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DUE DILIGENCE LEGAL

LISTA DE DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA

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I. DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS

1.1. Organograma da estrutura do grupo

1.1.1. Organograma indicando as sociedades directa ou indirectamente participadas pela

Sociedade, com referência aos valores e percentagens das participações em causa, as

percentagens das participações accionistas e a identidade de accionistas maioritários

e minoritários, incluindo sociedades que directa ou indirectamente participem no

capital da Sociedade.

1.2. Transacções entre Partes Relacionadas

1.2.1 Informações sobre todas as transacções com sociedades ou entidades relacionadas

nos últimos três anos.

1.3. Escrituras, documentos particulares e Estatutos

1.3.1. Cópia das escrituras ou documentos particulares relativamente à Sociedade e às

suas acções/quotas, nomeadamente à constituição da Sociedade, alteração dos

Estatutos, aumentos de capital, bem como quaisquer instrumentos que afectem as

participações, tanto do ponto de vista real como obrigacional.

1.3.2. Código da Certidão Permanente de todas as sociedades do Grupo e a versão

actualizada do contrato de sociedade (depositado na Conservatória).

1.3.3. Cópias dos Contratos de compra e venda de acções da Sociedade e de todas as

sociedades do Grupo.

1.4. Actas

1.4.1. Livros de Actas da Assembleia Geral ou cópias das actas dos últimos três anos da

Sociedade e de todas as sociedades do Grupo.

1.4.2. Cópias das listas de presenças das Assembleias Gerais da Sociedade e de todas as


1.4.3. Livros de Actas do Conselho de Administração/ Gerência ou cópias das actas dos

últimos três anos da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo.

1.4.4. Livro de Actas do Conselho Fiscal ou cópias das actas dos últimos três anos, ou

relatórios do Fiscal Único dos últimos três anos [se for aplicável] da Sociedade e de

todas as sociedades do Grupo

1.4.5. Cópias das Actas avulsas, se existentes, da Sociedade e de todas as sociedades do

Grupo.

1.5. Acções

1.5.1. Lista das acções da Sociedade, incluindo acções próprias e das acções de todas as


1.5.2. Cópia do livro de registo de acções (ou do modelo de registo de valores mobiliários

junto ao emitente, se adoptado) e de um título representativo de acções da

Sociedade, se forem tituladas; no caso de acções escriturais, impressão do sistema de

registos da Sociedade e de todas as sociedades do Grupo.

1.5.3. Indicação dos ónus ou encargos que incidam sobre as participações sociais, bem

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como cópias de todos os contratos que os suportem.

1.6. Acordos Parassociais

1.6.1. Cópias dos Acordos Parassociais existentes, bem como de todos os contratos

referentes às acções da Sociedade, nomeadamente acordos que tenham por efeito a

limitação do direito de transmissão ou que estabeleçam direitos de aquisição de

acções ou de qualquer outro valor mobiliário da Sociedade e acordos relativos a

direitos de voto.

1.7. Procurações

1.7.1. Cópias das procurações em vigor.

1.8. Outros documentos societários

1.8.1. Cópia do Cartão de Pessoa Colectiva.

1.8.2. Listagem e cópia de todos os contratos celebrados entre a Sociedade e os seus

gerentes/administradores, ou sociedades por estes maioritariamente detidas,

directamente ou indirectamente, em particular, contratos de prestação de serviços,

contratos de trabalho, contratos de consultoria, contratos de leasing ou de mútuo.

1.8.3. Cópia dos contratos de prestação de serviços celebrados entre a Sociedade e os

Revisores Oficiais de Contas.

1.8.4. Listagem e principais informações sobre todas as sociedades nas quais a Sociedade

detém uma participação ou direitos de voto correspondentes a pelo menos 10% do

capital social ou dos direitos de voto.

1.8.5. Listagem de todas as filiais, sucursais e representações permanentes da sociedade.

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II. ELEMENTOS FINANCEIROS

2.1. Descrição das prestações suplementares/prestações acessórias e suprimentos

[incluindo os montantes não pagos, a entidade a quem são devidos, as taxas de juro

aplicáveis, o plano de pagamento e a cópia dos acordos ou quaisquer outros

documentos legais relevantes.

2.1.1. Prestações suplementares / prestações acessórias [cópias de todos os contratos (ou

listagem, caso tais contratos não tenham sido formalizados)].

2.1.2. Suprimentos [cópias de todos os contratos de suprimentos (ou listagem, caso tais

contratos não tenham sido formalizados)].

2.2. Subsídios recebidos pela Sociedade, ou qualquer outro tipo de benefícios

financeiros

2.2.1. Descrição dos subsídios recebidos ou solicitados pela Sociedade, junto de

quaisquer entidades públicas ou privadas, seja qual for o propósito e e

independentemente da forma que assumam, incluindo os termos e condições, bem

como cópia desses acordos.

2.3. Informações sobre quaisquer acordos especiais de crédito conferido por

fornecedores

2.3.1. Listagem e cópia de todos os acordos especiais de crédito conferidos por

fornecedores.

2.4. Contratos de leasing financeiros e operacionais

2.4.1. Listagem e cópia dos contratos de leasing financeiros ou operacionais, compras a

prestações e outros acordos semelhantes.

2.5. Outros contratos relativos ao endividamento da Sociedade

2.5.1. Listagem e cópia de todos os contratos de financiamento celebrados (ou em fase de

celebração), nomeadamente mútuos bancários, abertura de linhas de crédito,

créditos documentários e outras fontes de crédito da Sociedade. Em particular,

contratos de crédito e empréstimos, bem como quaisquer outros instrumentos

financeiros contratados; quaisquer outros meios de financiamento das operações

comerciais da Sociedade; contratos de factoring ou similares, acordos com entidades

financeiras, contratos de cash pooling ou de gestão de tesouraria.

2.6. Instrumentos de Cobertura de Risco

2.6.1. Descrição dos instrumentos financeiros utilizados para cobertura de risco.

2.7. Garantias

2.7.1. Listagem das garantias (pessoais, reais, cartas de conforto, ónus e encargos de

qualquer tipo sobre bens da Sociedade) ou instrumentos equivalentes prestados

pela Sociedade ou por sociedades do Grupo a favor de terceiros, incluindo

respectivos montantes e termo, bem como todas as garantias prestadas a favor da

Sociedade.

2.8. Investimentos Financeiros

2.8.1. Listagem dos investimentos financeiros realizados.

2.9. Documentação financeira diversa

2.9.1. Documentação relacionada com a emissão de obrigações (se aplicável).

2.9.2. Relação de contas bancárias da Sociedade com listagem das pessoas com poderes

para a respectiva movimentação.

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III. ELEMENTOS FISCAIS

3.1. Identificação da estrutura accionista – nome/designação social, residência fiscal e

respectiva percentagem de detenção do capital social.

3.2. Certidão de teor da matrícula e de todas as inscrições em vigor emitida pela

respectiva Certidão do Registo Comercial.

3.3. Cópia da declaração de início de actividade e declarações de alterações

subsequentemente entregues.

3.4. Balancetes sintéticos finais do razão antes e depois do apuramento de resultados

dos últimos 4 exercícios.

3.5. Balancetes analíticos finais do razão antes e depois do apuramento de resultados

dos últimos 4 exercícios.

3.6. Balanço e Demonstração de Resultados por natureza e funções, relativos aos

últimos 4 exercícios.

3.7. Anexos às demonstrações financeiras referentes aos últimos 4 exercícios.

3.8. Certificação Legal das Contas e Relatórios de Gestão relativos aos últimos 4

exercícios.

3.9. Cópia das actas da Assembleia Geral relativas à aprovação dos resultados relativas

aos últimos 4 exercícios.

3.10. Cópia da correspondência trocada com a Administração Tributária nos últimos 4

anos, incluindo requerimentos, exposições, pedidos de informação, litígios e

acordos realizados pela Sociedade com a Administração Tributária.

3.11. Cópia das notas de liquidação adicional emitidas pela Administração Tributária e

das respectivas contestações apresentadas pela Sociedade, incluindo cópia dos

relatórios de inspecções efectuadas nos últimos 4 exercícios.

3.12. Cópia de declarações oficiais certificando a inexistência de dívidas da Sociedade

perante a Administração Tributária.

3.13. Cópia das declarações periódicas de rendimentos Modelo 22 de Imposto sobre o

Rendimento das Pessoas Colectivas (“IRC”) submetidas relativamente aos últimos

4 exercícios, incluindo os respectivos anexos.

3.14. Cópia da Informação Empresarial Simplificada /Declarações Anuais de

Informação Contabilística e Fiscal submetidas relativamente aos últimos 4

exercícios.

3.15. Cópia das declarações Modelo P1 e respectivo comprovativo de pagamento

relativamente aos pagamentos por conta, pagamentos especiais por conta e

autoliquidação de declaração Modelo 22 submetida, por referência aos últimos 4

exercícios.

3.16. Cópia da declaração Modelo 30 e a correspondente documentação de suporte com

os procedimentos adoptados relativamente a pagamentos feitos a entidades não

residentes, para efeitos fiscais, em Portugal, durante os últimos 4 anos (que deverá

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incluir cópia dos respectivos certificados de residência e dos formulários Mod. RFI

aplicáveis de forma a beneficiar das condições previstas nos Acordos de Dupla

Tributação celebrados por Portugal e nas Directivas da União Europeia).

3.17. Lista com o detalhe dos pagamentos feitos a entidades não residentes, para efeitos

fiscais, em Portugal (quer de sociedades do grupo ou de entidades não

relacionadas) nos últimos 4 anos, relativamente a dividendos, serviços, juros e

royalties, e ainda a cópia dos contratos ou acordos celebrados dos quais resultaram

estes pagamentos.

3.18. Cópia das declarações Modelo 10 relativas a rendimentos e retenções na fonte

efectuadas a entidades residentes, para os últimos 4 anos.

3.19. Informação, para o período em análise (últimos 4 anos) relativa a prémios de

seguros de doença e de acidentes pessoais, prémios de quaisquer operações do

ramo vida, contribuições para fundos de pensões (incluindo cópia do estudo

actuarial actualizado e do contrato de constituição do fundo) e contribuições para

quaisquer regimes voluntários de segurança social, relevando os valores

considerados como custo em cada exercício.

3.20. Detalhe das variações patrimoniais não reflectidas nos resultados líquidos dos

últimos 4 exercícios.

3.21. Declarações de imputação de resultados fiscais no âmbito do regime de

transparência fiscal efectuadas por todas as entidades fiscalmente transparentes de

que a Sociedade seja parte.

3.22. Cópia dos mapas de amortizações e reintegrações, relativos aos últimos 4

exercícios, incluindo os respeitantes aos elementos abatidos e aos elementos

reavaliados, incluindo:

Cálculo do excesso de reintegrações e amortizações resultante das

reavaliações;

Detalhe das reintegrações praticadas sobre viaturas ligeiras de

passageiros cujo valor de aquisição seja superior a Euro 29.927,87;

Detalhe das reintegrações e amortizações praticadas para além da

vida útil dos bens;

Detalhe das reintegrações praticadas em excesso dos limites legais;

Detalhe das reintegrações praticadas em bens nos quais haja

ocorrido reinvestimento de valores de realização de bens

anteriormente alienados.

3.23. Cópia dos mapas de provisões dos exercícios em apreço (últimos 4), com os

detalhes dos cálculos subjacentes, incluindo:

Balancetes de antiguidade de saldos;

Detalhe dos processos que deram entrada em contencioso em cada

exercício;

Detalhe discriminativo dos créditos incobráveis;

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Detalhe dos critérios subjacentes à constituição das provisões para

existências.

3.24. Cópia dos mapas das mais-valias e menos-valias fiscais relativos aos exercícios em

apreço (últimos 4), incluindo:

Detalhe dos cálculos subjacentes e dos bens alienados anteriormente

reavaliados;

Data da respectiva aquisição;

Mapa de controlo do reinvestimento de valores de realização associado à

tributação parcial de diferenças positivas entre as mais-valias e as menos-valias

fiscais apuradas em exercícios anteriores.

3.25. Detalhe relativo aos rendimentos obtidos no estrangeiro e comprovativo do

imposto eventualmente retido na fonte.

3.26. Detalhe discriminativo da natureza dos donativos e quotizações, e cópia dos

respectivos documentos de suporte.

3.27. Detalhe dos encargos correspondentes à criação líquida de postos de trabalho, com

trabalhadores admitidos por contratos sem termo, de idade não superior a 30 anos.

3.28. Detalhe das rendas de aluguer de longa duração (“ALD”) relativas a viaturas

ligeiras de passageiros e mistas, com o discriminativo da componente de capital e

juros, bem como do cálculo dos respectivos ajustamentos fiscais para o período em

análise (últimos 4 exercícios).

3.29. Discriminativo dos vários encargos assumidos e relacionados com viaturas ligeiras

de passageiros e mistas, para além dos já indicados (e.g., reintegrações, seguros,

manutenção e reparação, portagens, parques de estacionamento, impostos, etc.),

diferenciando aqueles que são imputáveis a viaturas ligeiras de passageiros ou

mistas cujo custo de aquisição seja superior a Euro 40.000 para o período em

análise (últimos 4 exercícios).

3.30. Discriminativo das despesas com ajudas de custo e de compensação pela

deslocação em viatura própria do trabalhador (quilómetros) ao serviço da entidade

patronal, não facturadas a clientes e/ou que não tenham sido sujeitas a tributação

em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (“IRS”)

(diferenciando, se aplicável, as despesas que não se encontrem devidamente

suportadas por boletim de itinerário). Cópia de dois exemplares de boletim de

itinerário, por referência a cada um dos últimos 4 exercícios.

3.31. Cópia de cinco documentos de suporte de despesas de representação suportadas

em cada um dos exercícios em análise (últimos 4).

3.32. Cópia de cinco documentos de suporte de despesas registadas como deslocações e

estadas em cada um dos exercícios em análise (últimos 4).

3.33. Detalhe discriminativo dos encargos relativos a impostos, multas, juros de mora e

juros compensatórios contabilizados nos últimos 4 exercícios.

3.34. Discriminativo dos montantes contabilizados a título de senhas de gasolina, nos

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exercícios em apreço (últimos 4).

3.35. Detalhe das contas de fornecimentos e serviços externos, custos e perdas

extraordinárias e proveitos e ganhos extraordinários, para os exercícios em análise

(últimos 4).

3.36. Cópia das declarações de retenção na fonte de IRS e IRC entregues nos últimos 4

anos (e cópia do respectivo comprovativo de pagamento) até 20 de Janeiro do ano

seguinte relativas às retenções na fonte efectuadas no mês de Dezembro do ano

anterior.

3.37. Cópia das declarações periódicas de Imposto sobre o Valor Acrescentado (“IVA”)

relativas aos últimos 4 anos.

3.38. Cópia de cinco facturas ou documentos equivalentes recebidos pela Sociedade dos

cinco principais fornecedores de bens/prestadores de serviços para cada um dos

exercícios em apreço (últimos 4).

3.39. Cópia de cinco notas de crédito emitidas pela Sociedade em cada um dos anos em

apreço (últimos 4) relativamente às prestações de serviços e venda de bens por si

efectuadas, acompanhadas do respectivo documento comprovando que o

adquirente tomou conhecimento da rectificação ou de que foi reembolsado do

imposto.

3.40. Cópia dos processos de reembolso do IVA para o período em análise (últimos 4

anos), bem como de qualquer documentação relativa a procedimentos adoptados

para renunciar a isenções de IVA.

3.41. Detalhe/documentação de suporte às contas-correntes de suprimentos e outros

financiamentos efectuados à Sociedade, bem como por esta concedidos, durante o

período em análise (últimos 4 anos), incluindo os documentos contratuais de

suporte.

3.42. Detalhe/documentação de suporte às garantias prestadas à Sociedade, bem como

por esta prestadas, durante o período em análise (últimos 4 anos).

3.43. Informação relativa aos procedimentos adoptados em sede de Imposto do Selo,

nomeadamente ao nível de financiamentos (v.g., suprimentos, operações de

tesouraria, etc.) e garantias, e cópia dos documentos de cobrança de Imposto do

Selo submetidos nos últimos 4 anos (acompanhados dos respectivos

comprovativos de pagamento).

3.44. Mapa dos lucros distribuídos durante os últimos 4 exercícios;

3.45. Mapa discriminativo dos proveitos e custos realizados em resultado de operações

realizadas com entidades residentes em jurisdições com regime fiscal privilegiado

(“paraísos fiscais”).

3.46. Cópia de cinco recibos de vencimento para cada um dos exercícios em análise

(últimos 4) de colaboradores com diferentes níveis hierárquicos, escolhidos de

forma aleatória, indicando a situação do seu agregado familiar para efeitos fiscais

(número de dependentes, número de dependentes deficientes, número de pessoas

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com rendimento, número de pessoas deficientes com rendimento e o estado civil

das mesmas), para cada ano, relativos às folhas de pagamentos efectuadas por

referência aos meses de Fevereiro e Dezembro.

3.47. Listagem identificativa de todo o tipo de rendimentos atribuídos a colaboradores

(através do processamento salarial ou outros) durante os últimos 4 anos,

nomeadamente prémios e eventuais remunerações em espécie (v.g., atribuição de

viaturas, empréstimos, cartões de créditos, etc.), indicando o respectivo tratamento

em sede de IRS.

3.48. Relação dos colaboradores destacados que se encontraram ao serviço da empresa

no estrangeiro durante o período em análise (últimos 4 anos), com indicação do

respectivo tratamento fiscal conferido em sede de IRS.

3.49. Detalhe das indemnizações pagas por cessação de contratos de trabalho (duas por

cada exercício em análise), com cópia do último recibo de remuneração do

trabalhador, incluindo as datas de admissão e cessação, situação familiar para

efeitos fiscais à data e indicação dos montantes auferidos nos últimos 12 meses.

3.50. Detalhe dos ajustamentos fiscais, bem como informação e documentação

respeitantes à política adoptada na determinação dos preços de transferência,

nomeadamente quanto às operações efectuadas com entidades com as quais

existam relações especiais (quando aplicável de acordo com a Portaria n.º 1446-

C/2001, de 21 de Dezembro).

3.51. Identificação dos imóveis detidos e alienados nos últimos 8 anos, incluindo

indicação das respectivas datas.

3.52. Cópia do comprovativo do pagamento de Imposto Municipal sobre as

Transmissões Onerosas de Imóveis (“IMT”) nas seguintes situações ocorridas nos

últimos 8 anos, quando aplicável: aquisição de imóvel, aquisição de quotas em

sociedades que possuam bens imóveis e que por esta aquisição se passe a dispor

de pelo menos 75% do capital social da sociedade, celebração de contrato promessa

de compra e venda com tradição do imóvel, permuta de imóveis, cessão de posição

contratual, celebração de contrato de promessa que preveja a cessão de posição

contratual e o estabelecimento de procurações irrevogáveis.

3.53. Cópia dos documentos de cobrança de Imposto Municipal sobre Imóveis (“IMI”)

relativo aos últimos 4 anos, e respectivo comprovativo de pagamento,

relativamente a cada um dos imóveis.

3.54. Cópia de documentação eventualmente emitida pela Administração Tributária

sobre IMT ou IMI referente a bens imóveis da Sociedade, incluindo informação

sobre isenções requeridas pela Sociedade relativamente a IMT e IMI e indicação

dos períodos de vigência das mesmas.

3.55. Informação referente a qualquer transacção levada a cabo pela Sociedade em

exercícios anteriores (tais como fusões e aquisições de sociedades e operações

similares).

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3.56. Cópia das declarações Modelo 4 apresentadas pela Sociedade no âmbito da

aquisição de acções de uma entidade portuguesa, bem como cópia das declarações

Modelo 4 apresentadas pelos accionistas da Sociedade aquando da aquisição das

acções da Sociedade.

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IV. EQUIPAMENTO E IMOBILIÁRIO [Informação sobre bens móveis e imóveis]

4.1. Bens móveis

4.1.1. Listagem de todos os bens de equipamento pertencentes à Sociedade de valor

superior a EUR [10,000.00].

4.1.2. Cópia de todos os acordos para a aquisição ou utilização de bens de equipamento,

tais como contratos de compra e venda, leasing, ALD [leasing de longo prazo], e

outros acordos financeiros.

4.1.3. Cópia de todas as promessas de compra ou de venda de quaisquer bens móveis.

4.1.4. Cópias de quaisquer avaliações ou estimativas para efeitos de seguros.

4.1.5. Listagem de todos os ónus ou encargos existentes sobre o equipamento da

Sociedade.

4.2. Bens imóveis

4.2.1. Inventário detalhado e discriminado sobre bens imóveis da Sociedade ou

confirmação escrita da sua inexistência, incluindo:

4.2.1.1. Cópias de todas as escrituras públicas de aquisição de imóveis pela Sociedade

[incluindo informação sobre o custo e a data de aquisição].

4.2.1.2. Cópias de todos os contratos-promessa de compra ou venda de quaisquer imóveis.

4.2.1.3. Certidões do Registo Predial actualizadas dos imóveis da Sociedade.

4.2.1.4. Certidões matriciais / cadernetas prediais dos imóveis da Sociedade.

4.2.1.5. Informações sobre imóveis sujeitos a financiamento ou leases operacionais,

incluindo cópia do contrato de lease [no caso de estarem sujeitos a registo, a

certidão comprovativa do registo em causa] e informações sobre renda [cópia das

últimas rendas em falta], termos e condições e base de amortização].

4.2.1.6 Cópias de todos os contratos-promessa e contratos de arrendamento.

4.2.1.7. Cópias de quaisquer avaliações ou estimativas para efeitos de seguros.

4.3. Contratos de Empreitada

4.3.1. Cópias dos contratos de empreitada relativos a imóveis da Sociedade, das

garantias prestadas pelos contraentes e litígios relacionados.

4.4. Licenças Administrativas

4.4.1. Cópia de todas as licenças ou instruções administrativas emitidas pela

Administração Central ou Local relativas aos imóveis da Sociedade ou por esta

utilizados na sua actividade, tais como licenças de loteamento, e licenças de

utilização e de infra-estruturas.

4.4.2. Cópia de todas as licenças de construção e utilização relativas a imóveis e

documentos (incluindo notificações recebidas ou requerimentos apresentados)

relativos a licenciamento municipal, planeamento territorial, ou outros

procedimentos ou processos administrativos sobre imóveis, nomeadamente, todas

as situações de violação das regras legais aplicáveis a essas matérias.

4.5. Outros Documentos

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4.5.1. Cópia e indicação de todas as hipotecas, transferências, ónus, restrições, opções,

direitos de preferência, acordos de anexação, subdivisão ou urbanização, contratos

de compra e venda, venda de estabelecimentos comerciais, bem como quaisquer

outros acordos ou documentos que afectem ou onerem de qualquer modo a

propriedade imobiliária.

4.5.2. Cópia de quaisquer projectos relativos a imóveis, bem como todos os acordos com

promotores, contraentes e outros; cópia de regulamentos de condomínio, que

afectem os imóveis; descrição sumária de quaisquer restrições ao uso de quaisquer

imóveis legalmente válidas.

4.5.3. Listagem dos veículos de transporte ou de transporte de passageiros da Sociedade,

respectivos registos e seguros.

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V. CONTRATOS COMERCIAIS

5.1. Contratos

5.1.1. Listagem e cópia dos contratos de logística, comerciais e de prestação de serviços

em vigor, celebrados pela Sociedade [entre eles ou com terceiros].

5.1.2. Quando não incluídas no parágrafo anterior, listagem das obrigações e

responsabilidades da Sociedade para com os seus clientes e fornecedores,

incluindo a identificação e caracterização dos vinte principais contratos da

Sociedade com clientes e fornecedores, com a identificação do cliente/fornecedor,

produtos/serviços, condições, data de vencimento, exclusividade e cópia desses

acordos.

5.1.3. Listagem e cópia dos contratos e acordos celebrados pela Sociedade e que ainda

se encontram em vigor na presente data relacionadas com serviços prestados,

agentes ou representantes, gestão e distribuição de produtos [por exemplo,

franchising] e publicidade, bem como, no caso de acordos que já não se encontram

em vigor, informações sobre obrigações pendentes.

5.2. Descrição da política comercial

5.2.1. Descontos e condições de pagamento

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VI. CONTRATOS PÚBLICOS

6.1. Contratos com entidades públicas

6.1.1. Listagem dos contratos celebrados com o Estado ou quaisquer outras entidades

públicas, e outros submetidos a um regime de direito público.

6.1.2. Contratos de empreitada e fornecimento em vigor celebrados com o Estado ou

quaisquer outras entidades públicas, submetidos a um regime de direito

público.

6.1.3. Garantias prestadas pela Sociedade como resultado da execução dos contratos

referidos em 6.1.2.

6.1.4. Quantias a pagar à Sociedade nos termos dos contratos referidos em 6.1.2.

6.1.5. Litígios com o Estado ou quaisquer outras entidades públicas decorrentes do

cumprimento ou incumprimento dos contratos referidos em 6.1.2.

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VII. OUTROS CONTRATOS

7.1. Contratos de mútuo [não incluídos nos contratos financeiros]

7.1.1. Listagem e cópia de contratos de mútuo prestados pela Sociedade aos seus

trabalhadores ou terceiros.

7.2. Contratos de joint-venture

7.2.1. Listagem e cópia de contratos de joint-venture, e quaisquer outros acordos ou

projectos para a criação de sociedades civis ou comerciais, associações e

investimentos.

7.3. Contratos de gestão

7.3.1. Listagem e cópia dos contratos de consultoria, prestação de serviços, gestão e

assessoria, bem como quaisquer acordos semelhantes.

7.4. Contratos de empreitada ou desenvolvimento de projectos

7.4.1. Cópias de contratos para a execução de empreitadas e / ou desenvolvimento de

projectos de valor igual ou superior a EUR [50,000.00].

7.5. Consentimento de terceiros

7.5.1. Cópias de quaisquer contratos que requeiram o consentimento de um terceiro

[ou que confiram a um terceiros o direito de revogar, manter ou alterar os termos

de um contrato existente] em caso de transferência do negócio da Sociedade,

mudança de controlo, reorganização, reestruturação, etc.

7.6. Outros contratos ou acordos

7.6.1. Cópias de quaisquer contratos que não tenham sido celebrados no âmbito da

actividade normal e corrente da Sociedade.

7.6.2. Outros acordos, cartas de intenção ou quaisquer outros tipos de contratos ou

documentos relacionados com a aquisição, venda ou atribuição de quaisquer

direitos que possam afectar a situação económica e / ou financeira da Sociedade.

7.6.3. Cópia dos formulários / modelos ou minutas contratuais usados pela Sociedade

na sua actividade [Condições Gerais].

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VIII. LABORAL E SEGURANÇA SOCIAL

8.1. Cópia de todos os Contratos Colectivos de Trabalho aplicáveis e indicação da

associação patronal na qual a Sociedade é filiada.

8.2. Identificação do Código de Actividade “CAE”.

8.3. Lista e documentação relativa à filiação Sindical dos trabalhadores e a indicação

dos respectivos Sindicatos.

8.4. Informação relativa à existência de Comissão de Trabalhadores.

8.5. Lista de pessoal com indicação dos seguintes elementos em relação a cada

empregado:

(a) Salário actual;

(b) Outras prestações feitas pela entidade empregadora;

(c) Categoria;

(d) Horário de trabalho;

(e) Regalias atribuídas;

(f) Data de admissão;

(g) Antiguidade;

(h) Localização do posto de trabalho;

(i) Tipo de contrato de trabalho.

8.6. Descrição da estrutura e elementos que compõem a Direcção da Sociedade e

cópias dos respectivos contratos de trabalho/Contratos de Prestação de

Serviços e demais regalias/condições.

8.7. Organigrama da Sociedade (organizado por sectores e por departamentos).

8.8. Cópia de todos os contratos a termo em vigor, bem como das suas renovações

(caso sejam enviadas por amostragem, incluir um contrato por categoria e lista

dos motivos justificativos para todos os contratos em vigor).

8.9. Cópia dos contratos de trabalho por tempo indeterminado em vigor e

respectivos aditamentos ou alterações (caso sejam enviadas por amostragem,

incluir um contrato por categoria).

8.10. Indicação detalhada dos benefícios sociais atribuídos a todos os trabalhadores,

nomeadamente direito a dividendos, assistência médica, bónus, etc.

8.11. Descrição de planos de pensões praticados ou outros esquemas

complementares.

8.12. Descrição de todos os pagamentos adicionais (para além da retribuição base)

feitos aos trabalhadores.

8.13. Cópia dos recibos de retribuição entregues aos trabalhadores (caso sejam

enviados por amostragem incluir recibos que incluam o pagamento de

subsídios de férias e de Natal, bónus e outros pagamentos adicionais feitos aos

trabalhadores).

8.14. Cópia das folhas de remunerações entregues na Segurança Social relativas aos

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três últimos anos (caso sejam enviadas por amostragem incluir folhas de

remunerações que incluam o pagamento de subsídios de férias e de Natal,

bónus ou outros pagamentos adicionais feitos aos trabalhadores).

8.15. Cópia do mapa de horário de trabalho, do registo diário de horas de trabalho e

do mapa de férias.

8.16. Cópia do livro de registo de trabalho suplementar.

8.17. Listagem e documentação relativa a situações de isenção de horário de trabalho.

8.18. Listagem e documentação sobre cumprimento das disposições legais relativas à

formação profissional.

8.19. Documentação relativa ao cumprimento das obrigações de informação e

consulta para com a Autoridade para as Condições de Trabalho.

8.20. Listagem e documentação relativa a cessações de contrato de trabalho por

acordo ocorridas nos últimos 3 anos e cópias dos acordos de cessação do

contrato de trabalho celebrados pela Sociedade no mesmo período de tempo.

8.21. Listagem e documentação relativa a cessações de contrato de trabalho ocorridas

nos últimos 12 meses (como por exemplo, processos de despedimento colectivo,

ou por justa causa, processos de extinção de posto de trabalho, ou outros).

8.22. Processos pendentes nos Tribunais relativos a matérias laborais ou de

segurança social.

8.23. Notificações de infracções laborais pela Autoridade para as Condições de

Trabalho e estado actual dos respectivos processos.

8.24. Informação e documentação relativa a visitas inspectivas da Autoridade para as

Condições de Trabalho.

8.25. Notificações de infracções ou outras em sede de Segurança Social e estado

actual dos respectivos processos.

8.26. Circulares e Regulamentos internos da Sociedade relativos aos trabalhadores.

8.27. Documentação relativa ao cumprimento das obrigações inerentes à Segurança e

Saúde no trabalho nomeadamente:

(a) Cópia do relatório de avaliação de riscos;

(b) Cópia dos contratos de prestação de serviços com a entidade responsável

pela Saúde e Segurança no local de trabalho;

(c) Cópia dos contratos de prestação de serviços com médicos /entidades

responsáveis pela saúde no local de trabalho;

(d) Prova do cumprimento da obrigação de realização de exames médicos

periódicos aos trabalhadores.

(e) Descrição dos acidentes de trabalho ocorridos na Sociedade nos últimos três

anos e das sanções e acções contra a Sociedade como consequência dos

mesmos.

8.28. Cópia do seguro de acidentes de trabalho.

8.29. Documentação relativa a trabalhadores estrangeiros (visto de trabalhos, visto de

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residência, contrato de trabalho, passaporte, etc.).

8.30. Cópia do último Relatório Único entregue pela sociedade.

8.31. Lista dos colaboradores com contrato de prestação de serviços com indicação da

data de início do contrato e de todas as condições atribuídas e cópia dos

respectivos contratos.

8.32. Lista das situações de cessação de contratos de prestação de serviços ocorridas

nos últimos 12 meses.

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IX. LICENCIAMENTO

9.1. Requerimentos, licenças, autorizações administrativas e outros

9.1.1. Cópias de todas as licenças e autorizações administrativas emitidas a favor da

Sociedade necessárias para o exercício da sua actividade, bem como

documentação relativa a quaisquer procedimentos em curso, directa ou

indirectamente relacionados com tais licenças e autorizações.

9.1.2. Confirmação de que a Sociedade tem todas as licenças e autorizações

necessárias à sua actividade e confirmação de que as mesmas permanecerão em

vigor não obstante a mudança da titularidade da Sociedade prevista com

operação.

9.1.3. Cópia das licenças de construção, autorizações de utilização e autorizações

comerciais para cada estabelecimento comercial ou industrial, bem como

respectiva indicação da data de caducidade.

9.1.4. Cópias de certificado de registo, alvarás, averbamentos, ou similares, de que

seja titular a Sociedade e que sejam necessários ao exercício da respectiva

actividade.

9.2. Correspondência e notificações

9.2.1. Correspondência, se existente, relativa ao eventual incumprimento da lei

societária, concorrencial, financeira ou laboral, incluindo notificações recebidas

e correspondência trocada com autoridades administrativas no âmbito de

procedimentos contra-ordenacionais.

9.3. Informação sobre quaisquer concessões ou benefícios e subsídios municipais

ou governamentais a favor da Sociedade

9.3.1. Informação sobre quaisquer concessões ou benefícios e subsídios municipais ou

estatais recebidos nos últimos três anos, ou a receber, bem como sobre aqueles

que possam cessar em consequência da presente operação.

9.4. Outros documentos relevantes

9.4.1. Descrição de quaisquer incumprimentos pela Sociedade de quaisquer regras

aplicáveis emanadas de autoridade estatal ou regulatória, tanto Portuguesa

como estrangeira.

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X. AMBIENTAL

10.1. Medidas tomadas pela Sociedade

10.1.1. Descrição das actividades e medidas tomadas pela Sociedade de modo a

cumprir as leis, regras e regulamentos ambientais, dos relatórios ambientais e

de autoria para cada estabelecimento (incluindo relatórios internos e

memorandos, bem como relatórios externos) relativos às operações da

Sociedade ou relativos a quaisquer imóveis presentemente ou anteriormente

detidos, em leasing, ou ocupados pela Sociedade.

10.2. Licenças

10.2.1. Cópias das licenças / autorizações emitidas à Sociedade pelas autoridades

ambientais competentes necessárias para a actividade da Sociedade [incluindo

licenças das instalações].

10.2.2. Cópia das licenças para uso de recursos hídricos e para reaproveitamento ou

rejeição de água fluvial.

10.2.3. Cópia de quaisquer outras licenças de natureza ambiental necessárias à

actividade societária da Sociedade.

10.2.4. Listagem dos procedimentos de licenciamento pendentes junto das autoridades

ambientais e cópia dos respectivos documentos.

10.3. Correspondência e Notificações

10.3.1. Correspondência, se existente, relativa ao eventual incumprimento da lei e

licenciamentos ambientais, incluindo notificações recebidas e correspondência

trocada com autoridades administrativas no âmbito de procedimentos contra-

ordenacionais.

10.4. Resíduos

10.4.1. - Cópia das guias de transportes de resíduos dos últimos cinco anos.

- Comprovativo de submissão de registos de resíduos junto da autoridade

administrativa competente.

- Cópia de contratos celebrados com sociedades gestoras de resíduos.

- Lista de sociedades de gestão de resíduos com as quais se contratualizou a

gestão de resíduos produzidos.

10.4.2.

Cópia de autorizações para o armazenamento, tratamento, valorização e

eliminação dos resíduos.

10.5. Cumprimento da lei, regras e regulamentos

10.5.1. Documentação que demonstre o cumprimento de normas ambientais,

nomeadamente no caso de obrigação de monitorização de emissões gasosas

poluentes.

10.5.2. Garantia da constituição de garantia financeira obrigatória no âmbito da

responsabilidade civil ambiental.

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XI. SEGUROS

11.1. Listagem e cópias de todas as apólices de seguros em vigor

11.1.1. Cópias das apólices de seguros relativas à construção e uso de imóveis, bem

como cópia do recibo de pagamento do último prémio devido.

11.1.2. Cópias das apólices de seguros relativas ao equipamento da Sociedade, bem

como cópia do recibo de pagamento do último prémio devido.

11.1.3. Cópias das apólices de seguros relativas às instalações da Sociedade, bem como

cópia do recibo de pagamento do último prémio relevante.

11.1.4. Cópias das apólices de seguros relativas à actividade da Sociedade, tal como

responsabilidade civil ou geral, bem como cópia do recibo de pagamento do

último prémio devido.

11.1.5. Cópias das apólices de seguros relativas a acidentes de trabalho, bem como

cópia do recibo de pagamento do último prémio devido.

11.1.6. Cópias de outras apólices de seguros.

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XII. PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

12.1. Marcas, patentes, desenhos, modelos e logótipos de que a Sociedade é titular

ou registados em seu nome

12.1.1. Marcas, patentes, desenhos, modelos e logótipos de que a Sociedade é titular ou

registados em seu nome, data do respectivo registo no Instituto Nacional da

Propriedade Industrial, termo e escopo da protecção e revalidação com

indicação do que está coberto pelos direitos de PI e da data de validade

relevante.

12.1.2. Listagem e descrição de marcas, patentes, desenhos, modelos e logótipos

usados pela Sociedade [tanto protegidos, como não abrangidos pelas regras de

propriedade industrial].

12.2. Contratos de licença

12.2.1. Contratos de licenciamento para gozo dos direitos de propriedade industrial

[marcas, patentes, modelos de utilidade industrial, etc.]

12.3. Sites na Internet

12.3.1. Listagem dos sites na Internet da Sociedade e documentação relativa aos nomes

de domínio usados pela Sociedade ou de que esta é titular, nomeadamente

documentos relativos à titularidade ou licença de utilização desses nomes de

domínio.

12.4. Direito de autor

12.4.1. Documentação relativa ao direito de autor ou respectivos direitos explorados,

usados ou de que a Sociedade é titular, incluindo títulos de propriedade e

licenças de exploração/utilização. Em particular, no que diz respeito ao software

e outras ferramentas de tecnologia, descrição dos sistemas informáticos da

Sociedade, incluindo o software que usa e/ou detém.

Cópias de todos os títulos e registos de software pertencentes à Sociedade, bem

como cópias de quaisquer licenças e/ ou autorizações de uso e / ou exploração

de software a favor da Sociedade. Indicação do número de utilizadores

autorizados e o número de utilizadores de facto do software licenciado e / ou

usado pela Sociedade, ou de que a mesma é titular. Cópia de quaisquer

certificados de segurança.

12.5. Licenças e contraltos

12.5.1. Cópias de todas as licenças (e contratos) prestadas à Sociedade ou pela

Sociedade a terceiros, relativos ao uso e exploração de outros direitos de

propriedade intelectual, transferência de know-how, de tecnologia e de

assistência técnica.

12.6. Promoções publicitárias

12.6.1. Informação relativa a todas as promoções publicitárias realizadas pela

Sociedade durante os últimos dois anos, incluindo cópias das campanhas

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publicitárias da Sociedade; cópias dos contratos ou autorizações permitindo a

Sociedade a usar imagens de pessoas nas promoções e campanhas publicitárias

da Sociedade por virtude dos quais a Sociedade fica autorizada a usar imagens,

fotografias ou outros elementos protegidos por direitos de propriedade

industrial ou intelectual de terceiros.

12.7. Contratos de manutenção e assistência

12.7.1. Cópia dos contratos de manutenção e assistência relativos aos equipamentos

informáticos.

12.8. Ónus e encargos

12.8.1. Listagem, descrição e documentação relativas a quaisquer ónus e encargos que

afectem os referidos direitos de propriedade industrial e intelectual e nomes de

domínio, e quaisquer outros direitos de terceiros que possam afectar, ou ser

afectados, por estes direitos, e quaisquer circunstâncias que poderão conduzir a

litígios judiciais ou extra-judiciais.

12.9. Litígios

12.9.1. Informação detalhada sobre quaisquer litígios actuais ou previsíveis propostos

pela Sociedade ou contra ela apresentados, relativos a direitos de propriedade

industrial.

12.9.2. Informação detalhada sobre quaisquer litígios judiciais actuais ou previsíveis,

relativos a direitos de propriedade industrial e /ou direito de autor.

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XIII. DADOS PESSOAIS

13.1. Listagem de todos os dados tratados e mantidos pela Sociedade

13.1.1. Cópia de todas as notificações/requerimentos para autorização, conforme o

caso, à Comissão Nacional de Protecção de Dados no que diz respeito a todas as

bases de dados pessoais.

13.2. Descrição de quaisquer comunicações, transferências e comunicações de

dados pessoais para terceiros

13.2.1. Descrição de quaisquer comunicações, transferências e comunicações de dados

pessoais para terceiros, incluindo sociedades relacionadas com a Sociedade. Em

particular, informação sobre a transferência internacional de dados pessoais

para países terceiros, tanto da União Europeia, como de fora da mesma, e os

meios para legalizar essa transferência pela Sociedade (disposição legal,

consentimento dos titulares dos dados, cláusulas de safe harbour, cláusulas

contratuais da Comissão Europeia, etc). Informação sobre quaisquer acordos

relativos à segurança dos dados pessoais assinados com terceiros

subcontratados que prestem serviços à Sociedade que implicam o

processamento e comunicação de dados pessoais por esses terceiros.

13.3. Mecanismos de informação aos titulares dos dados pessoais

13.3.1. Descrição dos mecanismos de informação aos titulares dos dados pessoais,

incluindo trabalhadores, relativos ao processamento dos seus dados pessoais

pela Sociedade, incluindo os meios para obter o seu consentimento a esse

processamento de dados, sempre que necessário, e os meios de exercer o seu

direito de acesso e oposição, tal como previsto pelas leis aplicáveis. Indicação de

quaisquer mecanismos de Informação aos trabalhadores do envio e recepção de

quaisquer comunicações comerciais e para obtenção de consentimento de tais

envios.

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XIV. OUTRA INFORMAÇÃO SOBRE PROCESSOS CONTENCIOSOS

14.1. Litígios

14.1.1. Listagem de quaisquer litígios, arbitragens, sentenças ou providências

cautelares, bem como quaisquer outros processos ou inspecções pendentes

relativos à Sociedade e que tenham ou possam ter efeitos materiais lesivos da

actividade da Sociedade, ou que possam ter um impacto económico na

Sociedade acima de EUR [10,000.00] [nomeadamente, contribuições para o

plano de pensão, investimentos não pagos na sua totalidade, produtos

vendidos com garantia, contas descontadas, opções, aquisições futuras,

garantias a terceiros, etc.]

14.2. Decisões administrativas

14.2.1. Listagem das decisões administrativas sobre subsídios públicos, de qualquer

forma, emitidos à ou solicitados pela Sociedade, mencionando as respectivas

obrigações aplicáveis a esses subsídios.

14.3. Potenciais conflitos

14.3.1. Descrição dos potenciais conflitos a partir dos quais possam ocorrer litígios nos

quais a Sociedade assuma a posição de réu.

14.4. Documentos e correspondência

14.4.1. Cópia de todos os documentos e correspondência relacionada com processos ou

inspecções pendentes relativas à Sociedade, incluindo acções, propostas de

acordo e contestações.

14.4.2. Cópia de todos os documentos e correspondência relativa a litígios com

quaisquer entidades administrativas Portuguesas ou estrangeiras.

14.4.3. Documentação e correspondência trocadas nos últimos dois anos com os

auditores da Sociedade no âmbito da auditoria anual e relacionada com

litigância actual ou potencial.

14.4.4. Documentação sobre insolvência e procedimentos preventivos.

due diligence legal lista de documentaÇÃo … · cópia do livro de registo de acções (ou do...

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