mba puc minas - luciano sathler

MBA GESTÃO AVANÇADA DE PESSOAS

TEMAS EMERGENTES EM GESTÃO AVANÇADA DE PESSOAS : ASPECTOS

DA ORGANIZAÇÃO

GESTÃO CORPORATIVAPROF. LUCIANO SATHLER

11.4366-5570

[email protected]

www.lucianosathler.pro.br

GOVERNANGOVERNANÇÇA A

Um sUm sóó termo para muitos termo para muitos conceitos diferentesconceitos diferentes

QUAL GOVERNANQUAL GOVERNANÇÇA?A?

�� GovernanGovernançça Internacionala Internacional�� GovernanGovernançça (governos e a (governos e Sociedade Civil)Sociedade Civil)

�� GovernanGovernançça Corporativaa Corporativa�� GovernanGovernançça para Organizaa para Organizaçções ões do Terceiro Setor do Terceiro Setor

GOVERNANÇA CORPORATIVA

enquanto o conjunto de arranjos institucionais que regem as relações entre acionistas – ou

outros grupos – e as administrações das empresas

LETHBRIDGE, E. Governança corporativa. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, n.8, dezembro de 1997.

GOVERNANÇA SOCIETÁRIA

tem a função de estabelecer os vínculos necessários entre os donos do capital, acionistas ou cotistas, no sentido de definir a estrutura e a

organização da empresa com vistas a valorizar os capitais aplicados.

RODRIGUES, J. A.; MENDES, G. M. Governança corporativa: estratégia para geração de valor. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2004.

A GOVERNANÇA SOCIETÁRIA

DEFINE COMO SE DARÁ A



Abordagens teóricas:

� Contábil

� Jurídica e Legal

� Financeira

� Poder nas organizações

� Economia das organizações

TEORIA DA AGÊNCIAEm qualquer tipo de organização, em todos os níveis de gestão, sempre há necessidade de se manter pessoas (agents) com

autoridade para tomar decisões, com vistas ao atingimento dos fins

propostos. JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure, 1976, Journal of Financial Economics,

October, 1976, V.3, N. 4, 305-360.

TEORIA DA AGÊNCIA

Essas pessoas são selecionadas e recebem delegação para atuar em nome de outros (principals), que

podem ser acionistas, controladores ou mesmo a sociedade.

JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure, 1976, Journal of Financial Economics, October, 1976,

V.3, N. 4, 305-360.

TEORIA DA AGÊNCIAEssa relação pressupõe alguns custos (agency costs), tais como os gastos de monitoramento dos agents pelos principals; os gastos dos agents para manter uma relação próxima com os principals; e as perdas residuais

dessa relação.JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure, 1976, Journal of Financial Economics, October, 1976,

V.3, N. 4, 305-360.

Shareholders(principais)

Remuneração

Serviços

Gestores(agentes)

Tomada de decisãoque maximiza a

riqueza dos acionistas

GovernanGovernançça Corporativaa Corporativa é o conjunto de mecanismos de incentivo e controle que

visa harmonizar a relação entre shareholders egestores pela redução dos problemas de agência,

numa situação de separação entrepropriedade e gestão

Mecanismos InternosMecanismos Internos

- Conselho de Administração- Sistema de remuneração- Sistema de seleção- Estrutura de propriedade(posse de ações por gestores ou conselheiros)

Mecanismos ExternosMecanismos Externos

- Mercado de Aquisição hostil- Mercado de trabalhocompetitivo

- Relatórios contábeisperiódicos fiscalizadosexternamente (auditoria eagentes do mercado financeiro)

Tomada de decisãoque maximiza autilidade pessoaldos gestores

Governança Corporativa

Adaptado de FAMÁ, R.; BARROS, L.A.B.C.; SILVEIRA, A.M.

Estrutura de governança e valor nas companhias

abertas brasileiras. In RAE, v. 43, n. 3, julho-setembro 2003.

ACIONISTAMAJORITÁRIO

EXECUTIVOSALTA

DIREÇÃO

ACIONISTASMINORITÁRIOS

QUEM A GOVERNANÇA CORPORATIVA COMPROMETE

Shareholders

OUTROS OUTROS STAKEHOLDERSSTAKEHOLDERS

Governança Corporativa trata da relação entre as empresas, seus

stakeholders e a sociedade; podendo ser compreendida como a combinação de leis,

regulamentações, procedimentos e práticas voluntárias do setor privado que habilitam a companhia a atrair capital, ter uma performance eficiente, ser capaz de alcançar seus objetivos corporativos, cumprir suas obrigações legais e as expectativas gerais da sociedade

GREGORY, H. J. The globalisation of corporate governance. Banco Mundial, 2000.

Abordagem shareholder oriented• Objetivos corporativos mais estritamente vinculados aos

interesses dos acionistas: máximo retorno do capital investido

• Indicadores de desempenho centrados em demonstrações patrimoniais e financeiras

• Oportunidades de crescimento e riscos corporativos: identificações e avaliações como focos complementares da governança

• Direito de propriedade inquestionável: conflitos de agência como raízes das práticas de governança

• Proprietários representados nos órgãos internos de governança

• Gestores avaliados pelas decisões que maximizem a riqueza dos proprietários

• Modelo anglo-saxão

Abordagem stakeholder oriented• Conciliação de conjunto ampliado de interesses como

objetivo corporativo

• Proprietários e outros stakeholders representados mos órgãos internos de governança

• Leque mais aberto de públicos-alvo integrados nos propósitos estratégicos das corporações

• Além dos resultados patrimoniais e financeiros – ainda que se mantenham essenciais – atenção voltada também para um conjunto ampliado de indicadores de desempenho

• Modelo nipo-germânico

Adaptado de ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. GovernanGovernançça corporativaa corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências, 2ª ed. São Paulo: Atlas, 2006.

CLIENTES

COMUNIDADE

FORNECEDORES

GOVERNOS

EMPREGADOS

ACIONISTAS

STAKEHOLDERS

ORGANIZAÇÃO

MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

ANGLO-SAXÃO – Participações acionárias mais pulverizadas e bolsas de valores desenvolvidas que garantem liquidez. O mercado sinaliza a aprovação, ou não, da administração pela valorização das ações. Exige transparência e controle rígido sobre informações privilegiadas.

MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

NIPO-GERMÂNICO – Propriedade mais concentrada e participações acionárias de longo prazo, muitas vezes ‘cruzadas’. Esse tipo de compromisso leva à busca de informações junto às administrações

DESAFIOS COM O MODELO ANGLO-SAXÃO

1. Ênfase no curto prazo (investidor institucional)

2. Teoria dos mercados eficientes: o preço das ações embute todas as informações disponíveis sobre as suas possibilidades

3. Poder nas empresas (agents) e remuneração variável – opções - que distancia a cúpula empresarial da base

DESAFIOS COM O MODELO ANGLO-SAXÃO

4. Comitês de Remuneração subordinados ao CEO

5. Falta de independência dos Conselhos de Administração em relação aos CEOs

6. Forte risco de Assimetria da Informação

TIPOS DE RISCOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

1. FALHA ESTRATÉGICA – mesmo com a aprovação do Conselho de Administração, o CEO e Diretores Executivos levam a empresa a cometer erros estratégicos que ameaçam sua sobrevivência.

TIPOS DE RISCOS DA TIPOS DE RISCOS DA GOVERNANGOVERNANÇÇA CORPORATIVAA CORPORATIVA

2. FALHA DE CONTROLE 2. FALHA DE CONTROLE –– o Conselho o Conselho de Administrade Administraçção não tem acessos ão não tem acessos instrumentos e minstrumentos e méétricas que tricas que permitam controlar as varipermitam controlar as variááveis veis essenciais essenciais àà sasaúúde empresarial. Ou de empresarial. Ou não faz o uso adequado dos mesmos. não faz o uso adequado dos mesmos.


3. FALHA 3. FALHA ÉÉTICA TICA –– o Conselho de o Conselho de AdministraAdministraçção não leva em ão não leva em consideraconsideraçção aspectos ão aspectos ééticos ticos relacionados aos demais relacionados aos demais stakeholdersstakeholdersou coaduna com manipulaou coaduna com manipulaçções dos ões dos diretoresdiretores--executivos. executivos.


4. FALHAS DE RELACIONAMENTO 4. FALHAS DE RELACIONAMENTO INTERPESSOAL INTERPESSOAL –– o Conselho de o Conselho de AdministraAdministraçção entra em conflito com ão entra em conflito com o CEO e diretoreso CEO e diretores--executivos, executivos, afetando o desempenho empresarial. afetando o desempenho empresarial.

Adaptado de KIEL, G. C.; NICHOLSON, G. J. Evaluating boardsand directors. Corporate Governance, V. 13, N. 5, 09.2005

ALGUNS CONCEITOS BALGUNS CONCEITOS BÁÁSICOS PARA SICOS PARA A REALIDADE BRASILEIRAA REALIDADE BRASILEIRA

ACESSO A CAPITAL ACESSO A CAPITAL -- Oferta pOferta púública ou blica ou privada de aprivada de açções, financiamentos de ões, financiamentos de longo prazo e longo prazo e reinversãoreinversão de recursos de recursos oriundos do fluxo de capitaloriundos do fluxo de capitalAAÇÇÃO ORDINÃO ORDINÁÁRIA RIA –– confere direito de confere direito de voto nas assemblvoto nas assemblééias da sociedade alias da sociedade aléém m do direito de participar dos resultados da do direito de participar dos resultados da empresa.empresa.


AAÇÇÃO PREFERENCIAL ÃO PREFERENCIAL –– confere confere determinadas vantagens de natureza determinadas vantagens de natureza financeira ou polfinanceira ou políítica em troca de tica em troca de restrirestriçções parciais ou totais no exercões parciais ou totais no exercíício do cio do poder de votopoder de votoTAG ALONG TAG ALONG –– melhores condimelhores condiçções aos ões aos acionistas minoritacionistas minoritáários em caso de rios em caso de alienaalienaçção de controleão de controle

ALGUNS CONCEITOS BALGUNS CONCEITOS BÁÁSICOS SICOS PARA A REALIDADE PARA A REALIDADE

BRASILEIRABRASILEIRA

CONSELHO DE FAMCONSELHO DE FAMÍÍLIA LIA –– em em sociedades familiares, um sociedades familiares, um pequeno grupo formado para pequeno grupo formado para discussão de assuntos familiares e discussão de assuntos familiares e organizaorganizaçção das expectativas em ão das expectativas em relarelaçção ão àà sociedadesociedade


CONSELHO DE ADMINISTRACONSELHO DE ADMINISTRAÇÇÃO ÃO –– eleito eleito pelos spelos sóócios, sem perder de vista os cios, sem perder de vista os demais stakeholders, o objeto social e a demais stakeholders, o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo sustentabilidade da sociedade no longo prazo.prazo.CONSELHO CONSULTIVO CONSELHO CONSULTIVO –– em sociedades em sociedades fechadas em desenvolvimento ou com fechadas em desenvolvimento ou com controle familiarcontrole familiar

ALGUNS CONCEITOS BALGUNS CONCEITOS BÁÁSICOS SICOS PARA A REALIDADE BRASILEIRAPARA A REALIDADE BRASILEIRA

CONSELHEIROS INDEPENDENTES, CONSELHEIROS INDEPENDENTES, EXTERNOS E INTERNOSEXTERNOS E INTERNOS

1.1. IndependentesIndependentes2.2. Externos: sem vExternos: sem víínculo atual com a nculo atual com a

sociedade mas que não são sociedade mas que não são independentesindependentes

3.3. Internos: diretores ou funcionInternos: diretores ou funcionáários rios da empresada empresa

ALGUNS CONCEITOS BALGUNS CONCEITOS BÁÁSICOS SICOS PARA A REALIDADE PARA A REALIDADE

BRASILEIRABRASILEIRA

AUDITORIA INDEPENDENTEAUDITORIA INDEPENDENTECONSELHO FISCAL CONSELHO FISCAL –– óórgão nãorgão não--

obrigatobrigatóório que fiscaliza os atos da rio que fiscaliza os atos da administraadministraçção, opina sobre ão, opina sobre determinadas questões e ddeterminadas questões e dááinformainformaçções aos sões aos sóócioscios

CCÓÓDIGO DE CONDUTA: PRINCIPAIS DIGO DE CONDUTA: PRINCIPAIS ASSUNTOSASSUNTOS

1.1. Cumprimento das leis e pagamento de Cumprimento das leis e pagamento de tributostributos

2.2. Pagamentos ou recebimentos Pagamentos ou recebimentos questionquestionááveisveis

3.3. Conflito de interessesConflito de interesses4.4. InformaInformaçções privilegiadasões privilegiadas5.5. Recebimento de presentesRecebimento de presentes6.6. DiscriminaDiscriminaçção no ambiente de trabalhoão no ambiente de trabalho7.7. DoaDoaççõesões

CCÓÓDIGO DE CONDUTA: DIGO DE CONDUTA: PRINCIPAIS ASSUNTOSPRINCIPAIS ASSUNTOS

8.8. Meio ambienteMeio ambiente9.9. AssAsséédio moral ou sexualdio moral ou sexual10.10. SeguranSegurançça no trabalhoa no trabalho11.11. Atividades polAtividades polííticasticas12.12. RelaRelaçções com a comunidadeões com a comunidade13.13. Uso de Uso de áálcool e drogaslcool e drogas14.14. Direito Direito àà privacidadeprivacidade

CCÓÓDIGO DE CONDUTA: PRINCIPAIS DIGO DE CONDUTA: PRINCIPAIS ASSUNTOSASSUNTOS

15.15. NepotismoNepotismo16.16. ExploraExploraçção do trabalho adulto ou ão do trabalho adulto ou infantilinfantil17.17.PolPolíítica de negociatica de negociaçção das aão das açções da ões da empresaempresa18.18.Processos judiciais e arbitragemProcessos judiciais e arbitragem19.19.MMúútuos entre partes relacionadastuos entre partes relacionadas20.20.PrevenPrevençção e tratamento de fraudesão e tratamento de fraudes

CCóódigo das melhores prdigo das melhores prááticas de governanticas de governançça corporativa a corporativa -- IBGCIBGC

ÉTICA vem de ethos, que significa comportamento, modo de ser, caráter, e que trata da moral relacionada ao núcleo da liberdade pessoal do ser humano, uma

vez que reflete sua relação com a sociedade.

Não existe uma ética exclusiva ao contexto do trabalho. Somos

responsáveis por nossas opções e decisões, as suas respectivas

justificativas e razões, além de assumir as conseqüências do próprio ato.

Dispomos de quatro princípios de moral:

1. FILOSÓFICO: fazer o bem pelo bem mesmo, por respeito à lei

2. RELIGIOSO: fazer porque é a vontade de Deus, por amor a Deus

3.HUMANO: fazer porque teu bem estar o requer, por amor próprio

4. POLÍTICO: fazer porque demanda a prosperidade da sociedade e de suas partes, por amor à sociedade e por consideração a ti

Georg C. Lichtenberg (1742 – 1799)

Apenas o próprio

negócio

RSE com

o prática

no Brasil

RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIALRESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIAL éuma ética que permeia o relacionamento da organização com todos os grupos de interesse que influenciam ou são impactados pela sua atuação – ‘stakeholders’ e ‘shareholders’ –

assim como no que se refere ao meio-ambiente e à promoção de ações de inserção social. O bem-estar público como preocupação também

do Setor Privado.

Adaptado de ORCHIS; YUNG; MORALES; in ETHOS. Responsabilidade

social das empresas: a contribuição das universidades. São Paulo:

Peirópolis, 2002.

RESPONSABILIDADE SOCIALDOIS TIPOS BÁSICOS DE ATUAÇÃO – BRASIL1. A empresa que considera essas ações como

um investimento social, um bem em si bem em si mesmomesmo, gerador de resultados para a comunidade ou a população-alvo;

2. A empresa que concebe tais ações como investimento negocial cujo retornoretorno efetiva-se na imagem da marca e no desempenho do produto

FISCHER, Rosa Maria. O desafio da colaboração: práticas de responsabilidade social entre empresas e terceiro setor, p.77. São Paulo: Editora Gente, 2002.

Os intangíveis têm valor. O valor está na habilidade e no conhecimento das pessoas que administram uma empresa e daqueles

que trabalham para ela.

Principais intangíveis que agregam valor a uma empresa: liderança, estratégia,

comunicações, marca, reputação, alianças e redes, tecnologia, capital humano, cultura organizacional, inovação, capital intelectual,

capacidade de adaptação.

LOW, J.; KALAFUT, P.C. Vantagem invisVantagem invisíívelvel: como os intangíveis conduzem o desempenho da empresa. Porto Alegre: Bookman, 2003.

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