Aquisição da Uniasselvi Maio/2012

2

As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e

financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da Kroton, incluindo-se os dados financeiros e demais estimativas de

valores e avaliações relativas ao exercício social de 2012 são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas

expectativas da Administração sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e

licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos

mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório de desempenho inclui dados

contábeis e não contábeis, tais como operacionais, financeiros pro forma e projeções com base na expectativa da Administração da

Companhia. Os dados não contábeis não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia.

Na preparação deste documento, a Kroton assumiu e baseou-se, sem assumir qualquer responsabilidade pela verificação

independente, na precisão e completude das informações financeiras e outras informações e dados publicamente disponíveis sobre a

Uniasselvi ou prestados ou revistos por, ou discutidos com a Administração da Uniasselvi. Com relação às previsões financeiras e

outras informações e dados fornecidos ou discutidos com a Kroton relativos à Uniasselvi, a Kroton assumiu que as previsões e outras

informações e dados foram preparados pela Uniasselvi, refletindo as melhores estimativas atualmente disponíveis e julgamentos dos

administradores da Uniasselvi quanto ao seu desempenho financeiro futuro, mas estando sujeitos aos mesmos fatores de incerteza

acima referidos.

Os detentores de ações da Kroton deverão atentar às informações aqui contidas, além de outras informações disponibilizadas pela

Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), notadamente o seu Formulário de Referência e informações financeiras

periódicas, nos termos da Lei Sociedades por Ações e das normas da CVM, para compreender os seus direitos e como exercê-los.

A operação da Uniasselvi é altamente complementar à Kroton em termos geográficos e no modelo de negócio de EAD

A transação é altamente accretive para os acionistas da Kroton

A Kroton tem track record de integração com entrega de sinergias, sendo que o processo da Unopar já se encontra em fase avançada

3

Estrutura de Capital sólida para financiar a aquisição

A Uniasselvi apresenta altas margens e forte geração de caixa

Número de Alunos - Graduação

+10%

EAD

72.707

Presencial

68.729

59.657

12%

4%

CAGR

CAGR

4

7 campi de Ensino Superior em Santa Catarina

12,5 mil alunos no Ensino Presencial

48 Polos de EAD Credenciados

73,7 mil alunos

Polos Ativos - EAD

Número de Alunos Total

#Alunos/ Polo

1.329 1.205 1.280

65.606

78.812

86.241

1T10 1T11 1T12

+15%

CAGR

49.183 57.844 61.431

10.474

10.885 11.276

1T10 1T11 1T12

Presencial

EAD

41

48 48

1T10 1T11 1T12

325.599

411.840 86.241

Alunos Kroton Alunos Uniasselvi Alunos Kroton + Uniasselvi

123.283

135.826 12.543

Alunos Kroton Alunos Uniasselvi Alunos Kroton + Uniasselvi

202.316

276.014 73.698

Alunos Kroton Alunos Uniasselvi Alunos Kroton + Uniasselvi

Alunos Ensino Superior 1T12 – Total ¹

Alunos Ensino Superior 1T12 - Presencial Alunos Ensino Superior 1T12 - EAD

+26%

+10% +36%

5 1 Não considera os alunos da Unirondon

31%

59%

10%EAD

PRESENCIAL

EDUCAÇÃO BÁSICA

23%

65%

12%EAD

PRESENCIAL

EDUCAÇÃO BÁSICA 73%

27%EAD

PRESENCIAL

Campi (#) 53

Polos de Graduação EAD (#) 2 447

Campi (#) 7

Polos de Graduação EAD (#) ² 48

Campi (#) 1 46

Polos de Graduação EAD (#) ² 399

+ =

468 Cidades 54 Cidades

Kroton Uniasselvi

+ =

Complementaridade de Negócios – % Faturamento Líquido 3

Kroton Uniasselvi Kroton + Uniasselvi

Com a Uniasselvi, a Kroton atingirá 28 novos municípios (22 no EAD e 6 no Presencial)

1 Considera duas unidades da Unirondon 2 Polos Ativos. A Kroton possui em funcionamento mais 153 polos exclusivos de Pós-graduação, também indicados no mapa acima ³ Expectativa faturamento líquido de acordo com Modelo de Avaliação da Uniasselvi e Orçamento Kroton 2012

Kroton + Uniasselvi: Complementaridade Geográfica e Maior Participação das Receitas de EAD

6

496 Cidades

25,0

38,6

15,9%

19,7%

2010 2011 % Margem EBITDA

157,5

196,3

2010 2011

Uniasselvi – Receita Líquida (R$ mm)

+25%

Uniasselvi – EBITDA (R$ mm)

+54%

17,1

33,4 10,9%

17,0%

2010 2011 % Margem Líquida

Uniasselvi – Lucro Líquido (R$ mm)

+95%

Nota: EBITDA e Lucro Líquido da Uniasselvi foram ajustados e sofreram redução em relação às Demonstrações Financeiras da Uniasselvi, para representar as práticas contábeis adotadas pela Kroton 7

Crescimento de 25% na Receita Líquida em comparação com 2010

EBITDA de R$38,6 milhões e Margem EBITDA de 19,7%

Lucro Líquido de R$33,4 milhões e Margem Líquida de 17,0%

1.200

2012E

305

25,0%

2012E % Margem EBITDA

1.424

2012E

350

24,6%

2012E % Margem EBITDA

Kroton1 – Receita Líquida (R$ mm)

Kroton1 – EBITDA (R$ mm)

Combinado1 – Receita Líquida Pro Forma (R$ mm)

Combinado1 – EBITDA Pro Forma (R$ mm)

8

1 Exclui impactos da aquisição da Unirondon ² Não foi considerado o efeito de sinergias em 2012

Uniasselvi – Receita Líquida (R$ mm)

224

2012E

45

20,1%

2012E % Margem EBITDA

Uniasselvi – EBITDA ² (R$ mm)

+

+

=

=

Uniasselvi: expectativa de conversão de EBITDA em Caixa de aproximadamente 60 - 70% em 2012

Presencial

100% Presencial

Apenas atividades complementares via

EAD

Graduação e Pós -Graduação 51 Campi

141.296 Alunos

Presencial 20% EAD

Mínimo de 80%

Presencial e até 20% via EAD

Graduação (Projeto Piloto 2012/2) 39 Campi

EAD Uniasselvi Semi-Presencial

20% Presencial e

80% EAD Web Based

Graduação EAD 48 Polos

61.431 Alunos

EAD Unopar Tele-Presencial

20% Tele-Presencial

e 80% EAD Web Based

Graduação EAD 399 Polos

192.455 Alunos

EAD 100% Web Based

100% EAD Web

Based

Pós-Graduação EAD 600 Polos

22.128 Alunos

* Dados de março de 2012, excluindo Unirondon

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Modelos de Negócio altamente complementares

( - ) Digital ( + ) Digital

Unopar Uniasselvi

● Tele-Presencial ● Semi-Presencial

● 36% do recebimento de caixa,

repassados no mês seguinte

● Valor máximo de R$40/aluno,

repassados no mês seguinte ao

recebimento, e pagamento do custo do

professor presencial em sala de aula

Tutor presente e Professor On-line ● Não há Tutor, Professor presente na

sala de aula

1 vez por semana 1 vez por semana

Feita pela Unopar Feita pela Uniasselvi

Feita pela Unopar Feita pela Uniasselvi

10

● Modelo

Repasse ao Polo

Presença na sala

de aula

Aula Presencial

Geração de

Conteúdo

Gestão Financeira

R$ 189,36 R$ 178,84 Tickets Médios

Líquidos EAD ¹

● Média de 500 Alunos / Polo Média de 1.280 Alunos / Polo Porte dos Polos

1 Ticket Aluno

11

Metodologia de Post Merger Integration (PMI)

18 Frentes de Integração

Consultorias de Pessoas, Processos, Sistemas e Projetos

Estrutura da

Integração

Comitê de integração

PMO da integração

Frentes de integração

Gestão Imediata

Indicadores

Recursos Humanos

Orçamento

Jurídico

Comunicação

Diagnóstico Finanças

Acadêmico

Contabilidade

Gestão de Alunos

EAD

Gestão da Integração

Marketing e Comercial

Operações

Regulatório

Suprimentos

• Diretrizes de integração

• Tomada de decisão

TI

Sinergias já quantificadas a serem capturadas no curto prazo na operação da Uniasselvi:

Sinergias 2013 (R$ mm)

Total 12,5

12

Novas Sinergias

Expansão

de Polos

Expansão de

Cursos

Presencial

• Sinergias entre os modelos de negócio EAD Unopar e Uniasselvi

• Novos polos Unopar + Uniasselvi

• Novos cursos de Graduação e Pós-graduação a Distância

• Expansão do FIES (baixa penetração)

• Novos cursos de Graduação Presencial

Upsides a serem explorados nas operações Unopar e Uniasselvi:

Enterprise Value (EV) R$ 510,0

Dívida Líquida R$ 0,0

Equity Value R$ 510,0

Prazo de Pagamento 6 anos

Valor a vista R$335,0

Valor a prazo R$175,0 (@CDI)

Potencial Earn-out Máximo: ¹ R$ 15,0

13

Sumário do Preço da Aquisição (R$ mm)

1 Earn-out possui limite de R$ 15 milhões e somente será pago proporcionalmente se a Receita Líquida da Uniasselvi superar R$ 230 milhões em 2012 2 Disponibilidade considerando somente as obrigações bancárias

1T12 Pós Deal

Caixa e Aplicações Financeiras 531,4 196,4

Total de Empréstimos e Financiamentos 578,4 578,4

Curto Prazo 28,0 28,0

Longo Prazo 550,4 550,4

Disponibilidade (Dívida) Líquida ² -47,0 -382,0

Endividamento Líquido (R$ mm)

Estrutura de Pagamento (R$ mm)

A vista R$ 335

Parcelas anuais - junho/2013 a junho/2017 (@ CDI)

R$ 27,5

Parcela final em junho/2018 (@ CDI) R$ 37,5

Total R$ 510

1,1x EBITDA estimado para 2012

Valor à vista financiado com recursos próprios

P / E

Múltiplos a Valor Face R$ mm 510,0

Lucro Líquido Ajustado 37,5 13,6

Lucro líquido ajustado com sinergias Pro Forma

50,0 10,2

P / E

Múltiplos a VPL R$ mm 421,7

Lucro Líquido Ajustado 37,5 11,2

Lucro líquido ajustado com sinergias Pro Forma

50,0 8,4

EV / EBITDA

Múltiplos a Valor Face R$ mm 510,0

EBITDA Ajustado 45,0 11,3

EBITDA Ajustado com sinergias Pro Forma 57,5 8,9

EV / EBITDA

Múltiplos a VPL R$ mm 421,7

EBITDA Ajustado 45,0 9,4

EBITDA Ajustado com sinergias Pro Forma 57,5 7,3

Múltiplos EBITDA 2012 Múltiplos P/E 2012

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Valuation altamente accretive para os acionistas da Kroton

Notas: EBITDA e Lucro Líquido da Uniasselvi foram ajustados e sofreram redução em relação às Demonstrações Financeiras da Uniasselvi, para

representar as práticas contábeis adotadas pela Kroton Sinergias Pro Forma = Valor de 100% das sinergias se capturadas em 2012 Dívida Líquida Zero na data de fechamento

1 Capitalização de Mercado com base no final de cada período. 2 Considera aumento de capital de R$ 597 milhões e pagamento para Vendedores da Unopar de 13,9 milhões de units 3 Dados de março de 2012 (Kroton + Uniasselvi + Unirondon) combinadas 4 Receita Líquida projetada para 2012 para as Companhias (Kroton + Uniasselvi) combinadas 5 Considera units da Kroton a R$ 27,00 (preço de fechamento em 24/05/2012) e pagamento para Vendedores da Unopar de 13,9 milhões de units

2007 2009 2010 2011

Alunos de

Ensino Superior

(‘000)

Receita Líquida

(R$ mm)

Evento

Capitalização

de Mercado

(R$ mm)

IPO Entrada da

Advent e

Aumento de

Capital

Aquisição e

integração do

IUNI

Aquisição da

Unopar e

Aumento de

Capital

44 85 253

148 343 642 714

881 1.106 1.428 2.452

18

2 1

2012

Aquisição

da

Uniasselvi

417

4

3.600

1.424

3

5

CAGR 2007 -

2012

87%

57%

15

33%

A operação da Uniasselvi é altamente complementar à Kroton em termos geográficos e no modelo de negócio de EAD

A transação é altamente accretive para os acionistas da Kroton

A Kroton tem track record de integração com entrega de sinergias, sendo que o processo da Unopar já se encontra em fase avançada

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Estrutura de Capital sólida para financiar a aquisição

A Uniasselvi apresenta altas margens e forte geração de caixa

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