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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. E VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS PARA (1) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., (2) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. E (3) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. Que celebram: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.085.491/0001-95, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE 35.221.709.354 (“Multimodal ”); ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 39.115.514/0001-28, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.156.200 (“ALL Malha Oeste ”); ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 02.502.844/0001-66, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.155.181 (“ALL Malha Paulista ”); e ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 24.962.466/0001-36, NIRE 51.300.004.453 (“ALL Malha Norte ”); Multimodal, ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte conjuntamente denominadas simplesmente “Partes ”; tendo por finalidade promover a cisão total da Multimodal, com a consequente versão das parcelas de seu patrimônio cindidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte, na forma do Código Civil brasileiro e da aplicação dos artigos 224, 225, 227, 229 e 233 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA ”);

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. E VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS PARA (1) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., (2) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. E (3) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.

Que celebram: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.085.491/0001-95, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE 35.221.709.354 (“Multimodal”); ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o no 39.115.514/0001-28, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.156.200 (“ALL Malha Oeste”); ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.502.844/0001-66, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.155.181 (“ALL Malha Paulista”); e ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o no 24.962.466/0001-36, NIRE 51.300.004.453 (“ALL Malha Norte”); Multimodal, ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte conjuntamente denominadas simplesmente “Partes”; tendo por finalidade promover a cisão total da Multimodal, com a consequente versão das parcelas de seu patrimônio cindidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte, na forma do Código Civil brasileiro e da aplicação dos artigos 224, 225, 227, 229 e 233 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”);

Considerando que: (i) a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL Malha Norte são

controladas pela Multimodal; (ii) a reorganização societária envolvendo a ALL Malha Oeste, a ALL Malha

Paulista, a ALL Malha Norte e a Multimodal resultará na simplificação da estrutura societária atual, de forma a promover maior eficácia e sinergia das atividades das Partes, havendo, ainda, uma relevante redução de custos e despesas;

(iii) a cisão total seguida de incorporação das parcelas cindidas é uma reorganização

societária dentro do mesmo grupo econômico, uma vez que a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista, a ALL Malha Norte e a Multimodal são todas controladas pela ALL – América Latina Logística S.A. (abaixo qualificada), não se configurando, portanto, hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essas razões, não há a necessidade de submeter a operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;

(iv) o laudo de avaliação contábil das parcelas cindidas da Multimodal, elaborado

por empresa especializada previamente contratada pelos administradores das Partes, está de acordo com o pretendido na realização da operação de cisão com incorporação das parcelas cindidas;

(v) uma vez aprovada a operação de cisão total com conseqüente incorporação,

serão vertidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte todos os elementos ativos e passivos indicados nas seções correspondentes do Anexo A; e

As Partes, por este instrumento e na melhor forma de direito, vêm propor a cisão total da Multimodal com a conseqüente versão das parcelas de seu patrimônio para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte (“Cisão”), firmando, assim, o presente Protocolo e Justificação (“Protocolo e Justificação”), que tem por objetivo fixar, na forma do Código Civil brasileiro e dos artigos 224, 225, 226, 227, 229 e 233 da LSA, os seguintes termos e condições da referida Cisão:

1. DAS BASES DA CISÃO 1.1. A Multimodal será totalmente cindida, devendo o acervo líquido cindido ser incorporado pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte. 1.2. Os saldos das contas credoras e devedoras que serão incorporadas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte passarão para os livros contábeis da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, respectivamente, fazendo-se as necessárias adaptações. 1.3. A avaliação, a valor contábil das parcelas, do patrimônio líquido da Multimodal a serem vertidas para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte foi feita com base nas demonstrações financeiras da Multimodal levantadas na data-base estabelecida no item 2.3 abaixo levando-se em consideração os eventos subsequentes relevantes ocorridos entre a referida data-base e a data da avaliação e com base nos critérios previstos na legislação aplicável para elaboração de demonstrações financeiras. 1.4. Os bens, direitos e obrigações da Multimodal a serem vertidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte são aqueles detalhadamente descritos no laudo de avaliação, a valor contábil, das parcelas do patrimônio líquido da Multimodal a serem vertidas para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte. 1.5. Competirá à administração da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte praticar todos os atos necessários para a implementação da Cisão, inclusive os atos necessários para a baixa e/ou a transferência para tais sociedades das inscrições da Multimodal nas repartições federais, estaduais e municipais competentes. A administração das referidas sociedades deverá manter os livros fiscais, societários e contábeis da Multimodal pelo prazo legal.

2. DA AVALIAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO A SEREM CINDIDAS

2.1. Para elaborar o laudo de avaliação, a valor contábil, dos acervos líquidos da Multimodal a serem cindidos e vertidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte (“Laudo de Avaliação”), as administrações das Partes contrataram a empresa especializada Donner & Prosper Auditores S/S Ltda., com endereço na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Blumenau, n.º 178, sala 405, inscrita no CNPJ sob o nº 04.561.286/0001-35 e no CRC/SC sob o nº

006560/O-6, cuja indicação será submetida à posterior aprovação pelos acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, nos termos da lei. 2.2. O Laudo de Avaliação a valor contábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte. 2.3. A avaliação foi efetuada a valor contábil, com base nos elementos constantes das demonstrações financeiras auditadas da Multimodal elaboradas em 31 de dezembro de 2008 (“Data-Base da Cisão”) devidamente ajustada para refletir os eventos relevantes subsequentes, ocorridos entre a Data-Base da Cisão e a data da avaliação, com base em premissas objetivas estabelecidas no Laudo de Avaliação.

3. DOS ACERVOS LÍQUIDOS A SEREM CINDIDOS 3.1. De acordo com a avaliação efetuada, o valor contábil dos acervos líquidos da Multimodal a serem cindidos e vertidos:

(i) para a ALL Malha Oeste é de R$ 119.182.457,33, o que equivale a R$

74.116.823,24 após excluída a participação detida pela Multimodal na ALL Malha Oeste;

(ii) para a ALL Malha Paulista é de R$ 32.544.405,90, o que equivale a R$ 174.016.369,06 após excluída a participação detida pela Multimodal na ALL Malha Paulista; e

(iii) para a ALL Malha Norte é de R$ 395.405.821,85, o que equivale a zero após excluída a participação detida pela Multimodal na ALL Malha Norte.

3.2. Os elementos ativos e passivos que formarão as parcelas de patrimônio a serem cindidas da Multimodal e vertidas para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte estão indicados no Laudo de Avaliação.

4. DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA CISÃO

4.1. Multimodal. A Cisão implicará a extinção da Multimodal. 4.2. ALL Malha Oeste. Na forma do art. 226, § 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Oeste hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão da ALL Malha Oeste para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da

Multimodal. Em razão da incorporação do acervo líquido da Multimodal pela ALL Malha Oeste, haverá aumento do capital social da ALL Malha Oeste no montante equivalente ao acervo líquido da Multimodal incorporado pela ALL Malha Oeste, equivalente a R$ 74.116.823,24, sem emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas emitidas em substituição das ações extintas. Assim sendo, a emissão das ações da ALL Malha Oeste em substituição das ações extintas não alterará o número de ações de emissão da ALL Malha Oeste e nem o percentual anteriormente detido por Multimodal, que passará a ser detido pelos seus sócios. 4.3. O estatuto social da ALL Malha Oeste será alterado para refletir o aumento do seu capital social mencionado no item anterior, passando o art. 5º do estatuto social a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 430.542.544,31, dividido em 357.087.686 (trezentos e cinqüenta e sete milhões, oitenta e sete mil e seiscentos e oitenta e seis) ações, sendo 342.607.393 (trezentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e sete mil e trezentos e noventa e três) ações ordinárias e 14.480.293 (quatorze milhões, quatrocentos e oitenta mil e duzentos e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”

4.4. ALL Malha Paulista. Na forma do art. 226, § 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Paulista hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão da ALL Malha Paulista para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da Multimodal. Em razão da incorporação do acervo líquido da Multimodal pela ALL Malha Paulista, haverá aumento do capital social da ALL Malha Paulista no montante equivalente ao acervo líquido da Multimodal incorporado pela ALL Malha Paulista, equivalente a R$ 174.016.369,06, sem emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas emitidas em substituição das ações extintas. Assim sendo, a emissão das ações da ALL Malha Paulista em substituição das ações extintas não alterará o número de ações de emissão da ALL Malha Paulista e nem o percentual anteriormente detido por Multimodal, que passará a ser detido pelos seus sócios. 4.5. O estatuto social da ALL Malha Paulista será alterado para refletir o aumento do seu capital social mencionado no item anterior, passando o art. 5º do estatuto social a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 567.439.847,33, dividido em 416.250.135 (quatrocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinqüenta mil, cento e trinta e cinco) ações ordinárias e

769.696.153 (setecentos e sessenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil e cento e cinqüenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”

4.6. ALL Malha Norte. Na forma do art. 226, § 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Norte hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão da ALL Malha Norte para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da Multimodal. Tendo em vista que o acervo líquido da Multimodal a ser incorporado pela ALL Malha Norte corresponde exclusivamente à participação que a Multimodal detém no capital social da ALL Malha Norte, não haverá, em razão da Cisão, aumento do capital social da ALL Malha Norte.

5. DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 5.1. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base relativas aos elementos ativos e passivos que constituem cada uma das parcelas cindidas do patrimônio da Multimodal serão apropriadas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte, conforme o caso, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações. 5.2. As parcelas cindidas do patrimônio líquido da Multimodal passarão a compor o patrimônio da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, conforme o caso, por sucessão, a partir da data efetiva da Cisão e respectiva incorporação na ALL Malha Oeste, na ALL Malha Paulista e na ALL Malha Norte.

6. DO REEMBOLSO E DA ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO

6.1. Considerando que a Cisão deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios da Multimodal não se aplicam as disposições relativas ao reembolso aos sócios da Multimodal. Adicionalmente, tendo em vista que não haverá relação de substituição, não se aplica a exigência da avaliação do patrimônio líquido da Multimodal, da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte a preços de mercado, conforme precedentes já analisados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

7. DAS CONDIÇÕES ESPECIAIS 7.1. A Cisão proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos sócios e acionistas das Partes, mediante realização de Reunião de Sócios da Multimodal e de

Assembleias Gerais Extraordinárias da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte. 7.2. Competirá à administração das Partes a prática de todos os atos necessários à implementação da cisão total da Multimodal e a versão do patrimônio cindido para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte, pelo valor apurado no Laudo de Avaliação Contábil. 7.3. O presente Protocolo e Justificação reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas.

São Paulo, 14 de dezembro de 2009.

Multimodal Participações Ltda.

Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor

Eduardo Pelleissone Diretor

ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A.

Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor

Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor

ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A.

Pedro Roberto Oliveira Almeida Diretor

Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor

ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.

Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor

Sérgio Nahuz Diretor

CONTINUAÇÃO DA PÁGINA DE ASSINATURAS DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA MULTIMODAL

PARTICIPAÇÕES LTDA. E VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS PARA (1) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A.,

(2) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. E (3) ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.,

CELEBRADO EM 14 DE DEZEMBRO DE 2009.

Testemunhas 1. 2. Nome: Anderson Henrique Prehs Nome: Beatriz Primon de Orneles RG: 34.608 (OAB/PR) RG: 7.996.299-6 (SSP/PR)

Anexo A ao Protocolo e Justificação de Cisão de 14 de dezembro de 2009

Laudo de Avaliação das Parcelas Cindidas

da Multimodal Participações Ltda.

_______________________________________________________________

1

LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA.

_______________________________________________________________

2

DATA BASE: Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009. SOLICITANTE: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.085.491/0001-95, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE 35.221.709.354, doravante denominada MULTIMODAL. OBJETIVO: Avaliação contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL para fins de cisão total com versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para: ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o no 39.115.514/0001-28, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.156.200 (“ALL Malha Oeste”); ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.502.844/0001-66, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.155.181 (“ALL Malha Paulista”); e ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o no 24.962.466/0001-36, NIRE 51.300.004.453 (“ALL Malha Norte”)

_______________________________________________________________

3

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO________________________________________________4

2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO___ _______________5

3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO ____________________ ______6

4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO ____________________ ______8

5. CONCLUSÃO ____12

6. CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO

NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE – ALL MALHA PAULISTA E ALL

MALHA NORTE 13

7. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE _14

8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA

PAULISTA___________________________________________ 15

9. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA

NORTE___________________________________________ __ 16

10. ANEXOS – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR

INDEPENDENTE ______ _________________________17

_______________________________________________________________

4

1. INTRODUÇÃO A DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA., doravante denominada

DONNER, com sede na Rua Blumenau n.º 178 - sala 405, na Cidade de

Joinville, no Estado de Santa Catarina, inscrita no Conselho Regional de

Contabilidade do Estado de Santa Catarina sob o n.º SC - 006560/O-6 e no

CNPJ sob o n.º 04.561.286/0001-35, aqui representada por Roberto Montes,

brasileiro, solteiro em união estável, Contador, portador da Cédula de

Identidade RG nº. 2R 1.549.812 SSP-SC, inscrito no CPF sob o n.º

561.411.499-87 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São

Paulo sob o n.º 1SC021123/O-0 "S" SP, nomeada avaliadora pela

MULTIMODAL, para proceder à avaliação do seu patrimônio líquido com

base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008,

ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de

2009, objetivando versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para a ALL

Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte.

Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidas

por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente.

_______________________________________________________________

5

2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO Em atendimento ao artigo 5º da Instrução nº 319 da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, de 03 de dezembro de 1999, esclarecemos que:

• De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho

Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de

interesses direto ou indireto, bem como outras circunstâncias relevantes

que representem conflitos de interesses em relação a esse serviço

prestado.

• Não temos conhecimento de qualquer ação do controlador ou dos

administradores da MULTIMODAL no sentido de direcionar, limitar,

dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter

comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de: informações,

bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a

qualidade da respectiva conclusão.

Adicionalmente, informamos que: • O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

• Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da MULTIMODAL, visando

ao objetivo já descrito.

• Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a MULTIMODAL e

suas controladas, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras

partes como conseqüência da utilização dos dados e informações

fornecidas pela empresa e constante neste relatório.

_______________________________________________________________

6

3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO 3.1. Antes da Cisão

11,74% 97,96% 88,26%

100%

99,99%

ALL - HOLDING

MULTIMODAL

ALL MALHA

OESTE

ALL MALHA PAULISTA

ALL MALHA

NORTE

_______________________________________________________________

7

3.2. Após a Cisão

97,96% 100% 99,99%

ALL - HOLDING

ALL MALHA

OESTE

ALL MALHA PAULISTA

ALL MALHA

NORTE

_______________________________________________________________

8

4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO O Patrimônio Líquido objeto deste laudo foi avaliado pelo respectivo valor

contábil apurado com base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31

de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos

até 30 de novembro de 2009, preparadas em conformidade com as práticas

contábeis adotadas no Brasil. As referidas Demonstrações Financeiras foram

elaboradas sob a responsabilidade da Administração da MULTIMODAL.

No item 4.1 é apresentado o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2008,

ajustado com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de

2009.

O item 4.2 destaca a matriz dos eventos ocorridos até 30 de novembro de

2009, vinculados ao quadro apresentado no item 4.1.

Em função disso, procedeu-se ao confronto, em bases seletivas dos saldos das

contas patrimoniais com os livros e documentos da sociedade, objetivando

verificar uma escrituração feita em boa forma e atendimento às disposições

legais regulamentares, normativas e estatutárias.

Foram examinados os livros contábeis da MULTIMODAL e todos os demais

documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do

balanço patrimonial da MULTIMODAL, findo em 31 de dezembro de 2008 e

seus respectivos eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009.

_______________________________________________________________

9

4.1. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 AJUSTADO COM TODOS OS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE 2009.

_______________________________________________________________

10

4.2. MATRIZ DOS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE 2009.

ITEM DESCRIÇÃO R$

(1) . Créditos de partes relacionadas recebidos pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A.

17.702.711,23

. Assunção de créditos com empresas relacionadas

339.907.497,13

. Créditos com empresa controladora pela transferência de investimentos

57.084.799,12

. Outras movimentações (613.103,90)

414.081.903,58

(2) . Aporte de capital na ALL Malha Paulista (814.921.677,76) . Outras movimentações (8.503.542,96)

(823.425.220,72)

(3) . Importâncias recebidas pela incorporação da

Nova Brasil Ferrovias S.A.:

. Outros valores realizáveis a longo prazo 11.771.416,22 . Juros contrato BNDES nº 06.2.1222.1 1.148.235,10 . Nota Promissória Skala 18.894.757,29 Total Empréstimos e financiamentos - curto prazo 20.042.992,39

. Contratos e compromissos 6.685.997,11 . Empréstimos e financiamentos - longo prazo

BNDES nº 06.2.1222.1

111.695.221,87

(4) . Investimento na ALL Malha Norte recebido pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A.

361.788.084,25

. Transferência de investimentos para a controladora

(57.084.799,12)

. Equivalência patrimonial e outras movimentações 38.445.005,19

343.148.290,32

(5) . Amortização do ágio no período (20.897.586,71) . Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 (2.529.909.328,80)

(2.550.806.915,51)

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11

(6) . Importâncias utilizadas no aumento de capital da Multimodal:

. Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (90.254.101,81)

. Adiantamento para futuro aumento de capital (62.641.592,93)

. Contas a pagar partes relacionadas (59.331.801,72)

(7) . Aporte de capital na ALL Malha Paulista (814.921.677,76)

. Equivalência patrimonial (69.516.258,07)

(884.437.935,83)

(8) . Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 (2.529.909.328,80)

. Aumento de capital com débitos junto ao controlador

628.928.379,89

. Resultado e registros reflexos das controladas 243.519.803,94

(1.657.461.144,97)

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12

5. CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, descritos no item 4, concluímos que o valor

contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. em

30 de novembro de 2009, o qual contempla todos os eventos relevantes

ocorridos até esta data, é de R$ 547.132.685,08 (quinhentos e quarenta e sete

milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oito

centavos).

O detalhamento dos bens, dos direitos e das obrigações que compõem a

estrutura patrimonial é aquele apresentado no item 4.1.

Concluímos também que o Patrimônio Líquido cindido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. de R$ 547.132.685,08, considerando os

investimentos e a provisão para passivo a descoberto é assim distribuído para

as controladas, a saber:

Controlada R$

ALL Malha Oeste 119.182.457,33

ALL Malha Paulista 32.544.405,90

ALL Malha Norte 395.405.821,85

547.132.685,08

O presente laudo de avaliação foi lavrado em 12 (doze) vias de igual teor, para

que se produzam os efeitos da lei.

São Paulo, 08 de dezembro de 2009.

DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA. CRC SC 006560/O-6 Roberto Montes Contador CRC 1 SC 021123/O-0 "S" SP

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13

6. CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE – ALL MALHA PAULISTA E ALL MALHA NORTE

Considerando que o processo de cisão em tela, é a denominada

cisão/incorporação reversa, ou seja, acervos líquidos da controladora são

incorporados pelas controladas, requer conforme quadro abaixo a necessidade

de conciliar o patrimônio líquido cindido da controladora com os acervos

líquidos incorporados pelas controladas.

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7. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE

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8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA PAULISTA

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9. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL

MALHA NORTE

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10. ANEXOS – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31

DE DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE