PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA OHL BRASIL PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA LTDA. POR

OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. Por este instrumento, OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A., companhia aberta com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 913, 6º andar, Itaim Bibi, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.919.555/0001-67, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Incorporadora”); e OHL BRASIL PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA LTDA., sociedade limitada empresária, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 913, 6º andar, sala 2, Itaim Bibi, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.187.295/0001-08, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Incorporada”), (Incorporadora e Incorporada são denominadas conjuntamente como “Partes”, e individual e indistintamente como “Parte”)

CONSIDERANDO QUE: i) previamente à aprovação do presente Protocolo e Justificação de Incorporação

(“Protocolo”), a Incorporadora passará a ser a detentora da totalidade das quotas representativas do capital social da Incorporada, uma vez que a quota de titularidade do administrador Felipe Ezquerra Plasencia será transferida para a Incorporadora;

ii) a operação de incorporação representará ganhos de sinergias para as Partes, resultará na simplificação da estrutura societária atual, através da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia, com a conseqüente redução de custos financeiros, operacionais e racionalização das atividades das Partes; e

iii) os administradores das Partes entendem que a proposta de incorporação atende

amplamente aos interesses das Partes,

As administrações das Partes, por este e na melhor forma de direito, vêm propor a incorporação da Incorporada pela Incorporadora, firmando, assim, o presente Protocolo nos seguintes termos: 1. INCORPORAÇÃO 1.1 Incorporação. Este instrumento tem por objeto estabelecer e fixar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), as condições pelas quais a Incorporadora incorporará a Incorporada, passando seu patrimônio para o patrimônio da Incorporadora, que a sucederá a título universal, na forma da lei (“Incorporação”). Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem os ativos e passivos da Incorporada, passarão para os livros contábeis da Incorporadora, para as respectivas contas, fazendo-se as necessárias adaptações. Após a incorporação, a Incorporada extinguir-se-á de pleno direito. 1.2 Justificativa. A Incorporação integra projeto de reorganização societária das Partes, o qual visa à melhor organização das suas atividades, ao aumento de eficiência econômica e ganho de sinergia, diminuição de custos operacionais e financeiros, simplificação da estrutura societária e transferência do acervo técnico da Incorporada à Incorporadora. 1.3 Quotas da Incorporada de titularidade da Incorporadora. Como, na data da Assembléia Geral da Incorporadora que deliberará sobre a Incorporação, a totalidade dasquotas da Incorporada será de titularidade da Incorporadora, não haverá quotistas minoritários na Incorporada, de modo que não é aplicável o artigo 264 da Lei das Sociedades Anônimas. Em decorrência da operação de Incorporação aqui tratada, as quotas de emissão da Incorporada serão extintas, conforme faculta o §1º do artigo 226 da referida lei. 1.4 Data Base e Avaliação. A Incorporação terá por base as Demonstrações Financeiras da Incorporada levantadas no dia 31 de março de 2007 (“Data-Base”). A avaliação do patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido para a Incorporadora foi realizada a valor contábil, na Data Base, pela empresa especializada abaixo indicada, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades Anônimas. 2. AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

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2.1 Empresa especializada. As Partes indicam e nomeiam, ad referendum da Assembléia Geral da Incorporadora, a empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11 e no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº 2 SP 011609/O-8 (“Deloitte”), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, na Data-Base (“Patrimônio”), a ser incorporado pela Incorporadora, que integra este instrumento como seu Anexo I (“Laudo”), a qual declarou não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, no tocante à própria Incorporação, ficando a referida indicação condicionada à ratificação pela assembléia geral de acionistas da Incorporadora e pelos sócios da Incorporada, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades Anônimas. 2.2 Laudo e Critérios de Avaliação. O Patrimônio foi avaliado pelo seu valor contábil, de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade e com a Lei nº 6.404/76, com base nos livros e registros contábeis e no balanço patrimonial de 31 de março de 2007 da Incorporada, que integra este instrumento como seu Anexo II (“Balanço Patrimonial”). Os bens, direitos e obrigações da Incorporada que compõem o Patrimônio a ser vertido para a Incorporadora são aqueles descritos no anexo ao Laudo, a valor contábil. 2.2.1 De acordo com o Laudo, a Deloitte avaliou o Patrimônio em R$4.156.062,62 (quatro milhões, cento e cinqüenta e seis mil, sessenta e dois reais e sessenta e dois centavos ), observado o disposto no item 2.3 abaixo. 2.3 Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais relativas ao Patrimônio, apuradas no período entre a Data-Base e a data de realização efetiva da Incorporação, serão absorvidas pela Incorporadora, sendo os lançamentos contábeis a elas referentes diretamente escriturados em seus livros. 3. CAPITAL SOCIAL E ESTATUTO SOCIAL 3.1 Capital Social. A Incorporação será efetivada sem aumento de capital na Incorporadora, já que, em decorrência do fato de a Incorporadora deter a totalidade do capital social da Incorporada: (i) os elementos patrimoniais representativos da participação da Incorporadora na Incorporada já estão registrados nos acervos da Incorporadora, no Ativo Permanente - Investimentos, e (ii) as quotas correspondentes, detidas pela Incorporadora na Incorporada, serão extintas, nos termos do artigo 226, Parágrafo 1° da Lei das Sociedades Anônimas.

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3.1.1 Assim sendo, com a Incorporação da Incorporada pela Incorporadora, o capital social da Incorporadora continuará sendo de R$ 549.083.387,00 (quinhentos e quarenta e nove milhões, oitenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais) dividido em 68.888.888 (sessenta e oito milhões, oitocentas e oitenta e oito mil, oitocentas e oitenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 3.2 Estatuto Social. As Administrações das Partes recomendam que, em decorrência da Incorporação, o estatuto social da Incorporadora não sofra qualquer alteração, sendo mantidos intactos os direitos que as ações da Incorporadora conferem a seus titulares. 4. CONDIÇÕES GERAIS 4.1 Considerando o disposto no item 3.1 acima, não haverá o exercício do direito de recesso na operação de Incorporação. 4.2 Divulgação de documentos. Este Protocolo e seus anexos, que representam a totalidade dos documentos relacionados à Incorporação, serão submetidos aos acionistas e quotista das Partes, observados os preceitos legais de convocação para essas deliberações. Tais documentos serão colocados à disposição destes acionistas e quotista na sede da Incorporadora, no Sistema IPE da CVM/BOVESPA e na página oficial da internet da Incorporadora a partir de 4 de abril de 2007. 4.3 Atos societários. Serão realizados os seguintes atos: (i) Assembléia Geral Extraordinária da Incorporadora para (a) aprovação do presente Protocolo e ratificar a nomeação da Deloitte como empresa especializada contratada para avaliar o Patrimônio, a valor contábil; e (b) aprovação do Laudo e a efetivação da Incorporação; e (ii) alteração do Contrato Social da Incorporada para (a) transferir a quota do quotista Felipe Ezquerra Plasencia à Incorporadora, de modo que esta seja a única acionista no momento da Incorporação, (b) aprovação do presente Protocolo e, em conseqüência, a Incorporação, e (c) declarar extinta a Incorporada. 4.4 Consulta CVM. Esclarecemos que foi feito pedido à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para dispensa integral da aplicação da Instrução CVM nº 319/99, na operação de Incorporação ora proposta, bem como da incorporação da controlada Latina Infraestrutura S.A., a qual ocorreu em 19 de abril de 2006 (PROCESSO CVM Nº RJ

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2005/7838). De acordo com reunião do Colegiado da CVM realizada em 27 de dezembro de 2005 (conforme ata que constitui o Anexo III do presente Protocolo), o colegiado, tomando o pedido como consulta, entendeu que as regras da Instrução CVM nº 319/99 não teriam incidência sobre a Incorporação, desde que a Incorporadora venha a “deter a totalidade do capital das incorporadas e, além disto, publicar fato relevante, na forma do art. 3º, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, observando, no que for cabível, o disposto no §2º da Instrução CVM nº 319/99, tudo sem prejuízo de um maior detalhamento das informações pertinentes às incorporações via Sistema IPE.”. 4.4.1 Assim, o presente Protocolo detalha todas as informações relevantes, e conforme mencionado no item 4.2 acima, estará, juntamente com seus anexos, à disposição dos acionistas. 4.5. Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários para a implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundos de tal implementação. 4.6. Estas são as normas e procedimentos que, nos termos da lei, as administrações das Partes formularam para reger a Incorporação e que julgam de interesse social. Assinam as partes este instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito.

São Paulo, 3 de abril de 2007. OBRASCON HUARTE LAÍN BRASIL S.A. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Felipe Ezquerra Plasencia

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INFRA-ESTRUTURA LTDA. Felipe Ezquerra Plasencia

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