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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SENDAS

DISTRIBUIDORA S.A.

Pelo presente instrumento particular:

(1) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações fechada, com sede na Cidade

de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº 286,

parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda

(“CNPJ/MF”) sob o nº 06.057.223/0001-71 na Junta Comercial do Estado do Rio de

Janeiro sob o NIRE 33.300.272.909, neste ato representada nos termos de seu

Estatuto Social (“Sendas”); e

(2) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações aberta, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís

Antônio, nº 3.142, CEP 01402-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56 e

na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.089.901,

neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CBD” e, quando referida

conjuntamente com Sendas, “Partes” e, individualmente, como “Parte”).

RESOLVEM, em atendimento ao disposto nos Artigos 224, 225, 227 e 229 da Lei nº 6.404, de

15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), celebrar o presente Protocolo e

Justificação de Cisão Parcial (“Protocolo”), visando regular os termos e condições aplicáveis à

cisão parcial da Sendas seguida de incorporação da parcela cindida, conforme demonstrado

abaixo, pela CBD (“Cisão Parcial”), condicionada às aprovações mencionadas na Cláusula 4.2

abaixo.

1 Objeto

O Protocolo tem como objetivo estabelecer as bases da proposta de Cisão Parcial, com

a subsequente atribuição para a CBD do acervo da Sendas, na forma prevista pelo

Artigo 229, §3º da Lei das S.A. sendo o acervo cindido destinado à incorporação pela

Receptora, com efeitos a partir de 1º de maio de 2016.

2 Justificação e interesse das Partes na realização da Cisão Parcial

As administrações da Sendas e da CBD entendem que, se aprovada, a Cisão Parcial

acarretará a transferência, e consequente incorporação, pela CBD, de parte dos ativos

e passivos da Sendas, o que otimizará a condução dos negócios atualmente

2

conduzidos pela Sendas, que ficarão concentrados na CBD, e dos negócios atualmente

conduzidos pela Barcelona, que ficarão concentrados na Sendas, reduzindo custos em

áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, gerando

aproveitamento de sinergias.

3 Avaliação do Acervo Cindido

3.1 Acervo Cindido. Em decorrência da Cisão Parcial, parte do patrimônio líquido da

Sendas, composta pelos ativos e passivos descritos no Laudo (conforme abaixo

definido), incluindo, mas não se limitando àqueles listados no Anexo 3.1 a esse

Protocolo (“Itens Transferidos”) será vertida e incorporada pela CBD (“Acervo

Cindido”).

3.2 Avaliação. As Partes concordam que, na forma do laudo de avaliação constante do

Anexo 3.2 a esse Protocolo (“Laudo”), o valor contábil do Acervo Cindido foi avaliado

pela MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no

Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3

e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, conjuntos 61 e

62, Jardim Paulistano, CEP 01451-001 (“Avaliadora”), na data de referência de 31 de

dezembro de 2015, com base no balanço patrimonial elaborado pela administração da

Sendas na mesma data e para esse fim específico. De acordo com o Laudo, o valor

contábil total do Acervo Cindido, destinado para a incorporação na CBD equivale a

R$ 7.219.343,34 (sete milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e três

reais e trinta e quatro centavos).

3.3 Variações patrimoniais. As variações patrimoniais que ocorrerem no Acervo Cindido

vertido para a CBD entre a data base da avaliação e a data da incorporação do Acervo

Cindido pela CBD, caso ocorram, serão absorvidas pela CBD e registradas diretamente

em suas demonstrações financeiras

3.4 Conflito. A Avaliadora declarou não ter interesse, direto ou indireto, nas Partes ou,

ainda, no tocante à própria Cisão Parcial, que pudesse impedir ou afetar a preparação

do Laudo a ela solicitado, para fins da Cisão Parcial.

4 Aspectos Gerais da Cisão Parcial

Caso a proposta de Cisão Parcial seja aprovada, a Cisão Parcial será implementada de

acordo com as seguintes bases:

3

4.1 Capital Social.

4.1.1 Composição atual.

(i) O capital social da Sendas, totalmente subscrito e integralizado, é

atualmente de R$ 1.935.172.983,00 (um bilhão, novecentos e trinta e

cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta e três

reais), dividido em 1.177.287.046 (um bilhão, cento e setenta e sete

milhões, duzentas e oitenta e sete mil e quarenta e seis) ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da

CBD;

(ii) Na mesma data e previamente à implementação da Cisão Parcial, a

Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”),

subsidiária da Sendas, será incorporada pela Sendas (“Incorporação”).

Como resultado da Incorporação, o capital social da Sendas passará a

ser de R$ 2.704.505.394,00 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões,

quinhentos e cinco mil e trezentos e noventa e quatro reais); e

(iii) O capital social da CBD, totalmente subscrito e integralizado, é de R$

6.806.129.356,79 (seis bilhões, oitocentos e seis milhões, cento e vinte

e nove mil, trezentos e cinquenta e seis reais e setenta e nove

centavos), dividido em 265.701.713 (duzentas e sessenta e cinco

milhões, setecentas e uma mil, setecentas e treze) ações escriturais e

sem valor nominal, das quais (a) 99.679.851 (noventa e nove milhões,

seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e uma) são

ações ordinárias; e (b) 166.021.862 (cento e sessenta e seis milhões,

vinte e uma mil, oitocentas e sessenta e duas) são ações preferenciais.

4.1.2 Efeitos da Cisão Parcial para as Partes. Caso a Cisão Parcial seja aprovada:

(i) O capital social da Sendas será reduzido em R$ 7.219.343,00 (sete

milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e três reais),

mediante o cancelamento de 6.303.104 (seis milhões, trezentos e três

mil, cento e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,

de titularidade da CBD;

(ii) Desta forma, o capital social da Sendas passará de

R$ 2.704.505.394,00 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões,

quinhentos e cinco mil e trezentos e noventa e quatro reais), dividido em

1.848.980.048 (um bilhão, oitocentos e quarenta e oito milhões,

novecentas e oitenta mil e quarenta e oito) ações ordinárias,

4

nominativas e sem valor nominal, para R$ 2.697.286.050,00 (dois

bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e oitenta e seis

mil e cinquenta reais), dividido em 1.842.676.943 (um bilhão, oitocentos

e quarenta e dois milhões, seiscentos e setenta e seis mil, novecentas e

quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,

todas de titularidade da CBD. Como consequência, o estatuto social da

Sendas deverá ser alterado para refletir a seguinte nova redação do

caput do Artigo 4º:

“Artigo 4º. O capital social da Companhia, totalmente integralizado em

moeda corrente nacional, créditos e/ou bens, é de R$ 2.697.286.050,00

(dois bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e oitenta e

seis mil e cinquenta reais), dividido em 1.842.676.943 (um bilhão,

oitocentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e setenta e seis mil,

novecentas e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor

nominal.”

(iii) O capital social da CBD não será alterado, uma vez que, em

decorrência da Cisão Parcial, parte do investimento que a CBD possui

na Sendas será cancelado e substituído pelos ativos e passivos

constantes do Acervo Cindido;

(iv) Não haverá alteração do estatuto social da CBD em decorrência da

Cisão Parcial; e

(v) Os saldos de ativos e passivos relativos a contratos existentes entre a

Sendas e a CBD, os quais estão descritos no Anexo 4.1.2(v) ao

presente, serão liquidados por confusão patrimonial.

4.2 Condições para a implementação da Cisão Parcial. A implementação da Cisão

Parcial, com a versão do Acervo Cindido para incorporação na CBD, a indicação da

Avaliadora, a aprovação do Laudo e demais termos e condições deste Protocolo foram

aprovados pelo conselho de administração da CBD em 3 de março de 2016 e estão

sujeitos à aprovação ou ratificação, conforme o caso, dos acionistas da CBD e da

Sendas.

4.3 Efeitos da Cisão Parcial. A CBD sucederá a Sendas apenas nos direitos e obrigações

a ela transferidos como parte do Acervo Cindido, sem solidariedade com a Sendas, nos

termos dos Artigos 229, §1º e 233, § único, da Lei das S.A. A Cisão Parcial deverá

produzir efeitos a partir de 1º de maio de 2016.

5

4.4 Valor de reembolso. Tendo em vista que a CBD é a única acionista da Sendas, não se

aplica o direito de retirada.

4.5 Participação no capital social das Partes. Conforme descrito no item 4.1.2 acima,

parte das ações de que a CBD é titular no capital social da Sendas será cancelada em

decorrência da Cisão Parcial.

5 DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1 Independência das disposições. A eventual declaração, por qualquer tribunal, de

nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não

prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas,

obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se

validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se

tornado ineficaz.

5.2 Acordo integral, anexos e aditamentos. Este Protocolo e seus anexos constituem a

totalidade dos entendimentos e avenças dos administradores das Partes, conforme

aplicável, com relação às matérias aqui reguladas. Este Protocolo e seus anexos

somente poderão ser alterados ou aditados por meio de instrumento escrito assinado

por todos os administradores das Partes.

5.3 Arquivamento. Aprovada a Cisão Parcial pela acionista da Sendas e pelos acionistas

da CBD, competirá à administração da CBD promover o arquivamento e a publicação

de todos os atos relativos à Cisão Parcial, nos termos do Artigo 229, §4º da Lei das S.A.

5.4 Lei aplicável. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da

República Federativa do Brasil.

5.5 Recomendação. Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos

dos Artigos 224 e 225 da Lei da S.A., entende-se que a Cisão Parcial atende aos

interesses das Partes e de seus acionistas, pelo que se recomenda a sua

implementação.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo e Justificação de

Cisão Parcial em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas

abaixo assinadas.

São Paulo, 28 de março de 2016.

6

[Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Sendas Distribuidora

S.A. datado de 28 de março de 2016]

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

_________________________________ Luiz Elísio Castello Branco de Melo

Diretor Presidente

____________________________________ Antonio Sergio Salvador dos Santos

Diretor

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

_________________________________ Antonio Sergio Salvador dos Santos

Diretor Vice Presidente de Gente

____________________________________ Christophe José Hidalgo

Diretor Vice Presidente de Finanças

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/MF:

Nome: RG: CPF/MF:

ANEXO 3.1

Itens transferidos

(a) Propriedade Intelectual

Ref. do

caso Nº oficial Marca

Especificação de produtos &

serviços

Data do

depósito

Data do

registro

Prazo de

validade Status do caso

M267960 200026909

18

Mochilas e bolsas [incluídos

nesta classe].

27/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.

M267961 200026917

25

Roupas e calçados femininos e

masculinos para adultos e

crianças [incluídos nesta

classe].

27/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.

M267962 821368737

03

Abrasivos, acetona para

remoção de esmalte de unhas,

água sanitária, amaciantes de

roupas, anil, batom, ceras para

assoalhos, corantes para

lavanderia, condicionadores,

craions para sobrancelhas,

cremes para barbear, cremes

27/01/1999 13/09/2005 13/09/2025 Registrado.

8

para o embelezamento e

maquilagem, cremes para

limpeza e embelezamento do

cabelo e da pele, dentifrícios,

deo-colônias, desodorantes,

emulsões para a pele, esmaltes

para unhas, essências para

perfumes, fixadores para

cabelos, géis, lápis para

maquilagem, líquidos para

limpar carpetes, tapetes e

vidros, lixívia de soda, loções

para os cabelos, máscaras,

óleos para limpeza, óleos

perfumados, pó de arroz,

perfumes, rouge, preparados

para lavanderia, produtos para

alvejar roupa, sabão em barra,

em líquido e em pó, sabões e

sabonetes, sais perfumados,

shampoos, saponáceos, talco,

tinturas para os cabelos e tira-

manchas de roupa.

M267963 821368745

10

Mamadeiras e bicos de

mamadeiras.

27/01/1999 13/09/2005 13/09/2025 Registrado.

9

M267964 821368753

16

Fraldas descartáveis para

bebês.

27/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.

M267965 822546353

30

Ovos de páscoa. 23/02/2000 18/07/2006 18/07/2016 Registrado.

M267967 828747237

35

Promoção e comercialização de

produtos de supermercados.

28/09/2006 Sobrestado

M267968 823468330

+ EM CONTA!

03

abrasivos, água sanitária,

amaciantes de roupas, anil,

baton, ceras para assoalhos,

corantes para lavanderia,

condicionadores, craions para

sombrancelhas, cremes para

barbear, cremes para o

embelezamento e maquilagem,

cremes para limpeza e

embelezamento do cabelo e da

pele, dentifrícios, deo-colônias,

desinfetantes, desodorantes,

emulsões para a pele, esmaltes



12/12/2000

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

10


maquilagem, líquidos para

limpar carpetes, tapetes e

vidros, lixivia de soda, loções

para os cabelos, máscaras,

óleos para limpeza, óleos


perfumes, rouge, preparados

para lavanderia, produtos para

alvejar roupa, sabão em barra,

em líquido e em pó, sabões e


shampoos, saponáceos, talco,

tinturas para os cabelos e tira-

manchas de roupa.

M267969 823468348

+ EM CONTA!

21

Desentupidor de pias, escovas

[incluídas nesta classe],

escovões, esfregões,

espanadores, esponjas para

limpeza, estopas para limpeza,

luvas para polir, luvas para uso

doméstico, palha de aço, panos

para limpeza de chão,

puxadores de água e

vassouras.

12/12/2000

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

11

M267970 823468356

+ EM CONTA!

29

Amêndoas preparadas,

amendoins preparados,

anchovas, atum, aves abatidas,

azeites, bacon, banha de porco,

batatas fritas, banana passa,

bananada, bolinhos de batata,

caldo de vegetais para cozinha,

caldo concentrado, camarões

(não vivos), carnes em

conserva, enlatada e salgada,

caviar, cebolas em conserva,

chucrute, coalho, cocada, côco

seco, cogumelo em conserva,

compotas, creme ou pasta de

amendoim, creme chantily,

creme de manteiga, croquetes,

doces em conservas, doce de

leite, ervilha em conserva,

extratos de carne, fígado, filé de

peixe, frutas cristalizadas, frutas

desidratadas, frutas em

pedaços, geléia, goiabada,

gorduras animais e vegetais,

iogurte, lagosta (não vivas),

legumes em conserva, legumes

cozidos, legumes secos, leite,

leite em pó, leite de soja,

12/12/2000

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

12

lentilha, linguiça, manteiga,

manteiga de cacau, manteiga

de côco, maria mole, mariola,

mariscos (não vivos),

marmelada, mexilhões (não

vivos), molho de carne, nozes

preparadas, óleos cosmetíveis,

ovos para alimentação, ovos em

pó, paçoca, patê de figado,

pedaços de frutas, peixe em

conserva, peixe em salmoura,

pepinos em conserva, pé de

moleque, picles, pirulitos, polpas

de frutas, preparações para

fazer sopas, presuntos, purê de

tomate, quebra-queixo, queijos

em geral, saladas de frutas,

saladas de legumes, salgados

(carne), salmão, salsichas,

sardinhas, sopas em geral, soro

de leite, suco de tomate para

cozinha, suspiro, tâmaras,

tripas, uvas secas (passas) e

trufas em conserva.

M267971 823468372

+ EM CONTA!

31

Amêndoas, amendoins, arroz,

aveia, avelã, azeitonas,

12/12/2000

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

13

castanhas, cacau, côco, cereais

em grão não processados,

ervilha, fava, feijão (grão), frutas

frescas, frutos cítricos, grão de

bico, hortaliças frescas,

laranjas, legumes frescos,

lentilhas frescas, limões, milho,

nozes, pimentão, raizes

comestíveis, trigo e verduras

frescas [todos incluídos nesta

classe].

decisão do INPI.

M267972 823227510

BABY

MARREQUINHO

03

batons, condicionadores,






cabelo e da pele, dentifrícios,


emulsões para pele, esmaltes




maquilagem, loções para os

cabelos, máscaras, óleos


13/10/2000 05/12/2006 05/12/2016 Registrado.

14

perfumes, rouge, sabões e


shampoos, talco e tintura para

cabelos.

M267973 815331339

BEEF PLACE

RESTAURANT

38-60

Serviços de alimentação. 04/01/1990 04/05/1993 04/05/2023 Registrado.

M267974 815331347

BEEF PLACE

SENDAS

38-60


M267975 825316065

BIO NATIVE

29

Frutas, legumes e verduras

(orgânicos, cozidos, secos e

congelados), frutas cristalizadas

e geléias de frutas (light e

orgânicas), polpas de frutas e

ovos.

18/02/2003 Sobrestado.

M267976 825316073

BIO NATIVE

30

Cereais não processados,

especialmente arroz e trigo para


15

kibe.

M267977 825316081

BIO NATIVE

31

Feijão, frutas, legumes e

verduras frescas e orgânicas.


M267978 825316090

BIO NATIVE

32

Bebidas não alcoólicas,

especialmente sucos de frutas

orgânicos e naturais.


M267979 823790843

BIOFORÇA

03

Batons, condicionadores,






cabelo e da pele, dentifrício,


emulsões para pele, esmaltes




maquilagem, loções para os

cabelos, máscaras, óleos


02/08/2001

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

16

perfumes, rouge, sabões e


shampoos, talco e tintura para

cabelos.

M267980 823489019 BIONATIVE

29

Frutas, legumes e verduras

desidratadas.


M267981 823489027 BIONATIVE

30

Cereais especialmente granola,

biscoitos, sal e mel.


M267982 823489035 BIONATIVE

31

Cereais não processados;

frutas, legumes e verduras

frescas.


M267983 824645359 BIONATIVE

29

amendoas preparadas,



azeites, azeitonas em conserva,

bacon, banha de porco, batatas

fritas, banana passa, bananada,

bolinhos de batata, caldo de

vegetais para cozinha, caldo


17

concentrado, camarões ( não

vivos ), carnes frescas, em

conserva, enlatada e salgada (

de ave, de boi, de caça e de

porco ), caviar, cebolas em

conserva, chucrute, coalhada,

coalho, cocada, côco seco,

cogumelo em conserva,



creme de leite, creme de

manteiga, croquetes,

crustáceos, doces em

conservas, doce de leite, ervilha

em conserva, extratos de came,

figado', filé de peixe, frutas

cristalizadas, frutas em

pedaços, geléias, gelatinas,

goiabada, gorduras animais e

vegetais, iogurte,lagosta ( não

vivas ), legumes em conserva,

legumes cozidos, legumes

secos, leite in natura, em pó e

condensado, leite de soja,



de côco, margarina, maria mole,

mariola, mariscos ( não vivos ),

marmelada, mexilhões ( não

18

vivos ), molho de carne, nozes

preparadas, óleos comestíveis,



pedaços de frutas, peixe fresco,

em conserva e em salmoura,



de frutas, polvo, preparações

para sopas, (legumes, verduras

e cereais), presuntos, purê de

tomate, quebra queixo, queijos

em geral, requeijão, saladas de

frutas e de legumes, salgados (

carne ), salmão, salsichas,

sardinhas, sopas, soro de leite,

suco de tomate para cozinha,

suspiro, tâmaras, tremoços.

tapas, uvas secas ( passas ),

trufas em conserva e trutas

M267984 828011150

BIONATIVE

30

massas alimentares, biscoitos,

bolachas; bolos; macarrão, pós

e massas para bolo, pão, pão

de queijo, folhados, pastéis

(pastelaria), pastelaria, petits

fours (fr.) [pastelaria], pizzas,


19

sanduíches, tortas, alimentos

farináceos; fermento; farinhas

incluídas nesta classe para uso

alimentar; fermentos para

massas, açúcar, adoçantes

naturais, confeitos de

amendoins, produtos de amido

para uso alimentar, amido para

uso alimentar, preparações

aromáticas para uso alimentar,

arroz, baunilha [flavorizante],

bebidas à base de chá, bebidas

à base de chocolates, bombons,

bebidas de cacau com leite,

produtos de cacau, caramelos

{doces}, caril [curry (ingl.)]

[especiarias], café, chá,

chocolate, condimentos

incluídos nesta classe,

confeitos, confeitos para

decoração de árvore de natal,

preparações engrossar creme

batido, creme {culinária},

agentes para engrossar

gelados, decorações

comestíveis para bolos, doces

[confeitos], especiarias,

essências para alimentos

{exceto essências etéreas e

20

óleos essenciais}, flavorizantes

incluídos nesta classe (exceto

óleos essenciais) fondants

[confeitos], gelados comestíveis,

pós para preparar gelados

comestíveis, gelo (natural ou

artificial), geléia real para

consumo humano [exceto para

uso medicinal], geléias de frutas

[confeitos], glicose para uso

alimentar, glúten para uso

alimentar, gomas de mascar,

exceto para uso medicinal,

infusões não medicinais, iogurte

gelado, ketchup [molho],

maionese, mel, xarope de

melaço, melaço para uso

alimentar, menta para confeitos,

milho moído, milho para pipoca,

milho torrado, molhos

[condimentos], molho de

tomate, mostarda, muesli, noz-

moscada, papas de farinha

alimentares à base de leite

[mingau], pastilhas [confeitos],

picles mistos [condimento],

pimenta, pimentão [temperos],

própolis para consumo humano,

pudins, quiches, sagu, sal de

21

cozinha, sal para conservar

alimentos, sêmola para

alimentação humana, vinagre,

sucos de carne, semolina,

molho de soja, sorvetes,


sorvetes, pós para preparar

sorvetes, tabule, tapioca,

tempero [condimento],

temperos.

M267985 828011168 BIONATIVE

30

massas alimentares, bolachas;

bolos; macarrão, pós e massas

para bolo, pão, pão de queijo,

folhados, pastéis (pastelaria),

pastelaria, petits fours (fr.)

[pastelaria], pizzas, sanduíches,

tortas, alimentos farináceos;

fermento; farinhas incluídas

nesta classe para uso alimentar;

fermentos para massas, açúcar,

adoçantes naturais, confeitos de

amendoins, produtos de amido

para uso alimentar, amido para

uso alimentar, preparações

aromáticas para uso alimentar,

arroz, baunilha [flavorizante],


22

bebidas à base de chá, bebidas

à base de chocolates, bombons,

bebidas de cacau com leite,

produtos de cacau, caramelos

{doces}, caril [curry (ingl.)]

[especiadas], café, chá,

chocolate, condimentos

incluídos nesta classe,

confeitos, confeitos para

decoração de árvore de natal,

preparações engrossar creme

batido, creme {culinária},


gelados, decorações

comestíveis para bolos, doces

[confeitos], especiarias,

essências para alimentos

{exceto essências etéreas e

óleos essenciais}, flavorizantes

incluídos nesta classe (exceto

óleos essenciais) fondants

[confeitos], gelados comestíveis,

pós para preparar gelados

comestíveis, gelo (natural ou

artificial), geléia real para

consumo humano [exceto para

uso medicinal], geléias de frutas

[confeitos], glicose para uso

alimentar, glúten para uso

23

alimentar, gomas de mascar,

exceto para uso medicinal,

infusões não medicinais, iogurte

gelado, ketchup [molho],

maionese, xarope de melaço,

melaço para uso alimentar,

menta para confeitos, milho

moído, milho para pipoca, milho

torrado, molhos [condimentos],

molho de tomate, mostarda,

muesli, noz-moscada, papas de

farinha alimentares à base de

leite [mingau], pastilhas

[confeitos], picles mistos

[condimento], pimenta,

pimentão [temperos], própolis

para consumo humano, pudins,

quiches, sagu, sal para

conservar alimentos, sêmola

para alimentação humana,

vinagre, sucos de carne,

semolina, molho de soja,

sorvetes, agentes para

engrossar sorvetes, pós para

preparar sorvetes, tabule,

tapioca, tempero [condimento],

temperos.

24

M267986 816354278

BON JARDIM

10-10

Sementes, mudas, plantas e

flores naturais.

08/08/1991 02/03/1993 02/03/2023 Registrado.

M267987 815134860 BON MARCHÉ

35

Serviços de distribuição de

alimentos.

18/09/1989 13/08/1991 13/08/2021 Registrado.

M267988 815333064 BON MARCHÉ

40-15

Serviços auxiliares ao comércio

de mercadorias, inclusive à

importação e à exportação.

08/01/1990 01/03/1995 01/03/2025 Registrado.

M267989 815414080

BON MARCHÉ

03-10, 20, 30

Preparados para lavanderia,

produtos e instrumentos de

limpeza, exceto os de uso

pessoal e industrial; produtos de

perfumaria e de higiene, e

artigos de toucador em geral;

produtos de higiene, sem

aplicação terapêutica, para uso

em animais.

22/02/1990 05/05/1992 05/05/2022 Registrado.

M267990 815414099 BON MARCHÉ 04-10, 30

Óleos lubrificantes, graxas e

22/02/1990 05/05/1992 05/05/2022 Registrado.

25

combustíveis em geral; artigos

para iluminação não elétricos.

M267991 815414102

BON MARCHÉ

10-10

Sementes, mudas, plantas e

flores naturais.

22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.

M267992 815414110

BON MARCHÉ

16-10, 20, 30

Papel e papelão; livros, álbuns,

moldes de papel e impressos

em geral; artigos para escritório,

material didático e de desenho.

22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.

M267993 815414129

BON MARCHÉ

19-10, 30, 40

Materiais para construção e

pavimentação em geral; pias,

peças sanitárias e artigos

similares; artigos utilizados em

instalações hidráulicas.

22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.

M267994 815414137

BON MARCHÉ

21-10, 20

Alimentos para animais; artigos

para animais.

22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.

M267996 815414145

BON MARCHÉ

24-10, 30

Tecidos em geral; roupa de

cama, mesa, banho e cozinha;

22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.

26

artigos têxteis para limpeza.

M267997 815414153

BON MARCHÉ

29-10, 20, 30

Carnes, aves e ovos para

alimentação; peixes e demais

frutos do mar; frutas, verduras,

legumes e cereais.

22/02/1990 13/10/1992 13/10/2022 Registrado.

M267998 815414161

BON MARCHÉ

29-40, 50

Gorduras e óleos comestíveis;

condimentos, especiarias e

essências alimentícias.

22/02/1990 13/10/1992 13/10/2022 Registrado.

M267999 815414170

BON MARCHÉ

30-10, 20

Café; ervas para infusão. 22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.

M268000 815414188

BON MARCHÉ

31-10, 20, 30

Laticínios em geral; margarina;

leite de soja.

22/02/1990 13/10/1992 13/10/2022 Registrado.

M268001 815414196

BON MARCHÉ

32-10, 20

Massas alimentícias em geral;

farinhas e fermentos em geral.

22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.

M268002 815414200 BON MARCHÉ 33-10, 20

Doces e pós para fabricação de

22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.

27

doces em geral; açúcar e

adoçantes em geral.

M268003 815414218

BON MARCHÉ

35-10, 20

Bebidas, xaropes e sucos

concentrados; substâncias para

fazer bebidas em geral.

22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.

M268004 815414226

BON MARCHÉ

38-60


M268005 815414234

BON MARCHÉ

40-15




22/02/1990 02/07/1996 02/07/2016 Registrado.

M268006 815487290

BON MARCHÉ

25-10, 20, 30

Roupas e acessórios do

vestuário de uso comum;

roupas e acessórios do

vestuário para prática de

esportes; roupas e acessórios

do vestuário de uso profissional.

09/04/1990 14/07/1992 14/07/2022 Registrado.

M268007 815487304 BON MARCHÉ 25-40, 50, 60


09/04/1990 14/07/1992 14/07/2022 Registrado.

28

vestuário destinados à correção,

à proteção e segurança; roupas

e acessórios descartáveis do

vestuário em geral; artigos de

viagem.

M268008 816882690 BON MARCHÉ

25-10, 20, 30







09/09/1992 25/01/1994 25/01/2024 Registrado.

M268009 816882703 BON MARCHÉ

25-40, 50, 60



à proteção e segurança.

09/09/1992 25/01/1994 25/01/2024 Registrado.

M268010 816882711 BON MARCHÉ

31-10, 20, 30


leite de soja.

09/09/1992 25/01/1994 25/01/2024 Registrado.

M268012 827075464 CAFÉ GIRO THE

TASTE OF BRAZIL

30

Café. 16/11/2004

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

29

decisão do INPI.

M268013 006721273 COMENDADOR

29-30

Frutas, verduras, legumes e

cereais.

Aguardando

depósito

M268014 828122385

DROGARIA SENDAS

35

Comércio de produtos de

drogaria.

01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.

M268015 827562837 ECONOMISTA DO

LAR

Campanha publicitária visando

o agenciamento de mão-de-

obra com a contratação de

donas de casa.

20/06/2005

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

M268016 829523707

ECONOMISTAS DO

LAR SENDAS

35

Campanha publicitária visando

o agenciamento de mão-de-

obra com a contratação de

donas de casa.


M268017 823288153

EMPORIUM NATAL

28

Enfeites natalinos incluídos

nesta classe.

25/09/2000 05/12/2006 05/12/2016 Registrado.

30

M268018 821221841 ESPAÇO GOURMET 43


M268019 821367293

ESPAÇO GOURMET

43


M268020 821367307

ESPAÇO GOURMET

43


M268021 824640799

ESPAÇO GOURMET

29

Amêndoas preparadas,



azeites, azeitonas em conserva,

bacon, banha de porco, batatas

fritas, banana passa, bananada,

bolinhos de batata, caldo de

vegetais para cozinha, caldo

concentrado, camarões ( não

vivos ), carnes frescas, em

conserva, enlatada e salgada (

de ave, de boi, de caça e de

porco ), caviar, cebolas em

06/06/2002

Indeferido.

Recurso contra o

indeferimento

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

31

conserva, chucrute, coalhada,

coalho, cocada, côco seco,

cogumelo em conserva,



creme de leite, creme de

manteiga, croquetes,

crustáceos, doces em

conservas, doce de leite, ervilha

em conserva, extratos de carne,

fígado, filé de peixe, frutas

cristalizadas, frutas

desidratadas, frutas em

pedaços, geleias, gelatinas,

goiabada, gorduras animais e

vegetais, iogurte, lagosta ( não

vivas ), legumes em conserva,

legumes cozidos, legumes

secos, leite in natura, em pó e

condensado, leite de soja,



de côco, margarina, maria mole,

mariola, mariscos ( não vivos ),

marmelada, mexilhões ( não

vivos ), molho de carne, nozes

preparadas, óleos comestíveis,



32

pedaços de frutas, peixe fresco,

em conserva e em salmoura,



de frutas, polvo, preparações

para sopas ( legumes, verduras

e cereais ), presuntos, purê de

tomate, quebra-queixo, queijos

em geral, requeijão, saladas de

frutas e de legumes, salgados (

carne ), salmão, salsichas,

sardinhas, sopas, soro de leite,

suco de tomate para cozinha,

suspiro, tâmaras, tremoços.

tripas, uvas secas ( passas ),

trufas em conserva e trutas.;

M268022 824640802

ESPAÇO GOURMET

30

Açafrão, achocolatados líquidos,

açúcar, adoçantes naturais,

aletria, amaciante de carnes,

arroz, aveia moída, balas duras

e mastigáveis, biscoitos (

recheados ou não ), bolachas,

bolos, bombons, cacau, café,

canela, caramelos catchup, chá,

chocolate, cookies, cravo da

índia; condimentos, essências e


33

especiarias incluídos nesta

classe, cremes gelados,

espaguete, farinha de cereais,

farinha de rosca, fécula de

cereais, flocos de cereais,

fermentos químicos para

massas elaboradas com

farinhas, amidos ou féculas,

fermentos biológicos ou

levedura natural empregados

para aumentar a elasticidade e

prorosidade dos produtos de

panificação e alguns produtos

de confeitaria, gelo, lasanha,

macarrão, maionese, massa

para bolo, massa folheada e

crua, simples e recheada,

massas para pastéis e pizzas;

mel, doces e sobremesas

incluídos nesta classe, misturas

preparadas para bolo, mistura

de tempero para arroz, aves,

carnes, legumes, peixes e

verduras, mostarda, molho de

alho para sanduíches, molho

rosé, molho soshi, molho de

tomate, ovos de pascoa, picles (

condimento ), panetones,

panqueca, pães doces e

34

salgados, pastéis, pimenta

malagueta, pimenta do reino,

pipoca doce e salgada, pizza (

disco e recheado ), pós para

preparo de bolos, pizzas e

pudins, pudins, quiches, raviole,

rondeli, sagu, sal de cozinha,

salgadinhos, sanduíches,

sorvetes, semolina, sucedâneos

de café, talharim, tapioca,

temperos para bifes, churrascos

e assados, torradas, tortas

doces e salgadas, vinagre e

waffles.

M268023 750151897

FARINHA

NEGUINHO

30

Aletria, aveia moída, biscoitos,

bolachas, bolos, farinhas

alimentícias, fermentos

químicos e biológicos, em pó e

em tablete, flocos de cereais,

massas alimentícias frescas,

prontas e pré-cozidas, pães,

panetones, pós para o preparo

de bolos e pizzas, pizzas,

ravioli, rondeli, rosquinhas,

salgados (exceto croquetes),

sanduíches, semolina, talharim,

05/08/1975 07/12/1982 07/12/2022 Registrado

35

torradas, tortas salgadas, tostas

e waffers.

M268024 822485451 FARMASENDAS 35

Drogaria. 25/02/2000 03/01/2006 03/01/2026 Registrado.

M268025 825763533

FEIRA VIVA

SENDAS

31

Frutas, verduras e legumes

frescos e embalados.

18/08/2003 19/06/2007 19/06/2017 Registrado.

M268026 825941547

FRUTA E CIA

32

Sucos prontos de frutas e

legumes feitos na hora,

refrigerados.

30/09/2003

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

M268027 825941555

FRUTA E CIA

35

Comercialização de frutas,

legumes prontos para o

consumo, picados e lavados; de

sucos prontos de frutas e

legumes feitos na hora,

refrigerados.

30/09/2003

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

M268031 819415537 GREEN PARK

40-10

Serviços de administração,

09/08/1996 06/07/1999 06/07/2019 Registrado.

36

locação e auxiliares ao

comércio de bens imóveis

M268034 813682878

LANCHINHO

SENDAS

31-10, 20, 30


leite de soja.

27/07/1987 17/01/1989 17/01/2019 Registrado.

M268035 813682886

LANCHINHO

SENDAS

32-10, 20



27/07/1987 24/01/1989 24/01/2019 Registrado.

M268036 813682894

LANCHINHO

SENDAS

33-10, 20




27/07/1987 24/01/1989 24/01/2019 Registrado.

M268037 813682908

LANCHINHO

SENDAS

35-10, 20




27/07/1987 24/01/1989 24/01/2019 Registrado.

M268042 825830508

MAGIC COLORS

24

Roupas de cama, mesa e

banho: lençóis, colchas,

edredons, fronhas, toalhas de

18/08/2003 14/04/2009 14/04/2019 Registrado.

37

rosto e de banho, toalhas de

mesa, panos de prato,

guardanapos e mantas; capas

para sofás e colchões.

M268043 823940810

MAIS EM CONTA !

35

Serviços de supermercados. 24/05/2001

Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

M268044 824046048 MAIS EM CONTA

TODO DIA

35


Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

M268045 823940829

MAIS EM CONTA!

35


Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

M268046 823940837 MAIS EM CONTA!

35


Indeferido.

Recurso

interposto.

Aguardando

decisão do INPI.

38

M268047 819162345

MARÍANNE

METZGER

33

Vinhos. 28/03/1996 02/08/2005 02/08/2025 Registrado.

M268048 815065280 NEGUINHO

29-10, 40, 50


alimentação; gorduras e óleos

comestíveis; Condimentos,

especiarias e essências

alimentícias.

28/08/1989 17/11/1992 17/11/2022 Registrado.

M268049 815259441 NEGUINHO 30-10

Café. 04/12/1989 21/04/1992 21/04/2022 Registrado.

M268050 200047574

NORMANDIE

06

Cabides metálicos, escadas

portáteis de metal, recipientes

metálicos para cozinha ou uso

doméstico.

17/09/1999 20/07/2004 20/07/2024 Registrado.

M268051 822027844

NORMANDIE

21

Abridores de garrafa não

elétricos, aparelhos de jantar,

chá e café, açucareiros, bacias,

bandejas, bules, caçarolas,

chaleiras não elétricas,

17/09/1999 20/07/2004 20/07/2024 Registrado.

39

coadores para uso doméstico

exceto de papel, conchas,

copos, coqueteleiras,

escumadeiras, formas

frigideiras, galheteiros,

mantegueiras, paliteiros,

panelas de pressão ou não,

porta-copos, porta-

guardanapos, recipientes para a

cozinha ou uso doméstico não

metálicos, saleiros, tábuas para

cortar alimentos e frios, tábuas

para passar roupas, taças,

terrinas, travessas, varais de

roupas e vasos de flores.;

M268052 823724859

PET SENDAS

31

Rações e outros alimentos para

animais.

06/04/2001 20/03/2007 20/03/2017 Registrado.

M268053 828122326 POSTO SENDAS

37

Serviços de postos de gasolina

[incluídos nesta classe],

lavagem de veículos e

lubrificação de veículos.

01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.

M268054 828122350 POSTO SENDAS 37 01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.

40

Serviços de postos de gasolina

[incluídos nesta classe],

lavagem de veículos e

lubrificação de veículos.

M268056 818743077

SEND´ CLUB

40-15




22/08/1995 14/09/1999 14/09/2019 Registrado.

M268057 818125012 SEND'S CLUB

03-10, 20, 30









em animais.

01/11/1994 Sub-judice

M268058 818125020 SEND´S CLUB

19-10, 30, 40






01/11/1994 29/12/1998 29/12/2018 Registrado.

41

M268059 818125039 SEND'S CLUB

25-10, 20, 30







01/11/1994 Sub-judice.

M268060 818125047 SEND'S CLUB

29-10, 20, 30




legumes e cereais.


M268061 818125055 SEND'S CLUB

29-40, 50





M268063 818125063 SEND'S CLUB 30-10, 20

Café; ervas para infusão. 01/11/1994 Sub-judice.

M268064 818125071 SEND'S CLUB

31-10, 20, 30


leite de soja.


42

M268065 818125080 SEND'S CLUB

32-10, 20




M268066 818125098 SEND'S CLUB

33-10, 20





M268067 818125110 SEND'S CLUB 38-60

Serviços de alimentação. 01/11/1994 Sub-judice.

M268068 818125128 SEND'S CLUB

40-15





M268069 818126400

SEND'S CLUB

03-10, 20, 30










43

em animais.

M268070 818126418

SEND'S CLUB

29-10, 20, 30




legumes e cereais.


M268071 818126426 SEND'S CLUB

29-40, 50



essências alimentícias


M268072 818126434 SEND'S CLUB

19-10, 30, 40







M268073 818126442 SEND'S CLUB

25-10, 20, 30







44

M268074 818126450 SEND'S CLUB

30-10, 20


M268075 818126469

SEND'S SEND'S

CLUB

31-10, 20, 30


leite de soja.

04/11/1994 Sub-judice;

M268076 818126477 SEND'S CLUB

32-10, 20




M268077 818126485

SEND'S CLUB

33-10, 20





M268078 818126493 SEND'S CLUB

35-10, 20





M268079 818126507

SEND'S CLUB

38-60

Serviços de alimentação. 04/11/1994 Sub-judice.

M268080 818126515 SEND'S CLUB 40-15 04/11/1994 Sub-judice.

45




M268081 818743069

SEND'S CLUB

30-10, 20


M268082 818743042 SENDA'S CLUB 30-10, 20

Café; ervas para infusão. 22/08/1995 Sobrestado

M268083 003914305 SENDAS 30-10

Café. 23/09/1960 19/03/1969 19/03/2019 Registrado.

M268084 006332226 SENDAS

35-10, 20




26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268085 006332234 SENDAS




26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268086 006332242 SENDAS 01-90

Substâncias e produtos

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

46

químicos destinados à indústria

e à ciência.

M268087 006332250 SENDAS

02-10, 20

Matérias tintoriais; preservativos

contra a oxidação e a

deterioração de material.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268088 006332269 SENDAS

03-10, 20, 30









em animais.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268089 006332277 SENDAS

04-10, 20, 30

Óleos lubrificantes, graxas e

combustíveis em geral;

combustíveis atômicos; artigos

para iluminação não elétricos.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado

M268090 006332285 SENDAS 05-70

Medicamentos para uso

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

47

veterinário.

M268091 006332293 SENDAS

07-60

Partes, componentes e

acessórios de máquinas,

veículos, implementos,

dispositivos e meios de

transporte.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado

M268092 006332307 SENDAS

08-10, 20, 30

Ferramentas e instrumentos

portáteis acionados por força

muscular; ferragens em geral;

lixas, rebolos e abrasivos em

geral.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268093 006332315 SENDAS

09-45, 50

Aparelhos e instrumentos de

reprodução, fotográficos,

cinematográficos, óticos e de

ensino; aparelhos elétricos de

uso pessoal e aparelhos

eletrodomésticos.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268094 006332323 SENDAS 16-30

Artigos para escritório, material

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

48

didático e de desenho.

M268095 006332331 SENDAS

17-10, 20

Borracha, matéria plástica e

suas ligas; matérias e produtos

para calafetar, isolar e vedar

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268096 006332358 SENDAS

19-10, 20, 30


pavimentação em geral;

edificações, estruturas e

módulos pré-fabricados ou pré-

moldados; pias, peças

sanitárias e artigos similares.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268096 006332358 SENDAS

19-10, 20, 30


pavimentação em geral;

edificações, estruturas e

módulos pré-fabricados ou pré-

moldados; pias, peças

sanitárias e artigos similares.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268097 006332366 SENDAS

20-10, 15, 20

Móveis e artigos do mobiliário

em geral; colchões, travesseiros

e almofadas em geral; faqueiros

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

49

e talheres em geral.

M268098 006332382 SENDAS

24-10, 20, 30

Tecidos em geral; roupa de

cama, mesa, banho e cozinha;

artigos têxteis para limpeza.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268099 006332390 SENDAS

25-10, 20, 30







26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268100 006332404 SENDAS

26-1

Artigos e artefatos de

armarinho.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268101 006332412 SENDAS

27-10, 20

Cortinas e tapetes em geral;

materiais para revestimento de

interiores.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268102 006332420 SENDAS

34-10, 20

Tabaco em bruto ou

manufaturado; artigos para

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

50

fumantes.

M268103 006520200 SENDAS

29-10, 20, 30




legumes e cereais.

07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.

M268104 006520219 SENDAS

31-10, 20, 30


leite de soja.

07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.

M268105 006520227 SENDAS

32-10, 20



07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.

M268106 006520235 SENDAS

33-10, 20




07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.

M268106 006520235 SENDAS

33-10, 20




07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado

51

M268107 007566050 SENDAS

03-40

Cabelos naturais e artificiais e

unhas artificiais.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268108 007566069 SENDAS

08-40, 50

Produtos de cutelaria, exceto de

uso cirúrgico e doméstico;

armas brancas.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268109 007566077 SENDAS

19-40, 50, 60

Artigos utilizados em

instalações hidráulicas;

mangueiras em geral.; madeiras

em bruto ou parcialmente

preparadas.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268110 007566085 SENDAS

20-25, 25, 40

Artigos e utensílios de utilidade

doméstica; recipientes, sacos e

embalagens em geral; vidros,

cristais e espelhos em geral.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268111 007566093 SENDAS 20-45, 50

Pincéis e rolos para pintura;

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

52

espetos e palitos.

M268112 007566115 SENDAS

25-40, 50



à proteção e segurança; roupas

e acessórios descartáveis do

vestuário em geral; artigos de

viagem.

26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.

M268113 07/07/1965 SENDAS

29-4, 50




07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.

M268114 821663186

SENDAS

31

Aditivos para forragem (exceto

para uso medicinal); alfafa;

algarobilho; algas para consumo

animal; alpiste; biscoitos para

cães; cal para forragem animal;

cana-de-açúcar; canjiquinha de

milho; cascas de coco; farelo;

farinha de arroz para forragem;

farinha de amendoim para

animais; farinha de peixes para

consumo animal; farinha de

24/05/1999 19/07/2005 19/07/2025 Registrado.

53

linhaça (forragem); feno; folhas

de palmeiras para a criação de

animais; grãos para alimentação

animal; massa de farelos para

consumo animal; palha

(forragem); raízes comestíveis;

resíduos de destilaria para uso

animal; sal para gado; semente

de girassol; sêmola para criação

de aves; torta de colza para

gado; torta de milho para gado.

M268115 828066116

SENDAS

35

Administração de programa de

descontos ou benefícios através

do uso de cartão de fidelização

ou relacionamento.

06/01/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.

M268116 828122296 SENDAS

41

Organização e produção de

atividades e/ou competições

desportivas incluídas nesta

classe, voltadas para o lazer,

entretenimento e revelação de

futuros ou novos atletas.

01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.

M268117 828271801 SENDAS 16 21/03/2006 25/03/2008 25/03/2018 Registrado.

54

Publicações periódicas,

revistas, jornais, e publicações

periódicas de circulação restrita

a clientela dos supermercados

da titular.

M268118 828747199

SENDAS

35



28/09/2006 14/09/2010 14/09/2020 Registrado.

M268119 828747210

SENDAS

35



28/09/2006 14/09/2010 14/09/2020 Registrado.

M268120 900134151

SENDAS

36

Investimentos de capital

[finanças]; análise e gestão de

crédito; patrocínio financeiro;

cartão de crédito (serviços de -);

cartão de débito (serviços de -);

empréstimos [finanças];

financiamento (serviços de -);

fiduciários (serviços -).

22/12/2006 13/10/2009 13/10/2019 Registrado.

55

M268121 819316857

SENDAS CAFÉ

30-10

Café. 10/06/1996 29/12/1998 29/12/2018 Registrado.

M268122 821580906 SENDAS CLÁSSICO 30

Café. 28/04/1999 27/07/2004 27/07/2024 Registrado.

M268123 818743026 SENDAS CLUB 30-10, 20

Café; ervas para infusão. 22/08/1995 Sobrestado

M268124 829210032 SENDAS ESPORTE

CLUBE 05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.

M268125 829210040

SENDAS ESPORTE

CLUBE

21

Garrafa [vazia] utilizada pelos

esportistas para acondicionar

água ou outro líquido.

05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.

M268126 829210059

SENDAS ESPORTE

CLUBE

25

Roupas para ginástica,

camisetas, shorts, bermudas,

calças, casacos, jaquetas,

malhas, biquinis, sungas, maiôs,

meias, cuecas, calcinhas,

moletons, bonés, chapéus,

05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.

56

cangas, vestidos, jumper,

jardineira, batas, camisas, meia

calça, kit de meia, kit de cueca,

kit de calcinha, saias, leggings,

pijamas, camisolas, baby doll,

fantasias, conjuntos, soutien,

saída de praia.

M268127 829210067

SENDAS ESPORTE

CLUBE

28

Luvas para prática de esportes. 05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.

M268128 829280006

SENDAS ESPORTE

CLUBE

35



importação e exportação;

serviços de supermercados

[comércio de mercadorias a

varejo]; comercialização de

produtos elaborados por

organizações que demonstrem

responsabilidade social e

ambiental e a valorização

cultural local [comércio em

supermercados de mercadorias

a varejo]; serviços de

atendimento ao cliente

05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.

57

[comércio]; serviços de

publicidade e propaganda,

locação de espaços para

publicidade; elaboração de

estratégias e promoções de

vendas; comércio internacional;

comercialização de artigos do

vestuário; organização de

desfiles, eventos e feiras com

fins comerciais ou de

publicidade.

M268129 819132381 SENDAS EXPRESS

40-15




29/02/1996 18/08/1998 18/08/2018 Registrado.

M268130 821580914 SENDAS EXTRA

FORTE

30-10

Café. 28/04/1999 24/03/2009 24/03/2019 Registrado.

M268131 818747501

SENDAS GOLD

33-1


doces em geral.

28/08/1995 22/04/1998 22/04/2018 Registrado.

M268132 819146331 SENDAS MIX

40-15



14/03/1996 18/08/1998 18/08/2018 Registrado.

58


M268133 819214191

SENDAS MUSIC

09-40

Discos e fitas em geral. 29/04/1996 22/12/1998 22/12/2018 Registrado.

M268134 820726222

SENDAS NUTS

29

Amendoim preparado, avelã

preparada, castanhas de cajú

preparadas e castanhas do pará

preparadas.

07/05/1998 26/12/2000 26/12/2020 Registrado.

M268135 821046454

SENDAS S@C

ATENDIMENTO AO

CLIENTE SAC @

SENDAS.COM.BR

35

Serviços de supermercados e

de atendimento ao cliente no

sentido de aprimorar as

relações de consumo,

possibilitando um canal direto

entre as partes para apresentar

sugestões e reclamações e, ao

mesmo tempo, para oferecer

informações sobre a empresa.

09/09/1998 26/02/2002 26/02/2022 Registrado.

M268136 819316881 SENDAS SUGAR

CORN FLAKES

30

Flocos de cereais. 10/06/1996 03/04/2001 03/04/2021 Registrado.

59

M268137 821580930 SENDAS

TRADICIONAL

30

Café. 28/04/1999 03/12/2002 03/12/2022 Registrado.

M268138 200062000

SENDAS ULTRA

SHAKE

29

Alimento à base de frutas,

empregado nas dietas para

controle de peso [doces].

30/04/1999 28/06/2005 28/06/2025 Registrado.

M268139 821583409

SENDAS ULTRA

SHAKE

30

Alimento à base de cacau e

chocolate empregado nas dietas

para controle de peso.

30/04/1999 28/06/2005 28/06/2025 Registrado.

M268140 819989380

SENSTAR

09-50

Aparelhos elétricos de uso

pessoal e aparelhos

24/07/1997 20/07/1999 20/07/2019 Registrado.

60

eletrodomésticos.

M268141 819989398

SENSTAR

20-20, 25

Faqueiros e talheres em geral;

artigos e utensílios de utilidade

doméstica.

24/07/1997 20/07/1999 20/07/2019 Registrado.

M268142 824047109

SUPER COMPRA

SENDAS

35

Serviços de supermercados. 28/06/2001 15/12/2015 15/12/2025 Registrado.

M268143 820881082

SUPER S

35

Serviços de importação,

exportação, representação e

distribuição de mercadorias de

supermercado.

29/06/1998 16/01/2001 16/01/2021 Registrado.

M268144 821120972

SUPEREX

35

Supermercados. 05/10/1998 23/10/2001 23/10/2021 Registrado.

M268145 821721917 SUSTANCE

35-10, 20




10/06/1999 12/06/2007 12/06/2017 Registrado.

61

M268146 820684007 TOP MIX

35

Serviços de importação,

exportação, representação e

distribuição de alimentos.

16/04/1998 04/01/2005 04/01/2025 Registrado.

M268147 827912668

VIVA SAUDÁVEL

03

Produtos cosméticos, produtos

de perfumaria, artigos de

toucador e higiene pessoal;

produtos e substâncias para

lavanderia e limpeza de uso

doméstico; incenso; filtros

solares.

01/11/2005

Deferido.

Recolhimento

das taxas finais

comprovado.

Aguardando

concessão do

registro.

M268148 827912676

VIVA SAUDÁVEL

25

Roupas e artigos do vestuário

de uso comum; roupas e artigos

do vestuário para prática de

esportes e uso profissional;

calçados e chapelaria para uso

comum, prática de esportes e

uso profissional.

01/11/2005 Deferido.

M268149 827912684

VIVA SAUDÁVEL

31

Produtos agrícolas, hortícolas e

grãos , tais como: frutas,

verduras e legumes frescos e

01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.

62

cereais em grãos, abóboras,

alface, algas para consumo

humano ou animal, alho-poró,

amêndoas (frutas), amendoins

(frutos), arroz não processado,

aveia, avelãs, azeitonas frescas,

batatas frescas, beterraba,

castanhas, castanhas frescas,

cebolas frescas, cereais em

grãos, não processados,

chicória (salada), cocos,

cogumelos frescos, ervas

frescas, ervilhas frescas, frutas,

verduras e legumes frescos,

frutos cítricos, gergelim, grãos

de cacau em bruto, grãos

(cereais), hortaliças frescas,

laranjas, lentilhas frescas,

limões, milho, pepino e trigo

(todos incluídos nesta classe).

M268150 827912692

VIVA SAUDÁVEL

32

Águas (bebidas); águas

minerais e aeradas; águas

flavorizadas sabor de fruta;

bebidas à base de sucos de

frutas (não alcoólicos); bebidas

isotônicas; sucos de frutas (não

01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.

63

alcoólicos); aperitivos não

alcoólicos; pós e preparações

para fabricar bebidas; bebidas à

base de soro de leite; pós e

pastilhas para bebidas; bebidas

e coquetéis não alcoólicos;

essências para preparação e

fabricação de bebidas; extrato

de fruta; néctares de fruta (não

alcoólicos); orchata;

salsaparrilha (bebida não

alcoólica); sodas (bebidas);

bebidas à base de sorvetes;

leite de amêndoas (bebida);

leite de amendoim (bebida não

alcoólica); limonadas (bebidas

gasosas e aciduladas); suco de

tomate; sucos de vegetais

(bebidas); xaropes para

bebidas; xaropes para

preparação de limonadas.

M268151 827912706

VIVA SAUDÁVEL

33

Bebidas alcoólicas (exceto

cerveja); aguardentes, licores,

vinhos, bebidas destiladas,

digestivos, uisques, vodca,

bebidas alcoólicas contendo

01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.

64

frutas, extratos alcoólicos,

extratos de fruta (alcoólicos).

M268152 827912714

VIVA SAUDÁVEL

35

Supermercado, representação

comercial; serviços de

distribuição comercial,

importação, exportação, e

comércio atacadista e varejista

de produtos manufaturados,

semi-manufaturados ou "in

natura", nacionais ou

estrangeiros de todo e qualquer

gênero e espécie ou natureza;

incluindo mas não se limitando,

à gêneros alimentícios em geral,

bebidas, louças, ferragens,

miudezas, eletrodomésticos,

produtos de limpeza, de

toucador e farmacêuticos,

artigos e utensílios de utilidade

doméstica, recipientes, sacos e

embalagens em geral, espetos

e palitos, tecidos, roupas de

cama, mesa e banho, artigos

têxteis para limpeza, roupas e

acessórios descartáveis do

vestuário em geral e artigos de

01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.

65

viagem.

M268153 825830486

VIVA SAUDÁVEL

SENDAS

30

Achocolatados líquidos, balas,

bebidas à base de café, cacau

ou chocolate prontas para

beber, biscoitos, bolos,

bombons, doces incluídos na

classe, chocolate, coberturas,

confeitos, drops, maionese,

massas alimentícias frescas,

prontas e pré-cozidas, misturas

para bolos, pizzas e sopas,

ovos de páscoa, pães,

panetones, pós para o preparo

de bolos e pudins, risotos,

salgadinhos [incluídos na

classe], sanduíches, sorvetes,

tortas doces e salgados

[incluídos na classe]: todos

produtos com baixo teor de

açúcar e gordura.;

18/08/2003 06/10/2015 06/10/2025 Registrado.

M268154 825830494

VIVA SAUDÁVEL

SENDAS

29

Carnes e peixes enlatados e

congelados, bebida láctea

pronta para beber, compotas,

doces de frutas incluídos na

18/08/2003 06/10/2015 06/10/2025 Registrado.

66

classe, gelatina, geléia, iogurte,

leite, manteiga, margarina,

queijos, sobremesas com calda

ou cobertura [incluídas nesta

classe]: todos os produtos com

baixo teor de açúcar e gordura.

67

(b) Imóvel

Matrícula Cartório Descrição do Imóvel (nos

termos da matrícula)

Transcrição / Registros Anteriores

Forma de aquisição

Proprietário(s) Número de

Contribuinte Valor de

Conferência Valor Venal

28.274

2º Serviço Notarial de São Gonçalo/RJ

Lote nº 3639-A, medindo de frente 90,70ms para a avenida Frederico Marques; 105,42ms nos fundos em 08 alinhamentos, o 1º com 30,00ms; O 2º com 14,00ms; O 3º com9,50ms; O 4º com 15,00ms; O 5º com 17,24ms; O 6º com 3,50ms; O7º com 6,20ms e o 8º com 9,98ms, nesses alinhamentos com a faixa de domínio do DNER, tendo extensão do lado direito 20,30ms, com o lote nº 3642 e 35,30ms do lado esquerdo com os lotes nº 3716 e 3717; com área de 3.043,80 ms2.

Matrículas Anteriores Nº 25983, 27007, 28183 e 12383, fls. 198, 29, 108 e 287, Livros 2/AAD-1; 2/AAH-1; 2/AAK-1 e 2AL.

Escritura lavrada no Cartório do 6º Ofício do Rio de Janeiro, L. 6139, Fls. 90, em 15 de outubro de 2004.

Sendas Distribuidora S.A.

140853000 R$1.309.622,30 R$466.033,43

68

(c) Veículos

Veículo 01 02 03 04 05 06

Placa EZK-4290 EZK-4307 EZK-4312 EZK-4316 EZK-4321 EZK-4324

Cidade/UF RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ

Chassi WF0FXXTBFBTJ34659 WF0FXXTBFBTJ37871 WF0FXXTBFBTJ34036 WF0FXXTBFBTJ34098 WF0FXXTBFBTJ34734 WF0FXXTBFBTJ39013

Renavan 467740178 467770344 467770123 467770450 467770034 467769931

Fabricante FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT

Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC

Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11

Cor BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA

Data de Aquisição 31/05/2012 15/06/2012 15/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012

Seguradora ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS

Vigência 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016

Cobertura TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL

Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00

Acessórios (R$) 37.080,00 N/A N/A N/A N/A N/A

Proprietário SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS

Finalidade OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL

Veículo 07 08 09 10 11 12

Placa EZK-4328 EZK-4345 EZK-4363 EMH-3502 EUX-1583 EJC-6219


Chassi WF0FXXTBFBTJ37835 WF0FXXTBFBTJ34210 WF0FXXTBFBTJ34738

9BWMF07X4CP026654

9BWMF07X7CP026678

WF0FXXTBFBTJ36743

Renavan 467770417 467770573 468596968 473723409 473723638 474465683

Fabricante/Tipo FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT VW / KOMBI VW / KOMBI FORD /TRANSIT

Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC STANDARD 1.4 STANDARD 1.4 350L 2.4 TDC

Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 12/12 12/12 11/11




Vigência 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016


69

Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 36.165,38 59.500,00

Acessórios (R$) N/A N/A N/A N/A N/A N/A



Veículo 13 14 15 16 17 18

Placa EMI-3710 DIA-8339 EJC-6166 EJC-6192 EJC-6268 EMH-8824


Chassi WF0FXXTBFBTJ36678 WF0FXXTBFBTJ37074 WF0FXXTBFBTJ37098 WF0FXXTBFBTJ36342 WF0FXXTBFBTJ37094 WF0FXXTBFBTJ36370

Renavan 474465888 474573621 474476502 474573346 474476251 474474526

Fabricante/Tipo FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT

Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC

Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11




Vigência 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016


Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00

Acessórios (R$) N/A N/A N/A N/A N/A N/A



Veículo 19 20 21 22

Placa EMI-3692 EMI-3721 EZK-4285 EZK-4286

Cidade/UF RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ

Chassi WF0FXXTBFBTJ37011 WF0FXXTBFBTJ36198 WF0FXXTBFBTJ37587 WF0FXXTBFBTJ36991

Renavan 474573966 474573109 474475905 474475646

Fabricante FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT

Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC

Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 11/11

Cor BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA

Data de Aquisição 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012

70

(d) Contratos

Contrato Mutuante Mutuária Data de celebração Valor Observação

Contrato de Mútuo Sendas Distribuidora S.A. Novasoc Comercial Ltda. 08/05/2015 Valor em aberto: R$ 30.227.492,14

O valor em aberto é o valor total, considerando a somatória de vários aditivos.

Contrato de Mútuo Sendas Distribuidora S.A. Cnova Comércio Eletrônico S.A.

23/07/2015 Valor principal: R$ 6.200.000,00 Valor em aberto: R$ 6.676.615,52

Seguradora ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS

Vigência 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016 31/07/2015 -

31/07/2016

Cobertura TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL

Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00

Acessórios (R$) N/A N/A N/A N/A

Proprietário SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS

Finalidade OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL

ANEXO 3.2 ao Protocolo de Cisão Laudo de avaliação do Acervo Cindido

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Laudo de avaliação a valor contábil de acervo líquido para fins de cisão com incorporação

25.02.16 1 00 012/16

1

Ilmos. Srs. acionistas de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. e de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., para efeito de cisão parcial, com incorporação ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso

L A U D O D E A V A L I A Ç Ã O que subscreve. São Paulo, 25 de fevereiro de 2016. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

MagalhãesAndrade S/S Auditores Independentes Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 6º andar 01452-001 São Paulo SP Brasil

Tel (55 11) 3814-3377 Fax (55 11) 3813-4822 [email protected]

2

L A U D O D E A V A L I A Ç Ã O INTRODUÇÃO 1. A presente operação de cisão e incorporação é decorrência do processo de

reorganização societária e apresentará vantagem às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a agilização das atividades ora exercidas de maneira independente.

2. A cindida SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS) é controlada da

incorporadora COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CBD).

3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do acervo líquido a ser cindido, levando-se em consideração a situação patrimonial de SENDAS em 31 de dezembro de 2015.

4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço

patrimonial de SENDAS, levantado em 31 de dezembro de 2015. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

5. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre a demonstração

contábil com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com de acordo com a NBC TA 805. Essa norma requer o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que a demonstração contábil está livre de distorção relevante.

6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção

de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados na demonstração contábil. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante na demonstração contábil, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação da demonstração contábil da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação da demonstração contábil tomada em conjunto.

7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

3

SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SENDAS 8. O patrimônio da SENDAS é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de

suas operações. 9. A avaliação dos bens a serem cindidos e incorporados por CBD é feita a valor

contábil, atendendo o artigo 226 e 264 da Lei 6.404/76 e tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 31 de dezembro de 2015, demonstrado no ANEXO 1, que é resumida a seguir:

ATIVO 3.109.465.975,83 PASSIVO 1.761.044.779,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.348.421.196,83

10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no

Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios.

11. SENDAS mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados.

12. SENDAS mantém sua escrituração segundo a prática contábil adotada no Brasil,

com base nos pronunciamentos do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e, portanto, os saldos da contabilidade reconhecem eventuais perdas de valor nos bens integrantes do ativo imobilizado. O ANEXO 2 apresenta as principais práticas contábeis adotadas pela administração para a confecção do balanço patrimonial de SENDAS.

13. A representação do capital de SENDAS em 31 de dezembro de 2015 era a

seguinte:

Acionistas _

Ações ordinárias

Participação

Companhia Brasileira de Distribuição 1.177.287.036 99,999999% GPA2 Empreendimentos e Participações Ltda. 10 0,000001% 1.177.287.046 100,000000%

14. Em 1º de fevereiro de 2016, o acionista GPA2 Empreendimentos e

Participações Ltda. se retirou da sociedade e suas ações foram transferidas para CBD, que passou a ser o único acionista de SENDAS. Este Laudo considera esse ato para fins de avaliação.

SENDAS INCORPORA BARCELONA 15. Na mesma data desta cisão e em ato societário anterior, BARCELONA está sendo

incorporada ao patrimônio de SENDAS. Como consequência, a situação patrimonial de SENDAS se modifica e o efeito daquela incorporação na situação patrimonial está demonstrado no ANEXO 3 que, em resumo, é a que se segue:

4

ATIVO 6.706.967.962,74 (-) PASSIVO 4.589.214.354,65 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.117.753.608,09

16. A avaliação para a presente cisão leva em conta a situação patrimonial de SENDAS após ter incorporado BARCELONA.

17. Em 31 de dezembro de 2015, SENDAS mantinha saldos ativos e passivos com CBD, que estão identificados no ANEXO 4, inclusive saldos de BARCELONA com CBD, e que serão compensados no ato da incorporação.

18. O ANEXO 5 apresenta o acervo líquido a ser cindido de SENDAS e incorporado

em CBD, que em resumo é o seguinte:

ATIVO 1.626.011.986,91 (-) PASSIVO 1.618.792.643,57 ACERVO LÍQUIDO 7.219.343,34

SITUAÇÃO PATRIMONIAL EM CBD

19. O balanço patrimonial de CBD, levantado em 31 de dezembro de 2015 está

apresentado no ANEXO 6, cuja situação patrimonial é resumida a seguir:


20. Originalmente, conforme demonstrado no parágrafo 13, CBD detInha

1.177.287.036 de ações ordinárias de SENDAS, representando 99,99999946% de participação.

21. Também como já explicado, em 1º de fevereiro de 2016, CBD passou a ser a única acionista de SENDAS.

22. Parte das ações que CBD detém de SENDAS serão canceladas e substituídas pelo acervo líquido sendo incorporado.

EFEITO PATRIMONIAL EM SENDAS 23. A situação patrimonial de SENDAS após a cisão está demonstrada no ANEXO 7 e

em resumo é a seguinte:

5

ATIVO 5.080.955.975,83 (-) PASSIVO 2.970.421.711,08 ACERVO LÍQUIDO 2.110.534.264,75

EFEITO PATRIMONIAL EM CBD 24. O efeito patrimonial da incorporação está demonstrado no balanço da CBD após a

incorporação, apresentado no ANEXO 8, que terá a seguinte situação patrimonial resumida:


CONCLUSÃO 25. Com base nos testes, levantamentos e inspeções efetuados, conclui-se que o

saldo do acervo líquido de SENDAS a ser incorporado por CBD, vale pelo menos R$ 7.219.343,34.

DECLARAÇÕES 26. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto

ou indireto, em SENDAS ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa que os administradores de SENDAS não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

Este LAUDO é emitido em 7 (sete) vias e contém 5 (cinco) folhas e 8 (oito) anexos, impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 25 de fevereiro de 2016. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3

GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

ATIVOCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 19.574.040,17

Instrumentos financeiros 545.804.555,34

Clientes (líquido de PDD) 27.658.500,22

Contas a receber de partes relacionadas 148.887.685,34

Créditos de terceiros 30.559.420,24

Impostos a recuperar 44.530.735,45

Dividendos a receber 9.776.270,57

Adiantamentos a forncedores 104.714.823,73

Estoques 476.405.234,56

Despesas antecipadas 4.411.754,12

Total do ativo circulante 1.412.323.019,74

Não circulanteCréditos com partes relacionadas 266.542.120,85


Depósitos judiciais 58.408.002,06

Outros créditos 3.967.715,73

Investimentos 344.107.059,00

Imobilizado líquido 587.074.059,78

Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 380.216.266,81

Total do ativo não circulante 1.697.142.956,09

TOTAL DO ATIVO 3.109.465.975,83

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVO

CirculanteEmpréstimos e financiamentos 1.347.837,21

Fornecedores 795.650.583,51

Fornecedores partes relacionadas 55.766.141,43

Obrigações fiscais 45.234.043,51

Obrigações trabalhistas 33.551.654,99

Obrigações com partes relacionadas 625.665.200,03

Outras obrigações 101.397.647,58

Programa de fidelização 2.132.946,53

Total do passivo circulante 1.660.746.054,79

Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 4.955.247,05

Provisão para contingências 92.111.256,81

Outras contas a pagar 3.232.220,35

Total do passivo não circulante 100.298.724,21

TOTAL DO PASSIVO 1.761.044.779,00

PATRIMÕNIO LÍQUIDO 1.348.421.196,83

TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.109.465.975,83

ANEXO 1 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2015

(valores em reais)


Prática contábil

1. Base de elaboração As demonstrações financeiras individuais de Sendas Distribuidora S.A. (SENDAS) foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emanadas do IASB, tal como pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (Lei 6.404/76 e Documentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e ratificados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)). As demonstrações financeiras são elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos. As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em Reais. A moeda funcional de SENDAS é o Real. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram aprovadas pelos responsáveis pela governança em 24 de fevereiro de 2015.

2. Principais políticas contábeis 2.1. Instrumentos financeiros

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo quando a Companhia assume direitos contratuais de receber caixa ou outros ativos financeiros de contratos nos quais é parte. Ativos financeiros são desreconhecidos quando os direitos de receber caixa atrelados ao ativo financeiro expiram ou tenham sido transferidos substancialmente os riscos e benefícios para terceiros. Ativos e passivos são reconhecidos quando direitos ou obrigações são retidos na transferência pela Companhia. Passivos financeiros são reconhecidos quando a Companhia assume obrigações contratuais para liquidação em caixa ou na assunção de obrigações de terceiros através de um contrato nos quais é parte. Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo e são desreconhecidos quando são quitados, extintos ou expirados. Os instrumentos financeiros mensurados pelo custo amortizado são mensurados subsequentemente ao seu reconhecimento inicial pela taxa de juros efetiva. As receitas e despesas de juros, a variação monetária e a variação cambial, deduzidas das estimativas de perda por não recebimento de ativos financeiros, são reconhecidas quando incorridas na demonstração de resultado do exercício como receitas e despesas financeiras. A Companhia avalia mensalmente as estimativas por perda pelo não recebimento de ativos financeiros. Uma estimativa por perda é reconhecida quando há evidências objetivas que a Companhia não conseguiu receber todos os montantes a vencer com base em suas datas de vencimento. Para o cálculo, a Companhia considera o histórico de perdas, informações estatísticas históricas, aging dos valores a receber e a avaliação da probabilidade de deterioração adicional da carteira, levando em consideração fatores macro-econômicos e de mercado. Quando o recebimento das contas a receber é improvável, o seu valor contábil e a respectiva estimativa de perda são reconhecidos no resultado do período. Recuperações subsequentes são reconhecidas, quando incorridas, na rubrica de despesas com vendas na demonstração de resultado do exercício.

ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Prática contábil

2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.1. Instrumentos financeiros (Continuação)

i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração Os ativos financeiros mantidos pela Companhia que estão no escopo do CPC 38 (IAS 39), são classificados de acordo com a finalidade para a qual foram adquiridos ou contratados, nas seguintes categorias: (i) ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; (ii) empréstimos e recebíveis, e (iii) investimentos mantidos até o vencimento. A Companhia define a classificação de seus ativos financeiros quando do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos e mensurados pelo valor justo por meio do resultado e os custos de transação, debitados ao resultado do exercício. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado. As compras ou vendas de ativos financeiros que exijam entrega de ativos dentro de um prazo definido por regulamento ou convenção no mercado (negociações em condições normais) são reconhecidas na data da negociação, isto é, na data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a receber de partes relacionadas e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado: representam

ativos adquiridos para fins de realização no curto prazo e são mensurados pelo valor justo na data de cada balanço. As taxas de juros, a variação monetária, a variação cambial e as variações derivadas da avaliação pelo valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício como receitas ou despesas financeiras, quando incorridas.

Empréstimos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são mensurados utilizando-se o custo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva. A receita de juros, a correção monetária e a variação cambial, deduzidas as perdas por desvalorização, conforme o caso, são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício como receitas ou despesas financeiras, quando incorridos; e

Ativos financeiros mantidos até o vencimento: são ativos e passivos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.

Desreconhecimento de ativos financeiros Um ativo financeiro (ou, conforme o caso, parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é desreconhecido quando:


Prática contábil


i) Ativos financeiros (Continuação)

Expiram os direitos de recebimento de fluxos de caixa; e

A Companhia e suas subsidiárias transferem seus direitos de recebimento de fluxos de caixa do ativo ou assumem uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos a um terceiro, nos termos de um acordo de repasse; e (a) a Companhia transferiu substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios relativos ao ativo; ou (b) a Companhia não transferiu, nem reteve substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o seu controle.

Quando a Companhia cede seus direitos de recebimento de fluxos de caixa de um ativo ou celebra acordo de repasse, sem ter transferido ou retido substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios relativos ao ativo ou transferido o controle do ativo, o ativo é mantido e reconhece-se um passivo correspondente. O ativo transferido e o passivo correspondente são mensurados de forma que reflita os direitos e as obrigações retidas pela Companhia.

Perda do valor recuperável de ativos financeiros

Na data do balanço, a Companhia verifica se há indícios de perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos financeiros. A perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos financeiros é considerada apenas (e tão somente) se houver evidências objetivas resultantes de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ativo (“evento de perda”), e caso referido evento venha a impactar os futuros fluxos de caixa estimados do ativo ou grupo de ativos financeiros, os quais podem ser estimados com segurança. As evidências de perda do valor recuperável podem incluir indícios de que os devedores (ou grupo de devedores) estão passando por dificuldades financeiras significativas, moratória ou inadimplência na amortização dos juros ou do principal, probabilidade de que entrem em processo de falência ou outro tipo de reorganização financeira e quando esses dados indicam queda mensurável nos fluxos de caixa futuros, tais como variações em juros moratórios ou condições econômicas que se correlacionam com inadimplementos.

Especificamente em relação aos ativos financeiros mantidos até o vencimento, a Companhia, primeiramente, verifica se há evidências objetivas de perda do valor recuperável individualmente para os ativos financeiros que são individualmente significativos, ou coletivamente para os ativos que não são individualmente significativos. Caso a Companhia determine a inexistência de evidências objetivas de perda do valor recuperável de um ativo financeiro avaliado individualmente – seja esta perda significativa ou não – a Companhia e suas subsidiárias o classificam em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes, os quais são avaliados coletivamente. Os ativos avaliados individualmente quanto à perda do valor recuperável, ou para os quais a perda do valor recuperável é (ou continua a ser) reconhecida, não estão inclusos na avaliação coletiva da perda.

O valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se as perdas de crédito futuras não incorridas) descontados pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. O valor contábil do ativo é reduzido por meio do uso de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado do exercício. A receita de juros é registrada nas


Prática contábil


i) Ativos financeiros (Continuação)

demonstrações financeiras como parte das receitas financeiras. No caso de empréstimos ou investimentos mantidos até o vencimento com taxa de juros variável, a Companhia mensura a não recuperação com base no valor justo do instrumento adotando um preço de mercado observável. Se, em período subsequente, o valor da perda por não recuperação se reduzir e a redução puder ser associada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento da provisão (tal como uma melhora da classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por desvalorização reconhecida anteriormente é reconhecida na demonstração do resultado do exercício. Se uma baixa for recuperada posteriormente, a recuperação é também reconhecida na demonstração do resultado do exercício.

ii) Passivos financeiros Os passivos financeiros no escopo do CPC 38 (IAS 39) são classificados como, empréstimos, financiamentos ou instrumentos financeiros derivativos designados como instrumentos de hedge em um relacionamento de hedge efetivo, conforme o caso. A Companhia define a classificação de seus passivos financeiros quando do reconhecimento inicial. Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, somados aos custos da operação diretamente atribuíveis. Os passivos financeiros da Companhia e suas subsidiárias incluem fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, financiamento por compra de ativos e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e financiamentos são posteriormente mensurados pelo custo amortizado adotando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício quando da baixa dos passivos, bem como pelo processo de amortização segundo o método da taxa de juros efetiva. Desreconhecimento de passivos financeiros Um passivo financeiro é desreconhecido quando a obrigação subjacente ao passivo é quitada, cancelada ou expirada. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor, mediante termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente são substancialmente modificados, tal substituição ou modificação é tratada como desreconhecimento do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, e a diferença entre os respectivos valores contábeis é reconhecida no resultado.


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ii) Passivos financeiros (Continuação)

Compensação de instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados líquidos nas demonstrações financeiras, se, e somente se, houver o direito de compensação dos valores reconhecidos e intenção de liquidar em base líquida ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente.

2.2. Transações em moeda estrangeira

Transações em moedas estrangeiras são inicialmente reconhecidas pelo valor de mercado das moedas correspondentes na data que a transação se qualifica para reconhecimento. Ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são traduzidos para o Real de acordo com a cotação do mercado nas datas dos balanços. Diferenças oriundas no pagamento ou na tradução de itens monetários são reconhecidas no resultado financeiro.

2.3. Contabilização de hedge

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos como swaps de taxas de juros e swaps de variação cambial. Tais instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo na data em que o contrato derivativo é celebrado e posteriormente remensurados pelo valor justo na data de cada balanço. Os derivativos são contabilizados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando negativo. Os ganhos ou perdas resultantes das alterações do valor justo dos derivativos são contabilizados diretamente no resultado do exercício. No início do relacionamento de hedge, a Companhia designa formalmente e documenta a relação de hedge à qual deseja aplicar à contabilização de hedge, e o seu objetivo e a estratégia de gestão de risco para contratá-lo. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, o item ou operação protegida, a natureza do risco protegido e o modo como a Companhia deverá avaliar a eficácia das alterações do valor justo do instrumento de hedge na neutralização da exposição a alterações do valor justo do item protegido ou do fluxo de caixa atribuível ao risco protegido. A expectativa é de que esses hedges sejam altamente eficazes na neutralização das alterações do valor justo ou do fluxo de caixa, sendo avaliados permanentemente para se determinar se realmente estão sendo altamente eficazes ao longo de todos os exercícios dos relatórios financeiros para os quais foram designados. Para fins de contabilização de hedge, estes são classificados como hedges de valor justo quando protegem contra a exposição a alterações do valor justo de um ativo ou passivo reconhecido. São registrados como hedges de valor justo, adotando os seguintes procedimentos: • A alteração do valor justo de um instrumento financeiro derivativo classificado como hedge

de taxa de juros é reconhecida como resultado financeiro. A alteração do valor justo do item protegido é registrada como parte do valor contábil do item protegido, sendo reconhecido na demonstração do resultado do exercício;


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2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.3. Contabilização de hedge (Continuação)

• Com relação aos hedges de valor justo relacionados a itens contabilizados pelo custo amortizado, o ajuste ao valor contábil é amortizado no resultado ao longo do exercício restante até o vencimento. A amortização da taxa de juros efetiva pode ser iniciada assim que houver um ajuste, devendo ocorrer, no máximo, no momento em que o item protegido deixar de ser ajustado pelas alterações de seu valor justo atribuível ao risco protegido;

• Se o item protegido for desreconhecido, o valor justo não amortizado é reconhecido imediatamente no resultado; e

• No cálculo de valor justo, as dívidas e os swaps são mensurados através de taxas divulgadas no mercado financeiro e projetadas até a data do seu vencimento. A taxa de desconto utilizada para o cálculo pelo método de interpolação dos empréstimos em moeda estrangeira é desenvolvida através das curvas DDI, Cupom limpo e DI, índices divulgados pela BM&FBovespa e, para os empréstimos em moeda nacional, é utilizada a curva DI, índice divulgado pela CETIP e calculado pelo método da interpolação exponencial.

2.4. Caixa e equivalentes de caixa

Compreendem o caixa, as contas bancárias e as aplicações de curto prazo, de alta liquidez, imediatamente conversíveis em valores conhecidos de caixa e sujeitos a um risco insignificante de alteração do valor, com intenção e possibilidade de serem resgatados no curto prazo em até 90 dias a partir da data da aplicação.

2.5. Contas a receber São registradas e mantidas nos balanços pelos valores das vendas e deduzidas das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, que é constituída com base no histórico de perdas e na análise de risco da totalidade da carteira de clientes e respectiva probabilidade de recebimento. As contas a receber são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos sem cotação em mercado ativo. Após mensuração inicial, esses ativos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado segundo o método de taxa efetiva de juros (“TEJ”), deduzindo a perda do valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando-se em consideração eventuais descontos ou prêmios sobre aquisição e tarifas ou custos que constituem o TEJ. A amortização TEJ está incluída no resultado financeiro líquido, na demonstração do resultado do exercício. As despesas decorrentes da perda do valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício. A cada fechamento do balanço a Companhia avalia se os ativos ou grupos de ativos financeiros apresentaram perda de seu valor recuperável. As perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa de clientes baseiam-se em um histórico de perdas efetivas dos últimos 24 meses, além da avaliação de eventos macroeconômicos como índice de desemprego e índice de confiança do consumidor, bem como o volume de créditos vencidos da carteira de contas a receber.


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2. Principais políticas contábeis (Continuação)

2.6. Contas a receber (Continuação)

Os valores a receber são considerados incobráveis e, portanto, baixados da carteira de contas a receber, quando o pagamento não é efetuado após 180 dias da data do vencimento.

2.7. Estoques São contabilizados pelo custo ou valor líquido de realização, o que for menor. Os estoques adquiridos são registrados pelo custo médio, incluindo os custos de armazenamento e manuseio, na medida em que tais custos são necessários para trazer os estoques na sua condição de venda nas lojas, deduzidos de bonificações recebidas de fornecedores. O valor líquido de realização é o preço de venda no curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados necessários para efetuar a venda. Os estoques são reduzidos pela provisão para perdas e quebras, as quais são periodicamente analisadas e avaliadas quanto à sua adequação.

2.8. Bonificação

As bonificações recebidas de fornecedores são mensuradas e reconhecidas com base nos contratos e acordos assinados, e registradas ao resultado na medida em que os correspondentes estoques são vendidos. Compreendem acordos por volume de compras, logística e negociações pontuais para recomposição de margem, reembolso de despesas entre outros e são registradas como redutoras dos saldos a pagar aos respectivos fornecedores, uma vez que contratualmente a Companhia possui o direito de liquidar os passivos com fornecedores líquidos dos valores a receber de bonificação.

2.9. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo, são ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a respectiva taxa de juros, explícita ou implícita. Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e passivos são ajustados para o apropriado reconhecimento em conformidade com o regime de competência. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica “Contas a receber” e sua realização é registrada na rubrica “Receita operacional líquida”, pela fruição do prazo. Demais rubricas do balanço patrimonial cuja aplicação do ajuste a valor presente se faça necessário, tem a sua contrapartida na rubrica de “Resultado financeiro”.

2.10. Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

O teste de recuperação (impairment test) tem por objetivo apresentar de forma prudente o valor real líquido de realização de um ativo. Esta realização pode ser de forma direta ou indireta, respectivamente, por meio de venda ou pela geração de caixa na utilização do ativo nas atividades da Companhia e suas subsidiárias.


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2.9. Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (Continuação)

Anualmente a Companhia e suas subsidiárias efetuam o teste de recuperação de seus ativos tangíveis ou intangíveis ou sempre que houver qualquer evidência interna ou externa que o ativo possa apresentar perda do valor recuperável. O valor de recuperação de um ativo é definido como sendo o maior entre o valor justo do ativo ou o valor em uso de sua unidade geradora de caixa (UGC), salvo se o ativo não gerar entradas de caixa que sejam predominantemente independentes das entradas de caixa dos demais ativos ou grupos de ativos. Se o valor contábil de um ativo ou UGC exceder seu valor recuperável, o ativo é considerado não recuperável e é constituída uma provisão para desvalorização a fim de ajustar o valor contábil para seu valor recuperável. Na avaliação do valor recuperável, o fluxo de caixa futuro estimado é descontado ao valor presente, adotando-se uma taxa de desconto, que representa o custo de capital da Companhia (WACC), antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. As perdas por não recuperação são reconhecidas no resultado do exercício em categorias de despesas consistentes com a função do respectivo ativo não recuperável. A perda por não recuperação reconhecida anteriormente somente é revertida se houver alteração das premissas adotadas para definir o valor recuperável do ativo no seu reconhecimento inicial ou mais recente, exceto no caso do ágio que não pode ser revertido em exercícios futuros.

2.10. Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo, líquido da depreciação acumulada e das perdas por não recuperação, se houver. O custo inclui o montante de aquisição dos equipamentos e os custos de captação de empréstimos para projetos de construção de longo prazo, se satisfeitos os critérios de reconhecimento. Quando componentes significativos do imobilizado são repostos, tais componentes são reconhecidos como ativos individuais, com vidas úteis e depreciações específicas. Da mesma forma, quando realizada uma reposição significativa, seu custo é reconhecido no valor contábil do equipamento como reposição, desde que satisfeitos os critérios de reconhecimento. Todos os demais custos de reparo e manutenção são reconhecidos no resultado do exercício conforme incorridos.

Categoria dos ativos Taxa média de depreciação anual Edifícios 2,50% Benfeitorias e melhorias 4,41% Equipamentos de TI 20,93% Software 11,81% Instalações 7,88% Móveis e utensílios 10,58% Veículos 21,52% Máquina e equipamentos 9,22% Decoração 20,00%

Itens do imobilizado, e eventuais partes significativas são baixados quando de sua alienação ou quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros derivados de seu uso ou alienação. Os eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa dos ativos são incluídos no resultado do exercício.


Prática contábil


2.11. Imobilizado (Continuação)

O valor residual, a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando aplicável. A Companhia revisou a vida útil do ativo imobilizado e intangível no exercício de 2015 e concluiu que não há alterações a realizar neste exercício.

2.12. Capitalização de juros

Os juros de empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que demande um período de tempo substancial para ser finalizado para o uso ou venda pretendido (ativo qualificável), são capitalizados como parte do custo dos respectivos ativos durante sua fase de construção. A partir da data de entrada em operação do correspondente ativo, os custos capitalizados são depreciados pelo prazo de vida útil estimada do ativo.

2.13. Propriedade para investimentos

Propriedades para investimento são mensuradas ao custo histórico, (incluindo custos da transação), líquido da depreciação acumulada e das perdas por não recuperação, se houver.

Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando deixam de ser permanentemente utilizadas e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. Uma propriedade para investimento também é transferida quando há intenção de venda e neste caso é classificada como ativo não circulante disponível para venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa.

2.14. Ativos intangíveis

Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados pelo custo quando de seu reconhecimento inicial sendo deduzidas pela amortização e pelas eventuais perdas por não recuperação. Os ativos intangíveis gerados internamente, excluindo-se os custos capitalizados de desenvolvimento de software, são refletidos no resultado do exercício que foram incorridos.

Os ativos intangíveis compreendem principalmente software adquiridos de terceiros, software desenvolvido para uso interno, fundo de comércio (direito de uso das lojas), lista de clientes, contratos vantajosos de aluguel, contratos vantajosos de fornecimento de móveis e marcas.

Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados pelo método linear. O período e o método de amortização são revistos, no mínimo, no encerramento de cada exercício. As alterações da vida útil prevista ou do padrão previsto de consumo dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são contabilizadas alterando-se o período ou o método de amortização, conforme o caso, e tratadas como mudanças das premissas contábeis.

Os custos de desenvolvimento de software reconhecido como ativo são amortizados ao longo de sua vida útil definida, que é 10 anos.

Os ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, mas submetidos a testes de recuperação no encerramento de cada exercício ou sempre que houver indicação de que seu valor contábil poderá não ser recuperado, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação é revista anualmente para determinar se a vida útil indefinida continua válida.


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2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.14. Ativos intangíveis (Continuação)

Em caso contrário, a estimativa de vida útil é alterada prospectivamente de indefinida para definida. Os ganhos ou perdas, quando aplicável, resultantes do desreconhecimento de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre os resultados líquidos da alienação e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos no resultado do exercício quando da baixa do ativo.

2.15. Classificação dos ativos e passivos como circulantes e não circulantes Os ativos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferidos) com previsão de realização ou que se pretenda vender ou consumir no prazo de doze meses a partir da data do balanço, são classificados como ativos circulantes. Os passivos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferidos) com expectativa de liquidação no prazo de doze meses a partir da data do balanço são classificados como circulantes. Todos os demais ativos e passivos (inclusive impostos fiscais diferidos) são classificados como “não circulantes”. Os impostos diferidos ativos e passivos são classificados como “não circulantes”, líquidos por entidade legal, conforme prevê o correspondente pronunciamento contábil.

2.16. Arrendamento mercantil A definição de um contrato como arrendamento mercantil, baseia-se no teor do mesmo em sua data inicial, isto é, se o cumprimento do contrato depende do uso de um ou mais ativos específicos ou se o contrato transfere um direito de uso do ativo. A Companhia arrenda equipamentos e espaços comerciais, incluindo lojas e centros de distribuição, em contratos canceláveis e não canceláveis de arrendamento mercantil. Os prazos dos contratos variam entre 5 e 20 anos. SENDAS como arrendatária Os contratos de arrendamentos mercantil financeiro, que transferem para SENDAS substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios derivados da propriedade do item arrendado, são capitalizados quando do início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil, o que for menor. Os pagamentos de arrendamento mercantil são alocados entre encargos financeiros e redução do passivo de arrendamento mercantil, de modo a se obter uma taxa de juros constante no saldo do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos como despesa do exercício. Os ativos arrendados são depreciados ao longo de sua vida útil. Porém, se não houver uma certeza razoável de que a Companhia obterá a titularidade quando do encerramento do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo de sua vida útil estimada ou do prazo do arrendamento mercantil, o que for menor, considerando-se, também, as capitalizações de melhorias e reformas efetuadas nas lojas. Os contratos de arrendamento mercantil são classificados como arrendamento mercantil operacional quando não há transferência do risco e benefícios derivados da titularidade do item arrendado.


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2.15. Arrendamento mercantil (Continuação)

SENDAS como arrendatária (Continuação)

Os pagamentos das parcelas dos arrendamentos mercantis (com exceção dos custos dos serviços, tais como seguro e manutenção) classificados como contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesas, conforme sua competência, durante o prazo do arrendamento mercantil.

Os alugueis contingentes são reconhecidos como despesas nos exercícios em que são incorridos.

2.16. Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em virtude de um evento passado, é provável que seja necessária uma saída de recursos para liquidar a obrigação, e seja possível fazer uma estimativa confiável do valor dessa obrigação. Nas hipóteses em que a Companhia tem a expectativa de reembolso da totalidade ou de parte da provisão – como, por exemplo, em virtude de um contrato de seguro – o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas somente quando é praticamente certo. A despesa relacionada à eventual provisão é registrada no resultado do exercício, líquida do eventual reembolso. Para os casos de honorários sobre êxito, a Companhia tem como política o provisionamento no momento em que os honorários são incorridos, ou seja, quando do julgamento em definitivo das causas.

2.17. Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo no encerramento do exercício, com base nos dividendos mínimos obrigatórios definidos no estatuto social. Os eventuais valores que excederem esse mínimo são registrados somente na data em que tais dividendos adicionais são aprovados pelos acionistas da Companhia.

2.18. Receitas a apropriar

As receitas antecipadas são registradas pela Companhia e suas subsidiárias como passivo pela antecipação de valores recebidos de parceiros comerciais pela exclusividade na prestação de serviços de intermediação de garantias complementares ou estendidas e reconhecidas no resultado do exercício pela comprovação da prestação de serviço na venda dessas garantias junto aos parceiros comerciais. As ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido.

2.19. Patrimônio líquido No caso de aquisição de ações da própria Companhia (ações em tesouraria), a remuneração paga, incluindo os eventuais custos incrementais diretamente atribuíveis, é deduzida do patrimônio líquido, e permanecem registras como ações em tesouraria até que as ações sejam canceladas ou realocadas no mercado. Quando essas ações são posteriormente realocadas, a eventual remuneração recebida, líquida dos eventuais custos da operação diretamente atribuíveis, é incluída no patrimônio líquido. Não se reconhecem perdas ou ganhos resultantes da compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos representativos do capital da própria Companhia.


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2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.20. Pagamento baseado em ações

Os funcionários (incluindo executivos seniores da Companhia) podem receber pagamento baseado em ações, quando os funcionários prestam serviços em troca de instrumentos patrimoniais (“operações liquidadas com ações”). Operações liquidadas com ações O custo das operações liquidadas com ações é reconhecido como despesa do exercício, juntamente com um correspondente aumento do patrimônio líquido, ao longo do exercício no qual as condições de performance ou prestação de serviços são satisfeitas. As despesas acumuladas, reconhecidas com relação aos instrumentos patrimoniais em cada data-base, até a data de aquisição, reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de instrumentos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou receita referente a cada exercício representa a movimentação das despesas acumuladas reconhecidas no início e no fim do exercício. Não são reconhecidas despesas referentes a serviços que não completarão o seu período de aquisição, exceto no caso de operações liquidadas com ações em que a aquisição depende de uma condição de mercado ou de não aquisição de direitos, as quais são tratadas como adquiridas, independentemente de ser satisfeita ou não a condição de mercado ou de não aquisição de direitos, desde que satisfeitas todas as demais condições de desempenho e/ou prestação de serviços. Quando um instrumento de patrimônio é modificado, a despesa mínima reconhecida é a despesa que seria incorrida se os termos não houvessem sido modificados. Reconhece-se uma despesa adicional em caso de modificação que eleve o valor justo total da operação de pagamento baseado em ações ou que beneficie de outra forma o funcionário, conforme mensurado na data da modificação. Em caso de cancelamento de um instrumento de patrimônio, este é tratado como se fosse totalmente adquirido na data do cancelamento, e as eventuais despesas ainda não reconhecidas referentes ao prêmio são reconhecidas imediatamente ao resultado do exercício. Isso inclui qualquer prêmio cujas condições de não aquisição sob o controle da Companhia ou do funcionário não sejam satisfeitas. Porém, se o plano cancelado for substituído por um novo plano e designada como outorgas substitutas na data em que for outorgada, a outorga cancelada e o novo plano é tratado como se fosse uma modificação da outorga original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os cancelamentos de transações liquidadas com ações são tratados da mesma forma.

O efeito dilutivo das opções em aberto é refletido como uma diluição adicional das ações no cálculo do lucro diluído por ação.

2.21. Lucro por ação

O lucro básico por ação é calculado com base no número médio ponderado de ações de cada categoria em circulação durante o exercício e as ações em tesouraria. O lucro diluído por ação é calculado conforme segue:


Prática contábil

2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.21. Lucro por ação (Continuação)

O lucro básico por ação é calculado com base no número médio ponderado de ações de cada categoria em circulação durante o exercício e as ações em tesouraria. O lucro diluído por ação é calculado conforme segue: • numerador: lucro do exercício ajustado pelos efeitos dilutivos de opções concedidas por

subsidiárias; e

• denominador: número de ações de cada categoria ajustado de modo a incluir as possíveis ações correspondentes a instrumentos dilutivos (opções de ações), deduzido o número de ações que poderiam ser recompradas no mercado, conforme o caso.

Os instrumentos de patrimônio que devam ou possam ser liquidados com ações da Companhia e de suas subsidiárias somente são incluídos no cálculo quando sua liquidação tiver impacto dilutivo sobre o lucro por ação.

2.22. Apuração do lucro líquido As receitas são reconhecidas na medida em que for provável que a Companhia receberá benefícios econômicos e é possível mensurar as receitas de forma confiável. As receitas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida, excluindo-se os descontos, abatimentos e impostos ou taxas sobre vendas. A Companhia avalia seus contratos geradores de receitas segundo critérios específicos para determinar se atua na qualidade de principal ou de agente. A Companhia concluiu que atua na qualidade de principal em todos os seus contratos geradores de receitas, salvo os que se referem a intermediação de vendas de garantias estendidas e intermediação na venda de apólice de seguros. Nesse caso especificamente, a Companhia atua como agente, sendo a receita reconhecida numa base líquida, que reflete a comissão recebida das seguradoras. Além disso, devem ser satisfeitos os critérios de reconhecimento específicos a seguir para que as receitas sejam reconhecidas:

i) Receita a) Vendas de mercadorias

As receitas resultantes da venda de produtos são reconhecidas pelo seu valor justo e quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, a Companhia deixa de ter controle ou responsabilidade pelas mercadorias vendidas e os benefícios econômicos gerados para a Companhia é provável. As receitas não são reconhecidas se sua realização for incerta.

b) Receita de prestação de serviços

Pela atuação da Companhia como estipulante nas apólices de seguro de garantia estendida, seguro de proteção financeira, seguro de acidentes pessoais, intermediadora de vendas de assistência técnica e recarga de celular, as receitas auferidas são apresentadas em uma base líquida e reconhecidas ao resultado quando for provável que os benefícios econômicos fluam para a Companhia, bem como seus valores possam ser confiavelmente mensurados.


Prática contábil

2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.22. Apuração do lucro líquido (Continuação)

i) Receita (Continuação)

c) Receita de serviços financeiros Como a atividade de financiamento ao consumidor faz parte e torna-se fundamental para a condução dos negócios da Companhia, para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado, a receita financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo. A receita de juros é incluída na rubrica de serviços financeiros, compondo o lucro bruto, na demonstração do resultado.

d) Receita de juros Registra-se uma receita de juros referente a todos os instrumentos financeiros mensurados pelo custo amortizado adotando-se a taxa de juros efetiva, que corresponde à taxa de desconto dos pagamentos ou recebimentos de caixa futuros ao longo da vida útil prevista do instrumento financeiro – ou período menor, conforme o caso – ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída no resultado financeiro na demonstração do resultado do exercício.

e) Devoluções e cancelamentos As devoluções e cancelamentos são reconhecidos quando a venda é incorrida. As estimativas são baseadas nos volumes de vendas e histórico de devoluções em cada segmento de negócio. A receita é contabilizada liquida das devoluções e cancelamentos.

ii) Custo das mercadorias vendidas O custo das mercadorias vendidas compreende o custo das aquisições líquido dos descontos e bonificações recebidos de fornecedores, variações nos estoques e custos de logística. A bonificação recebida de fornecedores é mensurada com base nos contratos e acordos assinados com os mesmos. O custo das vendas inclui o custo das operações de logística administradas ou terceirizadas pela Companhia, compreendendo os custos de armazenamento, manuseio e frete incorridos até a disponibilização da mercadoria para venda. Os custos de transporte estão incluídos nos custos de aquisição.

iii) Despesas com vendas As despesas com vendas compreendem todas as despesas das lojas, tais como salários, marketing, ocupação, manutenção, despesas com administradoras de cartão de crédito, etc.


Prática contábil

2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.22. Apuração do lucro líquido (Continuação)

iv) Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas correspondem às despesas indiretas e ao custo das unidades corporativas, incluindo compras e suprimentos, TI e atividades financeiras.

v) Outras despesas operacionais líquidas As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de eventos significativos ocorridos durante o exercício, que não se enquadrem na definição das demais rubricas da demonstração do resultado.

vi) Resultado financeiro As despesas financeiras incluem substancialmente todas as despesas geradas pela dívida líquida e pelo custo da venda de recebíveis durante o exercício, compensadas com os juros capitalizados, as perdas relacionadas à mensuração dos derivativos pelo valor justo, as perdas com alienações de ativos financeiros, os encargos financeiros sobre demandas judiciais e impostos e despesas de juros sobre arrendamento mercantil financeiro, bem como ajustes referentes a descontos. As receitas financeiras incluem os rendimentos gerados pelo caixa e equivalentes de caixa e por depósitos judiciais, os ganhos relacionados à mensuração de derivativos pelo valor justo.

2.23. Tributação

Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e contribuição social correntes ativos e passivos, referentes ao exercício atual e a exercícios anteriores, são mensurados pelo valor previsto para ser ressarcido ou pago às autoridades fiscais. As alíquotas e leis tributárias adotadas para cálculo do imposto são aquelas em vigor ou substancialmente em vigor, nas datas dos balanços. A tributação sobre a renda compreende o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), sendo calculada no regime do lucro real (lucro ajustado) segundo as alíquotas aplicáveis na legislação em vigor: 15%, sobre o lucro real e 10% adicionais sobre o que exceder R$ 240 mil em lucro real por ano, no caso do IRPJ, e 9%, no caso da CSLL. O imposto de renda e contribuição social diferidos são gerados por diferenças temporárias nas datas dos balanços, entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referente a todas as diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais não utilizados, na medida em que seja provável que haverá lucro tributável contra o qual se possa deduzir as diferenças temporárias e prejuízos fiscais não utilizados, exceto quando o imposto de renda e contribuição social diferidos ativo referente à diferença temporária dedutível resulte do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil, nem o lucro ou prejuízo fiscal.

ANEXO 2 (Continuação)

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Prática contábil


2.23. Tributação (Continuação)

Imposto de renda e contribuição social correntes (Continuação)

São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos referentes a todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto quando o passivo fiscal diferido resultar do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal. Com relação às diferenças temporárias dedutíveis associadas a investimentos em subsidiárias e associadas, são reconhecidos o imposto de renda e contribuição social diferidos somente na medida em que seja provável que as diferenças temporárias serão revertidas em um futuro previsível e que haverá um lucro tributável contra o qual se possa utilizar as diferenças temporárias. O valor contábil do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são revisados na data de cada balanço e reduzido na medida em que deixe de ser provável que haverá um lucro tributável suficiente para permitir a utilização da totalidade ou de parte do imposto de renda e contribuição social diferidos. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos não reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço e reconhecidos na medida em que tenha se tornado provável que haverá lucros tributáveis futuros que permitam a recuperação desses ativos. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos são mensurados segundo as alíquotas previstas para ser aplicadas no exercício em que o ativo é realizado ou o passivo é liquidado, com base nas alíquotas (e leis tributárias) em vigor ou substancialmente em vigor nas datas dos balanços. Impostos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também são reconhecidos no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado.

O imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, são compensados se houver um direito legal ou contratual para compensar os ativos fiscais contra os passivos fiscais de imposto de renda, e os impostos diferidos se referirem à mesma entidade contribuinte e à mesma autoridade tributária.

Outros impostos

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) e ao Imposto sobre Serviços (“ISS”), calculados com base nas alíquotas vigentes em cada região, e à contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), e são apresentados líquidos da receita de vendas.

As receitas e despesas são reconhecidas líquidas do valor do imposto, exceto quando o imposto sobre vendas incidente sobre uma compra de ativos ou serviços não é recuperável junto à autoridade fiscal. Nesse caso, o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou como parte do item de despesa, conforme o caso.


Prática contábil


2.24. Combinações de negócios e ágio Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado como a soma entre a contraprestação transferida, mensurada ao valor justo na data da aquisição, e o montante remanescente de participação dos acionistas não controladores na empresa adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente mensura a participação dos acionistas não controladores na adquirida a valor justo ou pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Os custos de aquisição incorridos são tratados como despesa e incluídos nas despesas administrativas. Quando a Companhia adquire um negócio, ela avalia os ativos e passivos financeiros assumidos para a apropriada classificação e designação segundo os termos contratuais, circunstâncias econômicas e condições pertinentes na data da aquisição. Isso inclui a separação dos derivativos embutidos em contratos pela empresa adquirida. Caso a combinação de negócios seja efetuada em estágios, o valor justo na data da aquisição da participação detida anteriormente pelo adquirente na adquirida é reajustado ao valor justo na data da aquisição por meio do resultado. Qualquer pagamento contingente a ser transferido pelo adquirente será reconhecido ao valor justo na data da aquisição. Mudanças subsequentes no valor justo do pagamento contingente considerado como um ativo ou passivo serão reconhecidas por meio do resultado ou como uma alteração nos outros resultados abrangentes. O ágio é inicialmente mensurado ao custo, sendo o excedente entre a contraprestação transferida e o montante reconhecido de participação dos acionistas não controladores sobre os ativos adquiridos e os passivos assumidos. Caso esse pagamento seja menor que o valor justo dos ativos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida no resultado como ganho por compra vantajosa. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo, deduzidas eventuais perdas por não recuperação. Para fins de teste de perda do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, desde a data da aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que devem beneficiar-se da combinação de negócio realizada, independentemente se outros ativos ou passivos da adquirida serão atribuídos a essas unidades. Em casos nos quais o ágio faz parte de uma unidade geradora de caixa e parte da operação dentro dessa unidade é vendida, o ágio associado à operação vendida é incluído no montante contábil da operação na determinação do lucro ou prejuízo auferido com a venda da operação. O ágio assim disposto é mensurado com base nos valores relativos da operação vendida e da parte da unidade geradora de caixa que foi mantida.

2.25. Contabilização de participações societárias a custo, decorrentes de reestruturações societárias e efetuadas com partes relacionadas

A Companhia contabiliza a custo histórico as participações decorrentes de reestruturações societárias adquiridas de partes relacionadas. A diferença entre o saldo do custo e o valor adquirido é registrada no patrimônio líquido, quando a transação é feita entre empresas sobre controle comum. Estas transações não se qualificam como combinação de negócios nos termos do CPC 15 R1/ IFRS 3.


Prática contábil


2.26. Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da controladora. Cada entidade determina sua moeda funcional e todas suas transações financeiras são mensuradas naquela moeda. As demonstrações financeiras das subsidiárias que usam uma moeda funcional diferente da controladora são traduzidas para reais, na data do balanço, de acordo com o seguinte critério: • Ativos e passivos, incluindo ágio e ajustes de valor de mercado, são traduzidos em reais à

taxa de câmbio da data do balanço;

• Demonstração do resultado e demonstração dos fluxos de caixa são traduzidas em Reais utilizando a taxa média do período, exceto se variações significativas ocorreram, quando então é utilizada a taxa da data da transação;

• Contas de patrimônio líquido são mantidas ao saldo histórico em reais e a variação é registrada na rubrica de ajustes de avaliação patrimonial como outros resultados abrangentes.

As diferenças de variações cambiais são reconhecidas diretamente em um componente separado do patrimônio líquido. Quando uma operação estrangeira é vendida, o valor acumulado de ajuste de variação cambial no patrimônio líquido é lançado para o resultado do exercício.

Efeitos da conversão do investimento em uma operação estrangeira são reconhecidos em componentes separados do patrimônio líquido e reclassificados ao resultado quando da baixa do investimento. Transações em moedas estrangeiras (ou seja, transações em moeda diferente da moeda funcional da entidade) são traduzidas em reais usando a taxa de conversão na data da transação. Ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos a taxa de fechamento e a variação cambial resultante é registrada no resultado financeiro. Ativos e passivos não monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos à taxa da transação.

2.27. Plano de pensão

O plano de pensão, custeado por meio de pagamentos a seguradoras, é classificado como plano de contribuição definida de acordo com o CPC 33 R1 (IAS 19). Um plano de contribuição definida é um plano de pensão no qual uma entidade paga contribuições fixas para uma pessoa jurídica distinta. A Companhia não tem qualquer obrigação legal ou construtiva de efetuar contribuições adicionais em relação ao saldo dos ativos do plano. Ganhos e perdas atuariais surgem dos efeitos de mudanças em premissas atuariais e histórico dos ajustes (diferenças entre resultados baseados entre premissas atuariais anteriores e dados históricos). Todos ganhos e perdas atuariais do plano de benefício definido são reconhecidos no patrimônio líquido. O custo do serviço passado relacionado ao aumento em uma obrigação seguindo a introdução de um novo plano de benefícios, ou modificação de um plano existente, é reconhecido no resultado do período.


Prática contábil

2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.27. Plano de pensão (Continuação)

Despesas relacionadas ao plano de benefício definido são reconhecidas em despesas operacionais (custo de serviço) ou outras receitas ou despesas financeiras (líquidos dos ativos e das obrigações do plano). Contingenciamento, liquidação e custo do serviço passado são reconhecidos em despesas operacionais ou outras despesas e receitas financeiras dependendo de sua natureza. O passivo reconhecido no balanço patrimonial é medido pelo valor presente da obrigação.

2.28. Programas de fidelidade de cliente São utilizados pela Companhia para fornecer incentivos aos seus clientes na venda de produtos ou serviços. Se o cliente compra produtos ou serviços, a Companhia concede créditos aos mesmos. O cliente pode resgatar os créditos sem custo, na forma de desconto no valor dos produtos ou serviços, em compras subsequentes. A Companhia estima o valor justo dos pontos concedidos segundo o plano de fidelidade “Programa Mais” e “Clube Extra”, aplicando técnicas estatísticas, considerando o prazo de vencimentos dos pontos de dois anos conforme definido no regulamento, os percentuais de conversão de pontos em descontos, e o custo de conversão dos pontos que se inicia pela conversão de 3.000 pontos por R$20,00 e 750 pontos por R$5,00 em produtos para os “Programa Mais” e “Clube Extra”, respectivamente. A Companhia reconhece os pontos inicialmente concedidos e a reversão de pontos expirados na receita líquida.

3. Adoção de novos pronunciamentos, alterações e interpretações de pronunciamentos emitidos pelo IASB e CPC e normas publicadas ainda não vigentes

3.1. Alterações às IFRSs e as novas interpretações de aplicação obrigatória a partir do

exercício corrente Em 2015, SENDAS aplicou emendas e novas interpretações às IFRSs e aos CPCs emitidas pelo IASB e pelo CPC, que entram obrigatoriamente em vigor para períodos contábeis iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2014. As principais alterações da Companhia são:


Prática contábil

3.2. Alterações às IFRSs e as novas interpretações de aplicação obrigatória a partir do

exercício corrente (Continuação)

Pronunciamento Descrição Impacto Melhorias anuais aos IFRSs: Ciclo 2010-2012

Mudanças ao IFRS 2 – Definições de condições de vesting, mercado e performance, IFRS 3 – Descreve mudanças na medição de considerações contingentes, IFRS 8 – Requer divulgações do julgamento da administração na aplicação do conceito de agregação, IFRS 13 – mensuração de valores a receber e a pagar de curto prazo, IAS 16 e IAS 38 – reavaliação de ativos e IAS 24 – Divulgação de entidades prestando serviços de gerenciamento.

Não houve impacto significativo com a adoção desta norma.

Melhorias anuais aos IFRSs: Ciclo 2011-2013

Mudanças ao IFRS 1 – Define as versões do IFRS que podem ser usados na adoção inicial, IFRS 3 – Clarifica que estão excluídas do escopo a formação de acordo conjunto; IFRS 13 – Clarifica a exceção do parágrafo 52, IAS 40 – Clarifica a inter-relação do IFRS 3 e IAS 40 em certos casos.


Modificações ao IAS 19 – Plano de Benefício Definidos

Esclarece como contribuições devem ser mostradas como redução do custo de serviço.


4. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas A elaboração das demonstrações financeiras individuais da Companhia exige que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores demonstrados de receitas, despesas, ativos e passivos e a evidenciação dos passivos contingentes no encerramento do exercício, porém, as incertezas quanto a essas premissas e estimativas podem gerar resultados que exijam ajustes substanciais ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em exercícios futuros. No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração adotou os seguintes julgamentos, os quais tiveram o efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais:


Prática contábil

4.1. Compromissos de arrendamento mercantil financeiro – a Companhia como arrendatária

A Companhia celebrou contratos de locação de imóveis comerciais em sua carteira de imóveis arrendados e com base em uma avaliação dos termos e das condições dos contratos, que retém a totalidade dos riscos e das recompensas significativos da propriedade desses imóveis e contabilizou esses contratos como arrendamento mercantil financeiro.

4.2. Redução ao valor recuperável – impairment Conforme método divulgado na nota 2.9, a Companhia efetuou teste para verificar os ativos que poderiam não ser recuperáveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, e com base nos testes efetuados, não houve a necessidade de provisão. O procedimento para verificação de não realização consistiu no agrupamento de ativos operacionais e intangíveis (como fundo de comércio) diretamente atribuíveis às Unidades Geradoras de Caixa - UGC (lojas). Os passos do teste foram os seguintes: • Passo 1: comparou-se o valor contábil das UGCs com um múltiplo de venda (35% a 40%),

representativo de transações entre empresas de varejo. Para as UGCs com valor de múltiplo inferior ao valor contábil, passou-se a um método mais detalhado, descrito no Passo 3;

• Passo 2: para uma seleção das UGCs localizadas em imóveis próprios (lojas próprias) obteve-se um laudo de avaliação confeccionado por especialistas independentes e caso ainda permanecesse o indicativo de impairment, efetuaram-se os mesmos procedimentos utilizados para as UGCs de terceiros, descrito no Passo 3; e

• Passo 3: Preparou-se um de caixa descontado da UGC, utilizando crescimento de Vendas entre 6,7% e 8,0% para os próximos 5 anos. A taxa de desconto utilizada foi 12,5%.

Para fins de teste de perda por redução ao valor recuperável, o ágio adquirido por meio de combinações de negócios e licenças com vidas indefinidas foi alocado a a uma unidade geradora de caixa – Varejo. O valor recuperável dos segmentos é determinado por meio de cálculo baseado no valor em uso a partir de projeções de caixa provenientes de orçamentos financeiros aprovados pela alta administração para os próximos três anos. A taxa de desconto antes dos impostos sobre a renda aplicada a projeções de fluxo de caixa é de 12,5%, e os fluxos de caixa que excedem o período de três anos são extrapolados utilizando uma taxa de crescimento de 6,7%. Como resultado dessa análise, não foi identificada necessidade de registrar provisão para redução ao valor recuperável desses ativos.

4.3. Impostos sobre a renda

Em virtude da natureza e complexidade dos negócios do Grupo, as diferenças entre os resultados efetivos e as premissas adotadas ou as futuras alterações dessas premissas, podem acarretar futuros ajustes de receitas e despesas tributárias já registradas. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas razoáveis, para os impostos devidos. O valor dessas provisões baseia-se em diversos fatores, tais como a experiência de fiscalizações anteriores e as diferentes interpretações da regulamentação fiscal pela entidade contribuinte e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem referir-se a uma grande variedade de questões, dependendo das condições vigentes no domicílio da respectiva entidade.


Prática contábil

4. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas (Continuação) 4.3. Impostos sobre a renda (Continuação)

São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referentes a todos os prejuízos fiscais não utilizados e diferenças temporárias, na medida em que seja provável que haverá um lucro tributável contra o qual os créditos tributários possam ser compensados. A definição do valor do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos que podem ser reconhecidos exige um grau significativo de julgamento por parte da Administração, com base nas estimativas de lucro e no nível de lucro real tributável futuro, de acordo com o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração. Os prejuízos fiscais da Companhia resultam em um benefício fiscal de R$ 34 em 31 de dezembro de 2015. Esses prejuízos não têm prazo prescricional, mas sua utilização.

4.4. Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros

Quando não é possível obtê-los em mercados ativos, o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados nas demonstrações contábeis é apurado conforme a hierarquia estabelecida pelo pronunciamento técnico CPC 38 (IAS 39), que determina certas técnicas de avaliação, entre as quais o modelo do fluxo de caixa descontado. As informações para esses modelos são obtidas, sempre que possível, de mercados observáveis ou informações, de operações e transações comparáveis no mercado. Os julgamentos incluem um exame das informações, tais como risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Eventuais alterações das premissas referentes a esses fatores podem afetar o valor justo demonstrado dos instrumentos financeiros.

O valor justo dos instrumentos financeiros negociados ativamente em mercados organizados é apurado com base em cotações de mercado e nas datas dos balanços. No caso de instrumentos financeiros não negociados ativamente, o valor justo baseia-se em técnicas de avaliação definidas pela Companhia e compatíveis com as práticas usuais do mercado. Essas técnicas incluem a utilização de operações de mercado recentes entre partes independentes, o benchmarking do valor justo de instrumentos financeiros similares, a análise do fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros registrados no balanço patrimonial não pode ser observado em mercados ativos, ele é determinado usando-se técnicas de valorização, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As informações desses modelos são extraídas do mercado quando possível. Quando tais informações não são possíveis, julgamento é requerido na determinação do valor justo. O julgamento inclui considerações dos inputs tais como: risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo dos instrumentos financeiros.

4.4. Pagamentos baseados em ações A Companhia mensura os custos das transações de funcionários elegíveis a remuneração baseada em ações com base no valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. A estimativa do valor justo das operações de pagamento baseado em ações exige uma definição do modelo de avaliação mais adequado, o que depende dos termos e das condições da outorga. Essa estimativa exige também uma definição das informações mais adequadas para o modelo de avaliação, incluindo a expectativa de vida útil da opção de ações, a volatilidade e o retorno dos dividendos, bem como a elaboração de premissas correspondentes.


Prática contábil

4. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas (Continuação) 4.5. Provisão para demandas judiciais

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos, sendo que as provisões para demandas judiciais são constituídas para todas as causas que representem expectativa de perdas prováveis e estimadas com certo grau de razoabilidade. A avaliação da probabilidade de perda inclui a análise das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância jurídica, o histórico de ocorrência e valores envolvidos e a avaliação dos advogados externos.

4.6. Impostos a recuperar A Companhia e suas subsidiárias possuem saldos de impostos a recuperar principalmente relacionados a ICMS, ICMS de Substituição Tributária – ST, PIS e Cofins. A realização destes impostos é efetuada tendo-se como base as projeções de crescimento, questões operacionais e geração de débitos para consumo desses créditos pelas empresas do Grupo.

ATIVOCirculante


Instrumentos financeiros 1.233.759.626,03





Dividendos a receber 83.433,35

Adiantamentos a forncedores 340.098.046,69

Estoques 1.482.651.448,24



Não circulanteCréditos com partes relacionadas 204.912.896,04





Investimentos 156.646.050,11

Imobilizado líquido 2.080.585.799,02



TOTAL DO ATIVO 6.706.967.962,74



Fornecedores 2.357.679.035,64





Dividendos a pagar 133.053.382,00


Receita antecipada 35.907.278,12







Instrumentos financeiros de hedge 1.404.795,43






Balanço Patrimonial após incorporação de Barcelona

(valores em reais)


Saldos entre empresas a serem cancelados na incoporação

(valores em reais)

Sendas e CBD _ Ativo Passivo Contas a receber partes relacionadas

Contas a receber CBD 40.105.619,71 - Obrigações com partes relacionadas

Fornecedores partes relacionadas - 54.672.760,80 Obrigações com partes relacionadas - 581.214.386,31

40.105.619,71 635.887.147,11 Barcelona e CBD _ Contas a receber partes relacionadas

Contas a receber CBD 7.782.512,30 - Fornecedores partes relacionadas - 590.653,78 Dividendos a pagar - 84.538.481,57 Obrigações com partes relacionadas - 27.037.116,56 7.782.512,30 112.166.251,91 CBD e Sendas _ Créditos com partes relacionadas

Contas a pagar por mercadorias 54.672.760,80 - Outras obrigações 581.214.386,31 -

Obrigações com partes relacionadas - 40.105.619,71 635.887.147,11 40.105.619,71 CBD e Barcelona _ Contas a receber de partes relacionadas 590.653,78 Dividendos a receber 84.538.481,57 Créditos com partes relacionadas 27.037.116,56 Fornecedores partes relacionadas - 7.782.512,30 112.166.251,91 7.782.512,30 795.941.531,03 795.941.531,03

ATIVOCirculante


Instrumentos financeiros 230.000.000,00





Dividendos a receber 83.433,35

Adiantamentos a fornecedores 104.714.823,73

Estoques 475.407.363,80



Não circulanteCréditos com partes relacionadas 787.977,96


Imobilizado líquido 583.222.318,71

Total do ativo não circulante 605.341.714,35

TOTAL DO ATIVO 1.626.011.986,91



Fornecedores 792.622.036,10












PATRIMÕNIO LÍQUIDO 7.219.343,34



Acervo líquido a ser cindido

(valores em reais)

ATIVOCirculante


Instrumentos financeiros 2.075.589.660,37





Dividendos a receber 115.927.490,31

Adiantamentos a fornecedores 567.823.307,60

Bens disponiveis para venda 2.418.183,40

Estoques 2.828.337.217,53



Não circulanteCréditos com partes relacionadas 1.113.738.766,13





Investimentos 5.257.488.623,49

Imobilizado líquido 7.139.882.954,82



TOTAL DO ATIVO 22.073.452.179,94



Fornecedores 4.586.596.993,51





Dividendos a pagar 1.281.050,03


Receita antecipada 27.660.358,67


Provião para perda em investimentos 143.777.006,33


Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 3.467.057.286,86

Impostos parcelados 572.181.657,87




Receitas antecipadas 32.019.216,79

Instrumentos financeiros de hedge 22.024.663,13

Total do passivo não circulante 4.637.437.053,76




ANEXO 6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015

(valores em reais)

SENDAS após incoporação Barcelona

Parcela cindida SENDAS após cisão

ATIVOCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 55.622.606,93 18.898.980,72 36.723.626,21

Instrumentos financeiros 1.233.759.626,03 230.000.000,00 1.003.759.626,03

Clientes (líquido de PDD) 83.621.987,44 27.270.947,68 56.351.039,76

Contas a receber de partes relacionadas 86.224.340,58 84.792.813,47 1.431.527,11

Créditos de terceiros 42.160.321,36 30.559.420,24 11.600.901,12

Impostos a recuperar 120.841.611,82 44.530.735,45 76.310.876,37

Dividendos a receber 83.433,35 83.433,35 -

Adiantamentos a forncedores 340.098.046,69 104.714.823,73 235.383.222,96

Disponivel p/ Venda 1.482.651.448,24 - 1.482.651.448,24

Estoques - 475.407.363,80 (475.407.363,80)

Despesas antecipadas 21.926.287,58 4.411.754,12 17.514.533,46

Total do ativo circulante 3.466.989.710,02 1.020.670.272,56 2.446.319.437,46

Não circulanteCréditos com partes relacionadas 204.912.896,04 787.977,96 204.124.918,08

Impostos a recuperar 12.715.647,26 21.331.417,68 (8.615.770,42)

Depósitos judiciais 77.003.240,82 - 77.003.240,82

Despesas antecipadas 23.082.858,46 - 23.082.858,46

Outros créditos 3.967.715,73 - 3.967.715,73

Investimentos 156.646.050,11 - 156.646.050,11

Imobilizado líquido 2.080.585.799,02 583.222.318,71 1.497.363.480,31

Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 681.064.045,28 - 681.064.045,28

Total do ativo não circulante 3.239.978.252,72 605.341.714,35 2.634.636.538,37

TOTAL DO ATIVO 6.706.967.962,74 1.626.011.986,91 5.080.955.975,83


CirculanteEmpréstimos e financiamentos 330.379.583,49 1.347.837,21 329.031.746,28

Fornecedores 2.357.679.035,64 792.622.036,10 1.565.056.999,54

Fornecedores partes relacionadas 57.848.751,81 55.228.190,93 2.620.560,88

Obrigações fiscais 133.365.462,41 45.234.043,51 88.131.418,90

Obrigações trabalhistas 127.575.631,11 33.421.071,39 94.154.559,72

Obrigações com partes relacionadas 817.006.859,77 651.898.737,28 165.108.122,49

Dividendos a pagar 133.053.382,00 - 133.053.382,00

Outras obrigações 128.504.261,59 28.720.313,22 99.783.948,37

Receita antecipada 35.907.278,12 - 35.907.278,12

Programa de fidelização 2.132.946,53 2.132.946,53 -

Total do passivo circulante 4.123.453.192,47 1.610.605.176,17 2.512.848.016,30

Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 300.508.336,52 4.955.247,05 295.553.089,47

Provisão para contingências 158.565.513,42 - 158.565.513,42

Outras contas a pagar 3.232.220,35 3.232.220,35 -

Obrigações fiscais 2.050.296,46 - 2.050.296,46

Instrumentos financeiros de hedge 1.404.795,43 - 1.404.795,43

Total do passivo não circulante 465.761.162,18 8.187.467,40 457.573.694,78

TOTAL DO PASSIVO 4.589.214.354,65 1.618.792.643,57 2.970.421.711,08

PATRIMÕNIO LÍQUIDO 2.117.753.608,09 7.219.343,34 2.110.534.264,75

TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.706.967.962,74 1.626.011.986,91 5.080.955.975,83


Balanço patrimonial após a cisão

(valores em reais)

CBD Acervo incoporado Saldo Débito Crédito CBD após a

incorporaçãoATIVO

CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 170.910.968,36 18.898.980,72 189.809.949,08 189.809.949,08

Instrumentos financeiros 2.075.589.660,37 230.000.000,00 2.305.589.660,37 2.305.589.660,37

Clientes (líquido de PDD) 209.314.138,02 27.270.947,68 236.585.085,70 236.585.085,70

Contas a receber de partes relacionadas 58.675.369,82 84.792.813,47 143.468.183,29 48.478.785,79 94.989.397,50

Créditos de terceiros 192.428.869,57 30.559.420,24 222.988.289,81 222.988.289,81

Impostos a recuperar 376.747.439,85 44.530.735,45 421.278.175,30 421.278.175,30

Dividendos a receber 115.927.490,31 83.433,35 116.010.923,66 84.538.481,57 31.472.442,09

Adiantamentos a forncedores 567.823.307,60 104.714.823,73 672.538.131,33 672.538.131,33

Disponivel p/ Venda 2.418.183,40 - 2.418.183,40 2.418.183,40

Estoques 2.828.337.217,53 475.407.363,80 3.303.744.581,33 3.303.744.581,33

Despesas antecipadas 74.045.160,20 4.411.754,12 78.456.914,32 78.456.914,32

Total do ativo circulante 6.672.217.805,03 1.020.670.272,56 7.692.888.077,59 7.559.870.810,23

Não circulanteCréditos com partes relacionadas 1.113.738.766,13 787.977,96 1.114.526.744,09 662.924.263,67 451.602.480,42

Impostos a recuperar 620.343.372,76 21.331.417,68 641.674.790,44 641.674.790,44

Depósitos judiciais 411.103.710,21 - 411.103.710,21 411.103.710,21

Despesas antecipadas 18.737.265,68 - 18.737.265,68 18.737.265,68

Outros créditos 110.460.245,58 - 110.460.245,58 110.460.245,58

Investimentos 5.257.488.623,49 (7.219.343,34) 5.250.269.280,15 5.250.269.280,15

Imobilizado líquido 7.139.882.954,82 583.222.318,71 7.723.105.273,53 7.723.105.273,53

Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 729.479.436,24 - 729.479.436,24 729.479.436,24

Total do ativo não circulante 15.401.234.374,91 598.122.371,01 15.999.356.745,92 15.336.432.482,25

TOTAL DO ATIVO 22.073.452.179,94 1.618.792.643,57 23.692.244.823,51 22.896.303.292,48

Eliminações

ANEXO 8 COPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Balanço patrimonial após a incorporação

(valores em reais)

CBD Acervo incoporado Saldo Débito Crédito CBD após a

incorporaçãoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PASSIVO Circulante

Empréstimos e financiamentos 646.563.580,49 1.347.837,21 647.911.417,70 647.911.417,70

Fornecedores 4.586.596.993,51 792.622.036,10 5.379.219.029,61 5.379.219.029,61

Fornecedores partes relacionadas 70.243.518,09 55.228.190,93 125.471.709,02 8.373.166,08 117.098.542,94

Obrigações fiscais 148.961.140,87 45.234.043,51 194.195.184,38 194.195.184,38

Obrigações trabalhistas 372.511.410,43 33.421.071,39 405.932.481,82 405.932.481,82

Obrigações com partes relacionadas 324.592.610,19 651.898.737,28 976.491.347,47 703.029.883,38 273.461.464,09

Dividendos a pagar 1.281.050,03 - 1.281.050,03 84.538.481,57 (83.257.431,54)

Outras obrigações 492.209.479,53 28.720.313,22 520.929.792,75 520.929.792,75

Receita antecipada 27.660.358,67 - 27.660.358,67 27.660.358,67

Programa de fidelização 27.431.632,21 2.132.946,53 29.564.578,74 29.564.578,74

Provião perda Investimentos 143.777.006,33 - 143.777.006,33 143.777.006,33

Total do passivo circulante 6.841.828.780,35 1.610.605.176,17 8.452.433.956,52 7.656.492.425,49

Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 3.467.057.286,86 4.955.247,05 3.472.012.533,91 3.472.012.533,91

Impostos parcelados 572.181.657,87 - 572.181.657,87 572.181.657,87

Provisão para contingências 490.069.395,03 - 490.069.395,03 490.069.395,03

Outras contas a pagar 13.709.115,15 3.232.220,35 16.941.335,50 16.941.335,50

Obrigações fiscais 40.375.718,93 - 40.375.718,93 40.375.718,93

Receitas Antecipadas 32.019.216,79 - 32.019.216,79 32.019.216,79

Instrumentos financeiros de hedge 22.024.663,13 - 22.024.663,13 22.024.663,13

Obrigações com parte - - - -

Total do passivo não circulante 4.637.437.053,76 8.187.467,40 4.645.624.521,16 4.645.624.521,16

TOTAL DO PASSIVO 11.479.265.834,11 1.618.792.643,57 13.098.058.477,68 12.302.116.946,65

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.594.186.345,83 10.594.186.345,83 10.594.186.345,83

TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.073.452.179,94 1.618.792.643,57 23.692.244.823,51 795.941.531,03 795.941.531,03 22.896.303.292,48

Eliminações

ANEXO 8 (Continuação) COPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Balanço patrimonial após a incorporação

(valores em reais)

72

ANEXO 4.1.2(v) ao Protocolo de Cisão Contratos entre Sendas e CBD que serão liquidados por confusão patrimonial

CONTRATO MUTUANTE MUTUÁRIA DATA DE

CELEBRAÇÃO VALOR OBSERVAÇÃO

Contrato de Mútuo

Companhia Brasileira de Distribuição (sucessora da Sé Supermercados Ltda. por incorporação)


23/06/2008 Valor principal: R$ 232.512.194,98

1º Aditivo ao Anexo I – Parcela nº 01 do Contrato de Mútuo firmado entre Sé e Sendas Distribuidora S.A. em 23/06/2008



22/12/2008 Valor principal: R$ 232.512.194,98

Garantia: Nota Promissória nº 01 no valor de R$ 232.512.194,98, emitida por Sendas Distribuidora S.A. em 30/04/2008, com vencimento à vista.

2º Aditivo ao Anexo I – Parcela nº 01 do Contrato de Mútuo firmado entre sé e Sendas Distribuidora S.A. em 23/06/2008



22/12/2008 Valor principal: R$ 232.512.194,98 Valor em aberto: R$ 363.695.822,11

Garantia: Nota Promissória nº 01 no valor de R$ 232.512.194,98, emitida por Sendas Distribuidora S.A. em 30/04/2008, com vencimento à vista.

protocolo e justificaÇÃo de cisÃo parcial da sendas distribuidora … · [página de assinaturas...

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