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ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

9ª Emissão de Debêntures SimplesExercício 2007

RatingEmissão: Moodys: Aaa.br

Í N D I C ECARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

EVENTOS REALIZADOS – 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE EVENTOS - 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ORGANOGRAMA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

INFORMAÇÕES RELEVANTES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PRINCIPAIS ASPECTOS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PRINCIPAIS RUBRICAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS .. . . . . . . . . . . . . 11

ANÁLISE DA GARANTIA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

PARECER .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

DECLARAÇÃO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

ITAUBANK LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL (sucessora da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

Endereço da Sede: Alameda Rio Nigro nº 1439 - 06454-000 – Barueri - SP

Telefone / Fax: (11) 5019-1240 / (11) 5019-1838

D.R.I.: Silvio Aparecido de Carvalho

CNPJ: 43.443.464/0001-85

Auditor: Pricewaterhousecooper Auditores Independentes

Atividade: Arrendamento Mercantil e de Investimento

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: 1ª Série - CVM/SRE/DEB/2005/001 – 14 de janeiro de 2005;2ª Série – CVM/SRE/DEB/2005/002 – 14 de janeiro de 2005;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP 1ª Série: ILAMA9;CETIP 2ª Série: ILAMB9;

Banco Mandatário: Banco Itaú BBA S.A.;

Coordenador Líder: Banco Itaú S.A.;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1o de outubro de 2004;

Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 1o de outubro de 2024;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 400.000.000 (quatrocentos milhões) de debêntures, sendo 200.000.000 (duzentos milhões) de debêntures da 1ª Série e 200.000.000 (duzentos milhões) de debêntures da 2ª Série;

Número de Séries: A emissão foi realizada em 02 séries;

Volume Total da Emissão:

O valor total da emissão é de R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) na data de emissão, dividido em 02 séries, sendo a 1ª série no montante de R$2.000.000,00 (dois bilhões de reais) e a 2ª Série no montante de R$2.000.000,00 (dois bilhões de reais);

Valor Nominal: O valor nominal das debêntures de ambas as séries é de R$10,00 (dez reais), na data de emissão;

Forma: As debêntures são da forma nominativa escritural;

Espécie: As debêntures são da espécie subordinada;

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 7

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Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta: As debêntures não são permutáveis;

Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão;

Opção: Não se aplica a presente emissão;

Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures – SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, segundo suas normas e procedimentos;

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica a presente emissão

Pagamento da Atualização:

Não se aplica a presente emissão;

Remuneração da 1ª Série:

No primeiro período de capitalização da remuneração, compreendido entre a data de emissão, inclusive, e 1o de outubro de 2009, exclusive, as debêntures da 1ª Série, que não terão seu valor nominal unitário atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação da taxa média diária dos Depósitos – DI de um dia – “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP.;

Pagamento da Remuneração da 1ª Série:

A remuneração das debêntures da 1ª série será paga na data de vencimento;

Remuneração da 2ª Série:

No primeiro período de capitalização da remuneração as debêntures da 2ª Série, que terão seu valor nominal unitário atualizado pelo fator de variação da cotação de fecha-mento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 (“Taxa do Dólar”), farão jus a juros remuneratórios de 6,50% (seis inteiros e cinqüenta centésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor nominal unitário atualizado das debêntures da 2a Série.

Pagamento da Remuneração 2ª Série:

A remuneração das debêntures da 2ª série será paga na data de vencimento;

Amortização: Não haverá amortização do valor nominal das debêntures, o qual será integralmente pago na data de vencimento;

Fundo de Amortização:

Não se aplica a presente emissão:

Prêmio: Não se aplica a presente emissão

Repactuação: As debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o cronograma e procedimentos descritos a seguir: a Emissora reserva-se o direito de repactuar as condições da remune-ração aplicáveis às debêntures, ressalvado que a data da 1ª repactuação será 1º de outubro de 2009.

www.fiduciario.com.br Abril 2008

O Conselho de Administração da Emissora deverá deliberar e comunicar aos titulares de debêntures, as seguintes condições: a) o prazo do novo período de capitalização da remu-neração das debêntures, que não poderá superar a data de vencimento; b) o tipo de remu-neração aplicável às debêntures durante o novo período de capitalização de remuneração das debêntures, que poderá ser equivalente ou não à remuneração; e c) a periodicidade de pagamento da nova remuneração durante o novo período de capitalização de remunera-ção.

As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora, de acordo com o dis-posto acima, serão comunicadas na forma de “Aviso aos Debenturistas”, nos termos da escritura de emissão, a ser publicado até o 10o (décimo) dia útil anterior à data da 1a

repactuação (e demais datas de repactuação subseqüentes, conforme o caso). Aos titula-res de debêntures que não concordarem com as condições da repactuação das debêntures, será garantido o direito de vender suas debêntures à Emissora, na data da 1a repactuação, pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da 1a repactuação.

A aquisição obrigatória de debêntures pela Emissora a que se refere o item acima não será acrescida de prêmio de qualquer natureza;

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido da remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto de tal poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.

Resgate Antecipado: A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as debêntures em circula-ção, a qualquer momento mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas”, com ante-cedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal da debênture acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela Emissora, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado. Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduci-ário. As debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatori-amente canceladas;

Vencimento Antecipado:

Este Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal das debêntures em circulação, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses:

a. Decretação de falência ou procedimento similar da Emissora;

b. Pedido de concordata preventiva, formulado pela Emissora ou procedimento similar;

c. Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado por este Agente Fiduciário;

d. Falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante pre-vista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado por este Agente Fiduciário;



e. Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Emissora, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias conta-dos do aviso escrito que lhe for enviado por este Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

f. Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora pelo Banco Central do Brasil; e

g. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na escritura de emissão.

* As características acima descritas contemplam o Primeiro Aditivo a Escritura Particu-lar desta Nona Emissão.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Conforme Escritura de emissão os recursos captados estão sendo ser utilizados, em um primeiro momento à composição do caixa da Emissora e, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocados para novas operações de arrenda-mento mercantil da Emissora.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 28 de fevereiro de 2007 onde os deben-turistas representando 100% das debêntures em circulação, decidiram por unanimidade, aprovar a Proposta do Conselho de Administração da Companhia que consistiu em: 1) Cindir parcialmente o patrimônio da sociedade, com versão de parcela à ITAUBANK LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL (CNPJ 43.443.464/0001-85), tendo sido aprovada para tanto a) Justificação e Protocolo de Cisão Parcial da Cia. Itauleasing de Arrenda-mento Mercantil para Itaubank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil; b) a nomeação da empresa avaliadora Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, que elaborou os laudos de avaliação em que se baseou a cisão e c) os referidos laudos de avaliação. A Justificação e Protocolo tratam da cisão do acervo patrimonial da “Itauleasing”, com versão de parcela para a “Itaubank”, em conformi-dade com os seguintes pontos básicos: i) a referida cisão faz parte do processo de reorganiza-ção societária do Conglomerado Itaú, que tem por objetivo a realocação das debêntures emitidas pela “Itauleasing”, em virtude da transformação dessa companhia em Banco Múltiplo; ii) do patrimônio líquido de R$ 17.560.393.580,21 (dezessete bilhões, quin-hentos e sessenta milhões, trezentos e noventa e três mil, quinhentos e oitenta reais e vinte e um centavos), registrado no balanço de 31.12.2006 da “Itauleasing” e confirmado pelo competente laudo pericial emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Indepen-dentes, serão vertidos à “Itaubank” R$ 175.603.935,80 (cento e setenta e cinco milhões, seiscentos e três mil, novecentos e trinta e cinco reais e oitenta centavos), iii) em conse-qüência da versão dessa parcela patrimonial, o capital social da “Itauleasing” será reduz-ido de R$ 13.742.697.481,00 para R$ 13.605.270.512,26 (treze bilhões, seiscentos e cinco milhões, duzentos e setenta mil, quinhentos e doze reais e vinte e seis centavos), com cancelamento de 455.284 (quatrocentas e cinqüenta e cinco mil, duzentas e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de propriedade do acionista Banco Itaú S.A., resultando patrimônio líquido da sociedade; iv) o capital social da “Itaubank” será elevado em R$ 137.426.968,74 (cento e trinta e sete milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e oito reais e setenta e quatro centavos), com emissão de 3.152.046 (três milhões, cento e cinqüenta e duas mil e quarenta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que serão atribuídas ao Banco Itaú S.A., em substituição e proporcionalmente a seus direitos extin-tos no patrimônio da “Itauleasing”; v) a fixação da quantidade de ações a serem emitidas pela “Itaubank” provém da divisão da parcela patrimonial da “Itauleasing” efetivamente


vertida pelo valor patrimonial contábil das ações da “Itaubank”, todos determinados com base nos balanços de 31.12.2006; vi) o critério utilizado na avaliação patrimonial foi o estabelecido pelos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76 e normativos do Banco Central do Brasil; as eventuais variações patrimoniais, que se verificarem entre a data-base do balanço (31.12.2006) e a data dos atos societários (28.2.2007), serão reconhecidos pela ITAULEASING; vii) o “caput” do artigo 3º do estatuto social da “Itauleasing” registrará o novo valor do capital social e sua divisão em ações, em decorrência da cisão; viii) o artigo 6º do estatuto social da “Itaubank” registrará o novo valor do capital social e sua divisão em ações, em decorrência da incorporação; ix) a “Itaubank” sucederá a “Itauleas-ing” em todos os direitos e obrigações, efetivos ou contingentes, relacionados com os ativos e passi-vos incorporados; 2) Com a aprovação da Cisão Patrimonial, foi requerido o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Sociedade perante a CVM; 3) Alteração do Estatuto Social, quanto à denominação, prazo e sede.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2007

De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários para serem realizados no exercício de 2007.

AGENDA DE EVENTOS - 2008

Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão no exercício de 2008, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, em 1º de outubro de 2024.

1ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2007 R$ 10,000000 R$ 5,909338 R$ 15,90933831/12/2006 R$ 10,000000 R$ 4,234121 R$ 14,234121

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2007 200.000.000 0 R$ 3.181.867.600,0031/12/2006 200.000.000 0 R$ 2.846.824.200,00

2ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2007 R$ 6,196389 R$ 1,326887 R$ 7,52327631/12/2006 R$ 7,479185 R$ 1,108685 R$ 8,587870

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2007 200.000.000 0 R$ 1.504.655.200,0031/12/2006 200.000.000 0 R$ 1.717.574.000,00



OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

A Emissora durante o exercício de 2007 atendeu, regularmente e dentro dos prazos legais, a todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão.

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A ItauBankLeasing S.A. – Arrendamento Mercantil tem por objetivo a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e regulamentares.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

FAMÍLIA ESA Free Floot

ITAÚSAInvestimentos Itaú S.A. Free Floot

Banco Itaú HoldingFinanceira S.A.

Banco Itaú S.A. Banco Itaú BBA S.A.

Banco Itaú Europa S.A.

Itaú Corretora de Valores S.A.

Orbitall – Serviços e Proc. de Inform.

Com. S.A.

BancoItaucard S.A.

Itaú Bank, Ltd.

Banco Itaú Buen Ayre S.A.

Banco Itauleasing S.A.

BFB Leasing S.A.Arrendamento

Mercantil

ItausegParticipações

S.A.

Banco Fiat S.A.

Banco Itaucred Financiamnetos S.A.

Financeira Itaú CBD S.A.

Créd., Fin. e Inv.

FAI – Financeira Americanas Itaú –

Créd., Financ. e Inv.

Itaú Seguros S.A.Cia. Itaú de Capitalização

Itaú Vida e Previdência S.A.

33,87% 82,47% s/ voto

44,65% 94,70% s/ voto

100% 95,75% s/voto

80,47% 100% 100% 100% 100% 100% 100%19,53%

99,99% 100,00% 99,99% 100% 50,00% 50,00%

100% 100% 100%

Itaubank LeasingS.A.Arrendamento

Mercantil

99,99%

Moody´s - Rating

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 9ª Emissão Aaa.br Aaa.br 01/01/2008


ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2007, foi aprovado por unanimidade a proposta do Conselho de Administração pertinentes a cisão parcial do patrimônio da sociedade, com versão de parcela à Itaubank Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil. Dessa forma ocorreram as seguintes aprovações: 9ª) a ratificação e a nomeação da empresa Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes que elaborou os laudos de avaliação, base para a cisão patrimonial; (b) a justificação e Protolocolo de Cisão Parcial da Cia. Itauleasing Arrendamento Mercantil; (c) a cisão patrimonial da sociedade, autorizando-se todos os administradores a praticarem todos os atos necessários à sua efetivação, desde que se verifique também a aprovação dessa matéria pelos acionistas Itaubank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil; (d) a conseqüente redução de capital de capital R$ 13.605.270.512,26, para R$13.591.665.242,35, repre-sentado por 45.027.999 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 26.186.136 ordinárias e 18.841.863 preferenciais; e (e) alteração na redação do artigo 3º “Caput” do Estatuto Social.

Na Assembléia Geral Ordinária Extraordinária em 30 de abril de 2007, dentre outras deliberações, ficou aprovada integralmente a proposta do Conselho de Administração da ITAUBANK LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL de reforma do estatuto social, visando aprimorar os seus dispositivos, em especial para: a) facultar à sociedade a aquisição de ações próprias; b) reduzir o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; c) reduzir o dividendo obrigatório para 1%; d) fac-ultar o pagamento de juros sobre o capital próprio; e) constituir Reserva Especial, passando o estatuto social, devidamente consolidado.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Por deliberação dos Acionistas da Itaubank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e dos Acionistas e Debenturistas da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, a Itaubank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil incorporou a parcela vertida do acervo patrimo-nial da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, representada pelas debêntures de sua emissão, sucedendo-a em todos os direitos e obrigações relacionados a essas debêntures.

Em conseqüência dessa incorporação patrimonial, a presente emissão passa a viger sob a nomenclatura de Nona Emissão Pública de Debêntures da ItauBank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.

O Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da Nona Emissão Pública de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (sucedida pela Itaubank Lea-sing S.A – Arrendamento Mercantil), foi firmado em 20 de fevereiro de 2008.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do leas-ing em 2007 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estratégia do setor produtivo brasileiro.

Conforme dados da ABEL o saldo do Valor Presente da Carteira (VPC) de leasing, em dezembro de 2007, foi de R$63,79 bilhões, com crescimento de 87,9% em relação ao mesmo mês de 2006. Os novos negócios no ano passado somaram R$54,442, com alta de 82,64% em comparação com 2006.

Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas continuaram a liderar o ranking com 61% do volume total, seguido pelos setores de serviços (18,9%%), indústria



(9,5%) e comércio (8,7%). A ABEL também mostra que, os pré-fixados, entre os denominadores dos contratos firmados, mantêm a preferência absoluta, correspondendo a 96,61% dos novos negócios realizados em dezembro de 2007. Por tipo de bens, o item veículos e afins correspondeu a 86,61% dos bens arrendados, seguido por máquinas e equipamentos, com 10%.

Segundo o presidente da Abel, Rafael Cardoso, o volume da carteira de leasing já vinha crescendo cerca de 50% ao ano em 2005 e 2006. Para ele, o desempenho superior no ano passado foi impulsionado pela queda dos juros, aumento dos prazos de pagamentos e estabilização no preço de veículos.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

CIRCULANTE 147.485 5,7% 43.174 1,6% 3.252.118 13,6%Disponibilidades 9.765 0,4% 5.105 0,2% 4.061 0,0%Aplicações financeiras de liquidez - - 17.880 0,6% 3.200.541 13,4%Títulos e valores mobiliários 51.060 2,0% 255 0,0% 27.982 0,1%Relações interfinanceiras - - - - - -Operações de arrendamento mercantil 54.417 2,1% 14.674 0,5% 11.761 0,0%Créditos diversos 32.225 1,2% 4.911 0,2% 7.424 0,0%Outros valores e bens 18 0,0% 349 0,0% 349 0,0%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.891.617 72,5% 2.107.748 76,4% 20.178.411 84,6%Aplicações financeiras de liquidez 1.850.750 70,9% 1.934.726 70,2% 19.803.741 83,0%Relações interfinanceiras - - - - - -Operações de arrendamento mercantil (5.112) (0,2%) (356) (0,0%) (2.290) (0,0%)Títulos e valores mobiliários - - 88.980 3,2% - -Créditos diversos 45.979 1,8% 84.398 3,1% 376.960 1,6%PERMANENTE 569.594 21,8% 606.865 22,0% 417.011 1,7%Investimentos - - - - - -Imobilizado 569.590 21,8% 606.865 22,0% 417.011 1,7%Diferido 4 0,0% - - - -

TOTAL DO ATIVO 2.608.696 100,0% 2.757.787 100,0% 23.847.540 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

CIRCULANTE 83.529 3,2% 81.081 2,9% 2.268.107 9,5%Depósitos Interfinanceiros - - - - - -Debêntures - - - - 1.411.213 5,9%Outras obrigações 83.529 3,2% 81.081 2,9% 856.894 3,6%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 2.337.009 89,6% 2.475.907 89,8% 21.134.783 88,6%Depósitos interfinanceiros - - - - - -Debêntures 2.038.307 78,1% 2.231.362 80,9% 19.412.050 81,4%Outras obrigações 298.702 11,5% 244.545 8,9% 1.722.733 7,2%PATRIMÔNIO LÍQUIDO 188.158 7,2% 200.799 7,3% 444.650 1,9%Capital social 135.000 5,2% 135.000 4,9% 286.032 1,2%Reserva de capital 226 0,0% 226 0,0% 247 0,0%Reserva de lucros 56.470 2,2% 65.587 2,4% 158.371 0,7%Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 54 0,0% (14) (0,0%) - -Lucro/ prejuízo acumulado (3.592) (0,1%) - - - -

TOTAL DO PASSIVO 2.608.696 100,0% 2.757.787 100,0% 23.847.540 100,0%


ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Os ativos totalizam R$ 23.847,5 milhões e estão substancialmente formados por Apli-cações Interfinanceiras de Liquidez. Os recursos próprios e livres somados aos captados representaram R$ 23.597,7 milhões, dos quais R$ 20.823,3 milhões correspondem a debêntures.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MILDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

Receitas de intermediação financeira 444.782 100,0% 506.644 100,0% 1.759.156 100,0%Operações de arrendamento mercantil 388.195 87,3% 350.515 69,2% 306.486 17,4%Resultado de títulos e valores mobiliários 288.623 64,9% 273.649 54,0% 2.084.468 118,5%Res. Instrum. Financeiros Derivativos (232.036) (52,2%) (117.520) (23,2%) (631.798) (35,9%)Resultado de repasses interfinanceiros - - - - - -Despesas de intermediação financeira (428.026) (96,2%) (460.518) (90,9%) (1.701.296) (96,7%)Operações de captações no mercado (115.625) (26,0%) (216.680) (42,8%) (1.463.283) (83,2%)Empréstimos, cessão e repasses 14.318 3,2% 24.880 4,9% 5.101 0,3%Operações de arrendamento mercantil (319.398) (71,8%) (263.842) (52,1%) (234.537) (13,3%)Resultado c/ instrumentos financeiros - - - - - -Provisão para créditos de liquid. duvidosa (7.321) (1,6%) (4.876) (1,0%) (8.577) (0,5%)Resultado bruto da interm. financeira 16.756 3,8% 46.126 9,1% 57.860 3,3%Outras rec. (desp.) operacionais (12.119) (2,7%) (19.448) (3,8%) 14.899 0,8%Despesas administrativas (3.560) (0,8%) (4.932) (1,0%) (6.570) (0,4%)Despesas de pessoal (3.916) (0,9%) (4.722) (0,9%) (371) (0,0%)Despesas tributárias (8.162) (1,8%) (3.679) (0,7%) (4.860) (0,3%)Receitas de prestação de serviços - - 312 0,1% - -Outras receitas operacionais 15.772 3,5% 8.118 1,6% 37.046 2,1%Outras despesas operacionais (12.253) (2,8%) (14.545) (2,9%) (10.346) (0,6%)Resultado operacional 4.637 1,0% 26.678 5,3% 72.759 4,1%Resultado não operacional (30) (0,0%) (37) (0,0%) 28 0,0%Resultado antes da tribut. s/ o lucro 4.607 1,0% 26.641 5,3% 72.787 4,1%Imposto de renda e contribuição social (8.146) (1,8%) (9.320) (1,8%) (21.367) (1,2%)Reversão dos juros sobre capital próprio - - - - - -Participações (53) (0,0%) (653) (0,1%) (84) (0,0%)

Lucro (prejuízo) do exercício (3.592) (0,8%) 16.668 3,3% 51.336 2,9%

Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil)

0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.0001.200.000

1.400.000

1.600.000

1.800.000

2.000.000

2005 2006 2007

Receita de IntermediaçãoFinanceira



ANÁLISE DA GARANTIA

As debêntures da presente emissão não possuem garantia já, que são da espécie subordi-nada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no exercício de 2007.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWaterhou-seCoopers Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Ins-trução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 30 de abril de 2008.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0

5.000.000

10.000.000

15.000.000

20.000.000

25.000.000

2005 2006 2007

DívidaPatrimônio Líquido

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