liquidaçao, fusão, cisão e transformação

UNIVERSIDADE TÉCNICA DE MOÇAMBIQUE - UDM

Contabilidade Geral e Financeira II

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

FUSÃO E CISÃO TRANSFORMAÇÃO

DISSOLUÇÃO

As sociedades nascem, vivem e morrem.

Designa-se por Dissolução a morte, a extinção, o desaparecimento da sociedade.

No entanto, essa morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida continua a ter ainda existência jurídica, embora apenas para a liquidação do seu património e partilha do remanescente pelos sócios.

A Dissolução é uma extinção gradual.

Só com o registo de encerramento da liquidação é que se consuma a extinção da sociedade.

CAUSAS DA DISSOLUÇÃO:

- Causas legais (previstas concretamente na lei), podendo ser gerais ou comuns (para todo o tipo de sociedades) ou especiais (só para determinado tipo de sociedades).

- Estatutárias (previstos no pacto social).

Causas gerais de dissolução imediata:

a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;b) Por deliberação dos sócios;c) Pela realização completa do objecto contratual;d) Por ilicitude superveniente do objecto contratual;e) Pela declaração de falência da sociedade.

Docente: dr. Sergio Alfredo Macore 1

Além disso, pode ser requerida a dissolução judicial por algum sócio, credor social ou pelo Ministério Público nos casos em que a lei lhe atribua legitimidade para isso, com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato:

a) Quando, por período superior a um ano, o nº de sócios for inferior a mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;

b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;

c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante 5 anos consecutivos;

d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.

Como Causas específicas de dissolução teremos, nas sociedades em nome colectivo, a impossibilidade legal de liquidação da parte social de um sócio falecido ou de um sócio que pretende exonerar-se com justa causa, por a situação líquida se tornar inferior ao montante do capital social.

A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário, mas, em qualquer caso, deve ser requerida a inscrição da dissolução no registo comercial.

LIQUIDAÇÃO E PARTILHA

A palavra LIQUIDAÇÃO é usada em dois sentidos: Como situação jurídica da sociedade (ou fase da vida social) ou processo, comportando então toda a série dos actos a praticar durante aquela fase.

Dissolvida a sociedade, normalmente abre-se a fase de liquidação e desenvolve-se o respectivo processo.

PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO – é o conjunto de actos realizados com o fim de dar ao património social uma composição que, ressalvados os direitos de terceiros e tendo em conta as convenções entre os sócios ou, na falta delas, os critérios legais, permita atribuir individualmente aos sócios os elementos existentes.

A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade e, em geral, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não


dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expressão “Sociedade em Liquidação” ou “Em Liquidação”.

Antes de iniciada a liquidação, devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

Além disso, é natural e conveniente, para esclarecimento dos interessados, que se elabore, com base num inventário minucioso dos bens sociais, um Balanço de Liquidação, com carácter essencialmente previsional, cujos valores serão ou não confirmados no decurso da liquidação.

Salvo cláusula do contrato da sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a LIQUIDATÁRIOS desta.

Por deliberação dos sócios podem os liquidatários ser autorizados a:

a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;

b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação;

c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;

d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.

Os Liquidatários devem:

a) Ultimar os negócios pendentes;

b) Cumprir as obrigações da sociedade;

c) Cobrar os créditos da sociedade;

d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social (extinção ou satisfação do passivo);

e) Reduzir a dinheiro o património resitual (apuramento das contas entre os sócios);

f) Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da liquidação, acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios.


Relativamente à satisfação do passivo, convém salientar as seguintes disposições:

- Liquidados os bens onerados com garantia real, é imediatamente feito o pagamento ao respectivo credor, o qual, não ficando integralmente pago, é logo incluído pelo saldo entre os credores comuns;

- Devem os liquidatários começar por satisfazer as dívidas fiscais sob pena de ficarem pessoal e solidariamente responsáveis pelas importâncias respectivas, excepto em caso de dívidas da sociedade que gozem de preferência sobre os débitos fiscais; quando a liquidação ocorra em processo de falência, devem os liquidatários satisfazer os débitos fiscais em conformidade com a ordem prescrita na sentença de verificação e graduação dos créditos nele proferida.

Assim, por LIQUIDAÇÃO deve entender-se o conjunto de operações necessárias para realizar o activo e pagar o passivo da sociedade.

Operações da Liquidação:

a) Realização do activo;b) Pagamento do passivoc) Partilha do remanescente

O activo restante é destinado em 1º lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas, havendo então a considerar duas hipótese:

1. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada sócio, na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade.

2. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

CONTABILIZAÇÃO

i) Liquidação

Aprovadas as contas de gerência, deve proceder-se a fecho e reabertura de todas as contas, para que os lançamentos respeitantes à liquidação apareçam nos livros nitidamente separados do concernente às anteriores operações da empresa liquidada.

Relativamente à cobrança das dívidas a receber e à alienação das existências e dos elementos do activo imobilizado, naturalmente dever-se-ão ter em conta as respectivas provisões e amortizações acumuladas.

Quanto às despesas originadas pela liquidação (honorários liquidatários, gastos em vendas, indemnizações, etc) tal como aos restantes resultados obtidos na realização do activo e pagamento do passivo, são possíveis várias soluções, das quais destacamos as


duas seguintes, ambas baseadas na divisão da conta 59 em duas subcontas específicas, tal como segue:

5.9 Lucros/Prejuizos AcumuladosResultado do Exercício

Resultado de Liquidação

Então temos as seguintes hipóteses:

a) Movimentar apenas a subconta resultado de Liquidação

Esta é a solução tradicional, que se costuma justificar pela vantagem em seperar os Resultados da Liquidação dos Resultados do Exercício respeitantes ao período decorrido desde o princípio do ano até ao momento da dissolução.

Tal significa que se deixarão de movimentar quaisquer contas de custos e proveitos por natureza, normais e anormais.

b) Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais, financeiros e anormais, tal como habitualmente, e apurar o resultado da liquidação na subconta respectiva.

Fiscalmente, a distinção entre resultados do exercício e resultados de liquidação é irrelevante.

ii) Partilha

A. Balanço de Partilha

Terminadas e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o chamado Balanço de Partilha, no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios (apenas disponibilidades, em regra) e as contas de capital próprio.

Balanço da Partilha

ACTIVO CAPITAL PRÓPRIO Caixa----------------------------x Bancos--------------------------x Títulos Negociáveis-----------x

__ X

Capital----------------------------x Reservas--------------------------x Resultados L. Do Exº Resultados Do Exº +x Resultados De Liquid +x X


B. Imputação do Capital Próprio

Cada sócio tem haver a sua quota-parte no Capital próprio da sociedade.

A imputação do capital social aos sócios há-de fazer-se proporcionalmente às suas quotas.

Então, dever-se-á agora, com base no balanço de partilha, proceder a essa imputação, creditando (ou debitando, caso de prejuízos) os sócios em contas específicas de liquidação – por exemplo: Conta 4.6 C.S. accionistas ou proprietários, subconta Fulano, Accionista (sócio) c/Liquidação (1.6) – pela parte que compete a cada um nos valores abstractos, por contrapartida das respectivas contas de capital próprio.

a) Capital Social

5.6. CAPITALCapital subscrito – realizado

a 4.6. C.S. ACCIONISTAS OU PROPRIETÁRIOSFulanosAccionista (sócio) c/LiquidaçãoImputação do capital aos sócios

b) Reservas

5.7. RESERVASa 4.6. C.S. ACCIONISTAS OU PROPRIETÁRIOS

FulanosAccionista (sócio) c/LiquidaçãoImputação do capital aos sócios

c) Resultados

Um lançamento para os lucros e outro para os prejuízos.

1) Lucro no Exº e Lucro na Liquidação

5.9. L. P. ACUMULADOSRes. do ExºRes. da Luiquid.

a 4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.FulanosAccionistas c/LiquidaçãoP/imputação dos resultados aos sócios


2) Lucro no Exº e Prejuízo na Liquidação

5.9. L.P. ACUMULADOSRes. do Exº

a 4.6. ACCIONISTAS ou Prop.------------------------ X ----------------------------

4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.a 5.9. L. ACUMULADOS

Res. da Liquidação

3) Prejuízo no Exº, Lucro na Liquidação4.6. C.S. ACCIONISTAS ou PROP.

a 5.9. L.P. ACUMULADOSRes. do Exº

------------------------ X ----------------------------5.9. L.P. ACUMULADOS

Res. da Liquid.a 4.6. C.S. ACCIONISTAS ou Prop.

4) Prejuízo no Exº e na Liquidação4.6. C.S. ACCIONISTAS ou PROP.

a 5.9. L.P. ACUMULADOSRes. do ExºRes. de Liquid.

------------------------ X ----------------------------

C. Partilha dos Valores Concretos

Neste momento, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios há-de ser precisamente igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar.

4.6. C.S. ACCIONISTA ou PROP.FulanoAccionista c/liquidação

a DIVERSOSP/Partilha do remanescente pelos sócios

a CAIXAa BANCOSa TÍTULOS NEGOCIÁVEIS.


Após este lançamento, todas as contas ficam saldadas como compete, inclusivamente as contas de liquidação dos sócios, pelo que se deverá proceder ao seu encerramento.

FUSÃO

Noção e modalidades (1)

Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se, mediante a sua reunião em uma só.

No aspecto económico, as sociedades fundidas podem exercer a mesma indústria (concentração simples), explorar ramos afins ou dependentes (combinação) ou terem objectos dispares (agregação), pelo que são variados os motivos determinantes da fusão (evitar a concorrência, redimensionar a empresa, obter melhor posição no mercado, etc.).

Distinguem-se duas modalidades de fusão:

a) Absorção ou Incorporação

A fusão é realizada mediante a transferência global do património de uma sociedade para outra e a atribuição aos sócios daquela de partes, acções ou quotas desta (2).

b) Fusão propriamente dita

A fusão é realizada mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade (2).

Como se vê, pela incorporação integra-se uma ou mais sociedades noutra já existente (fusão-incorporação); pela fusão (sem mais ou propriamente dita) duas ou mais sociedades fundem-se numa nova sociedade (fusão-concentração).

Embora pela fusão se extingam as sociedades fundidas, «a verdade é que eles não findam verdadeiramente e apenas continuam a sua existência em condições diversas» (Pinto Coelho, Obrigações Mercantis), is to é, «a sua personalidade jurídica não desaparece, apenas se transforma» (José Tavares), porquanto, em qualquer das modalidades, há transferência de patrimónios e deslocação de sócios de uma para outra (3).

Apenas existirá uma cessação de existência autónoma, que aproxima a fusão da transformação propriamente dita e a afasta da dissolução, verificando-se até que os motivos da fusão contradizem geralmente a ideia de dissolução.

As administrações das sociedades que pretendem fundir-se elaborarão, em conjunto, um projecto de fusão, onde constem todos os elementos necessários ou convenientes para o


perfeito conhecimento da operação visada, o qual, após parecer do órgão fiscalizador, deverá ser submetido à apreciação das respectivas assembleias gerais.

Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às respectivas adminstrações outorgar a escritura de fusão.

_______________________(1) Arts 97º a 117º do Cód. Soc. Com.(2) Além das partes, acções ou quotas da sociedade ou da nova sociedade referidas anteriormente, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam dez por cento do valor nominal das participações que lhe foram atribuídas.(3) Fácil se torna, portanto, distinguir a absorção da simples compra e venda de um conjunto de elementos patrimoniais (cessão).

53.2. Contabilização

53.2.1. Absorção ou incorporação

A sociedade X absorve a sociedade Y.

O património da sociedade X é aumentado com o património da sociedade Y.A sociedade Y dissolve.

Na sociedade X haverá que contabilizar:

1) um aumento de capital, caso a sociedade não disponha de quotas ou acções próprias em carteira;

2) a transferência dos valores activos e passivos da sociedade absorvida, para a realização ou pagamento das quotas ou acções;

3) os gastos com o aumento do capital.

Na sociedade Y haverá que contabilizar a respectiva liquidação e partilha:

1) a transferência dos valores activos e passivos para a sociedade absorvente;

2) os resultados da liquidação;

3) a imputação dos valores abstractos aos sócios;

4) a partilha dos valores concretos pelos sócios.


53.2.2. Fusão propriamente dita

As sociedades X e Y fundem-se para dar origem à sociedade Z.

As sociedades X e Y dissolvem-se.A sociedade Z constitui-se nesta data.

Nas sociedades X e Y haverá que contabilizar a respectiva liquidação e partilha, tal como foi esquematizado para as sociedades absorvidas.

Na sociedade Z haverá que contabilizar a sua constituição, tendo em atenção que a realização do capital se concretiza com a transferência dos valores activos e passivos das sociedades dissolvidas, tal como foi esquematizado para as sociedades absorventes.

54. CISÃO

54.1. Noção e modalidades (1)

Pela cisão uma sociedade transforma-se em duas ou mais sociedades, podendo distinguir-se as seguintes modalidades:

a) Cisão-dissolução

Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma sociedade.

b) Cisão-fusão

Uma sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão as administrações das sociedades participantes elaborarão em conjunto, um projecto de cisão, de onde constem todos os elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, após o que se seguirão os trâmites prescritos para a fusão, com as necessárias adaptações, conforme se justifique para cada uma das modalidades.


Entretanto, convirá salientar as disposições relativas às seguintes rubricas:

Requisitos de cisão simples:

1) A cisão simples não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com esta, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.

2) Activo e passivo destacáveis na cisão simples:

Só podem ser destacados para a constituição da nova sociedades os elementos seguintes:

3) Participações noutras sociedades, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;

4) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados de modo a formar uma unidade económica, incluindo as dívidas com ela relacionadas.

5) Redução do capital da sociedade a cindir

Em qualquer caso, a redução do capital da sociedade a cindir só ficará sujeita aos requisitos gerais, de que depende esta alteração estatutária na medida em que exceda o montante global das novas sociedades.

6) Extensão da cisão-dissolução e participação na nova sociedade

A cisão dissolução deve abranger todo o património da sociedade a cindir, participando os seus sócios em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes cabia naquela, salvo acordo diverso entre os interessados.

7) Constituição de novas sociedades:

a) Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.

b) A participação dos sócios não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.



54.2.1. Cisão simples

A sociedade X destaca do seu património uma parte para com ela constituir uma outra sociedade Y.

Na sociedade X haverá que contabilizar a transferência de valores para a nova sociedade e a correspondente redução do capital.

Na sociedade Y haverá que contabilizar a sua constituição, tendo em atenção que a realização do capital se concretiza com a transferência de valores da sociedade X.

54.2.2. Cisão-dissolução

A sociedade X divide o seu património em duas partes para com elas constituir duas novas sociedades Y e Z.

A sociedade X dissolve-se.

Na sociedade X haverá que contabilizar a respectiva liquidação e partilha, tendo em atenção que aquela se resume à transferência dos valores activos e passivos para as novas sociedades.

Em cada uma das novas sociedades haverá que contabilizar a respectiva constituição, tendo em atenção que a realização do capital se concretiza pela transferência de valores da sociedade dissolvida.

54.2.3. Cisão-fusão

Sendo múltiplas as hipóteses possíveis (combinações de cisão simples ou cisão-dissolução com incorporação ou fusão propriamente dita, intervindo duas ou mais sociedades), limitar-nos-emos às três seguintes.

Cisão simples – incorporação

A sociedade X destaca do seu património uma parte para a incorporar na sociedade Y.

Na sociedade X haverá que contabilizar a transferência de valores para a sociedade Y e a correspondente redução do capital; na sociedade Y, a transferência de valores da sociedade X e o correspondente aumento de capital.


Cisão simples – fusão propriamente dita

A sociedade X destaca do seu património uma parte para fundir com a sociedade Y, dando origem à sociedade Z.

A sociedade Y é dissolvida.A sociedade Z constitui-se nesta data.

As operações a contabilizar em cada sociedade são evidentes: na sociedade X a redução do capital, por transferência de valores; na sociedade Y a respectiva dissolução e partilha; na sociedade Z a respectiva constituição.

Cisão-dissolução – Incorporação – fusão

A sociedade X divide o seu património em duas partes, incorporando a primeira na sociedade Y e fundindo a segunda com a sociedade Z para dar origem à sociedade W.

A sociedade X é dissolvida.

Operações a contabilizar: dissolução na sociedade X, incorporação na sociedade Y, liquidação na sociedade Z, constituição na sociedade W.

55. TRANSFORMAÇÃO

55.1. Noção e requisitos

A transformação consiste na mudança da espécie ou da forma jurídica das sociedades comerciais.

Dá-se, por exemplo, quando uma sociedade de determinada espécie passa a qualquer das restantes espécies referidas na lei: sociedade em nome colectivo que se converte em sociedade por quotas, sociedade por quotas que se transforma em sociedade anónima, etc.

A mudança da forma jurídica pode alterar, mas não desfaz os laços que ligam os sócios. Uma sociedade que se transforma é como uma pessoa que muda de trajo ou de nome sem, por isso, deixar de ser a mesma – não mudam os sócios, nem as forças económicas à sua disposição.

Assim, a transformação formal não envolve a extinção de uma sociedade e a criação d outra nova, podendo considerar-se como mera alteração do pacto social, que não afecta a própria personalidade jurídica.


Como é evidente, tal não acontecerá quando os próprios sócios deliberem a dissolução da sociedade para constituir uma nova, mas esta, mesmo assim, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

No entanto, uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da transformação, o qual será acompanhado de:

a) O balanço da sociedade a transformar, que será o balanço do último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o efeito;

b) O projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

Esse relatório, após o parecer do órgão fiscalizador e/ou de um revisor oficial de contas independente, deverá ser submetido à apreciação da assembleia geral, na qual hão-de ser deliberados, nos termos prescritos para cada tipo de sociedade, separadamente:

a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial;b) A aprovação da transformação;c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

Os sócios que não tenham votado favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o por escrito, nos trinta dias seguintes à publicação da deliberação, não podendo o pagamento do valor das suas participações afectar o capital social.

A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada pela administração da sociedade, devendo aquela, para além do mais, identificar os sócios que se mantém na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.



Limitamo-nos à transformação formal, sem liquidação, pois esta já foi estudada.

Não sendo abalada a sociedade na sua essência ou estrutura e mantendo-se a empresa tal como era anteriormente, a transformação é só aparente, pois, na realidade, a sociedade continua a mesma.

Ao fim e ao cabo, apenas se verifica uma alteração na sua firma, pelo que também contabilisticamente tudo pode continuar na mesma, apenas havendo a considerar a hipótese do novo tipo de sociedade dispensar a escrituração de alguns livros (que se poderão manter como facultativos) ou exigir a escrituração de alguns outros livros (obrigatórios).

No entanto, também se poderá registar nos livros, por memória ou digraficamente, a alteração da firma e a nova forma de representação do capital, conforme escritura celebrada.

Por exemplo:

56 CAPITAL SOCIAL 561 Ordinário 5613 Capital Subscrito – Chamado e Realizado a 56 CAPITAL SOCIAL 561 Ordinário 5613 Capital Subscrito – Chamado e Realizado Pela transformação da sociedade em nome colectivo Alves & Ca. na sociedade por quotas Alves & Bento, Lda., conforme escritura pública desta data, lavrada a (…), ficando o capital representado pelas seguintes quota:…

Outra hipótese seria fechar todas as contas da sociedade (Alves & Ca) para logo as (re)abrir (sociedade Alves & Bento, Lda).


NÃO TE ESQUEÇA DE AGRADECER

Nome: Sérgio Alfredo Macore ou Helldriver Rapper

Nascido: 22 de Fevereiro de 1992

Natural: Cabo Delgado – Pemba

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Formação: Gestão de Empresas e Finanças

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