Manual da Assembleia Geral Ordinária

25 de março de 2014 às 10h30 Tívoli São Paulo - Mofarrej

CNPJ: 01.082.331/0001-80

Atualizado em 25.02.2014

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2

Índice

• Introdução

• Local, Data e Horário

• Assembleia Geral

• Edital de Convocação

• Credenciamento

• Direito de Voto

• Eleição do Conselho de Administração

• Divulgação dos Candidatos

• Agenda da Assembleia Geral Ordinária

• Composição de Órgãos Citados no Manual

• Relação de Links para os Documentos

• Avaliação do Manual

3

O IBGC apresenta aos seus associados o Manual da Assembleia,

seguindo as recomendações de nosso próprio Código das Melhores

Práticas de Governança Corporativa (4ª edição, 2009):

Introdução

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

1.4.6.1 Manual para a participação nas assembleias

Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais

pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação dos seus

sócios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informações detalhadas sobre

cada matéria a ser discutida nas reuniões, incluindo o posicionamento da Administração

sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos de procuração (vide 1.4.6.2)

para os sócios com as diferentes opções de voto.

Tais manuais devem ser disponibilizados no website da organização e regularmente

depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as organizações de capital

aberto).

4

Local:

Hotel Tívoli São Paulo - Mofarrej – Sala Liberdade – Piso E

Alameda Santos nº 1437 – São Paulo – SP (ver mapa)

Data e Horário:

• 25 de março de 2013, terça-feira

• 10h30 em primeira convocação, caso se verifique a presença de no

mínimo ¼ dos associados, ou

• 10h45 em segunda convocação, independentemente do número de

associados presentes

Transmissão ao Vivo pela Web (não será possível votar pela internet):

A AGO será transmitida ao vivo pela Internet pelo link abaixo

http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=aovivo

Local, Data e Horário

5

Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Capítulo V – Das Assembleias Gerais

13 - As Assembleias Gerais serão ordinárias ou extraordinárias e terão como competência a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, a destituição dos membros da Diretoria, a aprovação das contas, a alteração do Estatuto Social, e outras deliberações do interesse do Instituto.

14 - A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao término do exercício social e terá por competência: (i) apreciar as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho de Administração e o parecer do auditor independente; (ii) deliberar sobre o orçamento preparado pela Diretoria e submetido pelo Conselho de Administração; e (iii) eleger os membros do Conselho de Administração, quando for o caso.

15 - As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão sempre que os interesses sociais exigirem.

16 - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por 2/3 (dois terços) dos demais conselheiros ou por 1/5 (um quinto) dos associados, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, por carta registrada, mensagem eletrônica (e-mail) ou mensagem fac-símile enviada a cada um dos associados e realizar-se-ão na própria sede do Instituto ou em outro local indicado na convocação.

Parágrafo Primeiro – A convocação deverá informar a data, a hora e o local da Assembleia Geral, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Assembleia Geral (Estatuto do IBGC)

6

Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Capítulo V – Das Assembleias Gerais (cont.)

Parágrafo Segundo – As Assembleias Gerais somente instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de pelo menos ¼ (um quarto) dos associados. Em segunda convocação, com intervalo mínimo de 30 (trinta) minutos, instalar-se-ão com qualquer número. Das Assembleias Gerais serão lavradas as respectivas atas.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais que tenham por objeto a alteração do estatuto social, que não forem instaladas em primeira convocação, somente instalar-se-ão em segunda convocação com intervalo mínimo de 20 (vinte) dias, com qualquer número de associados.

17 - A Assembleia Geral tomará suas deliberações pela maioria dos votos válidos para todas as matérias, não se computando os votos nulos ou em branco, sendo admitidos todos meios de voto autorizados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - Os associados que votarem com observância do disposto neste artigo serão considerados presentes na Assembleia Geral, para todos os efeitos legais.

18 - As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um dos Vice-Presidentes do Conselho ou, ainda, na ausência de todos eles, por um associado eleito pela maioria de votos dos associados presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha do Secretário.

Assembleia Geral (Estatuto do IBGC) (continuação)

7

Edital de Convocação

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

CNPJ/MF nº. 01.082.331/0001-80

CONVOCAÇÃO PARA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Em conformidade com o disposto no Capítulo V do Estatuto Social, convocamos os Senhores associados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, no dia 25 de Março de 2014, terça-feira, às 10h30 em primeira convocação, caso se verifique a presença de no mínimo ¼ dos associados, ou às 10h45 em segunda convocação, independentemente do número de associados presentes, no hotel Tivoli Mofarrej, situado à Alameda Santos, 1.437 – São Paulo/SP para tratar dos seguintes assuntos:

Enviado a todos os associados no dia 21 de fevereiro de 2014, por e-mail.

8

Edital de Convocação (continuação)

ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Enviado a todos os associados no dia 21 de fevereiro de 2014, por e-mail.

9

Tipo Descrição Documentos

1

Informação

Formalidades -

2 Eleição dos membros do Conselho de Administração: Abertura da Votação Presencial (a)

3 Relato das atividades da Comissão de Governança e Indicação -

4 Mensagem do Conselho de Administração (b)

5 Relatório Anual de 2013 clique aqui

6 Demonstrações Financeiras de 2013 (c)

7 Parecer dos Auditores Independentes (d)

8 Prestação de Contas do Comitê de Auditoria (e)

9

Deliberação

Demonstrações Financeiras de 2013 -

10 Orçamento do exercício de 2014 clique aqui

11 Ratificação da indicação dos membros da Comissão de Governança e Indicação clique aqui

12 Ratificação da contratação da Auditoria Independente para exercício 2014 clique aqui

13 Eleição do Conselho de Administração: Apuração e Divulgação do Resultado -

14 Informação

Reconhecimentos -

15 Agradecimento e Encerramento -

Edital de Convocação (continuação)

a) No próximo dia 03 de março será divulgada no website do IBGC a

relação dos candidatos ao Conselho de Administração e no dia 05 de

março todos os associados receberão por e-mail a senha e demais

instruções para acesso ao sistema eletrônico de votação.

b) Vide páginas 4 a 6 do Relatório Anual de 2013 – item 5

c) Vide páginas 48 e 60 do Relatório Anual de 2013 – item 5

d) Vide páginas 47 do Relatório Anual de 2013 – item 5

e) Vide páginas 61 do Relatório Anual de 2013 – item 5

No próximo dia 26 de fevereiro todos os associados receberão por e-mail o

Manual da AGO 2014, contendo mais informações relacionadas à Assembleia

Geral Ordinária.

Cordialmente,

Sandra Guerra

Presidente do Conselho de Administração

Enviado a todos os associados no dia 21 de fevereiro de 2014, por e-mail.

10

Credenciamento • Todos os associados que constavam no cadastro do IBGC em 21 de

fevereiro de 2014 foram convocados para a Assembleia Geral Ordinária.

Além desses, poderão participar as pessoas cujo processo de associação foi

concluído após esta data e até o dia 24 de março de 2014.

• A entrada no local onde será realizada a Assembleia será autorizada

mediante a identificação do associado e a respectiva assinatura na lista de

presença de acordo com a categoria (pessoa física ou pessoa jurídica).

• Estão autorizados a participar da Assembleia Geral Ordinária:

- Associados pessoa física

- Pessoas representantes dos associados pessoa jurídica

- Pessoas representantes dos associados mantenedores

- Procuradores (modelo de procuração)

11

Direito de Voto Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Capítulo III – Do Associados

Parágrafo Primeiro – O associado pessoa jurídica pode indicar até 2 (duas) pessoas físicas como associados vinculados, sem ônus, nos termos do artigo 4º (b), desde que estes preencham os requisitos do art. 5º acima, sendo atribuído o direito de 1 (um) voto à pessoa jurídica e 1 (um) voto a cada pessoa física a ela vinculada.

• Portanto, os associados da categoria pessoa física tem direito a 1 (um)

voto na Assembleia Geral Ordinária.

• Os associados pessoa jurídica ou associados mantenedores têm direito a

1 (um) voto e as 2 (duas) pessoas físicas a eles vinculadas terão direito a

1 (um) voto cada uma.

12

Direito de Voto

Neste ano o sistema online permitirá a votação em todos os itens de

deliberação da ordem do dia. Esta inovação busca facilitar e aumentar a

participação do associado nas decisões do IBGC.

A cédula tratará dos seguintes pontos:

Item 9. Demonstrações Financeiras 2013

Item 10. Orçamento do exercício 2014

Item 11. Ratificação da indicação dos membros da Comissão de

Governança e Indicação

Item 12. Ratificação da contratação da Auditoria Independente para

exercício 2014

Item 13. Eleição do Conselho de Administração (2014-2016)

13

Eleição do Conselho de Administração Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Capítulo VI – Do Conselho de Administração

21 – O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) associados pessoas físicas, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição apenas uma vez, quando consecutiva, e destituíveis a qualquer momento pela Assembleia Geral. Dentre os seus membros, o Presidente e dois Vice-Presidentes do Conselho de Administração serão escolhidos pelo voto da maioria dos integrantes do próprio órgão na primeira reunião subseqüente à Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Primeiro - O processo eleitoral será formalmente aberto pelo Conselho de Administração, com antecedência de 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Segundo - Os candidatos deverão estar em situação regular perante o Instituto quanto às obrigações financeiras e associativas e indicarão seus nomes para eleição, por iniciativa própria ou proposta por outro associado, em até 30 (trinta) dias após a abertura do processo eleitoral.

Parágrafo Terceiro- Iniciado o processo eleitoral, o Conselho de Administração, zelando pela diversidade desejável ao órgão e pela qualificação dos futuros administradores, deverá recomendar aos associados a composição de categorias mais adequadas ao planejamento estratégico traçado para o Instituto, cabendo a uma Comissão, após recebidas as candidaturas, recomendar os candidatos que mais preencham os requisitos que a própria Comissão estabelecer.

Parágrafo Quarto - Os associados têm liberdade de escolher candidatos entre os inscritos, independentemente das recomendações a que se refere o parágrafo terceiro acima.

14

Divulgação dos Candidatos Após processo de entrevista e análise dos candidatos, a Comissão de Governança e

Indicação divulgará a lista de todos os candidatos e dos recomendados ao CA.

Data de divulgação dos candidatos: 03 de março

Data do início do processo de votação: 05 de março

FORMAS DE VOTAÇÃO:

1) ONLINE: utilizando LINK e SENHA que serão enviados para o e-mail principal do associado pelo

remetente ibgc@e-eleicao.com.br, os eleitores poderão votar pela Internet entre os dias 5 e 25 de

março. Caso não receba o e-mail no dia 5 de março, solicite sua senha para

eleicao2014@ibgc.org.br informando seu nome e CPF/CNPJ.

Visando a segurança e confidencialidade das informações, salientamos que o sistema de

voto eletrônico é auditado pela BDO e nenhum funcionário do IBGC tem acesso às senhas dos

associados.

2) PRESENCIAL: Pessoalmente ou por procuração (clique aqui), no dia da AGO (25 de março).

Será enviada a todos os associados no dia 3 de março de 2014, por e-mail.

15

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária

1. Formalidades

A Presidente do Conselho de Administração do IBGC dará início aos procedimentos formais

de instalação da Assembleia Geral Ordinária, com os seguintes pontos:

• Composição da mesa

• Adoção da agenda

• Escolha do Secretário

• Confirmação do prazo legal da convocação

• Direito de voto e lista de sócios presentes

2. Eleição dos membros do Conselho de Administração:

Abertura da Votação Presencial

Início do processo de votação presencial, que será feito por meio eletrônico ou cédula em

papel, apenas para os associados que não concluíram a votação por meio eletrônico. O voto

será depositado em urna aos cuidados dos auditores da BDO.

INFORMAÇÃO

16

INFORMAÇÃO

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária

3. Relato das atividades da Comissão de Governança e Indicação

O Coordenador da Comissão apresentará um resumo das principais atividades

ocorridas durante o último ano e atualizará os associados sobre o processo

eleitoral.

4. Mensagem do Conselho de Administração

A Presidente do Conselho de Administração falará aos associados em nome do Conselho

fazendo um balanço da gestão que completa dois anos.

Destacará os principais desafios enfrentados e as iniciativas que o Conselho implantou ao

longo do mandato, colocando-se a disposição para quaisquer esclarecimentos que os

associados queiram solicitar.

INFORMAÇÃO

17

INFORMAÇÃO

5. Relatório Anual de 2013 (clique aqui)

A Superintendente Geral do IBGC apresentará as principais atividades e iniciativas

realizadas pelo IBGC em 2013 tendo como base o Relatório Anual.

6. Demonstrações Financeiras de 2013 (contido no item acima)

O Diretor Financeiro do IBGC apresentará os resultados consolidados do Instituto no

exercício de 2013, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, o fluxo de

caixa do Instituto e os principais desvios em relação ao orçamento.

7. Parecer dos Auditores Independentes (contido no item acima)

O representante da empresa BDO apresentará o seu parecer aos associados.

8. Prestação de Contas do Comitê de Auditoria e Riscos

O Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos do IBGC apresentará os avanços obtidos

durante o último exercício e também os pontos de atenção para o próximo exercício no que

se refere a controles e riscos.

INFORMAÇÃO

18

INFORMAÇÃO

(continuação)

INFORMAÇÃO

INFORMAÇÃO

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária

9. Demonstrações Financeiras de 2013

A Presidente da Assembleia submeterá as contas de 2013 para aprovação dos associados.

10. Orçamento do exercício de 2014 (clique aqui)

O Superintendente de Operações apresentará o orçamento consolidado para o exercício de

2014, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, a projeção de

resultado por centros de custo e as principais variações em relação ao realizado no exercício

de 2013.

O orçamento foi elaborado pela Diretoria com suporte da gestão e submetido ao Conselho

de Administração, que o aprovou por unanimidade em dezembro de 2013.

O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO.

DELIBERAÇÃO

DELIBERAÇÃO

(continuação)

19

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária

11. Ratificação da indicação dos membros da Comissão de

Governança e Indicação (clique aqui)

A Presidente do Conselho de Administração do IBGC submeterá aos associados a

aprovação em bloco da composição da Comissão.

12. Ratificação da contratação da Auditoria Independente para

exercício 2014 (clique aqui)

Em 2013 o IBGC foi auditado pela BDO pela terceira vez. O Comitê de Auditoria

e Riscos avalia que é conveniente mantermos a BDO pois o resultado dos

trabalhos têm sido satisfatórios.

O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO.

(continuação)

20

DELIBERAÇÃO

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária

DELIBERAÇÃO

13. Eleição do Conselho de Administração: Apuração e Divulgação do

Resultado

Após a contagem dos votos presenciais obtidos por cada candidato, os auditores

somarão estes votos à totalidade dos votos obtidos por cada candidato por meio

eletrônico (entre 5 e 25 de março).

Em seguida, apresentarão os resultados consolidados, contendo o total de votos

obtido por cada candidato. Os 9 (nove) candidatos mais votados serão

declarados como sendo os conselheiros eleitos para o Conselho de

Administração, com mandato de dois anos que terá início logo após a reunião de

posse.

14. Reconhecimentos

15. Agradecimentos e Encerramento

Considerações finais

(continuação)

21

INFORMAÇÃO

INFORMAÇÃO

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária

DELIBERAÇÃO

Sandra Guerra Presidente do CA

Leonardo Viegas

Conselheiro

Carlos Biedermann

Vice-Presidente do CA

Carlos Eduardo Lessa Brandão

Conselheiro

Luiz Alexandre Garcia

Vice-Presidente do CA

Roberta Nioac Prado Conselheira

Anna Maria Guimarães Conselheira

João Laudo de Camargo

Conselheiro

Alberto Emmanuel Whitaker Conselheiro

Conselho de Administração - 2012-2014

Composição de Órgãos Citados no Manual

22

Diretoria

Henri Vahdat

Matheus Corredato Rossi

Sidney Toyonaga Ito

Comitê de Auditoria e Riscos

Carlos Biedermann (Coordenador)

Alberto Whitaker

Anna Maria Guimarães

(continuação)

Composição de Órgãos Citados no Manual

23

Relação de Links para os Documentos

Nome do Documento Endereço (digite no seu browser para acessá-lo)

Código das Melhores Práticas IBGC http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_Final_4a_Edicao.pdf

Mapa do local da A.G.O. http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/AGO_14_MapaHotel.pdf

Estatuto do IBGC http://www.ibgc.org.br/userfiles/INSTITUTO_BRASILEIRO_DE_GOVE

RNANCA_CORPORATIVA.pdf

Edital de Convocação da AGO 2014 http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/AGO_14_Ed_Convocacao

2014.pdf

Modelo de Procuração AGO 2014 http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/AGO_14_modproc.docx

Relatório Anual de Atividades do IBGC 2013 http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/RA_2013.pdf

Ratificação dos membros da Comissão de

Governança e Indicação http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/AGO_14_CGI_11.pdf

Demonstrações Financeiras 2013 e Relatório dos

Auditores Independentes 2013 Páginas 47 a 60 do Relatório Anual de 2013

Prestação de Contas do Comitê de Auditoria Página 61 do Relatório Anual de 2013

Orçamento do IBGC para 2014 http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/AGO_14_Orcamento_14_10.pdf

Proposta BDO para Auditoria 2014 http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/AGOAuditoria.pdf

Caso tenha problemas com os links nos slides anteriores, utilize os endereços abaixo para acessar os documentos de referência.

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Avaliação do Manual

Os associados podem contribuir para melhorar o conteúdo e o formato do

manual da Assembleia Geral Ordinária com sugestões, críticas ou

comentários. Com a sua opinião, teremos em 2015 um manual mais

completo. Você só precisa de um minuto e sua identificação é opcional.

Para avaliar o manual, clique no link mostrado abaixo (ele ficará

disponível até 30 de abril de 2014).

https://pt.surveymonkey.com/s/TZTRVHT

Agradecemos antecipadamente.

Equipe IBGC

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