Manual para participação em

Assembleia Geral de Acionistas

Assembleia Geral Extraordinária de 09 de agosto de 2016

CPFL Energia S.A.

2

doÍndiceManual

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração |Pag. 05|

2. Mensagem do Diretor Presidente |Pag. 07|

3. Orientações para Participação na Assembleia |Pag. 08|•AcionistaPresente

•AcionistaRepresentadoporProcurador

-ModelodeProcuração

•DetentoresdeADRs

4. Edital de Convocação |Pag. 14|

5. Proposta da Administração |Pag. 18|5.1.Aprovaçãopréviadaaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialda

AESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.,pelaCompanhiaouporsociedade

detidaintegralmente,diretaouindiretamente,pelaCompanhia,ematendimento

aodispostonoartigo256,IdaLeidasS.A.

5.2.AceitaçãodarenúnciademembroefetivodoConselhoFiscaleeleiçãode

novomembrodoConselhoFiscal

6. Esclarecimentos |Pag. 24|

4

01.01. Mensagem do

dode

PresidenteConselhoAdministração

5

Prezado acionista,

Em nome do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (“Companhia”),

tenho ahonrade convidá-loparaparticipardaAssembleiaGeral Extraordinária

deAcionistasqueaconteceránopróximodia09deagostode2016,às10h00,na

sedesocialdaempresa,localizadanaRuaGomesdeCarvalho,nº1510,14ºandar,

conjunto142,emSãoPaulo.

A sua presença na Assembleia da Companhia será uma oportunidade para

participardoprocessodeaprovaçãopréviadaaquisiçãodecontroleacionárioda

AESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.edeconheceroperfildapessoaque

seráeleitaparacomporoConselhoFiscalnomandatoatual,emsubstituiçãoao

membroquesedesligou,indicadopelosacionistascontroladores.

Na expectativa de podermos contar com a sua participação na Assembleia,

esperamosqueesteManualcontribuacomoobjetivodefacilitarasuaparticipação.

Cordialmente,Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração

6

02. Mensagem do

DiretorPresidente

02.

7

Prezado acionista,

NaAssembleiaGeralExtraordináriadaCPFLEnergiaS.A. (“Companhia”),marcada

paraopróximodia09deagostode2016,naqualesperamoscontarcomasua

participação,serãodeliberadostemasimportantes,sendoelesapréviaaprovação

daaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialdaAESSulDistribuidora

GaúchadeEnergiaS.A.(“AESSul”),detidopelaAESGuaíbaIIEmpreendimentosLtda.,

ematendimentoaodispostonoartigo256,IdaLeidasS.Aeaeleiçãodemembro

doconselhofiscal, indicadopara a vaga reservadaaos acionistas controladores,

que passará integrar o quadro como conselheiro titular do conselho fiscal, em

substituiçãoaomembroquesedesligou.

Na expectativa de que possamos contar com sua participação na Assembleia,

agradecemospelaconfiançadepositadanaAdministraçãodaCompanhia.

Atenciosamente,Andre DorfDiretor Presidente

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OrientaçõesparaParticipaçãonasAssembleias

03.03.

9

OsacionistaspoderãocompareceràsededaCPFLEnergiaS.A.(“CPFLEnergia”ou

“Companhia”)nadatadaAssembleiaGeralExtraordinária(“AGE”ou“Assembleia”)e

proferirseusvotosou,casonãopossamsefazerpresentes,lheséfacultadonomear

umProcurador,observando-seasregrasderepresentaçãoaseguirdescritas.

O acionista quedesejar participar daAGEdeverá se apresentar algunsminutos

antesdohorárioindicadonoEditaldeConvocação(10h00),portandoosseguintes

documentos:

(i)pessoafísica •documentodeidentificaçãocomfoto.Exemplos:RG,RNE,CNHoucarteirasdeclasseprofissionaloficialmentereconhecidas

(ii)pessoajurídica •documentodeidentificaçãocomfotodo(s)representante(s)legal(is)doacionista,cópiaautenticadadoúltimoEstatutoouContratoSocialconsolidadoedadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação(atadeeleiçãodosdiretorese/ouprocuração)

(iii)acionistaconstituídosobaformadeFundodeInvestimento

•documentodeidentificaçãocomfotodo(s)representante(s)legal(is)doadministradordoFundodeInvestimento(oudogestor,conformeocaso),cópiaautenticadadoúltimoregulamentoconsolidadodofundoedoEstatutoouContratoSocialdoseuadministrador,alémdadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação(atadeeleiçãodosdiretorese/ouprocuração)

Acionista Presente03.103.1

10

O acionista que não puder comparecer à AGE poderá ser representado por

Procurador,constituídohámenosde1(um)anoenaformaprevistanoparágrafo

1ºdoartigo126daLeinº.6.404/1976(“LeidasS.A.”).

ACPFLEnergia,noexclusivointeressedeseusacionistasevisandofacilitarasua

representaçãonaAGE,apresenta,comosugestão,nofinaldesteitem,ummodelo

de procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL

Energia,comafinalidadederepresentá-los,semqualquerônus,ecomobservância

estritaaomandatoquelheforoutorgado,cujosdadosestãoabaixodescritos:

MICHELEDEOLIVEIRAENDLERVIRGILIO,brasileira,casada,advogada,portadorada

CéduladeIdentidadeRGn°53.709.142-7(SSP/SP),inscritanaOAB/RSsobon°69.663

enoCPF/MFsobon°944.609.140-34, residenteedomiciliadanaCidadedeSão

Paulo,EstadodeSãoPaulo,comendereçocomercialnaRuaGomesdeCarvalho,

nº1.510,14ºandar,conj.142.

Asprocurações,nostermosdoparágrafo1ºdoartigo126daLeidasS.A.,somente

poderãoseroutorgadasapessoasqueatendam,pelomenos,umdosseguintes

requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado

ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejampessoas jurídicas,

conformeentendimentoproferidopeloColegiadodaCVM,emreuniãorealizada

em4denovembrode2014(ProcessoCVMRJ2014/3578),nãoháanecessidadedo

mandatário ser (i) acionistaouadministradordaCompanhia, (ii) advogadoou(iii) instituiçãofinanceira.

Acionista Representado por Procurador03.203.2

11

Oacionistarepresentadoporprocuraçãodeveráseguiroseguinteprocedimento:

PrazodeEntregadosDocumentosdeRepresentação

Atéàs10h00dodia8deagostode2016–artigo11doestatutosocial

DocumentosdeRepresentação

•Procuração*edocumentodeidentificaçãocomfoto

•ComprovantedatitularidadedasaçõesdeemissãodaCPFLEnergiae

•pessoajurídica-EstatutoSocial/ContratoSocialeatadeeleiçãodosOutorgantesdaProcuração

LocaldeEntregadaDocumentaçãodeRepresentação

RuaGomesdeCarvalho,nº1510,14ºandar,conjunto142,VilaOlímpia,CEP04547-005,SãoPaulo/SPa/cdaAssessoriadeGovernançaCorporativa

* Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão

ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim,

consularizadasemconsuladobrasileiroetraduzidasparaoportuguêsportradutor

juramentado.

Lembramosqueasolicitaçãodeentregapréviadaprocuração,pelosacionistasque

pretendemfazer-se representarporProcurador legalmenteconstituído, tempor

objetivofacilitarostrabalhosdepreparaçãodaAGE,nãorepresentandoqualquer

óbiceàsuaparticipação.

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Modelo de Procuração

PROCURAÇÃO

Pormeiodopresenteinstrumentodeprocuração,

[ACIONISTA],[NACIONALIDADE],[ESTADOCIVIL],[PROFISSÃO],portadordaCéduladeIdentidadeRGnº[•],inscritonoCPF/MFsobonº[•],residenteedomiciliadonacidadede[•],Estadode[•],naRua[•],[NÚMERO],[COMPLEMENTO],[CEP](“Outorgante”),ou

[ACIONISTA],inscritonoCNPJ/MFsobnº,[•],comsedenacidadede[•],Estadode[•],naRua[•],[NÚMERO],[COMPLEMENTO],[CEP],nesteatorepresentadoporseurepresentantelegal(“Outorgante”),

nomeiaeconstituicomosuaprocuradoraaSra.MICHELEDEOLIVEIRAENDLERVIRGILIO,brasileira,casada,advogada,portadoradaCéduladeIdentidadeRGn°53.709.142-7(SSP/SP),inscritanaOAB/RSsobon°69.663enoCPF/MFsobon°944.609.140-34,residenteedomiciliadanaCidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,comendereçocomercialnaRuaGomesdeCarvalho,nº1.510,14ºandar,conj.142(“Procuradora”),

pararepresentá-lo,naqualidadedeacionistadaCPFLENERGIAS.A.(“Companhia”),naAssembleiaGeralExtraordinária aserrealizada,emprimeiraconvocação,nodia9deagostode2016,às10h00,esenecessárioemsegundaconvocaçãoemdataaserinformadaoportunamente,nasedesocialdaCompanhia,localizadanaRuaGomesdeCarvalho,nº.1510,14º.andar,VilaOlímpia,CEP04547-005,naCidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,podendoexaminar,discutir,apresentarjustificativaevotaremseunome,emconformidadecomasorientaçõesestabelecidasabaixo,acercadasmatériasconstantesdaOrdemdoDia.

Paraosfinsdaoutorgadestemandato,aProcuradoraterápodereslimitadosacompareceràAssembleiaeproferirovotoemconformidadecomaorientaçãorecebida,nãotendodireitonemobrigaçãodetomarquaisqueroutrasmedidasquenãosejamnecessáriasaocumprimentodestemandato.AProcuradoraficaautorizadaaseabsteremqualquerdeliberaçãoouassuntoparaoqualnãotenharecebido,aseucritério,orientaçõesdevotosuficientementeespecíficas.

Ordem do Dia:

a.Aprovaçãopréviadaaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialdaAESSulDistribuidoraGaúchadeEner-giaS.A.(“AESSul”),pelaCompanhiaouporsociedadedetidaintegralmente,diretaouindiretamente,pelaCompanhia,ematendimentoaodispostonoartigo256,IdaLeidasS.A.

Afavor() Contra() Abstenção()

Justificativa de Voto:

b.AceitaçãodarenúnciademembroefetivodoConselhoFiscaleeleiçãodenovomembrodoConselhoFiscal.

•Sr.LiciodaCostaRaimundo/Sr.DaniloFerreiradaSilva

Afavor() Contra() Abstenção()

Justificativa de Voto:

Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura.

[Cidade],[•]de----de2016.

Outorgante

Por:[•](assinaturaautenticada)

Cargo:[•]

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A instituiçãofinanceiradepositáriadosAmerican Depositary Receipts (“ADRs”)nos

EstadosUnidoséoCitibank,N.A.(“Citibank”).

OCitibankenviaráoscartõesdevoto(“proxies”)aostitularesdosADRs,paraque

estesexerçamseudireitodevoto,eserárepresentadonaAGEpormeiodeseu

representantenoBrasil,oBancoBradescoS.A.

Quaisquerdúvidassobreprocedimentos,prazosematériaspropostasàdeliberação

podem ser esclarecidos junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com

Investidoresatravésdosseguintescanaisdecomunicação:

EndereçoEletrônico:ri@cpfl.com.br

Telefone:+551937566083

Detentores de ADRs 03.303.3

14

04.04.Convocação

Edital de

15

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

FicamconvocadososSenhoresAcionistasdaCPFLEnergiaS.A.(“Companhia”),na

formaprevistanoartigo124daLeinº6.404,de15dedezembrode1976(“Leidas

S.A.”),parasereuniremnaAssembleiaGeralExtraordinária(“AGE”)aserrealizada

nodia09deagostode2016,às10h00,nasedesocialdaCompanhia,situadana

RuaGomesdeCarvalho,nº.1510,14ºandar,conj.142,VilaOlímpia,naCidadede

SãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,afimdedeliberaremsobreasseguintesmatérias

constantesdaordemdodia:

a.Aprovaçãopréviadaaquisiçãode100%(cemporcento)docapitalsocialda

AESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.(“AESSul”),pelaCompanhiaou

porsociedadedetidaintegralmente,diretaouindiretamente,pelaCompanhia,

ematendimentoaodispostonoartigo256,IdaLeidasS.A.;e

b.AceitaçãodarenúnciademembroefetivodoConselhoFiscaleeleiçãode

novomembrodoConselhoFiscal.

Informações Gerais:

1. PoderãoparticipardaAGEosacionistastitularesdasaçõesordináriasdeemissão

da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações

Escrituraisdainstituiçãofinanceiradepositáriadasações–BancodoBrasilS.A.,e

portandoosseguintesdocumentos:(i)pessoafísica-documentodeidentificação

comfoto;(ii)pessoajurídica-cópiaautenticadadoúltimoestatutooucontratosocial

consolidadoedadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação

(ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de

16

identificação com fotodo(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído

sobaformadeFundodeInvestimento-cópiaautenticadadoúltimoregulamento

consolidadodofundoedoestatutooucontratosocialdoseuadministrador,além

dadocumentaçãosocietáriaoutorgandopoderesderepresentação(atadeeleição

dosdiretorese/ouprocuração);bemcomodocumentodeidentificaçãocomfoto

do(s)representante(s)legal(is).

2. ÉfacultadoaqualqueracionistaconstituirprocuradorparacompareceràAGE

evotaremseunome.Nahipótesede representação,deverãoserapresentados

osseguintesdocumentos:(i)instrumentodemandato(procuração),compoderes

especiaispara representaçãonaAGE; (ii) estatuto socialoucontrato social eata

de eleiçãodos administradores, caso o acionista seja umapessoa jurídica e (iii)

documentodeidentificaçãocomfotodo(a)procurador(a).

3. Asprocurações,nostermosdoparágrafo1ºdoartigo126daLeidasS.A.,somente

poderãoseroutorgadasapessoasqueatendam,pelomenos,umdosseguintes

requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado

ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas,

conformeentendimentoproferidopeloColegiadodaCVM,emreuniãorealizada

em4denovembrode2014(ProcessoCVMRJ2014/3578),nãoháanecessidadedo

mandatárioser(i)acionistaouadministradordaCompanhia,(ii)advogadoou(iii)

instituiçãofinanceira.

4. Comoobjetivodepromoveragilidadenoprocessode realizaçãodaAGE,a

Companhia solicitaaosacionistasodepósitodeprocuraçõesedocumentosde

representaçãocom24(vinteequatro)horasdeantecedênciadarealizaçãodaAGE,

emconformidadecomocaputdoartigo11doestatutosocialdaCompanhia.Os

acionistasquecompareceremàAGEmunidosdosdocumentosexigidospoderão

participarevotar,aindaquetenhamdeixadodedepositá-lospreviamente.

5. Nostermosdoartigo135,§3ºdaLeidasS.A.eemcumprimentoaodispostono

artigo6ºeseguintesdaInstruçãoCVMnº481de17dedezembrode2009,todos

17

osdocumentospertinentesàsmatériasaseremdeliberadasnaAGEencontram-

seàdisposiçãodosacionistas,apartirdestadata,nasedesocialdaCompanhia,

no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br/ri), bem como

noswebsitesdaCVM(www.cvm.gov.br),daBM&FBovespaS.A.–BolsadeValores,

MercadoriaseFuturos(www.bmfbovespa.com.br)edaU.S. Securities and Exchange

Commission –SEC(www.sec.gov).

SãoPaulo,7dejulhode2016.

MuriloCesarL.S.Passos

Presidente do Conselho de Administração

Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado

no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 07, 08 e

09 de julho de 2016.

18

Proposta da

Administração

05.05.

19

O Conselho de Administração da CPFL ENERGIA S.A. (“CPFL Energia” ou“Companhia”)submeteàapreciaçãodeseusAcionistasaPropostadaAdministração

(“Proposta”) sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral

Extraordinária,aserrealizadaem09deagostode2016(“Assembleia”),nostermos

aseguirexpostos:

Aprovação prévia da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., pela Companhia ou por sociedade detida integralmente, direta ou indiretamente, pela Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A.

OConselhodeAdministraçãodaCompanhia,emreuniãorealizadaem25demaio

de2016,aprovouaapresentaçãodepropostavinculantedeaquisiçãodatotalidade

deaçõesdaAESSulDistribuidoraGaúchadeEnergiaS.A.(“AESSul”)eautorizoua

DiretoriaExecutivadaCompanhiaatomartodasasprovidênciasnecessáriasparaa

assinaturadocontratodecompraevendadeaçõesrelacionado.

Em15dejunhode2016,foicelebradooShare Purchase and Sale Agreement (“Contrato

deAquisição”),oqualestabelececertascondiçõesprecedentes, incluindo,entre

outras,aobtençãodasaprovações relevantespelaAgênciaNacionaldeEnergia

Elétrica–ANEELepeloConselhoAdministrativodeDefesaEconômica–CADE,

paraaefetivaçãodatransação.OpreçoporaçãoaserpagopelasaçõesdaAESSul

correspondeaR$4.497,14poração.

Por forçadoartigo256daLeidasS.A., emcertas circunstâncias, a compra,por

companhia aberta, do controle de qualquer sociedade empresária, dependerá,

necessariamente,dedeliberaçãodaassembleiageral,asaber:

(i) sempre que o preço de compra constituir, para a compradora, investimento

relevante,conformedefinidonoparágrafoúnicodoartigo247daLeidasS.A.(Lei

dasS.A.,art.256,I);ou

05.105.1

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(ii) semprequeopreçomédiode cada açãoouquotada sociedade adquirida

pagopelacompradoraultrapassar1,5x (umavezemeia)omaiorvalorentre: (a)

cotaçãomédiadas açõesda sociedade adquirida embolsaounomercadode

balcãoorganizado,duranteos90(noventa)diasanterioresàdatadacontrataçãoda

operação;(b)valordepatrimôniolíquidodaaçãoouquotadasociedadeadquirida,

avaliadoopatrimônioapreçosdemercado,ou(c)valordolucrolíquidoprojetado

daaçãoouquotadasociedadeadquirida,quenãopodesersuperiora15(quinze)

vezesamédiadolucrolíquidoporaçãoouquotadasociedadeadquiridanos2

(dois)últimosexercíciossociais(LeidasS.A.,art.256,II).

A Lei das S.A. adotou uma estratégia de governança com atuação a posteriori,

reduzindoospotenciaisconflitosdeinteressesentreacionistaseadministradores

eentremajoritárioseminoritáriospelasubmissãodeoperaçõesdeaquisiçãonão

ordináriasaocrivodaassembleiageralextraordinária.Dissocia-seainiciativapara

realizaçãodaoperação,queficanamãodosadministradores,daúltimapalavra

conferidaaosacionistas,quepodemvetarou ratificar anegociação.Oobjetivo

últimoéaumentarapossibilidadedemonitoramentoecontroledacondutados

administradores e controladores pelos demais acionistas da Companhia.

Apardaestratégiadegovernança,aLeidasS.A.tambémutilizaumaestratégia

regulatóriaouprescritivaaoconferirdireitoderetiradadacompanhia,mediante

reembolso do valor das ações, aos acionistas dissidentes da deliberação da

assembleia geral extraordinária que aprovar a operação parâmetro (ii) acima (o

preço de compra corresponder a 150% omaior valor das ações ou quotas da

sociedadeadquirida).

Notocanteaoprimeiroparâmetro,valelembrarque,deacordocomoparágrafo

único,alínea“a”,doart.247daLeidasS.A.,considera-serelevanteoinvestimentocujo

“valorcontábilseéigualousuperiora10%(dezporcento)dovalordopatrimônio

líquidodacompanhia”.Assim,aadministraçãodaCompanhiaconstatouque,no

momentoemquesedaráaaquisiçãodaparticipaçãonaAESSul,talparticipação

deverá constituir investimento relevante para a Companhia, razão pela qual a

21

aquisiçãooraemtelaésubmetidaàapreciaçãodaAGE.

Poroutrolado,aadministraçãoverificouqueopreçodeaquisiçãonãoultrapassa

1,5xomaiorvalordeavaliaçãodasaçõesdaAESSulpeloscritériosdoincisoIIdo

art.256daLeidasS.A.,conformedemonstradonoquadroabaixo:

AES SulCotação

média das ações em bolsa (art. 256, II, ‘a’)

Patrimônio líquido da ação

avaliado a preços de mercado (Art.

256, II, ‘b’)

15 vezes o lucro líquido

anual por ação (Art. 256, II, ‘c’)

Valor N/A Nãodisponível R$5.533,00Preço de Aquisição por ação - R$4.497,14Comparação (preço/valor) - - 0,81x

TendoemvistaqueasaçõesdaAESSulnãosãolistadasembolsadevalores,e,

portanto,nãotemsuanegociaçãoadmitida,ocritérioprevistonoartigo256,II,“a”

daLeidasS.A.nãoseaplicaàsaçõesdaAESSul.

Conformeindicadonatabelaacima,ovalorporaçãocalculadocombasenocritério

estabelecidonoartigo256,II,“c”,ésuperioraovalorporaçãoaserefetivamente

pagopelaaquisiçãodatotalidadedasaçõesdaAESSul.

Nesse sentido, fica dispensada a realização de cálculo combase no critério de

avaliaçãoprevistonoartigo256,II,“b”,tendoemvistaoentendimentoconsolidado

no precedente da CVM, processo RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº030/12, datado de 27

deabrilde2012,oqual,comreferênciaaoartigo256,ressaltaque“(...) se o preço

médio de cada ação ou quota adquirida já for menor do que uma vez e meia o valor

obtido com base em uma das referidas alíneas ‘a’, ‘b’ ou ‘c’, não haverá necessidade

de se calcular os outros dois valores. O cálculo de todos os três valores só é necessário

quando o referido preço médio for maior do que uma vez e meia um dos critérios. Isso

porque, considerando-se que, hipoteticamente, o valor comparativo que se conhece seja

o menor dos três parâmetros, se o valor pago é menor do que uma vez e meia tal valor

22

comparativo, certamente será menor que os outros dois (que seriam maiores).”

VistoqueopreçodeaquisiçãoporaçãodaAESSuléinferiorapelomenosum

doscritériosprevistosnoincisoIIdoart.256daLeidasS.A.e,portanto,dosdemais

critérios,conformedemonstradonaexplanaçãodoprocessoRA/CVM/SEP/GEA-4/

Nº030/12,nãohaverádireitoderetiradaparaosacionistasdissidentesdadeliberação

daAGE.

Assim,epelasrazõesacimadispostas,aAdministraçãopropõeaV.Sas.aaprovação

da aquisição, pela Companhia oupormeio de sociedade integralmente detida

pelaCompanhia,docontroleacionáriodaAESSul.

ValeressaltarqueosacionistascontroladoresdaCompanhiajásecomprometeram

avotarfavoravelmenteàaprovaçãodaaquisiçãodocontroledaAESSulnoâmbito

daAGE.

O Anexo I a esta Proposta,conformeprevêoartigo19daInstruçãoCVM481,

contémaanálisecompletadasinformaçõesacercadareferidaaquisiçãodecontrole,

eestádisponível,apartirdestadata,nasededaCompanhia,noseuwebsite(www.

cpfl.com.br/ri),bemcomonoswebsitesdaComissãodeValoresMobiliários-CVM

(www.cvm.gov.br),daBM&FBovespaS.A.–BolsadeValores,MercadoriaseFuturos

(“BM&FBOVESPA”) (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange

Commission –SEC(www.sec.gov).

O Anexo II a esta Propostacontémo laudodeavaliaçãodovaloreconômico

daAESSul,parafinsdodispostonoart.256,§1°daLeidasS.A.,elaboradopela

ApsisConsultoriaEmpresarialLtda.,eestádisponível,apartirdestadata,nasede

daCompanhia,noseuwebsite(www.cpfl.com.br/ri),bemcomonoswebsitesda

ComissãodeValoresMobiliários-CVM(www.cvm.gov.br),daBM&FBovespaS.A.–

BolsadeValores,MercadoriaseFuturos(“BM&FBOVESPA”)(www.bmfbovespa.com.

br)edaU.S. Securities and Exchange Commission –SEC(www.sec.gov).

23

Aceitação da renúncia de membro efetivo do Conselho Fiscal e eleição de novo membro do Conselho Fiscal.

• ConselhoFiscal

Osatuaismembros,eseusrespectivossuplentes,doConselhoFiscaldaCompanhia

forameleitos,porvotaçãomajoritária,naassembleiageralordináriarealizadaem

29deabrilde2016,comomandatode1(um)ano.

Noentanto,oConselheiroLíciodaCostaRaimundorenunciouaocargodemembro

efetivodoConselhoFiscalem25dejunhode2016.

Assim,osacionistascontroladoresindicamoseguintecandidatoparacompletaro

mandato2016/2017:

ConselheiroEfetivo

DaniloFerreiradaSilva

Destaca-sequeasinformaçõesrequeridasnoartigo10daInstruçãoCVMnº481,

relativasaocandidatoindicadoparacomporoConselhoFiscalseencontramno

Anexo IIIdaProposta,alémdeestaremdisponíveis,apartirdestadata,nasede

daCompanhia,noseuwebsite(www.cpfl.com.br/ri),bemcomonoswebsitesda

CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e daU.S.

Securities and Exchange Commission–SEC(www.sec.gov).

05.205.2

24

06.06.Esclarecimentos

25

TodososdocumentosreferentesàspropostasparadeliberaçãodaAssembleia

estãodisponíveisnasededaCompanhia,noseuwebsite (www.cpfl.com.br/ri),

bemcomonoswebsitesdaCVM (www.cvm.gov.br),daBM&FBOVESPA (www.

bmfbovespa.com.br)edaSEC(www.sec.gov).

Além das informações constantes neste Manual e seus Anexos, os acionistas

daCPFLEnergiapoderãodirimireventuaisdúvidaspormeiodecontatodireto

com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem

eletrônica(ri@cpfl.com.br)oupelotelefone(+551937566083),osquais,desde

já, encontram-se à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas

necessidades.

Cordialmente,

Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração

IC 0

3.16

Diretoria de Comunicação Empresariale Relações Institucionais