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Estruturação de Compliance Novembro, 2014

Ja5e Carneiro Fagundes da Silva

General Counsel & Chief Compliance Officer [email protected]

Tom do Topo Desde a sua fundação, as práticas da NEODENT tem

sido orientadas pela qualidade, pela ética, pela responsabilidade socioambiental e pelo total

cumprimento de todas as leis aplicáveis (…) O cumprimento com essas diretrizes garante a

reputação da NEODENT, conhecida e respeitada pela confiabilidade de suas relações nesses anos de

existência. Peço que você conheça e aplique este conjunto de orientações. Lembre-se sempre que o

sucesso é construído a partir de um comportamento ético e responsável.

NEODENT FATOS

NEODENT -‐ FATOS

•  Completou 21 anos em 2014 •  Mais de 1000 colaboradores e 24 filiais •  3 Distribuidores no Brasil e mais de 20 ao redor do Mundo, incluindo EUA •  Sucursal em Portugal e México •  40% de market share no segmento de implantes dentários no Brasil •  Está entre os 10 maiores fabricantes de implantes dentários do Mundo •  Média de 100 mil implantes vendidos por mês •  Mais de 5 milhões de implantes vendidos •  Receita Operacional Líquida 2013 passou de R$ 228 milhões

COMPLIANCE NA NEODENT DO NASCIMENTO A ESTRUTURA ATUAL

COMPLIANCE NA NEODENT – “Life Cycle” do DEJUR

Desde Maio/2012 Transição de Controle

Familiar para Governança Corpora^va. Nova

Diretoria. Implementação do Compliance. Código de Conduta, Gestão de Riscos

(ERM), Expansão Internacional. Comitê Gestor do CC. Time de

Auditores Internos. Intensificação de Treinamentos.

Inves^gação de Fraudes.

2011 até Maio/2012 Transformada em

Gerência Jurídica com reporte ao CEO. Assento

em Reuniões de Diretoria. Total: Responsabilidade

por PI, Suporte a todos os novos negócios, Abertura

de Filiais, PPR. Jurídico com 6 integrantes.

2008 até 2010 + Coordenador

Jurídico e o ESPAIDER: Contratos,

Societário, Contencioso, Gestão

(Trabalhista e Tributário),

Internacional, Apoio Regulatório, Fiscal e

Contábil

2006 + Analista Jurídico:

Contratos, Societário. Nada Contencioso e Compliance

2005 Uma Assessora

Jurídica: Contratos; Nada de Contencioso.

Nada de Compliance

5 4

3 2

1

Acordo de Acionistas •  Principal razão para estruturação de um Programa de Compliance; •  Compliance estruturado para atender não apenas questões ABAC, mas

também fiscal e financeiro-‐contábil (IFRS) e Regulatório (BPF); •  Os proprietários estabeleceram prazos para essa estruturação;


Desde Junho/2012 •  Intensificação das ações preven^vas e redução de riscos corpora^vos •  Intensificação do apoio às questões regulatórias •  Compliance & Cumprimento de Polí^cas •  Reforço à Controles Internos •  Prevenção e Resposta às Fraudes/Inves^gações •  Compliance & An^-‐Corrupção e Suborno •  Compliance & Internacionalização da NEODENT •  Criação da área GRC – Governança, Riscos e Compliance •  Treinamentos e Conscien^zação •  Compliance & Defesa da Concorrência •  Compliance & Terceiros •  Compliance & Workplace Respect/Assédio


COMPLIANCE NA NEODENT – Nova área GRC

•  Mapeamento do Macroprocesso Neodent •  Mapeamento dos Processos estratégicos •  Definição de procedimentos detalhados dos processos estratégicos •  Definição de polí^cas estruturadoras e de conformidade •  Ações de garan^a de compliance em todas as fases dos processos e na

execução dos procedimentos •  Gerenciamento de Riscos/Entrerprise Risk Management -‐ ERM •  Implantar a Cultura “Compliance” (Culture of Integrity) -‐ Fazer certo do jeito

certo (e se possível na 1º vez, first +me pass).

Nova Matriz de Risco/Risk Assessment

Procedimentos, Polí\cas , IT’s, Compliance e Gerenciamento de Risco

Processo -‐ Desenvolver Produtos r Produtos

MACROPROCESSO

Desenvolver Produtos Vender Faturar e

Cobrar ...

Analisar necessidade de mercado

Início

Desenvolver projetos

Aprovar projeto ...

Subprocesso – Analisar necessidade de mercador Produtos ...

MÉTODO DE MODELAGEM

COMPLIANCE NA NEODENT – Nova área GRC

•  Mapeamento do Macroprocesso Neodent •  Mapeamento dos Processos estratégicos •  Definição de procedimentos detalhados dos processos estratégicos •  Definição de polí^cas estruturadoras e de conformidade •  Ações de garan^a de compliance em todas as fases dos processos e na

execução dos procedimentos •  Gerenciamento de Riscos/Entrerprise Risk Management -‐ ERM •  Implantar a Cultura “Compliance” (Culture of Integrity) -‐ Fazer certo do jeito

certo (e se possível na 1º vez, first +me pass).

Nova Matriz de Risco/Risk Assessment

Enterprise Risk Management -‐ ERM

Riscos estratégicos:

1.  Riscos de recursos humanos;

2.  Riscos de estratégias comerciais;

3.  Riscos de expansão (comodi^zação);

4.  Riscos de qualidade;

5.  Riscos de inovação;

6.  Riscos de projeto de produtos;

7.  Riscos de alianças estratégicas.

Riscos funcionais:

1.  Riscos de controle corpora^vo;

2.  Riscos de operações;

3.  Riscos de vendas;

4.  Riscos financeiros;

5.  Riscos regulatórios e de conformidade;

6.  Riscos de tecnologia da informação.

Enterprise Risk Management -‐ ERM

•  Todos os riscos avaliados em termos de probabilidade e impacto do risco •  Mi^gação de riscos, estratégias e planos operacionais •  Iden^ficação dos KPI’s •  Iden^ficação do administrador do risco e a^vidade operacional (iniciação de

planos de ação, padrões de risco operacional, coleta de dados, gerencia, monitoramento e acompanhamento de incidentes)

•  Reforçar as a^vidades de GRC

COMPLIANCE NA NEODENT BOAS PRÁTICAS

10 POINTS STAR OF COMPLIANCE NEODENT

CUMPRIR todas leis, regulamentos e regras

PROTEGER os interesses dos acionistas

EVITAR situações de conflito de interesses

NEGOCIAR com boa conduta e é^ca

MANTER exa^dão nos registros contábeis

ASSEGURAR ambiente de trabalho sem discriminação

COMPETIR com lealdade e hones^dade

INFORMAR violações quando iden^ficar

NEODENT COMPLIANCE

LEMBRAR do Código de Conduta

ORGANIZAR a^vidades e documentos

Código de Conduta Principal conjunto de diretrizes e define o

Programa de Compliance.

Instruções de Trabalho Define passos e tarefas de

departamentos.

Formulários -‐ Sistemas Evidências/Documentação/Controles

Polí\cas e Procedimentos (SOPs) Estende diretrizes baseadas no CC, estabelece controles, responsabilidades e ilustrações de esquemas e processos. Interação de áreas.

COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS

PILARES DO COMPLIANCE

•  Treinamento

•  Polí^cas e Procedimentos

•  Comunicação & Cultura Compliance

•  Centralização de atendimento

•  Integração com os processos de TH

•  Legal e Auditorias

•  Revisões de Compliance

•  Controles de Compliance

•  Consequências para má conduta

•  Rastreamento total

•  Monitoramento da eficácia da ação

“TONE AT THE TOP” + CORPORATE COMPLIANCE

COMPLIANCE HELPDESK


Comitê Gestor do Código de Conduta •  Auxiliar a NEODENT® com o desenvolvimento de estratégias e polí^cas que visam promover a é^ca e a integridade corpora^va; •  Auxiliar a capacitação de colaboradores sobre temas de relacionamento é^co entre os colaboradores, dos colaboradores com a sociedade e com nossos clientes e parceiros comerciais; •  Prestar orientação aos colaboradores sobre o Código de Conduta e Prá^cas É^cas de Negócios. •  Acolher suspeitas de desvios é^cos de conduta eventualmente pra^cados por colaboradores, apreciando e deliberando sobre eventuais violações, submetendo o assunto para exame da Administração da Empresa. Postura esperada dos membros •  Comprome^mento •  Postura é^ca •  Sigilo dos casos levados ao Comitê •  Par^cipação em reuniões e a^vidades

COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS CANAL DE DENÚNCIAS

•  Janeiro de 2014: anúncio oficial Convenção Comercial.

•  Obje\vo (Internos e Externos)

Ø  Receber comunicados sobre eventuais violações de disposições constantes no Código de Conduta e/ou legislação vigente.

Ø  Envolver colaboradores para que se conscien^zem da importância do Canal de Denúncias Ø  Divulgar a seriedade do Canal de Denúncias

COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS CANAL DE DENÚNCIAS

COMPLIANCE NA NEODENT – BOAS PRÁTICAS Polí\cas NEODENT

ÁGUIAS DO COMPLIANCE Compliance Eagles

Escolhidos em cada área de negócio para serem mul^plicadores do trabalho de Compliance.

•  Reuniões periódicas •  Total Suporte de Compliance •  Respondem diretamente ao Compliance em casos

de compliance

CULTURA DE INTEGRIDADE ASSEGURANDO A CONFORMIDADE DA COMPANHIA

CULTURA DE INTEGRIDADE

ISO 13485 9001 17025 14001

CE 93/42

FCPA, UKBA, OCDE, IFRS

ANVISA RDC 16/2013

et al.

NEODENT COMPLIANCE

FDA 21 CFR 820

et al.

CF/88 Leis Nacionais Estaduais Municipais

Código de Conduta

Conflito de interesses

Confidencialidade

Não-‐Retaliação

Presentes e hospitalidades

Doações e Patrocínios

Terceiros

Regulatório Registros Contábeis

Assédio An^truste

Conformidade nos Processos

Cultura e Treinamento Socioambiental

Suborno/An^corrupção Comércio Internacional

•  Em 2013

§  Logística

§  RH

§  TI §  Compras

§  Jurídico

§  Assuntos Regulatórios

§  Gestão da Qualidade

§  Segurança Patrimonial

Diretoria de Operações

§  Jurídico & GRC

§  Assuntos Regulatórios

§  Gestão da Qualidade §  Segurança Patrimonial

Compliance, Legal & Regulatory

Abril/2013


Programa de Compliance atende Corporate & Regulatory

Medical Devices

Código de Conduta

Manuais/BPF

Polí\cas Corpora\vas e do Sistema de Gestão da Qualidade

Procedimentos Corpora\vos e do Sistema de Gestão da Qualidade



§  Assessoramento legal §  Revisa normas internas

§  Ações Preventivas §  Contencioso

§  Contratos §  PI

§  Governança, Riscos e Compliance

§  Apoio Regulatório

§  Reporte de Violações §  Auditorias Corp./

Investigações

§  Treinamentos

Legal & GRC

§  Registro de Produtos §  Conformidade de

Estabelecimentos

§  Boas Práticas de Fabricação e Armazenamentos

§  Esterilização §  Gestão Ambiental

§  MDR

§  Auditorias internas BPF §  Treinamentos

§  Due diligence em fornecedores

Regulatory Affairs (RA)

§  Controle de Documentos §  Auxilia elaboração das

normas internas

§  Representação da Direção §  Não-conformidades

§  Ações Corretivas e Preventivas (CAPAs)

§  Auditorias internas SGQ

§  Treinamentos §  Due diligence em

fornecedores §  Investigações

Quality Management (QA)

COMPLIANCE BASICS & ESSENTIALS QUER COMEÇAR COM ALGO? FAÇA ASSIM....

•  Avalie riscos para determinar um adequado Programa, Código de Conduta e Procedimentos escritos e aderentes – Não funciona one size fits all!

•  Seja consistente com as ações – Walk the talk! •  Não se esqueça de contratar ou nomear um Compliance Officer! •  Defina medidas para inves^gação e correção de não-‐conformidades. •  Treine, treine, treine e se puder treine cada vez mais! •  Cuide e monitore o Programa, melhore sempre! •  Audite regularmente! •  Estabeleça um forma de receber denúncias e promove esse canal. Vai

descobrir coisas que sequer imaginava acontecer na empresa! Filtre! •  Aplique medidas disciplinares.

BASICS & ESSENTIALS

FCPA -‐> UKBA -‐> OCDE -‐> BCCA Pontos comuns das diversas normas ABAC

PORQUE COMPLIANCE MERECE ATENÇÃO

Empresa faz sua parte, estabelece regras, aplica as leis, paga os salários, mas...

Sendo A gestor de B: 1. B pode estar “quebrando regras” sem que A saiba; 2. B pode acordar recebimentos de bene�cios ilícitos;

A empresa pode estar a caminho de sérios prejuízos financeiros e de reputação!

A FALTA DE COMPLIANCE GERA...

Danos a reputação, má alocação de recursos, perda de eficiência e inovação, sanções administra^vas, pecuniárias e criminais, cassação de licenças e autorizações.

“ Se você pensa que compliance é caro, tente não compliance”.

(The Handbook of Compliance -‐ Andrew Newton)

COMPLIANCE EM NÚMEROS

78% das empresas, em 17 países, acreditam que compliance agrega valor.

(PwC)

Além de contribuir decisivamente para a sobrevivência do negócio, 70% do empresariado, em vários países, acreditam que uma empresa é^ca e responsável obtém mais sucesso em longo prazo.

(Journal of Compliance)

Cada US$ 1,00 em compliance significa economia de US$ 5,00 gastos em processos judiciais, danos a reputação e perda de produ^vidade.

(Arnold Shilder)

MULTAS POR VIOLAÇÕES

Empresa/País Multa (em USD) Ano

Siemens (Alemanha) 800 milhões 2008

KBR/Halliburton (EUA) 579 milhões 2009

BAE (Inglaterra) 400 milhões 2010

Total S.A. (França) 398 milhões 2013

Alcoa (EUA) 384 milhões 2014

Snamproge� (Holanda) 365 milhões 2010

Technip (França) 338 milhões 2011

JGC Corpora^on (Japão) 209 milhões 2011

HP (EUA) 108 milhões 2014

Ely Lilly (EUA) 29 milhões 2012

Pfizer (EUA) 15 milhões 2012

Orthofix (EUA) 5,2 milhões 2012

* No Brasil, até 20% do faturamento bruto, ou até R$60 milhões (sem apuração de faturamento).

BENEFÍCIOS DE COMPLIANCE

•  Base de uma cultura é^ca a prevenção de fraudes •  Vantagem compe^^va •  Colaboradores mais sa^sfeitos e comprome^dos •  Acelera as interpretações regulatórias •  Evita problemas jurídicos

Foco em Clean Business!

Muito Obrigado!

Perguntas?

Ja5e Carneiro Fagundes da Silva Diretor de Integridade Corpora^va, Jurídica e Regulatória

[email protected]

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