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UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA - FACULDADE DE DIREITOTÍTULOS DE CRÉDITO E VALORES MOBILIÁRIOS

Exame escrito. Ano lectivo: 2001/2002, 1º semestre (24/1/02)

1. O conselho de administração da sociedade ABC, SA reunido no dia 23 de Janeiro de 2002, toma as seguintes deliberações: aumentar o seu capital através da emissão de 50 milhões de novas acções com o valor nominal de €1, a subscrever pelos seus accionistas; aumentar a sua participação na sociedade Bola Branca SA para 25% do capital desta; indicar o administrador António para o conselho de administração da mesma sociedade dado o conhecimento que tem da mesma pois é titular de 7% do seu capital social; manter a quantidade de acções próprias da sociedade em 10%; adquirir, fora de bolsa, a participação de 30% que o administrador Fernando tem na sociedade Viver no Futuro, SA, que assim se somará aos 20% que a sociedade já detém; aceitar uma proposta feita pelas sociedades Bola Branca, SA e Viver no Futuro, SA para participar numa emissão de obrigações destinadas a financiar um projecto para produção de energia eólica com um custo de € 175 milhões.2. Durante um intervalo da reunião, os administradores António e Francisco celebram um contrato promessa de compra e venda dos 7% que este último detém no capital social da sociedade ABC, SA e dos direitos de preferência que detém no aumento do capital da ABC, SA, que acabara de ser decidido. Como sinal e princípio de pagamento António aceita uma letra. No fim da reunião Francisco acaba por vender as mesmas acções a Fernando pois este lhe oferece um preço bastante mais elevado, que paga de imediato com um cheque, por Francisco apresentado a pagamento no mesmo dia.3. Francisco e Fernando, bons amigos e com confiança um no outro, não mandam transferir as acções para a conta deste último, o que veio a ser fonte de inúmeros aborrecimentos e o fim da sua longa amizade. Com efeito Fernando, um dia em que se apresenta para votar numa assembleia geral, é impedido de votar, vê Francisco a exercer o direto de voto inerente às acções que adquirira e descobre que os dividendos foram depositados numa conta de Francisco. Este, para além de perder um amigo de infância, foi citado para uma acção proposta por António em que este pede a execução da promessa celebrada.

Dados relativos a 23 de Janeiro de 2002:Sociedade ABC, SA: capital social - € 500 milhões, 10% do qual é representado por acções preferenciais sem voto; as acções são esciturais nominativas, com o valor nominal de 1€ e estão admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da BVLP.Sociedade Bola Branca, SA: capital social - € 100 milhões; as acções são tituladas ao portador, com o valor nominal de 1€, admitidas à negociação no Segundo Mercado da BVLP;Sociedade Viver no Futuro, SA: capital social - € 300 milhões; as acções são escriturais ao portador, com o valor nominal de 1€, negociadas no Mer. Cotações Oficiais da BVLP

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Qual a forma por que deve ser realizado o aumento de capital da sociedade ABC, SA?2. Algum dos intervenientes referidos na hipótese está obrigado ao lançamento de uma OPA? 3. Necessitam as três sociedades de recorrer ao crédito bancário para financiar o projecto de energia eólica ou basta o montante recolhido com a emissão das obrigações?4. Francisco apresenta a letra a pagamento, mas António recusa pagar. Avalie a atitude de António.5. Tendo em conta os negócios de Francisco diga:

a) se a acção proposta por António pode obter vencimento;b) se Fernando pode recuperar os dividendos e impugnar as deliberações tomadas na

assembleia geral onde foi impedido de votar.------------------------------------------------------------------------------Duração: 3 horas; Cotação: perguntas 1,2,3 e 4: 1 val cada; pergunta 5: 2 valores.


Exame escrito. Ano lectivo: 2001/2002, 15/06/2002)

1. Pé Leve é um jogador de futebol cobiçado por muitos clubes e o seu passe atingiu valores quase proibitivos. Com vista à sua aquisição, o conselho de administração da Campeão do Bairro, SAD, delibera realizar uma emissão de obrigações ordinárias no montante de € 75 milhões i aumentar o seu capital social de € 40 para € 60 milhões, tendo em vista pagar as elevadas dívidas ao fisco, até agora garantidas com acções da própria sociedade. No prospecto da oferta pública de subscrição das obrigações estava devidamente referenciado o destino a dar aos capitais a mutuar, a aquisição do passe de Pé Leve.

2. O mau ano desportivo, as dívidas ao fisco, o escândalo financeiro em que se viu envolvido um dos administradores e a consequente ‘campanha’ de descrédito na comunicação social, levaram a que apenas metade das acções e das obrigações fossem subscritas pelo público. Acresce que, entretanto, o passe de Pé Leve foi adquirido por uma outra sociedade desportiva estrangeira.

3. Mas não pararam por aqui as ‘desventuras’ da Campeão do Bairro, SAD. Com efeito, Alcides, um fanático e rico associado do clube, decide rasgar o seu cartão de associado bem como exigir o pagamento de uma letra de que era beneficiário e sacada sobre a Campeão do Bairro, SAD, que, porém, nunca a chegou a aceitar. Do verso da letra constam as assinaturas de David, de Fernando e com aval de Golias a favor deste último, embora nenhum deles tenha algo a ver com a sociedade desportiva.

4. Pensando ultrapassar algumas das dificuldades da Campeão do Bairro, SAD, o seu administrador Beato decide adquirir a Celso a posição num contrato-promessa de compra e venda de 25% das acções da Calções e Camisolas, SA, sociedade de material desportivo em que Alcides detém 7,5% dos direitos de votos e a própria Campeão do Bairro, SAD, detém igual percentagem. Também a Alarido, SA, sociedade gestora de direitos de transmissão de jogos de futebol, de que Beato é administrador, é detentora de 19% das acções da Calcões e Camisolas, SA. Mantém-se em vigor um acordo de voto celebrado entre Alcides e a SAD relativamente à Calções e Camisolas, SA.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. António, subscritor de acções e de obrigações da Campeão do Bairro, SAD, interpõe uma acção de responsabilidade civil pelo conteúdo do prospecto. Contestando a acção, o advogado da SAD refere que a acção não pode proceder: por um lado a emissão das obrigações seria ilegal; por outro lado as subscrições não poderiam subsistir por terem sido incompletas.Aprecie os argumentos de António e da SAD.2. Está a Campeão do Bairro, SAD, obrigada ao pagamento da letra? Fundamente a resposta, tendo em conta os vários intervenientes na mesma.3. Diga, fundamentadamente, se, em qualquer dos casos referidos na hipótese, alguém está obrigado ao lançamento de uma OPA. ------------------------------------------------------------------------------Duração: 3 horas; Cotação: pergunta 1: 3 valores; perguntas 2 e 3: 1, 5 valores cada.



1. A Novaestrada, SA, que dedica-se à construção e exploração de auto-estradas, celebrou com o BC – Banco dos Caminhos SA os seguintes contratos:a) Um contrato de mútuo de que deu como garantia a favor do BC, SA 500 mil acções próprias, correspondentes a 10% do seu capital social;b) Um contrato nos termos do qual o BC, SA se compromete a adquirir, no âmbito de um aumento de capital já deliberado, as acções que não forem colocadas em oferta exclusivamente dirigida aos accionistas da sociedade. No âmbito do aumento de capital serão emitidas 3 milhões de acções.

2. Apesar da publicidade na televisão e das cartas dirigidas, pessoalmente a cada um dos accionistas, estes apenas adquiriram acções correspondentes a 40% do aumento de capital.

3. Fernando, administrador da Novaestrada SA e titular de 15% do seu capital social, após o aumento de capital, receia as consequências da influência que o BC SA passará a ter na sociedade e decide impugnar a deliberação de aumento de capital.

4. O BC SA, em represália, exige a Fernando o pagamento de uma letra de montante muito elevado, de que é beneficiário o banco. Fernando recusa o pagamento alegando: que é um mero avalista; que o crédito titulado pela letra seria relativo a um negócio nulo por falta de forma.

5. Abel é titular de 55% da sociedade Sandes Frescas SA que explora as estações de serviço das auto-estradas exploradas pela Novaestrada SA. A sociedade Sandes Frescas SA é titular as seguintes particpações sociais: 12% no capital social da Novaestrada SA; 90% no capital social da Reparadora SA, que se dedica à remoção e reparação de automóveis avariados nas auto-estradas. Esta sociedade, a Reparadora SA, detém 5% da Novaestrada SA. Todas as participações referidas se reportam ao período posterior ao aumento de capital.

6. Receando ver perigar o seu negócio, Abel celebra um acordo com Fernando, nos seguintes termos: ambos se comprometem a concertar a sua actuação, incluindo quanto ao exercício do direito de voto, para defesa dos interesses da Novaestrada SA; Fernando atribui a Abel o direito de preferência no caso de decidir vender a sua participação social na Novaestrada SA.

Responda, fundamentadamente, às seguintes questões:1. Tendo presentes os contratos referidos em 1.:a) Que tipo de registo faria das acções dadas ao BC SA nos termos do contrato referido em a);b). Qualifique o contrato referido em b).2. Diga qual a natureza da oferta para colocação do aumento de capital da Novaestrada SA.3. Diga quais as consequências imediatas da impugnação referida em 3. 4. Qualifique a posição jurídica do BC, SA na letra.5. Aprecie as razões apresentadas por Fernando para se recusar a pagar a letra.6. Diga se alguma das entidades referidas acima está obrigada a lançar uma OPA.------------------------------------------------------------------------------Duração: 3 horas; Cotação: 1 valor cada pergunta.


Exame escrito. Ano lectivo: 2002/2003 (31/05/03)

1. António aceitou uma letra sacada por Bernardo, como ele membro do Conselho de Administração da Sociedade Águas Limpas, SA (SAL). A letra, no montante de € 5 milhões, foi sacada na sequência de um contrato de compra e venda de 5 milhões de acções da mesma sociedade, onde também ficou acordado: que Bernardo manteria os direitos de voto inerentes às referidas acções até ao pagamento da letra; que, em caso de não pagamento da letra e para evitar problemas com processos, as acções voltariam à titularidade de Bernardo. Entretanto a letra foi endossada a Carlos que exigiu o aval de Duarte.2. Alguns dias depois, a SAL delibera emitir 20 milhões de obrigações com direito de subscrição de acções, com o valor nominal de € 1. A emissão é integralmente subscrita pelos accionistas da sociedade, proporcionalmente ao número de acções detidas por cada um deles, na sequência de cartas enviadas a cada um desses accionistas. Conhecedora dos termos da distribuição das obrigações e já depois de esta estar concluída e emitidas as obrigações, a CMVM notifica a SAL de que a oferta está sujeita a registo nessa instituição.3. António aliena à Sociedade Projectos, SA (SP) os 15% de obrigações com direito de subscrição de acções da SAL, de que é titular. Esta sociedade é detida a 52% pela Sociedade Consultores, SA (SC), de que Bernardo é administrador e titular de 35% do seu capital social e tem um direito de opção sobre os 20% do capital da SC detidos pelo seu amigo Duarte.4. No prazo estabelecido, Carlos apresenta a letra ao pagamento de António. Este invoca o acordo celebrado com Bernardo, nos termos do qual o único efeito do não pagamento seria o regresso das acções à titularidade de Bernardo. Assim, defende António, não devendo nada, apenas Bernardo e Duarte estariam vinculados ao pagamento da letra.

Elementos complementares:A SAL é uma sociedade com as suas acções admitidas no Mercado de Cotações Oficiais do Euronext Lisbon;O capital Social da SAL é representado por 50 milhões de acções nominativas escriturais, com o valor nominal de € 1;A SAL detém 10% de acções próprias;A SP e a SC são sociedades fechadas.

Responda, fundamentadamente, às seguintes questões:1. Diga que registos em conta de valores mobiliários devem ser efectuados na sequência do contrato de compra e venda das acções da SAL, celebrado entre António e Bernardo;2. Tendo presente a notificação da CMVM à SAL:

a) Concorda com a apreciação da CMVM?b) Quais as consequências do não registo da oferta na CMVM, no caso em apreço?

3. Aprecie os argumentos de António quanto ao pagamento da letra, tendo em conta a posição jurídica de todos os envolvidos.4. Está Bernardo obrigado a lançar uma OPA sobre a SAL?5. Independentemente da resposta à questão anterior, mas partindo do princípio de que Bernardo está obrigado a lançar uma OPA sobre a SAL, diga se a lei lhe faculta meios que evitem o lançamento da OPA.Duração: 3 horas; Cotação: 1 valor as questões 1, 2, 4, 5; 2 valores a questão 3.

UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA - FACULDADE DE DIREITOTÍTULOS DE CRÉDITO E DOS VALORES MOBILIÁRIOS.


1. António, já de avançada idade, decide fazer a cada um dos seus três filhos, maiores, Bento, Carlos e Duarte, as seguintes atribuições: a) a Bento, o direito ao juro de 10 000 obrigações tituladas ao portador, de que é titular, emitidas pela Energética S.A.;b) a Carlos, os direitos de voto correspondentes a 12% das acções, escriturais nominativas, emitidas pela mesma sociedade;c) a Duarte, o crédito de 20.000 €, titulado por uma letra de que é beneficiário.As acções e obrigações estão inseridas em sistema centralizado de valores mobiliários e registadas em conta aberta em nome de António no Banco da Energia, S.A.

2. Com o objectivo de internacionalizar a sua actividade e aumentar a liquidez das acções da sociedade no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon, o conselho de administração da Energética S.A. delibera aumentar o capital social desta, contratando com o Banco da Energia S.A. a colocação das acções a emitir. Este, obriga-se a colocar as acções junto de uma clientela seleccionada, que prove estar ligada ao sector da energia. Apesar da ampla campanha de publicidade efectuada, a colocação foi um fracasso, pois apenas 35% do aumento de capital foi colocado, e apenas subscrito por cerca de meia centena de pessoas. Entre esses subscritores encontravam-se Carlos e António, que adquiriram, respectivamente, acções correspondentes a 2% e 4% do capital social da Energética SA. Em consequência do fracasso da colocação, o Banco da Energia S.A. passou a deter 23% do capital social e dos direitos de voto da Energética S.A., pois se obrigara a adquirir até 75% das acções que não fossem subscritas.

3. Com o objectivo de aligeirar a percentagem de capital que detém na Energética SA, o Banco da Energia SA aliena 25% do capital social daquela sociedade à Consultora Financeira SA, de que detém 51% do capital e de que Carlos é administrador.

4. Duarte, passando por grandes dificuldades devido a dívidas de jogo, pede emprestados 100 000 € ao irmão Carlos. Como este lhe exige uma garantia de futuro pagamento, Duarte endossa-lhe a letra que tinha recebido de seu pai e uma outra no valor de 80 000 €, sendo esta avalizada por Joaquim. Porém, Carlos nunca chegou a emprestar o dinheiro ao irmão.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1) Que deve fazer António, já que que manter a titularidade das acções e das obrigações, para que cada um dos seus três filhos possa exercer os direitos que lhes pretende atribuir.2) Aprecie a natureza da emissão de acções para aumento de capital da Energética SA. 3) Qualifique o contrato celebrado entre o Banco da Energia SA e a Energética SA. e diga quais as consequências da subscrição incompleta.4) Algum interveniente na hipótese está obrigado a lançar uma OPA sobre a Energética SA?5) Carlos apresenta a letra a pagamento, mas Duarte recusa-se a pagar alegando que Carlos não lhe chegou a emprestar o dinheiro. Tem razão?6) Joaquim alega, para não pagar, que o aval dado por ele constava de uma folha anexa à letra e que essa folha se perdeu. Tem razão? Duração máxima: 3 horas. Cotação: 1 val. cada pergunta.

UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA - FACULDADE DE DIREITO

TÍTULOS DE CRÉDITO E VALORES MOBILIÁRIOS.Exame escrito. Ano lectivo: 2003/2004, (01/06/04)

1. A sociedade LS – Luz e Som, S.A, promotora de espectáculos internacionais, apresenta a seguinte composição accionista: António – 25%; Bernardo 9%; o BA - Banco da Alegria, SA – 7%; a sociedade AU – Artistas Unidos, SA – 5%; a sociedade FL – Férias e Lazer, SA – 7%; público – 47%.António é ainda detentor de 3% do capital da AU, SA e de 51% da FL, SA e é administrador das sociedades LS, SA e FL, SA.A sociedade FL, SA é titular de 11% do capital social do Banco da Alegria, SA.As acções da sociedade LS, SA e do Banco da Alegria estão cotadas em mercado regulamentado e as acções emitidas por essas sociedades são tituladas nominativas.

2. As acções de que António é titular na sociedade LS, SA foram dadas em penhor ao Banco da Alegria, como garantia de um empréstimo de elevado montante. Não foram estipuladas entre as partes quaisquer cláusulas especiais.No âmbito de um contrato-promessa, em que António promete comprar a percentagem de capital que Bernardo detém na LS, SA, este endossa uma letra a António. Este, por sua vez, endossa-a ao Banco da Alegria com o objectivo de tentar reduzir o número de acções empenhadas. Porém, o Banco da Alegria alega a falta de legitimidade de António para endossar a letra por nesta não se encontrar a assinatura do anterior transmitente, Bernardo. Nessa mesma letra, Carlos já havia dado aval por António.

3. A sociedade LS – Luz e Som, SA delibera aumentar o seu capital através da emissão de acções tituladas nominativas. Porém, teme pelo fracasso da colocação devido ao impacto público do insucesso havido num grande espectáculo internacional por ela organizado.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1) Como deve ser constituído o penhor sobre as acções da sociedade LS, SA, de que é titular António?2) As acções do Banco da Alegria estão obrigatoriamente sujeitas a um sistema de depósito? Em caso afirmativo descreva-o sucintamente.3) Atendendo apenas ao caso concreto, a existência, na sociedade LS, SA, de acções tituladas nominativas e ao portador tem alguma relevância na transmissão dessas acções?4) Aprecie os argumentos do Banco da Alegria quanto à falta de legitimidade de António para endossar a letra.5) Partindo do princípio de que os argumentos do Banco da Alegria são procedentes, como aprecia o aval dado por Carlos?6) Como pode a LS, SA ultrapassar os receios de uma colocação incompleta das acções relativas ao aumento de capital?7) Considerando as situações descritas em 1. e 2. diga se algum dos intervenientes está obrigado a lançar uma OPA.

Duração máxima: 3 horas. Cotação: perguntas 4, 5 e 7 – 1 valor cada; perguntas 1, 2, 3, e 6 – 0,75 valores cada.

UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA - FACULDADE DE DIREITOTÍTULOS DE CRÉDITO E VALORES MOBILIÁRIOS.


1. António, Bento e Carlos, após a morte de seu pai, Duarte, repartem entre si a participação de 51% que este detinha na Sociedade Cimenteira do Norte, SA (SCN, SA). Porém, para manter a tradicional influência da família nessa sociedade, António propõe aos irmãos a celebração de um acordo para manter a unidade do voto. Carlos recusa, mas promete a António o direito de opção na compra dos seus 17% desde que este dê o seu aval ao pagamento de metade uma letra, no montante de 2 milhões de euros, aceite por Carlos. António aceita a proposta do irmão.2. A SCN, SA, acompanha uma emissão de obrigações com direito de subscrição de acções da sociedade Renova – Construção Civil, SA, na proporção do capital nela detido, no montante de 23%. A subscrição da emissão é limitada aos accionistas da sociedade, entre os quais se contam Bento e Carlos, respectivamente titulares de 12% e 8% do capital social e direitos de voto.3. Francisco, a quem tinha sido endossada a letra aceite por Carlos, exige o pagamento a António, como ele administrador na sociedade de Projectos e Engenharia, SA, dominada pela Renova, SA. António, porém, argumenta que apenas avalizou metade do pagamento e que a dívida de Francisco em relação a ele é muito superior a esse montante. A tudo isso acresce que na letra nem sequer se indica a época do pagamento.4. No dia 3 de Janeiro de 2005, António adquire em mercado regulamentado, a posição accionista, de 8%, que Carlos detinha na sociedade Renova, SA, mas que ele já tinha vendido no dia anterior a Francisco após ter sido pressionado a pagar a letra que tinha aceite.

Todos os valores mobiliários referidos na hipótese são escriturais nominativos e estão integrados em sistema centralizado de valores mobiliários.Das obrigações com direito de subscrição de acção a emitir pela Renova, SA, apenas são subscritas 76% do montante da emissão.Todas as acções de António foram dadas em penhor ao Banco do Sul, SA, como garantia de um empréstimo contraído por aquele.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1) Como procederia ao registo, nas contas de valores mobiliários, das situações jurídicas referidas em 1.2) Relativamente à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções pela Renova, SA:a) Qual a natureza da oferta;b) Consequências de não ter sido subscrita a totalidade da emissão.3. Avalie a procedência dos argumentos de António quanto ao pagamento da letra a Francisco.4. Quem é o titular da participação de Carlos na sociedade Renova, tendo em conta os negócios referidos em 4.5. Está alguma das entidades referidas na hipótese obrigada a lançar uma OPA.6. Quais as consequências do contrato de penhor celebrado entre António e o Banco do Sul, SA, relativamente ao direito de voto das acções penhoradas.Duração máxima: 3 horas. Cotação: pergunta 1 - 1,5 val; perguntas 2, 3 e 4 - 1 val. cada; pergunta 5 - 1,5 val.



1. Abel aceitou uma letra sacada por Bento no montante de € 5 milhões, na sequência de um contrato de compra e venda de 5 milhões de acções, com o valor unitário de € 1, da sociedade ET – Empreendimentos Turísticos SA. Através de e-mail e a pedido de Abel, Carlos declara avalizar a letra, facto que mais tarde confirma em carta endereçada a Bento onde também dava conta de que era titular dos direitos de voto inerentes às acções, de acordo com contrato de penhor celebrado com Abel.2. Alguns dias depois, a ET delibera emitir 50 milhões de acções de € 1. A emissão é integralmente subscrita pelos accionistas da sociedade, proporcionalmente ao número de acções detidas por cada um deles, e na sequência de cartas enviadas a cada um desses accionistas. O BT - Banco do Turismo SA, celebra um contrato com a empresa para subscrever as acções não adquiridas pelos accionistas. Conhecedora dos termos da distribuição das acções e já depois de estar concluída a sua emissão, a CMVM notifica a ET de que a oferta está sujeita a registo nessa instituição.3. Abel vende a Carlos 5% de acções da ET, de que é titular, e este dá a Abel uma opção de venda sobre mais 12% do capital da mesma sociedade.4. Enquanto administradores da Sociedade Consultores, SA (SC), detentora de 10% do capital social da ET, Bento e Carlos celebram um acordo em que se comprometem a usar em conjunto os respectivos 5% de direitos de voto que detêm na ET, com o objectivo de contrariar as pretensões de domínio por parte de Abel.5. Conhecedor dos acordos entre Bento e Carlos, Abel recusa o pagamento da letra quando esta lhe é apresentada, argumentado que Carlos é avalista da letra e que corre os seus termos uma acção juducial em que se pede a anulação do negócio de compra e venda das acções, celebrado com Bento.

Elementos complementares:Bento, Abel e Carlos são administradores da ET;A ET é uma sociedade com as suas acções admitidas à negpcoação no Euronext Lisbon;O capital Social da ET é representado por 100 milhões de acções nominativas escriturais, com o valor nominal de € 1;A ET detém 10% de acções próprias;A SC e o BT são sociedades fechadas.

Responda, fundamentadamente, às seguintes questões:1. Tendo em conta todos os negócios referidos no texto, diga que registos em conta de valores mobiliários devem ser efectuados. 2. Tendo presente a notificação da CMVM à ET:

a) Concorda com a apreciação da CMVM?b) Quais as consequências do não registo da oferta na CMVM, no caso em apreço?

3. Aprecie os argumentos de Abel para recusar o pagamento da letra.4. Está algumas das pessoas referidas na hipótese obrigada ao lançamento de uma OPA sobre a ET?5. Como qualifica o contrato celebrado entre o BT e a ET?

Duração: 3 horas; Cotação: questão 1 - 1, 5 valores; questão 3 – 2 valores; questões 2 e 4 – 1 valor cada; questão 5 – 0,5 valor.



1. António celebra com Bento um contrato em que este lhe promete vender metade da sua participação de 20% no capital social da Sociedade X, pois pretende obter dinheiro suficiente para participar no aumento de capital da Sociedade Y, de que já detem 15% do capital social, 5% de uma emissão de obrigações com direito de subscrição de acções dessa mesma sociedade, tendo também atribuído uma opção de venda a Carlos relativa aos 5% de capital de que este é titular nessa Sociedade Y, podendo a opção ser exercida durante o período de um ano.Como sinal e princípio de pagamento, no âmbito do contrato promessa celebrado, António aceita uma letra sacada por Bento. Por exigência de Bento, Duarte avaliza a obrigação de António, o que só faz após este lhe ter dado em penhor acções de que é titular na Sociedade Y.2. O aumento de capital da Sociedade Y, foi integralmente subscrito pelos accionistas, no exercício do seu direito de preferência na proporção das acções já detidas, e pelos titulares das obrigações com direito de subscrição de acções. Entre estes, conta-se a Sociedade Z que aumentou para 21% a sua participação no capital da Sociedade Y. Atento o facto de apenas se dirigir aos accionistas, o aumento de capital foi realizado sem recurso aos dispendiosos procedimentos de oferta pública, embora a sociedade tenha contratado o apoio do Banco T, que se comprometeu a subscrever eventuais acções sobrantes e porque isso facilitava a inscrição dos valores subscritos em contas abertas nesse banco.3. Bento, administrador da Sociedade X, endossa a Carlos a letra, aceite por António, na sequência da compra das acções de que Carlos é titular na Sociedade Y.4. António nunca chegou a inscrever o contrato de penhor celebrado com Duarte em conta aberta em nome deste, como havia sido estipulado. Não se sabe como, a assinatura de Duarte na letra aparece rasurada. Com este duplo fundamento, Duarte recusa pagar a letra quando é demandado para tal.

Elementos complementares:A Sociedade X tem a suas acções negociadas na Eurolist do Euronext Lisbon.Todos os valores mobiliários referidos são escriturais nominativos.Bento e Carlos são administradores da Sociedade Y.Bento e António são administradores da Sociedade X.A Sociedade X é detentora de 51% do capital da Sociedade Z.

Responda, fundamentadamente, às seguintes questões:1. Atenta a participação de Bento na Sociedade Y, calcule que pecentagem de votos pode exercer na Assembleia Geral desta sociedade e como deve legitimar-se para exercer esse direito.2. Aprecie as razões de Duarte para não pagar a letra:a) Quanto à não inscrição, em conta, do penhor nos termos estipulados;b) Quanto ao facto de a assinatura ter sido rasurada.3. Aprecie o contrato celebrado entre a Sociedade Y e o Banco T, bem como os fundamentos invocados pela sociedade.4. Pode Carlos vender as suas acções na Sociedade Y, sendo titular de uma opção de venda das mesmas acções previamente contratada com Bento?5. Diga se algum dos intervenientes está obrigado ao lançamento de uma OPA.

Duração: 3 horas; Cotação: questões 1, 3, 4 e 5 - 1 valor cada; questão 2 – 2 valores.



1. A Sociedade ABC, S.A, realiza uma emissão de obrigações permutáveis por acções da própria sociedade, a emitir em aumento de capital a realizar no prazo de cinco anos, sendo essas obrigações admitidas à negociação em mercado regulamentado. Tanto as acções como as obrigações são escriturais nominativas.O Banco XYZ, SA, acaba por ficar com a titularidade de 20% das referidas obrigações na sequência de contrato celebrado com a Sociedade ABC, em que, entre outras obrigações, o Banco se vinculava a prestar assistência à oferta a realizar.2. António, Bento, Carlos e Duarte são accionistas da Sociedade ABC, SA, com 4% do capital, tendo também adquirido 2% das referidas obrigações permutáveis, e pertencendo aos quatro a titularidade daqueles valores mobiliários. Simultaneamente, exploram um sistema de apostas clandestinas, que vendem no bairro com o nome de unidades de participação de um fundo gerido por eles próprios. No âmbito deste negócio, Duarte é beneficiário de uma letra sacada por António sobre Bento, que aceitou, com o aval de Carlos. 3. Após o aumento de capital, a Sociedade ABC, SA, que tinha apenas 100 accionistas, passa a ter vários milhares, tendo em conta o bom andar dos negócios da sociedade e a afirmação feita no prospecto de que as acções iriam ser admitidas à negociação em mercado regulamentado. Também António, Bento, Carlos e Duarte somam mais 2% à percentagem de acções que já detinham. Mas os seus negócios de jogo correm de tal modo que conseguem celebrar com o Banco XYZ, SA, um contrato de opção em que este se obriga a vender-lhes a sua percentacem de 15% no capital da Sociedade ABC, SA, dando-lhes, em qualquer caso, direito de preferência na venda das mesmas acções. Já António tem uma opção de compra sobre os 15% de acções que Fernando tem no capital daquela sociedade4. Tendo o Banco XYZ, SA, exercido a opção, Duarte apresenta a letra ao pagamento de Carlos, para poder satisfazer os seus compromissos com o Banco. Porém Carlos recusa o pagamento. Do verso da letra apenas consta a assinatura de António.

Responda, fundamentadamente, às seguintes questões:1. Tendo presente o conceito de valor mobiliário, diga se;a) é admissível a emissão de obrigações permutáveis por acções, uma vez que o seu regime jurídico não consta do Código das Sociedades Comerciais.b) a opção que o Banco XYZ tem sobre António, Bento, Carlos e Duarte, é um valor mobiliário.2. Tendo presentes os elementos fornecidos, como qualifica:a) A emissão de acções realizada pela Sociedade ABC, SA, para aumento do capital social;b) O contrato celebrado entre o Banco XYZ, SA, e a Sociedade ABC, SA.3. Após análise dos dados fornecidos na hipótese diga:a) Como qualifica a posição jurídica de António?b) Se vê algum fundamento para Carlos recusar o pagamento da letra?4. Tendo presentes os valores mobiliários de que António, Bento, Carlos e Duarte são titulares, responda apenas a uma das seguintes perguntas:a) Como efectuaria o registo desses valores mobiliários em conta?b) Algum deles está obrigado a lançar uma OPA sobre a Sociedade ABC?

Duração: 3 horas. Cotação: questões 1 e 2 - 1,5 valores cada; questão 3 - 1 valores cada; questão 4 – 1 valor.



1. A SC - Sociedade Cimenteira SA, sociedade fechada, tem seis sócios que repartem em partes iguais o capital e direitos de votos da sociedade, desde 1987. Apenas dois dos actuais sócios são fundadores da sociedade. A grande expansão dos negócios levou a que o capital fosse aumentado uma vez em 1995, tendo sido deliberado um novo aumento já este ano de 2007, a subscrever integralmente pelo público, pois pretende-se que as acções venham a ser negociadas em mercado regulamentado. As acções são tituladas nominativas, mas os títulos nunca foram entregues aos accionistas e do livro de registo das acções apenas consta a inscrição inicial dos sócios fundadores.

2. A SB - Sociedade de Betão SA passou a ser titular de 20% do capital da SC, na sequência do aumento deste última sociedade. Tal aconteceu por sugestão de António, desde sempre administrador de ambas as sociedades e titular de 10% de direitos de voto em cada uma das sociedades. Dadas algumas recentes dificuldades Fernando atribuiu a António uma opção de compra dos 7% de direitos de voto que aquele detinha na SC, ao mesmo tempo que aceitou uma letra sacada por António, constando da face anterior da letra a assinatura deste último e de Carlos.

3. A SB celebra com o BC – Banco da Construção SA um contrato nos termos do qual este se compromete a aconselhar aquela sociedade no processo de aumento de capital que pretende realizar, em particular a elaborar o prospecto e a programar uma campanha na Televisão, relativa a esse aumento de capital. Dadas as dificuldades do sector da construção, apenas foram subscritas 45% das acções representativas do aumento de capital.

4. António apresenta a letra ao pagamento de Carlos, que recusa alegando o fracasso do aumento de capital, em que estava bastante interessado. Estranhamente, diz que apenas tinha colocado a sua assinatura na letra porque tanto Fernando como António lhe tinham garantido o sucesso da operação.

Responda, fundamentadamente, às seguintes questões:1. Responda apenas a uma das seguintes questões:a) Como procederia para regularizar o livro de registo das acções da SC, antes de efectuado o aumento de capital?b) Qual a natureza da subscrição a realizar no aumento de capital da SB?2. Como procederia para converter as acções da SC em escriturais nominativas, uma vez que seria essa a forma a observar no aumento de capital?3. Responda apenas a uma das seguintes questões:a) Atentas as situações referidas na hipótese alguém está obrigado a lançar uma OPA?b) A opção de que António é titular é um valor mobiliário?4. Quais as consequências de não ter sido integralmente subscrito o aumento de capital da SB.5. Como qualifica o contrato celebrado entre a SB e o BC?6. Aprecie a recusa de Carlos em pagar a letra.

Duração: 3 horas. Cotação: 1 valor cada uma das questões.

UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA - FACULDADE DE DIREITOTÍTULOS DE CRÉDITO E DOS VALORES MOBILIÁRIOS.


1. O Banco da Saúde, SA, admitido à negociação no Euronext Lisbon, delibera aumentar o seu capital através de uma oferta de acções ordinárias dirigida aos seus clientes. Prevendo dificuldades na realização do aumento de capital, o próprio banco, usando da faculdade prevista no art. 113º/2 do CVM, decide garantir a colocação. Efectivamente ficaram por subscrever acções correspondentes a 10% da emissão. As antigas acções ordinárias do Banco eram escriturais nominativas.2. Abel e Bernardo são dois clientes do Banco da Saúde, que adquiriram acções no aumento de capital do banco. Depois da subscrição ficaram respectivamente titulares de 7% e 9% do capital social do banco. Abel adquiriu 2% das suas acções com um empréstimo do mesmo banco, tendo dado em penhor as acções adquiridas. No momento da celebração do contrato, Abel aceitou seis letras de que Bernardo é beneficiário, mas este endossou três dessas letras ao Banco da Saúde para cumprimento de obrigações várias. O banco exigiu previamente um aval, que foi prestado por Duarte, através de uma carta com aviso de recepção, dirigida ao banco, onde se compromete a pagar as letras caso Bernardo não o faça. A posse das restantes letras, e sem que nelas tenha sido feito qualquer registo, foi entregue a Fernando para liquidação das dívidas de Bernardo para com ele.3. Abel, Bento e Carlos são administradores do Hospital Novo, S.A., por sua vez detentor de 11% do capital do Banco da Saúde SA. Em consequência de uma aposta relativa a um jogo de futebol, Abel atribui a Carlos uma opção de venda dos 5% de acções do Banco da Saúde de que este é titular. Mas se Carlos não exercer o seu direito no espaço de um ano, Abel passará a ser titular de uma opção de compra sobre aquelas acções de Carlos.4. Abel e Fernando são sócios de uma sociedade que gere um fundo de apostas desportivas, que é alimentado através da colocação regular de valores mobiliários permutáveis por viagens aos jogos da principal liga europeia de futebol. A colocação é feita junto de uma clientela pessoalmente selecionada por eles. Os valores mobiliários têm a sua rendibilidade fixada acordo com uma fórmula que tudo faz depender da evolução do índice PSI20.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1) Atenda aos termos do aumento de capital do Banco [responda só a 1 das questões]:

a) qualifique a oferta feita aos clientes do próprio Banco;b) aprecie a garantia de colocação prestada pelo Banco.

2) Tendo em conta as participações imputáveis às pessoas referidas na hipótese, diga se alguma delas está obrigada a lançar uma OPA.3) Relativamente às letras aceites por Abel:

3.1. Aprecie o aval dado por Duarte.3.2. Fernando apresenta as letras ao pagamento de Abel, que recusa alegando [aprecie só uma das questões]:a) que Fernando não tem qualquer direito fundado na letra;b) que a entrega das letras lhe foi feita por Bernardo para pagar dívidas de jogo.

4) Qualifique o valor mobiliário emitido por Abel e Fernando e aprecie a sua admissibilidade à luz da lei.5) Realizando-se uma assembleia geral do Banco Saúde, SA, diga [responda só a 2 questões]:

a) quantos votos pode Abel exercer;b) como deve legitimar-se para poder exercer os seus direitos na Assembleia;c) quando está a entrar para a Assembleia geral Abel recebe uma aliciante proposta

de compra das suas acções no Banco, feita por Gabriel. Este, porém, coloca a condição de poder ser ele a exercer os direitos de voto naquela assembleia.Duração máxima: 3 horas. Cotação: 1 val. cada questão.


Exame escrito. Ano lectivo: 2007/2008 – 2ª época (25/06/08)

1. António decide reorientar a sua vida e investir toda a sua pequena fortuna em instrumentos financeiros, encarregando-se ele próprio de realizar a gestão desses investimentos. A sua carteira apresenta, entre outras, as seguintes posições:- 2, 35% do capital social da Sociedade Comboios do Futuro, SA; - 3, 65% do capital social da Sociedade de Construções, SA; - 12% do capital social da Sociedade Turística do Sul, SA; - 7% do capital social da Sociedade de Novas Energias, SA; - uma letra aceite por Bento, cujo pagamento está garantido por acções da Sociedade Comboios do Futuro, SA, de que Bento é titular, e correspondentes a 4% do capital, facto que consta do verso da letra; da face da letra constam ainda as assinaturas de António e Bento, ficando António de preencher os elementos em falta com base nos critérios constante de documento assinado por ambos;- um instrumento financeiro, negociado até ao mais ínfimo detalhe, celebrado com o Banco da Energia, SA, cuja rendibilidade está indexada a três índices accionistas dos mercados de Paris, Londres e Frankfurt, sendo-lhe ainda atribuído, pelo mesmo Banco, o direito de, na maturidade do contrato, poder comprar até 3% de acções correspondentes ao capital social da Sociedade Turística do Sul, SA, dependendo o exercício desse direito de pelo menos um dos referidos índices estar acima da posição que tinha no momento da celebração do contrato;- contrato em que atribui a Fernando o direito a vender-lhe a sua participação na Sociedade de Novas Energias, SA, até ao montante de para a compra de até ao montante de 51% do capital.2. Tome nota dos seguintes dados:- a Sociedade Comboios do Futuro, SA, tem obrigações com direito de subscrição de acções, escriturais nominativas, admitidas no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon;- a Sociedade de Novas Energias, SA, tem obrigações ordinárias, escriturais ao portador, admitidas no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon;- A Sociedade Turística do Sul, SA, que tem as suas acções admitidas no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, é titular de 50% do capital social da Sociedade de Comboios do Futuro, SA, e António é administrador de ambas as sociedades.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Atentas as características acima referidas, qualifique [responda apenas a duas das alíneas]:

a) o instrumento financeiro celebrado entre António e o Banco das Energias, SA.;b) o direito atribuído pelo Banco da Energia a António;c) o direito atribuído por António a Fernando.

2. Quanto à letra de que António é beneficiário:a) analise a sua conformidade à lei;b) qualifique a garantia prestada por Bento.

3. A Sociedade Comboios do Futuro, SA, quer aumentar o seu capital e faz-lhe uma consulta para saber se esse aumento de capital deve atender a especiais deveres, devido ao facto de ter obrigações com direito de subscrição de acções admitidas em mercado regulamentado. Que lhe diria?4. Responda apenas a uma das seguintes questões:

a) alguma pessoa ou entidade referida na hipótese estará obrigada a lançar uma OPA?b) quais os registos que faria nas respectivas contas de valores mobiliários em consequência dos contratos celebrados por António.

------------------------------------------------------------------------------

Duração: 3 horas; Cotação: questões 1 e 2, 30% cada uma; questões 3 e 4, 20% cada uma.UNIVERSIDADE NOVA DE LISBOA - FACULDADE DE DIREITO

TÍTULOS DE CRÉDITO E VALORES MOBILIÁRIOSExame escrito. Ano lectivo: 2009/2010, 1º semestre (20/01/10)

1. A Sociedade de Energias Limpas, SA, (SEL, SA) deliberou a realização de um aumento de capital, através da emissão de acções escriturais nominativas, tendo contratado com o Banco XXI que este disponibilizaria os seus balcões para que as pessoas aí pudessem subscrever as acções a emitir, comprometendo-se ainda a divulgar a referida subscrição através do seu sítio na internet. Em paralelo, estalou uma forte polémica, com reflexo nos jornais, a respeito do referido aumento de capital, já que alguns sócios da SEL, SA deliberaram interpôr uma providência cautelar, no sentido de o tribunal vir a anular a deliberação social onde foi decidido o aumento de capital. Talvez em consequência de tudo isso, apenas 50% das acções acabaram por ser subscritas.

2. Triste com o que se está a passar com a SEL, Fernando decide desfazer-se dos 15% de acções da sociedade de que é titular. Nesse sentido, celebra com António um contrato de permuta dessas acções com 17% do capital que este detém na Sociedade de Ernergia das Ondas, SA (SEO, SA). Igualmente, através do mesmo contrato, Fernando atribui a António uma opção de venda sobre mais 10% das acções da SEO, e dando este áquele um direito de preferência de aquisição dessas mesmas acções em caso de venda.

3. Já que, com o aumento de capital, a SEL, SA não conseguiu arrecadar os fundos necessários à expansão da sua actividade, deliberou uma emissão de obrigações, a uma taxa indexada aos índices principais das bolsas de Nova Yorque, Londres, Singapura e Frankfurt, não se garantindo o capital além de 40% caso pelo menos dois daqueles índices sofressen uma desvalorização superior a 30% ao longo dos 5 anos de maturidade da emissão. Igualmente era atribuído aos subscritores das obrigações um direito de conversão dessas obrigações em acções da sociedade, mas esse direito apenas poderia ser exercido caso, na maturidade, o capital mutuado não tivesse sofrido qualquer desvalorização.

4. Tendo exercido a opção de venda, António aceitou um cheque de Fernando, mas com a condição de ele ser visado pelo Banco, cheque que acabou entregar ao seu filho João para que este pudesse depositar o montante nele inscrito em conta aberta em seu nome. Porém, João, em vez de proceder como combinado com o pai, entrega o cheque a Mariana para pagamento de uma dívida contraída há algum tempo. Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Analisando o aumento de capital deliberado pela SEL [responda apenas a duas questões]:a) Qualifique a oferta de acções realizada;b) Qualifique o contrato celebrado entre a SEL e o Banco XXI.c) Diga que requsitos impõe a lei aos sócios que propuseram a providência cautelar de para anulação da deliberação social.d) Tendo sido incompleta a subscrição diga quais as consequências.2. Diga quais os registos em conta das acções da CEL devem ser feitos, tendo em conta todos os actos referidos no ponto 1 da hipótese.3. Analise, à luz do regime jurídico do cheque, os actos referidos no ponto 4 da hipótese.4. Tendo presente apenas o referido no ponto 2 da hipótese, diga que percentagem de direitos de voto na SEO, SA devem ser imputados a Fernando.5. Tendo presente o instrumento financeiros referido em 3:a) qualifique esse instrumento financeiro;b) diga se o direito de conversão aí referido é um direito destacável.

------------------------------------------------------------------------------Duração: 3 horas; Cotação: questões 1 e 5, 10% cada alínea (4.10%); questões 2 e 4, 15% (2.15%); questão 3, 30% (1.30%)


Exame escrito. Ano lectivo: 2009/2010, 1º semestre (2ª) (08/07/10)

1. A Sociedade de Telecomunicações do Futuro, (STF, SA) deliberou a realização de um aumento de capital, através da emissão de acções escriturais ao portador, tendo contratado com o Banco X que este disponibilizaria os seus balcões para que as pessoas aí pudessem subscrever as acções a emitir, comprometendo-se ainda a divulgar a referida subscrição através do seu sítio na internet, pois tinha interesse no êxito da oferta já que se comprometeu a comprar as acções eventualmente sobrantes.

2. António é titular de 8% de acções da STF, SA, mas celebra com Joana um contrato nos termos do qual esta lhe empresta os 7% de acções da mesma empresa de que é titular e lhe confere o direito de preferência numa eventual venda futura; algum tempo depois acrescentam ao contrato uma nova cláusula nos termos da qual Joana atribui a António a opção de este lhe vender os seus 8% de acções na STF, SA

3. Já que, com o aumento de capital, a STF, SA não conseguiu arrecadar os fundos necessários à expansão da sua actividade, deliberou fazer uma emissão de obrigações perpétuas, encarregando o Banco Y da sua colocação e da necessária publicidade, em especial junto dos accionistas. Afinal apenas 75% das obrigações foram colocadas. A remuneração das obrigações estava indexada ao número de veículos que transitassem anualmente nas autostradas exploradas pela STF, SA, podendo ser nula se esse número descesse abaixo de um determinado número, a estabelecer no início de cada ano.

4. Tendo António exercido a opção de venda, Joana, para pagar as acções, solicitou um empréstimo ao Banco Z e subscreveu uma livrança que o mesmo Banco Z lhe apresentou, mas limitou-se a assinar a referida livrança, ficando tudo o mais em branco.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Como qualifica o contrato ou contratos celebrados entre o Banco X e a STF, SA?2. Qual a relevância jurídica da distinção legal entre acções escriturais nomitaivas e ao portador?3. Diga que direitos de voto são imputáveis a António e a Joana, nas sucessivas situações, e que procedimentos devem adoptar relativamente às suas participações.4. Á luz do regime jurídico da livrança,a) analise a validade da livrança assinada por Joana;b) diga, com rigor, quais os elementos que deverão constar de um eventual pacto de preenchimento.5. Tendo presente a emissão de obrigações, referida no ponto 3,a) analise a sua legalidade;b) qual a consequência de a subscrição ser incompleta?6. Diga em que momento Joana se torna titular das acções transmitidas por António em consequência do exercício da opção de venda.------------------------------------------------------------------------------Duração: 3 horas; Cotação: questões 1, 2, 3 e 6, 12,5% cada (50%); questão 4, 30%; questão 5, 20%


Exame escrito. Ano lectivo: 2009/2010, 1º semestre (3ª) (29/07/10)

1. A Sociedade de Telecomunicações do Futuro, (STF, SA) deliberou a realização de um aumento de capital, através da emissão de acções escriturais ao portador, tendo contratado com o Banco X que este disponibilizaria os seus balcões para que as pessoas aí pudessem subscrever as acções a emitir, comprometendo-se ainda a divulgar a referida subscrição através do seu sítio na internet, pois tinha interesse no êxito da oferta já que se comprometeu a comprar as acções eventualmente sobrantes.

2. António é titular de 8% de acções da STF, SA, mas celebra com Joana um contrato nos termos do qual esta lhe empresta os 7% de acções da mesma empresa de que é titular e lhe confere o direito de preferência numa eventual venda futura; algum tempo depois acrescentam ao contrato uma nova cláusula nos termos da qual Joana atribui a António a opção de este lhe vender os seus 8% de acções na STF, SA

3. Já que, com o aumento de capital, a STF, SA não conseguiu arrecadar os fundos necessários à expansão da sua actividade, deliberou fazer uma emissão de obrigações perpétuas, encarregando o Banco Y da sua colocação e da necessária publicidade, em especial junto dos accionistas. Afinal apenas 75% das obrigações foram colocadas. A remuneração das obrigações estava indexada ao número de veículos que transitassem anualmente nas autostradas exploradas pela STF, SA, podendo ser nula se esse número descesse abaixo de um determinado número, a estabelecer no início de cada ano.

4. Tendo António exercido a opção de venda, Joana, para pagar as acções, solicitou um empréstimo ao Banco Z e subscreveu uma livrança que o mesmo Banco Z lhe apresentou, mas limitou-se a assinar a referida livrança, ficando tudo o mais em branco.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Como qualifica a oferta referida em 1.?2. Qual a relevância jurídica da distinção legal entre acções escriturais nomitaivas e ao portador? Caso se tratasse de acções tituladas a resposta seria a mesma?3. Diga que direitos de voto são imputáveis a António e a Joana, nas sucessivas situações, e que procedimentos devem adoptar relativamente às suas participações.4. Á luz do regime jurídico da livrança,a) analise a validade da livrança assinada por Joana tendo presente que foi assinado um pacto de preenchimento;b) diga se a livrança pode ser objecto de aval.5. Tendo presente a emissão de obrigações, referida no ponto 3, analise a sua legalidade.6. Diga em que momento Joana se torna titular das acções transmitidas por António em consequência do exercício da opção de venda e como procederia aos registos em conta.------------------------------------------------------------------------------Duração: 3 horas; Cotação: questões 2, 3 e 6, 15% cada (45%); questão 4, 30%; questão 1 e 5, 12,5% cada.



1. O Banco Imobiliário (BI), junto de quem António contraiu um empréstimo para a compra de habitação própria, propôs-lhe, face à perspectiva de subida das taxas de juro, a subscrição de um instrumento financeiro nos termos do qual poderia benificiar de uma taxa mais baixa, caso os índices das bolsas de Nova York, Londres, Frankfurt e Tóquio, subíssem acima de 50% ou um deles acima de 75%, no prazo de cinco anos, mas, ao invés, a taxa do empréstimo seria agravada, de acordo com uma determinada fórmula matemática, caso os mesmos índices descessem mais de 20% ou um deles apenas mais de 30% no período de 5 anos. Em qualquer dos casos, António apenas receberia ou pagaria a diferença entre as duas taxas contratadas, para o empréstimo e no âmbito do produto financeiro subscrito.

2. António tinha junto do mesmo BI contraído um outro empréstimo para garantia do qual ofereceu ao banco 50 000 acções da sociedade X, tituladas ao portador, negociadas em mercado regulamentado e, em relação a uma parte do empréstimo não garantido pelo penhor das acções, entregou ao BI uma letra que lhe tinha sido endossada por Bento, letra essa que o banco aceita mas apenas depois de ter sido assinada por Carlos em termos que melhor pudessem garantir o futuro pagamento da letra.

3. Entretanto, o BI notifica António do aumento de capital realizado pela sociedade X e cujas acções, para esse efeito emitidas, ele comprara em conjunto com outros bancos, mas que agora está a aferecer aos accionistas da sociedade nos termos dos compromissos assumidos com essa mesma sociedade, dando preferência a esses accionistas.

4. Preocupado em reforçar a sua influência na sociedade X, António celebra com Duarte contrato nos termos do qual este lhe atribui o direito de lhe comprar, até ao fim de 2011, os 15% de direitos de voto que detém na sociedade X.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Tendo presente o contrato celebrado por António com o BI e descrito em 1. [responda apenas a duas questões]:a) Como qualifica o contrato;b) Que consequências resultam para os intervenientes de se tratar de um produto financeiro complexo?c) Diga se estamos perante um valor mobiliário, uma vez que o BI está a oferecer o mesmo produto financeiro a todos os clientes a quem concedeu empréstimo para compra de habitação própria. 2. Relativamente às situações referidas em 2.:a) Como deve ser concretizado o contrato de penhor das acçóes;b) Como deve proceder António para que o BI adquira os direitos emergentes da letra;c) Que tipo de intervenção deve Carlos ter na letra para satisfazer as exigências do BI.3. Como qualifica os compromissos assumidos pelo BI perante a Sociedade X e que o obrigam a oferecer as acções compradas aos accionistas, para exercício do seu direito de preferência?4. Na sequência do contrato celebrado com Carlos e referido em 4 [responda apenas a duas questões]:a) António exige participar com os 15% de direitos de voto na assembleia geral do próximo mês de Março, uma vez que, argumenta, esses direitos de voto lhe são imputados. Tem razão?b) Como qualifica o contrato celebrado entre António e Carlos?

c) Deve o contrato entre António e Carlos ser registado na conta de registo das acções? Em caso afirmativo, quais os efeitos desse registo?



1. O Banco Imobiliário (BI), junto de quem António contraiu um empréstimo para a compra de habitação própria, propôs-lhe, face à perspectiva de subida das taxas de juro, a subscrição de um instrumento financeiro nos termos do qual poderia benificiar de uma taxa mais baixa, caso os índices das bolsas de Nova York, Londres, Frankfurt e Tóquio, subíssem acima de 30% ou um deles acima de 50%, no prazo de cinco anos, mas, ao invés, a taxa do empréstimo seria agravada, de acordo com uma determinada fórmula matemática, caso os mesmos índices descessem mais de 30% ou um deles apenas mais de 40% no período de 5 anos. Em qualquer dos casos, o referido contrato assumiria as características de contrato diferencial.

2. António tinha junto do mesmo BI contraído um outro empréstimo para garantia do qual ofereceu ao banco 50 000 acções da sociedade X, tituladas ao portador, negociadas em mercado regulamentado e, em relação a uma parte do empréstimo não garantido pelo penhor das acções, entregou ao BI uma livrança por si subscrita, em garantia.

3. Entretanto, o BI notifica António do aumento de capital realizado pela sociedade X e cujas acções, para esse efeito emitidas, ele comprara em conjunto com outros bancos, mas que agora está a aferecer ao público nos termos dos compromissos assumidos com essa mesma sociedade.

4. Preocupado com a sua influência na sociedade X, António celebra contrato nos termos do qual Duarte lhe atribui o direito de aquele lhe vender, até ao fim de 2011, os 12% de direitos de voto que detém na sociedade X.

Responda fundamentadamente às seguintes questões:1. Tendo presente o contrato celebrado por António com o BI e descrito em 1:a) Qualifique o contrato e caracterize-o quanto aos seus aspectos essenciais;b) Diga se estamos perante um valor mobiliário, uma vez que o BI está a oferecer o mesmo produto financeiro a todos os clientes a quem concedeu empréstimo para compra de habitação própria. Fundamente de modo sucinto, mas completo, a resposta dada.2. Relativamente às situações referidas em 2.:a) Qualifique a garantia (de 50 000 acções) dada por António ao Banco e diga como deve ser concretizado o contrato;b) Considera a livrança uma verdadeira garantia, como se refere na hipótese? Fundamente a resposta caracterizando o instrumento em causa e os direitos e obrigações das partes.3. Como qualifica os compromissos assumidos pelo BI perante a Sociedade X e referidos em 3.? Sendo uma oferta feita ao público, estão os accionistas na mesma situação das restantes pessoas? Fundamente a resposta nas várias vertentes envolvidas.4. Na sequência do contrato celebrado com Duarte e referido em 4:a) Duarte exige participar com os 12% de direitos de voto na assembleia geral, porém António não está pelos ajustes. Quem tem razão?b) Como qualifica o contrato celebrado entre António e Duarte?------------------------------------------------------------------------------

Duração: 3 horas; Cotação: 25% cada pergunta. Nas perguntas com alíneas a cotação é idêntica para cada alínea (12,5%)



António recebeu em herança uma letra no valor de 50 000 €, de que desconhece todos os nomes nela inscritos. Na parte posterior tem apenas o nome Maria dos Anjos Campos, manuscrito, sem qualquer outra indicação. Igualmente recebeu uma livrança endossada ao pai, de quem é herdeiro.

1. Tem António legitimidade para exercer os direitos inscritos na letra e na livrança. Fundamente a sua resposta para cada um dos casos. [5 val.]

O mesmo António decidiu constituir, juntamente com alguns amigos, uma sociedade anónima, a Sociedade dos Amigos, SA, recorrendo à subscrição pública das acções a emitir, que seriam escriturais ao portador. Como o montante subscrito pelo público ficou pela metade do pretendido, o Banco Garantia, SA, subscreveu todas as acções sobrantes.Na sequência dessa subscrição, o Banco Garantia SA atribui a António uma opção de compra das acções, que pode ser exercida até ao fim de 2012. Porém, o Banco Garantia SA apenas aceitou atribuir a opção depois de António ter formalmente prometido contratar com o banco um empréstimo em dinheiro a uma taxa de 8%, indexada à evolução dos índices de várias bolsas, aceitando o banco suportar a variação de taxa até 1%, mas quaisquer outras variações, positivas ou negativas, deveriam ser suportadas por António. Este contrato de empréstimo seria amortizado semestralmente ao longo de três anos, mas as condições e o montante de incidência da taxa mantinha-se ao longo de todo o tempo.

2. Diga que contratos celebrou o Branco com António, no âmbito da subscrição pública e caracterize-os sumariamente [3 val.]

3. No âmbito do contrato de empréstimo celebrado com o Banco Garantia SA, diga se foi igualmente subscrito algum instrumento financeiro. Justifique a resposta, analisando a validade das clausulas contratadas. [4]

4. Tendo António subscrito 7% das acções da Sociedade dos Amigos, SA, diga que percentagem de direitos de voto lhe é imputada e que percentagem de direitos de voto pode exercer em assembleia geral da Sociedade dos Amigos SA, a realizar no próximo mês de março. [4 val]

5. Das situações jurídicas referidas diga se alguma delas deve ser registada na conta dos valores mobiliários e, se for o caso, em que termos. [3 val.]

Duração: 3 horas.

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