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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-931 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

IFRSEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2010

Paulo José Machado

Ernst & Young Auditores Independentes S/S 00471-5

014.319.648-08

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Ricardo José Bullara

Rua da Assembléia, 51 - 11º Andar

20011-001 Rio de Janeiro RJ

Centro

21 2157-9610 - -

21 2157-9942 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2010

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Hardstrasse , 95 Basel

00004-020 Basiléia

4161 266-4484 - -

- - 266-42834161

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2010 01/01/2010 31/03/2010 01/10/2009 31/12/20091 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 126/05/2010 18:33:24

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

IFRSEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/03/2010

Sem Ressalva

31/03/200931/12/200931/03/2010

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Estrangeira Holding

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Unidades)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

19.213.9540

19.213.954

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

26.976.2030

26.976.203

59.058

059.058

269.1340

269.134

3190 - Emp. Adm. Part. - Comércio (Atacado e Varejo)

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

19.213.9540

19.213.954

4.0280

4.028

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Adquirir, deter, administrar continuamente, vender e financiar participações em companhias de todos os tipos na Suíça e noexterior.

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

226/05/2010 18:33:30 Pág:

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR


1 - CÓDIGO CVM

08011-0

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

DUFRY AG

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

11.423.623/0001-93

3 - CNPJ

IFRS


Data-Base - 31/03/2010

22/03/201001 274.071 65.129 AUMENTO DE CAPITAL 7.762.249 8,3905000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

19/05/2010

26/05/2010 18:33:32 Pág: 3



IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20093 - 31/03/2010

Data-Base - 31/03/2010



1 Ativo Total 4.642.766 4.456.845

1.01 Ativo Circulante 1.624.429 1.483.601

1.01.01 Disponibilidades 771.438 681.475

1.01.02 Créditos 79.466 81.005

1.01.02.01 Clientes 79.466 81.005

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 529.903 515.336

1.01.04 Outros 243.622 205.785

1.01.04.01 Imposto de Renda a Recuperar 30.856 24.802

1.01.04.02 Outras Contas a Receber 212.766 180.983

1.02 Ativo Não Circulante 3.018.337 2.973.244

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 304.072 295.129

1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 304.072 295.129

1.02.01.03.01 Impostos Diferidos Ativos 249.845 236.810

1.02.01.03.02 Outros Ativos Não Circulantes 54.227 58.319

1.02.02 Ativo Permanente 2.714.265 2.678.115

1.02.02.01 Investimentos 0 0

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.03 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 405.812 406.211

1.02.02.03 Intangível 2.308.453 2.271.904

26/05/2010 18:33:34 Pág: 4



IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93


08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20093 - 31/03/2010

Data-Base - 31/03/2010



2 Passivo Total 4.642.766 4.456.845

2.01 Passivo Circulante 1.595.300 1.133.326

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 508.954 363.808

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 321.192 339.749

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 39.921 28.598

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0

2.01.06 Provisões 3.977 3.951

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 721.256 397.220

2.02 Passivo Não Circulante 1.605.235 1.644.877

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.605.235 1.644.877

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.292.719 1.342.649

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 5.776 5.495

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 306.740 296.733

2.02.01.06.01 Impostos Diferidos Passivos 278.166 274.869

2.02.01.06.02 Obrigações com Benefícios Pós-emprego 12.924 13.290

2.02.01.06.03 Outros Passivos Não Circulantes 15.650 8.574

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 1.442.231 1.678.642

2.05.01 Capital Social Realizado 426.057 752.148

2.05.01.01 Capital Social 274.071 208.942

2.05.01.02 Participação de Minoritários 151.986 543.206

2.05.02 Reservas de Capital 1.692.234 781.454

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 1.692.234 781.454

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro (7.200) (30.943)

2.05.04.01 Legal 0 0

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (7.200) (30.943)

2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (7.200) (30.943)

26/05/2010 18:33:36 Pág: 5



IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93


08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20093 -31/03/2010

Data-Base - 31/03/2010



2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial (312.320) (338.549)

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão (312.320) (338.549)

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (356.540) 514.532

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

26/05/2010 18:33:36 Pág: 6



IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93


09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2009 a 31/03/20094 - 01/01/2010 a 31/03/20103 - 01/01/2010 a 31/03/2010



6 - 01/01/2009 a 31/03/2009

Data-Base - 31/03/2010

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.084.254996.819 996.819 1.084.2543.02 Deduções da Receita Bruta 00 0 03.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.084.254996.819 996.819 1.084.2543.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (483.614)(432.832) (432.832) (483.614)3.05 Resultado Bruto 600.640563.987 563.987 600.6403.06 Despesas/Receitas Operacionais (579.088)(520.180) (520.180) (579.088)3.06.01 Com Vendas (223.780)(219.652) (219.652) (223.780)3.06.02 Gerais e Administrativas (323.483)(287.626) (287.626) (323.483)3.06.02.01 Despesas com Pessoal (181.078)(163.075) (163.075) (181.078)3.06.02.02 Depreciação, Amortização e Impairment (63.649)(53.591) (53.591) (63.649)3.06.02.03 Despesas Gerais Líquidas (78.756)(70.960) (70.960) (78.756)3.06.03 Financeiras (28.602)(10.039) (10.039) (28.602)3.06.03.01 Receitas Financeiras 3.0215.441 5.441 3.0213.06.03.01.01 Receitas Financeiras 3.0213.709 3.709 3.0213.06.03.01.02 Variação Cambial 01.732 1.732 03.06.03.02 Despesas Financeiras (31.623)(15.480) (15.480) (31.623)3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (27.595)(15.480) (15.480) (27.595)3.06.03.02.02 Variação Cambial (4.028)0 0 (4.028)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 4.633983 983 4.6333.06.05 Outras Despesas Operacionais (7.856)(3.846) (3.846) (7.856)3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0 03.07 Resultado Operacional 21.55243.807 43.807 21.5523.08 Resultado Não Operacional 00 0 03.08.01 Receitas 00 0 03.08.02 Despesas 00 0 03.09 Resultado Antes Tributação/Participações 21.55243.807 43.807 21.5523.10 Provisão para IR e Contribuição Social (11.280)(14.441) (14.441) (11.280)

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IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93


09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2009 a 31/03/20094 - 01/01/2010 a 31/03/20103 - 01/01/2010 a 31/03/2010



6 - 01/01/2009 a 31/03/2009

Data-Base - 31/03/2010

3.11 IR Diferido 10.4747.729 7.729 10.4743.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 03.12.01 Participações 00 0 03.12.02 Contribuições 00 0 03.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 03.14 Part. de Acionistas Não Controladores 00 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Período 20.74637.095 37.095 20.746

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)LUCRO POR AÇÃO (Reais)NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

1,37812 1,37812 1,0799626.917.145 26.917.145 19.209.926 19.209.926

1,07996

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IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93


10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2010 a 31/03/20103 - 01/01/2010 a 31/03/2010

Data-Base - 31/03/2010



5 - 01/01/2009 a 31/03/2009 6 - 01/01/2009 a 31/03/2009

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 59.425 59.425 184.302 184.302

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 112.306 112.306 126.493 126.493

4.01.01.01 Lucro Antes dos Impostos 43.807 43.807 21.552 21.552

4.01.01.02 Depreciação, Amortização e Importação 53.591 53.591 63.649 63.649

4.01.01.03 Outros Itens Não Monetários 5.434 5.434 3.424 3.424

4.01.01.04 Aumento (Redução) nas provisões 3.922 3.922 6.848 6.848

4.01.01.05 Perda(Ganho) na Alienação de Imobilizado 0 0 0 0

4.01.01.06 Ganho Líq. na alienação de investimentos 0 0 0 0

4.01.01.07 Perda(Ganho) Var Cambiais Não Realizadas (6.219) (6.219) 6.446 6.446

4.01.01.08 Juros Passivos 15.480 15.480 27.595 27.595

4.01.01.09 Juros Ativos (3.709) (3.709) (3.021) (3.021)

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (43.825) (43.825) 72.110 72.110

4.01.02.01 Redução(Aum.) Ctas Rec e Outras Ctas Rec (30.071) (30.071) 26.588 26.588

4.01.02.02 Aumento nos Estoques (11.730) (11.730) 48.543 48.543

4.01.02.03 (Redução)Aum. Ctas Pagar, Fornec e Outra (2.024) (2.024) (3.021) (3.021)

4.01.03 Outros (9.056) (9.056) (14.301) (14.301)

4.01.03.01 Imposto de Renda Pago (9.056) (9.056) (14.301) (14.301)

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (41.178) (41.178) (36.457) (36.457)

4.02.01 Combinações de Negócios Liq. de Caixa (9.213) (9.213) (5.841) (5.841)

4.02.02 Venda de Participações em Controladas 0 0 0 0

4.02.03 Aquisição de Intagível (6.614) (6.614) (6.848) (6.848)

4.02.04 Aquisição de Imobilizado (26.637) (26.637) (28.602) (28.602)

4.02.05 Recebimentos na Venda de Imobilizado 522 522 604 604

4.02.06 Juros Recebidos 3.562 3.562 4.230 4.230

4.02.07 Projetos em Andamento (2.798) (2.798) 0 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 47.515 47.515 (73.921) (73.921)

4.03.01 Aquisição de Ações em Tesouraria (7.200) (7.200) 0 0

26/05/2010 18:33:40 Pág: 9



IFRS

08011-0 DUFRY AG 11.423.623/0001-93


10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2010 a 31/03/20103 -01/01/2010 a 31/03/2010

Data-Base - 31/03/2010



5 - 01/01/2009 a 31/03/200901/01/2009 a 31/03/20096 - 01/01/2009 a 31/03/200901/01/2009 a 31/03/2009

4.03.02 Dividendos Pagos a Acionistas do Grupo 0 0 0 0

4.03.03 Dividendos Pagos a Minoritários (6.078) (6.078) (7.855) (7.855)

4.03.04 Aumento de Capital por Minoritários 0 0 0 0

4.03.05 Empréstimos Recebidos 155.979 155.979 15.107 15.107

4.03.06 Pagamento de Empréstimos (74.969) (74.969) (61.635) (61.635)

4.03.07 Empréstimos recebidos (amortização) 4.596 4.596 3.223 3.223

4.03.08 Despesas Bancárias Pagas (4.148) (4.148) 0 0

4.03.09 Juros Pagos (20.665) (20.665) (22.761) (22.761)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 24.201 24.201 (10.984) (10.984)

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 89.963 89.963 62.940 62.940

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 681.475 681.475 574.203 574.203

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 771.438 771.438 637.143 637.143

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11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 31/03/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/PREJUÍZOSACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 11 - TOTALPATRIMÔNIOLÍQUIDO

Data-Base - 31/03/2010



8 - AJUSTES DEAVALIAÇÃOPATRIMONIAL

9 - PARTICIPAÇÃOTOTAL DOSCONTROLADORES

10 - PARTICIPAÇÃODOS NÃOCONTROLADORES

5.01 Saldo Inicial 0208.942 781.454 (30.943) 514.532 1.678.642(338.549) 1.135.436 543.206

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0208.942 781.454 (30.943) 514.532 1.678.642(338.549) 1.135.436 543.206

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 14.006 37.0950 14.006 23.089

5.05 Destinações 00 0 0 0 (276.919)0 0 (276.919)

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 (276.919)0 0 (276.919)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 0 0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 0 00 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 86.32326.229 26.229 60.094

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 86.32326.229 26.229 60.094

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 065.129 948.410 0 0 1.013.5390 1.013.539 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0 0 00 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 23.743 (30.943) (7.200)0 (7.200) 0

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 (858.826) (1.056.310)0 (858.826) (197.484)

5.12 Outros 00 (37.630) 0 4.691 (32.939)0 (32.939) 0

5.13 Saldo Final 0274.071 1.692.234 (7.200) (356.540) 1.442.231(312.320) 1.290.245 151.986

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11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 31/03/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/PREJUÍZOSACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 11 - TOTALPATRIMÔNIOLÍQUIDO

Data-Base - 31/03/2010



8 - AJUSTES DEAVALIAÇÃOPATRIMONIAL

9 - PARTICIPAÇÃOTOTAL DOSCONTROLADORES

10 - PARTICIPAÇÃODOS NÃOCONTROLADORES

5.01 Saldo Inicial 0208.942 781.454 (30.943) 514.532 1.678.642(338.549) 1.135.436 543.206

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0208.942 781.454 (30.943) 514.532 1.678.642(338.549) 1.135.436 543.206

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 14.006 37.0950 14.006 23.089

5.05 Destinações 00 0 0 0 (276.919)0 0 (276.919)

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 (276.919)0 0 (276.919)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 0 0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 0 00 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 86.32326.229 26.229 60.094

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 86.32326.229 26.229 60.094

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 065.129 948.410 0 0 1.013.5390 1.013.539 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0 0 00 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 23.743 (30.943) (7.200)0 (7.200) 0

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 (858.826) (1.056.310)0 (858.826) (197.484)

5.12 Outros 00 (37.630) 0 4.691 (32.939)0 (32.939) 0

5.13 Saldo Final 0274.071 1.692.234 (7.200) (356.540) 1.442.231(312.320) 1.290.245 151.986

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais IFRS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS - BDR DATA-BASE - 31/03/2010

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS INTERINAS

1. Contexto operacional As demonstrações financeiras consolidadas interinas da Dufry Ltd e suas subsidiárias para o período de três meses findo em 31 de março de 2010 foram autorizadas para emissão de acordo com a resolução do Conselho de Administração na reunião ocorrida em 11 de maio de 2010. Dufry Ltd (‘Dufry’ ou ‘a Companhia’) é uma companhia limitada domiciliada na Basiléia, Suíça, cujas ações estão listadas na Bolsa de Valores Suíça (SIX). A Companhia é uma das líderes mundiais no setor de varejo de viagens com mais de 1.000 lojas no mundo inteiro.

2. Bases para elaboração das demonstrações financeiras e práticas contábeis

2.1 Bases de preparação

As demonstrações financeiras consolidadas interinas para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2010 foram preparadas de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade IAS 34 – Apresentação de Demonstrações Financeiras Intermediárias.

As demonstrações financeiras consolidadas interinas não incluem todas as informações e notas explicativas requeridas nas demonstrações financeiras anuais e precisam ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do Grupo em 31 de dezembro de 2009.

2.2 Políticas contábeis significativas

As políticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas interinas são consistentes com aquelas adotadas pelo grupo na preparação das demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, exceto pela adoção dos novas Normas e Interpretações destacadas abaixo:

2.2.1 Normas e Interpretações que afetaram os valores apresentados no período corrente As seguintes Normas e Interpretações novas e revisadas foram adotados no exercício corrente, e afetaram os valores apresentados nestas demonstrações financeiras. Os detalhes das demais Normas e Interpretações adotadas nestas demonstrações financeiras, mas que não tiveram qualquer efeito sobre os valores divulgados estão descritos na segunda Seção 2.2.2 abaixo.


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Normas que impactam os resultados reportados ou a posição financeira

IAS 27 (como revisada em 2008) Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de julho de 2009) As revisões da IAS 27 afetam principalmente a contabilização de transações ou eventos que resultam na alteração das participações do Grupo em suas controladas. A adoção da Norma revisada afetou a contabilização da aquisição do Grupo dos 49% remanescentes da participação na Dufry South America Limited no primeiro trimestre (vide 4.1 acima).

IAS 27 (2008) foi adotado para períodos iniciados em ou após 1° de Julho de 2009 e foi aplicado retroativamente (sujeita a exceções específicas) de acordo com as disposições transitórias relevantes. A Norma revisada afetou as políticas contábeis do Grupo com relação às alterações nas participações em controladas que não resultam em mudanças de controle. Em anos anteriores, a ausência de requisitos específicos nas IFRS, os aumentos nas participações existentes eram tratados da mesma maneira que a aquisição de controladas, sendo o ágio ou o ganho na compra reconhecido quando aplicável; para reduções nas participações em controladas existentes que não envolvam perda de controle, a diferença entre a remuneração recebida e o valor contábil da parcela de ativos líquidos alienada é reconhecida no resultado. De acordo com a IAS 27 (2008), esses aumentos ou reduções são registrados no patrimônio líquido, sem nenhum impacto no ágio ou no resultado.

Quando o controle de uma controlada é perdido em virtude de uma transação, evento ou outra circunstância, a norma revisada requer que o Grupo baixe todos os ativos, passivos e participações minoritárias com base no seu valor contábil. Qualquer interesse retido na antiga controlada é reconhecido pelo seu valor justo na data de perda do controle, sendo que o ganho ou prejuízo resultante é reconhecido no resultado. Com relação ao aumento da participação do Grupo na Dufry South America Limited, a alteração na política resultou em uma diferença de CHF 511,8 milhões entre o valor justo considerado na troca de ações e nas participações de não controladores reconhecidos diretamente no patrimônio, ao invés de ágio. Assim sendo, a alteração da política contábil resultou em uma diminuição do patrimônio do ano em CHF 511,8 milhões.

2.2.2 Normas e Interpretações adotadas sem efeito nas demonstrações financeiras As seguintes Normas e Interpretações novas e revisadas foram adotadas nestas demonstrações financeiras. Esta adoção não teve nenhum impacto significativo nos valores reportados nas demonstrações financeiras, mas poderá afetar as transações contábeis futuras ou acordos.

IFRS 3 (como revisada em 2008) Combinações de Negócios (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de julho de 2009)


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A adoção do IFRS 3(2008) no ano corrente não afetou a contabilização das combinações de negócios no período corrente. De acordo com as disposições relevantes transitórias, IFRS 3 (2008) precisa ser aplicado prospectivamente nas combinações de negócios com data em ou após 1° de Janeiro de 2010. O impacto da adoção da IFRS 3 (2008) Combinações de Negócios será:

• permitir selecionar, com base na transação, a mensuração das participações minoritárias (anteriormente designadas como participações de ‘minoritários’) pelo valor justo ou com base na parcela das participações minoritárias do valor justo dos ativos líquidos identificáveis do negócio adquirido. Caso o Grupo opte por mensurar as participações minoritárias pelo valor justo na data de aquisição, nesse caso, o ágio reconhecido com relação à aquisição irá refletir o impacto da diferença entre o valor justo das participações minoritárias e a sua parcela do valor justo dos ativos líquidos identificáveis do negócio adquirido;

• alterar o reconhecimento e requerimentos contábeis subsequentes para valores contingentes. De acordo com a versão anterior da norma, os valores contingentes eram reconhecidos na data de aquisição apenas se os valores contingentes fossem prováveis e os mesmos pudessem ser mensurados com segurança; quaisquer ajustes subsequentes nos valores contingentes eram reconhecidos no ágio. De acordo com a norma revisada, os valores contingentes são mensurados pelo valor justo na data de aquisição; ajustes subsequentes nos valores são reconhecidos no ágio apenas na medida em que resultam de melhores informações sobre o valor justo na data de aquisição, e ocorram dentro do ‘período de mensuração’ (período máximo de 12 meses a partir da data de aquisição). Quaisquer outros ajustes posteriores são reconhecidos no resultado;

• quando a combinação de negócios em vigor liquida um relacionamento pré‐existente entre o Grupo e o negócio adquirido, exige‐se o reconhecimento de um ganho ou perda de liquidação; e

• requerer a contabilização dos custos relativos à aquisição separadamente da combinação de negócios, causando o reconhecimento de tais custos no resultado conforme incorrido, enquanto que anteriormente esses custos eram contabilizados como parte do custo de aquisição.

IFRS 3 (2008) tem também requerimentos de divulgações adicionais relacionadas a combinações de negócios no período. Resultados em períodos futuros podem ser afetados por futuros ajustes de não recuperação de valores relacionados ao aumento do ágio e por alterações no valor justo das contingências reconhecidas como passivo.


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IFRS 8 Segmentos Operacionais (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Uma alteração realizada na divulgação de informações sobre lucro e prejuízos, incluindo receitas e despesas específicas, ativos e passivos segmentados e a base de mensuração

IAS 7 Demonstração dos Fluxos de Caixa (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Apenas os gastos resultantes de um ativo reconhecido no balanço patrimonial poderão ser reconhecidos como atividades de investimento. Consequentemente os fluxos de caixa relativos aos custos de desenvolvimento que não atendam aos critérios da IAS 38 Ativos Intangíveis, deverão ser divulgados como atividades operacionais na demonstração de fluxo de caixa. IAS 36 Redução no valor recuperável de ativos (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) A alteração esclareceu que a maior unidade de contabilização permitida na alocação do ágio, adquirido em uma combinação de negócios, é o segmento operacional de acordo com o IFRS 8 antes da agregação para fins de gerenciamento interno.

IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Os itens elegíveis ao hedge são definidos. Item de Hedge é um item que expõe uma entidade ao risco de alterações no valor justo ou no fluxo de caixa futuro e é designado para proteção através de instrumento de hedge.

A adoção das seguintes Normas não resultou em impactos nas políticas contábeis, apresentação, divulgação, situação financeira ou desempenho do Grupo:

IFRS 2 Pagamento baseado em ações (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Uma entidade que recebe bens ou serviços através de um acordo de pagamento baseado em ações deve contabilizar esses bens ou serviços independentemente da entidade do grupo que liquida a transação, e independentemente da transação ser liquidada através de ações ou caixa.

IFRS 5 Ativos não circulantes mantidos para Venda e Operações Descontinuadas (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de julho de 2009) Alterações resultantes das Melhorias Anuais das IFRS de maio de 2008


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IFRS 5 Ativos não circulantes mantidos para Venda e Operações Descontinuadas (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Proporciona orientações sobre a divulgação de ativos não circulantes mantidos para venda (ou grupos para alienação) e operações descontinuadas requeridas pela IFRS 5. Os requisitos de divulgação das demais Normas, além da IFRS5, em geral não se aplicam a ativos não circulantes classificados como mantidos para venda e operações descontinuadas.

IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Esclarecimentos da classificação de instrumentos conversíveis como não circulante ou circulante.

IAS 17 Arrendamentos (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) Os arrendamentos de terrenos e prédios precisam ser considerados separadamente para todas as transações. Ao determinar se o item terrenos é um arrendamento operacional ou financeiro, a entidade deve levar em consideração que o terreno possui vida útil indefinida.

IAS 28 (revisada em 2008) Investimentos em Coligadas (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de julho de 2009) O princípio adotado pela IAS 27 de que a perda de controle é registrada como alienação e re‐aquisição de eventual participação retida pelo valor justo é estendido devido à respectiva alteração da IAS 28; por conseguinte, em caso de perda de influência significativa, o investidor deverá avaliar qualquer investimento retido na antiga coligada pelo valor justo, sendo o respectivo ganho ou perda registrado no resultado. A IAS 28 será aplicada prospectivamente de acordo com as disposições transitórias relevantes.

IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração ( aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2010) As alterações referem‐se: ao escopo de isenção de contratos de combinação de negócios; ao tratamento do pagamento antecipado de multas relacionadas a empréstimos como derivativos embutidos intrinsecamente relacionados; contabilização de hedge de fluxo de caixa.

Alterações da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações relativas a reclassificações de ativos financeiros (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de julho de 2009)

As alterações da IAS 39 permitem que uma entidade reclassifique ativos financeiros não derivativos fora das categorias “valor justo através de resultado” (VJAR) e “disponíveis para venda” (DPV) em circunstâncias muito limitadas. Essas reclassificações são permitidas desde 1° de julho de 2008. As reclassificações de ativos financeiros efetuadas em períodos com início em ou após 1° de novembro de 2008 somente entram em vigor a partir da data em que a reclassificação é efetuada.


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IFRIC 17 Distribuição de Ativos Não Monetários aos Controladores (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de julho de 2009) IFRIC 17 é aplicável quando um ativo não monetário é distribuído aos controladores ou quando é dada a opção de retirar numerário ao invés de ativos não monetários.

2.2.3 Normas e Interpretações ainda não adotadas

O Grupo aplicará as novas regras pela primeira vez a partir das datas previstas na respectiva norma. O Grupo ainda não teve a oportunidade de avaliar o impacto total da adoção dessas alterações.

Normas e Interpretações que podem ter impacto relevante na apresentação, divulgação, situação financeira e desempenho do Grupo.

O Grupo não identificou nenhuma Norma emitida, porém ainda não aplicada, que terá um impacto significativo futuro nas demonstrações financeiras.

Outras Normas e Interpretações que são relevantes para o Grupo e cujos efeitos estão sendo atualmente avaliados

IFRS 9 Instrumentos Financeiros (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1° de janeiro de 2013)

A Norma IFRS 9 Instrumentos Financeiros esta focada na classificação e Mensuração de Instrumentos Ativos. A IFRS 9 utiliza uma metodologia única para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou a valor justo, sobrepondo as várias diferentes regras previstas na IAS 39. A metodologia da IFRS 9 é baseada em como uma entidade gerencia seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócio) e as características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A nova Norma também requer um método único de avaliação do valor recuperável a ser usado, sobrepondo os vários métodos de avaliação do valor recuperável previsto na IAS 39. A IFRS 9 aprimora a comparabilidade e facilita o entendimento das demonstrações financeiras para investidores e outros usuários.


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IFRIC 14 IAS 19 O limite de um benefício definido ativo, requerimento de fundo mínimo e sua interação (aplicável para períodos anuais iniciados em ou após 1° de Janeiro de 2011) Em vários países, Leis ou prazos contratuais requerem que os funcionários tenham um fundo mínimo para o pagamento de pensão ou outros planos de benefícios. Isto melhora a segurança da promessa de benefício de aposentadoria efetuada para os membros de um plano de benefício a funcionários. Normalmente, estes requerimentos contratuais ou do plano de pensão não afetam a mensuração do plano de benefício definido ativo ou passivo. Isto porque as contribuições, uma vez pagas, fazem parte dos ativos dos planos e um passivo líquido adicional seria nulo. Contudo, o parágrafo 58 da IAS 19 Benefícios a Empregados limita a mensuração do benefício ativo definido para o valor econômico presente disponível na forma de refundo do plano ou reduções em futuras contribuições do plano. IFRIC 14 endereça a interação entre o fundo mínimo requerido e o limite descrito no parágrafo 58 da IAS 19 na mensuração de um benefício definido ativo ou passivo.

Outras Normas e Interpretações novas e revisadas sem relevância prática

IAS 24 Partes Relacionadas (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2011) As alterações isentam a necessidade de divulgar transações entre entidades controladas, controladas em conjunto ou significativamente influenciadas pelo mesmo estado (‘state‐ ‐controlled entities’) e, altera as definições de uma parte relacionada e de uma transação com parte relacionada, com o objetivo de esclarecer o significado pretendido e remover algumas inconsistências.

IAS 32 Instrumentos financeiros: Apresentação e Alteração da classificação dos direitos, opções e garantias denominadas em moedas estrangeiras (aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de fevereiro de 2010) As alterações mudam a definição de um passivo financeiro para classificar direitos, certas opções e garantias como instrumentos de patrimônio se os direitos são dados proporcionalmente para todos os proprietários da mesma classe de instrumentos de patrimônio. Com a alteração da definição de passivo, estes direitos são não mais considerados instrumentos derivativos. Consequentemente, o valor justo não afetará a demonstração de resultados.

IFRIC 19 Extinção dos passivos financeiros com instrumentos de Patrimônio (aplicável para períodos iniciados em ou após 1° de Julho de 2010)


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Em algumas circunstâncias, um credor pode concordar em aceitar ações da entidade ou outro instrumento de patrimônio para liquidar passivos financeiros integrais ou parciais

(às vezes referidos como “débito para troca de patrimônio”). IFRIC 19 esclarece como a entidade deve contabilizar este tipo de transação de acordo com o IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação.

2.3 Principais taxas cambiais utilizadas na avaliação e conversão

1.1.10 ‐ 31.3.10 1.1.09 ‐ 31.3.09 31.3.10 31.12.09

Taxas média Taxas média Taxas de Fechamento Taxas de Fechamento

1 USD 1,0573 1,1465 1,0539 1,0352

1 EUR 1,4627 1,4978 1,4238 1,4835

1 R$ 0,5868 0,4965 0,5920 0,5948


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3. Informações por segmento

Os riscos e a rentabilidade do Grupo são influenciados principalmente pelo fato de operar em diferentes países. Portanto, o Grupo publica em suas demonstrações financeiras as informações por segmento da mesma forma como são apresentadas internamente à Alta Administração, usando segmentos geográficos.

Os segmentos geográficos divulgados apresentam a seguinte composição: Europa, África, Eurásia, América Central & Caribe, América do Sul e América do Norte.

Devido às alterações na estrutura dos relatórios gerenciais as seguintes companhias foram movidas em 1° de janeiro de 2010:

Companhia Previamente incluída no segmento

Atualmente incluída no segmento

Dufry Travel Retail AG Europa Centros de distribuição

Flagship Retail Services Inc. América do Sul América Central & Caribe

Eurotrade Corporation Ltd. América do Sul Centros de distribuição

Dufry Houston DF & Retail Partnership América Central & Caribe América do Norte

Dufry Newark Inc. América Central & Caribe América do Norte

Dufry New York Retail Partnership América Central & Caribe América do Norte

Dufry America Services, Inc. América Central & Caribe Centros de distribuição

Os valores comparativos de 2009 estão reapresentados para refletir estas alterações. A Companhia agrupou recentemente somente as vendas de varejo pelo segmento geográfico, visto que os centros de distribuição são apresentados separadamente.

Q1 2010 em milhões de CHF

Receita líquida ‐ terceiros

Receita de publicidade

Receitas líquidas ‐ partes relacionadas

Receitas líquidas totais EBITDA 1

Europa 71,1 1,6 ‐ 72,7 0,1

África 35,0 0,5 ‐ 35,5 3,7


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Eurásia 50,1 1,0 ‐ 51,1 2,5

América Central e Caribe

104,9 1,1 ‐ 106,0 7,3

América do Sul 142,0 4,4 ‐ 146,4 26,4

América do Norte 164,0 5,6 ‐ 169,6 14,3

Centros de distribuição

‐ 3,7 114,8 118,5 10,5

Eliminações ‐ ‐ (114,8) (114,8) ‐

Grupo Dufry 567,1 17,9 ‐ 585,0 64,8

Q1 2009 em milhões de CHF





Europa 68,8 1,1 ‐ 69,9 2,6

África 36,0 ‐ ‐ 36,0 4,1

Eurásia 51,0 0,8 ‐ 51,8 6,1


102,9 0,9 ‐ 103,8 3,8

América do Sul 107,8 4,0 ‐ 111,8 18,3

América do Norte 153,6 7,5 ‐ 161,1 13,4


‐ 3,9 94,8 98,7 9,8

Eliminações ‐ ‐ (94,8) (94,8) ‐

Grupo Dufry 520,1 18,2 ‐ 538,3 58,1

Q1 2010 em milhões de R$





Europa 121,2 2,7 ‐ 123,9 0,2


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África 59,6 0,9 ‐ 60,5 6,3

Eurásia 85,4 1,7 ‐ 87,1 4,3


178,8 1,9 ‐ 180,6 12,4

América do Sul 242,0 7,5 ‐ 249,5 45,0

América do Norte 279,4 15,7 195,6 490,8 42,2


‐ 6,3 195,6 202,0 17,9

Eliminações ‐ ‐ (195,6) (195,6) ‐

Grupo Dufry 966,4 30,4 ‐ 996,8 110,4

Q1 2009 em milhões de R$





Europa 138,9 2,2 ‐ 141,1 5,2

África 72,7 ‐ ‐ 72,7 8,3

Eurásia 102,9 1,6 ‐ 104,5 12,3


207,7 1,8 ‐ 209,5 7,7

América do Sul 217,6 8,1 ‐ 225,6 36,9

América do Norte 307,8 23,0 191,3 522,2 46,9


‐ 7,9 191,3 199,2 19,8

Eliminações ‐ ‐ (191,3) (191,3) ‐

Grupo Dufry 1.047,6 36,7 ‐ 1.084,3 117,3


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1 EBITDA (Lucro antes da depreciação, amortização e redução a valor recuperável e outros resultados operacionais)

31.03.2010 em milhões de CHF

Total do ativo

Total do passivo

31.12.2009 em milhões de CHF

Total do ativo

Total do passivo

Europa 236,2 (125,5) Europa 232,3 (118,0)

África 63,7 (40,8) África 64,9 (43,1)

Eurásia 101,3 (38,9) Eurásia 94,6 (36,1)


522,5 (122,0) América Central e Caribe 485,8 (108,7)

América do Sul 789,1 (478,2) América do Sul 738,9 (161,8)

América do Norte 593,5 (114,7) América do Norte 729,4 (97,0)

Centros de distribuição 113,5 (57,0) Centros de distribuição 125,6 (56,7)

Ativo/Passivo não alocados

328,7 (921,0) Ativo/Passivo não alocados

178,6 (1.031,1)

Grupo Dufry 2.748,5 (1.898,1) Grupo Dufry 2.650,1 (1.652,5)

31.03.2010 em milhões de R$

Total do ativo

Total do passivo

31.12.2009 em milhões de R$

Total do ativo

Total do passivo

Europa 399,0 (212,0) Europa 390,6 (198,4)

África 107,6 (68,9) África 109,1 (72,5)

Eurásia 171,1 (65,7) Eurásia 159,0 (60,7)


882,6 (206,1) América Central e Caribe 816,7 (182,8)

América do Sul 1.332,9 (807,8) América do Sul 1.242,3 (272,0)


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América do Norte 1.194,4 (284,3) América do Norte 1.438,8 (258,3)

Centros de distribuição 191,7 (96,3) Centros de distribuição 211,2 (95,3)

Ativo/Passivo não alocados

555,2 (1.555,8) Ativo/Passivo não alocados

300,3 (1.733,5)

Grupo Dufry 4.642,8 (3.200,6) Grupo Dufry 4.456,8 (2.778,2)

4. Novas operações e incorporação

4.1 Incorporação da Dufry South America Ltd

Em 31 de dezembro de 2009, Dufry AG detinha 51% das ações da Dufry South America Ltd. (“DSA”) que opera as lojas de “duty free” na América do Sul. Em 11 de fevereiro de 2010, a Dufry South America Ltd., Bermuda; Dufry AG (“DAG”) e Dufry Holdings & Investments AG, Basiléia (“DHI”), subsidiária Suiça integral da DAG, efetuaram um acordo de incorporação e fusão, possibilitando a fusão sob Companhias de Bermuda Ato 1981 e incorporação sob a Lei aplicável na Suiça. Simultaneamente com a integralidade da Incorporação, o capital da DHI será aumentado com integralização de 49% dos ativos líquidos da DSA.

Seguindo o acordo de Incorporação negociado entre o Comitê Especial de Membros do Conselho de Administração da DSA (“SCBM”) e Diretores do Conselho da DAG, os acionistas da DSA e detentores de recibos de depósitos brasileiros (“BDR”) devem receber uma ação da DAG em troca de 4,1 ações/BDRs (“razão da troca”). Adicionalmente, foi acordado que os acionistas e detentores de BDR da DSA receberão um dividendo extraordinário de USD 4,71 por ação ou BDR em 12 de abril de 2010.

As novas ações da DHI criadas no curso da Incorporação contribuirão para a DAG na troca com a emissão de até 7.762.249 ações e BDR (“Ações da Incorporação”). Estas ações da incorporação serão alocadas e entregues para os acionistas e detentores de BDRs da DSA, respectivamente. A DAG listará suas ações através do programa de BDR no Brasil e os BDRs serão negociados na BM&FBOVESPA.


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A reunião geral especial dos membros da DSA (“SGM”) efetuada em 19 de março de 2010 e a Assembléia Extraordinária da Dufry AG (“EGM”) efetuada em 22 de março de 2010 discutiram, avaliaram e aprovaram os aspectos relevantes do Acordo de Incorporação.


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Visão geral da transação Em milhares de USD Em milhares de CHF

Patrimônio Líquido da DSA em 22 de março de 2010 792.187

menos dividendos aprovados relacionados à incorporação

‐306.150

Patrimônio Líquido da DSA em 22 de março de 2010 486.037

Participação adquirida (48,96%) 237.964

Valor histórico das participações minoritárias 117.615

Ajustes de conversão monetária ‐25.419

Patrimônio ajustado 87.481 92.196

Ágio atribuído as participações minoritárias não reconhecido nos livros da controladora

150.482

Integralização de ativos 603.981

Reserva de transações com minoritários 511.785

4.2 Dufry (Shanghai) Commercial Co Ltd., China

A Dufry fundou em 9 de fevereiro de 2009 Dufry (Shanghai) Commercial Co Ltd. Logo depois, a Dufry assinou um contrato de 7 anos com Shanghai Hongqiao International Airport para operar 20 lojas “duty paid”, distribuídas em uma área de 1,500 m2, no novo terminal oeste. Atendendo principalmente a destinos domésticos o aeroporto internacional Hongqiao com mais de 23 milhões de passageiros por ano e é considerado um dos dois principais acessos de passageiros chegando e partindo de Xangai. O terminal oeste, e nossas 20 lojas, ficaram operacionais no final de Março de 2010, um pouco antes da abertura da Exposição Mundial de 2010 de Xangai.

4.3 Reconciliações dos fluxos de caixa nas combinações de negócio


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Em milhões de CHF

Alterações nos pagamentos das aquisições efetuadas em anos anteriores

não auditado1.1. ‐ 31.03.2010

não auditado1.1. ‐ 31.03.2009

Operadora Aero‐Boutiques (2,6) ‐

NetworkItalia Edicole (1,5) ‐

Puerto Rico (1,1) (1,3)

Hudson Group (0,4) (1,6)

Fluxo de caixa líquida (5,6) (2,9)

Em milhões de R$

Alterações nos pagamentos das aquisições efetuadas em anos anteriores

não auditado1.1. ‐ 31.03.2010

não auditado1.1. ‐ 31.03.2009

Operadora Aero‐Boutiques (4,2) ‐

NetworkItalia Edicole (2,5) ‐

Puerto Rico (1,8) (2,6)

Hudson Group (0,7) (3,2)

Fluxo de caixa líquida (9,2) (5,8)

1 Para o período de três meses findo em 31 de março de 2010 o resultado da liquidação dos pagamentos referentes a aquisições originadas antes de 2010.

5. Imposto de renda Os saldos que compõe a despesa de imposto de renda nas demonstrações financeiras consolidadas interinas são:


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Em milhões de CHF e R$ não auditado

1.1. ‐ 31.03.2010 não auditado

1.1. ‐ 31.03.2009

CHF R$ CHF R$

Imposto de renda corrente (8,4) (14,4) (5,6) (11,4)

Imposto de renda diferido 4,4 7,7 5,2 10,6

Total (4,0) (6,7) (0,4) (0,8)

6. Reconciliação de fluxo de caixa 6.1 Aquisição de imobilizado O fluxo de caixa utilizado na aquisição de imobilizado é composto da seguinte maneira:


1.1. ‐ 31.03.2010 não auditado

1.1. ‐ 31.03.2009

CHF R$ CHF R$

Contas a pagar por gastos de capital no início do período

(15,8) (26,6) (14,6) (31,8)

Adições do imobilizado (13,9) (23,5) (6,0) (12,1)

Contas a pagar por gastos de capital no final do período

14,7 24,9 7,2 14,6

Ajuste de conversão cambial (0,5) (1,4) (0,8) 0,7

Total do Fluxo de Caixa (15,5) (26,6) (14,2) (28,6)

6.2 Aquisição de ativo intangível O fluxo de caixa utilizado na aquisição de ativo intangível é composto da seguinte maneira:


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1.1. ‐ 31.03.2010 não auditado

1.1. ‐ 31.03.2009

CHF R$ CHF R$

Contas a pagar por gastos de capital no início do período

(0,8) (1,4) (6,5) (14,1)

Adições ao intangível 1 (17,9) (30,3) (1,9) (3,8)

Contas a pagar por gastos de capital no final do período

15,7 26,5 4,2 8,5

Ajuste de conversão cambial (0,7) (1,4) 0,8 2,6

Total do Fluxo de Caixa (3,7) (6,6) (3,4) (6,8)

1 As adições dos três meses findos em 31 de março de 2010 é composta principalmente por 7,5 milhões da extensão dos contratos de concessão da Flagship, 7,5 milhões pela aquisição da marca CEI (Colombian Emeralds International) e 4,3 milhões por uma clausula de não competição.


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6.3 Diminuição / (aumento) nos estoques O fluxo de caixa utilizado nos estoques é calculado sobre o estoque bruto da seguinte maneira:


1.1. ‐ 31.03.2010 não auditado

1.1. ‐ 31.03.2009

CHF R$ CHF R$

Saldos no início do período (315,7) (530,7) (353,3) (765,2)

Saldos no final do período (324,5) (548,1) (347,0) (704,9)

Movimentação em estoques brutos (8,8) (17,4) 6,3 60,3

Ajuste de conversão cambial 1,6 5,7 17,8 (11,8)

Fluxo de caixa – (Aumento) / redução nos estoques (7,2) (11,7) 24,1 48,5

7. Aumento de capital A Assembléia Geral Extraordinária da Dufry AG celebrou em 22 de março de 2010 a aprovação do aumento do capital registrado em CHF 38.811.245, de CHF 96.069.770, para CHF 134.881.015 através da emissão de 7.762.249 novas ações registradas, cada uma com o valor equivalente a CHF 5. O aumento de capital de CHF 38.811.245 foi integralizado uma com a contribuição consistida em 4.896 ações registradas das ações da Dufry Holding & Investments AG, Basiléia com o valor nominal de CHF 100 cada. O valor da contribuição é de CHF 604,0 milhões.

8. Sazonalidade A Dufry não possui uma sazonalidade nas vendas, já que o efeito combinado das diferentes regiões esta balanceado, mas em relação ao EBITDA os dois últimos trimestres são normalmente os mais importantes


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9. Reconciliação do patrimônio líquido consolidado e do lucro do exercício findo em 31 de março de 2010 consolidado apurados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) com aqueles apurados pelas práticas contábeis adotadas no Brasil

Patrimônio líquido

Valores expressos em milhares de CHF 31/03/2010

Patrimônio líquido conforme IFRS 850.432

Descrição dos ajustes para BR GAAP:

Amortização do ágio (102.540)

Participação dos minoritários (89.975)

Participação dos minoritários em amortização 23.537

Patrimônio líquido conforme BR GAAP 681.454

Valores expressos em milhares de Reais 31/03/2010

Patrimônio líquido conforme IFRS 1.442.231


Amortização do ágio (175.833)


Participação dos minoritários em amortização 40.361

Patrimônio líquido conforme BR GAAP 1.154.773


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Resultado do período

Valores expressos em milhares de CHF 31/03/2010

Lucro líquido conforme IFRS 21.929


Amortização do ágio ‐


Participação dos minoritários em amortização ‐

Lucro líquido conforme BR GAAP 8.433

Valores expressos em milhares de Reais 31/03/2010

Lucro líquido conforme IFRS 37.095


Amortização do ágio ‐


Participação dos minoritários em amortização ‐

Lucro líquido conforme BR GAAP 14.006

Participação dos Minoritários

De acordo com as práticas contábeis brasileiras, a parcela correspondente à participação dos acionistas minoritários nas controladas é reconhecida em um grupo destacado no balanço


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patrimonial, imediatamente antes do patrimônio líquido e em rubrica específica anterior ao lucro líquido na demonstração do resultado.

No IFRS essa participação é reconhecida no patrimônio líquido e não é destacado na apuração do resultado do período.

Amortização do Ágio

De acordo com as práticas contábeis brasileiras, o ágio resultante de uma combinação de negócios que é atribuído à expectativa de rentabilidade futura deve ser amortizado em um período de 5 a 10 anos, enquanto que de acordo com as IFRS, o ágio não é amortizado, mas sujeito a avaliação de perda de substância econômica pelo menos anualmente. Em decorrência das alterações das práticas contábeis brasileiras introduzidas pelas Leis n° 11.638/07 e 11.941/09, o ágio por expectativa de rentabilidade futura deixou de ser sistematicamente amortizado a partir do exercício social que se iniciar em 1° de janeiro de 2009 ou após, conforme menção específica do CPC 13 – Adoção Inicial da Lei 11.638/07 item 50.

10. Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras consolidadas interinas estão expressas em Francos Suíços (CHF). Cada empresa do Grupo usa a sua própria moeda funcional e os valores incluídos nas demonstrações financeiras de cada empresa são avaliados nessa moeda funcional. As operações em moedas estrangeiras são inicialmente registradas na moeda funcional, com base na taxa de câmbio na data da transação. Os ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são convertidos para a moeda funcional com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço. As diferenças cambiais geradas na liquidação ou conversão de instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas no resultado, exceto onde os hedges de investimentos líquidos permitem o reconhecimento através da demonstração do resultado abrangente, até que os respectivos investimentos sejam alienados. Nesse caso, os respectivos impostos diferidos também são contabilizados na demonstração do resultado abrangente. Itens não monetários mensurados em termos de custo histórico em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio em vigor na data inicial das transações.


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Itens não monetários (disponíveis para venda ou operações descontinuadas) mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são convertidos com base na taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo é apurado.

Eventuais ágios obtidos na aquisição de uma operação no exterior e ajustes ao valor justo dos valores contábeis de ativos e passivos decorrentes da aquisição são tratados como ativos e passivos da transação da respectiva controladora e mantidos pelas taxas de câmbio da data da transação inicial da moeda da respectiva controladora.

Na data das demonstrações financeiras, os ativos e os passivos de todas as controladas reportando em moeda estrangeira são convertidos na moeda de apresentação da Dufry (Francos Suíços) pela taxa de câmbio em vigor na data do balanço. As suas demonstrações do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias do mês em que as transações foram realizadas. As diferenças cambiais geradas na conversão são reconhecidas na demonstração do resultado abrangente. Na alienação de uma entidade estrangeira, a variação cambial acumulada reconhecida no patrimônio líquido relacionado a essa operação é registrado ao resultado como ganho ou perda na venda de controladas.

Na data das demonstrações financeiras, os valores foram convertidos de CHF para BRL utilizando‐se os mesmos critérios mencionados acima.


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

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RELATÓRIO DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETOR PRESIDENTE

Prezados Acionistas,

No primeiro trimestre de 2010, a receita líquida da Dufry aumentou 15,7%, excluindo o efeito da variação cambial, com a contribuição para o crescimento orgânico de 10,6 pontos percentuais.

A receita líquida quando mensurado em Francos Suíços, cresceu 8,7%, atingindo CHF 585,0 milhões no trimestre quando comparado aos CHF 538,3 milhões no mesmo período do ano anterior. Os novos projetos bem como expansões contribuíram com 5,1 pontos percentuais e o impacto em virtude das flutuações cambiais na conversão para Francos Suíços foi de 7%, principalmente devido ao enfraquecimento do Dólar norte americano (USD).

A margem bruta também apresentou crescimento, adicionando 1,2 ponto percentual aos 55,4% apurados no primeiro trimestre de 2009, passando a 56,6% neste trimestre. Em valores absolutos, o lucro bruto foi de CHF 331,0 milhões no primeiro trimestre de 2010. Esta melhora deveu‐se ao crescimento contínuo da Companhia em diversas novas localidades, a implementação da negociação global com fornecedores, além das novas iniciativas iniciadas em 2010 como parte do projeto “Dufry Plus One”.

O EBITDA1 do primeiro trimestre de 2010 aumentou 20.7%, para CHF 70.1 milhões, em moedas locais. Considerando a conversão para Francos Suíços, o EBITDA cresceu 11,6%, para CHF 64,8 milhões em relação aos CHF 58,1 milhões reportados no mesmo período de 2009.

1 EBITDA antes de outras despesas e receitas operacionais


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A margem EBITDA atingiu 11,1% contra os 10,8% registrados no mesmo período em 2009. Vale ressaltar que a margem EBITDA do 1T10 já alcançou os níveis registrados no 1T08, anteriormente à crise de 2009.

Como porcentagem da receita líquida, as despesas com vendas foi de 22,0% no trimestre contra 20,6% no mesmo período do ano anterior. A Dufry, no primeiro trimestre de 2009, conseguiu o beneficio temporário de alguns descontos por período determinado nas taxas de concessões, enquanto que no primeiro trimestre de 2010 renovações de concessões e novos projetos em fase inicial, levaram a um aumento nas taxas de concessão. Devido à sazonalidade do negócio da Dufry, a tendência observada no primeiro trimestre deverá ser diluída ao longo do ano.

As despesas com pessoal tiveram uma melhora de 0,3 ponto percentual, passando de 16,7% para 16,4%, onde a evolução no número de colaboradores não acompanhou o crescimento da receita, aumentando 2% em relação ao mesmo período de 2009. As despesas gerais permaneceram estáveis, em 7,2%, contra 7,3% no mesmo período do ano anterior.

De forma geral, a Companhia foi capaz de conseguir manter no primeiro trimestre de 2010 os ganhos significativos obtidos nas economias de custos conquistados com o Plano de Eficiência, em 2009.

As despesas com depreciação e amortização permaneceram em linha atingindo CHF 31,4 milhões no primeiro trimestre de 2010, comparado a CHF 31,6 milhões registrados no mesmo período em 2009. As despesas com depreciação e amortização são distribuídas de maneira homogênea ao longo do ano; no entanto, como percentual da receita, a sazonalidade faz com que elas representem um percentual maior da receita nos primeiros trimestres do ano. As outras despesas não operacionais de CHF 1,7 milhões referem‐se basicamente aos custos de reestruturação e despesas com novos projetos.

O EBIT do primeiro trimestre de 2010 aumentou 27,3%, para CHF 31,7 milhões em relação à CHF 24,9 milhões apurados no mesmo período em 2009.


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As despesas financeiras somaram CHF 5,8 milhões no primeiro trimestre de 2010, contra CHF 14,2 milhões registrados no mesmo trimestre em 2009, apresentando uma redução de CHF 8,4 milhões. Esta melhora deve‐se principalmente a menores despesas com juros, resultantes da redução na dívida, aliado ao favorável ambiente de taxas de juros.

O imposto de renda no primeiro trimestre de 2010 totalizou CHF 4,0 milhões, comparado a CHF 0,4 milhão no mesmo período em 2009. A alíquota do imposto, como porcentagem do EBT atingiu 15,2% contra 4,1% no mesmo período do ano anterior. Devido à sazonalidade do negócio da Dufry, a alíquota do imposto sofre grande variação ao longo do ano em função das diferentes alíquotas de impostos sobre EBIT nas diversas regiões em que atua bem como os trimestres.

O lucro líquido do Grupo (antes das participações minoritárias) mais que dobrou, ficando em CHF 21,9 milhões em relação aos CHF 10,3 milhões apurados no primeiro trimestre de 2009. A fusão entre a Dufry South America Ltd. e a Dufry AG foi concluída em Março de 2010, e com isso a participação minoritária foi reduzida. Em uma base pró forma, o lucro líquido atribuído à controladora após a fusão da Dufry AG com a Dufry South America Ltd. foi de CHF 19,9 milhões. O lucro líquido incluindo a participação minoritária foi de CHF 13,5 milhões.

Em 31 de março de 2010, a dívida líquida somou CHF 613 milhões a comparado a CHF 610 milhões em 31 de dezembro de 2009. A forte geração de caixa foi utilizada em investimentos de Capex e na melhora do capital de giro, devido à sazonalidade do negócio da Dufry e, especificamente a Páscoa ter ocorrido este ano no início do segundo trimestre.

Evolução da Receita Líquida2 por Região

2 A Receita Líquida, conforme já mencionado, é calculada pelas vendas líquidas a terceiros mais a receita de publicidade, não incluindo as vendas efetuadas entre companhias.


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‐ A Região Europa apresentou aumento na receita líquida de 4,0%, para CHF 72,7 milhões em relação à CHF 69,9 milhões. A Itália começou a melhorar seu desempenho em relação ao do ano passado; sendo que a Suíça também teve um bom desempenho.

‐ A Região África elevou sua receita líquida em 2,3%, quando mensurada em moedas locais. Em Francos Suíços, a Região África gerou uma receita líquida de CHF 35,5 milhões no primeiro trimestre de 2010, em comparação com CHF 36,0 milhões no mesmo período em 2009. A África foi a única região da Dufry que não experimentou um declínio nas vendas no primeiro trimestre de 2009 devido à crise econômica e, também neste ano. As principais operações da Dufry na Tunísia e no Marrocos tiveram um bom desempenho.

‐ A receita líquida da Região Eurásia cresceu 5,5% a em moedas locais, atingindo CHF 51,1 milhões no primeiro trimestre de 2010, contra CHF 51,8 milhões no mesmo período do ano anterior. Dentro da região, algumas operações na Rússia, além de Belgrado e Camboja, tiveram um sólido crescimento, mesmo com o impacto pelo encerramento de algumas lojas em Singapura. As novas operações na China, foram iniciadas ao final de março.

‐ A receita líquida da Região América Central e Caribe cresceu 10,8%, totalizando USD 100,4 milhões, em relação a USD 90,6 milhões apurados no mesmo período no ano passado. Convertida em Francos Suíços, a receita líquida aumentou 2,1%, alcançando CHF 106,0 milhões em relação a CHF 103,8 milhões apurados no mesmo período em 2009. As operações no México beneficiaram‐se da ampliação do escopo do negócio, devido à aquisição de ativos efetuada em outubro de 2009. O Caribe de língua inglesa, registrou um trimestre fraco em relação ao ano passado, embora em Março, algumas operações começaram a reverter essa tendência de queda.

‐ Na Região América do Sul, a receita líquida aumentou 30,9%, para CHF 146,4 milhões, quando comparado aos CHF 111,8 milhões reportados no mesmo período do ano passado. O bom desempenho da economia brasileira e o fortalecimento da moeda local (Real) em relação ao USD, contribuíram de modo positivo para a receita líquida da região.


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‐ Na Região América do Norte, a receita líquida cresceu 14,3%, totalizando USD 160,4 milhões, em relação a USD 140,3 milhões, obtidos no primeiro trimestre de 2009. Incluindo o impacto da variação cambial, a receita líquida alcançou CHF 169,6 milhões, com um aumento de 5,3% em relação a CHF 161,1 milhões reportados no mesmo período do ano anterior. O Grupo Hudson assim como as outras localidades, tiveram um desempenho superior ao do ano passado.

Continuar crescendo sob melhores condições

No primeiro trimestre do ano, as tendências positivas observadas no último trimestre de 2009 continuaram a ganhar força. O desempenho dinâmico observado nas regiões da América do Sul, do Norte e partes da Eurásia, foram também reforçados pela recuperação das operações na Europa assim como pelo Caribe de língua inglesa que apresentaram gradual recuperação do número de passageiros e bem como no gasto médio.

A Dufry continuará a tirar proveito destas condições favoráveis, dedicando‐se também a buscar oportunidades de crescimento externo com lucratividade. Entretanto, considerando‐se a visibilidade ainda limitada na retomada do desenvolvimento econômico global, continuaremos com nossa postura cautelosa aplicando nossos recursos financeiros passo a passo, dando especial atenção em manter as eficiências e ganhos alcançados e ao mesmo as lições aprendidas em 2009, administrando a Companhia baseada nos fundamentos do “travel retail”.

A Dufry continuou a expandir suas operações no primeiro trimestre de 2010. Na Europa, novas lojas foram abertas na Itália e na França, em complemento à rede já existente. A Dufry continua fortalecendo sua posição no México, após a aquisição de operações mexicanas no final do ano passado, promovendo a reorganização do espaço de varejo na Cidade do México e realocando os conceitos de varejo dentro dos aeroportos. No restante das outras regiões, houve abertura de lojas no Marrocos, na Rússia, em Belgrado e no Brasil.

Em 11 de janeiro de 2010, a Dufry AG anunciou a fusão com a Dufry South America Ltd. (“DSA”), sua subsidiária de capital aberto na América do Sul. Após a conclusão da transação, os titulares de


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Ações e Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (Brazilian Depositary Receipts – “BDRs”) da DSA receberam ações ou BDRs da Dufry AG ou. Este último faz parte de um programa de BDR novo. Por meio de um aumento de capital na Dufry AG e da alocação das novas ações aos antigos acionistas da DSA e titulares de BDRs, as ações em circulação “free float” aumentou para 62%, dos 47% anteriores. Em consequência, a liquidez da ação melhorou, o valor de mercado passou de CHF 1,3 bilhão para CHF 2,3 bilhões, e o valor do free float, passou de CHF 633 milhões para CHF 1.422 milhões, em 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2010, respectivamente. Do ponto de vista estratégico, a fusão aumentará a flexibilidade estratégica do Grupo Dufry, na busca de oportunidades de crescimento em termos globais e na América do Sul, além da implementação das iniciativas iniciadas em 2010 para a áreas operacional e financeira.

Continuaremos nossos esforços para entregar retorno aos nossos acionistas, o que não teria sido possível sem a ajuda de nossos colaboradores, cujos esforços e comprometimento em questões do dia‐a‐dia transformaram a Dufry no que é hoje. Também agradecemos aos nossos clientes e fornecedores por sua lealdade em relação à Dufry.

Atenciosamente,

Juan Carlos Torres Carretero

Presidente do Conselho de Adminstração

Julián Diaz

Diretor Presidente


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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

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Relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas

À Assembléia Geral da

Dufry AG, Basiléia

Basiléia, 11 de maio de 2010

Introdução

Na qualidade de auditores independentes, revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG, compreendendo a demonstração da posição financeira consolidada levantada em 31 de março de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado consolidado, do resultado abrangente consolidado, dos fluxos de caixa consolidados e das mutações do patrimônio líquido consolidadas e as notas explicativas correspondentes ao trimestre findo em 31 de março de 2010, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração, de acordo com a Norma Internacional de Apresentação de Relatórios Financeiros IAS 34 - Apresentação de Relatórios Financeiros Interinos (“IAS 34”). Nossa responsabilidade é a de emitir uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras consolidadas interinas com base em nossa revisão.

Escopo da revisão

Nossos trabalhos de revisão foram conduzidos de acordo com a Norma Internacional para Trabalhos de Revisão 2410, “Revisão de Informações Financeiras Interinas realizada pelo Auditor Independente da Sociedade”. Uma revisão das demonstrações financeiras interinas consiste em efetuar indagações, principalmente aos profissionais responsáveis por assuntos financeiros e contábeis, na aplicação de procedimentos analíticos e outros procedimentos de revisão. O escopo de uma revisão, conforme detalhado acima, é


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substancialmente menor do que um exame de auditoria conduzido de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria e, portanto, não nos permite obter a garantia de que tomaríamos conhecimento de todas as questões significativas que um exame de auditoria poderia identificar. Consequentemente, não emitimos tal parecer.

Conclusão

Com base em nossos trabalhos de revisão, não veio ao nosso conhecimento qualquer questão que nos levasse a concluir que as demonstrações financeiras consolidadas interinas acima referidas não tivessem sido elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a IAS 34.

Ernst & Young Ltd

Bruno Chiomento

Auditor licenciado Auditor responsável

Patrick Fawer Auditor licenciado


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RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da

Dufry Ltd.

1. Efetuamos uma revisão especial da nota de reconciliação dos resultados e dos

patrimônios líquidos da Dufry Ltd., preparados de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) com as práticas contábeis adotadas no Brasil, correspondente ao trimestre findo em 31 de março de 2010, elaborada sob a responsabilidade de sua Administração em atendimento às disposições previstas na instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 331/00, alterada pelas instruções CVM 431/06, 469/08 e 480/09, relativas à prestação de informações contábeis para atendimento ao programa de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários (“Brazilian Depository Receipts” – “BDRs”). Os critérios adotados para elaboração da referida nota de reconciliação estão descritos na nota explicativa nº 9 das demonstrações financeiras consolidadas.

2. As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry Ltd. relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2010, foram elaboradas em Francos Suíços, como base para preparação da nota de reconciliação descrita no parágrafo 1 acima, e foram preparadas de acordo com as IFRS, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do trimestre findo naquela data, foram objeto de revisão limitada pelos auditores independentes da Dufry Ltd. para esse trimestre. A revisão especial foi efetuada levando-se em consideração as normas específicas do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON para fins de comunicação à Dufry Ltd. do resultado da nossa revisão, conforme descrito no parágrafo 3 abaixo. O relatório dos auditores do grupo foi emitido sem ressalvas pela Ernst & Young Ltd. na Suíça.


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3. Nossa revisão especial da nota de reconciliação referida no parágrafo 1 compreendeu:

a) A leitura das demonstrações financeiras consolidadas e do relatório de revisão

limitada dos auditores independentes referido no parágrafo 2 e a discussão com os administradores da Dufry Ltd. e com seus auditores independentes localizados na Suiça, sobre suas operações e a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS

b) A discussão sobre as principais diferenças entre as IFRS adotadas pela Dufry Ltd. na elaboração das suas demonstrações financeiras básicas em relação às práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais seriam aplicáveis nas circunstâncias, e se as referidas diferenças de práticas contábeis foram consideradas na preparação da nota explicativa de reconciliação descrita no parágrafo 1.

c) A conferência quanto à exatidão aritmética da conversão dos valores expressos

em Francos Suíços para Reais, conforme critério descrito na nota explicativa nº 2.3.

d) A conferência quanto à exatidão aritmética dos itens de reconciliação apresentados pela Dufry Ltd. na nota de reconciliação do resultado e do patrimônio líquido no trimestre findo em 31 de março de 2010 , apresentado na nota explicativa no 9 das demonstrações financeiras consolidadas.

e) A leitura das demonstrações financeiras consolidadas quanto à descrição e classificação das contas e divulgações adicionais constantes nas notas explicativas.

4. Com base em nossa revisão especial e em conformidade com o descrito no

parágrafo 3 acima, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita na nota de reconciliação referida no parágrafo 1, para que esta atenda às normas expedidas pela CVM, especificamente aplicáveis à elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as disposições previstas na instrução CVM 331/00, alterada pelas instruções CVM 431/06, 469/08 e 480/09 relativas à prestação de informações contábeis para atendimento do programa de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários.


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5. Nossa revisão especial não representa um exame de acordo com as normas brasileiras ou internacionais de auditoria e, consequentemente, não estamos habilitados e não expressamos uma opinião sobre a nota explicativa de reconciliação do resultado e do patrimônio líquido do trimestre findo em 31 de março de 2010 ou sobre as demonstrações financeiras consolidadas mencionadas no parágrafo 1.

Rio de Janeiro (RJ), 11 de maio de 2010. ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.

CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ

Paulo José Machado

Contador CRC - 1RJ 061.469/O-4

Roberto Martorelli

Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0



IFRS

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/03/2010



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 308 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 408 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 509 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 710 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 911 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 31/03/2010 1111 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 31/03/2010 1206 01 NOTAS EXPLICATIVAS 1312 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 3621 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 42/46

Pág: 4726/05/2010 18:34:02

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de … · serviÇo pÚblico federal cvm ... cÓdigo cvm...

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