serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de … · cvm - comissÃo de valores mobiliÁrios ian -...

-

[email protected]

-

415-1360 415-1460 415-1122

BRASÍLIA

ASA NORTESAIN QUADRA 06 LOTE 04 VIA L4 NORTE 2º ANDAR

Luiz Cláudio Schiebel

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

70800-200

061

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF

- 415-1466061

1 - NOME

DF

15 - E-MAIL

-

13 - FAX12 - FAX

-

14 - FAX

10 - TELEX

-

9 - TELEFONE

-

8 - TELEFONE

415-1414

7 - TELEFONE

061

6 - DDD

BRASÍLIA70800-200

ASA NORTE

2 - BAIRRO OU DISTRITO

SAIN QUADRA 06 LOTE 04 VIA L4 NORTE

1 - ENDEREÇO COMPLETO

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01768-0 TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

53 3 0000581 8

6 - NIRE

TELE CENTRO SUL

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Ger. do Deptº de Rel. com Investidores

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS

ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/1998

Pág: 127/12/1999 18:55:50










Data-Base - 31/12/1998

. . -

DELLOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

70800-200 BRASÍLIA

- - 061

061 415-1440

[email protected]

- -

ASA NORTESAIN QUADRA 06 LOTE 04 VIA L4 NORTE - 2º ANDAR

Giorgio Bampi

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

415-1630

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

DF

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/1999

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/1998

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/1999

00211-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

XBVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

BOVESPA

BVST

Bolsa

1990100 - Telecomunicações

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/1998

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

Pág: 227/12/1999 18:55:53










Data-Base - 31/12/1998

31/03/1999

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

30/04/1999

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

22/04/1999

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Mercantil RJ

02 Diário Oficial da União DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

19/08/1999

327/12/1999 18:55:55 Pág:

4 - DATA










02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/1998

01 Modesto Souza Barros Carvalhosa 007.192.698-49 10/08/1998 AGO/2001 2 Presidente do Conselho de Administração

02 Carlos Augusto Coelho Salles 011.987.347-87 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

03 Carmelo Furci 054.882.267-02 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

04 Jair Antônio Bilachi 784.914.958-00 10/08/1998 AGO/2001 2 Membro

05 Arthur Cassiano Bastos Filho 024.651.598-87 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

06 Wilson Quintella 008.257.788-91 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

07 Cassio Casseb Lima 008.377.188-30 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

08 Sérgio Léo 002.750.268-68 27/01/1999 AGO/2001 3 Membro e Diretor Técnico - Estatutário

09 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

10 Luiz Raymundo Tourinho Dantas 000.479.025-15 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

11 Jorge de Moraes Jardim Filho 029.133.721-04 10/08/1998 AGO/2001 3 Membro e Vice-Presidente Rel. Externas

12 Henrique Sutton de Souza Neves 388.577.077-68 03/11/1998 22/05/2001 1 Presidente da Companhia - Estatutário

13 Giorgio Bampi 005.167.759-87 22/05/1998 22/05/2001 1 Diretor de Suporte e DRM

14 João Francisco Rached de Oliveira 889.767.008-30 24/02/1999 22/05/2001 1 Diretor de Recursos Humanos- Estatutário

Pág: 427/12/1999 18:55:56

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO EDIRETOR

27/12/1999 18:56:00 Pág: 5

Modesto Souza Barros Carvalhosa - Presidente do Conselho de AdministraçãoData de Nascimento: 15/03/32Formação Acadêmica: Direito - Universidade de São PauloExperiência Profissional:• Membro da International Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation – 1975-

1995• Professor de Economia e Legislação Comercial da Universidade de São Paulo – 1976 a 1985• Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil - Tribunal de Ética - Seção SP – 1991a 1994 Carlos Augusto Coelho Salles - Membro Data de Nascimento: 03/04/1939 Formação Acadêmica: Direito Experiência Profissional: Diretor Superintendente do Grupo XEROX no Brasil até janeiro/1998 Presidente do Grupo XEROX no Brasil até a presente data Carmelo Furci - Membro Data Nascimento: 12/03/1953 Nacionalidade: Italiana Formação Acadêmica: Ph.D em Economia e Sistema de Governo - London School of Economics and PoliticalScience (LSE) - University of London e Doutor em Sociologia - Universitá degli Studi di roma - Voto finale: 110cum laude. Línguas: Italiano (nativa), Inglês, Espanhol e Francês Experiência Profissional:• Vice-Diretor da Promos - Milão - Itália• Gerente de Estratégia do Banco Mundial - Washington - EUA• Responsável pelas Relações Exteriores para a Europa no Banco Mundial - Paris (França) e Madri

(Espanha)• Coordenador das Relações Internacionais de Enimont - Milão (Itália) e Bruxelas (Bélgica)• Professor de Relações Internacionais na Universidade Americana de Roma• Membro Sênior em Ciências Políticas LSE - Londres (Inglaterra)• Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR, Centro de Estudos Econômicos e Sociais -

Amsterdam (Holanda) e Santiago (Chile)• Publicações: Vários artigos em revistas italianas e estrangeiras• Membro da Universidade de Trieste, Professor honorário de Relações Internacionais• Pesquisador da Academia Real Britânica• Pesquisador da Fundação Nuffield




27/12/1999 18:56:00 Pág: 6

Jair Antonio Bilachi - Membro Data de Nascimento: 30/07/1956 Formação Acadêmica: Licenciatura Plena em Matemática Pós-Graduação: Comércio Exterior - UNEB-COPEX Experiência Profissional:• Gerente Geral da Agência do Banco do Brasil em Cidade Morena - MS - 1990 a 1992• Gerente Geral da Agência do Banco do Brasil em Nova Granada - SP - 1992 à 1993• Gerente Geral de Agências do Banco do Brasil em Brasília - DF - 1993 à 1995• Superintendente do Banco do Brasil no Distrito Federal - 1995 à 1996• Presidente da PREVI - Caixa de Previdência dos Empregados do Banco do Brasil - desde 1997 Arthur Cassiano Bastos Filho - Membro Data de Nascimento: 25/02/1941 Formação Acadêmica: Engenheiro de Aeronáutica pelo ITA - 1963 Experiência Profissional:• PETROBRÁS – 1964 a 1996

• Engenheiro de Manutenção• Chefe do Setor de Manutenção do Departamento Industrial• Chefe da Manutenção da Refinaria Presidente Vargas• Superintendente da Superintendência da Industrialização• Superintendente da Refinaria Presidente Bernardes• Diretor da Delegacia da CIESP, enquanto Superintendente da RPBC• Superintendente Geral do Departamento Industrial -DEPIN• Gerente de Tecnologia e Qualidade da Petroquímica União

• Superintendente Geral do Departamento de Transporte – DETRAN• Sócio Gerente da ACBF – Consultoria S/C Ltda Wilson Quintella - Membro Data de Nascimento: 29/10/1926 Formação Acadêmica: Ciências Sociais e Judiciais – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo eAdministração de Empresas Experiência Profissional:• Membro da CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai – 1952 – 1955, UNICON – União de

Construtoras Ltda, que construiu a usina hidroelétrica de ITAIPU e BRASVEN.• Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. - 1947

• Encarregado de obras• Assistente de Diretoria• Diretor Adjunto• Diretor Executivo• Diretor Superintendente• Diretor-Presidente

• Presidente da Agência de Desenvolvimento Tietê Paraná desde sus fundação em 1991.




27/12/1999 18:56:00 Pág: 7

• Presidente da Quintella e Participações Ltda.• Diretor-Presidente da Comercial Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella Agropecuária

Ltda. Cássio Casseb Lima – Membro Data de Nascimento: 08/08/1955 Formação Acadêmica: Engenharia – Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1978) Experiência Profissional:• Diretor da Tesouraria no Brasil e Diretor Comercial para a Região Noroeste do Credit Lyonnais (Banco

Francês e Brasileiro)• Consultor Financeiro para a Votorantim S.A• Tesoureiro e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL• Citibank: Diretor da Tesouraria, Derivados, Produtos e Posicionamentos, incluindo o relacionamento com

os Membros do Governo Brasileiro.• Membro do Board da ANDIMA e do IBCB• Presidente da Credicard S.A, administrando todos os segmentos (marketing, tecnologia, crédito,

prevenção contra fraude, etc...)

Sérgio Léo – Membro e Diretor TécnicoData de Nascimento: 06/03/1948Formação Acadêmica: Engenharia Eletrônica/Eletrotécnica – Universidade de Palermo – Politécnico de TurimPhD – International General Management Program – CEDEP de FontainebleauExperiência Profissional:• TELECOM Itália (antiga SIP) – 1975 - 1998

• Responsável Técnico pela província de Agrigento• Responsável pela Área de Mercado• Responsável pela província de Trapani• Diretoria Regional da Sicília• Responsável pela Rede – (construção civil incluída)• Responsável pela Rede na região da Sicília• Responsável pelas aquisições dos trabalhos na Rede da Diretoria Geral• Diretor na Rede de Televisão da Espanha• Diretor de Rede

• Idiomas: Italiano, Inglês e Espanhol Arthur Joaquim de Carvalho - Membro Data de Nascimento: 08/10/1956 Formação Acadêmica: Administração de Empresas - Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional:• Principal Executivo da CVC/Opportunity Equity Partners Ltd nas Ilhas Cayman• Diretor de Investimento do Grupo Opportunity




27/12/1999 18:56:00 Pág: 8

Luiz Raymundo Tourinho Dantas - Membro Data de Nascimento: 08/04/1927 Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional: Consul Real da Dinamarca• Diretor Fundador da Brasquip (Fábrica de Brocas)• Diretor Fundador da CASAFORTE Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento• Diretor Presidente da Companhia Valença Industrial - Fábrica de Tecidos• Diretor Fundador da Companhia de Bebidas da Bahia - CIBEB (CARLEBERG)• Membro do Conselho da Fazenda do Estado da Bahia• Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia• Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado da Bahia• Fundador e Presidente do Conselho do Saveiro clube da Bahia• Atualmente coordenador do Projeto Turístico Imobiliário da Ponta do Curral S.A.

Jorge de Moraes Jardim Filho – Membro e Vice-Presidente de Relações ExternasData de Nascimento: 15/05/1949Formação Acadêmica: Engenharia Civil - Universidade de Brasília - UNBPós-Graduação: Estatística para o Planejamento/Engenharia Econômica - Universidade do Distrito Federal -UDFExperiência Profissional:• Engenheiro da Companhia Telefônica de Brasília• Engenheiro da TELEBRÁS• Chefe da Divisão de Coordenação e Controle da TELEBRÁS• Chefe do Departamento de Coordenação da TELEBRÁS• Assistente do Vice-Presidente da TELEBRÁS• Chefe do Gabinete Civil do Governo do Distrito Federal• Diretor Geral do Jornal de Brasília• Diretor Geral da Rádio Jornal de Brasília• Presidente da TELEBRASÍLIA• Diretor de Recursos Humanos da TELEBRÁS• Superintendente da Fundação TELEBRÁS de Seguridade Social – SISTEL• Ministro de Estado das Comunicações (interino)• Secretário Executivo do Ministério da Comunicações• Presidente da TELEBRÁS




27/12/1999 18:56:00 Pág: 9

Henrique Sutton de Sousa Neves – Presidente da Companhia Data de Nascimento: 22/06/1954 Formação Acadêmica: Direito pela Pontifícia Universidade do Rio de Janeiro e Participação no AdvancedManagement Program da Harvard Business School Experiência Profissional:• SHELL BRASIL S.A

• Assessor Jurídico – 1976• Cargos Gerenciais em Recursos Humanos – 1980 a 1985• Gerente de Vendas de Derivados de Petróleo – 1986 a 1987• Diretor Executivo da Petróleo Sabbá S.A, (subsidiária da SHELL BRASIL S.A.)• Vice-Presidente• Vice-Presidente de Assuntos Corporativos – 1993• Vice-Presidente de Mercado Nacional – 1995• Direção do processo de transformação da SHELL BRASIL• Vice- Presidência do Mercado de Varejo - 1997

• SHELL Internacional• Regional Area Desk – 1990 a 1992

Idiomas: Inglês e espanhol Giorgio Bampi - Diretor de Suporte e de Relações com o Mercado Data de Nascimento: 08/10/1947 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis - Fundação de Estudos Sociais do Paraná Experiência Profissional:• Auditor externo da Justus-Auditores Independentes• Conselheiro Fiscal da Companhia Telefônica de Paranaguá• Superintendente de Administração Financeira da ITAIPÚ Binacional• Diretor Econômico- Financeiro e de Relações com o Mercado da TELEPAR João Francisco Rached de Oliveira – Diretor de Recursos Humanos Data de Nascimento: Formação Acadêmica: Administração de Empresas – Universidade de Sorocaba - SP (1987) Pós-Graduação em Recursos Humanos – Universidade de Sorocaba - SP Experiência Profissional:• São Paulo Alpargatas S.A

• Recrutamento e Seleção (1976 – 1978)• Benefícios e Recursos Humanos (1979 – 1983)• Diretor de Recursos Humanos (1997-1998)

• ALCOA Alumínio S.A




27/12/1999 18:56:00 Pág:10

• Gerente RH. Fábrica Sorocaba – SP (1985-1987)• Gerente RH. Extrudados - São Paulo – SP• Gerente RH. Laminados – Itapissuma-PE (1988 – 1992)• Gerente RH. Semi Manufaturados – São Paulo- SP (1991 – 1995)• Special Assignment – Pittsburg – USA (1994 – 1995)• Gerente Corporativo RH. São Paulo – SP










Data-Base - 31/12/1998

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 3.700.000 300 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

22/05/1998

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

64.405.151 51,79 0 0,00 64.405.151 19,26 SIM29/07/1998

02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.705.409 5,39 194.283 0,09 6.899.692 2,06 NÃO30/06/1998

97 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

98 OUTROS

53.258.470 42,82 209.835.714 99,91 263.094.184 78,68

99 TOTAL

124.369.030 100,00 210.029.997 100,00 334.399.027 100,00

Pág: 1127/12/1999 18:56:12










03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/1998

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

29/07/1998

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

619.997 62,00 0 0,00 619.997 34,45

02.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJTIMEPART PART. LTDA

29/07/1998

0102

190.000 19,00 496.000 62,00 686.000 38,11

02.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJTECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A

29/07/1998

0103

190.000 19,00 304.000 38,00 494.000 27,44

HOLANDESASTET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V.

29/07/1998

0199

999.997 100,00 800.000 100,00 1.799.997 100,00

TOTAL

Pág: 1227/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


TIMEPART PART. LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


29/07/1998

1 - ITEM


010101

208.830 33,00 0 0,00 208.830 33,00

02.620.949-0001/10 BRASILEIRA RJPRIVTEL INVESTIMENTOS S.A.

29/07/1998

010102

213.340 34,00 0 0,00 213.340 34,00

02.605.026-0001/99 BRASILEIRA RJTELEUNION S.A.

29/07/1998

010103

208.830 33,00 0 0,00 208.830 33,00

02.621.133-0001/00 BRASILEIRA RJTELECOM HOLDING S.A.

29/07/1998

010199

631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00

TOTAL

Pág: 1327/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


PRIVTEL INVESTIMENTOS S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010101


29/07/1998

1 - ITEM


01010101

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00

064.858.395-34 BRASILEIRA RJEDUARDO CINTRA SANTOS

01010199

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00

TOTAL

Pág: 1427/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


TELEUNION S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102


29/07/1998

1 - ITEM


01010201

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00

000.479.025-15 BRASILEIRA BALUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS

01010299

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00

TOTAL

Pág: 1527/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


TELECOM HOLDING S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010103


29/07/1998

1 - ITEM


01010301

19.997 100,00 0 0,00 19.997 100,00

AMERICANACSH LLC E CSH UNITS

29/07/1998

01010399

19.997 100,00 0 0,00 19.997 100,00

TOTAL

Pág: 1627/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


CSH LLC E CSH UNITS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010301


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 1727/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


TECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


29/07/1998

1 - ITEM


010201

530.219.997 100,00 0 0,00 530.219.997 100,00

02.465.782-0001/60 BRASILEIRA DFINVITEL S.A.

29/07/1998

010299

530.219.997 100,00 0 0,00 530.219.997 100,00

TOTAL

Pág: 1827/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


INVITEL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201


29/07/1998

1 - ITEM


01020101

26.177.500 4,90 0 0,00 26.177.500 4,90

00.493.916-0001/20 BRASILEIRA RJSISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

29/07/1998

01020102

9.347.500 1,75 0 0,00 9.347.500 1,75

42.465.310-0001/21 BRASILEIRA RJTELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

29/07/1998

01020103

150.000 0,03 0 0,00 150.000 0,03

00.436.923-0001/90 BRASILEIRA RJFUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

29/07/1998

01020104

14.797.500 2,77 0 0,00 14.797.500 2,77

34.053.942-0001/50 BRASILEIRA RJPETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

29/07/1998

01020105

75.677.500 14,16 0 0,00 75.677.500 14,16

34.053.942-0001/50 BRASILEIRA DFPREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

29/07/1998

01020106

408.192.500 76,36 0 0,00 408.192.500 76,36

02.363.918-0001/20 BRASILEIRA RJOPPORTUNITY ZAIN S.A.

29/07/1998

01020107

251.000 0,03 0 0,00 251.000 0,03

OUTROS

29/07/1998

01020199

534.593.500 100,00 0 0,00 534.593.500 100,00

TOTAL

Pág: 1927/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020101


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2027/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020102


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2127/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020103


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2227/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020104


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2327/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020105


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2427/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


OPPORTUNITY ZAIN S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020106


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2527/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020107


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2627/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103


29/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2727/12/1999 18:56:14











Data-Base - 31/12/1998


PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


02


30/06/1998

1 - ITEM


Pág: 2827/12/1999 18:56:14

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-7001768-0









04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 22/05/1998

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 124.369.031 720.278 720.278

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 210.029.997 1.216.380 1.216.380

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 334.399.028 1.936.658 1.936.658

27/12/1999 18:56:19 Pág: 29

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS







1 - CÓDIGO CVM

01768-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA

EMISSÃO(Reais)

02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/1998

22/05/199801 1.936.658 1.936.658 Cisão da Telebrás 334.399.028 0,0057914600

27/12/1999 18:56:21 Pág: 30

02.570.688/0001-70TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES









04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

700.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

22/05/1998

3 - CLASSE

AUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/1998

01 233.333.333ORDINÁRIAS

02 466.666.667PREFERENCIAIS

27/12/1999 18:56:24 Pág: 31

02.570.688/0001-70


TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0








06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)

LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DA

APROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DA

DISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DO

PROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE

DAS AÇÕES

7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTO

DAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃO

INÍCIO DE

Data-Base - 31/12/1998

01 330.33231/12/199830/04/1999AGO/E 29/06/199972.982PREFERENCIAL0,0003500000DIVIDENDO

27/12/1999 18:56:26 Pág: 32

02.570.688/0001-70


TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0








06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL

SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-

DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-

DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.

CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULO

DA AÇÃO

9 - PREV.

REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITO

A VOTO

DE CAPITAL

Data-Base - 31/12/1998

01 PREFERENCIAL 62,81 0,00 6,00 0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO

02 ORDINÁRIA 37,19 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

27/01/1999 25,00

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07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/1998

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

8.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 18.840 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 35.812 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 330.332 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

27/12/1999 18:56:30 Pág: 34







1 - CÓDIGO CVM

01768-0

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO

NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIO

LÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/1998

01 TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA 83.897.223/0001-20 ABERTA CONTROLADA 76,05 15,63


02 TELECOMUNICAÇÕES DE GOIÁS S.A. 01.571.256/0001-11 FECHADA CONTROLADA 82,33 15,85


03 TELECOMUNICAÇÕES DE BRASÍLIA S.A. 00.058.578/0001-07 ABERTA CONTROLADA 80,58 14,04


04 TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A. 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 65,53 30,76


27/12/1999 18:56:33 Pág: 35



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

27/12/1999 18:56:36 Pág:36

09.01 - Breve Histórico da Empresa

A partir de 1962 até 1967, o setor de telecomunicações brasileiro foi regulamentado peloConselho Nacional de Telecomunicações e de 1967 até 1997 pelo Ministério das Comunicações,de acordo com a Lei 4.117 de 27 de agosto de 1962, assim como por determinadosregulamentos por ele emitidos entre 1962 e 1996.

Em agosto de 1995, o Congresso Nacional modificou a Constituição Brasileira para possibilitar areestruturação do setor de telecomunicações. Em 19 de julho de 1996, o Congresso Nacionalaprovou a Lei 9.295 (A Lei Mínima) que deu início ao processo de abertura do mercado detelefonia celular à competição. Apesar da Lei Mínima prever as concessões para exploração daBanda A pelas operadoras do Sistema TELEBRÁS e autorizar empresas privadas a explorar aBanda B competindo com a Banda A, ela foi em boa parte substituída pela Lei Geral deTelecomunicações. Em julho de 1997 o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral deTelecomunicações. Esta Lei tornou-se a principal base para a regulamentação do setor detelecomunicações, exceção feita à regulamentação do setor de radiofusão.Em preparação à privatização do Sistema TELEBRÁS, esta foi dividida em 12 ( doze ) grupos,utilizando os procedimentos de Cisão, de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas. Cadagrupo deu origem a uma nova Holding e essas novas Companhias, juntas com suas respectivassubsidiárias, compreendem: Três operadoras regionais de Telefonia Fixa, oito OperadorasRegionais de Telefonia Celular e uma Operadora Nacional de Longa Distância.

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., é uma das 3 ( três ) Companhias Holding noServiço de Telefonia Fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte doprocesso de Cisão da TELEBRÁS. A Companhia controla 9 ( nove ) subsidiárias: TELEACRES.A., TELERON S.A., TELEGOIÁS S.A., TELEBRASÍLIA S.A., TELEMAT S.A., TELEMSS.A., TELEPAR S.A., TELESC S.A. e CTMR S.A., que são autorizadas a prover os serviçosde telefonia fixa, respectivamente, nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás e Tocantins, DistritoFederal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e parte do Rio Grande doSul, mais propriamente na região da cidade de Pelotas.




27/12/1999 18:56:36 Pág:37

A participação da TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. no capital social destassubsidiárias é distribuída conforme quadro abaixo:

Subsidiária % Ordinárias % Preferenciais % TotalTelecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR 81,98 53,17 65,53Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC 91,40 67,40 76,05Telecomunicações de Goiás S.A. – TELEGOIÁS 80,08 83,46 82,33Telecomunicações de Brasília S.A.- TELEBRASÍLIA 80,87 80,35 80,58Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – TELEMAT 98,40 81,05 87,13Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. TELEMS 98,90 93,51 95,34Telecomunicações de Rondônia S.A. – TELERON 97,31 84,78 88,88Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR 81,32 69,33 74,52Telecomunicações do Acre S.A. – TELEACRE 98,68 90,43 93,07




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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

27/12/1999 18:56:45 Pág:39

A adoção da Lei Geral de Telecomunicações (Lei 9.472 de 16 de julho de 1997), aRegulamentação das Telecomunicações (Resolução nº 73 de 25 de novembro de 1998) e aprivatização do Sistema TELEBRÁS, causaram importantes mudanças no ambiente operacional,regulador e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças no setor incluíram:

• o estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento deregulamentações abrangentes para o setor de telecomunicações;

• a cisão da TELEBRÁS;• a venda do controle acionário das novas empresas controladoras a novos investidores;• a introdução da competição no fornecimento dos serviços de telecomunicações.

Esses fatores, em função de não estarem totalmente generalizados, afetarão significativamente aTELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., que, por sua vez, não pode prever os efeitos detais mudanças em seu negócio, na sua condição financeira, nos seus resultados operacionais ounas suas projeções. As extensas alterações na estrutura e regulamentação da indústria brasileirade telecomunicações devem ser cuidadosamente consideradas em qualquer processo de revisãode informações históricas e na avaliação de dados financeiros futuros e de desempenho daEmpresa. O Art.8 da Lei Geral de Telecomunicações criou a ANATEL (Agência Nacional deTelecomunicações), cuja principal atribuição é estabelecer regulamentações para o cumprimentopor parte do setor de telecomunicações. As funções específicas da ANATEL foramestabelecidas pelo Presidente da República através do Decreto 2.338, de 7 de outubro de 1997- Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, e de acordo com a Lei Geral deTelecomunicações, a ANATEL substitui o Ministério das Comunicações como órgão reguladorpara o setor. No aspecto administrativo, a ANATEL é independente, tem autonomia financeira e,na área de regulamentação do setor, não está subordinada hierarquicamente a qualquer órgão doGoverno Brasileiro, incluindo o Ministério das Comunicações. Apesar de independente, a ANATEL mantém um estreito relacionamento com o Ministério dasComunicações, informando-o sobre suas atividades. O Artigo 19, Seção XXIX , da Lei deTelecomunicações, requer que a ANATEL submeta ao Ministério das Comunicações umrelatório anual resumindo suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela ANATEL estásujeita a um prévio período de apreciação e discussão pública incluindo discussão pública. Asações emanadas pela ANATEL podem ser contestadas nos tribunais brasileiros.




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A ANATEL é financiada pelo Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL, que é umfundo administrado pela própria ANATEL e atualmente constitui a única fonte de financiamentopara suas atividades. O FISTEL se constitui de diversas receitas, dentre as quais um impostopago pelas concessionárias e taxas cobradas pelas licenças e concessões. Desde 1995, o Brasil vem adotando mudanças na regulamentação do setor visando incentivar acompetição na prestação dos serviços de telecomunicações. A ANATEL concederá,imediatamente após a privatização da TELEBRÁS, a abertura a novos provedores do serviçolocal, serviço de longa-distância intra-regional e inter-regional e serviço de longa-distânciainternacional. A partir de 31 de dezembro de 2001, a ANATEL poderá conceder um númeroilimitado de concessões adicionais para provedores do serviço local, serviço de longa-distânciaintra-regional e inter-regional e serviço de longa-distância internacional. A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., é atualmente a provedora exclusiva doserviço local na Região, mas a nova operadora a ser autorizada pela ANATEL, competirá com aCompanhia no atendimento do serviço local. A clara identificação dos novos concorrentes, a ampliação do âmbito de competição e qualquerefeito adverso nos resultados da Companhia ou na sua participação no mercado, dependerão deuma variedade de fatores que não podem ser avaliados neste momento com precisão e que estãoalém do controle da Empresa. Entre tais fatores estão as estratégias empresariais, oscompetidores potenciais, o mercado existente no momento, a evolução do regime de competição,os regulamentos aplicáveis aos novos concorrentes e à Companhia e os seus esforços napreparação para o processo de competição. Os serviços de telefonia fixa da Tele Centro Sul também estão sujeitos a competição dos serviçosde telefonia celular. Há atualmente em operação nove concessionárias do serviço de telefoniacelular da Banda A e três da Banda B na área de concessão da Companhia. Além das obrigações contidas no Contrato de Concessão, os negócios da Companhia, seusserviços e tarifas estão sujeitos a regulamentações, decretos, portarias, normas e planosemanados pela ANATEL, os quais limitam a fixação de tarifas para os diversos serviços e issopode limitar a capacidade de absorver atividades consideradas não competitivas. Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil




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Os negócios da Companhia, incluindo os serviços que podem ser fornecidos e as tarifascorrespondentes para os serviços de telecomunicações são regulamentados pela ANATEL deacordo com a Lei Geral de Telecomunicações, regulamentos, decretos, portarias, normas eplanos por ela emitidos e as concessões que garantem à Empresa o direito de prestardeterminados serviços de telecomunicações sujeitos a certas obrigações contidas nasConcessões. Concessões e Licenças As empresas interessadas em oferecer serviços de telecomunicações, têm que requerer junto aANATEL, concessão ou licença, que é fornecida para serviços no Regime Público e no RegimePrivado. O Regime Público diferencia-se do Regime Privado mais pelas obrigações impostas àsempresas do que pela natureza do serviço oferecido. Existem somente quatro empresas operandosegundo o Regime Público: A EMBRATEL e as três empresas provedoras do serviços detelefonia fixa. As demais empresas de telecomunicações operam no Regime Privado. Serviços de Telefonia Fixa no Regime Público Estas quatro empresas operando no Regime Público são os provedores primários dos seguintesserviços de telefonia fixa à população em geral: local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e longa-distância internacional. As concessões a estas Empresas permitemoferecer uma ampla gama de serviços de telecomunicações e impõem certas obrigações quanto àexpansão da rede e sua modernização, qualidade e continuidade do serviço. A principal restriçãoé que, até 31 de dezembro de 2003, a companhia de telefonia fixa regional estará proibida deoferecer serviços de longa-distância inter-regional e internacional, enquanto que a EMBRATELestará proibida de oferecer serviço local, a menos que determinadas obrigações sejam atendidas.A ANATEL após a privatização concedeu à EMBRATEL o direito de prover o serviço intra-regional de longa-distância, o qual estava restrito às empresas de telefonia fixa regional. As concessões entregues à EMBRATEL e às três empresas regionais de telefonia fixas são válidaspor um determinado período, sujeitas a certas obrigações e passíveis de renovação ourevogação. O período inicial da concessão para estas empresas estende-se até 2005, podendoser renovada. A renovação é atualmente definida para um período de vinte anos, e as concessõesatualmente em vigor para estas Empresas foram a título gratuito. Os termos das concessões dasnovas Empresas não foram definidos pela ANATEL, mas a EMBRATEL e as três Empresasregionais de telefonia fixa deverão pagar a cada biênio, durante o período de prorrogação, após




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o ano de 2005, ônus correspondente a 2% da receita do ano anterior ao do pagamento, doserviço telefônico fixo comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Serviços de Telefonia Fixa no Regime Privado As licenças serão concedidas às novas empresas que pretenderem oferecer os serviços detelefonia fixa, incluindo serviço local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional elonga-distância internacional no regime privado. Tais empresas não estão sujeitas às mesmasobrigações das concessionárias do regime público, apesar de algumas licenças poderemindividualmente conter determinadas obrigações. Depois do processo de privatização daEMBRATEL e das três empresas regionais de telefonia fixa, a ANATEL deverá autorizar trêsnovas Empresas a fornecerem o serviço de telefonia fixa local e longa distância intra-regional,sendo que cada uma destas três receberá duas licenças para prestar tais serviços em uma únicaregião de telefonia fixa, além de autorizar uma nova empresa a fornecer os serviços decomunicação de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, garantindo assim trêslicenças para prestação de tais serviços no Brasil. As exigências mínimas para participar do leilãodeverão incluir alguns requisitos técnicos e financeiros. O resultado efetivo do leilão das licençasserá a existência de duas empresas competindo em cada mercado no serviço local, quatroempresas competindo no mercado de longa distância intra-regional e duas empresas competindonos mercados de longa-distância inter-regional e internacional. Até 31 de dezembro de 2001, as quatro concessionárias existentes no regime público e as novaslicenciadas no regime privado serão as únicas Empresas autorizadas a oferecerem os serviçoslocal, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e longa-distância internacional.A partir de janeiro de 2002, a regulamentação de telecomunicações permite à ANATEL aprerrogativa de encerrar este período de exclusividade e autorizar novos licenciados a oferecertais serviços. Obrigações das Empresas de Telecomunicações Os provedores dos serviços de telecomunicações estão sujeitos a determinadas obrigaçõescontidas na Lista de Obrigações de suas concessões e licenças. Os quatro provedores dosserviços de telecomunicações no regime público estão sujeitos a restrições específicas quanto aosserviços que eles podem oferecer, contidos no Plano Geral de Outorgas e obrigações especiaisquanto a qualidade, expansão da rede e modernização contidas no Plano Geral de Metas de




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Qualidade e no Plano Geral de Metas de Universalização. Estas restrições e obrigações constamtambém nas concessões das quatro empresas, particularmente na Lista de Obrigações. Restrições aos Serviços no Regime Público De acordo com o Plano Geral de Concessões e Licenças, a EMBRATEL e as três empresasregionais de telefonia fixa estão proibidas de oferecer certos serviços de telecomunicações atéque elas cumpram uma Lista de Obrigações. A EMBRATEL é proibida de oferecer serviçocelular ou local e as empresas regionais estão proibidas de oferecer serviço celular, longa-distância inter-regional e internacional. Após a privatização, a ANATEL garantirá à EMBRATEL o direito de participar com o serviçode longa-distância intra-regional competindo com as empresas regionais de telefonia fixa. O progresso da Companhia, assim como da EMBRATEL e das demais empresas regionais noalcance das metas estabelecidas na Lista de Obrigações, será aferido pela ANATEL emdiferentes datas. Se houver algum descumprimento das metas estabelecidas para 31 dedezembro de 2001 (Metas 2001), a seu exclusivo critério, a ANATEL poderá revogar aconcessão outorgada. Se as metas estabelecidas para 2001 forem atingidas, as empresaspoderão continuar suas operações. A próxima meta será avaliada pela ANATEL em 31 dedezembro de 2003 (Metas 2003), quando será verificado o cumprimento da mesma. Caso asempresas atinjam as referidas metas, serão eliminadas as restrições de serviços prestados e serápermitido às mesmas solicitarem licenças para provimento de outros serviços. Se uma dasempresas atingir a Meta 2003 antes da data de avaliação da mesma ou da Meta 2001, aANATEL irá eliminar imediatamente para esta empresa as restrições existentes para provimentode outros serviços. O não cumprimento da Meta 2003 irá resultar em revogação da concessão. Com a finalidade de atrair novas empresas e assegurar a competição, existem certas restrições naformação de alianças, “joint-ventures”, fusões e aquisições envolvendo as concessionárias doRegime Público, incluindo:

• a concessionária é proibida de ter mais de 20% de participação em qualquer outraconcessionária;

• concessionárias oferecendo diferentes serviços no Regime Público em uma mesma oudiferentes regiões, são proibidas de prestarem serviços conjuntos;

• concessionárias prestarem os mesmos serviços no Regime Público em diferentes regiões,são proibidas de oferecerem serviços conjuntos;

• fusões entre empresas regionais de telefonia fixa e celular não são permitidas;




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• as empresas que prestarem serviços telefônicos não podem oferecer serviços de TV acabo;

A ANATEL não determinou ainda quando, nem sob quais condições, que as restrições sob seucontrole irão expirar. Expansão dos Serviços - Plano Geral de Universalização dos Serviços De acordo com o Plano Geral, é exigido das empresas regionais de telefonia fixa a expansão doserviço telefônico fixo comutado de maneira a cobrir todo o território brasileiro de acordo com aLista de Obrigações. A EMBRATEL está sujeita também aos requisitos da universalização dosserviços provendo serviços de longa-distância inter-regional e internacional através da instalaçãode telefones públicos em regiões remotas e comunidades isoladas. As empresas celulares estãosujeitas às exigências similares constantes da Lista de Obrigações Celulares, incluindo exigênciasde expandir suas redes e prover serviços celulares sem discriminação de preços dentro dascategorias de clientes. O serviço universal será financiado através de dois mecanismos primários:

• orçamento de investimento nas empresas regionais de telefonia fixa e na EMBRATEL;• fundo de universalização do serviço.

As empresas regionais de telefonia fixa são responsáveis por financiar o atendimento dasexigências da universalização dos serviços de expansão de rede com seus recursos próprios.Nenhum subsídio ou suplementação financeira é antecipado para financiar as exigências deexpansão de rede contidas na Lista de Obrigações. Entretanto, o Plano Geral de Universalizaçãopossibilita à ANATEL considerar atendida as exigências de expansão de rede de uma empresaque tenha obtido sucesso no alcance da Meta 2001 no que diz respeito ao tempo máximo deespera de 4 semanas para instalação de linha telefônica. Se uma empresa regional de telefoniafixa não atender suas obrigações em uma determinada região, a ANATEL poderá concederlicenças para empresas concorrentes no provimento do serviço e impor à empresa regional detelefonia fixa a condição de ceder sua rede para utilização pelo seu concorrente.




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A tabela a seguir mostra as exigências de expansão e modernização da Empresa tal comomencionado na Lista de Obrigações para o período 1999-2005 e a situação da Companhiarelativa às exigências para 31 de dezembro de 1998.

MODERNIZACAO E EXPANSAO DA REDE

Situação daCompanhia

em(Em 31 de dezembro)

31/12/1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Numero mínimo de linhasinstaladas (milhões) 4,183 4,703 5,308 5,900 - - - -Serviço fixo comutado




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total dos telefones públicos:Longa-distânciainternacional (%) (3) n.d. (1) 50 - - - - - -Local e longa-distância nacional(%) (3)

n.d. (1) 50 - - - - - -

em áreas não servidas deserviço fixo comutado(número de habitantes) n.d. (1) 1.000 - 600 - 300 - 100(1) Não disponível; a Empresa não possui dados históricos medidos sob este critério.(2) Aplicável somente em áreas onde serviço fixo comutado é completamente disponível.(3) Telefones públicos disponíveis 24 horas por dia com capacidade de discagem direta.

Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade

O Plano Geral de Qualidade contém uma série de obrigações referentes a qualidade do serviçoque estão incorporadas na Lista de Obrigações da Empresa, assim como da EMBRATEL e dademais empresas regionais de telefonia fixa. Elas incluem determinados objetivos a serematingidos tais como a redução do tempo médio da obtenção do tom de discar, determinadosníveis de chamadas completadas para ligações locais, longa-distância intra-regional, inter-regionale internacional, redução do tempo de atendimento da telefonista, redução das reclamações por100 linhas, redução do tempo médio de reparo, redução do tempo médio de instalação, aumentodo grau de eficiência na emissão de contas e a obtenção de determinados níveis de satisfação dosusuários de telefones públicos, bem como clientes residenciais e não residenciais.

A tabela a seguir apresenta as obrigações quanto a qualidade dos serviços da Companhiaconforme consta na Lista de Obrigações para o período de 1999 a 2005 e a situação daCompanhia em 31 de dezembro de 1998, com respeito a cada obrigação.

QUALIDADE DO SERVIÇO

(Em 31 de dezembro)ITENS Situação da

Companhiaem 31/12/98

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Taxa de obtenção do sinal de discarem 3” (%):Matutino 99,22

98 - 99 - 99,5 - -




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VespertinoNoturno

98,7999,29

Taxa de chamada completada emperíodos de pico (% dos casos) (1):

MatutinoVespertinoNoturno

59,2559,9753,46

60 - 65 - 70 - -

Taxa máxima de ocupação decircuitos (congestionamento) emperíodos de pico (1)

4 6 - 5 - 4 - -

Quantidade máxima mensal desolicitação de reparo por terminal 0,03 0,03 - 0,025 - 0,02 - 0,015Quantidade máxima mensal desolicitação de reparo em telefonespúblicos por terminal 0,23 0,15 - 0,12 - 0,10 - 0,8Tempo de atendimento desolicitação de reparo de terminalresidencial ( % em 24 horas) 90,81 95 - 96 - 97 - 98

Tempo de atendimento desolicitação de reparo de terminalnão residencial ( % em 8 horas)

65,42 95 - 96 - 97 - 98

Tempo de atendimento desolicitação de reparo de telefonepúblico ( % em 8 horas) 65,59 95 - 96 - 97 - 98Tempo de atendimento datelefonista em períodos de pico (%de atendimentos em até 10segundos):MatutinoVespertino

73,6679,13

92 - 93 - 94 - 95

Grau de eficiência de emissão decontas ( % de contas erradas) 0,6 0,4 - 0,3 - 0,2 - -Créditos emitidos dentro de umciclo de cobrança devido aimpugnação de conta ( % doscasos)

---95 - 96 - 97 - 98

(1) Para chamadas locais e de longa-distância dentro do país.

A incapacidade de atender as obrigações de expansão e modernização da rede, bem como daqualidade dos serviços, pode resultar em multas e penalidades de até R$ 50 milhões, bem comoprovocar a revogação da concessão das subsidiárias operacionais da empresa. A condição daCompanhia de atender as obrigações da qualidade dos serviços poderá depender de fatores




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externos sobre os quais ela não tem controle. Porém, embora não possa haver garantia, aCompanhia acredita que será capaz de atender a estes requisitos.

Interconexão

A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações a pedido de qualquerparte. As tarifas de interconexão estão sujeitas a um preço máximo estabelecido pela ANATEL eaquelas abaixo desse preço podem ser negociadas entre as partes. Se uma empresa oferecer umatarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ela deve oferecer o mesmo preço para qualqueroutra parte requisitante de forma não discriminatória.

A ANATEL definiu que não espera outorgar às partes que solicitarem a interconexão o direito deco-instalar os seus equipamentos nesse momento. Co-instalar significa que a parte solicitante dainterconexão pode instalar o seu equipamento de comutação na central local da operadora darede ou perto dela, cuja rede a parte requisitante deseje usar e conectar à rede nesse determinadoponto. A co-instalação é atualmente um assunto para negociação entre as partes.

Atualmente, a ANATEL não obriga a divisão dos elementos da rede e serviços pelosfornecedores de tais elementos e serviços, embora a ANATEL tenha declarado que planeja revero assunto e pode requerer divisão no futuro. Num regime de divisão, cada operador de rede ésolicitado a fornecer uma lista detalhada de serviços e elementos da rede, os quais podem seradquiridos por uma parte solicitando a interconexão e a parte requisitante tem, então, o direito deselecionar um sub-produto dos elementos e serviços da rede disponível.

Regulamentação Tarifária

O rebalanceamento tarifário implementado em maio de 1997 aumentou as tarifas de assinaturamensal e do serviço medido, enquanto que as tarifas de longa-distância inter-regional, intra-regional e internacional foram reduzidas. Adicionalmente, o mecanismo de autofinanciamento parainstalação de novas linhas, que exigia dos clientes a aquisição de ações da TELEBRÁS, ou desua subsidiária, foi eliminado e substituído por uma taxa única de instalação.

Preço Máximo

As concessões das empresas regionais de telefonia fixa e da EMBRATEL estabelecem umsistema de preço máximo para fixar e ajustar tarifas numa base anual. O sistema de preço máximoconsiste de um valor máximo, ou preço máximo, estipulado pela ANATEL que deverá sercobrado por um serviço específico com base numa média ponderada. Os serviços incluem todos




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aqueles constantes do plano básico de serviços, tais como taxa de instalação, tarifas de assinaturamensal, serviço local comutado, intra-regional de longa-distância, doméstico, longa-distânciainternacional, bem como o serviço de telefonia pública e tarifas de interconexão, incluindo taxasde utilização da rede e aluguel de linhas a serem utilizadas na conexão da rede local.

O preço máximo estabelecido pela ANATEL no contrato de concessão está baseado nas tarifaspré-existentes cujo preço máximo inicial será ajustado numa base anual, de acordo com a fórmulacontida no contrato de concessão. A fórmula permite dois tipos de reajuste. Primeiro, o preçomáximo poderá ser revisto de forma a refletir as variações inflacionárias através da multiplicaçãodo preço máximo por ( 1+1 (Y)), onde Y representa a taxa de inflação medida pelo IGP-DI daFundação Getúlio Vargas. Segundo, o preço máximo ajustado pela inflação poderá ser revistopara baixo no sentido de garantir ganhos de produtividade pela multiplicação do preço máximoajustado pela inflação por ( 1 - X ), onde X representa o fator de produtividade.

O preço máximo abrange uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média para todacesta não exceder ao preço máximo, as tarifas por serviços individuais dentro da cesta podem seraumentadas. A Companhia pode aumentar as tarifas de um serviço individual em até 5%, sujeito aum reajuste nefpaninfiiust ser da cesta p in tarifa7anorif to aO C474 oc0m TcD -0.2605919c 1.0272 Tw (mdrange uma cesta de serse asa c9 Tcm-l�mm- nuouuais 99 T(Osreajustea pode revisto d9 C474 oc0m 33f -0.301 33f -0.377uanto a tarifa m (cesta n�a exceder ao preço mtividade.) Tj 0 -30 22 -0.3055329c 1.02ntadas. A Companhtambtarim ofnhac3o ntes n�l Tw ste s excseuantes da cesta de seviços breaorara toda) Tj 0 -15423f -0.34.048f -0.37exemplm�99 clipode mpanhescolh3o 99 ntes d3l Tw ste c9 T63rmul m (c72meaissermul no se C474 oc0m 60* -0.264560* -00.34hamm uti tariabradet3rmunm uuanto aaerviias atra T6atid 99 nder ao ptarimunuer ret3rmunm nefpa C474 oc0m 28* -0.385828* -0.410tes da canto aiços areates n�l Tw ste s devesta p�bmeo nos à P -00erviiastra colh3o 99 jRs deITcD e liL no contrano individa re (cesta n�a exceder ao preço re (49) Tj 00495 TD /F1495 TTcDTerco8582I47os, tais como0erviias Tw (49) Tj 0 61pa C471o) Tj T*Asntercorviços, tais como nos liaerviiabem comsre5 Tsta plizadeaja -0.duzi6456�l9 ubr38582 Tf7 43o, tarifas de assi4dade.) vis4dade.j T* -0.301 33f a exc lm u5quaxa 582R$ 80,00quanto ada da rlaà.415tvi�r a7aéporerviçn P -00erviiastra 3(O C47403) Tj T*r a7aépo. Tjo6456456�or a a) locaporeajnanhdaja-0.31nternacional, bem como oe5 a contrano indiviconexão, i2931pa C4717 -30 TDa cone-0.2604 Tc 0.4747 Tmo a 56456variaea-0.31Bja-il. TOa rlaà.415situorif eaja d456variaea-0as nionexão, in103(O C47478) Tj T*ervi211 ariforma a refdTc 0.o351rtúlio Varviços, tais como ma basE3or aTc tuol99 Tder-0.3055329ccontrat0erviiastra cocal.O.31* -0.301 3lm u5quaxa 582R$ 50,00qt3rmunm uuanto R$ 80,00de 02720.301 3 stngatuiu (in Tc .34ha0erviiastra 54ade.) Tj143 Tj T* -tofà35199 ntes impuo dqt3a rlaà.415nhas3ora 582 forma a refxa bmeEBRÁSl9 te s ual em até 9dade.




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Tarifa Básica Mensal

Assinantes residenciais e não residenciais pagam uma tarifa mensal escalonada em três níveis,sendo que atualmente os assinantes residenciais pagam R$ 10,00 mais impostos, a maioria dosassinantes não residenciais pagam R$ 15,00 mais impostos e os das linhas tronco pagam R$20,00 mais impostos.

Serviço Medido

Os assinantes residenciais e não residenciais pagam pelas chamadas locais de acordo com otempo de comunicação medido em pulsos, sendo que cada pulso tem uma duração de 4 minutos.O sistema de pulsos é generalizado sendo independente do momento em que a chamada éiniciada, contando-se um pulso de conexão sempre que uma chamada é completada, com opróximo pulso sendo registrado pelo contador geral. Resulta deste sistema que o tempodecorrido entre o segundo pulso e todos os demais é sempre de 4 minutos.

As ligações são cobradas multiplicando-se o número de pulsos pelo seu valor exceto naschamadas realizadas entre meia-noite e 6 horas da manhã, em qualquer dia da semana e nossábados depois das 2 da tarde até a meia-noite de domingo e feriados nacionais, quando umachamada é cobrada pelo valor de um pulso independentemente da sua duração. Todos osassinantes recebem uma franquia de 90 pulsos por mês.

Longa-Distância Intra-regional

As chamadas de longa-distância intra-regionais são aquelas realizadas dentro da área deconcessão da empresa regional de telefonia fixa, sendo que a empresa tem permissão paraadministrar integralmente estas chamadas, recebendo a receita advinda das mesmas. O valor dastarifas para esta classe de chamadas é diferente do valor cobrado para as chamadas locais, sendoque o rebalanceamento de tarifas de maio de 1997 reduziu estas tarifas em aproximadamente20%. As chamadas intra-regionais são cobradas com base no tempo de comunicação, resultandoem aproximadamente 20 diferentes tarifas em função de combinações de cinco degraus tarifárioscom quatro categorias de desconto referentes a dias e horários da chamada. Algumas chamadasintra-regionais dentro de um mesmo código de área são medidos em pulsos.

Tarifa de Uso de Meios

Outras empresas de telecomunicações que precisem utilizar a rede de telecomunicações daCompanhia para distribuir e completar seu tráfego para os clientes da Companhia, devem pagar




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uma tarifa de uso da rede da Companhia. Além disso, as outras operadoras de telecomunicaçõesalugam equipamentos, tais como linhas tronco para uso interno. As tarifas para uso de rede ealuguel de equipamento estão sujeitas aos preços máximos estipulados pela ANATEL, quevariam de empresa para empresa de acordo com suas características individuais. A tarifa écobrada por minuto de utilização baseada em uma cesta de produtos e serviços.A EMBRATEL, as empresas celulares e demais futuras empresas competidoras, deverão pagarpela utilização da rede quando desejarem distribuir e completar seu tráfego terminado naCompanhia. A tarifa de uso da rede compreende a remuneração de meios para os quais asempresas não dispõem de substitutos adequados, especialmente os entroncamentos entre ascentrais de comutação e os assinantes da Companhia.

No passado, a Companhia efetuava pagamentos à EMBRATEL de acordo com o regimeregulatório, no qual cada empresa, dentro do Sistema TELEBRÁS, retém um percentual fixo doque é cobrado do cliente nas ligações de longa-distância inter-estaduais e internacionais nãorecebendo nenhuma receita das chamadas inter-estaduais entrantes. Este sistema foi substituídoa partir de 01 de abril de 1998, por um regime de tarifas de interconexão semelhante ao jáexistente para as interconexões da Empresa com as empresas provedoras do serviço celular e,segundo este sistema, a Empresa cobra pela conexão e pelo uso de sua rede.

Área de Concessão

A região abrangida pela Companhia cobre uma área de 2.580.516 km2, representando 30,19%da área total do Brasil. Sua população é de aproximadamente 28 milhões e representa 18% dapopulação do País. A região possui 3 áreas metropolitanas cuja população ultrapassa 1 milhão dehabitantes cada uma. A renda “per capita” anual é de aproximadamente US$ 5.044. A regiãogera aproximadamente 18% do produto interno bruto brasileiro. O tráfego interurbano nacionaloriginado dentro da região corresponde a 54,7% do tráfego nacional. A tabela a seguir apresentauma seleção de dados econômicos para a Região.

Unidade da Federação População Pop./km2 % do PIB(1996)

Renda PerCapita(US$)




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Acre 514.050 3,37 0,23 3.500Rondônia 1.276.173 5,35 0,57 3.500

Goiás/Tocantins 5.851.977 9,44 2,43 4.000Distrito Federal 1.923.406 330,36 2,37 6.400

Mato Grosso 2.331.663 2,57 1,09 3.700Mato Grosso do Sul 1.995.578 5,57 1,32 5.400

Paraná 9.258.813 46,36 6,67 6.000Santa Catarina 5.028.339 52,68 3,29 5.200

Rio Grande do Sul(1) 339.897(2) - n/d(1) A CTMR serve somente a uma pequena área do estado do Rio Grande do Sul que inclui as

cidades de: Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu, o que representaaproximadamente 2% do PIB estadual.

(2) Representa somente a população da área de concessão da área da CTMR

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. é a controladora das empresas que fornecemos serviços de telefonia fixa nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Distrito Federal,Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e parte do Rio Grande do Sul(região da cidade de Pelotas), tendo sido constituída em 22 de maio de 1998 pela incorporaçãoda parcela cindida da Telecomunicações Brasileiras S.A.- TELEBRÁS, representada porelementos ativos e passivos segregados do patrimônio daquela Empresa. As EmpresasConcessionárias também competem com as operadoras de telefonia celular que atuam na área deconcessão.




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1 - CÓDIGO CVM

01768-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/1998

01 Serviço Local 46,40

02 Serviço de Longa Distância 19,40

03 Serviço de Rede 29,70

04 Comunicação de Dados 3,70

05 Outros 0,80

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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O processo produtivo das controladas da TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.,compreende as seguintes etapas:

1) Projetar, contratar e implantar sistemas de telecomunicações, abrangendo centrais eequipamentos de comutação, equipamentos e meios de transmissão, infra-estrutura e rede deacessos;

2) Comercializar, ativar/habilitar terminais de telefonia fixa, circuitos de comunicação de dados eoutros serviços de telecomunicações;

3) Prestar informações e assistência pós-venda;4) Registrar, tarifar e faturar os serviços utilizados pelos clientes;5) Operar e manter os sistemas de telecomunicações.

Tipos de Serviços

• Serviço Local – destina-se a comunicação entre pontos fixos determinados situados em umamesma Área Local e compreende principalmente a instalação de terminais, a assinaturamensal, o serviço medido e os telefones públicos.

• Serviço de Longa-distância Intra-Regional - consiste de chamadas interurbanas originadas e

terminadas dentro da Região. • Serviço de Longa-distância Inter-regional - consiste de chamadas entre um ponto localizado

dentro da Região e um ponto no Brasil fora da Região. • Serviço de Longa-distância Internacional - consiste de chamadas entre um ponto dentro da

Região e um ponto fora do Brasil. • Serviço de Rede - consiste do fornecimento do acesso de sua rede e do aluguel de certas

facilidades de rede para outras empresas de telecomunicações. • Serviço de Comunicação de Dados - consiste da locação de circuitos privativos ou

comutados de transmissão e recepção de dados de alta e baixa velocidade, para serviços taiscomo: comunicação de dados, imagens e textos, rede corporativa, suporte para Internet evídeo-conferência.




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• Outros Serviços - consiste de uma variedade de serviços de telecomunicações, de valoradicionado, tais como: serviço 0900, siga-me, correio de voz, chamada em espera, Internet,publicidade nas Páginas Amarelas e nos cartões indutivos e serviços interativos.

Interconexão

A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações quando so5 T o.75 6: Tj 0 -15 TD -0.2873168c 2.1573168c 2A indolquera var as p�es. Asis rifae telerconexão �est3o �sujeo.7s r sen7os intm1ginximosj T* -0.3682005c 1.28739 TD -A iestabcomuidintps e ANAE C. T rifae abaixe vintpen7os intm1ginximos,6: despvi Tf -0.2939 ia6es.s as .3682005c 1298739 TD -5309ionado,s. Asis riSeos Companhodaoferec as p� teleronexão �est3o vintpen7o intm1ginimos,6: de, -0.os,6.3682005c 1.1439 TD -11tros Ser3ria entre tooaoferec ase varmesmo intm1ginia ra var asoi�a. Asis rae otelquissenr, aeladchama365es.3682005c 144




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A Companhia pode bloquear a saída de chamadas de qualquer assinante que estiverinadimplente por mais de 30 dias. É cobrado juro de 1% ao mês, mais multa única de 2% sobrea quantia devida.

Em 31 de dezembro de 1998, 15,27% de todos os recebimentos estavam com atraso de01 a 30 dias e 2,75% estavam atrasados há mais de 90 dias. De acordo com a legislaçãoanterior, o Sistema TELEBRÁS não tinha permissão para desconectar um assinante enquanto aconta não estivesse atrasada por mais de 90 dias. Após a privatização, a Companhia podedesligar o terminal telefônico depois de 30 dias de atraso, desde que envie um aviso ao clientecom 15 de antecedência. A política de desligamento dos terminais dependerá de fatores comonível de demanda e nível de competição. A Companhia pode tomar medidas futuras se tiver umalto nível de inadimplência.




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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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1. Comercialização

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S/A., realiza o processo decomercialização através de suas Operadoras do Serviço de Telefonia Fixa tendo como áreageográfica de prestação dos serviços, os setores 18, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28 e 30 dentro daregião II, para as controladas TELESC S/A, TELEPAR S/A, TELEMS S/A, TELEMAT S/A,TELEGOIÁS S/A, TELEBRASÍLIA S/A, TELERON S/A, TELEACRE S/A E CTMR S/Arespectivamente.

Os canais de vendas utilizado por estas Empresas são:

• Lojas próprias: Operadas pelas próprias Empresas subsidiárias, atendemespecificamente serviços ou reclamações que não possam ser feitas por telefone,bem como a comercialização dos produtos e serviços.

• Consultoria para Clientes Corporativos: Trabalho desenvolvido por uma equipede Gerentes de Clientes, visando a captação e fidelização de clientes corporativos,prestando-lhes suporte técnico e comercial na venda de produtos e serviços.

• Postos Telefônicos: para o atendimento ao público em geral oferecendo todos osserviços de telefonia fixa tais como: chamadas locais, longa-distância intra-regional,inter-regional e internacional, venda de cartões indutivos, etc.

O público alvo são os Clientes Corporativos e Clientes Individuais.

2. Distribuição




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De acordo com o Plano Geral de Metas para Universalização do Serviço Telefônico FixoComutado a Companhia deverá implantar o serviço com acessos individuais conforme a seguir:

• até 31 de dezembro de 2001 em todas as localidades acima de 1.000 habitantes;• até 31 de dezembro de 2003 em todas as localidades acima de 600 habitantes;• até 31 de dezembro de 2005 em todas as localidades acima de 300 habitantes;

E atender as solicitações de acesso individual nos seguintes prazos máximos:

• a partir de 31 de dezembro de 2001, em quatro semanas;• a partir de 31 de dezembro de 2002, em três semanas;• a partir de 31 de dezembro de 2003, em duas semanas;• a partir de 31 de dezembro de 2004, em uma semana;

Com relação a disponibilidade de acesso a telefone de uso público, em Empresa deveráassegurar a disponibilidade de acesso nas seguintes distâncias máxima, de qualquer ponto dentrodos limites da localidade:

• a partir de 31 de dezembro de 1999, 800 metros;• a partir de 31 de dezembro de 2001, 500 metros;• a partir de 31 de dezembro de 2003, 300 metros.

3. Mercados

Em 31/12/1998, a Companhia contava com aproximadamente 4,2 milhões de terminais instaladosdos quais 3,8 milhões em serviço. Do total de terminais em serviço, 69,4% eram terminaisresidenciais, 20,4% eram terminais comerciais e 2,5% eram terminais de uso público. Atransmissão de longa-distância intra-regional composta de um rede de microondas e fibras ópticasatendiam a 1.359 municípios, representando 99,78% de todos os municípios da região.

A Companhia está autorizada a operar na área compreendida por oito estados do Brasillocalizados na região central e sul do país, conforme demonstrado no mapa abaixo, excluindo: (a)uma pequena área do estado de Goiás; (b) uma pequena área do estado do Paraná, ambasoperadas pela CTBC - Cia. Telefônica Brasil Central e SERCOMTEL S/A, respectivamente,concessionárias não pertencentes ao Sistema TELEBRÁS.




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A Região, apresentada em amarelo no mapa a seguir, cobre uma área de 2.580.516 quilômetrosquadrados, representando 30,19 % da área total do Brasil. Sua população é deaproximadamente 28 milhões e representa 18 % da população total do Brasil. Possui três áreasmetropolitanas cujas populações ultrapassam um milhão de habitantes. A Região produzaproximadamente 18 % de todo o Produto Interno Bruto gerado no País.

A Companhia é atualmente a única fornecedora de serviços públicos de telefonia fixa comutadadentro da região, excluindo-se as áreas mencionadas nos itens (a) e (b) acima, e é tambémfornecedora desses serviços para (a) uma área de 39.105 Km2 no Estado de Minas Gerais,composta de 74 localidades, operada pela TELEBRASÍLIA com base em convênio mantidocom a respectiva Empresa detentora da Concessão e (b) uma pequena área no estado do RioGrande do Sul que é operada pela Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMRatravés de concessão, e (c) a localidade de Rosário no Estado da Bahia, operada pelaTELEBRASÍLIA. Toda a infra-estrutura de telecomunicações implantada nesta região épropriedade da Companhia. A Companhia acredita que a demanda não atendida dos serviços de telecomunicações de linhafixa é substancial, pois em 31/12/1998, somente 29% das residências e 74% dosestabelecimentos comerciais da região estavam servidos pelos serviços de telefonia. Em 1998, aCompanhia observou um significativo aumento no número de inscrições para obtenção determinal telefônico, principalmente devido a redução do custo para o cliente decorrente daeliminação do autofinanciamento. Aproximadamente 1,6 milhões de pessoas estão escritas.

Tarifas

As tarifas para os serviços de telecomunicações praticadas pela Companhia estão sujeitas a umaregulamentação específica. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de1994, ocorreram duas significativas alterações nas tarifas dos serviços local e longa distância. Emjaneiro de 1996 as tarifas para todos os serviços foram aumentadas, basicamente com o objetivode compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997 a estrutura tarifária foimodificada através de um rebalanceamento de tarifas que resultou em maiores tarifas para oserviço medido e assinatura mensal com uma redução das tarifas para o serviço de longadistância. Por exemplo, a assinatura mensal aumentou 270% para os assinantes residenciais e




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59% para os assinantes comerciais. A Companhia acredita que as tarifas referentes à assinaturamensal estejam alinhadas com a tarifa dos outros países.

Serviço Local

A receita proveniente do serviço local consiste basicamente das tarifas de ativação e instalação,assinatura mensal, tarifas de serviço medido e telefones públicos.

Os usuários do serviço medido residenciais e não residenciais, pagam as ligações locais conformea utilização, que é medida em pulsos. Os pulsos ocorrem a cada quatro minutos e são contadosindependentemente do início das chamadas, sendo que o primeiro pulso é contado quando achamada é completada, após o que o segundo pulso é contado aleatoriamente e a partir deste acada quatro minutos. Todos os assinantes tem uma franquia de 90 pulsos por mês eaproximadamente 72% dos assinantes ultrapassam essa franquia.

Para os dias úteis, em horário comercial, o valor cobrado é determinado multiplicando-se onúmero de pulsos pelo seu preço unitário. Para as chamadas feitas em qualquer dia da meia noiteàs seis horas da manhã, sábados das duas da tarde até a meia noite de domingo e feriados oassinante paga somente um pulso independentemente da duração da chamada. O serviço medidotem o mesmo preço para todos os assinantes.

A partir de maio de 1997 a preço da assinatura mensal, em termos nominais com impostos, éR$13,82 para assinantes residenciais e R$ 20,73 para assinantes comerciais e R$27,64 parausuários de PBX e o preço do pulso com impostos é R$0,08.

A tabela abaixo apresenta as tarifas correspondentes aos serviços locais de 1996 a 1998 emreais (R$) constantes de 31/12/98:

Tarifas Média Serviço Local (1) 1996 1997 1998Assinatura residencial 3,00 7,78 10




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Assinatura comercial 10,46 13,50 15Serviço Medido (Pulso Local) 0,038 0,054 0,058

(1)Tarifa média mensal sem impostos

Antes de maio de 1997, os novos assinantes eram obrigados a investir nas ações da TELEBRÁSou de suas subsidiárias, de acordo com um sistema denominado autofinanciamento. A quantiainvestida variou ao longo do tempo, mas representava um valor significativo, por exemplo, em1996 esse valor era de R$1.117,63. Esse sistema foi substituído gradativamente em 1997 edesde julho de 1997 uma tarifa de instalação foi instituída inicialmente no valor de R$300,00,sendo reduzida para R$80,00 em outubro de 1997 e para R$50,00 em março de 1998. ACompanhia também cobra uma taxa de instalação de R$48,00 quando o assinante muda deendereço.

Serviço de Longa Distância Intra-Regional

As tarifas das chamadas de longa-distância intra-regional são calculadas com base na duração,distância, hora e dia, bem como na utilização de serviços especiais do tipo “Auxílio daTelefonista”. Algumas ligações intra-regionais dentro de um mesmo código de área podem sermedidas por pulsos. A tarifa de longa-distância tanto para as ligações intra-regionais como paraas inter-regionais são as mesmas em todo o território brasileiro. A tabela a seguir apresenta astarifas de longa-distância nacionais para os períodos indicados, em reais constante de 31 dedezembro de 1998.

Tarifas de Longa-Distância Nacional (1) (Em R$)1994 1995 1996 1997 1998

0 a 50 km 0,46 0,46 0,42 0,32 0,3250 a 100 km 0,78 0,76 0,70 0,54 0,54100 a 300 km 1,18 1,16 1,07 0,81 0,81acima de 300 km 1,57 1,53 1,40 1,08 1,08

(1) Tarifas de longa-distância nacional com duração de 3 minutos entre as 09:00 e 12:00 h, das14:00 às 18:00 h em dias úteis, sem impostos.

Serviços de Rede




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As receitas da Companhia originadas do serviços de rede estão classificadas em duas categoriasbásicas: pagamentos realizados por outros provedores, pela utilização de meios daCompanhia, cujo valor é baseado na duração das chamadas e pagamentos de outros provedores,em base contratual, pelo uso da rede da Companhia. O uso da rede tem o seu preço variando emfunção da utilização das redes locais ou de longa-distância. De maneira similar, a Companhiapaga a outros provedores pelo uso de suas redes para completar ligações destinadas a assinantesdaquelas redes e da mesma forma a Companhia paga aos provedores do serviço celular paracompletar ligações destinadas a seus assinantes. No Brasil, o serviço celular segue a regra “callingparty pays” e sobre esta regra um assinante do serviço de telefonia fixa paga a tarifa pertinente aoserviço celular se o destino de sua chamada for um assinante celular, por exemplo: Se umassinante do serviço de telefonia fixa chamar um assinante do serviço celular, dentro da mesmalocalidade, será aplicada a tarifa VC1, caso o assinante celular esteja fora de sua área de registro,será aplicada a tarifa VC2, e as chamadas destinadas a um assinante do serviço celular que estejafora da região de concessão de sua empresa operadora, será aplicada a tarifa VC3.

A receita do serviço de rede inclui também os pagamentos realizados por outros provedores dosserviços de telecomunicações, com base em contratos, pelo uso da rede da Companhia. Taisprovedores, como por exemplo, prestadores do serviços de “trunking” e “paging” usam as linhasde transmissão para ligar uma central de comutação à rede da Companhia e alguns provedores doserviço celular usam a rede da Companhia para conectar as centrais de comutação celulares asuas estações rádio-base.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias cobradas pela Empresa para os serviços de rede:

Tarifas por minuto, base 31 dedezembro (Em R$)

1996 1997 1998

Uso de rede local 0,033 0,038 0,039Uso de rede longa-distância 0,060 0,064 0,063Tarifa CelularVC1 0,262 0,270 0,270VC2 0,576 0,580 0,580VC3 0,660 0,660 0,660




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Transmissão de Dados

A maior parte da receita proveniente dos serviços de transmissão de dados é originada dealuguéis de circuitos privativos. O saldo consiste principalmente de tarifas nominais cobradas peloacesso à rede de transmissão de dados com base no volume de dados transmitido. A Companhiapratica uma política de descontos que leva em consideração a duração do contrato e o númerode circuitos envolvidos. A partir de maio de 1997, o aluguel mensal para circuitos de transmissãode dados foi reduzido em cerca de 42%. Em março de 1998, a Companhia adotou uma políticade descontos para o aluguel dos circuitos e cessão industrial de meios de 2 Mbits por segundo,

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Impostos sobre Serviços de Telecomunicações

O preço de todos os serviços de telecomunicações para o assinante inclui alguns impostos. ACompanhia deduz o valor de tais impostos para determinar a receita operacional líquida em seudemonstrativo de resultados. O imposto mais significativo é o Imposto sobre Circulação deMercadorias e Serviços - ICMS, que é estadual e aplicável segundo diversas alíquotas sobre osserviços de telecomunicações. A alíquota nos estados da região é de 25% para os serviçosdomésticos exceto o estado do Acre que é de 17%, sendo que o serviço internacional em todosos estados é livre do pagamento deste imposto. Os outros impostos sobre a receita operacionalincluem duas contribuições sociais federais, o Programa de Assistência aos Servidores deEmpresas Públicas – PIS/PASEP (0,65%) e Contribuição para Financiamento da SeguridadeSocial - COFINS (2%). A alíquota média de todos estes impostos combinados em termospercentuais calculado sobre a receita operacional bruta foi de 22,07% em 1998.




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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Competição

Desde 1995, o Brasil vem adotando mudanças na regulamentação visando incentivar a competiçãona prestação dos serviços de telecomunicações. Em 1998, a Anatel adotou medidas específicaspara a introdução da competição nos serviços de telecomunicações de telefonia fixa. A Anatelconcederá autorizações para um novo provedor de serviço de longa-distância e para um novoprovedor regional em cada uma das 3 regiões do Brasil, inclusive na Região Centro-Sul. Estasautorizações não terão, necessariamente, o mesmo teor de certas exigências do Regulamento deTelecomunicações que são aplicáveis pela Lei Geral de Telecomunicações e Regulamentos para osdiversos concessionários. A partir de 31 de dezembro de 2001, a Anatel pode converter estasautorizações iniciais em concessões e pode emitir um número ilimitado de concessões adicionaispara provedores interurbanos e regionais .

A Companhia é atualmente o provedor exclusivo de serviço local na Região, mas a nova operadoraa ser autorizada pela Anatel competirá com a Companhia no atendimento desse serviço. ACompanhia também é atualmente o provedor exclusivo de serviço interurbano regional na Região, ecom a Cisão da Telebrás, a Embratel ficou livre para competir com a Companhia na prestaçãodesse serviço. A Embratel era o provedor do serviço interurbano do Sistema Telebrás, e após aCisão passou a ser um forte competidor potencial, por possuir uma excelente rede de transmissão euma larga experiência. A Companhia espera que a Embratel entre no negócio interurbano regional,num saudável ambiente de competição, embora não possa prever o âmbito de suas atividades, nemo efeito de sua participação no Mercado. Além disso, a Companhia enfrentará a competição noserviço interurbano regional com a nova operadora a ser autorizada pela Anatel.

A partir de 31 de dezembro de 2001, a Companhia pode enfrentar um número ilimitado decompetidores no serviço local e interurbano regional, e poderá, ela própria, buscar uma concessãopara prover os serviços inter-regional e internacional.

A clara identificação dos novos concorrentes, a ampliação do âmbito de competição e qualquerefeito adverso nos resultados da Companhia ou na sua participação no mercado, dependerão de umavariedade de fatores que não podem ser avaliados neste momento com precisão e que estão além docontrole da Companhia. Entre tais fatores estão as estratégias empresariais, os competidorespotenciais: o mercado existente no momento, a evolução do regime de competição, os regulamentosaplicáveis aos novos concorrentes e à Companhia e os esforços da Companhia na preparação parao processo de competição. Um ou mais novos competidores podem ter recursos técnicos oufinanceiros maiores que os da Companhia. Como ocorre nos processos de alta competição nãoexiste nenhuma garantia que a entrada de novos competidores não trará um efeito adverso nonegócio da Companhia, na sua condição financeira e no resultado de suas operações ou projeções.

Os serviços de telefonia fixa da Companhia também estão sujeitos à competição dos serviços detelefonia celular.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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A Companhia está sujeita a regulamentos abrangentes que limitam a fixação de tarifas para seusvários serviços, e isso pode limitar sua capacidade de absorver atividades consideradas nãocompetitivas. Tais regulamentos podem restringir a capacidade da Companhia em enfrentar acompetição.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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CONCESSÃO DAS CONTROLADAS

Em 02/06/98, foram assinados os contratos de Concessão para Exploração do Serviço TelefônicoFixo Comutado nas modalidades Local e Longa-Distância Intra-regional, tendo como área geográficade prestação dos serviços, os setores 18, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28 e 30 dentro da região II, para ascontroladas TELESC S/A, TELEPAR S/A, TELEMS S/A, TELEMAT S/A, TELEGOIÁS S/A,TELEBRASÍLIA S/A, TELERON S/A, TELEACRE S/A E CTMR S/A respectivamente. O poderconcedente é a União Federal.

Conforme previsto no artigo 207 parágrafo 1º da Lei Geral de Telecomunicações (Lei nº 9472/97 de16/07/97), a concessão é feita a título gratuito, até o dia 31 de dezembro de 2005, com direito àprorrogação única por 20 (vinte) anos, a título oneroso.

MARCAS DEPOSITADAS NO INPI

TITULAR : CGC: 03.466.521/0001-27 - TELEMSPROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 814620299 38/10 REGISTRO _ 814620310 38/10 REGISTRO TELEMS _ 813963559 38/10 REGISTRO TELEMS _ 813963540 38/10 ARQUIVADO TELEMASUL _ 813963532 38/10 REGISTRO TELMS _ 813963524 38/10 ARQUIVADO TELEOESTÉ _ 814620302 38/10 REGISTRO TELEMS E VOCE UMA GRANDE LIGAÇÃO

TITULAR : CGC: 00.058.578/0001-07 - TELEBRASÍLIAPROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 810770318 11/10 REGISTRO ACHEI _ 816750289 38/10 ARQUIVADO DATAPAC _ 816750300 38/10 REGISTRO DATATEMPO _ 812374614 38/10 REGISTRO TELEBRASILIA _ 812907582 38/10 ARQUIVADO ACHEI _ 817453628 38/10 REGISTRO REMAVE _ 815428308 38/10 REGISTRO DISQUEDATA _ 815428316 38/10 ARQUIVADO DATACOM _ 816290377 38/10 ARQUIVADO TELEBRASÍLIA CELULAR _ 816647232 38/10 REGISTRO RURALVAN _ 816750297 38/10 ARQUIVADO DATEX _ 816816689 38/10 REGISTRO DATALINK _ 817000291 38/10 REGISTRO NETDATA _ 817000305 38/10 REGISTRO DATANET _ 817000313 40/34 ARQUIVADO DATANET _ 817000321 40/34 ARQUIVADO NETDATA _ 817000330 40/34 ARQUIVADO NETPAC




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_ 817000348 40/34 ARQUIVADO TELEDADCS _ 817000356 38/10 REGISTRO TELEDADOS _ 817000364 38/10 REGISTRO NETPAC _ 817165444 38/10 REGISTRO TELEBUSCA _ 817229973 38/10 REGISTRO CENTRAX _ 817239391 38/10 REGISTRO TELECONFERENCIA _ 817335781 38/10 REGISTRO CELLCARD _ 817453830 38/10 REGISTRO REMAV-VIDEO FONE _ 817453849 38/10 REGISTRO REMAV-COM _ 817453857 38/10 REGISTRO REMAV-64K _ 817453865 38/10 REGISTRO REMAV-FONE _ 817453873 38/10 REGISTRO REMAV-FAX _ 817453881 38/10 REGISTRO REMAV-DADOS _ 817453890 38/10 REGISTRO REMAV-SAT _ 817453903 38/10 REGISTRO REMAV-VIDEO _ 817453911 38/10 REGISTRO REMAV-TV _ 817453920 38/10 REGISTRO REMAV-NET _ 817453938 38/10 REGISTRO REMAV-MULTI _ 817787992 38/10 REGISTRO SUPER COM _ 817788000 38/10 ARQUIVADO VIDEO CABO _ 817788018 38/10 ARQUIVADO VIDEO REDE _ 817799559 38/10 REGISTRO CABNET _ 817799567 38/10 REGISTRO VIDEONET _ 817799575 38/10 ARQUIVADO VIDEO COM _ 817799583 38/10 ARQUIVADO SUPERVIA _ 817799591 38/10 REGISTRO VIDEO LINK _ 817799605 38/10 REGISTRO INTERCAB _ 817876057 38/10 ARQUIVADO SUPERCOM _ 817876065 38/10 VIAVEL VIDEO REDE REDE DE TRANSPORTE DE SINAIS _ 817876073 38/10 ARQUIVADO AUTOCEL _ 818031131 38/10 PED.EX.REC DATACOM _ 818042540 38/10 INVIAVEL LISTA TELEFÔNICA ELETRÔNICA _ 818618302 38/10 ARQUIVADO TELEBRASILIA CELULAR _ 819270466 38/10 PED.COM. CAIXA ELETRÔNICA DE MENSAGENS

TITULAR : CGC: 01.571.256/0001-11 - TELEGOIÁSPROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA_ 814895220 38/10 REGISTRO TELEGOIÁS

TITULAR : CGC: 92.195.189/0001-33 - CTMR PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 812540344 38/10 REGISTRO CTMR

TITULAR : CGC: 76.535.764/0001-43 - TELEPAR PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 720008581 38/10 REGISTRO TELEPAR




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_ 810528045 38/10 REGISTRO GUIA TOTAL _ 810528037 38/10 PED.C/CAD. PARANÁ TOTAL _ 812938372 16/20 REGISTRO GUIA GLOBAL _ 812938380 16/20 REGISTRO PARANA GLOBAL _ 812938402 16/20 REGISTRO GUIA TOTAL _ 812938410 38/10 REGISTRO AUDIOTEXTO _ 812018346 09/25-35 REGISTRO LOJTEL _ 812844955 16/20 REGISTRO AQUI _ 818287411 38/10 REGISTRO TELEARTE _ 815886349 38/10 REGISTRO DATAPAR _ 817217088 38/10 REGISTRO TELEPAR _ 817632549 38/10 REGISTRO PACPAR _ 817684441 38/10 REGISTRO DATAPAR PLUS _ 817869670 38/10 DEFERIDO C.P.V. - CAIXA POSTAL DE VOZ _ 817894039 38/10 REGISTRO VOXPAR _ 818223626 38/10 REGISTRO MAILPAR _ 818223634 38/10 REGISTRO FAX PAR _ 818546352 38/10 REGISTRO MAILPAR _ 818624663 38/10 REGISTRO SEMINT IGUACU _ 818624680 38/10 REGISTRO IGUACU COM _ 818624698 38/10 REGISTRO SEMINT _ 818624701 38/10 REGISTRO EXPOIGUAÇU _ 818624710 16/20 PED.EXIG. SEMINT _ 819693677 38/10 PED.COM. PARANA GLOBAL _ 819694525 38/10 PED.COM. GUIA GLOBAL _ 819815659 38/10 PED.COM. INTERNET VIA TELEPAR

TITULAR : CGC: 24.670.200/0001-10 - TELEMAT PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 006415431 38/10 REGISTRO TELEMAT _ 815070020 38/10 REGISTRO TELEMAT _ 819271403 37/45 PED.COM. TELEMAT _ 819271454 37/45 PED.COM. TELEMAT

TITULAR : CGC: 83.897.223/0001-20 - TELESC PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 006449492 38/10 REGISTRO TELESC _ 817772928 38/10 REGISTRO TRANSPAC

TITULAR : CGC: 25.089.152/0001-33 - TELETOCANTINS PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 815415087 38/10 ARQUIVADO COMUNICATINS _ 815548990 38/10 ARQUIVADO TV ARATINS _ 815549008 38/10 ARQUIVADO TV GURUPI _ 815549016 38/10 ARQUIVADO TV PALMAS _ 817763031 38/10 ARQUIVADO TV ARATINS




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_ 817763066 38/10 ARQUIVADO TV PALMAS _ 817763074 38/10 ARQUIVADO TV GURUPI _ 817763082 38/10 ARQUIVADO COMUNICANTINS




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PATENTES REGISTRADAS

TELEPAR

DETETOR DE FASEBR83U6039REGULADOR DE PRESSOSTATOSBR82U2134SISTEMA DE TELE-ALARMEBR82000208OBSERVADOR DE REGISTRADORBR 82U211AVISO INDICANDO CHAMADA EM ESPERA-AVINCEBR82U97GERADOR DE PULSOS DE TARIFAÇÃOBR62U20CONTADOR DE TARIFA JUNTO AO TELEFONEBR81U419COMANDO AUTOMÁTICO PARA TARIFAÇÃO REDUZIDABR80U6125MULTICONCENTRADOR DE LINHABR8004834GERADOR DE TARIFAS COM RELOGIO CALENDARIO (Portuguese)BR 88U6568

TELEGOIÁS

EQUIPAMENTE DE MODULAÇÃO DE 2 CANAIS TELEFONICOS DE 3KHZ-EQUIP. BICANALBR 8108530APARELHO ELIMINADOR DE CHOQUE ACUSTICOBR 81U2612

TELEBRASÍLIA

DISPOSITIVO P/ SEPARAÇÃO DO ELEMENTO DE SUSTENTAÇÃO EM CABOS AUTO-SUSTENTAVEISBR 88U6390




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1 - CÓDIGO CVM

01768-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/1998

14 - OBSERVAÇÃO

01 Prédio

212.224,000DF

SAIN Quadra 06 Lote 04 - Via L4 Norte

Brasília 21.263,230 SIM NÃO NÃO22

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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Conforme arquivado junto a Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 1999

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONWashington, DC 20549

_____________________________

FORMULÁRIO 20-F_____________________________

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

Para o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 1998

Número de arquivo na comissão: 001-14477_____________________________


Empresa Holding Tele Centro Sul República Federativa do Brasil

_____________________________

SAIN Via L4, Quadra 6, Lote 4,70800-200, Brasília, DF, Brasil

_____________________________

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) do Ato:

Títulos de Cada Classe

Ações Preferenciais, sem valor nominal*American Depositary Shares, cada uma

Representando 5.000 Ações Preferenciais

Nome de Cada Bolsa de Valores em Que FoiRegistrada

New York Stock ExchangeNew York Stock Exchange

_____________________* Não disponíveis para negociação, mas somente inseridas na listagem do American Depositary Shares na New York StockExchange

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) do Ato: Nenhum

Títulos para os quais há uma responsabilidade declarada conforme a Seção 15(d) do Ato: Nenhum




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Indique o número de ações em circulação de cada uma das classes do capital da emitente ou ação ordinária aofim do último exercício fiscal coberto por esta Declaração de Inscrição:

124.369.030.532 Ações Ordinárias, sem valor nominal210.029.997.060 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Indique com um X se a Registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos na Seção 13 ou 15(d) doSecurities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou para o período menor sobre o qual foiexigido da Registrante arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeito a tais exigências de arquivamento nos

últimos 90 dias.Sim____X____ Não_________

Indique com um X que item das demonstrações financeiras a Registrante elegeu para seguir.Item 17_________ Item 18____X____




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ÍNDICE

Página

PARTE I

Item 1. Descrição do Negócio .................................................................................................................. 4Item 2. Descrição de Bens .......... ............................................................................................................26Item 3. Procedimentos Legais ..................................................................................................................26Item 4. Controle da Companhia ...............................................................................................................27Item 5. Natureza do Mercado Acionário ..................................................................................................28Item 6. Controle de Câmbio e Outras Limitações Afetando os Acionistas ...............................................30Item 7. Impostos .....................................................................................................................................31Item 8. Dados Financeiros Selecionados .................................................................................................36Item 9. Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultado das Operações .....39Item 9A. Discussões Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado .............................................50Item 10. Diretores e Executivos da Companhia ......................................................................................51Item 11. Remuneração dos Diretores e Executivos .................................................................................54Item 12. Opções para Compra de Ações da Companhia ou das Subsidiárias ..........................................54Item 13. Interesse da Administração em Certas Transações ...................................................................54

PARTE II

Item 14. Descrição dos Títulos a Serem Registrados .............................................................................54

PARTE III

Item 15. Inadimplência sobre os Títulos Seniores .................................................................................54Item 16. Troca de Títulos, Troca de Títulos Registrados e Uso da Renda ..............................................54

PARTE IV

Item 17. Demonstrações Financeiras .....................................................................................................54Item 18. Demonstrações Financeiras .....................................................................................................55Item 19. Demonstrações Financeiras e Anexos ......................................................................................55

Índice de Termos Definidos ..................................................................................................................56Glossário Técnico .................................................................................................................................58




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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A Tele Centro Sul Participações S.A., uma empresa organizada sob as leis da República Federativa doBrasil (“Brasil”), é chamada nesse Relatório Anual de “Empresa Holding” e a Empresa Holding e suassubsidiárias (as “Subsidiárias”) serão chamadas coletivamente de “Companhia”.

Referências ao (i) “real”, “reais” ou “R$” neste Relatório Anual, dizem respeito ao real, a moedabrasileira e referências à (ii) “US dólares”, “dólares” ou “US$”, dizem respeito ao dólar americano. Todas asunidades monetárias brasileiras antes da adoção do real como moeda brasileira em 1° de julho de 1994 foramconvertidas para reais. As declarações financeiras da Companhia do final dos anos de 1996, 1997 e 1998 (as“Demonstrações Financeiras Consolidadas”) contidas nesse Relatório Anual são apresentadas em reais. Paraperíodos e datas anteriores a 1º de janeiro de 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e, a não serque seja especificado o contrário, as outras informações financeiras incluídas aqui reconhecem certos efeitosda inflação e são reapresentados em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Paraperíodos e datas subsequentes, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e outras informações sãoapresentadas em reais nominais e não reconhecem efeitos inflacionários. Veja “Informações FinanceirasSelecionadas”.

Alguns termos são definidos na primeira vez em que são usados neste Relatório Anual. O “Índice deDefinição de Termos” que começa na página 56, lista esses termos e indica onde eles estão definidos. Termostécnicos estão definidos no “Glossário Técnico” na página 58.

INFORMAÇÕES SOBRE PROJEÇÕES

Este Relatório Anual contém projeções. A Companhia e seus representantes também poderão fazerestimativas em notas à imprensa ou declarações orais. Declarações que não constituem fatos históricos daCompanhia, assim como declarações sobre crenças e expectativas da administração, são projeções. Palavrascomo “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “projetar” e “visar”pretendem identificar essas declarações como projeções, que necessariamente envolvem riscos, conhecidos edesconhecidos, e incertezas. Riscos conhecidos e incertezas, alguns dos quais são discutidos nas páginas 21-24, incluem aqueles resultantes da curta história de operação da Companhia como operadora independente, dosetor privado e da introdução da competição no setor de telecomunicações brasileiro, assim como aquelesrelativos ao custo e disponibilidade de financiamento, a performance da economia brasileira em geral, os níveisde taxas de conversão entre a moeda brasileira e as estrangeiras e a política de telecomunicações do GovernoFederal. Os resultados reais das operações da Companhia podem ser diferentes de suas atuais expectativas, eo leitor não deveria depositar total confiança nessas projeções. Projeções falam apenas das datas em queforam feitas e a Companhia não se responsabiliza por atualizá-las no surgimento de novas informações ouacontecimentos.




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PARTE I

Item 1. Descrição do Negócio

A Empresa Holding é uma das companhias formadas como resultado da cisão da TelecomunicaçõesBrasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”) pelo governo federal do Brasil (o “Governo Federal”) em maio de 1998.Cada uma das Subsidiárias é uma companhia operacional anteriormente controlada pela Telebrás. Em janeiro de1998, as Subsidiárias, que prestavam tanto serviços de telefonia fixa como celular, separaram suas operaçõesde telecomunicações celulares em novas companhias que estão agora sob controles separados. Veja“Descrição do Negócio – Histórico”.

A Companhia presta serviços de telefonia fixa no Brasil sob concessões do Governo Federal (as“Concessões”). As Concessões autorizam a Companhia a fornecer serviços de telefonia fixa em uma área (a“Região”) que consiste de oito estados, o Distrito Federal e uma pequena parte do estado Rio Grande do Sul,localizada nas regiões oeste, centro e sul do Brasil. Veja “– A Região”. A Companhia é o único prestador deserviços de telefonia intra-estaduais na Região. Deverão ser licitadas durante o terceiro trimestre de 1999licenças que permitirão que um competidor preste serviços de telefonia intra-estaduais na Região emcompetição com a Companhia (veja “Competição – Empresas Espelho”). Em julho de 1999, a EmbratelParticipações S.A. (“Embratel”), a antiga prestadora de serviços de longa distância do Sistema Telebrás e seucompetidor, a Bonari Holding Ltda. (“Bonari”) serão autorizados a prestar serviços de longa distância intra-estaduais em competição com a Companhia.

A Companhia não presta serviços de telefonia interestaduais entre estados da Região. Entretanto, emjulho de 1999, a Companhia e a Empresa Espelho serão autorizadas a prestar serviços de telefoniainterestaduais entre estados da Região em competição com a Embratel e a Bonari. Em 31 de dezembro de 1998, aCompanhia tinha 3,8 milhões de linhas em serviço.

A Empresa Holding e suas Subsidiárias Operacionais

A tabela seguinte indica a contribuição feita por cada subsidiária para a receita operacional líquida epara o lucro líquido no ano terminado em 31 de dezembro de 1998 e as percentagens das ações pertencentes aEmpresa Holding, direta ou indiretamente, em cada Subsidiária em 31 de dezembro de 1998.

Contribuição para o resultadoconsolidado Participação da Empresa Holding

% da receitaoperacional % do lucro % do capital % do capital

Subsidiária líquida líquido social votante

Telecomunicações do Paraná S.A. –Telepar .......................................... 31,63 29,86 65,53 81,98

Telecomunicações de Santa CatarinaS.A. – Telesc .................................. 18,69 20,51 76,05 91,40

Telecomunicações de Brasília S.A. –Telebrasília ................................... 16,76 23,95 80,58 80,87

Telecomunicações de Goiás S.A. –Telegoiás ....................................... 14,70 11,70 82,33 80,08

Telecomunicações do Mato Grosso




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S.A. – Telemat ............................... 6,81 10,02 87,13 98,40Telecomunicações do Mato Grosso

do Sul S.A. - Telems ..................... 6,70 5,18 95,34 98,90Telecomunicações de Rondônia S.A.

– Teleron ....................................... 2,34 (2,72) 88,88 97,31Companhia Telefônica Melhoramento

e Resistência S.A. - CTMR...........................................

- 1,56 - 1,88

-74,52

.81,32

Telecomunicações do Acre S.A. -Teleacre ........................................ 0,81 0,39 93,07 98,68

Nas demais páginas desse Relatório Anual, as Subsidiárias individuais são citadas pelas suasabreviações, que fazem parte de seus nomes corporativos, conforme indicados na tabela.

Basicamente todos os ativos da Empresa Holding consistem de ações das Subsidiárias. A EmpresaHolding conta, quase que exclusivamente, com dividendos das Subsidiárias para suprir sua necessidade decaixa, inclusive caixa para pagar dividendos para seus acionistas. Veja “Discussão e Análise pelaAdministração da Condição Financeira e do Resultado das Operações – Liquidez e Recursos de Capital”.

A sede da Empresa Holding está localizada em SAIN Via L4, Quadra 6, Lote 4, 70800-200, Brasília, DF,Brasil, e seu telefone é (55 61) 415-1414.

Histórico

Antes da criação da Telebrás em 1972, os serviços de telecomunicação no Brasil eram prestados pormais de 900 empresas independentes. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais(coletivamente chamadas de “Sistema Telebrás”) adquiriram quase todas as outras empresas telefônicas doBrasil e ,então, veio a ter o monopólio sobre os serviços públicos de telecomunicações em quase todas asáreas do país. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma extensa reforma no sistema de regulamentaçãodo setor de telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional Brasileiro adotou a Lei Geralde Telecomunicações (que, juntamente com os regulamentos, decretos, ordens e planos sobretelecomunicações outorgados pelo Poder Executivo brasileiro, formam a “Regulamentação deTelecomunicações”), que estabeleceu um novo sistema de regulamentação, a introdução da competição e aprivatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora independente,chamada Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL (“Anatel”).

Em janeiro de 1998, em preparação para a privatização e reestruturação do Sistema Telebrás, asoperações de telefonia celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em empresasdiferentes. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, juntamente com a Telebrás, 12 NovasEmpresas Holdings (as “Empresas Holding”) por meio de cisão. As Novas Empresas Holdings receberamvirtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações das empresas operadoras do SistemaTelebrás, que a ela pertenciam. A cisão do Sistema Telebrás em novas Empresas Holdings é chamada de“Cisão” ou “Cisão da Telebrás”.

As Novas Empresas Holding, junto com suas respectivas Subsidiárias, consistem em (a) oitoprovedoras de telefonia celular, cada uma atuando em uma das regiões em que o Brasil foi divido para fins deserviços de telefonia celular na faixa de freqüência usada anteriormente pelas empresas do Sistema Telebrás




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(uma “Região Celular” cada); (b) três provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviçoslocais e intra-regionais em uma das três regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefoniafixa (uma “Região de Telefonia Fixa” cada); e (c) Embratel Participações S.A. - Embratel, que é provedora deserviço de longa distância nacional (incluindo intra-regional e inter-regional) e internacional em todo Brasil.

A Empresa Holding é uma das Novas Empresas Holding. Na cisão, a Empresa Holding recebeu toda aparticipação acionária que a Telebrás possuía nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás, provedorasde serviços de telefonia fixa em parte das regiões norte, centro e sul. Em julho de 1998, o Governo Federalvendeu todas as suas ações ordinárias das Novas Empresas Holding, incluindo a Empresa Holding, paracompradores do setor privado. As ações do Governo Federal da Empresa Holding foram compradas pelaSolpart Participações S.A. (“Solpart”), um consórcio formado pelas empresas Techold Participações S.A.,STET International Netherlands N.V. e Timepart Participações Ltda. Veja “Controle da Companhia”.

A Região

As Concessões autorizam a Companhia a prover serviços de telefonia fixa em oito estados do Brasil eno Distrito Federal, localizados nas regiões oeste, centro e sul do Brasil, como citado na tabela abaixo,excluindo pequenas áreas do estado de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná. No estado do Rio Grande Sul, aCompanhia opera apenas nas cidades de Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu. A Companhiatambém fornece serviços de telefonia fixa na localidade de Rosário, no estado da Bahia, e em uma área de39.100 quilômetros quadrados no estado de Minas Gerais, como previsto em um acordo entre a Telebrasília e aTelecomunicações de Minas Gerais S.A. - Telemig, uma operadora subsidiária da Tele Norte LesteParticipações S.A.

A Região cobre uma área de 2,5 milhões de quilômetros quadrados, representando 30% da área totaldo país e gerando aproximadamente 18% do produto interno bruto. A população da Região é deaproximadamente 28 milhões de habitantes, representando 18% da população total do Brasil. A Região tem trêsáreas metropolitanas com populações acima de um milhão de habitantes. A renda per capta na Região é deaproximadamente US$5.000 por ano (segundo o Instituto de Pesquisa Aplicada – IPEA, em 1996).

A tabela seguinte indica certas informações econômicas chave para o estado em que cada Subsidiáriaopera.

(1998) (1998) (1996) (1996)População População por % do Produto Renda per

(em milhões) quilômetro Interno capitaEstado Subsidiária (1) quadrado Bruto (2) (US$) (2)

Paraná .............................. Telepar 9,2 46,36 6,67 6.000Santa Catarina ................. Telesc 5,0 52,68 3,29 5.200Distrito Federal ................ Telebrasília 1,9 330,36 2,37 6.400Goiás/Tocantins ............... Telegoiás 5,9 9,44 2,43 4.000Mato Grosso ..................... Telemat 2,3 2,57 1,09 3.700Mato Grosso do Sul .......... Telems 2,0 5,57 1,32 5.400Rondônia ......................... Teleron 1,2 5,35 0,57 3.500Rio Grande do Sul ............ CTMR (3) 0,3 (4) n.a. n.a. n.a.Acre ................................. Teleacre 0,5 3,37 0,23 3.500(1) Estimativas feitas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”) em 1º de julho de 1998.




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(2) Conforme o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada – IPEA, em 1996.(3) A CTMR opera em uma pequena área no estado do Rio Grande do Sul que inclui as cidades de Pelotas, Capão do Leão, MorroRedondo e Turuçu, representando aproximadamente 2% do PIB do estado.(4) Pessoas vivendo na área de concessão da CTMR.

O mapa abaixo indica a localização da Região no Brasil.

Os negócios da Companhia, condição financeira, resultados das operações e perspectivas dependemem parte da performance da economia brasileira e da economia da Região, em particular. Veja “AmbienteEconômico Brasileiro”.




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Serviços

Geral

Os serviços de telefonia fixa oferecidos pela Companhia a seus clientes consistem de (i) serviço local,incluindo instalação, assinatura básica mensal, serviço medido e telefones públicos; (ii) serviço de longadistância intra-regional, (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de equipamento; (iv)transmissão de dados; e (v) outros serviços. Até abril de 1998, a Companhia recebia receita por chamadas delonga distância interestadual e internacional sob um acordo de partição de receita com a Embratel. Veja “–Serviço Inter-Regional e Internacional”. A receita de interconexão que a Companhia recebe inclui tarifas pagaspela Embratel, prestadoras de serviços celulares e outras empresas de telecomunicações para uso da rede daCompanhia. As taxas que a Companhia recebe da Embratel são consideradas como remuneração pelo uso darede e as taxas pagas a outras prestadoras de serviços de telecomunicações são consideradas comopagamento por serviços inter-redes. Veja “– Serviços Prestados a Embratel”, “– Serviços de Rede” e“Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultado das Operações – Serviço Não-Local”. Em julho de 1999, a Companhia será autorizada a prestar serviços de longa distância interestaduaisentre os estados da Região. A Companhia não vende, aluga ou fornece equipamentos telefônicos, comotelefones ou placas de comutação. A partir do ano 2002, a Companhia poderá obter autorização para prestarserviços de longa distância inter-regional e internacional, desde que ela tenha cumprido certas obrigaçõesestabelecidas nas Concessões. Veja “– Competição” e “– Regulamentação da Indústria Brasileira deTelecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações”.

A tabela seguinte mostra a receita da Companhia por tipo de serviço nos anos indicados. As tarifasda Companhia para cada categoria de serviço são discutidas abaixo, em “Tarifas”. Tendências eacontecimentos que afetam a receita operacional da Companhia são discutidos abaixo, em “Item 9. Discussão eAnálise pela Administração da Condição Financeira e do Resultado da Operações”.

31 de dezembro de

1996 1997 1998

(em milhões de reais constantes) (1)Serviço local ............................................................................... 872,9 1.274,3 1.556,5Serviço de longa distância intra-regional ...................................... 600,1 517,8 492,3Serviço de longa distância inter-regional ...................................... 709,4 573,8 142,2Serviço de longa distância internacional ...................................... 74,4 65,3 15,3Serviços de rede .......................................................................... 344,9 524,7 997,8Transmissão de dados ................................................................. 99,7 89,8 122,6Outros ......................................................................................... 35,9 40,5 27,6Total ........................................................................................... 2.737,3 3.086,2 3.354,3Impostos e deduções .................................................................... (657,3) (730,6) (749,3)Receita operacional líquida ......................................................... 2.080,0 2.355,6 2.605,0(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998.

Serviço Local

O serviço local inclui, principalmente, instalação, assinatura básica mensal, serviço medido e telefonespúblicos. O serviço medido inclui todas as chamadas originadas e terminadas dentro da mesma área local daRegião (“chamadas locais”). A Companhia é a única prestadora de serviço local na Região. Porém, de acordo




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com a Regulamentação de Telecomunicações, a Anatel é obrigada a licitar licença para uma nova prestadora deserviços de telefonia fixa local na Região. A Anatel anunciou que conduzirá um leilão no terceiro trimestre de1999 para entregar as novas licenças. Veja “Competição”.

A Companhia possui e opera telefones públicos em toda Região. Em 31 de dezembro de 1998, aCompanhia tinha 97.900 telefones públicos, dos quais 88% eram operados por cartões pré-pagos. A meta daAnatel requer que a Companhia aumente o número de telefones públicos para 116.900 até o final do ano de1999. Veja “Rede e Equipamentos – Expansão da Rede” e “Regulamentação da Indústria Brasileira deTelecomunicações - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Expansão da Rede - Plano Geral deMetas de Universalização”.

A Companhia presta uma variedade de outros serviços locais que inclui correios de voz e fax, serviçode espera, siga-me, conferência, discagem rápida e identificação de chamadas (ID).

Serviço de Longa Distância Intra-Regional (Intra-Estaduais e Interestaduais)

Cada estado da Região é dividido em um número de áreas locais. Chamadas de uma área local naRegião para outra são consideradas “chamadas de longa distância intra-regionais”. O serviço de longadistância intra-regional inclui chamadas de longa distância intra-setoriais (chamadas dentro de um mesmo setorda Região) e chamadas de longa distância interestaduais (chamadas entre estados dentro da Região). Antes daCisão, cada Subsidiária era a provedora exclusiva do serviço de longa distância originado e terminado dentrode sua área de concessão. Cada área de concessão coincidia aproximadamente com um estado, então, demaneira geral, cada Subsidiária era a provedora exclusiva do serviço de longa distância intra-estadual em seuestado. A Embratel era a provedora exclusiva do serviço de longa distância entre estados. Em julho de 1999, aEmbratel e a Bonari serão autorizadas a prestar o serviço de longa distância intra-estadual nos estados daRegião e a Companhia será autorizada a prestar o serviço de longa distância interestadual entre estados daRegião. A Companhia está expandindo sua rede para prover o serviço de longa distância interestadual naRegião, enquanto que Embratel e Bonari estão expandindo suas redes para prover o serviço de longa distânciaintra-estadual. Até que a Companhia complete esta expansão, ela deverá alugar os equipamentos detransmissão da Embratel para completar as chamadas de longa distância interestaduais entre estados daRegião. A administração da Companhia espera completar a expansão de sua rede durante o quarto trimestre de1999.

Serviço Inter-Regional e Internacional

O serviço de longa distância inter-regional consiste de chamadas entre um ponto dentro da Região eum ponto do Brasil fora da Região. O serviço de longa distância internacional consiste de chamadas entre umponto dentro da Região e um ponto fora do Brasil. A Companhia não está autorizada a fornecer serviços delonga distância inter-regional e internacional. A partir de 2002, a Companhia poderá obter autorização paraprestar tais serviços, desde que tenha cumprido certas obrigações estabelecidas nas Concessões. Veja“Competição” e “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Empresas deTelecomunicações”.

Antes de abril de 1998, a Embratel e as outras operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás dividiam areceita das chamadas saintes de longa distância inter-regionais e internacionais. O sistema de partição dareceita com a Embratel foi estabelecido para equilibrar o retorno do investimento das outras subsidiáriasoperacionais. Sob esse sistema, a Companhia retinha uma percentagem fixa das tarifas cobradas dos clientes




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para chamadas saintes de longa distância inter-regional e internacional e pagava o saldo para a Embratel. ACompanhia não recebia nenhuma receita das chamadas de longa distância inter-regional ou internacionalterminadas na Região. O percentual médio retido pelas Subsidiárias foi de 78% em 1996 e 74% em 1997.

Em abril de 1998, o sistema de partição de receita entre a Embratel e as outras subsidiáriasoperacionais foi descontinuado. A Companhia não mais reconhece receitas de serviços interestaduais einternacionais. O relacionamento da Companhia com a Embratel é agora governado por acordos deinterconexão sob os quais a Embratel paga à Companhia tarifas pelo uso de sua rede. Veja “Remuneração doUso da Rede”.

Serviços Prestados a Embratel

Em abril de 1998, a Companhia firmou um acordo de interconexão com a Embratel, regulado pelaAnatel, sob os quais a Embratel paga à Companhia tarifas por minuto por chamadas de longa distância feitaspela Embratel que são originadas ou completadas usando a rede local da Companhia. A Companhia tambémrecebe da Embratel uma tarifa suplementar por minuto chamada Parcela Adicional de Transição (“PAT”). APAT foi implementada em abril de 1998 de modo a reduzir o impacto da descontinuação do acordo de partiçãoda receita entre a Companhia e a Embratel. Veja “– Serviço Inter-Regional e Internacional”. A PAT serágradualmente eliminada até 30 de junho de 2001. Em janeiro de 2000, a Companhia reverá seus acordos deinterconexão com a Embratel e começará a cobrar da Embratel pelos serviços de faturamento.

Serviços de Rede

A Companhia fornece acesso a suas redes para outras prestadoras de serviços de telecomunicações ealuga equipamentos de rede para outras prestadoras de serviços de telecomunicações e clientes corporativos.

O uso de serviços de interconexão da Companhia cresceu como resultado da cisão dos negócios detelefonia celular das Subsidiárias, da privatização das Empresas do Sistema Telebrás e do advento dacompetição no setor de telecomunicações no Brasil. As provedoras de serviços celulares, a Embratel e certasoperadoras de serviços de trunking, interconectam-se com a rede da Companhia para receber chamadasoriginadas na rede da Companhia, para completar chamadas terminadas na rede da Companhia e para conectarcentrais de comutação com a rede da Companhia e para alugar certos equipamentos da Companhia. ACompanhia presta serviços de interconexão para nove provedoras de serviço celular que foram cindidas dasSubsidiárias, três provedoras de serviço celular de banda B e operadoras de serviço de trunking.

As prestadoras de serviços de telecomunicações são obrigadas a fornecer serviços de interconexãode maneira não discriminatória. Sujeitas a certas determinações, elas são livres para negociar os termos de seusacordos de interconexão mas, se uma das partes falhar em chegar a um acordo, a Anatel irá estabelecer ostermos de interconexão. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações dasEmpresas de Telecomunicações - Interconexão” e “Regulamentação da Industria Brasileira deTelecomunicações - Regulamentação de Tarifas”. Os termos de interconxão, particularmente preços eexigências técnicas, podem afetar os resultados das operações da Companhia, seu ambiente competitivo e suanecessidade de investimento.

Serviços de Comunicação de Dados




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A Companhia fornece serviços de comunicação de dados em baixa e alta velocidade através decircuitos privados alugados. A partir de 1998, a Companhia investiu em capacidade de comunicação de dados,em resposta a crescente demanda no Brasil por serviços que requerem alta velocidade, circuitos digitais delinhas dedicadas e comutadas como dados, imagem e transmissão de texto, redes corporativas, acesso àInternet e vídeo conferência.

Os serviços de comunicação de dados geraram uma receita de R$122,6 milhões durante 1998. A rededa Companhia oferece vários serviços de comunicação de dados diferentes, como aluguel de linhas, rede depacote (X.25), frame relay e Protocolo de Internet. A Companhia também oferece serviços de comunicação dedados usando a infra-estrutura pública e fornece acesso à rede de comunicação de dados da Embratel. ACompanhia está instalando 8,000 portões de acesso adicionais para aumentar a capacidade da Companhia defornecer serviços de comunicação de dados. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha um total de 31.961portões de acesso em serviço (28.388 dedicados e 3.573 comutados).

Outros Serviços

A Companhia oferece uma variedade de serviços de telecomunicações que vão além do serviçobásico de telefone, incluindo serviços de valor adicionado (900, siga-me, correio de voz, espera), serviçosrelativos a Internet (acesso ao Protocolo de Internet, acesso a E-mail), propaganda em Páginas Amarelas epropagandas em cartões para telefones públicos. A Telebrasília e a Telegoiás também têm redes híbridas decabos coaxiais que permitem transmissão de televisão a cabo e serviços interativos. Entretanto, as provedorasde serviços de telecomunicações estão proibidas de fornecer serviços de televisão a cabo. A Companhiaespera que o aumento da competição entre provedoras desse serviço venha a resultar em uma maior demandapor sua rede.

Qualidade do Serviço

A tabela seguinte apresenta informações sobre qualidade do serviço nos períodos indicados.

31 de dezembro de

1994 1995 1996 1997 1998

Taxa máxima mensal de solicitação de reparos (%das linhas em serviço) .................................

3,3 3,5 3,3 3,3 3,4

Velocidade de atendimento à solicitação de reparoresidencial (% dentro de 24 horas) ......... 93,15 91,49 89,05 89,26 90,81

Taxa de chamadas completadas durante períodosde pico (% de chamadas tentadas) .................... 53,64 54,11 56,17 57,44Manhã .............................................................. 59,25Tarde ............................................................... 59,97Noite ................................................................ 53,46

Disponibilidade de telefonista durante períodosde pico (% dentro de 10 segundos) ................... n.d. n.d. n.d. n.d.Manhã .............................................................. 73,66Tarde ............................................................... 79,13

A Regulamentação de Telecomunicações exige que a Companhia cumpra certas metas dequalidade dos serviços relacionados a taxas de ligações completadas, pedidos de reparos, taxas de resposta a




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pedidos de reparos e períodos de atendimento por telefonistas. Veja “Regulamentação Geral da IndústriaBrasileira de Telecomunicações - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Qualidade do Serviço -Plano Geral de Metas de Qualidade”. As metas que a Companhia espera serem as mais difíceis de atingir sãoaquelas relacionadas às taxas de ligações completadas, pedidos de reparos mensais máximos e o tempo deresposta para reparos de telefones públicos. Em 1998, a taxa de chamadas completadas da Companhia foi de58,8% para chamadas de discagem direta de longa distância domésticas (DDD) e 61,1% para chamadas locais.A Companhia é obrigada a aumentar a taxa de chamadas completadas locais e de longa distância para 60% atéo final do ano de 1999. Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, a Companhia recebe uma média mensal de3,4 pedidos de reparo por 100 linhas e 23 pedidos de reparo por 100 telefones públicos. A Companhia éobrigada a reduzir a média mensal de pedidos de reparos para 3/100 para linhas privativas e 15/100 paratelefones públicos até o final do ano de 1999. Para que essas metas sejam cumpridas, a Companhia esperaaumentar significativamente os gastos com sistemas para detectar defeitos e supervisionar reparos. ACompanhia também espera investir em tecnologia que melhorará o funcionamento de telefones públicos. Em1998, a Companhia respondeu a 66% dos pedidos de reparos a telefones públicos dentro de oito horas. Até ofinal do ano de 1999, a Companhia é obrigada a responder a 95% dos pedidos de reparos a telefones públicosdentro de oito horas. Para cumprir essa meta, a Companhia precisa aumentar significativamente o número depessoas destinadas à manutenção.

A Companhia espera que o congestionamento na sua rede venha a diminuir em função da expansãode sua rede. Porém, a Companhia antecipa futuros problemas de tráfego em estações comutadoras comoresultado da mudança no sistema de numeração brasileiro. O novo “Plano de Numeração”, está programadopara ser implementado em meados de julho de 1999. O Plano de Numeração permitirá que o cliente especifiqueuma operadora de longa distância discando dois dígitos adicionais que identificará a operadora. O Plano deNumeração também aumentará os números individuais de sete para oito dígitos. A Companhia também esperaque o Plano de Numeração faça com que a Companhia acelere a substituição de suas centrais analógicas decomutação por centrais digitais de comutação, para melhor solucionar tais problemas de tráfego.

Tarifas

As tarifas para serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia estão sujeitas a uma vastaregulamentação. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Regulamentação deTarifas”. Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houve duas grandesmudanças nas tarifas para serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, as tarifas para todosos serviço foram aumentadas, fundamentalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partirde maio de 1997, a estrutura das tarifas foi mudada por um rebalanceamento de tarifas que resultou em maiorestarifas para serviço medido e assinatura mensal e menores tarifas para serviços de longa distância intra-regional e internacional. Taxas de assinatura mensal, por exemplo, foram aumentadas em 270% para clientesresidenciais e 59% para clientes comerciais.

As Concessões estabelecem um mecanismo de teto tarifário para ajustes anuais, que estabelece umlimite superior na forma de uma média ponderada das tarifas da cesta de serviço local, de longa distância e deinterconexão. A cesta inclui tarifas de instalação e tarifas de assinatura básica mensal e de serviço medido paraserviços de telefonia local, longa distância e telefones públicos. Sujeitas a certos limites, as tarifas de serviçosindividuais dentro da cesta podem ser reajustadas em 9% acima do limite, desde que a tarifa média ponderadapara a cesta não exceda o limite. As Concessões estabelecem que o teto tarifário seja ajustado periodicamentepara contabilizar a inflação, de acordo com o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”).




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Tarifas Locais

A receita de serviço local da Companhia consiste principalmente nas tarifas de ativação e instalação,tarifas de assinatura mensal, tarifas de serviço medido e tarifas de telefone público. Usuários de serviçomedido residenciais e não residenciais, pagam por chamadas locais de acordo com o uso. O uso é medido empulsos. (Pulsos ocorrem no sistema de varredura a cada quatro minutos na maioria das chamadas locais e acada sessenta segundos nas chamadas locais feitas entre municípios.) Pulsos de varredura são gravadosindependentemente de quando as ligações individuais são feitas. Adicionalmente aos pulsos de varredura, osistema grava um pulso para cada chamada quando a chamada é completada. Depois do primeiro pulso, apenasos pulsos de varredura são usados para determinar o preço de uma chamada. Como resultado, o tempo entre oprimeiro pulso e o segundo pulso (de varredura) pode variar. Por exemplo, para uma chamada cobrada usandoum pulso de quatro minutos , o tempo entre o primeiro pulso e o segundo (pulso de varredura) pode variarentre um segundo e quatro minutos.

Os preços de chamadas locais normais em dias de semana, são determinados pela mu ltiplicação donúmero de pulsos pelo preço por pulso. Para chamadas feitas qualquer dia entre meia-noite e seis da manhã,aos sábados entre duas da tarde e meia-noite, durante todo o dia de domingo e feriados, é cobrado apenas umpulso, independente da duração da chamada. Cada cliente recebe um total de 90 pulsos gratuitos por mês. Ospreços de serviços medidos são os mesmos para todos os clientes.

Desde maio de 1997, a tarifa de assinatura mensal (incluindo impostos) tem sido de R$13,82 paraclientes residenciais, R$20,73 para clientes comerciais e R$27,64 para usuários de sistemas de PBX e o preço deum pulso (incluindo impostos) tem sido R$0,08. A tabela seguinte mostra informações sobre as tarifas deassinatura e serviço medido da Companhia para serviço de telefone local nos períodos indicados.

31 de dezembro de

1996 1997 1998

(em reais) (1)Tarifas médias dos serviços de telefonia local (2):

Assinatura básica:Residencial .................................................................................... 3,00 7,78 10,00Comercial ...................................................................................... 10,46 13,50 15,00

Serviço medido (por pulso local) ....................................................... 0,038 0,054 0,058(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998.(2) Média das tarifas médias mensais, líquido de impostos.

A Companhia cobra uma taxa de instalação de R$80 pela instalação de uma nova linha e uma taxa deR$48 quando o cliente muda de endereço. Até maio de 1997, sob um sistema chamado “autofinanciamento”,cada cliente pedindo instalação de uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suassubsidiárias. A quantia a ser investida variava com o tempo, mas era substancial. O autofinanciamento foieliminado em 1997, e a taxa de instalação, que era inicialmente R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de1997, em março de 1998, para R$50 e voltou para R$80, em maio de 1999.

Tarifas de Longa Distância Intra-Regionais

As tarifas para chamadas de longa distância intra-regionais são computadas de acordo com o períododo dia e dia da semana, duração e distância da chamada e também variam dependendo da utilização ou não de




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serviços especiais, como assistência de telefonista. Algumas chamadas intra-regionais feitas dentro do mesmocódigo de área, podem ser medidos por pulsos. Tarifas de longa distância nacionais (intra-regionais ou inter-regionais ) são uniformes em todo Brasil. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações –Regulamentação de Tarifas”. A tabela seguinte mostra informações sobre as tarifas de longa distância nacionalda Companhia durante os períodos indicados.

31 de dezembro de

1996 1997 1998

(em reais) (1)Tarifas de longa distância nacional (2):

De 0 a 50 km .................................................................................... 0,42 0,32 0,32De 50 a 100 km ................................................................................ 0,70 0,54 0,54De 100 a 300 km .............................................................................. 1,07 0,81 0,81Acima de 300 km ............................................................................. 1,40 1,08 1,08

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998.(2) Tarifas de chamadas de longa distância nacional, com 3 minutos de duração entre as 9:00 h e 12:00 h e 14:00 h e 18:00 h(períodos de pico) durante dias de semana, líquidas de impostos.

Tarifas de Uso da Rede

A receita da Companhia com serviços de rede consiste em duas categorias básicas: pagamentos deoutras provedoras de serviços de telecomunicação baseados na tarifa por minuto de chamadas completadasusando a rede da Companhia e pagamentos de outras provedoras de serviços de telecomunicações, com basecontratual, para uso de parte da rede da Companhia. Outras provedoras de serviços de telecomunicaçõespagam a Companhia uma tarifa por minuto pelo uso da rede para completar chamadas na rede da Companhia. Atarifa de uso da rede varia dependendo se a provedora de serviços de telecomunicações usa a rede local ou delonga distância da Companhia. Similarmente, a Companhia paga outras provedoras de telefonia fixa uma tarifapelo uso da rede para completar chamadas em suas redes para chamadas fora da área de concessão. Os termose condições de interconexão são livremente negociados entre as partes, sujeitas a um teto estabelecido pelaAnatel. Se a Companhia oferece a qualquer empresa uma tarifa inferior ao teto, deve oferecer essa mesma tarifaa qualquer outra empresa interessada.

O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário da América do Norte, é oferecido de maneira quequem faz a chamada paga. Sob essa política, o assinante de serviço celular paga tarifas de uso somente pelaschamadas feitas pelo seu aparelho e não por chamadas recebidas. Chamadas recebidas pelo assinante deserviço celular são pagas pela parte que faz a chamada, de acordo com uma tarifa celular por minuto. Porexemplo, um cliente de serviço de telefonia fixa paga uma tarifa celular por minuto para chamadas feitas parauma linha de telefonia celular. A tarifa celular por minuto são geralmente VC1, para chamadas dentro de umamesma área de cobertura, VC2, para chamadas fora da área de cobertura do assinante, e VC3, para chamadasfora da área de concessão em que o assinante está registrado. A Companhia cobra de seus clientes detelefonia fixa uma tarifa por minuto baseada nas tarifas VC1, VC2 e VC3 quando um cliente de telefonia fixa fazuma chamada para um assinante de telefonia celular. Por sua vez, a Companhia paga uma tarifa pelo uso derede móvel das provedoras de serviços celulares.

A receita da Companhia com serviços de rede também inclui pagamentos de outras provedoras deserviços de telecomunicação estabelecidos por contratos de uso da rede da Companhia. Outras provedoras deserviços de telecomunicações, tais como provedoras de serviços de trunking e paging, podem usar a rede da




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Companhia para conectar a central de comutação à rede da Companhia. Algumas provedoras de serviçoscelulares usam a rede da Companhia para conectar as centrais de comutação celulares a estações rádio base. ACompanhia também aluga linhas de transmissão, certa infra-estrutura e outros equipamentos para outrasprovedoras de serviços de telecomunicações.

A tabela seguinte mostra a média das tarifas por minuto cobradas pela Companhia para serviços derede durante os anos indicados.

31 de dezembro de

1996 1997 1998

(em reais) (1)Tarifa de uso da rede (local) ................................................................ 0,033 0,038 0,039Tarifa de uso da rede (longa distância) ................................................ 0,060 0,064 0,063Tarifa por minuto para chamadas feitas para a rede celular:

VC1 ................................................................................................. 0,26 0,27 0,27VC2 ................................................................................................. 0,58 0,58 0,58VC3 ................................................................................................. 0,66 0,66 0,66

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998.

Tarifas de Comunicação de Dados

A maioria da receita de serviços de comunicação de dados é gerada pelo aluguel de circuitosprivativos. A receita consiste principalmente de tarifas nominais por acesso à rede de comunicação de dados ede tarifas de serviço medido com base na quantidade de dados transmitida. A partir de maio de 1997, as tarifasde aluguel de linha para circuitos privativos foram reduzidas em 42%. A tabela a seguir apresenta algumasinformações sobre a tarifa média normal cobrada pela Companhia pelo aluguel de serviços de circuitoprivativos, durante os anos indicados.

31 de dezembro de

1996 1997 1998

(em reais constantes) (1)Tarifas médias para o aluguel mensal de linhas e circuitos:

Circuito local4,8 Kbps ........................................................................................ 293,27 200,06 174,499,6 Kbps ........................................................................................ 448,93 223,81 174,4964 Kbps ......................................................................................... 1.152,43 474,43 358,752 Mbps .......................................................................................... 8.312,51 5.284,49 4.545,11

Circuito de longa distância(2)4,8 Kbps ........................................................................................ 1.790,20 962,53 750,009,6 Kbps ........................................................................................ 2.608,02 1.112,04 750,0064 Kbps ......................................................................................... 5.940,72 2.335,00 2.028,762 Mbps .......................................................................................... 45.844,62 29.088,43 25.731,20

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998.(2) Média das tarifas médias mensais, líquidas de impostos, assumindo uma distância de transmissão entre 300 e 500 km e umperíodo de contrato de 3 anos.

Impostos sobre Serviços de Telecomunicações




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O custo de todos os serviços de telecomunicações para o consumidor inclui uma variedade deimpostos. O percentual médio de tais tarifas, como percentual da receita operacional bruta da Companhia, foide 22.1% em 1998. O principal imposto é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”),aplicados pelos governos estaduais brasileiros com base em diferentes percentuais sobre a receita daprestação de serviços de telecomunicações. A alíquota aplicada nos Estados abrangidos pela Região é 25%para serviços de telecomunicações nacionais, exceto no Acre, ande esse percentual cai para 17% e no MatoGrosso, onde esse percentual é de 30%.

Outros impostos sobre receitas operacionais incluem duas taxas de contribuição federal, o Programade Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). Opercentual médio de todos esses impostos sobre a receita operacional bruta da Companhia foi de 2,65% em1998. As contribuições sociais aumentaram em 3,65% sobre a receita operacional bruta em fevereiro de1999, 1%dos quais pode ser usado para quitar contribuições sociais pagas sobre o lucro líquido durante o mesmo anofiscal.

Faturamento e Cobrança

A Companhia envia para cada cliente uma conta telefônica mensal cobrindo todos os serviçosprestados durante o período anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de cobrança baseados na data emque a conta é emitida. A conta telefônica relaciona separadamente chamadas interurbanas, chamadas feitaspara uma rede celular, serviços 800 e 900 e outros, tais como serviços de espera, correio de voz e siga-me. Ospagamentos são efetuados com base em acordos com diversos bancos, seja debitando a conta telefônica naconta corrente do cliente ou através do pagamento direto em banco.

De acordo com a lei brasileira, os clientes devem receber a conta com ao menos cinco dias deantecedência a data do vencimento e, caso não seja efetuado pagamento, a Companhia deve esperar 30 diasapós o vencimento para suspender o serviço por chamadas feitas e também enviar uma carta avisando sobre asuspensão 15 dias antes de fazê-lo. Caso a conta não seja paga, a Companhia pode também suspender oserviço de chamadas recebidas se o pagamento estiver com 60 dias de atraso.

Em 31 de dezembro de 1998, 7,1% dos valores de contas a receber estavam em atraso por mais de 30dias e 2,8% estavam em atraso por mais de 90 dias. Para uma discussão das provisões para contas vencidasnão pagas, veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e do Resultado dasOperações – Resultados das Operações nos anos de 1996, 1997 e 1998 – Despesas Operacionais – DespesasComerciais”.

Rede e Equipamentos

Geral

A rede da Companhia inclui redes instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso conectandoclientes às centrais, troncos conectando centrais e equipamento de transmissão de longa distância. Emdezembro de 1998, a rede regional de telefones da Companhia incluía aproximadamente 4,2 milhões de linhasinstaladas, das quais 3,8 milhões eram linhas em serviço. Das linhas de acesso em serviço naquela ocasião,69,5% eram linhas residenciais, 20,5% eram linhas comerciais e 2,6% eram linhas de telefone público. Atransmissão de longa distância intra-regional é feita por uma rede de microondas e por cabos de fibra óptica. A




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administração da Companhia acredita que a demanda não atendida por serviços de telefonia fixa na Região ésubstancial. Em dezembro de 1998, 35% dos domicílios e 74% dos negócios da Região tinham serviço detelefone local. O período de espera do cliente pela instalação de uma nova linha varia significativamentedependendo da capacidade da central de comutação da localidade.

A tabela seguinte informa sobre a rede da Companhia nas datas e anos indicados.

31 de dezembro de

1994 1995 1996 1997 1998

Linhas de acesso instaladas (milhões) ................. 2,4 2,8 3,1 3,6 4,2Linhas de acesso em serviço (milhões) ................ 2,2 2,5 2,8 3,2 3,8Linhas de acesso em serviço médias no ano

(milhões) .......................................................... 2,1 2,3 2,6 2,9 3,5Linhas em serviço por 100 habitantes .................. 8,3 9,3 10,2 11,3 13,4Percentual de linhas instaladas conectadas a

centrais digitais ................................................ 41,6 55,2 63,6 74,2 75,5Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas

......................................................... 6,6 5,2

4,6 3,3

3,1Número de telefones públicos (milhares) ............. 54,7 58,9 72,9 86,8 97,9Pulsos locais no ano (bilhões) .............................. 9,3 9,3 9,5 9,9 11,5Minutos de longa distância nacional no ano

(bilhões) ........................................................... 3,7 4,4 5,2 5,6 6,1Minutos de longa distância internacional no ano

(milhões) .......................................................... 23,0 37,4 45,0 54,9 63,5

A Companhia começou a instalar centrais digitais em 1987. Comparados a antiga tecnologia analógica,sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam maiores níveis de tráfego, requeremmenor manutenção e permitem que a Companhia ofereça uma variedade de serviços de valor adicionado, comoaplicativos de voz, texto e dados. A partir de 1993, todas as linhas novas instaladas pela Companhia foramconectadas a centrais digitais e durante 1998, 17% de todas as linhas analógicas existentes foram convertidaspara linhas digitais. Em 31 de dezembro de 1998, 75,5% de todas as linhas instaladas haviam sido conectadas acentrais digitais. Sob a Regulamentação de Telecomunicações, a rede local da Companhia deverá ser 75%digital até o ano 2000 e 100% digital até o ano 2006.

A Companhia começou a instalar cabos de fibra óptica em 1986. A fibra óptica possibilita uma maiorcapacidade de transmissão. Ao reduzir significativamente a perda de sinais e exigir ampliações menosfrequentes, a fibra óptica reduz o custo de prestação de serviço e aumenta a confiabilidade do tráfego e darede. Em 31 de dezembro de 1998, um total de 17.122 quilômetros de cabos de fibra óptica havia sido instaladopara uso da rede da Companhia.

A Anatel autorizou a Companhia a usar a tecnologia Wireless Local Loop (“WLL”) em todas aslocalidades com menos de 50.000 habitantes ou em localidades com mais de 50.000 habitantes se a EmpresaEspelho não demonstrar interesse. Outras provedoras em regime de competição com a Companhia tambémterão o direito de usar a tecnologia WLL em todas as localidades da Região. A Anatel também autorizou cadauma das Subsidiárias a explorar uma posição orbital geoestacionária cobrindo a Região, com exceção daTelemat, que solicitou à Anatel o cancelamento de tal direito. Veja “– Regulamentação da Indústria Brasileira de




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Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral deMetas de Universalização”.

Em janeiro de 1998, a Companhia idealizou vários projetos para transformar os sistemas detransmissão intra-estaduais das Subsidiárias em uma rede capaz de prestar serviços de longa distância intra-regionais. A Companhia está em processo de integrar sua rede e otimizar seus portais para melhorar atransmissão intra-regional. (A Companhia espera completar a integração de sua rede intra-regional até outubrode 1999, mas a Companhia não pode assegurar que cumprirá essa meta.) A Companhia também planeja utilizarnovas tecnologias como uma posição orbital de satélite e estabelecer parcerias estratégicas para expandir ediversificar a variedade de serviços oferecidos. A expansão planejada de sua rede permitirá que a Companhiacresça nacionalmente e internacionalmente, quando autorizada pela Anatel, e ajudará a Companhia a cumprir asexigências de qualidade e de serviços universais estabelecidas por este órgão regulador. Veja“Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas deUniversalização”.

Expansão da Rede

A Companhia é obrigada, de acordo com a Regulamentação de Telecomunicações, a cumprir certasmetas relacionadas a expansão e modernização da rede. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira deTelecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral deMetas de Universalização”. A Companhia espera que as metas mais difíceis de serem atingidas são aquelasrelacionadas ao período médio de espera pela instalação de uma nova linha e pela instalação de telefonespúblicos. A Companhia é obrigada a reduzir o período máximo de espera pela instalação para quatro semanasaté o final do ano de 2001. Se esta meta for cumprida a Companhia não precisará mais submeter-se àsobrigações de instalação de linhas. Atualmente a média de espera pela instalação de uma nova linha é de 65semanas. Essa meta é especialmente difícil de ser cumprida em áreas de baixa população. A administraçãoacredita que antes da Cisão a Companhia não seria capaz de cumprir essas metas. No entanto, após a cisão, ademanda será suprida mais prontamente pela entrada de competidores no mercado e pela expansão da rede daCompanhia sem restrições impostas pelo governo. Veja “Competição” e “Investimentos”. A Companhia éobrigada a instalar 116,900 telefones públicos até o final do ano de 1999, 50% com capacidade para serviçoslocal e de discagem direta à distância e 25% com capacidade para serviços de discagem direta internacional.Atualmente, a Companhia tem 97,900 telefones públicos instalados, aproximadamente 91% com capacidadepara serviços locais e de discagem direta à distância e 1% com capacidade para serviços de discagem diretainternacional.

Competição

A Companhia é a única provedora de serviços de telefonia fixa local na Região. A Regulamentação deTelecomunicações estabelece a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil. ARegulamentação de Telecomunicações exige que a Anatel permita que um competidor preste serviços detelefonia fixa local na Região e dois competidores adicionais a prestar serviços de telefonia de longa distânciaintra-regional na Região. As novas licenças que irão competir com a Companhia não estarão sujeitas àsmesmas obrigações de qualidade dos serviços e de expansão e modernização da rede que a Companhia estásujeita nas Concessões. A partir de 2002, a Companhia poderá ter um número ilimitado de competidores natelefonia local e de longa distância intra-regional, e poderá obter licença para prestar serviços de telefonia delonga distância inter-regional e internacional, desde que tenha cumprido certas obrigações contidas nasConcessões. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Concessões e Licenças”.




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A Anatel deverá licitar uma licença durante o terceiro trimestre de 1999, que autorizará um competidora prestar serviços de telefonia local e de longa distância intra-regional na Região em competição com aCompanhia. A Anatel está pretendendo dividir a Região para fins do leilão.

Em julho de 1999 a Embratel, antinga operadora de longa distância do Sistema Telebrás, seráautorizada a prestar serviços de longa distância intra-estaduais em competição com a Companhia. A Embratel écontrolada pela MCI Worldcom, uma empresa global te telecomunicações com receita superior a U$30 bilhõese operações estabelecidas e mais de 65 países. A Administração da Companhia não espera que seus serviçosde longa distância intra-estaduais caiam significativamente em função da entrada da Embratel no mercado delonga distância intra-estadual. A Embratel tem uma rede intra-estadual limitada a pagará tarifas pelo uso darede da Companhia para todas as chamadas de longa distância intra-estaduais feitas pela Embratel que usarema rede local da Companhia seja para começar ou completar uma chamada.

Em janeiro de 1999, a Bonari recebeu licenças para prestar serviços de longa distância em todo Brasilem competição com a Embratel. Em julho de 1999, a Bonari e a Embratel serão autorizadas a prestar serviços delonga distância intra-estaduais na Região, em competição com a Companhia. Os sócios que formam a Bonarisão: (i) National Grid, a dona e operadora da rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido com valor demercado de mais de US$10 bilhões, (ii) France Telecom, uma das líderes mundiais em telecomunicações comreceitas operacionais consolidadas de US$24 bilhões e (iii) Sprint, uma empresa global de telecomunicaçõescom sede nos Estados Unidos com receita anual de US$17 bilhões.

A Companhia não presta serviços de longa distância interestaduais de telefonia fixa entre estados daRegião. Em julho de 1999, entretanto, a Companhia estará autorizada a prestar tais serviços em competição coma Embratel e a Bonari. A Administração espera que os serviços de longa distância prestados pela Companhiaaumentarão como resultado de sua expansão no mercado interestadual de longa distância porque, durante1998, 69% das chamadas de longa distância na Região foram originadas e completadas na Região. 52% foramchamadas intra-estaduais e 17% foram chamadas interestaduais entre estados da Região. Veja “- Serviços –Serviços de Longa Distância Intra-Regionais.”

Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou uma resolução destacando um plano de numeração paraprestadoras de serviços de telefonia fixa no Brasil. O Plano de Numeração promoverá a competição entreprestadoras de serviços de longa distância de telefonia fixa permitindo que o cliente escolha uma provedorapara cada chamada de longa distância discando números que identifiquem tal empresa.

Não é possível assegurar que a entrada de novos competidores não terá efeitos materiais adversosnos negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. A Embratel, antiga operadora delonga distância do Sistema Telebrás, tem uma rede de transmissão extensa, vasta experiência e recursosfinanceiros. Quaisquer efeitos adversos nos resultados e ações da Companhia provocados por pressõescompetitivas dependerão de uma variedade de fatores que não podem ser apontados com precisão nomomento e estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão os recursos técnicos e financeirosdisponíveis aos competidores, as estratégias de negócios e capacidade dos competidores, condições demercado, regulamentos aplicáveis às novas empresas e a Companhia e a eficácia dos esforços da Companhiaem se preparar para a crescente competição.

Funcionários




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Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha 12,818 funcionários. Todos os empregados em tempointegral, divididos de acordo com as seguintes funções: administração corporativa (0,5%), marketing (2,2%),expansão e modernização da planta (24,8%), operação e manutenção da rede (27,0%), serviços ao cliente(24,5%), recursos humanos (2,9%), orçamento e finanças (4,0%), materiais (2,7%), serviços de informação(5,0%), suporte administrativo (4,0%) e administração geral (2,3%).

Aproximadamente 80% de todos os funcionários são membros de sindicatos de trabalhadoresassociados com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel”) ou com aFederação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fittel”). Alguns trabalhadores emcategorias de emprego particulares são filiadas com outras uniões específicas para tais categorias. Cadaoperadora Subsidiária da Companhia negocia um novo acordo coletivo de trabalho todo ano com o sindicatolocal. Essas negociações são levadas com a supervisão e guia da Companhia, em um lado e a Fenattel ou aFittel, do outro. Os acordos coletivos vigentes atualmente, expiram em 30 de novembro de 1999. Aadministração considera o relacionamento da Companhia com seus funcionários satisfatória. Nem aCompanhia, nem a sua predecessora jamais experimentou um movimento paredista que afetasse materialmentesuas operações.

A Companhia participa de um fundo de pensão, Fundação de Seguridade Social (“Sistel”), que temcomo primeiro propósito suplementar os benefícios de aposentadoria garantidos pelo governo. A Companhiafaz contribuições mensais para Sistel correspondentes à 13,5% do salário de cada funcionário membro da Sistel.Todos os funcionários membros também fazem contribuições mensais a Sistel, baseadas em idade e salário. Osmembros também estão qualificados a receber benefícios de pensão integral depois de atingir os 57 anos deidade, dado que tenham sido membros da Sistel por pelo menos dez anos ininterruptos e tenham sido filiadosao sistema de previdência social por pelo menos 35 anos. A Sistel opera independentemente da Companhia, eseus ativos e passivos são separados daqueles da Companhia. Veja Nota 22 das Demonstrações FinanceirasConsolidadas.

A Sistel é um plano de benefícios a funcionários que cobre antigos funcionários do Sistema Telebrás,e a Companhia é responsável por todas as obrigações do plano. (Veja Nota __ das Demonstrações FinanceirasConsolidadas). A Companhia espera que a Sistel possa ser trocada por um ou mais planos, mas não é possívelafirmar quando isso vai ocorrer ou quais serão as consequências para a Companhia ou seus empregados.

A Telepar é a única Subsidiária que ofereceu um plano de pensão complementar a seus funcionáriosalém do que era oferecido pela Sistel. Em junho de 1998, a Telepar e 1.978 funcionários (de um total de 2.218funcionários) cobertos pelo plano de pensão complementar assinaram um acordo encerrando os direitos dosfuncionários a benefícios complementares. Os outros 240 funcionários que não aceitaram o acordo continuamcobertos pelo plano.

Pesquisa e Desenvolvimento

Até a Cisão da Telebrás, a Companhia e as outras Empresas do Sistema Telebrás, cada uma contribuiupara o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás (o “Centro”), um centro de pesquisa edesenvolvimento operado pela Telebrás. Desde a Cisão, o Centro tem continuado a desenvolver tecnologia detelecomunicação como uma fundação privada, sem fins lucrativos, administrada independentemente, efinanciada por recursos do setor público e privado. De acordo com o contrato de três anos assinado em maiode 1998 entre a Telebrás e cada Subsidiária, a Companhia é obrigada a contribuir com um total de R$63,3milhões para o Centro durante esses três anos, terminando em maio de 2001. O investimento agregado em




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pesquisa e desenvolvimento, incluindo a contribuição da Companhia para o Centro, e investimentosrelacionados à atividades de pesquisa e desenvolvimento independentes foram de R$16,9 milhões em 1996,R$16,1 milhões em 1997 e de R$21,0 milhões em 1998.

Durante a validade do acordo com o Centro, a Companhia tem acesso a softwares detelecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados pelo Centro comoteste de equipamentos e serviços de consultoria e treinamento. O Centro também pode prestar serviços aterceiros cobrando taxas de acordo com os serviços prestados. A Companhia pode pedir suporte técnicoadicional ao Centro desde que seja feita uma contribuição adicional, conforme estabelecido no acordo. ACompanhia conduz pesquisas e desenvolvimentos independentes na área de serviços de telecomunicações,mas não desenvolve novos equipamentos de telecomunicação independentemente. A Companhia depende defabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novos equipamentos.

Investimentos

Antes da Privatização, os investimentos da Companhia eram planejados e distribuídos por todo osistema e sujeitos a aprovação do Governo Federal. Essas restrições de investimentos impediu que aCompanhia fizesse certos investimentos que poderiam ter sido feitos para melhorar os serviços detelecomunicações na Região. Desde a cisão, essas restrições não têm sido mais aplicadas. A Companhia estáautorizada a determinar seu próprio investimento, sujeita a concordar com certas obrigações para expandir oserviço de acordo com as Concessões. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações –Obrigações das Empresas de Telecomunicações”.

O orçamento destinado ao investimento anual para 1999 totaliza R$1.156 milhões, que deve serfinanciado com dívidas de 64% e geração interna de caixa das operações de 36%.

A tabela seguinte apresenta o investimento anual da Companhia no período de três anos terminadosem 31 de dezembro de 1998.

31 de dezembro de

1996 1997 1998

(em milhões de reais) (1)Investimentos operacionais (2) ............................................................ 81,8 72,7 95,1Equipamentos de telefonia:

Centrais ............................................................................................ 193,2 263,5 207,7Transmissão ..................................................................................... 155,4 124,2 247,8Infraestrutura ................................................................................... 44,1 22,5 88,4Rede externa ..................................................................................... 196,3 233,0 387,8Outros .............................................................................................. 0,0 2,3 221,0

Equipamentos de comunicação de dados ............................................... 39,4 46,2 28,5Outros investimentos ........................................................................... 388,5 360,6 221,0Investimento total ................................................................................ 1.098,7 1.125,0 1.289,5(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998.(2) Investimentos operacionais incluem investimentos para substituir equipamentos de planta e outros ativos fixos geralmentesem alterar a capacidade do ativo substituído, bem como certos investimentos em suporte operacional e técnico tais comosistemas de gerenciamento de redes de telecomunicações.




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Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações

Geral

Os negócios da Companhia, incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas, estão sujeitos aampla regulamentação sob a Lei Geral de Telecomunicações vários atos administrativos. Cada uma dasSubsidiárias opera sob uma Concessão que as autoriza a prestar serviços específicos e estabelece certasobrigações (a “Lista de Obrigações”).

A Anatel é o órgão regulador de telecomunicações de acordo com o Regulamento da AgênciaNacional de Telecomunicações (o “Decreto da Anatel”). A Anatel é administrativamente independente efinanceiramente autônoma. Ela mantêm um estreito relacionamento com o Ministério das Comunicações, aquem é obrigada a divulgar suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a umperíodo de comentário público, incluindo audiências públicas e as ações da Anatel podem ser questionadasem tribunais brasileiros.

Concessões e Licenças

As concessões e licenças para prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas sobregime público ou privado. Empresas de regime público estão sujeitas a certas obrigações como qualidade dosserviços, continuidade de serviços e expansão e modernização de suas redes. Empresas de regime privadogeralmente não estão sujeitas a exigências impostas pela Anatel na Lista de Obrigações anexa a suasconcessões ou licenças. Quatro empresas operam em regime público: A Embratel, a Companhia e as outrasduas provedoras de serviço de telefonia fixa regionais. Essas quatro Empresas são as provedoras primárias deserviços de telefonia fixa que incluem: serviço local, serviço de longa distância intra-regional, serviço de longadistância inter-regional e serviço de longa distância internacional. Todas as outras provedoras, incluindooutras empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa na Região da Companhia, operam em regimeprivado.

Serviços de Telefonia Fixa – Regime Público. Cada empresa de regime público opera sob concessõesque expiram em 2005 mas, sujeitas a cumprir certas obrigações, podem ser renovadas por um período adicionalde 20 anos. As Concessões também podem ser revogadas antes do prazo de expiração. Veja “Obrigações dasEmpresas de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços”. Durante o período de renovaçãode 20 anos, as empresas de regime público terão que pagar taxas de renovação bianuais iguais a 2% da receitalíquida anual da prestação de serviços de telecomunicações (excluindo impostos e contribuições anuais),começando em 30 de abril de 2006.

As empresas regionais de telefonia fixa, incluindo a Companhia, estão proibidas de oferecer serviçosde longa distância inter-regionais e internacionais até 2003, a não ser que todas as Subsidiárias tenhamcumprido todas as obrigações de expansão da rede e de qualidade de serviços até 31 de dezembro de 2001,quando a companhia estará autorizada a oferecer serviços de longa distância inter-regionais e internacionaisem 2002. Similarmente, a Embratel está proibida de oferecer serviços locais até que cumpra certas obrigações.Veja “Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Regime Público – Restrição de Serviços”.

Serviços de Telefonia Fixa – Regime Privado. O Governo Federal autorizará quatro empresas deregime privado a prestar serviços de telefonia fixa em competição com a Embratel e as três provedoras deserviços de telefonia fixa regionais. Três empresas de regime privado serão autorizadas a prestar serviços




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locais e de longa distância intra-regionais, inter-regionais, e internacionais em todo Brasil. Os leilões daslicenças autorizando duas empresas de regime privado a operarem em duas regiões de telefonia fixa já ocorreu.O leilão da licença para operar na região de telefonia fixa restante , incluindo a Região da Companhia estámarcado para o terceiro trimestre de 1999. Depois do leilão, duas empresas regionais de telefonia fixa prestarãoserviços locais em cada uma das regiões de telefonia fixa (uma empresa de regime público e uma de regimeprivado) e quatro empresas de telefonia fixa prestarão serviços de longa distância intra-regional (uma empresade regime público, duas de regime privado e a Embratel). A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar outrasempresas de regime privado a prestar serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional.Veja “Competição”.

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

A Companhia, assim como outras provedoras de serviços de telecomunicações, está sujeita àsexigências indicadas na Lista de Obrigações relacionadas a qualidade dos serviços e expansão e modernizaçãoda rede. As quatro empresas de regime público também estão sujeitas a restrições especiais relacionadas aosserviços oferecidos por elas, de acordo com o Plano Geral de Outorgas, e obrigações especiais relacionadas aqualidade dos serviços, expansão e modernização da rede, de acordo com o Plano Geral de Metas deUniversalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.

Regime Público – Restrições de Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe que provedoras deserviço de telefonia fixa ofereçam serviço celular, serviço de longa distância inter-regional ou serviço de longadistância internacional e proíbe a Embratel de oferecer serviços locais ou celulares até que elas cumpram aLista de Obrigações ou até 31 de dezembro de 2003, o que acontecer primeiro.

A Anatel vai monitorar o progresso da Embratel e das provedoras de serviço de telefonia fixa nocumprimento de suas Listas de Obrigações. Veja tabelas em “Expansão da Rede – Plano Geral de Metas deUniversalização” e “Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade”. A Anatel pode revogar asconcessões de empresas que falharem em cumprir as metas para 2003. Cada provedora de serviços de telefoniafixa regional será autorizada a prestar todos os demais serviços (com exceção dos serviços de linha fixa emregime privado na região e do serviço de TV a cabo) e (i) a partir de 2004; ou (ii) a partir de 2002, caso todas assuas operadoras subsidiárias tenham cumprido suas respectivas metas para 2003.

Empresas de regime público também estão sujeitas a certas restrições em alianças, joint ventures,fusões e aquisições, incluindo:

• Empresas de regime público estão proibidas de possuir mais de 20% das ações de qualquer outraempresa de regime público;

• Fusões entre provedoras de serviço de telefonia fixa local provedoras de telefonia celular estãoproibidas; e

• Empresas oferecendo serviços de telefonia estão proibidas de oferecer serviços de televisão acabo.

Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização. De acordo com o Plano Geral deMetas de Universalização, cada provedora de serviços de telefonia fixa regional é obrigada a expandir oserviço de telefonia fixa na sua região, conforme a Lista de Obrigações e a Embratel é obrigada a expandir oacesso aos serviços de discagem direta à distância e discagem direta internacional instalando telefonespúblicos em regiões remotas. Nenhum subsídio ou outros suplementos financeiros é antecipado para financiar




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as obrigações de expansão de redes de empresas de regime público. A Anatel pode abonar as exigências deexpansão de rede uma vez que uma empresa tiver sucesso em cumprir a meta para 2001 de reduzir o tempo deespera para instalação de novas linhas para quatro semanas. Se uma empresa de regime público falhar emcumprir suas obrigações em uma região de telefonia fixa particular, a Anatel pode conceder licenças a outrascompetidoras para que elas prestem tais serviços. A tabela seguinte apresenta as obrigações de expansão e modernização da rede da Companhia,conforme a Lista de Obrigações nas datas indicadas e a performance da Companhia com respeito a cadacategoria de obrigação em 31 de dezembro de 1998.

Situação da Companhia em 31 de dezembro 31 de dezembro de de 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Número mínimo de linhas instaladas(milhões) ....................

4,2

4,7

5,3

5,9

-

-

-

-

Serviços de telefonia fixadisponíveis para todas ascomunidades maiores que: ..........

.n.d. (2)

.-

.-

.

1.000

.-

.

600

.-

.

300 Tempo máximo de espera para a

instalação de uma linha (semanas)(1) ..............................

- n.d.

(2)

.-

.-

.4

.3

.2

.1

. -

Número mínimo de telefonespúblicos em serviço (milhares) ....

97,9

116,9

142,0

169,0

-

-

-

-

Número mínimo de telefonespúblicos por 1.000 habitantes ......

3,4

-

-

-

-

7,5

-

8,0

Mínimo de telefones públicos comopercentual de linhas fixas ............

2,3

2,5

2,5

2,5

2,5

2,5

2,7

3,0

Grau mínimo de digitalização da rede(%) ......................................

75

75

-

85

-

95

-

100

(1) Aplica-se apenas a áreas onde os serviços de telefonia fixa estão inteiramente disponíveis. (2) Não disponível; historicamente, a Companhia não media sua performance neste critério.

Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade. Sob o Plano Geral de Metas deQualidade, cada provedora de serviços de telefonia fixa regional e a Embratel são obrigadas a cumprir certasexigências de qualidade dos serviços, conforme a Lista de Obrigações. A tabela seguinte informa a respeitodas obrigações da Companhia no final dos anos 1999-2005 e a performance da Companhia com respeito a cadacategoria de obrigação em 1998.

Situação da Companhia em 31 de dezembro 31 de dezembro de de 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Tom de discar em 3 segundos (%dos casos):

98

-

99

-

99,5

-

-

Manhã (6:00 h – 12:00 h) ........... 99,2 Tarde (12:00 h – 18:00 h) ........... 98,8




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Noite (18:00 h – 6:00 h) .............. 99,3 Taxa de chamadas completadas

durante períodos de pico (% dechamadas tentadas) (1):

.

60

.-

.

65

.-

.

70

.-

.-

Manhã (6:00 h – 12:00 h) ........... 59,3 Tarde (12:00 h – 18:00 h) ........... 60,0 Noite (18:00 h – 6:00 h) .............. 53,5

Número máximo de chamadasincompletas devido a problemasde congestionamento (% dechamadas tentadas) (1) ...............

..4

..6

.. -

..5

.. -

.. 4

.. -

.. -

Número máximo mensal desolicitações de reparo (% de linhasem serviço) .......................

.3

. 3

. -

.

2,5

. -

. 2

. -

.

1,5 Número máximo mensal de

solicitações de reparo de telefonespúblicos (% de telefones públicosem serviço) .................................

..

23

. .

15

. . -

. .

12

. . -

..

10

. . -

.. 8

Velocidade de atendimento àsolicitação de reparo residencial(% em 24 horas) (2) ....................

-

n.d.

.

95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 Velocidade de atendimento à

solicitação de reparo não-residencial (% em 8 horas) (3) ....

-

n.d.

.

95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 Velocidade de atendimento à

solicitação de reparo de telefonespúblicos (% em 8 horas) ..............

-

n.d.

.

95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 Disponibilidade de telefonista

durante períodos de pico (% deresposta em 10 segundos):

.

92

. -

.

93

. -

.

94

. -

.

95 Manhã (6:00 h – 12:00 h) ........... 73,7 Tarde (12:00 h – 18:00 h) ........... 79,1

Erros de cobrança (% de contaserradas) (4) .................................

0,6

0,4

-

0,3

-

0,2

-

-

Créditos emitidos em um ciclo decobrança para erros reclamados(% dos casos) ..............................

-

n.d.

.

95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 (1) Chamadas locais e de longa distância nacional. (2) Deve sempre ser em 48 horas. (3) Deve sempre ser em 24 horas. (4) Uma conta é considerada errada para este fim quando o cliente afirma ser esta errada.

Multas e Penalidades. A falha no cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede e

da qualidade dos serviços pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, assim como potenciaisrevogações das Concessões. A falha cumprir as obrigações de qualidade dos serviços constantes da Lista deObrigações pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Apesar de não houver garantias, aCompanhia acredita que atingirá as metas exigidas; entretanto, a habilidade da Companhia em cumprir as




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obrigações de qualidade dos serviços dependerá de certos fatores fora de seu controle. Veja “Rede eEquipamentos – Expansão da Rede” e “Serviços – Qualidade dos Serviços”. Interconexão. Todas as provedoras de serviços de telecomunicações são obrigadas a fornecerinterconexão atendendo a pedidos de qualquer grupo. Os termos e condições são livremente negociados entreas partes, sujeitos a limites de preços estabelecidos pela Anatel. Se uma empresa oferecer a outra uma tarifamenor do que o limite estabelecido, ela deverá cobrar o mesmo de qualquer outra empresa pedindo o mesmoserviço. As provedoras de telefonia são obrigadas a cumprir certas metas para o número de pontos deinterconexão disponíveis. Atualmente, a Anatel não exige que as operadoras façam pacotes de serviços, porém ela já declarouque planeja revisar esse assunto regularmente e pode exigir a organização de pacotes no futuro. Em um regimede pacotes, cada operadora é obrigada a fornecer uma lista detalhada de serviços de rede e elementos quepodem ser adquiridos separadamente por partes pedindo interconexão. Regulamentação de Tarifas As Concessões estabelecem um mecanismo de teto tarifário para acertar e ajustar tarifas anualmente.O mecanismo consiste de um limite máximo aplicado sobre uma média ponderada para dois pacotes deserviços. O pacote local inclui os serviços do plano básico, incluindo tarifas de instalação e assinatura e tarifasde serviço medido local. O pacote de longa distância inclui quatro tarifas para chamadas de distânciasvariadas. O teto para serviços local e de interconexão de longa distância são iguais aos da cesta respectiva. O teto tarifário inicial estabelecido nas Concessões é baseado em tarifas previamente existentes, queforam desenvolvidas com base nos custos da Companhia. O teto tarifário inicial é ajustado anualmente sobuma fórmula contida nas Concessões que permite dois ajustes ao teto. Primeiro, o teto tarifário é revisado paracima para refletir a taxa de inflação conforme medida pelo Índice Geral de Preços, Disponibilidade Interna (IGP-DI), um índice de inflação desenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada de pesquisaeconômica brasileira. O segundo ajuste é determinado de acordo com o índice de produtividade durante 1998-2005 e ,para alguns outros, de 2001-2005. Sujeitas a certos limites, as tarifas cobradas por serviços individuais incluídos no pacote podem seraumentadas desde que a tarifa média ponderada para todo o pacote não exceda o teto tarifário. Sujeita aaprovação da Anatel, a Companhia pode oferecer planos alternativos que não estejam sujeitos ao teto tarifário.Por exemplo, um cliente pode preferir escolher um plano alternativo que permita chamadas ilimitadas por umatarifa acertada do que pagar uma tarifa por minuto sob o plano de serviço básico. Outras empresas de telecomunicações que queiram interconectar e usar a rede da Companhia devempagar certas tarifas, principalmente uma tarifa pelo uso da rede. A tarifa pelo uso da rede é uma tarifa únicacobrada por minuto de uso que representa uma tarifa média para um pacote de serviços e elementos de rede. Atarifa pelo uso da rede está sujeita a um teto tarifário estipulado pela Anatel. Esse teto varia de empresa paraempresa baseado nas características intrínsecas da rede de cada uma. Para maiores detalhes sobre tarifas pelouso de rede passadas, veja “– Tarifas – Tarifas de Uso da Rede”.




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Após três anos contados da data da concessão, a Anatel pode permitir que a Companhia estabeleçasuas próprias tarifas. Diante de aumentos excessivos nos ganhos ou práticas não competitivas, a Anatel poderevogar essa permissão. Para informações sobre as tarifas e planos de serviços atuais, veja “– Tarifas”. Ambiente Político Brasileiro O ambiente político brasileiro esteve marcado por altos níveis de incertezas depois que o país voltoua ser governado por civis em 1985, finalizando 20 anos de governo militar. A morte do presidente eleito em 1985e a renúncia de outro presidente em meio ao processo de impeachment em 1992, assim como a rápida virada dogabinete de nível imediatamente abaixo, afetou adversamente a implementação de medidas econômicas emonetárias consistentes. Fernando Henrique Cardoso, Ministro da Fazenda na ocasião da implementação do último planoeconômico de estabilização ( o “Plano Real”), foi eleito Presidente do Brasil em outubro de 1994 e foi reeleitoem outubro de 1998 para mais um mandato de quatro anos, começando em janeiro de 1999. O PresidenteCardoso é o líder de uma coalizão de seis partidos políticos que representam maioria no Congresso Federal.Seu partido, Partido Social Democrata Brasileiro, tem o segundo maior número de assentos na coalizão.

O ano de 1999 tem sido marcado por relações difíceis entre o Governo Federal e certos governosestaduais. Nas eleições de 1998 para governos estaduais, candidatos de partidos aliados à coalizão doPresidente foram eleitos em 21 dos 27 estados brasileiros. Candidatos da oposição foram eleitos em seisestados, incluindo Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Em janeiro de 1999 o novo governador do estado deMinas Gerais declarou que seu estado iria suspender por 90 dias os pagamentos de dívidas ao GovernoFederal. Subseqüentemente, o governador do estado do Rio Grande do Sul obteve uma liminar permitindo queseu estado fizesse seus pagamentos da dívida em juízo, dependendo da resolução do pedido de sete estadospara renegociação dos acordos de refinanciamento estabelecidos com o Governo Federal em 1997. O GovernoFederal respondeu buscando suspender os créditos previstos na Constituição ao governo do estado de MinasGerais. O Governo Federal notificou algumas instituições financeiras internacionais que não garantirá mais asobrigações de tais estados com aquelas instituições, levando o Banco Mundial a suspender empréstimos aosestados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul.

Em fevereiro de 1999, alguns governadores estaduais fizeram pressão para uma renegociação de seus

acordos de refinanciamento com o Governo Federal. O Presidente ofereceu ao invés de empréstimos aosestados para cobrir os custos de aposentadoria e reforma de pensão, a promessa de revisar as leis isentandoas exportações de impostos estaduais. O Governo Federal iniciou negociações com o Banco Mundial paraassegurar fundos para tais empréstimos. O Governo Federal também está propondo refinanciar certas dívidasde municípios brasileiros por um período de 30 anos em uma taxa 9% superior à taxa de inflação, sendo que osmunicípios serão obrigados a cortar despesas radicalmente e adotar regimes fiscais rigorosos.

Conflitos entre o Governo Federal e governos estaduais podem complicar a passagem do pacote de

reformas fiscais e medidas de longo prazo, incluindo a reforma do sistema tributário e a habilidade do Brasil emcumprir as metas sob o acordo do país com o Fundo Monetário Internacional (o “FMI”). Veja “AmbienteEconômico Brasileiro”.




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Ambiente Econômico Brasileiro Os negócios da Companhia, condição financeira, resultados das operações e projeções dependem dascondições econômicas na Região e no Brasil, e em particular do (i) crescimento econômico e seu impacto nademanda por serviços de telecomunicação; (ii) custo e disponibilidade de financiamento e; (iii) taxas de câmbioentre a moeda brasileira e as estrangeiras. Antes da introdução do Plano Real no final do ano de 1993, a economia brasileira era muito volátil. OGoverno Federal implementou uma sucessão de programas visando estabilizar a economia e estabelecer basespara um crescimento não inflacionário sustentável. Mudanças nas políticas monetária, de crédito, tarifária, eoutras, foram freqüentes e ocasionalmente drásticas. Atitudes para controlar a inflação, taxas de juros ouconsumo incluíram congelamento de contas bancárias, imposições de controle de capital, introdução de tarifasaltas e outras medidas fortes. Mudanças de política, instabilidade social e outros acontecimentos políticos eeconômicos, e as respostas do governo brasileiro a tais acontecimentos, tiveram impacto significativo nosnegócios, operações, condição financeira e resultados das operações das Empresas Predecessoras. O Governo Federal apresentou o Plano Real em dezembro de 1993. O Plano Real é um plano deestabilização econômica que visa reduzir a taxa de inflação reduzindo certos gastos públicos, recolhendopassivos devidos ao Governo Federal, aumentando a receita tributária, continuando a privatizar entidadespertencentes ao governo e introduzindo uma nova moeda. O real foi introduzido como unidade monetáriabrasileira em 1º de julho de 1994, inicialmente com uma taxa de câmbio de R$1,00 para US$1,00. O real semanteve até janeiro de 1995 e, desde então, vem gradualmente decrescendo em valor em relação ao dólar,chegando a R$1,2087 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1998. O Plano Real teve sucesso no controle dainflação e na estabilização da economia brasileira, porém causou um desaquecimento da economia e o aumentodo desemprego na maioria das regiões e setores da economia. A crise financeira na Ásia e seus múltiplos efeitos apresentaram sérios desafios para o Brasil. Depoisde atingir uma alta histórica de US$74,7 bilhões em abril de 1998, as reservas internacionais brasileiras caírampara US$42,4 bilhões em 31 de outubro de 1998. Em novembro de 1998, em resposta a contínua pressão sobre o real e a rápida queda na reserva emdólares do país, o Brasil negociou um empréstimo de US$41,5 bilhões com o FMI. A aceitação do pacoteproposto pelo FMI cria um comprometimento do Brasil em implementar uma combinação de cortes nos gastose aumentos de impostos. O Brasil recebeu o primeiro pagamento de aproximadamente US$9,4 bilhões em duasparcelas. O nível das reservas internacionais brasileiras foi estabilizado com o anúncio do pacote de apoio,chegando a US$44,6 bilhões em 31 de dezembro de 1998. No final de 1998, a Cotação Comercial de Mercado erade R$1,2087 para US$1,00. Depois de alguns progressos iniciais em implementar o Programa de Estabilização Fiscal anunciado nofinal de 1998, o Governo Federal encontrou dificuldades em implementar o programa no Congresso. Veja“Ambiente Político Brasileiro”. O Banco Central tentou uma desvalorização controlada do real aumentando obanda dentro da qual o real era negociado, mas intervenções subsequentes falharam em manter a taxa dentroda nova banda. Em 15 de janeiro, o Banco Central anunciou que o real seria flutuante, com intervenções doBanco Central somente em casos de extrema volatilidade. O nível das reservas internacionais e o valor do realcontinuaram a baixar. Em 31 de janeiro, a reserva internacional brasileira era de US$36,1 bilhões e a CotaçãoComercial de Mercado era de R$1,9832 para US$1,00.




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Nas semanas seguintes, o Governo Federal teve uma série de sucessos legislativos em seus esforçospara implementar a redução de gastos e medidas para aumento da receita sob o Programa de EstabilizaçãoFiscal. O Brasil também começou a negociar com o FMI os ajustes do programa de 1999 a 2001 e um acordosobre novas metas econômicas foi alcançado em março. O Brasil recebeu uma segunda parcela, deaproximadamente US$4,9 bilhões do FMI seguido por US$4,9 bilhões adicionais em empréstimos bilaterais sobo pacote de apoio liderado pelo FMI. Futuras parcelas dependerão da habilidade do Brasil de cumprir as metasprimárias e no progresso da implementação de reformas fiscais. Não existem certezas de que o Brasilconseguirá cumprir as metas primárias sob seu acordo com o FMI e, assim sendo, não é certo que a quantiatotal do acordo com o FMI esteja disponível para o Brasil. Depois de efetivar as medidas do pacote de apoio do FMI, as reservas internacionais brasileiraschegaram a US$38,9 bilhões em 8 de abril de 1999. A Cotação Comercial de Mercado era de R$1,7026 paraUS$1,00 em 8 de abril de 1999. Como resultado dos eventos anteriores, o Produto Interno Bruto (“PIB”) caiu 1,64% durante o últimotrimestre de 1998, refletindo quedas de 6,45%, 2,45% e 0,65% nos setores de agricultura, industrial e deserviços, respectivamente. O PIB caiu em 0,15% no ano de 1998, comparado com crescimento de 3,47% duranteo ano anterior. O déficit brasileiro continuou a crescer em 1998, alcançando US$35,2 bilhões, comparado comum déficit de US$33,4 bilhões no ano anterior. No final do primeiro trimestre de 1999, o déficit chegou a US$3,5bilhões, resultado de um déficit comercial de US$535 milhões e da dívida de US$3,4 bilhões durante o período.Entradas de investimentos diretos estrangeiros aumentaram em 52,6% em 1998, totalizando US$26,1 bilhões.Desta quantia, 23,4%, ou US$6,1 bilhões, resultou da participação estrangeira no programa nacional deprivatização. Nos primeiros dois meses de 1999, a entrada de investimentos estrangeiros totalizou US$5,7bilhões, trazendo o investimento para um total de US$29,7 bilhões nos doze meses seguintes, terminados em 28de fevereiro de 1999. Desenvolvimentos em Outros Países de Mercados Emergentes

Os mercados brasileiros de títulos mobiliários podem ser influenciados por condições econômicas ede mercado de outros países com mercados emergentes. Apesar das condições financeiras serem diferentesem cada país, as reações dos investidores a acontecimentos em um determinado país podem ter efeito nostítulos de emissores em outros países, incluindo o Brasil. Durante 1998 e 1999 até então, os mercadosfinanceiros internacionais experimentaram uma volatilidade significativa e um grande número de índices demercado financeiros, incluindo aqueles do Brasil, caíram consideravelmente.

A volatilidade de mercado atual nos mercados de ações da América Latina e outros mercados

emergentes tem sido atribuída, pelo menos em parte, aos efeitos da crise econômica na Ásia e na Rússia. Porexemplo, a crise na Ásia no quarto trimestre de 1997 provocou uma crise econômica e financeira significativano Brasil. Em agosto de 1998, após a desvalorização da moeda russa, novamente o Brasil experimentouretiradas de capital e baixas significativas em seus mercados de ações. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”. Não é possível assegurar que os mercados de ações brasileiros não serão mais afetadosnegativamente por eventos em outros países, especialmente em países emergentes, ou que tais eventos nãoafetarão os preços das ações da Companhia. Inflação e Desvalorização




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O Brasil experimentou taxas de inflação ou desvalorização da moeda brasileira extremamente altas egeralmente imprevisíveis por muitos anos até a implementação do Plano Real. A inflação, assim como certasmedidas governamentais para combater a inflação, e especulações públicas sobre futuras medidas a seremtomadas, também têm contribuído historicamente para incerteza econômica no Brasil e para aumentar avolatilidade nos mercados de títulos mobiliários. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”. A tabela a seguir apresenta a taxa de inflação brasileira, medida pelo Índice Geral de Preços – Mercado(IGP-M), e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar americano durante os períodos indicados. 31 de dezembro de

1996 1997 1998

(percentuais) Inflação (IGP-M) ................................................................................. 9,2 7,7 1,8 Desvalorização (reais x dólares) .......................................................... 6,9 7,4 8,3 Desde a introdução do Plano Real em julho de 1994, a taxa de inflação brasileira tem caídoconsideravelmente. A taxa de câmbio entre o real e o dólar americano mantiveram-se relativamente estáveisentre meados de 1994 e final de 1998, mas uma volatilidade extrema retornou em 1999. Veja “AmbienteEconômico Brasileiro”. Durante o primeiro trimestre de 1999, a inflação, conforme medida pelo IGP-M, chegou a7,4% e a desvalorização do real em relação ao dólar americano foi de 42%. A inflação e a desvalorização têm conseqüências adversas nos negócios, projeções, condiçãofinanceira e resultados das operações da Companhia. Esses fatores causam distorção nas demonstraçõesfinanceiras da Companhia e tornam difíceis as comparações periódicas. As diferenças entre a taxa relativa deinflação brasileira, comparada com as taxas dos parceiros de negociação do Brasil, e a taxa de desvalorizaçãoda moeda, podem causar perdas na folha de balanço da Companhia em seus passivos de moeda estrangeira. Ainflação pressiona as tarifas da Companhia e faz com que o Governo Federal tente controlá-la segurando astarifas que as empresas públicas de utilidades são autorizadas a cobrar. Não é possível assegurar que a inflação brasileira continuará a crescer em taxas moderadas ou que, sehouver um aumento na inflação, os negócios, projeções, condição financeira e resultados das operações daCompanhia não serão afetados. Item 2. Descrição dos Bens Os principais bens da Companhia consistem em equipamento de transmissão (incluindo plantasexternas e linhas de tronco), equipamento de troca e equipamento de comutação. O terreno e os prédios daCompanhia consistem principalmente em suas centrais de telefonia e outras propriedades técnicas,administrativas e comerciais. As centrais incluem centrais locais, centrais toll que conectam centrais locais aequipamentos de transmissão de longa distância e centrais “tandem” que conectam centrais locais entre si ecom centrais toll. As propriedades da Companhia estão situadas nos estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins,Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e Santa Catarina, assim como no Distrito Federal e em uma pequenaárea do estado do Rio Grande do Sul. Os prédios usados pela administração da Companhia estãoprincipalmente localizados nas capitais desses estados. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia utilizava3.169 propriedades, as quais 3.032 pertenciam à Companhia.




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Em 31 de dezembro de 1998, equipamentos relacionados à estações comutadoras representavam25,0%, outros equipamentos representavam 36,1%, construções em andamento representavamaproximadamente 13,8%, prédios representavam aproximadamente 13,1% e outros ativos fixos representavamaproximadamente 12,0% do valor líquido total dos ativos da Companhia. Em 31 de dezembro de 1998, o valorlíquido das propriedades, plantas e equipamentos era de R$7.000 milhões. Item 3. Procedimentos Legais A legalidade da Cisão e da Privatização da Telebrás foi contestada em inúmeros processos, os quais,em sua maioria, foram encerrados. Alguns, porém, ainda estão pendentes. A administração acredita que aresolução final desses processos não terão efeitos materiais adversos para os negócios e condição financeirada Companhia. A Companhia é uma das partes em certos processos surgidos no curso normal do negócio, incluindoprocessos civis, administrativos, tributários, de seguridade social, e trabalhistas. A Companhia destinou oudepositou em juízo quantias para cobrir suas perdas estimadas em caso de julgamentos adversos. Segundo aadministração, tais ações, caso julgadas adversamente à Companhia, não teriam efeito material adverso nosnegócios e condição financeira da Companhia. A Telebrás é a predecessora legal da Empresa Holding e é a ré em um número de processos, estandosujeita a certas outras reivindicações e contingências. Sob os termos da Cisão, a responsabilidade porqualquer reivindicação proveniente de atos cometidos pela Telebrás anteriormente a data da Cisão continuasendo da Telebrás, exceto reivindicações trabalhistas e tributárias (pelas quais a Telebrás e as NovasEmpresas Holding são conjunta e severamente responsáveis de acordo com a lei) e qualquer reivindicaçãopara qual foram destinadas provisões, repassadas a Empresa Holding ou qualquer uma das outras NovasEmpresas Holding. A administração da Companhia acredita que as chances de que tais reivindicações sematerializem e tenham efeito material adverso na Companhia são remotas. A responsabilidade por qualquer reivindicação proveniente de atos cometidos pelas Subsidiáriasanteriormente a data da transferência de seus ativos e passivos celulares para as empresas celulares recémformadas, é das Subsidiárias, exceto por reivindicações trabalhistas e tributárias (pelas quais as Subsidiárias eas empresas celulares recém formadas são conjunta e severamente responsáveis de acordo com a lei) equalquer reivindicação para qual foram destinadas provisões, repassadas as novas empresas celulares pelasSubsidiárias. Entretanto, de acordo com a resolução dos acionistas sob a qual a cisão foi feita, as empresascelulares recém formadas têm direitos de contribuição contra as Subsidiárias com relação a quantia total dequalquer pagamento feito pelas empresas celulares recém formadas a reivindicações trabalhistas e tributáriascontra as próprias e relacionadas a atos cometidos pelas Subsidiárias anteriormente à data da cisão. Em junho de 1998, os governadores dos estados brasileiros aprovaram um acordo para interpretaçãoda lei fiscal brasileira para fins de aplicação do ICMS a vigorar a partir de 1º de julho de 1998 para determinadosserviços, incluindo a habilitação do serviço celular, para o qual o ICMS não havia sido anteriormente aplicado.Segundo a lei brasileira, há o risco dos governadores brasileiros poderem cumprir esta interpretação da leiretroativamente aos serviços prestados durante os últimos cinco anos, a contar de 30 de junho de 1998. ACompanhia acredita que a tentativa dos governadores em estender a cobrança do ICMS sobre serviçossuplementares aos serviços básicos de telecomunicações é ilegal, em função de que (i) os governadores estãoagindo além do âmbito de suas autoridades, (ii) suas interpretações devem se pautar a serviços que não sejam




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os de telecomunicações sujeitos à incidência de impostos e (iii) novos impostos não podem ser aplicados deforma retroativa. A administração da Companhia acredita que dificilmente algum governador da Região tenteaplicar o ICMS tente aplicar o ICMS sobre as tarifas de habilitação e que qualquer tentativa de fazê-lo seriailegal e, por isso, não houve provisionamento para que tal imposto seja reconhecido ou apresentado nasDemonstrações Financeiras Consolidadas. Não há qualquer garantia de que prevalecerá a posição daCompanhia, nem que a interpretação dos governadores seja ilegal. Se o ICMS fosse aplicado retroativamentepara os últimos cinco anos, haveria um impacto adverso significativo na situação financeira e nos resultadosoperacionais da Companhia. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente sobre a tarifa de habilitação do serviçocelular, dos últimos cinco anos, haveria um aumento estimado do passivo de R$165 milhões. Item 4. Controle da Companhia Referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias”, nesse Relatório Anual, são para açõespreferenciais e ações ordinárias, respectivamente da Empresa Holding. Referências a “American DepositaryShares” ou “ADSs” são para American Depositary Shares, cada uma representando 5.000 ações preferenciais.As ADSs são evidenciadas por American Depositary Receipts (“ADRs”). Dessas duas classes de capital acionário da Empresa Holding, apenas as Ações Ordinárias tem totaldireito de voto. As Ações Preferenciais têm direito de voto sob circunstâncias limitadas. A Solpart possui51,8% das Ações Ordinárias. Logo, a Solpart tem o poder de controlar a eleição dos Diretores da Companhia,assim como a direção e futuras operações da Companhia. A tabela a seguir informa sobre o controle das Ações Ordinárias pela Solpart e pelos executivos ediretores da Companhia como um todo, em 30 de maio de 1999. A Companhia não tem conhecimento dequalquer outro acionista possuidor de mais de 10% das Ações Ordinárias.

Percentual de ações Número de ações ordinárias em ordinárias

possuídas circulação

Solpart ........................................................................................... 64.405.151.125 51,79 Todos os diretores e executivos como um todo (15 pessoas) ............ 13.913 0,00 A seguir, uma breve descrição dos acionistas da Solpart. A Techold Participações S.A. é uma subsidiária da Invitel S.A., uma empresa controlada pelos (i)seguintes fundos de pensão brasileiros: SISTEL – Fundação Sistel de Seguridade Social; TELOS – FundaçãoEmbratel de Seguridade Social; FUNCEL – Fundação dos Economiários Federais; PETROS – FundaçãoPetrobrás de Seguridade Social e PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; e (ii)Opportunity Zain S.A., cujos acionistas são fundos de investimento e as empresas controladas pelo GrupoOpportunity. O Grupo Opportunity é um grupo de investimentos e administração, cujas atividades incluemadministração de recursos e private aquity no Brasil. A STET International Netherlands N.V. é parte de um grupo liderado pela Telecom Italia (BC) S.p.A.(“Telecom Italia”). A Telecom Italia é a sétima maior operadora de telefonia fixa do mundo, comaproximadamente 25,7 milhões de linhas fixas instaladas. Ela também presta, através de suas subsidiária TIM(Telecom Italia Mobile), serviços de telefonia móvel em todo o mundo para mais de 10,9 milhões de assinantes.




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Ela também aluga linhas, presta serviços de comunicação de dados, serviços de comunicação via satélite eserviços de software de IT, desenvolve e fabrica equipamentos e instala redes de telecomunicações. ATelecom Italia pretende expandir seletivamente sua presença nos mercados chave de telecomunicações fora daItália, focando na América Latina e Europa, através da aquisição de participações em prestadoras de serviçosfixos e móveis existentes, assim como aquisição de licenças recém disponíveis. Ela investiu em prestadoras deserviços fixos e móveis na Argentina, Chile, Bolívia, Brasil, Cuba, Espanha, França, Grécia, Áustria, RepúblicaTcheca, Sérvia, China e Índia. A Telecom Italia é também membro do consórcio que comprou duas outrasNovas Empresas Holding, a Tele Celular Sul Participações S.A. e a Tele Nordeste Participações S.A. Timepart Participações S.A. é uma empresa holding pertencente a Telecom Holding S.A., PrivtelInvestimentos S.A. e Teleunion S.A. Aproximadamente 100% do capital social da Telecom Holding S.A.pertence a CSH LLC e CSH Units. Aproximadamente 100% do capital social da Privtel Investimentos S.A.pertence à Eduardo Cintra Santos. Aproximadamente 100% do capital social da Teleunion S.A. pertence à LuizRaymundo Tourinho Dantas. O único propósito das entidades controladoras da Timepart é investir em açõesde outras empresas. Acordo de Acionistas Em 19 de julho de 1998, a Techold Participações S.A. (“Techold”), a STET International NetherlandsN.V. (“STET”) e a Timepart Participações Ltda. (“Timepart”) firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo”),que governa seus respectivos direitos e obrigações com relação às suas ações da Empresa Holding. O Acordoorganiza a formação de uma nova empresa, a Solpart, com propósito de segurar o investimento e desupervisionar as atividades da Empresa Holding. STET, Techold e Timepart possuem cada uma 38%, 11% e51%, respectivamente, das ações ordinárias da Solpart e 38%, 62% e 0%, respectivamente, das açõespreferenciais da Solpart. O Acordo estabelece (i) as regras para administração da Solpart; (ii) direito depreferência, direitos de veto e direito de opção para a STET; (iii) direitos de primeira recusa para Techold comrespeito a venda das ações pertencentes à STET; e (iv) a implementação de um plano inicial de negócio para aEmpresa Holding. O Acordo prevê que caso a Techold e/ou a Timepart (as “Partes Vendedoras”) busquem vender amaioria das ações ordinárias e preferenciais da Solpart, a STET pode exercer o direito de preferência comrelação a todas as ações possuídas pelas Partes Vendedoras. Adicionalmente, a STET tem direito de veto comrelação a oferta de uma terceira parte proveniente de (i) uma competidora de telecomunicações que ofereça umpreço igual ou inferior a oferta da STET mais 15% (“prêmio”) ou (ii) uma competidora que não seja detelecomunicações. O direito da União da STET pode ser exercido se (i) o preço de compra por uma terceiraparte for maior do que o prêmio e a terceira parte for uma competidora de telecomunicações ou (ii) no caso de avenda proposta das ações para uma competidora de telecomunicações, quando somada a todas as outrastransferências de ações anteriores feitas pelas Partes Vendedoras, igualarem 10% ou mais das ações ordináriasou preferenciais, ou ambas, sendo vendidas. Item 5. Natureza do Mercado Acionário O principal mercado de negociação das Ações Preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo (a“Bolsa de São Paulo”). As Ações Preferenciais também são negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro(a “Bolsa do Rio de Janeiro”) além de sete outras bolsas de valores brasileiras. Em 31 de dezembro de 1998, aEmpresa Holding tinha aproximadamente 3,10 milhões de acionistas.




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As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas de valores brasileirasem 21 de setembro de 1998. A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo dasAções Preferenciais da Companhia registradas na Bolsa de São Paulo nos períodos indicados.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo

Terceiro trimestre de 1998 (a partir de 21 de setembro de 1998) ............................. 13,20 6,00 Quarto trimestre de 1998 ........................................................................................ 15,00 9,80 Nos Estados Unidos, as Ações Preferencias são negociadas na forma de ADSs, cada umrepresentando 5.000 Ações Preferenciais, emitidas por The Bank of New York, instituição depositária (o“Depositário”), através de um Acordo de Depósito (o “Acordo de Depósito”) firmado entre a Companhia, oDepositário e os acionistas registrados ou partes beneficiárias de ADRs. Os ADSs começaram a sernegociados separadamente na New York Stock Exchange (“NYSE”) em 16 de de novembro de 1998, sob ocódigo TCS. Em 31 de dezembro de 1998, existiam aproximadamente 93.000 acionistas registrados de ADSs. Atabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo das ADSs registradas na NYSE nosperíodos indicados.

Dólares americanos por ADS

Máximo Mínimo

Quarto trimestre de 1998 (a partir de 16 de novembro de 1998) ............................. 61 5/16 41 1/2

As ações ordinárias e preferenciais da Telepar e Telebrasília também são negociadas na Bolsa de SãoPaulo, na Bolsa do Rio de Janeiro e em sete outras bolsas de valores brasileiras. Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras Dentre as nove bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro são asmais significativas. Durante 1998, a Bolsa de São Paulo foi responsável por cerca de 93% do valor negociadoem ações em todas as bolsas brasileiras. Além disso, a Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiroconjuntamente foram responsáveis por aproximadamente 99% do valor negociado em ações em todas asbolsas brasileiras. Cada uma das bolsas de valores brasileiras é um instituição sem fins lucrativos pertencente a suascorretoras membro. A negociação em cada um das bolsas é limitada às corretoras membro e a um númerolimitado de não-membros autorizados. A Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro têm dois turnos deseções de negociações a cada dia, de 10:30 h às 13:30 h e de 14:30 h às 17:30 h, embora a Bolsa do Rio deJaneiro tenha recentemente anunciado planos para converter suas operações para negociações eletrônicas.Também ocorrem negociações durante este período em um sistema automático na Bolsa de São Paulo e noSistema Eletrônico de Negociação Nacional (“SENN”), um sistema computadorizado que liga eletronicamente aBolsa do Rio de Janeiro com as sete bolsas regionais menores. Não há especialistas ou formadores de mercadopara as ações da Companhia na Bolsa de São Paulo. A negociação dos títulos listados nas bolsas de valores




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brasileiras pode, em determinadas circunstâncias, ser realizada independentemente dos títulos, embora acomercialização seja muito limitada. O fechamento das operações é efetivado três dias úteis após o dia da negociação, sem ajuste dopreço de aquisição pela inflação. O pagamento das ações é feito através de custódias independentes a cadatransação, onde são mantidas contas individuais para as corretoras-membro. Exige-se que o vendedorentregue as ações à bolsa de valores no segundo dia útil após o dia da negociação. A custódia para a Bolsa deSão Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. - CBLC, controlada principalmente pelascorretoras-membro e por bancos não-membro daquela bolsa de valores. A custódia para a Bolsa do Rio deJaneiro é a CLC - Câmara de Liquidação e Custódia S.A., 99% controlada por aquela bolsa de valores. Em 31 de dezembro de 1998, o valor de mercado agregado das 527 companhias listadas na Bolsa deSão Paulo era de aproximadamente R$194,4 bilhões. Basicamente as mesmas ações que são negociadas naBolsa de São Paulo o são também na Bolsa do Rio de Janeiro. Apesar de todas as ações emitidas por umacompanhia listada poderem ser negociadas em bolsas de valores brasileiras, na maioria dos casos menos dametade deste total está disponível para negociação pelo público, estando o restante em mãos de pequenosgrupos controladores que raramente negociam suas ações. Por esta razão, dados mostrando o valor demercado total das bolsas de valores brasileiras tendem a representar estimativas otimistas para a liquidez domercado acionário no Brasil. O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e ilíquido quando comparado com osprincipais mercados do mundo. Em 1998, o volume negociado médio diário da Bolsa de São Paulo e da Bolsado Rio de Janeiro em conjunto foi de aproximadamente R$805,5 milhões. Em 1998, as cinco ações maisnegociadas representaram 61,5% de todas as negociações no mercado à vista da Bolsa de São Paulo, eaproximadamente 67,2% de todas as negociações no mercado à vista da Bolsa do Rio de Janeiro. A negociação em bolsas de valores brasileiras por não-residentes do Brasil está sujeita a certaslimitações de acordo com a legislação brasileira para investimentos estrangeiros. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Títulos Mobiliários Os mercados brasileiros de títulos mobiliários são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (a“CVM”), com autoridade sobre o mercado acionário e sobre o mercado de títulos mobiliários de maneira geral,bem como pelo Banco Central, que, entre outras coisas, tem poder sobre o licenciamento de corretoras e sobrea regulamentação de investimentos estrangeiros e transações em bolsas internacionais. O mercado brasileirode títulos mobiliários é governado pela Lei 6.385 (a “Lei Brasileira de Títulos Mobiliários”) e pela Lei 6.404 (a“Lei Brasileira das Sociedades Anônimas”). De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia é pública (ou companhiaaberta), como a Companhia, ou privada (ou companhia fechada). Todas as empresas públicas são registradasna CVM e estão sujeitas a exigências de preparo de relatórios. A empresa registrada na CVM pode ter seustítulos negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão. As ações de uma companhiapública podem também ser negociadas em particular, de acordo com certas limitações. Para ter seus títuloslistados nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve enviar solicitação de registro para a CVM e para abolsa de valores onde sua sede está localizada. Uma vez que esta bolsa tenha admitido a empresa e que a CVMtenha aceitado seu registro como empresa pública, seus títulos podem ser negociados nas demais bolsas devalores brasileiras.




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As negociações de títulos em bolsas de valores brasileiras podem ser suspensas de acordo comsolicitação da empresa, em antecipação a um anúncio material. As negociações também podem ser suspensaspela iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crençade que a empresa tenha disponibilizado informações inadequadas sobre um evento material ou que tenha dadorespostas inadequadas à CVM ou à bolsa de valores. A Lei Brasileira de Títulos Mobiliários estabelece, entre outras coisas, exigências de disponibilizaçãode informações, restrições quanto a informações privilegiadas ou manipulação de preços, e proteção aoacionista minoritário. Entretanto, os mercados brasileiros de títulos mobiliários não são tão regulamentados esupervisionados quanto os mercados americanos de títulos mobiliários ou de outras jurisdições. Item 6. Controle de Negociações e Outras Limitações aos Detentores de Títulos Mobiliários Não há restrições à aquisição de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Empresa Holding porindivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil. O direito de converter dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras ede remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições de acordo com a legislação deinvestimentos estrangeiros que, geralmente, requer, entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejamregistrados junto ao Banco Central. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil podeevitar que o Banco Itaú S.A. (o “Custodiante”), enquanto custodiante das Ações Preferenciais representadaspor ADSs, ou detentores de ADRs que as tenham convertido em Ações Preferenciais, de converterdividendos, proventos ou recursos da venda de tais Ações Preferenciais, de acordo com o caso, em dólares ede remeter tais valores para fora do Brasil. Os acionistas de ADSs podem ser adversamente afetados poratrasos ou recusa por parte do governo em dar sua aprovação para conversão de pagamentos em moedabrasileira e remessa para fora do país de Ações Preferenciais representadas por ADSs. De acordo com o Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (a “Regulamentaçãodo Anexo IV”), investidores estrangeiros qualificados (que principalmente incluem instituições financeirasinternacionais, companhias de seguro, fundos de investimento e de pensão, instituições estrangeiras decaridade e outras instituições que satisfaçam certas exigências mínimas de capital e outros requisitos)registrados na CVM e atuando através de contas custodiadas autorizadas e geridas por agentes locais podemvender ou comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem a obtenção de Certificados de Registroseparados para cada transação. Investidores sujeitos à Regulamentação do Anexo IV também estão sujeitos acondições fiscais favoráveis. Veja “Impostos- Considerações Fiscais Brasileiras.” A Resolução 1.927 doConselho Monetário Nacional, que é o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (a“Regulamentação do Anexo V”) reescrito, é responsável pela emissão de recibos de depósito em mercadosestrangeiros em contrapartida a emissores brasileiros de ações. O programa de ADSs foi aprovado de acordocom a Regulamentação do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM anteriormente à emissão de ADSs. Porconseguinte, os recursos da venda de ADSs por acionistas de ADRs fora do Brasil estão livres de controlespor parte da legislação brasileira para investimentos estrangeiros, bem como acionistas de ADSs estarãosujeitos a tratamentos fiscais favoráveis. Veja “Impostos - Considerações Fiscais Brasileiras.” Um Certificado de Registro foi emitido em nome do Depositário com respeito aos ADSs e é mantidopelo Custodiante enquanto representante do Depositário. Através do Certificado de Registro, o Custodiante eo Depositário podem converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais




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representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil. No caso de umacionista de ADSs querer trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, ele deverá continuar contando com oCertificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a conversão, depois do que o acionistadeverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro junto ao Banco Central. Entretanto, qualqueracionista de Ações Preferenciais está sujeito a não poder converter em moeda estrangeira e remeter para forado Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a não ser que estejaqualificado pela Regulamentação do Anexo IV ou obtenha seu próprio Certificado de Registro. Um acionistaque obtenha um Certificado de Registro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menosfavorável que um acionista de ADSs. Veja “Impostos - Considerações Fiscais Brasileiras.” De acordo com a atual legislação brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias àremessa de capital estrangeiro para fora do Brasil, caso haja dificuldades ou a antecipação de dificuldades emhonrar com seu balanço de pagamentos. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, oGoverno Federal congelou todos os dividendos e repatriações de capitais em poder do Banco Central epertencentes a investidores estrangeiros em ações, de maneira a conservar as reservas brasileiras de moedaestrangeira. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Banco Central. Asdificuldades em honrar com o balanço de pagamentos brasileiro aumentou em 1998 e não há garantia de que oGoverno Federal não imporá restrições semelhantes à repatriação de capitais estrangeiros no futuro. Item 7. Impostos O resumo seguinte contém uma descrição das principais conseqüências fiscais federais de aquisição,propriedade e disposição, brasileira e americana, de Ações Preferenciais ou ADSs e, embora não seja umavasta descrição de todas as considerações fiscais, pode ser relevante em uma decisão de compra de AçõesPreferenciais ou ADSs. O resumo é baseado nas leis e regulamentações fiscais brasileiras e nas leis eregulamentações fiscais americanas vigentes das datas indicadas, sujeitas a modificações. Possíveiscompradores de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus conselheiros fiscais sobre asconsequências fiscais de aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs. Embora atualmente não exista nenhum tratado de imposto vigente entre o Brasil e os Estados Unidos,as autoridades fiscais dos dois países têm tido discussões que podem culminar em tal tratado. Não é possívelafirmar, porém, se e quando um tratado entrará em vigor ou como isso afetará acionistas de AçõesPreferenciais ou ADSs americanos. Possíveis acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultarseus conselheiros fiscais sobre as conseqüências de aquisição, propriedade e disposição de AçõesPreferenciais ou ADSs. Considerações Fiscais Brasileiras A discussão seguinte resume as principais consequências fiscais brasileiras na aquisição,propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não residente do Brasil (“acionistanão-brasileiro”) para fins tributários brasileiros. Essa discussão não cita todas as considerações fiscaisbrasileiras aplicáveis a acionistas não-brasileiros, e cada um deve consultar seu conselheiro fiscal sobre asconsequências de investir em Ações Preferenciais ou ADSs.

Impostos sobre Dividendos




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Os dividendos pagos pela Empresa Holding em espécie provenientes de lucros gerados em períodoscomeçando ou terminando a partir de 1º de janeiro de 1996 (i) ao Depositário com relação às AçõesPreferenciais subjacentes às ADSs ou (ii) a um acionista não-brasileiro com relação às Ações Preferenciaisgeralmente não estarão sujeitos a taxa de recolhimento de Imposto de Renda na fonte. Os dividendos pagosprovenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos a impostos a taxas variáveis, comexceção dos dividendos de ações que não estão sujeitos à taxação brasileira a não ser que a ação sejasubseqüentemente recomprada pela Companhia, ou que o acionista não-brasileiro venda suas ações no Brasil,dentro de cinco anos após a distribuição. O único tratado fiscal vigente que prevê a redução (se certas exigências forem cumpridas) da taxa deimpostos retidos na fonte sobre dividendos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, é otratado com o Japão, que reduziria o imposto para 12,5% sob circunstâncias apresentadas do tratado.

Impostos sobre Ganhos

Ganhos realizados fora do país por um acionista não-brasileiro pela disposição de ADSs a outroacionista não-brasileiro não estão sujeitos a impostos brasileiros. Ganhos realizados pela retirada de AçõesPreferenciais após cancelamento de ADSs não estão sujeitos a impostos brasileiros. Ganhos realizados nodepósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não estão sujeitos a impostos brasileiros caso as AçõesPreferenciais estejam registradas sob os Regulamentos do Anexo IV. Se tais ações não estiverem registradas,os ganhos podem estar sujeitos a impostos sobre ganho de capital conforme descrito abaixo.

Acionistas não-brasileiros não estão sujeitos a impostos no Brasil sobre ganhos realizados pela

disposição de Ações Preferenciais fora do Brasil ou sobre a renda relacionada ao resgate de AçõesPreferenciais, ou liquidação com relação a Ações Preferenciais.

Ganhos realizados por acionistas não-brasileiros sobre a disposição de Ações Preferenciais no Brasil

ou em transações com residentes do Brasil podem estar livres de impostos brasileiros, taxados em 10% ou 15%,dependendo das circunstâncias. Ganhos sobre disposições de Ações Preferenciais obtidas pelo cancelamentode ADSs não são taxados se a disposição for feita e sua renda for remetida para fora do país dentro de cincodias úteis após o cancelamento. Ganhos sobre disposições de investimentos registrados sob os Regulamentosdo Anexo IV não estão sujeitos a impostos. Ganhos realizados através de transações nas bolsas de valoresbrasileiras estão geralmente sujeitas a impostos de 10%. Ganhos realizados através de transações fora dasbolsas de valores ou com residentes do Brasil estão geralmente sujeitas a impostos de 15%. Os tratadostributários brasileiros não dão isenção de impostos sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de AçõesPreferenciais.

Quaisquer ganhos por um acionista não-brasilerio na recompra de Ações Preferenciais serão tratados

como ganhos decorrentes da venda de tais ações a um indivíduo brasileiro, fora do mercado acionário, e ficamsujeitos à taxação de 15%.

Os ganhos são medidos pela diferença entre a quantia em moeda brasileira arrecadada na venda ou

troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira sem nenhuma correção pelainflação. O custo de aquisição de ações registradas no Banco Central como investimento é calculado baseadona quantia em moeda estrangeira registrada no Banco Central.




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Não é possível assegurar que o atual tratamento preferencial a acionistas de ADSs e acionistas não-brasileiros de Ações Preferenciais sob Regulamentação do Anexo IV será mantido.

Qualquer exercício de direitos de compra relacionados à Ações Preferenciais ou ADSs não estará

sujeito a impostos brasileiros. Qualquer ganho sobre a venda ou prática de direitos de compra relacionados àAções Preferenciais será tratado diferentemente para fins de impostos brasileiros dependendo (i) se a venda éfeita pelo Depositário ou investidor ou (ii) se a transação é realizada em uma bolsa de valores brasileira.Ganhos com vendas feitas pelos Depositários em uma bolsa de valores brasileira não estão sujeitos a impostosno Brasil, mas ganhos em outras vendas podem estar sujeitos a impostos de até 15%.

Distribuições de Juros sobre Capital Corporações brasileiras podem fazer pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre opatrimônio liquido da empresa. A taxa de juros não pode ser maior do que a taxa de juros de longo prazo (a“TJLP”) do Governo Federal, conforme determinado pelo Banco Central de tempos em tempos (13,48% ao anopara o período de três meses começando em 1º de abril de 1999). A quantia total distribuída como juros sobrecapital não pode exceder a máxima de (i) 50% do lucro líquido (antes da distribuição e quaisquer deduções deimpostos) para o período em respeito do qual o pagamento foi feito ou (ii) 50% dos lucros acumulados. Ospagamentos de juros sobre capital são estabelecidos pelos acionistas baseados nas recomendações doConselho de Administração. As distribuições de juros sobre capital pagas a acionistas de Ações Preferenciais brasileiros e nãobrasileiros, incluindo pagamentos ao Depositário em respeito à Ações Preferenciais subsequentes às ADSs,estão sujeitas a impostos brasileiros de 15%, exceto para pagamentos a pessoas que são isentas de impostosno Brasil e pagamentos a pessoas situadas em jurisdições onde há isenções de impostos (por exemplo, paísesque não têm imposto de rende ou cujo imposto de renda á menor que 20%), que estarão sujeitos a imposto de25%. Não é possível assegurar que o Conselho de Administração da Empresa Holding não vá determinarque distribuições futuras de lucros poderão ser feitas por meios de juros sobre o patrimônio líquido ao invésde por meio de dividendos. A quantia paga como juros sobre capital (livre de qualquer taxa de imposto retido na fonte) pode sertratada como pagamento em respeito aos dividendos que a Empresa Holding é obrigada a distribuir a seusacionistas de acordo com seus estatutos (“Dividendo Obrigatório”) e a Lei das S.A. Distribuições de jurossobre capital em respeito às Ações Preferenciais, incluindo distribuições ao Depositário, podem serconvertidas em dólares e remetidas para fora do Brasil, sujeitas a controle de negociações. Outros Impostos Brasileiros Não há impostos brasileiros aplicáveis sobre herança, doação ou sucessão aplicável a propriedade,transferência ou disposição de ações preferenciais ou ADSs por um acionista não-brasileiro, exceto paraimpostos sobre doação e herança, os quais são arrecadados por alguns estados brasileiros sobre doaçõesfeitas ou heranças recebidas por entidades ou indivíduos não residentes ou domiciliados no Brasil oudomiciliados dentro do estado para entidades ou indivíduos residentes ou domiciliados dentro de tal estadobrasileiro. Não existem impostos brasileiros sobre selos, emissão, registro ou similares ou obrigações a serempagas pelos acionistas de ações preferenciais ou ADSs.




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O Imposto sobre Operações Financeiras (o “IOF”) pode ser imposto na conversão da moeda brasileiraem moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamentos de dividendos e juros). O IOF taxado sobre taisconversões atualmente é de 0%, apesar de o Ministro das Finanças ter o poder legal de aumentar esse impostopara um máximo de 25%. Tal aumento será aplicado apenas para transações ocorridas depois que o aumentose torne efetivo. Além do IOF, um imposto temporário chamado Contribuição Provisória sobre MovimentaçãoFinanceira (o “CPMF”) será arrecadado sobre as distribuições feitas pela Empresa Holding em respeito àsADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares e remetidas para fora do país peloCustodiante. O CPMF será válido até junho de 2002, a uma alíquota de 0,38% de junho de 1999 a junho de 2000e de 0,30% até junho de 2002.

Capital Registrado O montante de investimentos em ações preferenciais feito por um acionista não brasileiro qualificadosob a Regulamentação do Anexo IV e que obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário representando umacionista de ADSs, está apto para registro no Banco Central. Tal registro (o montante então registrado échamado de “capital registrado”) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida, tendocomo base a cotação do dólar comercial, adquirida de acordo com os procedimentos de distribuições de taisações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada na forma de uma ADS, oucomprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de uma ADS, será igual a seu preço de compra(em dólares americanos) para o comprador. O capital registrado por cada ação preferencial que é retirada apóscancelamento de uma ADS será o dólar americano equivalente a (i) o preço médio de uma ação preferencial nabolsa de valores brasileira que registrou o maior número de negócios com tais ações no dia da retirada, ou (ii)caso nenhuma ação preferencial tenha sido vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileiraque registrou o maior número negócios com tais ações nas quinze seções de venda imediatamente anteriores atal retirada. O valor em dólar americano das ações preferenciais é determinado com base na média da cotaçãode câmbio comercial calculada pelo Banco Central em tais datas. Um acionista não brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atraso na efetivação do tal registrojunto ao Banco Central, o qual pode atrasar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar adversamente aquantia, em dólares americanos, recebida pelo acionista não-brasileiro. Considerações Sobre o Imposto de Renda Americano

As declarações abaixo relacionadas às leis fiscais americanas são baseadas na lei em vigor nosEstados Unidos na data deste Relatório Anual e mudanças feitas a esta lei subsequentes a data deste Relatóriopodem afetar as taxas descritas neste documento. Este resumo descreve as principais consequências fiscais depropriedade e disposição de ações preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição completa detodas as consequências fiscais que possam ser relevantes a uma decisão de manter ou dispor de açõespreferenciais ou ADSs. Esse resumo aplica-se somente a compradores de ações preferenciais ou ADSs comoativos de capital e não se aplica a classes especiais de acionistas tais como os operadores de ações oumoedas, acionistas cuja moeda funcional não é o dólar americano, acionistas possuidores de 10% ou mais dasações da Companhia (levando em conta as ações diretamente possuídas através de acordos de depósitos),organizações isentas de impostos, instituições financeiras, acionistas sujeitos à alternativa de imposto mínimo,operadores do mercado mobiliário que decidiram contabilizar seus investimentos em ações preferenciais ou




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ADSs sobre uma base de mercado para mercado, e pessoas que possuem ações preferenciais ou ADSs em umaoperação de hedge ou como parte de uma operação da bolsa com opção de compra ou venda ou transação deconversão.

Cada acionista deve consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às consequências fiscais

gerais relacionadas com suas operações de mercado, inclusive as consequências no que diz respeito às leisestrangeiras, estaduais e locais, de um investimento em ações preferenciais ou ADSs.

Nessa discussão, referências às ADSs também se referem às ações preferenciais, referências a um

“acionista americano” são em respeito a um acionista de ADSs que (i) seja cidadão americano ou residente dosEstados Unidos, (ii) seja uma corporação organizada sob as leis dos Estados Unidos ou qualquer outro estadodaquele país ou (iii) esteja de outra forma sujeito a taxação de imposto de renda americano sobre uma baselíquida no que diz respeito às ADSs.

Por determinação do U.S. Internal Revenue Code de 1986 (o “Código”), acionistas de ADRs serão

tratados como donos de ADSs representados por ADRs. Impostos sobre Dividendos

Um acionista americano irá reconhecer a receita de dividendos ordinários para objetivos fiscais doimposto de renda federal americano em uma quantia igual ao valor atribuído em espécie e o valor de qualquerpropriedade distribuída pela Empresa Holding como um dividendo, de forma que esta distribuição é pagoatravés dos lucros ou lucros acumulados da Empresa Holding conforme determinado para fins fiscais doimposto de renda americano, quando tal distribuição é recebida pelo Custodiante ou pelo acionista americano,no caso de ser um acionista de ações preferenciais. Na medida em que tal distribuição exceda os lucros e lucrosacumulados da Empresa Holding, será tratada como um retorno de capital não passível de taxação, de acordocom a base fiscal do acionista americano em ADSs (ou em ações preferenciais, conforme o caso), e daí pordiante como ganho de capital. A quantia de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto de renda cobradono Brasil sobre a quantia distribuída e a quantia de uma distribuição paga em reais será calculada pelareferência à taxa de câmbio para conversão de reais em dólares em vigor na data da distribuição recebida peloCustodiante ou pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais. Caso o Custodiante ou acionistaamericano de ações preferenciais não converta tais reais em dólares na data em que ele os recebe, é possívelque o acionista americano vá reconhecer perda ou ganho em moeda estrangeira (perdas ou ganhos ordinários)quando da conversão de tais reais em dólares. Os dividendos pagos pela Empresa Holding não serão aptospara as deduções recebidas de dividendos permitida a corporações sob o regimento do Código. As distribuições fora dos lucros e lucros acumulados, no que diz respeito às ADSs, geralmente serãotratadas como receitas de dividendos de fontes fora dos Estados Unidos e serão tratadas em separado,juntamente com outros itens de receita passiva (ou, no caso de determinados acionistas americanos, “serviçosfinanceiros”), para fins de determinar o crédito permitido para o imposto de renda estrangeiro, de acordo com ocódigo, sujeito a certas limitações, o Imposto de Renda brasileiro retido na fonte pago em conexão comqualquer distribuição relacionada as ADSs pode ser reivindicada como um crédito contra o passivo doimposto de renda americano de um acionista americano caso tal acionista escolha creditar todos os impostosde renda estrangeiros naquele ano, ou caso tal taxa de imposto de renda brasileiro retido na fonte possa serconsiderada como dedutível. No que diz respeito às normas e leis decretadas pelo Congresso em 1997 e outrodirecionamento recentemente liberado pelo Tesouro Americano, os créditos de impostos estrangeiros nãoserão permitidos para imposto de renda retido na fonte, impostos no que diz respeito a determinadas posições




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de curto prazo ou posições de hedge em títulos ou no que diz respeito a acordos nos quais um lucroeconômico esperado de um acionista americano, após impostos não-americanos não seja substancial. Osacionistas americanos devem consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às implicações dessasregras quanto as suas circunstâncias particulares.

As distribuições de ações adicionais para acionistas no que diz respeito a seus ADSs que sejam parte

de uma distribuição pro-rata para todos os acionistas da Empresa Holding geralmente não estarão sujeitas aoimposto de renda americano.

Um acionista de ADSs que seja uma corporação estrangeira ou um indivíduo não residente (um

acionista não-americano) geralmente não estará sujeito a imposto de renda americano ou à taxa de imposto derenda retido na fonte sobre as distribuições no que diz respeito as ADSs que sejam tratadas como receitas dedividendos para fins de imposto de renda americano, e geralmente não estarão sujeitas a imposto de rendaamericano ou a imposto de renda retido na fonte sobre as distribuições no que diz respeito as ADSs que sejamtratadas como ganho de capital para fins de imposto de renda americano, a menos que tal acionista estejasujeito a imposto de renda americano sobre ganho auferido na venda ou outras disposições de ADSs,conforme discutido abaixo.

Impostos sobre Ganhos de Capital Sobre as vendas ou outras disposições de um ADS, o acionista americano reconhecerá ganho ou

perda para fins de imposto de renda americano numa quantia igual a diferença entre a quantia obtida emconsideração para a disposição de ADS (excluindo a quantia de qualquer distribuição paga ao Custodiantemas não distribuída pelo mesmo antes da disposição) e a base fiscal do acionista americano em ADS. Talganho ou perda será geralmente sujeito ao imposto de renda americano e será tratado como ganho ou perda decapital. Ganhos de capital a longo prazo, obtidos por um acionista individual, geralmente estão sujeitos a taxamáxima de 20% no que diz respeito à propriedade possuída por mais de um ano, para os valores registrados até1º de janeiro de 1998. A dedutibilidade de perdas de capital é sujeita a determinadas limitações. Os ganhosobtidos por um acionista americano sobre a venda ou disposição de ADSs geralmente será tratado comoreceita de fonte americana. Consequentemente, no caso de uma disposição de ações preferenciais no Brasil (aqual, diferentemente de uma disposição de ADSs, seria taxável no Brasil), o acionista americano não poderáutilizar o crédito fiscal sobre o ganho.

Um acionista não americano de uma ADS não está sujeito a imposto de renda americano ou imposto

de renda retido na fonte sobre o ganho conseguido na venda ou outra disposição de uma ADS, a menos que(i) tal ganho seja efetivamente relacionado com a condução pelo acionista de um negócio ou comércio nosEstados Unidos, ou (ii) tal acionista seja um indivíduo que esteja presente nos Estados Unidos por 183 dias oumais dentro do ano fiscal da venda e determinadas outras condições sejam preenchidas.

Imposto de Renda Americano Retido na Fonte e Relatório de Informações As informações relatando as exigências do Código geralmente serão aplicadas às distribuições paraacionistas americanos. As distribuições para acionistas não-americanos geralmente são isentas de relatos deinformações e imposto de renda retido na fonte sob a lei atual, mas um acionista não americano pode ter quecomprovar seu status de cidadão não-americano para reivindicação de tal isenção. Item 8. Informações Financeiras Selecionadas




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Geral As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com asDemonstrações Financeiras Consolidadas e as notas anexas. As Demonstrações Financeiras Consolidadasforam auditadas pela Delloite Touche Tohmatsu em 1998 e pela KPMG Peat Marwick em 1996 e 1997, e seusrelatórios sobre tais demonstrações aparecem em outros lugares nesse Relatório Anual. Os parágrafos seguintes discutem alguns aspectos importantes da apresentação de informaçõesfinanceiras selecionadas e das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Esses aspectos devem ser mantidosem mente durante a avaliação de certas informações financeiras e na leitura da “Discussão e Análise pelaAdministração da Condição Financeira e Resultado das Operações”. GAAP Brasileiro e GAAP Americano As Declarações Financeiras Consolidadas são preparadas de acordo com o GAAP brasileiro, que édiferente em certos aspectos materiais de alguns princípios contábeis geralmente aceitos no GAAP americano.Veja Nota 30 das Demonstrações Financeiras Consolidadas para um resumo das diferenças entre GAAPbrasileiro e GAAP americano, uma reconciliação do patrimônio líquido GAAP americano em 31 de dezembro de1996, 1997 e 1998 e o lucro líquido dos anos de 1997 e 1998. Apresentação da Demonstração de Resultados de 1998 A Demonstração de Resultados Consolidada da Companhia no ano de 1998 reflete as operações decada Subsidiária no ano de 1998 e as operações da Empresa Holding no período de 28 de fevereiro de 1998,data efetiva do estabelecimento da Companhia pela cisão da Telebrás, até 31 de dezembro de 1998. Mudanças na Metodologia Contábil em 1998 Antes de 1º de janeiro de 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e, a menos quecontrariamente especificadas, todas as informações financeiras incluídas nesse Relatório Anual reconhecemcertos efeitos da inflação e são corrigidos em reais de acordo com o poder aquisitivo constante de 31 dedezembro de 1997, de acordo com o GAAP brasileiro usando o método de correção integral. A Companhiausou o IGP-M para preparar suas demonstrações financeiras em 1996 e 1997. Veja “Discussão e Análise pelaAdministração da Condição Financeira e Resultados das Operações – Efeitos das Mudanças na Apresentaçãodas Demonstrações Financeiras em 1998”. Ganhos ou perdas inflacionários de ativos e passivos monetáriosforam alocados à correspondente conta de receita ou despesa nas Demonstrações de ResultadosConsolidadas. Para 1998, a Companhia não usa mais o método de correção integral para preparar suasdemonstrações financeiras. As Demonstrações Financeiras Consolidadas do ano de 1998 são apresentadas emreais e não reconhecem efeitos de inflação subsequentes a 31 de dezembro de 1997. Os balanços corrigidos deativos e passivos não monetários de 31 de dezembro de 1997, que refletem a inflação até a data, foram usadoscomo balanços iniciais para 1998. As demonstrações financeiras dos períodos e datas anteriores que foramcorrigidos em 31 de dezembro de 1997, não foram corrigidos novamente. Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás




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A formação da Empresa Holding e a transferência de ativos e passivos das subsidiárias para asempresas cindidas foram consideradas como reorganização de entidades sob controle comum de maneirasimilar a um conjunto de participações . Nos anos de 1996 e 1997, os negócios de telefonia fixa das subsidiáriasforam apresentados como operações contínuas e os negócios de telefonia celular foram apresentados comooperações descontinuadas. Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular foram apresentados comoativos líquidos de operações descontinuadas e foram transferidas para as empresas cindidas conforme seucusto histórico indexado. As receitas e despesas associadas com tais ativos e passivos também forampassados para as empresas cindidas. Registros de receitas dos negócios de telefonia celular das subsidiáriasforam mantidos historicamente. De acordo com tais registros, certas quantias foram passadas nos períodosanteriores a 1998 indicados abaixo. O Caixa e certas dívidas não específicas relacionadas aos negócios detelefonia celular das subsidiárias não podiam ser separados das subsidiárias antes de 31 de dezembro de 1997.Como resultado, antes de 1º de janeiro de 1998, a receita e despesa financeira relacionada aos negócios detelefonia celular não podiam ser identificados e o lucro de operações descontinuadas foram apresentadosantes da receita e despesa financeira não alocadas e antes do imposto de renda. As Demonstrações Financeiras Consolidadas não são necessariamente indicativos do que a condiçãofinanceira e os resultados das operações da Companhia poderiam ter sido se as empresas cindidas houvessemse tornado entidades legais separadas antes de 1998. Veja “Descrição do Negócio – Histórico” e Notas 2(b) e2(f) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Na reunião dos acionistas da Telebrás em 22 de maio de 1998, ficou estabelecido o patrimônio líquidodas Novas Empresas Holding e a cada uma foi repassada uma porção dos lucros acumulados da Telebrás. ATelebrás manteve lucros acumulados suficientes para pagar certos dividendos e outras quantias. O saldo doslucros acumulados da Telebrás foi repassado a cada uma das Novas Empresas Holding na proporção do totalde ativos líquidos repassados a cada empresa. Os lucros acumulados repassados não representam os lucrosacumulados históricos das Novas Empresas Holding. Os lucros acumulados repassados para a Companhiaresultaram em um aumento de R$268,1 milhões em relação aos lucros acumulados históricos das Subsidiárias.Veja Nota 2a das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A quantia de lucros acumulados passível dedistribuição da Empresa Holding inclui lucros acumulados repassados a ela na cisão da Telebrás. Em 1996 e 1997, as “participações minoritárias” nas Demonstrações Financeiras Consolidadas refletema participação dos acionistas que não a Telebrás nas Subsidiárias. Em 1998, as “participações minoritárias”refletem a participação dos acionistas que não a Empresa Holding nas Subsidiárias. Diferenças das Demonstrações Financeiras Publicadas no Brasil As notas das Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem a reconciliação do patrimônio líquidoe lucro líquido conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Estatutárias Consolidadas de acordocom a Lei Brasileira das S.A. (as “Demonstrações Financeiras Estatutárias”). As Demonstrações FinanceirasEstatutárias são a base para determinação de dividendos e impostos. Nem as Demonstrações FinanceirasConsolidadas, nem as Demonstrações Financeiras Estatutárias feitas para o ano de 1998 incluem correções. AsDemonstrações Financeiras Consolidadas incluem correções e atualizações de moeda constante apenas paraos anos anteriores ao de 1998. As Demonstrações Financeiras Estatutárias incluem correções apenas para osanos anteriores a 1995. As Demonstrações Financeiras Estatutárias também diferem das DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas em respeito a certas reclassificações e apresentação de informações comparativas.Os dois métodos de apresentação também diferem significativamente na maneira de consolidar os resultados




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das operações no período de dois meses anterior à constituição da Empresa Holding em 28 de fevereiro de1998. Veja Nota 2(f) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Informações Financeiras Selecionadas

31 dedezembro de

1994 1995 1996 1997 1998

(em milhares de reais (1), com exceção dos dados por ação) Dados da Demonstração de Resultadodo Exercício:

GAAP brasileiro: Receita operacional líquida dos serviços de

telecomunicações............................................

1.638.540

1.593.701

2.079.975

2.355.612

2.604.955

Custo dos serviços prestados..............................

(954.183) (997.632) (1.111.096) (1.238.991) (1.461.586)

Lucrobruto...........................................................

684.357 596.069 968.879 1.116.621 1.143.369

Despesas operacionais........................................

(419.037) (377.865) (394.711) (462.005) (634.358)

Lucro operacional antes da receita/despesafinanceira.........................................................

265.320 218.204 574.168 654.616 509.011

Despesa financeiraalocada(2)............................

(17.697) (10.125) (34.864) -

Receita financeiralíquida....................................

- - - - 94.915

Receita operacional(3)........................................

265.320 200.507 564.043 619.752 603.926

Despesa não operacional líquida........................

(4.134) (1.348) (16.433) (25.094) (69.815)

Participação dos empregados noslucros.................................................................

(6.037)

(8.475)

(17.068)

(26.524)

(18.852)

Receita das operaçõescontínuas(4)....................

255.149 190.684 530.542 568.134 -

Receita das operações celularesdescontínuas...

- 149.135 297.274 341.636 -

Receita financeira nãoalocada.(5)......................

31.076 40.418 60.612 61.913 -

Despesa financeira não alocada(5)....................

(25.930) (3.678) (1.488) (2.870) -

Lucro antes dos impostos e dasparticipações minoritárias......................................................

260.295

376.559

886.940

968.813

515.259

Lucro e contribuiçãosocial.................................

(73.976) (164.519) (231.713) (266.949) (155.478)

Lucro antes das participaçõesminoritárias........

186.319 212.040 655.227 701.864 359.781

Participação minoritária (28.335) (26.910) (92.925) (138.599) (85.561)

Lucro líquido 157.984 185.130 562.302 563.265 274.220




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Ganhos por milhares de ações - - - - 0,82

Dividendos por milhares de ações - - - - 0,22

U.S. GAAP: Lucro antes das operações contínuas(4) 603.654 657.448 260.312

Lucro antes das operações descontínuas(4) 311.076 362.585 - Lucro líquido 619.298 673.742 379.647

Lucro líquido por milhares de ações: Ações ordinárias - básicas 1,93 2,10 0,93

Ações ordinárias - diluídas 1,75 1,98 0,91

Ações preferencias - básicas 1,93 2,10 1,28

Ações preferencias - diluídas 1,75 1,98 1,26

(1) Apresentada em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1º dejaneiro de 1998. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. (2) Para 1995, 1996 e 1997, despesa financeira alocada as operações contínuas. (3) Para períodos anteriores a 1998, receita operacional decorrentes das operações contínuas antes das despesas/receitasfinanceiras. (4) Antes da despesas/receitas financeiras não alocadas, juros e participação minoritária. (5) Receita e despesa financeira não alocada representa aquelas que não podem ser alocadas entre as operações contínuas edescontínuas.

1994 1995 1996 1997 1998

(em milhares de reais (1), com exceção dos dados por ação) Dados do Balanço Patrimonial GAAP brasileiro: Imobilizado líquido .......................... 5.027.354 5.401.864 5.963.131 6.444.519 7.003.333 Ativo total ........................................ 5.924.108 6.399.994 7.530.147 8.480.956 8.404.332 Empréstimos e financiamentos - curto

prazo .................................... 109.218 63.383 104.191 110.414 10.165

Empréstimos e financiamentos - longoprazo ...................................

149.868 125.996 142.354 183.994 18.865

Patrimônio líquido ........................... 3.916.200 4.348.528 4.968.654 5.410.826 5.455.618 U.S. GAAP: Imobilizado líquido .....................................................................5.620.157 6.050.932 6.555.773 Ativo total ...................................................................................7.378.435 8.300.284 8.244.562 Empréstimos e financiamentos - curto prazo......................................91.002 168.659 10.165 Empréstimos e financiamentos - longo prazo...................................142.354 110.051 18.865 Patrimônio líquido .......................................................................5.027.058 5.320.650 5.064.464 (1) Apresentados em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para qualquer data anterior a 1º de janeirode 1998. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Taxas de Câmbio A Empresa Holding pagará dividendos em espécie e fará outras distribuições em espécie em respeitoàs Ações Preferenciais em moeda brasileira. Assim sendo, flutuações na taxa de câmbio afetarão as quantias emdólares recebidas pelos acionistas de ADSs na conversão, pelo Depositário, de dividendos e distribuições emmoeda brasileira para as Ações Preferenciais representadas pelas ADSs. Flutuações na taxa de câmbio entre o




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real e o dólar também afetarão o equivalente em dólares do preço das Ações Preferenciais nas bolsas devalores brasileiras. Essas flutuações também podem afetar o resultado das operações da Empresa Holding.Veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultados das Operações – Efeitosda Inflação”. A Empresa Holding não faz operações de hedge de suas obrigações sob suas dívidas em moedasestrangeiras. Existem dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado de taxa comercial (o “MercadoComercial”) e o mercado de taxa de câmbio flutuante (o “Mercado Flutuante”). O Mercado Comercial éreservado primariamente para transações estrangeiras de troca e transações que geralmente requeremaprovação prévia de autoridades monetárias brasileiras, tais como compra e venda de investimentosregistrados por pessoas estrangeiras ou remessas relacionadas de fundos estrangeiros. Compra e venda demoeda estrangeira em Mercado Comercial podem ser feitas apenas através de uma instituição financeira noBrasil autorizada a comprar e vender moedas estrangeiras no mercado. A “Taxa de Mercado Flutuante” é a taxade venda prevalecente para moeda brasileira em dólares aplicável a transações onde a Taxa de MercadoComercial não se aplica, conforme estabelecido pelo Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, ascotações de Mercado Comercial e Mercado Flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde aintrodução do real, as duas cotações não têm diferido significativamente. Entretanto, não é possível assegurarque não haverá diferenças significativas entre as duas cotações no futuro. Ambas são livremente negociadasmas são fortemente influenciadas pelo Banco Central. Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central manteve uma banda dentro da qual a taxa decâmbio entre o real e o dólar flutuava, e o Banco Central intervinha no mercado de câmbio de tempos emtempos. De 20 de janeiro de 1998 até 31 de dezembro de 1998, a banda era entre R$ 1,12 e R$ 1,21 para US$1,00.No início de janeiro de 1999, o Banco Central desvalorizou o real alterando a banda na qual o realcomercializava, mas, subseqüentemente, interveio e manteve a banda. Em 15 de janeiro, o Banco Centralanunciou a possibilidade do real poder flutuar em função extrema volatilidade. Veja “Descrição do Negócio –Ambiente Econômico Brasileiro”. A tabela seguinte apresenta as Cotações do Mercado Comercial (até 21 de fevereiro de 1995) e astaxas over (a partir de 22 de fevereiro de 1995) expressas em reais por dólar nos períodos indicados.

Fim do Média do Período período período (1) Máximo Mínimo

1994 ................................................................. 0,8460 0,6450 1,0000 0,1186 1995 ................................................................. 0,9722 0,9228 0,9722 0,8450 1996 ................................................................. 1,0393 1,0080 1,0413 0,9733 1997 ................................................................. 1,1165 1,0805 1,1166 1,0394 1998 ................................................................. 1,2085 1,1640 1,2090 1,1160 1999 (a partir de 31 de maio)............................ 1,7340 1,8553 2,2000 1,2074 (1) A média das cotações do último dia de cada mês no período.

Em 18 de junho de 1999, a Cotação de Mercado Comercial era de R$ 1,7485 para US$1,00. Item 9. Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultados das Operações




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Formação da Empresa Holding e Apresentação das Informações Financeiras

Em 22 de maio de 1998, em preparação para a privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado paraformar, além da Telebrás, as 12 Novas Empresas Holding. A reestruturação do Sistema Telebrás foi feita pormeio de um processo chamado pela lei brasileira de cisão. Basicamente todos os ativos e passivos da Telebrásforam alocados nas Novas Empresas Holding que, juntamente com suas respectivas subsidiárias, reúnem (a)três prestadoras de serviços de telefonia fixa, (b) oito prestadoras de serviços de telefonia celular e (c) umaprestadora de serviços de longa distância nacional e internacional. Na Cisão, certos ativos e passivos daTelebrás, incluindo a participação acionária da Telebrás nas Subsidiárias, foram transferidas para a EmpresaHolding. Nota 2(a) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Veja Nota 1 da Demonstrações FinanceirasConsolidadas.

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da

Companhia e as notas anexas, que estão incluídas em outra parte neste Relatório Anual. Algumas informaçõesimportantes da apresentação das Demonstrações Financeiras são descritas na introdução das InformaçõesFinanceiras Selecionadas. Cisão do Negócio de Telefonia Celular Em 01 de janeiro de 1998, os negócios celulares das Subsidiárias foram cindidos e separados emnovas empresas independentes. Para 1996 e 1997, as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentam osnegócio de telefonia de linha fixa das Subsidiárias como operações continuadas e os de telefonia celular comooperações descontinuadas. Veja “Informações Financeiras Selecionadas – Geral – Conseqüências ContábeisDecorrentes da Cisão da Telebrás.” A Receita proveniente das operações celulares (antes das despesasfinanceiras, impostos e participação minoritária não alocada), contabilizou, aproximadamente, 35% das receitasda Companhia antes dos impostos e participação minoritárias no ano de 1997 e aproximadamente 34% em 1996. Efeitos das Alterações de Tarifas e da Partição da Receita Além da cisão dos negócios celulares, houve também três grandes mudanças na estrutura das tarifasde telecomunicações que afetaram o resultado da Companhia em 1998.

• Reestruturação Tarifária. As tarifas para os serviços local e não local, sofreram substancialalteração como parte de um processo de reestruturação tarifária feito para eliminar os subsídioscruzados existentes sobre os serviços local e de longa distância. Em abril e maio de 1997, astarifas referentes e à assinatura mensal, cresceram e as tarifas para os serviços de longa distânciadecresceram. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram cerca de 270% paraassinantes residenciais e 59% para assinantes comerciais. Estas alterações tiveram um efeitopositivo nas receitas do serviço local e um efeito inverso nas receitas provenientes do serviçonão local, as quais tiveram efeito em 1997 em comparação a 1996 (em função de que as mudançasde tarifa ocorreram a partir de maio de 1997) e em 1998 comparado a 1997 (em função de suaincidência sobre o exercício de 1998).

• Eliminação da Partição da Receita da Embratel. Até julho de 1998, a Companhia recebia umaporcentagem fixa da receita gerada pelas chamadas de longa distância inter regional einternacional feitas pela Embratel que eram originadas na Região da Companhia. Este Sistema dePartição de Receita encerrou-se em 13 de julho de 1998. Desde então, a Companhia recebe tarifasde interconexão com base no minuto tarifado para as chamadas interregionais e internacionaisfeitas pela Embratel que são iniciadas ou encerradas na rede da Companhia. A Companhia




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também recebe da Embratel uma tarifa complementar por minuto tarifado denominada Parcela deTransição (“PAT”) com vistas a reduzir o impacto da descontinuação do sistema de Partição daReceita. A partir de abril de 1998 até dezembro de 1998, o valor da PAT fixada era de R$ 0,025 porminuto, incluindo o PIS e o COFINS. A PAT será gradualmente descontinuada em 30 de junho de2001. Veja “Descrição do Negócio – Serviços – Interregional e Internacional.” Estas mudançascausaram um efeito adverso nas receitas durante a segunda metade de 1998.

• Tarifas de Interconexão. A Companhia recebe tarifa de interconexão das operadoras celulares e,desde julho de 1998, da Embratel. O crescimento nas telecomunicações celulares e adescontinuação do sistema de partição de receita da Embratel, resultaram num aumentosubstancial nas receitas de interconexão em 1997 e 1998.

Efeitos das Mudanças na Apresentação das Demonstrações Financeiras em 1998 Há duas diferenças significativas entre a apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadasem 1998 e aquela dos anos anteriores. Cada uma dessas diferenças deve ser considerada quando dacomparação da condição financeira e dos resultados operacionais em 1998 e nos anos anteriores.

• Criação da Empresa Holding. A Empresa Holding foi de fato criada em 28 de fevereiro de 1998,quando da Cisão da Telebrás. Em 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas refletem acondição financeira consolidada e os resultados das operações da Empresa Holding e dasSubsidiárias. Para datas e períodos anteriores, as Demonstrações Financeiras Consolidadasrefletem apenas a condição financeira e os resultados das operações das Subsidiárias.

• Correção pela Inflação. As Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes a 1996 e 1997,

foram elaboradas utilizando-se o método de correção integral com vistas a reconhecer os efeitosda inflação e apresentadas em reais constantes de dezembro de 1997. Para 1998, a Companhia nãofez uso do método de correção integral para a elaboração das Demonstrações Financeiras emfunção de que o baixo índice de inflação ocorrido no Brasil em 1998 (1,8% medido pelo IGP-M)assim não o exigiu. A Administração acredita que a diferença das Demonstrações FinanceirasConsolidadas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, não terá impacto relevante nacomparação dos números de 1998 em relação aos do exercício anterior. Veja “Dados FinanceirosSelecionados” e Nota 2c da Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e Competitivos

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção “Descrição do Negócio” incluída emoutra parte neste Relatório Anual. Como estabelecido em maiores detalhes a seguir, a condição financeira e asoperações da Companhia são significativamente afetadas pela regulamentação brasileira de telecomunicações,incluindo a regulamentação de tarifas. Veja “Descrição do Negócio – Regulamentação da Indústria Brasileirade Telecomunicações”. A condição financeira e o lucro líquido da Companhia também foram, e espera-se quecontinuem a ser, afetados pelo ambiente político e econômico no Brasil. Veja “Descrição do Negócio –Ambiente Político Brasileiro” e “– Ambiente Econômico Brasileiro”. Em particular, a performance financeira daCompanhia será afetada por (i) crescimento da economia nacional e seu impacto na demanda por serviços detelecomunicações, (ii) custo e disponibilidade de financiamentos e (iii) taxa de câmbio para conversão damoeda brasileira em moedas estrangeiras.




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A Companhia é o único provedor de serviços de telefonia fixa intra-estaduais na Região. Em julho de1999, a Embratel e a Bonari serão autorizadas a oferecer serviços de longa distância intra-estaduais nosestados da Região em competição com a Companhia. Veja “Descrição do Negócio – Competição”. Em agostode 1999, a Anatel exigirá da Companhia e de seus competidores a implementação de um plano de numeraçãoque promoverá a competição entre provedores de serviços de telefonia fixa de longa distância dando direitoàquele que realizar a chamada escolher o provedor do serviço para cada chamada de longa distância por meioda colocação de números de identificação do provedor antes do número a ser chamado.

Não há como afirmar que a entrada de novos competidores não terá um efeito adverso material nonegócio, na condição financeira, nos resultados das operações e nas perspectivas da Companhia. A Embratel,antigo provedor de telefonia de longa distância do Sistema Telebrás, agora controlada pela MCI Worldcom,tem uma extensa rede de transmissão, larga experiência e recursos financeiros. A Bonari é controlada pelaNational Grid, Sprint e France Telecom, companhias com extensa experiência em desenvolvimento de rede,instalação de fibras ópticas e na integração de serviços de telefonia fixa de longa distância, locais e detelefonia celular. Qualquer efeito adverso nos resultados e participação de mercado da Companhia fruto depressões competitivas dependerá de uma variedade de fatores que não podem ser avaliados com precisão eque estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão a disponibilidade de recursos técnicos efinanceiros para os competidores da Companhia, as estratégias de negócio e as capacitações dessescompetidores, as condições de mercado vigentes, a regulamentação aplicável a novos competidores e àCompanhia e a eficácia dos esforços da Companhia em preparar-se para a crescente competição.

Taxa de Câmbio e Exposição à Taxa de Juros

A Companhia está exposta a riscos relacionados à taxa de câmbio por conta de seu passivo em moedaestrangeira. Em 31 de dezembro de 1998, 82,5% do endividamento da Companhia, ou R$23,9 milhões, eramdenominados em moeda estrangeira, principalmente dólares. O endividamento em moeda estrangeira daCompanhia consiste principalmente de créditos de fornecedores, e a Administração espera que o montante delinhas de créditos de fornecedores irá crescer com o objetivo de financiar a expansão de sua rede. Umadesvalorização do real resulta em perdas cambiais no endividamento em moeda estrangeira. No ano terminadoem 31 de dezembro de 1998, as perdas com financiamentos em moeda estrangeira foram de R$3,0 milhões, queforma em parte compensadas por ganhos em ativos denominados em moeda estrangeira equivalentes a R$2,5milhões.

A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros como conseqüência da dívida em taxa flutuante.Em 31 de dezembro de 1998, 11,6% das despesas financeiras relativas a juros eram oriundas de taxas flutuantes.A Companhia não tem contratos de derivativos ou fez outros acordos de hedge contra esse risco. Desta forma,se as taxas de juros do mercado (principalmente LIBOR) subirem, as despesas financeiras da Companhia irãocrescer.

Resultados das Operações nos Anos Findos em 31 de Dezembro de 1996, 1997 e 1998

A tabela a seguir apresenta certos componentes do lucro líquido da Companhia, bem como asvariações de ano para ano em cada uma destas componentes, expressas em percentuais, para cada um dosanos no período de três anos terminados em 31 de dezembro de 1998.

31 de dezembro de

1996 1997 1998




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(milhares de reais, com exceção dos Percentual de variação

percentuais) (1) 1996 - 1997 1997 - 1998

Receita operacional líquida ......... 2.079.975 2.355.612 2.604.955 12,8 8,7Custo dos serviços prestados ....... 1.111.096 1.238.991 1.461.586 11,5 18,0Lucro bruto ................................. 968.879 1.116.621 1.143.369 15,3 2,4Despesas operacionais:

Comerciais ............................... (174.079) (229.555) (223.207) 31,9 (2,8)Gerais e Administrativas .......... (351.471) (380.776) (405.688) 8,3 6,5

Outras receitas (despesas)operacionais líquidas .......... 130.839 148.326 (5.463) 13,4 -

Lucro operacional das operaçõescontínuas antes dareceita/despesa financeira .........

574.168 654.616 509.011 14,1 22,2

Despesa financeira alocada (2) .... (10.125) (34.864) - 244,3 -Receita financeira líquida ........... - - 94.915 - -Lucro operacional (3) .................. 564.043 619.752 603.926 9,8 2,5Receita (despesa) não-

operacional líquida ...................(16.433) (25.094) (69.815) 52,7 181,9

Participação dos empregados noresultado ..................................

(17.068) (26.524) (18.852) 55,4 28,9

Lucro das operações contínuas(4) .................................................

530.542 568.134 - 7,1 -

Lucro das operações celularesdescontinuadas (4) ...................

297.274 341.636 - 14,9 -

Receita financeira não-alocada (5)............................................

60.612 61.913 - 2,2 -

Despesa financeira não-alocada(5) ............................................

1.488 2.870 - 92,8 -

Lucro antes de impostos eparticipações minoritárias ........

886.940 968.813 515.259 9,2 (46,8)

Imposto de renda e contribuiçãosocial .......................................

(231.713) (266.949) (155.478) 15,2 (41,7)

Lucro antes de participaçõesminoritárias .............................

655.227 701.864 359.781 7,1 (48,7)

Participações minoritárias ........... (92.925) (138.599) (85.561) 49,2 (39,7)Lucro líquido .............................. 562.302 563.265 274.220 0,2 (51,3)(1) As informações de 1996 e 1997 são apresentadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Asinformações de 1998 são apresentadas em reais nominais. Não se deve adicionar as colunas devido ao arredondamento.(2) Para 1996 e 1997, despesa financeira alocada às operações contínuas.(3) Para 1996 e 1997, receita operacional das operações contínuas antes da receita (despesa) não-alocada.(4) Antes da receita (despesa) financeira não-alocada, impostos e participações minoritárias.(5) Receita (despesa) financeira não-alocada representa a receita (despesa) financeira que não pode ser alocada entre asoperações contínuas e descontinuadas.

Receita operacional líquida




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A Companhia gera receita operacional de (i) serviço local, incluindo tarifas mensais, serviço medido,telefones públicos e serviços adicionais, (ii) serviço não local, que inclui a longa distância intra-estadual eintra-regional, (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, e (iv) outrosserviços. As receitas operacionais são compensadas por descontos oferecidos aos clientes e por impostos. Atabela seguinte estabelece certos componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como opercentual de variação para cada item, no período de três anos terminado em 31 de dezembro de 1998.

31 de dezembro de

1996 1997 1998


percentuais) (1) 1996 - 1997 1997 - 1998

Receita operacional brutaServiço local:

Tarifas mensais ........................ 235.847 449.683 652.793 90,7 45,2Tarifas de serviço medido ........ 579.354 789.194 920.910 36,2 16,7Telefones públicos ................... 67.267 121.948 131.081 81,3 7,5Outros ...................................... 169.654 170.090 172.373 0,3 1,3

Total ..................................... 1.052.122 1.530.915 1.877.154 45,5 22,6Serviço não-local:

Intra-estadual e interestadual .. 1.382.934 1.197.514 766.541 (13,4) (36,0)Internacional ............................ 74.354 65.359 15.334 12,1 76,5

Total ..................................... 1.457.288 1.262.873 781.875 (13,3) (38,1)Transmissão de dados .............. 99.739 89.775 122.571 10,0 36,5Serviços de rede ....................... 92.182 162.232 545.071 76,0 236,0Outros ...................................... 35.938 40.459 27.626 12,6 (31,7)

Receita operacional bruta total ... 2.732.269 3.086.254 3.354.196 12,8 8,7Impostos diretos e indiretos ...... (650.518) (722.488) (740.213) 11,0 2,5Descontos ................................ (6.776) (8.194) (9.128) 20,9 11,4

Receita operacional líquida ......... 2.079.975 2.355.612 2.604.955 13,3 10,6(1) As informações de 1996 e 1997 são apresentadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Asinformações de 1998 são apresentadas em reais nominais. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

A receita operacional líquida aumentou em 10,6% em 1998 e 13,3% em 1997. O crescimento da receitano período de três anos deveu-se principalmente a um aumento do número médio de linhas, a aumentos dastarifas do serviço local e a aumentos na interconexão das companhias celulares com a rede da Companhia. Onúmero médio de linhas aumentou em 17,3% para 3,4 milhões em 1998 frente aos 2,9 milhões em 1997, que porsua vez representou um aumento de 12,5% frente aos 2,6 milhões de 1996. Estes fatores compensaram em partea baixa receita do serviço não-local.

A estrutura de tarifas mudou substancialmente como parte de um processo de rebalanceamentotarifário desenhado de maneira a eliminar os subsídios cruzados dos serviços de longa distância para osserviços locais. Em maio de 1997, a estrutura de tarifas foi modificada por meio de um rebalanceamento queresultou em maiores tarifas para o serviço medido e para a assinatura básica mensal e menores tarifas para osserviços de longa distância.




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Serviço local. A receita operacional bruta do serviço local aumentou em 22,6% em 1998 e em 45,5%em 1997. O aumento no período de três anos reflete, principalmente, o aumento na receita da assinatura básicamensal associado ao aumento no número de linhas em serviço e a aumentos tarifários, bem como ao aumentona receita do serviço medido devido aos reajustes tarifários. O aumento na receita operacional bruta foiparcialmente compensado pela queda no volume médio de chamadas por linha em serviço. O volume médio dechamadas por linha em serviço reduziu em 0,5% e 8,1% em 1998 e 1997, respectivamente.

Assinatura mensal. A receita da assinatura básica mensal aumentou em 45,2% em 1998 e 90,7% em1997. O aumento no período de três anos refletiu uma elevação no número médio de linhas em serviço, assimcomo um aumento na assinatura básica mensal para todos os clientes. Em maio de 1997, houve um aumento naassinatura básica mensal, sendo de 270% para os clientes residenciais e de 59,3% para os clientes não-residenciais.

Serviço medido. A receita do serviço medido aumentou em 16,7% em 1998 e 32,2% em 1997. Oaumento no período de três anos deveu-se, principalmente, a reajustes tarifários. O preço do pulso subiu em61,1% em 4 de abril de 1997. Apesar do número médio de linhas de clientes residenciais e não-residenciaistambém ter aumentado no período de três anos, houve uma queda no volume médio de chamadas por linha emserviço devido aos reajustes tarifários, de maneira tal que o volume de chamadas não aumentou na mesma taxado crescimento do número médio de linhas em serviço. O total de pulsos aumentou para 11.475.925 x 103 em1998, comparativamente aos 9.849.099 x 103 de 1997, o que, por sua vez, representou um aumento frente ao totalde pulsos de 9.489.644 x 103 em 1996.

Telefones públicos. A receita operacional bruta dos telefones públicos cresceu 7,5% em 1998 e 81,3%em 1997. O aumento no período de três anos deveu-se, principalmente, a: (i) um aumento de 12,7% e 19,2% nonúmero de telefones públicos em 1998 e 1997, respectivamente; (ii) um aumento no uso de cartões telefônicospré-pagos; e (iii) um modesto aumento no uso de telefones públicos operados por telefonista. O crescimentoem 1998 foi compensado em parte por uma elevação do uso de telefones celulares e da taxa de penetração datelefonia fixa.

Outros serviços locais. A receita bruta de outros serviços locais manteve-se relativamente estável em1998 e 1997. O crescimento em 1997 deveu-se, principalmente, ao aumento das tarifas de instalação quesubstituiu o autofinanciamento em 1997 e também pelo aluguel de equipamentos recebido pela Companhia.

Serviço não-local. O serviço não-local consistia, até a privatização, em serviço de longa distânciaintra-estadual, interestadual e de longa distância internacional. Para as chamadas de longa distância intra-estaduais, a Companhia conduzia as chamadas inteiramente sobre sua própria rede e recebia 100% da receitada chamada. Para chamadas de longa distância interestaduais e internacionais, a Companhia entregava aschamadas à Embratel, geralmente em uma central de comutação local, e a Embratel transportava as chamadas namaioria da distância da chamada em sua própria rede. Para tais chamadas, a Companhia cobrava os clientespelo preço cheio da chamada e pagava um percentual fixo desta receita para a Embratel. Para fins contábeis, aCompanhia registrava apenas seu percentual da receita de tais chamadas. O percentual fixo retido pelaCompanhia diferia para cada Subsidiária. Consequentemente, o percentual fixo retido pela Companhia naschamadas de longa distância interestaduais e internacionais é apresentado como uma média anual ponderadapela receita.

A receita bruta de serviço não-local diminuiu em 38,1% em 1998 e 13,3% em 1997. A queda em 1998resultou da descontinuação do acordo de partição da receita entre a Companhia e a Embratel em abril de 1998.




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A queda em 1997 foi largamente devida a reduções nas tarifas das chamadas de longa distância intra-estaduais, interestaduais e internacionais, uma redução no percentual fixo retido pela Companhia naschamadas de longa distância interestaduais e internacionais e uma mudança na estrutura de cobrança de taischamadas, passando a ciclos de 6 segundos ao invés de ciclos de 1 minuto. Os decréscimos nestes dois anosforam em parte compensados por um aumento no volume de chamadas de longa distância intra-estaduais,interestaduais e internacionais de 5.224 milhões de minutos para 5.644 milhões de minutos e, finalmente, para6.183 milhões de minutos em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

Longa distância intra-estadual e inter-estadual . A receita dos serviços de longa distância intra-estaduais e interestaduais caiu 36,0% em 1998 e 13,4% em 1997. A redução de 1998 refletiu os efeitos dadescontinuação do acordo de partição da receita entre a Companhia e a Embratel em abril de 1998 e umaredução nas tarifas em maio de 1997. Veja “– Remuneração do Uso da Rede” e “Descrição do Negócio –Serviços – Serviços Inter-Regionais e Internacionais”. A queda foi parcialmente compensada por um aumentono volume de chamadas de longa distância nacional. A redução da receita em 1997 foi principalmente devida auma queda na tarifa básica média das chamadas de longa distância intra-estaduais e interestaduais e a umaredução no percentual fixo retido pelas Subsidiárias nas chamadas de longa distância interestaduais einternacionais, parcialmente compensada por um aumento do número total de minutos de longa distância. Atarifa básica média do serviço de longa distância intra-estadual e interestadual foi reduzida em 17,1% em maiode 1997 para R$0,25, comparada com os R$0,30 anteriormente cobrados. A média ponderada dos percentuaisfixos retidos pela Companhia nas chamadas de longa distância interestaduais e internacionais foi reduzida de77,7% em 1996 para 74,1% em 1997. Veja “Descrição do Negócio – Tarifas – Serviço de Longa Distância Intra-Regional”. A Anatel substituiu o sistema de partição da receita dos serviços de longa distância interestaduaise internacionais entre a Embratel e a Companhia em 28 de abril de 1998. Ao invés de reter um percentual fixo detodas as chamadas de longa distância interestaduais e internacionais, a Companhia agora cobra da Embratelpor minuto de uso da rede da Companhia. Veja “Descrição do Negócio – Regulamentação da IndústriaBrasileira de Telecomunicações – Regulamentação Tarifária”. Não há como assegurar que o acordo deinterconexão com a Embratel não resultará em receitas menores para completar as chamadas de longa distânciainterestaduais e internacionais se comparadas com aquelas do regime anterior.

Longa distância internacional. A receita do serviço de longa distância internacional caiu 76,5% em1998 e 12,1% em 1997. O decréscimo no período de três anos deveu-se, principalmente, a uma redução na tarifainternacional em abril de 1997 e um decréscimo no percentual fixo retido pela Companhia nas chamadas delonga distância internacionais. A redução em 1998 também foi resultado da descontinuação do acordo departição da receita entre a Companhia e a Embratel em abril de 1998. Veja “– Remuneração do Uso da Rede”.

Comunicação de dados. A receita operacional bruta da comunicação de dados aumentou em 36,5%em 1998 e caiu 10% em 1997. O aumento em 1998 foi causado principalmente por um crescimento de 62% nareceita do serviço dedicado. A redução de 1996 para 1997 deveu-se, principalmente, a decréscimos na tarifamédia para o aluguel de linhas de alta e baixa capacidades de 34,4% em abril de 1997 e 12,0% em agosto de1996. A queda nas tarifas foi parcialmente compensada pelo aumento de 248% no número total de linhas dealta capacidade alugadas.

Serviços de rede. A Companhia presta acesso a sua rede para outras companhias detelecomunicações e aluga certos equipamentos de rede para outras companhias de telecomunicações comoparte do seu negócio de serviço de rede. Isto inclui basicamente tarifas de interconexão pagas por companhiascelulares pelo uso da rede da Companhia e tarifas pagas por companhias celulares pelo aluguel deequipamentos de transmissão, certas infra-estruturas e outros equipamentos usados para transportar as




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chamadas celulares dentro de suas próprias redes internas. A receita bruta dos serviços de rede cresceram236,0% em 1998 e 76,0% em 1997. Os serviços de rede cresceram basicamente como resultado do crescimentodas companhias celulares e consequente crescimento da demanda das companhias celulares por interconexãocom a rede da Companhia e por aluguel de equipamentos. O crescimento em 1998 deveu-se principalmente aoinício das tarifas de interconexão da Embratel. A receita do aluguel de equipamentos caiu 13,2% em 1998 e28,4% em 1997. A administração da Companhia espera a continuidade do crescimento da receita do uso da rededevido ao crescimento das operadoras celulares.

Impostos diretos e indiretos. Os principais impostos dedutíveis da receita operacional bruta são oICMS, um imposto estadual incidente sobre a receita operacional da prestação dos serviços detelecomunicações, e impostos federais de contribuição social, tais como o PIS e o COFINS. A Companhiarecolhe estes impostos de seus clientes e os transfere para a autoridade governamental apropriada. A taxa deICMS é de 25,0%, com exceção do estado do Acre, onde a alíquota é de 17%, e do mato Grosso, onde aalíquota é de 30%. PIS e COFINS são cobrados a uma taxa combinada de 3,65% da receita operacional bruta.Anteriormente a fevereiro de 1999, a taxa combinada era de 2,65%. Os impostos diretos e outros impostoscresceram 2,5% em 1998 e 11% em 1997. Os aumentos refletem o crescimento da receita operacional bruta daCompanhia durante o período. Entretanto, o aumento da alíquota de impostos em 1998 não foi comparável como crescimento da receita operacional bruta pois os serviços de rede que contribuíram para o aumento da receitabruta operacional não está sujeito à incidência do ICMS.

Custo dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados inclui os custos incorridos como parte do oferecimento por parte daCompanhia dos serviços de telecomunicações ao público, incluindo aqueles associados a depreciação eamortização, materiais, serviços e pessoal. Os custos dos serviços prestados aumentaram 18% em 1998 e 11,5%em 1997.

31 de dezembro de

1996 1997 1998


percentuais) (1) 1996 - 1997 1997 - 1998

Custo dos serviços prestados:Depreciação e amortização ......... 603.264 669.979 742.278 11,1 10,8Pessoal ....................................... 244.771 221.968 186.377 (9,3) (16,0)Materiais .................................... 33.027 29.933 29.976 9,4 0,1Serviços ...................................... 212.150 297.777 465.043 40,4 56,2Outros ......................................... 17.884 19.334 37.910 8,1 96,1

Total de custo dos serviçosprestados .................................... 1.111.096 1.238.991 1.461.586 11,5 18,0

(1) As informações de 1996 e 1997 são apresentadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Asinformações de 1998 são apresentadas em reais nominais. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Depreciação e amortização. Os gastos com depreciação e amortização aumentaram 10,8% em 1998 e11,1% em 1997. O aumento no período de três anos refletiu principalmente o crescimento da rede.

Pessoal. As despesas com pessoal diminuíram 16% em 1998 e 9,3% em 1997. A diminuição nasdespesas de pessoal em 1997 e 1998 deveu-se a uma diminuição voluntária no número de funcionários de




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tempo integral e ao repasse de despesas entre as operações de telefonia fixa e as operações de telefonia celularda Companhia. Em 1998, a diminuição de despesas de pessoal reflete, em parte, gastos associados com anatureza independente das operações de telefonia fixa da Companhia logo após a Cisão.

Materiais. Os gastos relacionados a materiais permaneceram estáveis em R$30 milhões, que, em 1997,representaram uma diminuição de 9,4% em comparação aos R$33 milhões de 1996. Em 1997, a diminuição decustos relacionados a materiais deveu-se ao aumento da digitalização da rede da Companhia, o que resultouem uma diminuição dos custos de manutenção.

Serviços. Gastos relacionados a serviços prestados por terceiros aumentaram 56,2% em 1998,totalizando R$465 milhões, comparados aos R$298 milhões de 1997, que, por sua vez, representaram umaumento de 40,4% em relação aos R$212 milhões de 1996. O aumento no período de três anos deve-se aoaumento nos custos de interconexão com empresas de telefonia celular em chamadas originadas na rede daCompanhia e terminadas em redes celulares. O custo de manutenção aumentou devido ao crescimento da rede,apesar do aumento de sua digitalização. O aumento em 1998 foi também resultado da eliminação do programade partição da receita e os pagamentos de interconexão feitos para Embratel.

Outros. Os outros custos de serviços, que incluem taxas pagas a terceiros por aluguel deequipamento e infra-estrutura para uso na rede, aumentaram 96,1% em 1998 e 8,1% em 1997. O aumento de 1998deveu-se a um incremento nos custos de aluguéis e seguros e à introdução de uma taxa de inspeção cobradapela Anatel. O aumento em outros custos de serviços em 1997 deveu-se ao crescimento de R$1,1 milhão emoutros gastos da rede. As taxas de aluguel não aumentaram materialmente em 1997.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais aumentaram 37,3%, totalizando R$634 milhões em 1998, comparados aosR$462 milhões em 1997, que por sua vez representaram um aumento de 17,1% comparados aos R$395 milhõesem 1996. O aumento no período de três anos deveu-se ao crescimento de despesas administrativas

Despesas comerciais. As despesas comerciais permaneceram relativamente estáveis em 1998 ecresceram 31,9% em 1997. O aumento nas despesas comerciais em 1997 refletiu um incremento na comissãopara revendedores de cartões telefônicos pré-pagos, bem como nas despesas de materiais para produção detais cartões.

As despesas com provisões para devedores duvidosos aumentaram 87,7% em 1998, totalizandoR$58,6 milhões, comparados aos R$31,2 milhões em 1997, que por sua vez representaram um aumento de 353%comparados aos R$6,9 milhões em 1996. Estes aumentos refletiram o crescimento da inadimplência pelosassinantes da Companhia e uma mudança na política de provisionamento exigindo que fossem feitas provisõespara 80% de todos os recebíveis vencidos a mais de 90 dias. A administração acredita que o crescimento nonível de inadimplência ocorreu principalmente devido à crise econômica que o Brasil enfrentou em 1997. Estacrise que estava evidenciada pelo aumento das taxas de juros e uma redução na disponibilidade definanciamento pelos consumidores, afetou adversamente a habilidade dos assinantes da Companhia emcumprir com suas obrigações. O aumento na inadimplência também ocorreu devido a queda do valor demercado das linhas fixas. Como este valor diminuiu, a penalidade para assinante inadimplente também diminuiue os assinantes com débitos elevados para com a Companhia tinham menores incentivos no pagamento desuas contas.




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No 1° semestre de 1998, a Companhia contabilizou provisões para devedores duvidosos no total deR$27,9 milhões. Em um esforço para reduzir o número de contas atrasadas, a Companhia iniciou algumaspráticas, incluindo o desligamento de assinantes com contas vencidas a mais de 30 dias, aumentando esforçosde cobrança e colocando assinantes em débito em uma lista de pessoas a ser recusado serviço, caso osmesmos solicitem serviços no futuro. A administração acredita que essas medidas limitarão a inadimplência decontas a receber, mas espera que as provisões, apesar disso, aumentem em 1999 devido ao efeito combinadode uma diminuição na renda média anual dos assinantes da Companhia e ao aumento das taxas de juros noBrasil (os quais têm afetado adversamente a habilidade de alguns consumidores em pagar suas obrigações).Além disso, como as linhas celulares têm estado mais disponíveis a preços competitivos na região, aCompanhia acredita que o valor de mercado das linhas fixas continuará a cair, levando os assinantes a ummenor incentivo para pagamento de suas contas.

A política da Companhia tem sido manter uma provisão para devedores duvidosos igual à estimativada administração para prováveis perdas futuras com esse tipo de conta, com base nas perdas históricas decontas a receber e no nível atual de atraso nas contas a serem recebidas pela Companhia.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 6,5% em 1998,totalizando R$405,6 milhões, comparados aos R$ 380,8 milhões em 1997, que por sua vez, representaram umaumento de 8,3% comparados aos R$351,5 milhões em 1996. O aumento sobre esse período de três anosdeveu-se a um crescimento nos benefícios, despesas relacionadas a serviços de terceiros, incluindotreinamento empresarial e pagamento de consultoria em administração e tecnologia. O aumento em 1998também refletiu as despesas gerais e administrativas adicionais associadas às operações da Empresa Holding.

Outras Despesas Operacionais Líquidas. As outras despesas operacionais líquidas caíram 103,7%em 1998, frente aos R$148,3 milhões em 1997, que por sua vez, representaram um aumento de 13,4%comparados aos R$130,8 milhões em 1996. A diminuição significativa em 1998 deveu-se à criação de umaprovisão para o plano de incentivo à aposentadoria iniciado em dezembro de 1998, assim como ao aumento naprovisão para contingências, incluindo reivindicações trabalhistas. O aumento em 1997 deveu-seprincipalmente a serviços administrativos e técnicos fornecidos pela Companhia, parcialmente compensadospor uma diminuição em multas e despesas recuperadas. A diminuição nas multas arrecadadas foi motivada poruma redução em suas taxas de 10% para 2%, por determinação da lei brasileira. O crescimento das outrasreceitas operacionais líquidas em 1996 foi fruto basicamente de um aumento na receita gerada por certas multase outras despesas recuperadas pela Companhia.

Receita Financeira

A Companhia reconheceu uma receita financeira líquida de R$94,9 milhões em 1998, representando oefeito líquido da receita financeira, despesa financeira e ganhos e perdas cambiais. Veja Nota 7 dasDemonstrações Financeiras Consolidadas. A despesa financeira líquida em 1998 inclui perdas cambiaislíquidas de R$0,4 milhões, atribuíveis ao efeito da desvalorização do real no 2° semestre de 1998 noendividamento da Companhia, assim como à receita financeira líquida de R$95,3 milhões devida aos juros sobreo caixa e equivalentes e dívidas a receber de aproximadamente R$44 milhões indexadas a dólares. A Companhiaespera incorrer em novos endividamentos em 1999, basicamente para financiar a expansão de sua rede eportanto deve ter despesas financeiras significativamente maiores.

Participação dos Empregados nos Lucros




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Todas as empresas brasileiras devem, de acordo com a lei, compensar seus empregados com, além deseus salários e benefícios, participação nos lucros. O valor de tais participações nos lucros é determinadoatravés de negociações entre as empresas e os sindicatos de trabalhadores que representam os empregados.Atualmente, tais participações nos lucros são limitadas a 25% do total de dividendos propostos. A Companhiaestabeleceu dois limites adicionais. Além do limite de 25%, a Companhia deve limitar as participações dosempregados nos lucros ao menor valor entre (i) o total da remuneração de dezembro e (ii) 50% do lucro líquidoda Companhia ajustado para dividendos. A participação dos empregados nos lucros da Companhia foi deR$17,0 milhões, R$26,6 milhões e R$18,7 milhões em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

Participações Minoritárias

As participações minoritárias no lucro líquido das Subsidiárias foram de R$92,9 milhões, R$138,5milhões e R$ 83,5 milhões em 1996, 1997 e 1998, respectivamente, refletindo 14,2%, 19,7% e 23,2% do lucroantes das participações minoritárias. As participações minoritárias como percentual do lucro antes de taisparticipações refletem as contribuições para os planos de expansão feitos pelas Plantas Comunitárias deTelecomunicações (“PCT”) e por indivíduos. As contribuições feitas por indivíduos são pagas diretamentepara a Companhia em parcelas e após o recebimento a Companhia emite ações para os novos assinantes combase em um sistema chamado autofinanciamento. Em 30 de junho de 1997 a Companhia descontinuou oprograma de autofinanciamento, mas ainda recebe pagamentos por financiamentos feitos em 24 meses. Adiminuição das participações minoritárias como percentual do lucro antes de tais participações em 1998 deveu-se à eliminação do autofinanciamento.




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Liquidez e Recursos de Capital

A Companhia tinha R$29,0 milhões de endividamento total em 31 de dezembro de 1998. A principalfonte de endividamento da Companhia foi financiamento de fornecedores para a aquisição de equipamentos,todos denominados em dólar e assegurados pelos novos equipamentos financiados. Veja Nota 20 dasDemonstrações Financeiras Consolidadas. O endividamento total da Companhia em empréstimos efinanciamentos foi R$29,0 milhões, R$294,4 milhões e R$246,5 milhões em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996,respectivamente. Com exceção dos financiamentos para equipamentos, as obrigações da Companhia em 31 dedezembro de 1998 terminaram após a cisão da Telebrás.

A Companhia firmou contratos de investimentos no valor de R$150 milhões durante o 1° trimestre de1999 e espera despender aproximadamente R$1.156,4 milhões em investimentos em 1999. A Administraçãoespera que metade dos investimentos programados para 1999 seja financiada pela geração interna de caixa eespera tomar emprestado aproximadamente R$694 milhões. A Companhia espera obter um financiamento doBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Apesar do investimento da Companhiapara o ano 2000 depender das condições econômicas na Região, a Administração acredita que este montanteserá o mesmo que em 1999.

A Empresa Holding é obrigada a distribuir para seus acionistas, em forma de dividendos ou jurossobre capital próprio, 25% do seu lucro líquido ajustado determinado de acordo com os princípios contábeisbrasileiros, conforme estabelecido pela Lei das S.A., incluindo qualquer realização da reserva de lucros. AEmpresa Holding também é obrigada a pagar dividendos não cumulativos às Ações Preferenciais em ummontante igual a 6% do capital social das ações preferenciais, de acordo com a Lei das S.A.

Os principais ativos da Empresa Holding são as ações das Subsidiárias. A Empresa Holding dependequase que exclusivamente dos dividendos das Subsidiárias para satisfazer suas necessidades de caixa,incluindo o pagamento de dividendos a seus acionistas. A Empresa Holding controla o pagamento dedividendos pelas Subsidiárias, sujeitos a limitações de acordo com a legislação brasileira.

A Companhia investiu R$1.125 milhões e R$1.156 milhões em 1997 e 1998, respectivamente. O principalitem está relacionado à expansão e modernização da rede da Companhia. Veja “Descrição do Negócio –Investimentos”. Adicionalmente, a Companhia pagou dividendos de R$157,2 milhões e R$30,6 milhões em 1997e 1998, respectivamente.

A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado pelas operações contínuas,líquido de impostos aplicados às operações contínuas e descontinuadas. O fluxo de caixa líquido gerado pelasatividades operacionais foi de R$986,5 milhões e R$1.408,4 milhões em 1997 e 1998, respectivamente.

Reconciliação com o GAAP Americano

A Companhia prepara suas demo nstrações financeiras consolidadas de acordo com o GAAPbrasileiro, o qual difere em aspectos significativos do GAAP americano. As diferenças estão descritas na Nota30 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O lucro líquido de 1998 é R$379,6 milhões de acordo com oGAAP Americano, comparado aos R$274,2 do GAAP Brasileiro. O Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de1998 é de R$5.064 milhões conforme o GAAP Americano comprado aos R$5.455 milhões do GAAP Brasileiro.




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As diferenças entre o GAAP Brasileiro e o GAAP Americano que apresentam efeitos maissignificativos no lucro líquido e no patrimônio líquido são o tratamento dos juros capitalizados e ascontribuições para o autofinanciamento.

Conformidade com o Bug do Ano 2000

Alguns programas de computadores usam dois dígitos ao invés de quatro para identificar anos, o quepode fazer com que estes venham a ter problemas na identificação do ano 2000, confundindo-o com o ano de1900. Erros deste tipo nos programas de computadores da Companhia usando aplicativos sensíveis a dataspodem causar erros de cálculos ou levar a falhas de sistemas que levariam a interrupção das operações daCompanhia, resultando em uma temporária impossibilidade de processar transações, enviar contas telefônicasou seguir com as atividades normais do negócio. A conformidade com o bug do ano 2000 refere-se àpreparação de um sistema para responder a problemas desta natureza quando do advento do ano 2000.

No início de 1997, as Empresas Predecessoras começaram a discutir o assunto da conformidade combug do ano 2000, como requerido pela Telebrás. A Companhia tem continuado este processo desde a Cisão,com a assistência de consultores especializados contratados com este propósito. Estes esforços focaram narede de telecomunicações da Companhia, bem como em sistemas de tecnologia da informação. A identificaçãodos softwares e aplicativos da Companhia que poderiam vir a ser afetados negativamente pela questão do bugdo ano 2000 envolveu fazer um inventário de 172 sistemas, 170.059 programas de computadores e 37 milhõesde linhas de código.

A Companhia está agora buscando assegurar a conformidade de sua rede de telecomunicações e deseus sistemas de tecnologia da informação com o bug do ano 2000. As soluções de potenciais problemasestão sendo implementadas em cooperação com fornecedores de equipamentos que, no que diz respeito àscentrais de comutação da Companhia, envolveu a instalação de novos softwares oferecidos pelosfornecedores. A administração acredita que a rede está hoje 80% em conformidade com o bug do ano 2000 e setornará 100% em conformidade até o meio do ano de 1999, de acordo com testes feitos em laboratório. Aadministração também acredita que os potenciais problemas relativos ao bug do ano 2000 em seus sistemas detecnologia da informação foram devidamente tratados, estando agora em processo de teste e certificação. ACompanhia e seus consultores estão colocando em prática um sistema de contingência para ser seguido casohaja algum problema não esperado relativamente ao bug do ano 2000.

A Companhia estima que o total de gastos em esforços para atingir a conformidade com o bug do ano2000 totalizará aproximadamente R$20 milhões.

A Companhia também apresenta potencial exposição indireta a problemas relativos ao bug do ano2000 atingindo terceiros, incluindo clientes e fornecedores, caso estes não entrem em conformidade com o bugdo milênio com sucesso. No que diz respeito a fornecedores, a Companhia depende prioritariamente degrandes fornecedores multinacionais de equipamentos de telecomunicações e de softwares de computadores,e a maioria dos fornecedores da Companhia já notificaram que esperam estar em conformidade com o bug doano 2000 até o final do terceiro trimestre de 1999.

Item 9A. Explicações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado

A Companhia está exposta à riscos de mercado em mudanças nas taxas de câmbio de moedasestrangeiras e nas taxas de juros. A Companhia está exposta à riscos na mudanças nas taxas de câmbio de




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moedas estrangeiras porque alguns de seus custos são denominados em moedas estrangeiras (principalmenteo dólar) e os lucros são denominados em reais. Similarmente a Companhia está sujeita à riscos de mercadoderivados de mudanças nas taxas de juros que podem afetar os custos de seus financiamentos. A Companhianão usa instrumentos derivativos tais como: contratos futuros de câmbio, opções de moedas estrangeiras,swaps de taxas de juros e acordos de taxas futuras para administrar esses riscos de mercado e nem detêm ouemite derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação.

Risco da Taxa de Câmbio

A Companhia tem exposição à taxa de câmbio em relação ao dólar. Aproximadamente R$23,9 milhõesde dívidas da Companhia estão atreladas ao dólar. A perda potencial imediata da Companhia que poderiaresultar em uma alteração hipotética de 10% na taxa de câmbio das moedas estrangeiras seria deaproximadamente R$2,4 milhões.

Risco da Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia teve aproximadamente R$3,4 milhões em empréstimos efinanciamentos, todos realizados com juros a taxas fixas. A Companhia investe seu excesso de liquidez (R$359milhões em 31 de dezembro de 1998), principalmente, em instrumentos de curto prazo. A perda potencial para aCompanhia em um ano que poderia resultar em uma hipotética, instantânea e desfavorável mudança de 100pontos base nas taxas de juros aplicáveis a seus ativos e passivos financeiras em 31 de dezembro de 1998 seriade aproximadamente R$34 mil. A sensibilidade da análise anterior está baseada na presunção de umdesfavorável movimento de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea deativos e obrigações financeiras e sua sustentação por um período de um ano. Uma categoria homogênea édefinida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos são denominados e supõem os mesmosmovimentos de taxas de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, o dólar americano). Comoresultado, o modelo de sensibilidade ao risco das taxas de juros da Companhia pode superestimar o impactodas flutuações de tais taxas sobre os instrumentos financeiros, uma vez que movimentos consistentementedesfavoráveis de todas as taxas de juros são pouco prováveis. Veja Nota 20 (c) das DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas.

Item 10. Diretores e Executivos da Companhia

Conselho de Administração

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e um Conselho de DiretoresExecutivos (Diretoria). O Conselho de Administração é formado por onze membros eleitos para um mandato detrês anos. O Conselho de Administração realiza uma reunião ordinária a cada dois meses e realiza reuniõesextraordinárias quando convocada pelo Presidente ou por dois membros do mesmo.

A seguir, apresentamos os atuais membros do Conselho de Administração e suas respectivasposições.

Nome Cargo

Modesto Souza Barros Carvalhosa ......................................................................................... PresidenteJorge de Moraes Jardim Filho ................................................................................................ ConselheiroArthur Joaquim de Carvalho .................................................................................................. Conselheiro




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Carlos Augusto Coelho Salles ................................................................................................ ConselheiroLuiz Raymundo Tourinho Dantas .......................................................................................... ConselheiroCassio Casseb Lima ............................................................................................................... ConselheiroCarmelo Furci ........................................................................................................................ ConselheiroWilson Quintella .................................................................................................................... ConselheiroSérgio Leo.............................................................................................................................. ConselheiroArthur Cassiano Bastos Filho ................................................................................................ ConselheiroHenrique Pizzolato............................................................................................................... Conselheiro

Fazemos a seguir uma breve descrição biográfica dos Conselheiros.

Modesto Souza Barros Carvalhosa , 67 anos, tem sido o Presidente do Conselho de Administraçãodesde agosto de 1998. Trabalhou como consultor para assuntos legais na Bolsa de Valores de São Paulo,Presidente do Conselho de Ética da Associação dos Advogados do Brasil – Seção São Paulo e professor dedireito comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Trabalhou como membro daInternational Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation em Philadelphia, de 1975a 1995. O Sr. Carvalhosa é graduado em Direito e é titulado como Doutor em Direito pela Universidade de SãoPaulo, bem como possui curso de pós graduação em Economia do Direito pela Universidade de Camerino(Itália).

Jorge de Moraes Jardim Filho, 50 anos, tem servido como membro do Conselho de Administraçãodesde agosto de 1998. Trabalhou como membro do Conselho de Administração da ACESITA S.A., CompanhiaPaulista de Força e Luz, Telegoiás S.A., Telepisa S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Trabalhou comoPresidente da Telecomunicações Brasileira S.A. – Telebrás (1995) e Telebrasília (1991-1993), como Ministro deEstado das Telecomunicações interino (1992-1995) e como Presidente do Conselho de Administração daTelebrás (1992-1995) e da Telebrasília (1993). É atualmente Diretor Superintendente da Fundação deSeguridade Social – SISTEL. Também trabalhou como Secretário do Ministro das Comunicações de 1992 a1995. Atualmente trabalha como Vice Presidente da Tele Centro Sul, Presidente do Conselho de Administraçãoda GTD S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração da Americel S.A., da Telet S.A., daParanapanema S.A. e do World Trade Center de São Paulo. É graduado em Engenharia e possui pós graduaçãoem Estatística e Engenharia Econômica, ambas pela Universidade de Brasília.

Arthur Joaquim de Carvalho, 42 anos, tem servido como membro do Conselho de Administraçãodesde setembro de 1998. Em agosto de 1998, também foi eleito para o Conselho de Administração da TeleNorte Celular Participações S.A. e da Telemig Celular Participações S.A. O Sr. Carvalho trabalha comoPresidente da CVC/Opportunity Equity Partners Ltda., uma empresa privada de investimentos formada nasIlhas Cayman. Tem servido como Diretor de Investimentos senior para private equity no Grupo Opportunity.Antes do Opportunity, trabalhou como Diretor Administrativo da Manuel Joaquim de Carvalho Ltda., umaempresa exportadora agrocomercial. É graduado em Administração Comercial pela Universidade Federal daBahia.

Carlos Augusto Coelho Salles, 60 anos, tem servido como membro do Conselho de Administraçãodesde setembro de 1998. De 1989 a 1998, trabalhou como Diretor Executivo Superintendente da Xerox do Brasil.Trabalhou como Presidente da Xerox do Brasil, da Astor Administração de Bens e Participações Ltda., doCentro de Desenvolvimento de sistemas de Vitória e no Conselho Administrativo da São Rafael Sociedade dePrevidência Privada. É graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio deJaneiro e em Administração Comercial pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.




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Luiz Raymundo Tourinho Dantas, 72 anos, atua como membro do Conselho de Administração desdesetembro de 1998. Trabalhou como Diretor Executivo e fundador da Brasquip (um fabricante de mecanismosindustriais), da CASAFORTE – Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento e da Companhia de Bebidas daBahia – CIBEB (Carlsberg) e como Presidente da Companhia Valença Industrial – Fábrica de Tecidos. Tambémtrabalhou como Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia, da Federação das Indústrias do Estado daBahia e como Consul Real da Dinamarca. É graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia.

Cassio Casseb Lima , 43 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desdejaneiro de 1999. Foi Chefe do Tesouro Nacional e Chefe de Vendas da Regional Noroeste do Credit Lyonnais(Banco Francês e Brasileiro). Serviu como Consultor de Mercado Financeiro da Votorantim S/A, comoTesoureiro Nacional e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL, como membro do Conselho daAndima (Associação das Instituições Financeiras) e IBCD (Instituto de Ciências Bancárias), como membro doConselho de Administração para a América Latina e Caribe da MasterCard e COMCORP (Conselho doCitigroup Brasil). Em 1993, juntou-se ao Citibank onde ocupou diversas posições, incluindo TesoureiroNacional e de Derivativos, Chefe de Produtos e Posicionamento do Grupo e como responsável pelorelacionamento com o governo brasileiro. Atualmente atua como Presidente da Credicard S.A. É consultor doGrupo Steinbruch (Vicunha Têxtil, Fibra Dupont, Fibrasil Têxtil, Companhia Siderúrgica Nacional – CSN, Valedo Rio Doce, Maxitel e outras). É graduado em Engenharia pela Universidade de São Paulo.

Carmelo Furci, 45 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde setembrode 1998. Trabalhou como Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR do Centro de EstudosEconômicos e Sociais (1978-1982). Especialista relações internacionais a Universidade Americana de Roma(1984), também trabalhou como Coordenador de Relações Internacionais, Enimont, Conselheiro Político daEuropean Chemical Association e trabalhou no Departamento de Relações Exteriores para Europa do BancoMundial (1994-1997), onde também trabalhou como Administrador Estratégico. Ele atualmente trabalha comoVice-Diretor da Câmara de Comércio de Milão. É atualmente o presidente da Telecom Itália do Brasil (desdejunho de 1998), é membro do Conselho de Administração da Bitel Participações S.A., Tele Centro SulParticipações S.A., Telegoiás S.A., Telebrasília S.A., Telepar SA., Telesc S.A., CTMR, Câmara de ComércioÍtalo-Brasileira e Tele Nordeste Celular e Tele Celular Sul (desde 1999). É graduado em Sociologia pelaUniversità degli Studi di Roma e possui título de Doutor em Economia pela London School of Economics andPolitical Science.

Wilson Quintella, 72 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de1999. Em 1947, juntou-se a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A., onde ocupou diversas posições,incluindo Coordenador de Construções (1947-1952), Assistente do Conselho de Administração (1953-1959),Diretor Assistente (1953-1964), Diretor Executivo (1964-1965), Diretor Superintendente (1965-1972) e DiretorPresidente (1972-1984). Enquanto ocupava outras posições na Camargo Corrêa, também serviu como VicePresidente da Agropecuária e Industrial S/A (1966-1967), Diretor da Companhia Administradora Morro Velho(1967-1979), Diretor Presidente da Reago Indústria e Comércio S/A (1967-1971), Diretor Vice Presidente daParticipações e Gerência de Negócios Ltda. (1965-1972), Diretor Superintendente da Participações Morro VelhoLtda. (em 1972) e Vice Presidente da Camargo Corrêa Industrial S/A (1969-1973). Também serviu como membroda CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguay, UNICON – União de Construtoras Ltda., aconstrutora da planta de geração hidrelétrica de GURI (Venezuela) e membro do Conselho de Administração daConstruções e Comércio Camargo Corrêa S/A. Também trabalhou como Presidente da ADTP – Agência deDesenvolvimento do Tietê Paraná, Presidente da Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella




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Agropecuária Ltda. É graduado em Ciências Sociais e Jurídicas bem como Administração de Negócios pelaUniversidade de São Paulo.

Sérgio Leo, 51 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de 1999.Juntou-se a Telecom Itália em 1975. Entre outras posições, foi responsável pela Província de Agriento (1976-1983), pela área de Marketing na Sicília (1983-1986), responsável por Trapani (1986-1989), Diretor da região daSicília (1989-1991), responsável pela Tecnologia da Informação para as Regiões de Basilicata (1991), pelaTecnologia da Informação para a Sicília (1992-1994), por aquisições em Tecnologia da Informação na Itália(1994-1997) e Diretor do canal espanhol Television. É graduado em Engenharia Eletrônica pela Universidade dePalermo e detém grau de PHD em Administração Geral Internacional pela CEDEP, em Fountainbleau, França.

Arthur Cassiano Bastos Filho, 58 anos, tem sido membro do Conselho de Administração desde abrilde 1998. Trabalhou na Petrobrás de 1964 a 1996. Exerceu diversas posições, incluindo a Superintendência deIndustrialização, Superintendência da Refinaria Presidente Bernardes, Superintendência Geral do DEPIN(Departamento de Administração da Refinaria da Petrobrás), membro do Conselho da Petroquímica União ePresidente da Fábrica Carioca de Catalizadores. É formado pelo Instituto de Engenharia da Aeronáutica e pós-graduado em Sustentamento de Refinarias de Petróleo.

Henrique Pizzolato, 46 anos, tem sido Membro do Conselho de Administração desde abril de 1999.Serviu como Membro da CUT-PR de 1989 a 1992, Diretor do DIEESE Nacional de 1990 a 1993, Conselheiro doGAREB e Membro do Conselho Curador da Fundação do Banco do Brasil de 1994 a 1996. É atualmente diretordo Clube de Investimentos dos Empregados do Banco do Brasil, Diretor de Relações Exteriores da ANABB eDiretor da PREVI. É formado em arquitetura pela Universidade do Vale do Rio Sino.

Diretores Executivos

A Diretoria Executiva é formada por um Presidente, um Vice-Presidente e três Diretores Executivos,com os seguintes títulos: Diretor Executivo Comercial, Diretor Executivo de Redes e Diretor Executivo deSuporte, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos. Um Diretor Executivo podeser destituído da Diretoria a qualquer tempo.

A seguir, estão os atuais Diretores Executivos e suas respectivas posições.

Nome Cargo

Henrique Sutton de Sousa Neves ................................................................. PresidenteVago ........................................................................................................... Diretor FinanceiroSérgio Leo................................................................................................... Diretor TécnicoJoão Francisco Rached de Oliveira .............................................................. Diretor de Recursos Humanos

Fazemos a seguir uma breve descrição biográfica dos Diretores Executivos não mencionadosanteriormente.

Henrique Sutton de Sousa Neves, 44 anos, tem servido como Diretor Executivo desde novembro de1998. Juntou-se a Shell Brasil S.A. em 1976, como Consultor. De 1980 a 1985 ocupou muitas posiçõesadministrativas no Departamento de Pessoal entre 1986 e 1987 e também serviu como Gerente de Vendas nasregiões norte e central do Brasil. Em 1987 foi indicado como Diretor Executivo da Petróleo Sabá S.A. (umasubsidiária da Shell Brasil S.A.). De 1990 a 1992 trabalhou em uma Regional da Shell International. Em 1993




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retornou à Shell Brasil S.A. e foi indicado Vice Presidente de Assuntos Corporativos, onde também trabalhoucomo Vice Presidente para o Mercado Interno (1995-1997), e Vice Presidente do Mercado de Varejo (1997-1998). É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem diploma doAdvanced Management Program da Harvard Business School.

João Francisco Rached de Oliveira , 44 anos, membro da Diretoria desde fevereiro de 1999. Entreoutras posições, foi Diretor de Recursos Humanos da São Paulo Alpargatas entre 1997 e 1998, Gerente deRecursos Humanos da Alcoa Alumínio S/A, em Sorocaba, de 1985 a 1987 e ,em São Paulo, de 1987 a 1988 e de1982 a 1995, como representante da Alcoa Alumínio S/A em Pitsburg, de 1994 a 1995 e Gerente Corporativo daAlcoa Alumínio S/A de 1995 a 1997. Foi professor da Universidade de Administração de Negócios deSorocaba em 1987 e professor de pós-graduação da Universidade Católica de Recife em 1991. É graduado emadministração de negócios e recursos humanos pela Universidade de Sorocaba.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal consiste de cinco membros, quadro deles eleitos em Assembléia de Acionistas e ummembro é eleito pelo Acionista Preferencial.São os seguintes os membros atuais do Conselho Fiscal:

Nome Data de EleiçãoLuiz Otávio Nunes West 30 de abril de 1999Gilberto Braga 20 de abril de 1999Antonio José Capelas 30 de Abril de 1999Delmar Nicolau Schimidt 30 de abril de 1999Carlos Alberto de C. Monteiro 30 de abril de 1999

Item 11. Remuneração dos Diretores e Executivos

Para o ano findo em 31 de dezembro de 1998, o montante total de remuneração pago pelas Subsidiáriasda Companhia para todos os Diretores e Executivos foi de aproximadamente R$430,5 mi.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 1998, o montante total de remuneração pago pela Companhiapara prover pensão, aposentadoria ou benefícios similares para os Diretores e Executivos foi deaproximadamente R$4.864 mil.

Item 12. Opções de Compra de Ações da Companhia ou das Subsidiárias

Nenhuma.

Item 13. Participação da Administração em Determinadas Transações

Nenhuma.

PARTE II




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Item 14. Descrição dos Títulos Mobiliários a Serem Registrados

Nenhuma.

PARTE III

Item 15. Atraso sobre os Títulos Seniores

Item 16. Troca de Títulos, Troca de Títulos por Títulos Registrados e Uso da Renda

Nenhuma.

PARTE IV

Item 17. Demonstrações Financeiras

A Empresa Holding respondeu ao Item 18 em lugar a responder a este item.

Item 18. Demonstrações Financeiras

As referências são feitas da página F-1 à F-57.

Item 19. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Anexos

(a) As Demonstrações Financeiras a seguir estão arquivadas como parte desteFormulário 20-F: Parecer dos Auditores Independentes Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 1997 e 1998 Demonstração de Resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 Demonstrativo de Fluxo de Caixa Consolidado para os anos findos em 31 de dezembro de1996, 1997 e 1998 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os anos findos em 31 de dezembrode 1996, 1997 e 1998. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas

(b) Anexos

Emenda à Carta Patente da Empresa Holding* previamente arquivada com a Declaração deRegistro da Empresa Holding em 18 de setembro de 1998.




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Emendas ao Acordo de Depósito previamente arquivada com a Declaração de Registro daEmpresa Holding em 18 de setembro de 1998.

Foram omitidas dos anexos arquivados com ou incorporados por referência neste RelatórioAnual certas notas promissórias e outros instrumentos e acordos com respeito a dívidas delongo prazo da Companhia, nenhum dos quais autoriza títulos em uma quantia total queexceda 10% do total de ativos da Companhia. De acordo com o Item 601(b)(4)(iii) doRegulamento S-K, a Companhia se compromete a fornecer cópias de tais notas promissóriasomitidas ou outros instrumentos ou acordos a Securities and Exchange Comissionmediante solicitação.

* Incorporada por referência aos anexos arquivados com o Relatório Atual da Empresa Holding no FormulárioF-6 em 28 de outubro de 1998 (n° 333-9556).




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Índice de Termos Definidos

AAcionista americanoAcionista não-americanoAcionista não-brasileiroAções OrdináriasAções PreferenciaisAcordoAcordo de depósitoADRsADSsAmerican Depositary SharesAnatel

BBanda ABanda BBonariBolsa de Valores do Rio de JaneiroBolsa de Valores de São PauloBrasil

CCapital RegistradoCentroChamadas locaisCisãoCisão da TelebrásCódigoCOFINSCompanhiaConcessõesCotação de Mercado FlutuanteCTMRCustodianteCVM

DDecreto da AnatelDemonstrações Financeiras ConsolidadasDemonstrações Financeiras EstatutáriasDepositárioDividendos ObrigatóriosDividendos PreferenciaisDólaresDólares Americanos




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Ee&pEmbratelEmpresa Holding

FFenattelFittelFMI

GGAAP americanoGDPGoverno Federal

IIBGEICMSIGP-MIOF

LLei Brasileira das S.A.Lei Geral de TelecomunicaçõesLista de Obrigações

MMercado ComercialMercado Flutuante

NNovas Empresas Holding

PPartes VendedorasPATPISPlano Geral de Concessões e LicençasPlano Geral de Metas de QualidadePlano Geral de Metas de UniversalizaçãoPlano RealPrivatizaçãoPrivatização da Telebrás

RR$




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ReaisRealRegiãoRegião celularRegião de telefonia fixaRegulamentos de TelecomunicaçõesRegulamentos do Anexo IVRegulamentos do AnexoV

SSistelSistema TelebrásSolpartSTETSubsidiárias

TTecholdTeleacreTelebrásTelebrasíliaTelecom ItaliaTelegoiásTelematTelemsTeleparTeleronTelescTimepartTJLP

UUS$

WWLL

Glossário de Termos

As explicações a seguir não tem intenção de definições técnicas, mas pretendem ajudar o leitor emgeral a entender certos termos que são usados neste documento.

Taxa de Acesso : quantia paga por minuto cobrada pelas operadoras pelo uso de suas redes por outrasoperadoras. Também conhecida como “Tarifa de Interconexão” ou “Tarifa de Uso da Rede”.




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Portas de Acesso : são pontos da interface entre o equipamento de rede (seja dedicado ou comutado)e o meio de transmissão que conecta o equipamento da rede ao usuário final. A quantidade de serviço édiretamente relacionada à quantidade de portas de acesso.

AMPS (Advanced Mobile Phone Service): Um padrão de serviço de telefonia celular analógico queutiliza a banda de 850 MHz, utilizada na América do Norte , partes da América do Sul, Austrália e várias outrasáreas.

Analógico: um modo de transmissão ou comutação que não é digital, por exemplo, voz, vídeo ououtros sinais de áudio modulados eletricamente, que não estão na forma digital.

Rede Analógica: uma rede que usa tecnologia analógica com circuito de comutação capaz de conectarum usuário com todos os outros usuários, mas com capacidade de transmissão limitada.

ATM (Asynchronous Transfer Mode): uma tecnologia de transferência de banda larga que permite ouso de uma rede para diferentes tipos de informação (exemplo: voz, dados e vídeo).

Automatic International Roaming: um serviço que permite um assinante usar o seu telefone celularem uma rede de operador celular estrangeiro. O assinante pode receber chamadas feitas para o seu númerocelular normal (tais chamadas são automaticamente transferidas para a rede operadora estrangeira).

Operadora de Banda A: uma antiga Subsidiária em operação celular da Telebrás que recebeu aconcessão de prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação defrequência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda ª

Operadora de Banda B: uma operadora celular que recebeu a concessão de prover serviços detelecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de frequência de espectro de rádiochamada pela Anatel como Banda B.

Estação Base: em telecomunicações móveis celulares, um rádio receptor/transmissor que mantémcomunicações com os telefones celulares dentro de uma dada célula. Cada estação base, por sua vez, éinterconectada com outras estações base e com a rede de telefonia pública comutada.

Serviços de Banda Larga: serviços caracterizados por uma transmissão de velocidade de 2Mbits porsegundo ou mais. De acordo com padrões internacionais, esses serviços são divididos em duas categorias: (i)serviços interativos, incluindo vídeotelefone/vídeoconferência (ambos ponto-a-ponto e multi-pontos),vídeomonitoramento, interconexão de redes locais, transferência de arquivo, CAD, fax de alta velocidade, e-mail para imagens em movimento e (ii) serviços de rádiofusão, tais como programas de som, programas detelevisão (inclusive TV de alta definição e pay TV) e aquisições de documentos seletivos.

CATV (Cable television): Distribuição de programas de TV via cabo ou fibra ótica.

CDMA (Code Division Multiple Access) : um padrão de tecnologia celular digital.

Célula: a área geográfica coberta por uma estação base única num sistema de telefonia móvel celular.




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Divisão de Célula (Cell Splitting ) : o processo de divisão de células em áreas de cobertura menoresatravés da redução de seu poder de saída e altura da antena do transmissor de estação. A quebra de célulaaumenta a capacidade em uma área particular através da permissão da reutilização de frequências por umsistema de comunicação móvel.

Serviço Celular: um serviço de telefonia móvel formado por estações base de baixa potênciainterconectadas, cada uma das quais cobre uma célula geográfica pequena dentro da área de serviço dosistema celular.

Canal: Cada frequência utilizada por uma estação base.

Digital: um modo de representar uma variável física tal qual a fala usando somente dígitos zero e um.Os dígitos são transmitidos em forma binária, como uma série de pulsos. As redes digitais permitem umacapacidade e flexibilidade mais altas através do uso de uma tecnologia binária para transmissão e manipulaçãode chamadas telefônicas. Os sistemas digitais oferecem baixos níveis de interferência e podem incorporar umcódigo como uma proteção para interferências externas.

Penetração Digital: a substituição de equipamentos capazes de transmitir sinais digitais em lugar deequipamentos limitados à transmissão analógica.

Exchange: Veja “Switch”.

Retransmissão de Sistema (Frame Relay): um serviço de comunicação de dados usando protocolosrápidos baseados no uso direto de linhas de transmissão.

Internet: um conjunto de redes interconectadas abrangendo o mundo inteiro, inclusive redes deuniversidades, corporações, governos e redes de pesquisa de todo o globo. Todas essas redes usam oProtocolo de Comunicações IP (Internet Protocol).

ISDN: (Integrated Services Digital Network) Rede Digital de Serviços Integrados: um sistema no qualvários serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser simultaneamente transmitidos de ponto a ponto na formadigital.

Aluguel de Circuitos de Comunicação de Dados de Alta Velocidade: a comunicação digital de dadosem velocidades acima de 64 Kbps transmitidas através de meios que são alugados para usuários para seu usoexclusivo.

Circuito Completo (Local Loop): o sistema usado para conectar o assinante ao computador maispróximo. Geralmente consiste em um par de fios de cobre, mas também pode empregar circuitos de fibra ótica,circuitos em microondas e outras tecnologias.

Manual International Roaming: um serviço que permite a um assinante usar seu telefone celularnuma rede operadora celular estrangeira. O assinante somente pode receber chamadas feitas para um númerotemporário registrado para o mesmo pela operadora estrangeira para uso enquanto estiver na área daoperadora.




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Microcélulas: uma pequena célula coberta por uma estação base de baixa potência. As microcélulaspodem cobrir áreas pequenas assim como um único prédio.

Rede: uma coleção interconectada de elementos. Em uma rede telefônica, esses consistem emcomutadores conectados uns aos outros e ao equipamento do cliente. O equipamento de transmissão podebasear-se em fibra ótica ou cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto.

Tarifa de Uso de Rede: é uma quantia paga por minuto cobrada pela operadora para o uso de sua redepor outras operadoras. Também conhecida como tarifa de acesso ou tarifa de interconexão.

Fibra Ótica: um meio de transmissão que permite capacidades extremamente altas. Consiste em umcordão de vidro fino que fornece um caminho ao longo do qual ondas de luz podem navegar com finalidade detelecomunicação.

Serviço de Comunicação de Dados Via Rede de Pacotes (Packed-Switched Data CommunicationsServices) : serviço de dados baseado no fracionamento ou quebra do fluxo de informações em pacotes etransferência de pacotes individuais. A informação transmitida é segmentada em células de um comprimentopadrão que são transmitidas independentemente umas das outras, permitindo a maximização da capacidadedisponível e o uso de um único caminho de transmissão para comunicações múltiplas. As células são entãoreorganizadas até chegar aos seus destinos.

PBX (Private Branch Exchange): Mesa de ligações telefônicas para uso privado, mas ligado a redede telefonia nacional.

Penetração: A medida da ocupação de serviços. Em qualquer data, a penetração é calculadadividindo-se o número de assinantes pela população para qual o serviço está disponível e multiplicando oquociente por 100.

Circuitos Privados Alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para usoexclusivo do usuário.

PSTN (Public Switched Telephone Network): A rede de telefonia pública que fornece o serviço detelefonia básico e, em certas circunstâncias, serviços mais avançados.

Repetidoras: um mecanismo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão.

Roaming: uma função que permite assinantes de telefones celulares a usar seus aparelhos em redesde operadoras diferentes daquelas com as quais eles assinaram o seu contrato inicial.

Serviços de Satélites: Os satélites são usados, dentre outras finalidades, para ligações com paísesque não podem ser alcançados através de cabo ou para fornecer uma alternativa a cabo e para formar redesfechadas de usuários.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy): um conjunto de hieranquia de estruturas de transportedigital, padronizadas para o transporte de comunicações através de redes de transmissão física.




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Setorização: o processo de dividir células em setores através do uso de antena direcional na estaçãobase. A setorização reduz a interferência de um co-canal, que permite o uso de células menores e aumenta acapacidade da rede.

Comutador: é usado para estabelecer e encaminhar chamadas telefônicas, seja para o númerochamado ou para o próximo comutador até o destino de chamada. Podem gravar também informações paracobrança da chamada e para objetivos de controle.

TDMA (Time Division Multiple Access) : um padrão de tecnologia celular digital.

Serviço Universal: a obrigação de prover serviço básico para todos os usuários no território nacionalcom preços razoáveis.

Serviços de Valor Adicionado: os serviços de valor adicionado fornecem um nível de funcionalidademais alto que os serviços de transmissão básicos oferecidos por uma rede de telecomunicações.




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Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção 12 do “Securities Exchange Act de 1934”, a Empresa Holdingcertifica que cumpre todos os requerimentos de preenchimento do Formulário 20-F e fez com que este RelatórioAnual fosse assinado em seu nome pelos abaixo-assinados, autorizados.


_________________________________Nome: Giorgio BampiTítulo: Diretor de Suporte e de Relações com o Mercado

Brasília, 30 de junho de 1999




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TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.(Veja as notas 1 e 2)

Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido de acordo com US-GAAPExercícios findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998

(Em milhares de Reais - R$)

Reservas de lucros

ReservaCapital Reservas Reserva de lucro Capital e Lucros

social de capital legal a realizar reservas acumulados

Total

Saldos em 31 de dezembro de 1995 3.284.976 1.148.382

4.433.35

Aumento de capital social:Caixa 24.157 0 24.157

Recursos de autofinanciamento:Receitas 216.795 0 216.795Créditos diferidos (84.655) 0 (84.655)Impostos indiretos (32.043) 32.043

Transferência para reservas 32.432 (32.432)Dividendos prescritos 0 (69)Resultado líquido 0 619.298 619.298Dividendos pagos 0 (89.456) (89.456)Dividendos declarados e não pagos 0 (3.935) (3.935)Participação minoritária sobre todas asmovimentações

no patrimônio líquido exceto do resultado líquido (45.453) (42.982) (88.435)


5.027.05

Aumento de capital social:Caixa 40.327 0 40.327

Recursos de autofinanciamento:Receitas 182.258 0 182.258Créditos diferidos (24.096) 0 (24.096)




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Realização da reserva de lucros a realizar (26.864) 26.864Transferência para reservas 35.789 (35.789)Dividendos prescritos 0 1.187Resultado líquido 0 673.743 673.743Dividendos pagos 0 (157.226) (157.226

Dividendos declarados e não pagos 0 (4.544) (4.544)Participação minoritária sobre todas asmovimentações

no patrimônio líquido exceto do resultado líquido (262.473) (155.584) (418.057


5.320.65

Reversão de dividendos revertidos a maior em 1997na reconciliação para US-GAAP

(16.245)

Ativo líquido das operações descontinuadascelulares

(895.604

Ativo líquido das operações continuadas transferidona cisão da Telebrás

546.645

Alocação do patrimônio líquido na criação daControladora

1.936.659

0 99.376 1.692.048 1.227.363

4.955.44

Recursos de autofinanciamento:Transferidos para minoritárias (318.551

)(318.551

Resultado líquido 379.647 379.647Transferência para reservas 20.669 100.796 (121.465)Contribuição pelo Governo Federal em relacão aoscustos

do plano de remuneração em ações 47.922 47.922

Saldos em 31 de dezembro de 1998 1.936.659

(270.629)

120.045

1.792.844 1.485.545

5.064.46

16




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TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.____________(Veja as notas 1 e2)____________BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS________________________Em 31 dedezembro de 1997 e 1998____________(Em milhares de Reais -R$)___________________________________________________31 de dezembrode_____________1997____1998 ______Nota__R$____R$____________________________Ativocirculante:_____________Caixa e equivalentes a caixa_11 __163,280 ____374,690 _____Contas a receber deserviços, líquido_12 __386,238 ____494,126 _____Impostos diferidos e a recuperar_13 __114,232 ____127,763_____Outros ativos_14 __73,493 ____131,413 _________________Total do ativo circulante___737,243____1,127,992 ________________Realizável a longo prazo:_____________Impostos diferidos e arecuperar_13 __64,097 ____39,839 _____Outros ativos_14 __83,998 ____139,928 _________________Totaldo realizável a longo prazo___148,095 ____179,767 ________________Ativopermanente:_____________Investimentos_15 __28,690 ____93,240 _____Imobilizado, líquido_16__6,444,519 ____7,003,333 _________________Total do ativo permanente___6,473,209 ____7,096,573________________Ativos líquidos de operações descontinuadas____1,122,409 ____-________________Total do ativo____8,480,956 ____8,404,332 ____________________________Passivocirculante:_____________Pessoal, encargos e benefícios sociais_17 __102,117 ____98,438 _____Contas apagar e despesas provisionadas___179,810 ____455,238 _____Impostos indiretos_18 __138,449 ____126,858_____Dividendos_19 __188,630 ____124,101 _____Impostos diretos_9 __48,733 ____57,037_____Empréstimos e financiamentos_20 __110,414 ____10,165 _____Provisões para contingências_21__102,190 ____136,566 _____Outras obrigações___46,040 ____92,060 _________________Total do passivocirculante___916,383 ____1,100,463 ________________Exigível a longo prazo:_____________Impostosdiretos_9 __255,879 ____196,006 _____Empréstimos e financiamentos_20 __183,994 ____18,865_____Provisão p/complementação de aposentadoria_22 __127,887 ____11,013 _____Provisões paracontingências_21 __25,247 ____61,257 _____Outras obrigações___891 ____5,401_________________Total do exigível a longo prazo___593,898 ____292,542________________Participações minoritárias____1,375,041 ____1,412,452________________Patrimônio líquido:_____________Capital social___0 ____1,936,659 _____Reservas decapital___0 ____467 _____Reservas de lucros___0 ____1,912,889 _____Lucros acumulados___0____1,605,603 _____Capital e reservas___4,221,163 _________Lucros acumulados___1,189,663_________________________________Total do patrimônio líquido_23 __5,410,826 ____5,455,618________________Recursos capitalizáveis:_____________Recursos de autofinanciamento_24 __178,285




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____143,257 _____Outros recursos___6,523 ____- _________________Total dos recursoscapitalizáveis___184,808 ____143,257 ________________Total do passivo____8,480,956 ____8,404,332____________________________________________________As notas explicativas são parte integrantedas demonstrações financeiras consolidadas____________________________________


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998

CONTEÚDO

Pareceres dos auditores independentes .................................................... .............................................F-3 e F-4

Balanços patrimoniais consolidados..................................................................................................................F-5

Demonstrações consolidadas de resultados.....................................................................................................F-6

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa..... ......................................................................................F-7

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido.............................................................F-8

Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas ........................................................F-9 a F-57

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998




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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

1. Operações e histórico

A partir de 1995, o Governo Federal do Brasil empreendeu uma reforma abrangente da indústria detelecomunicações. Em julho de 1995, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações quedispõe sobre a privatização das Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás) a qual, por meio de suas 28subsidiárias operacionais, era a principal fornecedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil.

Na preparação para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias operacionais foram divididas emdoze grupos separados em: (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras celulares regionais e(c) uma operadora nacional de longa distância. Os negócios de telecomunicações celulares foram,primeiramente, separados das subsidiárias operacionais e, posteriormente, os negócios de linha fixa, os novosnegócios celulares e a operadora de longa distância foram combinados em doze grupos separados. Aseparação dos negócios celulares e o subseqüente agrupamento das ex-subsidiárias da Telebrás foramexecutados de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão ou spin-off. Como parte desse processo, foi formada a Tele Centro Sul Participações S.A. (Companhia Holding).

A Companhia Holding foi formada em 22 de maio de 1998 pela cisão de determinados ativos e passivos daTelebrás (Nota 2), incluindo os percentuais de participação no capital social das seguintes companhias(conjuntamente designadas Subsidiárias):

Participação

Porcentagem departicipação

minoritária

Telecomunicações de Santa Catarina S.A. ............................................... 82,99% 17,01%Telecomunicações do Paraná S.A. ............................................................. 67,31% 32,69%Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. ..................... 78,56% 21,44%Telecomunicações de Goiás S.A. ............................................................... 83,77% 16,23%Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. ..................................... 96,01% 3,99%Telecomunicações do Mato Grosso S.A. ................................................. 91,87% 8,13%Telecomunicações de Rondônia S.A. ........................................................ 91,31% 8,69%Telecomunicações do Acre S.A. ................................................................ 93,98% 6,02%Telecomunicações de Brasília S.A. ............................................................ 81,40% 18,60%

A Tele Centro Sul Participações S.A. e suas subsidiárias (conjuntamente designadas Companhias) são asprincipais fornecedoras de serviços de telecomunicações de linha fixa nos estados de Santa Catarina, Paraná,Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre, Distrito Federal e da região de Pelotas





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no estado do Rio Grande do Sul, de acordo com os termos das concessões outorgadas pelo Governo Federalas quais expirarão em 31 de dezembro de 2005 e que poderão ser renovadas por mais um período de 20 anos.





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TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.(Veja as notas 1 e 2)

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto valores por ação (Veja nota 2 c))

Em 30 de janeiro de 1998, os negócios de telecomunicações celulares das Companhias foram cindidos emnove novas companhias (Companhias Celulares), com data efetiva a partir de 1º de janeiro de 1998.

O negócio das Companhias, incluindo os serviços que estas podem fornecer e as tarifas que cobram, éregulamentado pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), a autoridade reguladora da indústriabrasileira de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472 de 16 de julho de 1997 e respectivosregulamentos, decretos, decisões e planos.

2. Apresentação das demonstrações financeiras

a. Formação da nova Companhia Holding Tele Centro Sul Participações S.A. e preparação dasdemonstrações financeiras consolidadas em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998

As demonstrações financeiras consolidadas refletem a condição financeira e os resultados das operaçõesda Tele Centro Sul Participações S.A. e de suas subsidiárias (conjuntamente designadas Companhias).

Em 22 de maio de 1998, os acionistas da Telebrás aprovaram a sua divisão em doze novas companhiasholding, pela qual os acionistas existentes receberam ações das novas companhias na proporção das suasparticipações na Telebrás. As novas companhias possuem os ativos e passivos previamente contabilizadosnas contas da Telebrás, exceto por alguns itens que permaneceram nos registros contábeis da Telebrás e quenão foram alocados às novas Companhias Holding. Como resultado da cisão, ativos líquidos no valor deR$683.571, excluindo os investimentos nas subsidiárias, foram alocados à Tele Centro Sul.

Além de aprovar a alocação de ativos e passivos às novas Companhias Holding na assembléia de 22 demaio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada nova companhia holding, e alocaram,a cada uma, parte dos lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás reteve lucros acumulados suficientes parapagar dividendos e outros valores. O saldo de lucros acumulados da Telebrás foi alocado a cada novacompanhia holding proporcionalmente ao total dos ativos líquidos alocados a cada companhia. O valor alocadode lucros acumulados não representa os lucros acumulados históricos das novas companhias holding. O





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valor de lucros acumulados alocados à Companhia resultou em um aumento de R$268.143 em relação aoslucros acumulados históricos das Subsidiárias.





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A separação entre os negócios de telefonia fixa e celular e a formação da Companhia Holding foramcontabilizadas como reorganizações de entidades sob controle comum, de modo similar à fusão. No Brasil, asleis societária e fiscal permitem às companhias estatais participantes do programa de privatização do governo,um atraso de três meses entre a data-base contábil para a cisão e a data da assembléia de acionistas paraaprovação de tal cisão, incluindo a respectiva base contábil dos ativos líquidos cindidos. Além disso,conforme permitido pela lei societária brasileira, o valor do investimento em subsidiárias foi determinado combase nos balanços patrimoniais de tais subsidiárias em 31 de dezembro de 1997. Como resultado, estasdemonstrações financeiras consolidadas de e para o exercício findo em 1998 incluem os resultados dasoperações e as mutações na situação financeira das subsidiárias a partir de 1º de janeiro de 1998 e os efeitosdo caixa e de outros ativos alocados da Telebrás em 1º de março de 1998.

b. Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios até 31 de dezembro de1997

Os ativos e passivos dos negócios de telecomunicações celulares foram transferidos às nove recém-formadas Companhias Celulares pelos seus respectivos custos históricos corrigidos monetariamente. Asreceitas e despesas associadas também foram alocadas às respectivas Companhias Celulares. Asdemonstrações financeiras consolidadas incluídas e referentes ao período de dois anos findo em 31 dedezembro de 1997 não representam, necessariamente, a posição financeira e os resultados das operações queteriam ocorrido naquele período se os negócios de telecomunicações de linha fixa das Companhias fossementidades legais separadas durante tal período.

Considerando que foram mantidos registros contábeis separados de receitas e de custos dos serviçospara o negócio celular, os valores reais puderam ser identificados e transferidos. Com relação a custos, outrosalém dos custos de serviços, as metodologias adotadas na transferência dos ativos e passivos incluíram aidentificação específica dos custos associados àqueles ativos e passivos e a alocação de custos onde aidentificação específica não foi possível. As alocações foram feitas de acordo com critérios estabelecidos pelaadministração, e foram designados a assegurar a devida inclusão de todos os custos relevantes nos resultadosdas operações para os períodos apresentados. Os critérios de alocação incluíram: área quadrada (em relação àsdespesas relativas a terreno e construção), número de terminais (em relação às funções da administração geral,contabilidade, processamento de dados, departamento jurídico e de outros empregados), número deempregados (em relação às despesas relativas a recursos humanos), número de requisições emitidas (emrelação aos custos de material de escritório) e quilômetros rodados para determinadas despesas de transporte.A administração acredita que os valores incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas refletem,adequadamente, os resultados operacionais do negócio.





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No período anterior a 31 de dezembro de 1997, o caixa e determinadas dívidas não específicas do negóciode telecomunicações celulares não puderam ser segregadas das Companhias. Assim sendo, tais valores estãoincluídos nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos findos antes de 1º de janeiro de 1998.Em decorrência disto, certas receitas e despesas financeiras, relativas aos negócios de telecomunicaçõescelulares, não puderam ser identificadas e, conseqüentemente, o resultado das operações descontinuadas éapresentado antes das receitas/despesas não alocadas e de impostos.

c. Correção Monetária das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas, para os exercícios até 31 de dezembro de 1997, forampreparadas com base na correção integral para o reconhecimento dos efeitos das alterações no poderaquisitivo da moeda brasileira durante os períodos apresentados. As demonstrações financeiras consolidadascontinuam a refletir os efeitos dos ajustes de correção monetária contabilizados em 1997 e em anos anteriores,principalmente em relação ao valor contábil do ativo imobilizado e correspondentes despesas de depreciação eamortização.

O principal critério para a correção monetária foi o seguinte:

i. Índice de correção monetária As demonstrações contábeis para os exercícios até 31 de dezembro de 1997 foram atualizadas ao poderaquisitivo da moeda em 31 de Dezembro de 1997 com base na variação mensal do valor da Unidade Fiscal deReferência - UFIR até 31 de Dezembro de 1995 e do Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, da FundaçãoGetúlio Vargas em 1996 e 1997 após a UFIR ter deixado de ser utilizada em conseqüência de uma alteração dalegislação societária brasileira. Os índices de inflação para cada ano do período de 3 anos findos em 31 deDezembro de 1998, medido pelo IGP-M foram os seguintes: Período Inflação Anual % Ano findo em 31 de Dezembro de 1996 9,2 Ano findo em 31 de Dezembro de 1997 7,7 Ano findo em 31 de Dezembro de 1998 (indexação não aplicada) 1,8

A Administração acredita que esses índices são indicações apropriadas do nível geral de inflação dos

preços para fins de princípios contábeis brasileiros e americanos para os anos indicados.





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Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada nos últimos três anos para o Brasil caiu abaixo de 100%.

Entretanto, para fins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de1997. O Instituto Brasileiro de Contadores ainda não divulgou regras definitivas sobre a data em que o métodode correção integral não mais poderá ser utilizado para a preparação das demonstrações financeiras.Entretanto, a administração acredita que tal método não é mais adequado, em função dos baixos níveis deinflação experimentados pelo Brasil em 1998 e, em conseqüência, a partir de 1º de janeiro de 1998, os saldoscorrigidos dos ativos não monetários e passivos da empresa em 31 de dezembro de 1997 foram utilizados comosaldos iniciais para 1998 e os itens da demonstração de resultados não mais foram corrigidos pela inflação.

ii. Demonstrações consolidadas de resultados

Em 1997 e anos anteriores, os componentes das demonstrações de receitas foram ajustados por:

• Alocação de ganhos e perdas inflacionários referentes aos ativos e passivos monetários, para seusrespectivos componentes das receitas e despesas financeiras;

• Alocação de ganhos e perdas inflacionários referentes aos demais itens monetários, para seus

respectivos componentes das receitas e despesas financeiras. Valores sem os correspondentescomponentes de receita e despesa financeira foram alocados para “Outras receitas/(despesas)líquidas”.

i. Depreciação e Amortização A depreciação e amortização são baseadas no saldo do custo corrigido até 1997. Em 1998 outros

componentes da demonstração de resultado não foram corrigidos pelos efeitos correntes ou anteriores deinflação.

ii. Efeitos do Imposto de Renda Diferido dos ajustes inflacionários em 1996 e 1997

Como resultado da legislação que descontinuou o sistema de correção monetária para os efeitos da leisocietária brasileira e para os principais efeitos fiscais a partir de 1º de Janeiro de 1996, a correção monetáriados ativos e passivos para fins de demonstração financeira, usada para os períodos contábeis até 31 deDezembro de 1997, não é mais permitida para propósitos fiscais. Portanto, um passivo de imposto diferido écriado devido ao excesso de ativos líquidos conforme os demonstrativos financeiros em relação à base fiscalde tais ativos líquidos. O encargo referente ao passivo de imposto diferido adicional de R$ 159.593 e de R$150.147 em 1996 e 1997, respectivamente, foi contabilizado diretamente contra lucros acumulados. Aamortização do passivo do imposto de renda diferido ocorre proporcionalmente à depreciação dos valores doativo permanente base para o cálculo do imposto de renda diferido e são contabilizados como uma redução dadespesa tributária.

d. Participações minoritárias

Em 31 de dezembro de 1998 e para o período findo nessa data, as participações minoritárias referem-se aosinteresses de acionistas nas Subsidiárias, exceto Tele Centro Sul Participações mostrados na tabela abaixo:





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Percentual deParticipaçãoMinoritária

Telecomunicações de Santa Catarina S. A ........................................................... 23,95%Telecomunicações do Paraná S. A ....................................................................... 34,47%Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S. A ................................... 25,48%Telecomunicações de Goiás S. A ......................................................................... 17,67%Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S. A .................................................. 4,66%Telecomunicações do Mato Grosso S. A ............................................................. 12,87%Telecomunicações de Rondônia S. A ................................................................... 11,12%Telecomunicações do Acre S. A .......................................................................... 6,93%Telecomunicações de Brasília S. A ...................................................................... 19,42%

As participações minoritárias refletidas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1996 e 1997referem-se aos interesses de acionistas nas Subsidiárias, exceto Telebrás.

e. Operações descontinuadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1996 e 1997

Em 1996 e 1997 os negócios de telecomunicações de linha fixa das Companhias foram apresentados comooperações continuadas e os negócios de telecomunicações celulares como operações descontinuadas. Osativos e passivos dos negócios de telecomunicações celulares são apresentados como ativos líquidos dasoperações descontinuadas para esses períodos.

Da mesma forma, receitas, custos e despesas, ativos e passivos e fluxos de caixa dessas operaçõesdescontinuadas foram excluídos de suas respectivas rubricas nas demonstrações consolidadas do resultado,nos balanços patrimoniais consolidados e nas demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa e foraminformados como “Lucro das operações descontinuadas de celular antes de receita/despesa financeira nãoapropriada, impostos e participações minoritárias”, como “Ativos líquidos das operações descontinuadas” ecomo “Caixa líquido utilizado nas operações descontinuadas”, para 1996 e 1997. As informações financeirasresumidas das operações descontinuadas são as seguintes:





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1996 1997

Receita operacional líquida........................................................................................... 581.460 875.053Lucro antes da receita/despesa financeira, impostos e participações

minoritárias não apropriadas..................................................................................... 297.274 341.636Ativo circulante .............................................................................................................. 218.803Imobilizado, líquido........................................................................................................ 1.151.242Total do ativo.................................................................................................................. 1.371.938Passivo circulante........................................................................................................... 70.455Total do passivo............................................................................................................. 249.529Ativo líquido das operações descontinuadas ........................................................... 1.122.409

f. Informações financeiras publicadas anteriormente

A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com a apresentação dasdemonstrações financeiras publicadas das Companhias, das quais as informações financeiras anexas foramextraídas, excetuando-se alguns ajustes ao patrimônio líquido e ao lucro líquido referente a 1998 que estãodetalhados nas tabelas que se seguem, além de determinadas reclassificações efetuadas nos BalançosPatrimoniais Consolidados e nas Demonstrações Consolidadas de Resultados. Estas reclassificações foramfeitas para que seja mantida a consistência entre as informações financeiras publicadas anteriormente com asapresentadas neste documento, para a apresentação dos negócios celulares das Companhias como operaçõesdescontinuadas para os exercícios de 1996 e 1997 e para refletir a parcela do patrimônio líquido e do lucrolíquido atribuível aos acionistas como participações minoritárias em 1996 e 1997, exceto Telebrás.

Os quadros abaixo apresentam as reconciliações do lucro líquido, para o exercício encerrado em 31 dedezembro de 1998 e para o patrimônio líquido na mesma data, de acordo com a Legislação Societária Brasileiracom o lucro líquido e o patrimônio líquido conforme demonstrado:





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Lucro líquido

Lucro líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira ................................................. 330.332Despesa adicional de depreciação devido à correção monetária de ativos não monetários até

31 de dezembro de 1997 ................................................................................................................. (90.788)Perda adicional na alienação de imobilizado devido à correção monetária de ativos não

monetários até 31 de dezembro de 1997 ...................................................................................... (17.761)Provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa (reconhecida em 1997 para fins de

divulgação nos Estados Unidos e 1998 para fins de Brasil) ................................................... 11.400Provisão adicional para o plano de pensão complementar da Telepar (reconhecida em 1997

para fins de divulgação nos Estados Unidos e 1998 para fins de Brasil) 11.077Efeito do Imposto de renda diferido nos ajustes acima ................................................................ 28.403Participação minoritária nos ajustes acima ..................................................................................... 1.557Lucro líquido....................................................................................................................................... 274.220

Patrimônio líquido

Patrimônio líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira ......................................... 5.115.717Aumento do imobilizado, líquido, devido à correção monetária de ativos não monetários até

31 de dezembro de 1997.................................................................................................................. 658.925Efeito do Imposto de renda diferido no ajuste acima .................................................................... (217.445)Participação minoritária no ajuste acima.......................................................................................... (101.579)Patrimônio líquido............................................................................................................................... 5.455.618

f. Princípios da consolidação

Estas demonstrações financeiras consolidadas incluem os registros financeiros da Companhia Holding ede suas subsidiárias. Foram eliminados todos os saldos e transações relevantes existentes entre as empresasdo mesmo grupo.

3. Resumo das principais práticas contábeis

a. Caixa e equivalentes à caixa

Os equivalentes à caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originaisde vencimento de até três meses.

b. Contas a receber de serviços, líquido

Contas a receber de assinantes foram avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço edescontadas a valor presente na data do balanço patrimonial pela aplicação da taxa de juros publicada pelaAssociação Nacional dos Bancos de Investimentos e Distribuidoras (ANBID). Estão incluídos também emcontas a receber os serviços prestados aos usuários que não foram faturados até a data do balançopatrimonial.





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c. Provisão para devedores duvidosos

Foi constituída uma provisão para os créditos cuja recuperação foi considerada improvável. No cálculo daprovisão, a relação entre perdas durante o exercício, comparadas com a receita bruta, foi aplicada àquelascontas ainda não vencidas e às vencidas até 90 dias. As contas vencidas há mais de 90 dias foramprovisionadas de acordo com a experiência de perda da Companhia com esse tipo de conta (aproximadamente80%).

d. Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira foram registradas utilizando-se a taxa de câmbio vigente na data darespectiva transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio nadata do balanço patrimonial. As variações cambiais foram contabilizadas na demonstração consolidada doresultado quando incorridas.

e. Estoques

Os estoques foram contabilizados pelo menor valor entre o custo de aquisição ou valor de reposição. Ocusto de estoques é determinado com base no custo médio. Os estoques estão separados em expansão darede e estoques de manutenção. Os estoques para utilização na expansão da rede estão classificados como“Obras em andamento” sob a rubrica “Imobilizado”. Os estoques de manutenção foram classificados como“Outros ativos circulantes”.

f. Investimentos

Outros investimentos, que compreendem itens mantidos até o vencimento para fins de investimento, estãocontabilizados pelo custo corrigido deduzido da provisão para perdas, quando necessário.

g. Imobilizado

O ativo imobilizado é contabilizado pelo custo corrigido até 1997. Gastos com melhorias nos ativosexistentes são capitalizados, enquanto os custos de manutenção e reparo são contabilizados na conta dedespesas, quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados às obras emandamento. A depreciação é calculada pelo método linear baseado na vida útil estimada dos respectivosativos, conforme determinado pelos reguladores do serviço público de telecomunicações. As principais taxasde depreciação são apresentadas na Nota 16(b).

Juros, calculados mensalmente a uma taxa de 12% ao ano para efeito de obras em andamento, sãocapitalizados como parte do imobilizado até que os ativos sejam colocados em uso.





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h. Contas a pagar

As contas a pagar aos fornecedores estão descontadas aos seus valores presentes mediante a aplicaçãoda taxa de juros publicada pela ANBID.

i. Provisão para férias

Os valores relativos a férias devidas aos funcionários foram provisionados proporcionalmente ao períodoaquisitivo.

j. Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda e contribuição social são compostos de imposto de renda federal e a contribuição social.Os Impostos de renda diferidos foram provisionados sobre diferenças temporárias.

k. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço patrimonialconsolidado.

l. Provisões para contingências

As provisões para contingências são baseadas nos resultados prováveis previstos nos pareceresjurídicos e de acordo com a opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data dobalanço patrimonial consolidado.

m. Reconhecimento das receitas

As receitas para todos os serviços prestados são reconhecidas quando o serviço é efetuado. As receitasdos serviços locais se compõem de aluguéis das linhas, cobranças dos serviços baseadas no número dechamadas, serviços de rede incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, cobranças demanutenção e cobranças de outros serviços prestados aos assinantes. As cobranças dos assinantes para aschamadas domésticas, interurbanas e internacionais são baseadas na duração da ligação, na distânciaenvolvida e nos serviços utilizados. Os serviços são faturados mensalmente. Os serviços prestados depois dadata de faturamento até o final de cada mês foram estimados e reconhecidos como receita no mês da prestaçãodo serviço. Até abril de 1998, as receitas das chamadas de saída, interurbanas e internacionais eram divididasentre as Companhias e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel), uma ex-subsidiária daTelebrás (Nota 25). As Companhias retinham um percentual fixo dos débitos aos clientes pelas chamadas desaída, interurbanas e internacionais, e pagavam o saldo à Embratel.





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n. Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras representam os juros recebidos e os ganhos e perdas com investimentos (depoisdos ajustes dos efeitos inflacionários em 1996 e 1997, de acordo com a variação do índice inflacionário) e osganhos e perdas cambiais decorrentes de investimentos em moeda estrangeira.

As despesas financeiras representam os juros incorridos e os ganhos e perdas com empréstimos efinanciamentos (depois dos ajustes dos efeitos inflacionários em 1996 e 1997, de acordo com a variação doíndice inflacionário) e os ganhos e perdas cambiais decorrentes de empréstimos e financiamentos em moedaestrangeira. Tais ganhos/(perdas) foram de R$3.502, R$(7.614) e R$(2.952) em 1996, 1997 e 1998,respectivamente.

As despesas financeiras não apropriadas em 1996 e 1997 representam as despesas financeiras que nãopuderam ser apropriadas entre as operações continuadas e descontinuadas.

o. Pesquisa e desenvolvimento

Os custos com pesquisa e desenvolvimento são contabilizados na conta de despesas quando incorridos.Os gastos com pesquisa e desenvolvimento foram de R$16.934, R$16.094 eR$21.018 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

p. Planos de pensão e pós-aposentadoria

As Companhias patrocinam uma entidade separada que administra pensões e outros benefícios pós-aposentadoria para seus empregados através de um plano multiempresarial. As contribuições atuais e oscustos são determinados atuarialmente e são contabilizados pelo regime de competência.

q. Participação dos empregados nos lucros

As Companhias fizeram uma provisão para garantir aos empregados o direito à participação nos seuslucros. O valor contabilizado em 1996 e 1997 é a participação dos empregados no lucro atribuível às operaçõescontinuadas do negócio de telecomunicações de linha fixa.

r. Lucro por mil ações

O lucro por mil ações não foi calculado para 1996 e 1997 pois a estrutura do capital da Tele Centro SulParticipações S.A. não estava estabelecida em 31 de dezembro de 1997.





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s. Informações de segmento

As Companhias operam, exclusivamente, em um segmento para telecomunicações locais e regionais delinha fixa. Todas as receitas são geradas em relação aos serviços prestados nos estados de Santa Catarina,Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia e Acre, no Distrito Federal e na regiãode Pelotas no estado do Rio Grande do Sul.

t. Utilização de estimativas

A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com o Brasil GAAP e o US GAAP,exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos epassivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e aos valoresde despesas e receitas informados durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessasestimativas.

4. Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações de linha fixa

1996 1997 1998Serviços locais:

Tarifas mensais ................................................................ 235.847 449.683 652.793Tarifas de serviços medidos.......................................... 579.354 789.194 920.910Telefones públicos ......................................................... 67.267 121.948 131.081Outros............................................................................... 169.654 170.090 172.370Total.................................................................................. 1.052.122 1.530.915 1.877.154

Serviços não locais:Interurbano (dentro e fora do estado)......................... 1.382.934 1.197.514 766.541Internacional.................................................................... 74.354 65.359 15.334Total.................................................................................. 1.457.288 1.262.873 781.875

Transmissão de dados ......................................................... 99.739 89.775 122.571Serviços de rede.................................................................... 92.182 162.232 545.071Outros..................................................................................... 35.938 40.459 27.626Receita operacional bruta .................................................... 2.737.269 3.086.254 3.354.297ICMS e outros tributos indiretos........................................ (650.518) (722.448) (740.214)Descontos .............................................................................. (6.776) (8.194) (9.128)Receita operacional líquida ................................................. 2.079.975 2.355.612 2.604.955

Não houve clientes que contribuíssem com mais de 5% da receita operacional bruta.

5. Custo dos serviços prestados

1996 1997 1998Depreciação e amortização .................................................. 603.264 669.979 742.278Pessoal.................................................................................... 244.771 221.968 186.379Materiais ................................................................................. 33.027 29.933 29.975Serviços.................................................................................. 212.150 297.777 465.044Outros..................................................................................... 17.884 19.334 37.910





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1.111.096 1.238.991 1.461.586

6. Outras receitas/(despesas) operacionais, líquidas

1996 1997 1998Impostos, exceto imposto de renda ................................... (3.289) (1.392) 2.344Provisão para plano de incentivo à aposentadoria .......... - - (52.757)Serviços técnicos e administrativos .................................. 12.724 25.129 25.891Provisão para contingências (Nota 21) ............................. (43.307) (37.831) (86.004)Multas e despesas recuperadas ........................................ 101.848 38.048 45.705Outros .................................................................................... 62.863 124.372 59.358

130.839 148.326 (5.463)

A provisão para o plano de incentivo à aposentadoria se refere às despesas previstas devido àsproposições feitas a 1.300 empregados em dezembro de 1998. Ao final de janeiro de 1999 cerca de 1.228 dessesempregados tinham aceito a oferta.

As multas e despesas recuperadas representam, principalmente, multas cobradas de contas a recebervencidas e a recuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O valor das multas cobradassobre o crédito de contas vencidas foi de, aproximadamente, R$78.026,R$28.373 e R$29.781 em 1996, 1997 e 1998 respectivamente.

7. Receitas financeiras líquidas

1998Receita financeira:

Receita de juros............................................................... 150.565Ganhos com ativos em moeda estrangeira ..................... 2.528

Despesas financeiras:Despesas de juros ........................................................... (55.226)Perdas com financiamentos em moeda estrangeira......... (2.952)

94,915

8. Despesas não operacionais, líquidas

1996 1997 1998Perda na baixa de ativos permanentes .............................. (4.871) (20.751) (86.938)Outras ..................................................................................... (11.562) (4.343) 17.123

(16.433) (25.094) (69.815)





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9. Imposto de renda e contribuição social

Como explicado na Nota 2, em conseqüência da não-apropriação do caixa e determinadas dívidas nãoespecíficas ao negócio de telecomunicações celulares até 1997, as respectivas receitas/(despesas) financeirastambém não foram apropriadas. Conseqüentemente, as operações continuadas das Companhias incluem taisreceitas/(despesas) relativas às operações descontinuadas de celulares e as despesas de imposto de renda e asobrigações tributárias de curto prazo não foram apropriadas às operações celulares descontinuadas.

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 1996, 1997 e1998 a alíquota do imposto de renda foi de 25% e as alíquotas para a contribuição social foram de 7,41%, 8,00%e 8,00%, respectivamente. Como resultado da legislação promulgada em 1996, a contribuição social a partir de1997 não é mais dedutível de sua base de cálculo nem é mais dedutível para fins de imposto de renda. Estamudança produziu uma alíquota estatutária combinada de 30,56%, 33,00% e 33,00% em 1996, 1997 e 1998,respectivamente.

Os tributos diferidos são provisionados sobre as diferenças temporárias as quais incluem os efeitos deajustes de correção monetária que não irão provocar um aumento nas deduções quando forem,subseqüentemente, depreciados, amortizados ou baixados.

Até 1995, os ajustes inflacionários sobre o ativo imobilizado e o patrimônio líquido, de acordo com a leifiscal, deram origem a uma despesa dedutível, se a correção do patrimônio líquido excedeu a correção do ativopermanente e, a uma receita tributável denominada “lucro inflacionário”, se a correção do ativo imobilizadoexcedeu aquela do patrimônio líquido. No último caso, o pagamento da obrigação fiscal correlata poderia serdiferido até que pudesse ser considerado como tendo sido realizado pela depreciação ou pela baixa deimobilizado existente no momento em que tal obrigação foi contabilizada, sujeito a uma taxa de realizaçãomínima de 10% ao ano (5% ao ano, antes de 1995).

Em 1996 e 1997 a administração optou pelo pagamento antecipado do imposto de renda sobre lucroinflacionário que, anteriormente, havia sido diferido. As empresas brasileiras, ao fazerem o pagamentoantecipado em relação a 1997, podiam utilizar uma alíquota de imposto de renda de 10% em vez da alíquota de25%, vigente à época. Reduções semelhantes aplicavam-se aos pagamentos antecipados em 1996. Osresultados foram ganhos de R$28.342 e R$11.205 para 1996 e 1997, respectivamente, das reduções nospassivos de imposto diferido.





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Abaixo, a composição da despesa tributária:

1996 1997 1998Contribuição social.................................................. 66.204 79.295 60.548Imposto de renda ..................................................... 212.410 244.154 160.923Prejuízos fiscais ....................................................... (190) (2.497) (5.833)Impostos diferidos ................................................... (16.418) (42.798) (60.160)Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos

diferidos ............................................................. (1.951) - -Incentivos pelo pagamento antecipado ................... (28.342) (11.205) -Total da despesa tributária ...................................... 231.713 266.949 155.478

Informações suplementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido:

1996 1997 1998Impostos diferidos................................................................ (159.593) (150.147) -Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos

diferidos ........................................................................... 2.286 13.241 -(157.307) (136.906) -





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A seguir uma reconciliação entre o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária estatutáriacombinada e a receita antes de impostos e a despesa de imposto de renda informados:

1996 1997 1998Lucro antes dos tributos conforme informado

nas demonstrações financeiras anexas ...................... 886.940 968.813 515.259Despesa tributária pela alíquota estatutária combinada.

271.049 319.708 170.035Adições permanentes:Despesas não dedutíveis ................................................... 5.463 6.189 4.389Participação de empregados nos lucros ........................... 5.215 8.753 -Exclusões permanentes:Pagamentos de dividendos a acionistas caracterizados

como juros sobre capital próprio - (38.657) -Receita não tributável ......................................................... (538) (2.715) (3.387)Juros capitalizados .............................................................. (3.283) (2.507) (12.540)Outros itens:Utilizações de tributos deduzidos de prejuízos

operacionais ................................................................... (6.606) - -Efeito das mudanças de alíquota sobre impostos

diferidos ........................................................................... (1.951) - -Incentivos pelo pagamento antecipado............................ (28.342) (11.205) -Outros incentivos................................................................. (6.710) (1.241) (5.729)Outros, líquido...................................................................... (2.584) (11.376) 2.710Imposto de renda e contribuição social conforme

informados nas demonstrações financeiras anexas ..231.713 266.949 155.478

Alíquota efetiva.................................................................... 26,1% 27,6% 30,1%

Em 1997, parte dos dividendos propostos para pagamento ao final do exercício foram caracterizados comojuros sobre capital próprio. Conseqüentemente, de acordo com a Legislação Tributária Brasileira, esta parte dodividendo foi considerada como uma dedução para fins de imposto de renda.





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Abaixo, a composição de ativos e passivos de imposto diferido, baseados nas diferenças temporárias:

1997 1998Impostos diferidos ativos:Provisões para pensões ...................................................... 41.286 3.634Provisões para contingências............................................. 40.864 65.282Outros..................................................................................... 32.339 79.970Total (Nota 13) ...................................................................... 114.489 148.886

Impostos diferidos passivos:Despesa de correção monetária adicional anterior a 1990 ................................................................................. 23.693 16.834Outros .................................................................................... 255.613 217.545Total........................................................................................ 279.306 234.379

Todos os outros impostos diferidos passivos referem-se à diferença entre a base fiscal dos ativospermanentes, que não é corrigida pela inflação após 31 de dezembro de 1995, e a base das demonstraçõesque incluem a correção até 31 de dezembro de 1997.

A composição do passivo de imposto é a seguinte:

1997 1998

Contribuição social a pagar ................................................ 16.339 7.115Imposto de renda federal a pagar ...................................... 8.967 11.549Imposto diferido passivo..................................................... 279.306 234.379

Total.................................................................................. 304.612 253.043

Circulante .............................................................................. 48.733 57.037Longo prazo .......................................................................... 255.879 196.006





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10. Informações sobre o fluxo de caixa

1996 1997 1998

Imposto de renda e contribuição social pagos ............... 236.580 364.597 209.759Juros pagos .......................................................................... 7.515 20.631 5.343Caixa pago contra provisões para contingências ........... 4.291 7.846 16.284Itens que não representam entrada ou saída do caixa:

Créditos de incentivos fiscais recebidos .................... 47.611 37.936 11.190PCT’s e doações recebidas para imobilizado ............. 9.696 20.301 128.207Conversão de recursos capitalizáveis em capital

social e ágio na subscrição ...................................... 232.446 348.098 179.520Recuperação de imobilizado anteriormente baixado

(salvados) .................................................................... 38.383Ativos líquidos, exceto caixa e investimentos em subsidiárias, recebidos da cisão da Telebrás......................................................................... - - 683,571Ativos líquidos da cisão das operações celulares 1.122.409

11. Caixa e equivalentes à caixa

1997 1998Caixa ....................................................................................... 324 181Contas bancárias ................................................................. 24.717 15.484Depósitos no Banco do Brasil S.A......................... 138.239 -Equivalentes à caixa............................................... - 359.025

163.280 374.690

Durante o exercício de 1998, o Banco do Brasil deixou de ser uma parte relacionada (Nota 25) e, dessaforma, em 31 de dezembro de 1998, os saldos existentes nesse banco não foram divulgados separadamente.

12. Contas a receber de serviços, líquido

1997 1998Valores provisionados ........................................................ 170.831 145.881Valores faturados ................................................................. 230.872 393.155Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..............Outras contas a receber de partes relacionadas......

(22.406)6,941

(44.910)-

386.238 494.126





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As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram as seguintes:

1997 1998Saldo inicial ........................................................................... 4.005 22.406Provisão contabilizada como despesas de vendas ........ 31.216 58.589Baixas ..................................................................................... (12.815) (36.085)Saldo final ............................................................................. 22.406 44.910

13. Impostos diferidos e a recuperar

1997 1998Imposto de renda na fonte ................................................. 1.622 3.382Contribuição social .............................................................. 1.701 1.326Imposto de renda a recuperar ............................................ 16.526 2.190Impostos diferidos passivos .............................................. 114.489 148,886Impostos sobre vendas e outros ....................................... 43.991 11,818

178.329 167.602


14. Outros ativos

1997 1998Outros devedores ................................................................ 4.317 -Créditos de empréstimos a operadores de telefonia

celular .............................................................................. - 39.617Estoques de manutenção ................................................... 36.033 19.721Despesas pagas antecipadamente ..................................... 2.914 2.941Adiantamentos recuperáveis ............................................. 13.630 14.241Depósitos judiciais .............................................................. - 48.423Incentivos fiscais ................................................................. 36.037 53.250Outros .................................................................................... 64.560 93.148

157.491 271.341


No processo de cisão da Telebrás foi vertido à Tele Centro Sul Participações um ativo de créditos deempréstimos a operadoras de telefonia celular, referente a passivos da Telebrasília Celular S.A. e TelegoiásCelular S.A. por repasse de recursos de financiamento de suas expansões. Do total de R$ 39.617, duas parcelasmontando a R$ 6.538 estavam vencidas em 31 de Dezembro de 1998. Esses valores estão sujeitos a variaçãocambial e juros que variam entre Libor semestral mais 1% a.s. e 11,55% a.a.





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15. Investimentos

1997 1998Investimentos na Companhia Rio Grandense de

Telecomunicações – CRT.............................................. - 56,523Incentivos fiscais e outros investimentos ....................... 28.690 36,717

28.690 93.240

O investimento na Companhia Rio Grandense de Telecomunicações (CRT) representa 3,1% do capitalsocial da CRT em 31 de dezembro de 1998. O investimento foi transferido para a Tele Centro Sul ParticipaçõesS.A. como parte da cisão da Telebrás.

16. Imobilizado, líquido

a. Composição:

1997 1998Obras em andamento ........................................................................................ 931.259 965.505Equipamentos de comutação automática ...................................................... 3.579.223 3.612.690Equipamentos de transmissão e outros ........................................................ 5.102.927 5.650.350Prédios ................................................................................................................ 1.379.530 1.535.918Outros ativos ..................................................................................................... 1.711.456 1.927.460Custo total ......................................................................................................... 12.704.395 13.691.923Depreciação acumulada ................................................................................... (6.259.876) (6.688.590)Imobilizado, líquido........................................................................................... 6.444.519 7.003.333

Equipamentos de transmissão e outros incluem: cabos aéreos, subterrâneos e instalados em edifícios,teleimpressoras, centrais privativas de comutação telefônica automáticas, equipamentos geradores de energiae móveis.

Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outrosativos. Sob a rubrica “Outros ativos” o valor contábil de terrenos é de R$71.998 em 31 de dezembro de 1997 eR$74.934 em 31 de dezembro de 1998.

b. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são:

%Equipamentos de comutação automática ................................................................................... 7,69Equipamentos de transmissão e outros ..................................................................................... 10,00Prédios ............................................................................................................................................. 4,00Outros ativos (exceto terrenos) ................................................................................................... 5,00-20,00





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c. Aluguéis

As Companhias alugam equipamentos e instalações através de diversos acordos operacionais quevencem em datas diferentes. As despesas anuais relativas a tais contratos são:

1996 1997 1998Despesa de aluguel durante o exercício ........................... 29.887 30.146 41.123

Obrigações de aluguel referem-se, principalmente, a instalações cujos pagamentos mínimos futuros sobcontratos com prazos remanescentes irrevogáveis de mais de um ano são:

Exercícios encerrando-se em 31 de dezembro de1999 ..................................................................................................................................................................... 2.7732000 ..................................................................................................................................................................... 1.6622001......................................................................................................................................................................... 5582002 ........................................................................................................................................................................ 1292003......................................................................................................................................................................... 129Após 2003......................................................................................................................................................... 129Total dos pagamentos de aluguel, mínimos .............................................................................................. 5.380

17. Pessoal, encargos e benefícios sociais

1997 1998Salários e ordenados ........................................................... 27.180 34.830Encargos sociais provisionados ....................................... 45.940 41.888Benefícios provisionados .................................................. 25.427 21.627Consignações em folha ....................................................... 3.570 93

102.117 98.438

18. Impostos indiretos

1997 1998Imposto sobre valor agregado (ICMS).............................. 123.970 118.377Outros impostos indiretos sobre receitas operacionais .

14.479 8.481138.449 126.858

19. Dividendos

1997 1998Pagáveis à Telebrás ............................................................. 138.236 -Outros .................................................................................... 50.394 124.101

188.630 124.101





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20. Empréstimos e financiamentos

1997 1998Empréstimos pagáveis à Telebrás............................................................................ 245.826 -Outros financiamentos............................................................................................. 44.761 28.407Juros provisionados ................................................................................................ 3.821 623

294.408 29.030Circulante .................................................................................................................. 110.414 10.165Longo prazo .............................................................................................................. 183.994 18.865

a. Outros financiamentos

Os empréstimos de fornecedores de equipamentos de telecomunicações estão denominados em dólaresnorte-americanos e em reais. Os valores denominados em dólares norte-americanos são amortizáveis emseis parcelas mensais até 2001 e estão sujeitos a juros de taxa fixa de 10,25% a.a. e de taxa variável pelaLIBOR mais 0,44% a.a., a qual, em 31 de dezembro de 1998, era de 5,08%. Os valores denominados emreais estão sujeitos às taxas locais de juros do mercado de curto prazo.

b. Cronograma de amortização

A dívida de longo prazo está programada para ser paga como abaixo:2000 ............................................................................................................................................................... 11.1292001 ................................................................................................................................................................ 4.2102002 ................................................................................................................................................................ 2.8992003 ..................................................................................................................................................................... 782004 e após .................................................................................................................................................... 549

18.865c. Composição da dívida por moeda

A dívida total está composta nas seguintes moedas:

Taxa de câmbioem 31 dedezembro de1998(Unidades deum Real) 1997 1998

Reais ........................................................................... 1,0000 201.773 5.085Dólares norte-americanos........................................ 1,2087 92.635 23.945

294.408 29.030

As Companhias não fazem hedge para suas obrigações em moeda estrangeira pois os créditos indexados adólares norte-americanos excedem os valores das obrigações em moeda norte-americana.





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21. Provisões para contingências

As Companhias são partes integrantes em certos processos judiciais que surgem no decorrer normaldos negócios incluindo ações cíveis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. AsCompanhias provisionaram valores para cobrir perdas estimadas, decorrentes de julgamentos desfavoráveis.Na opinião da administração, tais ações, se tiverem um resultado desfavorável para as Companhias, nãoterão um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira.

Abaixo, os componentes da despesa incluída nas demonstrações consolidadas do resultado para o passivocontingente.

1996 1997 1998Provisões adicionais .................................................................... 38.231 29.985 81.214Pagamentos excedentes às provisões ........................................ 4.806 7.846 4.790

43.037 37.831 86.004

As provisões para o passivo contingente são as seguintes:

1997 1998Reclamações trabalhistas ....................................................................................... 102.859 162.485Tributárias ................................................................................................................. 13.809 9.960Reclamações cíveis ................................................................................................. 10.769 25.378

127.437 197.823

Circulante .................................................................................................................. 102.190 136.566Longo prazo .............................................................................................................. 25.247 61.257

Reclamações trabalhistas

As provisões para reclamações trabalhistas compreendem uma estimativa da administração sobre asperdas mais prováveis relacionadas às diversas ações movidas por empregados e ex-empregados.

Tributárias

A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais no Brasil seaplicam às operações da Companhia está sujeita a diversas interpretações com base na singularidade danatureza de suas operações. A administração acredita que a sua interpretação a respeito das obrigaçõestributárias da Companhia está substancialmente de acordo com a legislação aplicável. Desta forma,quaisquer mudanças no tratamento fiscal dado às operações da Companhia serão resultantes de uma novalegislação ou interpretação das Autoridades Fiscais, as quais, no entender da administração, não terãoqualquer efeito retroativo.





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Reclamações Cíveis

As reclamações cíveis se referem, principalmente, às disputas com fornecedores de equipamentos detelecomunicações com relação às cláusulas de reajuste de preços de seus contratos.

Outros

A Telebrás, predecessora legal da Companhia Holding, é ré em várias ações legais e está sujeita aoutras ações e contingências. De acordo com os termos da cisão, a responsabilidade por quaisquerreclamações resultantes de atos cometidos pela Telebrás, anteriores à data de efetivação da cisão, será daTelebrás, exceto as trabalhistas e tributárias (pelas quais a Telebrás e as novas companhias holding sãoresponsáveis conjunta e solidariamente) e qualquer outra responsabilidade para a qual provisões contábeisespecíficas tenham sido atribuídas à Companhia Holding ou a uma das novas companhias holding. Credoresda Telebrás poderão questionar essa alocação de responsabilidade. A administração da Companhia Holdingacredita que são remotas as possibilidades de concretização de quaisquer ações as quais possam ter umefeito negativo sobre a posição financeira da Companhia Holding e, assim sendo, nenhuma provisão foicontabilizada.

Litígio

A administração acredita que tem defesas meritórias contra todas as ações legais e processos judiciaisnos quais as Companhias são rés. Baseada em sua avaliação de tais assuntos, e depois de consideradas asprovisões contabilizadas, a administração acredita que a resolução de tais assuntos não terá efeito negativorelevante sobre a posição financeira das Companhias nem sobre o resultado das operações.

Impostos - ICMS sobre taxa de habilitação e outros serviços

Em 19 de junho de 1998 as secretarias do tesouro de cada um dos estados brasileiros aprovaram umacordo sobre a interpretação da atual legislação tributária brasileira para estender a aplicação do ICMS(Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), imposto estadual de valor agregado, não apenas paraos serviços de telecomunicações mas também para outros serviços, incluindo a habilitação do telefonecelular, a qual, anteriormente, não estava sujeita a esse imposto. De acordo com essa nova interpretação dalegislação tributária, o ICMS poderá ser aplicado retroativamente para aqueles serviços prestados duranteos últimos cinco anos.

A Companhia acredita que a tentativa das secretarias estaduais do tesouro de estender o escopo do ICMSpara serviços que são suplementares aos serviços básicos de telecomunicações não é legítima porque: (i) aação das secretarias de estado está fora dos limites de suas autoridades; (ii) a interpretação que fizeramsujeitaria determinados serviços à tributação os quais não são considerados serviços de telecomunicações; e(iii) novos impostos não podem ser aplicados retroativamente. As demonstrações financeiras consolidadasanexas não incluem provisões para tais impostos pois a Companhia não acredita na probabilidade de taisimpostos se aplicarem a serviços prestados nos últimos cinco anos.

Não há como garantir que a Companhia será bem-sucedida em sua posição de considerar ilegítima ainterpretação das secretarias estaduais do tesouro. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente, pelos últimos





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cinco anos, sobre as taxas de habilitação recebidas pelas operações descontinuadas de telefonia celular, ovalor resultante atingiria uma obrigação máxima estimada de R$165.000.

Compensação de pagamento a mais de FINSOCIAL versus COFINS

Um imposto predecessor à COFINS, aplicável sobre o valor bruto das receitas operacionais, denominadoFINSOCIAL, foi originalmente introduzido à alíquota de 0,5%; subseqüentemente foi aumentado em etapas atéa alíquota de 2,0%. A validade desses aumentos foi questionada judicialmente, com sucesso, por váriascompanhias brasileiras, originando créditos fiscais por conta de pagamentos feitos a mais no passado os quaispoderiam ser compensados contra os pagamentos atuais do imposto similar, COFINS. A Companhiacontabilizou um crédito para os valores de FINSOCIAL pagos a mais em 1995 de acordo com uma decisão doSupremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidade do aumento das alíquotas e conforme a legislaçãosubseqüente que permite ao contribuinte compensar o imposto pago a mais contra outros impostos devidos àmesma autoridade tributária. A Companhia realizou o benefício pela compensação do FINSOCIAL pago a maiscontra o passivo corrente da COFINS e contabilizou um ganho de R$8.884 em 1995 e R$6.194 em 1996.

A Companhia não foi questionada pelas autoridades tributárias com relação a esta compensação.Entretanto, em 1997 o Supremo Tribunal reverteu efetivamente a sua decisão anterior e decidiu que osaumentos das alíquotas do FINSOCIAL aplicavam-se às empresas prestadoras de serviços. Apesar disso, aCompanhia manteve o crédito feito em 1995 uma vez que os serviços de telecomunicações no Brasil estãoisentos da COFINS, de acordo com o terceiro aditivo à Constituição Brasileira de 17 de março de 1993 (art.155, § 3°), e também porque os serviços de telecomunicações são considerados como uma indústria básicapara todos os fins legais, de acordo com o Decreto nº 640 de 2 de março de 1962, em pleno vigor. Se aCompanhia sofresse um questionamento bem-sucedido por parte das autoridades tributárias e se acompensação do FINSOCIAL não tivesse sustentação legal, a Companhia seria responsável pela COFINSnão paga, a qual, com juros e multas de mora, representaria uma obrigação de, aproximadamente, R$32.000,em 31 de dezembro de 1998; para a qual não há provisão nas demonstrações anexas.





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Processos cíveis

A Telepar e a Telesc possuem passivos contingentes tributários, trabalhistas e cíveis semprovisionamento no valor de, aproximadamente, R$325.000. Estes passivos contingentes referem-se àtributação aplicada pela Receita Federal brasileira, referente a pagamentos de imposto de renda econtribuição social; pelo INSS, referente aos pagamentos da Companhia; pela Secretaria da FazendaEstadual, referente ao pagamento do imposto sobre circulação de mercadorias - ICMS e a ações impetradaspor fornecedores. Estes passivos contingentes não estão provisionados porque a Companhia Holding não podeprever com um aceitável nível de certeza o valor de qualquer perda. No entanto, a Companhia acredita que aresolução de tais ações não provocará efeito adverso relevante na sua posição financeira ou nos resultadosdas operações.

. Provisão para planos de pensão

As Companhias participam de planos de pensão de benefício definido multiempresarial e de outrosplanos de benefício pós-aposentadoria administrados pela Fundação Telebrás de Seguridade Social (SISTEL).

Aproximadamente 93% dos empregados das Companhias são segurados por esses planos. AsCompanhias contribuíram e contabilizaram na conta de despesas um total de R$36.857, R$40.519 eR$35.812 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente, relativos às contribuições para os fundos de pensão. Asinformações dadas pelos administradores dos planos não estão disponíveis de modo que permita àsCompanhias determinarem a sua participação nos benefícios adquiridos não financiados – “unfunded vestedbenefits”, se existentes. A administração não tem intenções de se retirar de qualquer desses planos, nemexiste qualquer intenção de extingui-los. Como membros dos planos multiempresariais, as contribuições dasCompanhias não são segregadas em contas separadas ou restritas, com o intuito de prover benefícios apenasaos seus empregados. As Companhias são também contingencialmente responsáveis por todas as obrigaçõesdos planos. A situação dos passivos atuariais menos ativos do fundo – “funded status” do Plano da SISTEL éapresentada abaixo.

Em geral, o benefício de pensão é definido como a diferença entre (i) 90% do salário médio dosaposentados referentes aos últimos 36 meses, atualizados até a data da aposentadoria, e (ii) o valor daprevidência pago pelo sistema de seguridade social brasileiro. Para os aposentados, o pagamento inicial dapensão é subseqüentemente atualizado para reconhecer os aumentos de custo de vida e aumentos deprodutividade dados aos funcionários ativos. Além da pensão suplementar, os funcionários aposentados eseus dependentes se beneficiam de planos de saúde pós-aposentadoria e seguro de vida.

As contribuições para os planos são determinadas com base em estudos atuariais preparados poratuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. Esses estudos atuariais são revisados,periodicamente, para que se possa verificar a necessidade de ajustes nas contribuições sociais. A seguir éapresentado um resumo de todo o plano da SISTEL, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitosno Brasil.

1997 1998Obrigações acumuladas de pensão e de outros

benefícios pós-aposentadoria ..................................... 3.775.898 3.676.626





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Outras obrigações ............................................................... 255.751 316.824Total de obrigações ....................................................... 4.031.649 3.993.450

Ativos combinados dos planos:Mercado financeiro ....................................................... 1.714.153 2.539.338Mercado de ações ......................................................... 2.360.786 1.676.103Mercado imobiliário ....................................................... 363.305 394.553Empréstimos a beneficiários ......................................... 123.428 115.854Outros investimentos .................................................... 52.195 47.626Total dos ativos dos planos ........................................ 4.613.867 4.773.474

Excedente do total de ativos dos planos sobre o total deobrigações ....................................................................... 582.218 780.024

Além do plano formal da SISTEL, uma subsidiária, Telepar, formalizou um acordo com 3.215empregados admitidos na companhia antes de 31 de dezembro de 1982, que lhes concede uma aposentadoriacomplementar. Este direito será concedido apenas se o empregado se aposentar de acordo com o tempo deserviço (30 anos para homens e 25 anos para mulheres). A obrigação de pensão acumulada relativa aosbenefícios a pagar, tendo como base todos os 3.215 empregados inclusos no acordo coletivo, foi provisionadacomo abaixo:

1997 1998Provisão para pensão........................................................... 127.887 11.013

Em junho de 1998, em decorrência da cisão da Telebrás, a Companhia determinou que o plano de pensãocomplementar seria rescindido. Conseqüentemente, a Companhia permitiu que os associados do planooptassem por receber um pagamento em dinheiro dos benefícios acumulados ou transferir as obrigações dobenefício acumulado para o plano da SISTEL. Os empregados participantes do plano optaram entre opagamento em dinheiro e a transferência para o plano da SISTEL, gerando pagamentos em 1998 de R$54.824de indenização aos empregados e R$69.075 à SISTEL. A provisão restante deve ser utilizada para coberturadaqueles empregados que ainda não fizeram opção.

23. Patrimônio líquido

a. Capital social

As ações autorizadas representando o capital em 31 de dezembro de 1998 totalizavam 700 bilhões deações. O capital social subscrito e integralizado da Companhia compõe-se de ações preferenciais eordinárias, todas sem valor nominal, de acordo com o seguinte quadro:





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Ordinárias emcirculação

Preferenciaisem

circulação

Totalem

circulaçãoEm milhões de ações

Em 31 de dezembro de 1998...................................... 124.369 210.030 334.399

1998

Patrimônio líquido por mil ações (Reais)................................................................................................................ 16,3

O capital pode ser aumentado apenas por decisão de uma assembléia de acionistas ou pela Diretoria, comrelação à capitalização dos lucros ou das reservas previamente destinadas a aumentos de capital, em umaassembléia de acionistas.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elasassegurado o direito a um dividendo mínimo, não cumulativo, preferencial de 6% do valor do capital social poração e à prioridade sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia. No Brasil, de acordo com alegislação societária, o número de ações sem direito a voto ou ações com direitos limitados de voto, tais comoas ações preferenciais, não pode ultrapassar dois terços do número total de ações.

Em 7 de junho de 1990, a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento no capital social da Telebrás poroferta pública. Durante o período da oferta, a CVM iniciou uma investigação para saber se as leis eregulamentos de títulos mobiliários no Brasil tinham sido violadas, porque as ações foram emitidas com umdeságio em relação ao valor patrimonial, por ação. Após esta investigação, a CVM notificou a ProcuradoriaFederal, informando que acreditava não ter havido qualquer violação, pois o preço tinha sido estabelecido deacordo com os preços do mercado para ações da Telebrás comercializadas nas bolsas de valores brasileiras.Apesar disso, a Procuradoria Federal decidiu acompanhar a questão por meio de canais judiciais. Em abril de1998, houve uma decisão com relação ao litígio sobre o aumento de capital da Telebrás. Em conseqüênciadessa decisão a Telebrás emitiu 13.718.350 mil de ações preferenciais que fazem parte do montante de 210.030milhões de ações como mencionado no quadro acima.

b. Reservas de lucro Reserva legal

Uma companhia brasileira é obrigada a apropriar 5% do lucro líquido anual à reserva legal, até que estareserva corresponda a 20% do capital social realizado, ou a 30% do capital nominal social realizado, maisas reservas de capital. Após esse limite, as apropriações a essa reserva não são obrigatórias. Esta reservapode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Reserva de lucro a realizar

Esta reserva representa receitas reconhecidas, mas ainda não realizadas decorrentes dos ganhoslíquidos de correção monetária até 31 de dezembro de 1995 e dos ajustes de investimentos avaliados pelo





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método da equivalência patrimonial. Esta reserva é realizada quando o imobilizado é depreciado ou baixado ouquando do recebimento de dividendos ou outras distribuições recebidas das companhias subsidiárias. Asfuturas realizações desta reserva serão transferidas para a conta de lucros acumulados.

c. Dividendos

De acordo com seus Estatutos e com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia deve distribuircomo dividendo para cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis paradistribuição, um valor total igual a 25%, no mínimo, do Lucro Líquido Ajustado (como abaixo definido),naquela data. O dividendo anual distribuído para portadores de ações preferenciais (Dividendo Preferencial)tem prioridade na designação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes a serem distribuídosserão alocados antes do pagamento de dividendos aos portadores de ações ordinárias, num valor igual àqueledo Dividendo Preferencial; o restante será distribuído igualmente entre os portadores de ações preferenciaise ordinárias.

Para os fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com os Estatutos da Companhia, o “LucroLíquido Ajustado” representa um valor igual aos lucros líquidos da Tele Centro Sul Participações S.A.,ajustados para refletir as alocações de/para (i) reserva estatutária, (ii) reserva contingencial para prejuízosprevistos, se houver, e (iii) reserva para receitas a realizar.

O quadro abaixo apresenta o cálculo do Lucro Líquido Ajustado.1998

Lucro líquido consolidado para o exercício .................................................................................... 274.220Mais:

Transferência da reserva de lucros a realizar............................................................................ 206.811Ajustes de consolidação............................................................................................................. 68.024Lucro da Telebrás em janeiro e fevereiro de 1998 subseqüentemente

transferido para a Tele Centro Sul Participações S.A......................................................... 15.040Ajustes necessários para atingir o lucro distribuível de acordo com a

Legislação Societária Brasileira .............................................................................................. 56.112Menos:

Transferência para reserva legal ................................................................................................ (20.670)Transferência para a reserva de lucros a realizar..................................................................... (307.607)

Lucro Líquido Ajustado ..................................................................................................................... 291.930Dividendo compulsório mínimo (25% do lucro distribuível) proposto

Ações preferenciais ..................................................................................................................... 72.982

Dividendos por mil ações (Reais)Ações preferenciais ..................................................................................................................... 0,35

24. Recursos de autofinanciamento

As contribuições dos planos de expansão representam o meio pelo qual as Companhias financiavam ocrescimento de suas redes de telecomunicações até julho de 1997. As contribuições foram feitas por pessoasfísicas ou jurídicas para estarem conectados à rede nacional de telefonia. Tais contribuições eram pagasdiretamente às Companhias e os juros recebidos, quando os pagamentos eram parcelados, eram transferidos





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à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam oseguinte tratamento:

l 80% eram capitalizados pelas Companhias em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para aTelebrás igual ao valor patrimonial por ação de cada uma das Companhias, ao final do exercício socialanterior àquele em que ocorria a capitalização.

l 20% eram remetidos pelas Companhias à Telebrás, no mês seguinte à arrecadação.

l Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era corrigido monetariamente a partir domês de recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado e, depois, capitalizado emnome do promitente assinante pela Telebrás ou pelas Companhias, a um valor por ação igual ao valorpatrimonial por ação informado no balanço patrimonial auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996 acorreção não foi mais aplicada e, para os contratos assinados a partir desta data, a Telebrás ou asCompanhias tinham a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado, desde que este fossemais alto do que o valor patrimonial. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização dascontribuições do plano de expansão foi afetada pela emissão de ações das próprias Companhias paraos assinantes dos planos de expansão.

Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as Companhias também patrocinavam acordos

entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade, e empreiteiros independentes que seencarregassem de formar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para conexão à rede de telefonianacional (Planta Comunitária de Telefonia). As empresas ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao términodo projeto, as Companhias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação ecreditavam as contribuições do plano de expansão as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similaraos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito. Em 31 de dezembro de 1998havia um valor de aproximadamente R$ 123.000 de Plantas Comunitárias de Telefonia contabilizado comorecursos de autofinanciamento.

Em 1996, 1997 e 1998 as contribuições recebidas do plano de expansão foram, respectivamente, de

R$216.795, R$182.258 e R$131.761. As contribuições do plano de expansão aprovadas pela AssembléiaGeral dos Acionistas para capitalização e transferência ao patrimônio líquido foram de R$232.446,R$348.098 e R$179.520 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. O programa de contribuição do plano deexpansão das Companhias foi encerrado, e nenhum outro contrato foi assinado após 30 de junho de 1997.





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25. Transações com partes relacionadas

Até 4 de agosto de 1998 a Companhia era controlada pelo Governo Federal do Brasil, por meio da suaparticipação acionária na Telebrás. Este fato gerou as transações com partes relacionadas descritas abaixo edivulgadas na conta de resultados.

As principais transações com partes relacionadas ocorreram com a Embratel e com as companhias que

operam a telefonia celular. As transações com a Embratel referem-se às telecomunicações de longadistância. As Companhias têm acordos operacionais com a Embratel, que definem as tarifas por minuto paraas chamadas telefônicas interurbanas, dentro e fora do estado, ou internacionais, com origem ou destino naárea especificada pelas concessões de telecomunicações outorgadas às Companhias pelo Governo Federal.Todos os débitos aos assinantes, incluindo os de longa distância, são faturados pelas Companhias quetransferem a parte de longa distância à Embratel. Assim sendo, as Companhias têm, normalmente, um saldoa pagar à Embratel.

Além disso, a Embratel e as companhias celulares da Telebrás têm de pagar uma taxa de utilização de

rede se o acesso de seus clientes finais for feito pela rede das Companhias. Na prática, mesmo se a taxa deutilização da rede incluir os custos de vários elementos e serviços de rede, as taxas para uso da rederefletem, principalmente, o uso de determinadas instalações das Companhias para as quais a Embratel e ascompanhias celulares não têm substitutos adequados, particularmente, o loop local entre as centrais locais eos clientes.

No passado, as Companhias dividiam as receitas das chamadas interurbanas e internacionais com a

Embratel em vez de debitá-la pelo uso das redes das Companhias. De acordo com esse sistema, asCompanhias ficavam com um percentual fixo das receitas referentes a essas chamadas e pagavam o saldo àEmbratel. Este sistema foi substituído em 28 de abril de 1998 pela tarifa de interconexão que já tinha sidoadotada para interconexão das redes das Companhias às redes celulares e pela qual as Companhias cobrampela conexão com suas redes e pela utilização destas.

Além disso, como resultado das chamadas telefônicas de/para áreas de serviço de outras operadoras, as

Companhias tinham, em 31 de dezembro de 1997, contas a receber e a pagar com outros provedores deserviços de telecomunicações no Brasil dentro do grupo de empresas da Telebrás referentes às tarifas pelautilização das redes pertencentes a tais provedores de serviços de telecomunicações.

Até a cisão da Telebrás, as Companhias contribuíram para o centro de pesquisa e desenvolvimento

operado pela Telebrás (Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás). Depois da cisão da Telebrás, ocentro de pesquisa e desenvolvimento tornou-se privado, uma fundação independentemente administrada,financiada pelas contribuições das novas Companhias Holding resultantes da cisão.

Além disso, a Telebrás cobrava uma taxa de administração de 1% ao ano sobre a alocação para as

Companhias, da dívida originalmente contratada pela Telebrás. Na cisão da Telebrás em 1º de março de1998, uma parte desses empréstimos anterior e originalmente concedida pela Telebrás a determinadasCompanhias de telefonia celular, dentro do grupo de empresas da Telebrás, foi apropriada à Tele Centro SulParticipações S.A. Os juros recebidos e a taxa de administração sobre tais empréstimos foram classificadoscomo transações entre partes relacionadas até a mudança do controle acionário em 4 de agosto de 1998.





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A Telebrás também cobrou juros sobre empréstimos realizados entre as empresas a uma taxa que era,

no momento, a taxa de juros sobre as letras do tesouro nacional, mais 0,25%. Estas taxas de juros estãoinclusas na tabela abaixo sob a rubrica "despesa financeira".

Abaixo, um resumo das transações com essas partes relacionadas:

1996

1997

7 meses atéjulho de

1998 Receitas operacionais, líquidas ......................................... 168.068 235.096 103.123 Custo de serviços ................................................................ (109.310) (189.562) (64.765) Despesas operacionais ....................................................... (63.230) (96.648) (9.916) Despesa financeira .............................................................. (13.667) (22.733) (12.738) Receita financeira ................................................................. 8.663 3.551 32.219

Até 4 de agosto de 1998, outras partes relacionadas eram os Governos Federal, Estadual e Municipal. As

receitas provenientes de ligações telefônicas feitas por órgãos do governo e organizações relacionadas nãoforam incluídas acima porque as informações detalhadas sobre o tipo de usuário do telefone não forammantidas pelas companhias.

Em 4 de agosto de 1998 o controle das Companhias passou do Governo Federal para os Novos Acionistas

Controladores. A partir desta data, a Embratel, as outras subsidiárias da Telebrás e as outras NovasCompanhias Holding já não eram partes relacionadas das Companhias. A partir de 4 de agosto de 1998 astransações entre essas companhias foram incluídas nas rubricas adequadas da demonstração de resultadoreferentes às transações com terceiros.

As Companhias acreditam que todos os custos para a manutenção dos negócios estão refletidos nas

demonstrações financeiras consolidadas e que nenhuma despesa adicional foi incorrida durante 1998 ouserá incorrida no futuro em conseqüência da interrupção das atividades anteriormente desempenhadas pelaTelebrás.





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. Compromissos

Em 31 de dezembro de 1998 as Companhias tinham os seguintes compromissos com gastos de capital:

Ano previsto para o gasto1999 .................................................................................................................................................................... 514.7072000 ...................................................................................................................................................................... 45.485

Estes compromissos devem ser despendidos para continuar a expansão e modernização do sistema, dosequipamentos de transmissão e dos equipamentos de transmissão de dados.

27. Seguros

Em 31 de dezembro de 1998, na opinião da administração, todos os ativos e obrigações de valoresrelevantes e de alto risco estavam segurados, exceto por qualquer efeito, se houver, que possa surgir emrelação ao problema do Ano 2000.

28. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros

Os valores estimados de mercado dos ativos e passivos financeiros das Companhias foram determinadosutilizando as informações disponíveis de mercado e as metodologias de avaliação apropriadas. Contudo,considerável julgamento foi necessário para a interpretação dos dados de mercado, a fim de produzir osvalores estimados de mercado. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas abaixo não sãonecessariamente indicativas dos valores que poderiam ser realizados em uma transação no mercadocorrente. A utilização de outras premissas de mercado e/ou de metodologias de estimativa pode ter um efeitorelevante sobre os valores estimados de mercado.

As informações do valor de mercado em 31 de dezembro de 1997 e 1998 apresentadas abaixo sãobaseadas em informações pertinentes disponíveis à administração nessas datas. A administração nãoconhece quaisquer fatores que poderiam ter um efeito significativo sobre os valores de mercado estimados em31 de dezembro de 1997 ou 1998. Para os casos em que o quadro abaixo não apresenta comparação entre ovalor contábil e o valor de mercado para um ativo ou passivo financeiro, acredita-se que não exista diferençasignificativa entre os valores.

1997 Valorcontábil

1997

Valor

mercado

1998

Valor contábil

1998

Valor

mercadoAtivo:........................................................Empréstimos a receber - - 39

.6173

2.566...........................Imposto de renda diferido e a recuperar 1

78.3291

63.85416

7.6021

46.709Passivo:





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...................................................................Imposto de renda 304.612

234.127

253.043

145.851

Empréstimos e financiamentos:....................................................................................... 2

48.4962

51.296- -

....................................................................................... 45.912

45.912

29.030

28.712

Caixa, equivalentes ao caixa, contas a receber de serviços, outros ativos, contas a pagar e obrigaçõesprovisionadas

Os valores contábeis do caixa, equivalentes à caixa, contas a receber de serviços, outros ativos, contas apagar e obrigações provisionadas representam uma estimativa razoável de seus valores de mercado. Osequivalentes à caixa são representados, principalmente, por aplicações financeiras de curto prazo para asquais os valores de mercado também foram considerados idênticos ao valor contábil, assim como para ascontas a receber de serviços, outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas.

Impostos diferidos - Ativo e passivo

Os valores de mercado desses instrumentos foram calculados descontando-se seus respectivos fluxos decaixa futuros de acordo com a Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP) do Banco Central do Brasil.

Empréstimos e financiamentos

Para estimar o valor de mercado foram utilizadas as taxas de juros atualmente disponíveis para asCompanhias para dívidas com condições e prazo semelhantes.

29. Eventos subseqüentes a 31 de dezembro de 1998

a. Modificações na política cambial do Banco Central do Brasil Em meados de janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil modificou a sua política e abandonou as bandas

cambiais, dentro das quais tinha assumido suportar o valor do real frente ao dólar norte-americano, e deixouos mercados livres para que determinassem a taxa adequada. Em decorrência desta alteração, o real sofreuuma desvalorização de, aproximadamente, 30% até 31 de maio de 1999 se comparada à taxa de câmbio dodólar norte-americano em 31 de dezembro de 1998. Se esta desvalorização tivesse acontecido em 31 dedezembro de 1998, o patrimônio líquido consolidado e o lucro líquido consolidado para o exercício teriamaumentado em, aproximadamente, R$8.800. Por sua vez, as participações minoritárias teriam uma reduçãode, aproximadamente, R$2.100 milhão.

b. Alteração da alíquota da Contribuição Social

Em 29 de janeiro de 1999, o Governo Federal anunciou modificações na legislação da ContribuiçãoSocial, que aumentou a alíquota fiscal para 12% com vigência a partir de 1º de maio de 1999 até 31 dedezembro de 1999. Este fato aumentará a alíquota estatutária combinada para 37%, dos 33% que vigoravamem 31 de dezembro de 1998.





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30. Resumo das diferenças entre o Brasil GAAP e o US GAAP

As políticas contábeis adotadas pelas Companhias estão de acordo com os princípios de contabilidadegeralmente aceitos no Brasil (Brasil GAAP). As políticas contábeis que diferem significativamente dosprincípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP) estão descritasabaixo:

a. Diferença de critério para a capitalização e depreciação de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais noimobilizado. Em vez disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daqueleconsiderado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. De acordo com o US GAAP, os juros capitalizadossão adicionados individualmente aos ativos e amortizados durante o prazo estimado das respectivas vidasúteis. Além disso, de acordo com o Brasil GAAP, conforme aplicado às companhias do setor detelecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento são calculados pela taxa de 12% ao ano dosaldo de obras em andamento e aquela parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros écontabilizado na conta despesas financeiras, com base nos custos reais de juros; o saldo referente ao capitalpróprio é contabilizado em reservas de capital.

Sob o US GAAP, de acordo com o disposto no SFAS 34, os juros incorridos nos empréstimos sãocapitalizados desde que tais empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito éconsiderado como uma redução das despesas financeiras. Sob oUS GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos empréstimos e osganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças do US GAAP entre osjuros capitalizados acumulados nas baixas e na amortização acumulada das baixas referem-se às diferençasentre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com o Brasil e o US GAAP, asquais estão inclusas no valor líquido contábil do imobilizado baixado. Embora tais valores tenham sidodeterminados de forma idêntica, eles estão apresentados individualmente tanto na determinação da diferençados juros capitalizados como na determinação da amortização da diferença de juros capitalizados, a fim dedemonstrar a origem dos itens de reconciliação para juros capitalizados e para a amortização de juroscapitalizados, os quais estão divulgados na reconciliação do lucro líquido das diferenças entre o US GAAP e oBrasil GAAP.





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Os efeitos dessa diferença de critério para capitalização e depreciação de juros capitalizados estãoapresentados a seguir.

1996 1997 1998Diferença de juros capitalizadosJuros capitalizados sob o US GAAP:

Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucrosob o US GAAP (Juros provisionados em empréstimos daTelebrás em 1996 e 1997 e de terceiros para 1996, 1997 e1998, exceto nos exercícios em que o total de empréstimosexcedeu o total das obras em andamento, caso em que osjuros capitalizados foram reduzidos, proporcionalmente)

23.535 23.118 5.076Diferença de juros capitalizados acumulados sobre baixas................................................................................................... 10.344 17.118 29.948

33.879 40.236 35.024Menos juros capitalizados sob o Brasil GAAP:

Juros capitalizados e creditados ao lucro sob o BrasilGAAP (até o limite dos juros incorridos em empréstimosobtidos para financiamento de investimento emimobilizado).............................................................................. (16.436) (24.568) (50,166)

Juros capitalizados e creditados às reservas sob o BrasilGAAP (diferença entre juros totais capitalizados e juroscapitalizados e creditados ao lucro).....................................

(115.546) (107.584) (62,995)Total de juros capitalizados sob o Brasil GAAP (12%a.a., aplicados mensalmente ao saldo das obras emandamento)............................................................................ (131.982) (132.152) (113.161)

Diferença sob o US GAAP ..................................................... (98.103) (91.916) (78.137)

Amortização da diferença de juros capitalizadosAmortização sob o Brasil GAAP ........................................... 72.966 84.893 66.411Menos: Amortização sob o US GAAP ................................. (25.294) (26.471) (21.839)

Diferença na amortização acumulada sobre baixas,sob o US GAAP ............................................................. (10.344) (17.118) (20.409)

Diferença sob o US GAAP...................................................... 37.328 41.304 24.163

b. Estorno dos dividendos propostos

De acordo com o Brasil GAAP, os dividendos propostos são provisionados nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. Sob o US GAAP, osdividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados.





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c. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

As Companhias participam de um plano multiempresarial (SISTEL) e efetuam provisões para os custosde pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo dos salários dosfuncionários, conforme recomendado anualmente por atuários independentes. Para fins do US GAAP, asCompanhias são consideradas contribuintes de um plano multiempresarial e, conseqüentemente, devemdivulgar suas contribuições anuais e os passivos atuariais menos ativos do fundo - “funded status” do planode acordo com o US GAAP. A Nota 31 mostra a situação dos recursos da SISTEL. Os dispositivos do SFAS87 para cálculo da situação dos recursos foram aplicados a partir de 1º de janeiro de 1992, porque não foiviável aplicá-los a partir da data efetiva especificada na norma.

d. Itens lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido

De acordo com o Brasil GAAP, vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido,enquanto que, sob o US GAAP, devem ser lançados nas contas de resultado. Exemplos incluem juroscapitalizados, determinados efeitos de mudanças nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos deincentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido dá origem aos ajustes nasdemonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originaisefetuados pelas subsidiárias nas contas de patrimônio seriam, para fins do US GAAP, efetuados diretamentena demonstração do resultado, esses ajustes de consolidação devem estar inclusos na reconciliação doresultado líquido de acordo com o US GAAP. Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de rendalançadas diretamente nas contas de patrimônio líquido resultam da aplicação dos aumentos ou reduções nasalíquotas de imposto de renda diferido passivo referente à reserva especial resultante de ajustesinflacionários do imobilizado, anteriores a 1990.

e. Lucro por ação

De acordo com o Brasil GAAP, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações emcirculação na data do balanço patrimonial. Nestas demonstrações financeiras consolidadas, as informaçõessão divulgadas por lote de mil ações, pois este é o número mínimo de ações que podem ser negociadas nasbolsas de valores brasileiras. Cada American Depositary Share - “ADS” eqüivale a 5.000 ações.

Como mencionado na Nota 1, a Companhia Holding foi formada apenas depois de 31 de dezembro de1997. Para fins de US GAAP, a estrutura patrimonial utilizada para os cálculos do lucro por ação é aquela danova entidade constituída em maio de 1998. A estrutura patrimonial da Companhia Holding foi utilizada paratodos os exercícios apresentados. Na data de sua constituição, a Companhia Holding possuía 124.369.031 milações ordinárias e 196.311.647 mil ações preferenciais em circulação (excluídas as 13.718.350 mil açõespreferenciais resultantes do acordo de abril de 1998 com a Telebrás).

Em fevereiro de 1997, o “Financial Accounting Standards Board - FASB” emitiu o pronunciamentoSFAS nº 128 “Lucro por Ação”. Esta nova norma passou a vigorar para as demonstrações financeiras deperíodos findos após 15 de dezembro de 1997 e estabelece os requisitos para cálculo, apresentação edivulgação do lucro por ação.





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Uma vez que os acionistas preferenciais e ordinários possuem o direito de voto, de liquidação e derecebimento dos dividendos diferenciados, os lucros por ação Básico e Diluído têm sido calculados com baseno método de “duas classes”. O método de “duas classes” é uma fórmula de apropriação de lucros quedetermina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos,conforme determinam os estatutos e os direitos de participação da Companhia quanto aos lucros nãodistribuídos.

O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido disponível aos acionistasordinários pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucrolíquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (nomínimo 6% do capital preferencial, como definido pelo estatuto da Companhia) e a parte dos acionistaspreferenciais do lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se osdividendos totais (a soma dos dividendos das ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido. O lucrolíquido não distribuído é eqüitativamente dividido pro rata entre os acionistas preferenciais e ordinários. Osdividendos totais são calculados conforme descrito na nota 23. O lucro diluído por ação é calculadodiminuindo-se o lucro líquido, para aumento do lucro líquido apropriado a acionistas minoritários e dividindo-se esse lucro líquido disponível entre acionistas ordinários e preferenciais, pela média mensal ponderada donúmero de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período. A média ponderada das ações(lote de mil) em circulação para o lucro diluído por ação não deve ser maior que aquelas ações usadas nocálculo do lucro básico por ação, já que a emissão de ações dilutivas é aquela das subsidiárias da CompanhiaHolding, como indicado a seguir.

A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo do lucro básico poração para 1998 foi de 124.369.031 mil e 206.028.812 mil, respectivamente. A média ponderada do número deações preferenciais reflete o aumento devido à emissão de 13.718.350 mil ações preferenciais emconseqüência do acordo de abril de 1998 com a Telebrás. As Companhias receberam determinadascontribuições de clientes ou os clientes pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos eserviços de telecomunicações para a instalação de serviços de linha fixa. Esses valores estão refletidos narubrica “recursos capitalizáveis” nos balanços patrimoniais consolidados anexos. Após as instalaçõesestarem basicamente concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos serão convertidos emcapital (Nota 24 das demonstrações financeiras consolidadas). Estas movimentações são de natureza dilutivapara os acionistas da Companhia Holding ou das Companhias, mesmo que as ações a serem emitidas sejamaquelas das subsidiárias da Companhia Holding (o que irá afetar os interesses minoritários reconhecidos)ou as da própria Companhia. Espera-se que essas ações sejam emitidas pelas companhias subsidiárias e nãopela Companhia Holding, com base na forma como estas ações foram emitidas em 1997 e 1998. Aadministração da Companhia Holding determinou que esta forma de emissão das ações, nesses doisexercícios, foi adequada em conseqüência da diluição inferior a 50% da participação do governo brasileironas ações ordinárias com direito a voto da Companhia Holding, o que teria ocorrido se as ações tivessem sidoemitidas pela Companhia Holding. As ações serão consideradas em circulação e incluídas no cálculo dolucro básico por ação apenas quando tais recursos forem capitalizados e as ações estiverem emitidas. Asações só serão consideradas em circulação para fins do lucro diluído por ação quando as contribuições doplano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário estiveremaprovados (Nota 24). Se, historicamente, ações de subsidiárias tivessem sido emitidas, a redução no lucrolíquido para aumentar o lucro líquido atribuível aos acionistas minoritários para 1996, 1997 e 1998 teriasido de R$58.463, R$39.286 e R$7.274, respectivamente.





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As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e limitadascircunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não cumulativo e à prioridadesobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Os acionistas preferenciais tiveram direito aum dividendo não cumulativo de R$0,50, R$0,60 e R$0,35 por ação preferencial em 1996, 1997 e 1998,respectivamente. Os acionistas preferenciais devem compartilhar eqüitativamente os lucros não distribuídosda Companhia no valor de R$1,44, R$1,50 e R$0,93 por ação preferencial em 1996, 1997 e 1998,respectivamente.

Para 1996 e 1997 o lucro por ação foi apresentado apenas para o lucro líquido, pois a receita financeira,determinadas despesas financeiras e a contribuição social não foram apropriadas entre a receita dasoperações continuadas e aquelas das operações descontinuadas.

f. Requisitos para Divulgação

As exigências do US GAAP quanto à divulgação das informações diferem daquelas exigidas pelo BrasilGAAP. Contudo, nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado paraatender ao US GAAP.

g. Imposto de renda

As Companhias provisionam, totalmente, o imposto de renda diferido relativo às diferenças temporáriasentre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estãoessencialmente de acordo com as normas estabelecidas pela SFAS 109, “Contabilização do imposto derenda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre os ajustes inflacionários em 1996e 1997 (Nota 2(c)). De acordo com o US GAAP, os efeitos do Imposto de renda diferido relativos à correçãomonetária de 1996 e 1997, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras deveriam ser debitadosao imposto de renda e à contribuição Social na demonstração consolidada do resultado. Conseqüentemente,esta é a única diferença material na aplicação da SFAS 109 além do que estiver relacionado aos ajustes do USGAAP aqui descritos para as demonstrações financeiras consolidadas, e pelo fato de que o imposto de rendadiferido está informado em seu valor bruto e não pelo seu valor líquido, conforme recomendado pelo USGAAP.





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h. Receitas/(despesas) financeiras

De acordo com o Brasil GAAP as receitas e despesas financeiras estão apresentadas como parte dolucro operacional; pelo US GAAP as receitas e despesas financeiras seriam apresentadas depois do lucrooperacional.

i. Participação de empregados nos lucros

O Brasil GAAP exige que a participação dos empregados seja apresentada como uma apropriação dolucro líquido do exercício. Conforme o US GAAP, a distribuição de lucros aos empregados aparece como umadespesa para se obter o lucro operacional.

j. Ativos permanentes

O Brasil GAAP contempla uma categoria de ativos conhecida como ativos permanentes. Este é o nomecoletivo para todos os ativos que eram sujeitos à correção monetária de acordo com as normas fiscais e com aLegislação Societária Brasileira. Pelo US GAAP esses ativos seriam classificados como de longo prazo. Asperdas na baixa de ativos permanentes foram de R$4.871, R$20.751 e R$57.781 em 1996, 1997 e 1998,respectivamente. Tais perdas foram classificadas como despesas não operacionais, segundo o Brasil GAAP.De acordo com o US GAAP tais perdas reduziriam o lucro operacional.

k. Ajustes inflacionários e a apresentação segundo o US GAAP

Os efeitos dos ajustes inflacionários para o período de dois anos até 31 de dezembro de 1997 não forameliminados na reconciliação com o US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversosajustes de US GAAP para esse período estão separadamente identificados, porque a aplicação da correçãomonetária integral para esse período representou uma medida abrangente dos efeitos das mudançasinflacionárias da economia brasileira e, como tal, é considerada uma apresentação mais significativa do queas demonstrações financeiras baseadas no custo histórico, tanto para os propósitos contábeis brasileiroscomo para os norte-americanos.

l. Recursos capitalizáveis

i. Contribuições para o plano de expansão

De acordo com o Brasil GAAP, as contribuições do plano de expansão recebidas estão registradas nobalanço patrimonial consolidado, abaixo da rubrica patrimônio líquido até que o pagamento total do plano deexpansão tenha sido realizado pelos promitentes assinantes e a assembléia geral de acionistas aprove oaumento do capital.





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A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não é mais aplicável e, para contratos assinados a partirdesta data, a Telebrás tinha a opção de utilizar um valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que ovalor patrimonial. Para fins de US GAAP, uma parte das contribuições do plano de expansão seria alocada aopatrimônio líquido (caso a Companhia Holding emita as ações) ou às participações minoritárias (caso assubsidiárias emitam as ações) com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. Orestante das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado parareduzir as despesas de depreciação a partir da data em que as obras em andamento forem concluídas.

ii. Doações e subsídios para investimentos

Sob o Brasil GAAP, estes valores, que se compõem, principalmente, do excesso do valor do ativoimobilizado incorporado aos ativos das Companhias sobre os créditos correspondentes às contribuiçõesrecebidas do plano de expansão, são contabilizados como um crédito em “outras reservas de capital”. Parafins de US GAAP, o crédito para “reservas de capital” seria classificado como um crédito diferido eamortizado para reduzir a despesa de depreciação.

m. Avaliação de ativos de longo prazo

Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996 a Companhia adotou o SFAS 121 “Accountingfor the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” "Contabilização daperda de valor econômico de Ativos de Longo Prazo e de Ativos de Longo Prazo a serem Baixados". De acordocom esta norma, a Companhia avalia, periodicamente, o valor contábil dos ativos de longo prazo a seremmantidos e utilizados, desde que eventos e circunstâncias assegurem tal revisão. O valor contábil de ativos delongo prazo é considerado como perda quando o fluxo de caixa previsto e não descontado de tais ativos éidentificável separadamente e é menor do que os respectivos valores contábeis. Nesse caso, contabiliza-se umprejuízo com base no montante que excede o valor contábil em relação ao valor real de mercado dos ativos. Aadoção desta norma não resultou em qualquer efeito relevante nos resultados ou na condição financeira daCompanhia.

n. Lucros acumulados

Para fins de Brasil GAAP, uma companhia constituída em conseqüência de uma cisão pode ter lucrosacumulados em seu balanço patrimonial se a resolução dos acionistas da companhia matriz que adotou acisão apropriar lucros acumulados da companhia matriz para a nova companhia. De acordo com o US GAAP,“lucros acumulados” apropriados quando da cisão não seriam considerados lucros acumulados históricospois tal valor representaria o capital apropriado da companhia matriz e seria descrito como “capitaldistribuível”. Como resultado da cisão de 22 de maio de 1998, a Companhia teve, de acordo com o US GAAP,um capital distribuível de R$1.227.363.





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o. Reconhecimento de ganhos de impostos disputados

O Brasil GAAP é menos rigoroso que o US GAAP ao estabelecer os critérios que devem ser atendidospara o reconhecimento de um ganho de, por exemplo, R$8.884 e de R$6.194, reconhecidos pela Companhiaem 1995 e 1996, respectivamente, referentes ao pagamento a mais de FINSOCIAL (Nota 21). De acordo como US GAAP, tais valores no total de R$15.078, seriam considerados ganhos contingenciais e não seriamreconhecidos até que o recebimento dos benefícios fosse considerado total e final.

p. Compensação baseada em ações

Como parte da privatização do Sistema Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados daTelebrás o direito de compra do total das ações preferenciais da Telebrás que estavam em poder do GovernoFederal e as ações preferenciais de cada uma das doze novas companhias holding constituídas emdecorrência da cisão da Telebrás (Novas Companhias Holding) (representando 2,18% das ações do capital daTelebrás em circulação e de cada Nova Companhia Holding) pelo preço de R$69,24 por lote de 13.000 ações(cada “lote” compreende 1.000 ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze Novas CompanhiasHolding). Este preço representa um desconto de 50% em relação ao preço de mercado de 1.000 açõespreferenciais da Telebrás, no momento em que o Governo Federal autorizou o plano. Cada empregado tinha odireito de comprar até 144 lotes de 13.000 ações preferenciais, com possibilidade de subdivisão desses lotescaso houvesse uma subscrição superior aos limites esperados.

O Governo Federal colocou à disposição para venda 7,2 milhões de lotes, 60% dos 12,1 milhões de lotesque seriam comprados se cada empregado adquirisse o máximo permitido, de 144 lotes. O período de inscriçãopara compra das ações encerrou-se em 30 de outubro de 1998. Esta data foi subseqüentemente prorrogada pelogoverno brasileiro até 9 de abril de 1999. Em 4 de agosto de 1998, data na qual teve início a oferta aosempregados e a data de medição para 60% das ações, o preço de mercado por 1.000 ações Telebrás era deR$127,20. PeloUS GAAP, o encargo para o exercício seria de, aproximadamente, R$ 60.400, que representa a participação daTele Centro Sul do diferencial de preço de oferta/mercado sobre os 60% das ações oferecidas para as quais adata de medição era 4 de agosto de 1998. Em 9 de abril de 1999, data de encerramento do programa, osempregados da Tele Centro Sul tinham subscrito 1.041.550 lotes.

Embora a oferta das ações aos empregados tenha sido feita pelo Governo Federal em vez da Companhiaou da Telebrás, de acordo com o US GAAP, o valor de compensação considerado está “diminuído” para cadauma das Novas Companhias Holding de acordo com o número de ações compradas pelos empregados de cadauma das Novas Companhias Holding e de suas subsidiárias.

31. Divulgações adicionais exigidas pelo US GAAP

a. Benefícios pós-aposentadoria

A Companhia e as outras ex-empresas do grupo Telebrás patrocinam um fundo de pensãomultiempresarial de benefício definido e outros planos de benefício pós-aposentadoria, administrados eoperados pela SISTEL. Atualmente, a Companhia não pretende se retirar da SISTEL nem pretende criarqualquer plano alternativo de pensão e pós-aposentadoria para seus empregados. Abaixo, a situação dos





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planos de pensão e dos outros planos de benefícios pós-aposentadoria da SISTEL e respectivas premissasatuariais, as quais incluem a participação no fundo de outras antigas empresas do Grupo Telebrás e por issonão representa a parte relacionada à Companhia, de acordo com o US GAAP.

1997 1998Plano de benefício de pensão

Obrigações de benefícios acumuladas:Adquiridos...................................................................................... 1.919.975 2.421.647Não adquiridos............................................................................... 3.479.300 4.018.318Total................................................................................................. 5.399.275 6.439.965

Projeção de obrigações de benefícios........................................ 7.258.074 8.281.791Valor de mercado dos ativos do plano....................................... (3.897.051) (3.811.718)Obrigações projetadas excedentes aos ativos.......................... 3.361.023 4.470.073

As premissas atuariais utilizadas foram:

Taxa de desconto para determinar as obrigaçõesde benefícios projetados 6,00% 6,00%

Taxa de crescimento nos níveis de compensação 3,25% 3,25%Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano 6,00% 10,00%

As taxas acima são reais e excluem inflação.

Amortização do passivo não apropriado na transição: 18,94 anos iniciando-se em 1º de janeiro de1991.





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Movimentação nas obrigações de benefícios

1997 1998Obrigações de benefícios no início do período 6,022,228 7,258,074Custo dos serviços 323,536 385,239Juros 358,102 455,256Benefícios pagos (142,355) (192,155)Despesas administrativas (22,074) (24,763)(Ganhos) Perdas atuariais 718,637 400,140Obrigações de benefícios no final do período 7,258,074 8,281,791

Movimentação nos ativos do plano1997 1998

Valor de mercado dos ativos no início do período 3,112,848 3,897,051Contribuições das patrocinadoras 209,483 210,534Contribuições dos participantes 114,165 119,594Benefícios pagos (142,355) (192,155)Despesas administrativas (22,074) (24,763)Retorno atual sobre investimentos 624,984 (198,543)Valor de mercado dos ativos no final do período 3,897,051 3,811,718

1997 1998Outros planos de benefícios pós-aposentadoria

Obrigações acumuladas de benefíciospós-aposentadoria:

Aposentados e dependentes 380.561 442,769Participantes ativos, com direitos plenos ........................ 34.589 31,282Outros participantes ativos................................................ 997.791 984,650

1.412.941 1,458,701Valor de mercado dos ativos do plano............................. (96.141) (99,238)

1.316.800 1,359,463

Amortização do passivo não apropriado na transição: 18,84 anos iniciando-se em 1º de janeiro de1992.

A tendência das taxas de crescimento dos custos do plano de saúde foi projetada em termos de taxasanuais excluindo-se a inflação, variando de 6,48% em 1998 e decrescendo para 2,00% em 2048. O efeito doaumento anual de 1% na taxa de crescimento do custo do plano de saúde presumido iria aumentar asobrigações acumuladas dos benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 1998 em R$213.610. Aavaliação das obrigações de benefício de pós-aposentadoria acumuladas foi baseada nas mesmas premissasutilizadas no cálculo das pensões.

O Brasil e o US GAAP diferem quanto à situação dos planos de pensão e de pós-aposentadoria. Asobrigações do benefício diferem porque foram preparadas com base em diferentes premissas atuariaisaceitáveis de acordo com o Brasil e o US GAAP. Não é intenção da empresa abandonar o plano.





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Movimentação nas obrigações de benefícios1997 1998

Obrigações de benefícios no início do período 1,170,230 1,412,941Custo dos serviços 50,264 49,752Juros 72,876 75,615Benefícios pagos (10,239) (14,208)Despesas administrativas (1,682) (1,948)(Ganhos) Perdas atuariais 131,492 (63,451)Obrigações de benefícios no final do período 1,412,941 1,458,701

Movimentação nos ativos do plano1997 1998

Valor de mercado dos ativos no início do período 69,506 96,141Contribuições das patrocinadoras 25,896 23,328Contribuições dos participantes - -Benefícios pagos (8,028) (11,998)Despesas administrativas (1,682) (1,948)Retorno atual sobre investimentos 10,449 (6,285)Valor de mercado dos ativos no final do período 96,141 99,238

Os ativos dos planos diferem sob o Brasil GAAP e o US GAAP devido, principalmente, à apresentação doativo, líquido das contingências de imposto de renda de pensão, nos valores de R$487.269 e R$637.411 em1997 e 1998, respectivamente. Nas demonstrações financeiras do fundo Sistel segundo o Brasil GAAP(como apresentado na nota 22) as contingências de imposto de renda são apresentadas como um passivo.

a. Concentração de risco

As Companhias estavam proibidas, até a data da privatização, de investir quaisquer excedentes de saldosde caixa em instrumentos financeiros, exceto em papéis do governo controlados pelo Banco Central do Brasilou pelo banco controlado pelo Governo Federal, o Banco do Brasil S.A. Não têm ocorrido perdas comequivalentes ao caixa. O risco de crédito com respeito às contas a receber de clientes é diversificado. AsCompanhias monitoram, continuamente, o nível de contas a receber de clientes e limitam a exposição àinadimplência por meio do corte do acesso à rede telefônica se qualquer fatura ficar em aberto por mais detrinta dias. Exceções incluem os serviços telefônicos necessários à segurança ou à integridade nacional.





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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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Tecnologia

Comutação

A rede de Comutação composta de centrais digitais e analógicas está sendo remodelada paraatender às novas exigências, no que tange a segurança e confiabilidade na topologia de rede decomutação digital, tais como:

• gradual substituição das centrais eletro-mecânicas por centrais digitais;• nova rede de sinalização por canal comum, com a implantação de PTS dedicados;• nova arquitetura de rede de comutação para provimento de serviços e interconexão com

maior segurança. Com o cenário apresentado, pretende-se tornar a rede mais ágil e segura, preparando-a para oatendimento de serviços - atuais e novos de forma mais eficiente e segura, visando a satisfaçãodos clientes frente a uma nova realidade de concorrência. Transmissão O sistema de transmissão é composto por meios PDH e SDH sobre rádio ou fibras ópticasenterradas ou em tecnologia OPGW. No caso dos sistemas SDH, a topologia é constituída deanéis ópticos e nas grandes redes como a interurbana. Essa topologia foi idealizada, visando oferecer máxima eficiência, qualidade, segurança econfiabilidade no transporte dos novos serviços de telecomunicações, além de propiciar maiorvida útil para a rede. Rede Inteligente A Rede Inteligente alia a capacidade computacional existente com a rede telefônica públicacomutada existente na Empresa. A Rede Inteligente é composta de:

• Pontos de Acesso a Serviço - PAS, que são centrais CPA-T com funções adicionaispara realizar transações através de uma rede de sinalização por canal comum Nr.7;




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• Pontos de Controle de Serviço - PCS, que dispõe de recursos de processamento e

armazenamento da base de dados necessárias para realizar o controle e oencaminhamento das chamadas na rede de telecomunicações;

• Sistema de Gerenciamento de Serviços - SGS, onde são realizadas as funções decontrole dos serviços, as atualizações de informações dos clientes, coerência da basede dados, a configuração e a personalização de serviços.

Os serviços oferecidos pela Rede Inteligente são:

• 800-0800-0800 Avançado;• 800/ 0800;• 0800 Avançado;• Telecard Avançado;• PABX Virtual Avançado.

Redes de Acesso

As redes de acesso são hoje constituídas basicamente de redes metálicas cabeadas paraatendimento de telefonia básica e dados a baixas velocidades e fibras ópticas para atendimento agrandes usuários.

O advento de novas tecnologias de acesso está possibilitando o atendimento de todos os serviçossolicitados pela sociedade moderna, tais como voz, dados, Internet, multimídia, vídeo etc.

O novo conceito de redes de acesso também vem reduzir o tempo de esgotamento das infra-estruturas prediais e das redes / canalizações subterrâneas, cujas expansões semprerepresentarem altos custos sociais e financeiros, principalmente em áreas multicentrais de grandedensidade demográfica.

Implantação de Fibra-Óptica da Rede de Assinantes

A rede óptica de assinantes está sendo implantada de forma gradativa, partindo da sobreposiçãoe da complementação com a rede metálica convencional. Sua evolução se dará na medida emque o desenvolvimento da tecnologia dos diversos elementos de rede de acesso apresente custosvantajosos frente aos de ampliação da rede metálica para expansão do serviço de telefoniatradicional, ao mesmo tempo em que a demanda por novos serviços seja perfeitamenteidentificada e quantificada.




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A evolução deverá ocorrer em três etapas: implementação de rotas estratégicas para atendimentode grandes clientes; implantação de fibra óptica da rede primária; e rede de assinante totalmenteóptica.

Utilização de Elementos Remotos na Rede de Assinantes

A utilização de Elementos Remotos na rede de assinantes, como soluções sistêmicas para osmeios de acesso, está sendo analisada de acordo com as características de cada aplicação,considerando aspectos de evolução prevista para a localidade, tráfego, distribuição geográfica,quantidade de terminais, confiabilidade, facilidades de manutenção, custo, etc.

Para as diferentes tecnologias de centrais públicas digitais existem soluções próprias quepossibilitam atender localidades remotas a custos bastante diversos, com interfaces proprietáriasou padronizadas.

Rede para Serviços de Faixa Larga

O crescimento da demanda dos serviços de telecomunicações e o aparecimento de novosserviços que requerem elevadas capacidades de transferência de informação, associadas às novassoluções tecnológicas de transmissão e comutação, têm motivado, em âmbito mundial, a criaçãode ofertas de serviços e aplicações de alta tecnologia, destacando-se as de dados em altavelocidade, de vídeo (por exemplo, vídeo conferência, vídeo sob demanda, distribuição de TV) ede multimídia, que envolvem voz, dados e imagens de uma forma integrada (telegames,teleducação, teleworking etc).

Diante disso e num ambiente cada vez mais competitivo, as operadoras de telecomunicaçõesestão se deparando com uma nova situação, na qual os serviços já existentes devem convivercom os novos.

A implantação das redes para serviços Faixa Larga, integrando vários serviços detelecomunicações, possibilitará a modernização da infra-estrutura de telecomunicação até oambiente residencial, com a disseminação de um meio de acesso rápido e interativo.

Assim, está em andamento a implantação de uma rede de transporte para serviços faixa larga,que possibilitará ofertar voz, dados e imagens de uma forma integrada, com qualidade, velocidadee capacidade adequadas à evolução das exigências da demanda.




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Gerência de Rede

Para obter maior qualidade nos serviços a ampliar a produtividade, a Companhia através de suascontroladas tem investido na aquisição de equipamentos e sistemas de controle da planta detelecomunicações instalada, compondo o chamado Centro de Gerência de Rede, que possibilitauma visão em tempo real do desempenho de quaisquer equipamentos e dos grandes clientes daCompanhia, monitorando permanentemente um grande número de informações estratégicas, taiscomo o completamento de chamadas, destinos congestionados, temperatura ambiente, carga debaterias, entre outras.

Outras Informações

Em virtude do disposto no artigo 223, parágrafo 3º, da Lei Nº 6404/76 (com a redação que foidada pela Lei Nº 9457) se a cisão envolver Companhia aberta, como ocorre em relação àTelecomunicações Brasileiras S/A - TELEBRÁS, a TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕESS.A., na qualidade de sucessora daquela sociedade parcialmente cindida, deve obter seu registrode Companhia Aberta no prazo de até 120 dias data da referida cisão parcial, ocorrida em22.05.1998.

Problema do Ano 2000

O problema do ano 2000 refere-se a incapacidade do “hardware” e “software” dos sistemas decomputação da Companhia, em administrar os programas dependentes de datas para suaexecução no ano 2000, visto que a maioria deles utiliza somente dois dígitos ao invés de quatropara fins de determinar o ano em questão. Como conseqüência, todos os programas que usaremdata “00” reconhecerão como o ano 2000 como se fosse o ano 1900. Resulta em uma falha dosistema ou erros de cálculo, capazes de causar interrupções das operações, incluindo-se aí aincapacidade temporária de processar as transações, enviar faturas ou de desempenharnormalmente as atividades comerciais da Empresa.




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A Tele Centro Sul está trabalhando, principalmente, em duas áreas que poderão ser afetadas como Bug do Ano 2000, Tecnologia da Informação e Equipamentos da Rede de Telecomunicações.Na área de Telecomunicações, os equipamentos foram inventariados e as correções estão sendoaplicadas, sendo que 80% da planta já está conforme, em regime de testes de laboratório e osrestantes 20% estarão prontos em 30/06/1999. A ANATEL está coordenando um teste em redeviva, a nível Nacional, simulando o ano 2000. Na área de T1, todos os sistemas já foramcorrigidos e estão em fase de testes e certificação. Esta fase estará pronta em 30/07/1999. Valeressaltar que estes sistemas, ora em certificação, estão centralizados e atenderão as operadorasCTMR, TELESC, TELEBRASÍLIA, TELEMAT, TELEMS, TELERON e TELEACRE.Na TELEGOIÁS, os sistemas rodam na plataforma Cliente/Servidor e já estão em conformidadee na TELEPAR, o ambiente está baseado na plataforma BUL e também todos os sistemas estãocorrigidos e certificados. O plano de Contingência para as duas áreas estão sendo montado coma assessoria da empresa BOOZ ALLEN & HAMILTON, que foi contratada para auxiliar nostrabalhos que se desenvolvem.Não há, por parte da empresa, expectativa de ocorrência de defeitos relevantes no registro desuas transações após 31 de dezembro de 1999.

As soluções adotadas para o devido saneamento do problema BUG 2000 foram: conversão dedatas para 8 dígitos, espelhamento de datas e janelamento.

O montante de gastos previstos para a correção do ano 2000 é de R$ 20 milhões, dos quais R$11 milhões já foram realizados.




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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTODA COMPANHIA

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Investimentos

O foco principal do programa de investimentos da Companhia tem sido de expansão,modernização e digitalização da rede, bem como a rápida adaptação ao cenário competitivo.

O orçamento para investimento da Companhia para 1999 é de R$ 1,15 bilhão, destinado aosistema de telecomunicações, compreendendo: Rede de Acesso – R$ 330 milhões, Transmissãoe Comutação – R$ 374 milhões, Backbone – R$ 119 milhões e Outros – R$ 333 milhões.

Liquidez e Recursos de Capital

A Companhia é uma holding e seu principal ativo são as ações de suas operadorascontroladas. A principal fonte de recursos financeiros são os dividendos distribuídos às ações dasoperadoras controladas. De acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, osdividendos podem ser distribuídos sobre os lucros retidos e pagos somente em moeda corrente.

A Companhia fez investimentos de R$ 1.098,7 milhões, R$ 1.125,0 milhões e R$1.289,4 milhões em 1996 , l997 e 1998, respectivamente. O principal dispêndio é basicamenteem expansão e modernização da rede. E ainda, a Empresa propôs dividendos de R$ 161,8milhões, R$ 192,9 milhões e R$ 72.982 milhões em 1996, 1997, e 1998 respectivamente.

O total de endividamento da Companhia por empréstimo e financiamento está demonstrado noquadro abaixo:

1998FINANCIAMENTOS 28.407JUROS PROVISIONADOS S/ FINANCIAMENTO 623TOTAIS 29.030CIRCULANTE 10.165LONGO PRAZO 18.865




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Cronograma de Pagamento

19982000 11.1292001 4.2102002 2.8992003 782004 em diante 549TOTAIS 18.865

Composição da dívida por moeda ( principal e juros )

Taxa de Câmbio(unidade de um Real)

1998

IPA - 4.950TR - 135US Dólares 1,2087 23.945TOTAIS - 29.030




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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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MEIO AMBIENTE

As questões relativas à preservação do meio ambiente e à segurança durante a manipulação deprodutos e equipamentos que trazem risco à saúde são resolvidas em parceria com outrasorganizações governamentais. Os equipamentos que apresentam material radioativo, como pára-raios e detetores iônicos, são acondicionados em embalagens apropriadas e remetidos para aComissão Nacional de Energia Nuclear, que lhes dá a destinação adequada.




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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-7001768-0









1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/1998

01 TRABALHISTA 3,18 162.48549,19 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,69 35.33810,70 SIM

03 OUTRAS 0,00 00,00

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Interconexão

A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações quando solicitadapor qualquer uma das partes. As tarifas de interconexão estão sujeitas a preços máximosestabelecidos pela ANATEL. Tarifas abaixo dos preços máximos, podem ser negociadas entreas partes. Se a Companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, seráobrigatório oferecer este mesmo preço a qualquer outra parte que o requisitar, agindo de formanão discriminatória.

A ANATEL definiu que não pretende no presente momento, garantir às partes querequeiram interconexão, o direito de co-instalar seus equipamentos. Co-instalação significa que aparte que solicitar a interconexão, pode instalar seus equipamentos de comutação dentro ou pertoda central telefônica da operadora da rede , cuja rede, a parte requisitante deseja utilizar. Co-instalação é atualmente uma assunto negociado entre as partes interessadas.

A ANATEL atualmente não obriga a divisão de serviços e elementos de rede pelosfornecedores de tais elementos e serviços, entretanto, a ANATEL afirma que planeja revisar oassunto e pode introduzir a divisão no futuro. Num regime de divisão, é solicitado a todosoperadores de rede fornecer lista detalhada de todos elementos e serviços de rede os quaispossam ser adquiridos pela parte que requer a interconexão, a qual terá o direito de selecionar eadquirir um subgrupo dos elementos e serviços de rede disponíveis.

Faturamento e gestão

A Companhia é responsável pela emissão de contas de todas chamadas de linha fixafeitas pelo seus assinantes. A Companhia recebe tarifa de remuneração de uso de rede quando aschamadas provenientes das operadoras do serviço celular e operadoras de telefonia fixa sãoterminadas na sua rede e, inversamente, paga pelo uso de rede quando chamadas são originadasem sua rede e terminadas na rede de outras operadoras. Após a finalização dos ciclos defaturamento, a Companhia, as Operadoras do serviço celular e as Operadoras de telefonia fixaconciliam os valores arrecadados contra os valores devidos a cada provedor e pagam o valorlíquido à parte devida. Para as ligações de longa-distância nacionais e internacionais, aCompanhia cobra da EMBRATEL uma tarifa pelo uso de sua rede local, e repassa à mesma aquantia restante, recebida de seus assinantes por tais chamadas.




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A Companhia envia a cada assinante uma conta mensal cobrindo todos os serviçosprovidos durante o período anterior. Os assinantes são agrupados em quatorze ciclos baseadosna data da emissão da conta. A conta telefônica discrimina chamadas de longa-distância,chamadas feitas para a rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços tais como: chamadasde espera, correio eletrônico e chamadas a cobrar. O pagamento é efetuado sob acordo comvários bancos, podendo ser debitado na conta do assinante ou pago diretamente no banco. Cadaassinante escolhe a forma como quer pagar sua conta.

A Companhia pode bloquear a saída de chamadas de qualquer assinante que estiverinadimplente por mais de 30 dias. É cobrado juro de 1% ao mês, mais multa única de 2% sobrea quantia devida.

Em 31 de dezembro de 1998, 15,27% de todos os recebimentos estavam com atraso de01 a 30 dias e 2,75% estavam atrasados há mais de 90 dias. De acordo com a legislaçãoanterior, o Sistema TELEBRÁS não tinha permissão para desconectar um assinante enquanto aconta não estivesse atrasada por mais de 90 dias. Após a privatização, a Companhia podedesligar o terminal telefônico depois de 30 dias de atraso, desde que envie um aviso ao clientecom 15 dias de antecedência. A política de desligamento dos terminais dependerá de fatorescomo nível de demanda e nível de competição. A Companhia pode tomar medidas futuras setiver um alto nível de inadimplência.




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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL


CAPITULO I

CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

Art. 1º - TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, de capitalaberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa naRegião II a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantaçãode serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos aserem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento dosetor de telefonia fixa;

V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviçostécnicos especializados afetos à área de telefonia fixa;




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VI. promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por elacontroladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoalnecessário ao setor de telefonia fixa;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sobseu controle ou que lhe sejam coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, podendo, por decisão daDiretoria, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto Social, criar e extinguir filiais e escritórios emqualquer ponto do território nacional e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$1.936.658.922,18 (um bilhão, novecentos e trinta e seis milhões, seiscentos ecinqüenta e oito mil, novecentos e vinte e dois reais e dezoito centavos),representado por 334.399.027.592 (trezentos e trinta e quatro bilhões, trezentos enoventa e nove milhões, vinte e sete mil, quinhentas e noventa e duas) ações, sendo124.369.030.532 (cento e vinte e quatro bilhões, trezentos e sessenta e novemilhões, trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ordinárias e 210.029.997.060(duzentos e dez bilhões, vinte e nove milhões, novecentos e noventa e sete mil esessenta) preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social,mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de700.000.000.000 (setecentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais,observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações preferenciaissem direito a voto.




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Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital daCompanhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a istodestinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação no número de ações.

Parágrafo 2º - O valor do saldo dos lucros ou reservas inferior a 1% (um por cento) do capitalsocial poderá não ser capitalizado.

Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal,não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho deAdministração, pode ser excluído o direito de preferência à emissão de ações,bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstasno artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 10 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da AssembléiaGeral.

Art. 11 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses do parágrafo únicodeste artigo e no parágrafo único do artigo 14, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital,sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre ovalor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia.

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três)exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus nos termos do caput desteartigo.

Art. 12 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, eminstituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 13 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberarsobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa eao desenvolvimento da Companhia.

Art. 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral:




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I. fixar a remuneração global dos membros do Conselho deAdministração e da Diretoria e a remuneração individual dosmembros do Conselho Fiscal; e

II. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longoprazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionistacontrolador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controlecomum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituampartes relacionadas à Companhia, salvo quando os contratosobedecerem a cláusulas uniformes.

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titularesde ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações da assembléia geral referidas no inciso II desteartigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:

1. inciso II do art. 14 e seu parágrafo único;

2. parágrafo único do art. 15; e

3. art. 49

Art. 15 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na formaprevista no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar aAssembléia Geral caberá ao Presidente consubstanciar o ato.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, aprimeira convocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias deantecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segundaconvocação.

Art. 16 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ouimpedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderesespecíficos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração,cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, aAssembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, e, no caso de impedimento deste, por qualquerdiretor. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores, observada a mecânica previstaneste artigo, compete à assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 17 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio,assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maiorianecessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências eprotestos.




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Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas comomissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 18 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social,a Assembléia Geral se reúne, ordinariamente, para:

I. tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstraçõesfinanceiras;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;e

III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho deAdministração.

Art. 19 - A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses daCompanhia o exigirem.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

NORMAS GERAIS

Art. 20 - A Administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pelaDiretoria.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce aadministração superior da Companhia.

Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da administração daCompanhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência.

Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos daadministração não podem ser outorgados a outro órgão.

Art. 21 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas dasReuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Art. 22 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a reeleição.

Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse deseus sucessores.




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SEÇÃO II

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 23 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades porela controladas, além do plano de metas e de estratégia de negócios previsto para operíodo de vigência do orçamento;

II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capitalautorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição,inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condiçõesde emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição;

III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscriçãopública (“commercial papers”);

IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições deemissão de debêntures, conforme disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, deemissão da Companhia que estejam em tesouraria;

VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito decancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia nocapital de outras sociedades;

VIII. autorizar a permuta de ações ou de outros valores mobiliáriosconversíveis em ações de emissão de sociedades controladas;

IX. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativopermanente;

X. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente cujo valorindividual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia;

XI. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debênturesconversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedadescontroladas;

XII. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção decompra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestemserviços à Companhia ou a empresas por ela controladas.




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XIII. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhiaem favor de terceiros ou de sociedade controlada;

XIV. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou dacomunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que aprestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentosinterestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de préviaaprovação do Conselho de Administração;

XV. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamentomercantil e emissão notas promissórias cujo valor individual seja superior a 1% (um porcento) do patrimônio líquido da Companhia, bem como das sociedades por elacontroladas;

XVI. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária;

XVII. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" deemissão da Companhia ;

XVIII. submeter à aprovação da Assembléia Geral a realização de qualquernegócio ou operação que se inclua entre os mencionados no inciso II do artigo 14deste estatuto;

XIX. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, acelebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas;

XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e osacordos coletivos;

XXI. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XXII. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhiacom a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dosDiretores da Companhia;

XXIII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral,entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneraçãoindividual;

XXIV. estabelecer diretrizes para o exercício do direito de voto pelosrepresentantes da Companhia nas Assembléias Gerais de suas controladas oucoligadas;

XXV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia,inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições desteestatuto;




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XXVI. indicar os representantes da Companhia na administração dassociedades de que participe; e

XXVII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela AssembléiaGeral.

Art. 24 - O Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 11 (onze)membros efetivos, dentre eles, o Presidente.

Art. 25 - Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral queescolhe, dentre eles, o Presidente do Conselho.

Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de Conselheiro efetivo, os Conselheirosremanescentes nomearão entre eles um substituto que servirá até a primeira Assembléia Geral.

Art. 26 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestrecalendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros,lavrando-se ata das reuniões.

Parágrafo único – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax entregues com aantecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo doPresidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Art. 27 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioriade seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciemessas deliberações.

SEÇÃO III

DIRETORIA

Art. 28 - A Diretoria é composta de 1 (um) Presidente e 3 (três) Diretores executivos, assimtitulados:

a) Diretor Financeiro;

b) Diretor Técnico; e




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c) Diretor de Recursos Humanos.

Art. 29 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Presidente é substituído pelo DiretorFinanceiro.

Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e do DiretorFinanceiro, a Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - O Diretor Financeiro e os demais Diretores em seus impedimentos temporários sãosubstituídos por Diretor escolhido pelo Presidente.

Parágrafo 3º - No caso de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administraçãopromoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 30 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular aCompanhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Presidente; (ii)a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador; ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradoresem conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, que serãoassinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverãoespecificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão o prazo máximo de validadede 1 (um) ano.

Art. 31 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria:

I - PRESIDENTE - A execução da política, da diretrizes e das atividades relacionadas ao objetosocial da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

II - DIRETOR FINANCEIRO - A execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

III - DIRETOR TÉCNICO - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de redeorientados para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado peloConselho de Administração.

IV - DIRETOR DE RECURSOS HUMANOS - Administrar e orientar asações relativas à gestão da Companhia, compreendendo a captação, odimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos daempresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.




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CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 32 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendofuncionar permanentemente.

Art. 33 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igualnúmero de suplentes.

Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira AssembléiaGeral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros noscargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seuPresidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoalqualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 34 - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente,quando necessário.

Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois)membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seusmembros.

Art. 35 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos,pelo respectivo suplente.

Art. 36 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se avacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas)reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e nãoassumindo o suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto.




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CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 37 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 38 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e asdemais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 39 - O Conselho de Administração apresentará à assembléia geral,juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucrolíquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei.

Art. 40 - Além de instituir reservas previstas em lei, a assembléia geralpode destinar até 10% (dez por cento) do lucro líquido, ajustado na forma dodisposto no artigo 202 da Lei 6404/76, para a formação de reserva para reforço docapital de giro, cujo valor não poderá ultrapassar 10% (dez por cento) do patrimôniolíquido contábil da companhia.

Art. 41 - Os acionistas têm direito a receber o dividendo mínimo obrigatóriode 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício ajustado na formado disposto no artigo 202 da Lei 6404/76.

Art. 42 - O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório serádestinado, prioritariamente, ao pagamento do dividendo das ações preferenciaisprevisto no artigo 11 deste estatuto até o limite da preferência; a seguir, serão pagosos dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordináriatenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendosaldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade decondições, pelas ações de ambas as espécies.

Parágrafo Único - No exercício em que o valor do dividendo mínimoobrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das açõespreferenciais, o dividendo mínimo obrigatório será aumentado até quanto bastepara tal pagamento.

Art. 43 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a assembléia geralresolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, oqual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem




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a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii)transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde quedevidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimentoprevisto em orçamento de capital.

Art. 44 - A companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração,pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, nos termos doartigo 9º da Lei 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valordo dividendo mínimo obrigatório devido no exercício tanto aos titulares de açõesordinárias quanto aos de ações preferenciais.

Art. 45 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração,pode, observadas as limitações legais:

(i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles,declarar dividendos; e

(ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou dereservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 46 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral,observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradorese empregados.

CAPÍTULO VII

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 47 - A companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casosprevistos em lei ou por deliberação da assembléia, que determinará o modo deliquidação e elegerá o liqüidante e o conselho fiscal para o período da liquidação,fixando-lhes as respectivas remunerações.




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CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 48 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão,cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico - financeira porempresa independente, de notório renome profissional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo atodas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

TABELA DE ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO

OCORRÊNCIA ASSEMBLÉIA DATA DA ASSEMBLÉIA1 2ª A.G.E. 01/09/982 3ª A.G.E. 16/09/983 4ª A.G.E. 27/01/99




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1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO

ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

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20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Alteração do Quadro 03.03 – DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOSCONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA.







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/1998



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 11

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 11

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 12

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 29

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 30

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 31

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 31

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 32

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 33

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 33

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 34

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 34

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 35

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 36

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 39

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 54

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 55

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 59

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 68

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 70

13 01 PROPRIEDADES 78

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 79

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 209

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 215

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 216

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 219

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 222

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 223

18 01 ESTATUTO SOCIAL 226

Pág: 24327/12/1999 18:59:13







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/1998



PÁGINA

TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 241

TELECOMUNICAÇÕES DE GOIÁS S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DE BRASÍLIA S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A.

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 242

Pág: 24427/12/1999 18:59:13

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de … · cvm - comissÃo de valores mobiliÁrios ian -...

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