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02808708000107018112

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCOMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- 5029-77805029-190811

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAv. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9 andar

Cláudio Vieira Ribeiro

Banco Itaú S.A.

www.ambev-ir.com

2122-1526

[email protected]

-

- - 2122-1402

São Paulo

Itaim BibiRua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 4° andar

Nilson Casemiro Antonio Rodrigues Junior

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04530-001

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 2122-1526 011

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX2122-12029 - TELEFONE

2122-12018 - TELEFONE

2122-12007 - TELEFONE

0116 - DDD

São Paulo04530-001

Itaim Bibi2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 4° andar1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

35.300.157.7706 - NIRE

AMBEV4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

NÃO SE APLICA.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Analista Financeiro Pleno2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 111/11/2004 23:39:08

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-071 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2003

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

824.236.447-87

[email protected]

060.977.208-23Altair Rossato

Deloitte Touche Tohmatso Auditores Independentes

04530-001 São Paulo

- - 011

011 2122-1415 - 2122-1414

Itaim BibiRua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 4° andar

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD2122-152613 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2003

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2004

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

109 - Bebidas e Fumo

Produção, Venda e Distribuição de Bebidas

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 211/11/2004 23:39:24

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2003

03/03/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

03/03/2004

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

28/04/2004

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

13/04/2004

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do Estado de SP SP

02 Gazeta Mercantil- Ed. Nacional SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

11/11/2004

311/11/2004 23:39:26 Pág:

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2003

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 30/04/2002 3 anos 2 Co-Presidente do Cons. de AdministraçãoSIM 29

02 Victorio Carlos de Marchi 008.600.938-91 30/04/2002 3 anos 2 Co-Presidente do Cons. de AdministraçãoSIM 29

03 John Franklin Brock III 231.449.858-56 29/10/2004 até AGO de 2005 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoNÃO 21

04 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 30/04/2002 3 anos 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 José Heitor Attilio Gracioso 006.716.908-25 30/04/2002 3 anos 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

06 Brent David Willis 231.449.838-02 29/10/2004 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 Roberto Herbster Gusmão 011.630.438-34 30/04/2002 3 anos 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

08 Diego Fernando Miguens Bemberg 999.999.999-99 30/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

09 Vicenti Falconi Campos 000.232.216-15 30/04/2002 3 anos 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

10 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 29/10/2004 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

11 Roberto Moses Thompson Motta 706.988.307-25 30/04/2002 3 anos 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

12 Carlos Alves de Brito 595.438.507-63 20/01/2004 até AGO de 2005 1 Diretor Presidente / Superintendente10

13 Claudio Braz Ferro 200.561.680-04 25/04/2003 até AGO de 2006 1 Diretor Industrial19

14 José Adilson Miguel 075.837.539-53 28/04/2004 até AGO de 2006 1 Diretor de Revendas19

15 Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 824.236.447-87 25/04/2003 até AGO de 2006 1 Diretor Financeiro e de Rel. com Inv.19

16 Miguel Nuno da Mata Patrício 132.792.088-31 28/04/2004 até AGO de 2006 1 Diretor de Marketing19

17 Pedro de Abreu Mariani 929.007.207-53 20/01/2004 até AGO de 2005 1 Diretor Jurídico19

18 Luiz Fernando Zielger de Saint Edmond 010.537.007-09 20/01/2004 até AGO de 2005 1 Diretor de Vendas19

19 Juan Manuel Vergara Galvis 094.839.218-56 20/01/2004 até AGO de 2005 1 Diretor Internacional19

Pág: 411/11/2004 23:39:29

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

NÃO

6 - DATA






02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Antonio Luiz Benevides Xavier 734.083.797-34 28/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

02 Everardo de Almeida Maciel 018.711.614-87 28/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 José Fiorita 001.041.598-04 28/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 Luiz de Santa Ritta Matta 011.961.207-06 28/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

05 Ricardo Scalzo 370.933.557-49 28/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

06 José Botafogo Gonçalves 024.376.781-15 28/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

11/11/2004 23:39:34 Pág: 6

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. Telles é sócio da GP Investimentos Ltda. Ele exerceu o cargo de Diretor Geral da Companhia Cervejaria Brahma no período entre 1989 a 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. É formado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Programa de Administração para Proprietários/Presidentes da Harvard Business School. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Victorio Carlos De Marchi. O Sr. Victorio De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev e Presidente do Conselho de Administração da CBB. Ele ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961 e ali exerceu vários cargos, incluindo o de Diretor Geral entre 1998 a abril de 2000. O Sr. De Marchi também exerceu o cargo de presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e atualmente faz parte do Comitê de Orientação da FAHZ. Formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

John Franklin Brock III. O Sr. John Brock é membro do Conselho de Administração da AmBev. Ele também exerce a função de Diretor Presidente da InBev S.A., cargo assumido desde fevereiro de 2003.O Sr. Brock possui Mestrado em Engenharia Química pelo Georgia Institute of Technology (EUA). Seu principal endereço comercial é Vaartstrasst 94/4, na cidade de Leuven, Bélgica.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Carlos Sicupira é membro do Conselho de Administração da AmBev. Também fez parte do Conselho de Administração da Brahma de 1990 a 1999. O Sr. Sicupira é sócio da GP Investimento Ltda. Atualmente, também é conselheiro da São Carlos Empreendimentos e Participações, da ALL e das Lojas Americanas S.A. Também faz parte do Conselho de Associados da Harvard Business School desde 1988. O Sr. Sicupira é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e é pós-graduado pela Harvard Business School. Tem como principal endereço comercial: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. José Heitor Gracioso é membro do Conselho de Administração da AmBev. Em 1946, ingressou na Companhia Antarctica Paulista, empresa na qual exerceu vários cargos. Em 1994, foi eleito para o Conselho de Administração da Companhia Antarctica Paulista e, em 1999, foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Companhia Antarctica Paulista, cargo mantido até abril de 2000. É formado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing de São Paulo, em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Tem como principal endereço comercial: Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11° andar, São Paulo, Brasil.




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Brent David Willis. O Sr. Brent Willis é membro do Conselho de Administração da AmBev. Ele também exerce a função de Diretor Comercial da InBev S.A, cargo assumido no segundo semestre de 2003. O Sr. Willis possui MBA pela Universidade de Chicago (EUA). Seu principal endereço comercial é Vaartstrasst 94/4, na cidade de Leuven, Bélgica

Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Roberto Gusmão é membro do Conselho de Administração da AmBev. Anteriormente, foi Vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia Antarctica Paulista, entre 1998 a abril de 2000. O Sr. Gusmão foi o Diretor Geral da Cervejaria Antarctica-Niger S.A., de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro do Comércio e Indústria, de 1985 a 1986, e Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo, de 1982 a 1983. Foi também professor e fundador dos programas de graduação e pós-graduação da Fundação Getulio Vargas entre 1954 e 1969. É formado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. Tem como principal endereço comercial: Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11° andar, São Paulo, Brasil.

Diego Fernando Miguens Bemberg. O Sr. Diego Bemberg é membro do Conselho de Administração da AmBev. Também é membro dos Conselhos de Administração das seguintes empresas: BAC, Dinaluca S.A., Abrojo Alto S.A., Inversiones Delta S.A., Mojame S.A., MB Holding S.A., Cadiluna S.A., Los Menucos S.A., Patagonia Gold S.A., Mineria Puerto Madryn S.A., Minamalu S.A., MPV S.A. e Puerto Chico S.A. O Sr. Bemberg é um empreendedor e seu principal endereço comercial é Av. del Libertador 498, 27º andar, Buenos Aires, Argentina.

Vicente Falconi Campos . O Sr. Vicente Campos é membro do Conselho de Administração da AmBev. Também é membro do Conselho Institucional da Fundação de Desenvolvimento Gerencial (FDG) e do Conselho de Administração da Sadia. O Sr. Campos é igualmente um consultor para o governo brasileiro e de empresas brasileiras e multinacionais, como o Grupo Gerdau, o Grupo Votorantim e a Mercedes Benz. Graduou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui Mestrado e Doutorado pela Colorado School of Mines (EUA). Tem como princicipal endereço comercial: Av. Contomo, 7962, 10° andar, Belo Horizonte, Brasil.

Jorge Paulo Lemann. O Sr. Jorge Lemann é membro do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. Lemann é um sócio da GP Investimentos Ltda. Também faz parte do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., da Gillette Company e da Swiss Re; é presidente do Conselho Consultivo para a América Latina da Bolsa de Valores de Nova York; fundador e conselheiro da Fundação Estudar, que concede bolsas para alunos no Brasil; e membro do Conselho Consultivo da DaimlerChrysler. Anteriormente, exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da Brahma, entre 1990 a 2001. É bacharel pela Harvard Business School, turma de 1961. Tem como principal endereço comercial: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7 º andar, São Paulo, Brasil.

Robe rto Moses Thompson Motta. O Sr. Roberto Thompson é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev. Também é sócio da GP Investimentos Ltda. É igualmente conselheiro da Submarino e das Lojas Americanas S.A.. Trabalhou na divisão de serviços bancários de investimento do Banco de Investimentos Garantia S.A. entre 1986 a 1992. Graduou-se




11/11/2004 23:39:34 Pág: 8

em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Tem como principal endereço comercial: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

DIRETORES

Carlos Alves de Brito. O Sr. Carlos de Brito é Diretor Geral da AmBev e Diretor de Operações da CBB. Exerceu o cargo de Diretor de Operações da AmBev no período entre 1999 a 2003. Em 1989, ingressou na Brahma, empresa na qual exerceu vários cargos executivos. Graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e possui MBA pela Universidade de Stanford. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Juan Manuel Vergara Galvis. O Sr. Juan Vergara é Diretor Internacional da AmBev. Exerceu o cargo de Diretor de Refrigerantes e Bebidas Não-Alcoólicas e Não-Carbonatadas da AmBev no período entre 2001 a 2003. Antes de sua nomeação, foi Diretor de Marketing da Brahma e da AmBev, entre 1997 a 2000. Graduou-se em Administração de Empresas pelo Colegio de Estudios Superiores de Administración, em Bogotá, Colômbia. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Luis Dutra Leite é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev, bem como Diretor Financeiro da CBB. Em 1990, ingressou na Brahma, empresa na qual exerceu vários cargos. Graduou-se em Economia e possui MBA em Administração Financeira pela Universidade de São Paulo. Tem como principal endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Cláudio Braz Ferro. O Sr. Cláudio Ferro é Diretor Industrial da AmBev e da CBB. Começou a trabalhar na Brahma em 1977, como Mestre Cervejeiro, sendo responsável pelos setores de produção e engarrafamento. Em 1984, foi nomeado Gerente do Departamento Industrial e, em 1990, Gerente da fábrica no Rio de Janeiro. Graduou-se em Química Industrial pela Universidade Federal de Santa Maria. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

José Adilson Miguel. O Sr. Adilson Miguel é Diretor de Revendas da AmBev. Ingressou na Brahma em 1962, onde exerceu várias funções executivas. Foi nomeado Gerente Comercial em 1970, Gerente Geral de Marketing em 1976 e Diretor de Marketing em 1980. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Miguel Nuno da Mata Patricio. O Sr. Miguel Patricio é Diretor de Marketing da AmBev. Ingressou na Companhia em 1999. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.




11/11/2004 23:39:34 Pág: 9

Pedro de Abreu Mariani. O Sr. Pedro Mariani é Diretor Jurídico da AmBev. Ingressou na Companhia em 2004. Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui Mestrado em Direito (L.L.M.) na London School of Economics and Political Science. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Luiz Fernando Edmond. O Sr. Luiz Fernando é Diretor de Vendas da AmBev. Ingressou na Companhia em 1990, na primeira turma de trainee e exerceu diversos cargos nas Diretorias de Revendas, Comercial e Distribuição Direta. Graduou-se em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Tem como principal endereço comercial: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.






Data-Base - 31/12/2003

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 24.000 400 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

27/08/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

01/07/1999

41,1323.477.426.342

TOTAL

19.894.211.5363.583.214.806

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

15,21

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

59,35

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

01 FAHZ-Fundação Antonio e Helena Zerrenner 60.480.480-0001/67 Brasileira SP

3.794.204.726 16,11 416.142.513 1,24 4.210.347.239 7,38 SIM SIM

02 Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP 27.098.946-0001/99 Brasileira SP

4.039.568.225 17,15 0 0,00 4.039.568.225 7,08 SIM SIM17/05/2004

03 Braco Investimentos S.A. 97.363.642-0001/97 Brasileira SP

4.214.345.035 17,89 0 0,00 4.214.345.035 7,38 SIM SIM30/04/2004

04 Interbrew International B.V. 06.614.548-0001/08 Holanda

7.866.181.882 33,39 11.398.181.319 34,00 19.264.363.201 33,75 SIM SIM22/10/2000

Pág: 1011/11/2004 23:39:44






Data-Base - 31/12/2003

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 24.000 400 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

27/08/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

01/07/1999

41,1323.477.426.342

TOTAL

19.894.211.5363.583.214.806

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

15,21

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

59,35

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

97 AÇÕES EM TESOURARIA

60.730.600 0,26 1.810.961.163 5,40 1.871.691.763 3,28

98 OUTROS

3.583.214.806 15,20 19.894.211.536 59,36 23.477.426.342 41,13

99 TOTAL

23.558.245.274 100,00 33.519.496.531 100,00 57.077.741.805 100,00

Pág: 1111/11/2004 23:39:44






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

02

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

17/05/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0201

296.500.345 99,74 388.160.156 97,82 684.660.501 98,6497.363.642-0001/97 Brasileira SPBraco Investimentos S.A.

30/04/2004

0202

785.751 0,26 8.641.328 2,18 9.427.079 1,36

Outros

0299

297.286.096 100,00 396.801.484 100,00 694.087.580 100,00

TOTAL

Pág: 1211/11/2004 23:39:46







Data-Base - 31/12/2003


Braco Investimentos S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0201


30/04/2004

1 - ITEM


020101

17.711.121.533 100,00 0 0,00 17.711.121.533 100,00

LuxemburgoTinsel Investments S.A.

24/08/2004

020107

4 0,00 0 0,00 4 0,00

Outros

020199

17.711.121.537 100,00 0 0,00 17.711.121.537 100,00

TOTAL

Pág: 1311/11/2004 23:39:46







Data-Base - 31/12/2003


Tinsel Investments S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


020101


24/08/2004

1 - ITEM


02010101

3.483.510 100,00 0 0,00 3.483.510 100,00

BélgicaInBev S.A.

02010199

3.483.510 100,00 0 0,00 3.483.510 100,00

TOTAL

Pág: 1411/11/2004 23:39:46







Data-Base - 31/12/2003


Braco Investimentos S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03


30/04/2004

1 - ITEM


0316

17.711.121.533 100,00 0 0,00 17.711.121.533 100,00

LuxembourgTinsel Investments S.A.

24/08/2004

0321

4 0,00 0 0,00 4 0,00

Outros

0399

17.711.121.537 100,00 0 0,00 17.711.121.537 100,00

TOTAL

Pág: 1511/11/2004 23:39:46







Data-Base - 31/12/2003


Tinsel Investments S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0316


24/08/2004

1 - ITEM


031601

3.483.510 100,00 0 0,00 3.483.510 100,00

BélgicaInBev S.A.

031699

3.483.510 100,00 0 0,00 3.483.510 100,00

TOTAL

Pág: 1611/11/2004 23:39:46







Data-Base - 31/12/2003


Interbrew International B.V.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


04


22/10/2000

1 - ITEM


0401

171.675 42,70 0 0,00 171.675 42,70

BélgicaInBev SA

0402

230.398 57,30 0 0,00 230.398 57,30

BélgicaInterbrew Belgium SA

29/06/2001

0499

402.073 100,00 0 0,00 402.073 100,00

TOTAL

Pág: 1711/11/2004 23:39:46







Data-Base - 31/12/2003


Interbrew Belgium SA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0402


29/06/2001

1 - ITEM


040201

4.244.683 89,98 0 0,00 4.244.683 89,98

BélgicaInBev SA

040202

472.680 10,02 0 0,00 472.680 10,02

Outros

040299

4.717.363 100,00 0 0,00 4.717.363 100,00

TOTAL

Pág: 1811/11/2004 23:39:46

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-0701811-2





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 27/08/2004

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 23.558.245.274 1.957.543 1.957.543

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 33.519.496.531 2.785.260 2.785.260

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 57.077.741.805 4.742.803 4.742.803

11/11/2004 23:39:49 Pág: 19

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

01811-2

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

02.808.708/0001-07

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

30/03/200101 2.646.023 80.774 Subscrição Particular em Dinheiro 569.107.645 0,141929938801/11/200102 2.944.288 298.265 Incorporação de Empresas 526.210.199 0,566810000008/10/200203 3.046.244 101.955 Subscrição Particular em Dinheiro 384.073.878 0,265457702325/04/200304 3.123.591 77.347 Subscrição Particular em Dinheiro 259.007.457 0,298630000028/04/200405 3.124.059 17.996 Subscrição Particular em Dinheiro 55.727.205 0,320000000027/08/200406 4.742.803 1.618.744 Incorporação de Empresas 19.264.363.201 0,0830937400

11/11/2004 23:39:50 Pág: 20

02.808.708/0001-07COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV01811-2

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

70.000.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

27/08/2004

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 28.000.000.000ORDINÁRIAS

02 42.000.000.000PREFERENCIAIS

11/11/2004 23:39:52 Pág: 21






05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Unidades)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Unidades)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS 60 dias 321.401.485 0 120.130.000 50.30306/11/2001

02 PREFERENCIAIS 60 dias 1.676.727.356 0 36.440.000 17.96606/11/2001

03 ORDINÁRIAS 60 dias 48.415.669 0 17.630.000 7.04801/02/2002

04 PREFERENCIAIS 60 dias 967.335.742 0 418.890.000 194.07801/02/2002

05 ORDINÁRIAS 60 dias 64.547.697 0 23.640.000 9.58411/03/2002

06 PREFERENCIAIS 60 dias 879.642.001 0 85.150.000 38.16811/03/2002

07 ORDINÁRIAS 90 dias 307.797.379 0 40.400.000 15.30920/06/2002


09 ORDINÁRIAS 90 dias 327.019.979 0 0 027/09/2002

10 PREFERENCIAIS 90 dias 327.019.979 0 0 027/09/2002

11 ORDINÁRIAS 90 dias 260.998.879 0 16.450.000 7.40323/01/2003


13 ORDINÁRIAS 90 dias 239.384.641 0 10.200.600 4.86523/04/2003


15 ORDINÁRIAS 90 dias 244.909.395 0 0 009/06/2003



11/11/2004 23:39:54 Pág: 22






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2003

01 784.56831/12/200108/08/2001RCA 17/09/200152.973ORDINÁRIA0,0033000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

02 784.56831/12/200108/08/2001RCA 17/09/200183.710PREFERENCIAL0,0036600000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

03 784.56831/12/200120/12/2001RCA 19/02/200257.199ORDINÁRIA0,0036200000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04 784.56831/12/200120/12/2001RCA 19/02/200290.727PREFERENCIAL0,0039800000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

05 784.56831/12/200120/12/2001RCA 19/02/200220.107ORDINÁRIA0,0012720000DIVIDENDO

06 784.56831/12/200120/12/2001RCA 19/02/200231.893PREFERENCIAL0,0013990000DIVIDENDO

07 1.510.31331/12/200227/09/2002RCA 25/11/200262.308ORDINÁRIA0,0039700000DIVIDENDO

08 1.510.31331/12/200227/09/2002RCA 25/11/200298.648PREFERENCIAL0,0043670000DIVIDENDO





13 1.411.56931/12/200302/09/2003RCA 13/10/200373.467ORDINÁRIA0,0047000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

14 1.411.56931/12/200302/09/2003RCA 13/10/2003115.738PREFERENCIAL0,0051700000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO



17 1.411.56931/12/200327/02/2004RCA 25/03/200474.718ORDINÁRIA0,0047800000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

18 1.411.56931/12/200327/02/2004RCA 25/03/2004116.915PREFERENCIAL0,0052580000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

11/11/2004 23:39:56 Pág: 23






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2003

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 41,27 NÃO PLENO 80,00 NÃO

NÃO MÍNIMO SIM NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO35,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 58,73 NÃO NÃO 0,00 SIM

SIM 10% SUPERIOR A ORD SIM NÃO0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

27/08/2004 35,00

11/11/2004 23:39:58 Pág: 24






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

5.910

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 28.572 89.568 61.257

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 22.696 20.041

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 12.775 75.777

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 1.411.569 1.510.313 784.568

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

11/11/2004 23:39:59 Pág: 25




1 - CÓDIGO CVM

01811-2

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

02.808.708/0001-07

3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2003

01 COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS 60.522.000/0001-83 FECHADA CONTROLADA 100,00 118,33

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 AGREGA 04.294.012/0001-27 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,01


03 AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA 03.134.910/0001-55 FECHADA CONTROLADA 99,70 5,08


11/11/2004 23:40:01 Pág: 26



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

11/11/2004 23:40:03 Pág: 27

A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev - foi formada através da combinação das duas maiores cervejarias do Brasil: Companhia Cervejaria Brahma, ou BRAHMA, e Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos, ou ANTARCTICA. A combinação das empresas ocorreu ao longo dos anos de 1999 e 2000, envolvendo a troca das ações pertencente aos acionistas controladores de ambas companhias, por ações da AmBev, em 1º de julho de 1999. Mediante a contribuição das suas ações ordinárias e preferenciais, os controladores da Brahma, EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO S.A. - ECAP e BRACO S.A., e os controladores da Antarctica, FUNDAÇÃO ANTÔNIO E HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICIÊNCIA, passaram a deter ações, das respectivas classes, de emissão da AmBev. Em seqüência, Antarctica e Brahma tornaram-se subsidiárias integrais da AmBev, em 15 de setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e os acionistas minoritários de Brahma e Antarctica tornaram-se acionistas da AmBev. Em 20 de outubro de 1999, foi publicado o anúncio do acordo de licenciamento entre a Pepsi-Cola Internacional e a AmBev para a comercialização do Guaraná Antarctica em 175 países. Em 30 de março de 2000, o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprova a fusão de Brahma e Antarctica, para a constituição da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev. Em 19 de abril de 2000, a AmBev assinou um termo de compromisso de desempenho com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), estabelecendo as medidas necessárias ao cumprimento da decisão do CADE. As principais imposições deste acordo foram:

• Por um período de quatro anos, a AmBev deverá compartilhar sua rede de distribuição com, pelo menos, uma cervejaria regional brasileira, cuja participação de mercado não exceda 5% em seu respectivo mercado. Essa obrigação independe das obrigações da AmBev associadas à venda da Bavaria, as quais obrigam a empresa a compartilhar de sua rede de distribuição com o comprador da Bavaria por um determinado período de tempo. Em de 10 de setembro de 2001, após o processo publico de licitação, a AmBev assinou um acordo com Eduardo Bier Comercial de Produtos Alimentícios (Dado Bier), para compartilhar sua rede de distribuição;

• Caso a AmBev decida, dentro de um período de quatro anos, desativar ou vender

qualquer uma de suas plantas operacionais, essa deverá ser disponibilizada em leilão público;

• Caso a AmBev, ou qualquer uma de suas subsidiárias, demitir qualquer empregado,

dentro de um período de cinco anos, como resultado do processo de reestruturação relacionado à formação da AmBev, essa deverá providenciar um novo emprego e treinamento adequado para esse;

• A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que seus pontos de vendas operem

com exclusividade, exceto nos casos onde os investimentos e melhorias feitas pela AmBev forem equivalentes à maioria dos ativos do ponto de venda, ou nos casos onde a exclusividade, na visão do administrador do ponto de venda, for estratégica; e




11/11/2004 23:40:03 Pág: 28

• A AmBev deverá vender a marca Bavaria, pertencente à Antarctica, e todos os ativos

relacionados a essa. As principais imposições em relação a venda da Bavaria foram: (a) transferência, para um único controlador com não mais do que 5% de participação no

mercado brasileiro de cerveja, da marca Bavaria e cinco cervejarias; (b) compartilhamento da rede de distribuição com o novo controlador da Bavaria, por um

período de quatro anos, renováveis por um período adicional de dois anos, a critério do comprador. Durante o período inicial de quatro anos, o novo controlador não pagará nenhuma comissão pelo uso da rede de distribuição; no entanto, este terá que arcar com os custos associados com o frete e as comissões dos distribuidores; e

(c) manutenção de um nível mínimo de despesas com propaganda e marketing, acordado antes da venda, relacionadas a marca Bavaria, além da implementação de esforços razoáveis em pró da manutenção de uma participação mínima de mercado de 4,7%.

Em 15 de setembro de 2000 a Companhia passou a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), lançando os ADRs (American Depositary Receipts) da AmBev em substituição aos da Brahma, negociados na NYSE desde junho de 1997. Em 06 de outubro de 2000 a AmBev e o Groupe Danone adquiriram, através de uma joint company, 57,34% das ações da Compañia Salus S/A, segunda maior cervejaria uruguaia e líder do mercado local de água mineral. Em 06 de novembro de 2000 a AmBev acordou junto a Molson Inc. a venda da marca Bavaria e seus ativos operacionais, em cumprimento às exigências do CADE. O acordo com a Molson consistia em um pagamento inicial de U.S.$98,0 milhões, e U.S.$23,0 milhões adicionais a cada 0,5% de incremento na participação de mercado da Bavaria, em base anual, durante o período subsequente de cinco anos, limitado a uma quantia adicional máxima de U.S.$ 115,0 milhões. No momento da venda, a Molson concordou em comprar a Bavaria com os seus 4% de participação de mercado. Em 13 de dezembro de 2000, o CADE aprovou o acordo de venda da companhia Bavaria S/A à canadense Molson Inc em cumprimento às suas imposições. Em 20 de dezembro de 2000 a AmBev formaliza tal venda. Em 14 de fevereiro de 2001, a AmBev informa a aquisição de 95,4% do capital da Cervecería y Malteria Paysandú S/A (Cympay), do Uruguai. Em 31 de março de 2001, a cervejaria Brahma foi fundida à Antarctica, mudando esta última seu nome para Companhia Brasileira de Bebidas, ou CBB. Essa transação não afetou o resultado financeiro consolidado da AmBev, uma vez que ambas as empresas já eram subsidiárias integrais. A CBB foi incorporada como Sociedade Anônima, seguindo as leis brasileiras. Assim sendo, a CBB tornou-se a principal subsidiária operacional e proprietária de outras cinco subsidiárias da AmBev. Todas as atividades, com exceção das internacionais, são conduzidas pela CBB. Em 20 de dezembro de 2001, a AmBev anunciou a ampliação da sua parceria com a Pepsi para produção, comercialização e distribuição da marca Gatorade em todo o território brasileiro. O contrato – com vigência até 2017 – foi uma ampliação do acordo de franquia assinado em 1997 (na época Companhia Cervejaria Brahma), para produção e comercialização dos produtos Pepsi no Brasil.




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Em 5 de abril de 2002, a Companhia anunciou a criação de um Centro de Serviços Compartilhados em Jaguariúna (SP), sendo este ocupado pela Diretoria de Operações. Esse centro centralizou as atividades de acompanhamento e controle da companhia, visando a uma padronização de processos. No dia 2 de maio de 2002, Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”) e Companhia de Bebidas das Américas, (“AmBev”) anunciaram a celebração de um contrato para integrar suas operações no Cone Sul. Tal contrato consistia nas seguintes etapas: a primeira etapa da transação consistia na contribuição pela AmBev de seus ativos cervejeiros na Argentina, Paraguai e Uruguai, em troca de 26,4 milhões de novas ações Classe B a serem emitidas pela Quinsa. Em seguida, AmBev também compraria da BAC (Beverage Associates Corp) 230,92 milhões ações Classe A da Quinsa por US$ 346,38 milhões. Como conseqüência dessas duas etapas simultâneas, a AmBev deteria 36,09% do direito de voto e 37,50% do interesse econômico da entidade combinada resultante. A Quinsa continuaria a conduzir as atividades na Argentina, na Bolívia, no Chile, no Paraguai e Uruguai. O Conselho de Administração da Quinsa seria composto de igual número de membros indicados pela BAC e pela AmBev. Numa terceira etapa, o contrato estabelece que os controladores da Quinsa poderiam permutar as suas 373,52 milhões de ações Classe A por novas ações da AmBev, em períodos especificados em cada ano, após o primeiro ano. A AmBev tem também o direito de realizar essa permuta após o sétimo ano. Em ambos os casos, o número de ações da AmBev a serem emitidas será determinado com base no EBITDA de ambas as companhias. A transação acordada pelas partes dependia da aprovação das autoridades de proteção à concorrência. Em 4 de junho de 2002, Companhia de Bebidas das Américas informou que sua controlada Companhia Brasileira de Bebidas - CBB adquiriu a participação da Águia S.A. na Cervejaria Astra S.A. (“Astra”), aumentando, desta forma, a participação da CBB de 73,13% para 93,61% no capital total da Astra. Em 9 de setembro de 2002, a Central American Bottling Corporation (CabCorp), engarrafador âncora da PepsiCo na América Central e presente nos mercados da Guatemala, Honduras, El Salvador e Nicarágua, e a Companhia de Bebidas das Américas (AmBev), comunicaram ao mercado a expectativa de formação de uma aliança para explorar o mercado cervejeiro Centro Americano e Caribenho. Em 24 de outubro de 2002, AmBev e CabCorp comunicaram ao mercado a concretização da aliança. Em 31 de janeiro de 2003, a Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) e a Quilmes Industrial (Quinsa) S.A. anunciaram a conclusão com êxito da sua aliança estratégica, conforme previamente anunciado no dia de 2 de maio de 2002. A combinação dos ativos cervejeiros na Argentina, no Paraguai e no Uruguai permitirá a otimização dos processos operacionais, o fortalecimento da posição financeira de ambas as companhias e deverá permitir que a empresa resultante se posicione de forma mais eficiente frente aos demais concorrentes internacionais presentes nessa região. A conclusão da transação ocorreu após a aprovação concedida pelas autoridades argentinas, sujeita a determinadas restrições, e a compra pela BAC e AmBev de todas as ações da Quilmes International (Bermuda) Ltd (QIB) detidas anteriormente pela Heineken por um preço total de US$ 102,7 milhões. Como resultado dessa transação, a AmBev e a BAC passam a deter, respectivamente, 8,6% e 6,4% das ações da QIB.




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No dia 19 de fevereiro de 2003, a Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) anunciou a sua decisão de entrar no mercado peruano de cerveja através da construção de uma planta e uma rede de distribuição. A nova planta atenderá o mercado local e permitirá que a Companhia exporte para países vizinhos, como o Equador. Em 14 de outubro de 2003, a AmBev anunciou um acordo para a compra de alguns dos ativos da Embotelladora Rivera no Peru. Através dessa transação, a AmBev assumiu a franquia da PepsiCo no Norte do Peru, incluindo a capital federal e o maior mercado da região – Lima. A companhia também adquiriu duas plantas no Peru que, combinadas, possuem uma capacidade de produção estimada de 6,3 milhões de hectolitros por ano, além ativos de venda e distribuição em Lima. Essa transação foi estruturada de modo a maximizar as sinergias de produção, logística e de despesas gerais e administrativas entre os negócios de cerveja e de refrigerantes. Em 02 de dezembro de 2003, a AmBev anunciou a aquisição do controle da Cerveceria SurAmericana, no Equador. A Cerveceria SurAmericana - Cervesur - é a segunda maior cervejaria do Equador, com participação de mercado em 2002 de aproximadamente 6%, de acordo com estimativas da AmBev. A companhia possui uma moderna fábrica com capacidade de produção anual de 0,9 milhão de hectolitros (hl), localizada na região industrial de Guayaquil, o maior mercado do país. De acordo com as estimativas da AmBev, a capacidade dessa fábrica é suficiente para abastecer aproximadamente 30% do mercado equatoriano de cerveja. Através dessa planta, a Cerveceria SurAmericana é capaz de comercializar sua marca Biela (Biela Lager, Biela Light, Biela Reserva Especial e Biela Extra) em todo o país, através de força de vendas própria. Em 12 de fevereiro de 2004, a AmBev anunciou um acordo com a Embotelladora Dominicana CXA (Embodom), engarrafadora exclusiva da PepsiCo na República Dominicana. Quando a transação for concluída, a AmBev e Embodom serão parceiras em uma companhia que comercializará tanto refrigerantes como cerveja no mercado de bebidas dominicano, da qual a AmBev deterá uma participação de 66%. Atualmente , a Embodom é lider no mercado de refrigerantes da República Dominicana. A Embodom possui uma fábrica com capacidade de engarrafar 2,3 milhões de hectolitros por ano, localizada na cidade de Santo Domingo, capital da República Dominicana e seu principal mercado. Além da fábrica, a companhia conta com 25 centros de distribuição por todo o país, atendendo todo o mercado de bebidas dominicano. Os termos da transação são os seguintes:

1. A AmBev adquirirá participação de 51% na Embodom por US$ 60 milhões em três

parcelas: US$ 40 milhões em fevereiro de 2004, US$ 10 milhões em fevereiro de 2005 e US$ 10 milhões em fevereiro de 2006.

2. A participação de 66% será alcançada através de uma contribuição de ativos à Embodom, composta por US$ 10 milhões em dinheiro e uma fábrica de produção de cerveja operacional, composta por ativos da AmBev já existentes.

OPERAÇÃO PROPOSTA ENTRE AMBEV E INTERBREW Introdução Em 03 de março de 2004, AmBev e Interbrew anunciaram um acordo para a criação da InterbrewAmBev, a cervejaria número um do mundo. O grupo, combinado, será a maior cervejaria em volume, com forte participação nos mercados de cerveja mais atrativos do mundo.




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As ações da AmBev são detidas, atualmente, por três grupos de acionistas: Braco S.A., uma holding brasileira; Fundação Antonio e Helena Zerrenner, uma fundação que se destina principalmente a assegurar assistência à saúde de funcionários da AmBev e seus dependentes, e finalmente, os detentores das ações em circulação no mercado. Excluindo as ações em tesouraria, a AmBev possui 15,6 bilhões de ações ordinárias em circulação, que representam 100% do capital com direito a voto e 41% do capital total. A AmBev também possui 22,3 bilhões de ações preferenciais em circulação, sem direito a voto, que representam 59% do capital total. Stichting Interbrew, uma fundação belga que representa as famílias fundadoras da companhia, detém 65% da Interbrew. As ações ordinárias da Interbrew são negociadas na Euronext de Bruxelas. Hoje, a Interbrew possui aproximadamente 432 milhões de ações em circulação. Termos e Estrutura da Operação

• A Interbrew emitirá 141,7 milhões de novas ações para os acionistas controladores de Braco S.A., em troca de 100% das ações da Braco. A Braco S.A., juntamente com sua subsidiária ECAP, da qual detém 98,64%, possuem 8,25 bilhões de ações ordinárias da Ambev, que representam 52,8% de seu capital com direito a voto. Excluindo a participação dos minoritários da ECAP, a Interbrew terá uma participação de 21,8% no capital total da AmBev como resultado desta parte da operação.

• A AmBev emitirá 9,5 bilhões de ações ordinárias e 13,8 bilhões de ações preferenciais para a Interbrew, e assumirá dívida de US$1,5 bilhões (incluindo notas promissórias no montante de US$506 milhões) em troca da subsidiária integral canadense da Interbrew, incluindo sua participação de 30% no capital da Femsa Cerveza SA de CV e sua participação de 70% no capital da Labatt USA. Labatt, será incorporada pela AmBev. A definição da transferência das participações de 30% no capital da Femsa Cerveza SA e 70% no capital da Labatt USA ainda está pendente do exercício ou não do direito de recompra que a Femsa posssui em sua subsidiária, Femsa Cerveza, em caso de troca de controle. Caso a Femsa opte por exercer seu direito de recompra dos 30% de participação no capital da Femsa Cerveza, os acordos já assinados entre Interbrew e AmBev garantem à AmBev a isenção de qualquer possibilidade de perda nessa transação, seja esta pela emissão de um número menor de ações e assunção de uma dívida menor, caso a definição da Femsa ocorra antes da conlusão da transação, seja pelo ressarcimento em dinheiro da AmBev pela Interbrew, ou vice-versa, a depender do valor de recompra dos 30% de participação no capital da Femsa Cerveza, caso a definição da Femsa ocorra após a conclusão da transação. Dentro de seis meses a partir do fechamento da operação descrita acima, e em conformidade com a legislação societária brasileira, a Interbrew iniciará uma oferta pública para aquisição das ações ordinárias remanescentes da AmBev de que não forem de propriedade da Fundação Antonio e Helena Zerrenner, a preço equivalente a 80% do valor implícito na troca de ações entre a Interbrew e a Braco. A Fundação Antonio e Helena Zerrenner, que possui 3,8 bilhões de ações ordinárias da AmBev, representa atualmente 24,3% do capital da AmBev com direito a voto, irá manter suas ações da AmBev e renovou o Acordo de Acionistas com a Braco, estendendo-o até 2019. Assumindo participação total atual das ações em circulação no mercado, a Interbrew irá adquirir, cerca de 3,6 bilhões de ações ordinárias adicionais de Ambev através da oferta pública.




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Na ocasião, a Interbrew irá deter 84,9% do capital votante e 57,5% do capital total da AmBev. A AmBev irá deter 100% da Labatt, e possivelmente uma participação de 30% do capital total da Femsa Cerveza e de 70% no capital total da Labatt USA. A operação está sujeita às aprovações regulatórias usuais, tais como autorização de órgãos reguladores da concorrência, além da aprovação por parte dos acionistas da Interbrew e da AmBev. Stichting Interbrew, Fundação Antonio e Helena Zerrenner e Braco concordaram em votar a favor da operação nas assembléias de acionistas. A Stichting Interbrew e a Braco firmaram acordos de confidencialidade recíprocos que permanecerão vigentes até que a operação seja concluída. A conclusão da operação é esperada para o terceiro trimestre de 2004. Racional da Operação A aliança das duas companhias resulta na maior cervejaria do mundo, com vendas pro forma estimadas em 190 milhões de hl em 2003, representando aproximadamente 14% do consumo mundial. A InterbrewAmBev terá operações em regiões complementares e marcas líderes em alguns dos mercados mais atraentes nas Américas, Europa e Ásia. A operação cria uma plataforma global para que o grupo combinado desenvolva suas três marcas mundiais, Brahma, uma das dez maiores marcas no mundo, e duas das marcas internacionais que mais crescem no mundo, Stella Artois e Beck’s. A InterbrewAmBev será a primeira ou segunda colocada em mais de 20 mercados no mundo, incluindo Brasil, Canadá, Rússia, Ucrânia e Alemanha. A empresa, resultante da aliança entre Interbrew e Ambev, estará presente em seis dos sete mercados que mais crescem no mundo, representando 77% do crescimento em volume esperado para o setor. Benefícios Financeiros A InterbrewAmBev teria tido receitas combinadas pro forma (IFRS combinado a US GAAP) de €9,5 bilhões (US$11,9 bilhões) e EBITDA combinado pro forma de €2,4 bilhões (US$3,0 bilhões) em 2003. Em base pro forma para 2003, incluindo a Labatt Americas, a AmBev teria tido receitas combinadas de €4.161 milhões (US$5.201 milhões) e EBITDA de €1.271 milhões (US$1.588 milhões). Em 31 de dezembro de 2003, a dívida líquida combinada da Interbrew e da AmBev teria sido de €3,3 bilhões. Nessa base, a InterbrewAmBev teria tido uma relação dívida líquida sobre o EBITDA de 2003 de 1,4x. Fortalecimento de Sinergia de Custos, Melhores Práticas e Administração Como evidenciado pelo histórico da Interbrew e da AmBev e de seus resultados para 2003, ambas as companhias possuem fortes equipes de administração com qualificações altamente complementares, combinando habilidades em construção de marca, sistemas de vendas e distribuição, eficiências operacionais, remuneração e incentivos à administração, integração de novos negócios e administração de custo com excelência. A Interbrew e a AmBev estimam que o grupo poderá gerar (i) aproximadamente €280 milhões (US$350 milhões) de sinergias anuais, incluindo economias de custo, antes do pagamento de




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impostos, de €140 milhões (US$175 milhões) por ano em 2007, através da combinação de economias de custos técnicos, de negociações com fornecedores, e outros custos gerais e administrativos, e (ii) sinergias comerciais antes de impostos de €140 milhões (US$175 milhões) por ano em 2007. As sinergias comerciais serão alcançadas através de (a) aplicação das melhores práticas da AmBev na administração das operações de Interbrew, especialmente em mercados em desenvolvimento, e (b) através do licenciamento cruzado de Beck’s e Stella Artois no Brasil e Argentina, e da Brahma, através da plataforma existente da Interbrew. Do total de €280 milhões em sinergias disponíveis em 2007, €110 milhões serão refletidos na AmBev e €230 milhões refletidos na InterbrewAmBev. A Interbrew e a AmBev adotarão, também, melhores práticas para remuneração e incentivos à administração incluindo todo o grupo formado pela aliança, utilizando métricas de ROIC, incluindo EVA, entre outras. Administração e Composição do Conselho Pierre Jean Everaert será nomeado Presidente da InterbrewAmBev por ocasião do fechamento da operação, e John Brock será nomeado Diretor-Presidente Executivo. O Conselho da InterbrewAmBev será composto por quatro membros nomeados pelos acionistas da atual Stichting Interbrew, quatro membros nomeados pelos atuais acionistas da Braco, e seis conselheiros independentes. As partes constituíram um Comitê de Convergência para facilitar e supervisionar certos aspectos de planejamento e implementação pós-operação, transição dos negócios das partes e realização benefícios esperados da operação, dentro dos limites permitidos pelas leis aplicáveis. Entre outras coisas, o Comitê será responsável pela formação de uma cultura unificada, pela disseminação de melhores práticas, pela designação de nomeações chave, pelo estabelecimento de um esquema de remuneração apropriado e pela captura de sinergias, todas a ocorrer após o fechamento da operação. O Comitê será formado por Marcel Herrmann Telles, Peter Harf, um conselheiro não-executivo da Interbrew, e John Brock, e será presidido por Marcel Herrmann Telles. A sede da InterbrewAmBev será em Leuven, Bélgica, e a sede da AmBev será em São Paulo, Brasil. A AmBev terá dois Co-CEOs, um para a América do Norte e um para a América Latina, ambos se reportando ao Conselho de Administração da AmBev, sediado no Brasil. Eles também serão membros da Diretoria Executiva de InterbrewAmBev liderada por John Brock.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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A Companhia é uma holding que tem como subsidiárias empresas atuando no setor de bebidas, através da fabricação, comercialização e distribuição de cerveja, chope, refrigerantes, malte, águas, chás, isotônicos, sucos e concentrados de frutas naturais. SEGMENTO DE CERVEJA O mercado brasileiro de cervejas

O Brasil é o maior mercado de cervejas da América Latina. A tabela a seguir apresenta a classificação do consumo de cerveja por país, em determinados mercados, para o ano de 2003:

País Consumo anual (milhões de hectolitros) China 260 Estados Unidos 239 Alemanha 97 Brasil 85 Rússia 77 Japão 68 México 52 Argentina 14 Venezuela 14

Fonte: Euromonitor

Consumo de cerveja per capita.

A cerveja é a segunda categoria de bebidas mais popular no Brasil, depois dos refrigerantes (Sindicerv). O consumo de cerveja per capita no Brasil é relativamente baixo, e está relativamente estável desde 1995. O consumo per capita anual de cerveja no Brasil foi de aproximadamente 49 litros no ano em 2003. A tabela a seguir apresenta o consumo per capita estimado para determinados países, em 2003:

País Litros Alemanha 119 Estados Unidos 85 Rússia 54 Japão 54 Venezuela 54 México 50 Brazil 49 China 20

Fonte: Euromonitor




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Fortes diferenças regionais.

O mercado brasileiro de cerveja é caracterizado por padrões de consumo regionalmente diversificados. Por exemplo, na região centro-oeste do Brasil, nossos portfólios Skol e Antarctica alcançaram aproximadamente 51% e 9% do mercado em 2003, respectivamente, enquanto que na região norte, a Skol representou 10% e a Antarctica 37%, de acordo com Nielsen.

Prevalência da embalagem retornável.

O mercado brasileiro de cervejas é caracterizado por uma alta concentração do consumo em bares e restaurantes, em relação ao consumo em casa. De acordo com a Nielsen, aproximadamente 70% das vendas de cerveja em 2003 foram realizadas em bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos de varejo, e os restantes 30% das vendas foram realizadas em supermercados. Como as vendas de cerveja para consumo no próprio local são feitas normalmente em garrafas retornáveis de 600ml, que representaram aproximadamente 67,8% do volume total de cerveja comercializado em 2003, as despesas de capital e os compromissos necessários para desenvolver uma operação eficiente de engarrafamento e distribuição representam barreiras significativas à entrada de novos competidores neste segmento da indústria. Entretanto, como é o caso na maioria dos mercados desenvolvidos, as embalagens descartáveis cresceram significativamente nos últimos anos também no mercado brasileiro.

Os preços da cerveja ao atacado e ao varejo não são mais regulados no Brasil desde julho de 1990, quando foram suspensos os controles formais de preço exercidos pelo governo. Os volumes de vendas de cerveja são altamente influenciados pelo preço. Os principais fatores usados para calcular os preços ao varejo da cerveja, incluem, entre outros, a preferência pela marca, as promoções nacionais e/ou locais oferecidas pelos fabricantes, o local de consumo da bebida, o tipo de produto, o tipo de embalagem, as margens desejadas de lucro e a localização geográfica do revendedor.

A tabela a seguir mostra a composição do preço ao consumidor para as nossas cervejas, no ano de 2003:

Fabricantes 31% Distribuidores 10% Varejistas 32% Impostos 27% Total 100%

Fonte: AmBev

Impostos.

Segundo o Sindicerv, do faturamento bruto de R$16,5 bilhões registrado pelas indústrias brasileiras de cerveja no ano 2003, cerca de R$7 bilhões foram destinados ao pagamento de tributos: R$1,5 bilhões referentes ao Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), R$5 bilhões recolhidos ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) e outros R$800 milhões destinados ao pagamento do PIS e da Cofins. Segundo as estimativas do Sindicerv, o valor




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agregado total gerado pela cerveja, em 2003, foi de R$25,6 bilhões, considerando os volumes vendidos e os preços médios da cerveja ao consumidor.

De acordo com o Sindicerv, a participação da cerveja na arrecadação dos tributos indiretos é a maior entre todos os setores da economia que se dedicam a bens de consumo - 5,10% -, superando até mesmo a carga incidente sobre tabaco e automóveis. Ao setor cervejeiro são impostas regras tributárias especiais, como a substituição tributária - mecanismo adotado no recolhimento do ICMS que obriga as fábricas a incluir, e recolher de forma antecipada no montante apurado, os valores do imposto devido pelos distribuidores e varejistas.

Os impostos brasileiros sobre cerveja incluem:

l um imposto federal sobre produtos industrializados (IPI), que é um valor fixo com base nas unidades vendidas, que varia dependendo do tamanho da embalagem e que pode ser ajustado em função de aumentos e/ou reduções no preço ao consumidor;

l um imposto estadual sobre mercadorias e serviços (ICMS) que é um valor fixo com base nas unidades vendidas (em 80% dos estados) e que varia dependendo do tamanho e da embalagem e que pode ser ajustado em função de aumentos e/ou reduções no preço ao consumidor. O ICMS tem dois componentes, o direto e o substituto (mecanismo adotado no recolhimento do ICMS que obriga as fábricas a incluir, e recolher de forma antecipada no montante apurado, os valores dos impostos devido pelos distribuidores e varejistas);

l COFINS, um imposto federal; e

l PIS, um imposto federal.

Em novembro de 2003, o Governo Federal realizou uma reforma fiscal, alterando a regulamentação da PIS/COFINS para todos os setores no Brasil. Sob esse novo ambiente regulatório, a PIS/COFINS tornou-se um imposto sobre valor adicionado, contudo, particularmente para o setor de cerveja e refrigerante no Brasil, no qual o enorme número de fornecedores e clientes tornam a supervisão do pagamento de impostos um desafio, o governo decidiu concentrar toda a carga tributária sobre os produtores, isentando o restante da cadeia de valor do setor desses impostos. Essa nova metodologia foi iniciada em fevereiro desse ano.

Neste novo cenário, a nova PIS/COFINS, para as indústrias cervejeiras e de refrigerante, tornou-se um valor fixo cobrado por litro vendido. Uma vez que a Receita Federal já aprovou uma lei determinando que cada cervejaria possua medidores de vazão instalados em suas linhas de engarrafamento, a supervisão do pagamento desses impostos se tornará mais fácil e eficiente.

Para abrandar em parte esses altos impostos, muitos estados do Brasil oferecem programas de diferimento de impostos sobre as vendas, para atrair investimentos para as suas regiões. Temos uma abordagem bem desenvolvida e equilibrada que nos permite fazer pleno uso das oportunidades de financiamento oferecidas.




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Sazonalidade.

As vendas de bebidas no Brasil e em outros mercados principais da AmBev são caracteristicamente sazonais, com vendas maiores no nos três primeiros e três últimos meses do ano. A tabela a seguir estabelece as vendas trimestrais para os anos mencionados:

Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 2000(1)

(milhões de hectolitros) Primeiro trimestre 14,1 13,3 15,2 14,3 Segundo trimestre 13,1 12,9 13,1 13,0 Terceiro trimestre 12,0 13,6 13,3 13,7 Quarto trimestre 16,1 18,2 17,4 18,2 Total 55,3 58,0 59,0 59,2

(1) Inclui as vendas da Antarctica sem Bavaria.

SEGMENTO DE REFRIGERANTES

No segmento de refrigerantes, o mercado tem se mostrado muito competitivo, com a presença de grandes multinacionais, bem como de pequenos produtores independentes, que oferecem seus produtos a preços muito baixos. No Brasil, os dois principais grandes grupos produtores de refrigerantes foram responsáveis por 66,8% do mercado em 2003 (Ambev e Coca-Cola). Outras marcas, conhecidas como “tubaínas”, são bastante pulverizadas e responsáveis pelo restante do mercado, ou seja, 33,2% aproximadamente.

O mercado brasileiro de refrigerantes

Segundo as estimativas da PepsiCo, em 2001 o mercado brasileiro de refrigerantes representou o segundo maior mercado da América Latina e o terceiro maior do mundo, em termos de volume de vendas, com aproximadamente 117 milhões de hectolitros vendidos em 2001. A tabela a seguir apresenta o consumo de refrigerantes em determinados países, para o ano de 2001:

País Consumo anual Consumo anual (milhões de hectolitros) (milhões de caixas de 8 oz.) Estados Unidos 497 8.755 México 138 2.423 Brasil 117 2.062 China 68 1.202 Alemanha 71 1.248 Grã-Bretanha 56 0.993 Fonte: PepsiCo




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Consumo de refrigerantes.

O consumo brasileiro de refrigerantes cresceu a uma taxa anual composta de cerca de 10%, de 1993 a 2001, de acordo com Nielsen, substancialmente maior de que o crescimento médio anual do produto interno bruto, que foi de 3% ao ano para o mesmo período. Embora o consumo per capita tenha crescido rapidamente desde a introdução do real, em 1994, subindo de 26,6 litros em 1993 para 67 litros em 2001, de acordo com a PepsiCo, o Brasil continua a ter uma taxa per capita de consumo de refrigerantes relativamente baixa, quando comparado com outros países. A tabela a seguir apresenta o consumo per capita de refrigerantes para determinados países, para o ano de 2001:

País Litros Estados Unidos 176 México 133 Inglaterra 94 Alemanha 85 Brasil 67 China 5

Fonte: PepsiCo

O mercado brasileiro de refrigerantes consiste principalmente de colas carbonatadas, guaranás e outros sabores, principalmente as sodas com sabor de frutas e água tônica. O guaraná é uma fruta tropical pequena, cultivada na floresta amazônica. No Brasil, o extrato de guaraná provém das sementes dessa fruta e é usado para fazer diversas bebidas, inclusive os refrigerantes de guaraná.

A tabela a seguir mostra a percentagem do volume total de vendas de refrigerantes carbonatados por sabor, no Brasil, durante os períodos indicados:

Tipo Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 2000 1999 Colas 46,6% 44,3% 43,9% 42,8% 38,4% Guaranás 26,4% 27,7% 28,3% 28,1% 26,6% Outros 27,0% 28,0% 27,8% 29,1% 35,0%

Fonte: Nielsen

Segundo a Nielsen, em 2003, aproximadamente 51,2% das vendas de refrigerantes no Brasil ocorreram em supermercados, 24,3% em bares e restaurantes, e 24,6% em pequenos estabelecimentos e lojas de conveniêcia. Segundo as estatísticas da Nielsen, aproximadamente 71,9% do volume total de refrigerante vendido no Brasil, em 2003, foi através da embalagem descartável de resina PET de 2 litros. Latas de alumínio descartáveis representaram 9,1% do volume total comercializado.




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Preços.

Não há controle de preços nem ao varejo e nem ao atacado. Antes de julho de 1990, entretanto, os preços dos refrigerantes estavam sujeitos ao controle formal de preços exercido pelo governo. Como no caso da cerveja, o volume de vendas de refrigerantes é fortemente influenciado pelos preços. Isso é ilustrado pelo pronunciado aumento da fatia de mercado dos produtores de algumas das 700 “marcas de preço baixo”, cujos produtos (conhecidos como tubaínas) são vendidos com grandes descontos em relação às marcas premium. Os fabricantes das tubaínas podem aplicar descontos em suas marcas em parte devido aos baixos custos de distribuição provenientes do uso de embalagens PET (polietileno tereftalato) descartáveis. Em 1993, aproximadamente 12% das vendas de refrigerantes foram feitas em embalagens descartáveis, comparadas com 89,8% em 2003. As tubaínas tinham aproximadamente 13% da fatia do mercado em 1993, crescendo rapidamente para 32,5% em dezembro de 2003, segundo as estimativas da Nielsen.

Impostos.

Como no caso da cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil estão sujeitas a uma alta incidência de impostos, o que resulta em preços substancialmente mais altos para os consumidores. Além disso, os sabores cola estão sujeitos a um IPI 100% superior ao incidente nos outros refrigerantes de sabor. A tabela a seguir mostra nossa estimativa de decomposição do preço médio de refrigerantes ao varejo, pago pelos consumidores brasileiros pelos nossos produtos, em 2003:

Fabricantes 35% Distribuidores 9% Varejistas 35% Impostos 21% Total 100%

Fonte: Previsão da empresa

No Brasil, os refrigerantes estão sujeitos aos mesmos impostos aplicados à cerveja.

Sazonalidade.

Da mesma forma do que com a cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil e nos outros mercados principais da AmBev são sazonais, embora as variações sazonais nos refrigerantes não tendam a ser tão fortes quanto nas vendas de cerveja. A tabela a seguir estabelece as vendas trimestrais da AmBev para os anos mencionados, em milhões de hectolitros.




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Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 2000(1) (milhões de hectolitros) Primeiro trimestre 4,2 4,4 4,7 4,1 Segundo trimestre 4,1 4,1 4,0 3,7 Terceiro trimestre 4,0 4,0 4,4 3,9 Quarto trimestre 5,4 5,7 5,4 5,3 Total 17,7 18,2 18,5 17,1

(1) Inclui as vendas da Antarctica desde abril de 2000.

SEGMENTO DE BEBIDAS NÃO-ALCCÓLICAS E NÃO-CARBONATADAS (NANC)

Consumo de NANC.

O mercado brasileiro de NANC consiste basicamente de: suco em pó, água engarrafada, suco concentrado, suco pronto para beber (RTD), chá pronto para beber (RTD) e bebidas isotônicas.

A tabela a seguir apresenta o consumo, por categoria, no Brasil, durante os períodos indicados:

Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 2000 1999 (milhões de hectolitros)

Suco em pó 24,3 21,5 18,8 17,0 16,5 Água engarrafada 15,5 12,5 11,1 10,0 9,6 Suco concentrado 5,4 6,2 5,8 5,7 5,5 Suco RTD 1,8 1,6 1,2 0,8 0,7 Chá RTD 0,5 0,5 0,4 0,4 0,3 Bebida isotônica 0,3 0,3 0,3 0,3 0,4

Fonte: AC Nielsen

Sazonalidade.

Como no caso das vendas de cervejas e refrigerantes no Brasil, as vendas de NANC são sazonais. O padrão de sazonalidade para as vendas de NANC é similar ao da cerveja, que, por sua vez, é maior que o da sazonalidade dos refrigerantes. A tabela a seguir estabelece nossos volumes de vendas trimestrais para os anos mencionados, em milhares de hectolitros.




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Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 (milhares de hectolitros) Primeiro trimestre 382 433 225 Segundo trimestre 273 319 159 Terceiro trimestre 236 277 187 Quarto trimestre 211 404 271 TOTAL 1.101 1.434 842

Fonte: AmBev



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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Sendo a AmBev uma holding, os períodos de sazonalidade são determinados pelas suas subsidiárias que atuam no setor de bebidas, verificando-se uma forte acentuação da curva sazonal no final e início de ano, por razões climáticas (maior temperatura) e devido a festividades (festas natalinas, ano novo, carnaval) que se concentram nesse período. A tabela a seguir estabelece as vendas trimestrais, para cerveja no Brasil, para os anos mencionados:

Ano findo em 31 de dezembro,

2003 2002 2001 2000(1) (milhões de hectolitros)

Primeiro trimestre 14,1 13,3 15,2 14,3 Segundo trimestre 13,1 12,9 13,1 13,0 Terceiro trimestre 12,0 13,6 13,3 13,7 Quarto trimestre 16,1 18,2 17,4 18,2 Total 55,3 58,0 59,0 59,2 (1) Inclui as vendas da Antarctica sem Bavaria.

A tabela a seguir estabelece as vendas trimestrais, para refrigerantes, para os anos mencionados: Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 2000(1) (milhões de hectolitros) Primeiro trimestre 4,2 4,4 4,7 4,1 Segundo trimestre 4,1 4,1 4,0 3,7 Terceiro trimestre 4,0 4,0 4,4 3,9 Quarto trimestre 5,4 5,7 5,4 5,3 Total 17,7 18,2 18,5 17,1 (1) Inclui as vendas da Antarctica desde abril de 2000.

A tabela a seguir estabelece nossos volumes de vendas trimestrais de bebidas não-alcoólicas e não-carbonatadas (NANC) para os anos mencionados, em milhares de hectolitros.

Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 (milhares de hectolitros) Primeiro trimestre 382 433 225 Segundo trimestre 273 319 159 Terceiro trimestre 236 277 187 Quarto trimestre 211 404 271 TOTAL 1.101 1.434 842



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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CERVEJA • O processo de produção de cerveja utiliza água, malte, adjuntos (os adjuntos mais

utilizado pela AmBev são arroz, milho e xarope de milho) e lúpulo como matérias-primas. A estocagem das mesmas é rigorosamente controlada para que não haja alteração das características até o seu uso. A água utilizada deve ser cuidadosamente tratada, seguindo padrões internacionais, para poder ser empregada na fabricação. Após o tratamento e mistura com o malte e os adjuntos, a água passa a ser denominada de água cervejeira. Esta mistura, após submetida a determinadas temperaturas, tempos de repouso e filtração, resultará no mosto. A seguir, ainda na sala de cozimento, o mosto é fervido e adicionado de lúpulo, que lhe confere o aroma e amargor característicos. Após a fervura, é feita a decantação, resfriamento e aeração do mosto.

• O resfriamento tem a finalidade de dar as condições ideais de temperatura para a ação do

fermento cervejeiro e a aeração permite que o mosto receba a quantidade necessária de oxigênio para reprodução inicial da levedura (fermento).

• Inicia-se então o processo de fermentação, onde os açucares são convertidos em álcool e

gás carbônico, além de outros produtos que têm importância no sabor e características finais da cerveja.

• Os estágios subsequentes são a maturação, que tem por objetivo o aprimoramento do

paladar, a filtração, cuja finalidade é conferir à cerveja as características visuais exigidas pelo consumidor, e a estocagem sob pressão em tanques para posterior envasamento em garrafas, latas ou barris. Após o envasamento, a cerveja é pasteurizada para garantir a qualidade microbiológica do produto final, estando pronta, somente então, para o consumo. No caso do chope em barris, o mesmo é microfiltrado antes do envasamento, não havendo a etapa de pasteurização.

• Todas as matérias-primas, as fases de processo em geral e embalagens estão garantidas

por um controle de qualidade eficaz e rotineiro. • Condições assépticas ideais são mantidas em todas as fases descritas acima, a fim de se

obter um produto uniforme e de qualidade superior. REFRIGERANTES E BEBIDAS NÃO ALCÓOLICAS E NÃO CARBONATADAS • O processo de produção de refrigerantes e bebidas não alcóolicas e não carbonatadas

utiliza como matérias-primas básicas o concentrado, água, gás carbônico e o açúcar, sendo criteriosamente controlado (o gás carbônico não é utilizado na produção de bebidas não alcóolicas e não carbonatadas). A água sofre um tratamento rigoroso para



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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garantir características físico-químicas aceitáveis, bem como condições microbiológicas dentro dos padrões exigidos. Após esta etapa, a água é chamada de água de processo. O açúcar sofre controle quanto a cor, filtrabilidade e turbidez em solução, a fim de garantir o recebimento de produtos de acordo com os padrões de qualidade da Companhia.

• O processo consiste em misturar açúcar e água, produzindo um xarope que sofrerá um

tratamento para redução de cor e turbidez, durante o qual o mesmo é filtrado a quente, com o objetivo também de eliminar microorganismos, sendo, logo em seguida, resfriado à temperatura ambiente.

• O xarope então recebe a adição de essências e concentrados que têm a finalidade de

fornecer os aromas característicos do produto final. • O xarope é então diluído na água de processo, recebendo o gás carbônico (somente no

caso dos refrigerantes) e sendo em seguida envasado em latas e garrafas plásticas e/ou de vidro.

• Durante o envase, são monitoradas as variáveis do processo garantindo um produto de

excelente qualidade. • Condições ideais de assepsia são mantidas em todas as fases do processo, permitindo

segurança nas operações de preparação e envasamento.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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VISÃO GERAL DOS NEGÓCIOS DA AMBEV

Visão geral

Somos a maior empresa de bebidas da América Latina em termos de volume de vendas e capitalização de mercado. Temos operações de produção, distribuição e venda de cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas não-carbonatadas no Brasil, Equador, Guatemala, Peru, República Dominicana e Venezuela. No Brasil somos os líderes do mercado de cerveja, detendo uma participação em volume de aproximadamente 67%, e o segundo competidor do mercado de refrigerantes, com participação de aproximadamente 17%. Em relação ao segmento de refrigerantes, a companhia tem a franquia para comercialização dos produtos da PepsiCo no Brasil e na maior parte do Peru. Adicionalmente, estamos presentes através de nosso investimento na Quilmes Industrial (QUINSA) SA, ou Quinsa, na produção, distribuição e venda de cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas não-carbonatadas na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai. Com exceção ao Chile, a Quinsa é a líder no mercado de cerveja de todos esses países.

A gestão de nossa companhia estrutura-se a partir da divisão de nossas operações entre quatro unidades de negócio: Cerveja Brasil, “Refrigenanc” (unidade responsável pelo negócio de refrigerantes e bebidas não alcoólicas não carbonatadas no Brasil), Operações Internacionais e “Outros Produtos” (unidade responsável pela venda de subprodutos e malte para terceiros).

Em 2003, nossas vendas de cerveja no Brasil representaram 67% do mercado nacional, segundo a consultora AC Niels en, atingindo cerca de 55 milhões de hectolitros. Nosso portfolio de vendas de cerveja conta com as duas marcas mais vendidas no país em 2003, Skol e Brahma, e também com Bohemia, a marca líder no segmento premium. A receita líquida acumulada foi de R$6.114,6, equivalente a 70,4% da receita líquida consolidada da companhia.

Passando para o segmento de Refrigenanc, o volume de vendas em 2003 foi de 19 milhões de hectolitros. Nossas vendas de refrigerantes atingiram uma participação em volume de 17% do mercado brasileiro, alcançando 18 milhões de hectolitros. Os destaques de nosso portfolio de refrigerantes são nossa marca proprietária Guaraná Antarctica e as franquias da Pepsi Cola e da Pepsi Twist que, somadas, representaram 84,7% de nosso volume de vendas. Em relação às bebidas não alcóolicas e não carbonatadas, a principal marca comercializada pela companhia é Gatorade, vendida sob um acordo de franquia com a PepsiCo. O volume de vendas de bebidas não alcóolicas e não carbonatadas em 2003 foi de 1 milhão hectolitros. O segmento de Refrigenanc acumulou R$1.332,1 milhões em vendas líquidas no ano de 2003, representando 15,3% da receita consolidada da companhia.

A venda de cerveja, refrigerantes e bebidas não-alcóolicas não-carbonatadas no Brasil conta com uma ampla rede de distribuição, composta por aproximadamente 332 distribuidores autorizados exclusivos e 32 centros de distribuição próprios. Através dessa estrutura a companhia é capaz de atender semanalmente a 1 milhão de pontos de venda espalhados pelo país .

Além de sua rede de distribuição, a AmBev tamb ém conta no Brasil com um sistema produtivo envolvendo 30 unidades de fabricação de cerveja, refrigerantes e bebidas não alcoólicas não carbonatadas. A capacidade instalada viabiliza a produção de até 98 milhões de hectolitros de cerveja e 43 milhões de hectolitros de refrigerantes e bebidas não alcoólicas não carbonatadas.

Nossas operações internacionais, por sua vez, representaram 12,1% da receita consolidada da companhia em 2003, acumulando R$1.046,1 milhões. Os destaques de nossas operações internacionais são nossa




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participação de 50,3% na Quinsa, a cervejaria líder na região do Cone Sul, e a nossa operação de cerveja na Guatemala, a qual, com apenas 9 meses de operação, já atingiu 30% de participação de mercado.

Finalmente, o segmento de “Outros Produtos” completa o quadro de operações da AmBev. Constiuído pela venda de subprodutos e de malte para terceiros, este segmento contribuiu em 2003 com R$ 190,9 milhões para a receital líquida total da companhia.

Nossos produtos e marcas

Produzimos cerveja, refrigerantes e bebidas não alcoólicas não carbonatadas , incluindo bebidas isotônicas, chá e água. Dentre os países onde operamos, o Brasil é que tem maior relevância para a companhia, representando em 2003 aproximadamente 88,0% de nossa receita líquida consolidada.

A tabela a seguir apresenta a decomposição de nossos volumes de vendas de acordo com nossas unidades de negócio:

Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 (milhões de hectolitros) Cerveja Brasil ........................................... 55 58 59 Refrigenanc............................................... 19 20 19 Operações Internacionais .......................... 21(1) 4 4

(1) Considera a consolidação de 100% dos volumes de Quinsa

A tabela a seguir apresenta, em percentuais de nossa receita líquida total, a decomposição das receitas de acordo com nossas unidades de negócio, durante os períodos indicados:

Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 (% das receitas) Cerveja Brasil ........................................... 70,4 75,7 73,9 Refrigenanc............................................... 15,3 16,8 15,8 Operações Internacionais .......................... 12,0 5,4 6,4 Outros Produtos ........................................ 2,2 2,1 3,9

Receita líquida por tipo de produto e região geográfica

A tabela a seguir apresenta a decomposição de nossa receita líquida total de acordo com nossas unidades de negócio, durante os períodos indicados:

Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 2001 (milhares de reais) Cerveja Brasil ........................................... 6.114,6 5.546,4 4.824,5 Refrigenanc............................................... 1.332,1 1.228,9 1.030,8 Operações Internacionais .......................... 1.046,1 396,3 414,4 Outros Produtos ........................................ 190,9 153,7 255,9




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Cerveja Brasil

Cerveja Brasil é nossa principal unidade de negócio e maior responsável pela nossa receita líquida. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2003, as vendas de cerveja no Brasil representaram 70,4% de nossa receita líquida, totalizando R$ 6.114,6 milhões e atingindo um volume de 55 milhões de hectolitros. Operamos atualmente 11 fábricas de cerveja e 15 fábricas mistas de refrigerantes/cerveja no Brasil, com uma capacidade de produção anual agregada instalada de cerveja de aproximadamente 98 milhões de hectolitros. Nossas fábricas estão localizadas em todas as cinco regiões do Brasil.

Nossas marcas de cerveja estão divididas em três portfólios de marcas: Skol, Brahma e Antarctica. Cada um desses portfólios oferece uma variedade de cervejas, incluindo cerveja pilsner, lager, escura e não-alcoólica. Skol Pilsen, Brahma Chopp e Antarctica Pilsen, cervejas pilsen padrão, são os produtos de maior relevância para a companhia, sendo o carro-chefe de seus respectivos portfólios. Nossas cervejas são distribuídas através de uma extensa rede de distribuição, envolvendo aproximadamente 332 distribuidores terceirizados exclusivos, bem como 32 centros próprios de distribuição direta. O restante de nossas vendas de cerveja é atribuído a marcas de nicho, todas elas também marcas proprietárias, com exceção da Miller e Carlsberg, que são produzidas sob licença de terceiros. A Bohemia, por exemplo, é a marca premium líder no Brasil, com uma fatia de mercado de 1,8% em dezembro de 2003, segundo a AC Nielsen. O desenvolvimento desta marca, que relançamos durante o ano de 2001, representa um passo significativo para o desenvolvimento do segmento super premium no Brasil.

A tabela a seguir apresenta as fatias de mercado de nossos principais portfólios de marca de cerveja , por volume, no Brasil durante os períodos indicados.

Marca Ano findo em 31 de dezembro, 2003 2002 Skol................................................................................................... 32,8% 32,3% Brahma............................................................................................. 20,9% 21,8% Antarctica......................................................................................... 13,5% 14,3% _______________ Fonte: Nielsen Nosso portfólio Skol inclui a Skol Pilsen, a Skol Beats e a Carlsberg, que são cervejas pilsen, e a Skol Bock e a Caracu, que são cervejas escuras.

Nosso portfólio Brahma inclui a Brahma Chopp e a Miller Genuine Draft, que são cervejas pilsen, a Brahma Bock e a Malzbier, que são cervejas escuras , a Brahma Extra, uma cerveja pilsen de sabor forte e a Brahma Light, uma cerveja leve.

Nosso portfólio Antarctica inclui a Antarctica Pilsen, Bohemia, Polar Pilsen, Serramalte e Original, que são cervejas pilsen, Antarctica Pilsen Extra, Antarctica Pilsen Extra Cristal e Antarctica Pilsener Chopp, cervejas pilsen de sabor forte, Antarctica Malzbier, uma cerveja escura, Polar Export, uma cerveja lager e a Kronenbier, uma cerveja sem álcool.




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Refrigenanc

Refrigerantes

As vendas de refrigerantes representaram aproximadamente 13,9% de nossa receita líquida total em 2003, totalizando R$1.205,1 milhões em receita líquida e volumes de vendas de 17,7 milhões de hectolitros. Nossa estratégia de atuação nesse segmento baseia-se no conceito dos “right fews”, ou “poucos e certos”, sob o qual estabelecemos um portfolio prioritário de refrigerantes formado pelas marcas Guaraná Antarctica, Pepsi Cola e Pepsi Twist, nossas marcas com maior margem de contribuição. A quase totalidade de nossos gastos com vendas e marketing em refrigerantes são dedicados para a promoção desses produtos.

Nossos refrigerantes são vendidos e distribuídos através da mesma rede de distribuição de cerveja, que atende bares e restaurantes, bem como também todos os principais supermercados do Brasil. O Guaraná Antarctica também é vendido nos principais pontos de venda de fast-food, como McDonald's e Pizza Hut.

A tabela a seguir apresenta as fatias de mercado das nossas principais marcas de refrigerantes no Brasil, por volume de vendas, durante os períodos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro, Marca 2003 2002 Guaraná Antarctica ..................................................................................... 8,2% 7,9% Pepsi Cola ................................................................................................ 4,1% 3,9% Pepsi Twist................................................................................................ 1,6% 1,2% Outras marcas.............................................................................................. 2,7% 3,0% ____________________ Fonte: Nielsen Nosso portfólio prioritário inclui nossa marca proprietária Guaraná Antarctica e as franquias da PepsiCo para Pepsi Cola e Pepsi Twist. Todas as três marcas são comercializadas nas versões normal e diet.

Adicionalmente ao portfólio prioritário, também comercializamos as seguintes marcas:

− Marcas proprietárias: Soda Limonada Antarctica (versões normal e diet), Tônica Antarctica (versões normal e diet), Club Soda Antarctica, Sukita, Guaraná Brahma (versões normal e diet), Limão Brahma e Tônica Brahma.

− Franquias da PepsiCo: Pepsi X, Teem (versões normal e diet), Seven Up (versões normal e diet).

NANC (bebidas não-alcoólicas e não-carbonatadas).

O segmento NANC inclui as vendas de água mineral, sucos, bebidas isotônicas e chás, que vendemos e distribuímos através da mesma rede de distribuição utilizada para cervejas e refrigerantes. As vendas de NANC representaram aproximadamente 1,5% de nossa receita líquida total em 2003, totalizando R$127,1 milhões atingindo um volume de vendas de 1 milhão de hectolitros.




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Em função do êxito da estratégia dos “poucos e certos” implementada no segmento de refrigerantes, tomamos a decisão de replicá-la para o segmento NANC. Estabelecemos então Gatorade como nossa marca prioritária para esse segmento.

Operações Internacionais

A relevância das operações internacionais no resultado da AmBev aumentou significativamente de 2002 para 2003. A receita líquida deste segmento em 2003 foi de R$1.046,1 milhões representando 12,0% da receita consolidada da companhia (comparado a 5,4% em 2002).

Nossas operações internacionais são compostas por nossa participação de 50,3% na Quinsa (onde temos o controle compart ilhado das operações juntamente com Beverage Associates Corporation, ou BAC, uma holding representando a família do fundador dessa companhia), e por outras operações na América Latina onde exercemos plenamente o controle, a saber: AmBev Peru (Peru), Cerveceria Suramericana (Equador), CA Cervecería Nacional (Venezuela ) e Cerveceria Rio (Guatemala). Recentemente em 2004 iniciamos também operações na República Dominicana, onde adquirimos uma participação de 51% na Embotelladora Dominicana, engarrafadora licenciada da PepsiCo nesse país.

As operações internacionais atualmente mais relevantes para a AmBev são a nossa participação na Quinsa e nossa subsidiária na Guatemala, a Cerveceria Rio, as quais contribuíram para a receita líquida da companhia com R$773,7 e R$22,0 respectivamente. A Quinsa é a cervejaria líder na região do Cone Sul, com posição de liderança nos mercados da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai, e uma participação secundária no mercado do Chile. Além de cerveja, a Quilmes também comercializa refrigerantes e bebidas não alcoólicas não carbonatadas na Argentina e no Uruguai. A Cerveceria Rio é o resultado de uma joint venture entre a AmBev e a Central America Bottling Corporation, ou CabCorp, a engarrafadora licenciada da PepsiCo na Guatemala, Nicarágua e El Salvador. As operações da Cerveceria Rio tiveram início em setembro de 2003, e em dezembro desse mesmo ano a AC Nielsen já apontava para nossa marca Brahva uma parcipação do mercado nacional de 10%, chegando a 18% na cidade da Guatemala, principal mercado do país.

Outros produtos e malte

Nossas vendas de outros produtos são compostas principalmente pela venda de subprodutos da produção de cerveja, e de malte para terceiros. A receita líquida dessa unidade de negócios contribuiu com R$190,9 milhões em 2003, ou aproximadamente 2,2% da receita líquida consolidada.

Distribuição e vendas

Distribuição

Mantemos um amplo sistema de distribuição direta e terceirizada, com ampla cobertura e penetração das nossas marcas em todo o Brasil. A eficiência da nossa rede de distribuição é atualmente uma grande vantagem no mercado brasileiro, devido ao grande número de pequenos pontos de venda e porque cerca de 69,2% do nosso volume de cerveja é vendido em garrafas retornáveis, que devem ser transportadas para os pontos de venda, e depois devem ser recolhidas dos pontos de venda para novo envasamento. Além disso, o mercado brasileiro de cervejas é caracterizado por uma alta proporção de consumo em bares e restaurantes, em relação ao consumo em casa. De acordo com a Nielsen, aproximadamente 70% das vendas de cerveja em 2003 foram realizadas em bares, restaurantes e em pequenos estabelecimentos de varejo, e os restantes 30%




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das vendas através de supermercados. Como as vendas de cerveja em bares e restaurantes são feitas normalmente em garrafas retornáveis, as despesas de capital e os compromissos necessários para desenvolver uma operação eficiente de engarrafamento representam uma barreira significativa à entrada de novos competidores na indústria brasileira de bebidas. Entretanto, como é o caso na maioria dos mercados desenvolvidos de bebidas, as embalagens descartáveis cresceram significativamente nos últimos anos no mercado brasileiro.

Atualmente mantemos três redes distintas de distribuição, compostas de distribuidores exclusivos terceirizados e distribuição direta. Combinadas, essas redes de distribuição atingem mais de um milhão de pontos de venda no Brasil. Estamos, atualmente, em pleno processo de migração para distribuição multi-marcas, nas quais um distribuidor distribui duas ou mais de nossas marcas. A consolidação das três redes em um sistema multi-marcas, tanto nas vendas diretas como nas terceirizadas, proporcionará uma significativa economia de custos e também a melhoria de nossa execução e do serviço prestado ao ponto de venda.

Utilizamos o sistema de “pré-venda” como método principal de vendas no Brasil. No sistema de pré-vendas, uma equipe especial de vendas obtém pedidos dos clientes um dia antes da entrega. O sistema de pré-vendas nos permite utilizar nossos caminhões com mais eficiência, já que eles podem ser carregados com exatamente a quantidade necessária para atender aos pedidos dos clientes e também nos dá informações em tempo real sobre as necessidades dos clientes, de tipo de produto e apresentação, já que nossa equipe de vendas transmite informações dos pedidos aos centros de distribuição através de computadores portáteis. Uma de nossas principais iniciativas é a melhoria contínua da rede de distribuição para aumentar o volume de vendas e entregas por distribuidor, obtendo significativas economias de escala. Junto com o programa em andamento, de aumento da eficiência de nossas redes de distribuição, desenvolvemos um “Programa de Excelência” para avaliar, educar e motivar nossos parceiros distribuidores. O Programa de Excelência nos permite comparar e contrastar todas as operações de distribuição, diretas e terceirizadas, e é uma ferramenta para a padronização de procedimentos operacionais específicos, necessários para administrar uma operação eficiente de distribuição e para manter a integridade das marcas. Este programa foi implementado em 1992, na rede de distribuição da Brahma e da Skol e, em 1999, na rede de distribuição da Antarctica. Como parte do nosso Programa de Excelência, reduzimos significativamente o número de distribuidores desde 1994 e nos concentramos no aumento do volume e na qualidade do serviço fornecido pelos distribuidores remanescentes. Também pretendemos expandir nosso sistema de distribuição direta em grandes áreas urbanas, incorrendo, portanto, em outras despesas de vendas como resultado, entre outros, da expansão de nossa força de vendas e do aumento dos custos de transporte.

Apesar do crescimento e desenvolvimento da distribuição direta, acreditamos que também o aprimoramento contínuo de nossa rede de distribuição terceirizada é fundamental para o nosso sucesso. Continuaremos a investir tanto no sistema direto como no terceirizado, inclusive na troca de melhores práticas, para melhorar de forma geral a execução dos negócios nos pontos de venda.

Rede de distribuição terceirizada

Nossa rede de distribuição terceirizada, atualmente a forma principal de distribuição de nossos produtos no Brasil, distribuiu aproximadamente 63,1% de nosso volume no ano findo em 31 de dezembro de 2003. Temos contratos exclusivos com cerca de 332 distribuidores independentes, que cobrem coletivamente todos os estados do Brasil e o Distrito Federal.

Nossos contratos de distribuição exigem que o distribuidor utilize exclusivamente as marcas de cerveja de nossos portfólios Brahma, Skol e Antarctica, assim como as marcas de nosso portfólio básico de refrigerantes, e garantem ao distribuidor os direitos exclusivos, para o caso das cervejas, de venda desses produtos dentro de uma área definida. Geralmente, esses contratos têm um prazo inicial de um a cinco anos e são renováveis por




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mais um prazo negociável, após o qual o contrato poderá ficar em aberto. Além disso, de acordo com nosso contrato com o CADE, fomos obrigados a dividir nossa rede de distribuição com a marca Dado Bier.

O número ideal de distribuidores em uma área é determinado pela avaliação, entre outras coisas, das necessidades do mercado, do número de pontos de venda, das características geográficas e da disponibilidade de sistemas de comunicação. Nosso volume de vendas não está concentrado em nenhum distribuidor, em nenhuma região específica.

Nossos distribuidores terceirizados pagam pelos nossos produtos em dinheiro, no momento da entrega, ou através de um sistema de crédito. Os prazos de crédito têm tipicamente como base a distância entre o distribuidor e a fábrica, com um dia extra para fazer o pagamento para cada 300 quilômetros entre a fábrica e a região geográfica coberta pelo distribuidor.

Temos uma equipe administrativa dedicada a dar suporte aos nossos distribuidores terceirizados e a melhorar a eficiência e reduzir os custos de distribuição. Nos termos de nosso Programa de Excelência, buscamos continuamente otimizar as práticas para a redução de custos, eficiência das vendas e atendimento ao cliente. Também desenvolvemos diversos programas inovadores, destinados a melhorar nossa rede de distribuição, tais como programas educacionais através da Universidade AmBev para pessoal de distribuição direta e terceirizado, e treinamentos semanais da força de vendas através de vídeos, transmitidos via satélite.

Sistema de distribuição direta

Além de nossa rede de distribuição terceirizada, operamos um sistema de distribuição direta, que distribui nossos produtos diretamente aos pontos de venda, inclusive para bares e restaurantes. Nosso sistema de distribuição direta inclui 32 centros de distribuição direta que, juntos, entregaram aproximadamente 36,9% de nossas bebidas, em termos de volume, no ano findo em 31 de dezembro de 2003. Pretendemos continuar expandindo o nosso sistema de distribuição direta nos grandes centros urbanos e esperamos que as vendas diretas representem cerca de 50% de nossas vendas, em termos de volume, até a metade de 2005.

Vendas

Pontos de venda.

Nossas operações de vendas no Brasil são divididas em nove regiões geográficas e nossos produtos são vendidos em mais de um milhão de pontos de venda em todo o país. Vendemos nossas bebidas em todo o Brasil para:

l estabelecimentos de varejo, como restaurantes, bares e pontos de venda de pequeno e médio porte, basicamente para consumo em balcão; e

l cadeias de supermercados para consumo fora do balcão.

Condições de venda.

A maioria de nossas vendas é feita à vista. As vendas diretas para clientes selecionados, tais como os principais supermercados, restaurantes de fast-food, lojas de conveniência, alguns de nossos distribuidores terceirizados e outros clientes importantes podem ser feitas à crédito, com prazos de até 21 dias. Os prazos e outras condições de crédito quase sempre dependerão dos fatores de competitividade e da importância estratégica do comprador.




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Força de vendas

Mantemos uma força de vendas exclusiva para cada um dos nossos três portfólios de marcas. Essas forças de venda monitoram o desempenho de nossos produtos de diferentes formas, inclusive a avaliação das vendas por marca, apresentação (embalagem) e canal de distribuição. Quando determinado território é coberto por um distribuidor exclusivo terceirizado, o vendedor é um funcionário do distribuidor. Se a área for coberta por nossa distribuição direta, o vendedor é nosso funcionário. Incentivos especiais são destinados ao pessoal de vendas, objetivando maximizar a lucratividade e volumes de vendas dos produtos AmBev.

Nossos próprios representantes de vendas, exclusivos, também organizados por linha de produtos, são responsáveis pelo atendimento aos grandes clientes, tais como cadeias de supermercados e de fast-food, em todo o Brasil, independentemente de quem distribui a marca em determinada área.

Preços

Desde que o governo brasileiro desregulamentou os preços de cerveja em 1990, nossos preços geralmente têm tido como base um preço de referência, emitido periodicamente por nossa matriz. O preço final de venda em cada uma das cinco regiões de mercado tem como base o preço de referência e leva em consideração os impostos locais e as pressões competitivas. Os preços praticados são disponibilizados diariamente através de nossa rede de informações, de maneira que a equipe corporativa possa monitorar níveis de desconto e detectar as tendências de mercado praticamente em tempo real. Ao estabelecer o preço de referência, consideramos diversos fatores, cada um variando ocasionalmente em importância. Esses fatores incluem condições econômicas, impostos regionais, o sucesso e a rentabilidade da apresentação de nossos vários produtos, os preços praticados por concorrentes, os efeitos da inflação e o nível de custos. Trabalhamos continuamente com nossos varejistas dos pontos de venda para promover preços ideais e competitivos. As vendas de nossos produtos não dependem de qualquer cliente individualmente. Nosso maior cliente representou menos de 3% da receita líquida nos últimos dois anos.

Atividade de publicidade e promoções

Anunciamos e promovemos nossos produtos através de campanhas publicitárias em televisão e outros meios de comunicação, inclusive outdoors, e por meio do patrocínio de eventos recreativos. Além disso, participamos de várias promoções nos pontos de venda, tais como pontas de gôndola e concursos especiais, destinados a aumentar a preferência por nossas marcas. Em determinados pontos de venda, considerados competitivos, fornecemos materiais personalizados com as nossas marcas, apresentando os logos e esquemas de cores de nossos produtos e, onde for adequado para fins de competit ividade, banners e posters promocionais anunciando os preços de nossos produtos. Esses programas nos permitem ampliar o nosso domínio visual em determinados pontos de venda, reforçando nossa marca e incentivando os clientes a comprar nossos produtos.

Em 24 de maio de 2001, firmamos um contrato com a Confederação Brasileira de Futebol (CBF), para o patrocínio da seleção brasileira de futebol. O logo da marca Guaraná Antarctica, desde então, vem sendo exibido nos uniformes de treino dos jogadores da seleção brasileira. De acordo com o contrato de patrocínio, podemos também fazer outras promoções, usar latas ilustradas, materiais de merchandising em pontos de venda e campanhas publicitárias. Escolhemos o Guaraná Antarctica como a marca de refrigerante que vai iniciar nossa campanha de patrocínio. Pagaremos à CBF no mínimo US$ 10 milhões anualmente durante 18 anos. O valor a ser pago poderá dobrar em relação ao valor mínimo, com base no desempenho da participação de mercado de nossa marca proprietária Guaraná Antarctica.




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Uma iniciativa fundamental de marketing foi a introdução no mercado brasileiro de nossos coolers personalizados para uso em pontos de venda especializados no consumo em balcão, especialmente projetados e construídos para gelar cerveja na temperatura ideal para o consumo no Brasil. Antes da introdução desses coolers nos pontos de venda, a maioria das cervejas no Brasil era apresentada aos consumidores em refrigeradores projetados para gelar refrigerantes. Nossos coolers especiais, decorados para maximizar o impacto visual de nossas marcas Brahma, Skol, Antarctica, Bohemia e Original, gelam nossas cervejas a temperaturas abaixo de zero (em graus centígrados) e demonstraram já ter proporcionado um aumento significativo nas vendas nos locais onde estão presentes. Na data de 31 de dezembro de 2003, tínhamos instalados aproximadamente 188 mil coolers especiais, em locais estratégicos e competitivamente significantes. Pretendemos aumentar significativamente essa quantidade ao longo dos próximos anos.

Realizamos regularmente pesquisas de mercado para monitorar a imagem de nossos produtos e a eficiência de nossas atividades de marketing. Nos últimos anos, iniciamos diversos planos de marketing que foram projetados para auxiliar na tomada de decisões estratégicas de vendas. Também usamos um serviço telefônico, o “Centro de Atendimento ao Consumidor”, que nos dá condição de ouvir os comentários dos consumidores sobre nossos produtos. Este centro recebe aproximadamente 20.000 ligações telefônicas por mês. A comunicação com os consumidores é uma das maiores prioridades para nós e vem sendo aperfeiçoada continuamente, inclusive com a criação de sites na internet para cada uma das nossas marcas principais de cervejas.

Apresentações dos produtos

A grande maioria de nossas vendas de cerveja é feita em garrafas de vidro retornáveis de 600 mililitros. Para maximizar as vendas e o consumo per capita dos nossos produtos, examinamos regularmente os dados de vendas, no esforço de desenvolver um mix de apresentações dos produtos que melhor satisfaça aos nossos clientes e consumidores. A tabela a seguir apresenta uma série histórica do percentual de vendas em volume de nossas cervejas por embalagem:

Apresentação Ano findo em 31 de dezembro 2003 2002 2001 Garrafas de vidro retornáveis ............................................................................. 69% 68% 67% Latas ................................................................................................................... 25 26 27 Garrafas de vidro descartáveis ........................................................................... 3 3 3 Barris (chope)..................................................................................................... 2 2 2 Outras 1 1 1 ________________ Fonte: AmBev

A embalagem no mercado brasileiro de cervejas tem sido caracterizada pela predominância de garrafas de vidro retornáveis. Entretanto o segmento de latas cresceu após 1994, devido às taxas de câmbio favoráveis que baratearam a importação do alumínio usado na sua produção, como também pela tomada de decisão, por parte de alguns supermercados, de descontinuar a venda de cervejas em garrafas retornáveis. Ao longo dos últimos quatro anos, os preços das latas de alumínio aumentaram significativamente em função da desvalorização do real iniciada em janeiro de 1999. As vendas de bebidas em latas geralmente são menos rentáveis para nós, devido às margens menores associadas às embalagens descartáveis. As latas são extremamente populares nos supermercados, basicamente porque estes preferem minimizar o espaço alocado para estocar garrafas retornáveis.




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O ramo de refrigerantes no Brasil deslocou-se rapidamente para as garrafas de plástico e latas descartáveis, menos rentáveis, em lugar das garrafas de vidro retornáveis do início da década de 90. A tabela a seguir demonstra uma série histórica do percentual de vendas em volume de nossos refrigerantes por embalagem:

Apresentação Ano findo em 31 de dezembro 2003 2002 2001 Garrafas de plástico descartáveis .............................................................. 70% 66% 65% Latas .......................................................................................................... 23 25 24 Garrafas de vidro retornáveis .................................................................... 6 7 9 Post Mix.................................................................................................... 1 2 2 ________________ Fonte: AmBev Vendas de exportação

As exportações totais de cerveja representaram menos de 1% de nossa receita líquida em 2003, bem como as exportações totais de refrigerantes.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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A Companhia não possui marcas próprias. As marcas estão registradas em nome de suas subsidiárias. Dentre

as principais, estão:

CERVEJAS E CHOPP:

Brahma (Chopp, Bock, Extra e Light) – Cerveja

Skol (Pielsen e Beats) – Cerveja

Malzbier – Cerveja

Bohemia (Pie lsen, Escura e Weiss) – Cerveja

Munchen – Cerveja

Original – Cerveja

Niger – Cerveja

Antarctica Pilsener Chopp – Cerveja

Antarctica (Pilsen, Bock, Pilsen Extra e Pilsen Cristal) – Cerveja

Caracu – Cerveja

Cerveza Nacional – Cerveja

Bock Polar – Cerveja

Polar Pilsen – Cerveja

Serramalte – Cerveja

Kronenbier – Cerveja

Miller – Cerveja

Carslberg – Cerveja



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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REFRIGERANTES:

Brahma Guaraná (Normal e Diet) – Refrigerante

Limão Brahma – Refrigerante

Tônica Brahma – Refrigerante

Guaraná Champagne Antarctica (Norma l e Diet) – Refrigerante

Soda Limonada (Normal e Diet) – Refrigerante

Sukita (Normal e Diet) – Refrigerante

Seven Up (Normal e Diet) – Refrigerante

Pepsi (Normal e Diet) – Refrigerante

Pepsi Twist (Normal e Diet) – Refrigerante

Pepsi X - Refrigerante

Água Tônica (Normal e diet) – Refrigerante

OUTROS:

Fratelli Vita – Água

Nectar – Sucos

Marathon – Isotônico

Gatorade - Isotônico

Malta – Suco de Cevada

Lipton – Chá



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASS

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Nota Referente ao Quadro 16.01 – Ações judiciais com valor superior a 5% do Patrimônio Líquido ou do Lucro Líquido Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia e suas controladas mantinham ainda em andamento outros processos, cuja materialização, na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, mas não provável, no valor aproximado de R$ 1.266,6 milhões (31 de dezembro de 2002 - R$ 976,0 milhões).



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Mensagem aos Acionistas Desde a criação da AmBev, em 1999, cada ano foi encarado como um desafio para adicionar valor acima da média à Companhia, no que fomos realmente bem sucedidos. Em 2003, entretanto, não alcançamos os resultados que gostaríamos. Geramos R$ 407 milhões em valor econômico agregado, e apesar desse resultado indicar uma respeitável criação de valor, representando um retorno de 33% sobre o patrimônio líquido, não estamos satisfeitos com ele. Reconhecemos que isso é menos do que nossos acionistas merecem. Entretanto, não baixamos nossas cabeças. Ao contrário, pretendemos que os resultados de 2003 sirvam como uma lição a ser lembrada, uma lição que nos dará suporte para mantermos um histórico de resultados acima da média. Resultados que teremos orgulho em apresentar. Revisando os desafios de 2003, com certeza o mais difícil ocorreu em nossas operações de Cerveja Brasil. Defrontamo-nos com um cenário desfavorável tanto no lado macroeconômico quanto no lado das pressões competitivas. Destacamos quatro itens que tiveram impacto relevante em nosso negócio e evidenciam as dificuldades que enfrentamos. Primeiro, com a forte flutuação do Real no início do ano, decidimos hedgear nossos custos de produção em dólar, os quais representam cerca de 50% do custo total dos produtos vendidos. Acreditamos que esta era a atitude responsável a ser tomada para não colocar em risco o retorno aos acionistas. Com o passar do ano, o Real se valorizou, e conseqüentemente a AmBev arcou com os custos desse hedge, que acabou anulando os benefícios de um melhor cenário monetário e do aumento da eficiência em custos atingida em 2003. Mais tarde, em junho, aumentamos nossos preços, mantendo-nos fiéis ao compromisso de manter os preços ao consumidor estáveis em termos reais, o que foi seguido por nossos competidores somente alguns meses depois. Esse atraso criou uma diferença entre os preços de nossas marcas e os do resto do mercado que, em conjunto com o aumento do desemprego e a contração na renda disponível, gerou uma retração de 4 pontos percentuais em nossa participação de mercado. Adicionalmente, um de nossos competidores relançou sua marca principal em setembro, com investimentos altíssimos em propaganda e promoção. A campanha conseguiu levar consumidores a experimentar a nova marca, fazendo com que a AmBev perdesse mais 3,5 pontos percentuais de participação de mercado, atingindo em novembro o mínimo de 62,6 pontos percentuais.




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Para completar esse cenário e em paralelo aos fatos mencionados, o mercado cervejeiro como um todo retraiu-se em 2,1% em 2003, de acordo com dados da empresa de pesquisa AC Nielsen. A conseqüência para a AmBev foi a redução de 4,7% no volume de cerveja no Brasil, se comparado a 2002, impactando negativamente nosso resultado operacional, o qua l foi significativamente inferior às nossas expectativas. Essa foi a nossa realidade em 2003. No entanto, insatisfação não é o único sentimento causado por esse resultado. Honrando os princípios que sustentan nossa cultura, a experiência em 2003 nos provê de forças para reagirmos em um ambiente mais competitivo. Do processo de maltagem até a entrega dos caminhões de cerveja, todos na AmBev têm o compromisso de encarar e superar qualquer desafio no processo de reafirmar nossa Companhia no patamar em que ela merece estar - a trajetória para o crescimento sustentável. Em 2004, teremos uma longa e difícil jornada para percorrer. Mas isso é uma coisa que nos agrada. Na AmBev gostamos de pensar grande e sonhar sonhos impossíveis, e este é o primeiro passo para torná- los verdadeiros. Para abordar as difíceis tarefas que temos pela frente, contamos com os fundamentos que colocaram a AmBev em sua posição atual. A coerência e a consistência dos pilares que sustentam nossa companhia nos dão a certeza de que, em 2004, seremos capazes de reafirmar nossa posição de liderança no Brasil, bem como de continuar consolidando nossa presença na América Latina. Damos valor aos méritos de nossa estratégia de longo prazo e continuaremos a seguir firmemente seus imperativos:

• Assegurar a disseminação e aderência à nossa cultura por toda a companhia. Comportamentos e crenças inerentes a nossa cultura, como a permanente insatisfação, obsessão por entregar resultados, meritocracia e remuneração variável agressiva, representam uma poderosa vantagem competitiva.

• Recrutar, treinar, motivar e reter as melhores pessoas . Atrás de cada processo

ou de cada ferramenta de venda, nossos funcionários são a principal chave para obtermos sucesso. Para os duros desafios como os que nos impusemos para 2004, o foco e as habilidades de nossos funcionários, impulsionados pela qualidade e profundidade de nossa administração, farão a diferença.

• Buscar incessantemente o crescimento de receita. Estamos comprometidos com o

esforço incessante para maximizar nossas vendas, tanto em valor unitário como em volume total. Nos dedicamos a analisar cuidadosamente e a melhorar constantemente as principais variáveis que geram aumento de receitas. Trabalhamos para o aumento do consumo per capita, investimos no segmento premium,




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gerenciamos nosso mix de vendas, e, obviamente, lutamos por nossa participação de mercado. Paralelamente à continuação de nosso programa de instalação de coolers sub-zero, iremos implantar novos programas em 2004 para melhorar ainda mais o valor de nossas marcas e a excelência de nossa execução.

• Melhorar a eficiência de nossa rede de distribuição. Em 2004, continuaremos a

aprimorar o processo de distribuição, focando nossos esforços em dois pontos de impacto. O primeiro é a otimização do equilíbrio entre distribuição direta e distribuidores terceirizados. O segundo é a consolidação de nossos operadores monomarca em operadores multimarcas. Em 2003, a distribuição direta atingiu 37% de nosso volume total de vendas, e os operadores multimarcas representaram 67% do volume distribuído por terceiros. Essa consolidação gera relevante redução de custos na entrega e melhora nosso serviço aos pontos de venda.

• Constantemente melhorar a eficiência de produção e redução de custos. Em

conjunto com o crescimento das receitas, uma atitude desafiadora em relação à redução de custos é fundamental para elevar a rentabilidade. Abordamos permanentemente nossos custos fixos e variáveis. Em 2003, implantamos grandes realizações em nossa linha de produção, que aumentaram significativamente a eficiência nos processos de produção de cerveja e engarrafamento. Uma grande parcela dos benefícios foi obtida por meio de programas dedicados à redução de perdas de matéria-prima durante os vários estágios de produção.

• Rígida disciplina financeira. No início de 1996, a Brahma implementou um

sistema de gerenciamento 100% voltado para o valor econômico agregado, um sistema que foi adotado pela AmBev desde sua criação em 1999. Isso funciona como uma importante ferramenta para assegurar o foco da companhia na geração de lucro e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. Em 2003, beneficiada por um melhor cenário no mercado de capitais, a AmBev ajustou sua estrutura de capital e seu perfil de dívida, aumentando sua alavancagem para o patamar de 74% de dívida líquida em relação ao patrimônio líquido e alongando o vencimento médio de suas dívidas para 3,0 anos. Como parte desse programa, a Companhia pagou R$ 1,0 bilhão em dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas, equivalente a 74 % do lucro líquido acumulado.

• Comprometimento com responsabilidade corporativa. Considerando as pessoas

envolvidas direta ou indiretamente nas operações, somadas à base de consumidores, a AmBev possui ampla responsabilidade como empresa cidadã. Estamos cientes da importância econômica, social e ambiental nas comunidades nas quais atuamos, assim como a consciência social e de saúde quanto ao consumo de bebidas alcoólicas. Consumo responsável foi o tema de uma das maiores campanhas da Skol




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neste ano, alertando as pessoas do risco fatal de beber e dirigir, além de problemas sociais e de saúde relativos ao consumo de bebidas alcoólicas por menores de 18 anos.

Ademais, apesar de nossa insatisfação com nossos resultados, estamos muito entusiasmados com nossas conquistas no segmento internacional em 2003. Durante todo o ano, obtivemos progresso contínuo em nossa estratégia de consolidar as operações na América Latina. No final de janeiro, concluímos nossa aliança estratégica com a Quinsa, assumindo uma posição de liderança nos mercados da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. Durante o ano, aumentamos nossa participação na companhia para 50%, e fomos beneficiados pela bem-sucedida integração dos ativos do Cone Sul, antes pertencentes à AmBev, às operações da Quinsa, gerando resultados acima do esperado. Depois, em setembro, lançamos as operações da Cerveceria Rio - nossa joint venture com a Central America Bottling Corporation (CabCorp) na Guatemala - e os resultados até agora têm sido superiores às nossas projeções. Em outubro e novembro, expandimos nossa presença no Pacto Andino, por meio da aquisição da maior franquia Pepsi no Peru e da segunda cervejaria no Equador. Finalmente, em dezembro, atingimos nossa maior participação de mercado em Caracas, o principal mercado da Venezuela, chegando a 28,5% segundo a SURVEY-PROMOTING. Todas as conquistas internacionais mencionadas representam apenas uma pequena parte de nossos resultados consolidados, mas estamos entusiasmados com as perspectivas de crescimento de longo prazo para a AmBev fora do Brasil. O ano de 2003 foi muito difícil, e em 2004 enfrentaremos grandes desafios. Mas é para isso que a AmBev está aqui. Sabemos que um crescimento notável e sustentável demanda trabalho intenso e crescer é uma das metas com a qual nos comprometemos. Nossos vendedores sempre estarão às 8:00 nos pontos de vendas. Nossas fábricas sempre operarão no ritmo que for necessário. Contamos com a força de nossos fundamentos e na capacidade de nossa gente para entregar aos nossos acionistas os resultados acima da média que eles merecem. Marcel Herrmann Telles Co-Presidente do Conselho de Administração Victório Carlos De Marchi Co-Presidente do Conselho de Administração Carlos Alves de Brito Diretor Presidentre




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Análise do Desempenho Financeiro em 2003 As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada e em Reais, de acordo com a Legislação Societária, assim como as comparações referem-se ao ano de 2002.

2003 2002 Variação %(em milhoes de R$, exceto quantidades de volumes,

porcentagens e valores por ação)

Volume de Vendas (000 hl) (1) 84.310 81.590 3,3%Receita Líquida por hectolitro - R$/hl 103,00 89,78 14,7%

Receita Líquida 8.683,77 7.325,30 18,5%

Lucro Bruto 4.639,59 3.983,62 16,5%Margem Bruta (%) 53,4% 54,4%

EBIT 2.306,07 2.050,88 12,4%Margem EBIT (%) 26,6% 28,0%

EBITDA 3.072,41 2.710,38 13,4%Margem EBITDA (%) 35,4% 37,0%

Lucro Líquido 1.411,57 1.510,31 -6,5%LPA - R$/000 ações (2) 37,23 39,48 -5,7%

(1) - Volumes de vendas incluem cerveja e refrigenanc. Consolidação dos volumes de Quinsa feita através

da participação proporcional da Companhia em cada trimestre.

(2) - Calculado com base no número de ações em circulação, excluindo ações em tesouraria, ao final de cada ano.

Destaques Financeiros Consolidados

Destaques Financeiros por Segmento de Negócios A tabela abaixo apresenta alguns destaques financeiros consolidados por segmentos de negócios em 31 de dezembro de 2003 e 2002:

Brasil Internacional Brasil Internacional

Receita Líquida 7.637,68 1.046,08 6.929,01 396,29 Custos dos produtos vendidos (3.509,43) (534,75) (3.127,61) (214,06) Lucro Bruto 4.128,25 511,34 3.801,40 182,22

Margem Bruta (%) 54,1% 48,9% 54,9% 46,0%Despesas de vendas, gerais e

administrativas e depreciação (1.957,53) (375,99) (1.767,53) (165,21) EBIT 2.170,73 135,34 2.033,87 17,01

Margem EBIT (%) 28,4% 12,9% 29,4% 4,3%Depreciação total 644,83 121,51 635,88 23,63 EBITDA 2.815,56 256,85 2.669,74 40,64

Margem EBITDA (%) 36,9% 24,6% 38,5% 10,3%

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

2003 2002Em 31 de Dezembro




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Receita Líquida A receita líquida foi de R$8.683,8 milhões em 2003, um aumento de 18,5% em relação ao ano anterior (R$7.325,3 milhões). Tal crescimento reflete a continuidade de nossa bem sucedida performance nas Operações no Brasil (crescimento de 10,2%), as quais englobam os segmentos de cerveja (+10,2%), refrigenanc -- refrigerantes e bebidas não-alcoólicas e não-carbonatadas -- (+8,4%) e outros -- malte e subprodutos -- (+24,2%), assim como nossa significativa expansão internacional ao longo de 2003, que resultou em um crescimento de 164% nas receitas provenientes dessas operações. Receita Líquida – Operações Brasil A receita líquida proveniente das Operações no Brasil foi de R$7.637,7 milhões, um aumento de 10,2% em relação ao ano anterior (R$6.929,0 milhões). O contínuo foco em nossa estratégia de gerenciamento de receitas, aumento da distribuição direta, melhores práticas de execução no ponto de venda, assim como nossa política de manter preços estáveis em termos reais ao consumidor foram nossas principais alavancas para alcançar esse resultado. Receita Líquida – Operações Brasil - Cerveja Impactado não apenas pelas condições econômicas adversas (queda da renda real do consumidor e aumento do desemprego), mas também pelas condições climáticas desfavoráveis e um ambiente competitivo mais acirrado, os volumes de cerveja apresentaram uma retração de 4,7% em 2003. Não obstante à queda nas vendas, a receita líquida do segmento apresentou um crescimento de 10,2% em 2003, somando R$6.114,6 milhões. A boa performance do segmento reflete o incremento de 15,7% na receita líquida por hectolitro. Embora permanecendo com o nosso compromisso estratégico de manter os preços reais constantes ao consumidor, conseguimos alavancar nossa receita por hectolitro através de nossa estratégia de gerenciamento de receitas, evidenciado pela maior presença da marca Skol em nosso mix de vendas (56,4% comparado a 55,0% em 2002), assim como pelo aumento da participação da distribuição direta no volume total de vendas de cerveja (32,4% em 2003 comparado a 27,1% em 2002). Outras iniciativas, tais como: (i) lançamento de novos produtos (Bohemia Dark, Bohemia Weiss e Brahma Light); (ii) re-lançamento da cerveja Original no segmento super-premium; (iii) melhor padronização e execução no ponto de venda; e (iv) aumento da presença dos distribuidores multi-marcas, também ajudaram a impulsionar o crescimento da receita por hectolitro. No ano de 2003, o segmento de cerveja Brasil representou 70,4% das receitas consolidadas da AmBev, 530 pontos base inferior à participação registrada em 2002 (75,7%). Receita Líquida – Operações Brasil - Refrigenanc Mantendo nossa estratégia de focar nas principais marcas do nosso portfolio -- Guaraná Antarctica, Pepsi e Gatorade -- alcançamos uma receita líquida de R$1.332,1 milhões em 2003, 8,4% superior em relação ao ano anterior (R$1.228,9 milhões). No segmento de refrigerante, nossa receita líquida atingiu R$1.205,1 milhões, 9,9% superior aos R$1.096,3 milhões registrados ano anterior. O início da comercialização da Pepsi Twist em embalagens PET 2L, assim como nosso foco em Guaraná Antarctica, possibilitou o aumento da participação do chamado core portfolio (no caso de refrigerantes Guaraná Antarctica e Pepsi) em nosso mix de vendas de 78,2% para 84,7%, permitindo que o volume dos mesmos crescesse 5,3% ao longo do ano, em comparação a uma queda de 2,8% em nossos volumes e a uma retração de 3,3% no mercado Brasileiro de refrigerante. A receita por hectolitro de refrigerantes aumentou 13,1% em 2003, atingindo R$68,1/hl. O aumento da presença de nossas principais marcas em nosso mix de vendas, somado à evolução positiva da distribuição direta (49,2% do volume total




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comercializado em 2003 comparado a 48,0% em 2002) e nossa estratégia de realinhamento de preços foram os principais fatores que influenciaram o ganho na receita por hectolitro. Por outro lado, o relevante incremento da participação das embalagens PET em nosso mix de embalagens, de 65,6% em 2002 para 69,6% em 2003, contribuiu negativamente para a evolução da receita por hectolitro. Já no segmento Nanc, apesar de nossa estratégia de focar em produtos de alto valor agregado, com destaque para o Gatorade, ter impactado negativamente nossos volumes em 2003, os quais apresentaram uma queda de 23,2%, a receita líquida do segmento caiu apenas 4,2%. Como resultado dessa estratégia, a receita líquida por hectolitro subiu 24,7%, atingindo R$115,4/hl. No ano, o segmento de refrigenanc representou 15,3% das receitas consolidadas da AmBev, ligeiramente inferior à participação registrada em 2002 (16,8%). Receita Líquida – Operações Brasil - Outros Em razão do maior volume de vendas de malte a terceiros, assim como a maior comercialização de subprodutos, a receita líquida do segmento cresceu 24,2%, somando R$190,9 milhões em 2003. Receita Líquida – Operações Internacionais Em 2003 as operações internacionais contribuíram com uma receita líquida de R$1.046,1 milhões, 164% superior à receita líquida do segmento em 2002 (R$396,3 milhões). Através da perfeita combinação entre aliança estratégica, joint venture, greenfield projects e aquisições, a AmBev expandiu agressivamente sua presença na América Latina, tornando-se a maior cervejaria da América do Sul e iniciando suas atividades na América Central. Em fevereiro de 2003 consolidamos nossa aliança estratégica com a Quinsa, a qual nos permitiu ampliar nossa presença e dominância na América do Sul. Já em setembro, iniciamos nossas operações na Guatemala através da construção de uma planta de cerveja em parceria com a engarrafadora local da Pepsi, CabCorp. Em novembro, anunciamos a compra de alguns ativos da Embotelladora Rivera no Peru, a principal engarrafadora da Pepsi para a região norte do país e Lima. Por último, em dezembro adquirimos a segunda maior cervejaria do Equador. A receita líquida por hectolitro, combinando as operações internacionais de cerveja e refrigerante, foi de R$102.0/hl. No ano, a contribuição do segmento internacional à receita líquida consolidada da AmBev chegou a 12,0%, significativamente superior aos 5,4% registrados em 2002.

Custo dos Produtos Vendidos (CPV) O custo dos produtos vendidos em 2003 atingiu R$4.044,2 milhões, 21% superior ao registrado em 2002 (R$3.341,7 milhões). A exemplo de 2002, em 2003 os nossos custos variáveis atrelados ao dólar, tais como latas de alumínio, malte, lúpulo, açúcar e resina PET, permaneceram atrelados a uma taxa fixa de câmbio (através das operações de hedge de moeda). Ao contrário de 2002, quando a forte desvalorização cambial concentrada principalmente no segundo semestre do ano proporcionou um ganho de R$345,7 milhões, em 2003 nossas operações de hedge impactaram negativamente o nosso custo em R$99,0 milhões, em razão da valorização do real ao longo do ano. Desta forma, eliminando o impacto das nossas operações de hedge em ambos os períodos, o custo dos produtos vendidos teria sido apenas 7,0% superior ao registrado em 2002. Adicionalmente, expurgando o efeito da variação cambial que resultou numa perda de R$161,1 milhões em 2003 contra 2002 (a taxa média de câmbio em 2003 foi de R$3,08/US$ contra R$2,93/US$), o aumento do custo dos produtos vendidos teria sido de apenas 2,5%. A tabela a seguir mostra a abertura do custo total, e o custo dos produtos vendidos por hectolitro:




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2003 2002 2003 2002 Variação %

AmBev BrasilMatéria Prima 998,92 794,24 13,49 10,23 31,9%Embalagem 1.548,87 1.383,14 20,91 17,81 17,4%Mão-de-Obra 195,43 212,32 2,64 2,73 -3,5%Depreciação 271,98 316,85 3,67 4,08 -10,0%Outros 494,19 421,23 6,67 5,42 23,0%Total – AmBev Brasil 3.509,39 3.127,68 47,39 40,28 17,6%Operações Internacionais 534,75 214,06 52,16 54,34 -4,0%TOTAL -- AmBev Consolidado 4.044,14 3.341,74 47,97 40,96 17,1%

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

(em milhões de R$) (em R$/hl)

Abertura do Custo

Custo dos Produtos Vendidos – Operações Brasil O custo dos produtos vendidos nas Operações no Brasil foi de R$3.509,4 milhões, 12,2% superior ao registrado em 2002 (R$3.127,6 milhões). Conforme mencionado acima, excluindo o efeito das operações de hedge em ambos os anos e também o efeito da variação cambial, o custo dos produtos vendidos em 2003 teria apresentado uma redução de 6,2%. O custo por hectolitro dos produtos vendidos ficou em R$47,4/hl, 17,6% acima dos R$40,3/hl registrados em 2002. Excluindo o efeito das operações de hedge em ambos os anos e também o efeito da variação cambial, o custo por hectolitro dos produtos vendidos em 2003 teria apresentado uma redução de 1,6%, evidenciando os esforços que a empresa vem implementando para a redução de seus custos. No tocante a tais esforços, destacaram-se ao longo do ano: (i) desenvolvimento de fornecedores alternativos de matéria prima e embalagem; (ii) operações de tolling; (iii) engenharia de embalagens (com destaque para a nova embalagem PET 2L); (iv) aumento de eficiência nos processos, reduzindo as perdas e otimizando o custo de mão de obra; e (v) redução dos custos fixos através da centralização de algumas atividades. O custo variável, composto principalmente de matéria prima (malte, lúpulo, xarope de milho, açúcar e concentrado) e embalagem (latas de alumínio, garrafas PET e garrafas de vidro descartável), representou 72,6% e 69,6% do custo total dos produtos vendidos das Operações no Brasil em 2003 e 2002, respectivamente. Custo dos Produtos Vendidos – Operações Brasil - Cerveja O custo dos produtos vendidos no segmento de cerveja atingiu R$2.503,6 milhões em 2003, 11,9% superior ao custo registrado em 2002 (R$2.237,1 milhões). Excluindo o efeito das operações de hedge em ambos os anos e também o efeito da variação cambial, o custo do segmento de cerveja teria apresentado uma redução de 6.8%. Na análise por hectolitro, o custo dos produtos vendidos do segmento de cerveja ficou em R$45,3/hl, 17,5% acima do registrado em 2002 (R$38,6/hl). Novamente, expurgando o efeito das operações de hedge em ambos os anos e também o efeito da variação cambial, o custo por hectolitro de cerveja teria retraído 2.1%. Em razão da maior presença das embalagens retornáveis no mix de vendas e de todos os esforços que implementamos ao longo do ano, visando o aumento da eficiência nas linhas produção, assim como a redução das perdas, conseguimos anular o impactado negativo do comportamento desfavoráveis das principais commodities, com destaque para o malte (em razão da quebra da safra de cevada de 2003), e da forte queda nos volumes ao longo do segundo semestre do ano. Custo dos Produtos Vendidos – Operações Brasil - Refrigenanc No segmento de refrigenanc, o custo dos produtos vendidos somou R$887,3 milhões em 2003, 9,7% acima do registrado em 2002 (R$809,0 milhões). Na análise por hectolitro, o custo dos




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produtos vendidos no segmento refrigenanc foi de R$47,2/hl, 14,6% superior aos R$41,2/hl registrados em 2002. Analisando apenas a performance do segmento de refrigerantes, o custo dos produtos vendidos ficou em R$785,3 milhões, apresentando uma elevação de 12,4% em relação a 2002. Excluindo o efeito das operações de hedge em ambos os anos e também o efeito da variação cambial, o custo do segmento de refrigerante teria apresentado uma redução de 9.2%.Na análise por hectolitro, o custo dos produtos vendidos foi de R$44,4/hl, 15,7% superior ao registrado em 2002. Excluindo os efeitos das operações de hedge em ambos os anos e o impacto da variação cambial, o custo por hectolitro de refrigerante teria caído 6.5%. Novamente, tal resultado reflete nossos esforços visando o aumento da eficiência e redução de perdas nas linhas, assim com um mix de embalagens mais favoráveis em relação ao custo (garrafas PET aumentaram sua participação de 65,6%.em 2002 para 69,6% em 2003). Custo dos Produtos Vendidos – Operações Internacionais Em 2003 o custo dos produtos vendidos pelas Operações Internacionais foi de R$534,7 milhões, 150% superior ao registrado ao longo de 2002 (R$214.1 milhões), em resposta ao crescimento das operações internacionais. No entanto, a evolução positiva da margem bruta (48,9% em 2003 comparado a 46,0% em 2002) e a redução do custo dos produtos vendidos por hectolitro (de R$54,3/hl em 2002 para R$52,2/hl em 2003) refletem o início da captura das sinergias entre as nossas operações pré-existentes (Argentina, Uruguai e Paraguai) com a Quinsa, assim como a recuperação da economia Argentina após a crise que abalou o país ao longo de 2002.

Lucro Bruto O lucro bruto consolidado da AmBev somou R$4.639,6 milhões em 2003, 16,5% acima dos R$3.983,6 milhões registrados em 2002. Excluindo o impacto positivo das operações de hedge no custo variável atrelado ao dólar em 2002 (R$345,7 milhões) e o impacto negativo do mesmo em 2003 (R$99,0 milhões), o crescimento do lucro bruto teria sido superior a 30%. Em relação à margem bruta, a companhia registrou 53,4% em 2003, ligeiramente inferior aos 54,4% registrados em 2002. Novamente, eliminando a perda do hedge em nosso custo variável atrelado ao dólar em 2003, a margem bruta do ano teria sido 54,6%.

Despesas com Vendas e Marketing As despesas com vendas e marketing somaram R$847,1 milhões em 2003 representando um incremento de 23,3% em comparação aos R$687,2 milhões registrados no ano anterior. Tal incremento é explicado em sua totalidade pela expansão de nossas atividades internacionais, visto que as despesas com vendas e marketing para as operações no Brasil permaneceram inalteradas ao longo de 2003, somando R$627,9 milhões (em 2002 tais despesas somaram R$628,5 milhões). Conforme nosso compromisso estratégico, mantivemos a política de reduzir ao máximo as despesas fixas com vendas de forma a financiar maiores gastos com marketing, gastos esses que consideramos essenciais à Companhia.

Despesas com Distribuição Direta As despesas consolidadas com distribuição direta atingiram R$648,6 milhões em 2003, 20,7% acima dos R$537,4 milhões registrados em 2002. Continuando com nossa estratégia de ampliar o




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volume de bebidas comercializado através de nossa rede de distribuição direta, o volume total de bebidas distribuído diretamente alcançou 36,9% para as operações Brasileiras no ano de 2003, significativamente superior aos 32,6% registrados em 2002. A despesa por hectolitro com distribuição direta para as operações no Brasil ficou em R$22,2/hl, 18,4% superior à registrada no ano anterior. Tal incremento é atribuído principalmente ao incremento no preço dos fretes, em razão do aumento do preço dos combustíveis em 2003, assim como o maior número de centros de distribuição. A combinação da queda dos volumes, principalmente ao longo do segundo semestre do ano, com o maior número de centros de distribuição incorreu no aumento do custo fixo por hectolitro. Em relação às operações internacionais, o volume comercializado pela nossa distribuição direta na Venezuela atingiu 84,4%, superior aos 82,1% registrados ao longo de 2002. O custo da distribuição direta por hectolitro ficou em R$39,4/hl, 6,4% acima do registrado no ano anterior.

Despesas Administrativas As despesas administrativas consolidadas somaram R$417,9 milhões em 2003, 11,9% acima das despesas registradas ao longo de 2002. A expansão internacional da companhia foi o grande propulsor das despesas administrativas. Nas operações no Brasil, as despesas administrativas somaram R$351,6 milhões, ligeiramente superior às despesas registradas em 2002 (R$346,4 milhões). A criação de novos escritórios regionais, assim como algumas despesas pontuais relacionadas à tecnologia da informação consumiram os ganhos provenientes das nossas iniciativas para a redução das despesas fixas. Nas operações internacionais, a presença da AmBev em diversos novos mercados, assim como a nossa participação econômica na Quinsa impactaram as despesas administrativas internacionais, que registraram em 2003 R$66,3 milhões.

Depreciação e Amortização A depreciação e amortização consolidada em 2003 foi de R$420,0 milhões, representando um incremento de 25,5% em relação a 2002 (R$334,6 milhões). As operações no Brasil apresentaram uma despesa com depreciação e amortização de R$372,9 milhões em 2003, 16,9% acima da registrada em 2002 (R$319,0 milhões). Tal incremento é reflexo do nosso contínuo investimento em nosso programa de coolers, assim como a ampliação de nossa distribuição direta e dos investimentos em tecnologia para a equipe de vendas (palm tops). No âmbito das operações internacionais, as despesas com depreciação e amortização somaram R$47,1 milhões, 202,3% acima dos R$15,6 milhões publicados em 2002.

Lucro Operacional (EBIT) Em 2003, o lucro operacional consolidado da AmBev foi de R$2.306,1 milhões, 12,4% superior ao registrado em 2002 (R$2.050,9 milhões). As operações brasileiras contribuíram em 2003 com R$2.170,7 milhões, ou 94,1% do lucro operacional consolidado, representando um incremento de 6,7% em relação ao lucro operacional registrado em 2002. Na análise por hectolitro, o lucro operacional das operações no Brasil alcançou R$29,3/hl, 11,9% acima dos R$26,2/hl registrados em 2002. Tal performance reflete os efeitos positivos de nossa estratégia de gerenciamento de receita, assim como nossos esforços em reduzir




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os custos e despesas fixas. Em oposição a esses efeitos, o efeito negativo de nossa política de hedge para os custos variáveis atrelados ao dólar, a retração dos volumes e o aumento das despesas com a distribuição direta amenizaram os ganhos acima mencionados. Já as operações internacionais contribuíam com um lucro operacional de R$135,3 milhões em 2003, representando 5,9% do consolidado, e praticamente oito vezes superior ao registrado em 2002. Novamente, o avanço de nossas operações internacionais, assim como a recuperação da economia Argentina, favoreceu tal resultado.

EBITDA O EBITDA consolidado em 2003 somou R$3.072,4 milhões, 13,4% superior aos R$2.710,4 milhões registrados em 2002. EBITDA – Operações Brasil Somando R$2.815,6 milhões, as operações no Brasil representaram 91,6% do EBITDA consolidado no ano, ou um incremento de 5,5% em relação aos R$2.669,7 milhões registrados em 2002 (98,5% do EBITDA consolidado). Os efeitos acima mencionados, adicionados ao incremento de apenas 1,4% na depreciação e amortização total das operações brasileiras (presente não só nas despesas operacionais, mas também no custo dos produtos vendidos) causaram tal variação no EBITDA. EBITDA – Operações Brasil - Cerveja O EBITDA do segmento de cerveja apresentou um incremento de 3,1% em 2003, atingindo R$2,50 bilhões comparado aos R$2,43 bilhões alcançado em 2002. O efeito de nossa política de hedge sobre os nossos custos variáveis atrelados ao dólar, assim como maiores despesas com vendas e marketing, em razão do ambiente competitivo mais acirrado no segundo semestre do ano, praticamente anularam todos os nossos esforços em melhor gerenciamento de receita, assim como nossas iniciativas de redução dos custos e despesas fixas. EBITDA – Operações Brasil - Refrigenanc No segmento de Refrigenanc o foco em nossas principais marcas, assim como o lançamento da Pepsi Twist PET 2L, a queda no preço de algumas matérias primas e as menores despesas com vendas e marketing, foram os principais fatores que alavancaram a rentabilidade. O EBITDA do segmento cresceu 30,3%, atingindo R$245,9 milhões (margem EBITDA de 18,5%). Na análise por hectolitro, o crescimento foi ainda mais surpreendente: 36,1% -- R$13,1/hl em 2003 contra R$9,6/hl em 2002. EBITDA – Operações Internacionais Em 2003 o EBITDA das operações internacionais foi de R$256,8 milhões, representando um impressionante incremento 532% quando comparado ao EBITDA de R$40,6 milhões alcançado em 2002. O avanço de nossas operações internacionais, assim com o início da captura das sinergias e melhores práticas provenientes de nossa aliança estratégica, e a melhora na economia Argentina foram os fatores chaves que impulsionaram o EBITDA internacional. No ano as operações internacionais contribuíram com 8,4% do EBITDA total consolidado, contra apenas 1,5% em 2002.

Provisões para Contingências As provisões líquidas para as contingências totalizaram R$187,9 milhões em 2003 versus R$123,7 milhões em igual período do ano anterior. As operações no Brasil contribuíram com provisões que somam R$231,8 milhões, sendo estas compostas principalmente por: (i) provisões trabalhistas




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(R$104,9 milhões); (ii) provisão de ICMS sobre aquisições de bens para o imobilizado (R$77,4 milhões); (iii) questionamento legal sobre a incidência ou não de PIS/COFINS sobre a receita financeira (R$35,2 milhões); e (iv) provisão decorrente de rescisões de contratos entre controladas da Companhia e certos distribuidores (R$9,7 milhões). Diversos outros itens fecham o balanço. Já as operações internacionais contribuíram com uma reversão de provisões de R$43,8 milhões, sendo esta composta de uma reversão de provisão de R$51,4 milhões proveniente das operações de nossa aliança estratégica com a Quinsa e uma provisão de R$7,6 milhões proveniente de nossas operações na Venezuela.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas Outras despesas operacionais líquidas consolidadas somaram R$240,1 milhões no ano, comparado com uma receita operacional líquida de R$199,4 milhões. As operações no Brasil contribuíram com despesas que somaram R$230,7 milhões, sendo estas compostas por: (i) efeito da apreciação do Real sob investimentos detidos pela companhia no exterior (R$214,5 milhões); (ii) amortização de ágio – Antarctica, Astra, Cympay, Salus, Quinsa e outros – (R$195,5 milhões); e (iii) reavaliação do passivo atuarial da Companhia conforme a Legislação Societária com base na resolução CVM nº 371 (R$16,5 milhões). Receitas provenientes de inventivos fiscais realizados através das subsidiárias da Ambev (notadamente, CBB) – (R$175,9 milhões), assim como ganhos resultantes do pagamento antecipado, com desconto, de ICMS (R$16,6 milhões), contribuíram para a redução das despesas operacionais líquidas das operações no Brasil. Já as operações internacionais contribuíram com despesas operacionais líquidas que somaram R$9,4 milhões, quase em sua totalidade proveniente da Quinsa.

Receita e Despesa Financeira A exposição das operações da AmBev no Brasil às flutuações cambiais permanece totalmente protegida por operações de hedge que envolvem investimentos em ativos atrelados ao dólar, bem como o uso de swaps e derivativos. De acordo com os princípios da Legislação Societária, os passivos devem ser contabilizados com base em seu valor inicial somado aos juros acumulados e não com base em seu valor de mercado, enquanto os ativos devem ser contabilizados pelo menor valor entre o valor inicial somado aos juros acumulados ou o valor de mercado (o valor inicial somado aos juros acumulados é calculado com referência aos termos contratuais entre a Companhia e sua contraparte ). Portanto, a volatilidade na taxa de câmbio Real/dólar norte-americano e na taxa de juros pode causar variações significativas nas receitas e despesas financeiras. A receita financeira em 2003 foi de R$601,8 milhões, significativamente inferior à registrada no ano anterior (R$2,530.3 milhões). Considerando apenas as operações no Brasil, estas contribuíram com receitas que somaram R$554,5 milhões no período, contra R$2.506,7 milhões registrado em 2002. A valorização do real ao longo de 2003, ao contrário da significativa desvalorização do câmbio em 2002, foi o principal fator a impactar a receita financeira das operações no Brasil. Em 2003 realizamos R$133,1 milhões em perdas cambias sobre ativos denominados em moeda estrangeira, enquanto que em 2002 havíamos realizado ganhos que superaram R$1.007,5 milhões. A apreciação dos ativos financeiros, em razão da diminuição da aversão ao risco no mercado mundial, assim como ao aumento da liquidez, contribuíram positivamente para a receita financeira. No ano,




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provisionamos R$205,9 milhões referentes ao ajuste do valor de mercado dos ativos financeiros ao valor da curva teórica. Já as despesas financeiras em 2003 somaram R$508,7 milhões, significativamente inferior à registrada em 2002 (R$3.277,3 milhões). Considerando apenas as operações no Brasil, as despesas financeiras somaram R$446,7 milhões, contra R$3.135,1 milhões em 2002. Novamente, o efeito câmbio foi o grande responsável pela diferença registrada nos períodos. Em 2002, a desvalorização cambial impactou negativamente o valor em Reais de nossa dívida denominada em moeda estrangeira. Já em 2003, a valorização do Real frente ao dólar proporcionou um efeito positivo no valor em Reais da dívida denominada em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2003 nossa dívida líquida consolidada somou R$3.187,5 milhões, enquanto que o EBITDA consolidado dos últimos 12 meses alcançou R$3.072,4 milhões, evidenciando o nosso forte perfil de crédito através dos indicadores: Dívida Líquida/EBITDA = 1,0X; e EBITDA/Despesas líquidas com juros = 13,5x.

Receita (Despesa) Não Operacional Líquida As despesas não operacionais líquidas consolidadas somaram R$100,7 milhões em 2003, comparado a R$72,2 milhões contabilizado em 2002. As operações no Brasil contribuíram com despesas não operacionais de R$80,4 milhões em 2003, sendo R$47,9 milhões referentes a provisões de perdas relacionadas a ativos e imóveis à venda, e mais R$32,6 milhões referente ao efeito líquido dos programas de recompra de ações da Quinsa que, apesar de aumentarem nossa participação na companhia, tiveram um efeito negativo no patrimônio líquido da Quinsa uma vez que suas ações são negociadas acima de seu valor patrimonial. Já as operações internacionais contribuíram com despesas não operacionais que somaram R$20,2 milhões.

Imposto de Renda e Contribuição Social O valor provisionado para imposto de renda e contribuição social em 2003 foi de R$426,1 milhões. À alíquota nominal de 34%, a pr ovisão para imposto de renda e contribuição social de 2003 teria sido de R$625,8 milhões. A provisão para imposto de renda foi positivamente afetada por: (i) provisão para juros sobre capital próprio (R$152,7 milhões); (ii) prejuízos fiscais de exercícios anteriores (R$147,9 milhões); (iii) ganhos patrimoniais em sociedades controladas (R$59,8 milhões); e (iv) baixa do ágio da Astra do balanço patrimonial da CBB (R$37,1 milhões). Contribuíram negativamente os resultado das controladas no exterior não são sujeitas à tributação (R$182,9 milhões), entre outros.

Participações de Empregados e Administradores Em 2003 a participação de empregados e administradores nos lucros caiu 81,1% em relação ao ano anterior, somando R$23,7 milhões. A retração apresentada está relacionada ao não pagamento de bônus aos funcionários das operações Brasil, em virtude do não alcance das metas propostas para o ano.




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Participações Minoritárias Os acionistas minoritários de nossas subsidiárias compartilharam lucros que somam R$2,9milhões em 2003, comparativamente a um prejuízo de R$47,4 milhões em 2002. O bom resultado de nossas operações internacionais em 2003 possibilitou a reversão do prejuízo.

Lucro Líquido O Lucro líquido de 2003 foi de R$1.411,6 milhões, 6.5% inferior ao registrado no ano anterior (R$1.510,3 milhões).

Dividendos O Conselho de Administração propõe ratificar a distribuição de dividendos de R$ 23,15 por lote de mil ações ordinárias e R$ 25,46 por lote de mil ações preferenciais, representando uma distribuição de 69,4% do lucro líquido ajustado em 2003, excluindo a dedução de 5% para reserva legal.

Relacionamento com auditores independentes. A política de atuação junto aos nossos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios compreendem: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. A independência dos nossos auditores externos é assegurada em cada serviço eventualmente prestado por estes, por procedimentos específicos como o envolvimento de pessoal independente da auditoria, quando os serviços contratados não requerem os conhecimentos acumulados dos auditores ou não se refere à própria contratação de serviços de auditoria regidos, nesse caso, por procedimentos específicos de independência profissional ou ainda através do envolvimento de outros profissionais independentes (denominada "segundo opinião"), entre outras ações executadas. Adicionalmente, todos os serviços prestados, que não vinculados à auditoria externa são supervisionados pela administração, ficando a autoria das decisões sempre reservada aos órgãos da administração, conforme os níveis de aprovação requeridos pelos estatutos da Companhia. No exercício em questão, a contratação de serviços não relacionados à auditoria externa não superou 5% do valor total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-0701811-2





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 TRABALHISTA 4,90 211.08014,95 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 4,14 178.31112,63 SIM

03 OUTRAS 2,58 111.6037,91 SIM

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07

NIRE: 3.530.015.770 Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I NOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e pode, para a consecução de seus fins e por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas; b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de

bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a” acima;

c) o acondicionamento e a embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros; d) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que

constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração




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das virtualidades do solo brasileiro, principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

e) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fito-sanitários e a industrialização dos

produtos resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos;

f) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e

propaganda; g) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e

outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia; h) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio; i) a exportação de seus produtos; j) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e

k) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas

diretamente ou através de terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos e acessórios, e adotar qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados.

Parágrafo Único - Adicionalmente ao disposto no caput deste Artigo, a Companhia poderá participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, ou a elas associar-se.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 3.142.055.047,38 (três bilhões, cento e quarenta e dois milhões, cinqüenta e cinco mil, quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 37.813.378.604 (trinta e sete bilhões, oitocentas e treze milhões, trezentas e setenta e oito mil e




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seiscentas e quatro) ações, sendo 15.692.063.392 (quinze bilhões, seiscentas e noventa e dois milhões, sessenta e três mil e trezentas e noventa e dois) ações ordinárias e 22.121.315.212 (vinte e duas bilhões, cento e vinte e um milhões, trezentas e quinze mil e duzentas e doze) ações preferenciais, sem valor nominal.

§ 1º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. § 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração. § 3º - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações e certificados para atender a determinação da Assembléia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Artigo 6º - As ações preferenciais:

a) não gozarão do direito de voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias;

b) terão preferência ao reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia; e

c) terão direito à percepção de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles

pagos às ações ordinárias. Artigo 7º - As ações preferenciais sem direito a voto poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia. Artigo 8º - A Companhia está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, novas classes de ações preferenciais, com ou sem direito a voto, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.

§ 1º - A Companhia poderá aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe, mesmo que sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais ou com as ações ordinárias e, ainda, aumentar as ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais.




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§ 2º - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos mínimos, quando emitidas, adquirirão o exercício desse direito se a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus durante três exercícios sociais consecutivos, direito esse que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso, tudo na forma do § 1º, do art. 111, da Lei nº 6.404/76.

Artigo 9º - Poderá vir a ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º, do art. 35, da Lei nº 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 10 - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 45.000.000.000 (quarenta e cinco bilhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular. Artigo 11 - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição – cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa de valores; (ii) subscrição pública; ou (iii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263, da Lei n.º 6.404/76 – poderá ser realizada com exclusão do direito de preferência para os antigos acionistas ou com redução do prazo de que trata o art. 171, § 4º, da Lei n.º 6.404/76. Artigo 12 - O Conselho de Administração poderá, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. Artigo 13 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos arts. 106 e 107, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.




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CAPÍTULO III DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

Artigo 14 - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 15 - A Assembléia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido pelos presentes, o qual poderá indicar até 2 secretários. Artigo 16 - As deliberações das Assembléias Gerais, excetuados os casos expressos em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Artigo 17 - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei. Artigo 18 - A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 19 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto.

§ 1º - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores, que será distribuída pelo Conselho de Administração, na forma do Artigo 25, deste Estatuto. § 2º - Os Administradores e os membros do Conselho Consultivo da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura de Termo de Adesão. § 3º - A posse dos Administradores da Companhia, eleitos na forma deste Estatuto Social, ficará condicionada à subscrição pelos mesmos do Termo de Anuência previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).




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SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 20 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos, podendo ter de 2 (dois) até 15 (quinze) suplentes, vinculados especificamente ou não a um Conselheiro efetivo, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º- Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado previamente em cada Assembléia Geral cuja ordem do dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo Presidente da Assembléia. § 2º- Além do Comitê de Auditoria, que será de funcionamento obrigatório, o Conselho de Administração poderá determinar a criação de outros comitês formados por membros do Conselho de Administração, definindo em ambos os casos a respectiva composição e atribuições específicas; caberá aos ditos comitês a análise e discussão das matérias definidas como de sua competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo Conselho de Administração. § 3º- Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 4º- O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. § 5º – É vedado, na forma do art. 115, § 1º da Lei no. 6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.

Artigo 21 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Co-Presidentes, com idênticas prerrogativas e atribuições, e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, imediatamente após a posse de tais membros.




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Artigo 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada por qualquer de seus Co-Presidentes ou pela maioria de seus membros, através de carta, telegrama ou pessoalmente, com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência. Artigo 23 - O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes.

§ 1º - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Co-Presidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votos pessoais. § 2º- O Conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.

Artigo 24 - No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos Conselheiros, havendo suplente, caberá ao Conselho de Administração, a seu critério, efetivá-lo no cargo vago, ou indicar um substituto em caráter permanente para o mesmo cargo; caberá ao novo Conselheiro titular, em qualquer caso, completar o mandato do Conselheiro impedido ou ausente.

Parágrafo Único - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos respectivos suplentes vinculados, se houver, ou, na ausência destes, por outro Conselheiro, indicado para tal fim pelo próprio Conselho de Administração. Nesta última hipótese, o Conselheiro que estiver substituindo o Conselheiro ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o do Conselheiro ausente.

Artigo 25 - As deliberações sobre as matérias abaixo relacionadas competirão ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

b) aprovar o orçamento anual de investimento da Companhia;




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c) aprovar o plano qüinqüenal estratégico da Companhia;

d) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;

f) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os

honorários mensais de cada um dos membros da Administração da Companhia; g) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios

indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da Administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

h) indicar os auditores independentes da Companhia;

i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do

capital autorizado da Companhia;

j) manifestar-se previamente sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

k) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

l) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a Assembléia Geral Extraordinária;

m) aprovar quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos ou indiretos, dos acionistas da Companhia), sem prejuízo do disposto na alínea “q” abaixo;

n) aprovar a criação, subscrição, aquisição, cessão, transferência, oneração e/ou

alienação, pela Companhia, a qualquer título ou forma, em qualquer valor, de ações,




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quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia ou a ela coligada;

o) aprovar a contratação pela Companhia de operação de endividamento em valor

superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

p) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer

contratos, acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia;

q) aprovar a concessão de empréstimos e prestação de garantias de qualquer natureza

pela Companhia, em valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, a quaisquer terceiros, exceto: (i) em favor de empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia; e (ii) em favor de sociedades controladas pela Companhia;

r) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer contratos de longo prazo

(entendidos como tal os contratos com prazo de duração superior a um ano) que envolvam valor superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

s) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como

sobre quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;

t) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de

paralisação para manutenção em seus equipamentos;

u) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

v) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais para distribuição

pública, nos termos da Instrução CVM nº 134;




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w) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, nos termos do art. 59, § 1º, da Lei n.º 6.404/76;

x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, excetuados aqueles referidos na

alínea “n” deste Artigo, e a constituição de ônus reais, em valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por transação isolada ou conjunto de transações correlatas;

y) exercer as demais atribuições legais conferidas em Assembléia Geral ou por este

Estatuto; e

z) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia.

§ 1º- As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. § 2º - A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação a qualquer deliberação sobre as matérias acima relacionadas, em Assembléias Gerais e em outros órgãos societários das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

SEÇÃO II DIRETORIA

Artigo 26 - A Diretoria será composta por 2 (dois) a 15 (quinze) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor Geral e os demais sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. § 2º - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.




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§ 3º - Os Diretores tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 27 - A Diretoria, presidida pelo Diretor-Geral, reunir-se-á sempre que necessário, cabendo a convocação ao próprio Diretor-Geral, que também presidirá a Reunião.

§ 1º - A Reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. § 2º - Nas Reuniões de Diretoria, assistirá ao Diretor-Geral o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Artigo 28 - As atas das Reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Artigo 29 - Compete especificamente ao Diretor-Geral:

a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo a sua execução nos termos aprovados;

b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;

c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orientação mais adequada aos objetos sociais;

d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria;

e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 30 - Compete aos demais Diretores sem designação específica exercer as atribuições que lhes forem definidas em Reunião do Conselho de Administração, que poderá estabelecer denominações específicas para os seus cargos.




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Artigo 31 - Os Documentos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial para a Companhia, tais como contratos em geral, endossos em cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças, contratos de abertura de crédito, atos praticados por filiais, procurações ad negotia e ad judicia, e quaisquer outros atos que criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros, bem como para com ela, terão para a sua validade as assinaturas de dois membros da Diretoria.

§ 1º - A representação da Companhia nos documentos acima enumerados poderá ser objeto de delegação podendo ser assinados por um Procurador em conjunto com um Diretor ou por dois Procuradores conjuntamente, desde que os instrumentos de mandato que constituíram os ditos procuradores sejam assinados por dois Diretores. § 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores, sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. § 3º - Compete à Diretoria, representada na forma prevista neste Artigo, independentemente de deliberação do Conselho de Administração, a prática dos atos a que se referem as alíneas “o”, “q”, “r” e “x” do Artigo 25, não incluídos nas exceções ou de valor inferior ao ali previsto.

SEÇÃO III CONSELHO CONSULTIVO

Artigo 32 – A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo composto de 3 (três) a 15 (quinze) membros efetivos, acionistas ou não, sem funções executivas, em caráter permanente, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - O Conselho de Administração, ao eleger os membros do Conselho Consultivo, fixará os seus honorários e indicará qual dentre eles será designado Presidente daquele Conselho.

Artigo 33 – O Conselho Consultivo é órgão destinado a aconselhar os administradores, competindo-lhe, sempre reservadamente, se e quando solicitado:




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a) opinar perante a Assembléia Geral e perante o Conselho de Administração, sobre

atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais estatutários; b) opinar sobre o relatório anual da administração; c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à

Assembléia Geral; d) transmitir ao Conselho de Administração informações e dados técnicos, econômicos,

industriais ou comerciais concernentes aos objetivos sociais, apresentando sugestões e recomendações; e

e) pronunciar-se sobre assuntos ou negócios da Companhia que lhes forem submetidos a exame.

§ 1º - Os membros do Conselho Consultivo poderão ser convocados a assistir às reuniões do Conselho de Administração. § 2º - Serão aplicáveis aos membros do Conselho as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia. § 3º - Ocorrendo vacância de cargo de membro do Conselho Consultivo, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo membro do Conselho Consultivo ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo do mandato.

Artigo 34 – O Conselho Consultivo reunir-se-á ao menos uma vez por semestre ou quando convocado pelo Conselho de Administração, por carta ou telegrama, com a antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas.

§ 1º - As reuniões do Conselho Consultivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes.

§ 2º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho Consultivo.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL




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Artigo 35 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas nos casos previstos em lei, com mandato anual.

§ 1º - Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus componentes. § 2º - Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação. § 3º - O Conselho terá as atribuições que o Estatuto e a lei lhe conferem. § 4º - Aplica-se aos membros do Conselho Fiscal o disposto nos §§ 2º e 3º, do Artigo 19, deste Estatuto Social.

Artigo 36 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos. Artigo 37 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.

CAPÍTULO VI EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Artigo 38 - O exercício social terá a duração de um ano e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Artigo 39 - Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nesse balanço, respeitado o disposto no art. 204, da Lei n° 6.404/76. § 2º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.




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§ 3º - A Diretoria, ouvidos previamente o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá fixar o montante dos juros a ser pago ou creditado aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com o art. 9º, da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei n.º 9.430/96. § 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 40 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

§ 1º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo serão sucessivamente calculadas:

a) a participação estatutária dos empregados da Companhia até o limite máximo de 10% (dez por cento), a ser distribuída de acordo com parâmetros a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração; e

b) a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

§ 2º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo, poderá, ainda, ser calculada, até o limite de 10% (dez por cento), contribuição para atender aos encargos da fundação de assistência aos colaboradores e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, observadas as normas fixadas pelo Conselho de Administração a respeito. § 3º - Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções de que tratam os parágrafos anteriores, destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do

capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º, do art. 193, da Lei nº 6.404/76;

b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra

“a” deste Artigo e ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 27,5% (vinte e sete e meio por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;




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c) importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 68,875% (sessenta e oito e oitocentos e setenta e cinco milésimos por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

§ 4º - A reserva prevista na alínea “c”, do § 3º, deste Artigo, não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Artigo 41 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral.

§ 1º - O modo de liquidação será determinado em Assembléia Geral que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. § 2º - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.

CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 42 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 43 - O percentual do dividendo mínimo obrigatório, estabelecido na alínea “b”, do § 3º, do Artigo 40, deste Estatuto, não poderá ser reduzido durante os próximos 30 (trinta) anos, a contar de 1º de julho de 1999.




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Artigo 44 - A Companhia observará os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118, da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração abster-se de computar os votos proferidos com infração dos mencionados acordos de acionistas.




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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07

NIRE: 35.300.157.770 Companhia Aberta

Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (“Companhia”), realizadas, cumulativamente, em 28 de abril de 2004, lavradas na forma de sumário: 1. Data, hora e local: Aos 28 dias de abril de 2004, às 10:00 (dez) horas, na sede da

Companhia, localizada na Rua Renato Paes de Barros, nº 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, do Edifício Corporate Park, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo.

2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias: 13, 14

e 15 de abril de 2004, respectivamente, nas páginas 12, 16 e 30, e no jornal “Gazeta Mercantil” - Edição Nacional, nos dias: 13, 14 e 15 de abril de 2004, respectivamente, nas páginas A-9, A-30 e A-15.

3. Presenças: Acionistas representando mais de 78% do capital social votante e acionistas

representando mais de 17% das ações preferenciais da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Co-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi; o representante dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Paulo Cesar Estevão Netto (CRC 1RJ026365/O-8“T”SP), e o Conselheiro Fiscal, Sr. José Fiorita, na forma da lei.

4. Mesa: Presidente, o Sr. Victorio Carlos De Marchi e Secretários, os Srs. Paulo Cezar

Aragão e Luciana Lima da Silva. 5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social

votante da Companhia presentes às Assembléias, com abstenção dos legalmente impedidos e as abstenções e votos contrários registrados em cada caso, foram tomadas as seguintes deliberações:

5.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere estas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei n.º 6.404/76;




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5.2. Em Assembléia Geral Ordinária: (i) Aprovar, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal, na íntegra, no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, no dia 4 de março de 2004, e nos jornais “Gazeta Mercantil” - Edição Nacional e “Valor Econômico” - Edição Nacional, no dia 3 de março de 2004, e, resumidamente, nos jornais: “O Estado de S. Paulo”, “Folha de São Paulo”, “Jornal do Brasil” e “O Globo”, no dia 3 de março de 2004, contra os votos do acionista André Pedrosa de Carli, lançados em conjunto com a acionista Maria Angélica Pedrosa de Carli como usufrutuária daquele; (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido constante das demonstrações financeiras aprovadas, destinando-se o montante de R$ 70.578.464,14 (setenta milhões, quinhentos e setenta e oito mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e quatorze centavos) para a Reserva Legal, e R$ 342.667.153,55 (trezentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, cento e cinqüenta e três reais e cinqüenta e cinco centavos) para a Reserva de Investimentos prevista no estatuto social, bem como ratificar a distribuição dos resultados efetuada pelo Conselho de Administração, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório: (a) em reunião realizada em 2 de setembro de 2003, por conta dos resultados até 31 de julho de 2003, equivalente a: (a.1) R$ 5,5294 por lote de mil ações ordinárias e R$ 6,0824 por lote de mil ações preferenciais, a título de juros sobre o capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 4,7000 por lote de mil ações ordinárias e R$ 5,1700 por lote de mil ações preferenciais na forma da legislação em vigor; e (a.2) R$ 12,3000 por lote de mil ações ordinárias e R$ 13,5300 por lote de mil ações preferenciais, a título de dividendos complementares, sem retenção de imposto de renda na fonte; e, ainda, (b) em reunião realizada em 27 de fevereiro de 2004, por conta dos resultados até 31 de dezembro de 2003, equivalente a: (b.1) R$ 5,6235 por lote de mil ações ordinárias e R$ 6,1859 por lote de mil ações preferenciais, a título de juros sobre o capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 4,7800 por lote de mil ações ordinárias e R$ 5,2580 por lote de mil ações preferenciais na forma da legislação em vigor; e (b.2) R$ 1,3600 por lote de mil ações ordinárias e R$ 1,4960 por lote de mil ações preferenciais, a título de dividendos complementares, sem retenção de imposto de renda na fonte, sendo certo que os montantes pagos nos termos acima correspondem a 69,43% do lucro líquido do exercício de 2003, ajustado na forma do art. 202, da Lei n.º 6.404/76;




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(iii) Fixar o montante global da remuneração mensal dos administradores da Companhia para o exercício de 2004 no mesmo montante pago aos administradores da Companhia no exercício de 2003, corrigido pelo IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no Artigo 25, alínea “f”, do estatuto social da Companhia, com a abstenção dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Banco Central de Previdência Privada - CENTRUS;

(iv) Determinar a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, conforme solicitação de acionista presente, para o exercício de 2004 e designar para os cargos de membros do Conselho Fiscal, com mandato até a assembléia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2004, os Senhores:

(1) Antonio Luiz Benevides Xavier, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade IFP/RJ n.º 04819908-7, inscrito no CPF/MF sob n.º 734.083.797-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e seu respectivo suplente, Luiz de Santa Ritta Matta, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 7762 Corecon/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 011.961.207-06, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; indicados e eleitos, em votação em separado, por acionistas titulares de ações preferenciais representando 14,57% do capital social; (2) Everardo de Almeida Maciel, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade SSP/PE nº 620459, inscrito no CPF/MF sob nº 018711614-87, residente e domiciliado na SQS 316, Bl F, ap. 201, Brasília/DF; e seu respectivo suplente, Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, auditor, portador da carteira de identidade n.º 2.533.933 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 370.933.557-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo;

(3) José Fiorita, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º 1.450.638, inscrito no CPF/MF sob n.º 001.041.598-04, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo; e seu respectivo suplente, José Botafogo Gonçalves, casado, diplomata, portador da carteira de identidade n.º 3360 - Ministério das Relações Exteriores, inscrito no CPF/MF sob o n.º 024.376.781-15, residente e domiciliado na Rua Gomes Carneiro, n.º 66, apto. 601, Ipanema, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; tendo os titulares e respectivos suplentes referidos nos subitens (2) e (3) acima sido indicados e eleitos por acionistas titulares de ações




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ordinárias representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia;

(v) Fixar o montante da remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia de acordo com o previsto no art. 162, § 3º, da Lei n.º 6.404/76; Os itens (iv) e (v) foram aprovados com a abstenção dos acionistas Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax Exempt Trust, The Master Trust Bank of Japan Ltd, MLC Limited, SSGA Emerging Markets Fund. 5.3. Em Assembléia Geral Extraordinária: (i) Aprovar o cancelamento de 779.682.363 (setecentas e setenta e nove milhões, seiscentas e oitenta e duas mil, trezentas e sessenta e três) ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sendo 43.814.999 (quarenta e três milhões, oitocentas e quatorze mil, novecentas e noventa e nove) ações ordinárias e 735.867.364 (setecentas e trinta e cinco milhões, oitocentas e sessenta e sete mil, trezentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, sem diminuição do seu capital social; (ii) Registrar o aumento do capital social da Companhia verificado no valor de R$ 17.996.373,84 (dezessete milhões, novecentos e noventa e seis mil, trezentos e setenta e três reais e oitenta e quatro centavos), passando o referido capital de R$ 3.124.058.673,54 (três bilhões, cento e vinte e quatro milhões, cinqüenta e oito mil, seiscentos e setenta e três reais e cinqüenta e quatro centavos) para R$ 3.142.055.047,38 (três bilhões, cento e quarenta e dois milhões, cinqüenta e cinco mil, quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), mediante a emissão de 55.727.205 (cinqüenta e cinco milhões, setecentas e vinte e sete mil, duzentas e cinco) ações preferenciais, sem valor nominal, para subscrição privada, exclusivamente para atender ao disposto no Plano de Opção de Compra de Ações para executivos e funcionários da Companhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 14 de setembro de 2000, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei n.º 6.404/76, consignando-se que as ações subscritas na forma prevista nesse item representam 0,1446% do capital social da Companhia; (iii) Tendo em vista as deliberações acima, alterar o caput, do Artigo 5º, do estatuto social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos:




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“Artigo 5° - O Capital Social é de R$ 3.142.055.047,38 (três bilhões, cento e quarenta e dois milhões, cinqüenta e cinco mil, quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 37.813.378.604 (trinta e sete bilhões, oitocentas e treze milhões, trezentas e setenta e oito mil e seiscentas e quatro) ações, sendo 15.692.063.392 (quinze bilhões, seiscentas e noventa e duas milhões, sessenta e três mil e trezentas e noventa e duas) ações ordinárias e 22.121.315.212 (vinte e duas bilhões, cento e vinte e uma milhões, trezentas e quinze mil e duzentas e doze) ações preferenciais, sem valor nominal.”

(iv) Aprovar a consolidação do estatuto social da Companhia, em face da alteração acima deliberada e das alterações estatutárias promovidas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de fevereiro de 2004, passando o referido estatuto social a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata;

Todos os itens da ordem do dia da assembléia geral extraordinária foram aprovados contra os votos do acionista André Pedrosa de Carli, lançados em conjunto com a acionista Maria Angélica Pedrosa de Carli como usufrutuária daquele. Os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Banco Central de Previdência Privada – CENTRUS abstiveram-se de votar no tocante aos itens (ii), (iii) e (iv) desta ordem do dia; os acionistas Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax Exempt Trust, The Master Trust Bank of Japan Ltd, MLC Limited, SSGA Emerging Markets Fund votaram contra os itens (ii) e (iii) desta ordem do dia; os acionistas SSGA Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust e The Master Trust Bank of Japan Ltd votaram contra o item (iv) da ordem do dia.

6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata única lavrada, e

depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembléias.

Assinatura dos acionistas: Empresa de Administração e Participações S/A – ECAP e Braco S/A, representados por Paulo Cezar Castelo Branco Chaves de Aragão; Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, representado por José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão; Instituto AmBev de Previdência Privada, representado por Luciana Lima da Silva; The Bank




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of New York, representado por Adelmo Ferreira Lima Filho; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, representado por Marcos Paulo Félix da Silva; Fundação Banco Central de Previdência Privada-CENTRUS, representado por Adriana da Silva Rios dos Reis; Fundo Bradesco Templeton – De Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações, representado por Pedro Hermes da Fonseca Rudge; José Heitor Attílio Gracioso; José de Maio Pereira da Silva; Roberto Herbster Gusmão; José Fiorita; Victório Carlos De Marchi; Paulo Cezar Castelo Branco Chaves de Aragão; Classe A Fundo de Investimentos em Ações, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL, Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações – CL e Lumina Fundo de Investimentos em Ações, representados por Pedro Henrique Nogueira Damasceno; Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc, Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax Exempt Trust, The Master Trust Bank of Japan Ltd, MLC Limited e SSGA Emerging Markets Fund, representados por Daniel Alves Ferreira

São Paulo, 28 de abril de 2004.

Victório Carlos De Marchi Presidente

Luciana Lima da Silva Secretária




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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV CNPJ/MF nº 02.808.708/0001-07

NIRE 35.300.157.770

Companhia Aberta

Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (a “Companhia”), realizada em 18 de maio de 2004, lavrada na forma de sumário:

1. Data, hora e local: Aos 18 dias do mês de maio de 2004, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi.

2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias 15, 16 e 17 de abril, nas páginas 41, 14 e 17, respectivamente, e no jornal “Gazeta Mercantil” – Edição Nacional, nos dias 15, 16 e 19 de abril, nas páginas A-15, A-6 e A-13, respectivamente.

3. Presenças: Acionistas representando mais de 86% do capital social votante da Companhia e acionistas representando mais de 18% das ações preferenciais da Companhia, conforme consta no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Co-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi e o Conselheiro Fiscal, Sr. José Fiorita, na forma da Lei.

4. Mesa: Presidente, o Sr. Victório Carlos De Marchi, e Secretário, o Sr. Paulo Cezar Aragão.

5. Deliberações: Por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia presente à Assembléia, foram tomadas as seguintes deliberações:

5.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76.

5.2. Aprovar o Protocolo e Justificação (o “Protocolo e Justificação”) da Incorporação, pela Companhia, da Labatt Brewing Canada Holding Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Bahamas, com sede em Fort Nassau Centre, Marlborough Street, P.O. Box N-4875, Nassau (a “Labatt Holding”), já objeto de manifestação favorável do Conselho Fiscal da Companhia em 13 de abril de 2004, por maioria de votos, que corresponde ao Anexo I a esta




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ata, destacando que, conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários, no sentido da apresentação de laudo de avaliação do patrimônio líquido das sociedades incorporadora e incorporada a preços de mercado, a aprovação do Protocolo e Justificação, no tocante à matéria objeto do item I do art. 224 da mesma lei, é feita ad referendum da segunda assembléia geral extraordinária da Companhia que irá deliberar definitivamente sobre a incorporação na forma do § 3º do art. 227 da mesma lei, efetivando o aumento de capital da Companhia que será subscrito pelos administradores da Labatt Holding, mediante a versão do patrimônio desta última sociedade, pelos votos dos titulares das ações ordinárias presentes, ressalvados os votos dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund for Tax Exempt Trust, MLC Limited e SSGA Emerging Markets Fund e com a abstenção dos acionistas Fundação Banco Central de Previdência Privada – CENTRUS e Classe A Fundo de Investimentos em Ações, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL, Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações – CL e Lumina Fundo de Investimentos em Ações.

5.3. Autorizar a administração da Companhia a contratar empresa que irá proceder à avaliação do patrimônio líquido das ações da Companhia e da Labatt Holding a preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data, nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404/76, para fins de comparação com a relação de substituição adotada no Protocolo e Justificação, estabelecendo que essa informação, tão logo disponível, deverá ser divulgada aos acionistas, sem prejuízo da final deliberação sobre a matéria referida no art. 224, I da mesma lei e objeto do Protocolo na segunda assembléia a ser realizada, pelos votos dos titulares das ações ordinárias presentes, ressalvados os votos dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund for Tax Exempt Trust, MLC Limited e SSGA Emerging Markets Fund e com a abstenção dos acionistas Fundação Banco Central de Previdência Privada – CENTRUS e Classe A Fundo de Investimentos em Ações, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL, Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações – CL e Lumina Fundo de Investimentos em Ações.

5.4. Ratificar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, sala 1.802 B, Centro, CEP 20010-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, anteriormente feita pela Administração da Companhia, para realizar a avaliação, a valor contábil,




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do patrimônio líquido da Labatt Holding, a ser vertido para a Companhia, e assim elaborar o respectivo laudo de avaliação, que deverá ser aprovado definitivamente na assembléia geral da Companhia convocada na forma do §3º do art. 227 da Lei nº 6.404/76, para deliberar finalmente sobre a incorporação, pelos votos dos titulares das ações ordinárias presentes, ressalvados os votos dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, Emerging Markets Growth Fund Inc., Capital International Emerging Markets Fund, Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust, Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund for Tax Exempt Trust, MLC Limited e SSGA Emerging Markets Fund e com a abstenção dos acionistas Fundação Banco Central de Previdência Privada – CENTRUS e Classe A Fundo de Investimentos em Ações, Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL, Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações – CL e Lumina Fundo de Investimentos em Ações.

5.5. Alterar o §3º do Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, que trata da destinação do lucro líquido do exercício, a fim de aumentar de 27,5% (vinte e sete vírgula cinco por cento) para 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado o dividendo mínimo obrigatório a ser pago aos acionistas em cada exercício, passando o referido parágrafo a vigorar com a seguinte e nova redação, com a abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI:

“§ 3º - Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções de que tratam os parágrafos anteriores, destinar-se-á:

d) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º, do art. 193, da Lei nº 6.404/76;

e) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo e ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 35% (trinta e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;

f) importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 61,75% (sessenta e um e setenta e cinco centésimos por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.”




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5.6. Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas.

6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes à Assembléia.

7. Assinatura dos acionistas: Empresa de Administração e Participações S/A – ECAP, representada por Paulo Cezar Aragão; Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, representada por José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão; Braco S.A., representada por Aloysio Meirelles de Miranda Filho; Instituto AmBev de Previdência Privada, representado por Luciana Lima da Silva; The Bank of New York, representado por Maria Aparecida Simionato; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, representado por Marcos Paulo Félix da Silva; Fundação Banco Central de Previdência Privada-Centrus , representado por Suzana Ferreira Lopes de Oliveira; Otto Georges Guillaume Prufer e Irmgard Elisabeth, representados por Philippe Prufer; Victorio Carlos De Marchi; Philippe Prufer; José Heitor Attílio Gracioso; José de Maio Pereira da Silva; John Richard Lewis Thompson; Diniz Ferreira Baptista; Iramaia Agropecuária Ltda; José Antônio Mourão; Gilberto Romanato; Clóvis Eduardo A.A. Macedo e Tobias Cepelowicz, representados por Samuel Mac Dowel de Figueiredo; Banco Itaú – BBA S/A, representado por Camilla Gomes Nogueira Cortez; Ary Waddington; Ricardo Cholbi Tepedino; Daniella Maria Neves Reali Fragoso; Maria Cecília S. Sampaio Geyer, representada por Walter Lobo Guimarães; Hans Heinrich Kunning, representado por Ary Waddington; Paulo Cezar Aragão; José Fiorita; Monique Mesquita Mavignier de Lima; Concórdia Valor Fundo de Investimento em Ações, representado por Andrés Taihei Fuentes Kikuchi; Brazilian Securities (Netherlands) B.V., representado Alexandre Salfatis; Roberto Hebster Gusmão; Silvio José Morais; Classe A Fundo de Investimentos em Ações; Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações – CL; Dynamo Puma Fundo de Investimentos em Ações – CL e Lumina Fundo de Investimentos em Ações, representados por Fabrício Fortuna Avino; Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund; Emerging Markets Growth Fund Inc.; Capital International Emerging Markets Fund; Philips Eletronics N. A. Corporation Master Ret Trust; Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax Exempt Trust; MLC Limited e SSGA Emerging Markets Fund, representados por Ricardo José Martins Gimenez; S-Braco Participações S.A., representado por Aloysio Meirelles de Miranda Filho.




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São Paulo, 18 de maio de 2004

Victorio Carlos De Marchi Presidente

Paulo Cezar Aragão Secretário





1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS

DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Comitê Comitê ComitêExecutivo de Auditoria de Finanças

Manual de Divulgação e Política de Negociação

Conselho Fiscal

Corpo Executivo

Acionistas (Acordo de Acionistas)

Conselho de Administração

Estatuto Social

Conselho Consultivo

AGO

Conselho de Administração

O Conselho de Administração possui nove membros, sendo que sete foram eleitos em 1999 em Assembléia Geral Ordinária (AGO) por um período de três anos e tiveram seus mandatos renovados em 2002 até 2005. O Conselheiro Sr. Diego Miguens assinou o seu termo de posse em 2003, e o conselheiro Sr. Magim Rodriguez Junior assionou o seu termo de posse em 2004. Os Conselheiros utilizam seu profundo conhecimento do negócio para garantir que a visão de longo prazo seja alcançada, e que o desempenho de curto prazo da AmBev a torne cada vez mais competitiva . O Conselho de Administração também zela para que as metas tenham a combinação ideal de agressividade e segurança, e cobram a disseminação e a prática das crenças e valores da sua cultura.

Membros do Conselho de Administração:

• Marcel Herrmann Telles

Co-Presidente do Conselho de Administração

• Victorio Carlos De Marchi

Co-Presidente do Conselho de Administração

• Magim Rodriguez Júnior




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Vice Presidente do Conselho de Administração

• Jorge Paulo Lemann

Membro do Conselho de Administração

• Carlos Alberto da Veiga Sicupira


• José Heitor Attílio Gracioso


• Roberto Herbster Gusmão


• Vicente Falconi Campos


• Diego Fernando Miguens Bemberg


• Roberto Moses Thompson Motta

Membro suplente do Conselho de Administração

• Fersen Lamas Lambranho

Membro suplente do Conselho de Administração

O gerenciamento do dia-a-dia é delegado ao corpo executivo da AmBev, que deve ser constituído por, no mínimo, dois e, no máximo, quinze membros. O Conselho de Administração elege os executivos por um período de dois anos.

Membros do Corpo Executivo:

• Carlos Alves de Brito

Diretor Geral

• Luis Felipe Pedreira Dutra Leite

Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

• Juan Manuel Vergara Galvis

Diretor Internacional

• Luiz Fernando Zielger de Saint Edmond

Diretor de Vendas

• Cláudio Bráz Ferro

Diretor Industrial

• José Adilson Miguel




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Diretor de Revendas

• Miguel Nuno da Mata Patrício

Diretor de Marketing

• Pedro de Abreu Mariani

Diretor Juídico

O Presidente do Conselho de Administração e o Diretor Geral da Companhia são cargos distintos exercidos por pessoas diferentes. Ao tomar suas decisões, o Conselho de Administração conta com o apoio dos seguintes Comitês, formados em sua maioria por membros do próprio Conselho de Administração:

Comitê Executivo

O Comitê Executivo é o principal vínculo entre as políticas e decisões determinadas pelo Conselho de Administração e o corpo diretivo da AmBev. As responsabilidades explícitas do Comitê Executivo são:

• fazer propostas de planejamento de médio prazo ao Conselho de Administração, com os respectivos projetos pluri-anuais;

• propor objetivos de desempenho anuais para a Companhia, bem como os orçamentos necessários para alcançar os objetivos projetados; e

• monitorar a posição da Companhia por meio da análise de seus resultados e da evolução do mercado.

Ele também é responsável pelos interesses dos funcionários da AmBev, e seus membros estão envolvidos em programas de recrutamento, políticas de remuneração variável e na disseminação de nossa cultura.

Ao longo do ano, o Comitê Executivo realiza sete reuniões nas quais são debatidos, entre outros assuntos: Evolução dos Resultados da Companhia; Mercado; Planejamento Integrado; Metas; Orçamento; Gente; Plano de Investimento; Política de Remuneração; e Política de Preços.

Membros do Comitê Executivo:


Membro do Comitê Executivo



• Magim Rodriguez Junior





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Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria age em nome do Conselho de Administração e é responsável pela monitoração da integridade e precisão das demonstrações financeiras da Companhia e do desempenho dos auditores internos e externos. Além disso, supervisiona a observância da legislação por parte da Companhia em relação a suas operações, o gerenciamento dos controles internos e a nomeação de auditores externos.

Ao longo do ano, o Comitê de Auditoria realiza quatro reuniões nas quais são debatidos, entre outros assuntos: Demonstrações Financeiras da Companhia; Auditoria Interna; Riscos Fiscais; e Adequações à lei Sarbanes-Oxley.

Membros do Comitê de Auditoria:


Membro do Comitê de Auditoria

• José Heitor Attílio Gracioso


• Jorge Paulo Lemann




Comitê de Finanças

O Comitê de Finanças analisa e monitora o plano anual de investimentos da Companhia e assegura que ele seja executado. Esse Comitê avalia oportunidades de fusões e aquisições antes de encaminhá-las ao Conselho de Administração. Também faz parte das responsabilidades do Comitê Financeiro avaliar a melhor estrutura de capital para a Companhia, com o objetivo de maximizar o Valor Econômico Agregado (EVA).

Ao longo do ano, o Comitê de Finanças realiza três reuniões nas quais são debatidos, entre outros assuntos: Orçamento; Análise de Riscos Financeiros; Política de Tesouraria; e Oportunidades de Fusões e Aquisições.

Membros do Comitê de Finanças:


Membro do Comitê de Finanças

• Carlos Alberto Sicupira




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• Roberto Thompson Motta




Conselho Consultivo

A Assembléia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2003 incluiu uma cláusula nos estatutos autorizando o Conselho de Administração a criar um Conselho Consultivo, formado por três membros independentes nomeados pelo Conselho de Administração a cada três anos ou em caso de vacância. O Conselho Consultivo deverá ter as seguintes atribuições:

• emitir pareceres para a Assembléia Geral Ordinária relativos à: conduta dos negócios e ao cumprimento das obrigações legais pela diretoria da Companhia; discussões da diretoria e ao relatório analítico da Companhia; e quaisquer pedidos que vierem a ser feitos pelo Conselho de Administração às Assembléias Gerais Ordinárias;

• fornecer ao Conselho de Administração dados econômicos, setoriais e comerciais referentes ao objeto social da Companhia, incluindo pareceres e recomendações;

• fazer recomendações a respeito de novos negócios e questões gerais que sejam submetidas à sua consulta.

Os atuais membros do Conselho Consultivo, nomeados pelo Conselho de Administração, possuem mandato até 2006.

Membros do Conselho Consultivo:

• José de Maio Pereira da Silva

Membro do Conselho Consultivo

• Paulo Cezar Castello Branco Chavez de Aragão


• Ary Oswaldo Mattos Filho


Conselho Fiscal

A AmBev possui um Conselho Fiscal não-permanente que supervisiona os atos dos administradores, analisa e opina sobre as demonstrações financeiras da AmBev, e exerce as demais atribuições que




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lhe são conferidas pela Lei das Sociedades por Ações. Atualmente os conselheiros fiscais mantêm reuniões ao menos trimestralmente.

Membros do Conselho Fiscal:

• Antonio Luiz Benevides Xavier

Membro do Conselho Fiscal

• Everardo de Almeida Maciel


• José Fiorita


• Luiz de Santa Rita Matta

Membro suplente do Conselho Fiscal

• Ricardo Scalzo


• José Botafogo Gonçalves


Nenhum dos membros do Conselho Fiscal é também membro do Conselho de Administração ou do Conselho Executivo.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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04/06/2004 - Alteração do quadro 03.03 devido à reestruturação acionária de um dos controladores. 02/07/2004 - Nova alteração do quadro 03.03 devido à reestruturação acionária de um dos controladores e inclusão de uma pequena explicação sobre as alterações do quadro 03.03 no quadro 14.3. 30/07/2004 – Nova alteração do quadro 03.03 devido à reestruturação acionária dos controladores, com devida continuação das informações no quadro 14.3, uma vez que o sistema da CVM não permitia completar as informações no quadro devido. 03/08/2004 - Alteração dos quadros 03.01, 03.02, 03.03, 04.02, 04.04, 04.05, 06.03, para refletir decisões da AGE de 27/08/2004. 01/10/04 - Inclusão de informações nos quadros 01.01.04 e 01.01.04.02 11/11/04 - Alteração dos quadros 02.01.01 e 02.02




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2003


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 10

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 10

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 12

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 19

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 20

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 21

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 21

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 22

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 23

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 24

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 24

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 25

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 25

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 26

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 27

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 34

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 42

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 43

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 45

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 55

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 57

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 58

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 72

18 01 ESTATUTO SOCIAL 73

COMPANHIA BRASILEIRA DE BEBIDAS

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 101

AGREGA

AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA

20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 102

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 108

Pág: 10911/11/2004 23:40:36

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de …ri.ambev.com.br/arquivos/ambev_ian_2003.pdf ·...

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