serviÇo pÚblico federal cvm - brasiltelecom.com.br brto 2003... · 011312 76535764000143 serviÇo...

76535764000143011312

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMBRASIL TELECOM S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 3684-452211

SÃO PAULO SP06029-900

OSASCOCIDADE DE DEUS - PRÉDIO AMARELO - 2º Andar

DEPARTAMENTO DE AÇÕES E CUSTÓDIA

BANCO BRADESCO S.A.

www.brasiltelecom.com.br

415-1315

[email protected]

-

- 415-1052 415-1140

BRASÍLIA

SIA/SULSIA/SUL - ASP - LOTE D - BLOCO B - 1º Andar

MARCOS TOURINHO

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

71215-000

061

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF

- 415-1315 061

1 - NOME

DF

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

415-14147 - TELEFONE

0616 - DDD

BRASÍLIA71215-000

SIA/SUL2 - BAIRRO OU DISTRITO

SIA/SUL - ASP - Lote D1 - ENDEREÇO COMPLETO

061

533 0000 622-96 - NIRE

BRASIL TELECOM4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

DIRETOR ADJ DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 3684-2811 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 106/05/2005 17:28:01

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-431 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2003

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

206820 Z055.405.927-43

[email protected]

783.840.017-15Manuel Fernandes Rodrigues de Souza

KPMG - Auditores Independentes

71215-000 BRASÍLIA

- - 061

061 415-1388 - -

SIA / SULSIA / SUL - ASP - LOTE D - BLOCO A - 2º andar

CARLA CICO

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD 415-123713 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

DF6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2003

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2004

00418-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

X BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

113 - Telecomunicações

Telecomunicações

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

NÃO

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 206/05/2005 17:28:18

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2003

19/03/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

22/04/2004

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

18/03/2004

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

X Outros

DESCRIÇÃO

ADR Nível II

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial da União DF

02 Valor Econômico (Ed.Nacional) SP

03 Jornal de Brasília DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

20/09/2004

306/05/2005 17:28:20 Pág:

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2003

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Eduardo Seabra Fagundes 006.454.517-20 29/04/2002 até AGO de 2005 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim 654.298.507-72 23/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

03 Francisco Ribeiro de Magalhães Filho 611.005.958-72 29/04/2002 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

04 Ricardo Wiering de Barros 806.663.027-15 29/04/2002 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 Eduardo Cintra Santos 064.858.395-34 29/04/2002 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 Daniela Maluf Pfeiffer 018.613.777-03 23/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 Rodrigo Bhering de Andrade 116.834.368-22 23/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 Carla Cico 055.405.927-43 28/08/2003 28/08/2006 1 Presidente e Dir de Rel com Investidores19

09 Paulo Pedrão Rio Branco 071.802.685-34 28/08/2003 28/08/2006 1 Diretor Financeiro19

10 Carlos Geraldo Campos Magalhães 113.070.135-20 28/08/2003 28/08/2006 1 Diretor de Recursos Humanos19

11 Francisco Aurélio Sampaio Santiago 145.053.631-04 28/08/2003 28/08/2006 1 Diretor de Rede19

12 Gabriel Filipe Corrêa de Andrade 073.002.387-77 23/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

13 Danielle Silbergleid Ninio 016.744.087-06 23/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

14 Manuela Ulhôa Cintra de Mattos 091.522.527-10 19/04/2004 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

15 Marcos Nascimento Ferreira 489.614.185-72 29/04/2002 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

16 Elie Jaques Sherique 053.595.157-40 19/04/2004 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

17 Beatriz Marques de Barros 014.126.307-54 23/04/2003 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

18 Antonio Cardoso dos Santos 189.372.688-68 29/04/2002 até AGO de 2005 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

Pág: 406/05/2005 17:28:22

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA






02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Luiz Otavio Nunes West 146.745.485-00 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 Gilberto Braga 595.468.247-04 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 Estácio Gonzaga de Sá 400.251.605-91 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 Jorge Michel Lepeltier 070.190.688-04 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

05 Augusto Cesar Calazans Lopes 042.980.307-92 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

06 Raimundo José do Prado Vieira 094.618.765-72 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli 114.415.695-53 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 Flávio Stamm 048.241.708-00 19/04/2004 até AGO de 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

Pág: 506/05/2005 17:28:26

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

06/05/2005 17:28:28 Pág: 6

01) EDUARDO SEABRA FAGUNDES - Presidente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro Curso de Estudos e Pesquisa do Ensino do Direito pela Fundação Getúlio Vargas.

Experiência Profissional

Advogado militante Procurador do Estado do Rio de Janeiro Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil (Federal) Presidente do Instituto dos Advogados Brasileiros Procurador-Geral do Estado do Rio de Janeiro Secretário de Justiça do Estado do Rio de Janeiro Membro do Conselho do Instituto Brasileiro de Direito Administrativo Membro do Conselho Editorial da Revista de Direito Tributário Presidente do Conselho de Administração do Banco Credibanco S.A. Membro do Conselho Curador do Instituto de Estudos Políticos e Sociais – IEPES Sócio-Fundador do Instituto Brasileiro de Direito Monetário

02) MARIA AMALIA DELFIM DE MELO COUTRIM – Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Economia pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro Experiência Profissional

Diretora do CVC/Opportunity Diretora do Opportunity Asset Management Diretora e Sócia do Banco Icatu Gerente de Investimentos da Bradesco Seguros S.A. Analista de Investimentos da Triplik Corretora

03) RICARDO WIERING DE BARROS - Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Processamento de Dados pela PUC-RJ Pós-graduação em Controladoria e Contabilidade pela FGV-RJ Programa de Desenvolvimento Gerencial pela Harvard Business School Experiência Profissional Analista de Investimentos no CVC/Opportunity Membro do Conselho de Administração da CVRD

Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil S.A. Analista de Investimentos na PREVI




06/05/2005 17:28:28 Pág: 7

04) EDUARDO CINTRA SANTOS - Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia - UFBA Experiência Profissional

Sócio Gerente, Diretor e Responsável Técnico da PERBRÁS - Empresa Brasileira de Perfurações Ltda. Sócio Gerente e Responsável Técnico da E.C.S. Construções e Montagens Ltda.

05) DANIELA MALUF PFEIFFER – Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica Administração de Empresas pela UFRJ Experiência Profissional Relações com Investidores do CVC Opportunity Opportunity Asset Management – Banco de Dados

Banco Icatu – Banco de Dados 06) RODRIGO BHERING DE ANDRADE - Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

L.L.B. pela Universidade de Brasília L.L.M. pela Yale Law School (Connecticut, USA)


CVC / Opportunity Equity Partners GP Investimentos J.P. Morgan Pinheiro Neto Advogados Bingham, Dana & Gould Pinheiro Neto Advogados

07) FRANCISCO RIBEIRO DE MAGALHÃES FILHO - Membro do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Curso de Análise Fundamentalista de Empresa Curso de Análise Técnica e Gráfica Curso de Contabilidade Financeira Curso de Matemática Financeira Curso de Contabilidade Gerencial Curso de Atualização da Lei das Sociedades Anônimas Curso de Análise Tributária com ênfase a Nova Lei das S.A. Seminário de Estratégia para Mercados Emergentes Seminário de Privatização do Sistema Telefônico Brasileiro.




06/05/2005 17:28:28 Pág: 8

Experiência Profissional Membro de Conselhos de Administração de empresas do setor de telecomunicações Diretor da ANIMEC Gerenciamento e Controle em Instituições Financeiras nas áreas de Bolsa de Valores, Renda Fixa, Departamento de Underwriting e Leilões de Empresas Incentivadas (FINOR, FINAM e FISET)

08) GABRIEL FILIPE CORRÊA DE ANDRADE – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) Experiência Profissional

Assessora Jurídica Coorporativa do CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. Assessora Jurídica Coorporativa de Dr. Invest S.A.

Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração de Dr. Invest S.A.

09) DANIELLE SILBERGLEID NINIO – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ)

Experiência Profissional Assessora Jurídica Coorporativa do CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. Diretora de Recursos Humanos e Relação com Investidores de Invitel S.A. Diretora de Recursos Humanos e Relação com Investidores de Techold Participações S.A. Diretora de Operações da Serranby Participações S.A. Diretora de Operações da Telecom Holding S.A. Diretora de Operações da Teleunion S.A.

Membro do Conselho das empresas Membro do Conselho de Administração da 524 Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Argolis Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Belapart S.A. Membro do Conselho de Administração da Belapart Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Capitalpart Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Forpart S.A. Membro do Conselho de Administração do Opportunity Alef S.A. Membro do Conselho de Administração do Opportunity He S.A. Membro do Conselho de Administração do Opportunity Zain S.A.




06/05/2005 17:28:28 Pág: 9

Membro do Conselho de Administração da Parcom Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Petropar Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Selectpart Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Spacetel Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Supertel Participações S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração da Solpart Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração do Opportunity Mem S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Futuretel S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telecom Holding S.A.

10) MANUELA ULHÔA CINTRA DE MATTOS – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

MBA Executiva em Finanças Corporativas pelo IBMEC do Rio de Janeiro Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ)


CVC/Opportunity – Análise de Investimentos CVC/Opportunity – Relações com Investidores Opportunity Asset Management – Banco de Dados Pavarini DTVM – Agente Fiduciário

11) MARCOS NASCIMENTO FERREIRA – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Pós graduação em Business Administration pela UC Berkeley Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia


Responsável por Investimentos em Telecom - CVC/Opportunity Diretor Comercial e Desenvolvimento de Negócios da Pantanal Linhas Aéreas S.A. Gerente Comercial / Trainee do Grupo OAS


Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações S.A. Membro do Conselho de Administração da Telenorte Celular Participações S.A.

Experiência em outros Órgãos Colegiados

Membro Suplente do Conselho de Administração da Telet Celular S.A Membro Suplente do Conselho de Administração da Americel Celular S.A




06/05/2005 17:28:28 Pág: 10

12) ELIE JAQUES SHERIQUE – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

LL.M (Lato-Sensu ) em Direito Empresarial pelo Ibmec Educacional – Rio de Janeiro Direito pela Faculdade Nacional de Direito – Universidade Federal do Rio de Janeiro

Experiência Profissional CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. Opportunity Asset Management Ltda. Megapart Participações S.A. Innovate – Internet Novel Technologies S.A. Brascan Imobiliária Incorporações S.A.

13) BEATRIZ MARQUES DE BARROS – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ)

Experiência Profissional CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. Opportunity Asset Management Ltda. Lobo & Ibeas Advogados Companhia de Cigarros Souza Cruz S.A.

14) ANTONIO CARDOSO DOS SANTOS – Membro Suplente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Pós Graduação (Lato Senso ) em Gerência Empresarial pela AEUDF (Brasília) Administração de Empresas pela Escola Superior de Administração e Negócios (SP) Técnico em Contabilidade pelo Colégio Comercial Excelsior (SP) Curso de treinamento de executivos do Sistema Telebrás pela USP Curso técnico pela Bell Canada International na área de auditoria interna, ações e relatórios a acionistas (Toronto/Canadá)


Experiência na Diretoria de Regulamentação da Tele Norte Leste Participações S.A. Gerente da Divisão de Qualificação de Fonecedores da Telebrás Administrador na Divisão de Promoção Mercadológica da Telebrás Assistente do Diretor de Aplicações da Fundação Telebrás de Seguridade Social - SISTEL Administrador na Divisão Financeira da Telebrás Gerente da Divisão de Apoio Contábil e Orçamentário da Telebrás Gerente da Divisão de Análise e Consolidação de Balanço da Telebrás Assessor do Departamento de Controle da Telebrás




06/05/2005 17:28:28 Pág: 11

Professor universitário da AEUDF Supervisor de auditoria independente da Arthur Young Auditores Assoc. S/C Ltda. Contador das rádios e televisão dos Diários e Emissoras Associados


Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular S.A. Membro do Conselho de Administração da Amazônia Celular S.A.


Membro do Conselho de Administração da Telesc Membro do Conselho de Administração da Tepará Membro do Conselho de Fiscal da CTMR Membro do Conselho de Fiscal da Telepar Membro do Conselho de Fiscal da Telebahia Membro do Conselho de Fiscal da Telemat Membro do Conselho de Fiscal da Teleron Membro do Conselho de Fiscal da Telepisa Membro do Conselho de Fiscal da Telern Membro do Conselho de Fiscal da Telegoias Membro do Conselho de Fiscal da Telebrasília Membro do Conselho de Fiscal da CRT




06/05/2005 17:28:28 Pág: 12

15) LUIZ OTAVIO NUNES WEST – Membro do Conselho Fiscal

Formação Acadêmica Graduação em Ciências Contábeis

Experiência Profissional 25 anos de experiência nas áreas financeira, controladoria e planejamento de grandes empresas nacionais, com atuação nos segmentos de siderugia, telecomunicações, energia, petroquimica, transportes, contrução civil, saneamento, etc.

Experiência em outros Órgãos Colegiados Nos últimos 5 anos participou ativamente de vários conselhos fiscais e de administração de empresas pertencentes a grandes grupos empresariais, com atividades em diversos segmentos do mercado brasileiro.

16) GILBERTO BRAGA – Membro do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Mestrado em Administração, com área de concentração em Finanças e Mercado de Capitais pelo IBMEC-RJ Pós-Graduado em Administração Financeira pelo IAG-PUC/Rio Ciências Contábeis pela UGF Economia pela Universidade Candido Mendes

Experiência Profissional Professor titular do Departamento de Controladoria e Contabilidade da Universidade Candido Mendes Professor permanente dos cursos de pós-graduação do IBMEC-RJ Professor de cursos de extensão e pós-graduação da UGF – Universidade Gama Filho, ABDF - Associação Brasileira de Direito Financeiro, Instituto de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro, IEE - Instituto de Estudos Empresariais, Candido Mendes e PUC-RJ, entre outras Controller do Grupo Opportunity Gerente Financeiro e de Planejamento Fiscal da Brahma Auditor e Assessor Financeiro das Empresas do Grupo Caemi Auditor da holding das empresas de Arthur João Donato Auditor externo da KPMG (na época Roberto Dreyfuss)


Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular Part. S/A Membro do Conselho Fiscal da Amazonia Celular Part. S/A Membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil S/A (Terminal de Conteiner do Porto de Santos) Membro do Conselho Fiscal da Invitel S/A Membro do Conselho Fiscal da Newtel Part. S/A




06/05/2005 17:28:28 Pág: 13

Membro do Conselho Fiscal da Telpart Part. S/A Membro do Conselho Fiscal da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento

Experiência em outros Órgãos Colegiados Conselheiro da Telesc (fixa), das 5 operadoras de telefoina celuar que forma a Amazonia Celular - Maranhão Coordenador do Comitê Tributário da ANBID. Nomeado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários para membro se de sua Comissão Consultiva sobre a elaboração de Informações Contábeis dos Fundos de Investimento Membro do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

17) ESTÁCIO GONZAGA DE SÁ – Membro do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Master of Business Administration - MBA pela Purdue University Administrador de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Bahia


Analista de Investimentos Sr. do CVC / Opportunity Financial Planning a nd Analysis Manager da Carrier Corporation (United Technologies Corp.) Finance Associate da Carrier Corporation (United Technologies Corp.) Diretor Financeiro da Refrigerantes da Bahia S.A. (Coca-Cola) Gerente Financeiro da Refrigerantes da Bahia S.A. (Coca-Cola)


Membro suplente do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A. Membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG – Companhia Energética de Minas Gerais S.A. Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular S.A. Membro do Conselho de Administração da Amazonia Celular S.A. Membro suplente do Conselho de Administração do Opportunity Daleth S.A.

18) JORGE MICHEL LEPELTIER - Membro do Conselho de Fiscal Formação Acadêmica

Economia pela Pontifícia Universidade Católica / SP Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica / SP Mercado de Capitais pela New York University Finanças e Planejamento Estratégico pela New York University Controladoria e Finanças pela Whirlpool Corporation – U.S.A. Curso de Contabilidade Gerencial pela Price Waterhouse Curso de Planejamento Tributário pela Price Waterhouse




06/05/2005 17:28:28 Pág: 14

Curso de Consolidação de Balanços pela Price Waterhouse Curso de Legislação Societária pela Price Waterhouse Curso de Conversão de Balanços em Moeda Estrangeira pela Price Waterhouse Curso de Demonstrações Financeiras pela Price Waterhouse

Experiência Profissional Sócio da Solução Governança Corporativa Consultoria S/C Ltda Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado da Brasmotor S.A. Tesoureiro da Brasmotor S.A. Sênior Manager da Price Waterhouse Auditores Independentes

Experiência em outros Órgãos Colegiados Membro do Conselho de Administração da Telec. da Bahia S/A–Telebahia Membro do Conselho de Administração da Telec. de Minas Gerais S/A–Telemig Membro do Conselho de Administração da Recrusul S/A Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações de Minas Gerais S/A Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações da Bahia S/A Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações do Paraná S/A – Telepar Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações de Santa Catarina S/A – Telesc Membro do Conselho Fiscal da Telepar Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Telesc Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Casa Anglo Brasileira S/A Membro do Conselho Fiscal da Industrias de Chocolates Lacta S/A Membro do Conselho Fiscal da Telebahia Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Moulinex do Brasil S/A Membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG Membro do Conselho Fiscal da Saneamento do Paraná – SANEPAR Membro do Conselho Fiscal da Renner Herrmann S/A Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações de São Paulo S/A Membro do Conselho Fiscal da Telefônica Data Brasil Holding S/A Membro do Conselho Fiscal da Tele Sudeste Celular Participações S/A Membro do Conselho Fiscal da BIOBRÁS S/A Membro do Conselho Fiscal da BIOMM S/A Membro do Conselho Fiscal da Arno S/A Membro do Conselho Fiscal da Futura Propaganda S/A Membro do Co nselho Fiscal da Inter-Continental de Café S/A




06/05/2005 17:28:28 Pág: 15

19) AUGUSTO CESAR CALAZANS LOPES – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Pós-graduação em Finanças Corporativas Formado em Ciências Contábeis


Nos últimos anos atuou em vários conselhos fiscais com atividades em diversos segmentos do mercado brasileiro .

20) RAIMUNDO JOSÉ DO PRADO VIEIRA – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Ciências Contábeis pela Fundação Visconde de Cairú Experiência Profissional

Sócio da RV - Consultores Associados S/S. Gerente de Controladoria da OAS Participações Ltda. Gerente Administrativo/Financeiro da MEC Engenharia Ltda Gerente de Controladoria da Televisão Bahia Ltda Auditor Price Waterhouse Auditores Independentes Encarregado Auditoria Interna da CPC Companhia Petroquímica Camaçari Gerente de Controladoria da Refrigerantes da Bahia S/A (Grupo Shorto) Gerente Contábil da Barreto de Araújo Produtos de Cacau Supervisor de Auditoria Interna da Caraíba Metais S/A Ind. e Comércio Contador da Compat Costrução Pavimentação e Terraplanagem Analista Contábil da Melamina Ultra S/A Auditor Assistente da Walter Heuer Contadores Auditores

Experiência em outros Órgãos Colegiados Membro do Conselho Fiscal de empresas de telecomunic ações.

21) LUIZ FERNANDO CAVALCANTI TRÓCOLI – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional

Diretor Administrativo/Financeiro do Esporte Clube Bahia S/A Gerente Financeiro Coesa Engenharia Ltd. Gerente Comercial do Icatu Empreendimentos e Participações Ltda. Gerente Comercial da Atlantica S/A – Distrib de Títulos e Valores Mobiliarios Assistente Técnico de Investimentos do Bradesco Seguros S/A Engenheiro B NV 48 da Empresa Baiana de Águas e Saneamento S/A – Embasa. Engenheiro Civil da Poly Construções Ltda Engenheiro Civil da Imbassahy Construções e Instalações S/A




06/05/2005 17:28:28 Pág: 16

22) FLÁVIO STAMM – Membro Suplente do Conselho Fiscal Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Universidade São Marcos/SP Curso de Perícias Judiciais e Extrajudiciais Curso de Perícias Trabalhistas Curso de Matemática Financeira Curso de Conversão de Balanços em Moeda Estrangeira Curso de Fiscalização Competente de Contratos Terceirizados Curso de Fraudes em Contratações Curso de Sistemas Informatizados de Gerenciamento Curso de Qualidade Total – Price Waterhouse Curso de Consolidação de Balanços Curso de Análise de Balanços Curso de Implantação e Auditoria de Controles Internos Curso de Gestão de Ativo Permanente ABAMEC – Diversos cursos e palestras Curso de Mercado de Capitais Curso de Sistemas de Informações Padronizadas Curso de Legislação Societária.


Sócio-consultor da Solução Governança Corporativa Consultoria S/C Ltda. Consultor Administrativo-Financeiro da Brasmotor S.A. Gerente Administrativo-Financeiro da Brasmotor S.A. Assessor Administrativo da Brasmotor S.A.


Membro do Conselho de Administração da Telebahia Membro do Conselho de Administração da Telemig Membro do Conselho de Administração da Recrusul S/A Membro do Conselho Fiscal da Telemig Membro do Conselho Fiscal da Telebahia Membro do Conselho Fiscal da Telepar Membro do Conselho Fiscal da Telesc Membro do Conselho Fiscal da Telepar Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Telesc Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Casa Anglo Brasileira S/A Membro do Conselho Fiscal da Indústrias de Chocolates Lacta S/A Membro do Conselho Fiscal da Telebahia Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Moulinex do Brasil S/A Membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG Membro do Conselho Fiscal da SANEPAR Membro do Conselho Fiscal da Renner Herrmann S/A Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Telesp




06/05/2005 17:28:28 Pág: 17

Membro do Conselho Fiscal da Telefônica Data Brasil Holding S/A Membro do Conselho Fiscal da Tele Sudeste Celular Participações S/A Membro do Conselho Fiscal da BIOBRÁS S/A Membro do Conselho Fiscal da BIOMM S/A Membro do Conselho Fiscal da Arno S/A Membro do Conselho Fiscal da Futura Propaganda S/A Membro do Conselho Fiscal da Inter-Continental de Café S/A

23) - CARLA CICO – Presidente e Diretora de Relações com Investidores Formação Acadêmica

MBA pela LBS, Sloan Program MSE em negócios pela University of London


Stet International S.p.A., Itália (Jan/95 - Fev/99) Diretora Internacional de Operações de Negócios em países da Ásia, América do Sul, Leste Europeu e África. Responsável pelas estratégias nos países e percepção de oportunidades de investimento. Responsável pela execução dos projetos em telefonia fixa e celular, inclusive avaliação e execução do financiamento desses projetos. IRI S.p.A., China (set/93 até dez/94) Chefe Representativa do Escritório de Beijing: Participação na finalização projetos de financiamento e joint ventures nos setores de telecomunicações, aço, aeroespacial, energia e setores secundários. Responsável pelo relacionamento com Órgãos do Governo Chinês, entre os quais a Comissão de Planejamento Estatal, Ministério de Comércio Estrangeiro, Agências de Importação/Exportação, Banco da China, além de instituições financeiras internacionais como o Banco Mundial e o Banco de Desenvolvimento Asiático. Gerente Residente: Responsável pela joint venture de produção de equipamentos de comunicação; supervisão logística geral; gerenciamento dos empregados chineses e italianos; transferência de know-how de tecnologia da fábrica italiana para as operações chinesas e organização de um sistema de gerenciamento de inventários.

Italtel S.p.A., China (Jan/87 - Set/92) Chefe Representativa do Escritório de Beijing: Responsável pela definição e implementação da estratégia da Italtel na China: análise de competição; marketing de produtos; negociação com fornecedores; gerenciamento geral de projetos; treinamento de técnicos e acesso a novos mercados como Indonésia, Vietnã, Tailândia e Filipinas.




06/05/2005 17:28:28 Pág: 18

24) PAULO PEDRÃO RIO BRANCO – Diretor Financeiro Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Universidade Católica de Salvador Bacharel em Economia pela Universidade Católica de Salvador Pós-graduação em Finanças Empresariais pela Fundação Getúlio Vargas Curso de Extensão em Gestão da Qualidade pela Escola de Administração da Universidade Federal da Bahia Seminaire Gestion Administrative de La Distribution - EDF Internacional (França) Seminaire Calcul Economique et Planification des Investissements - EDF Internacional (França)

Experiência Profissional Diretor de Desenvolv imento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda. Gerente do Departamento de Novos Negócios da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA Assistente da Diretoria Financeira - COELBA Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF Secretário das Minas e Energia do Estado da Bahia Secretário de Administração do Estado da Bahia Secretário Extraordinário para Assuntos de Articulação Municipal do Estado da Bahia Coordenador Especial de Acompanhamento da Secretaria de Governo do Estado da Bahia Adjunto da Presidência da CHESF Coordenador de Energia da Secretaria das Minas e Energia do Estado da Bahia Coordenador Geral da Presidência da COELBA

25) CARLOS GERALDO CAMPOS MAGALHÃES – Diretor de Recursos Humanos Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Bahia e Engenheiro Eletricista, com ênfase em Eletrônica e Eletrotécnica pela Escola Politécnica da Universidade Federal da Bahia

Experiência Profissional Diretor de Administração e do grupo OAS Finanças Diretor Financeiro da Construtora OAS e COESA Engenharia Subsecretário da Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia Superintendente Geral de Orçamento da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Diretor-Presidenteda COELBA Diretor Econômico-Financeiro da COELBA Coordenador Geral da Presidência da COELBA




06/05/2005 17:28:28 Pág: 19

Engenheiro do Departamento de Planejamento do Sistema de Transmissão da COELBA

26) FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO – Diretor Técnico Formação Acadêmica

Engenharia Elétrica pela UnB Especialização em Novas Tecnologias de Telecomunicações pela Escola Nacional Superior de Telecomunicações (ENST) e pela Escola Nacional Superior de Eletricidade (ESE) – Paris, França Estágio na DGT (atual France Telecom) – Paris, França Especialização em Teleinformática pela UNB Direção Estratégica e Planejamento pela FGV de São Paulo Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica na IBM Gávea – RJ Marketing Analysis and Planning Course pela Warthon School, Universidade de Pennsylvania – realizado na IBM Gávea Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios pela FGV de São Paulo

Experiência Profissional Engenheiro da Telebrasília Gerente da seção Gerência de Redes da Telebrasília Gerente da Divisão de Sistemas de Telecomunicações da Telebrasília Gerente do Departamento de Operação e Manutenção de Equipamentos da Telebrasília Gerente do Departamento de Planejamento e Controle Operacional da Telebrasília Coordenador Executivo (equivalente a vice-Diretor) da Diretoria de Operações da Telebrasília Coordenador Executivo da Diretoria de Engenharia da Telebrasília Gerente da Unidade de Negócios de Telecomunicações Avançadas da Diretoria de Serviços de Telecomunicações da Telebrasília Gerente do Departamento de Comunicações Móveis Celulares da Telebrasília Diretor de Recursos Humanos da Telebrasília Diretor Econômico Financeiro da Telebrasília Diretor de Engenharia da Telebrasília Diretor de Rede da Tele Centro Sul (atual Brasil Telecom Participações S.A.) Diretor de Rede da Telegoiá s (atual Brasil Telecom S.A.) Diretor de Rede da Telepar (atual Brasil Telecom S.A.) Diretor Adjunto de Rede da Brasil Telecom S.A. Diretor Adjunto de Metas da Brasil Telecom S.A. Responsável pela Diretoria de Operações da Brasil Telecom S.A. Responsável pela Diretoria de Rede da Brasil Telecom S.A. Responsável pela Vice-Presidência de Gestão Comercial e de Rede da Brasil Telecom S.A.






Data-Base - 31/12/2003

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

RCA 444.041 1.411 NÃO RESTRITO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

PN

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

18/03/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

32,28177.436.947.074

TOTAL

175.116.295.3222.320.651.752

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,93

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

58,35

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688-0001/70 Brasileira DF

247.276.381 99,07 112.516.718 37,49 359.793.099 65,45 SIM19/04/2004

97 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 8.106.882 2,70 8.106.882 1,48

98 OUTROS

2.320.669 0,93 179.494.695 59,81 181.815.364 33,07

99 TOTAL

249.597.050 100,00 300.118.295 100,00 549.715.345 100,00

Pág: 2006/05/2005 17:28:50






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

19/04/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

68.356.161 51,00 0 0,00 68.356.161 18,9902.607.736-0001/58 Brasileira RJSOLPART PARTICIPAÇÕES S.A.

05/07/2004

0102

6.895.682 5,15 7.840.963 3,47 14.736.645 4,0933.754.482-0001/24 Brasileira DFPREVI - Caixa Prev. Func. Banco Brasil

0103

57.299.045 42,75 218.166.790 96,53 275.465.835 76,51

OUTROS

0104

1.480.800 1,10 0 0,00 1.480.800 0,41

AÇÕES EM TESOURARIA

0199

134.031.688 100,00 226.007.753 100,00 360.039.441 100,00

TOTAL

Pág: 2106/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


05/07/2004

1 - ITEM


010101

509.991 0,02 0 0,00 509.991 0,0202.338.536-0001/47 Brasileira RJTIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

28/04/2005

010102

1.318.229.988 61,98 0 0,00 1.318.229.988 61,9802.605.028-0001/88 Brasileira RJTECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A.

28/04/2005

010103

808.260.001 38,00 0 0,00 808.260.001 38,00

ItalianaTELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

28/04/2005

010104

20 0,00 0 0,00 20 0,00

OUTROS

010199

2.127.000.000 100,00 0 0,00 2.127.000.000 100,00

TOTAL

Pág: 2206/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010101


28/04/2005

1 - ITEM


01010101

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,1002.620.949-0001/10 Brasileira RJPRIVTEL INVESTIMENTOS S.A.

17/07/1998

01010102

213.340 33,80 0 0,00 213.340 33,8002.605.026-0001/99 Brasileira RJTELEUNION S.A.

17/07/1998

01010103

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,1002.621.133-0001/00 Brasileira RJTELECOM HOLDING S.A.

17/07/1998

01010199

631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00

TOTAL

Pág: 2306/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


PRIVTEL INVESTIMENTOS S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010101


17/07/1998

1 - ITEM


0101010101

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99064.858.395-34 Brasileira RJEDUARDO CINTRA SANTOS

0101010102

2 0,01 0 0,00 2 0,01

OUTROS

0101010199

20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00

TOTAL

Pág: 2406/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


TELEUNION S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010102


17/07/1998

1 - ITEM


0101010201

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99000.479.025-15 Brasileira BALUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS (ESPÓLIO)

0101010202

2 0,01 0 0,00 2 0,01

OUTROS

0101010299

20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00

TOTAL

Pág: 2506/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


TELECOM HOLDING S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010103


17/07/1998

1 - ITEM


0101010301

19.997 99,98 0 0,00 19.997 99,98

AmericanaWOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

12/04/2004

0101010302

3 0,02 0 0,00 3 0,02

OUTROS

0101010399

20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00

TOTAL

Pág: 2606/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101010301


12/04/2004

1 - ITEM


Pág: 2706/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


TECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102


28/04/2005

1 - ITEM


01010201

980.067.275 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.424 100,0002.465.782-0001/60 Brasileira DFINVITEL S.A.

27/07/2000

01010202

3 0,00 0 0,00 3 0,00

Outros

01010299

980.067.278 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.427 100,00

TOTAL

Pág: 2806/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


INVITEL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010201


27/07/2000

1 - ITEM


0101020101

66.017.486 6,66 0 0,00 66.017.486 6,6600.493.916-0001/20 Brasileira RJSISTEL - Fundação Sistel de Seguridade

26/07/2000

0101020102

23.573.621 2,38 0 0,00 23.573.621 2,3842.465.310-0001/21 Brasileira RJTELOS - Fundação Embratel de Seguridade

26/07/2000

0101020103

378.289 0,04 0 0,00 378.289 0,0400.436.923-0001/90 Brasileira RJFUNCEF - Fundação dos Economiários

26/07/2000

0101020104

37.318.069 3,77 0 0,00 37.318.069 3,7734.053.942-0001/50 Brasileira RJPETROS - Fund. Petrobras de Seguridade

26/07/2000

0101020105

190.852.385 19,27 0 0,00 190.852.385 19,2733.754.482-0001/24 Brasileira DFPREVI - Caixa Prev Func Banco do Brasil

26/07/2000

0101020106

671.848.888 67,82 0 0,00 671.848.888 67,8202.363.918-0001/20 Brasileira RJOPPORTUNITY ZAIN S.A.

03/07/2000

0101020107

582.573 0,06 0 0,00 582.573 0,06

OUTROS

0101020199

990.571.311 100,00 0 0,00 990.571.311 100,00

TOTAL

Pág: 2906/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101020101


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3006/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


TELOS - Fundação Embratel de Seguridade

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101020102


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3106/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


FUNCEF - Fundação dos Economiários

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101020103


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3206/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


PETROS - Fund. Petrobras de Seguridade

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101020104


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3306/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


PREVI - Caixa Prev Func Banco do Brasil

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101020105


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3406/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


OPPORTUNITY ZAIN S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101020106


03/07/2000

1 - ITEM


010102010601

335.488.151 45,45 0 0,00 335.488.151 45,4501.909.558-0001/57 BrasileiraINVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

04/01/1999

010102010602

310.773.165 42,10 0 0,00 310.773.165 42,10

Ilhas CaymanCVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

04/01/1999

010102010603

71.934.343 9,75 0 0,00 71.934.343 9,75

Ilhas VirgensOPPORTUNITY FUND

21/07/2000

010102010604

19.922.141 2,70 0 0,00 19.922.141 2,70

OUTROS

010102010699

738.117.800 100,00 0 0,00 738.117.800 100,00

TOTAL

Pág: 3506/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102010601


04/01/1999

1 - ITEM


Pág: 3606/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102010602


04/01/1999

1 - ITEM


Pág: 3706/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


OPPORTUNITY FUND

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102010603


21/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3806/05/2005 17:28:53







Data-Base - 31/12/2003


TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010103


28/04/2005

1 - ITEM


Pág: 3906/05/2005 17:28:53

BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-4301131-2





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/04/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 249.597.050 1.544.328 1.544.328

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 300.118.295 1.856.917 1.856.917

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 549.715.345 3.401.245 3.401.245

06/05/2005 17:28:56 Pág: 40

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

01131-2

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

BRASIL TELECOM S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

22/07/199801 1.064.326 45.704 Subscrição em Bens ou Créditos 89.706.840 0,509480665528/02/200002 2.842.853 1.778.527 Incorporação de Empresas 8.468.745 0,000000000028/12/200003 3.290.815 447.962 Incorporação de Empresas 69.312.979 0,000000000004/04/200104 3.296.176 5.364 Subscrição em Bens ou Créditos 405.156 0,013240000027/03/200205 3.335.770 39.591 Subscrição em Bens ou Créditos 6.398.733 0,010060000017/03/200306 3.373.097 37.327 Subscrição em Bens ou Créditos 6.032.919 0,010670000018/03/200407 3.401.245 28.148 Subscrição em Bens ou Créditos 4.549.205 0,0141500000

06/05/2005 17:28:59 Pág: 41

76.535.764/0001-43BRASIL TELECOM S.A.01131-2

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 19/09/2000 11.872.214 463.016.353

06/05/2005 17:29:04 Pág: 42







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

560.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

04/04/2001

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 186.666.667ORDINÁRIAS

02 373.333.333PREFERENCIAIS

06/05/2005 17:29:08 Pág: 43






05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PREFERENCIAIS 365 dias 18.078.192 0 4.847.200 54.87005/08/2003

02 PREFERENCIAIS 365 dias 18.760.149 0 178.800 2.00013/09/2004

06/05/2005 17:29:13 Pág: 44






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2003

01 450.74231/12/200030/04/2001AGO 14/05/2001113.152PREFERENCIAL0,0003819195JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

02 450.74231/12/200030/04/2001AGO 14/05/200190.155ORDINÁRIA0,0003819195JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO





07 -25.31731/12/200319/04/2004AGO 03/05/2004113.015PREFERENCIAL0,0004582163JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

08 -25.31731/12/200319/04/2004AGO 03/05/2004133.185ORDINÁRIA0,0004582163JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

06/05/2005 17:29:18 Pág: 45






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2003

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 54,60 NÃO RESTRITO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL6,00 0,00000

ITEM 12: 6% SOBRE O CAPITAL SOCIAL OU 3%SOBRE O PL, O QUE FOR MAIOR.

02 ORDINÁRIA 45,40 NÃO PLENO 80,00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

19/04/2004 25,00

06/05/2005 17:29:21 Pág: 46






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

19.386.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 39.515 36.183 48.440

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 6.267 5.204 2.394

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO -25.317 440.117 281.243

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

06/05/2005 17:29:25 Pág: 47




1 - CÓDIGO CVM

01131-2

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2003

01 BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A. 04.714.634/0001-67 FECHADA CONTROLADA 100,00 4,71

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 14 BRASIL TELECOM CELULAR S.A. 05.423.963/0001-11 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,95

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

06/05/2005 17:29:39 Pág: 48

01131-2




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

01

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM 01

ÚNICA

SIMPLES

PARTICULAR

FLUTUANTE

1.300.000

1.300

1.300

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

27/01/2001

27/07/2006

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.000.000,00

06/05/2005 17:29:44 Pág: 49

01131-2




1 - CÓDIGO CVM


BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

UN









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

19/12/2002

02

3

CVM/SRE/DEB/2002/047

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

109% CDI

400.000

40.000

40.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/12/2002

01/12/2004

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

06/05/2005 17:29:44 Pág: 50

01131-2




1 - CÓDIGO CVM


BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

UN









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

14/09/2004

03

4

CVM/SRE/DEB/2004/029

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 1% aa

0

500.000

50.000

50.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

05/07/2004

05/07/2009

05/01/2005

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

06/05/2005 17:29:44 Pág: 51



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

06/05/2005 17:29:47 Pág: 52

Histórico Com a Lei Estadual no 4.707 de 1963, que autorizou o Poder Executivo do Estado do Paraná a explorar a prestação de serviços de telecomunicações, foi constituída em 27 de novembro do mesmo ano a Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR. Em 1967, a TELEPAR incorporou a Companhia Telefônica Nacional - CTN e, logo em seguida, outras companhias do interior do Estado, passando a operar mais de 90% do sistema de telecomunicações do Paraná. Em 1975, o controle acionário da TELEPAR foi transferido do Governo do Estado para a Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS. Em 29 de dezembro de 1989, foi incorporada a Companhia Pontagrossense de Telecomunicações - CPT e, em fevereiro de 1990, a Companhia Telefônica de Paranaguá - COTELPA. A preparação para a privatização do Sistema TELEBRÁS significou a cisão das operadoras de telefonia. A cisão representou transferir as atividades, os bens e o patrimônio relacionados à telefonia celular para uma nova empresa. Dessa forma, a TELEPAR foi dividida em duas empresas: uma responsável pela prestação dos serviços de telefonia fixa e a outra pela prestação dos serviços de telefonia celular. A TELEPAR fixa passou a integrar, em conjunto com a TELEACRE, TELERON, TELEGOIÁS, TELEBRASÍLIA, TELEMAT, TELEMS, TELESC e CTMR, a Região II do Plano Geral de Outorgas. A Região II foi entregue a uma holding, a Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), privatizada em julho de 1998. A partir de então, foram destinados investimentos à modernização e expansão da rede de telefonia na Região II, com o objetivo de atender a demanda reprimida existente à época. O processo de privatização do setor de telecomunicações baseou-se em dois pilares, universalização e competição, e foi em 2001 que seus efeitos se tornaram evidentes. Nesse ano que foi dada a largada para a corrida pela antecipação dos indicadores do Plano Geral de Metas para a Universalização (PGMU). Criado para garantir a universalização dos serviços, o Plano estabelece as metas de acessos individuais e coletivos. Também foi observada uma crescente competição, com o fim do duopólio na prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) nas modalidades local e longa distância.




06/05/2005 17:29:47 Pág: 53

Um ano após a privatização, em julho de 1999, ocorreu a entrada da concorrência no serviço fixo interurbano, oferecendo aos clientes a possibilidade de escolha da operadora para a realização de suas chamadas, através da implantação do Código de Seleção de Prestadora (CSP). No dia 28 de fevereiro de 2000, foi realizada a primeira reorganização societária da Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR (hoje Brasil Telecom S.A.), através da qual a Empresa incorporou as empresas: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC, Telecomunicações de Brasília S.A.– TELEBRASÍLIA, Telecomunicações de Goiás S.A. – TELEGOIÁS, Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – TELEMAT, Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – TELEMS, Telecomunicações de Rondônia S.A. – TELERON, Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. – CTMR e Telecomunicações do Acre S.A. – TELEACRE, anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações S.A. (antiga Tele Centro Sul Participações S.A.), reorganização que foi concluída em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada. Esta reorganização visou:

• aumentar a produtividade e eficiência dos serviços de telecomunicações prestados, proporcionando maiores benefícios aos usuários, mediante a redução de custos operacionais e a adequação da carga fiscal;

• proporcionar maior valor e liquidez para os acionistas das operadoras; • tornar a estrutura societária da Brasil Telecom Participações e de suas controladas

mais transparente; e • aumentar a eficiência e a capacidade de financiamento.

Na incorporação, foi vertido para a TELEPAR todo o patrimônio das operadoras. Em decorrência da incorporação:

• a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.), como acionista controlador das Operadoras, trocou ações ordinárias e preferenciais das demais operadoras por ações ordinárias e preferenciais da TELEPAR;

• os demais acionistas das Operadoras receberam ações preferenciais da TELEPAR, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das Operadoras.

De forma a estender aos acionistas ordinários da TELEPAR os mesmos benefícios concedidos aos acionistas ordinários minoritários das demais operadoras, foi assegurado o direito de conversão das ações ordinárias da TELEPAR, de que eram titulares, em ações preferenciais de emissão da TELEPAR, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída. Tal operação foi encerrada em 14 de junho de 2000.




06/05/2005 17:29:47 Pág: 54

A Brasil Telecom Participações S.A., com o objetivo de manter a proporção das ações ordinárias e preferenciais em que foi dividido o capital social da TELEPAR em 50/50, permutou por ações ordinárias, tantas ações preferenciais de emissão da TELEPAR de que era titular quantas eram necessárias para respeitar esta proporção. Em decorrência da incorporação, os acionistas das operadoras, independentemente das espécies possuídas, receberam ações preferenciais da TELEPAR. Para tanto, foram observadas as seguintes relações de troca de ações:

EMPRESAS TELEMAT TELEBRASÍLIA TELESC CTMR TELEMS TELERON TELEGOIÁS TELEACRE FATOR DE TROCA 1,580319 0,87842 0,82949 0,728821 0,673658 0,380142 0,353636 0,055324

Assegurou-se aos acionistas titulares de ações ordinárias da TELEPAR, os mesmos benefícios concedidos aos acionistas titulares de ações ordinárias das demais operadoras. Em Assembléia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 28 de abril de 2000, foi deliberada pelos acionistas a alteração da denominação social da Empresa de Telecomunicações do Paraná S.A. - TELEPAR para Brasil Telecom S.A.

Aquisição da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT

Através do Ato no 6.196, de 1o de fevereiro de 2000, a Anatel suspendeu o direito de voto ou de veto da TBS Participações S.A. ou sua participação no Conselho de Administração ou na Diretoria da CRT. A partir do dia 5 de fevereiro, a Brasil Telecom, à época maior acionista minoritário, detentora de 8,01% do total das 748.529.272 ações ordinárias de emissão da CRT, passou a administrar a empresa, garantindo a continuidade da prestação dos serviços, o curso regular dos negócios e seu normal funcionamento. Em 29 de fevereiro de 2000, foram eleitos, em AGE, membros da administração da CRT indicados pela Brasil Telecom. Através do Ato no 7.066, de 17 de março de 2000, a Anatel regulamentou a constituição do fundo fideicomisso destinado a alienar as ações de emissão da CRT detidas pela TBS Participações S.A., com prazo de até 90 dias contados a partir de 21 de março de 2000. Como os acionistas da TBS Participações S.A. e da Brasil Telecom Participações S.A. não haviam concluído as negociações para a venda e compra de 85,19% das ações ordinárias de emissão da CRT no prazo definido, a Anatel decretou a intervenção naquela empresa com o objetivo de preservar o regime de competição e resguardar o modelo definido no Plano Geral de Outorgas. A partir de 22 de junho de 2000, a CRT passou a ser gerida por administrador indicado pela Anatel. A intervenção foi suspensa após a assinatura do contrato de compra e venda das ações da CRT, através do Ato no 11.163, de 29 de agosto de 2000.




06/05/2005 17:29:47 Pág: 55

A AGE da Brasil Telecom S.A., ocorrida no dia 28 de julho de 2000, e da Brasil Telecom Participações S.A., ocorrida no dia 07 de abril de 2000, aprovaram o laudo de avaliação e a minuta do contrato de compra das ações da CRT. No dia 31 de julho, a Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram o total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT, pelo valor de R$1,44 bilhão, equivalente a US$800 milhões. Com a operação foram adquiridas 654.499.147 ações de emissão da CRT, sendo 637.677.444 ações ordinárias e 16.821.703 ações preferenciais, representando 85,19% e 1,27% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram, respectivamente, 1,17% e 98,83% do capital social da TBS. Os acionistas da Brasil Telecom Participações S.A., da Brasil Telecom S.A., da CRT e da TBS aprovaram, em AGEs realizadas no dia 28 de dezembro de 2000, a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom S.A. Para cada ação emitida pela CRT, os acionistas receberam 48,56495196 ações de emissão da Brasil Telecom S.A., da mesma espécie. Foi concedido aos acionistas da Brasil Telecom S.A., inclusive os oriundos da CRT, o direito de permutar suas ações ordinárias por ações preferenciais, na razão de uma ação ordinária para uma preferencial. A reestruturação propiciou a simplificação da estrutura societária através da consolidação das operações em uma única companhia, bem como o aumento da produtividade, maior eficiência dos serviços de telecomunicações, redução da carga tributária pela eliminação de operações entre as empresas, em especial pelo aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT.

Listagem na Bolsa de Nova York

A Brasil Telecom S.A. foi a primeira empresa de telecomunicações brasileira a listar American Depositary Shares (ADS) na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), desde a privatização do Sistema Telebrás. O início das negociações ocorreu no dia 16 de novembro de 2001, sob o símbolo “BTM”, sendo cada ADS representativo de 3.000 ações preferenciais sem valor de face. O número CUSIP da Brasil Telecom S.A. é 10553M101.

Processo de Certificação das Metas de Universalização

A Brasil Telecom concluiu o processo de antecipação das Metas de Universalização 2003 em fevereiro, quando atendia 599 localidades com STFC individual, 2.140 com STFC coletivo, bem como todas as localidades com mais de 600 habitantes.




06/05/2005 17:29:47 Pág: 56

Ao longo de 2003, a Anatel fiscalizou um total de 964 localidades e avaliou 24.000 itens em centrais telefônicas e terminais de uso público em toda a Região II. Assim, em reunião realizada nos dias 14 e 15 de janeiro de 2004, o Conselho Diretor da Anatel aprovou o cumprimento de metas de universalização da Brasil Telecom S.A. Na mesma ocasião, a Empresa recebeu autorização para:

• Prestar o serviço de telefonia fixa, nas modalidades Local e Longa Distância Nacional (LDN), nas Regiões I e III do Plano Geral de Outorgas (PGO), bem como nos setores 20, 22 e 25 da Região II, correspondentes à Londrina, e partes dos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Mato Grosso do Sul;

• Prestar o serviço de telefonia fixa, na modalidade Longa Distância Internacional (LDI), nas Regiões I, II e III do PGO;

• Originar chamadas na modalidade LDN, por meio da celebração de termo aditivo aos contratos de concessão, destinadas a qualquer ponto do território nacional.

Quanto ao SMP, a Anatel autorizou a Brasil Telecom a usar a radiofreqüência para operação móvel.

Grupo Brasil Telecom

BrT Serviços de Internet S.A. A BrT Serviços de Internet (BrTSI), subsidiária integral da Brasil Telecom S.A., tem como objetivo ser referência no mercado de distribuição de mídias interativas. Por meio do BrTurbo, provedor de acesso à Internet em alta velocidade, a BrTSI oferece soluções integradas baseadas na Internet. No decorrer de 2003, diversas parcerias foram implementadas para agregar valor ao conteúdo do BrTurbo, portal 100% banda larga. Nesse sentido, destacam-se as parcerias com fornecedores de conteúdo de jogos, música e notícias que, juntamente com as transmissões e reportagens sobre esportes radicais, contribuíram significativamente na percepção de valor dos usuários. A BrTSI lançou, em dezembro, o BrTurbo Asas, que utiliza a tecnologia Wi-Fi para prover acesso à Internet em alta velocidade a usuários ocasionalmente móveis. O novo serviço vem reforçar a estratégia da Brasil Telecom de oferecer a seus clientes pacotes completos de serviços de telecomunicações. Como resultado dessas ações, o BrTurbo manteve a liderança em números de clientes ativos, atingindo 107,8 mil clientes em dezembro, o dobro do registrado no exercício




06/05/2005 17:29:47 Pág: 57

anterior. Ao final de 2003, 40% dos clientes Turbo utilizavam o BrTurbo como provedor de acesso à Internet. GlobeNet Em 11 de junho de 2003, foi concluída a aquisição de todo o sistema de cabos submarinos de fibra ótica do Grupo Globenet, interligando pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Brasil e Venezuela. Todos os at ivos situados nos Estados Unidos e Ilhas Bermudas, bem como o controle acionário das empresas sediadas no Brasil e na Venezuela, foram adquiridos por US$ 46,7 milhões. Com a transação, foram constituídas cinco empresas, todas controladas direta ou indiretamente pela Brasil Telecom S.A.: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America, Inc., Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. e Brasil Telecom de Venezuela, S.A. A Brasil Telecom of America, Inc. tem sede em Boca Raton, na Flórida, e coordena todas as atividades do Grupo Globenet, além de servir de ponto de apoio para os negócios internacionais. A aquisição da Globenet fortalece a estratégia da Brasil Telecom de consolidação e expansão como provedora de soluções completas de telecomunicações, pois permite à Empresa oferecer pacotes de serviços integrados a clientes corporativos nacionais e internacionais, bem como reforça seu posicionamento para capturar o valor gerado pelo acentuado crescimento do tráfego de dados entre Brasil e EUA. Além disso, a Brasil Telecom passa a ter autonomia para carregar seu tráfego IP internacional, reduzindo custos de interconexão, e a prestar serviços de longa distância internacional sem ter que recorrer à capacidade de acessos internacionais de terceiros. O processo de integração com a Brasil Telecom possibilitou a renegociação de contratos de terceirização e os esforços comerciais realizados em 2003 permitem vislumbrar novos negócios em regiões que não vinham sendo abordadas pelo grupo, tais como o Caribe e a Venezuela. Portanto, em 2004, a Brasil Telecom espera incrementar os negócios do Grupo Globenet e estima uma economia de US$ 8 milhões com o aluguel de capacidade. 14 Brasil Telecom Celular S.A. Em 19 de novembro de 2002, a Brasil Telecom adquiriu licenças para a prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP) em sua área de atuação por R$ 191,5 milhões, como parte da estratégia de defender sua posição na Região II. Além do melhor preço pago, na comparação com o resultado do primeiro leilão, as condições de pagamento foram mais atrativas: pagamento de 10% na assinatura do contrato, três anos de carência e o saldo pago




06/05/2005 17:29:47 Pág: 58

em seis parcelas anuais. Sobre o saldo devedor, incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% a.m. Adicionalmente, a retração do mercado mundial dos fabricantes de equipamentos fez com que o custo para implementar uma nova rede caísse sensivelmente, até mesmo pelo fato da Brasil Telecom ser uma das últimas oportunidades de venda para os fornecedores no País. A Brasil Telecom Celular (BT Cel) adotou a tecnologia Global System for Mobile Communications (GSM) que, por ser uma tecnologia presente em todo o mundo, permitirá que os clientes da BT Cel possam se deslocar facilmente com seus aparelhos, além de terem acesso a aparelhos com custos mais atrativos, utilizarem uma rede segura e participarem de uma evolução tecnológica consistente. De acordo com as normas estabelecidas pela Anatel, em cada licença adquirida – Região Centro-Oeste mais os Estados do Acre e Rondônia; Rio Grande do Sul; Paraná; e Santa Catarina – a BT Cel deveria cobrir 50% da área urbana, em 50% das capitais e localidades com mais de 500 mil habitantes até o dia 18 de dezembro de 2003, o que corresponde a:

• Porto Alegre; • Curitiba ou Florianópolis; e • Quatro capitais da Região Centro-Oeste, incluindo o Distrito Federal.

A cobertura foi dimensionada priorizando as regiões com baixa penetração do serviço e maior PIB, e será expandida para as demais localidades nos próximos três anos. Superando as metas estipuladas pela Anatel, em dezembro de 2003, a BT Cel cobria mais de 50% da área urbana de todas as 10 capitais da Região II, com 146 Estações Radio Base (ERB) instaladas. Para viabilizar esse atendimento, foram investidos R$ 109 milhões em cobertura, tecnologia da informação, centros de distribuição, lojas, gastos administrativos e pré-operacionais. No decorrer do ano, a BT Cel definiu e contratou as principais plataformas que serão utilizadas na prestação do serviço móvel, destacando-se as do serviço pré-pago, as de correio de voz, as de mensagens curtas (SMS), as de mensagens multimídia (MMS), além das demais plataformas para serviços de dados (WAP, OTA, Midleware) e antifraude. Ao final de 2004, a BT Cel pretende atender 464 localidades. A expectativa é de que, concluído o projeto, a BT Cel atinja uma cobertura superior à da Banda B. MetroRED No dia 18 de fevereiro de 2003, a Brasil Telecom adquiriu 19,9% do capital social da MTH Ventures do Brasil Ltda., sociedade titular de 99,99% do capital social da MetroRED




06/05/2005 17:29:47 Pág: 59

Telecomunicações Ltda., por US$ 17,0 milhões. Além disso, adquiriu também uma opção para exercer a compra dos 80,1% remanescentes. Em 20 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom manifestou a intenção em exercer aquela opção de compra por US$ 51,0 milhões. Concluída a transação, a Brasil Telecom passará a controlar, direta ou indiretamente, 100% do capital social da empresa. A MetroRED iniciou operações comerciais para prover serviços de rede privada de telecomunicações por intermédio de redes digitais de fibra óptica em 1998. O sistema da MetroRED possui 339 quilômetros de rede local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e 1.485 quilômetros de rede de longa distância conectando esses centros metropolitanos. A MetroRED também possui um Centro de Soluções Internet de 3.790 m2 em São Paulo, que oferece serviços de data center. Atualmente, a empresa possui quase 600 clientes no Brasil, de variados portes e áreas de atuação. Com uma rede de transporte tecnologicamente avançada e complementar à da Brasil Telecom, a MetroRED permite que a Empresa tenha acesso direto aos principais clientes corporativos do País, possibilitando um atendimento diferenciado de abrangência nacional e também internacional, com a participação da Globenet. Vant Em 05 de dezembro de 2001, a Brasil Telecom adquiriu 19,9% do capital da Vant Telecomunicações S.A. por R$ 3,8 milhões, bem como uma opção de compra dos 80,1% restantes por R$ 15,6 milhões, que só poderia ser exercida após a certificação da antecipação de metas previstas nos contratos de concessão. Em 20 de janeiro de 2004, a Brasil Telecom manifestou a intenção em exercer aquela opção de compra, que fará da Brasil Telecom controladora direta ou indireta de 100% do capital social da Vant. Fundada em outubro de 1999, com foco em rede TCP/IP, a Vant foi a primeira operadora do Brasil a oferecer serviços com uma rede baseada nessa tecnologia. A Vant atua em todo o território nacional e está presente nas principais capitais brasileiras, oferecendo um amplo portfolio de produtos de voz e dados para o mercado corporativo. A aquisição da Vant tem como objetivo principal ampliar a oferta de soluções ao mercado corporativo em âmbito nacional, permitindo, à Brasil Telecom, fortalecer sua posição como provedor líder de telecomunicações.




06/05/2005 17:29:47 Pág: 60

iBest Em 26 de junho de 2003, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda para a aquisição de 100% do capital social do iBest S.A., por meio da BrTSI, que possuía 49,5% do provedor de acesso à Internet. A aquisição dos 50,5% por US$ 36 milhões consolidou o exercício da opção de compra. Constituído inicialmente com o objetivo de organizar o Prêmio iBest, explorando comercialmente as receitas de publicidade advindas do evento, o iBest ampliou suas atividades em dezembro de 2001, quando passou a oferecer e concentrar suas operações no provimento de acesso discado à Internet. Desde então, o provedor vem registrando um crescimento expressivo no Brasil, com destaque para a Região II, onde é líder de mercado. São 4,5 milhões de usuários cadastrados, sendo 1,3 milhão de usuários ativos e, aproximadamente, 14 bilhões de minutos gerados anualmente em todo o País. O iBest tornou-se o segundo maior provedor de Internet gratuito do mercado brasileiro em apena s dois anos de atuação. O Prêmio iBest também acompanhou esse desempenho, tornando-se a maior premiação da Internet brasileira, com mais de 30 mil sites cadastrados na edição de 2003. A ampla base de usuários do iBest constitui um diferencial na alavancagem de outros serviços de dados e voz oferecidos pela Brasil Telecom. No entanto, uma das principais razões para a Brasil Telecom ter adquirido o iBest foi minimizar o risco financeiro relacionado ao regime de interconexão vigente. Além disso, o aumento da penetração da Internet discada, incentivado pelo provimento gratuito do iBest, aumenta o tráfego na rede da Brasil Telecom. Com a aquisição do iBest, a Brasil Telecom trouxe não só um dos maiores provedores de Internet gratuitos do País, mas também um canal de vendas para seus produtos de voz e dados.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

06/05/2005 17:29:52 Pág: 61

Do Setor de Telecomunicações: Ao longo de 2003, as concessionárias de telefonia fixa conferiram total primazia aos serviços de comunicação de dados, Internet e voz sobre IP, que apresentam as maiores taxas de crescimento do setor. Vale destacar a ênfase dada aos serviços de acesso à Internet em alta velocidade que, além de otimizar a infra-estrutura já instalada, proporciona receitas adicionais. No Brasil, a oferta de serviços banda larga baseada na tecnologia ADSL atingiu cerca de 983 mil acessos em 2003, um crescimento de quase 100% em relação aos acessos do ano anterior. A planta em serviço das concessionárias de telefonia fixa alcançou 37,3 milhões de linhas ao final do ano, representando um crescimento vegetativo na comparação com as 37,0 milhões de linhas em serviço observadas em 2002. Esse desempenho decorre do pleno atendimento da demanda e das condições sócio-econômicas pelas quais vem passando a economia brasileira: elevada taxa de desemprego, queda da renda e reduzido crescimento do PIB. Existe um consenso entre os agentes do setor de que uma recuperação econômica, com a elevação da renda das famílias das classes C e D, que ainda estão sem atendimento satisfatório, provocaria crescimento do mercado de telefonia fixa. Por outro lado, o mercado de telefonia móvel apresentou crescimento significativo, impulsionado pela percepção de valor do atributo mobilidade, pela nova estrutura e comportamento das famílias, pela possibilidade de controle de gastos, mas principalmente pelo acesso pré-pago. A planta de celulares alcançou 46,4 milhões de linhas em dezembro de 2003, superando os 31,6 milhões de acessos em serviço do final de 2002.

Do Ambiente Regulatório em 2003:

Embora a discussão do papel das agências reguladoras no Brasil estivesse presente ao longo do ano, uma das questões que intensificou o debate a respeito do modelo regulatório em vigor foi o reajuste tarifário previsto para as empresas de telefonia fixa. A Anatel concedeu o reajuste baseado no IGP-DI, como previam os contratos de concessão, preservando o interesse dos investidores nos setores regulados, inclusive no de telecomunicações. Contudo, a Justiça Federal, em decisão liminar, determinou que o reajuste fosse baseado no IPCA. Também em 2003, após Consulta Pública, as minutas dos novos contratos de concessão do Sistema Telefônico Fixo Comutado (STFC), nas modalidades local e longa distância para o período 2006-2025 foram publicadas pela Anatel. Dentre os principais tópicos contidos na minuta do contrato local, destacam-se: redução das tarifas de interconexão, desagregação



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

06/05/2005 17:29:52 Pág: 62

de redes, portabilidade numérica, revenda, tarifação por minuto em substituição ao pulso, redução do número de áreas locais, implantação de Postos de Serviço Telefônico (PST), implantação do Acesso Individual Classe Especial (AICE) e estabelecimento de um Plano Geral de Metas de Competição (PGMC). Esses tópicos têm sido objeto de intensas discussões, sendo que alguns já foram submetidos à Consulta Pública, como passo inicial para sua implantação. Para o segmento de acesso à Internet, o objetivo da Anatel e do Ministério das Comunicações é licitar concessões para o Serviço de Comunicações Digitais (SCD) em 2004, visando universalizar o uso da Internet no Brasil, e contando, para isto, com a aplicação dos recursos do Fundo de Universalização das Telecomunicações (FUST). Na telefonia móvel, espera-se a realização de testes para a implantação da tecnologia 3G no Brasil.



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

06/05/2005 17:29:59 Pág: 63




1 - CÓDIGO CVM

01131-2

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2003

01 Habilitação 0,32

02 Assinatura básica 25,88

03 Serviço medido 12,88

04 Telefones Públicos 3,56

05 Longa Distância Intra-Setorial 9,82

06 Longa Distância Intra-Regional 3,26

07 Longa Distância Fronteiriço 0,01

08 Inter-Redes - VC1 18,62

09 Inter-Redes - VC2 e VC3 4,27

10 Interconexão Fixo-Móvel 5,48

11 Interconexão Móvel-Fixo 2,06

12 Comunicação de Dados 6,90

13 Cessão de Meios 1,95

14 Serviços Suplementares e de Valor Adicionado 3,14

15 Outras 1,84

06/05/2005 17:30:03 Pág: 64



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

06/05/2005 17:30:06 Pág: 65



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

06/05/2005 17:30:06 Pág: 66



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

06/05/2005 17:30:08 Pág: 67

Comercialização

Em 2003, a Brasil Telecom adicionou 138,5 mil linhas à sua planta instalada, composta por 10,7 milhões de linhas ao final do exercício. O crescimento em relação ao ano anterior foi de 1,3%, demonstrando que a demanda reprimida por linhas telefônicas observada no período imediato à privatização está totalmente atendida. A planta em serviço totalizou 9,9 milhões de linhas, resultado da adição líquida de 385,7 mil linhas. O crescimento de 4,1% na comparação com 2002 pode ser explicado, principalmente, pelas ações de marketing voltadas para a oferta de planos promocionais e pelo início da comercialização de terminais híbridos. A política de manter os terminais dos clientes inadimplentes em bloqueio parcial nas centrais com capacidade ociosa contribuiu para esse desempenho. Essa medida reduz os custos com o desligamento e a reinstalação de terminais e incrementa o tráfego na rede da Empresa. O aumento da planta instalada, combinado com a expansão da planta em serviço, resultou em uma taxa de utilização (linhas em serviço em relação às instaladas) de 92,2%, superando em 2,4 p.p. a taxa observada em 2002. Ao final de dezembro de 2003, a taxa de digitalização da planta da Brasil Telecom alcançou 99,0%. A planta de telefonia pública da Brasil Telecom era composta por 296,3 mil terminais em dezembro de 2003, representando um crescimento de, aproximadamente, 1,0% em relação ao ano anterior. Ao final de 2003, a Brasil Telecom atingiu a marca de 281,9 mil acessos ADSL em serviço, uma expansão de 100,4% em relação a 2002. A Brasil Telecom encerrou 2003 com 5.260 colaboradores, o que significou uma redução líquida de 305 empregados em relação a 2002. Além da queda de 5,5% no número de colaboradores, a expansão de 4,1% da planta em serviço contribuiu para o aumento de 10,1% na produtividade da Brasil Telecom em 2003, que atingiu 1.873 linhas em serviço (LES)/empregado, contra 1.701 em 2002.




06/05/2005 17:30:08 Pág: 68

2003 2002 2001Linhas Instaladas - mil 10.686 10.548 10.015 Linhas Instaladas adicionadas - mil 138 533 1.060 Linhas em Serviço - mil 9.851 9.465 8.638

Residencial 7.166 6.862 6.281 Não residencial 1.566 1.540 1.540 Outras 1.119 1.064 817

Linhas em Serviço adicionadas - mil 386 827 1.192 Taxa de utilização 92,2% 89,7% 86,3%Teledensidade/100 habitantes 23,4 23,1 21,5 Telefones Públicos - mil 296,3 293,3 285,7 Densidade de TUP/1.000 habitantes 7,0 7,2 7,1 Taxa de digitalização 99,0% 99,0% 97,3%

Rede

A Brasil Telecom conta atualmente com uma infra-estrutura de rede modelo em eficiência operacional, que tem sua evolução tecnológica baseada nas seguintes premissas: • Total flexibilidade para atender às necessidades dos clientes e maximizar a introdução

de novos serviços; • Rentabilizar os investimentos realizados; • Otimizar novos investimentos por meio de planejamento criterioso; • Ambiente aberto e multi-vendor; • Independência da forma de acesso do cliente; • Eficiência operacional; • Disponibilidade e segurança.

O direcionamento evolutivo da infra-estrutura de rede caminha para o modelo convergente de serviços e aplicações, atendendo ao conceito de rede única e flexível, capaz de prover diferentes serviços, a qualquer cliente, em qualquer lugar e momento. Ao longo do ano, foram tomadas diversas iniciativas aderentes ao conceito convergente de rede, dentre as quais destacam-se: • Duplicação do core IP, com a implementação de mecanismos de QoS (Quality of

Service) e segurança; • Implementação da funcionalidade de MPLS (Multi Protocol Label Switch),

possibilitando a introdução de serviços baseados em VPNs IP/MPLS (Redes Privadas Virtuais baseadas em IP);




06/05/2005 17:30:08 Pág: 69

• Introdução de equipamentos Media Gateway e Softswitch, permitindo a oferta de novos serviços que utilizam VoIP (Voz sobre IP), marcando a entrada da Brasil Telecom na oferta de serviços baseados em Redes de Nova Geração (NGN);

• Introdução de portais de serviços na camada de agregação banda larga, o que permitirá a oferta de um novo conjunto de serviços para usuários banda larga;

• Capilarização dos acessos de banda larga, utilizando tecnologias baseadas em DSLAM, Mini DSLAM e HPNA; e

• Implantação de Hot Spots para acesso Wi-FI.

Novos Produtos e Serviços

LigMix

Lançado em novembro de 2003, o LigMix é um produto revolucionário, voltado para o cliente residencial que solicita a instalação de sua primeira linha telefônica e necessita controlar seus gastos. O LigMix é um terminal híbrido que combina os sistemas pré e pós-pagos da seguinte forma:

• Pré-pago: o cliente ativa um cartão LigMix adquirido nas agências de correios para a realização de chamadas interurbanas pelo 14 e para celulares. São duas opções de cartões: R$ 14,00 e R$ 25,00;

• Pós-pago: o cliente paga uma assinatura mensal e realiza chamadas locais para telefones fixos.

Ao final de 2003, a Brasil Telecom possuía 11 mil terminais LigMix em sua planta.

Turbo Lite

Lançado pela Brasil Telecom no dia 25 de março de 2003, o Turbo Lite foi o primeiro serviço no mercado brasileiro a proporcionar acesso à Internet em alta velocidade, a partir do conceito de pay per use (cobrado pelo uso). Por uma franquia mensal de R$ 51,34, o usuário pode acessar à Internet em até 150 Kbps, durante 50 horas/mês, enquanto sua linha telefônica permanece desocupada para fazer ou receber ligações. Cada hora adicional de uso custa em torno de R$ 3,00. Além de a Brasil Telecom popularizar o uso da Internet em alta velocidade no País, o Turbo Lite conquistou 16 mil assinantes, que representam 6,2% do total de acessos banda larga.

Turbo Condomínios

O Turbo Condomínios foi desenvolvido exclusivamente para oferecer acesso banda larga à Internet em condomínios verticais, utilizando tecnologia de transmissão de dados HPNA




06/05/2005 17:30:08 Pág: 70

(Home PhoneLine Network Alliance). O serviço foi lançado comercialmente no dia 30 de abril de 2003. Sem a necessidade de cabeamento entre a central telefônica do condomínio e o apartamento do usuário, a Brasil Telecom aproveita sua rede para tornar disponível o serviço em velocidades de conexão de até 1Mbps. Para assinar o Turbo Condomínios, é necessário um grupo de, no mínimo, 10 condôminos, que pagam mensalmente R$ 51,34/apartamento. Diante do acesso ilimitado, a Brasil Telecom espera aumentar ainda mais sua participação no mercado de comunicação de dados, conquistando novos clientes.

PABX Virtual Net

A Brasil Telecom lançou, durante a Futurecom, o PABX Virtual Net, serviço que marca a entrada da Empresa na oferta de novos serviços dentro do conceito de rede conhecido como Next Generation Network (NGN), que utiliza a rede IP como infra-estrutura básica. O PABX Virtual Net consiste na possibilidade de transformar um conjunto de telefones (convencionais ou IP) definidos pelo cliente, como se os mesmos fizessem parte de um PABX, podendo os “ramais” deste PABX estarem distribuídos em qualquer localidade dentro da Região II: é como se a rede de telefonia convencional operasse como um PABX para o cliente. Até o momento, a Brasil Telecom ofertava um serviço que permitia transformar um grupo de linhas telefônicas convencionais em ramais de um PABX. Entretanto, o mesmo era limitado na abrangência, tendo em vista que a funcionalidade estava disponível apenas para os “ramais” que estivessem vinculados a uma mesma central telefônica.

Graças à implantação da NGN foi possível estender o serviço a qualquer ramal independentemente de sua localização geográfica, contando com todas as facilidades de um PABX convenc ional, tais como: busca automática, transferência de chamadas, grupo de captura, conferência, discagem abreviada, etc.

Dessa forma, a Brasil Telecom marca sua entrada definitiva na NGN com um serviço inédito e inovador, sendo a primeira operadora de telecomunicações da América Latina a operacionalizar uma rede de nova geração (NGN) e a única no mundo a ofertar um serviço de PABX Virtual com tal nível de abrangência e diversidade de terminais, enfatizando a posição de vanguarda da Brasil Telecom.

TVFone

Lançado em outubro, o TVFone permite unir voz e imagem, a partir da integração entre telefones e aparelhos de TV comuns, conectados por meio da tecnologia ADSL de acesso à Internet em alta velocidade. Dessa forma, uma pessoa sem conhecimento de informática pode realizar videoconferências e falar ao telefone ao mesmo tempo em que vê o seu interlocutor pela TV, mesmo estando em localidades diferentes, por uma mensalidade de R$ 70,89. Para isso, é necessária instalação de uma câmera especial, que a Brasil Telecom instala gratuitamente e aluga por R$ 29,90 mensais.




06/05/2005 17:30:08 Pág: 71

A Brasil Telecom foi a primeira nas Américas e a terceira operadora no mundo a lançar um produto com essas características, disponível em 332 localidades da Região II. O TVFone é mais um exemplo dos serviços que podem ser desenvolvidos com base na tecnologia ADSL.

Vetor

O Vetor é uma solução flexível e inovadora em banda larga, que suportado pelo backbone IP-MPLS da Brasil Telecom, possibilita a criação de uma rede privativa virtual, capaz de transmitir voz, multimídia e dados, de acordo com as necessidades de cada cliente. Enquanto os acessos típicos se limitam a uma faixa entre os 64 Kbps e os 128 Kbps, com o Vetor as transmissões podem acontecer entre o mínimo de 256 Kbps até 155 Mbps. O cliente pode ter uma economia de 20% nos custos totais de comunicação com a instalação do Vetor.

O lançamento do Vetor é mais um produto da Brasil Telecom, que visa a excelência na prestação de serviços, destacando-se dos demais competidores.

BrTurbo Asas

O BrTurbo Asas é um serviço da BrTSI, que permite ao usuário em trânsito acessar a Internet em banda larga, por meio da tecnologia Wi-Fi (Wireless Fidelity). A partir de lugares específicos e sem a necessidade de uma rede telefônica, o cliente pode usufruir serviços exclusivos, como o Canal de Viagem - um portal com dicas sobre a programação cultural e informações sobre restaurantes, farmácias, mapas de localização da cidade de onde é feito o acesso -, além de navegar na Internet em alta velocidade.

Essa solução facilita a vida de quem está viajando, já que a pessoa pode conectar-se à Internet ou às redes privadas do aeroporto, do hotel, de um café ou de qualquer local credenciado como um Asas Center, local onde o BrTurbo Asas pode ser usado. É a Brasil Telecom trabalhando com criatividade e tecnologia de ponta para oferecer o melhor em telecomunicações.

Relacionamento com clientes

Para a Brasil Telecom, a excelência no relacionamento com o cliente representa uma vantagem competitiva no setor de telecomunicações. Neste sentido, ao longo do ano foram consolidadas novas ferramentas de Call Center e mais uma fase do projeto CRM foi implementada. Call Centers (Centrais de Atendimento)




06/05/2005 17:30:08 Pág: 72

Em 2003, o desempenho dos call centers, que receberam em média 32 milhões de chamadas por mês, foi melhor em função das novas ferramentas das plataformas, bem como da evolução da parceria com fornecedores, que resultou em um novo modelo de gestão. Esse novo modelo resultou em um aumento de 26% na produtividade dos calls centers, medida pela relação dos minutos falados sobre minutos pagos. Adicionalmente, o custo por minuto foi 21% menor na comparação com o registrado em 2002. Canais Alternativos No decorrer de 2003, a Brasil Telecom aprimorou a oferta de serviços e informações com a utilização de novos canais de relacionamento, dentre os quais merecem destaque a Internet, o e-mail e as parcerias com grandes redes de atendimento do Brasil. A nova página eletrônica da Brasil Telecom foi lançada em fevereiro, após completa reformulação, que teve como foco principal o cliente e suas respectivas necessidades. O sucesso da iniciativa está comprovado pelo número de clientes cadastrados: 385 mil, um crescimento de 85,7% em relação a dezembro do ano anterior. A criação dessa base de clientes permitiu o envio de 200 mil newsletters eletrônicas mensais, reduzindo custos de comunicação dirigida ao cliente. A seção “Sua Conta” foi responsável pela maior parte dos cadastramentos realizados e tornou-se a mais importante ferramenta de relacionamento do website. Ainda em 2003, foram realizadas pesquisas de satisfação, as quais nortearão diversas ações de melhoria e o desenvolvimento de novas aplicações. E-mail Em 2003, 96 mil e-mails foram respondidos por especialistas dedicados exclusivamente ao atendimento on-line da Brasil Telecom, canal voltado ao esclarecimento de dúvidas dos clientes. Esse desempenho é bem melhor do que o do ano anterior, quando as consultas por e-mail totalizaram 131 mil. Lotéricas A parceria da Brasil Telecom com mais de 9.000 lotéricas tem como objetivo facilitar a vida do cliente, pois permite a consulta e o pagamento de débitos sem fatura, além do desbloqueio automático do terminal telefônico. Durante 2003, foram feitas 10 milhões de consultas, além de terem sido efetuados sete milhões de pagamentos sem fatura, representando um crescimento de 21% e 20%, respectivamente, em relação a 2002.




06/05/2005 17:30:08 Pág: 73

Customer Relationship Management (CRM) Como o Projeto tem sua implementação dividida em fases, em 2003, o CRM foi responsável pelo atendimento de 120 mil clientes dos segmentos corporativo, empresarial, governo e interconexão. Além da integração de todos os sistemas de atendimento, todos os processos foram revisados e 4.200 colaboradores treinados. Todo o Projeto está dirigido para tornar o atendimento ao cliente da Brasil Telecom personalizado, rápido e eficiente.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

06/05/2005 17:30:10 Pág: 74

Serviço Local A liderança exercida pela Brasil Telecom na prestação do serviço local foi mantida em 2003. A Empresa alcançou uma participação de 98% na telefonia local em sua área de atuação. Essa liderança, por um lado, decorre da capilaridade que a Empresa adquiriu ao longo dos anos e, por outro, de um conjunto de ações voltadas para a fidelização dos clientes. Entre as ações implementadas com essa finalidade, destacam-se: a difusão do acesso banda larga, a expansão dos serviços inteligentes, a oferta de planos alternativos e a prática permanente de preços competitivos. No mercado de voz local, as operadoras do Serviço Móvel Celular (SMC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP) vêm ampliando a oferta de planos promocionais com tarifas para ligações intra-rede reduzidas, quase sempre inferiores às de uma ligação fixo-móvel. Esse posicionamento mercadológico das operadoras móveis vem aumentando a competição nesse segmento. Além disso, a Anatel vem insistindo em criar mecanismos para introduzir a competição também entre as operadoras do STFC como, por exemplo, o unbundling, ou compartilhamento da rede. Serviço de Longa Distância Em 2003, a competição no mercado de LDN continuou praticamente restrita entre a Brasil Telecom e a concessionária de longa distância. Tanto a espelho nacional, quanto as locais detêm participações pouco expressivas. No entanto, uma nova modalidade de competição foi implementada nesse mercado. Em 6 de julho de 2003, por determinação da Anatel, os clientes do SMP passaram a escolher, via CSP, a operadora de longa distância para completar suas chamadas, a exemplo do que já ocorria na telefonia fixa. Com o advento dessa mudança, as operadoras de LDN passaram a participar desse novo mercado. Por ser o CSP da Brasil Telecom amplamente difundido nas ligações originadas de telefones fixos, portanto de pleno conhecimento do público usuário, o “14” alcançou participações expressivas nas ligações de longa distância originadas de celulares. A Brasil Telecom, no âmbito de sua área de concessão, manteve o predomínio no mercado de LDN, como se pode observar no gráfico a seguir, que traz a participação média nas ligações originadas de telefones fixos:



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

06/05/2005 17:30:10 Pág: 75

Comunicação de Dados O mercado de comunicação de dados vem apresentando as maiores taxas de cresc imento anual da indústria de telecomunicações ao longo dos últimos anos, tendo atraído, dessa forma, diversos participantes. Apesar da competição acirrada, ano após ano, a Brasil Telecom vem aumentando sua participação nesse mercado, em função da oferta do acesso ADSL. A Empresa dobrou sua base de assinantes no mesmo período. Essa tecnologia é fundamental na estratégia das operadoras pois é a base para a prestação de outros serviços, além de ser um trunfo na conquista do mercado das pequenas e médias empresas, que oferece um potencial de crescimento expressivo. Em 2002, o Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, com a abertura promovida pela Anatel, ficou efetivamente exposto à maior competição. Mediante a concessão de novas outorgas, o órgão regulador ampliou o número de empresas com autorização para atuar naquele mercado. Dessa forma, não só o serviço local, mas também o de longa distância nacional e internacional passaram a ter, potencialmente, um maior número de competidores.

89,5% 90,3% 89,9% 89,4%

74,9% 74,3% 74,2% 75,6% 76,0%

88,6%

4T02 1T03 2T03 3T03 4T03

Intra-setorial (média) Intra-regional (média)



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

06/05/2005 17:30:14 Pág: 76

Nº Oficial Marca Apresentação Classe Data de Depósito

Data de Concessão

Status

006449484 Figurativa 38-10 24/07/1975

Registrado

006449492 TELESC Nominativa 38-10 24/07/1975

Registrado

790148056 EPEL Nominativa 38 01/06/1979

27/10/1981 Registrado

812317564 COMPAC Nominativa 38-10 22/11/1985

24/11/1987 Registrado

816286051 BRAZIL TELECOM Nominativa 38 11/07/1991 3/9/2002 Registrado

816286060 BRAZIL TELECOM INTERNATIONAL

Nominativa 38 11/07/1991 3/9/2002 Registrado

816286078 TELECOM BRAZIL Nominativa 38 11/07/1991 17/2/2004 Registrado

816286086 TELECOM BRASIL Nominativa 38 11/07/1991 17/2/2004 Registrado

816334820 TELEMENSAGEM Nominativa 38-10 18/09/1991 Pedido Impugnado

816437599 SERVICARD Nominativa 38 25/10/1991 29/6/1993 Registrado

816286043 BRASIL TELECOM Nominativa 38 11/07/1991 21/10/2003 Registrado

816437610 SERVICARD Nominativa 36-60 25/10/1991 29/10/1996 Registrado

816675040 FONEBOX Nominativa 38-10 23/04/1992 9/11/1993 Registrado

816675066 SECRETARIA ELETRONICA

Nominativa 38 23/04/1992 9/11/1993 Registrado

816697272 GIR Nominativa 38-10 04/06/1992 23/11/1993 Registrado

817195262 SADAN Nominativa 38-10 05/05/1993 18/4/1995 Registrado

817195319 SAGRE Nominativa 38-10 05/05/1993 7/3/1995 Registrado

817195343 SGE Nominativa 38-10 05/05/1993 18/4/1995 Registrado

817726187 BRASCHIN Nominativa 38-10 23/02/1994 2/4/1996 Registrado

817726217 CARDTELCHINA Nominativa 38-10 23/2/1994 9/4/1996 Registrado

817726233 CHINACARD Nominativa 38-10 23/2/1994 9/4/1996 Registrado

817726241 CHINATROPIC Nominativa 38-10 23/2/1994 9/4/1996 Registrado

817808736 TELEVIA Nominativa 38-10 27/4/1994 14/5/1996 Registrado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 77

817836535 BRASILIA ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado 817836543 DF ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836551 PARANA ON -LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836578 SANTA CATARINA

ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836586 SC ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836616 RS O-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836624 MT ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836632 MATO GROSSO ON-LINE

Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836640 MS ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836659 MATO GROSSO DO SUL ON-LINE


817836667 GO ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836675 GOIAS ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836748 RO ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836756 RONDONIA ON-LINE


817836764 AC ON-LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

817836772 ACRE O -LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado

818234920 TELEDUCACAO Nominativa 38-10 26/1/1995 11/3/1997 Registrado

819203831 VITRAL Nominativa 38-10 17/5/1996 22/12/1998 Registrado

819748048 REDE DE DEMONSTRACAO


819748056 REDEMO Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado

819748064 TELERREUNIAO Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado

819748072 CATV COMUTADA Nominativa 38-10 24/3/1997 3/8/1999 Registrado

820111317 PAGNET Nominativa 38-10 30/6/1997 Pedid o Impugnado

817836594 PELOTAS ON -LINE Nominativa 38-10 13/6/1994 3/9/1996 Registrado , 821289799 TELEACRE Mista 38-10 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 78

817772928 TRANSPAC Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

006415431 TELEMAT Nominativa 38-10 25/7/1976 Registrado

006442030 Figurativa 38-10 10/8/1976 Registrado

813963532 TELMS Nominativa 38 13/3/1990 Registrado

813963559 TELEMS Nominativa 38 13/3/1990 Registrado

814620310 TELEMS Mista 38 20/11/1990 Registrado

814895220 TELEGOIÁS Nominativa 38-10 18/6/1991 Registrado

815070020 TELEMAT Mista 38 22/9/1992 Registrado

819271403 TELEMAT Mista 37-45 23/2/1999 Registrado

820503681 TELEFONE

VIRTUAL O SEU TELEFONE PARA

MENSAGENS

Mista 38 8/8/2000 Registro Impugnado

821164201 FLASH NET Mista 38 Deferido

821203304 TELERON Mista 38-10 Publicado

821428799 DDI TELEGOIÁS Nominativa 38-10 Pedido Impugnado

821428802 DDD TELEGOIÁS Nominativa 38-10 Pedido Impugnado

006170773 Figurativa 38-10 10/12/1975 Registrado

810528045 GUIA TOTAL Nominativa 38-10 30/4/1985 Registrado

812018346 LOJTEL Nominativa 09-25,09-

35

7/6/1988 Registrado

812844955 AQUI Nominativa 16-20 21/11/1989 Registrado

812938372 GUIA GLOBAL Nominativa 16 11/9/1990 Registrado

812938380 PARANA GLOBAL Nominativa 16 12/11/1991 Registrado

812938410 AUDIOTEXTO Nominativa 38-10 13/9/1988 Registrado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 79

815886349 DATAPAR Nominativa 38 11/8/1992 Registrado

817632549 PACPAR Nominativa 38-10 2/1/1996 Registrado

817684441 DATAPAR PLUS Nominativa 38-10 2/4/1996 Registrado

818223626 MAILPAR Nominativa 38-10 18/2/1997 Registrado

818223634 FAX PAR Nominativa 38-10 18/2/1997 Registrado

818546352 MAILPAR Mista 38-10 9/9/1997 Registrado

818624680 IGUACU COM Nominativa 38-10 30/9/1997 Registrado

818624698 SEMINT Nominativa 38-10 30/9/1997 Registrado

818624701 EXPOIGUAÇU Nominativa 38-10 30/9/1997 Registrado

819815659 INTERNET VIA TELEPAR

Mista 38-10 20/7/1999 Registrado

820502545 INTERLAN-FR Nominativa 38-10 7/12/1999 Registrado

817869670 C.P.V. - CAIXA POSTAL DE VOZ

Nominativa 38-10 13/10/1999 Registrado

720008581 TELEPAR Mista 38 5/1/1982 Registrado

817217088 TELEPAR Mista 38-10 1/3/1995 Registrado

817894039 VOXPAR Nominativa 38-10 3/9/1996 Registrado

818287411 TELEARTE Nominativa 38-10 24/6/1997 Registrado

818624663 SEMINT IGUACU Nominativa 38-10 30/9/1997 Registrado

818624710 SEMINT Nominativa 16 31/12/2002 Registrado

820502537 TELEPAR ROTPAR Mista 38 12/9/2000 Registrado 810770318 ACHEI! Nominativa 11-10 31/5/1988 Registro

Impugnado

812374614 TELEBRASILIA Mista 38-10 26/7/1988 Registrado

815428308 DISQUEDATA Nominativa 38 14/4/1992 Registrado

816750300 DATATEMPO Nominativa 38-10 15/3/1994 Registrado

816816689 DATALINK Nominativa 38-10 6/12/1994 Registrado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 80

817000291 NETDATA Nominativa 38-10 4/10/1994 Registrado

817000305 DATANET Nominativa 38-10 4/10/1994 Registrado

817000356 TELEDADOS Nominativa 38-10 4/10/1994 Registrado

817000364 NETPAC Nominativa 38-10 4/10/1994 Registrado

817165444 TELEBUSCA Nominativa 38-10 21/2/1995 Registrado

817229973 CENTRAX Nominativa 38-10 4/4/1995 Registrado

817239391 TELECONFERENCIA Nominativa 38-10 25/4/1995 Registrado 817335781 CELLCARD Nominativa 38-10 27/6/1995 Registrado

817453628 REMAVE Nominativa 38-10 30/4/1996 Registrado

817453830 REMAV-VIDEO

FONE Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453849 REMAV-COM Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453857 REMAV-64K Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453865 REMAV-FONE Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453873 REMAV-FAX Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453881 REMAV-DADOS Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

817453890 REMAV-SAT Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

817453903 REMAV-VIDEO Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

817453911 REMAV-TV Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453920 REMAV-NET Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817453938 REMAV-MULTI Nominativa 38-10 16/4/1996 Registrado

817787992 SUPER COM Nominativa 38-10 18/6/1996 Registrado

817799559 CABNET Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

817799567 VIDEONET Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

817799591 VIDEO LINK Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado

817799605 INTERCAB Nominativa 38-10 7/5/1996 Registrado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 81

818042540 LISTA TELEFÔNICA

ELETRÔNICA Nominativa 38-10 Pedido

Impugnado 822665336 CTMR COMPANHIA

TELEFÔNICA MELHORAMENTO E RESISTÊNCIA UMA EMPRESA DA TELE

CENTRO SUL

Mista 38 27/4/2000 Publicado

823308880 ESTAÇÃO TELECOM Mista 35 24/10/2000 Publicado 823308871 ESTAÇÃO TELECOM Mista 38 24/10/2000 Publicado 823308898 ESTAÇÃO TELECOM Mista 41 24/10/2000 Publicado 823326209 LISTAS DAQUI Nominativa 16 26/10/2000 Pedido

Impugnado

823326217 LISTAS DAQUI Nominativa 35 26/10/2000 Pedido Impugnado

823326225 LISTAS DAQUI Nominativa 38 26/10/2000 Pedido Impugnado

823482570 ELISTAS DAQUI Mista 35 18/12/2000 Pedido Impugnado

823482588 ELISTAS DAQUI Mista 38 18/12/2000 Pedido Impugnado

823488152 DSL TURBO Nominativa 38 22/12/2000 Publicado

819271454 TELEMAT Nominativa 37 15/8/2000 Registrado

823580318 HIPERLINE Nominativa 38 19/2/2001 Publicado

823623190 INTERLAN Nominativa 38 23/2/2001 Publicado

823627993 FÁCIL 14 Nominativa 38 7/3/2001 Publicado

823628019 14 FÁCIL Nominativa 38 7/3/2001 Publicado

823680061 PLANO DAQUI.COM Nominativa 38 22/3/2001 Publicado 823061884 51 QUEM É DAQUI

FALA ASSIM CRT Mista 35 1/8/2000 Publicado

823061892 51 QUEM É DAQUI FALA ASSIM CRT


817137920 CELULAR CRT Mista 38-10 31/10/1995 Registrado

814403255 CRT Mista 38 12/11/1991 Registrado

822025787 CRT Mista 11-10 15/9/1999 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 82

821800183 CRT 51 Mista 09-35 6/7/1999 Pedido

Impugnado

821800191 CRT 51 Mista 38-10 6/7/1999 Pedido Impugnado

822025779 CRT 51 Mista 11-10 15/9/1999 Pedido Impugnado

822268728 CRT 51 ACESSO DIRETO

Mista 38-10 1/12/1999 Publicado

822269350 CRT 51 ACESSO DIRETO


822269058 CRT 51 CALLFRIENDS


822745704 CRT 51 EXPRESS Mista 38 17/4/2000 Publicado

822745712 CRT 51 EXPRESS Mista 38 17/4/2000 Publicado

822269449 CRT 51 FAST.COM 51


822268779 CRT 51 INFOBOX Mista 38-10 1/12/1999 Publicado

822268744 CRT 51 INFOSERVICE


822268752 CRT 51 INFOSITE Mista 38-10 1/12/1999 Publicado

822269066 CRT 51 MIDIABOX Mista 38-10 6/12/1999 Publicado

822268736 CRT 51 MIDIAFONE Mista 38-10 1/12/1999 Publicado 822268760 CRT 51 PHONESITE Mista 38-10 1/12/1999 Publicado 822269040 CRT 51 PUBLI BOX Mista 38-10 6/12/1999 Publicado

822269333 CRT 51 PUBLIFONE Mista 38-10 7/12/1999 Publicado 822269341 CRT 51 PUBLIFONE Mista 09-35 7/12/1999 Publicado 822269309 CRT 51

REDESERVICE Mista 38-10 7/12/1999 Publicado

822269007 CRT 51 RURAL LINE Mista 38-10 6/12/1999 Publicado 822269015 CRT 51 RURAL LINE Mista 38-10 6/12/1999 Publicado 822269023 CRT 51 RURAL LINE Mista 38-10 6/12/1999 Publicado 822269368 CRT 51 RURAL LINE Mista 09-35 7/12/1999 Publicado 822268990 CRT 51 SOLUÇÕES

AVANÇADAS Mista 38-10 6/12/1999 Publicado

822269317 CRT 51 SOLUÇÕES AVANÇADAS


822269074 CRT 51 SOLUÇÕES EMPRESARIAIS





06/05/2005 17:30:14 Pág: 83





822289822 CRT 51 SPIDIUM Mista 09-35 13/12/1999 Publicado

822300311 CRT 51 SPIDIUM Mista 38-10 13/12/1999 Publicado

822269082 CRT 51 TELEFACILIDADES


822269031 CRT 51 TELETRANSFERÊNC

IA


823404420 CRT BRASIL TELECOM


823404439 CRT BRASILTELECOM














823061906 FÁCIL 51 Mista 35 1/8/2000 Publicado

823061914 FÁCIL 51 Mista 38 1/8/2000 Publicado

823767833 PLANO 14 PRA VOCÊ

Nominativa 38 19/4/2001 Publicado

823767841 PLANO 51 PRA VOCÊ

Nominativa 38 19/4/2001 Pedid o Impugnado

823849155 PLANO 14 SIMPLES PRA VOCÊ


823849163 PLANO SIMPLIFICADO 14


823849171 PLANO SIMPLIFIQUE COM

O 14


823868060 51 PRA VOCÊ Nominativa 38 4/5/2001 Pedido Impugnado

823921158 FLEXRÁPIDO Nominativa 38 11/5/2001 Pedido




06/05/2005 17:30:14 Pág: 84

BRASIL TELECOM Impugnado 823962610 O DDD DA NOSSA

CIDADE Nominativa 38 31/5/2001 Publicado

824031636 I-TURBO Nominativa 38 31/8/2001 Publicado

824115732 BR TURBO Nominativa 38 28/9/2001 Publicado

824094220 BR TURBO Nominativa 42 28/9/2001 Pedido Impugnado

824094239 BRTURBO Nominativa 38 28/9/2001 Pedido Impugnado

824094247 BRTURBO Nominativa 42 28/9/2001 Pedido Impugnado

824100360 CENTRAL FÁCIL Nominativa 38 9/10/2001 Publicado

824142772 CYDC Mista 38 7/11/2001 Publicado

824142780 CYBER DATA CENTER BRASIL

TELECOM


824269233 IPDEDICADO Nominativa 35 11/1/2002 Publicado

824269187 IPLIGHT Nominativa 35 11/1/2002 Publicado

824246268 INTERNETTURBO Nominativa 38 20/12/2001 Publicado

824269268 IPDEDICADO Nominativa 42 11/1/2002 Publicado

824269195 IPLIGHT Nominativa 42 11/1/2002 Publicado

824269764 BRT14.COM Mista 38 14/1/2002 Publicado

824269802 BRTCORP Mis ta 38 14/1/2002 Publicado

824269780 BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.


824269799 BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.


824269810 BRTCORP Mista 42 14/1/2002 Publicado

824269772 BRT14.COM Mista 42 14/1/2002 Publicado

824271068 BRT STREAM Nominativa 38 16/1/2002 Publicado

824271076 BRT STREAM Nominativa 42 16/1/2002 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 85

824308573 INTERNET TURBO ADSL


824306732 INTERNET TURBO EMPRESAS


824306562 BRTDATA Nominativa 38 24/1/2002 Publicado

824306570 BRTDATA Nominativa 42 24/1/2002 Pedido Impugnado

824410858 14 NA LINHA Nominativa 16 4/3/2002 Publicado

824425472 TUBO NET Nominativa 38 14/3/2002 Publicado

824425464 VPN FÁCIL Nominativa 38 14/3/2002 Publicado

824425480 BRT PIPELINE Nominativa 38 14/3/2002 Publicado

824439686 VPN FAST Nominativa 38 22/3/2002 Publicado

824439678 VPN SIMPLES Nominativa 38 22/3/2002 Publicado

824439708 VPN RÁPIDA Nominativa 38 22/3/2002 Publicado

824470516 VPN FLASH Nominativa 38 1/4/2002 Publicado

824508718 PCTURBO Nominativa 35 17/4/2002 Publicado

824508726 HOSPEDAGEMSIMPLES


824508734 BACKUPSIMPLES Nominativa 35 17/4/2002 Publicado

824508742 SERVIÇOS VIP BRASIL TELECOM


824513789 HOSPEDAGEMSIMPLES


824513797 BACKUPSIMPLES Mista 35 24/4/2002 Publicado

824513800 VPNSIMPLES Mista 38 24/4/2002 Publicado

824670922 BRASIL TELECOM CELULAR


824670930 BRASIL TELECOM CELULAR


824843231 VPN PREMIUM Nominativa 38 2/8/2002 Publicado

824680960 TURBO CONDOMÍNIO


824681576 BTELECOM Nominativa 37 26/6/2002 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 86

CELULAR

824681584 BTELECOM CELULAR


824681673 BRT CELULAR Nominativa 38 26/6/2002 Publicado

824681665 BRT CELULAR Nominativa 37 26/6/2002 Publicado

824686110 BRASIL CELULAR Nominativa 37 3/7/2002 Publicado

824686128 BRASIL CELULAR Nominativa 38 3/7/2002 Publicado

824689739 CYBER HOC Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689763 I-LOCATION Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689658 E-LOCATION Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689666 I-PARTNER Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689674 E-STORAGE Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689682 E-BACKUP Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689690 E-LEASED Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689704 E-MANAGEMENT Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689712 CYBER SERVICES Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689720 CYBER SOC Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689747 E-TRÁFEGO Nominativa 35 9/7/2002 Publicado

824689755 E-TRÁFEGO Nominativa 38 9/7/2002 Publicado

824690583 E-HOSTING Nominativa 35 10/7/2002 Publicado

824730976 BRT4U Nominativa 38 17/7/2002 Publicado

824738535 INTERNET TURBO CONDOMÍNIOS


824875850 FALE.COM Nominativa 38 12/8/2002 Publicado

824909275 TURBO 300 Nominativa 38 26/8/2002 Publicado

824909283 TURBO 600 Nominativa 38 26/8/2002 Publicado

824909291 MEGA TURBO Nominativa 38 26/8/2002 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 87

824909305 T600 Nominativa 38 26/8/2002 Publicado

824913973 IP TURBO Nominativa 42 30/8/2002 Publicado

824913981 VPN ULTRA Nominativa 38 30/8/2002 Publicado

824824580 SOLUÇÕES BRT+ Nominativa 38 11/9/2002 Publicado

824824598 BRT+ SEGURO Nominativa 38 11/9/2002 Publicado

824824601 BRT+ COMPLETO Nominativa 38 11/9/2002 Publicado

824976215 CONEXÃO 14 Nominativa 16 8/10/2002 Publicado

825024641 DISQUE CINEMA Nominativa 38 24/10/2002 Publicado

825050960 TVRÁDIO BRASIL

TELECOM Nominativa 38 30/10/2002 Publicado

825050928 TVRÁDIO BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.

Nominativa 38 30/ 10/2002 Publicado

825065860 SOS FONE Nominativa 37 7/11/2002 Publicado

825122325 LINHA SOB MEDIDA BRASIL TELECOM


825122333 LINHA ECONÔMICA BRASIL TELECOM


825122341 LINHA PLANEJADA BRASIL TELECOM


825123976 LIG MIX Nominativa 38 13/11/2002 Publicado

825123968 LIG MIX BRASIL TELECOM


825127890 FALE.COM Mista 38 19/11/2002 Publicado

825129451 ESTAÇÃO 14 ESTRATÉGIA EM

AÇÃO


825129427 ESTAÇÃO 14 ESTRATÉGIA EM

AÇÃO


825179130 SUPERBOLA Mista 16 19/12/2002 Publicado

825194288 LIGAGITO Nominativa 38 7/1/2003 Publicado

825194270 LIGLOTERIA Nominativa 38 7/1/2003 Publicado

825194261 LIGCINEMA Nominativa 38 7/1/2003 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 88

823600440 BRASIL CELT Nominativa 38 13/12/2000 Publicado

825226899 LIGRURAL Nominativa 38 17/1/2003 Publicado

825316650 PLANO LINHA

GRÁTIS Nominativa 38 18/2/2003 Publicado

825316669 PLANO ECONÔMICO 60


825316677 PLANO SUPER ECONÔMICO 60


825316685 TELEFONE LIGMIX 60


825316693 TELEFONE LIGMIX 0


825316707 PLANO DESCONTO PROGRESSIVO


825316715 PLANO MUDANÇA DE ENDEREÇO


825316723 PLANO PARCELAMENTO


825316731 PLANO FRANQUIA 300


825344522 PLANO SUPER ECONÔMICO FRANQUIA 0


825344530 PLANO ECONÔMICO FRANQUIA 0


825344549 BRASIL CEL Nominativa 37 27/2/2003 Publicado

825344557 BRASIL CEL Nominativa 38 27/2/2003 Publicado

825389526 TURBO LITE Nominativa 38 25/3/2003 Publicado

825389534 TURBO LIGHT Nominativa 38 25/3/2003 Publicado

825518628 PENSE 14 LIGUE 14 FALE 14


825518660 PENSE 14 Nominativa 09 23/5/2003 Publicado

825518695 LIGUE 14 Nominativa 09 23/5/2003 Publicado

825518717 FALE 14 Nominativa 09 23/5/2003 Publicado

825518741 LIGUE, LIGUE, 14 Nominativa 09 23/5/2003 Publicado






06/05/2005 17:30:14 Pág: 89



825518679 PENSE 14 Nominativa 37 23/5/2003 Publicado

, 825551218 PENSE 14 Nominativa 38 23/5/2003 Publicado







825599601 LIGUE LIGUE 14 14 Mista 09 18/6/2003 Publicado 825599610 LIGUE LIGUE 14 14 Mista 37 18/6/2003 Publicado 825599512 LIGUE LIGUE 14 14 Mista 38 18/6/2003 Publicado 825624029 MENSAGEM

INTELIGENTE BRASIL TELECOM


825624037 14 MÓVEL Nominativa 38 26/6/2003 Publicado 825624045 14 NA MEDIDA Nominativa 38 26/6/2003 Publicado 825647592 14 DAQUI Nominativa 38 7/7/2003 Publicado 825683971 SECRETÁRIA

VIRTUAL BÁSICA BRASIL TELECOM


825683980 SECRETÁRIA VIRTUAL PLUS

BRASIL TELECOM


TELEMS Nominativa 35 13/3/1990 Registrado

TELEMS Mista 35 20/11/1990 Registrado

825729130 CYBER MUNICÍPIOS Nominativa 35 23/7/2003 Publicado 825736404 TURBO Mista 38 30/7/2003 Publicado

825736412 FAMÍLIA TURBO

BRASIL TELECOM Nominativa 38 30/7/2003 Publicado

825736439 TURBO BRASIL TELECOM


825797616 TURBO TV Nominativa 38 29/7/2003 Publicado

825735220 TURBO VIDEO Nominativa 38 29/7/2003 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 90

825792908 CYBER ESCOLAS TECNOLOGIA


825792916 CYBER ESCOLAS Nominativa 35 25/8/2003 Publicado

825795117 FUNDAÇÃO BRASIL TELECOM


825795125 FUNDAÇÃO BRT Nominativa 36 27/8/2003 Publicado

825795095 BRTPREV Nominativa 36 27/8/2003 Publicado

825795958 PABX VIRTUAL BRASIL TELECOM


825807425 FOUR TEEN Nominativa 38 8/9/2003 Publicado

825831458 BRTURBO Mista 38 12/9/2003 Publicado

825882362 TURBO ZONE Mista 38 18/9/2003 Publicado

825882184 CANAL 14 Nominativa 38 18/9/2003 Publicado

825939488 PABX VIRTUAL NET Nominativa 38 26/9/2003 Publicado 825938643 BRTURBO ASAS Nominativa 38 25/9/2003 Publicado

825938651 PLANO FALE MAIS

BRASIL TELECOM Nominativa 38 25/9/2003 Publicado

825982499 14 MAIS Nominativa 38 15/10/2003 Publicado

826002455 14 CELULAR Nominativa 38 23/10/2003 Publicado

826002510 14 HOME Mista 38 23/10/2003 Publicado

826002463 PAR 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado

826002471 DUPLA 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado

826002480 TIME 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado

826002498 GRUPO 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado

826002501 EQUIPE 14 Nominativa 38 23/10/2003 Publicado

826006264 14 PLUS Nominativa 38 28/10/2003 Publicado

826006272 GÊMEOS 14 Nominativa 38 28/10/2003 Publicado

826051138 TURBO RADAR Nominativa 38 6/11/2003 Publicado

826051090 PLANO 14 MAIS DDI Nominativa 38 6/11/2003 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 91

826051103 PLANO 14 SOB MEDIDA DDI


826051111 PLANO 14 SOB MEDIDA DDD


826051120 PLANO 14 MEUS PAÍSES


826057489 LIGDESPERTADOR Nominativa 38 13/11/2003 Publicado 826072216 14 DESCONTOS

MAIS DDI Nominativa 38 18/11/2003 Publicado

826072232 14 MAIS DESCONTOS DDI


826072267 14 FALE DDI Nominativa 38 18/11/2003 Publicado

826072283 14 VANTAGEM DDI Nominativa 38 18/11/2003 Publicado 826072313 MINUTOS CERTOS

DDD Nominativa 38 18/11/2003 Publicado

826072321 MINUTOS CERTOS DDI


826072330 14 PLANEJADO DDD Nominativa 38 18/11/2003 Publicado 826072348 14 PLANEJADO DDI Nominativa 38 18/11/2003 Publicado 826072224 MELHORES PAÍSES Nominativa 38 18/11/2003 Publicado

SERVICARD Nominativa 35 25/10/1991 29/6/1993 Registrado

826133088 BRTURBO ASAS Mista 38 12/12/2003 Publicado

826133207 VETOR BRASIL TELECOM


826232744 14 MAIS INTERNACIONAL


826232736 14 MUNDO SOB MEDIDA


826232752 14 SOB MEDIDA INTERNACIONAL


826298028 VETOR Mista 38 8/3/2004 Publicado

826316182 MUNDO BRASIL TELECOM


826316190 MUNDO WAP BRASIL TELECOM


826316204 M-ENCONTRA Nominativa 38 16/3/2004 Publicado

826316212 SIGA -ME INTELIGENTE

BRASIL TELECOM


826316255 SECRETÁRIA VIRTUAL

INTEGRADA


826316220 IPL BRASIL Nominativa 38 16/3/2004 Publicado




06/05/2005 17:30:14 Pág: 92

TELECOM 826316239 INTERNATIONAL

PRIVATE LINK BRASIL TELECOM


14 PABX BRASIL TELECOM

Nominativa 38 Depositado




1 - CÓDIGO CVM

01131-2

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO

01 Administrativo

6,312PR

Travessa Teixeira de Freitas, 75

Curitiba 24,562 SIM NÃO NÃO23

02 Central telefônica

15,165PR

Rua Zonardy Ribas, 156


03 Central telefônica

1,756PR

Rua Visconde de Nacar, 1415

Londrina 5,140 SIM NÃO NÃO13

04 Administrativo / Central telefônica

1,064RS

Avenida Borges de Medeiros, 512

Porto Alegre 15,436 SIM SIM NÃO27

05 Administrativo / Central Telefônica

1,100RS

Av. Getúlio Vargas, 1415

Porto Alegre 2,849 SIM SIM NÃO26

06/05/2005 17:30:16 Pág: 93




1 - CÓDIGO CVM

01131-2



BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ


3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO

06 Central Telefônica

2,083PR

Av. Anita


07 Administrativo

175,468PR

Rua Felicio Laskoski, 980



15,165PR

Av. Presidente Arthur Bernardes, 2166



41,028SC

Madre Benvenuta, 2080

Itacorubi 11,018 SIM NÃO NÃO0


12,332SC

Rua Professor Barreiros Filho

Estreito 6,687 SIM NÃO NÃO0

06/05/2005 17:30:16 Pág: 94




1 - CÓDIGO CVM

01131-2



BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ


3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO


1,547SC

Rua Arcipreste Paiva

Florianópolis 2,869 SIM NÃO NÃO0


1,437MS

Rua Dom Aquino, 941 Lote 79A

Corumbá 1,879 SIM NÃO NÃO32


5,076MS

Rua Rui Barbosa, 3040 Lote T2

Campo Grande 7,549 SIM NÃO NÃO33


3,600MS

Rua Elesbão Murtinho, Lote Y, Quadra 20

Campo Grande 1,796 SIM NÃO NÃO19


11,294MT

Rua Barão de Melgaço, 3209

Cuiabá 9,247 SIM NÃO NÃO10

06/05/2005 17:30:16 Pág: 95




1 - CÓDIGO CVM

01131-2



BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ


3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO


0,250MT

Rua I Quadra 13 C23

Cuiabá 0,102 SIM NÃO NÃO0


3.139,000MT

Av. José Ponce de Arruda, 260

Várzea Grande 7.380,000 SIM NÃO NÃO30

18 Administrativo

152,000DF

SIA ASP Lote D

Brasília 31,220 SIM NÃO SIM 19/02/2003 19/01/200729


6,400DF

SCN Quadra CN 2, Lote F

Brasília 30,112 SIM NÃO NÃO9


2,443DF

SCS Projeção 21, Quadra 02, Bloco E

Brasília 15,160 SIM NÃO NÃO34

06/05/2005 17:30:16 Pág: 96




1 - CÓDIGO CVM

01131-2



BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ


3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO


53,676GO

BR-153, KM 6

Goiânia 31,096 SIM NÃO NÃO15


0,520GO

Rua 3 C/ Rua 7 - Lot. 65/41/67 QD-8



6,023GO

Rua 136 Quadra 44 - Setor Sul



2,700AC

Avenida Brasil, 378

Rio Branco 2,950 SIM NÃO NÃO29


2,000AC

Avenida Nações Unidas, 57 - Tangará

Rio Branco 0,301 SIM NÃO NÃO15

06/05/2005 17:30:16 Pág: 97




1 - CÓDIGO CVM

01131-2



BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ


3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO


1,500AC

Rua Bejamin Constant, 44

Cruzeiro do Sul 0,335 SIM NÃO NÃO11

27 Administrativo

18,186RO

Avenida Lauro Sodre, 3290

Porto Velho 4,183 SIM NÃO NÃO19


2,091RO

Av. Rio Madeira c/ Rua 7 de Setembro



1,785RO

Rua Dom Pedro II, 1213



6,000TO

Av. NS-1 ACSU SO 20, Conj. 2 Lote 6

Palmas 2,373 SIM SIM NÃO12

06/05/2005 17:30:16 Pág: 98




1 - CÓDIGO CVM

01131-2



BRASIL TELECOM S.A.


76.535.764/0001-43

3 - CNPJ


3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO

31 Administrativo

0,758GO

Av. Goiás, 490 - Centro

Goiânia 2,101 SIM SIM NÃO34

06/05/2005 17:30:16 Pág: 99



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

06/05/2005 17:30:20 Pág: 100

Prioridades Estratégicas

A estratégia da Brasil Telecom foi desenvolvida para que a Empresa se tornasse um provedor completo com múltiplas competências no setor de telecomunicações e, assim, manter posição predominante em sua área de atuação.

A Brasil Telecom está atenta ao contexto atual e sua postura firme e seu comprometimento com o cliente podem ser traduzidos na presença da Empresa em todos os estágios da cadeia de valor do negócio.

As prioridades estratégicas – desenvolver ofertas conjuntas de voz fixa e móvel, dados, Internet e multimídia, conquistar uma participação no tráfego LDN inter-regional, enriquecer o relacionamento com o cliente e adequar sistematicamente a estrutura organizacional e a cultura empresarial – deverão garantir um crescimento superior à média do mercado para os próximos anos.

Após a certificação das metas de universalização, a Brasil Telecom foi autorizada a completar chamadas de longa distância originadas em qualquer ponto do País para qualquer ponto dentro dele ou para o mu ndo. Como a marca Brasil Telecom é bastante reconhecida e o market share do CSP 14 é elevado, a Empresa deverá conquistar uma parcela representativa desse novo mercado, gerando receitas adicionais a partir de uma rede já existente.

Também decorrente da certificação, a Brasil Telecom foi autorizada a iniciar a operação de sua licença de telefonia móvel dentro da Região II, que tem como principal objetivo possibilitar a oferta integrada e completa de todo serviço disponível no setor de telecomunicações, além de manter tráfego na rede da Empresa. A estratégia de atuação da BT Cel é única e considerou uma análise detalhada da base de assinantes de linhas fixas da Brasil Telecom, no sentido de potencializar a sinergia existente entre a operação fixa e a móvel e explorar essa convergência, o que resultou no desenho de pacotes de serviços inovadores e atrativos. O primeiro teste realizado foi uma oferta de cadastramento direcionada para os colaboradores da Brasil Telecom e seus familiares e indicados, que poderiam adquirir acessos em condições especiais de financiamento. O resultado foi um sucesso, pois foram comercializados 11 mil acessos pós-pagos. Severidade nos investimentos, competência e criatividade são elementos imprescindíveis para que a BT Cel conquiste seu primeiro milhão de acessos, previsto para acontecer após um ano de operação.

Entretanto, as prioridades não se esgotam na exploração de dois novos mercados. A Brasil Telecom tem como meta integrar os ativos que adquiriu recentemente: Globenet, MetroRED e Vant, de forma a atender às exigências dos clientes corporativos, ávidos por soluções de comunicação de dados.

A Brasil Telecom tem se posicionado para oferecer todos os serviços e produtos disponíveis no setor de telecomunicações, seja para o mercado residencial, seja para o mercado corporativo.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 101

Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa

No dia 9 de maio de 2002, a Brasil Telecom S.A. e a Brasil Telecom Participações S.A., aderiram ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), sendo as primeiras empresas do setor a fazerem parte do grupo de companhias de capital aberto que adotam políticas que primam pela qualidade e precisão das informações prestadas ao mercado.

Em atenção ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, a Companhia divulga as informações adicionais abaixo, relacionadas à composição e ao controle acionário:

Posição: 30/09/2003 Em unidades de ações Acionista Ações Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total %

Controladores Diretos e Indiretos

242.065.536.650 96,98 126.358.656.869 42,75 368.424.193.519 67,58

Administradores Conselho de Administração 136.660.934 0,06 3.552.120.226 1,20 3.688.781.160 0,68 Diretoria 39 0,00 273 0,00 312 0,00 Conselho Fiscal 418.154 0,00 - - 418.154 0,00 Ações em Tesouraria - - 6.331.110.503 2,14 6.331.110.503 1,16 Outros Acionistas 7.394.433.765 2,96 159.327.202.527 53,91 166.721.636.292 30,58 Total 249.597.049.542 100,00 295.569.090.398 100,00 545.166.139.940 100,00 Ações em Circulação no Mercado

7.531.512.892 3,02 162.879.323.026 55,11 170.410.835.918 31,26

Posição: 30/09/2004 Em unidades de ações Acionista Ações Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total %

Controladores Diretos e Indiretos

247.276.397.554 99,07 119.516.407.613 39,82 366.792.805.167 66,72

Administradores Conselho de Administração 197 0,00 458.309.871 0,15 458.310.068 0,08 Diretoria 39 0,00 273 0,00 312 0,00 Conselho Fiscal 418.154 0,00 383.324 0,00 801.478 0,00 Ações em Tesouraria - - 5.027.282.322 1,68 5.027.282.322 0,91 Outros Acionistas 2.320.233.598 0,93 175.115.911.998 58,35 177.436.145.596 32,28 Total 249.597.049.542 100,00 300.118.295.401 100,00 549.715.344.943 100,00 Ações em Circulação no Mercado

2.320.651.988 0,93 175.574.605.466 58,50 177.895.257.454 32,36




06/05/2005 17:30:20 Pág: 102

Fatores de Risco

Fatores de Risco Relacionados ao Cenário Macroeconômico

Instabilidade Econômica Brasileira

A instabilidade da economia brasileira, a consumação de um eventual cenário recessivo e a conseqüente perda de poder aquisitivo da população brasileira poderá afetar os negócios, a situação financeira e as perspectivas de crescimento da Emissora.

Acontecimentos internacionais recentes, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas nos Estados Unidos da América (“EUA”) e na Espanha, os conflitos militares entre EUA e o Iraque, bem como movimentos político-econômicos como, por exemplo, a eleição do próximo presidente americano a ocorrer em 2 de novembro de 2004 e o possível aumento da taxa de juros nos EUA, causaram e podem causar novamente desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como o aumento do preço do petróleo, a valorização do dólar norte-americano em face do Real, o aumento da taxa de juros no mercado internacional e o aumento dos índices inflacionários, que, por sua vez, poderão impactar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Emissora.

Intervenção do Governo Federal na Economia Brasileira

Durante os últ imos anos, a economia brasileira tem sido afetada pela significativa intervenção do Governo Federal. O Governo Federal alterou a política monetária, de crédito, fiscal, tarifária e outras, na tentativa de influenciar o desempenho da economia brasileira. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implantar outras políticas envolveram, muitas vezes, controles de preços e salários (incluindo, em geral, o controle dos preços de alimentos e bens de consumo) e aumento da taxa de juros interna.

Adicionalmente, não há como prever quais diretrizes das políticas econômicas e monetárias serão adotadas pelo novo Governo Federal e qual será o impacto dessas medidas sobre a Emissora e sobre as demais empresas do setor.

As políticas do Governo Federal relativas às tarifas, ao controle de câmbio, às regulamentações e à tributação, bem como as medidas tomadas pelo Governo Federal em relação à inflação, desvalorização da moeda, instabilidade social e outros desdobramentos políticos ou econômicos, poderão afetar negativamente de forma relevante as condições financeiras e comerciais da Emissora.

Condições Políticas e Econômicas Brasileiras

Essencialmente todas as operações e clientes da Emissora estão situados no Brasil. Desta maneira, a condição financeira e resultados operacionais da Emissora dependem substancialmente da economia brasileira, que tem sido caracterizada pela intervenção freqüente e ocasionalmente drástica do governo brasileiro e por ciclos econômicos voláteis no passado. Em 2003, o real valorizou 22,3% em valor em relação ao dólar norte-americano. No primeiro semestre de 2004, o real desvalorizou 7,56% em valor em relação ao dólar norte-americano. Em 2003, o Banco Central reduziu a taxa de juros básica do Brasil em um total de 8,5 pontos percentuais , de 25,0% em 31 de dezembro de 2002 para 16,5% em 31 de dezembro de 2003, num esforço para aumentar a atividade econômica sem perder a estabilidade da moeda e o controle sobre a inflação. No




06/05/2005 17:30:20 Pág: 103

passado, o governo brasileiro esteve constantemente alterando as políticas monetária, fiscal, tributária e outras políticas para influenciar o curso da economia brasileira. A Emissora não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas do governo brasileiro que poderiam ser tomadas em resposta à situação atual da economia brasileira ou como a intervenção do governo brasileiro e as políticas governamentais afetariam a economia brasileira e as operações, resultado e receita da Emissora, tanto direta como indiretamente.

As operações e a condição financeira da Emissora podem ser afetadas adversamente pelas mudanças na política que envolvem controles de câmbio, impostos e outros assuntos, bem como fatores como:

· variações na taxa de câmbio;

· variações na taxa básica de juros;

· inflação; e

· outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos dentro e fora do Brasil que afetem o país.

Até o momento, as principais políticas econômicas do ex-presidente Fernando Henrique Cardoso vêm sendo mantidas pela atual gestão do governo de Luís Inácio Lula da Silva. Apesar de o novo governo não ter divergido significativamente das políticas anteriores e da valorização do real em 22,3% em relação ao dólar norte-americano durante 2003, as inquietações permanecem em relação às políticas futuras do governo brasileiro. Apesar de até o momento as políticas administrativas atuais não terem adversamente afetado a indústria de telecomunicações, a incerteza sobre quais políticas o governo brasileiro atual poderá propor ou adotar futuramente pode afetar os negócios da Emissora e pode contribuir com as incertezas econômicas do Brasil e no aumento da volatilidade no mercado de capitais brasileiro.

Reforma Tributária

Em 30 de abril de 2003, o Governo Brasileiro apresentou ao Congresso Nacional proposta de reforma do sistema tributário nacional. Essa proposta visa, em princípio, simplificar a complexa estrutura tributária hoje vigente no País. Em 29 de maio de 2003, a proposta foi aprovada pela Comissão de Constituição e Justiça da Câmara, tendo sido apenas modificada em alguns poucos pontos.

Apesar de essa reforma visar à simplificação do sistema tributário nacional, análise mais profunda tem demonstrado que irá haver aumento da carga tributária. Um aumento no nível de tributação hoje suportado pelas empresas do grupo Brasil Telecom poderá afetar negativamente os resultados das atividades das sociedades que o integram.

Impacto da Inflação Elevada e Medidas Anti-Inflacionárias

Embora a inflação brasileira tenha sido relativamente moderada e estado sobre controle do Governo Federal nos últimos anos, o Brasil já conviveu com altos índices de inflação no passado recente. A volta de altos índices de inflação no Brasil poderia afetar negativamente e de forma relevante a economia brasileira, tendo um impacto negativo sobre as condições financeiras, os negócios e resultados operacionais da Emissora, principalmente se as tarifas cobradas atualmente não puderem ser reajustadas pela mesma taxa e periodicidade da inflação, impedindo a recuperação das perdas decorrentes da inflação. Não há qualquer garantia de que os níveis atuais da inflação brasileira não mudem significativamente e que tais mudanças não tragam impactos negativos às operações da Brasil Telecom e, conseqüentemente, à própria Emissora.

Não há qualquer garantia de que política de controle de preços não será novamente aplicada. O Contrato de Concessão celebrado entre a Emissora e a Anatel estabelece o reajuste anual de tarifas baseado no IGP-DI,




06/05/2005 17:30:20 Pág: 104

mas não há qualquer garantia quanto à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão na eventualidade da ocorrência de alterações na política de controle de preços atualmente em vigor.

Condições Econômicas Adversas para Captação de Recursos

No Brasil, o mercado de capitais e outros mercados financeiros são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um determinado país emergente pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive no Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais, em especial, da América Latina e de outros países de mercados emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios da Emissora, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários, de um lado, para dar continuidade a seu programa de investimentos e, de outro lado, para viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida, inclusive da dívida decorrente da presente emissão.

Impacto das Condições Econômicas nas Taxas de Inadimplência

Os negócios da Emissora são afetados pela capacidade do consumidor de pagar suas contas. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores, (a) nível de atividade econômica; (b) desvalorização do real; (c) inflação; ou (d) aumentos nas taxas domésticas de juros, um maior percentual dos clientes da Emissora podem não conseguir pagar suas contas, o que acarretaria um aumento nas perdas com contas a receber da Emissora. As perdas em contas a receber totalizaram R$ 298,0 milhões em 2003, contra R$ 263,5 milhões em 2002, não representando alterações significativas em termos de porcentagem da receita bruta. As perdas em contas a receber totalizaram R$ 183,0 milhões até 30 de junho de 2004, representando 3,08% da receita bruta, contra R$ 129,8 milhões até 30 de junho de 2003, representando 2,45% da receita bruta. Caso as condições econômicas piorem no Brasil e a inadimplência aumente, isto poderá acarretar um impacto material adverso na situação financeira e resultados operacionais da Emissora. Condições adversas podem também influenciar as receitas da empresa caso exista redução da renda dos consumidores.

Impactos de Desvalorizações do Real no Passivo da Emissora

O Banco Central e, posteriormente, as flutuações do mercado, causaram repetidas desvalorizações da moeda brasileira durante as últimas quatro décadas. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano variou significativamente nesses períodos.

Um montante significativo do ativo e passivo financeiro da Emissora é denominado em ou indexado em moeda estrangeira, principalmente em dólar norte-americano. Quando a moeda brasileira é desvalorizada, a Emissora incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como, por exemplo, na dívida de longo prazo denominada em dólar norte-americano e nos empréstimos em moeda estrangeira, e obtém ganhos em seu ativo financeiro denominado ou indexado em moedas estrangeiras, na medida em que os passivos e ativos forem convertidos em reais. Se ocorrer uma desvalorização quando o valor de tais passivos exceder significativamente o valor de tais ativos, incluindo todos os instrumentos financeiros celebrados com finalidade de “hedging”, a Emissora poderia incorrer em um aumento das despesas financeiras, mesmo que esses valores não tenham sido alterados em sua moeda original. Isso poderia afetar adversamente a capacidade da Emissora de atender certas obrigações de pagamento..

Uma parcela significativa dos custos dos equipamentos adquiridos pela Emissora está atrelada à variação cambial. Historicamente, aproximadamente 35% do total de investimentos realizados pela Emissora estão




06/05/2005 17:30:20 Pág: 105

atrelados à variação cambial. Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar poderia aumentar a necessidade de investimentos da Emissora.

Propostas de Alteração na Legislação Trabalhista

Em abril de 2003, a Câmara dos Deputados reabriu as discussões em relação às mu danças na Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”). De acordo com o sistema atualmente vigente, as relações trabalhistas são fortemente regulamentadas. Apesar de ainda proteger os direitos trabalhistas, o conselho responsável pela elaboração do projeto de lei, em discussão, propôs incluir maior flexibilidade nas normas trabalhistas no Brasil, permitindo aos empregadores e empregados um maior espaço para negociação de certos aspectos de suas relações empregatícias. Uma revisão das relações sindicais no Brasil também vem sendo discutida. Ainda não está claro se as mudanças propostas, caso aprovadas pelo Congresso, seriam bem aceitas pelos empregados das empresas brasileiras, incluindo os da Emissora e seus respectivos sindicatos. Estas mudanças, se implementadas, podem afetar adversamente os negócios futuros da Emissora.

Fatores de Risco Relacionados à Regulamentação do Setor de Telecomunicações

Regulamentação Governamental dos Principais Negócios da Emissora

As principais atividades da Emissora, assim como as de seus concorrentes, são regulamentadas e fiscalizadas pela Anatel, órgão federal regulador do setor de telecomunicações no Brasil. Eventuais mudanças em leis, regulamentos ou políticas governamentais aplicáveis ao setor de telecomunicações, ou na interpretação de tais leis ou regulamentos poderão ter um efeito negativo relevante nas condições financeiras e nos resultados da Emissora.

Adicionalmente, não há como prever quais diretrizes das políticas para o setor de telecomunicações serão adotadas pelo Governo Federal e qual será o impacto dessas medidas sobre a Emissora e sobre as demais empresas do setor.

Controle de Tarifas

O Contrato de Concessão estabelece um mecanismo de limite para o ajuste anual das tarifas cobradas pela Emissora, na qualidade de sucessora das Antigas Controladas da Garantidora. No caso do plano básico aplicável ao serviço local, o reajuste é o baseado no preço médio ponderado dos valores estabelecidos para cada um dos itens da cesta de serviços. Esta cesta inclui tarifa de habilitação, de assinatura básica e o valor do pulso para utilização do serviço de telefonia local. Sujeitas a determinados limites, as tarifas para os serviços incluídos na cesta podem ser ajustadas desde que a tarifa média ponderada para toda a cesta não ult rapasse o índice inflacionário, conforme mensurado pelo IGP-DI, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Dessa forma, a Emissora deverá respeitar o referido limite ao aumentar as tarifas cobradas pelos serviços prestados. No caso do serviço de longa distância e da remuneração de uso de redes, as tarifas são estabelecidas através de valores máximos e podem ser reajustadas anualmente pelo mesmo IGP-DI, descontados os fatores de produtividade contratuais.

O Contrato de Concessão prevê mecanismo de proteção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato através de revisão de tarifas, em determinadas circunstâncias em que seja comprovado o desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, de forma a evitar o enriquecimento imotivado seja da Emissora, de um lado, seja dos usuários, de outro lado. O Contrato de Concessão estabelece que a Emissora não é obrigada a suportar prejuízos em decorrência do referido contrato, salvo em casos especiais, tais como




06/05/2005 17:30:20 Pág: 106

negligência, riscos habituais da atividade empresarial e gestão ineficiente. Tal revisão pode ser requerida pela concessionária à Anatel ou por determinação da própria Anatel. (Ver Seção “Atividades da Emissora–Tarifas”)

Os reajustes tarifários aumentaram o número de reclamações judiciais por todo o Brasil. Não obstante o Contrato de Concessão prever reajuste tarifário com base no IGP-DI, em 11 de junho de 2003, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) liminarmente ordenou que as tarifas seriam reajustadas baseadas na variação do índice IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) acumulado nos 12 meses anteriores a maio de 2003 (totalizando um aumento médio de aproximadamente 17,2%). Apesar de uma decisão judicial final estar ainda pendente, em 12 de julho de 2003 a Emissora reajustou suas tarifas de acordo com o índice IPCA, vigente retroativamente em 29 de junho de 2003 (veja Seção “Atividades da Emissora–Tarifas”). Em 1º de julho de 2004, o STJ suspendeu os efeitos de liminar concedida anteriormente que determinava o reajuste das tarifas com base no IPCA, res tabelecendo a aplicação do IGP-DI na fórmula de reajuste prevista nos contratos de concessão. Tratando-se de decisão liminar, ainda não há decisão definitiva sobre a questão. Não se pode garantir que decisões judiciais que contrariem o reajuste tarifário previsto no Contrato de Concessão não venham a ser tomadas no futuro.

Caso a Emissora venha a sofrer um aumento significativo nos custos referentes às suas atividades, a Emissora poderá vir a ser impedida de repassar esse aumento para as tarifas por ela cobradas, uma vez que deverá respeitar o limite atualmente em vigor, bem como evitar aumentos que possam ser considerados exagerados pela Anatel, e não há garantia que a revisão de tarifas decorrente de eventual desequilíbrio econômico-financeiro será aprovada pela Anatel de forma a neutralizar as perdas decorrentes de tal desequilíbrio.

A Anatel poderia, três anos após a data da outorga da Concessão (2 de junho de 1998), autorizar a Emissora a estabelecer suas próprias tarifas sem a obrigatoriedade de se resp eitar o limite em vigor, sendo que aumentos exagerados de tarifa sujeitariam a Emissora a sanções da Anatel. Esta faculdade não foi exercida pela agência até o momento.

Em 12 de maio de 2004, a Comissão de Defesa do Consumidor do Congresso Nacional aprovou o projeto de lei propondo o fim da cobrança de assinatura mensal, por serviços de telefonia fixa, por parte das concessionárias brasileiras de telefonia, dentre as quais se inclui a Emissora. O projeto ainda está sujeito à aprovação de outras Comissões do Congresso Nacional, do Senado, e à sanção do Presidente da República. Não é possível antecipar o impacto que este projeto de lei, se aprovado e sancionado, causará nas operações e posição competitiva da Emissora.

Aumento da Concorrência na Indústria de Telecomunicações Brasileira

O setor de serviços de telecomunicações no Brasil está se tornando altamente competitivo. As Concessões de telefonia fixa em Regime Público outorgadas à Emissora não são exclusivas, e a Anatel pode outorgar concessões adicionais de telefonia fixa em Regime Público, ou autorizações para a prestação desse serviço em Regime Privado, na Região da Emissora. Por exemplo, atualmente a Emissora enfrenta a concorrência, nos serviços de telecomunicações de telefonia fixa local em sua Região, da Global Village Telecom, mas também foram outorgadas autorizações pela Anatel para que a Telesp, Telemar, Embratel e Intelig, entre outras empresas, forneçam serviços de telefonia local na Região da Emissora. Nos serviços de longa distância intra-regional, a Emissora enfrenta no momento, em sua Região, a concorrência da Global Village Telecom, Intelig e Embratel. Até o momento, foram concedidas pela Anatel autorizações à Albra Telecomunicações Ltda. (“Albra”), e à TIM, entre outras empresas, para fornecer estes serviços.

Além disso, o setor brasileiro de serviços de telecomunicações está se consolidando, resultando em concorrentes de grande porte. O controle acionário da Embratel foi adquirido pela Telmex, sujeito a certas condições precedentes. A Embratel ainda oferece STFC na modalidade local e serviços de transmissão de




06/05/2005 17:30:20 Pág: 107

dados em banda larga nas Regiões I e III, por meio de suas subsidiárias Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. (conjuntamente “Vésper”) respectivamente. A Telmex também adquiriu os ativos da AT&T do Brasil Ltda. (atualmente Telmex do Brasil Ltda, doravante “Telmex do Brasil”) e detém a operadora móvel Claro, por meio de sua subsidiária América Móvil. À Telesp, cujo capital social é detido majoritariamente e controlado pela Telefônica S.A., foi concedida autorização para operar nos mercados de telefonia fixa e de longa distância na Região da Emissora. A Emissora também compete com a Telesp no mercado de transmissão de dados fora de sua Região e com a Telefônica no mercado de telefonia móvel, que atua por meio de sua operadora móvel Vivo.

O sucesso da Emissora na competição no setor de telecomunicações dependerá do êxito de comercialização de seus serviços, de seus recursos financeiros e de outros recursos (incluindo o acesso a capital) em comparação com seus concorrentes e sua capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, mudanças na regulamentação, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços utilizadas pelos concorrentes, bem como uma adicional consolidação setorial. Atualmente, a Emissora compete basicamente considerando recursos, preços e atendimento ao cliente. Entretanto, não se pode prever exatamente quais fatores no futuro serão importantes na manutenção da posição competitiva da Emissora, tal como a crescente necessidade de promoções, descontos e outras iniciativas de marketing, ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários, a fim de a Emissora permanecer competitiva. Isso poderia afetar adversamente a participação de mercado e as margens da Emissora.

Ainda, a Emissora poderá também enfrentar crescente concorrência devido às regulamentações relativas ao Unbundling. Em 13 de maio de 2004, a Anatel emitiu o Despacho nº 172, que estabelece regras para Unbundling total ou parcial das redes das concessionárias de STFC na modalidade local e determina que as concessionárias disponibilizem suas redes de telefonia fixa para outros provedores de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. Referida decisão limita os valores que uma concessionária poderá cobrar de outra prestadora de serviços de telecomunicações de interesse coletivo pela desagregação parcial de sua rede local, ou seja, pelo compartilhamento de partes dos pares metálicos não relacionadas à transmissão analógica de sinal de voz. A Anatel ainda não fixou os valores e regras relativos à desagregação total. Contudo, espera-se que tais valores sejam mais baixos do que aqueles que atualmente são praticados pelas concessionárias. Esta decisão deve aumentar a concorrência nos mercados de telefonia fixa local e de acesso à internet de banda larga ao tornar mais fácil a oferta de novos serviços, por parte de prestadores de serviços de telecomunicações já existentes na região, ou mesmo possibilitar a entrada de novos provedores na região uma vez que as Redes de todos os prestadores de serviços de telecomunicações, incluindo aquelas da Emissora, estarão disponíveis a valores mais baixos. Igualmente, esta regulamentação facilita que a Emissora ofereça novos serviços ou entre em novas regiões, para competir com outras operadoras. Estas regulamentações são recentes e não se pode garantir se a Emissora será capaz de competir eficientemente a partir deste novo ambiente concorrencial.

O aumento na concorrência na Região II decorrente da nova regra de Unbundling ou de outros fatores poderá gerar efeitos significativos e adversos à Emissora, do ponto de vista de perda ou conquista de novos usuários, margens de lucro, resultados operacionais e condição financeira.

Crescimento da Indústria de Telecomunicações

A Emissora depende principalmente da receita de seus serviços de telefonia fixa e iniciará em breve, a plena comercialização de serviços de telefonia móvel. Conseqüentemente, a Emissora depende do desenvolvimento contínuo e do crescimento do mercado de serviços de telecomunicações no Brasil. A capacidade da Emissora de aumentar seus negócios depende parcialmente do andamento do desenvolvimento econômico do Brasil.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 108

Quaisquer desdobramentos, sejam econômicos, tecnológicos ou de outra espécie, resultantes de um desaquecimento no crescimento da ou de uma redução na demanda por Serviço Telefônico Fixo Comutado ou de outros serviços podem prejudicar os negócios e a receita da Emissora. Para se manter competitiva, a Emissora deve também diversificar seus serviços e não existem garantias de que haverá sucesso fazendo isso.

Dependência da Emissora de Outros Provedores de Serviços de Telecomunicações

Para receber ou enviar chamadas de ou para clientes de outras prestadoras de STFC, telefonia móvel no Brasil e usuários de serviços internacionais, a Emissora deve se interconectar com as redes de seus concorrentes. A LGT exige que todos os provedores de serviço de telecomunicações de interesse coletivo interconectem suas redes com as de outros provedores em bases não-discriminatórias. A remuneração paga por uma prestadora de STFC à outra para o uso de sua rede, é atualmente regulamentada pela Anatel. Entretanto, as tarifas de interconexão para as operadoras de telefonia móvel serão livremente negociadas, conforme regulamentação a ser expedida pela ANATEL. Se a Emissora não conseguir negociar contratos favoráveis de interconexão no futuro, os quais estarão sujeitos a potenciais procedimentos de arbitragem da Anatel, por força de seu poder regulamentar, a fim de estabelecer os termos dos contratos entre as prestadoras de serviços de telecomunic ações de interesse coletivo que não chegarem a um acordo sobre as tarifas de interconexão, os resultados operacionais e financeiros da Emissora podem ser adversamente afetados.

Dependência da Emissora de Tecnologia para Quantificar e Combater Fraudes

O uso fraudulento das redes de telecomunicações da Emissora acarreta um custo significativo a ser pago pela Emissora aos provedores de serviços a ela interconectados, relativos à utilização de suas redes por usuários fraudulentos. A Emissora sofre perdas em sua receita, resultantes do uso fraudulento e também dos custos em função da obrigação de a Emissora pagar as outras operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos.

Além disso, a Emissora depende de outras operadoras de longa distân cia para a interconexão, algumas das quais não possuem tecnologia antifraude em suas redes. Em 2001, a Emissora criou um departamento de gerenciamento de fraudes para a prevenção e combate às fraudes, suportando também o atendimento a clientes que tenham sido afetados por fraudes. Durante o ano fiscal de 2002, foram criados vários procedimentos automatizados para detectar e controlar quaisquer anormalidades possíveis, que pudessem representar atividades fraudulentas e estes foram alocados em várias partes das operações. Esses pontos de controle que possuem uma função preventiva, funcionam pró-ativamente e, caso ocorra uma fraude, podem funcionar reativamente. Em 2003, foram implementados os pontos de controle para capturar os eventos fraudulentos automaticamente, com um mecanismo de não-tarifação para terminais bloqueados contra fraude, um sistema de corte no limite do uso do serviço e uma página de Internet para coletar todas as reclamações de fraudes da comunidade. Se a Emissora não for capaz de desenvolver e implementar a tecnologia necessária para quantificar e combater a fraude em sua rede, seus resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

Dependência da Emissora de Tecnologia contra Perdas no seu Fluxo de Receitas

A redução na perda de receita, que consiste na obtenção das origens de perda de receita da rede e ineficiências nas operações do sistema (conhecida como “vazamentos de receita”), é uma área que era quase inexplorada há dois anos. A atual pressão econômica para maximizar a lucratividade e reduzir os custos resultou na mudança do enfoque em quase todos os provedores de serviços. Os altos custos associados à conquista de novos usuários também levaram os prestadores de serviços a otimizar a lucratividade nos mercados e na infra-




06/05/2005 17:30:20 Pág: 109

estrutura já existentes. Estudos indicam que os provedores de serviço perdem um mínimo de 2-5% de sua receita de serviços anuais em função dos serviços que nunca foram cobrados e, em alguns casos, a perda chega a 15,0%. Os vazamentos de receita ocorrem em diferentes estágios do processo de faturamento, a partir do pedido de novos serviços até o provedor que realiza as mudanças da troca de rede e o estabelecimento de registros de faturamento precisos que refletem a mudança. Veja Seção “Atividades da Emissora–Faturamento e Cobrança”.

A Emissora enfrentou vários desafios na busca e prevenção do vazamento de receita, incluindo a coleta de dados de múltiplas fontes dentro de sua complexa rede/plataformas de TI e a reconciliação de tais dados, a fim de identificar a causa do vazamento. O processo de identificação, prevenção e correção normalmente envolve múltiplas funções operacionais por toda a organização.

Caso a Emissora não seja capaz de desenvolver e implementar a tecnologia necessária para detectar, quantificar e prevenir o vazamento de receita em sua rede, seus resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

Desenvolvimentos na Indústria e Tecnologia de Telecomunicações Globais

Todas as companhias na indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças na tecnologia que sempre são difíceis de se antecipar. As mudanças tecnológicas podem afetar adversamente a posição competitiva da Emissora, requerer novos e substancias investimentos e/ou inutilização da tecnologia obsoleta. Embora a Emissora esteja atualizando sua rede com cabos de fibras ópticas tecnologicamente avançados com revestimento de microondas, não se pode assegurar que a rede não venha a ser desafiada pelos concorrentes com novas ou melhores tecnologias no futuro. Isso ocasionaria efeitos significativos adversos na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora.

Confisco Temporário ou Expropriação Permanente dos Ativos da Emissora

A União pode retomar o serviço de telecomunicações da Emissora em casos de razão extraordinária de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Assim sendo, tal situação afigura-se como sendo de caráter excepcional que, para ser implementada, tem de ser embasada em fortes justificativas de interesse público. Tal situação extraordinária ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora. O governo brasileiro possui autoridade para confiscar temporariamente todos os ativos relacionados à concessão de telecomunicações no caso de desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas, e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Além disso, o governo brasileiro possui o direito de desapropriar permanentemente qualquer concessão de telecomunicações e reclamar por quaisquer ativos relacionados por razões de interesse público. A legislação brasileira provê uma compensação em conexão com perdas e danos relacionados ao confisco temporário ou desapropriação. Entretanto, no caso do confisco temporário ou desapropriação de qualquer dos recursos da Emissora, não se pode garantir que a compensação real paga seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo.

Extinção da Concessão

A Emissora opera de acordo com as Concessões outorgadas pela Anatel que apesar de expirarem em 31 de dezembro de 2005, poderão ser renovadas por um período adicional de 20 anos, caso a Emissora solicite tal renovação com, no mínimo, 30 meses de antecedência da data de expiração e, desde que cumpra suas obrigações previstas nos Contratos de Concessão. A Emissora já solicitou a renovação de sua concessão.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 110

A LGT estabelece que a Concessão da Emissora poderá ser extinta nos seguintes casos: (i) expiração do prazo de Concessão; (ii) rescisão amigável ou judicial; (iii) caducidade; (iv) encampação; e (v) anulação (ver “O Setor de Telefonia no Brasil – Extinção da Concessão”). A não renovação da Concessão poderá influenciar negativamente a condição financeira da Emissora e o resultado de suas operações.

Reforma das Agências Reguladoras

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional, que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das Agências Reguladoras , tais como a Anatel. Este projeto de lei visa alterar a estrutura, funcionamento e competência de tais agências, mediante, dentre outros pontos, (i) instituição de contratos de gestão, que passariam a ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estivessem vinculadas, e, também, (ii) criação de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, seria indicado pelo Presidente da República, (iii) alteração dos mandatos dos dirigentes, inclusive presidentes e diretores gerais, que passariam a ser de 4 (quatro) anos, não coincidentes, (iv) alteração de competência para outorga de concessões para prestação de serviços em regime público, que passariam a ser dos Ministérios, cabendo às Agências atividades de regulação, fiscalização, condução de procedimentos licitatórios e concessão de autorizações para serviços em Regime Privado.

Considerando o grau de interferência política direta que existe no âmbito dos Ministérios, as Agências passariam a estar sujeitas a maior instabilidade em sua gestão e funcionamento, o que poderia provocar mudanças súbitas em normas e políticas que afetam as atividades das empresas concessionárias de serviços públicos, tais como a Emissora. A crescente influência e instabilidade política no nível da Anatel poderia ser prejudicial às atividades da Emissora e influenciar negativamente suas operações e seus resultados. Não se pode antecipar o impacto que esse projeto de lei, se aprovado e sancionado, causará nas operações e posição competitiva da Emissora.

Fatores de Risco Relacionados à Emissora

Atrasos e Inadimplências

Em 30 de junho de 2004, a Emissora registrou perdas em contas a receber (perdas efetivas e provisões para devedores duvidosos) acumuladas no valor de R$ 183,0 milhões, em decorrência da inadimplência de assinantes, correspondendo a 3,08% da receita bruta consolidada no exercício encerrado naquela data.

São considerados “em atraso” os assinantes que pagam suas contas em até 30 dias após o respectivo vencimento e “inadimplentes” os assinantes que não pagam suas contas após tal período. A Anatel exige que o STFC seja prestado a todos os consumidores, independentemente do seu histórico de crédito. Assim sendo, a Emissora não pode selecionar seus assinantes ou negar antecipadamente a prestação de serviços de telefonia a determinados assinantes, salvo se determinado assinante tiver débitos passados pendentes com a própria Emissora. A existência de elevadas taxas de inadimplência por períodos prolongados pode afetar negativamente os negócios da Emissora, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Faturamento, Arrecadação e Cobrança

A partir de julho de 2003, foi introduzida a opção de escolha do Código de Seleção da Prestadora – CSP para a realização de chamadas a partir de terminais do Serviço Móvel Pessoal –SMP. Através da Resolução nº 343,




06/05/2005 17:30:20 Pág: 111

de 17 de julho de 2003, a Anatel estabeleceu que a prestadora de serviços de telecomunicações deve prestar serviços de faturamento, cobrança, atendimento dos serviços de cobrança e arrecadação às prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo com as quais possua acordo para fruição de tráfego. Após a certificação das metas de universalização, a Emissora foi autorizada a completar chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais. Assim, a Emissora tem acordos com diversas prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, para inserir em suas contas telefônicas os serviços de longa distância oferecidos pela Emissora, bem como, de forma recíproca, inserir nas contas telefônicas emitidas pela Emissora, os serviços de longa distância oferecidos por outras prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. A existência de problemas na execução dos serviços de faturamento, arrecadação, cobrança e atendimento por parte de outras operadoras poderá afetar negativamente as receitas da Emissora relativas aos serviços de longa distância gerados a partir de terminais de outras operadoras, bem como os índices de inadimplência e de atendimento.

Impactos dos Aspectos Regulatórios

A Emissora opera por meio de Concessões do Governo Federal que a autorizam a prestação de Serviços de Telefonia Fixa Comutada Local e de Longa Distância Intra-regional em sua Região. Após 19 de janeiro de 2004, com a certificação do cumprimento antecipado de metas de universalização de 2003 a Emissora foi autorizada a prestar esses serviços em todo o País; e, ainda, STFC de Longa Distância Nacional (Inter-regional) e Internacional e móvel pessoal, em sua Região. A concessão da Emissora exige o cumprimento de certas obrigações relativas a tarifas, qualidade do serviço, expansão, modernização e interconexão da Rede. A não observância dessas obrigações pode resultar imposições de multas ou outras ações governamentais, incluindo a revogação das Concessões. Os negócios da Emissora, incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas, estão sujeitos a uma ampla regulamentação da Anatel.

O quadro regulamentar de telecomunicações do Brasil está em contínua evolução. A interpretação e a exeqüibilidade das regulamentações e ainda a flexibilidade das autoridades regulatórias estão marcadas por incertezas. Embora eventuais mudanças nas condições dos Contratos de Concessão que onerem excessivamente a concessionária, de um lado, e/ou os consumidores, de outro, permitam a rediscussão do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, a capacidade da Emissora em manter as suas Concessões é uma pré-condição para manter suas operações. Porém, à luz do quadro regulatório, não se pode assegurar que a Anatel não modificará os termos das Concessões de forma significativa. Nessa hipótese, não é possível à Emissora mensurar os impactos que tais eventuais mudanças podem causar às suas receitas.

Renovação da Concessão

No Regime Público de prestação de STFC, aplicável à Emissora, cada empresa opera por meio de Concessões com prazo de vigência até 2005, prazo este que, desde que cumpridas certas obrigações, pode ser prorrogado por um período adicional de 20 anos. Dentro do prazo estabelecido na LGT, a Emissora manifestou à Anatel o seu interesse na prorrogação dos contratos de concessão que detém, a vigorar a partir de 2006, pelo prazo de 20 anos. No entanto, a manifestação da Anatel a respeito dessa prorrogação ainda não ocorreu. A eventual não prorrogação das concessões poderá afetar negativamente os resultados da Emissora, prejudicando o cumprimento de suas obrigações junto a terceiros.

As prorrogações dos Contratos de Concessão, se concedidas pela Anatel, serão regidas por novos contratos, que, conforme a nova regulamentação (novos Planos Gerais de Metas de Universalização e Qualidade), prevêem novas obrigações de universalização e ônus adicionais relativos à exploração dos serviços e à ampliação e modernização da rede e sua disponibilização para utilização por prestadoras concorrentes. Em 20 de junho de 2003, a Anatel aprovou a Resolução nº 341, que estabeleceu os novos modelos de contratos de




06/05/2005 17:30:20 Pág: 112

concessão para a prestação do serviço de telefonia a serem seguidos, que terão vigência a partir de 1º de janeiro de 2006 até 2025, já de acordo com as novas regras definidas nos novos Planos Gerais de Metas de Universalização e Qualidade. Os novos modelos de contratos de concessão estabelecem, ainda, mudanças no índice de reajuste de tarifas a ser utilizado, que deixará de ser o IGP -DI. Esse novo modelo trará impactos às atividades da Emissora, entretanto, não se pode até o momento quantificar e avaliar a amplitude dos efeitos causados.

Produtos e Serviços Substitutos

A existência de produtos e serviços substitutos, assim como o surgimento de novos produtos, que fazem concorrência com os serviços prestados pela Emissora, podem, afetar o resultado da Emissora. Há, por exemplo, a possibilidade de empresas prestadoras do serviço de televisão a cabo virem a oferecer outros serviços de telecomunicações através de sua rede de cabos coaxiais, além do surgimento de novas alternativas para prestação de serviços de telecomunicações via satélite. Outro exemplo é a migração de usuários de telefonia fixa para usuários de telefonia móvel, que tem sido verificada nos últimos meses. Essas mudanças podem gerar migração de parte da base de clientes da Emissora, com conseqüente perda de receita, o que poderá afetar adversamente os resultados da Emissora.

Fornecedores

A Brasil Telecom depende de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços. Qualquer dificuldade em obter tais produtos, em razão, por exemplo, de reduzida oferta por parte dos fornecedores, demanda excessiva dos players mundiais de telecomunicações (gerando pressão nos preços dos produtos), descontinuidade das operações de um ou mais fornecedores importantes (falência, problemas produtivos), problemas de fornecimento devido a situações ou qualquer outro fator que afete o fornecimento de bens de capital, podem comprometer os planos de expansão da Brasil Telecom, ou comprometer a continuidade de seus serviços. Veja Seção “Atividades da Emissora–Fornecedores”.

Metas da Anatel

A Emissora está sujeita a obrigações referentes ao cumprimento de uma série de metas estabelecidas pelo Governo Federal e pela Anatel. Devido à natureza pública dos serviços prestados pela Emissora, nos termos dos Contratos de Concessão e da regulamentação aplicável, a Brasil Telecom deve atender determinada cobertura geográfica e metas de execução dos serviços prestados.

Da mesma forma, o Plano Geral de Metas para Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade também estabelecem metas a serem atingidas pelas concessionárias de serviços públicos de telefonia fixa, cujos impactos não podem ser mensurados pela Emissora.Se a Brasil Tele com não conseguir alcançar as metas exigidas pela respectiva concessão ou se não conseguir obter que tais metas sejam modificadas, poderá sofrer sanções e sujeitar-se ao pagamento de multa e/ou outras penalidades, até mesmo a extinção da concessão, o que poderá gerar prejuízos financeiros à Emissora. A Brasil Telecom, neste momento, não é capaz de quantificar os riscos inerentes ao eventual descumprimento de tais metas e obrigações.

Novos Negócios

A Emissora vem expandindo sua atuação, por meio de suas subsidiárias, para outros setores, como por exemplo, o de serviços de transmissão de dados, serviços corporativos e de Internet, cujos resultados futuros não são conhecidos. Além disso, em 19 de janeiro de 2004, mediante a certificação pela Anatel do




06/05/2005 17:30:20 Pág: 113

cumprimento antecipado de suas metas de universalização, previstas para 31 de Dezembro de 2003, a Brasil Telecom obteve autorização da Anatel para oferecer serviços de telefonia fixa fora da Região II, além de poder oferecer outros tipos de serviço, como o de telefonia móvel, dentro de sua Região. A Brasil Telecom estima que até a segunda metade de 2004 já esteja comercializando plenamente serviços de telefonia móvel. Dessa forma, os investimentos realizados para possibilitar a atuação da Emissora nesses novos setores de negócios podem não trazer os resultados esperados, podendo afetar adversamente sua condição financeira e os seus resultados operacionais.

Contingências

A Emissora é parte em diversos processos administrativos e ações judiciais, de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso regular de seus negócios. A Emissora tem provisionado, segundo sua avaliação, valores relativos a esses processos refletindo as expectativas de perda provável de acordo com as determinações da administração, baseadas nos relatórios preparados pelas consultorias jurídicas prestadas à Emissora.

A Emissora classifica as eventuais contingências decorrentes de processos administrativos e ações judiciais contra a mesma em três categorias, conforme o grau de risco de perda nos mesmos: remoto, possível e provável. As ações judiciais e processos administrativos com risco de perda classificado como remoto são aquelas que envolvem forte grau de certeza quanto à não condenação da Emissora. As ações judiciais e processos administrativos com risco de perda classificado como possível são aquelas que envolvem certo grau de possibilidade de perda (entre 20% e 50%) por parte da Emissora. As ações judiciais e processos administrativos com risco de perda classificado como provável são aquelas em que existe forte expectativa de perda por parte da Emissora (mais de 50% de possibilidade de perda). A Emissora somente provisiona os valores de contingências classificadas como prováveis.

Em 30 de junho de 2004, as provisões da Emissora para contingências prováveis totalizavam cerca de R$ 633,7 milhões, sendo R$ 98,6 milhões relativos a questões fiscais, R$ 376,1 milhões relativos a questões trabalhistas e R$ 159,0 milhões relativo a questões cíveis.

Caso os processos administrativos e ações judiciais, ou parte deles, considerados pela Emissora como de risco remoto ou possível forem julgados de modo desfavorável contra a Emissora, ou no caso das perdas estimadas serem maiores do que as previsões feitas, as despesas totais decorrentes de condenação em tais processos administrativos e ações judiciais poderão ter efeito material adverso na condição financeira e nos resultados da Emissora. Para maiores informações sobre os processos administrativos e ações judiciais relevantes envolvendo a Emissora, ver Seção “Pendências Judiciais da Emissora”.

Necessidades de Financiamento Adicional de Terceiros

A Emissora poderá necessitar de financiamento de terceiros adicionalmente àqueles já obtidos em 2004, para financiar potenciais aquisições estratégicas e iniciar novas operações. Veja a Seção “Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora – Contratos de Financiamento”.

Durante 2003, a dívida líquida da Emissora diminuiu de aproximadamente R$ 3.659,0 milhões em 31 de dezembro de 2002 para aproximadamente R$ 3.170,0 milhões em 31 de dezembro de 2003. Durante 2004, aproximadamente R$ 1.840,0 milhões da dívida da Emissora vencerá, de modo que se poderá optar pelo refinanciamento de outras dívidas existentes, a fim de melhorar o perfil de endividamento da Emissora, seja com relação a custos ou a vencimento das dívidas.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 114

A Emissora pode não ser capaz de financiar todas as exigências de recursos do fluxo de caixa das operações e pode necessitar futuramente de financiamento de terceiros. Não se pode garantir que tal financiamento estará disponível em condições aceitáveis para a Emissora ou mesmo para o mercado em geral.

Conflito de Interesses entre Acionistas Controladores da Emissora e Debenturistas

Como acionista controlador da Emissora, a Solpart tem o poder de modificar a estratégia de negócios, modificar a política de dividendos e alienar os ativos relevantes, dentre outros, da Emissora. Considerando as disputas, inclusive judiciais, envolvendo a Telecom Italia International e os demais acionistas da Solpart e a Emissora, relativas às participações acionárias diretas e indiretas na Emissora (veja Seção “Pendências Judiciais da Emissora – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora”). Não é possível assegurar que quaisquer dos acionistas da Solpart não tomarão no futuro medidas que sejam divergentes aos interesses dos Debenturistas.

Conflitos de interesses entre os acionistas da Solpart, relativamente aos serviços oferecidos pela Emissora diretamente e por seus acionistas, através de coligadas ou controladas, e quanto à superposição de licenças para a prestação dos mesmos serviços nas mesmas áreas, podem gerar efeitos adversos nos negócios da Emissora, na medida em que podem impactar nas operações e planos de negócios da Emissora, com a conseqüente redução na capacidade de gerar receitas, causando efeitos adversos nos resultados e condição financeira da Emissora.

Disputas entre os Acionistas Controladores da Emissora

Disputas entre os acionistas da Solpart, sociedade controladora da Emissora, vêm acontecendo, incluindo disputas relacionadas à estrutura de controle da Solpart e da Emissora e outras disputas podem vir a acontecer novamente no futuro (veja Seção “Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora”). Estas disputas podem acontecer, entre membros do grupo controlador da Emissora, no que se refere, dentre outros, à interpretação, aplicação e exercício de direitos conferidos conforme o Acordo de Acionistas da Solpart (veja Seção “Capital Social e Principais Acionistas da Emissora – Acordo de Acionistas da Solpart”). Quaisquer destas disputas podem consumir tempo da administração e recursos significativos, o que poderia ter um efeito adverso significativo na condição financeira e resultados operacionais da Emissora. Ademais, considerando as restrições existentes na legislação de telecomunicações, disputas entre os acionistas controladores da Emissora poderão, ainda, ter um efeito adverso significativo nas operações da Emissora e na sua capacidade de atuar como uma prestadora nacional e internacional de telecomunicações, uma vez que a Anatel poderá impor, à Emissora, penalidades e/ou restrições, que poderiam implicar a impossibilidade de a Emissora continuar a prestar SMP e/ou STFC nas modalidades longa distância nacional inter-regional e internacional, em caso de inobservância pela Emissora da legislação aplicável ou de decisão da Anatel. Dentre as penalidades cabíveis, destacam-se a possibilidade de imposição de multas, até o limite de R$ 50.000.000,00 por infração, e ainda a possibilidade de decretação de intervenção na Emissora.

Ações Judiciais Envolvendo a Emissora e seus Acionistas

A Emissora ajuizou ações pleiteando indenização por prejuízos sofridos em decorrência de atos da Telecom Italia International e de membros nomeados pela Telecom Italia International para o conselho de administração da Emissora. Essas ações questionam atos e/ou omissões que teriam sido praticados por tais pessoas e por certos fundos de pensão brasileiros relacionados, dentre outras coisas, ao processo de negociação para aquisição da CRT e outras oportunidades de aquisições, concessões e financiamentos em que




06/05/2005 17:30:20 Pág: 115

a Emissora alega ter sofrido interferência imprópria por parte da Telecom Italia International devido aos seus interesses nos competidores efetivos ou potenciais da Emissora. Veja Seção “Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Ações Judiciais de Indenização”.

Disputas judiciais envolvendo a Emissora e seus acionistas, inclusive acion istas controladores, bem como entre seus acionistas controladores entre si, poderão ter efeitos adversos significativos na administração e nos negócios da Emissora, e não se pode assegurar que não serão ajuizadas novas ações judiciais envolvendo a Emissora e seus acionistas, incluindo os acionistas controladores.

Sistemas de Informações e Processamento Sofisticados

Os sistemas de informações e processamento sofisticados são vitais para o crescimento e capacidade de monitorar os custos, cobrar os clientes, detectar fraudes, fornecer serviços ao consumidor, alcançar eficiência operacional e para cumprir as metas de serviços, particularmente em vista do aumento da competição na Região da Emissora. Rotineiramente a Emissora avalia, atualiza e moderniza seus sistemas, conforme a necessidade. Entretanto, a falha desses técnicos e prestadores de serviços em integrar e atualizar com êxito os sistemas da Emissora conforme a necessidade ou eventuais falhas futuras em operar quaisquer desses sistemas adequadamente teriam um efeito adverso significativo na condição financeira e nos resultados operacionais da Emissora.

Passivos Trabalhistas

De acordo com a legislação trabalhista brasileira, mudanças no controle, estrutura societária ou titularidade não afetam a eficácia de contratos de trabalho pré-existentes. Desse modo, qualquer empresa que adquira o controle de outra empresa, se torna responsável pelo passivo trabalhista da empresa adquirida, mesmo quando o passivo tenha origem em momento anterior à data de aquisição. Apesar de a Emissora acreditar que não existem outras contingências trabalhistas pré -existentes relevantes, não é possível assegurar que novas reclamações trabalhistas relativas a fatos anteriores à incorporação, não venham a ser ajuizadas em face das Empresas Incorporadas. De igual modo, não é possível assegurar que eventuais julgamentos desfavoráveis não acarretem um efeito adverso significativo nos resultados operacionais ou na condição financeira da Emissora.

Em 2000, a Emissora adquiriu a CRT, provedora líder de serviços de telefonia fixa no Estado do Rio Grande do Sul e, como resultado de tal aquisição, a Emissora assumiu uma série de ações trabalhistas, bem como outros processos administrativos e ações judiciais de naturezas fiscal e cível. Ante as recentes decisões judiciais é possível classificar parte das ações trabalhistas em trâmite como risco de perda “provável”. Dessa forma, em 2003, foram provisionados R$ 281,5 milhões em relação a tais ações. Em 30 de junho de 2004, o valor da provisão era R$ 141,5 milhões relativamente a tais ações.

Em 30 de junho de 2004, a Emissora estava envolvida em aproximadamente 20.448 ações trabalhistas, incluídas as ações pré-existentes das Empresas Incorporadas. Em 30 de junho de 2004, as contingências trabalhistas prováveis totalizavam aproximadamente R$ 375,9 milhões e as contingências possíveis totalizavam aproximadamente R$ 629,4 milhões. O valor total estimado nessas ações era de aproximadamente R$ 1.145,1 milhões. A Emissora provisiona o valor das contingências classificadas como risco provável.

Licença Ambiental

No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução no 237/97, editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”). Essa resolução relaciona as atividades que necessitam




06/05/2005 17:30:20 Pág: 116

de licença ambiental, além de prever que qualquer atividade que possua potencial para acarretar um impacto significativo sobre o meio ambiente, deve estar licenciada.

No Brasil, os governos federal, estadual e municipal possuem competência concorrente para, independentemente, determinar se uma atividade possui potencial para vir a acarretar um impacto significativo sobre o meio-ambiente, assim como exigir e conceder permissões ambientais para tal atividade. Como parte das operações regulares da Emis sora, está a instalação e manutenção de dutos, fios, cabos e torres para as antenas de transmissão em sua Região. A instalação e manutenção dos dutos, fios, cabos e torres para antenas de transmissão não estão relacionadas na Resolução da CONAMA nº 237/97 como atividades que requerem licença obrigatória. Entretanto, não há garantia de que determinada jurisdição não interprete essa instalação e manutenção como sendo atividades com potencial para ocasionar impactos materiais ao meio ambiente e, portanto, requeiram licença ambiental para a condução de tal atividade. Caso venha a ser exigida a obrigação de a Emissora obter licenças ambientais em algumas jurisdições e a Emissora não as obtiver, a Emissora estará sujeita à aplicação de multas, que podem variar de R$ 500,00 até R$ 10 milhões, suspensão total ou parcial de atividades, e/ou sanções civis e criminais. De acordo com a lei de crimes ambientais (Lei nº 9.605/98), são considerados como critérios para fins de estipulação do valor da multa, a gravidade do fa to, tendo em vista os motivos da infração e suas conseqüências para a saúde pública e para o meio ambiente, os antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação de interesse ambiental e a situação econômica do infrator. Embora a Emissora nunca tenha sido autuada pela condução de suas atividades de instalação e manutenção de sua Rede sem as licenças ambientais adequadas, não se pode assegurar que alguma autoridade estadual ou local não irá determinar retroativamente que a Emissora deveria ter determinada licença ambiental estadual ou local, conforme o caso, em momento anterior à condução de tais atividades. Isso pode acarretar efeitos adversos significativos nos resultados operacionais da Emissora.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 117

Fato Relevante

O presente Fato Relevante tem por objetivo esclarecer algumas questões relativas ao Trust constituído pela Brasil Telecom S.A. (“BrT” ou “Companhia”) e, em atendimento à determinação do Presidente da Comissão de Valores Mobiliários comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA -2/nº 286/04, tornar públicas algumas das suas principais características.

Desde 2000 a Companhia vem buscando formas de assegurar seus direitos, sobretudo reparatórios, decorrentes dos conhecidos episódios da compra da CRT e do leilão do SMP, dentre outros, inicialmente por meio do entendimento com as demais partes envolvidas e, a partir de 2001, através das competentes ações judiciais, inclusive conforme noticiado nos Fatos Relevantes publicados pela Companhia em 02 e 17 de abril daquele ano.

No ano de 2003, em meio a um ambiente de crescente conflito envolvendo os acionistas das sociedades que, direta ou indiretamente, participam da cadeia societária da Companhia – recrudescido pela cada vez mais abertamente declarada tentativa de tomada de seu controle acionário, o que, se concretizado, poderia prejudicar a continuidade normal das mencionadas ações judiciais, com novos e irreparáveis danos para a Companhia –, decidiu a sua administração, zelosa de seu dever legal de diligência, procurar um modo legítimo de isolar aquelas disputas e proteger os vultosos direitos nelas pleiteados.

Para tanto, assessorada por seus consultores legais nacionais e estrangeiros, a Companhia, como é do conhecimento de todos seus administradores, resolveu instituir um Trust sob as leis americanas, nomeando como trustee o Sr. Roberto Mangabeira Unger, renomado e respeitado professor de Harvard, altamente conceituado nos meios acadêmicos e políticos (“Trust”).

O contrato em questão, denominado Irrevocable Trust Agreement and Declaration, foi celebrado em 05/09/2003, de acordo com as leis do Estado de Massachusetts, E.U.A., país que tradicionalmente o adota em seu ordenamento jurídico. O instrumento constitutivo do Trust foi assinado pela Companhia em Brasília, local de sua sede, e pelo trustee, em Boston, E.U.A., local de sua residência, tendo sido apresentado ao Consulado Americano no Rio de Janeiro para seus devidos efeitos.

O Trust, conforme referido em seu instrumento de constituição, tem por objeto: (1) Ação Ordinária movida pela Brasil Telecom S.A. em face de Telecom Italia International N.V. e Telecom Itália S.p.A. (processo nº 2001.001.040559-9) perante a 22ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro – ajuizada em 17/04/2001; (2) Ação Ordinária movida pela Brasil Telecom S.A. em face de Carmelo Furci e Marco Girardi (processo nº 2001.001.042611-6) perante a 22ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro, ajuizada em 25/05/2001; (3) Ação Ordinária movida pela Brasil Telecom S.A. em face de Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ, Petros - Fundação Petrobrás de Seguridade Social e Fundação Embratel de Seguridade Social - Telos (processo nº 2003.001.056900-0) perante a 22ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro, ajuizada em 23/05/2003; e (4) quaisquer outras ações judiciais, medidas ou direitos correlatos, dos quais a Companhia seja parte ou aos quais a Companhia venha a fazer jus, e que sejam relacionados aos mesmos fatos ou circunstâncias genéricas que sejam objeto das ações descritas acima.

O trustee, Sr. Roberto Mangabeira Unger, em razão dos direitos que lhe foram confiados, tem amplos poderes instrumentais para proteger a BrT da maneira e no momento que, no seu entendimento, melhor atendam aos interesses da Companhia, única beneficiária do Trust. A sua atuação, todavia, está limitada por deveres fiduciários próprios da função que assumiu e pela legislação processual brasileira, haja vista a natureza litigiosa das questões objeto do Trust. O trustee tem responsabilidades frente a terceiros na medida em que agir ilicitamente e lhes causar dano.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 118

O Trust, como não poderia deixar de ser, é orientado exclusivamente pelo interesse da Companhia. Seu objetivo primordial, como dito acima, é isolar da condução dos negócios da Companhia as mencionadas disputas, inclusiv e judiciais, com alguns de seus mais importantes investidores, assim como prevenir, de maneira legítima, eventual lesão a direitos sobre os quais pende inexorável conflito acionário.

Dessas circunstâncias peculiares resultam (i) a natureza acautelatória do Trust e a necessidade de o mesmo ser irrevogável, de modo a se evitar qualquer ingerência indevida nas questões objeto do Trust pelos demandados, que se encontram em situação de evidente conflito acionário por participarem, indiretamente, da Companhia, e, ainda, (ii) o fato de que a destituição do trustee cabe à CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., que poderá fazê-lo a qualquer tempo caso julgue que tal medida é do interesse societário da Companhia, por exemplo, nos casos de quebra de confiança, improbidade ou negligência do trustee.

Ressalte-se que a escolha de um instrumento estrangeiro, nos moldes do Trust, não afeta a sua plena eficácia no Brasil, na medida em que não há qualquer violação à ordem pública nacional.

Por fim, a Companhia reforça sua confiança no Sr. Roberto Mangabeira Unger e reitera a disposição de buscar uma solução consensual para os conflitos objeto do Trust.

Brasília, 26 de julho de 2004. Carla Cico Diretora de Relações com Investidores Brasil Telecom S.A.




06/05/2005 17:30:20 Pág: 119

Proposta da Administração para a aprovação do orçamento de capital do exercício de 2003

Senhores Acionistas,

Conforme estabelecido no artigo 196 da Lei 6404/76, a Administração da Brasil Telecom S/A propõe à Assembléia Geral a aprovação de um Orçamento de Capital mínimo, no valor de R$ 1.821.945.000,00 (hum bilhão, oitocentos e vinte e um milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais) para o exercício de 2003.

O montante do Orçamento de Capital terá como fontes os recursos gerados pelas operações da Companhia e capitais de terceiros, na medida em que estes sejam necessários.

A retenção do saldo remanescente do lucro líquido ajustado do exercício de 2002, no valor de R$ 93.461.398,99 (noventa e três milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e noventa e oito reais e noventa e nove centavos), é necessária para a garantia da realização do orçamento de capital citado.

Brasília – DF, 6 de março de 2003.

Carla Cico Paulo Pedrão Rio Branco

Presidente e Diretor de Relações com Investidores Diretor Financeiro

Francisco Aurélio Sampaio Santiago Carlos Geraldo Campos Magalhães

Diretor de Rede Diretor de Recursos Humanos




06/05/2005 17:30:20 Pág: 120

Investimentos de Capital (Valores em milhares de reais)

Retenção de lucros e aplicação conforme orçamento de capital

Nos exercícios sociais de 2001 e 2002 os lucros retidos com base em orçamento de capital, de acordo com o Art. 196 da Lei 6404/76, foram integralmente aplicados nos investimentos realizados nos exercícios seguintes de 2002 e 2003, respectivamente.

Não houve retenção de lucros decorrente do resultado apurado no exercício social de 2003.

Principais variações entre valores orçados e realizados

O desvio apresentado no investimento realizado em 2002, de 14,0% ou R$243,3 milhões, deve-se, basicamente, à aquisição de autorização para operar serviço mó vel pessoal, ao custo de R$194,1 milhões. Tal investimento foi motivo de aprovação específica por parte do Conselho de Administração ao final do exercício social de 2002.

A menor captação de empréstimos em 2002, de R$760,0 milhões, decorre, conforme fato relevante divulgado ao mercado em 31 de janeiro de 2002, das condições desfavoráveis do mercado financeiro à época. Em 2003,

r % r %

Capital de Giro - 345.881 (345.881) - - - - -

Ativo Permanente 1.977.698 1.734.400 243.298 14,0% 1.757.201 1.824.800 (67.599) -3,7% Investimento 16.088 139.000 (122.912) -88,4% 349.410 - 349.410 - Imobilizado / Diferido 1.961.610 1.595.400 366.210 23,0% 1.407.791 1.824.800 (417.009) -22,9%

TOTAL 1.977.698 2.080.281 (102.583) -4,9% 1.757.201 1.824.800 (67.599) -3,7%

r % r %

Capital de Giro 657.389 - 657.389 - 1.639.176 765.539 873.637 114,1%

Capital Próprio Retenção de Lucros (art. 196) *1 35.481 35.481 - 0,0% 93.461 93.461 - 0,0%

Capital de Terceiros 1.284.828 2.044.800 (759.972) -37,2% 24.564 965.800 (941.236) -97,5% Passivo Circulante 20.178 - 20.178 - 833 - 833 - Exigível a Longo Prazo 1.264.650 2.044.800 (780.150) -38,2% 23.731 965.800 (942.069) -97,5%

TOTAL 1.977.698 2.080.281 (102.583) -4,9% 1.757.201 1.824.800 (67.599) -3,7%

(*1) - Retenção de lucros da Companhia, apurados no exercício anterior.

Telefonia Convencional 416.500 302.800 Backbone de Transmissão 73.300 57.300 Rede de Dados 231.300 264.900 Operação de Rede 372.800 251.600 Tecnologia da Infomação 366.800 210.100 Investimentos em Participações Societárias 16.088 349.410 Serviço Móvel Pessoal 194.140 72.260 Outras Aplicações 306.770 248.831 TOTAL 1.977.698 1.757.201

2003

Orçado VariaçãoRealizado

APLICAÇÕES DE CAPITAL Realizado RealizadoOrçado Variação2002 2003

Orçado Variação

RealizadoDISCRIMINAÇÃO DAS APLICAÇÕES

FONTES DE CAPITAL Realizado

2002 2003

2002

Orçado Variação




06/05/2005 17:30:20 Pág: 121

o desvio de R$941,2 milhões foi ocasionado pelo atraso na aprovação, por parte do BNDES, do financiamento solicitado, o qual só foi aprovado e liberado parcialmente em 2004.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

06/05/2005 17:32:34 Pág: 122

Investimentos de Capital - Consolidado

(Valores em milhares de reais)

Orçado2004

1º Trimestre 2º Trimestre Total 6 meses Total 6 meses

Ativo Circulante (657.389) (1.639.176) 314.065 (232.548) 81.517 354.500 (272.983) -77,0%

Ativo Permanente 1.977.698 1.757.201 273.139 816.386 1.089.525 1.723.800 (634.275) -36,8% Investimento 16.088 349.410 613 323.442 324.055 393.500 69.445 -17,6% Imobilizado 1.731.647 1.211.751 229.852 415.567 645.419 1.148.300 502.881 -43,8% Diferido 229.963 196.040 42.674 77.377 120.051 182.000 61.949 -34,0%TOTAL 1.320.309 118.025 587.204 583.838 1.171.042 2.078.300 (907.258) -43,7%

Variação

r %APLICAÇÕES DE CAPITAL 2004

Realizado

2002 2003

Orçado2004

1º Trimestre 2º Trimestre Total 6 meses Total 6 meses

Capital Próprio Retenção de Lucros (art. 196)

*135.481 93.461 - - - - - -

Capital de Terceiros 1.284.828 24.564 587.204 583.838 1.171.042 2.078.300 (907.258) -43,7% Passivo Circulante 20.178 833 - - - - - Exigível a Longo Prazo 1.264.650 23.731 587.204 583.838 1.171.042 2.078.300 (907.258) -43,7%

TOTAL 1.320.309 118.025 587.204 583.838 1.171.042 2.078.300 (907.258) -43,7%

(*1) - Retenção de lucros da Companhia, apurados no exercício anterior.

VariaçãoFONTES DE CAPITAL

Realizado

2002 2003 2004 r %

1º Trimestre 2º Trimestre Total 6 mesesTelefonia Convencional 416.500 302.800 45.000 19.300 64.300 Backbone de Transmissão 73.300 57.300 5.300 11.400 16.700 Rede de Dados 231.300 264.900 41.000 76.200 117.200 Operação de Rede 372.800 251.600 50.200 62.800 113.000 Tecnologia da Infomação 366.800 210.100 40.000 28.900 68.900 Investimentos em Participações Societárias 16.088 349.410 613 323.442 324.055 Serviço Móvel Pessoal 194.140 72.260 55.156 199.964 255.120 Outras Aplicações 306.770 248.831 35.870 94.380 130.250 TOTAL 1.977.698 1.757.201 273.139 816.386 1.089.525

2002 2003 2004DISCRIMINAÇÃO DAS APLICAÇÕESRealizado



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

06/05/2005 17:32:37 Pág: 123

A preocupação com o meio ambiente está presente na Declaração de Valores da Brasil Telecom: “Reconhecemos nossa responsabilidade para com a segurança, a preservação ambiental, o respeito aos direitos humanos, o desenvolvimento sócio-cultural e o cumprimento do conjunto de leis vigentes no país e em cada Estado em que operamos”. A Brasil Telecom deu continuidade à melhoria de seus processos de saúde e segurança do trabalho, assim como de meio ambiente, através da conscientização de seus colaboradores, e parceiras, permitindo a redução do número de acidentes com afastamento em aproximadamente 30%. A Empresa realizou seminários, debates e treinamentos com palestras educativas sobre direção no trânsito e a utilização correta dos equipamentos de proteção. No âmbito da saúde, a Brasil Telecom tem estruturado melhor seus consultórios médicos e odontológicos, através de parcerias com instituições de saúde credenciadas, permitindo também o atendimento em medicina alternativa. Cerca de 6.000 colaboradores utilizaram os consultórios próprios da Empresa durante o ano.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-4301131-2





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 TRABALHISTA 17,67 424.0970,00 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 26,40 65.9700,00 SIM

03 OUTRAS 18,89 208.6780,00 SIM

06/05/2005 17:32:39 Pág: 124



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

06/05/2005 17:32:42 Pág: 125

(todos os valores nesta seção estão em milhares de Reais) As transações com partes relacionadas referem-se às operações existentes entre a Brasil Telecom Participações S.A., controladora da Companhia, a BrT Serviços de Internet S.A. (BrTi), a Brasil Telecom Celular S.A., a Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. e a Vant Telecomunicações S.A., com a qual a Companhia mantém um investimento minoritário. As operações entre a Companhia e as partes relacionadas são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As principais transações realizadas são: Brasil Telecom Participações S.A. Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio: dos JSCP creditados em 2003 foram destinados à Controladora a importância de R$ 162.425 (R$ 213.367 em 2002). O Saldo do passivo dessa natureza é de R$ 138.062 (R$181.362 em 31/12/2002). Mútuos com a Controladora: O saldo passivo é originário da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 89.653 (R$ 120.081 em 2002). O ganho financeiro reconhecido contra o resultado em 2003, devido à queda da cotação do dólar norte-americano, foi de R$ 18.965 (R$ 44.591 de despesa financeira em 2001). Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Companhia emitiu 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie ao preço unitário de R$ 1.000, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela controladora Brasil Telecom Participações S.A.. O valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas equivalentes a 30%, 30% e 40% com vencimentos em 27/07/04, 27/07/05 e 27/07/06, respectivamente. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, pagos semestralmente. O saldo deste passivo é de R$ 1.408.190 (R$ 1.405.228 em 31/12/02) e os encargos reconhecidos contra o resultado em 2003 representaram R$ 286.911 (R$ 236.356 em 2002). Receitas, Despesas e Valores a Receber e a Pagar : resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações e apoio logístico. O saldo a receber é de R$ 157 (R$ 663 a receber, em 31/12/02) e os valores contabilizados contra o resultado em 2003 estão representados por receitas operacionais de R$ 2.301 (R$ 2.352 em 2002) e despesas operacionais de R$ R$ 256 2002. BrT Serviços de Internet S.A.



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

06/05/2005 17:32:42 Pág: 126

Receitas, Despesas e Valores a Pagar: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações, apoio logístico e serviços de telecomunicações. O saldo a pagar é de R$ 7.359 (R$ 5.643 em 31/12/02). Os valores contabilizados contra o resultado em 2003 representaram R$ 38.201 de receitas operacionais (R$ 24.573 em 2002) e R$136.250 de despesas operacionais (R$ 84.793 em 2002). Vant Telecomunicações S.A. Caução: Em 31/12/03 (e 31/12/02) o valor depositado em caução, a título de garantia de compra futura de ações, é de R$ 15.575. Tal quantia está registrada no ativo realizável a longo prazo. Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital: a importância existente a título de AFAC é de R$ 6.965 (R$ 1.809 em 31/12/02). Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. Mútuos : Em 21/08/03 a Companhia efetuaou contrato de mútuo, concedido no valor de R$ 750, incidindo taxa de juros 100% do CDI, com vencimento em até 6 meses. O saldo deste ativo é de R$ 799 e a receita financeira reconhecida foi de R$ 49.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

06/05/2005 17:32:45 Pág: 127

ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO

Estatuto consolidado com alterações aprovadas por deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias, realizadas em 28.04.2000, ratificada em AGE de 16.06.2000, e AGEs de 28.07.2000, 12.09.2000, 01.11.2000, 04.04.2001, 29.04.2002, 19.12.2002, 23.04.2003, 08.09.2003, 16.01.2004 e 19.04.2004.

CAPÍTULO I

REGIME JURÍDICO

Art. 1º - A Brasil Telecom S.A é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades

necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo Único - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI – celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e VII - exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Art. 3º - A Companhia tem sede em Brasília, Distrito Federal, no SIA SUL – ASP – LOTE D –

BLOCO B, podendo, por deliberação da Diretoria, observado o disposto no artigo 31, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto de sua área de atuação.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.




06/05/2005 17:32:45 Pág: 128

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O Capital Social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 3.401.244.561,80 (três

bilhões, quatrocentos e um milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e sessenta e um reais e oitenta centavos), representado por 549.715.344.943 (quinhentos e quarenta e nove bilhões, setecentos e quinze milhões, trezentas e quarenta e quatro mil e novecentas e quarenta e três) ações, sendo 249.597.049.542 (duzentos e quarenta e nove bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quarenta e nove mil e quinhentas e quarenta e duas) ações ordinárias e 300.118.295.401 (trezentos bilhões, cento e dezoito milhões, duzentas e noventa e cinco mil e quatrocentas e uma) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite total de 560.000.000.000 (quinhentos e sessenta bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) no caso de emissão de novas ações preferenciais sem direito a voto.

Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da

Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações. Parágrafo 2º - O valor do saldo da reserva inferior a 1% (um por cento) do capital social poderá não

ser capitalizado. Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não

havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas. Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído

o direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO III

AÇÕES




06/05/2005 17:32:45 Pág: 129

Art. 10 - O capital social é representado por ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas e sem valor nominal.

Art. 11 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia

Geral. Art. 12 - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no

recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo 1º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de

voto, mediante votação em separado, nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica;

Parágrafo 2º - As ações preferencias da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de

voto nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, a título de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, e cujos valores não poderão exceder os seguintes percentuais da receita anual do Serviço Telefônico Fixo Comutado, do Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações e do Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, líquida de impostos e contribuições: (i)1% (um por cento) ao ano, até 31 de dezembro de 2000; (ii)0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2002; e (iii) 0,2% (zero vírgula dois por cento) ao ano, a partir de 1º de janeiro de 2003.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três)

exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus nos termos deste artigo. Art. 13 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em

instituição financeira, em nome de seus titulares sem emissão de certificados.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 14 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre

todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia.

Art. 15 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral fixar a

remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 16 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no

parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral, caberá ao seu Presidente consubstanciar o ato.




06/05/2005 17:32:45 Pág: 130

Art. 17 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ou impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente da Companhia, a Assembléia será presidida por qualquer diretor ou procurador investido de poderes específicos. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores e do(s) seu(s) procurador(es), observada a mecânica prevista neste artigo, compete à Assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 18 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio,

assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidência e

protestos. Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão

das assinaturas dos acionistas. Art. 19 - Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a

Assembléia Geral se reunirá ordinariamente, para: I - tomar as contas dos Administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; e III - eleger os membros do Conselho Fiscal, e quando for o caso, os Administradores da Companhia; Art. 20 - A Assembléia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da

Companhia o exigirem.

CAPÍTULO V

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Seção I

Normas Gerais

Art. 21 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria. Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exercerá a

Administração Superior da Companhia. Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da Administração da Companhia,

atuando cada um de seus membros, segundo a respectiva competência. Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por Lei a cada um dos órgãos da Administração,

não podem ser outorgados a outro órgão.




06/05/2005 17:32:45 Pág: 131

Art. 22 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Art. 23 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a reeleição. Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus

sucessores.

Seção II

Conselho de Administração

Art. 24 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ("commercial papers"); IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no Parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria; VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia no capital de outras sociedades; VIII. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, cujo valor individual do bem seja igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), valor esse reajustado, a partir de 30 de setembro de 1999, com base na variação do IGP -DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna) ou, na falta deste, pelo índice que venha a substituí-lo.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá delegar a qualquer membro da diretoria a

competência para deliberar sobre o disposto no inciso VIII deste artigo, determinando ou não os limites de tais funções. IX. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente, cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido; X. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia;




06/05/2005 17:32:45 Pág: 132

XI. autorizar a pre stação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros; XII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XIII. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão notas promissórias não previstos no orçamento da Companhia, e cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido; XIV. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; XV. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia; XVI. autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas; XVII. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e os acordos coletivos; XVIII. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XIX. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia; XX. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto; XXI. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; XXII. executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembléia Geral; e XXIII. fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração.

Art. 25 - O Conselho de Administração é composto de 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes são eleitos pela Assembléia Geral que escolhe, dentre eles, o Presidente do Conselho.

Parágrafo 2º - Os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, por votação em separado,

um membro do Conselho de Administração e respectivo suplente.




06/05/2005 17:32:45 Pág: 133

Parágrafo 3º - A alteração do disposto no Parágrafo 2º deste artigo dependerá de aprovação, em separado, dos titulares das ações preferenciais.

Art. 26 – Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas,

impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente. Parágrafo Único: Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração e,

não assumindo o suplente, observar-se-á o disposto no Art. 150 da Lei 6.404/76

Art. 27 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestre calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões.

Parágrafo único – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax entregues com a

antecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Art. 28 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioria de

seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações.

Art.28-A – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) ocupem

cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (ii) tenham interesse conflitante com a Companhia.

Seção III

Diretoria

Art. 29 - A Diretoria é composta de um Presidente e 3 (três) Diretores assim titulados: I. Diretor Financeiro; II. Diretor de Rede; e III. Diretor de Recursos Humanos. Art. 30 - Nas ausências e impedimentos do Presidente, este será substituído pelo Diretor Financeiro. Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e do Diretor Financeiro,

a Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Os demais membros da Diretoria serão substituídos, nas suas ausências e

impedimentos temporários, por outro membro da Diretoria indicado pelo Presidente. Parágrafo 3º - Na hipótese de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração

promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 31 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles necessariamente o Presidente; (ii)




06/05/2005 17:32:45 Pág: 134

a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

Art. 32 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria: I - Presidente - A execução da política, das diretrizes e das atividades relacionadas ao objeto social

da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. II - Diretor Financeiro - A execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-

financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. III - Diretor de Rede - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de rede orientados

para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

IV - Diretor de Recursos Humanos - Administrar e orientar as ações relativas à gestão da

Companhia, compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO VI

CONSELHO FISCAL

Art. 33 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo

funcionar permanentemente. Art. 34 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número

de suplentes. Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembléia Geral

Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente,

a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado

para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 35 - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,

extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois)

membros do Conselho Fiscal.




06/05/2005 17:32:45 Pág: 135

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos

seus membros. Art. 36 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo

respectivo suplente. Art. 37 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância

do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o

suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger substituto.

CAPÍTULO VII

EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 38 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 39 – Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as

demais demonstrações financeiras exigidas em lei. Art. 40 - O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral, juntamente com as

demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei.

Parágrafo Único - Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão

obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte. Art. 41 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da

preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade d e condições.

Parágrafo Único - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos

"pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Art. 42 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembléia Geral resolverá sobre o destino

do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital.

Art. 43 – A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a

título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais.




06/05/2005 17:32:45 Pág: 136

Art. 44 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as

limitações legais: (i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar

dividendos; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros

existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 45 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

CAPÍTULO VIII

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 46 - A Companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por

deliberação da Assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.

Art. 47 – Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a companhia fique impedida, por violação do disposto no artigo 68 da Lei nº 9.472, de 16.07.97, e sua regulamentação, de explorar, direta ou indiretamente, concessões ou licenças de serviços de telecomunicações.



20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

06/05/2005 17:32:48 Pág: 137

Governança Corporativa As práticas de Governança Corporativa da Brasil Telecom são orientadas pelo Estatuto Social e pelo Manual de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários e têm como objetivo garantir a qualidade e a transparência da informação divulgada ao mercado, bem como proteger os interesses dos acionistas. Acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores que tenham acesso a informações relevantes assinam um termo de adesão ao Manual, cuja finalidade é assegurar elevados padrões de conduta e de transparência. Em 9 de maio de 2002, a Brasil Telecom aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), representando o setor de telecomunicações no Índice de Governança Corporativa (IGC), o qual é composto por um grupo de companhias de capital aberto que adotam políticas que primam pela qualidade e precisão das informações prestadas ao mercado. Fortalecimento dos Processos e do Ambiente de Controles Internos O fortalecimento dos processos e do ambiente de controles internos é parte integrante e compromisso comum a todas as áreas da Empresa, e seus respectivos gestores avaliam permanentemente seus processos e controles de forma relacionada à rotina do negócio, aos relatórios financeiros e aos aspectos de cumprimento e conformidade. Paralelamente, a auditoria interna direciona suas atividades para as áreas de maior relevância e impacto nas operações, revisando processos e controles à luz das melhores práticas de gestão de riscos. O gerenciamento de riscos requer a difusão dos seus conceitos e a solidificação dos mesmos na cultura corporativa, sendo essencial a adoção de uma linguagem uniforme. Por filosofia e antecipando-se às atuais exigências regulamentares, a Brasil Telecom aproxima a Governança Corporativa das atividades de controle, implementando mecanismos para garantir a integridade dos principais processos operacionais. Portanto, ao longo do ano de 2004, a Companhia estará envolvida em um grande esforço para concluir as etapas de avaliação do ambiente de riscos e de controles em cada área de riscos, permitindo o seu monitoramento constante e a auto-avaliação dos controles. Este projeto será conduzido pelos executivos da Companhia com o auxílio de consultoria especializada e utilizará metodologia e ferramentas de suporte dentre aquelas mundialmente reconhecidas, o que permitirá à Companhia cumprir também as exigências necessárias à Certificação exigida no âmbito da Lei Sarbanes-Oxley.




06/05/2005 17:32:48 Pág: 138

Oferta pública de ações No dia 21 de outubro de 2003, a CVM concedeu registro de Oferta Pública de permuta de ações ordinárias por ações preferenciais, de emissão da Brasil Telecom S.A., na condição de Companhia Objeto, a ser conduzida pela Brasil Telecom Participações S.A., na condição de Ofertante. A Ofertante se dispôs a adquirir até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em circulação no mercado que, conforme edital publicado no dia 31 de outubro de 2003, representava 2,96% do capital votante, por meio de permuta de ações preferenciais de emissão da Companhia Objeto por ela detidas. A relação de troca foi de uma ação ordinária por uma ação preferencial. O principal objetivo da Ofertante foi permitir, ao acionista detentor de ações ordinárias da Brasil Telecom S.A. (BRTO3), a participação em um ativo mais líquido. O sucesso da operação está comprovado na redução das ações ordinárias em circulação no mercado de 2,96% para 0,95%. Recompra de ações Em 13 de setembro de 2004, o Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A., em reunião ocorrida nesta data, aprovou a implementação de um novo Programa de Recompra, definindo limites para aquisições de ações preferenciais de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação. Pelo prazo de 365 dias, a contar do dia 14 de setembro de 2004, a Companhia poderá aplicar recursos disponíveis para investimento, oriundos da conta “Ágio na Subscrição de Ações”, para comprar até 18.760.149.302 ações preferenciais, que correspondem ao limite de 10% das ações preferenciais em circulação no mercado, de acordo com a instrução CVM nº10/80, descontadas as ações em tesouraria. No dia 10 de setembro de 2004, a Brasil Telecom S.A. tinha 4.848.482.322 ações preferenciais em tesouraria. Auditores independentes Nos termos da Instrução CVM nº 381/03, a Brasil Telecom Participações S.A. informa que a KPMG Auditores Independentes, contratada em 2002 para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, não prestou depois dessa data serviços não relacionados à auditoria independente que superassem 5% (cinco por cento) do valor do contrato firmado.




06/05/2005 17:32:48 Pág: 139

Assembléia geral De acordo com o Estatuto Social, a Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento das mesmas. As Assembléias Gerais da Brasil Telecom Participações S.A. são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e dez dias em segunda convocação. A Assembléia Geral se reúne ordinariamente nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término de cada exercício social, para (i) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração. A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia deve ser composto de no mínimo três e no máximo 11 membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho se reúne ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente mediante convocação feita por seu Presidente ou por dois Conselheiros, com antecedência mínima de dez dias, e delibera por maioria de votos, desde que a maioria de seus membros esteja presente. Em 2003, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu 11 vezes. Conselho Fiscal De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal, órgão responsável por fiscalizar a administração da Companhia, deve ser composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reúne ordinariamente a cada trimestre e se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros. O Conselho Fiscal da Companhia, eleito na Assembléia Geral Ordinária de 2003 e com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2004, se reuniu oito vezes ao longo de 2003.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

06/05/2005 17:32:50 Pág: 140

20.09.2004

1. Atualização do Programa de Recompra, incluído no item 20.00 – Informações sobre Governança Corporativa.

2. Inclusão da 4ª Emissão de Debêntures – item 08.01. 09.11.2004

1. Inclusão no item 14.3 de Investimentos de Capital, em atendimento ao OFÍCIO / CVM / SEP / GEA-2 / Nº398 / 04.

2. Atualização do número de Ações em Circulação, no item 03.01 – Eventos relativos à Distribuição do Capital.

3. Atualização do item 03.02 – Posição Acionária. 4. Atualização do item 05.01 – Ações em Tesouraria. 5. Atualização de informações relacionadas à composição e ao controle acionário, no

item 14.3, de acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

06.05.2005

1. Atualização do item 03.03 - Distribuição do Capital dos Controladores




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2003


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 20

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 20

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 21

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 40

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 41

04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 42

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 43

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 43

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 44

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 45

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 46

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 46

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 47

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 47

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 48

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 49

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 52

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 61

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 63

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 64

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 65

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 67

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 74

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 76

13 01 PROPRIEDADES 93

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 100

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 122

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 123

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 124

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 125

18 01 ESTATUTO SOCIAL 127

BRT SERVIÇOS DE INTERNET S.A.

Pág: 14106/05/2005 17:32:52




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2003


PÁGINA

14 BRASIL TELECOM CELULAR S.A.

20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 137

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 140

Pág: 14206/05/2005 17:32:52

serviÇo pÚblico federal cvm - brasiltelecom.com.br brto 2003... · 011312 76535764000143 serviÇo...

Documents