serviÇo pÚblico federal cvm -...

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

35.300.089.901

4 - NIRE

Data-Base - 30/09/2008

SERGIO CITERONI

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. 00471-5

042.300.688-67

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

DANIELA SABBAG

AV BRIGADEIRO LUIS ANTONIO, 3142

01402-901 SÃO PAULO SP

JARDIM PAULISTA

11 3886-0421 - -

11 3884-7177 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2008

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

AV BRIGADEIRO LUIS ANTONIO, 3142 JARDIM PAULISTA

01402-901 SÃO PAULO

11 3886-0421 - -

- - 3884-7177 11

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2008 01/07/2008 30/09/2008 01/04/2008 30/06/20083 29 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 104/11/2008 19:39:44









Data-Base - 30/09/2008

Sem Ressalva

30/09/200730/06/200830/09/2008

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Parcial

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

235.202

135.522

99.680

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

99.680

135.569

235.249

0

00

0

0

0

1190 - Comércio (Atacado e Varejo)

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

99.680

128.091

227.771

0

0

0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

COMÉRCIO VAREJISTA

01 07.170.934/0001-10 DALLAS EMPREEND E PARTICIPAÇÕES S/A

02 07.145.976/0001-00 VANCOUVER EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES LTDA

03 06.950.710/0001-69 BELLAMAR EMPREEND E PARTICIPAÇÕES LTDA

04 07.170.938/0001-07 BRUXELAS EMPREEND E PARTICIPAÇÕES S/A

05 07.170.941/0001-12 VEDRA EMPREEND E PARTICIPAÇÕES S/A

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

204/11/2008 19:39:45 Pág:

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS






1 - CÓDIGO CVM

01482-6

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

47.508.411/0001-56

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 30/09/2008

27/04/200701 4.140.787 186.157 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

15/05/200702 4.146.418 5.631 Subscrição em Bens ou Créditos 97.470 0,0577700000

10/07/200703 4.147.232 814 Subscrição Pública 16.645 0,0489300000

17/12/200704 4.149.858 2.626 Subscrição Pública 149 17,6241600000


30/04/200806 4.218.357 60.936 Reserva de Expansão e Lucros 0 0,0000000000



27/06/200809 4.450.014 217.861 Subscrição Pública 6.144 35,4600000000

22/07/200810 4.450.437 422 Subscrição Pública 29 14,5692170000

11/09/200811 4.450.725 289 Subscrição Pública 18 15,9834010000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

04/11/2008

04/11/2008 19:39:45 Pág: 3








02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 30/06/20083 - 30/09/2008

Data-Base - 30/09/2008


1 Ativo Total 10.642.653 10.558.232

1.01 Ativo Circulante 3.364.660 3.296.717

1.01.01 Disponibilidades 977.869 1.039.898

1.01.01.01 Caixa e Bancos 42.953 51.308

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 934.916 988.590

1.01.02 Créditos 1.236.296 1.093.729

1.01.02.01 Clientes 766.071 644.536

1.01.02.02 Créditos Diversos 470.225 449.193

1.01.02.02.01 Adiantamento a Fornecedores e Func 63.664 33.343

1.01.02.02.02 Impostos a Recuperar 321.110 273.158

1.01.02.02.03 Imposto de Renda e Cont. Social Diferido 48.791 94.641

1.01.02.02.04 Outros Créditos 36.660 48.051

1.01.03 Estoques 1.131.508 1.130.154

1.01.04 Outros 18.987 32.936

1.01.04.01 Despesas Antecipadas 18.987 32.936

1.02 Ativo Não Circulante 7.277.993 7.261.515

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.253.652 1.237.789


1.02.01.01.01 Fundo de Inv.em Direitos Creditórios 78.357 71.423



1.02.01.01.04 Depósitos para Recursos Judiciais 141.839 137.804

1.02.01.01.05 Outros Créditos 23.132 24.223

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 346.046 367.607

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 291.789 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 54.257 367.607

1.02.01.03 Outros 6.723 7.940

1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 6.723 7.940

1.02.02 Ativo Permanente 6.024.341 6.023.726

1.02.02.01 Investimentos 1.434.728 1.413.567

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 1.434.647 1.413.484

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 81 83

1.02.02.02 Imobilizado 4.178.109 4.168.868

1.02.02.03 Intangível 345.378 371.534

1.02.02.04 Diferido 66.126 69.757

04/11/2008 19:39:45 Pág: 4








02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 30/09/2008


2 Passivo Total 10.642.653 10.558.232

2.01 Passivo Circulante 2.047.466 2.063.806

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 152.972 144.280

2.01.02 Debêntures 8.573 29.129

2.01.03 Fornecedores 1.464.722 1.456.571

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 60.376 56.248

2.01.05 Dividendos a Pagar 55 882

2.01.06 Provisões 15.724 20.899

2.01.06.01 Provisão para Passivo descoberto de Cont 15.724 20.899

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 11.160 10.997

2.01.08 Outros 333.884 344.800

2.01.08.01 Salários e Contribuições Sociais 185.100 155.033

2.01.08.02 Serviços Públicos 3.800 4.314

2.01.08.03 Aluguéis 17.725 16.628

2.01.08.04 Propaganda 13.732 11.497

2.01.08.05 Seguros 15 887

2.01.08.06 Financiamento por Compra de Ativos 28.707 37.839

2.01.08.07 Demais Contas a Pagar 84.805 118.602

2.02 Passivo Não Circulante 3.164.244 3.146.707

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.164.244 3.146.707

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.011.820 1.012.490

2.02.01.02 Debêntures 779.650 779.650

2.02.01.03 Provisões 0 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 1.372.774 1.354.567

2.02.01.06.01 Provisão para Contingências 1.159.503 1.129.911

2.02.01.06.02 Impostos Parcelados 205.012 215.519

2.02.01.06.03 Demais Contas a Pagar 8.259 9.137

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 5.430.943 5.347.719

2.04.01 Capital Social Realizado 4.450.725 4.450.014

2.04.02 Reservas de Capital 517.331 517.331

2.04.02.01 Reserva Especial de Ágio 517.331 517.331

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 283.868 283.868

2.04.04.01 Legal 133.617 133.617

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

04/11/2008 19:39:46 Pág: 5








02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -30/06/20083 -30/09/2008

Data-Base - 30/09/2008


2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 150.251 150.251

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 179.019 96.506

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

04/11/2008 19:39:46 Pág: 6








03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/07/2007 a 30/09/20074 - 01/01/2008 a 30/09/20083 - 01/07/2008 a 30/09/2008


6 - 01/01/2007 a 30/09/2007

Data-Base - 30/09/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.023.5963.515.453 10.335.585 9.161.086

3.02 Deduções da Receita Bruta (479.380)(456.525) (1.442.084) (1.465.193)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.544.2163.058.928 8.893.501 7.695.893

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.809.611)(2.223.085) (6.484.296) (5.506.542)

3.05 Resultado Bruto 734.605835.843 2.409.205 2.189.351

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (688.857)(729.975) (2.173.344) (2.043.906)

3.06.01 Com Vendas (448.998)(471.865) (1.388.870) (1.343.504)

3.06.02 Gerais e Administrativas (85.547)(94.949) (284.907) (229.474)

3.06.03 Financeiras (42.446)(56.074) (155.387) (125.918)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 45.46760.110 168.911 125.549

3.06.03.02 Despesas Financeiras (87.913)(116.184) (324.298) (251.467)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (124.051)(128.216) (383.222) (352.786)

3.06.05.01 Impostos e Taxas (13.523)(17.381) (50.041) (44.610)

3.06.05.02 Depreciação/Amortização (114.045)(116.010) (346.080) (315.288)

3.06.05.03 Perdas com investimento em Controlada 3.5175.175 12.899 7.112

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 12.18521.129 39.042 7.776

3.07 Resultado Operacional 45.748105.868 235.861 145.445

3.08 Resultado Não Operacional (1.555)(372) (2.439) (9.180)

3.08.01 Receitas 390 0 39

3.08.02 Despesas (1.594)(372) (2.439) (9.219)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 44.193105.496 233.422 136.265

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.360)(32.424) (77.097) (14.015)

3.11 IR Diferido (5.548)12.210 30.627 (16.279)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (2.582)(2.769) (7.933) (7.744)

3.12.01 Participações (2.582)(2.769) (7.933) (7.744)

3.12.02 Contribuições 00 0 0

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03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2007 a 30/09/2007

Data-Base - 30/09/2008

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 34.70382.513 179.019 98.227

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,35075 0,76098 0,15236

235.249 235.249 227.771 227.771

0,43125

Pág: 804/11/2008 19:39:46

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

04/11/2008 19:39:48 Pág: 9

Em milhares de reais, exceto quando especificamente indicado por outra forma.

1. Contexto Operacional

A Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia” ou “GPA”) tem como atividade preponderante a comercialização, no varejo, de produtos alimentícios, artigos de vestuário, eletroeletrônicos e outros que completam suas linhas de hipermercados, supermercados e lojas especializadas e de departamentos, representadas basicamente pelas denominações comerciais “Pão de Açúcar”, “CompreBem”, “Extra”, “Extra Eletro”, “Extra Perto”, “Extra Fácil”, “Sendas” e “Assai”. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia dispunha de 581 lojas em funcionamento, conforme quadro a seguir:

Empresa 30.09.2008 30.06.2008Companhia Brasileira de Distribuição 404 400 Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”) 6 6 Sé Supermercados Ltda. (“Sé”) 51 51 Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas Distribuidora”) 102 102 Barcelona Com. Var. e Atacadista S.A. (“Barcelona”) 18 16

581 575

Quantidade de lojas

a) Sendas Distribuidora

As operações da Sendas Distribuidora tiveram início em 1º de fevereiro de 2004 mediante a assinatura, em dezembro de 2003, do Acordo de Investimento e de Associação com a Sendas S.A. (“Sendas”). Essa controlada concentra a atividade de varejo da Companhia e da Sendas em todo o Estado do Rio de Janeiro.

b) Associação com Itaú

Em 27 de julho de 2004, foi celebrado um Memorando de Entendimentos entre o Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú”) e a Companhia com o objetivo de constituir a Financeira Itaú CBD S.A. (“FIC”). A FIC atua na estruturação e na comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para os clientes do GPA com exclusividade (Nota 9 (d)). A Companhia participa em 50% do capital da FIC por meio de sua subsidiária Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (“Miravalles”).




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1. Contexto Operacional – Continuação

c) Aquisição da Barcelona - (“ASSAI”)

Em 1º de novembro de 2007, o GPA, através de uma sociedade controlada pela Sé (Sevilha Empreendimentos e Participações Ltda. – “Sevilha”), adquiriu ações representativas de 60% do capital total e votante da Barcelona, sociedade receptora do acervo cindido do Assai Comercial e Importadora Ltda. (“Assai”) relativo às atividades anteriormente desenvolvidas pelo Assai no mercado de atacado. Com esta associação, o GPA, passa a atuar no segmento "cash & carry” (“atacarejo”) e reforça assim o seu posicionamento de multiformato.

2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais

As Informações Trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis à elaboração das informações trimestrais (ITR), incluindo a instrução CVM nº 469/08. A autorização para a conclusão da preparação destas informações trimestrais ocorreu na reunião do comitê de auditoria em 28 de outubro de 2008. Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei no 11.638 que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei no 6.385 de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo é a de atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas pelas normas emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”. Os requerimentos dessa Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008. Esses requisitos não se enquadram como mudanças de circunstâncias ou de estimativas e, portanto, a adoção de novas práticas introduzidas pela Lei 11.638/07 deve ser, como regra geral, demonstrada retrospectivamente, ou seja, mediante a aplicação dessas novas práticas contábeis como se essas práticas estivessem em uso durante todos os períodos apresentados, observando-se a norma que trata de “Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Deliberação no 506.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação Dessa forma, as mudanças de práticas contábeis são registradas nos livros contábeis como ajustes de exercícios anteriores, todavia, o seu impacto é alocado a cada um dos períodos apresentados. No caso específico da Companhia, em que as demonstrações financeiras do exercício que se finda em 31 de dezembro de 2008 serão apresentadas de forma comparativa com os valores de 2007, os ajustes serão demonstrados aos saldos iniciais (1º de janeiro de 2007), de forma que os dois exercícios serão apresentados observando-se as mesmas práticas contábeis. Esse mesmo procedimento, também foi adotado na preparação e apresentação das Informações Trimestrais (ITR) de 2008, de forma que os efeitos das mudanças de práticas contábeis estão sendo alocados em cada um dos períodos apresentados. Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução no 469 que normatizou parcialmente a Lei no 11.638/07, estabelecendo os requisitos mínimos a serem observados na apresentação das informações trimestrais (ITR) durante 2008. Essa Instrução, mediante certas condições, facultou como opção, a adoção integral dos dispositivos da referida Lei. A Administração da Companhia não optou por essa alternativa e, dessa forma, aplicou a Lei no 11.638/07 na extensão mínima requerida pela Instrução CVM no 469/08 na apresentação das suas ITR durante 2008. Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela referida Lei, estão sendo destacados abaixo aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela Administração, podem vir a impactar, de forma relevante, as demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas do exercício que se finda em 31 de dezembro de 2008:

i) Análise da recuperabilidade dos ativos imobilizado, intangível e diferido conforme estabelecido pelo Pronunciamento 01 do CPC, aprovado pela Deliberação CVM no 527. Esse procedimento já é adotado pela Companhia na avaliação de seu ativo imobilizado, diferido e intangível. Especificamente em relação à análise sobre a vida útil correta do ativo imobilizado, a Companhia efetiva inventário físico em bases bienais e contempla os resultados na análise da definição da vida útil correta dos bens.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação

ii) Remuneração de Diretores e empregados com base em ações - Conforme mencionado na Nota 18 (e), a Companhia possui Plano de outorga de opções de compra de ações aos administradores e principais executivos. Esses benefícios eram registrados no patrimônio líquido somente quando do exercício das opções, pelo aumento do capital, enquanto que a partir de 31 de dezembro de 2008 passarão a ser registrados como despesas na data da concessão. Este assunto ainda não foi normatizado pela CVM, portanto, tomando por base os critérios do IFRS 2 do IASB, a Companhia mensurou os efeitos no lucro do período e no patrimônio líquido com a aplicação dessa alteração e apresentou esses efeitos no quadro abaixo.

iii) Arrendamento Mercantil de bens utilizados na manutenção dos negócios – A

Companhia possui diversos contratos de arrendamento mercantil do tipo financeiro que, de acordo com o item IV do artigo 179 da Lei das SAs, alterado pela Lei 11.638/07, passam a ser elegíveis e classificados como ativo imobilizado depreciável, registrando-se a obrigação existente, enquanto anteriormente o registro se dava pelo pagamento das contraprestações que eram contabilizadas como despesas de aluguel. A Companhia mensurou os efeitos no lucro do período e no patrimônio líquido com a aplicação dessa alteração e apresentou esses efeitos no quadro abaixo.

iv) Os ativos e passivos de longo prazo devem ser ajustados pelo seu valor presente. Os

demais saldos devem ser ajustados ao seu valor presente apenas quando houver efeito relevante nas demonstrações financeiras. A CVM, por meio do Comunicado ao Mercado de 12 de maio de 2008, determinou que, quando e se relevante, o ajuste a valor presente deve ser contabilizado nas informações trimestrais. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente dos saldos classificados no circulante é irrelevante em relação às informações trimestrais em seu conjunto.




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v) Torna obrigatória a preparação das demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado para o exercício de 2008, sem indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior, substituindo a demonstração das origens e aplicações de recursos. A Companhia já adota o procedimento de divulgar trimestralmente as demonstrações do fluxo de caixa e demonstração do valor adicionado, comparativamente aos períodos anteriores. A partir do trimestre findo em 31 de março de 2008, a Companhia optou por não mais apresentar as demonstrações das origens e aplicações de recursos.

vi) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive

derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. Atualmente, os instrumentos financeiros ativos e derivativos são registrados e mensurados inicialmente pelo seu valor de custo e posteriormente atualizados de acordo com os termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam as variações incorridas até às datas dos balanços (método da taxa efetiva ou método “curva”). Com base nos pronunciamentos contábeis disponíveis e na melhor estimativa da Administração, a Companhia mensurou os efeitos no lucro do período e no patrimônio líquido com a aplicação dessa alteração e apresentou esses efeitos no quadro abaixo.

Em atendimento aos requerimentos da CVM por meio da Instrução nº 469/08 e o Comunicado ao Mercado de 12 de maio de 2008, a Companhia está apresentando no quadro abaixo sua melhor estimativa sobre os impactos no patrimônio líquido consolidado e no lucro consolidado do período dessas informações trimestrais e as dos períodos anteriores para fins de comparação, referentes às alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 aplicáveis à Companhia. Essa mensuração preliminar está sujeita a mudanças por conta da emissão de novos pronunciamentos contábeis sobre esses assuntos, bem como interpretações adicionais advindas dos órgãos reguladores.




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30.09.2008 30.09.20075.430.943 4.946.799

- - (13.966) (9.923) 28.333 (10.054) (3.592) 4.994 10.775 (14.983)

5.441.718 4.931.816

Período de Período de Período de Período detrês meses nove meses três meses nove meses

findo em findo em findo em findo em30.09.2008 30.09.2008 30.09.2007 30.09.2007

Lucro líquido consolidado do período antes das alteraçõesintroduzidas pela Lei 11.638/07 82.513 179.019 34.703 98.227

Remuneração de diretores e empregados (item "(ii)" da nota acima) (4.415) (14.935) (2.641) (8.281) Arrendamento mercantil (item "(iii)" da nota acima) (253) (1.762) 396 (1.426) Valorização a mercado de instrumentos financeiros (item "(vi)"danota acima) 5.707 2.914 3.599 3.022 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustesacima (1.364) (288) (999) (399) Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da lei11.638/07 (325) (14.071) 355 (7.084) Lucro líquido consolidado do período com a aplicação integralda Lei 11.638/07 82.188 164.948 35.058 91.143

Saldo em

Patrimônio líquido consolidado antes das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07Remuneração de diretores e empregados (item "(ii)" da nota acima)

Patrimônio Líquido consolidado com a aplicação integral da Lei 11.638/07

Arrendamento mercantil (item "(iii)" da nota acima)Valorização a mercado de instrumentos financeiros (item "(vi)"da nota acima)Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustes acimaEfeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da lei 11.638/07




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As demais alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 não deverão provocar efeitos relevantes nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 ou não são aplicáveis. Na elaboração das informações trimestrais, é necessário utilizar estimativas para determinar o valor de certos ativos, passivos, receitas e despesas. As informações trimestrais da Companhia e as informações trimestrais consolidadas incluem, portanto, várias estimativas, entre elas, aquelas referentes à determinação de provisões para créditos de liquidação duvidosa, depreciação e amortização, perdas no valor de ativos, realização dos impostos diferidos, contingências e outras provisões. Por serem estimativas, é natural que os resultados reais possam apresentar variações. As principais práticas contábeis e os critérios de consolidação adotados pela Companhia estão descritos a seguir:

a) Disponibilidades

(i) Caixa e Bancos

As disponibilidades incluem os saldos de caixa e em conta movimento.

(ii) Aplicações financeiras Os títulos e valores mobiliários são registrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços e não excedem o valor de mercado e são resgatáveis a qualquer momento.

b) Contas a receber

O contas a receber estão apresentados a valores estimados de realização. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir prováveis perdas futuras com contas incobráveis. A formação da provisão tem como principal base a média histórica de perdas, além de contas a receber específicos considerados incobráveis. As vendas financiadas da Companhia são efetuadas com a intermediação da FIC, não permanecendo no GPA os recebíveis de financiamento (Nota 9(d)).




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b) Contas a receber – Continuação

A Companhia realiza operações de securitização do contas a receber em uma sociedade de propósito específico, sobre a qual possui controle compartilhado, o Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“PAFIDC”) (Nota 4(b) e Nota 7).

c) Estoques

Os estoques estão demonstrados ao custo ou ao valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos estoques adquiridos diretamente pelas lojas é demonstrado ao preço da última aquisição, que se aproxima do critério Primeiro a Entrar, Primeiro a Sair (“PEPS”). O custo dos estoques adquiridos diretamente pelos centros de distribuição é demonstrado ao custo médio, incluindo os custos de armazenagem e manuseio. Os estoques também são apresentados pelo valor líquido de provisão para perdas e quebras, as quais são periodicamente revisadas e avaliadas quanto à sua suficiência.

d) Demais ativos circulantes e não circulantes

Outros ativos e créditos são demonstrados pelo custo, incluindo, quando aplicável, atualizações contratuais, líquidas de provisões para refletir os valores de realização, quando necessário.

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo sido constituída provisão para passivo a descoberto, quando aplicável. Outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição.

f) Imobilizado

É demonstrado ao custo de aquisição ou construção corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido da respectiva depreciação acumulada, calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens ou o prazo do arrendamento, para o caso de benfeitorias em imóveis de terceiros, dos dois, o de menor duração.




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f) Imobilizado – Continuação

Os juros e encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos obtidos de terceiros direta ou indiretamente atribuíveis ao processo de aquisição, construção e expansão operacional, de acordo com a Deliberação CVM nº 193, estão sendo capitalizados durante o processo de construção ou reforma das lojas da Companhia e de suas controladas. A alocação dos juros e encargos financeiros ao resultado é feita em consonância com os prazos de depreciação dos correspondentes ativos. Os gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado.

g) Intangível

O ativo intangível inclui ágios provenientes da aquisição de empresas e valores relativos à aquisição de fundos de comércio e pontos comerciais. Estes valores estão fundamentados em laudos de avaliação emitidos por peritos independentes, sustentados na expectativa de rentabilidade futura, e são amortizados de acordo com a rentabilidade projetada, no prazo máximo de dez anos.

h) Diferido

Os gastos com a implementação de projetos e de desenvolvimento de novos produtos e modelos de negócio foram contabilizados com base nos estudos de viabilidade e são amortizados por um prazo não superior a cinco anos.

i) Demais passivos circulantes e não circulantes

Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.




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j) Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos de mercado, resultantes de flutuações nas taxas de juros e nas taxas de câmbio da moeda estrangeira. No caso de instrumentos ativos, esses são contabilizados pelo valor de custo ou de mercado, dos dois o menor (Nota 20).

k) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas à tributação pelo Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), Imposto sobre Serviços (“ISS”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) às alíquotas vigentes em cada região e são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não-cumulatividade do PIS e da COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas na demonstração do resultado. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. A tributação sobre o lucro compreende o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social Sobre Lucro Líquido (“CSLL”) que são calculados com base nos resultados tributáveis (lucro ajustado), às alíquotas aplicáveis segundo a legislação vigente – 15%, acrescida de 10% sobre o que exceder R$ 240 anuais para o IRPJ e 9% para a CSLL.

O IRPJ e a CSLL diferidos ativos foram registrados na rubrica de IRPJ e CSLL diferidos, a partir dos prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, considerando as alíquotas vigentes dos citados tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado anualmente pelo Conselho de Administração.




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l) Provisão para contingências

De acordo com a Deliberação CVM nº 489/05, a Companhia adotou os conceitos estabelecidos na NPC nº 22 sobre Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Ativas na constituição das provisões e divulgações sobre assuntos envolvendo litígios e contingências. Os saldos das provisões são apresentados líquidos dos respectivos depósitos judiciais, quando aplicável (Nota 16).

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de assessores jurídicos em montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis.

m) Receitas e despesas

As receitas de vendas são reconhecidas quando o cliente recebe/retira as mercadorias. As receitas financeiras decorrentes de vendas a crédito são reconhecidas durante o prazo de crédito. As despesas e os custos são reconhecidos pelo regime de competência. As bonificações e descontos de fornecedores na forma de produto são reconhecidos como adições aos estoques a custo zero e o benefício é reconhecido quando o produto é vendido. Os custos das mercadorias incluem os custos de estocagem e manuseio nos centros de distribuição.

n) Lucro por ação

O calculo é efetuado segundo a equação “Lucro líquido / Quantidade de ações em circulação”, de acordo com a Lei das SAs, os lucros podem ser: distribuídos, utilizados para aumento de capital ou composição da reserva de lucros para expansão, com base no orçamento de capital.




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o) Informações trimestrais consolidadas

As informações trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação previstos na legislação societária brasileira, e Instrução CVM nº 247, abrangendo as informações anuais da Companhia, e as de suas controladas Novasoc, Sé, Sendas Distribuidora, PAFIDC, PA Publicidade Ltda. (“PA Publicidade”), Barcelona, CBD Panamá Trading Corp. (“CBD Panamá”) e CBD Holland B.V. (“CBD Holland”). As sociedades controladas, direta ou indiretamente, incluídas na consolidação e o percentual de participação da controladora, compreendem:

Investidoras Novasoc SéSendas

Distribuidora PAFIDCPA

Publicidade BarcelonaCBD

HollandCBD

Panamá

Direta

CBD 10,00 93,05 14,86 7,94 99,99 - 100,00 -

Indireta

Novasoc - 6,95 - 0,62 - - - - Sé - - 42,57 0,31 - 60,00 - - Holland - - - - - - - 100,00

Investidoras Novasoc SéSendas

Distribuidora PAFIDCPA

Publicidade BarcelonaCBD

HollandCBD

Panamá

Direta

CBD 10,00 93,05 14,86 7,52 99,99 - 100,00 -

Indireta

Novasoc - 6,95 - 0,59 - - - - Sé - - 42,57 0,29 - 60,00 - - Holland - - - - - - - 100,00

Participação em Investidas - % Em 30 de setembro de 2008

Participação em Investidas - % Em 30 de junho de 2008




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o) Informações trimestrais consolidadas – Continuação Apesar da participação da Companhia na Novasoc representar 10% das quotas, a

Novasoc está incluída nas informações trimestrais consolidadas, uma vez que a Companhia tem controle efetivo de 99,98% do seu capital. Os outros quotistas não têm direito a veto ou outros direitos de participação ou proteção. De acordo com o contrato social da Novasoc, a apropriação do lucro líquido não precisa ser proporcional à participação em quotas na empresa. A controlada Sendas Distribuidora foi consolidada integralmente, considerando o acordo de acionistas que determina a gestão operacional e administrativa por parte da Companhia.

Nas informações trimestrais consolidadas, são eliminados os investimentos proporcionais à participação da investidora no resultado da investida, os saldos ativos e passivos decorrentes , receitas, despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas foram eliminados. Conforme estabelecido pela instrução CVM nº 408 de 18 de agosto de 2004, a Companhia, a partir do primeiro trimestre de 2005, passou a consolidar as informações trimestrais do PAFIDC por entender que este é uma entidade de propósito específico, constituído com o objetivo exclusivo de efetuar a securitização dos recebíveis da Companhia e suas controladas, sendo a maioria dos riscos e benefícios relacionados à rentabilidade do fundo vinculados às quotas subordinadas, mantidas pela Companhia. Em virtude da predominância das decisões na gestão operacional da Miravalles ser de outro sócio quotista, esta empresa não é consolidada nas informações trimestrais da Companhia.

3. Aplicações Financeiras

As aplicações financeiras, em 30 de setembro de 2008 e em 30 de junho de 2008, são remuneradas substancialmente pela variação do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).




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4. Contas a Receber

a) Composição

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008CirculanteProveniente de vendas com:

Administradoras de cartões de crédito 298.356 194.958 408.775 279.519 Tickets de vendas e outros 54.093 47.046 65.194 56.893 Vendas a crédito - cheques pré-datados 22.257 25.302 33.362 37.610 Contas a receber controladas 101.767 98.272 - - Provisão créditos de liquidação duvidosa (4.485) (3.495) (6.662) (5.091)

Proveniente de acordos comerciais 294.083 282.453 325.807 320.941 766.071 644.536 826.476 689.872

Contas a receber - PAFIDC - - 753.912 933.112 - - 753.912 933.112

Total circulante 766.071 644.536 1.580.388 1.622.984

Contas a receber - Paes Mendonça - - 370.084 370.352 Total não circulante - - 370.084 370.352

Controladora Consolidado

As vendas com cartão de crédito são recebíveis à vista junto às administradoras, exceção para eletro-eletrônicos, cujo prazo pode chegar a 12 meses. As vendas a crédito, feitas com cheques pré-datados, sofrem juros de até 6,50% ao mês (idem em 30 de junho de 2008) para liquidação em até 60 dias.

O saldo de contas a receber de controladas refere-se à venda de mercadorias, efetuadas pela Companhia, para abastecimento de lojas das controladas. A operação se dá a partir do centro de distribuição da Companhia e foram efetuadas a preço de custo.




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4. Contas a Receber – Continuação

b) Contas a receber – PAFIDC

A Companhia realiza operações de securitização de seus direitos creditórios representados por vendas a crédito com tickets e contas a receber de administradoras de cartões de crédito, com o PAFIDC. O volume de operações foi de R$ 1.820.836 no trimestre findo em 30 de setembro de 2008 (R$ 2.082.070 no trimestre findo em 30 de junho de 2008), no qual foi retida a responsabilidade de prestação de serviços e participação subordinada. Os custos na securitização desses títulos foram de R$ 32.325 (R$ 33.863 no trimestre findo em 30 de setembro de 2007), reconhecidos como despesas financeiras no resultado dos trimestres findos em 30 de setembro de 2008 e 2007, respectivamente. A prestação de serviços, que não é remunerada, inclui a análise de crédito e assistência pelo departamento de cobrança ao administrador do fundo. O saldo em aberto desses recebíveis em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008 era de R$ 753.912 e R$ 933.112, respectivamente, líquido de provisão.

c) Contas a receber – Paes Mendonça

O saldo de contas a receber do Paes Mendonça é composto de créditos decorrentes do pagamento de obrigações assumidas pelas controladas Novasoc e Sendas. Conforme disposições contratuais, os créditos são atualizados monetariamente e garantidos por fundos de comércio de algumas lojas já operadas atualmente pela Companhia, Novasoc e Sendas. O vencimento das contas a receber está relacionado com os contratos de arrendamento (Nota 9 (b) (i)).

d) Contas a receber de acordos comerciais

O saldo a receber de acordos comerciais é proveniente de transações correntes entre a Companhia e seus fornecedores, tendo como principal referência o volume de compras.




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4. Contas a Receber – Continuação

e) Provisão para crédito de liquidação duvidosa

A provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída considerando a média de perdas efetivas em períodos anteriores, complementada pela análise da Administração sobre as prováveis perdas com os créditos em aberto:

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Provenientes de vendas com:

Vendas a crédito com cheques pré-datados (849) (954) (1.232) (1.472) Vendas a pessoa jurídica (3.261) (2.261) (4.333) (3.212) Outros contas a receber (375) (280) (1.097) (407)

(4.485) (3.495) (6.662) (5.091)


5. Estoques

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

Nas lojas 733.460 696.650 1.054.721 1.028.339 Nos centros de distribuição 398.048 433.504 460.272 503.244

1.131.508 1.130.154 1.514.993 1.531.583


6. Impostos a Recuperar

Os saldos de impostos a recuperar em 30 de setembro de 2008 e em 30 de junho de 2008 referem-se a créditos de Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), PIS, COFINS e ICMS a recuperar:




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6. Impostos a Recuperar – Continuação

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Circulante

Impostos sobre vendas 206.656 176.095 312.831 275.961 Imposto de renda e outros 114.454 97.063 124.383 109.897

321.110 273.158 437.214 385.858 Não Circulante

Impostos sobre vendas 73.990 64.459 80.792 71.240 ICMS e outros 53.886 60.289 55.751 62.271

127.876 124.748 136.543 133.511 Total dos impostos a recuperar 448.986 397.906 573.757 519.369


7. Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios – PAFIDC

O PAFIDC é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído de acordo com as Instruções nº 356 e nº 393 da CVM, com a finalidade de adquirir as contas a receber da Companhia e de suas controladas resultantes da venda de produtos e serviços a seus clientes, exceto recebíveis de crediário e cheques pré-datados. Os quotistas seniores e o GPA assinaram carta proposta em 22 de fevereiro de 2008 que prorrogou o vencimento do PAFIDC de 26 de maio de 2008 para 16 de maio de 2010. A estrutura de capital do fundo em 30 de setembro de 2008 é composta por 10.256 quotas seniores, possuídas por terceiros no montante de R$ 899.500, as quais representam 91,13% do patrimônio do fundo (91,60% em 30 de junho de 2008) e 2.864 quotas subordinadas, possuídas pela Companhia e empresas controladas, no montante de R$ 87.526, as quais representam 8,87% do patrimônio do fundo (8,40% em 30 de junho de 2008).




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7. Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios – PAFIDC – Continuação

Os ativos líquidos do PAFIDC em 30 de setembro de 2008 e 30 de junho de 2008 estão resumidos a seguir:

30.09.2008 30.06.2008Ativo

Disponível 247.543 84.651 Contas a receber 753.912 933.112 Outros valores 8.432 - Total do Ativo 1.009.887 1.017.763

PassivoContas a pagar 22.861 67.781 Patrimônio líquido 987.026 949.982 Total do Passivo 1.009.887 1.017.763

As quotas subordinadas foram atribuídas à Companhia, e estão registradas no ativo não circulante, como participação no fundo de securitização, cujo saldo em 30 de setembro de 2008 era de R$ 78.357 (R$ 71.423 em 30 de junho de 2008). A participação retida em quotas subordinadas representa a exposição máxima à perda das transações de securitização.

A remuneração das quotas seniores está resumida a seguir:

Quotistas Quantidade Taxa CDISaldo a resgatar Taxa CDI

Saldo a resgatar

Seniores A 5.826 105% 608.113 105% 588.306 Seniores B 4.300 105% 145.767 105% 141.019 Seniores C 130 105% 145.620 105% 140.877

899.500 870.202

30.09.2008 30.06.2008




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7. Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios – PAFIDC – Continuação

As quotas subordinadas têm uma série única, e são nominativas e intransferíveis. A Companhia resgatará as quotas subordinadas somente após o resgate das quotas seniores ou no encerramento do fundo. Após a remuneração das quotas seniores, as quotas subordinadas receberão o saldo do ativo líquido do fundo, depois de realizada a absorção de quaisquer perdas na transferência de recebíveis e perdas atribuídas ao fundo. O seu resgate está sujeito aos riscos de crédito, pré-pagamento e taxa de juros na transferência dos ativos financeiros. Os detentores das quotas seniores não têm direito aos outros ativos da Companhia em caso de inadimplência dos créditos transferidos. Conforme definido pelo contrato de cessão de recebíveis entre a Companhia e o PAFIDC, a transferência dos direitos creditórios é irrevogável, não retroativa e a transferência é definitiva.

8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas

As transações com partes relacionadas apresentadas a seguir decorrem de operações em que a Companhia e suas controladas mantêm entre si ou com outras empresas ligadas e foram realizadas a preços, prazos e condições acordadas entre as partes.

a) Vendas e Compras de Mercadorias

Saldos e transações provenientes de venda e compra de mercadorias para abastecimento das lojas, pelos centros de distribuição, efetuadas a preço de custo.




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8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas – Continuação a) Vendas e Compras de Mercadorias – Continuação

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Clientes:

Novasoc Comercial 21.875 20.980 - - Sé Supermercados 48.737 48.090 - - Sendas Distribuidora 31.154 29.202 - -

101.766 98.272 - -

Fornecedores:Novasoc Comercial 364 279 - - Sé Supermercados 1.379 1.076 - - Sendas Distribuidora 522 5.305 - - Grupo Assai - - 5.683 4.746

2.265 6.660 5.683 4.746

30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007Vendas:

Novasoc Comercial 167.124 140.814 - - Sé Supermercados 467.959 337.272 - - Sendas Distribuidora 163.847 161.577 - - Versalhes - 1.207 - -

798.930 640.870 - -

Compras:Novasoc Comercial 4.380 3.768 - - Sé Supermercados 10.110 11.079 - - Sendas Distribuidora 12.699 12.028 - - Versalhes - 129.378 - - Grupo Assai - - 165.043 -

27.189 156.253 165.043 -






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8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas – Continuação

b) Outras Operações

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Ativo

Novasoc Comercial 20.707 19.698 - - Sé Supermercados 218.232 254.519 - - Casino 1.100 655 1.100 655 FIC 14.393 14.965 16.309 16.741 Pão de Açucar Ind. e Com. 1.171 1.171 1.171 1.171 Sendas S.A. 17.824 17.824 217.824 217.824 Sendas Distribuidora 50.926 39.714 Barcelona 1.924 1.087 Outros 19.769 17.974 27.037 23.894

346.046 367.607 263.441 260.285

PassivoSendas Distribuidora - - - - Casino 367 305 367 305 Peninsula Participações 9.515 9.372 9.793 9.630 Grupo Assai - - 229 215 Galeazzi Associados - - 2.375 1.750 Outros 1.278 1.320 - -

11.160 10.997 12.764 11.900

30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007Resultado

(i) Novasoc Comercial 5.202 5.199 - - (i) Sé Supermercados 10.126 11.832 - - (i) Sendas Distribuidora 35.621 85.926 - -

Casino (3.803) (4.298) (3.803) (4.298) Peninsula Participações (86.486) (82.902) (89.524) (85.386) Grupo Diniz (8.418) (8.642) (9.103) (9.305) Sendas S.A. - - (22.884) (24.877) Grupo Assai - - (1.800) - Galeazzi e Associados - - (11.205) - Outros (10.959) (7.043) (10.959) (7.043)

(58.717) 72 (149.278) (130.909)






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8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas – Continuação

b) Outras Operações – Continuação

i) Valores provenientes do rateio de custos corporativos referentes aos serviços

prestados as empresas controladas e coligadas, repassados pelo valor de custo efetivamente incorrido e de oito imóveis arrendados para a Sendas Distribuidora. Casino: Contrato de Prestação de Serviços de Assistência Técnica (denominado Technical Assistance Agreement), firmado entre a Companhia e o Casino em 21 de julho de 2005. O contrato, no valor anual de US$ 2.727 milhões, prevê transferência de “knowledge” na área administrativa e financeira e tem prazo de vigência de 7 anos, sendo renovado automaticamente por prazo indeterminado. Esse contrato foi ratificado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de agosto de 2005. Península Participações: Arrendamento de 58 imóveis à Companhia, 1 imóvel à Novasoc, 1 imóvel à Sé e 1 imóvel à Barcelona. Grupo Diniz: Arrendamento de 15 imóveis para a Companhia e 2 imóveis para a Sendas Distribuidora. Sendas S.A.: Arrendamento de 57 imóveis para a Sendas Distribuidora. Grupo Assai: Arrendamento de 5 imóveis para a Barcelona. Galeazzi e Associados: Prestação de serviços de assessoria na gestão das operações no Rio de Janeiro (Sendas Distribuidora). Outros: Despesas pagas pela Companhia as suas empresas controladas e outras coligadas.




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9. Investimentos

a) Informações sobre os investimentos em 30 de setembro e 30 de junho de 2008

Ações/quotas possuídas

Participação no capital social % C apital Socia l

PL (passivo a descoberto)

Lucro/(Prejuízo) líqu ido

do períodoNovasoc 1.000 10,00 10 (15.724) 12.899 Sé 1.433.671.368 100,00 1 .433.671 1.509.347 45.079 Sendas D istribuidora 607.083.796 57,43 835.677 (10.542) (14.953) M iravalles 127.519 50,00 221.363 226.159 4 .796 PA Publicidade 99.999 99,99 100 1 .584 428 Barcelona 9.006.000 60,00 15.010 117.517 10.569 CB D Panamá 1.500 100,00 - 244 57 CB D H olland B .V. 180 100,00 - 217 -

Ações/quotas possuídas

Participação no capital social % C apital Socia l

PL (passivo a descoberto)

Lucro/(Prejuízo) líqu ido

do períodoNovasoc 1.000 10,00 10 (20.899) 7 .724 Sé 1.433.671.368 100,00 1.433.671 1.486.538 22.270 Sendas D istribuidora 607.082.796 57,43 835.677 (8 .569) (12.980) M iravalles 127.519 50,00 221.363 226.555 5 .192 Pa Public idade 99.999 99,99 100 1 .437 281 Barcelona 9.006.000 60,00 15.010 109.998 3 .049 CB D Panamá 1.500 100,00 - 158 3 CB D H olland B .V. 180 100,00 - 217 -

Período findo em 30.09.2008

Período findo em 30.06.2008

b) Movimentação de investimentos

Consolidado

Novasoc SéPA

PublicidadeSendas

Distribuidora Outros Total TotalSaldos em 31 de Março de 2008 - 1.376.612 1.321 - 747 1.378.680 112.214

- Adições - - - 30.285 - 30.285 - Variação cambial - - - - (16) (16) - Equivalência patrimonial 7.724 6.612 116 (1.838) (272) 12.342 1.364 Transferência passivo a descoberto (7.724) - - - - (7.724) - Saldos em 30 de Junho de 2008 - 1.383.224 1.437 28.447 459 1.413.567 113.578

Adições - - - - - - - Variação cambial - - - 32 32 - Equivalência patrimonial 227 21.224 147 (293) 51 21.356 (199) Transferência passivo a descoberto (227) - - - - (227) - Saldos em 30 de Setembro de 2008 - 1.404.448 1.584 28.154 542 1.434.728 113.379

Controladora

9. Investimentos – Continuação




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b) Movimentação de investimentos – Continuação

(i) Novasoc – Possui atualmente, contratos de arrendamento de 16 lojas com a Paes Mendonça, cuja vigência é de cinco anos, podendo ser prorrogado por igual período, duas vezes consecutivas, mediante a notificação ao arrendatário, tendo seu vencimento final em 2014. Durante a vigência do referido contrato, os acionistas da Paes Mendonça não poderão alienar suas ações sem a prévia e expressa concordância da Novasoc. Os pagamentos de aluguéis pelo arrendamento operacional somam R$ 2.495 no trimestre findo em 30 de setembro de 2008 (R$ 2.443 em 30 de junho de 2008), incluindo um aluguel contingente adicional baseado em 0,5% a 2,5% das receitas das lojas.

Conforme previsto no contrato social, a distribuição dos resultados da Novasoc pode ser feita de forma desproporcional à participação no capital social da empresa. Por decisão dos quotistas, a Companhia participa em 99,98% dos resultados desde o exercício de 2000.

Em 30 de setembro de 2008, a controlada Novasoc apresentava passivo a descoberto. Tendo em vista a continuidade operacional e viabilidade econômica futura dessa controlada, garantida pela controladora, a Companhia registrou o montante de R$ 15.724 (R$ 20.899 em 30 de junho de 2008), na rubrica "Provisão para perdas em investimentos", em reconhecimento de sua obrigação perante os credores.

(ii) Sé – Possui participação direta na Miravalles correspondente a 50% do capital

social, o que representa indiretamente o investimento na FIC. (iii) Em 1º de novembro de 2007, o GPA, através de uma sociedade controlada pela

Sé (Sevilha), adquiriu ações representativas de 60% do capital total e votante da Barcelona, sociedade receptora do acervo cindido do Assai relativo às atividades anteriormente desenvolvidas pelo Assai no mercado de atacado no setor alimentício pelo valor de R$ 208.504, originando um ágio de R$ 206.068, registrado na subsidiária Sevilha.

Para participação de 40% dos acionistas não controladores na Barcelona, foi firmado um acordo de acionistas que estabeleceu uma opção de compra e venda dessas participações, nas seguintes condições:





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1) Critérios para cálculo do preço de compra ou venda para a participação

remanescente de 40%:

• O maior entre 7 vezes EBITDA e 35,16% da venda líquida nos últimos 12 meses imediatamente anteriores à data de exercício da Opção, descontado o endividamento líquido e contingências prováveis de perda. Caso a margem EBITDA seja inferior a 4,62%, somente o critério de 7 vezes EBITDA será considerado;

• Valor da compra inicial descontado do dividendo distribuído, corrigido

pelo IPCA + 6,5% ao ano.

2) Opção de Compra (“CALL”) da totalidade das ações dos sócios – 40%:

• Caso o GPA exija a destituição do “chairman” por performance (mediante critérios específicos estabelecidos no acordo de acionistas) – pelo critério 1 do preço de venda;

• Se o “chairman” renunciar ou estiver ausente por mais de 1/3 das reuniões do Conselho convocadas durante determinado exercício social - pelo menor valor entre o critério 1 ou 125% do critério 2 do preço de venda;

• A qualquer momento até 31 de dezembro de 2011 – pelo maior valor entre o critério 1 ou 125% do critério 2 do preço de venda;

• De 1 a 15 de janeiro de cada ano calendário entre 2012 e 2014 – pelo maior valor entre o critério 1 e o critério 2 do preço de venda;

• A qualquer tempo em caso de incapacidade ou falecimento do “chairman”, pelo critério 1 do preço de venda.





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O Conselho de Administração é formado por 7 membros, com mandato de 3 anos, sendo 4 membros por indicação do GPA e 3 membros por indicação dos sócios originais do Assai, sendo entre estes últimos, indicado o Presidente do Conselho de Administração. Os sócios originais do Assai também podem exercer Opção de Venda a partir de 1º de janeiro de 2012 conforme condições previstas no item acima. Na reunião do conselho de administração da Barcelona de 31 de março de 2008, foi aprovada a incorporação reversa da Sevilha Empreendimentos e Participações Ltda., antiga controladora da Barcelona, com data base em 28 de fevereiro de 2008. A referida incorporação foi efetuada pelo valor contábil, com base em laudo de avaliação efetuado por peritos independentes. Com a incorporação da Sevilha pela Barcelona, a Sé passa a ter participação direta de 60% no capital total e votante da Barcelona. Esta operação gerou um registro na rubrica: “Ágio sobre Investimentos” na Sé no montante de R$ 134.291. Na Barcelona foi constituída a reserva especial de ágio no montante de R$ 69.180 de acordo com a Instrução CVM 319/99.

c) Acordo de investimento – Companhia e Sendas

Em 19 de outubro de 2006, a Sendas S.A. notificou a Companhia, manifestando o exercício do put previsto na Cláusula 6.7 do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora que trata da transferência de controle. A Companhia, por entender que não houve alienação de controle, contra-notificou a Sendas S.A. No dia 31 de outubro de 2006, a Companhia foi notificada pela Câmara de Conciliação e Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas – FGV que a Sendas S.A. solicitou a instauração de arbitragem, esfera prevista para discussão do assunto.

Em 5 de janeiro de 2007, a Sendas S.A. notificou a Companhia, manifestando o exercício do direito de permutar a totalidade das ações integralizadas de sua propriedade por ações preferenciais do capital social da Companhia, previsto na Cláusula 6.9.1 do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora, condicionando a efetivação da permuta à divulgação de sentença no âmbito da arbitragem acima referida que não venha a reconhecer o direito do exercício do put por parte da Sendas.





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c) Acordo de investimento – Companhia e Sendas – Continuação

Em 13 de março de 2007, Companhia e Sendas firmaram compromisso, dando início ao procedimento arbitral. Em 29 de abril de 2008 foi proferida sentença, pelo Tribunal Arbitral constituído de acordo com as regras da Câmara de Conciliação e Arbitragem da FGV-RJ, concluindo favoravelmente ao GPA, que não houve alienação do seu controle acionário quando da conclusão da operação de associação com o Casino em 2005. Desta forma, foram negados os pedidos da Sendas S.A. na arbitragem com base na inexistência de alienação de controle, em especial o pedido de que fosse reconhecido o suposto direito de exercício de opção de venda de ações (“Put”) de suas ações na Sendas Distribuidora S.A. Com a efetivação da sentença proferida a favor de GPA, está em fase de negociação a efetivação do “PUT” notificado à Companhia em 05 de janeiro de 2007 por Sendas S.A, manifestando o exercício do direito de permutar a totalidade das ações integralizadas de sua propriedade por ações preferenciais do capital social da Companhia, previsto na Cláusula 6.9.1 do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora.

d) Acordo de investimento – Companhia e Itaú

A Miravalles, empresa constituída em julho de 2004 e detentora dos direitos de exploração de atividades financeiras da Companhia recebeu recursos financeiros do Itaú em subscrição de aumento de capital, o qual passou a deter 50% de participação nessa sociedade. Ainda em 2004, a Miravalles constituiu a Financeira Itaú Companhia S.A. ("FIC"), com um capital social de R$ 150.000, empresa que atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros exclusivamente para os clientes do GPA.

Em 22 de dezembro de 2005, foi assinado um aditivo ao acordo de associação entre Companhia, Itaú e FIC, tendo sido modificados os termos relacionados ao cumprimento das metas de performance, estabelecidos inicialmente. Mediante o termo aditivo, não há mais vinculação entre o cumprimento das metas e a conta garantia, tendo sido estabelecidas multas pelo não-cumprimento das referidas metas.





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d) Acordo de investimento – Companhia e Itaú – Continuação

A presente associação tem prazo de duração de 20 anos, podendo ser prorrogada por prazo indeterminado. A gestão operacional da FIC é de responsabilidade do Itaú.

As informações trimestrais da Miravalles nos períodos findos em 30 de setembro de 2008 e 2007 foram revisadas por outros auditores independentes. No período findo em 30 de setembro de 2008, o total do investimento e o resultado de equivalência patrimonial dessa investida representam 0,9% e 1,3%, respectivamente, em relação ao total do ativo e ao lucro líquido apresentados nas informações trimestrais consolidadas da Companhia (0,9% e -27,1% em 30 de setembro de 2007, respectivamente).

10. Imobilizado

30.06.2008

NominalMédia

ponderada Custo Depreciação acumulada Líquido Líquido

Terrenos - - 780.607 - 780.607 779.673 Edifícios 3,3 3,3 2.296.479 (484.031) 1.812.448 1.818.526 Benfeitorias e melhorias * 6,7 1.499.187 (623.895) 875.292 884.308 Equipamentos 10,0 a 33,0 13,1 890.631 (572.097) 318.534 330.271 Instalações 20,0 a 25,0 20,0 384.310 (296.751) 87.559 89.490 Móveis e utensílios 10,0 10,0 339.789 (197.289) 142.500 146.308 Veículos 20,0 20,0 17.980 (7.510) 10.470 9.546 Imobilizado em andamento - - 25.189 - 25.189 18.003 Outros 10,0 10,0 186.380 (60.870) 125.510 92.743

6.420.552 (2.242.443) 4.178.109 4.168.868

Taxas anuais de depreciação

Controladora30.09.2008

* As benfeitorias e melhorias são depreciadas em função da vida útil estimada do bem ou do prazo dos contratos de aluguel, dos dois o menor.

10. Imobilizado – Continuação




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30.06.2008

NominalMédia

ponderada Custo Depreciação acumulada Líquido Líquido

Terrenos - - 822.282 - 822.282 821.349 Edifícios 3,3 3,3 2.399.285 (513.946) 1.885.339 1.892.023 Benfeitorias e melhorias * 6,7 2.067.399 (880.032) 1.187.367 1.202.985 Equipamentos 10,0 a 33,0 13,1 1.155.210 (722.130) 433.080 449.424 Instalações 20,0 a 25,0 20,0 470.928 (358.831) 112.097 115.375 Móveis e utensílios 10,0 10,0 477.430 (271.442) 205.988 210.438 Veículos 20,0 20,0 19.547 (7.828) 11.719 10.175 Imobilizado em andamento - - 28.707 - 28.707 20.735 Outros 10,0 10,0 187.504 (61.451) 126.053 93.191

7.628.292 (2.815.660) 4.812.632 4.815.695

Taxas anuais de depreciação

Consolidado30.09.2008

* As benfeitorias e melhorias são depreciadas em função da vida útil estimada do bem ou do prazo dos contratos de aluguel, dos dois o menor.

a) Adições no ativo imobilizado

2008 2007 2008 2007

Adições 91.341 182.525 112.340 196.322Juros capitalizados 5.905 7.411 6.206 7.881Total em 31 março 97.246 189.936 118.546 204.203

Adições 82.654 196.649 96.611 206.200Juros capitalizados 8.178 9.954 8.566 10.533Total em 30 junho 90.832 206.603 105.177 216.733

Adições 87.833 195.697 98.659 215.269Juros capitalizados 8.061 11.507 8.382 12.088Total em 30 setembro 95.894 207.204 107.041 227.357

Saldo em 30 setembro 2008 283.972 603.743 330.764 648.293


As adições efetuadas pela Companhia referem-se à compra de ativos operacionais, compras de terrenos e edifícios para expansão das atividades, obras de construção de novas lojas, modernização dos centros de distribuição existentes, reformas de diversas lojas e investimentos em equipamentos e em tecnologia da informação.

11. Intangível




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Saldos em 31 março de 2008 264.976 571.049

Adições 135.155 135.155 Transferência por incorporação - - Amortização (28.597) (37.114) Saldos em 30 de junho de 2008 371.534 669.090

Adições 2 2 Amortização (26.158) (37.348) Saldos em 30 de setembro de 2008 345.378 631.744

Nas incorporações de sociedades controladas e para fins de consolidação, as parcelas originalmente registradas na rubrica de investimentos - como ágio fundamentado, principalmente, na expectativa de rentabilidade futura - foram transferidas para o ativo intangível e serão amortizadas nos prazos e extensões das projeções de rentabilidade que os determinaram, limitados por um prazo de até 10 anos.

12. Diferido


Saldos em 31 março de 2008 73.964 74.054

Adições - 2.685 Amortização (4.207) (4.262) Saldos em 30 de junho de 2008 69.757 72.477

Adições - - Amortização (3.631) (3.797) Saldos em 30 de setembro de 2008 66.126 68.680

12. Diferido – Continuação




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Os diferidos referem-se a gastos com honorários de consultorias especializadas, incorridos no desenvolvimento e na implementação de projetos estratégicos, destacando-se:

• Gestão de categorias; • Eficiência máxima nas lojas; • Implantação da CSC – Central de Serviços Compartilhados; • Implantação da central de compras de materiais e serviços indiretos. Os gastos pré-operacionais também são representados por custos incorridos no desenvolvimento de novos produtos por meio da criação da Marca TAEQ que visa atender ao segmento “bem-estar” e do novo modelo de negócio – varejo de conveniência ou supermercado de proximidade – Extra Fácil e Extra Perto. Os projetos já encerrados estão sendo amortizados por um prazo mínimo de 5 anos.




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13. Empréstimos e Financiamentos

Controladora ConsolidadoEncargos financeiros anuais 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008

CirculanteEm moeda local

BNDES (ii) TJLP + 1,0 a 4,125% 98.006 97.976 98.006 97.976 Capital de Giro (i) TJLP + 1,7% 942 2.707 942 2.707

103,9% do CDI (103,9% em 30/06/2008) - - - -

Leasing Taxa CDI + 0,14% aa 18.226 12.611 18.226 12.611

Em moeda estrangeira com swap para reais BNDES (ii) Variação cambial 4,125% 8.766 7.204 8.766 7.204 Capital de Giro (i) Taxa média ponderada - 103,8% do

CDI (103,8% em 30/06/2008) 14.918 18.371 238.615 234.644 Importações Variação cambial do dólar americano 12.114 5.411 15.909 6.696

152.972 144.280 380.464 361.838

Não circulanteEm moeda local

BNDES (ii) TJLP + 1,0 a 4,125% 129.010 153.207 129.010 153.207 Capital de giro (i) Taxa média ponderado do 93,77%

do CDI (93,77% em 30/06/2008) 369.627 358.877 417.225 405.068 Quotas PAFIDC (iii) Senior A - 105% do CDI - - 608.113 588.306

Senior B - 105% do CDI - - 145.767 141.019 Senior C - 105% do CDI - - 145.620 140.877

Leasing Taxa CDI + 0,14% aa 11.155 12.159 11.155 12.159

Em moeda estrangeira com swap para reais BNDES (ii) Variação cambial + 4,125% 2.907 4.177 2.907 4.177 Capital de Giro (i) Taxa média ponderada - 103% do

CDI (102,5% em 30/06/2008) 499.121 484.070 890.012 862.583 1.011.820 1.012.490 2.349.809 2.307.396

A Companhia utiliza operações de swap para converter as obrigações denominadas em dólares norte-americanos, iene e juros prefixados para reais vinculados à taxa de juros do CDI (flutuante). A Companhia entrou simultaneamente com a mesma contraparte em operações de swap de moeda e de taxa de juros e tem tratado esses instrumentos de forma combinada como se os financiamentos fossem originalmente denominados em reais e atrelados a uma taxa flutuante. A taxa de referência anual de CDI em 30 de setembro de 2008 era de 11,63% (11,17% em 30 de junho de 2008).




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13. Empréstimos e Financiamentos – Continuação

(i) Financiamento de capital de giro

São obtidos de bancos locais e parte deles é utilizada para financiar o crédito a clientes (o saldo remanescente não cedido ao PAFIDC), ou tiveram origem em necessidades de financiamento do crescimento do GPA. São feitos sem garantias, mas com aval da Companhia no caso da Sendas Distribuidora.

(ii) Linha de crédito do BNDES

Os contratos de linha de crédito firmados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), denominados em reais, estão sujeitos a indexação com base na TJLP, mais juros anuais, ou são denominados com base em uma cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de financiamento do BNDES, mais juros anuais. Os financiamentos são pagos em prestações mensais após um período de carência, conforme mencionado abaixo. A Companhia não pode oferecer quaisquer ativos como garantia em operações de empréstimo com outras partes sem a prévia autorização do BNDES e deve cumprir cláusulas restritivas (debt covenants) calculadas sobre o balanço consolidado, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo: (i) manter um índice de capitalização (patrimônio líquido / total do ativo) igual ou maior que 0,40 e (ii) manter um índice de liquidez (ativo circulante / passivo circulante) igual ou maior que 1,05. A Administração mantém efetivo controle e acompanhamento das cláusulas restritivas, não tendo ocorrido o descumprimento das mesmas. A empresa controladora ofereceu fiança, responsabilizando-se solidariamente até a liquidação dos contratos.




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13. Empréstimos e Financiamentos – Continuação

(ii) Linha de crédito do BNDES – Continuação

Se a TJLP exceder 6% ao ano, o excesso será adicionado ao principal. No período findo em 30 de setembro de 2008 e no período findo em 30 de junho de 2008 foram adicionados ao principal R$ 145 e R$ 158, respectivamente.

Data do Contrato

Encargos financeiros anuais

Período de carência em

meses

Número de prestações

mensais Vencto 30.09.2008 30.06.200811/11/2003 Cesta de moedas + 4,125% 14 60 Jan/10 11.672 11.380 11/11/2003 TJLP + 4,125% 12 60 Nov/09 65.782 79.808 11/11/2003 TJLP+ 1,0% 12 60 Nov/09 3.973 4.820 09/05/2007 TJLP+ 3,2% 6 60 Nov/12 137.412 145.532 09/05/2007 TJLP+ 2,7% 6 60 Nov/12 19.850 21.024

238.689 262.564

Consolidado

(iii) Quotas resgatáveis PAFIDC

Conforme Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2006, a Companhia reclassificou suas quotas do PAFIDC, dadas as suas características, para a rubrica de Empréstimos e Financiamentos (Nota 7).

(iv) Vencimentos – longo prazo

Controladora % Consolidado %

2009 169.841 16,8 169.841 7,2 2010 415.607 41,1 1.635.836 69,6 2011 391.900 38,7 437.189 18,6 2012 34.472 3,4 106.943 4,6

1.011.820 100,0 2.349.809 100,0




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14. Debêntures

a) Composição das debêntures em circulação

EspécieTítulos em circulação

Encargos financeiros

anuaisPreço

unitário 30.09.2008 30.06.2008

6ª emissão - 1ª série Sem preferência 54.000 CDI + 0,5% 10.109 545.883 560.103 6ª emissão - 2ª série Sem preferência 23.965 CDI + 0,5% 10.109 242.260 248.571 6ª emissão - 1ª e 2ª séries Swap Juros - 104,96% do CDI - 80 105

Total 788.223 808.779

Passivo não circulante 779.650 779.650 Passivo circulante 8.573 29.129

Consolidado

b) Movimentação das debêntures

Número de Debêntures Valor

Em 30 de junho de 2008 77.965 808.779

Juros e atualização no trimestre - 26.699 Juros e Swap pagos no trimestre (47.255) Em 30 de setembro de 2008 77.965 788.223




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14. Debêntures – Continuação

c) Informações adicionais

Sexta emissão – em 1º de março de 2007, os acionistas aprovaram a emissão e a colocação pública de R$ 779.650 em 77.965 debêntures não-conversíveis. A Companhia recebeu recursos equivalentes a R$ 551.518 de 54.000 debêntures emitidas da primeira série, e R$ 245.263 de 23.965 debêntures (com deságio de 0,24032%), emitidas da segunda série. Do total do recurso da segunda série, R$ 242.721 foram utilizados para amortizar 23.965 debêntures da quinta emissão e parte dos juros. As debêntures são indexadas à taxa média do CDI, e tem juros de 0,5% ao ano, pagáveis a cada seis meses, com início em 1º de setembro de 2007 e término em 1º de março de 2013. A amortização das debêntures ocorrerá em 1º de março de 2011, 1º de março de 2012 e 1º de março de 2013, no total de 25.988 debêntures para cada ano. As debêntures não estarão sujeitas à renegociação até a data de vencimento, em 1° de março de 2013. A Companhia está em conformidade com as cláusulas restritivas (debt covenants) previstas na 6ª emissão, calculadas sobre o balanço consolidado, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: (i) dívida líquida (dívida menos caixa e equivalentes de caixa e contas a receber) inferior ao saldo do patrimônio líquido; (ii) manutenção de um índice entre dívida líquida e EBITDA (Nota 23) menor ou igual a 3,25.

15. Impostos e Contribuições Sociais a Recolher

Os impostos e contribuições são compostos conforme abaixo:

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Impostos e contribuições a recolher Impostos parcelados 51.585 52.135 53.856 54.439 PIS e COFINS a recolher 8.791 4.113 14.786 8.734 Provisão para IR e Contribuição Social - - 9.868 6.531

60.376 56.248 78.510 69.704

Não circulante Impostos parcelados 205.012 215.519 214.097 225.286

265.388 271.767 292.607 294.990





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15. Impostos e Contribuições Sociais a Recolher – Continuação INSS e CPMF - A Companhia desistiu de alguns processos, e protocolou pedido para participação no Programa de Parcelamento Especial de Impostos ("PAES"), de acordo com a Lei nº 10.680/2003. Esses parcelamentos de tributos são corrigidos pela TJLP, podendo ser pagos em até 120 meses. Outros - A Companhia também protocolou pedido para participação no Programa de Parcelamento de Impostos (PPI) Estadual e Municipal. Esses tributos são corrigidos pela SELIC, podendo ser pagos em até 120 meses. O parcelamento de tributos compreende os seguintes valores:

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Circulante

INSS 38.740 38.307 38.883 38.448 CPMF 10.188 10.227 12.137 12.215

Outros 2.657 3.601 2.836 3.776 51.585 52.135 53.856 54.439

Não CirculanteINSS 145.275 153.228 145.809 153.791 CPMF 38.206 40.907 45.513 48.861

Outros 21.531 21.384 22.775 22.634 205.012 215.519 214.097 225.286


16. Provisão para Contingências

O processo de estimativa da provisão para contingências é efetuado pela Administração com o suporte dos seus assessores jurídicos. A provisão para contingências foi constituída em montante suficiente para cobrir as perdas estimadas como prováveis pelos assessores jurídicos da Companhia e está demonstrada líquida de depósitos judiciais correlacionados, conforme abaixo:




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16. Provisão para Contingências – Contingências

COFINS e PIS Outros Trabalhistas Cíveis

e outros Total

Saldo em 30 de junho de 2008 998.747 28.227 787 102.150 1.129.911 Adições 13.575 - 3.507 2.754 19.836 Reversão/Pagamento (958) - (4.704) - (5.662) Atualização Monetária 20.656 570 1.689 3.395 26.310 Depósitos Judiciais (8.141) - (982) (1.769) (10.892)

Saldo em 30 de setembro de 2008 1.023.879 28.797 297 106.530 1.159.503

COFINS e PIS Outros Trabalhistas Cíveis

e outros Total

Saldo em 30 de junho de 2008 1.060.218 32.454 2.340 110.134 1.205.146 Adições 16.040 - 7.912 2.858 26.810 Reversão/Pagamento (3.927) - (8.873) - (12.800) Atualização Monetária 21.760 695 1.889 3.663 28.007 Depósitos Judiciais (8.141) (2.212) (2.875) (3.162) (16.390)

Saldo em 30 de setembro de 2008 1.085.950 30.937 393 113.493 1.230.773

Controladora

Consolidado

a) Tributárias

As contingências tributárias são indexadas pelo Sistema Especial de Liquidação de Custódia (“SELIC”), 8,57% em 30 de setembro de 2008 (5,38% em 30 de junho de 2008), e estão sujeitas, quando aplicável, a multas. Em todos os casos os referidos juros e multas, quando aplicáveis, foram computados sobre valores não pagos, integralmente provisionados.

COFINS e PIS

A Companhia e suas controladas discutem a constitucionalidade da mudança da base de tributação do PIS e da majoração da alíquota e base de apuração da COFINS (Lei nº 9.718/99). A provisão registra os valores não recolhidos, atualizados monetariamente em 30 de setembro de 2008 no total de R$ 1.031.078 (R$ 1.015.792 em 30 de junho de 2008) decorrentes de ações que estão em andamento na 2º instância no Tribunal Regional Federal, e até o momento não foi requerido que a Companhia efetuasse depósitos judiciais.




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a) Tributárias – Continuação Com o início da sistemática da não-cumulatividade na apuração do PIS (Lei nº 10.637/02) e da COFINS (Lei nº 10.833/03), a Companhia e suas controladas passaram a aplicar as referidas regras, bem como questionar, junto ao Poder Judiciário, a ampliação da base de cálculo destas contribuições, bem como à apropriação de créditos não admitidos pela legislação. A provisão registrada no balanço em 30 de setembro de 2008 no valor de R$ 160.439 (R$ 141.852 em 30 de junho de 2008) inclui a parcela não recolhida, atualizada monetariamente. Para essas discussões há garantia para assegurar a suspensão da exigibilidade, depósito judicial no montante de R$ 105.567.

Outros

A Companhia e suas controladas têm outras contingências tributárias que após análise de seus assessores jurídicos, foram consideradas como de perdas prováveis ou assuntos passíveis de registro contábil conforme regulamentado pela CVM. São eles: IPI-bacalhau para o qual tem depósito, autuação a respeito de diferença de índices utilizados (Plano Verão), autuações de IRRF e INSS. Bem como sobre transações de compra, industrialização e venda de exportação de soja e derivados (PIS, COFINS e IRPJ). O montante registrado contabilmente em 30 de setembro de 2008 para esses assuntos é de R$ 33.150 (R$ 32.454 em 30 de junho de 2008), e possui depósito judicial no montante de R$ 2.212.

b) Trabalhistas

A Companhia é parte em vários processos trabalhistas, principalmente devido a demissões no curso normal de seus negócios. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia mantinha uma provisão de R$ 53.291 (R$ 52.362 em 30 de junho de 2008) avaliadas como risco provável. Os processos cuja perda é considerada possível pelos nossos assessores jurídicos é de R$ 7.046 (R$ 6.391 em 30 de junho de 2008). A Administração, com o auxílio de seus assessores jurídicos, avalia essas contingências registrando provisões para perdas quando razoavelmente estimadas considerando as experiências anteriores em relação aos valores demandados. Os processos trabalhistas são indexados pela Taxa Referencial de Juros ("TR") (2,0% acumulada no período findo em 30 de setembro de 2008) mais juros mensais de 1%. O saldo da provisão líquida de depósitos judiciais vinculados é de R$ 393 (R$ 2.340 em 30 de junho de 2008).




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c) Cíveis e outros

A Companhia responde a ações de natureza cível e outras em diversos níveis judiciais. A Administração da Companhia constitui provisões em montantes considerados suficientes para cobrir decisões judiciais desfavoráveis quando seus assessores jurídicos internos e externos entendem que as perdas sejam prováveis. Dentre estes processos, destacam-se:

• A Companhia impetrou mandado de segurança a fim de obter o direito de não

efetuar o recolhimento das contribuições previstas na Lei Complementar nº 110/2001, instituídas para o custeio do FGTS. A Companhia obteve medida liminar reconhecendo o direito de não efetuar o recolhimento dessas contribuições. Posteriormente, essa liminar foi cassada, ensejando a realização de depósito judicial dos valores não recolhidos durante o período de vigência da liminar. A exigibilidade do crédito tributário está suspensa em face de recurso apresentado, que aguarda julgamento em 2ª Instância no Tribunal Regional Federal. O montante provisionado em 30 de setembro de 2008 é de R$ 52.323 (R$ 50.860 em 30 de junho de 2008), e a Companhia efetuou um depósito judicial de R$ 9.433 (R$ 8.070 em 30 de junho de 2008) resguardando o período em que estava sem liminar.

• A Companhia propôs ação declaratória de inexistência de relação jurídica, no que

concerne à exigência da contribuição ao SEBRAE, tal como instituída pela Lei nº 8.029/90, a fim de também obter o reconhecimento do crédito atualizado para compensação com os saldos a pagar ao SESC e SENAC, sem a limitação de 30%. Foi concedido o direito de não recolher as contribuições vincendas desde que fossem efetuados depósitos em juízo, o que vem sendo realizado. O processo aguarda julgamento de recurso extraordinário. O montante provisionado em 30 de setembro de 2008 é de R$ 42.471 (R$ 40.695 em 30 de junho de 2008), e possui depósito judicial no montante de R$ 42.665 (R$ 40.892 em 30 de junho de 2008).

• A Companhia, por meio de mandado de segurança, está contestando a

constitucionalidade do FUNRURAL para empresas em áreas urbanas. A ação encontra-se em 2ª Instância no Tribunal Regional Federal e o valor da provisão é em 30 de setembro de 2008 é de R$ 35.122 (R$ 34.178 em 30 de junho de 2008). Para esse processo não há depósito judicial.




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c) Cíveis e outros – Continuação

• A Companhia ajuíza e responde diversas ações em que se pede a revisão dos valores dos aluguéis pagos pelas lojas. Nestas ações, é fixado pelo juiz um valor provisório de aluguel, o qual passa a ser pago pelas lojas, até que se defina, em laudo e sentença, o valor final da locação. A Companhia constitui provisão da diferença entre o valor originalmente pago pelas lojas e o definido provisoriamente nestas ações. Em 30 de setembro de 2008 o montante da provisão para essas ações é de R$ 15.263 (R$ 14.165 em 30 de junho de 2008), para as quais não há depósitos judiciais.

d) Perdas possíveis

A Companhia tem outras contingências que foram analisadas por assessores jurídicos e consideradas como possíveis, mas não prováveis, portanto, não provisionadas, em 30 de setembro de 2008, como segue:

• INSS – A Companhia foi autuada pela não-incidência de encargos sociais sobre

benefícios concedidos a seus empregados, cuja perda possível monta a R$ 107.894 (R$ 119.525 em 30 de junho de 2008). Esses processos estão em discussão administrativa, iniciando-se a fase judicial. A provisão diminuiu devido a reclassificação da possibilidade de perda dos períodos autuados superiores a 5 anos conforme recente edição de Súmula pelo STF.

• IRPJ, IRRF e CSLL - A Companhia recebeu uma série de autuações relativas a

processos de compensações, regras sobre dedutibilidade de provisões e divergências de recolhimentos, todas aguardando julgamento final em instância administrativa, cujo montante envolvido equivale a R$ 144.637 (R$ 89.386 em 30 de junho de 2008).

• COFINS, PIS e CPMF – A Companhia vem sendo questionada através de

processos administrativos relacionados a pedidos de compensação, divergências de recolhimentos, além da cobrança dos tributos incidentes nas operações de exportação de soja, mencionadas anteriormente. Aguardam julgamento na espera administrativa. O montante envolvido nessas autuações é de R$ 478.016 (R$ 285.815 em 30 de junho de 2008) e aguardam julgamento administrativo.




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d) Perdas possíveis – Continuação

• ICMS – A Companhia foi autuada pelo fisco estadual quanto à apropriação de créditos de energia elétrica, de aquisições de fornecedores considerados inidôneos, de devoluções de mercadorias em suas lojas, ressarcimento de substituição tributária sem o devido cumprimento das obrigações acessórias trazidas pela Portaria CAT 17 do Estado de São Paulo, dentre outras de menor expressão. A soma dessas autuações monta em R$ 1.163.643 (R$ 1.065.007 em 30 de junho de 2008), as quais aguardam julgamento definitivo tanto na esfera administrativa como na judicial.

• ISS, Imposto Predial Territorial Urbano (“IPTU”), Imposto sobre transferência de

bens imóveis (“ITBI”) e outras – Referem-se a autuações sobre retenção de terceiros, divergências de recolhimentos, multas por descumprimento de obrigações acessórias e taxas diversas, cujo valor monta R$ 25.588 (R$ 19.951 em 30 de junho de 2008) e que aguardam decisões administrativas e judiciais.

• Outras contingências – Referem-se a processos administrativos e a ações no

âmbito da justiça cível, juizado especial cível, Instituto de Defesa do Consumidor (“PROCON”) (em diversos Estados), Instituto de Pesos e Medidas (“IPEM”), Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (“INMETRO”) e Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), sendo estes, em sua maioria, referentes a pedidos de indenização, totalizando R$ 76.495 (R$ 68.122 em 30 de junho de 2008).

Eventuais mudanças adversas na expectativa de risco destes processos podem demandar constituição adicional de provisão para contingências.

e) Depósitos recursais e judiciais

A Companhia está contestando o pagamento de certos impostos, contribuições e obrigações trabalhistas e efetuou depósitos para recursos (vinculados), de montantes equivalentes pendentes das decisões legais finais, bem como depósitos em caução relacionados com as provisões para processos judiciais.




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f) Garantias

A Companhia concedeu garantias aos processos judiciais de natureza cível, trabalhista e tributária, abaixo descritos:

Processos Imóveis Equipamentos Carta de Fiança Total

Tributários 581.415 1.384 436.068 1.018.867 Trabalhistas 5.846 3.636 71.688 81.170 Cíveis e outros 10.951 970 40.973 52.894 Total 598.212 5.990 548.729 1.152.931

g) Auditorias fiscais

De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de 5 a 30 anos.




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17. Imposto de Renda e Contribuição Social

a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007

Lucro antes do imposto de renda antes das participações 233.422 136.265 261.511 96.114

Participação nos resultados (7.933) (7.744) (11.061) (10.800) Lucro antes do imposto de renda 225.489 128.521 250.450 85.314

Imposto de renda à alíquota nominal (56.372) (32.130) (76.504) (26.934) - -

Incentivos fiscais de imposto de renda - 350 - 644 Equivalência patrimonial e provisão para - - passivo a descoberto de controlada 12.985 3.722 813 (9.045) Outras diferenças permanentes e de alíquota de contribuição social líquidas (3.083) (2.236) 2.031 7.606

Imposto de renda efetivo (46.470) (30.294) (73.660) (27.729)

Imposto de renda do exercícioCorrente 227 (14.015) (22.702) (32.624) Sobre ágio amortizado (b(ii )) (77.324) - (80.533) - Diferido 30.627 (16.279) 29.575 4.895

Despesa de imposto de renda econtribuição social (46.470) (30.294) (73.660) (27.729)

Taxa efetiva 20,6% 23,6% 29,4% 32,5%





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17. Imposto de Renda e Contribuição Social – Continuação

b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008Imposto de renda diferido ativo

Prejuízos fiscais (i) 9.393 4.150 329.340 327.372 Provisão para contingências 58.422 56.842 76.859 82.406 Provisão de hedge tributado pelo regime de caixa 13.185 10.536 58.404 50.666 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.476 2.619 3.024 3.161 Ágio 29.481 28.203 72.851 72.894 Imposto de renda sobre ágio Vieri - Casino (ii ) 439.970 472.395 439.970 472.395 Imposto de renda sobre ágio Sevilha - Assai (ii ) - - 65.971 67.610 Provisão para redução de ágio - - 125.349 131.046 Ganhos diferidos líquidos por diluição de participação 7.112 4.030 7.167 4.084 Outras 18.431 19.910 24.305 23.152

Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 578.470 598.685 1.203.240 1.234.786

Provisão para realização de imposto renda diferido - - (70.349) (76.046) 578.470 598.685 1.132.891 1.158.740

Ativo circulante 48.791 94.641 110.451 112.405 Ativo não circulante 529.679 504.044 1.022.440 1.046.335 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 578.470 598.685 1.132.891 1.158.740


(i) Conforme disposto na Instrução CVM nº 371, em 30 de setembro de 2008 a Companhia e suas controladas mantêm registrado o IRPJ e a CSLL diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias no montante de R$ 578.470 (R$ 598.685 em 30 de junho de 2008) na controladora e R$ 1.132.891 (R$ 1.158.740 em 30 de junho de 2008) no consolidado.

O reconhecimento do IRPJ e da CSLL diferidos ativos referem-se, basicamente, aos prejuízos fiscais a compensar que foram adquiridos do Sé e aqueles gerados pela controlada Sendas Distribuidora, os quais, seguindo determinadas medidas de reestruturação, foram considerados de realização provável, exceto pela provisão para realização do IRPJ diferido demonstrado na tabela anterior.




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b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos – Continuação

(ii) Em 20 de dezembro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, os

acionistas da Companhia aprovaram operação de incorporação de sua controladora Vieri.

A reserva especial de ágio que foi constituída na Companhia, como resultado dessa incorporação, na forma do disposto no §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela Companhia, em decorrência da amortização do ágio, representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela Companhia, objeto de capitalização na Companhia, em proveito dos acionistas controladores, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e §1º e 2º, da Instrução CVM n° 319/99. A fim de propiciar uma melhor apresentação das demonstrações contábeis, o valor líquido do ágio menos provisão, de R$ 515.488, que em essência representa o saldo do crédito fiscal, mais o montante de R$ 1.806, foram classificados como IRPJ diferido. O valor líquido do ágio em 30 de setembro de 2008 era de R$ 439.970 (R$ 472.395 em 30 de junho de 2008). Em 31 de março de 2008, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a operação de incorporação reversa da Sevilha pela Barcelona. Também em atendimento à Instrução CVM 319/99, foi constituída a reserva especial de ágio como resultado dessa incorporação. O valor líquido do ágio remanescente em 30 de setembro de 2008, contabilizado na Barcelona, montava em R$ 65.971 (R$ 67.610 em 30 de junho de 2008). A Companhia prepara anualmente estudos de cenários e projeções de geração de resultados tributáveis futuros, os quais são aprovados pela Administração e pelo Conselho de Administração, indicando a capacidade de aproveitamento do crédito fiscal constituído. Com base nesses estudos, a Companhia estima recuperar esses créditos tributários em um prazo de até 10 anos , como segue:




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b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos – Continuação

Controladora Consolidado2008 48.791 110.451 2009 121.430 169.866 2010 118.602 172.955 2011 127.996 195.261 2012 até 2017 161.651 484.358

578.470 1.132.891

18. Patrimônio Líquido

a) Capital social

(i) O capital autorizado da Companhia é de 400.000 (em milhares de ações) conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de novembro de 2007. O capital social totalmente subscrito e integralizado é representado em 30 de setembro de 2008 por 235.249 (235.202 em 30 de junho de 2008) em milhares de ações nominativas sem valor nominal, sendo 99.680 (idem 30 de junho de 2008) em milhares de ações ordinárias e 135.569 (135.522 em 30 de junho de 2008) em milhares de ações preferenciais.

Movimentação do capital social e da quantidade de ações:

Capitalsocial Preferenciais Ordinárias

Em 30 junho de 2008 4.450.014 135.522 99.680 Opção de compra de ações

Série IX 6 - - Série A1 Silver 123 5 - Série A2 Silver 582 22 - Série A2 Gold - 20 -

Em 30 setembro de 2008 4.450.725 135.569 99.680

Quantidade de Ações - mil




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18. Patrimônio Líquido – Continuação

a) Capital social – Continuação

Nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 22 de julho de 2008 e 11 de setembro de 2008, foram aprovados os aumentos do capital social com a subscrição e integralização das Ações do Plano de Outorga de Compra de Ações, conforme segue:

Reunião SérieQuantidade

(mil)Valores

UnitáriosTotal

22/07/2008 Série A1 Silver 1,8 24,63 44,322/07/2008 Série A2 Silver 14,1 26,93 378,422/07/2008 Série A2 Gold 13,2 0,01 0,011/09/2008 Série IX 0,2 30,10 6,011/09/2008 Série A1 Silver 3,2 24,63 78,811/09/2008 Série A2 Silver 7,6 26,93 203,811/09/2008 Série A2 Gold 7,1 0,01 0,0

47,1 711,4

b) Direitos das ações

As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm a preferência na distribuição do capital em caso de liquidação. Cada detentor de ações tem direito, de acordo com o estatuto social da Companhia, a receber um montante proporcional com base no total das ações ordinárias e preferenciais em circulação, correspondente a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual determinado com base nas informações trimestrais elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, desde que os lucros sejam distribuíveis, e após as transferências para as reservas, conforme requerido pela legislação societária brasileira, em um montante proporcional de quaisquer dividendos adicionais declarados.




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b) Direitos das ações – Continuação

O estatuto social da Companhia determina que, desde que os recursos estejam disponíveis, são garantidos às ações preferenciais um dividendo mínimo no valor de R$ 0,08 por ação. A partir de 2003, as ações preferenciais passaram a ter o direito de receber um dividendo 10% maior do que o dividendo pago para as ações ordinárias, ou se determinado pelos acionistas, acima do limite obrigatório de distribuição.

Conforme determina a legislação societária brasileira, a Administração deve propor dividendos ao final do exercício, no mínimo, até o montante do dividendo obrigatório, que pode incluir juros sobre capitais próprios, líquidos de imposto.

c) Reserva de capital – Reserva especial de ágio

Esta reserva foi constituída em decorrência do processo de reestruturação societária descrito na Nota 17 b(ii), em contrapartida ao acervo líquido incorporado e representa o valor do benefício fiscal futuro a ser auferido por meio da amortização do ágio incorporado. A parcela da reserva especial correspondente ao benefício auferido, poderá ser, ao final de cada exercício social, capitalizada em proveito do acionista controlador, com a emissão de novas ações. O aumento de capital ficará sujeito ao direito de preferência dos acionistas não controladores, na proporção de suas respectivas participações, por espécie e classe, à época da emissão, sendo que as importâncias pagas no exercício desse direito serão entregues diretamente ao acionista controlador, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 319/99 e CVM nº 349/01. Em 31 de dezembro de 2006 foi registrado o benefício fiscal decorrente do ágio incorporado da Vieri, no montante de R$ 517.294, o qual será utilizado para aumento de capital, quando da realização da reserva. Em 31 de março de 2008 foi registrado o benefício fiscal decorrente do ágio na incorporação da Sevilha pela Barcelona no montante de R$ 69.180, o qual será utilizado para aumento de capital, quando da realização da reserva.




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d) Reservas de lucros

(i) Reserva legal: é formada por apropriações de 5% do lucro líquido anual, antes de qualquer apropriação e observando o limite de 20% do capital.

(ii) Reserva para expansão: montante aprovado pelos acionistas visando manter

recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante, mediante a destinação de até 100% do lucro líquido remanescente, após as determinações legais, e suportado por orçamento de capital, aprovado em assembléia.

(iii) Retenção de lucros: o saldo em 31 de dezembro de 2007 está à disposição da

Assembléia Geral dos Acionistas para destinação.

e) Plano de opção de compra de ações preferenciais

A Companhia oferece plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores e empregados. O exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de Administração. O preço da outorga de cada lote é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações preferenciais na semana da outorga da opção. O número de lotes de ações pode variar para cada beneficiário ou série. A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% no último mês do terceiro ano subseqüente à data da outorga (1ª tranche) e (ii) até 50% no último mês do quinto ano subseqüente à data da outorga (2ª tranche), ficando a parte remanescente do segundo lote condicionada a vínculo de inalienabilidade até a aposentadoria do beneficiário, conforme fórmula definida no regulamento. As ações com vínculo de inalienabilidade (Q), no momento do exercício das opções, são calculadas utilizando-se da seguinte fórmula descrita no plano de opção de outorga de compra de ações:




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e) Plano de opção de compra de ações preferenciais – Continuação

( ) ( )

Pm

PeQPmQQ

*1*1 −= sendo:

Q = Quantidade de lote de 1000 (mil) ações a serem gravadas com vínculo de inalienabilidade. Q1 = 50% do total de lotes de ações da Companhia na data da concessão. Pm = Preço de mercado do lote de ações da Companhia na data do exercício. Pe = Preço de exercício original do lote o qual foi definido na data da concessão, obedecendo aos termos do Plano.

O preço da opção na data da concessão até a data de seu exercício é corrigido pelo IGP-M, deduzidos dos dividendos atribuídos no período. De acordo com a Cláusula 14.5 do Plano, a aplicação da fórmula mencionada deverá ser ajustada considerando o grupamento das ações representativas do capital social da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2007.

Novo Plano de opção de compra de ações preferenciais A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006, aprovou a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 1997. A partir do exercício de 2007 as outorgas do plano de opção de compra de ações preferenciais para administradores e empregados serão da seguinte forma:




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Serão classificadas em dois tipos: Silver e Gold, sendo que, a quantidade de ações do tipo Gold poderá ser reduzida e/ou aumentada (redutor ou acelerador), a critério do Comitê de Administração do Plano, no decorrer dos 35 meses seguintes à data da outorga. O preço para cada ação do tipo Silver será o correspondente à média do preço de fechamento das negociações das ações preferenciais da Companhia realizadas nos últimos 20 pregões da BOVESPA, anteriores à data em que o Comitê deliberar a outorga da opção, com deságio de 20%. O preço para cada ação do tipo Gold será o correspondente a R$ 0,01 e a outorga de tais opções são adicionais às opções Silver, não sendo possível a outorga ou o exercício de opções Gold isoladamente. Em ambos os casos os preços não serão atualizados. A aquisição do direito ao exercício das opções dar-se-á da seguinte forma e no seguinte prazo: a partir do 36º mês até o 48º mês, a contar da data do início definida como sendo a do contrato de adesão da respectiva série e: a) 100% da outorga de ações do tipo Silver; b) a quantidade de opções do tipo Gold a ser determinada pelo Comitê, após o cumprimento das condições de outorga.

As séries do plano anterior continuam em vigor até as respectivas datas de vencimentos.




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(i) As informações relativas ao plano de opções de compra de ações em vigor estão resumidas a seguir:

Movimentação das Séries OutorgadasPreço Lote de ações

Séries outorgadas Data da outorga

1ª data de exercício

2ª data de exercício e expiração

Data da outorga

Fim do período

Quantidade outorgadas Exercidas

Não exercidas por demissão Expiradas

Total em vigor

Saldo em 30 de junho de 2008Série VII 16/05/2003 16/05/2006 16/05/2008 20,00 25,09 1.000 (459) (365) (176) - Série VIII 30/04/2004 30/04/2007 30/04/2009 13,00 32,53 862 (216) (434) - 212 Série IX 15/05/2005 15/05/2008 15/05/2010 13,00 29,68 989 (180) (529) - 280 Série X 07/06/2006 07/06/2009 07/06/2011 16,50 38,54 901 - (349) - 552 Série A1 - Gold 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 0,01 0,01 324 (115) (9) - 200 Série A1 - Silver 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 24,63 24,63 1.122 (307) (88) - 727 Série A2 - Gold 03/03/2008 30/04/2008 30/03/2012 0,01 0,01 848 (260) (6) - 582 Série A2 - Silver 03/03/2008 30/04/2008 30/03/2012 26,93 26,93 950 (276) (7) - 667

6.996 (1.813) (1.787) (176) 3.220

Saldo em 30 de setembro de 2008Série VII 16/05/2003 16/05/2006 16/05/2008 20,00 25,09 1.000 (459) (365) (176) - Série VIII 30/04/2004 30/04/2007 30/04/2009 13,00 32,53 862 (216) (436) - 210 Série IX 15/05/2005 15/05/2008 15/05/2010 13,00 29,68 989 (180) (534) - 275 Série X 07/06/2006 07/06/2009 07/06/2011 16,50 38,54 901 - (357) - 544 Série A1 - Gold 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 0,01 0,01 324 (115) (9) - 200 Série A1 - Silver 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 24,63 24,63 1.122 (312) (93) - 717 Série A2 - Gold 03/03/2008 30/04/2008 30/03/2012 0,01 0,01 848 (280) (6) - 562 Série A2 - Silver 03/03/2008 30/04/2008 30/03/2012 26,93 26,93 950 (298) (7) - 645

6.996 (1.860) (1.807) (176) 3.153




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Séries ExercidasSéries

outorgadasData da outorga

Data do exercício

Qde exercida

Preço do exercício (R$)

Total por mil (R$)

Preço de mercado (R$)

Em 30 de junho de 2008Série VII 16/05/2003 13/12/2005 291 22,12 6.445 37,43Série VII 16/05/2003 09/06/2006 4 22,12 91 33,33Série VII 16/05/2003 10/07/2007 1 22,95 13 37,15Série VII 16/05/2003 28/11/2007 1 23,76 13 28,56Série VII 16/05/2003 10/06/2008 162 25,09 4.065 34,11Série VIII 30/04/2004 15/05/2007 195 28,89 5.631 31,60Série VIII 30/04/2004 10/07/2007 19 28,90 542 37,15Série VIII 30/04/2004 27/05/2008 0 31,16 9 34,11Série VIII 30/04/2004 10/06/2008 2 31,61 49 34,11Série IX 15/05/2005 10/06/2008 180 28,66 5.151 34,11Série A1 Silver 13/04/2007 10/07/2007 11 24,63 260 37,15Série A1 Silver 13/04/2007 28/11/2007 36 24,63 878 28,56Série A1 Silver 13/04/2007 17/12/2007 70 24,63 1.734 33,26Série A1 Silver 13/04/2007 10/03/2008 103 24,63 2.537 34,85Série A1 Silver 13/04/2007 27/05/2008 84 24,63 2.063 34,11Série A1 Silver 13/04/2007 10/06/2008 3 24,63 71 34,11Série A1 Gold 13/04/2007 10/07/2007 3 0,01 0 37,15Série A1 Gold 13/04/2007 28/11/2007 11 0,01 0 28,56Série A1 Gold 13/04/2007 17/12/2007 31 0,01 0 33,26Série A1 Gold 13/04/2007 10/03/2008 43 0,01 0 34,85Série A1 Gold 13/04/2007 27/05/2008 27 0,01 0 34,11Série A2 Silver 03/03/2008 10/03/2008 187 26,93 5.036 34,85Série A2 Silver 03/03/2008 27/05/2008 83 26,93 2.238 34,11Série A2 Silver 03/03/2008 10/06/2008 6 26,93 155 34,11Série A2 Gold 03/03/2008 10/03/2008 178 0,01 2 34,85Série A2 Gold 03/03/2008 27/05/2008 78 0,01 1 34,11Série A2 Gold 03/03/2008 10/06/2008 4 0,01 0 34,11

1.813 36.984




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Séries ExercidasSéries

outorgadasData da outorga

Data do exercício

Qde exercida

Preço do exercício (R$)

Total por mil (R$)

Preço de mercado (R$)

Em 30 de setembro de 2008Série IX 15/05/2005 11/09/2008 0 30,10 6 34,36Série IX 15/05/2005 10/06/2008 180 28,66 5.151 34,11Série VII 16/05/2003 13/12/2005 291 22,12 6.445 37,43Série VII 16/05/2003 09/06/2006 4 22,12 91 33,33Série VII 16/05/2003 10/07/2007 1 22,95 13 37,15Série VII 16/05/2003 28/11/2007 1 23,76 13 28,56Série VII 16/05/2003 10/06/2008 162 25,09 4.065 34,11Série VIII 30/04/2004 15/05/2007 195 28,89 5.631 31,60Série VIII 30/04/2004 10/07/2007 19 28,90 542 37,15Série VIII 30/04/2004 27/05/2008 0 31,16 9 34,11Série VIII 30/04/2004 10/06/2008 2 31,61 49 34,11Série A1 Silver 13/04/2007 22/07/2008 2 24,63 44 37,00Série A1 Silver 13/04/2007 11/09/2008 3 24,63 79 34,36Série A1 Silver 13/04/2007 10/07/2007 11 24,63 260 37,15Série A1 Silver 13/04/2007 28/11/2007 36 24,63 878 28,56Série A1 Silver 13/04/2007 17/12/2007 70 24,63 1.734 33,26Série A1 Silver 13/04/2007 10/03/2008 103 24,63 2.537 34,85Série A1 Silver 13/04/2007 27/05/2008 84 24,63 2.063 34,11Série A1 Silver 13/04/2007 10/06/2008 3 24,63 71 34,11Série A1 Gold 13/04/2007 10/07/2007 3 0,01 0 37,15Série A1 Gold 13/04/2007 28/11/2007 11 0,01 0 28,56Série A1 Gold 13/04/2007 17/12/2007 31 0,01 0 33,26Série A1 Gold 13/04/2007 10/03/2008 43 0,01 0 34,85Série A1 Gold 13/04/2007 27/05/2008 27 0,01 0 34,11Série A2 Silver 03/03/2008 22/07/2008 14 26,93 378 37,00Série A2 Silver 03/03/2008 11/09/2008 8 26,93 204 34,36Série A2 Silver 03/03/2008 10/03/2008 187 26,93 5.036 34,85Série A2 Silver 03/03/2008 27/05/2008 83 26,93 2.238 34,11Série A2 Silver 03/03/2008 10/06/2008 6 26,93 155 34,11Série A2 Gold 03/03/2008 22/07/2008 13 0,01 0 37,00Série A2 Gold 03/03/2008 11/09/2008 7 0,01 0 34,36Série A2 Gold 03/03/2008 10/03/2008 178 0,01 2 34,85Série A2 Gold 03/03/2008 27/05/2008 78 0,01 1 34,11Série A2 Gold 03/03/2008 10/06/2008 4 0,01 0 34,11

1.860 37.696




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Obs: Conforme atribuições previstas no regulamento do plano de outorga de compras de ações, o Comitê de Administração do Plano deliberou a antecipação da data do exercício da primeira tranche das opções da série VII para 13 de dezembro de 2005. Em 15 de março de 2007 foi encerrada a série VI e em 10 de junho de 2008 foi encerrada a série VII. Em 30 de setembro de 2008, o valor da ação preferencial da Companhia na BOVESPA era de R$ 33,00 para cada ação.

Não há ações em tesouraria para servir de lastro às opções outorgadas do Plano.

(ii) O quadro abaixo demonstra o percentual máximo de diluição de participação a

que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício até 2011 de todas as opções outorgadas:

30.09.2008 30.06.2008Quantidade de ações 235.249 235.202 Saldo das séries outorgadas em vigor 3.153 3.220 Percentual máximo de diluição 1,32% 1,35%

(iii) A tabela a seguir ilustra o efeito sobre o lucro líquido caso a Companhia tivesse reconhecido a despesa de concessão de opções de compra de ação aplicando o método de valor de mercado, conforme requerido pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2007 parágrafo 25.9:




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Lucro Líquido

Patrimônio Líquido

Lucro Líquido

Patrimônio Líquido

Societário 179.019 5.430.943 98.227 4.946.799 Despesa com compensação de empregados baseada em ações determinada segundo o método do valor de mercado. (14.935) - (8.281) -

Proforma 164.084 5.430.943 89.946 4.946.799

30.09.2008 30.09.2007

O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data da concessão usando o modelo Black-Scholes de precificação de opções, considerando: expectativa de dividendos de 1,04% em 30 de setembro de 2008 (idem em 30 de junho de 2008), expectativa de volatilidade de aproximadamente 38,36% em 30 de setembro de 2008 (idem em 30 de junho de 2008), taxa de juros média ponderada sem risco de 10,77% em 30 de setembro de 2008 (idem em 30 de junho de 2008). A expectativa de vida média das séries VII e VIII é de 4 anos, enquanto para as séries A1, a expectativa é de 3,5 anos e para as séries A2, a expectativa é de 5 anos.




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19. Resultado Financeiro Líquido

30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007Despesas financeiras

Encargos financeiros - BNDES (21.529) (18.661) (21.529) (18.661) Encargos financeiros - Debêntures (70.462) (64.954) (70.462) (64.954) Encargos financeiros sobre contingências e impostos (83.462) (61.200) (95.206) (67.997) Operações de swap (25.378) (14.713) (65.600) (68.003) Securitização de recebíveis (78.450) (73.931) (95.217) (92.460) Juros sobre mútuo (1.648) (907) (525) (5.012) C.P.M.F. e serviços bancários (13.528) (33.319) (20.167) (43.934) Juros sobre empréstimos (40.668) (4.571) (58.184) (26.512) Juros capitalizados 22.144 28.872 23.154 30.502 Outras despesas financeiras (11.317) (8.083) (26.795) (15.925)

Total das despesas financeiras (324.298) (251.467) (430.531) (372.956)

Receitas financeirasJuros sobre caixa e equivalentes de caixa 111.899 60.740 127.237 109.165 Descontos financeiros obtidos 29.078 26.601 33.691 30.540 Encargos financeiros sobre impostos e depósitos judiciais 13.978 13.078 21.362 32.495 Juros sobre vendas a prazo 12.388 20.003 17.544 27.445 Juros sobre mútuo 1.525 5.082 2.013 5.659 Outras receitas financeiras 43 45 53 45

Total das receitas financeiras 168.911 125.549 201.900 205.349 Resultado financeiro liquido (155.387) (125.918) (228.631) (167.607)





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20. Instrumentos Financeiros

a) Risco de crédito

A Companhia efetua vendas diretamente aos clientes pessoas físicas por meio de cheques pré-datados, numa parcela pequena das vendas (cerca de 0,65% das vendas do trimestre). Nessa parcela o risco é minimizado pela grande carteira de clientes. A fim de minimizar o risco de crédito dos investimentos, a Companhia adota políticas que restringem os investimentos que podem ser alocados a uma única instituição financeira e que levam em consideração limites monetários e avaliações de crédito da instituição financeira.

b) Risco de taxa de câmbio e juros

A Companhia está exposta a riscos de mercado oriundos das alterações nas taxas de câmbio de moeda estrangeira e nas taxas de juros. O risco de mercado é a perda potencial decorrente de mudanças adversas nas taxas de mercado, tais como taxas de câmbio e juros. As políticas de tesouraria da Companhia estabelecem procedimentos que têm por objetivo diminuir os efeitos desses riscos no resultado (Nota 20(e)). Os resultados apurados decorrentes de mudanças nas taxas de mercado, tais como taxas de câmbio e juros, estão refletidos nas informações trimestrais.

c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros em 30 de setembro de 2008 se aproximam do seu valor de mercado, refletindo os vencimentos ou o reajuste freqüente de preço desses instrumentos, e podem ser assim demonstrados:




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20. Instrumentos Financeiros - Continuação

c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros – Continuação

Contábil Mercado Contábil MercadoAtivo Disponibilidades 42.953 42.953 171.694 171.694 Aplicações financeiras 934.916 934.916 1.265.630 1.265.630 Fundo de investimentos em

direitos creditórios 78.357 78.357 - - 1.056.226 1.056.226 1.437.324 1.437.324

Passivo Empréstimos e financiamentos 1.158.366 1.158.366 2.553.135 2.553.135 Debêntures 788.143 783.963 788.143 783.964 Contratos de swap 6.506 (1.395) 177.218 153.064

1.953.015 1.940.934 3.518.496 3.490.163


O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo prazo, quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes disponíveis para operações com condições e vencimentos remanescentes similares. Objetivando a troca dos encargos financeiros e variação cambial dos empréstimos em moeda estrangeira para moeda local, a Companhia contratou operações de swap, fixando os referidos encargos à variação do CDI, que reflete o valor de mercado. O valor de mercado dos instrumentos financeiros é calculado através da atualização do valor nominal até a data do vencimento e descontado a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, publicadas nos boletins da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F.

d) Instrumentos financeiros derivativos

A política de tesouraria da Companhia a obriga a contratar swaps para se proteger das flutuações da variação cambial nos financiamentos em moeda estrangeira, de modo que esses financiamentos fiquem atrelados a um % do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. A contratação desses instrumentos é efetuada nos mesmos prazos de vencimento do contrato de financiamento e preferencialmente com a mesma instituição financeira, geralmente com grandes instituições cuja liquidez é amplamente conhecida no mercado e dentro dos limites aprovados pela administração.




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20. Instrumentos Financeiros – Continuação

d) Instrumentos financeiros derivativos - Continuação

Não são permitidas contratações de swaps com limitadores (“caps”), cláusulas de arrependimento, duplo indexador, opções flexíveis ou quaisquer outras modalidades de operações diferentes dos swaps tradicionais, para fins especulativos, que não os de proteção de dívidas. O ambiente de controles internos da Companhia foi desenhado de modo a garantir que as transações celebradas estejam em conformidade com essa política de tesouraria. Em 17 de outubro de 2008, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM emitiu a Deliberação n.o 550, que dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros em nota explicativa às informações trimestrais – ITR. As informações requeridas aplicáveis à Companhia são como segue:

Efeito acumulado

Descrição 30.09.2008 30.06.2008 30.09.2008 30.06.2008a receber

/ (a pagar)

Contratos de Swaps

Posição ativaDólar + Pré

Moeda Estrangeira 770.153 770.153 872.092 675.001 (164.028) BNDES 15.291 18.398 10.369 10.471 (13.134)

785.444 788.551 882.461 685.472 (177.162) Iene + Pré

Moeda Estrangeira 108.231 108.231 110.359 94.440 24

CDI + Pré

Debêntures 779.650 779.650 783.964 787.867 (80)

Posição Passiva

% CDI (1.673.325) (1.676.432) (1.929.848) (1.892.861) -

- - (153.064) (325.082) (177.218)

Valor de Referência(nominal) Valor Justo

Consolidado




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20. Instrumentos Financeiros – Continuação

d) Instrumentos financeiros derivativos - Continuação Ganhos e perdas, realizados e não realizados, sobre esses contratos são registrados como “receitas financeiras” e “despesas financeiras”, respectivamente, e o saldo a receber ou a pagar no valor líquido de R$ 177.218 está registrado na conta “empréstimos e financiamentos” (Nota 13).

e) Análise da sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos (não revisada)

A Administração da Companhia declara que qualquer variação positiva ou negativa da ponta ativa das operações de swap de moeda estrangeira e juros, em função da variação da taxa de câmbio, é compensada por um aumento ou redução da operação de financiamento original em moeda estrangeira. Desta forma, o efeito líquido da operações de swap e dos financiamentos originais em moeda estrangeira é exclusivamente a variação da taxa do CDI e por este motivo não efetuou a análise de sensibilidade incentivada pela Deliberação CVM 550, Art. 4º.

21. Cobertura de Seguros (não revisada)

Em 30 de setembro de 2008, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais sinistros, é resumida como segue:

Bens Segurados Riscos CobertosMontante

da Cobertura

Imobilizado e Estoques Riscos nomeados 5.801.566 Lucro Lucros cessantes 1.498.220 Numerários Roubos 47.194

Adicionalmente, a Companhia mantém apólices específicas para responsabilidade civil e de administradores, no montante de R$ 149.265 (R$ 133.300 em 30 de junho de 2008).




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22. Resultado Não Operacional

30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007

DespesasResultado na baixa de ativo imobilizado (2.439) (8.831) (5.458) (9.216) Outras - (388) - (484)

Total das despesas não operacionais (2.439) (9.219) (5.458) (9.700)

ReceitasBaixa de contingências - - - 2.215 Outros - 39 103 39

Total das receitas não operacionais - 39 103 2.254

Resultado não operacional (2.439) (9.180) (5.355) (7.446)


23. Demonstração do LAJIDA – Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e

Amortização (EBITDA) (Não revisada)

30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007

Lucro operacional 235.861 145.445 266.866 103.560

(+) Despesas financeiras líquidas 155.387 125.918 228.631 167.607 (+) Equivalência patrimonial e

perda com investimento em controlada (51.941) (14.888) (2.392) 26.604

(+) Depreciação e amortização 346.080 315.288 445.578 403.185

EBITDA 685.387 571.763 938.683 700.956

Receita líquida de vendas 8.893.501 7.695.893 12.890.429 10.574.118 % EBITDA 7,7% 7,4% 7,3% 6,6%





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24. Ônus, Responsabilidades Eventuais e Compromissos

A Companhia tem compromissos assumidos com arrendatários de diversas lojas já contratados em 30 de setembro de 2008, conforme abaixo:


2008 56.819 80.678 2009 220.001 316.213 2010 168.662 254.373 2011 144.969 222.212 2012 131.346 204.692 a partir de 2013 690.997 1.171.787

1.412.794 2.249.955

25. Plano de Previdência Privada de Contribuição Definida

O GPA mantém um plano de previdência privada complementar de contribuição definida para atender aos seus empregados, por meio da contratação da instituição financeira Brasilprev Seguros e Previdência S.A. para a sua administração. Ao estabelecer o Plano, o GPA faz contribuições mensais em nome dos colaboradores por conta de serviços prestados ao GPA. As contribuições realizadas pelo GPA em 30 de setembro de 2008, totalizaram R$ 1.319, as contribuições dos colaboradores totalizaram R$ 1.764, com 803 participantes.

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26. Demonstrações do Fluxo de Caixa

Controladora Consolidado30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007

Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido do exercício 179.019 98.227 179.019 98.227 Ajuste para reconciliação do lucro líquido

Imposto de renda diferido (30.627) 16.279 (29.575) (4.895) Valor residual de ativos permanentes baixados 2.439 8.931 5.458 9.316 Ganhos líquidos por diluição societária - - - - Depreciação e amortização 346.080 315.288 445.578 403.185 Juros e variações monetária, líquidos dos pagos 87.398 (69.673) 159.654 (132.690) Equivalência patrimonial (51.941) (14.888) (2.392) 26.604 Provisão para contingência 63.104 38.032 88.044 52.517 Provisão para baixas e perdas do imobilizado 63 2.251 (40) 2.024 Provisão para amortização de ágio 77.324 - 80.533 - Participação minoritária - - (2.229) (40.642)

672.859 394.447 924.050 413.646 (Acréscimo) decréscimo de ativos

Contas a receber 157.094 39.768 237.830 210.268 Estoques 22.795 40.568 19.249 63.636 Impostos a recuperar (46.579) 6.620 (47.116) (2.085) Outros ativos (22.558) (63.063) (36.822) (47.767) Partes relacionadas 478 129.386 4.226 6.246 Depósitos judiciais 1.499 (19.510) (8.775) (34.656)

112.729 133.769 168.592 195.642 Acréscimo (decréscimo) de passivos

Fornecedores (373.874) (457.170) (505.938) (527.395) Salários e encargos sociais 48.069 11.253 64.758 23.028 Impostos e contribuições sociais a recolher (62.564) (59.956) (118.424) (70.280) Demais contas a pagar (200.168) 21.979 (143.182) 41.353

(588.537) (483.894) (702.786) (533.294) Caixa líquido gerado pelas atividadesoperacionais 197.051 44.322 389.856 75.994




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26. Demonstrações do Fluxo de Caixa – Continuação


30.09.2008 30.09.2007 30.09.2008 30.09.2007

Fluxo de caixa das atividades de investimentosCaixa líquido em incorporação de controladas - 235 - - Recebimento de amortização de quotas do PAFIDC - 141.826 - - Aquisição de empresas - (7.935) - - Adições em investimento (17) - - (49.350) Aquisição de bens do ativo imobilizado (271.241) (623.647) (318.036) (668.368) Acréscimo do ativo intangível - (501) (10) (8.266) Acréscimo do ativo diferido (191) (9.312) (2.877) (9.475) Venda de bens do imobilizado 2.863 - 3.278 -

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento(268.586) (499.334) (317.645) (735.459)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosAumento de capital 88.196 6.445 88.196 6.445

Efeito nas disponibilidades consolidados por aporte de capital - - - - Aumento da reserva de capital - - - - Financiamentos Captações e refinanciamentos 419.782 1.034.704 744.098 1.633.149 Pagamentos (159.077) (767.948) (481.284) (1.484.542) Pagamentos de dividendos (50.029) (20.312) (50.029) (20.312)

Caixa liquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento 298.872 252.889 300.981 134.740

Acréscimo (decréscimo) líquido no caixa, bancos e aplicações financeiras 227.337 (202.123) 373.192 (524.725)

Caixa, bancos e aplicações financeiras no fim do exercicio 977.869 326.531 1.437.324 756.786 Caixa, bancos e aplicações financeiras no inicio do exercicio 750.532 528.654 1.064.132 1.281.511

Variação no caixa, bancos e aplicações financeiras 227.337 (202.123) 373.192 (524.725)

Informações suplementares de fluxo de caixa Juros pagos de empréstimos e financiamentos 118.607 102.724 202.135 407.901




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27. Demonstrações do Valor Adicionado

30.09.2008 % 30.09.2007 % 30.09.2008 % 30.09.2007 %

Receitas

Vendas de mercadorias 10.335.585 9.161.086 14.934.408 12.505.135

Perda para créditos de liquidação duvidosa (14.479) 5.978 (19.704) 5.020

Resultados não operacionais (2.439) (9.180) (5.355) (7.446)

10.318.667 9.157.884 14.909.349 12.502.709

Insumos adquiridos de terceiros

Custo das mercadorias vendidas (7.706.544) (6.631.729) (11.243.083) (9.118.057)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (690.141) (675.034) (987.133) (955.184)

(8.396.685) (7.306.763) (12.230.216) (10.073.241)

Valor adicionado bruto 1.921.982 1.851.121 2.679.133 2.429.468

Retenções

Depreciação e amortização (348.655) (323.064) (450.080) (411.896)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 1.573.327 1.528.057 2.229.053 2.017.572

Recebido em transferência

Equivalência patrimonial 51.941 14.888 2.392 (26.604)

Participação Minoritária - - 2.229 40.642

Receitas financeiras 168.911 124.642 201.900 200.338

220.852 139.530 206.521 214.376

Valor adicionado total a distribuir 1.794.179 100,0 1.667.587 100,0 2.435.574 100,0 2.231.948 100,0

Distribuição do valor adicionado

Pessoal

Salarios 491.939 464.953 806.232 743.314

Participações Colaboradores e Admnistradores 7.963 7.781 11.091 10.837

Beneficios 179.794 144.477 180.806 145.310

Encargos 103.117 107.001 69.315 65.472

782.813 43,6 724.212 43,4 1.067.444 43,8 964.933 43,3

Entidades Governamentais

Impostos 316.040 420.465 442.867 527.250

316.040 17,6 420.465 25,2 442.867 18,2 527.250 23,6

Financiadores

Juros 317.566 224.581 420.270 336.539

Aluguéis 198.741 200.102 325.974 304.999

516.307 28,8 424.683 25,5 746.244 30,6 641.538 28,7

Acionistas

Dividendos - - - -

- 0,0 - 0,0 - 0,0 - 0,0

Retenção de lucros 179.019 10,0 98.227 5,9 179.019 7,4 98.227 4,4




05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

04/11/2008 19:39:50 Pág: 76

VIDE COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO NO 08/ITR.








06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/09/2008


1 Ativo Total 12.948.698 12.871.790

1.01 Ativo Circulante 5.243.208 5.104.682

1.01.01 Disponibilidades 1.437.324 1.295.297

1.01.01.01 Caixa e Bancos 171.694 104.566

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 1.265.630 1.190.731

1.01.02 Créditos 2.252.224 2.215.380

1.01.02.01 Clientes 1.580.388 1.622.984


1.01.02.02.01 Adiantamento a Fonecedores e Func. 67.832 36.612



1.01.02.02.04 Outro Créditos 56.339 57.521

1.01.03 Estoques 1.514.993 1.531.583

1.01.04 Outros 38.667 62.422

1.01.04.01 Despesas Antecipadas 38.667 62.422

1.02 Ativo Não Circulante 7.705.490 7.767.108

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.079.055 2.096.268

1.02.01.01 Créditos Diversos 1.782.242 1.798.904

1.02.01.01.02 Imposto a Recuperar 136.543 133.511

1.02.01.01.03 Imposto de Renda e Cont. Social Diferido 1.022.440 1.046.335

1.02.01.01.04 Depósitos para Recursos Judiciais 230.043 224.483

1.02.01.01.05 Contas a Receber 370.084 370.352

1.02.01.01.06 Outros 23.132 24.223

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 263.441 260.285

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 200.000 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 63.441 260.285

1.02.01.03 Outros 33.372 37.079

1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 33.372 37.079

1.02.02 Ativo Permanente 5.626.435 5.670.840

1.02.02.01 Investimentos 113.379 113.578

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 218 218

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 113.161 113.360

1.02.02.02 Imobilizado 4.812.632 4.815.695

1.02.02.03 Intangível 631.744 669.090

1.02.02.04 Diferido 68.680 72.477

04/11/2008 19:39:51 Pág: 77








06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/09/2008


2 Passivo Total 12.948.698 12.871.790

2.01 Passivo Circulante 2.761.210 2.826.293

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 380.464 361.838

2.01.02 Debêntures 8.573 29.129

2.01.03 Fornecedores 1.819.037 1.837.642

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 78.510 69.704

2.01.05 Dividendos a Pagar 55 882

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 12.764 11.900

2.01.08 Outros 461.807 515.198

2.01.08.01 Salários e Contribuições Sociais 237.811 200.163

2.01.08.02 Serviços Públicos 10.901 11.273

2.01.08.03 Aluguéis 35.318 33.112

2.01.08.04 Propaganda 14.072 12.570

2.01.08.05 Seguros 15 1.133

2.01.08.06 Financiamento por Compra de Ativos 28.707 37.839

2.01.08.07 Demais Contas a pagar 134.983 219.108

2.02 Passivo Não Circulante 4.651.245 4.594.645

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.651.245 4.594.645

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.349.809 2.307.396

2.02.01.02 Debêntures 779.650 779.650

2.02.01.03 Provisões 0 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 1.521.786 1.507.599

2.02.01.06.01 Provisão para Contingencias 1.230.773 1.205.146

2.02.01.06.02 Impostos Parcelados 214.097 225.286

2.02.01.06.03 Demais Contas a Pagar 76.916 77.167

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 105.300 103.133

2.04 Patrimônio Líquido 5.430.943 5.347.719

2.04.01 Capital Social Realizado 4.450.725 4.450.014

2.04.02 Reservas de Capital 517.331 517.331

2.04.02.01 Reserva especial de ágio 517.331 517.331

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 283.868 283.868

2.04.04.01 Legal 133.617 133.617

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -30/06/20083 -30/09/2008

Data-Base - 30/09/2008


2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 150.251 150.251

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 179.019 96.506

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

04/11/2008 19:39:51 Pág: 79








07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2007 a 30/09/2007

Data-Base - 30/09/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.131.7265.055.600 14.934.408 12.505.135

3.02 Deduções da Receita Bruta (635.206)(648.593) (2.043.979) (1.931.017)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.496.5204.407.007 12.890.429 10.574.118

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.493.541)(3.217.240) (9.482.036) (7.592.952)

3.05 Resultado Bruto 1.002.9791.189.767 3.408.393 2.981.166

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (973.476)(1.065.269) (3.141.527) (2.877.606)

3.06.01 Com Vendas (617.261)(679.314) (2.007.030) (1.850.998)

3.06.02 Gerais e Administrativas (124.669)(125.275) (382.571) (358.949)

3.06.03 Financeiras (53.724)(81.524) (228.631) (167.607)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 69.08072.167 201.900 205.349

3.06.03.02 Despesas Financeiras (122.804)(153.691) (430.531) (372.956)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (167.955)(178.957) (525.687) (473.448)

3.06.05.01 Impostos e Taxas (22.732)(27.988) (80.109) (70.263)

3.06.05.02 Depreciação/Amortização (145.223)(150.969) (445.578) (403.185)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (9.867)(199) 2.392 (26.604)

3.07 Resultado Operacional 29.503124.498 266.866 103.560

3.08 Resultado Não Operacional (2.144)(376) (5.355) (7.446)

3.08.01 Receitas 1.18080 103 2.254

3.08.02 Despesas (3.324)(456) (5.458) (9.700)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 27.359124.122 261.511 96.114

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (8.804)(43.795) (103.235) (32.624)

3.11 IR Diferido 25.8428.214 29.575 4.895

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (3.600)(3.861) (11.061) (10.800)

3.12.01 Participações (3.600)(3.861) (11.061) (10.800)

3.12.02 Contribuições 00 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2007 a 30/09/2007

Data-Base - 30/09/2008

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (6.094)(2.167) 2.229 40.642

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 34.70382.513 179.019 98.227

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,35075 0,76098 0,15236

235.249 235.249 227.771 227.771

0,43125

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

04/11/2008 19:39:52 Pág: 82

Performance Operacional

As informações apresentadas a seguir, sobre a performance operacional do Grupo Pão de

Açúcar, referem-se aos números consolidados, que incluem integralmente os resultados operacionais da Sendas Distribuidora (associação com a rede Sendas, no Rio de Janeiro) e do Assai (associação com a rede atacadista Assai, em São Paulo).

Desempenho de Vendas

Vendas no conceito ‘mesmas lojas’ crescem 10,3% no 3T08, melhor desempenho registrado em um trimestre nos últimos três anos

(R$ milhões)(1)3T08 3T07 Var. 9M08 9M07 Var.

Vendas Brutas 5.055,6 4.131,7 22,4% 14.934,4 12.505,1 19,4%

Vendas Líquidas 4.407,0 3.496,5 26,0% 12.890,4 10.574,1 21,9%(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos

(2) p.p. refere-se a ponto percentual

As vendas brutas do Grupo Pão de Açúcar atingiram receita bruta R$ 5.055,6 milhões no 3T08, um crescimento de 22,4% em relação ao 3T07. As vendas líquidas cresceram 26,0% no mesmo período, totalizando R$ 4.407,0 milhões.

No conceito ‘mesmas lojas’, as vendas brutas registraram incremento de 10,3% no trimestre, enquanto as vendas líquidas cresceram 13,6%. Nos dois casos, o desempenho foi superior à inflação verificada no período. As vendas de não-alimentos cresceram 16,1%, com destaque para a sub-categoria de eletro-eletrônicos. Já a categoria de produtos alimentícios registrou crescimento de 8,5%, também acima da inflação do período.

O desempenho das vendas no conceito ‘mesmas lojas’ no período é resultado do posicionamento adotado pela Companhia em busca da maximização dos recursos existentes e do incremento verificado tanto no tráfego de clientes como no ticket médio. Vale destacar que nos últimos 12 meses apenas 28 lojas foram abertas, em linha com a estratégia do Grupo que visa à adequação da rentabilidade e dos retornos sobre os investimentos em lojas novas e em unidades já existentes.

Dentre os formatos, os destaques do período, com crescimentos superiores à média da Companhia, foram: Extra e Extra-Eletro, impactados positivamente pelo desempenho da categoria de não-alimentos, e CompreBem, que reflete o posicionamento mais agressivo da bandeira em relação à competitividade de preços.




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Outra iniciativa que contribuiu positivamente para o desempenho das vendas neste período

foi a campanha de aniversário de 60 anos do Grupo Pão de Açúcar, iniciada no final de agosto em um formato inovador e com ofertas exclusivas que incluíram produtos não-alimentícios válidos para todas as lojas.

Nos primeiros nove meses do ano, as vendas brutas totalizaram R$ 14.934,4 milhões e as

vendas líquidas atingiram R$ 12.890,4 milhões, com crescimentos de 19,4% e 21,9%, respectivamente.

Já o desempenho acumulado no conceito ‘mesmas lojas’ foi de 7,7%, com crescimento real de 2,1% (deflacionado pelo IPCA - Índice Geral), acima do guidance definido para 2008.

Em relação ao desempenho da ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) e do

IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o Grupo tem apresentado uma performance de vendas superior aos dados divulgados pelo setor.

A partir de Janeiro de 2009, o Grupo Pão de Açúcar passará a divulgar uma prévia da performance de vendas no trimestre em substituição aos relatórios mensais de vendas divulgados atualmente. Essa mudança no processo de comunicação tem por objetivo

diminuir a volatilidade das ações, provocada pelo foco excessivo do mercado sobre a performance de curto prazo de vendas, garantindo maior alinhamento das estimativas de mercado com o guidance de crescimento das vendas da Companhia, em base anual.

Margem bruta atinge 27,0% no trimestre Lucro bruto apresentou crescimento de 18,6% no 3T08


Lucro Bruto 1.189,8 1.003,0 18,6% 3.408,4 2.981,2 14,3%

Margem Bruta - % 27,0% 28,7% -1,7 p.p.(2) 26,4% 28,2% -1,8 p.p.(2)

(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos


No 3T08, a margem bruta atingiu 27,0%, um crescimento de 0,9 ponto percentual em relação ao 2º trimestre (26,1%). Essa performance foi conquistada principalmente em função de uma melhor margem bruta registrada em Sendas e Assai nesse trimestre em relação ao 2T08.




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Em comparação ao 3T07, a margem bruta da Companhia registrou queda de 1,7 ponto percentual. O lucro bruto no trimestre atingiu R$ 1.189,8 milhões, representando um crescimento de 18,6% em comparação ao mesmo período do ano anterior.

No 3º trimestre, assim como no 2T08, a margem bruta continuou a ser impactada pela manutenção da competitividade de preços e pela alteração no mix de produtos da Companhia com uma maior participação de produtos eletrônicos nas vendas. Esses fatores contribuíram para uma redução de cerca de 0,4 ponto percentual na margem em relação ao ano anterior.

Além disso, a incorporação da rede Assai contribuiu negativamente, em 0,8 ponto percentual, para a margem bruta total da Companhia.

Outro efeito significativo foi a migração para o regime da substituição tributária, que alterou a forma de arrecadação do ICMS, principalmente no Estado de São Paulo, o que provocou uma redução na margem bruta, de aproximadamente 0,5 ponto percentual.

Despesas Operacionais Redução no trimestre foi de 3,0 pontos percentuais

No 3T08, as despesas operacionais (despesas com vendas e gerais e administrativas) representaram 18,3% das vendas líquidas, patamar significativamente inferior aos 21,2% do mesmo período do ano anterior. As despesas operacionais totalizaram R$ 804,6 milhões, crescimento de 8,4% em relação ao 3T07. Se não considerássemos os gastos com reestruturação do 3º trimestre de 2007 de R$ 7,9 milhões, sendo R$ 1,9 milhões em despesas com vendas e R$ 6,0 milhões em despesas gerais e administrativas, o crescimento teria sido de 9,6%. Também é importante ressaltar que este crescimento foi muito abaixo do incremento de vendas registrado no período.

(R$ milhões)(1)3T08 3T07 Var.

9M08

Pro-forma9M07 Var.

Desp. c/ Vendas 679,3 617,3 10,1% 1.998,3 1.851,0 8,0%

Desp. Gerais e Adm. 125,3 124,7 0,5% 368,3 358,9 2,6%

Desp. Operacionais (antes de impostos e taxas) 804,6 741,9 8,4% 2.366,5 2.209,9 7,1%

% s/ vendas líquidas 18,3% 21,2% -2,9 p.p.(2)

18,4% 20,9% -2,5 p.p.(2)

Impostos e Taxas 28,0 22,7 23,1% 80,1 70,3 14,0%

Desp. Operacionais Totais 832,6 764,7 8,9% 2.446,6 2.280,2 7,3%

% vendas líquidas 18,9% 21,9% -3,0 p.p.(2) 19,0% 21,6% -2,6 p.p.(2)






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As despesas operacionais totais, que incluem impostos e taxas, atingiram 18,9% das vendas líquidas, inferiores à meta estabelecida no guidance 2008, de 19,0%. Esse patamar mantém-se estável desde o 1T08, o que demonstra um consistente controle de despesas e continuidade na revisão de processos da Companhia.

Margem EBITDA foi de 8,1% Melhora no lucro bruto e maior controle das despesas

contribuem positivamente para o desempenho do EBITDA

No 3T08, o EBITDA totalizou R$ 357,2 milhões versus R$ 238,3 milhões do 3T07, um crescimento de 49,9% em relação ao EBITDA do mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA foi de 8,1% no 3T08 contra 6,8% no 3T07, um incremento de 1,3 ponto percentual, explicado pela melhora da margem bruta no período e pela manutenção do controle de despesas.

Se compararmos com o EBITDA pro-forma (que exclui os gastos com reestruturação no 3T07) esse incremento seria de 45,1%. Excluindo o efeito Assai, a margem EBITDA teria sido de 8,3%.

No acumulado do ano (9M08), o EBITDA pro-forma (que exclui os gastos com reestruturação) atingiu R$ 961,7 milhões, um crescimento de 37,2% em relação ao EBITDA do mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA pro-forma aumentou 0,9 ponto percentual, passando de 6,6% no acumulado de 9 meses em 2007, para 7,5% no mesmo período deste ano, em linha com a meta estabelecida no guidance 2008, de 7,5%/8,0%.

Resultado Financeiro Resultado financeiro líquido manteve-se em linha com trimestre anterior


Rec. Financeiras 72,2 69,1 4,5% 201,9 205,3 -1,7%

Desp. Financeiras (153,7) (122,8) 25,2% (430,5) (373,0) 15,4%

Result. Financeiro (81,5) (53,7) 51,7% (228,6) (167,6) 36,4%(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos



9M08

Pro-forma9M07 Var.

EBITDA 357,2 238,3 49,9% 961,7 701,0 37,2%

Margem EBITDA - % 8,1% 6,8% 1,3 p.p.(2) 7,5% 6,6% 0,9 p.p.(2)






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As receitas financeiras de R$ 72,2 milhões cresceram 4,5% no 3T08 em relação ao 3T07. Embora a Companhia tenha mantido um caixa médio maior aplicado em taxas maiores do que no ano anterior, esse aumento foi compensado por uma diminuição da receita sobre vendas a prazo (influência de planos promocionais de parcelamento sem juros).

As despesas financeiras foram de R$ 153,7 milhões no 3T08, um crescimento de 25,2% em relação ao 3T07. Esse crescimento ocorreu basicamente em função do efeito do aumento da taxa de juros sobre um endividamento bruto maior e sobre a correção de provisões para contingências.

Assim, o resultado financeiro líquido foi negativo em R$ 81,5 milhões, em linha com o trimestre anterior (R$ 81,0 milhões).

A relação dívida líquida/EBITDA (12 meses) terminou o trimestre em 0,94x, melhor do que a meta estabelecida para o ano de 1x.

No início do ano, para se precaver de uma possível piora nos mercados financeiros, o Grupo Pão de Açúcar tomou decisões importantes como:

� Antecipou captações e reforçou fortemente sua posição de caixa;

� Investiu na melhoria da eficiência e resultados, por meio de uma forte redução de despesas e da intensificação das ações comerciais, que têm resultado em aumento de vendas com ganho de market share;

� Realização de iniciativas para a minimizar a necessidade de “working capital”, principalmente pela redução dos níveis de estoque de produtos com baixo giro (“slow movers”);

� Redução do nível de investimentos (CAPEX) neste ano, combinado com um novo processo de decisão de investimentos, extremamente rigoroso quanto ao retorno sobre capital investido requerido para cada projeto.

Como decorrência, a Companhia encerrou este trimestre com uma posição de caixa de R$ 1,4 bilhão. Toda a reserva encontra-se aplicada nas maiores instituições financeiras do Brasil, em renda fixa, com liquidez e taxas (em % do CDI) superiores à taxa média de nosso endividamento.

Essa situação de caixa não apresentará alterações significativas até o final do ano e considerando o baixo volume de vencimentos em 2009, pode-se considerar a manutenção de um caixa elevado ao longo dos próximos trimestres.




04/11/2008 19:39:52 Pág: 87

O perfil do endividamento é de longo prazo, com prazo médio de vencimento próximo a 800 dias.

Vale ressaltar que, nas operações de dívida ou de aplicações financeiras, a Companhia não corre nenhum tipo de risco cambial. Os únicos derivativos que possui são:

� Operações de swap de 100% da parcela da dívida advinda de recursos externos ou do saldo existente de dívida em cesta de moeda do BNDES, com mesmo montante e cronograma de pagamento do empréstimo, transformando a dívida em % do CDI em Reais;

� Swap dos juros das debêntures da 6ª emissão de CDI + 0,5% para 104,96% do CDI.

Além disso, dentro das perspectivas atuais de operação e investimentos, não há necessidade de nenhuma captação adicional no ano de 2009, o que mostra que a Companhia está preparada em caso de uma continuidade maior da crise do mercado de crédito.

Equivalência Patrimonial

Resultado reflete a estratégia da FIC nos cartões private label e co-branded

Durante o 3º trimestre de 2008, a FIC (Financeira Itaú CBD) atingiu a participação de 14,2% nas vendas do Grupo, com 5,9 milhões de clientes e uma carteira de recebíveis de R$ 1,4 bilhão. O resultado negativo de equivalência patrimonial foi de R$ 199 mil no período, uma melhora significativa em relação ao resultado negativo de R$ 9,9 milhões reportado no 3T07. O desempenho do trimestre ficou em linha com a expectativa e é reflexo de uma estratégia adotada pela FIC, que prioriza a venda de cartões private label e co-branded. O crescimento de cartões neste trimestre foi 85% superior quando comparado com o mesmo período do ano anterior e representou o maior volume de cartões vendidos em um trimestre. Essa estratégia trará resultados importantes para a FIC nos próximos trimestres, permanecendo a expectativa de resultados positivos no 4º trimestre.




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Participação de Minoritários: Sendas Distribuidora EBITDA apresentou crescimento de 141,5% no trimestre

A margem bruta no trimestre foi de 28,6%, um crescimento de 1,9 ponto percentual em comparação ao 3T07. O lucro bruto totalizou R$ 199,9 milhões, com incremento de 13,6%

em relação ao mesmo período do ano anterior.

As despesas operacionais (despesas com vendas e gerais e administrativas) como percentual da vendas líquidas atingiram 19,5% no trimestre, uma redução significativa de 2,6 pontos percentuais em relação ao mesmo período do ano anterior.

Conseqüentemente, a margem EBITDA no período atingiu 8,0%, contra uma margem de

3,5% no 3T07, ou seja, o melhor desempenho de Sendas desde o início da operação em 2004. Em termos absolutos o EBITDA foi de R$ 55,8 milhões no 3T08, crescimento de 141,5% em comparação ao 3º trimestre de 2007.

Apesar dos resultados mencionados acima, a Sendas Distribuidora teve um prejuízo de R$

2,0 milhões no 3º trimestre de 2008, principalmente em função de uma despesa financeira elevada. Isso gerou uma participação de minoritários positiva em R$ 840,1 mil.

No acumulado do ano (9M08), o EBITDA totalizou R$ 137,5 milhões, com crescimento de 204,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA aumentou em

4,2 pontos percentuais, passando de 2,2% nos 9M07 para 6,4% nos 9M08. Esse melhora considerável é explicada por um aumento da margem bruta, da ordem de 1,1 ponto percentual, e de uma redução de despesas de cerca de 3,1 pontos percentuais.

Participação de Minoritários: Assai Atacadista Margem bruta foi 2,6 pontos percentuais superior em relação ao 2T08

O faturamento das lojas Assai foi responsável por 6,9% das vendas totais da Companhia no 3T08. As vendas brutas do Assai totalizaram R$ 347,8 milhões no trimestre. Já as vendas

líquidas atingiram R$ 305,9 milhões. O lucro bruto no período foi de R$ 50,1 milhões, com margem bruta de 16,4%, 2,6 pontos percentuais superior à margem reportada no 2T08. Essa melhoria de margem bruta foi resultante de melhores negociações com fornecedores e uma

redução de quebras no período.




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No trimestre, as despesas operacionais como percentual das vendas líquidas foram de

11,5%. Esse resultado era esperado na medida em que reflete os investimentos em competitividade realizados pela Companhia no 1º semestre, com ganhos de market share que resultaram em um incremento das vendas e diluição das despesas operacionais. O

EBITDA do período totalizou R$ 15,1 milhões com margem de 4,9%. Já no acumulado do ano (9M08), o EBITDA atingiu R$ 26,7 milhões, com uma margem de 3,1%.

O lucro líquido do Assai no período foi de R$ 7,5 milhões. Como conseqüência, o resultado de participação de minoritários foi negativo em R$ 3,0 milhões.

Lucro antes do Imposto de Renda cresce 353,7%

O Lucro Antes do Imposto de Renda (LAIR) atingiu R$ 124,1 milhões, um crescimento de

353,7% em relação ao LAIR do mesmos período do ano anterior. Essa melhora significativa ocorreu principalmente à devido ao melhora na margem bruta e a um consistente controle de despesas com a continuidade na revisão de processos da Companhia.

No acumulado do ano, o LAIR pro-forma de 2008 quase triplica, em relação ao mesmo período do ano anterior totalizando R$ 284,5 milhões em 2008, em comparação aos R$ 96,1 milhões em 2007.

Lucro Líquido Lucro líquido cresce 137,8% em relação ao mesmo período de 2007

No 3º trimestre, o lucro líquido da Companhia totalizou R$ 82,5 milhões, com crescimento de 137,8% em relação ao lucro reportado registrado no mesmo período do ano anterior. Esse desempenho foi alcançado em função do significativo crescimento das vendas no


9M08

Pro-forma9M07 Var.

Lucro Líquido 82,5 34,7 137,8% 196,3 98,2 99,8%

Margem Líquida - % 1,9% 1,0% 0,9 p.p.(2) 1,5% 0,9% 0,6 p.p.(2)




9M08

Pro-forma9M07 Var.

Lucro antes do IR 124,1 27,4 353,7% 284,5 96,1 196,0%





04/11/2008 19:39:52 Pág: 90

trimestre e à continuidade do controle de despesas, que resultaram numa importante evolução da performance operacional da Companhia.

Nos 9 meses acumulados, o lucro líquido pro-forma totalizou R$ 196,3 milhões, um crescimento de 99,8% em relação ao mesmo período de 2007.

Vale salientar que o lucro líquido sofre impacto das despesas não-caixa, que afetam o lucro do Grupo. Se desconsiderarmos essas contas, como demonstrado na tabela abaixo, o lucro caixa da empresa teria sido de R$ 157,5 milhões no trimestre e de R$ 320,3 milhões no acumulado do ano.

Investimentos totalizaram R$ 107,0 milhões no trimestre

No 3º trimestre de 2008, os investimentos alcançaram R$ 107,0 milhões. Nos nove meses acumulados do ano, os investimentos totalizaram R$ 330,8 milhões, em comparação aos R$

648,3 milhões do mesmo período ano anterior.

No trimestre, foram inauguradas 7 novas lojas: 3 lojas de conveniência (Extra Fácil), 2 lojas Extra (1 hipermercado Extra e 1 hipermercado compacto) e 2 lojas Assai.

Os principais destaques do trimestre foram:

� R$ 73,2 milhões na abertura, construção de novas lojas e aquisição de terrenos;

� R$ 23,5 milhões em reformas de lojas;

� R$ 10,3 milhões em infra-estrutura (logística e tecnologia).

No 4º trimestre, 12 lojas (1 CompreBem, 6 Extra Fácil e 5 Assai) que estão em construção, serão inauguradas. Além disso, 5 lojas serão convertidas para o formato Assai.

(R$ milhões)(1)3T08

9M08

Pro-forma

Lucro Líquido 82,5 196,3

Amortização do Ágio(3) 75,0 124,0

Lucro Líquido Ajustado 157,5 320,3 (1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos


(3) Líquido de Imposto de Renda




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Desde o início do ano foram inauguradas 12 novas lojas e 1 loja do CompreBem foi

convertida em Assai.

As informações apresentadas nos quadros a seguir não foram revisadas pelos auditores externos.

Demonstração do Resultado Consolidado em Legislação Societária (R$ mil) Pro-forma

3º Trimestre 9 Meses 2008 2007

% 2008

Pro-forma 2007 %

Receita Bruta de Vendas 5.055.600 4.131.726

22,4% 14.934.408 12.505.135

19,4% Receita Líquida de Vendas 4.407.007

3.496.520 26,0% 12.890.429

10.574.118 21,9%

Custo das Mercadorias Vendidas (3.217.240) (2.493.541)

29,0% (9.482.036) (7.592.952)

24,9% Lucro Bruto 1.189.767

1.002.979 18,6% 3.408.393

2.981.166 14,3%

Despesas com Vendas (679.314) (617.261)

10,1% (1.998.350) (1.850.998)

8,0% Despesas Gerais e Administrativas (125.275)

(124.669) 0,5% (368.264)

(358.949) 2,6%

Desp. Operacionais antes de Impostos e Taxas (804.589) (741.930)

8,4% (2.366.614) (2.209.947)

7,1% Impostos e Taxas (27.988)

(22.732) 23,1% (80.109)

(70.263) 14,0%

Total de Despesas Operacionais (832.577) (764.662)

8,9% (2.446.723) (2.280.210)

7,3% Lucro Oper. antes da Deprec. e Rec (Desp) Financeiras-EBITDA 357.190 238.317 49,9% 961.670 700.956 37,2%




04/11/2008 19:39:52 Pág: 92

Demonstração do Resultado Consolidado em Legislação Societária (R$ mil) Reportado

3º Trimestre 9 Meses 2008 2007 % 2008 2007 %

Receita Bruta de Vendas 5.055.600 4.131.726

22,4% 14.934.408 12.505.135

19,4% Receita Líquida de Vendas 4.407.007

3.496.520 26,0% 12.890.429

10.574.118 21,9%

Custo das Mercadorias Vendidas (3.217.240) (2.493.541)

29,0% (9.482.036) (7.592.952)

24,9% Lucro Bruto 1.189.767

1.002.979 18,6% 3.408.393

2.981.166 14,3%

Despesas com Vendas (679.314) (617.261)

10,1% (2.007.030) (1.850.998)

8,4% Despesas Gerais e Administrativas (125.275)

(124.669) 0,5% (382.571)

(358.949) 6,6%

Desp. Operacionais antes de Impostos e Taxas (804.589) (741.930)

8,4% (2.389.601) (2.209.947)

8,1% Impostos e Taxas (27.988)

(22.732) 23,1% (80.109)

(70.263) 14,0%

Total de Despesas Operacionais (832.577) (764.662)

8,9% (2.469.710) (2.280.210)

8,3% Lucro Oper. antes da Deprec. e Rec (Desp) Financeiras-EBITDA 357.190

238.317 49,9% 938.683

700.956 33,9%

Depreciação (109.824) (99.289)

10,6% (325.115) (297.194)

9,4%




04/11/2008 19:39:52 Pág: 93

Segmentação de Vendas Brutas por Formato (R$ mil)

1º Semestre 2008 % 2007 % Var.(%)

Pão de Açúcar 1.900.171 19,2% 1.852.796 22,1% 2,6%

Extra* 4.996.562 50,6% 4.308.101 51,5% 16,0%

CompreBem 1.501.182 15,2% 1.414.109 16,9% 6,2%

Extra Eletro 172.254 1,8% 151.882 1,8% 13,4%

Sendas** 675.732 6,8% 646.521 7,7% 4,5%

Assai 632.907 6,4% - - -

Grupo Pão de Açúcar 9.878.808 100,0% 8.373.409 100,0% 18,0%




04/11/2008 19:39:52 Pág: 94

Segmentação de Vendas Líquidas por Formato (R$ mil)

1º Semestre 2008 % 2007 % Var.(%)

Pão de Açúcar 1.627.066 19,2% 1.557.853 22,0% 4,4%

Extra* 4.271.479 50,3% 3.627.378 51,3% 17,8%

CompreBem 1.302.990 15,4% 1.202.966 17,0% 8,3%

Extra Eletro 136.690 1,6% 120.369 1,7% 13,6%Sendas** 597.174 7,0% 569.032 8,0% 4,9%

Assai 548.023 6,5% - - -

Grupo Pão de Açúcar 8.483.422 100,0% 7.077.598 100,0% 19,9%




04/11/2008 19:39:52 Pág: 95

Composição de Vendas (% sobre Vendas Líquidas)

1º Semestre 3º Tri 9 Meses 1º Semestre 3º Tri 9 Meses

À Vista 50,1% 50,0% 50,1% 50,4% 49,9% 50,2%Cartão de Crédito 40,6% 40,9% 40,7% 39,2% 40,3% 39,6%Ticket Alimentação 7,6% 7,7% 7,6% 7,8% 7,7% 7,7%À Prazo 1,7% 1,4% 1,6% 2,6% 2,1% 2,5% Cheque Pré-Datado 1,2% 1,0% 1,1% 1,6% 1,5% 1,6% Crediário 0,5% 0,4% 0,5% 1,0% 0,6% 0,9%

2008 2007




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1 - CÓDIGO CVM

01482-6

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



47.508.411/0001-56

3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL

Data-Base - 30/09/2008

9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR

(Mil) (Mil)

01 NOVASOC COMERCIAL LTDA 03.139.761/0001-17 FECHADA CONTROLADA 10,00 -0,29

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10 10

02 SE SUPERMERCADOS LTDA 01.545.828/0001-98 FECHADA CONTROLADA 100,00 27,79

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.433.671 1.433.671

03 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. 06.057.223/0001-71 FECHADA CONTROLADA 57,43 -0,19

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 607.084 467.083

04 PA PUBLICIDADE LTDA 04.565.015/0001-58 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,03


05 MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A 06.887.852/0001-29 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,00


06 BARCELONA COM. VAREJISTA ATACADISTA LTDA 07.170.943/0001-01 FECHADA CONTROLADA 60,00 2,16

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 9.006 9.006

07 CBD HOLLAND B.V. . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,00


08 CBD PANAMA TRADING CORP . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01


09 SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA 43.183.052/0001-53 FECHADA CONTROLADA 24,00 0,00


04/11/2008 19:39:52 Pág: 97

01482-6






1 - CÓDIGO CVM

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



47.508.411/0001-56

3 - CNPJ


1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/04/2007

02

6

SER/DEB/2007/007

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 0,5%a.a.

545.883

54.000

54.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/03/2007

01/03/2013

01/03/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.108,94

04/11/2008 19:39:53 Pág: 98

01482-6






1 - CÓDIGO CVM

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



47.508.411/0001-56

3 - CNPJ


2

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/04/2007

03

6

SER/DEB/2007/008

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 0,5%a.a.

0,24032%

242.261

23.965

23.965

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/03/2007

01/03/2013

01/03/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.108,94

04/11/2008 19:39:53 Pág: 99



16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

04/11/2008 19:39:54 Pág: 100

Companhia Brasileira de Distribuição

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR (30.09/2008) Posição Acionária

Quantidade % Quantidade % Quantidade %WILKES PARTICIPAÇÕES S.A. 65.400.000 65,61 - - 65.400.000 27,80 SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA. 28.619.172 28,71 - - 28.619.172 12,17 ONYX 2006 PARTICIPAÇÕES LTDA. - - 20.527.380 15,14 20.527.380 8,73 CASINO GUICHARD PERRACHON * 5.600.052 5,62 5.600.052 2,38 TARPON INVESTIMENTOS S.A. ** - - 13.083.121 9,65 13.083.121 5,56 AÇÕES EM TESOURARIA - - - - - - OUTROS 60.627 0,06 101.958.991 75,21 102.019.618 43,37 TOTAL 99.679.851 100,00 135.569.492 100,00 235.249.343 100,00 (*) Empresa Estrangeira(**) Acionista cotista Fundo de Investimento

Quantidade % Quantidade % Quantidade %PENINSULA PARTICIPAÇÕES LTDA. 20.375.000 50,00 - - 20.375.000 23,36 SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA. 20.375.000 50,00 46.460.221 100,00 66.835.221 76,64 TOTAL 40.750.000 100,00 46.460.221 100,00 87.210.221 100,00

Quantidade % Quantidade %PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA 3.585.804.572 99,99 3.585.804.572 99,99 FRANCIS MAUGER 1 0,01 1 0,01 TOTAL 3.585.804.573 100,00 3.585.804.573 100,00

Quantidade % Quantidade %RIO PLATE EMPREEND. E PARTIC. LTDA 515.580.242 99,99% 515.580.242 99,99 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 10.312 0,01% 10.312 0,01 TOTAL 515.590.554 100,00 515.590.554 100,00

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

ONYX 2006 PARTICIPAÇÕES LTDA.Posição em 30/09/2008

(Em unidades)

Acionista / CotistaCotas Total


SUDACO PARTICIPAÇÕES S.APosição em 30/09/2008

(Em unidades)



WILKES PARTICIPAÇÕES S.APosição em 30/09/2008

(Em unidades)

Acionista / CotistaAções Ordinárias Ações Preferenciais Total

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃOPosição em 30/09/2008

(Em unidades)

AcionistaAções Ordinárias Ações Preferenciais Total




04/11/2008 19:39:54 Pág: 101

Quantidade % Quantidade %GROUPE RALLYE * 54.571.978 48,79 92.338.411 62,47 GALERIES LAFAYETTE * 2.049.747 1,83 2.985.505 2,02 GROUPE CNP * 2.170.207 1,94 3.831.554 2,59 AÇÕES EM TESOURARIA 1.162.075 1,04 - - OUTROS 51.889.456 46,39 48.655.616 32,92 TOTAL 111.843.463 100,00 147.811.086 100,00 (*) Empresa Estrangeira

Quantidade % Quantidade % Quantidade %ABILIO DOS SANTOS DINIZ 95.929.660 37,47 1 20,00 95.929.661 37,47 JOÃO PAULO F.DOS SANTOS DINIZ 40.019.475 15,63 1 20,00 40.019.476 15,63 ANA MARIA F.DOS SANTOS DINIZ D'ÁVILA 40.019.475 15,63 1 20,00 40.019.476 15,63 PEDRO PAULO F.DOS SANTOS DINIZ 40.019.475 15,63 1 20,00 40.019.476 15,63 ADRIANA F.DOS SANTOS DINIZ 40.019.475 15,63 1 20,00 40.019.476 15,63 TOTAL 256.007.560 100,00 5 100,00 256.007.565 100,00

Quantidade % Quantidade %SEGISOR** 3.633.544.693 99,99 3.633.544.693 99,99 FRANCIS MAUGER 1 0,01 1 0,01 TOTAL 3.633.544.694 100,00 3.633.544.694 100,00 (**) Empresa Estrangeira

Quantidade % Quantidade %PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA 566.610.599 99,99 566.610.599 99,99 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 1 0,01 1 0,01 TOTAL 566.610.600 100,00 566.610.600 100,00


PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDAPosição em 30/09/2008

(Em unidades)

Acionista / CotistaAções Ordinárias Ações Preferenciais Total


CASINO GUICHARD PERRACHONPosição em 30/09/2008

(Em unidades)

Acionista / CotistaAções Ordinárias Total


PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDAPosição em 30/09/2008

(Em unidades)



RIO PLATE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDAPosição em 30/09/2008

(Em unidades)





04/11/2008 19:39:54 Pág: 102

SEGISORAcionista / Cotista Cotas Total

Quantidade % Quantidade %CASINO GUICHARD PERRACHON (*) - 99,99 - 99,99 OUTROS - 0,01 - 0,01 TOTAL - 100,00 - 100,00 (*) Empresa Estrangeira

Quantidade % Quantidade % Quantidade %Controlador 99.619.327 99,94 35.788.682 26,40 135.408.009 57,56

AdministradoresConselho de Administração 4 0,00 4.367 0,00 4.371 0,00 Diretoria - - 112.264 0,08 112.264 0,05

Conselho Fiscal - - - - - -

Ações em Tesouraria - - - - - -

Outros Acionistas 60.520 0,06 99.664.179 73,52 99.724.699 42,39

Total 99.679.851 100,00 135.569.492 100,00 235.249.343 100,00

Ações em Circulação 60.520 0,06 99.664.179 73,52 99.724.699 42,39


Posição em 30/09/2008

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPosição em 30/06/2008

AcionistaAções Ordinárias Ações Preferenciais Total



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

04/11/2008 19:39:55 Pág: 103

RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição São Paulo - SP 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR da

Companhia Brasileira de Distribuição e Companhia Brasileira de Distribuição e empresas controladas, referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, de fluxos de caixa e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. As demonstrações financeiras individuais da investida Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (cujos valores representativos dos investimentos estão mencionados na Nota 9), relativas ao período de noves meses findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros auditores independentes. Nosso relatório de revisão, no que diz respeito aos valores do investimento e do resultado de equivalência patrimonial e demais informações oriundos dessa investida, incluídas nas Informações Trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, está baseado exclusivamente no relatório de revisão daqueles auditores independentes.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.

3. Com base em nossa revisão e na revisão efetuada por outros auditores independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08.

4. Conforme mencionado na Nota 2, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

04/11/2008 19:39:55 Pág: 104

introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou algumas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM 469/08 facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07. As informações referentes aos períodos anteriores, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas para incluir as mudanças das práticas contábeis introduzidas em 2008.

São Paulo, 28 de outubro de 2008.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC 2SP015199/O-6

Sergio Citeroni Contador CRC 1SP170652/O-1



18.02 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA

Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA

04/11/2008 19:39:56 Pág: 105

VIDE COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO NO ITEM 08.01




Controlada/Coligada : SE SUPERMERCADOS LTDA

04/11/2008 19:39:56 Pág: 106





Controlada/Coligada : SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

04/11/2008 19:39:57 Pág: 107





Controlada/Coligada : PA PUBLICIDADE LTDA

04/11/2008 19:39:58 Pág: 108





Controlada/Coligada : MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A

04/11/2008 19:39:59 Pág: 109





Controlada/Coligada : BARCELONA COM. VAREJISTA ATACADISTA LTDA

04/11/2008 19:40:00 Pág: 110





Controlada/Coligada : CBD HOLLAND B.V.

04/11/2008 19:40:01 Pág: 111





Controlada/Coligada : CBD PANAMA TRADING CORP

04/11/2008 19:40:01 Pág: 112





Controlada/Coligada : SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA

04/11/2008 19:40:02 Pág: 113









ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 30/09/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7

04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9

05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 76

06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 77

06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 78

07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 80

08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 82

09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 97

10 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 98

16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 100

17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 103NOVASOC COMERCIAL LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 105SE SUPERMERCADOS LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 106SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 107PA PUBLICIDADE LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 108MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 109BARCELONA COM. VAREJISTA ATACADISTA LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 110CBD HOLLAND B.V.

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 111CBD PANAMA TRADING CORP

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 112SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 113

Pág: 11404/11/2008 19:40:02

serviÇo pÚblico federal cvm -...

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