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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1998

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRE CIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS IN FORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- - -

-

-

-

- - -

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

- 6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

- -

1 - NOME

15 - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

- 7 - TELEFONE6 - DDD

-

2 - BAIRRO OU DISTRITO1 - ENDEREÇO COMPLETO

6 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

Pág: 127/12/2012 12:30:39



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


- . . / - 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/1998

Pág: 227/12/2012 12:30:40




- . . / -





Data-Base - 31/12/1998

327/12/2012 12:30:40 Pág:

4 - DATA





- . . / -




02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINIST RAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/1998

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 MAURO GUILHERME JARDIM ARCE 107.894.648-53 22/02/1999 3 ANOS 2 PRESIDENTE

02 RUY MARTINS ALTENFELDER SILVA 28.677.108-04 22/02/1999 3 ANOS 2 VICE PRESIDENTE

03 CARLOS PEDRO JENS 3.300.198-72 04/01/1995 3 ANOS 2 CONSELHEIRO

04 MARIA AUGUSTA BELIDO 250.200.308-30 07/07/1997 3 ANOS 2 CONSELHEIRO

05 GILBERTO D´OREY LANDSBERG 548.260.637-68 07/07/1997 3 ANOS 2 CONSELHEIRO

06 NELSON VIEIRA BARREIRA 6.760.638-53 04/01/1995 3 ANOS 2 CONSELHEIRO

07 JULIO CESAR LAMOUNIER LAPA 955.978.678-49 09/03/1998 3 ANOS 1 PRESIDENTE

08 MÁRCIO BUENO DE MORAES 532.200.728-87 03/06/1996 2 ANOS 1 DIRETOR DE FINANÇAS E REL. COM O MERCADO

09 RONAN CASTEJON COUTO ROSA 471.266.808-30 03/06/1996 2 ANOS 1 DIRETOR ADMINISTRATIVO

10 EMILIO BRUNORO JUNIOR 532.200.728-87 03/06/1996 3 ANOS 1 DIRETOR DE OPERAÇÕES

11 CARLOS AUGUSTO 812.797.528-15 03/06/1996 3 ANOS 1 DIRETOR DE ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO

Pág: 427/12/2012 12:30:41

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/1998

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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PRESIDENTE MAURO GUILHERME JARDIM ARCE - Engenheiro Eletricista pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie, Pós graduado em “Engenharia de Sistemas Elétricos” pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e Mestre em “Power Engineering” , pelo Rensselaer Polytechnic Institue (USA). Carreira desenvolvida nas Indústrias Villares S/A, e Cesp – Companhia Energética de São Paulo, desde 1967, onde foi Diretor de Geração e Transmissão em 1995. Atualmente é o Secretário de Energia do Estado de São Paulo. VICE-PRESIDENTE RUY MARTINS ALTENFELDER SILVA - Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, em 1963, possuindo extensão em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Atuou como jornalista especializado em Direito (1957/76), Ex-membro do Gabinete do Secretário de Justiça do Estado de São Paulo (1965/66). Ex-Diretor da S/A Moinho Santista Indústria Gerais (1974/91) e Conselheiro da Fundação Moinho Santista. Diretor Financeiro da FIESP/CIESP (1992/95), Diretor do Instituto de Desenvolvimento e Organização do Trabalho e do Instituto Roberto Simonsen. DEMAIS CONSELHEIROS CARLOS PEDRO JENS - Formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie em 1964, com Pós-graduação em Administração de Empresa pela Escola Superior de Administração de Negócios - ESAIN, em 1968, possuindo outros cursos de especialização. NELSON VIEIRA BARREIRA - Engenheiro Industrial pela Universidade Mackenzie, Economista pela Faculdade São Luiz e Pós-graduado em Administração pela FEA-USP. Participou em diversas atividades como coordenador, Membro Convidado, Diretor Tesoureiro, Delegado em Comissões, Associações, Missões e Conferências voltadas basicamente ao Setor de Energia Elétrica. Participando, ainda, nas diversas atividades acima, destacando-se entre elas, a de Presidente da Associação Brasileira das Concessionárias de Energia Elétrica. Diretor da FIESP/CIESP e do Sindicato da Indústria de Energia Elétrica do Estado de São Paulo. GILBERT D´OREY LANDSBERG – Formado em Administração de Empresas pela Universidade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro e Pós Graduado em Administração de Empresas pela Universidade de Ontário, Canadá. Carreira desenvolvida nas empresas Brascan Brasil, Verolme do Brasil Estaleiros Reunidos e Shell Brasil onde atualmente é Diretor de Assuntos Corporativos. MARIA AUGUSTA BELIDO – Técnica de Enfermagem com carreira desenvolvida na Comgás, desde 1974, atuando como Auxiliar de Enfermagem do Trabalho. Participou do Conselho Deliberativo da Associação dos Funcionários da Comgás e da Diretoria do Sindicato dos Gasistas entre 1986/1989. PRESIDENTE JULIO CESAR LAMOUNIER LAPA – Engenheiro Civil pela Escola Politécnica da USP e Pós Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Carreira desenvolvida em empresas como Banco HKB S/A, Banco Bozano Simonsen S/A e Companhia Energética de São Paulo – Cesp. Atualmente é presidente da Companhia de Gás de São Paulo – Comgás.


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DIRETOR FINANCEIRO MARCIO BUENO DE MORAES - Economista pela Faculdade de Economia e Administração de São Paulo da Universidade de São Paulo - USP, Pós-graduado em Economia na Pontifícia Universidade Católica - PUC, com cursos de extensão nas áreas de Relações Humanas. Métodos de Administração de Pessoal, Teoria do Valor e da Comunicação, Comércio Exterior, Diretor de Empresas Estatais e Administração Financeira e Orçamentária para o Setor Publico. Foi Diretor Administrativo da Fundação Professor Doutor Manoel Pedro Pimentel - FUNAP; Chefe da Assessoria de Apoio a Gestão Administrativa e Financeira da Fundação Sistema Estadual de Analise de Dados - SEAD; Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais do Estado de São Paulo - CEAGESP; Diretor Financeiro da Comgás – Cia. De Gás de São Paulo, Diretor Presidente da Terra Foto S/A Atividades de Aerolevantamentos; Coordenador Adjunto da Coordenadoria de Programação Orçamentária da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo; Chefe de Gabinete da Caixa Econômica do Estado de São Paulo; Assessor Econômico da Secretaria de Finanças da Prefeitura do Município de São Paulo. DIRETOR DE OPERAÇÕES EMILIO BRUNORO JUNIOR - Engenheiro Químico pela Escola de Engenharia Mauá. Carreira desenvolvida na Companhia de Saneamento Básico – SABESP e Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, onde, atuando desde 1971, atualmente é Diretor de Operações. DIRETOR DE ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO CARLOS AUGUSTO - Engenheiro de Maquinas e Motores (1980), Engenheiro Mecânico (1983) pela Universidade de Mogi das Cruzes. Funcionário de carreira na COMGÁS ha 23 anos participou do planejamento do Programa de Conversão do Gás de nafta para Gás Natural, gerenciou o Programa de Gás Automotivo, que tem como enfoque principal reduzir a poluição ambiental em grandes centros urbanos, como Gerente da Superintendência de Marketing, implementou ações mercadológicas que contribuíram para o aumento do volume de gás distribuído, que quintuplicou no período de 1988 a 1994. Foi Diretor do Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo; membro do CREA - Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura. DIRETOR ADMINISTRATIVO RONAN CASTEJON DO COUTO ROSA - Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia e Administração da USP (1967), Pós-graduação em Marketing e Planejamento Estratégico - FEA/USP (1973/1975). Curso de Especialização em Administração de Instituições de Pesquisa e Desenvolvimento na Graduated School of Management - Universidade de Vanderbild - Nashville - USA. Estagio na ITRI - Instituto de Tecnologia de Illinois - Chicago - USA . Chefe do Gabinete do Reitor da Universidade de São Paulo (1982/1986). Diretor da Finep - Financiadora de Estudos e Projetos da Universidade de São Paulo (1988/1992) - áreas de Energia e Petroquímica. Membro do Conselho de Administração do Cepel - Centro de Pesquisas de Energia Elétrica. Representante do Ministro de Ciência e Tecnologia na Comissão Nacional de Energia (1992). Diretor da ETEP - Estudos e Projetos Ltda.


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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária


Data-Base - 31/12/1998

0

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

0,000

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,00

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

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- . . / -




Data-Base - 31/12/1998

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACION ISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 CESP - COMPANHIA ENÉRGETICA DE SÃO PAULO 60.933.603-0001/78 BRASILEIRA SP

7.051.247 75,08 365.005 14,09 7.416.252 61,89 SIM31/03/1999

002 SHELL BRASIL S/A 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SP

1.864.898 19,86 0 0,00 1.864.898 15,56 NÃO31/03/1999

004 CIA. PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL 33.050.196-0001/88 BRASILEIRA SP

369.121 3,93 0 0,00 369.121 3,08 NÃO31/03/1999

005 CAIXA DE PREV. FUNC. DO BANCO DO BRASIL 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SP

0 0,00 174.855 6,75 174.855 1,46 NÃO31/03/1999

006 BANESPREV FUND. BANC. SEGUR. SOCIAL 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SP

0 0,00 106.590 4,11 106.590 0,89 NÃO31/03/1999

007 BRADESCO CAPITALIZAÇÃO S/A 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SP

0 0,00 373.808 14,43 373.808 3,12 NÃO31/03/1999

008 BANCO PACTUAL 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SP

0 0,00 200.000 7,72 200.000 1,67 NÃO31/03/1999

009 GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SP

95.313 1,02 0 0,00 95.313 0,80 NÃO31/03/1999

010 GOV.FEDERAL-MINISTÉRIO DE MINAS ENERGIA 00.000.000-0000/00 BRASILEIRA MG

7.232 0,08 0 0,00 7.232 0,06 NÃO31/03/1999

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Data-Base - 31/12/1998

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACION ISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

997 AÇÕES EM TESOURARIA 00.000.000-0000/00

0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS 00.000.000-0000/00

3.279 0,03 1.370.931 52,90 1.374.210 11,47

999 TOTAL 00.000.000-0000/00

9.391.090 100,00 2.591.189 100,00 11.982.279 100,00

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/1998

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

CESP - COMPANHIA ENÉRGETICA DE SÃO PAULO

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/03/1999

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

19.742.173.903 40,67 21.600 0,00 19.742.195.503 21,07

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPFAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO

001002

9.635.356.780 19,85 0 0,00 9.635.356.780 10,29

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPCIA PAULISTA ADM. ATIVOS - CPA

001003

5.136.117.240 10,58 7.686.364.200 17,03 12.822.481.440 13,69

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPNOSSA CAIXA NOSSO BANCO S/A

001004

1.907.190 0,00 0 0,00 1.907.190 0,00

00.000.000-0000/00 BRASILEIRADEP. ÁGUAS ENERGIA ELÉTRICA - DAEE

001005

1.323.626.737 2,73 0 0,00 1.323.626.737 1,41

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPCIA DO METROPOLITANO DE SP

001006

6.690.510 0,01 0 0,00 6.690.510 0,01

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPCIA SANEAMENTO BÁSICO - SABESP

001007

74.335.200 0,15 0 0,00 74.335.200 0,08

00.000.000-0000/00 BRASILEIRADESENV.RODOVIÁRIO S/A - DERSA

001008

6.123.202.980 12,61 11.954.391.760 26,47 18.077.594.740 19,29

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPBANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S/A BANESPA

001009

37.633.530 0,08 7.694.192.750 17,04 7.731.826.280 8,25

00.000.000-0000/00 BRASILEIRACENTRAIS ELÉTRICAS BRAS. S/A ELETROBRAS

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- . . / -





Data-Base - 31/12/1998



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001


31/03/1999

1 - ITEM


001010

1.000 0,00 6.726.824.160 14,90 6.726.825.160 7,18

00.000.000-0000/00 BRASILEIRA SPFUNDAÇÃO CESP

001011

0 0,00 720.767.400 1,60 720.767.400 0,77

00.000.000-0000/00THE BANK OF NEW YORK

001012

3.068.329 0,01 1.228.179 0,00 4.296.508 0,00

00.000.000-0000/00PREFEITURAS MUNICIPAIS

001013

390.830.000 0,80 199.000.000 0,44 589.830.000 0,63

00.000.000-0000/00FUND. BACEN.P.PRIV. - CENTRUS

001014

296.439.000 0,61 260.960.000 0,58 557.399.000 0,60

00.000.000-0000/00CAIXA PREV. BANCO DO BRASIL

001015

517.594.140 1,07 6.400.000 0,01 523.994.140 0,56

00.000.000-0000/00CYPRESS CORPORATION

001016

245.200.000 0,51 249.780.000 0,55 494.980.000 0,53

00.000.000-0000/00 BRASILEIRAPOSTALIST - SEG.SOCIAL DE CORREIOS

001017

4.384.140 0,01 0 0,00 4.384.140 0,00

00.000.000-0000/00FAZENDA DO ESTADO DE MATO GROSSO

001018

73.050 0,00 0 0,00 73.050 0,00

00.000.000-0000/00FAZENDA DO ESTADO DE GOIÁS

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Data-Base - 31/12/1998



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001


31/03/1999

1 - ITEM


001019

2.811.014.438 5,80 5.689.398.261 12,60 8.500.412.699 9,07

00.000.000-0000/00OUTRAS - PESSOAS JURÍDICAS

001020

2.185.233.413 4,50 3.934.412.151 8,71 6.119.645.564 6,53

00.000.000-0000/00OUTRAS PESSOAS FÍSICAS

001021

6.769.980 0,01 32.869.769 0,07 39.639.749 0,04

00.000.000-0000/00OUTROS - NÃO IDENTIFICADOS

001999

48.541.651.560 100,00 45.156.610.230 100,00 93.698.261.790 100,00

00.000.000-0000/00TOTAL

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- . . / -





Data-Base - 31/12/1998


SHELL BRASIL S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 1527/12/2012 12:30:46





- . . / -





Data-Base - 31/12/1998


CIA. PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


004


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 1627/12/2012 12:30:46





- . . / -





Data-Base - 31/12/1998


CAIXA DE PREV. FUNC. DO BANCO DO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


005


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 1727/12/2012 12:30:46





- . . / -





Data-Base - 31/12/1998


BANESPREV FUND. BANC. SEGUR. SOCIAL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


006


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 1827/12/2012 12:30:46





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Data-Base - 31/12/1998


BRADESCO CAPITALIZAÇÃO S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


007


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 1927/12/2012 12:30:46





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Data-Base - 31/12/1998


BANCO PACTUAL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


008


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 2027/12/2012 12:30:46





- . . / -





Data-Base - 31/12/1998


GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


009


31/03/1999

1 - ITEM


Pág: 2127/12/2012 12:30:46





- . . / -





Data-Base - 31/12/1998


GOV.FEDERAL-MINISTÉRIO DE MINAS ENERGIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010


31/03/1999

1 - ITEM


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. . / - -








04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração:

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 9.391.090 163.953 163.953

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 2.591.189 80.400 80.400

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 11.982.279 244.353 244.353

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7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS





1 - CÓDIGO CVM

-

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS T RÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

. . / -

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/1998

25/04/199601 135.778 24.904 Correção Monetária 0 0,0000000000

05/05/199702 152.431 16.653 Subscrição Particular em Dinheiro 463.550 0,0359250000


08/10/199704 200.863 36.910 Emissão de Ações Preferenciais 1.529.185 0,0000000000

19/11/199705 204.820 3.957 Emissão de Ações Preferenciais 165.562 0,0000000000





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. . / - -

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES








04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

0

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/1998

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. . / -



-






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANO S

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/1998

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 7.35331/12/1997 27/04/1998AGO/E

26/06/1998

1.459ORDINÁRIA 0,0001554000DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 7.35331/12/1997 27/04/1998AGO/E

26/06/1998

275PREFERENCIAL 0,0001554000DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 7.35331/12/1997 27/04/1998AGO/E

26/06/1998

12PREFERENCIAL 0,0000290000DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

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. . / -



-






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/1998

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 81,00 PLENO 0,00 NÃO

NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 19,00 NÃO 0,00 NÃO

NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓR IO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

0,00

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. . / - -








07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADO RES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTI MOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES

0

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 152 405 408

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 7.353 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 1.506 0 1.706

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-





1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTI CULAR DE DEBÊNTURES


. . / -

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/1998

U

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

30/07/1996

01

1

SEP/GER/DCA-96/11

SIMPLES

PÚBLICA

SUBORDINADA

ANBID

DIF (ANDIB) E VAR. TARIFA

50.004

4.320

0

0

0

4.320

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/04/1996

01/04/2001

01/07/1997

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

11.575,00

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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HISTÓRIA A história da COMPANHIA DE GÁS se confunde com a história do desenvolvimento e do progresso de São Paulo, do qual vem participando há 126 anos. Em 1869 é fundada a "THE SAN PAULO GÁS CO. LTD", por empresários ingleses, que constróem a primeira fábrica de gás canalizado da cidade usando carvão vegetal como matéria-prima. A empresa tinha como finalidade explorar a concessão dos serviços de iluminação pública, até então realizados através de um sistema de lampiões a óleo de baleia ou querosene. Em 1872, D. Pedro II autoriza o funcionamento da Companhia no país e 700 lampiões de gás são instalados no centro da província de São Paulo. Com o crescimento da cidade e do consumo, tornou-se necessária a ampliação da produção e constrói-se uma segunda fábrica, chamada Casa das Retortas, em 1889, no Brás. Na primeira década deste século, sob o controle acionário da THE SAN PAULO TRAMWAY LIGHT AND POWER, a produção de gás se mecaniza e a distribuição é feita com mais pressão. Há perto de 10.000 lampiões a gás na cidade. Com o aprimoramento da técnicas de iluminação elétrica, aliado às dificuldades de importação de matéria-prima para a produção do gás, em conseqüência da 1º Guerra Mundial, os lampiões foram pouco a pouco substituídos pela luz elétrica, deixando de funcionar no final da década de 30. Juscelino Kubitschek em 1959, nacionaliza a Companhia de Gás. Mais tarde surge uma nova empresa quando a Prefeitura municipal, através do Decreto 7.199 de 11/11/1968, incorpora esta como Sociedade Anônima de Economia Mista. A partir de então o gás passou a ser utilizado como fonte de energia, e teve sua importância definitivamente reconhecida nos anos de 50 e 60, graças ao crescimento acelerado do setor industrial paulista. Essa mudança, no entanto, passou a exigir o desenvolvimento de novas tecnologias e uma remodelagem organizacional – fatores que, somados a estagnação dos negócios da empresa, acabaram levando à sua municipalização, em 1967, pela Prefeitura de São Paulo. A empresa inicia uma nova fase como Companhia Municipal de Gás e inaugura, em 1972, a Usina Massinet Sorcinelli, no bairro da Moóca, produzindo gás manufaturado a partir da nafta – um derivado do petróleo. Em 1984, a CESP - Cia. Energética do Estado de São Paulo assume o controle acionário da Companhia, alterando a razão social da empresa para Companhia de Gás de São Paulo – Comgás. Este fato possibilitou a busca de expansão do mercado consumidor para outros municípios e regiões além da capital do Estado. Neste período de grandes realizações empresariais, uma nova concepção de engenharia é aplicada nas redes de gás canalizado, aumentando a capacidade de armazenagem do produto, e garantindo maior segurança operacional do sistema de distribuição de gás de nafta. Uma das obras que mereceu destaque foi a construção do RETAP – Reservatório Tubular de Alta Pressão – que, com seus 120 KM de extensão e com diâmetros de 14 e 20 polegadas, em aço carbono, possibilitou a interligação da capital com as principais regiões industriais do Estado: Santo André, São Bernardo, São Caetano, Diadema e Mauá; posteriormente, estendeu-se aos municípios de


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Suzano, de Itaquaquecetuba e de Poá, capacitando a Comgás definitivamente para a distribuição do gás natural. Na Segunda metade da década de 80, a Comgás expandiu seus serviços de gás canalizado para o interior do Estado de São Paulo, na região do Vale do Paraíba. O primeiro município a receber o produto foi São José dos Campos, cuja rede de distribuição foi inicialmente abastecida por GLP ( Gás Liqüefeito de Petróleo ) vaporizado, posteriormente substituído por gás natural, após dez anos de uso. Em 1987, a COMGÁS assina com a PETROBRAS, um contrato para distribuir 3 milhões de metros cúbicos/dia de gás natural, provenientes da Bacia de Campos, no Rio de Janeiro. Para isto, é construído um gasoduto de 435Km de extensão, até a Estação de Medição e Recebimento de Gás Natural (City Gate) de Suzano, em São Paulo. Em 1989, foram convertidas, do gás de nafta para o gás natural, as primeiras 656 residências localizadas na zona oeste da cidade. Essa experiência deu origem a um modelo empresarial de sucesso, aplicado ao programa de conversão de toda a malha de distribuição de gás canalizado em operação e dos respectivos aparelhos e equipamentos a gás ligados ao sistema. O Programa de Conversão, pioneiro no Brasil, foi realizado integralmente no período de setembro de 1993 a fevereiro de 1997. Foram convertidos equipamentos e aparelhos de gás em 500 unidades industriais, 6.000 estabelecimentos comerciais e 240 mil residências ao longo de 1.650 quilômetros de redes de distribuição. Em 1991 é aprovada a Portaria n. 222, que libera o uso do gás natural para taxis, frotas de ônibus e frotas cativas de cargas. É então, inaugurado o primeiro posto de abastecimento de gás natural na cidade de São Paulo – o Posto Petróleo Ipiranga. No ano seguinte, o ritmo da conversão de veículos se intensifica: em São Paulo, são convertidos, em média, 25 veículos por dia. Em 1992, a COMGÁS inaugura a Estação de Medição e Recebimento de Gás Natural de Cubatão. O gás natural, proveniente do Poço de Merluza - Bacia de Santos, passa a ser distribuído pela COMGÁS em várias indústrias da Baixada Santista, Cubatão e Grande São Paulo, colaborando assim com a diminuição da poluição e a melhoria da qualidade de vida. No ano de 1994, é inaugurada a primeira planta de gás natural substituto (GNS) do país, na Usina da Moóca, em São Paulo. O GNS produzido a partir da nafta, confere maior segurança ao sistema de distribuição, podendo suprir segmentos como hospitais e residências em caso de emergência no sistema PETROBRAS. Em março de 1995 foi instituído o Serviço de Ouvidoria para receber reclamações e sugestões dos consumidores sobre a qualidade do atendimento e dos serviços prestados. No mesmo período, também foi colocado à disposição da população, gratuitamente, o telefone, 0800-1616667 para agilizar o contato dos clientes com a Ouvidoria. Esse sistema somou-se ao 197, o qual é utilizado para solicitações de serviços de ligação e manutenção dos aparelhos de gás e serviços de emergência. Em julho de 1996, a Comgás passa a ser empresa de capital aberto, tendo obtido seu registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários -, realizando com sucesso a colocação de debêntures conversíveis em ações preferenciais, no montante de R$ 50 milhões. Em 31 de dezembro de 1998 já haviam sido convertidas todas as 4.318 debêntures em 2.198.332.781 ações preferenciais.


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Em 29 de outubro de 1996, foi celebrado, entre a Comgás e a Petrobrás, um contrato de compra e venda de gás natural importado da Bolívia, fixando-se um suprimento de 4 milhões de m3/dia, a partir do início de 1999, e que crescerá ano a ano até atingir 8,1 milhões m3/dia no 8º ano de fornecimento. O Estado de São Paulo contará, dessa forma, com um suprimento assegurado de gás natural por mais 20 anos e, com a estratégica posição de ser o único Estado do país a dispor de três fontes independentes de suprimento: Bacia de Campos, Bacia de Santos e Gás da Bolívia. Na mesma data, ambas as empresas assinaram um outro contrato para o suprimento de um volume de gás adicional, de 1,5 milhões de m3/dia até o ano de 1999, na condição de antecipação ao volume do gás boliviano. Em conformidade com o cronograma de Programa Estadual de Desestatização - PED, foi realizada em janeiro de 1997 a Audiência Pública, antecedendo a publicação do edital de licitação para a escolha das empresas de consultoria. Os processos licitatórios foram finalizados em outubro, com a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Consultores S/C Ltda., para a avaliação econômico-financeira da Comgás – Serviço A, e do consórcio firmado pelas empresas Unibanco, Lehman Brother Arthur D.Little e Wald e Associados Advogados, para responder pelo Serviço B, de avaliação econômico-financeira e modelagem de venda. Em 28 de agosto de 1997, em comemoração aos 125 anos da empresa, é inaugurada a Casa do Consumidor no saguão térreo do Edifício Sede, na Rua Augusta, 1600. Trata-se de um projeto residencial, constituído de dormitório, sala, cozinha , banheiro e área de serviço, que tem como objetivo mostrar ao público visitante o sistema de funcionamento de gás canalizado em aparelhos domésticos e as vantagens que esse energético oferece em relação a segurança e modernidade. No dia 11 de setembro de 1997, a Comgás começou a operar na Bolsa de Valores de são Paulo, possibilitando aos investidores tornarem-se acionistas com direito a participação nos lucros da empresa. Em outubro de 1997, a Comgás inaugurou seu site na Internet: http://www.comgas.com.br. Nesse endereço é possível acessar informações gerais sobre a empresa, seu produto , serviços e dados econômico-financeiros. Em dezembro/98, com o objetivo de manter o fornecimento de 3 milhões de m3/dia de gás natural, a Comgás assinou com a Petrobrás o contrato de compra e venda de gás por dez anos. Em 18 de dezembro de 1998, foi aprovada a alteração da Emenda Constitucional nº 6 que alterou o parágrafo único do artigo 122 da Constituição do Estado de São Paulo, permitindo ao Estado conceder a distribuição de gás canalizado a iniciativa privada. No dia 19 de Fevereiro de 1999, houve a realização de Audiência Pública, onde divulgou-se dados da empresa, bem como seu cronograma de desestatização. O preço mínimo do leilão foi determinado em R$ 119,35 por lote de 1.000 ações, atingindo o valor total de R$ 753,5 milhões. No dia 14 de Abril de 1999, foi realizado leilão público na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo, onde foi ofertado 52,5889% do capital total da COMGAS, que representa 67,2269% do capital com direito a voto. O consórcio vencedor foi o Integral Holdings S/A, formado pelas empresas Distribuição de Gás do Brasil Holdings LTDA e Pecten Congo Limited, que pagou ágio de 119,32% sobre o valor mínimo, o maior já alcançado no Programa Estadual de Desestatização.


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Em 23 de abril de 1999, a CESP, Fazenda do Estado e o Integral Holdings assinaram o contrato de compra e venda de ações da COMGÁS. Está previsto para 21 de maio de 1999 a formalização da transferência das ações para o comprador.


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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO .TARIFAS

EVOLUÇÃO TARIFARIA RELAÇÃO ENTRE REAJUSTE TARIFARIO E VARIAÇÃO DO INPC

PERIODO INPC NAFTA NATURAL RES COML INDL RES COML INDL 1995 21.98% 24.13% 25.80% 34.56% 25.00% 24.69% 27.96% 1996 9.10% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 1997 4.34% 6.69% 6.69% 6.69% 1998 2.49% 0.00% 0.00% 0.00% 1999 3.19% 3.19% 3.19%

A N U A L M E N T E T A R I F A S

PERIODO NAFTA NATURAL RES COML INDL RES COML INDL 1995 9.78% 17.38% 57.23% 13.74% 12.33% 27.21% 1996 37.71% 35.71% 35.71% 35.71% 35.71% 25.71% 1997 6.69% 6.69% 6.69% 1998 0.00% 0.00% 0.00% 1999 3.19% 3.19% 3.19%

Em junho de 1995, a COMGÁS procedeu, em media, um reajuste de 25% no segmento residencial e 28% no segmento industrial, tanto para o gás natural como para o gás de nafta, sendo 50% do reajuste em junho, 25% em julho e 25% em agosto. Embora no ano de 1995 as tarifas tenham sido reajustadas com índices superiores ao INPC, os reajustes foram insuficientes para cobrir seus custos. No ano de 1996 as tarifas continuaram a serem reajustadas acima do INPC, índice de reajuste uniforme de 22,12%. No ano de 1997 a tarifa da gás natural sofreu um reajuste durante os meses de setembro e outubro, totalizando um aumento, no ano, de 6,69%. Em fevereiro de 1997 encerrou-se a conversão dos consumidores de gás de nafta para o gás natural. Em 1998 não houve aumento nas tarifas. Em março de 1999, o órgão regulador da COMGÁS – CSPE – Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo, autorizou aumento de 13,3% na tarifa dos grandes consumidores de gás natural com tarifas indexadas à óleos combustíveis, Portaria CSPE-01/99 de 10/03/99. Para os demais segmentos (Residencial, Comercial e Industrial) foi autorizado o aumento de 3,19% através da Portaria CSPE-03/99 de 09/04/99.


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. SITUAÇÃO DE MONOPOLIO OU OLIGOPOLIO A COMGÁS é uma sociedade anônima de capital autorizado, constituída por forca da LEI MUNICIPAL n.º 7.199, de 1/11/68, constituindo seu objeto a pesquisa, exploração, produção, aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de gás. Em 1984, pela Lei n.º 9.767/84, o controle acionário da COMGÁS foi transferido para a CESP - Companhia Energética de São Paulo, empresa esta integrante da Administração Descentralizada do Estado. Ao autorizar a transferencia do controle acionário, a lei também prorrogou o prazo de execução de serviços do parágrafo único do Artigo 5 da Lei n.º 7.199. Em 15/2/85, ficou reconhecido ao Estado de São Paulo, pelo Decreto n.º 20.653, a titularidade da prestação de serviço publico de gás canalizado no Município de São Paulo, situação ratificada em 1988, por forca Constitucional, assegurando a exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado na competência dos Estados, que podem repassar diretamente ou mediante concessão a empresa estatal. Em 14/8/89, foi expedido o Decreto Estadual n.º 30.255 estabelecendo, entre outras determinações, que a exploração de todos os serviços locais de gás canalizado no território do Estado de São Paulo seria executada com exclusividade de distribuição pela COMGÁS. Com a promulgação em 15.8.95, da emenda constitucional ao Artigo 25 da Constituição Federal, ficou abolida a exclusividade dos Estados na distribuição de gás canalizado, o que na pratica, quebrou o monopólio da distribuição de gás. A Emenda Constitucional n.º 6 de 18/12/98 alterou o parágrafo único do Art. 122 da Constituição do Estado de São Paulo, cabendo ao Estado explorar diretamente, ou mediante concessão na forma da lei, os serviços de distribuição de gás canalizado. . DEPENDENCIA DO GOVERNO A COMGÁS é uma sociedade anônima e, como tal, é regida pelo Direito Privado, mais especificamente a Lei das Sociedades Anônimas, cabendo ao seu corpo diretivo executar as decisões da assembléia dos acionistas. Como concessionária de serviço publico de distribuição de gás, a COMGÁS deve, na execução do seu objetivo social, obedecer as normas de legislação pertinente e aos atos do Poder Concedente - no caso, o Estado, que exerce o seu poder de regulamentação através da Secretaria de Energia do Estado e a CSPE – Comissão de Serviços Públicos de Energia. Alem da COMGÁS estar submetida a Secretaria, está também subordinada a todos os controles oriundos de decretos estaduais e portarias. A COMGÁS é a atual concessionária para o Estado de São Paulo, atua na Região Metropolitana, Baixada Santista, Vale do Paraíba, representando cerca de 2% da energia consumida no país. A autarquia Comissão de Serviços Públicos de Energia – C.S.P.E., foi criada pela Lei Complementar n.º 833 de 17/10/97 e regulamentada pelo Decreto Estadual n.º 43.036 de 14/04/98, é o órgão regulador, controlador e fiscalizador do fornecimento dos serviços públicos de energia do Estado de São Paulo, dentre eles o de gás canalizado.


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. LEGISLAÇÃO ESPECIFICA Como já observado nos itens anteriores, as empresas de serviços públicos de gás canalizado são regidos por legislação especifica, ou seja: * Esfera Federal

� Constituição Federal de 1988 # Artigo 25 - Parágrafo Segundo – prevê que cabe aos estados explorar diretamente ou mediante concessão os serviços locais de gás canalizado. # Artigo 175 - Caput, parágrafo único e ns. I,II, III e IV. – determina que incumbe ao Poder Público, na forma da lei, diretamente ou sob o regime de concessão ou de permissão, sempre através de licitação a prestação de serviços públicos. O parágrafo único estabelece em seus incisos I a IV que a lei disporá sobre o regime das empresas concessionárias e permissionárias de serviços públicos o caráter especial de seu contrato, os direitos dos usuários, a política tarifária e a obrigação de manter serviço adequado.

� Lei de Concessão e Permissão da Prestação de Serviços Públicos � Lei n.º 8.987, de 13/02/95 – dispõe sobre o regime de concessão e permissão de prestação

de serviços públicos previsto no artigo 175 da Constituição Federal. � Lei n.º 9.074, de 07/07/95 – estabelece normas para outorga e prorrogações das

concessões e permissões de serviços públicos. � Portaria n.º 1.061 de 08/08/86 do Ministério das Minas e Energia

* Esfera Estadual

� Constituição do Estado de São Paulo de 1989 # Artigo 122 - Caput e Parágrafo único

� Decreto n.º 23.281 de 22/02/85 – dispõe sobre a delegação de competência para fixação de tarifas da Comgás.

� Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC # (último convênio ICMS - n.º 151/94)

� Decreto n.º 36.678 de 22/04/89 – classificação institucional da Secretaria de Energia

� Decreto Estadual n.º 30.255 de 14/08/89 – dispõe sobre a exploração dos serviços locais de gás canalizado.

� Decreto Estadual n.º 33.734 de 02/09/91 – dispôs sobre a declaração de bens de autoridades da administração direta e dirigentes de entidades da administração indireta do Estado.

� Lei n.º 7.835 de 08/05/92 – dispõe sobre o regime de concessão de obras públicas, de concessão e permissão de serviços públicos.

Contrato de concessão número 2659/96, assinado em 24/12/96, dispões sobre a concessão para exploração de serviços públicos locais de gás canalizado. Ponto relevante # Cláusula Segunda, parágrafo único. – A área de concessão ora outorgada poderá ser restringida pelo poder concedente, tendo por limite mínimo os municípios situados na Região Metropolitana de São Paulo, Vale do Paraíba e Baixada Santista, discriminados no contrato, com vistas à sua adequação ao modelo de organização que vier a ser definido para o setor de serviços locais de gás canalizado no Estado de São Paulo.


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� Decreto n.º 40.000 de 16/03/95 – institui o Programa Estadual de Participação da Iniciativa Privada na Prestação de Serviços Públicos e na Execução de Obras de Infra-estrutura.

� Lei Estadual n.º 9.361 de 05/07/96 Cria o Programa Estadual de Desestatização e da outras providências. Pontos relevantes # Seção III, Artigo 10, Parágrafo 2 – No caso do setor de distribuição de gás canalizado, será observado o limite máximo de divisão do território do Estado de São Paulo em três áreas de concessão. # Seção III, Artigo 12, Parágrafo único – Na hipótese de privatização prevista no “caput“ deste artigo, é facultado ao poder concedente outorgar novas concessões sem efetuar a reversão prévia dos bens vinculados ao respectivo serviço público.

� Decreto n.º 41.116 de 26/08/96 – regulamenta o Art. 15 da Lei n.º 9.361 de 05/07/96 e autoriza o Secretário da Fazenda a adotar as medidas administrativas que especifica.

� Decreto n.º 41.150 de 13/09/96 – atribui ao Conselho Diretor do PED – Programa Estadual de Desestatização a gestão do Programa Estadual de Participação da Iniciativa Privada na Prestação de Serviços Públicos e na Execução de Obras de Infra-estrutura, institui a Secretaria Técnica Executiva no âmbito do Conselho Diretor do PED.

� Lei Complementar n.º 833 de 17/10/97 – cria a autarquia Comissão de Serviços Públicos de Energia –C.S.P.E., órgão regulador, controlador e fiscalizador do fornecimento dos serviços públicos de energia do Estado de São Paulo.

� Decreto n.º 43.036 de 14/04/98 – aprova o Regulamento da Comissão de Serviços Públicos de Energia.

� Emenda Constitucional n.º 6 de 18/12/98 – alterou o parágrafo único do Art. 122 da Constituição do Estado de São Paulo, cabendo ao Estado explorar diretamente, ou mediante concessão na forma da lei, os serviços de distribuição de gás canalizado.

� Decreto n.º 43.888 de 10/03/99 – Com a edição deste decreto os procedimentos da outorga de concessão, para a exploração dos serviços de distribuição de gás canalizado no Estado de São Paulo à Comgás, simultaneamente à sua privatização, foram estabelecidos. Assim sendo a Comgás tem a continuidade de seus direitos e obrigações relativos à concessão da área mencionada no decreto em questão, até a celebração do novo contrato de concessão que será firmado após a privatização da empresa, conforme o art. 4º da legislação mencionada.

� Decreto n.º 43.889 de 10/03/99 - O decreto veio a aprovar o regulamento de concessão e permissão da prestação de serviços públicos de distribuição de gás canalizado no Estado de São Paulo, disciplinando a exploração dos serviços, incluindo o fornecimento direto a partir de gasodutos de transporte para atender às necessidades dos setores industrial, domiciliar, comercial, automotivo e outros.

� Portaria n.º 01 – CSPE de 10/03/99 – A portaria da Comissão de Serviços Públicos dispôs sobre os níveis tarifários, classificação em segmentos e reenquadramento das classes tarifárias praticadas pela Comgás em sua área de concessão.

* Esfera Municipal

� Lei Municipal n.º 7.199 de 01/11/68 – dispõe sobre a constituição da Comgás e dá outras providências.

� Decreto n.º 8.977 de 28/08/70 – dispõe a respeito das condições técnicas, jurídicas, administrativas e econômico financeiras da prestação de serviços atribuídos à competência da COMGÁS, na forma do Art. 5º da Lei n.º 7.199/68.


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� Lei Municipal n.º 7.987 de 18/12/73 – introduziu alterações na lei n.º 7.199 de 01/11/68.

� Decreto Municipal n.º 11.979 de 08/05/75 – dispõe sobre a isenção dos impostos municipais incidentes sobre o patrimônio e os serviços da Comgás.

� Decreto Municipal n.º 12.706 de 08/03/76 – estabelece normas para a utilização de gás combustível nos edifícios e construções em geral, regulamentando os artigos 105 e 110 da Lei n.º 8.266 de 20/06/75.

� Decreto Municipal n.º 16.112 de 14/09/79 – nova redação ao Art. 28 do Decreto n.º 8.977 de 28/08/70.

� Lei Municipal n.º 9.308 de 08/09/81 – dá nova redação ao Art. 2º da lei n.º 7.987/73.

� Lei Municipal n.º 9.767 de 27/11/84 – dispõe sobre a transferência do controle acionário da Comgás.

� Decreto Municipal n.º 20.653 de 15/02/85 – dispõe sobre o reconhecimento ao Estado de São Paulo de titularidade da prestação de serviço público de gás canalizado no Município de São Paulo.

� Decreto Municipal n.º 24.714 de 07/10/87 – regulamenta o sistema de fiscalização, disposições gerais para utilização de gás combustível nos edifícios e construções em geral.

� Decreto Municipal n.º 24.757 de 14/09/87 – deu nova redação ao § 2º do Art. 4º do decreto 27.714/87.

� Decreto Municipal n.º 26.620 de 07/06/88 – declarou imóvel de utilidade pública para fins de desapropriação.

� Decreto Municipal n.º 10.565 de 04/07/88 – acrescentou alíneas aos Arts. 18 e 38 da lei n.º 6.989 de 29/12/66, que dispôs sobre o sistema tributário do Município.

� Decreto n.º 27.011 de 30/09/88 – acrescentou parágrafo ao Art. 3º do Decreto n.º 24.714/87.

� Lei Municipal n.º 10.815 de 28/12/89 – revogou a isenção do IPTU à Comgás e outras companhias.

� Lei Municipal n.º 11.228 de 25/06/92 – dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações dentro dos limites dos imóveis, revoga a Lei n.º 8.266/75 ( Código de Edificações ), com as alterações adotadas por leis posteriores.

* PRODUTOS E SERVICOS OFERECIDOS 1- PRINCIPAIS PRODUTOS E SERVIÇOS O gás natural associado e não associado ao petróleo é o principal produto da COMGÁS constituindo-se em sua maior fonte de receita. O gás de nafta manufaturado proveniente da nafta petroquímica foi substituído pelo gás natural. O gás natural substituto (GNS) produzido a partir da Nafta petroquímica e da conversão das unidades produtoras do gás de nafta, esta em operação produzindo cerca de 150.000 metros cúbicos/dia de GNE ( Gás Natural Equivalente ). O gás liqüefeito de petróleo, menor fonte de receita da COMGÁS, deverá ser substituído pelo gás natural no primeiro semestre de 1999. 2- SERVIÇOS


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A Comgás coloca a disposição de seus consumidores serviços de orientação e assistência técnica, atendimento comercial e de emergência, buscando sempre aprimorar a qualidade de seus serviços e garantir a satisfação dos consumidores. Atualmente presta serviços de ligação de gás, manutenção, dimensionamento e ensaios de equipamentos e aparelhos a gás, orienta a construção e reforma de instalações internas, além de atender situações de emergências Para as indústrias que planejam utilizar o gás natural em suas instalações, a Comgás coloca à disposição uma equipe de técnicos especializados, que acompanha o processo, podendo prestar os seguintes serviços gratuitamente:

• informações sobre as características do gás natural, modelo tarifário, comparativos de consumo e critérios para o dimensionamento das instalações;

• visitas técnicas para avaliação das condições atuais de consumo e proposição da melhor solução para utilização do gás natural, de acordo com a necessidade do cliente;

• suporte técnico mediante elaboração de projetos ou análise de projetos de redes de distribuição interna de gás e sistemas de combustão;

• acompanhamento dos serviços de montagem, teste e colocação da rede de distribuição de gás em carga, montagem dos sistemas de combustão e ligação dos equipamentos.

A Comgás, através da Central de Atendimento 197 – 24 horas, coloca à disposição de todos os seus clientes uma equipe de profissionais qualificados para realizar os seguintes serviços:

• instalação de equipamentos e aparelhos a gás; • manutenção de aparelhos a gás nos segmentos residencial e comercial; • manutenção corretiva e preventiva de conjuntos de medição e regulagem de médios e

grandes consumidores; • treinamento específico para equipes de manutenção dos médios e grandes consumidores; • atendimento a situações de emergências em todos os segmentos de consumo durante 24

horas por dia, garantindo a continuidade do fornecimento. A Comgás mantém um plantão permanente de atendimento e orientação a clientes e responsáveis por obras ( arquitetos, engenheiros, projetistas ) para:

• construção, reforma ou ampliação de pontos de consumo e instalação de aparelhos a gás, tanto para residências como para estabelecimentos comerciais;

• orientação quanto à aplicação de normas e cumprimento à legislação para instalações internas de gás natural.

Elaboração e aprimoramento de normas técnicas referentes ao transporte, distribuição e utilização do gás canalizado.


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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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PERIODO DE SAZONALIDADE NOS NEGOCIOS O Perfil de consumo do gás canalizado durante o ano apresenta-se normalmente da seguinte forma: JANEIRO A MARÇO: São os meses de menor consumo de cada ano, em função da elevada temperatura, dos feriados de carnaval e de baixa produção da industria. Contudo, tendo em vista a continua expansão dos negócios da COMGÁS, o mês de janeiro de cada ano apresenta um consumo próximo ao do mês de julho do ano anterior. ABRIL A JUNHO: O aumento da produção industrial e o fim do verão são os principais fatores que proporcionam o aumento do consumo do gás canalizado. JULHO A NOVEMBRO: A chegada do inverno que gera naturalmente o aumento de consumo em todos os segmentos do mercado aliado a produção industrial que atinge a máxima capacidade visando atender a demanda de final de ano, fazem com que este período seja de crescimento mais acentuado a cada ano. DEZEMBRO: As férias, tanto coletivas das industrias como dos consumidores residenciais, determinam a queda de consumo no único mês do ano em que tradicionalmente a curva crescente de fornecimento e invertida.


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1 - CÓDIGO CVM

-

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS


. . / -

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/1998

01 GÁS NATURAL 98,95

02 SERVIÇOS DE ASSISTÊNCIA TÉCNICA 0,69

03 G.L.P. 0,36

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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PROCESSO DE PRODUÇÃO A COMGÁS distribui e comercializa três tipos de Gás canalizado: Gás Natural Sintético (GNS), Gás Natural e Gás Liquefeito de Petróleo (GLP). GÁS NATURAL SINTÉTICO (GNS) Produzido a partir da nafta petroquímica por processo de craqueamento catalítico em 1 unidade continua de processamento a alta pressão. A capacidade máxima de produção é de 176.000 metros cúbicos/dia com um poder calorifico de (8400 – 9100) kcal/Nm 3. GÁS NATURAL É fornecido pela PETROBRAS através das estações de transferência de custódia que alimentam as redes de alta pressão da COMGÁS. Distribuído para o segmento industrial, comercial e residencial, com a capacidade de atendimento em torno de 4.500.000 metros cúbicos/dia e com um poder calorifico superior a 9.800 Kcal/m3. GÁS LIQUEFEITO DE PETROLEO (GLP) Recebido líquido da PETROBRAS, vaporizado e distribuído na rede de Gás canalizado em um conjunto residencial (Zema) , no município de Guarulhos . Nesse segmento o fornecimento atual é da ordem de 36.000 m3/mês e cujos consumidores são predominantemente residenciais.


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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO O gás canalizado , em conformidade com a Portaria CSPE-1, de 10 de março de 1999, passa a ser comercializado nos segmentos: (a) Residencial;

(b) Comercial;

(c) Industrial;

(d) Grandes usuários : consumo médio mensal contratual superior a 500.000 m3;

(e) Cogeração – CG: consumo médio mensal contratual superior a 1.000.000 m3;

(f) Termoelétrica – CT : consumo médio mensal contratual superior a 1.000.000 m3;

(g) Gás Natural Veicular – GNV; e

(h) Interruptível – IN.

Os segmentos estão assim distribuídos:

SEGMENTOS CLASSES VOLUMES MENSAIS

1 Até 5 m3

RESIDENCIAL 2 6 a 50 m3

3 51 a 130 m3

COMERCIAL 4 131 a 1.000 m3

5 1.001 a 5.000 m3

E 6 5.001 a 50.000 m3

7 50.001 a 300.000 m3

INDUSTRIAL 8 300.001 a 500.000 m3

GRANDES 9 500.001 a 1.000.000 m3

USUÁRIOS 10 Acima de 1.000.000 m3

GÁS NATURAL VEICULAR GNV

INTERRUPTÍVEL IN

COGERAÇÃO 1 0 a 2.000.000 m3

2 2.000.001 a 4.000.000 m3

E 3 4.000.001 a 7.000.000 m3

4 7.000.001 a 10.000.000 m3

TERMOELÉTRICAS 5 10.000.001 a 20.000.000 m3

6 Acima de 20.000.000 m3


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PROCESSO DE DISTRIBUIÇÃO . GÁS NATURAL SINTÉTICO (GNS) A partir de fevereiro de 1996 a Comgás produz GNS (Gás Natural Sintético) utilizando nafta como matéria prima. Das três unidades de produção apenas uma encontra-se em operação, produzindo GNS.

O GNS produzido (em torno de 176.000 m3/dia, com poder calorífico de 8500 – 9100 Kcal/m3) é colocado na rede de alta pressão juntamente com o gás natural recebido da Petrobrás. . GÁS NATURAL O gás natural que nos é fornecido pela Petrobrás tem duas origens: Bacia de Campos e Bacia de Santos. Através de três pontos distintos de recebimento ( city gates ), Suzano, Capuava e Cubatão, interligados entre si. Por esses pontos de recebimento o gás, entra em nosso anel de alta pressão RETAP, a uma pressão máxima de 17,5 bar. Esse anel que circunda uma Região que denominamos Grande São Paulo, é interligado por meio de um gasoduto a Rede em Cubatão. O gás natural escoa do RETAP para a rede de distribuição através de Estações Redutoras de Pressão (ERP's) abastecendo clientes residenciais e comerciais e industriais. Algumas indústrias são abastecidas diretamente do RETAP através de laterais. Em todos os casos as pressões são reduzidas em função das aplicações especificas. Alem disto, a partir de janeiro de 1996 foi inaugurado um novo ponto de recebimento ( city gate ) de Gás Natural em São José dos Campos, ligação essa efetuada a partir dos dutos da PETROBRAS da Bacia de Campos. Em 1998, foram concluídas duas novas Estações de Recebimento e Medição ( city gate ) nas cidades de Pindamonhangaba e Lorena, estando mais dois novos city gates em construção nas cidades de Taubaté e Cruzeiro , todos na região do Vale do Paraíba. Com a execução destes city gates a Comgás passará a Ter oito city gates em operação: Suzano, Capuava, Cubatão, são José dos Campos, Pindamonhangaba, Lorena, Taubaté e Cruzeiro.


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MERCADOS Os mercados atendido pela COMGÁS apresentam a seguinte evolução: SEGMENTOS NÚMERO DE CONSUMIDORES TOTAL VENDA POR SEGMENTO MIL M3

03/1999 1998 1997 1996 03/1999 1998 1997 1996

RESIDENCIAL 295.134 292.277 273.957 261.053 14.586 68.540 65.960 64.111

COMERCIAL 6.902 6.921 6.584 6.510 12.128 51.869 51.177 46.745

INDUSTRIAL 501 506 479 485 255.107 1.063.358 1.101.110 986.321

AUTOMOTIVO 20 20 18 18 6.039 19.607 14.325 12.120

TOTAL 302.557 299.724 281.038 268.066 287.860 1.203.374 1.232.572 1.109297

SEGMENTOS FATURAMENTO TOTAL EM R$ MIL

03/1999 1998 1997 1996

RESIDENCIAL 19.022 86.256 68.530 73.143

COMERCIAL 7.774 32.610 26.413 29.421

INDUSTRIAL 48.447 204.204 179.223 179.241

AUTOMOTIVO 746 2.420 1.500 1.398

TOTAL 75.989 325.490 275.666 283.203

Fonte : Relatório de Ação Comercial


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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO A COMGÁS encontra no mercado atendido pelos diferentes derivados de petróleo, sua principal concorrência e campo de expansão. Os fatores que levam consumidores dos derivados de petróleo a optarem pela utilização do gás canalizado, variam em função dos segmentos de mercado. O segmento residencial adota o gás canalizado especialmente pela comodidade que proporcionada, pelo fornecimento continuo para cocção, segurança pela dispensa de troca constante de botijões de GLP, pela ausência de pessoas estranhas na residência, bem como, pelo pagamento após a utilização do produto. No segmento comercial, a preocupação com a segurança patrimonial constitui-se no maior aliado do gás canalizado, além das demais vantagens inerentes ao seu uso pois, neste segmento, são muito utilizados o GLP e óleo diesel, combustível que exigem estocagem, normalmente dentro do estabelecimento comercial, o que aumenta em muito o risco de explosões, bem como o valor do prêmio do seguro do imóvel. Já no segmento industrial onde predominam os óleos combustíveis viscosos e ultra-viscosos, o gás canalizado é adotado por razões de ordem técnica, econômica e ambiental. A facilidade do controle operacional, os altos rendimentos obtidos, a segurança, a redução drástica das manutenções, o fornecimento continuo, a composição constante e a melhoria da qualidade dos produtos são fatores técnicos importantes para a troca do energético. A nível econômico, a eliminação de lavadores de gases, a queima completa que possibilita a utilização total da energia, a dispensa do aquecimento para queima, a inexistência do frete, o aproveitamento das áreas ocupadas por tanques de armazenamento, o pagamento posterior a utilização e a redução do valor das apólices de seguros, constituem-se nos principais fatores econômicos. No que tange a questão ambiental o gás canalizado apresenta-se como a solução definitiva, especialmente para as indústrias localizadas em regiões densamente ocupadas, em função da redução brutal da emissão de gases tóxicos, a limpeza nas instalações internas das mesmas, além da diminuição no tráfego de caminhões tanques.


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1 - CÓDIGO CVM

-

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE


. . / -

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/1998

14 - OBSERVAÇÃO

01 FIGUEIRA

22,559SP

RUA CAPITÃO FAUSTINO, 134

SÃO PAULO 6,029 SIM SIM NÃO123

02 EDIFÍCIO SEDE

1,070SP

RUA AUGUSTA, 1600


03 USINA

69,180SP

AV. PRESIDENTE WILSON, 816/820


04 CASA DO MENOR

9,458SP

AV. PRESIDENTE WILSON, 850


05 ESTAÇÃO DE ODORIZAÇÃO

0,958SP

AV. PRES. JUSCELINO KUBITSCHECK, SN

SÃO JOSÉ DOS CAMPOS 0,000 NÃO NÃO SIM 29/09/1993 29/09/20035

06 ERP 41

0,607SP

AL. GLÓRIA, S/N

S. BERNARDO DO CAMPO 0,000 NÃO NÃO NÃO0

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1 - CÓDIGO CVM

-




. . / -

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO



Data-Base - 31/12/1998

14 - OBSERVAÇÃO

07 ERP 39

0,420SP

AV. FERNÃO D. PAES LEME, SN.


08 FUTURA ERP

0,360SP

AV. FERNANDO FERRARI, SN


09 FUTURA ERP

0,540SP

RUA MANOEL DA NÓBREGA, SN

DIADEMA 0,000 NÃO NÃO NÃO0

10 ERP 24

0,154SP

R. JOSÉ ANTONIO VALADARES, SN

SÃO PAULO 0,000 NÃO NÃO NÃO0

11 FUTURA ERP

0,512SP

RUA BORGES DE FIGUEIREDO, 400


12 ERP 38

0,612SP

RUA ANTONIO DIAS ADORNO, S/N


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1 - CÓDIGO CVM

-




. . / -

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO



Data-Base - 31/12/1998

14 - OBSERVAÇÃO

13 SÃO JOSÉ

0,450SP

R. CEL. JOSÉ D. VASCONCELOS, 373

SÃO JOSÉ DOS CAMPOS 0,200 SIM NÃO SIM 22/10/1998 21/10/20003

14 VÁLVULA AUTOMÁTICA

1,479SP

VIA ANCHIETA SUL KM 28

S BERNARDO DO CAMPO 0,000 NÃO NÃO SIM 17/03/1995 17/03/19971

15 RESERVATÓRIO DE G.L.P.

7,753SP

AV. MONTEIRO LOBATO, 3500

GUARULHOS 0,050 SIM NÃO SIM 12/01/1996 12/01/20000

16 CITY GATE

0,375SP

RUA JORGE BEI MALUF, 3377


17 CITY GATE

0,375SP

RUA AUGUSTO CALHEIROS, 1550


18 GASÔMETRO

16,109SP

RUA DO GASÔMETRO, 100

SÃO PAULO 6,000 SIM NÃO NÃO0

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1 - CÓDIGO CVM

-




. . / -

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO



Data-Base - 31/12/1998

14 - OBSERVAÇÃO

19 ESTAÇÃO DE RECEBIMENTO

1,500SP

ROD. PIASSAGUERA/GUARUJÁ, KM. 55

SANTOS 0,000 NÃO NÃO NÃO0

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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PROJETOS DE EXPANSÃO, MODERNIZAÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO 1 - PROGRAMAS DE EXPANSÃO • Ampliação da Rede

Foram agregados, em 1998, mais de 102 km à rede de distribuição da Companhia, totalizando cerca de 1.798 km. Se adicionados a ramais, a extensão total do sistema da Comgás atinge cerca de 2.286 km.

• Vale do Paraíba

Dando continuidade ao programa de expansão do gás natural na Região do vale do Paraíba, foi prevista a construção de quatro Estações de Recebimento e Medição ( city-gates ) nas cidades de Pindamonhangaba, Lorena / Guaratinguetá, Taubaté e Cruzeiro, das quais estão concluídas e em operação as duas primeiras. Dos 124 km de rede de distribuição previsto para o Vale do Paraíba, 72 km já foram concluídos.

• Regiões metropolitana de São Paulo e administrativa de Campinas Iniciou-se a construção de rede nos municípios de Limeira e Piracicaba, com previsão de construção de 62 km dos quais 10 km foram executados em 1998. Está em andamento a contratação de empresa para construção de 171 km de rede na Região Metropolitana de São Paulo e do Sistema Itatiba/Campinas.

2. ADEQUAÇÃO DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO

A Companhia continua o processo de adequação do sistema de distribuição. O programa de inserção de tubos de polietileno na rede de média pressão da Comgás, importantíssima na etapa para adequação da rede ao uso de gás natural, é uma solução definitiva para combater vazamentos na parte mais antiga do sistema de distribuição de ferro fundido. Este procedimento contribui igualmente para o aumento da capacidade operacional da rede. Está prevista a recuperação de 148 km de rede, dos quais foram inseridos 35 km de rede até o final do ano de 1998. Outro programa importante é o tratamento de juntas na rede de ferro fundido, uma das técnicas empregadas no Plano de adequação da Rede. Neste ano foram tratadas 20.882 juntas, totalizando 67.860 unidades desde o início do programa, correspondendo aproximadamente, a 271 km de rede.

3. BOLSÕES INDUSTRIAIS A. OBJETIVO

Ampliar a rede de distribuição e aumentar o numero de consumidores industriais de gás com contratos firmados. B. EXECUTORES


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Consórcios: EMSA-PASSARELLI, ETESCO/GOMES LOURENCO, AUGUSTO VELLOSO /STEMIG E CONSTRUTORA ETESCO C. LOCALIZAÇÃO:

RMSP/Guarulhos/São José dos Campos/Jacarei/Mogi das Cruzes D. EXTENSÃO: 41 Km E. VALOR TOTAL: US$ 21,032,312.00

Financiamento BIRD: US$ 12,633,666.00 Desembolso Realizado: US$ 11,570,334.95 4. SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE GRANDES CONSUMIDORES A. OBJETIVO

Consiste na implantação de um sistema de leitura de medidores e faturamento automáticos objetivando o acompanhamento da demanda, medições mais precisas, faturamento ágil, monitorização dos grandes conjuntos de regulagem e medição CRM's e a implementação de novos planos de ação comercial. B. EXECUTORES

Empresa contratada: Gascat Participações e Comércio Ltda. C. LOCALIZAÇÃO

Conjuntos de Regulagem e Medição de Grandes Consumidores Industriais. D. VALOR: R$ 467.700,00

Desembolso: R$ 420.930,00 E. PRAZO: Inicio - 24/03/97 Conclusão – 10/07/98. Aditado para 30/06/99 5. PROJETO DE EXPANSÃO – INTERIOR E RMSP A. OBJETIVO

Implantação 60 km de novas redes de distribuição na RMSP e 400 km no interior de São Paulo em 6 novos sistemas: Limeira/Piracicaba, Americana, Campinas/Itatiba, Jaguariúna, Sumaré e Rio Claro. B. LICENCIAMENTO AMBIENTAL

Executante: MKR Valor: R$ 85.000,00 Período: 12 meses Desembolso realizado: R$ 50.200,00 Assinatura do contrato: 26/01/98 C. PROJETO GASODUTOS


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C.1 – Projeto executivo

C.1.1 – Empresa contratada: Estática Engenharia Ltda. Valor contratado: R$ 282.821,28 Desembolso realizado: R$ 0,00 Prazo: 12 (doze) meses Assinatura do contrato: 08/12/98

C.1.2 – Empresa contratada: TCRE Engenharia Ltda.

Valor contratado: R$ 375.000,00 + R$ 85.692,00 ( aditivo ) Desembolso realizado: R$ 360.636,00 Prazo: 12 (doze) meses Assinatura do contrato: 12/08/98

C.1.3 – Empresa contratada: Tecnosan

Valor contratado: R$ 380.779,08 Desembolso realizado: R$ 102.574,34 Prazo: 12 (doze) meses Assinatura do contrato: 10/08/98

C.2 – Estudos de interferência elétrica

Empresa contratada: TK Consultoria de Projetos S/A Valor contratado: R$ 146.100,00 Desembolso realizado: R$ 0,00 Prazo: 18 (dezoito) meses Assinatura do contrato: 16/11/98


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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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Esclarecimento sobre o quadro 08.01 item 13 – Valor Nominal (reais) Em virtude do erro apresentado, referente ao valor nominal da debênture, ocorrido em função da aproximação de casas decimais dos valores, resultante da fórmula, procedemos conforme segue: Dados Lançados conforme Quadro:

Quantidade de Títulos Emitidos (unidade) 4.320 Valor Nominal (reais) 11.575,00 Montante Emitido (reais mil) 50.004 Total em Circulação (unidade) 0 Total em Convertido (unidade) 4.320

Dados Originais e Corretos:

Quantidade de Títulos Emitidos (unidade) 4.318 Valor Nominal (reais) 11.578,70 Montante Emitido (reais) 49.996.826,60 Total em Circulação (unidade) 0 Total em Convertido (unidade) 4.318


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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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PROBLEMAS AMBIENTAIS A resolução n. 001/86 do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, estabeleceu a obrigatoriedade de se proceder ao licenciamento ambiental para implantação, ampliação e operação de gasodutos. Determinação mantida com Resolução nº 237/97, do CONSEMA, e que foi regulada, no Estado de São Paulo, pela Resolução nº 42/94, do CONSEMA (Conselho Estadual). Toda regulamentação legal prevê a possibilidade de da liberação de apresentação de EIA / RIMA (Estudo de Impacto Ambiental e respectivo Relatório) para empreendimentos que apresentem matriz de impacto ambiental favorável, ou seja quando os impactos positivos suplantam os negativos. Considerando-se que a implantação de um Sistema de Distribuição de Gás Natural ocorre em áreas urbanizadas, não afeta o meio biótico. Por outro lado promove a introdução, na matriz energética, de um combustível de queima limpa, propiciando ganho ambiental para a região em estudo. Na fase de execução das obras de implantação, todos os impactos identificados são de pequena monta, por tempo limitado e passíveis de serem reduzidos pela aplicação de medidas simples e específicas. Essas características viabilizam o licenciamento ambiental com a liberação de apresentação de EIA (Estudo de Impacto Ambiental) - RIMA (Relatório de Impacto sobre o Meio Ambiente), sendo elaborados os seguintes documentos: RAP (Relatório Ambiental Preliminar), EAR (Estudo de Análise e Avaliação de Riscos) e PAE (Plano de Ação de Emergência). O Licenciamento Ambiental abrange as seguintes etapas: L.P. - Licença Previa, L.I. - Licença de Instalação, e L.O. - Licença de Operação e L.F. - Licenças de Funcionamento. Todas elas com prazos de validade incluindo a LO, o que significa que um processo de licenciamento ambiental não se finda. Além das atividades de licenciamento ambiental, outras ações realizadas, pela COMGAS, na área de Meio Ambiente:

� Implantação do SGA – Sistema de Gestão Ambiental. � Controle de resíduos e emissões, e programa de destinação final de resíduos tóxicos

ou perigosos, tais como: Ascarel, Odorantes, Pilhas e Baterias de Ni/Cd, lâmpadas fluorescentes, etc.

� Apoio na implementação do inventário nacional de emissão de gás metano, conforme estabelecido na Agenda-21 – ECO Rio/92 e reafirmado na Convenção de Kioto/97;

� Montagem de banco de dados de acidentes e ocorrências anormais; � Apoio a consumidores em questões de caráter ambiental.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

. . / - -








1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/1998

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 7.8650,00 SIM 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 14.4070,00 SIM 0

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL

Capítulo I

Da denominação, objeto, duração e sede da Sociedade

Art.1 °°°° - A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, sociedade anônima de

capital autorizado, constituída por força da Lei Municipal n° 7.199, de 01.11.68, com as alterações contidas nas Leis n°s 7.987, de 18.12.73, 9.308, de 08.09.81 e 9.767, de 27.11.84, reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art.2 °°°° - Constitui objeto da Sociedade a pesquisa, exploração, produção,

aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não, e a produção de vapor e energia elétrica através de co-geração, provenientes de processos de incineração de resíduos sólidos domiciliares urbanos ou de outras fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros, observada a legislação federal pertinente e de acordo com a evolução tecnológica, o desenvolvimento econômico e as necessidades sociais dos centros urbanos, integrando-se com as demais fontes de energia.

Parágrafo 1 °°°° - A Sociedade poderá, subsidiariamente, efetuar a

aquisição, montagem e fabricação de equipamentos e componentes, objetivando suprir o mercado com sistemas eficientes e seguros, otimizando tanto o uso do gás combustível ou de subprodutos e derivados, executando os serviços necessários para ligação e de


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assistência técnica quanto os processos de geração de energia elétrica referidos no "caput" deste artigo.

Parágrafo 2 °°°° - Atendendo ao interesse público, a Sociedade poderá

prestar os seus serviços aos municípios dos quais obtenha concessão, na forma da lei.

Parágrafo 3 °°°° - Para melhor consecução dos seus fins e em

consonância com a legislação federal relativa a matéria, a Sociedade poderá:

a) firmar contratos com entidades públicas ou privadas,

nacionais ou estrangeiras, para estudo, projeto, implantação, fiscalização, operação e manutenção das atividades relacionadas no "caput" do artigo 2°;

b) obter empréstimos, financiamentos, auxílios e

subvenções;

c) criar ou participar de sociedades industriais ou comerciais, com fins semelhantes aos seus objetivos, complementares ou de qualquer forma convenientes à expansão da Sociedade.

Art.3 °°°° - A Sociedade, com duração por tempo indeterminado, tem sede e foro na

Capital do Estado de São Paulo.

Capítulo II

Do capital social, das ações e dos acionistas

Art.4 °°°° - O Capital Autorizado da Sociedade é de R$ 371.672.500,00 (trezentos e setenta e um milhões, seiscentos e setenta e dois mil e quinhentos reais) em ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.


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Parágrafo Único - O Capital Social Subscrito é de R$ 244.353.282,50

(duzentos e quarenta e quatro milhões, trezentos e cinqüenta e três mil, duzentos e oitenta e dois reais e cinqüenta centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhões, trezentas e noventa e um milhões, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias, com direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente integralizadas e 2.591.189.924 (dois bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, cento e oitenta e nove mil, novecentos e vinte e quatro) ações preferenciais, sem direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente integralizadas.

Art.5 °°°°- A Companhia poderá, por decisão do Conselho de Administração, emitir

ações preferenciais sem direito a voto, e não conversíveis em ordinárias, até o limite de 2/3 do número de ações em que se divide o seu Capital Social, e dentro desse limite poderá emitir e/ou aumentar o número de ações preferenciais, ainda que sem guardar proporção com as demais, que possuem as seguintes características:

I - prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado,

sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade;

II - direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe;

Art.6 °°°° - Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das

Assembléias Gerais.

Parágrafo Único - A Sociedade poderá, mediante deliberação da Assembléia Geral, ou do Conselho de Administração, até o montante do capital autorizado, criar ações preferenciais de classes diversas, ou aumentar classe existente sem guardar proporção com as demais.


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Art.7 °°°° - As ações da Sociedade serão mantidas em contas de depósito, em nome

de seus titulares, em instituição autorizada a prestar esse tipo de serviço pela legislação em vigor.

Art.8 °°°° - Em caso de aumento do Capital Social mediante subscrição de ações ou

de emissão de valores mobiliários conversíveis em ações, será conferido aos acionistas direito de preferência para sua subscrição.

Art.9 °°°° - Até o montante do Capital Autorizado, a Sociedade poderá, por

deliberação do seu Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, emitir ações para integralização em dinheiro, em bens ou em créditos, mediante subscrição.

Parágrafo Único - As deliberações do Conselho de Administração,

aprovando a emissão de ações, serão transcritas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e indicarão:

a) o número de ações a serem emitidas;

b) o preço de emissão; c) o prazo para subscrição das ações a serem emitidas;

d) as condições de integralização das ações.

Art.10 °°°°- A Sociedade, por deliberação do Conselho.de Administração, ouvido

o Conselho Fiscal, poderá adquirir as ações de sua emissão dos acionistas que delas desejarem dispor, desde que para a sua permanência em tesouraria ou seu cancelamento, até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e por doação.

Parágrafo 1 °°°° - As ações adquiridas na forma prevista no "caput" deste

artigo não terão dividendos e nem direito a voto, enquanto mantidas em tesouraria.


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Parágrafo 2 °°°° - As ações adquiridas e mantidas em tesouraria poderão, observadas as disposições legais pertinentes, ser alienadas pela Sociedade.

Art.11 °°°°- Para comparecerem e participarem dos trabalhos das Assembléias

Gerais, os acionistas deverão ter seus nomes registrados em livro próprio.

Parágrafo 1 °°°°- O acionista poderá ser representado nas Assembléias

Gerais por mandatários, observadas as restrições legais, devendo o instrumento da procuração ser entregue na sede da Sociedade até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembléia.

Parágrafo 2 °°°°- As pessoas jurídicas de direito público serão

representadas na forma da lei.

Art.12 °°°°- Ficam suspensas as transferências de ações durante o período que

mediar entre a data da primeira publicação do Edital de Convocação da Assembléia Geral e a que for designada para a sua realização.

Capítulo III

Dos órgãos da Sociedade

Art.13 °°°°- São órgãos da Sociedade:

I) - a Assembléia Geral; II) - o Conselho de Administração; III) - a Diretoria; IV) - o Conselho Técnico Consultivo; V) - o Conselho Fiscal.


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Seção I - Da Assembléia Geral

Art.14 °°°°- A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, por convocação do

Conselho de Administração, até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:

a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício

social; b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas

com parecer do Conselho Fiscal;

c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos;

d) eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; e) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de

Administração;

f) fixar os honorários dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Técnico Consultivo e do Conselho Fiscal, observado quanto a este o disposto no artigo 162, parágrafo 3°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

Art.15 °°°°- A Assembléia Geral realizar-se-á extraordinariamente sempre que

convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, na forma da lei.

Art.16 °°°°- As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de

Administração, ou pelo seu substituto que escolherá o secretário.

Seção II - Do Conselho de Administração


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Art.17 °°°°- O Conselho de Administração será constituído de 08 (oito) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente

e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos por este.

Art.18 °°°°- O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 3 (três)

anos, admitida a reeleição.

Parágrafo Único - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

Art.19 °°°°- Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos

respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho de Administração, devendo cada membro, antes de entrar em exercício e ao término da gestão, apresentar por escrito declaração de bens pessoais, registrada em livro próprio.

Art.20 °°°°- Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o

Presidente do Conselho poder preenchê-la "ad referendum" da Assembléia Geral, exercendo o substituto o mandato. pelo prazo restante.

Parágrafo 1 °°°° - O Presidente do Conselho de Administração será

substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.

Parágrafo 2 °°°° - No caso de vaga do cargo de Presidente do

Conselho, assumirá o Vice-Presidente que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.


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Art.21 °°°°- Compete ao Conselho de Administração:

I) - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;

II) - eleger e destituir os membros do Conselho Técnico Consultivo e os Diretores da Sociedade, fixando as atribuições dos mesmos;

III) - fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os

livros e papeis da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

IV) - convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou

quando julgado conveniente; V) - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da

Diretoria; VI) - deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à

aquisição, alienação ou oneração de bens, móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da Sociedade, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da Sociedade, quando a operação ultrapassar a 10% (dez por cento) do capital social;

VII) - aprovar, por proposta da Diretoria, os planos e os orçamentos

anuais e plurianuais econômico-financeiros da Sociedade; VIII) - escolher e destituir auditores independentes; IX) - deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela

Diretoria; X) - submeter à Assembléia Geral proposta de aumento do

capital autorizado e de reforma do Estatuto Social. XI) - deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de

integralização de ações e bônus de subscrição, ouvido o Conselho Fiscal, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado.


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XII) - deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, a época, as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, a época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures, nos termos previamente deliberados em Assembléia Geral dos Acionistas.

XIII) - deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade

para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis.

XIV)- deliberar sobre a emissão de notas promissórias e títulos no

exterior, como Commercial Paper, Euronotes, Eurobônus, Notes, Bonds, e outros.

XV) - atribuir a um diretor as funções de relações com o mercado, a

serem exercidas cumulativamente com outras funções executivas, competindo ao mesmo prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável.

Art.22 °°°°- O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria

dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além do voto próprio, o de qualidade.

Art.23 °°°°- Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das

reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Seção III - Da Diretoria


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Art.24 °°°°- A Diretoria será composta de 05 (cinco) membros, sendo 01 (um) Presidente e 04 (quatro) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as atribuições por este fixadas.

Art.25 °°°°- O mandato dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos, admitida a

reeleição.

Parágrafo Único - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

Art.26 °°°°- Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos

mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria, devendo cada membro, antes de entrar em exercício e ao término da gestão, apresentar por escrito declaração de bens pessoais, registrada em livro próprio.

Art.27 °°°°- Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de

Presidente da Sociedade, será por este indicado "ad referendum" do Conselho de Administração, o substituto, que exercerá o mandato pelo tempo restante do substituído.

Art.28 °°°°- Compete à Diretoria:

I) - praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade; II) - aprovar o regimento interno e os regulamentos da Sociedade;

III) - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da

Administração, que devam por este ser apreciadas;

IV) - submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e de reforma do Estatuto Social;

V) - recomendar ao Conselho de Administração a aquisição,

alienação ou oneração de bens, móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da Sociedade, a constituição de ônus reais e a


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prestação de garantias em operações de interesse da Sociedade, quando a operação ultrapassar a 10% (dez por cento) do capital social, e deliberar quando a operação for inferior a esse limite;

VI) - apresentar ao Conselho de Administração os planos e orçamentos

anuais e plurianuais econômico-financeiros da Sociedade; VII) - fixar condições de venda dos produtos e subprodutos da

Sociedade.

Art.29 °°°°- A Diretoria reunir-se-á por convocação do Presidente da Sociedade ou por solicitação da maioria dos seus membros, com a presença dessa maioria.

Parágrafo 1 °°°° - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de

votos dos membros presentes, tendo o Presidente da Sociedade, além do voto pessoal, o de qualidade.

Parágrafo 2 °°°° - Caberá a qualquer membro da Diretoria, ressalvadas

as competências legais e estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da Sociedade.

Parágrafo 3 °°°° - Os documentos que envolvam responsabilidade

financeira da Sociedade ou exonerem terceiros de responsabilidade conterão a assinatura de dois membros da Diretoria, de um membro e de um procurador, ou de dois procuradores com poderes especiais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria.

Parágrafo 4 °°°° - Poderá a Diretoria constituir também um ou mais

procuradores "ad judicia" e "ad negocia" para o fim especial de endossar cheques para depósito em conta-corrente bancária da Sociedade; emitir ordens de pagamento, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria; assinar contratos de trabalho; e receber em nome da Sociedade citações, notificações e intimações.

Art.30 °°°° - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes

conferidos pelo presente Estatuto, as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração.


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Art.31 °°°°- Compete ao Presidente da Sociedade, além das atribuições inerentes ao

cargo:

a) superintender todos os negócios e a política geral da Sociedade;

b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, apresentando os assuntos de interesse da Companhia, bem como aqueles a serem objeto de deliberação por parte do Colegiado;

c) convocar e presidir as reuniões do Conselho Técnico Consultivo,

devendo representá-lo perante o Conselho de Administração; d) conceder licença aos membros da Diretoria e indicar-lhes substitutos,

na forma do artigo 27 deste Estatuto; e) autorizar admissões, transferências, reenquadramentos,

promoções, remanejamentos, alterações salariais, punições e demissões de pessoal, criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes a remuneração, podendo delegar, no todo ou em parte, estas atribuições;

f) determinar a preparação de orçamentos, planos, normas e

procedimentos, diretrizes e políticas, e demais providências necessárias à obtenção dos objetivos da Companhia, submetendo-os à aprovação da Diretoria e/ou do Conselho de Administração;

g) coordenar e dirigir as atividades empresariais da Companhia,

transmitindo aos diversos escalões de sua estrutura organizacional, critérios da Diretoria que forem necessários à consecução dos objetivos estabelecidos;

h) coordenar a elaboração do relatório da administração sobre os

negócios sociais, demonstrações financeiras e demais documentos exigidos por lei, a serem submetidos ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral;

i) dirigir as áreas que lhe estiverem diretamente subordinadas; e j) delegar competência e distribuir tarefas específicas aos demais

Diretores, observadas as disposições deste Estatuto.


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Art.32 °°°°- Compete ao Diretor de Finanças substituir o Presidente em seus

impedimentos temporários e licenças.

Parágrafo Único - Em caso de vaga do cargo do Presidente da Sociedade, caberá ao Diretor de Finanças substituí-lo até que o Conselho de Administração eleja o substituto.

Seção IV - Do Conselho Técnico Consultivo

Art.33 °°°°- O Conselho Técnico Consultivo, composto de técnicos de notória capacidade em matéria relacionada com os objetivos da Sociedade, é o órgão que tem por finalidade assessorar a Diretoria nos assuntos que lhe forem apresentados.

Parágrafo 1 °°°° - O Conselho Técnico Consultivo será constituído de 9

(nove) membros, sendo o Presidente da Sociedade, seu membro nato, e 8 (oito) eleitos pelo Conselho de Administração, por indicação do Presidente da Sociedade, para um mandato de 03 (três) anos.

Parágrafo 2 °°°° - As atribuições do Conselho Técnico Consultivo serão

fixadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3 °°°° - O Conselho Técnico Consultivo ser presidido pelo

Presidente da Sociedade e reunir-se-á sempre que este o convocar.

Seção V - Do Conselho Fiscal

Art.34 °°°°- O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, compor-se-á de 05 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, permitida a reeleição.


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Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos

nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal, devendo cada membro, antes de entrar em exercício e ao término da gestão, apresentar por escrito declaração de bens pessoais, registrada em livro próprio.

Art.35 °°°°- Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente.

Art.36 °°°°- As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, e seu

funcionamento será permanente.

Capítulo IV

Do Exercício Social

Art.37 °°°°- O exercício social terá início em 1° de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. No encerramento do exercício levantar-se-á balanço patrimonial da Sociedade e serão elaboradas as demonstrações de lucros e prejuízos acumulados, resultado do exercício e origens e aplicação dos recursos, observadas as prescrições legais.

Art.38 °°°°- O lucro líquido do exercício social terá as seguintes destinações observado o disposto no artigo 189 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra

destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder de 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo

mínimo obrigatório;


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c) O saldo será aplicado para constituição de uma reserva especial para

aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo facultado à Assembléia Geral, mediante proposta da Diretoria, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para distribuição suplementar de dividendos ou constituição de reservas técnicas legalmente admissíveis.

Parágrafo 1 °°°° - O dividendo previsto na alínea "b" do "caput" deste

artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria e o Conselho de Administração, baseados em parecer do Conselho Fiscal, informarem à Assembléia Geral Ordinária ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Sociedade.

Parágrafo 2 °°°° - Os lucros que deixarem de ser distribuídos por

força da informação a que se refere o parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, assim que o permitir a situação financeira da Sociedade.

Art.39 °°°°- A capitalização de lucros em suspenso, reservas de qualquer modalidade

ou, ainda, a capitalização de fundos de qualquer natureza beneficiará o capital subscrito, com ou sem a modificação do número de ações.

Capítulo V

Da Dissolução

Art.40 °°°°- A Sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.


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Capítulo VI

Das Disposições Gerais

Art.41 °°°°- A Sociedade poderá contribuir para um fundo de Assistência Social aos seus empregados, mediante subvenção anual fixada pela Assembléia Geral Ordinária, por proposta da Diretoria.

Art.42 °°°°- A Sociedade será regulada pelo presente Estatuto e, para todos os fins e efeitos de direito, observará e adotará, no que lhe for aplicável, as disposições da legislação do Estado de São Paulo, relativa às entidades por ele controladas.

Art.43 °°°°- A Sociedade terá, na sua direção, um representante dos seus

empregados. Art.44 °°°°- O representante, empregado da empresa, será indicado, ao órgão

competente, por um Conselho de Representantes eleito pelos empregados.

Parágrafo 1 °°°° - O Conselho de Representantes será integralizado

exclusivamente por empregados da Sociedade. Parágrafo 2 °°°° - A composição e as atribuições do Conselho de

Representantes serão definidas em regulamento próprio."


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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/1998



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 9

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 10

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 12

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 23

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 24

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 25

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 25

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 26

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 27

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 27

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 28

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 28

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 29

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 30

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 35

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 42

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 45

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 46

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 49

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 53

13 01 PROPRIEDADES 56

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 60

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 64

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 66

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 67

18 01 ESTATUTO SOCIAL 68/085

Pág: 8627/12/2012 12:31:10

serviÇo pÚblico federal divulgação externa cvm -...

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