serviÇo pÚblico federal divulgação externa cvm -...

61856571000117015636

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRE CIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS IN FORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCOMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- - -

-

www.comgas.com.br

4504-5027

[email protected]

-

- - 4504-5362

SÃO PAULO

VILA OLIMPIARua das Olimpíadas, 205 - 8° andar

Patricia Sonageri

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04551-000

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 4504-5027 011

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

4504-50007 - TELEFONE

0116 - DDD

São Paulo04551-000

Vila Olimpia2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Olimpiadas, 205, 10º andar1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

353000456116 - NIRE

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Superintendente RI2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM03/07/1996

Pág: 127/12/2012 12:20:09



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01563-6 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 61.856.571/0001-171 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2007

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

SIM

402.711.967-34

[email protected]

042.300.688-67Sergio Citeroni

ERNEST & YOUNG

04551-000 São Paulo

- - 011

011 4504-5000 - -

Vila OlimpiaRua Olimpiadas, 205, 10º andar

Roberto Collares Lage

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Ender eço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD4504-502713 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2007

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2008

00471-5

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1010 - Petróleo e Gás

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2007

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Produção e Distribuição de Gás através de Gasodutos

Pág: 227/12/2012 12:20:10




01563-6 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 61.856.571/0001-17

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ





Data-Base - 31/12/2007

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estrangeira

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

X Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 O ESTADO DE SÃO PAULO SP

02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SP SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

02/04/2009

327/12/2012 12:20:11 Pág:

4 - DATA










02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINIST RAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2007

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 LUIS AUGUSTO DOMENECH 231.211.178-07 10/04/2008 2 anos 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

02 GRAHAM JOHN COCKROFT 054.980.107-37 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 PAULO GUILHERME HIRATA 255.059.088-02 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 ROBERTO SCHLOESSER JUNIOR 818.115.789-34 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 ANTONIO G. PAES DE ASSUMPÇÃO 299.945.277-20 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 JOSE CARLOS BROISLER OLIVER 011.574.848-24 30/04/2008 2 ANOS 1 Diretor de Operações19

08 NICHOLAS CRABTREE 217.476.328-13 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

09 ALEXANDRE CERQUEIRA DA SILVA 759.828.037-15 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

10 ROBERTO COLLARES LAGE 402.711.967-34 30/04/2008 2 anos 1 Diretor de Relações com Investidores12

11 SIDNEY BATISTA DA ROCHA 094.599.208-45 10/04/2008 2 ANOS 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

12 MARCUS VINICIUS VAZ BONINI 065.834.458-75 30/04/2008 2 ANOS 1 Diretor de Mercado Residencial eComercio19

13 SÉRGIO LUIZ DA SILVA 401.833.436-20 30/04/2008 2 ANOS 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

14 CARLOS EDUARDO DE FREITAS BRESCIA 003.434.598-17 30/04/2008 2 anos 1 Assuntos Regulatórios e Institucionais19

16 LEONARDO SERRA NETTO LERNER 565.884.888-15 30/04/2008 2 anos 1 Diretor Jurídico19

Pág: 427/12/2012 12:20:12

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

NÃO

6 - DATA










02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2007

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 JOHN HOUSLEY 224.551.958-21 24/07/2008 9 meses C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 HAMILTON SILVA 084.116.448-71 10/04/2008 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 ROBERTO KLAJMAN 926.049.437-00 10/04/2008 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 PAULO CAIO FERRAZ DE SAMPAIO 694.546.208-00 10/04/2008 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

05 JOHN MICHAEL WARE 231.450.798-32 24/07/2008 9 meses C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

06 ANTHON LEE DAVISON 060.343.807-58 10/04/2008 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 ALEXANDRE NASCIMENTO LEITE 612.419.036-20 10/04/2008 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 EDUARDO SETTI OZORES 000.537.188-01 10/04/2008 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

09 VLADIMIR FERREIRA FRANCISCO 076.721.297-59 10/04/2008 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

10 MARCELO BASTOS DE ANDRADE 023.936.527-52 10/04/2008 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

Pág: 527/12/2012 12:20:13

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2007


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

27/12/2012 12:20:15 Pág: 6

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Luis Augusto Domenech Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente. Formado em Administração de Empresas pela Universidade de Buenos Aires e pós-graduado pelo Instituto de Altos Estudios Empresariales, da Argentina. Cursou o Programa Executivo da Escola de Administração da Universidade de Michigan, nos Estados Unidos. Foi presidente da Metrogas S.A., maior distribuidora de gás natural da Argentina, também pertencente ao Grupo BG. Em abril de 2004, assumiu a presidência da Comgás. Antonio G. Paes de Assumpção Conselheiro. Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Federal Fluminense e Presidente de Shell Southern Cone Gás & Power desde 2003. Possui mais de 20 anos de experiência nas áreas de Mineração, Metalurgia, Petróleo e Gás, tendo exercido diversas funções no Brasil e exterior. Marcelo Augusto Raposo da Mota Conselheiro. Graduado em Informática pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, pós-graduação em Engenharia de Produção pela Universidade Federal Fluminense e MBA pela Fundação Dom Cabral. Mais de 15 anos de atuação na indústria de Petróleo e Gás nas áreas de planejamento, finanças, desenvolvimento de negócios e governança corporativa. Associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. Paul John Jordan Conselheiro. Formado na Universidade de Liverpool e com PhD em Pesquisa na Universidade de Londres. Atuou na Phillips Petroleum Company, em 1981 como geólogo, e na Sun Oil Company, em 1984, executando trabalhos “upstream” no Reino Unido, Estados Unidos e Ásia. Ingressou no Grupo BG em 1990, ocupando diversos cargos executivos no desenvolvimento de projetos de operações de exploração/produção e comercialização. Desde 2004, é Diretor Técnico do Grupo BG para a América do Sul. Paulo Guilherme Hirata Conselheiro. Formado em Administração de Empresas. Está no Grupo BG desde 2005, atuando primeiramente como Superintendente Financeiro da IQARA, onde foi responsável pelas áreas de planejamento, contabilidade, operações financeiras, procedimentos tributários, operações de tesouraria e controles internos. Atualmente exerce o cargo de Gerente Financeiro Regional para a América do Sul. Antes de entrar no Grupo BG trabalhou na AVAYA, empresa americana de telecomunicações, exercendo o cargo de Controller Financeiro, bem como na PriceWaterhouseCoopers onde atuou como Auditor Sênior. Reinaldo Garcia Barranco Conselheiro. Pedagogo com pós-graduação em administração de recursos humanos pela Universidade Metodista de São Paulo. Atualmente exerce o cargo de Gerente Regional de Recursos Humanos do grupo BG; é responsável pelas atividades de recursos humanos, treinamento e desenvolvimento, remuneração, gerenciamento de carreira e sucessão, programa de trainees, e todos os serviços relacionados a recursos humanos na Argentina, Bolívia, Brasil e Uruguai.




27/12/2012 12:20:15 Pág: 7

Djalma de Oliveira Conselheiro representante dos empregados no Conselho de Administração. Formado em Tecnológica pela FATEC (Faculdade de Tecnologia Paula Souza), está na Comgás desde 1981, atuando na área de Operação. Coordenador de Política do Mercosul da FNU (Federação Nacional dos Urbanitários), Presidente do Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Gás Natural em 2o mandato e Presidente do Sinergia (Sindicato dos Energéticos do Estado de São Paulo) em 2o mandato. DIRETORIA EXECUTIVA Luis Augusto Domenech Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente. Formado em Administração de Empresas pela Universidade de Buenos Aires e pós-graduado pelo Instituto de Altos Estudios Empresariales, da Argentina. Cursou o Programa Executivo da Escola de Administração da Universidade de Michigan, nos Estados Unidos. Foi presidente da Metrogas S.A., maior distribuidora de gás natural da Argentina, também pertencente ao Grupo BG. Em abril de 2004, assumiu a presidência da Comgás. Roberto Collares Lage Diretor de Finanças e Relações com Investidores. Formado em Economia pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas Candido Mendes (Rio de Janeiro), com especialização em Business Administration no INSEAD (França). Com carreira focada em finanças e administração, trabalhou por 13 anos na Shell Brasil. Carlos Eduardo Freitas Bréscia Diretor de Assuntos Regulatórios e Institucionais. Engenheiro Elétrico e Administrador de Empresas pela Universidade Mackenzie (São Paulo), com Mestrado em Energia pela Universidade de São Paulo (USP). Contratado pela Comgás em 1999, foi diretor da Companhia Energética de São Paulo (CESP). Sérgio Luiz da Silva Diretor do Mercado Industrial, GNV e Grande Comércio.Engenheiro Industrial Mecânico formado pelo Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais, com MBA em Marketing pela Fundação Dom Cabral. Ingressou no Grupo Shell em 1989, tendo ocupado diversos cargos executivos no Brasil e no exterior nas áreas Comerciais, Planejamento Estratégico, Distruição, Operações e Logística. Dentre as funções mais recentes, foi Diretor Comercial da Shell Gás Brasil, Presidente da Shell Gas em Portugal e Líder de Projetos Estratégicos do Grupo Shell em Londres. Assumiu a presente Diretoria Comgas em 01 de Agosto de 2006. Leonardo Serra Netto Lerner Diretor Jurídico. Advogado formado pela USP, ingressou em 2000 na Comgás. Antes, atuou como Diretor Jurídico da ABB (Asea Brown Boveri) e como coordenador do conselho legal da ABDIB. José Carlos Broisler Diretor de Operações. Presidente da Seção Sul-Americana do IGEM (International Institution of Gas Engineers and Managers), da Inglaterra. Membro Titular do Instituto de Engenharia de São Paulo; membro do The W Edwards Deming Institute, dos Estados Unidos; membro do Grupo de Trabalho do Comitê de Gestão Empresarial (COGE) da Eletrobrás; membro do CMI (Charted Management Institute), da Inglaterra; e membro do PMI (Project Management Institute), dos




27/12/2012 12:20:15 Pág: 8

Estados Unidos. Graduado em Engenharia Mecânica pela FEI e em Direito pela USP; Pós-graduado pela Universidade Mackenzie, com MBA pelo Grupo BG (International Management Program). Professor de diversas disciplinas vinculadas à Coordenadoria do Curso de Mecânica do Centro Federal de Educação Tecnológica de São Paulo (CEFET/SP). Marcus Vinicius Vaz Bonini Diretor de Mercado Residencial e Comércio da Comgás, Engenheiro eletricista, formado pela UMC, possui MBA em Energia pela USP, atua na Comgás desde 1986. Atualmente é responsável pelas áreas de planejamento e expansão, vendas residenciais, contact centre, faturamento corporativo e crédito e cobrança. CONSELHO FISCAL José Eduardo Menegario Conselheiro. Bacharel em Engenharia de Produção Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) e pós-graduado em finanças pelo IBMEC/SP. Está no Grupo BG desde Outubro 2007, responsável pela Tesouraria para a América do Sul. Antes de entrar no Grupo BG trabalhou na Comgás, como superintendente de tesouraria e relações com investidores, na Nokia, como responsável pela tesouraria no Brasil, entre outras empresas.

Hamilton Silva Conselheiro. Bacharel em Economia e em Ciências Contábeis, com registro no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo e com MBA Executivo em andamento pela Business School São Paulo. Possui experiência de 5 anos em Recursos Humanos na AgipLiquigás do Brasil Ltda. Foi Gerente de Auditoria na PricewaterhouseCoopers, onde atuou durante 11 anos em auditoria externa e consultoria, com ênfase no exame de demonstrações financeiras tanto com base na legislação societária brasileira, quanto de acordo com US GAAP e IFRS. Durante esse período trabalhou com uma carteira dileta de clientes nacionais e multinacionais dos setores automotivo, bebidas, serviços, tecnologia, comunicações e internet, assumindo também responsabilidades relacionadas a Recursos Humanos. Atuou também por 3 anos como Gerente Contábil da Cargill Agrícola S.A., sendo o responsável pela contabilidade de algumas empresas do grupo no Brasil e por controles administrativos e financeiros, pela auditoria e monitoramento de projetos e parcerias estratégicas de unidade de negócios financeira, participando também da avaliação e estruturação de novos negócios e planejamento tributário. Atualmente é Gerente Financeiro da BG do Brasil Ltda., com responsabilidades no acompanhamento financeiro e estratégico dos investimentos em ativos do grupo na América do Sul.

Roberto Klajman Conselheiro. Graduado em Engenharia Mecânica de Produção e Pós Graduado em Marketing. Desde 2007 atua como Gerente Financeiro para o Cone Sul de Gás e Energia da Shell. Anteriormente atuava no Planejamento Financeiro e Estratégico da empresa Billiton Metais, de 1989 a 1995; como Gerente Comercial da Cadam - empresa do grupo Caemi - de 1995 a 1999; como Gerente Financeiro da área de Downstream da Shell Brasil, de 1999 a 2001; como Gerente Financeiro da área de Fusões e Aquisições (M&A) da Shell International em Londres, de 2001 a 2003; e como Gerente Global de Portfolio de Shell Marine baseado no Rio de Janeiro, de 2003 a 2006.




27/12/2012 12:20:15 Pág: 9

Paulo Caio Ferraz de Sampaio Conselheiro. Engenheiro Civil formado pela Escola de engenharia do Mackenzie em 1975, com curso de incorporação imobiliária no American Institute of Real Estate Appraisal. Atual conselheiro fiscal da Cia. Iguaçu de Café Solúvel, Sócio Gerente da Guepardo Desenvolvimento Urbano Ltda e Diretor Superintendente da Cobrasco S/A. Também já atuou como Engenheiro Supervisor da Construtora Veloso de Castro Ltda entre 1976 e 1979.



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária



Data-Base - 31/12/2007




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 1.209 352 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

19/12/20078 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

26/04/2007

3.796.319

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

21,7526.059.162

TOTAL

22.262.843

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

4,04

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

85,92

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

PNA 22.262.843 85,92

Pág: 1027/12/2012 12:20:16










Data-Base - 31/12/2007

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACION ISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 INTEGRAL INVESTMENTS BV 05.710.450-0001/91 Holandesa

82.521 87,87 3.649 14,08 86.170 71,91 SIM SIM26/03/2009

PNA 3.649 14,08

TOTAL 3.649 14,08

002 SHELL BRAZIL HOLDING B V 05.717.887-0001/57 Holandesa

7.594 8,09 0 0,00 7.594 6,34 NÃO SIM26/03/2009

003 BG GAS SAO PAULO INVESTMENTS 05.581.769-0001/64

0 0,00 0 0,00 0 0,00 SIM SIM26/03/2009

004 SHELL GAS B V 05.589.653-0001/71

0 0,00 0 0,00 0 0,00 SIM SIM26/03/2009

005 POLAND FIA

1.106 1,18 9.997 38,58 11.103 9,27 NÃO NÃO26/03/2009

PNA 9.997 38,58

TOTAL 9.997 38,58

006 TARPON INVESTIMENTOS S.A

1.825 1,94 4.517 17,43 6.342 5,29 NÃO NÃO26/03/2009

PNA 4.517 17,43

TOTAL 4.517 17,43

997 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

Pág: 1127/12/2012 12:20:17










Data-Base - 31/12/2007

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACION ISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

998 OUTROS

865 0,92 7.749 29,91 8.614 7,19

PNA 7.749 29,91

TOTAL 7.749 29,91

999 TOTAL

93.911 100,00 25.912 100,00 119.823 100,00

PNA 25.912 100,00

TOTAL 25.912 100,00

Pág: 1227/12/2012 12:20:17










03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2007

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

INTEGRAL INVESTMENTS BV

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

26/03/2009

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

6.830.888.401 82,78 364.905.669 100,00 7.195.794.070 83,51

HolandesaBritish Gas São Paulo Investments BV

26/04/2007

001002

1.421.162.826 17,22 0 0,00 1.421.162.826 16,49

Shell Gas B.V.

26/04/2007

001999

8.252.051.227 100,00 364.905.669 100,00 8.616.956.896 100,00

TOTAL

Pág: 1327/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


British Gas São Paulo Investments BV

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001


26/04/2007

1 - ITEM


Pág: 1427/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


Shell Gas B.V.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002


26/04/2007

1 - ITEM


Pág: 1527/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


SHELL BRAZIL HOLDING B V

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


26/03/2009

1 - ITEM


Pág: 1627/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


BG GAS SAO PAULO INVESTMENTS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003


26/03/2009

1 - ITEM


Pág: 1727/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


SHELL GAS B V

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


004


26/03/2009

1 - ITEM


Pág: 1827/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


POLAND FIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


005


26/03/2009

1 - ITEM


Pág: 1927/12/2012 12:20:18











Data-Base - 31/12/2007


TARPON INVESTIMENTOS S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


006


26/03/2009

1 - ITEM


Pág: 2027/12/2012 12:20:18

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 61.856.571/0001-1701563-6









04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 31/07/2008

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 43,0000000000 93.911 4.038.168.614 4.038.168.614

02 PREFERENCIAIS 0 0 0

03 PREFERENCIAIS CLASSE A NOMINATIVA 45,2500000000 25.912 1.172.513.429 1.172.513.429

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 119.823 5.210.682.043 5.210.682.043

27/12/2012 12:20:19 Pág: 21

61.856.571/0001-17COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS01563-6

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES









04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

119.823

2 - VALOR

(Reais)

5.210.682.043

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

02/10/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2007

27/12/2012 12:20:20 Pág: 22

61.856.571/0001-17



COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS01563-6







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANO S

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2007

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 107.74531/12/2002 25/04/2003AGO/E

13/05/2003

20.332ORDINÁRIA 0,0021650000DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 107.74531/12/2002 25/04/2003AGO/E

13/05/2003

6.170PREFERENCIAL A 0,0023810000DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 107.74531/12/2002 03/07/2003AGE

16/07/2003

53.186PREFERENCIAL B 0,0446556000RESTITUIÇÃO DE CAPITAL 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

004 103.47131/12/2003 29/04/2004AGO/E

17/05/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

005 103.47131/12/2003 29/04/2004AGO/E

17/05/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

006 031/12/2004 01/07/2004AGE

21/07/2004


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

007 319.07331/12/2005 28/04/2006AGO/E

15/05/2006


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

008 319.07331/12/2005 28/04/2006AGO/E

15/05/2006


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

010 031/12/2005 28/04/2006AGO/E

15/05/2006


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

011 031/12/2005 28/06/2006

17/07/2006


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

012 603.74530/09/2006 16/11/2006AGO/E

30/11/2006

136.554.165ORDINÁRIA 0,0145408221DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

27/12/2012 12:20:21 Pág: 23

61.856.571/0001-17













(Reais)





(Reais)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2007





16 - OBSERVAÇÃO

013 603.74530/09/2006 16/11/2006AGO/E

30/11/2006

41.445.834PREFERENCIAL A 0,0159949043DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

014 427.38731/12/2006 26/04/2007AGO/E

11/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

015 427.38731/12/2006 26/04/2007AGO/E

11/05/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

016 427.38731/12/2006 26/04/2007AGO/E

22/08/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

017 427.38731/12/2006 26/04/2007AGO/E

22/08/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

018 427.38731/12/2006 26/04/2007AGO/E

22/11/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

019 427.38731/12/2006 26/04/2007AGO/E

22/11/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

020 211.96230/06/2007 09/08/2007RCA

27/08/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

021 211.96230/06/2007 09/08/2007RCA

27/08/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

022 211.96230/06/2007 16/10/2007RCA

26/11/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

023 211.96230/06/2007 16/10/2007RCA

26/11/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

27/12/2012 12:20:21 Pág: 24

61.856.571/0001-17













(Reais)





(Reais)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2007





16 - OBSERVAÇÃO

024 442.99131/12/2007 10/04/2008AGO/E

04/06/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

025 442.99131/12/2007 10/04/2008AGO/E

04/06/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

026 442.99131/12/2007 10/04/2008AGO/E

22/08/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

027 442.99131/12/2007 10/04/2008AGO/E

22/08/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

028 442.99131/12/2007 10/04/2008AGO/E

21/11/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

029 442.99131/12/2007 10/04/2008AGO/E

21/11/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

27/12/2012 12:20:21 Pág: 25

61.856.571/0001-17










06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2007

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 78,37 NÃO PLENO 0,00

0,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 21,63 NÃO NÃO 0,00 SIM

SIM 10% SUPERIOR A ORD NÃO SIM LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓR IO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

25/04/2005 25,00

27/12/2012 12:20:22 Pág: 26

61.856.571/0001-17COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS01563-6









07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADO RES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTI MOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

10.700.000

(Reais)

Data-Base - 31/12/2007

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

27/12/2012 12:20:23 Pág: 27

01563-6






1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTI CULAR DE DEBÊNTURES

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

61.856.571/0001-17

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

01

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

19/08/2008

01

2

RJ-2008-7629

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 1,5% aa

0

100.000.000

1

1

0

0

0

0

(Reais)

(Reais)

05/08/2008

05/08/2014

05/08/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

100.000.000,00

27/12/2012 12:20:25 Pág: 28



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

27/12/2012 12:20:26 Pág: 29

A Comgás é uma distribuidora de gás natural canalizado no estado de São Paulo com mais de 680 mil clientes. Em 2007 distribuiu aproximadamente 14 milhões de m³ de gás natural diariamente, acima de 25% do mercado total das vendas de gás natural do País. Sua área de concessão abriga cerca de 30% do Produto Interno Bruto (PIB) do País, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba. A Comgás trabalha com gás natural, produto ambientalmente mais amigável em comparação com outros combustíveis fósseis, e desempenha o papel de disseminadora da cultura desse insumo. Trata-se de um recurso energético seguro e econômico. Como prestadora de serviços públicos, suas atividades são reguladas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP), órgão do governo do Estado de São Paulo, que concedeu a Comgás um prazo de 30 anos a partir de Maio de 1999 para a exploração do serviço público com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 anos. O capital da companhia foi aberto em 1996 e suas ações estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) desde 1997. Foi privatizada em Abril/99 por R$ 1,65 bilhão (119% de ágio sobre o preço mínimo do leilão) e os principais acionistas com capital votante da companhia são o Grupo BG (antiga British Gas) e o Grupo Shell. LINHA DO TEMPO 1999 • Em 31 de maio, a Comgás é privatizada. Suas novas controladoras (Grupo BG e Shell) assumem

a concessão com contrato válido até 2029. • Extensão da rede: 2.534 quilômetros • Número total de clientes: 314 mil • Adoção de política corporativa integrando saúde, segurança, meio ambiente e qualidade (SSMQ) 2000 • Em seu primeiro ano de operação sob controle privado, a empresa prepara-se para alcançar as

metas previstas pelo contrato de concessão, como a conquista de 70 mil clientes em cinco anos. • Ampliação da rede: 109,8 quilômetros • Número total de clientes: 329 mil • Receita líquida R$ 535 milhões • Criação da Política de Investimento Social • Criação do Programa Aprendiz Comgás 2001 • A Comgás incentiva o uso do gás natural como opção energética competitiva e ambientalmente

mais atrativa entre os clientes industriais. • Ampliação da rede: mais de 200 quilômetros • Número total de clientes: 345 mil • Receita líquida: R$ 869 milhões



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

27/12/2012 12:20:26 Pág: 30

2002 • Tensões durante a disputa presidencial implicam instabilidade no mercado financeiro e na

economia, Ainda assim, a Comgás registra ampliação recorde da rede (235,8 quilômetros) e significativas melhoras no desempenho econômico-financeiro.

• Número total de clientes: 378 mil • Receita líquida: R$ 1,26 bilhão • Publicação do primeiro Balanço Social 2003 • Ampliação da rede: 302,8 km • Número total de clientes: 416 mil • Receita líquida: R$ 1,94 bilhão • Obtenção da certificação na norma de gestão ambiental ISO 14001 2004 • Completados cinco anos de privatização, a empresa apura ótimo desempenho e promove

reestruturação interna para enfrentar os desafios dos anos seguintes. • Ampliação da rede: mais de 300 km • Número total de clientes: 451 mil • Receita líquida: R$ 2,2 bilhões • Redefinição da Visão, da Missão e dos Valores da Comgás • Criação do Projeto Evolução, privilegiando a gestão por processos 2005 • Expansão da rede e investimento recordes • Equilíbrio entre oferta e demanda de gás é atingido • Número total de clientes: 484 mil • Receita líquida: R$ 2,5 bilhões • Criação do Prêmio Aprendiz Comgás para incentivo às melhores práticas dentro do programa • Mudança da sede administrativa da empresa para a Vila Olímpia, na capital paulista • Inauguração da Casa Comgás, ponto de atendimento a clientes que possui showroom com

equipamentos funcionando a gás natural. 2006 • Mudança no foco da companhia, que começa a objetivar a pulverização da rede para atingir mais

usuários residenciais e de pequeno comércio, via sistema RIC. . Início das obras no Centro Operacional da Região Metropolitana de São Paulo, que oferecerá

instalações mais adequadas à operação da Comgás e abrirá vários canais de relacionamento com a cidade e com a população por meio da recuperação do centro da cidade

. Aumento no ritmo de expansão da rede em direção ao interior com o Projeto Campinas . Número total de clientes: 518 mil . Receita líquida: R$ 2,9 bilhões 2007 • 75 mil novos clientes no segmento residencial e de pequenos comércios • Implantação da primeira fase do Projeto Campinas • Entrada em novos municípios como Piracicaba e Jundiaí • Total da rede de distribuição: 5.255 quilômetros • Número total de medidores instalados: 572 mil • Receita líquida: R$ 3,2 bilhões



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

27/12/2012 12:20:27 Pág: 31

1. SITUAÇÃO DE MONOPOLIO OU OLIGOPOLIO A COMGÁS é uma sociedade anônima de capital autorizado, constituída por forca da LEI MUNICIPAL n.º 7.199, de 1/11/68, constituindo seu objeto o disposto no art. 2º de seu Estatuto Social, dos quais se destaca a distribuição de gás canalizado conforme Contrato CSPE/01/99 de 31/05/1999. Em 1984, pela Lei n.º 9.767/84, o controle acionário da COMGÁS foi transferido para a CESP - Companhia Energética de São Paulo, empresa esta integrante da Administração Descentralizada do Estado. Ao autorizar a transferencia do controle acionário, a lei também prorrogou o prazo de execução de serviços do parágrafo único do Artigo 5 da Lei n.º 7.199. Em 15/2/85, ficou reconhecido ao Estado de São Paulo, pelo Decreto n.º 20.653, a titularidade da prestação de serviço publico de gás canalizado no Município de São Paulo, situação ratificada em 1988, por força Constitucional, assegurando a exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado na competência dos Estados, que podem repassar diretamente ou mediante concessão a empresa estatal. Em 14/8/89, foi expedido o Decreto Estadual n.º 30.255 estabelecendo, entre outras determinações, que a exploração de todos os serviços locais de gás canalizado no território do Estado de São Paulo seria executada com exclusividade de distribuição pela COMGÁS. Com a promulgação em 15.8.95, da emenda constitucional ao Artigo 25 da Constituição Federal, ficou abolida a exclusividade dos Estados na distribuição de gás canalizado, o que na pratica, quebrou o monopólio da distribuição de gás. A Emenda Constitucional n.º 6 de 18/12/98 alterou o parágrafo único do Art. 122 da Constituição do Estado de São Paulo, cabendo ao Estado explorar diretamente, ou mediante concessão na forma da lei, os serviços de distribuição de gás canalizado. 2. REGULAMENTAÇÃO DO GOVERNO A COMGÁS é uma sociedade anônima e, como tal, é regida pelo Direito Privado, mais especificamente a Lei das Sociedades por Ações, cabendo ao seu corpo diretivo executar as decisões da assembléia dos acionistas. Como concessionária de serviço publico de distribuição de gás, a COMGÁS deve, na execução do seu objetivo social, obedecer as normas de legislação pertinente e aos atos do Poder Concedente - no caso, o Estado, que exerce o seu poder de regulamentação através da Secretaria de Energia do Estado e a ARSESP, antiga CSPE – Comissão de Serviços Públicos de Energia. Além da COMGÁS estar submetida a Secretaria, está também subordinada a todos os controles oriundos de decretos estaduais e portarias. A autarquia Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – Arsesp, antiga C.S.P.E., foi criada pela Lei Complementar n.º 833 de 17/10/97 e regulamentada pelo Decreto Estadual n.º 43.036 de 14/04/98, é o órgão regulador, controlador e fiscalizador do




27/12/2012 12:20:27 Pág: 32

fornecimento dos serviços públicos de energia do Estado de São Paulo, dentre eles o de gás canalizado. A área de concessão da Comgás engloba a Região Metropolitana de São Paulo, Vale do Paraíba, Baixada Santista e Campinas, que reúne 24,2 milhões de habitantes. * PRODUTOS E SERVICOS OFERECIDOS 1- PRINCIPAIS PRODUTOS E SERVIÇOS O gás natural é o principal produto da COMGÁS constituindo-se em sua maior fonte de receita. 2- SERVIÇOS A Comgás coloca a disposição de seus consumidores serviços de orientação e assistência técnica, atendimento comercial e de emergência, buscando sempre aprimorar a qualidade de seus serviços e garantir a satisfação dos consumidores. Atualmente presta serviços de ligação de gás, manutenção, dimensionamento e ensaios de equipamentos e aparelhos a gás, orienta a construção e reforma de instalações internas, além de atender situações de emergências Para as indústrias que planejam utilizar o gás natural em suas instalações, a Comgás coloca à disposição uma equipe de técnicos especializados, que acompanha o processo, podendo prestar os seguintes serviços gratuitamente:

• informações sobre as características do gás natural, modelo tarifário, comparativos de consumo e critérios para o dimensionamento das instalações;

• visitas técnicas para avaliação das condições atuais de consumo e proposição da melhor solução para utilização do gás natural, de acordo com a necessidade do cliente;

• suporte técnico mediante elaboração de projetos ou análise de projetos de redes de distribuição interna de gás e sistemas de combustão;

• acompanhamento dos serviços de montagem, teste e colocação da rede de distribuição de gás em carga, montagem dos sistemas de combustão e ligação dos equipamentos.

A Comgás, através da Central de Atendimento – 24 horas, coloca à disposição de todos os seus clientes uma equipe de profissionais qualificados para realizar os seguintes serviços:

• instalação de equipamentos e aparelhos a gás; • manutenção de aparelhos a gás nos segmentos residencial e comercial; • manutenção corretiva e preventiva de conjuntos de medição e regulagem de médios e

grandes consumidores; • treinamento específico para equipes de manutenção dos médios e grandes

consumidores; • atendimento a situações de emergências em todos os segmentos de consumo durante 24

horas por dia, garantindo a continuidade do fornecimento. A Comgás mantém um plantão permanente de atendimento e orientação a clientes e responsáveis por obras ( arquitetos, engenheiros, projetistas ) para:




27/12/2012 12:20:27 Pág: 33

• construção, reforma ou ampliação de pontos de consumo e instalação de aparelhos a gás, tanto para residências como para estabelecimentos comerciais;

• orientação quanto à aplicação de normas e cumprimento à legislação para instalações internas de gás natural.

Elaboração e aprimoramento de normas técnicas referentes ao transporte, distribuição e utilização do gás canalizado.

Pág: 34

Destacamos a sazonalidade como um dos principais fatores para melhor compreensão do desempenho da Companhia e do setor.

Conforme o quadro abaixo se pode observar os principais períodos de consumo do setor.

Sazonalidade do Consumo de GásJaneiro a março: Menor consumo em consequência dos feriados e dabaixa produção industrial.Abril a junho : Aumento do consumo decorrente do término do verão eao retorno das atividades industriais.Julho a novembro: Período de maior consumo devido ao inverno e aopico da produção industrial (demanda de final de ano).Dezembro: Queda do consumo em consequência das férias tantoindustrias quanto dos consumidores residenciais.

Pág: 35






1 - CÓDIGO CVM

01563-6

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



61.856.571/0001-17

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2007

01 Gás Natural 99,58

02 Serviços de Assistência Técnica 0,07

03 Revenda de Equipamentos e outros 0,35

27/12/2012 12:20:29 Pág: 36

Pág: 37

Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS

Companhia Aberta CNPJ/MF n° 61.856.571/0001-17

NIRE 35.300.045.611

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

Ao vigésimo sexto dia do mês de abril do ano de dois mil e sete, às 10h00min, na sede

social da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, localizada na Rua das Olimpíadas,

n.º 205, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos do Edital de

Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de

São Paulo”, nos dias 10, 11 e 12 de abril de 2007, foi realizada, em primeira convocação, a

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de Gás de São Paulo –

COMGÁS. Presenças: Acionistas representando mais de dois terços do capital social com

direito a voto e 21,27% das ações preferencialistas, conforme assinaturas constantes do

respectivo Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de

quorum legal para a realização da referida Assembléia, tendo-se constatado também, que

nela estiveram representados: o Conselho de Administração pelo Sr. Luis Augusto

Domenech e a Diretoria da Companhia, pelo Sr. Roberto Collares Lage, o Conselho Fiscal

pelo Sr. Hamilton Silva, e a empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S. pelo Sr.

Hélio Rubens C. Coelho. Publicações prévias: Relatório da Administração,

Demonstrações Financeiras, Parecer do Conselho Fiscal e Parecer dos Auditores

Independentes publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado

de São Paulo”, no dia 14 de março de 2007. Ordem do Dia: (i) Apreciação das contas dos

administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao

exercício social da Companhia findo em 31.12.2006; (ii) Destinação do lucro líquido

referente ao exercício social da Companhia findo em 31.12.2006, distribuição de

dividendos e a ratificação da distribuição de dividendos intercalares aprovada pelo

Pág: 38

Conselho de Administração em reunião realizada em 16.11.2006; (iii) Aprovação do

Orçamento de Capital; (iv) Aumento do capital social e distribuição de dividendos relativos

a lucros de exercícios anteriores; (v) Critério de valoração e emissão de ações preferenciais

Classe B e aumento do capital social, através de capitalização de benefício fiscal auferido

mediante a amortização de ágio resultante de operação de incorporação realizada em

26.07.2000, e respectiva alteração do artigo 4º do Estatuto Social; (vi) Fixação da

remuneração global anual dos administradores da Companhia; (vii) Ratificação da

substituição dos membros do Conselho de Administração; (viii) Apreciação da proposta de

alteração dos artigos 2º (objeto social), 3º (sede), 4º (capital social), 6º (capital autorizado),

7º (direito de preferência), 9º (representação do acionista na Assembléia), 11 (órgãos da

companhia), 15 (número de membros do Conselho de Administração), 16 (mandato dos

Conselheiros), 22 (número de membros da Diretoria), 23 (mandato dos Diretores), 32

(Conselho Fiscal), 35 (exercício social), 36 (destinação do lucro líquido) do Estatuto Social

da Companhia, a exclusão do artigo 31 (Conselho Técnico Consultivo), a inclusão de novo

capítulo (responsabilidade dos administradores) e a instituição do Comitê de Auditoria,

bem como a consolidação do Estatuto Social da Companhia; (ix) Eleição dos membros do

Conselho Fiscal; e (x) Aprovação do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia.

Deliberações: Aberta a sessão, em conformidade com o disposto no Artigo 14 do Estatuto

Social da Companhia, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Luis Augusto Domenech,

Presidente do Conselho de Administração, que convidou a mim, Ali El Hage Filho, para

secretariá-lo. Dando início aos trabalhos, os acionistas examinaram os itens constantes da

Ordem do Dia e, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, tomaram as seguintes

deliberações, por unanimidade de votos: (i) Aprovação do Relatório da Administração e das

Demonstrações Financeiras acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do

parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social da Companhia findo em

31.12.2006; (ii) Aprovação da proposta do Conselho de Administração com parecer

favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro líquido do exercício social findo em

31.12.2006, no valor de R$ 440.802.481,02 (quatrocentos e quarenta milhões, oitocentos e

dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e dois centavos), da seguinte forma:

(a) R$ 4.421.000,02 (quatro milhões, quatrocentos e vinte e um mil reais e dois centavos)

para a constituição da reserva legal, notando-se que ora se destina apenas 1,0% (um por

cento) do lucro líquido referente ao exercício social findo em 31.12.2006, em razão do

valor constante na reserva legal ter atingido o limite de 20% (vinte por cento) do capital

social, conforme previsto no artigo 193 da Lei n.º 6.404/76; (b) R$ 120.000.000,00 (cento e

vinte milhões de reais) para a distribuição de dividendos, que serão pagos aos acionistas nas

condições determinadas no item (iv)(b) abaixo. Os acionistas ratificaram a distribuição dos

dividendos intercalares no valor de R$ 178.000.000,00 (cento e setenta e oito milhões de

reais) aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16.11.2006; e (c)

Pág: 39

R$ 138.381.481,00 (cento e trinta e oito milhões, trezentos e oitenta e um mil, quatrocentos

e oitenta e um reais) a serem retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado

pelo Orçamento de Capital; (iii) Aprovação do orçamento de capital elaborado pela

Diretoria, com parecer favorável do Conselho Fiscal e já aprovado pelo Conselho de

Administração em reunião realizada em 12.03.2007; (iv) Aprovação da destinação do saldo

de lucros relativos a exercícios anteriores, no valor de R$ 198.922.693,53 (cento e noventa

e oito milhões, novecentos e vinte e dois mil, seiscentos e noventa e três reais e cinqüenta e

três centavos) da seguinte forma: (a) R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) para

aumento do capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações; e (b) R$ 118.922.693,53 (cento e dezoito milhões, novecentos e vinte e dois mil, seiscentos e

noventa e três reais e cinqüenta e três centavos) como dividendos a serem distribuídos aos

acionistas da Companhia. Considerando as distribuições de dividendos aprovadas nos itens

(ii)(b) e (iv)(b), o valor total de dividendos a ser distribuído aos acionistas é de

R$ 238.922.693,53 (duzentos e trinta e oito milhões, novecentos e vinte e dois mil,

seiscentos e noventa e três reais e cinqüenta e três centavos). O pagamento desse montante

deverá ser feito dentro do exercício social de 2007, em três parcelas, sendo: a primeira, no

valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), sendo R$ 92.058.987,79

(noventa e dois milhões, cinqüenta e oito mil, novecentos e oitenta e sete reais e setenta e

nove centavos) para as ações ordinárias, correspondentes a R$ 9,80280 por lote de mil

ações ordinárias e R$ 27.941.012,21 (vinte e sete milhões, novecentos e quarenta e um mil,

doze reais e vinte e um centavos) para as ações preferenciais, correspondentes a R$

10,78308 por lote de mil ações preferenciais, que serão pagos a partir de 11 de maio de

2007; a segunda, no valor de R$ 59.500.000,00 (cinqüenta e nove milhões e quinhentos mil

reais), sendo R$ 45.645.914,78 (quarenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e cinco

mil, novecentos e quatorze reais e setenta e oito centavos) para as ações ordinárias,

correspondentes a R$ 4,86056 por lote de mil ações ordinárias e R$ 13.854.085,22 (treze

milhões, oitocentos e cinqüenta e quatro mil oitenta e cinco reais e vinte e dois centavos)

para as ações preferenciais, correspondentes a R$ 5,34661 por lote de mil ações

preferenciais, que serão pagos a partir de 22 de agosto de 2007; e a terceira, no valor de R$

59.422.693,53 (cinqüenta e nove milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, seiscentos e

noventa e três reais e cinqüenta e três centavos), sendo R$ 45.586.608,49 (quarenta e cinco

milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, seiscentos e oito reais e quarenta e nove centavos)

para as ações ordinárias, correspondentes a R$ 4,85424 por lote de mil ações ordinárias e

R$ 13.836.085,04 (treze milhões, oitocentos e trinta e seis mil, oitenta e cinco reais e quatro

centavos) para as ações preferenciais, correspondentes a R$ 5,33966 por lote de mil ações

preferenciais, que serão pagos a partir de 22 de novembro de 2007; (v) De acordo com a

disposição do artigo 7º da Instrução CVM n.º 319/99, a Companhia após auferir o benefício

fiscal decorrente da amortização de ágio registrado em conta de ativo diferido, resultante de

Pág: 40

operação de incorporação, poderá, ao final de cada exercício, capitalizar a parcela da

Reserva Especial de Ágio em proveito da acionista controladora. Nesse sentido, a parcela a

ser capitalizada em favor da acionista controladora corresponde ao efetivo benefício gerado

pela amortização do ágio, benefício esse representado pela efetiva diminuição do Imposto

sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

(CSLL) devidos pela Companhia. Considerando os cálculos efetuados com base nos

resultados contábil e fiscal auferidos pela Companhia em 31.12.2006, a parcela a ser

capitalizada pela acionista controladora será no valor de R$ 69.508.757,18 (sessenta e nove

milhões, quinhentos e oito mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e dezoito centavos).

Assim, os acionistas presentes aprovaram, nos termos da proposta do Conselho de

Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal: (a) o aumento do capital social

da Companhia no valor total de R$ 69.508.757,18 (sessenta e nove milhões, quinhentos e

oito mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e dezoito centavos), sendo R$ 347.543,79

(trezentos e quarenta e sete mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e nove

centavos) correspondente a 0,5% (cinco décimos percentuais) do benefício, destinados ao

capital social, e R$ 69.161.213,39 (sessenta e nove milhões, cento e sessenta e um mil,

duzentos e treze reais e trinta e nove centavos) destinados à constituição de reserva de

capital para resgate de ações preferenciais Classe B, mediante a emissão de 198.909.020

(cento e noventa e oito milhões, novecentos e nove mil e vinte) ações preferenciais Classe

B, todas escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 349,45 (trezentos e

quarenta e nove reais e quarenta e cinco centavos) por lote de mil ações, tomando como

critério para determinação do valor de emissão das referidas ações preferenciais de Classe

B, a média das cotações das ações da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo

apresentadas no mês de janeiro de 2007, tendo em vista que as ações da Companhia

possuem um alto índice de negociabilidade, assumindo portanto esse parâmetro “cotação da

ação” uma prevalência praticamente total sobre os demais parâmetros. Nos termos do artigo

7º da Instrução CVM n.º 319/99, as ações emitidas foram totalmente subscritas e

integralizadas neste ato pela acionista controladora Integral Investments B.V., nos termos

do Boletim de Subscrição constante do Anexo I à presente ata, mediante a capitalização de

parcela da Reserva Especial de Ágio, garantido o direito de preferência aos demais

acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social, de acordo com

o disposto no artigo 171 da Lei n.º 6.404/76, o qual poderá ser exercido a partir e no prazo

estabelecido no respectivo Aviso aos Acionistas a ser publicado, ficando estabelecido que

tais ações farão jus ao recebimento de dividendos, a partir do exercício social subseqüente a

sua emissão. Na hipótese de exercício do direito de preferência pelos demais acionistas, as

importâncias deverão ser pagas diretamente à acionista controladora que, em contrapartida,

transferirá ao acionista subscritor ações preferenciais Classe B de emissão da Companhia,

de acordo com o disposto no artigo 7º da Instrução CVM n.º 319/99. Em virtude dos

Pág: 41

aumentos de capital aprovados nos itens (iv)(a) e (v)(a) o capital social da Companhia

passará de R$ 245.930.389,31 (duzentos e quarenta e cinco milhões, novecentos e trinta

mil, trezentos e oitenta e nove reais e trinta e um centavos) para R$ 326.277.933,10

(trezentos e vinte e seis milhões, duzentos e setenta e sete mil, novecentos e trinta e três

reais e dez centavos); (b) a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, a fim

de refletir o aumento do capital social e a emissão das ações preferenciais Classe B,

passando o referido artigo a vigorar nos seguintes termos: “O capital social subscrito e

totalmente integralizado é de R$ 326.277.933,10 (trezentos e vinte e seis milhões, duzentos

e setenta e sete mil, novecentos e trinta e três reais e dez centavos), representado por

9.391.089.763 (nove bilhões, trezentos e noventa e um milhões, oitenta e nove mil,

setecentos e sessenta e três) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente

integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, cento e

oitenta e nove mil, novecentos e vinte e quatro) ações preferenciais Classe A, conforme

definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente

integralizadas; e 198.909.020 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e nove mil e

vinte) ações preferenciais Classe B, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas

nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas”; (vi) fixação, em até

R$ 10.700.000,00 (dez milhões e setecentos mil reais), da remuneração anual global dos

administradores para o exercício social de 2007, mesmo limite fixado para o exercício de

2006; (vii) ratificação da substituição dos membros do Conselho da Administração

deliberada nos termos do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia nas reuniões do

Conselho de Administração, realizadas em 16.11.2006 e 26.02.2007. Em decorrência das

renúncias apresentadas pelos Srs. Diego Julio Hollweck, Graham Cockroft, Ferudun

Ozkaynak e Bernard Maurice Eyre, foi ratificada a substituição dos referidos membros,

respectivamente, pelos Srs. José Renato Ponte, brasileiro, casado, engenheiro eletricista,

portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 790.644 SSP/DF e inscrito no C.P.F./M.F. sob o

n.º 265.515.511-49, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Rua Lauro Muller, n.º 116, 17º andar; Paulo Guilherme Hirata, brasileiro, solteiro,

administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 11.101.909-6

SSP/SP e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 255.059.088-02, residente e domiciliado na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial, na Avenida das

Nações Unidas, n.º 12995, 14º andar; Marcelo Augusto Raposo Mota, brasileiro, casado,

analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade n.º 07.666.911-8, expedida pelo

IFP/RJ, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 003.359.657-33, residente de domiciliado na

cidade do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Av. das Américas, 4200 – bloco 6 – 1º

andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e Reinaldo Garcia Barranco, brasileiro, solteiro, pedagogo, portador da Cédula de Identidade R.G.

Pág: 42

n.º 8.436.071-9 SSP/SP e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 094.951.518-30, residente e

domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço

comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller,

n.º 116, 17º andar, para exercerem os cargos de Conselheiros até o término do mandato dos

membros substituídos. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia é

composto pelos seguintes membros: Luis Augusto Domenech, José Renato Ponte, Antonio G. Paes Assumpção, Marcelo Augusto Raposo da Mota, Paul John Jordan, Paulo Guilherme Hirata, Reinaldo Garcia Barranco e Djalma de Oliveira; (viii) foi

discutida e aprovada a necessidade de alteração dos artigos 2º (objeto social), 3º (sede), 4º

(capital social), 6º (capital autorizado), 7º (direito de preferência), 9º (representação do

acionista na Assembléia), 11 (órgãos da companhia), 15 (número de membros do Conselho

de Administração), 16 (mandato dos conselheiros), 22 (número de membros da Diretoria),

23 (mandato dos Diretores), 32 (conselho fiscal), 35 (exercício social), 36 (destinação do

lucro líquido) do Estatuto Social da Companhia, a exclusão do artigo 31 (conselho técnico

consultivo), e a inclusão de novo capítulo (responsabilidade dos administradores), a

instituição do Comitê de Auditoria, bem como a consolidação do Estatuto Social da

Companhia. Dessa forma, os acionistas aprovaram a proposta de alteração e consolidação

do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com redação constante do

Anexo II à presente ata; (ix) eleição dos Srs. JOHN MICHAEL WARE, britânico,

solteiro, contabilista, portador do Registro Nacional de Estrangeiros R.N.E. nº V404367-1 e

inscrito no CPF/MF sob o nº 231.450.798-32, com endereço comercial à Avenida das

Nações Unidas, nº 12551 – 14º andar – São Paulo/SP; HAMILTON SILVA , brasileiro,

casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº 16.459.731-1 SSP/SP, inscrito

no CPF/MF sob nº 084.116.448-71, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, com

endereço comercial à Avenida das Nações Unidas, nº 12551 – 14º andar – São Paulo/SP;

LARISSA CARVALHO DE CRUZ, brasileira, solteira, engenheira, portadora da carteira

de identidade RG nº 09.893.252-8 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 073.705.867-66,

residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, com endereço comercial à Av. das Nações

Unidas, 12551 – 14º andar – São Paulo/SP; ROBERTO KLAJMAN, brasileiro, casado,

engenheiro mecânico de produção, portador da carteira de Identidade 911008870

CREA/RJ, e inscrito no CPF/MF sob nº 926.049.437-00, residente e domiciliado na cidade

do Rio de Janeiro, com endereço comercial á Av. das Américas, 4.200, bloco 6 , 1º andar;

PAULO CAIO FERRAZ DE SAMPAIO , brasileiro, casado, engenheiro civil, portador

da carteira de Identidade RG 5.312.732 – SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº

694.546.208-00, residente e domiciliado à Praça Morungaba, 205 – Jardim Europa, na

cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, como titulares; e os Srs. JOÃO PEREZ NETO, brasileiro, casado, contabilista, portador da carteira de Identidade RG 22. SSP/SP, e

inscrito no CPF/MF sob nº 012.783.548-24, residente e domiciliado na cidade de São

Pág: 43

Paulo, Estado de São Paulo à Rua Ministro; ANTHON LEE DAVISON, americano,

casado, contabilista, portador de carteira de identidade RG nº 08460.002332/2007-06

(protocolo DELEMAF/RJ), inscrito no CPF/MF sob nº 060.343.807-58, com endereço

comercial à Rua Lauro Muller, nº 116 – 17º andar – Rio de Janeiro/RJ, RENATA FERREIRA DE CARVALHO , brasileira, separada, portadora de carteira de identidade

RG nº 25.947.483-6, inscrita no CPF/MF sob o nº 170.034.058-63, com endereço comercial

à Avenida das Nações Unidas, nº 12551 – 14º andar – São Paulo/SP; ALEXANDRE NASCIMENTO LEITE , brasileiro, casado, contador, portador da carteira de Identidade

RG nº 06306365-5 – IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 612.419.036-20, residente e

domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Av. das Américas,

4.200, bloco 6, 1º andar; AMADEU ZAMBONI NETO , brasileiro, casado, contabilista,

portador da carteira de Identidade RG 12.276.660 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº

012.783.548-24, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo à

Rua Ministro Godoi, 420 – apto 12, como suplentes, para comporem o Conselho Fiscal da

Companhia. Oportunamente o sr. Presidente do Conselho de Administração esclareceu que

a posse dos Conselheiros sr. John Michael Ware e Anthon Lee Davison, fica condicionada

a obtenção da autorização de concomitância de funções a ser outorgada pela Coordenadoria

Geral de Imigração do Ministério do Trabalho. Todos os membros do Conselho Fiscal ora

eleitos tomarão posse mediante assinatura do competente termo no Livro de Registro de

Atas de Reunião do Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do artigo 162, parágrafo 3º

da Lei n.º 6.404/76, a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho

Fiscal será de 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada

Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação

nos resultados; e (x) aprovação do Regimento Interno do Conselho Fiscal, constante do

Anexo III à presente ata. Foi aprovada pelos acionistas presentes a lavratura e publicação

da presente ata na forma permitida pelos parágrafos 1° e 2º do artigo 130 da Lei

n.º 6404/76. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a

presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas presentes. São Paulo, 26 de

abril de 2007.

Luis Augusto Domenech Ali El Hage Filho

Presidente Secretário

Integral Investments B.V.

p.p. Karla Fernanda Barbosa de Azevedo

Pág: 44

Shell Brazil Holding B.V.,

p.p. Sylvia Figueiredo Sacco

Amadeu Zamboni Neto

Luiz Alves Paes de Barro

Vanguard Emerging markets Stock Index Fund

Panagora Group Trust

Ing VP Internacional Value Portfolio

College Retirement Equities Fund

Vanguard Investment Series, PLC

p.p. Vanessa Leonel do Prado

.

Pág: 45

ANEXO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDIN ÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2007

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMP ANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS S.A.

Nome, Qualificação e Domicílio Quantidade

de ações

(todas preferenciais

Classe B e sem valor

nominal)

Preço de

Subscrição

(por lote de mil

ações)

Integral Investments B.V., sociedade existente e organizada de acordo com as leis da Holanda, com sede em Wilhelminaplein, 14, 3072 de Rotterdam, Holanda, representada por Karla Fernanda Barbosa de Azevedo.

198.909.020

R$ 349,45

São Paulo, 26 de abril de 2007.

___________________________________________ ___________________________________________

Luis Augusto Domenech Ali El Hage Filho Presidente Secretário SUBSCRITOR: ___________________________________________ Integral Investments B.V. p.p. Karla Fernanda Barbosa de Azevedo

ANEXO II À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA

DE GÁS DE SÃO PAULO , DE 26 DE ABRIL DE 2007

Pág: 46

ESTATUTO SOCIAL

DA




Pág: 47


ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO , DO OBJETO , DA DURAÇÃO E DA SEDE DA COMPANHIA

ARTIGO 1º. A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS (a “Companhia” ) é uma sociedade anônima de capital autorizado, que se regerá pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. ARTIGO 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Olimpíadas, nº 205, 10º andar, CEP 04551-000, bairro da Vila Olímpia.

PARÁGRAFO 1º. A sede da Companhia deverá ser mantida na área de concessão definida no Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99. PARÁGRAFO 2º. Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios, depósitos e representações e quaisquer outros estabelecimentos para realização de suas atividades em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

ARTIGO 3º. Constituem objeto da Companhia:

I. a exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do Decreto estadual no.

43.888, de 10 de maio de 1.999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo – CSPE, na qualidade de representante do Poder



Pág: 48

Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1.999;

II. a pesquisa, a exploração, a produção, a aquisição, o

armazenamento, o transporte, a transmissão, a distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não;

III. a aquisição, a montagem, a fabricação, a venda, a

intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia;

IV. a produção de vapor, água quente, água

gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termo-geração, geração distribuída, co-geração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros, e

V. a participação em outras sociedades, joint ventures,

parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista.

PARÁGRAFO 1º. Subsidiariamente a Companhia poderá prestar serviços de telecomunicações e/ou a locação de infra-estrutura para tais serviços e explorar o comércio eletrônico. PARÁGRAFO 2O. Para melhor consecução dos seus fins a Companhia poderá: (a) firmar contratos com entidades públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras, para estudo, projeto, implantação, fiscalização, operação e manutenção das atividades relacionadas no "caput" deste artigo, e (b) obter empréstimos, financiamentos, auxílios e subvenções.

ARTIGO 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.



Pág: 49

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 5º. O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ 326.277.933,10 (trezentos e vinte e seis milhões, duzentos e setenta e sete mil, novecentos e trinta e três reais e dez centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhões, trezentos e noventa e um milhões, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, cento e oitenta e nove mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas; e 198.909.020 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e nove mil e vinte) ações preferenciais Classe B, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas.

PARÁGRAFO 1º. Todas as ações da Companhia terão forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada a prestar esse tipo de serviço pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM de acordo com a legislação em vigor. O custo de transferência, averbação e dos serviços referentes às ações custodiadas poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição financeira depositária, conforme seja estabelecido no contrato de custódia. PARÁGRAFO 2º. Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais, não sendo atribuído direito de voto às ações preferenciais. PARÁGRAFO 3º. A Companhia terá duas classes de ações preferenciais: (i) ações preferenciais de classe A, com os seguintes direitos: (a) prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia; (b) direito de participar de aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe; (ii) ações preferenciais de classe B, com o seguinte direito: após o pagamento do reembolso do capital



Pág: 50

mencionado em (i) (a) acima, prioridade no reembolso de 0,5% (cinco décimos por cento) do capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia. As ações preferenciais, classe A e B, terão direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. PARÁGRAFO 4º. A Companhia poderá resgatar as ações preferenciais classe B a qualquer tempo, mediante pagamento do respectivo preço de emissão, sem correção monetária. Caso o resgate previsto neste Parágrafo 4º ocorra em até um ano após a emissão, o valor do resgate será de 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos por cento) do respectivo preço de emissão, sem correção monetária.

ARTIGO 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 371.672.500,00 (trezentos e setenta e um milhões, seiscentos e setenta e dois mil e quinhentos reais), independentemente de reforma estatutária, mediante emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, as condições de emissão.

PARÁGRAFO 1º. Os aumentos de capital da Companhia poderão ser realizados mediante deliberação da Assembléia Geral, ou do Conselho de Administração até o montante do capital autorizado, mediante a emissão de ações preferenciais de novas classes, sem direito a voto, e não conversíveis em ordinárias, ou aumento do número de ações preferenciais de classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.

PARÁGRAFO 2º. A Companhia poderá emitir ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado de acordo com a deliberação do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 3º. A Companhia poderá emitir debêntures, conversíveis ou não em ações, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições que, por proposta do Conselho de Administração, forem aprovadas pela Assembléia Geral. Nas emissões de debêntures conversíveis em ações, serão aplicáveis as



Pág: 51

regras do Artigo 7º. Nos termos do disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. PARÁGRAFO 4º. A critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante a venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. PARÁGRAFO 5º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

ARTIGO 7º. Em caso de aumento do capital social mediante subscrição de ações ou emissão de valores mobiliários conversíveis em ações, será conferido aos acionistas direito de preferência para sua subscrição proporcional à participação detida, ressalvado o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 6º acima.

PARÁGRAFO 1º. O acionista que não fizer o pagamento de suas ações nas condições previstas no boletim ou na chamada ficará constituído em mora, de pleno direito, sujeitando-se ao pagamento à Companhia de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata, e multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do inadimplemento, conforme o disposto no Parágrafo 2º do art. 106, da Lei nº 6.404/76. PARÁGRAFO 2º. Sem prejuízo dos encargos moratórios fixados no Parágrafo 1º acima, em caso de mora do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações em bolsa de valores, por conta e risco do respectivo acionista.

PARÁGRAFO 3º. As deliberações aprovando a emissão de ações, serão transcritas no respectivo Livro de Atas e indicarão: (a) o número de ações a serem emitidas; (b) o preço de emissão; (c) o prazo para subscrição das ações a serem emitidas, e (d) as condições de integralização das ações.



Pág: 52

ARTIGO 8º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, poderá adquirir as ações de sua emissão dos acionistas que delas desejarem dispor, desde que para a sua permanência em tesouraria ou seu cancelamento, até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal e por doação.

PARÁGRAFO 1º. As ações adquiridas na forma prevista no "caput" deste Artigo 8º não terão direito a dividendos e nem a voto, enquanto mantidas em tesouraria. PARÁGRAFO 2º. As ações adquiridas e mantidas em tesouraria poderão, observadas as disposições legais pertinentes, ser alienadas pela Companhia.

ARTIGO 9º. Ficam suspensas as transferências de ações durante o período que mediar entre a data da primeira publicação do Edital de Convocação da Assembléia Geral e a que for designada para a sua realização.

CAPÍTULO III – DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA ARTIGO 10. São órgãos da Companhia: I) a Assembléia Geral; II) o Conselho de Administração; III) a Diretoria, e IV) o Conselho Fiscal. ARTIGO 11. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, que irão se pautar, a todo tempo, pela missão, pela declaração de princípios e pelos valores da Companhia. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria atuarão em conformidade com os poderes e atribuições que lhes são conferidos na forma prevista em lei e neste Estatuto Social.

PARÁGRAFO 1º. Cada membro do Conselho de Administração e cada Diretor deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, conforme aplicável, aquele que tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia. PARÁGRAFO 2º. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração ou pelo Diretor, conforme o



Pág: 53

caso, que, supervenientemente a sua posse, se encontre em situações de conflito.

SEÇÃO I – DA ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 12. A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, por meio de convocação do Conselho de Administração, até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:

I. examinar, discutir e votar o plano de investimentos anual

(incluindo o orçamento de capital) e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social, instruídas com os pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores externos;

II. deliberar sobre propostas apresentadas por sua

administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício social e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros efetivos e suplentes do

Conselho Fiscal; IV. eleger e destituir, quando for o caso, os membros

efetivos do Conselho de Administração; V. estabelecer os honorários anuais totais dos membros

do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, observado quanto a este o disposto no Artigo 162, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.

ARTIGO 13. A Assembléia Geral realizar-se-á extraordinariamente sempre que convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, na forma da lei.

PARÁGRAFO ÚNICO. Será dispensada a convocação prévia como condição de validade da Assembléia Geral quando presentes todos os acionistas ou seus representantes nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 18 deste Estatuto.

ARTIGO 14. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado por 3 (três) vezes, especificando a ordem do dia, local, data e



Pág: 54

hora de realização de cada Assembléia Geral e, quando aplicável, avisando da disponibilização de documentos e informações relativas às matérias que serão objeto de deliberação, bem como informando o canal de comunicação com a Companhia que poderá ser utilizado pelos acionistas para pedidos de esclarecimentos. ARTIGO 15. As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo seu substituto, que escolherá o secretário.

PARÁGRAFO ÚNICO. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração e de seu substituto, a Assembléia Geral será presidida pelo Vice-Presidente ou seu substituto, ou na ausência ou impedimento destes, por membro do Conselho de Administração especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.

ARTIGO 16. Compete à Assembléia Geral, além daquelas previstas em lei, decidir sobre:

I. a cisão, fusão, incorporação, transformação ou qualquer outra forma de reestruturação societária da Companhia;

II. a dissolução, liquidação ou extinção da Companhia e suas

controladas, eleição e destituição de liquidantes e deliberação sobre a permanência do Conselho Fiscal durante a liquidação;

III. a criação ou modificação de políticas de distribuição e/ou

retenção de lucros da Companhia, ou de quaisquer outros pagamentos ou desembolsos, que resultem em mutação do patrimônio líquido, feitos aos acionistas;

IV. a emissão pela Companhia, ou por quaisquer de suas

controladas, de novas ações ou outros valores conversíveis em participações, debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de quaisquer classes de ações, a modificação da estrutura de capital da



Pág: 55

Companhia, ou a incorporação ou capitalização de qualquer controlada da Companhia, que excedam o limite do capital autorizado da Companhia;

V. alterações do Estatuto Social da Companhia;

VI. alterações das responsabilidades de quaisquer membros do

Conselho de Administração da Companhia, conforme previstas no Estatuto Social da Companhia;

VII. aprovação de proposta do Conselho de Administração

pela não apresentação, pela Companhia, de requerimento para renovação do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado no. CSPE/01/99, para distribuição de gás canalizado na sua área de concessão no Estado de São Paulo;

VIII. deliberar sobre o ingresso ou saída da Companhia de

qualquer mercado de valores mobiliários, e

IX. a autorização para negociação nos níveis diferenciados de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, inclusive no Novo Mercado, bem como o eventual pedido de cancelamento.

ARTIGO 17. As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e as mencionadas em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

PARÁGRAFO ÚNICO. O Presidente da Assembléia deverá cumprir e fazer cumprir os termos e condições de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, não autorizando que sejam computados votos proferidos pelos acionistas contrariamente ao conteúdo de tal acordo.

ARTIGO 18. Somente participarão da Assembléia Geral, os acionistas titulares de ações que estiverem escrituradas em seu nome junto à instituição depositária, nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.



Pág: 56

PARÁGRAFO 1º. O acionista poderá ser representado nas Assembléias Gerais por mandatários, observadas as restrições legais, devendo o instrumento da procuração ser entregue na sede da Companhia até 1 (um) dia útil antes da realização da Assembléia. PARÁGRAFO 2º. As pessoas jurídicas de direito público serão representadas na forma da lei.

SEÇÃO II – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 19. O Conselho de Administração será constituído de 07 (sete) a 13 (treze) membros efetivos, todos acionistas, eleitos e destituídos pela Assembléia Geral.

PARÁGRAFO 1O. Na Assembléia Geral Ordinária em que houver eleição do Conselho de Administração os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o respectivo mandato. PARÁGRAFO 2O. O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos pelos membros do Conselho de Administração, por maioria de votos, na primeira reunião após sua posse ou sempre que houver renúncia ou vacância naqueles cargos, permitida sua reeleição por subseqüentes períodos. PARÁGRAFO 3O. Em conformidade com o item 4.3, XI do Edital no AS/F/805/99, os empregados da Companhia terão direito de eleger 1 (um) membro ao Conselho de Administração, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar a eleição conforme a lei societária. PARÁGRAFO 4O. Nos termos do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir 1 (um) membro ao Conselho de Administração, em votação em separado na Assembléia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:



Pág: 57

I. de ações ordinárias, que representem, pelo menos 15%

(quinze por cento) do total de ações com direito a voto emitidas pela Companhia, e

II. de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10%

(dez por cento) do capital social da Companhia.

PARÁGRAFO 5O. Não sendo atingidos pelos acionistas os percentuais dos incisos I e II do Parágrafo 4O acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do Conselho de Administração, nos termos do Parágrafo 5O do Artigo 141 da Lei no 6.404/76.

PARÁGRAFO 6O. O membro do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior deverá, até a data de sua posse, constituir um procurador residente no país, com poderes para receber citação nos termos da lei societária.

ARTIGO 20. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos, sendo admitida sua reeleição, por iguais períodos.

PARÁGRAFO ÚNICO. Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

ARTIGO 21. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 1º. Cada membro formalmente investido no cargo terá direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. PARÁGRAFO 2º. O membro não poderá participar de reuniões do Conselho de Administração ou ter acesso às informações a ela relacionadas quando versar sobre matérias sobre as quais tenha ou represente interesse conflitante com o interesse da Companhia.



Pág: 58

ARTIGO 22. Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o Presidente do Conselho poderá preenchê-la "ad referendum" da Assembléia Geral, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.

PARÁGRAFO 1º. Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 2º. O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. PARÁGRAFO 3º. No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.

ARTIGO 23. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses, e extraordinariamente, sempre que necessário.

PARÁGRAFO ÚNICO. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, salvo no caso previsto no Artigo 24, Parágrafo 2º deste Estatuto Social.

ARTIGO 24. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e acompanhada dos documentos eventualmente necessários.

PARÁGRAFO 1º. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo previsto no “caput” acima, desde que



Pág: 59

inequivocamente cientes todos os demais membros integrantes do Conselho.

PARÁGRAFO 2º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração por si ou por seus representantes. PARÁGRAFO 3º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

PARÁGRAFO 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos membros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 3o, acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Administrativo, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

ARTIGO 25. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. ARTIGO 26. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia.

PARÁGRAFO ÚNICO. O Conselho de Administração poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar



Pág: 60

esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

ARTIGO 27. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. ARTIGO 28. Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. escolher e destituir auditores externos e convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

III. convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou

quando julgado conveniente;

IV. submeter à Assembléia Geral para deliberação, propostas de alteração do Estatuto Social;

V. submeter à Assembléia Geral para deliberação, a emissão

pela Companhia, ou por quaisquer de suas controladas, de novas ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de quaisquer classes de ações, que excedam o limite do capital autorizado da Companhia;

VI. até o limite do capital autorizado da Companhia, aprovar a

emissão pela Companhia, ou por quaisquer de suas controladas, de novas ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de quaisquer classes de ações;



Pág: 61

VII. estabelecer as condições de emissão, preço, prazo de subscrição e integralização, pagamento de juros, participação nos lucros, prêmios de reembolso e demais necessárias, podendo excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício, conforme o caso, fazer as chamadas de capital, considerando os pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal;

VIII. deliberar sobre as condições de emissão e resgate de notas

promissórias e títulos no exterior, como Commercial Paper, Euronotes, Eurobônus, Notes, Bonds e outros comuns no mercado;

IX. deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da

Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria ou sua alienação, bem como sua revenda ou recolocação no mercado, no limite do capital autorizado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis;

X. deliberar sobre criação, contratação, renovação, alteração de

condições, novação ou pagamento antecipado de quaisquer passivos ou contingências de caráter financeiro que excedam o valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente, incluindo, sem limitação, empréstimos bancários ou mútuos pela Companhia quando tiverem prazos de vigência superiores a 1 (um) ano;

XI. eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando suas

atribuições; XII. atribuir a um Diretor as funções de relações com

investidores, as quais podem ser exercidas cumulativamente com outras funções executivas. Esse



Pág: 62

Diretor deverá prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável;

XIII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer

tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

XIV. apreciar os balancetes intermediários da Companhia,

conforme apresentados pela Diretoria;

XV. manifestar-se sobre o plano de investimentos anual, as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social e a proposta de destinação do lucro da Companhia e submetê-los à deliberação pela Assembléia Geral Ordinária;

XVI. aprovar planos de negócios, planos de financiamento e

quaisquer planos estratégicos de longo prazo da Companhia, incluindo suas alterações relevantes;

XVII. deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à

constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da Companhia, quando essas garantias excederem a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;

XVIII. deliberar sobre assuntos que lhe forem submetidos pela

Diretoria; XIX. aprovar, renovar, rescindir, exercer direitos ou

declarações relativos ao descumprimento de, ou alterações ou modificações de quaisquer contratos ou séries de contratos firmados entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos



Pág: 63

administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre o mesmo grupo de fato ou de direito;

XX. aprovar contratos para a compra de gás pela Companhia

que excedam o valor total equivalente em Reais a US$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente;

XXI. aprovar a adoção de ações ou concordar com o

desenvolvimento de qualquer negócio pela Companhia que estejam fora do curso normal dos negócios;

XXII. deliberar sobre a aquisição ou séries de aquisições

relacionadas pela Companhia de outros negócios ou parcelas relevantes de tais negócios ou de alguma participação societária em outra sociedade envolvendo uma contraprestação (incluindo a assunção de responsabilidades), que exceda o valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente;

XXIII. deliberar sobre a constituição ou desconstituição de

controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades no Brasil ou no exterior, incluindo joint ventures e parcerias que envolvam a Companhia;



Pág: 64

XXIV. para melhor desempenho das suas funções, criar qualquer comitê ou grupo de trabalho, que assista ao Conselho de Administração;

XXV. aprovar a contratação da instituição financeira depositária

das ações escriturais de emissão pela Companhia, e

XXVI. adotar as providências necessárias para a renovação do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado no. CSPE/01/99, de acordo com seus termos, desde que a Assembléia Geral não tenha decidido pela não renovação do mencionado Contrato de Concessão.

ARTIGO 29. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, destinado a prestar suporte ao Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à: (i) análise do processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, sem limitação, a estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação dessas demonstrações); (ii) a forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações, compliance e procedimento de administração de riscos; (iii) a independência e realização de auditorias internas, e (iv) a escolha, destituição, pagamento e imparcialidade de atuação dos auditores externos.

PARÁGRAFO 1º. O Comitê de Auditoria recomendará ao Conselho de Administração a escolha e destituição dos auditores externos.

PARÁGRAFO 2º. Não é função do Comitê de Auditoria organizar e

conduzir auditorias ou determinar se as demonstrações financeiras da Companhia estão completas e precisas e de acordo com os princípios contábeis ou outras regras a elas aplicáveis. De igual forma, não é responsabilidade do Comitê de Auditoria a determinação do nível aceitável de exposição de risco da Companhia.

PARÁGRAFO 3º. O Comitê de Auditoria será composto por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado por iguais períodos, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração.



Pág: 65

PARÁGRAFO 4º. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as políticas de funcionamento e composição do Comitê de Auditoria.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA ARTIGO 30. A Diretoria será composta de até 09 (nove) Diretores, sendo (i) 01 (um) Diretor Presidente, (ii) 01 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores com a designação que lhes for atribuída no ato de sua nomeação, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as atribuições por este fixadas.

PARÁGRAFO ÚNICO. A eleição da Diretoria ocorrerá preferencialmente na mesma data da realização da Assembléia Geral Ordinária.

ARTIGO 31. O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, admitida sua reeleição por iguais períodos.

PARÁGRAFO ÚNICO. Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

ARTIGO 32. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria.

ARTIGO 33. Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Diretor Presidente da Companhia, será por este indicado, "ad referendum" do Conselho de Administração, o substituto, que exercerá o mandato pelo restante de tempo do mandato do substituído.

ARTIGO 34. Compete à Diretoria, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia;

II. aprovar o regimento interno, os regulamentos,

procedimentos de controle de gestão, procedimentos administrativos, de compras de bens e contratações de serviços, procedimentos contábeis e os princípios de



Pág: 66

saúde, segurança e meio-ambiente a serem adotados pela Companhia;

III. ao término de cada exercício social preparar as

demonstrações financeiras relativas ao último exercício social, o plano de investimentos anual (incluindo o orçamento de capital) e apresentar proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, instruídos pelo parecer emitido pelos auditores externos, que serão submetidos à apreciação do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração e à subseqüente deliberação pela Assembléia Geral Ordinária da Companhia;

IV. apresentar ao Conselho de Administração balancetes da

Companhia e suas controladas, se existentes, no mínimo semestrais ou preparados para outros períodos, conforme solicitados pelo referido órgão;

V. propor ao Conselho de Administração as diretrizes de

gestão da Companhia;

VI. submeter ao Conselho de Administração, para deliberação dentro de suas competências, proposta de aumento do capital e alterações do Estatuto Social;

VII. recomendar ao Conselho de Administração a constituição

de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da Companhia, quando essas garantias excederem a 10% (dez por cento) do capital social, e deliberar quando a operação for inferior a esse limite;

VIII. solicitar a convocação da Assembléia Geral, reunião do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sempre que necessário e de acordo com a lei societária;

IX. aprovar orçamento anual da Companhia, incluindo

quaisquer variações e aprovar alterações do orçamento anual, que excedam o menor valor entre: (a) o equivalente em Reais a US$3.000.000,00 (três milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser



Pág: 67

convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente, e (b) 10% (dez por cento) do item orçado;

X. deliberar sobre a aquisição, venda ou qualquer outra transferência (ou séries de transferências ou vendas relacionadas) de ativos da Companhia ou oneração de bens móveis ou imóveis, ativos, fixos ou outros, tangíveis ou intangíveis, que exceda o valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente;

XI. deliberar sobre a aquisição, construção ou locação pela

Companhia de quaisquer ativos, tangíveis ou intangíveis, que excedam a despesa estimada equivalente em Reais a US$4.000.000,00 (quatro milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente por transação ou série de transações relacionadas que (a) não foram aprovadas por meio do orçamento anual da Companhia e (b) não possa ser re-alocada daquela aprovada por meio do orçamento anual da Companhia;

XII. deliberar sobre a abertura ou fechamento de filiais,

agências, escritórios, depósitos e quaisquer outros estabelecimentos para realização das atividades da Companhia no Brasil ou no exterior;



Pág: 68

XIII. recomendar ao Conselho de Administração a criação,

aquisição, renovação, redução, novação de quaisquer passivos ou contingências de caráter financeiro que excedam o valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente, incluindo, sem limitação, empréstimos bancários ou mútuos pela Companhia quando tiverem prazos de vigência superiores a 1 (um) ano;

XIV. fixar condições de venda dos produtos e subprodutos da

Companhia, e

XV. cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, os termos deste Estatuto Social, regimento interno, regulamentos, procedimentos e políticas da Companhia e suas próprias deliberações tomadas em reuniões de Diretoria.

ARTIGO 35. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que necessário, por convocação do Diretor Presidente da Companhia ou por solicitação da maioria dos seus membros, com a presença dessa maioria.

PARÁGRAFO 1º. As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Presidente da Companhia além do voto pessoal, o de qualidade. PARÁGRAFO 2º. A Diretoria poderá reunir-se, independentemente da formalidade de convocação, quando deliberar sobre matéria urgente. Para a validade dessa reunião de caráter urgente é exigida a presença de 2/3 (dois terços) dos membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente ou seu substituto, e o Diretor Vice-Presidente ou seu substituto, e que a deliberação seja por unanimidade.



Pág: 69

PARÁGRAFO 3º. Os membros da Diretoria poderão participar e votar nas reuniões da Diretoria, ainda que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, desde que a todos seja possibilitado participar das discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião. PARÁGRAFO 4º. No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, os seus encargos poderão ser assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria ou um de seus subordinados diretos, casos em que o substituto indicado representará o Diretor impedido ou ausente nas reuniões de Diretoria, inclusive votando em seu nome. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente da Companhia, que deverá conter claramente o nome do substituto, quaisquer limitações aos poderes de representação concedidos a esse substituto e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, o Diretor poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente da Companhia.

ARTIGO 36. Sujeito ao disposto nos parágrafos abaixo, caberá a qualquer membro da Diretoria, ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação, ativa e passiva, judicial e extrajudicial da Companhia.

PARÁGRAFO 1º. Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, todos os atos, contratos ou documentos que impliquem em responsabilidade para a Companhia ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia, deverão, sob pena de não produzirem efeitos sob a mesma, conter a assinatura de dois membros da Diretoria, de um membro e de um procurador, ou de dois procuradores com poderes especiais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria. PARÁGRAFO 2º. As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas em conjunto por 2 (dois) Diretores especificar



Pág: 70

claramente os poderes conferidos e limites estabelecidos e conter prazo de validade limitado a no máximo 1 (um) ano, com exceção das procurações outorgadas para fins judiciais ou de representação da Companhia em contencioso administrativo junto a órgãos da Administração Pública e procedimentos relativos a marcas e patentes, que poderão ser por prazo indeterminado. PARÁGRAFO 3º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais nos seguintes casos: (i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular; (ii) na prática de atos de simples rotina administrativa, de acordo com as políticas de delegação interna da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores; (iii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros; (iv) para preservação dos direitos da Companhia em processos administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias; (v) junto a Justiça do Trabalho, Ministério Público e Sindicatos, inclusive para os fins de nomeação de prepostos e em matérias relacionadas com a admissão, suspensão e demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas; (vi) para assinar contratos de trabalho; (vii) para emitir ordens de pagamento ou endossar cheques ou duplicatas em favor de instituições financeiras, para o efeito de depósito em conta bancária da Companhia, no caso de cheques, e do desconto e/ou de caução e/ou de penhor mercantil e/ou de cobrança, no caso de duplicatas, inclusive assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs; e (viii) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para a representação da Companhia em Juízo. PARÁGRAFO 4º. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em negócios estranhos ao objeto social ou contrários aos disposto neste Estatuto Social.



Pág: 71

ARTIGO 37. Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração, que poderá, inclusive, adotar critérios de limitação de competência da Diretoria. ARTIGO 38. Compete ao Diretor Presidente da Companhia, além das atribuições inerentes ao cargo: (a) superintender todos os negócios e a política geral da Companhia; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, apresentando os assuntos de interesse da Companhia, bem como aqueles a serem objeto de deliberação por parte da Diretoria; (c) receber as nomeações de substitutos de Diretores nos casos de ausência ou impedimento, na forma do Parágrafo 4. do Artigo 35 deste Estatuto; (d) autorizar admissões, transferências, re-enquadramentos, promoções, remanejamentos, alterações salariais, punições e demissões de pessoal, criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes a remuneração, podendo delegar, no todo ou em parte, estas atribuições; (e) determinar a preparação de orçamentos, planos de negócios, econômico-financeiros e estratégicos, normas e procedimentos, diretrizes e políticas, e demais providências necessárias à consecução do objeto social da Companhia, submetendo-os à aprovação da Diretoria e/ou do Conselho de Administração, de acordo com as competências que lhes forem conferidas por este Estatuto Social; (f) coordenar e dirigir as atividades empresariais da Companhia, transmitindo aos diversos escalões de sua estrutura organizacional, critérios da Diretoria que forem necessários à consecução do objetivo social da Companhia; (g) coordenar a elaboração do relatório da administração sobre os negócios sociais, demonstrações financeiras e demais documentos exigidos por lei, a serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembléia Geral; (h) dirigir as áreas que lhe estiverem diretamente subordinadas; (i) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre o desenvolvimento dos negócios da Companhia e o andamento de suas operações, e (j) delegar competência e distribuir tarefas específicas aos demais Diretores, observadas as disposições deste Estatuto Social. ARTIGO 39. Compete ao Diretor Vice-Presidente substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos temporários e ausências.



Pág: 72

PARÁGRAFO ÚNICO. Em caso de vaga do cargo do Diretor Presidente da Companhia, caberá ao Diretor Vice-Presidente substituí-lo até que o Conselho de Administração eleja o substituto.

ARTIGO 40. Exceto o Diretor Presidente, todos os demais Diretores da Companhia terão suas atribuições individuais definidas pelo Conselho de Administração. ARTIGO 41. Sem prejuízo do disposto no Artigo 33 do presente Estatuto, no caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração poderá designar um substituto entre os demais Diretores da Companhia para o exercício do cargo cumulativamente, se possível for, até que o mesmo eleja um substituto definitivo que completará o mandato do Diretor substituído.

.

SEÇÃO IV – DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 42. O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, terá funcionamento permanente, e compor-se-á de 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, permitida sua reeleição.

PARÁGRAFO ÚNICO. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal.

ARTIGO 43. Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente. ARTIGO 44. As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, sendo que o regulamento interno aplicável às atividades a serem por ele desenvolvidas será estabelecido pela Assembléia Geral.

CAPÍTULO IV – DO EXERCÍCIO SOCIAL ARTIGO 45. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.



Pág: 73

PARÁGRAFO 1O. No encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial da Companhia e serão elaboradas as demonstrações de lucros e prejuízos acumulados (mutações do patrimônio líquido), resultado do exercício e origens e aplicação dos recursos, observadas as prescrições legais.

PARÁGRAFO 2O. As demonstrações financeiras do exercício deverão ser acompanhadas pela proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, conforme previsto neste Estatuto Social e na legislação aplicável.

ARTIGO 46. O lucro líquido do exercício social terá a seguinte destinação, observado o disposto no artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no Parágrafo 3º do artigo 4º deste Estatuto Social; (c) O saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembléia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis; e (d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas.

PARÁGRAFO 1º. O dividendo previsto na alínea (b) do "caput" deste Artigo 46 não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria e o Conselho de Administração, baseados em parecer do Conselho Fiscal, informarem à Assembléia Geral Ordinária ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia.

PARÁGRAFO 2º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos por força da informação a que se refere o Parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, assim que o permitir a situação financeira da Companhia. PARÁGRAFO 3º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado



Pág: 74

naqueles balanços, (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do Artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. Os dividendos previstos neste parágrafo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. PARÁGRAFO 4º. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre capital próprio, “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.

ARTIGO 47. A capitalização de lucros ou reservas de qualquer natureza beneficiará o capital subscrito, com ou sem a modificação do número de ações.

PARÁGRAFO ÚNICO. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários.

CAPÍTULO V – DA DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO ARTIGO 48. A Companhia se dissolverá ou entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de dissolução ou liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.

CAPÍTULO VI - DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

ARTIGO 49. Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto. ARTIGO 50. A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante



Pág: 75

ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.

PARÁGRAFO 1º. A garantia prevista no “caput” deste Artigo estende-se aos empregados da Companhia e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome da Companhia. PARÁGRAFO 2º. Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou deste Estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados. PARÁGRAFO 3º. Quando a Companhia não indicar, tempestivamente, um Advogado para a defesa de membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria ou empregado, se este for absolvido fará jus ao ressarcimento das custas e honorários advocatícios despendidos na ação. PARÁGRAFO 4º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá contratar, em favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.

CAPÍTULO VII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO 51. A Companhia poderá contribuir para um fundo de Assistência Social aos seus empregados, mediante subvenção anual fixada pela Assembléia Geral Ordinária, por proposta do Conselho de Administração. ARTIGO 52. A Companhia deverá observar e cumprir o programa de metas mínimas e todas as disposições aplicáveis à Companhia contidas no Contrato de Concessão e Exploração de Serviços de Gás Canalizado no. CSPE/01/99.



Pág: 76

PARÁGRAFO 1º. As ações que fazem parte do Bloco de Controle da Companhia não poderão, nos termos do que dispõe a Cláusula 19ª do Contrato de Concessão no. CSPE/01/99, ser transferidas, cedidas ou alienadas, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia concordância da CSPE. PARÁGRAFO 2º. Quaisquer transferências de ações que dependam de prévia aprovação da CSPE serão consideradas nulas e não produzirão qualquer efeito, caso sejam realizadas sem mencionada aprovação.

ARTIGO 53. Por força do Edital nº AS/F/805/99, datado de março de 1999, a Companhia deverá, na administração e orientação de seus negócios, observar e cumprir rigorosamente as seguintes obrigações:

I. fornecer serviços de gás canalizado a usuários localizados em sua área de concessão, nos pontos de entrega definidos nas normas dos serviços, pelas tarifas homologadas pela Comissão de Serviços Públicos de Energia, nas condições estabelecidas nos respectivos contratos de fornecimento e nos níveis de qualidade, segurança e continuidade estipulados na legislação e nas normas específicas;

II. manter os programas especiais, no segmento

Residencial, para os usuários aposentados e desempregados no tocante a tarifas de consumo mínimo e procedimentos para prorrogação de prazo de vencimento de contas e suspensão do fornecimento;

III. desenvolver ações visando a conservação ambiental,

quer pela continuidade da execução dos programas estabelecidos, como também pelo engajamento em novos projetos vinculados à manutenção da qualidade do meio ambiente, necessários à eficácia das atividades da Companhia;

IV. assegurar aos portadores de deficiência física todos os

direitos e vantagens atualmente garantidos no âmbito da Companhia para esse segmento da população;



Pág: 77

V. manter o capital aberto durante todo o tempo da

concessão, salvo em decorrência de exigência legal, devendo as suas ações serem negociáveis em Bolsa de Valores;

VI. a Companhia deverá manter programa de requalificação

profissional voltado às ações de desligamento de pessoal;

VII. a Companhia deverá adotar, na prestação dos serviços,

tecnologia adequada, empregando equipamentos, instalações e métodos operativos que garantam níveis de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na prestação dos serviços e modicidade das tarifas;

VIII. a Companhia deverá manter o funcionamento do

Laboratório de Ensaios, com dotação orçamentária própria ou submeter à prévia análise e aprovação da Comissão de Serviços Públicos de Energia o plano de transferência para o Governo Estadual, e

IX. a Companhia deverá assegurar o Programa de

Previdência Complementar. ARTIGO 54. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede e registrados na forma do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, devendo a Diretoria abster-se de arquivar transferências de ações e o Presidente da Assembléia Geral, Presidente do Conselho de Administração e Diretoria absterem-se de computar votos contrários aos seus termos. ARTIGO 55. As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo”. ARTIGO 56. A Diretoria poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas



Pág: 78

responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei nº 6.404/76, devendo, em tais casos, periodicamente informar o Conselho de Administração a respeito. ARTIGO 57. Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pelas disposições contidas na Lei nº 6.404/76, e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, conforme alteradas, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

ANEXO III À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO , DE 26 DE ABRIL DE 2007

Pág: 79

Regimento do

REGIMENTO INTERNO

DO

CONSELHO FISCAL

DA



Pág: 80

ÍNDICE

Sumário

I – Definições Aplicáveis .......................................................................................... 45

II - Natureza ........................................................................................................... 46

III - Composição ..................................................................................................... 46

IV - Investidura no Cargo ........................................................................................ 47

V - Competência ...................................................................................................... 48

VI - Reuniões .......................................................................................................... 50

VII - Direitos e Deveres ........................................................................................... 52

VIII - Remuneração ................................................................................................. 55

IX - Disposições Gerais ............................................................................................ 55

ANEXOS .................................................................................................................................... 56


Pág: 81

I – Definições Aplicáveis

Quando utilizados neste Regimento Interno, os termos que se seguem deverão ter os seguintes significados: 1.1. Acordo de Acionistas – significa o Acordo de Acionistas da Comgás celebrado em [●] de [●] de [●]. 1.2. Comgás ou Companhia – significa a Companhia de Gás de São Paulo - Comgás, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, concessionária de serviços públicos de distribuição de gás canalizado, com sede na Rua das Olimpíadas, nº 205, 8º, 9º e 10º andares, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil. 1.3. CSPE – Significa a Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo ou qualquer agência ou órgão governamental regulador competente que venha a sucedê-la. 1.4. CVM – significa a Comissão de Valores Mobiliários. 1.5. Estatuto Social – significa o estatuto social da Comgás aprovado na Assembléia Geral de Acionistas de [●] de [●] de [●][●] e alterações posteriores aprovadas pelos Acionistas da COMGÁS, de tempos em tempos. 1.6. Instrução CVM nº 358/02 – Significa a Instrução nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativo às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias. 1.7. Lei das S.A. – significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997, e pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, e alterações posteriores que sejam introduzidas periodicamente. 1.8. Manual de Governança Corporativa da Comgás: conforme a Cláusula 10.14 do Acordo de Acionistas, significa o conjunto de normas, diretrizes e


Pág: 82

procedimentos relativos aos os orçamentos, as informações financeiras e os assuntos de governança corporativa da da Companhia, conforme atualizados e modificados de tempos em tempos, especialmente (i) o Regimento Interno do Conselho de Administração, (ii) o Regimento Interno do Conselho Fiscal; (iii) o Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (iv) a Política de Disponibilização de Informações ao Mercado; (v) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia; (vi) a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Própria Companhia; (vii) a Declaração de Princípios e o Código de Conduta da Comgás; (viii) Estrutura de Controle Interno; e (ix) o Calendário de Eventos Corporativos da Comgás.

II - Natureza 2.1. O Conselho Fiscal da Comgás é órgão colegiado, de funcionamento permanente, independente da Diretoria e do Conselho de Administração, cujos membros são eleitos na forma prevista na Lei das S.A., no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas e que se rege por este Regimento Interno, e em conformidade com a legislação aplicável. 2.2. O Conselho Fiscal tem como objetivo fiscalizar a gestão dos negócios sociais, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos acionistas da Companhia, sempre com a finalidade de proteger o patrimônio e a rentabilidade dos acionistas, bem como de assegurar a estes que os objetivos explicitados no Estatuto Social estão sendo atendidos dentro dos princípios da ética, eqüidade e transparência. 2.3. A atuação do Conselho Fiscal se dá pelo entendimento dos negócios, por opiniões, por recomendações, pela elaboração de pareceres, pela fiscalização das contas e atos da administração, assim como pelo recebimento de denúncias, em conformidade com os poderes e atribuições que lhe são conferidos na forma prevista em lei.

III - Composição posição 3.1. O Conselho Fiscal será constituído por 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral. 3.2. O Conselho Fiscal deve reunir, entre seus membros, conhecimentos sobre a empresa, seu campo de atuação e práticas de negócios, sobre as


Pág: 83

melhores práticas de governança corporativa, e sobre as áreas de Contabilidade e Finanças. 3.3. O mandato dos membros do Conselho Fiscal será de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Os prazos dos mandatos dos conselheiros deverão iniciar a cada Assembléia Geral Ordinária e terminar na Assembléia Geral Ordinária do ano seguinte. 3.4. O Conselho Fiscal deverá designar um Presidente dentre seus próprios membros, por maioria de votos, na primeira reunião após sua posse ou sempre que houver renúncia ou vacância, permitida sua reeleição por subseqüentes períodos. O Presidente do Conselho Fiscal deve figurar como coordenador e representante deste órgão, sem no entanto inibir a atuação individual de cada membro. 3.5. Ocorrendo vaga ou impedimento de membro efetivo, por qualquer motivo, no Conselho Fiscal, convocar-se-á o respectivo suplente. 3.6 No caso de impedimentos ou vaga do cargo de Presidente do Conselho Fiscal, deverá o Conselho escolher seu novo Presidente dentre seus membros.

IV - Investidura no Cargo 4.1. É condição prévia para a posse no Conselho Fiscal que o Conselheiro indicado por acionista(s) vinculado(s) por disposição de acordo de acionistas assine Termo de Adesão ao respectivo acordo de acionistas, na forma do modelo constante no Anexo I ao presente Regimento Interno, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo e (ii), declare-se responsável, solidariamente com o(s) acionista(s) que o elegeu(ram), pelas inadimplências a que der causa. 4.2. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos, mediante assinatura de Termo de Posse, na forma do modelo constante no Anexo II ao presente Regimento Interno, lavrado no livro de registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. 4.3. Cada novo conselheiro receberá uma pasta do Conselho Fiscal com cópia do Manual de Governança Corporativa da Comgás, das demonstrações financeiras, do relatório da administração, do relatório da auditoria


Pág: 84

independente, dos relatórios da auditoria interna do exercício imediatamente anterior, dos 02 (dois) últimos relatórios anuais, das últimas atas das assembléias ordinárias e extraordinárias, das reuniões do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, da Diretoria e do Conselho Fiscal do exercício social corrente e do anterior, do escopo de trabalho da auditoria independente, do plano de trabalho da auditoria interna e outras informações relevantes sobre a Companhia. 4.4. Os membros do Conselho Fiscal deverão aderir à Política de Negociação de Ações da Companhia e à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, estabelecida conforme a Instrução CVM nº 358/02. 4.5. Os membros do Conselho Fiscal, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e na forma estabelecida na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, deverão comunicar ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e este à CVM, e, se for o caso, à Bolsa de Valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares (ou que seus cônjuges, companheiros(as), dependentes e sociedades controladas direta ou indiretamente sejam titulares), bem como as alterações em suas posições. Esta comunicação deverá ser feita ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia imediatamente após a investidura no cargo, e no prazo máximo de 05 (cinco) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições por eles detidas, indicando o saldo da posição no período, de forma que o Diretor de Relações com Investidores da Companhia possa comunicar à CVM, à Bolsa de Valores e à entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação no prazo previsto na Instrução CVM nº 358/02 e na forma estabelecida na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia.

V - Competência ia 5.1. Ao Conselho Fiscal competirá o exame da gestão dos administradores, complementado pelo conhecimento do negócio, da sua execução (orçamento, desempenho, etc.), dos riscos empresariais e de fraudes (com


Pág: 85

uma estrutura de gerenciamento de riscos e oportunidades) e de uma estrutura de controles internos. 5.2. Compete ao Conselho Fiscal: i. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores

e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

ii. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral;

iii. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem

submetidas à assembléia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

iv. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de

administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

v. convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração

retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

vi. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais

demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

vii. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre

elas opinar;

viii. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.


Pág: 86

VI - Reuniões 6.1. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses, e extraordinariamente, sempre que necessário. 6.2. O Conselho Fiscal reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros. 6.3. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas por qualquer um de seus membros, mediante notificação escrita, nos termos constantes da minuta anexa ao presente, Anexo III, entregue com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e acompanhada dos documentos eventualmente necessários. 6.4. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas por qualquer um de seus membros sem a observância do prazo previsto na Cláusula 5.3 acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais membros integrantes do Conselho Fiscal. 6.5. Independentemente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho Fiscal por si ou por seus representantes. 6.6. Os conselheiros, após sua posse, deverão realizar uma primeira reunião do Conselho Fiscal para estabelecer o calendário e a freqüência das reuniões a serem realizadas no decorrer do mandato, em sintonia com o calendário de eventos da Companhia. 6.7. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar suas opiniões ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, nos termos constantes da minuta anexa ao presente, Anexo IV. 6.8. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, nos termos constantes da minuta anexa ao presente, Anexo V, a qual deverá ser assinada por todos os membros do Conselho Fiscal fisicamente presentes à reunião, e


Pág: 87

posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia. As atas devem ser redigidas com clareza, e, de forma detalhada ou resumida (conforme a complexidade do assunto exigir), registrar todas as opiniões manifestadas, abstenções por conflito de interesses, responsabilidades e prazos, bem como opiniões divergentes e discussões relevantes quando isso for requerido. As opiniões e pareceres manifestados pelos membros que participarem remotamente da reunião na forma da Cláusula 5.7, acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo a respectiva manifestação do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. 6.9. As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo Presidente do Conselho Fiscal e secretariadas por quem ele indicar. 6.10. As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. 6.11. O Conselho Fiscal poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza. 6.12. O membro não poderá participar de reuniões do Conselho Fiscal ou ter acesso às informações a ela relacionadas quando versar sobre matérias sobre as quais tenha ou represente interesse conflitante com o interesse da Companhia.

6.12.1. Não será considerada como situação de conflito de interesses a participação, por membro do Conselho Fiscal, em reunião que tratará sobre transação entre a Companhia e o acionista que indicou referido membro para o Conselho Fiscal.

6.13. O Conselho Fiscal deve indicar uma pessoa que, na função de secretário geral, assessorará o Presidente nos aspectos formais, sendo responsável por:

i. organizar os processos a serem submetidos ao Conselho Fiscal;


Pág: 88

ii. organizar a pauta das reuniões do Conselho Fiscal, de acordo com os assuntos a serem apreciados, submetendo-a ao Presidente do Conselho Fiscal;

iii. encaminhar aos membros do Conselho Fiscal, com antecedência

mínima de 08 (oito) dias úteis, a pauta da reunião e cópia dos principais documentos que integram cada item da Ordem do Dia, informando o Conselheiro ou Diretor da Companhia responsável por eventuais esclarecimentos;

iv. providenciar e encaminhar aos membros do Conselho Fiscal quaisquer

informações por eles solicitadas;

v. executar os trabalhos necessários à reprodução e arquivamento de atas;

vi. manter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos do

Conselho Fiscal;

vii. requisitar passagens e diárias de viagem para eventuais deslocamentos dos membros do Conselho Fiscal e providenciar o reembolso de despesas;

viii. providenciar, quando solicitado pelo Presidente do Conselho Fiscal,

através do Diretor Presidente da Comgás, a convocação de Diretores, colaboradores, consultores e membros do Conselho de Administração para as reuniões do Conselho Fiscal;

VII - Direitos e Deveres

7.1. Os membros do Conselho Fiscal terão acesso, através de requisição por escrito à Companhia, através do Diretor Presidente, a todos os documentos e informações que julgarem necessárias para o exercício de suas funções, inclusive a documentos da Diretoria e das sociedades controladas pela Companhia, desde que não viole o sigilo imposto por lei.

7.1.1. O amplo acesso às informações pelos membros do Conselho Fiscal deve ser contrabalançado pelo juízo e bom senso de cada conselheiro, no sentido de solicitar os materiais que sejam necessários


Pág: 89

à sua atividade, reconhecendo e evitando demandas excessivas à administração.

7.2. O Conselho Fiscal, no desempenho de suas atribuições, deve também ter o cuidado de não interferir nas decisões relativas à gestão e tampouco no direcionamento estratégico da Companhia, papéis que cabem à Diretoria e ao Conselho de Administração. 7.3. O Conselho Fiscal poderá, quando julgar necessário, contratar especialistas externos para auxílio em decisões específicas, observadas as competências estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. A Companhia arcará com os custos relativos à contratação dos respectivos especialistas externos, desde que os objetivos e produtos dos serviços prestados por estes especialistas resultem em suporte e esclarecimento ao Conselho Fiscal como um todo. 7.4. Os membros do Conselho Fiscal deverão manter o sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupam, até a sua divulgação ao mercado, bem como deverão zelar para que subordinados e terceiros também o façam, respondendo solidariamente com estes. 7.5. Os membros do Conselho Fiscal não poderão prestar aconselhamento, assistência de investimento ou negociar em nome de terceiros valores mobiliários de emissão da Companhia. 7.6. Na hipótese de renúncia, destituição ou término do prazo de mandato de membro do Conselho Fiscal, aplica-se a vedação contida no item 6.4 acima a qual se estenderá pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias após seu afastamento do cargo de membro do Conselho Fiscal. 7.7. Será de exclusiva responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal que estiver vinculado por disposição de acordo de acionistas, discutir previamente em foro específico ou buscar orientação sobre assuntos que serão objeto de análise em Reunião do Conselho Fiscal, caso assim lhe seja imposto pelo respectivo acordo de acionistas. Ao Conselho Fiscal e à Companhia caberá somente a convocação das reuniões do Conselho Fiscal e a disponibilização de toda e qualquer informação destinada a suportar o trabalho de cada membro do Conselho, não lhes sendo atribuível, portanto, a responsabilidade de submeter os assuntos que serão objeto de análise em


Pág: 90

Reunião do Conselho Fiscal a nenhum outro foro ou destino que não seja o próprio Conselho Fiscal e seus membros. 7.8. Sem prejuízo do disposto no item 6.6 acima, a Companhia disponibilizará aos membros do Conselho Fiscal, todo o apoio administrativo e logístico que estes solicitarem para a consecução das responsabilidades acima referidas (de discutir previamente em foro específico ou buscar orientação sobre assuntos que serão objeto de análise em Reunião do Conselho Fiscal, conforme determinado pelo respectivo acordo de acionistas), incluindo a disponibilização de infra-estrutura para reuniões e assistentes para executar os trabalhos necessários à reprodução, divulgação e arquivamento das respectivas atas na Companhia. As atas que forem arquivadas na Companhia por força de acordo de acionistas poderão ser disponibilizadas para todos os demais membros do Conselho Fiscal e da Administração. 7.9. Os membros do Conselho Fiscal devem reunir-se periodicamente com o Conselho de Administração e com o Comitê de Auditoria para tratar de assuntos de interesse comum ou convidar os membros destes órgãos para participarem de reuniões do Conselho Fiscal, objetivando apoio e auxílio mútuos na compreensão dos temas críticos que afetam os processos da Companhia, além daqueles determinados pela lei sobre os quais o Conselho Fiscal deva obrigatoriamente opinar.

7.9.1. O Conselho Fiscal deverá adotar as medidas necessárias para que sua opinião sobre as contas da Diretoria, o Relatório da Administração, e as respectivas notas explicativas seja conhecida pelo Conselho de Administração previamente à reunião em que este formalizará sua manifestação sobre referidos itens.

7.9.2. O Conselho Fiscal deverá realizar reuniões conjuntas com o Comitê de Auditoria, especialmente para discutir a interpretação quanto à relevância e à importância das informações produzidas pela Companhia e para evitar duplicidades e conflitos de atuação.

7.10. O Conselho Fiscal poderá realizar reuniões conjuntas com a auditoria independente, com ou sem a presença dos diretores da Companhia (a critério do Conselho Fiscal), visando discutir assuntos de interesse comum, inclusive no que diz respeito à emissão do parecer do Conselho Fiscal sobre


Pág: 91

as demonstrações financeiras do exercício e o relatório anual da administração. 7.11. O Conselho Fiscal poderá solicitar que o responsável pela auditoria interna da Companhia se faça presente nas reuniões do Conselho Fiscal para prestar informações e compartilhar conhecimentos sobre a Companhia, quando julgado apropriado pelos seus membros. 7.12. O Conselho Fiscal deverá enviar cópias das atas de suas reuniões ao Conselho de Administração, à Diretoria e ao Comitê de Auditoria. 7.13. Os membros do Conselho Fiscal devem informar ao Presidente do Conselho qualquer mudança significativa em sua ocupação principal, que seja capaz de impactar negativamente seu compromisso com os acionistas da Companhia e com o próprio Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal decidirá sobre a possibilidade de continuidade do conselheiro que se encontre nesta condição ou sobre a necessidade de encaminhar à assembléia geral de acionistas a decisão sobre a permanência de referido membro no Conselho de Administração da Companhia. 7.14. O Conselho Fiscal deverá constantemente analisar eventuais necessidades de alteração ou adequação do presente Regimento em razão de qualquer mudança nos Negócios da Comgás ou no ambiente dos mesmos, bem como em razão da necessidade de melhorias, submetendo as respectivas propostas de alteração ou adequação às aprovações competentes.

VIII - Remuneração 8.1. Os honorários globais dos membros do Conselho Fiscal serão fixados anualmente pela Assembléia Geral.

IX - Disposições Gerais 9.1. O presente Regimento Interno foi aprovado na Assembléia Geral de Acionistas realizada em [●] de [●] de [●]. 9.2. Este Regimento poderá ser modificado a qualquer momento, por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas.


Pág: 92

ANEXOS

ANEXO I

Termo de Adesão ao Acordo de Acionistas

TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS Eu, [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], na qualidade de membro do Conselho Fiscal da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, sociedade anônima com sede na Rua das Olimpíadas, nº 205, 10º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº 61.856.571/0001-17, declaro que recebi cópia e tomei conhecimento dos termos e condições do acordo de acionistas da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, celebrado em [****], pelos acionistas [****] e [****] (o “Acordo de Acionistas”). Por meio deste, formalizo a minha adesão ao Acordo de Acionistas.

[cidade], [data]

___________________________ [nome]


Pág: 93

ANEXO II

Termo de Posse

TERMO DE POSSE

Eu, [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Cédula de Identidade R.G. n° [*****] [órgão emissor], inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº [*****], residente e domiciliado na Cidade de [*****], Estado de [*****], com escritório na [endereço completo], membro do Conselho Fiscal eleito pelos acionistas em Assembléia Geral Ordinária [e Extraordinária] realizada em [data], declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei, o Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho Fiscal, pelo que firmo este Termo de Posse.

São Paulo, [data].

__________________________________ [Nome]

Membro do Conselho Fiscal


Pág: 94

ANEXO III

Modelo de Carta de Convocação

São Paulo, [data]. (no mínimo 8 dias úteis de antecedência da reunião) Ao Sr. [Nome do Conselheiro] Membro do Conselho Fiscal da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS Ref.: Convocação para Reunião do Conselho Fiscal Prezado Sr. [Nome do Conselheiro], Nos termos do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS (“Companhia”), convoco V.Sa. para a Reunião do Conselho Fiscal da Companhia a ser realizada em [data], às [horário], na sede social localizada na Rua das Olimpíadas, n.° 205, 10º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: [inserir Ordem do Dia] Para análise das matérias a serem discutidas na reunião, enviamos, anexas, cópias dos seguintes documentos: [inserir lista dos documentos quando necessário]. Ademais, informo abaixo o andamento dos assuntos que ainda dependem de análise pelo Conselho Fiscal: Assunto Andamento Providências

adotadas desde a última atualização

Prazos / Previsão de Conclusão

Comentários

[xxxxx] [xxxxx] [xxxxx] [xxxxx] [xxxxx]

Atenciosamente,

__________________________________________________


Pág: 95

[Nome] [Membro do Conselho Fiscal]


Pág: 96

ANEXO IV

Modelo de Manifestação de Opinião / Parecer

MANIFESTAÇÃO DE OPINIÃO / PARECER Ao Sr. Presidente da Mesa da Reunião do Conselho Fiscal da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS realizada em [data] [Nome do Conselheiro], membro do Conselho Fiscal da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS (“Companhia”), vem apresentar seu VOTO EM SEPARADO em relação às matérias constantes da ordem do dia da Reunião do Conselho Fiscal a ser realizada em [data], às [horário], para a qual foi devidamente convocado. 1. [1ª Matéria da Ordem do Dia] [inserir eventuais observações e o voto] 2. [2ª Matéria da Ordem do Dia] [inserir eventuais observações e o voto] 3. [Incluir outras matérias da Ordem do Dia, se houver] Por fim, requer o Conselheiro que seja a presente manifestação de voto autenticada pela mesa diretora dos trabalhos e [transcrita em seu inteiro teor] na ata lavrada da Reunião do Fiscal da Companhia a ser realizada em [data].

São Paulo, [data]

_________________________________________________________ [membro do Conselho Fiscal]


Pág: 97

Anexo V

Modelo de Ata de Reunião do Conselho Fiscal

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS COMPANHIA ABERTA

C.N.P.J./M.F. n.º: 61.856.571/0001-17

N.I.R.E.: 35.300.045.611

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL Ao [*] (*) dia do mês de [*] do ano de [*], às [*] horas, na sede social da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, localizada na Rua das Olimpíadas, n.° 205, 10º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, foi realizada a Reunião do Conselho Fiscal da Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, conforme convocação datada de [data], com presença dos Srs. [*], representando [a totalidade / a maioria] dos membros do Conselho Fiscal, a fim deliberar sobre a seguinte Ordem do dia: [*]. Aberta a sessão, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. [Presidente do Conselho Fiscal] que convidou o Sr. [*] para secretariá-lo. Dando início aos trabalhos, passaram os Conselheiros a examinar os itens constantes da ordem do dia, concordando em lançar as seguintes opiniões / recomendações por [unanimidade / maioria, registrando-se a opinião divergente do Sr. [***]]: [*]. Nada mais havendo a tratar relativamente à ordem do dia, o Sr. Presidente do Conselho abriu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, deu por encerrada a reunião, ocasião em que determinou a lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os membros presentes do Conselho Fiscal da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS.

São Paulo, [data].

[Assinaturas dos Conselheiros presentes]

Pág: 98



NIRE 35.300.045.611























Pág: 99







































Pág: 100






































Pág: 101







































Pág: 102






































Pág: 103




































Pág: 104



























abril de 2007.





Pág: 105



Amadeu Zamboni Neto








.

Pág: 106




de ações



nominal)

Preço de

Subscrição

(por lote de mil

ações)


198.909.020

R$ 349,45


___________________________________________ ___________________________________________




Pág: 107

ESTATUTO SOCIAL

DA




Pág: 108


ESTATUTO SOCIAL









Pág: 109














Pág: 110






Pág: 111








Pág: 112







Pág: 113








Pág: 114

















Pág: 115













Pág: 116















Pág: 117






Pág: 118













Pág: 119










Pág: 120








Pág: 121














Pág: 122













Pág: 123
















Pág: 124












Pág: 125












Pág: 126














Pág: 127

















Pág: 128









Pág: 129




Companhia, e






Pág: 130






Pág: 131




Pág: 132




Pág: 133



.







Pág: 134








Pág: 135









Pág: 136






Pág: 137












Pág: 138













Pág: 139



Pág: 140

Regimento do

REGIMENTO INTERNO

DO

CONSELHO FISCAL

DA



Pág: 141

ÍNDICE

Sumário


II - Natureza ........................................................................................................... 46

III - Composição ..................................................................................................... 46


V - Competência ...................................................................................................... 48

VI - Reuniões .......................................................................................................... 50




ANEXOS .................................................................................................................................... 56


Pág: 142




Pág: 143





Pág: 144




Pág: 145




Pág: 146













elas opinar;



Pág: 147



Pág: 148






Pág: 149








Conselho Fiscal;








Pág: 150




Pág: 151






Pág: 152





Pág: 153

ANEXOS

ANEXO I



[cidade], [data]

___________________________ [nome]


Pág: 154

ANEXO II

Termo de Posse

TERMO DE POSSE


São Paulo, [data].

__________________________________ [Nome]



Pág: 155

ANEXO III





Comentários


Atenciosamente,

__________________________________________________


Pág: 156



Pág: 157

ANEXO IV



São Paulo, [data]



Pág: 158

Anexo V



C.N.P.J./M.F. n.º: 61.856.571/0001-17

N.I.R.E.: 35.300.045.611


São Paulo, [data].







1 - CÓDIGO CVM

01563-6

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



61.856.571/0001-17

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

01 UNIDADE FIGUEIRA

22,237SP

RUA CAPITÃO FAUSTINO, 134

SÃO PAULO 21,897 SIM NÃO NÃO128

02 UNIDADE VILA OLÍMPIA

1,000SP

R. OLIMPÍADAS, 205, 10º AND, V. OLIMPIA

SÃO PAULO 1,000 SIM NÃO SIM 01/01/2005 01/01/20105

03 UNIDADE MOOCA

69,163SP

AV. PRESIDENTE WILSON, 816/820

SÃO PAULO 5,759 SIM NÃO NÃO128

27/12/2012 12:20:33 Pág: 159

Pág: 160



NIRE 35.300.045.611























Pág: 161







































Pág: 162






































Pág: 163







































Pág: 164






































Pág: 165




































Pág: 166



























abril de 2007.





Pág: 167



Amadeu Zamboni Neto








.

Pág: 168




de ações



nominal)

Preço de

Subscrição

(por lote de mil

ações)


198.909.020

R$ 349,45


___________________________________________ ___________________________________________




Pág: 169

ESTATUTO SOCIAL

DA




Pág: 170


ESTATUTO SOCIAL









Pág: 171














Pág: 172






Pág: 173








Pág: 174







Pág: 175








Pág: 176

















Pág: 177













Pág: 178















Pág: 179






Pág: 180













Pág: 181










Pág: 182








Pág: 183














Pág: 184













Pág: 185
















Pág: 186












Pág: 187












Pág: 188














Pág: 189

















Pág: 190









Pág: 191




Companhia, e






Pág: 192






Pág: 193




Pág: 194




Pág: 195



.







Pág: 196








Pág: 197









Pág: 198






Pág: 199












Pág: 200













Pág: 201



Pág: 202

Regimento do

REGIMENTO INTERNO

DO

CONSELHO FISCAL

DA



Pág: 203

ÍNDICE

Sumário


II - Natureza ........................................................................................................... 46

III - Composição ..................................................................................................... 46


V - Competência ...................................................................................................... 48

VI - Reuniões .......................................................................................................... 50




ANEXOS .................................................................................................................................... 56


Pág: 204




Pág: 205





Pág: 206




Pág: 207




Pág: 208













elas opinar;



Pág: 209



Pág: 210






Pág: 211








Conselho Fiscal;








Pág: 212




Pág: 213






Pág: 214





Pág: 215

ANEXOS

ANEXO I



[cidade], [data]

___________________________ [nome]


Pág: 216

ANEXO II

Termo de Posse

TERMO DE POSSE


São Paulo, [data].

__________________________________ [Nome]



Pág: 217

ANEXO III





Comentários


Atenciosamente,

__________________________________________________


Pág: 218



Pág: 219

ANEXO IV



São Paulo, [data]



Pág: 220

Anexo V



C.N.P.J./M.F. n.º: 61.856.571/0001-17

N.I.R.E.: 35.300.045.611


São Paulo, [data].


16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 61.856.571/0001-1701563-6









1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2007

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

27/12/2012 12:20:36 Pág: 221



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

27/12/2012 12:20:37 Pág: 222


ESTATUTO SOCIAL






43.888, de 10 de maio de 1.999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a Comissão




27/12/2012 12:20:37 Pág: 223

de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo – CSPE, na qualidade de representante do Poder Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1.999;









PARÁGRAFO 1º. Subsidiariamente a Companhia poderá prestar serviços de telecomunicações e/ou a locação de infra-estrutura para tais serviços e explorar o comércio eletrônico. PARÁGRAFO 2O. Para melhor consecução dos seus fins a Companhia poderá: (a) firmar contratos com entidades públicas ou privadas,




27/12/2012 12:20:37 Pág: 224

nacionais ou estrangeiras, para estudo, projeto, implantação, fiscalização, operação e manutenção das atividades relacionadas no "caput" deste artigo, e (b) obter empréstimos, financiamentos, auxílios e subvenções.


CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E

DAS AÇÕES ARTIGO 5º. O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ 326.277.933,10 (trezentos e vinte e seis milhões, duzentos e setenta e sete mil, novecentos e trinta e três reais e dez centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhões, trezentos e noventa e um milhões, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, cento e oitenta e nove mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas; e 198.909.020 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e nove mil e vinte) ações preferenciais Classe B, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas.

PARÁGRAFO 1º. Todas as ações da Companhia terão forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada a prestar esse tipo de serviço pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM de acordo com a legislação em vigor. O custo de transferência, averbação e dos serviços referentes às ações custodiadas poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição financeira depositária, conforme seja estabelecido no contrato de custódia.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 225

PARÁGRAFO 2º. Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais, não sendo atribuído direito de voto às ações preferenciais. PARÁGRAFO 3º. A Companhia terá duas classes de ações preferenciais: (i) ações preferenciais de classe A, com os seguintes direitos: (a) prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia; (b) direito de participar de aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe; (ii) ações preferenciais de classe B, com o seguinte direito: após o pagamento do reembolso do capital mencionado em (i) (a) acima, prioridade no reembolso de 0,5% (cinco décimos por cento) do capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia. As ações preferenciais, classe A e B, terão direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. PARÁGRAFO 4º. A Companhia poderá resgatar as ações preferenciais classe B a qualquer tempo, mediante pagamento do respectivo preço de emissão, sem correção monetária. Caso o resgate previsto neste Parágrafo 4º ocorra em até um ano após a emissão, o valor do resgate será de 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos por cento) do respectivo preço de emissão, sem correção monetária.


PARÁGRAFO 1º. Os aumentos de capital da Companhia poderão ser realizados mediante deliberação da Assembléia Geral, ou do




27/12/2012 12:20:37 Pág: 226

Conselho de Administração até o montante do capital autorizado, mediante a emissão de ações preferenciais de novas classes, sem direito a voto, e não conversíveis em ordinárias, ou aumento do número de ações preferenciais de classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.


PARÁGRAFO 3º. A Companhia poderá emitir debêntures, conversíveis ou não em ações, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições que, por proposta do Conselho de Administração, forem aprovadas pela Assembléia Geral. Nas emissões de debêntures conversíveis em ações, serão aplicáveis as regras do Artigo 7º. Nos termos do disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. PARÁGRAFO 4º. A critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante a venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. PARÁGRAFO 5º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.





27/12/2012 12:20:37 Pág: 227









27/12/2012 12:20:37 Pág: 228


PARÁGRAFO 1º. Cada membro do Conselho de Administração e cada Diretor deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, conforme aplicável, aquele que tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia. PARÁGRAFO 2º. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração ou pelo Diretor, conforme o caso, que, supervenientemente a sua posse, se encontre em situações de conflito.








27/12/2012 12:20:37 Pág: 229









ARTIGO 14. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado por 3 (três) vezes, especificando a ordem do dia, local, data e hora de realização de cada Assembléia Geral e, quando aplicável, avisando da disponibilização de documentos e informações relativas às matérias que serão objeto de deliberação, bem como informando o canal de comunicação com a Companhia que poderá ser utilizado pelos acionistas para pedidos de esclarecimentos. ARTIGO 15. As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo seu substituto, que escolherá o secretário.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 230









controladas, de novas ações ou outros valores conversíveis em participações, debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de quaisquer classes de ações, a modificação da estrutura de capital da Companhia, ou a incorporação ou capitalização de qualquer controlada da Companhia, que excedam o limite do capital autorizado da Companhia;





27/12/2012 12:20:37 Pág: 231

VI. alterações das responsabilidades de quaisquer membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme previstas no Estatuto Social da Companhia;












27/12/2012 12:20:37 Pág: 232



PARÁGRAFO 1O. Na Assembléia Geral Ordinária em que houver eleição do Conselho de Administração os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o respectivo mandato. PARÁGRAFO 2O. O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos pelos membros do Conselho de Administração, por maioria de votos, na primeira reunião após sua posse ou sempre que houver renúncia ou vacância naqueles cargos, permitida sua reeleição por subseqüentes períodos. PARÁGRAFO 3O. Em conformidade com o item 4.3, XI do Edital no AS/F/805/99, os empregados da Companhia terão direito de eleger 1 (um) membro ao Conselho de Administração, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar a eleição conforme a lei societária. PARÁGRAFO 4O. Nos termos do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir 1 (um) membro ao Conselho de Administração, em votação em separado na Assembléia Geral,




27/12/2012 12:20:37 Pág: 233

excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I. de ações ordinárias, que representem, pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações com direito a voto emitidas pela Companhia, e








PARÁGRAFO 1º. Cada membro formalmente investido no cargo terá direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 234

PARÁGRAFO 2º. O membro não poderá participar de reuniões do Conselho de Administração ou ter acesso às informações a ela relacionadas quando versar sobre matérias sobre as quais tenha ou represente interesse conflitante com o interesse da Companhia.









27/12/2012 12:20:37 Pág: 235


PARÁGRAFO 1º. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo previsto no “caput” acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais membros integrantes do Conselho.


PARÁGRAFO 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos membros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 3o, acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do




27/12/2012 12:20:37 Pág: 236

Conselheiro Administrativo, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.


PARÁGRAFO ÚNICO. O Conselho de Administração poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.








pela Companhia, ou por quaisquer de suas controladas, de novas ações ou outros valores mobiliários conversíveis em




27/12/2012 12:20:37 Pág: 237

ações, debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de quaisquer classes de ações, que excedam o limite do capital autorizado da Companhia;



VII. estabelecer as condições de emissão, preço, prazo de

subscrição e integralização, pagamento de juros, participação nos lucros, prêmios de reembolso e demais necessárias, podendo excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício, conforme o caso, fazer as chamadas de capital, considerando os pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal;








27/12/2012 12:20:37 Pág: 238

X. deliberar sobre criação, contratação, renovação, alteração de condições, novação ou pagamento antecipado de quaisquer passivos ou contingências de caráter financeiro que excedam o valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente, incluindo, sem limitação, empréstimos bancários ou mútuos pela Companhia quando tiverem prazos de vigência superiores a 1 (um) ano;



investidores, as quais podem ser exercidas cumulativamente com outras funções executivas. Esse Diretor deverá prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável;





XV. manifestar-se sobre o plano de investimentos anual, as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último




27/12/2012 12:20:37 Pág: 239

exercício social e a proposta de destinação do lucro da Companhia e submetê-los à deliberação pela Assembléia Geral Ordinária;







declarações relativos ao descumprimento de, ou alterações ou modificações de quaisquer contratos ou séries de contratos firmados entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre o mesmo grupo de fato ou de direito;


que excedam o valor total equivalente em Reais a US$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para




27/12/2012 12:20:37 Pág: 240

contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente;







XXIV. para melhor desempenho das suas funções, criar

qualquer comitê ou grupo de trabalho, que assista ao Conselho de Administração;



XXVI. adotar as providências necessárias para a renovação do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado no. CSPE/01/99, de acordo com seus




27/12/2012 12:20:37 Pág: 241

termos, desde que a Assembléia Geral não tenha decidido pela não renovação do mencionado Contrato de Concessão.





PARÁGRAFO 3º. O Comitê de Auditoria será composto por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado por iguais períodos, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração. PARÁGRAFO 4º. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as políticas de funcionamento e composição do Comitê de Auditoria.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 242










procedimentos de controle de gestão, procedimentos administrativos, de compras de bens e contratações de serviços, procedimentos contábeis e os princípios de saúde, segurança e meio-ambiente a serem adotados pela Companhia;




27/12/2012 12:20:37 Pág: 243













quaisquer variações e aprovar alterações do orçamento anual, que excedam o menor valor entre: (a) o




27/12/2012 12:20:37 Pág: 244

equivalente em Reais a US$3.000.000,00 (três milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente, e (b) 10% (dez por cento) do item orçado;



Companhia de quaisquer ativos, tangíveis ou intangíveis, que excedam a despesa estimada equivalente em Reais a US$4.000.000,00 (quatro milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente por transação ou série de transações relacionadas que (a) não foram aprovadas por meio do orçamento anual da




27/12/2012 12:20:37 Pág: 245

Companhia e (b) não possa ser re-alocada daquela aprovada por meio do orçamento anual da Companhia;






Companhia, e






27/12/2012 12:20:37 Pág: 246

PARÁGRAFO 1º. As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Presidente da Companhia além do voto pessoal, o de qualidade. PARÁGRAFO 2º. A Diretoria poderá reunir-se, independentemente da formalidade de convocação, quando deliberar sobre matéria urgente. Para a validade dessa reunião de caráter urgente é exigida a presença de 2/3 (dois terços) dos membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente ou seu substituto, e o Diretor Vice-Presidente ou seu substituto, e que a deliberação seja por unanimidade. PARÁGRAFO 3º. Os membros da Diretoria poderão participar e votar nas reuniões da Diretoria, ainda que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, desde que a todos seja possibilitado participar das discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião. PARÁGRAFO 4º. No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, os seus encargos poderão ser assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria ou um de seus subordinados diretos, casos em que o substituto indicado representará o Diretor impedido ou ausente nas reuniões de Diretoria, inclusive votando em seu nome. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente da Companhia, que deverá conter claramente o nome do substituto, quaisquer limitações aos poderes de representação concedidos a esse substituto e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, o Diretor poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente da Companhia.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 247


PARÁGRAFO 1º. Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, todos os atos, contratos ou documentos que impliquem em responsabilidade para a Companhia ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia, deverão, sob pena de não produzirem efeitos sob a mesma, conter a assinatura de dois membros da Diretoria, de um membro e de um procurador, ou de dois procuradores com poderes especiais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria. PARÁGRAFO 2º. As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas em conjunto por 2 (dois) Diretores especificar claramente os poderes conferidos e limites estabelecidos e conter prazo de validade limitado a no máximo 1 (um) ano, com exceção das procurações outorgadas para fins judiciais ou de representação da Companhia em contencioso administrativo junto a órgãos da Administração Pública e procedimentos relativos a marcas e patentes, que poderão ser por prazo indeterminado. PARÁGRAFO 3º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais nos seguintes casos: (i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular; (ii) na prática de atos de simples rotina administrativa, de acordo com as políticas de delegação interna da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores; (iii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros; (iv) para preservação dos direitos da Companhia em processos




27/12/2012 12:20:37 Pág: 248

administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias; (v) junto a Justiça do Trabalho, Ministério Público e Sindicatos, inclusive para os fins de nomeação de prepostos e em matérias relacionadas com a admissão, suspensão e demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas; (vi) para assinar contratos de trabalho; (vii) para emitir ordens de pagamento ou endossar cheques ou duplicatas em favor de instituições financeiras, para o efeito de depósito em conta bancária da Companhia, no caso de cheques, e do desconto e/ou de caução e/ou de penhor mercantil e/ou de cobrança, no caso de duplicatas, inclusive assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs; e (viii) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para a representação da Companhia em Juízo. PARÁGRAFO 4º. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em negócios estranhos ao objeto social ou contrários aos disposto neste Estatuto Social.

ARTIGO 37. Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração, que poderá, inclusive, adotar critérios de limitação de competência da Diretoria. ARTIGO 38. Compete ao Diretor Presidente da Companhia, além das atribuições inerentes ao cargo: (a) superintender todos os negócios e a política geral da Companhia; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, apresentando os assuntos de interesse da Companhia, bem como aqueles a serem objeto de deliberação por parte da Diretoria; (c) receber as nomeações de substitutos de Diretores nos casos de ausência ou impedimento, na forma do Parágrafo 4. do Artigo 35 deste Estatuto; (d) autorizar admissões, transferências, re-enquadramentos, promoções, remanejamentos, alterações salariais, punições e demissões de pessoal, criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes a remuneração, podendo




27/12/2012 12:20:37 Pág: 249

delegar, no todo ou em parte, estas atribuições; (e) determinar a preparação de orçamentos, planos de negócios, econômico-financeiros e estratégicos, normas e procedimentos, diretrizes e políticas, e demais providências necessárias à consecução do objeto social da Companhia, submetendo-os à aprovação da Diretoria e/ou do Conselho de Administração, de acordo com as competências que lhes forem conferidas por este Estatuto Social; (f) coordenar e dirigir as atividades empresariais da Companhia, transmitindo aos diversos escalões de sua estrutura organizacional, critérios da Diretoria que forem necessários à consecução do objetivo social da Companhia; (g) coordenar a elaboração do relatório da administração sobre os negócios sociais, demonstrações financeiras e demais documentos exigidos por lei, a serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembléia Geral; (h) dirigir as áreas que lhe estiverem diretamente subordinadas; (i) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre o desenvolvimento dos negócios da Companhia e o andamento de suas operações, e (j) delegar competência e distribuir tarefas específicas aos demais Diretores, observadas as disposições deste Estatuto Social. ARTIGO 39. Compete ao Diretor Vice-Presidente substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos temporários e ausências. PARÁGRAFO ÚNICO. Em caso de vaga do cargo do Diretor

Presidente da Companhia, caberá ao Diretor Vice-Presidente substituí-lo até que o Conselho de Administração eleja o substituto.





27/12/2012 12:20:37 Pág: 250

.










27/12/2012 12:20:37 Pág: 251



PARÁGRAFO 2º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos por força da informação a que se refere o Parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, assim que o permitir a situação financeira da Companhia. PARÁGRAFO 3º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços, (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do Artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. Os dividendos previstos neste parágrafo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 252

PARÁGRAFO 4º. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre capital próprio, “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.





ARTIGO 49. Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto. ARTIGO 50. A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 253






27/12/2012 12:20:37 Pág: 254











27/12/2012 12:20:37 Pág: 255












Previdência Complementar. ARTIGO 54. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede e registrados na forma do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, devendo a Diretoria abster-se de arquivar transferências de ações e o Presidente da Assembléia Geral, Presidente do Conselho de Administração e Diretoria absterem-se de computar votos contrários aos seus termos.




27/12/2012 12:20:37 Pág: 256

ARTIGO 55. As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo”. ARTIGO 56. A Diretoria poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei nº 6.404/76, devendo, em tais casos, periodicamente informar o Conselho de Administração a respeito. ARTIGO 57. Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pelas disposições contidas na Lei nº 6.404/76, e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, conforme alteradas, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

27/12/2012 12:20:39 Pág: 257

Nossas Práticas A Comgás gerencia suas operações baseada nas melhores práticas de gestão e governança, priorizando seus Valores e Princípios Éticos. Com uma estrutura de controle interno permanentemente revista e aperfeiçoada, além da ampla disseminação de políticas e procedimentos entre seus empregados, a Companhia consolida cada vez mais sua continuidade e adiciona valor aos seus acionistas e investidores. Controlada pelo BG Group, que possuía ações na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) até o ano de 2007, a Comgás esteve sujeita ao cumprimento da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), quando obteve esta certificação sem ressalvas. Entretanto, mesmo com a retirada das ações da NYSE a partir de 2008, o BG Group optou por dar continuidade aos benefícios gerados na implantação da SOX, através da manutenção das melhores práticas de controles internos já alcançadas. Isto é, foram mantidos todos os controles existentes e processos mapeados para o cumprimento às normas da SOX, assim como padrões de documentação e armazenamento de evidências. Este novo programa é denominado FCA (Financial Controls Assurance). O grande progresso alcançado no ambiente de controles internos e governança da Comgás está sendo mantido e sempre que possível, aprimorado, para trazer benefícios ao negócio, e dar a garantia requerida pela administração da companhia e pelos seus acionistas. Políticas Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante Política de Negociação de Ações Relações com Investidores Em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, a área de Relações com Investidores da Comgás objetiva transmitir aos acionistas, investidores e ao mercado, informações sobre a Empresa com qualidade, consistência e transparência, em observância a legislação e às regras exigidas pelos órgãos reguladores. O site de Relações com Investidores (www.comgas.com.br/investidores) é um dos principais canais de divulgação de informações da Comgás para o mercado e o público em geral. A Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores também mantém um canal de comunicação exclusivo por e-mail ([email protected]) para que os interessados possam contatar a empresa. Ao longo de 2007, a companhia realizou diversas reuniões com analistas e profissionais do mercado de capitais e participou de vários encontros e eventos promovidos por instituições financeiras, tendo como expectativa para os próximos anos ampliar sua participação em reuniões e conferências com os investidores.



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

27/12/2012 12:20:39 Pág: 258

Diretrizes de Governança Corporativa Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e controladas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. A expressão é designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direção de uma empresa, bem como as diferentes formas de seu exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedades. A adoção desses princípios e de boas práticas de governança proporciona o aprimoramento da relação com os investidores, sendo, ao mesmo tempo, incentivo aos administradores para que suas decisões visem ao melhor interesse da sociedade e de seus acionistas, propiciando percepção positiva da empresa no mercado, o que acaba por resultar em sua perenidade e na criação de valor a seus acionistas e investidores em geral. Pode-se dizer que a Governança Corporativa está diretamente relacionada à gestão integrada de riscos, já que sua estrutura, em conjunto com controles internos, deve assegurar que os principais riscos da empresa sejam identificados, mensurados, controlados e minimizados e de que as informações e relatórios divulgados reflitam a real situação da empresa. Comitê de Auditoria A Comgás possui um Comitê de Auditoria formalmente constituído que tem entre suas principais atividades supervisionar a execução e a qualidade dos trabalhos dos Auditores Internos e Externos, de maneira a assegurar a adequada e efetiva aplicação e gestão dos mecanismos de controle interno, das políticas contábeis/financeiras e das ferramentas de gestão de riscos. A Superintendência de Auditoria Interna da Comgás reporta-se ao Comitê de Auditoria o qual, também responsável pela recomendação quanto à contratação dos Auditores Externos. Informações adicionais podem ser verificadas na página: http://www.comgas.com.br/investidores/gov/praticas.asp



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

27/12/2012 12:20:40 Pág: 259

Em 02/04/2009: - Atualização da Composição Acionária







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2007



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 10

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 11

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 13

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 21

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 22

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 22

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 23

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 26

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 26

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 27

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 27

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 28

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 29

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 31

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 34

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 36

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 37

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 98

13 01 PROPRIEDADES 159

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 160

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 221

18 01 ESTATUTO SOCIAL 222

20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 257

21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 259

Pág: 26027/12/2012 12:20:41

serviÇo pÚblico federal divulgação externa cvm -...

Documents