são paulo, 30 de março de 20 1. - mzweb.com.br · considerando o perfil de nosso endividamento,...

MARISA LOJAS S.A.

COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF n° 61.189.288/0001-89

NIRE 35.300.374.801

PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL

Senhores Acionistas,

Nos termos do artigo 196 da Lei 6404/76 e do artigo 25, §1º. Inciso IV da Instrução Normativa da CVM no.

480/09 apresentamos para análise e posterior aprovação em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada

oportunamente, a proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2011, no valor de R$

190.987.000,00 (cento e noventa milhões, novecentos e oitenta e sete mil reais), conforme fontes de

financiamento abaixo, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada nesta data.

Proposta de Orçamento de Capital.......................................... R$ 190.987.000,00

Aplicações

Investimento planejado para atendimento a compromissos da Companhia relacionados com:

a) Expansão Orgânica;

b) Investimentos em instalações e equipamentos operacionais;

Investimentos ........................................................................................... R$190.987.000,00

Origens/Fontes de Recursos

Reserva de Retenção de Lucros até 31 de dezembro 2010............................ R$142.956.547,93

Outros Recursos Próprios e/ou de Terceiros.................................................. R$48.030.452,07

São Paulo, 30 de março de 2011.

Marcio Luiz Goldfarb

Presidente

10 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1 Comentários dos Diretores sobre a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os d iret ores acred it am que a Com pan hia é um a das em presas líderes no seu segm ent o, possuindo forte reputação com o público feminino e uma identificação com os desejos e necessidades de seu público-alvo, que acreditamos ser única no mercado brasileiro.

A “Mar isa” é nacionalm en t e conhecida com o um a m arca jovem , m oderna e sensual. Som os a pr im eira

esco lha da m ulher brasileira ent re 20 e 35 anos da Classes C que quer acom panhar os ú lt im os

lançam ent os da m oda ín t im a e adquir ir p rodut os de qualidade a preços at rat ivos, segundo pesquisas

apuradas pela In t erScience.

At ualm ent e, a Mar isa t em presença em t odas as reg iões brasileiras e for t e posição com pet it iva, por

m eio de 277 lo jas, d ist r ibuídas em prat icam ent e t odos os est ados do Brasil, excet o Roraima – RR, e

quat ro cent ros de d ist r ibu ição est rat eg icam ent e localizados próxim os aos m aiores cent ros

consum idores do Brasil.

As receit as da Com panhia decorrem de do is segm ent os operacionais: (i) at uação nos segm ent os

varejist as de ar t igos de vest uár ios em geral e out ros própr ios de lo jas de depar t am ent os; e (ii)

p rest ação de serviços f inanceiros at ravés da adm in ist ração de car t ões de créd it o própr io

(m odalidade de “privat e label” ).

Segm ent o de varejo

Nossa receit a resu lt a das vendas de vest uár ios por m eio de lo jas de depar t am ent os e de pág ina na

in t ernet . No set or de m oda, at uam os nos segm ent os de m oda fem in ina, m oda m asculina e m oda

in fant il. At uam os t am bém no segm ent o de cam a, m esa e banho.

Serviços f inanceiros

Nossas receit as de prest ação de serviços f inanceiros advêm de um a p lat aform a de linhas de cr éd it o e

seguros ancorada no Car t ão Mar isa.

A est ru t ura de cap it al at ual da Com panhia vem sendo const ru ída desde out ubro de 2008, quando a

em presa opt ou por não recorrer ao m ercado f inanceiro , durant e a cr ise que se previa, e t er que

pagar cust os alt os para novas capt ações.

A Com panhia ent ende que a m elhor form a de rem unerar seus acion ist as é invest ir nos pro jet os de

seu p lanejam ent o est rat ég ico, e não exist e previsão, no próxim o exercício , de buscar recursos, junt o

a inst it u ições f inanceiras, para f inanciam ent o de cap it al de g iro ou para invest im ent os em at ivos não

circu lant es.

A diretoria da Companhia entende que apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre o patrimônio líquido apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$650.642 mil em 31 de dezembro de 2009 para R$651.106 em 31 de dezembro de 2010.

Em 31 de dezembro de 2010, nossos contratos de empréstimos e financiamentos com os bancos totalizavam R$577.849 mil, sendo R$509.802 mil de curto prazo e R$68.047 mil de longo prazo, com uma taxa média de captação indexada à TJLP mais juros para os contratos com o BNDES e percentual de CDI para os demais contratos. Em 31 de dezembro de 2009, nossos contratos de empréstimos com os bancos totalizavam R$249.858 mil, sendo R$154.166 mil de curto prazo e R$95.692 de longo prazo. Com relação à possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe no curto prazo previsão para realização de tal evento.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso endividamento, nosso índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) - R$ 1,49 em 31 de dezembro de 2010, nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas, e e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para a cobertura de deficiência de liquidez. Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são aplicados em nossa necessidade de capital de giro e investimentos de curto e de longo prazo, além da manutenção de nosso caixa em níveis que julgamos necessários para a manutenção de nossas atividades. A Companhia encerrou o quarto trimestre de 2010 com caixa líquido negativo de R$37,2 milhões, explicado principalmente pelo aumento de sua dívida bruta que passou de R$249,9 milhões em dezembro de 2009 para R$577,8 milhões em 2010 e pela manutenção do caixa em R$356,2 milhões. A estrutura de capital atual da Companhia vem sendo construída desde outubro de 2008, quando a empresa optou por não recorrer ao mercado financeiro, durante a crise que se previa, e ter que pagar custos altos para novas captações. Diante da melhora do cenário econômico e da sólida estrutura de capital, a Companhia entende que a melhor forma de remunerar seus acionistas é investir nos projetos de seu planejamento estratégico. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 70,3% da dívida bruta total da Companhia estavam em moeda estrangeira (com 100% de hedge perfeito em CDI - ressaltando, portanto, que a Marisa não tem nenhum tipo de exposição cambial). A Companhia encerrou o 4º trimestre de 2010 com um custo financeiro médio ponderado de 96,8% do CDI. A Companhia, no próximo exercício, buscará recursos junto a instituições financeiras para financiamento de capital de giro ou para investimentos em ativos não circulantes, no caso de haver necessidade. f) Níveis de endividamento e características das dívidas O endividamento, em 31 de dezembro de 2010, era composto como segue:

Modalidade

Instituição financeira

Taxa média de juros e comissões

R$ mil

Capital de Giro Banco Bradesco 100% a 103,6% do CDI 373.189 Capital de Giro Banco Bradesco 110% do CDI 2.556 Capital de Giro Banco Safra 1,3% a.a. + CDI 41.185 Capital de Giro Banco Safra 110% do CDI 4.123 Capital de Giro Credit Suisse 114% do CDI 21.713 FINAME Banco Itau 4,5% a.a. 9.370 FINAME Banco Alfa 4,5% a.a. 871 BNDES BNDES 2,3% a.a. a 2,8% a.a. +TJLP 122.425 Leasing Banco Alfa 1,5% a.a. a 3,7% a.a.+ CDI 1.885 Leasing Banco Safra 1,3% a.a. a 2,0% a.a.+ CDI 500 Leasing Banco Mercedes 14,2% a.a. 32 Total 577.849 Circulante 509.802 Não circulante 68.047

Garantias prestadas em empréstimos e financiamentos

Empresa

Instituição financeira

Tipo de garantia

Marisa Lojas S.A. Banco Credit Suisse Cessão fiduciária de direitos creditórios e outras avenças (i)

Bancos Bradesco e Safra Financiamentos BNDES Fianças bancárias (ii)

(i) Instrumento particular de cessão fiduciária de direitos creditórios e outras avenças, por meio do qual a Marisa Lojas cedeu fiduciariamente em favor do Banco Credit Suisse S.A. 75% de todos os seus direitos creditórios decorrentes de faturamentos realizados em suas lojas resultantes de vendas efetuadas com duas operadoras de cartão de crédito, a Redecard S.A. e a Sociedade Brasileira de Meios de Pagamento, cessão esta que deve perdurar até o fim das obrigações contraídas no

empréstimo. A Marisa Lojas deve manter na conta reservada às receitas dadas em garantia, no mínimo, o valor equivalente a três vezes o valor do montante necessário para pagar uma parcela da dívida ao Banco Credit Suisse S.A.

(ii) Fianças bancárias emitidas em favor da Companhia no âmbito do financiamento com o BNDES, no valor equivalente ao montante do financiamento, demonstrado na tabela acima.

Cláusulas contratuais restritivas - “covenants”

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos com cláusulas restritivas (“covenants”),

conforme consta nos contratos de empréstimos e financiamentos com bancos. As cláusulas restritivas encontram-se

adimplentes, com exceção da cláusula descrita no item pagamento de dividendos a seguir. Em 7 de maio, 3 de agosto, 26

de novembro e 10 de dezembro de 2010, a Companhia decidiu distribuir juros sobre o capital próprio e dividendos

equivalentes a 38,94% do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e, consequentemente, superou o

“covenant” estabelecido no contrato de empréstimo que o Credit Suisse foi designado com “Trustee”.

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos com cláusulas restritivas (“covenants”),

conforme consta nos contratos de empréstimos e financiamentos com bancos. As cláusulas restritivas encontram-se

adimplentes, com exceção da cláusula descrita no item (c) a seguir, em que, em decorrência do processo de incorporação

de ações descrito na nota explicativa nº 5, a Companhia decidiu distribuir juros sobre o capital próprio e dividendos

equivalentes a 25% do lucro líquido consolidado no exercício, representando 47,78% sobre o seu lucro líquido, e,

consequentemente, superou o limite estabelecido no contrato de empréstimo com o Banco Credit Suisse S.A.

a) A relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido não poderá ser superior a 120%.

b) O patrimônio líquido não deve ser inferior a R$250.000.

c) O pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio não pode ser superior a 40% do lucro líquido obtido.

d) A apresentação de seus relatórios financeiros auditados e revisados deve ser anual e trimestral, respectivamente.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Demonstramos os saldos de limites da Marisa Lojas S.A. e da controlada indireta Credi 21 Participações Ltda.

Instituição

Limite de

Crédito Fiança Leasing

BNDES

Direto

Carta de

Crédito Finame Fiança Leasing

HSBC 45.000 21.854 - - - - - - 21.854

Banco Alfa 14.700 - 1.786 - 22.282 887 - 99 25.054

Banco do Brasil 90.000 33.876 - - - - - - 33.876

Banco Safra 55.100 452 500 - 27.031 2 - - 27.985

Banco Votorantim 20.000 - - - - - - - -

Bradesco 145.000 81.324 - - - - 12.000 - 93.324

Itaú Unibanco 64.000 16.995 - - - 48.000 - - 64.995

BNDES (1) - - - 122.425 - - - - 122.425

433.800 154.501 2.286 122.425 49.313 48.889 12.000 99 389.513

(1) O BNDES não tem um limite pré-acordado. As liberações de recursos ocorrem conforme são solicitadas e aprovadas pelo Banco.

LIMITE DE CRÉDITO UTILIZADO

MARISA LOJAS S.A. CREDI 21 PARTICIPAÇÕES LTDA.

Total Utilizado

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado com os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 Análise da demonstração do resultado Receita líquida

2010 2009 2008

Receita líquida - em R$ mil 2.075.682 1.755.744 1.394.959

O aumento da receita líquida de vendas do varejo subiu 18,7% em 2010. Devido, principalmente, à evolução dos processos de planejamento e coordenação das coleções e melhora do mix de produtos.

Custo de mercadorias vendidas/serviços prestados e lucro bruto

2010 2009 2008

Receita líquida de vendas e de serviços 2.075.682 1.755.744 1.394.959

Custo de mercadorias vendidas/serviços prestados (1.039.491) (936.057) (709.344)

Lucro bruto 1.036.191 819.687 685.615

Margem bruta 49,9% 46,7% 49,1%

Em R$ mil

Em 2010, a margem bruta foi de 49,9%. Este crescimento é reflexo do aumento do preço unitário, maior rigor no gerenciamento dos estoques, maior eficiência no desenvolvimento de novas coleções e forte negociação em toda cadeia de suprimento.

Receitas (despesas) operacionais

Em R$ mil

2010 2009 2008

Despesas com vendas (535.322) (468.209) (437.508)

Despesas gerais e administrativas (120.962) (95.455) (75.350)

Outras (despesas) receitas operacionais 3.592 25.564 23.700

Depreciação e amortização (97.546) (82.350) (75.289)

Total das despesas operacionais (750.238) (620.450) (564.447)

Despesas com vendas Analisando os exercícios de 2008, 2009 e 2010, as despesas com vendas tiveram um aumento de 7% em 2009 e 14% em 2010. Porém, ao analisarmos as despesas de vendas como percentual da receita líquida, a Companhia apresentou redução de 1,2 p.p., devido: (i) a empresa passando por período de grande crescimento, quando há muitas despesas pré-operacionais; e (ii) quando grande parte de sua área de vendas ainda se encontra em processo de maturação. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas tiveram um aumento de 27% em 2009 em comparação com o exercício de 2008 e 26% em 2010 em comparação a 2009. Mesmo apresentando esta variação, as despesas gerais e administrativas mantiveram uma proporção de 5% em relação a receita líquida ao longo dos três últimos exercícios sociais.

Outras receitas (despesas) operacionais As variações registradas nas outras receitas (despesas) operacionais foram: a) um aumento de 8% em 2009 em relação a 2008 e b) uma redução de 85% em 2010 em relação ao exercício de 2009. A variação deve-se à constituição de provisões para contingências e provisão para créditos de liquidação duvidosa realizadas em 2010 de R$6,4 milhões ante a reversão ocorrida em 2009 de R$15,1 milhões Depreciação e amortização As despesas com depreciação e amortização tiveram um aumento de 9%, em 2009 comparado com 2008 e de 18%, em 2010 em relação a 2009, este aumento é explicado, principalmente, pelo acréscimos de 45,5 mil m² de área de vendas e benfeitorias em imóveis de terceiros em 2010. Resultado financeiro líquido

2010 2009 2008

Resultado financeiro (20.261) (16.205) (44.715)

A variação no resultado financeiro deve-se, basicamente, ao aumento da dívida no exercício de 2010. Imposto de renda e contribuição social

2010 2009 2008

Imposto de renda e contribuição social

Correntes (52.902) (33.383) (30.257)

Diferidos (4.115) (8.398) 3.795

Total (57.017) (41.781) (26.462)

Em 2009: A despesa com imposto de renda e contribuição social corrente cresceu 10%, passando de R$30.257 mil em 2008, para R$33.383 mil em 2009, explicado pelo aumento da base de lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, no exercício de 2009, reportaram uma despesa de R$8.398 mil, ante a receita de R$3.795 mil em 2008, devido à redução na provisão para contingência tributária e devedores duvidosos. Em 2010: A despesa com imposto de renda e contribuição social corrente cresceu 58%, passando de R$33.383 mil em 2009, para R$52.902 mil em 2010, explicado pelo aumento da base de lucro tributável. Lucro líquido

2010 2009 2008

Lucro líquido - em R$ mil 208.675 141.251 49.984

Para explicações relativas às variações ocorridas entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e de 2010 vide demais explicações das rubricas acima.

Análise do balanço patrimonial Considerações sobre as contas do ativo Disponibilidades e títulos e valores mobiliários

Em R$ mil

2010 2009 2008

Disponibilidades 521.688 333.960 357.661

Títulos e valores mobiliários 18.952 21.045 4.196

Total 540.640 355.005 361.857

Em 2009 os valores se mantiveram estáveis em relação a 2008, com uma redução de 2%. Em 2010 houve um aumento

de 52% em relação a 2009 devido as captações realizadas no ano. Contas a receber

2010 2009 2008

Contas a receber de clientes - R$ mil 634.538 556.421 569.378

A queda de 2,8% em 2009, registrados em contas a receber deve-se à redução da carteira de clientes devido a retenção de 3,6% das vendas com cartão de crédito, em função da filiação com o Itaú. Em 2010, o aumento de 14% deve-se ao número de lojas novas. Estoques

2010 2009 2008

Estoques - R$ mil 232.016 147.449 132.207

Em 2009, o saldo das compras líquidas no ano foi de R$783.933 milhões contra R$629.124 em 2008. A Companhia agregou em sua carteira de fornecedores dois grandes novos parceiros e o giro dos estoques teve um aumento de 6 dias em relação a 2008. Em 2010, o saldo das compras líquidas no ano foi de R$918.295 milhões contra R$783.933 em 2009. Imposto de renda e contribuição social diferidos

Em R$ mil

2010 2009 2008

Total 72.977 77.093 127.840

No ano fiscal de 2008, o aumento do imposto de renda e contribuição social diferidos foi de R$ 3.795 mil, representando um aumento de 4,7%. Esta variação é explicada, em grande parte, pelo Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos de anos anteriores, da controlada Credi-21, contabilizados integralmente no ano de 2007. Já para o ano 2008, foram contabilizadas somente as variações do período. Além disso, foram consumidos prejuízos fiscais e bases negativas da controlada CREDI-21, com os lucros tributáveis do período. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, no exercício de 2009, tiveram uma redução de R$8.445 mil, o que representa uma queda de 9,9%, explicada principalmente pela redução na provisão para contingência tributária e devedores duvidosos.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos, no exercício de 2010, tiveram uma redução de R$4.116 mil, o que representa uma queda de 5,34%, explicada principalmente pela redução na provisão para contingência tributária e devedores duvidosos. Imobilizado e intangível

Em R$ mil

2010 2009 2008

Imobilizado 347.488 240.424 266.423

Intangível 85.024 52.557 45.560

Total 432.512 292.981 311.983

Em 2009, a redução de 6,1%, ou R$19.002 mil, é explicada pelo aumento líquido de R$70.641 mil contra R$82.388 mil referente à depreciação total do exercício, haja vista que, nesse período, foram abertas 12 novas lojas da Companhia. Em 2010, o aumento de 48%, ou R$139.531 mil, é explicada pelo aumento das lojas, haja vista que foram inauguradas 53 lojas e 14 lojas com o conceito Marisa Lingerie.

Considerações sobre as contas do passivo Fornecedores

2010 2009 2008

Fornecedores - R$ mil 207.868 161.894 125.881

Os saldos de estoques, em 2009, voltaram aos patamares normais, uma vez que foram reduzidos no exercício Anterior, além da entrada de dois grandes novos fornecedores. Os saldos de estoques, em 2010, se manteve em patamares normais, devido ao aumento das importações e devido a abertura de novas lojas, além da abertura de lojas no novo conceito Marisa Lingerie. Empréstimos e financiamentos

Em R$ mil

2010 2009 2008

Curto prazo 509.802 154.166 244.922

Longo prazo 68.047 95.692 159.074

Total 577.849 249.858 403.996

A movimentação em 2009, é justificada pelos seguintes fatos: a) captação de novos empréstimos no montante de R$63.580 mil; b) pagamentos efetuados ao longo do exercício no montante de R$234.208 mil; e c) juros sobre os empréstimos e financiamentos no montante de R$16.490. A movimentação em 2010, é justificada pelos seguintes fatos: a) captação de novos empréstimos no montante de R$417.447 mil; b) pagamentos efetuados ao longo do exercício no montante de R$115.231 mil; e c) juros sobre os empréstimos e financiamentos no montante de R$25.775.

Provisão para riscos

2010 2009 2008

Provisão para riscos - R$ mil 61.125 57.630 104.738

Em 2009, o saldo da provisão foi reduzido em R$47.108 mil devido, basicamente, pelos seguintes fatores: a) baixa de R$ 50.570 mil referente a provisão de aumento de 2% para 3% da Cofins, ocorrida em 1998 através da Lei nº 9.718, em

função da adesão ao parcelamento previsto na Lei nº 11.941 de 2009; e b) atualização monetária das provisões constituídas, no montante de R$3.462 mil Em 2010 o aumento no saldo da provisão deve-se, basicamente, pelos seguintes fatores: a) constituição de provisões cíveis e trabalhistas no montante de R$5.686; b) Baixa das seguintes provisões tributárias: contribuição previdenciária incidente sobre o pagamento da gratificação natalina e do 13º salário, no montante de R$3.659, com encerramento da ação de modo desfavorável à Companhia, e R$3.681 com vistas à declaração de inconstitucionalidade do Fundo de Combate a Pobreza do Estado do Rio de Janeiro, em função da adesão ao parcelamento instituído pelo Decreto Estadual n.º 42.316/10. Parcelamento de tributos

Em R$ mil

2010 2009 2008

Curto prazo 8.552 6.760 3.457

Longo prazo 43.435 46.385 6.963

Total 51.987 53.145 10.420

O aumento ocorrido em 2009 se deve em função da adesão ao parcelamento previsto na Lei nº 11.941 de 2009, da contingência tributária referente ao aumento de 2% para 3% da Cofins, ocorrida em 1998 através da Lei nº 9.718. A redução em 2010 ocorre em função dos pagamentos efetuados mensalmente. Rendas a apropriar

Em R$ - mil

2010 2009 2008

Circulante 12.000 12.000 12.000

Não circulante 83.000 95.000 107.000

Total 95.000 107.000 119.000

Em 4 de dezembro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., por meio de sua controlada Banco Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. (“Itaú Unibanco”), acordo de associação para a criação de um novo cartão de crédito Itaú/Marisa (“co-branded”), pelo prazo de dez anos. Essa associação propiciou o ingresso de R$120.000 no caixa da Companhia na data de assinatura do contrato, decorrentes da exclusividade e do uso da base de dados de clientes da mesma, durante a vigência do acordo; vinculado ao cumprimento de metas relacionadas a número de cartões ativos, saldo mínimo de contas a receber e rentabilidade mínima esperada na operação, as quais deverão ser atendidas ao longo dos primeiros cinco anos da associação, sendo avaliadas no 5º ano. Caso a Companhia não atenda integralmente às metas estabelecidas em contrato, será cobrada uma multa pelo Itaú Unibanco, conforme segue: atendimento entre 55% e 100% das metas, a Companhia devolverá os recursos recebidos proporcionalmente à meta não atendida; e abaixo de 55%, a Companhia devolverá o valor integral dos recursos recebidos, no montante máximo de 45,84% do valor recebido pela associação. Caso a Companhia supere as metas em 14%, fará jus a uma bonificação adicional de R$14.000 Patrimônio líquido

Em R$ mil

2010 2009 2008

Capital social 651.106 650.642 550.634

Reserva de lucros 171.931 69.798 47.529

Total 823.037 720.440 598.163

No exercício de 2009, o aumento do patrimônio se deve, basicamente, a retenção de lucros de R$22.269 mil e do montante de lucros recorrentes de equivalência patrimonial, registrados pela Marisa S.A. (antiga controladora) até 31 de dezembro de 2009 e trazidas como aumento de capital na Companhia pela incorporação. No exercício de 2010, o aumento se deve a retenção de lucros de R$102.133 mil e do aumento de capital pelo exercício de opção de compra e subscrição de ações, no valor de R$464 mil. 10.2 Comentários dos Diretores sobre a) Resultados das operações da Companhia

2010 2009 2008

Receita líquida de vendas e de serviços 2.075.682 1.755.744 1.394.959

Custo de mercadorias vendidas/serviços prestados (1.039.491) (936.057) (709.344)

Lucro bruto 1.036.191 819.687 685.615

Margem bruta 49,9% 46,7% 49,1%

Em R$ mil

Nossas receitas são provenientes de dois tipos de negócios que temos: varejo e cartão. Na operação mercantil, nossa receita é resultado do volume de mercadorias vendidas e do preço praticado nessas. Na operação financeira a receita é oriunda do pró-labore que recebemos pela venda dos seguros da Assurant aos nossos clientes e da receita decorrente dos serviços de geração de fatura do Cartão de Crédito.

Em 2009, o mundo foi atingido por uma crise de grandes proporções, que começou no setor financeiro mundial e se espalhou para outros setores da economia global. Muitos a categorizaram como a pior crise desde 1929. E foi nesse cenário que a Companhia viu seu lucro líquido crescer 181,5%. O resultado do lucro veio da excelente performance do Cartão e do Varejo durante o ano, que resultou no aumento de 4,6 p.p. da margem EBITDA, que atingiu 18,7%. Também importante foi a tendência de crescimento que o 4T09 vislumbrou para o ano de 2010, com vendas em mesmas lojas apresentando acréscimo de +13,3% sobre os +2,9% reportados no 4T08, ressaltando-se que não foi preciso sacrificar

margem bruta no varejo ou EBITDA para este êxito - aliás, ambas cresceram 0,9 p.p. e 3,7 p.p., respectivamente.

Quanto à nossa estratégia, buscamos, sob diversos aspectos, fortalecer nossa marca e nossa imagem institucional frente à concorrência, nos preparando para o crescimento econômico futuro e, em especial modo, para a retomada do consumo por parte da classe C, nosso público-alvo. Neste sentido, iniciamos a implementação de um novo projeto, que busca transmitir a expressão do DNA da marca por meio de conceitos de visual merchandising. Ao mesmo tempo, lançamos para reforço do posicionamento da marca, um novo formato de lojas, que estará em breve em todas as regiões do Brasil, cuja área de vendas média está entre 600–900m² e cujo sortimento de produtos será de moda feminina, acessórios e lingerie.

Em relação ao mix de produtos, decidimos pela substituição do setor de cama, mesa e banho, com o intuito de criar maior sinergia entre as outras categorias já oferecidas. Além disso, iniciamos um projeto de criação de uma “store in store” da Olympikus, já implantados em 79 lojas da Marisa, por meio do qual buscamos a valorização da Marca Marisa no segmento de active wear.

Encerramos o ano de 2009 com a abertura do dobro de lojas anunciadas no 4T08. Das iniciais 6 novas lojas esperadas, terminamos 2009 com a abertura de 12, somando-se um total de 227 lojas distribuídas em todas as regiões do Brasil.

Desta forma, acreditamos na forte expansão de nossa área de vendas, rápida adequação de nossas operações mesmo frente a cenários adversos, bem como na consolidação de nossa marca junto aos consumidores, como formas de crescimento e remuneração aos nossos acionistas.

Em 2009, nossa receita operacional líquida foi de R$1,5 bilhão, 7,4% acima da receita reportada em 2008. Esse resultado é explicado pelo aumento do preço médio unitário das mercadorias vendidas e crescimento da receita com serviços financeiros. Em 2009, a receita financeira participou com 4,7% da receita líquida total. Encerramos o ano de 2010 com a abertura de mais lojas que anunciadas no 4T09. Terminamos 2010 com a abertura de 50 novas lojas, somando-se um total de 277 lojas distribuídas em todas as regiões do Brasil.

Desta forma, continuamos acreditando na forte expansão de nossa área de vendas, rápida adequação de nossas operações, bem como na consolidação de nossa marca junto aos consumidores, como formas de crescimento e remuneração aos nossos acionistas.

Em 2010, nossa receita operacional líquida foi de R$2,1 bilhões, 18,23% acima da receita reportada em 2009. Esse resultado é explicado pelo aumento do preço médio unitário das mercadorias vendidas e crescimento da receita com serviços financeiros.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossas receitas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflação na medida em que repassamos o aumento de nossos custos para nossos preços de venda. Outro fator que pode impactar e de forma mais direta nossas receitas são as alterações no volume de peças vendidas. Além das variáveis supramencionadas, a introdução de novos serviços financeiros pode aumentar nossa receita total também.

c) Impacto da inflação, na variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio, e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O impacto da inflação nos preços dos principais insumos das mercadorias que vendemos afeta nosso custo, que podem gerar ou não reajuste no nosso preço final de venda. Se o reajuste de preços praticados por nós for diretamente proporcional ao reajuste dos custos, nosso resultado operacional não é afetado, mas o inverso nos afeta. Mudanças na taxa de câmbio podem gerar custos maiores ou menores para nós. Dessa forma, se o reajuste praticado por nós for diretamente proporcional ao reajuste dos custos nosso resultado operacional não se modifica, porém qualquer outra movimentação pode nos gerar ganhos ou perdas de margem bruta, o que impactaria nosso resultado operacional. Mudanças na taxa de juros podem impactar nosso resultado financeiro, já que grande parte de nossa dívida e caixa está atrelada ao CDI. 10.3 Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia

a) Introdução ou alienação de segmento operacional Durante os exercícios de 2008, 2009 e de 2010 não foram introduzidos, tão pouco alienados, segmentos operacionais nas atividades da Companhia. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Exceto pelo descrito no item “8.1” deste formulário de referência, não houve aquisições ou alienações de participação societária em outras empresas. c) Eventos ou operações não usuais Não houve operações não usuais durante o exercício de 2010. 10.4 Comentários dos Diretores sobre a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Os pronunciamentos, as interpretações e as orientações técnicos aplicáveis à Companhia e às suas controladas são:

a) Contabilização da proposta de dividendo mínimo obrigatório, conforme regulamentação do CPC 24 - Evento Subsequente e da ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos A partir das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o período contábil a que se referem as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão destas, não deverá ser registrada como passivo nas respectivas demonstrações financeiras, devendo os efeitos da parcela dos dividendos que excederem o mínimo obrigatório ser registrados na rubrica

“Dividendo adicional proposto” e divulgados em nota explicativa. Os efeitos da adoção dessa prática contábil estão divulgados na nota explicativa nº 25, item e), subitem (v), e estão sendo reapresentados na demonstração das mutações do patrimônio líquido.

b) Classificação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos no ativo não circulante conforme regulamentação do CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. A partir das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas reclassificaram os saldos dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social - diferidos para o ativo não circulante e passivo não circulante, conforme demonstrado a seguir:

31/12/2009 01/01/2009

Imposto de renda e contribuição social diferidos -

ativo não circulante:

Anteriormente apresentados 57.385 75.779

Atualmente apresentados 77.093 127.840

Imposto de renda e contribuição social diferidos -

passivo não circulante:

Anteriormente apresentados - -

Atualmente apresentados - 42.525

c) Classificação dos depósitos judiciais no ativo não circulante conforme regulamentação do CPC 39 - Instrumentos

Financeiros: Apresentação. Conforme requerimentos do CPC 39, a partir das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas reclassificaram os saldos dos depósitos judiciais para o ativo não circulante, classificados anteriormente como redutores do passivo não circulante, quando havia uma provisão para contingência referente ao depósito, para o ativo não circulante, conforme demonstrado a seguir:

31/12/2009 01/01/2009

Depósitos judiciais - ativo não circulante:

Anteriormente apresentados - -

Atualmente apresentados 31.100 29.826

d) Divulgação das informações financeiras por segmento conforme regulamentação do CPC 22 - Informações por

Segmento Conforme requerimentos do CPC 22, a partir das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a Companhia passou a divulgar as informações financeiras por segmento operacional, conforme demonstrado na nota explicativa nº 36.

e) Apresentação e divulgação de instrumentos financeiros e demais informações relacionadas conforme

regulamentação do CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação

Embora a Companhia e suas controladas já estivessem atendendo aos requerimentos de apresentação, mensuração e evidenciação anteriormente normatizados pelo CPC 14 quando da elaboração das demonstrações financeiras (originalmente apresentadas) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, para a elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, conforme requerimentos do CPC 40, elas passaram a atender aos requerimentos de apresentação e divulgação, conforme divulgado na nota explicativa nº 31.

IFRSs A Companhia não adotou antecipadamente os seguintes novos e revisados pronunciamentos e interpretações que já foram emitidos, mas ainda não são efetivos:

Pronunciamento ou interpretação Descrição

Aplicação para os exercícios sociais a serem iniciados em ou após

IFRS 1 Isenção Limitada de Divulgações Comparativas da IFRS 7 para

Adotantes Iniciais 1º de julho de 2010

IFRS 1 Eliminação de Datas Fixas para Adotantes pela Primeira Vez das IFRSs

1º de julho de 2011

IFRS 7 Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros 1º de julho de 2011 IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Mensuração e Classificação 1º de janeiro de 2013 IAS 12 Impostos Diferidos - Recuperação dos Ativos Subjacentes quando o

Ativo É Mensurado pelo Modelo de Valor Justo da IAS 40 1º de janeiro de 2012

IAS 32 (revisado) Alterações Relacionadas aos Direitos de Emissão 1º de fevereiro de 2010

IFRIC 14 (revisado)

Pré-pagos de um Requerimento Mínimo de Fundos 1º de janeiro de 2011

A Administração da Companhia avaliará os impactos nas demonstrações financeiras pela adoção desses pronunciamentos e dessas interpretações e os adotará de acordo com o início da respectiva vigência. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Em decorrência das mudanças mencionadas acima, as seguintes práticas contábeis foram adotadas e modificadas pela Companhia e suas controladas para o ano de 2008, seguindo os respectivos pronunciamentos e orientações descritas acima: Impactos que geraram ajustes Contabilização da proposta de dividendo mínimo obrigatório, conforme regulamentação do CPC 24 - Evento Subsequente e da ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos. Impactos de apresentação Classificação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos no ativo não circulante conforme regulamentação do CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Classificação dos depósitos judiciais no ativo não circulante conforme regulamentação do CPC 39 - Instrumentos Financeiros. Divulgação das informações financeiras por segmento conforme regulamentação do CPC 22 - Informações por Segmento. Apresentação e divulgação de instrumentos financeiros e demais informações relacionadas conforme regulamentação do CPC 40 - Instrumentos Financeiros.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer dos auditores Não houve ressalvas e ênfases nos pareceres dos auditores independentes.

10.5 Indicação dos Diretores e comentários sobre políticas contábeis críticas da Companhia, incluindo, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso, pela Administração da Companhia e de suas controladas, de estimativas e premissas que afetam os saldos ativos e passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas diversas estimativas referentes ao cálculo do ajuste a valor presente, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para perdas nos estoques, provisões necessárias para passivos contingentes, avaliação da vida útil do ativo imobilizado e respectivo cálculo das projeções para determinar a recuperação de saldos do imobilizado, intangível e imposto de renda diferido ativo. Como o julgamento da Administração envolve a determinação de estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros, os resultados reais eventualmente podem divergir dessas estimativas. Provisão para devedores duvidosos As contas a receber são registradas e mantidas nos balanços pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos. As contas a receber de clientes do Cartão Marisa são controladas por faixa de vencimento e Cadastro de Pessoa Física - CPF desses clientes, sendo efetuado acompanhamento da evolução da carteira de recebíveis entre a data da venda ao cliente (constituição das contas a receber) e a perda efetiva pelo não pagamento por parte do cliente. Com base nessa análise, verifica-se o histórico de perdas por faixa de vencimento, aplicando-se esse percentual sobre os valores vencidos acima de 90 dias, considerados como críticos para a Companhia. Ajustes a valor presente

As operações de compras e vendas a prazo prefixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em

virtude de seus prazos, usando a taxa média de encargos financeiros em que a Companhia incorre quando de suas

captações, tanto para clientes quanto para fornecedores. A Companhia adota a taxa média de encargos financeiros das

captações, pois o preço à vista e o parcelamento prefixado têm o mesmo valor de venda, não sendo política da

Companhia conceder descontos para pagamentos antecipados. Adicionalmente, não se considera a variável juros na

política de precificação dos produtos.

A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas “Fornecedores” e “Estoques” e sua

reversão tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela

realização dos estoques em relação aos valores neles registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como

contrapartida a rubrica “Contas a receber de clientes” e sua realização é registrada na rubrica “Receitas financeiras”, pela

fruição do prazo.

Provisão para perdas nos estoques Composta pelas provisões para perda de inventário e desvalorização dos estoques. A provisão para perda de inventário é estimada com base no histórico de perdas apuradas nos inventários físicos de lojas e centrais de distribuição. A provisão para desvalorização dos estoques é constituída quando o preço de venda praticado, líquido dos tributos e das despesas fixas com vendas, for inferior ao preço do seu custo de aquisição.

Imposto de renda e contribuição social

A provisão para imposto de renda foi constituída nas sociedades Marisa Lojas, Credi-21, Fix e Marisa à alíquota de 15%,

acrescida do adicional específico de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A provisão para a contribuição social

foi constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados

nos ativos circulante e não circulante decorrem de despesas apropriadas ao resultado, entretanto, indedutíveis ou não

tributáveis temporariamente. Adicionalmente, foram constituídos o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre

os saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social.

10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

Comitê de Auditoria

O Regimento Interno do Comitê prevê o acompanhamento dos sistemas contábeis e de controle interno, além de supervisionar auditores internos e externos para assegurar sua independência. Deve ser formado por no máximo três membros, com prazo de mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo um deles coordenador do Comitê.

Comitê de Remuneração e Gestão de Pessoas

Subsidia o Conselho de Administração na tomada de decisão sobre estratégias e políticas de RH, especialmente aquelas relacionadas à (i) remuneração, em todos os níveis da organização, (ii) processos sucessórios, (iii) planos de retenção e (iv) acompanhamento do desempenho de colaboradores chave. O Comitê foi formado em outubro de 2009, reúne-se no mínimo a cada 3 meses e é composto por no máximo 5 membros: Diretoria e Gerência de RH e 3 membros do Conselho de Administração. a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia entende que a eficiência de seus controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis é satisfatório. A Companhia está atenta às novas tecnologias e investe em seus controles internos a fim de aprimorá-los e mantê-los em linha com as práticas atuais de mercado.

b) Deficiência e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Ponto identificado Recomendação Deficiência nos procedimentos aplicados na execução do inventário físico dos estoques, como segue: a) Multilocalização dos produtos, sem o devido mapeamento pelos responsáveis do inventário físico; b) Transferência de produtos do estoque para a loja durante as contagens, sem o adequado preenchimento das fichas de transferências; e c) Insuficiência de aparelhos coletores, ocasionando várias interrupções e erros durante as contagens.

Estabelecer e documentar as políticas de inventário físico, as quais devem ser comunicadas previamente a todos os inventariantes para que sejam cumpridas durante sua execução, minimizando assim, os riscos de contagens incorretas e posteriores ajustes incorretos que venham a afetar a apresentação das demonstrações financeiras.

Deficiências nos procedimentos e controles internos de ativo imobilizado: a) Ausência de manual de normas e procedimentos para controle do imobilizado; b) O Sistema Unisys (software de controle patrimonial) não fornece suporte para o Departamento de Contabilidade, uma vez que todas as notas fiscais referentes a itens de imobilizado são registradas, inicialmente, pelo próprio departamento e posteriormente encaminhadas ao Departamento de Controle Patrimonial; c) Ausência de evidência de análise e conciliações do Sistema Unisys com o Sistema SAP/R3 pelo Departamento de Controle Patrimonial; d) Existência de bens com depreciação acelerada sem a devida documentação interna que suporte o procedimento adotado; e e) Ausência de inventário físico periódico dos bens que compõem o ativo imobilizado.

Elaborar e documentar os procedimentos a serem seguidos na aquisição de bens e execução de obras, de forma que o Departamento de Controle Patrimonial somente forneça o relatório final para o Departamento de Contabilidade. Realizar de forma periódica o inventário físico dos bens do ativo imobilizado e posteriormente conciliar com a posição contábil, investigando, suportando e ajustando eventuais divergências.

10.7 Aspectos a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos captados em outubro de 2007, pela Marisa S.A., foram aplicados no suporte financeiro para a expansão de crédito aos consumidores do cartão Marisa, na expansão da rede de lojas, na ampliação e modernização de lojas já existentes na data da captação. Foram efetuados investimentos em tecnologia da informação e investimentos nos centros de distribuição. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial A Companhia não possui ativos, passivos ou compromissos que não tenham sidos apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item “10.8”

a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável. b) Natureza e propósito da operação Não aplicável. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável. 10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia a) Investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) Durante o ano de 2009 a Marisa buscou, sob diversos aspectos, fortalecer a sua marca e sua imagem institucional frente à concorrência, preparando-se para o crescimento econômico futuro e, em especial modo, para a retomada do consumo por parte da classe C, seu público-alvo. Dessa forma, com o objetivo de consolidar o mercado onde já trabalhamos e aumentar market share, anunciamos ao mercado, no dia 4 de fevereiro de 2010, um plano de expansão agressivo que consiste na abertura de 39 lojas novas.

Dessas lojas novas, (i) 22 serão no formato mix ampliado (lojas com áreas de vendas que podem variar de 1.200 – 2.000 m² e cujo sortimento de produtos consiste de moda feminina, lingerie, moda masculina e infantil; (ii) 11 serão no formato feminino (lojas com áreas de vendas que podem variar de 600 – 900 m² e cujo sortimento de produtos consiste de moda feminina e lingerie); e (iii) 6 no formato Marisa lingerie (lojas com áreas de vendas que podem variar de 250 – 350 m² e que consiste na venda de lingerie). A expansão será a nível nacional, ou seja, não temos como meta nos concentrarmos em apenas uma região do Brasil. O total de investimento previsto para a abertura das 39 lojas é de R$102 milhões, que serão financiados com o próprio caixa da Companhia, que fechou o ano de 2009 com caixa líquido positivo de R$106,3 milhões. Em 2010 anunciamos também a abertura de um novo formato de loja chamado Marisa Lingerie. Esse novo modelo de loja explora o que é considerado a grande força e oportunidade de negócios da Marisa, ou seja, o seu departamento de lingerie. O objetivo do projeto é fortalecer a posição da Companhia no segmento de moda íntima feminina, onde já possuímos liderança de mercado, conforme pesquisa abaixo:

b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável. c) Novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços) Não aplicável. 10.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

Marisa é a primeira loja que vem à mente da consumidora quando se refere à compra de lingerie / peças íntimas

(Fonte: Nielsen)

42%

14%9%

4% 4%

Marisa 2ª 3ª 4ª 5ª

Top of Mind

INFORMAÇÕES SOBRE CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (art. 10, ICVM 481de 17/12/2009)

12.6 Membros do Conselho de Administração

(i) Indicados pelos Controladores

Marcio Luiz Goldfarb Décio Goldfarb

Denise Goldfarb Terpins

Idade 58 52 60

Profissão Empresário Empresário Empresária

CPF 537.262.198-20 861.657.988-53 304.140.678-00

Cargo Presidente do Conselho de

Administração (“C.A.”)

Membro do C.A. Membro do C.A.

Data de Eleição Não aplicável. Não aplicável. Não aplicável.

Data da Posse Não aplicável. Não aplicável. Não aplicável.

Prazo do Mandato Não aplicável. Não aplicável. Não aplicável.

Outros Cargos Diretor-Presidente Não há. Não há.

(ii) Indicados pela Administração

Cássio Casseb Lima*

José Carlos R. Magalhães Neto**

Idade 55 32

Profissão Engenheiro Administrador de Empresas

CPF 008.377.188-30 286.951.128-02

Cargo Membro do C.A. Membro do C.A.

Data de Eleição Não aplicável. Não aplicável.

Data da Posse Não aplicável. Não aplicável.

Prazo do Mandato Não aplicável. Não aplicável.

Outros Cargos Não há. Não há.

(*) Conselheiro Independente (**) Atualmente é membro do Conselho de Administração da Companhia indicado por acionistas minoritários.

12.7 Membros do Comitê de Auditoria

Não aplicável, tendo em vista que a competência para eleição dos membros do Comitê de Auditoria é do Conselho de Administração da Companhia e tal matéria não será objeto de deliberação da Assembléia Geral Ordinária da Companhia.

12.8 Informações sobre membros do Conselho de Administração:

a) Currículos dos membros Conselho de Administração:

Marcio Luiz Goldfarb. Atualmente é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. Comerciante, iniciou suas atividades no Conglomerado Marisa em 1967, na Marisa Lojas, tendo ocupado os mais diversos cargos de administração. Além das atividades exercidas na Companhia, atuou como administrador dos fundos de investimento Albatroz, GLD e Flip, entre 1994 e 1996. Cursou Moda e Estilo na Whitaker Internacional de Nova York. Também participou, como administrador da Marisa Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, do lançamento de ações na BOVESPA das empresas Petrobrás, Agrale, Aquatec, Petroflex, Eletropaulo, Varig, Borella, Transparaná, Agroceres, Telebrasília, Telebrás, Copene, entre outras. O Sr. Marcio Luiz Goldfarb é irmão do Sr. Décio Goldfarb e da Sra. Denise Goldfarb Terpins. O Marcio Luiz Goldfarb informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Décio Goldfarb. Foi Vice-Presidente da Marisa Lojas desde 1992 até 2007 e é Membro do Conselho de Administração da Companhia. Ingressou no Conglomerado Marisa em 1974, como Tesoureiro da Marisa Lojas. Além das atividades exercidas na Companhia, atuou como administrador dos fundos de investimento Albatroz, GLD e Flip, entre 1994 e 1996. Participou juntamente com o Sr. Marcio Luiz Goldfarb do lançamento de ações na BOVESPA das empresas Petrobrás, Agrale, Aquatec, Petroflex, Eletropaulo, Varig, Borella, Transparaná, Agroceres, Telebrasília, Telebrás, Copene, entre outras, também como administrador da Marisa Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O Sr. Décio Goldfarb é irmão do Sr. Marcio Luiz Goldfarb

e da Sra. Denise Goldfarb Terpins. O Sr. Décio Goldfarb não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais. O Décio Goldfarb informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Denise Goldfarb Terpins. Ingressou no Conglomerado Marisa em 1968, na empresa Super Bolsas onde trabalhava com desenvolvimento de produtos. Na Marisa Lojas, ocupou os mais diversos cargos tornando-se Diretora de Compras em 1990. Cursou Moda e Estilo na Whitaker Internacional de Nova York e foi a responsável pela implementação da divisão de nossos produtos por “estilo de vida” em nossas lojas e por coordenação de moda. Em 2006, deixou de exercer o cargo de diretora e foi eleita membro do Conselho de Administração da Companhia. Participou de trabalhos filantrópicos no CIAM (Centro Israelita de Assistência ao Menor), no Lar Golda Meir (instituição voltada ao idoso), ocupou a diretoria da UNIBES (União Israelita do Bem Estar Social) e atualmente faz parte do conselho desta mesma instituição. A Sra. Denise Goldfarb Terpins é irmã do Sr. Marcio Luiz Goldfarb e do Sr. Décio Goldfarb. A Sra. Denise Goldfarb Terpins não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais. A Sra. Denise Goldfarb Terpins informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Carlos Reis de Magalhães Neto. Fundador, CIO e Managing Partner da Tarpon. Adicionalmente, é membro do Conselho de Administração da Semco Group, BrasilAgro, Brenco e também da Omega Energia Renovável. Tem mais de 10 anos de experiência como portfolio manager para grandes investidores pessoa física; trabalhou como fund manager no Patrimônio/Salomon Brothers, com foco em small caps e second tier stocks; como investment associate no JP Morgan/Chase; Business associate no GP Investimentos e como Managing Director focado em business development na Semco Group. José Carlos Magalhães é formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (São Paulo). O Sr. José Carlos Reis de Magalhães Neto informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Cássio Casseb Lima. Conselheiro Independente da Companhia, graduou-se em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Iniciou sua carreira no Banco de Boston em 1976 onde atuou por três anos em Leasing e Crédito. Em 1979, transferiu-se para o Banco Francês & Brasileiro (Credit Lyonnais) onde trabalhou por nove anos. Deixou o Credit Lyonnais para trabalhar no Banco Mantrust SRL (joint-venture do Manufacturers Hannover com profissionais locais), onde permaneceu por quatro anos. Em 1993, Cássio transferiu-se para o Citibank e em Março de 1997, assumiu a Presidência da Credicard S.A. Em Maio de 1999 assumiu posição na holding do Grupo Steinbruch (Vicunha Textil, Fibra Dupont, Fibrasil, Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), Vale do Rio Doce, Maxitel, Banco Fibra e outras). Foi ainda membro do Conselho de Administração da Vicunha, do Banco Fibra e da Solpart (Brasil Telecom), como Advisor da Telecom Itália no Brasil. De Março/2001 a Fevereiro/2003. Em Janeiro de 2003 foi nomeado Presidente do Banco do Brasil S.A. e foi também membro dos Conselhos da Brasilprev e da Aliança do Brasil até Julho/2005, do Conselho Estratégico de Governança Corporativa da Câmara Americana de Comércio e do Conselho da Localiza S.A. até Fevereiro/2006. E por fim presidiu a Cia. Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) de Janeiro/2006 a Dezembro/2007. O Sr. Cássio Casseb Lima não possui qualquer condenação judicial ou administrativa que o impeça de praticar atividades profissionais e/ou comerciais. O Sr. Cássio Casseb Lima informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre:

a) Administradores da Companhia O Sr. Márcio Luiz Goldfarb, candidato à reeleição para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, é o atual Diretor-Presidente e irmão do Sr. Décio Goldfarb e da Sra. Denise Goldfarb Terpins, ambos candidatos à reeleição para o cargo de Membros do Conselho de Administração da Companhia. b) Administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia Não existem relações conjugais ou uniões estáveis entre os administradores da Companhia e os administradores de controladas diretas ou indiretas da mesma. O Sr. Márcio Luiz Goldfarb, candidato à reeleição para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, é o atual Diretor-Presidente da Companhia e irmão do Sr. Décio Goldfarb e da Sra. Denise Goldfarb Terpins, ambos candidatos à reeleição para o cargo de Membros do Conselho de Administração da Companhia. Tais

administradores da Companhia, por sua vez, ocupam cargos na administração de controladas diretas ou indiretas da mesma, conforme indicado no item 12.10. abaixo. c) Administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia. O Sr. Marcio Luiz Goldfarb, candidato à reeleição para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e controlador direto da Companhia, é casado com a Sra. Fany Rachel Goldfarb, irmão do Sr. Décio Goldfarb e da Sra. Denise Goldfrab Terpins, e pai do Sr. Marcelo Goldfarb, e das Sras. Flávia Goldfarb Papa e Roberta Goldfarb Philippsen, todos integrantes do bloco de controle da Companhia. O Sr. Décio Goldfarb, candidato à reeleição para cargo de membro do Conselho de Administração e controlador direto da Companhia, é casado com a Sra. Márcia da Riva Garcia Goldfarb, irmão do Sr. Marcio Luiz Goldfarb e da Sra. Denise Goldfarb Terpins, todos integrantes do bloco de controle da Companhia.

A Sra. Denise Goldfarb Terpins, candidata à reeleição para o cargo de membro do Conselho de Administração, é casada com o Sr. Jack Leon Terpins, irmã dos Srs. Marcio Luiz Goldfarb e Décio Goldfarb, mãe dos Sra. Ticiana Terpins Strozenberg e dos Srs. Rodrigo Terpins e Michel Terpins, todos integrantes do bloco de controle da Companhia. d) Administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. Os Srs. Marcio Luiz Goldfarb e Décio Goldfarb e a Sra. Denise Goldfarb Terpins, são irmãos e, além de administradores da Companhia, são também diretores da Flin Participações S.A.

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos últimos 3 exercícios sociais, entre administradores da Companhia: a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Controlada Administrador 2010 2009 2008

Marcio Luiz GoldfarbPresidente do Conselho de

Adminstração e Controlador

Presidente do Conselho de




Décio Gold farbMembro do Conselho de

Administração e Controlador

Membro do Conselho de




Denise Goldfarb TerpinsMembro do Conselho de






José Carlos Reis de Magalhâes NetoMembro do Conselho de

Administração


Administração


Administração

Celso Clemente GiacomettiMembro do Conselho de

Administração


Administração


Administração

Cássio Casseb LimaMembro do Conselho de

Administração


Administração


Administração

Alberto Emmanuel Whitaker Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal

César Antônio Locatelli de Almeida Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal

Jorge Augusto Hirs Saab Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal

Ricardo José Ribeiro dos Santos Diretor Adminstrativo Diretor Adminstrativo Diretor Adminstrativo

Paulo Sérgio BorsattoDiretor Financeiro e de

Relações com Investidores

Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores

Diretor Financeiro e de Relações

com Investidores

Marcio Luiz Goldfarb Diretor Presidente Diretor Presidente Diretor Presidente

Ricardo José Ribeiro dos Santos Diretor Diretor Diretor

Paulo Sérgio Borsatto Diretor Diretor Diretor

Mendel Leib Szlejf Diretor Diretor Diretor







Mendel Leib Szlejf Diretor Diretor Diretor

Marcio Luiz Goldfarb Diretor Presidente Diretor Presidente Diretor - Sócio

Décio Goldfarb - - Diretor - Sócio

Denise Goldfarb Terpins - - Diretor - Sócio

Ricardo José Ribeiro dos Santos Diretor Diretor -

Paulo Sérgio Borsatto Diretor Diretor -


Décio Gold farb - - Diretor - Sócio





Décio Gold farb - - Diretor - Sócio




Marcio Luiz Goldfarb Diretor Comercial Diretor Comercial Diretor Comercial

Décio Gold farbDiiretor Superintendente e de

Ouvidoria

Diiretor Superintendente e de

Ouvidoria

Diiretor Superintendente e de

Ouvidoria

Denise Goldfarb Terpins -o- -o- -o-

Paulo Sérgio BorsattoDiretor Adminstrativo e

Financeiro

Diretor Adminstrativo e

Financeiro-o-

Marcio Luiz Goldfarb Diretor - Sócio Diretor - Sócio Diretor - Sócio

Décio Gold farb Diretor - Sócio Diretor - Sócio Diretor - Sócio

Denise Goldfarb Terpins Diretor - Sócio Diretor - Sócio Diretor - Sócio

SAX S.A. -

Crédito,

Financiamento

e Investimento

Max

Participações

Ltda.

Primos

Participações

Ltda.

TCM

Participações

Ltda.

Marisa S.A.

(Antiga

Controladora)

Cred 21

Participações

Ltda.

Due Mille

Participações

Ltda.

FIX

Participações

Ltda.

TEF

Participações

Ltda.

b) Controlador direto ou indireto da Companhia Os controladores da Companhia são pessoas físicas, com exceção da Flin Participações S.A., que é detida por três controladores pessoas física. c) Fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas Não existem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos últimos 3 exercícios sociais, entre administradores da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas.

13 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1 Política e prática de remuneração do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do Conselho Fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:

a) Objetivos da política ou prática de remuneração, c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração, e g) Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários

Conselho de Administração

A prática de remuneração da Companhia, no que tange aos membros do seu Conselho de Administração, é baseada nas práticas de mercado, existindo um alinhamento entre os resultados obtidos e uma boa remuneração aos conselheiros. A prática de remuneração visa controlar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A remuneração é recebida por participação nas reuniões do Conselho de Administração. Objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada conselheiro a Companhia pretende estabelecer uma política de remuneração baseada em indicadores de desempenho alinhada aos interesses do emissor e seus integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Diretoria Estatutária

A prática de remuneração da Companhia, no que tange aos membros da sua Diretoria, é baseada nas práticas de mercado, existindo um alinhamento entre os resultados obtidos e uma boa remuneração aos Diretores. A prática de remuneração visa controlar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A remuneração é composta pelo pró-labore e o benefício de plano de saúde. Objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor a Companhia pretende estabelecer uma política de remuneração baseada em indicadores de desempenho alinhada aos interesses do emissor e seus integrantes. A Companhia possui ainda um Plano de Opção de Compra de Ações dos quais os Diretores Estatutários poderão ser beneficiários, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração. O objetivo desse plano é estimular a expansão da Companhia, o atendimento das metas empresariais estabelecidas e a retenção dos profissionais.

Diretoria Não Estatutária

A remuneração da Companhia no que tange aos membros da sua Diretoria não estatutária é baseada nas práticas de mercado, existindo um alinhamento entre os resultados obtidos e uma boa remuneração aos diretores. A prática de remuneração visa contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política de remuneração dos seus membros segue a legislação existente, pois todos são contratados em regime de CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor. A Companhia pretende estabelecer uma política de remuneração baseada em indicadores de desempenho alinhada aos interesses do emissor e seus integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia é composto de profissionais independentes e renomados, quando instaurado. A política de remuneração dos seus membros segue a Lei das Sociedades por Ações. Há ainda reembolso obrigatório de despesas de locomoção e estadias necessárias ao desempenho da função, até o limite de 10% da remuneração de cada conselheiro, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, de acordo com as práticas de mercado.

Comitê de Auditoria

A prática de remuneração da Companhia, no que tange aos membros do seu Comitê de Auditoria, é baseada nas práticas de mercado. A remuneração é recebida por participação nas reuniões do Comitê.

b) Composição da remuneração

i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

Salário e Pró-labore

A remuneração mensal tem por objetivo melhorar o desempenho das equipes, garantindo comprometimento, satisfação com a remuneração e possibilidade de ascensão interna.

Benefícios concedidos

Objetivam garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia, além de atrair e reter os profissionais com real capacidade para atender as necessidades e prioridades da empresa.

ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:

De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2010 foram:

% em relação a remuneração total do valor pago a título de

Benefícios Salário e pró-

labore Total

Conselho de Administração - 100% 100%

Diretoria Estatutária 2,5% 97,5% 100%

Diretoria Não Estatutária 4,0% 96,0% 100%

Comitê de Auditoria - 100% 100%

Conselho Fiscal - 100% 100%

iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:

O reajuste da remuneração da diretoria não estatutária é feito anualmente, de acordo com índice divulgado pelo sindicato.

O reajuste da remuneração da diretoria executiva e do conselho de administração é definido em assembleia geral.

iv) Razões que justificam a composição da remuneração:

Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia.

d) Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A Companhia possuí uma política de remuneração baseada em indicadores de desempenho, sendo 50% destes indicadores referentes a metas pessoais e 50% de metas estipuladas pela Empresa, como EBITDA e Receita Operacional Líquida, sendo que para ter direito é necessário que o mesmo alcance suas metas pessoais para ter direito a parte da empresa, o mínimo para ter direito é alcançar 80% da meta estipulada, podendo chegar até 150% da meta.

e) Relação entre a política e a prática de remuneração e os interesses da Companhia no curto, médio e longo prazo

A Companhia busca, através da prática de adoção de salários e benefícios compatíveis com o mercado, atrair e reter profissionais qualificados. Deste modo mantém em seus quadros profissionais comprometidos e incentivados com sua estratégia de crescimento e com seu plano de negócios.

f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A Companhia é a responsável por efetuar os pagamentos dos membros do seu Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária, Conselho Fiscal e comitês.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal:

2010


Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de membros 5 4 0 9

Remuneração fixa anual (em R$)

Salário ou pró-labore - R$2.125.897,11 - R$2.125.897,11

Benefícios diretos e indiretos - R$106.409,40 - R$106.409,40

Remuneração por participação em Comitês

R$66.000,00* - 12.750,00 R$78.750,00

Outros - - - -

Remuneração Variável (em R$)

Bônus - - - -

Participação nos resultados - - - -

Remuneração por participação em reuniões

R$478.320,30 - - R$478.320,30

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

Valor da remuneração R$544.320,30 R$2.232.306,51 12.750,00 R$2.789.376,81

* Apenas para os três membros integrantes do Comitê de Auditoria.

Previsão para o Exercício Social corrente


Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de membros 5 4 3 12

Remuneração fixa anual (em R$)

Salário ou pró-labore - R$6.140.136,00 - R$6.140.136,00

Benefícios diretos e indiretos - R$100.000,00 - R$100.000,00

Remuneração por participação em Comitês

R$72.000,00 * - - R$72.000,00

Outros - - - -

Remuneração Variável (em R$)

Bônus - R$4.177.092,00 - R$4.177.092,00

Participação nos resultados - - - -

Remuneração por participação em reuniões

R$420.000,00 - - R$420.000,00

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

Valor da remuneração R$492.000,00 R$10.417.228,00 - R$10.909.228,00

* Apenas para os três membros integrantes do Comitê de Auditoria.

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal Não houve remuneração variável, em relação a Bônus e participação no resultado, nos últimos 2 exercícios.




Conselho Fiscal Total

Número de membros - 3 - 3

Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- R$1.508.710,00 - R$1.508.710,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- R$762.880,00 - R$762.880,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- R$3.719.317,00 - R$3.719.317

Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -

Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente a) Termos e condições

A assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou, em 18 de dezembro de 2009, o Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia (“Plano”) que estabelece condições para que a Companhia, através do seu Conselho de Administração, outorgue opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de sua emissão a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços altamente qualificados da Companhia ou de suas sociedades controladas.

A Companhia pode outorgar opção de compra ou subscrição de suas ações ordinárias nas datas estabelecidas pelo Conselho de Administração, por meio da celebração de Contrato de Opção com cada um dos beneficiários, no qual serão estabelecidas as condições relativas ao exercício da opção. A administração do Plano compete ao Conselho de Administração da Companhia, que pode implementá-lo anualmente ou em período diverso. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os beneficiários, mesmo que estes se encontrem em situações similares ou idênticas.

São elegíveis como beneficiários os membros da administração, empregados em posição de comando, bem como os prestadores de serviço altamente qualificados da Companhia ou de suas controladas. O Conselho de Administração selecionará a seu exclusivo critério, dentre as pessoas definidas como elegíveis, aquelas que participarão do Plano e que farão jus a outorga das opções.

O Conselho de Administração poderá delegar suas funções de administração do Plano a um Comitê especialmente criado para tanto, observadas as restrições previstas em lei. Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e os demais, acionistas eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano.

O Conselho de Administração tem plena autonomia para administrar o Plano, podendo impor termos e/ou condições precedentes ao exercício da opção, ou, alternativamente, autorizar o exercício imediato das opções e impor restrições à transferência das ações resultantes do exercício da opção reservando para a Companhia opções de compra dessas mesmas ações até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. Cabe ao Conselho de Administração da Companhia dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas no Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições do Plano e as do Contrato de Opção, prevalecerão as do primeiro.

As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano de opção de compra ou subscrição de ações da Marisa S.A., aprovado em 25 de abril de 2007 e alterado em 16 de outubro de 2007 e 28 de maio de 2008, desde que em pleno

vigor e eficácia de acordo com o estabelecido naquele plano e no respectivo contrato de opção, conferirão aos respectivos outorgados o direito de adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia, de acordo com o disposto no Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações celebrado em 2 de dezembro de 2009, observados, mutatis mutandis, os termos e condições estabelecidos no Plano da Companhia.

b) Principais objetivos do plano

Os objetivos do Plano são:

a) Estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, permitindo que os membros da administração, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas relevantes para o desenvolvimento da Companhia, possam adquirir ações da Companhia nos termos, condições e modo previsto no Plano, incentivando o alinhamento dos interesses desses administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas da Companhia; e

b) Possibilitar à Companhia e às suas sociedades controladas atrair, reter e manter os serviços de administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços altamente qualificados, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de (i) tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, condições e forma previstos no Plano; (ii) garantir-lhes o direito de se beneficiar da valorização das ações da Companhia; e (iii) auferir vantagem patrimonial decorrente do desempenho da Companhia.

c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Com a possibilidade de que seus beneficiários se tornem acionistas, espera-se que estes tenham incentivos para contribuir efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, beneficiando-se com a valorização e, sobretudo, obtendo vantagem patrimonial mediante o crescimento. Isso porque além de preservar a ligação dos executivos com a Companhia, esses atrativos propostos pelo Plano alinham seus interesses com as metas de crescimento e expansão da Companhia. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor As opções de compra ou subscrição de ações ordinárias outorgadas com base no presente Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação ou vinculação com sua remuneração ou eventual participação nos lucros ou resultados da Companhia. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo A existência no Plano de períodos de carência (item “h” abaixo) faz com que os beneficiários se comprometam e busquem a constante valorização, evolução e expansão da Companhia, sinalizando com a real possibilidade de obtenção de ganhos financeiros.

O Plano busca a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento a longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f) Número máximo de ações abrangidas

O número total de ações ordinárias objeto das opções outorgadas não poderá ultrapassar o percentual de 2% (dois por cento) do total das ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, considerando, dentro desse limite, as ações objeto das opções outorgadas pela Marisa S.A. no âmbito do seu plano de opção de compra ou subscrição de ações.

Os limites das ações ordinárias objeto do Plano apenas poderão ser alterados por deliberação de assembleia geral da Companhia.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Não há número máximo de opções a serem outorgadas, devendo sempre ser observado o número máximo de ações abrangidas pelo Plano, conforme indicação no item “f” acima.

h) Condições de aquisição de ações

As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as condições e exigências previstas no Plano e nos respectivos Contratos de Opção.

i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções equivale à média do valor de mercado das ações ordinárias da Companhia (ainda que negociadas sob o código de negociação das ações da Marisa S.A - MARI3) nos últimos 5 (cinco) pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) anteriores à data da celebração de

cada Contrato de Opção, podendo o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, aplicar um desconto sobre este preço, conforme venha a ser definido em cada caso específico, observado que tal desconto não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) da média do valor de mercado das ações ordinárias da Companhia, calculado de acordo com o procedimento descrito anteriormente.

O preço de exercício constante do Contrato de Opção será corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços do Consumidor Amplo (“IPCA”) do período entre a data do Contrato de Opção e a data da efetiva subscrição.

j) Critérios para fixação do prazo de exercício

Os beneficiários poderão exercer sua opção para adquirir a totalidade ou uma parte das ações objeto da opção que lhe tenha sido outorgada, durante o prazo fixado no respectivo Contrato de Opção. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito ou indenização.

k) Forma de liquidação

O preço de exercício será pago pelos beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso). Sem prejuízo das restrições à transferência das ações, mencionada no item “l” abaixo, enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.

l) Restrições à transferência das ações

As opções de compra ou subscrição outorgadas nos termos do Plano não poderão ser alienadas, oneradas ou transferidas, de maneira direta ou indireta, pelos beneficiários, exceto e exclusivamente nos casos em que:

(i) Tal alienação ou transferência seja feita a qualquer pessoa jurídica controlada pelo Beneficiário, a qual deverá ser identificada mediante aviso escrito dirigido à Companhia; ou

(ii) O Conselho de Administração expressamente autorizar, mediante requerimento escrito do Beneficiário à Companhia.

Para os fins do disposto no item (i) acima entende-se por controle a propriedade plena - sem qualquer restrição no que diz respeito aos respectivos direitos econômicos e políticos - de pelo menos 70% (setenta por cento) do capital votante e total de tal pessoa jurídica.

Ainda, é vedada a transferência de que trata o item (i) acima se na pessoa jurídica houver participação acionária, direta ou indireta, de pessoas físicas ou jurídicas concorrentes da Companhia. Para os fins do disposto neste item “l” considera-se concorrente da Companhia qualquer empreendimento, sociedade ou atividade que vise o mesmo mercado com serviços e/ou produtos idênticos, similares ou ainda, que de qualquer forma, direta ou indiretamente, possam prejudicar as relações da Companhia com seus clientes e/ou fornecedores.

m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra poderá levar à revisão integral do Plano. Caso ocorra mudança na previsão legal das características das ações ordinárias, o Conselho de Administração deverá examinar tais determinações e providenciar, se forem o caso, as alterações necessárias no Plano, avisando o beneficiário das opções exercíveis e não exercíveis, das respectivas mudanças e seus reflexos.

O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os beneficiários poderão exercer suas opções já exercíveis, no período entre a data da convocação da assembleia geral de acionistas que tenha por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia até a data de realização da mesma. Caso contrário, as opções exercíveis e as opções não exercíveis se extinguirão da mesma forma que o Plano e os respectivos Contratos de Opção.

Caso o número, espécie e/ou classe das ações existentes na data da aprovação do Plano pela assembleia geral da Companhia venham a ser alteradas como resultado de dividendos em ações, ou qualquer forma de recapitalização ou desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversão de ações de uma classe ou espécie em outra, ou ainda da conversão de outros valores mobiliários em ações, então caberá ao Conselho de Administração declarar por escrito, a cada beneficiário, o ajuste correspondente ao número, espécie e classe das ações objeto de cada opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição/subscrição, sendo certo que o preço total de subscrição das opções ainda não exercidas não poderá ser modificado.

n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

O desligamento do beneficiário, quando operado por sua própria vontade, implica, automaticamente, na renúncia e

perda pelo beneficiário de todos os direitos que lhe são conferidos pelo Plano e pelos Contratos de Opção que o mesmo tenha celebrado, no que se refere às opções ainda não exercíveis pelo beneficiário e aquelas exercíveis e ainda não exercidas pelo beneficiário até a data de seu desligamento. O desligamento do beneficiário, quando operado pela Companhia por justa causa, implica, automaticamente, na perda pelo beneficiário de todos os direitos que lhe são conferidos pelo Plano e pelos Contratos de Opção que o mesmo tenha celebrado, incluindo as opções exercíveis e não exercíveis. O desligamento do beneficiário, quando operado pela Companhia sem justa causa, implica na manutenção do direito do beneficiário ao exercício das opções exercíveis dentro do prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do seu desligamento. As opções ainda não exercíveis restarão automaticamente extintas de pleno direito.

O beneficiário que seja destituído de seu cargo de administrador da Companhia, em decorrência de ato, fato ou omissão sua que infrinja, a critério do Conselho de Administração da Companhia, qualquer dispositivo legal, em especial, mas não somente, os artigos 153 a 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, perderá todos os direitos relativos ao Plano e a qualquer Contrato de Opção, incluindo as opções exercíveis e não exercíveis.

Para os fins deste item “n”, desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim ao vínculo ou relação jurídica do beneficiário com a Companhia, que o qualificou como tal para sua elegibilidade para beneficiário do presente Plano, inclusive, mas não somente, as hipóteses de destituição, substituição, renúncia ou fim de mandato de cargo de administrador sem reeleição, rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

13.5 Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Órgão Ações detidas diretamente

Ações detidas indiretamente Total

Conselho de Administração 69.467.726 12.720 69.480.446

Diretoria Estatutária - - -

Total 69.467.726 12.720 69.480.446

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da diretoria estatutária

2010


Diretoria Estatutária Total

Número de membros - 3 3

Em relação a cada outorga de opção

Data de outorga - 12/08/2008 12/08/2008

Quantidade de opções outorgadas - 510.000 510.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Variável a partir de 31/12/2008

Variável a partir de 31/12/2008

Prazo máximo para exercício das opções - 12/08/2013 12/08/2013

Prazo de restrição à transferência das ações - - -

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

Em aberto no início do exercício social - R$9,53 R$9,53

Perdidas durante o exercício social - - -

Exercidas durante o exercício social - - -

Expiradas durante o exercício social - - -

Valor justo das opções na data de outorga - 0,77 0,77

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

- 0,17% 0,17%

Valor reconhecido no resultado - R$642.735,30 R$642.735,30



Diretoria Estatutária Total

Número de membros - 3 3

Em relação a cada outorga de opção

Data de outorga - 12/08/2008 12/08/2008

Quantidade de opções outorgadas - 510.000 510.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Variável a partir de 31/12/2008

Variável a partir de 31/12/2008

Prazo máximo para exercício das opções - 12/08/2013 12/08/2013

Prazo de restrição à transferência das ações - - -

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

Em aberto no início do exercício social - R$10,05 R$10,05

Perdidas durante o exercício social - - -

Exercidas durante o exercício social - - -

Expiradas durante o exercício social - - -

Valor justo das opções na data de outorga - 0,77 0,77

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

- 0,17% 0,17%

Valor reconhecido no resultado - R$648.335,30 R$648.335,30

13.7 Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária ao final do último exercício social

2010


Número de membros 3

Em relação às opções ainda não exercíveis

Quantidade 102.000

Data em que se tornarão exercíveis 31/12/2010 e 2011

Prazo máximo para exercício das opções 12/08/2013

Prazo de restrição à transferência das ações N/H

Preço médio ponderado de exercício R$9,79

Valor justo das opções no último dia do exercício social 25,16

Em relação às opções exercíveis

Quantidade 408.000

Data em que se tornarão exercíveis 31/12/2011

Prazo máximo para exercício das opções 12/08/2013

Prazo de restrição à transferência das ações N/H

Preço médio ponderado de exercício R$9,79

Valor justo das opções no último dia do exercício social R$10.265.280

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

Não aplicável.

13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens “13.6” a “13.8” (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções) a) Modelo de precificação O modelo empregado na determinação do preço justo da opção do tipo bermuda é uma variação do modelo de Cox-Ross-Rubinstein, mais conhecido como modelo de árvores binomiais.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço do exercício, volatilidade esperada, prazos de vida das opções, dividendos esperados e a taxa juros livre de risco

Preço de exercício

Em 12/08/2008 o preço de exercício das opções foi fixado em R$ 9,00. Este valor deve ser corrigido pela variação do IPCA a partir da data da celebração do contrato até a data de exercício.

Como o estudo é feito tomando como base 31/12/2008, atualizou-se R$ 9,00 até a referida data empregando a seguinte tabela:

Mês de referência IPCA %

ago/08 0,28

set/08 0,26

out/08 0,45

nov/08 0,36

dez/08 0,28

Fonte: IBGE

Considerando cálculo pro rata para o mês de Agosto/2008, o fator acumulado no período foi de 1,01527016 o que conduz a um preço de exercício em 31/12/2008 de R$9,137431438.

Partindo do preço de exercício devidamente atualizado em 31/12/2008, deve-se estimar a evolução do IPCA nos próximos anos com o objetivo de corrigir o valor de R$9,137431438. Empregou-se a meta de inflação determinada pelo Conselho Monetário Nacional que é de 4,5% ao ano.

Taxa de juros livre de risco

Os modelos empregados na determinação do valor justo das opções requerem o uso da taxa de juros livre de risco.

Empregou-se a taxa dos contratos futuros de juros negociados na BM&FBOVESPA em 30/12/2008 e com vencimento mais próximo da data de vencimento das opções. O valor encontrado foi de 12,55% ao ano base 252 dias úteis.

Volatilidade

A volatilidade encontrada empregando EWMA foi de 3,33% ao dia útil.

Dividendos

Verificou-se que a MARI3 pagou em abril de 2008 dividendo por ação de R$ 0,013337000 o que indica dividend yield de 0,2855%. Sendo assim, assumindo que a empresa não vá modificar sua política de dividendos, os mesmos não são

relevantes no cálculo do preço justo da opção. Se, por outro lado, a empresa decidir alterar sua política de dividendos passando a distribuir valores muito mais altos que os atuais, os cálculos deverão ser refeitos.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não há previsão de exercício antecipado.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade é calculada empregando o desvio-padrão dos retornos logarítmicos diários dentro de um intervalo de tempo. No caso em questão foi empregado os retornos logarítmicos do período compreendido entre o primeiro e o último dia útil de 2008. Contudo, de maneira a aumentar a importância dos eventos mais recentes, lançou-se mão do método Exponentially Weighted Moving Average – EWMA. O lâmbda empregado foi de 0,94, seguindo a recomendação do Riskmetrics do banco J. P. Morgan. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

As características utilizadas foram detalhadas anteriormente.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração a aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações

Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração a aos diretores estatutários.

13.11 Em forma de tabela, indicar em relação ao Conselho de Administração, diretoria executiva, e ao Conselho Fiscal

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010


Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

Número de membros 5 4 3

Valor da maior remuneração individual R$106.320,30 R$1.518.710,00 R$12.750,00

Valor da menor remuneração individual R$60.000,00 R$762.880,00 R$12.750,00

Valor médio da remuneração individual R$83.160,15 R$1.140.795,00 R$12.750,00

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive conseqüências financeiras para a Companhia)

A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição de cargo ou de aposentadoria.

13.13 Percentual de remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que

sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Órgão Dezembro/2010

Conselho de Administração 43%

Diretoria Estatutária 39%

Conselho Fiscal 0%

13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não existem valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerações de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

A Companhia não tem valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do seu Conselho Fiscal.

13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

NIRE 35.300.374.801

CNPJ/MF Nº 61.189.288/0001-89

Proposta de Remuneração Anual dos Administradores Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 19 de abril de 2011

(artigo 12º da Instrução CVM Nº 481/2009)

Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Marisa Lojas S.A. vem submeter, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 19/04/2011, a proposta de remuneração anual dos administradores da Companhia, no valor total de até R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reias) para o exercício de 2011, em atendimento ao disposto no artigo 12 Instrução CVM Nº 481/2009.

Marisa Lojas S.A.

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/09

1. Lucro líquido do exercício. O Lucro Líquido da Companhia, que corresponde ao resultado do exercício após deduções das provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social, no ano de 2010, foi de R$ 208,7 milhões, 47,7% maior que os R$ 141,3 milhões apresentados em 2009. 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. A remuneração aos Acionistas, proposta pela Administração da Companhia, a ser levada para aprovação

na Assembléia de Acionistas, somará R$ 49,6 milhões (R$ 0,2685 por ação), valor líquido.

Valores expressos em R$ mil

Bruto IRRF Líquido

Juros sobre Capital próprio 42.247 (5.722) 36.525

Por ação R$0,2289 R$0,1979

Dividendos 13.034 13.034

Por ação R$0,0706 R$0,0706

Total 55.281 (5.722) 49.550

Por ação R$0,2995 R$0,2685

3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído. O Conselho de Administração, em reunião no dia 30 de março de 2011, optou em propor aos acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 19 de abril de 2011, a distribuição de 25% do resultado do exercício de 2010, a título de dividendos e juros sobre capital próprio. 4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Em 2010, a Companhia distribuiu dividendos com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informações, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie

e classe.

O Conselho de Administração, em 03 de agosto de 2010, 26 de novembro de 2010 e 10 de dezembro de

2010 deliberou o pagamento, a título de juros sobre capital próprio, conforme segue (valores em R$ mil):

Valor Bruto Nº Ações ON Valor por Ação

JSCP Bruto 42.247 184.551.230 R$0,2289

. Adicionalmente, estão propondo, para aprovação dos Acionistas, em Assembleia Geral, distribuição de

dividendos conforme segue (valores em R$ mil):

Valor Bruto Nº Ações ON Valor por Ação

Dividendos 13.034 184.551.230 R$0,0706

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.

Os juros sobre capital próprio já foram distribuídos antecipadamente em dinheiro.

Já para os dividendos o prazo de pagamento será até 20 dias após a aprovação pela Assembléia Geral

Ordinária de 2011, que deverá ocorrer em 19 de abril de 2011.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.

Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para

identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.

Juros Sobre Capital próprio

Os juros sobre capital próprio foram deliberados em 03 de agosto de 2010, 26 de novembro de 2010 e 10 de

dezembro de 2010 pela Administração, e já pagos, sendo que serão ratificados na AGO prevista para 19 de

abril de 2.011.

Os dividendos propostos pela administração serão aprovados na AGO que ocorrerá em 19 de abril de 2.011,

portanto os mesmos serão pagos 20 dias após a realização desta, farão direito ao dividendos os acionistas

que possuam ações até a data da AGO, portanto após esta data serão considerados extra-dividendos.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores; b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.

2009 2010

Lucro Líquido 141.251 208.675

Juros sobre Capital Próprio

(JCSP)

15.120

42.247

Dividendos 19.114 13.034

Total JSCP + Dividendos 34.234 55.281

2008 2009 2010 8. Informações sobre destinação de lucros à reserva legal: a) Identificar o montante destinado à reserva legal e, b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. Houve destinação de lucros a reserva legal, neste exercício e o saldo da reserva legal. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. A Companhia não tem ações preferenciais, pois faz parte do Novo Mercado da BM&FBovespa, onde o regulamento determina que as empresas tenham somente ações ordinárias. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Forma de cálculo prevista no estatuto. O Estatuto Social da Companhia, determina que a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. b. O dividendo está sendo pago integralmente? Sim. O dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia está sendo pago integralmente. c. Montante eventualmente retido. Não há retenção do dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: a. Informar o montante da retenção; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a retenção dos dividendos. Não há retenção do dividendo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a. Identificar o montante destinado à reserva; b. Identificar a perda considerada provável e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provável; d. Justificar a constituição da reserva. Não há destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não há destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: a. Descrever as cláusulas estatutárias

que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado à reserva; c. Descrever como o montante foi calculado. Não há destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Montante da retenção. O Estatuto Social da Companhia determina que a parcela remanescente do lucro líquido ajustado, após a reserva legal e os dividendos, será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Neste ano, a retenção será de R$ 142,9milhões e será destinada a cobrir parte dos investimentos programados no plano de expansão da Companhia a serem executados no curso do exercício social de 2011. b. Orçamento de capital. Veja Anexo. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informar o montante

destinado à reserva; b. Explicar a natureza da destinação. Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

são paulo, 30 de março de 20 1. - mzweb.com.br · considerando o perfil de nosso endividamento,...

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