KROTON EDUCACIONAL S/A

APRESENTAÇÃO INSTITUCIONAL

Disclaimer

O material que se segue é uma apresentação de informações gerais da Kroton Educacional S.A (“Kroton”). Esta

apresentação foi preparada com base em informações constantes no Informe do 2o Trimestre de 2010. Tratam-se de

informações resumidas sem intenção de serem completas, que não devem ser consideradas por investidores

potenciais como recomendação. Esta apresentação é estritamente confidencial e não pode ser divulgada a nenhuma

outra pessoa. Não fazemos nenhuma declaração nem damos nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou

abrangência das informações aqui apresentadas, que não devem ser usadas como base para decisões de investimento.

Esta apresentação contém declarações e informações prospectivas nos termos da Cláusula 27A da Securities Act of

1933 e Cláusula 21E do Securities Exchange Act of 1934. Tais declarações e informações prospectivas são unicamente

previsões e não garantias do desempenho futuro. Advertimos os investidores de que as referidas declarações e

informações prospectivas estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a riscos, incertezas e fatores relativos às

operações e aos ambientes de negócios da Kroton e suas controladas, em virtude dos quais os resultados reais de tais

sociedades podem diferir de maneira relevante de resultados futuros expressos ou implícitos nas declarações e

informações prospectivas.

Embora a Kroton acredite que as expectativas e premissas contidas nas declarações e informações prospectivas sejam

razoáveis e baseadas em dados atualmente disponíveis à sua administração, a Kroton não pode garantir resultados ou

acontecimentos futuros. A Kroton isenta-se expressamente do dever de atualizar qualquer uma das declarações e

informações prospectivas.

Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer valores

mobiliários. Esta apresentação e seu conteúdo não constituem a base de um contrato ou compromisso de qualquer

espécie.

2

3

• Melhores práticas de

governança corporativa

adotadas com a Apollo

• Início da Auditoria

Independente

• Início do período

piloto para o Ensino

Superior

• Criação de uma

rede de ensino de

grande escala

• Profissionalização

da gestão

• Educação Básica

recebe certificado

ISO

90

• Expansão das

operações para

outros estados e

países através de

parcerias com

grandes

empresas

8060 & 70

• Fundação da

Companhia e

início das

atividades no

Educação Básica

• Final do período

piloto e início do

rápido crescimento

no segmento de

Ensino Superior

• Crescimento

acelerado no

Ensino Superior

com capitalização

do IPO

• Aceleração do

crescimento.

• Aquisições.

• Aumento de Capital com

entrada da Advent International

no Grupo de controle.

• Novo CEO e reforço na Diretoria

Executiva e Conselho de

Administração.

• Aquisição do IUNI Educacional.

200720042001 2008

Educação Básica Ensino Superior

Período Piloto do

Ensino Superior

Marco Regulatório do

Ensino Superior*

2009/2T10

265.000

148.000

•Empresas privadas com fins lucrativos passam a oferecer

cursos de Ensino Superior.

IPO

330

Número de Alunos

Presente há mais de quarenta anos na educação

básica e desde 2001 no ensino superior

98.300

3303.005

88.094

42.491

17.997

184.000

207.700

Sumário Kroton

• Marcas líderes no ensino superior

– Forte potencial de crescimento: orgânico e via aquisições

• Marcas líderes na educação básica

– Margens altas

– Escalabilidade

– Forte potencial de crescimento em escolas públicas

• Multi business

– Greenfields

– Presença nacional

– Potencial em Ensino à distancia

• Fase de integração e turn-around

• 23% de margem EBITDA até 2012-2013

4

3

121

7

3

2

1

4

11

7 14

8

12

19

139

22

21

16

2

8

343

14

77

8

25

37

202

2

1

11

1

1

3

2

14

1

2

1

23 Unidades de Ensino Superior

da Faculdade Pitágoras

720 escolas associadas na Educação

Básica no Brasil (+6 no Japão)

16 Unidades de Ensino Superior

do IUNI

Um grupo de ensino com presença nacional

Um dos maiores grupos

educacionais do país com:

• 88,1 mil alunos de ensino

superior distribuídos em 39

unidades, 27 cidades e 10

estados brasileiros

• 265,0 mil alunos de educação

básica presentes em todos os

estados brasileiros

5

Estrutura societária e composição acionária

6

PAP + Participações Diretas Free-Float

53,2% 44,9%

Advent InternationalSócios Fundadores

50% 50%

Tesouraria

1,9%

Ações

Ordinárias% ON

Ações

Preferenciais% PN

Total de

Ações

% ON +

PN

Pitágoras Adm. e Participações 202.945.698 86,7% 45.117.806 19,4% 248.063.504 53,2%

Ações em Tesouraria 1.274.000 0,5% 7.644.000 3,3% 8.918.000 1,9%

Free-Float 29.894.017 12,8% 179.364.101 77,3% 209.258.118 44,9%

Total 234.113.715 100% 232.125.907 100% 466.239.622 100%

EDUCAÇÃO BÁSICA

• Significativo potencial de crescimento para prestação de serviços educacionais para escolas

públicas, como resultado de mudanças nas políticas de governo para melhorar a qualidade da

educação.

• Oportunidade de consolidação em redes privadas, dadas as vantagens significativas em

ganhos de escala.

O mercado de educação básica oferece interessantes

oportunidades nas áreas pública e privada

Public

Institutions

Private

Institutions

14%

86%

Matrículas em 2009 na Educação Básica

Fonte: INEP /MEC

Setor Público 45.270.710

Setor Privado 7.309.742

Instituições Públicas

Instituições Privadas

Alunos

8

Atuação na educação básica por meio de

modernos e específicos Sistemas de Ensino

9

3

12

1

7

3

2

1

4

11

714

8

12

19

139

22

21

16

2

8

343

14

77

8

25

37

202720 escolas associadas na Educação Básica

no Brasil (+6 no Japão)

A Kroton apoia as suas escolas parceiras com

um completo sistema de ensino

O sistema de ensino da Kroton

para a Educação Básica inclui:

• Um modelo pedagógico

• Material didático completo

• Treinamento e desenvolvimento de

professores

• Um sistema de avaliação

• Apoio na gestão

10

Preparando o crescimento para 2011

589 602654

720

0

100

200

300

400

500

600

700

800

2007 2008 2009 2010

Escolas Associadas

11

Novas ferramentas em desenvolvimento para a Rede de Educação Básica:

• Novo Portal Educacional que permite uma maior interação entre alunos, pais e professores através

de uma plataforma virtual;

• Projeto de Robótica em parceria com a Lego, que alia tecnologia de última geração com a

aprendizagem;

• “Mente Inovadora” (Mind Lab), que envolve jogos de raciocínio (jogos de tabuleiro), vinculados a

proposta curricular;

• “Sala Conectada” que utiliza uma lousa digital com acompanhamento dos alunos através de um

notebook.

216.600 241.000

10.000

24.000

2007 2008 2009 2010

Redes Privadas Rede Pública - PROJECTA

ALUNOS NO ENSINO BÁSICO

183.900207.800

226.600

265.000

Alunos AssociadosCAGR 07-10

12,9%

Base: Amostra (487)

A qualidade educacional da Kroton na educação

básica é sua principal vantagem competitiva

* *Pesquisa Ibope realizada em março de 2010

com escolas da Rede Pitágoras

• Taxa de renovação de contratos das escolas associadas 98%

• 1.018 títulos proprietários disponíveis

• Inteligência do negócio com terceirização de serviços

gráficos e editoriais

Resultados ENEM* 2009

• 68% das escolas da Rede

Pitágoras entre os 3 primeiros

lugares nos seus municípios

• 90% das escolas associadas

acima da média nacional

* Exame Nacional do Ensino Médio

12

% Satisfação das

escolas associadas**

Mais de 90% de aprovação

51%43%

5%

1%

Muito Satisfeito

Satisfeito

Nem Satisfeito, nem insatisfeito

Insatisfeito

Muito Insatisfeito

Diversos movimentos de M&A no setor de

educação básica no segundo semestre de 2010

13

• MÚLTIPLOS DE EBITDA MAIORES

• PEARSON Education do Brasil adquire o SEB (Sistema de Ensino Brasileiro) por mais

de R$ 800 milhões.

• ABRIL EDUCAÇÃO adquire o ANGLO e recebe um aporte de R$ 226,2 milhões do fundo

de private equity da BR Investimentos.

• BUFFALO Investimentos adquire o UNIVERSITÁRIO por R$ 72,5 milhões.

• PREÇO POR ALUNO MAIS ALTO

ENSINO SUPERIOR

25%

65%

10%

< 1.000 alunos

1.001 a 5.000 alunos

>5.000alunos

• Significativa vantagem competitiva com ganhos de escala.

• Atraentes oportunidades de aquisição para Companhias com

balanços sólidos.

5,1 milhões de alunos matriculados em 2008

Fonte: MEC / Hoper Educacional

O mercado de Ensino Superior no Brasil é um dos

maiores do mundo, mas ainda tem baixa penetração

15

Menos que 14% dos alunos entre

18 e 24 anos estão matriculados

no Ensino Superior

2008Populaçãode 18 a 24 anos

24.285.150

0,8 0,8 0,8 0,9 0,91,1 1,1 1,2 1,2 1,2 1,2 1,21,2 1,3

1,51,8

2,12,4

2,83,0

3,33,5 3,6

3,8

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08

Matrículas presenciais ensino superior (milhões de alunos)

Instituições de ensino superior por número

de alunos (total de 2.252 IES)Privado

97-08CAGR: 10,1%

Público

97-08CAGR: 3,4%

Fonte: MEC

2.252 Intituições de Ensino Superior

Aumento de salário esperado com um diploma de

ensino superior

Fonte: Hoper Educacional

62%

124%150%

171%200%

EUA México Chile Brasil China

Fonte: MEC

< 3.400.000

Baixa penetração no Ensino Superior

• Institutos idealizados pelos alunos

• Alto valor percebido

• Sem custo ou mensalidades entre R$1.200 a R$1.700

Federais e Centros de Excelência

• Institutos com alto conceito

• Bom valor percebido

• Mensalidades entre R$ 900 a R$ 1.500

Opção de qualidade

Receita Líquida(R$ milhões)

UnidadesNúmero de Alunos

17

Kroton pré aquisição do IUNI

Kroton pós aquisição do IUNI

Crescimento consistente orgânico e via

aquisições

17

2824

28

39

2007 2008 2009 6M09 6M10

17.997

42.491 43.612 43.230

88.094

2007 2008 2009 6M09 6M10

38.9

188.3

249.8

126.2

234.5

2007 2008 2009 6M09 6M10

Forte presença nacional com 39 unidades...

18

Macapá(AP)

Marabá(PA)

Lauro de Freitas(BA)

São Luis(MA)

Salvador(BA)

Itabuna(BA)

Feira de Santana(BA)

Teixeira de Freitas(BA)

Linhares(ES)

Guarapari(ES)

Rio de Janeiro(RJ)

Votorantim(SP)

Jundiaí(SP)

Londrina(PR)

Belo Horizonte(MG) 8 unidades

Uberlândia(MG)Poços de Caldas(MG)

Ipatinga(MG)

Contagem(MG)

Betim(MG)

Sinop(MT) 2 unidades

Tangará da Serra(MT) 2 unidades

Cuiabá(MT) 3 unidades

Várzea Grande(MT)

Rondonópolis(MT) 2 unidades

Primavera do Leste(MT)

Divinópolis(MG)

...e mais de 88 mil alunos

19

88.3495.691 (1.957) (3.989) 88.094

1T10 Entradas Evasão Formaturas 2T10

Alto nível de satisfação dos alunos do Pitágoras

• Pesquisa realizada pela Vox Populi no primeiro semestre de 2010 demonstraram um alto nível de

satisfação dos alunos:

Avaliação dos próprios alunos Pitágoras

0,5%7,8%

91,7%

Negativa (1 a 4) Nem Positiva nem Negativa (5 e 6)

Positiva (7 a 10)

Pergunta: Avalie a faculdade que você estuda

de 1 a 10, sendo 1 ruim e 10 excelente.

20

Forte reconhecimento da marca Pitágoras na

grande maioria das regiões de atuação

• Pesquisa realizada pela Copernicus Marketing Consulting entre abril e junho de 2010 demonstrou um

diferenciado posicionamento da marca Pitágoras frente a concorrência, como pode ser observado no

exemplo abaixo da região de Belo Horizonte/MG:

Pitágoras

PUC

UNA

FUMEC Newton Paiva

0

10

20

30

40

50

60

70

80

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Alta consideração

Baixa resposta espontânea

Alta consideração

Alta resposta espontânea

Baixa consideração

Baixa resposta espontânea

Baixa consideração

Alta resposta espontânea

Co

nsid

era

ção

Memória Espontânea

12

34

A

BC

D

21

Novo FIES: significativo potencial para aumentar a

captação, reduzir a evasão e a inadimplência

Programa estruturado de divulgação e apoio aos

alunos para acesso ao FIES indicam grande potencial

Algumas das iniciativas do Novo FIES:

• Criação de uma página exclusiva da Kroton na

internet - www.novofies.com.br

• Campanha de call center ativo e ampla

divulgação em unidades elegíveis;

• Contato com alunos com bolsas, inadimplentes

e evadidos para oferecer o FIES;

• Criação de uma sala ou espaço com material

de divulgação FIES;

• Acordos com a Caixa Econômica Federal para

atendimento presencial nos campi.

23

PROJETO DE INTEGRAÇÃO KROTON E IUNI

2010: Uma só empresa, maior e melhor

25

- Definição PMI

- Estrutura Integrada

- Designação de

Executivos

- Projetos de

integração

– 15 forças- tarefa

Março

-

Junho

1º

Agosto

Maio

-Dez.

Set.Março

2010

Nov.

-Dez.

2011

- Start-up novo modelo

acadêmico

- Novo modelo de gestão –

maior previsibilidade e

controle

-Start-up ERP integrado

- Novo processo de controle

orçamentário

- Revisão Estratégica

- Revisão do portfólio

de cursos

- Posicionamento e

pricing

- Redesenho de processos

- Complementação das

integrações

- Redução de despesas –

fornecedores, aluguéis,

despesas gerais

- Quick wins

- Estratégia de

crescimento orgânico

-Estratégia de

captação e divulgação

- Elaboração do

Orçamento 2011

- Novas aquisições

Todos os objetivos programados para os 100 dias

do PMI foram atingidos

Metas prioritárias implantadas em 1º de agosto de 2010

Implantação do novo modelo

pedagógico para o ensino superior

Unificação dos ERPs financeiros e

implantação de um processo

integrado de planejamento e

controle

Foco do 2T10: Post Merger Integration

Frentes de integração

Acadêmico

Registro Acadêmico

Pós-graduação

Infraestrutura física

TI

Suprimentos e CAPEX

RH

Financeiro

Comercial

Marketing

Orçamento 2010/2

Projetos

Regulatório

Jurídico

Planejamento e expansão

26

HabilidadesDesenvolver as habilidades

procedimentais e atitudinais

para o perfil almejado

Modelo acadêmico aprimorado e unificado

implantado em 1º.de agosto

29

ERP e sistema unificado de gestão orçamentária

implantado em 1º de agosto

Protheus

(ERP)

RM

(Folha de

Pagamentos)

Lyceum e Olimpo

(Acadêmicos)

A integração dos sistemas é condição essencial para viabilizar o novo sistema de

gestão e controle orçamentário, bem como para permitir a unificação das

equipes corporativas de controle, finanças e recursos humanos

Significativas sinergias já foram capturadas e

impactarão positivamente o período agosto-dezembro

Capturado Total Esperado (2012-2013)

Redução do Quadro 1.079 funcionários -

Novo Modelo Acadêmico R$ 14,4 milhões/ano R$ 17,0 milhões/ano

Folha back-office R$ 16,2 milhões/ano R$ 18,0 milhões/ano

Outras otimizações R$ 4,0 milhões/ano R$ 8,0 milhões/ano

Total R$ 34,6 milhões/ano R$ 43,0 milhões/ano

Principais frentes do segundo semestre 2010:

• Finalização da integração;

• Revisão da infraestrutura de unidades;

• Nova rodada de renegociação de aluguéis e dos principais contratos com fornecedores;

• Reforço no processo de crédito e cobrança;

• Otimização do portfólio de cursos;

• Melhoria nos processos de captação de alunos;

• Acompanhamento rigoroso do orçamento recém aprovado.

Valor das sinergias já capturadas – anualização do valor agosto a dezembro 2010

31

RESULTADOS 2T10

53,326,9 24,9

71,8 78,2 103,1

91,1

61,5131,7

121,9

222,9239,4

-40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

1T10 2T09 2T10 6M09 6M10 2009

Ensino Básico Ensino Superior

144,4

88,4

156,6193,7

301,1

342,5

Receita Bruta e Líquida

R$ (milhões)

33

Ticket Médio Anual

Educação Básico

2010: R$ 349,65

Ticket Médio Mensal

Ensino Superior 2T10:

R$ 495,63

55,629,1 27,6

75,3 83,2110,1

106,5

72,7

159,5

143,0

266,0

285,0

-40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

1T10 2T09 2T10 6M09 6M10 2009

Ensino Básico Ensino Superior

162,1

101,8

187,1218,3

349,2

395,1

R$ (milhões)

Receita Bruta Receita Líquida

EBITDA Ajustado & Margem EBITDA Ajustada

2T10 6M10 (Pro Forma)

EBITDA Realizado (R$ 13,1 milhões) R$ 24,9 milhões

(+) Despesas não recorrentes R$ 11,7 milhões R$ 15,7 milhões

(+) Despesas e Custos de Start-up e Greenfields R$ 3,7 milhões R$ 6,2 milhões

EBITDA Ajustado R$ 2,3 milhões R$ 46,8 milhões

Margem EBITDA Ajustada 1,5% 13,6%

34

EXPECTATIVAS

Foco do segundo semestre visará o crescimento

da receita e das margens em 2011

36

- Definição PMI

- Estrutura Integrada

- Designação de

Executivos

- Projetos de

integração

– 15 forças- tarefa

Março

-

Junho

1º

Agosto

Maio

-Dez.

Set.Março

2010

Nov.

-Dez.

2011

- Start-up novo modelo

acadêmico

- Novo modelo de gestão –

maior previsibilidade e

controle

-Start-up ERP integrado

- Novo processo de controle

orçamentário

- Revisão Estratégica

- Revisão do portfólio

de cursos

- Posicionamento e

pricing

- Redesenho de processos

- Complementação das

integrações

- Redução de despesas –

fornecedores, aluguéis,

despesas gerais

- Quick wins

- Estratégia de

crescimento orgânico

-Estratégia de

captação e divulgação

- Elaboração do

Orçamento 2011

- Novas aquisições

Além da aquisição do IUNI, a Companhia continuará

seu processo de crescimento orgânico...

Start-ups(2009 / 2010)

o Poços de Caldas / MG

o Votorantim / SP

o Feira de Santana / BA

o Barreiro(Belo Horizonte/MG)

o Marabá / PA

Greenfields(Pedido de autorização e

preparação das unidades)

o Maceió / AL

o Governador Valadares / MG

Cursos

o Aprovação pelo MEC de 99 novos cursos para 2010

(exceto para a UNIC que possui autonomia).

o115 processos de autorização de novos cursos tramitando

do MEC.

Ensino

Superior

37

CURSOS EM COMUMBacharelado / Licenciatura

• Administração

• Ciência da Computação

• Ciências Biológicas

• Ciências Contábeis

• Comunicação Social (Jornalismo)

• Comunicação Social (P&P)

• Direito

• Educação Física (L/B)

• Enfermagem

• Engenharia Ambiental

• Engenharia Civil

• Engenharia de Produção

• Engenharia Elétrica

• Farmácia

• Fisioterapia

• Fonoaudiologia

• Geografia

• Letras

• Nutrição

• Pedagogia

• Psicologia

Cursos Superiores em Tecnologia• Análise e Desenvolvimento de Sistemas

• Gestão Ambiental

• Gestão Comercial

• Gestão de Recursos Humanos

• Gestão Financeira

• Gestão Hospitalar

• Gestão Pública

• Logística

• Marketing

• Redes de computadores

• Secretariado

• Sistema de Informação

• Sistema para Internet

Guidance 2010

2010 (Pro forma) Running Rate

(Agosto – Dezembro/2010)

Receita Líquida R$ 650 milhões R$ 665 milhões/ano

EBITDA Recorrente * R$ 60 milhões R$ 100 milhões/ano

Margem EBITDA Recorrente * 9% 15%

Capex ** 5 a 6% da receita líquida 5 a 6% da receita líquida

* Exclui itens não recorrentes.

** Exclui eventuais novas aquisições.

39

• Novo modelo acadêmico

– Pitágoras: redução de 20% da carga horário em sala de aula

– Savings de aproximadamente R$ 17 milhões/ano

• Integração e otimização do back office

– Savings e sinergias de mais de R$ 26 milhões/ano

• Revisão do portfolio de produtos

– Posicionamento

– Preço

• Redesenho de processos

• Novo FIES

– Menor PDD e evasão

• Nova cultura de gestão

– Orientação de resultados

– Accountability

A meta da Kroton é alcançar uma margem

EBITDA de 23% até 2012-2013

40

Relações com Investidores

Carlos LazarDiretor Adjunto

carlos.lazar@kroton.com.br

(11)3775-2288

Phillipe CasaleAnalista

phillipec@kroton.com.br

(11)3775-2003

www.kroton.com.br/ri