EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.FORMULÁRIO MODELO 20-F

RELATÓRIO ANUALExercício findo em 31 de dezembro de 2000

(Arquivado com a Comissão de Valores Mobiliáriosdos Estados Unidos – US SEC – em 15 de junho de 2001)

Tradução Livre do Inglês Original

SECURITIES e EXCHANGE COMMISSIONWashington, D.C. 20549

FORMULÁRIO MODELO 20-F(Assinale um dos itens)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONSOANTE A SEÇÃO 12(b) OU (g)DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

OU_x RELATÓRIO ANUAL CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d)

DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934Para o exercício findo em: 31 de dezembro de 2000

OURELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d)

DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934Para o período de transição de ___________ até __________

Número de protocolo da Comissão: 011-14499

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.(Nome Exato do Titular do Registro conforme Especificado nos seus Atos Constitutivos)

Embratel Holding Company(Tradução do Nome do Titular do Registro para o Inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição de Constituição ou Organização)

Rua Regente Feijó, 166, Sala 1687-BRio de Janeiro, RJ 20060-060

(Endereço dos Principais Escritórios Executivos)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados consoante a Seção 12(b) daLei:

Título de CadaClasse

Nome de Cada Bolsa Onde HouveRegistro

Ações preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)

* Não para negociação, mas apenas em conexão com a listagem das Ações Depositárias Americanas – ADS’S – na Bolsa de Valores de NovaYork, consoante os requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos – US SEC.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados consoante a Seção 12(g) da Lei: Nenhum

Valores mobiliários para os quais existe uma obrigação de relatório consoante a Seção 15(d) da Lei:Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ações ordinárias da Companhia Emissorano fechamento do último exercício coberto por este relatório anual:

124.369.031 Ações Ordinárias, sem valor nominal

208.549.997 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Indicar com X se o Titular do Registro (1) apresentou todos os relatórios, cujo arquivamento é exigido nos termos daSeção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou pelo período menor em quefoi exigido do Titular do Registro o arquivamento de tais relatórios) e (2) esteve sujeito a tais exigências de arquivamentodurante os últimos 90 dias.

Sim X Não

Indicar com X qual o item de demonstrações contábeis que o Titular do Registro escolheu a seguir:

Item 17 Item 18 X

ÍNDICE

PáginaPARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ASSESSORES..........................................04

ITEM 2. ESTATÍSTICAS SOBRE A OFERTA E CRONOGRAMA PROJETADO ........................................04

ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVES.................................................................................................................05

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .......................................................................................17

ITEM 5. VISÃO GERAL E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ......................................41

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS .........................................................................54

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........................58

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................59

ITEM 9. A OFERTA E A COTAÇÃO................................................................................................................65

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS..........................................................................................................68

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DEMERCADO ..........................................................................................................................................79

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OUTROS QUE AÇÕES ...........................................80

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLEMENTO, ATRASO NA DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS E MORA......................80

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS TITULARES DOS VALORESMOBILIÁRIOS E USO DO RESULTADO.........................................................................................81

ITEM 15. [RESERVADO]....................................................................................................................................81

ITEM 16. [RESERVADO]....................................................................................................................................81

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS ....................................................................81

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS ....................................................................81

ITEM 19. ANEXOS ..............................................................................................................................................81

GLOSSÁRIO TÉCNICO.............................................................................................................................................82

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Embratel Participações S.A., uma sociedade anônima organizada segundo as leis da RepúblicaFederativa do Brasil, foi constituída mediante a reorganização da Telecomunicações Brasileiras S.A. —Telebrás, uma sociedade anônima organizada segundo as leis do Brasil que, em conjunto com suassubsidiárias operacionais, foi a principal fornecedora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil.Referimos a Telebrás, em conjunto com suas subsidiárias operacionais, como o Sistema Telebrás.

Em 22 de maio de 1998, os acionistas da Telebrás aprovaram a reestruturação do Sistema Telebráspara constituir, em adição à Telebrás, doze novas empresas de telecomunicações, conhecidas como as “NovasEmpresas Controladoras”, através de um procedimento segundo a legislação societária brasileira denominadade cisão ou cisão total. Às Novas Empresas Controladoras foram alocadas virtualmente todos os ativos epassivos da Telebrás, incluindo as ações em poder da Telebrás das subsidiárias operacionais do SistemaTelebrás. As Novas Empresas Controladoras, em conjunto com as suas respectivas subsidiárias,compreendem (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras celulares regionais, e (c) umaoperadora de longa distância nacional e internacional. A reestruturação do Sistema Telebrás em NovasEmpresas Controladoras e suas respectivas subsidiárias são denominadas na presente Declaração de Registrono Formulário Modelo 20-F como o “Desmembramento” da Telebrás.

Somos uma das Novas Empresas Controladoras constituída mediante o Desmembramento daTelebrás. No desmembramento, todo o capital social da Empresa Brasileira de Telecomunicações (Embratel)sob o controle da Telebrás, que representou 98,75% do total do capital social da Embratel, foi transferido paranós. Somos o principal fornecedor de serviços de comunicações no Brasil, oferecendo uma ampla gama deserviços avançados de comunicações através da nossa própria rede de tecnologia de ponta. Somos a primeiraprestadora de serviços de transmissão de dados e Internet no Brasil. Nossos serviços oferecidos aos clientesincluem serviços avançados de comunicações via voz, de dados em alta velocidade, no Internet, de dados viasatélite e redes corporativas. Estamos numa posição privilegiada para ser a rede de telecomunicações quecobre todas as distâncias na América do Sul. Nossos principais ativos são as ações da nossa subsidiária,Embratel. Dependemos, quase que exclusivamente, dos dividendos da Embratel para atender as suasnecessidades de caixa, incluindo o pagamento de dividendos a nossos acionistas. Vide “Item 5. Visão Geral ePerspectivas Operacionais e Financeiras — B. Liquidez e Recursos de Capital”.

Neste relatório anual, os termos “Embratel,” “nos”, “nós” e “nosso(a)s” significam EmbratelParticipações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, a não ser que indicamos ao contrário.

Demonstrações Contábeis

Os balanços consolidados auditados incluídos neste relatório anual em 31 de dezembro de 1999 e2000, e as respectivas demonstrações do resultado, fluxos de caixa, origens e aplicações de recursos emutações do patrimônio líquido consolidados para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de1998, 1999 e 2000, incluindo as Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas, são nossasdemonstrações contábeis consolidadas. As informações financeiras selecionadas, apresentadas abaixo, devemser lidas em conjunto com as nossas demonstrações contábeis consolidadas e as notas explicativas às mesmas.

Nos parágrafos seguintes, discutimos alguns aspectos importantes da apresentação das informaçõesfinanceiras selecionadas e demonstrações contábeis consolidadas que devem ser levados em conta naavaliação das informações financeiras selecionadas e na leitura do “Item 5. Visão Geral e PerspectivasOperacionais e Financeiras.”

Metodologias Contábeis no Brasil

Até 31 de dezembro de 1995, as sociedades de capital aberto no Brasil tinham a obrigação depreparar e apresentar suas demonstrações contábeis consoante dois métodos: (1) o método pela legislação

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societária (princípios fundamentais de contabilidade), que era e permanece válido para todos os fins legais,inclusive como base para a determinação de impostos de renda e cálculo de dividendos mínimos obrigatórios;e (2) o método de correção integral, para apresentar demonstrações contábeis suplementares ajustados pelacorreção monetária, consoante as normas estipuladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

• O método pela legislação societária. O método pela legislação societária brasileira (princípiosfundamentais de contabilidade) estabelece uma metodologia simplificada para registrar osefeitos da inflação até 31 de dezembro de 1995. Consistia da correção do ativo permanente(imobilizado, investimentos e diferido) e patrimônio líquido utilizando os índices estabelecidospelo governo federal. O efeito líquido dessa correção foi creditado ou debitado aos resultadosdas operações numa única linha, normalmente denominada de “ajustes de correção monetária”ou “ajustes de inflação”.

• Método de correção integral. De acordo com o método de correção integral, todos os valoreshistóricos denominados em reais nas demonstrações contábeis e notas explicativas às mesmassão expressas em moeda de poder aquisitivo constante da data do balanço, de acordo com asnormas estabelecidas pela CVM para as entidades de capital aberto.

Mudanças na Divulgação dos Resultados das Operações

Em exercícios anteriores, nossas demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com o métodode correção integral.

De acordo com o pronunciamento emitido pela Força-Tarefa Internacional do Instituto Americano deContadores Públicos Certificados (AICPA), as empresas brasileiras agora são permitidas a elaborar suasdemonstrações contábeis de acordo com a legislação societária brasileira (princípios fundamentais decontabilidade), como base primária de contabilidade para fins de apresentação à Comissão de ValoresMobiliários dos Estados Unidos (US SEC).

Para adaptar as demonstrações contábeis apresentadas às nossas acionistas nos Estados Unidos aomesmo método contábil que utilizamos e apresentamos aos nossos acionistas no Brasil, a Administração daEmbratel decidiu apresentar nossas demonstrações contábeis aos nossos leitores de acordo com os princípiosfundamentais de contabilidade, consoante a legislação societária brasileira.

Nossas demonstrações contábeis e todos os valores constantes neste relatório anual incluem osresultados com base na legislação societária, portanto diferente dos valores por nós apresentados emexercícios anteriores. A legislação societária brasileira é considerada como uma base abrangente deprincípios contábeis geralmente aceitos (GAAP brasileiro) e é utilizada como a base primária para divulgaçãono Brasil. A única diferença entre a legislação societária brasileira e as demonstrações contábeis utilizadasnos nossos relatórios anuais anteriores é o fato da legislação societária brasileira não permite a utilização decorreção monetária para exercícios findos após 31 de dezembro de 1995. Também proíbe o desconto deativos e passivos monetárias de taxas fixas, enquanto o método de correção integral continua a exigir acorreção monetária em moeda de poder aquisitivo constante e o desconto se o efeito for relevante. Alegislação societária brasileira e o método de correção integral são os mesmos em todos os outros aspectosrelevantes. Uma reconciliação completa da legislação societária brasileira com as demonstrações contábeisem moeda de poder aquisitivo constante consta nas nossas demonstrações contábeis consolidadas.

A amortização da correção dos ativos fixos que resultou da correção monetária em 1996 e 1997,quando o Brasil ainda era considerado uma economia hiper-inflacionária para fins de princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP), foi reconhecida na reconciliação ao US GAAP, líquido dorespectivo imposto diferido.

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Legislação Societária Brasileira e US GAAP

Nossas demonstrações contábeis são elaboradas de acordo com o método da legislação societáriabrasileira (princípios fundamentais de contabilidade), que varia em certos aspectos relevantes dos princípioscontábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Vide Nota 27 às nossas demonstraçõescontábeis consolidadas para um resumo das diferenças entre os princípios fundamentais de contabilidade e USGAAP, e uma reconciliação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 e o resultadolíquido para os três exercícios então findos.

Conforme mencionado acima, as demonstrações contábeis de acordo com a legislação societáriadescontinuaram a aplicação dos efeitos de inflação a partir de 31 de dezembro de 1995. Assim sendo, a dataem que os ativos e passivos não monetários foram “congelados” como a base contábil nova agora é diferente,visto que os valores de acordo com a US GAAP incluem até dois anos mais de inflação. Conforme discutidona reunião da Força-Tarefa Internacional do AICPA, na determinação dos valores de acordo com US GAAP,os efeitos da inflação para 1996 e 1997 foram estabelecidos utilizando o Índice Geral dos Preços (IGP).

A amortização da correção dos ativos fixos que resultou da correção monetária em 1996 e 1997,quando o Brasil ainda era considerado uma economia hiper-inflacionária para fins de princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP), foi reconhecida na reconciliação ao US GAAP, líquidodos respectivos impostos diferidos.

Participações Minoritárias

A parcela do patrimônio líquido e lucro líquido atribuído aos acionistas exceto o Titular do Registroé refletida nas nossas demonstrações contábeis consolidadas como “participações minoritárias”. Em 31 dedezembro de 2000, tais acionistas minoritários possuíam 1,23% do capital social da Embratel.Aproximadamente 30% das participações minoritárias da Embratel estão em poder de acionistasinstitucionais, incluindo fundos de pensão. Estes acionistas adquiriram suas participações na Embratel emleilões realizados em abril de 1988, dezembro de 1991 e fevereiro de 1997, através dos quais a CompanhiaVale do Rio Doce S.A. (CVRD), Banco do Brasil S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (Eletrobrás), entãoempresas pertencentes ao governo federal que anteriormente detinham participações na Embratel, venderamsuas participações ao público. O restante das participações minoritárias está em poder da CompanhiaBrasileira de Liquidação e Custódia, uma câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo(BOVESPA).

Para 1996 e 1997, “participações minoritárias” refletem as participações dos acionistas exceto aTelebrás nas empresas antecessoras. Vide “Item 4. Informações Sobre a Companhia — Histórico eDesenvolvimento da Companhia”.

Conseqüências Contábeis do Desmembramento da Telebrás

A nossa constituição e a das nossas subsidiárias foram registradas nos livros contábeis como umareorganização de entidades sob controle comum de uma maneira similar a um conglomerado de participações.Os ativos e passivos dos negócios de telecomunicações celulares da empresa antecessora das nossassubsidiárias foram transferidos às nossas subsidiárias pelo seu custo histórico corrigido. As receitas edespesas associadas com tais ativos e passivos também foram alocados às nossas subsidiárias. Vide Nota 25às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Em 31 de dezembro de 1996 e 1997 e para os exercícios então findos, nossas demonstraçõescontábeis consolidadas e os quadros a seguir apresentam a posição financeira consolidada e receitas edespesas da Telebrás, incluindo os negócios de telecomunicações celulares das empresas antecessoras, queforam cindidas às Novas Empresas Controladoras a partir de 01 de janeiro de 1998. Para 1996 e 1997, as

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“participações minoritárias” refletem as participações dos acionistas exceto a Telebrás nas empresasantecessoras.

DECLARAÇÕES DE ESTIMATIVAS

Este relatório anual contém declarações de estimativas. Nós e nossos representantes poderemostambém fazer declarações de estimativas em comunicados à imprensa ou declarações verbais. As declaraçõesque não são declarações de fatos históricos, incluindo declarações sobre as convicções e expectativas daAdministração da Embratel, são declarações de estimativas. As palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”,“esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “predizer”, “projetar”, “objetivar” e outras palavras semelhantesvisam a identificar essas declarações, que necessariamente envolvem riscos e incertezas conhecidos edesconhecidos. Os riscos e incertezas conhecidos, alguns dos quais são discutidos neste relatório, incluem osque resultam dos seguintes fatores:

• a curta história das operações da Companhia como uma entidade independente no setor privado;

• a introdução de concorrência no setor de telecomunicações brasileiro;

• custo e disponibilidade de financiamento;

• desempenho geral da economia brasileira;

• as taxas de câmbio entre as moedas brasileiras e estrangeiras; e

• a política de telecomunicações do governo federal.

Nossos resultados efetivos das operações podem ser diferentes das expectativas atuais, e os leitoresnão devem depositar confiança excessiva nessas declarações de expectativas. As declarações de estimativasdizem respeito apenas conforme a data na qual estão sendo feitas e a Companhia não tem qualquer obrigaçãode atualizá-los levando em consideração novas informações ou acontecimentos futuros.

Certos termos são definidos a primeira vez que estão sendo utilizados neste Relatório Anual. Ostermos técnicos são definidos no Glossário Técnico a partir da página 73.

PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E ASSESSORES

Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS SOBRE A OFERTA E CRONOGRAMA PROJETADO

Não aplicável.

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ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVES

A. Dados financeiros selecionados

As informações nesta seção devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações contábeisconsolidadas e as Notas Explicativas, incluídas numa outra parte deste Relatório Anual. Nossasdemonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, quediferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Parauma discussão sobre essas diferenças, favor ver a Nota 27 às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Exercício findo em 31 de dezembro

1996 1997 1998 1999 2000

(em milhares de reais, exceto os dados sobre ações)

Dados das Demonstrações do Resultado(operações contínuas, exceto quandoindicado ao contrário):

Legislação Societária Brasileira:Receitas operacionais líquidas dos serviços........$ 1.894.093 $ 2.163.864 $ 4.000.106 $ 5.183.927 $ 6.714.508Custo dos serviços (1)......................................... (1.008.477) (904.830) (2.785.741) (3.619.914) (4.399.267)Lucro bruto ......................................................... 885.616 1.259.034 1.214.365 1.564.013 2.315.241Despesas operacionais:Despesas comerciais ........................................... (145.378) (215.742) (180.176) (425.895) (795.470)Despesas gerais e administrativas ....................... (216.757) (312.459) (374.194) (383.453) (660.712)Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (57.507) (77.257) (577.244) 40.566 (12.250)Lucro (prejuízo) operacional antes dos

resultados financeiros ......................................465.974 635.576 82.751 795.231 846.809

Receitas financeiras ............................................ 145.361 152.989 245.854 326.956 275.181Despesas financeiras ........................................... (89.609) (108.001) (177.124) (630.416) (463.497)Lucro operacional ............................................... 521.726 698.564 151.481 491.771 658.493Outras receitas (despesas) não operacionais (75.511) (149.302) (65.975) (37.650) 111.224Lucro (prejuízo) antes de impostos e outros

encargos...........................................................446.215 549.262 85.506 454.121 769.717

Crédito (despesa) de IRPJ/CSLL ........................ (18.991) (10.480) 63.585 (1.241) (145.312)Lucro antes de participações ............................... 427.224 538.782 149.091 452.880 624.405Participações dos empregados nos lucros ........... (21.000) (30.623) (24.000) (36.000) (36.775)Lucro antes das participações minoritárias ......... 406.224 508.159 125.091 416.880 587.630Participações minoritárias (2) ............................. (5.079) (6.352) (1.513) (5.249) (10.540)Lucro líquido ...................................................... 401.145 501.807 123.578 411.631 577.090

GAAP NORTE-AMERICANOS (3)Lucro operacional das operações contínuas ........ 180.704 360.682 447.275 741.633 808.927Lucro operações contínuas.................................. 350.939 451.550 418.412 424.743 658.669Lucro das operações descontinuadas (4)............. 1.976.429 3.127.941 Lucro líquido (5)................................................. 2.327.368 3.579.491 418.412 424.743 658.669Lucro líquido por mil ações – básico (6) Ações Ordinárias:Operações contínuas (em reais e centavos)......... 1,10 1,41 1,27 1,28 1,98Operações Descontinuadas ................................. 6,16 9,75 Total (5) .............................................................. 7,26 11,16 1,27 1,28 1,98Ações Preferenciais:Operações contínuas (em reais e centavos)......... 1,10 1,41 1,27 1,28 1,98Operações descontinuadas .................................. 6,16 9,75 Total (5) .............................................................. 7,26 11,16 1,27 1,28 1,98

Número de ações em circulação:Ações Ordinárias (milhares) ............................... 124.351.903 124.351.903 124.369.031 124.369.031 124.369.031Ações Preferenciais (milhares) ........................... 196.311.647 196.311.647 210.029.997 208.545.197 208.549.997

Dividendos por mil ações:

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Exercício findo em 31 de dezembro

1996 1997 1998 1999 2000

(em milhares de reais, exceto os dados sobre ações)

Ações Ordinárias (milhares) ............................... 0.4239Ações Preferenciais (milhares) ........................... 0.3830 0.4239

Dados do Balanço (operações contínuas):Legislação Societária BrasileiraAtivo imobilizado, líquido .................................. 5.435.440 5.626.360 6.023.703 6.958.154 7.467.125Total do ativo...................................................... 6.813.091 7.249.785 8.527.507 9.653.467 11.762.357Empréstimos e financiamento – circulante ......... 139.858 108.406 155.088 602.235 881.899Empréstimos e financiamento – longo prazo ...... 416.326 471.468 511.085 878.661 1.364.390Patrimônio líquido .............................................. 5.233.915 5.503.460 5.510.581 5.717.988 6.082.170

GAAP Norte-AmericanosAtivo imobilizado, líquido .................................. 5.649.204 5.833.519 6.286.183 7.235.693 7.862.919Total do ativo...................................................... 7.570.111 7.891.234 8.998.963 10.106.562 12.251.542Empréstimos e financiamento – circulante ......... 137.109 487.190 638.044 1.206.005 881.899Empréstimos e financiamento – longo prazo ...... 448.578 79.825 28.129 274.891 1.364.390Patrimônio líquido – operações contínuas .......... 5.231.809 5.452.054 5.637.273 5.787.147 6.279.877

GAAP Norte-Americanos – OperaçõesTotais:

Total do ativo, incluindo os ativos líquidos dasoperações descontinuadas (3) (4) ....................

32.634.242 34.482.612

Nova Controladora – Patrimônio Líquido segundo a Legislação Brasileira (7) 22 de maio de 1998

(em milhares de reais)

Capital social ............................................................................................................................... 2.134.427Reservas de lucros ....................................................................................................................... 2.336.988Lucros acumulados ...................................................................................................................... 994.594Total do patrimônio líquido ......................................................................................................... 5.466.009

(1) O custo dos serviços é apresentado de acordo com a Legislação Societária Brasileira e, consequentemente, inclui osencargos de depreciação e amortização, além das taxas de interconexão e instalações, despesas com pessoal, serviçosde terceiros e outros custos diversos dos serviços prestados. Vide “Item 5. Visão Geral e Perspectivas Operacionais eFinanceiras— A. Resultados Operacionais — Resultados das operações para os exercícios findos em 31 de dezembrode 1998, 1999 e 2000”.

(2) As participações minoritárias representam a parcela do lucro líquido destinado a acionistas diferentes do Titular doRegistro.

(3) Segundo os GAAP Norte-Americanos, fomos considerados como a entidade sucessora do Sistema Telebrás para finsde relatórios financeiros. Como resultado, todas as operações da Telebrás e suas subsidiárias, com exceção daEmbratel, foram consideradas como operações descontinuadas em 31 de dezembro de 1997. Embora o Titular doRegisto não tenha sido formado até 22 de maio de 1998, a segregação parcial da cisão foi efetivada usando os saldosde 28 de fevereiro de 1998 e inclui todas as receitas e despesas para o período de 01 de janeiro de 1998 a 28 defevereiro de 1998, exceto para as receitas financeiras que surgiram das alocações menores de caixa da Telebrás em28 de fevereiro de 1998.

(4) As operações descontinuadas dizem respeito às operações da Telebrás (que não sejam da Embratel) em conexão coma reestruturação do Sistema Telebrás. Ver Nota Explicativa nº 29 às nossas demonstrações contábeis consolidadaspara discussões adicionais a respeito, refletindo as operações descontinuadas até 31 de dezembro de 1997.

(5) O lucro líquido por lote de mil ações, de acordo com os GAAP norte-americanos, para os exercícios findos em 31 dedezembro de 1998, 1999 e 2000 não inclui o lucro líquido relacionado com as operações descontinuadas da Telebráse suas subsidiárias, exceto pelas operações da Embratel. Ver Nota Explicativa nº 27 às nossas demonstraçõescontábeis consolidadas.

(6) Reflete o lucro líquido por lote de mil ações do Titular do Registro, de acordo com os GAAP norte-americanos. OTitular do Registro não foi constituído até depois de 31 de dezembro de 1997. Portanto, a estrutura de patrimônioutilizada para os cálculos de lucro por ação é aquela do Titular do Registro em 22 de maio de 1998 (a data da suaconstituição). Na data da sua constituição, o Titular do Registo possuía 124.351.903 mil ações ordinárias (líquido de17.128 mil ações ordinárias mantidas em tesouraria) e 196.311.647 mil ações preferenciais em circulação (excluindo

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13.718.350 mil ações preferenciais resultantes da liquidação, em abril de 1998, com a Telebrás). Ver NotaExplicativa nº 27 às nossas demonstrações contábeis consolidadas. Em abril de 1998, foram emitidas 13.718.350 milações preferenciais. Em fevereiro de 1997, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu aDeclaração de Norma de Contabilidade Financeira (SFAS) N° 128, “Lucro por Ação”. Esta nova norma tornou-seefetiva para as demonstrações contábeis consolidadas para períodos terminados após 15 de dezembro de 1997, eestipula requerimentos de cálculos, apresentação e divulgação para lucro por ação. Uma vez que os acionistasordinárias e preferenciais têm direitos diferentes com respeito a dividendos, voto e liquidação, o lucro básico ediluído por ação foram calculados pelo método das “duas classes”. O método das “duas classes” é uma fórmula dealocação de lucros que determina lucros por ação conforme requerido pelos nossos estatutos e direitos departicipação nos lucros não distribuídos. O lucro básico por ação é computado dividindo-se o lucro disponível aosacionistas ordinários e preferenciais pelo número médio ponderado de ações ordinárias e preferencias,respectivamente, em circulação durante o período. Não havia equivalentes a ações ordinárias em circulação duranteos exercícios findos em 31 de dezembro de 1996, 1997, 1998, 1999 e 2000.

(7) Em 22 de maio de 1998, os acionistas da Telebrás aprovaram a divisão da Telebrás em Novas CompanhiasControladoras, através das quais os acionistas existentes receberam ações nas Novas Companhias Controladoras emproporção a sua participação na Telebrás. Além de aprovar a alocação de ativos e passivos para as NovasCompanhias Controladoras na assembléia de 22 de maio de 1998, os acionistas também aprovaram uma estruturaespecífica para o patrimônio líquido de cada Nova Companhia Controladoras, que incluía uma alocação de umaparcela dos lucros acumulados da Telebrás. Desta forma, foram estabelecidos os saldos do capital, reservas e lucrosacumulados, junto com os correspondentes ativos e passivos, para a constituição do Titular do Registro. Para os finsdos GAAP Norte-Americanos, os “lucros acumulados” alocados da Telebrás seriam denominados como Reserva deLucros Não Realizados, visto que esta quantia representa o capital alocado da Telebrás. Ver Nota Explicativa nº 27às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Taxas de Câmbio

O seguinte quadro mostra a taxa para compra de fim de período, média, alta e baixa a meio-dia, expressaem reais por dólar norte-americano (R$/US$) para os períodos indicados.

Taxas de câmbio de reais nominais por US$1,00

Período Alta Baixa Média Fim de Período

1996 ............................................................................ 1,041 0,973 1,001 1,0391997 ............................................................................ 1,116 1,040 1,079 1,1161998 ............................................................................ 1,209 1,117 1,161 1,2091999 ............................................................................ 2,165 1,208 1,816 1,7892000 ............................................................................ 1,985 1,723 1,830 1,955Novembro de 2000 ..................................................... 1,978 1,910 1,948 1,960Dezembro de 2000...................................................... 1,985 1,952 1,963 1,955Janeiro de 2001 ........................................................... 1,975 1,936 1,954 1,971Fevereiro de 2001 ....................................................... 2,045 1,974 2,002 2,045Março de 2001 ............................................................ 2,162 2,021 2,089 2,162Abril de 2001 .............................................................. 2,301 2,138 2,193 2,185Maio de 2001 .............................................................. 2,360 2,277 2,360 2,195

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Fonte: Banco Central (BACEN)

B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

C. Motivos da Oferta e Uso das Receitas

Não aplicável.

D. Fatores de Risco

O leitor deve considerar os seguintes riscos com respeito a um investimento na nossa Companhia einvestimento nas sociedades brasileiras que normalmente não são associados com investimentos nos títulosmobiliários de empresas emitentes nos Estados Unidos e outras jurisdições.

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Fatores de Risco Relacionados com a Embratel e o Setor Brasileiro de Telecomunicações

Ambiente regulamentador incerto do setor brasileiro de telecomunicações.

A adoção recente de novas leis e regulamentações para o setor de telecomunicações, bem como aprivatização do Sistema Telebrás resultou em amplas mudanças no ambiente operacional, regulamentador ecompetitivo para o setor de telecomunicações no Brasil.

As mudanças incluíram o seguinte:

• o estabelecimento de uma agência reguladora independente;

• a elaboração de regulamentos abrangentes para o setor de telecomunicações;

• a venda de uma participação majoritária na nossa Companhia a novos investidores; e

• a introdução de concorrência no fornecimento de todos os serviços de telecomunicações.

Todos esses acontecimentos afetaram, de maneira relevante, a nossa Companhia e todas as outrasempresas de telecomunicações, e não podemos predizer os efeitos dessas mudanças nos nossos negócios,posição financeira, resultados de operações ou perspectivas. Ao considerar as informações históricas e avaliarnosso desempenho financeiro e operacional futuro, o leitor deve considerar cuidadosamente as mudançasextensivas na estrutura e regulamentação do nosso setor.

Estamos sujeitos a obrigações especiais aplicáveis a certas empresas de telecomunicações operando noBrasil.

As empresas que desejam oferecer serviços de telecomunicações aos consumidores no Brasil precisam secandidatar perante a Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, a autoridade competente do governoresponsável pela regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil, para uma concessão ou autorização.As concessões e autorizações são concedidas para os serviços pelo regime público ou privado. O regimepúblico difere do regime privado principalmente no que diz respeito às obrigações impostas nas empresas noregime público, em vez do tipo de serviços oferecidos por essas empresas. Somos uma das quatrocompanhias que operam dentro do regime público. Todas as outras empresas de telecomunicações, incluindoaquelas que fornecem os mesmos serviços que as quatro companhias do regime público, operam no regimeprivado. Para uma discussão completa dos regulamentos aplicáveis ao setor brasileiro de telecomunicações,ver “Item 4. Informações sobre a Companhia — B. Visão Geral dos Negócios — Regulamentação do SetorBrasileiro de Telecomunicações”.

Para atrair novas empresas ao setor e assim assegurar um ambiente competitivo, há também restriçõessobre alianças, sociedades em conta de participação (“joint ventures”), fusões, incorporações e aquisiçõesenvolvendo as concessionárias do regime público, aplicável à Embratel, incluindo:

• uma concessionária é proibida de possuir mais de 20% (vinte por cento) do patrimônio dequalquer outra concessionária;

• as concessionárias que oferecem serviços diferentes no regime público na mesma região ou emdiferentes regiões são proibidas de oferecer os serviços em conjunto; e

• são proibidas as fusões ou incorporações entre as empresas regionais de linha fixa e empresas detelefonia celular.

A Anatel ainda não determinou se as restrições sob seu controle expirarão no futuro ou sob quaiscondições as mesmas expirariam. Os quatro fornecedores de serviços de telecomunicações pelo regimepúblico também estão sujeitos a um conjunto de restrições especiais sobre os serviços que os mesmos poderãooferecer, que constam do documento conhecido como o “Plano de Concessões”, e as obrigações especiais

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com respeito à expansão da rede, que constam principalmente do documento conhecido como o “Plano Geralsobre Serviços Universais”. Essas restrições e obrigações também constam dos contratos de concessão dasquatro companhias, em especial os requerimentos conhecidos como a “Lista de Obrigações”.

Somos diretamente responsáveis pelo financiamento das nossas obrigações de fornecer serviçosuniversais pela expansão da rede com recursos próprios. Não são antecipadas quaisquer subvenções oufinanciamentos suplementares para financiar as obrigações para expandir a rede conforme constam da Listade Obrigações. Se qualquer das concessionárias não consegue cumprir as suas obrigações na sua própriaregião, a Anatel poderá conceder Autorizações para empresas concorrentes para prestar o serviço e poderáobrigar as concessionárias existentes a disponibilizar a sua rede para o uso dos concorrentes.

O não cumprimento de ambas as obrigações de expandir e modernizar a rede e de melhorar a qualidadedos serviços conforme a Lista de Obrigações poderá resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões,bem como a possível revogação da nossa concessão. Nossa capacidade de cumprir essas obrigaçõesdependerá de certos fatores fora do nosso controle.

Operamos num setor altamente competitivo com participantes concorrentes que possuem recursossignificativos e clientes existentes, que poderiam intensificar a concorrência de preços e limitar a nossacapacidade de aumentar nossa participação do mercado.

Se não fomos capazes de concorrer de maneira eficaz contra nossos concorrentes, então isso poderáresultar em reduções de preços, menores receitas, sub-utilização dos nossos serviços, margens operacionaisreduzidas e perda da nossa participação no mercado. Alguns dos nossos concorrentes em certos mercadosonde operamos possuem vantagens competitivas incluindo as seguintes, e alguns concorrentes em potencialpoderão gozar das mesmas:

• maior reconhecimento do seu nome e marca;

• maiores recursos financeiros, técnicos, comerciais e outros;

• maior base instalada de clientes; e

• relacionamentos bem estabelecidos com clientes atuais e potenciais.

O setor em que conduzimos nossos negócios está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas e taismudanças poderão Ter um efeito adverso relevante sobre a nossa capacidade de fornecer serviçoscompetitivos.

O setor de telecomunicações está passando por um período de evolução tecnológica rápida. Nossosucesso futuro depende parcialmente da nossa capacidade de antecipar e adaptar a mudanças tecnológicas embases oportunas. Antecipamos que novos produtos e tecnologias surgirão e que os produtos e tecnologiasexistentes evoluirão. Tais produtos e tecnologias novos poderão reduzir os preços para nossos serviços oupoderão ser superiores aos produtos e serviços que oferecemos e às tecnologias que utilizamos e tornar taisserviços e tecnologias obsoletas, e consequentemente poderão reduzir as receitas geradas pelos nossosprodutos e serviços e exigir investimentos em novas tecnologias. Como resultado, nossos concorrentes maissignificativos no futuro poderão ser novos nos nossos mercados e tal vez não seriam onerados por uma baseinstalada de equipamentos velhos. Poderá ser muito caro para nós melhorar os nossos produtos e tecnologiaspara poder continuar a competir de uma maneira eficaz.

Estamos sujeitos a limitações regulamentares sobre a maioria dos preços que podemos cobrar dos nossosclientes.

As tarifas para a maioria dos serviços de telecomunicações por nos fornecidos estão sujeitas à aprovaçãofinal da Anatel, a qual submetemos solicitações para ajustes nas tarifas. As concessões com as companhiasregionais de linha fixa e Embratel estipulam um mecanismo de limites de preços para fixar e ajustar as tarifas

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em bases anuais. Estamos sujeitos a tais regulamentações abrangentes que limitam nossa capacidade de fixaras tarifas para diversos dos nossos serviços e que poderão limitar nossa capacidade de responder àconcorrência potencial ou atual. Tais regulamentos poderão limitar nossa capacidade de enfrentar aconcorrência.

Temos que implementar nosso plano de negócios com sucesso, mas fatores que escapam do nossocontrole poderão constituir obstáculos a nossa capacidade de fazer isso, que poderia ter um efeito relevanteadverso sobre nossos negócios.

Nossa capacidade de incrementar nossas receitas e manter nossa posição como um líder entre osfornecedores brasileiros de serviços avançados de telecomunicações e Internet dependerá em grande medidada conclusão do nosso plano de negócios em bases de sucesso, oportunas e eficazes em termos de custos.

Os fatores que escapam do nosso controle que poderiam afetar a conclusão do nosso plano de negóciosincluem nossa capacidade de:

• obter e manter as aprovações necessárias do governo;

• celebrar os contratos necessários com terceiros;

• gerenciar custos; e

• atrair e reter pessoal altamente habilitado e qualificado.

Estamos expostos a riscos especiais em conexão com nossos serviços de chamadas internacionais.

As receitas dos serviços internacionais também refletem pagamentos sob os aproximadamente 230contratos bilaterais entre nós e administrações de telecomunicações estrangeiras ou operadores privados.Esses contratos são influenciados pelas orientações dos regulamentos tarifários e comerciais internacionais ecobrem praticamente todas as chamadas internacionais de e para o Brasil. Diversos fatores, incluindo as taxasde liquidação em declínio, poderiam afetar o valor líquido dos pagamentos de liquidação feitos a nos emexercícios futuros pelos operadores dos Estados Unidos. Esses fatores incluem aumentos na proporção dechamadas de dentro para fora do Brasil, em vez do contrário. Atualmente, as chamadas originadas pelosoperadores norte-americanos superam as chamadas que originamos.

Talvez não possamos controlar os custos associados com nossas práticas de faturamento.

No quarto trimestre de 1999, começamos a faturar e cobrar pagamentos diretamente dos nossos clientesde telefonia nacionais e internacionais em base de testes. Oficialmente, implantamos o faturamento direto noprimeiro trimestre de 2000. Antes, não faturamos serviços tradicionais de telefonia aos nossos clientesusuários finais. Como resultado da nossa nova prática de faturamento, tivemos um aumento nas despesascomerciais, gerais e administrativas devido ao custo de faturar milhões de clientes diretamente. Emboraempregando diversas estratégias para reduzir este aumento nos custos, corremos riscos associados com ocontrole dos custos de faturamento, a segurança sobre a qualidade e precisão das faturas, a manutenção dobanco de dados sobre os clientes, e cobrar de uma grande base de clientes. Se não tivermos sucesso nacontenção desses riscos, nosso período de cobrança poderá aumentar, e nossos resultados operacionaispoderão ser afetados negativamente.

Nosso principal acionista, WorldCom, poderá exercer seu controle de uma maneira que não esteja deacordo com nossos melhores interesses.

WorldCom, o nosso principal acionista, detém aproximadamente 51,79% do nosso capital votante na datadeste relatório. WorldCom tem a capacidade de determinar o resultado de qualquer medida que precisa daaprovação dos acionistas, incluindo a eleição da maioria dos membros do conselho de administração e, sujeitoaos requerimentos das leis brasileiras, o pagamento de dividendos. Além disso, a WorldCom poderá exercerseu controle de uma maneira que não esteja de acordo com nossos melhores interesses.

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Processos judiciais e administrativos.

Estamos sendo processados em diversos processos judiciais e administrativos, com base em fundamentosdiferentes. A nossa Administração entende que tais ações, se forem decidas contra a Companhia, teria umimpacto relevante adverso sobre nossos negócios, condição financeira e resultados de operações. Alguns dosprocessos judiciais incluem as seguintes categorias:

• processos judiciais com respeito ao Desmembramento da Telebrás;

• receitas operacionais de origem estrangeira;

• impostos de renda retida na fonte sobre remessas a empresas de telecomunicações no exterior;

• a Contribuição para Financiamento de Seguridade Social (COFINS);

• o ICMS sobre tráfego sainte e serviços em pacotes;

• processos judiciais contra a Telebrás; e

• processos administrativos instaurados pela Anatel contra nós.

Ver “Item 8. Informações Financeiras — Processos Judiciais” para uma descrição completa destesprocessos.

Fatores de Risco Relacionados com as Ações Preferenciais e ADS’s.

De modo geral as ADS’s não conferem direitos a voto.

As ADS’s representam ações preferenciais no capital social da Embratel Participações S.A. De acordocom a legislação brasileira e nossos estatutos, os detentores de ações preferenciais geralmente não tem odireito de votar em nossas assembléias de acionistas. Isto significa, entre outras coisas, que os leitores nestasituação não tem o direito de votar sobre transações importantes da Companhia, incluindo fusões ouconsolidações da Embratel Participações S.A. com outras companhias.

Os detentores das ações preferenciais e ADS’s não fazem jus a um dividendo fixo ou mínimo.

De acordo com a legislação societária brasileira e nossos estatutos, a não ser que seja decido ao contráriopelo nosso conselho de administração, temos a obrigação de pagar aos nossos acionistas uma distribuiçãocompulsória de 50% do nosso lucro líquido ajustado para esta finalidade. Portanto, o recebimento ou nãopelo leitor de um dividendo depende no montante da distribuição compulsória, se houver, e se o conselho deadministração exerce seu critério de suspender esses pagamentos. Ver “Item 8. Informações Financeiras —Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Política de Distribuição eDividendos” para uma discussão mais detalhada sobre as distribuições compulsórias.

Os detentores das ações preferenciais poderão não ter o direito de exercer seus direitos preferenciaiscom respeito às suas ações.

No caso de um aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital representado pelasações preferenciais, os acionistas teriam direitos preferencias para subscrever às novas ações emitidas. Nocaso de um aumento de capital que manteria ou reduziria a proporção do capital representada pelas açõespreferenciais, os acionistas preferencias teriam preferência para subscrever às ações preferenciais emproporção às suas participações e somente para as ações ordinárias na medida necessária para evitar a diluiçãoda sua participação no capital social.

Os detentores das ADS’s poderão não ter o direito de exercer seus direitos preferenciais com relação àsações preferenciais subjacentes às ADS’s a não ser que uma declaração de registro consoante a Lei de

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Mercado de Capitais de 1934 dos Estados Unidos, ou a Lei de Mercado de Capitais conforme emendada,estiver em vigor com respeito a esses direitos ou estiver disponível uma isenção dos requerimentos da Lei deMercado de Capitais. Não temos a obrigação de arquivar uma declaração de registro com respeito às açõesrelacionadas com esses direitos preferenciais e, portanto, não podemos assegurar que qualquer declaração deregistro desse tipo será entregue. A não ser que entreguemos e arquivemos uma declaração de registro ou seaplique isenção da obrigação do registo, os detentores das ADS’s poderão receber somente as receitas líquidasda venda dos seus direitos preferenciais pelo agente depositário ou, se os direitos preferenciais não podem servendidos, será permitido a sua extinção.

Se os detentores das ADS’s trocam as mesmas por ações preferenciais, correm o risco de perder certasvantagens com relação a remessa de moeda estrangeira e impostos brasileiros.

As ADS’s tem o benefício do certificado de registro de capital estrangeiro do Agente Depositário, quepermite a este converter dividendos e outras distribuições com respeito a ações preferenciais em moedaestrangeira e fazer remessas ao exterior. Se os detentores das ADS’s trocam as mesmas por açõespreferenciais, somente poderá depender deste certificado de registro de capital estrangeiro do AgenteDepositário durante o período de 05 (cinco) dias úteis a partir da data da troca. Depois, não serão permitidosa fazer remessas de moedas estrangeiras para o exterior a não ser que obtenham seu próprio certificado deregistro de capital estrangeiro ou estejam qualificados de acordo com a Resolução nº 2.689 do Banco Centralde 26 de janeiro de 2000, conhecida como a Resolução nº 2.689, que permite a certos investidores comprar evender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registro separados. Se os detentoresdas ADS’s não se qualificam de acordo com a Resolução nº 2.689, geralmente estarão sujeitos a tratamentofiscal menos favorável nas distribuições com respeito às ações preferenciais. Não podemos assegurar a taisdetentores das ADS’s que o certificado de registro do Agente Depositário ou qualquer certificado de registrode capital estrangeiro obtido não poderá ser afetado por mudanças futuras na legislação ou regulamentos, ouque restrições legais adicionais aplicáveis ao seu investimento no ADS’s não poderão ser impostos no futuro.Para uma descrição mais completa dos regulamentos fiscais brasileiros, ver “Item 10. Informações Adicionais— E. Tributação — Brasil”.

A volatilidade e baixa liquidez dos mercados de capitais brasileiros pode ter efeito adverso sobreinvestidores.

Investimentos nos valores mobiliários, tais como ações preferenciais ou ADS’s, de companhias emissorasdos países de mercados emergentes, inclusive o Brasil, envolve um maior grau de risco que os investimentosem títulos mobiliários de companhias emissoras de países mais desenvolvidos.

Devido a isto, investimentos envolvendo riscos relacionados com o Brasil, tais como investimentos emADS’s, são geralmente considerados como sendo de natureza especulativa e estão sujeitos a certos riscoseconômicos e políticos, tais como os seguintes, entre outros:

• mudanças no ambiente regulamentador, fiscal, econômico e político que poderá afetar acapacidade dos investidores de receber pagamento, parcial ou totalmente, com respeito aos seusinvestimentos; e

• restrições sobre investimentos estrangeiros e repatriação do capital investido.

O mercado de capitais no Brasil é substancialmente menor, com menos liquidez e mais concentração evolatilidade de que os principais mercados de capitais nos Estados Unidos. Este fator poderá afetar, demaneira significativa, a capacidade dos investidores nas ações preferenciais subjacentes às suas ADS’s a umpreço e numa oportunidade em que podem desejar fazer. A Bolsa de Valores de São Paulo — BOVESPA, aúnica bolsa de valores no Brasil, tinha capitalização de mercado no valor de aproximadamente US$226bilhões em 31 de dezembro de 2000 e um volume de negociações de aproximadamente US$8,4 bilhões para2000. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) tinha capitalização de mercado deUS$11,7 trilhões em 31 de agosto de 2000 e um volume médio de negociações de aproximadamente US$810bilhões para 2000.

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Existe também uma concentração bastante maior no mercado de capitais brasileiro. As dez maioresempresas, medidas em termos de capitalização de mercado, representaram aproximadamente 44% dacapitalização de mercado agregada da BOVESPA em 31 de dezembro de 2000. Em termos de volume denegociações, as dez maiores ações representaram aproximadamente 55,4% de todas as ações negociadas naBOVESPA em 2000.

Se nos fomos tratados como uma firma passiva de investimentos estrangeiros, um detentor norte-americano das ADS’s estaria sujeito a regras desvantajosas de acordo com a legislação fiscal dos EstadosUnidos.

Favor ver “Item 10. Informações Adicionais — Tributação — Estados Unidos” para uma descrição dasregras sobre uma firma passiva de investimentos estrangeiros, ou “PFIC rules”. Se somos caracterizadascomo uma firma tipo PFIC em qualquer exercício, os detentores norte-americanos das ADS’s poderiam estarsujeitos a tratamento fiscal não favorável em termos do imposto de renda federal dos Estados Unidos.Embora entendemos que não fomos uma firma tipo PFIC no ano 2000, não pode haver nenhuma garantia quenossos negócios e atividades não nos levará à esta classificação no futuro. A classificação PFIC é umadeterminação fatual feita anualmente e assim poderá estar sujeita a modificações. Poderíamos receber aclassificação PFIC, por exemplo, se fazemos uma aquisição de uma outra companhia através de uma estruturaque nos da controle votante sobre essa empresa mas não nos concede uma participação econômica muitogrande sobre a mesma. Poderíamos optar por fazer uma aquisição por motivos de negócios, não obstante ofato de que poderia levar a Embratel a ser classificada como uma PFIC para fins de imposto de renda federalnorte-americano.

Riscos Relacionados com o Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma influência significativa sobre a economia danação. As condições políticas e econômicas brasileiras tem impacto direto sobre nossos negócios e o preçode mercado das ações preferenciais.

O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia nacional e, de vez em quando, faz mudançasabruptas nas políticas. As ações do governo para controlar a inflação e outras políticas freqüentementeenvolveram controles sobre salários e preços, desvalorizações da moeda, controles sobre capital, e limitaçõessobre importações, entre outras coisas. Nossos negócios, condição financeira e resultados das operaçõespoderão ser afetados de maneira adversa por mudanças nas políticas sobre tarifas, controles cambiais e outrosassuntos, bem como fatores como, por exemplo:

• flutuações da moeda;

• inflação;

• preços instáveis;

• taxas de juros;

• política fiscal; e

• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou afetando opaís.

As ações do governo brasileiro para manter estabilidade econômica e a especulação pública sobrepossíveis ações futuras poderá contribuir de maneira significativa às incertezas econômicas no Brasil emaior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais.

Historicamente, o Brasil tem muitas experiências de taxas de inflação extremamente altas. A inflação,junto com as medidas governamentais para combater a mesma, tem tido efeitos extremamente negativos sobre

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a economia nacional de modo geral. Começando em dezembro de 1993, o governo brasileiro introduziu umplano de estabilização econômico, com base numa moeda mais forte, chamado o Plano Real. O objetivoprincipal deste plano era de reduzir a inflação e construir uma fundação para o crescimento econômicosustentável.

Em 01 de julho de 1994, o governo brasileiro introduziu a nova moeda, o real. A partir daquele ano, ataxa de inflação no Brasil foi reduzida a níveis consideravelmente mais baixos que os dos períodos anteriores.As taxas anuais de inflação, conforme medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, eram asseguintes nos últimos oito anos:

Ano Taxa de Inflação

1993 2.489,1%1994 929,3%1995 22,0%1996 9,1%1997 4,3%1998 2,5%1999 8,4%2000 5,3%

É possível que o Brasil volte a sofrer de altos índices de inflação no futuro. Assim, não podemosassegurar aos leitores que os níveis recentes de inflação baixa continuarão. Medidas governamentais futuras,incluindo ações para ajustar o valor do real, poderão desencadear um aumento da inflação.Consequentemente, períodos de inflação alta no futuro poderão ter efeitos adversos relevantes sobre aeconomia brasileira, os mercados de capitais e nossos negócios, bem como a posição financeira e resultadosdas operações.

Faltas de energia elétrica, atualmente enfrentadas pelo Brasil, poderão nos afetar negativamente.

Atualmente, o Brasil está enfrentando demandas de eletricidade que poderá exceder a sua capacidade defornecimento. A instalação de novas usinas nos anos recentes não foi suficiente para atender a demandacrescente. Para complicar este problema, o índice pluviométrico neste verão ficou abaixo do nível normal edeixou muitos reservatórios abaixo dos seus níveis normais, diminuindo as fontes de energia hidrelétrica. Ogoverno brasileiro está considerando diversas alternativas para o racionamento dos níveis de consumo deenergia, que poderão incluir interrupções periódicos de fornecimento. A comissão governamentalestabelecida para lidar com a crise de energia, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, ainda estárevisando algumas das medidas estabelecidas na Resolução Provisória Nº 2.148-1, com data de 22 de maio de2001, que substituiu a Resolução Provisória nº 2.147 de 15 de maio de 2001, e determina as condições nasquais a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica lidará com o racionamento de energia. Esta comissãotem o poder de regulamentar e gerenciar a crise através da promulgação de resoluções.

A Embratel está sujeita às resoluções sobre o racionamento de energia estipuladas pela Câmara de Gestãoda Crise de Energia Elétrica. De acordo com as resoluções atualmente em vigor, o consumo de energia deveser limitado, individualmente, a 80% da média da energia consumida durante os meses de maio, junho e julhode 2000, por cada consumidor. É importante observar que as resoluções emitidas pela Câmara estão sobrevisão constante, e que essa porcentagem do consumo máximo por consumidor poderá ser alterada aqualquer momento. Adicionalmente, nos e certas outras companhias prestadoras de serviços detelecomunicações que operam no Brasil solicitaram ao Ministério das Telecomunicações e a essa Câmara aclassificação das nossas atividades como “serviços essenciais” de acordo com essas resoluções sobre oracionamento de energia. No caso de ser nos concedida essa classificação especial, e segundo as regrasatualmente em vigor sobre esse assunto, estaremos sujeitos a racionamento de energia com base de 90% daquantidade de energia que consumimos durante os meses de maio, junho e julho de 2000. Não há garantiaque nós, ou quaisquer das outras companhias prestadoras de serviços de telecomunicações que operam no

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Brasil e solicitaram esse tratamento especial com respeito às regras para racionamento de energia, obterão aconsideração procurada.

Também estamos tomando as medidas necessárias para assegurar que os serviços de telecomunicaçõesque fornecemos não sofrerão interrupções devidas a qualquer falta de energia prolongada. A maior parte daslocalidades da nossa rede estão equipadas com geradores de emergência que foram projetados para assegurara continuidade dos nossos serviços. Os nossos sistemas são suportados por tanques para estocagem decombustível e podem ser operados por períodos extensivos de tempo. As instalações de nossa rede operamutilizando a corrente contínua com suprimento de energia ininterrupto. Estes sistemas permitem transiçõessuaves entre a energia fornecida pelas distribuidoras aos sistemas de energia auxiliares. Adicionalmente,temos geradores portáteis de energia distribuídos de maneira estratégica em todos as partes do Brasil quepoderiam ser realocados às áreas necessitadas. Conduzimos testes de rotina destes sistemas de energiaauxiliares para assegurar prontidão nas eventualidades de interrupções no fornecimento de energia elétrica darede pública.

Flutuações no valor da moeda brasileira contra o valor do dólar norte-americano poderão criarincerteza na economia e mercado de capitais brasileiras, que poderão afetar de maneira adversa nossacondição financeira e resultado das nossas operações e, consequentemente, o valor de mercado das açõespreferenciais e as ADS’s.

Como resultado das pressões inflacionarias, a moeda brasileira sofreu desvalorizações periódicas duranteas últimas quatro décadas. Durante todo este período, o governo brasileiro implantou diversos planoseconômicos e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de mensal, sistemas de câmbioflutuante, controles sobre o câmbio e mercados com taxas de câmbio duplas. Mesmo que, consideradas emperíodos longos, as desvalorizações de modo geral tem sido correlatas com as taxas de inflação no Brasil, acurto prazo as mesmas resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio entre a moeda brasileira eo dólar norte-americano e outras moedas.

As desvalorizações do real e a instabilidade contínua da moeda poderiam afetar nossa capacidade decumprir nossas obrigações denominadas em moeda estrangeira e resultar em perdas monetárias relacionadascom esse endividamento. Ver “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos deMercado” para informações sobre nossa política com respeito a hedging.

Adicionalmente, as flutuações no valor do real em relação ao dólar norte-americano pode afetar o valorde mercado das ADS’s. Desvalorização poderá reduzir o valor em dólares norte-americanos das distribuiçõese dividendos das ADS’s e também poderá reduzir o valor de mercado das ações preferenciais e das ADS’s.

Quaisquer restrições sobre o movimento de capital para fora do Brasil poderá impedir a capacidade dosdetentores dos nossos títulos a receber dividendos e distribuições sobre as ações preferencias e as receitasde qualquer venda das ações preferenciais.

O governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira paramoedas estrangeiras e/ou sobre a remessa aos investidores, como o próprio leitor, por exemplo, das receitasdos seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite ao governo impor essas restrições sempreque há um desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil ou motivos para prever um desequilíbrio sério.

As restrições do governo sobre os fluxos de capital do Brasil para fora poderá impedir ao Agente deCustódio no Brasil, ou o investidor leitor que trocou suas ADS’s para as ações preferenciais subjacentes, deconverter as receitas relacionadas com as ações preferenciais para dólares norte-americanos e remeter taisreceitas para o exterior. O investidor poderá ser afetado de maneira adversa pela demora na obtenção dequalquer aprovação governamental necessária para a conversão dos pagamentos em moeda brasileira eremessas para o exterior com respeito às ações preferenciais subjacentes às ADS’s. Adicionalmente, ogoverno brasileiro poderá instituir uma política cambial mais restritiva no futuro. Ver “Item 10. InformaçõesAdicionais — Tributação — Brasil”.

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Nossos credores podem não ser autorizados a dispor de certos bens nossos em garantia a uma decisãojudicial.

Os tribunais brasileiros não permitirão a execução de qualquer garantia com referência a bens localizadosno Brasil e determinados pelo tribunal de serem utilizados na prestação de serviços públicos essenciais. Umaparte substancial dos nossos ativos poderão ser considerados de serem utilizados à prestação de um serviçopúblico essencial. No caso de um tribunal brasileiro fazer uma determinação dessa natureza com respeito adeterminados ativos nossos, os mesmos poderiam não estar sujeitos à execução ou a outro processo judicialsemelhante e nossos credores poderão não obter a execução de uma decisão judicial contra nossos ativos.

Eventos em outros países de mercados emergentes poderão afetar o preço de mercado das nossas açõespreferenciais e ADS’s.

Os valores mobiliários de empresas brasileiras têm sido afetados, em diversos graus, pelas condiçõeseconômicas e de mercado em outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sãodistintas em cada país, as reações dos investidores aos acontecimentos num país poderão afetar os valoresmobiliários de empresas emissoras em outros países, inclusive o Brasil. Desde o quarto trimestre de 1997, osmercados financeiros internacionais tem experimentado volatilidade significativa, e um grande número deíndices de mercados, incluindo os do Brasil, sofreram baixas significativas. Por exemplo, a crise econômicaasiática de 1997 e a declaração de moratória russa a respeito da sua dívida em 1998, bem como adesvalorização do rublo, desencadearam volatilidade nos mercados de capitais da América Latina e outrospaíses de mercados emergentes. O valor de mercado das ações preferenciais e ADS’s poderá ser afetadopelos acontecimentos em outros lugares, especialmente em mercados emergentes.

Nossas demonstrações contábeis poderão não divulgar aos leitores as mesmas informações que asdemonstrações contábeis elaboradas de acordo com as normas contábeis norte-americanas.

As informações disponíveis ao público sobre companhias cujas ações são negociadas publicamente noBrasil são, de modo geral, menos detalhadas e não tão freqüentemente atualizadas quanto as informaçõesregularmente publicadas por ou sobre as empresas de capital aberto nos Estados Unidos e certos outros países.Adicionalmente, embora sujeitos aos requerimentos de relatórios periódicos consoante a Lei de Mercado deCapitais de 1934, conforme emendada, ou a Lei de Mercado de Capitais, a divulgação periódica exigida dascompanhias emissoras de acordo com a Lei de Mercado de Capitais é mais limitada de que a divulgaçãoperiódica exigida das empresas que emitem valores mobiliários nos Estados Unidos. Elaboramos nossasdemonstrações contábeis consolidadas de acordo com os GAAP Brasileiros, que diferem em certos aspectossignificativos dos GAAP Norte-Americanos.

Risco de erros nas declarações de estimativas.

Todas as declarações neste relatório anual que não são claramente históricas por natureza são declaraçõesde estimativas. Exemplos de declarações de estimativas incluem:

• declarações sobre nossas operações e perspectivas;

• o tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações;

• previsões estimadas de demanda;

• nossa capacidade de obter e manter Autorizações para infra-estrutura de telecomunicações,servidões e outras aprovações regulametadoras;

• Nossas iniciativas estratégicas e planos para crescimento dos negócios;

• condições do setor;

• necessidades para captação de recursos e fontes de financiamento;

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• cronograma para conclusão da rede e desenvolvimento de produtos;

• características antecipadas das redes, produtos e serviços concorrentes; e

• outras declarações das nossas expectativas, crenças, planos futuros e estratégias, eacontecimentos antecipados e outros assuntos que não constituem fatos históricos.

Estas declarações de estimativas são incertas, e não podemos assegurar aos leitores que quaisquer dessasdeclarações se tornarão corretas. Os resultados e acontecimentos reais poderão ser diferentes, de maneirasignificativa, dos expressos e implícitos nessas declarações. Os leitores devem revisar cuidadosamente osoutros fatores de risco nesta seção para uma discussão dos fatores que poderiam resultar em situações em quequaisquer dessas declarações de estimativas sejam comprovadamente imprecisas.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. História e Desenvolvimento da Companhia

Telebrás e o Sistema Telebrás

Até 1972 os serviços telefônicos no Brasil foram prestados por mais de 900 empresas independentes, asquais forneceram serviços telefônicos básicos não integrados. A Telebrás foi constituída em 09 de novembrode 1972, por legislação especial, com a finalidade principal de (i) atuar como uma companhia de participações(“Empresa Controladoras”) para companhias fornecedoras de serviços públicos de telecomunicações no Brasile (ii) para implementar as políticas do governo federal do Brasil (o “Governo Federal”), na modernização eexpansão do sistema brasileiro de telecomunicações. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através das suassubsidiárias, adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil. A Telebrás e as suassubsidiárias são aqui referidas coletivamente como “o Sistema Telebrás”. Somente quatro companhiascontinuaram fora do Sistema Telebrás, representando aproximadamente 9% de todas as linhas em serviço noBrasil em 31 de dezembro de 1997. Em 1997 a Telebrás era a segunda maior companhia no Brasil, conformemedida pela sua receita bruta de R$24.9 bilhões. A Telebrás era controlada pelo Governo Federal e asoperações do Sistema Telebrás estavam sujeitas à regulamentação do Governo Federal. As subsidiárias daTelebrás foram controladas pelo Governo Federal até 04 de agosto de 1998. Ver “Reforma Regulamentadorae Privatização”.

Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás, através de 28 subsidiárias, era a principal fornecedora deserviços públicos de telecomunicações no Brasil. A Embratel possuía e operava todas as instalações detransmissão telefônica interestaduais e internacionais do Brasil. Através das outras 27 subsidiárias, o SistemaTelebrás era o principal fornecedor de serviços locais de telecomunicações e entre estados e o fornecedor líderdo serviço de telefone celular móvel. O Sistema Telebrás também prestava serviços de telecomunicaçãocorrelatos, tais como comunicações de dados, transmissão de som e imagem e outros serviços de valoragregados em todo o território nacional. Em 30 de janeiro de 1998, cada uma das subsidiárias, menos aEmbratel e a Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, cindiu as suas operações de telefoniacelular para formar uma empresa independente, retroativa a 01 de janeiro de 1998. A Telebrás terminou aprestação das suas atividades históricas de negócios.

Reforma Regulamentadora e Privatização

No início de 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma completa na regulamentação da indústriabrasileira de telecomunicações. Em agosto de 1995, a Constituição Federal foi alterada para permitir que oGoverno Federal outorgasse concessões à companhias privadas para prestar serviços de telecomunicações.Em julho de 1997, o Congresso Nacional adotou a Lei No. 9.472 de 16 de julho de 1997, a Lei Geral dasTelecomunicações ou Lei das Telecomunicações, que estabeleceu uma nova estrutura regulamentadora, aintrodução da concorrência e a privatização do Sistema Telebrás. A Lei das Telecomunicações estabeleceu

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uma agência reguladora independente, denominada Agência Nacional de Telecomunicações, ou Anatel, quecomeçou a adotar uma série de atos normativos que implementaram as disposições da Lei dasTelecomunicações (junto com os regulamentos, decretos, pedidos e planos emitidos pelo Presidente daRepública referentes as telecomunicações, as Regulamentações das Telecomunicações). Ver “Visão Geraldos Negócios – Regulamentação – Anatel e o Plano Geral de Outorgas (Plano Geral de Concessões eAutorizações – “Plano Geral”)”.

Em 22 de maio de 1998, na preparação para sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado paraformar, em adição a Telebrás, as doze Novas Empresas Controladoras. A Embratel Participações S.A. é umadas novas empresas Controladoras. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados àsNovas Empresas Controladoras, as quais, junto com as suas respectivas subsidiárias, agora compreendem (a)três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e (c) uma operadorade chamadas à longa distância nacional e internacional.

Antes do Desmembramento do Sistema Telebrás, a Embratel prestava serviços telefônicos entre estados eas outras subsidiárias da Telebrás, serviços de linha fixa e de celular nos seus respectivos territórios, os quais,sujeitos à limitadas exceções, correspondiam aos estados brasileiros independentes. Em seguida aoDesmembramento, cada uma das oito operadoras de celulares prestam serviços de telefonia celular na BandaA em uma das oito regiões de celulares em que o Brasil foi dividido para fins da telefonia celular, e cada umadas três operadoras de linha fixa operam serviços telefônicos de linha fixa local e intra-regional de longadistância em uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de prestação de serviços telefônicosde linha fixa (cada uma chamada de uma “Região”). A Embratel presta serviços telefônicos nacionais delonga distância (incluindo serviços telefônicos de longa distância intra- e inter-regionais) em todo o territórionacional. Duas das três Regiões de linhas fixas englobam vários estados, de maneira que as operadoras delinhas fixas agora prestam serviços telefônicos entre estados dentro de suas Regiões, os quais eramexclusivamente prestados pela Embratel antes do Desmembramento, enquanto a Embratel está agoraautorizada a prestar serviços de longa distância dentro dos estados, os quais não eram fornecidos antes doDesmembramento. Adicionalmente às mudanças na natureza dos serviços telefônicos prestados pelaEmbratel, o modo pelo qual as receitas recebidas pelas operadoras de linhas fixas por chamadas à longadistância nacionais e internacionais foi dividido entre tais operadoras de linhas fixas e a Companhia, tambémfoi alterado. Ver “Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.

Em 29 de julho de 1998, o Governo Federal vendeu a doze compradores (os “Novos AcionistasControladores”) as suas ações das doze Novas Empresas Controladoras. A remuneração total a ser paga aoGoverno Federal pelas doze Novas Empresas Controladoras é de R$26,5 bilhões. Em conexão com estavenda, o Governo Federal substancialmente cedeu aos Novos Acionistas Controladores todos os seus direitoseconômicos e de voto com respeito às Novas Empresas Controladoras e, como conseqüência, os NovosAcionistas Controladores agora controlam as Novas Empresas Controladoras. Após à distribuição de açõesdas Novas Empresas Controladoras, a Telebrás foi retirada da listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque ese espera a sua liquidação. A WorldCom, Inc., através da sua subsidiária Startel Participações Ltda., adquiriuuma participação acionária controladora na nossa Companhia. Antes de 01 de maio de 2000, a razão social daWorldCom era MCI WorldCom, Inc., a entidade resultante da fusão da MCI Communications Corporation(“MCI”) e WorldCom. Inc. em 14 de setembro de 1998. Em agosto de 1998, a MCI concordou em pagarR$2,65 bilhões pela participação do Governo Federal no Titular do Registro, dos quais R$1,06 bilhão eR$795 milhões foram pagos em 04 de agosto de 1998 e 1999, respectivamente. O restante foi pago em 04 deagosto de 2000. Todas as receitas da venda da participação do Governo Federal na Companhia foram retidaspelo Governo Federal. Ver “Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas - A.Principais Acionistas.”

Em 20 de agosto de 1998, o Ministro das Comunicações do Brasil determinou que a Telebrás fossedissolvida e liquidada. A liquidação da Telebrás ainda está pendente na data deste relatório.

A adoção da Lei das Telecomunicações e as Regulamentações das Telecomunicações e a privatização doSistema Telebrás conduziram a mudanças radicais no ambiente operacional, normativo e competitivo dastelecomunicações brasileiras. As mudanças incluem:

• o estabelecimento de um regulador independente;

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• desenvolvimento de regulamentação completa do setor das telecomunicações;

• o Desmembramento da Telebrás;

• a venda do controle acionária do Titular do Registro a novos investidores; e

• a introdução da concorrência na prestação de todos os serviços de telecomunicações.

Todos esses acontecimentos afetarão, de maneira relevante, a Companhia e as outras Novas EmpresasControladoras e a Companhia não pode prever os efeitos dessas mudanças nos seus negócios, condiçãofinanceira, resultados de operações ou perspectivas. As amplas mudanças na estrutura e regulamentação daindústria brasileira das telecomunicações devem também ser cuidadosamente consideradas na revisãohistórica das informações e na avaliação do futuro desempenho financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia

A Embratel Participações S.A. é uma das Novas Empresas Controladoras constituídas em 22 de maio de1998 como parte do Desmembramento da Telebrás. A Embratel foi fundada em 1965 para prestar serviçostelefônicos à longa distância nacionais e internacionais e era a única fornecedora de tais serviços no Brasil até23 de janeiro de 2000. Os negócios da Companhia consistem basicamente na prestação de serviços telefônicosde longa distância nacionais, Internet, transmissão de dados e serviços de telecomunicações internacionais noBrasil a empresas e consumidores. Nossos produtos e serviços incluem transmissão de dados em altavelocidade, relê de quadro, comunicações via satélite e de dados comutados em pacotes, serviços de prefixo0800 e serviços de dispositivos de comutação e serviços de longa distância dedicados.

A Companhia opera sob uma concessão para serviços nacionais de longa distância e uma concessãointernacional conhecida como a “Concessão” outorgada pela Anatel em 26 de maio de 1998. A Concessão daCompanhia foi outorgada de acordo com o Regime Público. Para uma descrição do Regime Público, ver “—Regulamentação — Concessões e Autorizações”. A Companhia, junto com as três companhias de linha fixaregionais, é uma das quatro companhias no Brasil que opera sob concessões pelo Regime Público. De acordocomo o Regime Público, é exigido da Companhia o cumprimento de certas obrigações, incluindo,principalmente, obrigações com respeito à prestação contínua dos serviços em todo o território nacional(“serviço universal”), qualidade dos serviços, e expansão e modernização da rede. A Anatel tem o poder, sealgumas dessas obrigações não forem cumpridas, de impor penalidades, incluindo a revogação da Concessãoda Companhia. Ver “Visão Geral dos Negócios — Regulamentação — Obrigações das Companhias deTelecomunicações — Anatel”.

A rede da Companhia compõe a maior rede de telecomunicações de longa distância na América Latina,fornecendo conexões nacionais e internacionais a milhares de entidades. A rede conecta todas as operadorasde linha fixa e celular em todo o território nacional do Brasil. É o principal fornecedor de serviços detransmissão de dados em alta velocidade e Internet no Brasil, com a maior rede de sistemas de transmissão embanda larga via fibra Ótica. As instalações de transmissão de longa distância nacional e internacional seestendem a todos os 26 Estados do Brasil e o Distrito Federal. Em 2000, nossa rede transmitiu 19.342,6milhões de minutos de tráfego nacional de longa distância e 1.775,5 milhões de minutos de tráfegointernacional de longa distância. Dos 1.775,5 milhões de minutos de tráfego internacional, 1.132,4 milhõesde minutos eram de chamadas internacionais de fora para dentro do Brasil e 643,1 milhões de minutos eramde chamadas internacionais do Brasil para fora. Em comparação com 1999, nosso tráfego internacional paradentro aumentou em 35,1% e nosso tráfego internacional para fora aumentou em 8,8% no ano 2000.

Em seguida à privatização, o ambiente competitivo no qual a Companhia opera mudou. Agora aCompanhia enfrenta novos concorrentes e está autorizada a oferecer certos serviços que anteriormente elaestava proibida de prestar. Em seguida à privatização, a Anatel concedeu duas novas Autorizações para umanova empresa entrando no mercado para a prestação de serviços inter-regionais e internacionais à longadistância, em concorrência com a Companhia. Adicionalmente, a Anatel autorizou a Companhia a competircom as três companhias de linhas fixas regionais na prestação de serviços integrais intra-regionais à longadistância nessas Regiões, incluindo a prestação de certos serviços que eram exclusivamente prestados pelas

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companhias de linhas fixas. Ver “Visão Geral dos Negócios — Regulamentação — Obrigações dasCompanhias de Telecomunicações — Anatel”.

A Matriz da Companhia está localizada à Rua Regente Feijó, 166, Sala 1687-B, Rio de Janeiro, RJ,CEP: 20060-060, Brasil, e seu número de telefone é 21-2519-8182.

Desembolsos de Capital

Nossas prioridades incluem a implantação da rede da última milha nas principais cidades brasileiras,expansão e modernização da nossa rede nacional e internacional de longa distância, melhoramento daqualidade geral e aumento na digitalização do sistema como um todo. Em especial, estamos dando prioridademáxima a projetos de capital que nos tornam parceiros mais próximos aos nossos clientes corporativos. Istopermite a nós posicionar como um prestador de serviços completos sem depender das operadoras de linha fixalocais, assim reduzindo nossos custos.

Em 2000 lançamos diversas ofertas de serviços novos, que incluem novos planos de chamadas,promoções, serviços de cartões de chamadas para telefonia tradicional, maior capacidade de transmissão paraos serviços de dados internacionais e Internet em alta velocidade. Acreditamos que a capacidade maior detransmissão permitirá a nossa atuação também como prestadora de serviços de interconexão para os diversosoperadores de linha fixa e suas empresas de espelho.

Antes do Desmembramento da Telebrás, os desembolsos de capital eram planejados e alocados em basesque abrangem o sistema todo e eram sujeitas à aprovação do Ministério das Comunicações. Desde aprivatização da Telebrás em julho de 1998, determinamos nosso próprio orçamento para desembolsos decapital, sujeito ao cumprimento de determinadas obrigações para expandir os serviços de acordo com a nossaConcessão. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Concessões eAutorizações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”. Além disso, o financiamento dosdesembolsos de capital não é mais realizado em bases que abrangem o sistema todo e somos obrigados a obternosso próprio financiamento. Ver “Item 5. Visão Geral e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.

No ano 2000 incorremos em desembolsos de capital de R$1,41 bilhões, comparado com os R$1,65bilhões durante 1999. Estimamos que os desembolsos de capital para 2001 serão de aproximadamente R$2bilhões; deste total, antecipamos que 38% serão financiados com recursos gerados internamente nas nossaspróprias operações e que os restantes 62% serão financiados com as fontes existentes. Os R$2 bilhões dedesembolsos de capital estimados para 2001 provavelmente serão focalizados na infra-estrutura local eacessos, junto com o apoio para o crescimento dos serviços de dados, Internet e longa distância. Os nossosdesembolsos de capital provavelmente serão dentro deste faixa durante os próximos dois exercícios na medidaem que continuamos a entrar no mercado local e atender a demanda para crescimento.

O quadro abaixo mostra nossos desembolsos de capital para os exercícios de 1998, 1999 e 2000:

Exercício Findo em 31 de dezembro

1998 1999 2000

(em milhões de R$)

Infra-estrutura local e acesso......................................................................... 117 233 299Infra-estrutura de rede ................................................................................... 613 786 452Serviços de dados e Internet.......................................................................... 154 162 256Outros............................................................................................................ 319 472 406Total dos desembolsos de capital .................................................................. 1.203 1.653 1.413

B. Visão Geral dos Negócios

Serviços Nacionais de Longa Distância

Fornecemos serviços telefônicos de longa distância nacionais, incluindo serviços de telefonia intra-regionais e inter-regionais em todas as partes do Brasil. Antes de 03 de julho de 1999, com base na lei emvigor até então, éramos a exclusiva prestadora de serviços interestaduais de longa distância no país. De

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acordo com o regime regulamentador em vigor antes do Desmembramento e privatização, de modo geral cadaoperadora de serviços de telefonia celular e de linha fixa operou dentro de um dos 26 estados e DistritoFederal do Brasil, e tínhamos o direito exclusivo de operar as chamadas entre quaisquer duas empresas detelefonia celular e de linha fixa. Duas das três regiões de linha fixa abrangem diversos estados. Em 03 dejulho de 1999, as empresas operadoras de linha fixa começaram a prestar serviços de telefonia interestaduaisdentro das suas regiões. Enquanto isso, fomos autorizados a prestar serviços de longa distância dentro dosestados, serviços esses que não prestamos antes dessa data. Dependemos das companhias de telefonia delinha fixa e celular para transmitir a maioria das chamadas entre os usuários finais e a nossa rede. Asempresas operadoras de telefonia de linha fixa e celular, que anteriormente eram nossas afiliadas, agora sãonossos concorrentes.

Os nossos serviços telefônicos à longa distância foram responsáveis por 58,1% e 58,4% das receitasoperacionais líquidas totais da Companhia durante 1999 e 2000, respectivamente. A seguinte tabelademonstra o tráfego à longa distância entre estados transmitido pela Companhia para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro

1996 1997 1998 1999 2000

Total do tráfego telefônico de longadistância entre estados (emmilhões de minutos) ..........................

12.275 (1) 13.694 (1) 14.527 (1)(2) 15.967 (1)(3) 19.343 (1)(3)

Crescimento do número dechamadas de longa distânciaentre estados (% ao ano) ...................

14,1 11,6 6,1 (2) 9,9 21,1

Número de linhas de acesso em usopara linhas fixas e celulares(em milhões) .....................................

17,8 21,7 29,9 40,8 61,5

Total do tráfego de longa distânciaentre estados por linha deacesso em uso para linhas fixase celulares (milhões deminutos) ............................................

690,2 632,1 489,1 (2) 391,3 314,5

(1) Até 02 de julho de 1999, a Embratel somente prestou serviços de longa distância entre estados. A partir dessa data, aEmbratel ganhou a oportunidade de entrar no mercado intra-estadual de longa distância e desde então prestouserviços para todo o mercado brasileiro de telefonia de longa distância.

(2) No nosso Relatório Anual de 1998, o tráfego de 1998 nesta categoria foi divulgado como sendo de 16.508 milhões deminutos. Este montante incluiu 1.981 milhões de minutos em linhas arrendadas fornecidas às operadoras locais paratráfego intra-estadual nas áreas onde as mesmas não tinham instalações próprias. Visto que a natureza da receitaassociada com este tráfego é, essencialmente, um débito para interconexão às operadoras dos serviços locais, aCompanhia considera esses minutos como irrelevantes à luz do total de utilização calculada em minutos. Anterior a1998, esta interconexão foi fornecida sem qualquer custo adicional aos provedores de serviços locais.

(3) Esta série do tráfego inclui o tráfego nacional de longa distância, o tráfego nacional de longa distância de linha fixa acelular, de celular a linha fixa e celular a celular, bem como de voz avançado.

Após o Desmembramento e privatização da Telebrás, nossos serviços de telefonia nacional de longadistância consiste de dois tipos de serviços: longa distância inter-regional e longa distância intra-regional.

Os serviços telefônica de longa distância consistem de todas as chamadas que originaram dentro de umadas três regiões de linha fixa e termina em uma das outras três regiões de linha fixa, e todas a chamadas pornos transmitidas que originaram em uma região celular e terminam numa outra região celular. Ver “—Concorrência” e “— Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações — Concessões eAutorizações”.

Os serviços telefônicos de longa distância intra-regional consistem de todas as chamadas que se originamem uma área de chamada local dentro de uma Região de linha fixa e termina em uma outra área de chamadalocal dentro da mesma Região de linha fixa. Uma área de chamada local é geralmente equivalente a umamunicipalidade e existem usualmente várias áreas de chamadas locais dentro de um código de área. Desde 03de julho de 1999, somos autorizados a prestar os serviços de longa distância intra-estaduais, que fazem partedos serviços intra-regionais. Isto representa uma extensão do serviço que a Companhia pode oferecer, visto

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que foi anteriormente proibida de fornecer serviço de longa distância entre estados. Ver “-- Concorrência”,“Regulamentação -- Concessões e Autorizações”.

Serviços Internacionais de Longa Distância

Até 1999, a Companhia era o único provedor dos serviços telefônicos de longa-distância no Brasil, mascomo mencionado acima, a Anatel concedeu uma licença a um novo concorrente, a Intelig, para prestar taisserviços, como concorrente da Companhia. A Intelig iniciou as suas operações em 23 de janeiro de 2000. Osserviços telefônicos internacionais à longa distância da Companhia geraram 17,1% e 14,5% do total dasnossas receitas operacionais brutas para 1999 e 2000, respectivamente.

As receitas geradas pelos serviços telefônicos de longa distância internacionais são principalmenteprovenientes de (i) outras operadoras de telecomunicações internacionais por chamadas de entrada suportadasatravés da rede da Companhia no Brasil e (ii) encargos para chamadas de saída internacionais originadas noBrasil. Uma parte das receitas recebidas pela Companhia das operadoras de linhas fixas regionais e decelulares para solicitação de chamadas internacionais deve ser paga às outras operadoras internacionaisdaquelas redes em que tais chamadas são suportadas uma vez fora do Brasil.

O tráfego telefônico de longa distância internacional da Companhia, mensurado em minutos em ambas asdireções, de saída e entrada, é mostrado na tabela abaixo para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro,

1996 1997 1998 1999 2000

Tráfego internacional de saída (milhões deminutos) ........................................................

382,9 476,9 564,7 591,3 643,1 (1)

Crescimento no tráfego internacional desaída (% ao ano)............................................

19,9% 24,5% 18,4% 4,7% 8,8%

Tráfego internacional de entrada (milhõesde minutos) ...................................................

639,8 776,7 808,6 838,3 1,132,4

Crescimento no tráfego internacional deentrada (% ao ano) ........................................

29,1% 21,4% 4,1% 3,7% 35,1%

Total do tráfego internacional (milhões deminutos) ........................................................

1.022,7 1.253,6 1.373,3 1.429,6 1.775,5

Percentagem das chamadas internacionais(em minutos) cobradas no Brasil ..................

37,4% 38,0% 41,1% 41,3% 36,2%

Coeficiente do tráfego de entrada para o desaída ..............................................................

1,67 1,63 1,43 1,42 1,76

(1) Esta série de minutos incluem tráfego internacional de saída, internacional fixo a celular e voz avançadainternacional.

Para uma descrição do novo modelo para a divisão de receitas entre a Companhia e as operadoras delinhas fixas regionais, ver “- Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.

Serviços de Comunicação de Dados

A Companhia presta serviços de comunicação de dados incluindo serviços de comunicação de dados dealta velocidade arrendados, comunicação de dados por satélite, comunicação de dados via comutador esistemas de relê e manuseio de mensagens. Os serviços de comunicação de dados foram responsáveis por20,1% e 23,9% das receitas operacionais brutas totais da Companhia durante 1999 e 2000, respectivamente.A Companhia possui sua própria rede de transmissão de dados por microondas e fibra ótica. As redes decomutação de pacote das companhias de linhas fixas regionais que são de baixa velocidade, são conectadas narede de baixa velocidade da Companhia. A Companhia está atualmente construindo uma rede de fibra óticaem área metropolitana nas cidades principais com capacidade de acesso maior do que as redes atualmentedisponíveis e está expandindo a sua rede de fibra ótica através do Brasil a fim de aumentar a qualidade dosserviços atualmente prestados. A Companhia também utiliza seus serviços de satélite para prestar serviçosadicionais de comunicações de dados.

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Os três principais grupos de clientes que usam os serviços de comunicação de dados da Companhia sãoas instituições financeiras, entidades governamentais e grandes companhias. As instituições financeiras usamprincipalmente tais serviços para operações bancárias, telecompensação e comunicação entre escritórios. Asentidades governamentais usam principalmente tais serviços para processamento de dados, legais e outrasbases de dados e integração de voz, dados e imagem. As grandes companhias usam principalmente taisserviços para correio eletrônico, processamento de dados, integração de voz, dados e imagem, cobrança eadministração.

Outros Serviços

Além dos serviços telefônicos e de comunicação de dados, a Companhia presta outros serviços, incluindotransmissão de texto, som e imagem, bem como comunicações via satélite móvel e marítimo. Esses serviçosadicionais foram responsáveis por 4,6% e 3,2% das receitas operacionais brutas totais da Companhia durante1999 e 2000, respectivamente.

Impostos sobre os Serviços de Telecomunicações

O custo de todos os serviços de telecomunicações ao cliente inclui diversos impostos. O principalimposto é um tributo estadual de valor agregado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços -ICMS, que os estados brasileiros cobram diversas alíquotas sobre as receitas geradas na prestação de serviçosde telecomunicações nacionais e internacionais. Atualmente, no Estado do Rio de Janeiro, a alíquota doICMS sobre os serviços nacionais de telecomunicações é de 25%. Conforme descrito acima, esta alíquotapoderia variar de um estado para outro. Em setembro de 1996, foi promulgada a Lei Complementar nº 87,que previa a extinção do ICMS para chamadas internacionais de saída. Com base nesta interpretação oficialda lei, em novembro de 1996 as subsidiárias operacionais da Telebrás foram instruídas a encerrar a cobrançado ICMS nas chamadas internacionais de saída.

Contrariando estas instruções, algumas agências fiscais estaduais vem autuando as operadoras locais delinha fixa para a cobrança do ICMS nas chamadas internacionais, incluindo as chamadas para quais asoperadoras forneceram serviços de cobrança para a Companhia. Estes acordos de cobrança terminaram em 31de dezembro de 1999. A partir de janeiro de 2000, começamos a cobrar o ICMS, pela alíquota aplicável acada estado, nos serviços internacionais de telecomunicações, como uma precaução para evitar outrasautuações.

É importante comentar que é difícil de prever o resultado das decisões judiciais sobre a interpretação daLei Complementar nº 87 de setembro de 1996. Apesar disso, os assessores fiscais da Companhia acreditamque existem argumentos fortes em favor da nossa posição. Ver Nota Explicativa nº 18 às nossasdemonstrações contábeis consolidadas.

Em 2000, foi promulgada a Lei Complementar nº 102, que dispõe que o ICMS imposto sobre os ativosimobilizados poderia ser utilizado como crédito fiscal para fins de ICMS, dividido em 48 parcelas e não maisnum único lançamento de crédito fiscal. Portanto, a Administração reconhece que o ônus do ICMSaumentará para o exercício de 2001.

Outros encargos sobre as nossas receitas incluem duas contribuições sociais federais, quais são:

• Programa de Integração Social – PIS; e

• Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.

Esses encargos tinham sido impostos a uma alíquota combinada de 3,65% sobre as receitas totais em 01de fevereiro de 1999. Antes da Lei nº 9.718, a alíquota combinada das duas contribuições era de 2,65%.Ainda estamos contestando a Lei nº 9.718/98, que ordena que: (1) as receitas tributáveis para fins de PIS eCOFINS incluem as receitas financeiras e variações cambiais; e (2) a alíquota aplicável de 0,65% e 2,00%,respectivamente. Estamos fazendo os depósitos judiciais num valor igual às receitas financeiras e variações

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cambiais pela alíquota de 3,65%, bem como para a alíquota de COFINS de 1% devida para os serviços detelecomunicações prestados.

A Companhia pretende continuar com este procedimento, até uma resolução da questão através de umadecisão pelo tribunal. O PIS e a COFINS tinham sido impostos a uma alíquota combinada de 3,65% sobre asreceitas totais, a partir de 01 de fevereiro de 1999. Antes desta data, a alíquota combinada para as duascontribuições era de 2,65%.

Atualmente, a Embratel também paga imposto de renda sobre o lucro das chamadas internacionais deentrada, como medida de precaução, pendente de decisão judicial. Ver Nota Explicativa Nº 18 às nossasdemonstrações contábeis consolidadas.

Divisão de Receitas e Taxas de Acesso

Até o primeiro trimestre de 1998, estávamos sujeitos a um regime de divisão de receitas através do qualrecebêramos apenas uma parcela das receitas dos serviços de voz de longa distância nacionais einternacionais. Também não pagávamos para quaisquer custos de interconexão nacionais associados com estareceita. Desde 01 de abril de 1998, começamos a receber o valor integral das receitas de longa distância e,por nossa vez, começamos a pagar os custos de interconexão. Como resultado, as receitas dos serviços de voze custos de interconexão para 1998 e 1999 não são estritamente comparáveis. No entanto, as receitas dosserviços de dados nunca foram objetas do mesmo regime de divisão de receitas.

Atualmente somos obrigados a pagar determinados encargos de interconexão por minuto às companhiasregionais de linha fixa para o uso das suas redes para originar ou terminar tais chamadas. Além dessesencargos, somos obrigados a pagar uma taxa suplementar por minuto, a Parcela Adicional de Transição, ouPAT, até 30 de junho de 2001. Ver “— Regulamentação das Tarifas”. Além disso, até que as companhias delinha fixa concluíram sua rede de longa distância intra-regional, essas empresas poderão alugar as nossasinstalações de transmissão para conectar algumas chamadas inter-estuaduais dentro das suas respectivasregiões.

A remuneração da Companhia com respeito a chamadas de longa distância nacionais e internacionaisoriginárias de uma rede de operadora de celular não foi afetada pelas mudanças de abril de 1998 para osistema de divisão de receitas aplicável à Embratel e às companhias de linhas fixas. A Companhia continuaráa receber as receitas das operadoras de celulares relativas a chamadas de longa distância de celulares econtinuará a pagar encargos de interconexão por minuto às operadoras de celulares para conexão e uso dassuas redes para originar e/ou completar tais chamadas.

Em julho de 1999, de acordo com o plano de privatização, as companhias começaram a competir para aschamadas nacionais de longa distância e as chamadas de saída internacionais conectadas através das redes dasoperadoras de linha fixa, bem como para as chamadas que se originam numa rede de linha fixa e terminamnuma rede celular. Após essa data, era permitido aos clientes escolher uma operadora para suas chamadasnacionais e internacionais de longa distância através da discagem do respectivo código para esta operadora(código PIC). Para as chamadas nacionais intra-regionais de longa distância, a Companhia compete com asoperadoras regionais de linha fixa. Para as chamadas nacionais inter-regionais e chamadas internacionais, aCompanhia compete com a Intelig, a empresa espelho licenciada, que iniciou as suas operações em 23 dejaneiro de 2000. Ver“— Regulamentação — Concessões e Autorizações”.

Cobrança e Administração

Temos duas principais plataformas de faturamento. Os produtos padrões de voz são faturados através dosistema Arbor Billing da Lucent Technologies. Os serviços de voz, dados e outros serviços avançados estãosendo faturados através do nosso sistema proprietário de faturamento, chamado de Faturamento e Cobrança(FTC), que foi desenvolvido para faturar os serviços cobrados diretamente do cliente por nos.

No quarto trimestre de 1999, a Companhia começou a faturar e cobrar os pagamentos diretamente dosclientes de serviços telefônicos nacionais e internacionais de longa distância, em base experimental. Deacordo com este novo sistema, a Companhia então paga as operadoras de linhas fixas e celulares os encargos

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aplicáveis de interconexão para tais chamadas de longa distância. Ver “—Divisão de Receitas e Taxas deAcesso”.

Oficialmente, a Embratel implantou o sistema de faturamento direto no primeiro trimestre de 2000.Antes de 2000, a Companhia não faturava os serviços telefônicos tradicionais diretamente aos usuários finais.Em vez disto, as companhias de linhas fixas regionais e as companhias de celulares eram obrigadas a fornecerserviços de faturamento sem custo para a Companhia. As companhias de linhas fixas regionais e ascompanhias celulares faturavam os clientes para todas as chamadas nacionais e internacionais de longadistância, cobrou os pagamentos dos clientes e transferiu à Companhia os pagamentos para todas as chamadasinter-regionais, certas chamadas intra-regionais e todas as chamada internacionais de longa distânciaconectadas pela Companhia. Todos os outros serviços de telecomunicações e serviços correlatos prestadospela Companhia, incluindo os serviços de telefonia “800” e “900”, tem sido e continuam sendo faturadosdiretamente pela Embratel.

Antes de 2000, utilizávamos os procedimentos de liquidação que herdamos do Sistema Telebrás. Todasos registros de chamadas de longa distância foram tarifados pela Embratel e encaminhados às empresas delinha fixa e celular que faturavam e cobravam para nós. Também calculávamos o custo da interconexão e doacesso. Utilizando estas informações, as empresas de linha fixa e celular efetuavam seus pagamentos a nós.Este processo era baseado em procedimentos informais e definições não muito precisas, resultando numaumento das disputas com respeito a tais pagamentos. Durante 2000, esta situação melhorou através denegociações com as empresas de telefonia de linha fixa e celular. Atualmente, temos a disputa por receitasentre os serviços de linha fixa a celular e pendências significativas com uma companhia de linha fixa.

O processo da implantação do faturamento direto dos serviços tradicionais de telefonia representou paranós um grande desafio e oportunidade. Alterou de maneira significativa a magnitude das exigências dotrabalho de faturamento e atendimento aos clientes. Mudamos de uma situação onde processávamos umamédia mensal de 70.000 faturas em 1999 a aproximadamente 8 milhões em 2000 e nossa expectativa é deaumentar este número ainda mais, para uma média de 11 milhões de faturas por mês em 2001, num mercadopotencial de linhas fixas estimado em mais de 35 milhões de clientes.

Durante 2000, conseguimos obter melhorias importantes no desempenho do nosso plataforma deprodutos padrões de voz, aumentando a nossa flexibilidade de criar novos produtos e diminuir o temponecessário para comercializar os mesmos.

Um dos desafios que a Companhia enfrenta neste processo de implantação é de ter dados atualizadossobre os clientes para os assinantes das companhias de linha fixa. Para estes clientes, anteriormente aCompanhia não tinha nenhum banco de dados e dependia das informações fornecidas pelas companhias delinha fixa, que por sua vez são obrigadas a fornecer as mesmas de acordo com os regulamentos da Anatel.Mesmo que os dados foram fornecidos pelas provedores das linhas fixas, a Companhia vem experimentandoproblemas com a qualidade dos dados fornecidos, que impactaram a sua capacidade de faturar durante oprimeiro trimestre de 2000.

Também trabalhamos para melhorar os sistemas e procedimentos de cobrança. Aumentamos nossacapacidade de bloquear serviços a clientes inadimplentes e melhoramos o gerenciamento dos casos de fraude.

Acreditamos que existem vantagens estratégicas no faturamento direto aos nossos clientes, poisentendemos que o benefício final desta mudança será uma redução sensível no período de cobrança, uma vezsuperados os desafios iniciais da implantação do novo sistema. Adicionalmente, teremos comunicação diretacom nossos clientes em bases regulares. Ao mesmo tempo, haverá um aumento nas nossas despesascomerciais, gerais e administrativas devido ao custo de faturar milhões de clientes diretamente. Estamosadotando diversas estratégias para minimizar este aumento nos nossos custos. Enfrentamos os riscosassociados com os processos de controlar os custos de faturamento, assegurar a qualidade e precisão domesmos, manter as informações no banco de dados sobre os clientes, e cobrar de uma base de clientes tãogrande.

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Tarifas

Regulamentação e Política de Tarifas

As tarifas para os serviços de telecomunicações prestados pela Companhia estão sujeitas à aprovaçãofinal da Anatel, à qual a Companhia submete solicitações para reajustes de tarifas.

Em 02 de junho de 1998, quando a Anatel outorgou Concessões às companhias do Sistema Telebrás, elaestabeleceu preços iniciais de limite superior com base nas tarifas existentes em abril e maio de 1997. Essespreços iniciais de limite superior podem ser ajustados em bases anuais de acordo com a fórmula contida naConcessão. A Companhia registrou junto à Anatel, em 22 junho de 1999, um pedido para aumentar suastarifas de acordo com tal fórmula e está aguardando a aprovação da Anatel.

Preços de Comunicação de Dados

Os serviços de comunicação de dados não são regulados e estão sujeitos a concorrência em termos depreços. A tendência dos preços para transmissão e comunicação de dados é para baixar, e antecipamos queesta tendência continuará.

Tarifas de Longa Distância Nacionais

As tarifas para chamadas de longa distância nacionais, incluindo de longa distância intra e inter-regionais,são computadas baseadas no horário e no dia da semana quando as chamadas são feitas, a duração daschamadas, a distância coberta e se tratam de serviços especiais, tais como assistência da operadora, seutilizada. As tarifas para chamadas à longa distância nacionais são estabelecidas pela Anatel e são uniformesem todo o território nacional. As tarifas de longa distância nacionais são divididas em cinco componentes dedistância e local: 0 a 50 km; 50 a 100 km; 100 a 300 km; acima de 300 km e tarifas especiais para áreasmetropolitanas.

As tarifas de longa distância nacionais permaneceram sem alteração de julho de 1994 a dezembro de1995, quando as tarifas foram aumentadas para 22,2%. No entanto, em maio de 1997, a tarifa básica voltouaos níveis de dezembro de 1995 e um novo sistema foi introduzido e sob o qual os encargos são aplicadoscada décimo de um minuto após o primeiro minuto. O efeito combinado dessas medidas resultou numaredução de tarifa estimada em aproximadamente 32%. Em 22 de junho de 1999, estas tarifas forammajoradas em 5,5%, e em 23 de junho de 2000 em 11,9%, ajustado em bases anuais conforme o Índice Geralde Preços - Disponibilidade Interna ou IGP-DI, de acordo com a fórmula para as tarifas de longa distâncianacionais no Plano de Concessões.

A tabela seguinte ilustra as tarifas de longa distância nacionais da Companhia para os períodos indicados.

Exercício Findo em 31 de dezembro,

1996 1997 1998 1999 2000

(em R$)

Tarifas de longa distância nacionais (1):0 a 50 km ............................................................ 0,42 0,32 0,32 0,34 0,4150 a 100 km......................................................... 0,70 0,54 0,54 0,56 0,68100 a 300 km....................................................... 1,07 0,81 0,81 0,85 1,02Acima de 300 km................................................ 1,40 1,08 1,08 1,13 1,18 (1) Tarifas para uma chamada de longa distância nacional, com três minutos de duração entre as horas de 09:00 e 12:00 e

das 14:00 às 18:00 (horas de pico) em dias úteis, líquidas de ICMS.

Embora estas tarifas se apliquem à maioria dos nossos clientes, desenvolvemos uma ampla gama deprogramas de promoções para atrair e reter clientes em 2000, programas estes que são projetados paraaumentar nossa participação no mercado e incentivar a utilização da nossa código de discagem “21”. Assimsendo, os clientes poderão escolher um plano específico que concede descontos dentro das tarifas aprovadaspela Anatel.

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Tarifas Internacionais

As tarifas cobradas para chamadas de saída internacionais variam dependendo do horário e do dia dasemana quando as chamadas são feitas, a duração da chamada, o país de destino e se tratam de serviçosespeciais, tais como assistência da operadora. As tarifas para serviços à longa distância internacionais sãoestabelecidas pela Anatel e são uniformes no Brasil. Temos reduzido substancialmente as tarifas para a saídade chamadas internacionais nos anos recentes. Isto tem sido em parte em resposta à concorrênciaconsiderável das companhias de fora do Brasil conhecidas como revendedoras de serviços telefônicos. Asrevendedoras fornecem aos clientes o número de um sistema de recado automático localizado num país comtarifas internacionais mais baixas, permitindo que as chamadas sejam cobradas fora do Brasil. A fim decompetir mais efetivamente, a Companhia reduziu o custo das chamadas de saída a níveis similares àquelescobrados pelas revendedoras. Ver “-- Concorrência”.

Entre 1992 e 1995, o custo ao cliente de uma chamada de 3 minutos para os Estados Unidos diminuiu emcerca de 50%, devido às reduções nas tarifas e uma redução na alíquota do ICMS. Em setembro de 1996, foieliminada a cobrança do ICMS nas chamadas internacionais. Ver “—Serviços—Impostos sobre Serviços deTelecomunicações”. Em abril de 1997, as tarifas cobradas para chamadas para os Estados Unidos diminuíramainda mais, esta vez em 30%. Como resultado dessas medidas, o custo médio de uma chamada de 3 minutospara os Estados Unidos caiu de R$13,06 em 1992 para R$3,30 em 1997, que representa um decréscimo totalde cerca de 75%. Entre 1992 e 1997, o custo de uma chamada de 3 minutos para a Europa Ocidentaldiminuiu em cerca de 63%, de R$14,14 para R$5,27. Durante o mesmo período, o custo médio para o clientede uma chamada semelhante para Portugal foi reduzido de R$9,86 para R$5,17, que representa uma reduçãode cerca de 48%.

Em 22 de junho de 1999, estas tarifas foram majoradas em 1,66%, ajustadas em bases anuais conformemedidas pela IGP-DI, consoante a fórmula aplicável às tarifas internacionais na nossa concessão, e em 23 dejunho de 2000, a Anatel aprovou um outro aumento de 3,74% nas tarifas.

A tabela seguinte ilustra as tarifas internacionais para os períodos indicados.

Exercício Findo em 31 de dezembro,

1996 1997 1998 1999 2000 (4)

(em R$)

Tarifas internacionais (1):EUA ..................................................................... 4,93 3,21 3,21 3,26 2,10Mercosul (2)......................................................... 5,39 4,50 4,50 4,57 2,97Europa Ocidental (3)............................................ 6,34 5,08 5,08 5,16 2,97 (1) Tarifas para chamadas internacionais com três minutos de duração entre as horas de 05:00 e 20:00 em dias úteis,

líquido de ICMS.

(2) Inclui Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai.

(3) Inclui Andorra, Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Holanda, Irlanda, Itália, Liechtenstein,Noruega, Espanha, Suécia, Suíça e Reino Unido.

(4) Tarifa promocional.

Desenvolvemos diversas programas promocionais e para atrair e reter clientes em 2000, programas estesque são projetados para aumentar nossa participação no mercado e incentivar a utilização da nossa código de“21” para nossos clientes internacionais discando do Brasil para fora. Os mesmos representam descontos dastarifas aprovadas pela Anatel.

As receitas de serviços internacionais também refletem pagamentos de acordo com aproximadamente 230contratos bilaterais entre a Companhia e administrações estrangeiras de telecomunicações ou operadorasestrangeiras privadas, que são influenciadas pelas orientações das Regulamentações de Tarifas e ComércioInternacionais e cobrem quase todas as chamadas internacionais para e do Brasil. Estes contratos estipulam astaxas de liquidação para os pagamentos feitos pela Companhia às operadoras estrangeiras pelo uso das suasinstalações em conectar chamadas internacionais faturadas no Brasil e pelas operadoras estrangeiras àCompanhia para o uso de suas instalações na conexão de chamadas internacionais faturadas no exterior. As

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taxas de liquidação para os pagamentos feitos de acordo com esses acordos são negociados com cadaoperadora estrangeira. As liquidações entre operadoras são normalmente feitas mensalmente numa baselíquida.

Os principais acordos bilaterais com as operadoras nos Estados Unidos incluem a AT&T (AmericanTelephone & Telegraph Company), Sprint International e subsidiárias da MCI WorldCom. O contrato deserviços com a AT&T está em vigor desde 01 de outubro de 1969, porém os termos e condições que regulamos valores a pagar por cada parte tem sido renegociadas de vez em quando. Os contratos de serviços com asoutras operadoras norte-americanos tem termos e condições semelhantes. Historicamente, os valorespagáveis à Companhia referentes às chamadas faturadas pelas operadoras norte-americanos superaram osvalores pagáveis às operadoras norte-americanos com respeito às chamadas faturadas pela Companhia.Consequentemente, a Companhia recebe pagamentos mensais de liquidação substanciais das operadorasnorte-americanos. Os valores a pagar às operadoras européias e sul-americanos atualmente excedem osvalores pagáveis por tais operadoras à Companhia.

Diversos fatores poderiam afetar o valor líquido dos pagamentos feitos para a liquidação dos montantesdevidos pelas operadoras norte-americanas à Companhia em exercícios futuros. Estes fatores incluemaumentos na proporção de chamadas de saída em comparação com as chamadas de entrada. Atualmente, aschamadas originadas pelas operadoras nos Estados Unidos excedem as chamadas originadas pela Companhia.

Em abril de 1999, iniciamos um programa de diferenciação de preços para as chamadas internacionaispara o Brasil, oferecendo tarifas diferentes dependendo do destino dentro do Brasil. As chamadas para asáreas do Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte receberam descontos de até 50% da tarifa básica. Esteprograma nós deu maior flexibilidade na competição com as outras operadoras, em especial com osfornecedores de serviços de “bypass”, e resultou numa recuperação dos volumes de tráfego para as chamadasinternacionais, que anteriormente estavam em declínio.

Continuamos a negociar acordos bilaterais para liquidação com os principais operadores baseado emvolume de tráfego, para promover compromissos de tráfego mútuos.

Rede e Instalações

A Companhia tem a maior rede de telecomunicações à longa-distância em toda a América Latina,fornecendo conexões nacionais e internacionais a milhares de pontos em todo o território nacional.

Rede Nacional de Longa Distância e Transmissão de Dados

Somos o maior provedor de serviços de transmissão de dados e Internet em alta velocidade no Brasil,com a maior rede nacional de sistemas de transmissão de banda larga em fibra óptica. Nossa rede possuicobertura nacional com 28.388 quilômetros de cabos de fibra compondo 1.045.617 quilômetros de fibrasópticas no termino do ano 2000. Adicionalmente, utilizamos um sistema de comutação que é 100% digitalpara comunicações para voz e dados e empregamos comunicações de dados comutados em pacotes, ATM(modo de transferência assíncrono) e relê de quadro para serviços de dados e Internet. Possuímos redesmetropolitanos de fibra digital nas maiores cidades brasileiras com conexões de fibra ou sem fio a negócios.Estamos implantando extensões laterais em fibra com prédios comerciais conectadas aos anéismetropolitanos, assim fornecendo conexões diretas de alta qualidade. Continuamos a expandir a construçãodas redes metropolitanas de fibra óptica digital a cidades estratégicas adicionais com alta concentração declientes empresariais. Utilizamos sistemas de transmissão em micro ondas digitais nas áreas onde a instalaçãode cabos de fibra não seria menos eficaz em termos de custos. Também utilizamos satélites para fornecerserviços a localidades remotas dentro do país.

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O seguinte quadro demonstra determinados detalhes sobre nossa rede nacional de longa distância edados:

Exercício findo em 31 de Dezembro,

Informações sobre a rede 1998 1999 2000

Anéis de fibra urbanos (km. de fibra) ........... 2.779 28.578 81.524Fibra óptica (km. de fibra) ............................ 697.689 974.673 1.045.617Troncos de longa distância............................ 993.306 1.354.000 1.877.486

Atualmente possuímos e operamos a estação terrestre em Guaratiba, localizada no Estado do Rio deJaneiro. Esta estação, ativada em 1985, acessa os satélites Brasilsat A2, B1, B2, B3 e B4. Estes satélitescobrem o território total do Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai e foram lançados pela Arianespace S.A. Ossatélites são mantidos e monitorados pela Companhia através da sua estação terrestre de Guaratiba.

Rede Internacional

Prestamos serviços internacionais principalmente através dos grandes sistemas de cabos submarinosinternacionais que liga o Brasil com os parceiros comerciais chaves. Temos três centrais internacionaisdigitais em localidades estratégicas e utilizamos satélites para fornecer capacidade internacional adicional ealcançar as regiões do mundo onde este é o método mais econômico. Temos conexões diretas às redesinternacionais via cabos digitais de fibra ótica e transmissão via rádio digital e analógico para Argentina,Uruguai, Bolívia e Paraguai. Para complementar e diversificar nossa rede internacional e aumentar nossacapacidade de prestar serviços globais de uma maneira eficaz em termos de custos, nos atualmente utilizamoscanais de satélite da Organização para Satélites de Telecomunicações Internacionais (Intelsat), umaorganização inter-governamental da qual participamos. Os canais de satélite são controlados e monitoradosatravés de estações terrestres para serviços internacionais, uma localizada em Tangua (no Estado do Rio deJaneiro) e outro localizado em Morungaba (no Estado de São Paulo). Estas estações terrestres, ativadas em1969 e 1986, respectivamente, acessam os satélites do Intelsat posicionados acima do Oceano Atlântico comcobertura de todo o continente americano, Europa Ocidental, África e o Oriente Médio.

Possuímos uma rede internacional de cabos submarinos que alcança todos os continentes. Em 2000,adicionamos capacidade substancial à nossa Rede com a conclusão de dois sistemas novos de cabos digitais: aAtlantis 2, que conecta diretamente para Europa e Argentina, e Americas II, que disponibiliza uma Segundaligação de alta capacidade entre o Brasil e os Estados Unidos.

Qualidade dos Serviços

Às vezes temos experimentado problemas com a qualidade dos serviços, incluindo circuitos ocupados efalha na conclusão de chamadas de longa distância internacionais e nacionais. Em 2000, os percentuaismáximos dos circuitos ocupados durante os períodos de pico (como uma percentagem das chamadas tentadas)foi de 3,84% e 8,97%, em comparação com 1,34% e 4,9% para o ano de 1999, para as chamadas de longadistância internacionais e nacionais, respectivamente. As tarifas de conclusão de chamadas por discagemdireta durante os períodos de pico (como uma percentagem de chamadas tentadas) foi de 62,64% e 56,0%,comparado com 57,34% e 58,8% em 1999, para as chamadas de longa distância internacionais e nacionais,respectivamente. Os clientes também não conseguiram acessar uma operadora internacional em 2000 emalguns casos. A disponibilidade de um operador internacional (como uma porcentagem das tentativas dechamadas) subiu para 92,9% em 2000, em comparação com 90,3% em 1999. Ver “— Regulamentação doSetor Brasileiro de Telecomunicações — Obrigações das Empresas de Telecomunicações — ServiçoUniversal, Expansão e Modernização da Rede”.

Quando o código para seleção de operadora (código PIC) foi introduzido em julho de 1999, o sistema detelefonia em todo Brasil experimentou uma taxa anormalmente alta de circuitos ocupados e certas chamadasnacionais e internacionais de longa distância não podiam ser concluídas. Como resultado, a Anatel instaurouum processo administrativo (não acessível ao público) para revisar estes problemas. O processo resultou emmultas de aproximadamente R$55 milhões, conforme estipulado no Contrato de Concessão. Em 24 de abrilde 2001, o tribunal 1º estância proferiu uma decisão em favor da Anatel. No entanto, o juiz determinou a

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redução da penalidade de R$55 milhões para R$50 milhões devido a violação parcial dos procedimentosadministrativos. Pretendemos apelar contra esta decisão. Ver “Item 8. Informações Financeiras — ProcessosJudiciais”.

Em abril de 2000, o Estado de São Paulo também aplicou uma multou no valor de R$30 milhões naCompanhia e numa operadora local de linhas fixas, e ordenou que reembolsássemos aos nossos clientes ovalor de todas as chamadas telefônicas feitas entre 03 e 12 de julho de 1999. Pretendemos contestar avalidade desta reivindicação. Ver “Processos Judiciais”.

Devido ao fato que a nossa rede conecta com as das operadoras de linhas fixas regionais, as operadorasde celulares regionais e as operadoras estrangeiras, a qualidade dos serviços por nós prestados pode serafetada, de maneira significativa, pela qualidade da rede pela qual as chamadas se originam ou terminam.Para mais detalhes sobre os requisitos futuros de qualidade de serviços ver “- Regulamentação - Obrigaçõesdas Companhias de Telecomunicações”.

Como parte das Concessões da Companhia e consoante o Plano Geral de Serviço Universal e o PlanoGeral de Qualidade, foi exigida da Embratel a prestar e manter serviços telefônicos públicos integrais,disponíveis na base de 24 horas ao dia, com capacidade para discagem direta nacional e internacional emcertas áreas remotas do Brasil em 31 de dezembro de 1999 e 2000. Adicionalmente, fomos obrigados aresponder pelas solicitações de conserto para tais telefones públicos dentro de oito horas em 31 de dezembrode 2000. Atualmente, estamos procurando esclarecer junto a Anatel com relação ao número de telefonespúblicos que teremos que fornecer e manter em ordem para cumprir com tais requisitos.

Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações

Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei de Telecomunicações, que se tornou a baseprincipal para regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil. Nossos negócios, incluindo osserviços que prestamos e as tarifas que cobramos para os serviços de telecomunicações, são regulamentadospela Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, de acordo com a Lei das Telecomunicações, osRegulamentos das Telecomunicações e as Concessões e Autorizações, permitindo à Companhia o direito deprestar certos serviços de telecomunicações, sujeitos a certas obrigações contidas nas Lista das Obrigações.

Agência Reguladora— Anatel

A Lei das Telecomunicações prevê uma estrutura para a regulamentação das telecomunicações. O Artigo8º da Lei das Telecomunicações criou a Anatel para elaborar regulamentações e executar as mesmas. Asfunções específicas da Anatel foram estabelecidas pelo Presidente do Brasil no Decreto No. 2.338, de 07 deoutubro de 1997, o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (o “Decreto da Anatel”). Deacordo com a Lei das Telecomunicações e o Decreto da Anatel, a Anatel substitui o Ministério dasComunicações como a agência reguladora para o setor de telecomunicações. A Anatel, ao contrário doMinistério das Comunicações, é uma agência reguladora independente. A Anatel é administrativamenteindependente, autônoma financeiramente e não hierarquicamente subordinada a qualquer órgão do GovernoFederal, incluindo o Ministério das Comunicações, na área da regulamentação das telecomunicações.Enquanto independente, a Anatel mantém uma relação de trabalho estreita com o Ministério dasComunicações e informa ao Ministério das suas atividades. O Artigo 19, Seção XXIX, da Lei dasTelecomunicações requer que a Anatel submeta um relatório anual sintético suas atividades ao Ministério dasComunicações.

A Anatel é administrada por um Conselho Diretor de cinco membros (“o Conselho Diretor”). Osdiretores da Anatel são nomeados pelo Presidente do Brasil, sujeitos à aprovação do Senado. Cada diretorserve por um mandato determinado de 5 anos; os diretores não podem ser renomeados. A fim de assegurar aindependência da Anatel, os primeiros diretores foram designados para mandatos diferentes, de 3 a 7 anos, afim de que o mandato de um diretor terminasse cada ano, assegurando uma designação escalona de diretorespara o futuro. Os diretores não podem exercer qualquer outra profissão, negócio (a não ser professor de

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universidade), função sindicalista ou política, nem deter interesse significativo, seja direta ou indiretamenteem qualquer companhia relacionada às telecomunicações.

A Anatel é financiada através do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações (“Fistel”). O Fistel éadministrado pela Anatel e seus fundos são atualmente a única fonte de financiamento das atividades daAnatel. O Fistel recebe as receitas de, entre outras coisas, uma tributação imposta sobre Concessionárias etaxas cobradas para Autorizações e concessões.

A Anatel tem autorização para propor e emitir regulamentações que são legalmente vinculadas aosprestadores de serviços. Quaisquer regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período decomentário público, incluindo audiências públicas. As ações da Anatel podem ultimamente ser contestadasnos tribunais brasileiros.

Concessões e Autorizações

As Companhias que desejarem oferecer serviços de telecomunicação aos clientes são requisitadas asolicitar à Anatel uma concessão ou uma autorização. Concessões e Autorizações são concedidas paraserviços no regime público (“Regime Público”) e serviços no regime privado (“Regime Privado”). O RegimePúblico é diferenciado do Regime Privado principalmente pelas obrigações impostas às companhias doRegime Público do que pelo tipo de serviço oferecido por aquelas companhias. Existem somente quatrocompanhias no Regime Público: a Embratel e três companhias de linhas fixas regionais. Todas as outrascompanhias de telecomunicações, incluindo outras companhias que prestam os mesmos serviços detelecomunicações, como as quatro empresas do Regime Público, operam no Regime Privado.

Serviços de linha fixa - Regime Público. Existem quatro fornecedores de serviços no Regime Público; aCompanhia e as três companhias de linhas fixas regionais. Estas quatro companhias são as principaisfornecedoras dos seguintes serviços baseados em linhas fixas para o público em geral: local, de longadistância intra-regional, de longa distância inter-regional e de longa distância internacional. Cada uma dasquatro companhias detém uma concessão como requerida pela Lei das Telecomunicações. Cada concessão doRegime Público é uma concessão específica da autoridade que permite a Concessionária em oferecer umaampla variedade de serviços de telecomunicações mas especificamente proíbe a Concessionária de oferecercertos serviços de telecomunicações e impõe certas obrigações à Concessionária concernente à expansão emodernização da rede e a qualidade e a continuidade dos serviços. A restrição principal é que, até 31 dedezembro de 2003, as companhias de linhas fixas regionais serão proibidas de oferecer serviços à longadistância inter-regionais e internacionais enquanto a Companhia será proibida de oferecer serviços locais, amenos que certas obrigações sejam atingidas como descritas abaixo.

As concessões para a Embratel e para as três empresas de linhas fixas regionais são válidas para umnúmero fixo de anos, sujeitas a certas obrigações, com a possibilidade de renovação total ou revogação. Ver“- Obrigações das Companhias de Telecomunicações Restrições aos Serviços de Regime Público”. Asconcessões iniciais para a Embratel e as companhias de linhas fixas regionais foram estendidas até 2005.Após 2005, as concessões serão renovadas para um período de 20 anos. As concessões atuais outorgadas paraas quatro companhias do Regime Público não requisitaram o pagamento de qualquer taxa. Enquanto osprazos para a obtenção das concessões aos novos sócios não tiverem sido determinados pela Anatel, aEmbratel e as três companhias de linhas fixas regionais estão obrigadas a pagar a renovação das taxas cadadois anos após 2005 equivalente a 2% das receitas líquidas anuais da prestação de serviços detelecomunicações de linhas fixas no ano anterior (excluindo taxas e contribuições sociais) durante os 20 anosdo período de renovação.

Serviços de Linha Fixa - Regime privado. As Autorizações foram concedidas aos novos concorrentesdesejando oferecer serviços baseados em linhas fixas, incluindo chamadas locais, de longa distância intra-regional, inter-regional e internacionais no Regime Privado. As Licenciadas não estarão sujeitas às mesmasobrigações concernentes à expansão e modernização da rede e à qualidade e continuidade do serviço para oqual as Concessionárias prestaram serviços baseados em linhas fixas no Regime Público, mas estão sujeitascontudo a Autorizações individuais que podem conter certas obrigações correlatas. Após a conclusão doprocesso de privatização da Embratel e das três companhias de linhas fixas regionais, a Anatel autorizou trêsnovos concorrentes a prestarem serviços telefônicos locais e serviços à longa distância intra-regionais, com

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cada um dos três novos competidores recebendo duas Autorizações para prestar tais serviços numa únicaRegião de linha fixa, adicionalmente, e autorizou um novo concorrente a prestar serviços telefônicos à longadistância inter-regionais e serviços telefônicos de longa distância internacionais pela concessão de duasAutorizações para prestar tais serviços em todo o Brasil. O resultado esperado do leilão das Autorizações seráo de que duas companhias competirão em cada uma dos mercados para serviços locais (uma Concessionáriade linha fixa regional é uma licenciada), as quatro companhias competirão nos mercados para serviços à longadistância intra-regionais (uma companhia de linha fixa regional beneficiada, a Embratel e duas licenciadas) eas duas companhias competirão nos mercados à longa distância inter-regionais e internacionais (a Embratel euma licenciada). Ver “- Concorrência”.

Até 31 de dezembro de 2001, as quatro Concessionárias do Regime Público existentes e do RegimePrivado serão as únicas companhias autorizadas a oferecer serviços locais de longa distância intra-regional,inter-regional e internacional. Começando em 1º de janeiro de 2002, as Regulamentações dasTelecomunicações farão com que a Anatel finalize este período de exclusividade e autorize novas licenciadasdesejosas de oferecer tais serviços. Ver “- Concorrência”.

Oferecemos uma série de serviços auxiliares de telecomunicações de acordo com as Autorizações. Taisserviços principais são o fornecimento de linhas dedicadas analógicas e digitais, serviços de rede comutadaem pacote, serviços de rede comutada em circuito, telecomunicações marítimas móveis, telex e telégrafo,retransmissão de sinal de rádio por satélite e retransmissão de sinal de televisão por satélite.

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

As prestadoras dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a certas obrigações contidas na Lista deObrigações das suas concessões e autorizações. As quatro prestadoras de serviços de telecomunicações doRegime Público estão sujeitas a restrições especiais relativas aos serviços que elas podem oferecer, contidosno Plano Geral de Outorgas (o “Plano Geral de Concessões e Autorizações”) e obrigações especiais relativasà qualidade do serviço, à expansão e modernização da rede contidas principalmente no Plano Geral deQualidade (o “Plano Geral de Qualidade”) e o Plano Geral de Universalização (o “Plano Geral deUniversalização”). Estas restrições e obrigações estão também contidas nas concessões das quatrocompanhias, particularmente na Lista de Obrigações.

Regime Público - Restrições aos Serviços. Sob o Plano Geral de Concessões e Autorizações, a Embratele as companhias de linhas fixas regionais estão proibidas de oferecer certos serviços básicos detelecomunicações de linhas fixas até que elas preencham a lista de obrigações como descrita abaixo. AEmbratel está proibida de oferecer serviços locais ou de celulares e as três companhias de linhas fixasregionais estão proibidas de oferecer serviços de celular, de longa distância inter-regionais e de longadistância internacionais. Após a privatização ter sido efetuada, a Embratel ganhou o direito de oferecerserviços de longa distância intra-regionais integrais os quais incluem o suporte de chamada entre áreas dechamada local dentro de uma Região de linhas fixas como um concorrente para as companhias de linha fixaregionais.

O Plano Geral de Concessões e Autorizações oferece certos incentivos para incentivar a Companhia e astrês companhias de linhas fixas regionais a preencher a qualidade do serviço, à expansão e modernização darede e as obrigações contidas na Lista de Obrigações rapidamente. De acordo com o Plano Geral deConcessões e Autorizações, o nosso progresso e o das companhias de linhas fixas regionais no sentido deatingir a Lista de Obrigações será oficialmente mensurado anualmente pela Anatel. As duas datas demensuração, 31 de dezembro de 2001 e 31 de dezembro de 2003 são de particular importância. No períodoanterior à mensuração das Metas de 2001, a Anatel monitorará regularmente o nosso progresso e o dascompanhias de linhas fixa regionais e comunicar-se-á com elas. Se nos ou elas falharem na consecução dasmetas de 2001, a Anatel pode, ao seu arbítrio, impor multas ou revogar tais concessões. Se na revisão para asMetas de 2001 a Anatel descobrir que uma das quatro companhias atingiu as Metas de 2003, a Anatelimediatamente eliminará as restrições aos serviços de telecomunicações que a empresa pode oferecer e

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eliminará as restrições no território geográfico no qual aquela companhia pode operar. A Anatel podetambém eliminar as restrições em data posterior a oficial de mensuração de 31 de dezembro de 2001, se elaachar que uma companhia atingir as Metas para 2003. O não cumprimento de quaisquer dos compromissosde expansão da rede poderão resultar na revogação da Concessão. A tabela seguinte demonstra as obrigaçõescom a expansão e a modernização da rede da Companhia como definida na Lista de Obrigações para operíodo de 2000 - 2005 e a nossa situação em relação a cada obrigação em 31 de dezembro de 2000.

Serviço Universal, Expansão e Modernização da Rede

Situação em 31de dezembro

Requerida para os anos

2000 1999/2000 2001/2002 2003/2004 2005

Disponibilidade dos serviços integrais (A)de telefones públicos em áreas onde nenhumserviço de comutação fixa está localizado a 30km do ponto fixo mais próximo com umapopulação de pelo menos ............................................

1.000 1.000 600 300 100

Número (e porcentagem) de tais localidades ondeforam atingidas as exigências dedisponibilidade............................................................

61 45 (B) (B) (B)

Número (e percentagem) de capitais conectadas porsistema de transmissão digital .....................................

26 22 — 26 —

(100,0%)

(A) Telefones públicos disponíveis 24 horas ao dia com capacidade de discagem direta à longa distância nacional e

internacional.

(B) Quantidades a serem determinadas pela Anatel. Com relação a alguns desses requisitos, a Companhia está discutindocom a Anatel a consecução das obrigações pelo uso de tecnologias alternativas que delineiem os parâmetros dedesempenhos equivalentes a custos menores tais como a prestação de conexão via satélite a certas capitais de estadosao invés de instalar cabo de fibra ótica.

Atingimos as metas de serviço universal e expansão para 2000, e estamos trabalhando na direção deatingir as metas para 2003 até o final de 2001. Já atingimos nossas metas para 2003 referente à interconexãodos capitais estaduais através de sistemas de transmissão digital, conforme mostrado na tabela acima.

A fim de atrair novos competidores e assegurar a concorrência, existem também certas restrições emtermos de alianças, parcerias, fusões e aquisições, envolvendo as Concessionárias do Regime Público,incluindo:

• uma concessionária está proibida em deter mais do que 20 por cento da participação emqualquer outra Concessionária;

• as Concessionárias que oferecem serviços diferentes no Regime Público nas mesmas oudiferentes regiões estão proibidas de oferecer serviços conjuntos; e

• fusões entre companhias regionais de linhas fixas e celulares estão proibidas.

A Anatel ainda não determinou se as restrições sob o seu controle terminarão no futuro ou sob quecondições elas expirarão.

Expansão da Rede - Plano Geral de Serviço Universal. De acordo com o Plano Geral de ServiçoUniversal, as companhias de linhas fixas regionais são obrigadas a expandir os serviços de telefonia de linhasfixa (“SFTS”) para cobrir o território nacional do Brasil por inteiro de acordo com a Lista de Obrigações.Também estamos sujeitos ao requisito do serviço universal de fornecimento de acesso ao serviço de discagemdireta nacional e à longa distância internacional pela instalação de telefones públicos em regiões remotas ecomunidades isoladas. Uma vez que os requisitos de serviço universal são restritos ao fornecimento de

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serviços de transferência, de telefonia básica de linha fixa, os requisitos do serviço universal formal nãoaplicam-se às transferências, serviços de linhas fixa sob o Regime Privado e companhias de celulares, apesarde as mesmas estarem sujeitas a certos requisitos similares sob a Lista de Obrigações incluindo obrigaçõespara expandir as suas redes e prestar serviços sem discriminação de preço dentro das categorias de clientes.

O serviço universal será financiado através de dois mecanismos principais:

• os orçamentos normais com gasto de capital da Embratel e das companhias de linhas regionais, e

• um fundo de serviço universal.

A Embratel e as três companhias de linha fixa regionais são responsáveis pelo financiamento das suasobrigações de serviço universal de expansão da rede com as suas próprias receitas. Nenhum subsídio ou outrofinanciamento suplementar será antecipado para financiar as obrigações de expansão da rede contidas na Listade Obrigações. Se qualquer uma das três companhias de linhas fixas regionais falhar no cumprimento dassuas obrigações na sua Região, a Anatel pode conceder Autorizações a companhias concorrentes que prestemserviço e podem compelir a companhia de linha fixa regional a colocar a sua rede disponível para o uso daconcorrente.

A Lei das Telecomunicações e Lei 9.998/00 também fornecem um fundo de serviço universal paracontribuir com os custos da prestação do serviço universal. Enquanto a exata natureza do fundo do serviçouniversal não se tornar conhecida, um ato foi submetido ao Congresso Nacional que estipula que se umacompanhia, após cumprir com as suas obrigações de serviço universal, considerar que não pode operar umcerto serviço numa certa região a um certo lucro, a companhia pode solicitar receber um subsídio (para custosalém daqueles necessários para atingir as suas obrigações) do fundo de serviço universal para assegurar queela terá seus custos cobertos na prestação do serviço.

Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade. O Plano Geral de Qualidade contém uma série deobrigações de qualidade dos serviços que são incorporados na Lista de Obrigações para a Embratel e cadacompanhia de linha fixa regional. Estas incluem a consecução de certas metas tais como a redução da médiade demora do sinal de discagem, obtenção de certas tarifas de conclusão de chamadas para chamadas locais, àlonga distância intra e inter-regionais e internacionais, reduzindo a média de demora de assistência daoperadora, redução das coberturas de problemas para 100 linhas, redução do tempo médio de conserto,redução do tempo médio de instalação, aumento da acuidade do faturamento e consecução de certos níveis desatisfação de clientes no pagamento de telefones públicos e telefonia residencial e não residencial.

A tabela seguinte estabelece as obrigações da qualidade dos serviçosda Companhia como determinado na Lista de Obrigações para o período 1999-2005 e a situação da Companhia com relação à cada obrigação a partir de31 de dezembro de 2000.

Qualidade dos Serviços

Posição em 31 de dezembro Requerida para os Anos

2000 1999/2000 2001/2002 2003/2004 2005

Taxa máxima decircuito ocupadodurante os períodosde pico(1) (% daschamadas tentadas) ..........

8,97 6,0 5,0 4,0 —

(Nacional)Taxa de conclusão de

chamada nacionalpor discagem direta(% das chamadastentadas)................................

56,0 60,0 65,0 70,0 —

(Nacional)Disponibilidade da

operadora (% das92,9 92,0 93,0 94,0 95,0

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Posição em 31 de dezembro Requerida para os Anos

2000 1999/2000 2001/2002 2003/2004 2005

chamadas tentadas) ..........(Nacional)

Velocidade de respostapara o conserto detelefone público (%dentro de 8 horas) ..........

100,0 95,0 96,0 97,0 98,0

(1) Para chamadas de longa distância nacionais.

Conforme notado na tabela acima, não atingimos totalmente as metas de qualidade dos serviços para oano 2000 para a taxa máxima de circuito ocupado durante os períodos de pico e a taxa de conclusão dechamada nacional por discagem direta. Houve diversos fatores externos que impediram o nosso cumprimentodessas metas. Mantivemos discussões com a Anatel em relação ao assunto. O não cumprimento destas metasimplica na possibilidade de multas e penalidades da Anatel. No entanto, à luz dos fatores externos e nossadiálogo contínuo com a Anatel com respeito a estas questões, acreditamos que não serão aplicadas multascontra nos para o não cumprimento destas metas em 2000.

A falha em atingir ambas as obrigações de expansão e modernização da rede e a qualidade dos serviçosda Lista de Obrigações pode resultar em multas e penalidade de até R$50 milhões como também a potencialrevogação da nossa Concessão. Nossa habilidade em cumprir com as nossas obrigações da Lista deObrigações dependerá de certos fatores fora do nosso controle. Apesar de não ter garantias, acreditamos queseremos capazes de cumprir com esses requisitos.

Interconexão. A interconexão é obrigatória entre as redes de telecomunicações por solicitação dequalquer parte. As tarifas de interconexão estão sujeitas ao limite de preço estabelecido pela Anatel. Taxasabaixo do limite de preço aplicável, podem ser negociadas entre as partes. Se uma companhia oferecer umatarifa de interconexão abaixo do limite de preço ela pode oferecer esse preço a qualquer outra parterequisitante numa base não discriminatória.

A co-alocação significa que uma parte que requisite a interconexão pode colocar o seu equipamento decomutação em ou perto do local de troca da operadora da rede, cuja rede a parte requisitante deseja usar econectar à rede neste ponto de presença. A co-alocação é atualmente uma matéria de negociação entre aspartes. Anatel não autoriza atualmente o desenfeixe de elementos e serviços da rede pelas fornecedoras de taiselementos e serviços de que a Anatel declarou que ela planeja rever o assunto numa base regular e poderáintroduzir o desenfeixe no futuro. Num regime de desenfeixe, cada operadora da rede é obrigada a forneceruma lista detalhada dos serviços e elementos da rede os quais podem ser comprados por um terceirorequisitando a interconexão e a parte requisitante então tem o direito de selecionar e comprar um subgrupo deelementos da rede e os serviços disponíveis.

Obrigações de Interesse Coletivo. Oferecemos um número de serviços auxiliares detelecomunicações de acordo com as Autorizações. Tais serviços principais são o fornecimento de linhasdedicadas analógicas e digitais, serviços de rede comutada em pacote, serviços de rede comutada em circuito,telecomunicações marítimas móveis, telex e telégrafo, comunicações móveis por satélite, retransmissão desinal de rádio por satélite e retransmissão de sinal de televisão por satélite. De acordo com os termos dasAutorizações relacionadas a esses serviços, somos, em geral, obrigados a continuar por um período indefinidoa oferecer aos nossos clientes existentes em 27 de julho de 1998 (a data em que tais Autorizações foramconcedidas) telex e telégrafo de linha dedicada, sinal de rádio e retransmissão de sinal de televisão porsatélite, comunicações móveis por satélite, telecomunicações marítimas móveis e determinados serviços decomunicações de dados de baixa velocidade. Também somos obrigados a continuar oferecendo serviços detelex aos nossos novos clientes até agosto de 2001 (ou data posterior conforme seja exigido para um outroprestador de serviços para oferecer o mesmo serviço). Estamos efetivamente proibidos de aumentar as taxascobradas para os serviços descritos acima (exceto, em alguns casos, para aumentos até a taxa de inflação).Geramos prejuízos da prestação desses serviços e nossa previsão é de que continuaremos sofrendo prejuízosno futuro. Ver “Item 5. Revisão Geral e Perspectivas Operacionais e Financeiras – A. ResultadosOperacionais. Serviços Auxiliares de Telecomunicações”.

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Portabilidade de Número. Portabilidade de número é a habilidade que tem um cliente de mudaruma casa nova ou escritório ou transferir os serviços das fornecedoras enquanto retém o mesmo númerotelefônico. Portabilidade de número integral é obrigatório dentro de uma área local.

Regulamentação de Taxas

Geral. Em 01 de abril de 1998, o regime usado para dividir as receitas à longa distância nacionais einternacionais entre nos e as companhias de linhas fixas foi substituído por um encargo de uso de rede parainterconexão tal como já existente para uso das redes de celulares pelas companhias de linhas fixas e para usode redes fixas pelas operadoras de celulares. Além do encargo para o uso da rede, também somos obrigados apagar um encargo suplementar por minuto chamado Parcela Adicional de Transição (“PAT”) que suplementao encargo de uso da rede. A Embratel é a única companhia que é obrigada a pagar os encargos da PAT.Somos obrigados a pagar os encargos da PAT até 30 de junho de 2001 e após esse período os encargos daPAT serão descontinuados.

Limites de Preço. As concessões para as companhias de linhas fixas regionais e a Embratelfornecem um mecanismo de limite de preço para estabelecer e ajustar tarifas numa base anual. O mecanismodo limite de preço consiste num montante máximo ou limite de preço, estipulado pela Anatel, que poderá sercobrado para um serviço em particular numa taxa média mensurada para uma cesta de serviços básicos. Osserviços incluem todos os serviços do plano de serviços básico, tais como encargos de instalação, taxas deassinatura mensal, serviços locais, à longa distância intra-regionais, à longa distância inter-regionais, à longadistância internacionais, como também serviços telefônicos públicos e encargos de interconexão, incluindotaxas de uso da rede. As cestas principais para as companhias de linhas regionais são para serviços locais,incluindo encargos com instalação, taxa de assinatura mensal e encargos de uso medido e para serviços deinterconexão, incluindo taxas de uso da rede e encargos de aluguel de equipamento. As cestas principais paranós são para interconexões à longa distância intra e inter-regionais e internacionais.

O limite de preço inicial estabelecido pela Anatel na Concessão está baseado nas tarifas préviasexistentes. O limite de preço inicial será ajustado numa base anual sob a fórmula contida na Concessão. Afórmula permite dois ajustes no limite de preços. O primeiro, o limite de preços é revisado para cima pararefletir aumentos na inflação pela multiplicação do limite de preços (1+1(y)), onde y representa a taxa deinflação mensurada pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (“IGP - DI”), um índice de inflaçãodesenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização de pesquisas econômicas privada brasileira.Segundo, o limite de preços da inflação ajustada é ajustado para baixo para assegurar os lucros com aprodutividade pela multiplicação do limite de preços da inflação ajustada por (I-K), onde K representa umfator de produtividade estabelecido (o “fator K”).

A fim de fornecer um incentivo para nos e para as companhias de linhas fixas regionais para aumentarema sua eficiência e premiar os clientes dos serviços de telecomunicações, a Anatel aplica um fator Krepresentando os ajustes de produtividade anual às nossas tarifas e às companhias de linhas fixas regionais.No período de 1º de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das companhias delinhas fixas regionais serão ajustadas para baixo como segue:

Ajustes da Produtividade Anual do Fator K

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Companhias de linhas fixas - local .................................... 0% 0% 1% 1% 1% 1% 1%Companhias de linhas fixas - interconexão local ............... 0% 0% 5% 10% 15% 20% 20%Embratel - longa distância nacional ................................... 2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%Embratel - longa distância internacional............................ 5% 15% 15% 15% 15% 15% 15%Companhias de linhas fixas - longa distância intra-

regional e interconexão de longa distância .................2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%

O limite de preços cobre uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média ponderada para a cestainteira não pode exceder o limite de preços, as tarifas para serviços individuais dentro da cesta podem seraumentadas. A Companhia pode aumentar a tarifa para qualquer serviço individual em até 9% para serviçoslocais e 5% para serviços de longa distância, sujeito a um ajuste para baixo para efeitos inflacionáreis já

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capturados nos ajustes para cima anuais do total do limite de preços da cesta, assim que o ajuste de outrospreços para baixo assegurar que a tarifa média mensurada não excede o limite de preços.

A Embratel pode também oferecer planos alternativos além do plano de serviços básicos. Por exemplo,um cliente pode desejar escolher uma plano alternativo que permita chamadas ilimitadas por uma taxaestabelecida ao invés de pagar taxas por minuto sob o plano de serviços básicos. Planos alternativos devemser submetidas à Anatel para aprovação, mas não são atualmente sujeitos ao limite de preços. Para obterinformações sobre as tarifas atuais da Companhia e planos de serviços, ver “- Tarifas”.

Tarifas de Longa Distância Nacionais. As tarifas de longa distância direta nacionaissão calculadas por minuto para o primeiro minuto e para um décimo de minuto para cada minuto a seguir,baseado na distância que uma chamada deve percorrer, a duração de uma chamada, a hora do dia e o dia dasemana. Como parte do reajuste da tarifa de abril de 1997 as tarifas de longa distância nacionais foramsubstancialmente reduzidas, com uma redução efetiva de aproximadamente 32%. Existem atualmente 20tarifas de longa distância nacionais, baseadas nas combinações de cinco categorias de distância e quatrocategorias de dias / hora. Para um histórico das tarifas de longa distância nacionais atuais da Companhia, ver“- Taxas - Tarifas de Longa Distância Nacionais”.

Tarifas de Longa Distância Internacionais. As tarifas de Longa Distância dediscagem direta internacional são calculadas em uma base por minuto, fundamentadas inicialmente nadistância que uma chamada deve percorrer, a hora do dia e o dia da semana. Existem atualmente, 18 tarifasinternacionais de longa distância com base nas combinações de nove grupos de países e duas categorias dedia/hora. Para um histórico das tarifas à longa distância internacionais atuais da Companhia Ver “- Taxas -Tarifas Internacionais”.

Encargos de Uso de Rede. Outras companhias de telecomunicações desejando se interconectarcom e usar a rede da Companhia devem pagar certas taxas, principalmente uma taxa de uso da rede. A taxade uso da rede está sujeita a um limite de preços estipulado pela Anatel. O limite de preços para a taxa de usoda rede especificada pela Anatel varia de companhia para companhia baseada nas características de custosubjacentes de cada rede de companhia. A taxa é cobrada por distância e/ou por minuto numa base de uso aqual representa um encargo médio para uma cesta de elementos e serviços da rede.

Concorrência

Até 29 de julho de 1998, a Embratel foi a fornecedora exclusiva de serviços de longa distânciainterestaduais e internacionais no Brasil, embora ela estivesse sujeita a concorrência indireta de um número defontes. As companhias da Telebrás foram as fornecedoras exclusivas dos serviços telefônicos interestaduais elocais. No entanto, desde 1995, o Brasil adotou amplas mudanças reguladoras, com o propósito de abrir omercado de telecomunicações à concorrência.

De acordo com a Lei das Telecomunicações e o Plano Geral de Outorgas (Plano de Outorgas), oMinistério das Comunicações foi requerido a conduzir a privatização do Sistema Telebrás. De acordo com omodelo de privatização, os estados brasileiros foram divididos em três regiões e as companhias da Telebrásque forneciam serviços a cada uma dessas regiões foram agrupadas sob as Empresas Controladoras(coletivamente conhecidas como “Teles”) e receberam concessão para fornecer serviços de longa distâncialocais e intra-regionais em uma das três regiões. Em 02 de junho de 1998, recebemos concessão para provertodos os tipos de serviços de longa distância nacionais (intra-estaduais, intra-regionais e inter-regionais) eserviços de longa distância internacionais. A privatização ocorreu em 29 de julho de 1998, mas somente em03 de julho de 1999, com a introdução do “PIC Code”, nos tornamos sujeita à concorrência nos mercados delonga distância intra-regionais.

As Leis das Telecomunicações e o Plano de Outorga também solicitaram à Anatel, logo após aprivatização, que leiloasse:

• autorizações para o fornecimento de um serviço telefônico à longa distância local e intra-regional em cada uma das três regiões (seis autorizações no total, três locais e três de longadistância intra-regional); e

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• autorizações para o fornecimento de serviços telefônicos à longa distância intra-regionais; inter-regionais e internacionais (um para serviços intra-regionais e inter-regionais e um para serviçosinternacionais).

Tais autorizações são normalmente conhecidas como autorizações “espelho” já que eles se referem àmesma área geográfica e serviços de concessões existentes.

Esperava-se que os leilões das autorizações espelho resultassem em:

• duas companhias concorrentes em cada mercado de serviços locais (uma Tele e uma detentorada autorização espelho);

• quatro companhias concorrentes em cada um dos três mercados de serviços à longa distânciaintra-regionais (uma Tele, a Embratel, duas detentoras da autorização espelho); e

• duas companhias concorrentes nos mercados de serviço à longa distância inter-regionais einternacionais (Embratel e espelho). Ver “- Regulamentação - Concessões e Autorizações”.

Em 11 de dezembro de 1998, ocorreu o processo de licitação para as autorizações espelho e somente asautorizações para a região Nordeste e para os serviços de longa distância nacionais e internacionais foramoutorgadas devido à falta de participantes no processo de leilão. Em 23 de abril de 1999, houve outro leilão eforam concedidas as autorizações para a região de São Paulo. Em 27 de agosto de 1999, as autorizaçõesespelho para a região Sudeste foram leiloadas e outorgadas.

Atualmente, a Companhia enfrenta:

• Regiões Sudeste/Nordeste, três concorrentes para a prestação de serviços de longa distância intra-regionais. Esses concorrentes são:

• a Tele Sudeste/Nordeste, chamada Telemar (anteriormente denominada Tele Norte Leste, aempresa controladora da Telemar), que na época da privatização era controlada pelo BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e pelas companhias brasileirasFiago Participações, La Fonte, Andrade Gutierrez, GP (Garantia Partners), Opportunity, IneparS.A., bem como algumas seguradoras;

• a detentora da autorização espelho do Sudeste/Nordeste, chamada Vésper (anteriormenteCanbrá), controlada pela Bell Canada, Velocom, Qualcomm, Lieberman e o grupo brasileiroVicunha; e

• a detentora da autorização espelho de serviço de longa distância nacional, chamada Intelig(anteriormente Bonari), que é controlada pela National Grid e Telecom da França e Sprint.

• Região do estado de São Paulo, três concorrentes para a prestação de serviços de longa distânciaintra-regionais. Esses concorrentes são:

• a Tele do estado de São Paulo, chamada Telefônica S.A., que é controlada pela Telefônica deEspaña, Portugal Telecom, Iberdola e Banco Bilbao y Viscaya Argentaria;

• a detentora da autorização espelho de São Paulo, chamada de Vesper (anteriormente Megatel),que é controlada pela Bell Canada, Velocom, Qualcomm e Lieberman; e

• Intelig (anteriormente Bonari), a detentora da autorização espelho de serviço de longa distâncianacional.

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• Região Central/Sul. Os concorrentes para a prestação de serviços de longa distância intra-regionaisna Região CentralSul são:

• a Tele Central/Sul, chamada Tele Centro Sul, que é controlada pela Telecom Itália e Techhold;

• Intelig (anteriormente Bonari), a detentora da autorização espelho de serviço de longa distâncianacional; e

• a detentora da autorização espelho da região Central/Sul, chamada Global Village Telecom, queé controlada pela Global Village Telecom e Comtech.

• Mercados de serviços de longa distância inter-regionais e internacionais. Nosso concorrente é aIntelig, que começou a competir conosco em janeiro de 2000.

Em julho de 1999, o código de discagem para a seleção de operadora (código PIC) foi introduzido,permitindo aos usuários escolher entre as operadoras discando o respectivo código. Clientes de serviçostelefônicos de voz no Brasil não são designados para uma operadora especial. Para qualquer chamada além aárea local, o cliente é obrigado a escolher a operadora. A Companhia obteve o número “21" como seu códigoPIC e anunciou bastante em todo o território nacional em 1999 para estabelecer o reconhecimento do códigoda Embratel pelo público. A Companhia acredita que tem uma vantagem acima dos provedores locais deserviços telefônicos porque seu código PIC pode ser usado em qualquer parte do Brasil para fazer umaligação. Em contraste, o código PIC das operadoras de serviços intra-regionais que somente pode ser usadona área local.

Em julho de 1999, houve problemas significativos com circuitos ocupados porque muitos clientesdiscaram de maneira errada. Assim sendo, a Anatel permitiu a conclusão de chamadas utilizando perfis dediscagem sem os códigos PIC. Isto foi chamada do “código de escape”. A continuação de discagem usandoeste código de escape foi permitido por alguns meses e foi eliminada, gradativamente, entre setembro de 1999até o final do ano. Certas áreas locais não tinham sido programadas integralmente para aceitar o novo códigoPIC em julho de 1999. Estas foram referidas como “áreas de numeração fechada” (áreas ANUF) e,gradativamente, foram atualizadas para acomodar a discagem via o código PIC no quarto trimestre de 1999.

Durante 2000, a Intelig não conseguiu fazer grandes avanços em capturar participações de nossomercado. A Intelig começou a oferecer serviços de transmissão de dados e Internet no segundo semestre de2000. Porém, nós consideramos que este mercado já é competitivo. A Embratel possui uma carteira ampla deserviços de transmissão de dados e Internet e detém a vantagem de uma rede nacional para atender nossosclientes. Consideramos a penetração pela Intelig no mercado de transmissão de voz de longa distância comomarginal, não representando atualmente um fator significativo para nossas operações. Recentemente, aIntelig anunciou a sua decisão de focalizar nos clientes empresariais em vez do mercado não relacionado comos serviços corporativos.

No início de 2002, a Anatel pode conceder um número ilimitado de autorizações adicionais para aprestação de serviços telefônicos de longa distância locais, intra-regionais, inter-regionais e internacionais.

Nos últimos anos, temos experimentado considerável concorrência na prestação de serviços de longadistância internacionais de companhias de fora do Brasil conhecidas como revendedores de serviçostelefônicos. As revendedoras atendem os clientes com o número de um sistema de recados automatizadolocalizado em países com tarifas internacionais mais baixas, geralmente os EUA. O uso de tais sistemas derecado permitem que as chamadas à longa distância internacionais se originem no Brasil e sejam cobradasfora do Brasil, geralmente à tarifas significativamente abaixo das cobradas por nós. Como resultado de talconcorrência, a percentagem de chamadas telefônicas internacionais faturadas a título de saída, comparadas àchamadas faturadas a título de entrada, decresceu substancialmente de 1990 a 1993. De 1994 a 1998, essatendência se reverteu. Isso ocorreu devido à redução nas tarifas de 1994 a 1997. Com o passar dos anos, aestabilização da moeda brasileira também contribuiu para a reversão da tendência. Ver “Serviços - Serviços àLonga Distância Internacionais” e “Tarifas - Tarifas Internacionais”.

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A identidade dos novos competidores e o escopo ampliado da concorrência aumentada, bem comoquaisquer efeitos adversos correspondentes sobre os resultados da Companhia, dependerão de uma série defatores. Entre tais fatores estão as estratégias de negócios e capacidades financeiras e técnicas dosconcorrentes em potencial, as condições prevalecentes no mercado à época em que a concorrência forpermitida, aplicando-se as regulamentações brasileiras com relação aos novos concorrentes e a Embratel,como também a eficácia dos esforços da Companhia em preparar-se para um aumento na concorrência. Aindústria das telecomunicações está sujeita a mudanças rápidas e significativas em termos de tecnologia.Avanços tecnológicos contínuos nas telecomunicações torna impossível a predição da extensão daconcorrência futura da Companhia. Não pode haver garantia de que as tecnologias atualmente empregadaspela Companhia não se tornarão obsoletas ou sujeitas à concorrência de novas tecnologias no futuro ou que aEmbratel será capaz de adquirir em prazos razoáveis, as novas tecnologias necessárias para competir emcircunstâncias diferentes.

A Embratel está sujeita à regulamentações completas que limitam a sua habilidade em estabelecer tarifaspara os seus serviços variados e que podem limitar a sua habilidade em responder à concorrência potencial oureal. Tais regulamentações podem limitar a habilidade da Companhia em confrontar a concorrência. Ver “-Regulamentações”.

C. Estrutura Organizacional

Nosso acionista controlador é a WorldCom, com 51,79% das ações da Embratel Participações comdireito a voto e uma participação econômica de 19,26% em 31 de dezembro de 2000. Ver “Item 7. PrincipaisAcionistas e Transações com Partes Relacionadas — A. Principais Acionistas”. A WorldCom consideranossa companhia como uma extensão da sua estratégia de “local-global-local”.

Controladas

Nossas controladas principais são a Star One S.A. e a AcessoNet Ltda. A Star One foi constituída emnovembro de 2000. Atualmente detemos 80% do capital social da Star One, com os outros 20% nas mãos daSociété Européene des Satellites S.A. (SES ASTRA). A Star One é nossa subsidiária para o segmento desatélites e atualmente possui quatro satélites de banda C e fornece aluguel de transponders, transmissão desinais de rádio e televisão e transmissão de comunicações via troncos. Tem direitos de aterragem nos EstadosUnidos, Chile e Peru e está obtendo os direitos para Argentina, Uruguai e Paraguai. A Star One estáexpandindo o escopo das suas atividades para poder oferecer serviços de banda larga no Brasil e América doSul.

Em 27 de dezembro de 2000, a Embratel adquiriu 100% da AcessoNet Ltda. por R$195,8 milhões atravésde uma empresa holding chamada de Keshara Empreendimentos, Ltda. A AcessoNet é o provedor subjacentepara a Universo OnLine (UOL), o maior provedor de serviços de Internet no Brasil. A AcessoNet tem umarede de 66.000 portais de discagem e um contrato de serviços de cinco anos com a UOL, renovável porperíodos iguais.

D. Imobilizado

Nossos ativos principais consistem da nossa rede de longa distância, incluindo os sistemas de transmissãode banda larga em fibra óptica, sistemas de comutação digital, cabos oceânicos internacionais, estações deterrestre para satélites e imóveis relacionados. Em 31 de dezembro de 2000, o valor contábil líquido do nossoativo imobilizado era de aproximadamente R$7,5 bilhões.

Nossas propriedades estão localizadas em todas as partes do Brasil, fornecendo assim a infra-estruturanecessária para apoiar os serviços de telecomunicações de longa distância de abrangência nacional einternacional. Conduzimos a maior parte das nossas atividades de administração no Rio de Janeiro, epossuímos e alugamos escritórios em outras cidades, incluindo São Paulo, Porto Alegre, Belo Horizonte,Curitiba, Brasília, Salvador e Belém.

Entendemos que nossas instalações de rede estão em boas condições e são adequadas para suportar aampla gama de serviços avançados de comunicações que oferecemos. As nossas instalações de rede nos

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posiciona numa situação onde podemos ser a rede principal de telecomunicações para todas as distâncias naAmérica do Sul.

ITEM 5. VISÃO GERAL E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A. Resultados das Operações

A discussão que se segue sobre a condição financeira consolidada e os resultados das operações daCompanhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 devem ser lidos em conjuntocom as Demonstrações Contábeis Consolidadas, incluindo as Nota Explicativas às mesmas, incluídas nesteRelatório Anual. As Demonstrações Contábeis Consolidadas foram elaboradas de acordo com a LegislaçãoSocietária Brasileira, que difere em certos aspectos significativos dos GAAP norte-americanos. A NotaExplicativa No. 27 às Demonstrações Contábeis Consolidadas fornece uma descrição das principaisdiferenças entre a Legislação Societária Brasileira e os GAAP norte-americanos com relação à Companhia, euma reconciliação para os GAAP norte-americanos do lucro líquido e patrimônio total dos acionistas para osperíodos e de acordo com as datas apresentadas. Para uma discussão sobre a apresentação das informaçõesfinanceiras, ver “Apresentação das Informações”.

Alterações nos Regulamentos

Até o primeiro trimestre de 1998, estávamos sujeitos a um regime de divisão de receitas através do qualsomente recebíamos uma parcela das receitas dos serviços de voz nacionais e internacionais de longadistância. Também não pagávamos por quaisquer custos de interconexão nacionais associados com estareceita. A partir de 01 de abril de 1998, começamos a receber o valor integral das receitas de longa distânciae, por nossa vez, começamos a pagar os custos de interconexão. Como resultado, as receitas dos serviços devoz e custos de interconexão para 1998 e 1999 não são estritamente comparáveis. No entanto, as receitas dosserviços de dados nunca foram objetos do mesmo regime de divisão de receitas. Ver “Item 4. Informaçõessobre a Companhia — B. Visão Geral dos Negócios—Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.

Administração de Faturamento

Durante 2000, conseguimos obter um crescimento de 29,5% nas receitas líquidas durante um período decompetição cada vez mais acirrada. As receitas dos serviços de Dados e Internet cresceram bastante, emboraesses serviços sempre foram sujeitos a concorrência. Estes resultados demonstram nossa capacidade decompetir em mercados mais abertos. Ao mesmo tempo, incorremos em aumentos significativos de despesascomerciais, gerais e administrativas, basicamente atribuível a despesas maiores com devedores duvidosos,devido às dificuldades no faturamento e cobrança. As despesas com créditos de liquidação duvidosaaumentaram de 2% das receitas líquidas em 1999 para 5,4% em 2000. No caso desta tendência no nossofaturamento e cobrança persistir ou piorar, entendemos que tais despesas exerceriam pressões significativassobre nossos lucros e fluxos de caixa.

Alterações na Divulgação de Resultados das Operações

Nossas demonstrações contábeis e todos os valores referenciados nesta Seção incluem os resultadosbaseados pela Legislação Societária Brasileira. Portanto, são diferentes dos valores divulgados por nós emexercícios anteriores. A Legislação Societária Brasileira é considerada como uma base abrangente de GAAPe é utilizada como base primária para fins de relatórios no Brasil. A única diferença relevante entre aLegislação Societária Brasileira e as demonstrações contábeis utilizadas em nossos relatórios anuaisanteriores é que a Legislação Societária Brasileira não permitem a correção monetária para os exercíciosfindos após 31 de dezembro de 1995. Também proíbe o desconto dos ativos e passivos monetários à taxasfixas, enquanto o método de correção integral continua a exigir a correção monetária e o desconto se o efeitofor relevante. Em todos os outros aspectos relevantes, a Legislação Societária Brasileira e o método decorreção integral são os mesmos. Uma reconciliação completa entre as demonstrações contábeis de acordocom a Legislação Societária Brasileira e o método de correção integral está incluída nas nossas demonstraçõescontábeis consolidadas.

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Lucro Líquido

O lucro líquido do exercício aumento para R$577,1 milhões, representando um aumento de 40,2 % acimade 1999. O montante do lucro líquido inclui um ganho de R$132 milhões na venda da nossa subsidiária nosegmento de satélites, a Star One. Excluindo o benefício do ganho na venda parcial da Star One, nosso lucrolíquido ficaria em R$444,9 milhões, um aumento de 8,1% acima de 1999.

Resultados das Operações para os Exercícios findos em 31 de dezembro de1998, 1999, 2000

Nossa visão geral e perspectivas operacionais e financeiras incluem um formato de demonstraçõescontábeis que difere um pouco do formato incluído nas demonstrações contábeis. Administramos nossosnegócios com base em quatro categorias distintas de custos: custos de interconexão, outros custos de serviços,despesas comerciais, gerais e administrativas (SG&A) e depreciação e amortização. As demonstraçõescontábeis de acordo com a Legislação Societária Brasileira tratam a depreciação e amortização comocomponente integral de outros custos de serviços e SG&A. No entanto, entendemos que é apropriado para oleitor considerar a despesa de depreciação e amortização separadamente na sua análise dos nossos negócios,devido a natureza desta despesa que não afeta a caixa.

O seguinte quadro demonstra, para cada um dos períodos indicados, uma reconciliação dos valoresabaixo referenciados às nossas demonstrações contábeis de acordo com a Legislação Societária Brasileira:

Exercício Findo em 31 de dezembro,

1998 1999 2000

(em milhares de reais)Custos dos serviços:

Custo de interconexão .................................................... (1.786.588) (2.563.959) (3.210.104)Outros custos de serviços ............................................... (341.322) (349.558) (391.653)Depreciação e amortização............................................. (657.831) (706.397) (797.510)

Total........................................................................... (2.785.741) (3.619.914) (4.399.267)

Despesas comerciais, gerais e administrativas:Comerciais ..................................................................... (180.176) (425.895) (795.470)Gerais e administrativas ................................................. (374.194) (383.453) (660.712)

Total .......................................................................... (554.370) (809.348) (1.456.182)Menos: depreciação das SG&A .................................... (21.066) (26.944) (59.292)

SG&A, líquidas......................................................... (533.304) (782.404) (1.396.890)

Depreciação e amortização :Depreciação incluída nas SG&A.................................... (21.066) (26.944) (59.292)Depreciação incluída no custo dos serviços ................... (657.831) (706.397) (797.510)

Total .......................................................................... (678.897) (733.341) (856.802)

O seguinte quadro demonstra, para cada um dos períodos indicados, componentes selecionados dosnossos resultados das operações e como porcentagem das receitas operacionais líquidas, bem como adiferença percentual do exercício anterior. Conforme mencionado acima, o formato deste quadro tambémdifere das nossas demonstrações contábeis de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

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___________________________ Exercício Findo em 31 de dezembro Variação percentual

___________________________ 1998 % 1999 % 2000 % 1998 x 1999

1999 x 2000

(em milhares de reais, exceto porcentagens)

Receitas brutas: 5.123.234 128,1% 6.680.342 128,9% 8.954.688 133,4% 30,4% 34,0%Impostos e outras deduções.... (1.123.128) (28,1)% (1.496.415) (28,9)% (2.240.180) (33,4)% 33,2% 49,7%Receitas líquidas: .................... 4.000.106 100,0% 5.183.927 100,0% 6.714.508 100,0% 29,6% 29,5%

Custo de interconexão(1) .....................................

(1.786.588) (44,7)% (2.563.959) (49,5)% (3.210.104) (47,8)% 43,5% 25,2%

Outros custos deserviços (2) .......................

(341.322) (8,5)% (349.558) (6,7)% (391.653) (5,8)% 2,4% 12,0%

Despesas SG&A (3).......... (533.304) (13,3)% (782.404) (15,1)% (1.396.890) (20,8)% 46,7% 78,5%Outras receitas (despesas)operacionais ............................

(577.244) (14,4)% 40.566 0,8% (12.250) (0,2)% 107,0% (130,2)%

EBITDA*................................. 761.648 19,0% 1.528.572 29,5% 1.703.611 25,4% 100,7% 11,5%Depreciação e amortização ...... (678.897) (17,0)% (733.341) (14,1)% (856.802) (12,8)% 8,0% 16,8%Lucro operacional (EBIT*).... 82.751 2,1% 795.231 15,3% 846.809 12,6% 861,0% 6,5%Receitas (despesas)financeiras ................................

68.730 1,7% (303.460) (5,9)% (188.316) (2,8)% (541,5)% (37,9)%

Outras receitas (despesas) nãooperacionais..............................

(65.975) (1,6)% (37.650) (0,7)% 111.224 1,7% 42,9% (395,4)%

Lucro líquido antes dosimpostos e participações.........

85.506 2,1% 454.121 8,8% 769.717 11,5% 431,1% 69,5%

Imposto de renda econtribuição social....................

63.585 1,6% (1.241) 0,0% (145.312) (2,2)% (102,0)% 11,609%

Participação dos empregadosnos lucros..................................

(24.000) (0,6)% (36.000) (0,7)% (36.775) (0,5)% 50,0% 2,2%

Participações minoritárias......... (1.513) 0,0% (5.249) (0,1)% (10.540) (0,2)% 246,9% 100,8%Lucro líquido........................... 123.578 3,1% 411.631 7,9% 577.090 8,6% 233,1% 40,2%

(1) Inclui as receitas de interconexão e instalações.

(2) Exclui depreciação.

Receitas operacionais líquidas

Nossas receitas operacionais líquidas consistem das receitas operacionais brutas dos seguintes quatroserviços: serviços de dados, serviços de voz – longa-distância nacional e internacional e outros serviços,líquidas dos impostos sobre venda cobrados sobre tais serviços. Efetuamos uma mudança significativa namaneira em que reportamos as receitas líquidas para cada um dos quatro serviços. Até 31 de dezembro de1999, reportamos as receitas brutas associadas com cada um desses serviços e demonstramos as deduções deimpostos de maneira resumida para chegar às receitas operacionais líquidas totais. Agora divulgamos asreceitas por cada serviços líquidas dos respectivos impostos sobre as receitas brutas. Entendemos que istorepresenta uma melhoria significativa, uma vez que a alíquota do imposto é periodicamente alterada e podedistorcer o verdadeiro crescimento subjacente nas receitas líquidas por serviço. Os períodos anteriores foramcorrigidas para conformar à esta abordagem.

As receitas operacionais líquidas cresceram em 29,5% para R$6.714,5 milhões em 2000, de R$5.183,9milhões em 1999, que por sua vez representou um aumento de 29,6% dos R$4.000,1 milhões em 1998. Estecrescimento foi obtido num ambiente de competição acirrada e preços mais baixos. O aumento nas receitasoperacionais líquidas em 2000 é principalmente devido ao crescimento de 54,1% nas receitas dos serviços decomunicação de dados e o ao aumento de 30,2% nas receitas de voz nacionais de longa distância comoresultado do maior número de linhas fixas e aparelhos de celular dentro do Brasil. O desempenhomacroeconômico do Brasil também contribuiu para o crescimento nas receitas operacionais líquidas. Noentanto, este foi parcialmente compensado por um decréscimo de 10,5% em outros serviços detelecomunicações, conforme descrito abaixo.

O aumento nas receitas operacionais líquidas em 1999 foi devido ao crescimento das receitas dosserviços de dados e voz. A mudança na maneira em que foram divididas as receitas de voz de longa distância

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nacionais e internacionais entre nós e as empresas de telefonia local antes de abril de 1998 também contribuiupara o aumento nas receitas entre 1998 e 1999. Como resultado, as receitas de longa distância nacionais einternacionais e os custos de interconexão relacionados para 1998 não são muito comparáveis com os valorespara 1999. No entanto, excluindo o primeiro trimestre de 1998, os últimos três trimestres de 1998 sãocomparáveis com os últimos três trimestres de 1999. As receitas dos serviços de dados não eram sujeitas aoplano de divisão de receitas e, portanto, podem ser comparados através destes períodos.

A tabela abaixo apresenta, para cada um dos períodos indicados, osprincipais componentes das receitas operacionais líquidas da Companhia, ecomo porcentagem dessas receitas e a mudança percentual para cada um dosanos anteriores.

________________________ Exercício Findo em 31 de dezembro Variaçãopercentual

________________________ 1998 % 1999 % 2000 % 1998 vs.1999

1999 vs.2000

(em milhares de reais, exceto as porcentagens)

Receitas brutas: 5.123.234 128,1% 6.680.342 128,9% 8.954.688 133,4% 30,4% 34,0%Impostos e outras

deduções ......................(1.123.128) (28,1)% (1.496.415) (28,9)% (2.240.180) (33,4)% 33,2% 49,7%

Receitas líquidas:................ 4.000.106 100,0% 5.183.927 100,0% 6.714.508 100,0% 29,6% 29,5%Comunicações de

dados ............................719.085 18,0% 1.042.103 20,1% 1.605.563 23,9% 44,9% 54,1%

Longadistâncianacional.....................

2.296.848 57,4% 3.012.638 58,1% 3.921.377 58,4% 31,2% 30,2%

Longadistânciainternacional ..........

778.134 19,5% 888.268 17,1% 971.921 14,5% 14,2% 9,4%

Outros serviços ............... 206.039 5,2% 240.918 4,7% 215.647 3,2% 16,9% (10,5)%

Receitas líquidas ................. 4.000.106 100,0% 5.183.927 100,0% 6.714.508 100,0% 3,5% 29,5%

Serviços de comunicação de dados. As receitas líquidas dos serviços de comunicação de dadosaumentaram em 54,1% em 2000 para R$1.605,6 milhões, de R$1.042,1 milhões em 1999, que por sua vezrepresentou um aumento de 44,9% dos R$719,1 milhões em 1998. O aumento em 2000 foi obtido numambiente de competição acirrada e pressões sobre os preços. Alguma parte das receitas dos serviços de dadosfoi parcialmente devida a linhas dedicadas alugadas a outros operadores com contratos de curto prazo. Éprovável que as receitas destas linhas dedicadas diminuirão na medida em que os operadores construem suaspróprias instalações em 2001. Em 2000 houve crescimento forte tanto nos serviços de linhas dedicadasquanto de dados comutados. As receitas do Internet também aumentaram de maneira significativa. Osserviços gratuitos de Internet foram lançados por algumas empresas em Brasil em 2000, assim contribuindoao crescimento nas nossas receitas. Na medida em que o mercado da Internet fique mais maduro, éantecipado que a curva de crescimento tenderá a moderar.

Estamos altamente focados em adicionar valor aos nossos serviços oferecidos e expandir nossa liderançano mercado de Dados e Internet. Muitas das iniciativas tomadas em 2000, incluindo os novos serviçoslançados, como a Fastnet Facil, Business Security, Business Dial e as famílias BcomB, contribuíram aocrescimento nas receitas dos serviços de dados e Internet. Estes novos serviços oferecidos complementaramainda mais os produtos desenvolvidos nos últimos meses de 1999. Houve forte demanda para serviçosadicionais de dados de diversos setores, incluindo as instituições financeiras, comércio, indústria e o governo.As eleições estaduais e municipais em todos as partes do Brasil contribuíram ao crescimento no quartotrimestre de 2000 embora esta receita foi de uma natureza de curto prazo. No entanto, as eleições locaisacontecem a cada dois anos e fornecemos serviços de transmissão de dados para determinadas agências degoverno responsáveis pelas eleições.

O crescimento em 1999 em comparação com 1998 também foi devido basicamente ao crescimento emtodos os produtos, incluindo a Internet, linhas dedicadas e produtos de dados comutados. As receitas dosserviços de Internet aumentaram em 84,3% em 1999 comparado com 1998, principalmente devido ao

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crescimento do negócio de provedores de serviços da Internet (ISP) e acesso à Internet para clientesempresariais No término do quarto trimestre de 1999, lançamos uma nova linha de produtos da Internet parao setor corporativo, que incluem “Business Dial” e serviços de segurança para apoiar o comércio eletrônico.O produto “Business Dial” fornece serviços de discagem para acesso à Internet aos clientes corporativos eserviços de discagem virtual aos ISPs, assim permitindo que os mesmos possam oferecer seus serviços emtodo Brasil através de uma conexão direta à nossa rede. Em grau menor, o aumento nas receitas dos serviçosde dados em 1999 foi parcialmente devido às linhas dedicadas alugadas a outros operadores com contratos acurto prazo.

Serviços telefônicos nacionais de longa distância. As receitaslíquidas provenientes de serviços telefônicos nacionais de longadistância aumentaram 30,2% para R$3.921,4 milhões em 2000, de R$3.012,6milhões em 1999, o que por sua vez representou um aumento de 31,2% deR$2.296,8 milhões em 1998. O crescimento em 2000 acima de 1999 foi basicamente devido aocrescimento de 51% no número de linhas de telefone fixas e aparelhos de telefonia celular instalados em todoa nação. Visto que o número de linhas fixas e aparelhos celulares continuará a aumentar, é antecipado que ataxa de crescimento no uso dos serviços a longa distância não aumentará numa maneira diretamente correlataao crescimento, na medida em que o perfil dos clientes a serem atendidos provavelmente seria de uma classesocio-econômica mais baixa.

Tivemos êxito na nossa penetração no mercado de serviços intra-estaduais e nos beneficiamos docrescimento das receitas das chamadas fixas a celulares, das quais começamos a receber receitas no segundosemestre de 1999, mercado esse que continua a crescer. Introduzimos diversos planos alternativos parachamadas adaptados para necessidades regionais específicas em 2000 para atrair e reter os clientes nacionaisde serviços de longa distância. O volume de minutos nacionais cresceu em 21,1% a 19.343 milhões deminutos em 2000 de 15.967 milhões de minutos em 1999.

Comparando as receitas líquidas dos três últimos trimestres de 1999 com os três últimos trimestres de1998, as receitas nacionais de longa distância aumentaram em 12,6% a R$2.278,7 milhões de R$2.024,1milhões em 1998. Este aumento correspondeu a crescimento anualizado de 9,9% em minutos a 15.967milhões de minutos em 1999 de 14.526 milhões de minutos em 1998. Os minutos de longa distâncianacionais nos três últimos trimestres de 1999 aumentaram em 10,7% a 12.189 milhões de minutos de 11.006milhões de minutos nos três últimos trimestres de 1998. Este crescimento foi atribuído a nossa entrada nomercado intra-estadual a longa distância depois do começo de um ambiente parcialmente competitivo em 03de julho de 1999 (seleção do operador através do plano de código PIC). A partir desta data, tambémpodermos reconhecer o montante completo das receitas das chamadas a longa distância das linhas regionaisfixas aos aparelhos celulares. A combinação destes dois fatores resultou num aumento de R$130 milhões nasreceitas em 1999, que foi parcialmente compensada pelas reduções nas receitas dos serviços de “900”, deR$37 milhões, serviços que não mais prestamos.

Serviços telefônicos de longa distância internacionais. As receitasprovenientes dos serviços telefônicos internacionais de longa distânciaaumentaram 9,4% para R$971,9 milhões em 2000, de R$888,3 milhões em 1999,o que por sua vez representou um aumento de 14,2% de R$778,1 milhões em1998. As chamadas internacionais de longa distância estão sujeitas a impostos muito altos no Brasil, quetem a tendência de motivar os clientes a procurar meios ilegais para completar suas chamadas internacionaisde voz, tais como serviços de call-back (chamadas de retorno), assim evitando tributação no Brasil. Istoresultou em um crescimento maior no tráfego internacional de entrada, de 35%, comparado com crescimentode tráfego de saída de apenas 8%.

De modo geral, o imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) nos serviços internacionaisde longa distância aumentou de 13% no começo de 2000 a 25% até 30 de junho de 2000. Embora estesaumentos nas alíquotas dos impostos não afetam nossas receitas líquidas após impostos, aumentam o custodos serviços de telefonia a longa distância para nossos clientes, assim reduzindo a demanda para tais serviços.Para poder competir com os serviços de chamadas de retorno (call-back) e outros competidores, elaboramosprogramas de marketing focalizados para certas regiões do Brasil que tem volumes significativos de tráfegointernacional, junto com incentivos a certos países. No entanto, antecipamos que esta tendência continuará e

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que será difícil de sustentar o crescimento nas receitas internacionais de serviços de voz a longa distância. Asreceitas internacionais continuarão a enfrentar pressões fortes sobre os preços. As taxas de liquidaçãointroduzidas em 1999, oferecendo taxas diferenciadas dependendo da destinação geográfica das chamadasdentro do Brasil continuou a contribuir para o crescimento em 2000. O aumento total no volume foiparcialmente compensado pelas reduções contínuas nos preços e descontos nos serviços em resposta àconcorrência.

Comparando 1999 a 1998, as receitas líquidas dos serviços internacionais de longa distância para os trêsúltimos trimestres de 1999 aumentaram em 1,0% a R$673,9 milhões, comparado aos R$667,5 milhões nostrês últimos trimestres de 1998. Este aumento mínimo em 1999 comparado a 1998 foi atribuído às taxasdecrescentes de liquidação, que resultaram numa redução das receitas dos serviços de entrada de R$9 milhões,compensada pelo pequeno aumento nas receitas nos serviços de saída de R$16 milhões. As taxas deliquidação introduzidas no segundo trimestre de 1999, que variam dependendo da destinação geográfica daschamadas dentro do Brasil, ajudou a atenuar este decréscimo nas receitas dos serviços de entrada.

Outros serviços de telecomunicações. As receitas provenientes deoutros serviços de telecomunicações, que incluem receitas de serviços detransmissão de televisão e rádio, serviços de compensação, telex esatélite, diminuíram 10,5% para R$215,6 milhões em 2000, de R$240,9milhões em 1999, o que por sua vez representou uma redução de 16,9% deR$206,0 milhões em 1998. A redução em 2000 foi principalmente devido a decréscimos nosserviços de valor agregado e compensação, enquanto o acréscimo em 1999 foi basicamente devido aocrescimento temporário nos serviços de compensação.

Custos dos serviços

O custo dos serviços aumentou 21,5% para R$4.399,3 milhões em 2000, deR$3.620,0 milhões em 1999, o que por sua vez representou um aumento de25,8% de R$2.786,0 milhões em 1998. Nosso custo de serviços consiste de custos deinterconexão, outros custos de serviços (tais como despesas com pessoal e terceiros) e despesas comerciais,gerais e administrativas (SG&A).

Custos de interconexão. Administração pró-ativa das relações com as operadoras e das despesas detelecomunicações, incluindo investimentos para aumentar o número de pontos da nossa presença e anéisurbanos, permitiu à Companhia reduzir os custos de interconexão como porcentagem das receitas para 47,8%em 2000 de 49,5% em 1999. Esta redução foi obtida mesmo que os operadores locais de linhas fixasaumentaram suas tarifas padrões durante o ano. Os pontos de presença são instalações ou facilidades ondenossas linhas de longa distância terminam e conectam à rede dos operadores locais de linha fixa. Na medidaem que mais pontos de presença se tornam operacional através da interconexão com os provedores locais delinha fixa, beneficiamos dos custos de interconexão reduzidos. Onde não for instalado um ponto de presença,temos que pagar custos de interconexão adicionais para transportar o tráfego dos pontos de interconexãoexistentes ao ponto mais próximo ao cliente. O aumento das receitas dos serviços de dados tambémcontribuiu com esta melhoria, visto que as mesmas tem um custo de linha associado menor. Tambémpagamos taxas de facilidades para alugar circuitos de outras companhias de telecomunicações para suportar ainterconexão com os clientes usuários finais, principalmente para os serviços de comunicações de dados.Introduzimos os serviços e produtos que diretamente conectam os clientes à nossa rede em 2000 e 1999 eassim reduziu-nos ainda mais os custos de interconexão relacionados com estes serviços.

Os custos de interconexão se relacionam diretamente ao fornecimento dos serviços de telecomunicações eincluem o custo dos encargos de interconexão pagos às companhias de linha fixa e celular para a interconexãolocal aos nossos clientes. Estas taxas são cobradas por minuto de utilização com base do começo ao terminodas chamadas. Também somos obrigados a pagar uma taxa suplementar por minuto (Parecla Adicional deTransição - PAT) até 30 de junho de 2001.

Os custos de interconexão para 1999 não são facilmente comparados com os para 1998 devido àmudança, já comentada, na maneira em que as receitas dos serviços de voz foram divididas entre nos e ascompanhias de telefonia local antes de abril de 1998. Como resultado disso, não houve custos de

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interconexão nacionais antes de abril de 1998. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia — B. VisãoGeral dos Negócios — Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.

Outros custos de serviços. Outros custos de serviços incluem as despesas com pessoal para manutençãoda rede e despesas relacionadas com os serviços e materiais de terceiros para instalação de novos clientes.Outros custos de serviços aumentaram em 12% em 2000 para R$391,7 milhões, comparados a R$349,6milhões em 1999. Tivemos êxito no controle destes custos através da terceirização seletiva para obtereficiência na manutenção da nossa rede. Também beneficiamos da modernização da rede e as economiasresultantes da mesma. No entanto, visto que a rede total expandiu em 2000, houve um aumentocorrespondente nos custos da terceirização dos serviços de manutenção da rede.

Os outros custos de serviços aumentaram em 2,4% para R$349,6 milhões em 1999 de R$341,3 milhõesem 1998, crescimento este que foi basicamente atribuível ao crescimento nas receitas e a correspondenteinstalação de novos clientes.

Despesas comerciais, gerais e administrativa (SG&A). Nossas despesas comerciais, gerais eadministrativas (SG&A) aumentaram consideravelmente, subindo para R$1.396.9 milhões ou 20,8% dasreceitas líquidas em 2000 comparado com R$782,4 milhões ou 15,1% das receitas líquidas em 1999. Esteaumento foi principalmente devido ao aumento de R$260,3 milhões nas despesas com os créditos deliquidação duvidosa a R$362,9 milhões em 2000 ou 5,4% das receitas líquidas de R$102,6 milhões ou 2% dasreceitas líquidas em 1999. Durante 2000, começamos a faturar diretamente a todos os clientes da Embratelem todas as partes do Brasil. Antes de 2000, as companhias de linha fixa e telefonia celular faturaram amaioria dos nossos clientes.

Devido ao fato que começamos a faturar estes clientes diretamente, encontramos problemas significativascom a qualidade das informações sobre os clientes fornecidos pelas companhias de linha fixa e dificuldadescom o novo sistema de faturamento. Isto causou problemas no faturamento e cobrança das contas e aumentouas despesas com devedores duvidosos. Outro fator contribuindo para o crescimento das SG&A foram oscustos reais de faturamento e serviços de atendimento ao cliente correlatos. Estabelecemos centros dechamadas para lidar com as queixas dos clientes e atender as solicitações para serviços de entrada e saída. Acombinação dos custos de faturamento e atendimento aos clientes resultou num aumento de R$178 milhõesnas despesas SG&A para o exercício.

Excluindo o aumento das despesas com devedores duvidosos e o aumento nos custos de faturamento eserviços relacionados com o atendimento aos clientes, as despesas SG&A teriam sido de R$958,9 milhões ou14,3% das receitas líquidas em 2000. Fora destes dois fatores, a Administração tomou medidas para controlartais despesas e continua buscando, em bases permanentes e pró-ativas, maneiras inovadoras de reduzir oscustos, tais como terceirização e informatização. No entanto, acreditamos que os problemas com cobrançacontinuarão a exercer pressões sobre as despesas SG&A em 2001. Os custos de faturamento e atendimentoaos clientes também continuarão a este alto nível.

Em 2001, um aumento nas taxas regulamentadoras, tais como o Fundo para Universalização dos Serviçosde Telecomunicações (FUST), que é de 1% das receitas líquidas dos serviços de telecomunicações e o Fundopara Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL), ou 0,5% das receitas líquidas dosserviços de telecomunicações, serão reportados como novos custos SG&A.

As despesas SG&A para 2000 incluíram uma despesa com a taxa de administração paga a WorldCom, novalor de R$66,9 milhões, comparado com R$41,9 milhões em 1999. Em 1999, uma parcela da taxa deadministração foi registrada como “Outras Receitas (Despesas) Operacionais”, de acordo com a LegislaçãoSocietária Brasileira, visto que esta taxa é classificada como SG&A uma vez que o contrato está registradoformalmente com o Banco Central. A taxa de administração será reduzida em 2001 e nos exercíciossubsequentes, de acordo com os termos e condições do contrato. Favor ver Nota Explicativa nº 22 às nossasdemonstrações contábeis consolidadas para uma descrição dos termos e condições do contrato deadministração.

SG&A aumentou para R$782,4 milhões em 1999 de R$533,3 milhões em 1998. Isto foi devido aoscustos incorridos para preparar para a concorrência, que incluiu o lançamento de anúncios e o aumento nas

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despesas de vendas e comercialização. A força de vendas de marketing aumentou em 40% em 1999 comoresposta ao novo ambiente operacional competitivo, compensada pela redução no número de empregadosenvolvidos nas atividades administrativas e operacionais. Despesas com devedores duvidosos em 1998 foramde R$67,5 milhões, ou 1,7% das receitas líquidas.

Outras receitas (despesas) operacionais

Registramos outras despesas operacionais líquidas de R$12,3 milhões em 2000, comparado com outrasreceitas operacionais líquidas de R$40,6 milhões em 1999. As outras despesas operacionais líquidas em 2000foram devidas principalmente ao aluguel de direito de acesso para vias de telecomunicações, enquanto em1999 as outras receitas operacionais líquidas foram afetadas basicamente por uma redução de R$68,3 milhõesnas penalidades associadas com a COFINS. Ver Notas Explicativas nºs 6 e 18 às nossas demonstraçõescontábeis consolidadas. Esta redução em 1999 foi parcialmente compensada pela taxa de administração pagaa WorldCom de R$27,9 milhões. Em 1999, uma parcela da taxa de administração foi registrada como SG&A.De acordo com a Legislação Societária Brasileira, a taxa de administração é classificada como SG&A umavez que o contrato está registrado formalmente com o Banco Central. Ver Nota nº 22 às nossasdemonstrações contábeis consolidadas para uma descrição dos termos e condições do contrato deadministração.

Os encargos no terceiro e quarto trimestre de 1998 incluídos em outras despesas operacionais líquidaspara o exercício findo em 31 de dezembro de 1998 foram como segue:

• R$369,1 milhões relacionados com a decisão da Administração de converter nosso plano depensão com benefícios definidos em um plano com contribuições definidas. Ver Nota 21 àsnossas demonstrações contábeis consolidadas. Aos empregados foi oferecida a opção deconverter ao plano de contribuições definidas no terceiro trimestre de 1998, opção esta quevenceu em 31 de dezembro de 1998. É previsto que a obrigação pelas pensões oriundas dessasconversões será cumprida integralmente nos próximos 17 anos, sendo esta a estimativa atuarialda vida útil média de trabalho dos empregados optando pela conversão. A Administração prevêque os recursos necessários para fazer cumprir a obrigação serão gerados pelos fluxos de caixaoperacional. Os encargos para os últimos dois trimestres de 1998 foram baseados nessasestimativas atuariais.

• R$74,5 milhões relacionados com a decisão da Administração durante o terceiro trimestre de1998 para oferecer vantagens aos empregados optando para sair do plano de saúde pós-aposentadoria. Um pagamento único neste sentido foi efetuado em 15 de janeiro de 1999.

• R$72 milhões relacionados com um programa de demissão voluntária por nos oferecido aosempregados envolvidos em atividades que eram esperadas terceirizar ou descontinuar. Estaoferta expirou em 27 de novembro de 1998 e 1.537 dos nossos empregados aceitaram a oferta,resultando em pagamentos correntes de direitos rescisórios de R$86,5 milhões.

Excluindo os encargos antes de impostos nos dois últimos trimestres de 1998, conforme detalhadosacima, as outras despesas operacionais líquidas foram de R$61,6 milhões em 1998, que inclui R$33,2 milhõesde taxas de administração pagas à WorldCom. Ver “Item 7. Principais Acionistas e Transações com PartesRelacionadas—Transações com Partes Relacionadas”. Este também incluiu R$28,4 milhões em outrasdespesas operacionais diversas, que eram compostas de uma baixa de valor de R$10 milhões dosinvestimentos em incentivos fiscais em regiões em desenvolvimento econômico, de acordo com seu valorjusto de mercado.

Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA)

Os EBITDA foram incluídos para fornecer informações adicionais relacionadas com a nossa capacidadede gerar caixa das nossas operações. EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro de acordo comos GAAP Brasileiros ou Americanos e não devem ser considerados isoladamente ou como substituto paramedidas ou índices de desempenho preparados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.Nossa Administração entende que esta medida é útil a um investidor na avaliação da Companhia, pois a

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mesma é de uso amplo na indústria de telecomunicações como uma medida para avaliar o desempenhooperacional de uma empresa antes de depreciação e receitas (despesas) financeiras. Os EBITDA não sãocalculados de uma maneira idêntica por todas as companhias e a apresentação aqui poderá não ser comparávela outras medidas com siglas semelhantes utilizadas por outras companhias. O uso discricionário pela nossaAdministração dos recursos, conforme refletido pelos EBITDA, poderá ser limitado pelo capital de giro,serviço da dívida e necessidades para desembolsos de capital e pelas restrições relacionadas com exigênciaslegais, compromissos e incertezas.

Os EBITDA aumentaram para R$1.703,6 milhões em 2000 de R$1.528,6 milhões em 1999. Comoporcentagem das receitas líquidas, os EBITDA diminuíram para 25,4% de 29,5%. O decréscimo nosEBITDA como porcentagem das receitas líquidas foi causado pelo aumento nas despesas com devedoresduvidosos, conforme mencionado acima, junto com os custos maiores com os serviços de faturamento eatendimento aos clientes.

Os EBITDA aumentaram para R$1.528,6 milhões em 1999 ou 29,5% das receitas líquidas, de R$761,6milhões ou 19% das receitas líquidas em 1998. O aumento foi explicado basicamente pelo aumento nasreceitas líquidas e as outras despesas operacionais líquidas, que foram menores devido aos encargossupramencionados registros nos dois últimos trimestres de 1998.

Depreciação e amortização

As despesas com depreciação e amortização não são registradas separadamente nas demonstraçõescontábeis, mas são incluídas como componentes dos custos de serviços e as SG&A. Estamos discutindo adepreciação separadamente, pois vemos esta despesa como uma categoria distinta. As despesas comdepreciação e amortização foram de R$856,8 milhões, R$733,3 milhões e R$678,9 milhões em 2000, 1999 e1998, respectivamente. O aumento em 2000 pode ser atribuído à conclusão de diversos projetos estratégicosde capital, tais como o novo sistema de cabo submarino digital – Americas II conectando o Brasil com aAmérica do Norte, e o lançamento com sucesso de um satélite 28 transponder de Banda C – B4 em agosto de2000. A nova infra-estrutura de anéis urbanos, pontos de presença, capacidade da nossa rede e redesadicionais para voz em banda larga e inteligentes, também contribuíram para o aumento geral na conta dedepreciação. O novos sistema de faturamento e os equipamentos computacionais relacionados com o mesmotambém aumentaram a despesa de depreciação em 2000. Este aumento foi parcialmente compensado pelosativos que ficaram totalmente depreciados durante o exercício.

A despesa de depreciação aumentou em 1999 em R$44,3 milhões, relacionado com os novosequipamentos (principalmente novos equipamentos digitais) instalados para expandir e melhorar a redeexistente, parcialmente compensado pelos novos equipamentos que se tornaram totalmente depreciadosdurante o exercício. A depreciação de 1999 também reflete os R$77 milhões de depreciação acelerada, umaumento de R$10,5 milhões na depreciação acelerada comparado com 1998. Isto resultou da resolução donosso Conselho de Administração, no primeiro trimestre de 1998, em depreciar o valor contábil remanescentedos nossos equipamentos de transmissão analógicos pelo método linear a partir de 01 de janeiro de 1998 a 31de dezembro de 1999.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

As receitas (despesas) financeiras líquidas representam o efeito líquido das receitas e despesasfinanceiras, ganhos e perdas cambiais, líquidas de quaisquer receitas ou despesas das transações de hedgingcom moedas estrangeiras, e ganhos e perdas nas posições monetárias líquidas oriundas do efeito da inflaçãono saldo líquido dos ativos e passivos monetários. Para 2000, houve despesas financeiras líquidas de R$188,3milhões comparado com as despesas financeiras líquidas de R$303,4 milhões em 1999. Para 1998, houvereceitas financeiras líquidas de R$68,7 milhões.

As despesas financeiras líquidas em 2000 foram basicamente devidas às perdas nas variações cambiais emonetárias, no total de R$159,7 milhões. As despesas financeiras líquidas diminuíram para R$28,7 milhõesde receitas em 1999 e 1998 por causa da alavancagem mais eficiente. Em 1999, as despesas financeiras

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líquidas foram devidas basicamente à desvalorização de 48% no real em relação ao dólar norte-americano. Adesvalorização em 1999 resultou num aumento de R$383,3 milhões nas perdas líquidas com as variaçõescambiais e monetárias, principalmente das dívidas denominadas em dólares norte-americanos, perda esta quefoi parcialmente compensada pelos R$79,8 milhões em receitas financeiras líquidas em 1999.

Para 1998, a perda cambial comparável foi de R$50,5 milhões. As receitas financeiras dasdisponibilidades e aplicações a curto prazo foram de R$119,3 milhões.

Receitas (despesas) não operacionais líquidas

As receitas não operacionais foram de R$111,2 milhões em 2000 comparado as despesas nãooperacionais de R$37,7 milhões em 1999. As receitas não operacionais de 2000 são basicamente explicadaspela venda das participações minoritárias dos nossos negócios de satélites, que resultou num ganho deR$132,2 milhões. Também recebemos resultados de equivalência patrimonial dos consórcios internacionaisno valor de R$10,4 milhões comparado com os R$19,7 milhões em 1999. Estas receitas foram compensadaspelas despesas resultantes das perdas na alienação de ativos no valor de R$44,8 milhões (líquido do produtoda venda) e outras despesas não operacionais de R$23,8 milhões.

Para 1999, registramos perdas não operacionais nas alienações de ativos fixos de R$50,5 milhões(líquidas das receitas das vendas), compensadas pelos ganhos em nossos investimentos em parceriasinternacionais resultantes das despesas totais não operacionais líquidas de R$37,7 milhões. As despesas nãooperacionais líquidas em 1998 foram parcialmente compensadas pelos R$27,5 milhões como resultado dasparticipações avaliados pelo método contábil de equivalência patrimonial em duas parcerias internacionais.R$78,6 milhões foram atribuídos a outras baixas e perdas diversas na alienação (líquidas do produto darespectiva venda) e R$20,5 milhões em patrocínios de eventos culturais como a Lei Rouanet, que foipromulgada para estimular eventos culturais no Brasil e permitir às empresas, dentro de certos limites, deabater os valores desembolsados com tais patrocínios contra o imposto de renda líquido a pagar.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social para 2000 foram de R$145,3 milhões ou 18,8% do lucro líquidoantes de impostos, comparado com R$1,2 milhões ou aproximadamente 0% do lucro líquido em 1999. Nosdois exercícios, beneficiamos do registro de juros pagos sobre capital próprio de R$153 milhões, que resultounuma economia fiscal de R$52 milhões com respeito ao imposto de renda de pessoa jurídica (IRPJ). A atualalíquota composta para o IRPJ e CSLL (contribuição social sobre lucro líquido) no Brasil é de 34%. Nãopode haver nenhuma garantia que poderemos continuar a nos beneficiar do pagamento de juros sobre capitalpróprio ou outros benefícios fiscais semelhantes. Além destas transações, é previsto que a alíquotacombinada normal para IRPJ e CSLL ficará na faixa de 34%.

Em 1998, registramos um benefício fiscal de R$63,6 milhões devido aos prejuízos incorridos noexercício.

Participação dos empregados nos lucros

Todas as companhias brasileiras são obrigadas pelas leis brasileiras aremunerar seus empregados, além de seus salários e benefícios, comparticipação nos lucros. Elaboramos um modelo para compartilhamento dos lucros com nossosempregados que liga a distribuição destes incentivos aos indicadores chaves de desempenho tais comocrescimento das receitas, contenção dos custos, satisfação dos nossos clientes e a qualidade dos trabalhosefetuados. Temos trabalhado com os sindicatos dos trabalhadores e comunicamos estas metas a elescuidadosamente para podermos obter seu apoio. A distribuição dos lucros aos empregados em 2000 foi deR$36,8 milhões mas poderia ter sido tão alto quanto R$42 milhões não fosse pela aumento significativo naprovisão para devedores duvidosos. Em 1999, enquanto a política de participações nos lucros ainda estava nafase de elaboração, distribuímos R$36,0 milhões a este título. Para 1998, a política em vigor era uma relíquiada época antes da privatização e pagamos R$24 milhões com base nas orientações anteriormente existentes.

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Lucro líquido

O lucro líquido aumento em 40,2% em 2000 a R$577,1 milhões de R$411,6 milhões em 1999, o que porsua vez representou um aumento de 233,1% dos R$123,6 milhões em 1998. O aumento líquido em 2000 foiprincipalmente explicado pelo crescimento forte das nossas receitas, redução de custos (como porcentagemdas receitas), o ganho na venda de participação minoritária da nossa subsidiária no segmento de satélites e osbenefícios fiscais do registro de juros sobre capital próprio em vez de dividendos.

Serviços Auxiliares de Telecomunicações

Oferecemos uma série de serviços auxiliares de telecomunicações, de acordo com as autorizaçõesconcedidas pelas autoridades competentes. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia — B. Visão Geraldos Negócios — Concessões e Autorizações”. De acordo com os termos das autorizações, somos geralmenteobrigados a continuar a oferecer por um período indefinido uma série de serviços atualmente prestados aosnossos clientes existentes em 27 de julho de 1998 (a data da concessão das autorizações). Estes serviçosincluem telex e transmissão via telegráfica, retransmissão de sinais de rádio e TV via satélite, comunicaçõesmóveis via satélite, telecomunicações marítimas móveis e certos serviços de comunicação de dados. Tambémsomos obrigados a prestar serviços de telex a novos clientes até agosto de 2001 (ou uma data posteriorconforme necessário para um outro prestador vir a oferecer os mesmos serviços). Estamos efetivamenteproibidos de aumentar as taxas cobradas para os serviços acima descritos (exceto, em alguns casos, paraaumentos até a taxa de inflação). Incorremos em prejuízos na prestação destes serviços e antecipamos quecontinuaremos a fazer o mesmo no futuro.

Não consideramos os serviços acima descritos como uma linha separada de negócios e, historicamente,não contabilizamos os mesmos em bases separados. Estimamos que estas atividades geraram prejuízos brutos(receitas operacionais líquidas menos o custo dos serviços) de aproximadamente R$53 milhões, R$61milhões, e R$70 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Antecipamos que estas atividadescontinuarão a gerar prejuízos e que o valor agregado dos mesmos ficará entre aproximadamente R$30 milhõese R$38milhões no período de dezembro de 2000 a agosto de 2001. Esta estimativa foi computada utilizando amédia dos custos mensais diretos (basicamente mão-de-obra, materiais e depreciação) dos serviços durante oexercício findo em 31 de dezembro de 2000, multiplicada pelos meses restantes em que somos obrigados aprestar tais serviços. Acreditamos que os níveis de prejuízos decrescerão a partir de 2001, quando pode serpossível reduzir tais serviços consideravelmente.

B. Liquidez e Recursos de Capital

Nossas necessidades para liquidez e recursos de capitais são aplicados para financiar desembolsos decapital e investimentos relacionados com a expansão, melhoria e manutenção do nosso ativo imobilizado.Historicamente, temos financiado nossos desembolsos de capital e investimentos com recursos geradosinternamente e com endividamento.

Incorremos em desembolsos de capital de R$1.413 milhões, R$1.653 milhões e R$1.203 milhões em2000, 1999 e 1998, respectivamente, desembolsos esses que são descritos com maiores detalhes na seçãosobre desembolsos de capital.

Nossa fonte primária de recursos é o caixa gerado pelas nossas operações. O fluxo de caixa líquidogerado pelas atividades operacionais foi de R$1.038,3 milhões, R$838,0 milhões, e R$1.521,0 milhões em2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Nosso endividamento (incluindo a parcela circulante do mesmo), totalizando R $2.246,3 milhões em 31de dezembro de 2000, foi denominado em moedas estrangeiras, sendo 76,5% em dólares norte-americanos.Nosso custo efetivo de endividamento em moedas estrangeiras depende principalmente da taxa de câmbioentre o real e as moedas em que nossos empréstimos são denominados. Em 2000, começamos a contrataroperações de hedging para nossas dívidas a curto prazo contra as perdas em moeda estrangeira para assegurarque os pagamentos das dívidas permaneceriam constantes em reais. No entanto, não realizamos operações dehedging para nossas obrigações de endividamento de longo prazo denominados em moedas estrangeiros. Em2000, o real sofreu desvalorização de 9,3% contra o dólar norte-americano. Se tal nível de desvalorização se

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mantém ou piora, o custo em reais do serviço da nossas dívidas denominadas em dólares norte-americanosaumentam proporcionalmente. Os empréstimos e financiamento com instituições financeiras forambasicamente denominados em moeda estrangeira. Estamos pesquisando diversas alternativas com respeito aoperações de hedging contra este risco para evitar perdas cambiais futuras.

A taxa média efetiva de juros, ou “all in”, das nossas dívidas totais é equivalente a 10,12% ao ano. Vistoque quase toda nossa dívida a longo prazo é denominada em moedas estrangeiras, as variações cambiaisincrementam nossos custos de juros efetivos. Nossas dívidas denominadas em moedas estrangeiras sãosuportadas por contratos de crédito que incluem certas restrições, incluindo dispositivos negativos sobrecauções, proibições contra a redução do capital, proibições sobre fusões, incorporações ou consolidações, eproibições sobre a venda, cessão ou alienação de outra maneira de todos ou quase todos os nossos ativos.

Nosso endividamento total a longo prazo foi de R$1.364,4 milhões, R$878,7 milhões e R$511,1 milhõesem 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente. O aumento na dívida a longo prazo em 31 dedezembro de 2000 em comparação a 31 de dezembro de 1999 foi fortemente afetado pela desvalorização doreal. Do total da dívida, R$766,1 milhões venceram em 2000 e outros R$881,9 milhões vencem em 2001.

Nos beneficiamos de um relacionamento forte com agências de crédito como o Export Import Bank dosEstados Unidos e a Export Development Corporation do Canadá e somos capazes de obter empréstimosdiretos a longo prazo e temos a vantagem de menos remessas fiscais para estes empréstimos. Além destasduas agências principais, também temos contratos apoiados pela Coface (França), ECGD (Inglaterra),Overseas Private Investment Corporation (Estados Unidos), BNDES (Brasil) e Hermes (Alemanha). Paraobtermos estes empréstimos, os mesmos foram vinculados ao nosso programa de investimento. As condiçõesdestes empréstimos são, de modo geral, mais favoráveis de que os feitos pelos bancos, e ajudam a financiarprojetos como satélites, cabos oceânicos e vias nacionais de fibra óptica.

As duas principais categorias de endividamento a longo prazo da Companhia (incluindo a parcela domesmo classificado no passivo circulante) em 31 de dezembro de 2000, foram as seguintes:

Instituições Financeiras (R$2.160 milhões). Os empréstimos (principal e juros) de instituiçõesfinanceiras consistem de vários empréstimos não segurados de médio e longo prazo, geralmente em moedasestrangeiras. A política da Companhia é evitar fiar-se em empréstimos bancários de curto prazo expressos emreais devido ao seu alto custo. Entretanto, com a volatilidade do real desde 1999, nos temos incrementadonossos empréstimos de curto prazo em real para reduzir nossa exposição das flutuações das moedas.Recentemente, empréstimos de curto prazo tem sido hedged a fim de reduzir a exposição.

Crédito de Fornecedores (R$86 milhões). Créditos de fornecedores (na forma de principal e jurosacumulados) são disponíveis para compras de equipamentos importados, principalmente equipamentos detransmissão por fibra ótica.

Certos contratos de crédito assinados antes da privatização obrigaram tanto o Governo Brasileiro quantoa Telebrás de dar garantias que teriam constituídos eventos de inadimplência, porém concluímos negociaçõescom sucesso com esses credores para substituir essas garantias. Adicionalmente, a maior parte dos demaiscontratos de crédito incluem dispositivos de inadimplência cruzada e de aceleração cruzada que permitiriamaos detentores de tal créditos a declarar a inadimplência do endividamento e acelerar o vencimento de umaparcela significativa do valor principal da nossa dívida for inadimplente ou acelerada. Em 31 de dezembro de2000, nenhuma parte da nossa dívida estava inadimplente ou é esperada estar no futuro.

Pagamos dividendos e juros sobre capital próprio (uma forma de dividendo que goza de benefícios fiscaisno Brasil) de R$211,5 milhões, R$163,7 milhões e R$80,4 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

Com respeito ao pagamento dos dividendos, temos o poder atualmente de nomear e eleger todos osmembros do Conselho de Administração da Embratel e, portanto, controlar o pagamento de dividendos. Noentanto, de acordo com a legislação brasileira e os regulamentos promulgados pela CVM, as pessoasdetentoras de mais de 10% do capital votante da companhia (porcentagem essa que poderá ser reduzido para5% no caso de empresas de capital aberto) poderão exigir que adotemos votação cumulativa. Entendemosque, com base nas participações atuais na nossa controlada operacional, se for necessária a votação

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cumulativa, ainda seríamos capazes de controlar o pagamento de dividendos pela Embratel, o que, comrespeito ao dividendo compulsório, poderia ser limitado somente sob circunstâncias muito rígidas. Osmembros do Conselho, mesmo que eleitos por um acionista específico, tem obrigações fiduciárias perante aCompanhia e todos nossos acionistas.

Reconciliação para os GAAP Norte-Americanos

A Companhia elabora suas demonstrações contábeis consolidadas deacordo com a Legislação Societária Brasileira, que difere em aspectossignificativos dos GAAP norte-americanos. As principais diferenças entrea Legislação Societária Brasileira e os GAAP norte-americanos,responsáveis por mudanças nos resultados das operações da Companhiadurante os períodos reportados, são:

A amortização da correção dos ativos fixos que resultou da contabilização da inflação em 1996 e 1997,quando Brasil ainda era considerada como uma economia hiper-inflacionária para fins dos GAAP norte-americanos, foi reconhecida na reconciliação aos GAAP norte-americanos líquida do respectivo impostodiferido.

Antes de 1998, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, os juros sobre empréstimos e capitalinterno para financiar construção eram capitalizados pela taxa de 12% ao ano do valor total das obras emandamento, independente do montante dos juros efetivamente incorridos nesses empréstimos. A partir de1998, somente os juros sobre os empréstimos especificamente utilizados para financiar construções foramcapitalizados pela taxa de juros da dívida incorrida até o menor do valor das obras em andamento ou o totaldos empréstimos incorridos. Este procedimento resultou na capitalização de um valor menor de juros deacordo com a Legislação Societária Brasileira que seriam capitalizados pelos GAAP norte-americanos.

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados de acordo com a Legislação Societária Brasileira nãoeram adicionados aos bens individuais, mas eram capitalizados separadamente e amortizados por um períodode tempo que era diferente das vidas úteis estimadas dos respectivos bens. De acordo com os GAAP norte-americanos, os juros capitalizados são adicionados ao custo dos bens individuais e amortizados pelas suasvidas úteis estimadas.

Ajustes são feitos a nossa provisão para pensões e outros benefícios pós-aposentadoria resultantes daaplicação da SFAS 87 — “Contabilização das pensões pelo Empregador” e SFAS 106 — “Contabilização dosbenefícios pós-apostentadoria exceto as pensões pelo Empregador” consoante os GAAP norte-americanos.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, o imposto diferido passivo oriundo da correção dosativos e passivos para fins de relatórios financeiros foram lançados contra os lucros acumulados, enquanto deacordo com os GAAP norte-americanos, tais efeitos seriam debitados aos impostos de renda e contribuiçõessociais na Demonstração do Resultado.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os dividendos propostos são provisionados nasdemonstrações contábeis em antecipação da sua aprovação pela assembléia dos acionistas, enquanto deacordo com os GAAP norte-americanos, os dividendos não são provisionados enquanto não formalmentedeclarados.

De acordo com as regras da SEC, as diferenças entre o preço de mercado e preço de concessão das açõesda Telebrás vendidas aos empregados devem ser registrados como uma despesa de compensação por cadaentidade operacional cindida da Telebrás.

Nosso lucro das operações contínuas de acordo com os GAAP norte-americanos teriam sido de R$668,4milhões, R$413,3 milhões e R$418,4 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e1998, respectivamente. Ver Nota 27 às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

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C. Pesquisa e Desenvolvimento, Marcas, Patentes e Autorizações

Dependemos dos vendedores para desenvolver novas tecnologias para melhorar os serviços oferecidos ereduzir os custos. Desembolsamos quantias mínimas para pesquisa e desenvolvimento. Até oDesmembramento da Telebrás, a Embratel e as outras companhias do Sistema Telebrás foram obrigados acontribuir para manter um centro de pesquisa e desenvolvimento operado pela Telebrás, conhecido como oCentro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás ou CPqD, além das suas próprias atividadesindependentes de pesquisa e desenvolvimento. A Embratel incorreu em desembolsos agregados com respeitoa atividades de pesquisa e desenvolvimento de R$8,1 milhões, R$15,9 milhões e R$19,9 milhões para 2000,1999 e 1998, respectivamente.

A CPqD é uma fundação privada sem fins lucrativos, independentemente administrada e financiada comrecursos do setor público e privado, e a mesma continuará a desenvolver tecnologia de comunicações. Deacordo com um contrato de três anos celebrados em maio de 1998 entre a Telebrás e Embratel, somosobrigados a contribuir com até R$63,2 milhões ao CPqD durante os três anos findos em julho de 2001.Durante a vigência deste acordo, temos acesso aos programas de software desenvolvidos pelo CPqD e outrosserviços tecnológicos prestados pelo mesmo, tais como equipamentos de testes, consultoria e treinamento. OCPqD poderá também prestar tais serviços a terceiros em base de pagamentos de taxas pelos serviços. Notermino de 2000, tínhamos contribuído com aproximadamente R$61,2 milhões para o contrato de CPqD, queinclui os serviços de pesquisa e desenvolvimento junto com os serviços de software e treinamento.

Também terceirizamos algumas das nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento a universidades,incluindo a Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, Universidade Federal de Campinas eUniversidade Federal do Rio de Janeiro, Coordenação de Programas de Pós-Graduação em Engenharia(COPPEAD). Gastamos aproximadamente R$0,5 milhão nestes contratos em aberto em 2000.

Protegemos nossos direitos de propriedade intelectual no Brasil e nas jurisdições estrangeiras aplicáveisem bases pró-ativas. A maioria das nossas marcas, incluindo o nome comercial Embratel e os outros nomesde produtos da Embratel são protegidos através da legislação sobre o registro de marcas.

D. Informações sobre Tendências

Ver “— A. Resultados Operacionais” acima.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA EXECUTIVA E EMPREGADOS

A. Conselheiros e Diretoria Executiva

Conselho de Administração

Segue uma lista dos membros do Conselho de Administração e seus respectivos cargos.

Nome CargoDaniel Eldon Crawford .............................................. PresidenteJohn Thomas Stupka .................................................. DiretorLuis Fernando Motta Rodrigues................................. DiretorDílio Sérgio Penedo ................................................... DiretorAntonio Carlos Tettamanzy ....................................... DiretorJorge Luis Rodriguez ................................................. DiretorLidio Lins Neto .......................................................... Diretor

Descrições biográficas dos membros do Conselho podem ser resumidas na seguinte maneira.

Daniel Eldon Crawford, nascido em 10 de junho de 1939, é o Presidente do Conselho de Administraçãodesde fevereiro de 1999 e membro do Conselho desde setembro de 1998. Atuou como Vice-Presidente

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Sênior para Administração de Empreendimentos para a MCI WorldCom. Além disso, serve como Presidentedo Conselho de Administração da Embratel desde março de 1999. Desde 1994, tem atuado como DiretorPresidente da Avantel, S.A., uma joint venture da WorldCom e o Grupo Financeiro Banadex - Accival, quecompete no mercado de telefonia de longa distância no México. Anteriormente, teve uma série de funções naMCI, incluindo Presidente da Divisão de Serviços de Redes e Presidente da Divisão Sudoeste da MCI. ÉBacharel em Engenharia Elétrica pela Universidade de Nebraska e possui mestrado em Engenharia Elétricapela Universidade de Nova Iorque.

John Thomas Stupka, nascido em 24 de dezembro de 1949, atua como membro do Conselho deAdministração desde março de 2000. Atua também como Presidente da WorldCom Wireless Solutions.Entrou na MCI WorldCom como resultado da sua fusão com a SkyTel Communications, onde foi Diretor-Presidente desde agosto de 1996. Tem acumulado 2 anos de experiência na indústria de telecomunicações,tanto nos segmentos com fios quanto no sem fios. Antes da SkyTel Communications, ocupou diversos cargosna SBC Communications desde 1974 até 1996, chegando a ser o Vice Presidente Sênior para PlanejamentoEstratégico para a SBC, reportando diretamente ao Presidente da SBC. Sr. Stupka é formado como Bacharelem Engenharia Industrial pela Universidade de Oklahoma e participou no Programa de AdministraçãoAvançada da Bell na Universidade de Illinois.

Luis Fernando Motta Rodrigues, nascido em 03 de junho de 1962, atua como membro do Conselho deAdministração desde agosto de 1998. Adicionalmente, ele tem atuado como Presidente da MCI do Brasil,MCI Solutions Ltda. (“MCI”) e Startel Participações Ltda. Ele também é membro do Conselho deAdministração da Embratel desde agosto de 1998. Antes de trabalhar para a MCI, ele atuou em vários cargosnas áreas operacionais e comerciais no escritório internacional da Embratel. Ele é formado em Engenharia deTelecomunicações pela Universidade Federal Fluminense, Niterói, RJ.

Dílio Sérgio Penedo, nascido em 05 de julho de 1942, é membro do Conselho de Administração desdeagosto de 1998. Ele atuou como Gerente Geral de Área para a América do Sul na SAFT, uma Companhia doGrupo Alcatel Alsthom; Presidente da Nife-Argentina; Diretor-Superintendente da Indesul-Saft EquipamentosEletrônicos; e Diretor Superintendente da Nife-Brasil Sistemas Elétricos. Além disso, ele tem ocupado aPresidência da Embratel desde fevereiro de 1995. Ele é formado em Engenharia Elétrica pela PontifíciaUniversidade Católica do Rio de Janeiro.

Antonio Carlos Tettamanzy, nascido em 27 de fevereiro de 1942, é membro do Conselho deAdministração desde junho de 1999. Começou a sua carreira no Departamento Jurídico da Embratel. Depoisfoi assessor jurídico, reportando-se diretamente ao Presidente da Embratel por 11 anos. Foi membro doComitê Jurídico da Intelsat em 1985 e foi reeleito duas vezes, em 1987 e 1992. Também foi membro doComitê de Direito Aeroespacial da Ordem Inter-Americana de Advogados. Serviu como representante doMinistério da Infra-estrutura em 1990 durante as negociações do GATT em Genebra. Éformado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio deJaneiro.

Jorge Luis Rodriguez, nascido em 03 de abril de 1957, serve como membro da Diretoria Executiva desdesetembro 2000, sendo definitivamente empossado em 14 de março de 2000. É Presidente da Embratel desdenovembro de 1999. Também serve como Diretor de Marketing e Vice-Presidente Senior do Grupo dosEmpreendimentos e Alianças Globais da WorldCom. Antes de Embratel, serviu como Diretor-Presidente daAvantel, a joint venture mexicana entre a MCI e o Grupo Financeiro Banamex Accival. Sr. Rodriguez entrouna MCI em 1979 e ocupou posições nas áreas de análise mercadológica, preços e gerenciamento edesenvolvimento de produtos nos grupos de Negócios e Mercados de Consumo da MCI.

Lídio Lins Neto, nascido em 04 de novembro de 1963, é como membro do Conselho de Administraçãodesde setembro de 2000. Antes de entrar na Embratel, trabalhou como controlador da MCI InternationalTelecomunicações do Brasil Ltda., bem como na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Sr. Lins é Bacharel emCiências Contábeis pela Universidade Celso Lisboa.

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Diretoria Executiva

Os Diretores Executivos da Embratel são os indicados abaixo. A não ser que seja indicado ao contrário,todos os membros atuais foram nomeados em agosto de 1998.

Nome CargoDílio Sérgio Penedo ............................................... PresidenteDaniel Eldon Crawford .......................................... Vice-PresidenteJosé Maria Zubiria Maqueo.................................... Diretor de Relações com InvestidoresPedro Antonio Batista Martins ............................... DiretorShamim Sultana Khan............................................ Diretora de Desenvolvimento e Planejamento

Estratégico

Segue descrições biográficas resumidas dos diretores executivos que não são conselheiros da Embratel.

José Maria Zubiría Maqueo, nascido em 19 de abril de 1960, foi nomeado como membro da DiretoriaExecutiva em agosto de 2000, tomando posse efetiva em 14 de março de 2001. Também atua como DiretorFinanceiro da Embratel desde julho de 2000. Antes de entrar na Embratel, trabalhou na Pemex International,Industrial NKS S.A. e Avantel, uma joint venture da WorldCom do México. Sr. Zubiria é formado emEngenharia Eletrônica/Mecânica.

Pedro Antonio Batista Martins, nascido em 09 de agosto de 1955, serve como membro da DiretoriaExecutiva desde outubro de 1999 e como Diretor Jurídico da Embratel desde maio de 1999. Sr. Martinstambém é membro do Instituto dos Advogados do Brasil. Anteriormente, foi Diretor Jurídico da Globo CaboHolding S.A., a maior empresa brasileira de cabos, bem como Diretor Jurídico da Texaco de Brasil Produtosde Petróleo. Sr. Batista é formado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro.

Shamim Sultana Khan, nascida em 21 de setembro de 1960, foi nomeada como membro da DiretoriaExecutiva em agosto de 2000, tomando posse efetivamente em 14 de março de 2001. Também é VicePresidente da WorldCom e Diretora de Desenvolvimento e Planejamento Estratégico da Embratel. Nestafunção, ela é responsável pelo desenvolvimento e execução da estratégia latino-americana da Embratel eWorldCom, principalmente através dos esforços de reestruturação, alianças e atividades de fusões eaquisições. Antes deste papel, foi responsável pelas atividades de fusões e aquisições da WorldCom naAmérica Latina e Ásia e foi a principal pessoa responsável pela aquisição da Embratel. Durante a sua carreirade 14 anos no setor de telecomunicações, ocupou cargos nas áreas de planejamento financeiro, marketing edesenvolvimento estratégico. É formada em Administração de Empresas pelas Universidades de GeorgeWashington em Washington, DC (MBA com especialização em Economia) e Indiana na Bloomington,Indiana (MBA).

B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a quantia global de remuneração paga por nossascontroladas a todos os Conselheiros e Diretores como um grupo foi de aproximadamente R$3,5 milhões.

Na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas realizada em 17 de dezembro de 1998, aprovamos acriação de um plano de opção de compra de ações através o qual pode ser concedido aos nossos diretores,executivos e outros membros da Embratel opções de compra de ações da Companhia. Nosso Conselho deAdministração apresentou os detalhes do Plano de Opções de Ações em uma reunião realizada na mesmadata.

O número total de ações no Plano de Opção de Ações não excederá 10% do número total de ações daCompanhia em circulação (em conformidade com os limites de capital autorizado). O Plano de Opções deAções inicialmente envolverá apenas as ações preferenciais. O preço será o preço do fechamento do mercadona data de opção concedida (a “Data de Opção”). O período máximo para o exercício dos direitos de acordocom o Plano de Opção de Ações é de dez anos a contar da Data de Opção e, para cada opção, o beneficiárioterá poderes adquiridos para exercê-la com relação a 33% das ações após o primeiro ano da Data de Opção,66% após o segundo ano a contar da Data de Opção e 100% após o terceiro ano a contar da Data de Opção.

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Estabeleceu-se uma comissão e poderes foram outorgados à mesma para definir quem receberá as opções eem relação a quantas ações. Dílio Sérgio Penedo e Daniel E. Crawford servem nessa comissão.

Em 2000, foram concedidas opções de compra a 902 empregados para comprar das ações da

Embratel de acordo com o Plano de Opção de Ações, no montante total de 2.048.265 mil

ações, pelo preço total de R$64.269 milhões, com o preço médio por lote de mil ações de

R$31,38.

C. Administração

Somos administrados por nosso Conselho de Administração e Diretoria Executiva.

Conselho de Administração. Nosso Conselho de Administração normalmente se reúne mensalmente ousempre que convocado pelo nosso Presidente. Para ser instalada cada reunião do Conselho de Administraçãorequer o quorum da maioria dos membros do Conselho, bem como a presença do Presidente ou Vice-Presidente. O Conselho de Administração tem a responsabilidade de estabelecer nossas políticas de negóciosgerais, nomear nossa Diretoria Executiva e supervisionar à administração da Controladora. Certos assuntosrequerem a aprovação do nosso Conselho de Administração, incluindo, entre outros assuntos, aumentos decapital até o limite do capital autorizado, distribuição de dividendos intermediários, nossos investimentos emativos fixos, investimentos em outras companhias, a proposta aos acionistas sobre a dissolução ou fusão daControladora e a contratação dos auditores independentes. Os membros do Conselho de Administração sãoeleitos pelos acionistas ordinários para mandatos de três anos, com reeleição permitida.

Diretores Executivos. A nossa Diretoria Executiva será composta de pelo menos dois e no máximo novemembros, sendo um deles o Diretor-Presidente e os outros Diretores Executivos. Os Diretores Executivosfuncionam como um conselho e são responsáveis por nossa administração diária. Cada um dos nossos atuaisDiretores Executivos foram nomeados pelo Conselho de Administração a um mandato de três anos, quecomeçou em 25 de abril de 2001 e poderá permanecer no cargo até a reeleição ou substituição. É permitido areeleição sucessiva dos nossos Diretores Executivos.

Conselho Fiscal. De acordo com nossos estatutos, somos obrigados a manter um conselho fiscalpermanente, ou Comitê de Auditoria, e atualmente mantemos este Conselho Fiscal.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nossos estatutos, qualquer Conselho Fiscal deveriaser composto de pelo menos três e no máximo de cinco membros e um número igual de substitutos. Osmembros do Conselho Fiscal seriam eleitos por mandatos de um ano. Os acionistas preferenciais, que nãotem direitos a voto, fariam jus a eleger um membro do Conselho Fiscal e seu substituto por voto majoritáriodos acionistas presentes na assembléia em que os membros do Conselho Fiscal são eleitos. Os detentores nãocontroladores das ações ordinárias que compõem pelo menos 10% das ações ordinárias em circulação tambémpoderão eleger um membro e o respectivo substituto. Os acionistas controladores detentores de açõesordinárias teriam o direito de eleger um membro para cada membro eleito pelos acionistas preferenciais eacionistas ordinários não controladores, respectivamente, mas um membro e seu substituto.

A responsabilidade principal do Conselho Fiscal, que é independente da nossa Administração e auditoresexternos, é de revisar nossas demonstrações contábeis e reportar sobre as mesmas aos acionistas.

D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos 12.000 empregados, dos quais 7.684 eram empregados daEmbratel, 4.209 eram empregados da BrasilCenter Comunicações Ltda. e 107 eram empregados da Star OneS.A. Aproximadamente 35% dos nossos empregados estavam lotados para prestar serviços de reparos,engenharia, operações, manutenção e outras funções semelhantes; 50% em posições de atendimento aosclientes, vendas e marketing; e 15% em cargos administrativos (incluindo aqueles em tecnologia da

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informática). Aproximadamente 2,73% dos nossos empregados ocupavam cargos executivos e 2,66% cargosde supervisão relacionados com atendimento a clientes, vendas e marketing.

Aproximadamente 30% de todos os 12.000 empregados são membros dos sindicatos estaduais dacategoria, associados ou com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, conhecidacomo Fenattel, ou com a Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações — Fittel.Celebramos novos contratos coletivos de trabalho a cada ano com os sindicatos locais. O contrato coletivo detrabalho atualmente em vigor para a Embratel vencerá em novembro de 2001. Em março de 2001,começamos a negociar o segundo contrato coletivo de trabalho com os empregados da BrasilCenterComunicações, que cobrirá um período de dois anos. Consideramos que nossas relações com os empregadossão satisfatórias. Nunca sofremos uma paralisação de trabalho que tivesse efeito relevante sobre nossasoperações.

Estabelecemos um fundo de pensão, a Fundação Embratel de Seguridade Social – Telos, conhecido comoTelos, cuja finalidade é suplementar os benefícios de aposentadoria concedidos pelo governo para osempregados da Embratel e Star One. A Telos administra dois planos diferentes. O primeiro é um plano debenefício definido no qual fazemos contribuições mensais para a Telos, atualmente iguais a 19,8% do saláriototal, mais 2,32% para financiar o plano médico pós-aposentadoria para aproximadamente 70 empregados quepermanecem no antigo plano de benefício definido. Cada empregado membro também faz uma contribuiçãomensal para a Telos baseada na sua idade e salário. Os membros da Telos geralmente qualificam-se para osbenefícios de pensão integrais alcançando a idade de 58 anos e tendo completado, no mínimo, 35 anos deserviço para homens e 30 anos de serviço para mulheres. O segundo é um plano de contribuição definida quefoi formado no segundo semestre de 1998. Todos os nossos empregados novos só podem entrar no plano decontribuição definido. De acordo com uma oferta feita pela nossa Administração, os empregados existentestinham a opção de mudar do plano de benefício definido para o plano de contribuição definida. A ofertaterminou em 31 de dezembro de 1998 e a transferência ao plano de contribuição definida entrou em vigor em01 de janeiro de 1999. Aproximadamente, 95% dos empregados da Embratel e Star One mudaram para onovo plano de contribuição definida. Igualamos as contribuições dos empregados até o valor máximo de 8%do salário de cada empregado.

Os empregados da BrasilCenter Comunicações não tem um plano de pensão. A Telos operaindependente de nós e seus ativos e passivos são totalmente segregados dos nossos. Ver Nota Explicativa 31às demonstrações contábeis consolidadas.

E. Propriedade das Ações

Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores Executivos, individualmente, possui, de maneirabeneficiária, 1% ou mais das nossas ações. Todos as nossas ações ordinárias tem os mesmos direitos a voto.Nossas ações preferenciais são ações sem direito a voto. Cada ADS’S representa 1.000 ações preferenciais.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principais Acionistas

Das duas classes do nosso capital social em circulação, somente as ações ordinárias conferem plenosdireitos a voto. As ações preferenciais tem direito a voto em certas circunstâncias limitadas. A WorldCompossui 51,79% das ações ordinárias da Embratel Participações S.A. Assim sendo, a WorldCom tem acapacidade de controlar a eleição do nosso Conselho de Administração e a direção e operações futuras danossa Companhia. Através das suas afiliadas, a WorldCom celebrou um contrato de administração conosco.Ver “— B. Transações com Partes Relacionadas” a seguir.

O quadro abaixo fornece informações sobre as ações ordinárias detidas pela WorldCom e pelos nossosdiretores e conselheiros como um grupo. Não temos conhecimento de qualquer outro acionista que detenhamais de 5,0% das nossas ações ordinárias.

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Nome do acionista Número de AçõesOrdinárias Detidas

% das Ações Ord.em Circulação

WorldCom........................................................................................................ 64.405.151.125 51,79%Todos os conselheiros e diretores executivos como um grupo (7 pessoas)...... 4.354 0,00%

Segue uma breve descrição das atividades empresariais da WorldCom

Constituída em 1983, a WorldCom, Inc. é uma sociedade norte-americana com sede no estado deGeórgia. Ela fornece uma ampla gama de serviços de comunicação a companhias e consumidores, tanto nosEstados Unidos quanto em outros países. A WorldCom é uma companhia de comunicação global, que utilizauma estratégia baseada na sua capacidade de fornecer serviços através das suas próprias facilidades no mundointeiro, em vez de estar restrita a uma localidade geográfica específica. A WorldCom chama esta abordagema sua estratégia de “na rede” (on net), que permite aos seus clientes de enviar comunicações de dados ou vozpara o outro lado da sua cidade, para o outro lado das Américas ou até para a Ásia, sem sair das suas redes. Aabordagem de “na rede” oferece aos clientes confiabilidade superior e custos operacionais baixos. O negóciochave da WorldCom é serviços de comunicação, que incluem voz, dados, Internet e serviços internacionais.Durante cada um dos últimos três anos, mais de 90% das suas receitas operacionais foram derivadas dosserviços de comunicação.

B. Transações com Partes Relacionadas

Celebramos um contrato de administração com a WorldCom, em vigor a partir de 04 de agosto de 1998,que foi aprovado por nossos acionistas (exceto a própria), no qual a WorldCom se compromete a nos fornecerserviços de assessoria sobre nossa administração, operações e negócios. De acordo com o contrato, aEmbratel pagou a WorldCom, como remuneração por seus serviços de administração em 1998, 1999 e 2000,um valor anual equivalente a um por cento das receitas anuais da Embratel durante cada ano. A remuneraçãopara os serviços de administração a serem prestados em 2001 e 2002 é meio por cento das receitas anuais emcada um destes anos. Para 2003, a remuneração para os serviços de administração a serem prestados é de0,2% das receitas anuais da Embratel para tal ano. Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos provisionadoaproximadamente R$67 milhões de taxas para serviços de administração consoante o contrato deadministração, com respeito aos serviços de administração prestados desde 01 de janeiro de 2000 a 31 dedezembro de 2000. De acordo com os termos e condições do contrato de administração, o montante dastaxas, com respeito a tais serviços, foi determinado com base nas receitas reportadas durante o período de 01de janeiro a 31 de dezembro de 2000.

C. Participações de Peritos e Assessores

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Ver Item 18 sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Procedimentos Legais

O Desmembramento. O Desmembramento da Telebrás está sujeito a vários litígios nos quais osreclamantes têm pedido e, em certos casos obtido, medidas cautelares contra o Desmembramento. Todasessas medidas cautelares têm sido anuladas por decisões dos Tribunais Federais pertinentes, apesar de muitasdessas decisões estarem atualmente na fase de recursos. Se qualquer um desses recursos tiver sucesso, osacionistas da Telebrás serão obrigados a reaprovar o Desmembramento ou outras ações legais serão exigidas.

Os processos aos quais o Desmembramento tem estado sujeito estão baseados numa série de teoriaslegais, sendo as principais no sentido de que:

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• a Constituição do Brasil requer que a criação das doze Novas Empresas Controladoras sejaautorizada pela Lei das Telecomunicações;

• a assembléia de acionistas da Telebrás realizada em 22 de maio de 1998, a qual aprovou oDesmembramento, não foi adequadamente convocada;

• a soberania nacional estará ameaçada se as companhias de telecomunicações do país foremcontroladas por entidades estrangeiras; e

• a Lei das Telecomunicações requer que certos assuntos, tais como a entrada de novosconcorrentes e a administração dos fundos de desenvolvimento e tecnologia, sejamregulamentados antes do Desmembramento e da privatização, ou por uma ordem executiva doPresidente ou por um ato do Congresso.

Se quaisquer das queixas das últimas ações acima descritas prevalecer,o Desmembramento terá de ser reiniciado. Isto requererá, dependendo dateoria queixosa prevalecente, qualquer combinação de:

• alteração da Lei das Telecomunicações;

• reunir-se novamente a assembléia dos acionistas da Telebrás de 22 de maio de 1998; e

• a aprovação de leis adicionais pelo Congresso ou a emissão de ordem executiva do Presidente.

É teoricamente possível, sob as leis brasileiras, que um tribunal requeira que o Desmembramento sejadesemaranhado, apesar de que acreditamos que isso provavelmente não ocorrerá.

Somos partes de uma ação civil pública movida pelo Ministério Público Federal, inicialmente paraimpedir o leilão de privatização. Esta ação, instaurada na Primeira Vara Federal do Rio de Janeiro em 27 dejulho de 1998, deverá passar agora da primeira fase processual, ou seja a fase de pedidos e contestações, àfase de especificação de provas.

Resultado Internacional Entrante. Em março de 1999, recebemos uma notificação daSecretaria da Receita Federal (SRF) de uma autuação fiscal no valor de R$287,2 milhões pelo não pagamentode imposto de renda sobre o resultado internacional entrante para os exercícios de 1996 e 1997. Este lucrooperacional de origem estrangeira consiste dos pagamentos feitos a nós pelas operadoras estrangeiras paraconectar as chamadas internacionais de entrada para o Brasil. No final de abril de 1999, entramos com anossa defesa administrativa contra esta autuação. Em junho de 1999, fomos autuados adicionalmentereferente ao não pagamento do imposto de renda sobre o lucro líquido de origem estrangeira para o exercíciode 1998, montando em R$111,1 milhões. No entanto, deste total, aproximadamente R$46,7 milhões, sereferem ao período de agosto a dezembro de 1998, com respeito ao qual já tínhamos registrados e pagosintegralmente em 1999 o imposto de renda e respectivos juros. É nossa intenção de pagar imposto de rendasobre lucro líquido de origem estrangeira até a resolução da controvérsia fiscal. Em fevereiro de 2001,recorremos à terceira instância do tribunal fiscal administrativo contra uma decisão pela instância inferior dotribunal fiscal administrativo que manteve a autuação de junho de 1999. A autuação de março de 1999 aindaestá pendente na instância administrativa inferior. É nossa intenção de continuar a contestar esta autuação eainda manter discussões com as autoridades competentes. Ver Nota Explicativa nº 20 às demonstraçõescontábeis consolidadas.

Imposto de Renda Retido na Fonte sobre Remessas a Companhias Estrangeiras de Telecomunicações.Regularmente efetuamos pagamentos a empresas estrangeiras de telecomunicações para completar chamadasinternacionais que têm origem no Brasil e terminam num país estrangeiro (chamadas saintes ). De modogeral, a legislação brasileira sobre imposto de renda requer que os brasileiros recipientes de serviços deempresas estrangeiras retenham 25% dos pagamentos a tais empresas estrangeiras por esses serviços. Noentanto, com base em decisões de 1952, tanto do Ministério da Fazenda quanto do Conselho Nacional dosContribuintes (CNT), jamais retivemos imposto de renda desses pagamentos. Ver Nota Explicativa nº 20 àsdemonstrações contábeis consolidadas.

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Em 23 de dezembro de 1999, recebemos uma autuação no valor de R$410,7 milhões pela não retenção doimposto de renda de 25% nos pagamentos efetuados durante o período entre dezembro de 1994 e outubro de1998. A Secretaria de Receita Federal (SRF) concluiu que, a partir de outubro de 1998, estávamos isentos dasexigências de fazer essa retenção. Entendemos que outros tratados sobre bi-tributação também devem seaplicar às remessas feitas aos países que são fazem parte desses tratados. Entramos com uma ação judicialpara contestar a data da aplicabilidade do Tratado de Melbourne, que nos isenta desta exigência de retençãode imposto na fonte, e pretendemos comprovar que o mesmo é aplicável aos períodos anteriores a 1992, e nãoestá limitado ao período começando em outubro de 1998.

Também entramos com pedido de liminar para evitar autuação e a imposição de penalidades pelasautoridades fiscais enquanto o assunto estiver sob revisão judicial. Esta liminar foi rejeitada em maio de 2000após interpelação pelo Procurador da SRF. Recorremos contra a ordem do juiz e a liminar foi restabelecidaem julho de 2000, condicionada a um garantia financeira (depósito judicial), que foi imediatamente fornecidapela Embratel. Continuamos a entender que a aplicação deste imposto sobre nossas atividades não éapropriada e planejamos a continuar o processo de apelações administrativas e judiciais.

Em resposta a uma solicitação do Ministério das Comunicações, a Advocacia Geral da União (AGU)emitiu parecer jurídico em 31 de outubro de 2000, confirmando a posição do governo com respeito à questãodas receitas operacionais de origem no exterior e o imposto de renda retida na fonte sobre remessas àscompanhias estrangeiras de telecomunicações. Com base no entendimento de nossa Administração e dosnossos assessores jurídicos, entendemos que a AGU não apresentou quaisquer argumentos novos quepoderiam alterar a avaliação deste assunto, quando a decisão final for tomada pelas autoridades judiciaiscompetentes.

Também notificamos à Telebrás, nossa antecessora legal, sobre ambos os assuntos com respeito a lucrooperacional de origem estrangeira e imposto de renda retida na fonte sobre remessas às administrações noexterior.

COFINS. Atualmente estamos contestando nos tribunais a legislação que ordena que:

• as receitas tributáveis para fins do PIS (0,65%) e da COFINS (3%) sejam expandidas paraincluir receitas financeiras e variações cambiais; e

• a alíquota da COFINS seja majorada para 3%.

Sanções regulamentares. Quando o código para seleção de operadora (código PIC) foiintroduzido em julho de 1999, o sistema de telefonia em todo Brasil experimentou uma taxa anormalmentealta de circuitos ocupados, e certas chamadas nacionais e internacionais de longa distância não podiam serconcluídas. Como resultado, a Anatel instaurou um processo de audiências administrativas para revisar estesproblemas e nos multou em R$55 milhões. A Embratel entrou com ação judicial para anular o procedimentoadministrativo da Anatel e recebeu um liminar e parecer favorável do Procurador do Estado, assim evitando acobrança da penalidade. Com respeito à nossa ação judicial contra o procedimento administrativo da Anatel,em 24 de abril de 2001, o Juízo de primeira instância proferiu uma decisão em favor da Anatel. No entanto, ojuiz determinou a redução da penalidade de R$55 milhões para R$50 milhões devido a violação parcial dosprocedimentos administrativos pela Anatel. Pretendemos apelar contra esta decisão e, adicionalmente,continuaremos com todas as medidas judiciais cabíveis para evitar a cobrança do valor da penalidade.

Em abril de 2000, o Estado de São Paulo aplicou uma multa no valor de R$30 milhões à Companhia enuma operadora local de linha fixa, e ordenou que reembolsássemos aos nossos clientes o valor de todas aschamadas telefônicas feitas entre 03 e 12 de julho de 1999. Recorremos e solicitamos que a decisão dotribunal de primeira instância seja anulado devido à violação do nosso direito a defesa.

ICMS sobre tráfego internacional sainte e pacotes de serviços. Até o advento da Lei Complementar nº 87de 13 de setembro de 1996, conhecida como a Lei Complementar, as operadoras locais de telefonia faturavame recolhiam o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na prestação dos serviços detelecomunicações de linha fixa por uma taxa efetiva de 13%, de acordo com a Convenção de ICMS nº 27 de

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29 de março de 1994. Com a entrada em vigor da Lei Complementar, as companhias operadoras detelecomunicações do Sistema Telebrás foram instruídas pela Telebrás de não mais faturar e cobrar esseimposto sobre o tráfego telefônico internacional sainte. No entanto, determinadas agências fiscais estatuaismultaram as companhias locais de telecomunicações pela não cobrança e pagamento do ICMS sobre o tráfegotelefônico internacional sainte entre 1996 e 1999. Como precaução, começamos a cobrar ICMS sobre otráfego internacional em janeiro de 2000. Também fomos autuados pelo não pagamento de ICMS sobrecertos pacotes de serviços considerados isentos ou não tributáveis para fins de ICMS. A nossa Administraçãoe assessoria jurídica entendem que há bons argumentos para defender a posição de que o ICMS não é devidosobre receitas derivadas do tráfego internacional sainte e de certos serviços isentos e não tributáveis (pacotede serviços) também. Com base nos fatos disponíveis atualmente e no entendimento dos nossos assessoresjurídicos, consideramos que a probabilidade de perda nestas questões é possível. As perdas possíveis montamem aproximadamente R$115 milhões, valor este que já inclui as autuações recebidas após dezembro de 2000nos estados do Pará, Espírito Santo e Rio de Janeiro, bem como uma decisão parcialmente favorável aosnossos interesses do Tribunal Administrativo do Rio de Janeiro.

Adicionalmente, a Administração está considerando uma contestação judicial sobre o assunto do ICMSsobre o tráfego internacional sainte. Assim, não foi registrado nenhuma provisão. Enquanto isso, estamosparticipando efetivamente, do esforço da indústria de telecomunicações de demonstrar às autoridades fiscaissobre o efeito negativo da alta alíquota do ICMS.

Telebrás. A Telebrás, antecessora legal da Embratel, é ré em diversos processos judiciais e sujeita aoutras reivindicações e contingências. De acordo com os termos e as condições do Desmembramento, aresponsabilidade por quaisquer reclamações oriundas dos atos praticados pela Telebrás antes da data efetivado Desmembramento continua sendo da Telebrás, exceto para ações trabalhistas e fiscais (para as quais aTelebrás e as Novas Controladoras são consideradas solidárias pela operação da lei), e quaisquer passivospara as quais provisões contábeis específicas tenham sido designadas para a Embratel ou de uma das outrasNovas Controladoras. Os credores da Telebrás poderiam contestar esta alocação de responsabilidade até 14de setembro de 1998. Não temos nenhum conhecimento de qualquer contestação neste sentido.

Apesar de sermos considerada como a entidade sobrevivente da Telebrás para fins de relatóriosfinanceiros de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América(GAAP norte-americanos), não seremos responsáveis por quaisquer reivindicações oriundas dos atospraticados pela Telebrás, exceto para as reivindicações a ela dirigidas de acordo com os termos e as condiçõesdo Desmembramento, e para ações trabalhistas e fiscais, como discutido acima.

Somos parte de outros processos judiciais decorrentes do curso normal dos nossos negócios. Temosconstituído provisões ou depositado em juízo, os valores necessários para cobrir as perdas estimadas devido adecisões desfavoráveis aos nossos interesses. Na opinião de nossa Administração, tais ações, se foremdecididas de maneira adversa aos nossos interesses, não terão um impacto adverso relevante sobre os nossosnegócios, condição financeira ou resultados das operações.

Política de Distribuição e Dividendos

De acordo com os estatutos, a Embratel está obrigada a distribuir como dividendos, para cada exercíciofindo em 31 de dezembro, na medida em que recursos estejam disponíveis para distribuição, um valoragregado igual a pelo menos 25% do lucro líquido ajustado nessa data como dividendo obrigatório. Estedividendo anual distribuído aos detentores das ações preferenciais da Embratel tem preferência na alocaçãodo lucro líquido ajustado pelos acionistas.

Para fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com os estatutos da Embratel, o lucro líquidoajustado é o valor igual ao lucro líquido da Embratel, ajustado a fim de refletir as alocações para e de

• reserva legal;

• reserva de contingências; e

• reserva para lucros a realizar.

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Os valores remanescentes a serem distribuídos são alocados primeiro ao pagamento de dividendo aosdetentores dos ações ordinárias, num valor igual ao dividendo pago aos acionistas preferenciais. O restante é,distribuído igualmente entre os detentores das ações preferenciais e ordinárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter o pagamento dodividendo mínimo referente às ações ordinárias e preferenciais que não fazem jus ao dividendo fixo oumínimo se:

• seu conselho de administração e conselho fiscal notificam à assembléia dos acionistas que adistribuição seria incompatível com as circunstâncias financeiras da companhia; e

• os acionistas homologam esta decisão na assembléia dos acionistas. Neste caso,

• o conselho de administração deve encaminhar à CVM dentro de cinco dias da assembléia dosacionistas uma explicação justificando as informações transmitidas à assembléia; e

• os lucros que não foram distribuídos devem ser registrados como uma reserva especial e, se nãoforem absorvidos por quaisquer prejuízos nos exercícios subsequentes, devem ser pagos comodividendos assim que a situação financeira permitir.

As ações preferenciais da Embratel fazem jus a um dividendo mínimo e, assim sendo, o dividendoobrigatório poderá ser retido somente com respeito às suas ações ordinárias. A Embratel poderá pagardividendos dos seus respectivos lucros acumulados em qualquer exercício.

Para os fins de Legislação Societária Brasileira, os lucros acumulados são definidos como os lucroslíquidos após o imposto de renda e contribuição social para cada exercício, líquidos dos prejuízos acumuladosdos exercícios anteriores e quaisquer valores alocados a certificados, títulos de renda e as participações dosempregados e administradores nos lucros da companhia.

Em cada assembléia geral ordinária (AGO), o conselho de administração é obrigado a sugerir a alocaçãodos lucros líquidos auferidos no exercício anterior. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, somosobrigados a manter uma reserva legal (ou estatutária), a qual temos que alocar 5% dos lucros líquidos de cadaexercício, até o ponto em que essa reserva iguale a 20% do nosso capital integralizado. Quaisquer prejuízoslíquidos poderão ser debitados contra a reserva legal, se necessário.

A Legislação Societária Brasileira também dispõe sobre duas adicionais destinações discricionárias aoslucros líquidos a contas especiais, que também estão sujeitas à aprovação dos acionistas na AGO:

• primeiro, uma porcentagem dos lucros líquidos poderá ser alocada à reserva de contingênciaspara os prejuízos antecipados que são considerados prováveis em exercícios futuros. Qualquervalor assim alocado num exercício anterior deve ser:

• revertido no exercício em que o prejuízo foi antecipado, se tal prejuízo não acontece de fato; ou

• baixado no caso de o prejuízo acontecer.

• segundo, os lucros líquidos poderão ser alocados à reserva de lucros a realizar no caso em que omontante da reserva de lucros a realizar exceda a soma da:

• reserva legal;

• reserva para contingências; e

• lucros acumulados.

As desatinações dos lucros líquidos não poderão impedir o pagamento dos dividendos para os acionistaspreferenciais. Os lucros a realizar são definidos pela Legislação Societária Brasileira como a soma da:

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• participação acionária nos lucros das companhias afiliadas, não pagas como dividendos emdinheiro; e

• os lucros das vendas à credito a serem recebidos após o final do exercício seguinte.

Os valores disponíveis para distribuição são determinados baseados nas demonstrações contábeiselaboradas de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

Prioridade e Quantia de Dividendos Preferenciais

Nossos estatutos estipulam um dividendo mínimo anual por ação igual a 6% do valor obtido pela divisãodo capital social total pelo número total de ações da Embratel. Como resultado dessa disposição, osdetentores de nossas ações preferenciais fazem jus a receber em qualquer ano distribuições de dividendosantes de qualquer distribuição de dividendos aos detentores das ações ordinárias da Embratel numdeterminado exercício. Adicionalmente, as distribuições de dividendos, em qualquer exercício, são feitas:

• primeiro, aos detentores de nossas ações preferenciais, até a quantia do dividendo a ser pagopara as ações preferenciais da Embratel para o mesmo exercício;

• segundo, aos detentores das nossas ações ordinárias, numa quantia suficiente para distribuir acada acionista ordinário da Embratel um valor igual ao dividendo mínimo distribuído a cadaacionista preferencial da Embratel; e

• depois, aos detentores das nossas ações ordinárias e preferenciais em base pro rata.

Se o dividendo obrigatório declarado pela Embratel em qualquer exercício for menor ou igual aodividendo que deve ser pago aos detentores das ações preferenciais da Embratel naquele ano, então osdetentores das ações ordinárias da Embratel não farão jus a receber qualquer dividendo da Embratel naqueleano.

Se o dividendo a ser pago aos detentores das nossas ações preferenciais não for pago por um período detrês anos, os detentores dessas ações terão o direito pleno de votar nas deliberações das assembléias até que odividendo seja totalmente pago.

Pagamento de Dividendos

Por lei e de acordo com os estatutos, a Embratel é obrigada a realizar a assembléia geral ordinária (AGO)dos acionistas até 30 de abril de cada ano. Entre outros assuntos, os acionistas ordinários poderão na AGOdeliberar sobre um dividendo anual e declarar o mesmo, conforme a recomendação dos diretores executivos,conforme aprovação pelo Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nasdemonstrações contábeis elaboradas para o exercício findo em 31 de dezembro. De acordo com a LegislaçãoSocietária Brasileira, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias após a data em que o dividendo fordeclarado aos acionistas e registrado nessa data de declaração, a não ser que uma resolução ou ata dosacionistas determine uma outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do final do exercício em que odividendo foi declarado. O acionista tem o prazo de três anos, a partir da data do pagamento do dividendo,para reivindicar dividendos relativo às suas ações, após a qual a Embratel não tem responsabilidade de efetuartal pagamento. Devido ao fato de que as ações da Embratel são emitidas na forma de ações escriturais, osdividendos relativos a qualquer ação são automaticamente creditados na conta que mantém tal ação enenhuma medida é necessária por parte do acionista a respeito. A Embratel não tem a obrigação de ajustar ovalor do capital integralizado pela a inflação.

Se um acionista não for residente no Brasil, ele ou ela deve registrar-se no Banco Central (BACEN) parase habilitar a receber os dividendos, receitas de venda ou outros valores relativos às suas ações no exterior.As ações preferenciais da Embratel subjacentes as ADS’s, são mantidas no Brasil pelo Custodiante Brasileiro,Banco Itaú S.A., como agente Depositário, que é o proprietário registrado das ações da Embratel.

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Pagamentos de dividendos ou distribuições, se houver, serão efetuados em moeda nacional aoCustodiante, em favor do Depositário, o qual então converterá os mesmos em dólares norte-americanos e farácom que tais dólares sejam entregues ao Depositário, para distribuição aos detentores das ADR’s. No caso seo Custodiante não for capaz de imediatamente converter o dinheiro recebido como dividendos de moedanacional para dólares norte-americanos, a quantia de dólares norte-americanos pagáveis aos detentores dasADR’s, poderá ser afetada de maneira adversa por desvalorizações da moeda brasileira, antes que essesdividendos sejam convertidos e remetidos. Dividendos, com respeito às ações da Embratel, pagos a acionistasresidentes e não residentes, incluindo os detentores das ADS’s, não estão atualmente sujeitos ao IRRFbrasileiro.

B. Mudanças Significativas

Nenhuma.

ITEM 9. OFERTA E COTAÇÃO

A. Detalhes sobre Oferta e Cotação

Antes de 21 de setembro de 1998, não havia mercado para negociação das Ações Ordinárias ou as AçõesPreferenciais das Novas Empresas Controladoras.

Após o Desmembramento e até 21 de setembro de 1998, as ações preferenciais de cada uma das NovasEmpresas Controladoras, incluindo as Ações Preferenciais, negociadas nas Bolsas de Valores brasileirasapenas como uma unidade junto com as ações preferenciais da Telebrás. As ADS’S da Telebrás, cada umarepresentando 1.000 ações preferenciais da Telebrás e, desde o Desmembramento e até 16 de novembro de1998, cada uma representando a 1.000 ações preferenciais de cada uma das Novas Empresas Controladoras,continuaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

Em 21 de setembro de 1998, as ações ordinárias e as ações preferenciais de cada uma das NovasEmpresas Controladoras, incluindo as ações preferenciais, começaram a ser negociadas separadamente nasBolsas de Valores brasileiras. A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os cotações de venda defechamento máxima e mínima das Ações Preferenciais do Titular do Registro conforme reportado na Bolsa deValores de São Paulo.

Preços por 1.000Ações Preferenciais doTitular do Registro

Máxima Mínima

(em reais nominais)

21 de setembro de 1998 a 30 de setembro de 1998 .............. R$16,50 R$12,5001 de outubro de 1998 a 31 de dezembro de 1998 ............... R$22,00 R$12,0001 de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 1999................. R$49,00 R$12,3001 de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2000................. R$53,00 R$23,50

01 de janeiro de 1999 a 31 de março de 1999 ...................... R$31,10 R$12,3001 de abril de 1999 a 30 de junho de 1999 ........................... R$30,50 R$21,5001 de julho de 1999 a 30 de setembro de 1999..................... R$25,61 R$18,0001 de outubro de 1999 a 31 de dezembro de 1999 ............... R$49,00 R$20,0001 de janeiro de 2000 a 31 de março de 2000 ...................... R$53,00 R$37,3001 de abril de 2000 a 30 de junho de 2000 ........................... R$46,50 R$30,3501 de julho de 2000 a 30 de setembro de 2000..................... R$44,50 R$32,8001 de outubro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ............... R$34,80 R$23,50

01 de janeiro de 2001 a 31 de janeiro de 2001 .....................R$34,80 R$28,50

01 de fevereiro de 2001 a 28 de fevereiro de 2001............... R$32,93 R$22,80

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Preços por 1.000Ações Preferenciais doTitular do Registro

Máxima Mínima

(em reais nominais)

01 de março de 2001 a 31 de março de 2001........................ R$27,50 R$19,1001 de abril de 2001 a 30 de abril de 2001............................. R$23,10 R$18,5001 de maio de 2001 a 31 de maio de 2001............................ R$21,90 R$18,40

Em 16 de novembro de 1998, as Ações de Depósitos Americanos representando ações preferenciaisde cada uma das Novas Empresas Controladoras foram emitidas e começaram a ser negociadasseparadamente na Bolsa de Valores de Nova Iorque. As ADS’S, cada uma representando 1.000 AçõesPreferenciais do Titular do Registro, foram emitidas para os detentores das ADS’s da Telebrás, consoante aum Contrato de Depósito (o “Contrato de Depósito”), entre o Titular do Registro, The Bank of New York,como Depositário (o “Depositário”) e os Detentores da ADS’S, esporadicamente. A Declaração de Registrofoi declarada efetiva pela SEC em 16 de março de 1999 e as ADS’S foram negociadas na Bolsa de Valores deNova Iorque sob o símbolo EMT, a partir dessa data de acordo com a Regra 12a-5 das Regras eRegulamentações da Lei de Mercado de Capitais. A Regra 12a-5 prevê, sob certas circunstâncias limitadas,uma isenção temporária do requerimento da Seção 12(a) da Lei de Mercado de Capitais que valoresnegociados na bolsa de valores nacional (como a Bolsa de Valores de Nova Iorque) sejam registrados naSeção 12.

A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os cotações de venda de fechamento máxima e mínima

para as ADS’S do Titular do Registro conforme reportadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

Dólares norte-americanos porADS’S

Máxima Mínima

16 de novembro de 1998 a 30 de novembro de 1998 ........... 18,44 15,0001 de dezembro de 1998 a 31 de dezembro de 1998 ............ 16,88 12,3801 janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 1999...................... 27,38 9,1301 de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2000................. 31,00 11,75

01 de janeiro de 1999 a 31 de março de 1999.......................17,75 9,56

01 de abril de 1999 a 30 de junho de 1999 ........................... 18,75 12,0601 de julho de 1999 a 30 de setembro de 1999..................... 14,50 9,1301 de outubro de 1999 a 31 de dezembro de 1999................ 27,38 10,1301 de janeiro de 2000 a 31 de março de 2000....................... 31,00 19,7501 de abril de 2000 e 30 de junho de 2000 ........................... 26,13 16,0001 de julho de 2000 a 30 de setembro de 2000..................... 24,69 17,1301 de outrubro de 2000 a31 de dezembro de 2000 ............... 18,75 11,75

01 de janeiro de 2001 a 31 de janeiro de 2001 .....................17,63 14,50

01 de feveiro de 2001 a 28 de fevereiro de 2001 .................. 16,90 11,6001 de março de 2001 a 31 de março de 2001........................ 13,65 8,7001 de abril de 2001 a 30 de abril de 2001 ............................. 10,92 8,2801 de maio de 2001 a 31 de maio de 2001............................ 9,40 7,80

B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

C. Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

Durante 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo foi responsável por 100% do valor de negociação dasações de capital de todas as bolsas de valores do Brasil.

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A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos pertencente às firmas de corretagemmembros. A negociação na bolsa é limitada às firmas de corretagem membro e a um número limitado de nãomembros autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo tem duas sessões de negociação abertas por pregãoao dia, das 10:30 horas às 13:30 horas e das 14:30 horas às 17:30 horas. As operadoras intermediárias existemna Bolsa de Valores de São Paulo mas estão autorizados somente a intermediar opções para índices de açõesque são negociadas naquela bolsa e para engajar em transações com o META (“Mercado de EmpresasTeleassistidas”), um sistema operacional de negociação eletrônico na Bolsa de Valores de São Paulo e quepermite a negociação de títulos mobiliários de companhias registradas para aquela finalidade. Essascompanhias devem designar as operadoras intermediárias autorizadas a negociar seus valores mobiliários.Não existem especialistas ou operadoras intermediárias para as ações da Companhia na Bolsa de Valores deSão Paulo. A Comissão de Valores Mobiliários (“Comissão de Valores Mobiliários Brasileira” ou “CVM”) ecada uma das bolsas de valores brasileiras têm autoridade sem restrições para suspender a negociação deações de um emissor particular sob certas circunstâncias. A negociação de valores mobiliários listados nasBolsas de Valores brasileiras pode ser efetuada fora das bolsas em certas circunstâncias, apesar de taltransação ser muito limitada.

A liquidação das transações é efetuado três dias úteis após a data da negociação sem ajuste do preço decompra pela inflação. O pagamento das ações é feito através das facilidades das câmaras de compensaçãoseparadas para cada bolsa, a qual mantém contas das firmas de corretagem membros. O vendedor égeralmente solicitado a entregar as ações à bolsa no segundo dia útil seguinte à data da negociação. A câmarade compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Câmara Brasileira de Liquidação e Custodia S.A., queé propriedade das sociedades corretoras membros.

Em 31 de dezembro de 1999, a capitalização do mercado total de 467 companhias listadas na Bolsa deValores de São Paulo era de aproximadamente US$228,5 bilhões. Apesar das ações existentes de umacompanhia cotada na bolsa poderem ser negociadas numa bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos,menos da metade das ações cotadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, sendo asrestantes detidas por pequenos grupos de pessoas controladoras que raramente negociam suas ações. Isto éparticularmente verdadeiro no caso de companhias de capital misto, como a Telebrás antes da privatização.De acordo com a Legislação Societária, companhias de capital misto devem ter mais da metade do capitalvotante pertencente a órgãos de Governo. Por essa razão, a amostragem de dados da capitalização do mercadototal das bolsas de valores brasileiras tende a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de ações.

Embora o mercado brasileiro de ações seja o maior da América Latina em termos de capitalização demercado, ele é relativamente pequeno e com pouca liquidez quando comparado aos principais mercadosmundiais. Em 2000, os volumes combinados de negociações diárias dessas duas bolsas geraram uma médiade aproximadamente US$ 410,2 milhões. Em 2000, as cinco maiores emissões ativamente negociadasrepresentaram aproximadamente 47,07% do total negociado no mercado à vista da Bolsa de Valores de SãoPaulo.

A negociação das bolsas de valores brasileira por não residentes no Brasil é sujeita a certas limitações soba legislação do investimento estrangeiro no Brasil.

Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regulados pela CVM, a qual geralmente temautoridade sobre as bolsas de valores e os mercados de valores mobiliários e pelo Banco Central do Brasil, oqual, entre outros poderes, licencia a autoridade sobre firmas de corretagem e regula o investimentoestrangeiro e as transações do exterior na bolsa brasileira. O mercado de valores mobiliários brasileiro éregido pela Lei Nº 6.385 datada de 7 de dezembro de 1976, conforme alteração (a “Lei dos ValoresMobiliários Brasileiros”) e a Lei das Sociedades Brasileiras.

Pela Legislação Societária Brasileira, uma companhia é pública, uma “companhia aberta”, tal como aCompanhia ou privada, uma “companhia fechada”. Todas as companhias públicas são registradas no CVM eestão sujeitas às exigências de relatório. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliáriosnegociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado brasileiro de balcão (“OTC Brasileiro”). As ações

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de uma companhia pública, incluindo a Companhia, podem também ser negociadas privadamente, sujeitas acertas limitações. Para ser cotada nas bolsas de valores brasileiras, uma companhia deve solicitar seu registrojunto a CVM e a bolsa de valores onde a matriz da companhia está localizada. Uma vez que essa bolsa devalores aceite a companhia na cotação e a CVM tenha aceito seu registro como uma companhia pública, seusvalores mobiliários podem ser negociados em todas as outras bolsas de valores brasileiras.

A negociação com valores mobiliários nas bolsas de valores brasileira pode ser suspensa por solicitaçãode uma companhia em antecipação a um anúncio material. A negociação também pode ser suspensa poriniciativa de uma bolsa de valores brasileira ou pela CVM, entre outras razões, devido à crença de que umacompanhia forneceu informações inadequadas com relação a evento material ou forneceu respostasinadequadas às perguntas da CVM ou da bolsa de valores pertinente.

A Lei dos Valores Mobiliários Brasileiros, prevê, entre outras coisas, exigências de transparência,restrições sobre negociações de pessoas em posições privilegiadas e manipulação de preço e proteção dosacionistas minoritários. Contudo, os mercados de valores mobiliários brasileiros não são altamente reguladose supervisionados como os mercados de valores mobiliários dos EUA ou os mercados de outras jurisdições.

D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas da Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Estatutos

Somos registrados na Junta Comercial do Rio de Janeiro, JUCERJ, sob o n. 3330026237-7. De acordocom a Seção 2 do nosso estatuto nossa legislação, nossa principal atividade é a de exercer o controle daEmpresa Brasileira de Telecomunicações S.A.- Embratel, e das suas controladas. Não constam de nossosestatutos disposições com respeito a (i) o poder de um conselheiro de votar sobre propostas em que o mesmoestiver interessado do ponto de vista material, (ii) o poder de um conselheiro de votar a favor da compensaçãopara ele ou ela mesmo(a) na ausência de um quorum independente, (iii) limite de idade para aposentadoria deconselheiros, (iv) a obrigação para um diretor de ter participação acionária em nosso capital social, (v)mecanismo contra mudanças no controle acionário sobre nossa companhia ou outros procedimentos paraatrasar, adiar ou evitar mudanças em nosso controle; ou (vi) divulgação da participação acionária. Por outrolado, a Legislação Societária brasileira requer propriedades de ações para uma pessoa se habilitar comoconselheiro de uma Sociedade Anônima, que é o nosso caso.

É necessário a aprovação do nosso Conselho de Administração para podermos emitir títulos de crédito eincorrer em certas obrigações relevantes, de acordo com as disposições da Seção 17 do nosso estatuto

Nosso capital social é composto de ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 dedezembro de 2000, haviam 210.029.997.060 ações preferenciais e 124.369.030.532 ações ordinárias emcirculação. Nosso capital social pode ser aumentado por resolução do Conselho de Administração, até olimite autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento do capital autorizado deve ser aprovado pelo votodos acionistas.

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Nossas ações preferenciais não conferem direito a voto, exceto em circunstâncias limitadas, mas gozamde preferência para receber um dividendos não cumulativo, e no caso de liquidação da companhia. De acordocom a Legislação Societária brasileira, o número total de ações sem direito a voto e de ações com direitoslimitados a votos, tais como nossas ações preferenciais, não poderão exceder dois terços do número total deações de uma Companhia.

Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos pelos nossos acionistas controladores.Os membros do Conselho, mesmo que eleitos por um acionista específico, têm obrigações fiduciários acumprir em relação a nós e a todos os outros acionistas.

Direito a Voto

Nossas ações ordinárias conferem direito aos detentores de votar em nossas assembléia de acionistas.Nossas ações preferenciais não conferem direito aos detentores de votar em tais assembléias, exceto sobcircunstâncias específicas, conforme definidas abaixo. Normalmente, detentores de nossas ações preferenciaistêm direito somente a participar e discutir, mas não a votar as matérias discutidas em nossas assembléia deacionistas.

Um dos três membros do nosso Conselho fiscal permanente, e seu substituto, é eleito por voto da maioriados detentores das ações preferenciais. Essa eleição acontece na assembléia geral ordinária (AGO), com aparticipação dos então presentes acionistas preferenciais, para as posições disponíveis no nosso CF.

A Legislação Societária Brasileira dispõe que certas ações não votantes, tais como nossas açõespreferenciais, tem direitos a voto no caso de uma companhia não pagar, por três anos consecutivos, odividendo a que tais ações não votantes fazem jus. Neste caso, os direitos de voto permanecerão até a data emque o pagamento do dividendo provisionado e não pago for efetuado.

Nossas ações preferenciais conferem direitos de voto plenos com respeito a:

• aprovação de qualquer contrato a longo prazo entre nos e nossas afiliadas, por um lado, equaisquer dos nossos acionistas controladores ou uma afiliada do nosso acionista controlador,pelo outro lado;

• resoluções que alteram certas disposições dos nossos estatutos; e

• qualquer resolução submetida à assembléia dos acionistas para o fechamento do nosso capital oudurante nossa liquidação.

Qualquer modificação na preferência, benefícios, condições para resgate e amortização das açõespreferenciais da Embratel, ou a criação de uma nova classe de ações, exigiriam a aprovação dos detentores damaioria das nossas ações preferenciais em circulação numa assembléia especial dos nossos acionistaspreferenciais. Essa assembléia seria convocada através de publicação de avisos em dois jornais oficiaisbrasileiros, pelo menos trinta dias antes da assembléia, mas de modo geral não exigiria qualquer outra formade notificação.

Em quaisquer circunstâncias em que os detentores das nossas ações preferenciais ganham o direito avoto, cada uma das nossas ações preferenciais conferem ao detentor a um voto.

Direitos Preferenciais

Cada um dos nossos acionistas tem o direito geral preferencial de subscrever às ações da mesma classeem qualquer aumento de capital, numa quantidade suficiente para manter a mesma participação proporcionalde cada acionista em nosso capital total. Observaremos um período mínimo de 30 dias após a publicação danotificação do aumento de capital, para o exercício do direito preferencial por nossos acionistas. O direito departicipação nos aumentos de capital pode ser cedido ou negociado de acordo com a Legislação SocietáriaBrasileira.

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No entanto, uma assembléia dos acionistas é autorizada a eliminar direitos preferenciais com respeito àemissão de novas ações, debêntures e certificados conversíveis em novas ações, desde que a distribuiçãodestes valores mobiliários for efetuado:

• em bolsa de valores;

• através de oferta pública;

• via uma troca de ações numa oferta pública, com a finalidade de adquirir o controle de umaoutra empresa; ou

• através do uso de certos incentivos fiscais.

No caso de um aumento de capital, que manteria ou aumentaria a proporção do capital representado pornossa ações preferenciais, os detentores das nossas ADS’s, ou das nossas ações preferenciais, teriam direitosde preferência para subscrever somente às nossas ações preferenciais de emissão nova. No caso de umaumento de capital, que reduziria a proporção de capital representado por nossas ações preferenciais, osdetentores das nossas ADS’s, ou das nossas ações preferenciais, teriam direitos preferenciais de subscrever àsnossas ações referenciais, em proporção à sua participação acionária e às nossas ações ordinárias somente namedida necessária para evitar a diluição de sua participação em nossa Companhia.

Os direitos preferenciais para compra de ações não poderão ser oferecidos aos detentores norte-americanos das nossas ADS’s, a não ser que uma declaração de registro de acordo com a Lei de Mercado deCapitais de 1933, ou a Lei de Mercado de Capitais, esteja em vigor com respeito às ações subjacentes a essesdireitos, ou esteja disponível uma isenção dos requerimentos de registro da Lei de Mercado de Capitais.Consequentemente, se for um detentor das nossas ADS’s, e for uma pessoa norte-americana, ou estiverlocalizado nos Estados Unidos, poderá ser restrito na sua capacidade de participar no exercício de direitospreferenciais.

Direito de Resgate

Objeto de direito de um acionista divergente para procurar resgate após uma decisão feita numaassembléia de acionistas representando mais de 50% das ações votantes, nossas ações ordinárias epreferenciais não são resgatáveis para:

• alterar a preferência das nossas ações preferenciais ou criar uma classe de ações com prioridadeou preferência acima das nossas ações preferenciais;

• reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

• alterar o objeto da nossa sociedade;

• transferir todas as ações da Embratel a uma outra companhia para fazer com que a Embratel sejauma subsidiária integral daquela companhia;

• aprovar a aquisição de uma outra companhia, o preço da qual excede certos limites impostospela Legislação Societária Brasileira; e

• fazer uma fusão ou consolidação com uma outra companhia, se certas padrões de liquidezestipuladas pela Legislação Societária Brasileira não forem atendidos.

O direito a resgate vence 30 dias após ou:

• a publicação da Ata da respectiva assembléia dos acionistas que aprovou o aumento de capital;ou

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• a publicação da Ata da assembléia especial dos nossos acionistas preferenciais, no caso daresolução do aumento de capital estiver dependente da aprovação pelo voto da maioria dosnossas acionistas preferenciais.

Faríamos jus a reconsiderar qualquer medida que resulte em direitos de resgate dentro de 10 diasapós a expiração desses direitos se o resgate das ações dos acionistas divergentes prejudicarem a nossaestabilidade financeira.

A não ser que for subseqüentemente disposto ao contrário em nossos estatutos, nossas ações sãoresgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se aassembléia dos acionistas que estimula os direitos de resgate, acontecer mais de 60 dias após a data do últimobalanço, um acionista poderá exigir a valorização das suas ações com base em um novo balanço, que serádatado dentro de 60 dias antes dessa assembléia dos acionistas .

Forma e Cessão

Nossas ações são mantidas na forma escritural com um agente de transferência, o Banco Itaú S.A. Atransferência das nossas ações é feita de acordo com a disposição aplicável da Lei das Sociedades Anônimas,que estipula que a transferência de ações deve ser efetuada através de um lançamento feito pelo agente detransferência nos seus livros, debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações docomprador. Para conduzir a cessão das ações, o agente de transferência receberá uma ordem por escrito dovendedor, ou autorização ou ordem judicial, em documento hábil, que permanecerá na posse do agente detransferência. Nossas ações preferenciais subjacentes às nossas ADS’S são registradas nos registros do agentede transferência em nome do Banco Itaú S.A.

De modo geral, as transferências de ações por um investidor estão sujeitas às mesmas regras aplicáveis apessoas físicas brasileiras. No caso do investimento estrangeiro em nossas ações serem feito com o BancoCentral, de acordo com as regulações brasileiras para o mercado de capitais aplicáveis a investimentoestrangeiro, o investidor estrangeiro também deve procurar atualização do seu certificado de registro decapital estrangeiro. A atualização do certificado de registro de investimento estrangeiro é normalmenteconduzido pelo agente local do investidor estrangeiro, para refletir a propriedade das novas ações emitidas.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Para ter nossas ações sob ossistemas de compensação, as mesmas são depositadas sob custódia com a bolsa de valores envolvida comuma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e mantendo uma contatransitória com a respectiva bolsa de valores. O fato de que tais ações estejam colocadas sob o custódia dabolsa de valores deve ser refletido no nosso registro dos acionistas. Neste caso, cada acionista participanteserá registrado em nossos registros como acionistas beneficiários mantido pela bolsa de valores em questão, eobterá essencialmente as mesmas informações fornecidas aos acionistas registrados.

C. Contratos Relevantes

Em novembro de 2000, celebramos um contrato para venda da participação na Star One, S.A., umacontrolada recém constituída que estabelecemos através da incorporação dos ativos do nosso segmento desatélites. Foram vendidas 19,99% das ações ordinárias (sem valor nominal) da Star One para a SociétéEuropéene des Satellites S.A. (SES) e realizamos um ganho de R$132,2 milhões nesta venda. O contratoconcede uma opção para a SES comprar mais 10% das ações ordinárias da Star One em circulação nofechamento da transação, por um preço por ação igual ao preço estabelecido no contrato, mais 20% até umano após a data do contrato. Depois do encerramento deste ano, as ações da Star One poderão ser compradaspelo preço originalmente estabelecido no contrato, mais 44% desse preço original, até dois anos após da datado contrato.

D. Controles Cambiais e Outras Limitações sobre os Detentores de Valores Mobiliários

Não há restrições sobre a propriedade das nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoasfísicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.

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Até a privatização da Embratel, a mesma estava sujeita às disposições da Legislação Societária Brasileira,aplicáveis a companhias de capital misto sob as leis brasileiras. Essas disposições cessaram de ser aplicadasdepois da privatização da Embratel. Como uma companhia de capital misto, a Embratel não estava sujeita afalência e o Governo Federal era contingentemente responsável pelas obrigações da Embratel enquanto seusativos estivessem onerados e gravados. Contudo, limitações substanciais aplicaram-se aos gravames ouvendas de ativos das subsidiárias operacionais da Embratel que eram utilizadas para prestar serviços detelecomunicações consoante a nossa concessão. Similarmente, a venda de ações representando o controle devoto das subsidiárias operacionais que prestavam serviços públicos de telecomunicações estava sujeita àautorização governamental. A venda de ações preferenciais das subsidiárias operacionais ou dos ativos nãoutilizados para prestar serviços de telecomunicações, não estava sujeita à estas restrições.

O direito de converter pagamentos de dividendos e receitas da venda de ações em moeda estrangeirae de remeter tais montantes para fora do Brasil está sujeito a restrições de acordo com a legislação sobreinvestimento estrangeiro a qual geralmente exige, entre outras coisas, que os investimentos relevantes tenhamsido registrados no Banco Central do Brasil. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para oexterior podem impedir ou evitar que o Banco Itaú S.A. (o “Custodiante”), como Custodiante das AçõesPreferenciais representadas pelas ADS’s, ou os detentores que tenham trocado ADR’s por AçõesPreferenciais, convertam os dividendos, distribuições ou receitas de qualquer venda de tais AçõesPreferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e remetam tais dólares para o exterior. Osdetentores das ADS’s poderiam ser adversamente afetados por demoras ou recusas na concessão de qualqueraprovação governamental exigida para as conversões dos pagamentos em moeda brasileira e as remessas parao exterior das Ações Preferenciais subjacentes às ADS’s.

De acordo com o Anexo IV da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional (CVM),conforme emendada (os “Regulamentos do Anexo IV”), os investidores estrangeiros habilitados (os quaisprincipalmente incluem instituições financeiras, seguradoras, fundos de pensão e investimento, instituições decaridade e beneficentes e outras instituições estrangeiras que:

• procuram investir em mercados financeiros; e • atendem os requisitos de capital mínimo e outras exigências, registrados com a CVM e agindo através de contas de custódia autorizadas administradas por agentes locaispodem comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter Certificados de Registro separadaspara cada transação. Agindo de acordo com os Regulamentos do Anexo IV, os investidores também fazemjus a tratamento de tributação favorável. Ver “E -- Tributação — Considerações sobre a TributaçãoBrasileira”. Os Regulamentos do Anexo IV foram substituídos em 31 de março de 2000 pela Resolução No.2.689. As novas regras de acordo com a Resolução No. 2.689 dão acesso para os investidores estrangeiros aquase todos os ativos e transações financeiras disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros,sujeito a certas exigências. Alguns destes requisitos estão descritos a seguir: • Os valores mobiliários detidos por investidores estrangeiros devem ser registrados por um administrador,

agente de custódia, câmara de compensação ou depositante autorizado pela CVM ou Banco Central doBrasil;

• A negociação dos valores mobiliários por investidores estrangeiros é restringida a transações nas bolsas devalores ou mercados de balcão autorizados pela CVM;

• O investidor estrangeiro tem a obrigação de nomear um representante no Brasil;

• O investidor estrangeiro deve manter documentação de acordo com o formato exigido; e • O investidor estrangeiro deve ser registrado pela CVM, e a entrada dos recursos do investidor estrangeiro

deve ser registrada pelo Banco Central.

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A Resolução 2.689 define os investidores estrangeiros como todas as pessoas físicas e jurídicas,fundos ou outros entidades de investimento coletivas com sede ou domicílio fora do Brasil. Ver “E —Tributação — Considerações sobre a Tributação Brasileira”. A Resolução No. 1927 do CVM, a qual é o Anexo V da Resolução do CVM conforme alterada eemendada (os “Regulamentos do Anexo V”), prevê a emissão de recibos de depósito em mercadosestrangeiros com respeito às ações de emitentes brasileiros. O programa dos ADS’S foi aprovado, de acordocom os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central do Brasil e pelo CVM antes da emissão dos ADS’s.Assim sendo, as receitas das vendas das ADS’s pelos detentores dos ADR’s fora do Brasil estão livres doscontroles brasileiros sobre investimentos estrangeiros e os detentores das ADS’s farão jus a tratamento detributação favorável. Ver “E — Tributação — Considerações sobre a Tributação Brasileira”. Um Certificado de Registro é emitido no nome do Depositário em relação às ADS’s e é mantido peloCustodiante em nome do Depositário. Consoante o Certificado de Registro, o Custodiante e o Depositáriopodem converter dividendos e outras distribuições com respeito às Ações Preferenciais representadas pelasADS’S em moeda estrangeira e remeter as receitas para fora do Brasil. Caso um detentor troque tais ADS’spor Ações Preferenciais, tal detentor terá direito a continuar contando com o Certificado de Registro doDepositário por cinco dias úteis após tal troca, após os quais o detentor deve procurar obter o seu próprioCertificado de Registro junto ao Banco Central do Brasil. Depois disso, qualquer detentor das AçõesPreferenciais pode não ser mais capaz de converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil asreceitas da disposição ou distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a menos que tal detentor: • qualifique-se de acordo com as Regulamentações do Anexo IV, ou • (2) obtenha seu próprio Certificado de Registro e, no caso (2), estará sujeito a um tratamento tributário

brasileiro menos favorável do que um detentor de ADS’s. Ver “E — Tributação - Considerações sobre aTributação Brasileira”.

De acordo com a atual legislação brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporáriasnas remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso de um sério desequilíbrio ou previsão da balançade pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990, o Governo Federalcongelou todos os dividendos e repatriações de capital detidos pelo Banco Central do Brasil que eram devidosa investidores de ações estrangeiros, a fim de conservar as reservas em moeda estrangeira do Brasil. Essesmontantes foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Governo Federal. Embora odesequilíbrio da balança de pagamentos do Brasil tenha diminuído em 1998, não poder haver nenhumagarantia de que o Governo Federal não irá impor restrições similares nas repartições estrangeiras no futuro. E: Tributação O seguinte resumo contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda federal brasileiroe norte-americano em face da aquisição, propriedade e alienação das Ações Preferenciais ou ADS’s, mas issonão significa que seja uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que possam serrelevantes para uma decisão na compra de Ações Preferenciais ou ADS’s. O resumo é baseado nas leistributárias do Brasil e nas regulamentações correlatas e nas leis tributárias norte-americanos eregulamentações correlatas, em vigor até a data, que estão sujeitas à mudanças. Este sumário é baseadotambém nas declarações do Depositário e na assunção de que cada obrigação do Contrato de Depósito relativoàs ADS’s e quaisquer documentos relativos será realizada de acordo com os seus termos. OS POSSÍVEISCOMPRADORES DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADS’s DEVERÃO CONSULTAR SEUSPRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS QUANTO ÀS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DAAQUISIÇÃO, PROPRIEDADE E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADS’s. Embora não haja no momento nenhum acordo, sobre imposto de renda entre oBrasil e os Estados Unidos, as autoridades tributárias dos dois paísestêm mantido discussões que podem culminar em tal acordo. Não pode haver

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garantia, contudo, se ou quando um acordo entrará em vigor ou como eleafetará os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADS’s.Os possíveis detentores das Ações Preferenciais ou ADS’s deverãoconsultar os seus próprios consultores tributários sobre as conseqüênciastributárias sobre a aquisição, posse e disposição de Ações Preferenciaisou ADS’s nas suas circunstâncias particulares. Brasil A discussão a seguir sintetiza as principais conseqüências tributáriasbrasileiras da aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ouADS’s por um detentor que não seja domiciliado no Brasil para fins detributação brasileira e, no caso de um detentor de Ações Preferenciais,que tenha registrado seu investimento em Ações Preferenciais junto aoBanco Central do Brasil como um investimento em dólar norte-americano (emcada caso, um “ detentor não brasileiro” ). Isto é baseado na leibrasileira atualmente em vigor. Qualquer mudança em tal lei pode mudaras conseqüências descritas abaixo. A discussão a seguir sintetiza asconseqüências tributáveis principais aplicáveis de acordo com a leibrasileira atual para detentores não brasileiros de Ações Preferenciaisou ADS’s; isso não abrange especificamente todas as consideraçõestributárias brasileiras aplicáveis a qualquer detentor não brasileiro emparticular e cada detentor não brasileiro deve consultar o seu consultorfiscal com relação às conseqüências tributárias brasileiras de uminvestimento em Ações Preferenciais ou ADS’s. Tributação de Dividendos Os dividendos, incluindo dividendos pagos em espécie, pagos pelo Titulardo Registro (i) ao Depositário em relação às Ações Preferenciaissubjacentes às ADS’s ou (ii) a um detentor não brasileiro relativos àsAções Preferenciais, geralmente não estarão sujeitos à retençãobrasileira no caso de distribuições de lucros ganhos a partir de 1º dejaneiro de 1996. Os dividendos das ações relativas aos lucros gerados antes de 31 dedezembro de 1995 não estão sujeitos à retenção tributária no Brasil, amenos que a ação seja resgatada pela Companhia dentro de cinco anos apartir de tal distribuição ou o detentor não brasileiro venda a ação noBrasil dentro do período de cinco anos. O Brasil celebrou acordos tributários com vários países. Contudo,atualmente não existe acordo tributário entre os Estados Unidos e oBrasil. O único acordo tributário brasileiro agora em vigor que, secertas condições se verificarem, reduziria a taxa geralmente aplicável dotributo de retenção sobre dividendos abaixo de 15% é o acordo com o Japãoo qual reduziria tal taxa em 12,5% sob as circunstancias determinadas emtal acordo. Tributação sobre Lucros Os lucros obtidos fora do Brasil por um detentor não brasileiro naalienação das ADS’s para um outro detentor não brasileiro não estãosujeitos à tributação brasileira. O depósito ou a retirada das Ações Preferencias em troca para as ADS’snão está sujeito à tributação brasileira, a não ser que o valorregistrado como investimento estrangeiro nas Ações Preferenciais formenor de que (i) o preço médio de uma Ação Preferencial nessa data, ou(ii) se nenhuma Ação Preferencial for negociada nessa data, o preço médioda ação na bolsa de valores brasileira em que o maior número de Ações

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Preferenciais foram negociadas nas 15 sessões de negociação imediatamenteanteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre tal preço médioe o valor anteriormente registrado como um investimento estrangeiro emAções Preferenciais será o valor sujeito à tributação brasileira. Norecebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor nãobrasileiro que é habilitado de acordo com os Regulamentos do anexo IVfará jus ao registro dessas ações no respectivo valor em dólares norte-americanos com o Banco Central do Brasil, conforme descrito a seguir sob“ — Capital Registrado” . Normalmente, os detentores não brasileiros não estão sujeitos atributação no Brasil sobre os ganhos realizados nas vendas de AçõesPreferencias que ocorrem no exterior ou nas receitas de um resgate deAções Preferenciais ou a distribuição de liquidação com respeito àsmesmas. Como regra geral, detentores não brasileiros estão sujeitos aimposto de renda retida na fonte pela alíquota de 15% sobre os ganhosrealizados nas vendas ou trocas de Ações Preferenciais que ocorrem noBrasil ou com um residente do Brasil fora das bolsas de valoresbrasileiras. De modo geral, os detentores não brasileiros estão sujeitos a imposto de renda retido na fonte, pelaalíquota de 10% (a ser majorada para 20% a partir de 01 de janeiro de 2002) nos ganhos realizados ou vendasou trocas efetuadas no Brasil das Ações Preferencias que ocorrem nas bolsas de valores brasileiras, a não serque as vendas são efetuadas • por um detentor não brasileiro dentro de cinco dias úteis da retirada das Ações

Preferenciais em troca por ADS’s, e as receitas das mesmas sejamremitidas para o exterior dentro desse período de cinco dias úteis;

• de acordo com os Regulamentos do Anexo IV por certos detentores

institucionais não brasileiros habilitados que tem registro com a CVM; • por investidores de acordo com a Resolução 2.689. Os ganhos

realizados nas transações efetuadas numa bolsa de valores brasileirapor certos investidores não brasileiros habilitados, de acordo com osRegulamentos do Anexo IV ou Resolução No. 2.689, não estão sujeitos àtributação brasileira.

No entanto, de acordo com a Lei No. 9.959, promulgada em 27 de janeiro de2000, o tratamento tributária preferencial das ADS’s, transações deacordo com o Anexo IV e investidores estrangeiros de acordo com aResolução No. 2.689 não se aplica às transações que ocorrem a partir de01 de janeiro de 2000, se o detentor não brasileiro das ADS’s ou AçõesPreferenciais reside num paraíso fiscal (definido como uma jurisdição quenão impôs qualquer imposto de renda ou que impôs imposto de renda a umaalíquota de menos de 20%).O “ ganho realizado” é a diferença entre o valor em moeda brasileirarealizado na venda ou troca e o custo de aquisição, conforme medido emmoeda brasileira sem correção monetária para inflação, das açõesvendidas.

O “ ganho realizado” como resultado de uma transação com açõesregistradas como investimento com o Banco Central do Brasil (e nãosujeitos aos Regulamentos do Anexo IV) será calculado com base no valorem moeda estrangeira registrado com o Banco Central do Brasil. Não podehaver garantia de que o tratamento preferencial atual para os detentoresdas ADS’s e dos detentores não brasileiros das Ações Preferenciais deacordo com os Regulamentos do Anexo IV e Resolução No. 2689 não seráalterado. As reduções na alíquota de impostos previstos nos tratados

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sobre tributação assinados pelo Brasil não se aplicam à tributação sobreos ganhos realizados nas vendas ou trocas das Ações Preferenciais.

Qualquer exercício de direitos de prioridade com relação às AçõesPreferenciais ou às ADS’s não será sujeito à tributação brasileira.Qualquer ganho na venda ou cessão dos direitos de prioridade com relaçãoàs Ações Preferenciais pelo Depositário em benefício dos detentores dasADS’s será sujeito às mesmas regras de tributação aplicáveis à venda oucessão das Ações Preferenciais.

Distribuição de Dividendos

De acordo com a Lei Nº 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, associedades brasileiras podem fazer pagamentos a acionistas caracterizadoscomo distribuições de juros sobre o patrimônio líquido da Companhia.Tais juros são limitados pela taxa de juros de longo prazo do GovernoFederal (a “ TJLP” ) como determinado pelo Banco Central do Brasilesporadicamente (12,0% ao ano para o período de três meses começando em01 de janeiro de 1999) e não pode exceder o maior de (i) 50% da receitalíquida (antes da tomada de tal distribuição e quaisquer deduções paraimposto de renda em consideração) para o período no qual o pagamento forfeito ou (ii) 50% dos lucros retidos.

As distribuições de juros sobre o patrimônio líquido relativas às AçõesPreferenciais pagas à acionistas que são residentes brasileiros ouresidentes não brasileiros, incluindo os detentores de ADS’s, estãosujeitas à tributação de retenção a uma taxa de 15% (exceto para jurosdevidos ao Governo Federal, que são isentos de tributação de retenção) eserão dedutíveis pelo Titular do Registro para fins do Imposto de Rendade Pessoas Jurídicas (“ IRPJ” ) e da Contribuição Social sobre o LucroLíquido (“ CSLL” ), ambos lançados nos lucros do Titular do Registro, umavez que o pagamento de uma distribuição de juros seja aprovado naAssembléia Geral Ordinária dos Acionistas do Titular do Registro. Omontante das distribuições de juros sobre o patrimônio líquido serádeterminado pelo Conselho de Administração do Titular do Registro. Nãopode haver garantia de que o Conselho de Administração do Titular doRegistro não determinará que as futuras distribuições dos lucros serãofeitas por meio de juros sobre o patrimônio líquido ao invés de por meiode dividendos. De acordo com as leis e regulamentações brasileiras, omontante pago aos acionistas como juros sobre o patrimônio líquido(líquido de qualquer imposto retido) pode ser tratado como pagamento emlugar do Dividendo Obrigatório e Dividendo Preferencial. Adicionalmente,qualquer sociedade brasileira distribuindo juros sobre patrimônio líquidoestá obrigada a distribuir aos acionistas um montante suficiente paraassegurar que o montante líquido recebido (após pagamento de impostoretido) seja, pelo menos, igual ao Dividendo Obrigatório.

As distribuições de juros sobre patrimônio líquido relativas às AçõesPreferenciais, incluindo os detentores de ADS’S, podem ser convertidas emdólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil para detentoresnorte-americanos, sujeitas às restrições pertinentes às bolsas.

Beneficiários Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdições de BaixaTributação

A Lei No. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que, com algumasexceções limitadas, qualquer lucro derivado de operações por um benefícioque é residente ou domiciliado num país considerado como um paraísofiscal (conforme definição acima) está sujeito a imposto de renda retidona fonte pela alíquota de 25%. Assim sendo, se a distribuição de jurosatribuíveis ao patrimônio líquido for efetuada a um beneficiário

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residente ou domiciliado, a alíquota de imposto de renda aplicável seráde 25% em vez de 15%. Atualmente, os ganhos de capital não estãosujeitos ao imposto de 25%, mesmo que o beneficiário resida num paraísofiscal. De acordo com a Lei No. 9.959, os detentores não brasileiros deADS’s ou Ações Preferenciais que residam em paraísos fiscais também sãoexcluídos, a partir de 01 de janeiro de 2000, dos incentivos fiscaisconcedidos aos investidores de acordo com o Anexo IV, detentores dasADS’s e investidores de acordo com a Resolução No. 2.689 e serão sujeitosao mesmo tratamento tributário aplicável a outros detentores nãobrasileiros.

Outros Tributos Brasileiros

Não há impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveisà posse, transferência ou disposição de Ações Preferenciais ou ADS’s porum detentor não brasileiro, exceto para tributos sobre doação e herançaos quais sejam lançados em alguns estados do Brasil sobre doações feitasa ou heranças legadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes oudomiciliados no Brasil.

Não existem impostos brasileiros de selos, emissões, registros ouimpostos semelhantes ou encargos a pagar pelos detentores de AçõesPreferenciais ou ADS’s.

De acordo com o Decreto No. 2.219 datado de 02 de maio de 1997, o impostosobre operações financeiras (o “ IOF), pode incidir sobre a conversãopara moeda brasileiro das receitas de investimento estrangeiro no Brasil(incluindo investimentos em Ações Preferenciais e ADS’s e investimentosfeitos de acordo com os Regulamentos do Anexo IV) e também pode incidirsobre a conversão da moeda brasileira para moeda estrangeira (porexemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros). A alíquota doIOF é atualmente zero (0%). Embora o Ministério da Fazenda tenha o poderlegal para aumentar a alíquota a um máximo de 25%, qualquer aumento seráaplicável somente para transações que ocorrerem após tal aumento ter-setornado efetivo.

Em 24 de janeiro de 1997, um imposto temporário foi decretado. AContribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF), que foicriado pela Emenda Constitucional No. 12 de 16 de agosto de 1996 eregulamentado pela Lei No. 9.311 de 24 de outubro de 1996, foi lançadosobre débitos em contas bancárias e certos outros pagamentos feitos porum banco, a uma taxa de 0,2%, que poderá ser elevada a qualquer momentopara 0,25%

A CPMF foi inicialmente programada para ser cobrado até 22 de fevereirode 1998. A CPMF foi subseqüentemente estendida até 27 de janeiro de 1999pela Lei Nº 9.539 de 12 de dezembro de 1997. Subseqüentemente, a EmendaConstitucional No. 21, de 19 de março de 1999, prorrogou a CPMF por umperíodo adicional de 36 meses. Como conseqüência de tal prorrogação, em17 de junho de 1999, a CPMF foi imposta de maneira geral nos débitos dascontas bancárias, a uma taxa de 0,38% para 1999 e 0,30% de 2000 a 2002.Embora a CPMF fosse estabelecida para terminar em 36 meses, o CongressoNacional está debatendo a possibilidade de converter a CPMF em um impostopermanente. A CPMF não deve afetar o investidor não residente no Brasil,a menos que tal investidor tenha uma conta corrente no Brasil.

Capital Registrado

O montante de um investimento em Ações Preferenciais detido por umdetentor não brasileiro que se qualifique sob as Regulamentações do AnexoIV e obtenha registro junto a CVM ou pelo Depositário representando tal

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detentor, estará qualificado para registro junto ao Banco Central doBrasil, tal registro (o montante assim registrado é referido como“ Capital Registrado” ) permite a remessa para fora do Brasil de moedaestrangeira, convertida à Taxa de Mercado Comercial, adquirida com asreceitas das distribuições e os montantes realizados com relação àalienação das Ações Preferenciais. O Capital Registrado para cada AçãoPreferencial comprada na forma de uma ADS’S ou comprada no Brasil edepositada com o Depositário na bolsa para uma ADS’S será igual ao seupreço de compra (em dólares norte-americanos). O Capital Registrado parauma Ação Preferencial que seja retirada após o resgate de uma ADS’S seráo equivalente em dólares norte-americanos do (i) preço médio das AçõesPreferenciais da bolsa de valores brasileira na qual o maior número deAções Preferenciais foi vendido, no dia da retirada ou (ii) se nenhumaAção Preferencial for vendida naquele dia, o preço médio da bolsa devalores brasileira na qual o maior número de Ações Preferenciais foivendido nas quinze pregões imediatamente anteriores à tal retirada. Ovalor em dólares norte-americanos das Ações Preferenciais é determinadocom base na média das Taxas do Mercado Comercial cotadas pelo BancoCentral do Brasil em tal data (ou, se o preço médio das AçõesPreferenciais for determinado sob a cláusula (ii) da frase anterior, amédia de tal média de taxas cotadas nas mesmas quinze datas usadas paradeterminar o preço médio das Ações Preferenciais.

Um detentor não brasileiro de Ações Preferenciais pode sofrer demoras emefetuar tal registro, o que pode atrasar as remessas para o exterior.Tal demora pode afetar adversamente o montante em dólares norte-americanos recebidos pelo detentor não brasileiro.

Estados Unidos

A seguir temos descrição significativa do imposto de renda federal norte-americano incidente sobre apropriedade e disposição de ações preferenciais ou ADS’s por detentores americanos, conforme definidoabaixo. Este resumo é baseado no Código de Receita Federal de 1986, como emendado até a data desterelatório, mencionada neste relatório como o Código, Regulamentos finais, temporário se proposto porRegulamentação do Tesouro, pronunciamentos administrativos e interpretações jurídicas, tudo isto sujeito amudanças (possivelmente com efeitos retroativos). Esta discussão refere-se às ações preferenciais ou ADS’sconsideradas como ativo de capital. Esta discussão não engloba todas as conseqüências tributárias quepossam ser relevantes para um único detentor em detrimento de detentores com circunstâncias particulares oudetentores sujeitos a leis especiais, tais como determinadas instituições financeiras, companhias de seguros,entidades isentas, corretoras de títulos ou câmbio, investidores sujeitos ao imposto alternativo mínimo,pessoas que detenham ações preferenciais ou ADS’s como parte de investimentos integralizados (incluindocontrole) constituído de ações preferenciais ou ADS’s e uma ou mais outras posições com fins fiscais,investimentos cuja moeda funcional não seria o dólar americano ou investimentos que representem direta ouindiretamente mais de 10% do capital votante da empresa. Detentores de ações preferenciais ou ADS’s podemconsultar seus consultores tributários no que diz respeito à aplicação da lei tributária federal americana doimposto de renda para sua situação específica bem como quaisquer conseqüências tributárias oriundas das leisde quaisquer estados ou jurisdições tributárias, locais ou estrangeiras.

Como usado de agora em diante, o termo “detentor americano” significa um titular de ações para fins daimposto de renda sob a legislação federal americana, (1) um cidadão ou residente nos Estados Unidos, (2)uma corporação ou uma entidade equiparada ao uma corporação, organizada sob as leis dos Estados Unidosou qualquer subdivisão política afim, ou (3) um estado ou organização cujo lucro esteja sujeito à tributaçãoamericana independendente da fonte.

Para a legislação americana, um detentor de ADS’s será tratado como proprietário das ações quelastream as ADS’s.

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Tributação de Dividendos

Dividendos (incluindo o valor de qualquer imposto brasileiro retido) recebidos de ações preferenciais ouADS’s constituirão dividendos de origem estrangeira considerado pelo Fisco americano como uma rendatributável para fins de imposto de renda federal americano, na medida em que tais distribuições são geradas apartir resultados e lucros correntes ou acumulados da Companhia, conforme estabelecido na legislação fiscalamericana. Nesse sentido, se algum montante da distribuição exceder os lucros correntes ou acumulados daCompanhia assim computados, reduzirá num primeiro momento a base tributária do detentor americano naações preferenciais ou ADS’S nesse sentido, e , em termos do excesso na base de cálculo do acionista, serátratado como ganho de capital.

O montante dos dividendos pagos em reais será convertido em dólares à taxa de câmbio da data em queos dividendos forem recebidos pelo depositário, ou pelo detentor norte-americano, no caso de um detentor deações preferenciais. Se o depositários (ou um detentor americano, no caso de um acionista de açõespreferenciais) não converte tais reais em dólares americanos na data em que forem recebidos, torna-sepossível que o detentor americano reconheça um ganho ou perda cambial, o qual deverá ser ganho ou perda,quando os reais forem convertidos para dólares americanos. O montante de qualquer dividendo de outrasdireitos que não se dê em espécie será registrado ao valor de mercado do referido direito na data dadistribuição. Dividendos pagos pela Companhia não comporão a base de dedução de dividendos recebidospermitida às companhias conforme o Código.

Sujeitos a determinados limites e restrições, os impostos retidos na fonte a partir da distribuição dedividendos serão creditados contra o imposto de renda do detentor americano. A limitação da apropriação decréditos tributários de impostos estrangeiros sobre distribuições de dividendos será determinadaseparadamente pela classe específica da receita.. Para esse fim, os dividendos pagos pela Companhia relativosàs ações preferenciais ou ADS’s constituirão geralmente “renda passivo” ou, no caso de certos de serviçosfinanceiros”.

Tributação de Ganhos de Capital

O detentor americano reconhecerá um ganho ou perda de capital perante a legislação fiscal americana navenda ou outra disposição de ações preferenciais ou ADS’S da mesma forma que na venda ou outradisposição de quaisquer outras ações mantidas como ativos de capital. O ganho ou perda geralmente serátratado como fonte de lucro ou prejuízo de origem americana. Consequentemente, no caso de uma disposiçãode ações preferenciais no Brasil (o qual, diferentemente dos ADS’S, serão tributáveis no Brasil), o detentoramericano não poderá utilizar o crédito tributário estrangeiro para um imposto sobre o ganho cobrado noBrasil.

Regras sobre Companhias de investimento Estrangeiro Passivo

A Companhia entende que não será considerada uma “companhia de investimento estrangeiro passivo”(“PFIC”) perante a legislação fiscal dos Estados Unidos para 2000 nem em futuro próximo. Entretanto, umavez que o status PFIC depende da composição do lucro e do valor de mercado de ativos da Companhia(incluindo, entre outros, equivalências patrimoniais em entidades coligadas) de tempos em tempos, pode nãohaver garantias de que a Companhia não será considerada uma PFIC para algum outro ano fiscal. Se aCompanhia fosse tratada como uma PFIC em algum ano fiscal durante o qual um detentor americanomantivesse uma ADS’S ou ação preferencial, certas conseqüências adversas poderiam afetar o detentoramericano

Se a Companhia for tratada como uma PFIC em qualquer exercício fiscal, os ganhos reconhecidos porvenda ou disposição da ADS’S ou ação preferencial seriam alocados proporcionalmente no período em que odetentor americano mantiver a ADS’S ou ação preferencial. Os montantes alocados no exercício fiscal davenda ou outra troca de um ano para outro antes da Companhia tornar-se uma PFIC seria tributada como lucroordinário. O montante alocado a cada exercício fiscal estaria sujeito ao imposto à alíquota mais alta em vigorpara pessoas físicas ou jurídicas, conforme apropriado para, seria cobrado um encargo financeiro sobre omontante alocado no ano fiscal. Além disso, qualquer distribuição relacionada ADS’S ou ações preferenciais

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que ultrapasse 125 porcento da média anual de dividendos pagos pelas ADS’s ou ações preferenciaisrecebidas pela detentor americano durante os três anos anteriores ou o período que detentor americanomantiver as ações, o que for menor, estaria sujeito à tributação conforme descrito acima. Certas opçõespoderão estar disponíveis (incluindo uma elegibilidade mark to mark) para pessoas nos Estados Unidos quepodem amenizar as conseqüências adversas resultantes da classificação como uma PFIC.

F. Dividendos e Agentes Pagadores

Não aplicável.

G. Parecer de Especialistas

Não aplicável.

H. Divulgação de Documentos

A Companhia está sujeita a requerimentos de informações requerimentos do Exchange Act, exceto quepor sermos um emissor estrangeiro, não estamos sujeitos às regras de apresentação (proxy statements) ou adivulgação de lucros por transações de ida e volta do Exchange Act. De acordo com estes requerimentosestatutários, arquivamos ou forneceremos relatórios e outras informações para a SEC. Relatórios e outrasinformações arquivadas ou fornecidas por nós para a SEC podem ser publicamente inspecionadas e copiadasnas instalações mantidas pela SEC na Sala 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e noescritório regional da SEC em 7 Word Trade Center, 13th Floor, New York, New York 10048 e NorthwesternAtrium Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias de tal materialpodem ser obtidas por correio através da Seção Pública Referência da SEC, 450 Fifth Street, N.W.,Washington, D.C. 20549, a taxas fixas. Tais relatórios e outras informações também podem serinspecionadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11 Wall Street, New York, New York 10005, onde estãolistadas nossas ADS’s.

Adicionalmente, a SEC mantém uma hompege que contém informações arquivadas eletronicamente coma SEC, que pode ser acessada pela Internet em http://www.sec.gov. Sendo uma companhia estrangeiraprivada, não estamos, entretanto, obrigados a arquivar os relatórios eletronicamente com a SEC.

I. Informações sobre Subsidiárias

Não aplicável.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DEMERCADO

Estamos expostos a um risco de mercado com relação a mudanças na taxa de câmbio de moedasestrangeiras e a mudança na taxa de juros. Nós estamos expostos a risco na taxa de câmbio porque certoscustos são expressos em moedas (principalmente o dólar-americano) diferentes daquela na qual os lucros sãoobtidos (principalmente o real).

Similarmente, nós estamos sujeitos a um risco de mercado advindo de mudanças nas taxas de juros quepodem afetar os custos dos financiamentos. Conforme observado na Nota Explicativa no. 24 àsDemonstrações Contábeis Consolidadas, nós utilizamos instrumentos derivativos para administrar os riscos ereduzir nossa exposição a flutuações das moedas. Entretanto, nós não estamos totalmente cobertos aexposição dos riscos de flutuações nas taxas de câmbio através destes instrumentos derivativos.

Não podemos garantir que no futuro continuaremos a utilizar tais instrumentos para administrar esses riscos.

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Risco da Taxa de Câmbio

Estamos expostos à taxa de câmbio com relação ao dólar norte-americano e, num grau menor, a outrasmoedas. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente R$2.226,5 milhões de nosso passivo, que incluíamR$1.718,9 milhões em empréstimos e financiamentos e R$8,9 milhões de efeito líquido entre contas a recebere a pagar a administradoras estrangeiras, eram expressos em dólares norte-americanos. AproximadamenteR$498,7 milhões de nossa dívida estava indexada em outras moedas estrangeiras, que incluíam francosfranceses, marcos alemães e ienes japoneses. O prejuízo potencial imediato para nós, que resultaria de umamudança hipotética de 20% nas taxas de câmbio baseada nessa posição seria de aproximadamente R$268,3milhões, considerando o efeito de dedução dos instrumentos de hedging. Adicionalmente, se tal mudançafosse mantida, o custo dos financiamentos aumentaria em proporção à mudança. Esta análise de sensibilidadeassume uma flutuação desfavorável de 20% em todas as taxas de câmbio, afetando todas as moedasestrangeiras em que os débitos acima descritos estejam expressos, e não leva em conta o efeito compensatóriode tal mudança em nossas receitas expressas em moedas estrangeiras (principalmente os pagamentosrecebidos das administradoras estrangeiras). Uma vez que movimentos desfavoráveis e simultâneos em todasas taxas de câmbio relevantes são improváveis, esta premissa talvez exagere o impacto das flutuações docâmbio nos resultados de nossas operações. Nós efetuamos operações de hedging em moeda estrangeira nosegundo semestre de 2000, o que não nos beneficiando de proteção integral. Em 2000, a desvalorização doreal frente ao dólar norte-americano foi de 9.3%. Nós contabilizamos um prejuízo líquido no período nomontante de R$124 milhões, ou R$0.37 por lote de mil ações. Nós também reconhecemos uma perdaadicional de R$36 milhões em 2000, principalmente devido a contratos com cláusula de variação monetária.

Risco da Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 2000, nós tínhamos aproximadamente R$2.246 milhões em empréstimos efinanciamentos, dos quais aproximadamente R$1.564,4 milhões apresentavam taxas de juros fixas eaproximadamente R$680,9 milhões apresentavam taxas de juros flutuantes (principalmente baseadas naLIBOR). A Embratel investe o excesso de sua liquidez (R$105,9 milhões em 31 de dezembro de 2000)principalmente em instrumentos de curto prazo em moeda nacional (e aproximadamente R$168,7 milhões eminstrumentos em dólares norte-americanos). O prejuízo potencial para nós em um ano que resultaria de umamudança hipotética instantânea e desfavorável de 100 pontos na taxa de juros aplicável aos ativos e passivosfinanceiros em 31 de dezembro de 2000, seria de aproximadamente R$6,8 milhões. Essa perda somente éaplicável a passivos financeiros, por serem nossos investimentos de curto prazo indexados a taxas de jurospós-fixadas. Uma categoria é definida como homogênea de acordo com a moeda em que os passivosfinanceiros foram expressos e pressupõe-se o mesmo movimento na taxa de juros dentro de cada categoriahomogênea (por exemplo, dólares norte-americanos). Como resultado, nosso modelo de sensibilidade de riscoda taxa de juros pode exagerar o impacto das flutuações na taxa de juros para tais instrumentos financeiros, jáque movimentos consistentes desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES

Não aplicável.

PART II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, ATRASO NA DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS E MORA

Fazemos parte de certos contratos de crédito que contêm compromissos restringindo, entre outras coisas,a capacidade da Telebrás de alienar todos ou uma parte substancial de seus ativos ou cessar o controle emuma companhia que seja uma subsidiária operadora do Sistema Telebrás e a capacidade do Governo Federalde alienar sua participação no controle no Sistema Telebrás. A divisão da Telebrás em 22 de maio de 1998, aprivatização das Novas Empresas Controladoras em 29 de julho de 1998, e a anunciada liquidação da

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Telebrás constituem eventos de inadimplência sob tais contratos de crédito. Em 2000, esses acordos de créditoforam renegociados e nós não estamos mais em inadimplência com respeito a isso.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS TITULARES DOS VALORESMOBILIÁRIOS E USO DO RESULTADO

Não aplicável.

ITEM 15. [RESERVADO]

ITEM 16. [RESERVADO]

PART III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Em vez de responder a este Item, optamos para responder ao Item 18.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Reportamos as páginas F-1 a F-70. As demonstrações contábeis que seguem são pelo presentearquivados como parte deste Formulário Modelo 20-F:

ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E ANEXOS

4.1 Contrato de Administração8.1 Lista das controladas23.1 Consentimento da Arthur Andersen

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GLOSSÁRIO DE TERMOS

As seguintes explanações não são idealizadas como definições técnicas, mas, como um modo de ajudar aoleitor em geral a entender determinados termos utilizados no presente Relatório Anual.

Tarifa de acesso: É o valor pago por minuto cobrado pelas operadoras de rede, para a utilização da sua redepor outras operadoras de rede. É também conhecido como uma “tarifa de interconexão” ou “tarifa deutilização de rede”.

Portas de Acesso: O ponto de conexão entre os equipamentos da rede (dedicado ou comutado) e os meios detransmissão que ligam os equipamentos da rede ao usuário final. A quantidade de serviço está diretamenterelacionada à quantidade de portas de acesso da rede.

AMPS (Serviço Avançado Telefonia Móvel): É um padrão de serviço de telefone celular analógico que utilizaa faixa de 850 MHz, em uso na América do Norte, algumas partes da América do Sul, Austrália e diversasoutras áreas.

Modo Analógico: É um modo de transmissão ou comutação que não é digital, por exemplo, a representaçãoda voz, sinais de vídeo ou outros sinais de áudio elétricos modulados que não estão na forma digital.

Rede Analógica: É uma rede que usa tecnologia analógica com comutação de circuito, capaz de conectar umusuário com todos os usuários, mas com capacidade de transmissão limitada.

ATM (Modo de Transferência Assíncrono): É uma tecnologia de comutação de faixa ampla que permite o usode uma rede para diferentes tipos de informação (por exemplo, voz, dados e vídeo).

Roaming Automático Internacional: É um serviço que permite a um assinante usar o seu telefone celular emuma rede de operadoras celulares do exterior. O assinante pode receber chamadas feitas para o número docelular normal do assinante (tais chamadas são “automaticamente” passadas para a rede da operadora doexterior).

Operadora da Banda A: Antiga subsidiária de operação celular da Telebrás que obteve uma concessão parafornecer serviços de telecomunicações celulares em uma área particular, dentro de uma faixa de freqüência deespectro de rádio referenciada pela Anatel como “Banda A”.

Operadora da Banda B: Refere-se a uma operadora celular que obteve uma concessão para fornecer serviçosde telecomunicações celulares em uma área particular, dentro de uma faixa de freqüência de espectro de rádioreferenciada pela Anatel como “Banda B”.

Serviços de Banda Larga: São serviços caracterizados por uma velocidade de transmissão de 2 Mbit/s oumais. De acordo com os padrões internacionais, estes serviços são divididos em duas categorias: (i) serviçosinterativos, incluindo videotelefone/videoconferência (ambos no modo ponto a ponto e múltiplos pontos);video-monitoramento; interligação de redes locais; transferência de arquivo; CAD; fax de alta velocidade; e-mail para movimentação de imagens ou de documentos; videotexto de faixa ampla; exigências de vídeo;recuperação de programas de som ou de imagens fixas e em movimento; e (ii) serviços de radiodifusão, taiscomo programas sonoros, programas de televisão (incluindo TV de alta definição e TV mediante pagamento)e aquisição seletiva de documentos.

CATV (Televisão a Cabo): Trata-se da distribuição de programas de TV a base de cabo ou fibra.

CDMA (Acesso Múltiplo por Divisão de Código): Trata-se de um padrão de tecnologia celular digital.

Célula: Trata-se da área geográfica coberta por uma única estação de base em um sistema de telefonia móvelcelular.

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Serviço Celular: Trata-se de um serviço de telefonia móvel, fornecido por meio de uma rede de estações debase de baixa potência interligadas, cada uma cobrindo uma pequena célula geográfica dentro da área total doserviço de sistema celular.

Modo Digital: Trata-se de um modo de representar uma variável física, tal como velocidade, usando apenasos dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitaispermitem uma maior capacidade e maior flexibilidade através do uso de tecnologia computadorizada para atransmissão e manipulação das chamadas telefônicas. Os sistemas digitais oferecem interferência mais baixade ruído e podem incorporar a criptografia como uma proteção da interferência externa.

Penetração Digital: É a substituição de equipamento, capaz de transmitir sinais digitais para o equipamento,limitada à transmissão analógica.

Permuta: Consultar Comutação.

Relé de Quadro: Trata-se de um serviço de transmissão de dados que utiliza rápidos protocolos baseados nouso direto de linhas de transmissão.

Internet: Trata-se de um grupo de redes interligadas que alcança o mundo inteiro, incluindo universidades,empresas e redes governamentais e de pesquisa em todo o globo. Todas estas redes usam o protocolo decomunicações IP (Protocolo da Internet).

ISDN (Rede Digital de Serviços Integrados): Trata-se de um sistema em que diversos serviços (por exemplo,de voz e de dados) podem simultaneamente ser transmitidos na forma digital de ponto final a ponto final.

Comunicação de Dados de Alta Velocidade Liberada por Leasing: Trata-se da permuta de informação digitalem velocidades que excedem 64 Kbps, transmitida através de meios que são liberados na forma de leasingpara os usuários, para uso exclusivo dos mesmos.

Loop (Circuito Local): Trata-se do sistema usado para conectar o assinante ao mais próximo ponto de desvio.Geralmente consiste de um par de fios de cobre, mas pode também empregar circuitos de fibra ótica, elos demicroondas ou outras tecnologias.

Roaming Manual Internacional: Trata-se de um serviço que permite a um assinante, utilizar o seu telefonecelular numa rede estrangeira de operadora celular. O assinante pode apenas receber chamadas feitas para umnúmero temporário editado ao assinante pela operadora estrangeira, para a utilização durante o roaming.

Microcélulas: Trata-se de uma pequena célula coberta por uma estação de base de baixa potência. Asmicrocélulas podem cobrir pequenas áreas, tal como um único edifício.

Tarifa de Uso de Rede: É o valor pago por minuto cobrado pelas operadoras de rede, para o uso da sua redepor outras operadoras de rede. Também conhecida como “Tarifa de Acesso” ou “Tarifa de interconexão”.

Fibra Ótica: Trata-se de um meio de transmissão que permite altíssimas capacidades. Consiste de um fino fiode vidro que fornece um caminho, ao longo do qual, ondas de luz podem percorrer, para fins detelecomunicações.

Serviços de Comunicação de Dados Comutados em Pacotes: Trata-se de serviços de dados fundamentados noparcelamento ou quebra da corrente de dados em pacotes e comutação dos pacotes individuais. A informaçãotransmitida é segmentada em células de uma extensão padronizada, que são depois transmitidasindependentemente entre si, permitindo a maximização da capacidade disponível e o uso de um únicocaminho de transmissão para comunicações múltiplas. As células são depois remontadas, após alcançarem oseu destino.

PBX (Permuta de Ramal Privado): Trata-se do painel de comutação telefônico para uso privado, mas, ligadoa rede telefônica nacional.

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Penetração: Trata-se da medição dos serviços realizados. Em qualquer data, a penetração é calculadamediante a divisão do número de assinantes pela população a qual o serviço é disponível, multiplicando-se oquociente por 100.

Circuitos de Leasing Privados: Trata-se dos meios de transmissão de voz, dados ou imagem, liberados naforma de arrendamento aos usuários, para uso exclusivo dos mesmos.

PSTN (Rede Telefônica Pública Comutada): Trata-se da rede telefônica pública que fornece o serviçotelefônico básico e, em determinadas circunstâncias, serviços mais avançados.

Repetidores: Trata-se de um dispositivo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão.

Roaming: Trata-se de uma função que possibilita os assinantes do sistema celular de utilizarem o seu telefonecelular em redes de operadoras, que não sejam aquelas com as quais eles assinaram seu contrato inicial.

Serviços Via Satélite: Os satélites são usados, entre outras coisas, para ligações com países que não podem seralcançados por cabo ou para fornecer uma alternativa ao cabo e formar redes fechadas de usuários.

SDH (Hierarquia Digital Síncrona): Trata-se de um conjunto hierárquico de estruturas de transporte digital,padronizado para o transporte de cargas úteis adequadamente adaptadas, através de redes de transmissãofísica.

Setorização: Trata-se do processo de divisão de células em setores, mediante o uso de antena direcional naestação de base. A setorização reduz a interferência que participa do canal, o que permite células menores eaumento da capacidade da rede.

Dispositivo de Comutação: São usados para estabelecer e rotear as chamadas telefônicas tanto para o númerochamado como para a próxima comutação ao longo do percurso. Tais dispositivos, podem também registrar ainformação para fins de cobrança e controle.

TDMA (Acesso Múltiplo por Divisão de Tempo): Trata-se de um padrão de tecnologia celular digital.

Serviço Universal: Trata-se da obrigação de fornecer um serviço básico a todos os usuários, através de todo oterritório nacional, a preços razoáveis.

Serviços de Valores Adicionados: Os serviços de valores adicionados proporcionam uma funcionalidadeadicional aos serviços básicos de transmissão oferecidos por uma rede de telecomunicações.

VSAT: Terminal de Abertura Muita Pequena – É uma antena de satélite relativamente pequena, tipicamentecom diâmetro de entre 1,5 e 3,0 metros, usada para transmitir e receber um canal para comunicação de dados.

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ASSINATURAS

De acordo com os requerimentos da Seção 12 de Lei do Mercado de Capitais de 1934, o Titular doRegistro certifica pelo presente que atende toda as exigências do Formulário 20 – F e fez devidamente comque este relatório anual fosse firmado em nome do abaixo assinado, para este fim devidamente autorizado.

Embratel Participações S.A.

Por:/s/ Dílio Sérgio PenedoNome: Dílio Sérgio PenedoCargo: Presidente

Por:/s/ Daniel Eldon CrawfordNome: Daniel Eldon CrawfordCargo: Vice-Presidente

Data : 15 de junho de 2001.

Embratel Participações S.A. e Controladas

Demonstrações Contábeis Consolidadas acompanhadasdo Parecer dos Auditores Independentes

31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

(Parte Integrante do Relatório 20 – FArquivado com a Comissão de Valores Mobiliáriosdos Estados Unidos – US SEC – em 15 de junho de 2001)Tradução Livre do Inglês Original

F - 1

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONSOLIDADAS

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000, 1999 E 1998

ÍNDICE

Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................... F-2Balanços Consolidados..................................................................................................F-3 e F-4Demonstrações do Resultado Consolidado............................................................................. F-5Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado ........................................ F-6Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados..........................F-7 e F-8Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas ............................... F-9 até F-59

F - 2

Parecer dos Auditores Independentes(Tradução Livre do Inglês Original)

Aos Acionistas e Conselho de Administração daEmbratel Participações S.A.:

(1) Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da EMBRATEL PARTICIPAÇÕESS.A. e controladas em 31 de dezembro de 2000 e 1999, e as respectivas demonstrações do resultadoconsolidado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações dos recursos consolidadoscorrespondentes a cada um dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2000, elaboradas sob aresponsabilidade da sua Administração. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações contábeis consolidadas com base nos nossos exames.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitasno Brasil, as quais não diferem de maneira significativa das normas de auditoria geralmente aceitas nosEstados Unidos da América. Essas normas requerem o planejamento e execução dos trabalhos para obtersegurança razoável sobre se as demonstrações contábeis consolidadas estão livres de erros relevantes. Umaauditoria compreende a constatação, em bases de testes, das evidências que suportam os valores e asinformações contábeis divulgadas. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas e estimativas maisrepresentativas adotadas pela Administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstraçõescontábeis consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos trabalhos de auditoria fornecem umabase razoável para nossa opinião.

(3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas referidas no parágrafo (1)representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeiraconsolidada da Embratel Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2000 e 1999, os resultadosdas suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações dos seus recursos de cadaum dos exercícios no período de três anos findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com os princípioscontábeis emanados da legislação societária brasileira.

(4) Os princípios contábeis em vigor no Brasil variam em certos aspectos dos princípioscontábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos da América afetaria o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000e 1999 e os resultados das operações consolidadas para cada um dos três exercícios findos em 31 de dezembrode 2000, conforme descrito na Nota 27 às demonstrações contábeis consolidadas.

(assinado)ARTHUR ANDERSEN S/CRio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2001.

(Exceto com relação aos assuntos mencionados na Note 20, itens "b.2", “b.3” e "d", para os quais as datas são16 de março, 31 de março e 24 de abril, 2001, respectivamente)

F - 3

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999

(Em milhares de reais)

A T I V O

2000 1999

CIRCULANTE Caixa e equivalentes a caixa 381.074 276.452 Aplicações financeiras 41.540 80.952 Contas a receber de serviços, líquidas 2.453.235 1.440.336 Tributos diferidos e a recuperar 406.670 294.974 Outros ativos 116.966 121.166

Total do circulante 3.399.485 2.213.880

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Tributos diferidos e a recuperar 268.142 187.256 Depósitos judiciais 285.997 147.327 Outros ativos 13.256 29.016

Total do realizável a longo prazo 567.395 363.599

PERMANENTE Investimentos 328.352 117.834 Imobilizado 7.467.125 6.958.154

Total do ativo permanente 7.795.477 7.075.988

Total do ativo 11.762.357 9.653.467

As notas explicativas são parte integrante destes balanços consolidados.

F - 4

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 1999

(Em milhares de reais)

P A S S I V O

2000 1999

CIRCULANTE Pessoal, encargos e benefícios sociais 100.921 66.772 Contas a pagar e despesas provisionadas 1.405.084 1.238.122 Impostos, taxas e contribuições 709.446 189.503 Dividendos/juros sobre capital próprio a pagar 14.964 3.817 Dividendos propostos/juros sobre capital próprio 191.440 142.752 Empréstimos e financiamentos 881.899 602.235 Provisão para contingências 27.335 33.970 Participação de empregados nos lucros 28.306 36.000 Plano de pensão – Telos 61.725 53.800 Controladas e coligadas 18.615 8.078 Outras obrigações 172.226 181.488

Total do circulante 3.611.961 2.556.537

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos 1.364.390 878.661 Plano de pensão – Telos 211.103 265.090 Impostos, taxas e contribuições 169.313 47.430 Outras obrigações 915 4.383

Total do exigível a longo prazo 1.745.721 1.195.564

RECEITAS ANTECIPADAS 110.627 110.721

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 211.878 72.657

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social e realizado 2.134.427 2.134.427 Reservas de lucros 1.912.113 2.089.925 Ações em tesouraria (41.475) (39.888) Lucros acumulados 2.077.105 1.533.524

Total do patrimônio líquido 6.082.170 5.717.988

Total do passivo 11.762.357 9.653.467

As notas explicativas são parte integrante destes balanços consolidados.

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EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000, 1999 E 1998

(Em milhares de reais, exceto os dados sobre ações)

2000 1999 1998

RECEITA OPERACIONAL BRUTA: Serviços de telecomunicações 8.954.688 6.680.342 5.123.234 Deduções da receita bruta (2.240.180) (1.496.415) (1.123.128)

Receita operacional líquida 6.714.508 5.183.927 4.000.106 Custo dos serviços prestados (4.399.267) (3.619.914) (2.785.741)

Lucro bruto 2.315.241 1.564.013 1.214.365

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (1.468.432) (768.782) (1.131.614)

Comercialização dos serviços (795.470) (425.895) (180.176) Gerais e administrativas (660.712) (383.453) (374.194) Outras receitas (despesas) operacionais (12.250) 40.566 (577.244)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 846.809 795.231 82.751 Resultado financeiro (188.316) (303.460) 68.730

LUCRO OPERACIONAL 658.493 491.771 151.481 Resultado não operacional 111.224 (37.650) (65.975)

LUCRO LÍQUIDO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES 769.717 454.121 85.506 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (145.312) (1.241) 63.585 Participação de empregados nos lucros (36.775) (36.000) (24.000) Participações minoritárias (10.540) (5.249) (1.513)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 577.090 411.631 123.578

QUANTIDADES DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (lotes de mil) 332.919.028 332.914.228 334.399.028

LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES 1,73 1,24 0,37

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações consolidadas.

F - 6

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000, 1999 E 1998

(Em milhares de reais)

Reservas de LucrosReserva de

Capital Reserva Lucros a Ações em LucrosSocial Legal Realizar Tesouraria Acumulados Total

SALDOS EM 28 DE FEVEREIRO DE 1998 2.134.427 129.640 2.207.348 - 994.594 5.466.009 Ajuste de exercício anterior - - - - (88.092) (88.092)Realização da reserva de lucros - - (105.914) - 105.914 - Lucro líquido do exercício - - - - 213.100 213.100 Destinação de lucros - Constituição de reserva legal - 11.359 - - (11.359) - Dividendos propostos - - - - (80.436) (80.436)SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 2.134.427 140.999 2.101.434 - 1.133.721 5.510.581 Recompra de ações - - - (44.586) - (44.586)Alienação de ações - - - 4.698 (917) 3.781 Realização da reserva de lucros - - (173.109) - 173.109 - Lucro líquido do exercício - - - - 412.014 412.014 Destinação de lucros - Constituição de reserva legal - 20.601 - - (20.601) - Juros sobre o capital próprio - - - - (150.666) (150.666) Dividendos propostos - - - - (13.065) (13.065)SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 2.134.427 161.600 1.928.325 (39.888) 1.533.595 5.718.059 Recompra de ações - - - (5.047) - (5.047)Alienação de ações - - - 3.460 (622) 2.838 Realização da reserva de lucros - - (206.703) - 206.703 - Lucro líquido do exercício - - - - 577.830 577.830 Destinação de lucros - Constituição de reserva legal - 28.891 - - (28.891) - Juros sobre o capital próprio - - - - (150.665) (150.665) Dividendos propostos - - - - (60.845) (60.845)SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 2.134.427 190.491 1.721.622 (41.475) 2.077.105 6.082.170

1.912.113

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações consolidadas.

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1 de 2

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000, 1999 E 1998

(Em milhares de reais)

2000 1999 1998

ORIGENS DE RECURSOS: Das operações - Lucro líquido do exercício 577.090 411.631 123.578 Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante - Participações minoritárias 10.540 5.249 1.513 Depreciação 856.804 733.341 678.950 Provisão para perdas prováveis com investimentos 75 143 10.513 Variações monetárias e cambiais e outros encargos sobre o exigível a longo prazo 146.925 321.702 56.965 Variações monetárias e cambiais e outras receitas do realizável a longo prazo (1.033) (34.554) (11.103) Juros sobre obras em andamento - - (3.454) Realização da receita antecipada (3.670) (3.788) (5.594) Prejuízo na alienação de imobilizado 44.801 50.631 51.067 Outras 10 (4.737) (2.468)

1.631.542 1.479.618 899.967 De terceiros - Aumento do exigível a longo prazo - Impostos, taxas e contribuições 125.882 - 18.904 Empréstimos e financiamentos 555.084 318.543 82.414 Fundo de pensão – Telos - - 369.087 Outras obrigações 1.417 3.896 2.940 Doações e subvenções para investimentos 749 316 152 Transferência do realizável a longo prazo para o circulante 29.010 10.511 36.532 Redução de investimento - 2.264 - Alienação de imobilizado 9.611 9.352 38.589 Aumento das receitas antecipadas 3.576 2.143 20.749 Alienação de ações 2.838 3.781 - Admissão de novos sócios em controlada 133.309 - -

Total das origens de recursos 2.493.018 1.830.424 1.469.334

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2 de 2

2000 1999 1998

APLICAÇÕES DE RECURSOS: Aumento do realizável a longo prazo 231.773 186.592 177.224 Redução do exigível a longo prazo - Impostos, taxas e contribuições - 80.038 - Fundo de Pensão – Telos - 62.726 - Adições ao investimento 210.593 - 21.515 Adições ao imobilizado 1.420.187 1.727.775 1.073.308 Dividendos/juros sobre capital próprio propostos 214.170 166.208 80.884 Recompra de ações 5.047 44.586 - Ajuste de exercício anterior - - 89.207 Transferência do exigível a longo prazo para o circulante 279.151 305.748 117.662 Outras 1.916 - -

Total das aplicações de recursos 2.362.837 2.573.673 1.559.800

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO130.181 (743.249) (90.466)

VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO:

ATIVO CIRCULANTE: No início do exercício 2.213.880 2.229.140 1.544.519 No fim do exercício 3.399.485 2.213.880 2.229.140

1.185.605 (15.260) 684.621

PASSIVO CIRCULANTE: No início do exercício 2.556.537 1.828.548 1.053.461 No fim do exercício 3.611.961 2.556.537 1.828.548

1.055.424 727.989 775.087

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO130.181 (743.249) (90.466)

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações consolidadas.

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EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000, 1999 AND 1998

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. OPERAÇÕES E HISTÓRICO

a. Constituição

A Embratel Participações S.A. (a “Companhia Holding”) foi constituída em 22 de maio de 1998através da cisão de certos ativos e passivos da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás.Embora a Companhia Holding não tivesse sido constituída até 22 de maio de 1998, a cisão entrouem vigor utilizando os saldos de 28 de fevereiro de 1998 e incluindo todas as receitas e despesaspara o período de 01 de janeiro de 1998 a 28 de fevereiro de 1998, exceto pelo efeito de pequenasalocações de caixa da Telebrás em 28 de fevereiro de 1998 (Nota Explicativa 25).

b. Mudança de Controle

Em 29 de julho de 1998, o Governo Federal vendeu a doze compradores (os “Novos AcionistasControladores”) seus direitos de receber ações das doze Novas Companhias Holding nadistribuição de tais ações. Em conexão com esta venda, o Governo Federal cedeu aos NovosAcionistas Controladores substancialmente todos os seus direitos econômicos e de voto comrelação às Novas Companhias Holding e, como conseqüência, a partir de 04 de agosto de 1998, osNovos Acionistas Controladores controlam as Novas Companhias Holding.

c. Ambiente Comercial e Regulamentar

A Embratel Participações S.A., através da sua controlada, Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. – Embratel (a “Companhia”), presta serviços de telecomunicaçõesinternacionais e nacionais de longa distância no Brasil. Esses serviços incluem a transmissão devoz, dados e outros serviços e são executados de acordo com os termos e condições de umaconcessão outorgada pelo Governo Federal que vencerá em 31 de dezembro de 2005 e pode serrenovada por um prazo adicional de 20 anos.

As atividades da Companhia, incluindo os serviços que pode prestar e as tarifas que cobra, sãoregulamentadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel que é a autoridadereguladora da indústria de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472 de 16 de julho de1997, e respectivas regulamentações, decretos, ordens e planos.

A partir de 01 de abril de 1998, o sistema de compartilhamento de receitas usado para dividir asreceitas de longa-distância interestaduais e internacionais entre a Companhia e os operadoreslocais de telefonia fixa, foi substituído por uma taxa de uso da rede para interconexão, com basenos termos e condições de um contrato de interconexão com a Companhia, que entrou em vigorem abril de 1998.

As condições deste contrato de interconexão, em especial a determinação de preços e requisitostécnicos, afetam os resultados das operações da Companhia, seu ambiente competitivo e suaspolíticas para desembolsos para aquisição de bens capital. Os termos e condições do contrato deinterconexão também prevêem uma taxa suplementar por minuto denominada Parcela Adicional de

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Transição (“PAT”) que suplementa a taxa de uso da rede e estará em vigor até 30 de junho de2001. A PAT é cobrada de acordo com tarifas que variam entre as regiões e é destinada aneutralizar o impacto da nova estrutura sobre o lucro líquido combinado das companhiasoperacionais, dentro de cada uma das novas regiões de linha fixa. Dentro da atual estruturaregulamentar, todos os provedores de serviços de telecomunicações devem prover serviços deinterconexão em bases não discriminatórias. Sujeito a certos requisitos, os provedores têmliberdade de negociar as condições mas, no caso de as partes não chegarem a um acordo, aAnatel estabelecerá os termos e condições da interconexão.

De acordo com o Plano Geral de Concessões e Autorizações, as companhias de linha fixa e aCompanhia estão proibidas de oferecer certos serviços básicos de telecomunicações de linha fixaaté que as mesmas tenham cumprido certas obrigações especificadas. A Companhia estáproibida, até 31 de dezembro de 2001, de oferecer serviços locais ou celulares e as companhias delinha fixa Regionais estão proibidas de oferecer serviços celulares, longa-distância inter-regionais elonga-distância internacionais.

A partir de 03 de julho de 1999, com a introdução de um novo sistema nacional para discagem denúmeros que permite aos usuários de telefones escolher o operador que desejam, a Companhia foiautorizada a prover serviços completos de longa-distância inter-regionais, incluindo quaisquerchamadas entre áreas de chamada locais, como concorrente das companhias regionais de linhafixa; outras companhias também podem competir com a Companhia no segmento intraregional.

Em 23 de janeiro de 2000, uma empresa licenciada a prover serviços a longa-distância aosmercados inter-regionais, intraregionais e internacionais começou a oferecer seus serviços.

Adicionalmente, a partir de janeiro de 2000, a Companhia começou a faturar seus clientesdiretamente. Até 31 de dezembro de 1999, as companhias regionais de linha fixa e as companhiascelulares faturaram os clientes para todas as chamadas de longa-distância nacionais einternacionais, recolheram os pagamentos dos clientes e transferiram à Companhia os pagamentospara todas as chamadas inter-regionais e intraregionais e todas as chamadas internacionaistransmitidas pela Companhia, sem cobrá-la pelos serviços de faturamento, postagem e cobrança.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

a. Base de Apresentação

Até 31 de dezembro de 1995, as sociedades de capital aberto no Brasil tinham a obrigação depreparar suas demonstrações contábeis consoante dois métodos: (1) o método pela legislaçãosocietária (princípios fundamentais de contabilidade), que era e permanece válido para todos osfins legais, inclusive como base para a determinação de impostos de renda e cálculo de dividendosmínimos obrigatórios; e (2) o método de correção integral, para apresentar demonstraçõescontábeis suplementares ajustados pela correção monetária, consoante as normas estipuladaspela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

a.1 Método pela Legislação Societária

O método pela legislação societária brasileira (princípios fundamentais de contabilidade)estabelece uma metodologia simplificada para registrar os efeitos da inflação até 31 de dezembrode 1995. Consistia da correção do ativo permanente (imobilizado, investimentos e diferido) epatrimônio líquido utilizando os índices estabelecidos pelo governo federal. O efeito líquido dessacorreção foi creditado ou debitado aos resultados das operações numa única linha, normalmentedenominada de “Ajustes de Correção Monetária” ou “Ajustes de Inflação”.

a.2 Método de Correção Integral

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O Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON requer a correção integral das demonstraçõescontábeis elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Deacordo com o método de correção integral, todos os valores históricos denominados em reais nasdemonstrações contábeis e notas explicativas às mesmas são expressas em moeda de poderaquisitivo constante da data do balanço, de acordo com as normas estabelecidas pela CVM paraas entidades de capital aberto.

b. Mudança na Apresentação das Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeisemanadas da legislação societária (Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976), as normasaplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações, bem como as normas eprocedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que inclui acorreção monetária do ativo permanente e patrimônio líquido até 31 de dezembro de 1995.

De acordo com o pronunciamento emitido pela Força-Tarefa Internacional do Instituto Americanode Contadores Públicos Certificados (AICPA), as empresas brasileiras agora são permitidas aelaborar suas demonstrações contábeis de acordo com a legislação societária brasileira (princípiosfundamentais de contabilidade), como base primária de contabilidade para fins de apresentação àComissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (US SEC). Anteriormente, era obrigatória aapresentação de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que incluía acorreção para moeda de capacidade aquisitiva constante.

Para adaptar as demonstrações contábeis apresentadas aos seus acionistas nos Estados Unidosao mesmo método contábil que utilizado no mercado primário do Brasil, a Administração daEmbratel Participações S.A. optou por apresentar suas demonstrações contábeis de acordo comos princípios fundamentais de contabilidade, consoante a legislação societária brasileira.

Todos os períodos estão sendo apresentados de acordo com a Legislação Societária Brasileira,visto que uma mudança na moeda do relatório requer a correção de todos os períodosapresentados.

c. Demonstrações Contábeis Resumidas para os dois Exercícios Anteriores deAcordo com o Método de Correção Integral

As demonstrações contábeis consolidadas resumidas, anteriormente arquivados na CVM para osdois exercícios anteriores, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil,incluindo o Método de Correção Integral, são apresentadas a seguir (valores expressos emmilhares de reais constantes de 31 de dezembro de 1999):

BALANÇOS CONSOLIDADOS

31 de dezembro de1999 1998

ATIVOCirculante 2.213.880 2.677.198Realizável a longo prazo 363.599 227.084

Permanente 8.986.861 8.151.710

PASSIVO Circulante 2.652.353 2.234.323

Exigível a longo prazo 1.860.165 1.572.731 Participações minoritárias 88.473 90.720 Patrimônio líquido 6.963.349 7.158.218

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO

Exercícios findos em 31 dedezembro de

1999 1998

Receita operacional líquida 5.527.113 4.804.127 Lucro bruto 1.471.055 1.296.818 Lucro operacional 480.097 20.294 Lucro (prejuízo) líquido antes de impostos e participações 425.235 (93.778)Lucro líquido do exercício 398.213 14.094

d. Reconciliação entre Legislação Societária e Correção Integral

A reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido entre a Legislação Societária e CorreçãoIntegral em 31 de dezembro de 1999 e 1998, e para os exercícios então findos, respectivamente, écomo segue:

1999 1998Lucro

LíquidoPatrimônio

LíquidoLucro

LíquidoPatrimônio

Líquido

Pela Legislação Societária – histórica 411.631 5.717.988 123.578 5.510.581 Efeito da inflação nas demonstrações contábeis(principalmente no ativo permanente)

(33.068) 1.910.873 (181.466) 814.499 Correção monetária dos saldos iniciais - - 24.839 1.107.627 Outros (*) 19.650 (665.512) 47.143 (274.489)Pela Correção Integral 398.213 6.963.349 14.094 7.158.218

(*) Outros referem-se, basicamente, a impostos de renda diferidos e efeitos minoritários nosajustes.

e. Contabilização da Reorganização de Entidades

A constituição da Companhia Holding foi contabilizada como uma reorganização de entidades sobcontrole comum, de uma forma similar a uma fusão de participações (Nota Explicativa 25).

f. Princípios de Consolidação

Para fins de consolidação, os saldos e transações entre as companhias foram eliminadas, incluindoitens como investimentos entre as companhias, lucros não realizados, na medida aplicável, ajustesao patrimônio, contas de receita e despesa entre as companhias, e saldos entre as companhiasregistrados sob as contas do ativo e passivo a curto e longo prazo. Os investimentos inter-companhias foram eliminados contra o respectivo patrimônio líquido entre-companhias. Asparticipações minoritárias nos resultados e no patrimônio líquido também são divulgadasseparadamente.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem as demonstrações da Companhia Holding esuas controladas, direta ou indiretamente, como segue:

Participação diretae/ou indireta (%)

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2000 1999Capitalsocial

votante

Capitalsocial

votante

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel 98,8 98,8BrasilCenter Comunicações Ltda. (1) 100,0 98,8Embratel Soluções Ltda. (2) 100,0 100,0Embratel Americas, Inc. (3) 100,0 -StarSat S.A. (4) 100,0 -Star One S.A. (4) 80,0 -Ponape Telecomunicações Ltda. (5) 100,0 -Oroluk Telecomunicações Ltda. (5) 100,0 -Palau Telecomunicações Ltda. (5) 100,0 -

(1) Início das operações em junho de 1999.(2) Início das operações em agosto de 1999.(3) Início das operações em maio de 2000.(4) Início das operações em novembro de 2000.(5) Início das operações em dezembro de 2000.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Caixa e Equivalentes a Caixa / Aplicações Financeiras

Todas as aplicações de caixa com alta liquidez e vencimentos originais de até três meses sãoclassificados como caixa e equivalentes a caixa e são registrados ao custo, mais os rendimentosauferidos até a data do balanço, limitadas ao valor de mercado, quando aplicável.

b. Contas a Receber de Serviços, Liquidas

As contas a receber de serviços, líquidas referem-se principalmente aos valores a receber pelaprestação de serviços de telefonia de longa distância nacional e internacional, faturados ou nãonas datas de encerramento das demonstrações contábeis, através das companhias detelecomunicações operacionais. As contas a receber de serviços também incluem valoresfaturados aos clientes para serviços relacionados com a transmissão de dados e outros serviços.Provisões para devedores duvidosos são constituídas para créditos cuja recuperação éconsiderada duvidosa.

c. Saldos em Moeda Estrangeira

Os ativos e passivos em moeda estrangeira estão registrados pela taxa de câmbio vigente nasdatas de encerramento das demonstrações contábeis. Os ganhos e perdas cambiais sãoregistrados no resultado sob a rubrica Resultado Financeiro, quando incorridos. Os efeitos dasvariações cambiais estão detalhados na Nota 7.

d. Investimentos

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Os investimentos nas controladas e nos consórcios internacionais de satélites são registrados pelométodo de equivalência patrimonial, com reconhecimento das variações cambiais na medida emque são incorridas. O método contábil de equivalência patrimonial requer ajustes periódicos naconta de investimentos para reconhecer a participação proporcional da Companhia nos resultadosda investida, reduzida pelo recebimento dos dividendos da investida. O ágio, que representa oexcesso do custo acima do valor justo de mercado do acervo líquido da AcessoNet (Nota 14), seráamortizado a partir de 2001 de acordo com o método linear pelo período em que é esperadorecuperar o investimento.

Os outros investimentos são registrados pelo custo, deduzidos de provisão para perdas, quandoaplicável.

e. Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciaçãoacumulada, corrigido pela inflação até 31 de dezembro de 1995, conforme descrito maisdetalhadamente na Nota Explicativa nº 2.d acima.

As taxas anuais de depreciação adotadas são calculadas pelo método linear, com base naestimativa de vida útil dos ativos. As principais taxas de depreciação estão divulgadas na NotaExplicativa 15.

As melhorias em bens existentes são capitalizadas, enquanto os custos de manutenção e reparosão lançados nas despesas na medida em que são incorridos. Os materiais alocados a projetosespecíficos são adicionados às obras em andamento. O valor residual de equipamentos antigosou obsoletos é baixado dos livros quando os equipamentos são retirados de operação, o quebasicamente ocorre no exercício em que esses equipamentos são identificados como necessitandode reposição. Quando ocorre a identificação antecipada da necessidade de reposição, adepreciação acelerada é debitada até a data da reposição.

f. Provisão para Férias

As férias acumuladas devidas aos empregados são provisionadas na medida em que sãoauferidas.

g. Imposto de Renda e Contribuição Social

O Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL)sobre o lucro do exercício são contabilizados pelo método de competência. Os impostos diferidossão provisionados sobre diferenças temporárias, conforme descritas nas Notas 9, 13 e 18.

h. Empréstimos e Financiamentos

Empréstimos e financiamentos incluem juros auferidos ou incorridos até a data do balanço

i. Provisão para Contingências

A provisão para contingências é atualizada até as datas de encerramento das demonstraçõescontábeis baseada na perda provável, de acordo com a natureza de cada contingência. A base enatureza das provisões são descritas na Nota 20.

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j. Receitas Antecipadas

Referem-se a receitas antecipadas na venda de direito de passagem de cabos de fibra óptica eoutros meios, para empresas brasileiras de telecomunicações e outras empresas internacionaiscom atuação no Mercosul, sendo refletidos nos resultados de acordo com as condições estipuladasnos respectivos contratos.

k. Reconhecimento das Receitas

As receitas dos serviços prestados são reconhecidas pelo regime de competência, reduzidas deprovisão para questionamento e erros. As receitas dos serviços internacionais também incluem asreceitas auferidas sob os acordos bilaterais entre a Embratel e as empresas de telecomunicaçõesno exterior. Esses acordos definem as taxas pagas pela Companhia às entidades estrangeiraspara o uso das suas facilidades para conectar as ligações internacionais faturadas fora do Brasil.As receitas relacionadas às ligações internacionais são reconhecidas mensalmente conformefeitos, como também são o custo dos serviços prestados pelas empresas de telecomunicações noexterior.

l. Resultado Financeiro

Representam juros, variações monetárias e cambiais decorrentes do resultado de aplicaçõesfinanceiras e empréstimos e financiamentos, os quais são reconhecidos pelo regime decompetência.

m. Pesquisa e Desenvolvimento

Os custos de pesquisa e desenvolvimento são lançados como despesas na medida em que sãoincorridos e contabilizados como despesas gerais e administrativas. Os custos totais de pesquisae desenvolvimento foram de R$8.104, R$15.860 e R$19.849 em 2000, 1999 e 1998,respectivamente.

n. Plano de Pensão - Telos

A Embratel patrocina uma entidade separada para administrar os fundos de pensão e outrosbenefícios de aposentadoria para seus empregados (ver Nota 21). Tanto as contribuições para oplano de benefício definido quanto àquelas para o plano de contribuição definida sãocontabilizados pelo regime de competência. As contribuições para o plano de benefício definidosão determinadas atuarialmente.

o. Participação dos Empregados nos Lucros

A controlada Embratel constituiu uma provisão para participação de empregados nos lucros, cujopagamento está sujeito à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas.

p. Informações sobre o Segmento de Negócios

A Companhia opera somente num segmento de negócios, que é telecomunicações de longa-distância nacionais e internacionais, transmissão de dados e outros serviços correlacionados.Todas as receitas da Companhia são oriundas dos serviços prestados dentro do Brasil.

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q. Lucro Líquido por Lote de Mil Ações

O lucro líquido por lote de mil ações é calculado com base no número de ações em circulação nasdatas dos balanços.

r. Uso de Estimativas

A preparação das demonstrações contábeis consolidadas, em conformidade com os princípioscontábeis geralmente aceitos no Brasil e nos Estados Unidos (GAAP brasileiros e norte-americanos), requer que a Administração faça estimativas e suposições relacionadas com oregistro dos ativos e passivos e a divulgação dos ativos e passivos contingentes na data dasdemonstrações contábeis consolidadas, e os valores reportados das receitas e despesas durante orespectivo período. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas.

s. Participações Minoritárias

As participações minoritárias em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para os exercícios então findosem 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 estão relacionadas aos acionistas que não os daCompanhia Holding.

4. RECEITAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

2000 1999 1998

Voz- Longa-distância nacional 5.480.466 4.277.582 3.209.357 Longa-distância internacional 1.304.297 928.510 793.675

6.784.763 5.206.092 4.003.032 Dados 1.937.892 1.240.284 875.927 Outros serviços 232.033 233.966 244.275 Receita operacional bruta 8.954.688 6.680.342 5.123.234 ICMS e outros impostos sobre a receita operacional (2.240.180) (1.496.415) (1.123.128) Receita operacional líquida 6.714.508 5.183.927 4.000.106

A Companhia registra como receita o valor dos serviços de comunicação fornecidos, conformemedido principalmente pelos minutos de tráfego processados, após a dedução de uma estimativapara erros ou disputas de faturamento. Alguns serviços são faturados em base de uma taxa depreço fixo mensal. Para estes serviços a preço fixo, as faturas são geradas em bases mensais e areceita é reconhecida no mês faturado.

Até 01 de abril de 1998, as receitas das chamadas a longa-distância nacionais e internacionaiseram divididas entre a Companhia e as companhias de linha fixa. De acordo com este sistema,cada companhia de linha fixa faturava seus clientes para todas as chamadas a longa-distâncianacionais e internacionais e retirava uma porcentagem das receitas estabelecidas pelo Ministrodas Comunicações de todas essas chamadas, transferindo o remanescente à Companhia. Estaporcentagem variava entre as companhias de linha fixa, no entanto era o mesmo para aschamadas a longa-distância nacionais e internacionais. Em 31 de março de 1998, as companhiasde linha fixa transferiram uma média de aproximadamente 33% das receitas totais dessaschamadas à Companhia. O sistema de divisão de receitas aplicável às companhias de linha fixafoi eliminado em 01 de abril de 1998 e substituído por um sistema novo. De acordo com o novo

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sistema, a Companhia recebe 100% das receitas das chamadas de linha fixa, chamadas de longa-distância internacionais, chamadas de longa-distância intra-regionais e chamadas de longa-distância internacionais que a mesma transmite e paga certos encargos por minuto parainterconexão às companhias de linha fixa regionais para conexão às suas redes e uso dasmesmas.

As receitas dos serviços internacionais também incluem receitas auferidas de acordo comcontratos bilaterais entre a Companhia e companhias de telecomunicações estrangeiras, que sãoinfluenciados pelas orientações dos Regulamentos Internacionais sobre Tarifas e Comércio eabrangem quase todas as chamadas internacionais entre Brasil e outras nações. Estes contratosregulam as tarifas pagas pela Companhia às entidades estrangeiras para a utilização das suasinstalações nas conexões para chamadas internacionais faturadas fora do Brasil. As receitas daschamadas internacionais são reconhecidas mensalmente, líquidas dos valores a pagar àsentidades estrangeiras.

Conforme mencionado na Nota 1, Embratel assumiu o faturamento direto aos clientes a partir dejaneiro de 2000, sem qualquer cliente contribuindo com mais de 10% das receitas operacionaisbrutas desde então.

Com relação aos exercícios de 1999 e 1998, o único cliente que contribuiu com mais de 10% dasreceitas operacionais brutas foi a Telefônica S.A., anteriormente denominada Telecomunicaçõesde São Paulo S.A. - Telesp, especificamente com relação às suas operações de linha fixa. Asreceitas operacionais brutas derivadas da Telesp totalizaram R$ 1.428.409 e R$ 1.256.378 em1999 e 1998, respectivamente.

As receitas operacionais líquidas de outros serviços de telecomunicações nacionais einternacionais incluem uma série de serviços auxiliares, incluindo telex e telégrafo de linhadedicada, retransmissão de sinais de rádio e televisão, comunicação móvel via satélite,telecomunicação marítima móvel e determinados serviços de comunicação de dados. ACompanhia gerou prejuízos com a prestação desses serviços.

A Administração não considera os serviços acima descritos como constituindo uma linha ou linhasseparada(s) de atividades, e historicamente, não os tem contabilizado separadamente. AAdministração estima que essas atividades geraram prejuízos brutos (receitas operacionaislíquidas menos o custo de serviços) de aproximadamente R$ 53 milhões em 2000, R$ 73 milhõesem 1999, e R$ 70 milhões em 1998.

Nenhuma provisão foi constituída para prejuízos futuros, em virtude da incerteza quanto ao níveldos futuros prejuízos e a duração dos mesmos.

5. CUSTOS DOS SERVIÇOS

2000 1999 1998

Remuneração de meios(interconexão)/facilidade (3.210.104) (2.563.959) (1.786.588)

Depreciação (797.510) (706.397) (657.831)Pessoal (217.233) (225.918) (232.790)Serviços de terceiros (136.150) (90.261) (88.428)Outros (38.270) (33.379) (20.104) Total (4.399.267) (3.619.914) (2.785.741)

A partir de 01 de abril de 1998, como parte do novo sistema mencionado na Nota 4, a Companhiateve de pagar uma taxa de interconexão se a mesma acessa os clientes finais via a rede de uma

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companhia de telecomunicações de linha fixa. Em termos práticos, embora a taxa de interconexãoinclua os custos de uma série de elementos e serviços da rede, a mesma basicamente reflete autilização de certas instalações da companhia de linha fixa, para a qual a Companhia não temsubstitutos adequados, em especial o elo local entre as centrais telefônicas e os clientes finais.Adicionalmente, até 30 de junho de 2001, a Companhia deve pagar um encargo suplementar porminuto para tal interconexão, a Parcela Adicional de Transição (PAT).

6. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

2000 1999 1998

Ganho na resolução da disputa jurídica sobre COFINS(Nota 18)

- 62.083 -

Programa de incentivo à demissão voluntária - (905) (72.024)Plano de pensão (Notas 21 e 27.e) - 6.196 (369.087)Plano de benefício pós-aposentadoria (Notas 21 e 28.b)

- (3.933) (74.521)Taxa de administração - WorldCom (Nota 22) - (24.638) (33.228)Outras, líquidas (12.250) 1.763 (28.384) Total (12.250) 40.566 (577.244)

No terceiro trimestre de 1998, a Companhia ofereceu um programa de rescisão voluntária aseus empregados. A oferta expirou em 27 de novembro de 1998, e R$ 72.024 foi lançadono resultado durante 1998, incluído nas Outras Despesas Operacionais. A oferta foi aceitapor 1.537 dos empregados da Companhia, representando 15,7% de todos os empregados.Os valores devidos foram pagos durante 1999.

A taxa de administração para o exercício de 2000 e o período entre abril e dezembro de1999, nos montantes de R$ 67.367 e R$ 41.987, respectivamente, foi classificada dentro dasdespesas gerais e administrativas.

7. RESULTADO FINANCEIRO

2000 1999 1998

Receitas financeiras - Receita de aplicações financeiras 221.034 161.047 186.554 Variações monetárias ativas 2.618 49.734 38.527 Variações cambiais ativas 51.529 116.175 20.773

275.181 326.956 245.854 Despesas financeiras - Despesas com operações financeiras (249.654) (81.183) (67.373) Variações monetárias passivas (38.622) (128.335) (42.618) Variações cambiais passivas (175.221) (420.898) (67.133)

(463.497) (630.416) (177.124) Total (188.316) (303.460) 68.730

Em 2000, o real acumulou uma desvalorização de 9% frente a cotação do dólar norte-americano,comparado com 48% em 1999. A variação cambial de 1999 deveu-se à extinção da denominadabanda cambial pelo Banco Central ao final da primeira quinzena de janeiro de 1999, quando a

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Companhia optou por reconhecer integralmente no resultado do exercício os efeitos destadesvalorização.

8. RESULTADO NÃO OPERACIONAL

2000 1999 1998

Receitas - Alienação de bens do ativo permanente 9.611 9.352 11.082 Consórcios internacionais 10.391 19.748 27.507 Ganho na admissão de novos sócios em controlada 132.225 - - Outras receitas 49.244 11.591 13.918 Despesas - Baixa de bens do ativo permanente (54.412) (59.983) (89.656) Patrocínios/incentivos à cultural (Lei Rouanet) (11.988) (10.152) (20.516) Outras despesas (23.847) (8.206) (8.310) Total 111.224 (37.650) (65.975)

Em 01 de novembro de 2000, a controlada Embratel constituiu uma nova empresa denominadaStar One, S.A., para atuar na exploração de satélites, através do aporte de alguns ativos epassivos operacionais relacionados ao segmento de satélites. Nessa mesma data foi admitido umnovo sócio (Société Européene des Satellites S.A.) nesse negócio, o qual adquiriu 19,99% docapital social, tendo a controlada Embratel registrado por conta dessa transação um ganho no valorde R$ 132.225.

Os outros Resultados Não Operacionais incluem as receitas das participações da Companhia emdois consórcios internacionais que possuem e operam satélites. Os consórcios são de propriedadedos usuários dos serviços e os mesmos alocam as receitas acima das despesas aos seusmembros, com base nas suas taxas de utilização dos serviços, com o objetivo de atingir uma taxade retorno alvo.

9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

A controladora e suas controladas provisionam mensalmente as parcelas de imposto de rendapessoa jurídica – IRPJ e contribuição social sobre o lucro – CSSL, recolhendo os tributos com basena estimativa mensal mediante balanço de suspensão, conforme previsto na legislação fiscalvigente. As parcelas de antecipação do IRPJ e da CSSL são contabilizadas sob as rubricasImposto de Renda – Estimativa e Contribuição Social – Estimativa, sendo que essas contas sãoconsideradas retificadoras dos respectivos passivos específicos (vide Nota 18).

A legislação tributária introduzida em 1995 (Lei nº 8.981) restringiu a compensação dos prejuízosfiscais acumulados e da base de cálculo negativa da contribuição social sobre o lucro a 30% (trintapor cento) dos lucros tributáveis gerados em cada período-base. Em 31 de dezembro de 2000 e1999, na Embratel os prejuízos fiscais e base negativa eram compostas da seguinte maneira:

2000 1999

Prejuízos fiscais 111.400 265.356Base Negativa para CSLL - 345.569

A composição dos ativos e passivos fiscais diferidos, com base nas diferenças temporárias, estádescrita nas Notas 13 e 18, respectivamente.

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a - Receitas (Despesas) com Imposto de Renda e Contribuição Social

A despesa de imposto de renda e contribuição social é composta da despesa corrente para oexercício, computada de acordo com a legislação fiscal em vigor, e da despesa diferida,correspondendo aos efeitos dos impostos sobre as diferenças temporárias originadas ou realizadasdurante o exercício. Os créditos (débitos) de imposto de renda e contribuição social diferidos paraos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 totalizam R$ 192.233, (R$ 1.241) eR$ 72.442, respectivamente.

b – Conciliação das Receitas (Despesas) Tributárias com as Alíquotas Nominais

A reconciliação entre o imposto de renda e contribuição social, baseada nas taxas nominais, e ovalor registrado como a despesa de imposto de renda e contribuição social, é como segue:

2000 1999 1998Lucro antes de impostos e participações, conforme

divulgado nas demonstrações contábeis consolidadas769.717 454.121 85.506

Participação dos empregados nos lucros (36.775) (36.000) (24.000) Lucro líquido antes de impostos 732.942 418.121 61.506

Despesa de contribuição social à alíquota nominal (69.373) (47.753) (4.920)Adições e exclusões permanentes - Mudança de alíquota (5.138) 11.728 -

Crédito fiscal da receita auferida no exteriorDe 1996 até 1998 - 83.619 -

Crédito fiscal sobre receita internacional 31.572 36.937 - Juros sobre capital próprio 14.483 17.425 - Outros 3.491 1.917 (2.440) Crédito (despesa) de contribuição social Na demonstração do resultado (24.965) 103.873 (7.360)Despesa de imposto de renda à alíquota nominal (25%)

(183.235) (104.530) (15.377)Adições e exclusões permanentes - Crédito fiscal sobre receita internacional - - 88.496 Ganho não tributável na admissão de novo acionista (Nota 8)

33.213 - -

Encargo fiscal sobre tráfego entrante entre agosto edezembro de 1998, registrado e pago em 1999 - (33.198) -

Juros sobre capital próprio 38.254 38.143 Outros (8.579) (5.529) (2.174) Crédito (despesa) de imposto de renda na demonstração do resultado (120.347) (105.114) 70.945 Total (IRPJ + CSLL) (145.312) (1.241) 63.585

Instrução Normativa SRF nº 38, de 27 de junho de 1996, firmou entendimento sobre o alcance doartigo 25 da Lei nº 9.249/95, permitindo a não-inclusão na base de cálculo da CSSL dasimportâncias correspondentes ao resultado obtido no exterior proveniente de atividades exercidasparte no país e parte no exterior. O respectivo crédito decorrente, referente ao período de 1996 a1997, foi utilizado para quitar, mediante compensação, consoante previsto no artigo 66 da Lei nº8.383/91, a CSSL no valor de R$83.619, provisionado no transcurso do período em que foi

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discutida judicialmente a cobrança do PIS e da Cofins, bem como à provisionada no período dejaneiro a dezembro de 2000, no montante de R$65.617.

A provisão para o imposto de renda foi constituída com base no lucro real pela alíquota de 15%,mais o adicional de 10% sobre o lucro real acima de R$ 240. A contribuição social foi calculadopela alíquota de 8% no período entre 01 de janeiro de 1998 e 30 de abril de 1999, 12% entre maiode 1999 e janeiro de 2000 (conforme Instrução Normativa nº 81/99 de 30 de junho de 1999), e 9%a partir de fevereiro de 2000 (de acordo com a Medida Provisória nº 1991-12 de 14 de dezembrode 1999).

10. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

2000 1999

Caixa 1.400 48Bancos 146.591 123.021

147.991 123.069

Investimentos de curto prazo, basicamente títulos de renda fixa 127.211 104.306Investimentos de curto prazo no exterior 105.872 49.077 Total 381.074 276.452

Os investimentos de curto prazo no exterior são denominados em dólares e financiados pelasreceitas de tráfego mútuo recebidas dos operadores internacionais e investidas em aplicaçõesfinanceiras de curto prazo.

11. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

2000 1999

Certificados de depósito bancário 41.540 23.062Títulos do governo - 57.890

Total 41.540 80.952

Não há ganhos ou perdas não realizados que não foram reconhecidos nas demonstraçõescontábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999.

12. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS

2000 1999

Entidades nacionais/clientes 2.759.616 1.332.679 Administradoras estrangeiras 244.555 245.997 Subtotal 3.004.171 1.578.676 Provisão para devedores duvidosos (550.936) (138.340) Total 2.453.235 1.440.336

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13. TRIBUTOS DIFERIDOS E A ECUPERAR

2000 1999

Imposto de renda retido na fonte 36.895 49.005Imposto de renda e contribuição social a recuperar 654 31.214Tributos diferidos ativos - Provisão para baixa de ativo fixo 28.855 28.143 Depreciação acelerada 77.287 47.021 Prejuízos fiscais acumulados e bases negativas para CSLL 27.850 66.339 Provisão para devedores duvidosos 187.318 47.036 Cofins/PIS temporariamente indedutíveis 74.010 22.151 Outras provisões 148.317 122.978Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) 88.438 58.219Outros 5.188 10.124 Total 674.812 482.230

Circulante 406.670 294.974

Longo Prazo 268.142 187.256

14. INVESTIMENTOS

Participação 2000 1999

Investimento avaliado pela equivalência patrimonial- Keshara Empreendimentos Ltda. 100% 195.780 -

Participação em consórcio internacional - Intelsat 2,104549% 74.031 66.107

Outros investimentos - ao custo Inmarsat 1,992840% 25.013 22.835 New Skies 2,104549% 26.441 24.138 Outros 7.087 4.754 Total 328.352 117.834

As participações nos consórcios internacionais são denominadas em dólares norte-americanos econvertidas para reais conforme descrito na Nota 3d.

Em 27 de dezembro de 2000, a Embratel adquiriu 100% da AcessoNet Ltda. por R$ 195.8 milhõesatravés de uma empresa holding chamada Keshara Empreendimentos Ltda. AcessoNet é ofornecedor básico dos serviços de internet da UOL, a maior provedora de serviços de Internet noBrasil. A AcessoNet possui uma rede de 66.000 portais de discagem e um contrato de cinco anospara prestar serviços com a UOL, renovável no final deste período. O montante pago refere-sebasicamente ao ágio na aquisição, baseado nos fluxos de caixa líquidos esperados no futuro.

15. IMOBILIZADO

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a. Composição2000 1999

Custo corrigido- Obras em andamento 1.222.094 1.958.875 Equipamentos de comutação automática 1.565.505 1.441.020 Equipamentos de transmissão e outros 6.913.277 5.844.333 Prédios e canalização 1.221.786 1.119.468 Outros 1.413.720 1.210.854 Total 12.336.382 11.574.550 Depreciação acumulada- Equipamentos de comutação automática (773.937) (698.808) Equipamentos de transmissão e outros (2.743.262) (2.695.458) Prédios e canalização (559.542) (525.034) Outros (792.516) (697.096) Total (4.869.257) (4.616.396)Imobilizado 7.467.125 6.958.154

Os equipamentos de transmissão e outros incluem cabos aéreos, subterrâneos e prediais,estações automáticas privadas e equipamentos para geração de energia.

Os outros bens do ativo imobilizado incluem outros cabos subterrâneos, cabos submarinos,equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos fixos. Dentro dos outros bens doativo imobilizado, os valores contábeis dos terrenos são de R$ 165.918 e R$ 165.966 em 2000 e1999, respectivamente.

b. Taxas de Depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas aos bens do ativo imobilizado são como segue:

%

Equipamentos de comutação automática 7,69Equipamentos de transmissão e outros 10,00Prédios e canalização 4,00Outros ativos fixos 5,00 a 20,00

A taxa média da depreciação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 é de 9,46% e osaldo dos ativos totalmente depreciados monta em R$ 1.523.714.

c. Aluguéis

A Companhia aluga equipamentos e instalações através de uma série de contratos operacionaiscom datas de vencimento diferentes. Os valores das despesas anuais totais com aluguéis deacordo com estes contratos e obrigações futuras de acordo com contratos de aluguel nãorescindíveis são mínimos.

16. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

2000 1999

Salários e ordenados 3.535 6.822Encargos e previdência social provisionados 63.303 52.034

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Benefícios provisionados 34.083 7.916

Total 100.921 66.772

17. CONTAS A PAGAR E DESPESAS PROVISIONADAS

2000 1999

Fornecedores 1.060.645 848.651Entidades Estrangeiras 234.817 253.655Consignação a favor de terceiros 109.619 134.254Outras 3 1.562 Total 1.405.084 1.238.122

18. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

2000 1999

Tributos indiretos - ICMS 274.807 48.911 Outros tributos sobre receitas operacionais 270.598 93.991

Imposto de renda e contribuição social 285.329 41.754

Imposto de renda diferido Lei 8.200/91 – correçãomonetária complementar 48.025 52.277

Total 878.759 236.933

Circulante 709.446 189.503

Longo Prazo 169.313 47.430

Em 01 de julho de 1999, o Supremo Tribunal Federal (STF) julgou os recursos extraordinários Nºs233.807, 227.832, 230.337 e 205.355, que levantaram questionamentos sobre a imunidadeconstitucional da Contribuição para Financiamento de Seguridade Social (COFINS), relacionadacom as operações de fornecimento de energia, serviços de telecomunicações e petróleo,combustíveis e minério, decidindo que a contribuição em referência é devida. O Governo Federalpublicou a Medida Provisória nº 1.858-6 em 29 de junho de 1999, permitindo aos contribuintespagar os valores questionados judicialmente mais os respectivos juros (pelas taxas SELIC) a partirde fevereiro de 1999, sem multas, desde que descontinuassem quaisquer recursos judiciais.

A Companhia aproveitou da decisão acima para liquidar as suas obrigações em relação à COFINSe à contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) para com o Governo Federal, quetinham sido provisionadas no valor de R$ 352.625. Este valor foi reconhecido na demonstração doresultado para o período em que foi discutido nos tribunais. Como resultado, a Companhia pagouR$290.541 em cota única em 30 de julho de 1999, e reconheceu ganhos no valor de R$ 62.084,relacionados à reversão dos juros (pelas taxas SELIC) para o período anterior a fevereiro de 1999.

A Embratel está questionando as modificações introduzidas pela Lei nº 9.718/98 que : (a)aumentaram as receitas que servem como base de cálculo para o pagamento de PIS e COFINSpara incluir as receitas financeiras e variações cambiais, e (b) aumentou a alíquota da COFINS de2% para 3%.

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19. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2000 1999

Empréstimos e financiamentos 2.194.230 1.453.210Juros provisionados 52.059 27.686

Total 2.246.289 1.480.896

Circulante 881.899 602.235

Longo prazo 1.364.390 878.661

Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 não houveram quaisquer compromissos não utilizados parafinanciamentos a longo prazo.

Os empréstimos e financiamentos da Embratel compõem-se principalmente de créditos de diversosbancos e também de fornecedores de equipamentos de telecomunicações. Esta dívida financia ocapital de giro e as compras de equipamentos (principalmente satélites e cabos) e os lançamentosdos satélites B1, B2, B3 e B4 e deve ser paga conforme mostrado no cronograma de pagamentosabaixo. A dívida é denominada basicamente em moeda estrangeira, conforme demonstrada naseguinte análise das moedas e incorre juros a taxas fixas que variam de 5,71% a 11,20% ao ano etaxas de juros variáveis, que variam de 0,30% a 3,30% ao ano acima de Libor. Em dezembro de2000 a Libor era de 6,203125% ao ano.

a. Modalidade/Finalidade2000 1999

Moeda nacional - Capital de giro - “Commercial Paper” - 157.048 Financiamentos para compra de equipamentos –Instituições financeiras 28.631 27.390 Total em moeda nacional 28.631 184.438

Moeda estrangeira - Capital de giro 1.120.366 195.824

Financiamentos para compra de equipamentos - Instituições financeiras 1.011.133 944.698 Fornecedores 86.159 155.936 Total em moeda estrangeira 2.217.658 1.296.458

b. Cronograma de Pagamentos

A dívida de longo prazo está programada para ser liquidada como segue:

Ano 2000 1999

2001 - 175.5972002 539.381 172.6652003 236.570 145.948

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2004 224.140 134.6312005 em diante 364.299 249.820 Total 1.364.390 878.661

c. Composição da dívida por Moeda

O total da dívida está denominado nas seguintes moedas:

Atualizada pelo

Taxa de câmbio em 31de dezembro de 2000

em R$

Taxa de câmbio em31 de dezembro de

1999 em R$ 2000 1999

Real - - 28.631 184.438Dólar norte-americano 1,955400 1,789000 1.718.922 1.127.898Franco francês 0,280771 0,275459 172.561 152.367Marco alemão 0,941667 0,923851 10.947 12.172Iene japonês 0,017082 0,017459 315.228 4.021 Total 2.246.289 1.480.896

A Companhia começou a proteger sua dívida de curto prazo contra a variação de moeda atravésde “hedge”. Todavia, a Companhia não tem nenhum contrato de “hedge” para proteger sua dívidade longo prazo em moeda estrangeira. As outras obrigações denominadas em moeda estrangeira,principalmente em dólares norte-americanos, são naturalmente protegidas pelos ativos existentesdenominados em moeda estrangeira, também principalmente em dólares norte-americanos.

O Banco Central do Brasil (BACEN) liberalizou os controles sobre câmbio em meados de janeirode 1999, que resultou numa desvalorização do real de 48% para os 12 meses findos em 31 dedezembro de 1999 (2000: 9,3%, 1998: 8%). As perdas cambiais líquidas em 1999 oriundas daliberalização dos controles sobre o câmbio foram de R$304.723.

d. Avais e Garantias

2000 1999

Aval do Governo Federal - 155.544Imóvel 32.665 40.429Sem aval 31.093 78.329 Total 63.758 274.302

A maior parte dos empréstimos são garantidos por notas promissórias (R$ 2.215.196 para 2000 eR$ 1.241.652 para 1999), que não constituem garantias reais mas podem ser executados emsituações como falência ou inadimplência nos pagamentos.

e. Inadimplência de Contratos de Crédito

A Companhia é parte em determinados contratos de crédito que incluem compromissos querestringem, entre outras coisas, (i) a capacidade da Telebrás de alienar todos ou parte substancialdos seus ativos ou cessar o controle de uma companhia que foi uma subsidiária do SistemaTelebrás, e (ii) a capacidade do Governo Federal de alienar seu controle acionário do SistemaTelebrás. A divisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a correspondente privatização daCompanhia constituíram um evento de inadimplência de acordo com tais contratos de crédito. Noentanto, em 2000 a Companhia resolveu este problema e os referidos contratos de crédito nãoestão atualmente em inadimplência.

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Adicionalmente, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia incluem cláusulasrelativas à prática de cruzamento de inadimplência e cláusulas de cruzamento de aceleração quepermitirão aos detentores de tais créditos declarar a dívida como inadimplente e acelerar as datasde vencimento da mesma, caso uma parcela significativa do valor principal da dívida daCompanhia esteja em atraso ou em processo de antecipação de pagamento. As dívidas em abertoda Companhia cobertas por contratos que incluem tais dispositivos totalizam R$ 577.988 eR$ 603.770 em 31 de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.

As demonstrações contábeis consolidadas não incluem quaisquer ajustes relacionados com arecuperação dos ativos e as classificações dos passivos que poderão se tornar necessárias, casoa Companhia não seja capaz de promover a renegociação dos seus contratos de crédito. ACompanhia entende que os credores da Embratel irão proceder a uma renegociação dos termos econdições destes contratos de crédito e/ou providenciar as respectivas renúncias em relação a talinadimplência.

20. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

No curso normal dos negócios, a Companhia está envolvida em causas judiciais e discussõespotenciais, as quais foram ou podem vir a ser levantadas, incluindo, dentre outras, questões deordem cível, administrativa, fiscal, previdenciária, trabalhista e regulamentar.

Parte significativa das contingências discutidas a seguir envolvem questões de extremacomplexidade, com características únicas da Companhia e/ou da indústria de telecomunicações,que surgiram em função da margem à diferentes interpretações causadas pelas legislaçõespertinentes e que até a presente data não apresentam jurisprudência consolidada.

Da mesma forma, cabe mencionar que a maioria das questões discutidas a seguir são originadasde procedimentos já adotados anteriormente à privatização da Companhia, os quais estavamfundamentados em instruções de órgãos competentes da época.

Com base nos fatos disponíveis atualmente e na opinião da sua assessoria jurídica, aAdministração da Companhia entende que a resolução de boa parte dessas causas atuais oudiscussões potenciais deverá ser satisfatória para a Companhia.

Os detalhes das principais causas atualmente em curso estão descritos como segue:

a. Reclamações Trabalhistas

A provisão para reclamações trabalhistas totaliza R$ 27.335 e R$ 33.970 em 31 de dezembro de2000 e 1999, respectivamente. Estes valores representam a estimativa da Administração, combase nos pareceres de seus consultores legais, das perdas prováveis relativas a diversosprocessos iniciados por atuais e ex-funcionários. Segue uma análise do movimento da provisão:

2000 1999

Saldo inicial 33.970 24.099 Provisão debitada a outras despesas operacionais 7.600 15.052 Pagamentos (14.235) (5.181)Saldo final 27.335 33.970

b. Contingências Fiscais

b.1 – Retenção de Imposto de Renda sobre Remessas a Companhias Estrangeiras

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de Telecomunicações

A Companhia, regularmente, efetua pagamentos a empresas estrangeiras de telecomunicaçõespara completar chamadas internacionais que têm origem no Brasil e encerraram num paísestrangeiro (tráfego sainte). De modo geral, a legislação brasileira sobre imposto de renda requerque os recipientes brasileiros de serviços de empresas estrangeiras retenham 25% dospagamentos a tais empresas estrangeiras para esses serviços. No entanto, com base em decisõesde 1952 e 1953, tanto do Ministério da Fazenda quanto do Conselho Nacional dos Contribuintes(CNT), a Companhia jamais reteve o imposto.

Adicionalmente, a Convenção Internacional de Telecomunicações de Nairobi, Quênia (Tratado deNairobi), com data de 06 de novembro de 1982, vigente no Brasil, tendo sido aprovada peloDecreto Lei nº 55 de 04 de outubro de 1989, retificada por Carta Presidencial em 21 de janeiro de1990 e promulgada pelo Decreto Presidencial nº 70 de 26 de março de 1991. Consequentemente,a Companhia tem a obrigação de cumprir com o Regulamento Administrativo da UniãoInternacional de Telecomunicações (ITU), da qual Brasil é membro. Assim sendo, a Administraçãoentende que a Companhia não tem a obrigação de reter imposto de renda na fonte sobre asremessas para o exterior aos operadores de telefonia para pagamento de chamadas internacionaisdo Brasil, conforme estabelecido nos Regulamentos Internacionais de Telecomunicações,aprovadas em Melbourne, Austrália, em 09 de dezembro de 1988.

Em 08 de fevereiro de 1999, a Companhia fez uma consulta formal sobre o assunto às autoridadesfiscais brasileiras (SRF). Na sua resposta, datada de 03 de setembro de 1999, as autoridadesfiscais alegaram que a isenção do imposto de renda retido na fonte sobre remessas somente seaplica a partir de 19 de outubro de 1998, com base no Decreto-Lei nº 2.962/99, que aprovou aConstituição e Convenção da ITU. Na sua resposta, as autoridades fiscais também reconheceramque o imposto de renda retido na fonte sobre as remessas efetuadas pela Companhia às empresasestrangeiras de telecomunicações devem aderir ao artigo 7º do Modelo da Organização paraCooperação e Desenvolvimento Econômico (OEDC). Estas orientações são seguidas pelo Brasilpara os tratados bilaterais para evitar a bitributação, quando isto não resulta em inadimplência detratados específicos ou de protocolo adicional.

A Companhia decidiu entrar na justiça para impetrar um mandado de segurança na 14ª VaraFederal do Rio de Janeiro e, em 30 de setembro de 1999, obteve uma liminar do tribunalsuspendendo a capacidade das autoridades fiscais de exigir o pagamento do imposto objeto daconsulta acima mencionada.

Em 23 de dezembro de 1999, a Companhia foi autuada pela Delegacia da Receita Federal (SRF)no valor de R$ 410.697 pela não retenção do imposto de renda de 25% nos pagamentos efetuadosdurante o período de dezembro de 1994 a outubro de 1998. Essa tributação não levou emconsideração a análise dos tratados bilaterais para evitar bitributação. A Companhia tambémcontestou esta autuação e submeteu sua defesa administrativa, que está sendo analisada pelasautoridades fiscais.

A União Federal apelou a decisão da 14ª Vara Federal e, em 10 de abril de 2000, o TribunalRegional Federal da 2ª Região suspendeu os efeitos da decisão acima mencionada, que foiconfirmada pelas Autoridades Federais.

A Embratel tenciona propor medida judicial no Superior Tribunal de Justiça (STJ).

Enquanto isso, a Embratel apelou a decisão que negou a substituição do depósito em dinheiro porfiança bancária. Apesar disso, em 01 de junho de 2000, a Companhia foi obrigada a depositar ovalor de R$ 433.222, a disposição do Juízo, durante o curso da discussão.

Em 27 de junho de 2000, a segunda instância da Justiça Federal acolheu a apelação daCompanhia contra a substituição negada do depósito por uma fiança bancária. No entanto, a

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União Federal impetrou mandado de segurança contra esta decisão e o Presidente do STJsuspendeu os efeitos desta decisão. Em 14 de julho de 2000, o Presidente do STJ reexaminouesta decisão e julgou extinto o mandado de segurança, assim restabeleceu a decisão queautorizou a Companhia a substituir a fiança bancária e reembolsar o depósito, que foi devolvido novalor total à Embratel.

Em resposta a uma solicitação do Ministério das Comunicações, a Advocacia Geral da União(AGU) emitiu um parecer em 31 de outubro de 2000 sobre as divergências fiscais com relação aesta questão e o imposto de renda sobre as receitas internacionais entrantes (item b.2 abaixo).Este parecer argumenta a legitimidade do pagamento e reflete a posição do governo federal contraa Companhia. No entanto, a Administração da Companhia e seus consultores jurídicos entendemque esta opinião não introduz quaisquer fatos ou argumentos novos que poderiam alterar aavaliação do assunto quando da emissão da decisão final pela autoridades competentes.

Com respeito aos principais processos onde o litígio envolve a discussão sobre a legitimidade dasolicitação, encontra-se o mesmo conclusivo e aguardando sentença a ser emitida pelo Juiz da 14ªVara Federal do Rio de Janeiro.

Com base no entendimento da Administração da Companhia e dos consultores jurídicos, queconsideram que a possibilidade de perda é mínima, não foi constituída nenhuma provisão nasdemonstrações contábeis com respeito a esta disputa.

b.2 – Imposto de Renda sobre Resultado Internacional Entrante

Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a Companhia entende que as receitasoperacionais dos serviços de telecomunicações gerados no exterior (tráfego entrante) não estãosujeitas a tributação, visto que a Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995 não revogou a isençãoestabelecida pela legislação específica.

Em conexão com este assunto, no final de março de 1999, a Secretaria da Receita Federal autuoua Companhia no valor de R$ 287.239 pelo não pagamento do respectivo imposto de renda para osexercícios de 1996 e 1997. No final de abril de 1999, a Companhia entrou com a sua defesaadministrativa contra esta autuação.

No entanto, a Companhia decidiu recolher o respectivo imposto de renda referente ao períodoentre agosto e dezembro de 1998, no valor de R$ 34.320 (incluindo juros), e de continuar pagandoesse imposto em cada um dos meses subsequentes até a resolução da questão. Procedendoassim, a Companhia consegue evitar penalidades ao mesmo tempo que mantém o direito dereivindicar, oportunamente, os valores do imposto pagos em excesso. O valor acima foi pago noprimeiro trimestre de 1999 e registrado como despesa daquele período.

Em 17 de junho de 1999, a Companhia foi autuada adicionalmente devido ao não pagamento doimposto de renda sobre receitas líquidas internacionais para o exercício de 1998, no valor deR$64.396. A Companhia continuará a pagar o imposto de renda sobre receita internacionalentrante até a resolução da disputa fiscal. A Companhia também contestou esta autuação,entretanto com defesa administrativa, que foi julgada parcialmente favorável aos seus interessesdevido ao valor pago, conforme mencionado acima, e recorrendo ao Conselho dos Contribuintes, oqual em 12 de julho de 2000, foi julgado desfavorável à Companhia. Em decorrência dessadecisão, em 16 de março de 2001, a Companhia apelou à Câmara Superior.

O parecer emitido pela AGU em 31 de outubro de 2000 (vide item b.1 acima) também expressa aposição do Executivo do Governo Federal contra a posição da Companhia. No entanto, aAdministração da Companhia e seus consultores jurídicos entendem que esta opinião não introduzquaisquer fatos ou argumentos novos que poderiam alterar o assunto.

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Com base no entendimento da Administração da Companhia e seus consultores jurídicos, queconsideram que a possibilidade de perda é mínima, não foi constituída nenhuma provisão nasdemonstrações contábeis com respeito a esta disputa.

b.3 – ICMS sobre Serviços Prestados

Até o advento da Lei Complementar nº 87 de 13 de setembro de 1996 (publicada no Diário Oficialde 16 de setembro de 1996), as operadoras locais de telefonia faturavam e recolhiam o Impostosobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na prestação dos Serviços deTelecomunicações de Linha Fixa, em base reduzida, equivalente a uma taxa efetiva de 13%, deacordo com a Convenção de ICMS nº 27 de 29 de março de 1994.

Com a entrada em vigor da Lei Complementar acima mencionada em 16 de setembro de 1996, ascompanhias operadoras de telecomunicações do Sistema Telebrás foram instruídas pela Telebrásde não mais faturar e cobrar esse imposto sobre o tráfego telefônico internacional emissor (sainte).

Atualmente, certas autoridades fiscais estaduais vêm autuando algumas empresas prestadoras deserviços de telecomunicações locais pela não cobrança e não recolhimento do ICMS nos serviçosinternacionais.

A Companhia foi autuada pelo não pagamento do ICMS oriundo dos serviços prestados incluindoserviços internacionais e outros , também considerados pela Companhia como isentos ou nãotributados. Com base nos fatos atualmente disponíveis e na avaliação preliminar da suaassessoria jurídica externa, a Administração da Embratel considera que a probabilidade de perda éremota. As multas referentes a fatos que possam levar a perdas, de acordo com a assessoriajurídica, representam um total de aproximadamente R$69.000 em 31 de dezembro de 2000, eaproximadamente R$115.000 em 31 de março de 2001. Como resultado desta avaliação,nenhuma provisão foi constituída nas demonstrações contábeis.

Atualmente, a Companhia está desempenhando um papel ativo nos esforços conjuntos comcompanhias operadoras de telecomunicações locais, para demonstrar às autoridades fiscais osefeitos econômicos negativos sobre o setor de telecomunicações e os estados do Brasil, dacobrança de qualquer imposto desta natureza sobre os serviços internacionais citados.

c. Outros Impostos

A determinação da maneira em que os impostos federais, estaduais e municipais se aplicam àsoperações da Companhia está sujeita a diversas interpretações, devido a natureza especial dassuas operações. A Administração entende que suas interpretações das obrigações tributárias daCompanhia estão substancialmente em conformidade com a legislação em vigor. Portanto,quaisquer modificações no tratamento tributário das suas operações serão o resultado de novalegislação ou interpretações normativas das autoridades fiscais.

d. Contingências junto à Anatel e o Governo do Estado de São Paulo

Como resultado das inconveniências causadas aos usuários do sistema de telefonia pelosoperadores de telecomunicações em 03 de julho de 1999, a data de implantação do novo sistemade discagem nacional, a Embratel foi oficialmente notificada pela Anatel sobre a suaresponsabilidade parcial nas inconveniências acima mencionadas.

A Anatel estabeleceu que a Embratel pagaria uma multa relacionada com o período em que asoperadoras implantaram a alteração nos códigos de discagem.

A Companhia impetrou medida judicial contestando a validade da multa, e foi concedida liminarpara não pagamento da multa. No entanto, em 24 de abril de 2001, uma decisão na primeira

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instância manteve o pagamento da multa, mas concordando na redução da mesma de R$55milhões para R$50 milhões. A Companhia agora pretende apelar esta decisão e tentar obter ummandado de segurança para evitar a multa enquanto o assunto está sendo discutido nos tribunais.

Baseado nos mesmos fatos, o Estado de São Paulo e a Fundação para a Proteção do Consumidor(Procon) entrou com ação civil público na 14ª Vara de Fazenda Pública do Estado de São Paulo.Em 30 de março de 2000, uma decisão na primeira instância foi proferida, mandando a Companhiae a operadora local a pagar uma multa de R$30 milhões e de reembolsar os usuários dos serviçosde telefonia no Estado de São Paulo para as chamadas feitas de 3 a 12 de julho de 1999. ACompanhia apelou a decisão de novo.

À luz do entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, que consideram comopossíveis as chances de sucesso neste processo, não foi constituída nenhuma provisão paraperdas com este assunto nas demonstrações contábeis.

21. PLANOS DE PENSÃO - TELOS

A Companhia patrocina um plano de contribuições definidas, um plano de benefícios definidos eum plano de saúde pós-aposentadoria, todos administrados pela Fundação Embratel deSeguridade Social (“Telos”). Aproximadamente 97% dos empregados da Companhia estãocobertos por estes planos, sendo 95% membros do plano de contribuições definidas e 2%membros dos planos de benefícios definidos e pós-aposentadoria.

Posteriormente à privatização, a Companhia criou o plano de contribuições definidas (o “planonovo”), através da entidade Telos. O Governo Federal aprovou o plano novo em 18 de novembrode 1998. Todos os novos empregados contratados pela Embratel automaticamente entram nonovo plano e não são mais permitidas admissões adicionais aos planos existentes de benefíciosdefinidos e pós-aposentadoria. Aos empregados da Companhia foi concedida a opção de migrardos planos de benefícios de pensão definidos e de pós-aposentadoria ao novo plano. A opçãoexpirou em 31 de dezembro de 1998. Em 01 de janeiro de 1999, os empregados que optaramforam formalmente transferidos ao novo plano. Quaisquer empregados que escolheram o “novoplano” adquiriram certos benefícios de pensão ganhos para o período dos seus serviços antes dadata de conversão de acordo com o novo cronograma de aquisição de direitos. Em conexão comesta aquisição, a Companhia, com base em cálculos atuariais, reconheceu uma despesa compensões no total de R$ 369.087 no exercício findo em 31 de dezembro de 1998.

Durante o terceiro trimestre de 1998, a Companhia ofereceu um pagamento em dinheiro aosempregados que optassem por sair do plano de saúde pós-aposentadoria. Esta opção expirou em31 de dezembro de 1998, e a Companhia registrou um débito de R$74.521 em 1998, incluído nasOutras Receitas (Despesas) Operacionais (Nota 6).

O novo plano de contribuições definidas prevê equiparação das contribuições do empregado parao empregado, dentro de determinados limites, transferência do saldo da conta dos benefíciosdefinidos, investimentos dirigidos pelos empregados, e um pagamento único do plano debenefícios pós-aposentadoria, que pode ser usado para ajudar com cobertura médica no futuro.Quaisquer dos empregados que não optaram por migrar ao novo plano permaneceram no planoexistente e não terão outra oportunidade no futuro de migrar para o novo plano.

O benefício da pensão definido é geralmente definido como a diferença entre (i) 90% do saláriomédio do aposentado durante os últimos 36 meses, corrigidos até a data de aposentadoria, e (ii) ovalor da pensão de aposentadoria pago pelo INSS. Para os empregados aposentados, opagamento da pensão inicial é posteriormente aumentado de acordo com o aumento no custo devida com base no Índice Geral de Preços (IGP). Isto reflete uma mudança, recentemente aprovadapelos empregados aposentados, que entrou em vigor a partir de 31 de dezembro de 1999. Além

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dos suplementos da pensão e plano de saúde pós-aposentadoria, são concedidos benefícios deseguro de vida a pensionistas qualificados e seus dependentes.

As contribuições aos planos de benefícios definidos e pós-aposentadoria são baseadas emestudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as regulamentaçõesaplicáveis. Os estudos atuariais são revisados periodicamente para identificar se ajustes àscontribuições são necessários.

Em 01 de setembro de 1999, foi assinado o termo de reconhecimento, confissão de dívida,aceitação e amortização de insuficiência atuarial, firmado entre a Embratel e a Telos, e aprovadopela Secretaria de Previdência Complementar. De acordo com esta declaração, a insuficiênciaatuarial será paga durante os próximos 20 anos, com base no fluxo mensal de concessão debenefícios aos funcionários assistidos pelo plano de contribuição definida. O passivo descobertodo plano é ajustado mensalmente pelo rendimento percentual auferido nos ativos do plano. Em 31de dezembro de 2000 e 1999, o saldo remanescente a pagar a Telos totaliza R$ 272.828 eR$ 318.890, respectivamente, que não estão incluídos no total dos ativos dos planos indicadosabaixo.

Segue uma análise resumida dos planos, em conformidade com os princípios contábeisgeralmente aceitos no Brasil:

2000 1999 1998

Plano de benefício definido e outrosbenefícios pós-aposentadoria 679.339 633.507 1.033.795 Plano de contribuições definida 703.713 605.840 - Superávit técnico 33.071 16.230 - Total das reservas 1.416.123 1.255.577 1.033.795Ativos dos planos - Mercado de renda fixa 1.047.868 829.819 516.117 Mercado de renda variável 249.552 243.657 230.368 Mercado imobiliário 69.475 67.879 64.049 Operações com participantes 27.034 28.312 34.046 Total dos ativos dos planos 1.393.929 1.169.667 844.580

Contribuições da patrocinadora durante o exercício 25.574 30.186 43.060

As obrigações acumuladas de pensão, relacionadas com o plano de contribuições definidas,incluíram as contribuições da Companhia e dos participantes. De acordo com os regulamentos doplano de contribuições definidas, um participante que deixa a Companhia antes de concluir trêsanos de serviço contínuo não fará jus a receber o valor da contribuição do patrocinador e receberásomente o saldo das contribuições como participante. Um participante que deixa a Companhiaapós de ter concluído três anos de serviço fará jus a uma porção das contribuições efetuadas pelaCompanhia, numa escala de direitos adquiridos de 30% após três anos de serviços até 100% após10 anos de serviço.

Os planos de pensão patrocinados pela Companhia, conforme mencionados acima, são osprincipais benefícios de pós-aposentadoria concedidos aos funcionários.

A partir da emissão da Deliberação nº 371 da CVM em 13 de dezembro de 2000, que aprova opronunciamento do Instituto Brasileiro de Contadores (IBRACON) sobre a contabilização dosbenefícios concedidos aos empregados, foram estabelecidas novas práticas contábeis para adeterminação e divulgação dos efeitos resultantes destes benefícios, as quais devem ser aplicadasaos exercícios a partir de 01 de janeiro de 2001. Os efeitos das novas práticas, se houver, devemser divulgados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2001, e o registro dosmesmos, de acordo com a opção concedida no pronunciamento, devem ser lançados contra o

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patrimônio líquido nessa data, como um ajuste de exercícios anteriores, ou devem ser registradosnos resultados de períodos subsequentes dentro de cinco anos ou durante o tempo de serviço doempregado ou vida remanescente, se for menor.

A Administração da Companhia, considerando a declaração de reconhecimento, confissão dedívida e amortização da insuficiência atuarial que foi celebrada em 01 de setembro de 1999 entre aCompanhia e Telos e aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar, conformemencionado acima, entende que a aplicação da Deliberação nº 371 da CVM não afetará demaneira significativa as demonstrações contábeis. No entanto, a Administração e Atuários daCompanhia estão no processo de determinar a existência de efeitos oriundos deste assunto. Naconclusão deste processo de determinação, a Administração optará para um dos métodoscontábeis previstos no parágrafo acima.

22. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A partir da privatização, as principais transações com empresas relacionadas foram realizadas coma WordCom, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para esses tipos deoperações. Os saldos das contas a receber e a pagar em 31 de dezembro de 2000 e 1999 queresultam de tais transações são como segue:

2000 1999

ATIVO: Circulante - Administrações estrangeiras 60.030 89.888 Outras contas a receber - 3.572 Longo prazo -

Créditos com empresas ligadas - 8.092

PASSIVO: Circulante - Administrações estrangeiras 34.727 43.637 Juros sobre o capital próprio – Startel 24.775 24.775 Dividendos propostos – Startel 11.771 2.528 Outras obrigações 18.615 8.078

2000 1999 1998

RESULTADOS: Receitas dos serviços de telecomunicações - WorldCom 156.268 89.339 141.081 Custos dos serviços prestados - WorldCom (74.138) (49.410) (54.377) Despesas gerais e administrativas (67.367) (41.987) - Outras despesas operacionais - (24.638) (33.228) Despesas financeiras - (25.941) - Receitas financeiras 1.769 662 - Despesas com juros sobre o capital próprio- Startel

(29.148) (29.148) -

A Companhia e a WorldCom, através de uma das afiliadas da WorldCom, celebraram um Contratode Administração, em vigor a partir de 04 de agosto de 1998, que foi aprovado pelos acionistas daCompanhia, segundo o qual a WorldCom irá prestar serviços de consultoria com relação àadministração, operações e negócios da Embratel. De acordo com o Contrato, a Companhia devepagar a WorldCom, como compensação por seus serviços de administração em 1998, 1999 e2000, um valor igual a um por cento (1%) da receita anual da Companhia durante cada um desses

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exercícios. A remuneração pelos serviços de administração a serem prestados em 2001 e 2002 éde meio por cento (0.5%) das receitas anuais da Embratel para cada um desses exercícios. Para2003, a remuneração pelos serviços de administração a serem prestados é de dois décimos de umpor cento (0,2%) das receitas anuais da Companhia para este ano. Durante 2000, 1999 and 1998(de 04 de agosto a 31 de dezembro de 1998), a Companhia debitou aos resultados R$67.367,R$66.625 e R$33.228, respectivamente, para taxas pelos serviços de administração, de acordocom o Contrato de Administração, com respeito aos serviços de administração. De acordo com ascondições do Contrato de Administração, o valor das taxas provisionadas com respeito a taisserviços em 1998 foi determinado com base nas receitas divulgadas durante o período de 01 dejaneiro a 31 de dezembro de 1998.

Até o desmembramento da Telebrás, a Companhia e as outras companhias do Sistema Telebráscontribuíram, cada uma, para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás (CPqD) etambém conduziram suas próprias operações de pesquisa e desenvolvimento.

A Companhia contribuiu com 0,12%. 0,50% e 0,67%. em 2000, 1999 e 1998, respectivamente, dassuas receitas líquidas para o CPqD anteriormente operado pela Telebrás. Os custos totaiscobrados da Companhia pela Telebrás para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000,1999 e 1998 foram de R$22.100, R$19.500 e R$19.849, respectivamente. Após a cisão daTelebrás, foi criado um centro privado de pesquisa e desenvolvimento administradoindependentemente. De acordo com um contrato de três anos firmado em maio de 1998 entre aCompanhia e Telebrás, a Embratel está comprometida a contribuir com até R$63 milhões para osestudos de pesquisa e desenvolvimento por este centro durante os três anos findos em julho de2001.

Para os períodos até 29 de julho de 1998, a Companhia entende que todos os custos com osnegócios estão refletidos nas demonstrações contábeis consolidadas e que nenhum desembolsoadicional será incorrido como resultado da cessão das atividades anteriormente executadas pelaTelebrás.

23. SEGUROS (NÃO AUDITADOS)

Em 31 de dezembro de 2000, a controlada Embratel mantinha contratos de seguros (cobrindotodos os tipos de riscos), para seus próprios equipamentos e os dos terceiros localizados nasdependências da Companhia, bem como seguros contra lucros cessantes, no valor total deR$9.659.915 (R$8.431.142 em 1999). Os ativos e as responsabilidades de valores e riscosrelevantes estão cobertos por seguros, de acordo com o estabelecido nos contratos de concessão.

24. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a. Considerações Gerais

A Companhia realiza transações com instrumentos financeiros com o propósito de reduzir a suaexposição aos riscos de variações cambiais e de taxas de juros, que normalmente envolvem atroca (“swap”) de índices e/ou taxas de rendimento/juros das caixa e equivalente a caixa,aplicações financeiras e empréstimos. A administração de tais riscos é efetuada através deestratégias operacionais e a determinação de limites.

b. “SWAP” de Juros e Moeda

A Companhia tem empréstimos denominados em moedas estrangeiras (principalmente em dólaresnorte-americanos) e com taxas de juros variáveis. Assim sendo, a Companhia está exposta dorisco de mercado das alterações nas taxas de câmbio e juros. A Companhia administra o risco das

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flutuações nas taxas de câmbio, que afeta o montante de reais necessários ao pagamento deobrigações denominadas em moedas estrangeiras, utilizando instrumentos financeiros derivativos,principalmente trocas de moedas (“swaps”).

Embora tais instrumentos reduzam os riscos da Companhia com relação a variações cambiais, nãoeliminam os mesmos. A exposição ao risco de crédito é administrada através da restrição dascontrapartes nesses instrumentos derivados a instituições financeiras com altos graus de qualidadeem termos de crédito. Portanto, o risco de inadimplência pelas contrapartes é considerado comomínimo. A Companhia não mantém nem emite instrumentos financeiros para fins de negociação.

Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia mantinha contratos de swap de moedas em aberto nomontante nacional de R$804.905 (R$379.310 em 1999), com vencimentos entre 12 de fevereiro de2001 e 12 de junho de 2002, para reduzir o impacto das desvalorizações do real nas suasobrigações.

De acordo com os termos e condições desses swaps, a Companhia é obrigada a pagar àscontrapartes os valores, se houver, pelos quais a variação na taxa CDI (a taxa de juros aplicávelaos depósitos interbancários no Brasil) no valor nacional excede a variação na taxa de câmbiodurante o mesmo período. No caso de ocorrer o inverso, a Companhia fará jus ao recebimento dadiferença das contrapartes.

Os ganhos e perdas nessas transações resultantes de alterações nas taxas são contabilizadospelo regime de competência como receitas ou despesas financeiras do período em que asalterações ocorrem.

c. Critérios, Premissas e Limitações nos Cálculo do Valor de Mercado

Os valores justos estimados dos ativos e passivos financeiros da Companhia são determinadosutilizando-se as informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Noentanto, foi necessário utilizar critérios adequados na interpretação dos dados de mercado paraproduzir os valores justos estimados. Assim sendo, as estimativas apresentadas a seguir não sãonecessariamente indicativas dos valores que poderiam ser realizados numa transação efetiva nomercado atual. A utilização de diversas premissas sobre o mercado e/ou metodologias deavaliação pode ter um efeito relevante sobre os justos valores estimados.

As informações sobre as estimativas dos valores justos a seguir apresentadas, são baseadas nosdados relevantes disponíveis à Administração nessas datas. Embora a Administração não tenhaconhecimento de quaisquer fatores que possam afetar, de maneira significativa, os montantes dosvalores justos estimados, as estimativas atuais dos valores justos podem diferir consideravelmentedos valores demonstrados. Tais valores não foram reavaliados de maneira abrangente para os finsdestas demonstrações contábeis desde essas datas.

Onde não é apresentada nenhuma comparação do valor contábil versus o valor justo para um itemdo ativo ou passivo financeiro, a Administração acredita que não exista nenhuma diferençasignificativa.

Os instrumentos financeiros, incluindo os valores a curto prazo, que são registrados por valoresque diferem dos seus valores de mercado, são demonstrados a seguir:

2000 1999Valor

contábilValor demercado

Valor contábil Valor demercado

Tributos diferidos e a recuperar 674.812 590.348 482.230 418.333 Ativos 674.812 590.348 482.230 418.333

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Impostos, taxas e contribuições 878.759 824.746 236.933 231.485Empréstimos e financiamentos 2.246.289 2.155.563 1.480.896 1.382.822 Passivos 3.125.048 2.980.309 1.602.354 1.498.832

d.Tributos diferidos e a recuperar/impostos, taxas e contribuições – Ativos e Passivos

O valor de mercado foi calculado pelo desconto dos fluxos de caixa futuros esperados de acordocom a Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP).

e.Empréstimos e Financiamentos

Para estimar os valores justos estimados, foram utilizadas as taxas de juros atualmente disponíveisà Companhia para a emissão de instrumentos de dívida com termos, condições e vencimentossemelhantes.

25. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Constituição da Embratel Participações S.A.

Em 22 de maio de 1998 os acionistas da Telebrás aprovaram a divisão da Telebrás em dozecompanhias holding, utilizando o procedimento de acordo com a legislação societária brasileiradenominada de cisão, através da qual os acionistas existentes da Telebrás receberam ações dasnovas companhias, na proporção de suas participações na Telebrás. As novas companhiasincorporaram os ativos e passivos anteriormente registrados nas contas da Telebrás, exceto pelosseguintes itens, que permaneceram nos livros da Telebrás e não foram alocados às novascompanhias holding:

• Aproximadamente R$ 98.000 do ativo líquido que tinham sido atribuídos à fundação depesquisa recentemente constituída, que assumiu as atividades anteriormente realizadaspelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás em Campinas, Estado de SãoPaulo.

• R$ 370.000 dos ativos líquidos que provêm os recursos exigidos para liquidar a

Telebrás, incluindo aproximadamente R$132.000 de dividendos, a serem pagos aosdetentores das novas ações emitidas em abril de 1998, como resultado da resolução dadisputa sobre o aumento de capital de 1990, aproximadamente R$50.000 dospagamentos de indenizações a empregados e aproximadamente R$87.000 paradespesas oriundas do processo de privatização.

Adicionalmente à aprovação da alocação de ativos e passivos às novas Companhias holding, naAssembléia Geral de 22 de maio de 1998, os acionistas também aprovaram uma estruturaespecífica para o patrimônio líquido de cada nova companhia holding, que incluiu uma alocação deuma parte dos lucros acumulados da Telebrás. Consequentemente, foram estabelecidos osmontantes dos saldos de capital, reservas e lucros acumulados, juntamente com oscorrespondentes ativos e passivos da Embratel Participações S.A. Depois que a Telebrás reteve,dentro do seu próprio Patrimônio Líquido, lucros acumulados suficientes para pagar dividendossobre os seus lucros de 1997 e para a liquidação de dividendos resultantes do acordo de 1990sobre o aumento de capital contestado, a Telebrás alocou, para cada nova companhia holding osaldo de seus lucros acumulados, na proporção dos ativos líquidos totais alocados. O valor delucros acumulados alocados não representa os lucros acumulados históricos das companhiasholding e resultam na diminuição de R$88.092 em relação aos lucros acumulados históricos daCompanhia.

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Como resultado da estrutura jurídica da cisão, e conforme permitido de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos no Brasil (princípios fundamentais de contabilidade), a companhiaformada como resultado de uma cisão terá o valor de lucros acumulados no seu balanço conformealocado da companhia controladora à nova companhia de acordo com a deliberação dosacionistas. Assim sendo, a estrutura de capital da Embratel Participações S.A. na sua constituiçãofoi definida pelas deliberações aprovadas pela Assembléia Geral dos Acionistas da Telebrás em 22de maio de 1998, de modo que seu patrimônio líquido de R$5.466.009 inclui lucros acumulados deR$994.594. Os lucros acumulados alocados e lucros acumulados futuros serão a base a partir daqual serão pagáveis os dividendos futuros.

A constituição da Companhia Holding foi considerada como uma reorganização de entidades sobcontrole comum, de uma forma similar a uma fusão de participações. As legislações societárias efiscais brasileiras permitem que companhias estatais, que estejam participando do programa deprivatização do Governo tenham um prazo de três meses entre a data base contábil para umacisão e a data na qual a Assembléia Geral de Acionistas aprove a cisão, incluindo a base contábilrelacionada para que os ativos líquidos sejam cindidos. Além disso, conforme permitido pelalegislação societária brasileira, o valor mostrado na coluna “Cisão da Telebrás” como “Investimentoem Controlada” foi determinado com base no balanço anual da controlada em 31 de dezembro de1997. Como resultado disso, as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia Holdingpara 1998 incluem os resultados das operações e as origens e aplicações dos recursos dacontrolada, a partir de 1º de janeiro de 1998, e os efeitos do caixa alocado da Telebrás em 1º demarço de 1998.

O capital social da Companhia Holding é composto de ações preferenciais e ações ordinárias,todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 haviam 208.549.997 e 208.545.197mil ações preferenciais em circulação (líquidas das 1.480.000 e 1.484.800 ações preferenciaismantidas em tesouraria) e 124.369.031 mil ações ordinárias em circulação. Em 31 de dezembrode 1998 e 22 de maio de 1998, havia 210.029.997 mil ações preferenciais em circulação (inclusive13.718.350 mil ações preferenciais resultantes da liquidação, acordada em abril de 1998 com aTelebrás, conforme detalhada abaixo) e 124.369.031 mil ações ordinárias em circulação.

O capital social somente pode ser aumentado por deliberação expressa tomada pela AssembléiaGeral dos Acionistas ou pelo Conselho de Administração em conexão com à capitalização delucros ou reservas previamente alocadas a aumentos de capital pela Assembléia dos Acionistas.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob certas circunstâncias limitadas, e fazemjus a um dividendo preferencial não cumulativo de 6% ao ano resultando da divisão do capitalsubscrito (Lei das Sociedades Anônimas - nº 6.404/76), pelo número de ações da CompanhiaHolding, e à prioridade em relação às ações ordinárias no caso da liquidação da CompanhiaHolding.

De acordo com a Lei Societária citada, o número de ações sem direito a voto, tais como açõespreferenciais, não pode exceder a dois terços do número total de ações.

Em junho de 1990, o Conselho de Administração da Telebrás autorizou um aumento do capitalsocial através de oferta pública. Durante o período da oferta, a Comissão dos Valores Mobiliários(CVM) iniciou uma investigação no sentido de apurar se a legislação brasileira de mercado decapitais e os regulamentos pertinentes ao correto apreçamento das novas ações emitidas tinhamsido violados, pelo fato de tais ações terem sido emitidas com desconto em relação ao valorpatrimonial por ação.

Após suas investigações, a CVM notificou o Promotor Público Federal, dizendo que acreditava nãoter havido qualquer forma de violação, uma vez que o preço foi estabelecido de acordo com ospreços de mercado para as ações da Telebrás negociadas nas Bolsas de Valores nacionais. OPromotor Federal decidiu prosseguir com a questão pelos canais judiciais, apesar das conclusõesda CVM, por causa da preocupação no sentido de que o valor da participação do Governo Federal

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pudesse ter sido afetado de forma adversa. Um tribunal de instância superior decidiu em favor daTelebrás, mas o Promotor Federal recorreu da sentença ao Supremo Tribunal Federal. Durante1998, a investigação foi concluída, resultando na emissão de 13.718.350 ações preferenciais pelaTelebrás, e transferindo os R$68 milhões de outros recursos para o capital social.

b. Reservas de Lucros

Reserva Legal

A constituição desta reserva é obrigatória, com base de 5% do lucro líquido anual, até o limite de20% do capital integralizado, ou 30% do capital social junto com as reservas de capital. Após estelimite, não é obrigatória nenhuma alocação adicional à esta reserva. A reserva legal somente podeser utilizado para aumentos futuros de capital ou para a compensação de prejuízos acumulados.

Reserva de Lucros a Realizar

Reserva oriunda da Cisão da Telebrás (Nota 1) e resultante dos ganhos líquidos com a correçãomonetária do balanço e o ganho de equivalência patrimonial nos investimentos. A reserva érealizada quando são recebidos os dividendos das controladas ou para complementar osdividendos mínimos para as ações preferenciais.

c. Dividendos

De acordo com seus Estatutos Sociais, a Companhia Holding é obrigada a distribuir, comodividendos referentes a cada exercício fiscal em 31 de dezembro, na medida em que há valoresdisponíveis para distribuição, um montante agregado igual a pelo menos 25% do Lucro LíquidoAjustado (conforme definido) naquela data (“Dividendo Obrigatório”). O dividendo anual distribuídoaos acionistas preferenciais (“Dividendos Preferenciais”) tem prioridade na alocação do LucroLíquido Ajustado. Os valores remanescentes a serem distribuídos são alocados primeiramentepara o pagamento de um dividendo aos acionistas detentores das ações ordinárias, num valor igualao Dividendo Preferencial, e o remanescente é distribuído igualmente entre os acionistasdetentores de ações preferenciais e ordinárias.

Com vistas a atender à Lei nº 6.404/76, e de acordo com os Estatutos Sociais da EmbratelParticipações S.A., o lucro líquido ajustado é o valor igual ao lucro líquido ajustado da EmbratelParticipações S.A., para refletir as alocações de ou para (i) a reserva estatutária, (ii) uma reservade contingências para prejuízos antecipados, se houver, e (iii) uma reserva para lucros nãorealizados, se houver.

De acordo com a legislação societária brasileira, os valores disponíveis para distribuição dedividendos estão limitados ao saldo de lucros acumulados divulgados de acordo com as práticascontábeis emanadas da legislação societária. Em 31 de dezembro de 2000 e 1999 os lucrosacumulados da Companhia Holding de acordo com a legislação societária totalizaram R$2.077.105e R$1.533.524, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, a Companhia Holding creditou juros sobre capital aos seusacionistas como parte integrante dos dividendos de acordo com o artigo 9 da Lei nº 9.249/95 e coma proposta da Administração, sujeito à aprovação da Assembléia Geral dos Acionistas.

Para esta proposta de dividendos pagáveis na forma de juros sobre capital, a Companhia Holdingaplicou o mesmo cálculo utilizado para as ações ordinárias e preferenciais, como segue:

AçõesOrdinárias Preferenciais

Valor do capital social subscrito 2.134.427

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Participação das ações (%) 37.3571 62.6429 Capital 797.361 1.337.066 Percentual de dividendos mínimos estatutários 6 6 Dividendos mínimos 47.842 80.224 Juros sobre o capital próprio 56.284 94.381 Imposto de renda na fonte a alíquota de 15% (8.442) (14.157)Juros sobre o capital próprio, líquidos do IRRF 47.842 80.224

Juros sobre o capital próprio, líquidos do IRRF – porlote de mil ações (reais) 0,384675002 0,384675002

Além dos juros sobre o capital próprio, a Administração propôs a distribuição de dividendos nomontante de R$60.845, sujeito à aprovação da Assembléia Geral dos Acionistas, como segue:

AçõesOrdinárias Preferenciais

Dividendos propostos 22.730 38.115

Dividendos propostos, por lote de mil ações (reais) 0.182760825 0.182760825

O lucro líquido ajustado é como segue:

2000 1999

Lucro líquido do exercício (Companhia Holding) 577.830 412.014 Apropriação à reserva legal (28.891) (20.601)Realização da reserva de lucros a realizar 206.703 173.109 Lucro líquido ajustado – base de cálculo dos dividendos 755.642 564.522 Dividendos propostos 60.845 13.065 Juros sobre o capital próprio, líquidos do IRRF à alíquota de 15%

128.066 128.066 Total de dividendos e juros sobre o capital próprio, líquidos

188.911 141.131

Porcentagem dos dividendos e juros sobre o capital próprio,líquidos 25,0 25,0

A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação do lucro líquido do exercício no valorde R$577.830 - R$1,73 por lote de mil ações (1999: R$412.014 - R$1,24 por lote de mil ações):

2000 1999

Para reserva legal - 5% 28.891 20.601Para dividendos 60.845 13.065Para juros sobre o capital próprio 150.665 150.666

d. Ações em Tesouraria

Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, a Companhia Holding mantinha 1.480.000 mil e 1.484.800 mildas suas próprias ações preferenciais em tesouraria, pelo custo médio ponderado por lote de milações, expresso em reais, de R$28.02 e R$26.86, respectivamente

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Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a Companhia Holding alienou 127.500 milações preferenciais pelo preço médio de R$22,26 por lote de mil ações, resultando num deságio deR$622 registrado contra lucros acumulados.

A alienação das ações em tesouraria foi efetuada na forma privada para atender os requisitos doplano de opção para a compra de ações (ver Nota 25.e), de acordo com a Autorização CVM/GEAnº 213/99.

e. Plano de Opções de Compra de Ações

O propósito do plano de Opções para a Compra de Ações da Companhia é de obter e reter osserviços dos executivos e certos empregados da Embratel. O plano, aprovado pela AssembléiaGeral dos Acionistas realizada em 17 de dezembro de 1998, concedeu aos executivos eempregados a opção de adquirir ações preferenciais na proporção de 33% em cada período anual,a partir da data de concessão. As opções devem ser exercidas dentro de 10 anos da data deconcessão. As ações são concedidas com um preço de exercício igual ao preço de mercado nadata de concessão, corrigido pela inflação de acordo com o IGP-M até abril de 2000. A partir destadata, o preço de exercício é corrigido pela inflação de acordo com o IGP-M em excesso a 12% aoano. As ações adquiridas manterão todos os direitos pertencentes às ações de cada classe e tipo,inclusive com respeito a dividendos.

Quantidade de opções de compra de ações preferenciais (lotes de mil ações)- Opções ofertadas até 31 de dezembro de 1998 1.635.000 Opções ofertadas em 1999 355.000 Opções exercidas em 1999 (182.333) Opções canceladas em 1999 (45.000) Opções em aberto em 31 de dezembro de 1999 1.762.667

Opções ofertadas em 2000 2.048.265 Opções exercidas em 2000 (127.500) Opções canceladas em 2000 (130.000) Opções em aberto em 31 de dezembro de 2000 3.553.432

Preço médio ponderado das opções de compra atualizado para 31 dedezembro de 2000 com base no IGP-M (por lote de mil ações, expressoem reais), como segue -

Opções concedidas em dezembro de 1998 22,96

Opções concedidas em março de 1999 34,93

Opções concedidas em julho de 1999 26,97

Opções concedidas em setembro de 1999 26,53

f. Lucros Acumulados

A Administração da Companhia irá propor, na próxima Assembléia Geral dos Acionistas, autilização dos Lucros Acumulados para efetuar um aumento de capital no montante suficiente parao enquadramento ao artigo 199 da Lei nº 6.604/76, que estipula o seguinte: sempre que asreservas e lucros acumulados excedem o valor do capital social, os acionistas devem deliberarsobre a aplicação desse excesso, que poderá aumentar o capital a ser distribuído comodividendos.

g. Conciliação do Patrimônio Líquido e o Lucro Líquido da Controladora e Consolidado

Em 31 de dezembro, a reconciliação do patrimônio líquido e lucro líquido da Companhia aosvalores consolidados é como segue:

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Patrimônio Líquido Lucro Líquido2000 1999 2000 1999

Controladora 6.082.170 5.718.059 577.830 412.014 Valores registrados diretamente no Patrimônio Líquido pela controladaEmbratel - - (740) (312)Prejuízo na controlada BrasilCenter - (71) - (71)Consolidado 6.082.170 5.717.988 577.090 411.631

26. COMPROMISSOS COM A ANATEL (NÃO AUDITADOS)

A tabela abaixo apresenta os compromissos para com qualidade, demanda e tráfego, conformeestabelecido no protocolo de compromissos para 2001, e a situação da controlada Embratel em 31de dezembro de 2000.

Situação em

IndicadorDezembro de

2000Meta para

2001Taxa de chamadas de longa distância nacional, completadas em cada

período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado -Matutino 56,3% 65,0%Vespertino 58,5% 65,0%Noturno 50,0% 65,0%

Taxa de chamadas completadas para serviços com atendimento portelefone em até 10 segundos em cada período de maior movimentodo serviço telefônico fixo comutado -

Matutino 93,0% 93,0% Vespertino 93,7% 93,0% Noturno 92,7% 93,0%Solicitação de reparo de telefones de uso público, por 100 telefones em serviço, por mês Zero 12Taxa de atendimento de solicitações de reparos de telefones de uso

público – em até oito horas 100% 96,0%Número de contas com reclamação de erro para cada mil 2,1 3Quantidade de telefones de uso público em serviço na área de concessão de serviços 61 (*)(*) em exame com a Anatel.

27. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE OS GAAP BRASILEIROS E NORTE-AMERICANOS

As políticas contábeis da Embratel estão de acordo com os princípios fundamentais decontabilidade (princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil – “GAAP brasileiros”). As políticascontábeis que difiram significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos EstadosUnidos da América do Norte (“GAAP norte-americanos”) estão descritos como segue:

a. Critérios Diferentes para Capitalizar e Amortizar Juros Capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram somados aos bens individuais noativo imobilizado; em vez disso, eram capitalizados separadamente e amortizados ao longo de umperíodo de tempo diferente das vidas úteis dos bens correspondentes. De acordo com os GAAP

F - 42

norte-americanos, os juros capitalizados são somados aos bens individuais e amortizados durantesuas vidas úteis. Além disso, até 31 de dezembro de 1998, de acordo com os GAAP brasileirosaplicados a companhias no setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamentoeram computados a uma taxa anual de 12% ao ano do saldo das obras em andamento, e a parterelativa aos juros com empréstimos de terceiros era creditada às despesas financeiras na base doscustos reais de juros, com o saldo relativo a seu próprio capital sendo creditado às reservas decapital. A partir de 01 de janeiro de 1999, os encargos de juros e variações cambiais dosfinanciamentos vinculados às obras em andamento são capitalizados ao saldo e creditados àsdespesas financeiras e variações monetárias e cambiais.

De acordo com os GAAP norte-americanos, conforme previsto na Exposição de Norma deContabilidade Financeira – SFAS nº 34 (“Capitalização de Custos Financeiros”), os juros incorridoscom empréstimos são capitalizados na medida em que os empréstimos não excedam o valor dasobras em andamento. O crédito é uma redução das despesas financeiras. De acordo com osGAAP norte-americanos, o valor dos juros capitalizados exclui o ganho monetário associado aosempréstimos e aos ganhos cambiais e prejuízos em empréstimos em moeda estrangeira. Asdiferenças, de acordo com os GAAP norte-americanos, entre os juros capitalizados acumuladosnas alienações e nas amortizações acumuladas nas alienações se relacionam às diferenças entrejuros capitalizados e a relativa amortização acumulada, de acordo com os GAAP brasileiros enorte-americanos, que é incluída no valor contábil líquido do imobilizado alienado. Embora essesmontantes tenham sido determinados como sendo os mesmos, são apresentados individualmentetanto na determinação da diferença de juros capitalizados quanto na determinação da amortizaçãoda diferença de juros capitalizados, para que seja possível demonstrar a origem dos itens dereconciliação para juros capitalizados e amortização de juros capitalizados, que são divulgados nareconciliação da receita líquida das diferenças entre os GAAP brasileiros e norte-americanos.

Os efeitos destes critérios diferentes para a capitalização e amortização dos juros capitalizados sãoapresentados como segue:

2000 1999 1998

Diferença dos juros capitalizados- Juros capitalizados segundo os GAAP norte-americanos - Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucro de acordo com os

GAAP norte-americanos (sendo os juros incorridos em empréstimos dacontroladora e de terceiros, exceto nos exercícios em que o total dosempréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juroscapitalizados são reduzidos proporcionalmente)

155.821 93.843 67.301

Adicionar diferenças dos GAAP norte-americanos nos juros capitalizadosacumulados em alienações 21.707 10.874 35.658

177.528 104.717 102.959 Menos os juros capitalizados segundo os GAAP brasileiros - Juros capitalizados e creditados ao lucro de acordo com os GAAP norte-

americanos (até o limite incorrido em empréstimos obtidos para financiarinvestimentos de capital)

(8.476)

(52.847)

(3.273)

Juros capitalizados e creditados a reservas de acordo com os GAAP brasileiros(diferença entre o total dos juros capitalizados e os juros capitalizados ecreditados ao lucro)

-

-

(89.070)

Total de juros capitalizados de acordo com os GAAP brasileiros (12% aoano, aplicados mensalmente ao saldo de obras em andamento)

(8.476)(52.847)

(92.343)

Diferença dos GAAP norte-americanos 169.052 51.870 10.616

Amortização da diferença de juros capitalizados - Amortização de acordo com os GAAP brasileiros 121.348 117.098 146.935 Amortização de acordo com os GAAP norte-americanos (45.011) (43.328) (43.989) Diferença dos GAAP norte-americanos em amortização acumulada em

alienações (16.814) (10.658) (28.754)(61.825) (53.986) (72.743)

Diferença dos GAAP norte-americanos 59.523 63.112 74.192

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b. Correção monetária de 1996 e 1997

Conforme mencionado na Nota 2(a), as demonstrações contábeis conforme a legislação societáriadescontinuaram a aplicação dos efeitos de inflação a partir de 31 de dezembro de 1995. Assimsendo, a data em que os ativos/passivos não monetários são “congelados” como a nova basecontábil é diferente, pois os valores de acordo com os GAAP norte-americanos incluem até doisanos de inflação adicional. Conforme discutido na reunião da Força Tarefa Internacional daAICPA, os valores de acordo com os GAAP norte-americanos, os efeitos da inflação para 1996 e1997 foram determinados utilizando o IGP.

A amortização da correção dos ativos fixos que resultou da inflação de 1996 e 1997, quando Brasilainda era considerado como uma economia altamente inflacionária para fins dos GAAP norte-americanos, foi reconhecida na reconciliação para os GAAP norte-americanos líquida dorespectivos imposto diferido.

c. Juros sobre Capital Creditado e Reversão dos Dividendos Propostos

De acordo com os GAAP brasileiros, os dividendos propostos são reconhecidos, de acordo com ométodo contábil de competência, nas demonstrações contábeis consolidadas na antecipação daaprovação dos mesmos na Assembléia Geral dos Acionistas. De acordo com os GAAP norte-americanos, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados.

d. Ativos Apresentados ao Valor Líquido Realizável

As aplicações que não rendem juros e com vencimentos prefixados não são descontados ao seuvalor presente de acordo com os GAAP brasileiros. Tal desconto é exigido de acordo com osGAAP norte-americanos para eliminar os efeitos das taxas de juros implícitas.

e. Pensões e Outros Benefícios Pós-aposentadoria

A Companhia provisiona os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria com basenum percentual fixo de remuneração, conforme recomendações anualmente pelos atuários daTelos e certificado pelos atuários independentes. Para fins de reconciliações com os GAAP norte-americanos, foram aplicadas as provisões da SFAS nº 87 – “Contabilizações para Pensões pelosEmpregados”- e SFAS nº 106 – “Contabilização dos Benefícios Pós-aposentadoria que não sãoPensões pelos Empregadores”. As disposições da SFAS nº 87 foram aplicadas efetivamente apartir de 01 de janeiro de 1991 porque não era viável aplicá-las na data de vigência especificada nanorma. Como resultado, R$73.743 do passivo de transição foi transferido diretamente para opatrimônio líquido na data de implantação.

f. Itens Lançados Diretamente nas Contas do Patrimônio Líquido

De acordo com os GAAP brasileiros, vários itens são lançados diretamente nas contas dopatrimônio líquido, os quais, de acordo com os GAAP norte-americanos, seriam classificados nademonstração de resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, os efeitos dos ajustes àsalíquotas de impostos e créditos recebidos de investimentos em incentivos fiscais. O lançamentode tais itens no patrimônio líquido das controladas gera ajustes de consolidação nasdemonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidado. Como os lançamentos originaispelas controladas nas suas contas de patrimônio, de acordo com os GAAP norte-americanos,

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seriam feitos diretamente nas demonstração de resultado, estes ajustes de consolidação devemser incluídos na reconciliação do lucro líquido de acordo com os GAAP norte-americanos.

g. Lucro por Ação

De acordo com os GAAP brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado sobre o número de açõesem circulação na data do balanço.

Nestas demonstrações contábeis consolidadas, as informações são divulgadas por lote de milações, porque isto é o número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas brasileiras.Cada Ação Depositária Americana (“ADS”) é equivalente a mil ações.

Conforme mencionado na Nota 1, a Controladora não tinha sido constituída até 31 de dezembro de1997. Para fins dos GAAP norte-americanos, a estrutura do patrimônio utilizada para os cálculosde lucro por ação é a da nova Companhia constituída em maio de 1998. A estrutura do patrimônioda Controladora foi usada para todos os exercícios apresentados. Na data da sua constituição, aCompanhia tinha em circulação 124.369.031 mil ações ordinárias e 210.029.997 mil açõespreferenciais (incluindo as 13.718.350 mil ações preferenciais resultantes da liquidação com aTelebrás em abril de 1998).

Em fevereiro de 1997, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira emitiu a SFAS nº 128 –Lucro por Ação. Esta norma entra em vigor para o exercício de 1997 e os exercíciossubsequentes, e expõe as exigências de cálculo, apresentação e divulgação para o lucro básico ediluído por ação de acordo com os GAAP norte-americanos.

Como os detentores de ações ordinárias e preferenciais têm dividendos, direitos de voto eliquidação diferenciados, o lucro básico por ação foi calculado usando o método de “duas classes”para fins dos GAAP norte-americanos. O referido método é uma fórmula de alocação dos lucrosque determina o lucro por ação para as ações ordinárias e preferenciais de acordo com osdividendos a serem pagos conforme estipulado pelos Estatutos Sociais da Companhia e direitos departicipação nos lucros não distribuídos.

O lucro básico por ação ordinária é calculado reduzindo-se do lucro líquido pelo lucro líquido adistribuir ou não disponível aos acionistas preferenciais e dividindo-se o lucro líquido disponível aosacionistas possuidores de ações ordinárias pela média ponderada de ações ordinárias emcirculação durante o período. O lucro líquido disponível aos acionistas preferenciais é a soma dosdividendos de ações preferenciais até um mínimo de 6% do lucro líquido ajustado, como definidonos Estatutos Sociais da Companhia (lucro líquido distribuído), e a porção de lucro líquido que nãopode ser distribuído aos acionistas preferenciais. O lucro líquido não distribuído é calculadodeduzindo-se os dividendos de ações preferenciais e dividendos de ações ordinárias do lucrolíquido. O lucro líquido não distribuído é compartilhado igualmente pelos detentores de açõespreferenciais e ordinárias em base de “pró rata”.

O número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais usado no cálculo de lucro básicopor ação foi como segue:

2000 1999 1998

Em lotes de mil ações - Ações ordinárias 124.369.031 124.369.031 124.361.894 Ações preferenciais 208.548.130 209.035.064 205.457.214

De acordo com a nova estrutura de capital, não haviam equivalentes a ações ordinárias emcirculação, portanto, não são apresentados os lucros diluídos por ação.

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Em abril de 1998, obteve-se uma resolução do aumento de capital contestado em 1990 (ver Nota25.a). Referente a resolução, a Controladora emitiu 13.718.350 mil ações preferenciais. Para osGAAP brasileiros e norte-americanos, tais ações são consideradas em circulação quando emitidas.Ainda em conexão com a constituição da Controladora em 22 de maio de 1998, as açõesordinárias incluíam 17.128 mil ações mantidas em tesouraria até aquela data.

h. Deterioração de Ativos de Vida Longa

Para fins dos GAAP norte-americanos, a partir de 01 de janeiro de 1996, a Companhia adotou aSFAS nº 121 – “Contabilização para a Deterioração de Ativos de Vida Longa e para Ativos de VidaLonga a Serem Alienados”. De acordo com esta norma, a Companhia periodicamente avalia ovalor contábil dos bens de longo prazo a serem mantidos e usados, quando eventos ecircunstâncias indicam tal revisão. O valor contábil dos ativos de vida longa é consideradodeteriorado quando o fluxo de caixa antecipado não descontado de tais ativos é separadamenteidentificável e é menor de que seu valor contábil. Neste caso, um prejuízo é identificado baseadona quantia pela qual o valor contábil exceda o valor justo de mercado dos ativos.

Os GAAP brasileiros não exigem cálculos de fluxo de caixa para determinar uma potencialdeterioração de ativos.

De acordo com os GAAP norte-americanos, os encargos de deterioração seriam incluídos comoum débito no cálculo dos lucros operacionais.

i. Requisitos de Divulgação

Os requisitos para divulgação dos GAAP norte-americanos diferem dos requisitos dos GAAPbrasileiros. Contudo, nestas demonstrações contábeis, o nível de divulgação foi ampliado paraatender aos GAAP norte-americanos.

j. Imposto de Renda

A Embratel constitui provisões para impostos de renda diferidos sobre diferenças temporárias entreas bases fiscais e contábeis. As políticas existentes para a constituição de provisões para tributosdiferidos são basicamente de acordo com a SFAS nº 109 – “Contabilização para Impostos deRenda”, exceto em conexão com os efeitos dos impostos de renda diferidos dos ajustes decorreção monetária em 1996 e 1997, conforme a seguinte explicação:

De acordo com os US GAAP, os efeitos dos tributos diferidos da correção monetária de 1996 e1997 para fins de relatórios financeiros seriam debitados ao imposto de renda e contribuição socialna demonstração do resultado. Para fins da apresentação na demonstração do fluxo de caixa, deacordo com os GAAP norte-americanos, a alteração nos impostos de renda diferidos seriaapresentada como um item não caixa dentro das atividades operacionais.

k. Resultado Financeiro

Os GAAP brasileiros requerem que os juros sejam apresentados como parte do lucro operacional.De acordo com os GAAP norte-americanos, as receitas (despesas) financeiras seriamapresentadas depois do lucro operacional.

l. Participação de Empregados nos Lucros

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Os GAAP brasileiros requerem que a participação de empregados nos lucros seja apresentadacomo uma alocação do lucro líquido do exercício. De acordo com os GAAP norte-americanos, aparticipação dos empregados nos lucros seria incluída como despesa no cálculo das receitasoperacionais.

m. Impostos Diferidos

Os ajustes de tributos diferidos representam os efeitos fiscais dos ajustes tributáveis, antes deimpostos, de acordo com os GAAP norte-americanos. Adicionalmente, para fins dos GAAP norte-americanos, os tributos diferidos ativos e passivos são classificados como circulante ou a longoprazo baseados na classificação dos ativos ou passivos a partir do qual a diferença temporáriasurgiu.

n. Lucros Acumulados

Para fins dos GAAP brasileiros, uma companhia constituída como resultado de uma cisão pode terlucros acumulados no seu balanço se a deliberação dos acionistas da empresa controladora queautorizou a cisão estipulou a alocação dos lucros acumulados da controladora à nova companhia.De acordo com os GAAP brasileiros, os lucros acumulados alocados na cisão não seriamconsiderados lucros acumulados históricos, já que essa quantia representa capital alocado dacontrolada e seria descrita como capital a distribuir. Como resultado da cisão de 22 de maio de1998, a Companhia teve capital a distribuir de acordo com os GAAP norte-americanos no montantede R$994.594. Como divulgado na Nota nº 25.f, contudo, os lucros acumulados a distribuir em 31de dezembro de 2000 e 1999 estão restritos a R$2.077.105 e R$1.533.524, respectivamente.

o. Compensação de Ações

Como parte da privatização do Sistema Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados doSistema Telebrás o direito de comprar todas as ações preferenciais da Telebrás pertencentes aoGoverno Federal, bem como as ações preferenciais de cada uma das doze novas companhiasholding formadas como resultado da liquidação da Telebrás (doravante aqui referidas como asnovas companhias holding), representando 2,18% das ações do capital social em circulação daTelebrás e de cada uma das novas companhias holding, por um preço de R$69,24 por lote de13.000 ações (cada lote com 1.000 ações preferenciais da Telebrás e das doze novas empresasholding). Este preço representa um desconto de 50% do preço de mercado de 1.000 açõespreferenciais da Telebrás, na data em que o Governo Federal autorizou o plano. Cada empregadoteve o direito de adquirir até 144 lotes de 13.000 ações preferenciais cada, proporcionalmente casoas ações fossem subscritas acima dos limites da emissão.

O Governo Federal colocou 7,2 milhões de lotes disponíveis para venda, ou 60% dos 12,1 milhõesde lotes que seriam levados, se cada empregado adquirisse o máximo de 144 lotes permitido. Operíodo original para assinar o termo para a compra das ações terminou em 30 de outubro de1998. Em 04 de agosto de 1998, a data em que a oferta aos empregados teve início e a data demedição para 60% das ações, o preço de mercado de 1.000 ações da Telebrás foi de R$127,20.De acordo com os GAAP norte-americanos, o débito foi de aproximadamente R$52 milhões, o querepresenta a parte da Embratel do diferencial do preço de oferta/preço de mercado sobre 60% dasações oferecidas para as quais a data de medição foi de 04 de agosto de 1998. Em 30 de outubrode 1998, na expiração original do programa, os empregados da Embratel tinham subscrito 859.584lotes. O programa foi concluído em 31 de maio de 1999 e os empregados da Companhiacompraram 854.621 lotes do total da oferta de 859.584 lotes para subscrição. Como resultado,uma parcela do débito de acordo com os GAAP norte-americanos foi revertida no valor deR$2.962.

Embora o Governo Federal, em vez da Controladora ou a Telebrás, tenha oferecido as ações aosempregados, de acordo com os GAAP norte-americanos o montante da compensação prevista é

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“empurrado para baixo” para cada uma das novas companhias holding, de acordo com o númerode ações adquiridas por cada empregado da nova companhia holding e das suas controladas.

p. Plano de Opções de Compra de Ações

Conforme mencionado na Nota nº 25.e, a partir de 17 de dezembro de 1998, a Companhia Holdingtem um plano de opções para a compra de ações. A Companhia Holding concedeu ações aosempregados do grupo, que podem ser exercidas em bases rateados por um período de 3 anos aum preço de concessão igual ao preço de mercado na data da concessão, mais correção pelo IGP-M, até abril de 2000. A partir desta data, o preço de exercício estará indexado pela inflação acimade 12% ao ano utilizando o IGP-M. Nenhuma das opções podem ser exercidas mais de 10 anosapós a data da concessão.

A Companhia aplica a Opinião nº 25 emitida pelo Conselho dos Princípios Contábeis (APB) einterpretações relacionadas para seu plano para a compra de ações.

As informações adicionais sobre as opções ofertadas e em aberto são resumidas a seguir (emmilhares, exceto os dados sobre ações):

Quantidade deopções

Preço médioponderado deexercício (R$)

Saldo em 31 de dezembro de 1997 - - Ofertadas aos empregados/executivos 1.635.000 22,96Saldo em 31 de dezembro de 1998 1.635.000 22,96Ofertadas aos empregados/executivos 355.000 30,94Exercidas (182.333) 20,74Canceladas (45.000) 20,74Saldo em 31 de dezembro de 1999 1.762.667 25,38Ofertadas aos empregados/executivos 2.048.265 31,63Exercidas (127.500) 22,52Canceladas (130.000) 22,50Saldo em 31 de dezembro de 2000 3.553.432 30.02

O quadro abaixo resume as informações sobre as ações ofertadas e em aberto em 31 dedezembro de 2000 e 1999:

2000Opções em aberto Opções que podem ser exercidas

Faixa depreços deexercício

Quantidadeem aberto

(em milhares)

Vidacontratual

remanescente(em anos)

Preço médioponderado deexercício (R$)

Quantidadeem aberto

(em milhares)

Preço médioponderado deexercício (R$)

R$20 – 25,99 1.222.662 8,0 22,96 674.330 22,96R$32 – 34,99 152.500 8,3 34,93 45.830 34,93R$26 – 31,99 80.000 8,5 26,97 30.000 26,97R$26 – 31,99 50.000 8,8 26,53 16.670 26,53R$20 – 25,99 175.000 8,8 24,48 58.330 24,48R$32 – 34,99 1.723.570 9,3 32,20 -R$32 – 34,99 76.000 9,4 32,65 -R$32 – 34,99 73.700 9,7 34,21 -

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3.553.432 825.160

1999Opções em aberto Opções que podem ser exercidas

Faixa depreços deexercício

Quantidadeem aberto

(em milhares)

Vidacontratual

remanescente(em anos)

Preço médioponderado deexercício (R$)

Quantidadeem aberto

(em milhares)

Preço médioponderado deexercício (R$)

R$20-21,99 1.407.667 9 22,96 347.667 22,96R$22-24,99 175.000 9,6 26,83 -R$25-33,00 180.000 9,2 34,93 -

1.762.667 347.667

Os preços médios ponderados das opções exeqüíveis são aumentados pela correção atédezembro de 2000 com base na variação do IGP-M, de acordo com as condições do plano.

Em outubro de 1995, a FASB emitiu a SFAS nº 123 – “Contabilização para a CompensaçãoBaseada em Ações”, que requer a divulgação do custo da compensação para os incentivosbaseados em ações concedidas depois de 01 de janeiro de 1995, com base no valor justo da datada concessão para as concessões. A aplicação da SFAS nº 123 resultaria nos seguintes valorespara o lucro líquido pró forma e lucro por ação (“LPA”):

2000 1999

Lucro líquido de acordo com os GAAPnorte-americanos- Conforme reportado 658.669 424.743 Pró forma 642.994 415.552

LPA básico - Conforme reportado 1,98 1,28 Pró forma 1,93 1,25

Em 1998, o custo de compensação pró forma de acordo com as disposições da SFAS nº 123 nãoseria significativa, visto que as opções foram concedidas no final de 1998 e requerem um períodode serviço de três anos na Companhia para tais direitos serem adquiridos.

Em 31 de dezembro de 2000 o valor justo de cada concessão de opção foi estimado utilizando-seum modelo com as seguintes premissas ponderadas na concessão:

Volatilidade antecipada 53%Taxa de juros livre de riscos 23%Média ponderada do valor justo na data da concessão R$ 19,69Expectativa de vida 5 anosRendimento dos dividendos 1,29%

q. Conciliação das Diferenças entre os GAAP Norte-americanos e Brasileiros noLucro Líquido

2000 1999 1998

Lucro conforme reportado 577.090 411.631 123.578 Adicionar (deduzir) - Critérios diferentes para-

Correção monetária de 1996 e 1997 (75.978) (67.064) (111.843) Juros capitalizados 169.052 51.870 10.616

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Amortização de juros capitalizados 59.523 63.112 74.192 Leasing 37 - - Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria - Ajuste pela SFAS nº 87, incluindo liquidação e interrupção 25.985 8.217 366.474 Ajuste SFAS nº 106, incluindo liquidação e interrupção (17.737) (6.966) 105.687 Compensação de ações - 2.962 (52.000) Itens lançados diretamente nas contas de patrimônio líquido - Efeito das mudanças nas alíquotas de imposto de renda/efeito

fiscal sobre a reserva especial- - 1.614

Investimentos em incentivos fiscais/doações e subsídios 740 312 152 Juros sobre obras em andamento - - 88.889 Efeito nos tributos diferidos dos ajustes acima (78.163) (38.356) (183.800) Outros 71 - - Efeito das participações minoritárias nos ajustes acima (1.951) (975) (5.147)Lucro líquido e lucro das operações contínuas pelos GAAP norte-americanos

658.669 424.743 418.412

Lucro por mil ações pelos GAAP norte-americanos - Ações preferenciais 1,98 1,28 1,27

Ações ordinárias 1,98 1,28 1,27

r. Lucro Líquido por Mil Ações de Acordo com os GAAP Norte-Americanos

2000 1999 1998

Básico-Ações ordinárias - 1,98 1,28 1,27Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação (mil) 124.369.031 124.369.031 124.361.894

Ações preferencias - 1.98 1.28 1.27Número médio ponderado de ações preferenciais em circulação (mil) 208.548.130 209.035.064 205.457.214

s. Conciliação das Diferenças entre os GAAP Norte-Americanos e Brasileiros noPatrimônio Líquido

2000 1999 1998

Total do patrimônio líquido conforme reportado 6.082.170 5.717.988 5.510.581 Adicionar (deduzir)- Critérios diferentes para- Correção monetária de 1996 e 1997 306.592 382.570 449.634 Juros capitalizados (693.857) (862.909) (914.779)

Amortização dos juros capitalizados 629.527 570.004 506.892 Leasing 37 - - Reversão dos dividendos propostos e juros líquidos sobre o

capital (1)60.845 13.065 80.436

Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria-

Ajuste pela SFAS nº 87 (107.262) (133.247) (141.464) Ajuste pela SFAS nº 106 (85.031) (67.294) (60.328) Efeitos dos impostos diferidos nos ajustes acima 84.674 162.837 201.193

Efeitos das participações minoritárias nos ajustes acima 2.182 4.133 5.108 -------------- -------------- --------------

Patrimônio líquido de acordo com os GAAP norte-americanos 6.279.877 5.787.147 5.637.273 ======== ======== ========

F - 50

(1) Em 2000 e 1999 os juros sobre o capital próprio foram registrados de acordo com o regime decompetência para fins dos GAAP norte-americanos, e por este motivo não foram revertidos.

Os efeitos nos tributos diferidos dos ajustes para os GAAP norte-americanos relacionados com asoperações contínuas acima notadas, de R$84.674 em 2000, R$162.837 em 1999 e R$201.193 em1998, seriam principalmente classificados como a longo prazo no balanço.

Conciliação entre a Apresentação das Demonstrações Contábeis dos ExercíciosCorrentes e Anteriores

A reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido entre as demonstrações contábeis do exercícioanterior e as demonstrações contábeis do exercício corrente, de acordo com os GAAP norte-americanos, em 31 de dezembro de 1999 e 1998, é como segue:

1999 1998Lucro

LíquidoPatrimônio

LíquidoLucro

LíquidoPatrimônio

Líquido

Conforme apresentado anteriormente 119.643 6.594.687 502.513 6.770.365----------- -------------- ----------- --------------

Efeito do método d correção integral 284.551 (784.898) (122.080) (1.091.626)Imposto diferido 20.222 (21.943) 36.944 (40.440)Participação minoritária 327 (699) 1.035 (1.026)

----------- -------------- ----------- --------------Conforme apresentado atualmente 424.743 5.787.147 418.412 5.637.273

====== ======== ====== ========

2000 1999 1998

Informações suplementares de acordo com os GAAP norte-americanos-

Reconciliação do lucro operacional de acordo com os GAAPbrasileiros ao lucro operacional de acordo com os GAAP norte-americanos-

Lucro operacional de acordo com os GAAPbrasileiros

658.493 491.771 151.481

Correção monetária de 1996 e 1997 (105.422) (95.571) (134.583) Exclusão do lucro operacional de acordo com os GAAP

norte-americanos- Taxa de administração 18.621 - - Resultado financeiro 188.316 303.460 (68.730) Exclusão do lucro operacional de acordo com os GAAP

norte-americanos- Participação de empregados nos lucros (36.775) (36.000) (24.000) Amortização dos juros capitalizados 76.337 73.770 102.946

Ajustes de acordo com os GAAP norte-americanos - Ajuste de pensão pela SFAS nº 87 25.985 8.207 366.474 Outro ajuste de benefícios pós-aposentadoria pela SFAS nº 106 (17.737) (6.966) 105.687 Leasing 1.109 - - Compensação de ações - 2.962 (52.000)Lucro operacional de acordo com os GAAP norte americanos 808.927 741.633 447.275

Total do ativo 12.251.542 10.106.562 8.998.963

Imobilizado 11.648.484 11.922.847 10.400.130

F - 51

Depreciação acumulada (3.785.565) (4.687.154) (4.113.947)Imobilizado, líquido 7.862.919 7.235.693 6.286.183

t. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido de Acordo com os GAAPNorte-Americanos Referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2000,1999 e 1998.

Total

Mutações no patrimônio líquido de acordo com os GAAP norte-americanos para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998-

Ativos líquidos iniciais – 01 de janeiro de 1998 5.452.054 Lucro líquido de acordo com os GAAP norte-americanos 418.412 Dividendos (296.081) Imposto sobre a distribuição de dividendos (23.810) Opções de compra de ações 52.000 Cisão da Telebrás 31.348 Participações minoritárias 3.350 Saldos em 31 de dezembro de 1998 5.637.273

Lucro líquido de acordo com os GAAP norte-americanos 424.743 Dividendos de 1998 aprovados em 1999 (80.436) Juros sobre capital próprio (150.666) Opções para a compra de ações (2.962) Compra de ações em tesouraria (44.586) Venda de ações em tesouraria 3.781 Saldos em 31 de dezembro de 1999 5.787.147

Lucro líquido de acordo com os GAAP norte-americanos 658.669 Dividendos de 1999 aprovados em 2000 (13.065)Juros sobre capital próprio (150.665) Compra de ações em tesouraria (5.047) Venda de ações em tesouraria 2.838 Saldos em 31 de dezembro de 2000 6.279.877

28. DIVULGAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS PELOS GAAP NORTE AMERICANOS

a. Plano de Contribuição definida2000 1999

Saldo inicial – passivo a descoberto (*) 318.889 362.891Adicionar – ajustes para os rendimentos percentuais sobre os

ativos do plano 38.45780.604

Deduzir – pagamentos efetuados durante o exercício (84.498) (124.606)Saldo final 272.848 318.889

Despesas totais Contribuição equiparada mais os benefícios dos riscos 21.036 19.756 Total 21.036 19.756

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(*) O passivo a descoberto de R$318.889 em 01 de janeiro de 2000 representou o valordevido pelo patrocinador do plano para os participantes que migraram do plano debenefícios definidos ao plano de contribuições definidas. Esta obrigação está sendoamortizada por um período de 20 anos a partir de 01 de janeiro de 1999 (de acordo comum cronograma específico de fluxo de caixa). Qualquer saldo não pago é ajustadomensalmente com base no retorno dos ativos da carteira naquela época, sujeito a umaumento mínimo baseado no IGP-M mais 6% ao ano. Em 31 de dezembro de 2000, opassivo a descoberto monta em R$272.848.

b. Planos de Pensão e Pós-aposentadoria

Se a Embratel tivesse reportado seu custo de plano pensão líquido, custo de benefícios pós-aposentadoria periódicos líquido, a posição dos recursos das suas pensões e outros planos debenefícios pós-aposentadoria de acordo com os princípios contábeis e premissas atuariaisgeralmente aceitas nos Estados Unidos da América, as divulgações exigidas deveriam ser comosegue:

Plano de Pensão

2000 1999 1998

Componentes do custo de pensão líquido- Custo dos serviços – benefícios ganhos no decorrer do período 868 1.179 21.134 Juros nas obrigações dos benefícios projetados 67.772 31.934 81.003 Retorno esperado nos ativos do plano (89.848) (47.062) (65.903)

Prejuízos (lucros) líquidos não contabilizados (4.604) (3.531) (5.101) Passivos líquidos não contabilizados em transição 693 693 34.599 Total custo de pensão (25.119) (16.787) 65.732

- Menos – contribuição de pessoal (596) (1.079) (35.732) Custo de pensão líquido 25.715 (17.866) 30.000

Posição dos recursos- Obrigações para benefícios acumulados- Adquiridos 684.810 608.475 502.974 Não adquiridos 7.512 13.132 43.952 Total 692.322 621.607 546.926

Obrigações e benefícios projetados 692.322 624.257 552.235 Valor justo dos ativos do plano (697.715) (645.538) (184.034) Obrigações projetadas em excesso do ativo plano (5.393) (21.281) 368.201 Lucro líquido não contabilizado 117.649 160.215 148.730 Passivo líquido não contabilizado (4.994) (5.687) (6.380) Provisão contábil exigida em 31 de dezembro de acordo com os

GAAP norte-americanos 107.262 133.247 510.551

Valor contabilizado de acordo com os GAAP brasileiros - - (369.087)Ajuste ao patrimônio – GAAP norte-americano 107.262 133.247 141.464

As premissas atuariais usadas foram as seguintes- Taxa de desconto para determinar as obrigações para os

benefícios projetados (%) 6,00 6,00 6,00 Taxa de aumento nos níveis de compensação (%) 0,00 2,00 3,25 Expectativa de taxa de retorno a longo prazo dos ativos do plano 9,00 9,00 9,00

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As taxas mencionadas são efetivas acima da inflação conforme medida pela Unidade Fiscal deReferência (UFIR) até 31 de dezembro de 1995 e o IGP-DI (Índice Geral de Preços) nos anossubsequentes.

Amortização de passivos líquidos não contabilizados em transição: 17,22 anos, começando em 01de janeiro de 1991.

As divulgações atuariais exigidas pela SFAS nº 132 para 2000 e 1999 são como segue:

2000 1999

Plano de benefícios definidos - Mudança na obrigação do benefício - Obrigação do benefício no início do exercício 624.257 552.235 Custo do serviço 1.464 2.258 Custo financeiro 67.772 31.934 Prejuízo atuarial 53.238 83.771 Pagamentos de benefícios (54.409) (45.941) Obrigação de benefícios no final do exercício 692.322 624.257

Mudanças nos ativos do plano - Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 645.538 184.034 Transferência de ativos do plano de contribuições definidas (*) - 358.880 Retorno real sobre os ativos do plano 105.124 145.849 Contribuição do empregador 866 1.637 Contribuição dos participantes 596 1.079 Pagamentos de benefícios (54.409) (45.941) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 697.715 645.538

(*)A transferência de ativos, no valor de R$358.880, representada pela nota a pagar da Companhiaao plano, foi feita do plano de contribuições definidas para o plano de benefícios definidos. Adecisão foi tomada em julho de 1999, com efeito retroativo para 01 de janeiro de 1999.

Outros benefícios pós-aposentadoria

2000 1999 1998

Componentes do custo periódico líquido dos benefícios pós-aposentadoria -

Custo dos serviços – benefícios ganhos no decorrer doperíodo 315 445 11.547

Juros sobre as obrigações de benefícios projetados 21.692 9.513 19.640 Retorno esperado nos ativos do plano (6.914) (4.343) (3.663) Amortização de - - - - Lucro líquido não contabilizado 2.745 1.542 4.701 Custos de benefícios pós-aposentadoria líquidos 17.838 7.157 32.225

Posição de recursos - Obrigações de benefícios acumulados - Aposentados e dependentes 219.142 185.675 124.956 Participantes ativos do plano plenamente habilitados 1.045 2.456 28.518 Outros participantes ativos do plano 5.256 7.271 6.530

225.443 195.402 160.004 Valor justo dos ativos do plano (54.543) (51.527) (46.557) Obrigações projetadas em excesso ao ativo do plano 170.900 143.874 113.446

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Lucro líquido não contabilizado (85.867) (76.580) (53.118) Provisão contábil exigida em 31 de dezembro de acordo com

o GAAP norte-americano 85.031 67.294 60.328

Não havia passivos não contabilizados.

As taxas de tendência para o aumento dos custos de saúde foram projetadas a taxas anuais,excluindo a inflação, na faixa de 5,74% em 2000 a 2,7% em 2049. O efeito de um aumento anualde um por cento (1%) nas taxas da tendência para o aumento dos custos de saúdeaumentariam/decresceriam a obrigação acumulada de benefícios pós-aposentadoria em 31 dedezembro de 2000 em torno de R$33.737/R$27.615 e o custo agregado dos serviços ecomponentes do custo financeiro em R$3.865/R$3.162. A mensuração da obrigação de benefícioacumulado pós-aposentadoria baseou-se nas mesmas premissas usadas nos cálculos de pensão.

Há uma diferença na posição dos recursos dos planos de pensão e pós-aposentadoria, de acordocom os GAAP brasileiros e norte-americanos. As obrigações de benefício diferem porque têm sidopreparadas utilizando premissas atuariais diferentes permitidas pelo GAAP brasileiros e norte-americanos.

2000 1999

Plano de saúde pós-aposentadoria - Mudança na obrigação do benefício - Obrigação do benefício no início do exercício 195.402 160.004 Custo dos serviços 315 445 Custo financeiro 21.692 9.513 Prejuízo atuarial 15.030 30.700 Pagamentos de benefícios (6.717) (5.173) Despesas administrativas (279) (87) Obrigação de benefício no final do exercício 225.443 195.402

Mudança nos ativos do plano - Valor dos ativos do plano no início do exercício 51.527 46.557 Retorno real nos ativos do plano 9.913 10.038 Despesas administrativas (280) (87) Contribuição do empregador 100 192 Pagamentos de benefícios (6.717) (5.173) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 54.543 51.527

Os ativos líquidos dos planos diferem segundo a legislação societária brasileira e princípioscontábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, principalmente devido às provisõesde contingência de imposto de renda do fundo de pensão para fins dos princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos da América no montante de R$216.681 em 2000(R$141.903 em 1999). A contingência deriva de uma incerteza quanto ao gênero do imposto derenda dos fundos de pensão brasileiros em geral, porque a legislação fiscal não é clara se estesfundos estão isentos ou não de impostos sobre seus lucros provenientes de investimento. Deacordo com a legislação societária brasileira, existem atualmente dois métodos permitidos para acontabilização da contingência de imposto de renda. Ou o imposto é deduzido dos ativos do planocom a finalidade de apurar a situação de financiamento do plano ou então não é deduzida, mas édivulgada em uma nota explicativa às demonstrações contábeis como sendo uma contingência. AAdministração do fundo de pensões determinou que as demonstrações contábeis de acordo com alegislação societária brasileira sejam elaboradas na base de que os argumentos legais contra olançamento do imposto sobre os lucros de investimento são suficientemente fortes para evitarem anecessidade de reconhecer o passivo potencial. No entanto, para fins dos GAAP norte-americanos, a Administração da Embratel entende que é provável uma autuação para a tributação

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deste passivo de imposto de renda contingente. Consequentemente, ao apurar a posição dosrecursos do fundo para fins dos nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidosda América, o encargo potencial de imposto de renda (calculado de acordo com a SFAS nº 109) foideduzido do valor justo dos ativos do plano.

c. Concentrações de Risco de Crédito

Certos instrumentos potencialmente sujeitam a Embratel a concentrações de riscos de crédito.Estes instrumentos são compostos basicamente de contas a receber dos serviços detelecomunicações e aplicações financeiras temporárias de caixa. A Companhia coloca suasaplicações financeiras temporárias de caixa com instituições financeiras com crédito de altaqualidade e, como política, limita o montante da exposição aos riscos de crédito a qualquerinstituição financeira. As concentrações de riscos de crédito com as contas a receber dos serviçossão limitados devido à base enorme de clientes e sua pulverização geográfica, com a exceção daTelesp, que contribuiu com mais de 10% das receitas da Companhia em 1999 e 1998 (Nota 4).

A Companhia assumiu o faturamento direto aos clientes a partir de janeiro de 2000. Desde entãonenhum cliente contribuiu com mais de 10% das receitas operacionais brutas.

Antes da privatização, a Embratel era proibida de investir seus saldos de caixa excedentes emaplicações financeiras que não fossem títulos emitidos pelo governo controlados pelo Banco doBrasil S.A.

Aproximadamente 30% dos funcionários da Companhia são membros dos sindicatos estaduaisassociados ou com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações – Fenattel, oucom a Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fittel. A Embratelcelebra novos contratos coletivos de trabalho com os sindicatos locais cada ano. Os acordos dedissídios coletivos atualmente em vigor expiram em novembro de 2001. Em março de 2001, aAdministração começou a negociar o segundo contrato coletivo de trabalho com os empregados daBrasilCenter, que deve permanecer em vigor por um prazo de dois anos. Não há concentração de fontes disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos,exceto os mencionados acima, que poderiam, se fossem eliminados de repente, ter um impactogrande sobre as operações da Embratel.

d. Novos Pronunciamentos de Normas Contábeis

SFAS nº 137 – Contabilização de Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividadesde Hedging

Em 1998, o FASB emitiu a SFAS nº 133 – “Contabilização de Instrumentos Financeiros Derivativose Atividades de Hedging”, subseqüentemente emendada pela SFAS nº 37 e SFAS nº 138. OSFAS nº 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos financeiros derivativos incorporados eminstrumentos híbridos, e requer que tais instrumentos sejam registrados no balanço, ou como umativo ou como um passivo, mensurado pelo seu valor justo, com contabilização especial permitidapara certos hedges qualificados.

Se o derivativo for designado como um hedge, dependendo da natureza do mesmo, as alteraçõesno valor justo de mercado dos derivativos que são considerados como efetivos, conformedefinidos, ou compensarão a alteração no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmesprotegidos através de ganhos ou serão registrados em outros resultados totais até o registro doitem protegido no resultado. Qualquer parcela de uma alteração no valor justo de um derivativoque for considerado como ineficaz, conforme definido, poderá ter de ser registrado imediatamentenos lucros. Qualquer parcela de uma alteração no valor justo de um derivativo que a Companhiaoptou para excluir da sua medida de eficácia, como por exemplo no valor de tempo dos contratosde opções, será registrado nos resultado.

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A Controladora adotará a SFAS nº 133 a partir de 01 de janeiro de 2001. Antes da data efetiva, osderivativos da Companhia foram comparados a valor de mercado, o que não gerou efeitosignificativo na posição financeira e resultados das operações da Companhia, pois anteriormentetinha reconhecido todos os instrumentos financeiros derivativos como transações sem natureza deum hedge, com o instrumento financeiro derivativo registrado pelo seu valor de mercado justo nobalanço e as alteraçãoes no valor justo do mesmo registrado na demonstração do resultado.

e. Demonstrações do Fluxo de Caixa

2000 1999

Fluxo de caixa das operações - Lucro líquido 577.090 411.631 Ajustes para conciliar lucro líquido com o fluxo de caixa das operações - Depreciação 856.804 733.341 Aumento (redução) dos lucros acumulados 109.790 285.940 Participações minoritárias 10.540 5.249 Prejuízos na alienação de bens do ativo permanente 44.801 50.631 Aumento na provisão para devedores duvidosos 412.596 64.390 Aumento (redução) na provisão para contingências (6.635) 13.904 Aumento nas contas a receber de serviços (1.425.495) (559.664) Aumentos nos impostos diferidos e recuperáveis (192.582) (10.538) Redução nas outras contas a receber 4.200 13.619 Aumento nos depósitos judiciais (132.870) (138.649) Aumento (redução) na folha de pagamento e encargos sociais 34.149 (15.937) Aumento nas contas a pagar e despesas provisionadas 168.524 268.109 Aumento nos outros passivos circulantes (7.981) 110.034 Aumento (redução) no imposto de renda e outros impostos 641.826 (204.122) Redução no imposto diferido (94) (1.645) Redução nas obrigações do plano de pensão (46.062) (50.197) Redução no plano de benefícios de pós-aposentadoria - (74.521) Aumento (redução) em outros ativos realizáveis a longo prazo e passivos exigíve

a longo prazo 11.292 3.010 Admissão de novos sócios em controladas 133.309 -

1.193.202 891.133Fluxo de caixa das atividades de investimento- Reduções (adições) aos investimentos (210.593) 2.264 Adições ao ativo imobilizado (1.420.187) (1.727.775) Recursos provenientes de alienação de bens do ativo imobilizado 6.572 9.352

(1.624.208) (1.716.159)Fluxo de caixa das atividades de financiamento- Empréstimos pagos (578.165) (171.223) Novos empréstimos obtidos 1.228.265 638.738 Compra de ações (líquida das vendas) (2.209) (40.805) Dividendos pagos (151.675) (77.637)

496.216 349.073 Aumento (redução) no caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras 65.210 (475.953)Caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras no início do exercício 357.404 833.357 Caixa e equivalente a caixa e aplicações financeiras no final do exercício 422.614 357.404

2000 1999 1998

Divulgação suplementar sobre caixa - Imposto de renda e contribuição social pagos 79.296 44.836 40.122 Juros pagos 107.485 86.121 48.573 Caixa provisões para contingências 14.235 5.181 4.022

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29. COMPROMISSOS (NÃO AUDITADO)

Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tinha os seguintes compromissos para desembolsosde capital, basicamente relacionados com cabos de fibra óptica, satélites e cabos de telefone:

Ano programado paraos desembolsos

Valorcontratado

2001 122.0002002 72.0002003 72.0002004 -

Na condução dos seus negócios, a Companhia está totalmente dependente da concessão paratelecomunicações internacionais de longa distância outorgada pelo Governo Federal, que exige ocumprimento de certos compromissos relacionados com qualidade, demanda e tráfego.

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Anexo 8.1

Lista das Controladas da Embratel Participações S.A.

CompanhiaJurisdição deIncorporação

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel BrasilBrasilCenter Comunicações Ltda. BrasilEmbratel Soluções Ltda. BrasilEmbratel Americas, Inc. Estados UnidosStarSat S.A. ArgentinaStar One S.A. BrasilPonape Telecomunicações Ltda. BrasilOroluk Telecomunicações Ltda. BrasilPalau Telecomunicações Ltda. Brasil

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Anexo 23.1

(Tradução Livre do Inglês Original)

Embratel Participações S.A.

Pelo presente consentimos a inclusão na parte III do relatório anual no Formulário Modelo 20-F da EmbratelParticipações S.A. do nosso parecer dos auditores independentes com data de 12 de fevereiro de 2001 (Excetocom relação aos assuntos mencionados na Nota 20, itens “b.2”, “b.3” e “d”, para os quais as datas são 16 demarço de 2001, 31 de março de 2001 e 24 de abril de 2001, respectivamente) sobre as demonstraçõescontábeis consolidadas da Embratel Participações S.A. em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para osexercícios então findos.

(assinado)Arthur AndersenRio de Janeiro13 de junho de 2001