serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de...

02558124000112017647

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMEMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- 5029-19105029-7777011

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAv. Engº Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar

Sra. Aparecida Procópio

Banco Itaú S.A.

www.embratel.com.br

2121-6388

[email protected]

-

- - 2121-6474

Rio de Janeiro

CentroAv. Presidente Vargas, 1012 - 10º andar

Silvia Maura Rodrigues Pereira

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

20071-910

021

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

- 2121-6388021

1 - NOME

RJ

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

2121-64747 - TELEFONE

0216 - DDD

Rio de Janeiro20060-060

Centro2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Regente Feijó, 166 sala 1687-B1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

333002623776 - NIRE

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretora Técnica de Rel. c/ Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

011 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 112/12/2005 20:02:27

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A 02.558.124/0001-121 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2004

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 São Paulo SP 011 3247-3138 3247-313902 Rio de Janeiro RJ 021 2508-8086 2202-259303 Belo Horizonte MG 031 3249-3524 3249-3534

04 Brasília DF 061 316-4849 316-4850

CH 139890332.872.367-68

[email protected]

722.071.677-04João Ricardo Pereira da Costa

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

20071-090 Rio de Janeiro

- - 021

021 2121-6474 - -

CentroAv. Presidente Vargas, 1012 - 11º andar

Isaac Berenzstejn

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD2121-638813 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20055 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2005

00471-5

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

113 - Telecomunicações

Exercer controle sobre empresas de telecomunicações

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 212/12/2005 20:02:42

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS



SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2004

28/03/2005

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

29/04/20052 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

13/04/20053 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO BR02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

08/12/2005

312/12/2005 20:02:46 Pág:

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2004

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 3 Pres.Conselho/Diretor Pres.da Cia.SIM 39

02 JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 3 Vice Pres. C.A. e Vice Dir. PresidenteSIM 32

03 DILIO SERGIO PENEDO 024.211.787-20 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 MARIA SILVIA BASTOS MARQUES 459.884.477-91 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 416.047.507-82 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 JOEL KORN 042.864.568-20 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 OSCAR VON HAUSKE SOLIS 054.798.587-85 23/07/2004 ATÉ AGO DE 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 25/08/2004 ATÉ AGO DE 2007 1 Dir.Econ.Fin./Rel.Invest.19

Pág: 412/12/2005 20:02:51

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA






02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2004

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 ERASMO SIMÕES TROGO 501.237.266-20 29/04/2005 ATÉ AGO DE 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

02 ANGELA SILVA DE CARRIJO RODA 391.344.747-49 29/04/2005 ATÉ AGO DE 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

03 RUY DELL'AVANZI 107.137.438-91 29/04/2005 ATÉ AGO DE 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 FERNANDO MAROTTA 010.955.607-00 29/04/2005 ATÉ AGO DE 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

05 EDISON GIRALDO 041.564.478-04 29/04/2005 ATÉ AGO DE 2006 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

06 ALBERTO SERPA COELHO 869.959.017-20 29/04/2005 ATÉ AGO DE 2006 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

Pág: 512/12/2005 20:02:58

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004


01764-7 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A 02.558.124/0001-12

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

12/12/2005 20:03:07 Pág: 6

CARLOS HENRIQUE MOREIRA

Data de Nascimento: 26 de dezembro de 1935

Formação Acadêmica:

• Engenheiro Eletrônico pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica - ITA

Experiência Profissional:

• Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Diretor-Presidente da Embratel Participações S.A.• Diretor-Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Presidente da Vésper S.A.• Presidente da Vésper São Paulo S.A.• Presidente da Vésper Holding S.A.• Presidente da Vésper Holding São Paulo S.A.• Ex-Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A.• Ex-Principal Executivo no Brasil da Telecom Americas• Ex-Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda.• Ex-Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing – ABM – Rio de Janeiro• Ex-Diretor Executivo de Operações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel• Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELERJ – Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A.• Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A.• Ex-Diretor Executivo de Operações da Standard Electrica S.A – Subsidiária do ITT.• Ex-Vice-Chairman, eleito, do Comitê do Plano Mundial de Telecomunicações da União Internacional de

Telecomunicações – UIT – Genebra, Suíça• Ex-Membro do Brasil na Intelsat – Washington D.C. (EUA), representando o governo brasileiro de 1966

a 1974

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ

Data de Nascimento: 10 de outubro de 1958


• Engenheiro Mecânico pela Universidad La Salle, México• Pós-graduado em Direção de Empresas pelo Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas,

México


• Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A –

Embratel





12/12/2005 20:03:07 Pág: 7

• Diretor Vice-Presidente da Embratel Participações S.A.• Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Ex-Diretor-Executivo da Telgua S.A.• Ex-Diretor Geral da Cablevisión• Ex-Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex

DILIO SERGIO PENEDO

Data de Nascimento: 05 de julho de 1942


• Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ)


• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta• Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN• Membro do Conselho de Administração da Star One S.A.• Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro• Ex-presidente da Embratel Participações S.A.• Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro• NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de

1995• Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995• NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995• Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992• Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de

1985• Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985• Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974• Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968

Comissões:• SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995• ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992• COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais• GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)





12/12/2005 20:03:07 Pág: 8

MARIA SILVIA BASTOS MARQUES



• Doutora em Economia pela Escola de Pós-graduação em Economia da Fundação Getúlio Vargas (RJ)• Mestre em Economia pela Escola de Pós-graduação em Economia da Fundação Getúlio Vargas (RJ)• Bacharel em Administração Pública pela Escola Brasileira de Administração Pública da Fundação

Getúlio Vargas (RJ)


• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Membro do Conselho Curador da Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável (FBDS)• Membro do Conselho de Administração da Anglo American plc.• Membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar)• Membro do Conselho de Administração da Companhia Souza Cruz S.A• Membro do Comitê de Responsabilidade Social da Companhia Souza Cruz S.A• Membro do Comitê Executivo da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar)• Membro do Comitê da Saúde, Segurança e Meio Ambiente da Anglo American plc.• Sócia da MS&CR2 Finanças Corporativas• Ex-Membro do Conselho de Administração da Galvasud S.A.• Ex-Membro do Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce• Ex-Membro do Conselho de Administração da Petrobrás• Ex-Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia• Ex-Diretora-Presidente da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN)• Ex-Presidente da Galvasud S.A (join venture entre CSN e Thyssen Krupp)• Ex-Secretária Municipal de Fazenda da Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro• Ex-Diretora das Áreas Financeira e Internacional, e de Planejamento do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)• Ex-Professora Assistente do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica do Rio de

Janeiro (PUC)





12/12/2005 20:03:07 Pág: 9

ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA

Data de Nascimento: 23 de junho de 1957


• Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro• Pós-graduado em Direito Econômico no Instituto de Estudos de Direito Econômico - IEDE


• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel• Sócio da Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade de Advogados• Associado estrangeiro no departamento jurídico da Organização Marítima Internacional• Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de

Janeiro• Residente junto ao escritório de advocacia Norton Rose – Londres, Inglaterra• Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seções do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina e

Distrito Federal• Membro da Ordem dos Advogados Portugueses• Membro do Sub-Comitê G da Seção de Direito Empresarial da International Bar Association• Vice-Presidente do Sub-Comitê M7 da SBL da International Bar Association do Rio de Janeiro• Vice-Chairman do Sub-Comitê Brasileiro da Seção Internacional do American Bar Association• Membro do Inter-American Bar Association no Rio de Janeiro• Consultor de Direito Internacional da OAB, Seção do Rio de Janeiro

JOEL KORN

Data de Nascimento: 10 de maio de 1946


• Economista pela Universidade Mackenzie (São Paulo) e pela Harvard Business School (Boston, EUA)


• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Presidente e sócio controlador da WKI Brasil, empresa de consultoria e investimentos• Presidente da Câmara de Comércio Americana para o Brasil – Rio de Janeiro• Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros – GIE• Membro do Conselho de Administração da Rede Brasileira de Promoção de Investimentos – Investe

Brasil• Membro do Conselho Empresarial Brasil - Estados Unidos• Membro do Conselho de Administração da Teletech – São Paulo





12/12/2005 20:03:07 Pág: 10

• Membro do Conselho de Administração da ACOM Comunicações – Rio de Janeiro• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da Ford Motor Co. – Brasil• Membro da World Presidents’ Organization (WPO)• Membro do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getulio Vargas• Diretor do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro• Cônsul honorário da Turquia• Conselheiro do Instituto Brasil – Estados Unidos (IBEU)• Ex-Presidente do Bank of America no Brasil• Ex-Diretor responsável para a América Latina da Young Presidents’ Organization (YPO)• Ex-Presidente do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getúlio

Vargas• Ex-Membro do Conselho de Administração do Multibanco de Investimentos S.A.• Ex-Membro do Conselho de Administração do Unibanco, Brasil (International Advisory Council)• Ex-Membro do Conselho de Administração do European-Brazilian Bank, London• Ex-Membro do Conselho de Administração do Club Med – Brasil• Ex-Membro do Conselho de Administração da Rio de Janeiro Refrescos (Coca-Cola)• Ex-Conselheiro do Theatro Municipal do Rio de Janeiro• Ex-Membro do Conselho de Curadores do “Projeto do Ar” – Varig• Ex-Membro do Grupo de Trabalho constituído pelo Presidente do Banco Inter Americano de

Desenvolvimento, com o objetivo de redefinir a estratégia de sua subsidiária, Inter American InvestmentCorporation

OSCAR VON HAUSKE SOLIS

Data de Nascimento: 01 de setembro de 1957


• Mestre em Administração pelo ITAM (México)• Contador Público pela Escuela Bancaria y Comercial (México)


• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Diretor Corporativo de Sistemas e Processos da Teléfonos de México S.A de C.V.• Ex-Assessor da Direção Geral da Teléfonos de México de C.V.• Ex-Controller da Fundición y Mecánica Susano Solis S.A e da Tenería Company, S.R.L e C.V.

ISAAC BERENSZTEJN



• Pós-Graduado em Administração de Empresas – COPPEAD/UFRJ





12/12/2005 20:03:07 Pág: 11

• Mestre Engenharia de Produção – COPPE/UFRJ• Bacharel em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro


• Membro da Diretoria Executiva da Embratel Participações S.A.• Ex-Diretor Financeiro da Star One S.A..• Ex-Diretor de Planejamento Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Ex-Superintendente Financeiro da Metrored• Ex-Diretor Financeiro da Telemar• Ex-Diretor Financeiro da Telerj• Ex-Chefe do Departamento Financeiro da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Ex-Gerente de Investimentos da Telos - Fundo de Pensão da Empresa Brasileira de Telecomunicações

S.A – Embratel• Ocupou diversas posições na área financeira da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A –

Embratel, tais como: Chefe da Divisão de Planejamento e Estudos Econômicos, Chefe da Divisão deOperações Financeiras e Assistente do Departamento Financeiro

• Conduziu negociações de diversos empréstimos e financiamentos, para projetos de satélites, fibras óticase outros com diversas instituições financeiras internacionais

• Atuou na elaboração de “rating” interno e externo para a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A–Embratel com a Duff & Phelps (Chicago)

• Implantou a metodologia Economic Value Added (EVA) na Telerj e na Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. – Embratel

• Participou do processo de preparação da Telerj para a privatização• Gerenciou, na Telos – Fundação Embratel de Seguridade Social, patrimônio de cerca de US$500 milhões

distribuído em renda fixa, renda variável e ativos imobiliários• Efetuou road-shows junto a seguradoras americanas e européias para colocação do seguro de satélites

(Europa e Estados Unidos)• Atuou na criação e estruturação societária da Star One S.A.

ERASMO SIMÕES TROGO



• Economia pela Universidade Federal de Juiz de Fora• Mestre em Economia Européia pela Universidade de Coimbra (Portugal) e Universidade Católica de

Louvain la Neuve (Bélgica)• Pós-graduação em Comércio e Finanças Internacionais - Fundação Getúlio Vargas RJ


• Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.• Gerente de Estratégia de Risco de Mercado da Previ – Fundação de Previdência do Banco do Brasil

desde 2003• Diversas funções no Banco do Brasil S.A. desde 1987• Diretor da Câmara de Comércio Brasil Argentina na Gestão 1997 / 1998





12/12/2005 20:03:07 Pág: 12

• Diretor da Câmara de Comércio Brasil Argentina - 1997

ANGELA SILVA DE CARRIJO RODA



• Administração de Empresas pela Universidade Salgado de Oliveira• MBA Altos Executivos do Banco do Brasil – Fundação Getúlio Vargas (RJ)


• Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Bunge Alimentos S.A. até maio de 2002• Diretora Presidente da Associação dos Condôminos do Edifício Rio Branco 1 desde maio de 2000• Membro do Conselho de Administração Titular da Linha Amarela S. A. de 1998 a 2000• Diretora Administrativa-Financeira da Cooptrade – Coop. de Trab. e Desenvolvimento –1999• Ocupou diversos cargos de gerência no Banco do Brasil S. A de 1974 a 1998

RUY DELL'AVANZI

Data de Nascimento: 17 de julho de 1935


• Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo• Pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Federal da Bahia


• Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.• Ex-sócio-diretor da Price WaterhouseCoopers Auditores Independentes• Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de Alta

Administração de Empresas – ESALAE• Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e Controladoria

– Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga• Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado, em

reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis

FERNANDO MAROTTA



• Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro





12/12/2005 20:03:07 Pág: 13


• Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho Fiscal da Cimentos Tupi S.A.• Ingressou na Arthur Anderson S/C em 1963 e foi promovido a Sócio em 1977• Responsável pela divisão de auditoria do escritório da Arthur Anderson S/C no Rio de Janeiro 1997-

2002)• Atuou em diversos projetos de “IPO”

EDISON GIRALDO

Data de Nascimento: 16 de setembro de 1941


• Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro


• Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.• Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga, tais como: Auditor Interno, Contador, Gerente

do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente de Assessoria Contábil e Fiscal Corporativa eCoordenador do Grupo de trabalho Contábil-Fiscal, formado pelos Contadores das Empresas quecompõem o Grupo Petróleo Ipiranga

• Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA• Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás• Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência Privada• Membro da Comissão de Licitação de Novos Blocos de Petróleo, instituída pela ANP Agência Nacional

do Petróleo, na qualidade de representante da Universidade Federal Fluminense (UFF)• Professor concursado da UFF, tendo lecionado, entre outras disciplinas, Contabilidade Tributária,

Contabilidade de Custos, Gerência de Orçamentos e Análise de Balanços

ALBERTO SERPA COELHO

Data de Nascimento: 07 de junho de 1966


• Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro


• Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.• Gerente Financeiro - TV Globo Ltda.• Ex-Gerente de Controladoria - GLB Serviços Interativos S.A.• Ex-Gerente de Auditoria Externa - Arthur Andersen S/C






Data-Base - 31/12/2004

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 1.817.578 64.021 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

24/10/2005

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

100,00987.550.097.710

TOTAL

475.069.765.766512.480.331.944

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

37,25

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

62,75

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA. 02.570.353-0001/52148.345.890 28,95 118.103.553 24,80 266.449.443 26,95 SIM24/10/2005

02 NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA. 04.466.220-0001/665.619.209 1,10 4.470.908 0,94 10.090.117 1,02 SIM24/10/2005

03 TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNIÇÕES LTDA 02.570.352-0001/08114.368.210 22,32 90.996.760 19,11 205.364.970 20,77 SIM24/10/2005

04 CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V MEXICANA

230.452.628 44,97 2.661.105 0,56 233.113.733 23,58 NÃO24/10/2005

Pág: 1412/12/2005 20:03:22






Data-Base - 31/12/2004

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 1.817.578 64.021 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

24/10/2005

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

100,00987.550.097.710

TOTAL

475.069.765.766512.480.331.944

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

37,25

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

62,75

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

97 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 1.208.556 0,25 1.208.556 0,12

98 OUTROS13.694.395 2,66 258.837.440 54,34 272.531.835 27,56

99 TOTAL512.480.332100,00 476.278.322100,00 988.758.654100,00

Pág: 1512/12/2005 20:03:22






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2004

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

24/10/2005

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01013.987.194.182 99,99 0 0,00 3.987.194.182 99,99

NORTE-AMERICANACONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V24/10/2005

01027.699 0,01 0 0,00 7.699 0,01

02.570.352-0001/08TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA.24/10/2005

01993.987.201.881100,00 0 0,00 3.987.201.881100,00

TOTAL

Pág: 1612/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004


CONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 1712/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004


TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


24/10/2005

1 - ITEM


0102011.427.049.923100,00 0 0,00 1.427.049.923100,00

Norte-AmericanaCONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V24/10/2005

0102021 0,00 0 0,00 1 0,00

04.466.220-0001/66NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.24/10/2005

0102991.427.049.924100,00 0 0,00 1.427.049.924100,00

TOTAL

Pág: 1812/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 1912/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004


NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010202


24/10/2005

1 - ITEM


0102020199.294.805 74,79 0 0,00 99.294.805 74,79

02.570.353-0001/52STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA24/10/2005

0102020333.477.562 25,21 0 0,00 33.477.562 25,21

Norte-AmericanaCONTROLADORA DE SERV. TELEC. S.A. DE C.V24/10/2005

01020299132.772.367100,00 0 0,00 132.772.367100,00

TOTAL

Pág: 2012/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004


STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020201


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 2112/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020203


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 2212/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004


NEW STARTEL PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


02


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 2312/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004


TELMEX SOLUTIONS TELECOMUNIÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


03


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 2412/12/2005 20:03:29







Data-Base - 31/12/2004



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


04


24/10/2005

1 - ITEM


Pág: 2512/12/2005 20:03:29

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A 02.558.124/0001-1201764-7





1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 24/10/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 512.480.332 2.505.642 2.505.64202 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 476.278.322 2.569.299 2.569.29903 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 988.758.654 5.074.941 5.074.941

12/12/2005 20:03:37 Pág: 26

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

01764-7

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA

EMISSÃO(Reais)

02.558.124/0001-123 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2004

23/05/200501 4.096.713 1.822.800 Subscrição Particular em Dinheiro 423.906.976 4,300000000024/10/200502 5.074.941 978.228 Incorporação de Empresas 230.452.650 0,0000000000

12/12/2005 20:03:41 Pág: 27

02.558.124/0001-12EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A01764-7

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

1.000.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

05/01/2005

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2004

12/12/2005 20:03:47 Pág: 28

02.558.124/0001-12


EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A01764-7





05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 ORDINÁRIAS 3 MESES 2.998.194 0 0 028/12/199902 PREFERENCIAIS 3 MESES 10.435.745 0 1.484.800 39.88828/12/1999

03 ORDINÁRIAS 3 MESES 2.998.194 0 0 028/12/199904 PREFERENCIAIS 3 MESES 10.435.745 0 1.480.000 41.47528/12/199905 ORDINÁRIAS 3 MESES 2.998.194 0 0 028/12/199906 PREFERENCIAIS 3 MESES 10.428.167 0 1.466.667 41.10129/08/2001

07 PREFERENCIAIS 3 MESES 3.597.833 0 0 027/06/200208 PREFERENCIAIS 3 MESES 11.633.800 0 1.769.667 41.63527/06/200209 PREFERENCIAIS 1 ANO 9.541.480 0 1.250.124 14.13329/01/2004

12/12/2005 20:03:52 Pág: 29

02.558.124/0001-12







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2004

05 224.29331/12/200304/12/2003RCA 05/02/200486.137PREFERENCIAL0,0004101207DIVIDENDO

12/12/2005 20:03:57 Pág: 30

02.558.124/0001-12







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2004

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 37,19 NÃO PLENO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 62,81 NÃO NÃO 0,00 SIM

NÃO MÍNIMO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL6,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

24/10/2005 25,00

12/12/2005 20:04:04 Pág: 31







07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

213

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 223.293 009 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO -337.201 0 -626.345

12/12/2005 20:04:10 Pág: 32




1 - CÓDIGO CVM

01764-7

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ


02.558.124/0001-123 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIO

LÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2004

01 EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. 33.530.486/0001-29 FECHADA CONTROLADA 98,77 103,46EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

12/12/2005 20:04:15 Pág: 33




09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

12/12/2005 20:04:20 Pág: 34

A Embratel Participações S.A. (“Sociedade”) foi constituída de acordo com o artigo189 da Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações, e com base no Decreto nº2.546, de 14 de abril de 1998, resultante da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A.- Telebrás, cujo protocolo foi aprovado em Assembléia de Acionistas realizada em 22de maio de 1998. O laudo de avaliação foi elaborado com data-base de 28 de fevereirode 1998.

O Governo Federal vendeu a participação de 19,26% na Sociedade em leilão públicorealizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, sendo estaadquirida pela Startel Participações Ltda., subsidiária brasileira da WorldCom, Inc.(“MCI”).

Em 23 de julho de 2004, foi concluída a operação objeto do contrato celebrado entre aMCI e a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), sociedade organizada eexistente de acordo com as leis do México. A Telmex adquiriu, por meio de suassubsidiárias Latam Brasil LLC e Latam Telecomunicaciones LLC., a totalidade dasparticipações, diretas e indiretas, detidas pela MCI no capital social da StartelParticipações Ltda. e New Startel Participações Ltda., controladoras da Sociedade.Essa operação foi aprovada, no segundo trimestre de 2004, pelo Juiz da Corte deFalências dos Estados Unidos da América (“US Bankruptcy Court”). A aprovação pelaAgência Nacional de Telecomunicações – Anatel já ocorreu no enfoque daregulamentação de telecomunicações, restando a aprovação sob o enfoqueconcorrencial para que então possa ocorrer a aprovação pelo Conselho Administrativode Defesa Econômica – CADE, embora a Telmex já tenha assumido a administraçãoda Sociedade em 23 de julho de 2004.

Em 13 de dezembro de 2004, foi realizado, na Bolsa de Valores do Estado de SãoPaulo – Bovespa, leilão para oferta pública de aquisição de ações da Sociedade poralienação de controle (“OPA”), feita por Telmex Solutions TelecomunicaçõesLtda.(subsidiária da Latam Brasil LLC), que adquiriu 47.841.438 mil ações ordináriasadicionais, aumentando sua participação na Sociedade para 90,25% das açõesordinárias (33,57% do capital total).

A Sociedade detém 98,77% do capital social da Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”), empresa prestadora dos serviços detelecomunicações, principalmente de longa distância nacional e internacional, emconsonância com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, a qualexpirará em 31 de dezembro de 2005, já assegurado o direito de ser renovada por umperíodo de 20 anos, a título oneroso, sujeito a regulamentação da Anatel.





12/12/2005 20:04:20 Pág: 35

Adicionalmente, a Sociedade detém 100,00% da Vésper Holding S.A. e VésperHolding São Paulo S.A., bem como suas respectivas subsidiárias (Vésper S.A. eVésper São Paulo S.A.), sendo estas últimas empresas de serviços locais concorrentesnas regiões de São Paulo (Região III) e Norte e Nordeste (Região I) do Brasil. Asoperações de serviços de telefonia local da Vésper são prestadas em 17 estados e suaslicenças cobrem 76% da população brasileira. Além de oferecer uma opção de escolhade provedor de telecomunicações local para clientes corporativos, esta aquisiçãofortalece e expande a estratégia da Embratel para oferecer telefonia local e acessobanda larga para pequenas empresas e para o mercado residencial. De acordo com oato nº 40.812/2003 da ANATEL, em até dezoito meses após a data de sua publicação(25 de novembro de 2003) é necessário que sejam eliminadas todas as sobreposiçõesde áreas de prestação ou de modalidades de serviços decorrentes da transferência decontrole das empresas Vésper Holding S.A. e Vésper Holding São Paulo S.A. para aSociedade. Dessa forma, até 26 de maio de 2005, atendendo a obrigação de ordemregulatória, as licenças da Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. serão consolidadas naEmbratel.

Em seguida, ocorrerá a cisão da controlada CT Torres Ltda. adquirida em 2 de marçode 2004 pela Embratel, cujo ativo fixo é composto por 622 torres de comunicação,pertencentes até 2 de dezembro de 2003 a Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A., eincorporação das partes cindidas novamente pelas controladas Vésper S.A. e VésperSão Paulo S.A..

A controlada Embratel constituiu, em 1º de novembro de 2000, a Star One S.A. (“StarOne”) para gerir as operações de satélites, constituindo-se no principal provedorbrasileiro de “transponders” para serviços de radiocomunicação, tais como: (i) serviçosde rede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão deprogramação de rádio e televisão. Na data da constituição, todas as condições relativasaos direitos e obrigações de exploração dos satélites brasileiros foram transferidas paraa Star One, que passou a ser detentora da licença para provimento dos referidosserviços até 31 de dezembro de 2005, sem ônus, exceto quando descrito, renováveispor 15 anos, a título oneroso, sujeito a regulamentação da Anatel.

Em 15 de agosto de 2002, a controlada Embratel obteve autorização da Anatel, porprazo indeterminado, para prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC,destinado ao uso do público em geral na modalidade de serviço local, nas áreas deprestação equivalentes às regiões I, II e III do Plano Geral de Outorgas, as quais, emconjunto, cobrem todo o território nacional. A controlada Embratel começou aefetivamente prestar tal serviço em dezembro de 2002.

A partir de 6 de julho de 2003, os usuários de telefonia do Serviço Móvel Pessoal(SMP) passaram a escolher uma operadora para fazer ligações de longa distância





12/12/2005 20:04:20 Pág: 36

nacional e internacional pelo telefone celular. A Embratel, além da abrangência de suarede, possibilita aos clientes a utilização dos seus cartões pré e pós-pagos nos celulares,bem como beneficia seus clientes com uma conta única: as chamadas efetuadas docelular constarão da conta normal das operadoras dessa modalidade de telefonia.

A controlada Embratel constituiu, em 18 de agosto de 2003, a Click 21 Comércio dePublicidade Ltda., com o objetivo de oferecer conexão e produtos Internet para clientesresidenciais e pequenas empresas, permitindo, através de um único provedor, umasolução completa para suas necessidades de Internet, incluindo domínio próprio, e-mailcom antivírus automático, e ferramentas para construção de suas próprias homepages eenvio de fax, como também conteúdo exclusivo.

Os negócios da Sociedade e de suas controladas são regulamentados pela AgênciaNacional de Telecomunicações - Anatel, o órgão regulador do mercado brasileiro detelecomunicações, conforme estabelecido na Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, erespectivos regulamentos, decretos, decisões e planos.




09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

12/12/2005 20:04:33 Pág: 37

Histórico

Até 1972 os serviços telefônicos no Brasil foram prestados por mais de 900 empresasindependentes, as quais forneciam serviços telefônicos básicos não integrados. A Telebrásfoi constituída em 09 de novembro de 1972, por legislação especial, com a finalidadeprincipal de (i) atuar como uma companhia de participações para companhias fornecedorasde serviços públicos de telecomunicações no Brasil e (ii) para implementar as políticas dogoverno federal do Brasil (o “Governo Federal”), na modernização e expansão do sistemabrasileiro de telecomunicações. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, por meio de suassubsidiárias, adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil. A Telebrás eas suas subsidiárias são aqui referidas coletivamente como “o Sistema Telebrás”. Somentequatro companhias continuaram fora do Sistema Telebrás, representando aproximadamente9% de todas as linhas em serviço no Brasil em 31 de dezembro de 1997. Em 1997, aTelebrás era a segunda maior companhia no Brasil, conforme medida pela sua receita brutade R$24.9 bilhões. A Telebrás era controlada pelo Governo Federal e as operações doSistema Telebrás estavam sujeitas à regulamentação do Governo Federal. As subsidiáriasda Telebrás foram controladas pelo Governo Federal até 04 de agosto de 1998.

Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás, com 28 subsidiárias, era a principal fornecedorade serviços públicos de telecomunicações no Brasil. A Embratel possuía e operava todas asinstalações de transmissão telefônica interestaduais e internacionais do Brasil. As outras 27subsidiárias do Sistema Telebrás forneciam serviços locais de telecomunicações e intraestados, e o serviço de telefone celular móvel. O Sistema Telebrás também prestavaserviços de telecomunicação correlatos, tais como comunicações de dados, transmissão desom e imagem e outros serviços de valor agregado em todo o território nacional. Em 30 dejaneiro de 1998, cada uma das subsidiárias, menos a Embratel e a Companhia Telefônica daBorda do Campo - CTBC, cindiu as suas operações de telefonia celular para formar umaempresa independente, retroativa a 01 de janeiro de 1998. Na ocasião a Telebrás encerroua prestação das suas atividades históricas de negócios.

Reforma Regulamentadora e Privatização

No início de 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma completa naregulamentação da indústria brasileira de telecomunicações. Em agosto de 1995, aConstituição Federal foi alterada para permitir que o Governo Federal outorgasseconcessões às companhias privadas para prestar serviços de telecomunicações. Em julhode 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei No. 9.472 de 16 de julho de 1997, a LeiGeral das Telecomunicações, que estabeleceu uma nova estrutura regulamentadora, aintrodução da concorrência e a privatização do Sistema Telebrás. A Lei Geral dasTelecomunicações criou uma agência reguladora independente, denominada AgênciaNacional de Telecomunicações - Anatel, que editou uma série de atos normativos para





12/12/2005 20:04:33 Pág: 38

implementar as disposições da Lei Geral das Telecomunicações, tais como, Regulamentos,e Decretos, pedidos e planos emitidos pelo Presidente da República referentes àstelecomunicações.

Em 22 de maio de 1998, na preparação para sua privatização, o Sistema Telebrás foireestruturado para formar, em adição a Telebrás, as doze Novas Empresas Holding.Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às Novas EmpresasHolding, as quais, junto com as suas respectivas subsidiárias, agora compreendem (a) trêsoperadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e (c)uma operadora de chamadas à longa distância nacional e internacional.

Antes do desmembramento do Sistema Telebrás a Embratel prestava serviços telefônicosentre estados e as outras subsidiárias da Telebrás serviços de linha fixa e de celular nos seusrespectivos territórios, os quais, sujeitos a limitadas exceções, correspondiam aos estadosbrasileiros independentes. Depois do desmembramento, as oito operadoras de celulariniciaram a prestação de serviços de telefonia celular na Banda A em cada uma das oitoregiões em que o Brasil foi dividido para fins da telefonia celular, e as três operadoras delinha fixa começaram a operar serviços telefônicos de linha fixa local e intra-regional delonga distância em cada uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins deprestação de serviços telefônicos de linha fixa (cada uma chamada de uma “Região”). AEmbratel presta serviços telefônicos nacionais de longa distância (incluindo serviçostelefônicos de longa distância intra- e inter-regionais) em todo o território nacional. Duasdas três Regiões de linhas fixas englobam vários estados, de maneira que as operadoras delinhas fixas agora prestam serviços telefônicos entre estados dentro de suas Regiões, osquais eram exclusivamente prestados pela Embratel antes do Desmembramento, enquanto aEmbratel está agora autorizada a prestar serviços de longa distância dentro dos estados, osquais não eram fornecidos antes do Desmembramento. Adicionalmente às mudanças nanatureza dos serviços telefônicos prestados pela Embratel, o modo pelo qual as receitasrecebidas pelas operadoras de linhas fixas por chamadas de longa distância nacionais einternacionais foi dividido entre tais operadoras de linhas fixas e a Companhia, também foialterado. Ver “Divisão de Receitas e Taxas de Acesso”.

O Governo Federal vendeu a participação de 19,26% na Sociedade em leilão públicorealizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, sendo estaadquirida pela Startel Participações Ltda., subsidiária brasileira da WorldCom, Inc.(“MCI”).

Em 23 de julho de 2004, foi concluída a operação objeto do contrato celebrado entre a MCIe a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), sociedade organizada e existente deacordo com as leis do México. A Telmex adquiriu, por meio de suas subsidiárias LatamBrasil LLC. e Latam Telecomunicaciones LLC., a totalidade das participações, diretas eindiretas, detidas pela MCI no capital social da Startel Participações Ltda. e New Startel





12/12/2005 20:04:33 Pág: 39

Participações Ltda., controladoras da Sociedade. Essa operação foi autorizada, no segundotrimestre de 2004, pelo Juiz da Corte de Falências dos Estados Unidos da América (“USBankruptcy Court”). A aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel jáocorreu no enfoque da regulamentação de telecomunicações, restando a aprovação sob oenfoque concorrencial para que então possa ocorrer a aprovação pelo ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica – CADE, embora a Telmex já tenha assumido aadministração da Sociedade em 23 de julho de 2004.

Em 13 de dezembro de 2004 foi realizado, na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo –Bovespa, leilão para oferta pública de aquisição de ações da Sociedade por alienação decontrole (“OPA”), feita por Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.(subsidiária daLatam Brasil LLC), que adquiriu 47.841.438 mil ações ordinárias adicionais, aumentandosua participação na Sociedade para 90,25% das ações ordinárias (33,57% do capital total).

A edição da Lei das Telecomunicações se a privatização do Sistema Telebrás provocarammudanças radicais no ambiente operacional, normativo e competitivo das telecomunicaçõesbrasileiras. As mudanças incluem (i) o estabelecimento de um regulador independente e odesenvolvimento de regulamentação completa do setor das telecomunicações, (ii) odesmembramento da Telebrás, (iii) a venda do controle acionário do Titular do Registro anovos investidores e (iv) a introdução da concorrência na prestação de todos os serviços detelecomunicações.

Impostos sobre os Serviços de Telecomunicações

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente é onerado por diversos tributos. Oprincipal deles é um imposto estadual de valor agregado, o Imposto sobre Circulação deMercadorias e Prestação de Serviços - ICMS, que os estados brasileiros cobram sobre asreceitas auferidas na prestação de serviços de telecomunicações nacionais e internacionais.A alíquota média do ICMS, na maioria dos estados, varia de 25 a 27%, embora esta alíquotaoscile de estado para estado. Em setembro de 1996, foi promulgada a Lei Complementar No.87, que isentou o ICMS para as chamadas internacionais. Com base na interpretação destalei, as subsidiárias operacionais da Telebrás foram instruídas a encerrar a cobrança do ICMSnas chamadas internacionais saintes realizadas a partir de novembro de 1996.

Contrariando aquela norma legal, alguns estados vêm autuando as operadoras locais detelefonia fixa para a cobrança do ICMS nas chamadas internacionais, incluindo as chamadaspara quais as operadoras forneceram serviços de cobrança para a Sociedade. Estes acordosde cobrança terminaram em 31 de dezembro de 1999. Assim sendo, em janeiro de 2000, aSociedade começou a cobrar diretamente o ICMS pela alíquota de cada estado sobre osserviços de telecomunicações internacionais, como medida de precaução de forma a evitaroutras autuações. A Sociedade não pode prever as decisões judiciais que podem advir dainterpretação da Lei Complementar No. 87/96.





12/12/2005 20:04:33 Pág: 40

Em 2000, uma emenda à Lei Complementar No. 87/96 restringiu o aproveitamento decréditos de ICMS sobre bens do ativo permanente, estabelecendo a tomada de tais créditosem 48 parcelas mensais e não mais em uma única parcela integral. Dado que a Sociedadetem feito investimentos de capital significativos, esta restrição tem causado um impactoadverso sobre o fluxo de caixa e contribuído continuamente para o aumento dos benefíciosfiscais diferidos.

Outros tributos incidentes sobre as receitas são as contribuições sociais federais devidas parao Programa de Integração Social — PIS e Contribuição para o Financiamento da SeguridadeSocial — COFINS. Esses tributos são calculados à alíquota combinada de 3,65% (3,0%COFINS e 0,65% PIS) sobre o total das receitas geradas pela Sociedade a partir de 01 dejaneiro de 1999. Após 30 de novembro de 2002, a alíquota do PIS foi aumentada para1,65%. Todavia, a legislação fiscal vigente permite que o contribuinte faça algumasdeduções na apuração deste tributo que compensem, em parte, este aumento. Da mesmaforma, a COFINS a partir do mês de fevereiro de 2004, teve a sua alíquota elevada para7,6%, também direito a algumas deduções que compensam este incremento de alíquota.Ocorre que, as receitas decorrentes dos serviços de telecomunicações permaneceram sujeitasa uma alíquota combinada de 3,65%.

Atualmente, a Sociedade também paga imposto de renda e contribuição social sobre o lucrodas chamadas internacionais de entrada (Tráfego Entrante), como medida de precaução,pendente de decisão judicial.

Em 2001, duas novas contribuições federais passaram a ser cobradas sobre os serviços detelecomunicações, o FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações),a partir de fevereiro, e o FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico dasTelecomunicações) a partir de abril. Essas contribuições de intervenção no domínioeconômico são calculadas sobre as receitas brutas decorrentes dos serviços detelecomunicações ajustadas em conformidade com as regras estabelecidas pelo órgãoregulador. A alíquota combinada é de 1,5% (1% para o FUST e 0,5% para o FUNTTEL). Deacordo com a provisão introduzida pelo sistema legal do FUST e do FUNTTEL, essestributos não podem ser cobrados dos clientes; consequentemente, são custos que devem serassumidos e absorvidos pela Sociedade.

Divisão de Receitas e Taxas de Acesso

Até o primeiro trimestre de 1998, a Sociedade esteve sujeita ao regime de divisão dereceitas, segundo o qual recebia somente uma parte das receitas dos serviços de voznacionais e internacionais. A Sociedade também não pagava nenhum custo de interconexãorelacionado a esta receita. A partir de 01 de abril de 1998, a Sociedade começou a receberintegralmente as receitas referentes aos serviços de longa distância e, em contrapartida,





12/12/2005 20:04:33 Pág: 41

começou a pagar os custos de interconexão. Consequentemente, as receitas de voz e oscustos de interconexão dos anos de 1998 e 1999 não são diretamente comparáveis. Asreceitas de dados, porém, jamais estiveram sujeitas ao referido regime de divisão dereceitas.

A Sociedade atualmente é obrigada a pagar certas taxas de interconexão por minuto para asoperadoras de telefonia fixa local referentes ao uso de suas redes para originar e/ou receberchamadas. Além destas taxas, a Sociedade era obrigada a pagar uma taxa adicional porminuto, a Parcela Adicional de Transição (PAT), até 30 de junho de 2001.

Regulamentação

Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, quetornou-se a base principal para a regulamentação do setor. Os negócios da Sociedade,incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas pelos mesmos, são regulados pelaAnatel, conforme estabelecido pela referida Lei, bem como pela regulamentação expedidapela Agência e pelos Contratos de termos de Concessão e Termos de Autorização. Estasconcessões e autorizações dão à Sociedade o direito de prestar certos serviços detelecomunicações. A empresa também está sujeita a certas obrigações conhecidas como“Lista de Obrigações”.

Agência Reguladora—Anatel

A Lei Geral de Telecomunicações prevê uma estrutura para a regulamentação dastelecomunicações. O Artigo 8º da Lei das Telecomunicações criou a Anatel para elaborarnormas e fiscalizar o seu cumprimento. As funções específicas da Anatel foramestabelecidas pelo Presidente do Brasil no Decreto No. 2.338, de 07 de outubro de 1997, oRegulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (conhecido como “Decreto daAnatel”). De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Decreto da Anatel, a Anatelé a agência reguladora para o setor de telecomunicações. A Anatel é uma agênciareguladora administrativamente independente em relação ao Ministério das Comunicações,tem autonomia financeira e não está hierarquicamente subordinada a qualquer órgão doGoverno Federal, incluindo o Ministério das Comunicações. Embora independente, aAnatel mantém uma relação de trabalho estreita com o Ministério das Comunicações einforma ao Ministério das suas atividades. O Artigo 19°, Seção XXIX, da Lei dasTelecomunicações requer que a Anatel submeta um relatório anual sintético de suasatividades ao Ministério das Comunicações.

A Anatel é administrada por um Conselho Diretor de cinco membros. Os diretores daAnatel são nomeados pelo Presidente do Brasil, sujeitos à aprovação do Senado. Cadadiretor serve por um mandato determinado de 5 anos; os diretores não podem serrenomeados. A fim de assegurar a independência da Anatel, os primeiros diretores foram





12/12/2005 20:04:33 Pág: 42

designados para mandatos diferentes, de 3 a 7 anos, a fim de que o mandato de um diretorterminasse cada ano, assegurando uma designação escalonada de diretores para o futuro.Os diretores não podem exercer qualquer outra profissão, negócio (a não ser professor deuniversidade), função sindicalista ou política, nem deter interesse significativo, seja diretaou indiretamente em qualquer companhia relacionada às telecomunicações.

As atividades da Anatel são inteiramente financiadas pelo Fundo de Fiscalização dasTelecomunicações (“Fistel”), que ela própria administra. O Fistel recebe as receitasoriundas da aplicação das sanções impostas às prestadoras, e dentre outras, das taxas defiscalização cobradas sobre as concessões, permissões e autorizações.

A Anatel tem autorização para propor e emitir regulamentações que são legalmentevinculadas aos prestadores de serviços. Quaisquer regulamentações propostas pela Anatelestão sujeitas a um período de questionamento pelo público, incluindo audiências públicas.As ações da Anatel podem ultimamente ser contestadas nos tribunais brasileiros.

Concessões e Autorizações

As companhias que desejarem oferecer serviços de telecomunicação aos clientes devemsolicitar à Anatel uma concessão ou autorização. Concessões e autorizações sãoconcedidas para serviços no regime público (“Regime Público”) e serviços no regimeprivado (“Regime Privado”). O Regime Público difere do Regime Privado principalmentepelas obrigações impostas às companhias do Regime Público do que pelo tipo de serviçooferecido por aquelas companhias. Existem somente quatro companhias que prestamserviços no Regime Público: a Embratel e as três companhias de linhas fixas locais. Todasas outras companhias de telecomunicações, incluindo outras companhias que prestam osmesmos serviços de telecomunicações, como as quatro empresas do Regime Público,operam no Regime Privado.

Serviços de linha fixa - Regime Público. Existem quatro fornecedores de serviços detelecomunicações no Regime Público; a Companhia e as três companhias de linhas fixaslocais. Estas quatro companhias são as principais fornecedoras dos seguintes serviçosbaseados em linhas fixas para o público em geral: local, de longa distância intra-regional,de longa distância inter-regional e de longa distância internacional. Cada uma das quatrocompanhias detém uma concessão conforme o disposto na Lei Geral de Telecomunicações.Cada concessão do Regime Público é uma concessão específica de autoridade que permiteà Concessionária oferecer uma ampla variedade de serviços de telecomunicações; mas,especificamente, proíbe a Concessionária de oferecer certos serviços de telecomunicações eimpõe certas obrigações à Concessionária, concernentes à expansão e modernização da redee a qualidade e a continuidade dos serviços.





12/12/2005 20:04:33 Pág: 43

As concessões inicialmente concedidas à Embratel e às operadoras locais foram estendidasaté 2005. Após 2005, as concessões serão renovadas por mais 20 anos. Em junho de 2003,a Anatel estabeleceu os termos e condições gerais para a renovação da concessão e ogoverno brasileiro editou Decreto estabelecendo novas diretrizes para o setor detelecomunicações. A Embratel notificou formalmente a Anatel de sua intenção de renovar aconcessão nesses termos e condições. A principal condição que a Sociedade deverásatisfazer para renovar a concessão é cumprir suas metas de universalização para o ano de2005, sendo que já está no processo de cumprimento de tais metas. A Sociedade esperaconcluir o processo de renovação e assinar a renovação, que começará a produzir efeitos apartir de 01 de janeiro de 2006, no segundo semestre de 2005.

Se depois que a concessão tiver sido renovada a Anatel verificar que a Sociedade nãocumpriu suas obrigações previstas na concessão inicial, ficará sujeita à aplicação desanções. A Sociedade entende como positivos alguns aspectos da concessão:

• A partir de 2006, as tarifas de interconexão local (tarifa de uso de rede local)serão limitadas à uma determinada proporção da tarifa para serviços de vozlocal, e, a partir de 2008, será baseada no modelo de custos incrementais delongo prazo.

• A partir de 2006, as tarifas de interconexão de longa distância (tarifa de uso derede interurbana) serão limitadas ao percentual da tarifa básica de longadistância.

• Os novos contratos de concessão incluem a obrigação expressa de que todas asoperadoras de telecomunicações devem estabelecer o co-billing sob condiçõesnão discriminatórias. Os termos que regerão o co-billing ainda serão objeto deconsulta pública.

• A nova regulamentação garante uma efetiva separação de contas de todos osserviços, nos termos do novo regulamento de separação contábil, que começa aproduzir seus efeitos a partir de 1° de janeiro de 2006, juntamente com os novoscontratos de concessão.

• O Plano Geral de Metas da Competição introduzido na nova concessão terá suasregras futuramente estabelecidas com o propósito de intensificar a competição,principalmente, no mercado de telefonia fixa local.

As concessões atuais outorgadas para as quatro companhias do Regime Público nãorequisitam o pagamento de qualquer taxa. Entretanto, a Embratel e as três companhias de





12/12/2005 20:04:33 Pág: 44

linhas fixas regionais estão obrigadas a pagar a renovação das taxas a cada dois anos após2005, equivalente a 2% das receitas líquidas anuais da prestação de serviços detelecomunicações de linhas fixas no ano anterior (excluindo taxas e contribuições sociais),durante os 20 anos do período de renovação.

Se as nossas concessões não forem renovadas ou extintas, todos os ativos serão revertidospara o governo brasileiro.

A Sociedade continuará atuando junto ao órgão regulador brasileiro de telecomunicaçõespara assegurar a competição por meio de regulamentos pro-competitivos para o mercadobrasileiro de telecomunicações. A Sociedade irá, dentre outras coisas, envidar todos os seusesforços junto a Anatel para o estabelecimento de tarifas de interconexão baseadas emcustos que reflitam melhor a estrutura de tarifas no varejo que são baseadas em modulaçãohorária e distância e para promover a desagregação dos elementos de rede.

Serviços de Linha Fixa - Regime privado. Após a privatização, as autorizações foramconcedidas aos novos concorrentes que oferecessem serviços baseados em linhas fixas,incluindo chamadas locais, de longa distância intra-regional, inter-regional e internacionaisno Regime Privado. As Autorizadas não estão sujeitas às mesmas obrigações concernentesà expansão e modernização da rede e à qualidade e continuidade do serviço para o qual asConcessionárias prestadoras de serviços baseados em linhas fixas no Regime Público estão,mas estão sujeitas, contudo, a autorizações individuais que podem conter certas obrigaçõescorrelatas. Não há limites para o número de autorizações que podem ser concedidas, e estaso são por prazo indeterminado.

A Sociedade provê serviços de telefonia local sob autorização da Anatel. Até 26 de maio de2005, a Vésper prestava este mesmo serviço com autorização própria. Tendo em vista que alei brasileira não permite que empresas com os mesmos controladores tenham licenças emduplicidade, no momento a Vésper opera com a autorização da Embratel.

Serviços de Satélite: São concedidas autorizações aos provedores de serviços detelecomunicações que desejam oferecer serviços de satélites. A Sociedade opera seusserviços de satélite por meio da Star One sob uma autorização, concedida à época daprivatização, para os satélites B-1, B-2, B-3 e B-4, que estão normalmente em uso, e outrasduas para os satélites C-1 e C-2. Nossas autorizações para serviços de satélite exige que60% dos transponders satelitais cubram o Brasil.

Nossa autorização para operação de satélites expira em 31 de dezembro de 2005. ASociedade renovou sua licença por mais 15 anos, a partir de 01 de janeiro de 2006. Asautorizações para a prestação de serviços por meio dos satélites C-1 e C-2 foram outorgadasem 2003, por 15 anos.





12/12/2005 20:04:33 Pág: 45

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

Desde a privatização as prestadoras dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a certasobrigações contidas na Lista de Obrigações das suas concessões e autorizações.

Regime Público - Restrições aos Serviços. Depois do cumprimento de suas metas deuniversalização, a Embratel e as companhias de linhas fixas regionais foram autorizadas aoferecer certos serviços básicos de telecomunicações de linhas fixas e longa distância,respectivamente.

Regime Público – Metas de Universalização de Serviços e Expansão de Rede. Asoperadoras são obrigadas a expandir o acesso individual ao serviço telefônico fixocomutado em âmbito nacional. A Embratel também está sujeita às exigências deuniversalização de serviços, provendo acesso direto a chamadas de longa distância nacionale internacional, por meio da instalação de telefones públicos em regiões remotas ecomunidades isoladas.

As exigências formais de universalização de serviços não se aplicam às prestadoras deserviço telefônico fixo comutado no Regime Privado e às operadoras de celular, emboraestas empresas estejam sujeitas a outras exigências similares sob suas respectivasautorizações e a certas regulamentações, incluindo obrigações referentes à expansão de suasredes e prestação de serviços sem discriminação de preços quanto às classes de clientes.

A Embratel e as operadoras são individualmente responsáveis por financiar suas respectivasobrigações de universalização e expansão de redes, não sendo previstos subsídios ou outrosfinanciamentos para esse fim. Caso alguma das concessionárias não cumpra as suasobrigações dentro de sua região, a Anatel pode conceder autorização para concorrentes paraa prestação de serviços e pode obrigar a concessionária faltosa a disponibilizar sua redepara o uso de um concorrente.

A tabela seguinte demonstra as obrigações com a expansão e a modernização da rede daSociedade como definida na Lista de Obrigações para o período de 2004-2025 e a situaçãoda Embratel em relação a cada obrigação em 31 de dezembro de 2004 sobre ServiçoUniversal, Expansão e Modernização da Rede.

Situação daSociedade em

31 de dezembro deExigida até

31 de dezembro de2004 2005 2006/2025

Disponibilidade dos serviços integrais deTelefones Públicos (1) em áreas onde nenhumserviço de Comutação fixa está localizado a 30 100 100 100





12/12/2005 20:04:33 Pág: 46

Situação daSociedade em

31 de dezembro deExigida até

31 de dezembro de2004 2005 2006/2025

km do ponto Fixo mais próximo, com umapopulação de pelo menos......................................

Número(estimado) de tais localidades onde asexigências de disponibilidade devem seratingidas................ 1.266 1.500 (2) (3)

Número de capitais conectadas por sistema detransmissão 100% digital...................................... 26 26 26

(1) Telefones públicos disponíveis 24 horas ao dia com capacidade de discagem direta delonga distância nacional e internacional.(2) A quantidade de localidades ainda está sob definição e deverá ser finalizada em 31 dejulho de 2005. Esta data é o prazo final do Plano Geral de Metas de Universalização para osmunicípios enviarem à Embratel seus requerimentos para a instalação de telefones públicos.Da Embratel será requerido atender, até 31 de dezembro de 2005, todos os pedidosrecebidos até 31 de julho de 2005.(3) Pendente de definição

Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade. O Plano Geral de Metas deQualidade contém uma série de obrigações de qualidade dos serviços que são incorporadosna Lista de Obrigações, para a Embratel e demais prestadoras de STFC.

A tabela seguinte estabelece as obrigações da qualidade dos serviços da Sociedade comodeterminado na Lista de Obrigações para o período 2004-2025, e a situação da Sociedadecom relação a cada obrigação às obrigações de 2003 e 2004, em termos de médias anuais(Referência: ANATEL, SACI):

Qualidade do Serviço

Posição daCompanhia em

Posição daCompanhiaem Exigida para os anos

2003 2004 2005 2006/2025Taxa de circuito ocupado durante os períodosDe pico (% das chamadas tentadas) (nacional) 2,8 2,4 4,0 4,0Taxa de conclusão de chamada por discagemDireta durante os períodos de pico (% dasChamadas tentadas) (nacional) 67,6 67,7 70,0 70,0





12/12/2005 20:04:33 Pág: 47

Posição daCompanhia em

Posição daCompanhiaem Exigida para os anos

2003 2004 2005 2006/2025Taxa de circuito ocupado durante os períodosDe pico (% das chamadas tentadas)(internacional, entrante) 2,2 2,1 4,0 4,0Taxa de conclusão de chamada por discagemDireta durante os períodos de pico (% dasChamadas tentadas) (internacional, entrante) 68,7 69,7 70,0 70,0Disponibilidade da operadora (% das Chamadastentadas) 95,9 96,9 95,0 95,0Velocidade de resposta para o conserto deTelefone público (% dentro de 8 horas)........... * * 98,0 98,0 (1) * Este item está sendo revisto pela Anatel(1) Para Telefones Públicos em áreas remotas nossa obrigação é reparar 92% em até 5 (cinco) dias.

Devido ao fato de que as redes da Embratel conectam-se às redes das operadoras regionaisde telefonia fixa, operadoras regionais de celular e operadoras estrangeiras, a qualidade dosserviços prestados pode ser significativamente afetada pela qualidade das redes nas quais aschamadas tenham origem ou terminação. A Sociedade vem mantendo entendimentos com aAnatel e com as demais prestadoras a esse respeito, pois não atingir as metas pode acarretarmultas e penalidades.

Entretanto, em função das melhorias significativas na qualidade dos serviços efetuadas, aSociedade acredita que não sofrerá sanções, pois alcançou as principais metas em 2004.

Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia ocorridos noâmbito das empresas prestadoras de serviços de telecomunicação em 3 de julho de 1999,data da implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica, a controladaEmbratel foi oficialmente notificada pela Anatel para pagar multa proveniente do processosancionatório relativo ao período no qual as operadoras efetivaram a mudança no código dediscagem.

A Sociedade propôs medida judicial contestando a validade do procedimento sancionatórioe, em 24 de abril de 2001, não obstante a manifestação favorável do Ministério Público, oJuízo de primeira instância decidiu por manter o pagamento da multa, tendo, no entanto,julgado procedente o pedido da Sociedade de redução da multa de R$55.000 paraR$50.000. A Sociedade recorreu da decisão ao Tribunal e obteve provimento judicialpreliminar para afastar a cobrança da multa enquanto discute a questão na segundainstância judicial. Na segunda instância judicial, a Sociedade foi vencedora da questão,cabendo apenas recursos sem efeito suspensivo por parte da Anatel.





12/12/2005 20:04:33 Pág: 48

Pelo mesmo fato, a Embratel foi citada em vários processos para se defender sobre osalegados transtornos causados aos usuários, apresentando sua defesa em cada ação. Dentreos processos existentes contra a controlada Embratel com valor estimado, ela figura comoparte Ré em ações movidas por terceiros almejando a condenação no valor histórico deR$2.569 mil, que se encontra concluso para sentença. Em uma outra ação, o Estado do Riode Janeiro ajuizou ação de execução fiscal no valor de R$8.500 mil.

Devido ao entendimento da Administração da controlada Embratel e de seus consultoresjurídicos sobre as referidas matérias, os quais avaliam como possível a probabilidade deperda, o valor correspondente à penalidade pretendida pela Anatel e por terceiros não foiprovisionado. Relativamente à execução fiscal pretendida pelo Estado do Rio de Janeiro,como a controlada Embratel e seus consultores jurídicos classificam como provável aprobabilidade de perda, foi constituída provisão no valor de R$8.500 mil.

Obrigações de Interesse Coletivo. A Sociedade oferece um número de serviços auxiliaresde telecomunicações de acordo com as autorizações que detém. Os principais serviços são ofornecimento de linhas dedicadas analógicas e digitais, serviços de rede comutada empacote, serviços de rede comutada em circuito, telecomunicações marítimas móveis, telex etelégrafo, comunicações móveis por satélite, retransmissão de sinal de rádio por satélite eretransmissão de sinal de televisão por satélite. De acordo com os termos das autorizaçõesrelacionadas a esses serviços, a Sociedade é obrigada a continuar oferecendo serviços detelex até que a Anatel considere que outro serviço possa substituí-lo adequadamente.Atualmente, a Anatel está avaliando uma alternativa apresentada pela Sociedade nessesentido. A Sociedade está, ainda, obrigada a cumprir os termos e condições dos contratosassinados antes das autorizações, isto é, 27 de julho de 1998, dando ao Governo, portanto,acesso preferencial aos serviços acima mencionados, e a notificá-lo com antecedência de 60meses caso a Sociedade decida suspender a oferta daqueles serviços.

Interconexão. A interconexão é obrigatória entre as redes de telecomunicações porsolicitação de qualquer parte. As tarifas de interconexão estão sujeitas ao limite de preçoestabelecido pela Anatel. Taxas abaixo do limite de preço aplicável, podem ser negociadasentre as partes. Se uma companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do limite depreço, ela deve oferecer esse preço a qualquer outra parte requisitante numa base nãodiscriminatória.

Co-locação. A co-locação significa que uma empresa que requisite a interconexão podecolocar o seu equipamento de comutação em/ou perto do ponto de presença deinterconexão da operadora da rede, cuja rede a parte requisitante deseja usar, e conectar arede neste ponto de presença. A co-locação é atualmente uma matéria em negociação entreas empresas. A Anatel declarou que a co-locação dos elementos e serviços de rede pelasempresas prestadoras desses elementos e serviços de rede é obrigatória, de acordo com aregulamentação em vigor. Entretanto, a regulamentação não estabelece que elementos e





12/12/2005 20:04:33 Pág: 49

serviços devem ser co-locados e como a co-locação deve ocorrer. Por esta razão, asoperadoras locais de rede têm se negado a atender às solicitações da Embratel. A Anateldeclarou que aprofundará a regulamentação sobre essa questão. Em um regime de co-locação, todo operador de rede é obrigado a fornecer elementos e serviços de rede quepodem ser comprados por uma companhia que deseje interconexão, sendo garantido a estaSociedade o direito de selecionar e comprar um subgrupo de elementos e serviços de rededisponíveis.

Desagregação dos Recursos de Rede (unbundling). Em maio de 2004 a Anatel afirmou quea desagregação de elementos de rede e serviços por provedores de serviços detelecomunicações é obrigatória. No entanto a regulamentação estabelecendo que taiselementos e serviços devem ser desagregados e como isso deveria ocorrer não foi proferidaaté maio de 2004. Este Regulamento de maio estabelece preços máximos para várioselementos de rede e estabelece regras para a desagregação dos recursos da rede local, osquais requerem que a Embratel faça com que suas redes também fiquem disponíveis paraoutros prestadores de serviços de telecomunicações; além disso, ele limita o preço que aSociedade pode cobrar pelo compartilhamento do enlace local (line sharing), R$ 15,42(quinze reais e quarenta e dois centavos). Embora a Anatel ainda não tenha fixado os preçospara a desagregação plena do enlace local (full unbundling) a Sociedade espera que estespreços sejam menores do que os preços que lhes são permitidos cobrar atualmente. ODespacho que estabeleceu estas condições também estabelece o tempo limite máximo noqual estes serviços devem ser ofertados e a natureza dos problemas tais como osrequerimentos de espaço com a co-localização. Espera-se que tal disposição aumente acompetição no mercados de STFC Local e de acesso a internet banda larga possibilitandoque novas empresas de telecomunicações tenham acesso fácil ao mercado e possibilitandoque as prestadoras existentes possam fornecer novos serviços. A Sociedade iniciounegociações com as concessionárias locais para assinar contratos de unbundling, masnenhum acordo foi finalizado.

Portabilidade de Número. Portabilidade de número é a habilidade que tem um cliente demudar para uma nova residência ou escritório ou transferir os serviços recebidos enquantoretém o mesmo número telefônico. A portabilidade de número integral é obrigatória dentrode uma área local, embora as regras para implementação não tenham ainda sidoestabelecidas.

Regulamentação de Tarifas

Geral. Em 1º de abril de 1998, o regime usado para dividir as receitas de longa distâncianacionais e internacionais entre a Embratel e as companhias de linhas fixas foi substituídopor um encargo de uso de rede para interconexão, tal como já existente para uso das redesde celulares pelas companhias de linhas fixas e para uso de redes fixas pelas operadoras decelulares. Além do encargo para o uso da rede, a Embratel era requerida também a pagar





12/12/2005 20:04:33 Pág: 50

um encargo suplementar por minuto, chamado Parcela Adicional de Transição (“PAT”),que suplementava o encargo de uso da rede. A Embratel era a única Sociedade obrigada apagar os encargos da PAT. A Embratel foi obrigada a pagar os encargos da PAT até 30 dejunho de 2001, sendo que após esse período os encargos da PAT foram descontinuados.

Limites de Preço. As concessões para as companhias de linhas fixas e para a Embratelfornecem um mecanismo de limite de preço para estabelecer e ajustar tarifas numa baseanual. O mecanismo do limite de preço consiste num montante máximo ou limite de preçoestipulado pela Anatel, que poderá ser cobrado para um serviço em particular numa taxamédia mensurada para uma cesta de serviços básica. Os serviços incluem todos os serviçosdo plano de serviços básico, tais como encargos de instalação, taxas de assinatura mensal,serviços locais, de longa distância intra-regionais, de longa distância inter-regionais, delonga distância internacionais, como também serviços telefônicos públicos e encargos deinterconexão, incluindo taxas de uso da rede. As cestas principais para a Embratel são delonga distância intra-regional, inter-regional, internacional e interconexão.

O limite de preço inicial estabelecido pela Anatel na Concessão está baseado nas tarifasprévias existentes. O limite de preço inicial será ajustado numa base anual sob a fórmulacontida na Concessão. A fórmula permite dois ajustes no limite de preços. Primeiro, olimite de preços é revisado para cima para refletir aumentos na inflação pela multiplicaçãodo limite de preços por (1+1(y)), onde y representa a taxa de inflação mensurada peloÍndice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (“IGP - DI”), um índice de inflaçãodesenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas. Segundo, o limite de preços ajustado pelainflação é ajustado para baixo para assegurar os lucros com a produtividade, pelamultiplicação do limite de preços ajustado pela inflação por (I-K), onde K representa umfator de produtividade estabelecido (conhecido como “fator K”).

Em junho de 2003, a Anatel aprovou o reajuste de tarifas com base no índice de indexaçãode inflação IGP – DI. Estes reajustes de tarifas foram contestados nas cortes brasileiras. Em11 de setembro de 2003, a 2ª Vara Federal do Distrito Federal proferiu despachodeterminando que o reajuste de tarifas se desse com base no índice de indexação deinflação IPCA, em vez do indexador IGP-DI utilizado nas fórmulas de cálculoestabelecidas pelas concessões. A Companhia e as três concessionárias regionais detelecomunicações adotaram tarifas com base nestas determinações. A mudança afetou tantoas tarifas que a Embratel cobra de seus clientes como as que paga pela interconexão àsdemais companhias de telecomunicações. Em 1° de julho de 2004, o Superior Tribunal deJustiça concluiu que o IGP-DI, em vez do IPCA, deveria ser usado para calcular osreajustes das tarifas no futuro. As companhias de telecomunicações foram autorizadas afazer os reajustes das tarifas com base no IGP-DI, mas o STJ decidiu que as diferençastarifárias não deveriam ser aplicadas retroativamente. Para minimizar os efeitos da inflação,as companhias de telecomunicações acordaram com a Anatel e o Ministério das





12/12/2005 20:04:33 Pág: 51

Telecomunicações que quaisquer reajustes nas tarifas para refletir o índice indexadorinflacionário IGP-DI seriam feitos gradativamente.

A fim de fornecer um incentivo para a Embratel e para as companhias de linhas fixasregionais para aumentarem a sua eficiência e recuperar os clientes dos serviços detelecomunicações, a Anatel aplica um fator K representando os ajustes de produtividadeanual às tarifas da Embratel e das companhias de linhas fixas regionais. No período de 1 dejaneiro de 2003 a 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das companhias delinhas fixas regionais estão sendo ajustadas como segue:

Ajustes da Produtividade Anual do Fator K

2003 2004 2005Companhias de linhas fixas – interconexão local 15% 20% 20%Embratel - longa distância nacional 4% 5% 5%Embratel - longa distância internacional 15% 15% 15%Companhias de linhas fixas – longa distância intra-regionais e interconexão de longa distância 4% 5% 5%

No momento, nenhum ajuste no fator-K de produtividade anual foi estabelecido para 2006,e ainda é incerto se, no futuro, a Anatel aplicará ajustes de produtividade às tarifaspraticadas pela Embratel.

O limite de preços cobre uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média ponderadapara a cesta inteira não pode exceder o limite de preços, as tarifas para serviços individuaisdentro da cesta podem ser aumentadas. A Sociedade pode reajustar algumas células damatriz tarifária em até 5% além do IGP-DI, desde que o reajuste médio fique dentro doíndice de reajuste calculado para o período, considerando a produtividade.

A Embratel pode também oferecer planos alternativos além do plano de serviços básicos.Por exemplo, um cliente pode desejar escolher uma plano alternativo que permita chamadasilimitadas por uma taxa estabelecida ao invés de pagar taxas por minuto sob o plano deserviços básicos. Planos alternativos devem ser submetidas à Anatel para aprovação, masnão são atualmente sujeitos ao limite de preços.

Tarifas de Longa Distância Nacionais. As tarifas de discagem direta de longa distâncianacional são cobradas pelo minuto inicial e a cada décimo de segundo adicional, baseadona distância que a chamada deve percorrer, na sua duração, no horário e no dia da semanaem que ela ocorra. Com a concorrência a partir de 1998, as tarifas de longa distâncianacional foram substancialmente reduzidas sofrendo uma queda de aproximadamente 32%.Existem atualmente 16 tarifas de longa distância nacional, baseadas nas combinações dequatro categorias de distância e quatro categorias de dias / hora.





12/12/2005 20:04:33 Pág: 52

As tarifas de longa distância nacional do nosso plano básico têm um tempo mínimo detarifação de um minuto e depois então de seis em seis segundos, e sua definição estádiretamentamente relacionada à distância, horário da chamada e dia da semana no qual érealizada. Até meados de 2004, quando o número de degraus geodésicos foi reduzido, havia20 tarifas de longa distância nacional baseadas na combinação dos cinco degrausgeodésicos e das quatro modulações horárias. Atualmente, existem 16 tarifas de longadistância baseadas na existência de quatro degraus geodésicos e quatro modulaçõeshorárias.

Tarifas de Longa Distância Internacionais. As tarifas de longa distância internacional dediscagem direta são calculadas em uma base por minuto, fundamentadas na hora do dia eno dia da semana em que as chamadas são feitas, na duração das chamadas e no paísdestino (nove grupo de países).

As tarifas de longa distância nacional do nosso plano básico são calculadas por minuto deacordo com o país de destino o horário do dia e o dia da semana.

A Lei Geral das Telecomunicações dispõe sobre a liberação de tarifas após três anos daprivatização se houver de fato competição. Considerando a competição no mercado delonga distância, a Sociedade submeteu à apreciação da Anatel, em 15 de maio de 2002, umasolicitação pela liberação das tarifas. A aprovação desta iniciativa da Sociedade pela Anatelainda está sendo analisada.

Encargos de Uso de Rede. Outras companhias de telecomunicações desejando seinterconectar e usar a rede da Companhia devem pagar certas taxas, principalmente, umataxa de uso da rede. A taxa de uso da rede está sujeita a um limite de preços estipuladopela Anatel. O limite de preços para a taxa de uso da rede especificada pela Anatel varia decompanhia para companhia baseada nas características de custo subjacentes de cada rede decompanhia. A taxa é cobrada por distância e/ou por minuto de uso, que representa umencargo médio para uma cesta de elementos e serviços da rede.

Em 15 de abril de 2002, a Sociedade protocolou na Anatel Representação por prática anti-competitiva contra as três concessionárias locais objetivando a redução das tarifas deinterconexão. A Anatel declarou que não haviam indícios de prática anti-competitiva, mas oConselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que é o órgão responsável peloproferimento de decisão final sobre o assunto, ainda está analisando o pedido. A Secretariade Acompanhamento Econômico (SEAE), um dos órgãos antitruste do Brasil, declarou emseu relatório ao CADE que há evidentes indícios de adoção de práticas anti-competitivaspelas concessionárias locais. Atualmente, a representação se encontra no CADE parajulgamento, que, tudo indica, deverá ocorrer nos próximos meses.





12/12/2005 20:04:33 Pág: 53

Nos anos de 2000 e 2001, a Sociedade também protocolou na Anatel Representação porprática anti-competitiva contra as três concessionárias locais objetivando a redução dospreços cobrados a título de remuneração pela utilização de linhas dedicadas fornecidas sobo regime de exploração industrial. Em 27 de fevereiro de 2003, o CADE proferiu medidaprovisória obrigando a Telesp a oferecer linhas dedicadas sob o regime de exploraçãoindustrial - EILD (Exploração Industrial de Linha Dedicada) a qualquer companhia aosmesmos preços praticados para a Telefônica Empresas (empresa do grupo Telesp). Namesma linha, a Anatel emitiu medidas semelhantes para a BRT (27 de março de 2003) eTelemar (22 de agosto de 2003), obrigando tais empresas a ofertar preços de EILDsisonômicos.

No final de 2002, a Anatel publicou a Consulta Pública no 426 com os novos formatos dosContratos de Concessão. As empresas concessionárias tiveram de decidir até 30 de junho de2003 se prorrogariam seus contratos (sob novos termos e condições). A Embratel envioucorrespondência para a Anatel informando à Agência que concorda com os novos termos eque tem a firme intenção de renovar os seus contratos de concessão por mais 20 anos, fatoesse que ocorrerá no final de 2005.

A renovação dos contratos de concessão trará importantes mudanças para o cálculo dastarifas de interconexão. A tarifa de uso de rede local estará limitada até 50% do preço dachamada local por minuto a partir de janeiro de 2006. Esse limite será reduzido para 40%em 2007. É provável, ainda, que a partir de 2008 a Anatel implemente o modelo de custosincrementais de longo prazo para determinar a tarifa de uso de rede local. Independente doresultado verificado com o cálculo dos custos, este valor será igual à 40% da tarifa depúblico da chamada local ou menor que o resultado aferido com a aplicação do modeloacima mencionado.

No primeiro semestre de 2005 a Anatel publicou o Regulamento de Separação e AlocaçãoContábil definindo as informações (custo, receita, dados físicos, previsão de demanda, etc.)que serão utilizados na construção das tarifas calculadas a partir do modelo de custos. Aseparação e alocação de contas, nos termos do Regulamento, só será aplicada à partir dejaneiro de 2006. A Anatel deve promover Consulta Pública para a elaboração doregulamento referente ao modelo de custos até o final de 2005. Durante o ano de 2005, aAnatel também deverá estabelecer a conversão pulso minuto, entretanto, ainda não foiiniciado o processo de Consulta Pública relativo à sua edição.

A nova concessão também terá o condão de mudar o método de cálculo da tarifa de uso derede de longa distância, ou tarifas de interconexão de longa distância. De 1° janeiro de 2006a 31 de dezembro de 2007, as tarifas de interconexão de longa distância serão limitadas a30% do preço da chamada de longa distância do degrau quatro. É provável que em janeirode 2008, o modelo de custos incrementais de longo prazo também será aplicado no cálculodas tarifas de interconexão de longa distância.




1 - CÓDIGO CVM

01764-7

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS


02.558.124/0001-123 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2004

01 Área de Voz 65,2102 Área de Dados 23,3103 Serviços Locais 8,29

04 Outros 3,19

12/12/2005 20:04:43 Pág: 54




11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

12/12/2005 20:04:51 Pág: 55

A Sociedade é uma prestadora de serviços de telecomunicações (voz local e longadistância, dados e internet, serviços locais e outros), bem como vende aparelhostelefônicos, através de suas subsidiárias.

Mais informações sobre os produtos oferecidos pela empresa podem ser obtidos nosite: www.embratel.com.br




11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

12/12/2005 20:05:04 Pág: 56

Informações sobre tarifas e planos para o mercado residencial podem ser obtidos em nossosite: www.embratel.com.br




11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

12/12/2005 20:05:13 Pág: 57

Concorrência

Até a Reforma do Sistema de Telecomunicações Brasileiro, a Embratel era fornecedoraexclusiva de serviços de longa distância interestaduais e internacionais no Brasil, emboraesses serviços estivessem sujeitos a concorrência indireta de um número de fontes. Ascompanhias da Telebrás eram as fornecedoras exclusivas dos serviços telefônicos intra-estaduais e locais. No entanto, desde 1995, o Brasil vinha adotando amplas mudançasregulatórias com o propósito de abrir o mercado de telecomunicações à concorrência.

Embora a privatização do Sistema Telebrás tenha ocorrido em 29 de julho de 1998,somente a partir de 3 de julho de 1999, com a introdução do código de discagem (códigoPIC, nacionalmente conhecido como CSP – Código de Seleção da Prestadora), que permiteaos usuários escolher entre as operadoras discando o respectivo código, a Embratel setornou sujeita à concorrência nos mercados de longa distância intra-regionais.

De julho de 1999 até a presente data nossos principais competidores por região e tipo deserviço são:

• Região I (Sudeste/Nordeste): três concorrentes para a prestação de serviços de longadistância intra-regionais:

− a Tele Sudeste/Nordeste, chamada Telemar (anteriormente denominada Tele NorteLeste, a empresa holding da Telemar), que é controlada pelo Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e pelas companhias brasileirasFiago Participações, La Fonte, Andrade Gutierrez, GP (Garantia Partners),Opportunity, Inepar S.A., bem como algumas seguradoras;

− a detentora da autorização espelho do Sudeste/Nordeste, chamada Vésper S.A.(anteriormente Canbrá), que atualmente é controlada pela Embratel ParticipaçõesS.A.; e

− a detentora da autorização espelho de serviço de longa distância nacional, chamadaIntelig (anteriormente Bonari), que é controlada pela National Grid, Telecom daFrança e Sprint.

• Região II (Centro Oeste /Sul): três concorrentes para a prestação de serviços de longadistância intra-regionais:

− a Tele Central/Sul, chamada Brasil Telecom, que é controlada pela Telecom Itália eTechhold;





12/12/2005 20:05:13 Pág: 58

− Intelig (anteriormente Bonari), a detentora da licença espelho de serviço de longadistância nacional; e

− a detentora da licença espelho da região Centro Oeste/Sul, chamada Global VillageTelecom, que é controlada pela Global Village Telecom e Comtech.

• Região III (estado de São Paulo): três concorrentes para a prestação de serviços delonga distância intra-regionais:

− a Tele do estado de São Paulo, chamada Telefónica S.A., que é controlada pelaTelefônica de Espanha, Portugal Telecom, Iberdola e Banco Bilbao y Viscaya; e

− a detentora da licença espelho de São Paulo, chamada de Vésper São Paulo S.A.(anteriormente Megatel), que atualmente é controlada pela Embratel ParticipaçõesS.A.; e

− Intelig (anteriormente Bonari), a detentora da licença espelho de serviço de longadistância nacional.

• nos mercados de serviços de longa distância inter-regionais e internacionais, umconcorrente - Intelig. A Intelig começou a concorrer com a Companhia em janeiro de2000.

A tabela abaixo resume o cenário de competição:

Competitors Região Local Longa Distância Região I Telemar, CTBC Telecom Telemar, Intelig Região II Brasil Telecom, Global Village

Telecom Brasil Telecom, Intelig

Região III Telefónica Telefónica, Intelig

A partir de janeiro de 2002, a Anatel passou a conceder autorizações adicionais para aprestação de serviços de telefonia de longa distância intra-regionais, inter-regionais,internacionais e locais.

Em 16 de agosto de 2002, depois de cumprir as exigências da Anatel quanto às obrigaçõesde universalização de serviços, a Embratel foi autorizada a prestar serviço de telefonia localpara todo o Brasil. No final de 2002, a Embratel iniciou a prestação do serviço.





12/12/2005 20:05:13 Pág: 59

Em 2002, a subsidiária operacional da Telefónica S.A., Telecomunicações de São PauloS.A. – Telesp e a Telemar Norte Leste S.A., cumpriram todas as obrigações deuniversalização de serviços e obtiveram autorizações para a prestação de serviços de longadistância inter-regional, bem como para a prestação de serviços de telefonia internacional.No início de 2004, após anunciar o cumprimento de todas as suas metas de universalização,a Brasil Telecom, concessionária local que operava na Região II do PGO, que compreendeo Centro Oeste e o Sul do país, recebeu as mesmas autorizações.

Clientes de serviços telefônicos via voz no Brasil não são designados para uma operadoraespecial. Para qualquer chamada além da área local, o cliente é obrigado a escolher aoperadora. A Embratel possui o número “21” como seu código PIC, que foi bastanteanunciado em todo o território nacional em 1999, para estabelecer o reconhecimento docódigo da Companhia pelo público.

Até 2002, as prestadoras de longa distância não eram responsáveis por chamadas de longadistância feitas a partir de telefones celulares, sob o regime de Serviço Móvel Comutado(SMC). A Anatel criou o novo regime de SMP, que sucedeu o regime de SMC, e em 2002,a Embratel começou a competir em um novo mercado de serviços de longa distância: oServiço Móvel Pessoal (SMP). Esse novo regime permitiu que os clientes, ao efetuaremchamadas de longa distância a partir de telefones celulares sob o regime de SMP pudessemescolher a Embratel como sua prestadora de serviços de longa distância através do códigoPIC.

A partir de 6 de julho de 2003, os usuários de telefonia do Serviço Móvel Pessoal (SMP)passaram a escolher uma operadora para fazer ligações de longa distância nacional einternacional pelo telefone celular. A Embratel, além da abrangência de sua rede,possibilita aos clientes a utilização dos seus cartões pré e pós-pagos nos celulares, etambém beneficia os clientes com uma conta única: as chamadas efetuadas do celularconstarão da conta normal das operadoras dessa modalidade de telefonia.

Durante os últimos dez anos, a Companhia tem experimentado considerável concorrênciana prestação de serviços de longa distância internacionais de companhias de fora do Brasilconhecidas como revendedores de serviços telefônicos. As revendedoras atendem osclientes com o número de um sistema de recados automatizado localizado em países comtarifas internacionais mais baixas, geralmente os EUA. O uso de tais sistemas de recadopermite que as chamadas de longa distância internacionais se originem no Brasil e sejamcobradas fora do Brasil, geralmente a tarifas significativamente abaixo das cobradas pelaCompanhia. Como resultado de tal concorrência, a percentagem de chamadas telefônicasinternacionais faturadas a título de saída, comparadas à chamadas faturadas a título deentrada, decresceram substancialmente de 1990 a 1993. De 1994 a 1998, essa tendência se





12/12/2005 20:05:13 Pág: 60

reverteu. Isso ocorreu devido à redução nas tarifas de 1994 a 1997. Com o passar dos anos,a estabilização da moeda brasileira também contribuiu para a reversão da tendência.

Além disso, a Embratel tem enfrentado considerável competição por parte de provedoras deserviços de telecomunicações de outros países conhecidas como revendedoras de serviçosde telefonia, que provêem os usuários com tarifas internacionais mais baixas, por meio daoferta de serviços de voz usando protocolos de dados no Brasil, sem a exigida autorizaçãoda Anatel para tanto. Quando esses revendedores implementam estas atividades eles burlamas exigências regulatórias.

A Intelig começou a oferecer serviços de transmissão de dados e internet no segundosemestre de 2000. A Companhia tem um vasto portfolio de serviços de comunicação dedados e internet e tem a vantagem de poder oferecer uma rede nacional de serviços a seusclientes. A Companhia vê a penetração da Intelig no mercado de serviços de longa distânciaem 2000 como marginal, não afetando significativamente nossas operações. A Inteligrecentemente anunciou a decisão de orientar seu foco de negócio para o mercadocorporativo em vez do mercado de massa.

A identidade dos novos competidores e o escopo da concorrência aumentada, bem comoquaisquer efeitos adversos correspondentes sobre os resultados da Companhia, dependerãode uma série de fatores. Entre tais fatores estão as estratégias de negócios e capacidadesfinanceiras e técnicas dos concorrentes em potencial, as condições prevalecentes nomercado à época em que a concorrência for permitida, aplicando-se as regulamentaçõesbrasileiras com relação aos novos concorrentes e a Embratel, como também a eficácia dosesforços da Companhia em preparar-se para um aumento na concorrência. A indústria dastelecomunicações está sujeita a mudanças rápidas e significativas em termos de tecnologia.Avanços tecnológicos contínuos nas telecomunicações torna impossível a predição daextensão da concorrência futura da Companhia. Não pode haver garantia de que astecnologias atualmente empregadas pela Companhia não se tornarão obsoletas ou sujeitas àconcorrência de novas tecnologias no futuro, ou que a Embratel será capaz de adquirir emprazos razoáveis, as novas tecnologias necessárias para competir em circunstânciasdiferentes, caso necessário.

A Embratel está sujeita a regulamentações abrangentes que limitam sua habilidade emestabelecer tarifas para os seus serviços variados, o que pode restringir sua capacidade paraconfrontar a concorrência real e/ou potencial.




14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

12/12/2005 20:05:21 Pág: 61

a) Compromissos com ANATEL (não auditados)

A tabela abaixo apresenta os principais indicadores dos compromissos associados aoPGMU (Plano Geral de Metas de Universalização) e PGMQ (Plano Geral de Metas deQualidade) associados às concessões para prestação de serviços de telecomunicaçõesnas modalidades longa distância nacional (LDN) e internacional (LDI) da controladaEmbratel.

Indicador

Situaçãoem

dezembrode 2004

Metapara2005

Taxa de chamadas de longa distância internacional, completadasem cada período de maior movimento do serviço telefônicofixo comutado (meta em 2004: 70%)

Matutino 68,4% 70,0% Vespertino 68,8% 70,0% Noturno 62,5% 70,0%

Taxa de chamadas de longa distância nacional, completadas emcada período de maior movimento do serviço telefônico fixocomutado (meta em 2004: 70%)


Taxa de chamadas completadas para serviços com atendimentopor telefone em até dez segundos em cada período de maiormovimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em2004: 94%)


Solicitação de reparo de telefones de uso público, por 100telefones em serviço (meta em 2004: 10) 9 10

Número de contas com reclamação de erro em cada mil (metaem 2004: 2)

0,3 2

Quantidade de Telefones de Uso Público (TUP) em serviço 1.400 (1)

Notas:

(1) Não há, na regulamentação, uma meta fixa para o indicador.(2) Todos os dados acima podem ser encontrados no site da ANATEL.





12/12/2005 20:05:21 Pág: 62

b) Observação quanto ao quadro 2.01 do IAN – Composição Atual do Conselho deAdministração e da Diretoria

O conselheiro Oscar Von Hauske, eleito na AGO de 23/07/2004, é não-residente no Brasile, portanto, não possui número de registro no cadastro de pessoas físicas (CPF). O sistemaCVM não permite a inclusão do componente do Conselho sem o nº do CPF. De forma agerar o arquivo para entrega do IAN, sem a ocorrência de erro grave, mantivemos o CPF doantigo conselheiro, Michael James Rowny, procedimento que já vinha sendo adotadoquando da substituição deste conselheiro pelo conselheiro John Thomas Stupka e,posteriormente, pelo conselheiro Jonathan Clarke Crane.

c) Compromissos

A controlada Embratel mantém, desde fins de 2000, um "Plano de Retenção deExecutivos e Pessoas Estratégicas", com vistas a manter na controlada Embratel opresidente, vice-presidentes, diretores, gerentes e outros empregados-chave detentoresde conhecimentos especializados. Os participantes do plano teriam direito a indenizaçãoem moeda corrente, calculada segundo fórmula prevista no Termo de Compromissoindividual, ainda que o executivo fosse demitido ou o controle da controlada Embratelalienado. Face à alienação do controle, durante o primeiro semestre de 2004 a controladaEmbratel pagou aos executivos indenizações no montante aproximado de R$92.000,tendo sido verificado que os montantes pagos aos diretores estatutários quepermaneceram na controlada Embratel não ultrapassaram o valor total da remuneraçãoglobal dos administradores aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 2004.

d) Plano de Opção de Compra de Ações

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 1998, nossosacionistas aprovaram a criação de um Plano de Opção de Compra de Ações . Na mesmadata, nosso Conselho de Administração criou e elegeu uma Comissão com poderes pararegular a maioria das disposições do mencionado Plano, incluindo a quem serãoconcedidas as Opções de Compra, e a quantidade de ações de cada outorga. Os atuaismembros da Comissão são: Carlos Henrique Moreira, José Formoso Martínez e Joaquimde Sousa Correia.

O número total de ações compreendidas pelo Plano não excederá a 10% da quantidadetotal de ações emitidas pela Sociedade (de acordo com o limite de capital autorizado).As opções para a compra de ações preferenciais podem ser outorgadas aosadministradores e empregados da Sociedade e suas subsidiárias e algumas outras pessoasa um preço de exercício igual ao preço de mercado na data da concessão. As opçõestornam-se exercíveis num período de três a quatro anos, e expiram em 10 anos da data





12/12/2005 20:05:21 Pág: 63

de concessão. Até o terceiro trimestre de 2001, o preço de exercício era reajustável pelainflação, com base no índice IGP-M. As opções concedidas através do Plano tornaram-se automaticamente exercíveis quando da ocorrência de alguns eventos entre os quais amudança do controle acionário da Sociedade. Com a aquisição do controle da EmbratelParticipações pela Telmex em 23 de julho de 2004, todas as opções outrogadas setornaram exercíceis e devem ser exercidas dentro do prazo original concedido noinstrumento de outorga.

Em 2004, foram concedidas outorgas de opções de compra de ações, sob este plano, a 17funcionários. Haviam 7.168 milhões de opções em aberto em 31 de dezembro de 2004com uma preço médio de exercício de R$6,57 pelo lote de mil ações para as opçõesoutorgadas em até 2004. As ações adquiridas detém os mesmos direitos das ações damesma espécie, incluindo os dividendos. Nenhuma nova opção de ações foi outorgadaapós a troca de controle na segunda metade de 2004.

e) Mudança dos Auditores Independentes

Tendo em vista as vantagens operacionais decorrentes da utilização pela Companhia domesmo auditor utilizado pelo acionista controlador, o Conselho de Administraçãodecidiu escolher a Ernst & Young como a empresa de Auditoria Independente que, apartir do terceiro trimestre de 2004 (inclusive), presta serviços à Companhia, emsubstituição a Deloitte Touche Thomatsu.

f) Acordo com Operadoras

Em novembro de 2004, a Sociedade formalizou acordo com as operadoras dos gruposTelemar e Brasil Telecom que extinguiu disputas administrativas, judiciais e negociaisoriginadas entre as partes ao longo de vários anos, estabelecendo diretrizes ecompromissos que irão reger seus relacionamentos a partir de então. Em decorrênciadeste acordo, foi registrado no resultado do exercício consolidado findo em 31 dedezembro de 2004 um ganho de aproximadamente R$21 milhões, líquido dos impostos,alocado nas seguintes rubricas: contas a receber de serviços, provisão para devedoresduvidosos, tributos diferidos e a recuperar, depósitos judiciais, outros ativos circulantes,imobilizado, contas a pagar e despesas provisionadas, impostos, taxas e contribuições,outras obrigações, resultado de exercícios futuros, despesa com provisão para devedoresduvidosos, outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, despesa e receita financeira,receitas (despesas) não operacionais e imposto de renda e contribuição social. AAdministração da Sociedade acredita que o acordo permitirá uma melhoria na relaçãooperacional com as referidas empresas, e, por trazer regras mais claras que orientam aresolução de pendências e que evitem futuras disputas entre as partes, uma melhorcapacidade de avaliação dos negócios entre as partes.





12/12/2005 20:05:21 Pág: 64




14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHORENTENDIMENTO DA COMPANHIA

12/12/2005 20:05:29 Pág: 65

14.03.1 - AquisiçãoA Embratel Participações S.A. (“Companhia” ou “Embrapar”) informa que foi concluída a operação

de aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social da Telmex do Brasil Ltda. (“TDB”) e daparticipação societária correspondente a 37,1% do capital social da Net Serviços de Comunicação S.A.(“NET”), detidas pela Teléfonos de México S.A., de C.V., anunciadas em 24 de maio de 2005 e em 3 deoutubro de 2005.

A operação de aquisição foi implementada por intermédio da incorporação da Atlantis Holdings doBrasil Ltda. (“Atlantis”) e da Latam do Brasil Participações S.A. (“Latam do Brasil”), sociedades detentoras,respectivamente, das participações no capital social da TDB e da NET. As incorporações foram aprovadaspela maioria dos votos dos acionistas presentes na assembléia geral extraordinária da Embrapar, pelaunanimidade dos acionistas na assembléia geral extraordinária da Latam do Brasil e pela unanimidade dossócios na reunião da Atlantis, todas realizadas nesta data.

Em razão das incorporações, o capital social de Embrapar passa a ser de R$5.074.940.769,50(cinco bilhões, setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e nove reais ecinqüenta centavos), dividido em 988.758.654.307 (novecentas e oitenta e oito bilhões, setecentas ecinqüenta e oito milhões, seiscentas e cinqüenta e quatro mil, trezentas e sete) ações nominativas e sem valornominal, sendo 512.480.331.944 (quinhentas e doze bilhões, quatrocentas e oitenta milhões, trezentas e trintae uma mil, novecentas e quarenta e quatro) ações ordinárias e 476.278.322.363 (quatrocentas e setenta eseis bilhões, duzentas e setenta e oito milhões, trezentas e vinte e duas mil e trezentas e sessenta e três)ações preferenciais.

14.03.2 – Resultado das operaçõesEm dezembro de 2003 a Vésper foi adquirida diretamente pela Embratel Participações. Antes

dessa aquisição, a Embrapar possuía como controlada apenas a Embratel S.A. e suas subsidiárias.Consequentemente, a demonstração do resultado consolidado da Embrapar e da Embratel, até o exercíciofindo em 31 de dezembro de 2003, eram substancialmente idênticos, exceto pela diferença resultante depequenos montantes no resultado, relacionado a receitas e despesas incorridas na controladora e pelaconsolidação do resultado da Vésper correspondente a apenas um mês em 2003.

Em 2004, decorrente do prejuízo líquido da Vésper, o desempenho financeiro da Embrapar e daEmbratel diferem substancialmente em relação aos dois anos anteriores, e a expectativa da Sociedade é deque esse cenário permaneça. Neste mesmo ano, a receita líquida consolidada da Embrapar foi 4,1% maior secomparado com a receita líquida da Embratel consolidada, porém o prejuízo líquido foi 83,2% maior,substancialmente em função da Vésper.

14.03.3 – Relatório 20-F de 31/12/2004

Conforme arquivado na Comissão de Valores Imobiliários Commission em 29 de junho, 2005

COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOSWashington, D.C. 20549

_________________________

FORMULÁRIO 20-F_________________________

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 ou 15(d)DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Para o ano fiscal findo em: 31 de dezembro, 2004

Número de arquivo da Comissão: 001-14499 Número de arquivo da Comissão: 333-16323-01





12/12/2005 20:05:29 Pág: 66

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.(Nome exato do Registrante conforme especificado no

estatuto)

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. -EMBRATEL

(Nome exato do Registrante conforme especificado noestatuto)

Embratel Holding Company(Tradução do nome da Registrante para o Inglês)

Brazilian Telecommunications Company(Tradução do nome da Registrante para o Inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição da incorporação ou organização)

República Federativa do Brasil(Jurisdição da incorporação ou organização)

Rua Regente Feijó, 166, Sala 1687-BRio de Janeiro, RJ – Brazil 20060-060

(Endereço dos Escritórios Sede)

Avenida Presidente Vargas, 1012Rio de Janeiro, RJ - Brazil 20071-910

(Endereço dos Escritórios Sede)

TÍTULOS REGISTRADOS OS A SEREM REGISTRADOS DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) DA LEI:

Título de CadaClasse

Nome de Cada Bolsa em que seRegistrou

Embratel Participações S.A. ações preferenciais sem valornominal*

Bolsa de Valores de Nova Iorque

__________________Não para negociar, mas apenas com relação ao registro de Ações Depositárias Americanas na Bolsa deValores de Nova Iorque, de acordo com os requisitos da Comissão de Valores Mobiliários.

TÍTULOS REGISTRADOS DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(g) DA LEI:

nenhum

TÍTULOS PARA OS QUAIS HÁ UMA OBRIGAÇÃO DE EMISSÃO DE RELATÓRIO DE ACORDO COM ASEÇÃO 15(D) DA LEI:

Título de Cada ClasseEmpresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel Série B 11.0% de Notas Garantidas com

vencimento em 2008

O número de ações em circulação para as classes de capital ou de ações ordinárias a partir doencerramento do prazo coberto por este relatório anual para cada Emissor:

Embratel Participações S.A.: 124,369,030,532 ações ordinárias, sem valornominal

208,595,434,213 ações preferenciais, sem valornominal

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel: 4,723,843,847 ações ordinárias, semvalor nominal

Assinalar com um X se o Registrante (1) arquivou todos os relatórios devidos de acordo com a Seção13 ou 15(d) da Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 mesesprecedentes (ou para tal prazo menor que foi requerido ao Registrante arquivar tais relatórios) e (2)esteve sujeito a tais requisitos de arquivo pelos últimos 90 dias.

Embratel Participações S.A.: Sim X Não _____

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel: Sim X Não _____

Assinalar com um X o item de demonstrativo financeiro que o Registrante escolheu adotar.

Item 17 Item 18 X





12/12/2005 20:05:29 Pág: 67

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 1INFORMAÇÕES RELACIONADAS A RESULTADOS ESPERADOS.......................................................................... 2

PART I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ASSESSORES......................................................... 4ITEM 2. ESTATÍSTICA DAOFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO......................................................................... 4ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS ........................................................................................................................ 4

Dados Financeiros Selecionados...........................................................................................................................4Taxas de Câmbio....................................................................................................................................................9Fatores de Risco..................................................................................................................................................10

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA.................................................................................................... 19

Histórico e Desenvolvimento da Embratel Participações e Embratel...................................................................19Segmento de Telecomunicações.........................................................................................................................21Segmento Espacial...............................................................................................................................................23Tarifas ..................................................................................................................................................................23Rede e Instalações...............................................................................................................................................27Concorrência........................................................................................................................................................28Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileira...........................................................................29Regulamentação da Tarifa...................................................................................................................................36Principais Subsidiárias..........................................................................................................................................36Propriedade ..........................................................................................................................................................37Seguro..................................................................................................................................................................37Dispêndio de Capital.............................................................................................................................................37

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS........................................................ 38

Visão Geral...........................................................................................................................................................38Fatores Chave que Afetam a Receita e os Resultados Operacionais..................................................................39Estimativas Contábeis Críticas.............................................................................................................................41Resultados Operacionais da Embratel Participações...........................................................................................42Resultados Operacionais da Embratel em 2002, 2003 e 2004.............................................................................52Liquidez e Recursos de Capital ............................................................................................................................53Financiamento não registrados nos Balanços Patrimoniais .................................................................................55Obrigações Contratuais........................................................................................................................................56Reconciliação para o U.S. GAAP.........................................................................................................................56Pronunciamentos Contábeis Emitidos Recentemente..........................................................................................56

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS................................................................................... 57

Conselheiros e Diretores ......................................................................................................................................57Compensação ......................................................................................................................................................63Empregados .........................................................................................................................................................65Propriedade de Ações ..........................................................................................................................................66

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COMPARTES RELACIONADAS................................. 67

Acionistas Majoritários..........................................................................................................................................67Distribuição dos Acionistas ..................................................................................................................................68Transações com Partes Relacionadas.................................................................................................................68

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.................................................................................................................. 69

Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras.......................................................................69Processos Judiciais ..............................................................................................................................................69Política de Distribuição e Dividendos ...................................................................................................................72





12/12/2005 20:05:29 Pág: 68

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM.............................................................................................................................. 75

Preço Histórico das Ações ...................................................................................................................................75Mercados..............................................................................................................................................................76

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS.................................................................................................................... 78

Estatuto da Embratel Participações .....................................................................................................................78Estatuto da Embratel ............................................................................................................................................82Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações...................................................83Tributação.............................................................................................................................................................85Documentos que devem ser apresentados..........................................................................................................90

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO............................ 90

Contratos de “conversão” em moeda estrangeira................................................................................................90Risco da taxa de câmbio.......................................................................................................................................92Risco da taxa de juros ..........................................................................................................................................92

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS NEGOCIÁVEIS QUE NÃO AS AÇÕES DE CAPITAL.................................... 92

PART II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASOS E MORA ........................................................................ 92ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO DOS

RECURSOS.......................................................................................................................................... 93ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS.......................................................................................................... 93ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA......................................................................... 93ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA.................................................................................................................................. 93ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES.............................................................. 94

Honorários da auditoria e não auditoria................................................................................................................94Políticas pré aprovadas da Comissão de Auditoria..............................................................................................95

ITEM 16D. ISENÇÕES PADRÕES PARA REGISTRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA ......................................... 95ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS.............................................. 96

PART III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................... 97ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................... 97ITEM 19. ANEXOS 97





12/12/2005 20:05:29 Pág: 69

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Embratel Participações e Embratel

Esse é um relatório anual consolidado no Formulário 20-F para Embratel Participações S.A., que serefere como Embratel Participações, e sua subsidiária Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., que serefere como Embratel.

Embratel Participações é uma empresa formada para controlar subsidiárias. Suas ações ordinárias epreferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, e ADSs (American Depositary Shares)representam as ações preferenciais negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A EmbratelParticipações foi registrada primeiramente em 1998 na Comissão de Valores Imobiliários, sob a Seção 12(b)sob a Lei de Valores Imobiliários de 1934.

Embratel é provedora brasileira de serviços de telecomunicações. A Embratel, é uma companhia decapital, ou sociedade por ações, pontualmente organizada e existente dentro das leis da Republica Federativado Brasil. A Embratel não tem nenhuma carteira de títulos de negociação pública, e 99.0% do seu capitalsocial é possuído pela Embratel Participações. In 2003, Embratel ofereceu e vendeu U.S.$275 milhões de11,0% de Notas de Dívida Garantidas com vencimento em 2008, garantidos pela Embratel Participações, emtransações isentas de requerimento de registro na Lei de Valores Imobiliários de 1933. A Embratel e EmbratelParticipações subseqüentemente fizeram uma oferta de registro para trocar novas notas de dívida garantidoscom vencimento em 2008.

A Embratel Participações não tem outras operações materiais a não ser possuir o capital de suassubsidiárias. Antes da aquisição da Vésper Holding São Paulo S.A., Vésper Holding S.A. e suas subsidiáriasconsolidadas, em Dezembro de 2003, as quais nos referimos como Vésper, a Embratel Participaçõesadministrou todas as suas operações através da Embratel e das subsidiárias da Embratel. Como resultado, osrelatórios financeiros consolidados da Embratel Participações e Embratel para 2002 e 2003 sãosubstancialmente idênticos, exceto por diferenças resultantes de pequenos montantes de receita realizada edespesa incorridas na Embratel Participações e da consolidação dos resultados da Vésper por um mês em2003. A consolidação das operações de um ano inteiro da Vésper no relatório financeiro auditado econsolidado da Embratel Participações afeta a comparação de nossos resultados de 2004 com nossosresultados de 2003

Em 31 de Dezembro de 2004, A Embratel e suas subsidiárias consolidadas contabilizavam 99,5%dos ativos consolidados e 98,8% do endividamento consolidado da Embratel Participações.

O Método de Lei Corporativa Brasileira e U.S. GAAP

Nós e a Embratel preparamos nossos demonstrativos contábeis consolidados de acordo com ométodo da Lei Corporativa Brasileira, que difere em certos aspectos materiais dos princípios de contabilidadegeralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP. Veja na Nota 34 de nossos demonstrativos contábeisauditados e Nota 34 dos demonstrativos contábeis auditados e consolidados da Embratel, para um resumodas diferenças entre o método da Lei Corporativa Brasileira. e U.S.GAAP, e uma reconciliação para os U.S.GAAP do patrimônio líquido referentes a 31 de dezembro de 2003 e 2004 e o resultado líquido (prejuízo) dostrês anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004.

A Lei Corporativa Brasileira é considerada como uma base abrangente dos princípios contábeis, e éusada como base primária da contabilidade no Brasil para todos os propósitos legais, inclusive paradeterminação de impostos de renda e cálculo de dividendos mínimos obrigatórios. A Lei Corporativa Brasileiranão permite contabilizar a variação de preços para os prazos posteriores a 31 de dezembro de 1995. Deacordo com o U.S. GAAP, a contabilidade de inflação continuou até 1o de julho de 1997, quando o Brasil nãoera mais considerado como uma economia inflacionária para os propósitos dos U.S. GAAP. A amortização da





12/12/2005 20:05:29 Pág: 70

correção do ativo fixo, que resultou do efeito inflacionário em 1996 e 1997 é reconhecida na reclassificaçãodos U.S. GAAP, líquida do relativo imposto diferido.

Participações Minoritárias

A parte do patrimônio líquido e do resultado líquido (prejuízo) da Embratel atribuível a outrosacionistas que não da Embratel Participações está classificada como “participações minoritárias” em nossosdemonstrativos auditados financeiros. Em 31 de dezembro de 2004, essas participações minoritáriasdetinham 1,2% do capital acionário da Embratel. Os acionistas institucionais, inclusive fundos de pensão,detêm uma parte substancial da participação minoritária da Embratel. Esses acionistas obtiveram suasparticipações na Embratel em leilões realizados em abril de 1988, dezembro de 1991 e fevereiro de 1997.

A parte do patrimônio líquido e do resultado líquido (prejuízo) atribuível a outros acionistas que nãoda Embratel está classificada como “participações minoritárias” em nossos demonstrativos auditadosfinanceiros. Em 31 de dezembro de 2004, essas participações minoritárias detinham 19,9% do capitalacionário da Star One.

Outras Informações

Neste relatório em Formulário 20-F, exceto onde for especificado de outro modo ou conforme ocontexto de outro modo dispuser:

• “Nós”, ou “nosso” se refere à Embratel Participações S.A. e, onde o contexto dispuser, suassubsidiárias controladas.

• “Embratel Participações” ou “Embratel Holdings” se refere apenas à Embratel Participações S.A.

• “ Embratel” se refere à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.—Embratel, e suassubsidiárias consolidadas.

• “Anatel” se refere à Agência Nacional de Telecomunicações, agência nacional federal,reguladora das telecomunicações no Brasil.

• “CVM” se refere à Comissão de Valores Mobiliários, a Comissão da Bolsa de Valores brasileira.

• “Real,” “reais” ou “R$” se refere à moeda local do Brasil.

• “Star One” se refere à Star One S.A., a subsidiária de satélite da Embratel.

• “Telebrás” se refere à Telecomunicações Brasileiras S.A – Telebrás.

• “Telmex” se refere a Teléfonos de México S.A. de C.V.

• “Dólares dos Estados Unidos” ou “US$” se refere à moeda local dos Estados Unidos.

• “Vésper” se refere à Vésper Holding São Paulo S.A. e Vésper Holding S.A. e suas subsidiáriasconsolidadas.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 71

Certos outros termos são definidos pela primeira vez quando usados nesse relatório anual.

Quaisquer discrepância entre os totais e as somas listadas são devidas a arredondamento.

INFORMAÇÕES RELACIONADAS A RESULTADOS ESPERADOS

Esse relatório anual contém alguns demonstrativos de resultados esperados. Nós e nossosrepresentantes podemos ainda elaborar demonstrativos de resultados esperados em comunicados à imprensae declarações orais. Os demonstrativos que não são declarações de fatos históricos, inclusive declaraçõessobre crenças e expectativas de nossa gestão, são demonstrativos de resultados esperados. As palavras“antecipa,” “acredita,” “estima,” “espera,” “prevê,” “pretende,” “planeja,” “prediz,” “projeta,” “objetiva” e outraspalavras similares visam identificar esses demonstrativos, que necessariamente envolvem riscos e incertezasconhecidos e desconhecidos. Tais demonstrativos aparecem em vários lugares neste relatório anual eincluem, mas não se limitam a demonstrativos relacionados a nossa intenção, crença ou expectativas atuaiscom relação a:

• nossa direção e operação futura;

• implementação de nossas estratégias operacionais principais;

• nossos planos de aquisição ou alienação de ativos;

• implementação de nossa estratégia financeira e planos de dispêndio de capital;

• o agravamento da competição do setor de telecomunicações brasileiro;

• custo e disponibilidade de financiamento;

• o impacto da aquisição pela Telmex e de sua participação na Embratel Participações;

• o desempenho da economia brasileira em geral;

• as taxas de câmbio de moedas brasileiras e estrangeiras;

• o impacto futuro da regulação;

• a declaração ou pagamento de dividendos;

• outros fatores ou tendências que afetam nossa condição financeira ou resultados de transações;

• os fatores discutidos no “Item 3. Informações chave—Fatores de Risco;” e

• outras declarações contidas neste relatório anual, relacionadas a assuntos que não são fatoshistóricos.

Devido a tais declarações estarem sujeitas a riscos e incertezas, os resultados reais podem diferirmaterialmente daqueles expressos ou implícitos nos demonstrativos de resultados esperados devido a váriosfatores, inclusive, mas sem se limitar, àqueles identificados no “Item 3. Informações Principais —Fatores deRisco.” Nossos demonstrativos de resultados esperados referem-se apenas a partir da data em que foramelaborados, e nós não nos comprometemos a atualizá-los devido à novas informações ou acontecimentosfuturos.

Você não deve confiar demais em tais demonstrativos contidos neste relatório anual. Nem nossosauditores independentes, nem quaisquer contadores independentes, compilaram, examinaram ou executaramquaisquer procedimentos com relação às informações financeiras relacionadas a resultados esperados aquicontidos, tampouco expressam qualquer opinião ou qualquer outro tipo de garantia sobre tais informações ouque serão alcançados, e não assumem nenhuma responsabilidade por, e repudiam qualquer associação àsinformações financeiras sobre resultados esperados.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 72

PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ASSESSORES

Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

Não se aplica.

ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS

Dados Financeiros Selecionados As informações aqui apresentadas devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras

consolidadas da Embratel Holdings e da Embratel, e com as respectivas notas explicativas, incluídas emseção específica deste demonstrativo anual. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas deacordo com a Legislação Societária Brasileira as quais podem diferir em determinados aspectos dosprincípios contábeis geralmente aceitos no U.S.GAAP. Veja nota 34 das nossas demonstrações financeirasauditadas consolidadas e Nota 34 das demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Embratel paraas discussões sobre essas diferenças.

Dados Financeiro selecionados para a Embratel Participações

Os dados desta seção, referentes a 31 de dezembro de 2003 e 2004, e para cada 3 anos do períodofindo em 31 de dezembro de 2004, derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadasapresentadas neste relatório, que aparecem em outro lugar neste documento. Os dados financeiros referentesaos períodos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, e para cada 3 anos do período findo em 31 dedezembro de 2001, derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas destes períodos, enão estão presentes neste relatório. As informações que se seguem devem ser lidas em conjunto, e éinternamente qualificado pela referência, às nossas demonstrações financeiras auditadas consolidadas e suasrespectivas notas explicativas e com o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras”

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Legislação Societária Brasileira

Receita Operacional Líquida (1)..................... R$6.938 R$ 7.735 R$7.372 R$7.043 R$7.333

Custo dos serviços prestados e produtosvendidos (1) (2)........................................... (4.623)

(5.229)

(5.001) (4.715) (4.994)

Lucro bruto ..................................................... 2.315 2.506 2.371 2.328 2.339 Receitas (despesas) operacionais:

Comercialização dos serviços ........................ (795) (1.579)

(1.095) (789) (900)

Gerais e administrativas (3) (6)...................... (646) (920) (995) (984) (1.107)

Outras receitas (despesas) operacionais,líquidas........................................................ (12) (3) 31 75 (104)

Lucro operacional antes do resultadofinanceiro ... 862 4 312 630 228

Receitas financeiras ....................................... 203 192 519 140 521 Despesas financeiras (6)................................ (443) (890) (2.071) (300) (1.140) Lucro (prejuízo) operacional........................... 622 (694) (1.240) 470 (391) Resultado extraordinário – ILL (4)..................... — — 198 — 107





12/12/2005 20:05:29 Pág: 73

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) Receitas (despesas) não operacionais .......... 111 (76) 11 (70) (43) Lucro (prejuízo) antes de impostos e

participação minoritária............................... 733 (770) (1.031) 400 (327)

Imposto de renda e contribuição social (145) 222 414 (137) 25 Lucro (prejuízo) antes da participação

minoritária.................................................... 588 (548) (617) 263 (302) Participação minoritária (5)............................. (11) (6) (9) (39) (37)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício............... R$ 577 R$ (554) R$ (626) R$ 224 R$ (339)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações: Ações ordinárias............................................. R$ 1,73 R$ (1,66) R$ (1,88) R$ 0,67 R$ (1,02) Ações preferenciais ........................................ 1.73 (1,66) (1,88) 0,67 (1,02) OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Legislação Societária Brasileira Depreciação e amortização............................ R$ 857 R$1.062 R$1.142 R$1.153 R$1.146 Receita com juros ........................................... 149 92 181 244 271 Despesas com juros e outros (7).................... (231) (341) (441) (510) (589)

Variação monetária e cambial, líquidas.......... (158) (449) (1.292) 106 (301)

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL Legislação Societária Brasileira Caixa e equivalentes a caixa.......................... R$ 423 R$ 652 R$ 887 R$ 1.719 R$ 832 Imobilizado...................................................... 7.467 7.849 7.796 7.194 6.573 Total do Ativo.................................................. 11.762 12.458 12.846 12.968 11.275 Empréstimos e financiamento – curto prazo.. 882 1.080 2.566 1.217 2.099 Empréstimos e financiamentos – exigível a

longo prazo................................................. 1.364 2.648 2.325 3.373 1.331

Patrimônio Líquido.......................................... 6.082 5.347 4.720 4.875 4.526 Capital social realizado................................... 2.134 2.274 2.274 2.274 2.274 Quantidade total de ações em circulação –

média ponderada de ações em circulação(mil) .............................................................

332.919 332.932 332.629 333.419 332.964

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO U.S. GAAP

Receitas Líquidas ........................................... R$ 6.913 R$ 7.738 R$ 7.377 R$ 7.046 R$ 7.334 Custo dos Serviços e Produtos...................... (4.597) (5.232) (5.006) (4.718) (4.995) Receita Operacional ....................................... 909 49 528 566 243

Lucro Líquido (prejuízo).................................. R$ 659 R$ (464) R$ (678) R$ 382 (369) Lucro Líquido (prejuízo) por milhares de

ações – Básica e diluída.............................

Ações Ordinárias............................................ R$ 1,98 R$ R$ R$ 1,15 R$





12/12/2005 20:05:29 Pág: 74

(1,39) (2,04) (1,11) Ações Preferenciais ....................................... 1,98

(1,39) (2,04)

1,15 (1,11)

Média ponderada da quantidade de açõesem circulação:

Ações Ordinárias (milhões) ............................ 124.369 124.369 124.369 124.369 124.369 Ações Preferenciais (milhões)........................ 208.548 208.562 208.412 208.411 208.317 Dividendos pagos em caixa por mil ações: Ações Ordinárias (em Reais).......................... R$ 0,4239 R$

0,5674— — —

Ações Ordinárias (em dólar americano)(8) ...... US$ 0,2168 US$0,2446

— — —

Ações Preferenciais (em Reais) ..................... R$ 0,4239 R$0,5674

— — R$ 0,4101

Ações Preferenciais (em dólar americano)(8).. US$ 0,2168 US$0,2446

— — US$0,1545

31 de dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL U.S. GAAP Caixa e equivalentes a caixa.......................... R$ 381 R$ 652 R$ 862 R$

1.094 R$398

Imobilizado...................................................... 7.863

8.410 8.323 7.676

7.112

Total do Ativo.................................................. 12.252

13.119 13.859 13.653

11.988

Empréstimos e financiamento – curto prazo.. 882 1.080 2.975 835 2.012

Empréstimos e financiamentos – exigível a longoprazo...........................................................

1.364

2.648 2.416 3.712 1.336

Patrimônio Líquido.......................................... 6.280

5.755 5.077 5.476 5.009

Capital social realizado................................... 2.134

2.274 2.274 2.274

2.274

Quantidade total de ações em circulação – médiaponderada

de ações em circulação (mil) .......................... 332.917 332.931

332.781

332.780

332.686

(1) No começo de 2003, começamos a reportar as receitas de longa distância internacional brutas dosvalores de pagamento às entidades estrangeiras, que agora é registrado em custo dos serviçosprestados. Anteriormente, essas receitas estavam sendo registradas líquidas do valor de pagamento.Tal mudança teve por objetivo alinhar nossos procedimentos com as recentes práticas no mercado detelecomunicações e facilitar comparações com outras empresas de nossa indústria.

(2) O custo dos serviços, produtos vendidos é apresentado de acordo com a Legislação SocietáriaBrasileira e, em conseqüência disto, inclui depreciação e amortização, além das taxas de interconexãoe facilidades, despesas pessoais, serviços de terceiros e outros custos gerais dos serviços prestados.Ver “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 75

(3) A participação nos lucros pelos empregados foi reclassificada no começo de 2002 para despesas geraise administrativas das demonstrações de resultado do exercício, por nós e por nossas subsidiárias,conforme determinação da Ofício Circular CVM/SEP/SNC n.º 01/2003, emitido em 16 de janeiro de2003. Para fins comparativos, o lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro, lucro(prejuízo) operacional antes de impostos, e a participação minoritária para os exercícios anteriorestambém refletem tais realocações.

(4) O resultado extraordinário – ILL refere-se ao reconhecimento de créditos de impostos relativos àimposição pelo governo federal no período de 1989 a 1992 de impostos sobre lucros que não haviamsido distribuídos. Desde 1989 até 1992, pagamos estes impostos de acordo com as disposiçõestributárias legais vigentes. Em 1996, o Tribunal Superior Brasileiro declarou que o ILL erainconstitucional, já que os lucros não distribuídos não representam evento tributável. Baseando-nosnesta decisão sobre o assunto, pleiteamos em juízo créditos de impostos em 1999 e obtivemos umasentença final confirmando os créditos de impostos em 2002. Em 2004, foi reconhecida como umareceita não operacional, parte dos crédito de impostos que representavam a correção monetária do ILLque pagamos, após decisão do Superior Tribunal de Justiça, afirmando nosso direito de crédito destemontante.

(5) Participações minoritárias representam uma parcela do lucro (prejuízo) líquido atribuível a acionistasminoritários na Embratel e Star One.

(6) Despesas relacionadas a operações e fianças bancárias, PIS e COFINS sobre receitas financeiras eCPMF, foram realocados no começo de 2003 para despesas financeiras de despesas gerais eadministrativas em nossas demonstrações de resultado. Para fins comparativos, cada um dosexercícios anteriores foram corrigidos para refletirem essa realocação.

(7) Outras despesas financeiras incluem operações bancárias e cartas de crédito, PIS e COFINS sobre asreceitas financeiras e CPMF, totalizando R$52 milhões em 2000, R$68 milhões em 2001, R$95 milhõesem 2002, R$75 milhões em 2003 e R$ 83 milhões em 2004.

(8) Calculado usando o câmbio de reais por dólares norte-americanos no final do período. Consulte o “Item3. Informações Principais — Taxas de Câmbio”.

(9) Os valores de 2202 e 2003 foram reapresentados e consulta a Nota 36 dos nossos demonstrativoscontábeis consolidados e auditados.

(10) Em 31 de março de 2004, a Emerging Issues Task Force (EITF) chegou a um consenso final sobre aquestão EITF no 03-06 Participating Securities and the Two-Class Method sob o FASB Statementnº.128, Earning per Share. Veja a Nota 35 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados eauditados.

(11) Dentro das práticas contábeis brasileiras, impostas de valor adicionado e sobre as vendas sãodeduzidas da receita. Nos nossos demonstrativos anteriores, registramos esses impostos como custodos serviços prestados e mercadorias vendidas no U.S.GAAP. Consulte a Nota 34.t. das nossademonstrações contábeis consolidadas e auditadas.

Dados Financeiro selecionados para a Embratel

Os dados desta seção, referentes a 31 de dezembro de 2003 e 2004, e para cada 3 anos do períodofindo em 31 de dezembro de 2004, derivam das demonstrações financeiras consolidadas auditadas daEmbratel apresentadas neste relatório, que aparecem em outro lugar neste documento. Os dados financeirosreferentes aos períodos findos em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, e para cada 3 anos do períodofindo em 31 de dezembro de 2001, derivam das demonstrações financeiras consolidadas auditadas daEmbratel destes períodos, e não estão presentes neste relatório. As informações que se seguem devem serlidas em conjunto, e é qualificado pela referência, com as demonstrações financeiras auditadas consolidadasda Embratel suas respectivas notas explicativas e com o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais eFinanceiras”

Exercício Findo em 31 de Dezembro de





12/12/2005 20:05:29 Pág: 76

2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Legislação Societária Brasileira Receita Operacional Líquida (1)..................... R$6.938 R$7.735 R$7.372 R$7.012 R$7.044 Custo dos serviços prestados (1) (2).............. (4.623) (5.229) (5.001) (4.685) (4.677) Lucro bruto ..................................................... 2.315 2.506 2.371 2.327 2.367 Receitas (despesas) operacionais:

Comercialização dos serviços ........................ (795) (1.579)

(1.095) (788) (866)

Gerais e administrativas (3) (6)...................... (643) (917) (992) (969) (1.089) Outras receitas (despesas) operacionais,

líquidas........................................................ (12) (3) 30 72 (60) Lucro operacional antes do resultado

financeiro ... 865 7 314 642 352 Receitas financeiras ....................................... 201 190 516 135 515

Despesas financeiras (6)................................ (432) (890) (2.071) (299) (1.127)

Lucro (prejuízo) operacional........................... 634 (693) (1.241) 478 (260) Resultado extraordinário – ILL (4)..................... — — 198 — 107 Receitas (despesas) não operacionais .......... 111 (76) 11 (70) (19) Lucro (prejuízo) antes de impostos e

participação minoritária............................... 745 (769) (1.032) 408 (172) Imposto de renda e contribuição social (138) 226 414 (137) 26 Lucro (prejuízo) antes da participação

minoritária.................................................... 607 (543) (618) 271 (146) Participação minoritária (5)............................. (3) (12) (16) (37) (39)

Lucro líquido (prejuízo)................................... R$ 604 R$ (555) R$ (634) R$ 234 R$ (185)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações: R$ 127.,82 R$(117,46)

R$(134,31) R$ 49,48 R$ (39,18)

OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Legislação Societária Brasileira

Depreciação e amortização............................ R$ 857 R$

1.062 R$1.142

R$ 1.151

R$ 1.131

Receita com juros ........................................... 147 90 178 240 267 Despesas com juros e outros (7).................... (220) (341) (441) (509) (576)

Variação monetária e cambial, líquidas.......... (158) (449) (1.292) 105 (303)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 77

31 de dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL Legislação Societária Brasileira Caixa e equivalentes a caixa.......................... R$ 399 R$ 631 R$ 867 R$

1.654 R$ 814

Imobilizado...................................................... 7.467

7.849

7.796

7.138

6.553

Total do Ativo.................................................. 11.696

12.396

12.784

12.673

11.218

Empréstimos e financiamento – curto prazo.. 882 1.080

2.566

1.217

2.088

Empréstimos e financiamentos – exigível alongo prazo.................................................

1.364

2.648

2.325

3.340

1.302


5.411

4.776

4.924

4.741

Capital social realizado................................... 2.500

2.700

2.700

2.700

2.700

Quantidade de Ações Ordinárias (milhares).. 4.723.844 4.723.844 4.723.844 4.723.844 4.723.844

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO U.S. GAAP

Receitas Líquidas (10) ..................................... R$6.913

R$7.738

R$7.377

R$7.015

R$ 7.045

Custos dos Serviços (10) ..................................(4.597)

(5.232) (5.006)

(4.688)

(4.678)

Receita Operacional ....................................... 913 51 532 580 363

Lucro Líquido (prejuízo).................................. R$ 686 R$ (464) R$ (687) R$ 395 R$ (218) Lucro Líquido (prejuízo) por milhares de

ações ordinárias – Básica e diluída............ R$ 145,28

R$(98,31)

R$(145,34) R$ 83,68 R$ (46,12)

Média ponderada do número de açõesordinárias em circulação (milhões) ............

4.724

4.724

4.724

4.724 (4.724)

Dividendos pagos em caixa por açõesordinárias:

Em reais...................................................... R$27,4537

R$40,5195

— — R$ 18,3791

Em dólar americano(8) ................................. US$14,0399

US$17,4623

— — US$ 6,9240

31 de dezembro de 2000 2001 2002 2003 2004 (em milhões de reais, exceto dados relacionados às ações) DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL U.S. GAAP Caixa e equivalentes a caixa.......................... R$ 357 R$ R$ R$ R$ 354





12/12/2005 20:05:29 Pág: 78

631 845 1.047 Imobilizado......................................................

7.863 8.410

8.323

7.639

7.108

Total do Ativo.................................................. 12.186

13.057

13.798

13.376

11.497

Empréstimos e financiamento – curto prazo.. 882 1.080

2.975

835

2.000

Empréstimos e financiamentos – exigível alongo prazo.................................................

1.364

2.648

2.416 3.679 1.307


5.824

5.138

5.533

5.228

Capital social realizado.................................... 2.500 2.700 2.700 2.700 2.700 Quantidade de Ações Ordinárias

(milhares).................... 4.723.844 4.723.844 4.723.844 4.723.844 4.723.844

(1) No começo de 2003, começamos a reportar as receitas de longa distância internacional brutas dosvalores de pagamento às entidades estrangeiras, que agora é registrado em custo dos serviçosprestados. Anteriormente, essas receitas estavam sendo registradas líquidas do valor de pagamento.Tal mudança teve por objetivo alinhar nossos procedimentos com as recentes práticas no mercado detelecomunicações e facilitar comparações com outras empresas de nossa indústria..

(2) O custo dos serviços, produtos vendidos é apresentado de acordo com a Legislação SocietáriaBrasileira e, em conseqüência disto, inclui depreciação e amortização, além das taxas de interconexãoe facilidades, despesas pessoais, serviços de terceiros e outros custos gerais dos serviços prestados.Ver “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.

(3) A participação nos lucros pelos empregados foi reclassificada no começo de 2002 para despesas geraise administrativas das demonstrações de resultado do exercício, por nós e por nossas subsidiárias,conforme determinação da Ofício Circular CVM/SEP/SNC n.º 01/2003, emitido em 16 de janeiro de2003. Para fins comparativos, o lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro, lucro(prejuízo) operacional antes de impostos, e a participação minoritária para os exercícios anteriorestambém refletem tais realocações.

(4) O resultado extraordinário – ILL refere-se ao reconhecimento de créditos de impostos relativos àimposição pelo governo federal no período de 1989 a 1992 de impostos sobre lucros que não haviamsido distribuídos Desde 1989 até 1992, pagamos estes impostos de acordo com as disposiçõestributárias legais vigentes. Em 1996, o Tribunal Superior Brasileiro declarou que o ILL erainconstitucional, já que os lucros não distribuídos não representam evento tributável. Baseando-nosnesta decisão sobre o assunto, pleiteamos em juízo créditos de impostos em 1999 e obtivemos umasentença final confirmando os créditos de impostos em 2002. Em 2004, foi reconhecida como umareceita não operacional, parte dos crédito de impostos que representavam a correção monetária do ILLque pagamos, após decisão do Superior Tribunal de Justiça, afirmando nosso direito de crédito destemontante.

(5) Participações minoritárias representam uma parcela do lucro (prejuízo) líquido atribuível a acionistasminoritários na Star One.

(6) Despesas relacionadas a operações e fianças bancárias, PIS e COFINS sobre receitas financeiras eCPMF, foram realocados no começo de 2003 para despesas financeiras de despesas gerais eadministrativas em nossas demonstrações de resultado. Para fins comparativos, cada um dosexercícios anteriores foram corrigidos para refletirem essa realocação.

(7) Outras despesas financeiras incluem operações bancárias e cartas de crédito, PIS e COFINS sobre asreceitas financeiras e CPMF, totalizando R$45 milhões em 2000, R$68 milhões em 2001, R$95 milhõesem 2002, R$75 milhões em 2003 e R$ 79 milhões em 2004.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 79

(8) Calculado usando o câmbio de reais por dólares norte-americanos no final do período. Consulte o “Item3. Informações Principais — Taxas de Câmbio”.

(9) Os valores de 2002 e 2003 foram reapresentados. Veja a Nota 36 das demonstrações contábeisconsolidadas e auditadas da Embratel.

(10) Dentro das práticas contábeis brasileiras, impostas de valor adicionado e sobre as vendas sãodeduzidas da receita. Nos nossos demonstrativos anteriores, registramos esses impostos como custodos serviços prestados e mercadorias vendidas no U.S.GAAP. Consulte a Nota 34.t. das nossademonstrações contábeis consolidadas e auditadas.

Taxas de Câmbio

O Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio real/dólar flutuasse livremente, e interviuocasionalmente para controlar os movimentos instáveis nas taxas de cambio estrangeiras Nós não podemosprever se o Banco Central ou se o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue livremente ou seirá intervir no mercado de taxas de câmbio através sistema de banda de moeda corrente ou de outro modo . Oreal poderá se valorizar ou se desvalorizar perante o dólar substancialmente no futuro. Para maioresinformações sobre esses riscos, veja o “Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Brasil”

A tabela a seguir apresenta informação da taxa de câmbio do dólar comercial de venda, expressasem Reais por U.S. dólar (R$/US$), nos períodos indicados. Antes de 14 de março de 2005, sobRegulamentação Brasileira, as transações de câmbio estrangeira foram realizadas tanto no mercado decâmbio comercial ou no mercado flutuante livre de câmbio. As taxas nos dois mercados eram geralmente asmesmas. A tabela usa a taxa de câmbio do dólar comercial de venda antes de 14 de março de 2005.

Final doperíodo

Média do Período

Baixa Alta

Ano findo 31 de Dezembro, 2000..................................................... 1,955 1,835(1) 1,723 1,985 31 de Dezembro, 2001..................................................... 2,320 2,353(1) 1,936 2,801 31 de Dezembro, 2002..................................................... 3,533 2,998(1) 2,270 3,955 31 de Dezembro, 2003..................................................... 2,889 3,059(1) 2,822 3,662 31 de Dezembro, 2004..................................................... 2,654 2,917(1) 2,654 3,205 Mês findo 30 de Novembro, 2004..................................................... 2,731 2,795(2) 2,731 2,859 31 de Dezembro, 2004..................................................... 2,654 2,720(2) 2,654 2,786 31 de Janeiro, 2005.......................................................... 2,625 2,674(2) 2,625 2,722 28 de Fevereiro, 2005 ...................................................... 2,595 2,597(2) 2,562 2,632 31 de Março, 2005............................................................ 2,666 2,681(2) 2,601 2,762 30 de Abril, 2005 .............................................................. 2,531 2,589(2) 2,519 2,659 31 de Maio, 2005 ............................................................. 2,404 2,447(2) 2,378 2,515 30 de Junho, 2005 (até 28 Junho) .................................. 2,369 2,429 (2) 2,369 2,489

(1) Média das taxas de cada período, usando a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês

durante cada período. (2) Média das taxas mínima e máxima no mês. Fonte: Banco Central do Central

FATORES DE RISCO





12/12/2005 20:05:29 Pág: 80

Você deverá considerar os seguintes riscos bem como as outras informações estabelecidas nesterelatório anual ao avaliar um investimento em nossa companhia.

Fatores de Risco Relacionados à Nossa Empresa e à Indústria de Telecomunicações Brasileira

Mudanças no ambiente regulamentar de telecomunicações brasileiro podem afetarr o nosso negócio

A adoção de novos regulamentos de telecomunicações relacionados desde e em conexão com aprivatização do Sistema Telebrás, em 1998, levaram a mudanças amplas no ambiente operacional,regulamentar e competitivo das telecomunicações brasileiras. Em particular, as mudanças levaram àintrodução da competição na provisão de todos os serviços de telecomunicações. Como ficamos sujeitos àcompetição, nós perdemos participação de mercado no mercado de voz de longa distância nacional einternacional, e podemos continuar a perder participação. Nós não podemos prever os efeitos de outrasmudanças regulamentares sobre a nossa empresa, condições financeiras, resultados de operações ouprospectos. Ao rever as informações históricas e avaliar nosso futuro desempenho financeiro e operacional,você deverá considerar cuidadosamente as mudanças extensas na estrutura e regulamento de nossaindústria.

Nós operamos em uma indústria altamente competitiva com participantes que possuem recursos eclientes significantes, que podem intensificar competição de preço e limitar nossa capacidade deaumentar nossa participação de mercado.

Se não pudermos competir efetivamente, nós podemos experimentar reduções de preço, receitasmenores, sub-utilização de nossos serviços, margens operacionais reduzidas e perda de participação demercado. Alguns de nossos competidores em certos mercados em que operamos têm, e alguns competidorespotenciais podem ter vantagens competitivas, inclusive as seguintes:

• presença local, infra-estrutura e capilaridade;

• redes diretamente conectadas com cada residência e empresas;

• recursos financeiros, técnicos, de marketing e outros, potencialmente maiores;

• menores custos de interconexão com outras redes; e

• relacionamentos bem estabelecidos com clientes.

Nós estamos sujeitos a limitações de regulamentação dos preços que podemos cobrar por nossosserviços domésticos e internacionais de longa distância.

Nossas tarifas básicas nacionais e de longa distância estão sujeitas à aprovação final da Anatel, àqual nós submetemos solicitações para ajustes de tarifas. Nossas concessões fornece um mecanismo preçoteto para definir e ajustar tarifas anualmente. Estamos sujeitos a regulamentos abrangentes que limitam nossacapacidade de definir tarifas para nossos serviços. Estes regulamentos podem limitar nossa capacidade deaumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de tráfego de clientes.

As regulamentações de tarifa estão sujeitas a questionamentos judiciais das Cortes Brasileiras, quepodem resultar em uma perda de lucros. Nós não podemos assegurá-lo que nossa condição financeira nãoestará afetada por limitações no preço tarifa no futuro.

Nós estamos em desvantagem com relação a certos competidores que controlam as redes de acessolocais.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 81

Para completar chamadas telefônicas de longa distância, nós devemos basicamente pagar tarifas deorigem de acesso para o provedor de serviços de telefonia local do chamador fazendo a ligação e pagamentode término de acesso para o telefone do usuário que está sendo chamado. A Lei de TelecomunicaçõesBrasileira e as concessão de serviços locais obrigam às concessionárias de serviços local tratarem todas asoperadoras de longa distância igualmente. Isso significa que as concessionárias de serviço devemcobrar suaprópria concessionária de serviços de longa distância a mesma tarifa de interconexão cobrada decompetidores como a Embratel. Além disso, a Lei de Telecomunicações Brasileira proíbe subsídios cruzadosentre concessões locais e de longa distância, de modo que se uma concessionária de serviço local cobrassede sua concessionária de serviço de longa distância uma tarifa de interconexão menor que a que nos foicobrada para nós, ela estaria incorrendo em uma prática anticompetitiva, de acordo com a lei. No entanto,desde que algumas companhias possuem tanto concessões locais como de longa distância, provar a fixaçãode preço discriminatório e subsídios cruzados, pode ser difícil e a Anatel pode não ter os meios suficientespara fazer a auditoria e provar tais práticas. Logo, enquanto devemos pagar tarifas de acesso àsconcessionárias de serviços locais, uma concessionária de serviço local poderá permitir que suaconcessionária de longa distância evite efetivo o pagamento de tais tarifas. Embora tenhamos exigido econtinuaremos a exigir que o regulamento competitivo do Brasil seja completamente executado para impediras concessionárias de serviços locais de permitir que suas concessionárias de serviços de longa distânciavendam serviços de longa distância abaixo do custo, não há nenhuma garantia de que seremos bemsucedidos em alcançar tal execução e nós podemos sofrer um comportamento anticompetitivo em certossegmentos do mercado de longa distância.

A maioria dos nossos serviços é vendida por chamada. Isso torna mais fácil para os clientes trocarem deprovedor, o que poderia nos levar a perder negócios.

De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia podem selecionar seusprovedores de longa distância nacional e internacional por chamada. Assim, nós não tempos contratos com amaioria de nossos clientes no nosso segmento de longa distância nacional e internacional, e tais clientespodem trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar a você que nossos clientes nospermanecerão fiéis. Se um número significante de nossos clientes selecionasse uma outra empresa paraprover seus serviços de telecomunicações, isso poderia ter um efeito material adverso sobre a nossa empresae condição financeira.

Se não formos capazes de combater com sucesso o uso fraudulento de nossa rede e de gerir comsucesso o processo de cobrança, nossas despesas com provisão para devedores duvidosos poderiaaumentar, o que prejudicaria nosso fluxo de caixa operacional.

Nós experimentamos níveis altos de despesas de inadimplência, em parte, porque nos é exigidoprover acesso a nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que sãousuários que merecem crédito. Somente após faturar os clientes e não tendo recebido pagamento, podemosbloquear a linha dos usuários de linha fixa e celular. Nos últimos 2 anos, nós reduzimos significativamentenossa dívida com provisão para devedores duvidosos de 8,5% das receitas líquidas para o ano findo em 31de dezembro de 2002 para 5,0% das receitas líquidas no ano findo em 31 de dezembro de 2004, aoimplementar um número de medidas, incluindo:

• procedimentos de bloqueio;

• uso de cobrança terceirizada;

• um novo Sistema de Dados de Clientes (CDS) que nos permite acelerar o processamento deinformações de clientes recebidas das empresas telefônicas locais e reduzir e rastrear melhor oserros;





12/12/2005 20:05:29 Pág: 82

• acordos de co-faturamento com as operadoras de telefonia local, para que os clientes possamreceber suas faturas de longa distância através de operadora local com quem, há de sepresumir, eles têm um relacionamento estabelecido;

• o uso de estratégias de cobrança automatizadas, simples e flexíveis, de acordo com o perfil docliente; e

• sistemas anti-fraude.

Nós não podemos garantir que essas estratégias continuarão eficazes no combate ao uso fraudulento denossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes, ou que osesforços que se mostraram eficazes na nosso negócio tradicional serão igualmente eficazes em mercados comoo SMP (serviço móvel pessoal) de chamadas móveis e serviços locais. Nosso nível de despesa com dívidaincobrável poderá aumentar no futuro, o que podem prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.

As concessões da Anatel que nos permitem fornecer chamadas de longa distância nacionais einternacionais expirarão em 2005 e novos contratos de concessão ainda não foram assinados.

Nós oferecemos nossos serviços domésticos e internacionais de longa distância sob concessõesconcedidas pela Anatel, que expirarão em 31 de dezembro de 2005. Sujeito a nossa satisfação dedeterminadas obrigações de expansão de rede, a continuidade do serviço e as obrigações da qualidade, nóstemos a direito renovar nossas concessões por 20 anos. Em 2003, a Anatel anunciou os termos gerais que asrenovações das concessões poderão ser concedidos, e nós notificamos formalmente à Anatel de nossoacordo com os termos e a nossa intenção de renovar nossas concessões. Todavia, não podemos assegurarque cumpriremos as condições para a renovação de novos contratos de concessão e que novas autorizaçõesserão assinadas. Nossa falha em cumprir as exigências de nossa concessão pode também resultar em outrasações do governo, incluindo a imposição de multas. A revogação de nossas concessões teria um efeitoadverso severo em nossa condição financeira, porque uma parte substancial do nosso negócio depende danossa habilidade em prover serviços de longa distância.

Somos obrigados a cumprir certas metas de qualidade de serviço e a manter padrões de qualidade deserviço. Se não cumprirmos tais obrigações, isso poderá resultar em sanções.

A Anatel requer que nós cumpramos certas regras de qualidade de serviço sob nossas concessões,inclusive, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado,disponibilidade de operadora e responsabilidade por reparar solicitações. O não cumprimento das obrigaçõesde qualidade de serviço pode resultar e já resultou na imposição de multas pela Anatel e outras entidadesgovernamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de nossocontrole e nós não podemos lhe garantir que nós cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremosmultados no futuro.

Nossa industria está sujeita a rápidas mudanças tecnológicas, que podem prejudicar nossa capacidadede competição.

A indústria de telecomunicações está num período de rápida mudança tecnológica. Nosso sucessofuturo, depende, em parte, em nossa capacidade de prever e adaptar em tempo hábil às mudançastecnológicas. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentesse desenvolvam adicionalmente. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemoscobrar pelos nossos serviços ou eles podem ser superiores, e tornar obsoletos, os produtos e serviços quenós oferecemos e as tecnologias que usamos. Eles podem consequentemente reduzir a receita gerada pelosprodutos e serviços ou requerer investimento em nova tecnologia. Logo, nossos principais competidores nofuturo poderão ser novos entrantes em nossos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de





12/12/2005 20:05:29 Pág: 83

equipamentos mais antigos. Pode ser muito caro para nós atualizar nossos produtos e a tecnologia paracontinuar a competir eficazmente.

Se nós não conseguirmos implementar nosso plano de negócios, isso poderá ter um efeito adversomaterial sobre a nossa empresa.

Nossa capacidade de aumentar nossa receita e manter nossa posição como provedora brasileiranos serviços avançados de telecomunicações e Internet dependerá em grande parte da implementação bemsucedida, oportuna e efetiva em termos de custo do nosso plano de negócios.

Os fatores que podem afetar a implementação de nosso plano de negócios incluem nossacapacidade de:

• administrar mudanças de regulamentos adversas;

• lidar com competição de preço;

• manter acesso ao capital em tempos de mudanças macroeconômicas adversas;

• adaptar-se a mudanças em modelos tecnológicos e de negócios;

• celebrar, se necessário, contratos com terceiros;

• gerenciar custos; e

• atrair e reter mão de obra altamente qualificada.

Estamos expostos a riscos especiais relacionados a nossos serviços de chamada internacionais.

Receitas de serviço internacional em parte refletem pagamentos sob acordos bilaterais entre nós eadministrações de telecomunicações estrangeiras ou operadoras privadas, influenciados por diretrizes dosregulamentos de tarifas internacionais e regulamentação de negócios e cobrem virtualmente todas aschamadas internacionais do e para o Brasil. Vários fatores, inclusive tráfego internacional não autorizado(conhecido como bypass), aumenta na proporção de chamadas de saída para chamadas de entrada e osníveis de preços de liquidação poderiam afetar o valor das tarifas de interconexão internacional (settlement)dos EUA ou de outras operadoras internacionais para nós no futuro.

Nós podemos nos envolver em operações com nosso acionista controlador, ou partes relacionadas quecriam conflitos de interesses.

Até 31 de maio de, 2005, Telmex possuía 95,1% de nossas ações ordinárias. Logo, a Telmex é aacionista majoritária, capaz de eleger uma maioria substancial de membros de nosso conselho deadministração e tem o poder de determinar o resultado da maioria das ações que requerem aprovação deacionista, inclusive, mas sem se limitar aos requisitos da lei brasileira, pagamento de dividendos e disposiçãode ativos. Não podemos garantir a você que a Telmex não tomará medidas que sejam inconsistentes comseus interesses.

Nos participamos de uma variedade de operações no nosso dia a dia de negócios com a Telmex, assubsidiárias da Telmex e com outras companhias que possam ter com o mesmo controle acionário que nós,incluindo a América Móvil S.A. de C.V., ou América Móvil. Nossas operações com tais parceiros relacionadospodem criar potencial conflitos de interesse.

Nós estamos avaliando formalmente se nós devemos adquirir Telmex do Brasil Ltda., ou Telmex do Brasil, e37.1% da participação em ações na Net Serviços de Comunicação S.A., ou Net, da Telmex. Nós esperamos





12/12/2005 20:05:29 Pág: 84

emitir ações ordinárias adicionais da Embratel Participações em consideração a aquisição da Telmex do Brasile participação da Telmex na Net. As exigências das leis brasileiras em respeito a essas operações podempermitir que as operações sejam aprovadas sem o consentimento de outros acionistas, e a participação deoutros acionistas, à exceção da Telmex podem ser diluídos sob nossa emissão de ações adicionais paraTelmex. Não podemos garantir nem sobre a estrutura, o prazo ou consideração das aquisições da Telmex doBrasil ou da Net.

Se adquirirmos os ativos da Telmex no Brasil ou participação acionária na Net, nossos negócios empotencial e nossos resultados de operações poderiam ser materialmente afetados.

Apesar de ainda estarmos avaliando se devemos adquirir a Telmex do Brasil e a Net , se viermos a adquirirum dos dois ou ambos esses ativos, nossos resultados de operações e exigências de caixa futuras poderiamser materialmente afetados.

Estamos envolvidos em vários processos judiciais.

Estamos envolvidos em vários processos judiciais, alguns dos quais envolvem reivindicaçõesmonetárias significativas, para as quais nós não estabelecemos nenhuma reserva. Não podemos ter certezade que essas reivindicações serão resolvidas a nosso favor. Em particular, estamos envolvidos em váriosprocessos judiciais, inclusive disputas tributárias com as autoridades tributárias brasileiras alegandopagamentos insuficientes por nós e social previdência social e processos civis para as reivindicaçõesagregadas que são substanciais. Por acreditarmos que a probabilidade de um resultado desfavorável namaioria dos casos é muito remota, ou meramente possível, até 31 de dezembro de 2004, havíamos registradosomente uma reserva de R$477 milhões para essas disputas para os quais existe a probabilidade de umresultado desfavorável. Se todas ou uma parcela significativa dessas ações for decidida adversamente contranós, poderia ter um impacto material adverso sobre a nossa empresa, condição financeira e resultadosoperacionais. Para uma discussão detalhada de nossos processso judiciais material, veja o “Item 8.Informações Financeiras — Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras — ProcessosJudiciais” e a Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e a Nota 24 dasdemonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Embratel.

Somos uma empresa altamente alavancada e nossas obrigações de serviço de dívida substanciaispodem afetar de forma adversa nossos negócios.

Somos uma empresa altamente alavancada, o que significa que temos uma dívida alta em relaçãoao nosso patrimônio. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos um total de dívida em aberto deR$3.429,8milhões. Na primeira metade de 2005, nós usamos os recursos de nosso aumento de capital parareduzir nossa dívida total em aberto pagandoR$1 bilhão notas promissórias que emitimos em 2004 eresgatamos US$96.3 milhões de notas que emitimos em 2003. Nossa capacidade de refinanciar nossa dívidaou obter financiamento adicional pode ser limitada em virtude de nossos compromissos financeiros bem comocom as condições econômicas e de mercado vigentes no Brasil. Devemos dedicar uma parte substancial denosso fluxo de caixa para o serviço da dívida, o que tem o efeito de reduzir o fluxo de caixa disponível paraoutros fins, incluindo investimentos, aquisições e proventos aos nossos acionistas. Nossa dívida também podenos colocar em uma desvantagem competitiva ao fazer aquisições e investimentos estratégicos em relaçãoaos nossos competidores que são menos alavancados ou que têm um maior acesso a recursos de capital.

É possível que não sejamos capazes de lançar nosso novo satélite antes do final da vida útil dossatélites existentes que o novo satélite foi projetado para substituir.

Nossa infra-estrutura de satélite consiste em quatro satélites, que nós usamos ativamente em nossonegócio. Dois dos quatro satélites, satélite B-1 e satélite B-2, estão chegando ao fim de suas vidas úteis. Em2002, a Star One assinou um contrato para a construção do satélite Star One C-1 para substituir o satélite B-1. Espera-se que o projeto seja concluído em 2006. Nós não podemos lhe garantir que o satélite Star One C-1estará operacional antes do final da vida útil do satélite B-1. Em Janeiro de 2005, a Star One assinou um





12/12/2005 20:05:29 Pág: 85

contrato para construção do satélite Star One C-2 para substituir o satélite B-2. Espera-se que o satélite StarOne C-2 torne-se operacional no meio de 2007. Entretanto nós não podemos lhe garantir que o satélite StarOne C-2 estará operacional antes do final da vida útil do satélite B-2. Apesar de nosso plano de contingência,isso poderá restringir nossa capacidade de servir adequadamente nossos clientes de satélite e aumentarnossos custos.

Riscos Relacionados ao Nosso Endividamento Atual

Se formos incapazes de gerenciar com sucesso os riscos associados aos nossos níveis deendividamento atuais, nossa empresa e condições financeiras poderiam ser prejudicadas.

Em 31 de dezembro de 2004, a Embratel Participações tinha R$3,429.8 milhões de endividamentoconsolidado devido, dos quais R$2,358.0 milhões (ou 68,8%) estão denominados em moedas estrangeiras.Dando efeito a operações de conversão, o montante de dívida em moeda estrangeira não protegidarepresentava 45,9% de nosso endividamento em 31 de dezembro de 2004. O valor da nossa dívida atual:

• Aumenta nossa vulnerabilidade a condições gerais econômicas e de telecomunicaçõesadversas;

• Afeta nossa capacidade de obter financiamento adicional para financiar nossas necessidade deserviço da dívida, de capital de giro futuro, investimentos, aquisições ou outros fins corporativosgerais;

• Aumenta nossa vulnerabilidade a taxas de juros flutuantes, já que certos empréstimos nossossão feitos com taxas de juros variáveis; e

• Aumenta nossa exposição ao risco de desvalorização do real contra o dólar dos Estados Unidose outras moedas estrangeiras.

É possível que não possamos refinanciar nossa dívida conforme ela for vencendo.

Em 31 de dezembro de 2004, a Embratel Holdings tinha R$2.099,2 milhões de dívida consolidadavencendo em 2005, R$108,2 milhões em 2006 e R$1.150,4 milhões após essa data. Nosso fluxo de caixaoperacional e outras fontes de recursos podem não ser suficientes para efetuar os pagamentos requeridossobre nossa dívida quando ela vencer. Se não formos capazes de refinanciar nossa dívida para levantar osfundos necessários, nós não seremos capazes de cumprir os principais pagamentos agendados da nossadívida, o que causaria uma violação de nossa parte dos termos de um ou mais de nossos acordos de dívida.A falha ao cumprir os principais pagamentos agendados dos nossos acordos de dívida poderiam representarausência sob nossas obrigações e poderia dar aos credores o direito de acelerar os vencimentos de nossadívida.

Estamos sujeitos a acordos financeiros e outras disposições contratuais de acordo com nossoendividamento atual.

Os acordos que regem nossa dívida e a dívida de nossas subsidiárias contêm um número derestrições, que podem causar um impacto negativo no nosso negócio. Em particular, os termos dessesacordos restringem nossa capacidade e a de nossas subsidiárias de conceder garantias; penhorar ativos;vender ou alienar ativos; e fazer certos aquisições, fusões ou consolidações.

Além disso, de acordo com vários de nossos acordos de crédito, nos é requerido manter certosquocientes financeiros, inclusive EBITDA sob despesas de juros e dívida líquida sob EBITDA. O cumprimentodessas cláusulas financeiras no futuro dependerá de nosso desempenho financeiro e operacional, que podeser afetado por maus negócios, condições de mercado e econômicas. Se não formos capazes de cumprir





12/12/2005 20:05:29 Pág: 86

estas cláusulas ou obter dispensas de nossos credores, nossa dívida sob nossos acordos de crédito e outrosinstrumentos poderá ser acelerada. Consulte o “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras.”

Riscos Relacionados às nossas ações preferenciais, nossas ADRs e nossas ações ordinárias

Nossas ADRs geralmente não dão direito a voto.

Nossas Ações Depositárias Americanas, ou ADRs, representam ações preferências da EmbratelParticipações. De acordo com a lei brasileira, os titulares de ações preferenciais geralmente não têm direito avoto em nossas reuniões de acionistas. Nossas ações preferenciais não dão direito ao titular de votar em taisreuniões de acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10. Informações Adicionais—Estatuto Social da Embratel Participações —Direitos de Voto” para maiores informações sobre este assunto.

Nossas ações preferências e ADRs não dão direito a um dividendo fixo.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, a não ser que o conselhode administração, com a aprovação dos acionistas, decida de outro modo, nós devemos pagar aos acionistasuma distribuição compulsória equivalente a 25% de nosso resultado líquido conforme ajustado para este fim.Logo, o recebimento do dividendo depende da quantia da distribuição compulsória, se houver, e se nossoconselho de administração exerce sua prerrogativa, sujeito à ratificação pelos acionistas de suspender taispagamentos. Consulte o “Item 8. Informações Financeiras—Política de Distribuição e Dividendos” para umadiscussão mais detalhada sobre distribuições compulsórias.

As proteções oferecidas aos acionistas minoritários no Brasil são diferentes das proteções oferecidas nosEstados Unidos, e podem ser mais difíceis de vigorar.

De acordo com a lei brasileira, as proteções oferecidas aos acionistas minoritários são diferentes dasproteções oferecidas nos Estados Unidos. De forma específica, a estrutura legal a respeito de litígios deacionistas é menos desenvolvida de acordo com a lei brasileira do que de acordo com a lei norte-americana, ehá diferentes exigências de procedimentos para a instauração de ações judiciais de acionistas. Comoresultado, na prática, pode ser mais difícil para nossos acionistas minoritários fazer vigorar seus direitoscontra nós ou nossos conselheiros ou a acionista controladora do que seria para os acionistas de umaempresa norte-americana.

Você poderá não ser capaz de exercer direitos preferenciais com relação a nossas ações preferenciais

No caso de um aumento de capital, que possa resultar na redução da proporção do capitalrepresentado por ações preferenciais, os acionistas preferenciais podem exercer direitos de preferência emsubscrever ações preferenciais de acordo com suas participações acionárias, na medida em que necessário,para prevenir a diluição de sua participação na empresa.

Os titulares de ADR podem não ser capazes de exercer direitos preferenciais com relação às açõespreferenciais subjacentes aos ADRs a não ser que seja feito o registro de acordo com a Lei de Títulos eValores Mobiliários de 1933ou Lei de Valores Mobiliários, conforme aditada, esteja em vigor com relaçãoàqueles direitos ou que uma isenção de tais requisitos de registro da Lei de Títulos e Valores Mobiliáriosesteja disponível. Não somos obrigados a registrar o direito a essas ações; logo, não podemos garantir avocês que qualquer um registro será feito. A não ser que um registro ou uma isenção de registro se aplique,você poderá receber apenas os recursos líquidos da venda de seus direitos preferenciais pelo depositário dosADRs ou, se os direitos preferenciais não puderem ser vendidos, eles poderão perder a validade.

Se você trocar ADRs por ações preferenciais, você está arriscando perder certas remessas de moedaestrangeira e benefícios fiscais brasileiros.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 87

As ADRs se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário, que permiteao depositário converter dividendos e outros proventos relacionadas às ações preferenciais para moedaestrangeira e remeter os recursos para o exterior. Se você trocar seus ADRs por ações preferenciais, vocêterá direito a contar com o certificado de registro de capital estrangeiro do depositário por cinco dias úteis apartir da data da troca. Após essa data, você não poderá remeter para o exterior moeda não brasileira a nãoser que obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou que você esteja qualificado deacordo com a Resolução 2.689 do Banco Central do Brasil datada de 26 de janeiro de 2000, à qual nosreferiremos a partir de agora como Resolução 2.689, que dá direito a certos investidores a comprar e venderações nas bolsas de valores brasileiras, sem obter certificados de registro individuais. Se você não qualificarde acordo com a Resolução 2.689, você geralmente estará sujeito a um tratamento tributário menos favorávelnos proventos relacionadas às ações preferenciais. Nós não podemos garantir a você que o certificado deregistro do depositário ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por você não seráafetado por futuras mudanças legislativas ou regulamentares, ou que outras restrições legais brasileirasaplicáveis ao seu investimento em ADRs não serão impostas no futuro. Para uma descrição melhor dosregulamentos tributários brasileiros, consulte o “Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Brasil.”

A volatilidade relativa e falta de liquidez dos mercados de títulos mobiliários brasileiros podem serprejudiciais.

O mercado brasileiro de títulos é bem menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do quea maioria dos mercados de títulos mobiliários nos Estados Unidos. Isso poderá limitar substancialmente suacapacidade de vender as ADSs lastreadas em ações preferenciais, ao preço e no tempo que você desejarfazê-lo e poderá ter um impacto indireto sobre o preço em que você poderá vender as ADRs na Bolsa deValores de Nova Iorque. A Bolsa de Valores de São Paulo—BOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira,tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$340,9 bilhões desde 31 de dezembro de 2004 eum volume de negociação diário médio de aproximadamente US$419,7 milhões em 2004. Em comparação, aBolsa de Valores de Nova Iorque tinha uma capitalização de mercado de US$19,8 trilhões em 31 dedezembro de 2004, e um volume de negociação diário médio de aproximadamente US$46,1 bilhões para2004.

Há também uma concentração bem maior no mercado brasileiro de valores mobiliários. As dezmaiores ações em termos de volume de negociação representavam aproximadamente 49,51% de todas asações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em 2004.

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economiabrasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm um impacto direto no nosso negócio e ono preço de mercado das ações preferenciais.

O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente fazmudanças significativas na política e nos regulamentos. As ações do governo para controlar a economia eoutras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, controles de salários epreços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites nas importações. Nosso negócio, ascondições financeiras e os resultados de operações podem ser prejudicados por mudanças de política ouregulamentos envolvendo tarifas e controles de câmbio, bem como fatores como:

• flutuações de moeda;

• inflação;

• instabilidade social;• instabilidade de preço;

• taxas de juros;





12/12/2005 20:05:29 Pág: 88

• liquidez dos mercados de capital e crédito nacionais;

• política tributária; e

• outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou afetando omesmo.

Inflação e esforços do governo para combater a inflação poderiam prejudicar o nosso negócio. No passado, o Brasil experimentou taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, as taxas

anuais de inflação foram 14,7% em 2002, 10,4% em 2003 e 6,1% em 2004 (conforme medido pelo ÍndiceNacional de Preços ao Consumidor). A inflação, medidas governamentais para combater a inflação eespeculação pública sobre possíveis ações futuras tiveram, no passado, efeitos negativos sobre a economiabrasileira. Se o Brasil experimentar inflação alta no futuro, o nosso negócio poderá sofrer. As pressõesinflacionárias podem também dificultar nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ouconduzir a políticas governamentais de combate de inflação que poderiam prejudicar a nossa empresa.

Flutuações no valor da moeda brasileira contra o valor do dólar dos Estados Unidos podem resultar emincerteza na economia brasileira e no mercado de valores mobiliários brasileiro, que podem prejudicarnossas condições financeiras e os resultados de nossas operações.

Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido desvalorizadaperiodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante todo este período, o governo brasileiroimplementou vários planos econômicos e usou várias políticas de taxa de câmbio, inclusive desvalorizaçõesabruptas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou desde diariamenteaté mensalmente, sistemas de taxa de câmbio flutuantes, controles de câmbio e mercados de taxas de jurosduplos. Apesar de que durante longos períodos, a desvalorização da moeda brasileira geralmente tem secorrelacionado com a taxa de inflação no Brasil, a desvalorização em períodos menores resultou emflutuações significativas na taxa de juros entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos e outrasmoedas. A desvalorização do real e a instabilidade da moeda podem prejudicar nossa capacidade de cumprirobrigações de moeda estrangeira no futuro e pode resultar numa perda monetária relacionada a esseendividamento. Consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” parainformações sobre nossa política de combate contra perdas.

Restrições no movimento de capital para fora do Brasil poderá prejudicar a nossa capacidade parareceber dividendos e distribuições, e as receitas de venda das ações preferenciais.

O governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira paramoedas estrangeiras e sobre a remessa para investidores estrangeiros dos recursos de investimentos noBrasil. A lei brasileira permite ao governo impor essas restrições quando há um sério desequilíbrio na balançade pagamentos do Brasil ou razões para prever um sério desequilíbrio.

Restrições governamentais à saída de capital para o exterior podem dificultar ou impedir a custódiade nossas ações preferenciais no Brasil ou, se houver troca de ADRs por ações preferenciais, a conversãodas receitas relativas às ações preferenciais para dólares, e remessa de tais recursos par ao exterior. Pode-seser prejudicado por atrasos na obtenção de aprovações governamentais para conversão de pagamentos demoeda brasileira e as remessas para o exterior das ações preferências subjacentes aos ADRs. Além disso, ogoverno brasileiro pode instituir uma política de câmbio mais restritiva no futuro. Consulte o “Item 10.Informações Adicionais—Tributação—Brasil.”

Desenvolvimentos em outros países podem afetar os preços de negociação de nossos títulos e restringirnosso acesso a financiamento a taxas acessíveis.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 89

O valor de mercado de títulos de companhias brasileiras é afetado em grau diferente por condiçõesde mercado em outros países. Apesar das condições econômicas em tais países diferir significativamente dascondições econômicas no Brasil, as reações dos investidores a desenvolvimentos em quaisquer dessespaíses pode ter um efeito negativo sobre o valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Crises emoutros países de mercado emergente podem abafar o entusiasmo de investidores por títulos de emissoresbrasileiros, inclusive o nosso. Isso pode prejudicar os preços em negociação de nossos títulos, e tambémpode dificultar para nós o acesso a mercados de capitais em termos aceitáveis.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Através de nossas subsidiárias, nós somos um dos maiores provedores de serviços detelecomunicações do Brasil, operando longa distância nacional e internacional, comunicação de dados eserviços locais. A Embratel Participações foi fundada em 22 de Maio de 1998, como a holding controladora daEmbratel. A Embratel foi fundada em 16 de setembro de 1965 e mais tarde se tornou uma subsidiária delonga distância da Telebrás, a empresa telefônica de propriedade do governo brasileiro. Desde a privatizaçãoda Embratel em 1998 e a abertura inicial do mercado brasileiro de telecomunicações à competição em julhode 1999, nós temos capitalizado no nome Embratel de marca forte, na rede nacional confiável e ubíqua e nareputação na qualidade de serviços para nos tornarmos o provedor de telecomunicações de preferência porclientes corporativos brasileiros, e o provedor líder de serviços dados e Internet no Brasil. Geramos receitaoperacional líquida de R$7.332,9 milhões, fluxo de caixa operacional de R$1.060,6 milhões e um prejuízolíquido de R$339,3 milhões durante 2004.

Histórico e Desenvolvimento da Embratel Participações e Embratel

A indústria de telecomunicações brasileira e o ambiente regulamentar têm sofrido mudanças rápidase substanciais nos últimos anos.

• Cisão e privatização da Telebrás. Antes de 1998, todos os serviços telefônicos no Brasil eramfornecidos pelas subsidiárias da Telebrás, a provedora de telecomunicações do governo. Em1998, a Telebrás foi dissolvida em 12 companhias holding, que foram então privatizadas,incluindo três companhias holding para operadoras locais e regionais, oito companhias holdingpara operadoras de telefonia móvel e uma empresa holding—Embratel Participações—para aoperadora de longa distância nacional e internacional.

• Concessões iniciais. Com relação à dissolução e privatização, o Brasil foi dividido em quatroregiões para serviços de telefonia comutada: Região I (Norte/Leste), Região II (Sul/Oeste),Região III (Estado de São Paulo) e Região IV (todo o Brasil). Em cada uma das regiões I, II e III,foi concedido a uma única empresa concessões para fornecer serviços de longa distância intra-estadual e intra-regional dentro daquela região. À Embratel foram concedidas concessões parafornecer todos os tipos de serviços de longa distância domésticos e internacionais na Região IV.

• Leilão de licença espelho. Após a privatização, a Anatel leiloou uma licença adicional em cadauma das três áreas de concessão de linha fixa para fornecimento de serviços telefônicos delonga distância locais e intra-regionais, bem como uma licença nacional para fornecimento detodos os tipos de serviços de longa distância domésticos e internacionais. Essa licenças foramcontempladas como licenças ‘espelho’, porque visavam criar um único competidor para cadauma das operadoras de serviços locais e para Embratel.

• Seleção de operadora para chamadas com fio. Em julho de 1999, o Brasil abriu serviços de vozde longa distância à competição introduzindo um sistema de código compulsório de seleção deoperadora, conhecido como código PIC. O sistema de código PIC requer aos usuários detelefone selecionar uma operadora de longa distância ao fazer cada chamada de longa distânciadiscando um código de operadora de 2 dígitos. Enquanto para as três operadoras de telefonialocal e seus respectivos ‘espelhos’ não era permitido fornecer serviços de longa distância entre





12/12/2005 20:05:29 Pág: 90

as três regiões, foram cedidos aos mesmos, três códigos de discagem próprios e lhes foipermitido fornecer longa distância interestadual e intra-regional dentro de suas respectivasregiões.

• Maior Competição. Em 1o de janeiro, 2002, foi autorizado à Anatel conceder um número ilimitadode licenças para o fornecimento de qualquer tipo de serviços de telecomunicações. À Embratelfoi concedida uma licença nacional, mediante o cumprimento de certos requisitos deuniversalização, para fornecer telefonia local em 16 de agosto de 2002, e começou a fornecerserviços locais no final de 2002. As três titulares locais de telefonia, Telefônica (Estado de SãoPaulo), Telemar (Norte/Leste do Brasil) e Brasil Telecom (Centro/Sul do Brasil), têm da mesmaforma recebido, após atender certos requisitos de serviços universais, autorização para fornecerserviços de longa distância inter-regional e internacional. Nós agora competimos contrafornecedores múltiplos em todos os segmentos de nossos serviços de longa distância nacional einternacional.

• Aumento de tarifas. Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas baseado noíndice de inflação IGP-DI. Esse aumento das tarifas, foi contestado nos tribunais brasileiros. Em11 de setembro de 2003, a 2a Vara Federal do Distrito Federal concedeu uma liminardeterminando o reajuste das tarifas com base no índice de inflação IPCA no lugar do IGP-DIusado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e as três provedoras detelecomunicações regionais, adotamos o aumento de tarifa baseado nessa liminar. A mudançaafetou tanto as tarifas que nós cobramos de nossos clientes quanto as tarifas que pagamos porinterconexão. Em 1º de Julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça, concluiu que o IGP-DI, aoinvés do IPCA, deveria ser usado para calcular o aumento das tarifas no futuro. Forampermitidas às companhias aumentar tarifas para refletir o índice da inflação de IGP-DI, porém acorte decidiu que a diferença nas tarifas não poderia ser aplicada retroativamente. Paraminimizar o efeito da inflação, as empresas de telecomunicações concordaram com a Anatel ecom o Ministério das Comunicações que quaisquer aumentos nas tarifas para refletir o índice deinflação IGP-DI, seriam feitos gradualmente;

• Termos da renovação de concessão. Nós estamos em processo de renovação de concessãopara serviços de longa distância domésticos e internacionais, que expiram no final de 2005. Emjunho de 2003, a Anatel estabeleceu os termos básicos para renovação de concessão e ogoverno brasileiro emitiu um decreto definindo as diretrizes políticas para o setor detelecomunicações. Nós notificamos a Anatel formalmente sobre nossa intenção de renovar oscontratos de concessão nesses termos e condições, e estamos trabalhando para atender ascondições de renovação. Entretanto as novas concessões ainda não foram assinados. Aprincipal condição que a Companhia deverá satisfazer para renovar a concessão é cumprir suasmetas de universalização para o ano de 2005, sendo que já está no processo de cumprimentode tais metas.Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia––Regulamento da Indústriade Telecomunicações Brasileira––Concessões e autorizações” para maiores informações sobreos termos esperados nas novas concessões.

• Seleção de operadora para chamadas de telefone celular. Em julho de 2003, as provedores detelefone celular no Brasil começaram a dar aos clientes a capacidade de usar o código PIC paraselecionar uma operadora de longa distância ao fazer chamadas de longa distância de umtelefone celular. A partir de 4 de janeiro de 2004, é requerido a todos os usuários de telefonemóvel discar um código PIC cada vez que eles fazem uma chamada de longa distância doBrasil.

• Compartilhamento de rede. Em maio de 2004, a Anatel publicou um mandato sobre separaçãode compartilhamento de rede que estabelecem preços máximos para vários elementos de rede elimites de tempo de acordo com os quais eles devem ser fornecidos. O mandato também tratade assuntos relacionados tais como requisitos de espaço para co-locação . Nós iniciamos





12/12/2005 20:05:29 Pág: 91

negociações com as operadoras locais para assinar contratos de separação, porém nenhumacordo foi finalizado.

Panorama do Negócio

Nossa Empresa

Nós oferecemos uma gama completa de serviços de comunicação para nossos clientes em todo oBrasil. Da nossa receita total em 2004, aproximadamente 57% veio de clientes corporativos e o resto declientes residenciais. Nossas principais ofertas de serviços incluem:

• Serviços de longa distância. Nós geramos a maior parte da nossa recita de serviços de vozde serviços de telefonia de longa distância nacional e internacional. Oferecemos uma gamacompleta de serviços de comunicação para nossos clientes em todo o Brasil. Os clientescorporativos geram a maior parte de nossa receita de longa distância.

• Longa distância nacional. Fornecemos serviços de telefonia de longa distância intra-estadual, intra-regional e inter-regional para clientes corporativos, residenciais e de celularem todo o Brasil. Nossos serviços telefônicos de longa distância domésticos representaramR$4.013 milhões, ou 54,7% de nossa receita operacional total líquida, em 2004.

• Longa distância internacional. Nós somos o provedor líder de serviços de telefonia delonga distância internacional do Brasil e operamos a maior rede de telecomunicações delonga distância da América Latina. Também temos direitos de propriedade em vários cabossubmarinos entre a América do Sul e o resto do mundo através de consórcios de cabos.Nossos serviços de telefonia de longa distância internacional representaram R$769 milhõesou 10,5% de nossa receita operacional total líquida, em 2004.

• Serviços de comunicações de dados. Nós somos o provedor líder de serviços dados eInternet no Brasil. Nossa rede de transmissão confiável e de alta velocidade, que incorporatecnologia de transmissão de fibra óptica, digital, microondas, satélite e cobre nos permitefornecer uma gama de serviços de dados de banda larga de valor agregado para uma basede clientes que incluir a maioria substancial das 500 maiores corporações brasileiras. Osserviços de comunicação de dados representaram R$1.709 milhões ou 23,3% de nossareceita operacional total líquida, em 2004.

• Serviços locais: Nós começamos a oferecer serviços locais em 2002. Nossa aquisição em2003 da Vésper, uma operadora de telefone local loop sem fio, e dados de banda larga comoperações em São Paulo e 16 outros Estados brasileiros deve nos permitir mais adiante,expandir e acelerar o lançamento desses serviços. Serviços locais, incluindo a receita daVésper, representaram R$608 milhões , ou 8.3% de nossa receita operacional total líquida,em 2004.

• Outros serviços. Através da Star One, nós somos o provedor líder de serviços de satélite,com aplicações que incluem difusão, dados de banda larga e telefonia, usando nossossatélites em órbita. Também fornecemos uma variedade de outros serviços inclusivetransmissão de texto, som, imagens e comunicações marítimas. Outros serviçosrepresentaram R$234 milhões, ou 3,2% de nossa receita operacional total líquida, em 2004.

Nossa Estratégia





12/12/2005 20:05:29 Pág: 92

Nós acreditamos que o nome de nossa marca, reputação por qualidade de serviço, propriedade daúnica rede nacional brasileira e capacidades técnicas nos proporcionam uma plataforma forte para ocrescimento. Nós continuaremos a usar todas as tecnologias de acesso disponíveis para criar soluções deacesso para alcançar nossos consumidores alvos e desenvolver novas ofertas de serviços. Nós exploraremosoportunidades de aquisição seletivas, tentaremos tirar proveito das oportunidades locais e de dados de bandalarga e analisaremos maneiras expandir nossa última milha de acesso de rede, para aumentar nossosserviços existentes e desenvolver complementares . Nós continuaremos a executar as estratégias quefortaleçam nossa estrutura de capital e melhorem nossa eficiência operacional controlando custos edespesas, construindo nossas próprias facilidades do acesso, fazendo investimentos para se dirigir amercados novos e desenvolvendo tecnologias novas tais como Next Generation Network e o Protocolo deInternet sobre Voz (Voip).

Segmento de Telecomunicações

Nosso segmento de telecomunicações consiste principalmente no fornecimento de serviços locais,de longa distância nacional e internacional, Internet e comunicação de dados no Brasil para negócios econsumidores.

Serviços de longa distância nacional

Nós somos uma das principais provedoras de serviços de longa distância nacional no Brasil. Nósfornecemos serviços de longa distância intra-setorial, intra-regional e inter-regional para clientes corporativos,residenciais e de celular em todo o Brasil. Nosso serviços de longa distância nacional representaram 59,1%,de nossa receita operacional total líquida em 2002, 57,5% de nossa receita operacional total líquida em 2003e 54,7% de nossa receita operacional total líquida em 2004.

Nós fornecemos serviços de telefonia de longa distância nacional, inclusive os seguintes serviços,em todo o Brasil:

• Longa distância Inter-regional. O serviço telefônico de longa distância inter-regional consiste detodas as chamadas originárias dentro das três regiões de linha fixa e terminam em uma outradas três regiões de linha fixa, e todas as chamada que nós transportamos que se originam emuma região celular e terminam em outra região celular. Consulte o “Item 4. Informações sobre aCompanhia—Competição” e o “Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação daIndústria de Telecomunicações Brasileira—Concessões e autorizações.”

• Longa distância Intra-regional. O serviço de telefonia de longa distância intra-regional consistede todas as chamadas que se originam em uma área de chamada local dentro de uma região delinha fixa e terminam em outra área de chamada local dentro da mesma região de linha fixa. Aárea de chamada local geralmente equivale a uma municipalidade, e há normalmente váriasáreas de chamada locais dentro de um código de área.

• Longa distância intra-setorial. O serviço de telefonia de longa distância intra-setorial consiste detodas as chamadas que se originam em uma área de chamada local dentro de um setor de linhafixa e terminam em outra área de chamada local dentro do mesmo setor de linha fixa. Um setorde linha fixa geralmente equivale a um Estado. Nós temos oferecido esses serviços desde julhode 1999. Nós éramos restritos a fornecer serviços de longa distância intra-estadual. Consulte o“Item 4. Informações sobre a Companhia—Competição” e o “Item 4. Informações sobre aCompanhia—Regulamentos sobre a Indústria Brasileira de Telecomunicações—Concessões eautorizações.”

Serviços de longa distância internacional





12/12/2005 20:05:29 Pág: 93

Nós somos um dos maiores provedores de serviços telefônicos de longa distância internacional noBrasil e temos a maior rede de telecomunicações de longa distância na América Latina. Nós também temosdireitos de propriedade em vários cabos submarinos entre a América do Sul e o resto do mundo através deconsórcios de cabo. Nossos serviços telefônicos de longa distância internacional representaram 12,6%, denossa receita operacional total líquida em 2002, 12,2% de nossa receita operacional total líquida em 2003 e10,5% de nossa receita operacional total líquida em 2004.

Serviços de comunicação de dados

Nós somos o provedor líder de serviços de dados e Internet no Brasil, com forte foco sobre clientescorporativos. Nossa rede de transmissões de dados de alta velocidade, no estado atual da arte, que incorporatecnologia de transmissão de fibra óptica, microondas digital, satélite e cobre, nos permite fornecer serviçosde dados de banda larga com valor agregado a uma base de clientes que inclui a maioria substancial das 500maiores corporações brasileiras. Nossos serviços de comunicações de dados incluem serviços de aluguel decomunicações de dados de alta velocidade, comunicações de dados de satélite, serviços de Internet esistemas de comunicações de dados por comutação de pacote, frame relay e message handling. Os serviçosde comunicação representaram 24,9%, de nossa receita operacional total líquida em 2002, 24,9% de nossareceita operacional total líquida em 2003 e 23,3% de nossa receita operacional total líquida em 2004.

Nós possuímos rede de transmissão de dados de microondas e fibra óptica . Somos donos das redesde fibra óptica da área metropolitana nas principais cidades com alta capacidade de acesso para os clientes eestamos expandindo nossa rede de fibra óptica em todo o Brasil para aumentar a qualidade dos serviçosatualmente fornecidos. Nós também usamos nosso sistema de satélite para fornecer serviços de comunicaçãode dados adicionais.

Os três principais grupos de clientes que usam nossos serviços de comunicação de dados sãoinstituições financeiras, entidades governamentais e grandes corporações. As instituições financeiras usambasicamente serviços para operações bancárias, telecomutação e comunicação entre escritórios. Asentidades governamentais usam basicamente nossos serviços para processamento de dados, banco dedados judiciais e outros bancos de dados, e integração de voz, dados e imagem. As grandes corporaçõesusam basicamente nossos serviços para e-mail, processamento de dados, integração de dados e imagens,faturamento e administração.

Também fornecemos serviços de comunicações de dados através da Vésper, que adquirimos emdezembro de 2003. Em março de 2003, a Vésper lançou sua rede 3G CDMA2000 1xEV-DO na áreametropolitana de São Paulo, o primeiro serviço de acesso de Internet de banda larga sem fio de seu gênerona América Latina. Usando este serviço, os usuários podem se conectar à Internet a velocidade de até2.4Mbps, que é mais rápido do que DSL e serviços de modem de cabo atualmente oferecido no Brasil, bemcomo significativamente mais rápido do que serviços de discagem e outros serviços sem fio. Nós acreditamosque esta tecnologia facilitará uma ampla gama de aplicações de banda larga.

No terceiro trimestre de 2003, a Embratel lançou um provedor de serviços de Internet, Click21. Em31 de dezembro de 2004, a Click21 tinha aproximadamente 996.000 assinantes, comparados com osaproximados 400.000 assinantes em 31 de dezembro de 2003. O Click21 nos fornece um outro canalfacilmente acessível para o marketing e venda de serviços de voz para clientes residenciais e pequenasempresas.

Serviços locais

Em 16 de agosto de 2002, a Anatel concedeu à Embratel uma autorização para fornecer serviços detelefonia local em todas as regiões do Brasil. No quarto trimestre de 2002, começamos a fornecer serviços detelefonia local, e atualmente nós atendemos 263 cidades brasileiras, inclusive todas as maiores áreasmetropolitanas brasileiras. Nós provemos serviços locais para 129 cidades adicionais em 2004 e planejamos





12/12/2005 20:05:29 Pág: 94

fornecer serviços locais para 60 cidades adicionais em 2005. Fornecer serviços locais nos permite forneceruma gama completa de serviços de linha fixa aos nossos clientes.

Nossa aquisição da Vésper em dezembro de 2003, uma operadora de telefone local loop sem fio, edados de banda larga com operações em São Paulo e 16 outros Estados brasileiros deve nos permitir maisadiante, expandir e acelerar o lançamento desses serviços. Vésper é uma provedora completa de serviços detelecomunicações que oferece serviços de telefonia e valor adicionado para clientes e para o mercado depequenas empresa, e serviços de telefonia, dados e Interne para clientes corporativos e residenciais. AVésper possui licenças de telefonia comutada fixa (“STFS”) que abrangem uma grande área contíguacobrindo aproximadamente 130 milhões de pessoas no estado de São Paulo e nas regiões Norte, Nordeste eLeste do Brasil. Atualmente, as licenças da Vésper lhe permitem fornecer serviços de telefonia fixos e dedados para 165 municipalidades, com uma área de cobertura total que corresponde a aproximadamente 76%dos 172 milhões de habitantes brasileiros.

Os serviços representaram uma pequena parcela de nossa receita em 2003. Essa parte do nossonegócio aumentou em 2004 devido à nossa aquisição da Vésper e ao lançamento contínuo de nossas ofertasde serviços locais. Em 2004, a receita de serviços locais representou 8,3% de nossa receita líquidaoperacional total em 2004.

Outros Serviços

Adicionalmente a longa distância, comunicação de dados e serviços locais, nós provemos outrosserviços, incluindo texto, telex, transmissão de som e imagem, satélite móvel e comunicação marítima. Essareceita de outros serviços representou 3,2% de nossa receita operacional líquida total em 2002, 3,5% denossa receita operacional líquida total em 2003 e 3,2% de nossa receita operacional líquida total em 2004.

Segmento Espacial

Através da Star One, somos provedor líder de serviços de satélite do Brasil. Usando nossos satélitesem órbita, que provem uma variedade de aplicações, incluindo difusão, dados de banda larga e telefonia. Nósformamos a Star One em novembro de 2000, como desmembramento da Embratel, para realizar nossasoperações de satélite. Somos donos de 80% de seu capital acionário.

A Star One é provedor líder de capacidade de transponder de satélite no Brasil. Essa capacidade éalugada a clientes para:

• serviços de rede;

• trunking up-link; e

• difusão de entretenimento.

Os principais clientes da Star One incluem redes de televisão, operadores de cabo, fornecedores deserviços de telecomunicações e instituições financeiras. A Star One também fornece serviços de satélite parao exército brasileiro. Grande parte de nossa capacidade nesse segmento é alugada diretamente a nossosegmento de telecomunicações. Nosso segmento de telecomunicações usa essa capacidade, junto comequipamentos e software, para fornecer certas comunicações de dados e outros serviços para nossosclientes.

Tarifas

Visão Geral





12/12/2005 20:05:29 Pág: 95

De acordo com o quadro regulamentar implementado na dissolução e privatização da Telebrás, seriadada às companhias de telecomunicações a capacidade de definir suas próprias tarifas a começar três anosapós a privatização se houvesse competição eficaz no mercado. Nós solicitamos à Anatel permissão paradefinir nossa próprias tarifas. Até recebermos da Anatel a permissão de definir nossas próprias tarifas, astarifas para a maioria de nossos serviços fixos de longa distância nacional e internacional de telefoniacomutada continuarão a ficar sujeitos à aprovação final da Anatel, ao qual submetemos solicitações paraajustes de tarifas. Os serviços de comunicações de dados não são regulados.

Em 2 de junho de 1998, quando a Anatel firmou os contratos de concessão com as companhias doSistema Telebrás, foram estabelecidos tetos de tarifas iniciais baseados nas tarifas de abril e maio de 1997.Esses tetos iniciais eram ajustados anualmente de acordo com uma fórmula que inclui um mecanismo deajuste de inflação baseado no índice de inflação IGP-DI. Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumentodas tarifas usando o índice de inflação IGP-DI. Esse reajuste foi contestado nos tribunais brasileiros. Em 11de setembro de 2003, a 2a Vara Federal do Distrito Federal concedeu uma liminar determinando o reajustedas tarifas com base no índice de inflação IPCA no lugar do IGP-DI usado em fórmulas estabelecidas noscontratos de concessão. Nós e as três provedoras de telecomunicações regionais, adotamos o aumento detarifa baseado nessa liminar. A mudança afetou tanto as tarifas que nós cobramos de nossos clientes quantoas tarifas que pagamos por interconexão. Em 1º de Julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça, concluiuque o IGP-DI, ao invés do IPCA, poderia ser usado para calcular o aumento das tarifas no futuro. Forampermitidas às companhias aumentar tarifas para refletir o índice da inflação de IGP-DI, porém a corte decidiuque a diferença nas tarifas não poderia ser aplicada retroativamente. Para minimizar o efeito da inflação, asempresas de telecomunicações concordaram com a Anatel e com o Ministério das Comunicações quequaisquer aumentos nas tarifas para refletir o índice de inflação IGP-DI, seriam feitos gradualmente. Nósimplementamos um aumento de tarifa incremental em setembro e novembro de 2004.

Em 2006, o índice de preço setorial irá substituir índice de inflação IGP-DI como mecanismo de usopara determinar os ajustes anuais de tarifa. O índice de preço setorial está atualmente sendo desenvolvidopela Anatel.

Tarifas de longa distância nacional

As tarifas de chamadas de longa distância nacional, incluindo longa distância intra-regional e inter-regional, são computadas baseadas na hora do dia e dia da semana que as chamadas foram feitas, a duraçãoda chamada, a distância coberta e se serviços especiais, tais como assistência da telefonista, são usados. Astarifas para longa distância nacional são estabelecidas pela Anatel e são uniformes em todo o Brasil. Astarifas de longa distância eram divididas em cinco distâncias e componentes de locação: 0 até 50 quilômetros;50 a 100 quilômetros; 100 to 300 quilômetros; mais que 300 quilômetros; e tarifas especiais para a áreametropolitana. Em 2004 as tarifas especiais para áreas metropolitanas foram eliminadas, então atualmentesomente existem quatro distâncias e componentes de locação.

As tarifas médias de longa distância nacional foram aumentadas em junho de 2001 em 7,76% e emjulho de 2002 em 5,02% usando o índice de inflação IGP-DI e a fórmula estabelecida nos contratos deconcessão. Em julho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifa de 24,85% usando o índice de inflaçãoIGP-DI. Este aumento da tarifa foi contestado por várias liminares. Conforme descritos acima, em 2003adotamos cálculo de aumento de tarifas baseado no índice de inflação IPCA, ao invés do, índice de inflaçãoIGP-DI. Isso resultou num aumento de 12,55% em nossas tarifas médias de longa distância em 2003. EmJunho de 2004, nós aumentamos nossas tarifas em 3,20%. Seguindo a decisão da Suprema Corte da Justiçadiscutida acima, nós tivemos um aumento incremental em nossas tarifas de 5,40% em Setembro e 5,13% emNovembro. O crescimento médio da tarifa de longa distância nacional foi de 14,48%

A tabela seguinte ilustra as tarifas de longa distância nacionals pelos prazos e horários do diaindicados.

A partir de 31 de dezembro,





12/12/2005 20:05:29 Pág: 96

2000 2001 2002 2003 2004 (em Reais)

Tarifas de longa distância nacional (1) : 0 a 50 km................................................................. R$ 0,41 R$ 0,48 R$ 0,55 R$ 0,67 R$ 0,76 50 a 100 km............................................................. 0,68 0,80 0,91 0,93 1,26 100 a 300 km........................................................... 1,02 1,02 1,02 1,02 1,27 Acima de 300 km..................................................... 1,18 1,18 1,18 1,22 1,31

(1) Tarifas para uma chamada de longa distância nacional, com três minutos de duração entre as 9:00 e12:00 horas e entre as 14:00 h e 18:00 h (hora diária de pico) em dias da semana, líquidas de taxas devalor agregado.

Enquanto essas tarifas se aplicam aos clientes de plano básico, nós desenvolvemos uma variedadede programas promocionais e de retenção de clientes desde 2000 possibilitam a muitos clientes obter pacotesque podem incluir tarifas menores que aquelas estabelecidas na tabela acima. Esses programas oferecemdescontos de tarifas aprovadas pela Anatel para aumentar participação de mercado e promover o uso docódigo de seleção “21”.

A maior parte de nossos clientes de serviços de voz de longa distância não são “pré-assinados”. Emoutras palavras, os clientes não se registram conosco antes de começarmos a fornecer serviços a eles. Emvez disso, cada vez que um cliente inicia uma chamada de longa distância nacional ou internacional, o clienteescolhe se vai usar nossos serviços discando o código de seleção “21” ou algum outro fornecedor de serviçosdiscando um outro código de discagem.

Nossos programas de retenção de clientes são criados para nos permitir construir lealdade declientes e melhorar cobranças através do pré-estabelecimento da identidade de nossos clientes.

Tarifas de longa distância internacional

As receitas geradas com serviços de telefonia de longa distância internacional são origináriasbasicamente de:

• Cobranças por chamadas de saída internacionais originárias do Brasil; e

• Pagamentos de interconexão feitos por outras operadoras de telecomunicações para chamadasque chegam através de nossa rede no Brasil.

Tarifas de longa distância internacional cobradas a clientes de telefonia.

Tarifas cobradas por chamadas internacionais de saída variam de acordo com o horário do dia e diada semana que as chamadas são feitas, duração da chamada, a distância coberta e se os serviços especiais,tais como assistência de telefonista, são usados. As tarifas máximas por nosso serviço de longa distânciainternacional são estabelecidas pela Anatel de acordo com o mecanismo de preço teto estabelecido naconcessão. Nos últimos anos, nós reduzimos substancialmente as tarifas chamadas internacionais de saída,parte devido aos fatores da produtividade e em parte em resposta à considerável competição. Consulte o“Item 4. Informações sobre a Companhia—Competição.”

A tabela seguinte ilustra nossas tarifas internacionais promocionais pelos prazos e horários do diaindicados.

As of December 31, 2000 2001 2000 2003(4) 2004

(em reais) Tarifas Internacionais (1):





12/12/2005 20:05:29 Pág: 97

As of December 31, 2000 2001 2000 2003(4) 2004

(em reais) Estados Unidos .............................. R$ 2,10 R$ 1,92 R$ 1,92 R$ 2,22 R$ 2,40 Mercosul (2): 2,97 2,67 2,67 3,48 3,48 Europa Ocidental (3) ...................... 2,97 2,67 2,67 4,56 4,80(1) A Tarifa para chamadas internacionais, três minutos de duração entre as 8:00 e 18:00 horas em dias

de semana, líquido de imposto de valor agregado.(2) O Mercosul é composto pela Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai.(3) Inclui a França, Alemanha, Itália, Espanha, Suíça e o Reino Unido.(4) A partir de 12 de Setembro de 2003

Pagamentos de Interconexâo internacional líquidos

Receitas de serviço internacional também refletem pagamentos sob acordos bilaterais entre nós eadministrações de telecomunicações estrangeiras ou operadoras particulares, que são influenciadas pordiretrizes dos regulamentos de tarifas internacionais e comerciais e cobrem virtualmente todas as chamadasde e para o Brasil. Esses acordos estabelecem as tarifas de interconexão nossas para operadorasestrangeiras pelo uso de suas instalações ao conectar chamadas faturadas no Brasil e de operadorasestrangeiras para nós pelo uso de nossas instalações ao conectar chamadas faturadas no exterior. As tarifasde interconexão sob tais acordos são negociadas com cada operadora estrangeira e são cotadas em moedaestrangeiras e são cobradas oupaga em bases líquidas. Vários fatores podem afetar a quantia deinterconexão paga, pelo líquido, a operadoras estrangeiras para nós no futuro. Esses fatores incluemaumentos na proporção de chamadas de saída em comparação com chamadas que chegam. Os pagamentosde quitação líquida de operadoras estrangeiras também podem ser afetados por reduções nas tarifas pagaspor tais operadoras.

Impostos sobre serviços de telecomunicações

Os custos de todos os serviços de telecomunicações incluem uma variedade de impostos, que são:

Impostos Estaduais sobre a Circulação de Mercadorias.

O principal imposto cobrado pela prestação de serviços de telecomunicações em Impostos Estaduais é,o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS. Os impostos de ICMS são cobrados pelosEstados brasileiros a taxas variadas sobre a receita de serviços de telecomunicações domésticos einternacionais. A maioria dos Estados brasileiros impõe uma alíquota de ICMS de 25%; no entanto, essaalíquota varia de estado para estado.

Impostos federais - Contribuição Social

Os outros principais impostos cobrados sobre a receita incluem dois impostos federais decontribuição social, que são:

• Programa de Integração Social – PIS. A contribuição ao PIS é devida à alíquota de 0,65% sobrereceitas brutas derivadas de serviços de telecomunicações e, para nós, de forma cumulativa. Nocomeço de 2002, o governo aumentou a alíquota do PIS para 1,65% e implementou um sistemade recolhimento não cumulativo . No entanto, as receitas derivadas de serviços detelecomunicações são expressamente excluídas do aumento de alíquota por continuarem sendodevidas sob o sistema cumulativo.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 98

• Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS. A COFINS é devida àalíquota de 3,0% sobre receitas brutas derivadas de serviços de telecomunicações e de formacumulativa. Em fevereiro de 2004, o governo aumentou a alíquota da COFINS para a maioriados prestadores de bens e serviços para 7,6% e implementou um sistema de recolhimento nãocumulativo. No entanto, as receitas derivadas de serviços de telecomunicações sãoexpressamente excluídas do aumento da COFINS por continuarem sendo devidas sob o sistemacumulativo.

Faturamento e cobranças

Em 2000, nós começamos a faturar diretamente os serviços padrões de voz de nossos clientesfinais. Anteriormente, as operadoras de linha fixa eram obrigadas a fornecer serviços de faturamento ecobrança doméstico e internacional sem nenhum custo para nós. Nós faturávamos e continuamos a faturardiretamente todos os outros serviços de telecomunicações e serviços relacionados fornecidos por nós.

Nossa transição para faturamento direto foi acompanhada por um grande aumento em inadimplência.Desde 2000, nós implementamos várias medidas pró-ativas para reduzir nossa despesa com inadimplência,inclusive:

• Procedimentos de bloqueio de linha. No começo de 2002, nós implementamos nova tecnologiapara bloquear linhas fixas inadimplentes. Em 2004, nós revisamos nossa política de linhasbloqueadas. Como resultado em 31 de Dezembro de 2004 comparadas com 4,1 milhões delinhas bloqueadas em 31 de Dezembro de 2003.

• Uso de de cobrança. Usamos empresas terceirizadas para cobrar de certos clientes.

• Sistema de dados de clientes. Implementamos um Novo Sistema de Dados de Clientes (CDS)no segundo trimestre de 2003 que nos permite acelerar o processamento de informaçõesrecebidas das companhias locais e para reduzir e rastrear melhor erros.

• Co-faturamento. Em 2002, implementamos medidas de co-faturamento com três operadoraslocais, e aproximadamente 32,6 milhões de terminais agora estão registradas para o co-faturamento

• Uso de call-centers. Fazemos uso pró-ativo de nossos call-centers em nossos esforços decobrança.

• Sistema de Cobrança. Em 2002, foi implementado o Sistema de Telecom CACS, um sistema decobrança simples e automatizado onde é possível combinar diferentes estratégias de cobrançapara diferentes perfis de clientes.

• Sistema Anti Fraude. Em 2001, nós implementamos um novo sistema de fraude, comprocedimentos anti fraude para melhor proteger a companhia.

A Embratel oferece uma variedade de opções de pagamentos, inclusive pelo correio, débito emconta, faturamento on-line, pagamento com cartão de crédito e medidas de co-faturamento.

Rede e Instalações

Temos a maior rede de telecomunicações de longa distância da América Latina e a usamos parafornecer conexões nacionais e internacionais para milhares de pontos em todo o Brasil. Ao expandir nossarede, selecionamos de toda a carteira de tecnologias os acessos disponíveis (rádio, satélite, fibra óptica ecobre) para desenvolver soluções de acesso economicamente rentáveis para alcançar clientes de alto





12/12/2005 20:05:29 Pág: 99

potencial em nossos mercados alvo. Geralmente começamos a conectar clientes em novas áreas, usandosistemas de transmissão de microondas digital, que também chamamos de acesso de rádio. Isso nos permitefornecer serviços com maior rapidez do que fazer uma conexão com fio para o cliente. Quando chegamos aum nível crítico de demanda, fazemos o investimento necessário para implantar acesso de cobre ou fibra eentão implantar novamente os receptores de rádio. Acreditamos que esta estratégia nos permite atingir osclientes de alto potencial e fornecer a capacidade e os serviços que exigem ,enquanto contemos nossoscustos operacionais e de capital.

Rede nacional

Nós somos o principal provedor de transmissão de dados de alta velocidade e serviços de Internet doBrasil, com a maior rede de sistemas de transmissão de fibra óptica de banda larga. Usamos um sistema decomutação 100% digital para vozes e dados e usamos comunicações de dados por comutação de pacote, nomodo de transferência assíncrono (ATM) e frame relay para serviços de dados e Internet. Nós temos redesmetropolitanas de fibra digital nas maiores cidades do Brasil com fibra direta ou conexões com fio paranegócios nessas cidades. Estamos implementando extensões de fibra laterais em prédios comerciaisconectados a anéis metropolitanos, fornecendo conexões diretas de alta qualidade. Continuamos a expandir aconstrução de redes metropolitanas de fibra óptica digital em outras cidades estratégicas com altaconcentração de clientes corporativos.

Usamos sistemas de rádio em áreas onde a instalação de cabos de fibra é menos economicamenterentável. Esses links de microondas de longa-distância fornecem rotas alternativas para a rede de fibra, comuma gama ampla de 16.250 Km e capacidade de rede de mais de 20 Gbit/sec. Como complemento às redesde rádio e fibra, também usamos satélites para fornecer serviços para localidades remotas no país. A rede desatélite possui capacidade total de 1.6 Gbit/sec.

Durante 2004 começamos a oferecer serviços utilizando a interface Ethernet, que torna possível paranós atender clientes que demande velocidades altas de conexão, maior flexibilidade e menores custos.

A tabela a seguir estabelece certos detalhes relacionados à nossa rede de longa distância nacional ede dados:

A partir de 31 de dezembro, Informações de Rede 2001 2002 2003 2004

Anéis de fibra urbana (quilômetros de cabo)................... 1.880 2.150 2.200 3.700 Fibra Óptica (quilômetros de cabo)................................. 35.800 35.800 35.800 35.800 Links de microondas de longa distância (km).................. 21.000 21.000 21.000 16.250 Troncos de longa distância ............................................. 1.484.730 1.504.440 1.582.170 1.601.310

Através da Vésper, também fornecemos serviços numa freqüência de banda de 1.9 GHz baseadaem tecnologia digital do Código de Divisão Múltipla de Acesso (CDMA), tecnologia digital sem fio, bem comodisjuntores tradicionais sem fio. Esta tecnologia permite fácil ativação de novos telefones sem a necessidadedo trabalho de instalação ou investimento em infra-estrutura de última milha fixa. Também fornecemosserviços limitados de banda larga com fio em áreas selecionadas da cidade de São Paulo usando tecnologiaCDMA 2000 1xEV-DO.

Rede Internacional

Nós fornecemos serviços internacionais basicamente através dos maiores sistemas de cabossubmarinos, que conectam o Brasil com parceiros comerciais chave em todo o mundo. A rede internacional decabos submarinos da Embratel alcança todos os continentes através de 24 sistemas de cabos submarinos





12/12/2005 20:05:29 Pág: 100

diferente, dos quais temos direitos de propriedade variadas. Nós projetamos nossa rede de cabos paragarantir redundância para áreas onde temos tráfego mais intenso. Para complementar e diversificar nossarede internacional, aumentando nossa capacidade de serviços global de forma economicamente rentável, nósusamos atualmente capacidades de satélite dedicada de sistemas de satélite internacional. Os canais desatélite são controlados e monitorados pelo nosso complexo de estação de terra, localizado em Tanguá (noEstado do Rio de Janeiro). Temos três comutadores digitais de telefonia internacional em localidadesestratégicas e plataformas internacionais de rede de dados (Frame Relay, ATM and IPL), cada uma cominterconexão às principais companhias de telecomunicações para fornecer serviços de voz e dados em todo omundo. Nosso sistema de cabo submarino, nos permite informações de 4,9 Gbps, fornecendo serviços deInternet internacional confiáveis para nossos clientes.

Infra-estrutura de Satélite

Atualmente, nós possuímos e operamos atualmente uma estação de terra nacional em Guaratiba,localizada no estado do Rio de Janeiro. Esta estação, ativada em 1985, acessa os satélites Brasilsat B1, B2,B3 e B4, que cobrem todo o território do Brasil e na Argentina, Uruguai e Paraguai (apenas B-2).. Nós tambémtemos um satélite de apoio na estação terrestre de contingência em Tanguá, no Estado do Rio de Janeiro.Ambas estações terrestres são usadas para operações e controle como também para comunicações viasatélite.

A Star One celebrou um contrato para lançar um novo satélite em órbita, o satélite Star One C-1.Espera-se que este satélite esteja operacional na segunda metade de 2006 e irá prover a cobertura do Brasil,América do Sul e parte da Flórida. Em Janeiro de 2005, a Star One aditou o contrato do satélite Star One C-1para lançar um outro novo satélite, Satélite Star One C-2. Espera-se que este satélite esteja operacional nomeio de 2007. Este satélite irá prover cobertura do Brasil, América do Sul, México e parte da Flórida. Ossatélites Star One C-1 e C-2 irão substituir os satélites Brasilsat B-1 e B-2, que estão perto do final de suasvidas úteis. O custo total do satélite Star One C-1 será aproximadamente US$212,1 milhões, US$ 185 dosquais estão sendo financiados através de financiamento suportado por uma agência de crédito de exportação.Espera-se que o custo total do satélite C-2 seja US$195 milhões. A Star One espera gastar aproximadamenteR$240,6 milhões no satélite C-2 em 2005. Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia –– Dispêndiosde Capital.”

Concorrência

Antes da reforma do sistema de telecomunicações brasileiro, nós éramos o provedor exclusivo deserviços inter-estaduais e internacionais de longa distância no Brasil. As companhias da Telebrás eramprovedores exclusivos de serviços de telefone intra-estaduais e locais. Desde 1995, o Brasil tem adotadoamplas mudanças regulamentares que visam encorajar a competição no mercado de telecomunicação.Consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Embratel Participaçõese Embratel.”

Após a privatização do sistema de telecomunicações brasileiro, a Anatel leiloou uma licença adicionalem cada uma das três áreas de concessão de linha fixa para fornecer serviços telefônicos locais e intra-regionais de longa distância, bem como uma licença nacional para o fornecimento de todos os tipos deserviços domésticos e internacionais de longa distância. Essas licenças eram chamadas de licenças ‘espelho’,pois visavam criar um único competidor para cada titular de serviços locais e para a Embratel.

Em julho de 1999, o Brasil abriu serviços de voz de longa distância à competição introduzindo umsistema compulsório de código de seleção de operadora, conhecido como código PIC. O sistema de códigoPIC requer que os usuários de telefone selecionem uma operadora de longa distância ao efetuar umachamada de longa distância, discando um código de operadora de 2 dígitos. Enquanto não era permitido aostrês titulares de telefone local e seus respectivos ‘espelhos’ fornecer serviços de longa distância entre asregiões, eles recebiam códigos de discagem próprios e lhes era permitido fornecer longa distânciainterestadual e intra-regional dentro de suas respectivas regiões.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 101

A partir de 1o de janeiro de 2002, a Anatel foi autorizada a conceder um número ilimitado de licençaspara o fornecimento de qualquer tipo de serviços de telecomunicações. A Embratel recebeu uma licençanacional ao cumprir certos requisitos de serviços de universalização, para fornecer telefonia local em 16 deagosto de 2002, e começou a fornecer serviços locais no final de 2002. Além disso, em 2002, duas das trêstitulares, Telefônica (estado de São Paulo) e Telemar (Norte/Leste do Brasil), receberam, ao cumprir osmesmos requisitos de serviços de universalização, autorização para fornecer serviços de longa distância inter-regionais e internacionais. No começo de 2004, a Brasil Telecom (Centro/Sul do Brasil) também recebeu asmesmas licenças. Agora nós competimos contra fornecedores múltiplos em todos os segmentos de nossosserviços domésticos e internacionais de longa distância.

Em julho de 2003, fornecedores de telefonia móvel SMP (serviço móvel pessoal) no Brasilcomeçaram a dar a seus clientes a capacidade de usar o código PIC para selecionar uma operadora de longadistância ao efetuar chamadas de um telefone móvel. Desde janeiro de 2004, é requerido a todos os usuáriosde telefone móvel discar um código PIC a cada vez que efetuam uma chamada de longa distância do Brasil.Essas regras não se aplicam a operadoras de telefonia móvel que operam com as licenças SMC (serviçomóvel celular).

Nossos principais competidores variam de acordo com a região e tipo de serviço. A tabela a seguirresume nossos principais competidores por região e tipo de serviço.

Competidores Região Local Longa Distância Região I Telemar, CTBC Telecom Telemar, Intelig Região II Brasil Telecom, Global Village Telecom Brasil Telecom, Intelig Região III Telefonica Telefonica, Intelig

Além da competição de nossos competidores regulados, experimentamos significativa competição nofornecimento do serviço de longa distância internacional de companhias de fora do Brasil, conhecidas comorevendedores de serviços telefônicos. Os revendedores de serviço telefônico fornecem aos clientes tarifasinternacionais menores, oferecendo serviços de longa distância internacional no Brasil sem as autorizaçõesnecessárias da Anatel. Quando esses revendedores fazem essas atividades, eles vão contra osrequerimentos regulatórios.

Durante os últimos dez anos, a Companhia tem experimentado considerável concorrência naprestação de serviços de longa distância internacionais de companhias de fora do Brasil conhecidas comorevendedores de serviços telefônicos. As revendedoras atendem os clientes com o número de um sistema derecados automatizado localizado em países com tarifas mais baixas, geralmente, os EUA. O uso de taissistemas de recado permite que as chamadas de longa distância internacionais se originem no Brasil e sejamcobradas fora do Brasil, geralmente a tarifas significantemente abaixo das cobradas pela Companhia. Comoresultado de tal concorrência, a percentagem de chamadas telefônicas internacionais faturadas a título desaída, comparadas à chamadas faturadas à título de entrada, decresceram substancialmente de 1990 a 1993.De 1994 a 1998, essa tendência se reverteu. Isso ocorreu devido à redução nas tarifas de 1994 a 1997. Como passar dos anos, a estabilização da moeda brasileira também contribuiu para a reversão da tendência.

Regulamentação da Indústria de Telecomunicações Brasileira

Em julho de 1997, o Congresso Brasileiro aprovou a Lei das Telecomunicações. Ela se tornou a baseprincipal da regulamentação do setor de telecomunicações. A Anatel regulamenta a nossa empresa, inclusiveos serviços que fornecemos e as tarifas que cobramos por serviços de telecomunicações, de acordo com aLei das Telecomunicações, regulamentos de telecomunicações, concessões e autorizações.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 102

Agência Regulamentar — Anatel

A Lei das Telecomunicações fornece uma estrutura para a regulamentação das telecomunicações.De acordo com o artigo 8 da Lei das Telecomunicações e o Decreto No. 2.338 de 7 de outubro de 1997,nossa reguladora primária é a Anatel. A Anatel é uma agência reguladora com seus próprios recursos eadministração. Sendo assim, a Anatel existe separadamente do Ministério de Comunicações e outrasagências do Governo Brasileiro, apesar de manter um relacionamento próximo com o Ministério dasComunicações.

A Anatel é financiada pelo Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, conhecido como Fistel. OFistel é um fundo administrado pela Anatel e seus recursos são atualmente a única fonte de financiamentopara as atividades da Anatel. O Fistel recebe o resultado de um imposto aplicado aos fornecedores deserviços e tarifas cobradas por concessões, permissões e autorizações.

A Anatel tem autoridade para propor e emitir regulamentos que obrigam juridicamente os provedoresde serviços de telecomunicações. Qualquer regulamentação proposta da Anatel fica sujeita a um prazo paracomentários pelo público, que pode incluir audiências públicas. As ações da Anatel podem ser contestadasnos tribunais brasileiros.

Concessões e autorizações

As companhias que desejarem oferecer serviços de telecomunicações aos consumidores devem solicitaruma concessão ou autorização da Anatel. As concessões são outorgadas por serviços no regime público e asautorizações são concedidas por serviços no regime privado. As principais diferenças entre o regime público eregime privados relaciona-se obrigações impostas às companhias no regime público em vez do tipo deserviços oferecidos àquelas companhias. A Embratel e as três companhias regionais anteriores da Telebrás,conhecidas como Telcos, são as únicas quatro companhias no sistema público que fornecem serviços detelefonia fixo comutado. Todas as outras companhias de telecomunicações, inclusive outras companhiasfornecendo os mesmos serviços que as quatro companhias do sistema público, operam no sistema privado.

O Artigo 19, seção XXIX, da Lei das Telecomunicações requer que a Anatel submeta um relatório anualsintético de suas atividades ao Ministério das Telecomunicações.

A Anatel concedeu a Embratel uma concessão para longa distância nacional e uma concessão paralonga distância internacional, bem como autorizações para fornecer serviços locais e satélite. Nós aindatemos licença para prover serviços de dados e Internet.

Serviços de linha fixa — Regime Público.

Os quatro provedores de serviços no regime público são provedores primários dos seguintes sistematelefonia fixo comutado ao público geral: local, longa distância intra-regional, longa distância inter-regional elonga distância internacional. Cada uma das quatro companhias, incluindo a Embratel, possui concessões,conforme requerido pela Lei das Telecomunicações. Cada concessão de regime público é uma concessãoespecífica de autoridade que permite a concessionária oferecer um tipo específico de serviços de telefoniafixo comutado e impõe certas obrigações para o concessionário relacionadas à expansão da rede (obrigaçõesde serviços de universalização) e à qualidade e continuidade dos serviços.

As concessões atuais para a Embratel, expiram em 31 de dezembro de 2005. Sujeito a nossasatisfação de toda a expansão da rede, a continuidade do serviço e a obrigações da qualidade incluídas emnossa concessão original, nós somos assegurados à renovação integral da concessão para mais 20 anos. Emjunho de 2003, a Anatel estabeleceu os termos básicos e condições para renovação das concessões e ogoverno brasileiro emitiu um decreto definindo diretrizes de política para o setor de telecomunicações. Nósnotificamos formalmente nossa intenção de renovar a concessão nestes termos e condições. A condição





12/12/2005 20:05:29 Pág: 103

principal a que nós devemos satisfazer para a renovação é ir de encontro com nossos objetivos deuniversalização do serviço para 2005, e nos estamos atualmente no processo de cumprir essa obrigação. Nósesperamos concluir o processo da renovação e assinar a nova concessão, ao qual estará em efetivodesenvolvimento em 1 de janeiro 2006, na segunda metade de 2005.

Se, após nossas concessões serem renovadas, a Anatel determinar que nós não cumprimos nossasobrigações sob as concessões originais, estaremos sujeitos a multas. Nós encaramos positivamente osaspectos dos novos contratos de concessão:

• A partir de 2006, as tarifas de interconexão local (tarifa se uso de rede local) serão limitadas auma proporção de tarifas por minuto serviços locais de voz e, e a partir de 2008 serão baseadosem um modelo de custo de longo prazo;

• A partir de 2006, as tarifas de interconexão de longa distância (tarifa se uso de rede interurbana)serão limitadas a uma proporção de tarifas por minuto para serviços longa distância;

• Os novos acordos de concessão incluem uma obrigação explícita para todas as operadoras defornecer co-faturamento em termos iguais de tratamento. A regulamentaçõe do co-faturamentofoi determinada a partir de um processo de consulta pública.

• A partir de janeiro de 2006, os regulamentos garantem uma efetiva separação contábil para cadaserviço; e

• O Plano de Geral de Competição, introduzido nas novas concessões, terá regras criadas paraaprimorar a competição no mercado de telefonia fixa comutada.

A outorga inicial das concessões para as quatro companhias no regime público não exigiu opagamento de uma taxa Depois de 31 de dezembro de 2005, será exigido das companhias que paguem taxasa cada dois anos iguais a 2% das receitas líquidas anuais para fornecimento do serviço de telefonia fixocomutada no ano anterior (líquido de impostos e contribuições sociais). durante o prazo de renovação de 20anos. Esse requerimento durará por todo o período de 20 anos de renovação.

Se nossas concessões não forem renovadas ou tiverem terminado, todos os ativos relativos aprovisão do serviço sob a concessão poderão ser revertidos para o Governo Brasileiro.

Nós continuaremos a incentivar ativamente a agência reguladora de telecomunicações brasileira aassegurar a competição através de regulamentos pró-competitivos para o mercado de telecomunicaçõesbrasileiro. Entre outras coisas, nós continuaremos a pressionar para obter tarifas de interconexão no atacado,baseadas no custo que melhor espelham a estrutura básica de tarifas no varejo baseada em distância etempo, para promover ativamente a separação.

Serviços de linha fixa—Regime privado

Após a privatização do sistema brasileiro de Telecomunicações, autorizações foram concedidas anovos competidores que desejem oferecer serviços de telefonia fixa comutada, inclusive local, de longadistância intra-regional, inter-regional e longa distância internacional, no regime privado. As provedoras quereceberam as autorizações não estão sujeitas às mesmas obrigações com relação a expansão de rede(obrigações de serviço de universalização) e a continuidade de serviço a que estão sujeitas asconcessionárias de serviços de telefonia fixa comutada no regime público. Entretanto as autorizaçõesindividuais podem conter certas obrigações relacionadas. Não há limitações no número de autorizações quepodem ser concedidas e as autorizações não expiram.

Nós fornecemos nossos serviços locais sob uma autorização de Anatel. Até 26 de maio de 2005,Vésper operou-se sob sua própria autorização local do serviço. Desde de que a legislação brasileira não





12/12/2005 20:05:29 Pág: 104

permite uma companhia ou companhias pertencentes ter licenças múltiplas, opera-se agora sob a autorizaçãoda Embratel.

Serviços de Satélite

As autorizações são concedidas também aos fornecedores das telecomunicações que desejamoferecer serviços de satélite. Nós operamos nosso negócio de satélite através Star One sob uma autorizaçãode Anatel para os satélites B-1, B-2, B-3 e B-4, que estão atualmente em uso, uma autorização para o satéliteStar One C-1 e uma autorização para o satélite Star One C-2. Nossas autorizações para serviços satéliterequerem que 60% dos transponders do satélite cubram o Brasil.

Nossa autorização para os satélites atualmente em uso expira em 31 de dezembro de 2005. Nósrecebemos uma de 15 anos efetivos a partir de 1 de janeiro de 2006. Nossas autorizações para os satélitesStar One C-1 e Star One C-2 foram concedidas em 2003 e têm também têm prazo de 15 anos.-

Obrigações de companhias de telecomunicações

Serviços e Metas de Qualidade

Após a privatização do sistema Brasileiro de telecomunicações, foi requerido às provedoras detelecomunicações que cumprissem certas metas de universalização e de qualidade de serviço. A Embratelapresentou à Anatel a documentação para conclusão dos objetivos universais de 2004, porém a Anatel aindanão certificou, que Embratel atingiu as metas universais de serviço para 2004.

A tabela a seguir estabelece nossas obrigações de expansão de rede para o período 2005, e asnovas obrigações para o período 2006 a 2025.

Requerido para osanos

Serviço Universal, Expansão de Rede e Modernização 20052006 a2025

Disponibilidade de serviço completo de telefone público (1)

em áreas sem nenhum atendimento de serviço fixocomutado localizadas a 30 km da linha telefônica maispróxima e uma população de no mínimo ............................... 100 100Número (estimado) de localidades onde os requisitos dedisponibilidade têm que ser cumpridos ................................. 1.500(2) N/A(3)

Número de capitais de estado conectadas através dosistema de transmissão digital .............................................. 26 26

(1) Telefones públicos disponíveis 24 horas por dia e capacidade de discagem direta de longadistância nacional e internacional.

(2) A identificação dos localidades ainda está ocorrendo e terminará em 31 de julho de 2005. Essadata é o prazo final do Plano Geral de Metas de Universalização para que as municipalidadesemitam à Embratel seu pedido para a instalação de telefones públicos. Embratel terá quecumprir até 31 de dezembro de 2005, todos os pedidos recebidos até 31 de julho de 2005.

(3) Informações não disponíveis.

As provedoras de telecomunicações também estão sujeitas a metas de qualidade estabelecidas noPlano Geral de Qualidade e no novo Plano Geral de Qualidade que a Anatel adotou em 2003 e que se torna





12/12/2005 20:05:29 Pág: 105

efetivo em 2006. Esses planos estabelecem as obrigações que foram incorporadas as concessões. A tabela aseguir estabelece nossas obrigações de serviços para os períodos indicados bem como nosso status(conforme relatado no Contrato de Supervisão da Anatel e no Sistema de Controle de Base de Dados) a partirde 31 de dezembro de 2004.

Status a partir de31 de dezembro, Requerido para os anos

2004 2005 2006 to 2025 Taxa de circuito ocupado durante o horário de

pico (nacional) 2,4 % 4,0 % 4,0 % Taxa de execução de chamadas com discagem

direta durante os horários de pico (nacional).... 67,7 70,0 70,0 Taxa de circuito ocupado durante horários de

pico (internacionais, chamadas entrantes)....... 2,1 4,0 4,0 Taxa de execução durante horários de pico

(internacionais, chamadas entrantes)............... 69,7 70,0 70,0 Disponibilidade da Operadora ............................ 96,9 95,0 95,0 Velocidade de resposta de conserto de telefone

público (% dentro de 8 horas)........................... * 98,0 98,0(1)

* A Anatel está revendo sua posição

(1) Para telefones públicos em áreas remotas, nossa obrigação é concertar 92,0% dos telefonesdentro de cinco dias.

A falha em cumprir nossa qualidade de serviços e obrigações possibilita à Anatel de impor multas epenalidades.

Em cada mês do ano, há uma variedade de fatores externos que podem impedir nossa capacidadede cumprir tais metas. Devido à nossa rede conectar com redes de operadoras de linha fixa regional,operadoras de celular regionais e operadoras estrangeiras, a qualidade do serviço prestado por nós tambémpode ser significativamente afetada pela qualidade das redes das quais as chamadas se originam outerminam. Nós fomos multados no passado por não executar esses requisitos. Consulte a Nota 24 de nossosdemonstrativos contábeis auditadas para uma descrição de certos litígios relacionados a essas multasimpostas pela Anatel.

Em função das melhorias significativas na qualidade dos serviços efetuados a sociedade acreditaque não sofrerá sanções, pois alcançou as principais metas em 2004.

Outros serviços.

De acordo com os termos de nossas autorizações, nos é exigido continuar a oferecer serviços detelex até que a Anatel determine que há um outro serviço que substitua inteiramente o telex. Nós já estamosno processo de obter uma aprovação da Anatel para esses serviços de substituição. Também nos foirequerido cumprir com os termos e condições dos contratos assinados antes de 27 de julho de 1998 – a dataque a autorização foi executada– para dar acesso preferencial ao governo aos serviços de telex e notificar ogoverno com seis meses de antecedência no caso de decidirmos descontinuar a oferta de tal serviço.

Interconexão.

Todas as redes de telecomunicações são obrigadas a prover interconexão sob pedido. Enquanto osprazos e condições da interconexão são negociados entre as partes, as tarifas estão sujeitas a um preço teto





12/12/2005 20:05:29 Pág: 106

estabelecido pela Anatel. Taxas abaixo do limite de preços aplicável podem ser negociadas entre as partes.Se a empresa oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço teto, deverá oferecer tal preço a qualqueroutra parte que a solicitar, sem discriminação.

Co-locação.

A Co-locação significa que a parte que pede a interconexão pode colocar seu equipamento decomutação no ou perto do local de troca de operadora, cuja a rede a parte requerente deseja usar e podeconectar sua rede nesse ponto de presença. Atualmente, os acordos de Co-locação são negociadosdiretamente entre as partes. A Anatel declarou que a Co-locação dos elementos e serviços da rede pelaoperadora que fornece elementos e serviços da rede, são obrigados a estarem de acordo regulamentovigente . Entretanto, o regulamento não determina que elementos de rede e serviços devem ser co-postoscomo a Co-locação deve ocorrer. Por esta razão, os operadores de rede locais negaram pedidos de Embratelpara a Co-locação. Anatel declarou sua intenção revisar o regulamento para esclarecer este problema.

Compartilhamento de Rede

Em maio de 2004, a Anatel emitiu uma ordem que estabelecendo as regras para o compartilhamento deredes de telefone locais, que nos requer fazer nossas redes disponíveis a outros fornecedores de serviço dastelecomunicações. Esta legislação limita a tarifa que nós podemos pagar pelo compartilhamento parcial aR$15,42. Embora Anatel ainda não tenha fixado preços para o compartilhamento completo, nós esperamosque esses preços sejam mais baixos do que os preços que nós atualmente somos permitidos de pagar. Essesregulamentos estabelecem preços máximos para vários elementos de rede e limites de tempo máximo dentrodos quais eles deverão ser fornecidos e tratam matérias relacionadas tais como espaço para co-locação. Comesse regulamento espera-se aumentar a competição no mercado de linha fixa e de acesso banda larga,tornando mais fácil para novas companhias telefônicas entrarem nesses mercados e para os provedoresexistentes fornecerem serviços novos.

Nós iniciamos negociações com operadoras locais para assinar contratos de separação, mas nenhumacordo foi finalizado.

Portabilidade numérica.

A Portabilidade numérica é a capacidade de um cliente se mudar para uma nova casa ou escritório,ou trocar de provedor de serviço mantendo o mesmo número de telefone. A portabilidade numérica serácompulsória dentro de uma área local a partir de 2006. Os regulamentos de implementação ainda não foramestabelecidas.

Regulamentação da Tarifa

Preços teto

As concessões com as companhias regionais de linha fixa e a Embratel fornecem um mecanismo detarifa teto para definir e ajustar tarifas anualmente. O mecanismo de tarifa teto consiste em um aumentopercentual ponderado máximo, definido pela Anatel, para uma cesta de serviços básicos, incluindo todos osserviços no plano de serviços básico bem como um serviço de telefone público e pagamento de interconexão,inclusive tarifas de uso de rede, que poderão ser aumentados em um ano prescrito. As nossa principaiscestas para nós são: de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional; e interconexão de longadistância. Enquanto o aumento percentual ponderado de toda a cesta não poderá exceder a definição daAnatel, as tarifas para células individuais (combinação de distância e hora do dia) dentro de uma cestapoderão ser aumentadas a nosso critério. Nós podemos aumentar a tarifa para qualquer célula individual ematé 5% para serviços de longa distância, sujeito a um ajuste para baixo levando em conta a inflação, contantoque nossos ajustes de outros preços garantam que o aumento percentual ponderado esteja dentro de umlimite determinado pela Anatel.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 107

O preço teto inicial estabelecido pela Anatel na concessão foi baseado em tarifas pré-existentes. Opreço teto inicial é ajustado anualmente de acordo com uma fórmula contida na concessão. Primeiro, o teto depreço é revisado para cima para refletir aumentos da inflação através da multiplicação do teto de preço por(1+1(y)), onde “y” representa a taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços-Disponibilidade Interna,ou IGP-DI, um índice de inflação desenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada depesquisa econômica brasileira. Segundo, o teto de preço ajustado de acordo com a inflação é ajustado parabaixo para garantir ganhos de produtividade multiplicando o teto de preço ajustado pela inflação por (1-K),onde K representa um fator de produtividade, conhecido como fator K.

Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas baseado no índice de inflação IGP-DI.Esse aumento das tarifas, foi contestado nos tribunais brasileiros. Em 11 de setembro de 2003, a 2a VaraFederal do Distrito Federal concedeu uma liminar determinando o reajuste das tarifas com base no índice deinflação IPCA no lugar do IGP-DI usado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e astrês provedoras de telecomunicações regionais, adotamos o aumento de tarifa baseado nessa liminar. Amudança afetou tanto as tarifas que nós cobramos de nossos clientes quanto as tarifas que pagamos porinterconexão. Em 1º de Julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça, concluiu que o IGP-DI, ao invés doIPCA, deveria ser usado para calcular o aumento das tarifas no futuro. Foram permitidas às companhiasaumentar tarifas para refletir o índice da inflação de IGP-DI, porém a corte decidiu que a diferença nas tarifasnão poderia ser aplicada retroativamente. Para minimizar o efeito da inflação, as empresas detelecomunicações concordaram com a Anatel e com o Ministério das Comunicações que quaisquer aumentosnas tarifas para refletir o índice de inflação IGP-DI, seriam feitos gradualmente;

A Lei Geral das Telecomunicações prevê um mercado livre para tarifas três anos após a privatizaçãose houver competição efetiva. Devido a competição atual no mercado de longa distância, nós demos entradaem 15 de maio de 2002 num pedido de liberação de tarifas pela Anatel. A Anatel ainda não respondeu ànossa solicitação e não temos certeza de que a Anatel irá aprová-la.

Para fornecer um incentivo para aumentar a eficácia e recompensar os consumidores, a Anateltambém aplicará um fator K, representando os ajustes anuais de produtividade para as tarifas cobradas pelasconcessionárias. Durante o período de 1o de janeiro de 2003 até 31 de dezembro de 2005, as tarifas daEmbratel e as companhias regionais de linha fixa serão ajustadas para baixo da seguinte maneira:

Ajustes de Produtividade do Fator K 2003 2004 2005 Longa distância nacional da Embratel e das companhias delinha fixa.......................................................................................

4% 5% 5%

Longa distância internacional da Embratel................................... 15% 15% 15% Companhias de linha fixa — interconexão local........................... 15% 20% 20% Embratel e companhias de linha fixa — longa distância intra-regional e interconexão de longa distância.................................. 4% 5% 5%

Até este momento, nenhum ajuste anual da produtividade do K-fator foi ajustado para 2006, e não está clarose no futuro, a Anatel aplicará ajustes da produtividade às tarifas pagas pela Embratel.

Também podemos oferecer planos alternativos além do plano de tarifasbásico. Por exemplo, umcliente poderá escolher um plano alternativo que permite chamadas ilimitadas por uma tarifa definida em vezde pagar uma tarifa por minuto sob o plano de serviço básico. Planos alternativos devem ser apresentados àAnatel para aprovação, mas atualmente não estão sujeitos a um preço teto. Para obter informações sobrenossas tarifas e planos de serviço atuais, consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia — Tarifas.”

Tarifas de longa distância nacional

As tarifas de longa distância nacional de discagem direta no nosso plano de preço básico são calculadaspor minuto para o primeiro minuto e por décimo de minuto para cada minuto seguinte, baseado na distânciaque a chamada deverá percorrer, horário do dia e dia da semana. Até o meio de 2004, quando o número de





12/12/2005 20:05:29 Pág: 108

categorias da distância foi reduzido, existiam 20 tarifas interurbanas nacionais, baseadas em combinações decinco categorias da distância e de quatro categorias de dia/hora. Atualmente há 16 tarifas de longa distâncianacional, baseadas em combinações de quatro categorias de distância e quatro categorias de dia/horário.Para detalhamento de nossas tarifas atuais de longa distância nacional, consulte o “Item 4. Informações sobrea Companhia—Tarifas—Tarifas de Longa Distância Nacional.”

Tarifas de longa distância internacional

Tarifas de longa distância internacional no nosso plano de tarifas básicas são calculadas por minutode acordo com o país de destino, hora do dia e dia da semana. Para detalhamento de nossas tarifas de longadistância atuais, consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia—Tarifas—Tarifas Internacionais.”

Tarifas de uso rede ou tarifas de interconexão

Outras empresas de telecomunicações que desejarem se interconectar ou usar a nossa a rededevem pagar certas tarifas, basicamente uma tarifa de uso de rede. A tarifa de uso da rede está sujeita a umpreço teto estipulado pela Anatel. O preço teto para a tarifa de uso da rede especificada pela Anatel varia deempresa a empresa baseada nas características de custo de base da rede de cada empresa. A tarifa écobrada por distância e/ou por minuto representando uma tarifa média para uma cesta de elementos eserviços de rede.

Em 15 de abril de 2002, nós fizemos uma representação junto à Anatel alegando práticasanticompetitivas pelas três concessionárias locais buscando uma redução nas tarifas de interconexão. AAnatel declarou que não existiam provas de práticas anticompetitivas, mas o CADE (Conselho Administrativode Defesa Econômica),o órgão responsável pela adjudicação final desta matéria ainda está analisando areclamação. A SEAE (Secretaria de Acompanhamento Econômico), uma das reguladoras brasileirasantitrustes, declarou em seu relatório ao CADE que há indicações significativas de práticas anticompetitivaspraticadas por concessionárias. Atualmente a Representação se encontra para julgamento no CADE—Conselho Administrativo de Defesa Econômica, um dos órgãos brasileiros de regulação da concorrência, que,tudo indica, deverá ocorrer nos próximos dias.

Nos anos de 2000 e 2001, a Embratel também protocolou na Anatel Representação por prática anti-competitiva contra as três concessionárias locais, objetivando a redução dos preços cobrados a título deremuneração pela utilização de linhas dedicadas fornecidas sob o regime de exploração industrial. Em 27 defevereiro de 2003, o CADE emitiu uma liminar estabelecendo que a Telesp deve oferecer os mesmos preçospara qualquer outra empresa pelas linhas arrendadas que os oferecidos à Telefonica Empresas, umasubsidiária da Telesp. A Anatel emitiu ordens similares à Telemar em 22 de agosto de 2003 e à BrasilTelecom em 27 de março de 2003 com os mesmos requisitos—declarando que ofereçam o mesmo preço àqualquer empresa não relacionada, as que oferecem dentro do mesmo grupo.

A renovação da concessão

Em 2003, Anatel emitiu os termos para a renovação de nossas concessões de longa distância nacionaise internacionais e publicou certos regulamentos que serão incorporados nas nossas novas concessões.Outras questões regulamentares permanecem pendentes.

No final de 2002 , a Anatel publicou a Consulta Pública no 426 com os novos formatos dos Contratos deConcessão. As Empresas concessionárias tiveram de decidir até 30 de junho de 2003 se prorrogariam seuscontratos (sob novos termos e condições). A Embratel enviou correspondência para a Anatel informando aAgência que concorda com os novos termos e que tem a firme intenção de renovar os seus contratos deconcessão por mais de 20 anos, fato esse que ocorrerá no final de 2005.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 109

A concessão renovada fará mudanças importantes no cálculo de tarifas da interconexão. A tarifa de usode rede local ou a tarifa de interconexão local, terão teto de 50% das tarifas de chamadas locais de por minutoa partir de 1º de janeiro de 2006. O teto será reduzido para 40% em 2007. Em 2008, é provável que a Anatelimplemente o modelo de custos incrementais de longo prazo para determinar a tarifa local da interconexão doacesso. Independente das tarifas calculadas no modelo do custo, o preço de acesso local por minutoremanescerá com limite superior de 40% por minuto para chamadas de telefone local.

Na primeira metade de 2005, a Anatel publicou um regulamento para a separação contábil quedefine a informação (custos, receitas, dados operacionais e expectativa da demanda, entre outras) que seráusada na determinação das tarifas interconexão e aluguel de linhas, que serão calculadas pelo modelo decustos. Este regulamento será aplicado a partir de janeiro 2006. Espera-se da Anatel conduzir um processode consulta pública sobre o modelo do custo até o fim de 2005. Durante o ano de 2005, a Anatel tambémdeverá estabelecer a conversão pulso minuto; entretanto, ainda não foi iniciado o processo de ConsultaPública relativo à sua edição.

As novas concessões mudarão também o método para calcular a tarifa de uso de rede de longadistância ou a tarifa de interconexão de longa distância . De 1 de janeiro de 2006 até 31 de dezembro 2007,as tarifas de interconexão de longa distância terão o teto de 30% das tarifas da mais alta tarifa longadistância por minuto. É provável que comece em 1º de janeiro de 2008, o modelo de custos incrementais delongo prazo, que também será aplicado para calcular tarifas de interconexão de longa distância.

Estrutura Organizacional

Principais Subsidiárias

A Embratel Participações conduz substancialmente todas suas operações através da Embratel e dassubsidiárias da Embratel. Em 2003, a Embratel Participações adquiriu a Vésper e atualmente a utiliza paraoferecer telefonia local loop sem fio, e acesso sem fio de banda larga. Exceto a Vésper e a própria Embratel,as principais subsidiárias da Embratel são as mesmas principais subsidiárias da Embratel Participações.

A seguinte tabela resume as principais subsidiárias da Embratel Participações em 31 de dezembro de2004, cada qual foi incorporada no Brasil. Para uma lista completa das subsidiárias da Embratel Participaçõesconsulte a Nota 2 da nossas demonstrações financeira auditadas. Para uma lista completa das subsidiárias daEmbratel consulte a Nota 2 das demonstrações financeira auditadas da Embratel.

Nome da Companhia

Direito dePropriedade Diretoou Indireto daEmbratelParticipações Descrição

Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. –Embratel

98,8% Fornece serviços de longa distância nacional einternacional, telefone local e dados.

Star One S.A. 80% Subsidiária da Embratel. Fornece serviços de satélite.

Vésper Holding S.A. 100% Empresa holding para a Vésper S.A., que forneceserviços locais competitivos e acesso de banda larga naRegião I.

Vésper Holding São PauloS.A.

100% Empresa holding para a Vésper S.A., que forneceserviços locais competitivos e acesso de banda larga naRegião III.

Click21 Comércio dePublicidade Ltda.

100% Subsidiária da Embratel. Provedor de Serviço de





12/12/2005 20:05:29 Pág: 110

Internet.

BrasilCenter ComunicaçõesLtda.

100% Subsidiária da Embratel. Fornece serviços de call-center.

Ativos

Setor de Telecomunicações

O principal patrimônio de nosso setor de telecomunicações consiste na rede de longa distância,inclusive sistemas de transmissão de fibra óptica, sistemas digitais de comunicação, cabos oceânicosinternacionais, e imóveis relacionados. Em 31 de dezembro de 2004, o valor patrimonial líquido de nosso ativoimobilizado era de R$6.104 milhões.

Nosso patrimônio está localizado por todo o Brasil, fornecendo a infra-estrutura necessária parasuportar telecomunicações nacionais de longa distância e telecomunicações internacionais. Conduzimos amaior parte de nossas funções de gestão no Rio de Janeiro, e nós temos e arrendamos espaço de escritórioem outras cidades inclusive São Paulo, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Brasília, Salvador e Belém.Nossas instalações de rede estão em bom estado e são adequadas para suportar a uma diversidade deserviços de comunicação avançados que provemos. No caso de nossas concessões não serem renovadas ouserem rescindidas, todos os ativos relacionados ao fornecimento de serviços sob a concessão poderá reverterao governo brasileiro. Consulte o “Item 4. Informações sobre nossa Companhia—Regulamentação daIndústria de Telecomunicações—Concessões e autorizações.”

Segmento Espacial

Nossas propriedades do segmento espacial consistem basicamente em satélites, junto com diversosativos administrativos detidos pela Star One. O valor patrimonial líquido desses ativos em 31 de dezembro de2004 era de R$469 milhões.

Seguro

Nós acreditamos que nossas apólices são de valor e cobrem os tipos de riscos que as companhiasna nossa indústria usualmente protegem.

Dispêndio de Capital

Nossas prioridades incluem a implementação da rede de acesso de última milha para conectarnossos clientes corporativos diretamente com a rede de longa distância da Embratel, agregando inteligênciaaos nossos sistemas de suporte de serviços avançados e aprimorar a flexibilidade de nosso faturamento,cobranças, sistemas de rede e gestão. Nós estamos focados num melhoramento gradual de nossasplataformas de dados e geral, com foco em convergência e capacidade de banda larga.

A tabela a seguir estabelece os dispêndios de capital para os anos 2002, 2003 e 2004:

Ano findo em 31 de dezembro, 2002 2003 2004 (em milhões de reais)

Infra-estrutura local e acesso......................................... R$ 283 R$ 71 R$ 133 Infra-estrutura da Rede .................................................. 111 18 19 Serviço de dados e Internet............................................ 198 128 153 Star One ......................................................................... 172 126 129 Outros............................................................................. 271 145 146





12/12/2005 20:05:29 Pág: 111

Ano findo em 31 de dezembro, 2002 2003 2004 (em milhões de reais)

Dispêndio de capital total ......................................... R$ 1.035 R$ 488 R$ 569

Nós investimos R$580 milhões em 2004. Estimamos que os investimentos para 2005 serãoaproximadamente R$1,4 bilhões. Esperamos que nossas principais despesas com capital sejam nas áreas de:

• pagamentos de prestação do satélite C-1 e C-2;

• expansão da infra-estrutura local (inclusive nossas redes de cobre, fibra e NGN);

• investimentos na tecnologia de informação; e

• expansão de nossos serviços locais (inclusive DSLAM e ADSL).

Em 2002, a Star One assinou acordos para a entrega do Satélite Star One C-1 em órbita e para osistema de controle do satélite. Nós fizemos um orçamento de aproximadamente US$212,1 milhões no totalpara esse projeto. A Star One fez um depósito de R$116,0 milhões em 2002 e pagou R$73,6 milhões em2003 e R$86 milhões em 2004. A Star One espera pagar R$370 milhões em 2005. O saldo será pago entãoperiodicamente até a cada fase completa até o fim do projeto. Espera-se que a entrega em órbita ocorra nosegundo semestre de 2006. Em Janeiro de 2005, a Star One entrou em acordo para a construção deoutrosatélite em órbita, o Star One C-2, e nós temos um orçamento de aproximadamente US$ 195 milhõespara este projeto. Em 2005, nós esperamos gastar aproximadamente R$240,6 no Satélite Star One C-2.

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A discussão a seguir pode ser lida em conjunto com os demonstrativos contábeis consolidadosauditados da Embratel Participações e da Embratel, inclusive suas notas, localizados em outra parte desterelatório anual. Nossos demonstrativos contábeis consolidados da Embratel Participações e da Embratelforam elaborados de acordo com a Legislação Societária Brasileira, que difere em certos aspectos dosprincípios de contabilidade geralmente aceitos nos EUA (US GAAP). A Nota 34 dos nossos demonstrativoscontábeis auditados consolidados e a Nota 34 dos Nota 34 dos demonstrativos contábeis auditadosconsolidados da Embratel fornecem uma descrição das principais diferenças entre os princípios decontabilidade entre os métodos do EUA (US GAAP) e da Legislação Societária Brasileira, na medida em quese referem aos nossos demonstrativos contábeis consolidados e uma reconciliação do U.S. GAAP da receitalíquida e patrimônio líquido dos períodos a partir das datas apresentadas. Para uma discussão daapresentação de nossas informações financeiras, consulte “Apresentação de Informações Financeiras eOutras Informações”. Essa seção contém demonstrações esperadas que envolvem riscos e incertezas.Nossos resultados podem diferir materialmente daqueles discutidos nas demonstrações esperadas devido avários fatores, inclusive sem se limitar àqueles estabelecidos no “Item 3. Informações Chave —Fatores deRisco” e os assuntos geralmente estabelecidos neste relatório anual.

Visão Geral

Nos últimos anos, nós estivemos focados nas principais iniciativas a seguir:

• Diversificar nossas receitas: Em 2002, começamos a fornecer serviços locais de telefone eatualmente nós atendemos 263 cidades brasileiras, inclusive todas as principais áreasmetropolitanas. Nossa aquisição em dezembro de 2003 da Vésper, uma operadora de serviçoslocais e dados de banda larga com operações em São Paulo em 16 outras cidades brasileiras,





12/12/2005 20:05:29 Pág: 112

expandiu e acelerou ainda mais o lançamento de nossa oferta de serviços locais oferecidos. Nóstambém nos beneficiamos da introdução de seleção por operadora de chamadas de telefonecelular, o que nos permitiu expandir nosso tráfego e contribui para um aumento do lucrooperacional de nossas operações de longa distância corporativas. Estamos expandindo nossosesforços para atingir clientes de empresas de pequeno e médio porte.

• Melhorar a nossa estrutura de capital: Nossa dívida total (incluindo curto prazo) era R$ 3.2429,8milhões em 31 de dezembro de 2004, um aumento de 25,3% sobre 31 de dezembro de 2003.Durante 2004, nós substituímos nossa dívida de custo elevado, que resultou no nossorefinanciamento de fevereiro de 2003, e aofinal do ano de 2004, nós pré pagamos essa dívidapor completo. No quarto trimestre de 2004, nós substituímos nossa dívida de longo prazo poruma dívida de curto prazo, contribuindo para um déficit no capital de giro (excesso de passivocirculante sobre ativo circulante) de R$ 1,6 bilhões em 31 de dezembro de 2004. Em maio de2005, nós concluímos o aumento de capital de aproximadamente R$1,8 bilhões, e nós usamosuma parcela desse dinheiro para pagar R$ 1 bilhão de notas promissórias que emitimos em2004 e resgatamos US$96,3 milhões de notas emitidas em 2003. Nós esperamos usar umaparcela adicional do dinheiro do aumento de capital para repagar outras dívidas de curto prazo acada vencimento.

Esperamos que 2005 seja desafiante, na medida em que nós estaremos trabalhando para defendernossos mercados dos competidores, ingressar em novos mercados e melhorar nossa lucratividade. Nossosdesafios incluem, a seguir:

• Ir de encontro com a competição. Nossos mercados de longa distância nacional e internacionalforam abertos para a concorrência, e concorrentes ganharam participação de mercado àsnossas custas, e estão exercendo pressão sobre nossos preços e competindo conosco paraganhar clientes atraentes em nossas operações de longa distância e de dados. Estamosadotando uma estratégia de marketing segmentada para atrair e reter clientes e desenvolvernossa base de clientes. Nós estamos promovendo clareza nos preços, implementandoprogramas de recuperação de clientes e promovendo campanhas regionais.

• Controle de Custos. Para manter nossa lucratividade no ambiente de telecomunicações cadavez mais competitivo, devemos continuar a implementar estratégias para melhorar a eficáciaoperacional. Planejamos continuar a fazer isso controlando a inadimplência, reduzindo custos deinterconexão através de iniciativas regulamentares e a construçaõ de redes, investindo paraatingir novos mercados, reduzindo nossos custos de financiamento e aprimorando aprodutividade de nossos ativos existentes.

• Novas Oportunidades . Nossa capacidade de expandir nossas receitas dependerá, em grandeparte, do sucesso de nossa estratégia para ingressar em novos mercados (serviços locais,chamadas de longa distância originada em celulares e pequenas e médias empresas). A seleçãode operadora por chamada para telefones celulares foi implementada integralmente em janeirode 2004, a qual expandiu o mercado alvo para serviços de longa distância nacional einternacional.

• Mudanças no ambiente competitivo devido a novas tecnologias. Novas Tecnologias, com vozsobre o Protocolo de Internet (IP) e Redes de Nova Geração tem o potencial para transformarsignificantemente a o ambiente competitivo no setor de telecomunicações. O nosso sucesso nolongo prazo dependerá em parte da nossa habilidade de adaptar o nosso negócio para essasmudanças e tirar vantagem das novas tecnologias.

• Alternativas de Acessos. A habilidade de chegar até o cliente é chave para a expansão donosso negócio local e para provermos serviços de telecomunicações integrados. Estamosprocurando alternativas de última milha através da expansão de rede própria, quandoeconomicamente viável, ou explorando oportunidades para adquirir redes de terceiros. Nós





12/12/2005 20:05:29 Pág: 113

também estamos procurando alternativas de última milha usando redes de terceiros. As redes deterceiros hoje existentes no Brasil pertencem a operadoras de nicho, empresas de TV porassinatura via cabo e as operadoras de telecomunicações tradicionais. Esperamos ter melhoracesso à rede de terceiros na medida que o compartilhamento de rede se tornar obrigatório paratodas as operadoras de telecomunicações em 2006.

Fatores Chave que Afetam a Receita e os Resultados Operacionais

Receitas

Nossas receitas líquidas consistem das receitas operacionais brutas dos cinco serviços a seguir:serviços de telecomunicação de longa distância nacional, serviços de telecomunicação de longa distânciainternacional, serviços de comunicação de dados, serviços locais e outros serviços, líquidas dos impostos devendas coletados com respeito a cada serviço.

Receitas com Voz de Longa Distância

A seguir estão os principais fatores que influenciam nossas receitas de voz de longa distância:

• Níveis de Tráfego. Os níveis de tráfego são um fator chave de nossas receitas de longadistância nacional e internacional. Nos últimos anos, nossos níveis de tráfego foramnegativamente afetados pelo aumento da competição e por nossa introdução de novas medidasantifraude, em parte compensado pelo aumento de tráfego pela chamada SMP de telefonesmóveis.

• Níveis de Tarifa.

• De acordo com a fórmula de reajuste de tarifa em nossa concessão, as tarifas médias delonga distância que cobramos, após colocar em vigor promoções e descontos, têmaumentado anualmente desde a dissolução da Telebrás. Esperamos que essa tendênciacontinue em 2005.

• Em anos recentes, nossas tarifas de longa distância internacionais para chamadas saíntesvêm caindo, porque estamos reduzindo as tarifas para competir com revendedores e outrasoperadoras. Os revendedores oferecem serviço de voz de longa distância internacionalusam protocolos de dados no Brasil, sem requerer autorização pública para telefonia daAnatel. Nós esperamos que nossas tarifas de longa distância internacional continuemcaindo em 2005.

• Sob acordos com operadoras estrangeiras, as taxas de interconexão líquidas cobradas aspara operadoras estrangeiras para chamadas com terminação em nossa rede tambémdeclinaram em anos recentes. Nós esperamos que essa tendência continue em 2005.

• Competição: O nível de competição em nossos mercados influenciam tanto o tráfego como astarifas. A competição no ramo de longa distância aumentou significativamente desde quando astrês empresas de telecomunicações regionais no Brasil foram autorizadas a oferecer todas asformas de serviços de longa distância nacional e internacional, entre 2002 e 2004. Nossoscompetidores podem continuar a ganhar participação no mercado de longa distância em 2005.

Receitas de dados

Nossa receita de dados é dirigida basicamente pelo volume e pelos níveis de preços. Nos anosrecentes, nós temos experimentado um aumento significante no volume, que acompanhados de uma





12/12/2005 20:05:29 Pág: 114

significativa queda de preços devido a competição. Em 2004, o declínio de preços mais que compensou oaumento de volume, resultando numa queda de 2,7% na recita líquida de dados. Nós esperamos que ospreços continuem a cair e o volume continue a crescer em 2005.

Receitas de Serviço Local

Nós começamos a oferecer serviços locais para os clientes em 2002, usando nossa própria rede deacesso. Nossa aquisição da operadora de telefone local loop sem fio, Vésper em Dezembro de 2003expandiu significantemente nosso segmento de negócios local aumentou a receita de serviços locais. Asreceitas provenientes dos clientes corporativos continuaram a crescer em 2004, mas nós também começamosa melhorar a qualidade da base de cliente da Vésper, que teve um efeito negativo em suas receitas. Nósesperamos que nossas receitas de serviço local continuem a crescer em 2005 enquanto nós continuamos aexpandir nossos serviços locais para novos mercados.

Outras Receitas

Receitas líquidas de outros serviços incluem receitas de transmissão de televisão e rádio, telex eserviços de comunicações móveis de satélite. Em 2004, nós terminamos com nossos serviços de central decompensação.

Custos operacionais

A seguir estão os principais fatores que influenciam nossos custos operacionais:

• Interconexão. Pagamos tarifas de interconexão por minuto e de facilidades para empresas delinha fixa e móvel para interconexão local e de longa distância para praticamente todos osnossos clientes. As tarifas de interconexão e facilidades caíram como um percentual de receitasem 2002 e 2003, e permaneceram estáveis em 2004, refletindo reduções anuais em tarifas deinterconexão, e aumentos no número de pontos de presença e número de clientes atendidos pornossas redes, o qual reduz nossa dependência de outras operadoras. Em 2004, esses efeitosforam compensados pela tarifa de interconexão que nós pagamos para as operadoras decelular, quando um cliente SMP móvel escolhe a Embratel como sua operadora de longadistância ou a Embratel termina uma chamada de linha celular. Esperamos obter reduçõesconsideráveis na tarifa de interconexão local em 2005, e até maiores reduções em 2006 atravésnovas concessões concedidas para Embratel. As tarifas de interconexão celular estãosubmetidas a regras e regulamentações distintas e nós não esperamos declínio em 2005. Nósesperamos que os custos interconexão celulares, representem a maior parte de todo o nossocusto de interconexão, pois a chamadas originadas ou terminadas em linhas celulares estãocrescendo como parte do tráfego da Embratel.

• Despesas com provisão para devedores duvidosos. Devido a medidas que tomamos paramelhor gerir contas inadimplentes, nossas despesas com provisão para devedores duvidososcaíram como percentual de receitas líquidas de uma alta de 8,5% em 2002, para 5,0% em 2004.Esperamos que continuemos a reduzir ou manter nossos níveis de despesas com inadimplênciaem nossos mercados tradicionais em 2005, mas poderemos experimentar níveis mais altos dedespesas com inadimplência em SMP móvel e serviços locais. Despesas com provisão paradevedores duvidosos cresceram para 6,1% das receitas líquidas no primeiro trimestre de 2005em parte devido aos desafios faturamento e cobrança presentes no serviço de SMP móvel.

• Custos com Pessoal . Em 2004, nossos custos com pessoal cresceram como porcentagem dereceitas líquidas 2004 devido a pacotes de retenção e outros custos específicos associados àaquisição do controle pela Telmex da Embratel Participações. Em 2005, esperamos que oscustos com pessoal caíam devido a ausência desses custos não recorrentes..





12/12/2005 20:05:29 Pág: 115

Ganho(perda) monetário e com moeda estrangeira

Por termos uma dívida sem proteção denominada em dólar, flutuações no valor do real contra o dólarpodem ter impactos significativos sobre nosso resultado líquido (perda). Geralmente registramos um ganholíquido monetário de moeda estrangeira quando o real se valoriza contra o dólar dos Estados Unidos e umaperda líquida monetária e de moeda estrangeira quando o real se desvaloriza contra o dólar dos EstadosUnidos. Em 2004, nós registramos uma perda monetária líquida de moeda estrangeira de R$300,5 milhões,comparados com um ganho líquido monetário de moeda estrangeira de R$106,3 milhões em 2003.

Estimativas Contábeis Críticas

Na preparação de nossos relatórios financeiros, nós fizemos estimativas relacionadas com umavariedade de assuntos. Algum desses assuntos tem alta incerteza, e nossas estimativas envolvemjulgamentos que nós fizemos baseados em informações disponíveis para nós. Na discussão abaixo, nósidentificamos vários desses assuntos com a qual a nossa apresentação financeira poderia ser afetadaconcretamente por tanto (a) nós usamos estimativas diferentes quando nós racionalmente pudéssemos usá-las ou b) no futuro nós mudamos nossas estimativas em resposta a mudanças que tenham a probalidade deocorrer.

As discussões abordam- unicamente as estimativas que nós consideramos mais importantesbaseadas no grau de incerteza e na probabilidade do impacto material se usarmos uma estimativa diferente.Têm muitas outras áreas ao qual nós estimamos sobre assuntos incertos, mas provavelmente o efeito damudança ou a diferença estimada não é material para a nossa apresentação financeira.

• Provisão para contas duvidosas . Preparando nosso relatório financeiros, nós precisamos fazerestimativas relativas ao grau de cobrança de nossas contas a receber. Nós registramos umaprovisão específica contra valores devidos reduzindo as contas a receber líquidas reconhecidaspara o valor que nós acreditamos ser razoável cobrar. Nossa política é a de registrar a 100% domontante em atraso a mais de 90 dias, bem como valores estimados com base em perdashistóricas. Até de junho de 2004, nós reconhecíamos uma provisão para clientes duvidosos doprimeiro dia após o vencimento, ajustando gradualmente a provisão até atingir 100% dasmontantes passados 120 dias. Esta modificação no processo de estimativa não gerou nenhumefeito material na demonstração de resultado para o ano findo em 31de dezembro de 2004.Nossas reservas geralmente foram adequadas para cobrir nossas perdas de crédito reais. Noentanto, como não podemos prever com certeza a futura estabilidade de nossos clientes, nãopodemos garantir nossas reservas continuarão a ser adequadas. As perdas de crédito reaispodem ser maiores que a provisão que estabelecemos. Isso poderá ter impacto significativosobre nossas despesas de vendas.

• Vida útil de nosso equipamento. Taxas de desvalorização adotadas são baseadas na vida útilestimada de ativos subjacentes, derivados de informações históricas disponíveis, bem comotendências conhecidas da indústria. Nós descrevemos as taxas de desvalorização queaplicamos ao imobilizado na Nota 14 de nossos demonstrativos contábeis auditadas econsolidadas e Nota 17 dos demonstrativos contábeis auditadas e consolidadas da Embratel. Senós reduzirmos a vida útil remanescente de nossos equipamentos, a despesa de depreciaçãopoderá aumentar, gerando um impacto negativo em nossos resultados.

• Danificação no Imobilizado. Além disso, nós verificamos se o nosso imobilizado foi danificado,quando eventos ou circunstâncias indicam que valor contábil não pode ser recuperado. Paraestimar o valor justo dos ativos de longo prazo, costumamos adotar várias premissas sobreprospectos futuros do negócio a que o ativo está relacionado, considerar fatores de mercadoespecíficos àquele negócio e estimar fluxos de caixa futuros a serem gerados por aquelenegócio. Baseados nessas premissas e estimativas, determinamos se há necessidade de cobrartaxa de danificação para reduzir o valor do ativo declarado em nosso balanço de modo a refletir





12/12/2005 20:05:29 Pág: 116

o valor justo estimado. Premissas e estimativas sobre valores futuros e vida útil remanescentesão complexas e muitas vezes subjetivas. Elas podem ser afetadas por vários fatores, inclusivefatores externos como as tendências industriais e econômicas, e fatores internos comomudanças em nossa estratégia de negócios e nossas previsões internas. Premissas eestimativas diferentes podem ter um impacto significativo sobre nossos resultados financeiros.Premissas mais conservadoras sobre os benefícios futuros estimados de tais negócios poderesultar em taxas de danificação, o que diminuiria a nosso lucro líquido e resultaria em valoresde ativo menores em nosso balanço. De forma contrária, as premissas menos conservadoraspoderiam resultar em taxas de danificação menores ou na ausência das mesmas, num lucrolíquido maior ou em maiores valores de ativo.

• Realização de impostos diferidos. A decisão de reconhecer impostos deferidos em diferençastemporárias, em perdas fiscais e na base negativa do cálculo da contribuição social é suportadapela história da renda tributável e em nossa estimativa de lucratividade futura. Em julho de 2002,a Instrução da CVM No. 371 foi emitida, estabelecendo condições cumulativas e manutençãodesses ativos deferidos, que foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração e revisadapelo nosso conselho fiscal. Com base em nossas projeções financeiras, acreditamos que taisativos serão realizados. Uma futura mudança em nossas projeções de lucratividade poderiatornar necessário o registro de uma provisão para avaliação contra ativos deferidos, gerandoimpacto negativo sobre resultados futuros.

• Provisão para contingências . Estamos sujeitos a processos, ações e outras reclamaçõesrelacionados a assuntos sobre impostos, trabalhistas e civis. Temos que avaliar a probabilidadede quaisquer julgamentos ou resultados para tais assuntos bem como potenciais de perdasprováveis. A quantia de reservas necessária para contingências, se houver, será determinadaapós uma análise cuidadosa de cada assunto individual, baseado na consulta de nossosadvogados. Registramos provisões para contingências apenas quando é provável sofrermosuma perda relacionada ao objeto em disputa. Em vários litígios fiscais importantes com asautoridades tributárias brasileiras, não registramos nenhuma provisão pois não acreditamos emperdas prováveis. O total no balanço de perdas prováveis é registrado como passivo circulante,porque não é possível estimar o tempo para alcançar um acordo. As reservas requeridas paraestas e outras contingências podem mudar no futuro devido a novos desenvolvimentos em cadaassunto ou mudanças na abordagem, como uma mudança na estratégia de pagamento, tratandodesses assuntos. Tais mudanças podem ter impacto negativo em nossos resultados futuros efluxos de caixa.

• Responsabilidade futura para nossos benefícios de pós- aposentadoria (fundo de pensão eassistência médica). Com relação às nossas responsabilidades de pós-aposentadoria, devemosfazer premissas com relação a taxas de juros, retorno do investimento, níveis de inflação, taxasde mortalidade e níveis futuros de emprego. A precisão dessas premissas determinará secriamos reservas suficientes para custos agregados de pensão e assistência médica e a quantiaque devemos fornecer por ano como nosso custo de pós-aposentadoria.

• Custos de interconexão. Nós incorremos custos de interconexão e uso de rede para transmissãode voz e dados sobre redes de outras operadoras. Esses custos consistem tanto empagamentos fixos quanto montantes variáveis baseadas no uso atual e negociado nas tarifasregulamentadas no contrato. Registramos esses custos a medida que incorridos. De acordo,com a data de cada balanço, registramos nossa melhor estimativa dos custos de interconexão euso de rede incorridos que ainda não foram faturados com base nos relatórios de uso interno.Quando recebemos uma fatura de uma operadora, é iniciado um processo de reconciliação dafatura daquela operadora para nossos relatórios de uso interno. Em alguns casos, esseprocesso de reconciliação pode levar vários meses para completar. Quando a reconciliação estáconcluída, acordamos com a operadora a quantia final devida. Na maioria dos casos, esseprocesso não resulta em ajustes significativos a nossas estimativas. De acordo, com a data de





12/12/2005 20:05:29 Pág: 117

cada balanço, nós agregamos custos de interconexão e uso de rede para as despesasestimadas e ainda não faturadas por outras operadoras e para os montantes em que areconciliação das faturas das operadoras com os relatórios internos de uso ainda não foiconcluída. Devido à importância dos custos de interconexão e uso de rede, a complexidade dossistemas que captam informações de uso e o número de diferentes tarifas negociadas ereguladas, nós acreditamos que a estimativa da agregação desse custo é crítica para a políticade contabilidade.

Resultados Operacionais

2004 comparado a 2003

Nós tivemos um prejuízo líquido em 2004 de R$339,3 milhões, comparado com um lucro líquido deR$223,6 milhões em 2003, basicamente devido ao resultado do aumento de nossas provisões paracontingências, aumentos no custo de interconexão, maiores despesas de pessoal, efeitos negativos da taxade câmbio e a aquisição da Vésper, o que compensaram o aumento nas receitas líquidas.

Os destaques para 2004, incluem:

• Um aumento de 4,1% nas receitas líquidas comparado com 2003, basicamente refletindo numaumento na receita de serviços locais devido a aquisição da Vésper e a fase de introdução daseleção de chamadas de telefones móveis por operadoras no Brasil, ao qual permitiu expandirnosso tráfego de longa distância;

• Um aumento de 31,8% em despesas com pessoal, refletindo antes de tudo em outras despesasoperacionais de R$92,0 milhões, relativo ao “Plano de Retenção de Executivos e EmpregadosEstratégicos” ao qual foi posto em funcionamento devido à mudança de controle;

• Provisões de R$323,1 milhões para contingências trabalhistas fiscais e civis;

• Perdas monetárias e cambiais de R$300.5 milhões, comparados com ganhos monetários ecambiais de R$106,3 milhões em 2003; e

• A consolidação da Vésper em Dezembro de 2003, ao qual teve um efeito negativo na nossalucratividade operacional.

Receitas líquidas

As receitas líquidas cresceram 4,1% para R$7.332,9 milhões de R$7.043,6 em 2003. O aumentodas receitas líquidas em 2004 foi guiado principalmente pelo aumento nas receitas locais parcialmentecompensados pelo decréscimo nas receitas líquidas de dados e longa distância.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 118

A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes denossas receitas, o percentual dessas receitas, bem como as variações percentuais quando comparados como exercício anterior.

Exercício findo em 31 de dezembro de

VariaçãoPercentual

2003 2004

Milhões dereais

% dereceitaslíquidasoperacionais

Milhões dereais

% dereceitaslíquidasoperacionais

2002 vs.2003

Longa distância nacional.... R$ 4.051,7 57,5% R$ 4.012,8 54,7% (1,0)% Longa distância internacional

856,6 12,2 768,9 10,5 (10,2) Subtotal: Receitas líquidas de

longa distância.............. 4.908,3 69,7 4.781,7 65,2 (2,6)

Dados e Internet .............. 1.658,9 23,6 1.551,0 21,1 (6,5)

Atacado ........................... 97,2 1,4 158,4 2,2 63,0

Subtotal: Receitas líquidas dedados .............................

1.756,1 24,9 1.709,4 23,3 (2,7)

Local ...............................

134,5 1,9 607,7 8,3 351,8

Outros Serviços.............. 244,7 3,5 234,1 3,2 (4,3)

Receitas líquidas ..............

R$7.043,6 100,0

R$ 7.332,9 100,0

4,1

Serviços de longa distância

Longa distância nacional . As receitas líquidas dos serviços de longa distância nacionalc aíram 1,0%em 2004. Essa queda foi resultado do aumento da competição, tanto as operadoras locais, como as de linhafixa continuarão a ganhar participação de mercado, uma queda de 14,9% nos minutos faturados para12.385,8 milhões em 2004 de 14.549,2 milhões em 2003, resultado de nossa perda de participação nomercado, desafios de faturamento no serviço móvel SMP, e na redução do número de áreas locais pelaAnatel, a qual reduziu o tamanho do nosso mercado de longa distância. A queda no tráfego foi mais quecompensada favoravelmente pelo aumento anual das tarifas e com a introdução do código das operadoraspara chamadas móveis.

Longa distância internacional . As receitas líquidas dos serviços de longa distância internacionalcaíram 10,2% em 2004. Esse declínio é resultado basicamente da redução do tráfego saínte devido aobloqueio de linhas, menores tarifas, e aumento da competição tanto de revendedores como de outrasoperadoras. As receitas do tráfego entrante caíram, guiadas por menores tarifas de separação e do efeitonegativo dos movimentos da taxa de câmbio, parcialmente compensados por um aumento moderado notráfego resultante de acordos bilaterais com as operadoras estrangeiras. Apesar da queda do tráfego sainte,os minutos de longa distância internacional cresceram 2,8% para R$ 1.723,9 milhões de minutos em 2004 de1.677,6 milhões de minutos em 2003.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 119

Serviços de comunicação de dados

As receitas líquidas dos serviços de comunicação de dados caíram 2,7% em 2004, refletindo umdeclínio nas receitas de dados e Internet e um aumento nas receitas de dados no atacado.

Data e Internet. A queda na receita de 6,5% em 2004 reflete uma queda continua de preços, quecompensou os efeitos de um aumento substancial no volume. As receitas também foram afetadasnegativamente pelo término do contrato de prestação de serviços de um dos nossos principais clientes deprovedor da Internet e pela queda de receita dos serviços de provedores de Internet devido a redução deseus negócios.

Serviços de dados no atacado. As receitas líquidas cresceram 63,0% em 2004. O aumento resultouda venda de capacidade adicional para provedores de serviços de telefone celular, gerando um aumentoglobal no tráfego, e de preços estáveis para o nosso principal produto de vendas no atacado.

Serviços Locais

As receitas líquidas cresceram 351,8% em 2004. Esse aumento reflete principalmente o impacto daconsolidação do ano inteiro de 2004 da Vésper contra um único mês de 2003.

Outros Serviços

As receitas líquidas de outros serviços, ao qual estão incluídas as receitas de transmissão de rádio etelevisão, telex e serviços móveis de comunicação de satélites, caíram 4,3% em 2004. Essa queda se deubasicamente pela descontinuidade do nosso serviço de câmera de compensação em 31 de Dezembro de2003, assim como uma queda nas receitas de serviços de telex.

Custo dos Serviços e Produtos Vendidos

O custo dos serviços cresceu 5,9% para R$4.994,.4 milhões em 2004 de R$4.715,1 milhões em2003. A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes denossos custos dos serviços em Reais e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem comoas variações percentuais quando comparados com o exercício anterior.


VariaçãoPercentual

2003 2004

Milhões de

reais

% das receitasoperacionais

líquidas Milhões de

reais

% de receitasoperacionais

líquidas 2003 vs.

2004 Interconexão e instalação ...... R$ 3.234,0 45,9% R$

3.362,5 45,9% 4,0%

Depreciação ........................... 977,9 13,9 976,9 13,3 (0,1) Pessoal 214,8 3,0 246,8 3,4 14,9

Serviços de terceiros (1) ........ 222,5 3,2 229,4 3,1 3,1

Outros 65,9 0,9 178,8 2,4 171,3

Total R$ 4.715,1 66,9 R$4.994,4

68,1 5,9





12/12/2005 20:05:29 Pág: 120

(1) Refere-se basicamente a manutenção do equipamento de telecomunicações e serviços públicos(energia).

Custos de interconexão e instalação

Os custos de interconexão e instalação aumentaram 4,0% em 2004. Este aumento foi dirigido basicamentepelo aumento tarifas de interconexão de longa distância, pelo aumento nos custos de interconexão móveisdevido a um aumento no tráfego e tarifa de SMP, a inclusão dos custos da interconexão de Vésper parachamadas locais fixo para celulares. Estes efeitos foram compensados em parte pelo declínio na interconexãodevido às diminuições no tráfego fixo de longa distância, redução no preço da tarifa de acesso local emconseqüência do reajuste anual da tarifa e na redução no número das áreas locais, que contribuiu para custosmais baixos de interconexão.

Depreciação

A depreciação associada à nossas redes de longa distância nacionals, na nossa rede de dados e nanossa rede internacional, incluindo satélites e sistemas de cabos oceânicos, estão incluídas nos custos dosserviços. As despesas com depreciação permaneceram relativamente estáveis em 2004, diminuindo emapenas 0,1% comparado com 2003.

Pessoal

As despesas com pessoal aumentaram 14,9% em 2004, dirigidas basicamente pelo impacto da consolidaçãode resultados de Vésper para o ano inteiro de 2004 contra somente um mês em 2003, assim como umaumento nos salários, relacionados a pagamento de benefícios sociais.

Serviços de terceiros

Os custos de serviços de terceiros aumentaram 3,1% em 2004. Esse aumento foi dirigido devidobasicamente à aquisição da Vésper, assim como um aumento de custos com serviços legais e de consultoria.

Outros

Outros custos cresceram 171,3% em 2004, basicamente devido a consolidação da Vésper, incluindoos cultos de monofone da Vésper.

Despesas de Comercialização

Nossas despesas de comercialização cresceram 14,1% para R$900,1 milhões em 2004 de R$ 788,9em 2003, basicamente devido a consolidação da Vésper, assim como aumento nas despesas com pessoais eserviços de terceiros. A tabela abaixo estabelece, para cada um dos períodos indicados, os principaiscomponentes de nossas despesas de comercialização, e as mudanças percentuais em cada um deles emcomparação ano anterior.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 121

Exercício findo em 31 de dezembro de Variação

Percentual

2003 2004

Milhões de

reais % de receitas


reais


líquidas 2003 vs.

2004 Provisão para devedores

duvidosos ........................... R$ 353,1 5,0% R$ 366,6 5,0% 3,8% Pessoal.................................. 238,9 3,4 278,6 3,.8 16,6 Serviços de terceiros (1) ....... 180,1 2,5 244,2 3,3 35,6

Depreciação e amortização... 4,2 0,1 3,4 0,1 (19,0)

Outros 12,6 0,2 7,3 0,1 (42,1)

Total R$ 788,9 11,2 R$ 900,1 12,3 14,1

(1) Refere-se basicamente a despesas de marketing, publicidade e consultoria.

Despesas gerais e administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas cresceram 12,5% em 2004, dirigidas basicamente porcustos incorridos com pessoais mais altos associados à aquisição do controle pela Telmex da EmbratelParticipações. A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentesde nossas despesas gerais e administrativas e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bemcomo as variações percentuais quando comparados com o exercício anterior.


Percentual 2003 2004

Milhões de

reais



reais


líquidas 2003 vs.

2004 Serviços de terceiros (1) .......... R$ 486,5 6,9% R$ 513,1 7,0% 5,5% Impostos ................................... 73,2 1,1 81,6 1,1 11,5 Pessoal..................................... 141,7 2,0 259,6 3,5 83,2 Depreciação e amortização...... 170,7 2,4 165,3 2,3 (3,2) Taxa de Gestão – MCI.............. 14,0 0,.2 - - (100,0) Participação dos

empregados nosresultados .............................

49,6 0,7 38,9 0,5 (21,6)

Outros....................................... 48,5 0,7 48,9 0,7 0,8 Total......................................... R$ 984,2 14,.0 R$

1.107,4 15,1 12,5

(1) Refere-se basicamente a manutenção das instalações, serviços públicos, impressão e postagem defaturas a clientes, custos advocatícios e de consultoria.

Pessoal

As despesas de pessoal cresceram 83,2% em 2004. Esse aumento foi dirigido basicamente pordespesas não recorrentes de R$92,0 milhões, relativos a execução do “Plano de Retenção de Executivos eEmpregados Estratégicos” que foi elaborado devido a mudança de controle. Os empregados participantes doplano de Retenção terminaram seus contratos e receberam indenização em dinheiro e determinados





12/12/2005 20:05:29 Pág: 122

benefícios continuam). Atualmente não tem nenhum Plano de Retenção estabelecido na Embratel. Consulte aNota 7 de nosso relatório financeiro auditado e consolidado e a Nota 7 Relatório Financeiro auditado econsolidado da Embratel.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Nós reconhecemos outras despesas operacionais líquidas de R$103,2 milhões em 2004, comparadocom outra receitas operacionais de R$74,9 milhões em 2003, basicamente devido ao resultado deagregações de R$323,1 milhões de provisões para contingências trabalhistas fiscais e civis em 2004: Essasprovisões refletem (a) decisões temporárias e finais desfavoráveis de casos trabalhistas e civis que estãosendo tratados e b) a reavaliação da probabilidade que nossas disputas com a autoridade fiscal do estado efederal, em última instância podem ser desfavoráveis a nós. Isso foi em parte compensado pelos seguintesitens:

• Recuperação do custo de interconexão: Receita de R$65,6 milhões devido a nossa reversão daprovisão que foi reconhecida como custos de serviço de conexão com as taxas que nóspagamos de interconexão de julho a dezembro de 2003. Essa reserva foi revertida porque oSuperior Tribunal de Justiça concluiu que o aumento de tarifas resultava da utilização do índiceIGP-DI especialmente porque o índice IPCA não poderia ser retroativo.

• Recuperação do FUST: Um crédito de R$37,9 milhões, resultado de uma revisão da base docálculo da contribuição requerida ao Fundo Universalização do Sistema de Telecomunicações(FUST), conforme uma decisão de Anatel; e

• Acordo com as operadoras: Receita de R$68,5 milhões devido a nossa reversão da provisãodisputas administrativa, legais e comerciais com a Telemar e Brasil Telecom, devido a nossoacordo de resolver aquelas disputas. Para mais informação a respeito destes acordos, consultea nota 32 de nossos relatórios financeiros auditados consolidados e a nota 32 dos relatóriosfinanceiros auditados consolidados da Embratel.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

Nós incorremos numa despesa líquida financeira de R$618,6 milhões em 2004, comparado comuma despesa líquida financeira de R$159,9 milhões em . Esse aumento se deu basicamente pelos seguintesitens:

• Ganhos (perdas) cambiais e monetárias líquidos. Nós registramos uma perda cambial emonetária líquida de R$300,5 milhões em 2004, comparado com um ganho monetário e cambiallíquido de R$106,3 milhões em 2003. Essa mudança foi dirigida basicamente por uma despesade R$98,2 milhões, relativo a acordos com as operadoras, que serão discutido na Nota 32 dosnossos relatórios financeiros consolidados e auditados, e na Nota 32 dos relatórios financeirosconsolidados e auditados da Embratel, e R$102.0 milhões de contingências para perdasmonetárias e cambiais e outras provisões. Adicionalmente, durante o primeiro semestre de 2004,quando nós tínhamos um montante elevado de empréstimos e financiamentos denominados emUS dólar apreciado em 7,6% contra o real (comparado com uma desvalorização de 18,7% em2003), resultando num aumento de perdas cambiais e monetárias.

• Despesas líquidas com juros. Despesas líquidas com juros aumentaram para R$318,1 milhõesem 2004 de R$266,2 milhões em 2003. Esse aumento refletiu antes de tudo os efeitos emdespesas com juros altos em moeda estrangeira denominados empréstimos devido aapreciação do dólar contra o real durante o primeiro semestre de 2004. Esse aumento foiparcialmente compensado pela nossa recuperação de R$19,8 milhões em juros em excesso nopagamento do FUST no período que o excesso de fundos era retido pela Anatel e arecuperação de R$9,5 milhões de juros nos montantes das taxas PIS e COFINS como





12/12/2005 20:05:29 Pág: 123

resultado do Decreto no. 5.164, expelido em julho de 2004,ao qual nos pertence como umregistro de crédito de taxas previamente reconhecidas na operações derivadas.

Receitas (despesas) não operacionais, líquidas

As despesas não operacionais foram R$43,3 milhões em 2004, comparado com despesas nãooperacionais de R$70,4 milhões em 2003. As despesas não operacionais em 2004 refletem uma despesa(provisão) de R$32,0 milhões para reduzir o valor dos ativos da Vésper de nosso balanço para refletir seuvalor justo estimado. Como resultado dos nossos acordos com a Brasil Telecom e a Telemar, nósreconhecemos um pagamento líquido de R$2,1 milhões, refletindo uma receita de R$31,1 milhões e umaprovisão correspondente a R$33,1 milhões de baixa contábil de ativos permanentes.

Imposto de Renda e contribuição social (despesa)

Nós registramos um crédito de contribuição social e imposto de renda de R$25,4 milhões em 2004comparado com uma despesa de R$136,9 milhões em 2003, refletindo uma prejuízo fiscal antes da tributaçãoem 2004 e um ganho fiscal antes da tributação em 2003.

2003 comparado com 2002

Nossa receita líquida em 2003 foi de R$223,6 milhões comparado com uma despesa líquidadeR$626,3 milhões em 2002, principalmente como resultado da redução em despesas com dívidasincobráveis, menores custos de interconexão e um efeito positivo da taxa de câmbios. Essa melhoria foiatingida apesar de um declínio nas receitas líquidas. Fatores importantes para 2003 incluem:

• Uma queda de 4,4% nas receitas líquidas comparadas com 2002, basicamenterefletindo a queda de 7,2% nas receitas nos serviços de longa distância nacional einternacional, principalmente devido aos nossos esforços de bloquear linhasfraudulentas e perda de participação no mercado para nossos concorrentes;

• Um declínio de 8,6% nos custos de interconexão, refletindo menores tarifas, umaumento no nosso número de pontos de presença, construção de rede e um mix demercado de tráfego mais lucrativo;

• Um declínio de 43,7% nas despesas com dívidas incobráveis, refletindo o sucesso dacontinuidade de nossos esforços em combater a fraude e melhorar a cobrança; e

• Ganho cambial e monetário de R$106,3 milhões em 2003, comparado com uma perdacambial e monetária de R$1.292,2 milhões em 2002.

Receitas líquidas

As receitas líquidas caíram 4,4% para R$7.043,6 em 2003 de R$7.371,6 milhões em 2002 milhões. Aredução nas receitas líquidas em 2003 foram impulsionadas por uma queda de 7,2% nas receitas líquidas devoz e uma queda de 4,2% nas receitas líquidas de dados. Essas quedas foram em parte compensadas porum aumento nas receitas líquidas de serviços locais e outros serviços.

A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes denossas receitas e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem como as variaçõespercentuais quando comparados com o exercício anterior.


Percentual

2002 2003

Milhões de

reais

% de receitaslíquidas

operacionais Milhões de

reais

% dereceitas

operacionais 2002 vs. 2003





12/12/2005 20:05:29 Pág: 124


Percentual

2002 2003

Milhões de

reais

% de receitaslíquidas

operacionais Milhões de

reais

% dereceitas

operacionais 2002 vs. 2003

Longa distância nacional.... R$ 4.356,8 59,1% R$ 4.051,7 57,5% (7,0)% Longa distância internacional

........................................ 931,3 12,6 856,6 12,2 (8,0) Subtotal: Receitas líquidas

de longa distância ........ 5.288,1 71,7 4.908,3 69,7 (7,2) Dados e Internet .............. 1.756,5 23,8 1.658,9 23,6 (5,6) Atacado ........................... 75,9 1,1 97,2 1,4 28,1

Subtotal: Receitas líquidasde dados ........................ 1.832,4 24,9 1.756,1 24,9 (4,2) Serviços locais e outros .. 251,1 3,4 379,2 5,4 51,0

Receitas líquidas .............. R$ 7.371,6 100,0 R$ 7.043,6 100,0 (4,4)

Serviços de Longa Distância

Longa distância nacional. As receitas líquidas de serviços de longa distância nacional caíram 7,0%em 2003. Esta queda foi em grande parte devido ao crescimento das operadoras locais, de linha fixa quecontinuaram a ganhar participação de mercado, e em menor parte, devido ao menor tráfego resultante denosso bloqueio de linhas para impedir o uso fraudulento de nossas linhas. A redução do tráfego mais quecompensou o impacto favorável do aumento anual de tarifa e a fase de introdução da seleção de operadorapara chamadas de celular, ambas tendo começado em junho de 2003.

Longa distância internacional. As receitas líquidas de serviços de voz de longa distância caíram 8,0%em 2003. Essa queda é resultado basicamente da redução no tráfego saínte, devido ao bloqueio de linhas eao crescimento da competição, conforme as duas operadoras regionais autorizadas a oferecer serviçosinternacionais adquiriram participação de mercado. As receitas de chamadas saíntes também foram afetadasnegativamente por uma redução nas tarifas médias. As receitas do tráfego entrante reduziram, impulsionadaspor tarifas menores, parcialmente compensadas pelo crescimento moderado do tráfego e o efeito positivo dosmovimentos da moeda estrangeira. Esses valores de receita foram representados, brutos dos valores dastarifas de interconexão internacionais, as quais foram alocadas para custo de serviços, a fim nos alinharmoscom os padrões da indústria. Consulte a Nota 4 das nossas demonstrações financeiras auditadas.

Serviços de Comunicações de Dados

As receitas líquidas de serviços de transmissão de dados caíram 4,2% em 2003, impulsionados poruma queda nas receitas de dados e Internet que parcialmente foram compensadas por um aumento nasreceitas de dados no atacado.

Dados e Internet. As receitas de dados e Internet caíram 5,6% em 2003. A queda na receita refletebasicamente uma queda continua de preços, que compensou os efeitos do aumento substancial no volume.As receitas também foram afetadas negativamente pelo término do contrato de prestação de serviços de umdos nossos principais clientes de provedor da Internet e seus acordos conosco, e pela perda de contratos deentidades que foram fundidas com indústrias bancárias e celulares.

Serviços de dados no atacado. As receitas líquidas cresceram 28,1% em 2003. O aumento resultouda venda de capacidade adicional para provedores de serviços de telefone celular, gerando um aumentoglobal no tráfego, associado a preços estáveis para nossos principais produtos de dados ao atacado.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 125

Serviços locais e outros serviços

As receitas líquidas de serviços locais e outros serviços, que incluem receitas de serviços detelecomunicações, transmissão de televisão e rádio, serviços de câmara de compensação, serviços de telex ecomunicação móvel via satélite, aumentaram 51,0% em 2003. O aumento em 2003 foi devido principalmentea um aumento nas receitas de serviços locais, impulsionado pelo impacto da consolidação de um mês dosresultados da Vésper em 2003 e uma expansão de nossos outros serviços locais. Aumentos dos preços emnossos serviços de texto, telex, som e transmissão de imagem também contribuíram para o aumento deoutras receitas.

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços caíram 5,7% para R$4.715,1 milhões em 2003 de R$5.001,0 milhões em 2002.A tabela abaixo demonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de nossoscustos e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem como as variações percentuaisquando comparados com o exercício anterior.


Percentual

2002 2003

Milhões de

reais

% dasreceitas

operacionaislíquidas

Milhões dereais


líquidas 2002 vs.

2003 Interconexão e instalações..... R$ 3.538,8 48,0% R$ 3.234,0 45,9% (8,6)% Depreciação ........................... 981,4 13,3 977,9 13,9 (0,4) Pessoal................................... 228,0 3,1 214,8 3,0 (5,8) Serviços de terceiros (1) ........ 204,3 2,8 222,5 3,2 8,9 Outros..................................... 48,5 0,6 65,9 0,9 35,9 Total....................................... R$ 5.001,0 67,8 R$ 4.715,1 66,9 (5,7) (1) Refere-se basicamente a manutenção do equipamento de telecomunicações e serviços públicos

(energia).

Custos de interconexão e instalação

Os custos de interconexão e instalação reduziram 8,6% em 2003 representando 45,9% das receitasoperacionais em 2003 contra 48,0% em 2002. Essa redução foi ocasionada pela redução anual das tarifas deinterconexão em julho de 2003, aumento em nosso número de pontos e de clientes atendido por nossas redes(ambos tendo reduzido nossa dependência com outras operadoras), e mudanças no mix de mercado detráfego de longa distância.

Depreciação

A depreciação associada à nossas redes nacionais de longa distância e as rede de dadosinternacional, incluindo satélites e sistemas oceânicos de cabos, estão incluídas nos custos dos serviços. Asdespesas com depreciação permaneceram relativamente estáveis em 2003, diminuindo em apenas 0,4%comparado com 2002.

Serviços de terceiros





12/12/2005 20:05:29 Pág: 126

Os custos de serviços de terceiros aumentaram 8,9% em 2003, passando a representar 3,2% dasreceitas líquidas contra 2,8% em 2002. Esse aumento foi impulsionado basicamente pelos aumentos dastarifas contratuais de serviços e manutenção para equipamentos e software.

Despesas de Comercialização

Nossas despesas de comercialização reduziram 28,0% em 2003, impulsionadas basicamente pelaredução nas despesas com devedores duvidosos, refletindo o contínuo sucesso de nossos esforços paramelhorar as cobranças e reduzir o uso fraudulento de nossas linhas.

A tabela abaixo estabelece, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes denossas despesas de comercialização, e as mudanças percentuais em cada um deles em comparação anoanterior.

Ano findo em 31 de dezembro de Variação

Percentual

2002 2003

Milhões de

reais % de receitas


reais


líquidas 2002 vs.

2003 Provisão para devedores

duvidosos ........................... R$ 627,1 8,5% R$ 353,1 5,0% (43,7)% Pessoal.................................. 246,7 3,4 238,9 3,4 (3,2) Serviços de terceiros (1) ....... 207,3 2,8 180,1 2,5 (13,1) Depreciação e amortização... 3,5 0,1 4,2 0,1 20,0 Outros.................................... 10,5 0,1 12,6 0,2 20,0 Total...................................... R$

1.095,1 14,9 R$ 788,9 11,2 (28,0)

(1) Refere-se basicamente a despesas de marketing, publicidade e consultoria.

O declínio em despesas de comercialização em 2003 foi direcionado basicamente por uma reduçãona nossa provisão para devedores duvidosos de 8.5% das receitas líquidas em 2002 para 5.0% em 2003.Nós temos implementado várias medidas para reduzir nossa despesa com devedores duvidoso, incluindo:

• Procedimentos de bloqueio de linha. Nós tivemos uma média de aproximadamente 4,3 milhõesde linhas bloqueadas em 2003, comparadas com uma média de aproximadamente 3,6 milhõesde linhas bloqueadas em 2002.

• O uso de firmas de cobrança de crédito de terceiros.

• O novo Sistema de Dados de Clientes (CDS) que nos permite acelerar o processamento dasinformações dos clientes das empresas de telefonia local, para reduzir e rastrear melhor oserros.

• Um aumento no uso de medidas de co-faturamento com operadoras de telefonia local após ainstituição de tarifas menores para co-faturamento. De acordo com essas medidas, os clientespodem receber a fatura de longa distância através de sua operadora local, com a qual o clientepossui um relacionamento já estabelecido.

Despesas gerais e administrativas





12/12/2005 20:05:29 Pág: 127

Nossas despesas gerais e administrativas caíram 1,1% em 2003, impulsionadas basicamente porcustos menores de serviços de terceiros e por uma redução na taxa de gestão paga a MCI. A tabela abaixodemonstra, para cada um dos períodos indicados, os principais componentes de nossas despesas gerais eadministrativas e seus respectivos percentuais em relação à receita líquida, bem como as variaçõespercentuais quando comparados com o exercício anterior.


VariaçãoPercentua

l 2002 2003

Milhões de

reais



reais


líquidas 2002 vs.

2003 Serviços de terceiros (1) .......... R$ 517,9 7,0% R$ 486,5 6,9% (6,1)% Impostos ................................... 80,1 1,1 73,2 1,1 (8,6) Pessoal..................................... 134,9 1,9 141,7 2,0 5,0 Depreciação e amortização...... 157,3 2,1 170,7 2,4 8,5 Taxa de Gestão – MCI.............. 36,2 0,5 14,0 0,2 (61,3) Participação dos

empregados nosresultados .............................

31,3 0,4 49,6 0,7 58,5

Outros....................................... 37,0 0,5 48,5 0,7 31,1 Total......................................... R$ 994,7 13,5 R$ 984,2 14,0 (1,1) (1) Refere-se basicamente a manutenção das instalações, serviços públicos, impressão e postagem de

faturas a clientes, custos advocatícios e de consultoria.

As despesas gerais e administrativas de 2003 incluem R$14 milhões referentes à taxa de gestão daMCI, representando uma redução significativa em comparação a 2002 gerado pela redução contratual dastaxas de 0,5% para 0,2% da receita liquida consolidada. A despesa com participação nos lucros foi R$49,6milhões contra R$31,3 milhões em 2002, refletindo a melhora em nosso resultado líquido.

Outras receitas (despesas) operacionais

Apuramos um resultado operacional líquido de R$74,9 milhões em 2003, comparado com o resultadode R$30,5 milhões em 2002. Este aumento reflete a recuperação de R$17,7 milhões referente a COFINSpagos em excesso sobre serviços exportados em períodos anteriores, a uma reversão da provisão paraimpostos de valor agregado (ICMS) de R$14,0 milhões e despesas menores em 2003 do que em 2002,devido ao provisionamento de contingência no valor de R$16,1 milhões em 2002, que não possui provisãocorrespondente em 2003.

Resultado financeiro, líquido

Apuramos um prejuízo financeiro de R$159,9 milhões em 2003, comparada a um prejuízo deR$1.552,4 milhões em 2002. A melhora resultou principalmente de:

• Ganho monetário e cambial. Registramos um ganho monetário e cambial de R$106,3 milhõesem 2003, comparado com uma perda monetária e cambial de R$1.292,2 milhões em 2002. Esseganho foi ocasionado pela valorização do real perante o dólar norte americano durante o ano de2003 de 18,2% (comparado com a depreciação de 52,3% em 2002) sobre a parcela semcobertura de nossa dívida denominada em dólares norte americanos, líquida de ganhos eperdas em nossos contratos de derivativos.

• Despesas líquidas com juros. As despesas com juros aumentaram para R$266,2 milhões em2003 de R$260,1 milhões em 2002. Esse aumento basicamente reflete uma despesa com juros





12/12/2005 20:05:29 Pág: 128

maior como resultado de acordos que nós atinjimos em Fevereiro de 2003 com os bancos quepegamos empréstimos para reagendar e refinanciar pagamentos na ordem de U.S.$882 milhõesem empréstimo a prazo e amortização dos empréstimos na sua data de vencimento original ouamortização nas datas de 2003 e primeiro semestre de 2004 . Esse aumento foi parcialmentecompensado por uma recuperação em 2003 de R$28,5 milhões de juros sobre os valores deCOFINS sobre serviços exportados pagos a maior em períodos anteriores.

Resultado não operacional, líquido

Incorremos em um prejuízo não operacional de R$70,4 milhões em 2003, comparado a um lucro deR$11,0 milhões em 2002. Os principais componentes do prejuízo não operacional de 2003 foram:

• O pagamento de R$101,5 milhões para a baixa do balanço não amortizado de bens intangíveisrelacionados a aquisição da AcessoNet Ltda. Depois que principal cliente obtido através daaquisição formalmente interrompeu seu contrato de longo prazo conosco e começou adesconectar vários circuitos.

• Um prejuízo de R$18,7 milhões na venda de nossa participação na Intelsat Ltd. em junho de2003.

• Uma despesa de R$39,5 milhões para uma contingência de impostos relacionada à retenção deimpostos para empresas estrangeiras do setor de telecomunicações. Para maiores informaçõesrelacionadas a essa contingência, consulte a Nota 24.2.g das nossas demonstrações financeirasconsolidadas e auditadas.

Esses itens foram parcialmente compensados por um ganho de R$92,8 milhões na venda de nossosinvestimentos na Embratel Clearinghouse Ltda., Inmarsat Ventures Plc e certas ações de empresas detelecomunicações no quarto trimestre de 2003.

Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social

Nosso imposto de renda e contribuição social para 2003 representaram uma despesa de R$136,9milhões, comparados a um benefício de R$414,2 milhões em 2002. Esse aumento reflete a mudança deprejuízo fiscal antes da tributação em 2002 para lucro fiscal antes da tributação em 2003.

Resultados Operacionais da Embratel em 2002, 2003 e 2004

A Vésper foi adquirida em Dezembro de 2003 pela Embratel Holdings e não é uma subsidiária daEmbratel.

Antes da aquisição da Vésper em Dezembro de 2003, a Embratel Participações não tinha outrassubsidiárias que não fossem a Embratel e suas subsidiárias. Como resultado, os relatórios financeirosconsolidados da Embratel Participações e Embratel para 2002 e 2003 são substancialmente idênticos, excetopor diferenças resultantes de pequenos montantes de receita realizada e despesa incorridas na EmbratelParticipações e da consolidação dos resultados da Vésper por um mês em 2003. Em 2004, a receita líquidaconsolidada da Embratel Holdings foram 4,1% maiores do que a receita líquida consolidada da Embratel, maso prejuízo da Embratel Holdings foi 83,2% maior por causa da Vésper.

A tabela a seguir resume, para os períodos indicados, as informações financeiras consolidadas daEmbratel comparadas com as da Embratel Participações.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 129

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2002 2003 2004

Embratel

EmbratelParticipaçõ

es Embrate

l

EmbratelParticipaç

ões Embratel Embratel

Participações (em milhões de reais) Receita Operacional Líquida............ R$ 7.372 R$ 7.372 R$ 7.012 R$ 7.043 R$ 7.044 R$ 7.333 Custo dos serviços e produtos........ (5.001) (5.001) (4.685) (4.715) (4.677) (4.994) Lucro bruto ...................................... 2.371 2.371 2.327 2.328 2.367 2.339 Receitas (despesas) operacionais: Despesas de comercialização ........ (1.095) (1.095) (788) (789) (866) (900) Despesas gerais e administrativas.. (992) (995) (969) (984) (1.089) (1.107) Outras receitas (despesas)

operacionais, líquidas .................. 30 31 72 75 (60) (104) Lucro operacional antes do

resultado financeiro ... 314 312 642 630 352 228 Receitas financeiras ........................ 516 519 135 140 515 521 Despesas financeiras ..................... (2.071) (2.071) (299) (300) (1.127) (1.140) Lucro (prejuízo) operacional............ (1.241) (1.240) 478 470 (260) (391) Resultado extraordinário – ILL ........ 198 198 — — 107 107 Receitas (despesas) não

operacionais ................................ 11 11 (70) (70) (19) (43) Lucro (prejuízo) antes de

impostos e participaçãominoritária..................................... (1.032) (1.031) 408 400 (172) (327)

Imposto de renda e contribuiçãosocial 414 414 (137) (137) 25 25

Lucro (prejuízo) antes daparticipação minoritária................ (618) (617) 271 263 (146) (302)

Participação minoritária ................... (16) (9) (37) (39) (39) (37)

Lucro líquido (prejuízo).................... R$ (634) R$ (626) R$ 234 R$ 224 R$ (185) R$ (339)

Liquidez e Recursos de Capital

Visão Geral

Nossos principais usos de recursos são para o pagamento de dívidas, dispêndios de capital eaquisições. Prevemos que nossas principais necessidades de caixa em 2005 incluirão R$1.4 bilhões paradispêndios de capital e R$2.1 bilhões para o repagamento de nossa dívida de curto prazo. Esperamos atenderessas necessidades através de uma combinação de caixa e equivalentes de caixa em carteira (incluindoR$832,0 milhões em 31 de dezembro de 2004), mais R$1.822,8 milhões que recebemos em março e abril,devido aos resultados da operação de aumento de capital, fluxo de caixa operacional (R$1.060,6 milhões em2004), e na medida em que forem necessários, empréstimos adicionais. Acreditamos que essas fontes derecursos serão adequadas para atender nossos requisitos de caixa estimados para 2005. A liquidez e osrecursos de capital consolidados da Embratel são similares aos da Embratel Participações em todos osmateriais apresentados

Em 31 de dezembro de 2004, nós tínhamos um capital de giro deficitário (excesso de passivocirculante sobre ativo circulante) de R$ 1,6 bilhões devido a nossa captação de dívida de curto prazo parafinanciar o repagamento de nossa dívida de restritiva e de custo elevado, resultado de um refinanciamentofeito a partir de Fevereiro de 2003. Durante 2005, nós concluímos o aumento de capital de aproximadamente





12/12/2005 20:05:29 Pág: 130

R$1,8 bilhões, descrito abaixo, e nós usamos uma parcela desse dinheiro para pagar R$ 1 bilhão em papéiscomerciais no vencimento e resgatamos US$96,3 milhões de Notas de Garantia da Embratel com vencimento2008. Nós esperamos usar uma parcela adicional do dinheiro do aumento de capital para pagar parte denossa dívida de curto prazo. Nós planejamos refinanciar o saldo de nossa dívida de curto prazo assim que elavença.

Dívida

Em 2004, nós tentamos reduzir nosso endividamento e substituir a dívida de alto custo por baixocusto. Em 31 de dezembro de 2004, nós tínhamos uma dívida em aberto de R$3.429,8 milhões, comparadocom R$4.590,6 milhões em 31 de dezembro de 2003.

Perfil de vencimento de nossa dívida de longo prazo

A tabela a seguir descreve o perfil de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2004.

Em 31 de dezembro de2004

Em milhões de reais2006 .............................................................................................. R$ 180,22007 .............................................................................................. 168,32008 .............................................................................................. 847,02009 .............................................................................................. 50,62010 até 2013 ............................................................................... 84,5Total ............................................................................................. R$ 1.330,6

Principais categorias de endividamento

Nossas principais categorias de endividamentos (e quantias totais devidas em 31 de dezembro de 2004inclusive parcela corrente) incluem:

• Empréstimos bancários (R$1.387,9 milhões). Nossa principal fonte de endividamento consistede empréstimos de instituições financeiras e agências de crédito de exportação, a maioria delesem moeda estrangeira. No quarto trimestre de 2004, a Embratel pegou emprestado um total deUS$$165 milhões, denominados empréstimos em dólares que produz juros com uma taxa de1,2% sobre LIBOR e tem o prazo de um ano. A média ponderada da taxa de juros desseempréstimos em 31 de dezembro de 2004 foi de 3,84%. A Embratel pegou um empréstimoadicional de US$ 60 milhões denominados empréstimos em dólar com prazos similares aos docomeço de 2005.

• Notas (R$733,9 milhões). No início de dezembro de 2003, a Embratel emitiu US$275 milhõesde notas, com vencimento em 2008, a uma taxa de juros de 11% ao ano. Em maio de 2005, aEmbratel resgatou US$96.3 milhões, ou 35% das notas, o montante principal das notas deUS$178.7 milhões continua em aberto. Essas notas estão completamente e incondicionalmentegarantidas pela Embratel Participações.

• Notas Promissórias (R$1.019,1 milhões). Em Novembro de 2004, a Embratel distribuiu R$1,0bilhão em notas promissórias no Brasil com uma taxa de juros de 102,3% da taxa CDI (taxa dejuros aplicada para certificados interfinaceiros no Brasil) e com prazo de 180 dias. Em Maio de2005, nós pagamos notas promissórias totalmente devido ao aumento de capital.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 131

• Financiamento do satélite C-1 da Star One (R$113 milhões). Em agosto de 2003, Star One deuentrada num contrato de financiamento para a construção do satélite Star One C-1. O contratotem prazo de carência de 38 meses e requer reembolso de 14 prestações sobre 10 anos. A taxade juros durante o prazo de carência é de 0,75% por ano sobre o LIBOR e durante o período depagamento, taxa de juros de 3,93% por ano. Devido a redução dos custos do projeto e mudançana programação das despesas de caixa, nós aditamos o contrato de financiamento em julho de2004, que reduziu nosso débito sob o contrato de US$194.2 milhões para US$185,2 milhões.

• Outros Acordos Financeiros (R$175 milhões). Além das categorias de débito acima, temosoutros acordos de financiamento, inclusive na forma de financiamento de fornecedores paratransmissão por fibra ótica e outros equipamentos, empréstimos em moeda nacional do BNDES,acordos de aluguel de equipamentos, conversões e salvaguardas.

A maioria de nossos acordos do crédito incluem provisões de inadimplência cruzada e provisões dovencimento antecipado cruzado que permitiriam aos portadores de tal endividamento declararem o mesmocomo sendo inadimplente, e acelerar o vencimento do mesmo, caso uma parte significativa do valor principalde nosso débito esteja em inadimplência ou vencimento antecipado. Os termos destes acordos restringemnossa habilidade e de nossas subsidiárias de conceder garantias, empenhar ativos, vender ou dispor ativos efazer determinadas aquisições, fusões ou consolidações. Além disso, de acordo com um número destes deacordos, nós somos temos que manter certas taxas financeiras específicas, incluindo EBITDA sobre despesacom juros e dívida líquida sobre EBITDA. Em 31 de dezembro de 2004, nenhum de nossos débitos em abertoestava inadimplente.

Investimentos

Nós gastamos R$ 579,6 milhões em dispêndios de capital em 2004. Em 2005, nós antecipamos quenós iríamos gastar aproximadamente R$1,4 bilhões em dispêndios de capital, ao qual inclui R$ 724,0 milhõespara a Star One. O aumento no orçamento de investimento em 2005 é atribuído ao projeto de investimentonos ativos de satélite para Star One. Nosso montante orçamentado excluí qualquer outro investimento paranós adquirirmos outras empresas.

Em 2 de Março de 2004, a Embratel pagou R$131,0 milhões para adquirir a CT Torres Ltda., que têm622 torres de comunicação, de uma subsidiária indireta da Qualcomm Inc.

Pagamento de dividendos

Segundo nossos estatutos, somos obrigados a distribuir, como um dividendo obrigatório com relaçãoao final de cada ano fiscal, um valor agregado igual a no mínimo 25% da receita líquida ajustada em tal datado dividendo obrigatório. A receita liquida ajustada é calculada como é descrito no “Item 8. InformaçõesFinanceiras – Política de Distribuição e Dividendos”. Pagamos um dividendo de R$116,2 milhões em 2004.Como resultado das perdas ocorridas em 2004, nós não declaramos dividendos para o ano findo em 31 deDezembro de 2004.

Endividamento em moeda estrangeira e taxas de juros

Quase todo nosso endividamento (inclusive a atual parcela do mesmo), que totalizava R$3.429,8milhões em 31 de dezembro de 2004, foi denominado em moedas estrangeiras, 64,1% em dólaresamericanos. Nosso custo efetivo de pedir empréstimo em moedas estrangeiras depende em parte da taxa decâmbio entre o real e as moedas nas quais nossos empréstimos são denominados. Em 2004,salvaguardamos nossa dívida de curto prazo contra movimentações de moeda estrangeira, para garantir quetoda dívida de curto prazo e também 54% dos pagamentos da dívida total permanecessem em reaisbrasileiros (as condições de mercado permitindo). Em 2004, o dólar americano foi depreciado em 8,13%contra o real. Estamos explorando diversas alternativas com relação à salvaguarda desse risco, para evitar





12/12/2005 20:05:29 Pág: 132

futuras perdas adicionais de câmbio estrangeiro. Para maiores informações sobre nossa práticas desalvaguarda, consulte “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado.”

Aumento de Capital

Em Dezembro de 2004, nós anunciamos um aumento de capital de R$1,8 bilhões, sob subscriçãoprivada, com uma emissão de 157.658.651.441 novas ações ordinárias e 266.248.325.303 novas açõespreferenciais, pelo preço de emissão de R$4,30 por mil ações.

O aumento de capital foi executado num primeiro período, duas ofertas de sobras e um leilão noBOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira. No período inicial aos acionistas existentes foi dada aoportunidade de subscrever ações adicionais em proporção a posse existente. Nas rodadas de sobras osacionista que participaram das ofertas precedentes tiveram a oportunidade de subscrever ações restantes. Oleilão no Bovespa aconteceu em 3 de Maio de 2005. O aumento de capital foi aprovado em 23 de maio de2005 e sob emissão das novas ações nosso capital foi aumentado para R$ 4.096.713.387, representado por282.027.681.973 ações ordinárias e 476.278.322.363 de ações preferenciais. Seguindo o aumento de capital,Telmex possui 95.1% de nossas ações ordinárias, 45,4% de nossas ações preferenciais e 63,9% das açõesrepresentativas do capital.

Financiamento não registrados nos Balanços Patrimoniais

Não possuímos operações não registradas em nossos balanços patrimoniais. Não temos subsidiáriasnas quais somos controladores que não estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas eauditadas, assim como não possuímos quaisquer participações ou relações com qualquer entidade definalidade específica que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras consolidadas eauditadas.

Obrigações Contratuais

A tabela a seguir representa nossas obrigações contratuais de longo prazo em 31 de dezembro de2003:

Pagamentos devidos por Período

Total

Menosde

1 ano 1-3

anos 4-5

anos Após 5anos

(em milhões de reais) Obrigações Contratuais:

Dívida de longo prazo............................. R$ 1.319,5 R$ — R$ 337,4 R$ 897,6 R$ 84,5 Obrigações de arrendamento de capital........ 11,1 — 11,1 — — Obrigações de Compra (1)....................... 228,2 228,2 — — —

Outras Obrigações (2) ............................ 174,1 44,2 51,9 23,2 54,8

Total obrigações contratuais ........................ R$ 1.732,9 R$272,4

R$ 400,4

R$ 920,8

R$ 139,3

(1) Nossas obrigações de compra consistem basicamente de contratos de fornecimento deequipamentos.

(2) Em 1 de Setembro de 1999, a Embratel e a Telos assinaram um termo de reconhecimento,reconhecendo a dívida, aceitando e amortizando a insuficiência atuarial, aprovada pela Secretaria dePrevidência Complementar. Consulte a Nota 25 do relatório contábil auditado da Embratel.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 133

Reconciliação para o U.S. GAAP

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de acordo com aLegislação Societária Brasileira, a qual difere em aspectos consideráveis dos U.S. GAAP.

De acordo com o U.S. GAAP, nós apuramos um prejuízo líquido de R$369,3 milhões para 2004 (emcomparação com um prejuízo líquido de R$339,3 milhões de acordo com a Legislação Societária Brasileira),um lucro líquido de R$ R$382,1 milhões para 2003 (comparado com um lucro líquido de R$223,6 milhões deacordo com a Legislação Societária Brasileira), e prejuízo líquido de R$677,9 milhões para 2002 (emcomparação com o prejuízo líquido de R$626,3 milhões de acordo com a Legislação Societária Brasileira). Asprincipais diferenças entre a Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP, na medida em que elas afetamnossos resultados de operações durante os períodos reportados, são:

• diferença na classificação do ágio;

• diferença na contabilização dos efeitos da inflação;

• diferença nos critérios para capitalizar e amortizar juros capitalizados;

• diferença na contabilização de custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria;

• diferença nos critérios para registro de provisões relativas a programas de demissão voluntária;

• diferença na contabilização de certos itens diretamente ao patrimônio líquido; e

• diferença na contabilização de instrumentos derivativos.

O patrimônio líquido determinado de acordo com os U.S. GAAP, foi de R$5.009,0 milhões em 31 dedezembro de 2004 (em comparação com R$4.526,4 milhões de acordo com o método da LegislaçãoSocietária Brasileira), R$5.475,6 milhões em 31 de dezembro de 2003 (em comparação com R$4.874,8milhões de acordo com o método da Legislação Societária Brasileira), and R$5.076,7 milhões em 31 dedezembro de 2002 (em comparação com R$4.719,8 milhões de acordo com o método da LegislaçãoSocietária Brasileira). As principais diferenças que afetam a determinação do patrimônio líquido são aquelasdescritas acima.

Para uma discussão sobre as principais diferenças entre a Legislação Societária Brasileira. e os U.S.GAAP, e como eles se relacionam com nossa lucro (prejuízo) líquido consolidado e o patrimônio líquido e umareconciliação quantitativa dessas diferenças, consulte a Nota 34 das nossas demonstrações financeirasconsolidadas e auditadas e a Nota 34 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Embratel.

Pronunciamentos Contábeis Emitidos Recentemente

Para obter informações sobre pronunciamentos contábeis recentemente emitidos e nossa avaliaçãode seu provável efeito sobre nossas demonstrações financeiras, favor consulte a Nota 35 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas e a Nota 35 para as demonstrações financeiras consolidadas eauditadas da Embratel.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS

Conselheiros e Diretores





12/12/2005 20:05:29 Pág: 134

Embratel Participações

Somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria, e somos supervisionadospor um Conselho Fiscal. Em Julho de 2004, a Telmex completou sua aquisição da MCI, Inc. de suaparticipação majoritária nossas ações com direito a votos. Seguindo a aquisição pela Telmex da participaçãoda MCI em nossa companhia, nosso presidente e chefe executivo, nosso vice-presidente, nosso diretor definanças e relações com investidores e nosso conselho geral renunciaram de suas posições.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Embratel Participações é composto de sete membros. Todos osmembros atuais do Conselho de Administração foram eleitos pelos portadores de ações ordinárias destaCompanhia por um prazo de gestão de três anos, e podem ser reeleitos. O Conselho de Administração realizareuniões regularmente, com base em um calendário aprovado previamente e reuniões especiais, quandoconvocadas pelo Presidente.

Os nomes, posições, datas de nascimento e informações sobre a principal atividade profissional dosmembros atuais do Conselho de Administração estão a seguir:

Carlos Henrique Moreira Nascimento: 26 de dezembro, 1935Presidente Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007Principal Ocupação: Presidente da Embratel Participações e

Presidente da EmbratelExperiência Profissional: Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A.;

vice-presidente da Xerox do Brasil Ltda.; chefeexecutivo da Telecom Americas; membro doConsórcio Internacional de Telecomunicações deSatélites (Intelsat)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 135

José Formoso Martínez Nascimento: 10 de outubro, 1958Vice-presidente Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007Principal Ocupação: Vice-presidente da Embratel Participações e

executivo Geral da EmbratelExperiência Profissional: Chefe Executivo da Telgua S.A.; e diretor geral da

CablevisiónDilio Sergio Penedo Nascimento: 5 de julho, 1942

Membro Eleito primeiramente: 1998Término do mandato: 2007Experiência Profissional: Presidente da Embratel; Presidente da Embratel

Participações

Maria Silvia Bastos Marques Nascimento: 27 de dezembro, 1956Membro Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007Principal Ocupação: Sócia da MS&CR2 Finanças CorporativasOutras Diretorias

Principais:Diretora da Fundação Brasileira deDesenvolvimento Sustentável (FBDS); diretora doAnglo Americano plc; diretora da CompanhiaBrasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar),diretora da Companhia Souza Cruz S.A.

Experiência Profissional: Presidente da Companhia Siderúrgica Nacional(CSN); Secretária de Finanças do Rio de Janeiro;diretora financeira e de planejamento do BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social(BNDES)

Alberto de Orleans e Bragança Nascimento: 23 de junho, 1957Membro Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007Principal Ocupação: Sócio na Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade

de AdvogadosExperiência Profissional: Sócio Estrangeiro no departamento legal da

Organização Marítima Internacional; professor dedireito comercial na Faculdade de Direito daUniversidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro

Joel Korn Nascimento: 10 de maio, 1946Membro Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007Principal Ocupação: Presidente da WKI Brasil; presidente da Câmara

de Comércio Americana para o Brasil;Coordenador Geral do Grupo de InvestidoresEstrangeiros (GIE)

Outras DiretoriasPrincipais:

Diretor da Rede Brasileira de Promoções deInvestimentos (Investe Brasil); diretor da Teletech(São Paulo); diretor da ACOM Comunicações

Experiência Profissional: Presidente do Banco da América no Brasil





12/12/2005 20:05:29 Pág: 136

Oscar Von Hauske Solis Nascimento: 1 de setembro, 1957Membro Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007Principal Ocupação: Diretor corporativo de processos e sistemas da

TelmexExperiência Profissional: Diretor de controladoria da Fundición y Mecánica

Susano Solis S.A.; diretor de controladoria daTenería Company, S.R.L and C.V.

Diretores Executivos

Atualmente, a Embratel Participações tem um Presidente, um Vice-Presidente, um Diretor deFinanças e Relações de Investimento e um Conselheiro Geral. Os diretores executivos são responsáveis pelaadministração do dia a dia. De acordo com o estatuto da Embratel Participações, não pode haver menos dedois nem mais de nove diretores, sendo um deles o Presidente. O conselho de administração nomeou cadaum dos diretores para um prazo de gestão de três anos, que começou em 19 de abril de 2004 e cada umdeles pode permanecer no cargo até ser renomeado ou substituído. Os diretores podem ser sucessivamenterenomeados.

Abaixo relacionamos os atuais Diretores e seus respectivos cargos.

Os nomes, posições, e a Experiência Profissional dos os membros atuais do Diretores Executivosestão a seguir:

Carlos Henrique MoreiraPresidente Nascimento 26 de dezembro, 1935

Nomeado: 2004ExperiênciaProfissional:

Veja “Item 6. Conselheiros, Diretores efuncionários—Conselheiros e Diretores—EmbratelParticipações.”

José Formoso Martínezvice-presidente Nascimento 10 de outubro, 1958

Nomeado: 2004ExperiênciaProfissional:

Veja “Item 6. Conselheiros, Diretores efuncionários—Conselheiros e Diretores—EmbratelParticipações.”

Isaac BerensztejnDiretor Financeiro & Diretor Nascimento 23 de maio, 1954de Relações com investidores Nomeado: 2004

ExperiênciaProfissional:

Diretor financeiro da Star One S.A., Telemar eTelerj; Chefe do Departamento Financeiro eDiretor Corporativo e de Planejamento daEmbratel; Superintendente financeiro daMetrored; Diretor de Investimentos da Telos

Conselho Fiscal

Segundo o estatuto da Embratel Participações, ela é obrigada a manter, e atualmente mantém, umConselho Fiscal permanente. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e o estatuto da EmbratelParticipações, este conselho fiscal consiste de no mínimo três e no máximo cinco membros, e um númeroigual de suplentes. Os membros do conselho fiscal são eleitos para o prazo de gestão de um ano. Osacionistas portadores de ações preferenciais, que de outra forma não têm direito de voto, tem direito a eleger,como uma classe, um membro do conselho fiscal e o respectivo suplente pela maioria dos votos dosacionistas presentes na reunião na qual os membros do conselho fiscal são eleitos. Portadores não





12/12/2005 20:05:29 Pág: 137

controladores de ações ordinárias, que compreendem pelo menos 10% das ações ordinárias em circulação,podem também eleger um membro do conselho fiscal e o respectivo suplente. Portadores controladores deações ordinárias teriam direito a eleger um membro para cada membro eleito pelos acionistas portadores deações preferenciais e portadores não controladores de ações ordinárias, respectivamente, mais um membro eseu/sua suplente.

A responsabilidade básica do conselho fiscal, que é independente da administração e dos auditoresexternos, é revisar os demonstrativos contábeis e reportar-se sobre os mesmos aos acionistas. Abaixorelacionamos os membros atuais do Conselho Fiscal:

Nome PosiçãoRuy Dell’Avanzi................................................................................... MembroEdison Giraldo..................................................................................... MembroErasmo Simões Trogo......................................................................... Membro (1)

Angela Silvia de Carrijo Roda.............................................................. Suplente (1)

Fernando Marotta................................................................................. SuplenteAlberto Serpa Coelho........................................................................... Suplente (1) Apontados pelos acionistas minoritários

Comitê da Auditoria

A Embratel Participações não tem um comitê de auditoria formal. Atualmente, o Conselho deAdministração atua como nosso comitê de auditoria para fins da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e regulamentoscorrelatos. Sob as regras para companhias registradas na NYSE e na SEC, efetivado em 31 de Julho de2005, nós podemos estabelecer um Comitê de Auditoria composto por membros do Conselho deAdministração, que atendam os requerimentos específicos ou requisitar uma isenção das exigências doComitê de Auditoria conforme a Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários, regra 10A-3. Nósesperamos, antes ou em 31 de julho de 2005, designar nosso Conselho Fiscal, como corpo alternativoresponsável para realizar as responsabilidades de um comitê do exame sob a isenção fornecida por Norma10A-3(c)(3).

Divulgação das diferenças significativas de controle corporativo da NYSE (Bolsa de Valores de NovaIorque)

Em 4 de novembro de 2003, a Bolsa de Valores de Nova Iorque (‘‘NYSE’’) estabeleceu novas leis decontrole corporativo. Sob essas normas, emissoras privadas estrangeiras estão sujeitas a um conjunto maislimitado de requisitos de controle corporativo do que as emissoras americanas. Sob essas normas, somosobrigados a definir em nosso relatório anual para os acionistas, uma descrição das significativas diferençasexistentes entre as práticas de controle corporativo da Embratel Participações e aquelas que se aplicariam auma emissora americana sob as normas de controle corporativo da NYSE. A tabela abaixo resume essasdiferenças.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 138

Seção Norma de Controle Corporativo da NYSEpara Emissoras Americanas Nossa abordagem

303A.01 Uma companhia vendendo ações precisa teruma maioria de diretores independentes.

“Companhias controladas” não são obrigadasa atenderem esse requisito.

A Embratel Participações é uma companhiacontrolada, pois mais de uma maioria de seupoder de voto é controlado pela TelmexComo uma companhia controlada, a EmbratelParticipações não seria obrigada a atender amaioria dos requisitos dos diretoresindependentes, se ela fosse uma emissoraamericana.

Não existe disposição legal que obrigue aEmbratel Participações a ter diretoresindependentes.

303A.03 Os diretores não administrativos de umacompanhia que vende ações precisam sereunir em sessões executivas programadasregularmente sem a administração.

Os diretores de não administrativos daEmbratel Participações não se reúnem emsessões executivas programadasregularmente sem a administração.

Seção Norma de Controle Corporativo da NYSE paraEmissoras Americanas

Nossa abordagem

303A.04 Uma companhia que vende ações na bolsa de valoresprecisa ter uma comissão de controlecorporativo/nominativo composta inteiramente de diretoresindependentes, com uma carta patente que cubra certosdeveres mínimos indicados.

“Companhias controladas” não são obrigadas a atenderemesse requisito.

Sendo uma companhia controlada, a EmbratelParticipações não estaria obrigada a atender osrequisitos da comissão de controlecorporativo/nominativo se fosse uma emissoraamericana.

A Embratel Participações não tem uma comissão decontrole corporativo/nominativo.

303A.05 Uma companhia que vende ações na bolsa de valoresprecisa ter uma comissão de compensação, compostainteiramente de diretores independentes, com uma cartapatente que cubra certos deveres mínimos indicados.

“Companhias controladas” não são obrigadas a atenderemesse requisito.

Sendo uma companhia controlada, a EmbratelParticipações não estaria obrigada a atender osrequisitos da comissão de compensação se fosse umaemissora americana.

A Embratel Participações não tem uma comissão decompensação. O diretor encarregado por recursoshumanos é o responsável pela compensação e questõescorrelatas em consulta, quando conveniente, com oPresidente do Conselho de Administração ou DiretorPresidente.

A Embratel Participações tem uma comissão de opçãode venda de ações composta de três membros dadiretoria.

303A.06

303A.07

Uma companhia com ações na bolsa de valores precisa teruma comissão de auditoria com no mínimo três diretoresindependentes que atendam os requisitos deindependência da Norma 10A-3 segundo a Lei das Bolsasde Valores com uma carta patente que abranja certosdeveres mínimos indicados.

A Embratel Participações tem um conselho fiscalpermanente, ou conselho fiscal de acordo com asdisposições aplicáveis da Legislação SocietáriaBrasileira. Como requer esta lei, nosso conselho fiscal éindependente de nossa administração e nossos auditoresexternos. A principal responsabilidade do conselho fiscalé rever as atividades da administração e os





12/12/2005 20:05:29 Pág: 139

demonstrativos contábeis, e relatar suas descobertas aosacionistas.

Como a Embratel Participações não tem comissão deauditoria, o Conselho de Administração é a comissão deauditoria da companhia, como define a Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

303A.08 Os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todosos planos de compensação de ações e revisõessubstanciais destes, com exceções limitadas estabelecidasnas regras da NYSE.

De acordo com a Legislação Societária , a aprovaçãoprévia do acionista é necessária para a adoção de planosde compensação de ações. Esperamos que em ou antesde 31de julho de 2005, designar nosso conselho fiscalcomo uma alternativa para as responsabilidades de umcomitê de auditoria conforme a isenção da Regra 101-3(c) (3) da Lei de Negociação

303A.09 Uma companhia com ações na bolsa de valores precisaadotar e divulgar orientações de controle corporativo queabranjam certos objetivos mínimos indicados.

A Embratel Participações não tem orientações formais decontrole corporativo.

303A.10 Uma companhia com ações na bolsa de valores precisaadotar e divulgar um código de conduta e ética comercialpara diretores, administradores e empregados, eprontamente divulgar quaisquer desvios do código paradiretores ou administradores.

A Embratel Participações adotou um código de ética quese aplica ao CEO, CFO e todos os administradores eempregados, e um código de conduta que se aplica aosadministradores e gerentes da área financeira.

303A.12 O CEO de cada companhia com ações na bolsa de valoresprecisa comprovar para a NYSE, todo ano, que ele ou elanão está ciente de nenhuma violação pela companhia dasnormas de colocação de ações na bolsa de controlecorporativo da NYSE.

O CEO da Embratel Participações irá prontamenteavisar a NYSE por escrito, após qualquer administradorda Embratel Holdings ficar ciente de qualquerdescumprimento substancial de qualquer cláusulaaplicável das normas de controle corporativo da NYSE.

Embratel

Embratel é administrada por um Conselho de Administração e sua Diretoria. O Conselho deAdministração é composto de sete membros. De acordo com a legislação da Embratel, todos os diretores daEmbratel são eleitos por detentores de ações ordinárias da Embratel por um período de três anos e podendoser reeleitos. O conselho de Administração da Embratel realiza regularmente reuniões baseadas numcalendário pré-aprovado e realizam reuniões especiais quando solicitado pelo seu Presidente.

Conselho de Administração

Os nomes e posições atuais dos membros do Conselho de Administração, estão a seguir:

Carlos Henrique MoreiraPresidente Eleito primeiramente: 2004

Término do mandato: 2007

José Formoso MartínezVice-presidente Eleito primeiramente: 2004






12/12/2005 20:05:29 Pág: 140

Dilio Sergio PenedoMembro Eleito primeiramente: 1998


Maria Silvia Bastos MarquesMembro Eleito primeiramente: 2004


Alberto de Orleans e BragançaMembro Eleito primeiramente: 2004


Joel KornMembro Eleito primeiramente: 2004


Oscar Von Hauske SolisMembro Eleito primeiramente: 2004


Par uma breve biografia com descrição dos membros do Conselho de Administração, veja: “Item 6.Conselheiros, Diretores e funcionários—Conselheiros e Diretores—Embratel Participações”

Diretores Executivos

Atualmente a Embratel tem um Presidente, um Diretor Executivo e um Diretor. Os diretores executivossão responsáveis pelo gerenciamento do dia-adia da Embratel. De acordo com a legislação da Embratel, nãopode ter menos que dois e mais que três diretores executivos, e um deles tem que ser o Presidente. Cadamembro da administração apontou cada um dos atuais diretores executivos para um prazo de três anos, epodem permanecer na diretoria até serem repostos ou substituídos. Nossos diretores executivos atuais estãoterminando os prazos que começaram em 17de abril de 2003. Depois da mudança de controle, foramapontados para terminar os prazos de seus predecessores. Os diretores executivos podem sersucessivamente renomeados.

Os nomes, posições, e informação sobre a experiência profissional dos diretores da executivos daEmbratel, estão a seguir:

Carlos Henrique MoreiraPresidente Nascimento 26 de dezembro de 1935

Nomeado: 2004Experiência Profissional: Veja “Item 6. Conselheiros, Diretores e

funcionários—Conselheiros e Diretores—EmbratelParticipações.”

José Formoso MartínezDiretor Geral Nascimento 10 de outubro de 1958

Nomeado: 2004Experiência Profissional: Veja “Item 6. Conselheiros, Diretores e

funcionários—Conselheiros e Diretores—EmbratelParticipações.”





12/12/2005 20:05:29 Pág: 141

Rafael Garcia Himmelstine Nascimento 31 de março de 1959Diretor Nomeado: 2004

Experiência Profissional: Diretor financeiro da Sears & Roebuck no México;Auditor e Gerente Geral do Grupo Condumex S.A.de C.V.; Diretor Comercial e Administrativo daComercializadora Condumex S.A. de C.V.; diretorde controladoria do Grupo IEM S.A. de C.V.

Compensação

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2004, a quantia agregada de compensação, incluindobenefícios em espécie, pensão, e outros benefícios de aposentadoria para conselheiros, diretores eadministradores da Embratel Participações e suas subsidiárias, como um grupo, foi de R$38,4 milhões.

Plano de opção de compra de ações

Na Reunião Geral Extraordinária dos Acionistas realizada em 17 de dezembro de 1998, nossosacionistas aprovaram a criação de um plano de opção de compra de ações. Na mesma data, nossa diretoriacriou e elegeu a comissão da opção de compra de ações, incluindo quem receberá opções e por quantasações. Os atuais membros da comissão, são: Carlos Henrique Moreira, José Formoso Martínez e Joaquim deSouza Correia.

A quantidade total de ações sob o plano de opção de compra de ações não deverá ultrapassar 10%do número total de ações em circulação da Embratel Participações (de acordo com os limites autorizados decapital). Essas ações podem ser fornecidas por ações do tesouro ou por novas emissões de ações. O planopermite concessões de opções para comprar ações preferenciais da Embratel Participações, para diretores eempregados da mesma, e suas filiadas, e outras pessoas a um preço de exercício igual ao preço de mercadona data da concessão. As opções se tornam aplicáveis durante um período de três a quatro anos e terminamdez anos após a data de concessão. Até o terceiro trimestre de 2001, o preço de exercício era ajustável pelainflação, usando-se o índice IGP-M. As opções concedidas de acordo com o plano têm direitos de exercícioadquiridos automaticamente na ocorrência de certos eventos, incluindo a mudança de controle da EmbratelParticipações. Sob a aquisição da Telmex como controladora da Embratel Participações em 23 de Junho de2004, as opções concedidas sob esse plano ficaram automaticamente exercíveis dentro do período original doexercício.

Em 2004, 17 empregados receberam outorgas de opções para comprar ações da EmbratelParticipações segundo o plano de opção de compra de ações. Havia 7.168 milhões de opções abertas em31 de dezembro de 2004, com uma média ponderada do preço exercido de R$6,57 por mil ações, paraopções concedidas até 2004. As ações adquiridas mantêm todos os direitos pertinentes às ações de igualclasse e tipo, inclusive dividendos. Nenhuma nova opção foi concedida depois da troca de controle nasegunda metade de 2004.

Cada opção é exercitável por 1.000 ações. As informações resumidas sobre o plano, são as seguintes:

Número de opções de compra de ações preferenciais (milhares de ações) Opções abertas em 31 de Dezembro de 2003...................................................................................... 8.731.080Opções ofertadas em 2004 ................................................................................................................... 152.500Opções vendidas em 2004.................................................................................................................... (1,615,240)Opções canceladas em 2004 ................................................................................................................ (99,846) Opções abertas em 31 de Dezembro de 2004...................................................................................... 7.168.494





12/12/2005 20:05:29 Pág: 142

Número de opções de compra de ações preferenciais (milhares de ações) Preço médio ponderado do exercício das opções de compra em 31 de dezembro de 2004 (pormilhares de ações, expresso em reais)................................................................................................. R$ 6.57

Para obter informações adicionais sobre as opções concedidas e em aberto, consulta Nota 28.e paraos demonstrativos contábeis consolidados da Embratel Participações.

Plano de retenção

A mudança de controle como resultado da aquisição das ações da MCI pela Telmex designou 34participantes de nosso “Plano para Retenção de Executivos e Pessoas Estratégicas” utilizado pela Embratelque terminaram seus contratos e receberam indenizações em espécie e certos benefícios continuados. Ovalor total pago ou pagável sob provisões de indenização em espécie forneceu aos participantes do plano,como resultado da mudança de controle, aproximadamente R$92 milhões. Atualmente não há um plano deretenção na Embratel. Veja, Nota 7 de nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados e Note 7dos demonstrativos contábeis consolidados e auditados da Embratel.

Indenização

Mantemos seguro de responsabilidade para diretores e administradores, segurando nossos diretores,administradores e empregados chaves contra responsabilidades incorridas com relação ao desempenho dafunção de diretor ou administrador pelos mesmos.

Além disso, concordamos com o plano de retenção discutido acima, para fornecer indenização aosnossos administradores e outros empregados chaves durante o tempo de emprego dos mesmos e por 15anos daí em diante, por qualquer responsabilidade ou custo incorrido em conseqüência de suas posições,incluindo a conexão com o fundo de pensão.

Empregados

A tabela a seguir, mostra os números e distribuição dos empregados da Embratel Participações e daEmbratel para o final de cada ano, num período de 3 anos , tendo como base o ano findo em 31 dezembro de2004.

31 de Dezembro, 2002 2003 2004

Número de empregados no fim do período:Embratel Participações .................................................................. 12.010 12.470 13.882Embratel ......................................................................................... 12.010 11.593 13.160

Empregados por categoria de atividades: Serviços de telecomunicações

Embratel .................................................................................. 11.823 11.402 12.965Vésper(1).................................................................................. – 877 722

Serviços Espaciais ......................................................................... 187 191 195

Reparo, engenharia e manutenção....................................................... 31% 31% 28% Serviço do Cliente e Marketing.............................................................. 53 51 51 Administração........................................................................................

16 18 21

(1) Vésper foi adquirida em 2003.

Salários e benefícios





12/12/2005 20:05:29 Pág: 143

Estabelecemos programas de salários e benefícios bi anuais, seguindo negociações com nossossindicatos. Nós acordamos um aumento de salário de 3,86% com nossos sindicatos para o período de 2004-2005. As provisões de nossos acordos coletivos de barganha com nossos sindicatos também se aplicam aosnossos empregados não sindicalizados.

Mantemos também programas de benefícios consistindo, basicamente, num plano de participação noslucros para os empregados, e seus termos são estabelecidos em cooperação com nosso sindicato. Todosfuncionários participam do plano de participação nos lucros. Nosso plano de participação nos lucros para osempregados amarra esses incentivos a indicadores de desempenho, incluindo aumento de receita, contençãode custos, satisfação do cliente e qualidade do trabalho. Mantemos também planos de compensação deincentivos para a administração.

Sindicatos de trabalhadores

Cerca de 30% dos empregados da Embratel são filiados a sindicatos estaduais e/ou municipais detrabalhadores. O mais significante deles é o Sindicato dos Trabalhadores em Empresas deTelecomunicações, (Sinttel), o qual é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Empresasde Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas, conhecido (Fenattel), ou com a FederaçãoInterestadual dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações (Fittel), onde os acordos trabalhistassão negociados. Desses trabalhadores, cerca de 0,3% da BrasilCenter, 18,0% da Star One e1,4% da Véspersão associados a sindicatos de trabalhadores. Acordos trabalhistas são negociados para os empregados daBrasilCenter com sindicatos de trabalhadores de cada um dos 5 Estados diferentes onde a BrasilCenteropera, e para os empregados da Star One com o sindicato dos trabalhadores do Rio de Janeiro. Acordostrabalhistas são negociados para os empregados da Vésper com sindicatos de trabalhadores dos Estados doRio de Janeiro e São Paulo. Em geral, nosso relacionamento com nossos empregados e seus sindicatos ébom. Não experimentamos uma parada de trabalho que tivesse efeito substancial sobre nossas operações hámuitos anos.

Exceto para acordos trabalhistas com os empregados da BrasilCenter de Ribeirão Preto, Juiz deFora e Rio de Janeiro, os acordos trabalhistas realizados com todos os nossos empregados têm um prazo dedois anos. Algumas questões econômicas (por exemplo: salários e benefícios) pertinentes a dois anos deacordos trabalhistas , todavia, estão sujeitas a revisão após 12 meses . Atualmente, os acordos trabalhistaspara os empregados da BrasilCenter, Embratel e Vésper estão em vigor.

Planos de benefícios dos funcionários

Estabelecemos um fundo de pensão, a Fundação Embratel de Seguridade Social, conhecida comoTelos, cujo objetivo é complementar os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo governo para nossosempregados. A Telos administra dois planos diferentes. O primeiro é um plano de benefício definido, sob oqual fazemos contribuições mensais à Telos, atualmente igual a 19,8% do salário agregado. Além disso,contribuímos com 2,32% da base do salário agregado para financiar o plano de assistência médica apósaposentadoria, para 8 empregados que permanecem no plano de benefício definido. Cada empregadomembro deste primeiro plano também faz uma contribuição mensal à Telos, com base na idade e no salário.Geralmente, os membros da Telos se qualificam para benefícios de pensão total após alcançarem a idade de58 anos e terem completado no mínimo 35 anos de serviço para homens, e 30 anos para mulheres. Osegundo plano é um plano de contribuição definida. Todos os novos empregados só têm a opção de entrarpara o plano de contribuição definida. Cerca de 92% de todos os nossos empregados, ,inclusive osempregados da Star One, pertencem ao novo plano de contribuição definida. Combinamos as contribuiçõesdos empregados com o fundo, até o máximo de 8% do salário de cada empregado.

A Telos opera independentemente de nós, e seus ativos e passivos são totalmente separados dosnossos. Consulte a Nota 25 sobre nossos demonstrativos contábeis consolidados.

Os empregados da BrasilCenter e Vésper não têm um plano de benefício de aposentadoria.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 144

Programa de demissão voluntária

Em 2002, Embratel implementou , um Programa de Demissão Temporária, que concedia assistênciafinanceira e incentivos sociais para empregados com idade de se aposentar. Esse programa terminou emAbril de 2003. Consulte a Nota 31 de nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados e a Nota 31dos demonstrativos contábeis consolidados e auditados da Embratel.

Propriedade de Ações

Nenhum diretores ou administradores da Embratel Participações beneficiado individualmente possuide um por cento ou mais das ações da Embratel Participações. Consulte “Item 6. Diretores, Diretoria eEmpregados - Compensação”, onde há uma discussão de nosso plano de opção de compra de ações.

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COMPARTES RELACIONADAS

Acionistas Majoritários


De nossas duas classes de ações de capital em circulação, apenas as ações ordinárias têm direito totalde voto. As ações preferenciais têm direito de voto sob circunstâncias limitadas.

Atualmente, a Telmex é nossa acionista majoritária. A propriedade de nossas ações pela Telmex émantida através de quatro subsidiárias, a Startel Participações Ltda., a New Startel Participações Ltda., aTelmex Solutions Telecomunicações Ltda. e a Controladora de Servícios de Telecomunicaciones, S.A. deC.V., ou Consertel.

Em Julho de 2004, a Telmex completou a compra da MCI, Inc. de 51.8% de nossas ações ordinárias.Conforme o acordo de compra anunciado em 15 de Março de 2004 e uma subseqüentemente emenda, queaumenta o preço de compra num valor agragado de US$400 milhões. Em 13 de dezembro de 2004 a Telmexcompletou a Oferta Pública para nossas ações ordinárias em circulação na qual ela cresceu sua participaçãoem nossas ações ordinárias para 90,3% ao preço de R$15,59 por 1000 ações ordinárias. Em Maio de 2005,a Telmex aumento sua participação acionária para 95,1% de nossas ações ordinárias e 45,4% de nossasações preferenciais no nosso aumento de capital.

A tabela abaixo fornece informações sobre as ações ordinárias e preferenciais de propriedade dosacionistas, dos quais sabemos possuírem mais de 5% de nossas ações ordinárias, em 31 de maio de 2005.

Nome da Proprietária

Número deAções

OrdináriasPossuídas

Percentual deAções

Ordinárias

emCirculaçã

o

Número deAções

Preferenciais

Possuídas

Percentual deAções

Preferenciaisem

Circulação Total %

Telmex, através de suassubsidiárias:

Startel Participações Ltda. .......... 148.345.868.474 52,60% 118.103.552.

586 24,80% 266.449.421.060

35,14%

New Startel Participações Ltda... 5.619.208.511

1,99 4.470.908.233

0,94 10.090.116.744

1,33





12/12/2005 20:05:29 Pág: 145

Telmex SolutionsTelecomunicações Ltda..............

114.368.209.714

40,55 90.996.760.410

19,11 205.364.970.124

27,08

Consertel..................................... — — 2.661.105.000 0,6 2.661.105.00

00,35

Total............................................. 268.333.286.699 95,14% 216.232.326.

229 45,45 484.565.612.928

63,90

Embratel

Embratel Participações possui 99,0% das ações da Embratel. Não tem outro acionista que possuamais de 5% das ações da Embratel.

Distribuição dos Acionistas

Até 31 de maio de 2005, tínhamos aproximadamente 1,3 milhões de acionistas nominativos de açõespreferenciais e aproximadamente 1,6 milhões de acionistas nominativos de ações ordinárias da EmbratelParticipações no Brasil. Na mesma data, tínhamos 88 acionistas da Embratel no Brasil.

Até 31 de maio de 2005, as ADRs representavam aproximadamente 12,6% das ações preferenciaisem circulação da Embratel Participações. Nem as ações ordinárias da Embratel Participações, nem as açõesda Embratel são representadas por ADRs.

Transações com Partes Relacionadas

Nós estamos engajados em uma variedade de operações de negócios com a Telmex, com assubsidiárias da Telmex e com outras companhias que estejam sob o mesmo controle, incluindo a AméricaMóvil.

Nós completamos o tráfego internacional vindo das subsidiárias da Telmex e da América Móvil noMéxico, Chile e Argentina. As subsidiárias da Telmex e a América Móvil no México, Chile e Argentinacompletam seu tráfego internacional conosco.

A subsidiária da América Móvil, Telecom Americas S.A., que opera sob a marca Claro, provêserviços de telecomunicações na mesma área geográfica que nós. Como resultado, nós temos umrelacionamento operacional extensivo com a Claro. Nós originamos tráfego móvel nacional e internacional delonga distância pela Claro e terminamos tráfego móvel nacional e internacional de longa distância para Claro.Nós também transportamos o tráfego da Claro e alugamos linhas para Claro.

Através da nossa subsidiária, BrasilCenter, nós provemos serviços de call center para a Claro e paraNet Serviços de Comunicação S.A., Net. Nós também alugamos facilidade de acesso da Telmex do BrasilLtda.

Os termos de nosso acordos com a Telmex, com as subsidiárias da Telmex e com outrascompanhias que estejam sob o mesmo controle, são geralmente similares, àquelas a qual cada companhiafaz negócios com outras partes não afiliadas.

Em novembro de 2004, a Embratel recebeu um empréstimo de US$ 75 milhões do Banco Inbursa. OBanco Inbursa, como a Telmex, é controlado por Carlos Slim e membros diretos de sua família, que juntos,possuem uma maioria do capital votante. O acordo teve condições comparáveis àqueles outros 3empréstimos que Embratel recebeu de partes não afiliadas em novembro e em dezembro 2004.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 146

Possíveis operações com a Telmex

Nós estamos formalmente avaliando se nós devemos adquirir a Telmex do Brasil e 37,1% departicipação na Net pela Telmex. Nós acreditamos que pode haver vantagens em fazer isso, por causa docomplementaridade e das possíveis sinergias entre estes negócios. Nós esperamos emitir ações ordináriaspara Telmex, em pagamento de uma aquisição da Telmex do Brasil e da participação da Telmex na Net.Essas operações podem apresentar várias questões importantes, incluindo o preço das ações que poderemosreceber e os procedimento que devemos seguir para negociar e aprovar as operações para protejer ointeresse de nossos outros acionistas. Em conseqüência, não pode haver nenhuma garantia a respeito de seuma transação ocorrerá ou, se ocorrer, em que termos ou em que cronograma

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras

Consulte “Parte III – Item 18. Demonstrativos contábeis”.

Processos Judiciais

Nós estamos envolvidos em uma série de processos judiciais decorrentes do curso normal de nossonegócio. De acordo com o método da Legislação Societária Brasileira, registramos provisões para e discutidasem nossos demonstrativos contábeis, todos os processos judiciais para os quais consideramos provável umaperda. Nas notas de nossos demonstrativos contábeis discutimos, sem registrar uma provisão, ações para asquais acreditamos não termos a probabilidade de perda como sendo possível. Ações para as quaisconsideramos como remota a probabilidade de perda não são provisionadas e unicamente discutidas emnossos demonstrativos contábeis, quando relevantes.

A liquidação da Telebrás

A Liquidação da Telebrás está sujeita a diversos processos judiciais nos quais os queixosossolicitaram, e em alguns casos conseguiram, injunções preliminares contra a Liquidação. Todas essasinjunções preliminares foram anuladas por decisões do Tribunal Federal, embora várias dessas decisõesestejam atualmente sob apelação. Caso alguma dessas apelações sejam bem sucedidas, os acionistas daTelebrás serão obrigados a reaprovarem a Liquidação e outras ações legislativas poderão ser necessárias.

Teoricamente, é possível, de acordo com as leis brasileiras, que um tribunal exija que a Liquidaçãoseja liberada, embora acreditemos que seja improvável que isso ocorra. Éramos uma parte em uma ação civilpública, movida pelo Departamento de Justiça Federal inicialmente para impedir o leilão de privatização. Esseprocesso, movido antes do Primeiro Circuito Federal do Rio de Janeiro em 27 de julho de 1998, foi rejeitado,mas uma decisão final ainda está pendente, pois a rejeição foi objetada.

Receita operacional de fonte estrangeira

A receita operacional de fonte estrangeira consiste em pagamentos feitos a nós por companhiasestrangeiras para completar chamadas internacionais recebidas no Brasil. Em março de 1999,fomos autuadospela Receita Federal em R$287 milhões por deixarmos de recolher imposto de renda sobre receitaoperacional dos serviços de telecomunicações geradas no exterior referente aos anos de 1996 e 1997. Emjunho de 1999, recebemos nova autuação no valor de R$111 milhões referente ao ano de 1998, cerca deR$47 milhões foram pagos. Nós recorremos às autuações remanescentes. Pretendemos continuar a pagar oimposto de renda sobre receita operacional de fonte estrangeira até essa controvérsia fiscal ser resolvida. Aprimeira autuação está pendente com o Conselho de Contribuintes. A segunda autuação foi confirmada emprimeira instância. Nós recorremos dessa decisão. No recurso o Tribunal Regional Federal decidiu contra aEmbratel, mas subseqüentemente a mesma corte modificou a decisão decidindo em favor da Embratel. Nósplanejamos continuar questionar essas autuaçãoes e discutir essa questão com as autoridades apropriadas.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 147

Consulte Nota 24.2.b de nossos demonstrativos contábeis consolidados e nota 24.2.b dos demonstrativoscontábeis consolidados da Embratel .

Imposto retido na fonte sobre remessas para companhias de telecomunicações estrangeiras

Regularmente, efetuamos pagamentos a companhias de telecomunicações estrangeiras referentes aligações iniciadas no Brasil e completadas no exterior. A legislação fiscal brasileira geralmente requer que ascompanhias que recebem o serviço no Brasil das companhias situadas no exterior retenham 25% para ospagamentos às companhias estrangeiras referentes aos serviços prestados. Entretanto, de acordo com osRegulamentos de Telecomunicações Internacionais aprovados em Melbourne, na Austrália, em 9 dedezembro de 1988, conhecidos como Melbourne Regulations (Regulamentos de Melbourne), nós nuncaretivemos na fonte imposto de renda sobre tais remessas. Por sua vez, a Secretaria da Receita Federal(SRF) concluiu que, no início de outubro de 1998, estávamos isentos de qualquer exigência de retenção nafonte. Consulte Nota 24.2.g de nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados e Nota 24.2.g dosdemonstrativos contábeis consolidados e auditados da Embratel.

Em 23 de dezembro de 1999, fomos autuados pela SRF no valor de R$411 milhões por deixarmosreter o imposto de renda sobre valores pagos a companhias de telecomunicações estrangeiras no períodode dezembro de 1994 a outubro de 1998. Impugnamos a autuação, contestamos este critério usado pelosauditores, imposto nesta autuação e alegando que outro tratado de dupla tributação poderia ser aplicado asremessas feitas para os países que participam de tal tratado. A Delegacia de Julgamento proferiu decisãoreduzindo nossa dívida sob autuação de R$411 milhões para R$13 milhões. A Delegacia de Julgamentochegou essa conclusão, utilizando o critério usado pelos auditores de impor a autuação, levando emconsideração a exclusão dos pagamentos a países com tratados para evitar a dupla tributação. Em dezembrode 2003, em segundo instância, por unanimidade, foi confirmada a redução da multa. Em julho 2004, estadecisão tornou-se definitiva, já que os montantes restantes envolvidos na autuação, que totalizaram R$39,4milhões, foram pagos e reconhecidos como despesa no primeiro trimestre de 2003.

A Embratel arquivou um mandato no Tribunal Superior, que procura obter um pronunciamento que otratado de Melbourne que teria que ser aplicado no Brasil desde 1990. Em dezembro 2004, o processo foideclarado sem efeito, sem que seu mérito tenha sido julgado, dado o repagamento e a liberação da autuaçãomencionada acima.

PIS e COFINS sobre receitas de exportação

Em 21 de agosto de 2001, recebemos duas autuações da Secretaria da Receita Federal, no total deR$501 milhões, incluindo multas e juros, de anos anteriores de PIS/COFINS. A primeira autuação, no valorde R$159 milhões, é relacionada ao recolhimento do PIS antes de 1995. Em Julho de 2002, a Delegacia deJulgamento da Receita Federal, emitiu uma decisão confirmando a autuação., a qual nós recorremos para aDelegacia de Julgamento da Receita Federal. Nós continuamos aguardando a decisão final. A segundaautuação, no valor de R$342 milhões, está relacionada à isenção da COFINS sobre a exportação de serviçosde telecomunicações por receitas geradas até 1999.

Em julho de 2002, a Receita Federal reduziu o auto de infração em aproximadamente R$220milhões, em razão de erros substanciais cometidos pelas autoridades fiscais nos cálculos feitos para multa.Nós recorremos essa decisão e a Delegacia de Julgamento da Receita Federal tomou uma outra decisão,reduzindo a autuação para R$237 milhões. Nós recorremos o novo julgamento para a Delegacia deJulgamento da Receita Federal e continuamos aguardando a decisão.

As possíveis perdas relacionadas a essas multas, totalizam R$ 395,6 milhões em 31 de Dezembrode 2004.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 148

ICMS sobre serviços internacionais e outros serviços prestados

Nós fomos autuados em várias multas por determinadas órgãos de imposto do Estado, devido nossarecusa de recolher ICMS no tráfego internacional sainte e de certos serviços de pacote que consideramosisentos ou não tributáveis de ICMS. As possíveis perdas relacionadas a essas multas, totalizamaproximadamente R$1.154 milhões em 31 de dezembro de 2004.

A Direção acredita que tem base forte para defender a posição que o ICMS não é aplicável paraesses serviços e é considerado objetante no tribunal o requerimento da imposição do ICMS no tráfegointernacional. Consequentemente, nós registramos uma provisão no nosso demonstrativo financeiroconsolidado somente para perdas que nós consideramos prováveis, a qual totaliza aproximadamente R$87milhões.

Reajustes de tarifas

Em junho de 2003, a Anatel aprovou um aumento de tarifas baseado no índice de inflação IGP-DI.Esse aumento das tarifas, foi contestado nos tribunais brasileiros. Em 11 de setembro de 2003, a 2a VaraFederal do Distrito Federal concedeu uma liminar determinando o reajuste das tarifas com base no índice deinflação IPCA no lugar do IGP-DI usado em fórmulas estabelecidas nos contratos de concessão. Nós e astrês provedoras de telecomunicações regionais, adotamos o aumento de tarifa baseado nessa liminar. Amudança afetou tanto as tarifas que nós cobramos de nossos clientes quanto as tarifas que pagamos porinterconexão. Em 1º de Julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça, concluiu que o IGP-DI, ao invés doIPCA, poderia ser usado para calcular o aumento das tarifas no futuro. Foram permitidas às companhiasaumentar tarifas para refletir o índice da inflação de IGP-DI, porém a corte decidiu que a diferença nas tarifasnão poderia ser aplicada retroativamente. Para minimizar o efeito da inflação, as empresas detelecomunicações concordaram com a Anatel e com o Ministério das Comunicações que quaisquer aumentosnas tarifas para refletir o índice de inflação IGP-DI, seriam feitos gradualmente.

Como resultado da decisão do Supremo Tribunal de Justiça em 2004, nós revertemos a provisão deR$66 milhões, registrada como custo de serviços , correspondente ao período de julho a dezembro de 2003.Consulte Nota 8 dos nossos demonstrativos contábeis consolidados e auditados.

Litígio em interconexões

Nós tivemos um número de disputas em andamento com os operadores locais sobre taxas dainterconexão e outras questões. No quarto trimestre de 2004, nós concluímos acordos entre Embratel eTelemar, Embratel e Brasil Telecom. Sob esses acordos, as partes concordaram em extinguir todas asreivindicações legais, e nós concordamos em pagar R$304 milhões à Telemar e R$153 milhões à BrasilTelecom. Nós tínhamos feito depósitos judiciais que totalizavam aproximadamente R$248 milhão, aos quaisforam usadas para pagar a Telemar e a Brasil Telecom. Nós pagaremos o restante de R$209 milhão em seisprestações mensais que começaram em dezembro 2004.

Litígios diversos

Estamos envolvidos em uma variedade de litígios adicionais e processos administrativos quesurgiram no decorrer normal do negócio. Estes incluem, entre outros, uma sentença relativa à quebra da açãode contrato, a taxação de multas referentes ao INSS (Instituto Nacional de Seguro Social), sançõesregulamentares por deixar de obedecer a certas normas de qualidade e um lançamento fiscal referente àadministração de ICMS pela Star One. Para obter mais informações, consulte à Nota 24 de nossosdemonstrativos contábeis consolidados e auditados consulte à Nota 24 dos demonstrativos contábeisconsolidados e auditados da Embratel.

Processos legais da Telebrás





12/12/2005 20:05:29 Pág: 149

A Telebrás, nossa antecessora legal, é ré em diversos processos judiciais e está sujeita a outrasações e contingências. Segundo os termos da liquidação, a responsabilidade por quaisquer ações que surjamde atos cometidos pela Telebrás antes da data efetiva da liquidação continua sendo dela, exceto por açõestrabalhistas e fiscais (para as quais a Telebrás e as companhias formadas pela Telebrás são conjunta eseparadamente responsáveis pela operação, por lei) e qualquer responsabilidade para a qual disposiçõescontábeis específicas tenham sido atribuídas à companhia registrada ou uma das companhias formadas pelaTelebrás. Os credores da Telebrás poderiam objetar essa alocação de responsabilidade até 14 de setembrode 1998. Não estamos cientes de que alguma dessas objeções tenha sido feita.

Embora sejamos consideradas como sendo a entidade sobrevivente da Telebrás para fins deinformações financeiras segundo os GAAP americanos, não teremos responsabilidade por quaisquer açõesque surjam de atos cometidos pela Telebrás, exceto por ações que tenham sido atribuídas a nós segundo ostermos da liquidação, e exceto pelas ações trabalhistas e fiscais, como foi discutido acima.

Política de Distribuição e Dividendos


Dividendo obrigatório

Segundo nossos estatutos, somos obrigados a distribuir, como dividendo obrigatório referente a cadaano fiscal que termina em 31 de dezembro, na medida em que as quantias estejam disponíveis paradistribuição, uma quantia agregada igual a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado em cada data dodividendo obrigatório.

Para os fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com nossos estatutos, o lucro líquidoajustado é uma quantia igual ao nosso lucro líquido, ajustado para refletir alocações de:

• a reserva estatutária;

• a reserva de contingência; e

• a reserva de receita não realizada.

O dividendo anual distribuído a portadores de nossas ações preferenciais tem prioridade na alocaçãoda receita líquida ajustada sobre outros acionistas. As quantias restantes a serem distribuídas são alocadasbasicamente para o pagamento de um dividendo aos portadores de ações ordinárias, em um valor igual aodividendo pago aos portadores de ações preferenciais. O restante é distribuído igualmente entre osportadores de ações preferenciais e ordinárias. Podemos pagar dividendos a partir do nosso lucro retidorespectivo sobre lucros acumulados, em qualquer ano fiscal determinado.

Prioridade e valor dos dividendos preferenciais

Nossos estatutos prevêem (i) um dividendo mínimo anual por ação igual a 6% do valor obtidodividindo-se o capital total de ações pelo número total de ações ou (ii) o direito de receber dividendos, poração preferencial, no mínimo 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária, o que formaior. Em conseqüência de tal previsão, os portadores de nossas ações preferenciais têm o direito dereceberem em qualquer ano, distribuições de dividendos de caixa antes de qualquer distribuição dedividendos de caixa aos portadores de nossas ações ordinárias em um determinado ano. Além disso, no casodo item (i) acima, as distribuições de dividendos de caixa em qualquer ano, são feitas:

• primeiramente, para os portadores de nossas ações preferenciais, até o valor do dividendomínimo a ser pago aos portadores de ações preferenciais para aquele ano;





12/12/2005 20:05:29 Pág: 150

• em seguida, aos portadores de nossas ações ordinárias, em um valor suficiente para distribuirpara cada um dos portadores de nossas ações ordinárias uma quantia igual ao dividendomínimo distribuído para cada um dos portadores de nossas ações preferenciais; e

• daí em diante, aos portadores de nossas ações ordinárias e ações preferenciais em uma basepró rata.

Caso nosso dividendo declarado obrigatório em qualquer ano seja inferior ou igual ao dividendo quedeve ser pago aos portadores de nossas ações preferenciais naquele ano, os portadores de nossas açõesordinárias não terão direitos a receber nenhum dividendo nosso naquele ano.

Caso o dividendo devido aos portadores de nossas ações preferenciais não tenha sido pago por umperíodo de três anos, esses portadores terão pleno direito de voto até a época em que aquele dividendo fortotalmente pago.

Suspensão de dividendos obrigatórios

Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma companhia tem permissão de reter o pagamento dedividendo obrigatório com relação a ações ordinárias e ações preferenciais sem direito a um dividendo fixo oumínimo, se:

• a reunião dos acionistas tiver decidido exclusivamente pela captação de recursos através daemissão de debêntures não conversíveis em ações, desde que nenhum acionista vote contraisso;

• seu conselho de administração e conselho fiscal informem, na assembléia de acionistas, que adistribuição seria incompatível com as circunstâncias financeiras daquela companhia;

• os acionistas ratifiquem esta decisão na assembléia dos mesmos, (em cujo caso, o conselho deadministração deverá enviar à CVM, no prazo de cinco dias após a assembléia de acionistas,uma justificativa das informações fornecidas em tal reunião); e

• os lucros que não foram distribuídos devem ser registrados como uma reserva especial, e senão forem absorvidos por perdas em anos fiscais posteriores, devem ser pagos na forma dedividendos assim que a situação financeira da companhia permita.

Para fins da Legislação Societária Brasileira, lucros acumulados são definidos como lucro líquidoapós imposto de renda e contribuição social para aquele ano fiscal, isento de todas as perdas acumuladas emanos fiscais anteriores, e todas as quantias distribuídas para garantias, ações de rendimento, participação deempregados e da administração nos lucros da companhia.

Reserva estatutária

Em cada reunião anual dos acionistas, o conselho de administração é obrigado a sugerir adistribuição dos lucros líquidos obtidos durante o ano fiscal anterior. Segundo a Legislação SocietáriaBrasileira, somos obrigados a manter uma reserva estatutária, para a qual devemos alocar 5% dos lucroslíquidos para cada ano fiscal, até o momento em que essa reserva seja igual a 20% de nosso capitalintegralizado. Caso haja prejuízo líquido, ele pode ser cobrado da reserva estatutária, se for necessário.

A reserva estatutária só pode ser utilizada para futuros aumentos de capital ou para compensarperdas acumuladas.

Reserva de contingência e reserva de receita não realizada





12/12/2005 20:05:29 Pág: 151

A Legislação Societária Brasileira prevê ainda que duas alocações adicionais dos lucros líquidos semrestrições para contas especiais, as quais estão sujeitas também à aprovação dos acionistas na assembléiaanual dos mesmos. Basicamente, uma porcentagem dos lucros líquidos pode ser alocada para a reserva decontingência por perdas esperadas, que serão consideradas prováveis em anos futuros. Qualquer quantiaassim distribuída em um ano anterior, deverá ser:

• Revertida no ano fiscal no qual a perda foi antecipada se esta perda de fato não ocorrer; ou

• baixada dos livros, se o prejuízo esperado ocorrer.

Em segundo lugar, os lucros líquidos podem ser alocados para a reserva de receita não realizada, nocaso do valor total dos dividendos obrigatórios ultrapassar a parcela do lucro líquido realizado no mesmo anofiscal.

Alocações de lucro líquido não podem impedir o pagamento de dividendos sobre as açõespreferenciais. A receita não realizada é definida sob a Legislação Societária Brasileira com a soma de:

• parcela equivalente a participação acionária de lucros de companhias filiadas, não paga naforma de dividendos de caixa; e

• lucros de vendas a prazo, a serem recebidos após o final do ano fiscal seguinte.

A reserva da receita não realizada só pode ser usada quando forem recebidos das subsidiárias.

Os lucros realizados na reserva da receita não realizada, quando recebidos e se não foremabsorvidos pelas perdas dos anos posteriores, devem ser adicionados ao primeiro dividendo declarado após arespectiva realização.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os lucros não registrados em qualquer uma dasreservas permitidas, deverão ser distribuídos como dividendos.

Desde que a Lei No. 10.303/01 entrou em vigor em 31 de outubro de 2001, as entidades brasileirastêm sido sujeitas a uma mudança significativa na contabilidade para reservas de lucros não realizados. Antesde 31 de outubro de 2001, a reserva de lucros não realizados era calculada com base nos aumentos dopatrimônio líquido dos acionistas, e era reduzida como dividendos, que eram pagos aos portadores de açõespreferenciais. De acordo com a orientação publicada pela CVM em 16 de janeiro de 2003, a reserva de lucrosnão realizados estabelecida antes de 31 de outubro de 2001 deverá manter suas características originais, ouseja, estará disponível para ser usada como base de cálculos de dividendos. Para os períodos após 31 deoutubro de 2001, a reserva de lucros não realizados reflete a quantia pela qual o dividendo estatutárioultrapassa os lucros líquidos pelo período aplicável e assim, permanece não paga.

Pagamento de dividendos

Somos obrigados, por lei e por nossos estatutos, a realizar uma assembléia anual de acionistas até30 de abril de cada ano, na qual, entre outros assuntos, um dividendo anual pode ser discutido e declaradopor decisão dos portadores de nossas ações ordinárias, atuando sobre a recomendação dos diretores, eaprovado pela Conselho de Administração. O pagamento de dividendos anuais é baseado nos demonstrativoscontábeis preparados para o ano fiscal que termina em 31 de dezembro de 2004.

Segundo a Legislação Societária Brasileira, os dividendos devem ser obrigatoriamente pagos noprazo de 60 dias após a data em que o dividendo for declarado aos acionistas do registro dessa data dedeclaração, a menos que uma resolução dos acionistas estabeleça outra data de pagamento, a qual deveráocorrer antes do fim do ano fiscal no qual tal dividendo foi declarado. Um acionista tem um prazo de três anos,





12/12/2005 20:05:29 Pág: 152

a partir da data de pagamento do dividendo, para reivindicar dividendos com relação a suas ações, após oque não assumimos responsabilidade por esse pagamento. Como nossas ações são emitidas na forma delançamentos nos livros contábeis, os dividendos referentes a qualquer ação são automaticamente creditadosà conta que mantém tal ação, e nenhuma atitude é exigida por parte do acionista. Não somos obrigados aajustar o valor do capital integralizado para a inflação.

Caso um acionista não resida no Brasil, ele ou ela deverá se registrar no Banco Central do Brasil,para ser apto a receber dividendos, receitas de vendas ou outros valores referentes a suas ações fora doBrasil. Nossas ações preferenciais subjacentes as ADRs são mantidas no Brasil pelo custodiante brasileiro, oBanco Itaú S.A., como agente do Banco de New Iorque, ou do Depositário, o qual é o proprietário registradode nossas ações.

Os pagamentos e distribuições de dividendos de caixa, caso haja, serão feitos na moeda brasileiraao custodiante em favor do Depositário, o qual irá então converter aquelas receitas para dólares americanos efará com que tais dólares sejam entregues ao Depositário, para distribuição aos portadores de ADRs. Caso ocustodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos para dólaresamericanos, o valor em dólares americanos a pagar aos portadores de ADRs poderá ser afetado de modoadverso pelas desvalorizações da moeda brasileira, que ocorre antes desses dividendos serem convertidos eremetidos. Os dividendos referentes às nossas ações preferenciais, pagos a acionistas residentes e nãoresidentes, inclusive portadores de ADRs, atualmente não estão sujeitos a retenção de imposto na fonte noBrasil.

Embratel

A Embratel está sujeita ao requerimento de dividendo obrigatório, devido a suas ações ordináriasque são substancialmente similares à Embratel Participações com respeito as ações ordinárias da EmbratelParticipações. Embratel não tem nenhuma ação preferencial em circulação e, sendo assim, não temrequerimento de dividendo de ações preferencial. Porque os acionistas da Embratel emitem formulárionominativo, os dividendos são pagados diretamente a cada acionista. Não é obrigado à Embratel ajustar ovalor do capital integralizado para a inflação.

Aumento de Capital

Em maio de 2005, completamos um aumento de capital de aproximadamente R$ 1.8 bilhões.Consulte “Item 5 –Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras– Aumento de Capital”.

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM EM BOLSA

Preço Histórico das Ações


A tabela abaixo apresenta para os períodos indicados o maior e o menor preço de venda de nossasações preferenciais informado pela Bolsa de Valores de São Paulo.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 153

Preços por 1.000

ações preferenciais (1) Alto Baixo (em reais nominais) 2000 ................................................................................................................... R$ 53,00 R$ 23,50 2001 ................................................................................................................... 34,80 6,20 2002 ................................................................................................................... 11,38 1,35 2003 ................................................................................................................... 10,95 2,87 2004 ................................................................................................................... 9,84 5,06 2003

Primeiro Trimestre................................................................................... 4,90 2,86 Segundo Trimestre.................................................................................. 7,37 3,56 Terceiro Trimestre................................................................................... 7,77 5,21 Quarto Trimestre ..................................................................................... 10,95 7,60

2004

Primeiro Trimestre................................................................................... 9,84 7,39 Segundo Trimestre.................................................................................. 9,18 6,22 Terceiro Trimestre................................................................................... 8,45 6,42 Quarto Trimestre ..................................................................................... 6,53 5,06

2005

Primeiro Trimestre................................................................................... 5,29 3,70 Dezembro de 2004............................................................................................. 6,40 5,19 Janeiro de 2005................................................................................................. 5,29 3,94 Fevereiro de 2005.............................................................................................. 4,14 3,70 Março de 2005 ................................................................................................... 4,76 3,97 Abril de 2005...................................................................................................... 4,50 3,96 Maio de 2005...................................................................................................... 5,31 4,22 Junho de 2005 (até 28 de junho ) ...................................................................... 5,38 4,50

(1) Os preços históricos estão ajustados para refletir desdobramento de ações e dividendos.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 154

A tabela abaixo apresenta para os períodos indicados o maior e o menor preço de venda de nossas açõesADRs informado pela Bolsa de Valores de Nova Iorque.

Dólares americanos por ADA Alto Baixo 2000.................................................................................................................... US$ 31,00 US$ 11,75 2001.................................................................................................................... 17,63 2,25 2002.................................................................................................................... 4,88 0,40 2003.................................................................................................................... 18,42 4,00 2004.................................................................................................................... 17,20 8,84 2003

Primeiro Trimestre................................................................................... 7,20 4,00 Segundo Trimestre.................................................................................. 12,75 5,45 Terceiro Trimestre ................................................................................... 13,40 8,56 Quarto Trimestre...................................................................................... 18,42 13,20

2004

Primeiro Trimestre................................................................................... 17,20 12,30 Segundo Trimestre.................................................................................. 16,01 9,73 Terceiro Trimestre ................................................................................... 13,85 11,07 Quarto Trimestre...................................................................................... 11,82 8,84

2005

Primeiro Trimestre................................................................................... 9,92 7,54 Dezembro de 2004 ............................................................................................. 11,82 9,61 Janeiro de 2005................................................................................................. 9,92 7,54 Fevereiro de 2005 .............................................................................................. 9,10 8,01 Março de 2005.................................................................................................... 9,90 7,67 Abril de 2005 ...................................................................................................... 8,63 7,69 Maio de 2005 ...................................................................................................... 10,92 8,43 Junho de 2005 (até 28 de junho )....................................................................... 11,06 9,10

Em 16 de junho de 2003, a Embratel Participações implementou uma mudança de razão de nossasADRs unicamente para atender o requisito de preço mínimo por ação (US$1.00) para manter sua colocaçãode ADRs na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A mudança de razão é feita na proporção de 1 ADR igual a5.000 ações preferenciais. Não houve alteração nas ações preferenciais subjacentes.

Mercados

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas firmasassociadas de corretagem. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo está limitada a firmas associadasde corretagem e um número limitado de não membros autorizados. Ela está aberta para negociação das10:00 da manhã até as 5:00 da tarde. Existem operadores intermediários na Bolsa de Valores de São Paulo,mas só são autorizados a operar de modo intermediário em opções para índices de valores que sejamnegociados naquela Bolsa, e se envolverem em transações no META (Mercado de Empresas Teleassistidas),um sistema eletrônico de negociação que opera na Bolsa de Valores de São Paulo e que permite anegociação nas ações de companhias registradas para aquele fim. Essas companhias devem nomear osoperadores intermediários autorizados a negociar suas ações. Não há especialistas nem operadoresintermediários para nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. A CVM e a Bolsa de Valores de São





12/12/2005 20:05:29 Pág: 155

Paulo têm autoridade sem restrições para suspender a negociação em ações de uma emissora particular sobcertas circunstancias. As negociações em ações, colocadas à venda na Bolsa de Valores de São Paulo podeser afetada fora da Bolsa, sob certas circunstâncias, embora essa negociação seja muito limitada.

A liquidação de operações é efetuada três dias úteis após a data da negociação, sem ajuste do preçode compra para inflação. O pagamento das ações é feito através de unidades de câmaras de compensaçãoseparadas para cada bolsa, que mantêm contas para as firmas associadas de corretagem. Normalmente, avendedora é obrigada a entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmarade compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia S.A.,a qual é de propriedade dos membros da Bolsa.

Em 31 de dezembro de 2004, a capitalização de mercado agregado das 358 companhias quevendem ações na Bolsa de Valores de São Paulo foi de cerca de US$340,9 bilhões. Embora todas as açõesem circulação de uma companhia que vende ações na bolsa possam negociar na Bolsa de Valores de SãoPaulo, na maioria dos casos menos da metade das ações vendidas na bolsa estão na realidade disponíveispara negociação pelo público, sendo o restante mantido por pequenos grupos de pessoas controladoras queraramente negociam suas ações. Embora o mercado patrimonial brasileiro seja o maior da América Latina emtermos de capitalização do mercado, ele é relativamente pequeno e sem liquidez, se comparado com grandesmercados mundiais. Em 2004, os volumes diários de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo foram,em média, de cerca de US$419,7 milhões e as cinco maiores emissões negociadas representaram cerca de35,16% da negociação total no mercado de papéis da Bolsa de Valores de São Paulo.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes do Brasil está sujeita a certaslimitações sob a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

Regulamentação dos mercados brasileiros de ações

Os mercados brasileiros de ações são regulamentados pela CVM, a qual tem autoridade sobrebolsas de valores e os mercados de ações de modo geral, e pelo Banco Central do Brasil, o qual tem, entreoutros poderes, autoridade de licenciamento sobre firmas de corretagem e regulamenta transações de valoresestrangeiros e investimentos estrangeiros. A Lei No. 6.385 datada de 7 de dezembro de 1976, com emendas,ou a Lei Brasileira de Ações, e a Lei Societária Brasileira, controlam o mercado brasileiro de ações.

Segundo a Lei Societária Brasileira, uma companhia é pública (uma “companhia aberta”) ou privada(uma “companhia fechada”). Todas as companhias públicas são registradas na CVM e estão sujeitas aexigências de prestar informações. Uma companhia registrada na CVM poderá ter suas ações negociadas,quer seja nas bolsas de valores brasileiras, ou no mercado brasileiro de balcão. As ações de uma companhiapública podem também ser negociadas de modo privado, sujeito a certas limitações. Para ser incluída nasbolsas de valores brasileiras, uma companhia precisa requerer registro na CVM e na bolsa de valores na qualfica localizada sua sede. Quando essa bolsa de valores tiver admitido uma companhia para vender ações e aCVM tiver aceitado seu registro como companhia pública, suas ações podem ser negociadas em todas asoutras bolsas de valores brasileiras.

A negociação de ações nas bolsas de valores brasileiras poderá ser suspensa a pedidos de umacompanhia, na expectativa de um anúncio material. A negociação poderá ainda ser suspensa por iniciativa deuma bolsa de valores brasileira ou pela CVM, devido, entre outros motivos, à crença que uma companhiaforneceu informações inadequadas referentes a um evento importante, ou tenha fornecido respostasinadequadas a solicitações feitas pela CVM ou a bolsa de valores pertinente.

A lei de mercado de capitais brasileira prevê, entre outras coisas, requisitos de divulgação, restriçõessobre negociação e manipulação de preços de pessoas que têm acesso a informações, e proteção deacionistas minoritários. Entretanto, os mercados brasileiros de ações não são tão altamente regulamentados esupervisionados como os mercados americanos de ações ou mercados em outras jurisdições.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 156

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Estatuto da Embratel Participações

A Embratel Participações está registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, JUCERJ,com o No. 3330026237-7. De acordo com a Seção 2 de nosso estatuto, nosso principal objetivo corporativo éexercer controle da Embratel e suas subsidiárias. Não há disposições, no estatuto da Embratel Participações,que digam respeito a (1) poder de voto de conselheiro com relação a propostas nas quais o conselheiro estejasubstancialmente interessado, (2) poder de voto de conselheiro em favor de sua remuneração, na ausênciade quorum, (3) limites de idade para aposentadoria dos conselheiros, (4) participação acionária exigida paraqualificação a diretor, (5) mecanismos para evitar a aquisição de uma empresa, ou por outra, ou outrosprocedimentos destinados a retardar, diferir ou evitar mudanças em nosso controle, ou (6) divulgação departicipação acionária. Entretanto, a Legislação Societária Brasileira exige que o conselheiro de umasociedade anônima possua ações naquela companhia.

Segundo a Legislação Societária Brasileira, caso um diretor ou um administrador tenha um conflitode interesses com a companhia, com relação a qualquer operação proposta, o diretor ou administrador nãopoderá votar em qualquer decisão da diretoria ou do conselho de administradores, com relação a essaoperação, e deverá revelar a natureza e extensão do conflito de interesses para transcrição nas atas dareunião. De qualquer forma, um diretor ou um administrador não poderá realizar nenhum negócio com acompanhia, inclusive nenhum pedido de empréstimo, exceto em termos e condições justos e razoáveis quesejam idênticos aos termos e condições predominantes no mercado, ou oferecidos por terceiros.

A emissão de papéis comerciais pela Embratel Participações, e a incorrência de certas obrigaçõessubstanciais, deverão ser precedidas pela aprovação do conselho de administração, de acordo com asdisposições estabelecidas na Seção 17 do estatuto da Embratel Participações.

O capital social de ações da Embratel Holdings é composto de ações preferenciais e açõesordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, havia 210.029.997.060 açõespreferenciais e 124.369.030.532 ações ordinárias. Em 23 de maio de 2005, como resultado de nossaemissão de 266.248.325,303 ações preferenciais e 157.658.651.441 ações ordinárias no aumento de capital,tínhamos 476.278.322.363 ações preferenciais e 282.027.681.973 ações ordinárias. O capital por ações podeser aumentado por resolução do conselho de administração, até o limite autorizado pelo estatuto. Qualqueracréscimo no capital autorizado deve ser aprovado pelo voto dos acionistas.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, e têm direito a umdividendo não cumulativo e preferencial, permanecendo em um nível elevado, em comparação com as açõesordinárias no caso de liquidação. Segundo a Legislação Societária Brasileira, temos direito a manter aproporção de dois terços do número total de ações sem direito a voto e ações com direitos limitados de votopara o número total de ações.

Os acionistas controladores da Embratel Participações elegeram os membros do conselho deadministração. Os membros da conselho de administração, mesmo que sejam eleitos por um acionistaespecífico, têm deveres fiduciários com a companhia, e com todos os seus respectivos acionistas. Acionistasnão controladores, portadores de ações ordinárias, representando no mínimo 15% de nosso capital votante, eações de classe preferencial representando no mínimo 10% de nosso capital total de ações, tem o direito dedesignar, cada um, um membro para o nosso conselho de administração. Caso nenhum grupo de acionistasportadores de ações ordinárias ou preferenciais atenda os limiares descritos acima, aqueles que possuemações preferenciais ou ordinárias, representando no mínimo 10% de nosso capital total por ações, tem direitoa combinar seus investimentos para designar um membro para nosso conselho de administração. Segundo aLegislação Societária Brasileira, os acionistas representando no mínimo 5% de nosso capital votante têmdireito de exigir que um procedimento de voto seja adotado, o qual dá direito a cada ação ordinária ter tantosvotos quantos são os membros do conselho de administração, e dá a cada ação ordinária o direito de somar





12/12/2005 20:05:29 Pág: 157

aqueles votos cumulativamente para apenas um candidato, ou de distribuir seus votos entre diversoscandidatos.

Direitos de voto

Cada uma das ações ordinárias da Embratel Participações dá direito ao portador a um voto nasassembléias de acionistas. As ações preferenciais não dão ao portador o direito de voto nessas assembléias ,exceto sob circunstâncias específicas, como é definido abaixo. Normalmente, os portadores de açõespreferenciais só têm direito de participarem e discutirem, mas não de votarem sobre as questões discutidasnas assembléias de acionistas.

Um dos três membros do conselho fiscal, e seu suplente, são eleitos por uma maioria de votos dosportadores de ações preferenciais. Essa eleição é realizada na assembléia ordinária de acionistas pelostitulares de ações preferenciais, para os cargos disponíveis no conselho fiscal.

A Legislação Societária Brasileira prevê que certas ações sem direito a voto, como as açõespreferenciais da Embratel Participações, têm direito a poderes de voto no caso de uma companhia deixar portrês anos fiscais consecutivos de pagar o dividendo ao qual essas ações sem direito a voto têm direito. Nestecaso, os direitos de voto dessas ações se prorrogará até a data na qual o pagamento do dividendo acumuladonão pago for feito.

As ações preferenciais da Embratel Participações têm direito a todos os poderes de voto, comrelação a:

• a aprovação de qualquer contrato de longo prazo entre o Grupo Embratel Participações, por umlado, e qualquer acionista controladora, ou uma filiada daquela acionista controladora, por outrolado;

• resoluções que modificam certas cláusulas dos estatutos; e

• qualquer resolução apresentada na assembléia de acionistas para o cancelamento de registrodas ações ou durante a liquidação.

Qualquer mudança na preferência, nos benefícios, nas condições de resgate e amortização de açõespreferenciais, ou a criação de uma classe de ações que tenham prioridade ou preferência sobre açõespreferenciais, exigiria a aprovação dos portadores de uma maioria das ações preferenciais em circulação, emuma assembléia extraordinária de acionistas. Tal assembléia seria convocada pela publicação de um avisoem dois jornais oficiais brasileiros, no mínimo trinta dias antes dela se realizar, mas em geral não iria requerernenhuma outra forma de aviso.

Em qualquer circunstância na qual os portadores de ações preferenciais tenham direito a voto cadauma dessas ações dará ao portador o direito a um voto.

Assembléia de Acionistas

Uma assembléia geral de acionistas se realiza todo ano, para decidir todos os assuntos referentes anossos objetivos corporativos e para passar todas as resoluções que eles julgarem necessárias para nossaproteção e bem estar.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os acionistas que votam em uma assembléia deacionistas têm o poder, entre outros, de:

• corrigir os estatutos;





12/12/2005 20:05:29 Pág: 158

• eleger ou demitir membros do conselho de administração e membros do conselho fiscal em qualquerocasião;

• receber relatórios anuais pela administração e aceitar ou recusar demonstrativos contábeis erecomendações da administração, inclusive a alocação de lucros líquidos e o valor a ser distribuídopara pagamento do dividendo obrigatório e alocação para as diversas contas de reserva;

• autorizar a emissão de debêntures;

• suspender os direitos de um acionista em falta com suas obrigações estabelecidas por lei e pelosestatutos;

• aceitar ou recusar a valorização de bens dados como contribuição por um acionista em consideração pelaemissão de ações representativas de capital.

• passar resoluções para reorganizar nossa forma legal, para fazer fusão, consolidar ou liquidar nossacompanhia, para dissolver e liquidar nossa companhia, para eleger e demitir nossos liquidantes e paraexaminar suas contas; e

• autorizar a administração a arquivar a falência ou requer a concordata, um procedimento que envolvea proteção para credores similar na natureza da reorganização Código de Falência do U.S.

Todas as assembléias de acionistas, inclusive a assembléia anual, são convocadas pela publicação, nomínimo quinze dias antes da data programa da reunião e no mínimo três vezes, de um aviso no Diário Oficialdo Estado do Rio de Janeiro e em um jornal com circulação geral na cidade onde temos nossa sede, a qual éo Rio de Janeiro. Nossos acionistas já tinham nomeado anteriormente a Valor Econômico para este fim. Esseaviso deverá conter a agenda da reunião e no caso de uma correção a ser feita em nossos estatutos, umaindicação do assunto de pauta.

Uma assembléia de acionistas poderá ser realizada se estiverem presentes os acionistas representandono mínimo um quarto do capital votante. Caso não haja esse quorum, o aviso deverá ser dado novamente damesma forma descrita acima, exceto pelo aviso anterior de 8 dias, e uma reunião poderá então ser convocadasem nenhuma exigência especifica de quorum, sujeito ao quorum e requisitos de voto mínimos para certasquestões, como discutimos abaixo. Um acionista sem direito a voto poderá participar de uma reunião geral deacionistas e fazer parte da discussão sobre assuntos apresentados para consideração.

Exceto quando for previsto o contrário pela lei, as resoluções de uma assembléia de acionistas sãopassadas por uma simples maioria de votos, e as abstenções não são levadas em consideração. Segundo aLegislação Societária Brasileira , a aprovação dos acionistas que representam no mínimo a metade das açõescom direito a voto em aberto e emitidas, é necessária para os tipos de atitudes descritas abaixo, bem como,no caso da cláusula (a) e da cláusula (b), uma maioria de ações emitidas e em aberto da classe afetada:

(a) criação de uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente umaclasse existente de ações preferenciais com relação às outras classes de ações, que não seja na medida emque for permitido pelos estatutos;

(b) mudar uma prioridade, preferência, direito, privilégio ou condição de resgate ou amortização dequalquer classe de ações preferenciais, ou criar qualquer classe de ações preferenciais sem direito a voto quetenha uma prioridade, preferência, direito, privilégio ou condição de resgate ou amortização superior a umaclasse existente de ações, tais como as preferenciais;

(c) reduzir o dividendo obrigatório;

(d) mudar os objetivos da corporação;





12/12/2005 20:05:29 Pág: 159

(e) fazer nossa fusão com outra companhia, ou fazer nossa consolidação ou cisão;

(f) fazer nossa dissolução ou liquidação;

(g) participar de um grupo centralizado de companhias definidas de acordo com a LegislaçãoSocietária Brasileira; e

(h) cancelar qualquer liquidação nossa em andamento.

Sempre que as ações de qualquer classe de ações representativas de capital tiverem direito a voto, cadaação tem direito a um voto. As assembléias anuais de acionistas deverão ser realizadas em 30 de abril todoano. As assembléias de acionistas são convocadas, anunciadas e presididas pelo Presidente ou pelo VicePresidente do conselho de administração. Um acionista poderá ser representado em uma reunião geral deacionistas por um procurador nomeado no máximo um ano antes da reunião, o qual deverá ser um acionista,um administrador da companhia ou um advogado.

Direitos de preferência

Cada um dos acionistas da Embratel Participações tem um direito geral de preferência de fazersubscrição para ações da mesma classe em qualquer aumento de capital, em um valor suficiente para mantera mesma participação proporcional de cada acionista no capital total. A Embratel Participações deveráobservar um período mínimo de 30 dias após a publicação do aviso de aumento de capital para o exercíciodos direitos de preferência pelos acionistas. O direito de participação nos aumentos de capital é transferível enegociável segundo a Legislação Societária Brasileira.

Entretanto, uma assembléia de acionistas está autorizada a eliminar direitos de preferência ou areduzir o prazo de 30 dias para o exercício desses mesmos direitos, com relação à emissão de novas ações,debêntures e garantias conversíveis para novas ações, até o limite do capital autorizado, desde que adistribuição dessas ações seja efetuada:

• em uma bolsa de valores;

• em um leilão público;

• através de um intercâmbio de ações em um leilão público, com a finalidade de adquirir o controlede outra companhia; ou

• através do uso de certos incentivos fiscais.

No caso de um aumento de capital, o que manteria ou aumentaria a proporção de capitalrepresentado por ações preferenciais, os portadores das ADRs da Embratel Participações, ou das açõespreferenciais, teriam direitos de preempção de fazer subscrição somente para ações preferenciaisrecentemente emitidas pela Embratel Participações. No caso de um aumento de capital, o que iria reduzir aproporção de capital representado pelas ações preferenciais, os portadores das ADRs ou das açõespreferenciais, teriam direitos de preempção a fazer subscrição somente para ações preferenciais da EmbratelParticipações, proporcionalmente aos seus acionistas e às ações ordinárias da Embratel Participações,somente na medida em que fosse necessário para evitar a diluição de suas participações no capital naEmbratel Participações.

Os direitos de preempção de comprar ações não podem ser oferecidos a portadores americanos deADRs, a menos que uma declaração de registro segundo a Lei de Títulos e Valores Mobiliários de 1933, ou aLei de Ações, seja efetiva com relação às ações subjacentes àqueles direitos, ou uma isenção dos requisitosde registro da Lei de Ações esteja disponível. Consequentemente, se você for um portador das ADRs da





12/12/2005 20:05:29 Pág: 160

Embratel Participações, e for um cidadão americano ou esteja localizado nos Estados Unidos, você poderáser cerceado em sua capacidade de participar no exercício de direitos de preempção.

Direitos de recesso

Nossas ações ordinárias e preferenciais não são resgatáveis, exceto que um acionista dissidente temo direito, segundo a Lei Societária Brasileira, a obter recesso, após uma decisão tomada em uma reunião deacionistas pelos mesmos, que representem no mínimo 50% das ações com direito a voto:

(1) para criar uma nova classe de ações preferenciais ou para aumentar desproporcionalmente umaclasse existente de ações preferenciais com relação à outra classe de ações (a menos que taisações sejam previstas ou autorizadas pelos estatutos);

(2) para mudar a preferência, um privilégio ou uma condição de resgate ou amortização conferido a umaou mais classes de ações preferenciais, ou para criar uma nova classe com mais privilégios do que aclasse existente de ações preferenciais;

(3) para reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

(4) mudar os objetivos da corporação;

(5) para fazer fusão ou nos consolidar com outra companhia;

(6) para transferir todas as nossas ações para outra companhia a fim de nos tornar uma subsidiáriaintegral de tal companhia, uma incorporação de ações;

(7) para aprovar a aquisição de controle de outra companhia a um preço que ultrapasse certos limitesestabelecidos pela Legislação Societária Brasileira;

(8) para aprovar nossa participação em um grupo centralizado de companhias, como define a LegislaçãoSocietária Brasileira ; ou

(9) no caso da entidade resultar de (a) uma fusão, (b) uma incorporação de ações como descreve acláusula (6) acima ou (c) uma segregação parcial de uma sociedade que realizemos deixe de setornar uma companhia com ações à venda na bolsa no prazo de 120 dias após a reunião geral dosacionistas na qual tal decisão foi tomada.

Somente os portadores de ações afetados, de modo adverso, pelas mudanças mencionadas nositens (1) e (2) acima, poderão exigir que resgatemos suas ações. O direito de resgate mencionado nos itens(5), (6) e (8) acima só poderá ser exercido se nossas ações não atenderem certos testes de liquidez na épocada resolução do acionista. O direito de resgate expira 30 dias após a publicação das atas da reunião geralpertinente dos acionistas, a menos que, no caso dos itens (1) e (2) acima, a resolução esteja sujeita aconfirmação pelos acionistas preferenciais (o que deve ser feito em uma reunião especial a ser realizada noprazo de um ano), em cujo caso o prazo de 30 dias é contado a partir da publicação das atas da reuniãoespecial.

Nós deveríamos ter o direito de reconsiderar qualquer ação que dê origem a direitos de resgate noprazo de 10 dias após o término daqueles direitos, se o resgate das ações de acionistas dissidentes pudercolocar em risco nossa estabilidade financeira. A Lei No. 9.457 datada de 5 de maio de 1997, que emendou aLegislação Societária Brasileira, contém disposições que, entre outras, restringe direitos de resgate em certoscasos e permite que as companhias resgatem suas ações em seu valor econômico, sujeito a certos requisitos.Atualmente, nossos estatutos não prevêem que nossas ações representativas do capital sejam resgatáveisem seu valor econômico, e consequentemente, qualquer resgate, segundo a Legislação Societária Brasileira ,





12/12/2005 20:05:29 Pág: 161

deveria ser feito ao valor não inferior ao valor contábil por ação, determinado na base do último balancetepatrimonial aprovado pelos acionistas; desde que se a reunião geral dos acionistas dê origem a direitos deresgate ocorridos mais de 60 dias após a data do último balanço patrimonial aprovado, um acionista deveriater direito de exigir que suas ações sejam valorizadas na base de um novo balanço datado dentro de 60 diasapós essa reunião geral dos acionistas.

Forma e transferência

As ações da Embratel Participações são mantidas na forma de lançamento nos livros contábeis comum agente de transferência, o Banco Itaú S.A.. A transferência das ações é feita de acordo com a disposiçãoaplicável da Legislação Societária Brasileira, a qual prevê que uma transferência de ações seja efetuada porum lançamento feito pelo agente de transferência em seus livros, debitando a conta de ações do vendedor ecreditando a conta de ações do comprador. Para realizar a transferência de ações, o agente de transferênciareceberá uma ordem por escrito do vendedor, ou autorização ou ordem judicial, em um documento adequado,o qual permanecerá em seu poder. As ações preferenciais da Embratel Participações subjacentes as ADRssão registradas nos registros do agente de transferência em nome do Banco Itaú S.A.

As transferências de ações por um investidor estrangeiro, em geral, estão sujeitas às mesmas regrasaplicáveis aos indivíduos brasileiros. Caso o investimento estrangeiro nas ações da Embratel Participaçõesesteja diretamente registrado no Banco Central do Brasil, de acordo com os regulamentos brasileiros deinvestimento estrangeiro no mercado de capitais, o investidor estrangeiro deverá também buscar a correçãodo certificado de registro de investimento estrangeiro, no caso de exercer os direitos de preempção doacionista. A correção da certidão de registro do investimento estrangeiro é normalmente realizada pelo agentelocal do investidor estrangeiro, para mostrar a propriedade das ações recentemente emitidas.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema de compensação central. Para ter as ações daEmbratel Participações sob os sistemas de compensação de São Paulo, estas serão depositadas em custódiacom a bolsa de valores pertinente, através de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar peloBanco Central do Brasil e tendo uma conta de compensação com a bolsa de valores pertinente. O fato deessas ações serem colocadas sob custódia da bolsa de valores pertinente será refletido no registro de nossosacionistas. Cada acionista participante será, nesse caso, matriculado no registro de nossos acionistasbeneficiários, mantidos pela bolsa de valores pertinente, e deverá obter substancialmente as mesmasinformações fornecidas aos acionistas registrados.

Procedimentos de liquidação

Em um evento de liquidação da Embratel Participações, os detentores de ações preferenciais podemser nomeados com prioridade aos detentores de ações preferenciais na indenização de capital. O montanteque eles poderiam ser reembolsados com base na porção de ações representativas de capital pelas açõespreferenciais, ajustado para refletir hora a hora o reflexo de qualquer aumento de capital ou redução.Primeiro, depois que todos os credores da Embratel Participações tenham sido pagos, os ativos residuaispodem ser usados como retorno do montante de capital representado pelas ações preferenciais de seusacionistas. Quando o detentor de ações preferenciais for totalmente reembolsado, os detentores das açõesordinárias podem ser reembolsados com base na porção de ações representativas de capital pelas açõesordinárias. Todos os acionistas da Embratel Participações podem participar igualmente e estimadamente emqualquer ativo restante.

Estatuto da Embratel

A Embratel está registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro, JUCERJ, com o No. 3330000340-1. De acordo com a Seção 2 de nosso estatuto, nosso principal objetivo corporativo é operar, explorar eprover serviços de telefonia fixa comutados sujeito aos termos e condições das concessões. Não hádisposições, no estatuto da Embratel Participações, que digam respeito a (1) poder de voto de conselheirocom relação a propostas nas quais o conselheiro esteja substancialmente interessado, (2) poder de voto de





12/12/2005 20:05:29 Pág: 162

conselheiro em favor de sua remuneração, na ausência de quorum, (3) limites de idade para aposentadoriados conselheiros, (4) participação acionária exigida para qualificação a diretor, (5) mecanismos para evitar aaquisição de uma empresa, ou por outra, ou outros procedimentos destinados a retardar, diferir ou evitarmudanças em nosso controle (6) divulgação de participação acionária. Entretanto, a Legislação SocietáriaBrasileira exige que o conselheiro de uma sociedade anônima possua ações naquela companhia. Consulte“Item 10. Informações Adicionais- Estatuto da Embratel Participações” para a descrição do conflito deinteresses de um diretor ou administrador sob a Legislação Societária Brasileira.

A emissão de papéis comerciais pela Embratel, e a incorrência de certas obrigações substanciais,deverão ser precedidas pela aprovação do conselho de administração, de acordo com as disposiçõesestabelecidas na Seção 16 do estatuto da Embratel.

O capital social de ações da Embratel Holdings é composto ações ordinárias, todas sem valornominal. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, havia 4.723.843.847 ações ordinárias. Em 23 de maio de2005, como resultado da nossa emissão de 1.013.962.398 ações, tínhamos 5.737.806.245 ações ordinárias.O capital por ações pode ser aumentado por resolução do conselho de administração, até o limite autorizadopelo estatuto. Qualquer acréscimo no capital autorizado deve ser aprovado pelo voto dos acionistas.

Os acionistas controladores da Embratel Participações elegeram os membros do conselho deadministração. Os membros do conselho de administração, mesmo que sejam eleitos por um acionistaespecífico, têm deveres fiduciários com a companhia, e com todos os seus respectivos acionistas.

Direitos de voto

Cada uma das ações ordinárias da Embratel Participações dá direito ao portador a um voto nasassembléias de acionistas. Consulte “Item 10. Informações Adicionais- Estatuto da Embratel Participações-Assembléia de Acionistas” para a descrição da a Legislação Societária Brasileira para assembléia deacionistas.

Direitos de Preferência

Cada um dos acionistas da Embratel tem um direito geral de preempção de fazer subscrição paraações da mesma classe em qualquer aumento de capital, em um valor suficiente para manter a mesmaparticipação proporcional de cada acionista em capital total. A Embratel deverá observar um período mínimode 30 dias após a publicação do aviso de aumento de capital para o exercício dos direitos de preempçãopelos acionistas. O direito de participação nos aumentos de capital é transferível e negociável segundo aLegislação Societária Brasileira. Uma assembléia de acionistas está autorizada a eliminar direitos depreempção sob as circunstâncias descritas no “Item 10. Informações Adicionais – Estatuto da EmbratelParticipações – Direitos de preempção”

Direitos de Recesso

As ações ordinárias da Embratel não são resgatáveis, exceto que um acionista dissidente tem odireito, a obter resgate, segundo as descrições “Item 10. Informações Adicionais – Estatuto da EmbratelParticipações – Direito de Resgate”.

Forma e transferência

As ações da Embratel são nominativas. A transferência das ações é feita de acordo com a provisãoaplicável da Legislação Societária Brasileira, que prevê que a transferência das ações é efetuada pelaentrada feita em seu Livro de Transferência de Ações Nominativas.

Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações





12/12/2005 20:05:29 Pág: 163

Não há restrições sobre propriedade de nosso capital social em ações por indivíduos ou pessoasjurídicas domiciliados fora do Brasil. Todavia, o direito de converter pagamentos de dividendos e receitas davenda de ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira, e de remeter tais quantias para fora doBrasil, está sujeito a restrições sob legislação de investimento estrangeiro que geralmente exige, entre outrascoisas, que o investimento pertinente seja registrado no Banco Central. Essas restrições sobre a remessa decapital estrangeiro para fora do país poderiam impedir ou evitar que o custodiante para as ações preferenciaisou ordinárias representadas pelas Ações Depositárias Americanas, ou portadores que trocaram AçõesDepositárias Americanas por ações preferenciais ou ordinárias, de converter dividendos, distribuições ou asreceitas de qualquer venda de ações preferenciais ou ordinárias, conforme seja o caso, em dólaresamericanos e remeta esses dólares para o exterior. Atrasos, ou a recusa de conceder qualquer aprovaçãonecessária do governo para conversões de pagamentos em moeda brasileira e remessas para o exterior devalores devidos aos portadores das Ações Depositárias Americanas poderiam afetar de modo adverso osrecebimentos de Ações Depositárias Americanas.

Segundo a Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros poderão investir em quase todos osativos financeiros e participarem de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros definanças e de capital, desde que certos requisitos sejam atendidos. De acordo com a Resolução No. 2.689, adefinição de investidor estrangeiro inclui indivíduos, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidadescoletivas de investimentos, domiciliadas ou com sede no exterior.

Segundo a Resolução No. 2.689, um investidor estrangeiro deverá:

• nomear no mínimo um representante no Brasil, com poderes para executar ações referentes aoseu investimento,

• preencher o formulário apropriado de registro para investidor estrangeiro,

• registrar-se como investidor estrangeiro na CVM, e

• registrar-se como investidor estrangeiro no Banco Central do Brasil.

Valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse de investidores estrangeiros, de acordo coma Resolução No. 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de umaentidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de valoresmobiliários é restrita a operações realizadas em bolsas de valores ou através de mercados de balcãoorganizados, autorizados pela CVM, exceto para a subscrição, bonificação, conversão de debêntures emações, índices de valores mobiliários, compra e venda de cotas de fundos de investimento e, caso sejapermitido pela CVM, operações que estão sendo privatizadas, cancelamento ou suspensão de negociação.Além disso, a transferência para o exterior ou a cessão dos valores mobiliários ou outros ativos financeiros deposse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução No. 2.689 são proibidas, exceto paratransferências resultantes de uma reorganização de companhia, ou que ocorra na morte de um investidor poroperação de lei ou testamento.

A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional, a qual é o Anexo V reformulado e corrigidoda Resolução No. 1.289, a qual chamamos de Regulamentos do Anexo V, prevê a emissão de recibos dodepositário em mercados estrangeiros, com relação a ações de emissoras brasileiras. Ela prevê que asreceitas da venda de Ações Depositárias Americanas por portadores de Recibos do Depositário Americanofora do Brasil estão isentas de controles brasileiros sobre o investimento estrangeiro, e aqueles portadores deAções Depositárias Americanas que não residirem em uma jurisdição de paraíso fiscal (ou seja, um país oulocalização que não cobre impostos sobre receita ou onde a taxa máxima de imposto de renda seja inferior a20%, ou onde a legislação imponha restrições sobre a divulgação da composição de posse de ações ou apropriedade do investimento) terão direito a tratamento fiscal favorável.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 164

Um registro eletrônico que tenha sido emitido pelo custodiante em nome do Banco de Nova Iorque, odepositário, com relação às Ações Depositárias Americanas. De acordo com este registro eletrônico, ocustodiante e o depositário são capazes de converter dividendos e outras distribuições com relação às açõespreferenciais ou ordinárias representadas pelas Ações Depositárias Americanas, em moeda estrangeira eremeter as receitas para fora do Brasil. Caso um portador troque Ações Depositárias Americanas por açõespreferenciais ou ordinárias, ele poderá continuar a depender do registro eletrônico do custodiante por apenascinco dias úteis após a troca. Após aquele período, o portador deverá procurar obter seu próprio registroeletrônico no Banco Central, segundo a Lei No. 4.131 ou a Resolução No. 2.689. Daí em diante, a menos queo portador tenha registrado seu investimento no Banco Central, ele não poderá converter para moedaestrangeira e remeter para fora do Brasil as receitas da destinação de, ou distribuições referentes a essasações preferenciais ou ordinárias. Um portador que obtenha um registro eletrônico geralmente estará sujeito atratamento fiscal brasileiro menos favorável do que um portador de Ações Depositárias Americanas. Consulte“Item 10. Informações Adicionais – Tributação – Brasil”.

Em 14 de março de 2005, havia um único mercado de câmbio no Brasil. As moedas estrangeirassomente podem ser compradas através de um banco brasileiro autorizado para operar nesse mercado. Nopassado, sob o regulamento brasileiro, transações com moedas estrangeiras eram realizadas tanto nomercado de câmbio com taxa comercial, ou mercado de câmbio com taxa flutuante. As taxas nos doismercados eram geralmente as mesmas. Embora as taxas fossem livremente negociadas no mercado decâmbio estrangeiro, elas podiam ser fortemente influenciadas pela intervenção do Banco Central. Ver“Consulte 3. Informações Principais – Taxas de Câmbio”.

Segundo a lei brasileira, sempre que houver um grave desequilíbrio da balança de pagamentos doBrasil, ou motivos para esperar um grave desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restriçõestemporárias sobre a remessa para investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil, esobre a conversão de moeda brasileira para moedas estrangeiras. Essas restrições podem impedir ou evitarque o custodiante ou os portadores que trocaram Ações Depositárias Americanas por ações preferenciais ouordinárias subjacentes de converterem distribuições ou as receitas de qualquer venda dessas ações,conforme seja o caso, em dólares americanos e de remeter tais dólares para o exterior.

Tributação

O sumário abaixo contém uma descrição das principais conseqüências da tributação brasileira sobrea renda pela aquisição, propriedade e destinação de ações preferenciais ou ADRs, mas não pretende ser umadescrição abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser relevantes para uma decisão decomprar ações preferenciais ou ADRs. O sumário é baseado nas leis fiscais do Brasil e nos regulamentosdestas, em vigor na data deste documento, e está sujeito a mudanças. Este sumário é baseado ainda nasrepresentações do Depositário e na suposição de que cada obrigação no Contrato de Depósito referente àsADRs e a quaisquer documentos correlatos serão executados de acordo com seus termos. COMPRADORESPOTENCIAIS DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADRs DEVERÃO CONSULTAR SEUS PRÓPRIOSCONSULTORES FISCAIS QUANTO ÀS CONSEQÜÊNCIAS FISCAIS DA AQUISIÇÃO, PROPRIEDADE OUDESTINAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADRs.

Embora atualmente não exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os EstadosUnidos, as autoridades fiscais dos dois países tiveram discussões que podem culminar em tal tratado.Entretanto, não se pode garantir se ou quando um tratado entrará em vigor, ou como ele irá afetar osportadores americanos de ações preferenciais ou ADRs. PORTADORES POTENCIAIS DE AÇÕESPREFERENCIAIS OU ADRs DEVERÃO CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAISQUANTO ÀS CONSEQÜÊNCIAS FISCAIS DA AQUISIÇÃO, PROPRIEDADE OU DESTINAÇÃO DE AÇÕESPREFERENCIAIS OU ADRs EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS PARTICULARES.

Brasil





12/12/2005 20:05:29 Pág: 165

A discussão abaixo resume as principais conseqüências de tributação brasileira sobre a aquisição,propriedade e destinação de ações preferenciais ou ADRs por um portador que não seja domiciliado no Brasil,para fins de tributação brasileira e, no caso de um portador de ações preferenciais, que tenha registrado seuinvestimento em ações preferenciais no Banco Central do Brasil como um investimento em dólaresamericanos (em cada caso, um “portador não-brasileiro”). Ela se baseia na lei brasileira atualmente em vigor.Qualquer alteração nessa lei poderá mudar as conseqüências descritas abaixo. A discussão abaixo resumeas principais conseqüências de tributação aplicáveis sob a lei brasileira atual a portadores não-brasileiros deações preferenciais ou ADRs; ela não aponta especificamente todas as considerações de tributação brasileiraaplicáveis a qualquer portador não-brasileiro particular, e cada portador não-brasileiro deverá consultar seupróprio consultor fiscal sobre as conseqüências da tributação brasileira de um investimento em açõespreferenciais ou ADRs.

Tributação de dividendos

Em geral, os dividendos, inclusive dividendos pagos em espécie (1) ao Depositário com relação àsações preferenciais subjacentes às ADRs ou (2) a um portador não-brasileiro com relação às açõespreferenciais, não estarão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte no Brasil, no caso de distribuiçõesde lucros auferidos em ou depois de 1º de janeiro de 1996.

O Brasil tem celebrado tratados fiscais com diversos países. Entretanto, atualmente não existenenhum tratado fiscal entre os Estados Unidos e o Brasil. O único tratado fiscal brasileiroatualmente em vigor atualmente, que se algumas condições fossem atendidas, reduziria a taxageralmente aplicável da retenção do imposto de renda na fonte sobre os dividendos (se foremtributáveis) para menos de 15%, e o tratado ganho de capital

Os ganhos realizados fora do Brasil por um portador não-brasileiro sobre a destinação de ADRs paraoutro portador não-brasileiro, não estão sujeitos a tributação brasileira.

De acordo com a Lei n o 10.833 brasileira, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a alienação deativos localizados no Brasil por um não residente a um residente ou não residente brasileiro está sujeita àtributação no Brasil, independentemente de se a alienação ocorrer fora ou dentro do Brasil. Se a alienação deativos for interpretada de forma a incluir uma alienação das ADRs, essa lei tributária poderia resultar naimposição de retenção de impostos na fonte sobre uma alienação das ADRs por um não residente do Brasilpara um outro não residente do Brasil. Em virtude de a Lei n o 10.833 brasileira ainda não ter sido objeto deinterpretação oficial, não podemos prever se uma interpretação que aplicar essas leis tributárias às alienaçõesdas ADRs entre não residentes poderia, por fim, prevalecer nas cortes brasileiras.

O depósito ou saque de ações preferenciais em troca por ADRs não está sujeito a tributaçãobrasileira, a menos que o valor anteriormente registrado como investimento estrangeiro em açõespreferenciais seja inferior a (1) o preço médio de uma ação preferencial naquela data, ou (2) caso nenhumaação preferencial tenha sido negociada naquela data, o preço médio na bolsa de valores brasileira, na qual omaior número de ações preferenciais foi negociado nas quinze sessões de negociação imediatamenteanteriores a tal depósito. Neste caso, a diferença entre esse preço médio e o valor anteriormente registradocomo investimento estrangeiro em ações preferenciais será o valor sujeito à tributação brasileira. Ao receberas ações preferenciais subjacentes, um portador não-brasileiro que se qualifique segundo os Regulamentosdo Anexo IV terá direito a registrar o valor de tais ações em dólares americanos no Banco Central do Brasilcomo é descrito abaixo em “Item 10. Informações Adicionais – Brasil – Capital Registrado”.

Portadores não-brasileiros geralmente não estão sujeitos à tributação no Brasil sobre lucrosrealizados sobre vendas de ações preferenciais que ocorra no exterior, ou sobre as receitas de um resgate,ou distribuição de liquidação com relação a ações preferenciais. Como regra geral, os portadores não-brasileiros estão sujeitos a uma retenção na fonte de imposto de renda cobrado a uma taxa de 20% sobre





12/12/2005 20:05:29 Pág: 166

lucros realizados sobre vendas ou trocas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, ou com um residentedo Brasil fora de uma bolsa de valores brasileira.

Em geral, os portadores não-brasileiros estão sujeitos a uma retenção na fonte de imposto de rendade 20% sobre lucros realizados sobre vendas ou trocas no Brasil, de ações preferenciais que ocorram emuma bolsa de valores brasileira, a menos que as vendas sejam:

• feitas por um portador não-brasileiro no prazo de cinco dias úteis do saque das açõespreferenciais em troca por ADRs, e as receitas destas sejam remetidas para o exterior no prazode cinco dias;

• feitas segundo os Regulamentos do Anexo IV por certos portadores institucionais não-brasileirosqualificados, os quais estejam registrados na CVM; ou

• feitas por investidores segundo a Resolução 2.689. Os lucros realizados por transações em umabolsa de valores brasileiras, por certos investidores não-brasileiros qualificados segundo osRegulamentos do Anexo IV ou a Resolução 2.689 não estão sujeitos a tributação brasilei

Entretanto, de acordo com a Lei No. 9.959 em vigor em 27 de janeiro de 2000, o tratamento fiscalpreferencial das ADRs, transações do Anexo IV e investidores estrangeiros segundo a Resolução 2.689 nãose aplica a transações que ocorreram durante ou após 1º de janeiro de 2000, caso o portador não-brasileirode ADRs ou ações preferenciais resida em um paraíso fiscal (definido como uma jurisdição que não cobraimposto de renda a uma taxa de pelo menos 20%).

O lucro realizado é a diferença entre o valor em moeda brasileira, realizado sobre a venda ou troca, eo custo de aquisição, medido em moeda brasileira sem nenhum ajuste da inflação, das ações vendidas. Olucro realizado em conseqüência de uma transação referente a ações registradas como um investimento noBanco Central do Brasil (e não sujeito aos Regulamentos do Anexo IV) será calculado com base no valor emmoeda estrangeira registrado no Banco Central do Brasil. Não se pode garantir que o tratamento preferencialatual dado a portadores de ADRs e portadores não-brasileiros de ações preferenciais, segundo osRegulamentos do Anexo IV e a Resolução 2.689, não será alterado. As reduções da taxa tributária previstapelos tratados fiscais brasileiros não se aplicam a impostos sobre lucros realizados em vendas ou trocas deações preferenciais.

Qualquer exercício de direitos de preempção referente às ações preferenciais ou ADRs, não estarásujeito a tributação brasileira. Qualquer lucro sobre a venda ou transferência de direitos de preempçãoreferentes às ações preferenciais pelo Depositário, em favor dos portadores de ADRs, estará sujeito àsmesmas regras de tributação aplicáveis à venda ou transferência de ações preferenciais.

Distribuições de dividendos

De acordo com a Lei No. 9.249 datada de 26 de dezembro de 1995, as companhias brasileirasdevem fazer pagamentos a acionistas, caracterizados como Juros sobre o Capital Próprio. Esses juros selimitam à taxa de juros de longo prazo do governo federal, ou a TJLP, que é determinada pelo Banco Centraldo Brasil, trimestralmente, e não pode ultrapassar o maior valor de (1) 50% da receita líquida (antes de levarem conta essa distribuição e todas as deduções de imposto de renda) por um período referente ao qual opagamento seja feito, ou (2) 50% dos lucros retidos.

As distribuições de Juros sobre o Capital Próprio pagos aos acionistas que sejam residentesbrasileiros ou residentes não-brasileiros, inclusive portadores de ADRs, estão sujeitas a retenção de impostona fonte brasileira à taxa de 15% (exceto por juros devidos ao governo federal, os quais estão isentos deretenção de imposto na fonte, e juros devidos a portadores de ADRs ou ações preferenciais , que estejamqualificados para os benefícios do Tratado do Japão, que estão sujeitos a um imposto retido na fonte de12,5%; e juros devidos aos portadores não-brasileiros de ADRs ou ações preferenciais que residam em um





12/12/2005 20:05:29 Pág: 167

paraíso fiscal, como definimos acima, que estão sujeitas a uma retenção de imposto na fonte de 25%, comodescrevemos abaixo) e seremos capazes de deduzir esse valor para fins do Imposto de Renda de PessoaJurídica, ou IRPJ, ou Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ou CSLL (os quais são ambos taxados sobrenossos lucros) assim que o pagamento de uma distribuição de juros seja aprovada em nossa reunião anual deacionistas. O valor das distribuições de juros sobre capital próprio será determinado por nosso conselho deadministração. Não podemos garantir que nosso conselho de administração não determinará que distribuiçõesfuturas de lucros serão feitas por meio de juros sobre capital em vez de por meio de dividendos. Segundo asleis e regulamentos brasileiros, o valor pago aos acionistas como juro sobre capital (líquido de qualquerretenção de imposto na fonte) poderá ser tratado como pagamento em vez de como parte do DividendoObrigatório e Dividendo Preferencial. Além disso, qualquer corporação brasileira que distribua juros sobrecapital está obrigada a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que o valor líquido recebido(após pagamento de impostos retidos na fonte) seja no mínimo igual ao Dividendo Obrigatório.

As distribuições de juro sobre capital próprio referentes às ações preferenciais, inclusive osportadores de ADRs, podem ser convertidas em dólares americanos e remetidas para fora do Brasil aportadores americanos, sujeito a relevantes restrições de câmbio.

Beneficiários domiciliados em Paraísos Fiscais ou jurisdições com impostos baixos

A Lei No. 9.779 datada de 19 de janeiro de 1999 declara que, com exceções limitadas, qualquerreceita derivada de operações por um beneficiário que resida, ou seja, domiciliado em um país consideradocomo sendo um paraíso fiscal, está sujeita a imposto de renda a ser retido na fonte em uma taxa de 25%. Damesma forma, caso a distribuição de juro atribuída ao patrimônio dos acionistas seja feita para um beneficiárioassim residente ou domiciliado, a taxa aplicável do imposto de renda será de 25% em vez de 15%.Atualmente, os ganhos de capital também estão sujeitos ao imposto de 25%, se o beneficiário resida em umparaíso fiscal. Segundo a Lei 9.959, os portadores não-brasileiros de ADRs ou ações preferenciais queresidam em paraísos fiscais também estão excluídos, em 1º de janeiro de 2000, dos incentivos fiscaisconcedidos aos investidores do Anexo IV, portadores de ADRs e investidores sob a Resolução No. 2.689, eestarão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável a outros portadores não-brasileiros.

Outros tributos brasileiros

Não há tributos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicável à propriedade, transferênciaou destinação de ações preferenciais ou ADRs por um portador não-brasileiro, exceto para tributos sobreheranças e doações que sejam taxados por alguns Estados brasileiros sobre doações feitas ou herançasconcedidas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliadas no Brasil, ou no Estado pertinente, aindivíduos ou entidades que sejam residentes ou domiciliados dentro desse estado do Brasil.

Não há imposto brasileiro sobre carimbo, emissão, registro ou similares ou deveres a pagar pelosportadores de ações preferenciais ou ADRs.

De acordo com o Decreto 2.219, datado de 2 de maio de 1997, um imposto sobre operaçãofinanceira, ou IOF, poderá ser cobrado sobre a conversão em moeda brasileira das receitas de uminvestimento estrangeiro no Brasil (inclusive investimentos em ações preferenciais e ADRs e investimentosfeitos sob os Regulamentos do Anexo IV) e pode também ser cobrado sobre a conversão de moeda brasileirapara moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagar dividendos e juros). A taxa de IOF atualmente é de0%. Embora o Ministro das Finanças tenha o poder legal de aumentar a taxa até um valor máximo de 25%,qualquer aumento desses só poderá ser aplicado a operações que ocorram após esse aumento entrar emvigor.

A contribuição temporária sobre operações financeiras (“Imposto CPMF”) não afetará os investidoresnão residentes, a menos que estes tenham conta bancária no Brasil. As operações realizadas através de umabolsa de valores estão isentas de Imposto CPMF. A responsabilidade pela cobrança do Imposto de CPMF éda instituição financeira que realizar a operação financeira pertinente. Além disso, quando o portador não-





12/12/2005 20:05:29 Pág: 168

brasileiro transferir as receitas da venda ou transferência de ações preferenciais por uma operação decâmbio, o Imposto de CPMF é taxado sobre o valor a ser remetido para o exterior, em reais.

Capital Registrado

O valor de um investimento em ações preferenciais em posse de um portador não-brasileiro, que sequalifique segundo os Regulamentos do Anexo IV e obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário querepresenta tal portador, está apto a se registrar no Banco Central do Brasil; esse registro (o valor assimregistrado é denominado de “Capital Registrado”) permite a remessa para fora do Brasil de moedaestrangeira, convertida à Taxa Comercial de Mercado, adquirida com as receitas de distribuições, e valoresrealizados com relação à destinação de ações preferenciais. O Capital Registrado para cada ação preferencialcomprada na forma de uma ADR, ou comprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de umaADR, será igual a seu preço de compra (em dólares americanos). O Capital Registrado para uma açãopreferencial que seja sacada após o resgate de uma ADR, será o equivalente em dólares americanos de (1) opreço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de açõespreferenciais foi vendida no dia do saque, ou (2) caso nenhuma ação preferencial tenha sido vendida naqueledia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais foi vendidanas quinze sessões de negociação imediatamente anteriores a esse saque. O valor em dólares americanosdas ações preferenciais é determinado com base nas Taxas médias Comerciais de Mercado cotadas peloBanco Central do Brasil naquela data (ou, caso o preço médio das ações preferenciais seja determinadosegundo a cláusula (2) da frase anterior, a média dessas taxas médias cotadas nas mesmas quinze datasusadas para determinar o preço médio das ações preferenciais).

Um portador não-brasileiro de ações preferenciais poderá sofrer atrasos na realização desse registro,o que poderá atrasar as remessas para o exterior. Esse atraso poderá afetar de modo adverso o valor, emdólares americanos, recebidos pelo portador não-brasileiro das ações.

Estados Unidos

Este resumo descreve as principais conseqüências do imposto de renda federal americano para umportador americano (como é definido abaixo) de possuir ações de nossa bolsa preferencial ou ADRs. Esteresumo somente se aplica àqueles que tiverem ações preferenciais ou ADRs como bens de capital para finsfiscais. Esse resumo não se aplica a quem for membro de uma classe de portadores de ações sujeitos aregras especiais, tais como:

• um corretor de valores mobiliários ou moedas;

• um corretor de ações que prefira usar um método de remarcação ao mercado para contabilizarsuas propriedades de valores mobiliários;

• um banco;

• uma companhia de seguro de vida;

• uma organização isenta de impostos;

• uma pessoa que possua ações preferenciais ou ADRs que sejam uma proteção (hedge) ou quesejam protegida contra taxa de juro ou riscos de moeda;

• uma pessoa que possua ações preferenciais ou ADRs como parte de uma operação com opçãode compra e venda ou operação de conversão para fins fiscais;

• uma pessoa cuja moeda funcional para fins fiscais não seja o dólar americano; ou





12/12/2005 20:05:29 Pág: 169

• uma pessoa que possua, ou que seja considerada como possuidora de 10% ou mais dequalquer classe de nossas ações.

Este resumo é baseado em leis, tratados e interpretações regulamentares em vigor na data deste, osquais estão todos sujeitos a alteração, possivelmente de forma retroativa.

Favor consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências da tributação americana federal,estadual, local e outras tributações nacionais da compra, posse ou destinação de ações de capitaispreferenciais ou ADRs em suas circunstâncias particulares.

Para os objetivos deste resumo, você é um “portador americano” se for um possuidor beneficiário deuma ação de capital preferencial ou um ADR, que seja:

• um cidadão ou residente dos Estados Unidos;

• uma companhia Americana; ou

• de outra forma, sujeito a imposto de renda federal americano em uma base de receita líquida,com relação à receita oriunda de ação de ordem preferencial ou ADR.

As ações de nosso capital preferencial serão tratadas como patrimônio líquido para fins de impostode renda federal americano. Em geral, se você possui ADRs, será tratado como o portador das açõespreferenciais representadas por aquelas ADRs para fins de imposto de renda federal americano, e nenhumlucro ou perda será contabilizado se você trocar uma ADR pelas ações preferenciais representadas poraquela ADR.

Tributação de dividendos

Em geral, o valor bruto dos dividendos de caixa que você recebe (antes da dedução dos impostosbrasileiros) estará sujeito à tributação de renda federal americana como fonte estrangeira de receita dedividendos. Os dividendos pagos em reais serão incluídos em sua receita em um valor em dólaresamericanos, calculados por referencia à taxa de câmbio em vigor na data de seu (ou, no caso de ADRs, oDepositário) recebimento do dividendo, independentemente do pagamento ser ou não de fato convertido paradólares americanos. Caso o dividendo seja convertido para dólares americanos na data do recebimento, vocêgeralmente não é obrigado a contabilizar ganho ou perda de moeda estrangeira com relação à receita dedividendo.

Sujeito a certas exceções para posições de salvaguarda e de curto prazo, o valor em dólaresamericanos dos dividendos recebidos antes de 1º de janeiro de 2009 por um indivíduo referente às ADRs,será sujeito a tributação em uma taxa máxima de 15% se os dividendos forem “dividendos qualificados”. Osdividendos pagos sobre as ações preferenciais ou ADRs serão tratados como dividendos qualificados se (i) asADRs forem prontamente negociáveis em um mercado estabelecido de valores mobiliários nos EstadosUnidos e (ii) não estávamos, no ano anterior àquele no qual o dividendo foi pago, e não estamos, no ano noqual o dividendo é pago (a) uma companhia passiva de investimento estrangeiro (“PFIC”) ou (b) paradividendos pagos antes do ano fiscal de 2005, para uma companhia controladora pessoal estrangeira(“FPHC”) ou companhia de investimento estrangeira (“FIC”). As ADRs são colocadas à venda na Bolsa deValores de Nova Iorque, e se qualificarão como prontamente negociáveis em um mercado estabelecido devalores dos Estados Unidos, desde que elas assim sejam colocadas para venda. Com base em nossosdemonstrativos contábeis auditados e em dados relevantes do mercado e dos acionistas, acreditamos quenão fomos tratados como PFIC, FPHC ou FIC para fins de imposto de renda federal americano com relaçãoao nossos anos tributáveis de 2003 e 2004. Além disso, com base em nossos demonstrativos contábeisauditados e em nossas expectativas atuais referentes ao valor e à natureza de nossos bens, as fontes e a





12/12/2005 20:05:29 Pág: 170

natureza de nossa receita, e os dados relevantes do mercado e dos acionistas, não esperamos nos tornaruma PFIC taxável para 2005.

Com base na orientação existente, não está claro se os dividendos recebidos com relação às açõespreferenciais serão tratados como dividendos qualificados, pois as próprias ações preferenciais não sãocolocadas à venda em uma bolsa de valores. Além disso, o Tesouro Americano anunciou sua intenção depromulgar leis segundo as quais portadores de ADRs ou de ação preferencial, e intermediários através dosquais esses valores mobiliários são mantidos, terão permissão de confiar em certidões de emissoras paratratar dividendos como qualificados. Como tais procedimentos ainda não foram publicados, não está claro sepoderemos ou não atendê-los. Os portadores de ADRs e ações preferenciais deveriam consultar seusconsultores fiscais com referencia à disponibilidade da taxa reduzida de tributação do dividendo, à luz dasconsiderações discutidas acima e suas próprias circunstâncias particulares.

As distribuições de ações adicionais referentes a ações preferenciais ou ADRs, que forem realizadascomo parte de uma distribuição pro rata de todos os nossos acionistas, não estarão sujeitas ao imposto derenda federal americano.

Vendas e outras destinações

Para fins de imposto de renda federal americano, o lucro ou perda realizado sobre a venda ou outradestinação de ações preferenciais ou ADRs será ganho ou perda de capital, e será ganho ou perda de capitalde longo prazo, caso as ações preferenciais ou ADRs tenham sido mantidas por mais de um ano. Suacapacidade de compensar perdas de capital contra receita ordinária, está limitada. O ganho líquido de capitalde longo prazo, contabilizado por um portador individual americano antes de 1º de janeiro de 2009, está emgeral sujeito à tributação a uma taxa máxima de 15%.

Considerações de crédito fiscal estrangeiro

Você deverá consultar seus próprios consultores fiscais para determinar se está sujeito ou não aquaisquer regras especiais que limitem sua capacidade de fazer uso eficaz dos créditos fiscais estrangeiros.Caso nenhuma dessas regras de apliquem, você poderá reivindicar um crédito contra sua responsabilidadefiscal de renda federal americana para tributos brasileiros retidos na fonte, por dividendos sobre açõespreferenciais ou ADRs, desde que você tenha possuído as ações preferenciais ou ADRs (e não tenharealizado tipos especificados de operações de salvaguarda) por um período de no mínimo 16 dias que incluaa data do antigo dividendo. Qualquer tributo brasileiro, geralmente, pode ser tratado como imposto de rendafederal será imposto como lucro passivo. Se preferir você pode, deduzir esses tributos brasileiros no cálculode sua receita tributável, geralmente sujeito a limitações geralmente aplicáveis sob a lei fiscal americana.

A tributação brasileira retêm de uma distribuição adicional de ações que não estão sujeitas aoimposto americano serão negociadas imposto de renda federal americano imposto como lucro de “limitaçãogeral”. Cada tratamento pode afetar nossa habilidade de utilizar todo tributo estrangeiro disponível emrespeito desses tributos

O cálculo dos créditos fiscais estrangeiros, e no caso de um portador americano que prefira deduzirtributos estrangeiros, a disponibilidade de deduções, envolve a aplicação de regras complexas que dependemdas circunstâncias particulares de um portador americano de ações. Você deverá consultar seus própriosconsultores fiscais sobre a credibilidade ou dedutibilidade desses tributos.

Regras Americanas de Emissão de Relatório de Informações e Retenção de Cópia

Pagamentos referentes às ações preferenciais ou ADRs que forem realizados dentro dos EstadosUnidos, ou através de certos intermediários financeiros relacionados com aquele país, estão sujeitos a





12/12/2005 20:05:29 Pág: 171

emissão de um relatório de informações e podem estar sujeitos à retenção de cópia, a menos que o portador(i) seja uma corporação ou outro recipiente isento ou (ii) forneça um número de identificação de contribuinte eateste que não ocorreu nenhuma perda de isenção pela retenção da cópia. Os portadores que não foremamericanos geralmente não estão sujeitos à entregar relatório de informações nem retenção de cópia.Entretanto, esses portadores poderão ser obrigados a fornecer uma certidão de sua situação de nãoamericano, em conjunto com os pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos, ou através de umintermediário financeiro relacionado com os Estados Unidos.

Documentos que devem ser apresentados

A Embratel Participações e a Embratel, estão sujeitas aos requisitos de informação da Negociaçãode títulos e Valores Mobiliários de 1934 com suas emendas, e da mesma forma, entregamos relatórios eoutras informações a SEC. Relatórios e outras informações entregues por nós a SEC poderão serinspecionados e copiados nas instalações de referência pública mantidas pela SEC no endereço: Room 1024,450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549. Você poderá obter cópias desses materiais pelo correio,solicitando os mesmos a: Public Reference Section of the SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C.20549, a preços prescritos, e poderá também inspecionar relatórios e outras informações da EmbratelParticipações nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, no endereço: 11 Wall Street, New Iorque,New Iorque 10005, na qual nossas Ações Depositárias Americanas estão colocadas para venda. Os arquivosda Embratel Participações na SEC estão também disponíveis ao público, no website da SEC em:http://www.sec.gov ,ou no nosso Web site http://www.embratel.com.br , e nos escritórios da Bolsa de Valoresde Nova Iorque. Para obter mais informações sobre a obtenção de cópias dos arquivos públicos da EmbratelParticipações na Bolsa de Valores de Nova Iorque, você deverá ligar para (212) 656-5060

Temos também arquivados demonstrativos contábeis e outros relatórios periódicos na CVM.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a riscos de mercado com as mudanças tanto nas taxas de câmbio de moedasestrangeiras, como nas taxas de juros. Estamos expostos a risco de taxa de câmbio de moedas estrangeirasporque alguns de nossos custos de financiamento são denominados em moedas, basicamente o dólaramericano, além daquelas nas quais auferimos receitas, basicamente o real.

De modo similar, estamos sujeitos à riscos de mercado por mudanças em taxas de juros, as quaispodem afetar o custo de nosso financiamento. Como foi discutido na Nota 23 de nossos demonstrativoscontábeis consolidados e auditados, usamos instrumentos derivados para controlar os riscos e reduzir nossaexposição resultante de variações nas taxas de câmbio estrangeiras. Entretanto, não cobrimos inteiramentenossa exposição aos riscos de variação da taxa de câmbio de moedas através do uso desses instrumentosderivados.

Contratos de “conversão” em moeda estrangeira

A Embratel tem empréstimos denominados em moeda estrangeira, principalmente em dólaresamericanos com taxas variáveis de juros. Da mesma forma, ela fica exposta a risco de mercado pormudanças ocorridas em taxas de câmbio de moedas estrangeiras e taxas de juros. A Embratel controla orisco oriundo de variações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras, que afetam o valor de reaisnecessários para pagar as obrigações denominadas em moeda estrangeira, usando instrumentos financeirosderivetivos, basicamente conversões de moeda.

Embora esses instrumentos possam reduzir os riscos da Embratel com o câmbio de moedasestrangeiras, eles não podem eliminá-los. A exposição ao risco de crédito é controlada aplicando-se umafórmula que considera a classificação de crédito e o valor líquido da contrapartida, para determinar se deve ounão buscar a operação e que limite à exposição deve ser aplicado. Não consideramos o risco de não





12/12/2005 20:05:29 Pág: 172

desempenho pelas contrapartidas como sendo significativo. A Embratel não possui nem emite derivados parafins de especulação ou de negociação.

Nossa política é o de contratar instrumentos de proteção caso a caso. Nós determinamos queteríamos oportunidade de celebrar contratos derivativos quando as condições de mercado forem favoráveis.Para reduzir o impacto dessas obrigações e da desvalorização do Real, em 31 de dezembro de 2004 aEmbratel tinha contratos de conversão de moeda em aberto no valor principal de R$725,4 milhões, comvencimentos variando de 3 de janeiro de 2005 a 12 de Dezembro de 2008. A Embratel também tinha US$65milhões de operações de moedas estrangeiras que venciam em 12 de Janeiro de 2005 e 16 de Março de2005. Segundo os termos desses contratos de conversão, a Embratel é obrigada a pagar às contrapartes dosvalores, caso haja algum, pelos quais a variação da taxa do CDI (a taxa de juros aplicável aos certificadosinterbancários no Brasil) sobre o valor principall ultrapassem a variação da taxa de câmbio da moedaestrangeira pelo mesmo período. Da mesma forma, caso as taxas de câmbio ultrapassem a taxa CDI,receberíamos a diferença aplicável. Os ganhos e perdas atribuíveis a esses instrumentos, resultantes dasalterações nas taxas e acumulados e contabilizados como um ajuste à receita ou despesa de participação noperíodo no qual a mudança ocorra.

As tabelas abaixo apresentam as conversão de moeda a termo que tínhamos em aberto em 31 dedezembro de 2004, 2003 e 2002:

Em 31 de dezembro de 2004

Data dos contratos Datas de rescisão

Quantidade de

contratosClass

es

Valor principal(em milharesde dólares)

Saldo contábil(passivo emmilhares de

reais)Valor deMercado

11 de dezembro de2003 a 30 dedezembro de2004.......................

3 de janeiro de2005 a 12 dedezembro de2008...................... 31

USD xCDI 258.891 87.145 84.592



Quantidadede

contratosClasses

Valor principal(em milharesde dólares)

Saldo contábil(passivo emmilhares de


8 de maio de 2001a 12 de maio de2003.......................

25 de março de 2004a 1º de junho de2004 9

JPYx

CDI 91.283 516 (2.026) 31 de outubro de

2001 a 19 dedezembro de 2003.

28 de janeiro de 2004a 12 de dezembrode 2008

49

USDx

CDI 358.699 43.293 48.642

Total........................................................................................................ 449.982 43.809 46.616



Quantidade de

contratosClass

es

Valorprincipal (emmilhares de

dólares)

Saldocontábil

(passivo emmilhares de


8 de maio de 2001a 3 de junho de2002.......................

15 de janeiro de2003a 1º de junho de 25

JPY xCDI 350.905 324.297 217.455





12/12/2005 20:05:29 Pág: 173

2004

16 de julho de 2001a 7 de junho de2002.......................

28 de Janeiro de2003a 13 de agosto de2004

19USD xCDI 256.296 175.062 106.079

Total........................................................................................................ 607.201 499.359 323.534

Em 2004, Embratel incorporou também contratos em moeda estrangeira a termo , com o intuito deproteger-se do crescente endividamento em moeda estrangeira e taxa de juros numa eventual depreciaçãodo real contra o dólar. A seguir, os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2004:

Em 31 de dezembro de 2004 (em milhares de reais


Quantidade de

contratosClass

es Valor nominal

Saldocontábil(passivo)

Valor deMercado

4 de novembro de2004.......................

12 de janeiro de2005a 16 de marçode 2005 2

USD xR$ 65.000 18.189 15.138

Risco da taxa de câmbio

Em 2003, consolidamos nossos processos de controle de risco financeiro e adotamos o sistemaValor Paramétrico em Risco da RiskMetrics, ou VaR (um sistema usado mundialmente e adotado para ametodologia do Banco Central Brasileiro). Procuramos limitar o valor em risco das variações da taxa decâmbio em 5% do patrimônio líquido. Nossa política é nos proteger contra variações nas taxas de câmbio paratoda dívida denominado em moeda estrangeira com vencimento inferior a um ano (se as condições domercado permitirem) através do uso de conversões de moeda e outras estratégias de salvaguarda. Atravésdesta política, procuramos equilibrar a necessidade de preservar caixa e nos protegermos contra o efeitonegativo de variações significativas nas taxas de câmbio. Temos exposição à taxa de câmbio referente aodólar americano, e a um menor grau, ao Euro. Em 31 de dezembro de 2004, nosso endividamento líquido(levando em conta o efeito de proteção câmbial) em moeda estrangeira, era de R$2.358,0 milhões que incluíaR$2.198,6 milhões denominado em dólares americanos, e R$159,4 milhões indexados para o Euro.

Em 2004, o ao dólar americano desvalorizou-se 8,13% com relação ao Real. Em 31 de dezembro de2004, os valores de mercado de nossas posições de conversão de dólar americano era de R$84,6 milhões.Nós contabilizamos a nossa posição de moeda em conversão como ajustes da receita de juros. Em 31 dedezembro de 2004, o sistema VaR calculou o valor em risco com relação a dívida denominado em moedaestrangeira para o qual não celebramos conversões de moeda ou outras estratégias de controle de riscocomo R$123,6 milhões; o que é equivalente a 2,73% do patrimônio líquido.

A perda imediata potencial para nós, que resultaria de uma mudança teórica de 20% nas taxas decâmbio das moedas estrangeiras, com base nesta posição, seria de aproximadamente R$280,3 milhões,considerando-se o efeito de compensação de nossos instrumentos derivados de salvaguarda. Além disso,caso essa mudança precisasse ser sustentada, nosso custo de financiamento iria aumentarproporcionalmente à mudança. Essa análise de sensibilidade assume uma variação desfavorável de 20% deflutuação em todas as taxas de câmbio que afetam todas as moedas estrangeiras nas quais o endividamentodescrito acima é denominado, e não leva em consideração o efeito de compensação dessa mudança sobrenossas receitas denominadas em moeda estrangeira (principalmente pagamentos de operadorasinternacionais). Como movimentos consistentemente e simultaneamente desfavoráveis em todas as taxas decâmbio relevantes são improváveis de acontecer, essa suposição poderá exagerar o impacto das variações





12/12/2005 20:05:29 Pág: 174

das taxas de câmbio sobre nossos resultados das operações. Em 2004, reduzimos nosso débito denominadoem moeda estrangeira em US$334.2 milhões.

Risco da taxa de juros

Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos, em todas as moedas, R$3.429,8 milhões em empréstimos efinanciamentos em aberto, dos quais R$1.244,9 milhões continha juros a taxas fixas, e R$2.184,9 milhõescontinha juros em taxas flutuantes . A perda potencial que teríamos sofrido durante um ano, resultante de umamudança teórica, instantânea e desfavorável de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis ao nossoendividamento em 31 de dezembro de 2004, seria de R$28,6 milhões. Investimos nosso excedente deliquidez (R$661,7 milhões em 31 de dezembro de 2004) principalmente em instrumentos de curto prazodenominados em reais (e cerca de R$124,6 milhões em instrumentos denominados em dólar americano). Aperda potencial que teríamos sofrido durante um ano, resultante de uma mudança teórica, instantânea edesfavorável de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aos ativos financeiros em 31 de dezembrode 2004 seria de aproximadamente R$7,9 milhões. As análises de sensibilidade acima são baseadas nasuposição de um movimento desfavorável de 100 pontos básicos das taxas de juros, aplicável a cadacategoria homogênea de obrigações financeiras e sustentado durante um período de um ano. Uma categoriahomogênea é definida de acordo com a moeda na qual as obrigações financeiras forem denominadas, epressupõe o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, dólaresamericanos). Consequentemente, nosso modelo de sensibilidade ao risco da taxa de juros pode exagerar oimpacto das variações da taxa de juros para tais instrumentos financeiros, quando movimentosconsistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros forem improváveis.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE TÍTULOS NEGOCIÁVEIS QUE NÃO AS AÇÕES DE CAPITAL

Não se aplica.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASOS E MORA

Não se aplica.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO DOSRECURSOS

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

A Embratel participações realizou uma avaliação sob a supervisão de nossa administração e com aparticipação da Embratel Participações, inclusive do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro, da eficiênciado projeto e operação e nossos controles e procedimentos do fim do período divulgado por este relatórioanual. A Embratel realizou uma avaliação semelhante, que confiava basicamente na avaliação da EmbratelParticipações de seus controles e procedimentos. Existem limitações inerentes à eficiência de nosso sistemade controles e procedimentos, incluindo a possibilidade de erro humano, e a fraude ou passagem por cimados controles e procedimentos. Da mesma forma, até controles e procedimentos de divulgação eficazes sópodem produzir garantia razoável de se atingir seus objetivos de controle.

Com base na avaliação descrita acima, o Presidente e o Diretor Financeiro da EmbratelParticipações, e o , o Presidente e o Diretor Financeiro da Embratel, chegaram à conclusão que, para a





12/12/2005 20:05:29 Pág: 175

divulgação do fim do período para este relatório anual, controles e procedimentos são eficazes parafornecerem garantia razoável de que as informações que precisam ser divulgadas nos relatórios, que aEmbratel Participações ou a Embratel, conforme a aplicação, arquivamos e apresentamos para aprovaçãosegundo a Lei de Câmbio, sejam registradas, processadas, resumidas e informadas como e quandonecessário.

Não houve nenhuma mudança nos controles internos sobre o relatório financeiro da EmbratelParticipações e da Embratel, durante o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2004, que tenha afetadomaterialmente ou seja provável afetar materialmente os controles internos sobre o relatório financeiro daEmbratel Participações e da Embratel.

ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA

Não temos um comitê de auditoria. Em conseqüência algumas regras da Lei Valores Mobiliários quese aplicaria à auditoria são aplicadas ao conselho de administração, como um todo. Nós acreditamos que osmembros do nosso conselho de administração tem experiência financeira e outra experiências suficientespara realizar suas responsabilidades sobre essas regras. Apesar da experiência financeira e outrasexperiências do conselho de administração, o conselho de administração determinou que não incluí num“perito financeiro conforme o comitê de auditoria” expresso no Item 16A.

Como descrito acima no “Item 6. Conselheiros, Diretores e Funcionários,” nós esperamos, em ouantes de 31 de julho de 2005, designar nosso conselho fiscal e seu corpo de suplentes alternativos paraconduzir a responsabilidade de uma Comitê de Auditoria conforme a isenção da Lei de Negociação de Títulose Valores Mobiliários, regra 10A-3 . Nós também esperamos que o nosso conselho fiscal seja incluído “peritofinanceiro do comitê de auditoria” expresso no Item 16A.

A Embratel não tem uma comissão de auditoria, nosso conselho de administração não tem um“perito financeiro do comitê de auditoria” de acordo com o significado do Item 16A. todavia, nós acreditamosque os membros do conselho da Administração da Embratel têm experiência financeira e outras experiênciassuficientes para realizar suas responsabilidades sobre as regras aplicadas.

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Adotamos um código de ética definido no Item 16B do Formulário 20-F sob a Lei de Negociação deTítulos e Valores Mmobiliários de 1934, como emendada. Nosso código de Ética, que pode ser chamado“Código de Área de Administração Financeira de Conduta” que se aplica aos membros da administraçãofinanceira, incluindo o Presidente, Vice-Presidente, Diretor Financeiro e Chefe de Contabilidade da EmbratelParticipações e Embratel. Colocamos nosso código de ética em nosso website da Internet no endereço:http://www.embratel.com.br. Uma cópia do código de ética poderá ser obtida de graça, basta acessar nossowebsite no endereço acima, ou entrar em contato com o departamento de relações com investidores daEmbratel Participações no telefone (55) 21 21 21 64 74. Nenhuma dispensa, explícita ou implícita, foiconcedida das disposições do código de ética ao nosso Presidente, Diretor Financeiro ou Chefe deContabilidade da Embratel Participações em 2004.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 176

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES

Honorários da auditoria e não auditoria

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e suas filiadas faturaram os seguinteshonorários a nós, por serviços profissionais nos anos de 2003 e 2004.

Ano findo em 31 dedezembro de

2003 2004(em milhares de reais)

Honorários de auditoria ......................................................................... R$ 1.170 R$ 502Honorários relacionados à auditoria...................................................... 3.066 61Honorários da divisão de impostos ....................................................... 86 100Outros honorários.................................................................................. 37Total de honorários................................................................................ R$ 4.359 R$ 663

“Honorários de Auditoria” are são os honorários agregados e faturados pela Deloitte ToucheTohmatsu referentes à auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas e anuais, revisões dasdemonstrações financeiras internas e serviços de certificação que são relacionados ao atendimento a comestatutárias, arquivos regulatórios ou compromissos. “Honorários relacionados à auditoria” são honorárioscobradas pela Deloitte Touche Tohmatsu para garantir e relacionar serviços que são razoavelmenterelacionados com o desempenho da auditoria ou com a revisão de nossas demonstrações financeiras. Em2004, Honorários relacionados à auditoria representaram a evolução administrativa das controladora e suassubsidiárias. Em 2003, esse honorários representaram serviços relacionados a aquisições potenciais econcluídas com nossa oferta de títulos de divida oferecida em 2003. “Honorários da divisão de impostos” sãohonorários para serviços profissionais prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu para serviços decumprimento das leis fiscais. Os honorários divulgados na categoria “Outros honorários ” representam serviçosprestados em 2003 relacionados referentes ao inventário e catalogação de várias das nossas iniciativas de TIe estudos empresarias relacionadas a iniciativas estratégicas em potenciais.

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e suas filiadas faturaram os seguintes honorários a nós,por serviços profissionais nos anos de 2003 e 2004.

Ano findo em 31 dedezembro de

(em milhares de reais)Honorários de auditoria ......................................................................... R$ 1.380Honorários relacionados à auditoria...................................................... 135Honorários da divisão de impostos ....................................................... 78Outros honorários.................................................................................. 19Total de honorários................................................................................ R$ 1.1612

“Honorários de Auditoria” are são os honorários agregados e faturados pela Ernst & Young referentesà auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas e anuais, revisões das demonstraçõesfinanceiras internas e serviços de certificação que são relacionados ao atendimento a com estatutárias,arquivos regulatórios ou compromissos. “Honorários relacionados à auditoria” são honorários cobradas pelaErnst & Young para garantir e relacionar serviços que são razoavelmente relacionados com o desempenho daauditoria ou com a revisão de nossas demonstrações financeiras e representam basicamente serviços





12/12/2005 20:05:29 Pág: 177

relacionados ao nosso aumento de capital . “Honorários da divisão de impostos” são honorários para serviçosprofissionais prestados pela Ernst & Young para serviços de cumprimento das leis fiscais. “Outros honorários”representam serviços prestados relacionados à tradução de relatórios do Português para o Inglês.

Políticas pré aprovadas da Comissão de Auditoria

Nosso conselho de administração freqüentemente atua como comitê de auditoria para fins da LeiSarbanes-Oxley de 2002. Nosso conselho de administração exige que a administração obtenha a suaaprovação antes de contratar auditores independentes para fornecerem serviços de auditoria ou serviços nãorelacionados à auditoria permitidas para nós ou para nossas subsidiárias. De acordo com esta diretriz, nossoConselho de Administração aprova previamente todos os serviços de auditoria ou não relacionados a auditoriafornecidos pela Deloitte Touche Tohmatsu, auditora da Embratel Holdings e suas subsidiárias (incluindo aEmbratel) até Julho de 2004, e Ernst and Young, nossa auditora atual.

O processo de aprovação prévia do Conselho de Administração funciona da seguinte forma. Todoano o auditor independente prepara uma relação detalhada das propostas de serviços apresentadas para oano vindouro. Essas propostas são apresentados ao conselho de administração, que efetua suasconsiderações e aprova os serviços. A administração não está autorizada a contratar nossos auditores paranenhum serviço de auditoria ou não relacionados à auditoria que não esteja na lista de serviços aprovada peloconselho de administração, sem solicitar primeiramente a aprovação do mesmo sobre tais serviços adicionais.

Em ou antes de 31 de julho de 31 de 2005, nós esperamos designar designar nosso conselho fiscal eseu corpo de suplentes alternativos para conduzir a responsabilidade de uma Comitê de Auditoria exigida pelaLei de Negociação de Títilos e Valores Mobiliários, conforme a regra 10A-3. Nessa posição, nosso conselhofiscal, adotará suas próprias políticas de pré aprovação.

ITEM 16D. ISENÇÕES PADRÕES PARA REGISTRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA

Não se aplica.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 178

ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS

A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, o número total de ações compradas por nósou em nosso benefício, ou por um comprador afiliado, ou em benefício de um comprador afiliado, o preçomédio pago por ação, o número total de ações compradas como parte de um anúncio público de um plano derecompra e o número máximo (ou valor aproximado em R$) de ações que ainda podem ser compradas sobreos nossos planos ou programas.

2004

Número Totalde Ações

CompradasPreço Médioda Ação em

Número Total deAções compradas

nos Planos ouProgramas de

Compra de Açõescom Anúncio Público

Número Máximo de Ações queainda podem ser Compradas

dobre nossos Planos ouProgramas (2)

1-31 de janeiro(1) 28.064.500 9,56 - -

1-28 de fevereiro247.975.000 7,96 247.975.000 9.541.298.868

1-31 de março546.400.000 8,32 546.400.000 9.540.878.164

1-30 de abril954.400.000 8,37 954.400.000 9.540.037.892

1-31 de maio293.000.000 6,90 293.000.000 9.539.767.266

1-30 de junho- - - 9.540.005.248

1-31 de julho- - - 9.540.682.671

1-31 de agosto- - - 9.540.801.476

1-30 de setembro- - - 9.540.822.310

1-31 de outubro- - - 9.540.867.179

1-30 denovembro

- - - 9.540.981.184

1-31 dedezembro

- - -9.540.995.618

Total 2.069.839.500 8,12 2.041.775.000

(1) Operações foram feitas feitas por nós adquirirmos ações vendidas aos empregados no exercício deopção de compras de ações em aberto.

(2) O programa de recompra de ações foi anunciado em 29 de janeiro de 2004 e foi efetivado 4 defevereiro de 2004, aprovando uma recompra de até 9..541.479.548 ações preferenciais. O planoacabou em 3 de fevereiro de 2005.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 179

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este Item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

É feita uma referência às nossas demonstrações financeiras que começam na página F-1,incorporada nessa referência.

ITEM 19. ANEXOS

1.1 Emenda dos Estatutos da Embratel Participações, datado de 5 de Janeiro de 2005(Tradução em inglês) (incorporado por referência no anexo 3.1 da Emenda No. 1 nodemonstrativo registrado no Formulário F-3 da Embratel Participações, arquivado naSecurities and Exchange Commission em 7 de fevereiro de 2005 (Arquivo No. 333-121623)).

1.2 Estatutos da Embratel incorporados por referencia na emenda do nosso relatório anualno Formulário 20-F arquivado na Securities and Exchange Commission em 9 de junho de2004 (Arquivo No. 001-14499).

1.3 Emenda dos Estatutos da Embratel (incorporado por referência na emenda do nossorelatório anual no Formulário 20-F arquivado na Securities and Exchange Commissionem 9 de junho de 2004 (Arquivo No. 001-14499).

2.1 Formulário de Acordos de Depósito (incluindo os formulários da American DepositaryReceipt) entre a Embratel Participações S.A., e o banco de New Iorque, comoDepositário, e Proprietário e os Beneficiários das American Depository Receipts(incorporado por referência no Anexo 1 to Emenda Efetiva registrada No. 1 nadeclaração para registro da Embratel Participações S.A. on Form F-6, filed on June 6,2003 (File No. 333-9472)).

8.1 Subsidiárias da Embratel Participações8.2 Subsidiárias da Embratel12.1 Certificação do Presidente da Embratel Participações12.2 Certificação do Diretor Financeiro da Embratel Participações12.3 Certificação do Presidente da Embratel12.4 Certificação do Diretor Financeiro da Embratel13.1 Seção 906 Certificação do Presidente e do Diretor Financeiro da Embratel Participações13.2 Seção 906 Certificação do Presidente e do Diretor Financeiro da Embratel





12/12/2005 20:05:29 Pág: 180

ASSINATURAS

De acordo com os requisitos da Seção 12 da Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários de1934, atestamos que atendemos todos os requisitos para preenchimento do formulário 20-F e realizamosdevidamente a assinatura deste relatório anual em nosso nome pelos abaixo assinados, todos elesdevidamente autorizados a assim proceder.

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

Por:: /s/ Antonio Oscar de Carvalho Petersen FilhoNome: Antonio Oscar de Carvalho Petersen FilhoCargo: Conselheiro Geral

Por: /s/ Isaac BerensztejnNome: Isaac BerensztejnCargo: Diretor financeiro & Diretor de Relações com

Investidores

Data :Junho[ ], 2005





12/12/2005 20:05:29 Pág: 181

ASSINATURAS

De acordo com os requisitos da Seção 12 da Lei de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários1934, atestamos que atendemos todos os requisitos para preenchimento do formulário 20-F e realizamosdevidamente a assinatura deste relatório anual em nosso nome pelos abaixo assinados, todos elesdevidamente autorizados a assim proceder.

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.—EMBRATEL

Por: /s/ Antonio Oscar de Carvalho Petersen FilhoNome: Antonio Oscar de Carvalho Petersen FilhoCargo: Conselheiro Geral

Por: /s/ José Formoso MartínezNome: José Formoso Martínez

Cargo: Vice- Presidente

Data :Junho[ ], 2005





12/12/2005 20:05:29 Pág: 182

Índice de Anexos

1.1 Emenda dos Estatutos da Embratel Participações, datado de 5 de Janeiro de 2005(Tradução em inglês) (incorporado por referência no anexo 3.1 da Emenda No. 1 nodemonstrativo registrado no Formulário F-3 da Embratel Participações, arquivado naSecurities and Exchange Commission em 7 de fevereiro de 2005 (Arquivo No. 333-121623)).

1.2 Estatutos da Embratel incorporados por referencia na emenda do nosso relatório anualno Formulário 20-F arquivado na Securities and Exchange Commission em 9 de junho de2004 (Arquivo No. 001-14499).

1.3 Emenda dos Estatutos da Embratel (incorporado por referência na emenda do nossorelatório anual no Formulário 20-F arquivado na Securities and Exchange Commissionem 9 de junho de 2004 (Arquivo No. 001-14499).

2.1 Formulário de Acordos de Depósito (incluindo os formulários da American DepositaryReceipt) entre a Embratel Participações S.A., e o banco de New Iorque, comoDepositário, e Proprietário e os Beneficiários das American Depository Receipts(incorporado por referência no Anexo 1 to Emenda Efetiva registrada No. 1 nadeclaração para registro da Embratel Participações S.A. on Form F-6, filed on June 6,2003 (File No. 333-9472)).

8.1 Subsidiárias da Embratel Participações8.2 Subsidiárias da Embratel12.1 Certificação do Presidente da Embratel Participações12.2 Certificação do Diretor Financeiro da Embratel Participações12.3 Certificação do Presidente da Embratel12.4 Certificação do Diretor Financeiro da Embratel13.1 Seção 906 Certificação do Presidente e do Diretor Financeiro da Embratel Participações13.2 Seção 906 Certificação do Presidente e do Diretor Financeiro da Embratel





12/12/2005 20:05:29 Pág: 183

Anexo 8.1

Subsidiárias Significativas da Embratel Participações S.A.

(definidas na Norma 1-02(w) do Regulamento S-X)

Nome da Companhia

Jurisdição deIncorporação

Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. – Embratel .......... Brasil





12/12/2005 20:05:29 Pág: 184

Anexo 8.2

Subsidiárias Significativas da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. — Embratel

(definidas na Norma 1-02(w) do Regulamento S-X)

Nome da Companhia

Jurisdição deIncorporação

Star One S.A. ........................................... Brasil





12/12/2005 20:05:29 Pág: 185

Anexo 12.1

Eu, Carlos Henrique Moreira, atesto que:

1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Embratel Participações S.A.;

2. Com base em meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato

substancial, ou deixa de informar um fato substancial necessário para tornar os demonstrativos feitos à luz

das circunstâncias nas quais esses demonstrativos foram feitos, não enganosos com relação ao período

coberto por este relatório;

3. Com base em meu conhecimento, os demonstrativos contábeis e outras informações financeiras incluídasno presente relatório apresentam de modo justo, em todos os aspectos substanciais, a situação financeira, os

resultados das operações e os fluxos de caixa da companhia em, e para os períodos apresentados no

mesmo;

4. Eu e os outros oficiais de autenticação da companhia somos responsáveis pelo estabelecimento e

manutenção de controles e procedimentos de divulgação (como é definido nas Normas da Lei de Intercâmbio

13a-15(e) e 15d-15(e)) para a companhia, e:

a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles dedivulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações substanciaisreferentes à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, tornem-se conhecidas a nós poroutros dentro dessas entidades, particularmente durante o período no qual este relatório está sendopreparado;

b) Avaliamos a eficiência dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e apresentamosno presente relatório, nossas conclusões sobre essa eficiência, a partir do fim do período coberto poreste relatório com base nessa avaliação; e

c) Divulgamos neste relatório qualquer alteração realizada no controle interno da companhia, sobreinformações financeiras que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que tenhamafetado substancialmente, ou que provavelmente possam afetar substancialmente o controle internoda companhia sobre informações financeiras; e

5. Os outros oficiais de autenticação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação maisrecente do controle interno sobre as informações financeiras, para os auditores da companhia e a comissão

de auditoria da diretoria da companhia (ou pessoas que executam as funções equivalentes):

a) Todas as deficiências significativas e fraquezas substanciais no projeto ou na operação do controleinterno sobre as informações financeiras, que provavelmente possam afetar de modo adverso acapacidade da companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e

b) Qualquer fraude, quer seja substancial ou não, que envolva a administração ou outros empregadosque tenham uma função importante no controle interno da companhia sobre informações financeiras.

Data :Junho[ ], 2005:/s/ Carlos Henrique MoreiraNome: Carlos Henrique MoreiraCargo: Presidente





12/12/2005 20:05:29 Pág: 186

Anexo 12.2Eu, Isaac Berensztejn, atesto que:

1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Embratel Participações S.A.;

2. Com base em meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fatosubstancial, ou deixa de informar um fato substancial necessário para tornar os demonstrativos feitos à luz



3. Com base em meu conhecimento, os demonstrativos contábeis e outras informações financeiras incluídas

no presente relatório apresentam em todos os aspectos substanciais, a situação financeira, os resultados das

operações e os fluxos de caixa da companhia em, e para os períodos apresentados no mesmo;




a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que essescontroles de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que asinformações substanciais referentes à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas,tornem-se conhecidas a nós por outros dentro dessas entidades, particularmente durante operíodo no qual este relatório está sendo preparado;

b) Avaliamos a eficiência dos controles e procedimentos de divulgação da companhia eapresentamos no presente relatório, nossas conclusões sobre essa eficiência, a partir do fim doperíodo coberto por este relatório com base nessa avaliação; e

c) Divulgamos neste relatório qualquer alteração realizada no controle interno da companhia, sobreinformações financeiras que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual quetenham afetado substancialmente, ou que provavelmente possam afetar substancialmente ocontrole interno da companhia sobre informações financeiras; e

5. Os outros oficiais de autenticação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais

recente do controle interno sobre as informações financeiras, para os auditores da companhia e a comissão



c) Qualquer fraude, quer seja substancial ou não, que envolva a administração ou outros empregadosque tenham uma função importante no controle interno da companhia sobre informações financeiras.

Data :Junho[ ], 2005:/s/ Isaac BerensztejnNome: Isaac BerensztejnCargo: Diretor financeiro & Diretor de

Relações com Investidores





12/12/2005 20:05:29 Pág: 187

Anexo 12.3Eu, Carlos Henrique Moreira, atesto que:

1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. —

Embratel;





3. Com base em meu conhecimento, os demonstrativos contábeis e outras informações financeiras incluídasno presente relatório apresentam de modo justo, em todos os aspectos substanciais, a situação financeira, os

resultados das operações e os fluxos de caixa da companhia em, e para os períodos apresentados no

mesmo;




d) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles dedivulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações substanciaisreferentes à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, tornem-se conhecidas a nós poroutros dentro dessas entidades, particularmente durante o período no qual este relatório está sendopreparado;

e) Avaliamos a eficiência dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e apresentamosno presente relatório, nossas conclusões sobre essa eficiência, a partir do fim do período coberto poreste relatório com base nessa avaliação; e

f) Divulgamos neste relatório qualquer alteração realizada no controle interno da companhia, sobreinformações financeiras que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que tenhamafetado substancialmente, ou que provavelmente possam afetar substancialmente o controle internoda companhia sobre informações financeiras; e

5. Os outros oficiais de autenticação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação maisrecente do controle interno sobre as informações financeiras, para os auditores da companhia e a comissão


d) Todas as deficiências significativas e fraquezas substanciais no projeto ou na operação do controleinterno sobre as informações financeiras, que provavelmente possam afetar de modo adverso acapacidade da companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e

e) Qualquer fraude, quer seja substancial ou não, que envolva a administração ou outros empregadosque tenham uma função importante no controle interno da companhia sobre informações financeiras.

Data :Junho[ ], 2005:/s/ Carlos Henrique MoreiraNome: Carlos Henrique MoreiraCargo: Presidente





12/12/2005 20:05:29 Pág: 188

Anexo 12.4Eu, Isaac Berensztejn, atesto que:

1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. —

Embratel;





3. Com base em meu conhecimento, os demonstrativos contábeis e outras informações financeiras incluídasno presente relatório apresentam em todos os aspectos substanciais, a situação financeira, os resultados das

operações e os fluxos de caixa da companhia em, e para os períodos apresentados no mesmo;




d) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que essescontroles de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que asinformações substanciais referentes à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas,tornem-se conhecidas a nós por outros dentro dessas entidades, particularmente durante operíodo no qual este relatório está sendo preparado;

e) Avaliamos a eficiência dos controles e procedimentos de divulgação da companhia eapresentamos no presente relatório, nossas conclusões sobre essa eficiência, a partir do fim doperíodo coberto por este relatório com base nessa avaliação; e

f) Divulgamos neste relatório qualquer alteração realizada no controle interno da companhia, sobreinformações financeiras que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual quetenham afetado substancialmente, ou que provavelmente possam afetar substancialmente ocontrole interno da companhia sobre informações financeiras; e

5. Os outros oficiais de autenticação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais

recente do controle interno sobre as informações financeiras, para os auditores da companhia e a comissão



f) Qualquer fraude, quer seja substancial ou não, que envolva a administração ou outros empregadosque tenham uma função importante no controle interno da companhia sobre informações financeiras.

Data :Junho[ ], 2005:/s/ Isaac BerensztejnNome: Isaac BerensztejnCargo: Diretor financeiro & Diretor de


Anexo 13.1





12/12/2005 20:05:29 Pág: 189

AtestadoDe acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

(Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos)

De acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63do Título 18, Código Americano), cada um dos administradores abaixo-assinados da Embratel ParticipaçõesS.A. (a “Companhia”), atesta por meio deste, para o conhecimento deste administrador, que:

O Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano findo em 31 de dezembro de 2004 da Companhia atendeplenamente os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) da Lei das Bolsas de Valores de 1934 e as informaçõescontidas no Formulário 20-F apresentam de modo justo, em todos os aspectos substanciais, a situaçãofinanceira e os resultados das operações da Companhia.

Data: Junho[ ], 2005:

/s/ Carlos Henrique MoreiraNome: Carlos Henrique MoreiraCargo: Presidente


/s/ Isaac BerensztejnNome: Isaac BerensztejnCargo: Diretor financeiro & Diretor de






12/12/2005 20:05:29 Pág: 190

Anexo 13.2

AtestadoDe acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

(Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos)

De acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63do Título 18, Código Americano), cada um dos administradores abaixo-assinados da Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. — Embratel (a “Companhia”), atesta por meio deste, para o conhecimento desteadministrador, que:

O Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano findo em 31 de dezembro de 2004 da Companhia atendeplenamente os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) da Lei das Bolsas de Valores de 1934 e as informaçõescontidas no Formulário 20-F apresentam de modo justo, em todos os aspectos substanciais, a situaçãofinanceira e os resultados das operações da Companhia.


/s/ Carlos Henrique MoreiraNome: Carlos Henrique MoreiraCargo: Presidente


/s/ Isaac BerensztejnNome: Isaac BerensztejnCargo: Diretor financeiro & Diretor de






12/12/2005 20:05:29 Pág: 191

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E SUBISIDIÁRIAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002

ÍNDICE

Pareceres dos Auditores Independentes .......................................................................................................... F-2 e F-3Balanços Patrimoniais Consolidados............................................................................................................. F-4 and F-5Demonstrações dos Resultados Consolidados...........................................................................................................F-6Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido Consolidadas..........................................................................F-7Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidadas........................................................ F-8 and F-9Notas das Demonstrações Financeiras Consolidadas................................................................................. F-10 to F-79





12/12/2005 20:05:29 Pág: 192

PARECER DA FIRMA DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDENTESREGISTRADA NO PCAOB

Aos Administradores e Acionistas daEmbratel Participações S.A.

Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Embratel Participações S.A. e suas controladas, levantadoem 31 de dezembro 2004, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquidoe das origens e aplicações de recursos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004. Estasdemonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidadeé a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras baseada em nossa auditoria.

Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Conselho Norte-Americano de Supervisão deAuditores de Empresas Abertas (PCAOB). Tais normas exigem que planejemos e executemos a auditoriapara obter uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. Nósnão fomos contratados para executar uma auditoria dos controles internos sobre a preparação de informaçõesfinanceiras da Companhia. Nossa auditoria incluiu considerações em relação aos controles internos sobre apreparação das demonstrações financeiras como uma base para planejamento dos procedimentos deauditoria considerados apropriados nas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma opinião naeficácia dos controles internos sobre a preparação de informações financeiras da Companhia.Conseqüentemente nós não emitimos tal opinião. Uma auditoria também inclui exames, em base de testes,evidências suportando os valores e divulgações nas demonstrações financeiras, uma avaliação dos princípioscontábeis utilizados e estimativas significativas feitas pela Administração, assim como avaliação geral daapresentação das demonstrações financeiras. Acreditamos que nosso exame apresenta uma base satisfatóriapara nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Embratel Participações S.A. e suassubsidiárias em 31 de dezembro de 2004, os resultados consolidados de suas operações, e as origens eaplicações de recursos, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, de acordo com os práticascontábeis adotadas no Brasil, que diferem em alguns aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitosnos Estados Unidos (veja Nota 34 nas demonstrações financeiras consolidadas).

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2005(exceto quanto ao mencionado na Nota 33, cuja data é 23 de maio de 2005)

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S

Pedro Lucio Siqueira FarahSócio





12/12/2005 20:05:29 Pág: 193

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e Administradores daEmbratel Participações S.A.Rio de Janeiro – RJ, Brasil

Examinamos o balanço consolidado da Embratel Participações S.A. e suas controladas levantados(“Sociedade”) em 31 de dezembro de 2003 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações dopatrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos a cada um dos dois exercícios findos em 31 dedezembro de 2003, expressos em Reais. Essas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas soba responsabilidade da Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras consolidadas com base em nossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do “Public Company Accounting OversightBoard” (United States). Essas normas requerem o planejamento e execução dos trabalhos para obter umasegurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de erros relevantes. ASociedade não é requerida a contratar e nós não fomos contratados a efetuar uma auditoria dos controlesinternos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras. Nossos exames levaram emconsideração os controles internos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras comobase para o desenho dos procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, porém não coma finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia dos referidos controles internos. Consequentemente,não expressamos nenhuma opinião sobre a questão. Uma auditoria compreende a constatação, em bases detestes, das evidências que suportam os valores e as informações financeiras consolidadas divulgadas. Umaauditoria também inclui a avaliação das práticas e estimativas mais representativas adotadas pelaAdministração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras consolidadastomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima mencionadas representamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embratel Participações S.A. econtroladas em 31 de dezembro de 2003, e os resultados de suas operações, das mutações de seupatrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, em cada um dos dois exercícios findos em 31de dezembro de 2003, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As práticas contábeis adotadas no Brasil variam em certos aspectos em relação aos princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitosnos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”) teria afetado o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2003e os resultados de suas operações para cada um dos dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2003,conforme descrito na Nota 34 às demonstrações financeiras consolidadas.

Conforme discutido na Nota 36, a Sociedade recalculou a demonstração dos fluxos de caixa de acordo com oU.S. GAAP para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores Independentes

Rio de Janeiro, Brasil

17 de março de 2004 (exceto com relação às questões discutidas nas Notas 34 e 35, para as quais a data é21 de maio de 2004 e Nota 36, para a qual a data é 21 de junho de 2005)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 194

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E SUBSIDIÁRIAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003

(Em milhares de reais)

ATIVO

2004 2003

ATIVO CIRCULANTECaixa e equivalente a caixa 832.028 1.719.496Contas a receber de serviços, líquido 1.428.059 1.672.037Tributos diferidos e a recuperar 387.572 465.719Adiantamentos para empresas de telecomunicações 194.610 52.130Estoques 48.383 14.017Outros ativos circulantes 164.426 204.130

Total de ativo circulante 3.055.078 4.127.529

REALIZÁVEL A LONGO PRAZOTributos diferidos e a recuperar 1.306.320 1.151.696Depósitos judiciais 209.477 381.561Outros ativos 37.287 69.930

Total do ativo realizável a longo prazo 1.553.084 1.603.187

PERMANENTEInvestimentos 1.594 39.888Imobilizado 6.572.605 7.194.329Diferido 92.446 2.870

Total do permanente 6.666.645 7.237.087

Total do ativo 11.274.807 12.967.803

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 195


BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003(Em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

2004 2003

PASSIVO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 2.099.185 1.217.256Contas a pagar e despesas provisionadas 1.355.840 1.822.611Impostos, taxas e contribuições 432.194 347.358Dividendos e juros sobre capital próprio 35.594 114.244Pessoal, encargos e benefícios sociais 73.781 87.585Participação de empregados nos resultados 33.190 52.107Provisão para contingências 477.264 73.749Passivo atuarial – Telos 68.342 64.442Partes relacionadas - 11.994Outras obrigações 60.991 174.820

Total do passivo circulante 4.636.381 3.966.166

EXIGÍVEL A LONGO PRAZOEmpréstimos e financiamentos 1.330.621 3.373.341Passivo atuarial – Telos 370.764 328.803Impostos, taxas e contribuições 48.919 52.061Recursos capitalizáveis e outras obrigações 915 14.890

Total do exigível a longo prazo 1.751.219 3.769.095

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 144.134 135.358

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 216.703 222.382

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social realizado 2.273.913 2.273.913Reservas de lucros 2.268.675 2.620.022Ações em tesouraria (16.218) (19.133)

Total do patrimônio líquido 4.526.370 4.874.802

Total do passivo e patrimônio líquido 11.274.807 12.967.803


12/12/2005 20:05:29 Pág: 196


DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação)

2004 2003 2002

RECEITA OPERACIONAL BRUTA:Serviços de telecomunicações e vendas de equipamentos 9.687.605 9.177.182 9.482.424Deduções da receita bruta (2.354.737) (2.133.572) (2.110.794)

Receita operacional líquida 7.332.868 7.043.610 7.371.630Custo dos serviços prestados e produtos vendidos (4.994.389) (4.715.149) (5.000.987)

Lucro bruto 2.338.479 2.328.461 2.370.643

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (2.110.735) (1.698.228) (2.059.305)Comercialização dos serviços (900.126) (788.949) (1.095.089)Gerais e administrativas (1.107.339) (984.178) (994.745)Outras receitas (despesas) operacionais. líquidas. (103.270) 74.899 30.529

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADOFINANCEIRO, LÍQUIDO

227.744 630.233 311.338

Resultado financeiro, líquido. (618.602) (159.925) (1.552.385)

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (390.858) 470.308 (1.241.047)

Resultado extraordinário – ILL 106.802 - 198.131Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas.

(43.345) (70.401) 10.989

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOSE PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS (327.401) 399.907 (1.031.927)

Imposto de Renda e contribuição social sobre o lucro(prejuízo) 25.376 (136.906) 414.196Participação minoritária (37.231) (39.367) (8.611)

LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO (339.256) 223.634 (626.342)

QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO(LOTES DE MIL) 332.964.465 333.419.064 332.629.361

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) POR LOTE DE MIL AÇÕES EMCIRCULAÇÃO (EM REAIS)

(1,02) 0,67 (1,88)


F-197

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E SUBSIDIÁRIASDEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002(Em milhares de reais)

Reservas de lucros

CapitalSocial Reserva

Reserva delucros

Reservapara

Açõesem

Lucros(prejuízos)

realizado legal a realizar investimentos

Tesouraria

acumulados Total

SALDOS EM 1° DE JANEIRO DE2002

2.273.913

190.491

1.721.622 - (41.101)

1.201.747 5.346.672

Recompra de ações - - - - (534) - (534)Outras - - - - - (3) (3)Prejuízo do exercício - - - - - (626.342) (626.34

2)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRODE 2002

2.273.913

190.491

1.721.622 - (41.635)

575.402 4.719.793

Alienação (recompra) de ações - - - - 22.502 (20.121) 2.381Dividendos prescritos - - - - - 14.472 14.472Realização de reservas de lucros arealizar

- - (131.472) - - 131.472 -

Lucro líquido do exercício - - - - - 223.634 223.634

Doações e garantias - - - - - 659 659Destinação do lucro líquido - Constituição da reserva legal - 11.215 - - - (11.215) - Dividendos propostos - - - - - (86.137) (86.137

) Constituição de reserva parainvestimentos

- - - 258.413 - (258.413) -

Transferência para reserva parainvestimentos

- - - 569.753 - (569.753) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRODE 2003 2.273.91

3201.70

6

1.590.150 828.166(19.133

)

- 4.874.802

Venda (recompra) de ações (Nota28.d)

- - - - 2.915 (14.146) (11.231)

Prejuízo do exercício - - - - - (339.256) (339.256)

Doações - - - - - 2.055 2.055Absorção de prejuízos acumulados (351.347) - 351.347 -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRODE 2004 2.273.91

3201.70

6

1.590.150 476.819(16.218

)

- 4.526.370

2.268.675

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas

F-198


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002


2004 2003 2002

ORIGENS DE RECURSOSDas operações - Lucro líquido (prejuízo) do exercício (339.256) 223.634 (626.342) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante - Participações minoritárias 37.231 39.367 8.611 Depreciação e amortização 1.145.660 1.152.753 1.142.168 Variações monetárias e cambiais e outros encargos sobre o exigível a longo prazo (111.014) (391.756) 1.458.740 Variações monetárias e cambiais e outras receitas sobre o realizável a longo prazo (2.059) (104) - Variação cambial sobre o investimento 1.671 48.736 (97.317) Realização da receita antecipada (23.135) (20.396) (19.132) Reversão de provisão para perda de investimento - (10.000) - Prejuízo na alienação de imobilizado 108.952 21.761 5.887 Resultado dos contratos de “hedge” de longo prazo 70.013 12.083 (228.536) Imposto de renda e contribuição social diferidos de longo prazo

(118.300) 110.456 (696.869)

Atualizações atuariais – Plano médico 26.207 24.959 (16.736) Perda com ativo diferido Acessonet - 101.489 - Depósito judicial (32.669) 35.539 - Plano de pensão 86.795 46.848 - Outras receitas operacionais (27.928) (25.798) (26.445)

822.168 1.369.571 904.029De terceiros - Aumento do exigível a longo prazo -

Empréstimos e financiamentos 322.454 2.144.249 722.585 Impostos, taxas e contribuições 104 - 861 Outras obrigações - 4.616 26.093 Transferência do realizável a longo prazo para o circulante 366.959 82.187 44.075 Transferência do investimento para o circulante 37.313 189.274 - Transferência do imobilizado para o circulante - 15.396 - Redução do realizável a longo prazo - - 181.220 Venda de imobilizado 37.361 4.784 5.766 Aumento de receitas antecipadas 31.911 14.485 8.983 Deságio - 18.655 - Alienação de ações em tesouraria 5.567 6.666 - Dividendos prescritos - 14.472 - Outros 2.053 660 1.479

Total das origens de recursos 1.625.890 3.865.015 1.895.091

F-199


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS



2004 2003 2002

APLICAÇÕES DE RECURSOS Aumento do realizável a longo prazo 120.680 230.880 125.427 Redução do exigível a longo prazo - 26.226 173.122 Transferência do circulante para o exigível a longo prazo 43.148 104.541 - Adições ao investimento 807 - 98 Adições ao imobilizado 630.471 546.377 1.034.700 Adições ao diferido 101.284 2.870 - Dividendos e juros sobre capital próprio 37.540 121.908 23.728 Efeitos de minoritários no aumento de capital na Star One 5.395 5.395 5.395 Recompra de ações em tesouraria 16.798 4.285 534 Transferência do exigível a longo prazo para o circulante 2.412.433 793.207 2.279.793

Total das aplicações de recursos 3.368.556 1.835.689 3.642.797

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (1.742.666) 2.029.326 (1.747.706)

ATIVO CIRCULANTE No início do exercício 4.127.529 3.164.880 3.377.607 No fim do exercício 3.055.078 4.127.529 3.164.880

(1.072.451) 962.649 (212.727)

PASSIVO CIRCULANTE No início do exercício 3.966.166 5.032.843 3.497.864 No fim do exercício 4.636.381 3.966.166 5.032.843

670.215 (1.066.677) 1.534.979



F-200


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. HISTÓRICO E CONTEXTO OPERACIONAL

a. Incorporação

A Embratel Participações S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 22 de maio de 1998 resultante da cisão decertos ativos e passivos da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás.

A Sociedade detém 98,77% do capital social da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel(“Embratel”).

A Embratel constituiu, em de novembro de 2000, a Star One S.A. (“Star One”) para gerir as operações desatélites, constituindo-se no principal provedor brasileiro de "transponders" para serviços de radio-comunicação, tais como: (i) serviços de rede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão deprogramação de rádio e televisão. Na data da constituição, todas as condições relativas aos direitos eobrigações de exploração dos satélites brasileiros foram transferidas para a Star One, que passou a serdetentora da licença para provimento dos referidos serviços até 31 de dezembro de 2005, sem ônus, excetoquando descrito, renováveis por 15 anos, a título oneroso, sujeito a regulamentação da Anatel.

Em agosto de 2003, a Embratel constituiu a Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. (“Click 21”), com oobjetivo de oferecer conexão e produtos de Internet para clientes residenciais e pequenas empresas,permitindo através de um único provedor uma solução completa para suas necessidades de Internet, incluindodomínio próprio, e-mail com antivírus automático, e ferramentas para construção de suas próprias homepagese envio de fax, como também conteúdo exclusivo.

Em dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu Vésper Holding S.A. e Vésper Holding São Paulo S.A., bemcomo suas respectivas subsidiárias (Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A.). As empresas operacionaisprestam serviços de telefonia local nas regiões de São Paulo (Região III) e Norte e Nordeste (Região I). Seusserviços locais de telefonia são prestados em 17 estados e suas licenças cobrem 76% da populaçãobrasileira. Além de oferecer uma opção de escolha de provedor de telecomunicações local para clientescorporativos, esta aquisição fortalece e expande a estratégia da Embratel para oferecer telefonia local eacesso banda larga para pequenas empresas e para o mercado residencial. Em atendimento àregulamentação da Anatel, a Sociedade eliminará as sobreposições de áreas de prestação de serviços a até26 de maio de 2005 através da consolidação das licenças da Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. naEmbratel.

Em 2 de março de 2004, a Embratel adquiriu a CT Torres Ltda. (“CT Torres”) da empresa CT Leasing Ltd.,uma subsidiária indireta da Qualcomm Inc, por US$45 milhões (R$131 milhões). O ativo fixo da CT Torres écomposto por 622 torres de comunicação. Tais torres pertenciam à Vésper São Paulo S.A. e à Vésper S.A.até 2 de dezembro de 2003, quando foram, naquela data, vertidas para a CT Torres, então vendida para a CTLeasing Ltd..

A aquisição assegurou a Sociedade um retorno do investimento maior do que se a Vésper S.A. e Vésper SãoPaulo S.A. fossem alugar estas torres de um terceiro.

Em 23 de julho de 2004 a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), sociedade organizada e existente deacordo com as leis do México, adquiriu da MCI as participações diretas e indiretas na Startel ParticipaçõesLtda. e New Startel Participações Ltda., controladoras da Sociedade, representando 51,79% das açõesordinárias (19,26% do capital total). O efeito dessas aquisições na Telmex, ocorreu por meio de suassubsidiárias Latam Brasil LLC e Latam Telecomunicaciones LLC.. Essa operação foi aprovada, no segundosemestre de 2004, pelo Juiz da Corte de Falências dos Estados Unidos da América (“US Bankruptcy Court”).A aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel já ocorreu no enfoque da regulamentaçãode telecomunicações, restando a aprovação sob o enfoque concorrencial para que então possa ocorrer a

F-201

aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, embora a Telmex já tenha assumidoa administração da Embrapar em 23 de julho de 2004.

Em 13 de dezembro de 2004, em conformidade com a regulamentação de títulos e valores mobiliários,Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (subsidiária da Latam do Brasil LLC.) realizou leilão para ofertapública de aquisição das ações dos acionistas minoritários da Sociedade. Telmex Solutions adquiriu47.841.438 mil ações ordinárias adicionais, aumentando sua participação na Sociedade para 90,25% dasações ordinárias (33,57% do capital total).

b. Ambiente de negócios e regulatório

A Sociedade, através de sua subsidiária Embratel, presta serviços de telecomunicação de longa distâncianacional e internacional. Esses serviços incluem transmissão de voz, dados e outros serviços, e sãoexploradas sob concessão outorgada pelo Governo Federal, a qual expirará em 31 de dezembro de 2005, jáassegurado o direito de ser renovada por um período de 20 anos, a título oneroso, sujeito à regulamentaçãoda Anatel.

A atividade da Embratel e da Star One, incluindo os serviços que fornecem e as tarifas que cobram, éregulamentada pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), autoridade reguladora dastelecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de junho de 1997, e respectivos regulamentos,decretos, decisões e planos. Embratel e os operadores de telefonia fixa local dividem as receitas de longadistância, interestaduais e internacionais, através de tarifas de uso de rede baseadas nos termos de umacordo de interconexão com a Embratel, que entrou em vigor em abril de 1998.

Em 15 de agosto de 2002, a Embratel obteve autorização da Anatel, por prazo indeterminado, para prestaçãode Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC. Esta autorização cobre as operações nas áreas equivalentesàs regiões I, II e III do Plano Geral de Outorgas, as quais, em conjunto, cobrem todo o território nacional. AEmbratel começou a prestar efetivamente tal serviço em dezembro de 2002.

Em julho de 2002, foi permitido que outra operadora fornecesse serviços de longa distância inter-regionais apartir do Estado de São Paulo. Enquanto isso, um fornecedor de serviço local isolado também recebeu umalicença de telefonia fixa de longa distância (Região I) e licenças de telefonia fixa local (Regiões II e III).

A partir de 6 de julho de 2003, os usuários de telefonia do Serviço Móvel Pessoal (SMP) passaram a escolheruma operadora para fazer ligações de longa distância nacional e internacional pelo telefone celular. AEmbratel, além da abrangência de sua rede, possibilita aos clientes a utilização dos seus cartões pré e pós-pagos nos celulares, bem como beneficia seus clientes com uma conta única (conta normal das operadorasde SMP).

A controladora e suas subsidiárias consolidadas são referidas neste relatório como Sociedade.

c. Insuficiência de capital de giro

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2002, a Sociedade registrou prejuízo líquido, eapurando em 2004 uma insuficiência do capital de giro no valor de R$1.742.666. Os Planos de Administraçãopara atender as necessidades de capital de giro e o retorno da rentabilidade da Sociedade, são como segue:

c.1. Esforço contínuo para redução de custos operacionais; ec.2. Redução dos custos de financiamentos.

2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

As demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração da Sociedade e foramelaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”). Estas práticas contábeissão estabelecidas pela Legislação Societária Brasileira, normas aplicáveis às concessionárias de serviçospúblicos de telecomunicações e normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de ValoresMobiliários - CVM.

As demonstrações financeiras foram traduzidas e adaptadas daquelas originalmente publicadas no Brasil,preparadas de acordo com os princípios contábeis adotadas no Brasil, com certas reclassificações,

F-202

modificações e alterações na terminologia para adequá-las às práticas de divulgação nos Estados Unidos daAmérica.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Sociedade e das suassubsidiárias, cuja Sociedade controla direta ou indiretamente. Todas as contas e transações contábeis entrecompanhias são eliminadas na consolidação. As participações minoritárias referem-se aos acionistasminoritários nas subsidiárias Embratel e Star One.

As seguintes subsidiárias estão incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas para os exercíciosfindos em 31 de dezembro de:

Capital acionário votanteParticipação direta e/ou

indireta (%)2004 2003

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel 98,8 98,8Star One S.A. 80,0 80,0BrasilCenter Comunicações Ltda. 100,0 100,0Embratel Americas, Inc. 100,0 100,0Ponape Telecomunicações Ltda. 100,0 100,0Palau Telecomunicações Ltda. 100,0 100,0Embratel Chile S.A. 100,0 100,0Embratel Internacional S.A. 100,0 100,0Embratel Uruguay S.A. 100,0 100,0Gollum Investments, Inc. 100,0 100,0Avantis Investments, Inc. 100,0 100,0Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. 100,0 100,0Vega 21 Participações Ltda. 100,0 100,0Vetel 21 Participações Ltda. 100,0 100,0Vésper Holding S.A. 100,0 100,0Vésper São Paulo Holding S.A. 100,0 100,0CT Torres Ltda. (Nota 1) 100,0 -Participation Investment, Inc. (1) - 100,0

(1) Esta controlada foi dissolvida em 1º de outubro de 2004.

Certas reclassificações foram realizadas nas demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 dedezembro de 2003 para torná-las consistentes com a apresentação do exercício corrente.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Caixa e Equivalente a caixa

Referem-se a depósitos bancários e investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento de trêsmeses ou menos. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço,limitados ao valor de mercado, quando aplicável.

b. Contas a receber de serviços, líquido

Contas a receber de clientes, líquido, representam importâncias a receber de clientes por serviços prestados,faturados e/ou não faturados nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, diretamente ouatravés de empresas operacionais de telecomunicações, inclusive os tributos relacionados a estes serviços,líquidos da provisão para devedores duvidosos. Esses serviços incluem serviços de longa distância nacionaise internacionais, serviços de telecomunicações de dados e outros serviços.

A provisão para devedores duvidosos representa uma estimativa contábil para os recebimentos consideradosduvidosos. A Sociedade monitora constantemente seu contas a receber em atraso. A partir de 30 de junho de2004, a Sociedade reconhece como provisão para devedores duvidosos 100% dos valores em atraso a maisde 90 dias, dos clientes usuários dos serviços de voz básica, voz avançada, dados e outros serviços,complementada por valores estimados com base nas perdas históricas da Sociedade. Até esta data, aprovisão para devedores duvidosos era reconhecida a partir do primeiro dia de atraso, ajustando a parcela

F-203

provisionada mensalmente até atingir 100% da provisão sobre as faturas em atraso há mais de 120 dias. Estamodificação no processo de estimativa não gerou efeitos significativos no resultado em 31 de dezembro de2004.

c. Saldos em moeda estrangeira

Os ativos e passivos em moeda estrangeira estão registrados pela taxa de câmbio vigente nas datas deencerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas cambiais são registrados nademonstração de resultado sob a rubrica “Resultado Financeiro, Líquido”, quando incorridos. Os efeitos dasvariações cambiais estão detalhados na Nota 9.

d. Estoque

Estão valorizados pelo custo médio de aquisição reduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização,quando aplicável, e referem-se, substancialmente, a “handsets” (aparelhos telefônicos digitais) registrados nascontroladas Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A..

e. Investimentos

Em 31 de dezembro de 2003, os investimentos referem-se, principalmente, à participação na empresa desatélite New Skies, expressos em dólar norte-americano, registradas pelo custo de aquisição, reconhecidos osmontantes de variação cambial e deduzidos de provisão para perdas prováveis, quando aplicável.

Outros investimentos estão registrados ao valor de custo menos provisão para perda, quando aplicável.

f. Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, corrigido monetariamente até 31 dedezembro de 1995 e deduzido da depreciação acumulada.As taxas anuais de depreciação adotadas são calculadas pelo método linear, com base na estimativa de vidaútil dos ativos. As principais taxas aplicadas estão divulgadas na Nota 17.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando representam melhorias,enquanto os demais são debitados ao resultado quando incorridos. Materiais alocados a projetosespecíficos são adicionados ao imobilizado em andamento.

A Sociedade avalia periodicamente a recuperabilidade do valor do imobilizado em conseqüência dasmudanças de tecnologia. Caso seja identificado a necessidade de substituição do equipamento, a vidaútil residual é reduzida para a data prevista da substituição. Em algumas circunstâncias onde aidentificação antecipada não for factível ou onde a substituição imediata é feita em resposta a alteraçõesno negócio ou no ambiente tecnológico, o valor residual do equipamento substituído é baixado na datado término do serviço.

Os encargos financeiros decorrentes de financiamentos vinculados a obras em andamento são registrados noimobilizado até os ativos entrarem em serviço.

Conforme descrito na Nota 17, os bens adquiridos através de contratos de leasing são capitalizados, emcontrapartida ao valor do passivo correspondente. Os valores dos passivos destas operações são atualizadospor juros estabelecidos em contratos e pela variação monetária, quando aplicável.

Nas controladas Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A., as licenças (autorizações) estão registradas ao custode aquisição, acrescido dos encargos financeiros de seus financiamentos até a data do início das operações,deduzidos das amortizações, calculadas a partir do início das operações (fevereiro de 2000), pelo métodolinear com base nos prazos originais das autorizações de 20 anos (amortizáveis até abril de 2019), eajustados aos seus valores de recuperação.

g. Ativo diferido

F-204

Ativo diferido corresponde ao ágio registrado na CT Torres. Tal ágio resultou da aquisição da CT Torres peloantigo controlador. O controlador posteriormente foi incorporado pela CT Torres e o ágio foi registrado na CTTorres, o qual vem sendo amortizado com base nas projeções de lucros futuros (Nota 18).

Adicionalmente, existem despesas pré-operacionais registradas nas controladas Click 21, Vésper S.A. eVésper São Paulo S.A.. Os saldos das controladas Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. estão ajustados aosvalores de recuperação e sendo amortizados em 5 anos.

h. Provisão de férias

Férias acumuladas devidas aos empregados são contabilizadas pelo regime de competência.

i. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são calculados de acordo com as regras e alíquotasem vigor no exercício e contabilizados pelo regime de competência.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais acumulados e base negativa decontribuição social, bem como sobre diferenças temporárias são avaliados com base na expectativa degeração de lucros tributáveis futuros constituído de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVMnº 371/02(ver Notas 12, 15 e 21).

j. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos jurosprovisionados até as datas dos balanços, conforme os termos definidos contratualmente.

k. Provisão para contingências

A provisão para contingências é registrada para cobrir perdas prováveis com base na opinião dos consultoresjurídicos externos e internos. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na Nota 24.

l. Resultados de exercícios futuros

Resultados de exercícios futuros referem-se a venda de direito de passagem de cabos de fibra óptica asempresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul através de contrato delongo prazo. De acordo com o prazo de vigência dos contratos, os clientes pagam antecipadamente pelodireito de passagem e o resultado é reconhecido em bases lineares sobre o tempo de vigência do contrato.

Adicionalmente, compreende também o valor do deságio apurado quando da aquisição das controladasVésper S.A. e Vésper São Paulo S.A..

m. Reconhecimento da receita

As receitas dos serviços de telecomunicações são contabilizadas pelo regime de competência, reduzidas deprovisão para questionamentos e problemas de faturamento. As receitas dos serviços internacionais incluemreceitas geradas pelos acordos bilaterais entre a Sociedade e as entidades estrangeiras de telecomunicações.Esses acordos definem tarifas pagas pela Sociedade às entidades estrangeiras pela utilização dosequipamentos para completar as ligações faturadas fora do Brasil. As receitas relacionadas às ligaçõesinternacionais são registradas mensalmente, destacando os valores a serem pagos às entidades estrangeirasno custo dos serviços prestados (Nota 4).

Determinados serviços de dados e outros serviços são faturados sobre uma base de tarifa mensal de preçofixo, mais uma tarifa variável baseada na utilização, quando aplicável. Receitas de instalação sobre contratosde serviço de dados são reconhecidas quando o processo de instalação é finalizado.

n. Resultado financeiro líquido

Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras, empréstimos efinanciamentos e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os quais são reconhecidos pelo regime decompetência. Adicionalmente compreendem despesas e fianças bancárias, bem como despesas com PIS eCOFINS (calculados sobre as receitas financeiras) e CPMF.

F-205

o. Passivo atuarial - Telos

A Embratel e Star One patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefícios deaposentadoria para seus empregados (Nota 25). As despesas de benefícios do plano e outros planos pósaposentadoria no ano são registrados pelo regime de competência. As contribuições para os planos debenefícios definido e o de assistência médica são determinados por cálculos atuariais.

Em atendimento à deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, os passivos atuariais foramintegralmente reconhecidos nas demonstrações financeiras a partir de 31 de dezembro de 2001.

p. Participação de empregados nos resultados

A provisão para participação de empregados nos resultados é constituída e calculada com base em metasempresariais e individuais, e cujo pagamento está sujeito à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas.Conforme determinação da Carta Circular CVM/SEP/SNC n° 01/2003, emitida em 16 de janeiro de 2003, aSociedade e suas subsidiárias Embratel e Star One reconheceram a participação de empregados nosresultados como despesas operacionais no resultado do exercício (R$38.881, R$49.587 e R$31.302 nosexercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, respectivamente). A participação deadministradores está inclusa na rubrica de remuneração dos administradores (Nota 29).

q. Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação

O lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação está calculado com base no número de açõesem circulação nas datas das demonstrações financeiras.

r. Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as BR GAAP requer que a Administração façauso de estimativas e premissas para os ativos e passivos reportados e os ativos e passivos contingentesdivulgados na data das demonstrações financeiras consolidadas, e os montantes de receitas e despesasreportadas durante o exercício. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas e premissas utilizadas.

4. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

2004 2003 2002Área de voz Longa distância nacional 4.012.763 4.051.721 4.356.796 Longa distância internacional (1) 768.938 856.585 931.266

4.781.701 4.908.306 5.288.062Área de dados e internet Corporativo e outros 1.550.975 1.658.908 1.756.507 Empresas de telecomunicação 158.433 97.236 75.932

-------------- -------------- --------------1.709.408 1.756.144 1.832.439

Serviços locais 607.644 134.478 17.133

Outros serviços 234.115 244.682 233.996------------- ------------- -------------

Total 7.332.868 7.043.610 7.371.630======== ======== ========

(1) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a Sociedade começou a contabilizar as receitasde longa distância internacional, bruta das importâncias a pagar para administradores estrangeiros(encontro de contas), que são contabilizados em custo de serviços. Anteriormente, essas receitas eramcontabilizadas líquidas do encontro de contas. A importância a pagar para entidades estrangeirasreclassificadas em 2002 para fins de comparabilidade totalizou R$264.552. Esta reclassificação foi feitapara alinhar os procedimentos da Sociedade com as modificações recentes nas práticas de mercado detelecomunicação e para facilitar a comparabilidade com outras empresas do mesmo ramo de atividade.

F-206

A Sociedade é obrigada a recolher ICMS (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços) a umaalíquota média de aproximadamente 25% a 27%, sobre todas receitas de longa distância, além dos impostosde PIS/COFINS (impostos federais a uma alíquota combinada de 3,65%), e, segundo o BR GAAP, estes sãoclassificados como deduções de receita bruta.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, nenhum cliente representou,isoladamente, mais de 10% do total da receita operacional bruta.

5. CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS EPRODUTOS VENDIDOS

2004 2003 2002

Remuneração de meios de interconexão/facilidades (1) (3.362.504) (3.233.979) (3.538.843)Depreciação e amortização (976.907) (977.864) (981.351)Pessoal (246.819) (214.801) (228.045)Serviços de terceiros (2) (229.374) (222.558) (204.281)Outros (178.785) (65.947) (48.467)

------------- ------------- ------------- Total (4.994.389) (4.715.149) (5.000.987)

======== ======== ========

(1) As despesas relativas a interconexão e facilidades referem-se a custos com companhias de telefoniasfixas para o uso de linhas de circuitos privados e custos de interconexão pagos pela Embratel àcompanhias de telefonias fixas e móveis, em conformidade com as regras de interconexão determinadaspela Anatel.

(2) Referem-se substancialmente, a manutenção de equipamentos de telecomunicações e, a serviçospúblicos.

6. COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

2004 2003 2002

Provisão para devedores duvidosos (366.590) (353.142) (627.136)Pessoal (278.619) (238.892) (246.668)Serviços de terceiros (1) (244.186) (180.156) (207.335)Depreciação e amortização (3.457) (4.173) (3.484)Outros (7.274) (12.586) (10.466)

------------- ------------- ------------- Total (900.126) (788.949) (1.095.089)

======= ======= =======

(1) Referem-se substancialmente, a despesas com marketing e propaganda, assessoria e consultoria.

F-207

7. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

2004 2003 2002

Serviços de terceiros (1) (513.095) (486.500) (517.879)Depreciação e amortização (165.296) (170.716) (157.333)Pessoal (2) (259.598) (141.742) (134.843)Tributos (81.567) (73.153) (80.121)Taxa de administração – MCI (Nota 26) - (14.024) (36.232)Participação de empregados nos resultados (38.881) (49.587) (31.302)Outros (48.902) (48.456) (37.035)

----------- ----------- ----------- Total (1.107.339) (984.178) (994.745)

====== ====== ======

(1) Refere-se substancialmente, a manutenção de instalações, serviços públicos, despesas conservação elimpeza, impressão e postagem de faturas, despesas de auditoria e consultoria. (2) A Embratel mantém,desde fins de 2000, um "Plano de Retenção de Executivos e Pessoas Estratégicas", com vistas a mantero presidente, vice-presidentes, diretores, gerentes e outros empregados-chave detentores deconhecimentos especializados. Os participantes do plano teriam direito a indenização em moedacorrente, calculada segundo fórmula prevista no Termo de Compromisso individual, ainda que oexecutivo fosse demitido ou mudança no controle acionário da Embratel . Face à mudança no controleacionário, durante o primeiro semestre de 2004 a Embratel pagou aos executivos indenizações deaproximadamente R$92.000, tendo sido verificado que os montantes pagos aos diretores estatutáriosque permaneceram na controlada Embratel não ultrapassaram o valor total da remuneração global dosadministradores aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 2004.

8. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2004 2003 2002

Recuperação de custo de interconexão (1) 65.647 - -Recuperação de FUST (Nota 15) 37.902 - -Recuperação de COFINS - 17.736 -Recuperação de ICMS 14.124 13.609 16.043Provisão para contingências (Nota 24) (323.059) - 9.779Acordo com operadoras (Nota 32) 68.456 - -Receita (despesa) com encargos moratórios (16.127) 17.379 5.872Outros 49.787 26.175 (1.165)

----------- ----------- ----------- Total (103.270) 74.899 30.529

====== ====== ======

(1) Baseado na decisão da Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça, proferida em 1° de julho de 2004,a qual reforçou a posição da controlada Embratel de que o índice de correção para reajuste das tarifastelefônicas é o IGP-DI, conforme estabelecido nos contratos de concessão, sem aplicação retroativa, acontrolada Embratel reverteu o valor de R$65.647 registrado como provisão no custo dos serviçosprestados, correspondente ao período de julho a dezembro de 2003.

F-208

9. RESULTADO FINANCEIRO

2004 2003 2002

Receitas financeiras Receitas com operações financeiras 271.159 244.154 181.622 Variações monetárias ativas 259.949 1.258 396 Variações cambiais – contas ativas (1) (9.558) (105.557) 337.175

----------- ----------- ----------- 521.550 139.855 519.193

----------- ----------- ----------- Despesas financeiras Despesas com operações financeiras (589.288) (510.340) (441.760) Variações monetárias passivas (505.126) (53.064) (41.652) Variações cambiais – contas passivas (1) (45.738) 263.624 (1.588.166)

----------- ----------- ----------- (1.140.152) (299.780) (2.071.578)

----------- ----------- ----------- Total (618.602) (159.925) (1.552.385)

====== ====== ======

(1) Em 2004, 2003 e 2002, o dólar norte-americano apresentou desvalorização de 8,13%, 18,23% evalorização de 52,27%, respectivamente, em relação ao Real, e o iene japonês apresentoudesvalorização de 3,98%, 9,48% e 68,54%, em relação ao Real, respectivamente, em função disso, aSociedade reconheceu uma despesa com variação cambial no valor de R$(45.738), R$263.624 eR$(1.588.166), respectivamente, líquido dos resultados oriundos do contrato de “hedge” apurados nosanos nos valores de R$(209.935), R$(409.938) e R$703.474 em 2004, 2003 e 2002. Em 2004, adespesa de variação cambial registrada pela Sociedade, basicamente, foi resultado da altadesvalorização do Real frente ao dólar norte-americano, ocorrido no primeiro semestre de 2004.

10. RESULTADO EXTRAORDINÁRIO – ILL

De 1989 a 1992, o Governo Federal manteve a cobrança do ILL – Imposto sobre o Lucro Líquido. Nesseperíodo, a Embratel pagou regularmente tal imposto, de acordo com a legislação fiscal vigente. Em 1996, oSupremo Tribunal Federal, em ação específica, julgou o ILL inconstitucional, entendendo que os lucros não-distribuídos não representariam evento tributável. Esta decisão criou jurisprudência, estimulando outroscontribuintes a ingressar na justiça para tal pleito. Em 1999, a Embratel entrou com recurso pelo qual lhe foiconcedida uma tutela antecipada para obtenção do crédito do ILL, que foi compensado com o IRPJ devido doperíodo de maio de 1999 a julho de 2001. Na realização de tal compensação, a Sociedade não registrou areferida receita, pois o processo ainda iria para instância superior para a decisão final. Em março de 2001 oTribunal Regional Federal confirmou o direito de compensação. Em maio de 2002, a instância administrativajudicial decidiu que o ganho com o ILL não seria tributável, uma vez que seu pagamento, efetuado desde1989 até 1992, não era tratado como despesa. Considerando que o Supremo Tribunal não está maisaceitando apelações para esta ação, a Sociedade decidiu reconhecer como receita extraordinária em 2002 omontante de R$198.131.

Em 2004, o Supremo Tribunal de Justiça confirmou a aplicação da decisão da segunda instância judicial quereconheceu receita correspondente aos expurgos inflacionários para a correção do indébito no valor deR$106.802, o qual foi registrado sob a rubrica “Resultado Extraordinário”.

F-209

11. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2004 2003 2002

Receitas Ganho na alienação de bens do ativo imobilizado (1) 37.361 4.784 5.766 Ganho na venda de investimentos (Nota 16) 8.502 92.808 - Outras 16.623 20.623 24.576Despesas Baixa de bens do ativo permanente (2) (2.339) (123.637) (11.653) Provisão para baixa do imobilizado (1) (71.492) (20.000) - Provisão para deterioração (Nota17) (32.000) - - IRRF sobre remessas para companhias Estrangeiras de telecomunicações (Nota 24.2) - (39.462) - Outras - (5.517) (7.700)

----------- ----------- ----------- Total (43.345) (70.401) 10.989

====== ====== ======

(1) Os saldos incluem receita de venda de ativo imobilizado no valor de R$31.091 e correspondente provisãopara baixa no valor de R$33.092, decorrentes dos acordos celebrados com operadoras, conformedescrito na Nota 32.

(2) Em 24 de março de 2003, o principal cliente obtido através da aquisição da Acessonet Ltda. ajuizou umaação requerendo a interrupção do contrato de longo prazo firmado com a Embratel. Durante o segundotrimestre de 2003, este cliente iniciou a desconexão de vários circuitos fornecidos através do referidocontrato. Como conseqüência, em junho de 2003, a Embratel optou por baixar o saldo não amortizado doágio relativo a Acessonet, causando um impacto de R$101.489 nesta rubrica. Adicionalmente, nestarubrica também está registrada a perda apurada na venda da Intelsat, totalizando R$18.679, conformemencionado na Nota 16.

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO (DESPESA)

A Sociedade e suas controladas estão sujeitas à tributação do imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ e dacontribuição social sobre o lucro - CSSL com base no lucro real, e optaram pelo pagamento destes tributospela sistemática de estimativa mensal. Conforme previsto na legislação vigente, o pagamento mensal porestimativa é suspenso ou reduzido quando os valores apurados por este critério excedem aos calculados combase no lucro real acumulado do período em curso, através de balanços levantados para este fim. As parcelasde antecipação do IRPJ e da CSSL são contabilizadas sob as rubricas Imposto de Renda - Estimativa eContribuição Social - Estimativa, sendo, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras,consideradas como redutoras dos respectivos saldos a pagar destes tributos (Nota 21).

A compensação dos prejuízos fiscais acumulados e da base de cálculo negativa da contribuição social sobreo lucro está restringida a 30% (trinta por cento) dos lucros tributáveis gerados em cada período-base, e nãopossuem período de expiração. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os prejuízos fiscais e as bases decálculo negativas de contribuição social da Embratel eram as seguintes:

2004 2003

Prejuízo fiscal 1.055.433 1.074.911Base negativa de contribuição social 930.653 947.866

A composição dos ativos e passivos fiscais diferidos, baseado em diferenças temporárias, estão descritas nasNotas 15 e 21, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2004, a Vésper Holding S.A., Vésper Holding São Paulo S.A. e suas controladas,possuíam em conjunto, R$3.309.734 e R$3.313.474 de prejuízos fiscais e base negativa de contribuiçãosocial, respectivamente. Em razão destas empresas não apresentarem bases tributáveis, bem comoincertezas quanto à sua realização, os respectivos créditos fiscais não foram reconhecidos contabilmente.

a. Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social

F-210

A despesa de imposto de renda e contribuição social é composta da despesa corrente, apurada no ano ecalculada de acordo com a legislação fiscal vigente, e da diferida, calculada sobre as diferenças temporáriasoriginadas ou realizadas no ano e sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. A receita(despesa) de imposto de renda e contribuição social diferidos (consolidado), apurada no exercício findo em2004, totalizou R$99.403 (despesa de R$90.172 e receita de R$437.327 nos exercícios findos em 2003 e2002, respectivamente), resultante do cálculo desses impostos sobre provisão para devedores duvidosos,prejuízos fiscais, tributos e outras despesas temporariamente indedutíveis, assim como receitastemporariamente não tributáveis (Nota 15).

Composição das receitas (despesas) com imposto de renda e contribuição social para os exercíciosfindos em 31 de dezembro:

2004 2003 2002

Corrente Contribuição social (19.427) (12.021) (6.123) Imposto de renda (54.600) (34.713) (17.008)

----------- ----------- ----------- Total corrente (74.027) (46.734) (23.131)

----------- ----------- -----------

Diferido Contribuição social 27.106 (24.420) 115.696 Imposto de renda 72.297 (65.752) 321.631

----------- ----------- ----------- Total diferido 99.403 (90.172) 437.327

----------- ----------- -----------

Contribuição social – crédito (despesa) corrente e diferido 7.679 (36.441) 109.573Imposto de renda – crédito (despesa) corrente e diferido 17.697 (100.465) 304.623

----------- ----------- ----------- Total 25.376 (136.906) 414.196

======= ======= ======

A despesa corrente de imposto de renda e contribuição social, apresentada nos resultadosconsolidados de 2004, 2003 e 2002, são, substancialmente, oriundas da controlada Star One.

b. Conciliação das receitas (despesas) tributárias com as alíquotas nominais

A provisão para imposto de renda foi constituída com base nos lucros tributáveis à alíquota de 15%, acrescidade adicional de 10% previsto em lei, sobre o excedente de R$240 do lucro tributável. A contribuição social, porsua vez, foi calculada à alíquota de 9%.

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social calculados com base nas alíquotas nominais emrelação aos valores contabilizados é como se segue:

2004 2003 2002

Lucro (prejuízo) antes de impostos e participação minoritária (327.401) 399.907 (1.031.927)------------ ------------ ------------

Crédito (despesa) de imposto de renda à alíquota nominal (25%) 81.850 (99.977) 257.982Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

F-211

IRPJ sobre amortização de ágio na incorporação (6.611) (6.611) (6.611)Encargos financeiros não dedutíveis - - 13.837Créditos fiscais não constituídos em função da CVM 371 (1)

(39.999) - -

Resultado favorável em causa de ILL (Nota 10) 9.757 - 36.002Adições e exclusões permanentes diversas (2) (27.300) 6.123 3.413

------------ ------------ ------------ Crédito (despesa) de IRPJ na demonstração do resultado

17.697 (100.465) 304.623------------ ------------ ------------

Crédito (despesa) de contribuição social à alíquota nominal (9%) 29.466 (35.992) 92.873Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:CSSL sobre amortização de ágio na incorporação (2.380) (2.380) (2.380)Encargos financeiros não dedutíveis - - 4.981Créditos fiscais não constituídos em função da CVM 371 (1) (14.370) - -Resultado favorável em causa de ILL (Nota 10) 3.513 - 12.961Adições e exclusões permanentes diversas (2) (8.550) 1.931 1.138

---------- ----------- ---------- Crédito (despesa) de CSSL na demonstração do resultado 7.679 (36.441) 109.573

----------- ----------- ----------- Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (prejuízo) 25.376 (136.906) 414.196

====== ====== ======

(1) Refere-se, principalmente, ao prejuízo das controladas Vésper Holding São Paulo S.A. e Vésper HoldingS.A., para o período findo em 31 de dezembro de 2004, sobre os quais não são constituídos créditosfiscais em função das incertezas quanto à realização dos mesmos.

(2) Adições (exclusões) permanentes no consolidado em 2004 correspondem, principalmente, a despesacom o plano de retenção de executivos (Nota 7).

F-212

13. CAIXA E EQUIVALENTE A CAIXA

2004 2003

Caixa 51 116Bancos 45.646 176.991

----------- ----------- Subtotal 45.697 177.107

Certificados de depósito de curto prazo em dólar norte-americano (1)

5.198 218.021

Aplicações financeiras -Estrangeiros 119.440 116.237Nacionais 661.123 1.189.225Certificados de depósito bancário 570 18.906

----------- ----------- Total 832.028 1.719.496

====== ======

(1) Certificados de depósito de curto prazo representam títulos negociáveis de alta liquidez, em dólares norte-americanos com vencimento inferiores à 90 dias com recursos de receitas auferidas junto às operadorasinternacionais.

Aplicações financeiras representam, principalmente, títulos de renda fixa de alta liquidez, comvencimentos inferiores à 90 dias.

14. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDO

2004 2003

Serviços de voz 2.829.753 2.799.273Dados, empresas de telecomunicações e outrosserviços 508.351 619.924Administradoras estrangeiras 210.435 179.266

-------------- -------------- Subtotal 3.548.539 3.598.463

Provisão para devedores duvidosos (2.120.480) (1.926.426)-------------- --------------

Total 1.428.059 1.672.037======== ========

Nenhum cliente isolado foi responsável por mais de 10% do total de contas a receber de clientes em 31 dedezembro de 2004 e 2003.

F-213

A mudança na provisão para devedores duvidosos foi como segue:

2004 2003 2002

Saldo inicial em 1° de janeiro 1.926.426 1.990.484 1.452.069

Aumento da despesa para devedores duvidosos 366.590 353.142 627.136

Aumento (redução) decorrente de outras contas (1) (24.380) 251.850 -

Baixa da provisão para devedores duvidosos (148.156) (669.050) (88.721)

Saldo final em 31 de dezembro 2.120.480 1.926.426 1.990.484

(1) Em 2003, a redução decorre principalmente da aquisição da Vésper (Nota 1).

15. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

2004 2003

IRPJ e CSSL diferidos ativos Provisão para baixa de ativo fixo/depreciação acelerada 35.215 15.420 Prejuízos fiscais 263.858 268.728

Base negativa de contribuição social 83.759 85.307 Provisão para devedores duvidosos 623.672 564.465 Ágio na aquisição de investimento 8.991 17.983 Cofins/PIS – temporariamente indedutíveis 30.403 30.403 Outros tributos diferidos (provisões) 203.778 169.929

----------- ----------- Subtotal 1.249.676 1.152.235

Imposto de renda retido na fonte 80.947 86.611Imposto de renda/contribuição social a recuperar 27.674 40.055ICMS 193.754 271.303Imposto de renda sobre lucro líquido – ILL (Nota 10) 41.625 -FUST 66.205 2.743FUNTTEL 1.446 1.322Outros 32.565 63.146

------------- ------------- Total 1.693.892 1.617.415

======= =======Circulante 387.572 465.719

======= =======Longo prazo 1.306.320 1.151.696

======= =======

Os impostos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue:

a. Prejuízo fiscal e base negativa serão compensados no limite de 30% dos lucros tributáveis decada exercício.

b. Ágio na aquisição de investimento: a realização ocorre proporcionalmente à amortização do ágioda controlada Star One, cujo prazo é de cinco anos, a ser encerrado em 2006.

c. Outras diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, daefetiva perda dos créditos considerados de liquidação duvidosa ou de qualquer outro evento quematerialize a perda prevista contabilmente.

F-214

Baseado nas projeções da administração de rendimentos tributáveis futuros que foram aprovadas peloConselho de Administração, a Sociedade acredita que é provável que os montantes registrados em 31 dedezembro de 2004 serão realizados.

Em dezembro de 2003, a Anatel emitiu ofício esclarecendo que os custos de interconexão são dedutíveis dabase de cálculo da contribuição destinada ao Fundo de Universalização dos Sistemas de Telecomunicações(FUST).

No segundo trimestre de 2004, a Embratel concluiu a revisão das bases de cálculo da referida contribuição ereconheceu contabilmente o crédito correspondente, no valor de R$57.736. Deste crédito, R$37.902, foiregistrado sob a rubrica “Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas”, e os juros remuneratórios deR$19.834, sob a rubrica “Receitas Financeiras”. Em 31 de dezembro de 2004, estes créditos atualizadostotalizam R$63.216.

Adicionalmente, as Vésper São Paulo S.A. e Vésper S.A. possuem registrado o valor total de R$2.989 em2004 (R$2.743 em 31 de dezembro de 2003) a recuperar referente à contribuição destinada ao FUST, dosquais R$2.743 e R$246 estão registrados sob as rubricas contábeis “Outras Receitas (Despesas)Operacionais, Líquidas” e “Despesa Financeira, Líquida”, respectivamente.

16. INVESTIMENTOS

2004Participação

(%) 2003

New Skies (companhia de satélite) - 2,104549% 38.981

Outros 1.594 907----------- -----------

Total 1.594 39.888====== ======

A participação da empresa de satélite estão expressas em dólar americano e convertidas para moeda localconforme descrito na Nota 3.c.

Durante os exercícios de 2004 e 2003, a controlada Embratel vendeu 100% de suas participações nasseguintes empresas:

F-215

EmpresasMês daVenda

Saldo doinvestimento

Resultadoda Venda

Ganho/(Perda)

Intelsat Ltd. Julho de 2003 137.717 119.038 (18.679)Embratel Clearinghouse Ltda. Outubro de 2003 2.946 46.161 43.215Inmarsat Ventures PLC Dezembro de 2003 37.664 86.366 48.702Telecommunications Companies Dezembro de 2003 6.386 7.277 891New Skies Novembro de 2004 35.471 43.973 8.502

17. IMOBILIZADO

a. Composição

2004

Custo (1)Depreciaçãoacumulada

Valor residual

Equipamentos de comutação 2.464.823 (1.297.448) 1.167.375Equipamentos de transmissão (2) 8.546.659 (5.400.560) 3.146.099Prédios e canalização 1.360.058 (748.309) 611.749Terrenos 196.231 - 196.231Outros ativos Bens de uso geral (3) 710.120 (538.844) 171.276 Intangíveis (4) 1.173.327 (685.917) 487.410 Infra-estrutura de telecomunicações (5) 713.567 (523.271) 190.296 Licença de operação (6) 29.836 (28.80

0)1.036

Obras em andamento 601.133 - 601.133--------------- -------------- --------------

Total 15.795.754 (9.223.149) 6.572.605======== ======== ========

2003

Custo (1)Depreciaçãoacumulada

Valor residual

Equipamentos de comutação 2.320.202 (1.028.923) 1.291.279Equipamentos de transmissão (2) 8.539.554 (4.805.845) 3.733.709Prédios e canalização 1.343.926 (697.026) 646.900Terrenos 190.495 - 190.495Outros ativos Bens de uso geral (3) 680.458 (472.424) 208.034 Intangíveis (4) 1.128.606 (638.579) 490.027 Infra-estrutura de telecomunicações (5) 712.676 (500.849) 211.827 Licença de operação (6) 29.285 (29.10

4)181

Obras em andamento 421.877 - 421.877--------------- -------------- --------------

Total 15.367.079 (8.172.750) 7.194.329======== ======== ========

(1) O custo refere-se à aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 dezembro de 1995.Adicionalmente, em 30 de novembro de 2003, a Vésper São Paulo S.A. e a Vésper S.A. avaliaram acapacidade de recuperação de seus ativos permanentes (ativo imobilizado, licença operacional e ativosdiferidos). Baseado em sua análise de capacidade de geração de fluxo de caixa futuro destes ativos, aAdministração da Companhia concluiu que as somas dos ativos permanentes não seriam totalmenterecuperáveis e, assim sendo, decidiu constituir provisão para ajuste ao valor de realização, que é

F-216

registrada líquida do custo relacionado. Em dezembro de 2004, uma nova avaliação foi efetuada do qualresultou no reconhecimento de uma provisão adicional de R$32.000.

(2) Equipamentos de transmissão incluem antenas, cabos subterrâneos e de construção, comutadoresautomáticos privados e equipamentos de energia.

(3) Veículos, equipamentos de informática, móveis e utensílios.

(4) Licenças de uso de software e direitos de uso de passagem.

(5) Torres de suporte de telecomunicação, aprimoramento de bem arrendado e sistema de energia eclimatização.

(6) Refere-se ao custo da licença operacional (autorização) adquirida pelas controladas Vésper São PauloS.A. e Vésper S.A. para a prestação de serviços de telefonia fixa comutada a usuários públicos em geral.Este é um serviço privado na modalidade intra-regional, doméstica de longa distância, nas regiões I e IIIdo Plano Geral de Outorgas, enquanto que a exploração conjunta e simultânea da modalidade local éobrigatória. O termo de autorização é de 20 anos, a partir da data de concessão da autorização para usode radio-freqüência (começando em 4 de fevereiro de 1999) renovável a uma taxa por um períodosubseqüente apenas.

a.1.) Bens vinculados ao contrato de concessão

Determinados ativos foram alocados para uso em serviços prestados de acordo com o contrato de concessão,não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressaautorização do órgão regulador.

a.2.) Bens dados em garantia

Em 31 de dezembro de 2004 a Sociedade possuía imóveis e outros ativos imobilizados, arrolados e/ounomeados à penhora em processos judiciais, no montante de R$845.219 (R$704.501 em 31 de dezembro de2003).

b. Depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas sobre o imobilizado são como segue:

%

Equipamentos de comutação 10,00Equipamentos de transmissão 5,00 a 20,00Prédios e canalização 4,00Outros ativos 4,00 a 20,00

A Sociedade revisou as taxas de depreciação aplicáveis para aproximadamente 70% de seu ativo imobilizado.Conseqüentemente, desde janeiro de 2003, os equipamentos de comutação foram depreciados à taxa anualde 10% (7,69% até 31 de dezembro de 2002) e os cabos de fibras óticas (classificado como equipamentos detransmissão) foram depreciados à taxa anual de 5% (6,67% e 10% até 31 de dezembro de 2002). Isto resultouem um aumento na despesa de depreciação no montante de, aproximadamente, R$13 milhões no exercíciofindo em 31 de dezembro de 2003.

A taxa média de depreciação no exercício findo em 31 de dezembro de 2004 é 9,11% (9,23% e 8,94% nosexercícios de 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente).

c. Construção do satélite Star One C-1

A controlada Star One assinou em 2001 um contrato de construção do satélite Star One C-1 com a AlcatelSpace Industries (ASI). O custo do referido contrato era de US$141.700, tendo sido originalmente previsto umprazo de construção de 32 meses, a findar em 2005. Em abril de 2002, a Star One e a empresa contratada

F-217

entraram em acordo para revisão das especificações técnicas do satélite Star One C-1 e o valor do contratofoi reduzido para US$126.105.

Devido a alterações nas especificações técnicas do satélite, esse contrato foi aditado e, em março de 2004,foi assinado o último aditivo, modificando o valor total para US$212.100 e a nova configuração resultantepassou a ser de 28 “transponders” em banda C, 14 em banda Ku e 1 em banda X.

O prazo total para a entrega do satélite em órbita e da estação terrena é de 30 (trinta) meses, a partir de 30 desetembro de 2003. O lançamento do satélite está programado para ocorrer no 1º semestre de 2006.

O aditivo prevê que em caso de cancelamento na construção do satélite Star One C-1, a controlada Star Oneestaria obrigada a restituir a empresa contratada e seus subcontratados dos custos incorridos até a data docancelamento, adicionados de 5% e reduzidos dos pagamentos efetuados.

O montante relacionado a esses contratos está registrado na rubrica obras em andamento em 31 dedezembro de 2004, no valor de R$275.971 (R$189.539 em 31 de dezembro de 2003).

18. ATIVO DIFERIDO

2004 2003

Despesas pré-operacionais 170.098 168.467Provisão para ajuste ao valor de realização (12.587) (42.787)Ágio 102.426 -Amortização acumulada (167.491) (122.810)

------------- ------------- Valor residual 92.446 2.870

======= ========

A provisão para ajuste ao valor de realização é referente às despesas pré-operacionais das Vésper SãoPaulo S.A. e Vésper S.A., adquiridas em 2 de dezembro de 2003.

O ágio registrado na CT Torres, é resultado da aquisição da CT Torres pelo antigo controlador, no qual foiposteriormente incorporado pela CT Torres, passando o ágio a ser registrado em seus livros contábeis. Talágio vem sendo amortizado com base nas projeções de lucro futuro, e o prazo de amortização foi reduzido de10 para 6 anos a partir de 1° de novembro de 2004.

F-218

19. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOSSOCIAIS

2004 2003

Honorários e salários 4.177 1.404Encargos sociais 64.386 70.025

Benefícios acumulados 5.218 16.156----------- -----------

Total 73.781 87.585====== ======

20. CONTAS A PAGAR E DESPESAS PROVISIONADAS

2004 2003

Fornecedores 1.032.380 1.413.251Administrações estrangeiras 169.283 226.148Consignações a favor de terceiros 128.753 115.830Outros 25.424 67.382

------------- ------------- Total 1.355.840 1.822.611

======== ========

21. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

2004 2003

Tributos indiretos ICMS 210.770 134.325 PIS/COFINS 40.393 47.245 PIS/Pasep – exigibilidade suspensa 144.342 132.301 PIS/COFINS – com depósito judicial (1) 15.030 15.030 ISS 11.860 9.675 Outros 20.016 21.694

Tributos diferidos passivos IRPJ e CSSL, Lei n° 8.200/91 – correção monetária complementar 36.522 38.319

Outros – tributos sobre a renda (2) 2.180 830------------ ------------

Total 481.113 399.419======= =======

Circulante 432.194 347.358======= =======

Longo prazo 48.919 52.061======= =======

(1) Em 1999, a Embratel questionou a mudança introduzida pela Lei nº 9.718/99 que aumentava: (a) areceita tributável para cálculo de PIS e COFINS, incluindo receita financeira e variações cambiais, e(b) a alíquota do COFINS de 2% para 3%. Apesar deste questionamento, a Embratel continuou aprovisionar o valor total do passivo fiscal e efetuou depósito judicial no período de agosto de 1999 aabril de 2001. A partir de maio de 2001, baseada em jurisprudência, a empresa decidiu descontinuara prática dos depósitos, passando a recolher PIS e COFINS nos termos da legislação em vigor. Em29 de agosto de 2002, foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 66, que permitiu a liquidação dasobrigações fiscais que estavam sendo discutidas judicialmente sem a incidência de multas. Acontrolada Embratel decidiu então, baseada na referida MP e na petição apresentada em juízo paraliquidar a dívida, por apresentar os impostos e contribuições provisionados, no valor de R$173.122,líquidos dos correspondentes depósitos judiciais no mesmo montante.

F-219

(2) Referem-se, principalmente, a provisão para imposto de renda e contribuição social (estimativa) e aImposto de Renda Retido na Fonte – IRRF.

22. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2004 2003

Empréstimos e financiamentos - Principal 3.263.436 4.479.932Juros acumulados 166.370 110.665

------------- -------------Total 3.429.806 4.590.597

======== ========Circulante 2.099.185 1.217.256

======== ========Longo prazo 1.330.621 3.373.341

======== ========

Empréstimos e financiamentos compreendem, principalmente, empréstimos com instituições financeiras ecom fornecedores de equipamento de telecomunicação utilizados para aperfeiçoar os serviços detelecomunicações nacionais e internacionais. Esta dívida financia o capital de giro e aquisições deequipamento (principalmente satélites e cabos) e os satélites B1, B2, B3, B4 e C-1 que devem ser pagosconforme exibido no cronograma de pagamento abaixo. A dívida é principalmente denominada em moedaestrangeira, conforme demonstrado na análise de moeda estrangeira a seguir e arca com taxas de juros fixosque variam de 4,5% a 11% ao ano e taxas de juros variáveis que variam de 0,25% a 4% ao ano sobre a Libor.A taxa Libor em 31 de dezembro de 2004 era de 2,50% ao ano (1,22% ao ano em 2003).

Não havia nenhum compromisso extraordinário para financiamento de longo prazo em 31 de dezembro de2004 e 2003.

Os empréstimos e financiamentos com instituições financeiras são expressos principalmente em moedaestrangeira. A Sociedade contrata operações de “swap” (Nota 23.c), com objetivo de minimizar os riscos deoscilações relevantes na paridade entre o real e outra moeda estrangeira, conforme tabela abaixo:

F-220

Montante % Custo médio da dívidaCurto prazo Com “hedge” ou em moeda nacional 1.524.858 72,6 97,67% CDI Sem “hedge” 574.327 27,4 US$ + 3,24%

-------------- -------- Total curto prazo 2.099.185 100,0

-------------- --------Longo prazo Com “hedge” ou em moeda nacional 330.687 24,9 70,95% CDI Sem “hedge” 999.934 75,1 US$ + 9,37%

-------------- -------- Total longo prazo 1.330.621 100,0

-------------- --------Total Com “hedge” ou em moeda nacional 1.855.545 54,1 92,91% CDI Sem “hedge” 1.574.261 45,9 US$ + 7,13%

-------------- --------Total da dívida 3.429.806 100,0

======== ====

a. Modelo

2004 2003Curto prazo Longo prazo Total Curto prazo Longo prazo Total

Moeda nacionalEmpréstimos

bancários- - - 149.055 860.337 1.009.392

Commercial Paper 1.019.050 - 1.019.050 - - -Finame 6.813 13.862 20.675 6.848 20.228 27.076Financiamento ICMS 208 28.817 29.025 398 20.915 21.313Arrendamento 1.351 1.702 3.053 564 - 564

----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------Total 1.027.422 44.381 1.071.803 156.865 901.480 1.058.345

----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

Moeda estrangeiraEmpréstimos

bancários957.294 430.564 1.387.858 992.274 1.566.767 2.559.041

Títulos de dívida noexterior

3.936 729.960 733.896 7.997 794.530 802.527

Financiamento dosatélite C-1

1.715 111.301 113.016 1.326 67.249 68.575

Fornecedores 14.042 3.623 17.665 2.858 18.023 20.881Arrendamento 18.265 158 18.423 24.213 13.206 37.419“Swap”/Hedge 76.511 10.634 87.145 31.723 12.086 43.809

----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------Total 1.071.763 1.286.240 2.358.003 1.060.391 2.471.861 3.532.252

----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------Total da dívida 2.099.185 1.330.621 3.429.806 1.217.256 3.373.341 4.590.597

========= ========= ========= ========= ========= =========

b. Cronograma de pagamento

A amortização do principal de longo prazo em 31 de dezembro de 2004 apresenta as seguintes composiçõespor ano de vencimento:

F-221

2004

2006 180.206 2007 168.302 2008 847.015 2009 50.640 2010 a 2013 84.458

---------------Total 1.330.621

=========

c. Composição percentual da dívida total por moeda/indexador de origem:

2004 2003Taxas decâmbio/

Percentual

(%) Taxas decâmbio/

Percentual

(%)

Dólar norte-americano 2,6544 64,1% 2,8892 60,9%Iene - - 0,0270 10,7%Euro 3,6195 4,7% 3,6506 5,3%CDI 17,75% 29,7% 16,50% 22,0%TJLP 9,75% 0,6% 11% 0,6%Real - 0,9% - 0,5%

----------- -----------Total 100,0% 100,0%

====== ======

d. Programa de rolagem

Em junho de 2004, a Embratel completou o programa de rolagem da dívida, iniciado em março de 2003, emque toda a dívida participante passou a ter um novo fluxo de amortização. As taxas de juros negociadasnestes empréstimos foram Libor + 4% a.a. ou CDI + 4% a.a..

e. Pagamento antecipado do refinanciamento

Em dezembro de 2004, a Embratel liquidou antecipadamente a dívida que era parte do programa de rolagemde 2003. Este processo teve início em dezembro de 2003, que resultou no desembolso de aproximadamenteUS$766 milhões, sendo pago aproximadamente US$558 milhões principalmente no segundo semestre de2004. Esta divida foi corrigida pela Libor + 4% a.a. e CDI + 4% a.a.. Foram utilizados recursos obtidos atravésdas emissões de Notes e Commercial Paper, e outras captações tomadas no quarto trimestre de 2004.

A Sociedade também liquidou antecipadamente US$22 milhões de outras dívidas não envolvidas no programade refinanciamento, que tinham um custo aproximado de Libor + 3,5% a.a..

O objetivo da empresa foi a redução do custo da dívida e o término das garantias acordadas norefinanciamento da dívida.

f. Títulos da dívida no exterior - Notes

Em junho de 2004, a Embratel efetuou oferta de troca das “notes” de US$275 milhões lançadas em dezembrode 2003, com objetivo de adequar os títulos aos critérios da SEC (Securities and Exchange Commission). Ostítulos emitidos anteriormente eram privados e os novos são públicos. Os novos papéis têm as mesmascondições dos títulos emitidos anteriormente, com vencimentos em 2008 e taxa de juros de 11% a.a..

g. Commercial paper

F-222

Em novembro de 2004, a Embratel emitiu R$1 bilhão em notas promissórias a 102,3% do CDI, por um prazode 180 dias e renováveis por mais 180 dias, em substituição da dívida oriunda do acordo de refinanciamentode março de 2003.

h. Financiamento do ICMS

Em setembro de 2002, a Vésper S.A. deu início ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamenteapurado sobre receitas operacionais, através de convênio firmado com o Governo do Estado do Rio deJaneiro e o Banco do Brasil, na qualidade de agente financeiro. A linha de crédito é de R$940.000, durante operíodo de 60 meses, com carência de 84 meses, prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5%a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada. A Vésper S.A. utilizou R$28.817(R$20.915 em 31 de dezembro de 2003) do total da linha de crédito e o saldo monta a R$29.025 em 31 dedezembro de 2004 (R$21.313 em 31 de dezembro de 2003).

i. Empréstimos bancários em moeda estrangeira

No quarto trimestre de 2004, a Embratel obteve empréstimos no montante de US$165 milhões, comvencimentos em 1 ano e taxas de juros Libor de três meses + 1,2% a.a..

j. Fornecedores

Os financiamentos com fornecedores foram contratados em moeda estrangeira, destinados à compra deequipamentos necessários à adequada prestação dos serviços de telecomunicações e dados (Internet).

k. Garantias

As garantias concedidas em razão dos empréstimos e financiamentos constituem-se de notas promissórias,que apesar de não representarem garantias reais, dispõem de instrumentos executáveis em casos de falta depagamento.

As garantias concedidas aos bancos participantes do programa de rolagem da dívida foram extintas aotérmino do quarto trimestre de 2004, em função da liquidação antecipada da dívida refinanciada.

l. Inadimplência de Acordo de Crédito

A maioria dos contratos de crédito da Sociedade incluem cláusulas de paridade de inadimplência, bem comocláusulas de aceleração que permitiriam que os detentores de tais dívidas declarar que estas estão eminadimplência e acelerar o vencimento das mesmas se uma parte significativa do montante principal da dívidada Sociedade estiver inadimplente ou acelerada. Em 31 de dezembro de 2004 nenhuma parcela da dívidaestava em inadimplência.

Conforme mencionado na Nota 1.a, em 1 de novembro de 2000, a Embratel constitui a Star One paraadministrar operações de satélite, transferindo os direitos de satélite e obrigações para a Star One, que setornou à licenciada para prestar estes serviços até 31 de dezembro de 2005. Os contratos de créditorelacionados a estes satélites incluem cláusulas de paridade de adiantamento que permitiriam aosfinanciadores acelerarem o vencimento dos mesmos se os ativos financiados fossem vendidos ou transferidospara outras companhias. Contudo, antes da constituição da Star One e transferência dos ativos, aadministração da Embratel obteve dos financiadores uma renuncia referente à transferência dos ativos para aStar One, já que isto era uma condição que poderia ter causado um evento de não atendimento a cláusulascontratuais. A maioria das renúncias estavam condicionadas à manutenção da Embratel como acionistamajoritária da Star One durante o período remanescente dos contratos.

m. Financiamento da construção do satélite Star One C-1

Em 19 de abril de 2002, a Star One assinou contrato de financiamento com o BNP Paribas no valorcorrespondente a 85% do custo de fabricação do satélite Star One C-1 e 100% do prêmio de segurocontratado junto a Coface (“Compagnie Française d’Assurance pour lê Commerce Extérieur”). O montantetotal da operação era de US$ 122.337, com carência de 36 meses e amortização em 14 parcelas semestrais,totalizando 9 anos e meio de prazo. No período de carência incidiriam taxa de juros igual a Libor de 6 mesesmais 0,75% a.a. e durante o período de amortização a taxa de juros seria fixa de 5,96% a.a.

F-223

Como o contrato original de compra do satélite Star One C-1 foi renegociado devido a mudanças no projeto, opreço e o cronograma de pagamentos foram alterados. Em conseqüência, o contrato de financiamento foiaditado em 13 de agosto de 2003.

O aditivo, que substituiu o contrato anterior, foi assinado com os bancos BNP Paribas (banco líder) e SociéteGénerale, com valores correspondentes a 85% do novo preço do satélite Star One C-1 a ser entregue emórbita, e 100% do prêmio de seguro de crédito contratado junto à Coface. O novo montante total da operaçãoé de US$194.172 (sendo US$19.461 referentes a 100% do prêmio de seguro de crédito), com prazo decarência de 38 meses e amortização em 14 parcelas semestrais, totalizando 10 anos de prazo. No período decarência, incidirão taxa de juros igual a Libor de 6 meses mais 0,75% a.a., e durante o período deamortização, a taxa de juros será fixa de 3,93% a.a.. O imposto de renda sobre os juros será por conta doscredores.

O contrato de financiamento foi novamente aditado em 1º de junho de 2004, devido a alterações no projeto, oque resultou na diminuição do preço e na alteração do cronograma de desembolsos. O novo montante total daoperação é de US$185.232 (US$18.547 referentes a 100% do prêmio de seguro de crédito). Todas asdemais condições do financiamento foram mantidas.

Até 31 de dezembro de 2004 foram desembolsados pelos bancos US$41.717.

O contrato de financiamento prevê as seguintes cláusulas de garantias e compromissos financeiros:

m.1.) A partir de 1º de julho de 2005, a Star One depositará mensalmente, na conta intitulada“Conta Reserva do Serviço da Dívida” o montante em Reais equivalente em dólares norte-americanos a 1/12 (um doze avos), da primeira parcela de amortização semestral do principale dos juros. A partir da data do início do período de amortização, previsto para novembro de2006, e até o final da vigência do contrato, a controlada Star One manterá depositado naconta mencionada o montante em Reais equivalentes em dólares norte-americanos a 115%de uma parcela semestral do serviço da dívida;

m.2.) Emissão de nota promissória em favor do BNP Paribas, no montante em aberto do principal edos juros em dólares norte-americanos. A nota promissória tem características atribuíveis aela segundo as Leis Francesas. Este é um instrumento legal que pode ser executadajudicialmente com o intuito de reforçar as garantias oferecidas aos credores, e representa umcomprometimento de pagamento dos montantes relacionados caso a controlada Star Oneatrase os pagamentos contratualmente programados;

m.3.) Caso a garantia (m.1) não esteja disponível, passa a valer a garantia dos recebíveisoriginados do contrato assinado entre as controladas Embratel e Star One para cessão desegmento espacial;

m.4.) Caso as garantias (m.1) e (m.3) não estejam disponíveis, a controlada Embratel, acionistacontroladora da Star One, garante o preenchimento da “Conta Reserva do Serviço da Dívida”,limitado a US$ 122.337, a partir de 1 de julho de 2006.

m.5.) Durante o período contratual, a controlada Embratel compromete-se a manter não menos que51% do total de ações com direito a voto da controlada Star One; e

m.6.) A Star One assumiu alguns compromissos com os bancos credores, envolvendo o nível deendividamento, o lucro mínimo antes do resultado financeiro, impostos, depreciação eamortização (“EBITDA”), os quais estão, até a presente data, atendidos.

n. Compromissos contratuais

A Embratel possui compromissos com os bancos credores em contas de acordos negociados, envolvendo onível de endividamento, o lucro mínimo antes do resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização(“EBITDA”), os quais estão, até a presente data, atendidos.

23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a. Considerações gerais

F-224

A controlada Embratel participa de operações que envolvem instrumentos financeiros que se destinam areduzir a exposição a riscos de variação de moeda e de juros, que, em geral, envolvem a alteração deindexadores e/ou taxas de rendimentos/juros de aplicações financeiras e empréstimos. A administraçãodesses riscos é efetuada através de uma política de “hedge”, baseada na mensuração do risco financeiro daempresa, medido através do VaR (Value at Risk).

b. Gerenciamento de riscos

A estimativa diária dos riscos de mercado é feita com a utilização de instrumentos estatísticos, como o Valueat Risk (VaR) paramétrico, o que torna possível consolidar os riscos de juros e câmbio numa medida comum eintegrada para todas as operações de financiamento. Além do cálculo do VaR, também é utilizado o conceitode Stress-Test, onde é possível estimar a perda numa situação extrema no cenário macroeconômico do país.

Para tanto, foi desenvolvido um sistema que aplica esta metodologia, denominado EBTaR (Embratel at Risk).Por este sistema, também se valida o VaR obtido, fazendo o Back-Test com uma série histórica de um ano.

F-225

c. Swap de juros e moedas e forward de moedas

A Embratel efetuou operações de derivativos com os bancos, com o intuito de proteção contra a oscilação detaxas de juros externas e moedas estrangeiras em relação ao real, que afetam o valor em reais necessáriospara pagar as obrigações denominadas em moeda estrangeira, como segue:


Data VencimentoValor dereferência

Valorcontábil

Valor demercado

(US$) (R$) (R$)

Swap cambial Diversos 03/01/05 a 12/12/08 258.891 87.145 84.592Forward 04/11/04 12/01/05 e 16/03/05 65.000 18.189 15.138

----------- ----------- -----------Total 323.891 105.334 99.730

====== ====== ======



Valorcontábil

Valor demercado

(US$) (R$) (R$)

Swap cambial Diversos Diversos 449.982 43.809 46.616

As perdas nas operações decorrem das diferenças das variações nos indexadores contratados e sãoregistrados no Resultado Financeiro, na demonstração do resultado Consolidado, de acordo com o período decompetência.

d. Critérios, premissas e limitações nos cálculos do valor de mercado

d.1) Caixa e equivalente a caixa, contas a receber e a pagar a curto – Os saldos contábeis dosinstrumentos financeiros se aproximam dos valores de mercado em razão do vencimento a curto prazodesses instrumentos.

d.2) Empréstimos e financiamentos e operações de swap (hedge e forward) – O valor de mercado écalculado trazendo as projeções dos fluxos associados a cada instrumento a valor presente, utilizando-se daestrutura a termo da curva de juros e de cupom cambial, vigente no mercado financeiro para a presente data.

d.3) Limitações – Os valores de mercado são calculados em momento específico, com base eminformações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças naspremissas podem afetar significativamente as estimativas.

Os instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2004, cujo valor demercado difere do contábil, estão assim representados:

2004 2003Valor contábil Valor de

mercadoValor contábil Valor de

mercado

Empréstimos e financiamentos 3.429.806 3.220.803 4.590.597 4.944.239

F-226

24. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

No curso normal dos negócios, a Sociedade e suas controladas estão envolvidas em causas judiciais ediscussões potenciais relevantes, as quais foram ou podem vir a ser levantadas pelas autoridadescompetentes, incluindo, dentre outras, questões de ordem cível, regulatória, fiscal, previdenciária e trabalhista.

Parte significativa das contingências envolvem questões de extrema complexidade, com características únicasda Sociedade e/ou do mercado de telecomunicações, que surgiram em função da possibilidade de diferentesinterpretações causadas pelas legislações pertinentes e que até a presente data não apresentamjurisprudência consolidada.

Da mesma forma, cabe mencionar que, a maioria dessas questões são originadas de procedimentos jáadotados anteriormente à privatização da Sociedade, os quais estavam fundamentados em instruções deórgãos competentes da época.

Com base nos fatos atualmente disponíveis e na opinião de seus consultores legais, a Administração dascontroladas acredita que a resolução de boa parte dessas causas atuais ou discussões potenciais deverá sersatisfatória para a Sociedade, e para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável,constituiu provisão. Para as causas avaliadas como possível de perda, nenhuma provisão foi registrada.

Parte das mudanças na provisão para contingências é decorrente das variações monetárias e cambiais, e seuefeito líquido no resultado financeiro.

Demonstramos a seguir os valores envolvidos:

Provável Possível2004 2003 2004 2003

Trabalhista 91.434 30.753 75.097 41.242Tributária 94.294 6.933 1.951.393 1.186.287Cível 291.536 36.063 191.348 570.200Total 477.264 73.749 2.217.838 1.797.729

24.1. Contingências trabalhistas

São contingências envolvendo diversas reclamações trabalhistas, principalmente no que se refere a questõessalariais, como diferenças salariais e equiparações, horas extras e outras causas.

F-227

24.2. Contingências tributárias

Provável PossívelCausas 2004 2003 2004 2003

ICMS (a) 87.115 465 1.154.207 779.652Imposto de renda sobre Resultado internacional Entrante (b)

- - 351.635 351.635

INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social) (c) - - 47.000 55.000PIS (d) - - 159.000 -COFINS (e) - - 236.600 -Outros (f) 7.179 6.468 2.951 -Total 94.294 6.933 1.951.393 1.186.287

a. ICMS

A Embratel possui contingências fiscais pelo não recolhimento de ICMS referente a serviços no campointernacional e de outros entendidos pela Embratel como isentos ou não tributáveis, assim como pela tomadade créditos supostamente indevidos. Parte destas contingências, no valor de R$86.650, foram avaliadas comoprováveis de perda e provisionadas. Aquelas cujas chances de perda foram avaliadas como possíveis pelosseus consultores jurídicos somam o valor histórico de aproximadamente R$893.749 (R$539.000 em 31 dedezembro de 2003). Em decorrência desta avaliação, nenhuma provisão foi constituída.

Em julho de 2002, a controlada Star One recebeu autuações fiscais no Rio de Janeiro no valor total deR$236.000, nas quais se exige o pagamento ICMS sobre cessão de capacidade satelital e provimento deacesso à Internet. Em março de 2004, a controlada Star One foi autuada pelo fisco do Distrito Federal pelonão recolhimento de ICMS sobre cessão de capacidade satelital e outras obrigações acessórias, no valor totalde R$19.806.

A Administração da Star One e seus consultores jurídicos avaliam a probabilidade de perda destas causascomo possível, e consequentemente, nenhuma provisão foi constituída.

A controlada Vésper S.A. possui autuações fiscais referentes a ICMS, no valor de R$5.117, das quais R$465foram provisionadas e R$4.652 foram classificadas com de probabilidade de perda possível, razão pela qualnenhuma provisão foi constituída em relação a tais valores.

b. Imposto de renda sobre resultado internacional entrante

A Embratel, baseada na opinião de seus consultores legais, julga que a receita operacional dos serviços detelecomunicações gerada no exterior (tráfego entrante) não está sujeita a tributação. Por conta dessa matéria,em março de 1999, a Embratel foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$287.239, referente aosperíodos de 1996 e 1997. Este auto de infração encontra-se pendente de julgamento, pelo Conselho deContribuintes, do Recurso Voluntário interposto pela controlada Embratel.

Em junho de 1999, a Embratel recebeu autuação sobre a mesma matéria referente ao exercício de 1998, novalor de R$64.396.

Em razão de decisão administrativa desfavorável, foi interposto Mandado de Segurança, o qual, inicialmente,teve julgamento desfavorável à Embratel. No entanto, esta decisão foi modificada, em razão de recursointerposto, tendo sido firmado entendimento pelo Tribunal Regional Federal favorável à Embratel. Devido aoentendimento da Administração e de seus consultores jurídicos sobre essa matéria, os quais avaliam comopossível a perda da Embratel nesta causa, os valores correspondentes aos autos de infração mencionadosnão foram provisionados.

c. INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social)

Em 5 de setembro de 2001, a Embratel tomou ciência da decisão desfavorável do Conselho de Recursos daPrevidência Social, em processo no qual se discutia a incidência da contribuição previdenciária ao INSS sobredeterminadas verbas que eram pagas à época, tais como abono de férias, seguro de vida, etc.. O montante

F-228

histórico do débito, decorrente da autuação, era de R$58.000. Tendo sido esgotadas todas as instânciasadministrativas, e mantida a autuação, a Embratel ajuizou, imediatamente, medida judicial para anulação dodébito fiscal. Tendo em vista os argumentos apresentados pela Embratel, aproximadamente 60% do créditofoi reduzido em razão da obtenção de antecipação de tutela favorável. Posteriormente o próprio INSSreconheceu ser indevida uma parcela correspondente a aproximadamente 20% do total do crédito devido, demodo que seu valor passou a ser de R$47.000. Com a referida alteração, a parcela reduzida pela antecipaçãode tutela concedida passou a ser de R$25.000, correspondente a mais de 50% do montante total do crédito. Aparcela que não foi abrangida pela aludida antecipação, no valor de R$22.000, encontra-se integralmentedepositada judicialmente em conta remunerada. Com base em análise feita internamente e pelos consultoresjurídicos da Embratel, que demonstrou uma série de equívocos na apuração dos valores levantados peloINSS, nenhuma provisão foi constituída por conta desta causa, tendo em vista que a probabilidade de perdafoi avaliada como possível.

d. PIS

Em agosto de 2001, a Embratel recebeu autuação da Receita Federal, no montante total de R$159.000,relacionada ao recolhimento do PIS antes de 1995, os quais foram compensados dentro dos critérios da LeiComplementar nº 7/70.

A probabilidade de perda dessa autuação foi reclassificada de remota para possível ao longo de 2004 emrazão da reavaliação feita pelos consultores jurídicos da Embratel e, consequentemente, nenhuma provisãofoi constituída.

e. COFINS

Em agosto de 2001, a Embratel recebeu autuação da Receita Federal, no valor de R$342.000, referente àisenção da Cofins em exportação de serviços de telecomunicações, por receitas geradas até 1999. Nestaautuação foram detectados erros substanciais nos cálculos feitos pela fiscalização para fins de lançamento e,conseqüentemente, o valor foi reduzido em R$220.000. Com relação ao valor remanescente, foi apresentadorecurso, no qual em julgamento realizado em julho de 2003, foi determinada a baixa do processo à 1ªinstância para novo julgamento. Foi proferida nova decisão pela 1ª instância administrativa no sentido de queo valor remanescente do auto de infração atualizado é de R$236.600. A Embratel apresentou Recurso aindapendente de decisão.


f. Outras contingências fiscais

A Embratel foi autuada em maio de 2004 pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento da CIDEsobre remessas efetuadas para o exterior, no valor de R$2.951.

Devido ao entendimento da Administração desta controlada e de seus consultores jurídicos sobre a matéria,os quais avaliam como possível a probabilidade de perda nesta causa, os valores correspondentes aos autosde infração acima não foram provisionados.

Em 31 de dezembro de 2004 a Sociedade possuía provisionado o valor de R$5.541 (R$5.076 em 31 dedezembro de 2003), referentes, principalmente, à discussão da controlada Vésper S.A. visando assegurar anão incidência da CPMF sobre a conversão de contratos simbólicos de câmbio.

Adicionalmente, as controladas Vésper S.A e Vésper São Paulo S.A. ajuizaram medidas judiciais visando adeclaração de inexigibilidade dos adicionais de FGTS instituídos pela Lei Complementar no 110/2001. Combase na avaliação da Administração das controladas Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. e de seusconsultores jurídicos, que classificam como prováveis as probabilidades de perda para essas causas, foiconstituída provisão dos valores envolvidos, totalizando R$1.638 em 31 de dezembro de 2004 (R$1.392 em31 de dezembro de 2003).

g. Retenção de imposto de renda sobre remessas a companhias estrangeiras de telecomunicações

F-229

A controlada Embratel foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$410.697, pela não retenção doImposto de Renda sobre os pagamentos realizados a companhias estrangeiras de telecomunicações,referentes ao completamento de chamadas internacionais iniciadas no Brasil e completadas no exterior(tráfego sainte), no período compreendido entre dezembro de 1994 a outubro de 1998. Em setembro de 2002,a Delegacia de Julgamento proferiu decisão reduzindo a autuação para o valor de R$12.975, tendo em vistadiversas incorreções contidas no lançamento. Em julho de 2004, esta decisão tornou-se definitiva, nada maissendo devido uma vez que o valor remanescente da autuação, com os devidos acréscimos legais, totalizandoR$39.462, foi pago e, conservadoramente, reconhecido como despesa no primeiro trimestre de 2003.

A Embratel ajuizou Mandado de Segurança a fim de obter pronunciamento no sentido de que o tratado deMelbourne encontra-se em vigor no ordenamento jurídico brasileiro desde 1990. Em dezembro de 2004, oprocesso foi julgado extinto sem julgamento do mérito, tendo em vista a extinção e quitação do auto deinfração acima mencionado.

24.3. Contingências cíveis


Disputas com operadoras locais (a) 2.000 - 43.349 520.200Anatel e Instituições públicas (b) 13.004 1.120 63.267 50.000Disputa com terceiros (c) 276.532 34.943 84.732 -Total 291.536 36.063 191.348 570.200

a. Disputas com operadoras

Em novembro de 2004, em decorrência dos acordos celebrados separadamente entre a Embratel e cada umadas Operadoras Locais (Nota 32), foi requerida em conjunto pelas Partes a extinção das ações judiciais decobrança que objetivavam a condenação da Embratel no pagamento de valores oriundos do contrato deinterconexão firmado com as respectivas Operadoras Locais, os quais totalizavam o valor históricoaproximado de R$520.200 em 31 de dezembro de 2003.

A Embratel figura como Ré em ação judicial de cobrança proposta por Operadora de Telecomunicações emnovembro de 2004. A Embratel e seus consultores jurídicos entendem como provável a possibilidade de perdaparcial dos valores cobrados, razão pela qual constitui provisão no valor de R$2.000. Para a outra ação decobrança no valor de R$43.349, a Embratel e seus consultores jurídicos entendem como possível aprobabilidade de perda razão pela qual o valor correspondente não foi provisionado.

b. Contingências junto à Anatel e instituições públicas

b.1. Implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica

Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia, ocorridos no âmbito dasempresas prestadoras de serviços de telecomunicações em 3 de julho de 1999, data da implantação do novosistema nacional de numeração telefônica, a Embratel foi oficialmente notificada pela Anatel para pagar multano montante de R$55.000, proveniente do processo sancionatório relativo ao período no qual as operadorasefetivaram a mudança no código de discagem. A Embratel contestou na Justiça o respectivo procedimento daAnatel e obteve, em primeira instância, a redução da multa de R$55.000 para R$50.000. Na segundainstância judicial, a Embratel foi vencedora da questão, cabendo apenas recursos sem efeito suspensivo porparte da Anatel que se encontra pendente de julgamento.

Pelo mesmo fato, a Embratel foi citada em vários processos para se defender sobre os alegados transtornoscausados aos usuários, apresentando sua defesa em cada ação. Dentre os processos existentes contra aEmbratel com valor estimado, esta figura como parte Ré em ações movidas por terceiros almejando acondenação no valor histórico de R$2.569 que se encontra concluso para sentença. Em uma outra ação, oEstado do Rio de Janeiro ajuizou ação de execução fiscal no valor de R$8.500.

Devido ao entendimento da Administração da Embratel e de seus consultores jurídicos sobre as referidasmatérias, os quais avaliam como possível a probabilidade de perda, o valor correspondente à penalidadepretendida pela Anatel e por terceiros não foi provisionado. Relativamente à execução fiscal pretendida peloEstado do Rio de Janeiro, como a Embratel e seus consultores jurídicos classificam como provável aprobabilidade de perda, foi constituída provisão no valor de R$8.500.

F-230

b.2. Processos Administrativos por Descumprimento de Obrigações (PADO’s)

Em decorrência do descumprimento de metas de qualidade, definidas pela Anatel no Plano Geral de Metas deQualidade para o STFC (PGMQ), foram instaurados pela Anatel diversos PADO’s contra as controladasEmbratel, Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A. Devido ao entendimento da administração das referidascontroladas e de seus consultores jurídicos sobre a matéria, os PADO’s das controladas Vésper S.A. e VésperSão Paulo S.A. foram avaliados com probabilidade de perda provável, e conseqüentemente encontram-seprovisionados nos valores de R$2.161 e R$2.343, respectivamente (R$959 e R$161 em 31 de dezembro de2003).

Na Embratel, com relação às multas de R$10.698 (janeiro a junho de 2000 e outubro de 2000), aprobabilidade de perda é considerada como possível e, sendo assim, não foram provisionadas.

b.3. Vésper portátil

Em virtude da edição da Resolução n° 271, de 6 de agosto de 2001, que aprovou o uso de Terminal Portátilde Usuário para a prestação do STFC, através de acesso fixo sem fio, as controladas Vésper São Paulo S.A.e Vésper S.A. passaram a comercializar o Vésper Portátil em alternativa às Estações Terminais de Acesso(ETAs) de mesa.

Em 19 de julho de 2002, as prestadoras de serviço móvel ingressaram com Ação Cautelar, posteriormenteconvertida em Ordinária, requerendo a suspensão imediata da comercialização do produto pela controladaVésper S.A., bem como o pagamento de indenização pelos prejuízos causados pela comercialização indevidado Vésper Portátil. Em 27 de setembro de 2004, foi julgado o Conflito Negativo de Competência que afastou ointeresse da Anatel de figurar como parte e declarou competente a Justiça Estadual para julgamento da ação.

Devido ao entendimento da Administração da controlada Vésper S.A. e de seus consultores jurídicos sobreessa matéria, que avaliam como possível a probabilidade de perda nesta causa, os valores correspondentesaos pedidos formulados pelos autores não foram provisionados.

c. Disputa com terceiros

A Embratel foi notificada de decisão proferida no curso de arbitragem administrada pela International Chamberof Commerce (ICC), Paris, onde ela e outra empresa discutiam créditos e direitos resultantes de infringênciascontratuais. Dado que a decisão arbitral entendeu procedente parte do alegado pela outra empresa, o queresulta no pagamento de indenização, a Sociedade reconheceu provisão no valor atualizado de R$22.798(R$14.118 em 31 de dezembro de 2003).

Similarmente, a Vésper São Paulo S.A. foi notificada de decisão proferida no curso de arbitragemadministrada pela International Chamber of Commerce (ICC), Paris, onde ela e outra empresa discutiamcréditos e direitos resultantes de infringências contratuais. Dado que a decisão arbitral entendeu procedenteparte do alegado pela outra empresa, o que resulta no pagamento de indenização, a controlada Vésper SãoPaulo S.A. reconheceu provisão no valor atualizado de R$4.792 (R$4.865 em 31 de dezembro de 2003).

A Vésper São Paulo S.A. e a Vésper S.A. constituíram provisão para disputas judiciais com terceiros no valortotal de R$5.980 em 31 de dezembro de 2004 (R$6.172 em 31 de dezembro de 2003). Tais quantiasrepresentam a estimativa de suas Administrações, baseada na opinião de seus consultores legais, das perdasprováveis relativas a diversos processos iniciados por clientes, prestadores de serviços e locadores deimóveis. As ações consideradas possíveis de perda, totalizando R$23.434, não foram provisionadas.

A Embratel ajuizou ações, visando a decretação de nulidade de cobranças por terceiros. Em tais ações, comexceção de uma, onde houve suspensão cautelar da cobrança, a Embratel deposita judicialmente o valor dasparcelas questionadas e demais condenações. Tais depósitos totalizam R$19.383. Devido ao entendimentoda Administração da Embratel que avalia como provável a probabilidade de perda, foi constituída provisão nomontante total de R$45.116.

Com relação à inconstitucionalidade de disposições normativas que instituíram procedimentos que onerarama instalação e passagem de equipamentos de telecomunicações Vésper S.A. ajuizou ação judicial sendodeferida liminar em outubro de 2003 determinando a suspensão dos efeitos da norma no que tange àexigência de retribuição pecuniária e imposição de sanções até última deliberação. Em 31 de dezembro de

F-231

2004, a Vésper S.A. e seus consultores jurídicos reavaliaram esta ação, e entendem ser remota aprobabilidade de perda (possível em 31 de dezembro de 2003, totalizando R$3.288), razão pela qual não foraconstituída provisão.

A CT Torres Ltda. é autora em dois Mandados de Segurança onde figura como ré a Prefeitura de São Paulo,interpostos em 29 de junho de 2001, tendo por objeto assegurar o direito da controlada em manter instaladastorres de telefonia em dois logradouros do Município, em razão de divergências na interpretação de legislaçãomunicipal para concessão de Alvarás de Construção e de Funcionamento especificamente para duasinstalações.

Devido ao entendimento da Administração da CT Torres Ltda. e de seus consultores jurídicos sobre essamatéria, que avaliam como provável a probabilidade de perda nestas causas, o valor de R$375 foiprovisionado.

A CT Torres Ltda. é ré em três Ações Cíveis Públicas, totalizando R$4.445, movidas, respectivamente, peloMinistério Público do Estado de São Paulo, do Ceará e do Rio Grande do Norte, tendo por objeto aregularização de torres de telefonia instaladas nas capitais destes Estados, em razão de divergências nainterpretação da legislação utilizada pelos Municípios para análise e aprovação dos processos de obtenção deAlvarás de Construção e Funcionamento. Devido ao entendimento da Administração da CT Torres Ltda. e deseus consultores jurídicos sobre essa matéria, que avaliam como possível a probabilidade de perda nestacausa, os valores correspondentes aos pedidos formulados pelos Autores não foram provisionados.

Em razão do aumento do número de decisões desfavoráveis, de acordos realizados, e considerandoavaliação de seus consultores jurídicos, a Embratel constituiu provisão para disputa judicial com clientes eoutras ações consideradas de provável perda, no valor de R$27.011. As ações consideradas possíveis deperda, totalizando R$42.053, não foram provisionadas.

A Embratel e/ou outras Operadoras são co-rés em diversas ações condenatórias visando a recomposição desupostos ressarcimentos, danos morais e/ou patrimoniais, decorrentes dos procedimentos de cobrança deserviços prestados pela controlada.

Em uma Ação Civil Pública, onde figura como Autor o Ministério Público Federal, a administração daEmbratel e seus consultores jurídicos avaliam a probabilidade de perda como provável, tendo sido constituídaprovisão no valor de R$5.500.

Nas demais ações judiciais condenatórias de diversas naturezas, e considerando a fase processual avançadados referidos processos, bem como, os argumentos apresentados por seus consultores jurídicos, a Embratelentende que a probabilidade de perda em alguns processos pode ser classificada como provável, razão pelaqual provisionou o montante atualizado de R$164.960 (R$6.500 em 31 de dezembro de 2003), e em outrosprocessos, classificada como possível, no valor de R$14.800, dos quais R$10.835 encontram-se depositadosem juízo.

A Embratel, Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A., e outras Operadoras figuram no polo passivo de açõescoletivas propostas pelo Ministério Público Federal e/ou Estaduais e Associações envolvendo questõesvisando a recomposição de danos morais e patrimoniais supostamente causados a consumidores. Noentendimento da Administração das controladas e de seus consultores jurídicos sobre essa matéria, asprobabilidades de perda nessas causas são prováveis ou possíveis, porém, os valores das eventuaiscondenações ainda não são mensuráveis, e, dessa forma, não foram provisionados.

25. PASSIVO ATUARIAL - TELOS

A Embratel e a Star One são patrocinadoras do plano de contribuição definida, plano de benefício definido eplano de assistência médica para os aposentados participantes do plano de benefício definido, gerenciadopela Telos - Fundação Embratel de Seguridade Social.

A Telos, entidade fechada de previdência privada, é pessoa jurídica de direito privado, de fins previdenciais,assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, tendo sede e foro noRio de Janeiro. Foi instituída pela Embratel em 1º de agosto de 1975.

A taxa de contribuição da patrocinadora referente ao plano de benefício definido para os exercícios de 2004,2003 e 2002 foi de 19,8%, incidente sobre o salário de participação dos participantes ativos deste plano (8participantes em 31 de dezembro de 2004).

F-232

Subseqüentemente à privatização, a Embratel instituiu plano de contribuição definida, através da Telos, oqual foi revisto pelo Governo Federal e aprovado em 19 de novembro de 1998. A Star One também passou aser patrocinadora a partir de 1° de novembro de 2000. Os novos empregados contratados aderem,automaticamente, ao novo plano, estando interrompidas quaisquer adesões ao plano de benefício definido.

Para o plano de contribuição definida, a contribuição da patrocinadora varia de 3% a 8% do salário aplicáveldo participante, além da contribuição extraordinária prevista no regulamento do plano para financiamento dasdespesas administrativas e do saldo de conta projetada, para benefícios nos casos de incapacidade e mortedo participante em atividade.

As contribuições para o plano de benefício definido e plano de assistência médica são baseadas em estudosatuariais preparados por atuários independentes de acordo com as regulamentações Brasileiras. Os referidosestudos atuariais são revisados periodicamente com o intuito de identificar a necessidade de ajustes àscontribuições.

Em 1º de setembro de 1999, foi assinado o termo de reconhecimento, confissão, aceitação e amortização deinsuficiência atuarial, firmado entre a Embratel e a Telos e aprovado pela Secretaria de PrevidênciaComplementar. Pelas cláusulas do termo, a insuficiência atuarial reconhecida em favor da Telos será paga noprazo máximo de 20 anos, com base no fluxo mensal de concessão de benefícios aos funcionários assistidospelo plano de contribuição definida. O saldo da dívida deste termo será reajustado mensalmente com base noretorno dos ativos da carteira da Telos no mês de referência ou a meta atuarial, dos dois o maior. O referidovalor do passivo junto à Telos, atualizado para 31 de dezembro de 2004 monta à importância de R$174.086(R$154.429 em 31 de dezembro de 2003).

Os planos de benefícios previdenciários e de assistência médica patrocinados pelas Embratel e Star One,mencionados acima, constituem-se nos únicos benefícios pós-emprego concedidos aos empregados.

A partir da emissão da Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, que aprova o Pronunciamentodo Ibracon sobre a contabilização de benefícios a empregados, novas práticas contábeis de apuração edivulgação dos efeitos decorrentes desses benefícios foram instituídas e apresentadas no balanço daspatrocinadoras.

Por conta destas obrigações com benefícios pós-emprego, a Embratel contabilizou em 31 de dezembro de2001, um passivo adicional no valor de R$193.424 (efeito na controladora – R$191.050), em contrapartida aopatrimônio líquido como ajuste de exercícios anteriores. Em 31 dezembro de 2004, tal obrigação montavaR$265.020 (R$238.816 em 31 de dezembro de 2003).

F-233

Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de2004:

Plano debenefíciodefinido(PBD)

Plano decontribuição

definida(PCD)

Planomédico(AMAP)

Valor presente das obrigações atuariais (1.099.044) (1.416.364) (368.225)Valor justo dos ativos do plano 1.174.458 1.388.211 58.443

-------------- -------------- ------------Valor presente das obrigações em excesso ao valor

justo dos ativos e passivos 75.414 (28.153) (309.782)(Ganhos) ou perdas atuariais não reconhecidos

(5.742) (22.167) (2) 44.762

Ativo atuarial não reconhecido pela Embratel (69.672) (1) (123.766) (3) -

------------- ------------- ------------Passivo atuarial líquido - (174.086) (265.020)

======== ======== ======

(1) Ativo atuarial não contabilizado, principalmente, pelos seguintes motivos: (a) não há previsão deredução de contribuições futuras; e (b) não existem indícios que assegurem que este superávit serámantido nos próximos anos.

(2) Refere-se substancialmente a ganhos apurados pelo não pagamento de juros e multa sobre oimposto de renda relativo ao período de 1º de janeiro de 1997 a 31 de agosto de 2001, conforme previstona Instrução Normativa SRF nº 126, de 25 de janeiro de 2002, e na Medida Provisória nº 2.222, de 4 desetembro de 2001. Tais ganhos estão sendo diferidos, em conformidade com os parágrafos 53 e 54 daDeliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000.

(3) Ativo atuarial não reconhecido por conta do acordo assinado em 1º de setembro de 1999(Termo de reconhecimento, confissão, aceitação e amortização de insuficiência atuarial). Por este acordo,a Embratel se comprometeu a pagar o valor estipulado em até 20 anos, sem previsão de revisão daobrigação em caso de redução da insuficiência atuarial no futuro.

Principais premissas atuariais utilizadas para os saldos apresentados em 2004 e 2003:

a. Fatores econômicos:

(i) Taxa de desconto a valor presente de obrigaçãoatuarial

Inflação + 6,0% a.a. = 11,3% a.a.

(ii) Taxa de rendimento esperado sobre os ativos doplano

Inflação + 6,0% a.a. = 11,3% a.a.

(iii) Crescimento salarial médio, crescimento dobenefício do INSS e reajuste do benefício do plano

Inflação + 0,0% a.a. = 5,0% a.a. (PBD e AMAP)

Inflação + 2,0% a.a. = 7,1% a.a. (PCD)(iv) Taxa anual de inflação a longo prazo 5,0% a.a.(v) Capacidade salarial e de benefícios 0,98 (1)

(vi) Crescimento dos custos médicos Inflação + 4,0% a.a. = 9,2% a.a.

(1) O fator de capacidade tem por objetivo refletir a defasagem dos valores monetários observados nadata da avaliação, considerando a periodicidade e os índices utilizados para a recuperação das perdasinflacionárias.

F-234

b. Fatores biométricos:

(i) Tábua de mortalidade geral UP-94 com 2 anos de agravamento(ii) Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57(iii) Tábua de entrada em invalidez Tábua Mercer de entrada em invalidez(iv) Rotatividade Não utilizada (PBD e AMAP)

Demonstrativo de movimentação do passivo atuarial:

2004 2003 2002

Saldo inicial 393.245 402.955 419.849

Atualização e juros sobre as obrigações atuariais 90.447 33.924 58.548Ajuste atuarial – Deliberação CVM n° 371 (AMAP) 26.207 24.959 -Excedente da dívida – Janeiro a Abril de 2003 – Programa

de desligamento incentivado-

15.413 -Correção monetária do excedente da dívida – janeiro a abril

de 2003 – PDI 270 - -Pagamento do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003

– PDI(15.683) - -

Pagamentos efetuados durante o período (55.380) (84.006) (75.442)---------- ---------- ----------

Passivo atuarial 439.106 393.245 402.955====== ====== ======

Circulante 68.342 64.442 63.973====== ====== ======

Longo prazo 370.764 328.803 338.982====== ====== ======

Classificação de passivos atuariais:

Plano de contribuição definida (passivo não garantidos) 174.086 154.429 189.098Plano de assistência médica 265.020 238.816 213.857

---------- ---------- ---------- Total 439.106 393.245 402.955

====== ====== ======

F-235

26. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazos semelhantes aos demercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo:

2004 2003ATIVOCirculante Contas a receber (tráfego de telefonia) Techtel 137 - Telmex – Brasil 5.494 - BSE 1.011 - ATL 4.621 - Stemar 1.067 - BCP 745 - Tess 1.556 - Telet 1.199 - Albra 7 - Americel 369 -

Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia) Telmex – México 2.254 - Telmex – Chile 133 - Telmex – Argentina 389 - MCI (1) - 64.390

Outros ativos Stemar 223 - Telmex – Brasil (empréstimos) (2) 565 - Outros - 927

2004 2003PASSIVOCirculante Contas a pagar (tráfego de telefonia) Telmex – Brasil 4.425 - Telet 2.874 - Americel 6.478 - Tess 6.320 - Algar 7.784 - BCP 10.438 - BSE 5.569 - Stemar 2.816 - Albra 1.721 - ATL 974 - Techtel 6 -

Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia) Telmex – México 1.654 - Telmex – Chile 255 - Telmex – Argentina 319 - MCI (1) - 42.519 Proceda (1) - 158 Outros (1) - 2.553 Empréstimos – Banco Inbursa (3) 133.401 -

Partes relacionadas MCI taxa de administração(1) - 6.851 MCI contas a pagar (1) - 5.143

F-236

2004 2003 2002RESULTADOReceitas operacionais líquidas Tráfego nacional Telmex – Brasil 14.017 - - BSE 4.538 - - ATL 20.971 - - Stemar 1.998 - - BCP 5.455 - - TESS 8.109 - - Telet 10.648 - - Albra 6.313 - - Americel 14.300 - - Tráfego internacional Telmex – México 1.770 - - Telmex – Argentina 432 - - Telmex – Chile 137 - - Techtel 51 - - MCI (1) - 132.782 128.760 Outros (1) - 971 - Call Center Stemar 223 - -

Custo dos serviços prestados e produtos vendidos Tráfego nacional Telmex – Brasil (3.924) - - Albra (4.524) - - Algar (23.108) - - Americel (15.773) - - BCP (41.596) - - BSE (15.433) - - Stemar (4.906) - - Telet (12.207) - - Tess (19.201) - - ATL (2.770) - - Tráfego internacional Techtel (140) - - Telmex – México (1.079) - - Telmex – Argentina (254) - - Telmex – Chile (261) - - MCI (1) - (68.953) (85.623) Outros (1) - (823) (4.044)

Despesas gerais e administrativas Taxa de administração MCI (1) - (14.024) (36.232) Proceda (1) - (9.961) (14.505) Outros MCI (1) - (297) - ATL 112 - -Financeiros Juros sobre empréstimo – Banco Inbursa (3) (681) - - Variação cambial sobre taxa de administração MCI (1) - (1.100) (18.395)

(1) Em julho de 2004, foi concluída a alienação da participação acionária da MCI na Sociedade (Nota 1).(2) Taxa de juros: Selic Vencimento do principal: 30 de janeiro de 2005

(3) Taxa de juros: libor de 3 meses + spread de 1,2% Vencimento do principal: 11 de novembro de 2005 Garantia: nota promissória

F-237

27. SEGUROS (NÃO AUDITADO)

A Administração considera que todos os ativos e responsabilidades de valores e riscos relevantes estãocobertos por seguros.

a. Embratel

Em 31 de dezembro de 2004, a Embratel mantinha contrato de seguro na modalidade de RiscosOperacionais com valor total em risco equivalente a R$10.802.107, e limite máximo de indenizaçãoequivalente a R$878.807, abrangendo equipamentos próprios e de terceiros em suas dependências, econtemplando cobertura para Lucros Cessantes. Os ativos e as responsabilidades de valores e riscosrelevantes estão cobertos por seguros, de acordo com o estabelecido nos contratos de concessão.

b. Star One

Todos os equipamentos de estação terrena estão segurados por valores que se aproximam do valorpatrimonial. O seguro do satélite em órbita B1 foi renovado até 30 de setembro de 2004, não sendo renovadoapós essa data. Os seguros dos satélites em órbita B2, B3 e B4 encontram-se renovados até 30 de abril, 30de junho e 16 de agosto de 2005, respectivamente. O quadro a seguir, mostra, em 31 de dezembro de 2004,as importâncias seguradas e o valor residual dos satélites (em moeda local equivalente ao montante em dólarsegurado em 31 de dezembro de 2004):

SatéliteMontante médio

segurado (*)Valor

residual

B2 17.373 -B3 142.448 -B4 252.757 49.838

(*) PTAX fechamento, venda em 31 de dezembro de 2004 = US$ 1,00 = R$ 2,6544

c. Controladas Vésper São Paulo S.A. e Vésper S.A. (valores expressos em moeda localequivalente ao montante em dólar segurado em 31 de dezembro de 2004)

Em 31 de dezembro de 2004, estas controladas mantinham as apólices de seguros de Risco Operacional, quecontemplam a cobertura de Lucros Cessantes. O total de cobertura da apólice de Risco Operacional é deR$1.709.824 e o limite máximo de indenização é equivalente a R$508.302.

28. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital social realizado

O capital autorizado em 31 de dezembro de 2004 e 2003 é correspondente a 700 bilhões de ações ordináriasou preferenciais. O capital social subscrito, totalmente integralizado no encerramento do exercício de 2004 e2003 é de R$2.273.913, representado por 334.399.028 mil ações, sem valor nominal, assim distribuídas (emlote de mil ações): 124.369.031 ações ordinárias e 210.029.997 ações preferenciais. Os valores patrimoniaisdas ações em circulação em 31 de dezembro de 2004 (332.964.465 mil ações) e 31 de dezembro de 2003(333.419.064 mil ações) são de R$13,59 e R$14,62, respectivamente, por lote de mil, expressos em reais.

O capital pode ser aumentado por decisão tomada em assembléia de acionistas ou pelo Conselho deAdministração, com a capitalização de lucros ou de reservas previamente alocados para aumentos de capitalem assembléia de acionistas.

Em 5 de janeiro de 2005 o capital autorizado foi aumentado para 1 trilhão de ações ordinárias ou preferenciais.

De acordo com o BR GAAP, o número de ações sem direito a voto, como as ações preferenciais, não deveexceder a dois terços do número total de ações.

F-238

b. Reservas de lucros

b.1) Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital socialrealizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação nãomais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou paracompensar prejuízos acumulados.

b.2) Reserva de lucros a realizar

Reserva oriunda da cisão da Telebrás (Nota 1), supostamente originada de resultados de correção monetáriae de ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizadaquando do recebimento de dividendos da Embratel.

A partir da vigência da Lei nº 10.303/01, a Reserva de Lucros a Realizar passou a ser constituída pelomontante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202 desta Lei, que ultrapassara parcela realizada do lucro líquido do exercício. Dessa forma, os montantes constituídos a partir da vigênciada Lei nº 10.303/01 passam a representar o próprio dividendo postergado e não mais sua base na realização.

Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SEP/SNC/Nº 01/2003, de 16 de janeiro de 2003, o saldo dareserva de lucros a realizar formado sob a vigência da regra anterior mantém as características originais, ouseja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos dividendos.

b.3) Reserva para investimentos

Em 31 de dezembro de 2004, o saldo dos prejuízos acumulados foi absorvido pela reserva parainvestimentos.

Em 31 de dezembro de 2003, visando atender aos planos de investimentos permanentes, previstos emorçamentos formais aprovados pelos Órgãos da Administração, conforme art. 196 da legislação societáriabrasileira e art. 8 da Instrução CVM nº 59 de dezembro de 1986, a Sociedade constituiu Reserva paraInvestimentos com a destinação do lucro líquido ajustado remanescente do exercício, de R$258.413, bemcomo transferiu para esta reserva os saldos remanescentes de lucros acumulados, no montante deR$569.753.

c. Dividendos e juros sobre capital próprio

De acordo com o Estatuto da Sociedade, as ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sobcircunstâncias limitadas. A elas são asseguradas (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos,não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total deações da Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, oque for maior (alteração do Estatuto da Sociedade em 30 de dezembro de 2002), e prioridade em relação àsações ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.

De acordo com o Estatuto da Sociedade, deve-se distribuir como dividendos, a cada exercício findo em 31 dedezembro, desde que haja valores disponíveis, um valor mínimo de 25% do lucro líquido ajustado. Osdividendos são calculados de acordo com o estatuto social e com a legislação societária brasileira. Osdividendos propostos são apropriados somente no encerramento do exercício.

A composição do lucro líquido ajustado em 31 de dezembro de 2003 é como segue:

Lucro líquido do exercício 224.293Apropriação à reserva legal (11.215)Realização de reserva de lucros não realizados 131.472

Lucro líquido ajustado – base para cálculo dos Dividendos

344.550

Percentagem mínima de dividendos estatutários 25%Dividendos mínimos 86.137

F-239

Em dezembro de 2004 e 2002, o resultado ajustado da sociedade base para distribuição de dividendosapresentou prejuízo.

Em 2003, os dividendos para pagamento aos portadores de ações preferenciais foram provisionados,conforme se vê abaixo:

Montante do capital subscrito 2.273.913Percentagem mínima de dividendos estatutários 6%

136.435

Total de ações 334.399.027.592

Total de ações preferenciais 210.029.997.060

Valor unitário por lote de mil ações (em reais) 0,41

Dividendos 86.137

d. Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade mantinha em tesouraria 1.434.563 mil ações preferenciais de suaprópria emissão (979.964 mil ações preferenciais em 31 de dezembro de 2003), tendo ocorrido no ano de2004 alienações de 1.615.240 lotes de mil destas, e recompra no mercado da quantidade de 2.069.839 lotesde mil ações. O saldo de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2004 é de R$16.218 (R$19.133 em 31de dezembro de 2003).

O valor de mercado do lote de mil ações no encerramento do exercício de 2004, expresso em reais, era deR$5,60.

e. Plano de opção de compra de ações

O plano de opção de compra de ações foi aprovado em AGE realizada em 17 de dezembro de 1998 e éregulamentado pela Comissão de Administração do plano de opção de compra de ações, nos limites de suacompetência.

Os contratos concedem a opção de compra de ações preferenciais a diretores e empregados a preço deexercício pré-definido na data da outorga, estabelecendo os prazos e condições em que o beneficiário adquireo direito ao exercício da opção (“vesting period”) e o limite máximo de 10 (dez) anos para o exercício destedireito.

As ações adquiridas por exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes às ações de igual classe eespécie, inclusive quanto aos dividendos.

Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle acionário da Sociedade em23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram exercíveis.

Quantidade de opções de compra de ações preferenciais (lote de mil ações) Opções em aberto em 1° de janeiro de 2002 6.264.711

------------- Opções ofertadas em 2002 2.097.333 Opções canceladas em 2002 (477.615)

------------- Opções em aberto em 31 de dezembro de 2002 7.884.429 Opções ofertadas em 2003 2.806.500 Opções vendidas em 2003 (1.220.853) Opções canceladas em 2003 (738.996)

------------- Opções em aberto em 31 de dezembro de 2003 8.731.080 Opções ofertadas em 2004 152.500

F-240

Opções vendidas em 2004 (1.615.240) Opções canceladas em 2004 (99.846)

------------- Opções em aberto em 31 de dezembro de 2004 7.168.494

========Preço médio ponderado de exercício das opções de compra em 31 de dezembro de 2004 (por lote de mil ações, expresso em reais) 6,57

========

Em atendimento ao disposto no Ofício-circular CVM nº 01/04, item 21.9, caso a Sociedade tivesse optado porcontabilizar, no resultado, a perda na alienação das ações em tesouraria incorridas no período, o prejuízo dacontroladora no exercício findo em 31 de dezembro de 2004 seria aumentado em R$14.146, totalizandoR$351.347.

f. Conciliação entre o lucro (prejuízo) líquido da controladora e consolidado

Em 31 de dezembro, a reconciliação entre o lucro (prejuízo) líquido da Controladora para os montantesConsolidados é como segue:

2004 2003 2002

Controladora (337.201) 224.293 (626.345)

Reconhecimento dos efeitos de outras controladas na controlada Embratel - - 3 Doações registradas no patrimônio líquido das controladas (2.055) (659) -

------------ ------------ ------------ Consolidado (339.256) 223.634 (626.342)

====== ====== ======

29. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Durante os exercícios de 2004, 2003 e 2002, os honorários dos administradores, nos valores de R$38.358,R$25.869 e R$10.894, respectivamente, foram apropriados na rubrica Despesas Operacionais.

30. COMPROMISSOS COM ANATEL (NÃO AUDITADOS)

A tabela abaixo apresenta os principais indicadores dos compromissos associados ao PGMU (Plano Geral deMetas de Universalização) e PGMQ (Plano Geral de Metas de Qualidade) associados às concessões paraprestação de serviços de telecomunicações nas modalidades longa distância nacional (LDN) e internacional(LDI) da controlada Embratel.

Indicador

Situação emdezembrode 2004

Meta para2005

Taxa de chamadas de longa distância internacional, completadas em cada período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2004: 70%) Matutino 68,4% 70,0% Vespertino 68,8% 70,0% Noturno 62,5% 70,0%Taxa de chamadas de longa distância nacional, completadas em cada período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2004: 70%) Matutino 69,1% 70,0% Vespertino 69,2% 70,0% Noturno 68,4% 70,0%Taxa de chamadas completadas para serviços com atendimento por telefone em até dez segundos em cada período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (meta em 2004: 94%) Matutino 97,0% 94,0%

F-241

Vespertino 96,9% 94,0% Noturno 97,0% 94,0%Solicitação de reparo de telefones de uso público, por 100 telefones em serviço (meta em 2004: 10) 9 10Número de contas com reclamação de erro em cada mil (meta em 2004: 2) 0,3 2Quantidade de Telefones de Uso Público (TUP) em serviço 1.400 (*)

Notas:

(*) Não há, na regulamentação, uma meta fixa para o indicador.Todos os dados acima podem ser encontrados no site da ANATEL

31. PROGRAMA DE DESLIGAMENTO INCENTIVADO

A Embratel finalizou, na primeira metade de janeiro de 2003, um Programa Temporário de Desligamento (o“Programa”), que concedeu assistência financeira e incentivos sociais. O Programa, iniciado em dezembro de2002, foi destinado aos empregados que já estavam na situação de aposentados pela Previdência Social eaqueles que reuniam condições para requerer a aposentadoria, de forma proporcional ou integralmente, docitado órgão previdenciário ou à Telos. Para fazer face a esse Programa, a Embratel provisionou, emdezembro de 2002, o montante aproximado R$20.000.

32. ACORDO COM OPERADORAS

Em novembro de 2004, a Sociedade formalizou acordo com as operadoras dos grupos Telemar e BrasilTelecom que extinguiu disputas administrativas, judiciais e negociais originadas entre as partes ao longo devários anos, estabelecendo diretrizes e compromissos que irão reger seus relacionamentos a partir de então.Em decorrência deste acordo, foi registrado no resultado do exercício consolidado findo em 31 de dezembrode 2004 um ganho de aproximadamente R$21 milhões, líquido dos impostos, alocado nas seguintes rubricas:contas a receber de serviços, provisão para devedores duvidosos, tributos diferidos e a recuperar, depósitosjudiciais, outros ativos circulantes, imobilizado, contas a pagar e despesas provisionadas, impostos, taxas econtribuições, outras obrigações, resultado de exercícios futuros, despesa com provisão para devedoresduvidosos, outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, despesa e receita financeira, outras receitas(despesas) não operacionais e imposto de renda e contribuição social. A Administração da Sociedade acreditaque o acordo permitirá uma melhoria na relação operacional com as referidas empresas, e, por trazer regrasmais claras que orientam a resolução de pendências e que evitem futuras disputas entre as partes, bemcomo, uma melhor capacidade de avaliação dos negócios entre as partes.

33. EVENTOS SUBSEQUENTES

a. Notes

Em 27 de abril de 2005, a Sociedade efetuou o pagamento antecipado correspondente a 35% dos US$275milhões de Notes emitidos em Dezembro de 2003, cujo vencimento ocorreria em 2008.

b. Aumento de capital

Em 3 de maio de 2005, foi concluída a subscrição integral de ações objeto do aumento de capital daSociedade, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 3 de fevereiro de 2005 eratificada em 23 de fevereiro de 2005. Em 23 de maio de 2005, o Conselho de Administração homologou oaumento de capital de R$1.822.800 para R$4.096.713, com a seguinte estrutura acionária:

Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %Startel Participações Ltda 1 148.345.868.474 52,6% 118.103.552.586 24,8% 266.449.421.060 35,1%New Startel Participações Ltda 1 5.619.208.511 2,0% 4.470.908.233 0,9% 10.090.116.744 1,3%Telmex SolutionsTelecommunications 1

114.368.209.714 40,6% 90.996.760.410 19,1% 205.364.970.124 27,1%

Consertel 1, 2 - 0,0% 2.661.105.000 0,6% 2. 661.105.000 0,4%Participação do controlador 268.333.286.699 95,1% 216.232.326.229 45,4% 484.565.612.928 63,9%

Ações em tesouraria - 0,0% 1.263.690.747 0,3% 1.263.690.747 0,2%Outros 13.694.395.274 4,9% 258.782.305.387 54,3% 272.476.700.661 35,9%

F-242

Total 282.027.681.973 100,0% 476.278.322.363 100,0% 758.306.004.336 100,0%

% por classe de ação 37,2% 62,8% 100,0%1 Telmex; 2 Detidas através de ADRs

c. Commercial paper

Em 19 de maio de 2005, a Embratel efetuou o pagamento antecipado integral de Commercial Paper, nomontante de R$1 bilhão, com recursos obtidos de nosso aumento de capital.

d. Fusão de negócios

Em 23 de maio de 2005, o Conselho de Administração autorizou os Diretores da Sociedade a tomar asmedidas necessárias para a realização de estudos e a elaboração de análises da viabilidade econômico-financeira, com a finalidade de examinar a possibilidade de uma eventual aquisição pela Sociedade (i) datotalidade do capital social da Telmex do Brasil Ltda. e (ii) de uma participação societária correspondente a37,11% do capital social da Net Serviços de Comunicação S.A., detidas pela Telmex.

Como decorrência da aquisição, a Telmex deverá receber novas ações ordinárias a serem emitidas pelaSociedade, em razão do aumento de seu capital a ser aprovado para absorção dos patrimônios dassociedades incorporadas.

A Administração da Sociedade entende que a aquisição insere-se na política da Sociedade de desenvolveralternativas para a ampliação de suas atividades, visando não apenas o incremento de sua atuação nas áreasem que já tem uma presença consolidada, como também sua expansão em outros segmentos do mercado detelecomunicações no Brasil.

34. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICASCONTÁBEIS GERALMENTE ACEITAS NO BRASIL E NOS ESTADOSUNIDOS DA AMERICA

Conforme mencionado na Nota 2.a, as demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordocom as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Estas práticas contábeis são estabelecidas pelalegislação societária brasileira, pelas instruções aplicáveis às concessionárias de telecomunicações e nasregras e procedimentos contábeis fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As práticas contábeisque diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América(U.S. GAAP) são descritas a seguir:

a. Capitalização de juros

Até 31 de dezembro de 1993, de acordo com o BR GAAP, os juros eram capitalizados separadamente eamortizados por um período diferente do tempo de vida útil dos ativos. Igualmente, até 31 de dezembro de1998, segundo BR GAAP, conforme é aplicada às empresas no setor de telecomunicações, os jurosatribuíveis à imobilização em andamento eram computados à taxa de 12% ao ano ao saldo da imobilizaçãoem andamento e a parcela relativa aos juros de empréstimos de terceiros foi creditada com base nos jurosreal e o saldo relativo a seu próprio capital sendo creditado às reservas de capital. A partir de 1º de janeiro de1999, as despesas de juros e a variação monetária e cambial dos financiamentos ligados à imobilização emandamento foram capitalizadas no saldo dos ativos e creditada na despesa de juros e na variação monetária ecambial.

Conforme o U.S. GAAP, de acordo com as provisões do FASB N°34 “Capitalização de Juros”, os jurosincorridos sobre empréstimos são capitalizados como parte do custo de certos ativos na medida em que osempréstimos não excedam o saldo do imobilizado em andamento. O crédito é registrado como redução dadespesa de juros. O valor total dos juros capitalizados exclui os ganhos e as perdas cambiais em empréstimosem moeda estrangeira.

Durante 2003 e 2002, a Sociedade não teve qualquer financiamento diretamente ligado a ativos permanentese, conseqüentemente, não houve capitalização de juros de acordo com o BR GAAP. Para todos os exercíciosapresentados, a amortização conforme o BR GAAP é maior que a do U.S. GAAP devido ao fato de, antes de1999, uma parcela significativa de juros capitalizados de acordo com o BR GAAP relativos aos montantescreditados a reserva de capital, não foi capitalizada de acordo com o U.S. GAAP. Em 2004, foramcapitalizados nos livros contábeis da Star One, juros de acordo com o BR GAAP.

F-243

Os efeitos dessas diferenças de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados sãoapresentados a seguir:

2004 2003 2002Diferença de juros capitalizados - Juros capitalizados de acordo com o U.S. GAAP - Juros capitalizados durante o ano 15.528 27.202 99.497 Diferença na baixa dos juros capitalizados acumulados

para o U.S. GAAP 8.354 2.212 8.583---------- ---------- ----------

23.882 29.414 108.080----------- ----------- -----------

Menos: Juros capitalizados de acordo com o BR GAAP - Juros capitalizados durante o ano (2.954) - (6.350)

----------- ----------- -----------Ajuste para o U.S. GAAP 20.928 29.414 101.730

====== ====== ====== Diferença na amortização de juros capitalizados - Amortização de acordo com o BR GAAP 59.704 136.239 139.685

----------- ----------- ----------- Menos: amortização de acordo com o U.S. GAAP (51.391) (95.064) (128.380) Diferença na baixa dos juros capitalizados acumulados para oU.S. GAAP (3.564) (1.241) (8.113)

----------- ----------- ----------- (54.955) (96.305) (136.493)----------- ----------- -----------

Ajuste para o U.S. GAAP 4.749 39.934 3.192====== ====== ======

b. Correção Monetária de 1996 e 1997

De acordo com o BR GAAP, a Sociedade descontinuou o reconhecimento dos efeitos da inflação em 31 dedezembro de 1995. Em 1º de janeiro de 1996, o valor líquido contabilizado de todos os ativos e passivos não-monetários tornou-se seu custo histórico. De acordo com o U.S. GAAP, o Brasil ainda era considerado comosendo uma economia altamente inflacionária até 1º de julho de 1997 e, baseando-se em discussões dareunião da Força Tarefa Internacional da AICPA, a Sociedade continuava a registrar os efeitos da inflação pormeio do índice de IGP até 1997.

O ajuste de acordo com o U.S. GAAP representa a amortização da correção dos ativos permanentesresultantes da inflação contabilizada durante 1996 e 1997.

c. Planos de Pensão e Outros Benefícios Pós-aposentadoria

De acordo com o BR GAAP, a Sociedade viabiliza os custos de pensão e de outros benefícios pós-aposentadoria com base em uma porcentagem fixa de remuneração, como recomendado anualmente pelosatuários da Telos e como certificado por atuários independentes. Para fins de reconciliação com o U.S. GAAPforam aplicadas as cláusulas do SFAS Nº 87 “Contabilização de Pensão pelos Empregadores” e SFAS nº 106“Contabilização de Benefícios Pós-aposentadoria pelos Empregadores”. As cláusulas da SFAS Nº 87 foramimplementadas a partir de 1º de janeiro de 1991 porque não era possível aplicá-las a partir da data devigência especificada na norma. Consequentemente, R$73.743 do passivo de transição foram transferidosdiretamente para o patrimônio líquido na data de implementação.

De acordo com o BR GAAP, a Sociedade adotou a Deliberação da CVM N.º 371 durante o exercício findo em31 de dezembro de 2001 e registrou como ajuste no patrimônio líquido inicial um valor de R$191,050 (Nota25). Este ajuste foi revertido para fins de U.S. GAAP, uma vez que todos os efeitos de Pensão e OutrosBenefícios Pós-aposentadoria já foram reconhecidos após a aplicação do SFAS N.º 87 e 106.

Conforme descrito na Nota 25, para fins de BR GAAP, o reconhecimento de outras obrigações de benefíciospós-aposentadoria tornou-se obrigatório desde dezembro de 2001. De acordo com o U.S. GAAP, estas

F-244

obrigações de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria foram registradas em 1o de janeiro de 1991,resultantes de um item de conciliação para ganhos e perdas atuariais líquidas não identificadas. Vide notas34.r e 35.b.

d. Itens Registrados Diretamente nas Contas de Patrimônio Líquido

De acordo com o BR GAAP, certos itens são contabilizados diretamente ao patrimônio líquido, enquanto quepelo U.S. GAAP são lançados na demonstração do resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, doaçõese subvenções e créditos recebidos de incentivos fiscais de investimentos. A contabilização de tais itens dopatrimônio líquido nas subsidiárias ocasiona ajustes de consolidação no patrimônio líquido, nasdemonstrações financeiras consolidadas. Uma vez que os lançamentos originais pelas subsidiárias em suascontas patrimoniais seriam, pelo U.S. GAAP, feitos diretamente na demonstração do resultado, esses ajustesde consolidação são incluídos na reconciliação de lucro líquido, de acordo com o U.S. GAAP.

e. Lucro por Ação

De acordo com o BR GAAP, o lucro líquido por ação é calculado pelo número de ações em circulação na datado balanço.

Nessas demonstrações financeiras consolidadas, a informação é divulgada por lote de mil ações, porque esteé o número mínimo de ações que pode ser negociado na bolsa de valores brasileira. Até 15 de junho de 2003,cada American Depositary Share (“ADS”), era equivalente a mil ações. A partir de 16 de junho de 2003, aSociedade implementou uma mudança na proporção de ADSs, somente para cumprir o preço mínimo de ação(US$1,00) obrigatório para a manutenção de sua lista de ADS na Bolsa de Valores de Nova York. A mudançade proporção é à razão de 1 ADS para cada 5.000 ações preferenciais. Não houve mudança nas açõespreferenciais subjacentes.

De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade apresenta lucros básicos e diluídos por ação em conformidadecom o SFAS nº 128 “Lucros por Ação”.

Uma vez que os acionistas preferenciais e ordinários possuem dividendos, direitos de voto e de liquidaçãodiferentes, os lucros básicos por ação são calculados usando-se o método de “duas-classes” para fins de U.S.GAAP. O método de “duas-classes” é uma fórmula de alocação de lucros que determina os lucros por açãopreferencial e ordinária, de acordo com os dividendos a serem pagos conforme exigido pelo estatuto daSociedade e dos direitos de participação em lucros não-distribuídos.

Lucros básicos por ação ordinária é calculado reduzindo-se do lucro líquido dos lucros líquidos passíveis enão passíveis de distribuição disponíveis aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível aostitulares de ações ordinárias pelo número médio de ações ordinárias em circulação durante o exercício. Olucro líquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma dos dividendos de ações preferenciais nãoinferior a um mínimo de 6% da importância resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações daSociedade (como definido no estatuto da Sociedade) (lucro líquido passível de distribuição) e a parcela delucro líquido não passível de distribuição dos acionistas preferenciais. O lucro líquido não passível dedistribuição é calculado pela dedução dos dividendos de ação preferencial e os dividendos de ação ordináriado lucro líquido. O lucro líquido não passível de distribuição é dividido igualmente pelos acionistaspreferenciais e ordinários, por rateio.

As opções descritas na Nota 34.k não foram incluídas no cálculo dos lucros diluídos por ação porque ospreços de exercício de opções eram maiores que o preço médio de mercado das ações ordinárias daSociedade para todos os períodos apresentados.

f. Deterioração dos Ativos com Vida Útil Duradoura

De acordo com SFAS 144 “Contabilização para Deterioração ou Baixa de Ativos com Vida Útil Duradoura”, aSociedade avalia periodicamente o valor líquido conforme os registros contábeis dos ativos permanentes aserem detidos e usados, quando eventos e circunstâncias garantem tal revisão. O valor atual do ativopermanente é considerado deteriorado quando o fluxo de caixa projetado, não-descontado, de tais ativosidentificados separadamente for menor do que seu valor atual. Neste caso, uma provisão é registrada combase no valor contábil excedente ao valor justo de mercado dos ativos. A Sociedade efetuou uma revisão dosseus ativos de vida útil duradoura e concluiu que o reconhecimento da despesa para deterioração foinecessário, sobre os ativos permanentes da Vésper S.A. e Vésper São Paulo S.A., conforme descrito na Nota17.

F-245

g. Exigências de Divulgação

As exigências para divulgação em U.S. GAAP diferem das exigências pelo BR GAAP. Contudo, nasdemonstrações financeiras, o nível de divulgação geralmente têm sido expandido para que fique de acordocom o U.S. GAAP, e divulgações adicionais exigidas pelo U.S. GAAP são apresentadas na Nota 35.

h. Resultado Financeiro

O BR GAAP exige que os juros sejam incluídos como parte do resultado operacional. De acordo com o U.S.GAAP o resultado financeiro é incluído no resultado não-operacional.

i. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativos

Como mencionado na Nota 12, de acordo com o BR GAAP, nenhum crédito fiscal foi registrado nassubsidiárias, devido às incertezas envolvendo suas realizações.

De acordo com o U.S. GAAP, estas subsidiárias registraram imposto de renda e contribuição social diferidosativos, com a correspondente provisão para desvalorização, como demonstrado a seguir:

2004 2003Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 1.666.877 1.485.006Provisão para desvalorização (1.666.887) (1.485.006)

Esta diferença entre princípios não causa nenhum impacto no lucro (prejuízo) líquido nem no patrimôniolíquido para todos os anos apresentados.

j. Lucros Acumulados

Pelo BR GAAP, uma companhia constituída como resultado de uma cisão pode ter lucros acumulados no seubalanço, se a deliberação dos acionistas da empresa controladora que autorizou a cisão estipulou a alocaçãodos lucros acumulados da controladora à nova companhia. De acordo com o U.S. GAAP, os lucrosacumulados alocados na cisão não seriam considerados lucros acumulados históricos, já que essa quantiarepresenta capital alocado da controladora e seria descrita como capital a distribuir. Como resultado da cisãode 22 de maio de 1998, a Sociedade teve capital a distribuir de acordo com o U.S. GAAP no montante deR$994.594.

De acordo com o BR GAAP, a quantia remanescente dos lucros acumulados em circulação é transferida parauma reserva para investimento (ver Nota 28.b.3). Entretanto, para o U.S. GAAP esta quantia é classificadacomo lucros acumulados.

k. Planos de Opção de Ações

Conforme mencionado na Nota 28.e., a Sociedade mantém um plano de opção de ações desde 17 dedezembro de 1998. A Sociedade ofertou ações aos empregados do Grupo, exercíveis proporcionalmente apartir de 3 anos, a um preço igual ao preço de mercado na data da oferta, mais indexação baseada no IGP-M,até abril de 2000. Dessa data em diante, o preço de exercício é indexado pela inflação, de acordo com o IGP-M excedente a 12% ao ano, até outubro de 2001. Após essa data, o preço de exercício não é mais indexado.Nenhuma opção é exercível por mais de 10 anos após a data da oferta.

Baseado nos termos do plano, a Sociedade aplica a Opinião do Conselho dos Princípios Contábeis n° 25“Contabilização de Ações Emitidas para Empregados” ou Opinião APB 25 e interpretações relativas acontabilização de seu plano de opção de ações. Para todos os períodos apresentados, a despesa decompensação de acordo com o U.S. GAAP relacionada ao plano de opções de ações da Sociedade é mínimae consequentemente, não foi refletida como ajuste de U.S. GAAP.

A tabela a seguir resume as informações relativas às ações ofertadas e em circulação, em 31 de dezembro de2004, 2003 e 2002:

2004Opções em circulação Opções exercíveis

F-246

Data da Oferta Número(em milhares)

Vida contratualremanescente

(anos)

Médiaponderada

do preço emexercício

(R$)

Número emcirculação

(em milhares)

Médiaponderada do

preço emexercício (R$)

05 de março de 2004 80.000 9,26 8,57 80.000 8,5715 de janeiro de 2004 72.500 9,10 8,89 72.500 8,8901 de outubro de 2003 2.498.000 8,85 7,60 2.498.000 7,6007 de agosto de 2003 30.000 8,68 5,30 30.000 5,30

07 de fevereiro de 2003 11.000 8,19 2,99 11.000 2,9909 de outubro de 2002 607.533 7,86 2,20 607.533 2,20

10 de dezembro de2001

22.000 7,04 9,44 22.000 9,44

30 de outubro de 2001 11.500 6,88 7,17 11.500 7,1705 de outubro de 2001 3.835.961 6,88 6,51 3.835.961 6,51

-------------- --------------7.168.494 7.168.494======== ========


Data da Oferta Número (emmilhares)


(anos)

Médiaponderada


(R$)


(em milhares)

Médiaponderada do


01 de outubro de 2003 2.550.000 9,83 7,60 - 7,6007 de agosto de 2003 30.000 9,67 5,30 - 5,3025 de agosto de 2003 50.000 9,67 5,90 - 5,90

07 de fevereiro de 2003 13.000 9,17 2,99 - 2,9926 de novembro de

20022.667 8,92 2,67 - 2,67

09 de outubro de 2002 1.763.534 8,83 2,20 404.879 2,2010 de dezembro de

200122.000 8,00 9,44 11.000 9,44

05 de outubro de 2001 4.288.379 7,83 6,51 1.714.993 6,5130 de outubro de 2001 11.500 7,83 7,17 5.750 7,17

-------------- --------------8.731.080 2.136.622======== ========

F-247


Data da OfertaNúmero

(em milhares)Vida contratualremanescente

(anos)

Médiaponderada


(R$)


(em milhares)

Médiaponderada do


06 de outubro de 2001 5.746.099 8,76 6,51 1.555.930 6,5130 de outubro de 2001 11.500 8,76 7,17 2.880 7,1710 de dezembro de2001

29.500 8,76 9,44 7.380 9,44

30 de junho de 2002 2.097.330 9,76 2,21 - 2,21-------------- --------------7.884.429 1.556.190======== ========

A tabela a seguir resume informações sobre a média ponderada dos preços em exercício das opções duranteos anos findos em 31 de dezembro 2004, 2003 e 2002:

2004 2003 2002 Ofertada 8.72 7.52 2.21Exercida 2.19 1.26 -Cancelada 0.88 1.04 1.47

Os preços médios ponderados das opções exercíveis foram impactados pela indexação até 31 de dezembrode 2000, com base na variação do IGP-M, e de acordo com os prazos do plano.

Conforme mencionado na Nota 28, de acordo com as regras estabelecidas pelo Plano de Opção de Ações, naalteração no controle em 23 de julho de 2004, as opções ofertadas tornaram-se exercíveis. Em função destaaceleração no período de aquisição que era baseado na ocorrência de um evento ou uma condição específicade acordo com os prazos originais da outorga, a alteração não foi concluída e consequentemente nenhumamedida de custo de compensação é requerida, de acordo com a Interpretação do FASB n°44 “Contabilizaçãopara Determinadas Transações envolvendo Compensação de Ações, na interpretação do APB n° 25", ou FIN44.

Em outubro de 1995, o FASB emitiu o SFAS nº 123, “Contabilidade de Ações Baseadas em Compensação”.O SFAS nº 123 exige a divulgação do custo de compensação para incentivos baseados em ações ofertadasapós 1º de janeiro de 1995, pelo valor justo. A aplicação do SFAS nº 123 resultaria em um montante de lucrolíquido pro forma e de lucro (prejuízo) por ação (“EPS”), como segue:

2004 2003 2002Lucro (prejuízo) líquido de acordo com o U.S. GAAP Conforme reportado (369.255) 382.083 (677.860) Pro forma (376.625) 372.824 (681.285)

“EPS” básico e diluído Conforme reportado (1,11) 1,15 (2,04) Pro forma (1,13) 1,12 (2,05)

======= ======= =======

O valor justo das opções ofertadas foi estimado na data da oferta, utilizando-se o método de preços deopções “Black-Scholes” com as seguintes premissas de médias ponderadas:

F-248

2004 2003 2002 2001

Volatilidade esperada 69,86% 86,65% 202,37% 117,95%Taxa de juros sem risco 16,22% 19,80’% 17,91% 19,08%Valor justo da data de oferta R$2,20 R$2,19 R$2,16 R$2,52Vida esperada 2 anos 2 anos 2 anos 2 anosRendimento dos dividendos 0% 0% 0% 0%

l. Ágio e Deságio

De acordo com o BR GAAP e com a Instrução CVM nº 319/99, o ágio relativo à AcessoNet, definido comoexcesso do custo de aquisição sobre o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, foi classificado como ativodiferido na data da incorporação do referido investimento na Embratel e vêm sendo amortizados pelo métodolinear por um período de cinco anos. Em 2003, o ágio referente à AcessoNet foi baixado (Nota 11). De acordocom U.S. GAAP, este montante permanece classificado como ágio sendo amortizado pelo mesmo período. Apartir de 1° de janeiro de 2002, o ágio não é mais amortizado e está sujeito a teste anual de deterioração.

Em 2 de dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu a Vésper Holding S.A. e a Vésper Holding São Paulo S.A.por um valor simbólico nominal mais despesas. De acordo com o BR GAAP, esta aquisição gerou um deságiono montante de R$18.655, o qual foi registrado como passivo. De acordo com o U.S. GAAP, esse montantefoi registrado como uma redução que foi alocado nos ativos fixos no balanço patrimonial de aquisição daVésper Holding S.A. e Vésper Holding São Paulo S.A..

Em 2 de março de 2004, a Embratel adquiriu a CT Torres por US$45 milhões (R$131 milhões). O principalativo da CT Torres é formado por torres de comunicação, cujo espaço é alugado às companhias detelecomunicações principalmente no estado do Rio de Janeiro e São Paulo. De acordo com o BR GAAP, opreço de compra que excede o valor contábil dos ativos adquiridos foi registrado como ativo diferido e vemsendo amortizado baseado na rentabilidade futura. De acordo com o U.S. GAAP, o preço de compra da CTTorres foi alocado às torres de comunicação o qual vem sendo depreciado pela vida útil remanescente.

m. Receita de Instalação

De acordo com o BR GAAP, as receitas e custos de instalação são reconhecidas nos resultados operacionaisquando incorridos. De acordo com o U.S. GAAP, as receitas de instalação e os seus custos são diferidos ereconhecidos de acordo com o prazo do contrato relacionado. Os custos de instalação que excedem asreceitas de instalação, são contabilizados no resultado do exercício quando incorridos. Essa diferença napolítica contábil não tem impacto no lucro (prejuízo) líquido ou no patrimônio líquido para todos os períodosapresentados.

n. Lucro (Prejuízo) Abrangente

O BR GAAP não reconhece o conceito de lucro (prejuízo) abrangente.

De acordo com o U.S. GAAP, SFAS n° 130, “Reporte do Lucro Abrangente”, aplicável para os anos a partir de15 de dezembro de 1997, exige a divulgação do lucro abrangente. O lucro abrangente é compreendido pelolucro líquido e “outros lucros abrangentes”, que incluem despesas ou receitas registradas diretamente aopatrimônio líquido, os quais não resultam de transações com os acionistas. Exemplos de outros itens delucros abrangentes são ajustes de traduções acumuladas (“CTA”) de acordo com o SFAS N°52, ganhos eperdas não realizadas de acordo com o SFAS N°115 e passivo de pensões mínimas de acordo com o SFASN°87, dentre outros.

O lucro (prejuízo) abrangente da Sociedade para os anos apresentados, é igual ao seu lucro (prejuízo) líquidopara os mesmos anos, já que não há outros itens de (lucro) prejuízo abrangente.

o. Contabilização para Instrumentos Derivativos – SFAS N° 133

F-249

Como mencionado na Nota 23, a Sociedade usa instrumentos financeiros derivativos para mitigar aexposição às flutuações da moeda estrangeira relativa a parcela de sua dívida em moeda estrangeira. ASociedade usa principalmente os contratos de swap de moeda estrangeira para gerenciar tais riscos.

De acordo como BR GAAP, os contratos de swap de moeda estrangeira são registrados em valor nominalmultiplicado pelos prazos do contrato que foram liquidados na data do balanço. A provisão é registrada nestadata como despesa e contas a pagar.

SFAS N° 133, “Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”, ou SFAS N°133,estabeleceu a contabilização e padronização de reporte requerida em todos os instrumentos derivativos(incluindo certos instrumentos derivativos imbutidos em outros contratos), são registrados no balançopatrimonial como um ativo ou passivo mensurado ao seu valor justo. As alterações no valor justo dosderivativos, são reconhecidas nos lucros, salvo se forem atendidos critérios específicos para contabilizaçãocomo hedge.

De acordo com os propósitos do U.S. GAAP, os derivativos da Sociedade não se qualificam para acontabilização de hedge através dos critérios do SFAS 133, e consequentemente, as alterações de seu valorjusto são registradas no lucro. Consequentemente, foi incluído um ajuste na conciliação do U.S. GAAP paraas diferenças entre o valor contábil de acordo com o BR GAAP e o valor de mercado dos derivativos em 31 dedezembro de 2004 e 2003.

p. Provisão para Programa de Demissão Voluntária

Conforme descrito na Nota 31, para fins de BR GAAP, em 31 de dezembro de 2002, a Embratel registrou umaprovisão no valor de R$20.000 relacionada ao programa de demissão voluntária. De acordo com o U.S.GAAP, e com a Força Tarefa para a Discussão de Pontos Emergentes (EITF N° 94-3), "O Reconhecimento deObrigações para Determinados Benefícios de Demissão de Empregados e Outros Custos para Deixar umaAtividade (incluindo Determinados Custos Incorridos em uma Reestruturação)", tais custos somente poderãoser provisionados se (i) eles formam parte de um plano de reestruturação formal aprovado pela administraçãoque identifica especificamente ações significativas a serem tomadas para concluir o plano e o número e aclassificação profissional de empregados a serem demitidos, e (ii) o plano foi comunicado aos empregados.Uma vez que todos os critérios não foram atendidos em 31 de dezembro de 2002, a provisão foi revertidapara fins de U.S. GAAP em 2002 e registrada em 2003.

q. Reversão da variação cambial capitalizada nos livros locais da Star One

De acordo com BR GAAP, a capitalização da variação cambial é permitida. De acordo com as provisões doSFAS 34, para fins de U.S. GAAP, somente custos de juros são permitidos à capitalização.

F-250

r. Reconciliação das Diferenças no Lucro (Prejuízo) Líquido entre U.S. GAAP e BR GAAP

2004 2003 2002

Ganho (perda) de acordo com o BR GAAP (339.256) 223.634 (626.342)Adição (dedução) -Diferença de critério para -Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 34.b.) (96.000) (103.785) (96.016)Juros capitalizados (Nota 34.a.) 20.928 29.414 101.730Amortização de juros capitalizados (Nota 34.a.) 4.749 39.934 3.192Reversão de variação cambial capitalizada nos livros Locais da Star One (Nota 34.q.) 12.113

--

Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria - (Nota 35.b.) Ajustes do SFAS N° 87 54 7.776 29.959 Ajustes do SFAS N° 106 (2.149) (3.347) (3.124)Reversão da amortização de ágio e da despesa para deterioração (Nota

34.l.) - 121.787 40.595Amortização de deságio (Nota 34.l.) 2.103 - -SFAS N° 133 – valor justo de contratos de swap (Nota 34.o.) 8.410 173.017 (175.823)Reversão da provisão para programa de demissão voluntária (Nota 34.p.) - (20.000) 20.000

Itens alocados diretamente no patrimônio líquido -

Outros (Nota 34.d.) 2.377 (2.092) 553Efeito do imposto diferido sobre os ajustes acima 16.829 (82.295) 26.837Efeito da participação minoritária sobre os ajustes acima 587 (1.960) 579

------------ ------------ ------------ U.S. GAAP lucro (prejuízo) líquido (369.255) 382.083 (677.860)

======= ======= ======= U.S. GAAP lucro (prejuízo) básico e diluído por milhares de ações - ‘ Preferencial (1,11) 1,15 (2,04)

=== === === Ordinária (1,11) 1,15 (2,04)

=== === ===

s. Preço Médio de Ações em Circulação por Lote de Milde Acordo com U.S. GAAP

2004 2003 2002Média ponderada do número de ações em circulação(em lotes de mil ações):Média ponderada das ações ordinárias em circulação 124.369.031 124.369.031 124.369.031Média ponderada das ações preferenciais em circulação 208.317.101 208.410.612 208.411.830

========= ========= =========

F-251

t. Reconciliação das diferenças entre o Patrimônio Líquidode acordo com o U.S. GAAP e BR GAAP

2004 2003

Total do patrimônio líquido reportado 4.526.370 4.874.802Adição (dedução) - Diferença de critério para - Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 34.b.) 68.273 164.273 Juros capitalizados (Nota 34.a.) (385.705) (406.633) Amortização de juros capitalizados (Nota 34.a.) 746.860 742.111 Reversão de variação cambial capitalizada nos livros locais da Star One (Nota 34.q.) 12.113

-

Dividendos (Nota 34.i.) - 86.137 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria - (Nota 35.b.) Ajustes do SFAS N° 87 (45.958) (46.012) Ajustes do SFAS N° 106 76.327 78.476 Reversão da amortização de ágio e da despesa para deterioração (Nota 34.l.) 162.382 162.382 Amortização de deságio (Nota 34.l.) 2.103 - SFAS N° 133 – valor justo de contratos de swap (Note 34.o.) 5.604 (2.806) Outros (Nota 34.d.) (3.983) (4.279) Efeito do imposto diferido sobre os ajustes acima (151.968) (168.797) Efeito da participação minoritária sobre os ajustes acima (3.408) (4.021)

-------------- -------------- Patrimônio líquido em U.S. GAAP 5.009.010 5.475.633

======== ========

Os efeitos dos impostos diferidos sobre os ajustes de U.S. GAAP acima, nos valores de R$(151.968) eR$(168.797) em 31 de dezembro de 2004 e 2003, respectivamente, seriam classificados substancialmentecomo longo prazo no balanço patrimonial.

F-252

2004 2003 2002

Informações complementares do U.S GAAP -Reconciliação do resultado operacional de acordo com o BR GAAP

com o resultado operacional em U.S. GAAPReceita (Despesa) Operacional de acordo com o BR GAAP (390.858) 470.308 (1.241.047)

Exclusão da receita operacional de acordo com o U.S. GAAP Taxa de administração - 14.024 36.232 Despesa financeira líquida 618.602 159.925 1.552.385 Inclusão na receita operacional de acordo com o U.S. GAAP - Amortização de juros capitalizados 26.956 41.175 11.305 Resultado extraordinário – ILL (Nota 10) 106.802 - 198.131Ajustes U.S. GAAP - Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 34.b.) (96.000) (96.000) (96.016) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria (Note 35.b.) Ajustes do SFAS N° 87 54 7.776 29.959 Ajustes do SFAS N° 106 (28.356) (28.306) (23.557) Reversão da amortização do ágio e da despesa para

Deterioração (Nota 34.l.) - 20.298 40.585 Amortização de deságio (Nota 34.l.) 2.103 - - Reversão de provisão para programa de demissão voluntária (Nota 34.p.) - (20.000) 20.000 Outros 3.456 (2.751) 626

------------- ------------- -------------Resultado operacional em U.S. GAAP 242.759 566.449 528.603

======= ======= =======Reconciliação da receita líquida e dos custos dos serviços de acordocom o BR GAAP para o U.S. GAAP (1) - Receita líquida de acordo com o BR GAAP - 7.332.868 7.043.610 7.371.630 Receitas de instalação (Nota 34.m.) 961 2.675 5.222

------------- ------------- ------------- Receita líquida de acordo com o U.S. GAAP 7.333.829 7.046.285 7.376.852

======== ======== ========

Custo dos serviços de acordo com o BR GAAP (4.994.389) (4.715.149) (5.000.987) Receitas de instalação (Nota 34.m.) (961) (2.675) (5.222)

------------- ------------- ------------- Custo dos serviços de acordo com o U.S. GAAP (4.995.350) (4.717.824) (5.006.209)

======== ======== ========

Total dos ativos – de acordo com o U.S. GAAP 11.987.836 13.652.867 13.858.778======== ======== ========

Imobilizado – de acordo com o U.S. GAAP 17.574.187 16.984.957 14.674.794Depreciação acumulada – de acordo com o U.S. GAAP (10.462.573) (9.308.761) (6.351.876)

--------------- --------------- --------------- Imobilizado líquido – de acordo com o U.S. GAAP 7.111.614 7.676.196 8.322.918

======== ======== ========

(1) De acordo com o BR GAAP, impostos sobre vendas são registrados como dedução de receitas. NasDemonstrações financeiras da Sociedade emitidas anteriormente, a Sociedade registrava tais impostos comocustos dos serviços para fins de U.S GAAP. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, aSociedade alterou a classificação deste impostos para U.S. GAAP para ficar consistente com a classificaçãoem BR GAAP. Os períodos anteriores foram reclassificados devido a esta mudança na política decontabilização. Estas reclassificações não tem impacto no lucro (prejuízo) líquido nem no patrimônio líquidopara todos os períodos apresentados. As alterações no política de contabilização foram feitas para a alinhar oU.S. GAAP ao BR GAAP, já que a administração entende que a Sociedade atua como um agente para ogoverno retendo tais impostos. Adicionalmente, a Sociedade entende que esta apresentação permite umamelhor comparabilidade com as outras companhias brasileiras. Os impostos anteriormente incluídos no custodos serviços prestados, resultaram em aumento na receita líquida em U.S. GAAP para os exercícios findosem 31 de dezembro 2003 e 2002 no montante de R$2.109.216 e R$2.110.794, respectivamente.

F-253

u. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquidode Acordo com o U.S. GAAP durante os Exercícios Findosem 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

Total

Saldo em 1° de janeiro de 2002 5.755.091 Prejuízo de acordo com o U.S. GAAP (677.860) Recompra de ações em tesouraria (534)

-------------Saldo em 31 de dezembro de 2002 5.076.697 Lucro líquido de acordo com o U.S. GAAP 382.083 Venda/Recompra de ações em tesouraria 2.381 Dividendos prescritos 14.472

-------------Saldo em 31 de dezembro de 2003 5.475.633 Prejuízo de acordo com o U.S. GAAP (369.255) Dividendos (86.137) Venda/Recompra de ações em tesouraria (11.231)

-------------Saldo em 31 de dezembro de 2004 5.009.010

========

35. DIVULGAÇÕES COMPLEMENTARES REQUERIDAS PELO U.S. GAAP

a. Plano de Contribuição Definida

2004 2003

Saldo inicial – passivos (*) 154.429 189.098Soma - Ajustes para rendimento de percentuais em ativos do plano 90.450 33.924Soma - Excedente de débito – janeiro até abril de 2003 – Programa deDemissão Voluntária - 15.413Correção monetária do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003 –PDI 270 -Pagamento do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003 - PDI (15.683) -Menos - Pagamentos realizados durante o exercício (55.380) (84.006)

----------- -----------Saldo final 174.086 154.429

====== ====== Total da despesa Equalização da contribuição acrescida de benefícios de risco 20.481 19.379

---------- ---------- Total 20.481 19.379

====== ======

(*) Os passivos de R$154.429, a partir de 1° de janeiro de 2004 (R$189.098 em 1° de janeiro de 2003)representaram o valor devido ao patrocinador do plano para os participantes que migraram do plano debenefício definido para o plano de contribuição definida. Este passivo está sendo amortizado durante umperíodo de 20 anos a partir de 1° de janeiro de 1999 (de acordo com um cronograma de fluxo de caixaespecífico). Qualquer saldo não pago é ajustado mensalmente baseado no retorno da carteira de ativosnaquele momento sujeito a um aumento mínimo baseado no Índice Geral de Preços (IGP-DI) acrescidode 6% a.a..

F-254

b. Plano de Pensão e Benefícios Pós-Aposentadoria

As divulgações a seguir estão de acordo com as exigências do SFAS N° 132, “Divulgação dos Empregadoressobre Pensões e Outros Benefícios de Pós-Aposentadoria”, e SFAS N° 132R que exige divulgação adicionaldo exigido pelo SFAS N° 132 original, sobre os ativos, obrigações, fluxo de caixa, custos líquidos debenefícios periódicos de plano de pensão definido e outros planos de benefícios definidos pós-aposentadoria.

Benefícios de pensão

2004 2003Variação de benefícios de pensão Obrigações sobre benefícios no início do exercício 1.006.720 894.115 Custos dos serviços 115 80 Custos dos juros 109.270 96.934 Contribuições de participantes do plano 24 140 Perda atuarial 71.946 52.857 Benefícios pagos (89.031) (82.708) Premissas - 45.302

------------- ------------- Obrigações sobre benefícios no final do exercício 1.099.044 1.006.720

------------- -------------Variação nos ativos do planoValor justo dos ativos do plano no início do exercício 1.012.658 956.116Retorno real dos ativos do plano 252.789 138.918Contribuições do empregador 65 192Contribuições dos participantes do plano 24 140Benefícios pagos (89.031) (82.708)

------------- ------------- Valor justo de ativos do plano ao final do exercício 1.176.505 1.012.658

------------ ------------

Posição dos recursos 77.461 5.938Obrigação de transição líquida não reconhecida 2.221 2.915Ganho atuarial líquido não reconhecido (125.640) (54.865)

------------- ------------- Custo de benefício acumulado (45.958) (46.012)

======= =======

2004 2003 2002Componentes do custo líquido de benefício periódicoCustos dos serviços 139 220 292Custos dos juros 109.270 96.934 80.350Retorno esperado em ativos do plano (109.960) (103.971) (108.303)Amortização das obrigações de transição líquidas 693 693 693Ganho atuarial líquido reconhecido - (1.246) (2.384)Expectativa de contribuição dos funcionários (131) (214) (274)Contribuições reais da Sociedade durante o exercício (65) (192) (333)

------------- ------------- ------------- Receita líquida de benefícios periódicos (54) (7.776) (29.959)

======= ======= =======

Suposições sobre a média ponderada a partir de 31 de dezembro Taxa de desconto 6,00% 6,00% 6,00% Retorno esperado em ativos do plano 6,00% 6,00% 6,00% Taxa de aumento da compensação 0,00% 0,00% 0,00%

As taxas acima são calculadas sobre a inflação, medidas pela Unidade de Referência Fiscal (Ufir) até 31 dedezembro de 1995 e depois desta data pelo IGP-DI.

Outros Benefícios Pós-aposentadoria

2004 2003

F-255

Variação nas obrigações do benefícioObrigações do benefício no início do exercício 293.582 278.606Custos dos serviços 20 118Custos dos juros 32.588 30.960Perda atuarial 54.563 (6.183)Benefícios pagos (11.357) (8.594)Despesas administrativas (1.170) (1.325)

------------- -------------Obrigações do benefício no final do exercício 368.226 293.582

------------- -------------Variação dos ativos do planoValor justo dos ativos do plano ao início do exercício 61.863 58.103Retorno real dos ativos do plano 9.100 13.655Despesas administrativas (1.170) (1.325)Contribuições do empregador 8 25Benefícios pagos (11.357) (8.594)

------------- -------------Valor justo dos ativos do plano ao final do exercício 58.444 61.864

------------- -------------

Posição dos recursos (309.782) (231.718)Prejuízo atuarial líquido reconhecido 123.460 73.752

------------- -------------Custos dos benefícios acumulados (186.322) (157.966)Reversão dos valores registrados de acordo com o BR GAAP 262.649 236.442

------------ ------------Efeito no patrimônio líquido 76.327 78.476

======= =======

2004

2003 2002

Componentes dos custos líquidos de benefícios periódicosCustos dos serviços 20 118 139Custos dos juros 32.588 30.960 27.433Retorno esperado dos ativos do plano (6.405) (6.045) (7.139)Prejuízo atuarial líquido reconhecido 2.161 3.298 3.168Contribuições reais da Sociedade durante o exercício (8) (25) (44)

------------- ------------- -------------Custo de benefícios periódicos líquidos 28.356 28.306 23.557

Reversão do valor registrado de acordo com o BR GAAP (26.207) (24.959) (20.433)Efeito no lucro líquido do U.S. GAAP 2.149 3.347 3.124

======= ======= =======

Suposições sobre a média ponderada a partir de 31 de dezembroTaxa de desconto 6,00% 6,00% 6,00%Retorno esperado dos ativos do plano 6,00% 6,00% 6,00%

Não havia nenhum passivo não reconhecido em transição.

O aumento das taxas de custos com assistência médica foi projetado em torno das taxas anuais excluindo-sea inflação que deverá variar de 4,00% em 2004 a 2,7% em 2046. O efeito de um por cento ao ano deaumento/diminuição presumidos nas taxas de custos com assistência médica deverá aumentar/diminuir asobrigações dos benefícios de pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2004 emR$56.964/R$45.959 (R$45.623/R$36.646 em 31 de dezembro de 2003) e os componentes agregados decustos dos juros e dos serviços, em R$6.443/R$5.197 (R$5.160/R$4.145 em 31 de dezembro de 2003).

A posição dos recursos dos planos de pensão e de pós-aposentadoria diferem de acordo com BR GAAP e oU.S. GAAP. As obrigações dos benefícios diferem porque elas foram elaboradas utilizando-se premissasatuariais diferentes permitidas de acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP.

F-256

Ativos do plano -

Os benefícios do plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria totalizaram R$1.234.947 eR$1.074.521, em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Os administradores do fundo TELOS procuram no longoprazo equilibrar os ativos do plano com as obrigações dos benefícios. Os fundos de pensão brasileiros estãosujeitos a determinadas restrições relacionadas a sua habilidade de investir em ativos estrangeiros, econsequentemente os fundos investem principalmente em títulos brasileiros. De acordo com a estratégia atualde investimentos, os ativos de pensão da TELOS são alocados com o objetivo de atingir a distribuição aseguir:

- 10% em títulos nominais para garantir os passivos de curto prazo- 75% em títulos indexados a inflação para garantir passivos de longo prazo- 10% em ações visando hedge contra uma baixa inesperada dos juros de longo prazo- 5% em imóveis como estratégia de diversificação- buscar o equilíbrio entre duração e convergência entre os seus ativos e passivos

As distribuições reais para ativos de pensão em 31 de dezembro de 2004 e 2003 são as seguintes:

2004Plano de

Benefício DefinidoPlano de

Contribuição Definida Plano Médico Total

Renda fixa 917,8 78% 740,3 96% 57,8 99% 1.715,9 86%Ações 164,7 14% - 0% - 0% 164,7 8%Imóveis 82,3 7% - 0% - 0% 82,3 4%Empréstimos a beneficiários 11,7 1% 32,4 4% 0,6 1% 44,7 2%TOTAL 1.176,5 100% 772,7 100% 58,4 100% 2.007,6 100%

2003Plano de

Benefício DefinidoPlano de

Contribuição Definida Plano Médico Total

Renda fixa 788,2 78% 560,5 95% 61,9 100% 1.410,6 85%Ações 132,6 13% - 0% - 0% 133,1 8%Imóveis 77,6 8% - 0% - 0% 77,9 5%Empréstimos a beneficiários 14,3 1% 26,5 5% - 0% 40,7 2%TOTAL 1.012,7 100% 587,0 100% 61,9 100% 1.662,3 100%

A TELOS determinou o índice geral de retorno esperado no longo-prazo dos ativos de 6,0%, com base emretornos históricos e na medida na qual os ajustes eram feitos em relação aos retornos históricos, e como taisajustes foram determinados.

F-257

Pagamentos de benefícios futuros estimados -

Seguem-se os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros esperados, conformeapropriado, e que devem ser pagos:

ExercíciosPlano de Benefício

Definido Plano Médico Total por ano2005 94.170 15.272 109.4422006 97.882 16.905 114.7872007 101.634 18.699 120.3332008 105.413 20.662 126.0752009 109.371 22.788 132.159

2010 a 2014 605.665 152.175 758.380

c. Concentrações de Risco

Certos instrumentos financeiros em potencial sujeitam a Sociedade à concentração de risco de crédito. Estesinstrumentos financeiros consistem principalmente de títulos a receber e investimentos temporários. ASociedade aplica seus investimentos temporários em instituições financeiras que possuem crédito de altaqualidade e, de acordo com sua política, limita o montante da exposição dos créditos em qualquer instituiçãofinanceira.

Cerca de 30% dos empregados da Embratel são filiados a sindicatos estaduais e/ou municipais detrabalhadores. O mais significante destes é o Sindicato dos Trabalhadores das Empresas deTelecomunicações (Sinttel), o qual é associado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Empresas deTelecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas (Fenattel), ou à Federação Interestadual dosTrabalhadores em Empresas de Telecomunicações (Fittel), onde os acordos trabalhistas são negociados.Destes trabalhadores, cerca de 0,3% da BrasilCenter, 18,0% da Star One e 1,4% da Vésper, são associadosa sindicatos de trabalhadores. Acordos trabalhistas são negociados para os empregados da BrasilCenter comsindicatos de trabalhadores de cada um dos 5 Estados diferentes onde a BrasilCenter opera, e para osempregados da Star One com o sindicado dos trabalhadores do Rio de Janeiro. Acordos trabalhistas sãonegociados para os empregados da Vésper com sindicatos de trabalhadores do Rio de Janeiro e São Paulo.Em geral, o relacionamento da Sociedade com seus empregados e seus sindicatos é bom. A Sociedade nãoexperimenta uma parada de trabalho que tivesse efeito substancial sobre as operações há muitos anos.

Exceto para os acordos trabalhistas com os empregados da BrasilCenter em Ribeirão Preto, Juiz de Fora eRio de Janeiro, os acordos trabalhistas realizados com seus empregados têm um prazo de dois anos.Algumas questões econômicas (por exemplo: salários e benefícios) pertinentes a dois anos de acordostrabalhistas, todavia, estão sujeitas a revisão após 12 meses. Atualmente, os acordos trabalhistas para osempregados da BrasilCenter, Embratel e Vésper, estão em vigor.

d. Pronunciamentos Contábeis Recentemente Emitidos

Em dezembro de 2003, o FASB emitiu a revisão do FIN 46 (FIN 46R) que substituiu a interpretação original eque inclui modificações propostas e outras decisões previamente emitidas através de determinadossegmentos do FASB incluindo o diferimento da data efetiva de aplicação do FIN 46R de determinadas taxasvariáveis criadas antes de 1 de fevereiro de 2003. FIN 46R é válido a partir de 31 de março de 2004 para taismodificações. A adoção do FIN 46R não teve nenhum impacto da posição financeira, fluxo de caixa, ouresultado das operações da Sociedade.

Em 23 de dezembro de 2003, o FASB emitiu o SFAS N.º 132 (revisado em 2003), “Divulgação dosEmpregadores sobre Pensões e Outros Benefícios Pós-Aposentadoria – alteração dos Pronunciamentos doFASB N.º 87, 88 e 106” (SFAS 132 (revisado em 2003)). O SFAS 132 (revisado em 2003) entra em vigor nosanos fiscais findos após 15 de dezembro de 2003. Existe um dispositivo que adia a eficácia desta nova regrapara planos estrangeiros nos períodos findos após 15 de junho de 2004, que é aplicável à Sociedade. OSFAS 132 (revisado em 2003) substitui as exigências de divulgação no SFAS 87, SFAS 88 e SFAS 106. OSFAS 132 (revisado em 2003) aborda somente as divulgações não abordando a medição e a contabilizaçãodo reconhecimento dos benefícios de pensão e de pós-aposentadoria. O SFAS 132 (revisado em 2003) exigedivulgações adicionais relacionadas à descrição dos ativos do plano, incluindo estratégias de investimento,obrigações do plano, fluxos de caixa e custo líquido de benefício periódico da pensão de benefício definido eoutros planos pós-aposentadoria de benefício definido.

F-258

Em 31 de março de 2004, o Emerging Issues Task Force (EITF) chegou ao consenso final do EITF nº 03-6,“Participação em Ações e o Método Duas-Classes” do FASB nº 128 “ganhos por ação”. Normalmente aparticipação em ações dá direito à parcela do lucro de uma companhia, freqüentemente através de umafórmula relativa aos dividendos das ações ordinárias da companhia. Esta norma esclarece o que significa otermo “participação em ações”, conforme o Pronunciamento nº 128. Quando um instrumento é consideradocomo uma “participação em ações”, ele tem o potencial de reduzir significativamente os ganhos básicos porações ordinárias porque o método de duas-classes deve ser usado para computar o efeito do instrumentosobre os ganhos por ação. O consenso também abrange outros instrumentos cujos termos incluem umaparticipação específica. O consenso também abrange a alocação de perda. Se os ganhos não distribuídosdevem ser alocados na “participação de ações” pelo método de “duas-classes”, perdas também devem seralocadas. Embora, o EITF 03-6 limita esta alocação somente para situações em que as ações têm (1) o direitode participação no lucro da companhia, e (2) uma obrigação contratual objetiva e determinável paraparticipação nos prejuízos da companhia.

O consenso alcançado no EITF 03-6 tem efeito para os períodos fiscais iniciados após 31 de março de 2004.O EPS em períodos anteriores deve ser ajustado retroativamente a fim de atender o EITF 03-6.

O EITF 03-6 não foi adotado em 2004. Se a Companhia tivesse adotado, o EPS seria R$(2,97) e R$(5,45)para os anos findos em 31 de dezembro de 2004 e 2002, respectivamente.

Em 12 de dezembro de 2004 o FASB emitiu o SFAS N°151 “Custo de Estoque”, uma emenda ao ARB N° 43,Capítulo 4. Este pronunciamento emenda a orientação no ARB N° 43, Capítulo 4, "Preço de Estoque" paraesclarecer a contabilização para valores extraordinários de despesas de instalações ociosas, fretes, custos deexecução e materiais sucateados (refugo). O parágrafo 5° do ARB 43, Capítulo 4, anteriormente afirmava que“... sob algumas circunstâncias, itens tais como despesas de instalações ociosas, refugo excessivo, duplofrete, e re-execução de custos, podem ser tão extraordinárias que exigirá tratamento nas despesas doexercício corrente...”. Este pronunciamento exige que tais itens sejam reconhecidos como despesa doexercício corrente independente se estes sejam enquadrados no critério de “tão extraordinário”.Adicionalmente, este pronunciamento exige que a alocação de despesas gerais de produção fixada aoscustos de conversão sejam baseadas na capacidade normal das instalações de produção. Estepronunciamento torna-se aplicável para os custos de estoque incorridos durante o ano fiscal iniciado após 15de junho de 2005. A Sociedade acredita que a adoção deste pronunciamento não terá qualquer impacto emsua posição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa.

Em 12 de dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS N°153 “Pronunciamento de Troca de Ativos NãoMonetários”, uma emenda do APB N° 29. Este pronunciamento é o resultado de um grande esforço paraaprimoramento da comparabilidade dos conceitos emitidos nos relatórios financeiros pelo FASB em direçãoaos conceitos adotados pelo International Accounting Standards Board (IASB) em direção ao desenvolvimentode um único conjunto de padrão contábil de alta qualidade. Este pronunciamento emenda a Opinião 29 paraeliminar a troca não monetária de ativos produtivos similares e o substitui por uma exceção mais genérica detroca de ativos não monetários que não tenham substância comercial. A troca não monetária tem substânciacomercial se o fluxo de caixa futuro das empresas tiverem expectativa de alterações significativas com oresultado destas trocas. Este pronunciamento torna-se aplicável para as demonstrações de resultado cujoperíodo fiscal inicia-se após 15 de junho de 2005. A Sociedade acredita que a adoção deste pronunciamentonão terá impacto em sua posição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa.

Em 12 de dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS N° 123 revisado “Pronunciamento contábil para açõesbaseadas em compensação”. Esse pronunciamento substitui o APB N°25, Contabilidade para Emissão deAções para Empregados, e o guia relacionado a sua implementação. Este pronunciamento exige que todos ospagamentos de ações para empregados, incluindo as opções de ações cedidas aos empregados, devem serreconhecidas no resultado do exercício pelo seu valor justo. Este pronunciamento torna-se efetivo para ascompanhias de capital aberto (excluindo pequenos emissores) a partir do ano fiscal iniciado após 15 de junhode 2005. A Sociedade acredita que os efeitos da adoção do SFAS 123R estejam de acordo com os efeitosdivulgados na Nota 34.k.

F-259

e. Informação por Segmento

A Sociedade apresenta suas informações por segmentos de acordo com o U.S. GAAP em conformidade como SFAS N° 131, “Divulgação de segmentos de uma empresa e informações relacionadas”. O SFAS N° 131apresenta um conceito de “abordagem gerencial” para relatórios de informação por segmento, por meio daqual a informação financeira é exigida para ser reportada na mesma base em que o principal agente dedecisão operacional usa tal informação internamente para avaliar o desempenho do segmento e decidir comoalocar recursos para o mesmo.

A Sociedade possui dois segmentos que merecem ser relatados: o segmento de Telecomunicações e osegmento Espacial. O segmento de Telecomunicações abrange serviços locais, longa distância nacional einternacional, comunicação de dados e outros serviços. O segmento Espacial é representado pelas operaçõesde satélite da Sociedade e fornece transponders para serviços de radiocomunicação, tais como (i) serviços derede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão de programação de rádio e televisão. Oprincipal agente de decisão operacional da Sociedade avalia o desempenho dos segmentos baseando-se nasreceitas e nos resultados operacionais.

As informações apresentadas à administração com respeito ao desempenho de cada segmento sãogeralmente derivadas diretamente dos registros contábeis mantidos de acordo com o BR GAAP.

2004Segmento de

TelecomunicaçõesSegmentoEspacial Eliminações (*) Consolidado

Total dos ativos 11.041.682 1.053.099 (819.974) 11.274.807

2003Segmento de


Total dos ativos 12.817.766 956.326 (806.289) 12.967.803

F-260

2004

Segmento deTelecomunicações

SegmentoEspacial Consolidado

Ativo imobilizado, líquido 6.103.659 468.946 6.572.605======= ======= =======

2003




2004

Demonstração de ResultadoSegmento de


Receita líquida .............................................. 7.127.712 404.779 (199.623) 7.332.868Custo dos serviços prestados e produtos

vendidos ...................................................(5.042.122)

(154.466) 202.199 (4.994.389)

Lucro bruto 2.085.590 250.313 2.576 2.338.479Receitas (despesas) operacionais ............... (2.054.537) (53.622) (2.576) (2.110.735)

_______ _______ ______ _______Lucro operacional......................................... 31.053 196.691 - 227.744

====== ======= ===== =====

2003



Receita líquida .............................................. 6.850.435 378.520 (185.345) 7.043.610Custo dos serviços prestados e produtos

vendidos ...................................................(4.730.673)

(171.743) 187.267 (4.715.149)

Lucro bruto 2.119.762 206.777 1.922 2.328.461Receitas (despesas) operacionais ............... (1.656.045) (45.678) 3.495 (1.698.228)

_______ _______ ______ _______Lucro operacional......................................... 463.717 161.099 5.417 630.233

====== ======= ===== =====

F-261

2002


TelecomunicaçõesSegmentoEspacial

Eliminações(*) Consolidado

Receita líquida .............................................. 7.181.027 347.259 (156.656) 7.371.630Custo dos serviços ....................................... (4.926.008) (230.750) 155.771 (5.000.987)

________ ______ ______ _________Lucro bruto 2.255.019 116.509 (885) 2.370.643Receitas (despesas) operacionais ............... (2.006.458) (58.136) 5.289 (2.059.305)

________ ______ ______ ________Lucro operacional......................................... 248.561 58.373 4.404 311.338

======= ===== ===== =======

(*) As eliminações se referem basicamente as transações inter-segmento e aos saldos eliminados naconsolidação.

Os gastos de capital efetuados pelas subsidiárias do segmento das telecomunicações e espacial totalizaramR$451.078 e R$128.533, respectivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 (R$362.971 eR$125.877, respectivamente, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003).

f. Demonstração do Fluxo de Caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa a seguir são preparadas com base nos números informados em BRGAAP incluindo a classificação de caixa e equivalentes a caixa de acordo com o BR GAAP. As outrasclassificações seguem os princípios do fluxos de caixa exigidas pelo SFAS N°. 95 “ Pronunciamentos deFluxos de Caixa”:

F-262

2004 2003 2002Atividades operacionais - Lucro (prejuízo) líquido (339.256) 223.634 (626.342) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido e caixa oriundo dasatividades operacionais - Depreciação e amortização 1.119.212 1.126.305 1.115.724 Ganhos/perdas cambiais e monetárias 255 (281.971) 1.250.991 Participação minoritária 37.231 39.367 8.611 Perda líquida na alienação dos ativos permanentes 145.458 26.545 11.653 Baixa no ágio - 101.489 - Reversão da provisão para perda nos ativos permanentes (1.495) (10.000) - Aumento (redução) na provisão para devedores duvidosos 194.054 (64.058) 538.416 Efeito do aumento de capital na Star One (5.395) (5.395) (5.395) Redução (aumento) do contas a receber de clientes 49.925 57.559 (200.134) Redução (aumento) de impostos diferidos e a recuperar (76.477) 22.066 (526.679) (Aumento) em outras contas a receber (136.937) (23.249) (59.070) Redução (aumento) de depósitos em juízo 172.084 (111.797) 71.779 Aumento (redução) de pessoal, encargos e benefícios (13.863) (45.676) 18.873 Aumento (redução) de contas a pagar e despesas provisionadas (466.995) 14.791 111.567 Aumento da provisão para contingências 403.515 5.473 19.805 Aumento (redução) de outros passivos circulantes (175.282) (104.963) 134.194 Aumento (redução) de imposto de renda e outros impostos 81.230 71.778 (371.929) Aumento (redução) de receita de exercício futuro 8.776 (13.854) (10.149) Aumento (redução) de passivo do plano de pensão 45.861 (9.710) (14.997) Aumento (redução) de outros ativos e passivos de longo prazo 18.666 18.973 26.450

-------------- -------------- -------------- 1.060.567 1.037.307 1.493.368

-------------- -------------- -------------- Atividades de investimento - Aquisição de subsidiária, líquida do caixa adquirido (130.169) 43.725 - Adições de investimentos (807) - (98) Adições de imobilizado (599.442) (488.068) (1.034.700) Ativos diferidos (563) (2.870) - Resultado da venda da participação em subsidiária 43.973 248.157 -

-------------- -------------- -------------- (687.008) (199.056) (1.034.798)

-------------- -------------- -------------- Atividades de financiamento - Empréstimos liquidados (2.827.111) (2.003.377) (1.520.818) Novos empréstimos obtidos 1.823.124 1.893.258 1.297.620 Liquidação de swap/hedge (129.632) 132.888 - (Recompra)/venda de ações (11.231) 2.381 (534) Dividendos pagos (116.177) (30.896) -

-------------- -------------- -------------- (1.261.027) (5.746) (223.732)-------------- -------------- --------------

Aumento/(redução) do caixa e equivalentes a caixa (887.468) 832.505 234.838Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 1.719.496 886.991 652.153

-------------- -------------- -------------- Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício 832.028 1.719.496 886.991

======== ======== ========

Divulgações complementares do caixa pago para - Imposto de renda e contribuição social pagos 40.881 37.227 6.412 Juros pagos 438.202 439.790 236.191

====== ====== ======

F-263

A reconciliação das atividades operacionais do fluxo de caixa de acordo com o BR GAAP para os montantesde acordo com o U.S. GAAP é como se segue:

20042003

(Reapresentado)2002

(Reapresentado)Fluxos de caixa das atividades operacionais - BR

GAAP 1.060.567 1.037.307 1.493.368Diminuição (aumento) de investimentos em

títulos “ trading” - U.S. GAAP191.528 (600.835) (24.992)

Fluxos de caixa das atividades operacionais -U.S. GAAP 1.252.095 436.472 1.468.376

A reconciliação do caixa e equivalentes a caixa registradas de acordo com o BR GAAP para osmontantes registrados em U.S. GAAP é como se segue:

20042003

(Reapresentado)2002

(Reapresentado)Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício

- BR GAAP 832.028 1.719.496 886.991Investimentos em títulos “Trading” 434.299 625.827 24.992

Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício– U.S GAAP 397.729 1.093.669 861.999

g. Ativos Intangíveis

A seguir está o resumo dos ativos intangíveis da Sociedade sujeitos a amortização de acordo com o U.S.GAAP:

2004 2003

Licenças desoftware

Direito depassagem e

outrosLicenças de

software

Direito depassagem

e outros

Valor bruto.................................... 895.317 394.910 768.407 360.199Amortização acumulada............... (573.375) (227.345) (470.899) (167.680)

------------- ----------- ------------- -----------Valor líquido.................................. 321.942 167.565 297.508 192.519

------------ ------------ ------------ ------------Despesa de amortização.............. 115.969 32.043 87.539 33.069

------------ --------- ------------ ---------Amortização do exercício (anos).. 5 * 5 *

======= ===== ======= =====

(*) Direitos de passagem são amortizados através do método linear através dos períodos dos respectivoscontratos, que variam de 4 a 30 anos.

F-264

A despesa total de amortização estimada para os próximos cinco anos é como segue:

Valor

2005..........………………………….……................. 129.9072006..........………………………….……................. 116.8882007..........………………………….……................. 86.0132008..........………………………….……................. 56.1132009..........………………………….……................. 28.803

======

h. Renegociação da dívida

Conforme descrito na Nota 22.d, a Embratel finalizou a renegociação de uma parte de suas dívidas de longoprazo junto a determinadas instituições bancárias. De acordo com o U.S. GAAP, consoante pronunciamentoda Emerging Issues Task Force (“EITF”) Nº 96-19, “Contabilização por parte do devedor para a Modificaçãoou Troca de Instrumentos da Dívida”, a troca de instrumentos de dívida com termos substancialmentediferentes é considerada uma extinção da dívida para fins contábeis, resultando no reconhecimento pelodevedor de ganho ou perda na extinção. A Sociedade determinou que alguns dos acordos de dívidarenegociados se qualificam para o tratamento de extinção de acordo com o EITF N° 96-19. O efeito dacontabilização para a extinção é imaterial para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Deacordo com o BR GAAP, a renegociação da dívida é contabilizada de maneira prospectiva econseqüentemente nenhum ganho ou perda na extinção é registrado.

36. REAPRESENTAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA PUBLICADOS NAS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS APRESENTADAS ANTERIORMENTE

Após a publicação das demonstrações financeiras da Sociedade referente ao exercício findo em 31 dedezembro de 2003, a Administração avaliou que os investimentos em fundo exclusivo classificadosanteriormente como equivalentes a caixa deveriam ser classificados como investimentos em títulos “trade” deacordo como o pronunciamento do FASB nº.115 "Contabilização de Certos Investimentos em Títulos e Ações"do U.S. GAAP, uma vez que parte destes investimentos subjacentes são adquiridos e mantidos com aintenção de venda em futuro próximo. O fluxo de caixa das atividades operacionais na Nota 35.f. foramreapresentados para alterar esta classificação. Estas reclassificações não têm impacto no patrimônio líquido enem no resultado para os períodos apresentados. De acordo com o U.S. GAAP, o sumário dos efeitos destareapresentação é como demonstrado abaixo:

2003 2002Apresentadoanteriormente Reapresenta

do

Apresentadoanteriorment

eReapresenta

do

Caixa líquido das atividades operacionais 1.037.307 436.472 1.493.368 1.468.376Aumento/(Redução) em caixa e equivalente acaixa

832.505 231.670 234.838 209.846

Caixa e equivalente a caixa no início do exercício 886.991 861.999 652.153 652.153Caixa e equivalente a caixa no final do exercício 1.719.496 1.093.669 886.991 861.999

F-265

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel

Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em31 de dezembro de 2004 e 2003Parecer dos Auditores Independentes

F-1

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL E SUBSIDIÁRIAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002

ÍNDICE

Pareceres dos Auditores Independentes .......................................................................................................... F-2 e F-3Balanços Patrimoniais Consolidados................................................................................................................. F-4 e F-5Demonstrações dos Resultados Consolidados...........................................................................................................F-6Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidadas..........................................................................F-7Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidadas............................................................ F-8 e F-9Notas das Demonstrações Financeiras Consolidadas................................................................................. F-10 to F-80

F-2

PARECER DA FIRMA DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDENTESREGISTRADA NO PCAOB

Aos Administradores e Acionistas daEmpresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel

Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratele suas controladas, levantado em 31 de dezembro 2004, e as respectivas demonstrações do resultado, dasmutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para o exercício findo em 31 dedezembro de 2004. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração daCompanhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeirasbaseada em nossa auditoria.

Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Conselho Norte-Americano de Supervisão deAuditores de Empresas Abertas (PCAOB). Tais normas exigem que planejemos e executemos a auditoriapara obter uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. Nósnão fomos contratados para executar uma auditoria dos controles internos sobre a preparação de informaçõesfinanceiras da Companhia. Nossa auditoria incluiu considerações em relação aos controles internos sobre apreparação das demonstrações financeiras como uma base para planejamento dos procedimentos deauditoria considerados apropriados nas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma opinião naeficácia dos controles internos sobre a preparação de informações financeiras da Companhia.Consequentemente nós não emitimos tal opinião. Uma auditoria também inclui exames, em base de testes,evidências suportando os valores e divulgações nas demonstrações financeiras, uma avaliação dos princípioscontábeis utilizados e estimativas significativas feitas pela Administração, assim como avaliação geral daapresentação das demonstrações financeiras. Acreditamos que nosso exame apresenta uma base satisfatóriapara nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. – Embratel e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2004, os resultadosconsolidados de suas operações, e as origens e aplicações de recursos, para o exercício findo em 31 dedezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que diferem em alguns aspectosdos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (veja Nota 34 nas demonstrações financeirasconsolidadas).

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2005(exceto quanto ao mencionado na Nota 33, cuja data é 19 de maio de 2005)

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S

Pedro Lucio Siqueira FarahSócio

F-3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e Administradores daEmpresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EmbratelRio de Janeiro – RJ, Brasil

Examinamos o balanço consolidado da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel e suascontroladas levantados (“Sociedade”) em 31 de dezembro de 2003 e as respectivas demonstrações doresultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos a cada um dos doisexercícios findos em 31 de dezembro de 2003, expressos em Reais. Essas demonstrações financeirasconsolidadas são elaboradas sob a responsabilidade da Administração. Nossa responsabilidade é a deexpressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do “Public Company Accounting OversightBoard” (United States). Essas normas requerem o planejamento e execução dos trabalhos para obter umasegurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de erros relevantes. ASociedade não é requerida a contratar e nós não fomos contratados a efetuar uma auditoria dos controlesinternos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras. Nossos exames levaram emconsideração os controles internos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras comobase para o desenho dos procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, porém não coma finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia dos referidos controles internos. Consequentemente,não expressamos nenhuma opinião sobre a questão. Uma auditoria compreende a constatação, em bases detestes, das evidências que suportam os valores e as informações financeiras consolidadas divulgadas. Umaauditoria também inclui a avaliação das práticas e estimativas mais representativas adotadas pelaAdministração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras consolidadastomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima mencionadas representamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. - Embratel e controladas em 31 de dezembro de 2003, e os resultados de suasoperações, das mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, em cada umdos dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil.

As práticas contábeis adotadas no Brasil variam em certos aspectos em relação aos princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitosnos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”) teria afetado o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2003e os resultados de suas operações para cada um dos dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2003,conforme descrito na Nota 34 às demonstrações financeiras consolidadas.

Conforme discutido na Nota 36, a Sociedade recalculou a demonstração dos fluxos de caixa de acordo com oU.S. GAAP para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores Independentes

Rio de Janeiro, Brasil

17 de março de 2004 (exceto com relação às questões discutidas nas Notas 34 e 35, para as quais a data é21 de maio de 2004 e Nota 36, para a qual a data é 21 de junho de 2005)

F-4

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. - EMBRATEL



ATIVO

2004 2003

CIRCULANTECaixa e equivalente a caixa 813.807 1.654.014Contas a receber de serviços, líquido 1.367.767 1.596.963Tributos ativos e a recuperar 369.703 436.717Partes relacionadas 138.138 17.638Adiantamento para empresas de telecomunicações 194.610 52.130Outros ativos circulantes 117.971 187.308

Total do ativo circulante 3.001.996 3.944.770

REALIZÁVEL A LONGO PRAZOTributos ativos e a recuperar 1.293.748 1.138.422Depósitos judiciais 188.749 361.511Outros ativos 86.541 48.980

Total do ativo realizável a longo prazo 1.569.038 1.548.913

PERMANENTE Investimentos 1.594 39.888 Imobilizado 6.552.580 7.138.034 Diferido 92.307 1.143

Total do ativo permanente 6.646.481 7.179.065

Total do ativo 11.217.515 12.672.748


F-5




PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

2004 2003PASSIVOCIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 2.087.841 1.216.856 Contas a pagar e despesas provisionadas 1.287.898 1.697.083

Impostos, taxas e contribuições 420.435 324.065 Dividendos e juros sobre capital próprio 23.294 104.969 Pessoal, encargos e benefícios 62.591 79.262

Participação de empregados no resultado 33.190 52.107 Provisão para contingências 451.809 50.028 Passivo atuarial - Telos 68.342 64.442

Partes relacionadas 5.240 13.259 Outras obrigações 46.272 149.332

Total do passivo circulante 4.486.912 3.751.403

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos 1.301.805 3.340.221 Passivo atuarial - Telos 370.764 328.803 Impostos, taxas e contribuições 36.402 39.544 Recursos capitalizáveis e outras obrigações - 13.976

Total do passivo realizável a longo prazo 1.708.971 3.722.544

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS 122.118 112.862

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 158.524 161.957

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social realizado 2.700.000 2.700.000

Reservas de capital 1.001.241 999.162 Reservas de lucros 1.039.749 1.224.820

Total do patrimônio líquido 4.740.990 4.923.982

Total do passivo e patrimônio líquido 11.217.515 12.672.748


F-6


DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS


(Em milhares de reais, exceto pelo lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações)

2004 2003 2002

RECEITA OPERACIONAL BRUTA Serviços de telecomunicações 9.268.176 9.139.348 9.482.424 Deduções da receita bruta (2.223.972) (2.127.263) (2.110.794)

Receita operacional líquida 7.044.204 7.012.085 7.371.630 Custo dos serviços prestados (4.676.769) (4.685.259) (5.000.987)

Lucro bruto 2.367.435 2.326.826 2.370.643

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Comercialização dos serviços (865.915) (788.386) (1.095.089) Gerais e administrativas (1.089.296) (969.426) (991.751) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (60.091) 72.617 30.529

Total (2.015.302) (1.685.195) (2.056.311)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DA DESPESA FINANCEIRALÍQUIDA 352.133 641.631 314.332

Resultado financeiro (612.264) (163.523) (1.555.861)

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (260.131) 478.108 (1.241.529) Resultado extraordinário – ILL 106.802 - 198.131

Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas (18.454) (70.485) 11.041

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA (171.783) 407.623 (1.032.357)

Imposto de renda e contribuição social (despesa) 26.214 (137.411) 414.274 Participação minoritária (39.502) (36.497) (16.398)

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO (185.071) 233.715 (634.481)

QUANTIDADE DE AÇÕES (LOTES DE MIL) 4.723.844 4.723.844 4.723.844

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) POR LOTE DE MIL AÇÕES – EM REAIS (39,18) 49,48 (134,31)


F-7

EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL E SUBSIDIÁRIAS

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002


Reservas decapital

Reservas de lucros

Capital Jurossobre

Reserva

social obrasem

Outras Reserva

para Lucros

realizado

andamento

Reservas

legal investimentos

acumulados

Total

SALDOS EM 1° DE JANEIRODE 2002

2.700.000

865.593

132.718

296.805

- 1.415.787

5.410.903

Doações e outros - - 183 - - (186) (3)Prejuízo do exercício

- - - - - (634.48

1)(634.4

81)

SALDOS EM 31 DEDEZEMBRO DE 2002

2.700.000

865.593

132.901

296.805

- 781.120

4.776.419

Doações - - 668 - - - 668Lucro líquido do exercício - - - - - 233.71

5233.71

5Destinação do lucro líquido -

Constituição de reservalegal

- - - 11.687

- (11.687)

-

Dividendos propostos - - - - - (86.820)

(86.820)

Constituição da reservapara investimento

- - - - 135.208 (135.208)

-

Transferência para reserva deinvestimento - - - -

781.120(781.12

0)-


2.700.000

865.593

133.569

308.492

916.328-

4.923.982

Doações - - 2.079 - - - 2.079Prejuízo do exercício - - - - - (185.07

1)(185.0

71)Absorção de prejuízosacumulados - - - -

(185.071)

185.071 -


2.700.000

865.593

135.648

308.492

731.257 - 4.740.990

1.001.241 1.039.749


F-8


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002


2004 2003 2002

ORIGENS DE RECURSOSDas operações - Lucro líquido (prejuízo) do exercício (185.071) 233.715 (634.481) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante - Participação minoritária 39.502 36.497 16.398 Depreciação e amortização 1.130.879 1.151.425 1.142.168 Variações monetárias e cambiais e outros encargos sobre o exigível a longo prazo (110.980) (391.756) 1.458.740 Variações monetárias e cambiais e outras receitas sobre o realizável a longo prazo (2.059) (104) - Variação cambial sobre o investimento 1.671 48.736 (97.317) Realização da receita antecipada (22.655) (20.396) (19.132) Reversão de provisão para perda de investimento - (10.000) - Prejuízo na alienação de imobilizado 72.202 21.761 5.887 Resultado dos contratos de “hedge” de longo prazo 70.013 12.083 (228.536) Imposto de renda e contribuição social diferidos de longo prazo

(118.300) 110.456 (696.869)

Atualização atuarial – plano médico 26.207 24.959 (16.736) Perda com ativo diferido Acessonet - 101.489 - Depósito judicial (32.669) 35.539 - Plano de pensão 86.795 46.846 - Outras receitas operacionais (26.456) (26.292) (26.445)

929.079 1.374.958 903.677De terceiros - Aumento do exigível a longo prazo - Impostos, taxas e contribuições 104 - 861 Empréstimos e financiamentos 314.552 2.111.129 722.585 Outras obrigações - 4.616 26.093 Transferência do realizável a longo prazo para o circulante 345.308 82.187 44.075 Transferência do investimento para o circulante 37.313 189.274 - Transferência do imobilizado para o circulante - 14.650 - Redução do realizável a longo prazo - - 181.220 Venda de imobilizado 37.361 4.784 5.766 Aumento das receitas antecipadas 31.911 10.643 8.983 Outros 2.079 668 1.479

Total das origens de recursos 1.697.707 3.792.909 1.894.739

F-9


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2003 E 2002


2 de 2

2004 2003 2002

APLICAÇÕES DE RECURSOS Aumento do realizável a longo prazo 169.256 189.121 125.428 Redução do exigível a longo prazo – impostos, taxas e contribuições - 26.225 173.122 Adições ao investimento 807 - 98 Adições ao imobilizado 618.860 488.754 1.034.700 Adições ao diferido 100.720 - - Dividendos e juros sobre capital próprio 37.540 121.433 23.728 Efeito de minoritários no aumento de capital na Star One 5.395 5.395 5.395 Transferência do circulante para o realizável a longo prazo 43.148 104.541 - Transferência do exigível a longo prazo para o circulante 2.400.264 793.178 2.279.793

Total das aplicações de recursos 3.375.990 1.728.647 3.642.264


ATIVO CIRCULANTE No início do exercício 3.944.770 3.115.757 3.328.309 No fim do exercício 3.001.996 3.944.770 3.115.757

(942.774) 829.013 (212.552)

PASSIVO CIRCULANTE No início do exercício 3.751.403 4.986.652 3.451.679 No fim do exercício 4.486.912 3.751.403 4.986.652

735.509 (1.235.249) 1.534.973



SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004




12/12/2005 20:05:29 Pág: 1


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. HISTÓRICO E CONTEXTO OPERACIONAL

a. Incorporação

A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel” ou “Sociedade”) iniciou suasatividades em 16 de setembro de 1965, de acordo com a Lei nº 4.117, de 27 de agosto de 1962, atuando naexploração dos serviços de longa distância, sendo responsável pela prestação de serviços públicos detelecomunicações em âmbito nacional e internacional.

A Embratel constituiu, em 1° de novembro de 2000, a Star One S.A. (“Star One”) para gerir as operações desatélites, constituindo-se no principal provedor brasileiro de "transponders" para serviços de radio-comunicação, tais como: (i) serviços de rede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão deprogramação de rádio e televisão. Na data da constituição, todas as condições relativas aos direitos eobrigações de exploração dos satélites brasileiros foram transferidas para a Star One, que passou a serdetentora da licença para provimento dos referidos serviços até 31 de dezembro de 2005, sem ônus, excetoquando descrito, renováveis por 15 anos, a título oneroso, sujeito a regulamentação da Anatel.

Em agosto de 2003, a Embratel constituiu a Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. (“Click 21”), com oobjetivo de oferecer conexão e produtos de Internet para clientes residenciais e pequenas empresas,permitindo através de um único provedor uma solução completa para suas necessidades de Internet, incluindodomínio próprio, e-mail com antivírus automático, e ferramentas para construção de suas próprias homepagese envio de fax, como também conteúdo exclusivo.

Em 2 de março de 2004, a Embratel adquiriu a CT Torres Ltda. (“CT Torres”) da empresa CT Leasing Ltd.,uma subsidiária indireta da Qualcomm Inc, por US$45 milhões (R$131 milhões). O ativo fixo da CT Torres écomposto por 622 torres de comunicação. Tais torres pertenciam à Vésper São Paulo S.A. e à Vésper S.A.até 2 de dezembro de 2003, quando foram, naquela data, vertidas para a CT Torres, então vendida para a CTLeasing Ltd..

A aquisição assegurou a Sociedade um retorno do investimento maior do que se a Vésper S.A. e Vésper SãoPaulo S.A. fossem alugar estas torres de um terceiro.

Em 23 de julho de 2004, a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), sociedade organizada e existente deacordo com as leis do México, adquiriu da MCI as participações diretas e indiretas na Startel ParticipaçõesLtda. e New Startel Participações Ltda., controladoras da Sociedade, representando 51,79% das açõesordinárias (19,26% do capital total). O efeito dessas aquisições na Telmex, ocorreu por meio de suassubsidiárias Latam Brasil LLC. e Latam Telecomunicaciones LLC.. Essa operação foi aprovada, no segundosemestre de 2004, pelo Juiz da Corte de Falências dos Estados Unidos da América (“US Bankruptcy Court”).A aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel já ocorreu no enfoque da regulamentaçãode telecomunicações, restando a aprovação sob o enfoque concorrencial para que então possa ocorrer aaprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, embora a Telmex já tenha assumidoa administração da Embrapar em 23 de julho de 2004.

Em 13 de dezembro de 2004, em conformidade com a regulamentação de títulos e valores mobiliários,Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (subsidiária da Latam do Brasil LLC.) realizou leilão para ofertapública de aquisição das ações dos acionistas minoritários da Embrapar. Telmex Solutions adquiriu





12/12/2005 20:05:29 Pág: 2

47.841.438 mil ações ordinárias adicionais, aumentando sua participação na Embrapar para 90,25% dasações ordinárias (33,57% do capital total).

b. Ambiente de negócios e regulatório

A Embratel presta serviços de telecomunicação de longa distância nacional e internacional. Esses serviçosincluem transmissão de voz, dados e outros serviços, e são exploradas sob concessão outorgada peloGoverno Federal, a qual expirará em 31 de dezembro de 2005, já assegurado o direito de ser renovada porum período de 20 anos, a título oneroso, sujeito à regulamentação da Anatel.

A atividade da Embratel e da Star One, incluindo os serviços que fornecem e as tarifas que cobram, éregulamentada pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade reguladora dastelecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de junho de 1997, e respectivos regulamentos,decretos, decisões e planos. Embratel e os operadores de telefonia fixa local dividem as receitas de longadistância, interestaduais e internacionais, através de tarifas de uso de rede baseadas nos termos de umacordo de interconexão com a Embratel, que entrou em vigor em abril de 1998.

Em 15 de agosto de 2002, a Embratel obteve autorização da Anatel, por prazo indeterminado, para prestaçãode Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC. Essa autorização cobre as operações nas áreas equivalentesàs regiões I, II e III do Plano Geral de Outorgas, as quais, em conjunto, cobrem todo o território nacional. AEmbratel começou a prestar efetivamente tal serviço em dezembro de 2002.

Em julho de 2002, foi permitido que outra operadora fornecesse serviços de longa distância inter-regionais apartir do Estado de São Paulo. Enquanto isso, um fornecedor de serviço local isolado também recebeu umalicença de telefonia fixa de longa distância (Região I) e licenças de telefonia fixa local (Regiões II e III).

A partir de 6 de julho de 2003, os usuários de telefonia do Serviço Móvel Pessoal (SMP) passaram a escolheruma operadora para fazer ligações de longa distância nacional e internacional pelo telefone celular. AEmbratel, além da abrangência de sua rede, possibilita aos clientes a utilização dos seus cartões pré e pós-pagos nos celulares, bem como beneficia seus clientes com uma conta única (conta normal das operadorasde SMP).

A Embratel e suas controladas consolidadas são referidas neste relatório como “Sociedade”.

c. Insuficiência de capital de giro

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2002, a Sociedade registrou prejuízo líquido, eapurando em 2004 uma insuficiência de capital de giro no valor de R$1.678.283.

Os Planos de Administração para atender as necessidades de capital de giro e o retorno da rentabilidade daSociedade, são como segue:

c.1. Esforço contínuo para redução de custos operacionais; ec.2. Redução dos custos de financiamentos.

2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

As demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração da Sociedade e foramelaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”). Esses princípios contábeissão estabelecidos pela BR GAAP, normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos detelecomunicações e normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários –CVM.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 3

As demonstrações financeiras foram traduzidas e adaptadas daquelas originalmente publicadas no Brasil,preparadas de acordo com o BR GAAP, com certas reclassificações, modificações e alterações naterminologia para adequá-las às práticas de divulgação nos Estados Unidos da América.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Sociedade e das suassubsidiárias, cuja Sociedade controla direta ou indiretamente. Todas as contas e transações contábeis entrecompanhias são eliminadas na consolidação. A participação minoritária refere-se ao acionista minoritário nasubsidiária Star One.

Capital acionário votanteParticipação direta e/ou indireta

(%)2004 2003

Star One S.A. 80,0 80,0BrasilCenter Comunicações Ltda. 99,0 99,0Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. (Nota 1.a) 100,0 100,0Embratel Americas, Inc. 100,0 100,0Embratel Chile S.A. 100,0 100,0Embratel Internacional S.A. 99,0 99,0Embratel Uruguay S.A. 100,0 100,0Palau Telecomunicações Ltda. 100,0 100,0Gollum Investments, Inc. 100,0 100,0Avantis Investments, Inc. 100,0 100,0Vega 21 Participações Ltda. 100,0 100,0Vetel 21 Participações Ltda. 100,0 100,0CT Torres Ltda. (Nota 1) 100,0 -Participation Investment, Inc. (1) - 100,0

(1) Esta controlada foi dissolvida em 1º de outubro de 2004.

Certas reclassificações foram realizadas nas demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 dedezembro de 2003 para torná-las consistentes com a apresentação do exercício corrente.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Caixa e equivalente a caixa

Referem-se a depósitos bancários e investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento de trêsmeses ou menos. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço,limitados ao valor de mercado, quando aplicável.

b. Contas a receber de serviços, líquido

Contas a receber de clientes, líquido, representam importâncias a receber de clientes por serviços prestados,faturados e/ou não faturados nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, diretamente ouatravés de empresas operacionais de telecomunicações, inclusive os tributos relacionados a estes serviçoslíquidos da provisão para devedores duvidosos. Esses serviços incluem serviços de longa distância nacionaise internacionais, serviços de telecomunicações de dados e outros serviços.

A provisão para devedores duvidosos representa uma estimativa contábil para os recebimentos consideradosduvidosos. A Sociedade monitora suas contas a receber em atraso. A partir de 30 de junho de 2004, aSociedade reconhece como provisão para devedores duvidosos em 100% dos valores em atraso a mais de 90dias, dos clientes usuários dos serviços de voz básica, voz avançada, dados e outros serviços,





12/12/2005 20:05:29 Pág: 4

complementada por valores estimados com base nas perdas históricas da Sociedade. Até esta data, aprovisão para devedores duvidosos era reconhecida a partir do primeiro dia de atraso, ajustando a parcelaprovisionada mensalmente até atingir 100% de provisão sobre as faturas em atraso há mais de 120 dias. Estamodificação no processo de estimativa não gerou efeitos significativos no resultado em 31 de dezembro de2004.

c. Saldos em moeda estrangeira

Os ativos e passivos em moeda estrangeira estão registrados pela taxa de câmbio vigente nas datas deencerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas cambiais são registrados nademonstração de resultado sob a rubrica Resultado Financeiro, quando incorridos. Os efeitos das variaçõescambiais estão detalhados na Nota 9.

d. Investimentos

Em 31 de dezembro de 2003, os investimentos referem-se, principalmente, à participação na empresa desatélite New Skies, expressos em dólar norte-americano, registradas pelo custo de aquisição, reconhecidos osmontantes de variação cambial, e deduzidos de provisão para perdas prováveis, quando aplicável. Oinvestimento da Sociedade na New Skies foi vendido em 2004.

Outros investimentos estão registrados ao valor de custo menos provisão para perda, quando aplicável.

e. Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, corrigido monetariamente até 31 dedezembro de 1995 e deduzido da depreciação acumulada e ajustados aos seus valores de recuperação,quando aplicável.

As taxas anuais de depreciação adotadas são calculadas pelo método linear, com base na estimativa de vidaútil dos ativos. As principais taxas aplicadas estão divulgadas na Nota 17.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando representam melhorias,enquanto os demais são debitados ao resultado quando incorridos. Materiais alocados a projetosespecíficos são adicionados ao imobilizado em andamento.

A Sociedade avalia periodicamente a recuperabilidade do valor do imobilizado em conseqüência dasmudanças de tecnologia. Caso seja identificado a necessidade de substituição do equipamento, a vidaresidual é reduzida para a data prevista da substituição. Em algumas circunstâncias onde a identificaçãoantecipada não foi factível ou onde a substituição imediata é feita em resposta a alteração no negócio ou noambiente tecnológico, o valor residual do equipamento substituído é baixado na data do término do serviço.

Os encargos financeiros decorrentes de financiamentos vinculados a obras em andamento são registrados noimobilizado até os ativos entrarem em serviço.

Conforme descrito na Nota 17, os bens adquiridos através de contratos de leasing são capitalizados, emcontrapartida ao valor do passivo correspondente. Os valores dos passivos destas operações são atualizadospor juros estabelecidos em contratos e pela variação cambial, quando aplicável.

f. Diferido

O ativo diferido corresponde ao ágio registrado na CT Torres. Tal ágio resultou da aquisição pelo antigocontrolador. O controlador posteriormente foi incorporado pela CT Torres e o ágio foi registrado na CT Torres,o qual vem sendo amortizado com base nas projeções de lucro futuro (Nota 18).





12/12/2005 20:05:29 Pág: 5

Adicionalmente, existem despesas pré-operacionais registradas na controlada Click 21. O balanço patrimonialda controlada foi ajustado pelos montantes recuperáveis e está sendo amortizado por um período de 5 anos.

g. Provisão de férias

Férias acumuladas devidas aos empregados são contabilizadas pelo regime de competência.

h. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são calculados de acordo com as regras e alíquotasem vigor no exercício e contabilizados pelo regime de competência.

O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais acumulados e base negativa decontribuição social, bem como sobre diferenças temporárias são avaliados com base na expectativa degeração de lucros tributáveis futuros constituído de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVMnº 371/02 (ver Notas 12, 15 e 21).

i. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos juros incorridosaté as datas dos balanços, conforme os termos definidos contratualmente.

j. Provisão para contingências

A provisão para contingências é registrada para cobrir as perdas prováveis baseado na opinião dosconsultores jurídicos externos e internos. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos naNota 24.

k. Resultados de exercícios futuros

Resultado de exercícios futuros referem-se a venda de direito de passagem de cabos de fibra óptica aempresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul através de contrato delongo-prazo. De acordo com o prazo de vigência dos contratos, os clientes pagam antecipadamente pelodireito de passagem e o resultado é reconhecido em bases lineares sobre o tempo de vigência do contrato.

l. Reconhecimento das receitas

As receitas dos serviços de telecomunicações são contabilizadas pelo regime de competência, reduzidas deprovisão para questionamentos e problemas de faturamento. As receitas dos serviços internacionais incluemreceitas geradas pelos acordos bilaterais entre a Sociedade e as entidades estrangeiras de telecomunicações.Esses acordos definem tarifas pagas pela Sociedade às entidades estrangeiras pela utilização dosequipamentos para completar as ligações faturadas fora do Brasil. As receitas relacionadas às ligaçõesinternacionais são registradas mensalmente, destacando os valores a serem pagos às entidades estrangeirasno custo dos serviços prestados (Nota 4).

Determinados serviços de dados e outros serviços são faturados sobre uma base de tarifa mensal de preçofixo, mais uma tarifa variável baseada na utilização, quando aplicável. Receitas de instalação sobre contratosde serviço de dados são reconhecidas quando o processo de instalação é finalizado.

m. Resultado financeiro

Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras, empréstimos efinanciamentos e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os quais são reconhecidos pelo regime decompetência. Adicionalmente compreendem despesas e fianças bancárias, bem como despesas com PIS eCOFINS (calculados sobre as receitas financeiras) e CPMF.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 6

n. Passivo atuarial - Telos

A Embratel e a Star One patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefíciosde aposentadoria para seus empregados (Nota 25). As despesas de benefíc ios do plano e outros benefíciospós-aposentadoria no ano são registradas pelo regime de competência. As contribuições para o plano debenefícios definido e assistência médica são determinados por cálculos atuariais.

Em atendimento à deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, os passivos atuariais foramintegralmente reconhecidos nas demonstrações financeiras a partir de 31 de dezembro de 2001.

o. Participação de empregados nos resultados

A provisão para participação de empregados nos resultados é constituída e calculada com base em metasempresariais, cujo pagamento está sujeito à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Conformedeterminação da Carta Circular CVM/SEP/SNC n° 01/2003, emitida em 16 de janeiro de 2003, a Sociedade esua subsidiária Star One reconheceu a participação dos empregados nos resultados como despesaoperacional no resultado do exercício (R$38.881, R$49.587 e R$31.302 nos exercícios findos em 31 dedezembro de 2004, 2003 e 2002, respectivamente). A participação de administradores está inclusa na rubricade remuneração dos administradores (Nota 29).

p. Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações

O lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações está calculado com base no número de ações nas datas dasdemonstrações financeiras.

q. Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com o BR GAAP requer que a Administração façauso de estimativas e premissas para os ativos e passivos reportados e os ativos e passivos contingentesdivulgados na data das demonstrações financeiras consolidadas, e os montantes de receitas e despesasreportadas durante o exercício. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas e premissas utilizadas.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 7

4. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

2004 2003 2002Área de voz Longa distância nacional 4.018.210 4.052.168 4.356.796 Longa distância internacional (1) 768.938 856.585 931.266

4.787.148 4.908.753 5.288.062Área de dados Clientes corporativos e outros 1.575.429 1.660.919 1.756.507 Clientes – outras operadoras de telecomunicações 158.433 97.236 75.932

1.733.862 1.758.155 1.832.439

Serviços locais 284.946 100.496 -Outros serviços 238.248 244.681 251.129

Total 7.044.204 7.012.085 7.371.630

(1) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a Sociedade começou a contabilizarreceitas de longa distância internacional, bruta das importâncias a pagar para administradoresestrangeiros (encontro de contas), que são contabilizados em custo de serviços. Anteriormente,essas receitas eram contabilizadas líquidas do encontro de contas. A importâncias a pagar paraentidades estrangeiras reclassificada em 2002 para fins de comparabilidade totalizou R$264.552,respectivamente. Esta reclassificação foi feita para alinhar os procedimentos da Sociedade com asmodificações recentes nas práticas de mercado de telecomunicação e para facilitar acomparabilidade com outras empresas do mesmo ramo de atividade.

A Sociedade é obrigada a recolher ICMS (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços) a umaalíquota média de aproximadamente 25% a 27%, sobre todas receitas de longa distância, além dos impostosde PIS/COFINS (impostos federais a uma alíquota combinada de 3,65%), e, segundo o BR GAAP, estes sãoclassificados como deduções de receita bruta.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, nenhum cliente representou,isoladamente, mais de 10% do total da receita operacional bruta.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 8

5. CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS

2004 2003 2002

Remuneração de meios de interconexão/facilidades (1) (3.207.651) (3.212.868) (3.538.843)Depreciação e amortização (965.459) (976.536) (981.351)Pessoal (229.823) (213.104) (228.045)Serviços de terceiros (2) (199.759) (220.510) (204.281)Outros (74.077) (62.241) (48.467)

------------- ------------- ------------- Total (4.676.769) (4.685.259) (5.000.987)

======== ======== ========

(1) As despesas relacionadas à remuneração de meios referem-se aos custos com companhias de telefoniasfixas para o uso de linhas de circuitos privados e custos de interconexão pagos pela Embratel àcompanhias de telefonias fixas e móveis, em conformidade com as regras de interconexão determinadospela Anatel.

(2) Referem-se, substancialmente, a manutenção de equipamentos de telecomunicações e a serviçospúblicos.

6. COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

2004 2003 2002

Provisão para devedores duvidosos (344.032) (352.579) (627.136)Pessoal (273.320) (238.892) (246.668)Serviços de terceiros (1) (237.958) (180.156) (207.335)Depreciação e amortização (3.457) (4.173) (3.484)Outros (7.148) (12.586) (10.466)

------------- ------------- ------------- Total (865.915) (788.386) (1.095.089)

======= ======= =======

(1) Referem-se, substancialmente, a despesas com marketing e propaganda, assessoria e consultoria.

7. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

2004 2003 2002

Serviços de terceiros (1) (471.275) (494.921) (551.537)Depreciação e amortização (161.963) (170.716) (157.333)Pessoal (2) (243.860) (139.413) (134.518)Tributos (94.157) (72.644) (80.029)Participação de empregados nos resultados (38.881) (49.587) (31.302)Outros (79.160) (42.145) (37.032)

----------- ----------- ----------- Total (1.089.296) (969.426) (991.751)

====== ====== ======

(1) Referem-se a gastos com manutenção de instalação, conservação e limpeza, serviços públicos,impressão e postagem de contas telefônicas, auditoria e consultoria.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 9

(2) A Sociedade mantém, desde fins de 2000, um "Plano de Retenção de Executivos e PessoasEstratégicas", com vistas a manter na Sociedade o presidente, vice-presidentes, diretores, gerentes eoutros empregados-chave detentores de conhecimentos especializados. Os participantes do plano teriamdireito a indenização em moeda corrente, calculada segundo fórmula prevista no Termo de Compromissoindividual, ainda que o executivo fosse demitido ou mudança no controle acionário da Sociedade. Face àmudança no controle acionário, durante o primeiro semestre de 2004 a Sociedade pagou aos executivosindenizações de aproximadamente R$92.000, tendo sido verificado que os montantes pagos aosdiretores estatutários que permaneceram na Sociedade não ultrapassaram o valor total da remuneraçãoglobal dos administradores aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 2004.

8. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2004 2003 2002

Recuperação de custo de interconexão (1) 65.647 - -Recuperação de FUST (Nota 15) 37.902 - -Recuperação de COFINS - 17.736 -Recuperação de ICMS 14.124 13.609 16.043Provisão para contingências (Nota 24) (322.859) - 9.779Acordo com operadoras (Nota 32) 54.500 - -Receita (despesa) com encargos moratórios (14.040) 17.431 5.872Venda de aparelhos telefônicos (“handset”) 62.804 - -Outros 41.831 23.841 (1.165)

----------- ----------- ----------- Total (60.091) 72.617 30.529

====== ====== ======

(2) Baseado na decisão da Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça, proferida em 1º de julho de 2004,a qual reforçou a posição da Sociedade de que o índice de correção para reajuste das tarifas telefônicasé o IGP-DI, conforme estabelecido nos contratos de concessão, sem aplicação retroativa, a Sociedadereverteu o valor de R$65.647 registrado como provisão no custo dos serviços prestados, correspondenteao período de julho a dezembro de 2003.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 10

9. RESULTADO FINANCEIRO

2004 2003 2002

Receitas financeiras Receitas com operações financeiras 266.689 239.769 177.982 Variações monetárias ativas 259.940 1.258 396 Variações cambiais – contas ativas (1) (11.234) (106.026) 337.175

----------- ----------- ----------- 515.395 135.001 515.553----------- ----------- -----------

Despesas financeiras Despesas com operações financeiras (576.434) (509.082) (441.596) Variações monetárias passivas (505.126) (53.066) (41.652) Variações cambiais – contas passivas (46.099) 263.624 (1.588.166)

----------- ----------- ----------- (1.127.659) (298.524) (2.071.414)

----------- ----------- ----------- Total (612.264) (163.523) (1.555.861)

====== ====== ======

(1) Em 2004, 2003 e 2002, o dólar norte-americano acumulou desvalorização de 8,13%, 18,23% evalorização de 52,27%, respectivamente, em relação ao Real, e o iene japonês acumulou desvalorizaçãode 3,98%, 9,48% e 65,54% em relação ao Real, no mesmo período. Em função disso, a Sociedade,apurou uma despesa de variação cambial no valor de R$46.099 em 2004 (recuperação de despesa deR$263.624 e despesa de R$1.588.166, em 2003 e 2002 respectivamente), líquida dos resultadosoriundos dos contratos de “hedge” apurados nos anos nos valores de R$(209.935), R$(409.938) eR$703.474 em 2004, 2003 e 2002, respectivamente. Em 2004, a despesa de variação cambial registradapela Sociedade, basicamente, foi contribuída pela alta desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano, ocorrido no primeiro semestre de 2004.

11. RESULTADO EXTRAORDINÁRIO – ILL

De 1989 a 1992, o Governo Federal manteve a cobrança do ILL – Imposto sobre o Lucro Líquido. Duranteesse período, a Embratel pagou regularmente tal imposto, de acordo com a legislação fiscal vigente. Em1996, o Supremo Tribunal Federal, em ação específica, julgou o ILL inconstitucional, entendendo que oslucros não-distribuídos não representariam evento tributável. Esta decisão criou jurisprudência, estimulandooutros contribuintes a ingressar na justiça para tal pleito. Em 1999, a Embratel entrou com recurso pelo quallhe foi concedida uma tutela antecipada para obtenção do crédito do ILL, que foi compensado com o IRPJdevido do período de maio de 1999 a julho de 2001. Na realização de tal compensação, a Sociedade nãoregistrou a referida receita, pois o processo ainda iria para instância superior para a decisão final. Em marçode 2001 o Tribunal Regional Federal confirmou o direito de compensação. Em maio de 2002, a instânciaadministrativa judicial decidiu que o ganho com o ILL não seria tributável, uma vez que seu pagamento,efetuado desde 1989 até 1992, não era tratado como despesa. Com isto, a Sociedade decidiu reconhecercomo receita extraordinária em 2002 o montante de R$198.131.

Em 2004, o Supremo Tribunal de Justiça, confirmou a decisão em segunda instância judicial para o expurgoinflacionário da correção, do qual foi registrada pela Embratel relacionada ao ILL citado acima em R$106.802,como resultado extraordinário.

11. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2004 2003 2002





12/12/2005 20:05:29 Pág: 11

Receitas Ganho na alienação de bens do ativo imobilizado (1) 37.361 4.784 5.766 Ganho na venda de investimentos (Nota 16) 8.502 92.808 - Outros 9.481 20.545 24.576Despesas

Baixa de bens do ativo (2) (2.306) (128.637) (11.653) Provisão para baixa de imobilizado (1) (71.492) (15.000) - IRRF sobre remessas para companhias estrangeiras de telecomunicações (Nota 24.1 c.1) - (39.462) - Outros - (5.523) (7.648)

----------- ----------- ----------- Total (18.454) (70.485) 11.041

====== ====== ======

(1) Os saldos incluem receita de venda de ativo imobilizado no valor de R$31.091 e correspondente provisãopara baixa no valor de R$33.092, decorrentes dos acordos celebrados com operadoras, conformedescrito na nota 32.

(2) Em 24 de março de 2003, o principal cliente obtido através da aquisição da Acessonet Ltda. ajuizou umaação requerendo a interrupção do contrato de longo prazo firmado com a Embratel. Durante o segundotrimestre de 2003, este cliente iniciou a desconexão de vários circuitos fornecidos através do referidocontrato. Como conseqüência, em junho de 2003, a Embratel optou por baixar o saldo não amortizado doágio relativo a Acessonet, causando um impacto de R$101.489 nesta rubrica. Adicionalmente, nestarubrica também está registrada a perda apurada na venda da Intelsat, totalizando R$18.679, conformemencionado na Nota 16.

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

A Sociedade e suas controladas estão sujeitas à tributação do imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ e dacontribuição social sobre o lucro - CSSL com base no lucro real, e optaram pelo pagamento destes tributospela sistemática de estimativa mensal. Conforme previsto na legislação vigente, o pagamento mensal porestimativa é suspenso ou reduzido quando os valores apurados por este critério excedem aos calculados combase no lucro real acumulado do período em curso, através de balanços levantados para este fim. As parcelasde antecipação do IRPJ e da CSSL são contabilizadas sob as rubricas Imposto de Renda - Estimativa eContribuição Social - Estimativa, sendo, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras,consideradas como redutoras dos respectivos saldos a pagar destes tributos (Nota 21).

A compensação dos prejuízos fiscais acumulados e da base de cálculo negativa da contribuição social sobreo lucro está restringida a 30% (trinta por cento) dos lucros tributáveis gerados em cada período-base, e nãopossuem período de expiração. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, os prejuízos fiscais e as bases decálculo negativas de contribuição social da Embratel eram as seguintes:

2004 2003

Prejuízo fiscal 1.055.433 1.074.911======= =======

Base negativa de contribuição social 930.653 947.866======= =======

A composição dos ativos e passivos fiscais diferidos, baseado em diferenças temporárias, estão descritas nasNotas 15 e 21, respectivamente.

a. Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social





12/12/2005 20:05:29 Pág: 12

A despesa de imposto de renda e contribuição social é composta da despesa corrente, apurada no ano ecalculada de acordo com a legislação fiscal vigente, e da diferida, calculada sobre as diferenças temporáriasoriginadas ou realizadas no ano e sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. A receita(despesa) de imposto de renda e contribuição social diferidos (consolidado), apurada no exercício findo em2004, totalizou R$100.241 ((R$91.010) e R$428.385 nos exercícios findos em 2003 e 2002, respectivamente),resultante do cálculo desses impostos sobre provisão para devedores duvidosos, prejuízos fiscais, tributos eoutras despesas temporariamente indedutíveis, assim como receitas temporariamente não tributáveis (Nota15).

Composição das receitas (despesas) com imposto de renda e contribuição social para os exercíciosfindos em 31 de dezembro:

2004 2003 2002Corrente Contribuição social (19.427) (11.928) (3.798) Imposto de renda (54.600) (34.473) (10.313)

----------- ----------- ----------- Total corrente (74.027) (46.401) (14.111)

----------- ----------- -----------

Diferido Contribuição social 27.328 (24.641) 113.398 Imposto de renda 72.913 (66.369) 314.987

----------- ----------- ----------- Total diferido 100.241 (91.010) 428.385

----------- ----------- -----------

Total das receitas (despesas) 26.214 (137.411) 414.274======= ====== ======

A despesa corrente de imposto de renda e contribuição social, apresentada nos resultados consolidados de2004, 2003 e 2002, são, substancialmente, oriundas da controlada Star One.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 13

b. Conciliação das receitas (despesas) tributárias com as alíquotas nominais

A provisão para imposto de renda foi constituída com base nos lucros tributáveis à alíquota de 15%, acrescidade adicional de 10% previsto em lei, sobre o excedente de R$240 do lucro tributável. A contribuição social, porsua vez, foi calculada à alíquota de 9%.

A reconciliação entre o crédito (despesa) de imposto de renda e da contribuição social calculados com basenas alíquotas nominais em relação aos valores contabilizados é como se segue:

2004 2003 2002

Lucro (prejuízo) antes de impostos e participação minoritária (171.783) 407.623 (1.032.357)------------ ------------ ------------

Crédito (despesa) de imposto de renda à alíquota nominal (25%) 42.946 (101.906) 258.089Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

IRPJ sobre amortização de ágio na incorporação (6.611) (6.611) (6.611)Créditos fiscais não constituídos em função da CVM 371 (1) (878) - -Encargos financeiros não dedutíveis - 13.837Resultado favorável em causa de ILL (Nota 10) 9.757 - 36.002Adições e exclusões permanentes diversas (2) (26.901) 7.675 3.357

----------- ----------- ----------- Crédito (despesa) de IRPJ na demonstração do resultado

18.313(100.842) 304.674

----------- ----------- -----------Crédito (despesa) de contribuição social à alíquota nominal (9%) 15.460 (36.686) 92.912Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

CSSL sobre amortização de ágio na incorporação (2.380) (2.380) (2.380)Créditos fiscais não constituídos em função da CVM 371 (1) (321) - -Encargos financeiros não dedutíveis - - 4.981Resultado favorável em causa de ILL (Nota 10) 3.513 - 12.961Adições e exclusões permanentes diversas (2) (8.371) 2.497 1.126

------------ ------------ ----------- Crédito (despesa) de CSSL na demonstração do resultado 7.901 (36.569) 109.600

----------- ----------- ----------- Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (prejuízo) 26.214 (137.411) 414.274

====== ====== ======

(1) Refere-se, principalmente, ao prejuízo da controlada Click 21 para o período findo em 31 de dezembro de2004, sobre o qual não foi constituído crédito fiscal em função das incertezas quanto à realização domesmo.

(2) Adições (exclusões) permanentes no resultado consolidado em 2004 correspondem, principalmente, adespesa com o plano de retenção de executivos (Nota 7).





12/12/2005 20:05:29 Pág: 14

13. CAIXA E EQUIVALENTE A CAIXA

2004 2003

Caixa 51 116Bancos 34.204 131.623

----------- ----------- Subtotal 34.255 131.739

Certificados de depósito de curto prazo em dólar norte-americano (1) 5.198 218.021Aplicações financeiras -

Estrangeiros 119.440 116.237Nacionais 654.344 1.169.112Certificados de depósito bancário 570 18.905

------------- ----------- Total 813.807 1.654.014

======== =======

(1) Certificados de depósito de curto prazo representam títulos negociáveis de alta liquidez, em dólaresnorte-americanos com vencimento inferiores à 90 dias com recursos de receitas auferidas junto às operadorasinternacionais.

Aplicações financeiras representam, principalmente, títulos de renda fixa de alta liquidez, comvencimentos inferiores à 90 dias.

14. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDO

2004 2003

Serviços de voz 2.495.793 2.467.496Dados, empresas de telecomunicações e outros serviços 508.351 619.924Administradoras estrangeiras 210.435 179.266

-------------- -------------- Subtotal 3.214.579 3.266.686

Provisão para devedores duvidosos (1.846.812) (1.669.723)------------- --------------

Total 1.367.767 1.596.963======== ========

Nenhum cliente isolado foi responsável por mais de 10% do total de contas a receber de clientes em 31 dedezembro de 2004 e 2003.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 15

As variações na provisão para devedores duvidosos foi como segue:

2004 2003 2002

Saldo inicial em 1° de janeiro 1.669.723 1.990.484 1.452.069

Aumento da despesa para devedores duvidosos 344.032 352.579 627.136

Redução decorrente de outras contas (19.560) (4.290) -

Baixa da provisão para devedores duvidosos (147.383) (669.050) (88.721)

Saldo final em 31 de dezembro 1.846.812 1.669.723 1.990.484

15. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

2004 2003

IRPJ e CSSL diferidos ativos Provisão para baixa de ativo fixo/depreciação

acelerada 35.215 15.420 Prejuízos fiscais 263.858 268.728

Base negativa de contribuição social 83.759 85.307 Provisão para devedores duvidosos 623.672 564.465 Ágio na aquisição de investimento 8.991 17.983 COFINS/PIS – temporariamente indedutíveis 28.531 28.531 Outros tributos diferidos (provisões) 203.778 169.091

------------ ------------ Subtotal 1.247.804 1.149.525

Imposto de renda retido na fonte (IRRF) 75.194 80.199Imposto de renda/contribuição social a recuperar 25.578 39.331ICMS 178.676 242.936Imposto de renda sobre lucro líquido – ILL (Nota 10) 41.625 -FUST 63.216 -Outros 31.358 63.148

-------------- ------------- Total 1.663.451 1.575.139

======== =======Circulante 369.703 436.717

======== =======Longo prazo 1.293.748 1.138.422

======== =======

Os impostos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue:

a. Prejuízo fiscal e base negativa serão compensados no limite de 30% dos lucros tributáveis de cadaexercício.

b. Ágio na aquisição de investimento: a realização ocorre proporcionalmente à amortização do ágio dacontrolada Star One, cujo prazo é de cinco anos, a ser encerrado em 2006.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 16

c. Outras diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, daefetiva perda dos créditos considerados de liquidação duvidosa ou de qualquer outro evento quematerialize a perda prevista contabilmente.

Baseado nas projeções da Administração de rendimentos tributáveis futuros que foram aprovadas peloConselho de Administração, a Sociedade acredita que é provável que os montantes registrados em 31 dedezembro de 2004 sejam realizados.

Em dezembro de 2003, a Anatel emitiu ofício esclarecendo que os custos de interconexão são dedutíveis dabase de cálculo da contribuição destinada ao Fundo de Universalização dos Sistemas de Telecomunicações(FUST).

No segundo trimestre de 2004, a Embratel concluiu a revisão das bases de cálculo da referida contribuição ereconheceu contabilmente o crédito correspondente, no valor de R$57.736. Deste crédito, de R$37.902, foiregistrado sob a rubrica “Outras Receitas Operacionais”, e os juros remuneratórios no valor de R$19.834, soba rubrica “Outras Receitas Financeiras”. Em 31 de dezembro de 2004, estes créditos atualizados totalizamR$63.216.

16. INVESTIMENTOS

2004 Participação 2003

New Skies (companhia de satélite) - 2,104549% 38.981Outros 1.594 907

----------- ----------- Total 1.594 39.888

====== ======

A participação na empresa de satélite estão expressas em dólar americano e convertidas para moeda localconforme descrito na Nota 3.c.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 17

Durante os anos de 2004 e 2003, a Embratel vendeu 100% de suas participações nas seguintes empresas:

EmpresasMês

da vendaSaldo do

investimentoResultado da

vendaGanho/(Perda)

Intelsat Ltd. Julho 2003 137.717 119.038 (18.679)Embratel Clearinghouse Ltda. Outubro 2003 2.946 46.161 43.215Inmarsat Ventures PLC Dezembro 2003 37.664 86.366 48.702Telecommunications Companies Dezembro 2003 6.386 7.277 891New Skies Novembro 2004 35.471 43.973 8.502

17. IMOBILIZADO

a. Composição

2004

Custo (1) Depreciaçãoacumulada

Valor residual

Equipamentos de comutação 2.255.593 (1.088.655) 1.166.938Equipamentos de transmissão (2) 8.104.314 (4.958.910) 3.145.404Prédios e canalização 1.339.964 (728.266) 611.698Terrenos 186.943 - 186.943Outros ativos Bens de uso geral (3) 670.777 (499.552) 171.225 Intangíveis (4) 1.005.324 (518.011) 487.313 Infra-estrutura de telecomunicação (5) 667.908 (477.676) 190.232Obras em andamento 592.827 - 592.827

--------------- -------------- -------------- Total 14.823.650 (8.271.070) 6.552.580

======== ======== ========





12/12/2005 20:05:29 Pág: 18

2003

Custo (1) Depreciaçãoacumulada

Valor residual

Equipamentos de comutação 2.173.868 (896.709) 1.277.159Equipamentos de transmissão (2) 8.089.220 (4.384.334) 3.704.886Prédios e canalização 1.338.342 (691.871) 646.471Terrenos 190.495 - 190.495Outros ativos Bens de uso geral (3) 650.482 (443.633) 206.849 Intangíveis (4) 866.133 (382.539) 483.594 Infra-estrutura de telecomunicação (5) 644.334 (437.631) 206.703Obras em andamento 421.877 - 421.877

Total 14.374.751 (7.236.717) 7.138.034

(1) O custo refere-se à aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 dezembro de 1995.

(2) Equipamentos de transmissão incluem antenas, cabos subterrâneos e de construção, comutadoresautomáticos privados e equipamentos de energia.

(3) Veículos, equipamentos de informática, móveis e utensílios.

(4) Licenças de uso de software e direitos de uso de passagem.

(5) Torres de suporte de telecomunicação, aprimoramento de bem arrendado e sistema de energia eclimatização.

a.1.) Bens vinculados ao contrato de concessão

Certos ativos são alocados para uso vinculados aos serviços sob concessão, não podendo ser retirados,alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do órgão regulador.

a.2.) Bens dados em garantia

Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade possuía imóveis e outros ativos imobilizados, arrolados e/ounomeados à penhora em processos judiciais, no montante de R$842.424 (R$704.501 em 31 de dezembro de2003).





12/12/2005 20:05:29 Pág: 19

b. Depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas sobre o imobilizado são como segue:

%

Equipamentos de comutação 10,00Equipamentos de transmissão 5,00 a 20,00Prédios e canalização 4,00Outros ativos 4,00 a 20,00

A Sociedade revisou as taxas de depreciação aplicáveis para aproximadamente 70% de seu ativo imobilizado.Consequentemente, desde janeiro de 2003, os equipamentos de comutação foram depreciados à taxa anualde 10% (7,69% até 31 de dezembro de 2002) e os cabos de fibras óticas (classificado como equipamentos detransmissão) foram depreciados à taxa anual de 5% (6,67% e 10% até 31 de dezembro de 2002). Isto resultouem um aumento na despesa de depreciação no montante de, aproximadamente, R$13 milhões no exercíciofindo em 31 de dezembro de 2003.

A taxa média de depreciação no exercício findo em 31 de dezembro de 2004 é 9,81% (9,33% e 8,94% nosexercícios de 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente).

c. Construção do satélite Star One C-1

A controlada Star One assinou em 2001 um contrato de construção do satélite Star One C-1 com a AlcatelSpace Industries (ASI). O custo do referido contrato era de US$141.700, tendo sido originalmente previsto umprazo de construção de 32 meses, a findar em 2005. Em abril de 2002, a controlada Star One e a empresacontratada entraram em acordo para revisão das especificações técnicas do satélite Star One C-1 e o valor docontrato foi reduzido para US$126.105.

Devido a alterações nas especificações técnicas do satélite, esse contrato foi aditado e, em março de 2004,foi assinado o último aditivo, modificando o valor total para US$212.100 e a nova configuração resultantepassou a ser de 28 “transponders” em banda C, 14 em banda Ku e 1 em banda X.

O prazo total para a entrega do satélite em órbita e da estação terrena é de 30 (trinta) meses, a partir de 30 desetembro de 2003. O lançamento do satélite está programado para ocorrer no 1º semestre de 2006.

O aditivo prevê que em caso de cancelamento na construção do satélite Star One C-1, a controlada Star Oneestaria obrigada a restituir a empresa contratada e seus sub-contratados dos custos incorridos até a data docancelamento, adicionados de 5% e reduzidos dos pagamentos efetuados.

O montante relacionado a esses contratos está registrado na rubrica obras em andamento, em 31 dedezembro de 2004, no valor de R$275.971 (R$189.539 em 31 de dezembro de 2003).

18. DIFERIDO

2004 2003

Despesas pré-operacionais 1.183 1.183Ágio 102.426 -Amortização acumulada (11.302) (40)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 20

------------- ------------- Valor residual 92.307 1.143

======== ========

O ágio registrado na CT Torres, é resultado da aquisição da CT Torres pelo antigo controlador, no qual foiposteriormente incorporado pela CT Torres, passando o ágio a ser registrado em seus livros contábeis. Talágio vem sendo amortizado com base nas projeções de lucro futuro, e o prazo de amortização foi reduzido de10 para 6 anos a partir de 1° de novembro de 2004.

19. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

2004 2003

Honorários e salários 171 1.110Encargos sociais 60.634 66.686Benefícios acumulados 1.786 11.466

----------- ----------- Total 62.591 79.262

====== ======

20. CONTAS A PAGAR E DESPESAS PROVISIONADAS

2004 2003

Fornecedores 1.002.160 1.360.628Administrações estrangeiras 169.283 226.148Consignações a favor de terceiros 114.942 110.069Outros 1.513 238

------------- -------------- Total 1.287.898 1.697.083

======== ========





12/12/2005 20:05:29 Pág: 21

21. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

2004 2003

Tributos indiretos ICMS 201.049 124.220 PIS/COFINS 39.010 34.856 PIS/Pasep – exigibilidade suspensa 144.342 132.261 PIS/COFINS com depósito judicial (1) 2.513 2.514 ISS 11.696 9.628 Outros 19.536 21.413

Tributos diferidos passivos IRPJ e CSSL Lei n° 8.200/91 – correção monetária complementar 36.522 38.319

Outros – tributos sobre a renda (2) 2.169 398------------- -------------

Total 456.837 363.609======= =======

Circulante 420.435 324.065======= =======

Longo prazo 36.402 39.544======= =======

(1) Em 1999, a Embratel questionou a mudança introduzida pela Lei nº 9.718/99 que aumentava: (a) areceita tributável para cálculo de PIS e COFINS, incluindo receita financeira e variações cambiais e (b) aalíquota do COFINS de 2% para 3%. Apesar deste questionamento, a Embratel continuou a provisionar ovalor total do passivo fiscal e efetuou depósito judicial no período de agosto de 1999 a abril de 2001. Apartir de maio de 2001, baseada em jurisprudência, a empresa decidiu descontinuar a prática dosdepósitos, passando a recolher PIS e COFINS nos termos da legislação em vigor. Em 29 de agosto de2002, foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 66, que permitiu a liquidação das obrigações fiscais queestavam sendo discutidas judicialmente sem a incidência de multas. A Embratel decidiu então, baseadana referida MP e na petição apresentada em juízo para liquidar a dívida, por apresentar os impostos econtribuições provisionados, no valor de R$173.122, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais nomesmo montante.

(2) Referem-se, principalmente, a provisão para imposto de renda e contribuição social (estimativa) e aImposto de Renda Retido na Fonte – IRRF.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 22

22. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2004 2003

Empréstimos e financiamentos - Principal 3.223.699 4.447.130Juros acumulados 165.947 109.947

---------------- ----------------Total 3.389.646 4.557.077

========= =========Circulante 2.087.841 1.216.856

========= =========Longo prazo 1.301.805 3.340.221

========= =========

Empréstimos e financiamentos compreendem, principalmente, empréstimos com instituições financeiras ecom fornecedores de equipamento de telecomunicação utilizados para aperfeiçoar os serviços detelecomunicações nacionais e internacionais. Esta dívida financia o capital de giro e aquisições deequipamento (principalmente satélites e cabos) e o lançamento dos satélites B1, B2, B3, B4 e C-1, que devemser pagos conforme exibido no cronograma de pagamento abaixo. A dívida é principalmente denominada emmoeda estrangeira, conforme demonstrado na análise de moeda estrangeira a seguir e arca com taxas dejuros fixos que variam de 4,5% a 11% ao ano e taxas de juros variáveis que variam de 0,25% a 4% ao anosobre a Libor. A taxa Libor em 31 de dezembro de 2004 era de 2,50% ao ano (1,22% ao ano em 2003).

Não havia nenhum compromisso extraordinário para financiamento de longo prazo em 31 de dezembro de2004 e 2003.

Os empréstimos e financiamentos com instituições financeiras são expressos principalmente em moedaestrangeira. A Sociedade contrata operações de “swap” (Nota 23.c), com objetivo de minimizar os riscos deoscilações relevantes na paridade entre o real e outra moeda estrangeira, conforme tabela abaixo:

Montante % Custo médio da dívidaCurto prazo Com “hedge” ou em moeda nacional 1.524.650 73,0 97,67% CDI Sem “hedge” 563.191 27,0 US$ + 3,20% Total curto prazo 2.087.841 100,0

Longo prazo Com “hedge” ou em moeda nacional 301.870 23,2 74,90% CDI Sem “hedge” 999.935 76,8 US$ + 9,37% Total longo prazo 1.301.805 100,0

Total Com “hedge” ou em moeda nacional 1.826.520 53,9 93,91% CDI Sem “hedge” 1.563.126 46,1 US$ + 7,15%Total da dívida 3.389.646 100,0

a. Modelo





12/12/2005 20:05:29 Pág: 23

2004 2003Curto prazo Longo prazo Total Curto prazo Longo prazo Total

Moeda local Empréstimos bancários - - - 149.053 860.337 1.009.390 Commercial Paper 1.019.050 - 1.019.050 - - - Finame 6.813 13.862 20.675 6.848 20.228 27.076 Arrendamento 1.351 1.702 3.053 564 - 564 Total 1.027.214 15.564 1.042.778 156.465 880.565 1.037.030

Moeda estrangeira Empréstimos bancários 957.294 430.564 1.387.858 992.274 1.566.767 2.559.041 Títulos de dívida no exterior

3.936 729.960 733.896 7.997 794.530 802.527

Financiamento do satélite C-1

1.715 111.301 113.016 1.326 67.249 68.575

Fornecedores 2.906 3.624 6.530 2.858 5.818 8.676 Arrendamento 18.265 158 18.423 24.213 13.206 37.419 “Swap”/Hedge 76.511 10.634 87.145 31.723 12.086 43.809 Total 1.060.627 1.286.241 2.346.868 1.060.391 2.459.656 3.520.047

Total de dívida 2.087.841 1.301.805 3.389.646 1.216.856 3.340.221 4.557.077

b. Cronograma de pagamento

A amortização do principal de longo prazo em 31 de dezembro de 2004 apresenta as seguintes composiçõespor ano de vencimento:

2004

2006 178.845 2007 163.194 2008 829.432 2009 45.875 2010 a 2013 84.459

--------------Total 1.301.805

========





12/12/2005 20:05:29 Pág: 24

c. Composição percentual da dívida total por moeda/ indexador de origem:

2004 2003Taxas de câmbio/Percentual Taxas de câmbio/Percentual

Dólar norte-americano 2,6544 64,5% 2,8892 61,1%Iene - - 0,0270 10,8%Euro 3,6195 4,7% 3,6506 5,3%CDI 17,75% 30,1% 16,50% 22,1%TJLP 9,75% 0,6% 11% 0,7%Reais - 0,1% - -

----------- -----------Total 100,0% 100,0%

====== ======

d. Programa de rolagem

Em junho de 2004, a Embratel completou o programa de rolagem da dívida, iniciado em março de 2003, emque toda a dívida participante passou a ter um novo fluxo de amortização. As taxas de juros negociadasnestes empréstimos foram Libor + 4% a.a. ou CDI + 4% a.a..

e. Programa antecipado do refinanciamento

Em dezembro de 2004, a Embratel liquidou antecipadamente a dívida que era parte do programa de rolagemde 2003, que resultou no desembolso de aproximadamente US$766 milhões, sendo pago aproximadamenteUS$558 milhões principalmente no segundo semestre de 2004. Esta dívida foi corrigida pela Libor + 4% a.a. eCDI + 4% a.a.. Foram utilizados recursos obtidos através das emissões de Notes e Commercial Paper, eoutras captações tomadas no final do quarto trimestre de 2004.

A Sociedade também liquidou antecipadamente US$22 milhões de outras dívidas não envolvidas no programade refinanciamento, que tinham um custo aproximado de Libor + 3,5% a.a..

O objetivo da empresa foi a redução do custo da dívida e o término das garantias acordadas norefinanciamento da dívida.

f. Títulos da dívida no exterior – “Notes”

Em junho de 2004, a Embratel efetuou oferta de troca das “notes” de US$275 milhões lançadas em dezembrode 2003, com objetivo de adequar os títulos aos critérios da SEC (Securities and Exchange Commission). Ostítulos emitidos anteriormente eram privados e os novos são públicos. Os novos papéis têm as mesmascondições dos títulos emitidos anteriormente, com vencimentos em 2008 e taxa de juros de 11% a.a..





12/12/2005 20:05:29 Pág: 25

g.Commercial paper

Em novembro de 2004, a Embratel emitiu R$1 bilhão em notas promissórias a 102,3% do CDI, por um prazode 180 dias e renovavéis por mais 180 dias, em substituição da dívida oriunda do acordo de refinanciamentode março de 2003.

h.Empréstimos bancários em moeda estrangeira

No quarto trimestre de 2004, a Embratel obteve empréstimos no montante de US$165 milhões, comvencimentos em 1 ano e taxas de juros Libor de três meses + 1,2% a.a..

i. Fornecedores

Os financiamentos com fornecedores foram contratados em moeda estrangeira e destinado à compra deequipamentos necessários à adequada prestação dos serviços de telecomunicações e dados (Internet).

j. Garantias

As garantias concedidas em razão dos empréstimos e financiamentos constituem-se de notas promissórias,que apesar de não representarem garantias reais, dispõem de instrumentos executáveis em casos de falta depagamento.

As garantias concedidas aos bancos participantes do programa de rolagem da dívida foram extintas aotérmino do quarto trimestre de 2004, em função da liquidação antecipada da dívida refinanciada.

k. Inadimplência de Acordo de Crédito

A maioria dos contratos de crédito da Sociedade incluem cláusulas de paridade de inadimplência, bem comocláusulas de aceleração que permitiriam que os detentores de tais dívidas declarar que estas estão eminadimplência e acelerar o vencimento das mesmas se uma parte significativa do montante principal da dívidada Sociedade estiver inadimplente ou acelerada. Em 31 de dezembro de 2004 nenhuma parcela da dívidaestava em inadimplência.

Conforme mencionado na Nota 1.a, em 1 de novembro de 2000, a Embratel constitui a Star One paraadministrar operações de satélite, transferindo os direitos de satélite e obrigações para a Star One, que setornou à licenciada para prestar estes serviços até 31 de dezembro de 2005. Os contratos de créditorelacionados a estes satélites incluem cláusulas de paridade de adiantamento que permitiriam aosfinanciadores acelerarem o vencimento dos mesmos se os ativos financiados fossem vendidos ou transferidospara outras companhias. Contudo, antes da constituição da Star One e transferência dos ativos, aadministração da Embratel obteve dos financiadores uma renuncia referente à transferência dos ativos para aStar One, já que isto era uma condição que poderia ter causado um evento de não atendimento a cláusulascontratuais. A maioria das renúncias estavam condicionadas à manutenção da Embratel como acionistamajoritária da Star One durante o período remanescente dos contratos.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 26

l. Financiamento do satélite Star One C-1

Em 19 de abril de 2002, a Star One assinou contrato de financiamento com o BNP Paribas no valorcorrespondente a 85% do custo de fabricação do satélite Star One C-1 e 100% do prêmio de segurocontratado junto a Coface (“Compagnie Française d’Assurance pour lê Commerce Extérieur”). O montantetotal da operação era de US$122.337, com carência de 36 meses e amortização em 14 parcelas semestrais,totalizando 9 anos e meio de prazo. No período de carência incidiriam taxa de juros igual a Libor de 6 mesesmais 0,75% a.a. e durante o período de amortização a taxa de juros seria fixa de 5,96% a.a..

Como o contrato original de compra do satélite Star One C-1 foi renegociado devido a mudanças no projeto, opreço e o cronograma de pagamentos foram alterados. Em conseqüência, o contrato de financiamento foiaditado em 13 de agosto de 2003.

O aditivo, que substituiu o contrato anterior, foi assinado com os bancos BNP Paribas (banco líder) e SociéteGénerale, com valores correspondentes a 85% do novo preço do satélite Star One C-1 a ser entregue emórbita, e 100% do prêmio de seguro de crédito contratado junto à Coface. O novo montante total da operaçãoé de US$194.172 (sendo US$19.461 referentes a 100% do prêmio de seguro de crédito), com prazo decarência de 38 meses e amortização em 14 parcelas semestrais, totalizando 10 anos de prazo. No período decarência, incidirão taxa de juros igual a Libor de 6 meses mais 0,75% a.a., e durante o período deamortização, a taxa de juros será fixa de 3,93% a.a. O imposto de renda sobre os juros será por conta doscredores.

O contrato de financiamento foi novamente aditado em 1º de junho de 2004, devido a alterações no projeto, oque resultou na diminuição do preço e na alteração do cronograma de desembolsos. O novo montante total daoperação é de US$185.232 (US$18.547 referentes a 100% do prêmio de seguro de crédito). Todas asdemais condições do financiamento foram mantidas.

Até 31 de dezembro de 2004 foram desembolsados pelos bancos US$41.717.

O contrato de financiamento prevê as seguintes cláusulas de garantias e compromissos financeiros:

l.1.) A partir de 1º de julho de 2005, a controlada Star One depositará mensalmente, na containtitulada “Conta Reserva do Serviço da Dívida” o montante em Reais equivalente em dólaresnorte-americanos a 1/12 (um doze avos), da primeira parcela de amortização semestral doprincipal e dos juros. A partir da data do início do período de amortização, previsto paranovembro de 2006, e até o final da vigência do contrato, a controlada Star One manterádepositado na conta mencionada o montante em Reais equivalentes em dólares norte-americanos a 115% de uma parcela semestral do serviço da dívida.

l.2.) Emissão de nota promissória em favor do BNP Paribas, no montante em aberto do principal edos juros em dólares norte-americanos. A nota promissória tem características atribuíveis a elasegundo as Leis Francesas. Este é um instrumento legal que pode ser executado judicialmentecom o intuito de reforçar as garantias oferecidas aos credores, e representa umcomprometimento de pagamento dos montantes relacionados caso a controlada Star Oneatrase os pagamentos contratualmente programados.

l.3.) Caso a garantia (I.1) não esteja disponível, passa a valer a garantia dos recebíveis originadosdo contrato assinado entre a Embratel e controlada Star One para cessão de segmentoespacial.

l.4.) Caso as garantias (I.1) e (I.3) não estejam disponíveis, a Embratel, acionista controladora daStar One, garante o preenchimento da “Conta Reserva do Serviço da Dívida”, limitado aUS$122.337, a partir de 1º de julho de 2006.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 27

l.5.) Durante o período contratual, a Embratel compromete-se a manter não menos que 51% do totalde ações com direito a voto da controlada Star One.

l.6.) A Star One assumiu alguns compromissos com os bancos credores, envolvendo o nível deendividamento, o lucro mínimo antes do resultado financeiro, impostos, depreciação eamortização (“EBITDA”), os quais estão, até a presente data, atendidos.

m. Compromissos contratuais

A Embratel possui compromissos com os bancos credores envolvendo principalmente, o nível deendividamento, limite das despesas financeiras e o lucro mínimo antes do resultado financeiro, impostos,depreciação e amortização (“EBITDA”), os quais estão, até a presente data, atendidos.

23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a. Considerações gerais

A Embratel participa de operações que envolvem instrumentos financeiros que se destinam a reduzir aexposição a riscos de variação de moeda e de juros, que, em geral, envolvem a alteração de indexadorese/ou taxas de rendimentos/juros de aplicações financeiras e empréstimos. A administração desses riscos éefetuada através de uma política de “hedge”, baseada na mensuração do risco financeiro da empresa, medidoatravés do VaR (Value at Risk).

b. Gerenciamento de riscos

A estimativa diária dos riscos de mercado é feita com a utilização de instrumentos estatísticos, como o Valueat Risk (VaR) paramétrico, o que torna possível consolidar os riscos de juros e câmbio numa medida comum eintegrada para todas as operações de financiamento. Além do cálculo do VaR, também é utilizado o conceitode Stress-Test, onde é possível estimar a perda numa situação extrema no cenário macroeconômico do país.

Para tanto, foi desenvolvido um sistema que aplica esta metodologia, denominado EBTaR (Embratel at Risk).Por este sistema, também se valida o VaR obtido, fazendo o Back-Test com uma série histórica de um ano.

c. Swap de juros e moedas e forward de moedas

A Embratel efetuou operações de derivativos com os bancos, com o intuito de proteção contra a oscilação detaxas de juros externas e moedas estrangeiras em relação ao real, que afetam o valor em reais necessáriospara pagar as obrigações denominadas em moeda estrangeira, como segue:

Em 31 de dezembro de 2004Contrato


Valor contábil Valor demercado

(US$) (R$) (R$)

Swap cambial Diversas 03/01/05 a 12/12/08 258.891 87.145 84.592Forward 04/11/04 12/01/05 e 16/03/05 65.000 18.189 15.138

----------- ----------- -----------Total 323.891 105.334 99.730

====== ====== ======

Em 31 de dezembro de 2003Valor dereferência Valor contábil

Valor demercado





12/12/2005 20:05:29 Pág: 28

Data Vencimento (US$) (R$) (R$)

Swap cambial Diversas Diversas 449.982 43.809 46.616

As perdas nas operações decorrem das diferenças das variações nos indexadores contratados e sãoregistrados no Resultado Financeiro, na demonstração do resultado consolidado, de acordo com o período decompetência.

d. Critérios, premissas e limitações nos cálculos do valor de mercado

d.1) Caixa e equivalente a caixa, contas a receber e a pagar a curto prazo – Os saldos contábeis dosinstrumentos financeiros se aproximam dos valores de mercado em razão do vencimento a curto prazodesses instrumentos.

d.2) Empréstimos e financiamentos e operações de swap (hedge e forward) – O valor de mercado écalculado trazendo as projeções dos fluxos associados a cada instrumento a valor presente, utilizando-se daestrutura a termo da curva de juros e de cupom cambial, vigente no mercado financeiro para a presente data.

d.3) Limitações – Os valores de mercado são calculados em momento específico, com base eminformações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças naspremissas podem afetar significativamente as estimativas.

Os instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2004, cujo valor demercado difere do contábil, estão assim representados:





12/12/2005 20:05:29 Pág: 29

2004 2003Valor contábil Valor de

mercadoValor contábil Valor de

mercado

Empréstimos e financiamentos 3.389.646 3.180.923 4.557.077 4.910.129

24. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

No curso normal dos negócios, a Sociedade e suas subsidiárias estão envolvidas em causas judiciais ediscussões potenciais relevantes, as quais foram ou podem vir a ser levantadas pelas autoridadescompetentes, incluindo, dentre outras, questões de ordem cível, regulatória, fiscal, previdenciária e trabalhista.

Parte significativa das contingências envolvem questões de extrema complexidade, com características únicasda Sociedade e/ou do mercado de telecomunicações, que surgiram em função da possibilidade de diferentesinterpretações causadas pelas legislações pertinentes e que até a presente data não apresentamjurisprudência consolidada.

Da mesma forma, cabe mencionar que a maioria dessas questões são originadas de procedimentos jáadotados anteriormente à privatização da Sociedade, os quais estavam fundamentados em instruções deórgãos competentes da época.

Com base nos fatos atualmente disponíveis e na opinião de seus consultores legais, a Administração daSociedade acredita que a resolução de boa parte dessas causas atuais ou discussões potenciais deverá sersatisfatória para a Sociedade, e para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável,constituiu provisão.

Para as causas avaliadas como possível de perda, nenhuma provisão foi registrada.

Parte das mudanças na provisão para contingências é decorrente das variações monetárias e cambiais, e seuefeito líquido no resultado financeiro.

Demonstramos a seguir os valores envolvidos:

Provável Possível2004 2003 2004 2003

Trabalhista 88.899 29.410 71.930 38.712Tributária 86.650 - 1.946.741 1.181.635Cível 276.260 20.618 167.914 570.200

------------- ----------- ------------- ------------- Total 451.809 50.028 2.186.585 1.790.547

======= ======= ======= =======





12/12/2005 20:05:29 Pág: 30

24.1 – Contingências trabalhistas

São contingências envolvendo diversas reclamações trabalhistas, principalmente no que se refere a questõessalariais, como diferenças salariais e equiparações, horas extras e outras causas.

24.2 – Contingências tributárias


ICMS (a) 86.650 - 1.149.555 775.000Imposto de renda sobre resultado

internacional entrante (b)- -

351.635 351.635INSS (Instituto Nacional de

Seguridade Social) (c)- -

47.000 55.000PIS (d) - - 159.000 -COFINS (e) - - 236.600 -Outros (f) - - 2.951 -

------------- ------------ ------------- ------------- Total 86.650 - 1.946.741 1.181.635

======= ======= ======= =======

a. ICMS

A Embratel possui contingências fiscais pelo não recolhimento de ICMS referente a serviços no campointernacional e de outros entendidos pela Embratel como isentos ou não tributáveis, assim como pela tomadade créditos supostamente indevidos. Parte destas contingências, no valor de R$86.650, foram avaliadas comoprováveis de perda e provisionadas. Aquelas cujas chances de perda foram avaliadas como possíveis pelosseus consultores jurídicos somam o valor histórico de aproximadamente R$893.749 (R$539.000 em 31 dedezembro de 2003). Em decorrência desta avaliação, nenhuma provisão foi constituída.

Em julho de 2002, a controlada Star One recebeu autuações fiscais no Rio de Janeiro no valor total deR$236.000, nas quais se exige ICMS sobre cessão de capacidade satelital e provimento de acesso à Internet.Em março de 2004, a controlada Star One foi autuada pelo fisco do Distrito Federal pelo não recolhimento deICMS sobre cessão de capacidade satelital e outras obrigações acessórias, no valor total de R$19.806.

A Administração da Star One e seus consultores jurídicos avaliam a probabilidade de perda destas causascomo possível, e, consequentemente, nenhuma provisão foi constituída.

b. Imposto de renda sobre resultado internacional entrante

A Embratel, baseada na opinião de seus consultores legais, julga que a receita operacional dos serviços detelecomunicações gerada no exterior (tráfego entrante) não está sujeita a tributação. Por conta dessa matéria,em março de 1999, a Embratel foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$287.239, referente aosperíodos de 1996 e 1997. Este auto de infração encontra-se pendente de julgamento, pelo Conselho deContribuintes, do Recurso Voluntário interposto pela Embratel.

Em junho de 1999, a Embratel recebeu autuação sobre a mesma matéria referente ao exercício de 1998, novalor de R$64.396.

Em razão de decisão administrativa desfavorável, foi interposto Mandado de Segurança, o qual, inicialmente,teve julgamento desfavorável à Embratel. No entanto, esta decisão foi modificada, em razão de recurso





12/12/2005 20:05:29 Pág: 31

interposto, tendo sido firmado entendimento pelo Tribunal Regional Federal favorável à Embratel. Devido aoentendimento da Administração e de seus consultores jurídicos sobre essa matéria, os quais avaliam comopossível a perda da Embratel nesta causa, os valores correspondentes aos autos de infração mencionadosnão foram provisionados.

c. INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social)

Em 5 de setembro de 2001, a Embratel tomou ciência da decisão desfavorável do Conselho de Recursos daPrevidência Social, em processo no qual se discutia a incidência da contribuição previdenciária ao INSS sobredeterminadas verbas que eram pagas à época, tais como abono de férias, seguro de vida, etc.. O montantehistórico do débito, decorrente da autuação, era de R$58.000. Tendo sido esgotadas todas as instânciasadministrativas, e mantida a autuação, a Embratel ajuizou, imediatamente, medida judicial para anulação dodébito fiscal. Tendo em vista os argumentos apresentados pela Embratel, aproximadamente 60% do créditofoi reduzido em razão da obtenção de antecipação de tutela favorável. Posteriormente o próprio INSSreconheceu ser indevida uma parcela correspondente a aproximadamente 20% do total do crédito devido, demodo que seu valor passou a ser de R$47.000. Com a referida alteração, a parcela reduzida pela antecipaçãode tutela concedida passou a ser de R$25.000, correspondente a mais de 50% do montante total do crédito. Aparcela que não foi abrangida pela aludida antecipação, no valor de R$22.000, encontra-se integralmentedepositada judicialmente em conta remunerada. Com base em análise feita internamente e pelos consultoresjurídicos da Embratel, que demonstrou uma série de equívocos na apuração dos valores levantados peloINSS, nenhuma provisão foi constituída por conta desta causa, tendo em vista que a probabilidade de perdafoi avaliada como possível.

d. PIS

Em agosto de 2001, a Embratel recebeu autuação da Receita Federal, no montante total de R$159.000,relacionada ao recolhimento do PIS antes de 1995, os quais foram compensados dentro dos critérios da LeiComplementar nº 7/70.


e. COFINS

Em agosto de 2001, a Embratel recebeu autuação da Receita Federal, no valor de R$342.000, referente àisenção da Cofins em exportação de serviços de telecomunicações, por receitas geradas até 1999. Nestaautuação foram detectados erros substanciais nos cálculos feitos pela fiscalização para fins de lançamento e,consequentemente, o valor foi reduzido em R$220.000. Com relação ao valor remanescente, foi apresentadorecurso, no qual em julgamento realizado em julho de 2003, foi determinada a baixa do processo à 1ªinstância para novo julgamento. Foi proferida nova decisão pela 1ª instância administrativa no sentido de queo valor remanescente do auto de infração atualizado é de R$236.600. A Embratel apresentou Recurso aindapendente de decisão.


f. Outras contingências fiscais

A Embratel foi autuada em maio de 2004 pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento da CIDEsobre remessas efetuadas para o exterior, no valor de R$2.951.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 32

Devido ao entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos sobre a matéria, os quais avaliamcomo possível a probabilidade de perda nesta causa, os valores correspondentes aos autos de infração acimanão foram provisionados.

g. Retenção de imposto de renda sobre remessas a companhias estrangeiras de telecomunicações

A Sociedade foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$410.697, pela não retenção do Imposto deRenda sobre os pagamentos realizados a companhias estrangeiras de telecomunicações, referentes aocompletamento de chamadas internacionais iniciadas no Brasil e completadas no exterior (tráfego sainte), noperíodo compreendido entre dezembro de 1994 e outubro de 1998. Em setembro de 2002, a Delegacia deJulgamento proferiu decisão reduzindo a autuação para o valor de R$12.975, tendo em vista diversasincorreções contidas no lançamento. Em julho de 2004, esta decisão tornou-se definitiva, nada mais sendodevido uma vez que o valor remanescente da autuação, com os devidos acréscimos legais, totalizandoR$39.462, foi pago e, conservadoramente, reconhecido como despesa no primeiro trimestre de 2003.

A Sociedade ajuizou Mandado de Segurança a fim de obter pronunciamento no sentido de que o tratado deMelbourne encontra-se em vigor no ordenamento jurídico brasileiro desde 1990. Em dezembro de 2004, oprocesso foi julgado extinto sem julgamento de mérito, tendo em vista a extinção e quitação do auto deinfração acima mencionado.

24.3 – Contingências cíveis


Disputas com operadoras locais (a) 2.000 - 43.349 520.200Anatel e Instituições públicas (b) 8.500 - 63.267 50.000Disputa com terceiros (c) 265.760 20.618 61.298 -

----------- ----------- ---------- ------------ Total 276.260 20.618 167.914 570.200

====== ======= ====== ======





12/12/2005 20:05:29 Pág: 33

a. Disputas com operadoras

Em novembro de 2004, em decorrência dos acordos celebrados separadamente entre a Embratel e cada umadas Operadoras Locais (Nota 32), foi requerida em conjunto pelas Partes a extinção das ações judiciais decobrança que objetivavam a condenação da Embratel no pagamento de valores oriundos do contrato deinterconexão firmado com as respectivas Operadoras Locais, os quais totalizavam o valor históricoaproximado de R$520.200 em 31 de dezembro de 2003.

A Sociedade figura como ré em ação judicial de cobrança proposta por Operadora de Telecomunicações emnovembro de 2004. A Embratel e seus consultores jurídicos entendem como provável a possibilidade de perdaparcial dos valores cobrados, razão pela qual constitui provisão no valor de R$2.000. Para a outra ação decobrança no valor de R$43.349, a Embratel e seus consultores jurídicos entendem como possível aprobabilidade de perda razão pela qual o valor correspondente não foi provisionado.

b. Contingências junto à Anatel e instituições públicas

b.1. Implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica

Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia, ocorridos no âmbito dasempresas prestadoras de serviços de telecomunicações em 3 de julho de 1999, data da implantação do novosistema nacional de numeração telefônica, a Embratel foi oficialmente notificada pela Anatel para pagar multano montante de R$55.000, proveniente do processo sancionatório relativo ao período no qual as operadorasefetivaram a mudança no código de discagem. A Embratel contestou na Justiça o respectivo procedimento daAnatel e obteve, em primeira instância, a redução da multa de R$55.000 para R$50.000. Na segundainstância judicial, a Embratel foi vencedora da questão, cabendo apenas recursos sem efeito suspensivo porparte da Anatel que se encontra pendente de julgamento.

Pelo mesmo fato, a Embratel foi citada em vários processos para se defender sobre os alegados transtornoscausados aos usuários, apresentando sua defesa em cada ação. Dentre os processos existentes contra aSociedade com valor estimado, a Sociedade figura como parte Ré em ações movidas por terceiros almejandoa condenação no valor histórico de R$2.569 que se encontra concluso para sentença. Em uma outra ação, oEstado do Rio de Janeiro ajuizou ação de execução fiscal no valor de R$8.500.

Devido ao entendimento da Administração da Embratel e de seus consultores jurídicos sobre as referidasmatérias, os quais avaliam como possível a probabilidade de perda, o valor correspondente à penalidadepretendida pela Anatel e por terceiros não foi provisionado. Relativamente à execução fiscal pretendida peloEstado do Rio de Janeiro, como a Embratel e seus consultores jurídicos classificam como provável aprobabilidade de perda, foi constituída provisão no valor de R$8.500.

b.2. Processos Administrativos por Descumprimento de Obrigações (PADO’s)

Em decorrência do descumprimento de metas de qualidade, definidas pela Anatel no Plano Geral de Metas deQualidade para o STFC (PGMQ), foram instaurados pela Anatel diversos PADO’s contra a Embratel. Comrelação às multas de R$10.698 (janeiro a junho de 2000 e outubro de 2000), a probabilidade de perda éconsiderada como possível e, sendo assim, não foram provisionadas.

c. Disputa com Terceiros

A Sociedade foi notificada de decisão proferida no curso de arbitragem administrada pela InternationalChamber of Commerce (ICC), Paris, onde ela e outra empresa discutiam créditos e direitos resultantes deinfringências contratuais. Dado que a decisão arbitral entendeu procedente parte do alegado pela outraempresa, o que resulta no pagamento de indenização, a Embratel reconheceu provisão no valor atualizado deR$22.798 (R$14.118 em 31 de dezembro de 2003).





12/12/2005 20:05:29 Pág: 34

A Sociedade ajuizou ações, visando a decretação de nulidade de cobranças por terceiros. Em tais ações, comexceção de uma, onde houve suspensão cautelar da cobrança, a Embratel deposita judicialmente o valor dasparcelas questionadas e demais condenações. Tais depósitos totalizam R$19.383. Devido ao entendimentoda Administração da Sociedade que avalia como provável a probabilidade de perda, foi constituída provisãono montante total de R$45.116.

A CT Torres Ltda. é autora em dois Mandados de Segurança onde figura como ré a Prefeitura de São Paulo,interpostos em 29 de junho de 2001, tendo por objeto assegurar o direito da controlada em manter instaladastorres de telefonia em dois logradouros do Município, em razão de divergências na interpretação de legislaçãomunicipal para concessão de Alvarás de Construção e de Funcionamento especificamente para duasinstalações.

Devido ao entendimento da Administração da controlada CT Torres Ltda. e de seus consultores jurídicossobre essa matéria, que avaliam como provável a probabilidade de perda nestas causas, o valor de R$375 foiprovisionado.

A CT Torres Ltda. é ré em três Ações Cíveis Públicas, totalizando R$4.445, movidas, respectivamente, peloMinistério Público do Estado de São Paulo, do Ceará e do Rio Grande do Norte, tendo por objeto aregularização de torres de telefonia instaladas nas capitais destes estados, em razão de divergências nainterpretação da legislação utilizada pelos Municípios para análise e aprovação dos processos de obtenção deAlvarás de Construção e Funcionamento. Devido ao entendimento da Administração da controlada CT TorresLtda. e de seus consultores jurídicos sobre essa matéria, que avaliam como possível a probabilidade de perdanesta causa, os valores correspondentes aos pedidos formulados pelos Autores não foram provisionados.

Em razão do aumento do número de decisões desfavoráveis, de acordos realizados, e considerando aavaliação de seus consultores jurídicos, a Embratel constituiu provisão para disputa judicial com clientes eoutras ações consideradas de provável perda, no valor de R$27.011. As ações consideradas possíveis deperda, totalizando R$42.053, não foram provisionadas.

A Sociedade e/ou outras Operadoras são co-rés em diversas ações condenatórias visando a recomposição desupostos ressarcimentos, danos morais e/ou patrimoniais, decorrentes dos procedimentos de cobrança deserviços prestados pela controlada.

Em uma Ação Civil Pública, onde figura como Autor o Ministério Público Federal, a administração daEmbratel e seus consultores jurídicos avaliam a probabilidade de perda como provável, tendo sido constituídaprovisão no valor de R$5.500.

Nas demais ações judiciais condenatórias de diversas naturezas, e considerando a fase processual avançadados referidos processos, bem como, os argumentos apresentados por seus consultores jurídicos, a Embratelentende que a probabilidade de perda em alguns processos pode ser classificada como provável, razão pelaqual provisionou o montante atualizado de R$164.960 (R$6.500 em 31 de dezembro de 2003), e em outrosprocessos, classificada como possível, no valor de R$14.800, dos quais R$10.835 encontram-se depositadosem juízo.

A Sociedade e outras Operadoras figuram no polo passivo de ações coletivas propostas pelo MinistérioPúblico Federal e/ou Estaduais e Associações envolvendo questões visando a recomposição de danosmorais e patrimoniais supostamente causados a consumidores. No entendimento da Administração daEmbratel e de seus consultores jurídicos sobre essa matéria, as probabilidades de perda nessas causas sãoprováveis ou possíveis, porém, os valores das eventuais condenações ainda não são mensuráveis, e, dessaforma, não foram provisionados.

25. PASSIVO ATUARIAL - TELOS





12/12/2005 20:05:29 Pág: 35

A Embratel e a Star One são patrocinadoras do plano de contribuição definida, plano de benefício definido eplano de assistência médica para os aposentados participantes do plano de benefício definido, gerenciadopela Telos - Fundação Embratel de Seguridade Social.

A Telos, entidade fechada de previdência privada, é pessoa jurídica de direito privado, de fins previdenciais,assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, tendo sede e foro noRio de Janeiro. Foi instituída pela Embratel em 1º de agosto de 1975.

A taxa de contribuição da patrocinadora referente ao plano de benefício definido para os exercícios de 2004,2003 e 2002 foi de 19,8%, incidente sobre o salário de participação dos participantes ativos deste plano (8participantes em 31 de dezembro de 2004).

Subseqüentemente à privatização, a Embratel instituiu plano de contribuição definida, através da Telos, oqual foi revisto pelo Governo Federal e aprovado em 19 de novembro de 1998. A Star One também passou aser patrocinadora a partir de 1° de novembro de 2000. Os novos empregados contratados aderem,automaticamente, ao novo plano, estando interrompidas quaisquer adesões ao plano de benefício definido.

Para o plano de contribuição definida, a contribuição da patrocinadora varia de 3% a 8% do salário aplicáveldo participante, além da contribuição extraordinária prevista no regulamento do plano para financiamento dasdespesas administrativas e do saldo de conta projetada, para benefícios nos casos de incapacidade e mortedo participante em atividade.

As contribuições para o plano de benefício definido e plano de assistência médica são baseadas em estudosatuariais preparados por atuários independentes de acordo com as regulamentações Brasileiras. Os referidosestudos atuariais são revisados periodicamente com o intuito de identificar a necessidade de ajustes àscontribuições.

Em 1º de setembro de 1999, foi assinado o termo de reconhecimento, confissão, aceitação e amortização deinsuficiência atuarial, firmado entre a Embratel e a Telos e aprovado pela Secretaria de PrevidênciaComplementar. Pelas cláusulas do termo, a insuficiência atuarial reconhecida em favor da Telos será paga noprazo máximo de 20 anos, com base no fluxo mensal de concessão de benefícios aos funcionários assistidospelo plano de contribuição definida. O saldo da dívida deste termo será reajustado mensalmente com base noretorno dos ativos da carteira da Telos no mês de referência ou a meta atuarial, dos dois o maior. O referidovalor do passivo junto à Telos, atualizado para 31 de dezembro de 2004 monta à importância de R$174.086(R$154.429 em 31 de dezembro de 2003).

Os planos de benefícios previdenciários e de assistência médica patrocinados pela Embratel e pela Star One,mencionados acima, constituem-se nos únicos benefícios pós-emprego concedidos aos empregados.

A partir da emissão da Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, que aprova o Pronunciamentodo Ibracon sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados, novas práticas contábeis de apuração edivulgação dos efeitos decorrentes desses benefícios foram instituídas e apresentadas no balanço daspatrocinadoras.

Consequentemente, em 31 de dezembro de 2001, a Embratel contabilizou um passivo adicional no valor deR$193.424, em contrapartida ao patrimônio líquido como ajuste de exercícios anteriores. Em 31 dezembro de2004, tal obrigação montava R$265.020 (R$238.816 em 31 de dezembro de 2003).

Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembrode 2004:

Plano debenefíciodefinido(PBD)

Plano decontribuição

definida(PCD)

Plano médico(AMAP)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 36

Valor presente das obrigações atuariais (1.099.044) (1.416.364) (368.225)Valor justo dos ativos do plano 1.174.458 1.388.211 58.443

--------------- -------------- ------------Valor presente das obrigações em excesso ao valor

justo dos ativos e passivos 75.414 (28.153) (309.782)(Ganhos) ou perdas atuariais não reconhecidos

(5.742) (22.167) (2) 44.762

Ativo atuarial não reconhecido pela Embratel (69.672) (1) (123.766) (3) --------------- -------------- ------------

Passivo atuarial líquido - (174.086) (265.020)======== ======== ======

(1) Ativo atuarial não contabilizado, principalmente, pelos seguintes motivos: (a) não há previsão de reduçãode contribuições futuras; e (b) não existem indícios que assegurem que este superávit será mantido nospróximos anos.

(2) Refere-se substancialmente a ganhos apurados pelo não pagamento de juros e multa sobre o imposto derenda relativo ao período de 1º de janeiro de 1997 a 31 de agosto de 2001, conforme previsto na InstruçãoNormativa SRF nº 126, de 25 de janeiro de 2002, e na Medida Provisória nº 2.222, de 4 de setembro de 2001.Tais ganhos estão sendo diferidos, em conformidade com os parágrafos 53 e 54 da Deliberação CVM nº 371, de13 de dezembro de 2000.

(3) Ativo atuarial não reconhecido por conta do acordo assinado em 1º de setembro de 1999 (Termo dereconhecimento, confissão, aceitação e amortização de insuficiência atuarial). Por este acordo, a Embratel secomprometeu a pagar o valor estipulado em até 20 anos, sem previsão de revisão da obrigação em caso deredução da insuficiência atuarial no futuro.

Principais premissas atuariais utilizadas para os saldos apresentados em 2004 e 2003:

a. Fatores econômicos:

(i) Taxa de desconto a valor presente de obrigaçãoatuarial

Inflação + 6,0% a.a. = 11,3% a.a.

(ii) Taxa de rendimento esperado sobre os ativos doplano

Inflação + 6,0% a.a. = 11,3% a.a.

(iii) Crescimento salarial médio, crescimento dobenefício do INSS e reajuste do benefício do plano

Inflação + 0,0% a.a. = 5,0% a.a. (PBD e AMAP)Inflação + 2,0% a.a. = 7,1% a.a. (PCD)

(iv) Taxa anual de inflação a longo prazo 5,0% a.a.(v) Capacidade salarial e de benefícios 0,98 (1)

(vi) Crescimento dos custos médicos Inflação + 4,0% a.a. = 9,2% a.a.

(1) O fator de capacidade tem por objetivo refletir a defasagem dos valores monetáriosobservados na data da avaliação, considerando a periodicidade e os índices utilizados para arecuperação das perdas inflacionárias.

b. Fatores biométricos:

(i) Tábua de mortalidade geral UP-94 com 2 anos de agravamento(ii) Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57(iii) Tábua de entrada em invalidez Tábua Mercer de entrada em invalidez(iv) Rotatividade Não utilizada (PBD e AMAP)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 37

Demonstrativo de movimentação do passivo atuarial:

2004 2003 2002

Saldo inicial 393.245 402.955 419.849

Atualização e juros sobre as obrigações atuariais 90.447 33.924 58.548Ajuste atuarial – Deliberação CVM 371 (AMAP) 26.207 24.959 - Excedente da dívida – Janeiro a Abril de 2003 – Programa

de desligamento incentivado - 15.413 - Pagamento do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003

– PDI (15.683) - - Correção monetária do excedente da dívida – janeiro a abril

de 2003 – PDI 270 - - Pagamentos efetuados durante o período (55.380) (84.006) (75.442)

---------- ---------- ----------Passivo atuarial 439.106 393.245 402.955

====== ====== ======Circulante 68.342 64.442 63.973

====== ====== ======Longo prazo 370.764 328.803 338.982

====== ====== ======Classificação de passivos atuariais:

Plano de contribuição definida (passivo não garantidos) 174.086 154.429 189.098Plano de assistência médica 265.020 238.816 213.857

---------- ---------- ---------- Total 439.106 393.245 402.955

====== ====== ======





12/12/2005 20:05:29 Pág: 38

26. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazos semelhantes aos demercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo:

31 de dezembro2004 2003

ATIVO Circulante

Contas a receber (tráfego de telefonia) Techtel 137 - Telmex – Brasil 2.359 - BSE 942 - ATL 3.851 - Stemar 83 - BCP 720 - Tess 562 - Telet 1.199 - Albra 7 - Americel 369 -

Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia) Telmex – México 2.254 - Telmex – Chile 133 - Telmex – Argentina 389 - MCI (1) - 64.390 Outros - 927 Partes relacionadas Vésper 138.138 10.935 Embrapar - 6.703 Outros ativos circulantes Stemar 223 - Telmex – Brasil (2) 565 - Realizável a longo prazo Mútuo – Embrapar (3) 49.254 -

PASSIVO Circulante Contas a pagar (tráfego de telefonia) Telmex – Brasil 1.180 - Telet 2.874 - Americel 6.478 - Tess 6.124 - Algar 7.784 - BCP 9.774 - BSE 5.251 - Stemar 2.785 - Albra 1.773 - Techtel 6 ATL 112 - Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia) Telmex – México 1.654 - Telmex – Chile 255 - Telmex – Argentina 319 - MCI (1) - 42.519





12/12/2005 20:05:29 Pág: 39

Proceda - 158 Outras empresas de telecomunicação - 2.553 Partes relacionadas

Vésper 5.240 1.265 MCI – taxa de administração (1) - 6.851 MCI – outras contas a pagar (1) - 5.143

Empréstimos – Inbursa (1) 133.401 - Dividendos a pagar – Embratel Participações S. A. - 85.754





12/12/2005 20:05:29 Pág: 40

2004 2003 2002RESULTADO Receitas operacionais líquidas - Tráfego nacional Telmex – Brasil 14.013 - - BSE 4.326 - - ATL 20.514 - - Stemar 1.789 - - BCP 5.192 - - Tess 7.770 - - Telet 10.648 - - Albra 6.213 - - Americel 14.300 - - Tráfego internacional MCI (1) - 132.782 128.760 Telmex – México 1.770 - - Telmex – Chile 137 - - Telmex – Argentina 432 - - Techtel 51 - - Outros - 971 - Aluguel de torres Vésper 18.740 - - Custo dos serviços prestados Tráfego nacional Telmex – Brasil (3.479) - - Albra (4.524) - - Algar (23.108) - - Americel (15.773) - - BCP (38.725) - - BSE (14.599) - - Stemar (4.722) - - Telet (12.207) - - Tess (17.918) - - Tráfego internacional MCI (1) - (68.953) (85.623) Telmex – México (1.079) - - Telmex – Chile (261) - - Telmex – Argentina (254) - - Techtel (140) - - Outros - (823) (4.591)

Despesas gerais e administrativas Taxa de administração MCI - (14.024) (36.232) MCI Consultoria (1) - (297) -

Proceda (1) - (9.961) ATL (112) - -

Outras receitas operacionais Vendas de aparelhos telefônicos “Handsets” - Vésper 62.804 - -

Financeiras Variação cambial sobre taxa de administração MCI (1) - (1.100) (18.395) Juros sobre mútuo – Embrapar (3) 654 - -





12/12/2005 20:05:29 Pág: 41

Juros sobre empréstimos – Banco Inbursa (4) (681) - -

(1) Em julho de 2004, foi concluída a alienação da participação acionária da MCI na Embrapar. (Nota 1).(2) Taxa de juros: Selic Vencimento do principal: 30 de janeiro de 2005(3) Taxa de juros: 100% CDI

Vencimento do principal: 29 de março de 2005Garantia: nota promissória

(4) Taxa de juros: libor de 3 meses + spread de 1,2%Vencimento do principal: 11 de novembro de 2005Garantia: nota promissória

27. SEGUROS (NÃO AUDITADO)

A Administração da Sociedade considera que todos os ativos e responsabilidades de valores e riscosrelevantes estão cobertos por seguros.

a. Embratel

Em 31 de dezembro de 2004, a Embratel mantinha contrato de seguro na modalidade de RiscosOperacionais com valor total em risco equivalente a R$10.802.107, e limite máximo de indenizaçãoequivalente a R$878.807, abrangendo equipamentos próprios e de terceiros em suas dependências, econtemplando cobertura para Lucros Cessantes. Os ativos e as responsabilidades de valores e riscosrelevantes estão cobertos por seguros, de acordo com o estabelecido nos contratos de concessão.

b. Star One

Todos os equipamentos de estação terrena estão segurados por valores que se aproximam do valorpatrimonial. O seguro do satélite em órbita B1 foi renovado até 30 de setembro de 2004, não sendo renovadoapós essa data. Os seguros dos satélites em órbita B2, B3 e B4 encontram-se renovados até 30 de abril, 30de junho e 16 de agosto de 2005, respectivamente. O quadro a seguir, mostra, em 31 de dezembro de 2004,as importâncias seguradas e o valor residual dos satélites (em moeda local equivalente ao montante em dólarsegurado em 31 de dezembro de 2004):

SatéliteMontante médio

segurado (*)Valor

residual

B2 17.373 -B3 142.448 -B4 252.757 49.838

(*) PTAX fechamento, venda em 31 de dezembro de 2004 = US$ 1,00 = R$ 2,6544

28. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital social realizado

O capital autorizado em 31 de dezembro de 2004 e 2003 é correspondente a 10 bilhões de ações ordinárias.O capital social subscrito, totalmente integralizado em 31 de dezembro de 2004 e 2003, é de R$2.700.000,representado por 4.723.844 mil ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O valor patrimonial dasações, por lote de mil, expresso em reais, em 31 de dezembro de 2004 é de R$1.003,63 (R$1.042,37 em 31de dezembro de 2003).

A composição acionária da Sociedade é como segue:





12/12/2005 20:05:29 Pág: 42

Quantidadede ações %

Embratel Participações S.A. 4.665.874.845 98,77Outros 57.969.002 1,23

Total 4.723.843.847 100,00

b. Reserva de lucros

b.1) Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital socialrealizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação nãomais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou paracompensar prejuízos acumulados.

b.2) Reserva para investimentos

Em 31 de dezembro de 2004, o prejuízo acumulado foi absorvido pela reserva para investimentos.

Em 31 de dezembro de 2003, visando atender aos planos de investimentos permanentes, previstos emorçamentos formais aprovados pelos Órgãos da Administração, conforme Artigo 196 da legislação societáriabrasileira e Artigo 8 da Instrução CVM nº 59 de dezembro de 1986, a Sociedade constituiu Reserva paraInvestimentos com a destinação do lucro líquido ajustado remanescente do exercício, de R$135.208, bemcomo transferiu para esta reserva os saldos remanescentes de lucros acumulados, no montante deR$781.120.

c. Reserva de capital – juros sobre obras em andamento

Por determinação da Portaria nº 21, de 21 de fevereiro de 1994, e nº 03, de 25 de fevereiro de 1994, aSociedade calculava, até o ano de 1998, os juros sobre obras em andamento à taxa de 12% a.a. sobre oscapitais totais aplicados, passando os mesmos a incorporar o custo de formação das respectivas obras, emcontrapartida à receita não operacional, até o limite das despesas financeiras decorrentes de capitais deterceiros que financiam as obras. O valor remanescente, se houvesse, era contabilizado em reserva decapital.

d. Dividendos e juros sobre capital próprio

De acordo com o Estatuto da Sociedade, deve-se distribuir como dividendos, a cada exercício findo em 31 dedezembro, desde que haja valores disponíveis, um valor mínimo de 25% do lucro líquido ajustado. Osdividendos são calculados de acordo com o estatuto social e com a legislação societária brasileira. Osdividendos propostos são apropriados somente no encerramento do exercício.

Em dezembro de 2004, o resultado ajustado da Sociedade base para distribuição de dividendos apresentouprejuízo.

A Embratel registrou, em 31 de dezembro de 2004, R$57.227 de juros sobre capital próprio líquidos járecebidos e R$93.024 de dividendos a receber, creditados pela controlada Star One. Com isso, o saldo delucros acumulados da controlada Star One foi integralmente destinado aos seus acionistas.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 43

No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, o resultado ajustado da Sociedade, base para distribuiçãodos dividendos, foi negativo.

e. Lucros acumulados

Com o intuito de prover planos de investimento permanentes, devidamente documentados em orçamentosaprovados pela administração, conforme previsto no Artigo 196 da legislação societária brasileira e no Artigo 8da Instrução nº 59 da CVM de 22 de dezembro de 1986, a Sociedade estabeleceu uma reserva parainvestimentos com o lucro líquido ajustado remanescente de 2003, de R$135.208. O saldo pendente de lucrosacumulados, no montante de R$781.120, foi transferido também para esta reserva, e tem o mesmo propósitoconforme adotado até o exercício que findou em 31 de dezembro de 2002. A proposta pela administração daSociedade será deliberada na Assembléia Geral Ordinária. Conforme mencionado no item b.2 acima, em 31de dezembro de 2004, o montante de R$185.071 foi absorvido pela reserva para investimento.

f. Destinação do lucro líquido ajustado

Composição do lucro líquido ajustado em 31 de dezembro de 2003:

Lucro líquido do exercício 233.715Apropriação à reserva legal (11.687)

Lucro líquido ajustado – base para cálculo dos dividendos

222.028

Dividendos (86.820)Lucro líquido ajustado remanescente transferido para reserva para investimento 135.208





12/12/2005 20:05:29 Pág: 44

29. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Durante os exercícios de 2004, 2003 e 2002, os honorários dos administradores, nos valores de R$38.145,R$25.821 e R$10.846, respectivamente, foram apropriados na rubrica Despesas Operacionais.

30. COMPROMISSOS COM ANATEL (NÃO AUDITADOS)

A tabela abaixo apresenta os principais indicadores dos compromissos associados ao PGMU (Plano Geral deMetas de Universalização) e PGMQ (Plano Geral de Metas de Qualidade) associados às concessões paraprestação de serviços de telecomunicações nas modalidades longa distância nacional (LDN) e internacional(LDI) da Sociedade.

Indicator

Situação emDezembro de

2004Meta para

2005

Taxa de chamadas de longa distância internacional, completadas em cadaperíodo de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (metaem 2004: 70%)

Matutino 68,4% 70,0% Vespertino 68,8% 70,0% Noturno 62,5% 70,0%Taxa de chamadas de longa distância nacional, completadas em cada

período de maior movimento do serviço telefônico fixo comutado (metaem 2004: 70%)

Matutino 69,1% 70,0% Vespertino 69,2% 70,0% Noturno 68,4% 70,0%Taxa de chamadas completadas para serviços com atendimento por

telefone em até dez segundos em cada período de maior movimento doserviço telefônico fixo comutado (meta em 2004: 94%)

Matutino 97,0% 94,0% Vespertino 96,9% 94,0% Noturno 97,0% 94,0%Solicitação de reparo de telefones de uso público, por 100 telefones emserviço (meta em 2004: 10) 9 10Número de contas com reclamação de erro em cada mil (meta em 2004: 2) 0,3

2Quantidade de Telefones de Uso Público (TUP) em serviço 1.400 (*)

Notas:

(*) Não há, na regulamentação, uma meta fixa para o indicador.Todos os dados acima podem ser encontrados no site da ANATEL.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 45

31. PROGRAMA DE DESLIGAMENTO INCENTIVADO

Embratel finalizou, na primeira metade de janeiro de 2003, um Programa Temporário de Desligamento (o“Programa”), que concedeu assistência financeira e incentivos sociais. O Programa, iniciado em dezembro de2002, foi destinado aos empregados que já estavam na situação de aposentados pela Previdência Social eaqueles que reuniam condições para requerer a aposentadoria, de forma proporcional ou integralmente, docitado órgão previdenciário ou à Telos. Para fazer face a esse Programa, a Embratel provisionou, emdezembro de 2002, o montante aproximado R$20.000.

32. ACORDO COM OPERADORAS

Em novembro de 2004, a Sociedade formalizou acordo com as operadoras dos grupos Telemar e BrasilTelecom que extinguiu disputas administrativas, judiciais e negociais originadas entre as partes ao longo devários anos, estabelecendo diretrizes e compromissos que irão reger seus relacionamentos a partir de então.Em decorrência deste acordo, foi registrado no resultado do exercício consolidado findo em 31 de dezembrode 2004 um ganho de aproximadamente R$12 milhões, líquido dos impostos, alocado nas seguintes rubricas:contas a receber de serviços, provisão para devedores duvidosos, tributos diferidos e a recuperar, depósitosjudiciais, outros ativos circulantes, imobilizado, contas a pagar e despesas provisionadas, impostos, taxas econtribuições e outros passivos, resultado de exercícios futuros, despesa com provisão para devedoresduvidosos, outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas e imposto de renda e contribuição social. AAdministração da Sociedade acredita que o acordo permitirá uma melhoria na relação operacional com asreferidas empresas, e, por trazer regras mais claras que orientam a resolução de pendências e que evitemfuturas disputas entre as partes, uma melhor capacidade de avaliação dos negócios entre as partes.

33. EVENTOS SUBSEQUENTES

a. Notes

Em 27 de abril de 2005, a Embratel efetuou o pagamento antecipado correspondente a 35% dos US$275milhões de Notes emitidos em Dezembro de 2003, cujo vencimento ocorreria em 2008.

b. Commercial paper

Em 19 de maio de 2005, a Sociedade efetuou o pagamento antecipado integral de Commercial Paper, nomontante de R$1 bilhão, com recursos obtidos do aumento de capital.

34. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS GERALMENTE ACEITAS NO BRASILE NOS ESTADOS UNIDOS DA AMERICA

Conforme mencionado na Nota 2.a, as demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordocom as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Estas práticas contábeis são estabelecidas pelalegislação societária brasileira, pelas instruções aplicáveis às concessionárias de telecomunicações e nasregras e procedimentos contábeis fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As práticas contábeisque diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América(U.S. GAAP) são descritas a seguir:





12/12/2005 20:05:29 Pág: 46

a. Capitalização de juros

Até 31 de dezembro de 1993, de acordo com o BR GAAP, os juros eram capitalizados separadamente eamortizados por um período diferente do tempo de vida útil dos ativos. Igualmente, até 31 de dezembro de1998, segundo o BR GAAP, conforme é aplicada às empresas no setor de telecomunicações, os jurosatribuíveis à imobilização em andamento eram computados à taxa de 12% ao ano ao saldo da imobilizaçãoem andamento e a parcela relativa aos juros de empréstimos de terceiros foi creditada com base nos jurosreal e o saldo relativo a seu próprio capital sendo creditado às reservas de capital. A partir de 1º de janeiro de1999, as despesas de juros e a variação monetária e cambial dos financiamentos ligados à imobilização emandamento foram capitalizadas no saldo dos ativos e creditada na despesa de juros e na variação monetária ecambial.

Conforme o U.S. GAAP, de acordo com as provisões do FASB n° 34 “Capitalização de Juros”, os jurosincorridos sobre empréstimos são capitalizados como parte do custo de certos ativos na medida em que osempréstimos não excedam o saldo do imobilizado em andamento. O crédito é registrado como redução dadespesa de juros. O valor total dos juros capitalizados exclui os ganhos e as perdas cambiais em empréstimosem moeda estrangeira.

Durante 2003 e 2002, a Sociedade não teve qualquer financiamento diretamente ligado a ativos permanentese, consequentemente, não houve capitalização de juros de acordo com o BR GAAP. Para todos os exercíciosapresentados, a amortização conforme o BR GAAP é maior que a do U.S. GAAP devido ao fato de, antes de1999, uma parcela significativa de juros capitalizados de acordo com o BR GAAP relativos aos montantescreditados a reserva de capital, não foi capitalizada de acordo com o U.S. GAAP. Em 2004, foramcapitalizados, nos livros contábeis da Star One, juros de acordo com o BR GAAP.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 47

Os efeitos dessas diferenças de critérios para capitalização e amortização de juros capitalizados sãoapresentados a seguir:

2004 2003 2002Diferença de juros capitalizados - Juros capitalizados de acordo com o U.S. GAAP - Juros capitalizados durante o ano 15.528 27.202 99.497 Diferença na baixa dos juros capitalizados acumulados de

acordo com o U.S. GAAP 8.354 2.212 8.583----------- ----------- -----------

23.882 29.414 108.080----------- ----------- -----------

Menos: Juros capitalizados de acordo com BR GAAP - Juros capitalizados durante o ano (2.954) - (6.350)

----------- ----------- -----------Ajuste para o U.S. GAAP 20.928 29.414 101.730

====== ====== ======Diferença da amortização dos juros capitalizados - Amortização de acordo com o BR GAAP 59.704 136.239 139.685

----------- ----------- -----------Menos: amortização de acordo com o U.S. GAAP (51.391) (95.064) (128.380)

Diferença na baixa dos juros capitalizados acumulados deacordo com o U.S. GAAP (3.564) (1.241) (8.113)

------------ ------------ -----------(54.955) (96.305) (136.493)------------ ------------ -----------

Ajuste para o U.S. GAAP 4.749 39.934 3.192====== ====== ======

b. Correção Monetária de 1996 e 1997

De acordo com o BR GAAP, a Sociedade descontinuou o reconhecimento dos efeitos da inflação em 31 dedezembro de 1995. Em 1º de janeiro de 1996, o valor líquido contabilizado de todos os ativos e passivos não-monetários tornou-se seu custo histórico. De acordo com o U.S. GAAP, o Brasil ainda era considerado comosendo uma economia altamente inflacionária até 1º de julho de 1997 e, baseando-se em discussões dareunião da Força Tarefa Internacional da AICPA, a Sociedade continuava a registrar os efeitos da inflação pormeio do índice de IGP até 1997.

O ajuste de acordo com o U.S. GAAP representa a amortização da correção dos ativos permanentesresultantes da inflação contabilizada durante 1996 e 1997.

c. Planos de Pensão e Outros Benefícios Pós-aposentadoria

De acordo com o BR GAAP, a Sociedade viabiliza os custos de pensão e de outros benefícios pós-aposentadoria com base em uma porcentagem fixa de remuneração, como recomendado anualmente pelosatuários da Telos e como certificado por atuários independentes. Para fins de reconciliação com o U.S. GAAPforam aplicadas as cláusulas do SFAS nº 87 – Contabilização de Pensão pelos Empregadores e SFAS nº 106– Contabilização de Benefícios Pós-aposentadoria pelos Empregadores. As cláusulas da SFAS nº 87 foramimplementadas a partir de 1º de janeiro de 1991 porque não era possível aplicá-las a partir da data devigência especificada na norma. Consequentemente, R$73.743 do passivo de transição foram transferidosdiretamente para o patrimônio líquido na data de implementação.

De acordo com o BR GAAP, a Sociedade adotou a Deliberação da CVM N.º 371 durante o exercício findo em31 de dezembro de 2001 e registrou como ajuste no patrimônio líquido inicial um valor de R$193.424 (Nota





12/12/2005 20:05:29 Pág: 48

25). Este ajuste foi revertido para fins de U.S. GAAP, uma vez que todos os efeitos de Pensão e OutrosBenefícios Pós-aposentadoria já foram reconhecidos após a aplicação do SFAS N.º 87 e 106.

Conforme descrito na Nota 25, para fins de BR GAAP, o reconhecimento de outras obrigações de benefíciospós-aposentadoria tornou-se obrigatório desde dezembro de 2001. De acordo com o U.S. GAAP, estasobrigações de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria foram registradas em 1o de janeiro de 1991,resultantes de um item de conciliação para ganhos e perdas atuariais líquidas não identificadas. Vide notas34.r e 35.b.

d. Itens Registrados Diretamente nas Contas de Patrimônio Líquido

De acordo com o BR GAAP, certos itens são contabilizados diretamente ao patrimônio líquido, enquanto quepelo U.S. GAAP são lançados na demonstração do resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, doaçõese subvenções e créditos recebidos de incentivos fiscais de investimentos. A contabilização de tais itens dopatrimônio líquido nas subsidiárias ocasiona ajustes de consolidação no patrimônio líquido, nasdemonstrações financeiras consolidadas. Uma vez que os lançamentos originais pelas subsidiárias em suascontas patrimoniais seriam, pelo U.S. GAAP, feitos diretamente na demonstração do resultado, esses ajustesde consolidação são incluídos na reconciliação de lucro líquido, de acordo com o U.S. GAAP.

e. Lucro por Ação

De acordo com o BR GAAP, o lucro líquido por ação é calculado pelo número de ações em circulação na datado balanço.

De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade apresenta lucros básicos e diluídos por ação em conformidadecom o SFAS nº 128 “Lucros por Ação”. O lucro básico por ação é calculado dividindo-se o lucro líquidodisponível para as ações ordinárias pela média das ações ordinárias em circulação. O lucro diluído por ação écalculado similarmente, exceto pela inclusão do efeito das ações ordinárias diluídas equivalente. Desde que aSociedade não possua ações ordinárias equivalentes em circulação para os períodos apresentados, o lucrodiluído por ação é igual ao lucro básico por ação.

f. Deterioração dos Ativos com Vida Útil Duradoura

De acordo com SFAS 144 “Contabilização para Deterioração ou Baixa de Ativos com Vida Útil Duradoura”, aSociedade avalia periodicamente o valor líquido conforme os registros contábeis dos ativos permanentes aserem detidos e usados, quando eventos e circunstâncias garantem tal revisão. O valor atual do ativopermanente é considerado deteriorado quando o fluxo de caixa projetado, não-descontado, de tais ativosidentificados separadamente for menor do que seu valor atual. Neste caso, uma provisão é registrada combase no valor contábil excedente ao valor justo de mercado dos ativos. A Sociedade efetuou uma revisão dosativos de vida útil duradoura e concluiu que o reconhecimento da despesa com deterioração não foinecessária.

g. Exigências de Divulgação

As exigências para divulgação em U.S. GAAP diferem das exigências pelo BR GAAP. Contudo, nasdemonstrações financeiras, o nível de divulgação geralmente têm sido expandido para que fique de acordocom o U.S. GAAP, e divulgações adicionais exigidas pelo U.S. GAAP são apresentadas na Nota 35.

h. Resultado Financeiro

O BR GAAP exige que os juros sejam incluídos como parte do resultado operacional. De acordo com o U.S.GAAP o resultado financeiro é incluído no resultado não-operacional.

i. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativos





12/12/2005 20:05:29 Pág: 49

Como mencionado na nota 12, de acordo com o BR GAAP, nenhum crédito fiscal foi registrado nassubsidiárias, devido às incertezas envolvendo suas realizações.

De acordo com o U.S. GAAP, estas subsidiárias registraram imposto de renda e contribuição social diferidosativos, com a correspondente provisão para desvalorização, como demonstrado a seguir:

2004 2003Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 11.516 5.672Provisão para desvalorização (11.516) (5.672)

Esta diferença entre princípios não causa nenhum impacto no lucro (prejuízo) líquido nem no patrimôniolíquido para todos os anos apresentados.

j. Lucros Acumulados

Pelo BR GAAP, uma companhia constituída como resultado de uma cisão pode ter lucros acumulados no seubalanço, se a deliberação dos acionistas da empresa controladora que autorizou a cisão estipulou a alocaçãodos lucros acumulados da controladora à nova companhia. De acordo com o U.S. GAAP, os lucrosacumulados alocados na cisão não seriam considerados lucros acumulados históricos, já que essa quantiarepresenta capital alocado da controlada e seria descrita como capital a distribuir. Como resultado da cisãode 22 de maio de 1998, a Sociedade teve capital a distribuir de acordo com o U.S. GAAP no montante deR$994.594.

De acordo com o BR GAAP, a quantia remanescente dos lucros acumulados em circulação é transferida parauma reserva para investimento (ver Nota 28.b.2). Entretanto, para o U.S. GAAP esta quantia é classificadacomo lucros acumulados.

k. Planos de Opção de Ações

A Embrapar mantém um plano de opção de ações desde 17 de dezembro de 1998. A Embrapar ofertou açõesaos empregados do Grupo, exercíveis proporcionalmente a partir de 3 anos, a um preço igual ao preço demercado na data da oferta, mais indexação baseada no IGP-M, até abril de 2000. Dessa data em diante, opreço de exercício é indexado pela inflação, de acordo com o IGP-M excedente a 12% ao ano, até outubro de2001. Após essa data, o preço de exercício não é mais indexado. Nenhuma opção é exercível por mais de 10anos após a data da oferta.

Baseado nos termos do plano, a Embrapar aplica a Opinião do Conselho dos Princípios Contábeis n° 25"Contabilização de Ações Emitidas para Empregados" ou a Opinião do ABP n° 25 e interpretações relativas àcontabilização do seu plano de opção de ações. Para todos os períodos apresentados, a despesa decompensação de acordo com o U.S. GAAP relacionada ao plano de opções de ações da Embrapar é mínimae consequentemente, não foi refletida como ajuste de U.S. GAAP.

A tabela a seguir resume as informações relativas às ações ofertadas e em circulação, em 31 de dezembro de2004, 2003 e 2002:



(emmilhares)


(anos)

Médiaponderada do



(em milhares)

Média ponderadado preço emexercício (R$)





12/12/2005 20:05:29 Pág: 50

05 de março de 2004 80.000 9,26 8,57 80.000 8,5715 de janeiro de 2004 72.500 9,10 8,89 72.500 8,8901 de outubro de 2003 2.498.000 8,85 7,60 2.498.000 7,6007 de agosto de 2003 30.000 8,68 5,30 30.000 5,307 de fevereiro de 2003 11.000 8,19 2,99 11.000 2,9909 de outubro de 2002 607.533 7,86 2,20 607.533 2,2010 de dezembro de2001

22.000 7,04 9,44 22.000 9,44


-------------- --------------7.168.494 7.168.494======== ========





12/12/2005 20:05:29 Pág: 51



(emmilhares)

Vidacontratual

remanescente (anos)

Médiaponderada


(R$)


(emmilhares)

Médiaponderada do


01 de outubro de 2003 2.550.000 9,83 7,60 - 7,607 de agosto de 2003 30.000 9,67 5,30 - 5,3025 de agosto de 2003 50.000 9,67 5,90 - 5,907 de fevereiro de 2003 13.000 9,17 2,99 - 2,9926 de novembro de2002

2.667 8,92 2,67 - 2,67

9 de outubro de 2002 1.763.534 8,83 2,20 404.879 2,2010 de dezembro de2001

22.000 8,00 9,44 11.000 9,44


-------------- --------------8.731.080 2.136.622======== ========



(emmilhares)

Vidacontratual

remanescente (anos)

Médiaponderada


(R$)


(emmilhares)

Médiaponderada do


6 de outubro de 2001 5.746.099 8,76 6,51 1.555.930 6,5130 de outubro de 2001 11.500 8,76 7,17 2.880 7,1710 de dezembro de2001

29.500 8,76 9,44 7.380 9,44

30 de junho de 2002 2.097.330 9,76 2,20 - 2,21-------------- --------------7.884.429 1.556.190======== ========

A tabela a seguir resume informações sobre a média ponderada dos preços em exercício das opções duranteos anos findos em 31 de dezembro 2004, 2003 e 2002:

2004 2003 2002Ofertada 8.72 7.52 2.21Exercida 2.19 1.26 -Cancelada 0.88 1.04 1.47

Os preços médios ponderados das opções exercíveis foram impactados pela indexação até 31 de dezembrode 2000, com base na variação do IGP-M, e de acordo com os prazos do plano.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 52

De acordo com as regras estabelecidas pelo Plano de Opção de Ações, na alteração no controle em 23 dejulho de 2004, as opções ofertadas tornaram-se exercíveis. Em função desta aceleração no período deaquisição que era baseado na ocorrência de um evento ou uma condição específica de acordo com os prazosoriginais da outorga, a alteração não foi concluída e consequentemente nenhuma medida de custo decompensação é requerida, de acordo com a Interpretação do FASB n° 44 “Contabilização para DeterminadasTransações envolvendo Compensação de Ações, na Interpretação do APB n° 25", ou FIN 44.

Em outubro de 1995, o FASB emitiu o SFAS nº 123, “Contabilidade de Ações Baseadas em Compensação”.O SFAS nº 123 exige a divulgação do custo de compensação para incentivos baseados em ações ofertadasapós 1º de janeiro de 1995, pelo valor justo. A aplicação do SFAS nº 123 resultaria em um montante de lucrolíquido pro forma e de lucro (prejuízo) por ação (“EPS”), como segue:

2004 2003 2002Lucro (prejuízo) líquido de acordo com o U.S.

GAAP Conforme reportado (217.880) 395.274 (686.578) Pro forma (225.250) 386.015 (690.003)

“EPS” básico e diluído Conforme reportado (46,12) 83,68 (145,34) Pro forma (47,68) 81,72 (146,07)

======= ======= =======

O valor justo das opções ofertadas foi estimado na data da oferta, utilizando-se o método de preços deopções “Black-Scholes” com as seguintes premissas de médias ponderadas:

2004 2003 2002 2001

Volatilidade esperada 69,86% 86,65% 202,37% 117,95%Taxa de juros sem risco 16,22% 19,80% 17,91% 19,08%Valor justo da data da oferta R$2,20 R$2,19 R$2,16 R$2,52Vida esperada 2 anos 2 anos 2 anos 2 anosRendimento dos dividendos 0% 0% 0% 0%

======= ======= ======= =======

l. Ágio e Deságio

De acordo com o BR GAAP e a Instrução CVM nº 319/99, o ágio relativo à AcessoNet, definido como excessodo custo de aquisição sobre o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, foi classificado como ativo diferidona data da incorporação do referido investimento na Embratel e vêm sendo amortizados pelo método linearpor um período de cinco anos. Em 2003, o ágio referente à AcessoNet foi baixado (Nota 11). De acordo comU.S. GAAP, este montante permanece classificado como ágio sendo amortizado pelo mesmo período. A partirde 1° de janeiro de 2002, o ágio não é mais amortizado e está sujeito a teste anual de deterioração.

Em 2 de março de 2004, a Embratel adquiriu a CT Torres por US$45 milhões (R$131 milhões). Oprincipal ativo da CT Torres é formado por torres de comunicação, cujo espaço é alugado às companhias detelecomunicações principalmente no estado do Rio de Janeiro e São Paulo. De acordo com o BR GAAP, opreço de compra que excede o valor contábil dos ativos adquiridos foi registrado como ativo diferido e vemsendo amortizado baseado na rentabilidade futura. De acordo com o U.S. GAAP, o preço de compra da CTTorres foi alocado às torres de comunicação o qual vêm sendo depreciado pela sua vida útil remanescente.

m. Receita de Instalação





12/12/2005 20:05:29 Pág: 53

De acordo com o BR GAAP, as receitas e custos de instalação são reconhecidas nos resultados operacionaisquando incorridos. De acordo com o U.S. GAAP, as receitas de instalação e os seus custos são diferidos ereconhecidos de acordo com o prazo do contrato relacionado. Os custos de instalação que excedem asreceitas de instalação, são contabilizados no resultado do exercício quando incorridos. Essa diferença napolítica contábil não tem impacto no lucro (prejuízo) líquido ou no patrimônio líquido para todos os períodosapresentados.

n. Lucro (Prejuízo) Abrangente

O BR GAAP não reconhece o conceito de lucro (prejuízo) abrangente.

De acordo com o U.S. GAAP, SFAS n° 130, “Reporte do Lucro Abrangente”, aplicável para os anos a partir de15 de dezembro de 1997, exige a divulgação do lucro abrangente. O lucro abrangente é compreendido pelolucro líquido e outros lucros abrangentes, que incluem despesas ou receitas registradas diretamente aopatrimônio líquido, os quais não resultam de transações com os acionistas. Exemplos de outros itens delucros abrangentes são ajustes de traduções acumuladas (“CTA”) de acordo com o SFAS n° 52, ganhos eperdas não realizadas de acordo com o SFAS n° 115 e passivo de pensões mínimas de acordo com o SFASn° 87, dentre outros.

O lucro (prejuízo) abrangente da Sociedade para os anos apresentados, é igual ao seu lucro (prejuízo) líquidopara os mesmos anos, já que não há outros itens de (lucro) prejuízo abrangente.

o. Contabilização para Instrumentos Derivativos – SFAS n° 133

Como mencionado na Nota 23, a Sociedade usa instrumentos financeiros derivativos para mitigar aexposição às flutuações da moeda estrangeira relativa a parcela de sua dívida em moeda estrangeira. ASociedade usa principalmente os contratos de swap de moeda estrangeira para gerenciar tais riscos.

De acordo com o BR GAAP, os contratos de swap de moeda estrangeira são registrados em valornominal multiplicado pelos prazos do contrato que foram liquidados na data do balanço. A provisão éregistrada nesta data como despesa e contas a pagar.

SFAS n° 133, “Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”, ou SFAS n°133, estabelece a contabilização e padronização de reporte requerida em todos os instrumentos derivativos(incluindo certos instrumentos derivativos imbutidos em outros contratos), são registrados no balançopatrimonial como um ativo ou passivo mensurado ao seu valor justo. As alterações no valor justo dosderivativos, são reconhecidas nos lucros, salvo se forem atendidos critérios específicos para contabilizaçãocomo hedge.

De acordo com os propósitos do U.S. GAAP, os derivativos da Sociedade não se qualificam para acontabilização de hedge através dos critérios do SFAS 133, e consequentemente, as alterações de seu valorjusto são registradas no lucro. Consequentemente, foi incluído um ajuste na conciliação do U.S. GAAP paraas diferenças entre o valor contábil de acordo com o BR GAAP e o valor de mercado dos derivativos em 31 dedezembro de 2004 e 2003.

p. Provisão para Programa de Demissão Voluntária

Conforme descrito na Nota 31, para fins de BR GAAP, em 31 de dezembro de 2002, a Embratel registrou umaprovisão no valor de R$20.000 relacionada ao programa de demissão voluntária. De acordo com o U.S.GAAP, e com a Força Tarefa para a Discussão de Pontos Emergentes (EITF n° 94-3), "O Reconhecimento deObrigações para Determinados Benefícios de Demissão de Empregados e Outros Custos para Deixar umaAtividade (incluindo Determinados Custos Incorridos em uma Reestruturação)", tais custos somente poderão





12/12/2005 20:05:29 Pág: 54

ser provisionados se (i) eles formam parte de um plano de reestruturação formal aprovado pela administraçãoque identifica especificamente ações significativas a serem tomadas para concluir o plano e o número e aclassificação profissional de empregados a serem demitidos, e (ii) o plano foi comunicado aos empregados.Uma vez que todos os critérios não foram atendidos em 31 de dezembro de 2002, a provisão foi revertidapara fins de U.S. GAAP em 2002 e registrada em 2003.

q. Reversão da variação cambial capitalizada nos livros locais da Star One

De acordo com BR GAAP, a capitalização da variação cambial é permitida. De acordo com as provisões doSFAS 34, para fins de U.S. GAAP, somente custos de juros são permitidos à capitalização.

r. Reconciliação das Diferenças no Lucro (Prejuízo) Líquido entre U.S. GAAP e BR GAAP

2004 2003 2002

Ganho (perda) de acordo com o BR GAAP (185.071) 233.715 (634.481)Adição (dedução) -Diferença de critério para -Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 34.b.) (96.000) (103.785) (96.016)Juros capitalizados (Nota 34.a.) 20.928 29.414 101.730Amortização de juros capitalizados (Nota 34.a.) 4.749 39.934 3.192Reversão de variação cambial capitalizada nos livros locais da Star One (Nota 34.q) 12.113 - -Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria - (Nota 35.b.)

Ajustes do SFAS N° 87 54 7.776 29.959 Ajustes do SFAS N° 106 (2.152) (3.347) (3.124)

Reversão da amortização de ágio e da despesa para deterioração (Nota 34.l.) - 121.787 40.595SFAS N° 133 – valor justo de contratos de swap (Nota 34.o) 8.410 173.017 (175.823)Reversão da provisão para programa de demissão

voluntária (Nota 34.p) - (20.000) 20.000Outros (Nota 34.d) 1.005 (353) 553Efeito do imposto diferido sobre os ajustes acima 18.084 (82.884) 26.837

------------ ------------ ----------- U.S. GAAP lucro (prejuízo) líquido (217.880) 395.274 (686.578)

======= ======= ====== U.S. GAAP lucro (prejuízo) básico e diluído por milhares de açõesordinárias - (46,12) 83,68 (145,34)

=== === ===

s. Reconciliação das diferenças entre o Patrimônio Líquidode acordo com o U.S. GAAP e o BR GAAP

2004 2003

Total do patrimônio líquido reportado 4.740.990 4.923.982Adição (dedução)- Diferença de critério para -

Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 34.b.) 68.273 164.273Juros capitalizados (Nota 34.a.) (385.705) (406.633)Amortização de juros capitalizados (Nota 34.a.) 746.860 742.111

Reversão de variação cambial capitalizada nos livros locais da Star One (Nota 34.q.) 12.113 -Dividendos (Nota 34.i.) - 86.820Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria - (Nota 35.b.)

Ajustes do SFAS N° 87 (45.958) (46.012)Ajustes do SFAS N° 106 78.698 80.850

Reversão da amortização de ágio e da despesa para 162.382 162.382





12/12/2005 20:05:29 Pág: 55

deterioração (Nota 34.l.)SFAS N° 133 – valor justo de contratos de swap (Note 34.o.) 5.604 (2.806)Outros (Nota 34.d.) (3.626) (2.552)Efeito do imposto diferido sobre os ajustes acima (151.298) (169.382)

------------- --------------Patrimônio líquido em U.S. GAAP 5.228.333 5.533.033

======== ========

Os efeitos dos impostos diferidos sobre os ajustes de U.S. GAAP acima, nos valores de R$(151.298) eR$(169.382) em 31 de dezembro de 2004 e 2003, respectivamente, seriam classificados substancialmentecomo longo prazo no balanço patrimonial.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 56

2004 2003 2002

Informações complementares do US GAAP -Reconciliação do resultado operacional de acordo com o BRGAAP com o resultado operacional em U.S. GAAPReceita (Despesa) Operacional de acordo com o BR GAAP (260.131) 478.108 (1.241.529) Exclusão da receita operacional de acordo com o U.S. GAAP Taxa de administração - 14.024 36.232 Despesa financeira líquida 612.264 163.583 1.555.861Inclusão na receita operacional de acordo com o U.S. GAAP - Amortização de juros capitalizados 26.956 41.175 11.305 Resultado extraordinário – ILL (Nota 10) 106.802 - 198.131Ajustes U.S. GAAP - Correção monetária de 1996 e 1997 (Nota 34.b.) (96.000) (96.000) (96.016)Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria (Note 35.b.) Ajustes do SFAS No. 87 54 7.776 29.959 Ajustes do SFAS No. 106 (28.356) (28.306) (23.557)Reversão da amortização de ágio e da despesa para deterioração (Nota 34.l.) - 20.298 40.585Reversão de provisão para programa de demissão voluntária (Nota 34.p.) - (20.000) 20.000Outros 1.867 (1.023) 626

-------------- --------------- --------------Resultado operacional em U.S. GAAP 363.456 579.635 531.597

======== ======== ========Reconciliação da receita líquida e custos dos serviços de acordocom o BR GAAP para o U.S. GAAP (1) - Receita líquida de acordo com o BR GAAP 7.044.204 7.012.085 7.371.630 Receitas de instalação (Nota 34.m) 961 2.675 5.222

------------- ------------- ------------- Receita líquida de acordo com o U.S. GAAP 7.045.165 7.014.760 7.376.852

======== ======== ========

Custos dos serviços de acordo com o BR GAAP (4.676.769) (4.685.259) (5.000.987) Receitas de instalação (Note 34.m) (961) (2.675) (5.222)

------------- ------------- ------------- Custo dos serviços de acordo com o U.S. GAAP (4.677.730) (4.687.934) (5.006.209)

======== ======== ======== Total dos ativos – de acordo com o U.S. GAAP 11.947.187 13.376.467 13.798.168

======== ======== ========Imobilizado – de acordo com o U.S. GAAP 16.620.737 16.011.284 14.674.794Depreciação acumulada – de acordo com o U.S. GAAP (9.512.598) (8.372.728) (6.351.876)

--------------- --------------- --------------- Imobilizado líquido – de acordo com o U.S. GAAP 7.108.139 7.638.556 8.322.918

======== ======== ========

(1) De acordo com o BR GAAP, impostos sobre vendas são registrados como dedução de receitas. NasDemonstrações financeiras da Sociedade emitidas anteriormente, a Sociedade registrava tais impostos comocustos dos serviços para fins de U.S GAAP. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, aSociedade alterou a classificação deste impostos para U.S. GAAP para ficar consistente com a classificaçãoem BR GAAP. Os períodos anteriores foram reclassificados devido a esta mudança na política decontabilização. Estas reclassificações não tem impacto no lucro (prejuízo) líquido nem no patrimônio líquidopara todos os períodos apresentados. As alterações no política de contabilização foram feitas para a alinhar oU.S. GAAP ao BR GAAP, já que a administração entende que a Sociedade atua como um agente para o





12/12/2005 20:05:29 Pág: 57

governo retendo tais impostos Adicionalmente, a Sociedade entende que esta apresentação permite umamelhor comparabilidade com as outras companhias brasileiras. Os impostos anteriormente incluídos no custodos serviços, resultaram em aumento na receita líquida em U.S. GAAP para os exercícios findos em 31 dedezembro 2003 e 2002 no montante de R$2.102.908 e R$2.110.794, respectivamente.

t. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquidode Acordo com o U.S. GAAP durante os Exercícios Findosem 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

Total

Saldo em 1° de janeiro de 2002 5.824.337 Prejuízo de acordo com o U.S. GAAP (686.578)

-------------Saldo em 31 de dezembro de 2002 5.137.759 Lucro líquido de acordo com o U.S. GAAP 395.274

-------------Saldo em 31 de dezembro de 2003 5.533.033 Prejuízo de acordo com o U.S. GAAP (217.880) Dividendos (86.820)

-------------Saldo em 31 de dezembro de 2004 5.228.333

========

35. DIVULGAÇÕES COMPLEMENTARES REQUERIDAS PELO U.S. GAAP

a. Plano de Contribuição Definida

2004 2003

Saldo inicial – passivos (*) 154.429 189.098Soma - Ajustes para rendimento de percentuais em ativos do plano 90.450 33.924Soma - Excedente de débito – janeiro até abril de 2003 – Programa deDemissão Voluntária - 15.413Correção monetária do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003 –

PDI 270 -Pagamento do excedente da dívida – janeiro a abril de 2003 – PDI (15.683) -Menos - Pagamentos realizados durante o exercício (55.380) (84.006)

----------- -----------Saldo final 174.086 154.429

====== ======Total da despesa Equalização da contribuição acrescida de benefícios de risco 20.481 19.379

---------- ---------- Total 20.481 19.379

====== ======

(*) Os passivos de R$154.429, a partir de 1° de janeiro de 2004 (R$189.098 em 1° de janeiro de 2003)representaram o valor devido ao patrocinador do plano para os participantes que migraram do plano debenefício definido para o plano de contribuição definida. Este passivo está sendo amortizado durante umperíodo de 20 anos a partir de 1° de janeiro de 1999 (de acordo com um cronograma de fluxo de caixaespecífico). Qualquer saldo não pago é ajustado mensalmente baseado no retorno da carteira de ativosnaquele momento sujeito a um aumento mínimo baseado no Índice Geral de Preços (IGP-DI) acrescidode 6% a.a..





12/12/2005 20:05:29 Pág: 58

b. Plano de Pensão e Benefícios Pós-Aposentadoria

As divulgações a seguir estão de acordo com as exigências do SFAS n° 132, “Divulgação dos Empregadoressobre Pensões e Outros Benefícios de Pós-Aposentadoria”, e SFAS n° 132R que exige divulgação adicionaldo exigido pelo SFAS n° 132 original, sobre os ativos, obrigações, fluxo de caixa, custos líquidos de benefíciosperiódicos de plano de pensão definido e outros planos de benefícios definidos pós-aposentadoria.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 59

Benefícios de pensão

2004 2003Variação nos benefícios de pensão Obrigações sobre benefícios no início do exercício 1.006.720 894.115 Custos dos serviços 115 80 Custos dos juros 109.270 96.934 Contribuições de participantes do plano 24 140 Perda atuarial 71.946 52.857 Benefícios pagos (89.031) (82.708) Premissas - 45.302

------------- ------------- Obrigações sobre benefícios no final do exercício 1.099.044 1.006.720

------------- -------------Variação nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 1.012.658 956.116 Retorno real dos ativos do plano 252.789 138.918 Contribuições do empregador 65 192 Contribuições dos participantes do plano 24 140 Benefícios pagos (89.031) (82.708)

------------- ------------- Valor justo de ativos do plano ao final do exercício 1.176.505 1.012.658

------------ ------------

Posição dos recursos 77.461 5.938Obrigação de transição líquida não reconhecida 2.221 2.915Ganho atuarial líquido não reconhecido (125.640) (54.865)

------------- ------------- Custo de benefício acumulado (45.958) (46.012)

======= =======

2004 2003 2002Componentes do custo líquido do benefício periódico Custos dos serviços 139 220 292 Custos dos juros 109.270 96.934 80.350 Retorno esperado em ativos do plano (109.960) (103.971) (108.303) Amortização das obrigações de transição líquidas 693 693 693 Ganho atuarial líquido reconhecido - (1.246) (2.384) Expectativa de contribuição dos funcionários (131) (214) (274) Contribuições reais da Sociedade durante o exercício (65) (192) (333)

------------ ------------ ---------- Receita líquida de benefícios periódicos (54) (7.776) (29.959)

======= ======= ======

Suposições sobre a média ponderada a partir de 31 de dezembro 2004 2003 2002 Taxa de desconto 6,00% 6,00% 6,00% Retorno esperado em ativos do plano 6,00% 6,00% 6,00% Taxa de aumento da compensação 0,00% 0,00% 0,00%As taxas acima são calculadas sobre a inflação, medidas pela Unidade de Referência Fiscal (Ufir) até 31 dedezembro de 1995 e depois desta data pelo IGP-DI.

Outros Benefícios Pós-aposentadoria

2004 2003





12/12/2005 20:05:29 Pág: 60

Variação nas obrigações do benefício Obrigações do benefício no início do exercício 293.582 278.606 Custos dos serviços 20 118 Custos dos juros 32.588 30.960 Perda atuarial 54.563 (6.183) Benefícios pagos (11.357) (8.594) Despesas administrativas (1.170) (1.325)

-------------368.226

------------- Obrigações do benefício no final do exercício 368.226 293.582

------------ ------------Variação dos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano ao início do exercício 61.863 58.103 Retorno real dos ativos do plano 9.100 13.655 Despesas administrativas (1.170) (1.325) Contribuições do empregador 8 25 Benefícios pagos (11.357) (8.594)

------------ ------------ Valor justo dos ativos do plano ao final do exercício 58.444 61.864

------------ ------------

Posição dos recursos (309.782) (231.718)Prejuízo atuarial líquido reconhecido 123.460 73.752

------------ ------------Custos dos benefícios acumulados (186.322) (157.966)Reversão dos valores registrados de acordo com o BR GAAP 265.020 238.816

------------ ------------ Efeito no patrimônio líquido 78.698 80.850

======= =======

2004 2003 2002Componentes dos custos líquidos de benefícios periódicos Custos dos serviços 20 118 139 Custos dos juros 32.588 30.960 27.433 Retorno esperado dos ativos do plano (6.405) (6.045) (7.139) Prejuízo atuarial líquido reconhecido 2.161 3.298 3.168 Contribuições reais da Sociedade durante o exercício (8) (25) (44)

------------ ------------ ------------ Custo de benefícios periódicos líquidos 28.356 28.306 23.557

------------ ------------ ------------Reversão do valor registrado de acordo com o BR GAAP (26.207) (24.959) (20.433)Efeito no lucro líquido do U.S. GAAP 2.149 3.347 3.124

======= ======= =======

Suposições sobre a média ponderada a partir de 31 de dezembro Taxa de desconto 6,00% 6,00% 6,00% Retorno esperado dos ativos do plano 6,00% 6,00% 6,00%

Não havia nenhum passivo não reconhecido em transição.

O aumento das taxas de custos com assistência médica foi projetado em torno das taxas anuais excluindo-sea inflação que deverá variar de 4,00% em 2004 a 2,7% em 2046. O efeito de um por cento ao ano deaumento/diminuição presumidos nas taxas de custos com assistência médica deverá aumentar/diminuir asobrigações dos benefícios de pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2004 em





12/12/2005 20:05:29 Pág: 61

R$56.964/R$45.959 (R$45.623/R$36.646 em 31 de dezembro de 2003) e os componentes agregados decustos dos juros e dos serviços, em R$6.443/R$5.197 (R$5.160/R$4.145 em 31 de dezembro de 2003).

A posição dos recursos dos planos de pensão e de pós-aposentadoria diferem de acordo com BR GAAP e oU.S. GAAP. As obrigações dos benefícios diferem porque elas foram elaboradas utilizando-se premissasatuariais diferentes permitidas de acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP.

Ativos do plano -

Os benefícios do plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria totalizaram R$1.234.947 eR$1.074.521, em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Os administradores do fundo TELOS procuram no longoprazo equilibrar os ativos do plano com as obrigações dos benefícios. Os fundos de pensão brasileiros estãosujeitos a determinadas restrições relacionadas a sua habilidade de investir em ativos estrangeiros, econsequentemente os fundos investem principalmente em títulos brasileiros. De acordo com a estratégia atualde investimentos, os ativos de pensão da TELOS são alocados com o objetivo de atingir a distribuição aseguir:

- 10% em títulos nominais para garantir os passivos de curto prazo- 75% em títulos indexados a inflação para garantir passivos de longo prazo- 10% em ações visando hedge contra uma baixa inesperada dos juros de longo prazo- 5% em imóveis como estratégia de diversificação- buscar o equilíbrio entre duração e convergência entre os seus ativos e passivos

As distribuições reais para ativos de pensão em 31 de dezembro de 2004 e 2003 são as seguintes:

2004Plano de Benefício

Definido

Plano deContribuição

Definida Plano Médico Total

Renda fixa 917,8 78% 740,3 96% 57,8 99% 1.715,9 86%Ações 164,7 14% - 0% - 0% 164,7 8%Imóveis 82,3 7% - 0% - 0% 82,3 4%Empréstimos a beneficiários 11,7 1% 32,4 4% 0,6 1% 44,7 2%TOTAL 1.176,5 100% 772,7 100% 58,4 100% 2.007,6 100%





12/12/2005 20:05:29 Pág: 62

2003Plano de Benefício

Definido

Plano deContribuição

Definida Plano Médico Total

Renda fixa 788,2 78% 560,5 95% 61,9 100% 1.410,6 85%Ações 132,6 13% - 0% - 0% 133,1 8%Imóveis 77,6 8% - 0% - 0% 77,9 5%Empréstimos a beneficiários 14,3 1% 26,5 5% - 0% 40,7 2%TOTAL 1.012,7 100% 587,0 100% 61,9 100% 1.662,3 100%

A TELOS determinou o índice geral de retorno esperado no longo-prazo dos ativos de 6,0%, com base emretornos históricos e na medida na qual os ajustes eram feitos em relação aos retornos históricos, e como taisajustes foram determinados.

Pagamentos de benefícios futuros estimados -

Seguem-se os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros esperados, conformeapropriado, e que devem ser pagos:

ExercíciosPlano de Benefício

Definido Plano Médico Total por ano2005 94.170 15.272 109.4422006 97.882 16.905 114.7872007 101.634 18.699 120.3332008 105.413 20.662 126.0752009 109.371 22.788 132.159

2010 a 2014 605.665 152.175 758.380

c. Concentrações de Risco

Certos instrumentos financeiros em potencial sujeitam a Sociedade à concentração de risco de crédito. Estesinstrumentos financeiros consistem principalmente de títulos a receber e investimentos temporários. ASociedade aplica seus investimentos temporários em instituições financeiras que possuem crédito de altaqualidade e, de acordo com sua política, limita o montante da exposição dos créditos em qualquer instituiçãofinanceira.

Cerca de 30% dos empregados da Embratel são filiados a sindicatos estaduais e/ou municipais detrabalhadores. O mais significante deles é o Sindicato dos Trabalhadores das Empresas deTelecomunicações (Sinttel), o qual é associado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Empresas deTelecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas (Fenattel), ou à Federação Interestadual dosTrabalhadores em Empresas de Telecomunicações (Fittel), onde os acordos trabalhistas são negociados.Desses trabalhadores, cerca de 0,3% da BrasilCenter e 18,0% da Star One, são associados a sindicatos detrabalhadores. Acordos trabalhistas são negociados para os empregados da BrasilCenter com sindicatos detrabalhadores de cada um dos cinco Estados diferentes onde a BrasilCenter opera, e para os empregados daStar One com o sindicado dos trabalhadores do Rio de Janeiro. Em geral, o relacionamento da Sociedadecom seus empregados e sindicatos de classe é bom. Durante muitos anos a Sociedade não experimenta umaparada de trabalho que tivesse efeito substancial sobre as operações há muitos anos. Exceto para os acordostrabalhistas realizados com os empregados da BrasilCenter em Ribeirão Preto, Juiz de Fora e Rio de Janeiro,os acordos trabalhistas realizados com seus empregados têm um prazo de 2 anos. Algumas questõeseconômicas (por exemplo: salários e benefícios) pertinentes a dois anos de acordos trabalhistas, todavia,estão sujeitas a revisão após 12 meses. Atualmente, os acordos trabalhistas para os empregados daBrasilCenter e Embratel, estão em vigor.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 63

Não há concentração de fontes disponíveis de trabalho, serviços, concessões ou direitos, diferentes dasacima mencionadas, que poderiam, caso subitamente eliminado, afetar gravemente as operações daSociedade.

d. Pronunciamentos contábeis recentemente emitidos

Em dezembro de 2003, o FASB emitiu a revisão do FIN 46 (FIN 46R) que substituiu a interpretação original eque inclui modificações propostas e outras decisões previamente emitidas através de determinadossegmentos do FASB incluindo o diferimento da data efetiva de aplicação do FIN 46R de determinadas taxasvariáveis criadas antes de 1 de fevereiro de 2003. FIN 46R é válido a partir de 31 de março de 2004 para taismodificações. A adoção do FIN 46R não teve nenhum impacto na posição financeira, fluxo de caixa ouresultado das operações da Sociedade.

Em 23 de dezembro de 2003, o FASB emitiu o SFAS N.º 132 (revisado em 2003), “Divulgação dosEmpregadores sobre Pensões e Outros Benefícios Pós-Aposentadoria – alteração dos Pronunciamentos doFASB N.º 87, 88 e 106” (SFAS 132 (revisado em 2003)). O SFAS 132 (revisado em 2003) entra em vigor nosanos fiscais findos após 15 de dezembro de 2003. Existe um dispositivo que adia a eficácia desta nova regrapara planos estrangeiros nos períodos findos após 15 de junho de 2004, que é aplicável à Sociedade. OSFAS 132 (revisado em 2003) substitui as exigências de divulgação no SFAS 87, SFAS 88 e SFAS 106. OSFAS 132 (revisado em 2003) aborda somente as divulgações, não abordando a medição e a contabilizaçãodo reconhecimento dos benefícios de pensão e de pós-aposentadoria. O SFAS 132 (revisado em 2003) exigedivulgações adicionais relacionadas à descrição dos ativos do plano, incluindo estratégias de investimento,obrigações do plano, fluxos de caixa e custo líquido de benefício periódico da pensão de benefício definido eoutros planos pós-aposentadoria de benefício definido.

Em 31 de março de 2004, o Emerging Issues Task Force (EITF) chegou ao consenso final do EITF nº 03-6,“Participação em Ações e o Método Duas-Classes” do FASB nº 128 “ganhos por ação”. Normalmente aparticipação em ações dá direito à parcela do lucro de uma companhia, freqüentemente através de umafórmula relativa aos dividendos das ações ordinárias da companhia. Esta norma esclarece o que significa otermo “participação em ações”, conforme o Pronunciamento nº 128. Quando um instrumento é consideradocomo uma “participação em ações”, ele tem o potencial de reduzir significativamente os ganhos básicos porações ordinárias porque o método de duas-classes deve ser usado para computar o efeito do instrumentosobre os ganhos por ação. O consenso também abrange outros instrumentos cujos termos incluem umaparticipação específica. O consenso também abrange a alocação de perda. Se os ganhos não distribuídosdevem ser alocados na “participação de ações” pelo método de “duas-classes”, perdas também devem seralocadas. Embora, o EITF 03-6 limita esta alocação somente para situações em que as ações têm (1) o direitode participação no lucro da companhia, e (2) uma obrigação contratual objetiva e determinável paraparticipação nos prejuízos da companhia.

O consenso alcançado no EITF 03-6 tem efeito para os períodos fiscais iniciados após 31 de março de 2004.O EPS em períodos anteriores deve ser ajustado retroativamente a fim de atender o EITF 03-6. Esteconsenso não é aplicável para a Sociedade, já que esta só possui ações ordinárias.

Em 12 de dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS n°153 “Pronunciamento de Troca de Ativos NãoMonetários”, uma emenda do APB n° 29. Este pronunciamento é o resultado de um grande esforço paraaprimoramento da comparabilidade dos conceitos emitidos nos relatórios financeiros pelo FASB em direçãoaos conceitos adotados pelo International Accounting Standards Board (IASB) em direção ao desenvolvimentode um único conjunto de padrão contábil de alta qualidade. Este pronunciamento emenda a Opinião 29 paraeliminar a troca não monetária de ativos produtivos similares e o substitui por uma exceção mais genérica detroca de ativos não monetários que não tenham substância comercial. A troca não monetária tem substânciacomercial se o fluxo de caixa futuro das empresas tiverem expectativa de alterações significativas com oresultado destas trocas. Este pronunciamento torna-se aplicável para as demonstrações de resultado cujoperíodo fiscal inicia-se após 15 de junho de 2005. A Sociedade acredita que a adoção deste pronunciamentonão terá impacto em sua posição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa.





12/12/2005 20:05:29 Pág: 64

Em 12 de dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS N° 123 revisado “Pronunciamento contábil para açõesbaseadas em compensação”. Esse pronunciamento substitui o APB N°25, Contabilidade para Emissão deAções para Empregados, e o guia relacionado a sua implementação. Este pronunciamento exige que todos ospagamentos de ações para empregados, incluindo as opções de ações cedidas aos empregados, devem serreconhecidas no resultado do exercício pelo seu valor justo. Este pronunciamento torna-se efetivo para ascompanhias de capital aberto (excluindo pequenos emissores) a partir do ano fiscal iniciado após 15 de junhode 2005. A Sociedade acredita que os efeitos da adoção do SFAS 123R estejam de acordo com os efeitosdivulgados na Nota 34.k.

e. Informação por Segmento

A Sociedade apresenta suas informações por segmentos de acordo com o U.S. GAAP em conformidade como SFAS n° 131, “Divulgação de segmentos de uma empresa e informações relacionadas”. O SFAS N° 131apresenta um conceito de “abordagem gerencial” para relatórios de informação por segmento, por meio daqual a informação financeira é exigida para ser reportada na mesma base em que o principal agente dedecisão operacional usa tal informação internamente para avaliar o desempenho do segmento e decidir comoalocar recursos para o mesmo.

A Sociedade possui dois segmentos que merecem ser relatados: o segmento de Telecomunicações e osegmento Espacial. O segmento de Telecomunicações abrange serviços locais, longa distância nacional einternacional, comunicação de dados e outros serviços. O segmento Espacial é representado pelas operaçõesde satélite da Sociedade e fornece transponders para serviços de radiocomunicação, tais como (i) serviços derede; (ii) serviços de telecomunicações ponto a ponto; e (iii) difusão de programação de rádio e televisão. Oprincipal agente de decisão operacional da Sociedade avalia o desempenho dos segmentos baseando-se nasreceitas e nos resultados operacionais.

As informações apresentadas à administração com respeito ao desempenho de cada segmento sãogeralmente derivadas diretamente dos registros contábeis mantidos de acordo com o BR GAAP.

2004Segmento de


Total dos ativos ........................ 10.984.390 1.053.099 (819.974) 11.217.515

2003Segmento de


Total dos ativos ........................ 12.522.711 956.326 (806.289) 12.672.748

2004








12/12/2005 20:05:29 Pág: 65

2003




2004



Receita líquida ......................................... 6.839.048 404.779 (199.623) 7.044.204Custo dos serviços .................................. (4.724.502) (154.466) 202.199 (4.676.769)

Lucro bruto 2.114.546 250.313 2.576 2.367.435Receitas (despesas) operacionais .......... (1.959.104)

(53.622) (2.576) (2.015.302)

Lucro operacional.................................... 155.442196.691 - 352.133

====== ======= ===== =====

2003




Lucro bruto 2.118.127 206.777 1.922 2.326.826Receitas (despesas) operacionais .......... (1.643.012)

(45.678) 3.495 (1.685.195)

Lucro operacional.................................... 475.115161.099 5.417 641.631

====== ======= ===== =====

2002




________ _ _____ ______ _________Lucro bruto 2.255.019 116.509 (885) 2.370.643Receitas (despesas) operacionais .......... (2.003.464)

(58.136) 5.289 (2.056.311)________ ______ _____ ________

Lucro operacional.................................... 251.55558.373 4.404 314.332

======= ===== ===== =======





12/12/2005 20:05:29 Pág: 66

(*) As eliminações se referem basicamente as transações inter-segmento e aos saldos eliminados naconsolidação.

Os gastos de capital efetuados pelas subsidiárias do segmento das telecomunicações e espacial totalizaramR$439.467 e R$128.533, respectivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 (R$362.971 eR$125.877, respectivamente, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003).

f. Demonstração do Fluxo de Caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa a seguir são preparadas com base nos números informados em BRGAAP incluindo a classificação de caixa e equivalentes a caixa de acordo com o BR GAAP. As outrasclassificações seguem os princípios do fluxos de caixa exigidas pelo SFAS N°. 95 “ Pronunciamentos deFluxos de caixa”:





12/12/2005 20:05:29 Pág: 67

2004 2003 2002Atividades operacionais - Lucro (prejuízo) líquido (185.071) 233.715 (634.481) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido e caixa oriundo das

atividades operacionais - Depreciação e amortização 1.104.431 1.124.981 1.115.727 Ganhos/perdas cambiais e monetárias 531 (281.509) 1.250.991 Participação minoritária 39.502 36.497 16.398 Perda líquida na alienação dos ativos permanentes 108.592 26.545 11.653 Baixa no ágio - 101.489 - Reversão da provisão para perda nos ativos permanentes - (10.000) - Aumento (redução) na provisão para devedores duvidosos 177.089 (63.792) 538.416 Efeito do aumento de capital na Star One (5.395) (5.425) (5.425) Redução (aumento) do contas a receber de clientes 52.109 57.825 (200.134) Redução (aumento) de impostos diferidos e a recuperar (88.311) 6.115 (526.147) (Aumento) em outras contas a receber (191.556) (15.212) (59.070) Redução (aumento) de depósitos em juízo 172.761 (111.734) 71.779 Aumento (redução) de pessoal, encargos e benefícios (16.730) (38.813) 18.873 Aumento (redução) de contas a pagar e despesas provisionadas (409.413) 18.201 111.490 Aumento (redução) da provisão para contingências 401.781 (3.350) 19.805 Aumento (redução) de outros passivos circulantes (162.125) (121.351) 134.289 Aumento (redução) de imposto de renda e outros impostos 92.761 90.920 (371.956) Aumento (redução) de receita de exercício futuro 9.256 (13.815) (10.149) Aumento (redução) de passivo do plano de pensão 45.861 (9.710) (14.997) Aumento (redução) de outros ativos e passivos de longo prazo (51.539) 14.708 26.480

-------------- -------------- -------------- 1.094.534 1.036.285 1.493.542-------------- -------------- --------------

Atividades de investimento - Aquisição de subsidiária, líquida do caixa adquirido (130.169) - - Adições de investimentos - - (98) Adições de imobilizado (587.809) (488.068) (1.034.700) Ativos diferidos - (1.143) - Resultado da venda da participação em subsidiária 43.973 248.157 -

-------------- -------------- -------------- (674.005) (241.054) (1.034.798)

-------------- -------------- -------------- Atividades de financiamento - Empréstimos liquidados (2.827.114) (2.003.377) (1.520.818) Novos empréstimos obtidos 1.815.224 1.893.258 1.297.620 Liquidação de swap/hedge (129.632) 132.888 - Dividendos pagos (119.214) (30.800) -

-------------- -------------- -------------- (1.260.736) (8.031) (223.198)-------------- -------------- --------------

Aumento/(redução) do caixa e equivalentes a caixa (840.207) 787.200 235.546Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 1.654.014 866.814 631.268

-------------- -------------- -------------- Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício 813.807 1.654.014 866.814

2004 2003 2002Divulgações complementares do caixa pago para - Imposto de renda e contribuição social pagos 40.881 37.227 6.412 Juros pagos 435.939 439.790 236.191





12/12/2005 20:05:29 Pág: 68

A reconciliação das atividades operacionais dos fluxos de caixa de acordo com o BR GAAP para osmontantes de acordo com o U.S. GAAP é como se segue:

20042003

(Reapresentado)2002

(Reapresentado)Fluxos de caixa das atividades operacionais - BR

GAAP 1.094.534 1.036.285 1.493.542Diminuição (aumento) de investimentos em

títulos “ trading” - U.S. GAAP 187.527 (585.406) (22.011)

Fluxos de caixa das atividades operacionais -U.S. GAAP 1.282.061 450.879 1.471.531

A reconciliação do caixa e equivalentes a caixa registradas de acordo com o BR GAAP para osmontantes registrados em U.S. GAAP é como se segue:

20042003

(Reapresentado)2002

(Reapresentado)Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício

- BR GAAP 813.807 1.654.014 866.814Investimentos em títulos “Trading” 419.890 607.417 22.011

Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício– U.S GAAP 393.917 1.046.597 844.803

g. Ativos Intangíveis

A seguir está o resumo dos ativos intangíveis da Sociedade sujeitos a amortização de acordo com o U.S.GAAP:

2004 2003

Licenças de

software

Direito de

passagem e

outros

Licenças de

software

Direito de

passagem

e outros

Valor bruto.................................... 640.367 364.958 505.934 360.199Amortização acumulada............... (319.492) (198.518) (214.859) (167.680)

------------- ----------- ------------- -----------Valor líquido.................................. 320.875 166.440 291.075 192.519

------------ ------------ ------------ ------------Despesa de amortização.............. 104.634 30.839 87.277 33.069

------------ --------- ------------ ---------Amortização do exercício (anos).. 5 * 5 *

======= ===== ======= =====

(*) Direitos de passagem são amortizados através do método linear através dos períodos dos respectivos

contratos, que variam de 4 a 30 anos.

A despesa total de amortização estimada para os próximos cinco anos é como segue:

Valor





12/12/2005 20:05:29 Pág: 69

2005..........………………………….……................. 127.6432006..........………………………….……................. 116.1502007..........………………………….……................. 85.4052008..........………………………….……................. 55.7332009..........………………………….……................. 28.509

======

h. Renegociação da dívida

Conforme descrito na Nota 22.d, a Embratel finalizou a renegociação de uma parte de suas dívidas de longoprazo junto a determinadas instituições bancárias. De acordo com o U.S. GAAP, consoante pronunciamentodo Emerging Issues Task Force (“EITF”) nº 96-19, “Contabilização por parte do devedor para a Modificação ouTroca de Instrumentos da Dívida”, a troca de instrumentos de dívida com termos substancialmente diferentesé considerada uma extinção da dívida para fins contábeis, resultando no reconhecimento pelo devedor deganho ou perda na extinção. A Sociedade determinou que alguns dos acordos de dívida renegociados sequalificam para o tratamento de extinção de acordo com o EITF N° 96-19. O efeito da contabilização para aextinção é imaterial para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. De acordo com o BRGAAP, a renegociação da dívida é contabilizada de maneira prospectiva e consequentemente nenhum ganhoou perda na extinção é registrado.

36. REAPRESENTAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTE A CAIXA PUBLICADOS NAS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS APRESENTADAS ANTERIORMENTE

Após a publicação das demonstrações financeiras da Sociedade referente ao exercício findo em 31 dedezembro de 2003, a Administração avaliou que os investimentos em fundo exclusivo classificadosanteriormente como equivalentes a caixa deveriam ser classificados como investimentos em títulos “trade” deacordo como o pronunciamento do FASB nº.115 "Contabilização de Certos Investimentos em Títulos e Ações"do U.S. GAAP, uma vez que parte destes investimentos subjacentes são adquiridos e mantidos com aintenção de venda em futuro próximo. O fluxo de caixa das atividades operacionais na Nota 35.f. foramreapresentados para alterar esta classificação. Estas reclassificações não têm impacto no patrimônio líquido enem no resultado para os períodos apresentados. De acordo com o U.S. GAAP, o sumário dos efeitos destareapresentação é como demonstrado abaixo:

2003 2002Apresentadoanteriormente Reapresentado

Apresentadoanteriormente Reapresentado

Caixa líquido das atividades operacionais 1.036.285 450.879 1.493.542 1.471.531Aumento/(Redução) em caixa e equivalente acaixa

787.200 201.794 235.546 213.535

Caixa e equivalente a caixa no início do exercício 866.814 844.803 631.268 631.268Caixa e equivalente a caixa no final do exercício 1.654.014 1.046.597 866.814 844.803




14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

12/12/2005 20:05:38 Pág: 344

Pesquisa e Desenvolvimento

Até o desmembramento da Telebrás em 1998, a Embratel e as outras companhias doSistema Telebrás eram requeridas a contribuir para o Centro de Pesquisa eDesenvolvimento da Telebrás - CPqD, além de conduzirem sua própria pesquisae desenvolvimento independentes. Durante os três anos subsequentes à privatização doSistema Telebrás, o CPqD continuou a contar com aporte financeiro da Companhiamediante um contrato de prestação de serviços. Durante este período, a Embratel teveacesso aos programas de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD e outros serviçostecnológicos, tais como teste de equipamento e serviços de consultoria e treinamento.Hoje, o CPqD é uma fundação privada sem fins lucrativos e independente. A Companhiacontinua a utilizar o CPqD em atividades eventuais onde o seu grau de conhecimento éreconhecidamente um diferencial e que nos trazem valor agregado nas soluções inovadorassendo desenvolvidas.

A Embratel, através de uma política de pré-qualificação de equipamentos e plataformas deprestação de serviços, incentiva o desenvolvimento e adequação de tecnologias nos seusfornecedores e parceiros tecnológicos. Esta política, associada ao desenvolvimento desoluções customizadas para clientes, objetiva a melhoria continua dos serviços oferecidosao mercado, com redução de custos, seguindo requisitos de um sistema internacional degestão da qualidade. Tudo isto com a participação do seu Centro de Referência Tecnológicainaugurado em 2001.

No ano de 2004 a Embratel investiu no desenvolvimento e implantação de sua solução deRedes de Nova Geração (NGN). Esta solução, totalmente depurada nos laboratórios do seuCentro de Referência Tecnológica, proporcionará aos seus clientes novas e melhoresoportunidades de serviços e soluções.

Os direitos de propriedade intelectual são criteriosamente protegidos no Brasil e noexterior. A maioria de nossas marcas registradas, incluindo o nome comercial Embratel eoutros nomes de produtos vinculados à Embratel são protegidos através de legislação demarcas comerciais.

Investimentos

Vide quadro 14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS.




15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

12/12/2005 20:05:43 Pág: 345

Meio Ambiente

A Embratel implantou um conjunto de medidas de caráter prevencionista usando aantecipação, reconhecimento, avaliação, tomada de decisão e controle dos riscos efetivosou potencialmente capazes de causar impactos ao Meio Ambiente, tanto nas dependênciasda empresa (ocupacional) quanto externamente.

Para isso, a Embratel desenvolveu ações para o descarte e queima de óleo ascarel,tratamento de efluentes, levantamento de resíduos sólidos e conscientização ambiental dosempregados.

As questões relativas à preservação do meio ambiente e à segurança durante a manipulaçãode produtos e equipamentos que trazem risco à saúde são resolvidos em parceria comoutras organizações governamentais. Os equipamentos que apresentam material radioativo,como pára-raios e detectores iônicos, são acondicionados em embalagens apropriadas eremetidos para a Comissão Nacional de Energia Nuclear, que lhes dá a destinaçãoadequada.

Além disso, foi criada a “Agenda 21 Embratel”, um programa de ações deresponsabilidade social e ambiental, com base nos princípios da Agenda 21 Global,documento formulado por representantes de mais de 179 países, durante a ECO 92. Umdos compromissos é caminhar "lado a lado" com o desenvolvimento sustentável.

Entre seus principais objetivos está o de despertar nos empregados um compromisso com omeio ambiente, a partir da conscientização ambiental.

A Agenda 21 Embratel é composta tanto por ações que já acontecem na empresa quantopor outras a serem implementadas a curto, médio e longo prazos, com foco nodesenvolvimento sustentável.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A 02.558.124/0001-1201764-7






1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 TRABALHISTA 0,00 00,0002 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00

03 OUTRAS 0,00 00,00

12/12/2005 20:05:55 Pág: 346




17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

12/12/2005 20:06:06 Pág: 347

As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazossemelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo.

Controladora Consolidado2004 2003 2004 2003

ATIVOCirculante Contas a receber (tráfego de telefonia) Techtel - - 137 - Telmex – Brasil - - 5.494 - BSE - - 1.011 - ATL - - 4.621 - Stemar - - 1.067 - BCP - - 745 - Tess - - 1.556 - Telet - - 1.199 - Albra - - 7 - Americel - - 369 -

Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia) Telmex – México - - 2.254 - Telmex – Chile - - 133 - Telmex – Argentina - - 389 - MCI (1) - - - 64.390

Outros Ativos Stemar - - 223 - Telmex – Brasil (mútuo) (2) - - 565 - Outras - - - 927

Dividendos a receber Embratel - 85.754 - -





12/12/2005 20:06:06 Pág: 348

Controladora Consolidado2004 2003 2004 2003

PASSIVOCirculante Contas a pagar (tráfego de telefonia) Telmex – Brasil - - 4.425 - Telet - - 2.874 - Americel - - 6.478 - Tess - - 6.320 - Algar - - 7.784 - BCP - - 10.438 - BSE - - 5.569 - Stemar - - 2.816 - Albra - - 1.721 - ATL - - 974 - Techtel - - 6 -

Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia) Telmex México - - 1.654 - Telmex Chile - - 255 - Telmex Argentina - - 319 - MCI (1) - - - 42.519 Proceda (1) - - - 158 Outras (1) - - - 2.553 Empréstimos – Banco Inbursa (3) - - 133.401 - Contas a pagar Embratel - 6.703 - - Taxa de Administração MCI - - - 6.851 Contas a pagar MCI (1) - - - 5.143 Palau (mútuo) (4) 49.254 - - -





12/12/2005 20:06:06 Pág: 349

Controladora ConsolidadoRESULTADO 2004 2004 2003

Receitas operacionais Tráfego nacional Telmex – Brasil - 14.017 - BSE - 4.538 - ATL - 20.971 - Stemar - 1.998 - BCP - 5.455 - TESS - 8.109 - Telet - 10.648 - Albra - 6.313 - Americel - 14.300 - Tráfego internacional Telmex – México - 1.770 - Telmex – Argentina - 432 - Telmex – Chile - 137 - Techtel - 51 - MCI (1) - - 132.782 Outras (1) - - 971 Call Center Stemar - 223 -

Custo dos serviços prestados Tráfego nacional Telmex – Brasil - (3.924) - Albra - (4.524) - Algar - (23.108) - Americel - (15.773) - BCP - (41.596) - BSE - (15.433) - Stemar - (4.906) - Telet - (12.207) - Tess - (19.201) - ATL - (2.770) - Tráfego internacional Techtel - (140) - Telmex – México - (1.079) - Telmex – Argentina - (254) - Telmex – Chile - (261) - MCI (1) - - (68.953) Outras (1) - - (823)

Gerais e administrativas Taxa de administração MCI (1) - - (14.024) Proceda (1) - - (9.961) Outras MCI (1) - - (297) ATL - 112 -

Financeiras Juros sobre empréstimo – Banco Inbursa (3) - (681) - Juros sobre mútuo – Palau (4) (654) - - Variação cambial sobre taxa de administração MCI (1) - - (1.100)

(1) Em julho de 2004, foi concluída a alienação da participação acionária da MCI na Sociedade (Nota 1).(2) Taxa de juros: Selic Vencimento do principal: 30 de janeiro de 2005(3) Taxa de juros: libor de 3 meses + spread de 1,2%

Vencimento do principal: 11 de novembro de 2005Garantia: nota promissória

(4) Taxa de juros: TR + 1% a.a.Vencimento do principal: 31 de agosto de 2007Garantia: nota promissória

A Sociedade está engajada em uma variedade de operações de negócios com a Telmex, com assubsidiárias da Telmex e com outras companhias que estejam sob o mesmo controle, incluindo a AméricaMóvil.





12/12/2005 20:06:06 Pág: 350

A Sociedade efetua o completamento do tráfego internacional vindo das subsidiárias da Telmex e daAmérica Móvil no México, Chile e Argentina. As subsidiárias da Telmex e a América Móvil no México,Chile e Argentina completam seu tráfego internacional conosco.

A subsidiária da América Móvil, Telecom Americas S.A., que opera sob a marca Claro, provêserviços de telecomunicações na mesma área geográfica que nós. Como resultado, a Sociedade tem umrelacionamento operacional extensivo com a Claro. A Sociedade origina o tráfego móvel nacional einternacional de longa distância pela Claro e termina o tráfego móvel nacional e internacional de longadistância para Claro. A Sociedade também transporta o tráfego da Claro e alugamos linhas para Claro.

Através da subsidiária, BrasilCenter, a Sociedade prove serviços de call center para a Claro e paraNet Serviços de Comunicação S.A., Net, e também alugamos facilidade de acesso da Telmex do Brasil Ltda.

Os termos dos acordos da Sociedade com a Telmex, com as subsidiárias da Telmex e com outrascompanhias que estejam sob o mesmo controle, são geralmente similares, àquelas a qual cada companhia faznegócios com outras partes não afiliadas.

Em novembro de 2004, a Embratel recebeu um empréstimo de US$ 75 milhões do Banco Inbursa. OBanco Inbursa, como a Telmex, é controlado por Carlos Slim e membros diretos de sua família, que juntos,possuem uma maioria do capital votante. O acordo teve condições comparáveis àqueles outros 3 empréstimosque Embratel recebeu de partes não afiliadas em novembro e em dezembro 2004.




18.01 - ESTATUTO SOCIAL

12/12/2005 20:06:15 Pág: 351

ESTATUTO SOCIAL DAEMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

CAPÍTULO IDAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA

Art. 1º - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, controladora daEmpresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL, bemcomo de suas demais controladas;

II. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos aserem aplicados pela Companhia ou pela EMBRATEL ou suas demais controladas;

III. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento dosetor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional einternacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens etelemática;

IV. executar, através da EMBRATEL ou outras sociedades controladas ou coligadas,serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional,incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática;

V. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, aformação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de serviços detelecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindoserviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática;

VI. realizar ou promover importações de bens e serviços para a EMBRATEL ou suasdemais sociedades controladas e coligadas;





12/12/2005 20:06:15 Pág: 352

VII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

VIII. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede na capital do Estado do Rio de Janeiro, sendo o Presidente daCompanhia competente para definir sua exata localização.

Parágrafo Único - A Companhia pode criar e extinguir, por decisão de seu Presidente, filiais,agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto doterritório nacional e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO IIDO CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$5.074.940.769,50 (cincobilhões, setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e noveReais e cinqüenta centavos), representado por 988.758.654.307 (novecentas e oitenta e oitobilhões, setecentas e cinqüenta e oito milhões, seiscentas e cinqüenta e quatro mil, trezentas esete) ações, sendo 512.480.331.944 (quinhentas e doze bilhões, quatrocentas e oitenta milhões,trezentas e trinta e uma mil e novecentas e quarenta e quatro) ordinárias nominativas e476.278.322.363 (quatrocentas e setenta e seis bilhões, duzentas e setenta e oito milhões,trezentas e vinte e duas mil e trezentas e sessenta e três) preferenciais nominativas, todas semvalor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação doConselho de Administração, sempre que as atividades e negócios da Companhia assim oexigirem, até o limite de 1.000.000.000.000 (um trilhão) de ações, ordinárias ou preferenciais,competindo ainda ao Conselho de Administração definir as condições a que estarão sujeitastais emissões.

Parágrafo Único - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o “caput” deste artigo, aCompanhia pode outorgar opção de compra de ações, conforme Plano aprovado em





12/12/2005 20:06:15 Pág: 353

Assembléia Geral, a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestemserviços à Companhia ou a empresas por ela controladas.

Art. 7º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valornominal, não havendo obrigatoriedade, em qualquer emissão de ações, de se guardarproporção entre elas, observadas as disposições legais e estatutárias.

Art. 8º - Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os demais acionistas, ações,debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cujacolocação seja feita por uma das formas previstas no artigo 172 da Lei n°. 6.404/76.

Art. 9º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações daAssembléia Geral.

Art. 10 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafosegundo do art. 12 deste estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital,sem prêmio, e (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6%(seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo númerototal de ações da Companhia, ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior doque o atribuído a cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confrontoentre as hipóteses (a) e (b).

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por umprazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que façam jusnos termos do “caput” deste artigo.

Art. 11 - As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, eminstituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, em nome de seustitulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO IIIDA ASSEMBLÉIA GERAL





12/12/2005 20:06:15 Pág: 354

Art. 12 - A Assembléia Geral tem a competência para deliberar acerca das matériasexpressamente previstas na Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - Compete, ainda, à Assembléia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquercontratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionistacontrolador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladorasdeste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outraparte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

§ 2º - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei n.º 6.404/76, os titulares de açõespreferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no parágrafo primeirodeste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintesdispositivos estatutários:

I. Parágrafo 1º do art. 12;II Parágrafo Único do art. 13; eIII. Art. 42.

Art. 13 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seuPresidente, ou ao seu Vice-Presidente, na forma estabelecida no Artigo 20 abaixo,consubstanciar o respectivo ato. A Assembléia Geral também poderá ser convocada de acordocom o Parágrafo Único do Art. 123 da Lei n.º 6.404/76.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei n.º 6.404/76, a primeira convocação daAssembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e comantecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 14 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho deAdministração da Companhia, ou por seu Vice-Presidente, conforme previsto no Artigo 20abaixo, que procederá à eleição do secretário, escolhido dentre os acionistas presentes.

Art. 15 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada pelosmembros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maiorianecessária para as deliberações tomadas.





12/12/2005 20:06:15 Pág: 355

§ 1º - Salvo decisão contrária pelo Presidente da Assembléia, a ata será lavrada na forma desumário dos fatos.

§ 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão dasassinaturas dos acionistas.

CAPÍTULO IVDA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 16 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pelaDiretoria.

SEÇÃO IDO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 17 - Além das matérias que lhe comete a lei, bem como aquelas previstas no Artigo 6ºdeste estatuto, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar os planos gerais da Companhia; II. aprovar a dotação orçamentária anual de recursos financeiros necessários para o

pagamento dos auditores independentes, advogados externos, contadores ouqualquer outro consultor cuja contratação venha a ser solicitada pelo ConselhoFiscal da Companhia;

III. aprovar o Regimento Interno da Companhia, definindo sua estruturaorganizacional, especificando as atribuições de cada diretor e fixando os limitesdas autorizações a que se referem os itens VIII, IX, X e XI deste Artigo,observadas as disposições legais e estatutárias;

IV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito decancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

V. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações esem garantia real;

VI. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debênturespela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou





12/12/2005 20:06:15 Pág: 356

resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação noslucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição oucolocação bem como os tipos de debêntures;

VII. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers); VIII. autorizar a venda, comodato, doação, aluguel ou constituição de ônus de

quaisquer ativos fixos da Companhia cujo valor exceda o limite estabelecido noRegimento Interno da Companhia;

IX. autorizar a contratação de empréstimos, assunção de dívida ou prestação degarantias pela Companhia em favor de terceiros, exceto no caso de operaçõescontratadas com e/ou garantias prestadas em favor de sociedades controladaspela Companhia, cujo valor exceda o limite estabelecido no Regimento Interno daCompanhia;

X. autorizar a celebração de contratos ou a prática de outros atos que resultem emobrigações para a Companhia em limite superior àquele estabelecido noRegimento Interno da Companhia;

XI. autorizar a constituição e a extinção de subsidiárias integrais e/ou Controladasda Companhia, a aquisição e a alienação de participações acionárias daCompanhia no capital de outras sociedades na qualidade de sócia, acionista ouquotista, bem como a aquisição e a alienação de investimentos ou direitos quepossam ser classificados como investimento no ativo permanente daCompanhia, cujo valor exceda o limite estabelecido no Regimento Interno daCompanhia;

XII. autorizar a distribuição de dividendos intermediários, bem como o levantamentode balanço e distribuição de dividendos em períodos menores, na forma previstana legislação aplicável;

XIII. elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações aoMercado;

XIV. submeter os contratos referidos no § 1º do Artigo 12 deste estatuto à deliberaçãoda Assembléia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo;

XV. indicar os representantes da Companhia nos órgãos de administração desociedades nas quais tenha participação;

XVI. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, considerando paraeste fim, dentre outros, a recomendação do Conselho Fiscal;





12/12/2005 20:06:15 Pág: 357

XVII. administrar o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela AssembléiaGeral;

XVIII. definir os termos e condições de quaisquer aumentos de capital dentro do capitalautorizado; e

XIX. deliberar sobre quaisquer assuntos que não sejam de competência privativa daAssembléia Geral, nos termos da Lei 6.404/76.

Art. 18 - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros, eleitos edestituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.

Art. 19 - Eleitos pela Assembléia Geral, os membros do Conselho de Administração terãomandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o períodocompreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Art. 20 – O Conselho de Administração elegerá seu Presidente e Vice-Presidente. O Presidentee o Vice-Presidente substituirão automaticamente um o outro em suas ausências temporárias,impedimentos, sem que haja necessidade de delegação formal de poderes. Ao substituto serãoconferidos todos os poderes e autoridade do substituído, sem exceções.

Art. 21 - Observado o disposto no Art. 20 acima, em caso de vacância de cargo no Conselhode Administração, seu substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes e exercerásuas funções até a próxima Assembléia Geral Ordinária. Em caso de vacância da maioria doscargos, será convocada Assembléia Geral para deliberar acerca da eleição de tais membros.Neste caso, os novos Conselheiros eleitos completarão o mandato dos Conselheirossubstituídos.

Parágrafo Único - Caso a vacância da maioria dos membros do Conselho inclua o Presidente eo Vice-Presidente, qualquer membro do Conselho de Administração poderá convocar epresidir tal Assembléia Geral.

Art. 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente,pelo Vice-Presidente ou por quaisquer dois de seus membros, lavrando-se ata de suasdeliberações.





12/12/2005 20:06:15 Pág: 358

§ 1º - A reunião do Conselho de Administração poderá ser instalada e deliberar validamenteacerca dos assuntos de sua competência, desde que presentes a maioria dos Conselheiroseleitos.

§ 2º - Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a reunião doConselho de Administração a que comparecerem todos os seus membros.

Art. 23 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria absolutados votos dos Conselheiros em exercício, tendo o Presidente, além do voto comum, o dequalidade, e cabendo ao Presidente, ou seu Vice-Presidente, ou ao Secretário baixar os atos queconsubstanciem essas deliberações, quando for o caso.

Art. 24 - Os Conselheiros poderão constituir procuradores com poderes para votar em seunome nas reuniões do Conselho de Administração, desde que tal procurador seja também ummembro do Conselho, e ainda que o instrumento de mandato especifique o voto do membroausente.

Art. 25 - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas através deteleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamentedisponível. Os membros do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através decarta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante arealização da reunião, por fax, telex, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica outecnologicamente disponível. O Conselheiro, agindo conforme disposto acima, seráconsiderado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais,e incorporado à ata da referida reunião.

SEÇÃO IIDA DIRETORIA

Art. 26 - A Diretoria será composta de um mínimo de 2 (dois) e um máximo de 9 (nove)Diretores, sendo um deles o Presidente e outro o Vice-Presidente, não tendo os demaisqualquer designação, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.Um dos Diretores da Companhia será o Diretor de Relações com Investidores.





12/12/2005 20:06:15 Pág: 359

Art. 27 - É de 3 (três) exercícios anuais o mandato da Diretoria, permitida a reeleição.

Parágrafo Único - Para os efeitos deste artigo, considera-se como exercício anual o períodocompreendido entre duas assembléias gerais ordinárias.

Art. 28 - Em suas ausências e impedimentos, o Presidente será substituído peloVice-Presidente, independentemente de qualquer designação, e o Vice-Presidente serásubstituído pelo Presidente. Na ausência ou impedimento de quaisquer outros Diretores, seusubstituto será indicado pelo Presidente. Em caso de vacância de qualquer dos cargos deDiretoria, o Conselho de Administração elegerá um novo Diretor.

Art. 29 - Compete aos membros da Diretoria, observada a necessidade de prévia autorizaçãodo Conselho de Administração para os casos previstos neste estatuto, representar aCompanhia conforme descrito nos parágrafos abaixo.

§ 1º - Compete ao Presidente:

i - a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;

ii - isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar aCompanhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto socialda Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e norelacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

iii - nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivosinstrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato, o qual não poderá ser superior aum ano, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderãovigorar por prazo indeterminado;

iv. - criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações daCompanhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior; e





12/12/2005 20:06:15 Pág: 360

v. – contratar os serviços previstos no Parágrafo único do Art. 31, em atendimento àsolicitação do Conselho Fiscal.

§ 2º - Compete ao Vice-Presidente:

i - na ausência ou impedimento do Presidente, a condução de todas as atividades daCompanhia, com a colaboração dos demais Diretores;

ii - isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar aCompanhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto socialda Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e norelacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

iii - nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivosinstrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato, o qual não poderá ser superior aum ano, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderãovigorar por prazo indeterminado;

iv - auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outrasatividades por ele delegadas;

v. – criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações daCompanhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

§ 3º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

i - disponibilizar as informações necessárias à comunidade de Investidores, à Comissão deValores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC) norte-americana, bemcomo às Bolsas de Valores;

ii - manter atualizados os registros da Companhia na CVM e na SEC, bem como assegurar ocumprimento dos dispositivos regulamentares emitidos por essas Comissões, e aplicáveis àCompanhia;





12/12/2005 20:06:15 Pág: 361

iii - observar as exigências de disponibilização de informações aplicáveis à Companhia;

iv - auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outrasatividades por ele delegadas.

§ 4º - Os demais Diretores terão os poderes e competências a eles atribuídos pelo Conselho deAdministração, podendo, em conjunto de 02 (dois) ou em conjunto com um procurador,representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, nos atos necessários à condução do objetosocial da Companhia.

§ 5º - A Companhia também será validamente representada por procurador constituído deacordo com o disposto nos Parágrafos 1º e 2º acima, até o limite dos poderes a ele outorgados,nos termos do respectivo instrumento de mandato.

CAPÍTULO VCONSELHO FISCAL

Art. 30 - O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente.

Parágrafo Único. Para o pleno exercício de suas atribuições, notadamente a função de Comitêde Auditoria, deverão ser observados os requisitos previstos nas legislações aplicáveis, odisposto no presente Estatuto e no Regimento Interno do Conselho Fiscal aprovado pelaassembléia geral de acionistas.

Art. 31 – Sem prejuízo de outras atribuições previstas na legislação brasileira, o Conselho Fiscalterá as seguintes atribuições:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seusdeveres legais e estatutários;II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu pareceras informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação daassembléia geral;





12/12/2005 20:06:15 Pág: 362

III. recomendar e auxiliar o Conselho de Administração no processo decontratação, determinação de remuneração e destituição dos auditores externos daCompanhia;IV. supervisionar e avaliar os trabalhos do auditor externo e auxiliar na solução deeventuais divergências entre a administração e o auditor externo a respeito dasdemonstrações financeiras da Companhia;V. revisar periodicamente as políticas da Companhia para a contratação deserviços de auditoria e de não-auditoria a serem prestados pelos auditoresindependentes e a respectiva remuneração;VI. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas àassembléia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures oubônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição dedividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;VII. revisar periodicamente a eficácia dos processos de gestão de risco e controlesinternos da Companhia, de forma a, dentre outros, monitorar o cumprimento (i) dasdisposições legais que afetem a apresentação dos relatórios financeiros; e (ii) dasdisposições estatutárias;VIII. estabelecer procedimentos para receber, processar e apurar as denúncias defraudes, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, de controles internos e deauditoria da Companhia;IX. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providênciasnecessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros,fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;X. convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarempor mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorreremmotivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias queconsiderarem necessárias;XI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraçõesfinanceiras elaboradas periodicamente pela companhia;XII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;XIII. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposiçõesespeciais que a regulam.





12/12/2005 20:06:15 Pág: 363

Parágrafo único. Para o exercício de suas funções, o Conselho Fiscal poderá solicitar àadministração da Companhia a contratação de auditores, advogados, consultores e contadores,sendo certo que os respectivos honorários deverão ser estabelecidos em condições razoáveis edentro dos limites de dotação orçamentária específica, a ser fixada conforme proposta daadministração da Companhia, observados os termos do Art. 43 abaixo.

Art. 32 - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)membros, e suplentes em igual número, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, comobservância das normas do Parágrafo 4º do Artigo 161 da Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - A destituição dos membros do Conselho Fiscal realizar-se-á da mesma forma de suaeleição, vinculando-se cada membro do Conselho Fiscal ao respectivo grupo de acionistas queo tenha eleito.

§ 2º - Eleitos pela Assembléia Geral, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 1(um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) AssembléiasGerais Ordinárias, podendo ser reeleitos.

§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente e oseu Secretário.

Art. 33 O Conselho Fiscal se reunirá quando necessário, mas, não menos do que 04 (quatro)vezes ao ano, devendo tais reuniões corresponder ao ciclo de apresentação dos relatóriosfinanceiros da Companhia.

§ 1º - Além das formas previstas legalmente, as reuniões do Conselho Fiscal poderão serconvocadas, a qualquer tempo, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 02 (dois) membros,pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Presidente da Companhia, ou sempre quefor solicitado pelos auditores externos e internos.

§ 2º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmenteconvocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Oquorum mínimo para a instalação de uma reunião do Conselho Fiscal é de 02 (dois) membros.





12/12/2005 20:06:15 Pág: 364

§ 3º - O Conselho se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 4º - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas através de teleconferência,videoconferência ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente disponível. Osmembros do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta, declaraçãoou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da reunião,por fax, telex, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamentedisponível. O Conselheiro agindo conforme disposto acima será considerado presente àreunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata dareferida reunião.

Art. 34 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,pelo respectivo suplente.

Art. 35 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho, o respectivo suplenteocupará seu lugar; não havendo suplente, a próxima Assembléia Geral procederá à eleição demembro para o cargo vago.

Art. 36 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia GeralOrdinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - A remuneração será paga de forma como o for aos membros da Diretoria.

§ 2º - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer asubstituição, contado mês a mês.

CAPÍTULO VIDO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 37 - O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses, iniciando-se a 1º (primeiro) dejaneiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro.





12/12/2005 20:06:15 Pág: 365

Art. 38 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração daCompanhia apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucrolíquido do exercício.

§ 1º - Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:

i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialintegralizado;ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido acrescido ou diminuído dos valores referidosnas alíneas a) e b) do inciso I do art. 202 da Lei n.º 6.404/76 serão obrigatoriamentedistribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas, respeitado o dispostono artigo seguinte, sendo este valor aumentado até o montante necessário para o pagamentodo dividendo prioritário das ações preferenciais.

§ 2º - Após as destinações obrigatórias do lucro líquido, previstas na Lei 6.404/76, e as acimaprevistas, o saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimoobrigatório ou ao dividendo prioritário das ações preferenciais terá a destinação que lhe der aAssembléia Geral, a qual deverá destiná-lo integralmente.

Art. 39 – Na hipótese dos dividendos serem calculados na forma do item (a) do Artigo 10, ovalor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente aopagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais até o limite da preferência; a seguir,serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais; osaldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

§ 1º - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nostermos da legislação e regulamentação pertinentes.

§ 2º - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor daCompanhia.

Art. 40 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, podendo ainda levantar balançosem períodos menores e declarar por deliberação do Conselho de Administração, dividendos a





12/12/2005 20:06:15 Pág: 366

conta do lucro apurado nesses balanços por conta do total a ser distribuído ao término dorespectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

CAPÍTULO VIIDA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 41 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação daAssembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará oConselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes asrespectivas remunerações.

CAPÍTULO VIIIDISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 42 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão,cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análiseeconômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estarsendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terãoamplo acesso ao relatório da citada análise.

Art. 43 – A cada exercício financeiro, a administração da Companhia, deverá submeter aoConselho de Administração uma proposta de dotação orçamentária anual que deverá conter aprevisão dos recursos financeiros necessários para o pagamento dos auditores independentes,advogados externos, contadores ou qualquer outro consultor cuja contratação venha a sersolicitada pelo Conselho Fiscal.





Controlada/Coligada : EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

12/12/2005 20:06:23 Pág: 367

Comentado na Embratel Participações S.A.





1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

12/12/2005 20:06:38 Pág: 368






12/12/2005 20:06:50 Pág: 369

As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazossemelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo.

Controlada EmbratelControladora Consolidado

2004 2003 2004 2003ATIVOCirculante

Contas a receber (tráfego de telefonia)T Techtel - - 137 - Telmex - Brasil 2.359 - 2.359 - BSE 509 - 942 - ATL 648 - 3.851 - Stemar 83 - 83 - BCP 257 - 720 - Tess 103 - 562 - Telet 549 - 1.199 - Albra 7 - 7 - Americel 49 - 369 - Administrações estrangeiras (tráfego de

telefonia) Telmex - México 2.254 - 2.254 - Telmex - Chile 133 - 133 - Telmex - Argentina 389 - 389 - MCI (1) - 64.390 - 64.390 Outras - 927 - 927 Dividendos a receber Star One 93.024 72.639 - - Gollum 181 687 - - Partes relacionadas Star One 2.708 2.966 - - Embratel Americas 29.568 9.470 - - Embratel Internacional (Argentina) 3.513 398 - - BrasilCenter 2.235 120 - - Click 21 5.199 - - - Palau 507 498 - - Gollum 815 919 - - Vésper 117.730 10.935 138.138 10.935

Embrapar - 6.703 - 6.703 Outros ativos circulantes Stemar - - 223 - Telmex – Brasil (2) 565 - 565 - Outras - 596 - - Realizável a longo prazo Mútuo – Embrapar (3) - - 49.254 -






12/12/2005 20:06:50 Pág: 370


2004 2003 2004 2003PASSIVOCirculante

Contas a pagar (tráfego de telefonia) Telmex-Brasil 1.180 - 1.180 - Telet 2.874 - 2.874 -Americel 6.478 - 6.478 -Tess 6.124 - 6.124 -Algar 7.784 - 7.784 -BCP 9.774 - 9.774 -BSE 5.251 - 5.251 -Stemar 2.785 - 2.785 -Albra 1.773 - 1.773 -Techtel - - 6 -ATL - - 112 -

Administrações estrangeiras (tráfego de telefonia)Telmex - México 1.654 - 1.654 -Telmex - Chile 255 - 255 -Telmex - Argentina 319 - 319 -MCI (1) 42.519 - 42.519Proceda - 158 - 158Outras - 2.553 - 2.553

Partes relacionadasStar One 22.963 18.154 - -BrasilCenter (257) 210 - -Embratel Americas / Internacional 5.695 3.854 - -Vésper 2.362 1.265 5.240 1.265Click 21 3.352 - - -Gollum 20.237 - - -Taxa de Administração MCI - 2.343 - 6.851Outras contas a pagar MCI - - - 5.143Mútuo Star One (4) 120.921 146.520 - -Mútuo – Gollum - 7.732 - -Outras - 772 - -

Empréstimos – Inbursa (5) 133.401 - 133.401 - Dividendos a pagar – Embrapar - 85.754 - 85.754Exigível a Longo Prazo Mútuo - Gollum - 21.810 - -






12/12/2005 20:06:50 Pág: 371


2004 2003 2004 2003RESULTADOReceitas operacionais líquidas

Tráfego nacional Telmex - Brasil 14.013 - 14.013 - BSE 3.893 - 4.326 - ATL 16.660 - 20.514 - Stemar 1.566 - 1.789 - BCP 4.729 - 5.192 - Tess 7.312 - 7.770 - Telet 9.998 - 10.648 - Albra 6.213 - 6.213 - Americel 13.980 - 14.300 - Click 21 12.030 - - - Tráfego internacional MCI (1) - 132.782 - 132.782 Telmex - México 1.770 - 1.770 - Telmex - Chile 137 - 137 - Telmex - Argentina 432 - 432 - Embratel Americas 30.977 22.807 - - Embratel Internacional (Argentina) 5.288 629 - - Techtel - - 51 - Outras - 971 - 971

Cessão de segmento espacial e internet Star One 21.615 17.403 - -

Custo dos serviços prestados Tráfego nacional Telmex - Brasil (3.479) - (3.479) - Albra (4.524) - (4.524) - Algar (23.108) - (23.108) - Americel (15.773) - (15.773) - BCP (38.725) - (38.725) - BSE (14.599) - (14.599) - Stemar (4.722) - (4.722) - Telet (12.207) - (12.207) - Tess (17.918) - (17.918) - Click 21 (12.002) - - - Serviço trans-sat – Star One (163.650) (159.585) - - Serviço Internet banda larga – Star One (12.842) (7.524) - - Tráfego internacional - MCI (1) - (68.953) - (68.953) Telmex - México (1.079) - (1.079) - Telmex - Chile (261) - (261) - Telmex – Argentina (254) - (254) -

Techtel - - (140) - Embratel Internacional (Argentina) (1.666) - - - Outros - (823) - (823)

Comercialização dos serviçosBrasilCenter (76.801) (59.979) - -

Gerais e administrativas Taxa de administração MCI (1) - (13.267) - (14.024) Consultoria MCI (1) - (297) - (297) Proceda (1) - (9.961) - (9.961) BrasilCenter (25.505) (25.525) - - Click 21 (17.208) - - - ATL - - (112) -Outras receitas operacionais Vendas de aparelhos telefônicos “Handsets” – Vésper 62.804 - 62.804 - Serviços de infra-estrutura – Star One 6.156 5.398 - - Consultoria - Gollum 815 919 - -

Financeiras Variação cambial sobre taxa de administração MCI (1) - (1.100) - (1.100) Juros sobre mútuo –Embrapar (3) - - 654 - Juros sobre mútuo – Star One (4) (19.481) 25.822 - - Juros sobre empréstimos – Banco Inbursa (5) (681) - (681) - Juros sobre mútuo – Gollum (1.293) (1.287) - -






12/12/2005 20:06:50 Pág: 372

(1) Em julho de 2004, foi concluída a alienação da participação acionária da MCI na Sociedade (Nota 1).

(2) Taxa de juros: Selic Vencimento do principal: 30 de janeiro de 2005

(3) Taxa de juros: TR + 1% a.a.Vencimento do principal: 31 de agosto de 2007Garantia: nota promissória

(4) Taxa de juros: 100% CDIVencimento do principal: 29 de março de 2005Garantia: nota promissória

(5) Taxa de juros: libor de 3 meses + spread de 1,2%Vencimento do principal: 11 de novembro de 2005Garantia: nota promissória

EMP. BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.




19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004


Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 12.783.99811.217.515 12.672.748

1.01 Ativo Circulante 3.115.7573.001.996 3.944.770

1.01.01 Disponibilidades 866.814813.807 1.654.014

1.01.01.01 Caixa e bancos 268.79434.255 131.739

1.01.01.02 Aplicação com liquidez imediata 598.020779.552 1.522.275

1.01.02 Créditos 1.999.8881.737.470 2.033.680

1.01.02.01 Contas a receber de serviços 3.262.3543.004.144 3.087.420

1.01.02.02 Entidades estrangeiras 319.126210.435 179.266

1.01.02.03 Provisão para devedores duvidosos (1.990.484)(1.846.812) (1.669.723)

1.01.02.04 Tributos a recuperar 408.892369.703 436.717

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 249.055450.719 257.076

1.01.04.01 Partes Relacionadas 0138.138 17.638

1.01.04.02 Adiant. p/empresas de telecomunicações 56.158194.610 52.130

1.01.04.03 Outros 192.897117.971 187.308

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.483.5161.569.038 1.548.913

1.02.01 Créditos Diversos 00 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 1.483.5161.569.038 1.548.913

1.02.03.02 Tributos a recuperar 1.185.6361.293.748 1.138.422

1.02.03.03 Outros direitos 297.880275.290 410.491

1.03 Ativo Permanente 8.184.7256.646.481 7.179.065

1.03.01 Investimentos 267.0711.594 39.888

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 98723 36

1.03.01.03 Outros Investimentos 266.973871 39.852

1.03.02 Imobilizado 7.795.8676.552.580 7.138.034

1.03.02.01 Bens e instalações em serviço 13.115.50114.230.823 13.952.874

1.03.02.02 Bens e instalações em andamento 815.705592.827 421.877

1.03.02.03 Depreciação acumulada (6.135.339)(8.271.070) (7.236.717)

1.03.03 Diferido 121.78792.307 1.143

12/12/2005 20:07:12 Pág: 373





19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004


Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 12.783.99811.217.515 12.672.748

2.01 Passivo Circulante 4.986.6524.486.912 3.751.403

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.566.4822.087.841 1.216.856

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 1.238.298946.792 1.360.628

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 229.649420.435 324.065

2.01.05 Dividendos a Pagar 14.25423.294 104.969

2.01.06 Provisões 53.378451.809 50.028

2.01.06.01 Provisões para Contingências 53.378451.809 50.028

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 96.6715.240 13.259

2.01.08 Outros 787.920551.501 681.598

2.01.08.01 Pessoal, encargos e benefícios 118.07562.591 79.262

2.01.08.02 Entidades estrangeiras 326.306169.283 226.148

2.01.08.03 Outros fornecedores/provisões 116.007171.823 110.307

2.01.08.04 Participação nos lucros - empregados 42.11333.190 52.107

2.01.08.05 Passivo atuarial - Telos 63.97368.342 64.442

2.01.08.06 Outras obrigações 121.44646.272 149.332

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.899.0381.867.495 3.884.501

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.325.4531.301.805 3.340.221

2.02.02 Debêntures 00 0

2.02.03 Provisões 00 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.02.05 Outros 573.585565.690 544.280

2.02.05.01 Impostos, taxas e contribuições 43.04136.402 39.544

2.02.05.02 Passivo atuarial - Telos 338.982370.764 328.803

2.02.05.03 Participações minoritárias 165.469158.524 161.957

2.02.05.04 Outras obrigações 26.0930 13.976

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 121.889122.118 112.862

2.05 Patrimônio Líquido 4.776.4194.740.990 4.923.982

2.05.01 Capital Social Realizado 2.700.0002.700.000 2.700.000

2.05.02 Reservas de Capital 998.4941.001.241 999.162

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 296.8051.039.749 1.224.820

2.05.04.01 Legal 296.805308.492 308.492

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

12/12/2005 20:07:24 Pág: 374





19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20024 -31/12/20033 -31/12/2004


Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0731.257 916.328

2.05.04.07.01 Reserva para Investimentos 0731.257 916.328

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 781.1200 0

12/12/2005 20:07:24 Pág: 375





19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 9.482.4249.268.176 9.139.348

3.02 Deduções da Receita Bruta (2.110.794)(2.223.972) (2.127.263)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.371.6307.044.204 7.012.085

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (5.000.987)(4.676.769) (4.685.259)

3.05 Resultado Bruto 2.370.6432.367.435 2.326.826

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.612.172)(2.627.566) (1.848.718)

3.06.01 Com Vendas (1.095.089)(865.915) (788.386)

3.06.02 Gerais e Administrativas (991.751)(1.089.296) (969.426)

3.06.03 Financeiras (1.555.861)(612.264) (163.523)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 515.553515.395 135.001

3.06.03.02 Despesas Financeiras (2.071.414)(1.127.659) (298.524)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 49.715276.808 87.402

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (19.186)(336.899) (14.785)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (1.241.529)(260.131) 478.108

3.08 Resultado Não Operacional 209.17288.348 (70.485)

3.08.01 Receitas 228.473162.146 118.137

3.08.01.01 Receitas Não Operacionais 30.34255.344 118.137

3.08.01.02 Resultado Extraordinário - ILL 198.131106.802 0

3.08.02 Despesas (19.301)(73.798) (188.622)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (1.032.357)(171.783) 407.623

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 414.274(74.027) (46.401)

3.11 IR Diferido 0100.241 (91.010)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (16.398)(39.502) (36.497)

3.12.01 Participações (16.398)(39.502) (36.497)

3.12.01.01 Participações Minoritárias (16.398)(39.502) (36.497)

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (634.481)(185.071) 233.715

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,04948

(0,03918) (0,13431)

4.723.844 4.723.844 4.723.844

Pág: 37612/12/2005 20:07:47




19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO

REAVALIAÇÃO CAPITAL LUCRO ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO

4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004

5.01 Saldo Inicial 02.700.000 999.162 1.224.820 0 4.923.982

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 00 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (185.071) (185.071)

5.07 Destinações 00 0 0 0 0

5.08 Outros 00 2.079 (185.071) 185.071 2.079

5.08.01 Doações 00 2.079 0 0 2.079

5.08.02 Absorção do prejuízo do exercício 00 0 (185.071) 185.071 0

5.09 Saldo Final 02.700.000 1.001.241 1.039.749 0 4.740.990

377Pág:12/12/2005 20:07:59







3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO





CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004

5.01 Saldo Inicial 02.700.000 998.494 296.805 781.120 4.776.419





5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 233.715 233.715

5.07 Destinações 00 0 146.895 (233.715) (86.820)

5.07.01 Consittuição da Reserva Legal 00 0 11.687 (11.687) 0

5.07.02 Dividendos Propostos 00 0 0 (86.820) (86.820)

5.07.03 Constituição Reserva p/ Investimentos 00 0 135.208 (135.208) 0

5.08 Outros 00 668 781.120 (781.120) 668

5.08.01 Doações 00 668 0 0 668

5.08.02 Transf. p/ Reserva p/ Investimentos 00 0 781.120 (781.120) 0

5.09 Saldo Final 02.700.000 999.162 1.224.820 0 4.923.982

378Pág:12/12/2005 20:08:09







3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO





CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004

5.01 Saldo Inicial 02.700.000 998.311 296.805 1.415.787 5.410.903





5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (634.667) (634.667)

5.07 Destinações 00 0 0 0 0

5.08 Outros 00 183 0 0 183

5.08.01 Doações 00 183 0 0 183

5.09 Saldo Final 02.700.000 998.494 296.805 781.120 4.776.419

379Pág:12/12/2005 20:08:15




19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO


12/12/2005 20:08:23 Pág: 380

Comentado na Embratel Participações S.A.




19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO


12/12/2005 20:10:53 Pág: 381

Relatório da Administração 2004Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. -

Embratel

Senhores Acionistas

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Empresa Brasileira de

Telecomunicações S.A. – Embratel, submete à apreciação dos Senhores Acionistas o

Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Empresa,

acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social

findo em 31 de dezembro de 2004.

1 - Introdução

A Embratel é controlada pela Embratel Participações S.A. ("Embrapar"), empresa que

detém 98,8% de suas ações ordinárias. O principal investimento da Embratel é a sua

participação na Star One S.A. ("Star One").

A Embratel oferece soluções completas de telecomunicações a todo o mercado brasileiro,

incluindo telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de dados,

televisão e internet, além de assegurar atendimento em qualquer ponto do território

nacional através de soluções via satélites. Seja em telefonia, dados ou internet, os serviços

da Embratel oferecem um mix ideal entre tecnologia, qualidade, segurança e rentabilidade,

tanto para o mercado corporativo quanto para o residencial e também para o setor

público.

Através da sua subsidiária Star One, a Embratel oferece provimento de capacidade satelital

(dados e Internet, voz e sinais digitais de TV e rádio) para todo o território nacional.

Em 23 de julho de 2004, a Teléfonos de México S.A. de C.V. ("Telmex") adquiriu da MCI o

controle da Embrapar por US$400 milhões.

Embratel S.A.Acionistas Ordinária %Embratel Participações S.A. 4.665.874.839 98,8%Outros 57.969.008 1,2%Total 4.723.843.847 100,0%Data: 31/12/2004






12/12/2005 20:10:53 Pág: 382






12/12/2005 20:10:53 Pág: 383

2 – Contexto Macroeconômico e o Setor de Atuação

Conjuntura Econômica

O ano de 2004 foi marcado pela forte expansão da economia mundial, com destaque para

a retomada do forte crescimento dos Estados Unidos e a manutenção do ritmo de

crescimento da economia da China.

A economia brasileira terminou 2004 também surpreendendo positivamente o

mercado. Isso porque o Brasil registrou um crescimento do PIB de 5,2%, a melhor

performance desde 1994. Os destaques do ano ficaram para a expansão do consumo

doméstico, a manutenção de uma política monetária austera e o aumento das exportações

e dos investimentos em geral. Outro fato a ser comentado refere-se à visível continuidade

da melhora nas contas externas e nos índices de solvência da dívida pública. Tais

desempenhos positivos foram responsáveis pela elevação do rating soberano (S&P e Fitch)

e, por conseguinte, da queda do risco País medido pelo EMBI+BRZ, que fechou o ano em

382 pontos. A inflação, medida oficialmente pelo IPCA, ficou muito próxima do limite

máximo estabelecido pela regra de inflation target (8% para 2004) e registrou uma

variação de 7,6%. O IGP-DI, que é o índice utilizado na fórmula de reajuste de tarifas de

telecomunicações, apresentou uma variação de 12,1%. O Real apresentou uma valorização

no ano de 8,1% e fechou cotado em R$2,65.

Sob o ponto de vista do negócio da Embratel, as variáveis que mais afetaram de forma

positiva os negócios da empresa foram o crescimento da economia brasileira e a

valorização cambial.

Segmento de Dados

A Embratel é líder no mercado brasileiro de transmissão de dados. O que a distingue dos

demais concorrentes é a abrangência da sua oferta de serviços, sua habilidade em

combiná-los para atender às necessidades dos clientes, a experiência da sua mão-de-obra,

sua equipe de vendas, abrangência nacional e a extensão e qualidade de sua rede. Os

serviços de dados que a Embratel oferece incluem linhas dedicadas de várias velocidades,

inclusive as de alta velocidade para outras operadoras de serviços de telecomunicações,

várias tecnologias para a transmissão de dados comutados, transmissão de dados via

satélite e vários produtos de Internet voltados para o segmento empresarial.






12/12/2005 20:10:53 Pág: 384

Sua rede de extensão nacional e internacional permite que esses produtos sejam

oferecidos, de forma integrada, em muitas regiões do Brasil, atendendo clientes cujas

necessidades vão além de uma cidade, um estado ou uma região. A Embratel é a principal

empresa no Brasil provedora de dados em alta velocidade e de serviços de Internet.

A Embratel vem seletivamente construindo redes metropolitanas de cobre (redes ADE –

Acesso Digital Embratel). Estas redes, além de atingir clientes que utilizavam acesso via

rádio ou redes privadas de dados de outras operadoras, possibilitam o atendimento a

novos clientes através de rede própria, inclusive ao mercado de pequenas e médias

empresas. Essa iniciativa visa substituir a compra de novos rádios e o aluguel de rede de

terceiros. A Embratel já construiu redes ADE em mais de 150 cidades, incluindo cidades de

50 a 500 mil habitantes, geralmente localizadas nas proximidades das principais regiões

metropolitanas do país.

O mercado para os serviços de dados prestados pela empresa em 2004 apresentou

crescimento de demanda por capacidade e novos serviços. Medidos em 64Kbits

equivalentes, a quantidade de circuitos fornecidos pela empresa teve um aumento de

55,5% em 2004.

O aumento da base instalada de circuitos foi resultado de novos serviços e do crescimento

da capacidade de largura de banda para clientes já existentes. Isto reflete o fato de que a

Embratel mantém uma posição sólida no mercado de dados e está bem preparada para se

beneficiar da recuperação da economia

Desde a privatização, a Embratel vem atingindo um nível elevado de diversificação nas

receitas dos serviços de dados e aumentando sua base de serviços de valor agregado. A

Embratel também diversificou sua base de clientes nos últimos anos, adicionando à sua

lista de clientes um número crescente de empresas de médio porte. Este foi o resultado de

uma estratégia coordenada, envolvendo esforço nas áreas de vendas, produto e

desenvolvimento de acesso.

Em 2004, o provedor de Internet gratuito Click21 manteve seu sucesso dobrando sua base

de usuários, ultrapassando 1 milhão em dezembro. O reconhecimento da qualidade do

acesso foi mantido pelos usuários do site Acesso-Gratis.com, permanecendo o ano inteiro

em primeiro lugar no ranking do site. Outro fator que contribuiu para o sucesso foi o

aumento da oferta de conteúdo no portal através de parcerias com sites de conteúdos

muito procurados pelos internautas como: jogos, comércio eletrônico, entretenimento,






12/12/2005 20:10:53 Pág: 385

conteúdo feminino, álbum de fotos, bloggs e floggs, classificados e outros, além de

melhorar suas ferramentas de e-mail e discador. O número de localidades atendidas

também aumentou, ultrapassando 2.400 no final do ano. Em novembro, em parceria com a

NET/Vírtua iniciou sua oferta de acesso para usuários de Banda Larga no Rio de Janeiro e

em São Paulo.

A Rede de Nova Geração (Next Generation Network – NGN) já foi implantada nas cidades

do Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre. As redes NGN convergem o transporte de voz,

vídeo, dados e serviços de valor adicionado em uma única plataforma. Os principais alvos

deste investimento são os mercados SOHO (Small Office Home Office) e residencial,

permitindo que a Embratel ofereça estes serviços a preços competitivos, concorrendo mais

ativamente nos segmentos de serviços locais e de banda larga (ADSL).

Segmento de Telefonia – Voz (Longa Distância Nacional e Internacional)

No segmento corporativo, a Embratel vem mantendo a estratégia de substituir receita de

voz básica por serviços que adicionam valor para seus clientes. O resultado desta

estratégia pode ser observado através do aumento do número de clientes de Rede Única

de Voz, que apresentou um crescimento de 45% em 2004, quando comparado ao ano

anterior.

Em relação ao tráfego entrante do mercado internacional, a Embratel teve a habilidade de

realizar novos acordos bilaterais com operadoras internacionais, oferecendo qualidade e

preços compatíveis às necessidades de cada cliente.

Ao final de 2004, a Embratel lançou campanhas para aproximar-se de seus clientes,

implementando planos de tarifas com maior clareza de preços (simplificando a quantidade

de tarifas), além de promover programas para reconquistar clientes.

Serviços Locais

A Embratel é a única provedora de serviço local que está presente em todos os estados

brasileiros, podendo ser caracterizada como a única operadora de serviços locais em

âmbito nacional. Essa condição permite que empresas brasileiras localizadas nestas

cidades tenham um único provedor de serviços de telecomunicações fixos. Além de

oferecer um único número para todo o território nacional, a preços competitivos, a






12/12/2005 20:10:53 Pág: 386

Embratel inova tarifando suas chamadas por minuto, adicionando transparência ao serviço

prestado.

Em um primeiro momento a Embratel direcionou seus esforços para a oferta de linhas

tronco a clientes que já estavam conectados à sua rede. Atualmente, através de fibra,

rádio digital e cabos metálicos, a Embratel faz conexões diretas com sua base de clientes

corporativos, provendo serviços de voz e dados. Vale destacar também que, em 2004, o

serviço de telefonia local mais do que dobrou sua base de clientes.

3 - Serviços

Serviços de Dados e Internet – A Embratel oferece uma gama ampla de serviços de

comunicação de dados. Entre eles destacamos:

Ø Redes corporativas - A Embratel disponibiliza redes corporativas que utilizam diversas

tecnologias (IP, Frame Relay, ATM e X25), incluindo as mais avançadas (VoIP) de tal

forma que estas sejam aplicadas para melhor atender às necessidades de seus clientes

interconectando-os com suas unidades de negócios, seus fornecedores e parceiros

espalhados pelo Brasil e pelo mundo.

Ø Outsourcing - A Embratel possui um completo portfolio de soluções em

telecomunicações, totalmente adequado a assumir a gestão e a operação do ambiente

de comunicação ou a rede de uma empresa. As soluções de Outsourcing

(terceirização) da Embratel possibilitam maior controle de gastos, oferecem mais

eficiência e dão mais flexibilidade na operação e na integração dos serviços de

telecomunicações utilizados pelo cliente. Em decorrência desta terceirização o cliente

terá condições de manter o foco de seus esforços direcionado à sua atividade fim.

Ø Internet e Valor adicionado – Desde um simples serviço de acesso dedicado para

empresas até a formação de redes de acesso dedicado e discado para provedores de

serviços de internet (ISP), a Embratel permite a seus clientes acesso ao maior

“backbone” de Internet da América Latina. As soluções da Embratel suportam diversas

tecnologias internet – protocolo e multiprotocolo internet (IP e MPLS), por exemplo. A

Embratel também oferece serviços de hospedagem de software e hardware, segurança,

e de conferência para realizar reuniões à distância, entre outros.






12/12/2005 20:10:53 Pág: 387

Ø Internet residencial - Para o mercado residencial, a Embratel oferece o Click 21, a

internet gratuita, que garante qualidade de conexão e serviços, através de chamada

telefônica local. Entre os benefícios oferecidos pelo Click 21 estão a conexão rápida,

sem sinal de ocupado; suporte 24 horas; duas contas de e-mail por usuário, com até 30

Mb de armazenamento cada uma; antivírus; anti-spam; e links para os melhores sites

disponíveis na Internet.

Serviços de Telefonia – A Embratel também oferece ampla gama de serviços de

telefonia local e de longa distância para os mercados empresarial e residencial.

Ø Telefonia avançada – Através dos serviços de telefonia avançada que utilizam a

Rede Inteligente Embratel (como o 0800 e 0300) a Embratel permite que seus clientes

corporativos agreguem valor aos seus respectivos negócios utilizando aplicações

inteligentes de telefonia tais como Roteamento Inteligente de Chamadas, Centrais de

Atendimento e voz sobre IP, obtendo assim maior produtividade e economia no uso de

serviços de telecomunicações na condução dos seus negócios.

Ø Telefonia básica – A Embratel oferece telefonia local, ligações de longa distância

nacionais e internacionais. Para esses serviços a Embratel oferece planos de tarifas

para os mercados corporativo e residencial que são desenvolvidos de acordo com o

perfil de consumo. Também oferece chamadas através de cartões pós e pré-pagos, e

o serviço Brasil Direto onde o usuário residente no Brasil em viagem ao exterior pode

realizar ligações para o Brasil pagando-as na sua conta telefônica.

Ø Telefonia local corporativa - A Embratel oferece ao mercado corporativo serviço

completo de telecomunicações, conectando o(s) PABX(s) da(s) empresa(s) diretamente

às suas modernas centrais, 100% digitais. A Telefonia Local da Embratel para o

mercado corporativo está disponível em todo País, sendo uma opção para as empresas

que desejam maior qualidade, confiabilidade e preço para o serviço de telefonia fixa.

Outros Serviços – A Embratel oferece vários serviços entre os quais destacamos serviços

transmitidos via satélite como o serviço móvel marítimo que serve para a comunicação de

navios em alto mar, a transmissão de sinais de televisão e rádio, serviços essenciais para

as comunidades distantes e atividades militares. Hoje existem mais de 15 milhões de

residências brasileiras que, de forma gratuita, captam sinais de TV transmitidas via os

satélites Embratel.






12/12/2005 20:10:53 Pág: 388

Impostos, Taxas e Contribuições - Em 2004, foram reconhecidas como despesas de

tributos cerca de R$2,4 bilhões. Dentre esses tributos, destacam-se ICMS, ISS, PIS,

COFINS e CPMF, além de outros impostos federais como FUST (Fundo de Universalização

dos Serviços de Telecomunicações), FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico

das Telecomunicações Brasileiras), e FISTEL (Fundo de Fiscalização das Telecomunicações).






12/12/2005 20:10:53 Pág: 389

A Rede da Embratel – ao final de 2004

Rede Nacional

ü Única empresa com uma rede de abrangência nacional totalmente digitalizada;

ü Mais de 32,5 mil km de cabos de fibras óticas com 1.069 mil km de fibras;

ü Capacidade de transmissão instalada de 309 Gbps.

Rede de Satélites

ü A Embratel foi pioneira em oferecer serviços de satélites na América Latina;

ü 4 satélites em órbita;

ü 85 estações terrestres.

Em 2003, a Star One, empresa controlada pela Embratel, consolidou-se como líder tanto

no segmento espacial como nas soluções de banda larga via satélite. Neste ano, a Star

One deu continuidade à liderança na prestação de serviços de soluções de banda larga

via satélite através da ampliação das áreas de cobertura dos satélites e,

consequentemente, da sua base de clientes, tanto de pessoas físicas quanto de pessoas

jurídicas.

No início de 2005, a Star One assinou contrato para a construção e lançamento do

satélite Star One C2, que tem custo estimado de US$195 milhões. Com previsão de

lançamento para o primeiro trimestre de 2007, o novo satélite terá 44 transponders

(equivalentes a 36 MHz cada), sendo 28 em Banda C (faixa destinada à comunicação em

geral) e 16 em Banda Ku (que permite a transmissão de sinais diretamente para os

usuários, acesso à Internet e voz através da uma mesma antena), além de um

transponder em Banda X, para uso exclusivo do Ministério de Defesa do Brasil. Sua

cobertura irá abranger a América do Sul, México e Flórida.

O Star One C2 em conjunto com o Star One C1, já em fase de construção, fazem parte

da estratégia de renovação da frota de satélites da Star One e substituirão os satélites

Brasilsat B1 e B2, que se aproximam do final de sua vida útil.

Rede Internacional

ü A Rede Internacional da Embratel permite a integração, também por meios

inteiramente óticos, do Brasil com todos os países com os quais temos interesse de

tráfego;






12/12/2005 20:10:53 Pág: 390

ü A transmissão é feita através do sistema de cabos submarinos AMERICAS–1 (Estados

Unidos), COLUMBUS–2 (Europa e Ásia) e a UNISUR (América do Sul) e dos sistemas

de cabos submarinos AMERICAS-2 (Estados Unidos), ATLANTIS-2 (Europa e Ásia) e

COLUMBUS–3 (Europa e Estados Unidos). Esses sistemas de última geração

tecnológica operam através de restauração recíproca, oferecendo assim maior

confiabilidade e qualidade nas comunicações;

ü A comutação internacional da Embratel é 100% digital e permite mais que 25 mil

ligações simultâneas por telefone e serviço avançado de voz.

Rede de Internet

ü Maior backbone de Internet da América Latina, com mais de 35 Gbps em nível

nacional;

ü 460 pontos de presença e 34 centros de roteamento;

ü Cobertura nacional - 300 localidades em todo país;

ü Backbone internacional com circuitos via fibra ótica e via satélite para os Estados

Unidos, Europa e Mercosul;

ü As conexões internacionais totalizaram mais de 5 Gbps;

ü Programa de garantia de desempenho (Quality of Service - QoS / 99,7%).

Rede Metropolitana

ü Mais de 998 km de anéis urbanos nas principais cidades brasileiras;

ü Mais de 37.100 clientes conectados por fibra ótica e rádio digital próprios;

ü 420 redes ADE – Acesso Digital Embratel em cidades de maior relevância de 25

estados brasileiros, totalizando mais de 2.000 km de rede de cobre para atender

clientes corporativos.

4 - Atividades de Apoio à Sociedade

A Embratel vem, desde 2001, através do Instituto Embratel 21, desenvolvendo e apoiando

diversos projetos dentre os quais podemos destacar: Culturais/ Educacionais -

Biblioteca Digital Multimídia, “Tesouros de São Paulo”, Prêmio Cultura Nota 10, Prêmio

Imprensa Embratel, Roça in Rio - Arraial da Providência e a Casa de Cultura da Rocinha;

Ambientais - Projeto Mico-Leão-Dourado e Brasil das Águas; e Assistenciais -

ConvHIVendo, Associação Fluminense de Reabilitação, Associação de Parentes e Amigos de

Pessoas com Alzheimer, Pró-Criança e Tamim.

5 - Desempenho Econômico – Financeiro Consolidado






12/12/2005 20:10:53 Pág: 391

Receita Líquida - A Embratel encerrou 2004 com uma receita líquida de R$7,0 bilhões

representando um crescimento de 0,5% em relação a 2003, devido, principalmente, ao

crescimento das receitas de serviços locais.

Receita Líquida por Serviços

R$ mil 2004 2003 Var % Ano

LDN 4.018.210 4.052.168 -0,8%LDI 768.938 856.585 -10,2%Voz 4.787.148 4.908.753 -2,5%Dados & Internet 1.575.429 1.660.919 -5,1%Aluguel de Linhas a Outros Provedores 158.433 97.236 62,9%Dados 1.733.862 1.758.155 -1,4%Serviços Locais 284.946 100.496 183,5%Outros Serviços 238.248 244.681 -2,6%Receita Líquida 7.044.204 7.012.085 0,5%

Receita de Dados - A receita de dados, incluindo Internet, caiu 1,4% em 2004 atingindo

R$1,7 bilhão. Essa queda da receita no ano é explicada pelas reduções de preços e o fraco

desempenho do mercado de provedores de Internet de uma forma geral.

Longa Distância Nacional - A receita de longa distância nacional foi de R$4,0 bilhões em

2004, representando uma redução de 0,8% em relação ao ano anterior, devido

principalmente a concorrência.

Longa Distância Internacional - A receita de longa distância internacional sofreu uma

queda de 10,2% em 2004. Esta redução deve-se à queda no tráfego sainte, a menores

tarifas internacionais e ao efeito da apreciação do Real nas receitas do tráfego entrante.

Serviços Locais- A receita de serviços locais totalizou R$285 milhões, refletindo o

crescimento do negócio local.

Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras – Em 2004, a Embratel

apresentou um lucro operacional antes do resultado financeiro de R$352 milhões em

comparação a um lucro de R$642 milhões em 2003. Esta queda foi causada principalmente

pelo aumento do saldo de contingências.

Prejuízo Líquido – Em 2004 a Embratel apresentou um prejuízo líquido de R$185 milhões,

comparado a um lucro líquido de R$234 milhões em 2003.






12/12/2005 20:10:53 Pág: 392

Situação Financeira – A Embratel finalizou o ano com uma posição de caixa de R$814

milhões. A dívida total em 31 de dezembro de 2004 era de R$3,4

bilhões. Aproximadamente 54,7% do endividamento total está em Reais ou possui proteção

contra variação cambial.

Dando prosseguimento ao processo de reestruturação financeira, a Embratel, no final de

2004, amortizou cerca de R$1,5 bilhão do principal da dívida. Esta dívida foi substituída por

R$1,5 bilhão em nova dívida de curto prazo de menor custo. Deste total, R$1,0 bilhão foi

obtido via emissão de notas promissórias, com o saldo sendo contraído via empréstimos

bancários. O objetivo da troca do perfil da dívida foi reduzir o custo total do endividamento

da companhia.

Para completar a reestruturação financeira, a diretoria da Embratel propôs, e o conselho de

administração aprovou, um aumento de capital de US$120 milhões.

O propósito deste aumento de capital, que se espera estar concluído no segundo trimestre

de 2005, é o de permitir que a Embratel acelere o resgate de 35% dos US$275 milhões em

Notas Garantidas. Uma estrutura financeira mais sólida também permitirá que a Embratel

possa competir de forma mais efetiva, e enfrentar desafios e oportunidades à medida que

tais oportunidades se apresentem.

Acordo com Operadoras - Em novembro de 2004, a Embratel formalizou acordo com as

operadoras dos grupos Telemar e Brasil Telecom que extinguiu disputas administrativas,

judiciais e negociais originadas entre as partes ao longo de vários anos, estabelecendo

diretrizes e compromissos que irão reger seus relacionamentos a partir de então. Em

decorrência deste acordo, foi registrado no resultado do exercício consolidado findo em 31

de dezembro de 2004 um ganho de aproximadamente R$12 milhões, líquido dos impostos.

A Administração da Embratel acredita que o acordo permitirá uma melhoria na relação

operacional com as referidas empresas, e, por trazer regras mais claras que orientam a

resolução de pendências e que evitem futuras disputas entre as partes, uma melhor

capacidade de avaliação dos negócios entre as partes.

6 – Atendimento à Instrução 381 da Comissão de ValoresMobiliários (CVM)






12/12/2005 20:10:53 Pág: 393

Em 14 de janeiro de 2003, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu a Instrução

381, a qual dispõe sobre a divulgação, pelas Entidades Auditadas, de informações sobre a

prestação, pelo auditor independente, de outros serviços que não sejam de auditoria

externa.

A Embratel tem como procedimento envolver previamente o seu Departamento Jurídico na

avaliação do objeto de serviços a serem prestados pelos auditores externos em adição ao

exame das demonstrações financeiras, para concluir, à luz das legislações pertinentes, se

tais serviços, pela sua natureza, não representam conflito de interesse ou afetam a

independência e objetividade dos auditores independentes.

Tendo em vista as vantagens operacionais decorrentes da utilização pela Embratel do

mesmo auditor utilizado pelo acionista controlador, em 25 de agosto de 2004, o Conselho

de Administração escolheu a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para prestação

de serviços, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, os auditores independentes que prestam

serviço para a Embratel e suas controladas, não realizaram quaisquer serviços não

vinculados à auditoria externa que representassem mais de 5% dos honorários contratados

anualmente.

7 – Investimentos

A empresa investiu R$569 milhões em 2004. Os investimentos foram assim distribuídos:

acesso e infra-estrutura local – 23,5%; serviços de dados e Internet – 26,9%; Star One

22,6%; outros – 23,7% e infra-estrutura de rede – 3,3%.

8 – Compromissos com a ANATEL

Em 2004, a Embratel atingiu a quase totalidade das metas de qualidade estipuladas pela

ANATEL. A taxa de completamento de chamadas situou-se próxima dos 70% e a taxa de

congestionamento (CO) se manteve, em média, abaixo da meta de 5% .

9 – Recursos Humanos

A Embratel encerrou 2004 com um quadro de pessoal de 13.160 funcionários, dos quais

6.483 são da Embratel, 195 são da Star One e 6.482 pertencem a BrasilCenter.






12/12/2005 20:10:53 Pág: 394

A empresa está continuamente renovando sua força de trabalho, acrescentando novos

talentos e adequando o perfil de suas equipes às novas necessidades de mercado.

A empresa mantém um Programa de Qualidade de Vida - o Feliz da Vida - que ganhou o

Prêmio Ser Humano Oswaldo Checcia, promovido pela Associação Brasileira de RH, com

repercussão internacional, na categoria Gestão de Pessoas, destacando a Embratel entre

aquelas empresas que possuem consciência sobre a importância do bem-estar dos seus

funcionários para o sucesso da organização.

Além disso, a Embratel foi a 1ª Empresa no mundo a lançar um Modelo de Voluntariado

Empresarial Diferenciado (V2V). Outras empresas nacionais, tais como o Bank Boston e a

Cia. Paulista de Força e Luz - CPFL, lançaram seus portais a partir do nosso. O modelo do

nosso portal também obteve um reconhecimento internacional e foi apresentado em work

shops internacionais realizados nos Estados Unidos (Julho/2004), Bolívia (Julho/2004),

Barcelona (Agosto/2004) e Guatemala (Fevereiro/2005).

As principais premiações de 2004 foram: Top Social Nordeste - 2004 - ADVB (Regional),

Top Social Nacional - 2004 - ADVB (Nacional) e RH Cidadão 2004 - Gestão & RH (Nacional)

10 - Agradecimentos

Finalizando, agradecemos aos Acionistas, Clientes, Governos, Fornecedores e Instituições

Financeiras pelo apoio e confiança depositados e, em especial, aos nossos colaboradores

pela dedicação e empenho apresentados.

A Administração

Rio de Janeiro, 22 de março de 2005.




20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

12/12/2005 20:11:04 Pág: 395

A Embratel possui procedimentos internos de forma a estar em linha com as melhorespráticas de Governança e Ética Corporativa adotadas no Brasil e no exterior. Para tanto,utiliza-se dos seguintes instrumentos internos:

• Código de Ética Corporativo;• Código de conduta para executivos da área financeira e administrativa;• Regras para contratação de profissionais que já trabalharam como auditores

independentes da Companhia;• Procedimentos de Controle e Divulgação das Informações Financeiras;• Regras para contratação de serviços dos auditores independentes;• Estatuto Social.

Mais informações sobre Governança Corporativa podem ser encontradas no site daempresa, no seguinte endereço:http://www.embratel.net.br/Embratel02/cda/portal/0,2997,RI_P_1026,00.html




20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

12/12/2005 20:11:16 Pág: 396

03 – DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Atualização na estrutura de distribuição do capital social dos controladores.




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2004



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1403 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 14

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1604 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2604 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2704 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 28

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2805 01 AÇÕES EM TESOURARIA 2906 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 3006 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 31

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 3107 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3207 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3207 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 3309 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 34

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3710 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 5411 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 5511 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 56

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 5714 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 6114 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 6514 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 34415 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 345

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 34617 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 34718 01 ESTATUTO SOCIAL 351


19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 36719 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 36819 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 36919 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 373

Pág: 39712/12/2005 20:11:22




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2004



PÁGINA

19 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 37419 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 376

19 08.01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 37719 08.02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 37819 08.03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 37919 09 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 380

19 10 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 38120 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 39520 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 396

Pág: 39812/12/2005 20:11:22

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de...

Documents