EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º 02.558.124/0001-12 - NIRE 3330026237-7

Companhia Aberta – Registro CVM nº 01764-7

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Ficam convidados os senhores acionistas da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. a comparecer às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que se realizarão na sede social da Companhia, situada na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó nº 166, 16º andar, sala 1687 – B, Centro, no dia 24 de abril de 2013, às 16h00min horas, com a finalidade de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: I. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, referentes ao exercício encerrado em 31.12.2012; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2012 e sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício financeiro de 2013; (iii) fixar a remuneração global anual da administração da Companhia para o exercício de 2013; (iv) eleger os membros do Conselho de Administração; e (v) eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva remuneração individual para o exercício de 2013. II. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Analisar e deliberar sobre a celebração de contratos de prestação de serviços entre a sua subsidiária Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel e suas controladas, de um lado, e empresas que de qualquer forma constituam partes relacionadas com a Companhia, de outro lado, conforme documentação colocada à disposição dos acionistas na sede da Companhia; e (ii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, com a seguinte finalidade: Alterar o Artigo 5º, refletindo o aumento do capital social da Companhia homologado pelo Conselho de Administração que passa a vigorar com a redação a seguir: “Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$6.254.064.144,17 (seis bilhões, duzentos e cinquenta e quatro milhões, sessenta e quatro mil, cento e quarenta e quatro reais e dezessete centavos), representado por 1.106.827.039.439 (um trilhão, cento e seis bilhões, oitocentas e vinte e sete milhões, trinta e nove mil, quatrocentas e trinta e nove) ações, sendo 573.675.978.567 (quinhentas e setenta e três bilhões, seiscentas e setenta e cinco milhões, novecentas e setenta e oito mil, quinhentas e sessenta e sete) ordinárias nominativas e 533.151.060.872 (quinhentas e trinta e três bilhões, cento e cinquenta e uma milhões, sessenta mil, oitocentas e setenta e duas) preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.”.

Instruções Gerais: (a) Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede da Companhia até o dia 22 de abril de 2013, até às 17h30min horas. (b) Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejarem participar destas Assembleias deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, até 02 (dois) dias antes da realização das Assembleias. (c) A proposta da administração e a documentação, relativas aos itens da ordem do dia, encontram-se à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia.

Rio de Janeiro, 22 de março de 2013. Carlos Henrique Moreira

Presidente do Conselho de Administração.

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Relatório da Administração Embratel Participações S.A.

Senhores Acionistas Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Embratel Participações S.A. ("Embrapar" ou “Sociedade”) submete à apreciação dos Senhores Acionistas o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. 1 - Introdução A Embrapar é uma holding controladora, cujos principais investimentos são as participações, diretas ou indiretas, em: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) – empresa

referência nacional em telecomunicações, prestando serviços de voz, dados, multimídia e redes corporativas.

Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. (“Tvsat” ou “Claro TV”) – empresa de televisão

por assinatura via satélite.

Net Serviços de Comunicação S.A. (“NET”) – maior operadora de televisão por assinatura e banda larga do Brasil.

Primesys Soluções Empresariais S.A. (“Primesys”) - empresa de terceirização de

serviços de telecomunicações, que atende a clientes de grande porte como os grandes bancos de varejo.

Star One S.A. (“Star One”) - maior operadora de satélites de comunicações da América

Latina, fornecendo capacidade satelital para diversas aplicações, tais como, transmissão de televisão, dados, voz e banda larga.

Telmex do Brasil Ltda. (“Telmex do Brasil”) – prestadora de serviços de

telecomunicações de interesse coletivo e de âmbito nacional e internacional, para a transmissão de sinais, símbolos, imagens, voz, sons e informações de qualquer natureza.

BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”) - operadora de call center que faz o

atendimento a clientes Embratel.

Histórico A força da marca Embratel foi construída em 47 anos de atuação entre os brasileiros. Criada em 1965, a empresa incorporou o satélite às comunicações do País em 1969, provendo a base tecnológica para a formação de redes nacionais de televisão. Lançou o Discagem Direta

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à Distância (DDD) e uma sucessão de inovações indispensáveis ao desenvolvimento, como a Rede Nacional de Telex, a Discagem Direta Internacional (DDI) e a Rede Nacional de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes (Renpac) – um salto para o mercado corporativo. Nos anos 90, introduziu a Internet comercial no Brasil. Em maio de 1998 foi criada a Embrapar, uma das holdings que resultou da cisão do Sistema Telebrás para o processo de privatização. No leilão de privatização realizado em 29 de julho de 1998, a empresa foi comprada pela MCI Communications Corp, (“MCI”). Em setembro de 1998, a MCI foi comprada pela WorldCom. Em 23 de julho de 2004, a Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”) adquiriu o controle da Embrapar. A partir de 26 de dezembro de 2007, em função de uma reorganização societária de seu acionista controlador, a Sociedade passou a ser controlada pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”). Desde 2010 a Embrapar faz parte do Grupo América Móvil (“América Móvil”), controlador da Telmex Internacional e a empresa líder da América Latina no segmento de telefonia móvel. Ao vencer o desafio de dotar o Brasil de uma infraestrutura de telecomunicações, a Sociedade tornou-se presente em todo o território nacional. Graças à sofisticada rede de satélites, transporte terrestre de sinais (rádio e fibra óptica) e serviços, a Sociedade é reconhecida pela tecnologia de ponta, qualidade dos produtos e capacidade de relacionamento com os clientes. Esses atributos reforçam a sua competitividade ante as transformações profundas no setor, motivadas por um novo modelo de telecomunicações, pela privatização e pela internacionalização do mercado. Nesse cenário concorrencial, a Sociedade avança na convergência de serviços e na adoção da tecnologia IP (Internet Protocol), fiel à sua trajetória de inovação contínua. Para os clientes corporativos, desenvolve soluções convergentes de telefonia e dados em redes IP; para os residenciais, oferece a alternativa Triple Play – televisão por assinatura, acesso banda larga a Internet e telefonia. O avanço da empresa no mundo IP vai ao encontro de um fator-chave no futuro das comunicações: a oferta de banda para a convergência de voz, dados, vídeo e outros serviços multimídia. Aquisição de ações da NET Em 05 de março de 2012, a Embrapar adquiriu formalmente o controle indireto da NET, como decorrência da conclusão da compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), anteriormente detidas pela Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo”), e representativas de 5,5% do capital votante da GB. Em razão desta aquisição, a Embrapar passou a deter, em conjunto com a Embratel, 10.612.011 ações ordinárias de emissão da GB, correspondentes a 54,5% do capital votante da GB e 38.916.293 preferenciais, correspondentes a 100% das preferenciais da GB. Em consequência da aquisição, a Embrapar e a Embratel passaram a deter, direta e indiretamente, por intermédio da GB, 92,2% do capital total da NET. Em junho de 2012, a Embrapar, junto com a Embratel e a GB registrou por intermédio do Banco Itaú BBA S.A., o pedido de registro de oferta pública, com adoção de procedimento diferenciado, junto à CVM, para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias e

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preferenciais de emissão da NET, incluindo as ações subjacentes às American Depositary Shares (ADR´s) e ações negociadas na LATIBEX, o Mercado de Valores Latino-americanos. Em setembro de 2012, a Embrapar acordou com a Globo os termos e condições de uma reestruturação das participações acionárias detidas pela Embrapar, Embratel, e pela Globo no capital social da GB e da NET. A implementação desta reestruturação societária se iniciou por intermédio de operação de cisão parcial da GB, com a versão da parcela cindida do patrimônio líquido desta última, composta exclusivamente por ações da NET, para uma pessoa jurídica já existente, a EG Participações S.A. (“EG”), sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, cujo controle acionário é, e continuará a ser, de titularidade da Embrapar e de cujo capital a Globo participa como acionista não controlador. A integralidade das participações acionárias detidas diretamente pela Embrapar e pela Embratel no capital social da NET foi aportada a título de aumento de capital na GB, sociedade controlada pela Embrapar e titular da maioria do capital votante da NET. Estrutura Acionária A Embrapar é controlada indireta da Telmex Internacional, que por sua vez é controlada direta da América Móvil S.A.B. de C.V., sociedades organizadas e existentes de acordo com as leis do México, e que detém 98,12% das ações da Embrapar em 31 de dezembro de 2012.

Organograma da Embrapar em 31 de dezembro de 2012

Universalização

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Em nome da integração de todos os brasileiros, a Embratel cumpre com fidelidade e pontualidade o compromisso de facilitar o acesso à telefonia fixa, seja qual for a localização ou a condição socioeconômica dos usuários. A Embratel foi a primeira a ter metas de universalização certificadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), em janeiro de 2007. Ao final de 2012, eram 1.433 os telefones de uso público (TUPs) instalados pela empresa, conforme prevê o contrato de concessão e o Plano Geral de Metas para Universalização (PGMU) da telefonia. Investimentos no País A Sociedade possui gestão comprometida com a alta qualidade dos serviços e o desenvolvimento do Brasil, tendo investido R$5,6 bilhões em 2012 em serviços de televisão por assinatura, acessos, infraestrutura e serviços locais. Novo posicionamento de marca - Claro TV e Claro Fixo Dentro da estratégia de reforçar mais a sinergia entre Embratel e Claro S.A. (“Claro”), empresa de telefonia móvel também controlada pela América Móvil, na oferta de produtos e serviços para o mercado residencial, a partir de março de 2012 a Via Embratel e o Livre passaram a ser comercializados como Claro TV e Claro Fixo, respectivamente. O objetivo dessa mudança foi o de orientar melhor os clientes sobre os produtos do Grupo América Móvil e vender mais para um público maior, dentro de uma estrutura mais simplificada de comunicação. Patrocínio aos Jogos Olímpicos Rio 2016 Em março de 2011, as empresas Embratel e Claro foram escolhidas para serem as patrocinadoras oficiais dos Jogos Olímpicos Rio 2016 na categoria Serviços de Telecomunicações, associando sua marca aos Jogos Olímpicos Rio 2016. As empresas Embratel e Claro apresentaram as melhores propostas contemplando projetos de apoio ao desenvolvimento do esporte olímpico brasileiro e de promoção dos Jogos Olímpicos Rio 2016 por todo o País. Para os Jogos Olímpicos de 2016, o foco da empresa é o projeto de fornecimento de infraestrutura de telecomunicações (telefonia fixa e móvel, rede local, rede wireless, acesso à Internet, Datacenter, CATV e Help Desk) para todos os sites de competição e não competições dos jogos, incluindo a nova sede no Rio de Janeiro do Comitê Olímpico Brasileiro e da Entidade Olímpica Municipal. Cenário Econômico Em 2012 os riscos para a estabilidade financeira global permaneceram elevados. A economia enfrentou um período de incertezas acima do usual, baixo crescimento por um período prolongado, altas taxas de desemprego, implementação de ajustes fiscais e incertezas políticas.

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Em economias maduras, principalmente na Europa, as projeções para 2013 permanecem de baixo crescimento. O Banco Central Europeu e a maioria dos líderes europeus mostram disposição dos governos no sentido de colocar o projeto político do Euro como prioridade em relação aos desequilíbrios econômicos da região. Por parte dos credores, houve o entendimento de que o cumprimento integral das metas fiscais em países em recessão colocaria risco adicional à moeda única, e optou-se por flexibilizar o ritmo de redução das dívidas, diminuindo sensivelmente os riscos de ruptura do Euro. Nos Estados Unidos, a velocidade de recuperação da atividade tem sido moderada desde a crise de 2008. No entanto o desempenho da economia em 2012 pode ser considerado bom, com o consumo crescendo, uma melhora razoável dos níveis de desemprego e do preço de imóveis. A perspectiva para 2013 é de recuperação do crescimento mundial, mesmo que modesto devido à continuidade dos ajustes das economias frente aos desafios impostos pelas recentes crises. No Brasil, encerramos 2012 com um crescimento bem abaixo das expectativas. O crescimento do PIB foi de 0,9% e a inflação atingiu 5,8%. Já a taxa básica de juros (Selic) iniciou o ano a 10,9% e encerrou o ano em 7,25%, sinalizando um esforço do governo para reduzir os juros e estimular os investimentos. Em contrapartida, de positivo no ano, o consumo das famílias continuou crescendo em ritmo razoável (3,1% em 2012, ante 4,1% e 6,9% em 2011 e 2010 respectivamente), impulsionado pelo baixo desemprego e pela elevação dos salários reais. Para 2013, o mercado projeta um crescimento do PIB de aproximadamente 3,3% e espera que a taxa Selic termine o ano em 7,25%. No setor de telecomunicações, a Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações) divulgou que em 2012, a televisão paga chegou a 16 milhões de assinaturas, atingindo 27% dos domicílios brasileiros. Este desempenho confirma a tendência observada nos últimos anos de ganho cada vez maior da participação dos serviços na cesta de consumo das famílias brasileiras. A expectativa é que este movimento de expansão persista para os próximos anos, mas a taxas um pouco mais moderadas. Serviços Locais Destacamos mais uma vez, no desempenho da Embrapar, o contínuo crescimento da participação da Embratel no Mercado de Serviços Fixos Locais, liderado pelo NET Fone via Embratel (“NET Fone”), e Claro Fixo, ofertas de telefonia local para o mercado residencial. A Portabilidade Numérica foi propícia a este crescimento da Embratel que tem participação de mais de 30% do total de linhas portadas de 2008 até ao final de 2012.

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Televisão por Assinatura Destacamos também o desempenho da Embrapar, através da NET e Claro TV, no segmento de televisão por assinatura. Conforme divulgado pela Anatel, a Sociedade encerrou 2012 como a empresa líder neste segmento com 8.499 mil assinantes, representando 52,5% do mercado. Empréstimos e Financiamentos Em setembro de 2012, com o objetivo de captar recursos para o pagamento de dívidas vincendas e para dar suporte aos investimentos das linhas de negócio de televisão por assinatura via satélite e de telefonia local, a Embratel colocou R$2.150 milhões em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 5 anos, remuneradas a 100% do CDI mais spread de 1% a.a. e pagamento de juros mensais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Impostos, Taxas e Contribuições Em 2012, no consolidado, foram reconhecidas como despesas de impostos e contribuições cerca de R$6,8 bilhões. Dentre esses tributos, destacam-se ICMS, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, além de outras contribuições federais, tais como: FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações), FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), FISTEL (Fundo de Fiscalização das Telecomunicações) e Taxa de Renovação da Concessão ANATEL. Governança Corporativa Governança corporativa é a execução de uma gestão empresarial que respeita os

interesses de todos os públicos que se relacionam com a empresa, particularmente seus acionistas. Para isso, a Embrapar dispõe de instrumentos normativos, como Estatuto Social, Política de Divulgação, Política de Relações com Investidores, entre outros, que estabelecem os principais critérios de decisão da Diretoria e permitem ao público acompanhar o processo decisório de forma transparente.

Lei Sarbanes Oxley (“SOX”) - a Sociedade mantêm um elevado nível dos controles

internos e, na condição de investimento relevante da América Móvil, suporta o acionista controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da SOX. Em 2012, encontravam-se levantados e revisados 65 processos relevantes, tendo sido processadas as melhorias e correções necessárias. A Administração da Embrapar avalia que a aplicação das exigências da SOX traz relevantes benefícios aos negócios, à medida que contribui para a sedimentação da cultura de controles internos.

Conselho de Administração – É composto por sete membros, todos eleitos em

Assembleia Geral. Para auxiliar o Conselho de Administração no âmbito de sua atribuição e competência foi constituído o Comitê de Auditoria.

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Conselho Fiscal – É composto por três membros, todos independentes e eleitos em Assembleia Geral. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal é monitorar as atividades da Administração, examinar as Demonstrações Financeiras e avaliar o trabalho dos auditores internos e externos. Em conformidade com os requisitos da Lei Sarbanes Oxley, o Conselho Fiscal exerce também as funções de Comitê de Auditoria, com pelo menos um especialista financeiro.

Código de Ética – implantado em 2005, o Código reflete a expressão do compromisso

empresarial com os mais altos níveis éticos de desempenho e conduta organizacional. Missão, visão, valores e princípios integram o Código, que descreve os comportamentos alinhados aos objetivos e ao modelo de gestão da empresa. O Comitê de Ética se reúne periodicamente para avaliar as questões éticas levantadas.

Em atendimento às disposições contidas na Instrução CVM 480/09, a Diretoria declara que reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes da Directa Auditores e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. 2 – Setor de Telecomunicações Regulatório Entre as inovações da telefonia fixa que começaram a vigorar em 2012 ou tiveram seu desenvolvimento iniciado em 2012, destacam-se:

Lei n. 12.485/11: em 12 de setembro de 2011, foi sancionada a lei ordinária nº. 12.485 que dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado, traduzindo-se em um novo modelo para o serviço de televisão por assinatura. A Anatel por meio da Resolução 581/2012, publicada em 28 de março de 2012, aprovou o Regulamento que disciplina o Serviço de Acesso Condicionado (“SeAC”) bem como o Serviço de Televisão a Cabo (“TVC”), do Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (“MMDS”), do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (“DTH”) e do Serviço Especial de Televisão por Assinatura (“TVA”), em atendimento às disposições da Lei. A Ancine, por meio da Instrução Normativa nº 100, publicada em 04 de junho de 2012, aprovou, no âmbito de sua competência, a regulamentação de dispositivos da Lei nº 12.485/2011.

Liberdade Tarifária no Serviço de Longa Distância Internacional: em outubro de 2011, a Anatel publicou a Resolução n. 573/11 que aprovou a Norma para a Implantação e Acompanhamento da Liberdade Tarifária no Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) na modalidade Longa Distância Internacional (“LDI”). Esta norma estabeleceu as regras para implantação e acompanhamento do regime de liberdade tarifária no serviço de LDI, tendo importado em maior flexibilidade para a empresa em termos de definição de suas tarifas, permitindo melhores condições de competição e reação às ações da concorrência. Como decorrência da nova norma em dezembro de 2012, a Anatel dispensou a Embratel de submeter à homologação prévia o plano alternativo de serviço

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de LDI, bastando comunicar à Agência sobre os preços cobrados, com antecedência mínima de sete dias de sua vigência.

Qualidade dos Serviços de Dados: em outubro de 2011, a Anatel também publicou a Resolução n. 574/11 que aprovou o Regulamento de Gestão da Qualidade do Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”), por meio do qual foram criados indicadores para acompanhamento da qualidade dos serviços de dados por parte da Anatel e dos consumidores. Para a execução das atividades necessárias à implantação do regulamento a Anatel instituiu o Grupo de Implantação dos Processos de Aferição da Qualidade (“GIPAQ”), o qual iniciou os trabalhos no final de 2011. Em 2012, as coletas dos indicadores de qualidade observando a nova norma já foram iniciadas, sendo avaliado a partir destes o novo processo de coleta implantado.

Anatel publicou o Plano Geral de Metas de Competição - PGMC, por meio da Resolução

n. 600, publicada em 12 de novembro de 2012, acompanhado de 5 Atos, onde são definidos Mercados Relevantes do Setor de Telecomunicações e as respectivas Prestadoras de que possuem Poder de Mercado Significativo (“PMS”) em cada mercado. Para as Prestadoras PMS é exigida a elaboração de Oferta Pública de Atacado para seu respectivo mercado, que será negociada por meio de um sistema eletrônico contendo as ofertas de todo o setor e supervisionado pela Anatel. Como destaques o Mercado Relevante de Transporte Local onde as concessionárias locais são PMS, e, o Mercado de Transporte de Longa Distância Nacional onde a Embratel tem PMS no transporte de telecomunicações entre 377 municípios do Brasil.

Foi publicada, em 18 de maio de 2012, a Resolução n. 590 que atualizou o Regulamento

de Exploração Industrial de Linha Dedicada – EILD. Como principal inovação a caracterização precisa das obrigações das concessionárias locais no fornecimento de EILD Padrão bem como o rito para agilizar a solução de conflitos.

No ano de 2012 foi iniciado o processo de revisão de importantes normas aplicáveis aos serviços de telecomunicações, por intermédio de várias consultas públicas promovidas pela Anatel, cujos prazos de contribuição encerraram em 2012. Dentre as normas em revisão podemos destacar, dentre outras, o Regulamento sobre a Prestação do STFC fora da Área de Tarifa Básica – ATB, o Regimento Interno da Anatel e Proposta de dados e informações necessários para implantação de Metodologia para Apuração de Custos de Longo Prazo do Setor por meio de uma empresa modelo fictícia, processo no qual a Embratel vem participando estreitamente com o órgão Regulador. Há, ainda, algumas normas cujo processo de revisão se iniciou em 2012 e ainda encontravam-se em curso no início de 2013, como o Regulamento de Conselho de Usuários do STFC, do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), do Serviço Móvel Especializado (“SME”), do Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”), do Serviço de Televisão a Cabo (“TVC”), do Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (“MMDS”), do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (“DTH”), do Serviço Especial de Televisão por Assinatura (“TVA”) e do Serviço de Acesso Condicionado (“SeAC”), e, Proposta de Portaria que aprova a Metodologia de Avaliação de Replicabilidade (“MAR”) para homologação das Ofertas de Referência de Produtos de Atacado estabelecidas no Plano Geral

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de Metas de Competição (“PGMC”) nos Mercados Relevantes de Transporte Local para transmissão de dados em taxas de transmissão iguais ou inferiores a 34 Mbps, e, Mercado Relevante de oferta atacadista de infraestrutura de rede fixa de acesso para transmissão de dados por meio de par de cobre ou cabo coaxial em taxas de transmissão iguais ou inferiores a 10 Mbps. Expansão da NET Em novembro de 2012, a Anatel concedeu à NET, autorização para prestação do Serviço de Acesso Condicionado (“SeAC”), através de atos para conversão das outorgas existentes de cabo e MMDs para o serviço. A autorização do SeAC é de âmbito nacional, permitindo à NET operar em qualquer localidade do território brasileiro. A NET iniciou a oferta do serviço de televisão a cabo em 44 novas cidades, distribuídas nos estados de São Paulo (Grande São Paulo, Vale do Paraíba e outros municípios do interior), Rio de Janeiro (Baixada Fluminense, Niterói e São Gonçalo), além de capitais e regiões metropolitanas do Norte e Nordeste (Recife, Salvador, Belém e São Luis). Até o final de 2013, a NET espera dobrar o número de cidades com o portfólio completo de produtos. Competências Tecnológicas – A Rede da Embratel A Embratel está na linha de frente da convergência tecnológica. Operadora do maior Backbone IP do Brasil, graças ao pioneirismo na introdução da Internet entre os brasileiros, a empresa oferece serviços integrados para os clientes residenciais e corporativos, ocupando mais uma vez a posição de vanguarda em novas tecnologias. Os recursos do mundo IP proporcionam soluções convergentes de voz, Internet, televisão e outros serviços para residências e corporações – não só as grandes, mas também as médias e pequenas empresas. Com cobertura nacional, a Embratel tem respostas integradas para todo o mercado. Sua atuação conta com a sinergia de pessoas e fatores tecnológicos – a maior equipe de engenheiros do Brasil na área de telecomunicações e uma infraestrutura de fibras ópticas, rádio-comunicação e satélites construída em mais de quatro décadas. Presente em todo o território nacional com o mais destacado quadro de profissionais brasileiros em telecomunicações. A eles somam-se os especialistas da Star One, que operam os satélites e da Primesys que operam redes corporativas. Soluções Residenciais Através das redes de cabos coaxiais da NET e da malha de fibras ópticas da Embratel, a NET e a Embratel oferecem a solução Triple Play - televisão por assinatura, acesso banda larga a Internet e telefonia – para o mercado residencial. A aceitação do produto demonstra como a integração de serviços no mundo IP abre um novo caminho para as comunicações, impulsionada por fatores como os avanços em tecnologia e infraestrutura, a diversificação de conteúdos e a demanda dos consumidores por praticidade e interatividade.

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Marco recente do processo de inovação contínua da Embratel, a dianteira de mercado na tecnologia IP foi proporcionada pelo ingresso definitivo da empresa na telefonia local – um dos maiores desafios superados pela Embratel. Mesmo depois da privatização das telecomunicações, no fim dos anos 90, o acesso aos potenciais clientes da telefonia fixa permanecia fechado. As concessionárias detinham, com suas malhas de cabos, a exclusividade na oferta do serviço em todos os estados. A Embratel abriu o próprio caminho à custa de tecnologia de ponta, e seu primeiro passo foi levar a telefonia local a clientes corporativos que já utilizavam os serviços de transmissão de dados. Suas centrais PABXs foram conectadas às modernas centrais telefônicas New Generation Network (“NGN”), com tecnologia IP da empresa, antes restritas ao tráfego interurbano e internacional. O segundo passo foi para o mercado residencial, com o Claro Fixo – comercializado até março de 2012 sob a denominação Livre, o telefone fixo da Embratel. O terceiro passo foi o ingresso na era da convergência, através do lançamento do NET Fone em 2006, firmando-se como alternativa real de concorrência na telefonia fixa. Redes IP As competências tecnológicas e a infraestrutura da Embratel, potencializadas pelos recursos inteligentes do mundo IP, são vantagens competitivas no desenvolvimento de serviços integrados para o mercado empresarial. Com a convergência em redes IP, a empresa amplia a presença entre esses clientes, otimizando as possibilidades técnicas do tráfego de voz, dados e imagens em formato digitalizado, sobre uma mesma plataforma de suporte. Os serviços IP para o mercado corporativo proporcionam soluções diversificadas, de acordo com a necessidade do cliente. Entre elas, a formação de redes corporativas (Intranet) e comunidades de negócios (Extranet) para o tráfego nacional e internacional de voz, dados e videoconferência, conectando matrizes, filiais e parceiros em tempo real. Outros serviços interligam redes e realizam transmissão de dados e vídeo via satélite, utilizados por bancos, cadeias de postos de combustíveis e de varejo. A tecnologia IP também proporciona soluções de videoconferência em redes de duas ou mais empresas. A Embratel é uma “Empresa Cisco Golden Partner”, certificação concedida pela Cisco aos parceiros que comprovem a existência de profissionais especializados e processos internos que garantam qualidade na prestação de serviços IP, desde a etapa de pré-vendas até o suporte operacional.

Rede Internacional

A Rede Internacional de transmissão própria da Embratel é composta por 9 dos principais sistemas de cabos submarinos internacionais, os quais interligam o Brasil com os principais parceiros de negócios ao redor do mundo, alcançando todos os continentes. Destacam-se o Atlantis 2, que conecta Brasil diretamente a Europa, a África e a Argentina, e o Americas II, enlace de alta capacidade entre Brasil e Estados Unidos, com 500 gigabytes por segundo (“Gbps”) de capacidade própria da Embratel. Ampliando a diversidade da rede de transmissão, a Embratel também dispõe de capacidade em cabos privados e conexões diretas via enlaces terrestres de fronteira com Argentina, Uruguai e Paraguai, garantindo assim uma rede de elevada disponibilidade.

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Existem três centrais de comutação digitais para telefonia internacional e plataformas de redes de dados, todos com interconexão para as principais empresas de telecomunicações internacionais. Estas plataformas permitem o provimento de serviços de voz e dados com abrangência mundial. A rede IP internacional da Embratel está interconectada à rede internet mundial, com alto grau de confiabilidade e qualidade, através de 6 provedores de acesso nos pontos de presença da Embratel em Miami e Nova Iorque, os quais escoam o tráfego brasileiro de Internet por 420 Gbps de capacidade entre Brasil e Estados Unidos. Rede Nacional A Rede Nacional de transmissão da Embratel atingiu em 2012, 55.000 km de rotas ópticas. As rotas ópticas foram projetadas segundo topologia em malha e eletrônica de última geração garantindo assim uma rede de elevada capacidade de escoamento de trafego e disponibilidade para interligação das capitais e principais cidades do Brasil. Em 2012 foi implantada a nova rede OTN (Optical Transport Network), tecnologia de ponta em sistemas de transmissão que possibilita a comutação em malha de circuitos de alta capacidade. As Redes de Serviço IP e NGN encontram na rede de transmissão o meio de transporte adequado para a expansão da capacidade e capilaridade de suas redes e desta forma atender à demanda nacional por Serviços de última geração. Solução e Administração de Redes No atendimento a clientes corporativos de médio e grande porte, a Embratel conta com a experiência da Primesys, líder nacional na operação de redes administradas. A Primesys oferece serviços de alto valor agregado e terceirização completa de Telecomunicações e TI, posicionando-se como parceira preferencial de companhias e instituições que têm nas comunicações um fator crítico para o crescimento dos negócios. A Primesys desenvolve e gerencia soluções customizadas, adaptando a tecnologia de ponta a toda a cadeia de valor do cliente, incluindo terceirização de redes internas e externas, incorporação de recursos humanos e equipamentos e gestão de contratos. Com recursos avançados de redes convergentes, a empresa assegura alta qualidade e segurança no compartilhamento de voz, dados e vídeo, tendo por base acordos de nível de qualidade de serviço firmados com cada cliente. Reconhecida no mercado brasileiro pela excelência, a Primesys tem quatro diferenciais competitivos:

nível de qualidade de serviço; abrangência; inovação e parcerias; experiência e pioneirismo.

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Satélites de Comunicações O SBTS e a TV O Sistema Brasileiro de Telecomunicações por Satélite (SBTS), implementado pelo Governo Federal por meio da Embratel, em 1982, acaba de completar 30 anos. O projeto, na ocasião, consistia no lançamento de dois satélites de comunicações (Brasilsat A1 e A2), permitindo a integração do País através das telecomunicações de longa distância via satélite. Antes da implantação do SBTS, nem todo o Brasil tinha acesso à televisão em tempo real. Muitas localidades assistiam aos telejornais com vários dias de atraso, pois as fitas gravadas com as programações eram enviadas por avião, barco ou estrada. Com o lançamento dos satélites, foi possível levar os sinais de televisão, em tempo real, para localidades de todo o País. Hoje, a frota da Star One é a evolução do SBTS. Aos satélites Brasilsat A1 e A2 da primeira geração, foram adicionados os Brasilsat B1, B2, B3 e B4, e mais recentemente, os Star One C1, C2 e C3, formando a maior frota de satélites da América Latina. O SBTS é considerado um dos mais arrojados projetos da história das telecomunicações brasileiras e representa, mais uma vez, o pioneirismo e a liderança da Embratel. Todos os satélites da Star One, com exceção de um deles lançado em condomínio com outra empresa, são operados a partir do Centro de Controle Empresa em Guaratiba (RJ). A frota da Star One compõe o maior sistema de satélites de comunicações da América Latina, os quais são capazes de receber e transmitir sinais de televisão, rádio, telefonia, Internet e dados para aplicações de entretenimento, telemedicina, teleducação e negócios, necessários para a interligação do país e essenciais para as comunidades mais distantes. Com o compromisso renovado com o Brasil e seus clientes em oferecer mais capacidade satelital para serviços de telecomunicações, a Sociedade, através da Star One, lançou com sucesso no último mês de novembro de 2012, o satélite Star One C3 Rio 2016. O Star One C3 possui 28 transponders em Banda C, faixa destinada à comunicação em geral, e 16 em Banda Ku, faixa destinada à transmissão de sinais de vídeo, dados, Internet e voz diretamente para os usuários. Sua cobertura abrange toda a América do Sul, incluindo o mar territorial brasileiro até a região do pré-sal, disponibilizando, com isso, maior capacidade de comunicação para a indústria de petróleo. Em 03 de janeiro de 2012, a Star One contratou a construção e entrega em órbita do Star One C4. O Star One C4 será equipado com transponders em Banda Ku de alta potência e tem previsão de lançamento em junho de 2014.

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Referência em Inovação Antes de virar produtos e ganhar o Brasil, todas as novas soluções desenvolvidas pela Embratel têm endereço certo: o Centro de Referência Tecnológica (“CRT”), na Ilha do Fundão, Rio de Janeiro. A empresa é a única operadora de telecomunicações do País a ter um centro do gênero, criado em 2001 para colocar à prova a eficiência e a qualidade dos serviços de telefonia, redes e transmissão de dados. O CRT é um laboratório de testes e simulações em que a Embratel mantém um ambiente integrado com todas as tecnologias usadas em suas operações. Todos os equipamentos e redes que atendem aos clientes estão representados no centro. O local também integra fornecedores e clientes em torno de tecnologias de ponta que, depois, estarão ao alcance de todos os brasileiros. Para muitos fornecedores, o centro oferece oportunidade única para a adaptação de produtos ao sistema telefônico brasileiro. A telefonia nacional tem especificidades únicas da regulamentação brasileira, como por exemplo: a discagem direta a cobrar e funcionamentos dos protocolos de telefonia R2d/MFC 5C e INAP-BR. O CRT, com engenheiros e técnicos especializados, além de efetivo móvel de pesquisadores em diversas áreas da empresa, está certificado pela ISO 17025, que atesta a qualidade da gestão do conhecimento que é marca na história da Embratel. 3 - Serviços A Embratel oferece um portfólio completo de soluções de Telecomunicação e TI a todo o mercado brasileiro, incluindo telefonia local, longa distância nacional e internacional, transmissão de dados, vídeo, áudio, Internet, Data Center, Serviços de Valor Adicionado, além de assegurar atendimento em qualquer ponto do território nacional por meio de soluções via satélite. Já a NET, oferece serviços de televisão por assinatura, acesso banda larga à Internet e telefonia local em conjunto com a Embratel. Dentre esses serviços destacamos:

Redes Multisserviços, Redes Administradas e Outsourcing - São soluções para formação de redes corporativas que utilizam diversas tecnologias (IP MPLS, Frame Relay, ATM e satélite). A Embratel pode assumir a gestão e a operação do ambiente de telecomunicações ou a rede corporativa de uma empresa. Por meio da Primesys é possível agregar maior valor às soluções de redes administradas da Embratel.

Internet – A Embratel oferece desde uma simples conexão à Internet (dedicada)

até a formação de redes para empresas e provedores (ISP), e ainda serviço de gerência de segurança.

Telefonia avançada – São soluções de telefonia local, longa distância nacional e

internacional, e de relacionamento (0800, 0300, 4004 e atendimento automático), com uso de Redes Inteligentes que proporcionam aos seus clientes corporativos economia, controle nos gastos além de facilidades que agregam valor aos seus respectivos negócios.

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Telefonia básica de longa distância – Como uma provedora de serviços de

telefonia em todo território nacional, a Embratel oferece planos de tarifas para os mercados corporativo e residencial que são definidos de acordo com o perfil de consumo de cada cliente.

Telefonia local – A Embratel oferece atualmente dois produtos de telefonia local

residencial: o Claro Fixo e o NET Fone. Com o Claro Fixo clientes residenciais contam com planos, pós-pagos e pré-pagos, adequados às suas necessidades e ao seu perfil de uso, além de tarifas econômicas. O NET Fone é o serviço de voz local residencial da Embratel oferecido em parceria com a NET. Assim como o Claro Fixo, o valor da franquia mensal pode ser usado para fazer qualquer tipo de ligação local ou de longa distância pelo 21. Ambos oferecem serviços inteligentes como Identificador de Chamadas e Chamadas em Espera. O NET Fone e o Claro Fixo encerraram 2012 com 4.974 mil e 5.952 mil acessos, respectivamente, totalizando 10.926 mil acessos fixos. Em termos de linhas fixas em serviço, o NET Fone registrou 4.791 mil acessos, enquanto o Claro Fixo registrou 5.952 mil, encerrando 2012 com 10.743 mil acessos fixos em serviço. A Embratel assumiu o segundo lugar em termos de participação de mercado acessos fixos no Brasil em 2012.

Para o mercado corporativo, a Embratel oferece telefonia local por meio dos serviços Vipline, Número Único e Embratel PME. Através da fatura detalhada, a empresa tarifa o serviço local por minuto permitindo ao usuário melhor controle de suas despesas com telecomunicações. O serviço de número único permite à empresa reunir as vantagens obtidas com a centralização e a eficiência de um serviço 0800, sem que ela própria ou o consumidor sejam onerados com o custo de ligações de longa distância. O NET Empresas é uma solução que inclui combinações de telefonia fixa, internet de alta velocidade, rede sem fio e televisão por assinatura. Hoje o NET Empresas já atende a mais de 220 mil clientes.

TV por Assinatura –A Claro TV e NET distribuem sinais de televisão e de áudio por

assinatura via satélite e via cabo, respectivamente. Este serviço disponibiliza uma grande variedade de canais com pacotes de diferentes preços. A proposta é oferecer mais diversão, conhecimento, cultura e educação, complementando a programação dos canais abertos. A televisão por assinatura da NET encerrou 2012 com 5.381 mil clientes, 13,8% superior a 2011. Já o Claro TV, da Embratel, encerrou 2012 com 3.118 mil clientes, apresentando um crescimento de 37% em relação a 2011.

Banda Larga – Através do NET Virtua, a NET oferece acesso banda larga a Internet para

o mercado residencial, sendo a empresa líder neste segmento entre todas as operadoras fixas. O NET Vírtua encerrou 2012 com 5.498 mil clientes, 28,9% superior a 2011.

Data Center - Através de 5 Data Centers, a Embratel oferece serviços completos de

infraestrutura de TI com destaque para Cloud Computing - SaaS e IaaS, Hosting Monitorado, Hosting Gerenciado, Disaster Recovery, Moving; integrando os serviços mais inovadores de telecomunicações aos mais modernos recursos de TI.

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No ano de 2012 foi inaugurado o mais novo Data Center da Embratel no Brasil instalado em São Paulo, chamado Data Center Lapa. O centro é dedicado inteiramente à oferta de serviços a clientes corporativos, além de já estar programado para hospedar e processar as informações que serão geradas pelos Jogos Olímpicos Rio 2016. Resultado de um investimento direto de mais de R$90 milhões, o novo Data Center ocupa área total de 7.000 metros quadrados, tem capacidade para 150 mil servidores virtuais e amplia a oferta da Embratel, que passa a ter uma estrutura ainda mais robusta.

Serviços de Valor Adicionado - Soluções orientadas para produtividade e agilidade dos

negócios proporcionando a seus clientes uma Comunicação Unificada, com integração das soluções de voz, vídeo e conteúdo, criando espaços virtuais de trabalho que facilitam o processo e contato entre as equipes de colaboradores.

» Solução completa de telepresença ou videoconferência com gerenciamento, monitoração e infraestrutura que garante rapidez e segurança.

» Infraestrutura de atendimento ao cliente com centralização dos canais de comunicação em uma mesma plataforma de Contact Center usando a tecnologia Cloud Computing.

» Solução gerenciada de PABX virtual com múltiplas funcionalidades suportadas por equipamentos instalados em nossos Data Centers.

TV e Rádio - A Embratel oferece soluções de áudio e vídeo com alta disponibilidade e

segurança que são essenciais para prestação do serviço, tais como:

» Broadcasting de sinais digitais de vídeo e áudio (HD e SD) com a qualidade e abrangência das transmissões via satélite de forma permanente ou ocasional.

» Soluções para ensino à distância. » Transporte de sinais digitais de vídeo e áudio (HD e SD) via terrestre. » Soluções personalizadas para seus clientes.

Soluções Satélite: A Embratel atua no mercado satélite de duas formas, com o

fornecimento de soluções completas diretamente aos seus clientes (circuitos para dados e voz, internet e televisão) e através da Star One fornecendo infraestrutura satelital para diferentes aplicações como televisão (banda C e banda Ku), redes em banda larga e telefonia, no âmbito do Brasil e América Latina.

4 - Desempenho Econômico – Financeiro Consolidado Receita Líquida - A Embrapar encerrou 2012 com uma receita líquida de R$18,8 bilhões representando um crescimento de 53,5% (R$6.548 milhões) em relação a 2011, devido ao crescimento de 439,8% (R$5.411 milhões) na receita de serviços de televisão por assinatura, crescimento de 45,6% (R$1.483 milhões) em comunicação de dados, crescimento de 27,6 % (R$112 milhões) em outros serviços e crescimento de 3,1% (R$86 milhões) na receita de serviços locais. EBITDA - O EBITDA totalizou R$4.971 milhões, um crescimento de 57,2% (R$1.809 milhões) em relação ao ano anterior.

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Lucro Líquido – Em 2012, a Embrapar apresentou um lucro líquido de R$796,1 milhões. Embratel Participações SADemonstrativo de Resultado ConsolidadoR$ milhões

Receita líquida 12.233,3 18.781,2 53,5%

Custos e despesas (9.071,2) (13.810,8) 52,2%

EBITDA 3.162,0 4.970,4 57,2%

Equivalência Patrimonial e amortização de ágio alocado 249,7 260,0 4,1%

Depreciação & amortização (2.221,5) (2.970,3) 33,7%

EBIT 1.190,2 2.260,1 89,9%

Receita financeira, variações cambiais e monetárias 223,9 143,7 -35,8%

Despesa financeira, variações cambiais e monetárias (967,2) (1.045,7) 8,1%

Lucro antes de impostos e participações de não controladores 446,8 1.358,2 204,0%

Imposto de renda e contribuição social (33,4) (562,4) 1584,4%

Participações de não controladores (22,0) 0,3 na

Lucro líquido 391,4 796,1 103,4%

Exercício findo em

2011 2012 %

A NET passou a ser incluída consolidada pela Embrapar a partir de fevereiro de 2012. Para fins comparativos, apresentamos também como informação adicional o demonstrativo de resultado pro forma da Embrapar consolidado com a NET para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 (que inclui a consolidação de 31 de janeiro de 2012):

Situação Financeira – A Embrapar finalizou o ano com uma posição de caixa e equivalentes de caixa de R$522 milhões e aplicações financeiras de R$41 milhões. A posição de empréstimos, financiamentos e debêntures com terceiros, totalizava ao final de dezembro de 2012 R$2.115 milhões, sendo 75,7% não circulante. A dívida líquida ao final de 2012 era de R$1.552 milhões. Note-se que a Embrapar, cuja participação indireta no

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capital total da Tvsat é de 26%, consolida a posição de caixa (caixa e equivalentes e aplicações financeiras) da Tvsat pela totalidade, equivalente a R$3.826 milhões. Além disto, ao final de 2012 o valor do endividamento da Embrapar com partes relacionadas era igual a R$ 4.867 milhões, sendo 95,9% não circulante. 5 – Atendimento à Instrução nº 381 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Em atendimento à Instrução CVM n.º 381, de 14 de janeiro de 2003, seguem abaixo a descrição das informações acerca dos serviços não relacionados com a auditoria prestados pelos auditores externos e/ou suas partes relacionadas, para as controladas da Sociedade:

Os honorários de assessoria tributária foram prestados exclusivamente pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. (auditora das controladas da Sociedade) e suas partes relacionadas. A Directa Auditores (auditora da Sociedade) presta somente serviços de auditoria para a Sociedade. À exceção do disposto acima, não foram contratados pela Sociedade e/ou suas controladas quaisquer outros serviços não relacionados com a auditoria junto aos auditores externos e/ou suas partes relacionadas. A política adotada atende aos melhores princípios de governança que preservam a independência do auditor de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: (i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; (iii) o auditor não deve promover os interesses do seu cliente. Os auditores declararam à Sociedade que estes outros serviços não relacionados com a auditoria: (i) foram prestados por equipes especializadas e totalmente distintas da equipe responsável pela realização dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, e (ii) que não afetam a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa, não existindo, portanto, qualquer vínculo ou situação de fato que configurasse conflito de interesses que inviabilizaria o exercício da sua atividade de forma independente. 6 – Investimentos

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Investimentos recorrentes operacionais Em 2012, as controladas da Embrapar investiram R$5,6 bilhões. A maior parcela dos

investimentos da Sociedade foi direcionada para atender a Investimentos de Expansão em

Televisão por Assinatura para aumentar a base de clientes, representando 39% do total

investido no ano. Os outros investimentos relevantes foram direcionados para atender à

Infraestrutura de Rede, Acessos, Infraestrutura e Serviços Locais, Satélites, Serviços de

Dados e Internet, Tecnologia da Informação e Call Center.

Em R$ Milhões

TV por Assinatura 2.184 39,0%

Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais 1.450 25,9%

Infraestrutura de Rede 1.075 19,2%

Satélites 366 6,6%

Serviços de dados e Internet 249 4,5%

Outros (Incluindo TI e Call Center) 271 4,8%

TOTAL EMBRAPAR 5.595 100,0%

2012

7 - Responsabilidade Social Instituto Embratel e Responsabilidade Social Corporativa

Em dezembro de 2012, o Instituto Embratel registrou um importante reconhecimento. O Departamento de Informação Pública das Nações Unidas - DPI/ONU conferiu o Status Associativo ao Instituto Embratel, listando-o como uma organização não governamental corporativa que promove os ideais e princípios sustentados pela Carta das Nações Unidas. A aprovação do Instituto Embratel foi concedida na reunião do Comitê de Organizações Não Governamentais do DPI de 17 de dezembro de 2012. Por ser a Responsabilidade Social, para a Embratel, um de seus valores institucionais, o Instituto Embratel, seu braço social, entende que tal reconhecimento reafirma seu objetivo primordial de promover e colaborar para o desenvolvimento e a execução de projetos e atividades de natureza cultural, científica, educacional, esportiva e social, com ênfase naqueles de grande interesse comunitário. Criado em 20 de abril de 2001, o Instituto Embratel, com sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, tem como sócios fundadores a Empresa Brasileira de Telecomunicações - Embratel e a Embratel Participações - Embrapar, e se constitui como uma organização de fins não econômicos, com ação em todo o território nacional e, eventualmente, no exterior.

Em março de 2003, o Instituto Embratel foi qualificado pelo Ministério da Justiça como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público - OSCIP, na forma da Lei 9.790/99. A qualificação como OSCIP, acolhe e reconhece legalmente as organizações da sociedade civil, cuja atuação se dá no espaço público não estatal.

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Ao longo de 11 anos de atuação, as ações do Instituto Embratel confirmam a solidez da Responsabilidade Social da Embratel em âmbito nacional e o compromisso com o desenvolvimento social, sustentável e a democratização ao acesso da informação e do conhecimento. Ainda em 2012, o Instituto Embratel consolidou importantes parcerias que proporcionaram o cumprimento de notáveis projetos que geraram efetiva inclusão digital e social. A título de exemplo, a atuação junto à Praça e Naves do Conhecimento, projeto da Secretaria Especial de Ciência e Tecnologia da Cidade do Rio de Janeiro que conta com a conexão de Internet Dedicada de 34MB disponibilizada pelo IE. Quanto aos demais investimentos de relevância social, o Instituto Embratel destaca:

Educação

Projeto Embratel Educação – Com uma proposta mais ampla de desenvolvimento econômico e social sustentável, desde 2005, o Instituto Embratel, através do Projeto Embratel Educação, tem levado novas Tecnologias da Informação e da Comunicação (“TIC”) às escolas do campo situadas em regiões remotas e em áreas periféricas urbanas, sempre com baixo Índice de Desenvolvimento Humano (“IDH”).

Realizado em âmbito nacional e em parcerias com redes públicas de ensino estaduais e municipais, o Projeto Embratel Educação, além do acesso a informações e conhecimentos que a rede digital dispõe, tem proporcionado oportunidades de acesso a serviços públicos e a outros bens sociais fundamentais para essas comunidades.

Além de levar o acesso às novas TICs, são disponibilizados no seu site www.institutoembratel.org.br, cursos on-line de auto-aprendizado da informática, conteúdos da TV PontoCom (canal de televisão do Instituto Embratel que funciona 24hrs por dia) e o acervo da Biblioteca Digital Multimídia.

Projeto Educando para Incluir - No âmbito do Projeto Embratel Educação, o Instituto Embratel firmou, em dezembro de 2012, um acordo de cooperação com a Petrobrás, a Prefeitura Municipal de Bacabeira/MA e a Fundação Trompowsky/Exército Brasileiro para realizar os programas de reforço escolar e de inclusão digital direcionados aos alunos com baixo rendimento e com defasagem idade/série na rede municipal de ensino de Bacabeira (MA) – Índice de Exclusão Social 4453º. São 20 pontos distribuídos em 19 escolas da rede municipal e um telecentro, distantes num raio de 8km, totalizando 3.897 alunos e 201 professores. O projeto visa minimizar o analfabetismo digital e a capacitação dos moradores da região para o desenvolvimento da cidade, onde será construída a Refinaria Premium I. A Fundação Trompowsky e a Universidade Gama Filho desenvolverão o processo pedagógico.

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Alunos da rede pública de ensino das comunidades pacificadas tem acesso às tecnologias do ambiente compartilhado na Loja Claro/Embratel Edifício Sede - Durante 16 semanas, todas as quintas-feiras, o Instituto Embratel recebeu uma turma de oito estudantes de escolas públicas do Complexo do Alemão e Dona Marta para visita à sede da Embratel com o objetivo de orientar os alunos sobre a utilização dos computadores e navegação pela Internet.

Cooperação Socioeducacional – GESAC - O Instituto Embratel produziu e

distribuiu para 12 mil Pontos de Presença do Programa GESAC (Governo Eletrônico – Serviço de Atendimento ao Cidadão) um CD-ROM com conteúdos socioeducacionais em concordância ao Termo de Cooperação (2009-2012) firmado com o Ministério das Comunicações para estimular a inclusão social. Por meio da inclusão digital, sua meta é estimular a inclusão social. O conteúdo do CD-ROM também está disponível no site do Instituto Embratel (http://www.institutoembratel.org.br/projetos/gesac.php).

NET Educação - O portal NET Educação, inteiramente gratuito, oferece novos conteúdos de apoio ao processo de ensino e aprendizagem entre os internautas. Lançou em 2012 o 1º.Concurso Cultural Educonex@ - Participação Social, convidando grupos de alunos e professores a produzirem vídeos tendo como foco a participação do jovem na sociedade. Durante o ano, investiu na capacitação de professores por meio de cursos à distância para o aprimoramento e capacitação de docentes em relação ao uso das tecnologias em sala de aula. O veículo apresentou 584.613 visualizações de página em 2012.

Cultura

Ação Social Pela Música - Viabiliza programas de prática musical para crianças e adolescentes de comunidades de baixa renda, sobretudo aquelas submetidas a graves iniquidades pela recorrência da fome, da violência e da exposição ao crime. Através da criação de núcleos comunitários que estão sendo implantados na cidade do Rio de Janeiro, 800 crianças e adolescentes das comunidades Dona Marta, Babilônia, Pavão-Pavãozinho, Chapéu Mangueira, Complexo do Alemão, Complexo da Penha e Complexo da Tijuca estão desenvolvendo atividades musicais de diferentes tipos. Este projeto é patrocinado por meio da Lei de Incentivo à Cultura ICMS/RJ.

Prêmio Imprensa Embratel: Criado em 1999 como forma de estimular a análise e o debate jornalístico, o prêmio reconhece as melhores reportagens e trabalhos fotográficos e cinematográficos em 17 categorias, mais o Grande Prêmio Barbosa Lima Sobrinho. Este projeto é patrocinado por meio das Leis Federal e Estadual de Incentivo à Cultura.

Em 2012 foram realizadas as seguintes ações:

Livro 13º Prêmio Imprensa Embratel – Jornalismo, mediação e prática. O Instituto Embratel elaborou e editou a publicação distribuída

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gratuitamente para mil bibliotecas públicas do país e 300 cursos de Comunicação Social de instituições de nível superior.

Informatização do Prêmio. O Instituto Embratel viabilizou a informatização do Prêmio, aperfeiçoando sua logística. Objetivou-se também a preservação da memória digital do acervo do Prêmio, demonstrando mais uma vez o compromisso da Embratel com a modernidade e sustentabilidade, gerando uma economia de 1,5 toneladas de papel por ano.

Parceria com a Fundação Biblioteca Nacional - A parceria possibilitou a digitalização de mais de 370 videoconferências que integram o acervo da Biblioteca Digital do Instituto Embratel.

Cidadania

ASUME – Lançado no Brasil pelo Instituto Embratel, está presente nas capitais e algumas cidades dos estados de Pernambuco, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Maranhão, Piauí, Goiás, Amazonas, São Paulo, Rio de Janeiro e Distrito Federal. A filosofia internacional do Programa é mantida, na diretriz de que todo ser humano é aperfeiçoável, apto a melhorar e desenvolver todas as suas capacidades inatas através de um processo contínuo e permanente de superação pessoal. O Programa de Desenvolvimento Humano criado em 1980 pela associação civil mexicana ASUME A.C., visa a realização plena do homem em oito aspectos: físico, afetivo, social, econômico,estético, intelectual, moral e espiritual.

Projeto Ponto Comunidade - Em caráter socioeducativo, o projeto promove o acesso aos mais modernos meios de comunicação, levando a cultura digital como uma das formas de inclusão social, beneficiando mais 133.000 pessoas em 2012.

Atualmente, os Pontos Comunidades estão localizados nas seguintes instituições parceiras: Fundação Xuxa Meneghel, Instituto Bola pra Frente, ONG Amigos do Bem, Fundação Gol de Letra, Brigada Mirim Ecológica de Ilha Grande, Fundação Santo Agostinho, Casa Digital Maricá, Centro Marista Reflorescer, EcoMuseu de Ilha Grande, Serviço de Tecnologia Alternativa –SERTA/Ibimirim (PE) e Secretaria de Cultura de Tocantins.

Net Comunidade – oferece o curso de Repórter Comunidade. O programa, que

completou três anos em 2012, tem como objetivos incentivar a comunidade na transformação social e criar condições para que todos possam se desenvolver, como pessoas, profissionais e cidadãos.

Oficina de Reciclagem de Lonas - Projeto de reciclagem de lonas vinílicas utilizadas em anúncios das empresas do Grupo Embratel, transformando-as em bolsas de modelos variados, visa à recuperação da autoestima de ex-detentos do sistema prisional do Rio de Janeiro aliado à preservação do meio ambiente. O projeto

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foi desenvolvido em parceria com a Embratel e com ONG Tem Quem Queira. Este projeto é patrocinado por meio da Lei de Incentivo à Cultura ICMS/RJ.

123 Alô! – A voz da criança e do adolescente – é uma adaptação à realidade brasileira do canal de comunicação especializado conhecido internacionalmente como “childline” ou “child helpline”, que oferece serviços voltados a crianças e adolescentes, garantindo o seu direito à comunicação e à informação. As “childlines” são reconhecidas em 150 países. Tal projeto é apoiado pelo Instituto Embratel que cobre integralmente os custos das ligações, possibilitando a gratuidade do serviço aos usuários do 123 Alô!. A metodologia do 123 Alô! faz parte da relação de 50 boas práticas/projetos inovadores em direitos da criança e do adolescente do Governo Federal.

Gente Capaz – O Programa de Desenvolvimento e Empregabilidade para Pessoas com Deficiência é voltado para a formação e qualificação profissional destas pessoas. Em sua quinta fase, em parceria com o Instituto Brasileiro dos Direitos da Pessoa com Deficiência (“IBDD”), forma turmas para o curso de Capacitação Básica em Telecomunicações e Redes de Dados. Em 2012, 25 alunos no Rio de Janeiro passaram por seis meses de capacitação teórica e posterior admissão na empresa. Em Campinas (SP)25 alunos foram capacitados pelo Sem Barreiras, sendo 20 admitidos e cinco vagas em fase de reposição.

Casa Rio Digital – A partir da parceria realizada pelo Instituto Embratel com a Fundação Xuxa Meneghel, a Secretaria Especial de Ciência e Tecnologia da Cidade do Rio de Janeiro firmou um Acordo de Cooperação Técnica com o Instituto para ampliar o atendimento às comunidades e capacitar jovens e adultos em cursos oferecidos pela Intel e CISCO, dentre outros conteúdos multimídias, bem como fornecer monitoria, computadores, equipamentos e mobiliários. Trata-se de uma iniciativa fundamental para incrementar a educação da população de baixa renda, assegurar a preservação da cultura local, iniciar a requalificação profissional de trabalhadores e incentivar a criação de postos de trabalho de maior qualidade.

Praça e Naves do Conhecimento – O Instituto Embratel é parceiro da Secretaria Especial de Ciência e Tecnologia da Cidade do Rio de Janeiro para a promoção da Praça e Naves do Conhecimento, um espaço voltado para aprendizagem e que promove cultura, diversão e arte. A conexão disponibilizada pelo Instituto de 34MB de Internet Dedicada potencializa o projeto que tem o objetivo de inserir jovens e adultos no mercado de trabalho nas áreas da comunicação e tecnologia da informação. É o resgate da cidadania com a inclusão social e digital. Praça e Naves do Conhecimento contam com recursos governamentais e das parcerias dos setores público e privado.

Esporte se Aprende na Escola – A Embratel, por meio do Instituto Embratel, está patrocinando o projeto Esporte se Aprende na Escola, com incentivo fiscal da Lei do Incentivo ao Esporte – ICMS/RJ, e em parceria com o Instituto Marquês de

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Salamanca, nas modalidades natação e boxe, para a comunidade e os estudantes da Escola Estadual Monteiro de Carvalho em Santa Tereza, Rio de Janeiro.

Meio Ambiente

Em 2012, a sustentabilidade esteve presente em nossa estratégia. Uma vez mais, o compromisso da Embratel com o meio ambiente e a comunidade onde atua foi evidenciado. Em auditoria conduzida pelo Bureau Veritas nas estações de telecomunicações de Fernando de Noronha e de Penedo (Alagoas), a Embratel manteve as certificações ISO 14001 do seu Sistema de Gestão Ambiental.

A área de sustentabilidade da Embratel vem auxiliando na avaliação dos estudos das áreas utilizadas para a expansão de nossa infraestrutura, como o Cabo Ótico Submarino América Móvil, que ligará os EUA ao Brasil e que visa à expansão de infraestrutura necessária ao atendimento aos jogos da Copa do Mundo de 2014 e Jogos Olímpicos Rio 2016 e o Projeto de Expansão de Infraestrutura Campo Grande-Rondonópolis, ambos com foco na ampliação e melhoria da oferta de serviços de Voz, Dados e Internet.

Educação para o Desenvolvimento Sustentável - O Instituto Embratel firmou parcerias e disponibilizou as Tecnologias da Informação e Comunicação (conexão à Internet Banda Larga via Satélite e conteúdos socioeducacionais) para a execução das seguintes ações:

EcoMuseu Ilha Grande (RJ) –objetiva contribuir para a educação ambiental da comunidade.

Projeto Educação nas Reservas Extrativistas (AM) - Desenvolvimento sustentável dos povos da floresta.

Projeto Embratel Educação no Semiárido de Pernambuco - Desenvolvimento sustentável local e agricultura familiar.

Parintins – Primeira Cidade Digital da Amazônia.

Tecnologia a serviço da Educação Ambiental na Ilha Grande - Brigada Mirim Ecológica da Ilha Grande – Rio de Janeiro.

Pé-de-pincha (AM) – Com o apoio da Embratel, o projeto “Pé-de-pincha”, iniciativa socioambiental de preservação e incremento da população de quelônios nas comunidades do entorno da BR-319 (onde possuímos o tronco de fibras óticas que liga Manaus a Porto Velho), chega a uma nova fase, com a inclusão de mais uma comunidade (Mamori).

Prêmios e Reconhecimentos de 2012

Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro (CRC-RJ) certifica o Instituto Embratel como Empresa Cidadã pelo segundo ano consecutivo.

Vencedor da 3ª edição do Prêmio ACRJ de Sustentabilidade da Associação Comercial do Rio de Janeiro na categoria Micro/Pequena Empresa.

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Ranking Benchmarking Ambiental Brasileiro – O Instituto Embratel foi o 8ª colocado entre as melhores Práticas da Gestão Socioambiental Brasileira da década. Na edição de 2012 do Ranking Benchmarking, o case Tecnologia a Serviço da Educação Ambiental/Escolas da Ilha da Marchantaria-AM também integrou o ranking vencedor.

Destaque no anuário 2012-2013 da revista A Rede de Inclusão Digital com o projeto Embratel Educação na Ilha da Marchantaria/AM.

Mais informações sobre o Instituto Embratel, e seus projetos, podem ser obtidas através das seguintes páginas na rede mundial de computadores: http://www.institutoembratel.org.br e http://www.embratel.com.br. 8 – Recursos Humanos Desenvolvimento para o negócio Em 2012, a Diretoria de Recursos Humanos deu continuidade aos seus projetos de reforçar sua excelência no desenvolvimento de competências para responder aos desafios de um mercado competitivo. A Diretoria trabalhou na construção de estratégias capazes de sensibilizar, contratar e reter os profissionais que a organização julga importantes para o seu sucesso e apoiou a liderança em processos-chave de trabalho e na construção de um ambiente nos quais os funcionários poderão atuar de forma mais eficaz e produtiva. Para oferecer maior qualidade de vida aos funcionários, com um ambiente de trabalho saudável e produtivo, novos investimentos em atividades visando à saúde e ao bem-estar dos funcionários foram feitos. A sustentabilidade continuou sendo tratada como parte essencial dos processos da Embratel, e a área não mediu esforços para promover as boas práticas da Empresa entre os seus funcionários. Algumas das ações realizadas pela Diretoria de Recursos Humanos no curso de 2012 encontram-se detalhadas a seguir. Universidade Corporativa Embratel A Universidade Corporativa Embratel proporcionou, no curso de 2012, uma série de oportunidades de desenvolvimento. Foram realizadas 28.658 ações de capacitação. Com foco no desenvolvimento de uma cultura de performance consistente onde valores, procedimentos e princípios desenhados e manifestados pela organização promovam o crescimento do negócio, a UCE realizou diversos treinamentos para a liderança com o tema "Gestão de Alta Performance". Orientação para o negócio e Foco no Cliente

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Foram criados planos de treinamento customizados, que proporcionaram acordos e respostas rápidas para os clientes, com atendimento no momento adequado e orientado para as necessidades de negócio. Também tivemos a implantação bem-sucedida, nas Diretorias de Vendas, do programa “Vendas de Alto Desempenho”, projeto conceitual e prático sobre a estratégia para o mercado de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC). Conhecendo o negócio da Embratel Foi ampliada a feira “Mundo Embratel”, que levou conhecimento sobre o negócio, mercado, tecnologia, inovações e soluções para todos os funcionários. A UCE também disponibilizou mais uma ferramenta de educação: o Canal Mundo Embratel, uma videoteca com vídeos sobre negócios e Cadeia de Valor da Empresa. Valorizando nosso principal ativo Reconhecer o bom desempenho, de forma aberta e transparente, desperta no funcionário motivação para o trabalho e comprometimento com os resultados. Através do programa de reconhecimento "Valeu" destacamos funcionários ou equipes que superaram os objetivos estabelecidos ao longo do ano e expressamos nossos reconhecimentos por tempo de dedicação àqueles que contribuíram para fazer da Embratel uma empresa maior, melhor e mais competitiva. Saúde e bem-estar A empresa reformulou o programa que suporta nossa Equipe de Corrida, trazendo um novo escopo para o projeto permitindo a participação de um maior número de funcionários. Esta iniciativa já tem registrado êxito em diferentes áreas, como:

Vida saudável. Prevenção de doenças cardiovasculares com a prática regular de um dos melhores exercícios aeróbicos.

Socialização. Integração entre áreas e posições hierárquicas, quebra de barreira da comunicação, extensão do ambiente corporativo e melhoria do clima organizacional.

Visibilidade. Retorno positivo de imagem para a organização, com novas oportunidades de networking com clientes e parceiros.

Compromisso com o Social Campanhas sociais – Estimular o exercício da solidariedade é uma característica da Embratel. Pontualmente, em parceria com o Comitê de Empregados, a Empresa criou oportunidades de ação voluntária conjunta entre a organização e seus funcionários, como campanhas de doação de agasalhos para famílias em situação de vulnerabilidade, ações para o dia da criança, Natal, entre outras. Crescimento pessoal – Após bem-sucedidas implementações em São Paulo, Recife, Fortaleza e Natal (entre outros Estados), o programa "Associação pela Superação do meu País" (ASUME) – iniciativa direcionada a todas as pessoas que desejam superar-se através

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de um processo contínuo de crescimento profissional –, foi lançado na cidade do Rio de Janeiro, angariando forte adesão dos funcionários. Inclusão profissional – Em parceria com o Instituto Embratel, o Programa Gente Capaz – iniciativa que tem o objetivo de promover o desenvolvimento e a empregabilidade de pessoas com deficiência – proporcionou a capacitação de 50 profissionais com deficiência e a sua integração ao Grupo Embratel. 9 - Agradecimentos

Agradecemos aos acionistas, clientes, Governos, fornecedores, Instituições Financeiras e a todos aqueles com quem nos relacionamos em 2012, pelo apoio e confiança depositados e, em especial, aos funcionários desta Sociedade pela dedicação e empenho apresentados. É com este espírito que definimos a nossa missão de sermos a maior, a melhor e a mais competitiva empresa de telecomunicações do Brasil. A Administração

Demonstrações Financeiras

Embratel Participações S.A.

31 de dezembro de 2012 e 2011 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Embratel Participações S.A. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 e 2011 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................... 1 Balanços patrimoniais ........................................................................................................... 4 Demonstração dos resultados .............................................................................................. 6 Demonstração dos resultados abrangentes ......................................................................... 7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido ............................................................ 8 Demonstração dos fluxos de caixa ....................................................................................... 9 Demonstração dos valores adicionados ............................................................................. 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 11

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Directa Auditores Rua Vergueiro, 2016, 8 e 9 andares - Vila Mariana 04102-000 - São Paulo - SP Tel.: 11 2141-6300 - Fax: 11 2141-6323 www.directapkf.com.br

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado,do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

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incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Directa Auditores Rua Vergueiro, 2016, 8 e 9 andares - Vila Mariana 04102-000 - São Paulo - SP Tel.: 11 2141-6300 - Fax: 11 2141-6323 www.directapkf.com.br

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de

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equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Auditoria dos valores comparativos do ano anterior.

As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas comparativamente, foram examinadas por outros auditores independentes, cuja opinião, datada de 09 de fevereiro de 2012, sem ressalvas e apresenta a mesma ênfase citada acima.

Rio de Janeiro, 15 de fevereiro de 2013, exceto para a nota explicativa nr. 29, cuja data é 14 de março de 2013.

CRC Nº SP-013002/O-3F-RJ

Ernesto Rubens Gelbcke CTCRC Nº SP-071189/O-6S-RJ

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Embratel Participações S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado Notas 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Ativo Circulante 81.626 49.544 3.859.182 2.782.613

Caixa e equivalentes de caixa 11 1.609 862 522.423 46.187 Aplicações financeiras 12 - - 40.647 - Contas a receber 13 - - 2.657.943 2.333.394 Estoques - - 111.477 71.050 Dividendos 78.417 46.992 - - Tributos a recuperar, líquidos 14 1.566 1.673 212.643 76.824 Despesas antecipadas - - 48.825 49.517 Créditos com partes relacionadas 27 15 - 147.851 105.153 Outros ativos 19 17 117.373 100.488

Não circulante 11.599.051 10.925.774 24.968.912 18.816.576

Tributos a recuperar, líquidos 14 - - 263.873 281.891 Tributos diferidos, líquidos 14 - - 926.916 696.274 Depósitos judiciais e bloqueios 2.885 2.796 365.682 215.115 Créditos com partes relacionadas 27 - - 102.655 191.094 Outros ativos - - 127.488 108.136 Investimentos 15 11.596.166 10.922.978 19 6.786.082 Imobilizado 16 - - 16.706.883 9.533.543 Intangível 17 - - 6.475.396 1.004.441

Total do ativo 11.680.677 10.975.318 28.828.094 21.599.189

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Controladora Consolidado Notas 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Passivo e patrimônio líquido Circulante 373.088 509.826 4.239.142 3.368.411

Fornecedores 18 4.202 947 2.342.194 1.388.159 Obrigações fiscais, líquidas 19 24 23 426.820 298.533 Empréstimos, financiamentos e

debêntures 20

- 322.586 513.820 949.079 Instrumentos financeiros 21 - - 4.102 - Dividendos e JCP a pagar 199.306 186.205 202.226 186.452 Obrigações sociais e trabalhistas 4 4 218.428 115.494 Provisões 22 78 33 252.246 139.512 Passivo atuarial 23 - - 23.960 25.953 Passivo com partes relacionadas 27 169.440 6 207.055 43.131 Receitas antecipadas - - 9.747 175.317 Outras obrigações 34 22 38.544 46.781

Não circulante 3.854 4.900 8.473.268 7.722.982

Empréstimos, financiamentos e debêntures 20

- - 1.601.651 2.459.659

Instrumentos financeiros 21 - - - 3.014 Obrigações fiscais, líquidas 19 - - 1.123 530 Tributos diferidos, líquidos 19 684 1.730 648.410 14.401 Provisões 22 2.255 2.255 797.332 385.326 Passivo atuarial 23 - - 552.609 521.375 Passivo com partes relacionadas 27 - - 4.667.192 3.963.403 Receitas antecipadas - - 97.259 374.333 Recursos capitalizáveis e outras

obrigações

915 915 107.692 941 Patrimônio líquido e adiantamento para

futuro aumento de capital (“AFAC”)

11.303.735 10.460.592 16.115.684 10.507.796 Patrimônio líquido 24 11.067.735 10.460.592 15.879.684 10.507.796

Capital social realizado 6.018.064 6.018.064 6.018.064 6.018.064 Reservas de lucros 5.049.671 4.442.528 5.049.671 4.442.528 Participações minoritárias - - 4.811.949 47.204

AFAC 24 236.000 - 236.000 - Total do passivo e patrimônio líquido 11.680.677 10.975.318 28.828.094 21.599.189

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Embratel Participações S.A. Demonstração dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto o lucro básico e diluído por lote de mil ações) Controladora Consolidado Notas 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Receita operacional líquida 4 - - 18.781.235 12.233.264 Custo dos serviços prestados e produtos vendidos 5 - - (11.886.235) (8.544.492) Lucro bruto - - 6.895.000 3.688.772 Receitas (despesas) operacionais 865.392 394.406 (4.634.885) (2.498.741) Comercialização dos serviços 6 - - (2.770.864) (1.833.692) Gerais e administrativas 7 (7.602) (3.535) (1.912.670) (794.555) Outras despesas operacionais, líquidas 8 (117) 84 (211.356) (120.241) Equivalência patrimonial 15 873.111 397.857 260.005 249.747 Lucro antes do resultado financeiro e dos impostos 865.392 394.406 2.260.115 1.190.031 Receita financeira 9 323 70 221.144 223.931 Despesa financeira 9 (23.295) (3.098) (1.123.061) (967.202) Lucro antes de impostos 842.420 391.378 1.358.198 446.760 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 10 (46.309) - (562.352) (33.385) Lucro líquido do exercício 796.111 391.378 795.846 413.375 Lucro atribuível a

Acionistas controladores 796.111 391.378 796.111 391.378 Acionistas não controladores - - (265) 21.997

Lucro básico e diluído por lote de mil ações - em

reais: Ordinária 0,70 0,34 Preferencial 0,77 0,38

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Embratel Participações S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Lucro líquido do exercício 796.111 391.378 795.846 413.375Outros resultados abrangentes - - - - Resultados abrangentes 796.111 391.378 795.846 413.375

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Embratel Participações S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido da controladora e consolidado 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Reservas de lucros

Capital social

realizado Reserva

legal

Reserva para

investimento

Perda em transações de capital

Lucros acumulados

Patrimônio líquido

controladora

Participaçãode não

controladores

Patrimônio líquido

consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2010 6.018.064 391.786 4.039.580 - - 10.449.430 241.278 10.690.708

Lucro líquido do exercício - - - - 391.378 391.378 21.997 413.375 Dividendos prescritos - - - - 4.206 4.206 - 4.206 Destinação do lucro líquido do exercício

Constituição da reserva legal - 19.569 - - (19.569) - - - Dividendos propostos - - - - (173.932) (173.932) - (173.932) Constituição da reserva para investimentos - - 202.083 - (202.083) - - -

Aquisição de ações de não controladores - - - (210.490) - (210.490) (179.920) (390.410) Dividendos adicionais de controlada de 2010 pagos em 2011 - - - - - - (34.857) (34.857) Dividendos intercalares de controlada pagos em 2011 - - - - - - (1.294) (1.294)

Saldos em 31 de dezembro de 2011 6.018.064 411.355 4.241.663 (210.490) - 10.460.592 47.204 10.507.796

Lucro líquido do exercício - - - - 796.111 796.111 (265) 795.846 Dividendos prescritos - - - - 3.978 3.978 - 3.978

Destinação do lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal - 39.806 - - (39.806) - - - Dividendos propostos (Nota 24.d.) - - - - (189.076) (189.076) - (189.076) Constituição da reserva para investimentos - - 571.207 - (571.207) - - -

Constituição de reserva de ágio com operações de capital - - - (3.870) - (3.870) - (3.870) Participações de não controladores - - - - - - 471.197 471.197 Dividendos mínimos obrigatórios de controlada de 2011 pagos

em 2012 - - - - - - (2.918) (2.918) Dividendos intercalares de controlada pagos em 2012 - - - - - - (269) (269) Aumento de capital em controladas por acionistas não

controladores (Nota 3) - - - - - - 4.297.000 4.297.000 Saldos em 31 de dezembro de 2012 6.018.064 451.161 4.812.870 (214.360) - 11.067.735 4.811.949 15.879.684 5.049.671

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Embratel Participações S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes de impostos 842.420 391.378 1.358.198 446.760

Depreciação e amortização - - 2.970.352 2.221.446 Variações monetárias e cambiais, líquidas - - 196.906 27.481 Efeitos de “swap” e “forward” - - (14.749) 3.014 Baixas de imobilizado e intangível - - 112 (44.418) Ganho na aquisição de controle direto e indireto na NET - - (191.656) - Equivalência patrimonial (873.111) (397.857) (260.005) (249.747) Juros provisionados 21.675 2.586 757.823 718.933

Ganho na compra de ações (69) - - - Outras atividades operacionais - - 5.172 (2.016) Dividendos recebidos 184.655 38.329 - - Imposto de renda e contribuição social pagos (46.958) - (373.440) (138.481) Variações no capital circulante e não circulante, líquidas

Contas a receber - - (285.891) (288.585) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 183.693 90.540 Tributos a recuperar 107 (12) (45.458) (67.267) Partes relacionadas 169.419 - 198.907 (3.650) Depósitos judiciais (89) (268) (47.230) (18.889) Fornecedores 3.255 (6) 707.861 (264.980) Obrigações fiscais (395) (1) (25.501) (67.962) Obrigações sociais e trabalhistas - - 6.422 - Contingências e participação de empregados no

resultado 45 (61) (195.783) 52.367 Receitas (despesas) antecipadas - - 30.429 (180.550) Outras 9 62 90.379 26.977

300.963 34.150 5.066.541 2.260.973 Fluxos de caixa das atividades de investimento

Adições de investimento (27.361) (90.182) - (259.027) Redução de ágio 1.222 (5.253) - (85.863) Deságio na compra de investimentos 10.050 - 10.050 - Perdas em transações de capital (3.870) - (3.870) (210.490) Adições de imobilizado e intangível - - (5.596.051) (2.893.502) Adições de caixa e equivalente de caixa de controlada - - 608.908 -

(19.959) (95.435) (4.980.963) (3.448.882) Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos obtidos 331.000 320.000 4.471.024 2.301.185 Empréstimos pagos (651.000) - (3.322.940) (143.679) Juros pagos (24.260) - (816.719) (701.821) Liquidação de “swap” e “forward” - - (7.383) - AFAC 236.000 - 236.000 - Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (171.997) (261.835) (169.324) (299.559)

(280.257) 58.165 390.658 1.156.126 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 747 (3.120) 476.236 (31.783) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 862 3.982 46.187 77.970 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.609 862 522.423 46.187

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Embratel Participações S.A. Demonstração dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011Receitas

Vendas de serviços e handsets - - 24.835.698 16.744.314 Descontos, cancelamentos e devoluções - - (474.955) (255.918) Devedores duvidosos - - (617.071) (411.925) - - 23.743.672 16.076.471

Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços prestados (incluindo venda de handsets) - - (3.779.452) (4.472.026) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (6.851) (2.602) (6.897.568) (2.710.366) (6.851) (2.602) (10.677.020) (7.182.392)

Valor adicionado bruto (6.851) (2.602) 13.066.652 8.894.079

Retenções

Depreciação e amortização - - (2.970.352) (2.221.446)

Valor adicionado líquido gerado (6.851) (2.602) 10.096.300 6.672.633

Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial 873.111 397.857 260.005 249.747 Receitas financeiras 323 70 221.144 223.931 873.434 397.927 481.149 473.678

Valor adicionado total a distribuir 866.583 395.325 10.577.449 7.146.311

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 830 830 1.850.552 1.033.830 Remuneração 830 830 1.347.790 772.084 Benefícios - - 346.231 191.760 Encargos - - 57.384 14.142 FGTS - - 99.147 55.844

Impostos, taxas e contribuições 46.348 19 6.807.991 4.731.904 Federal 46.309 - 2.157.273 1.077.778 Estadual - - 4.606.362 3.628.085 Municipal 39 19 44.356 26.041

Remuneração de capitais de terceiros 23.295 3.098 1.123.061 967.202 Juros 21.675 2.586 757.823 718.933 Despesas financeiras 1.620 512 22.386 174.955 Variações cambiais e monetárias - passivas - - 342.852 73.314

Remuneração de capitais próprios 796.110 391.378 795.845 413.375 Participações de não controladores - - (265) 21.997 Dividendos prescritos (3.978) (4.206) (3.978) (4.206) Dividendos 189.076 173.932 189.076 173.932 Constituição da reserva de lucros 611.012 221.652 611.012 221.652

Valor adicionado distribuído 866.583 395.325 10.577.449 7.146.311

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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1. Histórico e contexto operacional

A Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ou “Sociedade”), foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações, e com base no Decreto nº 2.546, de 14 de abril de 1998, resultante da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás, cujo protocolo foi aprovado em Assembleia de Acionistas realizada em 22 de maio de 1998. A Sociedade é controlada indiretamente pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., (“Telmex Internacional”), que por sua vez é controlada direta da América Móvil S.A.B. de CV., organizadas e existentes de acordo com as leis do México, e que detém 98,12% das ações da Sociedade em 31 de dezembro de 2012. A Sociedade, através de suas controladas, diretas e indiretas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por assinatura e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital, sendo todos estes negócios regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). A Sociedade detém controle direto ou indireto dos seguintes principais investimentos: (i) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel (“Embratel”), empresa prestadora de serviços de telecomunicações, principalmente de longa distância, dados e telefonia local; (ii) Star One S.A. (“Star One”), que é a principal provedora brasileira de capacidade satelital para serviços de radiocomunicação, tais como serviços de rede, serviços de telecomunicações ponto a ponto e difusão de programa de rádio e televisão; (iii) Primesys Soluções Empresariais S.A. (“PMS”), que presta serviços especializados de circuito e de rede de telecomunicações; (iv) Telmex do Brasil Ltda. (“TdB”), que presta serviços de comunicação de dados e internet; (v) Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. (“Tvsat”), prestadora de serviços de telecomunicações, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de transmissão de TV paga, dentre os quais serviços de distribuição de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite – DTH, (vi) Net Serviços de Comunicação S.A. (“NET”), atua na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie e (vii) GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”) e EG Participações S.A. (“EG”), detentoras, exclusivamente, de ações de emissão da NET em quantidade igual ao total das ações representativas de seu capital social.

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a) Aquisição de controle Após a Oferta Pública de Ações inciada em 2010 que resultou na aquisição de 193.701.299 ações preferenciais da NET e a sanção da Lei Ordinária nº 12.485 que permitiu a entrada de capital estrangeiro no setor, bem como de empresas prestadoras de serviços de telecomunicações, em 26 de janeiro de 2012, a ANATEL manifestou a sua anuência prévia à transferência do controle indireto da NET, tendo sido autorizado o exercício da opção de compra (“Opção”) de ações de emissão da GB, sociedade controladora direta da NET, até então de propriedade da Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo”) pela Embrapar, nos termos do Acordo de Acionistas da GB. Em 16 de fevereiro de 2012, a Embrapar enviou notificação a Globo comunicando o exercício da Opção, com a compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB, anteriormente detidas pela Globo. As ações adquiridas representavam 5,5% do capital votante da GB e eram objeto da Opção, nos termos do Acordo de Acionistas da GB, celebrado em 21 de março de 2005. Em razão do exercício da Opção, a Embrapar passou a deter, em conjunto com sua controlada Embratel, 10.612.011 ações ordinárias de emissão da GB, correspondentes a 54,5% do capital votante da GB e 38.916.293 preferenciais, correspondentes a 100% das preferenciais da GB. Em conseqüência da aquisição, a Embrapar e sua controlada Embratel passaram a deter, direta e indiretamente, por intermédio da GB, 92,2% do capital total da NET.

O preço por ação da GB, pago à Globo, à vista, foi de R$5,97607720, conforme os termos da Opção, sendo o valor total da operação de R$6.439.342,70. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada pela controlada NET em 05 de abril de 2012, foram deliberados o cancelamento do registro de companhia aberta da controlada NET, sujeito ao resultado da oferta pública unificada para a aquisição de todas as ações da controlada NET (“OPA Unificada”) e a descontinuidade, pela controlada NET, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA, condicionada à realização da OPA Unificada. Adicionalmente, os acionistas representantes das ações em circulação presentes à Assembleia, por unanimidade, escolheram, nos termos do item 10.1.1 do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, a empresa Banco BTG Pactual S.A., para elaborar o laudo de avaliação do valor econômico da controlada NET, para fins da OPA Unificada.

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Em 05 de julho de 2012, a Embrapar informou sua decisão de desistir da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta da controlada NET e adicionalmente promoverá, em conjunto com as controladas Embratel e GB, apenas a oferta pública por alienação de controle da controlada NET ao preço de R$26,64 por ação, independentemente da classe ou espécie, corrigido pela variação do CDI entre 08 de junho de 2012 e a data de realização do leilão de oferta e para descontinuidade, pela controlada NET, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA. b) Combinação de negócios

A aquisição da NET foi registrada de acordo com o CPC 15 (IFRS 3R). Para a determinação do ganho nesta operação, por tratar-se de combinação de negócios realizada em estágios, foi utilizada a metodologia de avaliação com base no valor de mercado das ações na BOVESPA na data de aquisição de controle, conforme demonstrado abaixo:

Valor justo da participação adquirida – NET 7.052.508 Valor pago pelo controle da GB (6.439) Valor do investimento direto e indireto detido anteriormente na NET (6.854.413) (6.860.852) Ganho na aquisição de controle direto e indireto na NET 191.656

Com base no cálculo do ganho na compra da aquisição do controle indireto da NET demonstrado anteriormente, a Administração da Sociedade finalizou a revisão de sua estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos. Assim, a Administração efetuou os ajustes necessários após a conclusão dos procedimentos para mensurar os montantes reconhecidos na data de aquisição relativos: (i) ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, (ii) à participação dos acionistas não controladores na data de aquisição, e (iii) ao montante transferido com o objetivo de determinar que todas as informações disponíveis à data de aquisição foram consideradas no registro da combinação de negócios.

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Segue o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos da NET na data de aquisição:

Valor contábil

anterior

Valor justo reconhecido na

aquisição Ajuste Imobilizado 4.188.889 4.496.302 307.413 Intangível 2.919.821 4.339.931 1.420.110 1.727.523 Dívida (2.076.124) (2.187.874) (111.750) Imposto de renda diferido (549.363) Acervo líquido 1.066.410 Participação de acionista não controlador (83.474) Total do acervo líquido adquirido 982.936 Investimento 3.905.232 Ágio – investimento

2.164.340 Valor justo da participação adquirida – NET 7.052.508

c) Reestruturação das participações acionárias A Embrapar comunicou ao mercado em 14 de setembro de 2012 ter acordado com a Globo os termos e condições de uma reestruturação das participações acionárias detidas pela Sociedade, por sua controlada Embratel, e pela Globo no capital social da GB e da NET (a “Operação”). A implementação da Operação teve início por intermédio de operação de cisão parcial da GB, vertendo-se a parcela cindida do patrimônio líquido desta última, composta exclusivamente por ações da NET, para uma pessoa jurídica já existente, a EG, cujo controle acionário é e continuará a ser de titularidade da Embrapar e de cujo capital a Globo passará a participar como acionista não controlador, como decorrência da operação de cisão acima referida. Nos termos acordados entre as partes envolvidas, foi decidido que a integralidade das participações acionárias detidas diretamente pela Embrapar e pela controlada Embratel no capital social da NET, equivalente a 266.589 mil ações (43.509 mil ações ordinárias e 223.080 mil ações preferenciais), todas nominativas, escriturais, e sem valor nominal, seria aportada a título de aumento de capital na GB, sociedade controlada pela Embrapar e titular da maioria do capital votante da NET, mediante a emissão de 266.589 mil novas ações, sendo 93.564 mil ações ordinárias e 173.025 mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.

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d) Reserva especial de ágio da controlada NET

A reserva especial de ágio, registrada no patrimônio líquido da controlada NET em agosto de 2001, foi constituída quando da incorporação do acervo líquido da Globotel Participações S.A. (“Globotel”) pela controlada NET, em conformidade com o artigo 6º, inciso III, e artigo 7º da Instrução CVM 319, de 3 de dezembro de 1999. Foi ajustado que seriam revertidas à Roma Participações S.A (“Roma”), então acionista controlador, as ações resultantes da capitalização da parcela da reserva especial que representasse um benefício fiscal para a controlada NET, quando da amortização do ágio que deu origem a reserva especial de ágio. Em 17 de setembro de 2012 a controlada Embratel adquiriu os direitos decorrentes desta reserva especial de ágio. Observado o direito de preferência dos acionistas não controladores, a parcela da reserva especial de ágio, relativa ao benefício fiscal realizado, poderá ser capitalizada futuramente a favor da controlada Embratel, assegurando-se aos demais acionistas a faculdade de exercerem o seu direito de preferência na subscrição dessas ações.

2. Resumo das principais práticas contábeis 2.1. Base de preparação

As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC até 31 de dezembro de 2012, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e que diferem somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09, enquanto que de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) seria custo ou valor justo. Certas reclassificações foram realizadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para torná-las consistentes com a apresentação do exercício corrente.

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A Sociedade adotou todos os pronunciamentos, pronunciamentos revisados e interpretações emitidas pelo CPC e IASB que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. Em relação aos pronunciamentos IAS 12 (R) – Tributos sobre Lucro, IFRS 1(R) – Adoção Inicial das IFRS e IFRS 7 (R) – Instrumentos Financeiros - Divulgação, que foram revisados pelo IASB e passaram a ser aplicados pela primeira vez em 2012, os mesmos não impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade de 31 de dezembro de 2012. Em relação aos pronunciamentos IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração, IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 11 - Empreendimentos Conjuntos, IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades, IFRS 13 - Mensurações do Valor Justo, IAS 27 (R) - Demonstrações Consolidadas e Separadas e IAS 28 (R) - Investimentos em Coligada e em Controlada, que passam a vigorar para os exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, a Sociedade está avaliando os impactos destes pronunciamentos em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em relação ao pronunciamento CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, que passa a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2013, a controlada Embratel registrará um incremento de R$206.192 (impacto na Sociedade de R$205.368) em seu passivo do plano de assistência médica para os aposentados participantes do plano de benefício definido e incremento dos impostos diferidos ativos em R$70.105 (impacto na Sociedade de R$69.825), ambos em contrapartida de seu patrimônio líquido. A Administração da Sociedade autorizou a conclusão da elaboração das demonstrações financeiras em 12 de fevereiro de 2013. As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente aos exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.

2.2. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Esses investimentos são avaliados ao custo, acrescidos de juros até a data do balanço e marcados a mercado, sendo o ganho ou a perda registrado no resultado do exercício.

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2.3. Aplicações financeiras

Representadas por fundo de investimento restrito classificado como multimercado e crédito privado. São demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos apurados até a data do balanço, não excedendo o valor de realização (Nota 12). Compreende, principalmente, aplicações financeiras da controlada Tvsat de recursos oriundos dos aportes de capital recebidos em maio e setembro de 2012, de acionista não controlador, no valor de R$4.297.000. Como a carteira deste fundo é composta, dentre outros, por debêntures emitidas pela controlada Embratel, e notas promissórias emitidas pela controlada NET, os valores estão apresentados pelo líquido nas demonstrações financeiras consolidadas.

2.4. Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Sociedade se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. São inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada encerramento mensal de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado:

incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

b. Recebíveis: Incluem ativos financeiros não derivativos com pagamentos

fixos ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

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Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Sociedade são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, ganhos não realizados em operações com derivativos e contas a receber de clientes. Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos: a. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros

não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Sociedade são: contas a pagar a fornecedores, perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos e financiamentos. O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação.

2.5. Contas a receber Referem-se, principalmente, aos valores a receber pela prestação de serviços de telefonia local e de longa distância nacional e internacional, faturados ou não nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, bem como valores a receber pela prestação de serviços de dados, local, TV por assinatura e outros serviços. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada na Nota 13.

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2.6. Saldos em moeda estrangeira Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas cambiais são registrados no resultado sob a rubrica resultado financeiro quando incorridos (nota 9).

2.7. Estoques Os estoques estão avaliados ao custo médio de aquisição reduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.

2.8. Investimentos

Os investimentos em controladas e coligadas nas quais a Sociedade possui influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados pelo método da equivalência patrimonial conforme CPC18. O ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) relativo a uma coligada está incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado, mas é testado em relação ao seu valor recuperável. O ágio apurado pela diferença entre o custo do investimento e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida estão sendo amortizados de acordo com a vida útil dos itens pelos quais foram gerados. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação da Sociedade e as práticas contábeis adotadas pelas controladas e coligadas, são consistentes (ajustadas quando aplicável) com aquelas adotadas pela Sociedade. Em cada data de fechamento do balanço patrimonial, a Sociedade determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento após a aplicação do método da equivalência patrimonial. Se assim for, a Sociedade calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 nenhuma perda foi reconhecida pela Sociedade.

2.9. Imobilizado

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O imobilizado está registrado ao custo histórico deduzido da depreciação acumulada, ajustados aos seus valores de recuperação, quando aplicável. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 16 e leva em consideração o tempo estimado de vida útil econômica dos bens, revisada anualmente, e ajustada de forma prospectiva, quando aplicável. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. Quando aplicável, o imobilizado está líquido de créditos de ICMS e sua contrapartida registrada como impostos a recuperar. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam em aumento da capacidade ou da vida útil econômica do ativo, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado.

2.10. Intangível Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por ágios, softwares, licenças regulatórias e direitos irrevogáveis de uso, cuja composição está demonstrada na Nota 17. São mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até aquela data. A partir de 1º de janeiro de 2009 deixaram de ser amortizados, estando submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável ou caso algum fator interno ou externo evidencie a necessidade de aplicação do teste durante o ano calendário. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil

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econômica estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou, método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida útil definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Ativos intangíveis com vida útil econômica indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa.

2.11. Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, incluindo intangíveis de vida útil econômica indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão no resultado do exercício ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda, quando disponível. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa.

2.12. Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos, financiamentos e debêntures são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelas taxas efetivas de juros, incorridos até as datas dos balanços, de acordo com os termos dos contratos financeiros, deduzidas dos custos de transação incorridos na captação dos recursos. São apresentados líquidos das aplicações financeiras conforme descrito no item 2.3.

2.13. Tributação

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Impostos sobre prestação de serviços e vendas As controladas da Sociedade estão sujeitas, quando aplicável, às seguintes alíquotas básicas: ► Programa de Integração Social (PIS) de 0,65% e 1,65%; ► Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) de 3,0%

e 7,60%; ► Imposto sobre Serviços (ISS) de 2% a 5%; ► Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) de 25% a

35%; Esses tributos são apresentados como deduções dos serviços prestados e de vendas na demonstração do resultado. Imposto de renda e contribuição social - correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda - IRPJ e a contribuição social - CSLL. O IRPJ é reconhecido com base no regime de competência de exercícios e calculado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no período de 12 meses, enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9%. Os ajustes ao resultado contábil decorrentes de despesas temporariamente não dedutíveis ou de receitas temporariamente não tributáveis, geram ativos ou passivos fiscais diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. Tributos diferidos Tributos diferidos são gerados por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto: ► Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio

ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

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► Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.

Tributos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporariamente não dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizadas possam ser utilizadas, exceto: ► Quando o ativo diferido estiver relacionado com a diferença temporária

dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

► Sobre as diferenças temporárias dedutíveis, associadas com investimentos

em controladas, tributos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias seja revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributários futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de impostos (e lei tributária) que foram promulgadas até a data do balanço. Tributos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também são reconhecidos no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de tributos diferidos são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Tributos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existir um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e se sujeitos à mesma entidade tributada.

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O imposto de renda e contribuição social diferidos relativo aos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias, avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de recuperação, são constituídos de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02 e CPC 32, e estão demonstrados nas Notas 10, 14 e 19.

2.14. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas da Sociedade requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda ou o seu valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Sociedade ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.

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Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Sociedade constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Sociedade. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

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Provisões para contingências A Sociedade reconhece provisão para causas cíveis, fiscais, trabalhistas e regulatórias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Sociedade revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. A Sociedade e suas controladas registram provisões para contingências no passivo circulante e no não circulante, de acordo com a estimativa de prazo de liquidação. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na Nota 22.

2.15. Passivo atuarial As controladas Embratel, Star One, PMS, Tvsat e TdB, patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria para seus empregados (Nota 23). As contribuições para os planos são definidas pelos participantes e contabilizadas pelo regime de competência.

2.16. Participação de empregados no resultado As controladas Embratel, Star One, BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”), PMS, NET e Tvsat constituíram provisão para participação de empregados nos resultados, a qual é calculada com base em metas empresariais e individuais.

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2.17. Receitas antecipadas Representadas, principalmente, pela venda de capacidade de transmissão e de direito de passagem de cabos de fibra óptica e outros meios para empresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul, sendo apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o prazo de vigência dos contratos.

2.18. Outros ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Sociedade possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Sociedade e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

2.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Sociedade concluiu que não houve ajuste relevante nas demonstrações financeiras nos exercícios apresentados.

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2.20. Reconhecimento de receita O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, os serviços foram efetivamente prestados e é provável que os benefícios econômicos sejam gerados à favor da Sociedade. Uma receita não é reconhecida caso haja uma incerteza significativa da sua realização.

2.21. Resultado financeiro Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e debêntures e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os quais são reconhecidos pelo regime de competência. Adicionalmente, compreendem despesas e fianças bancárias, bem como despesas com Programa de Integração Social - “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - “COFINS” (ambos calculados sobre receitas de multas e juros sobre capital próprio ativos).

2.22. Participações de não controladores Referem-se a participações de terceiros nas controladas Embratel, Tvsat, EG e NET, e até julho de 2011, também na controlada Star One.

2.23. Lucro por ação A Sociedade efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41.

2.24. Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC e revisado pela Deliberação 641 de 07 de outubro de 2010. As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo o pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.

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2.25. Informações por segmento Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio das quais pode se obter receitas e incorrer em despesas, cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da Sociedade para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho e para o qual haja informação financeira individualizada disponível. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva, responsável, inclusive, pela tomada das decisões estratégicas da Sociedade, em obediência das políticas traçadas pelo Conselho de Administração.

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3. Critérios de consolidação Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminados, quando aplicáveis, os investimentos nas controladas contra seus respectivos patrimônios líquidos, lucros ou prejuízos não realizados entre empresas, resultados de equivalência patrimonial e provisões para cobertura de passivos a descoberto de controladas, receitas e despesas realizadas entre empresas, saldos entre as empresas nos ativos e passivos circulantes e a longo prazo, bem como é destacado o valor da participação dos acionistas não controladores nos resultados e nos patrimônios líquidos das controladas. Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as práticas e políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas, por participação direta e/ou indireta no capital social, como segue: 31/12/2012 31/12/2011

(1) Em maio e setembro de 2012 ocorreram aportes de capital por acionista não controlador, com emissão de novas ações. Em 31

de dezembro de 2012 o acionista não controlador detém 100% de ações preferenciais que correspondem a 74,0% do capital total e 48,1% do capital votante.

(2) Tendo em vista a aquisição de controle (Nota 1) estas controladas passaram a ser consolidadas a partir de fevereiro de 2012.

Para fins de comparabilidade com períodos anteriores, segue abaixo o balanço e resultado pro forma contendo as informações da Sociedade consolidada com as controladas NET e GB.

Embratel 99,6 99,5 Star One 100,0 100,0 BrasilCenter 100,0 100,0 TdB 100,0 100,0 PMS 100,0 100,0 Tvsat (1) 26,0 100,0 NET (2) 92,2 - GB (2) 100,0 - EG (Nota 1.c) 25,2 -

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31/12/2011Ativo Circulante 3.843.271

Caixa e equivalentes de caixa 767.365 Contas a receber 2.506.787 Estoques 124.185 Tributos a recuperar, líquidos 192.541 Despesas antecipadas 22.578 Créditos com partes relacionadas 105.153 Outros ativos circulantes 124.662

Não circulante 21.631.640 Tributos a recuperar, líquidos 287.480 Tributos diferidos, líquidos 997.769 Depósitos judiciais 312.453 Créditos com partes relacionadas 191.094 Outros ativos 43.797 Investimentos 19 Imobilizado 13.681.281 Intangível 6.117.747

Total do ativo 25.474.911

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31/12/2011

Passivo e patrimônio líquido Circulante 4.494.534

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.244.047 Fornecedores 2.041.564 Obrigações fiscais, líquidas 392.968 Dividendos e juros sobre o capital próprio 186.452 Obrigações sociais e trabalhistas 216.250 Provisões 275.959 Passivo atuarial 25.953 Partes relacionadas 43.131 Receitas antecipadas 5.473 Outras obrigações 62.737

Não circulante 10.073.003

Empréstimos, financiamentos e debêntures 4.334.073 Instrumentos financeiros 3.014 Passivo atuarial 521.375 Provisões 936.604 Obrigações fiscais, líquidas 530 Tributos diferidos, líquidos 236.272 Passivos com partes relacionadas 3.963.564 Receitas antecipadas 56.870 Recursos capitalizáveis e outras obrigações 20.701

Patrimônio líquido consolidado 10.907.374 Patrimônio líquido controladora 10.460.592

Capital social realizado 6.018.064 Reservas de lucros 4.442.528

Participações de não controladores 446.782 Total do passivo e patrimônio líquido 25.474.911

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Demonstração dos resultado 31/12/2012(1) 31/12/2011

Receita operacional líquida 19.283.350 17.745.279 Custo dos serviços prestados e produtos vendidos (12.176.136) (11.541.628)

Lucro bruto 7.107.214 6.203.651

Despesas operacionais, líquidas (4.852.323) (4.467.497)

Comercialização dos serviços (2.832.057) (2.519.667) Gerais e administrativas (1.996.464) (1.798.791) Outras despesas operacionais, líquidas (215.458) (149.039) Equivalência patrimonial 191.656 - Lucro operacional antes do resultado financeiro e impostos 2.254.891 1.736.154

Resultado financeiro (851.824) (1.043.756)

Lucro antes de impostos 1.403.067 692.398

Imposto de renda e contribuição social (599.286) (239.656) Lucro líquido do exercício 803.781 452.742

Atribuído a acionista controlador 796.111 391.378 Atribuído a acionista não controlador 7.670 61.364

(1) Para fins de comparabilidade inclui na consolidação pro forma da NET e GB o mês de janeiro de 2012.

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4. Receita operacional líquida

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 Voz

Longa distância nacional 3.631.675 4.182.994 Longa distância internacional 356.741 349.142

3.988.416 4.532.136 Comunicação de dados Dados e internet 4.420.971 2.961.273 Aluguel de linhas a outros provedores 317.365 293.698 4.738.336 3.254.971 Serviços locais (1) 2.897.189 2.811.148 TV por assinatura 6.640.582 1.230.087 Outros serviços (2) 516.712 404.922 Total 18.781.235 12.233.264 (1) Inclui a receita com a venda de handsets. (2) Referem-se principalmente a receitas de transmissão de televisão, rádio e serviços de comunicações móveis de satélite.

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5. Custo dos serviços prestados e produtos vendidos Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 Remuneração pelo uso de redes/facilidades (1) (3.700.695) (4.365.536) Depreciação e amortização (2.476.201) (2.131.524) Programação de canais de conteúdo (2.571.377) (573.369) Serviços de terceiros (2) (1.306.154) (463.289) Pessoal (822.311) (396.832) Participação dos empregados nos resultados (Nota 2.16) (69.146) (12.589) Tributos (376.609) (278.201) Outros (3) (563.742) (323.152) Total (11.886.235) (8.544.492) (1) As despesas relacionadas à remuneração pelo uso de redes referem-se aos custos junto às sociedades de telefonia fixa e

móvel com as quais possui interconexão, de acordo com o estabelecido na Resolução nº 458, de 02 de fevereiro de 2007, e na Resolução nº 438, de 10 de julho de 2006, ambas emitidas pela ANATEL, e as despesas relacionadas às facilidades referem-se aos custos junto às prestadoras de serviços de telecomunicações pelo uso de circuitos dedicados para prestação de serviços aos usuários finais.

(2) Referem-se, substancialmente, a instalação e manutenção de equipamentos de telecomunicações e a serviços públicos (energia

elétrica). (3) Referem-se, substancialmente, a locações, aluguéis e custos com a venda de handsets.

6. Comercialização dos serviços

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 Serviços de terceiros (1) (1.430.092) (923.243) Pessoal (662.402) (457.902) Participação dos empregados nos resultados (Nota 2.16) (36.565) (20.557) Créditos de liquidação duvidosa (2) (617.071) (411.925) Depreciação e amortização (12.666) (7.393) Outros (12.068) (12.672) Total (2.770.864) (1.833.692) (1) Referem-se, substancialmente, a despesas com comissões, marketing e propaganda, faturamento e postagem, assessoria e

consultoria. (2) Compreende também outras perdas relacionadas com o contas a receber.

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7. Gerais e administrativas Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Serviços de terceiros (1) (6.712) (2.664) (840.961) (383.076) Pessoal - - (380.191) (205.825) Depreciação e amortização - - (481.485) (82.529) Participação dos empregados

nos resultados (Nota 2.16) - - (107.650) (76.089) Tributos (39) (19) (35.716) (16.382) Outros (851) (852) (66.667) (30.654)

Total (7.602) (3.535) (1.912.670) (794.555) (1) Referem-se, principalmente, a gastos com manutenção, conservação e limpeza, serviços públicos e de informática, auditoria,

assessoria e consultoria.

8. Outras despesas operacionais, líquidas

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 Provisão para contingências (Nota 22) (155.277) (120.646) Despesa com multas, líquidas (54.300) (32.453) Direito de uso de passagem 974 12.748 Recuperação de créditos baixados 42.709 37.192 Tributos (52.103) (12.309) Outros 6.641 (4.773) Total (211.356) (120.241)

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9. Receita e Despesa financeira Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Receitas financeiras

Receitas com operações financeiras 323 70 208.639 206.961 Variações monetárias ativas - - - 352 Variações cambiais - contas ativas - - 12.505 16.618

Subtotal 323 70 221.144 223.931 Despesas financeiras

Despesas com operações financeiras (23.295) (3.098) (780.209) (893.888) Variações monetárias passivas - (151.096) (19.185) Variações cambiais - contas passivas (1) - (191.756) (54.129)

Subtotal (23.295) (3.098) (1.123.061) (967.202) Total (22.972) (3.028) (901.917) (743.271) (1) Valores líquidos dos resultados oriundos dos contratos de “hedge” e “forward de moeda”, apurados no mesmo exercício (receita

de R$14.749 e despesa de R$3.014 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente).

Em 2012, o dólar norte-americano acumulou valorização de 8,94% (valorização de 12,58% no mesmo período de 2011) em relação ao Real.

10. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

A Sociedade e suas controladas optaram pela apuração do imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ e da contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL com base no lucro real anual, utilizando-se da faculdade de suspender ou reduzir o pagamento destes tributos em cada mês mediante comprovação, através do levantamento de balancetes mensais, que o valor já pago excede o valor do imposto do período em curso. O IRPJ é reconhecido com base no regime de competência de exercício e calculado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido de 10% a título de adicional de imposto de renda, conforme previsto em lei. A CSLL foi calculada à alíquota de 9%.

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O ativo fiscal diferido de IRPJ e CSLL calculado sobre os saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o lucro da Sociedade e de suas controladas, compensáveis nos termos da Lei nº 9.065/95, que limitou a compensação destes créditos fiscais à razão de 30% dos lucros tributáveis apurados em cada período-base de pagamento dos tributos, é demonstrado como segue:

31/12/2012 31/12/2011

Sociedade/controladas

IRPJ sobre prejuízo

fiscal

CSLL sobre base

negativa de contribuição

social

IRPJ sobre prejuízo

fiscal

CSLL sobre base

negativa de contribuição

social Embrapar (1) - - 5.378 1.999 Tvsat (1) 72.694 26.210 80.520 29.026 BrasilCenter (1) 9.898 3.669 10.352 3.833 GB (1) 57 7.308 - - 82.649 37.187 96.250 34.858 Embratel (2) 22.890 2.118 22.890 2.118 (-) Provisão para não realização (22.890) (2.118) (22.890) - TdB (2) 130.842 48.609 132.878 49.339 (-)Ativo fiscal não reconhecido (117.581) (43.835) (110.526) (41.292) PMS 28.907 10.430 33.580 12.105 NET (2) (3) 627.601 255.026 - - (-) Ativo fiscal não reconhecido (471.531) (196.129) - - 198.238 74.101 55.932 22.270 Total 280.887 111.288 152.182 57.128 (1) Em razão da Sociedade e certas controladas não apresentarem histórico de lucros tributáveis e devido às incertezas quanto à

sua realização os referidos créditos fiscais não foram contabilizados, em atenção ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC nº 32 - Tributos sobre o Lucro. A Administração da Sociedade e destas controladas mantém monitoramento de seus resultados objetivando o reconhecimento contábil futuro dos referidos créditos fiscais quando atingidas as condições previstas no citado Pronunciamento.

(2) Devido a incertezas quanto à realização destes créditos fiscais foram constituídas provisões para perdas nas controladas Embratel e NET nos montantes de R$25.008 em 31 de dezembro de 2012 (R$22.890 em 31 de dezembro de 2011) e R$667.660 em 31 de dezembro de 2012, respectivamente. Em 2011 a controlada TdB reuniu as condições legais para o reconhecimento inicial deste ativo fiscal diferido. Porém, por não apurar lucros tributáveis futuros suficientes para a realização total destes créditos fiscais, o ativo diferido relativo à prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social foi reconhecido até o limite compensável, de acordo com estudo técnico de viabilidade.

(3) Sociedade cujo controle foi adquirido pela controladora em 2012. Em razão disto, não foi demonstrado o saldo deste ativo fiscal diferido correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

10.1. Despesa com imposto de renda e contribuição social

O resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido é formado pela despesa corrente, calculada sobre o lucro tributável apurado no período-base encerrado em 31 de dezembro de 2012, de acordo com a legislação fiscal vigente, e, também, da receita (despesa) diferida líquida, calculada sobre as diferenças temporárias ativas e passivas originadas ou realizadas neste mesmo período. O resultado de IRPJ e CSLL diferidos é

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resultante do cálculo destes tributos sobre o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências, prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido e outras despesas temporariamente indedutíveis, assim como receitas temporariamente não tributáveis. Composição da despesa com imposto de renda e contribuição social: Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 Corrente

Contribuição social (12.494) (122.940) (48.408) Imposto de renda (34.860) (330.106) (142.623)

Total corrente (1) (47.354) (453.046) (191.031) Diferido

Contribuição social 277 (29.804) 40.111 Imposto de renda 768 (79.502) 117.535

Total diferido 1.045 (109.306) 157.646 Total das despesas (46.309) (562.352) (33.385)

(1) A despesa corrente de imposto de renda e contribuição social, no consolidado, é oriunda, substancialmente, das controladas Embratel, Star One e NET.

A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos estão assim apresentados: Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 Prejuízo fiscal - (37.055) 50.336 Base negativa de contribuição social - (15.451) 15.034 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - 10.506 17.299 Provisão para contingências - (50.845) 20.597 Provisão para ajuste ao valor de realização de

ativo imobilizado e intangível - (13.866) (5.368) Contratos de “SWAP” - - (1.689) Plano de assistência médica - aposentadoria - 11.859 15.791 Tributos com exigibilidade suspensa - 2.007 1.927 Ágio na controlada NET - (28.580) 28.580 Depreciação complementar - (12.255) 11.944 Despesas temporariamente indedutíveis - 16.698 3.195 Depreciação dos satélites - (7.784) - Deságio 1.045 1.045 - Intangível - 14.415 - Total diferido 1.045 (109.306) 157.646

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10.2. Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com as alíquotas nominais A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social calculados com base nas alíquotas nominais em relação aos valores contabilizados é como se segue: Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Lucro antes de impostos 842.420 391.378 1.358.198 446.760 Despesa de imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal - 34% (286.422) (133.069) (461.787) (151.898) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva

Créditos fiscais não constituídos em função da Instrução CVM 371/02 (1) 7.324 (2.203) (48.092) (53.115)

Reconhecimento inicial do crédito fiscal diferido (2) - - - 46.803 Incentivo fiscal – Lucro da exploração (3) - - 8.549 - Equivalência patrimonial 231.717 135.272 23.216 113.494 Ágio NET (4) - - (44.560) - Perdas de crédito (5) - - (16.677) (11.104) Exclusões (adições) permanentes diversas, líquidas (6) 1.072 - (23.001) 22.435

Despesa de IRPJ e CSLL na demonstração do resultado (46.309) - (562.352) (33.385)

(1) O consolidado em 31 de dezembro de 2012 é representado, substancialmente, pelo ativo fiscal diferido não reconhecido e calculado sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e provisões para contingências de controladas, em função das incertezas quanto à realização destes créditos fiscais.

(2) Em 31 de dezembro de 2011 correspondia ao reconhecimento inicial e parcial do ativo fiscal diferido calculado sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias dedutíveis na controlada TdB realizável, conforme Pronunciamento Técnico CPC 32.

(3) Benefício fiscal de redução de 75% do IRPJ e adicional calculado sobre os resultados tributáveis apurados nos empreendimentos estabelecidos nos estados da região nordeste, reconhecido pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), através de laudos constitutivos emitidos por este órgão, após o cumprimento das condições e requisitos legais pela controlada Embratel.

(4) Ágio oriundo da aquisição da controlada NET amortizado contabilmente e não realizável fiscalmente, uma vez que este investimento na controlada NET foi liquidado mediante subscrição e integralização do capital da controlada GB a valor de livros e não a de mercado.

(5) Perdas no recebimento de crédito baixadas nos livros contábeis e sem o aproveitamento fiscal, em face do não atendimento às condições previstas na legislação tributária vigente.

(6) O consolidado em 31 de dezembro de 2012 originou-se do ajuste contábil para adequação à alíquota nominal x efetiva de IRPJ e CSLL na controlada NET e a constituição de provisão para eventual não realização do ativo diferido sem aproveitamento fiscal na controlada Embratel.

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11. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Disponibilidades e valores equivalentes Caixa e bancos 1.609 862 98.208 45.822 Fundos de investimento financeiro - - 420.907 4 Outras aplicações - - 4.361 401 Provisão para imposto de renda e outros - - (1.053) (40)

Total 1.609 862 522.423 46.187

As aplicações em fundo de investimento financeiro referem-se, principalmente, a títulos públicos compromissados, contratados junto a entidades financeiras de primeira linha, e possuem liquidez imediata, e remuneração próxima do CDI.

12. Aplicações financeiras Representada por aplicações financeiras em fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e crédito privado, com remuneração média anual de 104,62% do CDI em 31 de dezembro de 2012. Dentre os diversos papéis presentes no fundo multimercado, estão as debêntures e notas promissórias emitidas por controladas conforme descrito nas Notas 20.c e 20.d. A composição a seguir apresenta as aplicações financeiras líquidas das debêntures emitidas pela controlada Embratel (Nota 20.c.) e notas promissórias emitidas pela controlada Net (Nota 20.d.):

Consolidado 31/12/2012

Aplicações financeiras Fundo restrito de investimento 51.946 Provisão para imposto de renda e outros (11.299)

Total 40.647

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13. Contas a receber

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Serviços de voz 1.369.279 1.508.454 Dados, empresas de telecomunicações e outros serviços 2.077.357 1.352.596 Administradoras estrangeiras 66.828 83.983 Subtotal 3.513.464 2.945.033 Provisão para devedores duvidosos (855.521) (611.639) Total 2.657.943 2.333.394

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Vencimento do contas a receber bruto A vencer 1.875.859 1.771.292 Vencido, com atraso de

01 a 30 dias 551.375 329.107 31 a 60 dias 149.500 136.687 61 a 90 dias 109.087 97.536 Mais de 90 dias 827.643 610.411

Total 3.513.464 2.945.033 A Sociedade e suas controladas monitoram suas contas a receber em atraso. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2012 e 2011 é composto, substancialmente, pelo percentual de perda histórica dos segmentos para serviços prestados vencidos com até 90 dias, valores em atraso há mais de 90 dias, e por análises individuais para clientes, segmentos ou serviços específicos, como interconexão, serviços satélite e administrações estrangeiras.

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A movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Consolidado Saldo final em 31 de dezembro de 2010 521.099

Despesa para devedores duvidosos 370.465 Redução decorrente de outras contas a receber (1) (3.980) Baixa da provisão (2) (275.945)

Saldo final em 31 de dezembro de 2011 611.639 Despesa para devedores duvidosos 563.032 Incorporação da provisão da controlada NET Redução decorrente de outras contas a receber (1)

57.998 (53)

Baixa da provisão (2) (377.095) Saldo final em 31 de dezembro de 2012 855.521 (1) Redução ocorrida principalmente em função dos acordos com operadoras de telecomunicações.

(2) Decorrente de baixa de faturas oriundas de serviços de voz e dados, após período de intensas ações de cobrança e reconhecimento da perda.

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14. Tributos diferidos e a recuperar, líquidos Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Tributos a recuperar, líquidos (1)

Imposto de renda e contribuição social a recuperar (1) 1.566 1.673 119.897 54.463 Imposto sobre circulação de mercadorias e de

serviços – ICMS (1) - - 300.888 281.891 Outros (1 e 2) - - 55.731 22.361

Total 1.566 1.673 476.516 358.715 Circulante 1.566 1.673 212.643 76.824 Não circulante - - 263.873 281.891 Tributos diferidos, líquidos (1)

Prejuízo fiscal - - 198.238 55.932 Base negativa de contribuição social - - 74.101 22.270 Diferenças temporárias

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 190.277 176.811 Provisão para contingências - - 179.771 148.028 Provisão para ajuste ao valor de realização de ativo imobilizado e intangível - - 10.369 33.265 Plano de assistência médica - aposentadoria - - 115.780 103.921 Tributos com exigibilidade suspensa - - 60.321 58.696 Ágio na controlada NET (3) - - - 28.580 Depreciação complementar - - 17.355 29.613 Despesas temporariamente indedutíveis - - 80.704 39.158

Total - - 926.916 696.274 (1) Os créditos fiscais correntes estão apresentados líquidos dos seus correspondentes passivos fiscais. (2) No consolidado, representados, principalmente, pelos créditos fiscais de PIS e COFINS apurados de acordo com as Leis nº

10.637/02 e nº 10.833/03 e aqueles retidos na fonte por órgãos públicos federais, nos moldes do artigo 64 da Lei 9.430/96. (3) Ativo fiscal diferido de IRPJ e CSLL calculado sobre a amortização do ágio alocado e originário da aquisição da NET mediante

oferta pública de ações em 2011, considerando a sua realização em um futuro previsível, conforme Pronunciamento Técnico CPC 32, baixado no exercício de 2012 em razão da liquidação do investimento na NET através de capitalização na sociedade GB.

O ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, de imposto de renda e contribuição social, calculado sobre o saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido e das diferenças temporárias ativas e passivas foi reconhecido contabilmente pelas controladas Embratel, TdB, PMS e NET, considerando a ocorrência de lucros tributáveis futuros, de acordo com o estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC n° 32. As controladas Star One e NET reconheceram contabilmente passivo fiscal diferido.

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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A existência de lucros tributáveis futuros daquelas controladas está fundamentada em estudos técnicos de viabilidade, trazidos a valor presente, que indicam a plena realização destes créditos fiscais dentro do prazo estabelecido na Instrução CVM n° 371/02. Tais estudos, aprovados pelos Conselhos Fiscal e de Administração da controladora, correspondem as melhores estimativas da Administração sobre a evolução futura dos resultados destas controladas. Nesse sentido, e devido à própria natureza das projeções financeiras e às incertezas inerentes às informações baseadas em expectativas futuras, principalmente no mercado no qual estas controladas estão inseridas, poderão gerar diferenças entre os resultados estimados e reais. Na tabela abaixo, apresenta-se o cronograma projetado para realização total do ativo fiscal diferido, líquido:

Ano Consolidado 2013 502.319 2014 240.572 2015 160.276 2016 61.974 2017 a 2022 (686.635)Total (1) 278.506

(1) Ativo fiscal diferido consolidado, líquido do passivo fiscal diferido no montante de R$648.410 (Nota 19).

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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15. Investimentos

Na controladora, a movimentação dos saldos de investimentos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 está demonstrada a seguir:

Embratel NET GB EG TdB Total Investimentos 9.095.446 644.191 721.919 - 150.714 10.612.270Ágio - 208.134 102.574 - - 310.708Saldos em 31/12/2011 9.095.446 852.325 824.493 - 150.714 10.922.978 Resultado da equivalência patrimonial 593.257 31.434 45.133 2.291 9.340 681.455Ganho na combinação de negócios (1) - 191.656 - - - 191.656Compra de ações (2.678) - - - - (2.678)Ganho na compra de ações 69 - - - - 69Dividendos (138.281) - (6.031) (891) (70.876) (216.079)Aumento de participação 13.550 - 16.489 - - 30.039Perda (2) - - - (1.222) - (1.222)Cisão (2) - - (55.215) 55.215 - -Aporte de controlada com ações (2) - (1.075.415) 1.075.415 - - -Deságio - - (9.321) (729) - (10.050)Ágio - - (7.436) 7.436 - -Investimentos 9.561.363 (208.134) 1.797.710 55.391 89.178 11.295.508Ágio - 208.134 95.138 7.436 - 310.708Deságio - - (9.321) (729) - (10.050)Saldos em 31/12/2012 9.561.363 - 1.883.527 62.098 89.178 11.596.166

(1) Conforme nota 1.b).

(2) Conforme nota 1.c).

Em 31 de dezembro de 2012, os detalhes das principais controladas diretas, são como se seguem:

Quantidade de ações/ quotas (lotes de mil) % de participação

Controladas Lucro líquido

Patrimôniolíquido Ordinárias Preferenciais Total

Capitalvotante

Embratel 595.834 9.599.704 7.675.347 - 99,6 99,6 GB 80.480 7.009.277 53.130 45.480 31,6 51,0EG 14.875 219.621 3.552 - 25,2 50,4 TdB 9.340 89.178 79.838 - 100,0 -

O valor de mercado das ações da controlada NET, de acordo com a última cotação média das ações negociadas na BOVESPA, correspondia em 31 de dezembro de 2012 a R$27,75 (R$18,58 em 31 de dezembro de 2011) por ação. As demais investidas não possuem ações negociadas em Bolsas de Valores.

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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Os investimentos no consolidado estão compostos como se seguem: 31/12/2012 31/12/2011Investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial

NET (1) - 3.230.419 GB (1) - 730.010

Ágio na aquisição de investimentos NET (1) - 2.351.579 GB (1) - 102.574

Ágio alocado - NET Custo - 455.540 Amortização - (84.059)

Outros 19 19 Total 19 6.786.082

(1) Inclui os valores registrados na Embrapar e em sua controlada Embratel.

A partir do 1º trimestre de 2012, a NET e a GB passaram a ser consolidadas. Os saldos de ágios estão apresentados no intangível (Nota 17).

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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16. Imobilizado

Consolidado

Custo ou avaliação 31/12/2010 Adições Baixas Transferências

(3) 31/12/2011 Combinação de

negócios Adições Baixas Transferências

(3) 31/12/2012 Equipamentos de comutação 6.072.401 - (62) 649.079 6.721.418 6.475.840 1.497.939 (87.193) 574.972 15.182.976 Equipamentos de transmissão 14.157.066 2 (4.058) 2.034.449 16.187.459 - 340 (1) 996.403 17.184.201 Prédios e canalização 1.456.199 - - 6.273 1.462.472 55.864 2.143 (2) 4.333 1.524.810 Terrenos 191.471 - - 406 191.877 7.841 1.413 - 155 201.286 Outros ativos

Bens de uso geral (1) 1.041.696 12 (2.756) 102.934 1.141.886 2.420.131 815.570 (5.340) 25.530 4.397.777 Infraestrutura de telecomunicações 1.223.524 - 3.107 100.737 1.327.368 40.282 3.462 196 173.040 1.544.348

Ajuste ao valor de realização (1.361.065) - 156 - (1.360.909) - - - - (1.360.909) Obras em andamento

Imobilizado em andamento (2) 1.072.276 1.479.317 - (1.693.638) 857.955 20.463 2.238.109 - (1.068.623) 2.047.904 Estoque de investimento 255.648 1.353.924 (2.118) (1.264.706) 342.748 - 836.925 (1.211) (798.940) 379.522

Total 24.109.216 2.833.255 (5.731) (64.466) 26.872.274 9.020.421 5.395.901 (93.551) (93.130) 41.101.915

Depreciação

Taxas anuaisdepreciação

(%) 31/12/2010 Adições Baixas Transferências

(3) 31/12/2011 Combinação de

negócios Adições Baixas Transferências

(3) 31/12/2012

Equipamentos de comutação 10 a 20 (3.618.075) (685.417) 26 (3) (4.303.469) (4.260.765) (1.594.882) 83.658 780 (10.074.678) Equipamentos de transmissão 5 a 20 (10.158.456) (1.119.527) 21 25.595 (11.252.367) - (866.680) 1 (18.193) (12.137.239) Prédios e canalização 4 (991.407) (44.085) - - (1.035.492) (52.682) (39.022) 2 - (1.127.194) Outros ativos

Bens de uso geral (1) 10 a 20 (883.029) (53.084) 2.754 - (933.359) (210.671) (86.602) 5.634 (197) (1.225.195) Infraestrutura de telecomunicações 4, 5 e 10 (1.025.820) (42.438) (3.107) - (1.071.365) - (61.114) (196) 124 (1.132.551)

Ajuste ao valor de realização 1.209.590 47.886 (155) - 1.257.321 - 44.504 - - 1.301.825 Total (15.467.197) (1.896.665) (461) 25.592 (17.338.731) (4.524.118) (2.603.796) 89.099 (17.486) (24.395.032)

Imobilizado líquido 8.642.019 936.590 (6.192) (38.874) 9.533.543 4.496.303 2.792.105 (4.452) (110.616) 16.706.883

(1) Veículos, equipamentos de informática, móveis e utensílios

(2) Composição de Imobilizado em andamento:

31/12/2012 31/12/2011

Equipamentos de transmissão 623.917 332.347 Serviços de dados e internet 127.292 45.341 Acesso, infraestrutura e serviços locais 815.013 336.361 Infraestrutura de rede 375.367 89.499 Tecnologia da informação 79.609 51.865 Outras 26.706 2.542 Total 2.047.904 857.955

(3) Representam transferências de imobilizado em andamento para operação bem como para o intangível.

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a) Bens vinculados aos contratos de concessão Os contratos de concessão de serviços de telecomunicações de longa distância nacional e internacional estabelecem a reversibilidade dos bens indispensáveis a prestação dos serviços objeto das concessões, de modo a garantir a continuidade destes ao final das concessões. Com relação a tais bens considerados reversíveis, a Lei Geral das Telecomunicações e a regulamentação da ANATEL dispõem que os mesmos estão vinculados aos serviços sob concessão, não podendo ser desvinculados, alienados, substituídos ou onerados sem a prévia e expressa autorização do órgão regulador.

b) Bens dados em garantia Em 31 de dezembro de 2012, a controlada Embratel possui imóveis e outros ativos imobilizados, arrolados e/ou nomeados à penhora em processos judiciais, no montante de R$382.647 (R$349.810 em 31 de dezembro de 2011). Em 31 de dezembro de 2012, a controlada NET possui bens do ativo imobilizado dados em garantia de processos trabalhistas e fiscais que totalizam R$169.993.

c) Satélite Star One C3 A controlada Star One assinou em dezembro de 2009, contrato com a Orbital Sciences Corporation dos Estados Unidos para a entrega em órbita do satélite Star One C3. Em 10 de novembro de 2012, a controlada Star One efetuou, com êxito, o lançamento do satélite Star One C3 Rio 2016. Esse novo satélite substituiu o Brasilsat B3, mas com nova abrangência e capacidade, possibilitando assim as mais variadas aplicações. Sua cobertura abrange Miami e toda a América do Sul, incluindo os países da Região Andina (Bolívia, Peru, Equador, Colômbia e Venezuela). Sobre o Brasil, ela se estende sobre o mar territorial até a região do pré-sal, disponibilizando com isso maiores possibilidades de comunicação para a indústria do petróleo.

d) Satélite Star One C4

A controlada Star One assinou, em janeiro de 2012, contrato com a Space Systems/Loral dos Estados Unidos para a entrega em órbita do satélite Star One

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C4. O investimento desse projeto está estimado em US$290 milhões e o lançamento deverá ocorrer no terceiro trimestre de 2014. Em 31 de dezembro de 2012, o montante relacionado a esse contrato está registrado na rubrica imobilizado em andamento, totalizando R$217.818.

e) Avaliação da recuperação do valor contábil A Sociedade avaliou a recuperação do valor contábil dos ativos tangíveis e intangíveis com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado de cada unidade geradora de caixa. O processo de estimativa do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros e taxa de desconto. As premissas sobre o fluxo de caixa futuro são baseadas no pronunciamento do CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos, bem como em dados de mercado comparáveis e representam, com base nos conceitos definidos no pronunciamento técnico acima, a melhor estimativa da Administração das condições econômicas que existirão durante a vida útil econômica do conjunto de ativos que proporcionam a geração dos fluxos de caixa. As principais premissas chave utilizadas na estimativa do valor em uso, às quais o valor de recuperação dos ativos é mais sensível, estão descritas a seguir: • Receitas

Projetadas com base na realização do ano de 2012 e projeções orçamentárias para 2013, conforme conceitos definidos no CPC 01 (R1) não foram considerados crescimentos decorrente da expansão de cobertura de rede, somente crescimento da penetração de assinantes na rede atualmente instalada.

• Custos e despesas operacionais Projetados com base no desempenho histórico da Sociedade em concordância com o modelo de remuneração dos contratos vigentes.

• Investimentos de capital Os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a infraestrutura necessária para suportar a demanda atual por nossos serviços e manutenção de nossa planta existente. Não foram considerados investimentos em expansão da rede em conformidade com os conceitos definidos no CPC 01 (R1).

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17. Intangível

Consolidado

Custo 31/12/2010 Adições Baixa Transferências

(3) 31/12/2011 Combinação de

Negócios Adições Baixa Transferências

(3) 31/12/2012

Softwares 1.474.211 - - 79.120 1.553.331 547.036 103.220 - 103.826 2.307.413 Direito de uso de passagem 1.530.080 - - - 1.530.080 (1.140.000) - - 59.807 449.887 Direito de uso de passagem - juros a

apropriar (214.591) - 50.610 - (163.981) 159.641 - 4.340 - - Licenças regulatórias 59.481 - - 470 59.951 438.726 - - 74.000 572.677 Ágio (1) 38.823 - - 1 38.824 3.919.701 182.649 - - 4.141.174 Carteira de clientes e utilização da

marca - - - - - 1.724.477 460 - - 1.724.937 Outros 75.854 - - (471) 75.383 16.174 - - 260 91.817 Ajuste ao valor de realização (2) (163.234) - - - (163.234) - - - - (163.234) Intangível em andamento 37.420 60.247 - (40.246) 57.421 - 95.427 (124.807) 28.041 Total 2.838.044 60.247 50.610 38.874 2.987.775 5.665.755 381.756 4.340 113.086 9.152.712

Amortização Taxas anuais de amortização (%) 31/12/2010 Adições Baixa

Transferências (3) 31/12/2011

Combinação de Negócios Adições Baixa

Transferências(3) 31/12/2012

Softwares 20 (1.320.273) (68.317) - - (1.388.590) (354.825) (131.442) - (126) (1.874.983) Direito de uso de passagem 3 a 20 (420.938) (250.614) - - (671.552) 494.000 (46.028) - - (223.580) Licenças regulatórias 5 e 6,67 (14.173) (4.298) - (79) (18.550) (1.806) (8.203) - - (28.559) Carteira de clientes e utilização da

marca - - - - - (244.743) (229.307) - - (474.050) Ágio (1) (12.489) - - - (12.489) (160.675) - - - (173.164) Outros 3 a 20 (52.636) (1.807) - 79 (54.364) (8.031) (3.052) - - (65.447) Ajuste ao valor de realização (2) 161.956 255 - - 162.211 - 256 - - 162.467 Total (1.658.553) (324.781) - - (1.983.334) (276.080) (417.776) - (126) (2.677.316)

Intangível líquido 1.179.491 (264.534) 50.610 38.874 1.004.441 5.389.675 (36.020) 4.340 112.960 6.475.396

(1) Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até

aquela data. A partir de 1º de janeiro de 2009 não são mais amortizados, sendo apenas submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável conforme descrito na Nota 2.10. (2) O ajuste ao valor de realização refere-se aos direitos de uso da controlada TdB e sistemas de processamento de dados (softwares) das antigas controladas Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) e Vésper S.A., incorporadas

pela controlada Embratel em fevereiro de 2008. (3) Representam transferências de intangível em andamento para operação bem como do imobilizado para intangível.

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18. Fornecedores Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Moeda nacional 4.197 942 2.142.404 1.232.276 Moeda estrangeira 5 5 199.790 155.883 Total 4.202 947 2.342.194 1.388.159

19. Obrigações fiscais e tributos diferidos, líquidos

Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Obrigações fiscais, líquidas Federais

PIS/COFINS (1 e 2) - - 53.801 - FUNTTEL - - 130.854 116.920 IRPJ e CSLL (1) - - 7.155 - Taxa de renovação de concessão ANATEL (Nota 1) - - 36.262 - FUST (3) - - 17.504 10.038 FISTEL - - 5.138 - INSS - - 4.298 4.013 IRRF 15.019 11.818 Outros 24 - 16.764 12.055

Estaduais

ICMS (1) - - 117.385 120.535 Outros - - 12.491 15.392

Municipais

ISS (1) - - 9.991 4.549 Outros - 23 1.281 3.743

Total 24 23 427.943 299.063

Circulante 24 23 426.820 298.533 Não circulante - - 1.123 530

Tributos diferidos, líquidos

Depreciação de satélites - - 20.456 12.671 Ágio alocado (Nota 5) (4) - - 462.847 - Deságio (5) 684 1.730 684 1.730 Ágio (6) (7) - - 233.578 - Intangível (7) - - 133.880 - Provisão para contingências (7) - - (57.999) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7) - - (19.971) - Provisão para fornecedores, estoques e imobilizado (7) - - (65.889) - Provisão para participação no resultado (7) - - (37.157) - Variação cambial e perdas com derivativos (7) - - (22.235) - Outros (7) - - 216 -

Total 684 1.730 648.410 14.401

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(1) Os passivos fiscais correntes estão apresentados líquidos dos seus correspondentes créditos fiscais a recuperar.

(2) Em 1999, as controladas questionaram a mudança introduzida pela Lei nº 9.718/98 que aumentava: (a) a receita tributável para cálculo de PIS e COFINS, incluindo receita financeira e variações cambiais e (b) a alíquota do COFINS de 2% para 3%. Apesar deste questionamento, a Sociedade e suas controladas continuaram a provisionar o valor total do passivo fiscal e efetuaram depósito judicial no período de agosto de 1999 a abril de 2001. Entretanto, a partir de maio de 2001, baseada em jurisprudência, as Controladas decidiram descontinuar a prática dos depósitos, passando a recolher PIS e COFINS nos termos da legislação em vigor. Em 29 de agosto de 2002, foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 66, que permitiu a liquidação das obrigações fiscais que estavam sendo discutidas judicialmente sem a incidência de multas. A controlada Embratel decidiu então, baseada na referida MP e na petição apresentada em juízo para liquidar a dívida, por apresentar os impostos e contribuições provisionados, de PIS no valor de R$927 e COFINS no valor de R$173.122, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais no mesmo montante.

(3) No consolidado, valores líquidos de depósitos judiciais de R$166.545 em 31 de dezembro de 2012 (R$161.825 em 31 de

dezembro de 2011).

(4) Passivo fiscal diferido reconhecido sobre os ativos pelos quais foram justificados os valores pagos a maior na aquisição da controlada NET (Nota 1), nos termos dos Pronunciamentos Técnicos CPC números 28 e 32.

(5) Passivo fiscal diferido constituído sobre o deságio, líquido da dedução do ágio, calculado sobre o resultado do ganho

decorrente de compra vantajosa das ações da controlada Embratel, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 32.

(6) Passivo fiscal diferido oriundo das combinações de negócios das empresas incorporadas na controlada Net, Vivax Ltda, Net Jundiai Ltda, Big TV e ESC90, conforme Pronunciamento Técnico CPC 15.

(7) Ativos e passivos fiscais diferidos de IRPJ e CSLL contabilizados pela controlada NET.

20. Empréstimos, financiamentos e debêntures Consolidado Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2011

Circulante Não

circulante Total Circulante Circulante Não

circulante Total Moeda nacional

Empréstimos bancários - - - - 25.613 - 25.613 Debêntures 385.795 374.993 760.788 - 69.552 2.431.511 2.501.063 Notas promissórias - - - 322.586 836.928 - 836.928 Finame 99.112 203.094 302.206 - 15.465 28.148 43.613 Financiamento de ICMS - - - - 1.521 - 1.521

Subtotal 484.907 578.087 1.062.994 322.586 949.079 2.459.659 3.408.738 Moeda estrangeira

Empréstimos bancários 3.473 205.045 208.518 - - - - Global notes 25.440 818.519 843.959 - - - -

Subtotal 28.913 1.023.564 1.052.477 - - - - Total da dívida 513.820 1.601.651 2.115.471 322.586 949.079 2.459.659 3.408.738

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Os empréstimos e financiamentos contratados são para cobertura das necessidades operacionais da Sociedade e de suas controladas. Em 31 de dezembro de 2012, a posição de endividamento era:

Consolidado

Montante % Custo médio

da dívida

Em moeda nacional 484.907 22,9 102,12% CDI Em moeda estrangeira 28.913 1,4 US$ + 8,65%

Circulante 513.820 24,3 Em moeda nacional 578.087 27,3 101,25% CDI Em moeda estrangeira 1.023.564 48,4 US$ + 8,71% Não circulante 1.601.651 75,7 Em moeda nacional 1.062.994 50,2 101,65% CDI Em moeda estrangeira 1.052.477 49,8 US$ + 8,71% Total da dívida 2.115.471 100,0

a) Cronograma de pagamento

Em 31 de dezembro de 2012, a amortização do principal de longo prazo apresentava as seguintes composições por ano de vencimento:

Ano Consolidado 2014 67.0002015 57.0002016 55.0002017 a 2020 1.422.651Total 1.601.651

b) Composição percentual da dívida total por moeda de origem

Consolidado (%) 31/12/2012 31/12/2011

Dólar norte-americano 49,8 3,6 TJLP 2,4 0,3 Reais 47,8 96,1 Total 100,0 100,0

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c) Debêntures

Em 11 de outubro de 2010, a controlada Embratel colocou R$2.430.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de três anos e remunerados a 104% do CDI, com pagamento de juros semestrais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Em 30 de março de 2012 a periodicidade do pagamento de juros destes papéis foi alterada de semestral para mensal, passando a valer o novo regime a partir do mês de abril de 2012. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram aplicados na liquidação financeira da Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET. No período de junho a dezembro 2012 a controlada Embratel realizou recompras de 23 unidades deste papel, totalizando assim uma redução de R$230.000 no saldo de principal devido. Em 30 de março de 2012, a Embrapar colocou R$331.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 178 dias e remunerados a 104,5% do CDI, com pagamento de juros semestrais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Em setembro de 2012, no vencimento, o saldo total dessas debêntures foi liquidado. Em 21 de setembro de 2012, a controlada Embratel colocou R$2.150.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 5 anos, remuneradas a 100% do CDI mais spread de 1% a.a., e pagamento de juros mensais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Em 31 de dezembro de 2012, as debêntures adquiridas durante o ano por uma instituição financeira de primeira linha fazem parte da carteira do fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e Crédito Privado, do qual algumas controladas participam (Nota 12), tendo sido portanto apresentadas pelo valor líquido das aplicações financeiras nas demonstrações financeiras consolidadas.

d) Notas promissórias Em 5 de dezembro de 2011, a Embrapar emitiu uma série de notas promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$320.000, com prazo de até 116 dias, remuneradas a 103,5% do CDI. O objetivo da captação

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destes recursos é o pagamento de dividendos de 2010 para os controladores e aumento de capital na controlada Embratel. Em 30 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 29 de setembro de 2011, a controlada Embratel emitiu uma série de notas promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$500.000, com prazo de até 180 dias, remuneradas a 105,5% do CDI. O objetivo da captação destes recursos foi o pagamento de dívidas vincendas e para dar suporte ao programa de investimentos e crescimento das linhas de negócio de telefonia local e TV por assinatura via satélite. Em 27 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 27 de março de 2012, a controlada Embratel emitiu uma série de notas promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$860.000, com prazo de até 181 dias, remuneradas a 104,5% do CDI. Em setembro de 2012, no vencimento, o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 7 de novembro de 2012, a controlada NET emitiu 68 notas promissórias comerciais, no âmbito da primeira emissão, para distribuição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000 e valor total de R$680.000, sem garantia ou aval e com vencimento em 6 de maio de 2013. O valor nominal unitário das Notas Promissórias serão remuneradas por Juros correspondentes a 103,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI (deposito interfinanceiro) de um dia, que serão liquidados na data de vencimento das notas promissórias. Em 31 de dezembro de 2012, estas notas promissórias emitidas pela controlada Net, adquiridas durante o ano por uma instituição financeira de primeira linha, fazem parte da carteira do fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e Crédito Privado, do qual algumas controladas participam (Nota 12), tendo sido portanto apresentadas pelo valor líquido das aplicações financeiras nas demonstrações financeiras consolidadas.

e) Finame Em 15 de setembro de 2012, a controlada Embratel liquidou todo o saldo devedor existente com o Banco Safra, referente aos contratos do programa FINAME (BNDES). O saldo existente em 31 de dezembro de 2012 refere-se exclusivamente a operações da controlada NET, contratadas a uma taxa média de 5,7% a.a.. No

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ano de 2012, no que se refere a operações de FINAME, a controlada NET captou um total de R$7.057 e pagou R$111.821 de principal.

f) Financiamento de ICMS

Corresponde ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais. O montante principal do crédito efetivamente usufruído foi de R$28.372 e foi amortizado conforme as previsões contratuais (prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada). Em 05 de março de 2012, o saldo total deste financiamento foi liquidado (R$1.521 em 31 de dezembro de 2011).

g) Empréstimos bancários

Em 19 de junho de 2008, a controlada NET captou no Banco Inbursa S.A. (Inbursa), banco mexicano ligado ao Grupo Carso, um empréstimo no montante de US$200.000 que será amortizado em três parcelas iguais, vencíveis em 18 de junho de 2017, 2018 e 2019. Os juros são pagos semestralmente, nos dias 15 de outubro e 15 de abril contados a partir da data de fechamento do contrato de empréstimo. A controlada NET poderá, por sua opção, a partir do quinto ano da data da contratação, liquidar antecipadamente o empréstimo. As controladas da NET são avalistas deste empréstimo. Em 26 de dezembro de 2012, a controlada NET pagou R$223.751, sendo R$207.650 (equivalente a US$100 milhões) referente ao principal e R$16.101 referente a prêmio e juros.

h) Global Notes 2020

Em 4 de novembro de 2009, a controlada NET emitiu títulos de dívida (7,50% Guaranteed Notes) no montante de US$350 milhões, equivalente a R$593.425, com vencimento em 27 de janeiro de 2020 e juros nominais de 7,5% ao ano, pagáveis semestralmente em 27 de janeiro e 27 de julho de cada ano, a partir de 2010. Os títulos são garantidos por todas as controladas da controlada NET e os mesmos podem ser liquidados integralmente, ou em parte, a qualquer momento.

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i) Garantias

As garantias concedidas em razão dos empréstimos e financiamentos constituem-se de notas promissórias, que apesar de não representarem garantias reais, dispõem de instrumentos executáveis em casos de falta de pagamento.

j) Compromissos financeiros e não financeiros Em 31 de dezembro de 2012 a Sociedade e suas controladas estão em cumprimento com as cláusulas de compromissos não financeiros apresentadas em seus contratos de empréstimos e financiamentos, não sendo aplicável nenhuma cláusula de compromisso financeiro.

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21. Instrumentos financeiros

a) Considerações gerais

A Sociedade está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, ajustando-os periodicamente a níveis julgados adequados pela Administração. A Sociedade possui ativos e passivos em moeda estrangeira, de forma que seus resultados são suscetíveis a variações em decorrência de mudanças nas taxas de câmbio, principalmente do dólar norte americano. Os valores de mercado dos principais ativos e passivos financeiros da Sociedade foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter efeito nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando proteção, segurança e liquidez. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.

b) Derivativos A controlada NET possui instrumentos financeiros derivativos não especulativos para proteção de sua exposição cambial. Essas operações têm por objetivo mitigar os efeitos das mudanças nas taxas de câmbio do dólar norte americano, na liquidação de suas operações de curto prazo. O quadro abaixo apresenta a posição dessas operações: 31/12/2012 Descrição

Valor Notional

Valor Justo a pagar

Posição ativa US$ 83.898 75.701 Posição passiva Índices (US$ X CDI) 83.898 79.803 - (4.102) Em março de 2012 foram liquidadas duas operações de derivativos, no valor de US$25 milhões cada uma, contratadas pela controlada Embratel em novembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2011, o valor registrado em instrumentos financeiros era de R$3.014.

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c) Critérios, premissas e limitações nos cálculos do valor justo

• Disponibilidades, contas a receber e a pagar a curto prazo

Os saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado em razão do vencimento a curto prazo desses instrumentos.

• Empréstimos, financiamentos e debêntures O valor de mercado é calculado trazendo as projeções dos fluxos associados às dívidas contratadas em taxa fixa a valor presente, utilizando-se da estrutura a termo da curva de juros e de cupom cambial, vigente no mercado financeiro para a presente data.

• Derivativos (NDF) O valor de mercado é calculado trazendo as projeções dos fluxos associados a cada instrumento a valor presente, utilizando-se da estrutura a termo da curva de juros, vigente no mercado financeiro para a presente data.

• Limitações Os valores de mercado são calculados em momento específico, com base em informações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas.

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O valor justo dos derivativos é calculado trazendo-se as projeções dos fluxos associados a cada instrumento a valor presente, utilizando-se da estrutura a termo da curva de juros, vigente no mercado financeiro para a presente data. Os referidos cálculos são realizados em momento específico, com base em informações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas. Os instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais cujo valor justo difere do contábil são, basicamente, alguns empréstimos contratados pela controlada NET, que teriam seu valor modificado caso fossem liquidados de forma antecipada em 31 de dezembro de 2012, conforme demonstrado no quadro abaixo: 31/12/2012 Valor

contábil Valor de mercado

Global Notes 2020 737.071 843.959 Inbursa 206.716 208.518 Empréstimos e financiamentos 943.787

1.052.477

d) Análise de sensibilidade

Na data de encerramento do período, a Administração considerou relevantes os seguintes riscos: Risco de queda do dólar Cenário I Dólar - 5%: 1,9413 Cenário II Cenário I - 25%: 1,4560 Cenário III Cenário I - 50%: 0,9707 Risco de alta do dólar Cenário I Dólar + 5%: 2,1457 Cenário II Cenário I + 25%: 2,6821 Cenário III Cenário I + 50%: 3,2185 Segue abaixo quadro demonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a Sociedade esteja exposta na data de encerramento das demonstrações financeiras.

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Ganho/(perda)

Operação Cenário I provável Cenário II

Cenário III

Queda do dólar

Derivativos em US$ (1.960) (11.270) (20.580) Dívida em US$ 25.752 148.073 270.394 Partes relacionadas 7.093 40.783 74.474 Outros ativos/passivos em US$ (12.244) (70.403) (128.562)

Total 18.641 107.183 195.726 Alta do dólar

Derivativos em US$ 1.960 12.250 22.540 Dívida em US$ (25.752) (160.949) (296.146)Partes relacionadas (7.093) (44.330) (81.567)Outros ativos/passivos em US$ 12.244 76.525 140.806

Total (18.641) (116.504) (214.367)

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22. Compromissos e Provisões

22.1 Compromissos

Os compromissos consolidados são como seguem:

Anos

Manutenção de equipamentos

Direito de uso

Locações e aluguéis Capex (1)

Total

2013 359.140 132.245 314.271 976.006 1.781.662 2014 a 2017 1.392.106 529.252 1.122.246 - 3.043.604 2018 a 2021 1.392.106 529.235 2.043.636 - 3.964.977 3.143.352 1.190.732 3.480.153 976.006 8.790.243

(1) Compreende adições de imobilizado e intangível principalmente relacionados com transmissão, Tv por assinatura, tecnologia, Netfone, ativação de clientes empresariais com tecnologia óptica, Satelital e outras e investimentos em telefonia pública.

22.2 Provisões

Controladora Provável Possível

Natureza 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Contingências

Fiscais 2.255 2.255 3.183 1.257 Cíveis 78 33 67 10

Total de provisões 2.333 2.288 3.250 1.267 Circulante 78 33 Não circulante 2.255 2.255

Consolidado Provável Possível

Natureza 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Contingências

Previdenciárias e trabalhistas 162.217 99.736 354.985 222.033 Fiscais 365.979 114.157 10.190.580 5.944.203 Cíveis 331.823 237.160 1.246.883 900.361

Subtotal 860.019 451.053 11.792.448 7.066.597 Participação de empregados no resultado

189.559

73.785

Total de provisões 1.049.578 524.838 Circulante 252.246 139.512 Não circulante 797.332 385.326

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22.2.1. Contingências No curso normal dos negócios, a Sociedade e suas controladas estão envolvidas em causas judiciais e discussões potenciais relevantes, as quais foram ou podem vir a ser levantadas pelas autoridades competentes, incluindo, dentre outras, questões de ordem cível, regulatória, fiscal, previdenciária e trabalhista. Parte significativa das contingências envolvem questões de extrema complexidade, com características únicas da Sociedade e/ou do mercado de telecomunicações, que surgiram em função da possibilidade de diferentes interpretações causadas pelas legislações pertinentes e que até a presente data não apresentam jurisprudência consolidada. Da mesma forma, algumas dessas questões são originadas de procedimentos já adotados anteriormente à privatização da Sociedade, alguns dos quais inclusive fundamentados em instruções de órgãos competentes da época. Com base nos fatos atualmente disponíveis e na opinião de seus consultores legais, a Administração da Sociedade e suas controladas acredita que a resolução de boa parte dessas causas atuais ou discussões potenciais deverá ser satisfatória para a Sociedade e suas controladas, e para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, constituiu provisão. A Sociedade e suas controladas seguem o CPC 25, divulgando toda e qualquer informação relevante em nota explicativa quando a chance de ocorrência de passivos contingentes é possível. É provisionada e divulgada a perda contingente sempre que for provável a existência de passivo e razoavelmente estimada. A movimentação dos saldos consolidados de contingências prováveis está demonstrada a seguir:

Movimentação

Saldo em

31/12/2011 Combinação

de negócios (1)Adições/

(reversões) Pagamentos

Atualizações monetárias (2)

e outras Saldo em

31/12/2012

Previdenciárias e trabalhistas

99.736

43.707

68.337

(50.212)

649

162.217

Fiscais 114.157 457.962 (5.433) (14.450) (186.257) 365.979Cíveis 237.160 52.974 92.373 (99.344) 48.660 331.823

451.053 554.643 155.277 (164.006) (136.948) 860.019 (1) Representa o saldo inicial de janeiro de 2012 da controlada NET tendo em vista o início da consolidação em fevereiro de

2012, conforme descrito na Nota 3.

(2) Registrado na rubrica Resultado Financeiro (Nota 8).

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22.2.1.1. Contingências previdenciárias e trabalhistas

As controladas Embratel, Star One, TdB, BrasilCenter, PMS, Tvsat e NET constituíram provisão para ações envolvendo reclamações trabalhistas, principalmente no que se refere a questões salariais, como diferenças e equiparações, horas extras, de ações de responsabilidade subsidiária, oriundas de prestadores de serviços e outras causas.

A provisão foi constituída pela Administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, e utiliza como parâmetros decisões judiciais e o histórico de perdas em ações semelhantes. As controladas Embratel, PMS, BrasilCenter e Star One possuem contingências referentes à exigência de contribuições previdenciárias, no período de 1996 a 2012, no valor de R$39.291 em 31 de dezembro de 2012 (R$33.828 em 31 de dezembro de 2011), das quais R$314 (R$284 em 31 de dezembro de 2011) foram classificadas como perda provável e R$38.976 (R$33.545 em 31 de dezembro de 2011) foram classificadas como perda possível pela Administração das controladas e seus consultores jurídicos.

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22.2.1.2. Contingências fiscais Controladora

Provável Possível Causas 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

CSLL/IRPJ (b) - - 2.470 605 PIS (d) - - 116 116 COFINS (e) - - 597 536 Outras (h) 2.255 2.255 - - Total 2.255 2.255 3.183 1.257

Consolidado Provável Possível

Causas 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ICMS (a) 98.157 15.343 4.326.671 2.599.245 CSLL/IRPJ (b) - - 1.680.643 568.732 IRRF/CIDE (c) 20.691 2.124 221.181 139.284 PIS (d) 8.778 7.793 427.472 179.773 COFINS (e) 104.108 79.147 232.648 171.190 FUST/FUNTTEL (f) - - 1.095.909 818.971 ILL/saldo negativo de IRPJ (g) - - 592.781 509.290 ISS (h) - - 890.210 569.140 IPI 14.480 - 7.153 - IOF (i) 101.838 - - - Outras (j) 17.927 9.750 715.912 388.578 Total 365.979 114.157 10.190.580 5.944.203

Segue abaixo descrição das principais contingências tributárias da Sociedade e suas controladas: a) ICMS

A controlada Embratel recebeu em julho de 2012, nova autuação de ICMS no valor de R$146.333, decorrente de recolhimento a menor de ICMS nos anos de 2007 e 2008, avaliada como perda possível pela Administração da controlada e seus consultores jurídicos. As controladas Embratel, TdB e Tvsat possuem contingências fiscais pelo não recolhimento de ICMS e referentes à tomada de créditos supostamente indevidos. Aquelas cuja probabilidade de perda foram classificadas como prováveis totalizam R$8.334 em 31 de dezembro de 2012 (R$15.343 em 31 de dezembro de 2011) e aquelas cuja probabilidade de perda foram avaliadas como possível pela Administração e consultores jurídicos das controladas somam o valor de aproximadamente R$546.629 em 31 de dezembro de 2012 (R$325.930 em 31 de dezembro de 2011).

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Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a controlada PMS foi autuada no valor de R$288.763, referente ao ICMS sobre determinadas atividades, entendidas como não integrantes dos serviços de comunicação de dados. A Administração desta controlada e seus consultores jurídicos julgam como possível a probabilidade de perda desta causa. A controlada Star One possui autuações fiscais para exigência de ICMS sobre cessão de capacidade satelital e provimento de acesso à Internet. Em 2012, a contingência referente ao provimento de capacidade satelital foi reduzida em R$313.326 em função da retificação do auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita do Estado do Rio de Janeiro (SEFAZ/RJ). Em 31 de dezembro de 2012, o total dessas causas monta a R$1.664.611 (R$1.984.552 em 31 de dezembro de 2011), as quais foram avaliadas como perda possível pela Administração desta controlada e seus consultores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2012, algumas controladas da controlada NET questionaram a incidência da alíquota do ICMS sobre a receita de provimento de acesso, descontos e cancelamentos, perda de convênio, publicidade e também sobre outras receitas, pelo que mantém uma provisão no montante de R$89.823. Em 12 de agosto de 2011, controlada NET foi autuada pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo pela perda do benefício fiscal de redução da base de cálculo do ICMS a que faz jus, em virtude da alegação, por parte da autoridade tributária, que a controlada NET não incluiu receitas oriundas de locação/aluguel de equipamento na base de cálculo do ICMS. O valor atualizado deste processo em 31 de dezembro de 2012 totalizava R$274.195 as quais foram avaliadas como perda possível pela Administração desta controlada e seus consultores jurídicos.

b) CSLL/IRPJ A controlada Embratel recebeu em agosto de 2012 novas autuações decorrentes de glosas de compensação de créditos de saldo negativo de IRPJ e de CSLL no valor total de R$53.782, consideradas como perda possível em avaliação feita pela Administração da controlada e seus consultores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade e as controladas Embratel e Star One possuem contingências fiscais de IRPJ e CSLL, no valor total de R$782.976 (R$568.732 em 31 de dezembro de 2011), substancialmente referente à não homologação de compensações e

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supostos recolhimentos a menor desses tributos. A probabilidade de perda dessas causas foi classificada como possível em avaliação feita pelos consultores jurídicos e pela Administração da Sociedade e da controlada. Em 21 de dezembro de 2009, a controlada NET recepcionou um auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil questionando parte das despesas consideradas dedutíveis na sua apuração de IRPJ e CSLL no período base de 2004 a 2008, no montante de R$403.389 (IRPJ) e R$143.914 (CSLL). Por força de decisão em primeira instância proferida no ano de 2010, os valores foram reduzidos para R$274.126 (IRPJ) e R$97.821 (CSLL). Os valores atualizados deste processo em 31 de dezembro de 2012 totalizavam R$328.184 (IRPJ) e R$117.112 (CSLL). A probabilidade de perda dessa causa foi classificada como possível em avaliação feita pelos consultores jurídicos e pela Administração desta controlada. Em 2007, a controlada NET foi autuada pelo fisco sob alegação de não apresentação de documentos comprobatórios de certas despesas registradas dentro do tempo determinado pela fiscalização na apuração do IRPJ e CSLL. O montante dos autos em 31 de dezembro de 2012 era de R$54.342. A probabilidade de perda dessa causa foi classificada como possível em avaliação feita pelos consultores jurídicos e pela Administração desta controlada. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a controlada NET foi autuada pela Secretaria da Receita Federal questionando parte das despesas consideradas dedutíveis na apuração do IRPJ e CSLL, relativas aos exercícios-base de 2007 e 2008, no montante de R$75.764 (IRPJ) e R$25.701 (CSLL). A probabilidade de perda dessa causa foi classificada como possível em avaliação feita pelos consultores jurídicos e pela Administração desta controlada.

c) IRRF/CIDE As controladas Embratel e Tdb possuem autuações fiscais de IRRF e CIDE no valor total de R$142.613 em 31 de dezembro de 2012 (R$141.407 em 31 de dezembro de 2011), substancialmente decorrentes de suposto recolhimento a menor destes tributos sobre remessas efetuadas a operadoras estrangeiras a título de remuneração pelo completamento de chamadas internacionais no exterior (tráfego sainte). A Administração das controladas e seus consultores jurídicos avaliam como provável a probabilidade de

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perda de R$2.132 e como possível de R$140.481 em 31 de dezembro de 2012 (R$2.124 como provável e R$139.283 como possível em 31 de dezembro de 2011).

d) PIS A Sociedade e as controladas Embratel e TdB possuem autuações de PIS no valor total de R$184.688 em 31 de dezembro de 2012 (R$187.566 em 31 de dezembro de 2011), substancialmente decorrentes de suposto recolhimento a menor em períodos anteriores a 1995, com base na Lei Complementar nº 7/70. A Administração da Sociedade e das controladas e seus consultores jurídicos avaliam em 31 de dezembro de 2012 como provável a probabilidade de perda de R$8.042 (R$7.793 em 31 de dezembro de 2011) e como possível R$176.646 (R$179.773 em 31 de dezembro de 2011).

e) COFINS A Sociedade e as controladas Embratel, e TdB possuem contingências de COFINS no valor total de R$252.514 em 31 de dezembro de 2012 (R$250.337 em 31 de dezembro de 2011), decorrentes substancialmente de glosas de compensações e supostos recolhimentos a menor, das quais R$100.219 em 31 de dezembro de 2012 (R$79.147 em 31 de dezembro de 2011) foram avaliadas pela Administração da Sociedade e da controlada e seus consultores jurídicos como de perda provável e R$152.295 como perda possível (R$171.190 em 31 de dezembro de 2011).

f) FUST/FUNTTEL As controladas Embratel, PMS, Star One e TdB possuem autuações da ANATEL referentes a supostos recolhimentos a menor de FUST no valor de R$714.250 em 31 de dezembro de 2012 (R$635.329 em 31 de dezembro de 2011), principalmente em razão da exclusão dos custos de interconexão e EILD da base do FUST. A probabilidade de perda dessas causas foi classificada como possível em avaliação feita pela Administração das controladas e pelos seus consultores jurídicos. As controladas Embratel, PMS, TdB e Star One possuem autuações fiscais do Ministério das Comunicações exigindo o recolhimento do FUNTTEL no valor de R$209.663 em 31 de dezembro de 2012 (R$183.642 em 31 de dezembro de 2011). A probabilidade de perda

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dessas causas foi classificada como possível em avaliação feita pela Administração das controladas e pelos seus consultores jurídicos.

g) Imposto de Renda na Fonte sobre o Lucro Líquido (“ILL”)/saldo negativo de IRPJ As controladas Embratel, Star One, PMS e TdB possuem contingências decorrentes de glosas de compensações de débitos de IRPJ, PIS, COFINS, CIDE, CSLL e IRRF com créditos de ILL e IRPJ no valor total de R$434.412 em 31 de dezembro de 2012 (R$509.290 em 31 de dezembro de 2011), avaliadas como perda possível pela Administração da Sociedade e das controladas e seus consultores jurídicos.

h) ISS As controladas Embratel, BrasilCenter, PMS e TdB possuem contingências de ISS no valor total de R$573.691 em 31 de dezembro de 2012 (R$569.140 em 31 de dezembro de 2011), substancialmente decorrentes do não recolhimento do ISS sobre diversos serviços considerados pela fiscalização como tributáveis pelo imposto. A Administração das controladas e seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda destas causas.

i) IOF A controlada NET realiza operações de conta corrente mercantil com suas controladas. Considerando práticas adotadas no passado e de algumas decisões desfavoráveis nos Tribunais Regionais Federais ao contribuinte pela incidência de imposto sobre operações financeiras (IOF), a controlada NET mantém provisão de R$101.838 em 31 de dezembro de 2012. Em 2010, a Fazenda Municipal de Santo André lavrou auto de infração referente à equiparação do serviço de TV a cabo com o serviço de diversão pública, no qual incide a tributação de ISS. O valor atualizado deste processo, na controlada NET, em 31 de dezembro de 2012 totalizava R$135.632. A Administração desta controlada e seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda desta causa.

j) Outras contingências tributárias

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A controlada Embratel possui contingência decorrente de multa pela não entrega de arquivos magnéticos nos formatos previstos na Instrução Normativa nº 86/2001, referente aos anos de 2002 a 2005, no valor total de R$370.685 em 31 de dezembro de 2012 e 2011. A Administração desta controlada e seus consultores jurídicos avaliam como possível a probabilidade de perda desta causa. A Sociedade e suas controladas Embratel e Tvsat possuem outras contingências fiscais, referentes a questões envolvendo CPMF, ITR, IPI, IOF, II, CSRF, Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública, Contribuições para o Senai e para o FGTS e multas na importação de mercadorias. A Administração da Sociedade e das controladas e seus consultores jurídicos avaliam como provável a perda de parte destas causas, no montante de R$2.255 na controladora e R$9.766 no consolidado em 31 de dezembro de 2012, (R$2.555 na controladora e R$9.750 no consolidado em 31 de dezembro de 2011) e como possível a perda de R$22.286 no consolidado em 31 de dezembro de 2012 (R$17.893 no consolidado em 31 de dezembro de 2011). Em 22 de abril de 2009, através da Resolução n.º 528, a Anatel proibiu as operadoras de TV por assinatura de cobrarem de seus clientes por mais de um ponto instalado na residência, havendo, no entanto, expressa permissão para cobrança de eventos específicos como instalação, reparo da rede interna, dos conversores e decodificadores de sinal ou equipamentos similares. Ante as controvérsias ainda existentes no setor sobre o tema, a Anatel publicou em 22/03/2010 a súmula 9, esclarecendo a possibilidade da livre negociação dos equipamentos instalados para prestação do serviço prestado no ponto adicional. Nesse sentido, a Administração não espera impacto relevante nas atividades operacionais da controlada NET, já que no atual modelo de comercialização do ponto extra, cobra apenas pelo aluguel do equipamento e taxa de instalação por ponto, nos termos da regulamentação vigente.

22.2.1.3. Contingências cíveis

Consolidado Provável Possível

Causas 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 ANATEL (a) 58.704 37.369 894.997 728.136 Disputa com terceiros (b) 273.119 199.791 351.886 172.225

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Total 331.823 237.160 1.246.883 900.361

Segue abaixo descrição das principais contingências cíveis da Sociedade e suas controladas: a) ANATEL

a.1) Implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica

Em decorrência dos transtornos causados aos usuários do sistema de telefonia, ocorridos no âmbito das empresas prestadoras de serviços de telecomunicações em 3 de julho de 1999, data da implantação do novo sistema nacional de numeração telefônica, a controlada Embratel possui contingências no valor total de R$168.137 em 31 de dezembro de 2012 (R$159.486 em 31 de dezembro de 2011), tendo a Administração desta controlada e seus consultores jurídicos avaliado em 31 de dezembro de 2012 o valor de R$31.032 (R$27.334 em 31 de dezembro de 2011) como perda provável e R$137.105 em 31 de dezembro de 2012 (R$132.152 em 31 de dezembro de 2011) como perda possível.

a.2) Processos Administrativos ou Judiciais por Descumprimento de Obrigações (PADO’s) Em decorrência do descumprimento de metas definidas pela ANATEL foram instauradas pela ANATEL PADO’s contra as controladas Embratel e NET, tendo a Administração destas controladas e seus consultores jurídicos avaliado em 31 de dezembro de 2012 o valor de R$27.672 (R$10.035 em 31 de dezembro de 2011) como perda provável e R$757.892 (R$595.984 em 31 de dezembro de 2011) como perda possível.

b) Disputa com terceiros As controladas Embratel, Star One, PMS, BrasilCenter, Tvsat e TdB possuem contingências decorrentes de disputas judiciais com terceiros, tendo a Administração destas controladas e seus consultores jurídicos avaliado, em 31 de dezembro de 2012, R$154.208 (R$134.070 em 31 de dezembro de 2011) como perda provável e R$180.412 (R$111.268 em 31 de dezembro de 2011) como perda possível. As controladas Embratel, BrasilCenter, Click 21 Comércio e Publicidade

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Ltda. (incorporada pela controlada PMS em 2011), Tvsat e TdB, baseadas na opinião de seus consultores jurídicos e utilizando como parâmetros decisões judiciais e o histórico de perdas em ações semelhantes, efetuaram análise sobre as disputas judiciais com clientes, classificando em 31 de dezembro de 2012 como perda provável R$49.711 (R$65.721 em 31 de dezembro de 2011) e como perda possível R$90.527 (R$60.957 em 31 de dezembro de 2011). Em 31 de dezembro de 2012, a controlada NET possui contingências, principalmente, com processos de rescisão contratual de empresas prestadoras de serviços, cobrança e negativação supostamente indevidas, propaganda enganosa, disponibilização de canal, acidentes de trabalho (funcionários próprios ou de terceirizadas), acidentes envolvendo terceiros, que não funcionários ou prestadores de serviços, ações discutindo cláusulas do contrato padrão adotado pelas operadoras, especificamente em relação ao aumento das mensalidades ocorrido em abril de 1999. As principais reclamações nestes processos referem-se ao pedido de indenização pelos supostos danos sofridos como perda provável de R$56.223 e como perda possível R$80.838.

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23. Passivo atuarial

A Telos - Fundação Embratel de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada, é pessoa jurídica de direito privado, de fins previdências, assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, tendo sede e foro no Rio de Janeiro. Foi instituída pela controlada Embratel em 1º de agosto de 1975. As controladas Embratel, Star One, PMS, Tvsat e TdB são patrocinadoras de planos de benefícios pós-empregos aos seus empregados, nas modalidades de: (a) Contribuição Variável (Embratel, Star One, PMS, Tvsat e TdB); (b) Benefício Definido (Embratel); e (c) Plano de Assistência Médica para os aposentados participantes do plano de Benefício Definido (Embratel). Os planos de benefícios são avaliados atuarialmente ao final de cada exercício em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a empregados, visando verificar se as taxas de contribuição estão sendo suficientes para a formação de reservas necessárias aos compromissos de pagamento atuais e futuros. A taxa de contribuição da patrocinadora referente ao antigo plano (plano de benefício definido) para os exercícios de 2012 e 2011 é de 17,82%, incidente sobre o salário de participação dos participantes ativos deste plano (4 participantes em 31 de dezembro de 2012). Para o plano de contribuição definida, a contribuição da patrocinadora varia de 3% a 8% do salário aplicável do participante, além da contribuição extraordinária prevista no regulamento do plano para financiamento das despesas administrativas e do saldo de conta projetada, para benefícios nos casos de incapacidade e morte do participante em atividade. Os planos de benefícios previdenciários e de assistência médica, mencionados acima constituem-se nos únicos benefícios pós-emprego concedidos aos empregados. O plano de contribuição definida foi instituído pela controlada Embratel, através da Telos, revisto pelo Governo Federal e aprovado em 19 de novembro de 1998, passando a ser patrocinado também pela controlada Star One a partir de novembro de 2000, pela controlada PMS a partir de fevereiro de 2008, pela controlada Tvsat a partir de julho de 2008 e pela controlada TdB a partir de agosto de 2012. Os novos empregados contratados podem voluntariamente aderir a este plano, estando interrompidas quaisquer adesões ao plano de benefício definido. Em 1º de setembro de 1999, foi assinado o termo de reconhecimento, confissão, aceitação e amortização de insuficiência atuarial, firmado entre a controlada Embratel e a Telos e aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar. Pelas cláusulas do termo, a insuficiência atuarial reconhecida em favor da Telos deve ser paga no prazo máximo de 20 anos, com base no fluxo mensal de concessão de benefícios aos

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funcionários assistidos pelo plano de contribuição definida. O saldo da dívida deste termo é reajustado mensalmente com base no maior valor entre o retorno dos ativos da carteira da Telos no mês de referência e a meta atuarial. O referido valor do passivo junto à Telos, atualizado para 31 de dezembro de 2012, monta à importância de R$42.615 (R$48.255 em 31 de dezembro de 2011). Por conta das obrigações com o plano de assistência médica, a controlada Embratel possui registrada obrigações que somavam R$533.954 em 31 de dezembro de 2012 (R$499.073 em 31 de dezembro de 2011). Seguem abaixo as conciliações dos ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas: 31/12/2012

Plano de Benefício Definido

(PBD)

Plano de Contribuição

Definida

(PCD)

Plano

Médico (AMAP)

Valor presente das obrigações atuariais (1.902.386) (1.443.784) (741.258)Valor justo dos ativos 2.412.376 1.854.175 4.035 Valor líquido dos ativos do plano 509.990 410.391 (737.223) Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidos (16.990) (1.234) 203.269Restrição de limite de ativo do plano (492.981) (407.837) -Ativo (passivo) atuarial líquido apurado 19 1.320 (533.954) Ativo atuarial não reconhecido (1) (19) (1.320) -Dívida contratada (2) - (42.615) -Total do passivo atuarial - (42.615) (533.954)

31/12/2011

Plano de Benefício Definido

(PBD)

Plano de Contribuição

Definida

(PCD)

Plano

Médico (AMAP)

Valor presente das obrigações atuariais (1.448.200) (1.008.824) (562.787) Valor justo dos ativos 2.253.871 1.170.016 2.301 Valor líquido dos ativos do plano 805.671 161.192 (560.486) Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidos (17.132) (3.735) 61.413 Restrição de limite de ativo do plano (788.378) (157.047) - Ativo (passivo) atuarial líquido apurado 161 410 (499.073) Ativo atuarial não reconhecido (1) (161) (410) - Dívida contratada (2) - (48.255) - Total do passivo atuarial - (48.255) (499.073)

(1) Ativo atuarial não contabilizado, principalmente, pelos seguintes motivos: (a) não há previsão legal ou regulamentar de redução de

contribuições futuras; e (b) não existem indícios que assegurem que este superávit será mantido nos próximos anos. (2) Acordo assinado em 1º de setembro de 1999 (Termo de reconhecimento, confissão, aceitação e amortização de insuficiência

atuarial), onde a controlada Embratel se comprometeu a pagar o valor estipulado em até 20 anos, sem previsão de revisão da obrigação em caso de redução da insuficiência atuarial no futuro.

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Demonstrativo de movimentação do passivo atuarial consolidado: Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2010 503.896

Atualização e juros sobre as obrigações atuariais 6.956 Ajuste atuarial 68.777 Pagamentos efetuados durante o período (plano de contribuição definida) (32.301)

Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2011 547.328

Atualização e juros sobre as obrigações atuariais 10.649 Ajuste atuarial 62.029 Pagamentos efetuados durante o período (plano de contribuição definida) (43.437)

Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2012 576.569 Circulante 23.960 Não circulante 552.609 A receita (despesa) líquida consolidada referente aos planos de benefícios, segundo os critérios estabelecidos no CPC 33 de acordo com cálculo atuarial realizado por atuário independente, inclui os seguintes componentes: Consolidado PBD PCD AMAP 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Custo do serviço corrente 28 14 (428) (556) (17) (25) Custo dos juros (153.822) (148.234) (107.418) (103.501) (60.923) (58.379) Rendimento esperado sobre os ativos do plano 250.413 229.634 129.092 126.777 255 188 Reconhecimento de ganhos/(perdas) atuariais (392.211) 61.978 213.173 (78.134) (1.895) (11.351) Receita (despesa) antes de eventos especiais (295.592) 143.392 234.419 (55.414) (62.580) (69.567) Mudança no efeito do limite de ativo 295.396 (160.402) (250.790) 54.764 - - Receita (Despesa) a ser reconhecido (196) (17.010) (16.371) (650) (62.580) (69.567)

Principais premissas atuariais utilizadas: a) Fatores econômicos

(i) Taxa de desconto a valor presente de obrigação atuarial PBD: 9,0%, PCD: 9,25% e AMAP: 9,50% a.a.(ii) Taxa de rendimento esperado sobre os ativos do plano 11,42% a.a.(iii) Taxa anual de inflação a longo prazo 5,20% a.a.(iv) Capacidade salarial e de benefícios 100% (1)(v) Crescimento dos custos médicos por faixa etária 6,71% a 11,74% a.a. (1) O fator de capacidade tem por objetivo refletir a defasagem dos valores monetários observados na data da avaliação,

considerando a periodicidade e os índices utilizados para a recuperação das perdas inflacionárias.

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b) Fatores biométricos (i) Tábua de mortalidade geral PBD e AMAP: AT-2000 (2) e PCD: AT-83(2)(ii) Tábua de mortalidade de inválidos PBD e AMAP: CSO58 e PCD: CSO41(iii) Tábua de entrada em invalidez UP 84 Modificada(2)(iv) Rotatividade Não utilizada

(2) Tábuas específicas por sexo.

24. Patrimônio líquido

a) Capital social realizado

O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$6.018.064, representado por 1.088.244.549 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações) 564.044.547 mil ações ordinárias e 524.200.002 mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$10,17 em 31 de dezembro de 2012 (R$9,61 em 31 de dezembro de 2011), por lote de mil, expressos em reais.

b) Reservas de lucros b.1) Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar prejuízos acumulados.

b.2) Reserva para investimentos

Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade constituiu reserva para investimentos com a destinação do lucro líquido ajustado remanescente do exercício e dividendos prescritos totalizando R$571.207 (R$202.083 em 31 de dezembro de 2011).A proposta de Orçamento de Capital para justificar a retenção deste montante será submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária.

b.3) Perda em transações de capital A Sociedade constituiu reserva em função de sua participação no patrimônio líquido da controlada Embratel quando da aquisição de ações ordinárias da controlada Star One que era detida por acionistas não

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controladores, bem como perda apurada na aquisição de ações de acionistas não controladores da controlada Embratel.

c) AFAC

Em 10 de setembro de 2012, a Embrapar recebeu AFAC da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”) no valor de R$236.000. O recurso foi destinado para manutenção do planejamento financeiro e o curso normal dos negócios, conforme as necessidades financeiras, e deverá ser capitalizado quando da realização de Reunião do Conselho de Administração com esta finalidade.

d) Dividendos

Atendendo ao disposto no Art.10 e Art. 38 parágrafo 1 do Estatuto da Sociedade e no Art. 202, I, II e III da Lei 6.404/76, a Administração da Sociedade deliberou a aprovação de distribuição de dividendos no montante R$189.076, sem retenção de imposto de renda na fonte, a título de pagamento de dividendo mínimo legal, aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais. Deste montante, R$173.932 são atribuídos aos detentores das ações preferenciais, à razão de R$0,3318039581 por lote de mil ações preferenciais, conforme o disposto no item (a) do art. 10 do Estatuto da Sociedade, assegurando prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade. O restante, correspondente a R$15.144, será pago aos detentores de ações ordinárias, à razão de R$0,0268501116 por lote de mil ações ordinárias. A referida distribuição está sujeita à aprovação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Sociedade.

e) Destinação do lucro líquido ajustado

Lucro líquido do exercício 796.111Apropriação à reserva legal (39.806) Lucro líquido ajustado 756.305

Percentual de dividendos mínimos estatutários 25%Dividendos mínimos estatutários (189.076) Total de dividendos (189.076)

Prescrição de dividendos a pagar de exercícios anteriores 3.978

Transferência para reserva de investimentos 571.207

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f) Plano de opção de compra de ações

O plano de opção de compra de ações foi aprovado em AGE realizada em 17 de dezembro de 1998 e é regulamentado pela Comissão de Administração do plano de opção de compra de ações, nos limites de sua competência. Os contratos concedem a opção de compra de ações preferenciais a diretores e certos empregados a preço de exercício pré-definido na data da outorga, estabelecendo os prazos e condições em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção (“vesting period”) e o limite máximo de 10 (dez) anos para o exercício deste direito. As ações adquiridas por exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes às ações de igual classe e espécie, inclusive quanto aos dividendos. Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram integralmente exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas por cada beneficiário. A Sociedade avaliou o pronunciamento CPC 10 Pagamentos Baseados em Ações, não encontrando efeitos relevantes ou outras divulgações adicionais necessárias. Quantidade de opções de compra de ações preferenciais (lote de mil ações) Opções em aberto em 31 de dezembro de 2011 31.000 Opções vendidas em 2012 (5.000) Opções em aberto em 31 de dezembro de 2012 26.000 Preço médio ponderado de exercício das opções de compra em 31 de

dezembro de 2012 (por lote de mil ações, expresso em reais) 7,75

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25. Lucro por ação

Em atendimento ao CPC 41, aprovado pela Deliberação CVM nº 636 - Resultado por Ação, seguem abaixo as informações sobre o lucro por ação para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. O lucro básico e diluído por ação foi calculado através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações dos controladores e não controladores, pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício. A tabela a seguir estabelece o cálculo dos lucros por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

31/12/2012 31/12/2011

Lucro líquido atribuível a detentores de ações ordinárias - lucro básico e diluído por ação

393.667 193.532

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias 564.044.547 564.044.547

Lucro básico e diluído por lote de mil ações em R$ 0,70 0,34

Lucro líquido atribuível a detentores de ações preferenciais -

lucro básico e diluído por ação

402.444 197.846

Média ponderada da quantidade de ações preferenciais 576.620.002 576.620.002

Lucro básico e diluído por lote de mil ações em R$ 0,77 0,38 Não houve transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras.

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26. Informações por segmento A Sociedade possui três segmentos que merecem ser relatados: o segmento de Telecomunicações, o segmento de Satélite e o segmento de TV por assinatura. O segmento de Telecomunicações abrange serviços locais, longa distância nacional e internacional, comunicações de dados e outros serviços. O segmento de satélite fornece transponders para serviços de radiocomunicação, tais como (i) serviços de rede; (ii) serviços de telecomunicação ponto a ponto; e (iii) difusão de programação de rádio e televisão. O segmento de TV por assinatura tem como objetivo principal prestar serviços de telecomunicações, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de transmissão de TV paga, dentre os quais serviços de distribuição de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite - DTH. O principal agente de decisão operacional da Sociedade avalia o desempenho dos segmentos baseando-se nas receitas e nos resultados operacionais.

31/12/2012

Telecomunicações Satélite TV por

assinatura Eliminações

(*) Consolidado Receita operacional líquida 10.566.858 461.512 9.312.152 (1.559.287) 18.781.235Custo dos serviços prestados e produtos

vendidos

(5.627.394) (59.093) (4.722.893) 999.346 (9.410.034) Lucro bruto 4.939.464 402.419 4.589.259 (559.941) 9.371.201 Despesas operacionais, líquidas (2.164.718) (24.462) (2.359.220) 147.661 (4.400.739)Depreciação e amortização (1.476.090) (87.530) (1.819.012) 412.280 (2.970.352)Equivalência patrimonial e amortização

de ágio alocado

260.005 - - - 260.005 Lucro antes do resultado financeiro e

dos tributos

1.558.661 290.427 411.027 - 2.260.115 Resultado financeiro (684.880) (14.318) (202.719) - (901.917)

Receita financeira 274.490 2.800 187.828 (243.974) 221.144Despesa financeira (959.370) (17.118) (390.547) 243.974 (1.123.061)

Lucro antes dos tributos 873.781 276.109 208.308 - 1.358.198

Ativos operacionais O total do Ativo inclui: 11.858.335 1.385.449 15.990.640 (406.330) 28.828.094

Imobilizado 7.720.155 1.167.991 7.818.737 - 16.706.883Contas a receber 1.971.043 57.492 1.035.738 (406.330) 2.657.943Investimentos 19 - - 19

Passivos operacionais 7.115.781 379.378 5.623.581 (406.330) 12.712.410

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31/12/2011

Telecomunicações Satélite TV por

assinatura Eliminações

(*) Consolidado Receita operacional líquida 10.806.764 466.307 1.230.090 (269.897) 12.233.264 Custo dos serviços prestados e produtos

vendidos

(5.902.410) (47.775) (715.258) 252.475 (6.412.968) Lucro bruto 4.904.354 418.532 514.832 (17.422) 5.820.296 Despesas operacionais, líquidas (2.166.646) (40.424) (468.918) 17.422 (2.658.566) Depreciação e amortização (1.925.732) (101.412) (194.302) - (2.221.446) Equivalência patrimonial e amortização

de ágio alocado

249.747 - - - 249.747 Lucro antes do resultado financeiro e dos

tributos

1.061.723 276.696 (148.388) - 1.190.031 Resultado financeiro (728.673) (7.970) (6.628) - (743.271)

Receita financeira 214.680 11.344 9.648 (11.741) 223.931 Despesa financeira (943.353) (19.314) (16.276) 11.741 (967.202)

Lucro antes de tributos 333.050 268.726 (155.016) - 446.760

Ativos operacionais 19.521.426 1.090.754 1.668.347 (681.338) 21.599.189 O total do Ativo inclui:

Imobilizado 7.177.619 951.355 1.404.569 - 9.533.543 Contas a receber 2.092.873 53.113 213.856 (26.448) 2.333.394

Investimentos 6.786.082 - - - 6.786.082 Passivos operacionais 11.170.380 261.894 340.457 (681.338) 11.091.393

(*) As eliminações referem-se, basicamente, as transações inter segmento e aos saldos eliminados na consolidação. As receitas eliminadas devem-se, principalmente, às operações de aquisição de capacidade satelital dos segmentos de telecomunicações e TV por assinatura para com o segmento de satélite. E em 2012, também, aquisição capacidade de direito de uso do segmento de telecomunicações com o segmento de TV por assinatura.

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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27. Transações com partes relacionadas

27.1. Condições gerais

As transações com partes relacionadas foram, como regra geral, praticadas em condições e prazos semelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo. Certas transações, por possuírem características e condições únicas e/ou específicas, portanto não comparáveis, foram estabelecidas em condições justas entre as partes, de forma a remunerar adequadamente seus respectivos investimentos e custos operacionais. Conforme descrito na Nota 23, as controladas Embratel, Star One, PMS, Tvsat e TdB são patrocinadoras de planos de benefícios pós-empregos aos seus empregados junto à Telos.

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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27.2. Composição e natureza das transações Os principais valores estão descritos a seguir:

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Ativo Circulante

Contas a receber Claro (a) 263.825 274.723 NET (b) (f) - 250.437 Cablena do Brasil Ltda. (“Cablena”) 1.114 16 Procisa do Brasil Projetos e Construções (“Procisa”) 1.610 -

Contas a receber (call Center) (c)

Claro 3.671 3.277 Administrações estrangeiras (d)

Telmex - México 2.731 1.181 Telmex - Chile 2.846 1.517 Telmex - Argentina 4.305 2.960 Telmex - USA 3.178 16.464 Telmex - Colômbia 57 7 Telmex - Peru 144 26 Telmex - Uruguai 26 51 ATT - USA 5.561 4.885 UNINET - México 2.036 2.679 Telstar Uruguai 5 31

Despesas antecipadas

NET (f) - 56.675 Créditos com partes relacionadas

Claro (e) 147.851 105.153

Não circulante Créditos com partes relacionadas

Claro (e) 102.655 191.094 Outros ativos

NET (f) - 73.627

Imobilizado Cablena 63.241 136.721 Intangível NET (f) - 501.019

(a) Valores a receber da Claro referem-se, principalmente, a tráfego telefônico de longa distância originado em terminais pós-pagos e pré-pagos de

usuários desta prestadora, bem como originado em terminais internacionais visitantes na rede da Claro. Contempla também serviços de telecomunicações prestados diretamente à Claro, principalmente relacionados a fornecimento de capacidade de transmissão.

(b) Valores a receber da NET referem-se, principalmente, a serviços de telefonia para assinantes da NET, bem como outros serviços de voz (0800 e

VIPLINE) e de internet prestados pela controlada Embratel. Adicionalmente, compreende despesas antecipadas classificadas em outros ativos (circulante e não circulante), referentes a serviços de fornecimento de fibra óptica e compartilhamento de custos relativos aos serviços de telefonia para assinantes da NET.

(c) Valores a receber de “call center” referem-se aos serviços de tele-atendimento prestados pela controlada BrasilCenter para a Claro e NET. (d) Valores a receber de administração estrangeira referem-se a tráfego telefônico de longa distância originado em terminais no exterior e destinado a

terminais no Brasil. (e) Em dezembro de 2010, foi celebrada, com a controlada TdB, a operação de compra do fluxo de receita futura da Claro até o exercício de 2014, até

então detido pela Sercotel, por R$292.597 (correspondente a uma carteira de R$395.900), com a contratação de empréstimo externo junto a América Móvil em 04 de janeiro de 2011, sem garantia, com os seguintes instrumentos contratuais: Tranche 1 - Valor US$27.855.577,48 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,5%a.a. (ii) vencimento do principal: 30/12/2013. Tranche 2 - Valor US$52.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,55%a.a. (ii) vencimento do principal: 30/12/2013. Tranche 3 - Valor US$62.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,6%a.a. (ii) vencimento do principal: 15/10/2014.

(f) Conforme descrito na Nota 3, a controlada NET passou a ser consolidada a partir de fevereiro de 2012.

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

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Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Passivo Circulante

Contas a pagar Claro (a) 55.030 110.982 NET (a) (g) - 65.558 Telmex - Chile 292 - Telmex - USA 670 6.148 Telmex - Argentina 382 243 Telmex - Colômbia 516 134 Telmex - Peru 55 1 ATT - USA 613 563 UNINET - México 1.920 598 Procisa 8.943 8.135 Hildebrando 4.021 9.398 Creo Sistemas, S.A.C. (“Creo“) - 215 Teléfonos de México (99) (21) Cablena 3.750 2.144 DLA, INC – Digital Latin America, LLC (“DLA”) 2.915 -

Administrações estrangeiras (a)

Telmex - México 574 290 Telmex - Chile 1.198 544 Telmex - USA (71) 2.343 Telmex - Argentina 357 230 Telmex - Colômbia - 29 Telmex - Peru 15 4 Telmex - Uruguai - 4 ATT - USA 461 442 UNINET - México - 62

Partes relacionadas

Sercotel (c) 2.841 2.962 Claro Chile (d) 24.717 37.155 Carso Global (e) 1.358 3.007 América Móvil (f) 8.104 7 Claro 621 - Telmex Solutions 169.414 -

Empréstimos Inbursa (g) 3.629 -

Receita antecipada (b)

NET (g) - 169.844

Outros

NET (g) - 18.324 Procisa 2.669 1.935

Não circulante Receita antecipada

NET (b) (g) - 317.463

Partes relacionadas

Sercotel (c) 284.271 270.879 Claro Chile (d) 1.343.632 1.343.632 Carso Global (e) 2.232.592 2.232.592 América Móvil (e) 806.697 116.300

Empréstimos Inbursa (g) 204.350 -

(a) Valores a pagar a NET, a Claro e administrações estrangeiras referem-se ao uso de rede dessas empresas para originar ou terminar

chamadas telefônicas de longa distância.

(b) Receita antecipada está representada pela operação de venda de capacidade para NET.

(c) As principais informações destes instrumentos contratuais são:

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

87

- Controlada Star One, R$121.086 (i) taxa de juros: CDI + 1,4 (ii) vencimento do principal: 27 de agosto de 2014 e 26 de novembro de 2014 e (iii) sem garantias; - Controlada TdB, US$27.855.577,48 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,5%a.a. (ii) vencimento do principal: 30/12/2013 e US$52.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,55%a.a. (ii) vencimento do principal: 30 de dezembro de 2013.

(d) As principais informações deste instrumento contratual são: controlada Embratel, (i) taxa de juros: CDI + 1,4 (ii) vencimento do principal: 08 de novembro de 2014 e (iii) sem garantias.

(e) As principais informações deste instrumento contratual são: controlada Embratel, (i) taxa de juros: CDI + 1,0 (ii) vencimento do principal: 27 de agosto de 2014 e (iii) sem garantias.

(f) As principais informações deste instrumento contratual são:

- Controlada TdB, US$62.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,6%a.a. (ii) vencimento do principal: 15 de outubro de 2014 e - Controlada NET, R$680.000 - (i) taxa de juros: CDI + 1,08 a.a (ii) vencimento do principal: 15 de maio de 2017.

(g) Conforme descrito na Nota 3, a controlada NET passou a ser consolidada a partir de fevereiro de 2012. Consolidado 31/12/2012 31/12/2011Resultado

Receitas operacionais Tráfego nacional

Claro 237.552 241.891 NET (a) 54.135 622.285 Cablena 334 308

Tráfego internacional

Telmex - México 2.600 2.026 Telmex - Argentina 2.404 2.181 Telmex - USA 17.943 15.052 Telmex - Chile 1.200 735 Telmex - Colômbia 60 45 Telmex - Peru 374 219 Telmex - Uruguai 153 175 ATT - USA 21.779 18.141 UNINET - México 3.768 3.145

Internet banda larga

Telmex - Argentina 810 71 Telstar - Uruguai 16 3

Call Center

Claro 44.055 34.342

Custo dos serviços prestados Tráfego nacional

Claro (1.065.980) (1.222.698) NET (a) (46.093) (527.530) Cablena (33.039) (700) DLA (31.627) -

Tráfego internacional

Telmex - México (548) (561) Telmex - Argentina (1.219) (254) Telmex - USA (1.365) (1.855) Telmex - Chile (802) (901) Telmex - Colômbia (584) (339) Telmex - Peru (242) (50) Telmex - Uruguai (5) 63 ATT - USA (747) (1.070) UNINET - México (1.819) (410) Procisa (12.345) -

Comercialização de serviços

Claro (50.414) (60.741) NET (a) (3.009) (34.055)

Gerais e administrativas Claro (8.514) (825) Procisa (7.479) (5.857) Creo (226) (215)

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

88

Hildebrando (5.865) (10.241) Telmex - México - 4.000

Outras receitas operacionais, líquidas Telmex Solutions 695 (5)

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Resultado financeiro Receitas financeiras

Telmex - México 40 142 Telmex - Argentina 490 150Telmex - USA 1.604 1.551Telmex - Chile 94 49Telmex - Colômbia 3 (2)Telmex - Peru 12 9Telmex - Uruguai - 6ATT - USA 364 392UNINET - México 309 351NET (a) - 65.048Telmex - Equador 1.423 -Claro 33.459 -

Despesas financeiras Telmex - México (7) (34)Telmex - Argentina (92) (44)Telmex - USA - (703)Telmex - Chile (66) (33)Telmex - Colômbia (4) (32)Telmex - Peru (13) 9Telmex - Uruguai (1) (10)ATT - USA (93) (132)UNINET - México (196) (73)Sercotel (29.231) (21.944)Claro Chile (130.572) (2.605)América Móvil (50.406) (13.487)NET (a) - (49.224)Carso Global (205.668) -Inbursa (110.831) -

(a) Conforme descrito na Nota 3, a controlada NET passou a ser consolidada a partir de fevereiro de 2012. Os saldos em 2012 referem-se ao mês de

janeiro.

27.3. Remuneração dos administradores O valor das remunerações do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária, por serviços prestados é demonstrado a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Salários/pro labore 830 830 9.077 6.371 Benefícios diretos e indiretos - - 794 651 Bônus - - 618 578 Participação nos resultados - - 8.601 2.130 Total 830 830 19.090 9.730

Embratel Participações S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

89

28. Seguros A Administração da Sociedade considera que todos os ativos e responsabilidades de valores e riscos relevantes estão cobertos por seguros. O limite máximo de indenização é de R$712.310 abrangendo todas as empresas do grupo exceto a controlada Net, que possui apólice específica com limite máximo de indenização no valor de R$333.276, estando sujeito para cada empresa às condições da apólice.

29. Evento subsequente

Em 14 de março de 2013, em Reunião do Conselho de Administração da Embrapar, foi aprovada a proposta da administração da Sociedade de aumento do capital social de R$236.000 com a capitalização de AFAC efetuado pela Telmex Solutions em 2012 (Nota 24.c). Serão emitidas 18.582.491 mil ações, sendo 9.631.431 mil ações ordinárias e 8.951.060 mil ações preferenciais, em tudo idênticas às atualmente existentes, ao preço de R$12,7001274018 por lote de mil ações. Os acionistas minoritários poderão exercer o seu direito de preferência na presente subscrição no prazo de 30 dias, contados a partir de 18 de março de 2013 até 17 de abril de 2013, na forma do §2º do artigo 171 da Lei n.º 6.404/76.

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º 02.558.124/0001-12

NIRE 3330026237-7 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA, HORÁRIO E LOCAL: 14 de março de 2013, às 16:30 horas, na Sede Social da Companhia, sita na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó, 166/1687-B, Centro. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados, tendo participado da reunião os membros do Conselho de Administração ao final assinados. Nos termos do artigo 163, §3º da Lei 6.404/76, participou um representante do Conselho Fiscal da Companhia ao final assinado. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: 1) Manifestação sobre o Relatório da Administração e as Contas dos Diretores e sobre as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Após a análise do Relatório da Administração e Contas da Diretoria e das Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, e tendo como subsídios os pareceres favoráveis dos auditores e do Conselho Fiscal da Companhia, os Srs. Conselheiros manifestaram-se favoravelmente à submissão de tais documentos à apreciação e aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 2) Discussão e aprovação da proposta de destinação de resultado do exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2012. Os Srs. Conselheiros aprovaram a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício, que inclui a distribuição de dividendos, a ser submetida à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral. 3) Aprovação da proposta de orçamento de capital da Companhia. Foi aprovada a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício financeiro de 2013, conforme proposta da administração da Companhia. 4) Reeleição de Diretores. Tendo em vista o término próximo do prazo de gestão dos Diretores da Companhia, os Srs. Conselheiros deliberaram, tendo sido registrada a abstenção do Sr. José Formoso Martínez, pela reeleição dos seguintes Diretores a seguir qualificados: (a) JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ, mexicano, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade de estrangeiro RNE n.º V405864-B, inscrito no CPF sob o n.º 059.557.727-07, residente e domiciliado nesta Cidade, com endereço comercial na Av. Presidente Vargas, 1.012/15º andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, para os cargos de DIRETOR PRESIDENTE e de DIRETOR VICE-PRESIDENTE da Companhia; e (b) ISAAC BERENSZTEJN, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º 3.174.052 IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n.º 332.872.367-68, residente e domiciliado nesta Cidade, com endereço comercial na Av. Presidente Vargas, 1.012/11º andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, para os cargos de DIRETOR ECONÔMICO FINANCEIRO e de DIRETOR DE RELAÇÕES

COM OS INVESTIDORES da Companhia. Os Diretores ora eleitos apresentaram à Companhia Declaração de Desimpedimento para os fins do art. 147, §§ 1 e 2 da Lei 6.404/76, e permanecerão em seus cargos para cumprirem os respectivos prazos de gestão de 03 (três) exercícios anuais, ou seja, até a assembleia geral da Companhia a ser realizada em 2016, de acordo com o disposto no Estatuto Social e na legislação aplicável. 5) Aprovação da Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia. Os Conselheiros presentes aprovaram, a seguir, a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, em data a ser definida pelo Presidente da Companhia, com base na seguinte proposta de Ordem do Dia e Instruções Gerais: “I. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as

Embratel Participações S.A. Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 14.03.2013

contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, referentes ao exercício encerrado em 31.12.2012; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2012 e sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício financeiro de 2013; (iii) fixar a remuneração global anual da administração da Companhia para o exercício de 2013; (iv) eleger os membros do Conselho de Administração; e eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva remuneração individual para o exercício de 2013. II. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) analisar e deliberar sobre a celebração de contratos de prestação de serviços entre a sua subsidiária Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel e suas controladas, de um lado, e empresas que de qualquer forma constituam partes relacionadas com Companhia, de outro lado, conforme documentação colocada à disposição dos acionistas na sede da Companhia; e (ii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Instruções Gerais: (a) Os instrumentos de mandato devem ser depositados na sede da Companhia com antecedência de até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização das Assembleias. (b) Os documentos e propostas relativos à ordem do dia estão à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia.”. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos membros do Conselho de Administração participantes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.Rio de Janeiro, 14 de março de 2013. ASSINATURAS: CARLOS HENRIQUE MOREIRA – PRESIDENTE; JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ – VICE-PRESIDENTE; DILIO SERGIO PENEDO; JOEL KORN; ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA; ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO - MEMBRO DO CONSELHO E SECRETÁRIO

GERAL; E RUY DELL’AVANZI - PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

__________________________________________________ ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO

SECRETÁRIO GERAL

Transações com partes relacionadas 1. Transações com partes relacionadas Condições gerais

As transações com partes relacionadas foram, como regra geral, praticadas em condições e prazos semelhantes aos de mercado, e seus principais saldos e valores estão descritos abaixo. Certas transações, por possuírem características e condições únicas e/ou específicas, portanto não comparáveis, foram estabelecidas em condições justas entre as partes, de forma a remunerar adequadamente seus respectivos investimentos e custos operacionais. Conforme descrito na Nota explicativa às demonstrações financeiras nº 23, as controladas Embratel, Star One, PMS, Tvsat e TdB são patrocinadoras de planos de benefícios pós-empregos aos seus empregados junto à Telos.

2. Composição e natureza das transações Os principais valores estão descritos a seguir:

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Ativo Circulante

Contas a receber Claro (a) 263.825 274.723 NET (b) (f) - 250.437 Cablena do Brasil Ltda. (“Cablena”) 1.114 16 Procisa do Brasil Projetos e Construções (“Procisa”) 1.610 -

Contas a receber (call Center) (c)

Claro 3.671 3.277 Administrações estrangeiras (d)

Telmex - México 2.731 1.181 Telmex - Chile 2.846 1.517 Telmex - Argentina 4.305 2.960 Telmex - USA 3.178 16.464 Telmex - Colômbia 57 7 Telmex - Peru 144 26 Telmex - Uruguai 26 51 ATT - USA 5.561 4.885 UNINET - México 2.036 2.679 Telstar Uruguai 5 31

Despesas antecipadas

NET (f) - 56.675 Créditos com partes relacionadas

Claro (e) 147.851 105.153

Não circulante Créditos com partes relacionadas

Claro (e) 102.655 191.094 Outros ativos

NET (f) - 73.627

Imobilizado Cablena 63.241 136.721 Intangível NET (f) - 501.019

(a) Valores a receber da Claro referem-se, principalmente, a tráfego telefônico de longa distância originado em terminais pós-pagos e pré-pagos

de usuários desta prestadora, bem como originado em terminais internacionais visitantes na rede da Claro. Contempla também serviços de telecomunicações prestados diretamente à Claro, principalmente relacionados a fornecimento de capacidade de transmissão.

(b) Valores a receber da NET referem-se, principalmente, a serviços de telefonia para assinantes da NET, bem como outros serviços de voz

(0800 e VIPLINE) e de internet prestados pela controlada Embratel. Adicionalmente, compreende despesas antecipadas classificadas em outros ativos (circulante e não circulante), referentes a serviços de fornecimento de fibra óptica e compartilhamento de custos relativos aos serviços de telefonia para assinantes da NET.

(c) Valores a receber de “call center” referem-se aos serviços de tele-atendimento prestados pela controlada BrasilCenter para a Claro e NET. (d) Valores a receber de administração estrangeira referem-se a tráfego telefônico de longa distância originado em terminais no exterior e

destinado a terminais no Brasil. (e) Em dezembro de 2010, foi celebrada, com a controlada TdB, a operação de compra do fluxo de receita futura da Claro até o exercício de

2014, até então detido pela Sercotel, por R$292.597 (correspondente a uma carteira de R$395.900), com a contratação de empréstimo externo junto a América Móvil em 04 de janeiro de 2011, sem garantia, com os seguintes instrumentos contratuais: Tranche 1 - Valor US$27.855.577,48 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,5%a.a. (ii) vencimento do principal: 30/12/2013. Tranche 2 - Valor US$52.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,55%a.a. (ii) vencimento do principal: 30/12/2013. Tranche 3 - Valor US$62.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,6%a.a. (ii) vencimento do principal: 15/10/2014.

(f) Conforme descrito na Nota 3, a controlada NET passou a ser consolidada a partir de fevereiro de 2012.

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Passivo Circulante

Contas a pagar Claro (a) 55.030 110.982 NET (a) (g) - 65.558 Telmex - Chile 292 - Telmex - USA 670 6.148 Telmex - Argentina 382 243 Telmex - Colômbia 516 134 Telmex - Peru 55 1 ATT - USA 613 563 UNINET - México 1.920 598 Procisa 8.943 8.135 Hildebrando 4.021 9.398 Creo Sistemas, S.A.C. (“Creo“) - 215

Teléfonos de México (99) (21) Cablena 3.750 2.144 DLA, INC – Digital Latin America, LLC (“DLA”) 2.915 -

Administrações estrangeiras (a)

Telmex - México 574 290 Telmex - Chile 1.198 544 Telmex - USA (71) 2.343 Telmex - Argentina 357 230 Telmex - Colômbia - 29 Telmex - Peru 15 4 Telmex - Uruguai - 4 ATT - USA 461 442 UNINET - México - 62

Partes relacionadas

Sercotel (c) 2.841 2.962 Claro Chile (d) 24.717 37.155 Carso Global (e) 1.358 3.007 América Móvil (f) 8.104 7 Claro 621 - Telmex Solutions 169.414 -

Empréstimos

Inbursa (g) 3.629 -

Receita antecipada (b)

NET (g) - 169.844

Outros

NET (g) - 18.324 Procisa 2.669 1.935

Não circulante Receita antecipada

NET (b) (g) - 317.463

Partes relacionadas

Sercotel (c) 284.271 270.879 Claro Chile (d) 1.343.632 1.343.632 Carso Global (e) 2.232.592 2.232.592 América Móvil (e) 806.697 116.300

Empréstimos

Inbursa (g) 204.350 -

(a) Valores a pagar a NET, a Claro e administrações estrangeiras referem-se ao uso de rede dessas empresas para originar ou terminar

chamadas telefônicas de longa distância.

(b) Receita antecipada está representada pela operação de venda de capacidade para NET.

(c) As principais informações destes instrumentos contratuais são: - Controlada Star One, R$121.086 (i) taxa de juros: CDI + 1,4 (ii) vencimento do principal: 27 de agosto de 2014 e 26 de novembro de 2014 e (iii) sem garantias; - Controlada TdB, US$27.855.577,48 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,5%a.a. (ii) vencimento do principal: 30/12/2013 e US$52.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,55%a.a. (ii) vencimento do principal: 30 de dezembro de 2013.

(d) As principais informações deste instrumento contratual são: controlada Embratel, (i) taxa de juros: CDI + 1,4 (ii) vencimento do principal: 08 de novembro de 2014 e (iii) sem garantias.

(e) As principais informações deste instrumento contratual são: controlada Embratel, (i) taxa de juros: CDI + 1,0 (ii) vencimento do principal: 27 de agosto de 2014 e (iii) sem garantias.

(f) As principais informações deste instrumento contratual são:

- Controlada TdB, US$62.000.000,00 - (i) taxa de juros: Libor 6 M + Spread 1,6%a.a. (ii) vencimento do principal: 15 de outubro de 2014 e - Controlada NET, R$680.000 - (i) taxa de juros: CDI + 1,08 a.a (ii) vencimento do principal: 15 de maio de 2017.

(g) Conforme descrito na Nota 3, a controlada NET passou a ser consolidada a partir de fevereiro de 2012. Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 Resultado

Receitas operacionais Tráfego nacional

Claro 237.552 241.891 NET (a) 54.135 622.285 Cablena 334 308

Tráfego internacional

Telmex - México 2.600 2.026 Telmex - Argentina 2.404 2.181 Telmex - USA 17.943 15.052 Telmex - Chile 1.200 735 Telmex - Colômbia 60 45 Telmex - Peru 374 219 Telmex - Uruguai 153 175 ATT - USA 21.779 18.141 UNINET - México 3.768 3.145

Internet banda larga Telmex - Argentina 810 71 Telstar - Uruguai 16 3

Call Center

Claro 44.055 34.342

Custo dos serviços prestados Tráfego nacional

Claro (1.065.980) (1.222.698) NET (a) (46.093) (527.530) Cablena (33.039) (700) DLA (31.627) -

Tráfego internacional

Telmex - México (548) (561) Telmex - Argentina (1.219) (254) Telmex - USA (1.365) (1.855) Telmex - Chile (802) (901) Telmex - Colômbia (584) (339) Telmex - Peru (242) (50) Telmex - Uruguai (5) 63 ATT - USA (747) (1.070) UNINET - México (1.819) (410) Procisa (12.345) -

Comercialização de serviços

Claro (50.414) (60.741) NET (a) (3.009) (34.055)

Gerais e administrativas Claro (8.514) (825) Procisa (7.479) (5.857) Creo (226) (215) Hildebrando (5.865) (10.241) Telmex - México - 4.000

Outras receitas operacionais, líquidas Telmex Solutions 695 (5)

Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

Resultado financeiro Receitas financeiras

Telmex - México 40 142 Telmex - Argentina 490 150 Telmex - USA 1.604 1.551 Telmex - Chile 94 49 Telmex - Colômbia 3 (2) Telmex - Peru 12 9 Telmex - Uruguai - 6 ATT - USA 364 392 UNINET - México 309 351 NET (a) - 65.048 Telmex - Equador 1.423 - Claro 33.459 -

Despesas financeiras Telmex - México (7) (34) Telmex - Argentina (92) (44) Telmex - USA - (703) Telmex - Chile (66) (33) Telmex - Colômbia (4) (32) Telmex - Peru (13) 9 Telmex - Uruguai (1) (10) ATT - USA (93) (132) UNINET - México (196) (73) Sercotel (29.231) (21.944) Claro Chile (130.572) (2.605) América Móvil (50.406) (13.487) NET (a) - (49.224) Carso Global (205.668) - Inbursa (110.831) -

(a) Conforme descrito na Nota 3, a controlada NET passou a ser consolidada a partir de fevereiro de 2012. Os saldos em 2012 referem-se ao mês de

janeiro.

                                                                               

                                                                                                                   COMUNICAÇÃO INTERNA 

DESTINO: Gerência de contratos Privados e Assuntos   Societários 

DATA: 10/04/2012 

ORIGEM / NÚMERO Ger. Contratação de Tecnologia e Planejamento 

 Objetivo: Obtenção de aprovação prévia dos Órgãos sociais da Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e da Empresa Brasileira de Telecomunicações  S.A. – Embratel ( “Embratel”) para a Celebração de contrato entre a Embratel e CABLENA DO BRASIL LTDA.  Considerações Gerais:  Tendo em vista o disposto no artigo 12, §1º, e no artigo XIV, do Estatuto Social da Embrapar que determinam, respectivamente,  (i) a competência da Assembleia Geral de acionistas para aprovar previamente a celebração de  quaisquer  contratos  de  longo  prazo  entre  a  Companhia  ou  suas  controladas,  de  um  lado,  e  o  acionistas controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que  de  outra  forma  constituam  partes  relacionadas  à  Companhia,  de  outro  lado;  e  (ii)  a  competência  do conselho de Administração para submeter tais contratos à deliberação da Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo.   Considerando  as  oportunidades  e  vantagens  operacionais  e  financeiras  decorrentes  das  sinergias  entre  a Embrapar e suas subsidiárias e as empresas atualmente controladas, de forma direta ou indireta, pela América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”);  Submetemos  aos  conselhos  de  Administração  da  Embratel  e  da  Embrapar  as  condições  e  termos  gerais  do 

Contrato de fornecimento de Kits de  instalação e fixação e cabo RG6 (Contrato 5600016555) e outras Avenças 

entre a Embratel  e CABLENA DO BRASIL LTDA, descritos a seguir: 

 CONDIÇÕES GERAIS DA CONTRATAÇÃO 

PARTES:  EMBRATEL  E  CABLENA DO BRASIL LTDA   

OBJETO:  Fornecimento de  Kits  de  instalação  e  fixação  e  cabo  RG6    para atendimento ao DTH. 

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: 

Preços: O valor total real do Contrato será o somatório dos valores de todos os Pedidos de Compra emitidos pela Embratel sob o escopo do Contrato e durante  o  período  de  vigência  do mesmo,  limitado  a  R$10.000.000,00 (dez  milhões de reais).  Impostos inclusos  PIS, COFINS, Etc. Impostos exclusos: IPI e ICMS  Condições  de  Pagamento:  O  pagamento  será  efetuado  conforme definido  (entregas)  realizadas em cada pedido, no dia 10 ou 30 do mês com,  no  mínimo,  30  dias  após  a  apresentação  da  nota  fiscal correspondente  e  a  devida  aprovação  pela  Embratel  dos  serviços  ou fornecimentos.   

JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO  O  fornecedor  é  uma  subsidiária  integral  das  indústrias  CONDUMEX, pertencente ao grupo Carso. A Cablena, sendo uma empresa do Grupo Condumex, garante 100% de sua capacidade de produção para a Embratel além de manter estoques de garantia. Os preços  são determinados  com base em  cotação de mercado  junto com os demais fabricantes instalados no Brasil e no exterior.  

  

Atenciosamente,   ___________________________________ Julio Cesar Monteiro Pinheiro Gerente de Contratação de Tecnologia e Planejamento   De acordo:   ______________________________________ CARLOS PEREZ DE LÉON Diretor Executivo de Suprimentos 

PRAZO:  Observado  o  disposto  nos  itens  abaixo,  o  Contrato  vigerá  pelo  prazo máximo  de  360  (trezentos  e  sessenta)  dias  contados  da  data  de 29/03/2012. ‐    Uma    vez  que  tenham  sido  obtidas  as  autorizações  societárias necessárias,  nos  termos  dos  diplomas  sociais  da  Embratel  e  de  sua controladora,  o  presente  Contrato  poderá  ser  renovado,  por  igual período, mediante manifestação por escrito da EMBRATEL a ser enviada com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para término. ‐    Na  hipótese  de  não  obtenção  das  autorizações  necessárias  para  a renovação do prazo deste Contrato, na forma prevista no item acima, as Partes estabelecem que o presente Pedido ficará extinto de pleno direito, sem que  lhes sejam aplicáveis quaisquer penalidades, bem como que as condições  comerciais deste Pedido  serão  renegociadas para adequação àquelas condições de contratações objeto deste Contrato com prazo de 12 (doze) meses, realizando os ajustes de contas necessários para tal de forma retroativa."  

CONDIÇÕES ESPECIAIS  Nenhuma diversa daquelas adotadas com os  fornecedores  regulares do grupo EMBRAPAR. 

                                                                               

                                                                                                                   COMUNICAÇÃO INTERNA 

DESTINO: Gerência de contratos Privados e Assuntos   Societários 

DATA: 02/07/2012 

ORIGEM / NÚMERO Ger. Contratação de Tecnologia 

 Objetivo:  Obtenção  de  aprovação  dos  Órgãos  sociais  da  Embratel  Participações  S.A. (“Embrapar”) e da Empresa Brasileira de Telecomunicações  S.A. – Embratel ( “Embratel”) para a  Celebração  de  contrato  entre  a  Embratel  e  HILDEBRANDO  DO  BRASIL  SERVICOS, (“Hildebrando”)  Considerações Gerais:  Tendo em vista o disposto no artigo 12, §1º, e no artigo 17,  inciso XIV, do Estatuto Social da Embrapar  que  determinam,  respectivamente,  (i)  a  competência  da  Assembleia  Geral  de acionistas para aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a  Companhia  ou  suas  controladas,  de  um  lado,  e  o  acionistas  controlador  ou  sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado; e (ii) a competência do  conselho  de  Administração  para  submeter  tais  contratos  à  deliberação  da  Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo.  Considerando  as  oportunidades  e  vantagens  operacionais  e  financeiras  decorrentes  das sinergias  entre  a  Embrapar  e  suas  subsidiárias  e  as  empresas  atualmente  controladas,  de forma direta ou indireta, pela América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”);  Submetemos  aos  conselhos  de  Administração  da  Embratel  e  da  Embrapar  as  condições  e termos gerais do Contrato de serviços de manutenção de softwares ("Softwares") e suporte a produtos,  relacionados  a  soluções  de  negócios  pela  área  de  TI  no  modelo  de  Pedido  de Compras  (Pedido  5000025835)  e  outras  Avenças  entre  a  Embratel  (e  suas  subsidiárias)  e HILDEBRANDO DO BRASIL SERVICOS, descritos a seguir:  CONDIÇÕES GERAIS DA CONTRATAÇÃO 

PARTES:  EMBRATEL E  HILDEBRANDO DO BRASIL SERVICOS  

OBJETO:  Realizar os serviços de manutenção de softwares ("Softwares") e suporte a produtos, relacionados a soluções de negócios pela área de TI, descritos abaixo:   ‐ Inconcert 4.5.0 ‐ B2B 3.2.1 ‐ Macromedia Coldfusion 4.5 e 5.0 ‐ Web Iplanet 6.0 ‐ Tibco Rendez‐Vouz 6.6 ‐ Dir Server 4.1 ‐ APIA Execução ‐ APIA DEV ‐ APIA Execução ‐ SISE  

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: 

Preços: Valor: R$ 577.483,08 (quinhentos e setenta e sete mil, quatrocentos e oitenta e três reais e oito centavos) anual. 

 

JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO  Sinergia com as empresas do Grupo AMX  

  

Atenciosamente,   ___________________________________ Julio Cesar  Monteiro Pinheiro Gerente de Contratação de Tecnologia e Planejamento   De acordo:   ______________________________________ CARLOS PEREZ DE LÉON Diretor Executivo de Suprimentos 

 Condições de pagamento: mensal, todo dia 10 (dez) do mês subsequente ao de prestação dos serviços, mediante à apresentação, pela CONTRATADA, do documento fiscal pertinente até o dia 20 do mês de prestação dos serviços  

PRAZO:  Observado o disposto nos itens abaixo, o Contrato vigerá pelo prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da data de 01/01/2012. ‐  Uma  vez que tenham sido obtidas as autorizações societárias necessárias, nos termos dos diplomas sociais da Embratel e de sua controladora, o presente Contrato poderá ser renovado, por igual período, mediante manifestação por escrito da EMBRATEL a ser enviada com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para término. ‐  Na hipótese de não obtenção das autorizações necessárias para a renovação do prazo deste Contrato, na forma prevista no item acima, as Partes estabelecem que o presente Pedido ficará extinto de pleno direito, sem que lhes sejam aplicáveis quaisquer penalidades, bem como que as condições comerciais deste Pedido serão renegociadas para adequação àquelas condições de contratações do Serviço objeto deste Contrato com prazo de 12 (doze) meses, realizando os ajustes de contas necessários para tal de forma retroativa.  

CONDIÇÕES ESPECIAIS  Nenhuma diversa daquelas adotadas com os  fornecedores  regulares do grupo EMBRAPAR. 

COMUNICAÇÃO INTERNA DESTINO:

Diretoria Executiva Corporativa

DATA: 02/07/2012

ORIGEM/NÚMERO: Gerência de Administração Predial

OBJETIVO : Obtenção de aprovação prévia dos Órgãos sociais da Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) para a celebração de contrato entre a Embratel, e a Claro S.A , ( “ Claro “ ). CONSIDERAÇÕES GERAIS: Tendo em vista o disposto no artigo 12, § 1º, e no artigo 17, XIV, do Estatuto Social da Embrapar que determinam, respectivamente, (i) a competência da Assembleia Geral de acionistas para aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionistas controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado; e (ii) a competência do Conselho de Administração para submeter tais contratos à deliberação da Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo.

Considerando as oportunidades e vantagens operacionais e financeiras decorrentes das sinergias entre a Embrapar e suas subsidiárias e as empresas atualmente controladas, de forma direta ou indireta, pela América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”)., Submetemos aos Conselhos de Administração da Embratel e da Embrapar as condições e termos gerais do Contrato SPR-1301-013/2012 e outras Avenças entre a Embratel e a Claro, descritos a seguir: CONDIÇÕES GERAIS DA CONTRATAÇÃO: PARTES: EMBRATEL CLARO

OBJETO:

Locação, para fins não residenciais, de área com 5 m2 (cinco metros quadrados), destinada ao uso comercial, para a instalação de filial da LOCATÁRIA, localizada Rua Manoel dos Santos Coimbra, 258, Sala 109 – Térreo, bairro Bandeirantes – CEP 78010-904 – Cuiabá-MT

COMUNICAÇÃO INTERNA DESTINO:

Diretoria Executiva Corporativa

DATA: 02/07/2012

ORIGEM/NÚMERO: Gerência de Administração Predial

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: Valor: R$ 405,60 (quatrocentos e cinco reais e

sessenta centavos), estando inclusos nesse valor todos os impostos e taxas incidentes, condomínio, além de serviços de facilidades prediais (energia elétrica, água e esgoto, manutenção predial e limpeza predial) Condições de pagamento: mensal

PRAZO: O Contrato vigerá pelo prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da data de sua assinatura, sendo automaticamente estendido, passando a vigorar pelo prazo de 60 (sessenta) meses contados da data de sua assinatura, renovando-se, automaticamente, por períodos iguais e sucessivos de 60 (sessenta) meses, salvo manifestação em contrário de qualquer das Partes com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para término, uma vez obtidas, pelo LOCADOR, as necessárias autorizações societárias.

CONDIÇÕES ESPECIAIS: As condições praticadas obedecem àquelas praticadas pelo mercado.

JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO:

A área em questão encontra-se disponível. Por este motivo a Embratel avaliou e validou as necessidades de infraestrutura da Claro no local

Atenciosamente, Gerente __________________________ De acordo: __________________________________ Diretor Executivo

                                                                               

                                                                                                                   COMUNICAÇÃO INTERNA 

DESTINO: Gerência de contratos Privados e Assuntos   Societários 

DATA: 11/09/2012 

ORIGEM / NÚMERO Ger. Contratação de Tecnologia e Planejamento 

 Objetivo: Obtenção de aprovação prévia dos Órgãos sociais da Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e da Empresa Brasileira de Telecomunicações  S.A. – Embratel ( “Embratel”) para a Celebração de contrato entre a Embratel e CABLENA DO BRASIL LTDA.  Considerações Gerais:  Tendo em vista o disposto no artigo 12, §1º, e no artigo XIV, do Estatuto Social da Embrapar que determinam, respectivamente,  (i) a competência da Assembleia Geral de acionistas para aprovar previamente a celebração de  quaisquer  contratos  de  longo  prazo  entre  a  Companhia  ou  suas  controladas,  de  um  lado,  e  o  acionistas controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que  de  outra  forma  constituam  partes  relacionadas  à  Companhia,  de  outro  lado;  e  (ii)  a  competência  do conselho de Administração para submeter tais contratos à deliberação da Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo.   Considerando  as  oportunidades  e  vantagens  operacionais  e  financeiras  decorrentes  das  sinergias  entre  a Embrapar e suas subsidiárias e as empresas atualmente controladas, de forma direta ou indireta, pela América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”);  Submetemos  aos  conselhos  de  Administração  da  Embratel  e  da  Embrapar  as  condições  e  termos  gerais  do 

Contrato de fornecimento de Kits de  instalação e fixação e cabo RG6 (Contrato 5600018219) e outras Avenças 

entre a Embratel  e CABLENA DO BRASIL LTDA, descritos a seguir: 

 CONDIÇÕES GERAIS DA CONTRATAÇÃO 

PARTES:  EMBRATEL  E  CABLENA DO BRASIL LTDA   

OBJETO:  Fornecimento de  Kits  de  instalação  e  fixação  e  cabo  RG6    para atendimento ao DTH. 

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: 

Preços: O valor total real do Contrato será o somatório dos valores de todos os Pedidos de Compra emitidos pela Embratel sob o escopo do Contrato e durante  o  período  de  vigência  do mesmo,  limitado  a  R$10.000.000,00 (dez  milhões de reais).  Impostos inclusos  PIS, COFINS, Etc. Impostos exclusos: IPI e ICMS  Condições  de  Pagamento:  O  pagamento  será  efetuado  conforme definido  (entregas)  realizadas em cada pedido, no dia 10 ou 30 do mês com,  no  mínimo,  30  dias  após  a  apresentação  da  nota  fiscal correspondente  e  a  devida  aprovação  pela  Embratel  dos  serviços  ou fornecimentos.   

JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO  O  fornecedor  é  uma  subsidiária  integral  das  indústrias  CONDUMEX, pertencente ao grupo Carso. A Cablena, sendo uma empresa do Grupo Condumex, garante 100% de sua capacidade de produção para a Embratel além de manter estoques de garantia. Os preços  são determinados  com base em  cotação de mercado  junto com os demais fabricantes instalados no Brasil e no exterior.  

  

Atenciosamente,   ___________________________________ Julio Cesar Monteiro Pinheiro Gerente de Contratação de Tecnologia e Planejamento   De acordo:   ______________________________________ CARLOS PEREZ DE LÉON Diretor Executivo de Suprimentos 

PRAZO:  Observado  o  disposto  nos  itens  abaixo,  o  Contrato  vigerá  pelo  prazo máximo  de  360  (trezentos  e  sessenta)  dias  contados  da  data  de 30/08/2012. ‐    Uma    vez  que  tenham  sido  obtidas  as  autorizações  societárias necessárias,  nos  termos  dos  diplomas  sociais  da  Embratel  e  de  sua controladora,  o  presente  Contrato  poderá  ser  renovado,  por  igual período, mediante manifestação por escrito da EMBRATEL a ser enviada com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para término. ‐    Na  hipótese  de  não  obtenção  das  autorizações  necessárias  para  a renovação do prazo deste Contrato, na forma prevista no item acima, as Partes estabelecem que o presente Pedido ficará extinto de pleno direito, sem que  lhes sejam aplicáveis quaisquer penalidades, bem como que as condições  comerciais deste Pedido  serão  renegociadas para adequação àquelas condições de contratações objeto deste Contrato com prazo de 12 (doze) meses, realizando os ajustes de contas necessários para tal de forma retroativa."  

CONDIÇÕES ESPECIAIS  Nenhuma diversa daquelas adotadas com os  fornecedores  regulares do grupo EMBRAPAR. 

COMUNICAÇÃO INTERNA DESTINO:

Diretoria Executiva Corporativa

DATA: 18/10/2012

ORIGEM/NÚMERO: Gerência de Administração Predial

OBJETIVO : Obtenção de aprovação prévia dos Órgãos sociais da Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) para a celebração de contrato entre a Embratel, e a Claro S.A , (“Claro”). CONSIDERAÇÕES GERAIS: Tendo em vista o disposto no artigo 12, § 1º, e no artigo 17, XIV, do Estatuto Social da Embrapar que determinam, respectivamente, (i) a competência da Assembleia Geral de acionistas para aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionistas controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado; e (ii) a competência do Conselho de Administração para submeter tais contratos à deliberação da Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo.

Considerando as oportunidades e vantagens operacionais e financeiras decorrentes das sinergias entre a Embrapar e suas subsidiárias e as empresas atualmente controladas, de forma direta ou indireta, pela América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”)., Submetemos aos Conselhos de Administração da Embratel e da Embrapar as condições e termos gerais do Contrato SPR-1301-013/2012 e outras Avenças entre a Embratel e a Claro, descritos a seguir: CONDIÇÕES GERAIS DA CONTRATAÇÃO: PARTES: EMBRATEL (LOCADORA)

CLARO (LOCATÁRIA)

OBJETO:

Locação, para fins não residenciais, de área com 72 m2 (setenta e dois metros quadrados), destinada à instalação de Escritório de Vendas da LOCATÁRIA, localizada na Rua da Penha, 647, Térreo - Centro – CEP 18010-002 – Sorocaba – São Paulo

COMUNICAÇÃO INTERNA DESTINO:

Diretoria Executiva Corporativa

DATA: 18/10/2012

ORIGEM/NÚMERO: Gerência de Administração Predial

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

Valor: R$ 2.034,60 (dois mil e trinta e quatro reais e sessenta centavos), estando inclusos nesse valor todos os impostos e taxas incidentes, condomínio, além de serviços de facilidades prediais (energia elétrica, água e esgoto, manutenção predial e limpeza predial) Condições de pagamento: mensal

PRAZO:

O Contrato vigerá pelo prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da data de sua assinatura. As partes reconhecem que o prazo de vigência deste Contrato será automaticamente estendido, passando a vigorar pelo prazo de 60 (sessenta) meses contados da data de sua assinatura, renovando-se, automaticamente, por períodos iguais e sucessivos de 60 (sessenta) meses, salvo manifestação em contrário de qualquer das Partes com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para término, uma vez obtidas, pelo LOCADOR, as necessárias autorizações societárias.

CONDIÇÕES ESPECIAIS:

As condições praticadas obedecem àquelas praticadas pelo mercado.

JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO:

A área em questão encontra-se disponível. Por este motivo a Embratel avaliou e validou as necessidades de infraestrutura da Claro no local.

Atenciosamente, Gerente __________________________ De acordo: __________________________________ Diretor Executivo

                                                                               

                                                                                                                   COMUNICAÇÃO INTERNA 

DESTINO: Gerência de contratos Privados e Assuntos   Societários 

DATA: 03/9/2012 

ORIGEM / NÚMERO Ger. Contratação de Serviços Corporativos 

 Objetivo:  Obtenção  de  aprovação  dos  Órgãos  sociais  da  Embratel  Participações  S.A. (“Embrapar”) e da Empresa Brasileira de Telecomunicações  S.A. – Embratel ( “Embratel”) para a  Celebração  de  contrato  entre  a  Embratel  e  HILDEBRANDO  DO  BRASIL  SERVICOS, (“Hildebrando”)  Considerações Gerais:  Tendo em vista o disposto no artigo 12, §1º, e no artigo 17,  inciso XIV, do Estatuto Social da Embrapar  que  determinam,  respectivamente,  (i)  a  competência  da  Assembleia  Geral  de acionistas para aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a  Companhia  ou  suas  controladas,  de  um  lado,  e  o  acionistas  controlador  ou  sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado; e (ii) a competência do  conselho  de  Administração  para  submeter  tais  contratos  à  deliberação  da  Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo.  Considerando  as  oportunidades  e  vantagens  operacionais  e  financeiras  decorrentes  das sinergias  entre  a  Embrapar  e  suas  subsidiárias  e  as  empresas  atualmente  controladas,  de forma direta ou indireta, pela América Móvil, S.A.B. de C.V. (“AMX”);  Submetemos  aos  conselhos  de  Administração  da  Embratel  e  da  Embrapar  as  condições  e termos gerais do Contrato de  serviços de manutenção de  Intranet no modelo de Pedido de Compras  (Pedido  5000026964)  e  outras  Avenças  entre  a  Embratel  (e  suas  subsidiárias)  e HILDEBRANDO DO BRASIL SERVICOS, descritos a seguir:  CONDIÇÕES GERAIS DA CONTRATAÇÃO 

PARTES:  EMBRATEL  E  HILDEBRANDO DO BRASIL LTDA  

OBJETO:  Realizar os serviços de manutenção da Intranet Embratel, descritos abaixo:   

A manutenção da Intranet deverá contemplar os seguintes quesitos tecnológicos: Customização e correção da ferramenta Sharepoint, criação e desenvolvimento de novas webparts e novas funcionalidades, bem como as correções necessárias, suporte on site e remoto e criação de plano de comunicação para falhas com o sistema.

 

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: 

Preços: Valor: R$ 174.000,00 para 12 meses, sendo R$14.500,00 mensais   Condições de pagamento: mensal, todo dia 10 (dez) do mês subsequente ao de prestação dos serviços, mediante à apresentação, pela CONTRATADA, do documento fiscal pertinente até o dia 20 do mês de prestação dos serviços  

PRAZO:  Observado o disposto nos itens abaixo, o Contrato vigerá pelo prazo 

 

JUSTIFICATIVA DA CONTRATAÇÃO  Sinergia com as empresas do Grupo AMX  

  

Atenciosamente,   ___________________________________ Maria Cristina de O.Cardoso Gerente de Contratação Infra Operacional e Corporativo   De acordo:   ______________________________________ CARLOS PEREZ DE LÉON Diretor Executivo de Suprimentos 

máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da data de 01/9/2012. ‐  Uma  vez que tenham sido obtidas as autorizações societárias necessárias, nos termos dos diplomas sociais da Embratel e de sua controladora, o presente Contrato poderá ser renovado, por igual período, mediante manifestação por escrito da EMBRATEL a ser enviada com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para término. ‐  Na hipótese de não obtenção das autorizações necessárias para a renovação do prazo deste Contrato, na forma prevista no item acima, as Partes estabelecem que o presente Pedido ficará extinto de pleno direito, sem que lhes sejam aplicáveis quaisquer penalidades, bem como que as condições comerciais deste Pedido serão renegociadas para adequação àquelas condições de contratações do Serviço objeto deste Contrato com prazo de 12 (doze) meses, realizando os ajustes de contas necessários para tal de forma retroativa.  

CONDIÇÕES ESPECIAIS  Nenhuma diversa daquelas adotadas com os  fornecedores  regulares do grupo EMBRAPAR. 

Embratel Participações S.A.

Proposta de Alteração do Art. 5º e Consolidação do Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL DA

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.

CAPÍTULO I

DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA

Art. 1º - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, controladora da

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - EMBRATEL, bem

como de suas demais controladas;

II. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem

aplicados pela Companhia ou pela EMBRATEL ou suas demais controladas;

III. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do

setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional,

incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática;

IV. executar, através da EMBRATEL ou outras sociedades controladas ou coligadas, serviços de

telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços

de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática;

V. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a

formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de serviços de telecomunicações de

longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de

voz, textos, dados, imagens e telemática;

VI. realizar ou promover importações de bens e serviços para a EMBRATEL ou suas demais

sociedades controladas e coligadas;

VII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

VIII. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede na capital do Estado do Rio de Janeiro, sendo o Presidente da

Companhia competente para definir sua exata localização.

Parágrafo Único - A Companhia pode criar e extinguir, por decisão de seu Presidente, filiais,

agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território

nacional e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

De:

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$6.018.064.144,17 (seis bilhões,

dezoito milhões, sessenta e quatro mil, cento e quarenta e quatro reais e dezessete centavos),

representado por 1.088.244.548.686 (um trilhão, oitenta e oito bilhões, duzentas e quarenta e

quatro milhões, quinhentas e quarenta e oito mil, seiscentas e oitenta e seis) ações, sendo

564.044.547.289 (quinhentas e sessenta e quatro bilhões, quarenta e quatro bilhões, quinhentas e

quarenta e sete mil, duzentas e oitenta e nove) ordinárias nominativas e 524.200.001.397

(quinhentas e vinte e quatro bilhões, duzentas milhões, mil, trezentas e noventa e sete)

preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.

Para:

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$6.254.064.144,17 (seis bilhões,

duzentos e cinquenta e quatro milhões, sessenta e quatro mil, cento e quarenta e quatro Reais e

dezessete centavos), representado por 1.106.827.039.439 (um trilhão, cento e seis bilhões,

oitocentas e vinte e sete milhões, trinta e nove mil, quatrocentas e trinta e nove) ações, sendo

573.675.978.567 (quinhentas e setenta e três bilhões, seiscentas e setenta e cinco milhões,

novecentas e setenta e oito mil, quinhentas e sessenta e sete) ordinárias nominativas e

533.151.060.872 (quinhentas e trinta e três bilhões, cento e cinquenta e uma milhões, sessenta mil,

oitocentas e setenta e duas) preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do

Conselho de Administração, sempre que as atividades e negócios da Companhia assim o exigirem,

até o limite de 1.200.000.000.000 (um trilhão e duzentas bilhões) de ações, ordinárias ou

preferenciais, competindo ainda ao Conselho de Administração definir as condições a que estarão

sujeitas tais emissões.

Parágrafo Único - Dentro do limite do capital autorizado de que trata o “caput” deste artigo, a

Companhia pode outorgar opção de compra de ações, conforme Plano aprovado em Assembleia

Geral, a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia

ou a empresas por ela controladas.

Art. 7º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal,

não havendo obrigatoriedade, em qualquer emissão de ações, de se guardar proporção entre elas,

observadas as disposições legais e estatutárias.

Art. 8º - Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os demais acionistas, ações,

debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cuja colocação

seja feita por uma das formas previstas no artigo 172 da Lei n°. 6.404/76.

Art. 9º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia

Geral.

Art. 10 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafo segundo

do art. 12 deste estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio,

e (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao

ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da

Companhia, ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a

cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confronto entre as hipóteses (a) e

(b).

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por um

prazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que façam jus nos

termos do “caput” deste artigo.

Art. 11 - As ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em

instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, em nome de seus titulares,

sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 12 - A Assembleia Geral tem a competência para deliberar acerca das matérias expressamente

previstas na Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - Compete, ainda, à Assembleia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquer

contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista

controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras

deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte,

salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

§ 2º - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei n.º 6.404/76, os titulares de ações

preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no parágrafo primeiro

deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos

estatutários:

I. Parágrafo 1º do art. 12;

II Parágrafo Único do art. 13; e

III. Art. 42.

Art. 13 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu

Presidente, ou ao seu Vice-Presidente, na forma estabelecida no Artigo 20 abaixo, consubstanciar

o respectivo ato. A Assembleia Geral também poderá ser convocada de acordo com o Parágrafo

Único do Art. 123 da Lei n.º 6.404/76.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei n.º 6.404/76, a primeira convocação da

Assembleia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência

mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 14 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração da Companhia, ou por seu Vice-Presidente, conforme previsto no Artigo 20

abaixo, que procederá à eleição do secretário, escolhido dentre os acionistas presentes.

Art. 15 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos

membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária

para as deliberações tomadas.

§ 1º - Salvo decisão contrária pelo Presidente da Assembleia, a ata será lavrada na forma de

sumário dos fatos.

§ 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das

assinaturas dos acionistas.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 16 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria.

SEÇÃO I

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 17 - Além das matérias que lhe comete a lei, bem como aquelas previstas no Artigo 6º deste

estatuto, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar os planos gerais da Companhia;

II. aprovar a dotação orçamentária anual de recursos financeiros necessários para o

pagamento dos auditores independentes, advogados externos, contadores ou

qualquer outro consultor cuja contratação venha a ser solicitada pelo Conselho

Fiscal da Companhia;

III. aprovar o Regimento Interno da Companhia, definindo sua estrutura organizacional,

especificando as atribuições de cada diretor e fixando os limites das autorizações a

que se referem os itens VIII, IX, X e XI deste Artigo, observadas as disposições

legais e estatutárias;

IV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento

ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

V. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem

garantia real;

VI. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela

Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a

época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de

prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os

tipos de debêntures;

VII. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers);

VIII. autorizar a venda, comodato, doação, aluguel ou constituição de ônus de quaisquer

ativos fixos da Companhia cujo valor exceda o limite estabelecido no Regimento

Interno da Companhia;

IX. autorizar a contratação de empréstimos, assunção de dívida ou prestação de garantias

pela Companhia em favor de terceiros, exceto no caso de operações contratadas com

e/ou garantias prestadas em favor de sociedades controladas pela Companhia, cujo

valor exceda o limite estabelecido no Regimento Interno da Companhia;

X. autorizar a celebração de contratos ou a prática de outros atos que resultem em

obrigações para a Companhia em limite superior àquele estabelecido no Regimento

Interno da Companhia;

XI. autorizar a constituição e a extinção de subsidiárias integrais e/ou Controladas da

Companhia, a aquisição e a alienação de participações acionárias da Companhia no

capital de outras sociedades na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como

a aquisição e a alienação de investimentos ou direitos que possam ser classificados

como investimento no ativo não circulante da Companhia, cujo valor exceda o

limite estabelecido no Regimento Interno da Companhia;

XII. autorizar a distribuição de dividendos intermediários e o pagamento de juros sobre o

capital próprio, bem como o levantamento de balanço e distribuição de dividendos e

o pagamento de juros sobre o capital próprio em períodos menores, na forma

prevista na legislação aplicável;

XIII. elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao

Mercado;

XIV. submeter os contratos referidos no § 1º do Artigo 12 deste estatuto à deliberação da

Assembleia Geral, assegurando que suas subsidiárias façam o mesmo;

XV. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, considerando para

este fim, dentre outros, a recomendação do Conselho Fiscal;

XVI. administrar o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia

Geral;

XVII. definir os termos e condições de quaisquer aumentos de capital dentro do capital

autorizado; e

XVIII. deliberar sobre quaisquer assuntos que não sejam de competência privativa da

Assembleia Geral, nos termos da Lei 6.404/76.

Art. 18 - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis a

qualquer tempo pela Assembleia Geral.

Art. 19 - Eleitos pela Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração terão

mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido

entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Art. 20 – O Conselho de Administração elegerá seu Presidente e Vice-Presidente. O Presidente e o

Vice-Presidente substituirão automaticamente um o outro em suas ausências temporárias,

impedimentos, sem que haja necessidade de delegação formal de poderes. Ao substituto serão

conferidos todos os poderes e autoridade do substituído, sem exceções.

Art. 21 - Observado o disposto no Art. 20 acima, em caso de vacância de cargo no Conselho de

Administração, seu substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes e exercerá suas

funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em caso de vacância da maioria dos cargos,

será convocada Assembleia Geral para deliberar acerca da eleição de tais membros. Neste caso, os

novos Conselheiros eleitos completarão o mandato dos Conselheiros substituídos.

Parágrafo Único - Caso a vacância da maioria dos membros do Conselho inclua o Presidente e o

Vice-Presidente, qualquer membro do Conselho de Administração poderá convocar e presidir tal

Assembleia Geral.

Art. 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente,

pelo Vice-Presidente ou por quaisquer dois de seus membros, lavrando-se ata de suas deliberações.

§ 1º - A reunião do Conselho de Administração poderá ser instalada e deliberar validamente acerca

dos assuntos de sua competência, desde que presentes a maioria dos Conselheiros eleitos.

§ 2º - Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a reunião do

Conselho de Administração a que comparecerem todos os seus membros.

Art. 23 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria absoluta dos

votos dos Conselheiros em exercício, tendo o Presidente, além do voto comum, o de qualidade, e

cabendo ao Presidente, ou seu Vice-Presidente, ou ao Secretário baixar os atos que

consubstanciem essas deliberações, quando for o caso.

Art. 24 - Os Conselheiros poderão constituir procuradores com poderes para votar em seu nome

nas reuniões do Conselho de Administração, desde que tal procurador seja também um membro

do Conselho, e ainda que o instrumento de mandato especifique o voto do membro ausente.

Art. 25 - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas através de

teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente

disponível. Os membros do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta,

declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da

reunião, por fax, telex, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente

disponível. O Conselheiro, agindo conforme disposto acima, será considerado presente à reunião,

e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida

reunião.

SEÇÃO II

DOS DIRETORES

Art. 26 - O Diretores serão, no mínimo 02 (dois) e, no máximo, 09 (nove), sendo um deles o

Presidente e outro o Vice-Presidente, não tendo os demais qualquer designação, eleitos e

destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Um dos Diretores da Companhia

será o Diretor de Relações com Investidores.

Art. 27 - É de 03 (três) exercícios anuais o prazo de gestão dos diretores, permitida a reeleição.

Parágrafo Único - Para os efeitos deste artigo, considera-se como exercício anual o período

compreendido entre duas assembleias gerais ordinárias.

Art. 28 - Em suas ausências e impedimentos, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente,

independentemente de qualquer designação, e o Vice-Presidente será substituído pelo Presidente.

Na ausência ou impedimento de quaisquer outros Diretores, seu substituto será indicado pelo

Presidente. Em caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretoria, o Conselho de

Administração elegerá um novo Diretor.

Art. 29 - Compete aos Diretores, observada a necessidade de prévia autorização do Conselho de

Administração para os casos previstos neste estatuto, representar a Companhia conforme descrito

nos parágrafos abaixo.

§ 1º - Compete ao Presidente:

i - a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;

ii - nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivos

instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato, o qual não poderá ser superior a um

ano, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderão vigorar por

prazo indeterminado;

iii. - criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações da

Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior; e

iv. – contratar os serviços previstos no Parágrafo único do Art. 31, em atendimento à solicitação

do Conselho Fiscal.

§ 2º - Compete ao Vice-Presidente:

i - na ausência ou impedimento do Presidente, a condução de todas as atividades da Companhia,

com a colaboração dos demais Diretores;

ii - nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivos

instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato, o qual não poderá ser superior a um

ano, exceto quanto àqueles outorgados para representação judicial, os quais poderão vigorar por

prazo indeterminado;

iii - auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades

por ele delegadas;

iv. – criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações da

Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

§ 3º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

i - disponibilizar as informações necessárias à comunidade de Investidores, à Comissão de Valores

Mobiliários (CVM), bem como às Bolsas de Valores;

ii - manter atualizados os registros da Companhia na CVM, bem como assegurar o cumprimento

dos dispositivos regulamentares emitidos por essa Comissão, e aplicáveis à Companhia;

iii - observar as exigências de disponibilização de informações aplicáveis à Companhia;

iv - auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades

por ele delegadas.

§ 4º - Os demais Diretores terão os poderes e competências a eles atribuídos pelo Conselho de

Administração.

§ 5º - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em todos os atos

necessários à condução do objeto social da Companhia, inclusive na assinatura de documentos que

importem em responsabilidade para esta, bem como perante suas controladas, acionistas e o

público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias,

deverá ser realizada, isoladamente, pelo Presidente ou pelo Vice- Presidente, ou por 02 (dois)

diretores em conjunto, ou por 02 (dois) procuradores em conjunto, ou, ainda, por 1 (um) diretor

em conjunto com 1 (um) procurador.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 30 - O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente.

Parágrafo Único. Para o pleno exercício de suas atribuições, notadamente a função de Comitê de

Auditoria, deverão ser observados os requisitos previstos nas legislações aplicáveis, o disposto no

presente Estatuto e no Regimento Interno do Conselho Fiscal aprovado pela assembleia geral de

acionistas.

Art. 31 – Sem prejuízo de outras atribuições previstas na legislação brasileira, o Conselho Fiscal

terá as seguintes atribuições:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres

legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia

geral;

III. recomendar e auxiliar o Conselho de Administração no processo de contratação,

determinação de remuneração e destituição dos auditores externos da Companhia;

IV. supervisionar e avaliar os trabalhos do auditor externo e auxiliar na solução de

eventuais divergências entre a administração e o auditor externo a respeito das

demonstrações financeiras da Companhia;

V. revisar periodicamente as políticas da Companhia para a contratação de serviços de

auditoria e de não-auditoria a serem prestados pelos auditores independentes e a respectiva

remuneração;

VI. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à

assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus

de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de

dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

VII. revisar periodicamente a eficácia dos processos de gestão de risco e controles

internos da Companhia, de forma a, dentre outros, monitorar o cumprimento (i) das

disposições legais que afetem a apresentação dos relatórios financeiros; e (ii) das

disposições estatutárias;

VIII. estabelecer procedimentos para receber, processar e apurar as denúncias de

fraudes, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, de controles internos e de

auditoria da Companhia;

IX. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências

necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros,

fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

X. convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem

por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos

graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem

necessárias;

XI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras

elaboradas periodicamente pela companhia;

XII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

XIII. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições

especiais que a regulam.

Parágrafo único. Para o exercício de suas funções, o Conselho Fiscal poderá solicitar à

administração da Companhia a contratação de auditores, advogados, consultores e contadores,

sendo certo que os respectivos honorários deverão ser estabelecidos em condições razoáveis e

dentro dos limites de dotação orçamentária específica, a ser fixada conforme proposta da

administração da Companhia, observados os termos do Art. 43 abaixo.

Art. 32 - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco)

membros, e suplentes em igual número, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com

observância das normas do Parágrafo 4º do Artigo 161 da Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - A destituição dos membros do Conselho Fiscal realizar-se-á da mesma forma de sua eleição,

vinculando-se cada membro do Conselho Fiscal ao respectivo grupo de acionistas que o tenha

eleito.

§ 2º - Eleitos pela Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 1 (um)

exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais

Ordinárias, podendo ser reeleitos.

§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente e o seu

Secretário.

Art. 33 O Conselho Fiscal se reunirá quando necessário, mas, não menos do que 04 (quatro) vezes

ao ano, devendo tais reuniões corresponder ao ciclo de apresentação dos relatórios financeiros da

Companhia.

§ 1º - Além das formas previstas legalmente, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser

convocadas, a qualquer tempo, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 02 (dois) membros,

pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Presidente da Companhia, ou sempre que for

solicitado pelos auditores externos e internos.

§ 2º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a

reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. O quorum mínimo para

a instalação de uma reunião do Conselho Fiscal é de 02 (dois) membros.

§ 3º - O Conselho se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 4º - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas através de teleconferência,

videoconferência ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente disponível. Os membros

do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta, declaração ou mensagem

encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da reunião, por fax, telex,

correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônica ou tecnologicamente disponível. O

Conselheiro agindo conforme disposto acima será considerado presente à reunião, e seu voto será

considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.

Art. 34 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo

respectivo suplente.

Art. 35 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho, o respectivo suplente ocupará

seu lugar; não havendo suplente, a próxima Assembleia Geral procederá à eleição de membro para

o cargo vago.

Art. 36 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral

Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - A remuneração será paga de forma como o for aos membros da Diretoria.

§ 2º - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a

substituição, contado mês a mês.

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 37 - O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses, iniciando-se a 1º (primeiro) de

janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro.

Art. 38 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia

apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do

exercício.

§ 1º - Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:

i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social

integralizado;

ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido acrescido ou diminuído dos valores referidos nas

alíneas a) e b) do inciso I do art. 202 da Lei n.º 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como

dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas, respeitado o disposto no artigo seguinte,

sendo este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário

das ações preferenciais.

§ 2º - Após as destinações obrigatórias do lucro líquido, previstas na Lei 6.404/76, e as acima

previstas, o saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório ou

ao dividendo prioritário das ações preferenciais terá a destinação que lhe der a Assembleia Geral, a

qual deverá destiná-lo integralmente.

Art. 39 – Na hipótese dos dividendos serem calculados na forma do item (a) do Artigo 10, o valor

correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento

do dividendo prioritário das ações preferenciais até o limite da preferência; a seguir, serão pagos

aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais; o saldo, se houver,

será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

§ 1º - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos

termos da legislação e regulamentação pertinentes.

§ 2º - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia.

Art. 40 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, podendo ainda levantar balanços em

períodos menores e declarar por deliberação do Conselho de Administração, dividendos a conta

do lucro apurado nesses balanços por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo

exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 41 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da

Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o

Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as

respectivas remunerações.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 42 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão,

cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise

econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar

sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo

acesso ao relatório da citada análise.

Art. 43 – A cada exercício financeiro, a administração da Companhia, deverá submeter ao

Conselho de Administração uma proposta de dotação orçamentária anual que deverá conter a

previsão dos recursos financeiros necessários para o pagamento dos auditores independentes,

advogados externos, contadores ou qualquer outro consultor cuja contratação venha a ser

solicitada pelo Conselho Fiscal.

1

Embratel Participações S.A.

CNPJ 02.558.124/0001-12

NIRE: 33.300.262.377

Destinação do Lucro Líquido e Comentários dos Diretores

2

Embratel Participações S.A.

Instrução CVM nº 481 Anexo 9-1-II

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado) Destinação do lucro líquido 1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido da controladora no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$796.111.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Provento Ação Montante global

Valor por ação (R$)

Dividendos PN 173.932 0,0003318039581 Dividendos ON 15.144 0,0000268501116

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Os dividendos foram distribuídos para os detentores das ações preferenciais e ordinárias, respeitando-se as determinações legais e estatutárias, a saber: a) O Estatuto Social assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro

líquido ajustado; e

b) As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.

3

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base

em lucro de exercícios anteriores Não aplicável.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados:

a. valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital

próprio d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Provento Declaração Ação Montante global

Valor por ação (R$)

Data de pagamento

Dividendos PN 173.932 0,0003318039581 A partir de 30/06/2013 Dividendos ON 15.144 0,0000268501116 A partir de 30/06/2013

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com

base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não aplicável.

4

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada

espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Ação 2012 2011 2010 2009 (*) Montante global Lucro líquido ON 393.667 193.532 374.739 670.020 Lucro líquido PN 402.444 197.846 348.267 622.689 796.111 391.378 723.006 1.292.709 Lucro líquido por ação no encerramento de cada exercício (R$)

ON 0,00070 0,00034 0,000664 0,001230 PN 0,00077 0,00038 0,000664 0,001230

(*) Valores originalmente reportados, de acordo com as regras contábeis vigentes até 31.12.2009, que não consideram os efeitos da adoção do IFRS.

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Ação 2011 2010 2009 Dividendos ON - 91.031 201.407 Dividendos PN 173.932 173.932 205.898 173.932 264.963 407.305 Montante por ação (R$) Dividendos ON - 0,0001613904446 0,0003699033360 Dividendos PN 0,0003318039581 0,0003318039581 0,0004068936696

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Valor Lucro líquido 796.111 Reserva legal - 5% 39.806

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o

5

atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos

fixos ou mínimos

Lucro líquido do exercício 796.111Apropriação à reserva legal (39.806)Lucro líquido ajustado 756.305

Percentual de dividendos mínimos estatutários 25%Dividendos mínimos estatutários 189.076Total de dividendos 189.076

Dividendos a pagar aos detentores de ações preferenciais (prioridade no pagamento de dividendos mínimos) 173.932

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe

de ações preferenciais Não aplicável.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

O Estatuto Social assegura um dividendo anual correspondente a 25% do lucro líquido apurado conforme a legislação societária.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Está sendo pago integralmente aos detentores das ações ordinárias e preferenciais, calculado com base em 25% do lucro líquido do exercício.

c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável.

6

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Através da presente proposta, submetemos a V. Sas. para avaliação e aprovação, a proposta de orçamento de capital da Administração da Companhia, contendo a justificativa para a retenção do saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado após dividendos, de acordo com os ajustes a que se referem os Arts. 193 e 202 da Lei 6.404/76, e o valor de Dividendos Prescritos, no montante total de R$571.206.788,68 (quinhentos e setenta e um milhões, duzentos e seis mil, setecentos e oitenta e oito reais e sessenta e oito centavos), destinados para fazer face ao orçamento de capital do ano de 2013, com base nos orçamentos de capital de suas subsidiárias. Tal proposta decorre do fato de que as subsidiárias da Companhia realizaram e realizarão maciços investimentos de capital para manter suas operações nos padrões de excelência em serviços, fundamentais para sobreviver e prosperar em ambiente altamente competitivo (ver quadro abaixo). Estes investimentos serão realizados com capital próprio e com financiamentos

7

de longo prazo. Vide proposta de orçamento de capital conforme resumo abaixo, que está sendo submetida à aprovação dos Senhores Acionistas. Assim, com o objetivo de atender o disposto no Art. 196 da referida Lei 6.404/76, é apresentada abaixo a seguinte proposta de orçamento de capital para a Companhia: ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS

Investimentos Previstos para 2013

ÁREAS R$ Milhões Acesso Local e Ativação de Clientes 2.740 Dados / Internet 87 Expansão de Redes 2.364 Rede Internacional 128 Tecnologia da Informação 462 Satélite 250 Outros 105

TOTAL 6.136

Quadro Resumo de Fontes e Usos

FONTES E USOS R$ Milhões Financiamento 1.517 Capital Próprio 5.262

TOTAL DE FONTES 6.779 Investimentos 6.136 Amortização e Juros sobre Empréstimos e Instrumentos Financeiros 643

TOTAL DE USOS 6.779 NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS 5.262

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação Não aplicável.

1

Instrução CVM nº 480 Anexo 24

Item 10

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria entende que a Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ou “Sociedade”) apresenta condições financeiras e patrimoniais consolidadas suficientes para implementar o seu plano de negócio, cumprir as suas obrigações e necessidades de curto e longo prazo e prover com qualidade serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por assinatura e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital. Seguem abaixo os principais indicadores financeiros da Sociedade:

Durante o 1º trimestre de 2012, a Embrapar adquiriu o controle indireto da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”), como decorrência da conclusão da compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), anteriormente detidas pela Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo”), e consequentemente, a Net passou a ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Embrapar a partir de fevereiro de 2012. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. Hipóteses de resgate ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

A Sociedade é controlada indiretamente pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), que por sua vez é controlada direta da América Móvil S.A.B. de CV., organizadas e existentes de acordo com as leis do México, e que detém 98,12% das ações da Sociedade em 31 de dezembro de 2012.

2

Estrutura acionária em 31 de dezembro de 2012

O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$6.018.064, representado por 1.088.244.549 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações): 564.044.547 mil ações ordinárias e 524.200.002 mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$10,17 em 31 de dezembro de 2012 (R$9,61 em 31 de dezembro de 2011 e R$9,60 em 31 de dezembro de 2010), por lote de mil, expressos em reais. Em 14 de março de 2013, em Reunião do Conselho de Administração da Embrapar, foi aprovada a proposta da administração da Sociedade de aumento do capital social de R$236.000 com a capitalização de AFAC efetuado pela Telmex Solutions em 2012. Serão emitidas 18.582.491 mil ações, sendo 9.631.431 mil ações ordinárias e 8.951.060 mil ações preferenciais, em tudo idênticas às atualmente existentes, ao preço de R$12,7001274018 por lote de mil ações. Os acionistas minoritários poderão exercer o seu direito de preferência na presente subscrição no prazo de 30 dias, contados a partir de 18 de março de 2013 até 17 de abril de 2013, na forma do §2º do artigo 171 da Lei n.º 6.404/76. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia. Em 29 de outubro de 2010, a Reunião do Conselho de Administração aprovou o aumento do capital no montante de R$399.365, mediante a emissão de 37.735.589.637 novas ações, sendo 19.558.612.629 ações ordinárias e 18.176.977.008 ações preferenciais. A integralização deste aumento de capital foi efetuada, mediante a capitalização de créditos de titularidade dos acionistas controladores de Sociedade (Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. e Consertel - Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S. A. de C. V.), decorrentes dos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e aprovados na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 26 de abril de 2010. A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável à Sociedade.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria da Sociedade entende que esta possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas necessidades e obrigações futuras. Os seus recursos provenientes de caixa e financiamentos são suficientes para atender o financiamento de suas atividades. A Embrapar finalizou o ano com uma posição de caixa e equivalentes de caixa de R$522 milhões e aplicações financeiras de R$41 milhões. A posição de empréstimos, financiamentos e debêntures com terceiros, totalizava ao final de dezembro de 2012 R$2.115 milhões, sendo 75,7% não circulante. A dívida líquida ao final de 2012 era de R$1.552 milhões. Note-se que a Embrapar, cuja participação indireta no capital total da

3

controlada Embratel Tvsat Telecomunicações S.A. (“Tvsat”), é de 26%, consolida a posição de caixa (caixa e equivalentes e aplicações financeiras) da controlada Tvsat pela totalidade, equivalente a R$3.826 milhões. Além disto, ao final de 2012 o valor do endividamento da Embrapar com partes relacionadas era igual a R$4.867 milhões, sendo 95,9% não circulante.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a Sociedade se utiliza de linhas de financiamento junto a bancos comerciais de primeira linha, empréstimos com empresas do grupo América Móvil (partes relacionadas) e emissão de títulos privados. Em 2012, os investimentos consolidados da Sociedade totalizaram R$5.595 milhões. Como fontes de seus investimentos em ativos não-circulantes, a Sociedade utilizou-se de financiamento e capital próprio.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não aplicável.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de empréstimos e financiamento relevantes

Segue abaixo a evolução do endividamento total consolidado em aberto da Sociedade nos exercícios em referência:

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Moeda nacional Empréstimos bancários - 25.613 50.798 Debêntures (1) 760.788 2.501.063 2.500.263 Notas promissórias (2) - 836.928 Finame (3) 302.206 43.613 50.906 Financiamento de ICMS (4) - 1.521 7.606 Subtotal 1.062.994 3.408.738 2.609.573

Moeda estrangeira Empréstimos bancários (5) 208.518 - - Global notes (6) 843.959 - - Subtotal 1.052.477 - -

Total da dívida 2.115.471 3.408.738 2.609.573

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(1) Em 11 de outubro de 2010, a controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. –

Embratel (“Embratel”) colocou R$2.430.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de três anos e remunerados a 104% do CDI, com pagamento de juros semestrais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Em 30 de março de 2012 a periodicidade do pagamento de juros destes papéis foi alterada de semestral para mensal, passando a valer o novo regime a partir do mês de abril de 2012. No período de junho a dezembro 2012 a controlada Embratel realizou recompras de 23 unidades deste papel, totalizando assim uma redução de R$230.000 no saldo de principal devido. Em 30 de março de 2012, a Embrapar colocou R$331.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 178 dias e remunerados a 104,5% do CDI, com pagamento de juros semestrais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Em setembro de 2012, no vencimento, o saldo total dessas debêntures foi liquidado. Em 21 de setembro de 2012, a controlada Embratel colocou R$2.150.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 5 anos, remuneradas a 100% do CDI mais spread de 1% a.a., e pagamento de juros mensais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Em 31 de dezembro de 2012, as debêntures adquiridas durante o ano por uma instituição financeira de primeira linha fazem parte da carteira do fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e Crédito Privado, do qual algumas controladas participam, tendo sido portanto apresentadas pelo valor líquido das aplicações financeiras nas demonstrações financeiras consolidadas.

(2) Em 5 de dezembro de 2011, a Embrapar emitiu uma série de Notas Promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$320.000, com prazo de até 116 dias, remuneradas a 103,5% do CDI. O objetivo da captação destes recursos é o pagamento de dividendos de 2010 para os controladores e aumento de capital na controlada Embratel. Em 30 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 29 de setembro de 2011, a controlada Embratel emitiu uma série de Notas Promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$500.000, com prazo de até 180 dias, remuneradas a 105,5% do CDI. O objetivo da captação destes recursos foi o pagamento de dívidas vincendas e para dar suporte ao programa de investimentos e crescimento das linhas de negócio de telefonia local e TV por assinatura via satélite. Em 27 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 27 de março de 2012, a controlada Embratel emitiu uma série de Notas Promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$860.000, com prazo de até 181 dias, remuneradas a 104,5% do CDI. Em setembro de 2012, no vencimento, o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 7 de novembro de 2012, a controlada NET emitiu 68 notas promissórias comerciais, no âmbito da primeira emissão, para distribuição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000 e valor total de R$680.000, sem garantia ou aval e com vencimento em 6 de maio de 2013. O valor nominal unitário das Notas Promissórias serão remuneradas por Juros correspondentes a 103,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI

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(deposito interfinanceiro) de um dia, que serão liquidados na data de vencimento das notas promissórias. Em 31 de dezembro de 2012, estas notas promissórias emitidas pela controlada Net, adquiridas durante o ano por uma instituição financeira de primeira linha, fazem parte da carteira do fundo de investimento restrito classificado como Multimercado e Crédito Privado, do qual algumas controladas participam, tendo sido portanto apresentadas pelo valor líquido das aplicações financeiras nas demonstrações financeiras consolidadas.

(3) Em 15 de setembro de 2012, a controlada Embratel liquidou todo o saldo devedor existente com o Banco Safra, referente aos contratos do programa FINAME (BNDES). O saldo existente em 31 de dezembro de 2012 refere-se exclusivamente a operações da controlada NET, contratadas a uma taxa média de 5,7% a.a.. No ano de 2012, no que se refere a operações de FINAME, a controlada NET captou um total de R$7.057 e pagou R$111.821 de principal.

(4) Corresponde ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais. O montante principal do crédito efetivamente usufruído foi de R$28.372 e foi amortizado conforme as previsões contratuais (prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada). Em 05 de março de 2012, o saldo total deste financiamento foi liquidado.

(5) Em 4 de novembro de 2009, a controlada NET emitiu títulos de dívida (7,50% Guaranteed Notes) no montante de US$350 milhões, equivalente a R$593.425, com vencimento em 27 de janeiro de 2020 e juros nominais de 7,5% ao ano, pagáveis semestralmente em 27 de janeiro e 27 de julho de cada ano, a partir de 2010. Os títulos são garantidos por todas as controladas da controlada NET e os mesmos podem ser liquidados integralmente, ou em parte, a qualquer momento.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não aplicável

iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não aplicável

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Na controlada NET, os financiamentos de decodificadores através de Finame via BNDES são garantidos pelo bem financiado, além do aval da Holding. Em novembro de 2010, a controlada Star One S.A. (“Star One”) liquidou antecipadamente os contratos de financiamento em moeda estrangeira encerrando assim seus compromissos com os bancos credores cujos contratos de financiamento envolviam cláusulas restritivas ao cumprimento de certos índices como o nível de endividamento, o lucro mínimo antes dos resultados financeiros, impostos, depreciação

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amortização (“EBITDA”). Durante a vigência dos contratos, estas cláusulas restritivas eram apuradas trimestralmente e foram sempre totalmente cumpridas pela Sociedade. Em 2010, a controlada Embratel também liquidou quase que integralmente sua dívida com bancos e outras instituições financeiras, deixando assim de estar sujeita a cláusulas restritivas ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação e relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Durante a vigência dos contratos, estas cláusulas restritivas eram apuradas trimestralmente e foram sempre totalmente cumpridas pela Sociedade.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em setembro de 2002, a controlada Vésper S.A. (incorporada na controlada Embratel) deu início ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais, através de convênio firmado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, tendo o Banco do Brasil na qualidade de agente financeiro. A linha de crédito aprovada foi de R$940.000, durante o período de 60 meses, com carência de 84 meses, prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada. O montante principal do crédito efetivamente usufruído, R$28.372, ficou bem abaixo do limite aprovado, e vem sendo amortizado conforme as previsões contratuais. Em março de 2012 a dívida foi totalmente liquidada.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a receita líquida total cresceu 53,5% (R$6.548 milhões) principalmente devido ao crescimento de 439,8% (R$5.411 milhões) na receita de serviços de TV por assinatura, crescimento de 45,6% (R$1.483 milhões) em comunicação de dados, crescimento de 27,6% (R$112 milhões) em outros serviços e crescimento de 3,1% (R$86 milhões) na receita de serviços locais. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a receita líquida total cresceu 8,9% (R$1.002 milhão) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao crescimento de 122,6% (R$678 milhões) na receita de serviços de TV por assinatura via satélite, crescimento de 16,9% (R$406 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 2,6% (R$82 milhões) em comunicação de dados e crescimento de 12,0% (R$43 milhões) em outros serviços. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a receita líquida total cresceu 5,9% (R$629 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao crescimento de

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461,8% (R$454 milhões) na receita de serviços de TV por assinatura via satélite, crescimento de 13,1% (R$279 milhões) na receita de serviços locais e crescimento de 4,7 % (R$142 milhões) na receita de comunicação de dados. O EBITDA totalizou R$4.971 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de 57,2% (R$1.809 milhões) em relação ao ano anterior. O EBITDA totalizou R$3.162 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, uma redução de 3,2% (R$106 milhões) em relação ao ano anterior. O EBITDA totalizou R$3.268 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 16,3% (R$458 milhões) em relação ao ano anterior.

Investimento

Investimentos recorrentes

Os investimentos recorrentes, nos últimos 3 anos, são como se seguem:

Em 2012, a Embrapar investiu R$5.595 milhões. A maior parcela dos investimentos da Sociedade foi direcionada para atender a Investimentos em Televisão por Assinatura para aumentar a base de clientes representando 39,0% do total de investimentos no ano. Outra parcela importante representa 25,9% do total, direcionado para atender à Infraestrutura de Rede. Adicionalmente, 19,2% dos investimentos foram alocados a Acessos, Infraestrutura e Serviços Locais, 6,6% direcionados para satélites (Star One), 4,5% direcionados para Serviços de Dados e Internet e 4,8% para outros itens, como por exemplo, Tecnologia da Informação e Call Center.

Em 2011, a Embrapar investiu R$2.892 milhões. A maior parcela dos investimentos da Sociedade foi direcionada para atender a Investimentos em Acessos, Infraestrutura e Serviços Locais, representando 44,6% do total de investimentos no ano. Outra parcela importante representa 27,4% do total, direcionado para atender à Televisão por Assinatura. Adicionalmente, 11,5% dos investimentos foram alocados à Infraestrutura de Rede, 5,0% direcionados para Serviços de Dados e Internet, 6,9% direcionados para satélites (Star One) e 4,5% para outros itens, como por exemplo, Tecnologia da Informação e Call Center. Em 2010, a Embrapar investiu R$2.301 milhões. A maior parcela dos investimentos da Sociedade foi direcionada para atender a Investimentos em Acessos, Infraestrutura e Serviços Locais, representando 36,0% do total de investimentos no ano. Outra parcela importante representou 24,9% do total, direcionado para atender à Televisão por Assinatura. Adicionalmente, 20,5% dos investimentos foram alocados à Infraestrutura de Rede 9,5% dos investimentos foram alocados aos Investimentos com Serviços de Dados e Internet, 3,7% direcionados para satélites (Star One) e 5,5% para outros itens, como por exemplo, Tecnologia da Informação e Call Center.

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Satélites

Em 2012, a controlada Star One investiu 6,6% do total, o que representou R$366 milhões na construção e entrega em órbita de novo satélite, - o Star One C3 Rio 2016, com cobertura na América do Sul, e operação em Banda C e em Ku, para garantir a oferta de novos serviços de voz, TV, rádio e dados, incluindo internet de alta qualidade. A Star One iniciou também em 2012 a construção do satélite Star One C4, equipado com transponders em banda Ku de alta potência. Em 2011, a controlada Star One investiu 6,9% do total, o que representou R$200 milhões para a construção e entrega em órbita de novo satélite, - o Star One C3, com cobertura na América do Sul, e operação em Banda C e em Ku. O investimento total no projeto do Star One C3 era de US$270 milhões. Em 2010, a controlada Star One investiu R$82 milhões para a construção e entrega em órbita de novo satélite, - o Star One C3. Expansão de Televisão por Assinatura

Em 2012, foram destinados 39,0% para expansões do serviço de Televisão por Assinatura, que representou um investimento de R$2,2 bilhões e foram destinados para aumentar a base de clientes. Em DTH (Direct To Home) foram investidos R$947 milhões, referentes a Acesso, Equipamentos para Clientes e Infraestrutura. Adicionalmente foram destinados R$1,2 bilhões para investimentos em Televisão por Assinatura da controlada NET.

Em 2011, do total investido pela sociedade, 27,4%, representando R$793 milhões foram direcionados para atender à expansão dos serviços de Televisão por Assinatura.

Em 2010, do total investido pela sociedade, 24,9%, representando R$572 milhões foram direcionados para atender à expansão dos serviços de Televisão por Assinatura.

Data Center Lapa

Em 2012, foram destinados R$92 milhões para investimentos em Serviços de Valor Adicionado e contou com a inauguração do Data Center Lapa, um dos mais modernos do mundo. O novo Data Center ocupa área total de 7.000 metros quadrados, tem capacidade para 150 mil servidores virtuais e amplia a oferta da Embratel, que passa a ter uma estrutura ainda mais robusta.

10.2. Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os principais componentes da receita líquida consolidada da Sociedade são:

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ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A Sociedade possui gestão comprometida com a alta qualidade dos serviços e o desenvolvimento do Brasil, tendo investido R$5,6 bilhões em 2012 em serviços de televisão por assinatura, acessos, infraestrutura, serviços locais e outros (R$2,9 bilhões em 2011 e R$2,3 bilhões em 2010).

A Sociedade tem investido em infraestrutura necessária ao crescimento de seus serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura, e vem focando na diversificação de produtos e serviços, reduzindo gradualmente a dependência em relação às ligações de longa distância nacional e internacional, que em 2012 já estava reduzido a cerca de 18% da receita líquida total.

Destacamos mais uma vez, no desempenho da Embrapar em 2012, o contínuo crescimento da participação da Embratel no Mercado de Serviços Fixos Locais, liderado pelo NET Fone via Embratel (“NET Fone”), e Claro Fixo, ofertas de telefonia local para o mercado residencial.

A Portabilidade Numérica foi propícia a este crescimento da Embratel que tem participação de mais de 30% do total de linhas portadas de 2008 até ao final de 2012.

Durante o primeiro trimestre de 2012, a Embrapar adquiriu o controle indireto da Net, como decorrência da conclusão da compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB, anteriormente detidas pela Globo, e consequentemente, a Net passou a ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Embrapar a partir de fevereiro de 2012.

O crescimento dos principais serviços da NET está em linha com o aumento da base de assinantes e ao aumento nos custos de programação, refletindo o aumento de preço pela taxa de inflação medida pelo IGP-M. Não ocorrerem outros custos e despesas cujo aumento afetasse materialmente os resultados operacionais.

Nossas concessões fornecem um mecanismo de preço-teto para definição e ajuste anual de tarifas. Estamos sujeitos a regulamentos abrangentes que podem limitar nossa capacidade de aumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de tráfego de clientes.

Para completar chamadas telefônicas de longa distância, devemos normalmente remunerar o uso de rede de acesso de operadoras locais.

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A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram limitadas a uma percentagem fixa para os usuários finais.

De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia podem selecionar seus provedores de longa distância nacional e internacional a cada chamada. Assim, não temos contratos com a maioria de nossos clientes no segmento de longa distância nacional e internacional, e esses clientes podem trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar a fidelidade de nossos clientes, podendo um número significativo de clientes selecionar outra empresa para utilizar seus serviços de telecomunicações, o que poderia ter um efeito material adverso sobre o nosso negócio e nossa condição financeira.

A regulamentação do setor exige que forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são usuários que merecem crédito e que não gerarão inadimplência. Somente após faturar os clientes e não tendo recebido pagamento, podemos bloquear a linha dos usuários de telefonia fixa e celular, respeitados os prazos legalmente estabelecidos.

Não podemos garantir que as estratégias adotadas continuarão sendo eficazes no combate ao uso fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes. Nosso nível de despesas com inadimplência poderá aumentar no futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.

A Anatel exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviços de nossas concessões, incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado, disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na imposição de multas pela Anatel e outras entidades governamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de nosso controle e nós não podemos garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos multados no futuro.

A indústria de telecomunicações está em constante mudança tecnológica. Nosso sucesso futuro depende, em parte, da nossa capacidade de prever e de nos adaptar em tempo hábil às mudanças tecnológicas. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentes se desenvolvam ainda mais. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemos cobrar pelos serviços ou podem aumentar e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que usamos. Eles podem consequentemente reduzir a receita gerada pelos produtos e serviços ou exigir investimentos em nova tecnologia. Logo, nossos principais concorrentes no futuro poderão ser novos estreantes nos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de equipamentos mais antigos.

No curso normal de nossas atividades, estamos envolvidos em várias discussões potenciais e processos judiciais, para as quais, por conta da avaliação de consultores jurídicos, não estabelecemos nenhuma provisão. Não podemos assegurar que essas reivindicações em última instância serão resolvidas a nosso favor.

A Anatel por meio da Resolução 581/2012, publicada em 28 de março de 2012, aprovou o Regulamento que disciplina o Serviço de Acesso Condicionado (“SeAC”) bem como o Serviço de Televisão a Cabo (“TVC”), do Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (“MMDS”), do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (“DTH”) e do Serviço Especial de Televisão por Assinatura (“TVA”), em atendimento às disposições da Lei. A Ancine, por meio da Instrução

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Normativa nº 100, publicada em 04 de junho de 2012, aprovou, no âmbito de sua competência, a regulamentação de dispositivos da Lei nº 12.485/2011.

Em novembro de 2012, a Anatel concedeu à NET, autorização para prestação do Serviço de Acesso Condicionado (“SeAC”), através de atos para conversão das outorgas existentes de cabo e MMDs para o serviço. A autorização do SeAC é de âmbito nacional, permitindo à NET operar em qualquer localidade do território brasileiro. A NET iniciou a oferta do serviço de televisão a cabo em 44 novas cidades, distribuídas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro além de capitais e regiões metropolitanas do Norte e Nordeste.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A Sociedade presta o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local (STFC Local), na modalidade longa distância nacional (STFC LDN) e na modalidade longa distância internacional (STFC LDI). A Sociedade possui uma autorização da Agência Reguladora para a prestação do STFC Local, o que permite que o reajuste tanto de seu plano básico quanto de seu plano alternativo ocorra sem qualquer necessidade de solicitação prévia à Agência e, conseqüentemente, dispensando qualquer ato que venha a homologar as alterações de preços dos planos de serviço destas modalidades. Para estes planos, aplica-se a regra geral, prevista do Regulamento do STFC, em que o reajuste dos valores máximos autorizados pode ocorrer a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, devendo-se considerar no máximo o IST acumulado desde a data-base da última alteração. Já no caso do STFC LDN e do STFC LDI, a Companhia possui contrato de concessão assinado com a Administração Pública. Nestes casos, há uma diferença entre os reajustes dos valores máximos homologados dos planos alternativos e dos planos básico. Para os planos alternativos de STFC LDN e STFC LDI, aplica-se a mesma regra dos planos de STFC Local, ou seja, a Companhia pode, a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, reajustar os valores máximos homologados do plano alternativo, devendo considerar no máximo o IST acumulado desde a data-base da última alteração. Por fim, o reajuste do plano básico do STFC LDN e do plano básico do STFC LDI deve seguir procedimento específico, estabelecido nos contratos de concessão, de homologação prévia dos valores. O plano básico do STFC LDN consiste em: (i) dezesseis tarifas de chamadas originadas e terminadas em telefones fixos (quatro distâncias em quatro horários); (ii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Pessoal – SMP (dois tipos em dois horários); e (iii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Especializado – SME (dois tipos em dois horários). Para o primeiro conjunto de tarifas, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado. Para o segundo e terceiro grupo de tarifas a Anatel não permite qualquer variação individual, devendo-se aplicar o IST no período, descontada a produtividade, que a pesar de não estar

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prevista expressamente sua aplicação nos regulamentos para estas chamadas, é imposta pela Anatel. O reajuste para estas tarifas está condicionado ainda demonstração perante a Agência que os valores de remuneração de rede entre as concessionárias do STFC LDN e as operadoras de SMP e SME foram acordados entre as prestadoras. Por sua vez, o plano básico do STFC LDI consiste em dezoito tarifas internacionais (nove grupos em dois horários) e dez tarifas regionais (cinco grupos de dois horários), sendo que estas são utilizadas para chamadas específicas em área de fronteira. As tarifas do plano básico LDI são as mesmas, independentemente se originadas ou destinadas em terminais fixos ou móveis. Assim como no primeiro grupo de chamadas do STFC LDN, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado. Nos últimos três anos os reajustes homologados pela Anatel para a Companhia foram:

22.JUN.2010 – Ato 4.105/10: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo TIM); 29.NOV.2010 – Ato 7762/10: Reajuste do STFC LDN; 21.DEZ.2011 – Ato 8.933/2011 – Reajuste do STFC LDN FIXO-FIXO; e • 24.JAN.2012 – Atos 486 e 487/2012 – Reajuste do STFC LDN FIXO-MÓVEL (SMP e

SME) Em 2012, a Embratel assumiu o segundo lugar em termos de participação de mercado acessos fixos no Brasil. O NET Fone e o Claro Fixo encerraram 2012 com 4.974 mil e 5.952 mil acessos, respectivamente, totalizando 10.926 mil acessos fixos. Em termos de linhas fixas em serviço, o NET Fone registrou 4.791 mil acessos, enquanto o Claro Fixo registrou 5.952 mil, encerrando 2012 com 10.743 mil acessos fixos em serviço.

O NET Empresas é uma solução que inclui combinações de telefonia fixa, internet de alta velocidade, rede sem fio e televisão por assinatura. No encerramento de 2012 o NET Empresas já atendia a mais de 220 mil clientes.

A partir de março de 2012 a Via Embratel e o Livre passaram a ser comercializados como Claro TV e Claro Fixo, respectivamente. O objetivo dessa mudança foi o de orientar melhor os clientes sobre os produtos do Grupo América Móvil e vender mais para um público maior, dentro de uma estrutura mais simplificada de comunicação. A Claro TV e NET distribuem sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite e via cabo, respectivamente. Este serviço disponibiliza uma grande variedade de canais com pacotes de diferentes preços. A proposta é oferecer mais diversão, conhecimento, cultura e educação, complementando a programação dos canais abertos. A televisão por assinatura da NET encerrou 2012 com 5.381 mil clientes, 13,8% superior a 2011. Já o Claro TV, da Embratel, encerrou 2012 com 3.118 mil clientes, apresentando um crescimento de 37% em relação a 2011.

Através do NET Virtua, a NET oferece acesso banda larga a Internet para o mercado residencial, sendo a empresa líder neste segmento entre todas as operadoras fixas. O NET Vírtua encerrou 2012 com 5.498 mil clientes, 28,9% superior a 2011.

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Através de 5 Data Centers, a Embratel oferece serviços completos de infraestrutura de TI com destaque para Cloud Computing - SaaS e IaaS, Hosting Monitorado, Hosting Gerenciado, Disaster Recovery, Moving; integrando os serviços mais inovadores de telecomunicações aos mais modernos recursos de TI.

No ano de 2012 foi inaugurado o mais novo Data Center da Embratel no Brasil instalado em São Paulo, chamado Data Center Lapa. O centro é dedicado inteiramente à oferta de serviços a clientes corporativos, além de já estar programado para hospedar e processar as informações que serão geradas pelos Jogos Olímpicos Rio 2016.

Na NET, as receitas de televisão por assinatura e internet de banda larga aumentaram como consequência do crescimento da base de assinantes e do reajuste anual dos contratos, com base no índice de inflação, IGP-M.

Em 2011 a Embratel deu continuidade à construção de rede própria HFC em mercados complementares aos da NET, tendo construído um total de 1,1 milhão de casas passadas. Em 2010 a Sociedade manteve sua estratégia de diversificação e massificação de receitas, diminuindo sua dependência da linha de negócios Longa Distância através de investimentos para o crescimento e fortalecimento das linhas de negócios Serviços Locais (Claro Fixo e NET Fone) e Televisão por Assinatura via satélite (“Claro TV”). A controlada Embratel iniciou ao longo de 2010 a construção de rede própria HFC (Hybrid Fiber Coaxial) em mercados complementares aos da NET, de forma a ampliar a capilaridade em cerca de 2,5 milhões de casas passadas, (“HP”). Cada HP significa uma unidade residencial ou comercial, para oferta de serviços banda larga e de telefonia para os mercados residencial, pequenas e médias empresas (“PME”) e corporativo, utilizando a tecnologia HFC de última geração.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Em 2012 os riscos para a estabilidade financeira global permaneceram elevados. No Brasil, encerramos 2012 com um crescimento bem abaixo das expectativas. O crescimento do PIB foi de 0,9% e a inflação atingiu 5,8%. Já a taxa básica de juros (Selic) iniciou a ano a 10,9% e encerrou o ano em 7,25%, sinalizando um esforço do governo para reduzir os juros e estimular os investimentos. Em contrapartida, de positivo no ano, o consumo das famílias continuou crescendo em ritmo razoável (3,1% em 2012, ante 4,1% e 6,9% em 2011 e 2010 respectivamente), impulsionado pelo baixo desemprego e pela elevação dos salários reais.

No setor de telecomunicações, a Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações) divulgou que em 2012, a televisão paga chegou a 16 milhões de assinaturas, atingindo 27% dos domicílios brasileiros. Este desempenho confirma a tendência observada nos últimos anos de ganho cada vez maior da participação dos serviços na cesta de consumo das famílias brasileiras. A expectativa da Sociedade é que este movimento de expansão persista para os próximos anos.

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Na controlada NET, todas as operações e todos os clientes estão localizados no Brasil. Portanto os seus resultados operacionais e situação financeira dependem do nível de crescimento econômico no Brasil, e consequentemente, da demanda dos clientes por seus serviços. As receitas da controlada NET são em reais, entretanto, um percentual significativo de seus dispêndios de capital, incluindo custos de equipamento de rede, e uma parcela da dívida é denominada ou indexada em dólares norte-americanos. Uma eventual desvalorização cambial poderá afetar negativamente os resultados financeiros e operacionais da sociedade.

Por outro lado, os contratos com os clientes, e parte dos custos são atualizados periodicamente, com base no Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M).

Em 2011, apesar da forte demanda interna, a inflação no Brasil ficou no teto da meta estipulada pelo Banco Central do Brasil, em 6,5%. A taxa básica de juros (Selic), que, com o objetivo de frear o consumo doméstico, apresentou sucessivos aumentos no primeiro semestre, chegou a 12,50% ao ano. Mas a partir de agosto, o Copom (Comitê de Política Monetária) iniciou uma redução na Selic, encerrando o ano no patamar próximo ao de 2010, em 11,00% ao ano. Neste complexo ambiente global e doméstico, a Embrapar continuou focada na realização de seu programa de investimentos para o crescimento das linhas de negócio de telefonia local e TV por assinatura via satélite. Assim, a receita líquida cresceu 8,9% em relação a 2010, e o EBITDA sofreu uma redução de 3,2% (R$106 milhões) em relação a 2010.

Em 2010 a desvalorização da moeda norte-americana frente ao Real representou uma ótima oportunidade para a empresa liquidar todas as suas dívidas em moeda estrangeira. O ano de 2010 foi um ano de bons resultados para a Sociedade, onde a empresa foi capaz de aumentar suas receitas, gerir os custos e investimentos com eficiência, de forma a contribuir para uma melhora de sua margem EBITDA.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 05 de março de 2012, a Embrapar adquiriu formalmente o controle indireto da NET, como decorrência da conclusão da compra de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), anteriormente detidas pela Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo”), e representativas de 5,5% do capital votante da GB.

Em razão desta aquisição, a Embrapar passou a deter, em conjunto com a Embratel, 10.612.011 ações ordinárias de emissão da GB, correspondentes a 54,5% do capital votante da GB e 38.916.293 preferenciais, correspondentes a 100% das preferenciais da GB. Em consequência da aquisição, a Embrapar e a Embratel passaram a deter, direta e indiretamente, por intermédio da GB, 92,2% do capital total da NET.

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Em junho de 2012, a Embrapar, junto com a Embratel e a GB registrou por intermédio do Banco Itaú BBA S.A., o pedido de registro de oferta pública, com adoção de procedimento diferenciado, junto à CVM, para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da NET, incluindo as ações subjacentes às American Depositary Shares (ADR´s) e ações negociadas na LATIBEX, o Mercado de Valores Latino-americanos.

Em setembro de 2012, a Embrapar acordou com a Globo os termos e condições de uma reestruturação das participações acionárias detidas pela Embrapar, Embratel, e pela Globo no capital social da GB e da NET.

A implementação desta reestruturação societária se iniciou por intermédio de operação de cisão parcial da GB, com a versão da parcela cindida do patrimônio líquido desta última, composta exclusivamente por ações da NET, para uma pessoa jurídica já existente, a EG Participações S.A. (“EG”), sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, cujo controle acionário é, e continuará a ser, de titularidade da Embrapar e de cujo capital a Globo participa como acionista não controlador.

A integralidade das participações acionárias detidas diretamente pela Embrapar e pela Embratel no capital social da NET foi aportada a título de aumento de capital na GB, sociedade controlada pela Embrapar e titular da maioria do capital votante da NET.

Em 29 de julho de 2011, a Embratel adquiriu ações ordinárias representativas de 20% (vinte por cento) do capital social da Star One, consolidando em 100% (cem por cento) o controle da Star One.

Após a Oferta Pública de Ações inciada em 2010 que resultou na aquisição de 193.701.299 ações preferenciais da NET e a sanção da Lei Ordinária nº 12.485 que permitiu a entrada de capital estrangeiro no setor, bem como de empresas prestadoras de serviços de telecomunicações, em 26 de janeiro de 2012, a ANATEL manifestou a sua anuência prévia à transferência do controle indireto da NET, tendo sido autorizado o exercício da opção de compra (“Opção”) de ações de emissão da GB, sociedade controladora direta da NET, até então de propriedade da Globo Comunicação e Participações S.A. (“Globo”) pela Embrapar, nos termos do Acordo de Acionistas da GB.

c. Eventos ou operações não usuais Não aplicável.

10.4. Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International

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Accounting Standards Board - IASB, e que diferem somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09, enquanto que de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) seria custo ou valor justo.

A Sociedade adotou todos os pronunciamentos, pronunciamentos revisados e interpretações emitidas pelo CPC e IASB que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. Em relação aos pronunciamentos IAS 12 (R) – Tributos sobre Lucro, IFRS 1(R) – Adoção Inicial das IFRS e IFRS 7 (R) – Instrumentos Financeiros - Divulgação, que foram revisados pelo IASB e passaram a ser aplicados pela primeira vez em 2012, os mesmos não impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade de 31 de dezembro de 2012.

A partir de 1º de janeiro de 2011, passaram a vigorar os seguintes pronunciamentos e interpretações, sem impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas:

i) IAS 24 - Exigências de Divulgação para Entidades Estatais e Definição de Parte

Relacionada (Revisada); ii) IAS 32 - Instrumentos financeiros: Apresentação (Revisada); iii) IFRIC 14 - Pagamentos Antecipados de um Requisito de Financiamento Mínimo;

e iv) IFRIC 19 - Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital.

A Sociedade adotou o IFRS pela primeira vez em suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as quais incluem os demonstrativos financeiros comparativos de 31 de dezembro de 2009 e as demonstrações financeiras em 01 de janeiro de 2009, a data de transição para o IFRS. O IFRS 1 (“First time adoption of International Reporting Standards” - Primeira adoção dos Padrões Internacionais de Contabilidade) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e relativas interpretações, do IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira consolidada em IFRS (ou seja, 31 de dezembro de 2010). O IFRS 1 também exige que essas políticas sejam aplicadas na data de transição para o IFRS, e durante todos os períodos apresentados nas primeiras demonstrações em IFRS.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

A adoção destes pronunciamentos e interpretações descritos no item 10.4.a não impactou as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 e 2011.

As Demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o “International Financial Reporting Standard - IFRS”.

Em relação aos pronunciamentos IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração, IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 11 - Empreendimentos Conjuntos, IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades, IFRS 13 - Mensurações do Valor Justo, IAS 27 (R) - Demonstrações Consolidadas e Separadas e IAS 28 (R) - Investimentos em Coligada e em Controlada, que passam a vigorar para os exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, a Sociedade está avaliando os impactos destes pronunciamentos em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Em relação ao pronunciamento CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, que passa a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2013, a controlada Embratel registrará um incremento de R$206.192

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(impacto na Sociedade de R$205.368) em seu passivo do plano de assistência médica para os aposentados participantes do plano de benefício definido e incremento dos impostos diferidos ativos em R$70.105 (impacto na Sociedade de R$69.825), ambos em contrapartida de seu patrimônio líquido.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas e/ou ênfases nos pareceres emitidos pelo auditor sobre as demonstrações financeiras da Sociedade, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente aos exercícios apresentados nas demonstrações financeiras.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Esses investimentos são avaliados ao custo, acrescidos de juros até a data do balanço e marcados a mercado, sendo o ganho ou a perda registrado no resultado do exercício.

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Aplicações financeiras

Representadas por fundo de investimento restrito classificado como multimercado e crédito privado. São demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos apurados até a data do balanço, não excedendo o valor de realização. Compreende, principalmente, aplicações financeiras da controlada Tvsat de recursos oriundos dos aportes de capital recebidos em maio e setembro de 2012, de acionista não controlador, no valor de R$4.297.000. Como a carteira deste fundo é composta, dentre outros, por debêntures emitidas pela controlada Embratel, e notas promissórias emitidas pela controlada NET, os valores estão apresentados pelo líquido nas demonstrações financeiras consolidadas.

Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Sociedade se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. São inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada encerramento mensal de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos:

a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

b. Recebíveis: Incluem ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Sociedade são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, ganhos não realizados em operações com derivativos e contas a receber de clientes.

Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

a. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

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Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Sociedade são: contas a pagar a fornecedores, perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos e financiamentos.

O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação.

Contas a receber

Referem-se, principalmente, aos valores a receber pela prestação de serviços de telefonia local e de longa distância nacional e internacional, faturados ou não nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, bem como valores a receber pela prestação de serviços de dados, local, TV por assinatura e outros serviços.

Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.

Saldos em moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas cambiais são registrados no resultado sob a rubrica resultado financeiro quando incorridos.

Estoques

Os estoques estão avaliados ao custo médio de aquisição reduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.

Investimentos

Os investimentos em controladas e coligadas nas quais a Sociedade possui influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados pelo método da equivalência patrimonial conforme CPC18.

O ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) relativo a uma coligada está incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado, mas é testado em relação ao seu valor recuperável.

O ágio apurado pela diferença entre o custo do investimento e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida estão sendo amortizados de acordo com a vida útil dos itens pelos quais foram gerados.

As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação da Sociedade e as práticas contábeis adotadas pelas controladas e coligadas, são consistentes (ajustadas quando aplicável) com aquelas adotadas pela Sociedade.

Em cada data de fechamento do balanço patrimonial, a Sociedade determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento após a aplicação do

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método da equivalência patrimonial. Se assim for, a Sociedade calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 nenhuma perda foi reconhecida pela Sociedade.

Imobilizado

O imobilizado está registrado ao custo histórico deduzido da depreciação acumulada, ajustados aos seus valores de recuperação, quando aplicável.

A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo estimado de vida útil econômica dos bens, revisada anualmente, e ajustada de forma prospectiva, quando aplicável.

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado.

Quando aplicável, o imobilizado está líquido de créditos de ICMS e sua contrapartida registrada como impostos a recuperar.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam em aumento da capacidade ou da vida útil econômica do ativo, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado.

Intangível

Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por ágios, softwares, licenças regulatórias e direitos irrevogáveis de uso.

São mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até aquela data. A partir de 1º de janeiro de 2009 deixaram de ser amortizados, estando submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável ou caso algum fator interno ou externo evidencie a necessidade de aplicação do teste durante o ano calendário.

Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil econômica estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou, método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida útil definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível.

Ativos intangíveis com vida útil econômica indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa.

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Provisão para recuperação de ativos

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, incluindo intangíveis de vida útil econômica indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão no resultado do exercício ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda, quando disponível. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa.

Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os empréstimos, financiamentos e debêntures são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelas taxas efetivas de juros, incorridos até as datas dos balanços, de acordo com os termos dos contratos financeiros, deduzidas dos custos de transação incorridos na captação dos recursos. São apresentados líquidos das aplicações financeiras conforme descrito no item 2.3.

Tributação

Impostos sobre vendas

As controladas da Sociedade estão sujeitas, quando aplicável, às seguintes alíquotas básicas: ► Programa de Integração Social (PIS) de 0,65% e 1,65%; ► Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) de 3,0% e

7,60%; ► Imposto sobre Serviços (ISS) de 2% a 5%; ► Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) de 25% a 35%;

Esses tributos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado.

Imposto de renda e contribuição social - correntes

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda - IRPJ e a contribuição social - CSLL. O IRPJ é reconhecido com base no regime de competência de exercícios e calculado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no período de 12 meses, enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9%. Os ajustes ao resultado contábil decorrentes de despesas temporariamente não dedutíveis ou de receitas temporariamente não tributáveis, geram ativos ou passivos fiscais diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Tributos diferidos

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Tributos diferidos são gerados por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:

► Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de

um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

► ► Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em

controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.

Tributos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizadas possam ser utilizadas, exceto:

► Quando o ativo diferido estiver relacionado com a diferença temporária dedutível

é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

► Sobre as diferenças temporárias dedutíveis, associadas com investimentos em

controladas, tributos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias seja revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributários futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de impostos (e lei tributária) que foram promulgadas até a data do balanço.

Tributos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também são reconhecidos no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de tributos diferidos são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.

Tributos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existir um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e se sujeitos à mesma entidade tributada.

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O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias, avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de recuperação, são constituídos de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02 e CPC 32.

Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas da Sociedade requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda ou o seu valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Sociedade ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.

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Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Sociedade constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Sociedade.

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

Valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

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Provisões para contingências

A Sociedade reconhece provisão para causas cíveis, fiscais, trabalhistas e regulatórias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Sociedade revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

A Sociedades e suas controladas registram provisões para contingências no passivo circulante e no não circulante, de acordo com a estimativa de prazo de liquidação.

Passivo atuarial

As controladas Embratel, Star One, Primesys Soluções Empresariais S.A. (“PMS”), Tvsat e Telmex do Brasil Ltda., patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria para seus empregados. As contribuições para os planos são definidas pelos participantes e contabilizadas pelo regime de competência.

Participação de empregados no resultado

As controladas Embratel, Star One, BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”), PMS, NET e Tvsat constituíram provisão para participação de empregados nos resultados, a qual é calculada com base em metas empresariais e individuais.

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Receitas antecipadas

Representadas, principalmente, pela venda de capacidade de transmissão e de direito de passagem de cabos de fibra óptica e outros meios para empresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul, sendo apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o prazo de vigência dos contratos.

Outros ativos e passivos

Um passivo é reconhecido no balanço quando a Sociedade possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Sociedade e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente.

O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Sociedade concluiu que não houve ajuste relevante nas demonstrações financeiras nos exercícios apresentados.

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Reconhecimento de receita

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, os serviços foram efetivamente prestados e é provável que os benefícios econômicos sejam gerados à favor da Sociedade. Uma receita não é reconhecida caso haja uma incerteza significativa da sua realização.

Resultado financeiro

Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos e debêntures e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os quais são reconhecidos pelo regime de competência. Adicionalmente, compreendem despesas e fianças bancárias, bem como despesas com Programa de Integração Social - “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - “COFINS” (ambos calculados sobre receitas de multas e juros sobre capital próprio ativos).

Participações de não controladores

Referem-se a participações de terceiros nas controladas Embratel, Tvsat, EG e NET, e até julho de 2011, também na controlada Star One.

Lucro por ação

A Sociedade efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41.

Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC e revisado pela Deliberação 641 de 07 de outubro de 2010. As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo o pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.

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Informações por segmento

Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio das quais pode se obter receitas e incorrer em despesas, cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da Sociedade para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho e para o qual haja informação financeira individualizada disponível.

O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva, responsável, inclusive, pela tomada das decisões estratégicas da Sociedade, em obediência das políticas traçadas pelo Conselho de Administração.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria da Sociedade é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos eficazes referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas, bem como pela avaliação da eficácia dos controles internos referentes ao processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas. Os controles internos da Sociedade referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas são processos desenvolvidos para fornecer segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios financeiros e à preparação das demonstrações contábeis para uso externo, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Sociedade sobre o processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas incluem as políticas e os procedimentos que (1) se referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e disposições dos ativos da Sociedade; (2) fornecem segurança razoável de que as transações sejam registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis conforme os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e gastos da Sociedade somente sejam feitos com autorizações da administração e dos diretores da Sociedade e (3) fornecem segurança razoável relativa à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou destinação não autorizada dos ativos da Sociedade que possam afetar de maneira relevante as demonstrações contábeis consolidadas. A Sociedade mantêm um elevado nível dos controles internos e, na condição de investimento relevante da América Móvil, suporta o acionista controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da Lei Sarbanes Oxley (“SOX”). Em 2012, encontravam-se levantados e revisados 65 processos relevantes, tendo sido processadas as melhorias e correções necessárias. A Administração da Embrapar avalia que a aplicação das exigências da SOX traz relevantes benefícios aos negócios, à medida que contribui para a sedimentação da cultura de controles internos. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Sociedade referente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2012, concluindo que os mesmos são eficazes.

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b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente

Não houve comentários significativos no relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a eficácia dos controles internos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Em 27 de março de 2012, a controlada Embratel emitiu uma série de Notas Promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$860.000, com prazo de até 181 dias, remuneradas a 104,5% do CDI. Em setembro de 2012, no vencimento, o saldo total dessas notas foi liquidado. Em 30 de março de 2012, a Embrapar colocou R$331.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 178 dias e remunerados a 104,5% do CDI, com pagamento de juros semestrais. Em setembro de 2012, no vencimento, o saldo total dessas debêntures foi liquidado. Em setembro de 2012, através de um processo de oferta pública com esforços privados, a controlada Embratel colocou R$2.150.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 5 anos, remunerados a 100% do CDI mais spread de 1% a.a. e pagamento de juros mensais.

Os recursos obtidos por meio destas emissões, conforme originalmente previsto, foram aplicados no pagamento de dívidas vincendas e para dar suporte aos investimentos das linhas de negócio de televisão por assinatura via satélite e de telefonia local.

 

Em 7 de novembro de 2012, a controlada NET emitiu 68 notas promissórias comerciais (Notas Promissórias), no âmbito da primeira emissão, para distribuição pública, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000 e valor total de R$ 680.000, sem garantia ou aval e com vencimento em 6 de maio de 2013. O valor nominal unitário das Notas Promissórias serão remuneradas por Juros correspondentes a 103,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI (deposito interfinanceiro) de um dia, que serão liquidados na data de vencimento das notas promissórias. Os recursos captados por meio destas notas promissórias comerciais foram destinados à expansão de rede, crescimento da base de assinantes e/ou reperfilamento de passivos desta controlada. Em 5 de dezembro de 2011, a Embrapar emitiu uma série de Notas Promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$320.000, com prazo de até 116 dias, remuneradas a 103,5% do CDI. Em 30 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado. O objetivo da captação destes recursos foi o pagamento de dividendos de 2010 para os controladores e aumento de capital na controlada Embratel.

30

Em 29 de setembro de 2011, a controlada Embratel emitiu uma série de Notas Promissórias pela ICVM 476 (emissão com esforço restrito), no valor total de R$500.000, com prazo de até 180 dias, remuneradas a 105,5% do CDI. Em 27 de março de 2012 o saldo total dessas notas foi liquidado. O objetivo da captação destes recursos foi o pagamento de dívidas vincendas e para dar suporte ao programa de investimentos e crescimento das linhas de negócio de telefonia local e TV por assinatura via satélite. Em outubro de 2010, através de um processo de oferta pública com esforços privados, a controlada Embratel colocou R$2.430.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 3 anos, remunerados a 104% do CDI e pagamento de juros semestrais. Em 30/03/2012 a periodicidade do pagamento de juros destes papéis foi alterada de semestral para mensal, passando a valer o novo regime a partir do mês de abril/2012. No período de junho a dezembro 2012 a Embratel realizou recompras de 23 unidades deste papel, totalizando assim uma redução de R$ 230.000 no saldo de principal devido. Os recursos obtidos por meio desta emissão, conforme originalmente previsto, foram integralmente aplicados na liquidação financeira da Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação

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Não aplicável.

32

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS

Investimentos Previstos para 2013

ÁREAS R$ Milhões

Acesso Local e Ativação de Clientes 2.740 Dados / Internet 87 Expansão de Redes 2.364 Rede Internacional 128 Tecnologia da Informação 462 Satélite 250 Outros 105

TOTAL 6.136 ii. fontes de financiamento dos investimentos

Quadro Resumo de Fontes e Usos

FONTES E USOS R$ Milhões Financiamento 1.517 Capital Próprio 5.262

TOTAL DE FONTES 6.779 Investimentos 6.136 Amortização e Juros sobre Empréstimos e Instrumentos Financeiros 643

TOTAL DE USOS 6.779 NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS 5.262

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável.

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c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Em 2012, os principais projetos realizados foram:

Implementação da Rede OTN nas regiões Sudeste, Centro e Centro Oeste; Adaptação das centrais de telefonia para atender ao nono dígito adicionado aos

telefones celulares de São Paulo; Implementação do Livre na rede Global System for Mobile (“GSM”) em 120 cidades do

Brasil; Implementação de um roteador de última tecnologia, o CRS-3/16, em Miami (EUA).

Dentro da estratégia de reforçar mais a sinergia entre Embratel e Claro na oferta de produtos e serviços para o mercado residencial, a partir de março de 2012 a Via Embratel e o Livre passaram a ser comercializados como Claro TV e Claro Fixo, respectivamente. O objetivo dessa mudança foi o de orientar melhor os clientes sobre os produtos do Grupo América Móvil e vender mais para um público maior, dentro de uma estrutura mais simplificada de comunicação. Em março de 2011, as empresas Embratel e Claro foram escolhidas para serem as patrocinadoras oficiais dos Jogos Olímpicos Rio 2016 na categoria Serviços de Telecomunicações, associando sua marca aos Jogos Olímpicos Rio 2016. As empresas Embratel e Claro apresentaram as melhores propostas contemplando projetos de apoio ao desenvolvimento do esporte olímpico brasileiro e de promoção dos Jogos Olímpicos Rio 2016 por todo o País.

Para os Jogos Olímpicos de 2016, o foco da empresa é o projeto de fornecimento de infraestrutura de telecomunicações (telefonia fixa e móvel, rede local, rede wireless, acesso à Internet, Datacenter, CATV e Help Desk) para todos os sites de competição e não competições dos jogos, incluindo a nova sede no Rio de Janeiro do Comitê Olímpico Brasileiro e da Entidade Olímpica Municipal.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Os gastos com pesquisas e desenvolvimentos incorridos no Centro de Referência Tecnológica (CRT) nos últimos 3 anos (2012, 2011 e 2010) ultrapassam R$20 milhões. Adicionalmente, outros gastos indiretos desta natureza são incorridos no curso normal das atividades, dada à contínua inovação tecnológica necessária no setor de telecomunicações, sejam incorridos pela Companhia ou através de seus fornecedores e parceiros tecnológicos.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Vide item 10.10.c.i acima iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Vide item 10.10.c.ii acima

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10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não aplicável.

Rio de Janeiro, 14 de março de 2013. Ilustríssimos Senhores Acionistas da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. Rio de Janeiro – R.J. Ref.: Proposta de Orçamento de Capital Prezados Senhores, Através da presente proposta, submetemos a V. Sas. para avaliação e aprovação, a proposta de orçamento de capital da Administração da Companhia, contendo a justificativa para a retenção do saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado após dividendos, de acordo com os ajustes a que se referem os Arts. 193 e 202 da Lei 6.404/76, e o valor de Dividendos Prescritos, no montante total de R$571.206.788,68 (quinhentos e setenta e um milhões, duzentos e seis mil, setecentos e oitenta e oito reais e sessenta e oito centavos), destinados para fazer face ao orçamento de capital do ano de 2013, com base nos orçamentos de capital de suas subsidiárias. Tal proposta decorre do fato de que as subsidiárias da Companhia realizaram e realizarão maciços investimentos de capital para manter suas operações nos padrões de excelência em serviços, fundamentais para sobreviver e prosperar em ambiente altamente competitivo (ver quadro abaixo). Estes investimentos serão realizados com capital próprio e com financiamentos de longo prazo. Vide proposta de orçamento de capital conforme resumo abaixo, que está sendo submetida à aprovação dos Senhores Acionistas. Assim, com o objetivo de atender o disposto no Art. 196 da referida Lei 6.404/76, é apresentada abaixo a seguinte proposta de orçamento de capital para a Companhia:

ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS

Investimentos Previstos para 2013

ÁREAS R$ Milhões Acesso Local e Ativação de Clientes 2.740 Dados / Internet 87 Expansão de Redes 2.364 Rede Internacional 128 Tecnologia da Informação 462 Satélite 250 Outros 105

TOTAL 6.136

Quadro Resumo de Fontes e Usos

FONTES E USOS R$ Milhões Financiamento 1.517 Capital Próprio 5.262

TOTAL DE FONTES 6.779 Investimentos 6.136 Amortização e Juros sobre Empréstimos e Instrumentos Financeiros 643

TOTAL DE USOS 6.779 NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS 5.262

A Administração coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.

Atenciosamente,

CARLOS HENRIQUE MOREIRA PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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Embratel Participações S.A. - EMBRAPAR Item 12.6 a 12.10

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária – 24 de abril de 2013

Eleição de Membros do Conselho de Administração – Caso eleitos, os Conselheiros exercerão o mandato de 24 de abril de 2013 até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016.

1) CARLOS HENRIQUE MOREIRA

Idade: 77 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

005.215.077-15

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Presidente do Conselho de Administração, no mandato em curso, eleito em 03/05/2010.

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor: Não aplicável

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Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Presidente do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Ex-Diretor Presidente da Embratel Participações S/A; Ex-Diretor Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Ex-Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.; Ex-Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.; Ex-Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Ex-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A; Ex-Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A; Ex-Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda; Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda., e Membro do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Ex- Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 26 de dezembro de 1935 Formação Acadêmica: • Engenheiro Eletrônico pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA Experiência Profissional: • Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Ex-Presidente da Embratel Participações S.A. • Ex-Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Ex-Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A. • Ex-Principal Executivo no Brasil da Telecom Americas • Ex-Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda. • Ex-Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing – ABM – Rio de Janeiro • Ex-Diretor Executivo de Operações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELERJ – Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. • Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A. • Ex-Diretor Executivo de Operações da Standard Electrica S.A – Subsidiária do ITT. • Ex-Vice-Chairman, eleito, do Comitê do Plano Mundial de Telecomunicações da União Internacional de Telecomunicações – UIT – Genebra, Suíça • Ex-Membro do Brasil na Intelsat – Washington D.C. (EUA), representando o governo brasileiro de 1966 a 1974

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2) JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ

Idade: 54 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

059.557.727-07

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Vice-Presidente do Conselho de Administração, no mandato em curso, eleito em 03/05/2010; Presidente e Vice-Presidente da Embratel Participações S/A, eleito em 14/03/2013

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Vice-Presidente do

Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.; Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.; Diretor Presidente da Primesys Soluções

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Empresariais S/A e Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A; Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A; Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda; Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda, Membro do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S/A, Diretor Presidente da EG Participações S/A, Diretor Presidente da GB Empreendimentos e Participações S/A, e Diretor da Embratel Tvsat Telecomunicações S/A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo do candidato: Data de Nascimento: 10 de outubro de 1958 Formação Acadêmica: • Engenheiro Mecânico pela Universidad La Salle, México • Pós-graduado em Direção de Empresas pelo Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, México Experiência Profissional: • Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente da Embratel Participações S.A. e Vice-Presidente da Embratel Participações S.A. • Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente do Conselho de Administração da Star One S. A. • Ex-Vice-Presidente da Telmex América Latina • Ex-Presidente da Telecom El Salvador Ex-Diretor Geral da PCS Nicarágua • Ex-Presidente da Telgua S.A. • Ex-Diretor Geral da Cablevisión • Ex-Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex

3) DILIO SERGIO PENEDO

Idade: 70 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

024.211.787-20

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

5/22

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável. Currículo: Data de Nascimento: 05 de julho de 1942 Formação Acadêmica: • Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Membro do Conselho de Administração do BANRISUL- Banco do Estado do Rio Grande do Sul • Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta • Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ • Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN • Ex-Membro do Conselho de Administração da Star One S.A. • Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro • Ex-presidente da Embratel Participações S.A. • Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro

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• NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de 1995 • Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995 • NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995 • Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992 • Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de 1985 • Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985 • Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974 • Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968 Comissões: • SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995 • ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992 • COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais • GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)

4) ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA

Idade: 55 anos Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte:

416.047.507-82

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

7/22

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável Currículo do candidato: Data de Nascimento: 23 de junho de 1957 Formação Acadêmica: • Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro • Pós-graduado em Direito Econômico no Instituto de Estudos de Direito Econômico – IEDE Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Sócio da Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade de Advogados • Associado estrangeiro no departamento jurídico da Organização Marítima Internacional • Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro • Residente junto ao escritório de advocacia Norton Rose – Londres, Inglaterra • Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seções do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina e Distrito Federal • Membro da Ordem dos Advogados Portugueses • Membro do Sub-Comitê G da Seção de Direito Empresarial da International Bar Association • Vice-Presidente do Sub-Comitê M7 da SBL da International Bar Association do Rio de Janeiro • Vice-Chairman do Sub-Comitê Brasileiro da Seção Internacional do American Bar Association • Membro do Inter-American Bar Association no Rio de Janeiro • Consultor de Direito Internacional da OAB, Seção do Rio de Janeiro

5) JOEL KORN Idade: 66 anos Profissão: Economista CPF ou número do passaporte:

042.864.568-20

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

8/22

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável. Currículo: Data de Nascimento: 10 de maio de 1946 Formação Acadêmica: • Economista pela Universidade Mackenzie (São Paulo) e pela Harvard Business School (Boston, EUA)

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Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Membro do Conselho de Administração da Brookfield Incorporações S.A. • Membro do Conselho Internacional da Upite Consulting, Espanha • Presidente Honorário do Conselho Consultivo da Conservation International, Brasil • Membro do Conselho para a America Latina da World Presidents' Organization (WPO) • Presidente e sócio controlador da WKI Brasil, empresa de consultoria e investimentos • Diretor da Câmara de Comércio Americana para o Brasil • Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros – GIE • Membro da World Presidents’ Organization (WPO) • Cônsul Geral Honorário da Turquia • Conselheiro do Instituto Brasil – Estados Unidos (IBEU) • Ex-Presidente do Bank of America no Brasil e America Latina • Ex-Diretor responsável para a América Latina da Young Presidents’ Organization (YPO) • Ex-Presidente do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getúlio Vargas • Ex-Presidente da Câmara de Comércio Americana para o Brasil – Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Administração da Rede Brasileira de Promoção de Investimentos – Investe Brasil • Ex-Membro do Conselho de Administração do Multibanco de Investimentos S.A. • Ex-Membro do Conselho Consultivo Internacional do Unibanco, Brasil (International Advisory Council) • Ex-Membro do Conselho de Administração do European-Brazilian Bank, London • Ex-Membro do Conselho de Administração do Club Med – Brasil • Ex-Membro do Conselho de Administração da Rio de Janeiro Refrescos (Coca-Cola) • Ex-Conselheiro do Theatro Municipal do Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Curadores do “Projeto do Ar” – Varig • Ex-Membro do Grupo de Trabalho constituído pelo Presidente do Banco Inter Americano de Desenvolvimento, com o objetivo de redefinir a estratégia de sua subsidiária, Inter American Investment Corporation • Ex-Vice Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho Diretor da Conservation International – Estados Unidos • Ex-Membro do Conselho Empresarial Brasil - Estados Unidos • Ex-Membro do Conselho de Administração da Teletech – São Paulo • Ex-Membro do Conselho de Administração da ACOM Comunicações – Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Responsabilidade Social da Ford Motor Co. – Brasil • Ex-Diretor do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro

6) OSCAR VON HAUSKE SOLIS Idade: 55 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

Passaporte mexicano n.° G05608841

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

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Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Membro do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Diretor Geral da Telmex Internacional S.A. de C.V.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 01 de setembro de 1957 Formação Acadêmica: • Mestre em Administração pelo ITAM (México) • Contador Público pela Escuela Bancaria y Comercial (México) • Collegiate Entrepreneurs Organization (CEO) pela Kellogg School of Management at Northwestern University (Estados Unidos) Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel

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• Membro do Conselho de Administração da América Móvil, S.A.B. de C.V. • Membro Suplente do Conselho de Administração da Teléfonos de México S.A de C.V. • Membro do Conselho de Administração (Supervisory Board) da Telekom Austria, AG • Diretor Geral da Telmex Internacional, S.A. de C.V. • Ex-Diretor Corporativo de Sistemas e Processos da Teléfonos de México S.A de C.V.

7) ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO Idade: 41 anos Profissão: Advogado e Economista CPF ou número do passaporte:

276.546.358-18

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 26 de abril de 2010 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável

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Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, Membro do Conselho de Administração da Star One S/A, Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, Presidente do Instituto Embratel 21, Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. e Membro do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável. Currículo: Data de Nascimento: 06 de fevereiro de 1972 Formação Acadêmica: • Pós-Graduado em Direito Público pela Sociedade Brasileira de Direito Público • Graduação em Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com ênfase nas áreas de Direito Público Internacional, Direito Comercial Internacional e Direito Econômico • Graduação em Ciências Econômicas pela Fundação Armando Álvares Penteado Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel • Membro do Conselho de Administração da Star One S. A. • Presidente do Instituto Embratel 21 • Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Diretor Executivo de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Diretor da Associação Brasileira de Direito de Informática e Telecomunicações - ABDI • Ex-Diretor Jurídico Regulatório da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Sócio do escritório Carvalho de Freitas e Ferreira Advogados Associados ________________________________________________________

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Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária – 24 de abril de 2013

Eleição de Membros do Conselho Fiscal – Caso eleitos, os Conselheiros exercerão o mandato de 24 de abril de 2013 até a data da Assembleia Geral Ordinária de 2014.

MEMBROS EFETIVOS

1) RUY DELL'AVANZI

Idade: 77 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

107.137.438-91

Cargo eletivo ocupado:

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 24 de abril de 2012 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 24 de abril de 2012 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro do Comitê de Auditoria

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

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Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo do candidato: Data de Nascimento: 17 de julho de 1935 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo Pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Federal da Bahia

Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Sócio aposentado de Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de Alta

Administração de Empresas – ESALAE Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e

Controladoria – Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares

Penteado, em reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis

2) EDISON GIRALDO

Idade: 71 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

041.564.478-04

Cargo eletivo ocupado:

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 24 de abril de 2012 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 24 de abril de 2012 (Conselheiro) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

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Prazo do mandato em curso:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro do Comitê de Auditoria

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável Currículo do candidato: Data de Nascimento: 16 de setembro de 1941 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga (Empresa Aberta) tais como: Auditor

Interno, Contador, Gerente do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente de Assessoria Contábil e Fiscal Corporativa e Coordenador do Grupo de trabalho Contábil-Fiscal, formado pelos Contadores das Empresas que compõem o Grupo Petróleo Ipiranga

Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás

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Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência Privada

Professor da UFF – Universidade Federal Fluminense, nas áreas Contábil e Tributária, nos cursos de Graduação e Pós Graduação.

3) VERA KEMPERS DE MORAES ABREU

Idade: 53 anos Profissão: Advogada CPF ou número do passaporte: 708.861.217.87

Cargo eletivo ocupado:

Não aplicável

Cargo eletivo a ser ocupado, caso eleito:

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A e Membro do Comitê de Auditoria

Data da eleição: 24 de abril de 2013 Caso eleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Caso eleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

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a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável Currículo da candidata: Data de Nascimento: 01/12/1959 Formação Acadêmica:

Faculdade Cândido Mendes – Ipanema Administração de Empresas - Setembro/1987 Universidade Cândido Mendes – Ipanema Direito – Junho/2002 – Carteira da OAB/RJ desde fev/03

Experiência Profissional:

Home-Office – Desde fevereiro/07 até a presente data presta consultoria a pequenas empresas e pessoas físicas. Atua em aproximadamente 20 processos nas áreas Cível, Trabalhista, Previdenciária e Tributária - IRRF. Consultoria em Contratos Cíveis. Divórcio e Inventário Administrativo.

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais-CARF- Mandato de Conselheira Suplente dos Contribuintes Mandato fev/2010 até fev/2013 na 2ª Seção -3ª Câmara.

Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga Assessora Área Trabalhista - Departamento Jurídico - (jan/06 até fev/2007) Elaboração de peças processuais, consultas e representação em juízo nas esferas administrativa (Delegacia Regional do Trabalho, Instituto Nacional da Seguridade Social) e judicial Trabalhista, revisão de contratos de temporários e de prestação de serviço, bem como resposta às consultas de empresas do grupo sobre assuntos trabalhistas de maneira geral, administração das contingências trabalhistas do grupo Ipiranga (US$30,000,000.00). Advogado Junior – Departamento Jurídico nas Assessorias Tributarias e Operacional (jan/03 até jan/2006) Elaboração de peças processuais e representação em juízo nas esferas administrativa (Secretaria da Receita Federal e Agência Nacional do Petróleo) e judicial (Tributário e Cível), elaboração de contratos nas diversas atividades do petróleo, revisão de contratos em língua inglesa, bem como resposta às consultas de empresas do grupo sobre assuntos tributários e cíveis. Analista Fiscal Senior - Departamento Jurídico (jan/96 até jan/03) Cadastramento e organização das Contingências do Grupo Ipiranga, bem como seu monitoramento posterior, análise dos autos de infração tributários para auxiliar a preparação das defesas, obtenção de certidões de quitação de tributos (Federal, Estadual e Municipal); abertura e encerramento de empresas e filiais, registro de contratos no Instituto Nacional de Propriedade Industrial-INPI e Agência Nacional do Petróleo relacionadas à atividade de Petróleo. Supervisor Contábil – Departamento de Controladoria (fev/92 até jan/96) Revisão de procedimentos contábeis com enfoque em controles e constantes em normas internas.Monitoramento dos valores provisionados e pagos com relação aos tributos diretos e indiretos, planejamento fiscal, respostas às consultas sobre assuntos tributários e contábeis.

Auditor Senior Interno – Departamento de Auditoria (set/88 até fev/92) Auditorias financeiras e operacionais nas empresas do grupo com enfoque em riscos potenciais, desenvolvimento e execução dos planos de trabalho de auditoria, elaboração do relatório final de auditoria e desenvolvimento em conjunto com auditores internacionais do Grupo ARCO (Los Angeles/USA).

Coopers & Lybrand Auditores Independentes

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Trainee a Senior (nov/83 até set/88) – Treinamento intensivo em auditoria contábil e impostos.

Bamerindus Credito Imobiliário S.A Auxiliar de Serviços Gerais a Supervisor de Seção (set/81 até jul/83) – Cálculos e monitoramento dos empréstimos da Carteira Imobiliária juntos às construtoras.

MEMBROS SUPLENTES

1) EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES Idade: 49 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

776.754.877-53

Cargo eletivo ocupado:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 24 de abril de 2012 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 24 de abril de 2012 (Membro Suplente do Conselho Fiscal) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro Suplente do Comitê de Auditoria

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável

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Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável. Currículo: Data de Nascimento: 29 de julho de 1963 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A. Consultor da LatinTech Capital Inc. Sócio responsável pela área de Operações da área de Fundos Ilíquidos (Private Equity) da

Gávea Investimentos Ltda. Diretor Financeiro e Administrativo da Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A.

(2002-2004) Responsável por diversas atividades administrativas e de auditoria do escritório da Coopers

& Lybrand S/C no Rio de Janeiro (1983-2000)

2) VALTER NOGUEIRA Idade: 61 anos Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte:

119.894.916-34

Cargo eletivo ocupado:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A, no mandato em curso

Data da eleição: 24 de abril de 2012 Caso reeleito, a data da reeleição:

24 de abril de 2013

Data da posse: 24 de abril de 2012 (Membro Suplente do Conselho Fiscal) Caso reeleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Prazo do mandato em curso:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013

Caso reeleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro Suplente do Comitê de Auditoria

20/22

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo do candidato: Data de Nascimento: 18 de dezembro de 1951. Formação Acadêmica:

Graduação em Direito pela Faculdade Brasileira de Ciências Jurídicas - RJ Graduação em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia e Finanças do RJ Graduação em Técnico em Contabilidade pelo Colégio Comercial Nestor Gomes - MG

Experiência Profissional:

Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A. Gerente de Controladoria do Instituto Brasileiro de Petróleo Gás e Bicombustíveis. Diversas funções na Supergasbrás Indústria & Comércio S.A. (Empresa Aberta) tais como:

Gerente do Deptº Contábil da Cia de Gás, Contador Geral do Grupo, Gerente Geral de Contabilidade e Finanças, Gerente do Deptº Financeiro, Coordenador do Comitê Contábil-Tributário formado pelos Contadores das Empresas do Grupo Supergasbrás.

Ex-membro do Conselho Fiscal do IBP-Instituto Brasileiro de Petróleo de 1995 a 2006.

21/22

3) ERALDO SOARES PEÇANHA

Idade: 61 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte: 179.386.437-34

Cargo eletivo ocupado:

Não aplicável

Cargo eletivo a ser ocupado, caso eleito:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A e Membro Suplente do Comitê de Auditoria

Data da eleição: 24 de abril de 2013 Caso eleito, a data da posse:

24 de abril de 2013

Caso eleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável Currículo do candidato:

Data de Nascimento: 21 de setembro de 1951

22/22

Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis e Administração de Empresas

Experiência Profissional:

Consultor Associado - a partir de março/2011 Atuando nas áreas de Governança Corporativa, Processos Financeiros e de Controladoria, Gestão Patrimonial e Relação com Investidores em consultorias de pequeno porte Icatu Seguros S.A. - 2008 a 2011 · Março 2008 a julho/10– Diretor Executivo de Serviços a Clientes Responsável pelas áreas de Operações, Tecnologia da Informação e Administrativa. De fevereiro a julho de 2010 também passou a responder cumulativamente pela Diretoria de Recursos Humanos · Agosto 2010 a janeiro/2011 – somente Diretor de Recursos Humanos e Serv. Corporativos . Membro do Conselho Deliberativo do Fundo de Pensão IHPrev Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A - 2003 a 2008 . Ago/2003 a out/2005 - Diretor de Controladoria · Nov/2005 a fev/2008 – Diretor Executivo de Governança Corporativa . Membro do Conselho Fiscal da Telos – Fundação Embratel de Seguridade Social – durante 2 anos CSN - Companhia Siderúrgica Nacional - 1996 a 2003 . Ago/96 – Mai/99 - Superintendente Geral de Controladoria . Mai/99 – Out/02 – Diretor de Controladoria e Informática . Nov/02 - Jul/03 - Diretor de Controladoria . Membro efetivo nos Conselhos Fiscais nas seguintes empresas: Companhia Vale do Rio Doce (1997 a 2000), Ferrovia Centro-Atlântica S.A., Itá Energética S.A. (1999/2000) . Membro do Conselho Fiscal da CBS – Fundação de Seguridade Social da CSN Aracruz Celulose S.A. - 1974 a 1996 . 1974 - 1980 - Contador Geral . 1980 - 1982 - Assessor Contábil e Fiscal da Diretoria Financeira . 1982 - 1986 - Gerente de Auditoria Interna . 1986 - 1996 - Gerente de Controladoria (Controller) Bancos: Lowndes e BANERJ – 1970 a 1974 ________________________________________________________

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo da política de remuneração da Sociedade é oferecer uma justa remuneração financeira aos seus administradores, considerando as competências aplicáveis aos seus respectivos cargos e a performance e desempenho esperados, seguindo como parâmetros as condições de mercado aplicáveis ao segmento da Sociedade, condições essas que são obtidas através de pesquisa realizada por empresa especializada de primeira linha, em bases anuais. Assim, a Sociedade visa reter talentos e incentivar a alta performance de seus profissionais. A Sociedade tem como membros da diretoria estatutária, administradores que são funcionários das empresas controladas. Assim, a política de remuneração visa compensar os administradores pela função exercida, considerando que já são remunerados na condição de funcionários das controladas.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração mensal fixa, à exceção de 3 membros, que não recebem remuneração como membros por exercerem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O objetivo é remunerar as atividades por eles desempenhadas no exercício dos cargos ocupados na administração da Sociedade, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado. Comitê de Auditoria: É formado por 3 (três) membros do Conselho Fiscal. Conselho Fiscal: Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal, alinhado aos valores praticados no mercado. - Acumula a função de Comitê de Auditoria Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Pela política, a remuneração é 100% suportada pelas empresas controladas e é composta pelos seguintes elementos: Parte fixa: Composta de salário mensal, cujo objetivo é garantir a retribuição pelos serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do cargo, alinhada aos valores praticados no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada, em bases anuais.

Inclui os seguinte Benefícios: Assistência Médica, Odontológica, Auxílio Refeição/Alimentação, Automóvel, Combustível, Seguro de Vida em Grupo Compartilhado (de forma opcional, sendo 50% custeado pelo diretor), Plano de Previdência Privada (de forma opcional, sendo a participação da empresa limitada a 8%).

Parte variável: Compreende a participação anual nos resultados, aferida a partir das metas da Sociedade, e bônus contratual, cujo objetivos são estimular a alta performance e a sustentabilidade do negócio.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Órgão Parte Fixa 

Parte Variável

Diretoria Estatutária 

70%  30% 

Conselho de Administração 

100%  ‐ 

Conselho Fiscal  100%  ‐ 

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A parte fixa da remuneração é paga mensalmente e calculada com base nos valores praticados no mercado. O reajuste da parte fixa baseia-se no desempenho individual, na inflação e em pesquisa de mercado realizada periodicamente e que, como já mencionado anteriormente, é realizada por empresa especializada de primeira linha em bases anuais. A parte variável (não aplicável ao Conselho de Administração e ao Conselho fiscal) é apurada de acordo com o alcance das metas da Sociedade, previamente estabelecidas para o exercício base. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos de mudança na política de remuneração variável, fundamentada em pesquisas de mercado. O cálculo da parte variável relativa às metas da Sociedade é baseado no resultado de seus indicadores financeiros, operacionais e de qualidade.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Incentivar a alta perfomance com foco nos resultados, alinhados à estratégia da Sociedade, a retenção dos administradores, e baseada nas práticas adotadas pelo mercado realizada por meio de pesquisas periódicas.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Para a determinação da parte variável, quando aplicável, são levados em consideração alguns indicadores da Sociedade, tais como Receita Líquida, Margem Ebitda, Base de Clientes e de Qualidade) e metas harmonizadas com os objetivos e indicadores da Sociedade.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Para a determinação da parte variável da remuneração são utilizados os indicadores de desempenho da Sociedade, que possuem um objetivo e e um peso percentual na composição total.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução em escala crescente para os negócios da Sociedade.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A remuneração da diretoria estatutária e não estatutária é 100% suportada pelas empresas controladas (13.1.a), e a sua composição está descrita no item 13.1.b.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês outros

ii. remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados remuneração por participação em reuniões comissões outros

iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

(inclui, apenas, informações do emissor)

PREVISÃO PARA O EXERCÍCIO A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 7 2 3 12

Remuneração fixa anual 460.800,00 0,00 367.200,00 828.000,00

Salário / Pró-labore 460.800,00 0,00 367.200,00 828.000,00

Benefícios diretos e indiretos - - - -

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - - - -

Bônus - - - -

Participação nos resultados - - - -

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 460.800,00 - 367.200,00 828.000,00

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 7 2 3 12

Remuneração fixa anual 460.800,00 - 369.580,00 830.380,00

Salário / Pró-labore 460.800,00 - 369.580,00 830.380,00

Benefícios diretos e indiretos - - - -

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - - - -

Bônus - - - -

Participação nos resultados - - - -

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 460.800,00 - 369.580,00 830.380,00

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 7 2 3 12

Remuneração fixa anual 460.800,00 - 368.900,00 829.700,00

Salário / Pró-labore 460.800,00 - 368.900,00 829.700,00

Benefícios diretos e indiretos - - - -

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - - - -

Bônus - - - -

Participação nos resultados - - - -

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 460.800,00 - 368.900,00 829.700,00

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 7 2 3 12

Remuneração fixa anual 460.800,00 - 367.200,00 828.000,00

Salário / Pró-labore 460.800,00 - 367.200,00 828.000,00

Benefícios diretos e indiretos - - - -

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - - - -

Bônus - - - -

Participação nos resultados - - - -

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 460.800,00 - 367.200,00 828.000,00

Embora atualmente sejam 7 os membros do Conselho de Administração, apenas 4 recebem remuneração fixa mensal reconhecida nos resultados da Sociedade, tendo em vista que os demais já exercem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

100% da remuneração variável da Diretoria Estatutária é suportada pelas empresas controladas, cuja posição consolidada encontra-se descrita no item 13.16. Não aplicável para os Conselhos de Administração e Fiscal.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais b. principais objetivos do plano c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadas h. condições de aquisição de ações i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. critérios para fixação do prazo de exercício k. forma de liquidação l. restrições à transferência das ações m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não aplicável.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Sociedade Controladas

31/12/2012

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias (1)

Quotas (2)

Conselho de Administração 7 7 17 - Conselho Fiscal 736 636 - - Diretoria - - 1 1

 

(1) Representado por 7 ações ordinárias da controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, 6 ações ordinárias da controlada Star One S.A., e 5 ações ordinárias da controlada indireta NET Serviços de Comunicação S.A.

(2) Representado por 1 quota da controlada Telmex do Brasil Ltda.

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Não aplicável, visto que os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária não mais possuíam remuneração baseada em ações nos 3 últimos exercícios sociais e nem para o exercício corrente.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Item não aplicável por não existirem opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Não aplicável, visto que os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária não mais possuíam opções relativas à remuneração baseada em ações nos 3 últimos exercícios sociais.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação Não aplicável

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Não aplicável. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável d. forma de determinação da volatilidade esperada Não aplicável e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições A Diretoria Estatutária é suportada pelas empresas controladas, cuja posição consolidada encontra-se descrita no item 13.16. Não aplicável para os Conselhos de Administração e Fiscal.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

a. órgão b. número de membros c. valor da maior remuneração individual d. valor da menor remuneração individual e. valor médio de remuneração individual Item não divulgado em razão de medida liminar concedida nos autos da ação ordinária nº 2010.51.01.002888-5, pelo MM Juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, do qual a Sociedade é associada. A liminar em questão segue em vigor por força de decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça na MC 17350–RJ.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não aplicável. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não aplicável. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Controlada do emissor: Em Reais

Exercício social Diretoria

Estatutária 2012 5.697.399,11 2011 5.193.946,31 2010 5.058.522,79

Não aplicável para controladores diretos e indiretos e sociedades sob controle comum. Não aplicável para o Conselho de Administração e Fiscal.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

De forma consolidada descrevemos abaixo a remuneração reconhecida dos 3 últimos exercícios sociais, e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.

PREVISÃO PARA O EXERCÍCIO A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 14 8 6 28

Remuneração fixa anual 1.120.000,00 9.321.597,21 794.466,00 11.236.063,21

Salário / Pró-labore 1.120.000,00 8.441.469,06 794.466,00 10.355.935,06

Benefícios diretos e indiretos - 880.128,15 - 880.128,15

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 11.200,118,37 - 11.200,118,37

Bônus - 717.002,33 - 717.002,33

Participação nos resultados - 10.483.116,04 - 10.483.116,04

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 1.120.000,00 20.521.715,58 794.466,00 22.436.181,58

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 14 8,25 6 28,25

Remuneração fixa anual 1.104.000,00 8.638.312,38 770.846,67 10.513.159,05

Salário / Pró-labore 1.104.000,00 7.843.277,48 770.846,67 9.718.124,15

Benefícios diretos e indiretos - 795.034,90 - 795.034,90

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 9.217.652,78 - 9.217.652,78

Bônus - 616.636,52 - 616.636,52

Participação nos resultados - 8.601.016,26 - 8.601.016,26

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 1.104.000,00 17.855.965,16 770.846,67 19.730.811,83

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 5 3 19

Remuneração fixa anual 864.000,00 5.788.915,36 368.900,00 7.021.815,36

Salário / Pró-labore 864.000,00 5.138.303,55 368.900,00 6.371.203,55

Benefícios diretos e indiretos - 650.611,81 - 650.611,81

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 2.708.212,92 - 2.708.212,92

Bônus - 578.396,54 - 578.396,54

Participação nos resultados - 2.129.816,38 - 2.129.816,38

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 864.000,00 8.497.128,28 368.900,00 9.730.028,28

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 5 3 19

Remuneração fixa anual 864.000,00 5.706.740,28 367.200,00 6.937.940,28

Salário / Pró-labore 864.000,00 4.969.607,64 367.200,00 6.200.807,64

Benefícios diretos e indiretos - 737.132,64 - 737.132,64

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 2.531.742,00 - 2.531.742,00

Bônus - 549.141,31 - 549.141,31

Participação nos resultados - 1.982.600,69 - 1.982.600,69

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 864.000,00 8.238.482,28 367.200,00 9.469.682,28

Embora atualmente sejam 11 os membros do Conselho de Administração, apenas 4 recebem remuneração fixa mensal reconhecida nos resultados da Sociedade, tendo em vista que os demais já exercem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente. Os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária que exercem as mesmas funções em mais de uma empresa do grupo são computados uma única vez na quantidade informada nos quadros acima.

Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

( inclui, apenas, informações das empresas controladas )

2013

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 8

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 717.002,33 R$ 10.483.116,04

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 717.002,33 R$ 10.483.116,04

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício - -

2012

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 8,25

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 675.716,10 R$ 9.919.374,74

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 675.716,10 R$ 9.919.374,74

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 616.636,52 R$ 8.601.016,26

2011

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 5

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 596.892,73 R$ 2.594.811,16

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892,73 R$ 2.594.811,16

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 578.396,54 R$ 2.129.816,38

2010

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 5

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 596.892,73 R$ 2.368.113,61

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892.73 R$ 2.368.113,61

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 549.141,31 R$ 1.982.600,69

O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente. Não aplicável para Conselho de Administração e Consleho Fiscal.

Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições ( inclui, apenas, informações das empresas controladas )

TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social

a) Órgão Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

b) nº Membros Não aplicável 4 c) Nome do Plano Não aplicável Plano de Contribuição Definida – PCD d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Não aplicável 2

e) Condições para se aposentar antecipadamente

Não aplicável Ter a idade mínima de 50 anos e um mínimo de 5 anos de contribuição. Renda mensal com limitação de valores.

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$8.371.782,64

g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$616.009,16

h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Não aplicável Participante que se desligar ou que seja desligado, desde que não esteja recebendo benefício e não opte pelo instituto do autopatrocinio e do benefício proporcional diferido, terá direito, mediante termo de opção, a receber 100% (cem por cento) do saldo da Conta de Participante acrescido de um percentual do saldo da Conta de Patrocinadora (conforme regulamento).

De acordo com o Estatuto Social da Companhia a Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Companhia, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Não há diferenças nas políticas e práticas aplicadas para definição da remuneração dos Diretores Estatutários e dos Não Estatutários. A eventual diferença de remuneração entre os executivos está baseada em conceitos apontados em estudos realizados por empresa especializada e no desempenho individual.