_______________________________________________________________

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

_______________________________________________________________

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009

“Instrução CVM 480”)

INDICE 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário..............1

1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores.............1 2. Auditores....................................................................................................................2

2.1. Em relação aos auditores independentes..........................................................2 2.2. Montante total de remuneração dos auditores independentes no último

exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados............................................2

2.3. Outras informações............................................................................................2

3. Informações financeiras selecionadas...................................................................3

3.1. Informações com base nas demonstrações financeiras consolidadas................3 3.2. Medições não contábeis......................................................................................3 3.3. Evento subsequente............................................................................................3 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais..............4 3.5. Tabela, indicando, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais.....................5

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos...................................................5 b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo....................................................5 c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado.........5 d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo...........6 e. data de pagamento do dividendo.......................................................................6 f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor............................6 g. lucro líquido retido..............................................................................................6 h. data da aprovação da retenção..........................................................................6

3.6. Dividendos declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores....................................................................................................................6 3.7. Tabela, descrevendo o nível de endividamento do emissor, indicando:.............7

a. montante total de dívida, de qualquer natureza.................................................7 b. índice de endividamento....................................................................................7 c. outro índice de endividamento...........................................................................7

3.8. Montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento......7

3.9. Outras informações..............................................................................................7

4. Fatores de risco.........................................................................................................7

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:.................................................................................................7

a. ao emissor........................................................................................................7 b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle..............................11 c. a seus acionistas..............................................................................................12 d. a suas controladas e coligadas........................................................................12 e. a seus fornecedores.........................................................................................14 f. a seus clientes...................................................................................................14 g. aos setores da economia nos quais o emissor atue........................................15 h. à regulação dos setores em que o emissor atue.............................................17 i. aos países estrangeiros onde o emissor atue...................................................19

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a riscos acima mencionados.............................................................................................................19

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros........................................................................................................................19 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas......................................................29 4.5. Impacto em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte...............................................................................................29 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas são parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros....................................29 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores...........33

4.8. Informação sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e as regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados...............................................................................................................33

5. Riscos de mercado..................................................................................................33

5.1. Principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros............................................................33 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos........................................................................34 5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada.....................................................................................................................35

5.4. Outras informações............................................................................................36

6. Histórico do emissor...............................................................................................36

6.1. Informações com relação à constituição do emissor.........................................36 6.2. Prazo de duração...............................................................................................36 6.3. Breve histórico do emissor.................................................................................36 6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido..................................... .............................................................................37 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas..............................................................37 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos.......................40 6.7. Outras informações............................................................................................40

7. Atividades do emissor............................................................................................40

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas...............................................................................................................40 7.2. Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas..........................................................41

7.3. Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima..................................................................................41

7.4. Clientes que são responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor.....................................................................................................................41

7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor..........41 7.6. Informações acerca dos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor...................................................43 b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor...................................................43 c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor........................................................................................43

7.7. Medida em que o emissor está sujeito à regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor .43

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário................................................................................44

7.9. Outras informações............................................................................................47

8. Grupo econômico

8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere o emissor............................47

8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1......................................48

8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo.........................48

8.4. Outras informações............................................................................................48

9. Ativos relevantes.....................................................................................................48

9.1. Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor........................................................................................48

9.2. Outras informações que o emissor julgue relevantes........................................51

10. Comentários dos diretores...................................................................................51

10.1. Comentários dos diretores sobre:....................................................................51 a. condições financeiras e patrimoniais gerais.....................................................51 b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:.............................................................................................................51 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos............................................................................................................52 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas.....................................................................................52 e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.................................................................................................................53 f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas............................53 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados...................................54 h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras..........54

10.2. Comentários dos diretores sobre:....................................................................58 a. resultados das operações do emissor, em especial:.......................................58 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços..........................................................................................................59

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor............................................................................................................61

10.3. Comentários dos diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:..........................................................62

a. introdução ou alienação de segmento operacional..........................................62 b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária......................62 c. eventos ou operações não usuais..................................................................62

10.4. Comentários dos diretores sobre:....................................................................62 a. mudanças significativas nas práticas contábeis ..............................................62 b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.............................64 c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor......................................64

10.5. Comentários dos diretores sobre políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos nanceiros..................................................................................................................65

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, Comentários dos diretores sobre:...............69

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las.................................................................69 b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente.........................................................................70

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, Comentários dos diretores:....................................................................70

10.8. Descrição dos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor....................................................................70

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, comentários dos diretores................................71

10.10. Indicação e comentários dos diretores sobre os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:......................................................................................................................71

a. investimentos, incluindo:..................................................................................71 i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos...................................................................................71 ii. fontes de financiamento dos investimentos.................................................71 iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos..........................................................................................................71

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor............................................................................................71 c. novos produtos e serviços, indicando:.............................................................72

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas...............................72

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços........................................................................73 iii. projetos em desenvolvimento já divulgados...............................................74 iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços........................................................................................74

10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.........................................................................................74

11. Projeções ..............................................................................................................74

11.1. Identificação das projeções.............................................................................74 11.2. Projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais......................................................................................................74

12. Assembléia geral e administração.......................................................................74

12.1. Estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno.........................................................................................74 12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais........................................................................................................................79 12.3. Tabela informando as datas e jornais de publicação.......................................80 12.4. Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração............................................................................................................80 12.5. Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem.........................81 12.6. Informações em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor:.......................................................................................81

12.7. Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários............81 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal:.........................................................................................................................81

12.9. Informação sobre a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores........................................................................................................82

12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor.....................................................................................................................82

12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções.....................................................................................................102 12.12. Outras informações......................................................................................103

13. Remuneração dos administradores..................................................................103

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:..................................................103

a. objetivos da política ou prática de remuneração ...........................................103 b. composição da remuneração, indicando:......................................................103

i. descrição dos elementos da remuneração e objetivos de cada um ..........103 ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total.......................104 iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.................................................................................................104 iv. razões que justificam a composição da remuneração.............................104

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração...........................................105 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho .....................................................................................................105 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo..............................................................105 f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos......................................................................105 g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor...............................................................................................................105

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, tabela com o seguinte conteúdo:................................................................................................................105

a. órgão..............................................................................................................106 b. número de membros......................................................................................106 c. remuneração segregada em:.........................................................................106

i. remuneração fixa anual..............................................................................106 ii. remuneração variável................................................................................106 iii. benefícios pós-emprego...........................................................................106 iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo....................106 v. remuneração baseada em ações..............................................................106

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal..........................................................................106 e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal...............................................................................................106

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, tabela com o seguinte conteúdo:.........................108

a. órgão..............................................................................................................108 b. número de membros......................................................................................108 c. em relação ao bônus:....................................................................................108

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração.......................................108 ii. valor máximo previsto no plano de remuneração......................................108 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas............................................................................................108 iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais............................................................................................................108

d. em relação à participação no resultado:........................................................108 i. valor mínimo previsto no plano de remuneração.......................................108 ii. valor máximo previsto no plano de remuneração......................................108 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas............................................................................................108 iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais............................................................................................................108

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrição:................................................................................................................110 13.5. Informação sobre a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.......................................................................................................................110 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, tabela com o seguinte conteúdo: ...............................................................................................................111

a. órgão..............................................................................................................111 b. número de membros......................................................................................111 c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: .......................111

i. data de outorga ..........................................................................................111 ii. quantidade de opções outorgadas............................................................111 iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis......................................111 iv. prazo máximo para exercício das opções ...............................................111 v. prazo de restrição à transferência das ações ...........................................111 vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos grupos de opções:..........................................................................................................111

d. valor justo das opções na data de outorga....................................................111 e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas ...........

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, tabela .............................................112

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, tabela com o seguinte conteúdo:.................................112

a. órgão..............................................................................................................112 b. número de membros......................................................................................112 c. em relação às opções exercidas informar:.....................................................112

i. número de ações........................................................................................112 ii. preço médio ponderado de exercício........................................................112 iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas.............................................................112

d. em relação às ações entregues informar:......................................................112 i. número de ações........................................................................................112 ii. preço médio ponderado de aquisição.......................................................112 iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.....................................................................................112

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:..................113

a. modelo de precificação..................................................................................113 b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco ..............113 c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado....................................................................114 d. forma de determinação da volatilidade esperada..........................................114 e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo ...................................................................................................114

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, informações em forma de tabela:.....................................................................................................................114

a. órgão..............................................................................................................114 b. número de membros......................................................................................114 c. nome do plano................................................................................................114 d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar...........................................................................................................114 e. condições para se aposentar antecipadamente............................................114 f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores....................................114 g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores..................................................................................................114 h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições..............114

13.11. Tabela, indicando, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: órgão, número de membros, valor da maior remuneração individual, valor da menor remuneração individual, valor médio de remuneração individual...........................114

13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor..............................................115 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto...........................................................115

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados ..................................................115 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos................................................................................................................115 13.16. Outras informações......................................................................................116

14. Recursos humanos.............................................................................................116 14.1. Descrição dos recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:...........................................................................................................116

a. número de empregados...............................................................................116 b. número de terceirizados...............................................................................118 c. índice de rotatividade...................................................................................119 d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas ..................119

14.2. Comentário sobre alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima...............................................................................119

14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:.............................................................................................................119

a. política de salários e remuneração variável...................................................119 b. política de benefícios......................................................................................120 c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores......................................................................122

14.4. Descrição das relações entre o emissor e sindicatos....................................122

15. Controle................................................................................................................122

15.1. Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores...................122

15.2. Tabela contendo as informações sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:................................................................................124 15.3. Tabela descrevendo a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:.............................................................................124 15.4. Organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 .......................................................................124 15.5. Indicação, com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor:.............................................125

15.6. Indicação das alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor..............................................................125 15.7. Outras informações .......................................................................................125

16. Transações com partes relacionadas...............................................................126

16.1. Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto..............................................................................................126 16.2. Informação, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:.....................126

17. Capital social .....................................................................................................140 17.1. Tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:...............140 17.2. Informações em relação aos aumentos de capital do emissor: ....................141 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, tabela informandoa. data da deliberação, quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie, quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie.............................................................................144

17.4. Informações, em relação às reduções de capital do emissor........................144

17.5. Outras informações........................................................................................144

18. Valores mobiliários............................................................................................145

18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida: ..............145 a. direito a dividendos........................................................................................145

b. direito de voto.................................................................................................145 c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação...................................145 d. direitos no reembolso de capital.....................................................................145 e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle................146 f. restrições à circulação.....................................................................................146 g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários..........................................................................................................146 h. outras características relevantes....................................................................146 i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados... ....................................................................................................146

18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública...................146 18.3. Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto ......................................................146 18.4. Tabela, informando volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais.....................................................................................................................146 18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações......147 18.6. Indicação de mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação...................................................................................148 18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros.....................................................................................148

18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor...............................................................................148 18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro.................................................................................149 18.10. Outras informações......................................................................................149

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria...............................149

19.1. Informações em relação aos planos de recompra de ações do emissor.......149 19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicação da quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição ............................149

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicação, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie: quantidade, preço médio ponderado de aquisição, data de aquisição, percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie..................................................................150

19.4. Outras informações........................................................................................150

20. Política de negociação de valores mobiliários.................................................150

20.1. Indicação se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária................150

20.2. Outras informações .......................................................................................150

21. Política de divulgação de informações.............................................................150

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.......151

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas..................................................................151 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações...........................................151

21.4. Outras informações .......................................................................................151

22. Negócios extraordinários...................................................................................152

22.1. Indicação da aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor..................................152 22.2. Indicação das alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor...................................................................................................................152 22.3. Identificação dos contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais......152 22.4. Outras informações........................................................................................152

1

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que:

a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Eu, José Formoso Martínez, Presidente da Embratel Participações S.A., em virtude do item 1 do Anexo 24, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaro que:

reví o presente Formulário de Referência; todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na

Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e o conjunto de informações contidas neste Formulário é um retrato

verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Sociedade e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de Junho de 2010 Eu, Isaac Berensztejn, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores da Embratel Participações S.A., em virtude do item 1 do Anexo 24, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaro que:

reví o presente Formulário de Referência; todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na

Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e o conjunto de informações contidas neste Formulário é um retrato

verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Sociedade e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de Junho de 2010

2

2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:

a. nome empresarial Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)

Paulo José Machado CPF: 014.319.648-08 Telefone: 55 21 2109-1400 E-mail: Paulo.J.Machado@br.ey.com

c. data de contratação dos serviços - 21 de dezembro de 2009 d. descrição dos serviços contratados Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da

Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ou Companhia) e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”);

Auditoria das demonstrações financeiras individuais da Star One S.A. (“Star One”), Primesys Soluções Empresariais S.A. (“Primesys”) e Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”);

Revisão limitada de controladas; Revisões trimestrais da Embrapar, Embratel e Star One; Revisão de controles internos.

e. eventual substituição do auditor, informando:

i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria

Não aplicável

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

Serviço Remuneração Auditoria 4.713.591,00 Consultoria 943.400,00

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável

3

3. Informações financeiras selecionadas 3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

a. patrimônio líquido b. ativo total c. receita líquida d. resultado bruto e. resultado líquido f. número de ações, ex-tesouraria g. valor patrimonial da ação h. resultado líquido por ação

2009 2008 2007 (em milhares de reais, exceto quando

mencionado) Patrimônio líquido 9.537.795 8.348.214 7.941.161 Ativo total 16.478.932 15.185.259 14.530.844 Receita líquida 10.601.977 9.777.306 8.624.753 Resultado bruto 3.569.989 3.400.345 3.061.715 Resultado líquido 1.292.709 612.703 789.367 Número de ações, ex-tesouraria (lote de mil)

1.050.508.959

1.022.119.356

1.008.690.660

Valor patrimonial da ação (por lote de mil)

9,08

8,17

7,92

Resultado líquido por ação (em reais)

0,00123

0,00060

0,00078

i outras informações contábeis selecionadas pelo emissor

Não aplicável

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Não aplicável.

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional.

4

Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom. Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros (valores em milhares de reais)

Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Os saldos desta reserva em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram de R$353.030, R$288.394 e R$257.759, respectivamente.

Reserva de lucros a realizar

Reserva oriunda da cisão da Telebrás, supostamente originada de resultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando do recebimento de dividendos da controlada Embratel. Em 31 de dezembro de 2009, o valor realizado foi de R$401.146 (R$650.695 e R$483.876 em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente). Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldo da Reserva de Lucros a Realizar formado sob a vigência da Lei nº 10.303/01 mantém as características originais, ou seja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos dividendos.

Reserva para investimentos

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia constituiu reserva para investimentos com a destinação do lucro líquido ajustado remanescente do exercício e dividendos prescritos totalizando R$1.224.052 (R$927.601 e R$910.547 em 31 de dezembro de 2008 e 2007 respectivamente).

5

b. regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquido apurado conforme a legislação societária. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia. Os valores distribuídos constam do item 3.5 b.

c. periodicidade das distribuições de dividendos Embora não exista uma política formal definindo a periodicidade das distribuições de dividendos, usualmente os dividendos são pagos anualmente, nos termos da Lei das S.A. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não aplicável.

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos

Ano Lucro líquido ajustado -

Base de cálculo dos dividendos (em milhares de reais)

2009 1.629.219 2008 1.232.763 2007 1.282.624

b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

Ano Dividendo obrigatório (em milhares de reais)

2009 407.305 2008 308.191 2007 320.656

c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

Ano Percentual de dividendo distribuido

2009 25% 2008 25% 2007 25%

6

d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

Tipo (em milhares de reais) Ação 2009 2008 2007

Dividendos obrigatórios ON 201.407 159.737 166.198 Dividendos obrigatórios PN 205.897 148.454 154.458 407.305 308.191 320.656

e. data de pagamento do dividendo

Ano Data de pagamento 2009 A partir de 28/06/2010 2008 A partir de 28/05/2009 2007 A partir de 02/06/2008

f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

Ano Taxa de retorno 2009 4,27% 2008 3,69% 2007 4,04%

g. lucro líquido retido

Ano

Lucro líquido retido (em milhares de reais)

2009 1.224.052 2008 927.601 2007 910.547

h. data da aprovação da retenção

Ano Data da aprovação 2009 26/04/2010 2008 28/04/2009 2007 24/04/2009

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Reserva de lucros a realizar: Reserva oriunda da cisão da Telebrás (Nota 1), supostamente originada de resultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando do recebimento de dividendos da controlada Embratel. Em 31 de dezembro de 2009, o valor realizado foi de R$401.146 (R$650.695 em 31 de dezembro de 2008 e R$483.876 em 31 de dezembro de 2007). Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldo da Reserva de Lucros a Realizar formado sob a vigência da Lei nº 10.303/01 mantém as características originais, ou seja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos dividendos.

7

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:

a. montante total de dívida, de qualquer natureza

(em milhares de reais) Passivo Circulante 4.056.030 Passivo Não Circulante 2.684.458 6.740.488

b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

(em milhares de reais) Passivo Circulante 4.056.030 Passivo Não Circulante 2.684.458 6.740.488 Patrimônio líquido 9.537.795 Índice de endividamento 0,71

c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i. o método utilizado para calcular o índice ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor

Não aplicável.

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:

a. inferior a 1 ano b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos d. superior a 5 anos

(em milhares de reais)

Até 1 ano > 1 ano e < 3 anos

> 3 ano e < 5 anos

> 5 anos

Total

Dívidas com garantia real - - - - - Dívidas com garantia flutuante

- - - - -

Dívidas quirografárias 720.246 988.611 319.911 19.446 2.048.214 Total 720.246 988.611 319.911 19.446 2.048.214

3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável. 4. Fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

d. ao emissor

8

Nossa condição financeira e resultados de nossas operações são afetados pela variação cambial Mudanças no valor de várias moedas com as quais operamos contra o Real afeta nossa condição financeira e resultados de nossas operações. Reportamos nossos ganhos ou perdas cambiais na nossa dívida e contas a pagar/receber, principalmente em dólares. A partir de 2008, houve uma desvalorização do real frente ao dólar em função de crises financeiras. O ano de 2009 foi caracterizado pela volatilidade das taxas de câmbio, que resultou em uma incerteza de mercado e causaram um grande impacto nas receitas e custos em nossas operações. Não podemos prever o comportamento, no futuro, do Real frente ao dólar ou outra moeda e os efeitos que poderão produzir em nossas condições financeiras e operacionais. As variações nas taxas de câmbio também afetam nossa dívida, e utilizamos instrumentos derivativos para gerenciar nossa exposição aos riscos associados a estas variações. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida em moeda estrangeira totalizou R$1.614.642 mil. Em 2007, o Real apreciou em relação ao dólar, e nosso ganho com a variação cambial foi compensada com as perdas nos derivativos contratados. Em 2008, reconhecemos perdas cambiais em função da desvalorização do Real em relação ao dólar, que foram parcialmente compensados com os ganhos nos derivativos contratados para gerenciar nossa exposição ao risco associado a estas variações. Em 2009, reconhecemos um ganho cambial em função da valorização do Real em relação ao dólar, parcialmente compensada com os ganhos nos derivativos contratados para gerenciar nossa exposição ao risco associado a estas variações. Grandes desvalorizações de moedas podem resultar no rompimento de mercados e podem limitar nossa habilidade em efetuar pagamentos, no vencimento, do principal e juros de nossa dívida, e o governo brasileiro pode instituir no futuro políticas cambiais restritivas, que podem nos afetar de forma adversa. A incerteza contínua em mercados financeiros globais podem afetar adversa e materialmente nossa habilidade e a de nossos grandes clientes para acessar suas necessidades de capital para suportar suas operações no negócio A instabilidade em mercados financeiros globais e incertezas contínuas que afetam estes mercados resultam na volatilidade do mercado de renda fixa, crédito e patrimônio. Esta volatilidade pode limitar o acesso das companhias aos mercados de crédito, causando significativos custos de financiamentos para as companhias ou, em alguns casos, a inabilidade destas companhias em gerir suas operações contínuas. Conseqüentemente, nossos clientes que possuem a tendência de serem grandes usuários dos serviços de dados, podem ser forçados a atrasar, reduzir ou suspender sua habilidade de financiar compras de nossos produtos e serviços e podem atrasar ou suspender pagamentos em aberto devidos a nós.

9

Adicionalmente, efetuamos transações com grandes instituições financeiras para suportar nossas próprias operações de tesouraria, incluindo contratos para minimizar nossa exposição a taxas de juros e variação cambial, e para contrair linhas de crédito e outras obrigações financeiras de curto prazo, incluindo papéis negociáveis. Crises financeiras podem nos tornar incapazes de atuar em mercados de crédito e renda fixa que necessitamos, afetando severamente nossa operação de negócio. Além disso, instituições financeiras que estão sujeitas a liquidações, fusões ou até mesmo em processo de falência, podem restringir a disponibilidade de capital aos clientes, incluindo aqueles que já possuem facilidades de crédito. Os bancos podem estar pouco dispostos a renovar as facilidades de crédito expiradas ou estendê-las nos mesmos termos. Em alguns casos, instituições financeiras podem estar impossibilitadas ou pouco dispostas a honrar seus compromissos, principalmente em caso de falência. Estamos expostos a riscos de relacionados com a taxa de juros e variação cambial na nossa dívida, e por isto contratamos derivativos para limitar estes riscos Parte significativa de nossa dívida, equivalente a 88% e totalizando R$1.614.642 mil, está denominada em dólares, e temos um relativo ativo e receitas também nesta moeda. Adicionalmente, em nossos financiamentos incidem taxas variáveis de juros e, como conseqüência, estamos expostos a riscos na flutuação destas taxas de juros e câmbio. Para minimizar estes riscos, contratamos instrumentos financeiros derivativos junto a grandes instituições financeiras, reduzindo o impacto de mudanças nas taxas de câmbio e juros variáveis em nossa dívida. Os tipos de instrumentos financeiros derivativos que normalmente contratamos em períodos recentes incluem swaps de trocas de moedas, onde geralmente pagamos valores em Reais baseados nas taxas de juros brasileiras e recebemos valores em dólares baseados nas taxas de juros norte-americanas. Nossos instrumentos financeiros derivativos não garantem proteção completa contra a taxa de juros ou variação cambial em nossa dívida. Podemos determinar que os riscos sejam aceitáveis ou que a proteção disponível no mercado para instrumentos financeiros derivativos é insuficiente ou muito cara. Estas determinações dependem de vários fatores, incluindo condições de mercado, riscos específicos em questão e nossa expectativa com relação aos desenvolvimentos de mercado futuros. Revisamos e alteramos nossa posição de derivativos regularmente, e nossas políticas de proteção mudam de tempo em tempo. Quando o mercado financeiro esta volátil, como tem estado em períodos recentes, nossos resultados podem ser substancialmente afetados pelas variações nas taxas de câmbio e, em menor grau, nas taxas de juros. Estes efeitos incluem ganhos e perdas cambiais em ativos e passivos denominados em dólares, em instrumentos financeiros e em mudanças nas de receitas e despesas financeiras. Estes efeitos são geralmente muito mais voláteis que nosso desempenho ou fluxo de caixa operacional.

10

Nós tentamos fazer um encontro do fluxo de caixa de nossas transações derivativas com o fluxo de caixa de nossa dívida. É difícil de prever o efeito líquido nos resultados em qualquer período, já que depende das condições de mercado e das posições específicas de nossos derivativos. Como por exemplo, em 2009 o real valorizou com relação ao dólar em 25,5%, passando de R$2,3370 para U$1,00 em 31 de dezembro de 2008 para R$1,7412 para U$1,00 em 31 de dezembro de 2009, e reconhecemos um ganho de variação cambial de R$21.502 mil resultante desta valorização, e uma perda líquida de R$4.908 mil nos swaps de troca de moeda. Reconhecemos também baixas despesas de juros em função de uma leve redução no nível médio da dívida e uma redução da taxa média de juros LIBOR. Nossas transações derivativas também estão sujeitas ao risco das contrapartes de exercerem seus compromissos ou buscarem proteção de falência. A instabilidade e incerteza nos mercados financeiros tornaram mais difícil avaliar o risco das contrapartes para os contratos derivativos. Além disso, tendo em vista uma maior volatilidade nos mercados globais de câmbio e aplicações, poderá haver poucas entidades financeiras disponíveis nas quais poderemos continuar a contratar instrumentos financeiros como proteção em relação aos riscos de juros e câmbio. Estamos em desvantagem com relação a determinados concorrentes que controlam as redes de acesso locais Para completar chamadas telefônicas de longa distância, devemos normalmente pagar tarifas de origem de acesso para o provedor de serviços de telefonia local do usuário originando a chamada e pagar tarifas de término de acesso para o telefone do usuário que está recebendo a chamada. A Lei de Telecomunicações Brasileira e as concessões de serviços locais obrigam as concessionárias de serviços local a tratar todas as operadoras de longa distância igualmente. Isso significa que as concessionárias de serviço devem cobrar de sua própria concessionária de serviços de longa distância a mesma tarifa de interconexão cobrada de concorrentes como a Embratel. Além disso, a Lei de Telecomunicações Brasileira proíbe subsídios cruzados entre concessões locais e de longa distância, de modo que se uma concessionária de serviço local cobrasse de sua concessionária de serviço de longa distância uma tarifa de interconexão menor a que pagamos, ela estaria incorrendo em uma prática anticompetitiva, de acordo com a lei. No entanto, como algumas companhias possuem tanto concessões locais como de longa distância, provar a fixação de preço discriminatório e subsídios cruzados pode ser difícil e a Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”) pode não ter os meios suficientes para fazer a auditoria e provar tais práticas. Logo, enquanto devemos pagar tarifas de acesso às concessionárias de serviços locais, uma concessionária de serviço local poderá permitir que sua concessionária de longa distância evite efetivo o pagamento de tais tarifas. Embora tenhamos exigido e continuaremos a exigir que o regulamento competitivo do Brasil seja completamente cumprido para impedir as concessionárias de serviços locais de permitir que suas concessionárias de serviços de longa distância vendam serviços de longa distância abaixo do custo, não há nenhuma garantia de que seremos bem sucedidos em alcançar tal objetivo e podemos sofrer um comportamento anticompetitivo em certos segmentos do mercado de longa distância.

11

A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram limitadas a uma percentagem fixa para os usuários finais reduzindo a flexibibilidade que as concessionárias locais tem em adotar as práticas discriminatórias mencionadas acima, mas não podemos lhe assegurar que essas medidas ou outras semelhantes que poderão ser adotadas no futuro serão efetivas em contrabalançar essas práticas. Estamos sujeitos a grandes autuações na forma de disputas legais no Brasil Estamos envolvidos em vários processos judiciais, alguns dos quais envolvem reivindicações monetárias significativas para as quais não estabelecemos nenhuma reserva. Em particular, estamos envolvidos em vários processos judiciais, incluindo disputas tributárias com as autoridades tributárias brasileiras alegando que efetuamos pagamentos insuficientes e processos civis e administrativos referentes à previdência social para as reivindicações agregadas substanciais. Não podemos ter certeza de que essas reivindicações serão resolvidas a nosso favor. Em 31 de dezembro de 2009, temos reconhecido R$340 milhões de provisão para as disputas consideradas provável a perda. Adicionalmente, temos R$4.297 milhões em autuações consideradas possíveis de perda e, conseqüentemente, não reconhecemos provisões para estas perdas nas demonstrações financeiras. Se todas ou uma parcela significativa dessas ações for decidida contra nós, poderia ter um impacto material adverso sobre a nossa Companhia, condições financeiras e resultados operacionais.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos controlados por um único grupo A maioria das ações da Companhia (98,06% em 31 de dezembro de 2009) é detida indiretamente pela Telmex Internacional, do grupo Carso Global Telecom. Carso Global Telecom possui o efetivo poder de designar a maioria dos membros do Conselho de Administração da Telmex Internacional e determinar o resultado das ações que requerem votação dos acionistas, exceto em circunstâncias limitadas que requerem votação dos detentores das ações preferenciais. Carso Global Telecom é controlado por Carlos Slim Helú e membros de sua família que, em conjunto, detém a maioria das ações ordinárias da Carso Global Telecom. No dia 11 de maio de 2010, a América Móvil, integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, iniciou duas ofertas públicas simultâneas para adquirir as ações em circulação da Carso Global Telecom e Telmex Internacional. Estas ofertas públicas expiraram em 10 de junho de 2010. Os acionistas da Carso Global Telecom podem receber 2.0474 ações preferenciais da América Móvil para cada ação da Carso Global Telecom. Detentores das ações ordinárias ou preferenciais da Telmex Internacional podem receber 0,373 ações preferenciais da América Móvil ou $11,66 pesos em caixa. Carso Global Telecom e América Móvil são ambos controlados por Carlos Slim Helú e membros de sua família. Carso Global Telecom anunciou que não irá envolver nenhuma de suas ações preferenciais e ordinárias da Telmex Internacional na oferta pública

12

referente a Telmex Internacional. No entanto, caso a oferta pública seja aceita pelos acionistas da Carso Global Telecom, América Móvil irá adquirir indiretamente 60,7% da Telmex Internacional através de sua participação na Carso Global Telecom. AT&T Inc. declarou que pretende trocar todas as suas ações da Telmex Internacional na oferta pública relacionada com as ações da América Móvil. Estamos envolvidos em transações com partes relacionadas que podem gerar potenciais conflitos de interesse Nós e nossos controladores estamos envolvidos com transações com entidades que, como nós, são controladas direta ou indiretamente por Carlos Slim Helú e membros de sua família. Estas entidades incluem (a) A Embrapar e a sua controladora Telmex Internacional e certas subsidiárias destas empresas, (b) Grupo Carso, S.A.B. de C.V., ou Grupo Carso, e suas subsidiárias, (c) Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., ou Grupo Financiero Inbursa, e suas subsidiárias, (d) América Móvil, e suas subsidiárias (Claro no Brasil) e (e) Carso Global Telecom. As transações com com a Companhia ou a Telmex Internacional incluem o completamento das chamadas de tráfego internacional nos países nos quais ela opera, publicação e distribuição de diretórios e acesso a base de dados da Telmex Internacional e faturamento e cobrança relacionado com estes diretórios e completamento de tráfego internacional através das facilidades da Telmex Internacional no México. Transações com o Grupo Carso incluem a compra de materiais e serviços para construção da rede, e transações com o Grupo Financiero Inbursa incluem serviços financeiros e de seguros. Transações com a América Móvil incluem o completamento mútuo do tráfego de longa distância, transporte de ligações, aluguel e transmissão de linhas em muitos dos países nos quais operamos e provisão para serviços de tele-atendimento. A Telmex Internacional contratou serviços de administração e consultoria com seus acionistas, Carso Global Telecom e AT&T International, tendo sido pago um montante total agregado de U$25 milhões para estes serviços em 2009. O contrato corrente com a Carso Global Telecom foi renovado para 2010 substancialmente em termos similares e a Telmex Internacional pagará U$22,5 milhões neste ano sob este acordo. A Telmex Internacional espera contratar com a AT&T International para 2010 substancialmente nos mesmos termos do contrato de 2009. Adicionalmente, a Telmex Internacional possui contratos com a AT&T International par prover o completamento das chamadas nos respectivos países de operação. As transações com partes relacionadas podem criar potenciais conflitos de interesse.

c. a seus acionistas

Vide item 4.1 b d. a suas controladas e coligadas

Nossa habilidade para pagar dividendos depende da habilidade de nossas subsidiárias em transferir lucros e dividendos para nós

13

Somos uma Companhia controladora sem nenhum ativo significativo que não seja nosso investimento em nossas subsidiárias e nossas propriedades em caixa e equivalentes de caixa. Neste caso, nosso fluxo de caixa será derivado principalmente por dividendos, juros e outras distribuições feitas pelas nossas subsidiárias a nós. Nossa habilidade para pagar dividendos depende da contínua transferência de dividendos e outros lucros das subsidiárias a nós. A habilidade de nossas subsidiárias de pagar dividendos e outras transferências para nós pode estar limitada por várias restrições regulatórias, contratuais e legais que podem afetá-las. Enfrentaremos aumento de custos se a Star One não for capaz de lançar novo satélites antes do final da vida útil do satélite B-3 existente A controlada Star One atualmente possui cinco satélites em órbita geoestacionária e dois satélites em órbita inclinada. Os satélites possuem vida operacional baseada na duração esperada dos equipamentos satelitais e propulsores do começo das operações comerciais. O satélite Brasilsat B-3 está estimado para sair de operação em fevereiro de 2013, e o seu satélite substituto, o Star One C-3 está atualmente sendo construído e sua previsão é a de entrar em operação em junho de 2012. Podem ocorrer atrasos no lançamento do Star One C-3 como resultado de atrasos na construção, indisponibilidade de lançamento de veículos e outras razões. Além disso, satélites estão sujeitos a fracassos em seu lançamento. Caso ocorram atrasos ou fracassos na entrega de novo satélite e a Star One não implemente um plano de contingência para uma solução interina que irá manter a continuidade do tráfego de clientes através do B-3, por um tempo suficiente que permita obtenção e lançamento próspero de novo satélite de reposição, poderemos estar impossibilitados de atender adequadamente nossos clientes e podemos vivenciar um declínio em nossas receitas. Satélites em órbita estão sujeitos a riscos operacionais Os satélites em órbita estão sujeitos a anomalias, que são incidentes que impedem a operação normal do satélite, mas que podem restabelecer suas condições normais através de componentes substitutos. Os satélites podem também sofrer maus funcionamentos ou outros fracassos. Algumas anomalias podem afetar os componentes chave ou unidades críticas para a operação do satélite e poderemos estar impossibilitados de restaurar as operações normais utilizando componentes ou unidades substitutas a bordo. Como conseqüência, uma anomalia pode, em todo ou em parte, degradar o desempenho do satélite, reduzir sua vida operacional e reduzir sua capacidade disponível para venda. Em caso de anomalia, podemos estar impossibilitados de adequadamente atender aos nossos clientes e podemos vivenciar uma redução em nossas receitas. Em agosto de 2008, o satélite Star One C-1 vivenciou uma anomalia afetando uma de suas três rodas de impulso operacionais. Esta ocorrência não causou uma perturbação no tráfego para nossos clientes, não reduziu sua vida operacional e nem reduziu sua capacidade ou afetou sua habilidade de gerar receita, apesar desta anomalia ter causado a

14

seguradoras considerarem uma exclusão adicional na política de seguros em órbita para o Star One C-1. Uma roda de impulso substituiu a roda afetada e o satélite voltou a operar normalmente. O fabricante da roda de impulso considerou esta anomalia um caso isolado. Após investigações iniciais, a causa desta anomalia pareceu uma falta ou excesso de lubrificante no sistema de rolamento. A funcionalidade da roda afetada ainda esta sob avaliação, mas, apesar disto, não podemos garantir que uma nova roda de impulso que está atualmente operacional continuará a funcionar satisfatoriamente no futuro. Em caso de operação insatisfatória, a vida comercial do satélite poderá ser reduzida e podemos vivenciar uma redução em nossa habilidade de gerar receita. Em dezembro de 2009, ocorreu um desligamento espontâneo do amplificador do rádio-freqüência da banda Ku do satélite C-2, e a Star One tentou duas vezes, sem sucesso, ligar de volta o amplificador afetado. O transponder do satélite está utilizando um de seus dois amplificadores substitutos disponíveis no lugar do amplificador polarizado afetado. Caso os dois amplificadores operacionais com a mesma polarização desliguem simultaneamente e a Star One fique impossibilitada de ligá-los, um canal de rádio freqüência do Star One C-2 estará indisponível e ela poderá vivenciar uma redução em sua habilidade de gerar receita.

e. a seus fornecedores

Dependemos de fornecedores chave para prover os equipamentos que precisamos para operar nossos negócios Dependemos de vários fornecedores chave, incluindo Cisco, Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent e Motorola para nos fornecer equipamentos ou serviços de rede, que precisamos para expandir e operar nosso negócio. Se estes fornecedores não provêem equipamentos ou serviços para nós em tempo oportuno, podemos vivenciar rompimentos que podem causar um efeito adverso em nossas receitas e resultados de nossas operações. Adicionalmente, podemos estar impossibilitados de atender aos requerimentos contidos em nossas concessões.

f. a seus clientes

Se não conseguirmos combater com sucesso o uso fraudulento de nossa rede e de gerenciar com êxito o processo de cobrança, nossas despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa poderia aumentar, o que prejudicaria nosso fluxo de caixa operacional Experimentamos altos níveis de despesas com inadimplência, em parte porque é exigido que forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são usuários que merecem crédito. A regulamentação permite o bloqueio da linha dos usuários de telefonia fixa e celular somente se após faturarmos os clientes não termos recebido pagamento. As despesas com créditos de liquidação duvidosa foram de 3,7% de nossas receitas líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008. Não podemos garantir que essas estratégias continuarão sendo eficazes no combate ao uso fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar

15

quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes, ou que os esforços que se mostraram eficazes em nossos negócios tradicionais serão igualmente eficazes em mercados como o SMP (serviço móvel pessoal) de chamadas móveis e serviços locais. Nosso nível de despesas com inadimplência poderá aumentar no futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

O aumento da competição no mercado de telecomunicações pode afetar nossas receitas, rentabilidade e participação no mercado Enfrentamos elevada competição, que pode resultar na redução de potenciais ou atuais clientes, receitas e rentabilidade. Autoridade governamental pode oferecer novas licenças e novas concessões a novos participantes, que podem resultar em um aumento da competição. Adicionalmente, desenvolvimentos tecnológicos estão aumentando a competição cruzada em certos mercados, tais como entre operadoras de linha fixa e provedores sem fio e entre fornecedores de televisão a cabo e provedores de telefonia. Os efeitos da competição em nossos negócios são incertos e dependerão de uma série de fatores, incluindo condições econômicas, desenvolvimentos regulatórios, o comportamento de nossos competidores com relação a preços e promoções e a efetividade das medidas que adotamos em resposta da competição. Nossa habilidade para competir prosperamente dependerá do nosso atendimento ao consumidor, do nosso sucesso na venda de pacotes de serviços double e triple play (serviços integrados), na nossa estratégia de marketing e na nossa habilidade de antecipar e responder a vários fatores de competição que afetam o mercado de telecomunicações, incluindo a introdução de novos serviços e tecnologias, mudanças das preferências do cliente, tendências demográficas e condições econômicas, bem como estratégias de descontos em preços definidos pelos nossos competidores. Se não tivermos capacidade de responder com sucesso à competição e compensação por declínio em preços pela aquisição de novos clientes, aumento na utilização e oferta de novos serviços, nossas receitas e rentabilidade podem reduzir. Condições econômicas globais adversas e, em particular a redução gradual da economia brasileira, podem causar um negativo impacto nos nossos resultados operacionais e condições financeiras Nosso negócio é influenciado pelas condições econômicas gerais globais. Deterioração posterior no ambiente econômico pode causar um efeito adverso na demanda por alguns de nossos produtos e serviços. Em condições econômicas difíceis, os clientes podem buscar reduzir seus gastos discricionários. Nesta condição, os clientes empresariais que nós atendemos podem adiar decisões de compras, adiar a implantação total das ofertas de serviço ou reduzir o uso de seus serviços. Condições econômicas adversas podem levar a um aumento no número de clientes residenciais e empresariais que são incapazes de pagar pelos serviços. Caso estes eventos ocorram, poderão trazer efeito material adverso nos resultados das operações.

16

Nosso setor está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas, que podem prejudicar nossa capacidade de competição A indústria de telecomunicações está sujeita, por natureza, a rápidas mudanças tecnológicas e a convergência tecnológica está ocorrendo e novos competidores estão surgindo. Nosso sucesso futuro depende, em parte, da nossa capacidade de prever e de nos adaptar em tempo hábil a estas mudanças e programar ou adaptar nossa rede e plataforma para obter novos clientes. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentes se desenvolvam ainda mais. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemos cobrar pelos serviços ou podem aumentar e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que usamos. Eles podem conseqüentemente reduzir a receita gerada pelos produtos e serviços ou exigir investimentos em nova tecnologia. Logo, nossos principais concorrentes no futuro poderão ser novos estreantes nos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de equipamentos mais antigos. Este desafio nos força a continuamente reinventar nossos processos e manter nosso capital humano conhecedor de tendências tecnológicas e mudanças. Desenvolvimentos no setor de telecomunicações resultaram, e no futuro podem resultar, em significativas baixas do valor de certos ativos nossos Revisamos o valor de nossos ativos de longo prazo com o objetivo de avaliar se os valores contábeis podem ser suportados pelos fluxos de caixa futuros esperados a serem gerados por estes ativos. Adicionalmente, sempre que nossos ativos fixos, intangíveis ou ágios indiquem deteriorização devido às mudanças na economia, regulatória ou no ambiente de negócios, consideramos a necessidade de efetuar certos testes de valorização, que podem resultar em provisão para perda. O reconhecimento de provisões para perdas de ativos de longo prazo tangíveis e intangíveis podem resultar em despesa não caixa em nosso resultado, que pode afetar adversamente os resultados das operações. Condições econômicas, políticas e sociais brasileiras podem adversamente afetar nosso negócio Nosso desempenho financeiro pode ser significativamente afetado por condições econômicas, políticas e sociais gerais no Brasil, que já sofreu significativas crises no passado, e estes eventos podem ocorrer no futuro. Não podemos prever se mudanças nas administrações irão resultar em mudanças na política governamental e se estas mudanças irão afetar nosso negócio. Adicionalmente, o governo no Brasil freqüentemente intervém em sua economia. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações freqüentemente envolvem aumento nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização da moeda, controle de capital e limites nas exportações e importações, dentre outros. Incertezas no Brasil são causadas por diversos fatores, incluindo:

influência governamental significativa na economia;

17

flutuações significativas no crescimento econômico;

mudanças no valor da moeda;

controles no câmbio ou restrições às remessas de lucros;

altas taxas de juros domésticos;

controle de preços e salários;

mudanças na economia ou políticas fiscais;

imposição de barreiras ao comércio;

mudanças na regulamentação não esperadas; e

instabilidade política, social e econômica global. Condições econômicas, políticas e sociais no Brasil podem inibir a demanda por serviços de telecomunicações e criar incertezas relacionadas com o ambiente operacional, que podem adversa e materialmente nos afetar.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

Mudanças no ambiente regulamentar governamental podem prejudicar o nosso negócio Nosso negócio está sujeito a extensiva regulamentação governamental e pode adversamente ser afetado pelas mudanças nas leis, regulamentações ou política regulatória. Quaisquer autoridades regulatórias que possuem jurisdição sobre nosso negócio podem implementar ou alterar regulamentações ou tomar outras ações que podem afetar adversamente nossas operações. Em particular, a regulamentação dos preços que as operadoras podem cobrar de seus clientes podem nos afetar adversamente pela redução de nossa margem de lucro. No Brasil, onde a regulamentação aumentou acompanhada da privatização, a ANATEL em 2005 definiu uma série de métodos de custeio, incluindo metodologia de alocação total de custos e modelo de custos incrementais de longo prazo, para a determinação das tarifas de interconexão cobradas pelas operadoras pertencentes a um grupo econômico com significativo poder de mercado. ANATEL ainda não publicou a regulamentação aplicável referente aos métodos de custeio, apesar de ter definido critérios em 2006 para a determinação se uma operadora pertence ou não a um grupo com significativo poder de mercado em quatro segmentos: aluguel de linhas, serviços de telefonia, interconexão fixa e móvel. Com base neste critério, a ANATEL concluiu que a Embratel é um grupo econômico com significativo poder de Mercado em dois segmentos: aluguel de linhas de longa distância a serviços de telefonia de longa distância. Quando os métodos de custeio forem totalmente implantados, as receitas e os resultados de nossas das operações poderão ser afetados. Em 2009, a ANATEL iniciou um processo de consulta pública referente às mudanças propostas aos contratos de concessão da Embratel, que podem

18

impactar na meta de qualidade dos serviços e na obrigação de fornecer serviços de telefonia pública. Adicionalmente, mudanças nas administrações políticas podem levar à adoção de políticas voltadas à competição, privatização ou impostação de serviços de comunicação que podem ser prejudiciais às nossas operações. Estas restrições, que podem dar preferências para propriedade local ou estrangeira de licenças e ativos de comunicação, ou para governamental sobre propriedade privada, pode tornar impossível desenvolver nossos serviços. Conseqüentemente, estas restrições podem resultar em perdas de receita e requerer investimentos de capital que podem afetar adversa e materialmente nossos negócios e os resultados de nossas operações. Estamos sujeitos a certas limitações de regulamentação sobre os preços que podemos cobrar por nossos serviços de longa distância local e internacional As concessões da Embratel fornecem um mecanismo de preço-teto para definição e ajuste anual de tarifas. Estamos sujeitos a certos regulamentos abrangentes que limitam nossa capacidade de definir tarifas para nossos serviços. Estes regulamentos podem limitar nossa capacidade de aumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de tráfego de clientes. As regulamentações de tarifa estão sujeitas a questionamentos da justiça brasileira, o que pode resultar em uma perda de lucros. Nós não podemos assegurar que nossas condições financeiras não serão afetadas por desafios de limitações no preço das tarifas no futuro. A maioria dos nossos serviços de voz básica é vendida com a escolha da operadora de longa distância por chamada. Isso torna mais fácil para os clientes trocarem de provedor, o que poderia nos levar a perder negócios De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia fixa e móvel podem selecionar seus provedores de longa distância nacional e internacional a cada chamada. Assim, não tempos contratos com a maioria de nossos clientes no segmento de longa distância nacional e internacional, e esses clientes podem trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar que nossos clientes nos permanecerão fiéis. Se um número significativo de clientes selecionar outra empresa para fornecer seus serviços de telecomunicações, isso poderia ter um efeito material adverso sobre a nossa Companhia e condição financeira. Somos obrigados a cumprir certas metas e a manter determinados padrões de qualidade de serviços. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar em sanções A ANATEL exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviços de nossas concessões, incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado, disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na imposição de multas pela ANATEL e outras entidades governamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de

19

nosso controle e nós não podemos garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos multados no futuro.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Estamos expostos a determinados riscos relacionados com nossos serviços de chamadas internacionais Receitas de prestação de serviços internacionais refletem, em parte, pagamentos feitos sob acordos bilaterais entre nós e empresas de administração de telecomunicações estrangeiras ou operadoras privadas, as quais são influenciadas por diretrizes de regulamentos de tarifas internacionais e regulamentação de negócios e cobrem praticamente todas as chamadas internacionais originadas e recebidas no Brasil. Vários fatores, incluindo o tráfego internacional não autorizado (conhecido como bypass), aumentos na proporção de chamadas de saída para chamadas de entrada e os níveis das tarifas de interconexão internacional podem afetar o valor das tarifas do nosso acordo de pagamento de interconexão internacional dos E.U.A. ou de outras operadoras internacionais no futuro.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Vide item 4.1 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão

20

Tributário - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

CSLL

Federal

2ª Instância Administrativa

Nov/06

Embrapar x Delegacia da Receita Federal

-

605

-

605

1ª Instância administrativa desfavorável

605 Contribuições adicionais ao SENAI

Federal

1ª Instância Administrativa

Jul/09

Embratel x SENAI 220

-

-

220

220

Recolhimento a menor de IPI e II (não inclusão custo seguro importações no período de 2000 a 2003)

Federal

2ª Instância Administrativa

Mar/05

Telmex x Delegacia da Receita Federal

-

206

-

206

1ª Instância administrativa desfavorável

206 IRRF: autuações referentes a divergências entre valores declarados em DCTF e retidos na fonte

Federal

1ª Instância Administrativa

(i) Nov/01; (ii) Fev/02 e (iii) Maio/02

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

-

4.727

4.727

4.727 IPI – não recolhimento e escrituração dos livros fiscais

Federal

2ª Instância Administrativa

Out/00

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

-

6.512

6.512

1ª Instância administrativa parcialmente procedente

6.512 Correção monetária IPC / IBGE - Período 1994

Federal

1ª Instância Judicial

Jan/94

IRPJ - Primesys / Unibanco Sistemas x Delegacia da Receita Federal

-

529

-

529

529 IRRF Sainte (jan/2003 a set/2004)

Federal

2ª Instância Administrativa

Mar/07

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

84.072

-

84.072

1ª Instância administrativa desfavorável

84.072 Glosa de compensação (IRPJ/IRPJ - ano de 2002)

Federal

2ª Instância Judicial

Nov/02

Star One x Delegacia da Receita Federal

-

2.090

-

2.090

1ª Instância judicial favorável

2.090

PIS - Semestralidade/org publ

Federal

2ª Instância Administrativa

Ago/01

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

159.000

-

159.000

1ª Instância administrativa desfavorável

159.000 Glosa de compensação (IRRF período pré-operacional x PIS)

Federal

2ª Instância Administrativa

Jul/07

Vésper São Paulo x Delegacia da Receita Federal

-

235

-

235

1ª Instância administrativa desfavorável

235 1ª Instância

21

Tributário - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

Reflexos ajustes na base do IRPJ. Jan/00 a Dez/03

Federal

2ª Instância Administrativa

Fev/05

Vésper S/A x Delegacia da Receita Federal

-

962

-

962

parcialmente favorável

962

PIS - insuficiência de recolhimento jan/2005 a fev/2007

Federal

2ª Instância Administrativa

Dez/07

Vésper S/A x Delegacia da Receita Federal

-

4.024

-

4.024

1ª Instância parcialmente favorável

4.024 COFINS - insuficiência de recolhimento jan/2001 a fev/2007

Federal

2ª Instância Administrativa

Dez/07

Vésper S/A x Delegacia da Receita Federal

-

19.671

-

19.671

1ª Instância parcialmente favorável

19.671 PIS/Repique - semestralidade - Recolhimento a menor

Federal

1ª Instância Administrativa

Nov/98

Primesys - Unibanco Sistemas x Delegacia da Receita Federal

-

21

-

21

21 Não recolhimento COFINS jan/03

Federal

1ª Instância Judicial

Ago/07

Vésper São Paulo x Delegacia da Receita Federal

-

85

-

85

Embargos à Execução opostos

85 Não recolhimento COFINS maio/99

Federal

1ª Instância Judicial

Mai/07

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

19.747

-

19.747

Antecipação de tutela concedida na Ação Ordinária

19.747 Compensação COFINS (crédito saldo negativo CSLL)

Federal

1ª Instância Administrativa

Ago/08

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

14.043

-

14.043

14.043

COFINS - Pagamento de parcelamento com benefício Medida Provisória nº 1858

Federal

2ª Instância Judicial

Out/99

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

-

30.787

30.787

1ª Instância judicial favorável

30.787 Não recolhimento de COFINS

Federal

1ª Instância Judicial

Jul/07

EBT (CT Torres) x Delegacia da Receita Federal

-

104

-

104

104 COFINS - Reflexos ajustes na base do IRPJ (jan/00 a dez/03)

Federal

2ª Instância Administrativa

Fev/05

Vésper S/A x Delegacia da Receita Federal

-

3.570

-

3.570

1ª Instância administrativa parcialmente favorável

3.570 COFINS - compensação IRRF período pré-operacional

Federal

2ª Instância Administrativa

Jul/07

Vésper São Paulo x Delegacia da Receita Federal

-

52

-

52

1ª Instância administrativa desfavorável

52

22

Tributário - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

COFINS - Recolhimento a menor (jan/99 a set/04)

Federal

2ª Instância Administrativa

Dez/04

Telmex x Delegacia da Receita Federal

-

2.040

-

2.040

1ª Instância administrativa parcialmente favorável

2.040 CIDE - remessas ao exterior

Federal

2ª Instância Administrativa

Mai/04

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

2.951

-

2.951

1ª Instância administrativa: procedente em parte

2.951 CIDE Sainte (jan/03 a set/04)

Federal

2ª Instância Administratia

Mar/07

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

47.164

-

47.164

1ª Instância adminsitrativa desfavorável

47.164 IRPJ/CSLL - glosa de Despesas / Redução do Prejuízo Fiscal

Federal

2ª Instância Administrativa

Jun/07

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

7.782

-

7.782

1ª Instância administrativa desfavorável

7.782 IRRF - hedge e multa denúncia espontânea

Federal

2ª Instância Judicial

Set/06

Telmex x Delegacia da Receita Federal

1.819

4.277

-

6.096

1ª Instância judicial favorável. Valor da contingência provável depositado judicialmente.

6.096 Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública

Federal

1ª Instância Judicial

Mai/09

Embratel X EBC -

685

-

685

Indeferida liminar

685

Exigência de ISS sobre o Serviço de Comunicação

Municipal

1ª Instância Judicial

Jul/09

Telmex x Fazenda Pública Estado RJ

-

105

-

105

105

ITR - Imóvel de Tanguá/RJ

Federal

2ª Instância Administrativa

Dez/07

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

888

-

888

1ª Instância administrativa desfavorável

888 Recálculo do IRPJ entrante em razão da exclusão das receitas de exportação da base de cálculo da CSLL (jan a dez/96)

Federal

2ª Instância Judicial

Mar/08

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

-

13.751

13.751

1ª Instância judicial desfavorável

13.751 2.039 374.908 55.777 432.725 432.725

23

Cível - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de perda do processo

Direito de passagem - rodovias

3ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal

2ª instância

Nov/2002 EMBRATEL (autora) e DNIT (réu) - Departamento Nacional de Infra-estrutura de Transportes

47.762 - - 47.762 Em Nov/2002, a Embratel ajuizou a Ação Ordinária n. 2002.34.00037373-4 em face do DNIT, perante a 3ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal para o fim de ver: i) declarado nulo o Contrato de Permissão Onerosa de Uso firmado entre as partes, inclusive e especificamente, na parte em que prevê retribuição pecuniária pela passagem de infra-estrutura de telecomunicações pelas faixas de domínio das rodovias federais; ii) declarada a inexigibilidade de qualquer cobrança feita com base nas Portarias n.º 147 e 944, ambas de 2001, expedidas pelo DNER (hoje DNIT) e em todo e qualquer ato normativo infra-legal que disponha sobre a cobrança pelas prestadoras de serviços públicos para implantação e manutenção de infra-estrutura necessária à prestação do serviço público; e iii) reconhecida a obrigação de não fazer do

Caso seja mantida a sentença serão aplicadas as Portarias 147 e 944, e não a Resolução n. 11/2008 de maneira retroativa.

24

Cível - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de perda do processo

DNIT, consistente em abster-se de impedir o acesso da Embratel às faixas de domínio da rodovia onde há infra-estrutura de telecomunicações instalada, tendo em vista a execução dos serviços de implantação, conservação, manutenção e expansão das redes de telecomunicações que se façam necessários para o cumprimento de suas metas de prestação do serviço de telefonia que lhe é afeto, em atenção aos princípios da continuidade e da universalidade do serviço público, sem que a tanto lhe exija qualquer remuneração pela utilização do subsolo das faixas de domínio. Em setembro de 2009, foi proferida sentença desfavorável à Embratel. A sentença copiou os termos de processo da Brasil Telecom o que motivou a interposição de Embargos de Declaração, que restaram desprovidos. Aguarda-se o julgamento do recurso de apelação.

Anulação de multas, referentes à multa aplicada pela ANATEL, em razão das falhas ocorridas quando da implantação dos códigos de seleção de prestadoras do serviço de longa distância

21ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal (1ª Instância) / 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região (2ª Instância)

2ª Instância

Jul/2000 Embratel x ANATEL

- 50.222 - 50.222 Trata-se de Mandado de Segurança impetrado pela EBT em face da ANATEL, com objetivo de anular as multas aplicadas pela mesma em razão das falhas ocorridas quando da implantação dos códigos de seleção de prestadoras do serviço de longa distância nacional e internacional. O Juízo de 1ª Instância entendeu por conceder apenas em parte a segurança pleiteada, anulando a majoração da multa efetuada em razão da apresentação de pedido de reconsideração em sede administrativa, assim reduzindo para em torno de 50MM o valor acumulado das multas. Interposto Recurso de Apelação pela EBT, foi

Impacto meramente financeiro, não havendo consequências operacionais.

25

Cível - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de perda do processo

nacional e internacional.

obtido integral provimento, no sentido de conceder a segurança pleiteada. Em 30.11.2009, publicado acórdão que deu parcial provimento aos Embargos de Declaração da ANATEL para, sanando divergência existente entre os votos dos Desembargadores, conceder apenas parcialmente a segurança pleiteada, determinando a anulação do procedimento administrativo sancionatório até sua fase instrutória, na qual deverá ser realizada perícia técnica, destinada a delimitar responsabilidades pelas falhas ocorridas. Atualmente, aguarda-se a apreciação dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos tanto pela EBT (que busca a integral anulação do procedimento administrativo) quanto pela ANATEL (que visa a improcedência total do pedido).

Vide campo "principais fatos"

1ª Vara Cível do Rio de Janeiro/ RJ / Órgão Especial do TJ-RJ

Instância Especial (Ação Rescisória)

Jun/1998 (Originária)/ Jan/2009 (Rescisória)

Massa Falida de Nova Empresa de Serviços Ltda.

- 28.606 - 28.606 Trata-se de Ação Rescisória ajuizada em face de sentença que condenou a EBT a efetuar pagamento de reajustes em contratos de prestação de serviços, retroativos a 1991, em razão de acordos coletivos firmados pelos Sindicatos de Classe. Em 10.03.2010, a Ação Rescisória foi julgada improcedente, por entenderem os Desembargadores que não ocorrera qualquer das hipóteses que autorize a rescisão do julgado, conforme previsto no art. 485 do Código de Processo Civil. Foram opostos Embargos de Declaração, aos quais foi negado provimento, sendo, em seguida, interposto Recurso Especial, dirigido ao Superior Tribunal de Justiça.

Impacto meramente financeiro, não havendo consequências operacionais.

Vide campo "principais

International Chamber of

Abril/ 2009 Star One X Andesat S.A.

- - - - Processo arbitral movido por duas operadoras internacionais de telecomunicações, através do

Pagamento de condenação

26

Cível - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de perda do processo

fatos” Commerce - NY

E.M.A. e Andesat S.A. E.M.A. Corp

qual é pleiteado ressarcimento por alegados prejuízos comerciais decorrentes de contratos firmados entre 2002 e 2004.

incluindo eventual obrigação de fazer.

TOTAL 47.762 78.828 - 126.591

27

Contingências Trabalhistas

Objeto Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

de perda Reflexos nas verbas do contrato de trabalho e rescisórias 12.365 20.280 25.415 58.060 Processos propostos por funcionários de empresas terceirizadas com pedido de responsabilidade subsidiária

8.149

23.798

20.943

52.890

Horas extras 10.436 23.364 9.985 43.785 Danos morais 2.086 13.363 16.904 32.353 Cumprimento acordo coletivo - 1 23.835 23.836 Danos materiais 980 2.814 14.158 17.952 INSS 2.442 7.717 3.383 13.542 Equiparação salarial 2.419 7.064 3.998 13.481 Honorários de sucumbência 353 1.937 9.834 12.124 Comissões de vendas 85 644 8.631 9.360 Reintegração 1.443 4.581 1.603 7.627 Diferença salarial 3.002 2.230 1.698 6.930 Vinculo empregatício 1.272 3.074 1.901 6.247 Sobreaviso 532 2.800 2.640 5.972 Outros 39.591 43.526 25.799 108.916 TOTAL 85.155 157.193 170.727 413.075

Nos processos trabalhistas não foram listados os itens de juízo, instância, data de instauração, partes no processo, principais fatos e análise de impacto em caso de perda do processo, em virtude da grande quantidade de processos.

28

Contingências Consumidor

Objeto

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Principais fatos

Telefonia basica 29.950 32.958 194.130 Negativação Indevida e Danos Morais LIVRE 11.640 11.427 62.070 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Via Embratel 188 128 764 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Internet 1.087 4.368 6.253 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais NET Fone 3.071 2.772 11.307 Negativação Indevida e Danos Morais RENPAC 41 109 790 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais PME 207 454 960 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Vip Phone 338 2.342 4.961 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais TV Digital 51 163 89 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais 0800 76 2.229 637 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais Primelink - 200 3.861 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais Dados - 30.930 - Cobrança de valores em aberto e Danos Morais FAST NET 76 176 411 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais Vip Line 261 4.697 7.711 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Site irregular

8

-

-

Estação de telefonia destinada a prestação de serviços que não possuem autorização urbanística e/ou ambiental para funcionamento

Outros 708 4.342 3.657 Total 47.702 97.295 297.601

Nos processos de consumidor não foram listados os itens de juízo, instância, data de instauração, partes no processo e análise de impacto em caso de perda do processo, em virtude da grande quantidade de processos.

29

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é:

i. provável ii. possível iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão

Não aplicável.

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Processos administrativos sigilosos agrupados - fatos e causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto

Perda Provável

(provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada que causou

a contingência PADOS Trata-se de processos instaurados pela ANATEL em decorrência do suposto descumprimento de metas da regulamentação pela Embratel.

20.543

250.138

-

270.681

Suposto descumprimento de metas da regulamentação do setor.

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Tributário - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes

Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda

Provável (provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada

que causou a contingência

1) Instrução Normativa SRF 086/2001 (Embratel S/A)

-

468.618

-

468.618

Não apresentação de arquivos magnéticos nos formatos previstos na Instrução Normativa SRF nº 86/01

2) Glosas de compensação: créditos PIS/COFINS sobre receitas de exportação (Embratel S/A)

27.386

109.053

22.187

158.626

Não reconhecimento pela Receita Federal do Brasil de compensações efetuadas com créditos de Pis e Cofins sobre receitas de exportação

30

Tributário - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda

Provável (provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada

que causou a contingência

3) Glosas de Compensação (créditos de IRRF, Imposto de Renda sobre Lucro Inflacionário, ILL e saldo negativo de IRPJ)

-

452.501

28.975

481.476

Não reconhecimento pela Receita Federal do Brasil de compensações efetuadas com créditos de IRRF, Imposto de Renda sobre Lucro Inflacionário, ILL e saldo negativo de IRPJ

4) Contribuições ao FUST (autuações lavradas pela Anatel - anos 2001 e 2006)

-

406.574

-

406.574

(i) Exclusão de custos de interconexão / não inclusão de receitas de interconexão na base de cálculo do FUST (ii) Star One: não tributação de receitas de serviços que não são caracterizados como telecomunicações

5) Contribuições ao FUNTTEL (autuações lavradas pelo Ministério das Comunicações - anos 2001 a 2006)

-

80.292

-

80.292

(i) Exclusão de custos de interconexão / não inclusão de receitas de interconexão; (ii) Star One: não tributação de receitas de serviços que não são caracterizados como telecomunicações

6) CPMF sobre operações de câmbio simbólico

7.829

-

-

7.829

Não pagamento de CPMF sobre operações de câmbio simbólico Valores depositados judicialmente.

7) Lei nº 9.718/1998 (ampliação da base de cálculo de Pis/Cofins e aumento alíquota Cofins) - Star One

-

1.467

629

2.096

Autuações para prevenir Decadência referentes à amplicação da base de cálculo de Pis e Cofins e aumento da alíquota da Cofins introduzidos pela Lei nº 9.718/98.

8) CSLL sobre receita de exportação (Embratel S/A)

-

76.855

53.304

130.159

Cobrança de CSLL sobre receitas de exportação

9) FGTS

1.664

-

-

1.664

Cobrança de novas contribuições para o custeio do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS introduzidas pela Lei Complementar n.º 110/2001. Valores depositados judicialmente.

10) Não recolhimento de contribuições previdenciárias

-

20.636

67.602

88.238

Não-recolhimento de contribuições previdenciárias sobre diversas verbas / Responsabilidade Solidária com fornecedores pelo recolhimento de contribuições previdenciárias

11) ICMS sobre DDI/Dados

3.851

-

-

3.851

Não recolhimento de ICMS sobre DDI/Dados

12) ICMS sobre Meios

11.071

288.763

-

299.834

Não recolhimento de ICMS sobre meios (não serviços de telecomunicações)

13) ICMS sobre Energia Elétrica

6.384

933

-

7.317

Não recolhimento de ICMS sobre energia elétrica

14) ICMS (Outros) 663 137.540 - 138.202 Não recolhimento de ICMS 15) ICMS sobre capacidade satelital

-

1.109.943

-

1.109.943

Não recolhimento de ICMS sobre capacidade satelital

16) ICMS sobre Internet

-

64.947

-

64.947

Não recolhimento de ICMS sobre prestação de serviço de Internet

17) ICMS (não recolhimento)

-

11.289

115

11.403

Não recolhimento de ICMS

18) ISS (não recolhimento)

-

26.509

29.844

56.353

Não recolhimento de ISS sobre serviços diversos

TOTAL 58.849 3.255.920 202.655 3.517.425

31

Cível - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda

Provável (provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada

que causou a contingência

1) TPU TELMEX TPU São Paulo (Decreto 40.532/01)

4.535

-

-

4.535

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU Rio de Janeiro (Decreto 18.627/2000)

8.331

-

-

8.331

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU São Paulo (Lei n. 13.614/03)

3.702

-

-

3.702

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU Campinas

453

-

-

453

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

EMBRATEL TPU Rio de Janeiro (Decreto nº 18.627/2000/ Decreto nº 28.002/07)

-

-

28.383

28.383

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU São Paulo (Decreto 38.139/99/ Decreto 40.532/2001 / Lei 13.614/03)

-

-

25.150

25.150

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU Campinas (Lei 10.639/2000)

-

-

13.793

13.793

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU Juiz de Fora (Lei 10.124/01)

-

-

5.213

5.213

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

2) 0900 A) Ações Civis Públicas 4ª Vara Federal de SP

16.502

-

-

16.502

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900, pleiteando a devolução do que foi pago pelos clientes nos últimos 5 anos e indenização por dano moral coletivo.

5ª Vara Federal de Vitória

valor inestimável

-

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão dos serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

6ª Vara Federal de Porto Alegre

5

-

-

5

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem consentimento prévio do titular.

valor inestimável

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão do serviços telefônicos de consumidores que não

32

Cível - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda

Provável (provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada

que causou a contingência

37ª Vara Cível de SP - - tenham pago débitos dessa natureza.

3ª Vara Federal de Cascavel

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão do serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

4ª Vara Federal de Florianópolis

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público visando o bloqueio de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 que não tenham sido autorizados pelos assinantes e religação de linhas que tenham sido desligadas por débitos dessa natureza.

1ª. Vara Federal de Curitiba

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem consentimento prévio do titular.

1ª Vara Federal de Foz do Iguaçu

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem consentimento prévio do titular.

Vara Federal de Imperatriz

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem consentimento prévio do titular.

B) 0900 (Provedores) 3ª Vara Cível de Blumenau (Artek)

12.156

-

-

12.156

Ação de cobrança movida por provedor de serviço de valor adicionado através do prefixo 0900 por falta de repasse de valores.

Benedini & Pagano

-

46

-

46

Ação de cobrança movida por provedor de serviço de valor adicionado através do prefixo 0900 por falta de repasse de valores.

Interunion

-

2.033

-

2.033

Ação de cobrança movida por provedor de serviço de valor adicionado através do prefixo 0900 por falta de repasse de valores.

DisqBr

-

424

-

424

Ação de cobrança movida por provedor de serviço de valor adicionado através do prefixo 0900 por falta de repasse de valores.

3) Judicialização- ANATEL MS 2007.34.00.028418-8

-

4.149

-

4.149

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (taxa OKCO)

33

Cível - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda

Provável (provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada

que causou a contingência

Ação Anulatória 2008.34.005881-1

-

-

665

665

Ação ajuizada pela EBT em face de multa aplicada pela ANATEL, relativa a suposto descumprimento de metas (taxa OKCO)

MS 2003.34.00003868-1

-

7.084

-

7.084

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (erro em conta)

MS 2004.34.00.014534-7

-

3.515

-

3.515

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (erro em conta)

4) Processos diversos

32.107

65.202

4.912

102.154

Valores relativos a diversos processos que em virtude da grande quantidade de matérias, juízos, instâncias e partes adversas não puderam ser listados.

Total 77.792 82.453 78.116 238.361

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

As informações referentes a todos os processos foram informadas nos itens 4.3 e 4.5.

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável. 5. Riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O principal risco a que a Companhia está exposta é a variação na taxa de câmbio no país, visto que suas receitas são geradas em reais, ao passo que a Companhia possui certas dívidas indexadas ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2009, 80,1% da dívida da Companhia está indexada ao US$, o que representa um montante de R$1,6 bilhões. Deste total, 56,4% se encontram protegidos através de instrumentos de derivativos contratados pela Companhia. Se considerarmos somente a dívida de curto prazo atrelada ao US$ (R$0,5 bilhões) este percentual de proteção se eleva para 94,3%, fazendo com que, no horizonte de um ano, seja baixo o risco cambial assumido.

34

A tabela abaixo, com uma análise de sensibilidade considerando cenários de mudanças bruscas na taxa de câmbio no país, apresenta os impactos econômicos que seriam causados nos resultados consolidados apresentados pela Companhia em 31 de dezembro de 2009.

Cenário I Cenário II Cenário III

Queda do US$ US$ = R$ 1,6541 US$ = R$ 1,2406 US$ = R$ ,8271

Swap DOL x CDI (46.527) (267.530) (488.533)

Swap CDI x DOL 187 1.077 1.967

Dívida em US$ 101.725 584.921 1.068.117

Total 55.385 318.468 581.551

Alta do US$ US$ = R$ 1,8283 US$ = R$ 2,2853 US$ = R$ 2,7424

Swap DOL x CDI 46.527 290.793 535.060

Swap CDI x DOL (187) (1.171) (2.154)

Dívida em US$ (101.725) (635.784) (1.169.842)

Total (55.385) (346.162) (636.936)

Ganho/(perda)

Com relação a taxa de juros, apesar de 75% da dívida ser de contratos com taxa variável (Libor, CDI e TJLP), há fatores que demonstram não ser este um risco significativo para a Companhia: Para as dívidas em moeda nacional, os indexadores existentes são: CDI (79% da dívida em reais), que é o mesmo índice pelo qual são

remuneradas as aplicações da Companhia, o que acaba representando uma proteção natural; e

TJLP (13% da dívida em reais), que possui um longo histórico de

manutenção no mesmo patamar em torno de 6% a.a., e não apresenta sinais de modificações significativas para o futuro.

Quanto às dívidas atreladas ao dólar, a parcela com taxa de juros variável

(70% da dívida em moeda estrangeira) está associada à Libor que, considerando o atual cenário da economia mundial, apresenta uma tendência a se manter em patamares consideravelmente baixos, no curto e médio prazo. Mesmo assim, conservadoramente, a Companhia possui instrumentos de proteção para 24% de sua dívida em Libor.

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

35

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Para mitigar os riscos acima descritos, a Companhia utiliza basicamente instrumentos simples de derivativos, tais como: Swap cambial: ativo em variação cambial+cupom e passivo em CDI; NDF cambial: com travamento do dólar futuro na taxa “forward”,

ficando ativo na variação cambial; Venda de swap de taxa de juros: ficando ativo em taxa flutuante

(Libor), e passivo em taxa fixa.

A administração desses instrumentos é feita no ambiente da Diretoria de Tesouraria, que possui estrutura adequada para implementar estratégias operacionais que busquem essencialmente garantir proteção, segurança e liquidez de todas as operações financeiras da Companhia. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado, onde os principais parâmetros observados são taxa de câmbio (BRL/US$) e taxa de juros interna (CDI) e externa (Libor). Todas as operações da Companhia são realizadas com bancos de reconhecida liquidez e registradas em balcão, o que reduz seus riscos. A seleção de contrapartes, quando da contratação das operações financeiras, leva em conta, os seguintes critérios:

Bancos Nacionais

Bancos Internacionais Fonte da Informação

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

ACIMA DE R$3 BILHÕES

ACIMA DE R$1 BILHÃO NO BRASIL E DE US$50 BILHÕES GLOBAL

Bloomberg e Banco Central Brasil

RATING INVESTMENT GRADE LOCAL

MÍNIMO A - Site das Agências de Rating

No que tange a avaliação de rating, são utilizadas as classificações das agências Standard and Poor’s, Moody’s e Fitch Ratings, tomando-se por base o menor

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

36

Não aplicável.

5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

6. Histórico do emissor

6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a. data: 22 de maio de 1998 b. forma: sociedade anônima de capital aberto, nacional holding c. país de constituição: Brasil

6.2. Informar prazo de duração, se houver

Prazo de duração indeterminado. 6.3. Breve histórico do emissor

A Embrapar é uma holding controladora, cujos principais investimentos são as participações, diretas e indiretas, em: Embratel – empresa referência nacional em telecomunicações, prestando

serviços de voz, dados, multimídia e redes corporativas.

Primesys - empresa de terceirização de serviços de telecomunicações, que atende a clientes de grande porte como os grandes bancos de varejo.

Star One - maior operadora de satélites de comunicações da América Latina, fornecendo capacidade satelital para diversas aplicações, tais como, transmissão de televisão, dados, voz e banda larga.

Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. (“Via Embratel”) – empresa de televisão por assinatura via satélite Direct To Home (DTH).

BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”) - operadora de call center que faz o atendimento a clientes Embratel.

A Embrapar tem participação minoritária, direta e indireta, através da Embratel e da GB Empreendimentos e Participações S.A. – (“GB”), na Net Serviços de Comunicação S.A. (“NET”), operadora de TV por assinatura e banda larga. A força da marca Embratel foi construída em 44 anos de atuação entre os brasileiros. Criada em 1965, a Companhia incorporou o satélite às comunicações do País em 1969, provendo a base tecnológica para a formação de redes nacionais de televisão. Lançou o Discagem Direta à Distância (DDD) e uma sucessão de inovações indispensáveis ao desenvolvimento, como a Rede Nacional de Telex, a Discagem Direta Internacional (DDI) e a Rede Nacional de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes (Renpac) – um salto para o mercado corporativo. Nos anos 90, introduziu a Internet no Brasil.

37

Ao vencer o desafio de dotar o Brasil de uma infraestrutura de telecomunicações, a Companhia tornou-se presente em todo o território nacional. Graças à sofisticada rede de satélites, transporte terrestre de sinais (rádio e fibra óptica) e serviços, a Companhia é reconhecida pela tecnologia de ponta, qualidade dos produtos e capacidade de relacionamento com os clientes. Esses atributos reforçam a sua competitividade ante as transformações profundas no setor, motivadas por um novo modelo de telecomunicações, pela privatização e pela internacionalização do mercado. Nesse cenário concorrencial, a Embratel avança na convergência de serviços e na adoção da tecnologia IP (Internet Protocol), fiel à sua trajetória de inovação contínua. Para os clientes corporativos, desenvolve soluções convergentes de telefonia e dados em redes IP; para os residenciais, oferece a alternativa Triple Play – telefonia, Internet banda larga e televisão por assinatura. O avanço da Companhia no mundo IP vai ao encontro de um fator-chave no futuro das comunicações: a oferta de banda para a convergência de voz, dados, vídeo e outros serviços multimídia. Em 2004, a Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”) adquiriu o controle da Embrapar, já tendo investido desde então mais de R$6,3 bilhões como parte de amplo programa de reestruturação operacional e financeira, dando às empresas do grupo condições de crescer e maior capacidade de competição no mercado. A Companhia possui gestão comprometida com a alta qualidade dos serviços e o desenvolvimento do Brasil, investindo em média R$1,5 bilhão ao ano em infra-estrutura necessária ao crescimento de serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura. A estratégia de fazer da Embratel o seu veículo de expansão no País levou a Telmex a transferir, no fim de 2005, outros ativos brasileiros à Embrapar. Um deles foi a participação de 37,1% na NET (atualmente em 35,4%), além da aquisição da TdB como subsidiária da Embrapar. Também foi adquirida a Primesys, líder nacional na operação de redes administradas.

6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido

Registro CVM em 19 de agosto de 1998.

6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação

38

1) Oferta pública de permuta de ações

Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional. Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom.

Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

2) Projeto de incorporação da Companhia pela controlada Embratel

Em 15 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia, após a apresentação e análise de estudos preliminares, autorizou a Administração a dar seqüência aos estudos relacionados à análise da viabilidade do projeto de incorporação da Companhia por sua controlada Embratel, com a realização dos estudos e a elaboração de análises da viabilidade econômico – financeira definitivos, que comprovem a viabilidade do projeto e o interesse da Companhia em sua implementação. Para tal fim, na mesma reunião os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a contratar serviços de consultoria financeira, legal e demais serviços que se façam necessários para avaliar a viabilidade da incorporação, bem como, se comprovada tal viabilidade, a contratar as avaliações necessárias para efetuar a incorporação, em estrito atendimento às disposições legais e regulamentares vigentes. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a apresentar o pedido de anuência prévia à ANATEL.

A implementação da operação ficará sujeita à abertura do capital da controlada Embratel. Neste sentido, foi autorizada a diretoria da Companhia a adotar os procedimentos necessários junto à controlada Embratel no sentido de dar início aos estudos e análises a respeito dos procedimentos exigidos para a abertura de seu capital e para a implementação da incorporação da Companhia, nos termos da legislação em vigor. A apresentação do pedido de abertura de capital da controlada Embratel somente deverá ser formalizada à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

39

uma vez concluídas as análises que comprovem a viabilidade do projeto e a obtenção da anuência prévia da ANATEL.

Tão logo os estudos e demais medidas preparatórias da incorporação estejam finalizados, os respectivos termos e condições serão encaminhados à apreciação dos órgãos competentes da Companhia, notadamente, o Conselho de Administração e a Assembléia Geral de Acionistas, e prontamente divulgados ao mercado.

3) Incorporação de controladas Como parte de um processo de reestruturação e simplificação societária, em 29 de fevereiro de 2008 foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação das controladas Vésper S.A. (“VSA”) e Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) pela Embratel, que detinha o controle destas empresas e que, na condição de incorporadora, é sucessora dos direitos e obrigações das incorporadas. Vale destacar que as antigas controladas VSA e VSP, previamente à incorporação, renunciaram as suas respectivas licenças para prestação de serviços de telecomunicações.

40

Quadro societário em 31 de dezembro de 2007 (antes da operação):

Quadro societário em 31 de dezembro de 2008 (após a operação):

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não aplicável. 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

7. Atividades do emissor

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Embrapar, através de suas controladas e coligadas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por satélite (DTH) e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital, sendo todos estes negócios regulamentados pela ANATEL.

Net

Acionistas Minoritários

EMBRAPAR

EmbratelGB

Star One

98,0%

99,0%83,0%

80,0%

TELMEX

2,0%

17,0%

15,7%

Telmex do Brasil 100,0%

BrasilCenter 100,0%

Click21

100,0%

Primesys

100,0%

Vésper 100,0%

5,3%

Net

Acionistas Minoritários

EMBRAPAR

EmbratelGB

Star One

98,0%

99,2%82,1%

80,0%

TELMEX

2,0%

17,0%

15,5%

Telmex do Brasil 100,0%

BrasilCenter 100,0%

Click21

100,0%

Primesys

100,0%

Via Embratel 100,0%

5,8%

0,9%

41

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não aplicável.

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados

d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços

Não aplicável.

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada da Companhia.

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

No que tange à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil pelas empresas do Grupo Embrapar, cumpre destacar que a referida atividade necessita ser previamente autorizada pela ANATEL. As empresas do Grupo Embrapar possuem uma série de licenças para a prestação de serviços de telecomunicações, sendo duas (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC LDN e LDI) outorgadas em regime de concessão

42

(fruto do processo e privatização do Sistema Telebrás) e as demais (licenças referentes aos diversos serviços de dados e licenças para a prestação do Serviço Móvel Marítimo – SMM, Serviço Móvel Global por Satélite – SMGS e Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite - DTH) outorgadas sob o regime de autorização. Os contratos de concessão por meio dos quais foram outorgadas à controlada Embratel pelo Governo Federal licenças para a prestação dos serviços de longa distância nacional e internacional - renovadas por um período de 20 anos a partir de 1º de janeiro de 2006 - estabelecem um caráter oneroso. Este ônus corresponde ao pagamento, a cada biênio, do correspondente a 2% de receita, do ano anterior ao do pagamento, associada à exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Da mesma forma, a licença para exploração dos serviços de satélites brasileiros outorgadas à controlada Star One, renovadas em 31 de dezembro de 2005 até 31 de dezembro de 2020, é a título oneroso, e pode ser renovada por mais 15 anos.

e. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Política de SGI A Embratel possui Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança, que está baseada nos princípios de prevenção, responsabilidade Social, conscientização, melhoria contínua, respeito aos recursos naturais, atuação junto aos fornecedores e contratadas, comunicação e compromisso com a legislação. A Embratel implementou um Sistema de Gestão Ambiental baseado na norma da ISO 14001:04 em suas instalações em Fernando de Noronha e foi certificada no ano de 1999. No ano de 2010 a Embratel obteve a recertificação. Com base na ISO 14001 e ISO18001, a Companhia está em processo de implantação do Sistema Integrado de Gestão, buscando sempre seu atendimento e a melhoria contínua no desenvolvimento de suas atividades. Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira, por meio da Lei Federal nº 6.938/81 e da Resolução CONAMA 237/97, determina que a instalação de empreendimentos que causam significativo impacto ambiental depende do prévio licenciamento ambiental. As atividades de telecomunicações não constam nesta resolução, porém em alguns projetos específicos, como por exemplo, projeto de fibra óptica na Amazônia, a Embratel buscou o licenciamento ambiental, obtendo a Licença de Operação Nº 735/2008.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

No que tange à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil pelas empresas do Grupo Embrapar, cumpre destacar que a referida atividade necessita ser previamente autorizada pela ANATEL.

43

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

2009 2008 (em milhares de reais) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor

10.352.132

9.529.962

Receita líquida total 10.601.977 9.777.306 % participação na Receita líquida 97,64% 97,47%

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

2009

(em milhares de reais)

% Receita líquida

2008 (em milhares

de reais)

% Receita líquida

Estados Unidos 150.335 1,42% 155.716 1,59% Portugal 20.560 0,19% 5.341 0,05% Itália 12.219 0,12% 6.668 0,07% Bélgica 10.022 0,09% 6.466 0,07% Holanda 9.847 0,09% 9.151 0,09% Canadá 9.302 0,09% 9.011 0,09% Reino Unido 5.198 0,05% 6.898 0,07% França 5.030 0,05% 6.287 0,06% México 5.011 0,05% 3.459 0,04% Japão 4.506 0,04% 6.296 0,06% Argentina 4.506 0,04% 7.035 0,07% Espanha 3.468 0,03% 10.473 0,11% Paraguai 2.601 0,02% 4.165 0,04% Uruguai 3.078 0,03% 1.167 0,01% Colômbia 1.001 0,01% 1.283 0,01% África do Sul 791 0,01% 1.434 0,01% Alemanha 669 0,01% 2.315 0,02% Outros 1.701 0,02% 4.179 0,04% Total 249.845 2,36% 247.344 2,53% Receita líquida 10.601.977 9.777.306

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

2009 2008 (em milhares de reais) Receita total proveniente de países estrangeiros

249.845

247.344

Receita líquida total 10.601.977 9.777.306 % participação na Receita líquida 2,36% 2,53%

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

44

A Embrapar está sujeita a legislação específica de cada país onde atua, exposta a riscos relativos às operações internacionais, incluindo regulamentações, conforme descrito no item 4.1.i.

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

1) Referente ao ano exercício de 2007:

a) Contratação de financiamento entre sua controlada Empresa Brasileira de

Telecomunicações S/A – Embratel com Corporacíon Andina de Fomento (CAF), no montante de até (inclusive) US$ 31,000,000 (trinta e um milhões de dólares norte-americanos), e posterior contratação de Hedge para atendimento às necessidades da Embratel, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 11/01/2007.

b) Contratação da rolagem da captação para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, via Resolução nº 2770 do Banco Central do Brasil, no montante total de até (inclusive) US$75,000,000.00 (setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) com o Banco Bradesco S.A. e posterior contratação de Hedge para atendimento das necessidades corporativas, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 15/03/2007.

c) Realização de captação adicional para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante de até (inclusive)US$ 100,000,000.00 (cem milhões de dólares norte-americanos) com o BID (Banco Interamericano de Desenvolvimento, para atendimento das necessidades corporativas da controlada Embratel, e posterior contratação de Hedge, com o objetivo de proteção cambial, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 28/06/2007.

d) Prestação de garantia de sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, relacionada aos contratos de empréstimo firmados entre a sua controlada Star One S. A. e o BNP Paribas para fins de financiamento dos satélites C1 e C2 que está sujeita as seguintes condições (i) na hipótese de a Star One vir a inadimplir com suas obrigações decorrentes dos financiamentos, a Embratel está obrigada ao pagamento do valor mensal aproximado de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil Reais), diretamente ao BNP Paribas até o encerramento dos financiamentos; (ii) os valores mensais a serem pagos pela Embratel não poderão exceder o saldo devedor dos financiamentos; e (iii) todos os valores pagos pela Embratel serão amortizados das quantias devidas pela Star One em decorrência dos financiamentos, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 20/12/2007.

e) Rolagem da captação de recursos financeiros, contratada junto ao Bradesco S.A. para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, através de repasse conforme a Resolução nº 2770 do Banco Central do Brasil, no montante de até (inclusive) US$ 75,000,000.00

45

(setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos), para atendimento das necessidades corporativas, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 20/12/2007.

2) Referente ao ano exercício de 2008:

a) Contratações de instrumentos de derivativos realizadas no início do mês de outubro de 2008 para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante total de US$ 349.070.706,60 (trezentos e quarenta e nove milhões, setenta mil e setecentos e seis dólares e sessenta centavos), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

b) Contratação de da operação de captação de recursos financeiros para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel com o Nordic Investment Bank (NIB), na modalidade A/B loan, no valor até de US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008. Aprovaram, ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação.

c) Contratação de operações de curto prazo, de forma imediata, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, objetivando a obtenção de recursos para atendimento às necessidades corporativas da sua controlada, no valor de até R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

d) Contratação de fiança bancária, com prazo de vencimento indeterminado, de forma imediata, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, destinada a garantir o crédito tributário constituído pela Secretaria da Receita Federal, através do auto de infração nº 00008, Processo Administrativo nº 15374001052/99-27, inscrito em dívida ativa sob o nº 70605021017-78, no valor de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) o qual será corrigido pela Selic. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

e) Autorização da contratação de capacidade de transmissão de dados internacional com a Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BRT”). Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 13/11/2008, os Srs. Conselheiros autorizaram, por unanimidade, a Embratel a negociar e contratar, nas condições descritas na apresentação arquivada na sede da Companhia: (i) o contrato para aquisição de 4 circuitos de 10 Gbps, por prazo de 10 (dez) anos), no valor aproximado de R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais); e (ii) o contrato para aquisição de 2

46

circuitos de 10 Gbps, por prazo de 10 (dez) anos, no valor aproximado de R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais).

3) Referente ao ano exercício de 2009:

a) Contratação da operação com a Cisco Systems Capital para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no valor de até US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009. Foi aprovado ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação.

b) Ratificação das operações com instrumentos de derivativos para sua

controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, contratados no mês de dezembro de 2008, no montante total de US$ 214.548.311,31 (duzentos e quatorze milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, trezentos e onze dólares e trinta e um centavos), que tiveram o objetivo de ajustar a posição de hedge da Companhia a níveis considerados adequados pela Administração. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009.

c) Re-ratificação da contratação da operação com o Nordic Investment Bank (NIB) para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, na modalidade A/B loan, no valor de até US$ 200.000.000 (duzentos milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009. Foi aprovado ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação

d) Contratação de operação de curto prazo, com a Caixa Econômica Federal (CEF), na modalidade Cédula de Crédito Bancário (CCB), para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no valor de R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), com o objetivo de obter recursos para atendimento às necessidades corporativas da Embratel, e nas condições de documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009.

e) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 16 de julho de 2009, os Srs. Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o investimento de recursos financeiros pela Embratel, no valor de até inclusive, aproximadamente R$ 206.000.000,00 (duzentos e seis milhões de reais), a serem utilizados no Projeto de Expansão de Backbone IP e no Projeto de Expansão das Facilidades do Sistema Submarino Internacional – Américas 2.

f) Contratação de operação com o Banco IBM S/A para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante de até (inclusive) R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais), para

47

financiamento de projetos de tecnologia e telecomunicações, nas condições descritas em documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 22/10/2009.

g) Ratificação das contratações de instrumentos de derivativos realizadas nos meses de junho e julho de 2009, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante total de US$ 313.238.096,00 (trezentos e treze milhões, duzentos e trinta e oito mil, noventa e seis dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 22/10/2009.

h) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 15 de dezembro de 2009, os Srs. Conselheiros analisaram e autorizaram, por unanimidade, a ratificação da contratação de empréstimo via Programa Especial de Crédito (PEC) do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, através do Banco Safra S/A, realizada em 30 de outubro de 2009, no montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais).

7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável. 8. Grupo econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor Controladores Indiretos % participação Telmex Internacional, S.A.B de C.V. 98,06% Controladores Diretos % participação Consertel - Controladora de Servicos de Telecomunicaciones S.A. de C.V.

(“Consertel”) 22,84%

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 75,22% Controladas % participação Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel 99,2% Star One S.A. 80,0% BrasilCenter Comunicações Ltda. 100,0% Click 21 Comércio e Publicidade Ltda. (“Click 21”) 100,0% Telmex do Brasil Ltda. 100,0% Primesys Soluções Empresariais S.A. 100,0% Tvsat Telecomunicações Ltda. 100,0% Embratel Internacional S.A. 100,0%

Coligadas % participação GB Empreendimentos e Participações S.A. 83,0% Net Serviços de Comunicação S.A. 21,25%

48

e. sociedades sob controle comum Não aplicável.

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

Não aplicável.

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo

Vide item 6.5.

8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

9. Ativos relevantes

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

São os ativos mantidos para produção de serviços prestados pela Companhia, tendo como mais relevantes os equipamentos de comutação, transmissão e infraestrutura, que estão alocados na planta da empresas ou em clientes, abrangendo todo o território nacional, conforme valores residuais abaixo:

(em milhares de reais) Tecnologia 2009 2008 2007

Equipamento de Comutação 2.723.504 2.588.783 2.042.910 Equipamento de Transmissão 3.979.695 4.046.522 3.709.525 Infraestrutura 201.145 226.184 232.676 Outros Ativos 846.360 897.575 922.548 Ajuste ao valor da realização -260.777 -404.442 -559.193 Obras em Andamento 702.305 747.660 1.105.509 Total do Imobilizado 8.192.232 8.102.282 7.453.975

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

São ativos intangíveis, sendo os mais relevantes as Licenças Regulatórias.

(em milhares de reais) Tecnologia 2009 2008 2007

Licenças Regulatórias 49.998 21.926 23.166

49

Os contratos de concessão, por meio dos quais foram outorgadas à controlada Embratel pelo Governo Federal licenças para a prestação dos serviços de longa distância nacional e internacional, foram renovados por um período de 20 anos a partir de 1º de janeiro de 2006, em caráter oneroso. Este ônus corresponde ao pagamento, a cada biênio, do correspondente a 2% de receita, do ano anterior ao do pagamento, associada à exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Da mesma forma, a licença para exploração dos serviços de satélites brasileiros outorgadas à controlada Star One S.A. (“Star One”), renovadas em 31 de dezembro de 2005 até 31 de dezembro de 2020, é a título oneroso, e pode ser renovada por mais 15 anos.

i. duração

As licenças regulatórias tem a duração de 15 e 20 anos.

ii. território atingido

Todo território nacional.

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

A causa principal que pode ocasionar a perda dos direitos é o não cumprimento das regulamentações impostas pela ANATEL.

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

Perda do direito de explorar os serviços previstos no contrato de concessão com a ANATEL.

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

i. denominação social ii. sede iii. atividades desenvolvidas iv. participação do emissor v. se a sociedade é controlada ou coligada vi. se possui registro na CVM vii. valor contábil da participação (participações diretas e indiretas)

Denominação social

Sede

Atividades desenvolvidas

Participação do emissor

Controlada/Coligada

Registro CVM

Valor contábil da participação (em milhares

de reais)

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel

Brasil

Telecomunicações

99,2%

Controlada

Não

8.115.964

Star One S.A. Brasil Satélite 80,0% Controlada Não 539.300 Telmex do Brasil Brasil Comunicação de 100,0% Controlada Não 79.838

50

Ltda. (“Tdb”) dados e internet Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda.

Brasil

TV por assinatura 100,0%

Controlada

Não

317.504

BrasilCenter Comunicações Ltda.

Brasil

Call Center

100,0%

Controlada

Não

41.133

Click 21 Comércio e Publicidade Ltda.

Brasil

Internet

100,0%

Controlada

Não

1.446

Primesys Soluções Empresariais S.A.

Brasil

Circuito e rede de telecomunicações

100,0%

Controlada

Não

217.925

Embratel Internacional S.A.

Argentina Telecomunicações 100,0% Controlada Não 20

GB Empreendimentos e Participações S.A.

Brasil

Holding da coligada Net

83,0%

Coligada

Não

624.056

Net Serviços de Comunicação S.A.

Brasil

Tv por assinatura, provimento de acesso a serviços de valor adicionado, prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie

21,25%

Coligada

Sim

723.739

viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários (participações diretas e indiretas)

Net Serviços de Comunicação S.A.

Data Tipo de

ação

Cotação das ações na BOVESPA

Quantidade

de ações

Valor de mercado da participação

(em milhares de reais) 31/12/2009 ON 20,36 43.509.055 885.844 31/12/2009 PN 23,62 29.379.149 693.935

Total 72.888.204 1.579.780 ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil (participações diretas e indiretas)

Denominação social 2009 2008 2007

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel

1.048.080

684.083

509.343

Star One S.A. 185.735 721 115.373 Telmex do Brasil Ltda. 21.519 39.970 33.869 Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. - - - BrasilCenter Comunicações Ltda. -27.731 3.229 -14.998 Click 21 Comércio e Publicidade Ltda. -1.239 -2.365 2 Primesys Soluções Empresariais S.A. 75.606 136.762 88.659 Embratel Internacional S.A. -18 -46 3.024 GB Empreendimentos e Participações S.A. 108.722 -41.114 154.685 Net Serviços de Comunicação S.A. 163.556 -19.985 33.081

51

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

Net Serviços de Comunicação S.A.

Data Cotação das ações

na BOVESPA Valorização/

Desvalorização 2009 23,62 78% 2008 13,29 -39% 2007 21,70 -11% 2006 24,27

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos (em milhares de reais)

2009 2008 2007 Dividendos 58.771 276.744 21.835 Juros sobre capital próprio (líquidos) 4.241 5.680 - Total 63.012 282.423 21.835

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

A aquisição e a manutenção de participações societárias estão relacionadas com as estratégias de negócio da Companhia, de atuação nos mercados relacionados com os diferentes tipos de serviços prestados por cada uma de suas empresas subsidiárias (serviços de voz, dados, satélite, DTH, e outros)

9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais consolidadas suficientes para implementar o seu plano de negócio, cumprir as suas obrigações e necessidades de curto e longo prazo e prover com qualidade serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por satélite (DTH) e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital. Seguem abaixo os principais indicadores financeiros da Companhia:

Consolidado

2009

2008

2007

Variação percentual 2009/2008

Variação percentual 2008/2007

Patrimônio líquido 9.537.795 8.348.214 7.941.161 14,2 5,1 Ativo Total 16.478.932 15.185.259 14.530.844 8,5 4,5 Receita líquida 10.601.977 9.777.306 8.624.753 8,4 13,4 Resultado bruto 3.569.989 3.400.345 3.061.715 5,0 11,1 Resultado líquido 1.292.709 612.703 789.367 111,0 (22,4) Número de ações 1.050.508.959 1.022.119.356 1.008.690.660 Valor patrimonial da ação (R$) 0,00908 0,00817 0,00787

52

Resultado líquido da ação (R$) 0,00123 0,00060 0,00078 b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

A Companhia é controlada da Telmex Internacional, empresa mexicana oriunda de cisão da Telmex ocorrida em 2008, que detém atualmente 98,1% do capital total e votante da Companhia. Em 2009, a Telmex Internacional realizou um aumento de capital, efetuado mediante a capitalização de créditos de dividendos. O capital social foi aumentado em R$302.039 mediante a emissão de 14.714.524.206 ações ordinárias e 13.675.078.762 ações preferenciais. O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$5.618.699 mil, representado por 1.050.508.959 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações): 544.485.935 mil ações ordinárias e 506.023.024 mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$9,08 em 31 de dezembro de 2009 (R$8,17 em 31 de dezembro de 2008), por lote de mil, expressos em reais. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia. A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável à Companhia.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria da Companhia entende que esta possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas necessidades e obrigações futuras. Os seus recursos provenientes de caixa e empréstimos de terceiros são suficientes para atender o financiamento de suas atividades. A Companhia finalizou o ano com uma posição de caixa de R$1.083 milhões. A dívida total ao final de dezembro de 2009 era de R$2.048 milhões, sendo 64,8% a longo prazo. A dívida líquida ao final de 2009 era de R$965 milhões, representando uma redução de 61,4% em comparação ao final de 2008, quando a dívida líquida era de R$2.497 milhões.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a Companhia se utiliza de linhas de financiamento junto a bancos comerciais de primeira linha.

53

Em 2009, os investimentos da Companhia foram da ordem de R$1.521 milhões. Para financiar parte de seus investimentos em ativos não-circulantes, a Companhia utilizou linhas de crédito de instituições financeiras, num total de R$912 milhões, e R$609 milhões de capital próprio.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não aplicável. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.048.214, dos quais 80,1% (R$1.640.065) eram em moeda estrangeira, e a dívida líquida era de R$965.023. Do valor total do endividamento acima, 35,2% (R$720.246) tinha vencimento no curto prazo e 64,8% (R$1.327.968) tinha vencimento no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía operações com derivativos (swaps) em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$532.393 mil, representando 56,4% do saldo da dívida em moeda estrangeira. Segue abaixo a evolução do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos períodos em referência:

2009 2008 2007 Moeda nacional

Empréstimos bancários 362.654 457.395 - Notas promissórias - 402.869 - Finame 31.805 205 2.433 Financiamento de ICMS 13.690 19.775 25.860

Arrendamento - - 27 Subtotal 408.149 880.244 28.320 Moeda estrangeira

Empréstimos bancários 1.286.992 1.601.266 1.541.936 Títulos de dívida no exterior – “Notes” - - 318.327 Financiamento dos satélites C-1 e C-2 353.073 600.439 477.273

Subtotal 1.640.065 2.201.705 2.337.536 Total da dívida 2.048.214 3.081.949 2.365.856

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não aplicável.

54

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não aplicável. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A controlada Star One assumiu alguns compromissos com os bancos credores, envolvendo o nível de endividamento, o lucro mínimo antes dos resultados financeiros, impostos, depreciação amortização (“EBITDA”), os quais estão atendidos até 31 de dezembro de 2009. O empréstimo obtido junto ao NIB inclui cláusulas restritivas ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação e relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Estas cláusulas restritivas são apuradas trimestralmente durante a vigência do contrato e foram totalmente cumpridas pela Companhia.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em setembro de 2002, a antiga controlada VSA (incorporada na controlada Embratel em 2008) deu início ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais, através de convênio firmado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, tendo o Banco do Brasil na qualidade de agente financeiro. A linha de crédito aprovada foi de R$940.000, durante o período de 60 meses, com carência de 84 meses, prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada. O montante principal do crédito efetivamente usufruído, R$28.372, ficou bem abaixo do limite aprovado, e vem sendo amortizado conforme às previsões contratuais. O saldo total em aberto em 31 de dezembro de 2009 é de R$13.690. Adicionalmente, a Companhia possui 2 financiamentos no montante total de R$121 milhões, destinados ao financiamento de equipamentos.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

2009 2008 2007 Demonstração do resultado (em milhões)

Receita líquida 10.602,0 9.777,3 8.624,8 Custos de serviços e produtos vendidos (5.810,6) (5.275,1) (4.554,5) Despesas de vendas (1.275,4) (1.289,7) (1.200,3) Despesas gerais e administrativas (640,9) (676,9) (648,8) Outras despesas operacionais, líquidas (65,2) (100,1) (78,3) EBITDA 2.809,9 2.435,5 2.142,9 Equivalência patrimonial 272,3 (148,9) 362,2 Depreciação e amortização (1.311,4) (1.213,5) (1.126,7) EBIT 1.770,8 1.073,1 1.378,4 Resultado financeiro 294,8 (396,1) (232,0) Lucros antes de impostos e participações

55

minoritárias 2.065,6 677,0 1.146,4 IR e CS (718,2) (57,1) (324,1) Participações minoritárias (54,7) (7,2) (32,9) Lucro líquido 1.292,7 612,7 789,4

Receita Líquida No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita líquida total cresceu 8,4% (R$825 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao crescimento de 24,4% (R$417 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 21,7% (R$540 milhões) na receita de comunicação de dados, uma redução de 0,6% (R$30 milhões) na receita de longa distância e redução de 32,3% (R$200 milhões) em outros serviços. Além disso, no período acumulado de doze meses de 2009, a receita de serviços de DTH totalizou R$98 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a receita líquida total foi de R$9.777 milhões, um crescimento de 13,4% (R$1.152 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao aumento de 33,2% (R$426 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 14,7% (R$319 milhões) na receita de comunicação de dados, crescimento de 8,1% (R$372 milhões) na receita de longa distância, e crescimento de 5,8% (R$34 milhões) em outros serviços. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a receita líquida total foi de R$8.625 milhões, um crescimento de 4,9% (R$405 milhões) comparado com o mesmo período de 2006, devido principalmente a um crescimento de 40,7% (R$371 milhões) na receita de serviços locais. As receitas com outros serviços tiveram um aumento de 52,8% (R$166 milhões) no mesmo período, em função da prestação de serviços de Atendimento a Clientes (call center) e Gerenciamento de Redes / Aluguel de Infra-estrutura a terceiros (co-location). Em 2009, a receita de voz de longa distância representa 46,5% da receita total, comparado com 50,7% acumulado em 2008 e 53,2% em 2007. Custos de Interconexão e Facilidades No acumulado de 2009, os custos de interconexão e facilidades foram de R$4.505 milhões apresentando um aumento de 10,1% (R$415 milhões). O custo de interconexão e facilidades como percentual da receita líquida aumentou para 42,5% no acumulado de 2009, comparado a 41,8% do ano anterior. Esse crescimento foi originado principalmente pelo crescimento do tráfego de origem móvel, assim como pela aplicação do reajuste na tarifa de rede móvel (VU-M) ocorrido em janeiro de 2009.

No acumulado de 2008, os custos de interconexão e facilidades interconexão foram de R$4.090 milhões, um aumento de 19,1% (R$656 milhões).

O custo de interconexão e facilidades como percentual da receita líquida aumentou para 41,8% no acumulado de 2008, comparado a 39,8% do ano anterior. Esse crescimento foi originado principalmente pelo crescimento do tráfego de origem móvel, assim como pela aplicação do reajuste na tarifa de rede móvel (VU-M) ocorrido em janeiro de 2008.

56

Em 2007, os custos de interconexão foram de R$3.435 milhões, um aumento de 3,4% quando comparado com o ano anterior.

Em 2007, o custo de interconexão como percentual da receita líquida reduziu-se para 39,8% no acumulado de 2007 comparado a 40,4% do ano anterior. Essa redução dos custos de interconexão foi obtida principalmente com a queda nos custos de rede local (TU-RL), regida pelo novo contrato de concessão, que também previu a redução das tarifas de interconexão de rede interurbana (TU-RIU) e a implementação de modulação horária na tarifas de rede móvel (VU-M).

Custos dos Serviços e Produtos Vendidos (Excluindo interconexão e facilidades) No acumulado de 2009, os custos dos serviços e produtos vendidos (excluindo interconexão e facilidades) aumentaram 10,2% (R$121 milhões), totalizando R$1.306 milhões, quando comparado com o ano anterior, principalmente, pela programação de canais (tendo em vista o início das operações da Via Embratel), tributos, serviços de terceiros e pessoal. No acumulado de 2008, os custos dos serviços e produtos vendidos (excluindo interconexão e facilidades) foram de R$1.185 milhões, um aumento de R$65 milhões quando comparado com o ano anterior, devido ao aumento de R$30 milhões em custos de serviços de terceiros, R$20 milhões em outros custos, principalmente tributos, e R$15 milhões em pessoal. No acumulado de 2007, os custos dos serviços e produtos vendidos (excluindo interconexão) foram de R$1.120 milhões, um aumento de R$32 milhões quando comparado com o ano anterior, principalmente em relação aos custos de handset, registrados em outros custos de serviços e produtos vendidos. Despesas de Vendas No acumulado de 2009, as despesas de vendas foram de R$1.275 milhões, representando uma redução de 1,1% (R$14 milhões) comparada ao acumulado de 2008, principalmente pela redução em serviços de terceiros (R$58 milhões). Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas apresentam uma pequena redução em 2009, comparadas ao mesmo período do ano anterior. No acumulado de 2008, as despesas de comercialização dos serviços foram de R$1.290 milhões, representando um crescimento de 7,4% (R$89 milhões) comparado ao acumulado de 2007, principalmente pelo crescimento em despesas com pessoal (R$53 milhões), serviços de terceiros (R$58 milhões) em contrapartida da redução da provisão para devedores duvidosos (R$24 milhões). Como percentual da receita líquida, as despesas de comercialização apresentaram uma pequena redução em 2008, comparadas a 2007. No acumulado de 2007, as despesas de comercialização dos serviços foram de R$1.200 milhões, representando um crescimento de 4,2% comparado ao acumulado de 2006, pelo crescimento em despesas com pessoal e serviços

57

de terceiros. Como percentual da receita líquida, as despesas de comercialização dos serviços se mantiveram constantes em 2007 comparadas a 2006. Despesas Gerais & Administrativas No acumulado de 2009, as despesas gerais & administrativas foram de R$641 milhões, representando uma redução de 5,3% (R$36 milhões) comparada ao acumulado de 2008, de R$676 milhões, principalmente pela redução em serviços de terceiros (R$19 milhões). No acumulado de 2007, as despesas gerais e administrativas foram de R$649 milhões comparada com R$885 milhões do ano anterior. Outras receitas / (despesas) operacionais No acumulado de 2009, outras receitas / (despesas) operacionais foram de R$65 milhões, representando 0,6% da receita líquida total. No acumulado de 2008, outras despesas operacionais líquidas foram de R$100 milhões, representando 1,0% da receita líquida total. No acumulado de 2007, outras despesas operacionais foram de R$78 milhões comparado com R$620 milhões em 2006. EBITDA, EBIT e Resultado líquido No acumulado de 2009, o EBITDA totalizou R$2.810 milhões, um aumento de 15,4% (R$374 milhões) quando comparados ao ano de 2008. A margem EBITDA foi de 26,5% no acumulado de 2009 contra 24,9% em 2008. O EBIT atingiu R$1.771 milhões no ano de 2009, equivalendo a 16,7% da receita líquida, contra 11,0% em 2008. O lucro líquido acumulado de 2009 foi de R$1.293 milhões comparados a R$613 milhões em 2008. Além das melhorias operacionais, o lucro líquido acumulado de 2009 está positivamente afetado pelo efeito líquido de variação cambial, substancialmente sobre contratos de empréstimos e derivativos (R$375 milhões em 2009 contra resultado líquido negativo de variação cambial de R$287 milhões em 2008) e pelo resultado positivo de equivalência patrimonial, oriundos dos resultados da NET (R$272 milhões em 2009, contra resultado negativo de R$153 milhões em 2008). No acumulado de 2008, o EBITDA totalizou R$2.436 milhões, um aumento de 13,7% (R$293 milhões) quando comparados ao ano de 2007. A margem EBITDA foi de 24,9% no acumulado de 2008. O EBIT atingiu R$1.073 milhões no ano de 2008, equivalendo a 9,1% da receita líquida.

58

O lucro líquido acumulado de 2008 foi de R$613 milhões comparados a R$789 milhões em 2007. Os resultados de 2008 estão afetados por R$179 milhões pelo reconhecimento de créditos fiscais diferidos decorrentes da incorporação da VSA e da VSP e em R$168 milhões de efeito líquido negativo da variação cambial, substancialmente sobre os contratos de empréstimos e derivativos, em função da alta do dólar. O resultado de 2007, por sua vez, em R$374 milhões, pelos ganhos de investimento na NET, em função da incorporação das ações da Vivax S.A. no patrimônio. Excluindo esses efeitos, os lucros líquidos acumulados seriam de R$602 milhões em 2008 e R$415 milhões em 2007. O EBITDA totalizou R$2.143 milhões em 2007 e o EBIT atingiu R$1.378, equivalendo a 16,0% da receita líquida. Em 2007, o resultado EBIT e o lucro líquido estão afetados, num total de aproximadamente R$380 milhões, pelos ganhos de investimento na NET Serviços de Comunicações S.A., pela incorporação no patrimônio da NET das ações da Vivax S.A. Investimento Investimentos recorrentes Os investimentos recorrentes, nos últimos 3 anos, são como se seguem:

(R$ milhões) 2009 % 2008 % 2007 %

Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais

765,8

50,3

790,4

43,9

430,2

33,7

Infra-estrutura de rede 399,5 26,3 574,7 31,9 259,6 20,3 Serviços de Dados e Internet 228,6 15,0 326,4 18,1 416,8 32,6 Star One 62,2 4,1 39,6 2,2 122,4 9,6 Outros investimentos (incluindo TI) 65,4 4,3 71,4 4,0 48,5 3,8 Investimento 1.521,5 100,0 1.802,5 100,0 1.277,5 100,0

Em dezembro de 2009 a Star One investiu R$52 milhões para início da construção de novo satélite (C3), que terá cobertura na América do Sul, e irá operar em Banda C, faixa destinada à comunicação em geral, e em Banda Ku, faixa destinada à transmissão de sinais de vídeo, dados, Internet e voz diretamente para os usuários. O investimento total neste projeto está estimado em US$270 milhões.

Aquisição de capacidade de terceiros Adicionalmente, em dezembro de 2009, dada a importância do NET Fone Via Embratel no portfólio de produtos e as perspectivas de crescimento deste produto, foi formalizada a aquisição, pelo valor de R$874 milhões, de capacidade de transmissão da rede HFC da NET, o que assegura, pelo prazo de 5 anos, de forma irrevogável e irretratável, o direito de uso desta rede pela Embratel.

10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

59

Os principais componentes da receita líquida consolidada da Companhia são:

2009 2008 2007 Voz

Longa distância nacional 4.501.440 4.481.229 4.084.341 Longa distância internacional 425.541 475.436 499.958

4.926.981 4.956.665 4.584.299 Dados 3.030.724 2.490.620 2.171.150 Serviços locais 2.126.032 1.709.492 1.283.056 DTH – TV por assinatura 98.362 - - Outros serviços 419.878 620.529 586.248 Total 10.601.977 9.777.306 8.624.753

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A Companhia tem investido em média R$1,5 bilhão ao ano em infraestrutura necessária ao crescimento de seus serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura, e vem focando na diversificação de produtos e serviços, reduzindo gradualmente a dependência em relação às ligações de longa distância nacional e internacional, que em 2009 já estava reduzido a cerca de 46% da receita líquida total.

A receita líquida vem crescendo significativamente nos últimos anos, chegando a crescer 13,4% em 2008 quando comparado a 2007. Em 2009, apesar de todas as dificuldades decorrentes da crise econômica mundial, a Companhia atingiu 8,4% de crescimento comparado a 2008.

Além de crescimento de quase 40% na receita de dados anual de 2009, quando comparada com 2007, destaca-se neste processo de diversificação o crescimento na telefonia fixa local, que em 2009 já atingiu 20% da receita líquida total, tendo crescido mais de 65% se comparada à receita líquida anual verificada em 2007, impulsionado principalmente pelo produto NET Fone. Na telefonia fixa a Embratel foi a empresa que mais cresceu com o processo de portabilidade. Ao mesmo tempo, ao final de 2008 a Companhia ingressou no mercado de TV por assinatura via satélite, tendo atingido ao final de 2009 receita líquida de R$98 milhões e base de assinantes superior a 300 mil clientes, sendo este serviço mais potencial de crescimento da Companhia. Estes fatores, em conjunto com uma política de rigoroso monitoramento dos custos e das despesas operacionais, contribuíram para o aumento gradual e significativo dos resultados operacionais, tendo atingido no ano de 2009 lucro líquido de 1,3 bilhão e margem EBITDA de 26,5%.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

60

A Companhia presta o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local (STFC Local), na modalidade longa distância nacional (STFC LDN) e na modalidade longa distância internacional (STFC LDI). A Companhia possui uma autorização da Agência Reguladora para a prestação do STFC Local, o que permite que o reajuste tanto de seu plano básico quanto de seu plano alternativo ocorra sem qualquer necessidade de solicitação prévia à Agência e, conseqüentemente, dispensando qualquer ato que venha a homologar as alterações de preços dos planos de serviço destas modalidades. Para estes planos, aplica-se a regra geral, prevista do Regulamento do STFC, em que o reajuste dos valores máximos autorizados pode ocorrer a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, devendo-se considerar o IST acumulado desde a data-base da última alteração. Já no caso do STFC LDN e do STFC LDI, a Companhia possui contrato de concessão assinado com a Administração Pública. Nestes casos, há uma diferença entre os reajustes dos valores máximos homologados dos planos alternativos e dos planos básico. Para os planos alternativos de STFC LDN e STFC LDI, aplica-se a mesma regra dos planos de STFC Local, ou seja, a Companhia pode, a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, reajustar os valores máximos homologados do plano alternativo, devendo considerar o IST acumulado desde a data-base da última alteração. Por fim, o reajuste do plano básico do STFC LDN e do plano básico do STFC LDI deve seguir procedimento específico, estabelecido nos contratos de concessão, de homologação prévia dos valores. O plano básico do STFC LDN consiste em: (i) dezesseis tarifas de chamadas originadas e terminadas em telefones fixos (quatro distâncias em quatro horários); (ii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Pessoal – SMP (dois tipos em dois horários); e (iii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Especializado – SME (dois tipos em dois horários). Para o primeiro conjunto de tarifas, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado. Para o segundo e terceiro grupo de tarifas a ANATEL não permite qualquer variação individual, devendo-se aplicar o IST no período, descontada a produtividade, que a pesar de não estar prevista expressamente sua aplicação nos regulamentos para estas chamadas, é imposta pela ANATEL. O reajuste para estas tarifas está condicionado ainda demonstração perante a Agência que os valores de remuneração de rede entre as concessionárias do STFC LDN e as operadoras de SMP e SME foram acordados entre as prestadoras.

61

Por sua vez, o plano básico do STFC LDI consiste em dezoito tarifas internacionais (nove grupos em dois horários) e dez tarifas regionais (cinco grupos de dois horários), sendo que estas são utilizadas para chamadas específicas em área de fronteira. As tarifas do plano básico LDI são as mesmas, independentemente se originadas ou destinadas em terminais fixos ou móveis. Assim como no primeiro grupo de chamadas do STFC LDN, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado. Nos últimos três anos os reajustes homologados pela ANATEL para a Companhia foram: 17 de julho de 2007 – Ato 66.031/07: Reajuste do STFC LDN Fixo-Fixo; 17 de julho de 2007 – Ato 66.032/07: Reajuste do STFC LDI; 18 de janeiro de 2008 – Ato 303/08: Reajuste do STFC SMP (exceto

Grupo TIM); 29 de setembro de 2008 – Ato 5.761/08: Reajuste do STFC LDI; 29 de setembro de 2008 – Ato 5.764/08: Reajuste do STFC LDN Fixo-

Fixo; 12 de março de 2009 – Ato 1.242: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo

TIM); 03 de junho de 2009 – Ato 3.015: Reajuste do STFC SMP (Grupo TIM); 30 de outubro de 2009 – Ato 6.280/09: Reajuste do STFC LDI; 30 de outubro de 2009 – Ato 6.280/09: Reajuste do STFC LDI.

A Companhia manteve a estratégia de diversificação de receitas e menor dependência da linha de negócios Longa Distância, através de investimentos para o crescimento das linhas de negócios Serviços Locais e TV por Assinatura. TV por Assinatura via Satélite A nova linha de negócios TV por Assinatura Via Satélite, Via Embratel, cujo lançamento ocorreu em 1º de dezembro de 2008, encerrou o período de 12 meses em dezembro de 2009 com 382.321 vendas e 316.775 clientes instalados. Ao final de 2009, a estrutura de vendas da Via Embratel está presente em 5.144 municípios e em todos os Estados do País. No acumulado do ano, a receita líquida foi de R$98 milhões.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A paridade cambial entre o dólar norte americano e o real encerrou o ano de 2009 em R$/US$ 1,74, representando uma desvalorização de 25,5% da moeda norte americana quando comparada com a paridade do final de 2008

62

– R$/US$ 2,34. O efeito desta desvalorização do dólar norte americano sobre a dívida denominada em moeda estrangeira, instrumentos derivativos e outros passivos atrelados à variação cambial, foi um ganho no resultado financeiro de 2009 totalizando R$391 milhões, em contrapartida de perdas em 2008 e 2007, de R$296 milhões e R$80 milhões, respectivamente. A despeito da crise econômica mundial e da retração da economia brasileira no final de 2008 e início de 2009, o ano de 2009 foi um ano de bons resultados para a Companhia. A Companhia foi capaz de aumentar suas receitas, gerir os custos e investimentos com eficiência, de forma a contribuir para uma melhora de sua margem EBITDA.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

A nova linha de negócios TV por Assinatura Via Satélite, Via Embratel, cujo lançamento ocorreu em 1º de dezembro de 2008, encerrou 2009 com 382.321 vendas, mantendo o expressivo crescimento.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável. c. eventos ou operações não usuais

Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional. Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom. Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 e com vista aos

63

requerimentos estabelecidos pela Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, a Companhia estabeleceu o exercício mais antigo apresentado como data de transição, ou seja, encerramento em 31 de dezembro de 2006. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de 2008. Em 28 de janeiro de 2010 foi publicada a Deliberação CVM nº 624, a qual revisa os seguintes pronunciamentos: CPC 02 - Efeito das Mudanças de taxa de Câmbio e Conversão das

Demonstrações Contábeis; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa; OCPC 01 - Entidades de Incorporação imobiliária; e CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por se tratar de pronunciamentos vigentes, os três primeiros acima devem ser aplicados para o exercício findo em 31 de dezembro 2009. A Companhia não encontrou nenhum impacto significativo nos itens revisados por essa deliberação. Continuando o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu e a Comissão de Valores Mobiliários aprovou ao longo do exercício de 2009 diversos pronunciamentos técnicos alinhados com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board. Esses pronunciamentos deverão ser adotados no exercício de 2010, com aplicação retroativa a 2009 para fins de comparabilidade. A aplicação antecipada dos pronunciamentos acima foi facultada às Companhias pela deliberação CVM nº 603 emitida pela Comissão de Valores Mobiliários em 11 de novembro de 2009, desde que sua adoção fosse abrangente a todos os pronunciamentos emitidos, com aplicação retroativa ao exercício de 2008 para fins de comparabilidade. A Companhia decidiu por não adotar esses pronunciamentos de forma antecipada. A Administração está avaliando os potenciais efeitos com relação aos pronunciamentos técnicos e interpretações recentes, e entende que aqueles que poderão produzir efeitos em suas demonstrações financeiras são: Pronunciamentos: CPC 22 - Informação por Segmento. CPC 26 - Apresentação das demonstrações Contábeis. CPC 27 - Ativo Imobilizado. CPC 30 - Receitas. CPC 33 - Benefícios a Empregados. CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade. Interpretações: ICPC 01 - Contratos de concessão. ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos.

64

ICPC 09 - Demonstrações contábeis individuais, separadas, consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial. ICPC 10 - Esclarecimentos sobre o CPC 27 e CPC 28. As demonstrações financeiras na data de transição para a Lei nº 11.638/07, foram preparadas a partir da análise das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento técnico CPC 13, sendo elas: a)Ativo diferido - despesas pré-operacionais e gastos com reestruturação A Companhia optou por manter os saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido até sua completa amortização, e conforme requerido pelo CPC 13, e efetuou análise sobre a recuperação desses saldos, nos termos do CPC 01 - Redução ao valor recuperável de ativos, não identificando nenhum indicador de perda de seu valor recuperável. b) Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória 449/08, posteriormente regulamentada pela Lei nº 11.941/09 A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941/09, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes em 31 de dezembro 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 estão sendo registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. c) Exceção sobre amortização de ágios fundamentados por rentabilidade futura (goodwill) Os ágios fundamentados em rentabilidade futura registrados pela Companhia foram amortizados linearmente até 31 de dezembro de 2008. d) Primeira avaliação periódica da vida útil-econômica A Companhia está revisando as estimativas de vida-útil econômica e valor residual de seus ativos imobilizados, utilizadas para determinação de suas taxas de depreciação e do valor depreciável. A Companhia vai concluir esse levantamento no curso de 2010 e eventuais mudanças na estimativa da vida-útil econômica dos ativos e nos seus respectivos valores residuais, decorrentes dessa revisão, se relevante, serão tratados como mudança de estimativa contábil a ser reconhecida de forma prospectiva.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 2009 não houve mudança significativa nas práticas contábeis

65

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nos últimos 3 exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos pareceres dos auditores independentes. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 contém parágrafo de ênfase relativa à alteração das práticas contábeis em decorrência da Lei nº 11.638 e da Medida Provisória nº 449/08.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

a) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. São inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada encerramento mensal de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos:

a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

b. Recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

determináveis porém não cotados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, ganhos não realizados em operações com derivativos e contas a receber de clientes.

66

Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

a. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros

não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores, perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos e financiamentos. O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação. A Companhia detém instrumentos derivativos para proteção contra riscos relativos a moedas estrangeiras e taxas de juros. b) Contas a receber Referem-se, principalmente, aos valores a receber pela prestação de serviços de telefonia local e de longa distância nacional e internacional, faturados ou não nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, bem como valores a receber pela prestação de serviços de dados e outros serviços. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. c) Imobilizado O imobilizado está registrado ao custo de aquisição e/ou construção, atualizado monetariamente com base na legislação em vigor até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada, ajustados aos seus valores de recuperação, quando aplicável. A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os encargos financeiros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais foram incorporados.

67

Quando aplicável, o imobilizado está líquido de créditos de PIS/COFINS e ICMS e sua contrapartida registrada como impostos a recuperar. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam em aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado. Os encargos financeiros decorrentes de financiamentos vinculados a obras em andamento são registrados no imobilizado. d) Intangível Correspondem, principalmente, aos ágios, softwares, licenças regulatórias e direitos irrevogáveis de uso. São mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até aquela data. A partir de 1º de janeiro de 2009 deixaram de ser amortizados, estando submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável ou caso algum fator interno ou externo evidencie a aplicação do teste durante o ano calendário. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e aqueles com vida útil indefinida não são amortizados, porém ambos são submetidos a teste anual para análise de perda no seu valor recuperável. e) Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas estão classificadas na rubrica de outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. f) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são calculados de acordo com as regras e alíquotas em vigor no exercício e contabilizados pelo regime de competência. O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias, são avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de recuperação

68

constituída de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. g) Provisão para contingências Constituída com base na opinião dos consultores jurídicos externos e internos, por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. O saldo total é registrado no passivo circulante, uma vez que não é possível estimar o prazo de liquidação. h) Passivo atuarial - Telos As controladas Embratel, Star One, PMS e Via Embratel, patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria para seus empregados. As contribuições para os planos são determinadas atuarialmente e contabilizadas pelo regime de competência. Em atendimento à Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, os passivos atuariais estão sendo reconhecidos nas demonstrações financeiras desde 31 de dezembro de 2001. i) Receitas antecipadas Representadas, principalmente, pela venda de capacidade de transmissão e de direito de passagem de cabos de fibra óptica e outros meios para empresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul, sendo apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o prazo de vigência dos contratos. Adicionalmente, compreende também o valor do deságio apurado na incorporação da Latam do Brasil Participações S.A. (“Latam”), e aquisição/aumento de participação de controladas. j) Reconhecimento de ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. k) Reconhecimento das receitas

69

As receitas dos serviços de telecomunicações estão sendo apresentadas brutas, ou seja, incluem os impostos e os descontos incidentes sobre as mesmas, os quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, os serviços foram efetivamente prestados e é provável que os benefícios econômicos sejam gerados à favor da Companhia. Uma receita não é reconhecida caso haja uma incerteza significativa da sua realização. l) Estimativas contábeis São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a provisão para perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências e passivos atuariais; a mensuração do valor justo de remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; as considerações de reconhecimento e mensuração de custos de desenvolvimento capitalizados como ativos intangíveis; as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos eficazes referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas, bem como pela avaliação da eficácia dos controles internos referentes ao processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas. Os controles internos da Companhia referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas são processos desenvolvidos para fornecer segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios financeiros e à preparação das demonstrações contábeis para uso externo, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre o processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas incluem as políticas e os procedimentos que (1) se referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e

70

disposições dos ativos da Companhia; (2) fornecem segurança razoável de que as transações sejam registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis conforme os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e gastos da Companhia somente sejam feitos com autorizações da administração e dos diretores da Companhia e (3) fornecem segurança razoável relativa à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou destinação não autorizada dos ativos da Companhia que possam afetar de maneira relevante as demonstrações contábeis consolidadas. Devido às limitações próprias, os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas podem não evitar ou detectar erros oportunamente. Portanto, mesmo os sistemas estabelecidos e considerados eficazes podem fornecer somente segurança razoável relativa ao processo de preparação e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia referente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2009, concluindo que os mesmos são eficazes. Projeto Sarbanes Oxley (“SOX”) - a Companhia está dando continuidade ao cumprimento da Lei Sarbanes Oxley, visando manter um elevado nível dos controles internos e, na condição de investimento relevante da Telmex, suportar o acionista controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da Lei SOX. A Diretoria avalia que a aplicação das exigências da SOX acabou por trazer relevantes benefícios aos negócios, à medida que contribuiu para a sedimentação da cultura de controles internos.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não houve comentários significativos no relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a eficácia dos controles internos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

71

iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não aplicável.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS

Investimentos Previstos para 2010 ÁREAS R$ Milhões

Acesso Local 796 Dados / Internet 27 Expansão de Redes 654 Rede Internacional 106 Tecnologia da Informação 59 Star One 148 Outros 2

TOTAL 1.792 ii. fontes de financiamento dos investimentos

Quadro Resumo de Fontes e Usos FONTES E USOS R$ Milhões

Financiamento 348 Capital Próprio 2.328

TOTAL DE FONTES 2.676 Investimentos 1.792 Amortização e Juros sobre Empréstimos e Instrumentos Financeiros

884

TOTAL DE USOS 2.676 NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS 2.328

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável.

72

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável. c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Até o desmembramento da Telebrás em 1998, a controlada Embratel e as outras companhias do Sistema Telebrás eram requeridas a contribuir para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - CPqD, além de conduzirem sua própria pesquisa e desenvolvimento independentes. Durante os três anos subseqüentes à privatização do Sistema Telebrás, o CPqD continuou a contar com aporte financeiro da Companhia mediante um contrato de prestação de serviços. Durante este período, a controlada Embratel teve acesso aos programas de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD e outros serviços tecnológicos, tais como teste de equipamento e serviços de consultoria e treinamento. Atualmente, o CPqD é uma fundação privada sem fins lucrativos e independente, e a Companhia continua a utilizar o CPqD em atividades eventuais onde o seu grau de conhecimento é reconhecidamente um diferencial e que nos trazem valor agregado nas soluções inovadoras sendo desenvolvidas. A controlada Embratel, através de uma política de pré-qualificação de equipamentos e plataformas de prestação de serviços, incentiva o desenvolvimento e adequação de tecnologias nos seus fornecedores e parceiros tecnológicos. Esta política, associada ao desenvolvimento de soluções customizadas para clientes, objetiva a melhoria contínua dos serviços oferecidos ao mercado, com redução de custos, seguindo requisitos de um sistema internacional de gestão da qualidade. Antes de virar produtos e ganhar o Brasil, todas as novas soluções desenvolvidas pela Embratel têm endereço certo: o Centro de Referência Tecnológica (CRT), na Ilha do Fundão, Rio de Janeiro. A Companhia foi a primeira operadora de telecomunicações do País a ter um centro do gênero, criado em 2001 para colocar à prova a eficiência e a qualidade dos serviços de telefonia, redes e transmissão de dados. O CRT é um laboratório de testes e simulações no qual a Embratel mantém um ambiente integrado com todas as tecnologias usadas em suas operações. Todos os equipamentos e redes que atendem aos clientes estão representados no centro. O local também integra fornecedores e clientes em torno de tecnologias de ponta que, depois, vão estar ao alcance de todos os brasileiros. Para muitos fornecedores, o centro oferece oportunidade única para a adaptação de produtos ao sistema telefônico brasileiro. A telefonia nacional tem especificidades raras, como a discagem direta a cobrar. O CRT, com engenheiros e técnicos especializados, além de efetivo móvel de pesquisadores em diversas áreas da Companhia, está certificado pela ISO 17025, o que atesta a qualidade da gestão do conhecimento que é marca na história da Embratel.

73

Ao longo dos anos de 2004 a 2006 a controlada Embratel implantou sua solução de Redes de Nova Geração (NGN), investiu na Supervisão de sua Rede Óptica, totalmente depuradas nos laboratórios o CRT, e investigou diversas tecnologias para chegar ao usuário final, a última milha: PLC, EPON/GPON, WiMax, GPRS/EDGE, entre outras. O fruto destes investimentos em pesquisa resultou em uma expansão de sua rede física com o atingimento e aumento de sua base de clientes e proporcionou novas e melhores oportunidades de serviços e soluções. No ano de 2007, a controlada Embratel deu continuidade no conhecimento por novas tecnologias, como Metro Ethernet para anéis para acesso, Wimax (802.16e), Unified Communications (Comunicações Unificadas) uma evolução de serviços sobre redes de nova geração e utilização de IP-Direto sobre fibra óptica para a nova arquitetura do Backbone IP com realização de estudos e testes em seu laboratório. Em 2007, foi iniciada a migração das redes de voz e dados para Redes Tudo IP (All IP Networks), oferecendo convergência para serviços de voz, dados e vídeo através de um único acesso e de equipamentos de usuário multifuncionais. Em 2008, a controlada Embratel concluiu o lançamento de um projeto no segmento de pequenas e médias empresas através da oferta, em rede nacional, do acesso WiMax (Worldwide Interoperability for Microwave Access). Esse projeto da controlada Embratel é o resultado de um longo processo que se iniciou em abril de 2003, com obtenção da autorização para uso das radiofreqüências da faixa de 3,5 GHz. Ainda em 2008, a Embratel efetuou investimentos importantes no sentido de modernizar seu Backbone IP através da introdução de novas tecnologias que permitirão aumentar a capacidade de escoamento de tráfego com mais eficiência e menores custos. A Embratel efetuou também investimentos em suas redes de fibras ópticas de modo a aumentar sua capacidade de escoamento e recuperação de tráfegos aumentando assim a confiabilidade para seus clientes. A rede hoje é capaz de, na maioria do território nacional, resistir a falhas duplas, sem prejuízo de interrupção pressentida pelos seus clientes. O grande projeto implantado em 2008 foi o da Portabilidade Numérica, e que se estende para 2009, criando excelente oportunidade para a Embratel aumentar sua participação no mercado principalmente com seus produtos residenciais, Livre e Net Fone. Os direitos de propriedade intelectual são criteriosamente protegidos no Brasil e no exterior. A maioria de nossas marcas registradas, incluindo o nome comercial Embratel e outros nomes de produtos vinculados à controlada Embratel são protegidos através de legislação de marcas comerciais.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

74

Os gastos com pesquisas e desenvolvimentos incorridos no Centro de Referência Tecnológica (CRT) em 2007, 2008 e 2009 montam em R$1 milhão, R$4 milhões e R$7 milhões, respectivamente. Adicionalmente, outros gastos indiretos desta natureza são incorridos no curso normal das atividades, dada à contínua inovação tecnológica necessária no setor de telecomunicações, sejam incorridos pela Companhia ou através de seus fornecedores e parceiros tecnológicos. Até por conta de determinados incentivos governamentais para gastos com pesquisas e desenvolvimento, que envolvam inovação tecnológica, a Companhia está realizando um mapeamento mais abrangente dos gastos desta natureza.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Vide item 10.10.c.i acima iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Vide item 10.10.c.ii acima

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não aplicável.

11. Projeções

11.1. As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não aplicável.

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável.

12. Assembleia geral e administração

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

75

a. atribuições de cada órgão e comitê

Assembléia Geral: É o órgão superior da Sociedade com poderes para deliberar acerca das matérias expressamente previstas na Lei n.º 6.404/76. Conselho de Administração: É o órgão de deliberação colegiada, com poderes para exercer a administração superior da Sociedade e cujas competências são aquelas previstas na Lei n.º 6.404/76 e no Estatuto Social. Conselho Fiscal: É um órgão de fiscalização que funciona de modo permanente, com poderes e atribuições a ele conferidos por lei, bem como para o exercício da função como Comitê de Auditoria. Comitê de Auditoria (atribuições de forma resumida):

fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do

seu parecer as informações complementares que julgar necessárias; recomendar e auxiliar o Conselho de Administração no processo de

contratação, determinação de remuneração e destituição do auditor externo da Companhia;

supervisionar e avaliar os trabalhos do auditor externo e auxiliar na

solução de eventuais divergências entre a administração e o auditor externo a respeito das demonstrações financeiras da Companhia;

revisar periodicamente as políticas da Companhia para a contratação

de serviços de auditoria e de não-auditoria a serem prestados pelos auditores independentes e a respectiva remuneração;

opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem

submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

revisar periodicamente a eficácia dos processos de gestão de risco e

controles internos da Companhia, de forma a, dentre outros, monitorar o cumprimento (i) das disposições legais que afetem a apresentação dos relatórios financeiros; e (ii) das disposições estatutárias;

estabelecer procedimentos para receber, processar e apurar as

denúncias de fraudes, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, de controles internos e de auditoria da Companhia;

denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as

providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem;

76

convocar a assembleia geral, se os órgãos da administração

retardarem essa convocação, e sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais

demonstrações financeiras;

examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as

disposições especiais que a regulam;

revisar periodicamente, em conjunto, com a administração da Companhia, incluindo o Diretor Jurídico, e os auditores externos, qualquer correspondência, ofício ou ato de agências reguladoras ou órgão governamentais, e, ainda, qualquer reclamação de empregados ou relatórios públicos que reportem preocupações ou dúvidas acerca das demonstrações financeiras da Companhia, questões de auditoria e contabilidade ou o cumprimento do Código de Ética da Companhia;

reunir-se, periódica e separadamente, com o Diretor Jurídico da

Companhia para discutir as questões jurídicas da Companhia;

considerar, na apresentação de proposta ao Conselho de Administração para a escolha do auditor externo da Companhia: (a) a qualificação dos auditores (incluindo o histórico e a independência dos auditores); e (b) a respectiva remuneração;

encaminhar ao Conselho de Administração, sempre que julgar

apropriado, uma proposta de substituição do auditor externo;

estabelecer uma política para a Companhia contratar profissionais anteriormente empregados ou sócios da empresa de auditoria independente para cargos da alta administração;

avaliar o desempenho e a independência dos auditores externos,

examinando anualmente o desempenho dos auditores externos;

discutir com o auditor externo a adequação das políticas contábeis aplicadas aos relatórios financeiros da Companhia;

avaliar o desempenho e a independência dos auditores internos,

revisando as suas atividades, os seus recursos e a sua estrutura organizacional de forma a assegurar o seu funcionamento adequado;

discutir com a administração, o auditor interno e os auditores

independentes as questões de risco de maior exposição da Companhia (se financeira ou operacional, ou de outra natureza), a adequação e eficiência dos controles internos, e as providências que a administração adotou para monitorar e controlar tais riscos;

77

revisar, periodicamente, mas não menos que uma vez a cada ano, o resumo das operações entre a Companhia e os membros do Conselho de Administração e os Diretores, se houver, bem como com empresas nas quais qualquer dos Diretores seja empregado ou detenha participações societária, ou qualquer outra operação com partes relacionadas que seja relevante;

revisar, anualmente, o relatório de cumprimento do Código de Ética

da Companhia. Diretoria: É o órgão executivo da Administração da Sociedade, atuando cada um de seus membros segundo as respectivas competências, elencadas no item 12.1.”d” abaixo.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conselho Fiscal permanente. Comitê de Auditoria criado em 14 de julho de 2005.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Não aplicável. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Presidente de forma resumida:

a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração

dos demais Diretores;

isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo

nos respectivos instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato;

criar e extinguir filiais da Companhia em qualquer ponto do território

nacional e no exterior;

aprovar alterações da Estrutura Organizacional e dos Regimentos Internos das Áreas de Atuação, propostas pelos Membros da Diretoria;

fixar os critérios e os níveis de competência a delegar aos demais

Membros da Diretoria e empregados em funções executivas e de

78

assessoramento que não forem expressamente definidos pelo Conselho de Administração.

Compete ao Vice-Presidente de forma resumida:

na ausência ou impedimento do Presidente, a condução de todas as

atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;

isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo

nos respectivos instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato;

auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a

condução de outras atividades por ele delegadas;

criar e extinguir filiais da Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores de forma resumida:

disponibilizar as informações necessárias à comunidade de

Investidores, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC) norte-americana, bem como às Bolsas de Valores;

manter atualizados os registros da Companhia na CVM e na SEC, bem como assegurar o cumprimento dos dispositivos regulamentares emitidos por essas Comissões, e aplicáveis à Companhia;

observar as exigências de disponibilização de informações aplicáveis à Companhia;

auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades por ele delegadas.

Os demais Diretores terão os poderes e competências a eles atribuídos pelo Conselho de Administração.

Limites Gerais:

O Presidente ou o Vice-Presidente, isoladamente, ou os demais Diretores, em conjunto de 02 (dois) ou em conjunto com um procurador terão poderes para:

Autorizar a venda, comodato, aluguel ou constituição de ônus de

quaisquer ativos fixos da Companhia, em valor inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

79

Autorizar (i) a contratação de empréstimos, assunção de dívida e demais obrigações de natureza financeira, bem como (ii) a prestação de garantias pela Companhia em favor de Terceiros, em valor inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

Autorizar a celebração de contratos ou a prática de outros atos que resultem em obrigações para a Companhia, em valor inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais); e

Autorizar as doações de bens móveis classificados como Sucata ou

Inservíveis – bens considerados sem interesse econômico, técnico ou sem utilidade para a Companhia- e cujo valor residual obedeça o limite de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), para cada bem, objetivando atender às comunidades onde a Embrapar está inserida.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Não aplicável.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação A assembleia é convocada pelo conselho de administração, e nas hipóteses do art. 136 da Lei n.º 6.404/76, a primeira convocação da Assembleia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

b. competências

Compete, ainda, à Assembleia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Rua Regente Feijó, 166, sala 1687 B – Centro , Rio de Janeiro/RJ (sede da companhia) e/ou www.embratel.com.br/ri

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Não aplicável.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Não aplicável.

80

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Não aplicável. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Através do email: invest@embratel.com.br. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não aplicável. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não aplicável.

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:

a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Não aplicável. b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Edital de Convocação de 08 de abril de 2010

Datas das Publicações: 08, 09 e 12 de abril de 2010

Jornais: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico

c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras AGO-E de 26 de abril de 2010

Data da Publicação: 28 de abril de 2010

Jornais: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico

d. das demonstrações financeiras Demonstrações Financeiras ano exercício findo em 31 de dezembro de 2009

Data da Publicação: 25 de março de 2010

Jornais: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

O Estatuto Social da companhia, arquivado no site da CVM, estabelece todas as atribuições do conselho de administração e, embora não haja uma regra

81

estabelecida sobre a frequência das reuniões, usualmente o conselho de administração se reúne 1 (uma) vez a cada trimestre e/ou sempre que convocado por seu Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer dois de seus membros.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não aplicável. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Não aplicável.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não aplicável. 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

82

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Item 12.6 a 12.10

Membros do Conselho de Administração

Eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 26 de abril de 2010

Mandato de 26 de abril de 2010 até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

1) CARLOS HENRIQUE MOREIRA

Idade: 74 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

005.215.077-15

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser

realizada em 2013. Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Presidente do Conselho de Administração, eleito na RCA de 03 de maio de 2010.

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

83

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável.

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Presidente do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Ex-Diretor Presidente da Embratel Participações S/A; Ex-Diretor Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Ex-Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.; Ex-Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.; Ex-Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Ex-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A; Ex-Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A; Ex-Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda; e Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Ex- Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 26 de dezembro de 1935 Formação Acadêmica: • Engenheiro Eletrônico pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA Experiência Profissional: • Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Ex-Presidente da Embratel Participações S.A. • Ex-Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Ex-Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A. • Ex-Principal Executivo no Brasil da Telecom Americas • Ex-Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda. • Ex-Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing – ABM – Rio de Janeiro • Ex-Diretor Executivo de Operações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELERJ – Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. • Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A. • Ex-Diretor Executivo de Operações da Standard Electrica S.A – Subsidiária do ITT.

84

• Ex-Vice-Chairman, eleito, do Comitê do Plano Mundial de Telecomunicações da União Internacional de Telecomunicações – UIT – Genebra, Suíça • Ex-Membro do Brasil na Intelsat – Washington D.C. (EUA), representando o governo brasileiro de 1966 a 1974

2) JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ Idade: 51 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

059.557.727-07

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Vice-Presidente da Embratel Participações S/A, eleito na RCA de 03 de maio de 2010

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável.

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Vice-Presidente do

Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.; Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.; Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A; Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A; Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda; e Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

85

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 10 de outubro de 1958 Formação Acadêmica: • Engenheiro Mecânico pela Universidad La Salle, México • Pós-graduado em Direção de Empresas pelo Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, México Experiência Profissional: • Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente da Embratel Participações S.A. e Vice-Presidente da Embratel Participações S.A. • Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente do Conselho de Administração da Star One S. A. • Ex-Vice-Presidente da Telmex América Latina • Ex-Presidente da Telecom El Salvador Ex-Diretor Geral da PCS Nicarágua • Ex-Presidente da Telgua S.A. • Ex-Diretor Geral da Cablevisión • Ex-Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex

3) DILIO SERGIO PENEDO Idade: 67 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

024.211.787-20

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável.

86

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não aplicável.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não aplicável.

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 05 de julho de 1942 Formação Acadêmica: • Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta • Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ • Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN • Ex-Membro do Conselho de Administração da Star One S.A. • Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro • Ex-presidente da Embratel Participações S.A. • Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro • NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de 1995 • Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995 • NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995 • Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992 • Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de 1985 • Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985 • Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974 • Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968 Comissões: • SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995 • ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992 • COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais • GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)

4) ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA Idade: 52 anos Profissão: Advogado CPF ou número do 416.047.507-82

87

passaporte: Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, o prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável.

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 23 de junho de 1957 Formação Acadêmica: • Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro • Pós-graduado em Direito Econômico no Instituto de Estudos de Direito Econômico – IEDE Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Sócio da Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade de Advogados • Associado estrangeiro no departamento jurídico da Organização Marítima Internacional

88

• Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro • Residente junto ao escritório de advocacia Norton Rose – Londres, Inglaterra • Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seções do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina e Distrito Federal • Membro da Ordem dos Advogados Portugueses • Membro do Sub-Comitê G da Seção de Direito Empresarial da International Bar Association • Vice-Presidente do Sub-Comitê M7 da SBL da International Bar Association do Rio de Janeiro • Vice-Chairman do Sub-Comitê Brasileiro da Seção Internacional do American Bar Association • Membro do Inter-American Bar Association no Rio de Janeiro • Consultor de Direito Internacional da OAB, Seção do Rio de Janeiro

5) JOEL KORN Idade: 64 anos Profissão: Economista CPF ou número do passaporte:

042.864.568-20

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável.

89

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 10 de maio de 1946 Formação Acadêmica: • Economista pela Universidade Mackenzie (São Paulo) e pela Harvard Business School (Boston, EUA) Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Presidente e sócio controlador da WKI Brasil, empresa de consultoria e investimentos • Vice Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro • Diretor da Câmara de Comércio Americana para o Brasil • Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros – GIE • Membro do Conselho Diretor da Conservation International – Estados Unidos • Membro do Conselho Empresarial Brasil - Estados Unidos • Membro do Conselho de Administração da Teletech – São Paulo • Membro do Conselho de Administração da ACOM Comunicações – Rio de Janeiro • Membro do Conselho de Responsabilidade Social da Ford Motor Co. – Brasil • Membro da World Presidents’ Organization (WPO) • Membro do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getulio Vargas • Diretor do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro • Cônsul Geral Honorário da Turquia • Conselheiro do Instituto Brasil – Estados Unidos (IBEU) • Ex-Presidente do Bank of America no Brasil • Ex-Diretor responsável para a América Latina da Young Presidents’ Organization (YPO) • Ex-Presidente do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getúlio Vargas • Ex-Presidente da Câmara de Comércio Americana para o Brasil – Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Administração da Rede Brasileira de Promoção de Investimentos – Investe Brasil • Ex-Membro do Conselho de Administração do Multibanco de Investimentos S.A. • Ex-Membro do Conselho de Administração do Unibanco, Brasil (International Advisory Council) • Ex-Membro do Conselho de Administração do European-Brazilian Bank, London • Ex-Membro do Conselho de Administração do Club Med – Brasil • Ex-Membro do Conselho de Administração da Rio de Janeiro Refrescos (Coca-Cola) • Ex-Conselheiro do Theatro Municipal do Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Curadores do “Projeto do Ar” – Varig • Ex-Membro do Grupo de Trabalho constituído pelo Presidente do Banco Inter Americano de Desenvolvimento, com o objetivo de redefinir a estratégia de sua subsidiária, Inter American Investment Corporation

6) OSCAR VON HAUSKE SOLIS Idade: 52 anos Profissão: Administrador CPF ou número do passaporte:

Passaporte mexicano n.° 07390032596

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

90

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato:

03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel b. controlador direto ou indireto do emissor: Diretor Geral da Telmex Internacional

S.A.B, de CV c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 01 de setembro de 1957 Formação Acadêmica: • Mestre em Administração pelo ITAM (México) • Contador Público pela Escuela Bancaria y Comercial (México) Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Diretor Geral da Telmex Internacional, S. A. B. de C.V. • Ex-Diretor Corporativo de Sistemas e Processos da Teléfonos de México S.A de C.V. • Ex-Assessor da Direção Geral da Teléfonos de México de C.V. • Ex-Controller da Fundición y Mecánica Susano Solis S.A e da Tenería Company, S.R.L e C.V.

91

7) ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO Idade: 38 anos Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte:

276.546.358-18

Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável.

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Membro do Conselho de

Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, Membro do Conselho de Administração da Star One S/A, Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, Presidente do Instituto Embratel 21, e Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 06 de fevereiro de 1972 Formação Acadêmica: • Pós-Graduado em Direito Público pela Sociedade Brasileira de Direito Público • Graduação em Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com ênfase nas áreas de Direito Público Internacional, Direito Comercial Internacional e Direito Econômico

92

• Graduação em Ciências Econômicas pela Fundação Armando Álvares Penteado Experiência Profissional: • Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel • Membro do Conselho de Administração da Star One S. A. • Presidente do Instituto Embratel 21 • Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Diretor Executivo de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Diretor da Associação Brasileira de Direito de Informática e Telecomunicações - ABDI • Ex-Diretor Jurídico Regulatório da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Sócio do escritório Carvalho de Freitas e Ferreira Advogados Associados

Membros do Conselho Fiscal Eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 26 de

abril de 2010 Mandato de 26 de abril de 2010 até a data da Assembleia Geral Ordinária a

ser realizada em 2011

MEMBROS EFETIVOS

1) RUY DELL'AVANZI

Idade: 74 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

107.137.438-91

Cargo eletivo ocupado:

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro do Comitê de Auditoria

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável.

93

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 17 de julho de 1935 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo Pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Federal da Bahia

Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Sócio aposentado de Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de

Alta Administração de Empresas – ESALAE Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e

Controladoria – Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares

Penteado, em reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis

2) EDISON GIRALDO Idade: 68 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

041.564.478-04

Cargo eletivo ocupado:

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Caso reeleito, o prazo do mandato:

01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

Outros cargos ou funções exercidas na

Membro do Comitê de Auditoria

94

Embratel Participações S/A: Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 16 de setembro de 1941 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga (Empresa Aberta) tais como:

Auditor Interno, Contador, Gerente do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente de Assessoria Contábil e Fiscal Corporativa e Coordenador do Grupo de trabalho Contábil-Fiscal, formado pelos Contadores das Empresas que compõem o Grupo Petróleo Ipiranga

Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência

Privada Professor da UFF – Universidade Federal Fluminense, nas áreas Contábil e Tributária, nos

cursos de Graduação e Pós Graduação.

3) ANDRÉ LEAL FAORO

95

Idade: 48 anos Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte:

706.343.437-34

Cargo eletivo ocupado:

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro do Comitê de Auditoria

Indicação pelo controlador ou não:

( ) SIM ( X ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 28 de setembro de 1961 Formação Acadêmica: • Bacharel em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ • LL.M. pela University of Chicago Law School Experiência Profissional: • Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. • Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. • Membro titular do Conselho Fiscal do Banco Nossa Caixa S.A. 2008-2009; Sócio do escritório Faoro, Fucci & Zimmerman Advogados; • Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Rio de Janeiro; • Membro da New York State Bar Association;

96

• Ex-Procurador Geral da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP; • Ex-membro suplente do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações – 2001 - 2001; • Ex-membro suplente do Conselho de Administração da Telenorte Celular Participações – 2001 – 2001; • Ex-sócio do escritório Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados no Rio de Janeiro.

MEMBROS SUPLENTES

1) EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES Idade: 46 anos Profissão: Contador CPF ou número do passaporte:

776.754.877-53

Cargo eletivo ocupado:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro Suplente do Comitê de Auditoria

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável.

97

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 29 de julho de 1963 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A. Consultor da LatinTech Capital Inc. Diretor de Controladoria e Operações da Área de Fundos Ilíquidos (Private Equity) da GIF

– Gestão de Investimentos e Participações Ltda., pertencente ao grupo Gávea Investimentos

Diretor Financeiro e Administrativo da Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A. (2002-2004)

Responsável por diversas atividades administrativas e de auditoria do escritório da Coopers & Lybrand S/C no Rio de Janeiro (1983-2000)

2) VALTER NOGUEIRA

Idade: 58 anos Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte:

119.894.916-34

Cargo eletivo ocupado:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro Suplente do Comitê de Auditoria

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável.

98

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não aplicável.

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 18 de dezembro de 1951. Formação Acadêmica:

Graduação em Direito pela Faculdade Brasileira de Ciências Jurídicas - RJ Graduação em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia e Finanças

do RJ Graduação em Técnico em Contabilidade pelo Colégio Comercial Nestor Gomes - MG

Experiência Profissional:

Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A. Gerente de Controladoria do Instituto Brasileiro de Petróleo Gás e Bicombustíveis. Diversas funções na Supergasbrás Indústria & Comércio S.A. (Empresa Aberta) tais como:

Gerente do Deptº Contábil da Cia de Gás, Contador Geral do Grupo, Gerente Geral de Contabilidade e Finanças, Gerente do Deptº Financeiro, Coordenador do Comitê Contábil-Tributário formado pelos Contadores das Empresas do Grupo Supergasbrás.

Ex-membro do Conselho Fiscal do IBP-Instituto Brasileiro de Petróleo de 1995 a 2006.

3) RAPHAEL MANHÃES MARTINS Idade: 27 anos Profissão: Advogado CPF ou número do passaporte:

096.952.607-56

Cargo eletivo ocupado:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 26 de abril de 2010 Prazo do mandato: 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro Suplente do Comitê de Auditoria

Indicação pelo controlador ou não:

( ) SIM ( X ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não aplicável.

99

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável.

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 8 de fevereiro de 1983 Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ Pós-graduação em Direito pela Fundação Getúlio Vargas – FGV/RJ Mestrando em Direito Empresarial pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul -

UFRGS Experiência Profissional: Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.; Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A; Sócio do escritório Faoro, Fucci & Zimmerman Advogados; Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Rio de Janeiro; Professor da Escola de Direito do Rio de Janeiro da Fundação Getúlio Vargas – DIREITO

RIO FGV, nas áreas de Direito Civil e Empresarial; Professor Convidado da ESA da OAB/RS e do IAG da PUC-RIO, nas áreas de Direito Civil

e Empresarial; Ex-professor da Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, na área de Direito

Civil; Ex-coordenador da área jurídica de Mercado de Capitais e Societária da CR2

Empreendimentos Imobiliários S/A (Novo Mercado BM&FBOVESPA); e Ex-advogado do escritório Bastos-Tigre, Coelho da Rocha e Lopes Advogados, no Rio de

Janeiro.

100

Membros da Diretoria Eleitos na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 03 de maio

de 2010 Mandato de 03 de maio de 2010 até a data da Assembleia Geral Ordinária a

ser realizada em 2013

1) JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ Idade: 51 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

059.557.727-07

Cargo eletivo ocupado:

Diretor Presidente e Vice-Presidente da Embratel Participações S/A

Data da eleição: 03 de maio de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Membro do Conselho da Administração, eleito na AGO-E de 26 de abril de 2010; Vice-Presidente do Conselho de Administração, eleito na RCA de 03 de maio de 2010

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável.

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A

101

– Embratel; Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.; Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.; Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A; Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A; Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda; e Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 10 de outubro de 1958 Formação Acadêmica: • Engenheiro Mecânico pela Universidad La Salle, México • Pós-graduado em Direção de Empresas pelo Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, México Experiência Profissional: • Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente da Embratel Participações S.A. e Vice-Presidente da Embratel Participações S.A. • Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente do Conselho de Administração da Star One S. A. • Ex-Vice-Presidente da Telmex América Latina • Ex-Presidente da Telecom El Salvador Ex-Diretor Geral da PCS Nicarágua • Ex-Presidente da Telgua S.A. • Ex-Diretor Geral da Cablevisión • Ex-Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex

2) ISAAC BERENSZTEJN Idade: 56 anos Profissão: Engenheiro CPF ou número do passaporte:

332.872.367-68

Cargo eletivo ocupado:

Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Data da eleição: 03 de maio de 2010 Prazo do mandato: 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013 Outros cargos ou funções exercidas na Embratel Participações S/A:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

( X ) SIM ( ) NÃO

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não aplicável.

102

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2005-2793, aplicando-lhe pena de advertência, decisão proferida em 30/11/2005. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável.

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não aplicável. D. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não aplicável. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Diretor da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Administrador não-sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.; Administrador não-sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.; Diretor e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S.A.; Membro do Conselho de Administração da Star One S. A.; e Diretor Superintendente da Telmex do Brasil Ltda.

b. controlador direto ou indireto do emissor: Não aplicável. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável.

Currículo: Data de Nascimento: 23 de maio de 1954 Formação Acadêmica: • MBA Executivo em Finanças – COPPEAD/UFRJ • Mestrado em Engenharia de Produção – COPPE/UFRJ • Bacharel em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro Experiência Profissional: • Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Embratel Participações S. A. Diretor-Executivo Econômico-Financeiro da Embratel desde 2004

Diretor Financeiro da Star One

Diretor Financeiro da Telemar

Diretor Financeiro da Telerj

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

103

Seguem abaixo os dados da apólice de Seguro de Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e/ou Administradores (D&O – Directors & Officers): Vigência: 04/12/2009 a 04/12/2010 Seguradora: Zurich Corretora: Willis Nº da apólice: 01100000414 Limite Máximo de Garantia: R$25.927.500 Encontra-se também em vigor o endosso nº 1015000293, que prorroga a vigência da apólice nº 1010000342 (de emissão da Unibanco Seguros), por 06 anos a partir de 23.07.2004, também na modalidade de D&O, conforme dados abaixo: Vigência: 23/07/2004 a 23/07/2010 Seguradora: Unibanco Seguros Corretora: Willis Nº da apólice: 1010000342 Nº do endosso: 1015000293 Limite Máximo de Garantia: US$15.000.000 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo da política de remuneração da Companhia é oferecer uma justa remuneração financeira aos seus administradores, considerando as competências aplicáveis aos seus respectivos cargos e a performance e desempenho esperados, seguindo como parâmetros as condições de mercado aplicáveis ao segmento da Companhia, condições essas que são obtidas através de pesquisa realizada por empresa especializada de primeira linha, em bases anuais. Assim, a Companhia visa reter talentos e incentivar a alta performance de seus profissionais.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração mensal fixa, à exceção de 3 membros, que não recebem remuneração como membros por exercerem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O objetivo é remunerar as atividades por eles desempenhadas no exercício dos cargos ocupados na administração da Companhia, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado.

104

Comitê de Auditoria: É formado por 3 (três) membros do Conselho Fiscal. Conselho Fiscal: Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal, alinhado aos valores praticados no mercado. - Acumula a função de Comitê de Auditoria Diretoria: A remuneração da Diretoria, tanto a Estatutária como a Não Estatutária, é composta pelos seguintes elementos: Parte fixa: Composta de salário mensal, cujo objetivo é garantir a retribuição pelos serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do cargo, alinhada aos valores praticados no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada, em bases anuais. Parte variável: Compreende a participação anual nos resultados, aferida a partir das metas da Companhia, e bônus contratual, cujo objetivos são estimular a alta performance e a sustentabilidade do negócio.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Diretoria Estatutária: Considerando a média de remuneração dos administradores, a parte fixa da remuneração equivale a 70% e a parte variável corresponde a 30% da remuneração, considerando os objetivos do programa de remuneração. Conselhos de Administração e Fiscal: a remuneração dos membros de tais órgãos é 100% fixa.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A parte fixa da remuneração é paga mensalmente e calculada com base nos valores praticados no mercado. O reajuste da parte fixa baseia-se no desempenho individual, na inflação e em pesquisa de mercado realizada periodicamente e que, como já mencionado anteriormente, é realizada por empresa especializada de primeira linha em bases anuais. A parte variável (não aplicável ao Conselho de Administração e ao Conselho fiscal) é apurada de acordo com o alcance das metas da Companhia, previamente estabelecidas para o exercício base. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos de mudança na política de remuneração variável, fundamentada em pesquisas de mercado. O cálculo da parte variável relativa às metas da Companhia é baseado no resultado de seus indicadores financeiros, operacionais e de qualidade.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

105

A composição da remuneração é baseada nas práticas adotadas pelo mercado, verificadas por meio de pesquisas periódicas e buscam manter o alinhamento à estratégia da Companhia, bem como incentivar a alta performance.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os indicadores para a determinação da parte variável, quando aplicável, são os elencados acima, compostos por indicadores da Companhia (Financeiros, Operacionais e de Qualidade) e de metas harmonizadas com os objetivos e indicadores da Companhia.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Os indicadores para a determinação da parte variável, quando aplicável, são os elencados acima, compostos por indicadores da Companhia (Financeiros, Operacionais e de Qualidade) e de metas harmonizadas com os objetivos e indicadores da Companhia.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução em escala crescente para os negócios da Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução em escala crescente para os negócios da Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês outros

ii. remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados

106

remuneração por participação em reuniões comissões outros

iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (inclui informações da Companhia e suas controladas)

PREVISÃO PARA O EXERCÍCIO A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 4 3 18

Remuneração fixa anual 864.000,00 4.815.094,89 368.220,00 6.047.314,89

Salário / Pró-labore 864.000,00 4.110.070,66 368.220,00 5.342.290,66

Benefícios diretos e indiretos - 705.024,23 - 705.024,23

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 2.512.853,16 - 2.512.853,16

Bônus - 596.892,73 - 596.892,73

Participação nos resultados - 1.915.960,43 - 1.915.960,43

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 864.000,00 7.327.948,05 368.220,00 8.560.168,05

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

(Em reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 4 3 18

107

Remuneração fixa anual 864.000,00 4.784.658,34 368.220,00 6.016.878,34

Salário / Pró-labore 864.000,00 4.049.187,60 368.220,00 5.281.407,60

Benefícios diretos e indiretos - 735.470,74 - 735.470,74

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 2.169.293,04 - 2.169.293,04

Bônus - 489.216,00 - 489.216,00

Participação nos resultados - 1.680.077,04 - 1.680.077,04

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 864.000,00 6.953.951,38 368.220,00 8.186.171,38

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008

(Em reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 7 3 21

Remuneração fixa anual 885.627,78 9.814.778,72 360.739,98 11.061.146,48

Salário / Pró-labore 885.627,78 8.659.280,25 360.739,98 9.905.648,01

Benefícios diretos e indiretos - 1.155.498,47 - 1.155.498,47

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração Variável - 2.097.354,80 - 2.097.354,80

Bônus - 514.041,67 - 514.041,67

Participação nos resultados - 1.583.313,13 - 1.583.313,13

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

108

Benefícios pós-emprego - 14.992,02 - 14.992,02

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - 791.772,02 - 791.772,02

Remuneração baseada em ações - 505.930,00 - 505.930,00

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 885.627,78 13.224.827,56 360.739,98 14.471.195,32

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

(Em reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 6 3 20

Remuneração fixa anual 518.400,00 6.572.724,47 345.920,00 7.437.044,47

Salário / Pró-labore 518.400,00 5.130.010,65 345.920,00 5.994.330,65

Benefícios diretos e indiretos - 1.442.713,82 - 1.442.713,82

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração Variável - 4.292.812,96 - 4.292.812,96

Bônus - 1.311.491,95 - 1.311.491,95

Participação nos resultados - 2.981.321,01 - 2.981.321,01

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 518.400,00 10.865.537,43 345.920,00 11.729.857,43

(1) Embora atualmente sejam 11 os membros do Conselho de Administração, apenas 4 recebem remuneração fixa mensal reconhecida nos resultados da Companhia, tendo em vista que os demais já exercem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão

109

b. número de membros c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

2010

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 4

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 596.892,73 R$ 2.368.113,61

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892.73 R$ 2.368.113,61

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício - -

2009

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 4

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I - Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 546.771,96 R$ 1.881.920,62

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 546.771,96 R$ 1.881.920,62

110

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 489.216,00 R$ 1.680.077,44

2008

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 2 7

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I - Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 549.558,79 R$ 2.274.651,34

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 549.558,79 R$ 2.274.651,34

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 514.041,67 R$ 1.583.313,13

2007

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 4 6

ITEM Bônus Participação Nos

Resultados

I - Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 1.422.491,95 R$ 3.595.618,37

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 1.422.491,95 R$ 3.595.618,37

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 1.311.491,95 R$ 2.981.321,01

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais b. principais objetivos do plano c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadas h. condições de aquisição de ações i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. critérios para fixação do prazo de exercício k. forma de liquidação

111

l. restrições à transferência das ações m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não aplicável.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Companhia Controladas

31/12/2009

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias

Quotas

Conselho de Administração 7 7 16 - Conselho Fiscal 636 636 - - Diretoria - - - 1 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

a. órgão Conselho de Administração Diretoria

b. número de membros 5 1 c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga 01/10/2003 01/10/2003 ii. quantidade de opções outorgadas 152.000 9.000

112

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram integralmente exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas por cada beneficiário.

iv. prazo máximo para exercício das opções 01/10/2013 01/10/2013 v. prazo de restrição à transferência das ações 01/10/2013 01/10/2013 vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social 1.155.200,00 68.400,00 perdidas durante o exercício social 0 0 exercidas durante o exercício social 1.610.030,00 153.000,00 expiradas durante o exercício social 0 0 d. valor justo das opções na data de outorga 5,15 5,15 e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,00005% 0,00005%

Item não aplicável para 2009 e 2010 visto que os membros do Conselho de Administração e Diretoria não mais possuíam opções de ações.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Item não aplicável para 2007 a 2010.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício

113

iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

a. órgão Conselho de Administração

Diretoria

b. número de membros 5 1c. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações 152.000 9.000 ii. preço médio ponderado de exercício (2008) 10,95 10,95iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$123.520,00 R$11.430,00

d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações 0 0ii. preço médio ponderado de aquisição 0 0iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0 0

Item não aplicável para 2009 e 2010.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de Ações pelos beneficiários do Plano é fixado caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, e observando-se os seguintes princípios: a) independentemente da espécie ou classe das Ações objeto de cada direito de opção, no caso de subscrição de novas ações, o preço de exercício será fixado em moeda corrente Brasileira, de acordo com os parâmetros fixados no artigo 170 da Lei nº 6.404/76 e o preço da(s) última(s) emissão(ões) de ação; b) o valor obtido nos termos da alínea anterior poderá ser, em cada caso específico, aumentado ou reduzido em até 20% (vinte por cento); e c) o preço de emissão determinado pela Comissão de acordo com as alíneas precedentes ficará sujeito à correção monetária calculada com base nos Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, pelo período entre a data da outorga da opção e a data de cada efetivo exercício da opção. O preço das Ações será pago pelos titulares da opção contra o exercício da opção, nas condições determinadas pela Comissão.

114

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Dividendos: As Ações adquiridas em razão do exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, inclusive no que se refere à percepção de dividendos integrais, salvo se diversamente deliberado pela Comissão c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável d. forma de determinação da volatilidade esperada O valor da volatilidade esperada é baseado na volatilidade histórica da ação da Embrapar na Bovespa. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social

a) Órgão Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

b) nº Membros Não aplicável 4 c) Nome do Plano Não aplicável Plano de Contribuição Definida – PCD d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Não aplicável 0

e) Condições para se aposentar Não aplicável Ter a idade mínima de 50 anos e um

115

antecipadamente mínimo de 5 anos de contribuição. Renda mensal com limitação de valores.

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$6.276.414,59

g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$492.792,98

h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Não aplicável Participante que se desligar ou que seja desligado, desde que não esteja recebendo benefício e não opte pelo instituto do autopatrocinio e do benefício proporcional diferido, terá direito, mediante termo de opção, a receber 100% (cem por cento) do saldo da Conta de Participante acrescido de um percentual do saldo da Conta de Patrocinadora (conforme regulamento).

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

a. órgão b. número de membros c. valor da maior remuneração individual d. valor da menor remuneração individual e. valor médio de remuneração individual Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juiz da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo 2010.5101002888-5.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não aplicável. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

116

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não aplicável. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não aplicável. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

(i) De acordo com o Estatuto Social da Companhia a Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Companhia, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. (ii) Não há diferenças nas políticas e práticas aplicadas para definição da remuneração dos Diretores Estatutários e dos Não Estatutários. (iii) A eventual diferença de remuneração entre os executivos está baseada em conceitos apontados em estudos realizados por empresa especializada e no desempenho individual.

14. Recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Estado Área Nº de empregados AC DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE

TOTAL – AC 5 5

AL DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – AL

1 23 1

25 AM DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – AM

1 68 1 1

71 AP DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – AP

1 4 5

BA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS TOTAL – BA

5 138

4 2 6

155 CE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL

2 91 1

117

DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO TOTAL – CE

45 139

DF DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – DF

3 9

325 1 3

18 3

362 ES DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL GER GERAL CALL CENTER VILA VELHA TOTAL – ES

2 78 1

1.501 1.582

GO DIR DE MARKETING CORPORATIVO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA GER GERAL CALL CENTER GOIANIA TOTAL – GO

1 2

69 1 1 3 1

888 966

MA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – MA

2 36 1

39 MG DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL CALL CENTER JUIZ DE FORA TOTAL – MG

4 426

6 1

62 3 1 8

100 611

MS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL TOTAL – MS

2 32 34

MT DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE TOTAL – MT

2 42 3

47 PA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – PA

7 99 1 1 2

110 PB DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – PB

2 29 1

32 PE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – PE

5 125

3 2 2 3

140 PI DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – PI

2 24 1

27 PR DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 10

118

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS TOTAL – PR

219 1 1 3 8

242 RJ DIR AUDITORIA INTERNA

DIR DE MARKETING CORPORATIVO DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC STAR ONE DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL GER GERAL CALL CENTER GER GERAL CALL CENTER MACAE GER GERAL CENTRO SERVICOS TECNICOS NEGOCIOS GLOBAIS PRESIDENCIA PROJETO HFC TOTAL – RJ

25 15

118 448 664 167 180 127

1.284 106 163 17

101 1

283 1.141

1 102

7 9

4.959 RN DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – RN

1 27 1

29 RO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – RO

1 22 23

RR DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – RR

6 6

RS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – RS

3 181

1 3

188 SC DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO TOTAL – SC

1 78 1

80 SE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – SE

1 18 1

20 SP DIR DE MARKETING CORPORATIVO

DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL CALL CENTER RIBEIRAO PRETO NEGOCIOS GLOBAIS PROJETO HFC TOTAL – SP

57 13 50

1.235 4

22 5

181 180 27

321 4

1.215 34 42

3.390 TO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 1

10

119

TOTAL – TO 11 TOTAL GERAL 13.298

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Região

Área

Nº de terceirizados

CENTRO-OESTE Suprimentos Operações BrasilCenter TOTAL – CENTRO-OESTE

222 3 1

226 NORDESTE Suprimentos

TOTAL – NORDESTE 139

139 NORTE Suprimentos

Operações TOTAL - NORTE

102 1

103 SUDESTE Suprimentos

Operações BrasilCenter Presidencia Financeira Recursos Humanos Juridica Tecnologia Outras TOTAL - SUDESTE

1.245 79 39 2

89 150

2 140 65

1.811 SUL Suprimentos

Operações TOTAL - SUL

139 1

140 Nacional (contratos de nível nacional)

Suprimentos Comercial Jurídica

94 440 80

614 TOTAL 2.419

c. índice de rotatividade

A Taxa de Turnover no ano de 2009 foi de 50%. d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Ver item 4.3.

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

A taxa de turnover está alta em função da alta rotatividade do Call Center (BrasilCenter) e a criação da Via Embratel que vem crescendo em 2009 e idem para 2010.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

Aplicada à Embrapar suas controladas, exceto BrasilCenter. São monitoradas pela Dir. RH a fim de assegurar alinhamento ao

mercado (referência estratégica: não representa um fator isolado como determinante para as decisões internas).

120

Está fundamentada em três pilares: Desempenho por tempo,

Senioridade profissional e Posição no ranking de performance. A periodicidade é aleatória e a alçada para a concessão dos aumentos

salariais vai de acordo com cada grade (categoria). Elegibilidade: estar na Companhia há 1 ano. Limite de 30% em aumento salarial/ano. Divididas em Progressão Horizontal e Vertical e Incorporação por RVI. Progressão Horizontal: dividida em Mérito (mínimo de 3 até 14%) / Movimentação Lateral (continua com o mesmo cargo, porém em função/área diferente) – limite de até 14%. Progressão Vertical (Promoção): mudança de no máximo uma categoria (mínimo de 5 até 25%). Incorporação de RVI: mudança de funcionários da área comercial, com remuneração variável (RVI e/ou Bônus de Vendas) para uma área técnica ou administrativa. Deve permanecer na nova carreira no mínimo 24 meses para o retorno à área comercial. O cálculo para incorporação dependerá do segmento atuante e seu grade (categoria) na estrutura. O limite máximo de incorporação é o seu target. Remuneração Variável: descrita no arquivo em anexo. Pontos: Segue o tipo de segmento (Corporativo, Primesys, Massivo – Livre e

Via Embratel). percentual de RVI, depende da grade (categoria).

b. política de benefícios

SEGURO DE VIDA (Seguradora ITAÚ Seguros) Capital Segurado: 24 vezes o salário nominal, limitado a R$807.840; Morte Básica: 100% Morte Acidental: 200% Invalidez Permanente Total ou Parcial por Acidente: 100% Invalidez Funcional Permanente Total por Doença: Pagamento antecipado do capital segurado Falecimento de Cônjuge: 50% Falecimento de filhos entre 14 até 21 anos: 10% limitado a R$50.000 Falecimento de filhos menores de 14 anos: cobertura das despesas do funeral Reembolso de despesas com Translado, Funeral, Sepultamento ou Cremação limitado a R$3.000,00 Prêmio: Compartilhado entre funcionário e a Companhia, cabendo 50% para cada uma das partes Fator:0,24456% x salário com limite de desconto de R$82,32 AUXÍLIO REFEIÇÃO

121

Valor Facial: R$361,02 (equivale a 22 tickets de R$16,41/mês) Quantidade: crédito em cartão AUXÍLIO ALIMENTAÇÃO Valor Facial: R$149,00 / mês Quantidade: crédito em cartão VALE TRANSPORTE Concedido conforme Lei específica. ASSISTÊNCIA PRÉ-ESCOLAR Elegíveis: filhos e filhas de funcionárias e de funcionários que detenham a guarda da criança; Valor: Até 6 meses de idade 100% de reembolso Após 7 meses de idade 90% de reembolso das despesas limitado a R$300,00 Pessoa Física (Babá) 90% de reembolso das despesas limitado a R$150,00 Período: até a conclusão do primeiro ano do ensino fundamental ou até completar 7 (sete) anos de idade, o que ocorrer primeiro EDUCAÇÃO ESPECIAL Elegíveis: dependentes excepcionais; Valor: 85% de reembolso das despesas limitado a R$468,46 Período: sem limite ASSISTÊNCIA MÉDICO-ODONTOLÓGICA Elegíveis: filhos e cônjuges; Disponível nas modalidades de Rede Credenciada e Escolha Dirigida PREVIDÊNCIA PRIVADA (TELOS) Participação opcional com contribuições definidas de no mínimo 3% e máximo de 8% do salário nominal, com contribuição de igual valor por parte da Companhia. COMPLEMENTAÇÃO AUXÍLIO-DOENÇA Para as patologias que geram benefício previdenciário por incapacidade, tendo como diagnóstico principal: neoplasia malígna, tuberculose ativa, hanseníase, cardiopatia grave(*), doença de Parkinson, espondiloartrose anquilosante em estado avançado, nefropatia grave, doença de Paget (artrite deformante) em estado avançado, Sindrome de Deficiência Imunológica Adquirida – AIDS e hepatopatia grave(**).

Parte Empresa Quantidade de dias de afastamento 100% Até 360 dias

Nenhuma A partir de 361 dias (*) Cardiopatia grave – aquelas condições estabelecidas pela Sociedade Brasileira de Cardiologia. (**) Hepatopatia grave - aquelas condições estabelecidas pela Sociedade Brasileira de Hepatologia. Para as demais patologias e acidentes de trabalho:

Parte Empresa Quantidade de dias de afastamento 100% Até 90 dias 50% De 91 a 360 dias

Nenhuma A partir de 361 dias

Reembolso Medicamentos Patologias Graves Limite Mensal AIDS R$2.600,00 NEOPLASIAS MALIGNAS R$1.000,00

Total: R$510,02

122

HEPATITE CRÔNICA R$500,00 INSUFICIÊNCIA RENAL CRÔNICA R$2.000,00 O percentual de participação da Embratel nas despesas com medicamentos/materiais descartáveis é de 75% (setenta e cinco por cento), observado o limite mensal por patologia e por paciente.

Prorrogação de Assistência Médica – Escolha Dirigida

com coparticipação do ex-funcionário Idade Período de Prorrogação 45 a 49 anos 1 mês 50 a 54 anos 2 meses A partir de 55 anos 3 meses Exclusiva para empregados desligados por interesse da Companhia e seus dependentes.

Ausências Faltas Justificadas (*)

Licença-paternidade 5 dias corridos Casamento 5 dias úteis Falecimento de cônjuge, de ascendente do 1º grau (pai e mãe) e de descendentes (filhos, netos)

5 dias úteis

Falecimento de irmã(o), de ascendente a partir do 2º grau (avós, bisavós etc) e de pessoas que vivam às expensas do funcionário

2 dias úteis

Comparecimento em juízo como parte, testemunha ou jurado, considerando o tempo de deslocamento para a audiência (comprovado pela ata)

Tempo necessário (horas)

Obs.: (*) Já considerado o previsto na legislação. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. grupos de beneficiários ii. condições para exercício iii. preços de exercício iv. prazos de exercício v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Não aplicável.

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia respeita o livre exercício da representação sindical, garantindo acesso às dependências da Companhia e liberdade de comunicação através de cláusulas específicas constantes no Acordo Coletivo de Trabalho. Mantemos relacionamento com os 26 sindicatos representantes dos funcionários e reconhecemos a livre negociação como forma de estabelecer melhorias nas relações trabalhistas.

15. Controle

15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles:

a. Nome b. nacionalidade c. CPF/CNPJ

123

d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie f. percentual detido em relação ao total do capital social g. se participa de acordo de acionistas h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador i. data da última alteração

Estrutura Acionária da Embratel Participações S/A Acionistas Ações Ordinárias % ON Ações Preferenciais % PN Total % Total

Consertel 236.755.033.040 43,48 3.166.703.322 0,63 239.921.736.362 22,84

Telmex Solutions 297.631.635.556 54,66 492.524.891.542 97,33 790.156.527.098 75,22

Participação do

Controlador

534.386.668.596

98,14

495.691.594.864

97,96

1.030.078.263.460

98,06

Outros 10.099.266.064 1,86 10.331.429.525 2,04 20.430.695.589 1,94

Total 544.485.934.660 100 506.023.024.389 100 1.050.508.959.049 100

Acionistas Controladores:

1) Consertel a. nome: Consertel – Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.

A., de C.V. b. nacionalidade: Mexicana c. CPF/ CNPJ nº: 07.164.586/0001-79 d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie:

236.755.033.040 ações ordinárias e 3.166.703.322 ações preferenciais e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 43,48% sobre as ações ordinárias e 0,63% sobre as ações preferenciais f. percentual detido em relação ao total do capital social: 22,84% g. se participa de acordo de acionistas: não aplicável h. segue abaixo quadro de participação acionária da Consertel

Acionistas Ações Classe “I”

Capital Fixo Ações Classe “II” Capital Variável

Percentual

Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. R.F.C. TIN071226KDA

16,458,663,422

89,960,389,011

99.999999999 Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. R.F.C. TBR240927363

1

-

0.000000001 SUBTOTAL 16,458,663,423 89,960,389,011 100%

TOTAL 106,419,052,434

i. data da última alteração: 25 de novembro de 2009

2) Telmex Solutions

a. nome: Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

124

b. nacionalidade: Brasileira c. CPF/ CNPJ nº: 02.570.352/0001-08 d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie:

297.631.635.556 ações ordinárias e 492.524.891.542 ações preferenciais

e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie: 54,66% sobre as ações ordinárias e 97,33% sobre as ações preferenciais f. percentual detido em relação ao total do capital social: 75,22% g. se participa de acordo de acionistas: não aplicável h. segue abaixo quadro de participação acionária da Telmex Solutions

Sócio-Quotista Quotas: %

Consertel 5.124.160.876 100,00

José Formoso Martínez 1 0

Total 5.124.160.877 100,00

i. data da última alteração: 25 de novembro de 2009

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:

a. nome b. nacionalidade c. CPF/CNPJ d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social f. se participa de acordo de acionistas g. data da última alteração

Não aplicável.

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

a. número de acionistas pessoas físicas – 1.510.232 b. número de acionistas pessoas jurídicas – 255.275 c. número de investidores institucionais - 51 d. número de ações em circulação, por classe e espécie - 10.099.266.064 ações ordinárias e 10.331.429.525 ações preferenciais

Segue abaixo o quadro acionário da Embrapar para a AGO-E de 26 de abril de 2010

Acionistas Ações Ordinárias %

ON

Ações

Preferenciais

%

PN

Total %

Total

Consertel 236.755.033.040 43,48 3.166.703.322 0,63 239.921.736.362 22,84

Telmex Solutions 297.631.635.556 54,66 492.524.891.542 97,33 790.156.527.098 75,22

Participação do

Controlador

534.386.668.596

98,14

495.691.594.864

97,96

1.030.078.263.460

98,06

125

Ações em Tesouraria 0 - 0 - 0 -

Outros 10.099.266.064 1,86 10.331.429.525 2,04 20.430.695.589 1,94

Total 544.485.934.660 100 506.023.024.389 100 1.050.508.959.049 100

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Organograma da Embrapar(*)

(*) Compreende as principais empresas do grupo.

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a. partes b. data de celebração c. prazo de vigência d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Não aplicável.

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Não aplicável.

126

15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Estrutura Acionária

Embratel Acionistas Ordinárias %

Embrapar 7.209.719.309 99,2% Outros 58.019.235 0,8% Total 7.267.738.544 100,0%

16. Transações com partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A Companhia possui uma política de partes relacionadas para garantir que as transações estejam em condições de mercado, comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros. Na política são definidos preços de tabela para os serviços de portfólio, descontos por volume, alçadas de descontos dos diferentes níveis hierárquicos. Conforme estatuto social da Companhia, a Assembléia Geral é responsável por aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

a. nome das partes relacionadas b. relação das partes com o emissor c. data da transação d. objeto do contrato e. montante envolvido no negócio

Partes

relacionadas

Relação das

partes com

o emissor

Data da

transação

Objeto do contrato Montante

envolvido

no negócio

(média

mensal em

2009 – Em

milhões)

Grupo Claro

(ALBRA, ALGAR,

AMERICEL, ATL,

BCP, BSE,

Empresas do

grupo da

América

Móvil,

Diversos

contratos

celebrados

principalmente

Serviços de telefonia móvel em geral,

incluindo o provimento de linhas

celulares com tecnologia GPRS através

de SIM CARDS; Serviço de transmissão

R$38

127

CLARO, STEMAR,

TELET e TESS)

integrante da

cadeia do

grupo

em 2006 e

2007

de dados; Serviço de disponibilização do

CSP 21 no aplicativo DDD Fácil nos chips

GSM dos celulares Claro; Aquisição de

capacidade Backbone, para interligação

de rede; Serviço de atendimento para

fornecimento de informações referentes

a assinantes do STFC (Serviço de Auxílio

à Lista –102)

NET Empresa

coligada da

Companhia

Diversos

contratos

assinados a

partir de 2006

Aquisição de capacidade de link IP;

Serviços de telefonia fixa e serviços para

pequenas e médias empresas,

viabilizando os serviços de triple play

(TV por assinatura, internet de banda

larga e telefonia fixa) prestados pela

NET; Local e de Longa Distância,

Capacidade de Acesso local; Cessão de

Direito de Uso de Dutos; Locação de

Fibras Ópticas; Acesso compartilhado

em rede HFC e serviços de

administração global de serviços de Voz

(divulgação, vendas, atendimento,

postagem, serviços de campo,

intermediação e atendimento)

R$28

Grupo Telmex

(Telmex-

Argentina,

Telmex-Chile,

Telmex-

Colômbia,

Telmex-México,

Telmex-Peru,

Telmex-

Solutions,

Telmex-Uruguai,

Telstar Uruguai,

Telmex-USA,

ATT-USA,

Techtel, UNINET,

Creo Sistemas e

Procisa do Brasil,

Projetos

Construções e

Instalações

Ltda.)

Empresas

integrantes

do grupo

controlador

Diversos

contratos

Aluguel de espaço, energia e

infraestrutura para instalação de

equipamentos de telecomunicações e

serviços de suporte em diversas

localidades, no Brasil e no Exterior;

Provimento de Serviços Internacionais

de voz, tráfego fixo e móvel, e de

dados, incluindo chamadas via cartão;

Diversos acordos bilaterais de tráfego de

voz; Aluguel de Portas IP no exterior;

Aluguel de capacidade internacional.

R$4

Telmex Solutions Controladora

direta da

Companhia

A partir de

2004

Aluguel de espaço, energia e infra-

estrutura da controlada Embratel para a

Telmex Solutions

Abaixo de

R$1 milhão

128

e. saldo existente (em milhares de Reais)

2009 2008

Ativo Circulante

Contas a receber Claro 452.175 388.371 NET 166.668 84.239 Telstar Uruguai 1 -

Contas a receber (call center)

Claro 3.125 7.963 NET 16 565

Administrações estrangeiras

Telmex – México 1.709 726 Telmex – Chile 1.810 2.078 Telmex – Argentina 2.178 4.171 Telmex – USA 9.513 9.385 Telmex – Colômbia 106 183 Telmex – Peru 102 17 Telmex – Uruguai 17 - ATT – USA 10.413 6.154 UNINET – México 1.203 1.489

Despesas antecipadas

NET 39.897 31.847 Outros ativos circulantes

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”) 1 6

Não circulante

Realizável a longo prazo Outros ativos

NET 92.160 66.569 Intangível

NET 858.980 -

2009 2008 Passivo Circulante

Contas a pagar Claro (a) 238.922 228.865

129

NET (b) 52.864 84.491 Telmex - Chile 100 113 Telmex - USA 2.533 1.357 Telmex - Argentina 461 558 Telmex - Colômbia 223 136 Telmex - Peru 8 25 Telmex - Uruguai 64 71 UNINET - México 171 28 Procisa do Brasil 520 -

Administrações estrangeiras Telmex - México 525 879 Telmex - Chile 295 690 Telmex - USA 2.243 3.075 Telmex - Argentina 529 218 Telmex - Peru 19 32 Telmex - Uruguai 1 7 ATT - USA 1.690 247 UNINET - México 57 -

Receita antecipada NET 169.926 -

Outros NET 63.059 - Procisa do Brasil 426 - Creo Sistemas, S.A.C. 960 -

Não Circulante Receita antecipada NET 665.545 -

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Indeterminado h. garantias e seguros relacionados Não aplicável i. duração j. condições de rescisão ou extinção A Sociedade possui diversos contratos com partes relacionadas, envolvendo prazos variáveis, podendo ser renovados. Seguem abaixo tabela evidenciando os contratos mais relevantes, incluindo detalhamento dos prazos de duração e condições de rescisão ou extinção: Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Embrapar, realizada em 24 de abril de 2008, foi aprovada a celebração dos contratos de prestação de serviços entre sua controlada Embratel e suas subsidiárias, de um lado, e partes relacionadas, de outro lado, nos termos e condições gerais descritos na proposta disponibilizada aos acionistas pela administração da Companhia, rubricada pelo Presidente da Mesa e mantida nos arquivos da Companhia.

130

1) Celebração de Contrato entre a Embratel e a BCP S/A, doravante denominada

CLARO. Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Claro Data: 15 de janeiro de 2006 Objeto: Serviço de telefonia móvel – provimento de

linhas celulares com tecnologia GPRS através de SIM CARDS Serviço de telecomunicações – transmissão de dados através de porta para enlace exclusivo entre 2 pontos, com autenticação de acesso

Preço e Condições de Pagamento: Plano 10MB, 40MB e 1 MB e ilimitado SIM CARDS cobrados uma única vez Linha celular e serviço de dados com valores mensais Desconto por volume físico

Prazo: De 15 de janeiro de 2006 até o fim do prazo de vigência de todas as linhas celulares contratadas

Condições Especiais: Não aplicável Justificativa da Contratação: Tecnologia alternativa de acesso sinergia Condições de rescisão ou extinção:

Este contrato será extinto automaticamente, de pleno direito, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, em caso de extinção da concessão, licença ou autorização de qualquer das partes, necessária à execução do objeto deste contrato, bem como na hipótese de pedido de falência, recuperação judicial ou liquidação de qualquer das partes, e de casos fortuitos ou motivos de força maior que perdurem por mais de 60 dias, observado o disposto nos itens contratuais; Este contrato poderá, ainda, ser extinto por distrato, decorrente do interesse de ambas as partes; Este contrato reputar-se-á rescindido, de pleno direito, na hipótese de infração, por qualquer das partes, às obrigações e demais disposições nele contidas, e caso a parte infratora, tendo sido notificada por escrito pela parte inocente acerca da respectiva infração, não a tenha sanado dentro do prazo de 30 dias, contados da data do recebimento da notificação enviada pela parte inocente.

2) Celebração de Contrato entre a Embratel e a Telmex USA LLC (“TMX – USA”).

Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Telmex – USA Data: 08 de junho de 2006 Objeto: Por este Acordo, a Embratel contrata a TMX

– USA para prover o serviço de colocation (aluguel de espaço, energia e infraestrutura para instalação de equipamentos de telecomunicações e serviços de suporte) no Nap of the Americas (“NAP”) - (Miami, FL –

131

USA). Preço e Condições de Pagamento: Taxa de instalação de US$36,135.00(sem

impostos) e US$17,644.00 por mês, para a configuração contratada a partir de 01 de fevereiro de 2006. Pagamento único de US$159,991.13 (sem impostos) referente à prestação do Serviço, no período de negociação para assinatura do contrato.

Prazo: 360 dias contados a partir de 01 de fevereiro de 2006, podendo ser prorrogado conforme interesse das Partes.

Condições especiais Não aplicável Justificativa da Contratação: O valor total compromissado para o

contrato da TMX-USA é 7,28% inferior comparado pelo NAP à Embratel, em caso de contratação direta.

Condições de rescisão ou extinção:

Este contrato será extinto automaticamente, em caso de extinção da concessão, licença ou autorização de qualquer das partes, necessária à execução do objeto deste contrato; Pela expiração do contrato (360 dias de prazo), pela notificação de parte à outra, em 30 dias antes do término, de notificação de sua intenção de não renová-lo; Pelo não cumprimento de suas obrigações em 30 dias, sendo a parte notificada e não cumprida em 30 dias.

3) Celebração de Contrato entre a Embratel e AMERICEL S.A. e BCP S.A., doravante

denominada CLARO. Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Claro Data: 01 de outubro de 2006 Objeto: Regular o serviço e condições comerciais

para disponibilizar o CSP 21 no aplicativo DDD Fácil nos chips GSM dos celulares Claro. Esse serviço permite a inclusão do CSP 21 nas chamadas DDD realizadas sem o uso do código de operadora de longa distância

Preço e Condições de Pagamento: R$500.000,00 a titulo de contratação do serviço mais o valor de R$100.000,00 mensais para manutenção e utilização do serviço

Prazo: 360 dias, prorrogáveis por prazo indeterminado enquanto estiverem sendo disponibilizadas aos usuários Claro as facilidades do aplicativo DDD Fácil.

Condições Especiais: Não aplicável Justificativa da Contratação: Aumentar a participação do CSP 21 na base

de clientes Claro. Condições de rescisão ou extinção:

As partes reconhecem que o prazo deste contrato é de 360 dias, podendo ser automaticamente estendido, passando a vigorar, uma vez obtidas, pela Embratel as necessárias autorizações societárias. Na hipótese de não obtenção das

132

autorizações necessárias para a extensão do prazo de vigência, as partes concordam, desde logo acatar a decisão da Assembleia Geral sobre o tratamento a ser dado a este Termo. Respeitado o prazo mínimo de vigência estabelecido, a CLARO poderá descontinuar a utilização do Aplicativo CLARO DDD Fácil a qualquer momento, sem razão específica desde que informe previamente à Embratel com 90 dias de antecedência. Nesse prazo permanecerão válidas as condições comerciais ora acordadas. Caso a CLARO decida descontinuar a utilização do Aplicativo CLARO DDD Fácil antes de decorrido o prazo mínimo de vigência deste Termo, deverá pagar à Embratel, a título de penalidade, o valor correspondente à taxa de adesão prevista acima calculada proporcionalmente ao tempo da contratação, em meses incluindo o mês da data da efetiva extinção, remanescente para o término do citado prazo mínimo, devidamente atualizado pela variação positiva do IGP-DI desde a presente data até a data do pagamento. A CLARO poderá, ainda, rescindir este Termo, mediante simples comunicação por escrito, caso a Embratel se torne inadimplente e não sane a inadimplência em até 60 dias contados da notificação da CLARO nesse sentido. A Embratel poderá denunciar este Termo a qualquer tempo, mediante simples comunicação por escrito à CLARO. O Termo poderá ainda ser rescindido por qualquer das partes, mediante simples comunicação ou notificação judicial ou extrajudicial , nos seguintes casos: Pela perda ou término ou extinção, por qualquer motivo, dos instrumentos de concessão ou autorização outorgados pelo Poder Concedente às partes necessários à consecução deste Termo sem a substituição por outro. A parte que teve sua concessão ou autorização extinta ou terminada deverá notificar a outra parte dentro de 05 dias úteis, contados a partir do conhecimento do fato; Por decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial/ extrajudicial ou dissolução societária total das partes; e Por disposição de lei ou decisão fundamental do Órgão Regulador.

4) Celebração de Contrato entre a Embratel e a BCP S/A, doravante denominada

CLARO. Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Empresas Claro

133

Data: 16 de outubro de 2006 Objeto: Este contrato tem por objeto o

estabelecimento e a regulação de parceria estratégica entre as Partes para o desenvolvimento de ações conjuntas de marketing, mediante a prestação recíproca de serviços.

Preço e Condições de Pagamento: Mídia de Massa: 1. Web: CPM variando entre R$35 e

R$100 conforme formato, local, dimensões, peso GIf/SWF da veiculação no site. De R$30 mil a 120 mil para Floaters e Pop-ups. 2. Eventos/Lojas: cota de patrocínio ou 10% do custo de aluguel de espaço + despesas condomínio. 3. Peças publicitárias: 20% do total do custo da campanha.

Mídia de Relacionamento Direto: 1.Encarte na Fatura: CPM de R$500 ou de R$1000, sendo este último aplicado em caso de segmentação da base. Valores determinados para quantidade mínima de 500 mil usuários distintos. 2. Mensagem na Fatura: CPM de R$70 ou de R$140, sendo este último aplicado em caso de segmentação da base. Valores determinados para quantidade mínima de 300 mil usuários distintos. 3. Mala Direta: CPM de R$1.000 ou R$2.000, sendo este último aplicado em caso de segmentação da base. Valores determinados para quantidade mínima de R$500 mil usuários distintos. 4. E-mail: CPM de R$120 ou R$240, sendo este último aplicado em caso de segmentação da base. Quantidade mínima de 100 mil p/ usuários distintos. 5. SMS: CPM de R$300 p/ um mínimo de 300 mil envios a usuários distintos. 6. Face cartão pré-pago ou encarte embalagens: CPM de R$1.000 para quantidade mínima de 100 mil e 50 mil respectivamente. 7. Encarte Embalagem: CPM de R$1.000 para quantidade mínima de 50 mil. 8. Mensagem URA/Fila/Script Call Center: R$0,25 por ligação ou R$850/mês por PA (script) por um mínimo de 20 mil ligações ou

134

100PAs. 9. Embalagens dos CHIPS GSM: CPM de R$1.000 para quantidades mínimas de 50 mil.

* Todos os serviços são sujeitos à viabilidade técnica e cronograma de produção/envio. *Detalhes contam dos anexos 1A, 1B, 2A e 2B do contrato. * Quantidades mínimas podem ser ajustadas proporcionalmente aos valores e períodos mencionados, desde que haja acordo entre as partes. * Os serviços relacionados são controlados em sua totalidade e em regime de reciprocidade.

Prazo: Prazo de 360 dias, a contar de 19 de outubro de 2006.

Condições Especiais: Não aplicável Justificativa da Contratação: Aumentar a participação do CSP 21 da

Embratel na base de clientes Claro. Condições de rescisão ou extinção:

Este contrato deverá vigorar pelo prazo de 360 dias, contados da data da sua assinatura. As partes reconhecem que o prazo de vigência do presente contrato será automaticamente estendido, passando a vigorar por prazo indeterminado, uma vez obtidas, pela Embratel, as autorizações societárias necessárias para tanto, notadamente a sua aprovação pela Assembleia Geral. Na hipótese de não obtenção das autorizações necessárias para extensão do prazo de vigência, as partes concordam desde logo, em acatar a decisão da Assembleia Geral sobre o tratamento a ser dado a este contrato. O contrato poderá ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer das partes bastando, para tanto, seja enviada a parte contrária, com antecedência mínima de 30 dias, comunicação escrita nesse sentido. O contrato poderá, ainda ser rescindido a qualquer tempo por qualquer uma das partes, independentemente de comunicação, nas seguintes hipóteses:

(a) Quando caracterizada infração contratual da outra parte que não for sanada até 48 horas contado do recebimento de notificação escrita;

(b) Requerimento de falência ou recuperação judicial de quaisquer das partes; e

(c) Decretação de falência ou deferimento de processamento de recuperação judicial de qualquer uma das partes.

5) Celebração de Contrato entre a Embratel, de um lado, e AMERICEL S.A. e BCP S.A.,

que sucedeu por incorporação, em 31 de maio de 2005, as empresas ATL – TELECOM

135

LESTE S.A., BSE S.A., STEMAR TELECOMUNICAÇÕES LTDA., TESS S.A. e TELET S.A., do outro, doravante denominadas “CLARO”. Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Claro Data: 23 de outubro de 2006 Objeto: Aquisição pela Claro da Embratel de parte

da capacidade do Backbone Próprio Embratel, necessária à interligação das estações relacionadas na Topogia do Backbone Claro, apresentada no Anexo 1-B deste Contrato, e demais estações que venham a ser adicionadas à Topologia do Backbone Claro.

Preço e Condições de Pagamento: a) R$6.000.000,00 (seis milhões de reais) nos primeiros 06 (seis) meses a partir de 1º de novembro de 2005;

b) R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) do 7º (sétimo) ao 12º (décimo segundo) mês contados a partir de 1º de novembro de 2005;

c) R$3.907.270,00 (três milhões, novecentos e sete mil, duzentos e setenta reais) do 13º (décimo terceiro mês), inclusive até o 120º (centésimo vigésimo) mês contados a partir de 1º de novembro de 2005; e

d) R$4.457.270,00 (quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil, duzentos e setenta reais) do 121º (centésimo vigésimo primeiro) mês, inclusive, até o fim de sua vigência.

Prazo: 20 (vinte) anos contados a partir de 1º de novembro de 2005

Condições Especiais: Disponibilidade diferenciada e solução de redundância diferenciada em função da fidelização.

Justificativa da Contratação: Oportunidade de novos negócios, fidelização, sinergia e viabilização de sites da Claro para a expansão da rede da Embratel.

Condições de rescisão ou extinção:

Este contrato poderá ser extinto: 1) Decurso do seu prazo de vigência; 2) Ocorrência de caso fortuito ou

motivo de força maior que impeça ou prejudique a execução do contrato por mais de 60 dias consecutivos;

3) Rescisão automática, independente de notificação judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses: a) Encerramento das atividades de

qualquer das Partes; b) Insolvência, recuperação judicial

ou extrajudicial, decretação de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes; e

136

c) Descumprimento de obrigação contratual, caso a parte infratora notificada pela outra parte , com 30 dias de antecedência para sanar o inadimplemento, deixar de fazê-lo neste prazo ou em outro prazo pactuado por escrito entre as partes.

4) Distrato, parcial ou total, decorrente do mútuo interesse das Partes, conforme formalização, por escrito.

6) Celebração de Contrato entre a Embratel e a BCP S/A, doravante denominada

CLARO. Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Claro Data: 14 de maio de 2007 Objeto: O objeto deste Contrato é a prestação pela

Embratel à Claro, de serviço de atendimento para fornecimento de informações referentes a assinantes do STFC na modalidade local da Região II do PGO, através da plataforma e recursos de atendimento da Embratel, para que a Claro possa oferecer o Serviço de Auxílio à Lista, acessado por meio do código 102, aos seus assinantes ou usuários do SMP registrados naquela mesma Região (“SERVIÇO”).

Preço e Condições de Pagamento: Até que seja implantado o sistema automático de consulta às informações do SERVIÇO (1ª Fase) a Claro pagará à Embratel, o valor de R$0,64 (sessenta e quatro centavos) por atendimento decorrente do SERVIÇO. Após a implantação do sistema automático de consulta às informações do SERVIÇO (2ª Fase), a Claro pagará à Embratel o valor de R$0,40 (quarenta centavos) por atendimento.

Prazo: Este Contrato vigorará por 1 (um) ano contado a partir da data de sua assinatura, sendo automaticamente prorrogado por iguais e sucessivos períodos, caso não haja manifestação contrária de qualquer das Partes, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias antes da data final do período em vigor.

Condições Especiais: Após a implantação do sistema automático de consulta às informações do SERVIÇO (2ª Fase), a Claro pagará a Embratel, o valor de R$0,40 (quarenta centavos) por atendimento.

Justificativa da Contratação: A Claro tem interesse em prestar aos seus assinantes e usuários o Serviço de Auxílio à Lista Telefônica, por meio do código de apoio ao STFC na modalidade local da Região II, do PGO; A Embratel possui plataforma e recursos destinados a disponibilizar informações

137

sobre assinantes di STFC na modalidade e região acima referidas, por meio do código de apoio ao STFC 102.

Condições de rescisão ou extinção:

Este contrato poderá ser extinto: 1) Por acordo entre as partes; 2) Por denúncia de qualquer das

partes, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 60 dias à data pretendida para a extinção;

3) Por rescisão em razão do não cumprimento total ou parcial das cláusulas estabelecidas neste Contrato por uma das partes, caso o descumprimento não seja sanado no prazo máximo de 30 dias contados a partir do recebimento de notificação escrita, exceto no item 06 abaixo;

4) Em caso de extinção da outorga, de declaração de falência ou de dissolução societária de qualquer das partes;

5) Por determinação legal ou judicial; e 6) Por rescisão da Embratel na

hipótese de não pagamento pela CLARO dos valores devidos por força do presente Contrato por até 90 dias da data do vencimento, mediante prévia notificação por parte da Embratel. Caso este contrato venha a ser extinto por qualquer motivo, as partes procederão ao acerto de contas de eventuais penalidades aplicáveis e valores devidos até a efetiva cessação da prestação do serviço, firmando um Termo de Extinção e Quitação dos direitos e das obrigações assumidas no Contrato.

7) Celebração de Contrato entre a Embratel e a Procisa do Brasil, Projetos Construções

e Instalações Ltda. (“PROCISA”). Condições Gerais da Contratação: Partes: Embratel Procisa Data: 09 de novembro de 2007 Objeto: Locação pela Embratel à Procisa de áreas

situadas em bens imóveis da Embratel, bem como o uso compartilhado pelas Partes de itens de infraestrutura “ITENS COMPARTILHADOS”, existentes e localizados nas ÁREAS LOCADAS: Rio de Janeiro, São Paulo, Belo Horizonte, Vitória, Salvador, Recife, e Fortaleza

Preço e Condições de Pagamento: Valor: R$28.426,50 Condições de pagamento: mensal O valor praticado refere-se ao custo padrão de mercado da Embratel, apurado da mesma forma que a energia elétrica e ar condicionado

138

Prazo: Inicial de 360 (trezentos e sessenta) dias, prorrogáveis para 60 (sessenta) meses.

Condições Especiais: Não aplicável Justificativa da Contratação: As áreas em questão encontravam-se

disponíveis. Por este motivo, a Embratel acatou a solicitação da Procisa em tomá-las como aluguel. Encontram-se embutidos no valor do contrato, além da área física, a disponibilidade de infraestrutura predial:

a) Serviços de atendimento, recepção, segurança, limpeza, manutenção e controle de acesso;

b) Mobiliários em geral; c) Despesas Gerais: energia elétrica,

ar condicionado em horário comercial, condomínio e IPTU.

Condições de rescisão ou extinção:

1) A Locadora poderá dar por rescindido, de pleno direito e como um todo, o presente contrato independente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo das obrigações previstas neste contrato, e ainda sem que assista à Locatária direito a qualquer indenização ou reclamação nas seguintes hipóteses:

a) Se a Locatária atrasar em pelo menos 30 dias contados da data do vencimento, o pagamento de qualquer parcela constante do documento de cobrança;

b) Insolvência, falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, dissolução judicial ou liquidação extrajudicial da Locatária, independente da aplicação das penalidades cabíveis;

c) Se, por motivo comprovadamente decorrente do uso da área locada ou dos itens compartilhados por parte da locatária, a locadora vier a sofrer prejuízos irreparáveis e devidamente comprovados ao desempenho de seus sistemas;

d) Infração de qualquer outra cláusula ou condição prevista neste contrato, tanto no que se refere à área locada quanto aos itens compartilhados;

2) Caso haja extinção deste contrato, as partes deverão quitar, de imediato e de uma única vez, os valores devidos de uma parte à outra, sem prejuízo de outras disposições deste contrato.

3) O presente contrato estará rescindido de pleno direito, sem nenhum ônus para qualquer das partes, mediante comunicação, por escrito, de uma parte a outra parte com antecedência de, no mínimo 30 dias:

No caso da locadora denunciar imotivadamente o presente contrato, a

139

mesma se comprometerá a envidar seus melhores esforços para realocar a locatária em outro imóvel de sua propriedade com condições semelhantes.

8) Em Reunião do Conselho de Administração de sua Embratel, realizada em 29 de

dezembro de 2009, os Srs. Conselheiros autorizaram a celebração pela Embratel de todos os contratos, instrumentos ou quaisquer documentos relacionados a celebração do contrato de direito de uso da rede HFC da NET pela Embratel, na modalidade de Contrato de Aquisição de Direito Irrevogável de Uso de Capacidade (“Indefeasible Right of Use – IRU”), o qual irá assegurar à Embratel, de forma irrevogável e irretratável, o direito de uso daquela rede. Adicionalmente, a NET adquirirá da Embratel capacidade de transmissão gerada por seu backbone IP de alta capacidade, também na modalidade IRU. Embratel – Rede de acessso NET NET – Link IP Objeto: aquisição de 3,0Gbps (base Nov/09) de capacidade de transmissão da rede NET, equivalente a valor mensal de R$19MM

Objeto: aquisição de 45,0 Gbps de capacidade de link IP, equivalente a valor mensal de R$18,48MM (base nov/09)

Prazo: 5 anos Prazo: 5 anos Preço: R$873,5 MM, pagos à vista Preço: R$849,8 MM, pagos à vista Taxa de desconto: 11,59% a.a (CDI BM&F) Taxa de desconto: 11,59% a.a (CDI BM&F) Compromisso irrevogável e irretratável (sem devolução em caso de restrição)

Compromisso irrevogável e irretratável (sem devolução em caso de restrição)

Manutenção do modelo atual de revenue share

Impacto de 3,0 p.p. na margem Ebitda no Orçamento de 2010

Condições de rescisão ou extinção: a) Não pagamento de quaisquer

valores devidos, de uma parte à outra, por força deste contrato, desde que a parte devedora, regularmente notificada para quitar o débito em até 120 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo;

b) Descumprimento de qualquer obrigação assumida por força deste contrato, desde que a parte infratora, regularmente notificada para sanar a falta em até 30 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo;

c) Perda, extinção ou revogação de quaisquer das autorizações e/ou outorgas necessárias para que cada parte possa cumprir suas obrigações por força deste contrato;

d) Falência decretada, recuperação judicial deferida, recuperação extrajudicial homologada, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

Condições de rescisão ou extinção: a) Não pagamento de quaisquer

valores devidos, de uma parte à outra, por força deste contrato, desde que a parte devedora, regularmente notificada para quitar o débito em até 120 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo;

b) Descumprimento de qualquer obrigação assumida por força deste contrato, desde que a parte infratora, regularmente notificada para sanar a falta em até 30 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo;

c) Perda, extinção ou revogação de quaisquer das autorizações e/ou outorgas necessárias para que cada parte possa cumprir suas obrigações por força deste contrato;

d) Falência decretada, recuperação judicial deferida, recuperação extrajudicial homologada, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação ii. taxa de juros cobrada

Não aplicável.

140

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia adota as práticas estabelecidas em sua Política de Partes Relacionadas, já mencionada no item 16.1, de forma que os administradores e acionistas não venham a ser envolvidos em situações de conflito de interesse. A aprovação das operações com partes relacionadas observam caráter comutativo pois seguem os padrões de contratação estabelecidos no seu mercado de atuação e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições, conforme descrito na já mencionada Política de Partes relacionadas. A demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas faz parte do conjunto de documentos, estudos e avaliações que suportam tais operações.

17. Capital social 17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

a. capital emitido, separado por classe e espécie b. capital subscrito, separado por classe e espécie c. capital integralizado, separado por classe e espécie

Capital social realizado

Em 22 de outubro de 2009, a Reunião do Conselho de Administração aprovou o aumento do capital no montante de R$302.039 mil, mediante a emissão de 28.389.602.968 novas ações, sendo 14.714.524.206 ações ordinárias e 13.675.078.762 ações preferenciais. A integralização deste aumento de capital foi efetuada, principalmente, mediante a capitalização de créditos de dividendos de titularidade dos acionistas controladores da Companhia (Telmex Solutionse Consertel). O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$5.618.699 mil, representado por 1.050.508.959 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações): 544.485.935 mil ações ordinárias e 506.023.024 mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$9,08 em 31 de dezembro de 2009 (R$8,17 em 31 de dezembro de 2008), por lote de mil, expressos em reais. Estrutura Acionária da Embrapar

Acionistas

Ações Ordinárias

%

ON

Ações

Preferenciais

%

PN

Total

%

Total

Consertel 236.755.033.040 43,48 3.166.703.322 0,63 239.921.736.362 22,84

Telmex Solutions 297.631.635.556 54,66 492.524.891.542 97,33 790.156.527.098 75,22

Participação do

Controlador

534.386.668.596 98,14 495.691.594.864 97,96 1.030.078.263.460 98,06

Ações em Tesouraria 0 - 0 - 0 -

141

Outros 10.099.266.064 1,86 10.331.429.525 2,04 20.430.695.589 1,94

Total 544.485.934.660 100 506.023.024.389 100 1.050.508.959.049 100

d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie

Não aplicável. e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais, deliberado na Assembleia Geral Extraordinária de 17 de outubro de 2007.

f. títulos conversíveis em ações

Não aplicável. g. condições para conversão

Não aplicável.

17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:

a. data da deliberação b. órgão que deliberou o aumento c. data da emissão d. valor total do aumento e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie f. preço de emissão g. forma de integralização:

i. dinheiro ii. se bens, descrição dos bens iii. se direitos, descrição dos direitos

h. critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976) i. indicação se a subscrição foi particular ou pública j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital 1) Em 17 de outubro de 2007, na Assembleia Geral Extraordinária realizada

nesta data, foi aprovado aumento do capital social da Companhia de R$5.074.940.769,50 (cinco bilhões, setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e nove Reais e cinqüenta centavos) para R$5.217.147.577,54 (cinco bilhões, duzentos e dezessete milhões, cento e quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e sete Reais e cinqüenta e quatro centavos), totalizando um aumento no capital social de R$142.206.808,04 (cento e quarenta e dois milhões, duzentos e seis mil, oitocentos e oito reais e quatro centavos), mediante a capitalização de créditos de titularidade dos acionistas controladores, a saber, Telmex Solutions, Startel Participações Ltda. (“Startel”), New Startel

142

Participações Ltda. (“New Startel”) e Consertel, decorrentes dos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e aprovados na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas de 2007.

O valor total do aumento de capital: R$142.206.808,04 (cento e quarenta e dois milhões, duzentos e seis mil, oitocentos e oito reais e quatro centavos).

Quantidade e tipo de ações emitidas em 17 de outubro de 2007: 19.932.005.180 (dezenove bilhões, novecentos e trinta e duas milhões, cinco mil cento e oitenta), novas ações, sendo 10.330.893.779 (dez bilhões, trezentas e trinta milhões, oitocentos e noventa e três mil, setecentas e setenta e nove) ações ordinárias e 9.601.111.401 (nove bilhões, seiscentos e um milhões, cento e onze mil, quatrocentas e uma) ações preferenciais. O preço de emissão: R$7,134596180 por lote de mil ações, que corresponde ao valor da Oferta Pública Voluntária para a Aquisição de Ações da Companhia, conforme Edital publicado em 03 de outubro de 2006, qual seja, R$6,95 (seis reais e noventa e cinco centavos) por lote de 1.000 ações ordinárias ou preferenciais, acrescido da variação da Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis, desde 08 de Maio de 2006, data do anúncio de fato relevante que comunicou ao mercado a intenção da acionista controladora da Companhia, por intermédio da Telmex Solutions de realizar uma oferta pública de aquisição das ações, até o dia 20 de setembro de 2007.

Forma de integralização: (i) dinheiro, pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital: 2,015861514%.

2) Em 13 de novembro de 2008, em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data foi aprovado aumento do capital social da Companhia de R$5.217.147.577,54 (cinco bilhões, duzentos e dezessete milhões, cento e quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e sete reais e cinqüenta e quatro centavos) para R$5.316.660.021,02 (cinco bilhões, trezentos e dezesseis milhões, seiscentos e sessenta mil, vinte e um reais e dois centavos), totalizando um aumento no capital social de R$99.512.443,48 (noventa e nove milhões, quinhentos e doze mil, quatrocentos e quarenta e três reais e quarenta e oito centavos), mediante a capitalização de créditos de titularidade dos acionistas controladores, a saber, Telmex Solutions, Startel e New, decorrentes dos dividendos relativos ao

143

exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e aprovados na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas de 2008.

O valor total do aumento de capital: R$99.512.443,48 (noventa e nove milhões, quinhentos e doze mil, quatrocentos e quarenta e três reais e quarenta e oito centavos). Quantidade e tipo de ações emitidas em 13 de novembro de 2008: 13.428.696.594 (treze bilhões, quatrocentas e vinte e oito milhões, seiscentas e noventa e seis mil, quinhentas e noventa e quatro) novas ações, sendo 6.960.184.731 (seis bilhões, novecentas e sessenta milhões, cento e oitenta e quatro mil e setecentas e trinta e uma) ações ordinárias e 6.468.511.863 (seis bilhões, quatrocentas e sessenta e oito milhões, quinhentas e onze mil e oitocentas e sessenta e três) ações preferenciais. O preço de emissão: R$7,4104320383, por lote de mil ações preferenciais, que corresponde ao preço médio dos últimos 30 pregões das ações preferenciais, compreendidos entre 26 de setembro e 6 de novembro do ano de 2008.

Forma de integralização: (i) dinheiro, pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital: 1,331299786%.

3) Em 22 de outubro de 2009, em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovado aumento do capital social da Companhia de R$5.316.660.021,02 (cinco bilhões, trezentos e dezesseis milhões, seiscentos e sessenta mil, vinte e um Reais e dois centavos), para R$5.618.698.960,73 (cinco bilhões, seiscentos e dezoito milhões, seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e sessenta Reais e setenta e três centavos), totalizando um aumento no capital social de R$302.038.939,71 (trezentos e dois milhões, trinta e oito mil, novecentos e trinta e nove Reais e setenta e um centavos), mediante a capitalização de créditos de titularidade dos acionistas controladores, a saber, Telmex Solutions e Consertel, decorrentes dos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e aprovados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 28 de abril de 2009. O valor total do aumento de capital: R$302.038.939,71 (trezentos e dois milhões, trinta e oito mil, novecentos e trinta e nove Reais e setenta e um

144

centavos). Quantidade e tipo de ações emitidas em 22 de outubro de 2009: 28.389.602.968 (vinte e oito bilhões, trezentas e oitenta e nove milhões, seiscentas e duas mil e novecentas e sessenta e oito) novas ações, sendo 14.714.524.206 (quatorze bilhões, setecentas e quatorze milhões, quinhentas e vinte e quatro mil e duzentas e seis) ações ordinárias e 13.675.078.762 (treze bilhões, seiscentas e setenta e cinco milhões, setenta e oito mil e setecentas e sessenta e duas) ações preferenciais. O preço de emissão: R$10,6390688188, por lote de mil ações, que corresponde a média ponderada do preço médio por volume de negociação das ações preferenciais da Companhia, cotadas por lotes de mil ações, nos 30 pregões negociados na Bolsa de Valores BM&F BOVESPA compreendidos entre 19 de agosto e 30 de setembro do ano de 2009.

Forma de integralização: (i) dinheiro, pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital: 2,7775232705%.

17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:

a. data da deliberação b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie

Não aplicável.

17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: a. data da deliberação b. data da redução c. valor total da redução d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie e. valor restituído por ação f. forma de restituição:

i. dinheiro ii. se em bens, descrição dos bens iii. se em direitos, descrição dos direitos

g. percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital h. razão para a redução

Não aplicável.

17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

145

Não aplicável.

18. Valores mobiliários

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a. direito a dividendos

O Estatuto Social assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquido apurado conforme a legislação societária. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.

b. direito de voto

A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto em circunstâncias específicas, tais como: aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo

entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes;

resoluções que modificam certas cláusulas dos estatutos; e

operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas.

Qualquer mudança na preferência, nos benefícios, nas condições de resgate e amortização de ações preferenciais, ou a criação de uma classe de ações que tenham prioridade ou preferência sobre ações preferenciais, exigiria a aprovação dos portadores de uma maioria das ações preferenciais em circulação, em uma assembléia extraordinária de acionistas. Tal assembléia seria convocada pela publicação de um aviso em dois jornais oficiais brasileiros, no mínimo trinta dias antes dela se realizar.

Em qualquer circunstância na qual os portadores de ações preferenciais tenham direito a voto cada uma dessas ações dará ao portador o direito a um voto. As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por um prazo de 3 anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que façam jus.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

146

i. condições ii. efeitos sobre o capital social

Não aplicável.

d. direitos no reembolso de capital

As ações preferenciais têm prioridade no reembolso de capital, sem prêmio. e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Não aplicável. f. restrições à circulação

Não aplicável. g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável. h. outras características relevantes

Não aplicável. i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável.

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não aplicável. 18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não aplicável. 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

EBTP3 + EBTP4 EBTP3 EBTP4

VOLUME NEGOCIADO MÍNIMA MÁXIMA MÍNIMA MÁXIMA

147

1T07 R$42.302.878,41

4,61

6,32

4,78

6,01

2T07 R$43.700.883,22

6,26

6,88

5,94

6,69

3T07 R$2.645.511,86

5,81

6,62

6,12

6,83

4T07 R$4.850.052,67

5,95

7,15

5,95

7,22

1T08 R$3.992.792,25

5,59

6,26

5,76

6,38

2T08 R$21.144.316,55

5,82

17,39

6,03

20,16

3T08 R$5.349.369,02

8,01

12,37

8,32

14,06

4T08 R$882.329,41

5,58

8,37

5,42

8,32

1T09 R$1.016.594,00

7,25

8,37

7,33

8,95

2T09 R$1.625.031,52

7,44

9,81

7,86

10,45

3T09 R$1.649.473,11

8,31

10,56

8,63

11,50

4T09 R$2.976.400,97

10,50

14,45

11,25

14,48 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

a. identificação do valor mobiliário b. quantidade c. valor d. data de emissão e. restrições à circulação f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:

i. condições ii. efeitos sobre o capital social

g. possibilidade de resgate, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado ii. juros iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos à alienação de determinados ativos à contratação de novas dívidas à emissão de novos valores mobiliários

vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários j. outras características relevantes

Não aplicável.

148

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

BM&F BOVESPA S. A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS 18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país b. mercado c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d. data de admissão à negociação e. se houver, indicar o segmento de negociação f. data de início de listagem no segmento de negociação g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações i. se houver, banco depositário j. se houver, instituição custodiante Não aplicável.

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

A Embrapar é controlada pela Teléfonos de México S.A. de C.V. ("Telmex"), empresa mexicana, que adquiriu o seu controle da MCI em 23 de julho de 2004. Em 8 de maio de 2006, a Embrapar anunciou a decisão de seu acionista controlador, Telmex, de apresentar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) pedido de registro de oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais em circulação de emissão Companhia (“OPA”), com a finalidade de cancelar o registro de companhia aberta da Embrapar. O preço de aquisição oferecido para ambas as classes foi de R$6,95 (seis reais e noventa e cinco centavos) por lote de mil ações, atualizado pela Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis, desde a data do anúncio de fato relevante até a data de liquidação da OPA.

Após deferimento do registro da OPA pela CVM, a Telmex deu início à Oferta Voluntária em 3 de outubro de 2006 e foi realizado, em 7 de novembro de 2006, leilão na Bolsa de Valores de São Paulo, quando a ofertante adquiriu 3.626.089.453 ações ordinárias e 234.765.943.746 ações preferenciais de emissão da Embrapar, passando a deter através de suas controladas, 98,0% do total de ações ordinárias e 94,7% do total de ações preferenciais, representativas de aproximadamente 96,4% do capital social total da companhia. Durante os três meses subsequentes ao leilão, a ofertante seguiu comprando ações remanescentes em circulação dentro das condições definidas para a OPA. Em 31 de dezembro de 2006 a participação total do controlador na Embrapar era de 96,96%.

149

Dando continuidade ao processo iniciado em 2006, a Telmex seguiu comprando ações remanescentes em circulação dentro das condições definidas para a OPA até fevereiro de 2007 e, em março, estendeu o prazo por mais três meses para que os titulares das ações pudessem vender suas ações à ofertante dentro das mesmas condições. Em abril de 2007, procedeu-se a retirada dos ADSs da Embrapar da listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Em junho, a Companhia encerrou suas obrigações de divulgação nos Estados Unidos. Em 10 de abril de 2008, por meio de Fato Relevante, a Embrapar em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, informou ao público e aos seus acionistas que, na nesta data, a Companhia foi formalmente informada da decisão final do Conselho Diretor da ANATEL, manifestada em reunião realizada em 4 de março de 2008, no sentido de que a Embrapar deve continuar como companhia aberta, não anuindo ao cancelamento do registro de companhia aberta da Embrapar junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, solicitado por Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., na qualidade de acionista controladora da Companhia (atualmente sucedida pela Telmex Internacional), e sua controlada Telmex Solutions, na qualidade de ofertante da oferta pública voluntária com procedimento diferenciado para aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, lançada concomitantemente no Brasil e nos Estados Unidos em 3 de outubro de 2006.

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Não aplicável. 18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra b. em relação a cada plano, indicar:

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie iii. período de recompra iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra v. outras características importantes vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado

Não aplicável. 19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:

150

a. saldo inicial b. aquisições c. alienações d. cancelamentos e. saldo final

Não aplicável.

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:

a. quantidade b. preço médio ponderado de aquisição c. data de aquisição d. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie

Não aplicável.

19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável.

20. Política de negociação de valores mobiliários 20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

a. data de aprovação b. pessoas vinculadas c. principais características d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

Não aplicável.

20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável.

21. Política de divulgação de informações 21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

É compromisso da Embrapar zelar pela qualidade, consistência, suficiência, transparência e celeridade na divulgação das informações disponíveis a respeito de suas atividades. De forma a assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam corretamente recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva, a Embrapar anualmente passa por auditoria externa que, além das avaliações independentes normais, também efetua a certificação Sarbanes

151

Oxley, na qual avalia os principais processos e controles que apresentam impactos financeiros. Tais processos, além de mantidos e revisados anualmente subsidiam a geração das informações que são divulgadas publicamente.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas e Consultivas da Companhia têm o dever de: Guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais

tenham acesso privilegiado, em função do cargo ou posição que ocupam na Companhia, até sua divulgação ao mercado;

Zelar para que os subordinados e terceiros de sua confiança também o

façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Na legislação societária e do mercado de valores mobiliários, a regra geral

em relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação ao mercado. Portanto, podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia;

Compete aos Administradores da Companhia ou ao Acionista Controlador, conforme a natureza do ato ou fato relevante em questão, decidir por sua não divulgação nas hipóteses de exceção. A CVM pode ser consultada a respeito da decisão adotada; Caso os Administradores ou o Acionista Controlador, conforme for, decidam pela não divulgação de ato ou fato relevante, devem, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da empresa.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, aprovada em 25 de junho de 2002 em reunião do Conselho de Administração da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia(Sr. Isaac Berensztejn).

21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Nada a complementar.

152

22. Negócios extraordinários 22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não aplicável. 22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não aplicável. 22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não aplicável. 22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.