04/02/2013

Os Sujeitos de direito da atividade empresarial

Empresa.

Empresrio.

Estabelecimento.

Em 2002 o Brasil abandona o direito objetivo de atos de comrcio. Passa-se para a teoria de

empresa.

A) Empresa = Perfis da Empresa, por Alberto Asquini. Teoria polidrica da empresa.

Empresa teria um perfil subjetivo (sujeito de direitos, centro de imputao de direitos e

deveres/ Brasil n adota); perfil objetivo (a empresa seria um complexo de bens organizados /

Brasil n adota, tem como similar o estabelecimento no CC brasileiro); perfil corporativo (

uma instituio na qual os empregados participam e todos tem resultados, no apenas os

donos / Art. 7 da CF, quando fala da participao dos lucros.); perfil funcional (a empresa

atividade que o empresrio exerce , o adotado pelo CC).

AED = anlise econmica do Direito = no D. Empresarial mais evidente. Ela trouxe

uma nova definio para empresa. Teoria da Firma (Ronald Coase), os custos de

transao. A empresa, alm de atividades, um feixe de contratos, pois para se ter uma

empresa, necessrio ter contratos. Se eu contrato por meio de uma empresa, meus

custos de transao so menores. A empresa assim serve para reduzir os custos de

transao, pois sai mais em conta fazer contratos pela empresa, do que

individualmente.

B) Estabelecimento = a atividade, para ser exercida, precisa se organizar com os fatores de

produo. Art. 1142 a 1149 CC. o complexo de bens organizado pelo empresrio ou

sociedade empresria para o exerccio da empresa.

Art. 1142 = Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exerccio da empresa, por empresrio, ou por sociedade empresria.No confundir com o fundo de empresa que, de acordo com doutrina majoritria, quer dizer o aviamento, o goodwill, que a aptido que o estabelecimento tem para produzir bons resultados. O aviamento entra na conta da indenizao em caso de desapropriao ou na apurao dos haveres. Estabelecimento = a empresa em movimento.

Art. 1143 = Pode o estabelecimento ser objeto unitrio de direitos e de negcios jurdicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatveis com a sua natureza.

Art. 1144 = O contrato que tenha por objeto a alienao ou arrendamento do estabelecimento, s produzir efeitos quanto a terceiros depois de averbado margem da inscrio do empresrio, ou da sociedade empresria, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.

Art. 1145 = Se ao alienante no restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficcia da alienao do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, em de modo expresso ou tcito, em 30 dias a partir de sua notificao.

Art. 1146 = O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos dbitos anteriores transferncia, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de 1 ano, a partir, quanto aos crditos vencidos, da publicao, e, quanto aos outros, da data de vencimento.

Art. 1147 = No havendo autorizao expressa, o alienante do estabelecimento no pode fazer concorrncia ao adquirente, nos 5 anos subsequentes transferncia.Pargrafo nico = No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibio prevista neste artigo persistir durante o prazo do contrato

Art. 1148 = Salvo disposio em contrrio, a transferncia importa a sub-rogao do adquirente nos contratos estipulados para explorao do estabelecimento, se no tiverem carter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em 90 dias a contar da publicao da transferncia, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.

Art. 1149 = A cesso dos crditos referentes ao estabelecimento transferido produzir efeito em relao aos respectivos devedores; desde o momento da publicao da transferncia, mas o devedor ficar exonerado se de boa-f pagar ao cedente.

C) Empresrio = sujeito de direito da atividade empresarial. Temos o empresrio individual

e o empresrio coletivo. Art. 966, CC. Como individual, no art. 1156. No coletivo, temos a

sociedade em nome coletivo(formada por pessoas naturais, os scios so responsveis pelo

insucesso) em comandita simples (o comanditado responde ilimitadamente), em comandita

por aes ( o scio que assume o cargo de diretor, responde ilimitadamente), a limitada, e a

S.A (arts. 1039, 1045, 1090, 1052, 1088 e 1089). A limitada e as S.A's sero estudadas

nesse semestre.

Art. 966 = Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios.Pargrafo nico = no se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza

cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.Art. 1156 = O empresrio opera sob firma constituda por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designao mais precisa da sua pessoa ou do gnero de atividade. Empresrio Individual.

07/02/2013

Empresrio = sujeito de direito da atividade empresarial. Art. 966 CC

Empresrio Individual = Art. 1156 CC = no tem dupla personalidade. Se tiver

insucesso, todo seu patrimnio responde por terceiros, exceto bem de famlia. Tende a

desaparecer com o advento da EIRELI.

Empresrio Coletivo / Social = temos a sociedade em nome coletivo (art. 1039), em

comandita simples (art. 1045), em comandita por aes (art. 1.090), a limitada (1.052 a

1.087) e a S/A (1.088 e 1089, lei 6404/76). As 3 primeiras so muito pouco usadas. Em

nome coletivo, os scios tem a mesma responsabilidade que no empresrio individual,

com a diferena que existe uma ordem na execuo, primeiro o patrimnio da empresa,

depois do indivduo. Lembrar tambm que as S/A no podem ser optantes pelo

SIMPLES.

Art. 1039 = Somente pessoas fsicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.Pargrafo nico = sem prejuzo da responsabilidade perante terceiros, podem os scios, no ato constitutivo, ou por unnime conveno posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.Art. 1045 = Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias: os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota.Art. 1090 = A sociedade em comandita por aes tem o capital dividido em aes, regendo-se pelas normas relativas sociedade annima, sem prejuzo das modificaes constantes deste captulo, e opera sob firma ou denominao.Art. 1091 = Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade como diretor, responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade.

Limitadas

Art. 1052 = Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela INTEGRALIZAO do capital social.

Art. 1053 = A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade simples.Pargrafo nico = o contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada

pelas normas da sociedade annima.

Art. 1054 = O contrato mencionar, no que couber, as indicaes do art. 997, e, se for o caso, a firma social. A limitada tem a possibilidade de adotar como nome comercial, uma razo social ou uma denominao. Razo = J. Silva e Cordeiro LTDA. Denominao = Santa F Comrcio de Roupas LTDA.

Art. 1055 = O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.1 = Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.2 = vedada contribuio que consista em prestao de servios.

Art. 1056 = A quota indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de transferncia, caso em que se observar o disposto no artigo seguinte.1 = No caso de condomnio de quotas, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condmino representante, ou pelo inventariante do esplio de scio falecido.2 = sem prejuzo do disposto no art. 1052, os condminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestaes necessrias sua integralizao.Pertencendo a quota social a a dois ou mais titulares, ambos so tratados como um s nas relaes jurdicas que mantm com a sociedade. Essa possibilidade de diviso das cotas (cotas mltiplas) dever vir expressa no contrato social.

Art. 1057 = Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros, ou a estranhos, se no houver oposio de titulares de mais de do capital social. (oposio de mais de 25% = no pode ceder para estranhos) = autorizao positiva de do Capital Social.Pargrafo nico = a cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros, inclusive para os fins do pargrafo nico do art. 1003, a partir da averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes.{Art. 1003 = A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade.Pargrafo nico = at 2 anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio.}

Art. 1.058 = No integralizada a quota de scio remisso, os outros scios podem, sem prejuzo do disposto no art. 1004 e seu pargrafo nico, tom-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas. {Art. 1004 = os scios so obrigados, na forma e prazos previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos 30 dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora.Pargrafo nico = verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir, indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1, do art. 1031.}{Art. 1031, 1 = O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota.}

Art. 1059 = Os scios sero obrigados reposio dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer ttulo, ainda que autorizados pelo contrato, quanto tais lucros ou quantia se distriburem com

prejuzo de capital.

Art. 1060 = A sociedade limitada administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.Pargrafo nico = a administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Art. 1061 = A designao de administradores no scios depender de aprovao por unanimidade dos scios , enquanto o capital no estiver integralizado , e de 2/3, no mnimo, aps a integralizao.

Art. 1062 = O administrador designado em ato separado investir-se- no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administrao1 = se o termo no for assinado nos 30 dias seguintes designao, esta se tornar sem efeito.2 = nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto.

Art. 1063 = O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo (ad nutum), do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, no houver reconduo.1 = Tratando-se de scio nomeado administrador no contrato , sua destituio somente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo a 2/3 do capital social, salvo disposio contratual diversa. 2 = a cessao do exerccio do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos 10 dias seguintes ao da ocorrncia;3 = a renncia de administrador torna-se eficaz, em relao sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicao escrita do renunciante; e em relao a terceiros, aps averbao e publicao.

Art. 1064 = O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes.

Art. 1065 = Ao trmino de cada exerccio social, proceder-se- elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico.

Art. 1066 = Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes, scios ou no , residentes no pas, eleitos na assemblia anual prevista no art. 1078.1 = No podem fazer parte do conselho fiscal, alm dos inelegveis enumerados no 1 do art. 1011, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau.2 = assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos 1/5 do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. {1 do art. 1011 = no podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.}

Art. 1067 = O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia e a data da escolha, ficar investido nas suas funes, que exercer, salvo cessao anterior, at a subsequente assembleia anualPargrafo nico = Se o termo no for assinado nos 30 dias seguintes ao da eleio, esta se tornar sem efeito.

Art. 1068 = A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assembleia dos scios que os eleger;

Art. 1069 = Alm de outras atribuies determinadas em lei ou no contrato social, ao membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes;I examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas;II lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;III exarar no mesmo livro e apresentar assembleia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o do resultado econmico;IV denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade;V convocar a assembleia dos scios se a diretoria retardar por mais de 30 dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;VI praticar, durante o perodo de liquidao da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao;

Art. 1070 = As atribuies e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedecem regra que define a dos administradoresPargrafo nico = o conselho fiscal poder escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanos e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remunerao aprovada pela assembleia dos scios;{art. 1016 = os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes}

Art. 1071 = Dependem de deliberao dos scios, alm de outras matrias na lei ou no contrato:I a aprovao das contas da administrao;II a designao dos administradores, quando feita em ato separado;(50% +1 do CS)III a destituio dos administradores; (50% +1)IV o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; (50% +1 do CS)V a modificao do contrato social; ( do CS)VI a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de liquidao; ( do CS)VII a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento de suas contas;VIII o pedido de concordata. (50% +1 do CS)

Art. 1072 = As deliberaes dos scios, obedecido o disposto no art. 1010 sero tomadas em reunio ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato;{Art. 1010 = Quando por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um

1 = para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de metade do capital social;2 = prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este persistir, decidir o juiz;3 = responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto}1 = A deliberao em assembleia ser obrigatria se o nmero de scios for superior a 10;2 = Dispensam-se as formalidades de convocao previstas no 3 do art. 1152 quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia;{3 do art. 1152 = O anncio de convocao da assembleia de scios ser publicado por 3x, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira insero e a da realizao da assembleia, o prazo mnimo de 8 dias para a primeira convocao, e de 5 dias para as posteriores.} 3 = a reunio ou a assembleia tornam-se dispensveis quando todos os scios decidirem por escrito, sobre a matria que seria objeto delas;4 = no caso do inciso VIII do artigo anterior, os administradores, se houver urgncia e com autorizao de titulares de mais da metade do capital social, podem requer concordata preventiva;5 = as deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes. 6 = aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente seo sobre a assembleia.

Art. 1073 = A reunio ou a assembleia podem tambm ser convocadas:I por scio, quando os administradores retardarem a convocao por mais de 60 dias, no casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital social, quando no atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas;II pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1069.

Art. 1074 = a assembleia dos scios instala-se com a presena, em primeira convocao, de titulares de no mnimo do capital social, e, em segunda, com qualquer nmero;1 = o scio pode ser representado na assembleia por outro scio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificao dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata;2 = nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio, pode votar matria que lhe diga respeito diretamente.

Art. 1075 = A assembleia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes;1 = dos trabalhos e deliberaes ser lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por scios participantes da reunio, quantos bastem validade das deliberaes, mas sem prejuzo dos que queiram assin-la;2 = cpia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, ser, nos 20 dias subsequentes reunio, apresentada ao registro pblico de empresas mercantis para arquivamento e averbao;3 = ao scio, que a solicitar, ser entregue cpia da ata autenticada.

Art. 1076 = Ressalvado o disposto no art. 1061 e no 1 do art. 163, as deliberaes dos scios sero tomadas:I pelos votos correspondentes, no mnimo, a do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1071;II pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1071;III pela maioria de votos, nos demais casos, se este no exigir maioria mais elevada.

Art. 1077 = quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias subsequentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1031.

Art. 1078 = a assemblia dos scios deve realizar-se ao menos 1x p/ano, nos 4 meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o objetivo de:I tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado econmico;II designar administradores, quando for o caso;III tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia;1 = at 30 dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, disposio dos scios que no exeram a administrao;2 = Instalada a assembleia, proceder-se- leitura dos documentos referidos no pargrafo antecedente, os quais sero submetidos pelos presidente, a discusso e votao, nesta no podendo tomar parte os membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.3 = A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial, e do de resultado econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.4 = Extingue-se em 2 anos o direito de anular a aprovao a que se refere o pargrafo antecedente;

Art. 1079 = Aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta seo sobre a assembleia, obedecido o 1 do art. 1072;

Art. 1080 = As deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Art. 1081 = Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificao do contrato.1 = At 30 dias aps a deliberao, tero os scios preferncia para participar do aumento, na proporo das quotas de que sejam titulares.2 = cesso do direito de preferncia, aplica-se o disposto no caput do art. 1057;3 = Decorrido o prazo da preferncia, e assumida pelas scios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haver reunio ou assembleia dos scios para que seja aprovada a modificao do contrato;

Art. 1082 = Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificao do contrato;I depois de integralizado, se houver perdas irreparveis;II se excessivo em relao ao objeto da sociedade;

Art. 1083 = No caso do inciso I do artigo antecedente, a reduo do capital ser realizada com a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tinha aprovado.

Art. 1084 = No caso do inciso II do art. 1082, a reduo do capital ser feita restituindo-se parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas;1 = No prazo de 90 dias, contado da data da publicao da ata da assembleia que aprovar a reduo, o credor quirografrio, por ttulo lquido anterior a essa data, poder opor-se ao

deliberado.2 = A reduo somente se tornar eficaz se no prazo estabelecido no pargrafo antecedente no for impugnada ou se provado o pagamento da dvida ou depsito judicial do respectivo valor;3 = Satisfeitas as condies estabelecidas no pargrafo antecedente, proceder-se- averbao no Registro Pblico de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a reduo;

Art. 1085 = Ressalvado o disposto no art. 1030, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade, mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa.Pargrafo nico = a excluso somente poder ser determinada em reunio ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa;

Art. 1086 = efetuado o registro da alterao contratual, aplicar-se- o disposto nos arts. 1031 e 1.032

Art. 1087 = a sociedade dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas previstas no art. 1044.

No 1039 e no 1045, h a limitao de que os scios somente podem ser pessoas

naturais!!!! Na comandita simples tambm! Ou seja, quando o legislador quis limitar, ele

o fez de forma expressa. Na lei da EIRELI, no existe essa limitao de forma expressa.

O art. 980 A , somente tem a condio de que a pessoa natural s pode ter 1 EIRELI.

Mas ela no fala nada em vedar uma EIREILI por criao de uma PJ. Todavia, existem

entendimentos de que no possvel uma PJ constituir uma EIRELI, como o

entendimento da Junta Comercial. Uma EIRELI pode ser titular de outra EIRELI? = no

h proibio tambm na lei, apesar dos entendimentos contrrios da Junta comercial.

EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) = art. 980 A, Art. 44 CC.

www. jucemg.mg.gov.br = manual das limitadas. Fui includa no art. 44 CC a figura da

EIRELI. O erro est em incluir uma empresa como sujeito de direito dentre aqueles do

art. 44 CC, uma vez que a empresa a atividade e no uma personificao jurdica.

Possui capital mnimo para se constituir, que [100 x o salrio mnimo] Difere da

limitada que no possui um mnimo de capital como exigncia.

No pode um advogado constituir uma EIRELI, pelo mesmo motivo de um mdico, por

vedao na lei. A vedao est presente tambm na OAB. A EIRELI no privativa dos

empresrios, igual a S/A.

Sociedade Limitada

www.dnrc.gov.br = rgo. As juntas so autarquias que so vinculadas aos estados. O DNRC j

um rgo federal, e no autarquia. Sua finalidade baixar instrues, solucionar as dvidas,

complementar a legislao. Ela no registra, tem uma funo tcnica. A lei que regula os registros

nas Juntas a 8.934/94 e o Decreto 1800/96.

Evoluo Histrica

1892, na Alemanha. O Brasil seguiu o modelo portugus. Ento, em 1919, com o DL

3.708 (j revogado!), tem incio as limitadas. As S/A's j existiam, mas eram mais

prerrogativa do Estado, que outorgavam a constituio de uma S/A aos particulares.

Legislao Aplicvel

art. 1052 a 1087 CC

Classificao (affectio societatis) = a vontade de ser scio, elemento especfico de uma

sociedade. Toda sociedade tem. No que a pessoa tenha que participar ativamente das

atividades da sociedade, mas sim seu interesse em ser meramente scio. Em algumas

sociedades, essa affectio mais preponderante, ela prevalece. So as sociedades de pessoas.

De pessoas = em razo da caracterstica das pessoas. a sociedade familiar. O que

interessa so as caractersticas pessoais dos scios. Ex: art. 1057 do CC (vedao com

limitaes da cesso de cotas para quem est fora da sociedade). Geralmente, nas

limitadas, h um aumento no % de scios que precisam autorizar a cesso de cotas para

estranhos. A cesso de cotas para outros scios da empresa permitida sem a anuncia.

Assim, d-se primazia caracterstica pessoal dos scios em detrimento do capital.

Existe a facilidade do scio se retirar da sociedade, mandando uma carta de aviso. O

reembolso chamada de apurao de haveres. A sociedade faz um balano especial,

apura o patrimnio lquido e deste patrimnio retirado os haveres do scio que sai da

sociedade. Dependendo do % que o scio tinha, ele pode descapitalizar uma sociedade.

No fcil ingresso de estranhos.

fcil o scio se retirar.

De capital = ela formada em razo do capital. O que interessa o dinheiro. A S/A

uma sociedade de capital por excelncia, mas pode ser utilizada a sociedade de capital

para as limitadas. Ela mais difcil de sair da sociedade. Art. 36 e 136, 137 da 6.404/76.

As aes so livremente negociadas. No existe impedimento para venda das aes a

estranhos, como existe na de pessoas. Todavia, a lei LISTA as hipteses em que o scio

http://www.dnrc.gov.br/

pode se retirar. Ou seja, mais difcil eu EXERCER o meu direito de sair da empresa.

mais fcil vender as aes do que exercer o direito formal de sada de uma S/A.

mais fcil um estranho entrar

mais difcil a sada formal dos scios

[Na S/A de capital fechado, o STJ admite a dissoluo da sociedade por quebra de affectio

societatis.] ( assim pois a S/A de capital fechado meio que equivale a uma limitada.)

Nome empresarial da Soc. Limitada

Art. 1158, CC. O nome empresarial designa o sujeito de direito. O ttulo identifica o

local do estabelecimento. A marca identifica os produtos ou servios. A marca

registrada no INPI. O nome empresarial registrado na Junta Comercial. O ttulo no

possui um registro especfico. O ttulo tambm chamado de nome fantasia. Todavia,

no se pode usar o mesmo ttulo de outro estabelecimento, pois se configure desvio de

clientela. O nome empresarial tem proteo ESTADUAL. A junta uma autarquia

estadual, portanto no consegue dar proteo em mbito nacional. A nica forma de

impedir que seu nome seja usado em outros estados fazer a AVERBAO em todas as

juntas estaduais.

Nome pode ser firma ou denominao. Firma quando se usa os nomes dos prprios

scios para compor o nome da sociedade. Ex: Silvio Santos e Pedro Oliveira [ Santos e

Oliveira LTDA.] Os nomes s podem ter o nomes dos scios. Assim, a firma muda o

nome toda hora em que se alteram os scios. Agora, a denominao uma expresso de

fantasia. (OBS: Razo Social = Firma Social = assim, a razo social um nome que

composto de um nome de scios, ou seja, uma FIRMA social. Agora, denominao

social nome fantasia).

As S/A s podem usar denominao social. A LTDA e a comandita podem escolher.

A omisso da palavra LTDA torna-se ilimitada a responsabilidade naquele negcio

especfico. Vai depender de prova na justia de que terceiros sabiam que a empresa era

LTDA apesar de no conter no nome.

O nome da LTDA deve indiciar o objeto social. Art. 1015, CC. importante para evitar

os atos ultra vires, pois o objeto social estar delimitado no nome. LC 123/06, Art. 72. A

exigncia do CC de incluso do objeto social no abrange as pequenas e micro

empresas.

Regncia supletiva

Art. 1153. A LTDA, possuindo conflitos, recorre-se ao contrato social. Se o contrato for

omisso, eu vou legislao das LTDA. Se mesmo assim no houver aonde regular, volto

ao contrato para verificar a regncia supletiva. Verifica-se no contrato se tem clusula

que diz onde devo resolver eventos omissos. Se tiver no contrato uma clusula que diz

que as omisses devem ser dirimidas na lei de S/A, ou em qualquer outra lei, dever ser

utilizado este diploma legal. Essa clusula de regncia supletiva facultativa.

Constituio

A LTDA pode ser constituda por instrumento pblico ou particular. A S/A constituda

por assemblia ou instrumento pblico. As S/A de capital aberto ser somente por

assemblia.

Art. 1154 = o contrato social deve trazer o art. 997, constando as regras gerais para

constituio de uma sociedade simples. Aplica-se LTDA o que couber nesse art. 997. A

exigncia de visto de advogado somente existe nas demais empresas, excludas a ME e

MPP.

14/02/2013

(continuando...)

Capital social da soc. Limitada = representa as contribuies do scios. a integralizao

do capital social, no incio da formao da sociedade. uma representao contbil.

Delimita a responsabilidade, o poder, o lucro de cada scio. E diferente de patrimnio, pois

este significa tudo o que a sociedade tem. O credor busca se satisfazer no patrimnio. O

capital social, ento, integra o patrimnio.

Formao;

Art. 1.055 = formado por bens apreciados economicamente, como dinheiro, imveis,

bens mveis, etc. A LTDA no tem exigncia de capital mnimo. Todavia, se eu

formar por bens imveis, eu no tenho a incidncia de ITBI quando for transferir

para constituio do capital social de uma sociedade. No h necessidade de fazer a

escritura pblica, tambm, para passar os bens para a sociedade. A transferncia

feita no contrato social e logo aps registrado na JUNTA. Aps, leva-se o contrato ao

registro de imveis. Art. 89 da 6.404/76. Assim, economiza-se com a escritura

pblica, que no precisa nesse caso.

A EIRELI SOMENTE em DINHEIRO. No existe a constituio em imveis. Art.

980 A.

proibida a constituio somente com trabalho. Todas as sociedades s podem ser

formadas por bens mveis ou imveis. No direito civil sim, permitido o scio de

servios. Ex: 2 mdicos podem realizar sociedade. Mas sero regidos no CC, e no

pelo Direito Comercial.

Art. 1055 = os scios respondem solidariamente pelo prazo de 5 anos contados do

registro, pela exata estimao dos bens includos no capital social. Isso ocorre

frequentemente quando um imvel colocado com um valor muito superior ao que

realmente vale. Ex: um scio integraliza um imvel com valor de 400 mil, mas este

vale no mercado 200 mil. Os scios se responsabilizam solidariamente por esta

diferena de 200 mil a integralizar no capital social.

Alteraes;

Pode sofrer aumento = art. 1.081 (direito de preferncia)

Pode sofrer reduo = art. 1082. Ele precisa estar integralizado para ocorrer a

reduo. Pode ser reduzida por perdas irreparveis.

Art. 1.084.

Quotas

Caractersticas;

So as fraes do capital social. Em uma S/A so divididas em aes. No art. 1.055,

diz que as quotas podem ser iguais ou desiguais. Este termo igual e desigual quer

dizer valores. No possvel nas limitadas as chamadas quotas preferenciais. As

quotas conferem direito de ordem patrimonial de ordem pessoal.

As quotas so indivisveis (art. 1056). Exceo ao condomnio de cotas, pois a quota

pode ter a posse de mais de uma pessoa.

Cesso;

Art. 1.057 = A cesso pode ser livre entre os scios, salvo se tiver acordo de cotistas.

um pacto fora do contrato social. Art. 997. Ele pode ceder para estranhos, desde

que no tenha oposio daqueles que representem mais de do C. Social. A

oposio tem que ser ento de 25% + 1. O contrato de cesso s produz efeitos com

a assinatura dos scios. Ver art. 1003.

O contrato social poder ter regras diversas, mais severas.

Penhora.

Art. 1026, e tambm no CPC art. 655, IV.

18/02/2013

Scios

Direitos e deveres;

Art. 109 Lei. 6404/76 ; Art. 1081 CC.

Art. 1.021 (direito de fiscalizao). Os scio pode a qualquer tempo fiscalizar. Na

S/A o scio fiscaliza por meio do conselho fiscal tambm. Na limitada existe o

conselho tambm, no art. 1.066.

Art. 1008 = o c. Social no pode negar aos scios a participao dos lucros. Nem de

negar a participao no acervo societrio em caso de liquidao.

Scio remisso;

Direito de recesso ou retirada;

Art. 1.029 e 1.077. (apurao dos haveres).

Excluso de scio;

21/02/2013

Os scios

Direitos e Deveres;

No posso retirar o scio dos lucros nem do acesso ao acervo patrimonial aps o

encerramento da sociedade.

Principal dever = 1.004 CC. Integralizar o capital social. Art. 106, Lei 6.404/76.

Scio Remisso;

aquele que no cumpre com o dever de integralizar o capital social. Art. 1.058. O

scio remisso pode ser excludo pelos demais scios, ou executar o contrato e cobrar

dele o devido. Antes da sociedade tomar qualquer providencia, ela dever notificar o

scio remisso em mora. No necessrio ao na justia. Pode-se ir JUNTA e

resolver a situao.

Direito de Recesso;

Art. 1029 e 1077 = o direito de retirada.

Excluso de scio;

um ato da sociedade, pela deliberao dos demais scios. A e B, por exemplo,

querem excluir o scio C. [ O STJ no permite a excluso de scio pela mera falta de

affectio societatis]. A ao em um processo judicial de excluso de scio uma ao

ordinria (art. 1030 CC, ver tambm o 1010 CC, pois a maioria dos votos

expresso que significa segundo o valor das cotas de cada um.). O autor seria a

sociedade, sendo o ru o scio. O polo ativo poder ser tambm os scios como

litisconsrcio ativo.

Motivos da excluso = falta grave ( a legislao no diz o que ); incapacidade

superveniente (pegar a cpia do processo de interdio, art. 972 CC); falido (art. 102

da lei 11.101/05.); liquidao de cotas (Art. 1026 CC)

A minoria poder excluir a maioria em determinado caso. Art. 1074, 2. Se A tiver

51% do capital e a votao for sobre sua excluso, A no poder votar, portanto B e

C votam somente. C e B, que possuem os outros 49%, podero excluir A.

Excluso de scio extrajudicial

Art. 1085 = s tem previso na limitada. Tem que existir uma clusula no contrato

autorizando a excluso extrajudicial. Aqui a minoria no consegue excluir a maioria.

Estrutura Orgnica da soc. Limitada

rgos deliberativos;

rgo fiscalizador;

rgo executor;

25/02/2013

Estrutura Orgnica da Soc. Limitada;

rgo deliberativos;

Reunio = menos de 10 scios, as soc. tem a faculdade de fazer reunies. Art. 1072,

6 e 1.079. Aplica-se a reunio nos casos omissos do contrato para os casos previstos

em assemblia.

Assemblia = art. 1072, 1 = nas soc. com mais de 10 scios obrigatria a

ocorrncia de assemblias. Art. 1152, 3. Se todos assinarem a modificao desejada

no contrato social, no necessrio fazer assemblia. O scio no vota em matrias

que diga a seu respeito, evitando o conflito de interesses.

Qurum deliberativo = art. 1071 Matrias( em certas mterias, a deciso dever ser

em 2/3 [ importante em termos de gesto], ou em [ 75% = mudanas no contrato

social]. Existe ainda o qurum de unanimidade, referente ao art. 1.061. Existe

tambm o qurum de maioria absoluta, de 51%. Por fim, existe o de maioria simples,

somente dos presentes.) Art. 1076. Quando o capital social muito diliudo,

imprescindvel um acordo de cotistas. Os quruns legais NO PODERO ser

reduzidos, podem ser aumentados. Os convencionais podem ser alterados.

rgo fiscalizador;

Art. 1066 = fiscaliza os administradores. facultativo nas limitadas mas

obrigatrio nas S/A's. Como o conselho fiscal caro, ele s vivel em sociedades

de grande porte.

rgo executivo;

Presentante. O administrador no o representante, ele exterioriza a vontade da

sociedade que se manifesta por meio dele. Quando o administrador age a prpria

sociedade quem est agindo. Se ele age de acordo com a lei e o contrato social,

imputa-se sociedade os atos praticados pelo administrador.

Administrao da soc. limitada.

Natureza jurdica = rgo = teoria organicista. No art. 1061 temos o administrador scio

e o no scio. A limitada poder ser administrada por estranhos.

Designao / nomeao do administrador = 1060 e 1061 = contrato social(alterao

contratual) e ato separado. O ato separado uma assemblia de scios ou uma reunio.

Contrato social = scio e no scio (o no scio requer ateno ao art. 1076 [ ou

unanimidade].

Ato separado, assemblia ou reunio = scio e no scio ( o no scio respeita o art.

1061. [ 2/3; unanimidade]. (se for scio, respeita o art. 1076.)

Destituio = scio e no scio (se for scio preciso de 2/3, art. 1063. Se for em ato

separado, para tir-lo, devo ter maioria absoluta). O no scio requer a maioria absoluta

nos 2 casos (contrato e ato em separado).

A nomeao e destituio do administrador pode ser feita em contrato social ou em ato separado, e tambm poder ser um scio ou um no scio. sobre isso que se tratam os pontos acima.

Responsabilidades dos scios administrador

28/02/2013

Responsabilidade dos scios e administradores = s podem ser administradores as pessoas

naturais.

dos scios: art. 1052 {resp. solidria pela integralizao}; art. 1055, 1{importante

quando o bem integralizado imvel}, art. 1080 (dvidas trabalhistas, dvidas tributrias,

descaracterizao da personalidade jurdica {dvidas negociais comuns}). Art. 1024 CC,

art. 596 CPC (trabalhistas + tributrias). Art. 133 CTN e Sm. 435 STJ. (presuno de

fraude). Paralisao temporria (Art. 32, II h Dec. 1800/96)

Desconsiderao = art. 28 lei 8078/90 // art. 50 CC. Art. 158 da lei 6.404/76. Art. 1011 e

1016 CC.

Dissoluo, Liquidao e extino da soc. limitada.

Dissoluo = Total (art. 1087) ----- Extrajudicial // Judicial Art. 1218, VII CPC;

= Parcial (art. 1028, 1030, 1085) ------ Extrajudicial // Judicial

Liquidao = Art. 1102 a 1112 CC.

Extino = art. 1109 CC.

04/03/2013

Dissoluo, liquidao e extino da sociedade limitada

dissoluo: Total: judicial, ao de dissoluo da sociedade (Art. 1218, VII CPC) Art.s

1087, 1044 e 1033 CCB.

Extrajudicial: distrato

Parcial: judicial: ao de excluso de scio (1030 CC) ----- mesmo rito da dissoluo de

sociedade. Art. 1028

Extrajudicial: direito de retirada (art. 1029 e 1077) e excluso de scio) art. 1085.

A liquidao s ocorre se se tratar de dissoluo total. Se for parcial, ocorre apenas a

liquidao de quotas.

A pessoa jurdica continua a existir aps a dissoluo.

De acordo com o princpio da preservao da empresa, a dissoluo parcial mais comum

quanto a total.

A dissoluo parcial tambm chamada de resoluo da sociedade em relao a um scio.

Na ao de dissoluo de sociedade, os custos o scio e os res so a sociedade eu s

demais scios (litisconsrcio passivo necessrio)

Na ao de excluso de scio, o autor a sociedade e os demais scios e o ru e o scio

a ser excludo.

Liquidao: s ocorre se houver, tido a dissoluo total. Se a dissoluo for parcial, faz-

se a liquidao de quotas (apuram-se os haveres).

07/03/2013

Sociedade Annima Lei 6404/76

Conceito

Sociedade Annima ou Companhia a sociedade cujo capital social divide-se em

valores mobilirios (aes),{Art. 2, 6.385/76} livremente negociveis {art.36 Lei S/A},

ficando os scios com responsabilidade limitada ao preo de emisso das aes . Lei

6.404/76. S/A no pode acessar o sistema simplificado de impostos, SIMPLES.

Caractersticas Principais

Limitao da Responsabilidade; = limitada ao preo de emisso.

Negociabilidade da Participao societria; = art. 36 L.S/A

Natureza Empresria; Art. 982, nico, CC Art. 2, 1 LSA.

Classificao (art. 4 L. S/A)

S/A de capital fechado;

S/A de capital aberto; ( podem vender suas aes no mercado mobilirio)

Nome Empresarial; Art. 3 L.S/A Art. 1160 CC = a sociedade ser designada por

DENOMINAO, podendo conter o nome do fundador, acionista ou pessoa que tenha

contribudo para a sua formao.

Mercado de Capitais;

Espcies;

Primrio;

Secundrio Lei 4728/65

da CVM;

Lei 6385/76

Bolsa de Valores;

Mercado de Balco.

11/03/2013

Mercado de Capitais = 4.728/65

Espcies;

Primrio = preo de emisso.

Secundrios = de revenda. Valor de negociao.

CVM = 6385/76; Art. 19. (nenhuma emisso pblica de valores mobilirios ser

distribuda no mercado sem prvio registro na CVM.)

Bolsa de Valores; BMF BOVESPA.

Mercado de Balco

O registro de comrcio incumbe somente verificar questes formais e de verificar se o objeto no ilcito;

Quem teve a iniciativa da constituio da companhia o fundador. Este necessariamente se torna acionista, geralmente tornado-se um deles controlador ou se formando um grupo de controladores por meio de acordo de acionistas.

H 3 modalidades de constituio, duas para companhias fechadas, e uma para companhia aberta. A fechada pode optar por ASSEMBLEIA-GERAL ou ESCRITURA PBLICA. J a aberta deve observar a SUBSCRIO PBLICA.

Tanto a fechada como a aberta devem observar os seguintes requisitos para sua constituio subscrio por pelo menos DUAS pessoas, de todas as aes em que se divide o CS; realizao, como entrada, de 10%, no mnimo do preo de emisso das aes em

dinheiro;

depsito no BB ou outra entidade, da parte do capital realizado. Admite-se a sociedade unipessoal originria = subsidiria integral. Art. 251 LSA Os valores relativos ao depsito em dinheiro sero devolvidos se em 6 meses a companhia

no se constituir.

Constituio da Cia. Fechada Assembleia-Geral

Instalao da assembleia-geral de subscritores em primeira convocao com a presena de no mnimo metade do CS, ou em segunda votao, com qualquer nmero de acionistas.

Realizao da assemblia-geral de constituio, a ser presidida por um dos fundadores e secretariada por um dos subscritores.

Comprovao de que foram obedecidas as formalidades legais e no havendo oposio de subscritores que representem mais da metade do CS, o presidente da assemblia declarar constituda a companhia.

Na assembleia de constituio, cada ao d direito a um voto, independentemente da sua classe (preferencial ou ordinria).

O projeto do estatuto s poder ser alterado pela totalidade dos subscritores. Escritura Pblica

Todos os subscritores comparecem a um tabelio, que lavrar a escritura pblica de constituio.

Constituio da Cia. Aberta Subscrio Pblica

Prvia autorizao na CVM. Intermediao de instituio financeira Estudos de viabilidade, plano de estatuto etc. (visando maiores informaes aos

investidores); Os fundadores respondero, solidariamente, pelo prejuzo decorrente de culpa ou dolo

em atos ou operaes anteriores constituio. Realizada a subscrio! = convoca-se a assembleia-geral. A assembleia far a anlise dos bens (3 peritos) que foram utilizados para pagamento

dos valores mobilirios. A assembleia ser instalada em primeira chamada com metade do CS, e em segunda

chamada, com qualquer nmero de subscritores. Caso mais da metade dos subscritores venha a se opor constituio da companhia,

esta ficar prejudicada.

Disposies Gerais tanto da Cia Aberta quanto da Cia Fechada. A lei no exige escritura pblica para incorporao de imveis ao capital da Cia.

Formalidades Complementares Somente se constituir a Cia depois de arquivados os atos constitutivos perante o Registro

de Comrcio. Antes disso = sociedade em comum = os bens sociais respondem pelos atos de gesto = resp. solidria e ilimitada.

Os primeiros administradores so solidariamente responsveis perante a Cia. pelos prejuzos causados quanto demora no cumprimento das formalidades complementares sua constituio.

Constituio das S/A's. = art. 80 a 99, LSA

Providncias preliminares; Art. 80

subscrio de todo o capital; = ver. Art. 251 da LSA.

integralizao inicial; (10% em dinheiro)

depsito; (parte dos 10% no BB)

Constituio propriamente dita;

subscrio pblica, Art. 82 (sucessiva) = cia. Aberta;

subscrio particular Art. 88 (simultnea) = cia. Fechada.

Providncias complementares. Art. 94

14/03/2013

Continuao...

Constituio das Soc. Annimas;

Providncias preliminares;

constituio propriamente dita;

subscrio pblica art. 82 LSA (assemblia) art. 87,86,88,85 LSA

subscrio particular

providncias complementares.

Art. 95 Cia aberta ou fechada;

Art. 96 Cia Fechada apenas = art. 985,986 CC

Art. 92 = no confundir responsabilidade dos fundadores com os primeiros

administradores. Art. 99.

Capital Social = art. 5 a 10

A lei permite a formao de gio no preo de emisso da ao, inclusive na sua

constituio, cujo destino formao de reserva de capital.

Aumentos ou redues requerem AGE especialmente convocadas para isso.

Formao = art. 7 e 8. Na limitada aconselhvel que se faa a anlise dos bens

tambm. Art. 89 LSA Art. 156 CF.

Avaliao dos Bens: Nomeao pela Assembleia-Geral de Constituio (ou em AGE, em casos futuros) de 3

peritos ; Assembleia instala-se pela convocao e presena de no mnimo metade do CS (em AGE =

2/3, no mnimo), e em segunda convocao, qualquer nmero. Finda a avaliao, o subscritor (dono do bem) pode: a) aceitar a avaliao e incorporar o

bem; b) no aceitar a avaliao, fica sem feito o projeto de constituio. Se o subscritor diz que o bem vale R$100,00 mas a avaliao diz que vale R$150,00 ele

dever ir por R$100,00. Acionista-subscritor dono do bem fica impedido de votar na nomeao dos peritos. O avaliador e o subscritor respondem perante a cia, os acionistas e terceiros pelos danos

que causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal. Se for bens em condomnio = resp. solidria dos subscritores.

necessria a outorga uxria para bens imveis, salvo regime de separao absoluta. Subscritor possui responsabilidade pelos vcios do bem, bem como, se for crdito, pela

solvncia deste.

Funes; = definir os riscos de se investir na cia. e tambm individualizar o lucro.

Princpios; intangibilidade do CS, invariabilidade do CS.

Aumento = art. 166

Reduo = art. 173

Capital Autorizado Art. 168. Esta ligado ao bnus de subscrio e a opo de compra de

aes.

Aumento de CS O rgo competente a assembleia-geral, exceto quando se trata de aumento de capital de

companhia de capital autorizado. Poder ser realizado:

Em AGO, para correo do valor monetrio; (aumenta-se o valor nominal, se for o caso)

Em assembleia-geral ou do conselho de administrao (depende do estatuto) no caso de emisso de aes dentro do capital autorizado no estatuto;

converso em aes de debntures ou partes beneficirias e pelo exerccio de direitos conferidos por bnus de subscrio ou de opo de compra de aes;

deliberao em AGE, com reforma do estatuto (2/3). A cia poder deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente a fraes de centavo

do valor nominal de aes, ou, se no tiverem valor nominal, a frao inferior a 1% do capital social.

Capital Autorizado (requisitos) o limite de aumento, em valor do capital ou em nmero de aes, e as espcies e classes

que podero ser emitidas;

indicar o rgo competente assemblia ou conselho de administrao; condies a que as emisses esto sujeitas; se os acionistas tem direito de preferncia

O direito de preferncia se dar na proporo das aes possudas.Reduo do CS

Por imposio legal = recesso de acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta do CS se, no prazo de 120 dias, a contar da publicao da ata da assembleia, os acionistas favorecidos no tenham sido substitudos.

Reduo voluntria = deliberao na AG, se houver perda at o montante do prejuzo ou se julgado excessivo o capital. Deve possuir parecer positivo do Conselho Fiscal para ocorrer reduo.

Reduo do CS X Oposio de Credores A no oposio necessria somente dos credores quirografrios (aqueles que possuem o

ttulo). Somente aqueles credores ANTERIORES data da propositura da reduo que podero se opor. A oposio se dar somente na voluntria.

Aps a aprovao, dever-se- aguardar o prazo de 60 dias, perodo em que os credores podero apresentar contrariedade, sob pena de decadncia. Caso haja a oposio mas o concomitante pagamento ao credor, a reduo poder ser feita.

18/03/2013

Aes

Natureza Jurdica = art. 2 Lei 6385/76

Valores = nominal art. 11 // patrimonial ou contbil // de negociao ou de mercado

(mercado secundrio) // econmico // preo de emisso (art. 1, LSA, art. 1088 CC)

Boletim de Subscrio, mercado primrio

Classificao

Espcies = Ordinrias ON, Preferenciais PN, art. 17, de fruio Art. 44 5.

Forma = nominativas // escriturais

Classes = ordinrios // preferenciais = art. 16.

Obs: aes de classe especial, Golden Share = art. 17, 7.

01/04/2013

Aes

Natureza Jurdica;

Valores;

Classificao;

Espcies (art. 15, LSA) = Aes Ordinrias, Preferenciais, Aes de Fruio (desuso

a de fruio). Os recursos das S.A so por meio das ordinrias, tendo as preferencias

como segundo plano. Todos os acionistas ordinrios tem os mesmos direitos (voto

etc., art. 110 da lei = cada ao ordinria d direito a um voto. Acionista controlador

= art. 116.) Assim, na S/A, nem sempre quem tem a maioria do Capital Social

manda na Cia, pois o capital pode ser no votante. Obs: posso ter PN com direito

a voto. {ON = ordinria nominativas, pois no existem mais as endossveis, as aes

tem o nome do seu possuidor}. As PN tem vantagens polticas e patrimoniais, so as

chamadas aes de investimento. As aes de fruio (art. 44, 5), elas esto ligadas

a amortizao de aes, somente em caso de amortizao integral, aquelas aes que

eventualmente sero substitudas pelas de fruio. Alm da amortizao, o scio de

fruio ainda tem direito ao acervo aps a liquidao da CIA.

{Valor Patrimonial da ao = PL / N. de aes}

Vantagens das aes preferenciais

Patrimoniais; = Art. 17 = est interessado em vantagem econmica, um

investidor. O acionista preferenciais recebe lucros primeiramente, na frente dos

ON. As PN recebem o reembolso primeiro tambm em caso de liquidao.

Polticas = art. 18 = quem tem ao PN tem vantagem na eleio de membros no

conselho fiscal, poltico.....dos rgos diretivos.

Ao preferencial de classe especial Golden Share = ao de ouro. {o governo fez

muito isso nas privatizaes, para manter uma ingerncia em algumas situaes. Art.

17, 7}

Voto na ao preferencial = art. 110, 111 1 (voto contingente = se os dividendos no

so distribudos por 3 meses seguidos, os PN passam a ter direito a voto) {art. 15,

2}. Assim, o voto pode ser suprimido nas PN.

Forma = Nominativas {art. 20 e 31} = so transferidas mediante registro no livro de

transferncia de registros nominativos. Nas nominativas, sou dono se meu nome

estiver no livro. // Escriturais {art. 34} = no papel, no tem suporte fsico, para

vender ocorre um dbito e um crdito em contas. Para provar que sou dono,

imprimo um extrato. As CIA so praticamente escriturais.

Classes = Aes preferenciais {A,B,C,D} Art. 17. Podem ser em CIA abertas e

fechadas. // Aes Ordinrias = art. 16. Aqui s posso dividir as ordinrias nas CIA's

fechadas. Nunca nas abertas, no posso ter classe de ordinrias nas abertas.

No mais possvel fazer valer a autorizao transitria no sentido de que a companhia poderia emitir uma classe de aes ordinrias sem valor nominal e outra preferencial com valor nominal. Ou elas tem, ou no tem valor nominal.

Quando a sociedade adotar valores nominais para as aes, este ser o mesmo para todas elas.

Do preo de emisso nas aes sem valor nominal, ainda, parte poder ser destinada como gio cobertura dos custos de lanamento, podendo ser lanada tambm conta de reserva de capital. Todavia, quando se tratar de ao com valor nominal, a lei determina que o preo de emisso das aes que o ultrapassar constituir obrigatoriamente reserva de capital.

proibida a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal. Espcies de Aes = tem a ver com os direitos e vantagens Classe de Aes = tem a ver com sua mobilidade. A cia fechada autorizada a emitir mais que uma espcie de ao ordinria, cada qual com

uma caracterstica especfica. As aes preferenciais possuem prioridade na distribuio de dividendos e no reembolso

do capital. No h previso de dividendos maiores entre preferenciais e ordinrias, somente h a preferncia na distribuio.

A amortizao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou uma delas. As aes que forem inteiramente amortizadas podem ser substitudas por aes de fruio, com as restries aplicadas pelo estatuto ou pela AGE. Como foram favorecidas com a antecipao dos valores que lhe caberiam na liquidao da sociedade, os acionistas cujas aes foram amortizadas somente concorrero diviso do acervo lquido apurado depois que os demais acionistas tiverem recebido igual valor ao das aes amortizadas, corrigido monetariamente.

O acionista ter direito ao reembolso quando as bases jurdicas e econmicas da cia. forem alteradas drasticamente durante a existncia da sociedade. Os recursos a serem utilizados para o pagamento sero a reserva (menos a legal) ou o CS, devendo as aes serem mantidas em tesouraria. Se no prazo de 120d no forem substituidos os acionistas, o CS dever ser reduzido ao montante correspondente. O reembolso poder ser pelo valor patrimonial ou pelo valor econmico (depende de previso no estatuto).

11/04/2013

Outros valores mobilirios Art. 2 da Lei 6.385/76 (CVM)

1) Partes Beneficirias (Art. 46 a 51 / Lei 6.404/76) No so fraes do Capital Social, sendo estranhas a ele. Apenas CIAs FECHADAS podem apresentar essa modalidade de valor mobilirio.

a) Conceito (Art. 46, 1) So valores mobilirios que conferem direito de crdito eventual, no ultrapassando 10% dos lucros. O beneficirio tem o direito de participar eventualmente nos lucros. Conferem

direito de crdito perante a CIA o beneficirio um credor da CIA, que pode ter o crdito ou no, uma vez

que o direito na participao dos lucros da CIA eventual.

OBS: As aes conferem direitos de scios queles que as adquirem, direitos esses que a parte beneficiria no

confere, pois, quem adquire partes beneficirias no se torna scio da CIA.

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficirias".

1 As partes beneficirias conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais (artigo 190). 2 A participao atribuda s partes beneficirias, inclusive para formao de reserva para resgate,

se houver, no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos lucros.

3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. 4 proibida a criao de mais de uma classe ou srie de partes beneficirias.

b) Emisso (Art. 47):

ONEROSA alienao / venda.

CONTRA PRESTAO POR SERVIOS PRESTADOS CIA remunerao estratgica.

OBS: As partes beneficirias podero ser alienadas ou atribudas a fundadores ou a terceiros, em razo de

uma contraprestao.

GRATUITAMENTE As partes beneficirias podem ser atribudas gratuitamente, criando responsabilidade

para os administradores que realizaram a atribuio (por intermdio de ato de mera liberalidade),

respondendo por ela (Art. 154, 2, a).

Art. 47. As partes beneficirias podero ser alienadas pela companhia, nas condies determinadas pelo estatuto ou pela assemblia-geral, ou atribudas a fundadores, acionistas ou terceiros, como

remunerao de servios prestados companhia.

Pargrafo nico. vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias.

Art. 48. O estatuto fixar o prazo de durao das partes beneficirias e, sempre que estipular resgate, dever

criar reserva especial para esse fim. O estatuto fixar o prazo de durao das partes beneficirias.

1 O prazo de durao das partes beneficirias atribudas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundaes beneficentes dos empregados da companhia, no poder ultrapassar 10 (dez) anos. As partes beneficirias atribudas gratuitamente NO podem apresentar prazo de durao maior que 10 anos ( o que doutrina questiona), salvo quando atribudas a fundao de empregados.Gratuito = no pode maior que 10 anos.

Funcionrios = ilimitado!

2 O estatuto poder prever a converso das partes beneficirias em aes, mediante

capitalizao de reserva criada para esse fim. 3 No caso de liquidao da companhia, solvido o passivo exigvel, os titulares das partes

beneficirias tero direito de preferncia sobre o que restar do ativo at a importncia da reserva para resgate ou converso.

Art. 171, 3 As partes beneficirias conversveis em aes tm preferncia no aumento de capital

afastando o direito de preferncia dos scios. Por isso o repasse de partes beneficirias conversveis em aes

DEVE SER FUNDAMENTADO.

Confere direito de preferncia na liquidao da CIA, conversibilidade em aes (somente quando houver

previso no estatuto), direito de crdito eventual.

Art. 171. (...) 3 Os acionistas tero direito de preferncia para subscrio das emisses de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e partes beneficirias conversveis em aes emitidas

para alienao onerosa; mas na converso desses ttulos em aes, ou na outorga e no exerccio de

opo de compra de aes, no haver direito de preferncia.

Art. 51 Aprovao dos titulares das partes beneficirias (criando-se uma assemblia das partes beneficirias) na

reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas s partes beneficirias.

Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas s partes beneficirias s ter

eficcia quando aprovada pela metade, no mnimo, dos seus titulares, reunidos em assemblia-geral especial.

OBS: As partes beneficirias recebem na frente no momento da distribuio dos lucros

15/04/2013

DEBNTURES (conferem direito de crdito perante a CIA, porm, no se trata de um direito de crdito eventual)DEBNTURES X PARTES BENEFICIRIAS

Debntures:

No esto adstritas apenas s CIAs fechadas, normalmente, quem emite so as CIAs abertas;

A natureza das debntures de contrato de emprstimo / de mtuo; s que um contrato de emprstimo

representado pelo instrumento chamado debnture valor mobilirio;

Com a emisso de debnture a CIA passa a ser devedora de quem emprestou o recurso;

Nada mais do que emprestar dinheiro CIA mediante pagamento do valor + juros de emisso;

So nominativas no pode existir debnture ao portador;

Para a CIA uma forma de captao de recursos e para quem adquire uma forma de investimento;

Para efeitos de cobrana judicial ela equivale a um ttulo extrajudicial.

Se a CIA quer fazer um investimento, ela tem as seguintes opes para captar recursos:

(1) Emprstimos bancrios;

(2) Atravs da emisso de aes (forma comum de captar, mas confere mais direitos a quem adquiriu se comparadas

debnture);

(3) Debntures (a CIA pega o dinheiro emprestado e emite debntures)

OBS: Tm que haver escritura de emisso, elencando:

c) Quais so os juros que a debnture vai carrear;

d) Todos os direitos que a debnture ir conferir;

e) Vencimentos;

f) Se as debntures so conversveis ou no em aes;

g) Se tem algum prmio no momento do resgate, etc.OBS: sempre mais barato para a CIA emitir debnture do que contrair emprstimo bancrio.

a) Disciplina Legal Art. 52 a Art. 74, LSA / Art. 585 do CPC Todas as informaes relativas s debntures esto na escritura de emisso, tais como, os direitos que elas conferem, se os juros so mensais ou

anuais, dentre outros. A escritura de emisso vai depender do que a CIA almeja. Equivalem a ttulos executivos

extrajudiciais, no demandando passar pelo processo de conhecimento para seu cumprimento, ensejando

diretamente o processo de execuo. No tem papel, a debnture virtual.

Debntures (Valor mobilirio que representa direito de crdito em relao CIA, podendo representar participao nos lucros sendo essa uma faculdade) X Partes Beneficirias (Valor mobilirio que representa direito

EVENTUAL de crdito na CIA, representando NECESSARIAMENTE participao nos lucros).

b) Conceito: Art. 52.Art. 52. A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas

condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.

c) Direitos: Art. 56 e Art. 57 / Art. 171, 3 Geralmente as debntures conferem participao nos lucros, mas uma faculdade. Podem-se ter as debntures conversveis em aes; quando elas so conversveis afasta-se o

direito de preferncia dos acionistas na converso, nas situaes de aumento de capital. Debntures

conversveis em aes tm que ser autorizadas pelo Estatuto.

Art. 171 (subscrio e converso) O direito de preferncia dos acionistas existe sempre na subscrio , no

existindo nos casos de converso . Na converso de debntures em aes, no existe a preferncia dos acionistas.

OBS: Bnus est muito atrelado a debntures.

Juros e Outros DireitosArt. 56. A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da companhia e prmio de reembolso.

Conversibilidade em Aes

Art. 57. A debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da escritura de emisso, que especificar:

I - as bases da converso, seja em nmero de aes em que poder ser convertida cada debnture,

seja como relao entre o valor nominal da debnture e o preo de emisso das aes;

II - a espcie e a classe das aes em que poder ser convertida;

III - o prazo ou poca para o exerccio do direito converso;

IV - as demais condies a que a converso acaso fique sujeita.

1 Os acionistas tero direito de preferncia para subscrever a emisso de debntures com clusula de conversibilidade em aes, observado o disposto nos artigos 171 e 172. 2 Enquanto puder ser exercido o direito converso, depender de prvia aprovao dos debenturistas, em assemblia especial, ou de seu agente fiducirio, a alterao do estatuto para:

a) mudar o objeto da companhia;

b) criar aes preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuzo das aes em que

so conversveis as debntures.

d) Agente Fiducirio: Art. 66 a Art. 70 Fidcia vem de confiana em uma pessoa que est gerindo o patrimnio de outra pessoa.

Agente Fiducirio:

(1) Quando as debntures so emitidas publicamente a figura do agente fiducirio obrigatria;

(2) Pessoa de confiana, agindo em nome dos debenturistas;

(3) Se for emisso pblica tem uma exigncia da CVM de que se tenham dois agentes fiducirios , sendo um deles

uma instituio financeira;

(4) Pode ser uma pessoa natural, como tambm uma PJ (Pessoa Jurdica);

(5) Representa os interesses da comunho de debenturistas perante a CIA emissora (ele representa TODOS os

debenturistas, ou seja, a COMUNHO dos debenturistas, que no personificada ente despersonificado).

Divergncia doutrinria agente fiducirio enquanto:

2) Representante (Art. 68, 3, d) Posio majoritria a lei no confere a essa comunho de debenturistas capacidade processual, sendo o agente fiducirio representante dos debenturistas

posio predominante na doutrina.

Art. 68. (...)

3 (...)

d) representar os debenturistas em processos de falncia, concordata, interveno ou liquidao extrajudicial

da companhia emissora, salvo deliberao em contrrio da assemblia dos debenturistas;

3) Legitimado (apresentado capacidade processual) / Art. 68, 3 A outra parte defende que o agente

fiducirio poderia ingressar em juzo em nome prprio defendendo interesses de terceiros , no caso dos

debenturistas e no os interesses na CIA.

Art. 68. (...)

3 O agente fiducirio pode usar de qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos

debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:

4) Universalidade de direito (Art. 68, caput) agente fiducirio enquanto representante da comunho dos debenturistas (o agente fiducirio seria como o inventariante do esplio, por exemplo).

Art. 68. O agente fiducirio representa, nos termos desta Lei e da escritura de emisso, a comunho dos

debenturistas perante a companhia emissora.

(6) nomeado na escritura de emisso, mas pode ser alterado em assemblia de debenturistas;

(7) Remunerado pela CIA , mas no representa os interesses da CIA;

(8) As debntures so divididas em lotes.

A figura do agente fiducirio obrigatria na emisso pblica (CIA aberta est autorizada a fazer emisso

pblica e privada, j a CIA fechada no est autorizada a fazer emisso pblica). Ele representa os direitos

dos debenturistas. NO CONFUNDIR EMISSO PBLICA E PRIVADA com CIA aberta e fechada.

Cia Aberta = pode emtir pblica e privada.

Cia Fechada = no pode emitir pblicamente.

e) Vencimento: Art. 55 As debntures vencem de acordo com o prazo que se encontra na escritura de emisso.

Debntures Perptuas Art. 55, 4 No vem na escritura de emisso um prazo fechado para vencimento se as CIAs no pagarem os juros as debntures vencero, ou seja, vencem apenas no caso de

inadimplemento ou falncia, no mercado dificilmente encontramos esse tipo de debntures.

Art. 55. A poca do vencimento da debnture dever constar da escritura de emisso e do certificado, podendo a

companhia estipular amortizaes parciais de cada srie, criar fundos de amortizao e reservar-se o direito de

resgate antecipado, parcial ou total, dos ttulos da mesma srie.

(...)

4o A companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplncia da

obrigao de pagar juros e dissoluo da companhia, ou de outras condies previstas no ttulo.

Origem etimolgica da palavra "debnture":

A palavra debnture ou debntura vem do "mdio e velho ingls debentur, que por sua vez a adotou do latim

(voz passiva do verbo debeor, deberis, deberi sum = ser devido), por se iniciarem os recibos ou ttulos de dvida com

as palavras latinas debentur mibi, so-me devidos, devem-me" (PEIXOTO, Carlos Fulgncio da Cunha. Sociedade

por aes. So Paulo: Saraiva, 1973, v. 3).

Como ttulos representativos de dvidas da companhia, no Brasil, utilizava-se "obrigao" ou "debentura",

palavra esta que surgiu no Decreto 8.821/1882, "permitindo s sociedades annimas contrair emprstimos por via de

obrigaes (debnturas) ao portador".

At a promulgao da nossa Lei 6.404/76, utilizava-se "obrigaes ao portador", passando, posteriormente, a

uniformizar a terminologia para "debnture".

Portanto, a palavra debnture, originria da prtica financeira inglesa (mas, indisfaravelmente de procedncia

latina) mais empregada no Brasil do que a sua correspondente francesa - "obligation", que o legislador brasileiro

inicialmente tambm adotou como "obrigaes ao portador".

BNUS DE SUBSCRIO

Disciplina legal Art. 75 a Art. 79

Conceito: Art. 75, nicoArt. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de Subscrio". Somente as empresas com capital

autorizado podem emitir bnus de subscrio.

Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital social, que ser exercido mediante apresentao do

ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes.

Direitos A pessoa pode comprar da CIA bnus de subscrio, que confere DIREITO DE PREFERNCIA, no caso de aumento de capital nas chamadas CIAs de capital autorizado (aquelas em que o aumento est previsto no

estatuto). No confere direito de crdito. Os bnus isoladamente no servem para captar recursos, vindo atrelados

emisso de debntures, de aes.

OBS: Subscrever consiste em adquirir diretamente da CIA.

18/04/2013

Dos acionistas

Art. 106 a 120, LSA.

Acionistas = empreendedor (aquele que criou a companhia, o fundador, quem possui as

aes ordinrias); investidor (que pode ser: a] reendeiro aquele que quer a renda da

ao; b] especulador art. 30 a prpria cia no poder negociar suas prprias aes

{ou seja, ela no pode negociar no primrio e depois recomprar no secundrio});

majoritrio aquele que tem a maioria do C.S; minoritrio; controlador quem exerce o

controle da companhia e o exerce por meio do voto.

Acionista controlador = art. 116 LSA = aquele acionista que detm o controle da cia.

Pode ser PJ ou PF, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sobre acordo

comum. Assim, pode ser uma nica pessoa ou um grupo de pessoas que resolveram fazer

um acordo de votos. Ele possui controle permanente (difere do voto contingente), tendo

sempre maioria dos votos na assemblia geral e o poder de eleger a maioria dos

administradores da companhia.

Responsabilidade por abuso de poder art. 117, LSA; art. 187, CC.

Acordo de Acionistas Art. 118, LSA = pacto parasocial, fora do contrato social, 8 e

9.

22/04/2013

Continuidade da unidade 7..... (dos acionistas)

Direitos Essenciais art. 109

Fiscalizao

Participao nos lucros // no acervo.

Retirada (recesso) = art. 136 e 137. = O STJ, somente em caso de S/A de capital

fechado, admite a retirada do scio em caso de quebra de affectio societatis.

Preferncia.

Direito de Voto art. 110

Voto plural = (VEDADO, salvo art. 177, 2)

Voto mltiplo (art. 141)

Voto contingente = art. 111 (aes que no receberem o dividendo fixo ou mnimo.)

No STJ, fora das hipteses em que as aes no possuem dividendo fixo ou mnimo

no CS, no existe o direito de voto contingente.

25/04/2013

ASSEMBLEIA-GERAL (regras gerais!) Nas cias abertas, o acionista poder participar e votar a distncia, nos termos de regulamento da CVM. Compete privativamente s Assembleias-Gerais:

I reformar o estatuto social; II eleger ou destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da companhia ( se a cia tiver um

conselho de administrao, ser deste rgo a competncia). III tomar anualmente as contas dos administradores; IV autorizar a emisso de debntures (as cias. abertas podem ser autorizadas pelo conselho de

administrao, se houver); V suspender direitos do acionista; VI deliberar sobre avaliao de bens com que o acionista concorreu para sua subscrio; VII autorizar emisso de partes beneficirias; VIII deliberar sobre fuso, transformao, incorporao e ciso, dissoluo e liquidao; IX autorizar os administradores a declarar falncia e concordata. (poder, em carter de urgncia, o

administrador declarar somente com anuncia do controlador, vindo depois a convocar assembleia geral para manifestao da matria.

Compete ao CONSELHO DE ADMINISTRAO, se houver, ou aos DIRETORES, convocar a AG. Todavia, esta tambm poder ser convocada: I pelo CONSELHO FISCAL, em caso de AGO, se os administradores demorarem por mais de 1 ms, e

em caso de AGE, em qualquer momento; II por QUALQUER ACIONISTA, quando os administradores demorarem por mais de 60 dias (2

meses); III por ACIONISTAS que tem 5% do CS, quando os administradores no atenderem seu pedido no

prazo de 8 dias. A convocao ser feita por anncio publicado 3x. A primeira convocao dever ser feita nos seguintes prazos:

Cia FECHADA = 8d , contados da publicao do PRIMEIRO anncio. J a segunda convocao se dar em 5d do novo anncio publicado.

Cia ABERTA = Os prazos para convocao sero de 15d em primeira e 8d em segunda. As reunies no podem ser feitas fora da LOCALIDADE da sede, mas podero ser feitas fora do edifcio da

sede (preferencialmente, devem ser feitas no edifcio da sede). Nas cias FECHADAS, aquele acionista que tiver 5% do CS ser convocado por telegrama, se assim desejar,

por prazo no superior a 2 exerccios sociais, podendo ser renovado. Se todos os acionistas estiverem presentes, a formalidade de convocao no poder ser admitida para tornar

irregular a AG; A CVM poder alterar os prazos relativamente s cias ABERTAS. A AG se instalar (regra geral) em PRIMEIRA CONVOCAO, com (25%) do CS COM DIREITO

A VOTO, e em SEGUNDA CONVOCAO com QUALQUER NMERO. O acionista poder ser representado por procurador que pode ser acionista, administrador da cia ou

advogado. Na cia aberta, poder ser ainda uma instituio financeira. Considera-se presente o acionista que registrar distncia sua presena na AG. As DELIBERAES da AG, ressalvadas as excees de qurum qualificado, sero tomadas por

MAIORIA ABSOLUTA, no se computando os votos em branco. A cia FECHADA poder elevar o qurum para certas matrias; Em caso de empate, convoca-se nova AG em 2 meses e persistindo o empate = poder judicirio decide.

A assembleia-geral ser da modalidade ORDINRIA se tiver por objeto qualquer matria do art. 132, e ser EXTRAORDINRIA nos DEMAIS CASOS.

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

convocada ANUALMENTE nos 4 primeiros meses do exerccio financeiro subsequente. Dever: as contas dos administradores e as demonstraes financeiras; deliberar sobre a destinao do lucro e dividendos; eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se tiver; aprovar a correo monetria do CS.

Em at 1 ms da data marcada para a AGO, os administradores devero publicar os documentos da administrao para informar os acionistas da situao da cia;

A aprovao, SEM RESERVAS, dos documentos, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulao.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Se a AGE tiver por objeto a REFORMA DO ESTATUTO, somente ocorrer a INSTALAO em PRIMEIRA CONVOCAO, com a presena de acionistas que representem 2/3 do CS COM DIREITO A VOTO, e em segunda convocao, qualquer nmero. {refuta-se a regra do (25%)}

Qurum qualificado = necessria a aprovao de MAIS DA METADE DO CS COM DIREITO A VOTO, se maior qurum no for colocado para as cias FECHADAS para as seguintes deliberaes: I criao de aes; (depende tambm de aprovao de mais da metade dos prejudicados em prazo de 1

ano, realizada em assembleia especial para este fim.) PODE OCORRER RETIRADA. = somente o prejudicado!

II alterao de preferncias, vantagens etc., de uma ou mais classes de aes; ( depende tambm de aprovao de mais da metade dos prejudicados em prazo de 1 ano, realizada em assembleia especial para este fim.) PODE OCORRER RETIRADA = somente o prejudicado!

III reduo de dividendo; PODE OCORRER RETIRADA IV fuso da cia; PODE OCORRER RETIRADA = se tiver DISPERSO ou LIQUIDEZ = NO. V participao em grupo de sociedades; PODE OCORRER RETIRADA = se tiver DISPERSO ou

LIQUIDEZ = NO VI mudana do objeto; PODE OCORRER RETIRADA VII cessao da liquidao; VIII criao de partes beneficirias; IX ciso; PODE OCORRER RETIRADA = somente se ocorrer: a) mudana do objeto, b) reduo

de dividendo ou c) participao em grupo de sociedades. X dissoluo

A CVM pode reduzir o qurum de aprovao se as ltimas 3 assemblias no contaram com a maioria do CS com direito a voto.

DIREITO DE RETIRADA

O reembolso da ao, nos casos permissivos de retirada vistos acima, dever ser reclamado em 30d contados da publicao da ata da AG. Decair do direito de reembolso o acionista que no o exercer no prazo fixado;

Nos 10 dias seguintes ao prazo final de 30d da reclamao, poder a administrao convocar AG para ratificar a deliberao que culminou no pedido de retirada do scio, se comprovado for que sua sada ir prejudicar a estabilidade financeira da empresa.

CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA

A administrao ser feita pelo CONSELHO DE ADMINISTRAO, se existir, ou somente a DIRETORIA. As cias ABERTAS e as de CAPITAL AUTORIZADO, tero CONSELHO de ADMINISTRAO. Os poderes outorgados ao conselho de administrao no podero ser outorgados a outro rgo. O conselho de administrao ser composto no mnimo de 3 membros, eleitos em AG, e por ela destituveis a

qualquer momento. Seu prazo de gesto no poder ser superior a 3 anos, sendo permitida a reeleio;

As normas sobre convocao, instalao e funcionamento do conselho devem ser elencadas no estatuto, todavia, o conselho dever deliberar por MAIORIA DE VOTOS, podendo estabelecer qurum qualificado.

Na eleio dos CONSELHEIROS, facultado ao acionista, ou grupo deles, que representem 10% do CS COM DIREITO A VOTO de requerer a adoo do processo de voto mltiplo. Esta faculdade deve ser exercida em 48h antes da AG.

OBSERVAES:

Com o CC de 2002 a Ltda. passou a ter assemblia (com mais de 10 scios ela obrigatria, com menos de 10

scios tem-se a reunio). Na S.A a assemblia ordinria apresenta realizao obrigatria, apresentando funo

deliberativa. Todas as questes das S.As so resolvidas em ASSEMBLEIA. O rgo executivo da Ltda. so os

administradores (scios e no scios), o administrador no scio j era permitido na S.A.

Mudana recente na Lei de S.A Em 2011 o artigo 146 da Lei de S.A foi alterado, a partir dessa alterao,

tanto na Diretoria quanto no Conselho se pode ter a presena de scio e no scio. Antes dessa mudana os

membros do Conselho s podiam ser scios.

Conselho de Administrao e/ou Diretoria rgo executivo. obrigatrio na S.A Aberta.OBS: Na Ltda. tem-se apenas a figura do administrador, mas nos casos de Ltda. de grande porte pode haver a

presena do Conselho.

Conselho Fiscal Na Ltda. o Conselho Fiscal facultativo, j na S.A no estatuto TEM que constar um captulo acerca do Conselho Fiscal, podendo esse no ser instalado, mas deve encontrar-se devidamente

previsto.

OBS: Na S.A aberta tem que haver fiscalizao externa (auditoria externa), j na S.A fechada, apenas as de

grande porte devem apresentar fiscalizao externa

VER O RESTO NA FOLHA DO JEAN.

29/04/2013

Da administrao da Companhia;

Sistemas Monista (assemblia geral) e Dualista (assemblia geral e conselho de

administrao).

Regime jurdico dos administradores;

Natureza jurdica da relao com a companhia; = teoria organicista.

Deveres art. 153 a 157 = (Diligncia, Finalidade ao interesse da companhia,

Lealdade, Vedao ao Conflito de Interesses, Dever de informar).

Insider Trading = art. 27 D, lei . 6.385/76 = Utilizao de informaes

relevantes referentes oferta pblica de aes, em razo de funes exercidas na

empresa, ainda no divulgadas ao mercado de aes = CRIME!

Remunerao

Opo de compra de aes = art. 168, 3.

Responsabilidade civil dos administradores;

Art. 158 e 159.

158 = O administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes que contrair

em nome da sociedade por atos normais de gesto. Responde porm quando agir

com culpa ou dolo, pelos prejuzos que causar. O administrador somente ser

responsvel por atos ilcitos de outros administradores se com eles for conivente, se

negligenciar em descobri-los ou se deles tendo conhecimento, deixar de agir para

impedir a sua prtica. Se o administrador deixa expresso sua divergncia em ata,

nada responder.

139 = Compete cia, mediante prvia deliberao em AG, a ao de

responsabilidade civil contra o administrador pelos prejuzos causados. Qualquer

acionista poder propor a ao se ela no for intentada no prazo de 3 meses da

deliberao da AG. Se a assembleia no promover a ao no momento da

deliberao, poder ser feita tambm por proposta de acionistas com 5% do CS. Os

resultados da ao proposta sero direcionados empresa. A ao proposta pela cia

em nada interfere a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado.

02/05/2013

Remunerao = art. 152 = fixada em AG = se ocorrer fixao de 25% de dividendo mnimo

obrigatrio, os administradores podero participar no lucro da cia, desde que seu total no

ultrapasse a remunerao anual, nem 10% dos lucros, prevalecendo o menor limite.

Plano de Opo de Compra de Aes (art. 168, 3 e art. 171, 3).

Responsabilidade dos Administradores (art. 158 e 159)

Livros Sociais (art. 100 a 105) = tudo que esta no livro presumido verdadeiro. A falta de

escriturao, ou com emendas, borres, gera crime falimentar. (Art. 178, lei 11.101).

Espcies de Livros; (art. 100)

I Registro de Aes Nominativas; (na cia aberta, pode ser substituda por registro

mecanizado ou eletrnico)

II Transferncia de Aes Nominativas; (na cia aberta, pode ser substituda por

registro mecanizado ou eletrnico)

III Registro de Partes Beneficirias e o Registro de Transferncia de Partes

Beneficirias; (na cia aberta, pode ser substituda por registro mecanizado ou

eletrnico)

IV Atas das Assemblias Gerais; (na cia aberta, pode ser substituda por registro

mecanizado ou eletrnico)

V Presena dos Acionistas; (na cia aberta, pode ser substituda por registro

mecanizado ou eletrnico)

VI atas das Reunies dos Conselhos de Administrao, se houver, e de Atas de

Reunio da Diretoria;

VII atas e pareceres do Conselho Fiscal

Natureza; (art. 297, 2, CP) = Falsificao de Documento Pblico = os livros se

equiparam a documento pblico.

Exibio (art. 100, 1 e 105; Art. 1191, CC e art. 1192, CC). = a qualquer pessoa, desde

que se destinem a defesa de direitos e esclarecimentos de situaes de interesse pessoal

ou dos acionistas ou do mercado de valores mobilirios, sero dadas certides referentes

a informaes constantes nos livros, ocorrendo recusa cabe recurso na CVM. A exibio

por inteiro dos livros poder ser requisitada judicialmente quando, a requerimento de 5%

do CS, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja suspeita de graves

irregularidades.

06/05/2013

Alienao de Controle de Cia. Aberta;

Art. 254 A, lei 6404/76 Tag Along

ver art. 17, 1, III.

O que Tag Along?

Tag Along um mecanismo previsto na legislao brasileira (Lei das S.A.) e tem como principal

objetivo proteger o acionista minoritrio no caso de uma eventual troca de controle da companhia.

Por lei, todas as empresas constitudas sob o regime de sociedade annima devem oferecer um tag

along mnimo de 80% para aes com direito a voto, ou seja, as aes ordinrias ON.

E como ele funciona?

Suponha uma empresa com aes ordinrias ON (com direito a voto) e aes preferenciais PN. As

aes ON so distribudas da seguinte maneira: 51% para o grupo controlador, 30% para um fundo

de investimentos e os 19% restantes para os acionistas minoritrios, aqueles que negociam as aes

todos os dias na