Código de CondutaHILTON

2 CÓDIGO DE CONDUTA

Bem-vindosPrezados Membros de Equipe,Como vocês todos sabem, temos uma oportunidade extraordinária de nos conectarmos com milhões de pessoas todos os dias e lhes mostrar que a Hilton é verdadeiramente a companhia mais hospitaleira do mundo. Essas conexões são a chave do nosso sucesso e vocês, Membros da Equipe, são o centro de tudo.As nossas equipes em todo o mundo são unidas por um Propósito comum - a Visão, Missão e Valores que nos inspiram a prosseguir além e acima pelos nossos hóspedes, proprietários, comunidades e cada um de nós. Como parte do nosso profundo compromisso em oferecer excepcionais experiências de hospitalidade, é importante lembrarmos, regularmente, do Código de Conduta da Hilton, que nos mantém nos mais elevados padrões éticos. Obrigado por dedicar tempo para analisar o nosso Código de Conduta e por tudo o que vocês fazem para incorporá-lo a nossas ações de cada dia.

Atenciosamente,

Chris Nassetta Presidente e CEOHilton

AO CÓDIGO

PLATAFORMA NOSSO PROPÓSITO

VISÃO Encher a terra com a luz e o calor da hospitalidade - oferecendo experiências excepcionais - em cada hotel, a cada hóspede, todas as vezes.

MISSÃO Ser a companhia mais hospitaleira do mundo - criando experiências emocionantes para os hóspedes, oportunidades significativas para os membros da equipe, alto valor para os proprietários e um impacto positivo nas nossas comunidades.

VALORES HOSPITALIDADE Temos um enorme prazer em proporcionar experiências únicas aos nossos hóspedes.INTEGRIDADE Fazemos a coisa certa, sempre.LIDERANÇA Somos líderes no nosso setor e nas nossas comunidades.TRABALHO EM EQUIPE Trabalhamos em equipe em tudo o que fazemos.RESPONSABILIDADE PESSOAL Somos os responsáveis por nossas ações e decisões.AGORA Conduzimos as nossas operações com um senso de urgência e disciplina.

A Plataforma Nosso Propósito consiste de Nossa Visão, Missão e Valores. Ela assegura que sejamos conhecidos como uma marca única, global, e lhe dá significado.

Isto cria um impacto emocional consistente em toda a companhia. E é significativo para todas as nossas audiências: Hóspedes, Membros da Equipe, Proprietários, Acionistas e Comunidades.

1CÓDIGO DE CONDUTA

ÍNDICE

PRECISA DE AJUDA?

2 CÓDIGO DE CONDUTA

CULTURA DE INTEGRIDADEA reputação da Hilton e de cada um dos nossos hotéis é a chave para o nosso sucesso passado, presente e futuro.

Cada um de nós é pessoalmente responsável por agir com integridade a fim de melhorar a reputação da Hilton e manter um ambiente de trabalho saudável. Integridade significa fazer a coisa certa, sempre, e incentivar aqueles em torno de nós a fazer o mesmo. Este Código de Conduta dá orientação sobre como todos nós devemos trabalhar em conjunto para manter os mais elevados padrões éticos no negócio da hotelaria. Ele descreve alguns dos principais padrões que todos devemos seguir. Ele discute como informar preocupações e buscar orientação. E, o que é mais importante, ele descreve o nosso compromisso inarredável com a integridade e a condução dos nossos negócios em conformidade com a lei. Esta cultura de integridade que governa como nós tratamos uns aos outros, os nossos hóspedes, nossos parceiros de negócio e as comunidades onde operamos é a chave para a nossa Missão de sermos a companhia proeminente na hotelaria.

2 CÓDIGO DE CONDUTA

3CÓDIGO DE CONDUTA

QUEM DEVE SEGUIR ESTE CÓDIGO DE CONDUTA?Este Código de Conduta aplica-se a todos os funcionários, gerentes e diretores da Hilton Worldwide Holdings Inc. e suas subsidiárias (coletivamente, “Hilton”), e aos funcionários de todos os hotéis de propriedade, operados ou administrados pela Hilton. Neste Código, referimo-nos coletivamente a todos os que devem seguir os seus princípios e políticas como Membros da Equipe.

O NOSSO CÓDIGO DE CONDUTA - COMO A NOSSA COMPANHIA - É GLOBALAcreditamos que os históricos e experiências diversificados dos Membros da Equipe, hóspedes, fornecedores, parceiros e proprietários fortalecem a nossa organização. Além do mais, respeitamos as comunidades diversas onde vivemos, trabalhamos e servimos em todo o mundo e nos esforçamos para atender as suas necessidades locais.

EXPECTATIVAS ADICIONAIS DOS LÍDERES DA HILTONAlém das expectativas que se aplicam a todos os Membros da Equipe, os líderes da Hilton têm responsabilidades adicionais nos termos deste Código. Os líderes da Hilton devem: • Demonstrar os mais altos padrões de integridade -

dê o bom exemplo e os outros o seguirão. • Criar um cultura de conformidade e assegurar

que os Membros da Equipe compreendam que os resultados do negócio nunca são mais importantes do que agir dentro da lei e com ética.

• Discutir tópicos de ética e conformidade com os Membros da Equipe e assegurar que todos da sua equipe façam o treinamento e cumpram outros requisitos de conformidade.

• Criar um ambiente onde os Membros da Equipe se sintam à vontade para exprimir o que pensam e propensos a receber informações de potenciais violações do Código ou das leis aplicáveis.

• Assegurar que as informações de suspeitas de violações sejam imediatamente trazidas à atenção da Equipe de Conformidade Legal.

• Proteger de retaliação os Membros da Equipe que fizerem denúncias e salvaguardar a confidencialidade das investigações conforme necessário.

BUSCANDO ORIENTAÇÃOEste Código descreve diversas políticas, leis e regulamentos aplicáveis aos Membros da Equipe da Hilton em todo o mundo. As leis são muitas vezes complicadas. Novas linhas de negócios, processos e iniciativas, em particular, devem cumprir a lei. Se você tiver perguntas sobre o Código ou as leis ou regulamentos aplicáveis, consulte • O seu supervisor direto • O seu gerente do próximo nível hierárquico • O representante de Recursos Humanos • A Equipe de Conformidade Legal

EXPECTATIVAS DE TODOS OS MEMBROS DA EQUIPE Como um Membro de Equipe da Hilton, espera-se que você: • Mantenha os mais elevados padrões

de conduta ética em cada ação sua em nome da Hilton.

• Compreenda as regras, leis e políticas que governam o seu trabalho e as cumpra.

• Faça perguntas e busque orientação se estiver incerto sobre o curso de ação correto.

• Informe problemas ou preocupações quando surgirem.

Um dos Valores Essenciais da Hilton é a Integridade. Fazemos a coisa certa, sempre.

4 CÓDIGO DE CONDUTA

EXPRESSAR O QUE PENSAEspera-se que os Membros da Equipe denunciem suspeitas de má conduta. Somente expressando o que você pensa ao suspeitar de potenciais violações da lei ou das políticas é que a Hilton poderá abordar as questões antes delas potencialmente se tornarem problemas maiores. Há diversos lugares para você levantar preocupações com a conformidade: No seu local de trabalhoVocê pode denunciar os problemas diretamente à Linha Direta da Ética da Hilton (veja a seção “Comunicando à Linha Direta da Ética da Hilton” abaixo). Alternativamente, você pode comunicar os problemas a: • O seu supervisor direto• O seu gerente do próximo nível hierárquico• O representante de Recursos Humanos• Qualquer outro líder da HiltonEles o ajudarão a assegurar que a sua preocupação será encaminhada à Equipe de Conformidade Legal para análise e providências. Informando através da Linha Direta da Ética da Hilton• Online em www.HiltonHotline.com• Por telefone 24 horas por dia, 7 dias por semana

(consulte o site da Linha Direta da Ética e os materiais impressos no seu local de trabalho para obter os números de telefone).

A Linha Direta da Ética é operada por uma companhia independente que coleta informações e em seguida as transmite para a Equipe de Conformidade Legal. Nos Estados Unidos e muitos outros países, você pode informar as suas preocupações à Linha Direta de Ética da Hilton anonimamente. Contudo, alguns países limitam os tipos de questões que podem ser denunciadas pela Linha Direta de Ética e se as denúncias podem ser anônimas. Naturalmente, a Hilton respeita as leis locais que governam a nossa Linha Direta de Ética.

Um dos Valores Essenciais da Hilton é a Responsabilidade Pessoal. Somos os responsáveis por nossas ações e decisões.

PROIBIÇÃO DE RETALIAÇÃONa Hilton, nós nos esforçamos para criar uma cultura na qual os Membros da Equipe possam fazer perguntas e levantar preocupações sem temor de retaliação. A Hilton proíbe a retaliação contra qualquer pessoa que procure aconselhamento, faça uma denúncia de boa-fé ou auxilie numa investigação. Sujeito à lei aplicável, os Membros da Equipe que retaliarem contra denúncias podem ser motivo de ação disciplinar que pode incluir a rescisão do contrato de trabalho.

RESPEITANDO A CONFIDENCIALIDADEA Hilton adotará providências para proteger a confidencialidade de todos os que denunciem de boa-fé uma violação real ou suspeita, quando apropriado e na medida do razoavelmente possível.

INVESTIGAÇÕES DE DENÚNCIASNa Hilton, consideramos seriamente as denúncias de suspeitas de má conduta. Investigamos imediatamente as denúncias conforme apropriado e mantemos a confidencialidade, se for o caso e na medida do possível, em consistência com a nossa necessidade de conduzir uma investigação e monitorar quaisquer denúncias. É importante que os Membros da Equipe informem imediatamente caso creiam que pode ter ocorrido uma violação de nossas políticas. As investigações muitas vezes envolvem questões complexas; a comunicação imediata é importante para garantir que a Hilton possa analisar as denúncias feitas. Pode ocorrer de você ser solicitado a auxiliar numa investigação. A menos que você seja informado que a cooperação é voluntária, você deve cooperar com os investigadores da Hilton e responder as perguntas integral e honestamente.

5CÓDIGO DE CONDUTA

VIOLAÇÕES DO CÓDIGO DE CONDUTASujeito à lei aplicável, qualquer violação das leis ou políticas descritas neste Código, ou outra conduta imprópria e ilegal, poderá sujeitar um Membro da Equipe a medidas disciplinares, incluindo a rescisão do contrato de trabalho e possível ação judicial. Sujeito à lei aplicável, as medidas disciplinares também podem se aplicar a qualquer gerente ou supervisor que ordene, aprove ou compactue com violações, ou que delas tenha conhecimento e não as informe imediatamente nem as corrija.

PERGUNTAS E RESPOSTASSe eu denunciar algo que parece suspeito, mas vier a ser demonstrado que nada havia de errado, terei problemas? Não. Espera-se dos Membros da Equipe que levantem preocupações se acreditarem de boa-fé que algo ilegal ou aético está ocorrendo ou que tenha ocorrido. As únicas comunicações que você não deve fazer são aquelas que você sabe serem intencionalmente falsas ou imprecisas.O que acontece quando eu telefono para a Linha Direta da Ética da Hilton (Hilton Hotline)? Os telefonemas para a Linha Direta da Ética da Hilton são atendidos por um especialista que trabalha para a empresa independente que opera o serviço. Aquela pessoa o escutará, lhe fará algumas perguntas e fará um relatório detalhado da sua chamada. O serviço externo em seguida encaminhará as informações à Equipe de Conformidade Legal, que decidirá sobre como processar a sua denúncia ou questão. Similarmente, se você abrir um caso usando a ferramenta de comunicação pela Internet, a sua comunicação submetida será enviada através do sistema de comunicação da Equipe de Conformidade Legal. Todo o esforço será feito para dar ao seu telefonema uma resposta rápida. Se uma investigação for realizada, a Hilton providenciará ações corretivas, conforme apropriado.Cada um de nós é responsável por colocar este Código em prática, mas não temos de fazê-lo isoladamente. Há diversas pessoas que podem responder a nossas perguntas e nos guiar em decisões difíceis. Quando em dúvida, pergunte!

Quando se defrontar com um dilema para tomar uma decisão, pergunte a si mesmo o seguinte. Se não puder responder “sim” a cada uma e a todas as perguntas, procure aconselhamento antes de adotar a ação. • A ação é legal? • Ela é ética? • É socialmente responsável? • Ela cumpre o Código, Políticas e Valores da Hilton? • Ela parece apropriada para outras pessoas?

(Causaria boa impressão nos jornais?)• Ela promove a reputação da Hilton como uma

companhia ética? Se, depois de responder as perguntas acima, você ainda tiver dúvidas sobre o melhor curso de ação, consulte o seu supervisor, a Equipe de Conformidade Legal ou os outros recursos discutidos neste Código.

6 CÓDIGO DE CONDUTA

OS NOSSOS MEMBROS DA EQUIPE A cada dia, em todas as ações que tomam, os Membros da Equipe podem causar um impacto direto na reputação da Hilton.

Comporte-se sempre de uma maneira consistente com os Valores da Hilton em suas interações de negócio. Como líderes globais no negócio da hotelaria, compreendemos a importância de tratar bem todas as pessoas. Espera-se que os Membros da Equipe estejam cientes e cumpram as normas e políticas da Hilton.

6 CÓDIGO DE CONDUTA

7CÓDIGO DE CONDUTA

DIVERSIDADESomos uma companhia de culturas diversas servindo hóspedes diversos. Buscamos compreender nossas comunidades globais únicas e criar um ambiente de inclusão. Mantemos a nossa posição competitiva aplicando os nossos Valores Essenciais; atraindo os melhores e mais brilhantes talentos; e valorizando a diversidade de nossos Membros da Equipe, hóspedes, fornecedores, parceiros e proprietários.

AMBIENTE DE TRABALHO LIVRE DE ASSÉDIO E DISCRIMINAÇÃOA Hilton não tolera qualquer forma de discriminação ou assédio com base em raça, religião, cor, gênero, idade, origem nacional, orientação sexual, incapacidade física ou qualquer outra característica protegida pela lei aplicável. É inaceitável qualquer comportamento, comunicação ou outra conduta que crie um ambiente intimidador, ofensivo ou hostil tendo por base qualquer característica protegida, ou que de qualquer forma interfira com a capacidade de qualquer um dos Membros da Equipe de executar o seu trabalho.

PERGUNTAS E RESPOSTASQuais são alguns exemplos de assédio proibido? O assédio pode tomar muitas formas, incluindo: • Insultos ou ameaças escritos ou verbais; • Observações, piadas inconvenientes,

comentários maliciosos ou gozação de natureza discriminatória;

• Brincadeiras de mau gosto com base numa classificação protegida que constranjam ou ofendam alguém;

• Ignorar, isolar ou segregar uma pessoa por causa de uma classificação protegida;

• Materiais de natureza discriminatória exibidos publicamente ou circulados no ambiente de trabalho; ou

• Contato físico indesejado.

AMBIENTE DE TRABALHO SEGURO E SAUDÁVELA Hilton tem compromisso com a saúde e a segurança dos nossos hóspedes, Membros de Equipe e colegas de trabalho. A segurança requer um compromisso de todos. A Hilton não tolera a conduta violenta ou ameaças de violência entre os nossos Membros da Equipe. A Hilton tem o compromisso de cumprir as leis ambientais, ocupacionais e da saúde. Cada Membro de Equipe é responsável por compreender e cumprir todas as leis e regulamentos referentes à segurança e à saúde. Nós somos também responsáveis por identificar e eliminar os perigos para a saúde e a segurança no trabalho assim como as preocupações com a segurança patrimonial. Se você vir um perigo para a segurança, comunique-o imediatamente.

Um dos Valores Essenciais da Hilton é o Trabalho em Equipe. Somos membros de uma equipe em tudo o que fazemos.

8 CÓDIGO DE CONDUTA

ÉTICA NOS NEGÓCIOSA Hilton tem uma longa história de sucesso através da concorrência honesta nos negócios.

Nós agimos segundo os mais altos padrões de integridade ao conduzir negócios da Hilton. Nós competimos nos negócios com base no preço, serviço e qualidade e conquistamos negócios na mesma base. As nossas decisões de negócios têm por base os melhores interesses e são sempre consistentes com os nossos Valores.

8 CÓDIGO DE CONDUTA

9CÓDIGO DE CONDUTA

NEGOCIAÇÃO JUSTAA Hilton se esforça para tratar de maneira justa os hóspedes, parceiros de negócio e Membros de Equipe. Nós não adotamos vantagem injusta sobre alguém nem nos engajamos em quaisquer práticas negociais injustas nas nossas atividades empresariais.

PUBLICIDADE E MARKETINGAs nossas atividades de publicidade e marketing são fidedignas, precisas e não enganosas ou causadoras de erro, estejamos falando de nós mesmos ou de nossos concorrentes. Os Membros da Equipe envolvidos ou responsáveis pelas atividades de marketing e publicidade da Hilton devem estar sempre familiarizados com as leis aplicáveis referentes a estas práticas.

CONCORRÊNCIA E ANTITRUSTEA Hilton tem o compromisso de cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis antitruste e da livre concorrência. Essas leis foram criadas para promover a concorrência e proteger os consumidores. Os Membros da Equipe não devem propor ou se envolver em quaisquer acordos, entendimentos, reuniões, comunicações formais ou informais com concorrentes ou potenciais concorrentes relacionados com assuntos sensíveis de concorrência, como preços e taxas de ocupação. Nunca devemos fazer acordos com um concorrente para: • Fixar, estabilizar ou controlar preços; • Alocar produtos, mercados ou territórios; • Boicotar certos clientes ou fornecedores; ou, • Recusar-se a vender qualquer produto.

NÃO FAÇA• Envolver-se em discussões com os concorrentes

que poderiam ser vistas como um acordo informal relativo a questões de concorrência.

• Compartilhar informações não públicas, relacionadas com preços ou taxas de ocupação com os concorrentes.

• Fazer acordos com fornecedores ou clientes que restrinjam a concorrência de maneira imprópria.

FAÇA• Dispute vigorosamente e de modo justo

com os nossos concorrentes. • Notifique a Equipe de Conformidade Legal

imediatamente se acreditar que recebeu informações sensíveis sobre a concorrência ou segredos comerciais de um concorrente.

Um dos Valores Essenciais da Hilton é a Hospitalidade. Somos entusiastas ao oferecer excepcionais experiências a nossos hóspedes. E fazemos isto de maneira legal e ética.

10 CÓDIGO DE CONDUTA

PERGUNTAS E RESPOSTASQue tipos de informações da Hilton NÃO devem ser compartilhados com concorrentes? Os seguintes tipos de informações da Hilton não devem ser compartilhados com concorrentes: • Preços (por exemplo, preços para grupos, preços

anunciados, preços médios, preços em timeshare); • Listas de preços, descontos, condições de crédito

ou outras condições de venda; • Taxas de ocupação; • Políticas para apartamentos gratuitos; • Margens, comissões, descontos, promoções; • Preços para banquetes; • Depósitos, sobretaxas, faixas de preços, preços

mínimos ou máximos ou fórmulas de preços; e, • A ocasião de um aumento (ou redução) de preço.Que tipos de informações da Hilton NÃO devem ser compartilhados com concorrentes? Você tem liberdade de se entrosar com os seus pares dos concorrentes desde que não troque informações sujeitas às leis da concorrência ou à confidencialidade. Uma boa regra prática é perguntar a si mesmo se o que está discutindo com um colega da indústria é o tipo de coisa que você normalmente consideraria discutir com alguém cujo objetivo fosse tirar negócio de você e da Hilton. Se a resposta for não, evite a discussão.

PROTEÇÃO DOS ATIVOS DA HILTONDevemos todos proteger os ativos da Hilton usando-os com responsabilidade, eficiência e somente de maneira consistente com as políticas da Hilton. Os ativos da Hilton incluem itens como nossos bens, dinheiro, cartões de crédito expeditos pela companhia, equipamentos e suprimentos, assim como a nossa tecnologia e propriedade intelectual.

Os bens tecnológicos incluem computadores, software, telefones e redes. A propriedade intelectual inclui itens como marcas de comércio, segredos comerciais, copyrights, patentes, logotipos e informações confidenciais ou proprietárias. Todos os ativos da Hilton devem ser protegidos de mau uso, avarias ou furto e nunca devem ser usados para ganho pessoal ou fins ilegais. Lembre-se de que o furto, a falta de cuidado e o desperdício têm impacto direto na nossa lucratividade. Espera-se que você use o seu bom senso quanto ao uso do email da Hilton e da Internet. Onde legalmente permitido, reservamo-nos o direito de analisar toda as buscas na Internet, comunicações por email e outras atividades que os Membros da Equipe executam utilizando os ativos da Hilton. Quando deixar de trabalhar conosco, você deve devolver todos os bens da Hilton.

NÃO FAÇA• Usar os recursos ou o tempo da Hilton

para realizar trabalho externo. • Usar os bens da Hilton para promover

os seus interesses financeiros ou para beneficiar amigos ou parentes.

• Usar os ativos da Hilton para enviar, receber, reproduzir ou acessar materiais ilegais ou ilegalmente copiar software, música, livros ou outras obras protegidas por lei.

FAÇA• Proteja os bens da Hilton do mau uso, avarias

ou furto. • Assegure que as viagens e despesas a serviço

da Hilton sejam feitas com a aprovação e a documentação apropriadas.

11CÓDIGO DE CONDUTA

PROTEÇÃO E UTILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES DE TERCEIROSA Hilton tem o compromisso de salvaguardar e lidar com informações de terceiros de acordo com as leis aplicáveis e as obrigações contratuais, e de uma maneira que proteja a privacidade e preserve a confiança. Nós não obtemos, mantemos a posse ou usamos informações proprietárias, confidenciais ou sobre segredos comerciais de nossos concorrentes ou de terceiros, como fornecedores, proprietários e antigos funcionários. Além disto, nós somente coletaremos, protegeremos e usaremos informações pessoais de acordo com as leis e para atender a finalidades legítimas do negócio.Exemplos de informações sensíveis de terceiros incluem: • Planos e apresentações estratégicos; • Respostas RFP, RFI ou RFQ; • Informações não públicas sobre parceiros

de negócio, clientes e fornecedores; • Informações sujeitas a acordos de

confidencialidade; • Qualquer informação de terceiros classificada

como confidencial ou proprietária ou materiais assim classificados;

• Qualquer material timbrado ou contendo logotipos ou outras marcas proprietárias de terceiros que não sejam de domínio público;

• Informações privadas sobre hóspedes; e, • Informações de identificação pessoal (por

exemplo, números da seguridade social e informações de cartões de crédito de hóspedes e parceiros de negócio..

PERGUNTAS E RESPOSTASUm novo Membro da Equipe que veio trabalhar na Hilton de outra companhia hoteleira mencionou que poderia modificar alguns materiais de planejamento estratégico que preparou para o seu antigo empregador para economizar tempo na preparação de uma apresentação da Hilton. Ele estaria fazendo algo de errado?

Sim. Os Membros da Equipe são estritamente proibidos de possuir materiais confidenciais de seus antigos empregadores e os procedimentos de admissão da Hilton exigem que eles certifiquem que não possuem tais informações. Este assunto deveria ser informado à Equipe de Conformidade Legal imediatamente.Recentemente, a minha celebridade favorita se hospedou no hotel onde sou gerente de recepção. A celebridade concordou em tirar uma foto comigo. Eu posso postar esta foto no meu site de mídia social? Não. Nós levamos a sério a privacidade dos nossos hóspedes e protegemos as suas informações pessoais como se fossem nossas. As informações, incluindo o fato de que a celebridade foi nossa hóspede, deve ser protegida e não deve ser compartilhada publicamente.

NÃO FAÇA• Usar quaisquer informações confidenciais

de terceiros que você poderia ter de um ex-empregador ou que poderia receber inapropriada ou inadvertidamente durante o curso dos negócios.

• Solicitar informações confidenciais de terceiros exceto nos termos de um acordo expresso e após consultar o Departamento Jurídico.

FAÇA• Esteja atento para as diversas fontes a partir das

quais informações confidenciais podem chegar a Membros de Equipe e sistemas.

• Imediatamente, contate a Equipe de Conformidade Legal se estiver preocupado por ter talvez recebido informações confidenciais não autorizadas de terceiros.

• Imediatamente, informe a ISC@hilton.com qualquer preocupação quanto a informações pessoais sob a custódia ou controle da Hilton terem sido obtidas, usadas, reveladas ou acessadas por pessoa não autorizada ou por qualquer pessoa de maneira não autorizada ou para uma finalidade não autorizada.

12 CÓDIGO DE CONDUTA

PROTEÇÃO E UTILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES DA HILTONA Hilton também tem um forte interesse em proteger as suas próprias informações. Os Membros da Equipe não devem revelar informações confidenciais da Hilton, exceto quando a revelação for autorizada ou legalmente exigida. As informações confidenciais incluem todas as informações não públicas que possam ser usadas por concorrentes ou que sejam prejudiciais à Hilton ou seus clientes, se reveladas. Os Membros de Equipe devem ser cuidadosos ao armazenar e compartilhar informações confidenciais e devem manter os dados de negócios da Hilton de acordo com as políticas de retenção de registros da empresa.Exemplos de informações que não devem ser reveladas incluem: • Informações confidenciais sobre os

desenvolvimentos de unidades hoteleiras da Hilton, operações comerciais ou desempenho financeiro;

• Informações competitivas, incluindo formação de preços, taxas de ocupação e estratégias de promoções;

• Informações sobre potenciais inovações nos hotéis ou marcas da Hilton;

• Os termos e a estrutura dos contratos e acordos financeiros da Hilton com clientes e fornecedores e os contratos de financiamento;

• Informações relacionadas com o software, bancos de dados e outros sistemas da Hilton, incluindo sua estrutura e conteúdo;

• Listas de clientes; e, • Informações marcadas como confidenciais,

privilegiadas ou proprietárias.

NÃO FAÇA• Revelar informações confidenciais da Hilton

àqueles que não têm necessidade empresarial de conhecê-las.

• Revelar informações confidenciais da Hilton a terceiros sem um acordo de confidencialidade.

• Encaminhar ou compartilhar informações marcadas como “legalmente privilegiadas”, ou similar, com colegas fora ou dentro da Hilton que não têm necessidade de saber sem primeiro buscar orientação do Departamento Jurídico.

NOTA: Para fins destes exemplos, informações confidenciais da Hilton não incluem aquelas adquiridas legalmente por Membros da Equipe que não fazem parte da gerência com relação a salários, horas de trabalho ou outros termos e condições de emprego, se utilizadas por eles para fins protegidos pelo National Labor Relations Act) (Lei Nacional das Relações de Trabalho). Nos termos daquela lei, os Membros da Equipe que não fazem parte da gerência têm o direito de discutir com outras pessoas os seus termos e condições de emprego.

FAÇA• Mantenha as informações confidenciais da Hilton

em segurança, de tal forma que só possam ser acessadas por aqueles que precisam delas para executar atividades de negócio legítimas.

• Marque claramente os documentos contendo informações confidenciais da Hilton como “Confidencial e Proprietária.”

• Imediatamente, notifique a Equipe de Conformidade Legal se acreditar que informações confidenciais da Hilton foram perdidas, colocadas em local inadequado, acessadas por pessoa não autorizada ou reveladas inadvertidamente.

13CÓDIGO DE CONDUTA

COMUNICAÇÕES SOBRE A HILTONComo uma companhia com ações negociadas em bolsa, a Hilton tem o compromisso de fornecer informações precisas e completas ao público, de acordo com requisitos legais e em consistência com a nossa Visão, Missão e Valores. Somente porta-vozes autorizados podem comunicar em nome da Hilton informações sobre a posição oficial da empresa quanto a assuntos como desempenho financeiro, estratégia de negócios, planos de desenvolvimento, situação operacional, assuntos jurídicos e questões de políticas públicas. A Hilton designou Membros de Equipe específicos que estão autorizados a agir como seus representantes ao compartilhar informações com a imprensa, autoridades do governo, acionistas, analistas e outras partes interessadas. Os pedidos de informações financeiras ou de outro caráter dirigidos à Hilton pela imprensa, a comunidade financeira, acionistas ou pelo público devem ser encaminhados a Comunicações Corporativas. Os pedidos de informações dirigidos à Hilton por órgãos reguladores ou pelo governo devem ser encaminhados ao Departamento Jurídico.

NÃO FAÇA• Comentar em nome da Hilton ou falar como

representante seu em resposta a quaisquer indagações ou rumores sobre o desempenho financeiro da empresa, estratégia de negócio, ou outras informações confidenciais a menos que você seja um porta-voz autorizado da Hilton.

FAÇA• Encaminhe as perguntas dirigidas à Hilton sobre

assuntos como o seu desempenho financeiro, estratégia de negócios ou outras informações confidenciais a um porta-voz autorizado.

• Continue a conduzir as comunicações de curso comum, da rotina dos negócios, com outros Membros da Equipe e partes externas com relação a tópicos que não incluam informações confidenciais.

MÍDIA SOCIALUsar a mídia social - plataformas como Twitter, Facebook, Instagram, LinkedIn e outras – é uma excelente maneira de se comunicar com outras pessoas. Ao usar mídia social que de alguma forma esteja conectada com a Hilton, você deve seguir a lei e as políticas da Hilton.Nunca use a mídia social para assediar ou discriminar contra outros funcionários ou hóspedes. E se você estiver postando sobre a Hilton, deve ser transparente e revelar o seu relacionamento com a Companhia. E lembre-se de que você não pode falar em nome da Hilton com relação às posições oficiais da empresa sobre tópicos como desempenho financeiro ou outros aspectos a menos que esteja autorizado a fazê-lo.

PERGUNTAS E RESPOSTASEu vi recentemente um artigo num site sobre viagens que continha informações completamente falsas sobre o nosso hotel. Eu posso responder ao autor do artigo de modo a corrigir isto? Não. Embora as suas intenções sejam boas, somente as pessoas autorizadas podem falar em nome da Hilton em sites de viagem ou de qualquer outra maneira oficial. Ao invés, você deve notificar o Departamento de Comunicações sobre o artigo de modo que a Hilton possa responder se apropriado.

14 CÓDIGO DE CONDUTA

INFORMAÇÕES PRIVILEGIADASNo decorrer do seu trabalho, você poderá ter conhecimento de informações materiais sobre a Hilton ou outras companhias antes de se tornarem públicas. Isto é frequentemente mencionado como “informações privilegiadas” ou “informações relevantes”, ou “informações de direito exclusivo”. Utilizar estas informações para o seu benefício pessoal (comprando ou vendendo títulos) ou divulgá-las para outros é uma violação deste Código e possivelmente da lei. Esta proibição aplica-se à compra ou venda de títulos de qualquer companhia sobre a qual você tem as informações privilegiadas, não apenas a Hilton. Esta proibição também se aplica a compartilhar informações materiais não públicas com qualquer pessoa que possa basear decisões financeiras nas informações privilegiadas. Em resumo, não aja com base em informações privilegiadas e não as compartilhe com outras pessoas.Os Membros da Equipe cujas atividades de negócio ou cargo dentro da Hilton os exponham a informações materiais não públicas podem estar sujeitos a requisitos adicionais relacionados com a compra ou venda de títulos. Estes Membros da Equipe devem cumprir tais requisitos.As informações materiais incluem aquelas que poderiam ser importantes para um investidor considerar ao tomar decisões de investimentos com relação à compra ou venda de títulos. Tais informações não podem ser compartilhadas ou usadas para decisões de investimento pessoal quando elas ainda não tiverem sido postas à disposição do público investidor.

Exemplos de informações materiais não públicas incluem informações financeiras fundamentais e resultados, grandes alterações na Hilton (tais como fusões e aquisições ou novas marcas) e importantes desenvolvimentos legais.

NÃO FAÇA• Comprar, vender ou doar títulos da Hilton ou de

outra companhia estando ciente de informações materiais não públicas.

• Revelar quaisquer informações materiais não públicas a qualquer pessoa dentro ou fora da Hilton que não tenha uma necessidade empresarial de conhecer as informações.

FAÇA• Preste muita atenção às notificações da Hilton

sobre restrições de comercialização de títulos. • Notifique o Departamento Jurídico

imediatamente no caso de revelação não intencional de informações materiais não públicas.

15CÓDIGO DE CONDUTA

CORTESIAS EMPRESARIAISDar ou aceitar presentes, refeições,viagens, entretenimento, favores ou outros itens de valor (“cortesias empresariais”) muitas vezes faz parte da construção de relacionamentos de negócio. Contudo, estas cortesias também podem influenciar inadequadamente as nossas decisões de negócio e podem criar uma aparência de impropriedade. Nunca dê ou aceite uma cortesia de negócio que poderia influenciar o seu julgamento em nome da Hilton. E use o bom senso para evitar até mesmo a percepção de que qualquer cortesia de negócio influenciou ou tem a intenção de influenciar o julgamento de negócio.Falando de maneira geral, você pode aceitar ou oferecer cortesias empresariais desde que sejam: • Legais; • Costumeiras e comumente aceitas; • Tenham a intenção de promover relações

de trabalho bem sucedidas com pessoas ou firmas com as quais a Hilton mantém ou pode estabelecer um relacionamento de negócio;

• Não sejam de valor excessivo; • Apropriadas para a função ou cargo do recebedor; • Não associadas com decisões de compra ou de

contratos; e • Dadas e aceitas sem um entendimento expresso

ou implícito de que o recebedor fica de alguma forma obrigado ao aceitá-las.

Entretenimento ou presentes que sejam extravagantes em valor ou de natureza exclusiva (como ingressos para o Super Bowl, Golf Masters ou a Copa do Mundo) não devem ser aceitos sem aprovação prévia da Equipe de Conformidade Legal, após consulta à gerência, para cuidadosamente considerar a natureza do relacionamento de negócio com a entidade ou indivíduo que faz a oferta e a função de negócio do recebedor da Hilton. Em geral, a Hilton deve ser unicamente responsável pelas despesas de viagem e hospedagem associadas com estes eventos exclusivos.

Normas mais rigorosas aplicam-se a cortesias de negócio quando elas envolverem funcionários públicos. Os Membros da Equipe da Hilton nunca podem oferecer, prometer, pagar ou autorizar algo de valor a um funcionário público, autoridade governamental ou funcionário de entidade estatal, a menos que permitido pelas políticas da Hilton. Para informações adicionais sobre as políticas da Hilton sobre cortesias a funcionários públicos, veja a seção deste Código abaixo que trata de Suborno e Outras Práticas Corruptas.Os Membros da Equipe nunca devem solicitar presentes ou favores a parceiros de negócio. Quando presentes de alto valor forem recebidos, o item deve ser devolvido com uma explicação clara de que violam a política de cortesias empresariais da Hilton. Se você estiver preocupado em causar uma ofensa ao recusar ou devolver um presente que viole as políticas da Hilton, consulte a Equipe de Conformidade Legal para obter orientação. Poderá ser apropriado que o presente seja doado a uma instituição de caridade ou exibida num local da Hilton. A Hilton incentiva os Membros da Equipe a compartilharem presentes consumíveis de padrão “razoável e não excessivo” (como cestas de alimentos) num local de trabalho comum.Os Membros da Equipe nunca poderão aceitar ofertas de viagens de lazer com despesas pagas de pessoas ou firmas com as quais a Hilton faz ou procura fazer negócios. As viagens a negócio da Hilton são exatamente isto, viagens com a finalidade de conduzir negócios da Hilton ou desenvolver relações de negócio.Como resultado, somente a Hilton deve pagar pelas viagens e despesas de hospedagem de Membros da Equipe quando viajando a serviço, com as seguintes exceções: • Viagens vinculadas ao evento de negócio,

como o transporte entre locais de reunião. • Viagens e hospedagem relacionadas com

um evento da indústria, associação profissional, ou ocasião similar em que o organizador não seja um parceiro de negócios da Hilton.

• Viagem e hospedagem oferecidas a um Membro da Equipe como apresentador numa conferência em que todos os apresentadores recebam o mesmo, de praxe.

16 CÓDIGO DE CONDUTA

Os Membros da Equipe cuja função costumeiramente envolva o recebimento de gorjetas não solicitadas (como valetes, mensageiros, funcionários do restaurante, atendentes de serviço de quarto e arrumadeiras) podem aceitar presentes e gorjetas de hóspedes e clientes em função do desempenho de seu trabalho. Nenhum Membro da Equipe que tenha controle sobre as condições da realização de negócios com a pessoa que faz a oferta pode aceitar qualquer gorjeta. Em qualquer caso, os Membros da Equipe são proibidos de solicitar gorjetas.

PERGUNTAS E RESPOSTASEu viajo muito para diferentes países a serviço e algumas vezes sinto que devo aceitar um presente que poderia violar a política da Hilton a fim de não ofender as pessoas que estou visitando. O que eu deveria fazer? Você deverá usar o seu melhor julgamento nestas situações. Se sentir que não pode recusar um presente sem ofender o presenteador, então poderá aceitá-lo em nome da Hilton e revelar a situação ao seu supervisor e à Equipe de Conformidade Legal. A Equipe de Conformidade Legal o ajudará a lidar com a situação. Poderá ser adequado exibir o presente em um dos nossos locais ou doá-lo a uma instituição de caridade.

NUNCA É ACEITÁVELVocê nunca deve dar ou aceitar uma cortesia empresarial se: • Violar a lei. • Puder ser entendido como uma condição para

algo em troca ou como uma propina ou suborno. • Puder ser associado a negociações comerciais

correntes. • Envolver conteúdo sexualmente inadequado

ou ofensivo (por exemplo, levar um cliente a um clube de strip tease).

• Envolver dinheiro ou equivalente a dinheiro (como um vale-presente).

• Violar as políticas da Hilton ou do empregador de quem recebe.

• Fizer parte de um padrão de presentes ou entretenimento oferecidos frequentemente pelo mesmo fornecedor.

USUALMENTE ACEITÁVELCortesias empresariais comuns em geral aceitáveis e que não exigem, normalmente, aprovação anterior incluem: • Refeições ocasionais com parceiros de negócio. • Ocasionalmente, comparecer a eventos esportivos

e culturais com parceiros de negócio, se estes estiverem participando de discussões de negócios.

• Ocasionalmente, aceitar presentes costumeiros e razoáveis.

• Aceitar itens promocionais de valor simbólico, como canetas, agendas de anotações e canecos de café.

17CÓDIGO DE CONDUTA

CONFLITOS DE INTERESSEOcorre um conflito de interesse quando os interesses pessoais de um Membro de Equipe interferem ou parecem interferir com os seus deveres em nome da Hilton. As decisões comerciais dos Membros da Equipe devem ser governadas por sólido julgamento e objetividade, livres da influência de interesses pessoais. Até mesmo a aparência de um conflito de interesse pode ser prejudicial para a reputação comercial da Hilton. Os Membros da Equipe têm o dever de evitar situações que poderiam levar alguém a questionar o seu julgamento ou objetividade e a obrigação de revelar potenciais conflitos em todos os aspectos de suas funções. Os conflitos podem surgir de diversas áreas. Conflitos comuns que devem ser revelados incluem: • Emprego externo com empresas fornecedoras

e outros parceiros de negócios ou ter parentes nesta situação.

• Investimentos pessoais numa companhia que já é ou busca se tornar um fornecedor ou parceiro de negócios da Hilton.

• Servir como membro do Conselho de Administração, diretor, gerente, funcionário ou consultor de uma entidade de negócios externa, incluindo uma sem fins lucrativos, que tenha o potencial de concorrer ou fazer negócios em áreas relacionadas com a Hilton.

Servir como membro do Conselho de Administração de uma companhia com ações negociadas em bolsa pode trazer riscos adicionais. Os Membros da Equipe deve, alertar o seu supervisor e buscar orientação da Equipe de Conformidade Legal antes de aceitar um cargo como este.Os Membros da Equipe não podem usar ou tentar usar a sua posição na Hilton para obter quaisquer benefícios impróprios para si mesmos, suas famílias ou qualquer outra pessoa. Por exemplo, os Membros da Equipe não podem dirigir negócios para uma companhia de propriedade de um membro da sua família ou de amigo íntimo pessoal ou usar a sua posição na Hilton para benefício pessoal.

PERGUNTAS E RESPOSTASEstamos procurando uma companhia para prestar ao nosso hotel serviços de remoção de resíduos. Já gastamos muito tempo procurando. O meu irmão possui uma companhia que presta exatamente este tipo de serviço e eu sei que ele nos daria um desconto. Não podemos usar a sua companhia? Não. Contratar uma companhia que o seu irmão possui cria um conflito entre o seu desejo de obter o melhor negócio para a Hilton e o seu desejo de ajudar o seu irmão. Se, contudo, você revelar o seu relacionamento com a companhia do seu irmão e se retirar do processo de seleção, poderá ser possível que ela concorra ao negócio juntamente com outros fornecedores, desde que ninguém subordinado a você se envolva no processo de seleção e você tenha a aprovação da Equipe de Conformidade Legal para submeter o nome da companhia às partes apropriadas para consideração.

NÃO FAÇA• Possuir ou participar de um negócio que

opera numa área concorrente ou complementar da Hilton.

• Tomar parte numa decisão de negócio da Hilton que envolva uma companhia com a qual você ou membros da sua família tenham uma ligação pessoal (como proprietário, investidor consultor ou empregado).

• Tomar parte numa decisão da Hilton que envolva contratar ou supervisionar um membro da sua família.

• Pedir dinheiro emprestado de qualquer companhia ou pessoa que faça ou busque fazer negócios com a Hilton se, caso o fizer, puder haver o risco ou mesmo a aparência de impropriedade ou falta de objetividade.

FAÇA• Evite situações que poderiam fazer alguém

questionar o seu julgamento ou objetividade ao agir em nome da Hilton.

• Revele potenciais conflitos imediatamente.

18 CÓDIGO DE CONDUTA

PRÁTICAS DE COMPRASNós nos esforçamos para sermos justos e imparciais em nossas negociações com fornecedores e empreiteiros. As decisões de compras devem ter por base critérios legítimos, inquestionáveis, incluindo a qualidade, níveis de serviço e preços. Nós honramos as condições e termos de contratos, pagamos no prazo e protegemos as informações confidenciais e proprietárias dos fornecedores e empreiteiros.

OPORTUNIDADES CORPORATIVASNão use os bens ou informações da Hilton ou o seu cargo para obter vantagem pessoal. Não concorra contra a Hilton. Os Membros de Equipe têm o dever de promover os interesses de negócios da Hilton sempre que a oportunidade surgir. Você não deve tirar vantagens pessoais (ou dirigi-las para terceiros) de uma oportunidade de negócio descoberta através da sua função ou cargo ou do uso de bens ou informações da Hilton.

SUBORNO E OUTRAS PRÁTICAS CORRUPTASO suborno é sempre condenável. A Hilton proíbe estritamente que os Membros da Equipe dêem, ofereçam ou prometam ou autorizem algo de valor para qualquer pessoa com fins de influenciar de modo inadequado decisões oficiais ou obter uma vantagem imprópria. A Hilton não suborna e cumprimos todas as leis que proíbem o suborno e outras práticas corruptas. Como uma companhia com sede nos Estados Unidos, as operações da Hilton em todo o mundo devem cumprir não apenas as leis locais contra a corrupção como as que se aplicam globalmente aos seus negócios, como a Lei contra as Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (U.S. Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e a Lei contra o Suborno do Reino Unido (U.K. Bribery Act). Estas leis proíbem que a Hilton ofereça ou dê “algo de valor” a um funcionário público ou autoridade governamental, ou a membros de sua família, para influenciar aquela pessoa em suas funções oficiais ou para incentivar uma conduta ilegal.

Nos termos das leis contra o suborno, a definição de “funcionário público” é ampla. Ela inclui qualquer pessoa agindo em nome de um governo ou de uma agência governamental (incluindo empregados do governo) e empregados de negócios de propriedade do governo, como as companhias aéreas estatais. Os funcionários públicos podem incluir qualquer pessoa dentre as seguintes: • qualquer pessoa agindo em função oficial ou

em nome de um governo ou agência de governo, incluindo empregados do governo;

• políticos, funcionários de partidos políticos e candidatos a cargos eletivos;

• os membros do judiciário; e,• diretores, gerentes e funcionários de empresas

de propriedade do estado, como as companhias aéreas estatais.

Nos termos de muitas leis contra o suborno, “algo de valor” inclui tanto benefícios em dinheiro quanto não em dinheiro, como viagens, hospedagem gratuita e até mesmo doações caritativas.Os pagamentos ilegais poderiam consistir de qualquer dentre o seguinte - ou algo mais de valor para o recebedor: • Dinheiro ou equivalente a dinheiro, como

empréstimos favorecidos ou certificados de presentes;

• Viagens; • Apartamentos ou upgrades gratuitos; • Pontos ou upgrades de classe do programa

Hilton Honors; • Entretenimento como saídas para jogar golfe

ou ingressos para eventos esportivos; • Doações políticas ou caritativas; e, • Ofertas de emprego ou de estágio.A proibição contra o suborno também se aplica a atividades realizadas por terceiros em nome da Hilton. Noutras palavras, os nossos agentes e parceiros de negócios não podem subornar em nosso nome. Ao envolver parceiros de negócios que interagirão com funcionários públicos em nome da Hilton, conduza a devida diligência apropriada de modo que possamos selecionar organizações que cumprirão os nossos elevados padrões.

19CÓDIGO DE CONDUTA

A Hilton também proíbe todas as propinas e comissões comerciais. Nós não subornamos funcionários públicos, parceiros de negócio ou ninguém mais. A Hilton mantém um sistema de controles internos para impedir e detectar pagamento impróprios. Os Membros da Equipe devem registrar com precisão todas as transações de negócio e manter livros e registros completos das despesas de negócio.

NÃO FAÇA• Oferecer ou dar um pagamento, presente ou algo

de valor a um funcionário público ou a qualquer outra pessoa para influenciar uma ação ou induzir atividades comerciais.

• Autorizar ou aprovar um parceiro de negócio ou um terceiro a subornar para o benefício da Hilton.

• Usar os seus recursos financeiros pessoais para subornar funcionários públicos ou outra pessoa.

FAÇA• Conduza a devida diligência antes de envolver

qualquer parceiro de negócio que possa interagir com funcionários públicos em nome da Hilton.

• Notifique a Equipe de Conformidade Legal imediatamente no caso de ter uma preocupação sobre pagamentos impróprios.

CRIANDO E MANTENDO REGISTROS EMPRESARIAIS EXATOSNa Hilton prestamos informações completas e precisas, dentro do prazo, compreensíveis, em todos os relatórios e documentos submetidos à Comissão de Valores Mobiliários - CVM (no Brasil) [Securities and Exchange Commission - SEC (nos EUA)], órgãos governamentais e em todas as outras comunicações públicas que fazemos.Os registros empresariais exatos são essenciais para manter a confiança dos que têm interesse na nossa companhia. Além disto, como uma companhia com ações negociadas na bolsa, a Hilton está sujeita a diversas leis e regulamentos que governam os registros do nosso negócio, incluindo as leis sobre o mercado de títulos dos Estados Unidos.

Nós devemos registrar as atividades da Hilton precisamente e em conformidade com as políticas, práticas e normas da Hilton. Isto inclui informações financeiras e operacionais. Informações não verdadeiras que direta ou indiretamente reflitam um desempenho impreciso do negócio nunca são aceitáveis.

PRESTANDO INFORMAÇÕES EXATAS AO GOVERNOAo executar nossas funções, nós sempre damos informações atualizadas, precisas e completas a qualquer órgão do governo. Declarações ou certificações falsas, incompletas ou que levem a erro podem resultar em graves riscos de implicações legais tanto para o indivíduo quanto para a Hilton.

TRATAMENTO DE CORTESIA E ENTRETENIMENTO DE DIRIGENTES SINDICAISAs leis dos Estados Unidos proíbem a Hilton, seus representantes ou Membros da Equipe, ao agirem segundo os interesses da empresa, de fornecer dinheiro ou outras coisas de valor a sindicados dos Estados Unidos e a seus dirigentes ou representantes, exceto em circunstâncias muito particulares e especificamente autorizadas. Esta proibição estende-se a itens fornecidos usando-se recursos financeiros pessoais de um Membro da Equipe, mas não impede que os Membros da Equipe apóiem legalmente um sindicato através do pagamento de mensalidades, taxas ou contribuições legais. As violações podem resultar em penalidades civis ou criminais para a Hilton e Membros de Equipe individuais.

20 CÓDIGO DE CONDUTA

CIDADANIA GLOBALOs Valores da Hilton servem como a nossa base em todos os lugares onde fazemos negócios.

Nós conduzimos os negócios da Hilton de maneira que ilustra o nosso respeito pelas comunidades onde operamos e o nosso compromisso com o que é certo, sempre. A nossa estratégia de cidadania corporativa Viajar com Propósito (Travel with Purpose) equilibra a sustentabilidade a longo prazo do nosso negócio com as necessidades correntes e futuras das comunidades onde atuamos.

20 CÓDIGO DE CONDUTA

21CÓDIGO DE CONDUTA

DIREITOS HUMANOSA Hilton cumpre as leis do emprego e trabalhistas em todos os países e regiões em que opera. Nós respeitamos e apoiamos os direitos humanos fundamentais para todas as pessoas e nunca aceitamos abusos destes direitos. Esperamos que os nossos fornecedores e parceiros de negócio tenham o mesmo compromisso. Isto significa, entre outras coisas, que: • Não empregaremos indivíduos com menos

de 15 anos ou a idade legal de emprego (a que for maior) em qualquer país no qual operamos.

• Cumprimos todas as exigências salariais e de remuneração conforme definido pelas leis e regulamentos vigentes, incluindo aqueles relacionados ao salário mínimo e benefícios legalmente obrigatórios.

• Não excederemos as horas de trabalho máximas definidas pela lei vigente e remuneraremos corretamente horas extras.

• Não usaremos trabalho forçado, incluindo a mão de obra de detentos, vinculada a garantias de débitos, a punição ou abuso físicos, o trabalho escravo ou o de pessoas traficadas. A mão de obra forçada inclui a coação sob a forma de ameaças, violência e a retenção de documentos de identidade, ou a sustação de salários, o que coage o trabalhador a permanecer num trabalho que de outra forma ele poderia deixar. Os trabalhadores devem consentir com o emprego e terem a liberdade de deixá-lo a qualquer momento com aviso prévio razoável.

• Respeitamos a capacidade dos Membros da Equipe exercerem o seu direito legal de livre associação.

• Respeitamos os direitos legais dos nossos Membros da Equipe de escolherem (ou não) representação coletiva de negociação salarial.

• Temos compromisso com a saúde e a segurança dos nossos Membros da Equipe e cumprimos todas as leis e regulamentos aplicáveis de saúde e segurança.

FAÇA• Conduza a devida diligência em agências de mão

de obra para certificar-se de que são licenciadas e atendem aos padrões da Hilton antes de contratar empreiteiros e Membros da Equipe através delas.

• Notifique a Equipe de Conformidade Legal imediatamente no caso de ter uma preocupação sobre tráfico de mão de obra, ou trabalho forçado ou vinculado.

NÃO FAÇA• Permitir que os empregados ou empreiteiros

paguem taxas de recrutamento. Se for constatado que foram pagas taxas, comunique o assunto a Recursos Humanos ou à Equipe de Conformidade Legal.

• Pedir para controlar as contas pessoais de empregados por qualquer razão.

A Hilton tem orgulho de ser signatária do United Nations Global Compact. Nós reconhecemos que as companhias têm uma responsabilidade de respeitar os direitos humanos em suas operações como estabelecido nos Princípios de Orientação da ONU sobre Negócios e Direitos Humanos e conforme definido na Declaração Universal dos Direitos do Homem.

PROIBIÇÃO DE TRÁFICO HUMANOA Hilton condena todas as formas de tráfico humano e exploração comercial, incluindo a exploração sexual de homens, mulheres ou crianças. Como signatários do ECPAT Tourism Child-Protection Code of Conduct (Código de Conduta sobre a Exploração Sexual de Crianças em Viagem e Turismo da ECPAT), estamos totalmente compromissados, em todos os mercados onde operamos, com a proteção dos indivíduos de todas as formas de abuso e exploração. Esperamos que os nossos Membros de Equipe assim como nossos parceiros de negócios nos ajudem a cumprir este compromisso. O tráfico e o turismo sexuais são um problema sério e crescente em todo o mundo e a Hilton proíbe que qualquer de suas propriedades, produtos ou serviços sejam usados de qualquer maneira para apoiar ou possibilitar qualquer forma de abuso e exploração.

22 CÓDIGO DE CONDUTA

COMPROMISSO COM O MEIO AMBIENTEProteger o meio ambiente é uma alta prioridade da Hilton. A atividade ambiental responsável é boa tanto para os negócios quanto para as comunidades que servimos. A Hilton tem o compromisso de cumprir todas as leis e regulamentos ambientais aplicáveis onde quer que façamos negócios. Nós esperamos que os Membros da Equipe manuseiem, armazenem e descartem adequadamente todos os materiais e resíduos perigosos e cumpram todas as licenças ambientais que se aplicam aos equipamentos, operações ou instalações da Hilton.

COMPROMISSO COM AS NOSSAS COMUNIDADESComo líder mundial em viagens e turismo, a Hilton reconhece a sua responsabilidade de criar valor compartilhado onde quer que façamos negócios. Nós ativamente damos suporte a uma grande variedade de questões e organizações importantes nas nossas comunidades e incentivamos todos os Membros da Equipe a participarem voluntariamente do desenvolvimento econômico e social de suas comunidades locais. A nossa missão é ser a companhia mais hospitaleira do mundo, notadamente por criar um impacto positivo nas nossas comunidades. Ela se torna realidade através de operações responsáveis e engajamento local significativo.

Um dos Valores Essenciais da Hilton é a Liderança. Somos líderes na nossa indústria e nas nossas comunidades.

BOICOTESComo uma companhia com sede nos Estados Unidos, as operações mundiais da Hilton devem estar em conformidade com as regras contra o boicote deste país. Essas regras contra o boicote podem nos proibir de participarmos ou cooperarmos com boicotes estrangeiros de países não aprovados pelo governo dos Estados Unidos (como o boicote de Israel pela Liga Árabe). As regras contra o boicote dos Estados Unidos impõem requisitos de informar regularmente quanto ao recebimento de quaisquer indagações relacionadas com boicote (como uma pergunta se a Hilton faz negócios com companhias israelenses), ainda que, em muitas casos, atender a estes pedidos seja permissível.

PERGUNTAS E RESPOSTASQuais são alguns exemplos de pedidos de boicote que não podemos atender e devemos informar? Exemplos de pedidos de boicote incluem o seguinte: • Certificar que certas mercadorias não são

de origem israelense. • Certificar que a Hilton não tem um escritório

num país boicotado. • Vocês têm escritório em Israel? • Identificar a raça, religião e sexo de todos os

funcionários que trabalharão num certo projeto.

23CÓDIGO DE CONDUTA

EMBARGOS COMERCIAIS E CONTROLES DE EXPORTAÇÃOA Hilton tem o compromisso de conduzir seus negócios em conformidade com todas as sanções comerciais e financeiras impostas pelas Nações Unidas, os Estados Unidos, a União Europeia e outras autoridades. Como uma companhia com sede nos Estados Unidos, as operações da Hilton em outros países devem cumprir não apenas as sanções locais como, também, levar em contra as sanções daquele país, que se aplicam com frequência a atividades e pessoas fora dos EUA.As sanções restringem a nossa capacidade de fazer negócios com certos indivíduos e entidades. As decisões da Hilton de fazer negócios com diversos parceiros são guiadas pela lei aplicável, os nossos Valores e o nosso interesse em proteger nossos Membros da Equipe e nossa reputação.

PERGUNTAS E RESPOSTASComo eu sei se estou lidando com uma contraparte que está sujeita a sanções? Um bom lugar onde começar é com a lista de Specially Designated Nationals (“SDNs”) do Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) do governo dos EUA que estão sujeitos a sanções. Você pode encontrar a versão mais atualizada da Lista SDN mediante busca em http://sdnsearch.ofac.treas.gov. As operações fora dos Estados Unidos também podem restringir transações envolvendo partes designadas nos termos de listas de sanções locais (por exemplo, European Union Designated Parties). Além disto, certos países estão sujeitos a programas de sanções muito amplos que proíbem a Hilton de se envolver em transações com companhias ou indivíduos localizados ou com sede nesses países, com os seus governos, ou com quaisquer entidades de propriedade, controladas ou que atuam em nome desses governos. As viagens a negócio da Hilton a esses países também não são permitidas. A lista atualizada desses países pode ser encontrada na Política de Sanções Comerciais da Hilton.

NÃO FAÇA• Prosseguir com uma transação antes de verificar

a contraparte contra a lista SDN da OFAC. • Prosseguir com uma transação na qual a

contraparte pode estar ligada a um país sujeito a amplas sanções de proibição.

FAÇA• Dedique tempo para conhecer os seus potenciais

parceiros de negócio - quem são, o que fazem, onde estão sediados e como interagirão com a Hilton - a fim de evitar se envolver numa transação proibida inadvertidamente.

• Confira o nome do potencial parceiro de negócio contra a Lista SDN da OFAC e determine se ele tem um endereço ou identidade nacional expedida por um país sujeito a amplas sanções de proibição.

COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIROOs Membros da Equipe são proibidos de se envolver ou facilitar transações em qualquer lugar no mundo que envolvam fundos oriundos de atividades ilegais. A Hilton deve cumprir com todas as leis e regulamentos contra a lavagem de dinheiro dos EUA e de todos os outros países onde fazemos negócio. Devemos examinar atentamente todos os pagamentos e transações com clientes, fornecedores, parceiros empresariais, agentes e afiliadas. Não aceitaremos quaisquer pagamentos que pareçam serem oriundos de atividades ilegais. O envolvimento em atividades de lavagem de dinheiro pode prejudicar gravemente a nossa boa reputação e pode expor a Hilton e os Membros da Equipe a penalidades que incluem multas severas e prisão.

24 CÓDIGO DE CONDUTA

ENVOLVIMENTO POLÍTICOOs Membros da Equipe não podem fazer contribuições ou gastos políticos em nome da Hilton nem envolvê-la em atividades políticas de qualquer espécie sem aprovação prévia. Isto inclui o uso do nome, recursos financeiros, bens ou serviços da Hilton, assim como atividades realizadas em horário de trabalho remunerado pela Hilton. A Hilton participa das eleições federais dos Estados Unidos através do Comitê da Ação Política. A Hilton incentiva a participação pessoal dos Membros da Equipe em atividades políticas, mas tal deve ocorrer no seu tempo livre, fora do expediente, sem usar os recursos da Hilton, a menos que do contrário autorizado, e de maneira que não sugira o patrocínio ou a aprovação da Hilton. A Hilton não reembolsará os Membros da Equipe por tais contribuições pessoais.

PERGUNTAS E RESPOSTASEu dei algum dinheiro como apoio a um candidato político na minha comunidade que apóia diversos projetos da Hilton. A Hilton me reembolsará pela minha contribuição? Não. A Hilton o incentiva a ser ativo na sua comunidade e no processo político. Contudo, a Hilton não reembolsará nenhum Membro de Equipe por contribuições pessoais a um candidato político, campanha ou partido. Isto inclui o preço de ingressos para jantares, comícios ou outros eventos.

RELAÇÕES COM O GOVERNO E CONFORMIDADE COM AS LEIS DE LOBBY DOS ESTADOS UNIDOSA Hilton e os Membros da Equipe não podem se envolver em atividade de “lobbying” sem aprovação prévia da Equipe de Assuntos Governamentais da Hilton e sem se registrar e informar adequadamente conforme exige a lei dos Estados Unidos. Isto inclui comunicar-se com funcionários do governo de qualquer nível e em qualquer jurisdição sobre assuntos que afetem a Hilton ou se envolver com partes ou agentes externos para fazer lobby em nome da Hilton. A omissão de registrar os Membros da Equipe envolvidos em lobbying e não informar suas atividades de acordo com as leis vigentes expõe esses indivíduos, e a Hilton, a multas pesadas e outras penalidades.

ESCOPO DO CÓDIGONada neste Código tem a intenção ou será aplicado de maneira a restringir ou interferir com os direitos dos Membros da Equipe, quando aplicável, de se organizarem, formarem, aderirem ou auxiliarem organizações trabalhistas, negociarem coletivamente através de representantes de sua escolha ou se engajarem em outras atividades em concerto para fins de negociar de modo coletivo ou prestar ajuda ou proteção mútuas ou deixarem de se engajar em tais atividades.

EXCEÇÕES AO CÓDIGOEm geral a Hilton não concede exceções às disposições deste Código. Qualquer Membro da Equipe que acredite que uma exceção é cabível deve contactar a Equipe de Conformidade Legal. Não se envolva em qualquer conduta inconsistente com este Código de Conduta sem receber uma autorização para a exceção por escrito. Qualquer exceção em relação ao prescrito deste Código para executivos ou diretores pode ser concedida somente pelo Conselho de Administração ou um comitê do Conselho. A Hilton revelará qualquer exceção concedida a executivos ou diretores conforme exigido pela lei ou regulamento.

NENHUM DIREITO É CRIADOEste Código de Conduta e as políticas nele descritas não constituem contrato de emprego. A Hilton não cria qualquer direito contratual ao expedir este Código ou suas políticas relacionadas. Além disto, este Código não tem a finalidade de criar, nem cria, quaisquer obrigações ou direitos para qualquer funcionário, cliente, fornecedor, concorrente, acionista ou qualquer outra pessoa ou entidade.

ORIENTAÇÃO ADICIONALPara orientação adicional com relação aos tópicos descritos neste Código, consulte as políticas da Hilton e os recursos de treinamento disponíveis para os Membros de Equipe na:

SCHOOL OF LAW (ESCOLA DE LEIS)

ADMINISTRAÇÃO DESTE CÓDIGO

ADOTADO EM 10/MAIO/2017