(Tradução Livre para o Português)

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOSWashington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DALEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEIDE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de2002

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Referente ao período de transição de ____ a__________________________

Número de arquivo junto à comissão: 001-31317

Companhia de Saneamento BásicoDo Estado de são Paulo - SABESP

(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seuestatuto social)

Basic Sanitation Companyof the State of São Paulo - SABESP

(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição de constituição)

Rua Costa Carvalho, 30005429-900 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da sede)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordocom o Artigo 12(b) da Lei:

Nome de cada classe Denominação de cada bolsa emque está registrado

Ações Ordinárias, sem valornominal

American Depositary Shares,evidenciadas por American

Depositary Receipts, cada qualrepresentativo de 250 Ações

Ordinárias

Bolsa de Valores de Nova York*Bolsa de Valores de Nova York

* Não para fins de negociação, mas apenas no que respeita aoregistro de American Depositary Shares nos termos das exigênciasda Securities and Exchange Commission.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordocom o Artigo 12(g) da Lei:

Nenhum

Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação deprestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:

Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada classe de açõesou ações ordinárias da emitente no fechamento do período cobertopelo relatório anual.

28.479.577.827 Ações Ordinárias, sem valor nominal, em 31 dedezembro de 2002

Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatóriosexigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de1934 no período precedente de 12 meses (ou período menor no quala requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios); e (2)ficou sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90

dias.

Sim Não

Assinalar que item de demonstração financeira a requerente optoupor seguir.

Item 17 Item 18

ÍNDICEPágina

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO ANUAL

PARTE IITEM 1 IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E

CONSULTORESITEM 2 ESTATÍSTICA DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTOITEM 3 INFORMAÇÕES PRINCIPAISITEM 4 INFORMAÇÕES DA COMPANHIAITEM 5 ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS EFINANCEIRASITEM 6 CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOSITEM 7 ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES DE PARTESRELACIONADASITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRASITEM 9 A OFERTA E LISTAGEMITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAISITEM 11 DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRERISCO DE MERCADOITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES

PARTE II

ITEM 13 INADIMPLEMENTOS, MORA NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOSITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS

DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃODOS RECURSOS

ITEM 15 CONTROLES E PROCEDIMENTOSITEM 16 [RESERVADO]

PARTE III

ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASITEM 18 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASITEM 19 ANEXOS

ASSINATURASCERTIFICAÇÃODEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ANEXOS

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

No presente relatório anual, referências a “real”, “reais”ou “R$” constituem referências ao real, moeda corrente noBrasil. Todas as referências a “dólar dos Estados Unidos” ou“US$” constituem referências ao dólar dos Estados Unidos.Somente para conveniência do leitor, convertemos alguns dosvalores expressos em reais contidos no presente relatório anualem dólares dos Estados Unidos (ressalvadas indicações emcontrário) à base de R$ 3,5333 por US$ 1,00, taxa de venda docâmbio comercial em 31 de dezembro de 2002 conforme divulgadapelo Banco Central do Brasil ou Banco Central. Em decorrênciadas recentes variações da taxa de câmbio real/dólar norte-americano, a taxa de venda do câmbio comercial talvez não sejaindicativa das taxas de câmbio atuais ou futuras. Portanto,V.Sa. não deverá ler essas conversões como representações de quequaisquer tais valores foram, poderiam ter sido ou poderão serconvertidos em dólares dos Estados Unidos pela aludida taxa decâmbio ou por qualquer outra taxa de câmbio. Vide "Item 3.Informações Importantes - Taxas de Câmbio” para informaçõessobre taxas de câmbio aplicáveis à moeda brasileira desde 1º dejaneiro de 1998.

Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 dedezembro de 2001 e 2002 e referentes aos exercícios findos em 31de dezembro de 2000, 2001 e 2002 encontram-se incluídas nopresente relatório anual. Essas demonstrações financeiras foramauditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,São Paulo, Brasil.

Nossas demonstrações financeiras auditadas são apresentadasem reais e foram elaboradas em conformidade com as práticascontábeis adotadas no Brasil, ou BR GAAP, os quais tomam porbase a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil (Lei nº 6.404/76 ealterações posteriores), as normas e regulamentos editados pelaComissão de Valores Mobiliários e as normas contábeis emitidaspelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).

Como as demais companhias brasileiras, nossa empresa tem aopção de apresentar as demonstrações financeiras principais combase nos princípios contábeis estabelecidos de acordo com os BRGAAP com conciliação aos princípios contábeis geralmente aceitosnos Estados Unidos da América ou US GAAP. A menos que indicadode outra forma, nossas demonstrações financeiras e todos osdados financeiros incluídos no presente relatório anual foramelaborados em conformidade com os BR GAAP.

Os BR GAAP diferem, em aspectos relevantes, dos US GAAP. Anota explicativa 22 de nossas demonstrações financeirasauditadas oferece descrição das diferenças entre os BR GAAP e osUS GAAP conforme pertinentes às nossas demonstrações financeirase conciliação dos BR GAAP com os US GAAP nos períodos aliapresentados, de nosso lucro (prejuízo) líquido e patrimôniolíquido.

Conforme exigido pelos US GAAP, a conciliação dasdemonstrações financeiras elaboradas em conformidade com os BRGAAP inclui ajuste para reverter os efeitos de reavaliaçõespassadas do ativo permanente e, separadamente, reconhecer osefeitos da utilização de índice geral de preços autônomo, em vezde índices oficiais que eram em grande parte baseados emcompilações de preços ao consumidor.

A Sabesp não possui subsidiárias.

Alguns números constantes do presente relatório anual podemnão representar os totais exatos em virtude de arredondamentosefetuados.

AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS CONTIDAS NO PRESENTE RELATÓRIO ANUAL

O presente relatório anual inclui afirmações prospectivas,principalmente nos itens 3 a 5. Baseamos estas afirmaçõesprospectivas, em grande parte, em nossas atuais expectativas eprojeções sobre acontecimentos futuros e tendências financeirasque afetam nossos negócios. Estas afirmações prospectivas estãosujeitas a riscos, incertezas e pressuposições, inclusive, entreoutras coisas:

• interesses do nosso acionista controlador, o Estado de SãoPaulo;

• valores devidos à nossa empresa por nosso acionistacontrolador;

• regulamentação governamental existente e futura, inclusiveimpostos e encargos cobrados de nossa empresa;

• inexistência de contrato de concessão com a Cidade de SãoPaulo e outros municípios;

• capacidade dos municípios de rescindir nossas concessõesexistentes;

• nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa empresapelos municípios;

• limitações para promover aumentos de tarifas;

• nosso programa de dispêndio de capital e demaisnecessidades de liquidez e de recursos de capital;

• nosso nível de endividamento e limitações da nossacapacidade de contrair dívidas adicionais;

• crises provocadas pela escassez de água ou de energiaelétrica;

• nossos custos relativos à observância das leis ambientais eas multas em potencial em função da inobservância de taisleis;

• nossa capacidade de obtenção de concessões adicionais e derenovação das atuais concessões;

• conjuntura econômica, política e de outra natureza noBrasil;

• inflação e desvalorização monetária;• as expectativas e estimativas da administração de nossa

empresa quanto ao nosso desempenho financeiro futuro;• a dimensão e o crescimento da nossa base de clientes; e• outros fatores de risco previstos no "Item 3. Informações

Principais - Fatores de Risco".

As palavras “acredita,” “poderá,” “estima,” “continua,” “prevê,”“pretende,” “espera”, palavras que importem o tempo futuro epalavras similares destinam-se a identificar afirmaçõesprospectivas. Em vista desses riscos e incertezas, osacontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados nopresente relatório anual poderão não ocorrer. Nossos atuaisresultados poderão diferir substancialmente daqueles previstosem nossas afirmações prospectivas.

PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES

Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não se aplica.

ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS

Dados Financeiros Selecionados

A tabela a seguir apresenta nossas informações financeirasselecionadas com relação a cada um dos períodos indicados. Asinformações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2001 e

2002 e com relação aos três anos do período encerrado em 31 dedezembro de 2002 derivam das nossas demonstrações financeirasauditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentesincluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas emconformidade com os BR GAAP, que diferem em termossignificativos dos US GAAP. V.Sa. deverá ler essas informaçõesfinanceiras selecionadas em conjunto com nossas demonstraçõesfinanceiras auditadas e respectivas notas explicativas incluídasem outras seções deste relatório anual, bem como, “Apresentaçãode Informações Financeiras” e Item 5. Somente para conveniênciado leitor, os valores expressos em reais referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2002 foram convertidos em dólares dosEstados Unidos pela taxa de venda do câmbio comercial de 31 dedezembro de 2002 de R$ 3,5333 para US$1,00.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de1998 1999 2000 2001 2002 2002

(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)BR GAAP

Dados da Demonstração doResultado:

Receita líquidas das vendas eserviços.................................... R$ 3.101,1 R$ 3.235,7 R$ 3.355,8 R$ 3.434,8 R$ 3.767,1 US$1.066,2

Custo das vendas e dosserviços prestados .................... (1.421,4) (1.364,2) (1.474,1) (1.590,4)

(1.815,0) (513,7)

Lucro bruto ................................. 1.679,8 1.871,5 1.881,7 1.844,3 1.952,2 552,5Despesas com venda ................... (247,7) (278,7) (332,7) (332,6) (385,1) (109,0)Despesas gerais e

administrativas......................... (194,5) (153,8) (137,3) (203,1) (226,0) (64,0)Despesas financeiras, líquidas .... (681,3) (1.529,9) (737,7) (1.105,2) (2.276,3) (644,2)Lucro (prejuízo) operacional....... 556,2 (90,9) 673,9 203,4 (935,3) (264,7)Despesas (receitas) não

operacionais, líquidas .............. 5,3 (124,5) (82,3) (76,9) (3,4) (1,0)Lucro (prejuízo) antes do

imposto de renda e dacontribuição social................... 561,6 (215,4) 591,6 126,5

(938,7) (265,7)

Imposto de Renda econtribuição social................... (19,4) (20,2) (70,2) 89,7 323,3 91,5

Item extraordinário, líquidode imposto de renda econtribuição social(1) .............. — — — — (35,1) (9,9)

Lucro (prejuízo) antes doitem extraordinário .................. 542,1 (235,6) 521,4 216,2

(650,5) (184,1)

Lucro líquido (prejuízo) porlote de mil ações ordinárias ..... 19,46 (8,28) 18,31 7,59 (22,84) (6,46

Lucro líquido (prejuízo) porADS......................................... 4,87 (2,07) 4,58 1,90 (5,71) (1,62)

Dividendos e juros sobre ocapital próprio por 1,000ações ordinárias ....................... 18,47 — 18,97 17,20 3,80 1,07

No exercício encerrado em 31 de dezembro de1998 1999 2000 2001 2002 2002

(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)Número de ações ordinárias

em circulação no final doexercício (em milhares deações)....................................... 27.857.340 28.437.155 28.479.578 28.479.578 28.479.578 28.479.578

Dados do Balanço:Contas a receber de clientes,

líquido...................................... R$ 877,8 R$ 1.078,2 R$ 996,4 R$ 811,7 R$ 911,2 US$ 257,9 Reembolso devido pelo

Governo Estadual porpensões pagas .......................... 182,6 184,2 253,5 19,7 117,0 33,1

Recebíveis a longo prazodecorrentes de contratoscom o Governo do Estado........ — — — 649,1 607,4 171,9

Imobilizado ................................ 13.203,4 13.298,3 13.346,4 13.510,0 13.608,4 3.851,5Total do ativo.............................. 14.609,8 15.116,9 15.192,1 15.917,9 16.331,9 4.662,3Total dos empréstimos e

financiamentos de curtoprazo ........................................ 862,9 841,6 381,7 549,3 1,332 377,1

Total dos empréstimos efinanciamentos de longoprazo ........................................ 4.055,3 5.023,6 5.616,1 5.920,6 6.592,7 1.865,9

Total do Passivo.......................... 6.185,3 6.845,3 6.923,7 7.921,2 9.085,5 2.571,4Patrimônio Líquido..................... 8.424,5 8.271,5 8.268,5 7.996,7 7.246,5 2.050,9

Outras InformaçõesFinanceiras:

Caixa gerado pelas atividadesoperacionais............................. R$ 1.701,9 R$ 1.874,2 R$ 1.744,1 R$ 1.700,6 R$ 1.764,9 US$ 499,5

Caixa utilizado em atividadesde investimento........................ (1.175,6) (801,8) (598,4) (709,5)

(597,2) (169,0)

Caixa utilizado em atividadesde financiamento ..................... (629,0) (943,4) (1,098 (763,6)

(1,165 (329,9)

EBITDA(2)................................. 1.637,7 1.873,1 1.868,6 1.785,9 1.825,0 516,5Dispêndios de capital(3) ............. 1.122,7 790,7 596,3 694,6 586,0 165,9Depreciação e Amortização ....... 400,2 434,1 457,0 477,3 519,1 146,9

No exercício encerrado em 31 de dezembro de1998 1999 2000 2001 2002 2002

(em milhões. exceto os dados por ação e por ADS)

Receita líquida de vendase serviços ............................ R$3.101,1 R$ 3.235,7 R$ 3.355,8 R$ 3.434,8 R$3.767,1

US$1.066,2

Lucro Bruto ........................... 1.445,6 1.691,3 1.668,6 1.613,8 1.820,1 515,1Despesas com venda.............. (265,0) (295,9) (349,6 (349,9) (393,6) (111,4)Despesas gerais e

administrativas.................... (247,6) (198,5) (184,1 (214,8) (328,8) (93,1)Lucro (prejuízo)

operacional (4) .................... 935,4 963,2 983,0 951,1 1.086,5 307,5

Despesas financeiras.líquidas ............................... (681,3) (1.563,2) (740,6 (1.107,1) (2.284,5) (646,6)

Lucro líquido (prejuízo)......... 301,4 (449,3) 284,4 16,7 (847,6) (239,9)Lucro líquido (prejuízo)

por lote de mil açõesordinárias - básico ediluído................................. 10,82 (15,95) 10,00 0,59 (29,76) (8,42)

Lucro (prejuízo) líquidopor ADS - básico ediluído 2,71 (3,99) 2,50 0,15 (7,44) (2,11)

Média ponderada donúmero de açõesordinárias em circulação(em milhares de ações) ....... 27.856.654 28.159.721 28.448.607 28.479.578 28.479.578

28.479.578

Dados do Balanço:

Imobilizado............................ R$15.707,4 R$15.643,0 R$15.583,R$15.656,0

R$15.666,0 US$4.433,8

Total do ativo......................... 17.422,6 17.493,2 17.381,0 17.581,8 17.740,2 5.020,9Total das dívidas de curto

prazo (inclusive parcelaatual da dívida de longoprazo) .................................. 862,9 816,5 381,7 549,3 1.753,6 496,3

Total da dívida de longoprazo ................................... 4.055,3 5.023,6 5.612,2 5.873,2 6.124,0 1.733,2

Total do passivo..................... 9.513,9 9.883,2 10.046,5 10.688,5 11.794,3 3.338,0Patrimônio líquido ................. 7.908,8 7.610,0 7.334,4 6.893,3 5.945,8 1,682,8

Em 31 de dezembro de2000 2001 2002

Dados Operacionais (encerramento do período):Número de ligações de água (em milhares)............................... 5.535 5.717 5.898Número de ligações de esgoto (em milhares) ............................ 3.976 4.128 4.304Volume de água faturada durante o período (em milhões demetros cúbicos)..........................................................................

1.731 1.698 1.770

Porcentagem de perda de água (média) (5) ............................... 31,4% 32,6% 31,7%Número de empregados ............................................................. 18.048 18.159 18.505

(1) O item extraordinário levado a débito da conta de resultado noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 refere-se à amortização doprimeiro exercício (ao longo de período de cinco anos) da responsabilidadeatuarial registrada em 31 de dezembro de 2001 quando do reconhecimentopela primeira vez do plano de pensão de benefícios definidos. Aapresentação do débito como item extraordinário é compatível com asinstruções da Comissão de Valores Mobiliários. Para os fins dos US GAAP,a despesa de pensão foi tratada como despesa de folha de pagamento desde oprimeiro exercício em que foi apresentada.

(2) EBITDA significa o resultado líquido antes de despesasfinanceiras, líquidas, imposto de renda e contribuição social (impostofederal incidente sobre o lucro), depreciação e amortização, e resultadonão operacional, líquido. O EBITDA não é uma medida dos BR GAAP, nãorepresenta fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve serconsiderado alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicadorde nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo decaixa como uma fonte de liquidez. Nossa definição de EBITDA não deve sercomparada com definições de EBITDA de outras empresas. Embora o EBITDA,conforme definição supra, não forneça uma medida baseada nos BR GAAP dosfluxos de caixa operacional, nossa administração a utiliza para medirnosso desempenho operacional e a mesma é comumente utilizada pelosanalistas financeiros para avaliar nossos negócios. O EBITDA é calculadoda seguinte maneira:

No exercício encerrado em 31 de dezembro de1998 1999 2000 2001 2002 2002

BR GAAP (em milhões)

Lucro (prejuízo)Líquido…,,, R$ 542,1 R$ (235,6) R$ 521,4 R$ 216,2 R$ (650,5) US$(184,1)Acrescentar:Despesas financeiras,líquido………,, 681,3 1.529,9 737,7 1.105,2 2.276,3 644,2Imposto de Renda eContribuição Social 19,4 20,2 70,2 (89,7) (323,3) (91,5)Depreciação eAmortização 400,2 434,1 457,0 477,3 519,1 146,9Renda (despesa) nãooperacional,líquida……………… (5,3) 124,5 82,3 76,9 3,4 1,0EBITDA…………… R$1.637,7 R$ 1.873,1 R$1.868,6 R$ 1.785,9 R$ 1.825,0 US$516,5

(3) Baseado nas demonstrações de fluxos de caixa auditadas dosexercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 incluídos naNota 23 de nossas demonstrações financeiras auditadas e nas demonstraçõesde fluxos de caixa auditadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de1998 e 1999, as quais não estão incluídas neste relatório anual

(4) De acordo com os US GAAP, o lucro operacional é apurado antes dasdespesas financeiras líquidas.

(5) Inclui tanto perda física como não física. O percentual de perdade água representa o quociente resultante da divisão da (a) diferençaentre (i) o volume total de água produzido pela Sabesp, e (ii) o volumetotal de água faturado pela Sabesp aos consumidores, pelo (b) volume totalde água produzido pela Sabesp. Excluímos do nosso cálculo de perdas deágua o quanto segue:

• volumes de água dispostos para manutenção periódica de adutoras ereservatórios de água;

• água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, paracombate a incêndios;

• água consumida pela Sabesp em nossos estabelecimentos; e• perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.

Taxas de Câmbio

Há dois principais mercados de câmbio no Brasil:

• o mercado de câmbio comercial; e• o mercado de câmbio de taxas flutuantes.

Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou aunificação dos limites operacionais aplicáveis a ambos osmercados. Contudo, cada um dos mercados continua a ter umaregulamentação específica. A maioria das operações cambiaisreferentes a comércio exterior e transações financeiras sãorealizadas no mercado de câmbio comercial. Tais operaçõesincluem a compra ou venda de ações ordinárias ou o pagamento dedividendos ou juros a ações ordinárias. Moeda estrangeiraapenas poderá ser adquirida por intermédio de banco brasileiroautorizado a operar nesses mercados. Em ambos os mercados, astaxas são negociadas livremente mas podem ser fortementeinfluenciadas por intervenções do Banco Central.

De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central permitiuuma desvalorização gradual do real frente ao dólar dos EstadosUnidos. Em janeiro de 1999, o Banco Central aboliu o sistema debanda e permitiu que a taxa de câmbio real/dólar dos EstadosUnidos flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbioreal/dólar dos Estados Unidos tem sido estabelecidaprincipalmente pelo mercado interbancário e tem flutuadoconsideravelmente. Desde 31 de dezembro de 1998 até 28 de maiode 2003, o real desvalorizou aproximadamente 59,9% em relação aodólar dos Estados Unidos e em 28 de maio de 2003 a taxa de vendado dólar dos Estados Unidos no mercado de câmbio comercial erade R$ 3,0140 por US$ 1,00. O Banco Central apenas interveioocasionalmente para controlar as oscilações da taxa de câmbio.No presente momento, não podemos prever se o Banco Centralcontinuará a permitir que o real flutue livremente ou se o real

permanecerá em seu atual nível. O real poderá sofrerdesvalorização substancial no futuro próximo.

A tabela a seguir demonstra a taxa de venda do dólar dosEstados Unidos no mercado de câmbio comercial nos períodos edatas indicados. As informações que constam da coluna "Média"representam a média das taxas de câmbio no último dia de cadamês durante os anos apresentados.

Baixa Alta MédiaFinal dePeríodo

(Reais por US$1.00)Exercício encerrado em 31 de dezembro de,1998 ................................................................................ 1,1165 1,2087 1,1644 1,20871999 ................................................................................ 1,2078 2,1647 1,8514 1,78902000 ............................................................................... 1,7234 1,9847 1,8348 1,95542001 ............................................................................... 1,9353 2,8007 2,3519 2,32042002 ............................................................................... 2,2709 3,9552 2,9983 3,53332003 (até 28 de maio )..................................................... 2,8653 3,6623 3,2692 3,0140

Mês encerrado em30 de novembro de 2002 ................................................. 3,5053 3,6797 3,636531 de dezembro de 2002 ................................................. 3,4278 3,7980 3,533331 de janeiro de 2003 ...................................................... 3,2758 3,6623 3,525828 de fevereiro de 2003................................................... 3,4930 3,6580 3,563231 de março de 2003 ....................................................... 3,3531 3,5637 3,353130 de abril 2003 .............................................................. 2,8898 3,3359 2,8898

Fonte: Banco Central

Fatores de Risco

Riscos Relativos ao Controle da Sabesp pelo Estado de São Paulo

Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interessespoderão ser contrários aos interesses de outros titulares denossas ações ordinárias e titulares de nossas ADSs.

O Estado de São Paulo, por meio da titularidade de nossasações ordinárias, tem capacidade para controlar a eleição damaioria dos membros do nosso Conselho de Administração e anomeação da nossa Diretoria, e, desse modo, controla nossasoperações e estratégias. O Estado de São Paulo era titular de71,5% das ações ordinárias da Companhia em 30 de abril de 2003.

O Estado de São Paulo já utilizou no passado, e poderáutilizar no futuro, sua condição de acionista controlador daSabesp para determinar que nos dediquemos a certas atividadesnegociais e efetuemos certos dispêndios destinados,principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicosou sociais e não necessariamente para aprimorar nossos negócios

e resultado operacional. Desta forma, medidas tomadas peloEstado de São Paulo com relação à Sabesp poderão ser contráriasaos interesses dos demais detentores de ações ordinárias e ADSsda Companhia.

As indicações dos integrantes do nosso Conselho deAdministração e da nossa Diretoria são nomeações políticas doGovernador do Estado de São Paulo e estão, por conseqüência,sujeitas a mudanças periódicas não relacionadas às nossasnecessidades negociais.

Cada novo Governador do Estado de São Paulo eleito, via deregra, efetua mudanças significativas no Conselho deAdministração e na Diretoria da Sabesp. Historicamente, oPresidente do nosso Conselho de Administração foi Secretário daSecretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento do Estadode São Paulo. Em 2002, o atual Governador, Sr. Geraldo Alckmin,nomeou novos diretores seniores para sua administração,inclusive o Sr. Mauro Guilherme Jardim Arce como novo Secretáriode Energia, Recursos Hídricos e Saneamento. O Sr. Arce tambémfoi eleito Presidente do nosso Conselho de Administração.Ademais, durante os últimos doze meses nosso Conselho deAdministração nomeou novos diretores, inclusive nosso diretor-presidente e nosso novo diretor financeiro.

Um Conselho de Administração reformulado e uma novaDiretoria poderão adotar uma estratégia ou conduzir nossasoperações de maneira significativamente diversa de nossasestratégias e operações atuais. Mudanças no Governo ou napolítica governamental poderiam causar efeito material adversosobre nosso negócio, resultado operacional, condição financeiraou perspectivas.

Apresentamos um volume substancial de contas vencidas e nãopagas, devidas pelo Estado de São Paulo e por algumas entidadesdo Estado, bem como valor substancial dos recebíveis de longoprazo recentemente negociados devidos pelo Estado, e não podemosassegurar se ou quando o Estado pagará os valores vencidos e nãopagos à Sabesp.

Historicamente, o Estado de São Paulo e algumas entidadesdo Estado tiveram contas vencidas e não pagas devidas à Sabespreferentes (1) à prestação de serviços de água e esgotos e (2)em relação a pagamentos de aposentadoria e pensão especiais pordeterminação de legislação estadual que efetuamos a alguns denossos antigos empregados, pagamentos esses que o Estado estáobrigado a nos reembolsar.

Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos contas a receberdevidas pelo Estado e por entidades por ele controladasreferentes à prestação de serviços de água e esgotos totalizandoaproximadamente R$ 65,5 milhões. Além disso, em 31 de dezembrode 2002, possuíamos R$83,2 milhões em contas a receber devidaspelo Estado referentes a pagamentos de aposentadorias e depensões especiais para alguns de nossos antigos empregados.

De acordo com lei federal promulgada em dezembro de 1996,não podemos baixar contabilmente quaisquer valores devidos àSabesp pelo Estado de São Paulo, na qualidade de nosso acionistacontrolador, ou por entidades controladas pelo Estado e nãoefetuamos o provisionamento contábil de quaisquer valoresdevidos a nós pelo Estado.

Em setembro de 1997 e em dezembro de 2001 firmamoscontratos com o Estado por meio dos quais o Estado avençouliquidar valores que deve à Sabesp referentes aos serviços deágua e esgoto prestados ao Estado e a entidades controladas peloEstado e no que respeita a pagamentos compulsórios de pensão eaposentadoria que a Sabesp efetuou a alguns de seus ex-empregados, pelos quais o Estado tem a obrigação de nosreembolsar. Nos termos de tais contratos, os valores poderãoser liquidados por meio da utilização de dividendos por nósdevidos ao Estado e por meio da transferência à Sabesp de certosreservatórios que utilizamos, mas que são de propriedade doEstado. Contudo, os contratos não exigem que o Estado utilizetodos os dividendos devidos pela Sabesp ao Estado com relação atais valores. Ademais, os contratos prevêem prazo delongadoantes da realização da transferência dos reservatórios à Sabesp.Desde que o Estado firmou tais contratos, utilizou parte, masnão todos, os dividendos devidos pela Sabesp ao Estado.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001, convertemos umasubstancial quantia relativa a contas vencidas e não pagasdevidas pelo Estado e por algumas entidades estaduais em contasa receber de longo prazo.

Não podemos assegurar se e quando o Estado pagará osvalores a nós devidos ou se o Estado continuará a nos autorizara utilizar dividendos devidos ao Estado para compensação devalores devidos à Sabesp pelo Estado e alguns órgãos de suaadministração direta. Ademais, tento em vista o histórico doEstado não efetuar pagamentos devidos à Sabesp, em decorrênciada prestação de serviços pela nossa empresa ou dos pagamentos deaposentadorias e pensões especiais, de forma tempestiva, não

podemos assegurar que os valores devidos pelo Estado e poralgumas entidades e órgãos de sua administração direta nãoaumentarão significativamente no futuro. Caso o Estado nãopague os valores devidos à Sabesp, nossos fluxos de caixa,resultados operacionais e nossa situação financeira serãoadversamente afetados.

Uma parte das contas de longo prazo devidas pelo Estado àSabesp será quitada por meio da dação em pagamento dereservatórios do Sistema Alto Tietê de propriedade do Estado.Não podemos assegurar o valor de avaliação de tais reservatóriosou a data de tais transferências.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001 acimamencionado, o Estado acordou em transferir à Sabesp osreservatórios do Sistema Alto Tietê, em dação em pagamento departe das contas a receber devidas pelo Estado e do reembolsodevido pelo Governo Estadual em decorrência de aposentadorias epensões especiais pagas por nós. De acordo com esse contrato, ovalor dos reservatórios do Sistema Alto Tietê seria determinadopor meio de um processo de avaliação que ocorrerá previamente àsua transferência e os valores a nós devidos pelo Estado serãosubmetidos a uma auditoria a ser realizada por auditor indicadopelo Estado.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho eagosto de 2002, uma empresa estatal de construção, agindo emnome do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindoem nome da Sabesp, apresentaram relatórios de avaliação dosreservatórios. As avaliações contidas nos relatórios eram nosvalores de R$ 297,6 milhões e R$ 304,2 milhões, respectivamente.A média aritmética de tais avaliações é R$ 300,0 milhões, aqual, nos termos do contrato de dezembro de 2001, seráconsiderada o justo valor dos reservatórios. Esses relatóriosde avaliação foram aprovados pelo Conselho de Administração daSabesp e serão apresentados para aprovação a assembléia geralextraordinária programada para 2003. Contudo, não podemosassegurar quando será tomada decisão definitiva quanto ao justovalor dos reservatórios, quando a transferência dosreservatórios ocorrerá ou quando o cancelamento das contas areceber será realizado.

O contrato de dezembro de 2001 também previa que osconsultores jurídicos do Estado efetuariam análises específicas,as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre aspartes quanto à metodologia empregada para se determinar o valordo reembolso dos benefícios previdenciários devidos à Sabesp

pelo Estado. A administração da Sabesp não espera que taisanálises apresentem diferenças significativas em relação aosvalores que registramos. O início dos pagamentos atinentes aosvalores de pensão devidos à Sabesp pelo Estado foi postergadoaté que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliaçãoseja aprovado e as cessões de crédito atinentes à transferênciados reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Nos termosdo contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento estavaprevisto originalmente para julho de 2002. Não podemosassegurar quando as partes chegarão a um consenso ou quando oEstado dará início à realização dos pagamentos em relação a taisvalores de pensão.

A Sabesp pode vir a ser compelida a adquirir reservatóriospor ela utilizados e que são de propriedade de empresacontrolada pelo Estado e a pagar valores substanciais pelautilização dos reservatórios, a título de aluguel, além decustos adicionais de operação e manutenção com relação àutilização desses reservatórios.

Com relação à prestação dos serviços de produção edistribuição de água, utilizamos os reservatórios das represasBillings e Guarapiranga, que são de propriedade de empresacontrolada pelo Estado. O Estado, por meio do controle de nossoConselho de Administração, poderá exigir que adquiramos taisreservatórios. Em virtude dessas aquisições, nossadisponibilidade de caixa e nossa situação financeira de modogeral poderão ser adversamente afetadas. Ademais, não somosatualmente cobrados pela utilização dos referidos reservatórios.Não podemos assegurar, entretanto, até quando teremos afaculdade de utilizar tais reservatórios sem pagamento dequaisquer valores, ou de quanto seriam esses valores, seexigidos. Podemos também ser compelidos a arcar com os custosadicionais de operação e manutenção em virtude da utilização dasrepresas Billings e Guarapiranga. Se nos for exigido o pagamentosubstancial de valores ou se incorrermos em custos adicionais deoperação e manutenção pelo uso dessas propriedades, nossosresultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Riscos Relativos às nossas atividades

A Regulamentação proposta para o setor de saneamento básicopoderá afetar negativamente nossas operações na regiãometropolitana de São Paulo assim como em outras áreasmetropolitanas nas quais prestamos serviços.

Encontra-se em debate no Congresso Nacional o Projeto deLei nº 4.147, de 21 de fevereiro de 2001, que estabelecediretrizes para os serviços de saneamento básico. A legislaçãoproposta, se e quando aprovada, instituirá nova autoridaderegulatória federal para nosso setor que poderá, em parte,substituir as autoridades regulatórias da esfera estadualexistentes sob as quais operamos.

A legislação proposta e o regime regulatório poderãoconferir às novas autoridades regulatórias poderes para negarrenovações de nossas concessões após seu vencimento ou atécancelar as concessões existentes. Ademais, a legislaçãoproposta modificará o modo de cobrança dos serviços de água eesgoto que prestamos, assim como nosso programa deinvestimentos. Quaisquer dessas mudanças, caso ocorram, poderãoafetar adversamente as receitas e/ou as margens operacionais daSabesp, na primeira hipótese caso as concessões atualmente pornós detidas sejam terminadas, e na segunda, caso a Sabesp nãoconsiga repassar seus custos para seus clientes.

De acordo com a legislação proposta, o Estado de São Paulocontinuaria, em última instância, a ser o poder concedente nasregiões metropolitanas. Há discussões, entretanto, paraintrodução de mudanças na legislação proposta no sentido deestabelecer que o Estado de São Paulo compartilhe a competênciade poder concedente com os municípios integrantes da regiãometropolitana. Essas mudanças, se adotadas, poderiam afetaradversamente nossas operações na Região Metropolitana de SãoPaulo, bem como em outras regiões metropolitanas atendidas pelaCompanhia.

Até a data deste relatório anual, o projeto de lei nãohavia sido votado pelo Congresso Nacional ou enviado ao SenadoFederal para discussão. Dessa forma, não podemos prever quandoou se o Projeto de Lei nº 4.147 será convertido em lei.

Poderemos ficar sujeitos a significativos encargos pelo usoda água e disposição do esgoto impostos por agências de recursoshídricos do Estado de São Paulo e do Governo Federal.

As agências de recursos hídricos do Estado de São Paulopoderão, e as agências de recursos hídricos do Governo Federalestão autorizadas a, cobrar tarifas dos usuários, como a Sabesp,que captem água de recursos hídricos administrados por essasagências ou que despejem esgoto em tais recursos hídricos. Astarifas cobradas por essas agências deverão ser utilizadas parao desenvolvimento de recursos hídricos novos e manutenção dos

recursos hídricos existentes e poderão ser disponibilizados soba forma de empréstimos ou subsídios a agências governamentais ea empresas que, como a Sabesp, utilizarão tais recursos nodesenvolvimento e manutenção de recursos hídricos. O poderlegislativo do Estado de São Paulo está discutindo projeto delei que poderá estabelecer procedimentos para a cobrança dessastarifas. O Governo Federal recentemente promulgou uma leisegundo a qual a Sabesp deve pagar tarifas ao Governo Federal oupara uma agência específica em razão da utilização de água defontes específicas. Não temos certeza quanto às prováveistarifas que poderão ser cobradas, tampouco se poderemos repassaro custo de quaisquer dessas tarifas a nossos consumidores.

A Sabesp não detém concessões formais para a prestação deserviços de saneamento básico para a Cidade de São Paulo e paravários outros municípios em que atua, e, assim sendo, é possívelque a Sabesp não consiga fazer prevalecer seus direitos comrelação à continuidade da prestação desses serviços nessesmunicípios.

Não detemos concessões formais na Cidade de São Paulo, querepresenta parte significativa de nossas vendas e serviçosprestados, assim como em 42 outros municípios localizados noEstado de São Paulo. Acreditamos, contudo, ter direitoadquirido ou tácito de prestar serviços de água e esgotos emtais municípios com base, entre outras coisas, na propriedadepor parte de nossa empresa, por intermédio de nossas empresasantecessoras, dos sistemas de água e esgotos que servem a Cidadede São Paulo e esses outros municípios, e de certos direitos desucessão decorrentes da fusão dos órgãos públicos estaduais edas empresas estatais que constituíram a Sabesp em 1973 e que sededicavam à prestação de serviços de água e esgotos na Cidade deSão Paulo e nesses outros municípios. Uma vez que não possuímosconcessão formal ou instrumento formal que estabeleça nossosdireitos de prestar serviços nesses municípios, é possível que aSabesp não consiga fazer prevalecer seus direitos com relação àcontinuidade da prestação desses serviços ou ao pagamento dessesserviços por ela prestados. No futuro, nossos direitos atinentesà Cidade de São Paulo e a esses outros municípios poderão sermodificados ou adversamente afetados por atos do GovernoFederal, Estadual ou Municipal ou outros fatores, incluindo, aaprovação do Projeto de Lei nº 4.147.

Periodicamente, prefeitos da Cidade de São Paulo, inclusivea atual prefeita, iniciam discussões com o Estado de São Paulono tocante à formalização de um contrato de concessão para que aSabesp preste serviços de fornecimento de água e esgoto na

Cidade de São Paulo. A Câmara Municipal de São Paulo estátambém debatendo uma nova lei que poderá impor procedimentospara a outorga e monitoramento de concessões formais de serviçosde água e esgoto na Cidade de São Paulo. Não podemos assegurarse ou quando um contrato de concessão será formalmente firmadocom a Cidade de São Paulo, ou quais seriam os termos desseeventual contrato.

Os Municípios nos quais detemos concessões poderão optarpor não renovar suas concessões.

Prestamos serviços de água e esgoto em 323 municípios nostermos das concessões outorgadas pelos municípios. Praticamentetodas essas concessões têm prazo de 30 anos: 273 de taisconcessões expirarão entre 2004 e 2010; e o restante, entre 2011e 2030. Cada uma de tais concessões será automaticamenterenovada por um prazo igual ao seu prazo inicial, a menos que aSabesp ou o município exerça o direito de rescindir a concessãocom seis meses de antecedência da data de término da concessão.Caso um número significativo de tais municípios opte por nãorenovar suas concessões, nossas receitas e fluxos de caixapoderão ser adversamente afetados.

Os municípios poderão revogar nossas concessões em razão deinteresse público ou caso a Sabesp não cumpra quaisquerobrigações contratuais.

Certos municípios poderão revogar nossas concessões emcertas circunstâncias, como, por exemplo, nos casos em que nãocumprirmos as obrigações previstas nos contratos de concessãopertinentes. Além das disposições referentes à revogaçãocontidas nos contratos de concessão, os municípios têm poderes,segundo a legislação aplicável, de revogar as concessões antesde suas datas de expiração contratual por qualquer motivo deordem pública. O significado de "ordem pública" não foi definidopela legislação brasileira nem determinado de maneira conclusivapelos tribunais brasileiros. Na hipótese de revogação deconcessão, poderemos receber indenização inadequada do municípioconcedente. Poderemos, além disso, incorrer em custosprocessuais relevantes com relação à revogação de concessões e àindenização.

Diadema e Mauá, dois municípios anteriormente atendidospela Sabesp, revogaram nossas concessões em 1995. Atualmente,estão em curso ações judiciais relativas às disposições dessasrevogações. Ademais, em 1997, o município de Santos promulgouuma lei prevendo a encampação dos sistemas de produção e

distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos da Sabespem Santos. Em resposta, impetramos mandado de segurança, compedido liminar, contra essa encampação, pedido esse que foiindeferido em primeira instância. Essa decisão foiposteriormente modificada pelo Tribunal de Justiça do Estado deSão Paulo, que suspendeu o efeito da lei. Em 2 de agosto de2002, foi proferida decisão neste caso em favor da Sabesp emprimeira instância, mas tal decisão ainda está sujeita a recursoe não podemos assegurar, desse modo, que a decisão definitivaserá favorável à Sabesp. Apesar da pendência judicial,continuamos a prestar serviços de água e esgoto em Santos.

Não podemos assegurar que outros municípios não revogarãosuas concessões. O exercício dos direitos de revogação deconcessões por parte de número significativo de municípiospoderá afetar adversa e substancialmente nossos negócios eresultado operacional.

Poderemos enfrentar dificuldades na arrecadação de volumessignificativos de contas vencidas e não pagas de municípios.

Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos contas a receber novalor total de R$ 565,0 milhões devidas pelos municípios aosquais fornecemos água por atacado. Desse valor, estimamos que R$93,7 milhões encontravam-se vencidos entre 90 e 360 dias, e R$420,9 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias. Opoder judiciário tem exigido que continuemos a fornecer água poratacado a esses municípios, ainda que deixem de pagar pelosserviços prestados. Embora tenhamos iniciado negociações comesses municípios visando ao estabelecimento de um novo fluxo depagamento dessas contas a receber e também tenhamos ajuizadoações contra esses municípios objetivando a cobrança dos valoresvencidos e não pagos, alguns municípios não estão, atualmente,pagando integralmente nossas faturas em suas respectivas datasde vencimento. Algumas entidades governamentais localizadas nosmunicípios para os quais prestamos serviços também não vêmefetuando pagamentos à Sabesp. Não podemos assegurar se ouquando esses municípios voltarão a efetuar pagamentos em dia oupagar os valores vencidos e ainda não pagos à Sabesp. Caso taismunicípios não paguem os valores devidos à Sabesp, nossos fluxosde caixa, resultados operacionais e nossa situação financeiraserão adversamente afetados.

Nosso desempenho financeiro será adversamente afetado caso nãosejamos capazes de aumentar as tarifas cobradas dos clientes deacordo com as variações da inflação, assim como de nossasdespesas operacionais.

Nosso resultado operacional e situação financeira dependemessencialmente de nossa capacidade de fixar e cobrar tarifasadequadas pelos serviços de água e esgotos que prestamos.Embora, de modo geral, tenhamos amplos poderes para fixartarifas, este poder está, na prática, sujeito a restriçõeslegais e políticas. Desde 1995, visando dar suporte às nossasnecessidades de liquidez e de recursos financeiros, nossaempresa vem sendo capaz de aumentar suas tarifas anualmente deacordo com as variações da inflação ou das suas despesasoperacionais. Entretanto, desde meados de 1999 até meados de2001, em virtude de política estadual de não aumentar as tarifasde serviços públicos, não aumentamos as tarifas referentes aosnossos serviços prestados. Em 2001, aumentamos nossas tarifas emlinha com as taxas de inflação medidas pelos preços aoconsumidor no Brasil desde meados de 1999. Em agosto de 2002,aumentamos nossas tarifas em linha com as taxas de inflaçãomedidas pelos preços ao consumidor no Brasil desde meados de2001. Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA.Continuaremos a nos fiar nas receitas provenientes da cobrançade tarifas, entre outras coisas, para custear nosso programa deinvestimentos e atender nossas necessidades de serviço dadívida. Qualquer restrição quanto à fixação ou manutenção detarifas compatíveis com essas e outras necessidades da Companhiapoderá afetar adversamente nosso resultado operacional esituação financeira.

Apresentamos necessidades significativas de liquidez e derecursos financeiros e qualquer restrição quanto à capacidade deobtenção de novos financiamentos poderá causar um efeitomaterial adverso sobre a operação e desenvolvimento do nossonegócio.

Nosso programa de investimentos prevê dispêndios de,aproximadamente, R$ 3,9 bilhões no período de 2003 a 2007, dosquais, aproximadamente, R$ 656 milhões e R$ 825,0 milhões estãoprevistos para os anos de 2003 e 2004, respectivamente.Planejamos custear esses dispêndios e nossas necessidadesadicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizandorecursos gerados pelas operações e por empréstimos domésticos eestrangeiros contratados em termos e condições aceitáveis.

Não podemos assegurar que seremos capazes de obter recursossuficientes para cumprir nosso programa de investimentos ouatender às nossas necessidades adicionais de liquidez e derecursos financeiros. A incapacidade de obter recursosnecessários poderá postergar ou impedir a conclusão de nosso

programa de investimentos e demais projetos, o que poderá causarum efeito material adverso na operação e desenvolvimento dosnossos negócios.

A legislação brasileira, assim como disposições contratuais,poderão limitar nossa capacidade de contrair dívidas no futuro.

A legislação brasileira estabelece que uma sociedade deeconomia mista, como a Sabesp, somente poderá utilizar osrecursos de “operações de crédito externo” (ou seja, empréstimosem moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeirasatualmente existentes. Tal restrição não se aplica no caso definanciamento de importações e operações de financiamento queenvolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Mundialou o Banco Interamericano de Desenvolvimento. Em decorrênciadessas regulamentações, nossa capacidade de contrair dívida emmoeda estrangeira é limitada.

Nos termos dos contratos de dívida existentes, estamossujeitos a restrições com relação à nossa capacidade de contrairdívidas adicionais tanto em reais quanto em moeda estrangeira.De acordo com essas restrições, nossa capacidade adicional decaptar recursos era de até R$ 203,0 milhões em 31 de dezembro de2002. Se, entretanto, essas e outras limitações restringiremnossa capacidade de captar recursos, poderemos não ser capazesde atender a todas as nossas necessidades de liquidez e derecursos financeiros, o que poderá causar efeito materialadverso sobre nosso negócio.

Os períodos de estiagem poderão acarretar séria escassez noabastecimento de água, o que poderá nos causar um efeitomaterial adverso.

Constatamos com certa freqüência quedas em nossa capacidadede fornecimento de água devido a períodos de estiagem. O Brasil,recentemente, enfrentou um prolongado e rigoroso período deestiagem que teve início em 1999 e terminou em 2001. Emdecorrência desse período de estiagem, nosso volume de águafaturado diminuiu, tendo nossos custos aumentado em decorrênciade investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitosdos períodos de estiagem em nossos sistemas de produção de água.Não podemos assegurar que qualquer período de estiagem nãoprejudicará de maneira relevante nosso abastecimento de água e,por conseguinte, nossos negócios e resultado operacional.

Uma crise de energia elétrica poderá afetar adversamente nossacondição financeira e resultado operacional.

O Brasil enfrentou séria escassez de geração e transmissãode energia elétrica durante 2001, principalmente em virtude dorecente período prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicoua geração de energia hidrelétrica, bem como em virtude da faltade investimentos em geração de energia. Em maio de 2001, oGoverno Federal anunciou medidas objetivando uma redução médiade 20% no consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil,incluindo as áreas em que operamos. Entretanto, as operações deempresas que prestam “serviços essenciais”, tais como a Sabesp,que presta serviços de água e esgotos, não estiveram sujeitas aessas medidas. Em razão do aumento nos níveis dos reservatórios,bem como pelas medidas adotadas pelo Governo Federal paraaumentar a disponibilidade de energia elétrica, o GovernoFederal eliminou todas as restrições com relação ao consumo deenergia elétrica em março de 2002.

Uma vez que a produção, tratamento e distribuição de água eremoção, tratamento e coleta de esgotos demandam consumosignificativo de energia elétrica, uma acentuada escassez oufalta de energia elétrica poderá acarretar a interrupçãotemporária de nossos serviços. Em virtude das medidas de reduçãodo consumo de energia, nossos clientes reduziram o consumo deágua, tendo como conseqüência um volume menor de água e esgotosfaturados durante a crise de energia elétrica.

Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislaçãoambiental, assim como potenciais responsabilidades ambientais,poderão causar efeito material adverso sobre a Sabesp.

Nossos estabelecimentos estão sujeitos a muitas leis eregulamentos federais, estaduais e municipais que tratam daproteção da saúde humana e do meio ambiente. Efetuamos, econtinuaremos a efetuar, investimentos significativos paraatender a essas disposições. Ademais, uma vez que a legislaçãoambiental e sua aplicação estão se tornando mais rigorosas,nossos investimentos e despesas referentes ao cumprimento dalegislação ambiental poderão aumentar de maneira significativano futuro. O volume de investimentos que fazemos em qualquerexercício está sujeito a limitações impostas pelo Governo doEstado. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento deregulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outrosinvestimentos estratégicos planejados, o que poderia prejudicarnossa lucratividade. Estamos, além disso, sujeitos a multas naesfera penal e administrativa, além das obrigações de indenizarpor eventuais danos decorrentes do não cumprimento das leis eregulamentos ambientais. Quaisquer custos e responsabilidades

ambientais relevantes não previstos poderão causar efeitomaterial adverso sobre nosso desempenho financeiro futuro.

Poderemos ser obrigados a participar de processo de licitaçãopara obtermos novas concessões ou para renovar concessõesexistentes.

Praticamente todas as nossas concessões foram outorgadassem que houvesse um processo de licitação. De acordo com alegislação brasileira e legislação estadual, no entanto, paracada nova concessão, poderemos ser obrigados a participar de umprocesso de licitação. Ademais, caso uma entidade pública daqual a Sabesp detenha concessão outorgada antes da promulgaçãoda lei de concessões determine que para atender ao disposto nareferida legislação deverá promover um procedimento licitatório,poderemos também ser obrigados a participar de procedimentolicitatório para renovar nossa concessão existente. Embora emcertos casos poderemos ser capazes de obter concessõesindependentemente da participação em processo de licitação, nãopodemos assegurar que o poder judiciário continuará ainterpretar as leis de concessão permitindo que asmunicipalidades outorguem concessões sem que seja realizado odevido procedimento licitatório, ou se seremos capazes de obtertodas as novas concessões referentes à prestação de serviços deágua e esgotos que desejarmos.

Qualquer sentença desfavorável com condenação pecuniáriasignificativa proferida em processo judicial poderá causar umefeito material adverso sobre a Sabesp.

Somos parte de vários processos judiciais envolvendopleitos pecuniários significativos. Esses processos incluem,entre outros, processos fiscais, trabalhistas e dedesapropriação. A prolação de sentenças desfavoráveis comcondenação pecuniária significativa em um ou mais dessesprocessos poderá causar um efeito material adverso sobre nossosnegócios ou condição financeira.

Somos parte de vários processos judiciais de naturezatributária, inclusive, dentre outras, ações que ajuizamos paraquestionar certas leis tributárias federais e municipais. Nãoprovisionamos quaisquer valores a tais ações por nós ajuizadas.Ademais, em 28 de maio de 1999 ajuizamos uma ação contestandouma lei de 1998 que ampliou a definição de receita sujeita àincidência da contribuição para o PASEP e aumentou a alíquota doCOFINS. Na pendência do julgamento da aludida ação, obtivemosmedida liminar estabelecendo a proteção contra a incidência de

multas durante o andamento do feito, já que não estamos pagandoo imposto nos termos da lei de 1998. Em 31 de dezembro de 2002,provisionamos aproximadamente R$170,5 milhões com relação a estaação judicial.

Ademais, os processos judiciais de natureza trabalhista nosquais estamos envolvidos incluem dois processos movidos peloSindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente deSão Paulo - SINTAEMA. Em cada um desses processos movidos peloSINTAEMA, foi alegado que a Sabesp deixou de pagar a seusempregados determinados valores que deveriam ter sido pagos.Somos também parte de um grande número de processos judiciais eadministrativos envolvendo o SINTAEMA e nossos antigos e atuaisempregados. Em 31 de dezembro de 2002, nós provisionamos o valortotal de R$19,1 milhões com relação a potenciais prejuízoscausados em virtude de ações judiciais e processosadministrativos envolvendo empregados atuais e antigos,incluindo as ações judiciais ajuizadas pelo SINTAEMA.

Somos também parte em um considerável número de processosde desapropriação relativos à desapropriação ou utilização,total ou parcial, de propriedade privada para a construção dereservatórios de água e estações de tratamento e linhas decoleta de esgoto. Em 31 de dezembro de 2002, estimamos queseremos obrigados a pagar o valor total de R$ 56,4 milhões comrelação a esses processos de desapropriação pendentes, os quaisserão provisionados como ativos fixos para pagamento.

O Ministério Público do Estado de São Paulo também ajuizoudiversas ações contestando o manuseio e tratamento pela Sabespde resíduos em várias bacias hidrográficas. Em cada um de taisprocessos, o Ministério Público requereu medida cautelarexigindo que a Sabesp tratasse o esgoto antes de lançá-lo nasbacias hidrográficas e se abstivesse de cobrar tarifas pelacoleta de esgotos enquanto deixar de tratar o esgoto coletado.Caso fiquemos obrigados a nos abster de cobrar as tarifas decoleta de esgoto em tais bacias hidrográficas, nossas receitasficarão adversamente prejudicadas. Caso fiquemos obrigados atratar o esgoto conforme exigido pelo Ministério Público,seríamos obrigados, de modo geral, a construir novas instalaçõesde tratamento de esgosto ou a expandir de modo significativo acapacidade das instalações de tratamento de esgoto existentes, oque exigiria significativos dispêndios de capital adicionais.Quaisquer dispêndios de capital significativos não previstospoderão causar efeito adverso relevante sobre a capacidade daSabesp de efetuar dispêndios de capital planejados e sobre a sualucratividade.

Tendo em vista que não possuímos seguros que cubram todos osnossos negócios, inclusive no tocante a aspectos ambientais, aocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetaradversamente nosso desempenho financeiro futuro.

Não possuímos seguro contra interrupção da prestação deserviços ou por responsabilidades decorrentes de contaminação ououtros problemas envolvendo o fornecimento de água pela Sabesp aseus consumidores. Ademais, não possuímos seguro contra danosdecorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos denatureza ambiental relacionados com nossos serviços de esgoto.Desse modo, qualquer interrupção contínua em nossos negócios oudanos decorrentes do não cumprimento das normas ambientaispoderão causar um efeito material adverso em nosso desempenhofinanceiro futuro.

Riscos Relacionados ao Brasil

A conjuntura política, econômica e de outra natureza do Brasilpoderá causar efeito material adverso sobre a Sabesp.

A economia brasileira tem sido caracterizada porintervenções do Governo Federal que, por meio de alteraçõespolíticas, monetárias e creditícias buscaram, com freqüência,influenciar a economia do País. Os atos do Governo Federal paracontrolar a inflação e afetar outras políticas com freqüênciacompreenderam o controle de salários e preços, alterações dastaxas básicas de juros do Banco Central e outras medidas, taiscomo, o bloqueio de contas bancárias, ocorrido em 1990.

As medidas adotadas pelo Governo Federal no tocante à economiapoderão ter importante efeito sobre as empresas brasileiras eoutras entidades, inclusive a Sabesp, e sobre as condições demercado e preços de títulos brasileiros, incluindo nossas açõese títulos de dívida. Nossa situação financeira e resultadooperacional poderão ser adversamente afetados pelos fatoresabaixo, assim como pela resposta do Governo Federal a eles:

• desvalorizações e outras flutuações cambiais;

• inflação;

• políticas de controle cambial;

• instabilidade social;

• instabilidade de preços;

• escassez de energia elétrica;

• taxas de juros;

• liquidez dos mercados financeiro e de capitais;

• política fiscal; e

• outros aspectos políticos, diplomáticos, sociais e econômicosque afetem o Brasil.

O Presidente do Brasil, Luiz Inácio Lula da Silva, foi eleitoem outubro de 2002, tendo tomado posse em 1º de janeiro de 2003.Não podemos prever os efeitos que as políticas do governo Lulapoderão ter sobre a conjuntura econômica brasileira, nossasituação financeira ou nossos resultados operacionais. Ogoverno Lula anunciou que espera implementar reformas no sistemaprevidenciário brasileiro para tratar do problema deinsuficiência de contribuições bem como reformas das leistributárias e falimentares no Brasil. Até a presente data,nenhuma alteração legislativa ou regulatória significativa foiimplementada pelo governo brasileiro. Os acontecimentos futurosou a falta de mudanças das políticas econômicas e governamentaisdo Brasil poderão afetar adversamente nossa situação financeirae nossos resultados operacionais e ter impacto sobre o preço demercado dos nossos títulos de dívida e ações.

A desvalorização do real poderá prejudicar nossa capacidade dehonrar o serviço da dívida em moeda estrangeira e poderá causara queda do preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

A moeda brasileira vem sendo freqüentemente desvalorizadanas últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o GovernoFederal implementou vários planos econômicos e utilizou diversaspolíticas cambiais, incluindo máxi e mini desvalorizaçõesperiódicas (durante as quais a periodicidade de reajustes variouentre diária e mensal), controles cambiais, mercados de câmbiomúltiplos e regime de taxa de câmbio flutuante. De tempos emtempos, há significativas variações cambiais entre a moedabrasileira e o dólar dos Estados Unidos da América, bem comooutras moedas. Por exemplo, em 1999, 2000, 2001 e 2002, o real

desvalorizou-se 32,4%, 8,5%, 15,7% e 34,3%, respectivamente, emrelação ao dólar dos Estados Unidos.

Na hipótese de desvalorização significativa do real emrelação ao dólar dos Estados Unidos ou outras moedas, acapacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeirapoderá ser adversamente afetada, principalmente porque nossasreceitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita sãoexclusivamente praticadas em reais. Ademais, uma vez quepossuímos significativa parcela de nosso endividamento em moedaestrangeira, qualquer desvalorização significativa do realdurante um exercício fiscal aumentará nossas despesasfinanceiras em decorrência das perdas cambiais que devemosregistrar. Possuíamos, em 31 de dezembro de 2002, uma dívidatotal em moeda estrangeira no valor de R$ 3.708,0 milhões, eprevemos que poderemos incorrer em valores significativos dedívida em moeda estrangeira no futuro. Como exemplo, nossasdespesas financeiras e nosso resultado operacional referentes a2002 foram afetados significativamente pela desvalorização doreal de 34,3% em 2002.

Desvalorizações reduzirão o valor, em dólares dos EstadosUnidos, das distribuições e dividendos destinados às nossasADSs, podendo reduzir o preço de mercado das nossas açõesordinárias e ADSs.

As medidas governamentais para combater a inflação, bem como aespeculação pública acerca de ações futuras possíveis, poderãocontribuir significativamente para a incerteza econômica noBrasil e provocar queda no preço de nossas ações e títulos dedívida.

O Brasil, historicamente, vivenciou altas taxas deinflação. A inflação por si só, bem como certas medidasgovernamentais visando seu combate tiveram, de modo geral,efeitos negativos sobre a economia brasileira. A inflação, asações de combate à inflação e especulações do público sobremedidas futuras que seriam adotadas também contribuírammaterialmente para a instabilidade econômica no Brasil e umamaior volatilidade relativa ao mercado brasileiro de valoresmobiliários.

A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado -IGP-M, foi de 1,8% em 1998, 20,1% em 1999, 10,0% em 2000, 10,4%em 2001 e 25,3% em 2002. Não podemos assegurar que os níveis deinflação no Brasil não aumentarão no futuro próximo e não

causarão um efeito material adverso sobre nosso negócio,situação financeira, resultado operacional ou perspectivas.

Se o Brasil enfrentar acentuados índices de inflação nofuturo, nossos custos e despesas poderão aumentar, poderemos nãoser capazes de aumentar nossas tarifas a fim de neutralizar osefeitos da inflação e nosso desempenho financeiro geral poderáser adversamente afetado. Além disso, um aumento significativoda inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores noBrasil, de sorte a provocar queda no preço de mercado de nossasações e títulos de dívida.

Lei Federal poderá, em tese, autorizar o ajuizamento de açõescontra nossos acionistas por danos causados ao meio ambiente.

A Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998,estabelece que a personalidade jurídica de uma sociedade poderáser desconsiderada se ela representar obstáculo ao ressarcimentode prejuízos causados ao meio ambiente. Não podemos assegurarque, no caso de pedidos de indenização por danos ambientais emconformidade com essa lei, a responsabilidade limitar-se-á aosacionistas capazes de exercer controle sobre a sociedade à épocada realização do dano ambiental. Desta forma, se formosincapazes de indenizar pedidos apresentados contra a Sabesp pordanos ambientais, o que poderá ocorrer, por exemplo, caso aSabesp se torne insolvente, nossos acionistas e membros de nossaadministração poderão responder por esses pedidos deindenização. Não temos ciência de êxito em quaisquer pedidos deindenização contra acionistas de qualquer outra empresabrasileira com fundamento em tal lei e não podemos prever ascircunstâncias em que tal fato poderá ocorrer.

Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias e ADSs

As restrições à saída de capital do Brasil poderãoprejudicar a capacidade dos detentores de ADSs de receberdividendos e distribuições pagos aos acionistas, assim como oproduto de qualquer venda de ações ordinárias subjacentes àsnossas ADSs.

O governo brasileiro poderá impor restrições temporárias àconversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessaa investidores estrangeiros do produto de seus investimentos noBrasil. A legislação brasileira permite que o governo imponhaessas restrições sempre que houver sério desequilíbrio nabalança de pagamentos do Brasil ou sempre que houver motivo paraprever sério desequilíbrio.

O governo brasileiro impôs restrições à remessa poraproximadamente seis meses em 1990. Restrições similares, seimpostas, prejudicariam ou impediriam a conversão de dividendos,distribuições ou do produto de qualquer venda de açõesordinárias, conforme o caso, expressos em reais para dólares dosEstados Unidos, assim como a remessa dos dólares dos EstadosUnidos para o exterior. Não podemos assegurar que o governobrasileiro não tomará medidas similares no futuro. Nessahipótese, o depositário das nossas ADSs conservará os reais quenão puder converter por conta dos detentores de ADRs que nãotenham sido pagos. O depositário não investirá os reais e nãoficará responsável pelos juros.

Se um detentor permutar as ADSs por ações ordinárias, estaráarriscado a perder a capacidade de remeter moeda estrangeirapara o exterior assim como certas vantagens fiscais brasileiras.

O agente de custódia brasileiro das ações ordináriassubjacentes às nossas ADSs deverá obter certificado de registrodo Banco Central para fazer jus à remessa de dólares dos EstadosUnidos para o exterior em razão de pagamentos de dividendos edemais distribuições às nossas ações ordinárias ou quando daalienação pela Sabesp das nossas ações ordinárias. Se umdetentor decidir permutar suas ADSs pelas ações ordinárias quelhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir pelo prazo de cinco dias úteis contados da data da permuta docertificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo,o detentor não será capaz de obter e remeter dólares dos EstadosUnidos para o exterior quando da alienação das nossas açõesordinárias, ou de distribuições referentes às nossas açõesordinárias, a menos que obtenha seu próprio certificado deregistro ou proceda ao registro de acordo com a Resolução nº2.689 de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional,que confere direitos a investidores estrangeiros registrados decomprar e vender em bolsas de valores brasileiras. Se o detentornão obtiver certificado de registro nem proceder ao seu registrode acordo com a Resolução nº 2.689, ficará, de modo geral,sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que respeita aganhos relacionados às nossas ações ordinárias.

Se um detentor tentar obter seu próprio certificado deregistro, poderá incorrer em despesas ou experimentar atrasos noprocesso de requerimento, o que poderia postergar sua capacidadede receber dividendos ou distribuições destinados às nossasações ordinárias ou de receber repatriamento de seu capital demaneira tempestiva. Não podemos assegurar que o certificado de

registro do agente de custódia ou qualquer registro de capitalestrangeiro obtido por um detentor não virá a ser afetado porfuturas mudanças legislativas, nem que restrições adicionaisaplicáveis ao detentor, à alienação das ações ordináriassubjacentes ou ao repatriamento do produto da alienação nãoserão impostas no futuro.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado devalores mobiliários brasileiro poderão limitar de maneirasignificativa a capacidade de um detentor de vender as açõesordinárias subjacentes às nossas ADSs pelos preços e às épocasque desejar.

O mercado de valores mobiliários brasileiro ésignificativamente menor, menos líquido, mais concentrado e maisvolátil do que os principais mercados de valores mobiliários dosEstados Unidos e demais territórios, não sendo tão intensamenteregulamentado e fiscalizado como alguns desses outros mercados.A capitalização de mercado relativamente pequena e a falta deliquidez dos mercados de ações brasileiros poderão limitar demaneira significativa a capacidade de um detentor de vender asações ordinárias subjacentes às nossas ADSs pelo preço e àsépocas que desejar.

O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentardificuldades para proteger seus interesses como acionista, poisnossa empresa está sujeita a diversas normas e regulamentos naqualidade de sociedade mercantil brasileira, e os detentorespossuem direitos de acionistas em número menor e não tão bemcaracterizados.

Nossas atividades sociais são regidas por nosso EstatutoSocial e pela Lei das Sociedades Anônimas Brasileira, quepoderão diferir dos princípios legais que se aplicariam casonossa empresa tivesse sido constituída em território norte-americano, tais como o Estado de Delaware ou o Estado de NovaYork, ou em outros territórios estrangeiros. Ademais, osdireitos de detentores das nossas ADSs ou ações ordinárias aoamparo da Lei das Sociedades Anônimas Brasileira de protegerseus interesses frente a deliberações tomadas por nosso Conselhode Administração poderão ser menores e não tão bemcaracterizados quanto seriam ao amparo das leis de outrosterritórios estrangeiros.

Embora a negociação com base em informações privilegiadas emanipulação de preços constituam crimes nos termos da legislaçãobrasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro não é

tão intensamente regulamentado e fiscalizado quanto o mercado devalores mobiliários dos Estados Unidos ou mercados localizadosem outros territórios. Ademais, normas e políticas contranegociação com partes relacionadas e referentes à preservação dedireitos de acionistas poderão não ser tão bem desenvolvidas ecumpridas no Brasil quanto o são nos Estados Unidos,desfavorecendo potencialmente detentores de nossas açõesordinárias e ADSs. As divulgações societárias poderão ser menoscompletas ou informativas do que possa se esperar de umacompanhia aberta dos Estados Unidos.

O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentardificuldades ao proteger seus interesses como acionista, porquesomos uma sociedade brasileira.

Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordocom as leis do Brasil, sendo que todos os nossos conselheiros ediretores, bem como nosso acionista controlador, residem noBrasil. Todos os nossos ativos fixos bem como os ativos fixosdas pessoas mencionadas estão localizados no Brasil. Emdecorrência desta fato, não será possível que um detentor efetuecitação da Companhia ou dessas outras pessoas nos Estados Unidosou em outras jurisdições fora do Brasil ou ajuíze ação deexecução contra a Companhia ou essas outras pessoas de sentençasobtidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora doBrasil. Em razão do fato de que as sentenças proferidas portribunais norte-americanos tendo por objeto responsabilidadescivis baseadas nas leis de valores mobiliários federais dosEstados Unidos só podem ser executadas no Brasil caso haja oatendimento de certos requisitos, um detentor poderá enfrentardificuldades em proteger seus interesses no caso de açõesajuizadas por nossos conselheiros, diretores ou acionistacontrolador em relação aos acionistas de sociedade constituídaem Estado ou outra jurisdição dos Estados Unidos. Ademais, nostermos da legislação brasileira, nenhum dos nossos ativos quesão essenciais à nossa capacidade de prestação de serviçospúblico estão sujeitos a penhora ou seqüestro. A execução desentença proferida contra nossa acionista controladora poderáser postergada já que o pagamento da sentença deverá serefetuado de acordo com o orçamento do Estado em exercício socialsubseqüente. Nenhum dos bens públicos do nosso acionistacontrolador está sujeito a penhora ou seqüestro, anterior ouposterior à prolação de sentença.

Vendas efetivas ou previstas de número significativo de nossasações ordinárias poderiam diminuir os preços de mercado denossas ações ordinárias e ADSs.

A venda de número significativo de nossas ações ordináriasou a previsão de tais vendas poderia diminuir o preço denegociação das nossas ações ordinárias e ADSs. Em 30 de abrilde maio de 2003, tínhamos 28.479.577.827 ações ordinárias emcirculação, incluindo 20.376.674.058 ações detidas pelo Estadode São Paulo. Em conseqüência da emissão de ações ordinárias ouda venda, por parte do Estado de São Paulo ou dos demaisacionistas existentes, o preço de mercado das nossas açõesordinárias e, por extensão, das nossas ADSs, poderá diminuir demaneira significativa. Por conseguinte, um detentor poderá nãoser capaz de vender seus valores mobiliários por preço superiorou igual ao preço pago por eles.

Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos depreferência no que toca às ações ordinárias subjacentes àsnossas ADSs.

Um detentor poderá não ser capaz de exercer os direitos depreferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às suasADSs, a menos que termo de registro ao amparo do Securities Actde 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor no que respeita aesses direitos ou a menos que isenção das exigências de registrodo Securities Act seja cabível. Não estamos obrigados aapresentar termo de registro para as nossas ações ordináriasreferentes a esses direitos de preferência e não podemosassegurar que apresentaremos qualquer tal termo de registro. Amenos que apresentemos termo de registro ou a menos que sejacabível isenção de registro, um detentor poderá receber apenas oproduto líquido da venda de seus direitos de preferênciaefetuada pelo depositário, sendo que, se os direitos depreferência não puderem ser vendidos, poderão caducar.

Um detentor não brasileiro de nossas ADSs poderá achar maisdifícil do que os acionistas brasileiros exercer seus direitosde voto nas assembléias gerais de nossa empresa.

Os detentores poderão exercer direitos de voto inerentes àsações ordinárias representadas por nossas ADSs em conformidadecom o contrato de depósito referente às nossas ADSs. Não hánenhuma disposição na legislação brasileira ou no EstatutoSocial de nossa empresa que limite o exercício por parte dedetentores de ADSs de seus direitos de voto por intermédio dobanco depositário no que respeita às ações ordináriassubjacentes. Entretanto, há limitações de ordem prática àcapacidade de detentores de ADSs de exercer seus direitos devoto em virtude das medidas procedimentais adicionais envolvidas

na comunicação com esses detentores. Por exemplo, nossosacionistas ordinários receberão aviso de assembléias gerais pormeio da publicação de aviso no Diário Oficial no Brasil e serãocapazes de exercer seus direitos de voto mediante comparecimentoà assembléia pessoalmente ou mediante voto manifestado porprocuração. Os detentores de ADSs, em comparação, não receberãoaviso diretamente de nossa empresa. Em vez disso, de acordo como contrato de depósito, nossa empresa transmitirá aviso ao bancodepositário que, por sua vez, assim que viável, postará aosdetentores de ADSs o aviso da assembléia, bem como termodescrevendo o modo como as instruções poderão ser transmitidaspelos detentores. Para exercer seus direitos de voto, osdetentores de ADSs deverão assim instruir o banco depositáriocomo votar as ações ordinárias representadas por suas ADSs. Emvirtude dessas medidas procedimentais envolvendo o bancodepositário, o processo de exercício dos direitos de voto levarámais tempo para os detentores de ADSs do que para os detentoresde ações ordinárias. As ADSs com relação às quais o bancodepositário deixar de receber instruções tempestivas de voto nãoserão votadas em qualquer assembléia.

Acontecimentos em outros mercados emergentes, inclusive naArgentina, poderão afetar adversamente a economia brasileira e,conseqüentemente, os preços de mercado das nossas açõesordinárias e ADSs, bem como de nossos títulos de dívida.

Até o momento, a economia brasileira e os valoresmobiliários de emissão de companhias brasileiras têm sido, emgraus variados, influenciados por condições econômicas e demercado verificadas em outros mercados emergentes e, emparticular, na América Latina, assim como a reação dosinvestidores a essas condições.

Em particular, a atual crise financeira na Argentina poderáafetar a economia do Brasil, como país vizinho e importanteparceiro comercial.

Ademais, embora as condições econômicas possam variar depaís para país, as reações dos investidores a acontecimentosadversos verificados em um país poderão afetar o preço demercado dos valores mobiliários de emissores de outros países,incluindo o Brasil. Por exemplo, a crise econômica asiática em1997, a moratória da dívida russa em 1998 e a desvalorização damoeda russa desencadearam significativa volatilidade nosmercados financeiro e de capitais da América Latina e dos demaismercados emergentes. Desse modo, acontecimentos adversos naArgentina ou em outros mercados emergentes poderão acarretar a

redução da demanda e dos preços de mercado de nossas açõesordinárias e ADSs, bem como de nossos títulos de dívida.

ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Disposições Gerais

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo -Sabesp é uma sociedade de economia mista de responsabilidadelimitada devidamente constituída, com prazo de duraçãoindeterminado, e que opera de acordo com a Lei das Sociedadespor Ações. Nossa sede está localizada na Rua Costa Carvalho,300, 05429-900 São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefoneé (55-11) 3388-8000. Nosso representante para entrega decitação nos Estados Unidos é CT Corporation System, com sede em111 Eighth Avenue, Nova York, Nova York 10011. Conforme constado artigo 2º do nosso Estatuto Social, o objeto social da Sabespé o planejamento, execução e operação de serviços de saneamentobásico em todo o território do Estado de São Paulo, incluindo acaptação, coleta, tratamento e distribuição de água, bem como acoleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgotos.

Nós acreditamos ser uma das maiores companhias de prestaçãode serviços de água e esgotos das Américas levando-se emconsideração as nossas receitas líquidas em 2002. Operamos ossistemas públicos de água e esgotos no Estado de São Paulo, ondeestá localizada a maior cidade do Brasil, São Paulo. De acordocom o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, oEstado de São Paulo é o mais populoso e economicamente produtivodo Brasil. Obtivemos receita líquida das vendas e serviços deR$ 3.767,1 milhões (US$1.066,2 milhões) e prejuízo líquido de R$650,5 milhões (US$184,1 milhões) em 2002. Em 31 de dezembro de2002, nosso ativo totalizava R$ 16.331,9 (US$4.622,3 milhões) eo patrimônio líquido, R$7.246,5 milhões (US$2.050,9 milhões).

Prestamos serviços de água e esgotos para uma grandevariedade de consumidores residenciais, comerciais, industriaise públicos na Cidade de São Paulo e em 365 dos 645 outrosmunicípios do Estado de São Paulo. Também fornecemos água poratacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo nosquais não operamos os sistemas de água. Dividimos nossas áreasde atuação em três regiões: a Região Metropolitana de São Paulo,o Interior e o Litoral. A Região Metropolitana de São Paulo, oInterior e o Litoral foram responsáveis por, respectivamente,76%, 16% e 8% de nossas vendas e serviços prestados em 2002.

Em 31 de dezembro de 2002, distribuímos água a,aproximadamente, 21,2 milhões de pessoas, o que estimamosrepresentar cerca de 60% da população urbana do Estado de SãoPaulo, através de aproximadamente 54,3 mil quilômetros detubulações e adutoras de água e mais de 5,9 milhões de ligaçõesde água. Prestamos serviços de coleta e tratamento de esgotospara cerca de 16,8 milhões de pessoas, ou 79% dos nossosconsumidores de água, através de 34,4 mil quilômetros de linhasde coleta de esgotos e 4,3 milhões de ligações de esgoto. Alémdisso, efetuamos vendas de água por atacado a outros setemunicípios que têm população estimada de 3,8 milhões.

Nos termos da legislação estadual, o Estado de São Paulo,nosso acionista controlador, deve ser titular de, pelo menos,dois terços de nossas ações ordinárias (com direito a voto). Em30 de abril de 2003, aproximadamente, 71,5% de nossas açõesordinárias em circulação eram de titularidade do Estado de SãoPaulo. Na qualidade de sociedade de economia mista, somos parteintegrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo.Nossa estratégia e principais decisões políticas são formuladasem conjunto com a Secretaria de Energia, Recursos Hídricos eSaneamento do Estado de São Paulo como parte do planejamentoestratégico geral do Estado de São Paulo. Os membros doConselho de Administração e da Diretoria da Sabesp são indicadospelo Conselho de Defesa de Capitais do Estado de São Paulo -CODEC, órgão estadual presidido pelo Secretário do TesouroEstadual e subordinado diretamente ao Governador.

Ademais, nosso programa de investimentos está sujeito aaprovação da Assembléia Legislativa Estadual e é aprovado emconjunto com o orçamento da Secretaria de Energia, RecursosHídricos e Saneamento e do Estado de São Paulo como um todo.Contudo, mesmo após tais aprovações, o Governador do Estado deSão Paulo tem poderes para modificar nosso programa deinvestimentos. Nossas demonstrações financeiras e registroscontábeis estão sujeitos a revisão do Tribunal de ContasEstadual, assim como todas as contas do Estado de São Paulo.

Estado de São Paulo

O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamentecom o Distrito Federal, constituem a República Federativa doBrasil. O Estado está localizado na região sudeste do país, queé, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e economicamenteativa região do Brasil e inclui os Estados de Minas Gerais,Espírito Santo e Rio de Janeiro. O Estado faz fronteira com osEstados do Rio de Janeiro e de Minas Gerais ao norte, o Estado

do Paraná ao sul, Mato Grosso do Sul a oeste e o OceanoAtlântico a leste.

O Estado de São Paulo ocupa 3% do território brasileiro eabrange uma área que totaliza, aproximadamente, 96.000quilômetros quadrados. Em 31 de dezembro de 2002, o Estado deSão Paulo, que, segundo o IBGE, é o mais populoso do Brasil,tinha cerca de 38,4 milhões de habitantes.

Em 31 de dezembro de 2002, a Cidade de São Paulo, possuíapopulação estimada de 10,6 milhões de habitantes, com 18,3milhões de habitantes na Região Metropolitana da Grande SãoPaulo. A Região Metropolitana de São Paulo abrange 39 cidades,sendo a segunda maior região metropolitana das Américas eestando entre as quatro maiores regiões metropolitanas do mundo,segundo a United Nations’s World Urbanization Prospects, ediçãode 1999. A Região Metropolitana de São Paulo corresponde a,aproximadamente, 48% da população do Estado de São Paulo.

Segundo o IBGE, em 2000, o ano mais recente para o qualtais dados estão disponíveis, o PIB do Estado de São Paulo foide aproximadamente R$370 bilhões, representando aproximadamente33,6% do PIB total do Brasil, o que faz da economia do Estado amaior dentre as economias dos Estados do Brasil. No Brasil,segundo o IBGE, o Estado de São Paulo é líder no tocante àatividades manufatureiras e industriais. Além disso, ocupaforte posição na indústria automobilística, farmacêutica,siderúrgica, de informática e plásticos, dentre outras. Ademais,o Estado de São Paulo ocupa a posição de liderança nos setoresde serviços bancários e financeiros. Ainda, o Estado de SãoPaulo é o mais importante Estado exportador do Brasil, de acordocom o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e ComércioExterior.

Histórico

Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos noEstado de São Paulo eram, em geral, prestados por empresasprivadas. Em 1877, a Província de São Paulo outorgou à CompanhiaCantareira de Água e Esgotos concessão para prestação deserviços de água e esgotos. Em 1893, o Governo da Província deSão Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviçosde água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos econstituiu a Repartição de Água e Esgotos, órgão governamental.Desde então, os serviços de água e esgotos para a RegiãoMetropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo Governodo Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e

esgotos em grande parte dos demais municípios do Estado de SãoPaulo eram administrados diretamente pelos municípios, queratravés de departamentos municipais de saneamento básico, queratravés de autarquias municipais. Autarquias são órgãos públicosrelativamente autônomos com existência jurídica, ativos ereceitas próprias, constituídos por lei para assumir aadministração de serviços públicos para os quais considera-seque serão melhor administrados por uma estrutura administrativae financeira descentralizada.

Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento dapopulação na Região Metropolitana de São Paulo, o Governo doEstado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos,autarquia do Governo do Estado. O Departamento de Águas eEsgotos prestava serviços de água e esgotos para váriosmunicípios da Região Metropolitana de São Paulo.

Uma reestruturação importante das entidades prestadoras deserviços de água e esgotos no Estado de São Paulo ocorreu em1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de SãoPaulo, ou COMASP, cujo objetivo era fornecer água potável poratacado para consumo público nos municípios da RegiãoMetropolitana de São Paulo. Todos os ativos atinentes àprodução de água potável na Região Metropolitana de São Pauloanteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotosforam transferidos à COMASP. Em 1970, a Superintendência deÁgua e Esgotos da Capital, ou SAEC, foi constituída pelo Governodo Estado de São Paulo para distribuir água e coletar esgoto naCidade de São Paulo. Todos os ativos anteriormente pertencentesao Departamento de Águas e Esgotos vinculados a estas atividadesforam transferidos à SAEC. Também em 1970, o Governo do Estadoconstituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo,ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgotos naRegião Metropolitana de São Paulo. Todos os ativosanteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotosvinculados a estas atividades foram transferidos à SANESP. ODepartamento de Água e Esgotos foi posteriormente extinto.

Em 29 de junho de 1973, com o objetivo de implementar asdiretrizes do Governo Federal estabelecidas no Plano Nacional deSaneamento, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram para formara Sabesp. O Plano Nacional de Saneamento era um programapatrocinado pelo Governo Federal que financiava investimentos eauxiliava no desenvolvimento de empresas de água e esgotoscontroladas pelo Estado. Desde a constituição da Sabesp, outrassociedades de economia mista relacionadas à produção e

distribuição de água, coleta e tratamento de esgotos no Estadode São Paulo foram incorporadas pela Sabesp.

Programa de Recuperação

Enfrentamos graves problemas operacionais e financeiros apartir de meados de 1980, os quais atingiram seu ápice em 1994.Esses problemas foram causados, em parte, pelas condiçõeseconômicas adversas existentes no Brasil antes da implantação doPlano Real em meados de 1994, mas também eram decorrentes denossa condição de sociedade de economia mista cujo desempenhofinanceiro era apenas uma preocupação secundária do Estado deSão Paulo. À época, a estrutura tarifária existente não geravareceitas suficientes para que pudéssemos prestar serviçosadequados aos consumidores existentes, ou a novos consumidoresou atender às nossas necessidades de liquidez e capital. Aocontrário, a Sabesp era um reflexo de considerações políticasque tratavam os serviços de água e esgotos como obrigação dosetor público.

Como conseqüência de nossos problemas operacionais efinanceiros, enfrentamos dificuldades na prestação de serviçosbásicos de produção e distribuição de água e coleta e tratamentode esgotos à nossa base de clientes à época existente, assimcomo na manutenção de nossos sistemas de água e esgotos.Registramos um prejuízo líquido de R$223,1 milhões no exercíciofindo em 31 de dezembro de 1994, e tivemos dificuldades emhonrar nossas dívidas e demais obrigações. Também enfrentamosníveis significativos e crescentes de contas vencidas e nãopagas, incluindo consumidores como o Estado de São Paulo ealguns municípios. Em termos operacionais, ficamosimpossibilitados de atender à demanda por água de nossosconsumidores, sendo que, no fim de 1994 aproximadamente seismilhões de pessoas dos municípios que atendíamos foramsubmetidas a racionamento no fornecimento de água em basesregulares. Como não dispúnhamos de recursos para efetuar osinvestimentos necessários para manter nossos sistemas deprodução e distribuição de água e coleta e tratamento deesgotos, enfrentamos freqüentes rupturas em nossas redes dedistribuição de água e de coleta de esgotos. A condiçãoenfraquecida do nosso sistema aumentou a escassez de água eameaçou, em alguns casos, o fornecimento de água. A deterioraçãogeral dos serviços, por sua vez, prejudicou o relacionamento comos municípios servidos pela Sabesp e resultou em imagem públicanegativa da Sabesp.

Durante 1995, iniciamos, em conjunto com a administração doEstado de São Paulo, um programa de recuperação destinado arestabelecer as condições operacionais e financeiras de nossasatividades, incluindo uma Reestruturação Organizacional, aimplementação das etapas iniciais da nossa estratégia e odesenvolvimento de uma nova orientação voltada para resultados.De acordo com a Reestruturação Organizacional, reordenamos nossaestrutura administrativa em oito divisões e dezesseis unidadesde negócios num esforço para poder atender mais prontamente àsexigências dos consumidores e dos municípios servidos.

Desde 1994, nosso programa de investimentos objetivamelhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuiçãode água e coleta e tratamento de esgotos e a aumentar e protegernossos recursos hídricos. Os trabalhos concluídos até o momentoajudaram a limitar o racionamento e a permitir que a Sabespinstalasse ligações adicionais de água e esgotos para atender àdemanda crescente por estes serviços, particularmente na Cidadede São Paulo. Acreditamos que as medidas acima mencionadas e acontínua implementação de nossa estratégia geral têm permitido,até o momento, recuperação de nossas operações comerciais edesempenho financeiro e deverá servir de base para nossodesenvolvimento operacional e financeiro a longo prazo, emboranão haja qualquer garantia neste sentido.

Estratégia

Nossa principal missão é melhorar a qualidade de vida dapopulação do Estado de São Paulo e, em particular, atender àcrescente demanda por serviços de água e esgotos de maneiraresponsável em termos ambientais. Estamos procurandoaperfeiçoar nossas operações de forma a cumprir nossa principalmissão e, ao mesmo tempo, também fortalecer nossa condiçãofinanceira.

Nossa estratégia geral baseia-se em três princípios:

• Estratégia Mercadológica: melhorar e expandir os serviços deprodução e distribuição de água e coleta e tratamento deesgotos prestados aos nossos consumidores e obter novasconcessões para a prestação dos serviços de água e esgotos emmunicípios do Estado de São Paulo;

• Estratégia Econômico-Financeira: melhorar nossa condiçãofinanceira e orientação voltada para resultados por meio de,entre outras coisas, redução de perdas de água, custos

operacionais, aumento de produtividade e diversificação dasfontes de financiamento; e

• Estratégia Político-Institucional: desenvolver relações maisestreitas com os municípios, por meio de unidades de negóciosdescentralizadas e aumento da participação dos prefeitos nasdecisões que afetam seus municípios.

Os três princípios de nossa estratégia geral estão refletidosnos sete elementos seguintes:

• Continuidade na Melhoria e Expansão dos Serviços de Água eEsgotos - Nossa meta é melhorar e expandir nossos serviços deprodução e distribuição de água a fim de atender à demanda porestes serviços nas áreas que servimos, e melhorar e expandirnossos serviços de coleta e tratamento de esgotos. Nossoprograma de investimentos, o qual exigirá dispêndios totaispela Sabesp no período de 2003 a 2007 de, aproximadamente, R$3,9 milhões, tem por objetivo o cumprimento de tal meta.

• Redução das Perdas de Água - Como uma de nossas principaismetas, procuramos reduzir tanto as perdas físicas(principalmente em função de vazamentos em nosso sistema dedistribuição de água) quanto as perdas não-físicas (devido aerros de medição que impedem a contabilização adequada da águaconsumida, classificação imprópria de consumidores, fraude econexões ilegais). Continuamos nossos esforços para reduziras perdas físicas através de, entre outros, substituição econserto das tubulações e adutoras de água, bem comoinstalação de equipamentos de sondagem e de outra natureza.Continuamos também nosso programa estratégico de instalação,ao longo de nosso sistema de distribuição de água, deválvulas, as quais regulam a pressão da água a uma taxacorrespondente ao consumo verificado no setor pertinente. ASabesp vem se empenhando, ainda, em diminuir as perdas físicasmediante a redução do prazo médio de identificação e consertode vazamentos em nossos sistemas.

Estamos reduzindo as perdas não físicas através da atualizaçãoe substituição de hidrômetros imprecisos e aumento de pessoalterceirizado para as atividades de leitura de medidores. Emparticular, estamos substituindo os hidrômetros de nossosconsumidores industriais e comerciais, bem como aumentando afreqüência com que lemos os medidores desses consumidoresvisando minimizar perdas.

• Continuidade na Redução de Custos Operacionais e Aumento daProdutividade – Continuamos os esforços para diminuir custosoperacionais e aumentar nossos índices de produtividade. A fimde alcançar tal meta, planejamos reduzir nossas despesastotais com salários e folha de pagamento mediante a diminuiçãodo número de nossos empregados, terceirização de nossasatividades e automação de algumas de nossas operações.Reduzimos no passado e temos a expectativa de, no futuro,continuar a reduzir nosso quadro de pessoal através deprogramas de demissão voluntária e de aposentadoriaantecipada. Também estamos iniciando a terceirização dosserviços de leitura de medidores e de manutenção no Interior eno Litoral, conforme fizemos de maneira bem sucedida na RegiãoMetropolitana de São Paulo. Por último e não menos importante,em um esforço para aumentar a nossa produtividade, aumentar asegurança e reduzir nosso quadro de pessoal, continuamos nosesforçando para automatizar nossas operações, especialmente noInterior, onde a introdução de nova tecnologia nos levará amaior eficiência operacional.

• Obtenção de Novas Concessões Municipais para a prestação dosserviços de Água e Esgotos. Freqüentemente, exploramos nosmunicípios do Estado de São Paulo a possibilidade de obtençãode novas concessões municipais para a prestação dos serviçosde água e esgotos em que atualmente não temos nenhuma operaçãoou para os quais fornecemos água exclusivamente por atacado.Avaliamos possíveis oportunidades de expansão em termos deproximidade com nossas áreas de atendimento existentes econtribuições positivas projetadas a nosso desempenhofinanceiro. Desde 1º de janeiro de 1997, obtivemos 31 novasconcessões para prestação dos serviços de produção edistribuição de água e coleta e tratamento de esgotos emmunicípios no Estado de São Paulo, incluindo o município deOsasco, para o qual fornecíamos água exclusivamente poratacado.

Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas –Continuamos a nos esforçar para melhorar a eficiência nacobrança de contas vencidas e não pagas de municípios do Estadode São Paulo aos quais fornecemos água por atacado, e de algunsoutros entes públicos. Alguns desses municípios não pagamintegralmente por nossos serviços ou efetuam os pagamentos apósos vencimentos das contas. Estamos cobrando desses municípios osvalores devidos e não pagos e, procurando oportunidades paraassumir as concessões de tais municípios.• Diversificação de Fontes de Financiamento – Nossa meta é

continuar a identificar e assegurar fontes diversas de

financiamento, públicas e privadas, com ênfase na captação emmoeda local a fim de reduzir nossa exposição ao risco cambial.Atualmente, estamos negociando com o Japan Bank forInternational Cooperation, com o Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e com a CaixaEconômica Federal empréstimos para financiar nosso programa deinvestimentos. Estamos também explorando diversasalternativas relacionadas a financiamentos estruturados.

• Desenvolvimento de Relações mais Estreitas com GovernosMunicipais e Consumidores – Estamos procurando desenvolverrelações mais estreitas com os municípios e consumidores queatendemos. Nos reunimos com regularidade com os prefeitos eorganizamos Comissões Regionais de Gestão, compostas derepresentantes de prefeituras e nossos diretores para discutiros serviços de saneamento básico, investimentos, tarifa edemais questões. Estamos também trabalhando a fim de melhoraras relações com os consumidores mediante a diminuição do prazopara a realização de novas ligações de água e esgotos, bemcomo por meio de programa de relações públicas direcionado àmelhoria da nossa imagem.

Acreditamos que a estratégia geral da Sabesp nos permitiráatender à demanda por serviços de água e esgotos de altaqualidade no Estado de São Paulo e, ao mesmo tempo, melhorarnossos resultados operacionais e nossa condição financeira.

Organização Societária

No final de 2002, reorganizamos nossa companhia e possuímosatualmente seis diretorias, sendo cada uma delas supervisionadapor um de nossos diretores:

• Presidência - é responsável pela coordenação de nossasdiretorias em conformidade com as políticas e diretrizesestabelecidas por nosso Conselho de Administração e Diretoriae é diretamente responsável pelas atividades de monitoramentoe de comunicação.

• Diretoria de Gestão Corporativa - é responsável peloplanejamento estratégico e pela gestão corporativa, recursoshumanos, programas de controle de qualidade, assuntosjurídicos, fornecimentos estratégicos, contratações,marketing, processamento de dados e tecnologia da informação.

• Diretoria Econômico-Financeira - é responsável pelas questõesfinanceiras e contábeis, planejamento econômico-financeiro,

administração de ativos e relações com investidores. Estadiretoria também monitora e atua como supervisor (controller)de nossas demais diretorias.

• Diretoria de Produção e Tecnologia - foi formada pela fusão denossas antigas Diretorias de Produção Metropolitana eDiretoria Técnica e de Meio Ambiente, e é responsável pelaprodução de água e pelo tratamento de esgoto na RegiãoMetropolitana de São Paulo. Esta diretoria é tambémresponsável pelo fornecimento de água por atacado a setemunicípios da Região Metropolitana de São Paulo. Dentre asresponsabilidades desta nova diretoria estão o planejamento econtrole dos nossos projetos de investimentos de grande porte,analisando o impacto ambiental de nossas operações e de nossosprojetos de expansão, e assegurando que nossas atividadesatendam às leis e regulamentos ambientais aplicáveis. EstaDiretoria também possui uma unidade de pesquisa edesenvolvimento tecnológico.

Diretoria Metropolitana de Distribuição - é responsável peladistribuição de água e pela coleta de esgoto na RegiãoMetropolitana de São Paulo.• Diretoria de Sistemas Regionais - foi formada pela fusão da

antiga Diretoria do Interior e do Litoral e é responsável pelaprodução de água e pela operação e manutenção dos sistemas deágua e esgoto nos municípios do Interior e no Litoral. Estanova diretoria é composta por nove unidades de negócio, sendoque cada uma delas corresponde a uma determinada baciahidrográfica.

Cada uma das unidades de negócio que presta serviços de água eesgotos a consumidores participa de assembléia regional compostapelos prefeitos dos municípios cobertos por tal unidade e pornossos diretores. Ademais, para cada unidade, uma comissãoregional de gestão composta de cinco a oito prefeitos e de cincoa oito de nossos diretores, foi estabelecida para viabilizar asdiscussões e a tomada de decisões sobre questões tais comoorçamento da respectiva unidade de negócio, programa deinvestimentos, tarifas, e serviços de água e esgotos de modogeral.

Em decorrência do estabelecimento das comissões regionais degestão, acreditamos que, de modo geral, melhoramos nossasrelações com os municípios e com nossos consumidores e fomoscapazes de equilibrar melhor as necessidades de serviços denossos consumidores com nossos próprios objetivos operacionais efinanceiros. O aumento da interação da Sabesp com os municípios

foi responsável pelo revigoramento do interesse por partedaqueles municípios que não são atualmente atendidos pela Sabesppelos nossos serviços de água e esgotos.

Concessões

Nos termos da Constituição Federal, a competência paradesenvolver sistemas públicos de água e esgotos é compartilhadapelos estados e municípios, sendo que os municípios têmresponsabilidade primária pela prestação dos serviços de água eesgotos a seus residentes. A Constituição Estadual estabeleceque o Estado de São Paulo garantirá condições para a corretaoperação, necessária expansão e eficiente administração dosserviços de água e esgotos no Estado de São Paulo, por meio desociedade sob seu controle. Nos termos da lei aplicável, somosresponsáveis pelo planejamento dos serviços básicos de água eesgotos e pela operação dos sistemas correlatos de produção edistribuição de água e coleta e tratamento de esgotos no Estadode São Paulo, respeitada a autonomia de seus municípios. Osmunicípios têm competência e freqüentemente se utilizam destaprerrogativa, para outorgar concessões de longo prazo asociedades prestadoras de serviços de água e esgotos, visando aprestação de tais serviços.

Não detemos concessão formal para a prestação dos serviçosde água e esgotos na Cidade de São Paulo, a qual é responsávelpela maioria substancial de nossas vendas e serviços prestados,além de 42 outros municípios do Estado de São Paulo. Nenhumdesses outros municípios possui população significativa, excetoo município de Santos, cuja população é de, aproximadamente,400.000 pessoas. Acreditamos possuir direito adquirido paraprestar serviços de água e esgotos em virtude, entre outrascoisas, da nossa propriedade dos sistemas de produção edistribuição de água e coleta e tratamento de esgotos queatendem a Cidade de São Paulo e esses outros municípios, bemcomo de outros direitos de sucessão decorrentes da fusão queoriginou a Sabesp.

Também prestamos serviços de água e esgotos em 323municípios adicionais do Estado de São Paulo nos termos deconcessões formais outorgadas pelos municípios. Grande parte denossas concessões foram outorgadas por prazos de 30 anos. 273dessas concessões expiram entre 2004 e 2010 e as restantesexpiram entre 2011 e 2030. Cada uma dessas concessões érenovada automaticamente por período igual a seu prazo inicial,a menos que o município ou a Sabesp exerçam o direito de

rescindir a concessão com antecedência superior a seis meses dadata da expiração da concessão.

As concessões são tomadas com base em minuta padrão decontrato celebrado entre a Sabesp e o respectivo município. Cadacontrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal dopertinente Município . Os principais termos dos contratos deconcessão são os seguintes:

• Assumimos toda responsabilidade pela prestação dos serviços deágua e esgotos no município;

• Poderemos fixar e arrecadar as tarifas de nossos serviços semautorização prévia do município;

• Os ativos que integram os sistemas municipais de água eesgotos existentes são transferidos do município à Sabesp. Até1998, adquiríamos as concessões municipais e os ativosmunicipais existentes relacionados à prestação dos serviços deágua e esgotos oferecendo em troca ações ordinárias de nossocapital social, emitidas pelo valor patrimonial. A partir de1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotosmediante pagamento, ao município, de valor igual ao valorpresente do fluxo de caixa estimado para a concessão peloprazo de 30 anos, pressupondo-se um fator de desconto de pelomenos 12% à Sabesp, da concessão objeto da aquisição. Opagamento é efetuado parte em moeda corrente e parte em açõesordinárias emitidas pelo valor de mercado;

• Gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty édevido ao município em função da concessão;

• Foram-nos concedidos direitos de passagem no que diz respeitoaos imóveis municipais para a instalação de tubulações eadutoras, bem como para as linhas de esgotos; e

• Quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão porqualquer razão, estaremos obrigados a devolver ao município osativos que compõem o sistema de água e esgotos do município.Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998,estava previsto reembolso por tais ativos através dopagamento:

• do valor contábil dos ativos, ou

• do valor de mercado dos ativos conforme determinado poravaliação patrimonial realizada por terceiro, emconformidade com os termos específicos do contrato.

Os contratos de concessão que celebramos desde 1998estabelecem que uma vez decorrido período de 30 anos a contar doinício da concessão, o valor total da concessão e dos ativosserá amortizado de tal forma que, na data de vencimento docontrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros sejaigual a zero. Desta forma, não receberemos qualquer pagamentopelos ativos. Caso a concessão seja rescindida antes doencerramento do prazo de 30 anos, nos será pago valor igual aovalor presente do fluxo de caixa decorrente da concessão duranteo prazo restante da concessão, com utilização dos mesmospressupostos empregados para fixar o valor da concessão quandode seu início (corrigido monetariamente).

Nos termos da legislação aplicável, os municípios possuempoder para rescindir as concessões antes de suas datas deexpiração contratual por motivos de ordem pública. Diadema eMauá, dois municípios anteriormente atendidos pela Sabesp,rescindiram suas concessões em fevereiro de 1995 e em dezembrode 1995, respectivamente. Diadema rescindiu sua concessão apósalegar que não prestávamos serviços adequados de água e esgotos,enquanto Mauá procedeu da mesma maneira, com nossoconsentimento. Propusemos ações judiciais visando a cobrança dospagamentos devidos pelo município de Diadema, que estão emandamento. Celebramos acordo com o município de Mauá, naocasião em que a concessão foi rescindida, por meio do qual omunicípio de Mauá concordou em efetuar os pagamentos deindenização devidos à Sabesp em razão da devolução dos sistemasde distribuição de água e coleta de esgotos. Contudo, até apresente data, o município de Mauá ainda não efetuou quaisquerpagamentos à Sabesp nos termos do aludido acordo. Propusemosação judicial em dezembro de 1996 contra o município de Mauá,que também está em curso.

Tanto o município de Diadema quanto o de Mauá estãoatualmente operando seus próprios sistemas de água e esgotos, eestamos fornecendo a esses municípios água por atacado. Em 31 dedezembro de 2002, os municípios de Diadema e Mauá estavam emmora com relação aos valores devidos à Sabesp pela água vendidapor atacado antes de 1997, bem como por parte da água vendidapor atacado desde 1997.

Ademais, em 1997, o município de Santos promulgou leiencampando os sistemas de água e esgotos da Sabesp naquele

município. Em resposta, ajuizamos ação buscando medida liminarque suspendesse a desapropriação, medida liminar esta que foinegada pelo juízo de primeiro grau. Tal decisão foi mais tardereformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, queconcedeu medida liminar suspendendo os efeitos da mencionadalei. Em 2 de agosto de 2002, foi proferida decisão em primeirainstância sobre a questão favorável à Sabesp, mas esta decisãoainda esta sujeita a recursos e não podemos assegurar que adecisão definitiva será favorável à Sabesp. Apesar da pendênciajudicial continuamos prestando serviços de água e esgotos aSantos.

Não há previsão de que outros municípios tentarão rescindirsuas concessões devido, entre outros fatores, ao desenvolvimentode nossas relações com os municípios, às melhorias recentes nosserviços de água e esgotos que prestamos e à obrigação domunicípio de indenizar a Sabesp pela retomada da concessão,conforme descrito acima. Não podemos assegurar, contudo, queoutros municípios não tentarão rescindir suas concessões nofuturo.

Produção e Distribuição de Água

O fornecimento de água pela Sabesp a nossos consumidoresenvolve, de forma geral, a captação de água de várias fontes e osubseqüente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dosconsumidores. Em 2002, produzimos, aproximadamente, 2.778,3milhões de metros cúbicos de água.

A tabela a seguir estabelece o volume de água produzido efaturado pela Sabesp nos períodos apresentados.

Exercício findo em 31 de dezembro de2000 2001 2002

(em milhões de metros cúbicos)ProduzidoRegião Metropolitana de São Paulo .............................................................. 1.967,7 1.989,4 2.046,1Região do Interior ......................................................................................... 450,0 447,2 467,3Região do Litoral .......................................................................................... 261,6 259,4 264,9Total.............................................................................................................. 2.679,3 2.696,0 2.778,3

FaturadoRegião Metropolitana de São Paulo (1) ................................................... 1.251,2 1.225,8 1.275,9Região do Interior ......................................................................................... 314,9 309,8 326,4Região do Litoral .......................................................................................... 165,1 163,0 167,9Total.............................................................................................................. 1.731,2 1.698,6 1.770,2_____________

(1) Inclui volumes de água faturada para consumidoresatacadistas no volume de 317,7 em 2000, 322,4 em 2001 e339,6 em 2002, cada qual em milhões de metros cúbicos.

A diferença entre o montante de água produzida e o montante deágua faturada representa, de modo geral, perda de água, tantofísica, quanto não física. Ademais, nós não faturamos:

• água despejada em decorrência da manutenção periódica dereservatórios de água e de tanques de armazenamento deágua;

• água fornecida para o uso de municípios tais como para ocombate a incêndios;

• água inicialmente cobrada e cujo valor é posteriormentedevolvido aos nossos clientes em razão de ajustes nascontas de água desses clientes;

• água consumida nas instalações da Sabesp; e

• perda estimada de água associada a fornecimento parafavelas.

A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altosníveis de demanda durante os meses de verão, quando aumenta ouso de água. O uso de água geralmente tem uma reduçãosignificativa durante os meses de inverno. Os meses de verão,quando a demanda é mais alta, coincidem com a estação daschuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é maisbaixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana deSão Paulo. A Região do Interior enfrenta variações sazonais nademanda similares às da Região Metropolitana de São Paulo. Ademanda na Região do Litoral está principalmente relacionada aoturismo, sendo que os picos de uso de água ocorrem durante osmeses de férias de verão no Brasil.

A tabela abaixo apresenta informações relativas a nossasreceitas por região geográfica:

Exercício findo em 31 de dezembro de2000 2001 2002

(em milhões)

Região Metropolitana de São Paulo ..................................................... R$ 2.633,9 R$ 2.682,0 R$ 3.003,9Região do Interior ................................................................................ 542,8 565,7 634,5Região do Litoral ................................................................................. 281,3 295,8 324,0Total das vendas................................................................................... R$ 3.458,0 R$ 3.543,5 R$ 3.962,4

Recursos Hídricos

Podemos captar água bruta apenas na medida permitida peloDepartamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo.Atualmente, captamos de rios e reservatórios todo o volume deágua necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcelaé captada de águas subterrâneas. Nossos reservatórios sãoabastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelodesvio da vazão de rios próximos ou pela combinação destasfontes.

A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo,operamos 19 reservatórios localizados em oito sistemas deprodução de água. A capacidade média de produção total em talregião é de 63,1 metros cúbicos por segundo e deverá aumentarpara 65,9 metros cúbicos por segundo em 2005 com a conclusão dasmelhorias planejadas dos sistemas de produção de águas.Atualmente a capacidade total de produção atinge 67,7 metroscúbicos por segundo durante os períodos de pico de demanda.Estimamos que, atualmente, a demanda por água tem média de 63,6metros cúbicos por segundo e alcançará uma média de até 65,7metros cúbicos por segundo até 2005. Os principais sistemasprodutores de água da Região Metropolitana de São Paulo quecompõem os Sistemas Cantareira e Guarapiranga, em conjuntofornecem, aproximadamente, 71% da água produzida pela Sabesppara a Região Metropolitana de São Paulo.

A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água apartir dos quais produzimos água para a Região Metropolitana deSão Paulo:

Sistema Produção (1)

(em metros cúbicospor segundo)

Cantareira ......................... 31,8

Guarapiranga ....................... 13,1

Alto Tietê ......................... 8,8

Rio Claro .......................... 3,4

Rio Grande (Reservatório Billings) . 4,4

Alto Cotia ........................ 1,1

Baixo Cotia ........................ 0,9

Ribeirão da Estiva ................. 0,1

Produção total.................... 63,6

________(1) Média do período de doze meses findo em 31 de dezembrode 2002.

Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossossistemas de produção de água, exceto as Represas de Guarapirangae Billings e algumas das represas do Sistema Alto Tietê, que sãode propriedade de outras empresas controladas pelo Estado de SãoPaulo. Atualmente não pagamos quaisquer taxas pelo uso de taisreservatórios. Em dezembro de 2001, firmamos um contrato com oEstado de São Paulo por meio do qual o Estado acordou, entreoutras coisas, em transferir à Sabesp os reservatórios doSistema Alto Tietê. Não podemos assegurar quando essatransferência será efetivada. Vide “Item 7. PrincipaisAcionistas e Operações com Partes Relacionadas”.

Em razão da escassez de chuvas em 2000 e 2001, a RegiãoMetropolitana de São Paulo enfrentou seu pior período deestiagem em 65 anos. De meados de junho até meados de setembrode 2000, racionamos água no sul da Região Metropolitana de SãoPaulo, afetando, aproximadamente, 3,5 milhões de pessoas, ou 20%da população total de tal região. De acordo com esseracionamento, a água foi disponibilizada a nossos consumidorespor apenas dois dias em cada período de três dias. Durante esteperíodo de racionamento, também reduzimos nossa produção totalde água em 8%.

A partir de abril de 2001 até janeiro de 2002, colocamos emprática o racionamento de água no oeste da Região Metropolitanade São Paulo, que afetou aproximadamente 300.000 pessoas, oumenos que 2% da Região Metropolitana de São Paulo. De acordo comesse racionamento, a água era disponibilizada a esses 300.000consumidores durante apenas 40 horas a cada período de 72 horas.Vide “Item 3. Informações Importantes - Fatores de Risco -Riscos Relacionados a Sabesp - Os períodos de estiagem poderãoacarretar séria escassez no abastecimento de água, o que poderános causar um efeito prejudicial relevante”.

Nos maiores municípios do Interior, o recurso hídricoprincipal para a Sabesp consiste de água de superfícieproveniente de rios próximos. Em municípios menores do Interior,captamos água bruta principalmente de poços. O Litoral éabastecido principalmente por água bruta de superfícieproveniente de rios e riachos.

Estimamos que somos capazes de atender, praticamente, todaa demanda por água das áreas em que operamos no Estado de SãoPaulo. Em 2001 e em 2002, fomos capazes de atender à demandapor água da Região Metropolitana de São Paulo, principalmente emdecorrência do nosso programa do uso racional da água, das

reduções de perdas, da instalação de 595.000 novas ligações deágua de 2000 a 2002, bem como da introdução da nova estruturatarifária que auxiliou na redução do consumo e demanda médios.

Na Região Metropolitana de São Paulo, a água é distribuídaatravés do Sistema Adutor Metropolitano. O Sistema AdutorMetropolitano é um conjunto de adutoras que cobre a maioriadesta Região, permitindo o desvio da água para uma determinadaregião conforme varie a demanda e a exigência para atendimentoadequado de uma determinada área da rede.

Estamos implementando como parte de nosso programa deinvestimentos, o Programa Metropolitano de Água, que envolveinvestimentos substanciais em reservatórios, estações detratamento de água, adutoras e em rede de distribuição de águana Região Metropolitana de São Paulo, a fim de aumentar aprodução de água e melhorar a capacidade do Sistema AdutorMetropolitano. O Programa Metropolitano de Água é composto poruma série de projetos que exigirão investimentos deaproximadamente R$600 milhões entre 2003 e 2007 na RegiãoMetropolitana de São Paulo.

Tratamento de Água

Tratamos toda a água que se encontra em nossas estações detratamento de água antes de colocá-la na nossa rede dedistribuição. Operamos mais de 190 estações de tratamento deágua, e os oito principais sistemas produtores da RegiãoMetropolitana de São Paulo respondem, historicamente, por,aproximadamente, 70% de toda a água distribuída pela Sabesp. Otipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e daqualidade da água bruta. A água bruta captada de rios exigeamplo tratamento, enquanto a água bruta retirada de fontessubterrâneas exige menos tratamento.

Utilizamos processos convencionais de tratamento em nossasestações de tratamento de água. Com relação à água bruta desuperfície, o processo de tratamento envolve diversas fases,incluindo a filtragem e desinfecção. A água bruta captada dosubterrâneo apresenta tipicamente maior teor de pureza e exige,geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro.Toda a água bruta captada pela Sabesp também recebe tratamentocom flúor.

Distribuição de Água

A água é distribuída pela Sabesp através de redes eadutoras, que variam de 2,5 metros a 100 milímetros de diâmetro.Em 31 de dezembro de 2002, nossa rede de distribuição de águacontinha, aproximadamente, 54.310 quilômetros de tubulações eadutoras e 5,9 milhões de ligações de água.

Cerca de 95% das tubulações da nossa rede de distribuiçãode água são feitas de ferro fundido ou cloreto de polivinil(PVC). As tubulações de distribuição nas residências dosconsumidores são tipicamente feitas de tubo de polietileno dealta densidade. Nossas adutoras são, em sua maioria, feitos deaço, ferro fundido e concreto.

Distribuímos água tratada através de redes de adutoras etubulações que entregam água através de sistemas pressurizados.Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam ovolume da água que flui através das redes, visando a manutençãode pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.

Temos um programa de instalação de válvulas que regulam apressão da água que flui através de adutoras, com o intuito demensurar e corresponder às variações nas necessidades de consumoverificadas a jusante durante cada dia. As válvulas sãoprogramadas para responder automaticamente às variações dademanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutosalcança seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, apressão aumenta nas adutoras e o stress resultante na rede dedistribuição de água pode causar perdas significativas de águaatravés de rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações.As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadaspara alimentar as referidas válvulas com dados de demanda,permitindo a redução ou o aumento da pressão às adutorasconforme oscile o consumo de água. Até 31 de dezembro de 2002,tínhamos instalado 584 válvulas em pontos estratégicos de nossarede de distribuição de água e planejamos instalar mais 100destas válvulas em 2003.

Em 31 de dezembro de 2002, nossas tubulações e adutoras dedistribuição de água compreendiam aproximadamente:

• 25.739 quilômetros na Região Metropolitana de SãoPaulo;

• 21.368 quilômetros na Região do Interior; e

• 7.203 quilômetros na Região do Litoral.

Possuímos 288 tanques de armazenamento na Região Metropolitanade São Paulo com capacidade total de 1,8 milhões de metroscúbicos, 1.443 tanques de armazenamento na Região do Interior e178 tanques de armazenagem na Região do Litoral. Contamos com192 estações de bombeamento de água tratada na RegiãoMetropolitana de São Paulo, incluindo-se as localizadas emestações de tratamento, estações elevatórias intermediárias detransferência e pequenas estações auxiliares que atendem áreasespecíficas.

A água bruta proveniente dos nossos recursos hídricos é poucocorrosiva em relação aos materiais das tubulações. Emdecorrência disso, as deficiências estruturais ou vazamentosdecorrentes da corrosão interna das tubulações não têmrepresentado problemas para a Sabesp. A experiência operacionalindica que a redução da capacidade de vazão em decorrência demenor pressão da água devido a incrustações nas tubulações deferro fundido mais antigas tem representado um problema para aSabesp na Região Metropolitana de São Paulo. Ademais, osrompimentos das tubulações que formam a rede de distribuição naRegião Metropolitana de São Paulo, causados por tráfego deveículos pesados, têm representado problema adicional para aSabesp. A experiência operacional também indica que houve umaincidência relativamente baixa de corrosão externa dos materiaisdas tubulações na Região do Litoral como um todo. Fatoresexternos contribuem para os rompimentos que são desencadeadospor fluxo pesado de veículos. Tais rompimentos ocorrem maisfreqüentemente em tubulações menores e ligações residenciais.

Consideramos, de modo geral, adequado o estado de conservaçãodas tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo.Devido à idade, a fatores externos tais como tráfego de veículose aumento da população e desenvolvimento industrial e comercial,as tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulosão mais susceptíveis à degradação do que aquelas utilizadas naRegião do Interior e na Região do Litoral. Para combater osefeitos da degradação das tubulações e adutoras, mantemos umprograma contínuo de manutenção destinado a resolver problemasrelacionados a rompimentos e entupimentos previstos em função defragilidade e incrustação, assim como para manter a qualidade daágua.

As adutoras que requerem manutenção são limpas e revestidasinternamente. Somos normalmente informados pela população sobre

rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número dediscagem gratuita mantido pela Sabesp.

Esperamos que novos consumidores respondam pelo pagamento departe dos custos associados a novas ligações de água com nossarede de distribuição de água. Nossa política para às novasligações de água consiste em pagar o custo de instalação dosprimeiros 15 metros de tubulação, desde a nossa rede dedistribuição de água até o ponto de ligação, sendo o restantedos custos pagos pelo consumidor. A partir daí, o consumidordeverá cobrir os custos da ligação de sua residência à rede,incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e mão-de-obra correlatos. Os consumidores industriais, por sua vez,são responsáveis por todo o custo das ligações.

Nosso Programa de Redução de Perda de Água iniciado em 1995tem dois objetivos principais:

• primeiro, a redução do nível de perdas físicas, quedecorrem principalmente de vazamentos; e

• segundo, a redução de perdas não físicas, que decorremprincipalmente da imprecisão de nossos hidrômetros instaladosnos estabelecimentos de nossos consumidores e em nossasestações de tratamento de água, bem como do uso clandestino eilegal.

Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicasmediante a redução do prazo de resposta para conserto detubulações e adutoras quebradas para menos de 24 horas emediante o melhor monitoramento de rompimentos não visíveis deadutoras. Atualmente consertamos, aproximadamente, 4.000tubulações e adutoras quebradas por mês. Dentre outras medidasque adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:

• a introdução de válvulas tecnicamente avançadas queproporcionam redução automática da pressão da água;

• a reconfiguração da nossa distribuição integrada deágua para permitir a distribuição de água a uma menor pressão;e

• levantamentos operacionais de rotina para detecção devazamentos em áreas com alta pressão da água,

em cada caso auxiliando na redução das perdas de água.

As perdas não físicas de água estão sendo reduzidas por:

• monitoramento e melhor contabilização das ligações de água,especialmente com relação a consumidores em grande escala,análise regular dos consumidores que sejam contabilizados pelaSabesp como inativos e monitoramento dos consumidores nãoresidenciais que são contabilizadas como residenciais e, destaforma, são faturados com base em tarifas mais baixas;

• medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novose mais sofisticados que sejam mais precisos e menos sujeitos amanipulação indevida;

• instalação de hidrômetros onde ainda não existam; e

• manutenção preventiva de hidrômetros existentes, bem comode hidrômetros recém-instalados.

Qualidade da Água

Acreditamos que fornecemos água tratada de alta qualidade,coincidentes com os padrões estabelecidos nos Estados Unidos ena Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde emvigor no Brasil, possuímos obrigações regulamentares no tocanteà qualidade da água tratada. Tais legislações estabelecem certospadrões que regem a qualidade da água.

Alguns de nossos recursos hídricos na zona sul da RegiãoMetropolitana de São Paulo contém água de baixa qualidade,devido aos efeitos da poluição e da floração de algas.Atualmente tratamos, com êxito, para torná-la potável; contudo,durante os períodos de seca do ano, esta água apresenta gosto eodor desagradáveis, apesar do tratamento. Caso sejam impostas,no futuro, restrições ao uso da água e caso não sejamimplementadas técnicas de tratamento avançadas, a água destesmananciais poderá piorar de qualidade e nossos consumidorespoderão utilizar volumes limitados desta água ou se recusar apagar por essa água de qualidade inferior

Possuímos 15 laboratórios que monitoram a qualidade epureza da água, conforme exigidos pelos padrões estabelecidospela Sabesp e por lei, os quais empregam, aproximadamente, 200técnicos, biólogos, engenheiros e químicos. Nossos laboratóriosrealizam em média 130.000 análises por mês. Nosso laboratóriocentral localizado na Cidade de São Paulo é responsável poranálise dos compostos orgânicos por métodos de cromatografia e

espectometria, bem como pela análise dos metais pesados portécnica de absorção atômica. Cinco de nossos laboratóriosobtiveram Certificado ISO 9002 e dois obtiveram certificado ISO17025.

Ademais, implementamos o “Sistema de Monitoramento daQualidade da Água em Tempo Real para a Região Metropolitana deSão Paulo.” Segundo esse sistema, a água de alguns reservatórioslocalizados na Região Metropolitana de São Paulo é analisada por17 sondas equipadas com seis sensores, cada qual fixado a bóiasos quais são colocados a diferentes níveis de profundidade.Estes equipamentos permitem que a Sabesp realize até 26.000análises por sonda por mês. No final de 2002, interrompemostemporariamente a realização de tais análises quando o contratoa elas relativo expirou. Estamos atualmente realizandolicitação para contratação de empresa que dará continuidade àrealização de tais análises e esperamos retomá-las em julho de2003.

Represa de Guarapiranga

A Represa de Guarapiranga, localizada na RegiãoMetropolitana de São Paulo, é o segundo maior reservatório apartir do qual produzimos água, atendendo, aproximadamente, 20%das necessidades de água da Região. Guarapiranga é um lago quevem sendo poluído, entre outras coisas, por esgoto não tratadoproveniente de loteamentos irregulares localizados perto doreservatório, violando as leis que se destinam à proteção demananciais. Na condição de lago tropical com altas temperaturasno verão, Guarapiranga é um ambiente natural para a floração dealgas. O problema é exacerbado pela disposição de esgoto nãotratado no reservatório, com o qual as algas se alimentam.

Periodicamente estamos enfrentando problemas relevantes coma floração de algas, que acarretam à água gosto e odordesagradáveis. A fim de minimizar esse problema, implementamosprocessos adicionais de tratamento tais como adsorção por carvãoativado em pó e oxidação por permanganato de potássio.Acreditamos que todos os produtos químicos utilizados notratamento são seguros para o consumo humano, mas o problema comas algas acarreta custos adicionais significativos em função dosmaiores volumes de produtos químicos utilizados para tratar aágua.

Acreditamos que não haja quaisquer casos relevantes em quenossos padrões não estejam sendo atendidos. Contudo, não podemosassegurar que não ocorrerão futuras violações de tais padrões.

Fluoretação

Conforme exigido pela legislação brasileira, adotamos umprograma de fluoretação da água que é destinado a auxiliar naprevenção de cáries da população. A fluoretação consisteprincipalmente no acréscimo de ácido fluorsilícico à água em 0,7partes por milhão. Adicionamos flúor à água em nossas estaçõesde tratamento, antes de sua disponibilização na rede defornecimento de água.

Operações de Esgotos

Somos responsáveis pela coleta de esgotos através de nossossistemas de coleta de esgotos e por sua conseqüente disposiçãoprecedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2002,coletamos 80%, 87% e 49% de todo o esgoto produzido nosmunicípios em que operamos da Região Metropolitana de São Paulo,na Região do Interior e na Região do Litoral, respectivamente,ou o equivalente a 77% de todo o esgoto produzido nos municípiosnos quais operamos no Estado de São Paulo.

Sistema de Esgotos

A principal função do sistema de esgotos da Sabesp écoletar, transportar e tratar esgotos. Em 31 de dezembro de2002, fomos responsáveis pela operação e manutenção de,aproximadamente, 34.365 quilômetros de linhas de coleta deesgotos, dos quais cerca de 17.503 quilômetros estão localizadosna Região Metropolitana de São Paulo, 14.924 quilômetros estãolocalizados na Região do Interior e 1.858 quilômetros estãolocalizados na Região do Litoral.

Nossa rede de coleta de esgotos é composta por uma série desistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmentede tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC.Tubulações de esgoto com mais de 0,5 metro de diâmetro sãoconstruídas, principalmente, de concreto. Nosso sistema deesgotos é geralmente projetado para operar por fluxogravitacional, embora sejam necessárias estações de elevatóriasem certas partes do sistema de coleta de esgotos para asseguraro fluxo contínuo dos esgotos. Nos casos em que tais estaçõeselevatórias são necessárias, utilizamos ferro fundido.

O esgoto industrial pode variar quanto à sua composição econcentração de poluentes. As normas para lançamento deefluentes industriais estão estabelecidas no art. 19A do Decreto

Estadual nº 8.468, de 8 de setembro de 1976, modificado peloDecreto Estadual nº 15.425, de 23 de julho de 1980 e coincidem,de modo geral, às normas para lançamento estabelecidas pelaAgência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos. A premissabásica destas normas é a de que os efluentes industriaisinterferem no processo biológico natural que ocorre em unidadesde tratamento de esgotos e que, portanto, tais efluentes devemser tratados de forma que o efluente final satisfaça osparâmetros estabelecidos no Decreto Estadual nº 8.468. TalDecreto exige que as indústrias que produzem esgoto industrialfaçam um pré-tratamento deste esgoto, de forma que os níveis dedeterminados parâmetros, tais como pH, temperatura, sedimentos,gordura, óleo e metais sejam reduzidos a níveis adequados emtermos ambientais antes do despejo em nossa rede de esgotos.Para garantir o cumprimento do art. 19A, analisamosperiodicamente o esgoto produzido por cada cliente industrialpara verificar se o cliente vem dando cumprimento às exigênciasdo decreto.

Consideramos que o estado de conservação das redes deesgotos da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral,adequado. Devido ao maior volume de esgotos coletados, aocrescimento da população e ao desenvolvimento comercial eindustrial, o estado de conservação das redes de coleta deesgotos da Região Metropolitana de São Paulo é inferior ao daRegião do Interior e o da Região do Litoral. Visando combateros efeitos da deterioração, mantemos um programa contínuo demanutenção das redes de esgotos, que previne rompimentosdecorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.

Na Região do Interior e na Região do Litoral, a condiçãoestrutural das nossas redes de coleta de esgotos é considerada,de modo geral, boa. Diferentemente da Região Metropolitana deSão Paulo, a Região do Interior geralmente não sofre obstruçõescausadas pela sobrecarga do sistema de esgotos. A Região doLitoral enfrenta obstruções em suas redes de esgotos,principalmente causadas por infiltração de areia, verificadasespecialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão.Além disso, o número de ligações de esgoto da Região do Litoralsão significativamente menores do que nas outras regiõesatendidas pela Sabesp, sendo que apenas 49% de todas asresidências da Região do Litoral estão atualmente ligadas ànossa rede de esgotos.

As novas ligações de esgotos são feitas substancialmentenas mesmas bases que as ligações nas redes de água. Assumimos ocusto de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de

esgotos a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgotosdo consumidor residencial e comercial. Os clientes industriaissão responsáveis pela totalidade do custo da extensão e conexãoà rede de esgotos.

Tratamento e Disposição de Esgotos

Em 2002, aproximadamente, 62%, 52% e 98% dos esgotoscoletados pela Sabesp na Região Metropolitana de São Paulo, naRegião do Interior e na Região do Litoral respectivamente, ou63% dos esgotos coletados pela Sabesp no Estado de São Paulo,foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendodespejados em rios e no Oceano Atlântico. Nossas estações detratamento de esgotos possuem capacidade limitada. A vazão queexcede essa capacidade é despejada diretamente, sem tratamento,em rios e no Oceano Atlântico. Operamos 417 estações detratamento de esgotos e oito emissários submarinos.

A finalidade do tratamento de esgotos é reduzir o impactoda poluição provocada pela disposição do esgoto, de forma acumprir o Decreto Estadual nº 8.468, que estipula concentraçõesmáximas de certas substâncias antes do lançamento no meioambiente. Embora a vazão e a composição do esgoto que chega nasestações de tratamento de esgotos variem, mais de 98% de seuteor, em média, é água. Nosso tratamento de esgotos consiste,essencialmente, em processos de separação física e em processosbiológicos naturais para decompor a matéria orgânica e reduzir oteor dos organismos e substâncias químicas nocivos.

O processo de tratamento primário é o principal processo deseparação dos sólidos em suspensão presentes no esgoto nãotratado. Em seguida, o esgoto é conduzido em tanques desedimentação. O material sólido sedimenta no fundo dos tanques,é removido como lodo e conduzido para o processo de tratamentode lodo. O esgoto remanescente após esse processo desedimentação é submetido, ou a tratamento de mistura de lodoativado ou lançado diretamente em corpos d’água.

No processo de tratamento com mistura de lodo ativado, oprincipal método de tratamento secundário de esgotos utilizadopela Sabesp, a ação natural das bactérias é empregada paradecompor a matéria orgânica contida nos esgotos e, quandorequerido, para remover amônia. No processo de tratamento comlodo ativado, o esgoto obtido a partir do tratamento primáriopassa em tanques de aeração que são continuamente reabastecidoscom lodo ativado recirculado. A mistura nos tanques é agitada eaerada possibilitando que os microorganismos do lodo ativado

digiram o material orgânico contido no esgoto que chega. Amistura de efluentes e lodo ativado produzida por este processopassa para a etapa de sedimentação final.

Operamos 35 estações de tratamento com lodo ativado, sendoque cada uma delas também contém uma estação de tratamentoprimário. As cinco maiores estações de tratamento com lodoativado localizadas na Região Metropolitana de São Paulo possuemcapacidade para tratamento de, aproximadamente, 18 metroscúbicos de esgoto por segundo.

O tratamento de esgotos da Região do Interior consiste, demodo geral, de lagoas aeradas em que o esgoto é digeridoaerobicamente e posteriormente é lançado em corpos d’água. Hátambém 14 estações de tratamento secundário no Interior quepossuem capacidade para tratamento de, aproximadamente, quatrometros cúbicos de esgoto por segundo.

A maior parte do esgoto coletado na Região do Litoralrecebe tratamento secundário e desinfecção, sendo, então,lançado em rios e no Oceano Atlântico. Temos 57 estações detratamento de esgotos na Região do Litoral.

Nossas principais linhas de coleta de esgotos atualmentenão são suficientemente extensas para transportar todo o esgotoque coletamos para nossas estações de tratamento.conseqüentemente, uma parcela do esgoto coletado pela Sabesp éliberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altosníveis de poluição em tais corpos d’água. Nosso programa deinvestimentos inclui projetos para aumentar a quantidade deesgotos que tratamos.

Em 2003, esperamos celebrar uma série de contratos com aAgência Nacional de Águas - ANA que prevêem investimentos pelaSabesp em instalações de tratamento e disposição de esgoto emconsonância com o PRODES - Programa Nacional de Despoluição deBacias Hidrográficas.

Disposição do Lodo

O lodo removido dos processos de tratamento primário esecundário tipicamente contém água e uma proporção muito pequenade sólidos. Utilizamos filtros prensa, belt pressing ecentrífugas para desidratação do lodo. Em 2002, produzimos,aproximadamente, 48.140 toneladas de lodo, em base seca, dasquais 46.798 toneladas foram dispostas em aterros sanitários e orestante utilizado na agricultura. Ademais, estamos testando

novas tecnologias para a disposição de lodo como fertilizante emprojetos de reflorestamento, desenvolvimento de combustível eprodução de concreto.

Consumidores

Aspectos Gerais

Atualmente operamos sistemas de água e esgotos em 366 dos645 municípios do Estado de São Paulo. A tabela seguintefornece informações acerca dos volumes de água e esgotosfaturados, por categoria de consumidor, nos períodosapresentados.

Exercício findo em 31 de dezembro de2000 2001 2002

Volume(1) % Volume(1) % Volume(1) %

ÁguaResidencial.......................................... 1.177,1 68,0% 1.156,8 68,1% 1.204,8 68,0%Comercial............................................ 153,4 8,8 141,4 8,3 146,7 8,3Industrial ............................................. 33,5 1,9 30,7 1,8 31,2 1,8Governamental.................................... 49,5 2,9 47,3 2,8 47,9 2,7

Subtotal............................................ 1.413,5 81,6 1.376,2 81,0 1.430,6 80,8Vendas no Atacado ............................. 317,7 18,4 322,4 19,0 339,6 19,2

Total ................................................ 1.731,2 100,0% 1.698,6 100,0% 1.770,2 100,0%

EsgotoResidencial.......................................... 872,3 81,5% 868,4 82,4% 913,6 82,7%Comercial............................................ 129,1 12,0 121,6 11,5 127,4 11,5Industrial ............................................. 30,7 2,9 27,3 2,6 27,8 2,5Governamental.................................... 38,0 3,6 36,5 3,5 36,7 3,3

Total ................................................ 1.070,1 100,0% 1.053,8 100,0% 1.105,5 100,0%

(1) Em milhões de metros cúbicos.

Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais,industriais e públicos nos municípios em que detemos concessões,efetuamos venda de água por atacado a sete municípios compopulação estimada total de 3,8 milhões.

Tarifas

Embora tenhamos o poder de fixar nossas tarifas de serviçosde água e esgotos, tradicionalmente consultamos o Governo doEstado de São Paulo antes de fixar novas tarifas. Por exemplo,não aumentamos as tarifas no ano 2000 em função da política doEstado no referido ano no sentido de não aumentar as tarifas dealguns serviços públicos, tais como serviços públicos detransporte e de abastecimento de água.

A legislação tarifária mais recentemente promulgada permiteque a Sabesp fixe tarifas de maneira mais agressiva e cubra demaneira mais realista os custos de produção de água. Ademais, anova legislação tarifária elimina políticas onerosas que nãopermitiam que a Sabesp arrecadasse tarifas adequadas oucontrolasse o abastecimento de água para as favelas, o que, nopassado, resultou em uso ilegal de água e desperdício excessivonessas regiões.

Estabelecemos uma nova tabela de tarifas, cuja aplicaçãoiniciou-se em maio de 2002, para clientes comerciais eindustriais que (i) consomem pelo menos 5.000 metros cúbicos deágua por mês e (ii) firmaram contratos de fornecimento com aSabesp pelo período mínimo de um ano.

Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada umadas três regiões que servimos, quais sejam, a RegiãoMetropolitana de São Paulo, a Região do Interior e a Região doLitoral. Cada estrutura tarifária incorpora subsídios cruzadosde acordo com os quais determinados consumidores, de fato,subsidiam a prestação de serviços de água e esgotos a outrosconsumidores. Os consumidores com alto consumo mensal de águapagam tarifas maiores do que nossos custos para a prestação doserviço de água em questão. Utilizamos o excedente da tarifacobrada dos consumidores com maiores volumes de consumo paracompensar as tarifas menores pagas por consumidores com menoresvolumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores nãoresidenciais são estabelecidas em níveis que subsidiamconsumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a RegiãoMetropolitana de São Paulo são em geral mais altas do que astarifas da Região do Interior e da Região do Litoral.

Dividimos as tarifas em duas categorias: residencial e não-residencial. A categoria residencial é subdividida emresidencial básica, popular e favela. As duas últimassubcategorias foram criadas para beneficiar consumidores debaixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas deconsumo. A categoria não-residencial abrange:

• empresas privadas, entidades governamentais e consumidoresindustriais;

• entidades sem fins lucrativos que pagam 50% da tarifa não-residencial praticada; e

• entidades governamentais que celebraram acordo de reduçãode perdas de água com a Sabesp e que pagam 75% da tarifa não-residencial praticada.

A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da contamensal de água. Na Região Metropolitana de São Paulo e naRegião do Litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas deágua. Na Região do Interior, as tarifas de esgoto são,aproximadamente, 20% mais baixas do que as tarifas de água. Astarifas de água fornecida por atacado são estabelecidasseparadamente para cada município servido. Ademais, váriosconsumidores industriais pagam tarifa adicional de esgoto,dependendo das características do esgoto que produzem.

As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano,durante os meses de junho ou julho. Contudo, não elevamos astarifas em 2000 em função da política estadual descrita acima.Aumentamos as tarifas novamente em junho de 2001 e em agosto de2002. A tabela que se segue apresenta as tarifas dos serviçosde água e esgoto por categoria de consumidor cobradas durante osanos apresentados na Região Metropolitana de São Paulo querespondeu por, aproximadamente, 76% das nossas receitasoperacionais líquidas em de 2002.

Tarifas Anuais de Água e Esgotos da Região Metropolitana de SãoPaulo

Em 31 de dezembro deConsumo por Categoria de Consumidor

2000 2001 2002(em metros cúbicos por mês) (reais/metro cúbico)(1)

Residencial:Residencial básico:

0-10(2)...................................................... R$ 0,66 R$ 0,75 R$ 0,81

11-20 ........................................................ 1,03 1,16 1,26

21-50 ........................................................ 2,57 2,91 3,15

acima de 50 .............................................. 2,84 3,21 3,47

Popular:

0-10(2)...................................................... R$ 0,30 R$ 0,30 R$ 0,30

11-20 ........................................................ 0,46 0,52 0,52

21-30 ........................................................ 1,62 1,83 1,83

31-50 ........................................................ 2,31 2,61 2,61

acima de 50 .............................................. 2,55 2,88 2,88

Favela :

0-10(2)...................................................... R$ 0,23 R$ 0,23 R$ 0,23

11-20 ........................................................ 0,23 0,26 0,26

Em 31 de dezembro deConsumo por Categoria de Consumidor

2000 2001 2002(em metros cúbicos por mês) (reais/metro cúbico)(1)

21-30 ........................................................ 0,76 0,86 0,86

31-50 ........................................................ 2,31 2,61 2,61

acima de 50 .............................................. 2,55 2,88 2,88

Não Residencial:Comercial/Industrial/Governamental:

0-10(2)...................................................... R$ 1,33 R$ 1,50 R$ 1,62

11-20 ........................................................ 2,57 2,91 3,15

21-50 ........................................................ 4,97 5,62 6,08

acima de 50 .............................................. 5,17 5,84 6,32

(1) As tarifas de água e esgotos são as mesmas por metro cúbico.(2) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.

Em 2002, a Região do Interior respondeu por,aproximadamente, 16% das nossas receitas operacionais líquidas.As tarifas médias anuais praticadas para a Região do Interior em2002, para todas as categorias de consumidores, ficaram de 10% a28% abaixo das tarifas da Região Metropolitana de São Paulo(conforme indicado na tabela acima).

Em 2002, a Região do Litoral respondeu por,aproximadamente, 8% das nossas receitas operacionais líquidas.Em 2002, as tarifas médias anuais praticadas para a Região doLitoral para todas as categorias de consumidores ficaram 10%abaixo das tarifas da Região Metropolitana de São Paulo(conforme indicado na tabela acima).

Vide Seção “Regulamentação Governamental - Regulamentaçãode Tarifas” para informações adicionais acerca de nossastarifas.

Procedimentos de Cobrança

O procedimento de cobrança e pagamento dos nossos serviçosde água e esgotos é, basicamente, o mesmo para cada categoriade consumidor. Os faturamentos de água e esgotos baseiam-se nouso da água, determinado por leituras mensais de hidrômetros.Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura deseus medidores a cada 15 dias a fim de evitar perdas não–físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos. O faturamentode esgotos é incluído na conta de água e toma por base a leiturados hidrômetros.

Entregamos, em mãos, todas as contas de água e esgotos anossos consumidores, principalmente por intermédio decontratadas autônomas que são também responsáveis pelasleituras dos hidrômetros.

O pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuadoem alguns bancos e outros locais do Estado de São Paulo. Essesrecursos são repassados à Sabesp e taxas de serviço que variamde R$0,30 a R$0,92 por transação são devidas pela cobrança eremessa dos pagamentos.

Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgotosno prazo de dez dias da data do faturamento. Cobramos multa ejuros com relação aos pagamentos de contas em atraso igual àtaxa de inflação mais 2%. Contudo, não cobramos multa ou jurosde consumidores governamentais. Em 2000, 2001 e 2002, recebemoso pagamento de 92,7%, 91,5% e 94,5% respectivamente, do valorfaturado a nossos consumidores varejistas e 94,2%, 96,0% e94,6%, respectivamente, do valor faturado aos consumidores quenão as empresas públicas, no prazo de 30 dias a contar da datade vencimento. A quase totalidade dos valores não pagos noprazo de 30 dias é devida por consumidores do setor público. Noque diz respeito a vendas por atacado, em 2002, recebemos opagamento de 56,7% do valor faturado no prazo de 30 dias.

Na Região Metropolitana de São Paulo, monitoramos asleituras dos hidrômetros mediante o uso de micro-processadoresportáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira osníveis de medição que constam dos medidores no computador eautomaticamente imprima a conta de água e esgotos para oconsumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo deágua e a quantidade de esgoto em cada local medido e elaboracontas com base nas leituras efetivas dos medidores.Terceirizamos este sistema de faturamento a empresas queempregam e treinam seus próprios leitores de medidores, sendo otreinamento supervisionado pela Sabesp. Estamos atualmenteimplementando leitura de hidrômetros por computadores hand-heldem alguns municípios que atendemos na Região do Interior.

Consumo de Eletricidade

O uso de energia elétrica é inerente às nossas operações e,em decorrência disto, somos uma das maiores usuárias deeletricidade do Estado de São Paulo. Utilizamos energia elétricaprincipalmente da Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade deSão Paulo S.A., Elektro Eletricidade e Serviços S.A.,Bandeirante Energia S.A. e CPFL-Companhia Paulista de Força e

Luz, nos termos de contratos de longo prazo. Cada uma dessasempresas foi privatizada pelo Estado de São Paulo. Até omomento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativasno fornecimento de eletricidade. Qualquer interrupçãosignificativa no fornecimento de energia elétrica à Sabesppoderia causar efeito material adverso relevante sobre seusnegócios, condição financeira, resultados operacionais ouperspectivas. Ademais, as flutuações na voltagem daeletricidade fornecida à Sabesp causou no passado e, poderácausar no futuro, expressivos danos aos nossos sistemas de águae esgotos.

Em maio de 2001, o governo brasileiro anunciou medidasdestinadas a reduzir o consumo de eletricidade em valor médio de20% em diversas regiões do Brasil, inclusive em áreas nas quaisoperamos. Contudo, empresas que prestam “serviços essenciais”tais como a Sabesp, que presta serviços de água e esgotos, nãoficaram sujeitas a tais medidas que não no que respeita a seusprédios administrativos, que foram obrigados a reduzir o consumode eletricidade em 35%. Em razão dos elevados índicespluviométricos, em março de 2002, o governo Brasileiro anunciouo fim das restrições ao consumo de energia elétrica.

Programa de Investimentos

De 1998 a 2002, nosso programa de investimentos foi de R$3,8 bilhões no total destinados sobretudo ao desenvolvimento denossa infra-estrutura. Nosso orçamento prevê investimentostotais de aproximadamente R$ 3,9 bilhões durante o período quevai de 2003 a 2007. Não há qualquer garantia de que o valororçado será despendido durante o período referido.

Atualmente, nosso programa de investimentos destina-se amelhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuiçãode água e coleta e tratamento de esgotos e aumentar e protegeros recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda porserviços de água e esgotos no Estado de São Paulo. Nossoprograma de investimentos compreende três metas específicas paraos municípios que atendemos:

• continuar a atender à demanda máxima por água tratada;

• expandir a porcentagem de residências conectadas ao nossosistema de coleta de esgotos; e

• aumentar o tratamento do esgoto coletado.

A seguir encontra-se descrição sumária de cada um dosprincipais projetos que integram o nosso programa deinvestimentos.

Projeto Metropolitano de Água

Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por nossosserviços de produção e distribuição de água cresceuconstantemente com o passar dos anos e excedeu algumas vezes acapacidade de nossos sistemas de produção e distribuição de águanessa região. Como resultado, antes de setembro de 1998, algunsde nossos consumidores nessas regiões receberam água somente emalguns dias da semana. Este sistema é denominado “rodízio”. Afim de sanar esta situação, implementamos o ProjetoMetropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular deágua a toda a Região Metropolitana de São Paulo. O ProjetoMetropolitano de Água aumentou a capacidade de produção de,aproximadamente, 59,7 metros cúbicos de água por segundo em 1994para, aproximadamente, 67,7 metros cúbicos de água por segundoao final de 2002. Por meio da implementação desse projeto,eliminamos o sistema de rodízio que vinha sendo utilizado emsetembro de 1998.

O projeto envolveu a construção de novas instalações decaptação de água e o aumento da capacidade das estações detratamento existentes, desenvolvimento de novos reservatórios naRegião Metropolitana de São Paulo e adutoras para interligar ossistemas na Região, bem como a construção, reforma e instalaçãode 30 reservatórios de água tratada a fim de atender aos picosde demanda. Ademais, a fim de diminuir a pressão nosreservatórios, tais como a Represa de Guarapiranga e algunsoutros reservatórios do Sistema Alto Tietê, onde superexploramos os recursos hídricos, construímos adutoras que vão daRepresa Billings à Represa de Guarapiranga e do Rio Tietê aosreservatórios do Sistema Alto Tietê. Até a presente data,instalamos novas adutoras com maior capacidade para entregar ummaior volume de água à Cidade de São Paulo como parte doprojeto. Este projeto foi financiado, em parte, pelo BancoMundial e pela Caixa Econômica Federal, bem como por recursosgerados internamente pela Sabesp. Com relação à parcelaremanescente do Projeto Metropolitano de Água, nosso orçamentoprevê investimentos adicionais de aproximadamente R$600,0milhões no período compreendido entre 2003 e 2007.

Projeto Tietê

O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo erecebe a maior parte do esgoto e água de drenagem da Região. OProjeto Tietê tem por objetivo reduzir a poluição do Rio Tietêmediante a construção de linhas de coleta de esgotos ao longodas margens do Rio Tietê e de seus afluentes. Tais linhascoletam o esgoto bruto e o entregam às nossas estações detratamento de esgotos. No que diz respeito à primeira fase doProjeto Tietê, concluímos, em junho de 1998, a construção demais três estações de tratamento de esgotos. Atualmente, oesgoto bruto é entregue às nossas estações de tratamentosecundário situadas ao longo do Rio Tietê e do Rio Tamanduateíantes do esgoto tratado ser lançado em tais rios. Planejamosconstruir linhas adicionais de coleta de esgotos para direcionarmais esgoto bruto a nossas estações de tratamento.

Ademais, concluímos a construção das principais tubulaçõesde coleta de esgotos nas margens do Rio Pinheiros, o InterceptorPinheiros Leopoldina, cujo custo foi de, aproximadamente, US$36milhões e aumenta a quantidade de esgoto tratado nas estações detratamento de esgoto existentes. A Caixa Econômica Federalconcedeu financiamento para a conclusão da construção doInterceptor Pinheiros Leopoldina.

A primeira fase do Projeto Tietê teve início em 1992, foisuspensa em 1994 devido à escassez de recursos, retomada em 1995e concluída em dezembro de 1998. Atualmente, efetuamostratamento secundário de 62% do esgoto coletado na RegiãoMetropolitana de São Paulo, sendo cerca de 90% do mesmo lançadona bacia do Rio Tietê. As cinco principais estações detratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulopossuem capacidade instalada total de 18 metros cúbicos deesgoto por segundo e atualmente tratam um total de 11 metroscúbicos de esgoto por segundo.

No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê,efetuamos investimentos no valor de US$900 milhões. Dessetotal, US$450 milhões foram financiados pelo BancoInteramericano de Desenvolvimento e US$ 450,0 milhões foramprovidos pela Sabesp. Em 31 de dezembro de 2002, devíamosUS$346,4 milhões, incluindo juros acumulados, ao BancoInteramericano de Desenvolvimento por conta desse contrato definanciamento.

Em julho de 2000, demos início às obras da segunda fase doProjeto Tietê para reduzir a poluição que afeta o Rio Tietê. Osprincipais objetivos desta segunda fase são aumentar o número deligações de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo de forma

que 90% da população da região fique conectada ao nosso sistemade esgotos, bem como tratar 68% do esgoto coletado pela Sabespna região. Para esta segunda fase, destinamos investimentosadicionais de aproximadamente US$400 milhões no períodocompreendido entre 2000 e 2005, sendo que US$200 milhões serãofinanciados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento.Também celebramos um contrato de empréstimo e um contrato derepasse com o BNDES no valor de R$ 60 milhões e R$ 180 milhões,respectivamente, para financiar esta segunda fase. Até 31 dedezembro de 2002, já havíamos investido US$39,2 milhões nestafase do Projeto Tietê.

Programas de Investimento na Região do Interior e na Região doLitoral

Atualmente, contamos com uma série de projetos planejadosem andamento para a Região do Interior, incluindo projetosrelacionados à captação de água e coleta e tratamento deesgotos. Investimos, aproximadamente, R$149,3 milhões e R$ 172,7milhões em tais projetos em 2001 e 2002, respectivamente, enosso orçamento prevê investimentos adicionais deaproximadamente R$520,1 milhões no período compreendido entre2003 e 2007.

Contamos também com uma série de projetos planejados e emandamento para a Região do Litoral, principalmente relacionadosà distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos. Em 2001e 2002, investimos, aproximadamente, R$ 188,2 milhões e R$ 149,1milhões, respectivamente, em tais projetos e nosso orçamentoprevê investimentos adicionais de aproximadamente R$ 818,7milhões, incluindo R$ 5 milhões para o programa descrito abaixo,no período compreendido entre 2003 e 2007.

Como parte de nosso Programa de Investimento na Região doLitoral, estamos atualmente negociando com o Japan Bank forInternational Cooperation auxílio para o financiamento de nossoPrograma de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana deSantos. As principais metas desse programa são a melhoria eexpansão de nossos sistemas de água e esgotos nos municípios quecompõem a Região Metropolitana de Santos.

Projeto Guarapiranga

A Represa de Guarapiranga, o segundo maior reservatório queatende a Região Metropolitana de São Paulo, tem sido poluídapelos habitantes de favelas localizadas na área circunvizinha doReservatório, violando as atuais leis que se destinam a proteger

bacias hidrográficas. Essa população despeja esgoto não tratadono Reservatório. Além disto, o esgoto não tratado introduzidopelo nosso próprio sistema de coleta de esgotos nos rios quealimentam a Represa de Guarapiranga tem contribuído para apoluição do Reservatório.

A recuperação da Represa de Guarapiranga compreendeu aexpansão da rede de coleta de esgoto, estações de tratamento deesgotos e a coleta de resíduos sólidos, bem como omonitoramento, educação ambiental e recuperação das baciashidrográficas. Medidas adicionais para reduzir a poluiçãodiretamente dos corpos d'água incluem o uso de tecnologias detratamento tipo “wetlands” e de flotação, e a reversão depequenos afluentes altamente poluídos que escoam para a Represade Guarapiranga. Este projeto custou aproximadamente US$329,8milhões até 31 de dezembro de 2001, dos quais US$119 milhõesforam financiados pelo Banco Mundial, US$81,3 milhões foramfinanciados pelo Estado de São Paulo, US$45,7 milhões foramfinanciados pela Sabesp e US$83,8 milhões foram financiados pelaCidade de São Paulo.

Concorrência

Não enfrentamos qualquer concorrência nos municípios paraos quais prestamos serviços de água e esgotos, já queacreditamos ter um direito exclusivo de prestar tais serviçosnesses municípios. Não atendemos, diretamente ou por atacado,272 municípios do Estado de São Paulo que operam seus própriossistemas de água e esgotos e que possuem, coletivamente, umapopulação de, aproximadamente, 11,7 milhões de habitantes, ou30% da população do Estado. Ademais, empresas privadas prestam atrês municípios serviços de água e esgotos nos termos dasconcessões de tais municípios.

Nos termos da legislação brasileira vigente, qualquermunicípio poderá revogar uma concessão a qualquer tempo antes dadata de término contratual por qualquer "razão de ordempública", embora tenhamos o direito de continuar a prestar oserviço até que o município tenha efetuado todos os pagamentosde indenização devidos à Sabesp. A revogação da concessão deveser solicitada pelo prefeito e aprovada pela câmara municipalpor meio de lei aprovada pela maioria dos vereadores. Omunicípio, por si ou por meio de outra concessionária, poderia,então, substituir a Sabesp e passaria a ser concorrente daSabesp. A perda de concessões poderia causar efeito materialadverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condiçãofinanceira ou perspectivas e sobre nossa posição competitiva no

Estado de São Paulo, dependendo da área geográfica coberta e dapopulação atendida. Embora acreditemos que, em geral, mantemosboas relações com os municípios atendidos e estejamos emprocesso de desenvolvimento de relações mais estreitas, nãopodemos garantir que tais relações continuarão a sersatisfatórias ou que os municípios não procurarão rescindir suasconcessões à Sabesp.

Enfrentamos alguma concorrência no fornecimento de água aconsumidores industriais. Diversos consumidores industriais degrande porte, localizados nos municípios atendidos pela Sabesp,utilizam seus próprios poços para se abastecer de água.Contudo, não enfrentamos qualquer concorrência nos serviços decoleta de esgotos que prestamos a consumidores industriais.

Regulamentação Governamental

No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestadospor uma grande variedade de empresas, as quais na sua grandemaioria são sociedades de economia mista controladas pelosestados ou pelos municípios. De acordo com a legislaçãobrasileira, os serviços de saneamento básico são considerados deinteresse público, tendo em vista que o fornecimento de águapotável e a coleta e tratamento de esgotos apresentam influênciana saúde pública, a garantia da capacidade de fornecimento deágua potável e produção requerem o uso racional das fontes deágua e nossas operações produzem substâncias nocivas ao meioambiental que devem ser adequadamente descartadas. Porconseguinte, estamos sujeitos a uma extensa legislação eregulamentação federal, estadual e, em certos aspectos,municipal, que regulam, entre outras coisas:• a outorga de direitos e concessões para prestação de serviços

de saneamento básico;

• exigências de licitação;

• uso da água;

• qualidade da água e proteção ambiental;

• tarifas para os serviços de produção e distribuição de água ecoleta e tratamento de esgotos; e

• restrições governamentais à assunção de dívida (aplicáveis aempresas controladas pelo estado).

Disposições Gerais

Em conformidade com o artigo 23 da Constituição Federal, osserviços de água e esgotos são de competência comum da União,dos Estados e dos Municípios.

O artigo 216 da Constituição do Estado de São Pauloestabelece que, por força de lei, o Estado de São Paulo deveráfornecer as condições para a eficiente administração e ampliaçãoadequada dos serviços de saneamento básico prestados por suasagências ou empresas por ele controladas ou por qualquer outraconcessionária sob seu controle. A Legislação Estadual autorizoua constituição da Sabesp com o objetivo de planejar, fornecer eoperar serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo,tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.

De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbeao Poder Público, diretamente ou sob regime de concessão oupermissão, a prestação de serviços públicos, incluindo osserviços de saneamento básico. Entretanto, qualquer autoridadepública tem o direito de prestar tais serviços diretamente ouatravés de concessão ou permissão para terceiros.

Legislação Pendente

Está em discussão na Câmara dos Deputados, Projeto de Lei,a Lei do Saneamento Básico, que propõe a criação deregulamentação para disciplinar a prestação dos serviços desaneamento básico. De acordo com esse Projeto de Lei, aorganização dos serviços de saneamento básico levará emconsideração as bacias hidrográficas existentes bem como asestruturas da rede urbana de municípios, ficando a AgênciaNacional de Águas incumbida da regulamentação da prestação dosserviços de saneamento básico. Além disso, espera-se que esseProjeto de Lei, se e quando aprovado, defina a competência paraoutorga de concessões para prestação de serviços de saneamentobásico nas regiões metropolitanas, incluindo a RegiãoMetropolitana de São Paulo.

O Poder Legislativo do Estado de São Paulo também estáconsiderando aprovar lei que tem por objeto a constituição deagência regulatória estadual competente para regular e controlarserviços de saneamento básico no Estado. A agência propostaintegraria a Secretaria de Energia, Recursos Hídricos eSaneamento do Estado de São Paulo.

O Poder Legislativo do Estado de São Paulo está,atualmente, discutindo Projeto de Lei que estabeleceprocedimentos de cobrança de tarifas relacionadas ao consumo deágua.

A Câmara Municipal de São Paulo está também debatendo umanova legislação que poderá impor procedimentos para a outorga emonitoramento de concessões formais de serviços de água e esgotona Cidade de São Paulo.

Nos termos das leis do Estado de São Paulo, o Estado éobrigado a deter pelo menos dois terços das ações ordinárias(com direito a voto) em circulação da Sabesp. O PoderLegislativo do Estado está debatendo nova legislação quealteraria referida lei de sorte a prever que o Estado apenasestaria obrigado a deter a maioria das ações ordinárias daSabesp.

Não podemos assegurar quando ou se qualquer legislaçãoacima descrita será aprovada, a forma final dessas leis, casosejam aprovadas, ou de que maneira a referida legislaçãoafetaria nossos negócios.

Concessões

As concessões para prestação de serviços de água e esgotossão formalizadas por contratos celebrados entre a União, Estadoou Município, conforme o caso, e um concessionário ao qual éoutorgada a prestação desses serviços em um determinadomunicípio ou região. As concessões da Sabesp normalmente têmprazo contratual não superior a 30 anos, embora algumas denossas concessões tenham prazo de duração indeterminado.Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem serrevogadas a qualquer tempo, caso certos padrões de qualidade esegurança não sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nostermos do contrato de concessão. Parcela substancial dasconcessões da Sabesp está sujeita à renovação automática, amenos que aviso de rescisão seja recebido pela outra parte comantecedência de, no mínimo, seis meses da data de término daconcessão. Um município que opte por assumir o controle de seusserviços de água e esgotos deverá encarregar-se da prestaçãodesses serviços, fazer licitação para a outorga da concessão aconcessionárias em potencial ou celebrar contratos com empresaspúblicas diretamente. A Constituição do Estado de São Pauloprevê que, caso a Sabesp seja substituída como concessionáriapor qualquer município, este deverá reembolsar a Sabesp pelovalor econômico não amortizado de seus investimentos. Vide

"Concessões" acima para uma descrição mais pormenorizadas dasnossas concessões.

A Legislação federal promulgada em 1995 e subseqüentementealterada regulamenta a outorga de concessões no Brasil. A LeiFederal de Concessões disciplina a outorga de concessões pelaUnião, Estados e Municípios. Ademais, a Lei Federal deLicitações estabelece os procedimentos licitatórios relativos àoutorga de concessões. No tocante ao Estado de São Paulo, a LeiEstadual de Concessões corresponde à Lei Federal de Concessões,e a Lei Estadual de Licitações corresponde à Lei Federal deLicitações. Na hipótese de qualquer conflito entre a legislaçãofederal e a estadual, prevalecerá a legislação federal.

Leis de Concessões

A Lei Federal de Concessões e a Lei Estadual de Concessõesdeterminam que a outorga de concessão pelo poder público sejaprecedida de processo de licitação. A Lei Federal de Licitaçõesestabelece, no entanto, que é dispensada a licitação pública emcertas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a seremprestados por ente público criado para este fim específico emdata anterior à vigência dessa lei, desde que o preço contratadoseja compatível com o praticado no mercado. Ademais,dispositivo da Constituição Federal estabelece dispensa daexigência de licitação em situações similares. Com base nessedispositivo, municípios outorgaram-nos concessões após apromulgação da Constituição Federal com dispensa de licitaçãopública, embora nos termos da legislação atual possamos serobrigados a participar de licitação a fim de adquirir novasconcessões. Não tivemos nenhuma de nossas concessões canceladaou revogada após a promulgação da Lei Federal de Concessões. Asexigências da Lei Federal de Concessões e da Lei Estadual deConcessões regerão, entretanto, a outorga de novas concessões àSabesp. Em fevereiro de 1998, o Procurador Geral do Estado deSão Paulo, em resposta à consulta feita pela Sabesp, manifestouparecer no sentido de que qualquer município do Estado de SãoPaulo poderá outorgar à Sabesp concessão para operar os serviçosde água e esgotos do município em questão sem recorrer aprocesso de licitação. Em abril de 1998, tribunal estadualproferiu sentença nesse sentido. Não se pode assegurar que ostribunais brasileiros continuarão a interpretar as leis deconcessões de modo a permitir que os municípios outorguemconcessões sem processo de licitação. Temos poderes paraoutorgar subconcessões a empresas envolvidas em nossos projetostipo BOT (build, operate and transfer).

As disposições da Lei Estadual de Concessões equiparam-seàs disposições da Lei Federal de Concessões.

Procedimento Licitatório

Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processode licitação tem início com a publicação, pelo poder concedente,no Diário Oficial da União, do Estado ou do Município, conformeo caso, e em outro jornal brasileiro de grande circulação, decomunicado no sentido de que será realizado processo delicitação em conformidade com as disposições contidas no edital.O edital deverá especificar, entre outras coisas:

• a finalidade, duração e fins da licitação;

• descrição das qualificações necessárias à prestaçãoadequada dos serviços abrangidos pela licitação;

• os termos e condições finais para entrega de propostas;

• os critérios utilizados para seleção do licitante vencedor;e

• lista dos documentos necessários para comprovação dascapacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.

O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderãoapresentar suas propostas isoladamente ou em consórcio, conformeprevisto no edital.

Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cadaproposta de acordo com os seguintes critérios, que deverão tersido estabelecidos no edital:

• a qualidade técnica da proposta;

• o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada naprestação do serviço público oferecido;

• combinação dos critérios acima; ou

• o maior valor oferecido para pagamento da concessão.

As disposições da Lei Estadual de Licitações equiparam-se àsdisposições da Lei Federal de Licitações.

A Lei Federal de Licitações e a Lei Estadual de Licitaçõesaplicar-se-ão à Sabesp, caso venhamos buscar novas concessões.Além disso, essas leis de licitações atualmente aplicam-se àSabesp no que se refere à obtenção de bens e serviços deterceiros, entre outras coisas, para nossas operações comerciaisou com relação a nosso programa de investimentos, em cada caso,observadas certas exceções.

Utilização dos Recursos Hídricos

Em julho de 2000, a Agência Nacional de Águas - ANA,agência federal subordinada ao Ministério do Meio Ambiente, foicriada a fim de desenvolver o Sistema Nacional de Gestão dosRecursos Hídricos. De acordo com a legislação proposta, aAgência Nacional de Águas ficaria responsável pela coordenaçãodos aspectos regulatórios envolvidos na prestação de serviços deágua e esgotos. Vide “Legislação Pendente" acima.

De acordo com a legislação em vigor, as agências do GovernoFederal estão autorizadas a cobrar taxas de pessoas que utilizamágua e que despejam esgoto nas fontes de recursos hídricoscontroladas por essas agências. Na maioria dos casos, as taxasainda deverão ser definidas por meio da implementação delegislação específica. Porém, com relação a uma baciahidrográfica em particular, foi promulgada recentementelegislação exigindo que a Sabesp pague ao Governo Federal ou aagência determinada taxa referente à utilização da água dessabacia hidrográfica.

A legislação estadual estabelece os princípios básicos queregem o desenvolvimento e uso dos recursos hídricos no Estado deSão Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Essesprincípios incluem:

• utilização racional dos recursos hídricos, com prioridadepara serviços prestados à população;

• otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantesdo uso dos recursos hídricos;

• proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometamseu uso atual e futuro;

• defesa contra eventos hidrográficos críticos que possamcausar risco à saúde e segurança da população ou prejuízoseconômicos e sociais;

• desenvolvimento de transporte hidroviário para benefícioeconômico;

• desenvolvimento de programas permanentes de conservação eproteção de fontes de água subterrânea contra poluição eexploração excessiva; e

• prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais,com vistas a proteção contra poluição física e assoreamentodos recursos hídricos.

De acordo com a legislação estadual, a implementação dequalquer projeto que envolva o uso da água de superfície ousubterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridadegovernamental competente.

De acordo com decreto executivo do Governador do Estado deSão Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estadode São Paulo tem como objetivos estabelecer (1) uma políticapara o uso dos recursos hídricos com vistas ao desenvolvimentodo negócio de águas do Estado de São Paulo; e (2) planos,estudos e projetos relacionados ao uso integral dos recursoshídricos, diretamente ou por meio de convênios com terceiros. ODepartamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Pauloestabeleceu os padrões que regulam a captação de água dosrecursos hídricos no Estado de São Paulo.

A legislação estadual estabelece as bases para as tarifascobradas pelas agências de gestão de recursos hídricoslocalizadas no Estado de São Paulo pela captação de água juntoaos recursos hídricos desse Estado controlados por essasagências. Embora as agências de gestão de recursos hídricoslocalizadas no Estado de São Paulo atualmente não cobrem tarifaspela água bruta que a Sabesp capta, não se pode assegurar quetais tarifas não serão cobradas no futuro. Vide “Item 3.Informações Principais - Fatores de Risco Riscos Relacionadosaos Negócios da Sabesp. Poderemos ficar sujeitos asignificativos encargos de água e esgotos impostos pelasagências de gestão de recursos hídricos do Estado de São Paulo edo Governo Federal” para maiores informações.

Qualidade da Água

Portaria editada pelo Ministério da Saúde do GovernoFederal estabelece os padrões de potabilidade da água paraconsumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo doU.S. Safe Drinking Water Act e regulamentações promulgadas pela

Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América. ASecretaria de Estado da Saúde do Estado de São Paulo tambémestabeleceu padrões mínimos para a potabilidade da águadestinada ao consumo humano mais restritivos do que os daportaria nacional.

A Sabesp analisa amostras em nossos laboratórios paradeterminar a observância da Portaria nº 1.469 e da legislaçãoestadual utilizando os procedimentos dos “Métodos Padrão”(Edição 181) estabelecidos pela American Water WorksAssociation.

Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto

A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam depoluição e proteção do meio ambiente no Estado de São Paulo. Ospadrões para lançamento de efluentes industriais estabelecidosna referida legislação correspondem, de maneira ampla, aospadrões estabelecidos pela Agência de Proteção Ambiental dosEstados Unidos da América para o lançamento de efluentes. Alegislação estadual veda, de modo geral, a emissão de poluentesna água, ar ou solo no Estado de São Paulo.

A legislação estadual estabelece que, em áreas em que hajasistema público de esgotos, todos os efluentes de “fontepoluidora” deverão ser lançados nesse sistema. Cabe à fontepoluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos osefluentes a serem lançados deverão atender a certascaracterísticas que permitam que esses efluentes sejam tratadospelas estações de tratamento de esgotos da Sabesp e lançados demaneira segura em termos ambientais. Os efluentes queultrapassem essas características não poderão ser lançados nosistema público de esgotos. A legislação estadual exige queindústrias que produzam esgoto industrial procedam ao pré-tratamento desse esgoto, de modo que níveis máximos de certosparâmetros, tais como pH, temperatura, materiais sedimentáveis,óleo e metais, sejam reduzidos a níveis aceitáveis em termosambientais antes de seu lançamento nas redes de esgotos daSabesp.

A Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental - CETESB,sociedade de economia mista controlada pela Secretaria do MeioAmbiente do Estado de São Paulo, tem competência, nos termos dalegislação estadual, para monitorar o lançamento de poluentes emáguas públicas e para fazer valer os requisitos da legislaçãoestadual. A CETESB tem poderes para outorgar autorizações aempresas que estejam lançando poluentes em águas receptoras.

Embora a Sabesp não tenha recebido autorização formal da CETESBpara lançar esgotos não tratados nas águas, continuamos lançandotal esgoto com o conhecimento da CETESB e após ter feitocomunicação à CETESB. Nosso programa de investimentos inclui oProjeto Tietê, destinado a reduzir o despejo de esgotos nãotratados no Rio Tietê, maior rio da Região Metropolitana de SãoPaulo. A CETESB participa do desenvolvimento desse projeto. Nãose pode assegurar que a Sabesp não ficará obrigada no futuro aobter consentimentos ou autorizações específicos para despejosde esgoto não tratados.

A disposição de lodo também deverá atender os requisitos dalegislação estadual. A CETESB também regula o lançamento deefluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual edeverá aprovar todas as estações de tratamento de esgotos daSabesp.

A legislação estadual também estabelece as bases para astarifas a serem cobradas pelo lançamento de efluentes nosrecursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado deSão Paulo nem suas agências atualmente cobrem tarifas por esseslançamentos, não podemos assegurar que tais tarifas não serãoimpostas no futuro.

Alguns municípios do Estado de São Paulo promulgaram leismunicipais exigindo que a Sabesp cobre taxa, e não tarifa, pelosserviços prestados de coleta e tratamento de esgotos que estejamsendo prestados. Até a presente data, acreditamos que essas leismunicipais não estão sendo aplicadas.

Regulamentação de Tarifas

As tarifas estabelecidas pela Sabesp para seus serviçosestão sujeitas a regulamentação da União e do Estado em certamedida.

Em 1991, o envolvimento do Governo Federal na fixação detarifas para a prestação de serviços de água e esgotos chegou aofim em conformidade com decreto executivo federal datado de 5 desetembro de 1991. Em 16 de dezembro de 1996, o Governador doEstado de São Paulo editou decreto que aprovou o sistema detarifas existente e permitiu que a Sabesp continuasse fixandosuas próprias tarifas. Fixamos as tarifas com base nos objetivosgerais de manutenção de nossa condição financeira e preservaçãode “patrimônio” em termos de prestação de serviços de água eesgotos à população. Esse decreto determina que a Sabesp apliqueos seguintes critérios na fixação de suas tarifas:

• categoria de uso;

• capacidade do hidrômetro;

• características de consumo;

• volume consumido;

• custos fixos e variáveis;

• variações sazonais no consumo; e

• condições sociais e econômicas de consumidoresresidenciais.

Os custos associados à exploração de recursos hídricos,depreciação, provisão para dívidas de recebimento duvidoso,amortização de despesas e adequada remuneração dos investimentostambém poderão ser considerados pela Sabesp na fixação detarifas. A Sabesp usualmente submete novas tarifas ao Governadordo Estado de São Paulo para aprovação, embora não estejaobrigada por lei a assim proceder.

Mantemos atualmente três diferentes programas de tarifas,dependendo da localização do consumidor, ou seja, na RegiãoMetropolitana de São Paulo, na Região do Interior ou na Regiãodo Litoral. Há quatro níveis de volume consumido por cada umadas categorias de consumidor. Os consumidores são cobradosmensalmente. Também estamos autorizados a celebrar contratosindividuais com certos consumidores, tais como municípios, paraprestar serviços de abastecimento de água por atacado e tambémde tratamento de esgoto.

As tarifas deverão ser publicadas no Diário Oficial doEstado de São Paulo.

Estamos sujeito à legislação federal que, no caso deserviços de água e esgotos prestados em conformidade com certasconcessões, efetivamente veda tarifas que produziriam retornosobre os ativos superior a 12% ao ano. O retorno sobre os ativosé calculado utilizando-se o resultado operacional (antes dedespesas financeiras e outras despesas) mensurado em relação aosativos operacionais (imobilizado e outros ativos), com base nasdemonstrações financeiras da Sabesp, elaboradas de acordo com osBR GAAP. Continuamos sujeitos à limitação acima mencionada de

retorno sobre os ativos para ajuste de nossas tarifas, uma vezque quase todas as nossas concessões foram outorgadas durante operíodo em que essas regulamentações de tarifa estavam em vigor.A Sabesp não está, entretanto, sujeita à referida limitação parafixação de tarifas decorrentes de nossas concessões maisrecentes ou no que se refere à Cidade de São Paulo e demaismunicípios em que operamos sem concessões formais. A limitaçãoacima mencionada de retorno sobre os ativos não se aplica arenovações de concessões existentes. Em qualquer hipótese,nossas tarifas foram fixadas no passado e continuam sendofixadas em níveis bem abaixo da limitação de retorno sobre osativos acima referidos.

Regras de Contingenciamento do Setor Público

Em 30 de junho de 1998, o Banco Central do Brasil editouresolução alterando certas condições que deverão ser observadascom relação às operações de crédito externas (ou seja,empréstimos em moeda estrangeira) de Estados, do DistritoFederal, de Municípios e de suas respectivas autarquias,fundações e sociedades de economia mista, incluindo a Sabesp.Tal resolução, observadas certas exceções com relação àimportação de bens e serviços, estabelece que, entre outrascoisas,

• os recursos advindos de operações de crédito externasdeverão ser utilizados para refinanciar obrigaçõesfinanceiras em aberto da emissora, sendo dada preferênciaàs obrigações que tenham maior custo ou menor prazo que adívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectivautilização, os recursos captados deverão permanecerdepositados, conforme determinação do Banco Central doBrasil, em conta caucionada; e

• o valor total da obrigação contratual deva ficar sujeito adepósitos mensais em conta caucionada, devendo cadadepósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívidatotal, incluindo principal e juros, dividido pelo número demeses em que a obrigação permanecerá em aberto.

Esta resolução do Banco Central do Brasil também estabeleceque as exigências descritas acima não se aplicam a operaçõesfinanceiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais,tais como o Banco Mundial, o Banco Interamericano deDesenvolvimento ou o Banco Japonês para a CooperaçãoInternacional. A circular do Banco Central do Brasil queregulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que

a conta mencionada no primeiro item supra deverá ser conta dedepósito em garantia aberta em instituição financeira federal,que deverá manter esses recursos até sua liberação para fins derefinanciamento de obrigações vincendas da devedora. A circularestabelece, ademais, que a conta de depósito em garantiadescrita no segundo item acima deverá ser conta de depósito emgarantia a ser aberta em uma instituição financeira federal edeverá garantir o pagamento de principal e juros incidentessobre a dívida obtida em moeda estrangeira.

Nossas operações de crédito externas também estão sujeitasà aprovação da Secretaria do Tesouro Nacional e do Banco Centralque, após examinar os termos e condições financeiros daoperação, emitirão aprovação para o fechamento de câmbioreferente ao ingresso de recursos no Brasil assim como, apósesse ingresso e mediante nossa solicitação, emitirão certificadode registro eletrônico por meio do qual todos os pagamentosprogramados de principal, juros e despesas serão remetidos pelaSabesp. O certificado de registro eletrônico propicia à tomadoraacesso ao mercado de câmbio comercial.

Por fim, nossas operações de crédito externas também estãosujeitas à aprovação prévia da Secretaria das Finanças do Estadode São Paulo.

Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras

As resoluções do Conselho Monetário Nacional limitam ovalor que as instituições financeiras brasileiras poderãoemprestar a empresas do setor público, tais como a Sabesp. Ofinanciamento de projetos destinados à licitação internacionalestão excluídos desses limites.

Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN

A legislação estadual regula a prestação de serviços desaneamento básico e estabelece normas para o planejamento deobras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano doEstado de São Paulo para serviços públicos de saneamento básicodeverá integrar recursos institucionais, tecnológicos,financeiros e administrativos para assegurar a criação de meioambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O planodo Estado de São Paulo também deverá prestar assistência nodesenvolvimento e organização do setor de saneamento básico noEstado.

De acordo com a legislação estadual, a política desaneamento do Estado de São Paulo é implementada pelo SistemaEstadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento arrecadae administra recursos para custear os programas aprovados noplano de saneamento.

O Conselho Estadual de Saneamento deverá aprovar propostasrelacionadas ao plano de saneamento e elaborar relatório anualreferente às questões de saúde ambiental com que se defronta oEstado de São Paulo. O Conselho Estadual de Saneamentoestabelece protocolos para o desenvolvimento de programas deinvestimento aprovados pelo Sistema Estadual de Saneamento esoluciona litígios relacionados à implementação do plano desaneamento pelo Sistema Estadual de Saneamento.

Bens Imóveis

Nossos principais imóveis consistem em reservatórios,estações de tratamento de água, redes de distribuição de águacompostas de tubulações e adutoras de água, ligações de água ehidrômetros, estações de tratamento de esgotos e redes de coletade esgoto compostas de linhas de coleta de esgotos e ligações deesgotos. Em 31 de dezembro de 2002, a Sabesp era proprietáriade 191 estações de tratamento de água e, aproximadamente, 54.310quilômetros de tubulações e adutoras, bem como 417 estações detratamento de esgotos e, aproximadamente, 34.365 quilômetros delinhas de esgotos.

Somos proprietários do prédio onde está localizada a nossasede e de outros prédios administrativos principais.Hipotecamos alguns de nossos imóveis, incluindo nossa sede, ealguns de nossos outros prédios administrativos e reservatóriosde armazenamento de água, em favor do Governo Federal no que serefere a certos contratos de financiamento de longo prazo quecelebramos com o Banco Mundial e com o Banco Interamericano deDesenvolvimento, garantidos pelo Governo Federal.

Em 31 de dezembro de 2002, o valor contábil líquido totaldo nosso imobilizado era de R$13.808,4 milhões.

Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados noEstado de São Paulo.

Questões Ambientais

Nossas operações de água e esgotos estão sujeitas a rígidasleis e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais

que dispõem sobre a proteção do meio ambiente conforme descritona seção "Regulamentação Governamental" acima.

No Estado de São Paulo, a Companhia de Tecnologia deSaneamento Ambiental - CETESB é responsável pelo controle dapoluição nos termos da Lei Estadual nº 997, de 31 de maio de1976.

Em particular, a construção e operação de estações detratamento de água e esgotos, bem como a disposição de efluentese a disposição final do lodo gerado em decorrência do processode tratamento da água e do esgoto, deverão dar cumprimento aospadrões ambientais estabelecidos pelas leis ambientaisestaduais, notadamente pelo Decreto Estadual nº 8.468, de 8 desetembro de 1976, modificado pelo Decreto Estadual nº 15.425, de23 de julho de 1980.

O descumprimento da legislação ambiental pode levar àimposição de penalidades no âmbito criminal e administrativo, emacréscimo à responsabilidade civil que pode advir em decorrênciade indenização por danos ao meio ambiente. Nos termos da LeiFederal brasileira nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, aspessoas físicas (incluindo, mas sem limitação, os conselheiros,diretores e gerentes de pessoas jurídicas) estão sujeitas aprisão ou outras restrições de seus direitos pessoais em funçãode violação da legislação ambiental, e as pessoas jurídicaspoderão ser penalizadas com multas, restrições de direitos,inclusive, entre outros, direitos de receber benefícios fiscaise de firmar contratos com instituições públicas, e prestaçãocompulsória de serviços em benefício público. Na esferaadministrativa, as penalidades variam de advertências e multas àsuspensão parcial ou total das atividades sociais e poderãotambém incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e ocancelamento ou interrupção do acesso a linhas de créditoconcedidas por bancos oficiais, bem como a proibição decontratação com entidades do setor público.

Desde 1995, mantemos uma divisão responsável pelodesenvolvimento de estudos e programas de impacto ambiental.Acreditamos que estamos, em grande parte, cumprindo com todas asleis e regulamentos ambientais relevantes.

Nosso procedimento para construção e operação de estações deágua e esgotos compreende o cumprimento obrigatório dasexigências ambientais previstas em lei. Primeiramente, comrelação aos projetos que tenham impacto ambiental relevante, osestudos são elaborados por peritos externos que fazem

recomendações das medidas destinadas a minimizar o impactoambiental do projeto. O relatório de impacto ambiental é entãoapresentado às autoridades governamentais para análise eaprovação. Sendo aprovada a avaliação de impacto ambiental, oprojeto passa por um processo de licenciamento com três etapas,que incluem as seguintes licenças:

• para definir a exata localização e o escopo da obra;

• para o início da construção; e

• para a operação da unidade.

A fim de obter as licenças ambientais dos empreendimentosrelevantes que tenham impacto ambiental, ou em decorrência deavaliação de impacto ambiental, os órgãos ambientais poderãoimpor à Sabesp a obrigação de estabelecer uma área depreservação ambiental. A fim de cumprir tal obrigação, somoscompelidos pela legislação ambiental a despender, no mínimo,0,5% do custo total do empreendimento pertinente para esse fim.Também temos uma política de implementação de programasdestinados a estimular a conservação da água a fim de minimizaro impacto ambiental de nossas operações correntes.

Embora nossos custos de atendimento da legislação ambientalnão tenham sido relevantes até o presente momento, acreditamosque tais custos aumentarão à medida que a capacidade detratamento de água e esgotos forem acrescidas. O valor e épocados investimentos futuros exigidos para dar cumprimento àlegislação ambiental, poderão aumentar substancialmente emrelação aos montantes atuais.

Seguro

Mantemos seguro que cobre incêndio e demais danos ao nossoativo imobilizado, seguro de responsabilidade de terceiros eseguro contra lesões corporais de empregados em função deacidentes de trabalho. Atualmente, contratamos seguros por meiode licitações que contam com a participação das principaiscompanhias seguradoras brasileiras e internacionais que operamno Brasil. Não possuímos cobertura de seguro contra risco deinterrupção de atividades porque não acreditamos que os altosprêmios pagos para tal seguro se justifiquem em função do baixorisco de interrupção significativa de nossas atividades.Ademais, não possuímos cobertura de seguro de responsabilidadeem decorrência de contaminação ou demais problemas que envolvamnosso fornecimento de água a consumidores. Acreditamos que

mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo denegócio em que atuamos.

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A seguinte discussão e análise pela administração dasituação financeira e dos resultados operacionais deverá serlida em conjunto com nossas demonstrações financeiras incluídasno presente relatório anual. O presente relatório anual contémdeclarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas.Nossos resultados efetivos poderão divergir substancialmentedaqueles discutidos nas declarações prospectivas em decorrênciade vários fatores, inclusive, sem limitação, os que constam do"Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco".

As demonstrações financeiras constantes do presenterelatório anual foram elaboradas em conformidade com os BR GAAPque diferem em certos aspectos significativos dos US GAAP.

Na exposição a seguir, as referências a aumentos oudiminuições ao longo de qualquer exercício são feitas porcomparação ao correspondente exercício precedente, salvoindicação em sentido contrário.

Visão Geral da Sabesp

A Sabesp opera sistemas de água e esgotos no Estado de SãoPaulo, incluindo a Cidade de São Paulo, a maior cidade do Brasil,bem como em mais da metade dos demais municípios do Estado. Tambémefetuamos venda de água por atacado para mais sete municípios nosquais não operamos sistemas de água.

A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a Cidade deSão Paulo, constitui nossa mais importante área de atuação. Compopulação de, aproximadamente, 17,8 milhões, a RegiãoMetropolitana de São Paulo respondeu por aproximadamente 75,7% e75,8% de nossas receitas operacionais líquidas em 2001 e 2002,respectivamente. Aproximadamente 72,0% e 71,1% dos ativosimobilizados, reconhecidos em nosso balanço patrimonial de 31 dedezembro de 2001 e 2002, respectivamente, estão localizados nessaRegião. A demanda de nossos serviços de água e esgotos cresceu deforma constante ao longo dos anos, especialmente na RegiãoMetropolitana de São Paulo. Em decorrência de prolongada estiagemnos anos de 2000 e 2001, a demanda nessa Região atualmenteultrapassa a disponibilidade de água nessa Região. Num esforçopara responder à demanda da Região Metropolitana de São Paulo, e àvista do fato de que a Região representa a principal oportunidade

de aumento de nossas receitas operacionais líquidas, dedicamosexpressiva parcela de nosso programa de investimentos à expansãodos sistemas de água e esgotos bem como ao incremento e proteçãodos recursos hídricos da Região. Nosso programa de investimentosconstitui nossa mais significativa necessidade de liquidez e derecursos financeiros.

A partir de meados da década de 1980, enfrentamos importantesproblemas operacionais e financeiros, que atingiram seu ápice em1994. Tivemos alguma dificuldade em honrar nossas dívidas ecumprir demais obrigações no referido ano. Como não dispúnhamosdos recursos para efetuar os investimentos necessários àmanutenção de nossos sistemas de água e esgotos, enfrentamosrupturas freqüentes em nossos sistemas de distribuição de água denatureza tal que a condição de enfraquecimento dos sistemasintensificou a escassez de água chegando, em alguns casos, aameaçar seu abastecimento. Vide "Item 4. Informações sobre aCompanhia – Histórico.”

Nossos resultados operacionais e condição financeira sãoaltamente dependentes de nossa capacidade de estabelecer earrecadar tarifas adequadas por nossos serviços de produção edistribuição de água e coleta e tratamento de esgotos. Emboradisponhamos, em geral, de amplos poderes para estabelecer tarifasem nossas áreas de atuação, esses poderes, na prática, ficamsujeitos a limites decorrentes, entre outros fatores, do seguinte:

• considerações de ordem política decorrentes de nossa condiçãode empresa estatal;

• medidas antiinflacionárias promulgadas pelo Governo Federal aolongo do tempo; e

• leis federais que em algumas circunstâncias limitam a 12% aoano o retorno sobre os ativos de algumas de nossas concessões.Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia - RegulamentaçãoGovernamental – Regulamentação de Tarifas”.

No passado, com freqüência as tarifas não conseguiramacompanhar a perda do poder aquisitivo da moeda em períodos deinflação elevada. Nos últimos anos, conseguimos em geral aumentaras tarifas de modo consistente com os aumentos de custos dosserviços prestados e despesas operacionais e fomos capazes tambémde equacionar as nossas necessidades de liquidez e recursosfinanceiros. Conseguimos promover aumento de nossas tarifas emmeados de 1998, que respondeu basicamente pelo aumento deaproximadamente 6,9% das receitas operacionais líquidas do

exercício e, novamente, em meados de 1999, que respondeubasicamente pelo aumento de cerca de 4,3% das receitasoperacionais líquidas do exercício. Esses aumentos de tarifasocorridos em 1998 e 1999 superaram os níveis de inflação de cadaano. Em 2000 não aumentamos as tarifas em razão da política doEstado de não aumentar as tarifas de quaisquer serviços públicos.Em junho de 2001, entretanto, aumentamos nossa tarifa média emaproximadamente 13,1%, que ficou, em termos gerais, em linha comas taxas de inflação vigentes no Brasil desde meados de 1999,conforme apurada pelo índice de preços ao consumidor e, em agostode 2002, aumentamos nossas tarifas em aproximadamente 8,2%. Astarifas têm, geralmente, sido ajustadas uma vez ao ano, entre osmeses de junho e julho. A tabela a seguir demonstra, nos períodosindicados, o aumento percentual de nossas tarifas, comparada atrês índices de inflação.

Período de doze meses encerrados em 30 de junho de

1998 1999 2000 2001 2002

Aumento Médio deTarifas(1) ........................... 3,1% 15,8% — 13,1% 8,2%

Índice Geral de Preçosdo Mercado IGP-M............ 2,0 % 8,1% 14,4% 11,2% 9,5%

Índice de Preços aoConsumidor—IPC-FIPE .................................. 1,9% (0,5)% 6,9% 6,2% 5,8%

Indice de Preços aoConsumidorAmpliado—IPCA ............... 3,4% 3,3% 6,5% 7,4% 7,7%

(1) Os aumentos de tarifa, se houver, em cada período de doze mesesentrarão em vigor em junho, julho ou agosto..Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas e Fundação Instituto dePesquisas Econômicas.

Acreditamos que nosso último aumento de tarifa e aconstante implementação de nossa estratégia têm, até agora,incrementado nossas operações comerciais e desempenhofinanceiro, devendo constituir a base para nosso desenvolvimentooperacional e financeiro a longo prazo, embora não possamosgarantir que isso ocorra. Vide “Item 4. Informações sobre aCompanhia - Estratégia.” A impossibilidade de fixar ou mantertarifas de modo compatível com nossas necessidades de liquidez ede recursos financeiros poderá produzir efeito material adversonos resultados operacionais e na condição financeira da Sabesp.

Visão Geral da Conjuntura Econômica Brasileira

No final de 1997, logo após a esteira da crise financeirada Ásia, o Brasil vivenciou o início de uma crise econômicaprovocada pela fuga de capitais, pelas pressões sobre a moedabrasileira e pelo aumento das taxas de juros. Antes que aeconomia pudesse se recuperar inteiramente dessa crise, a Rússiadesvalorizou sua moeda em agosto de 1998, fazendo com que aeconomia brasileira se deteriorasse ainda mais, em virtude denova fuga de capitais.

As medidas adotadas pelo Governo Federal para aliviar essacrise não lograram êxito, e a contínua pressão sobre a moedalevou o governo a desvalorizar o real em janeiro de 1999. Oreal foi desvalorizado em 31,7% frente ao dólar dos EstadosUnidos da América no primeiro semestre de 1999, e em 32,4% noano todo. O Banco Central elevou a taxa de juros básicos para,aproximadamente, 45% em março de 1999. A taxa de juros básicosé a taxa de juros de referência que remunera os detentores dostítulos emitidos pelo Governo Federal, negociados no SistemaEspecial de Liquidação e Custódia-SELIC.

O segundo semestre de 1999 trouxe alguma melhora nasituação econômica brasileira. As taxas de juros básicos caírampara, aproximadamente, 19% em dezembro de 1999, e o realdesvalorizou-se em 1,1% frente ao dólar dos Estados Unidos daAmérica no segundo semestre de 1999, em comparação a 31,7% noprimeiro trimestre desse mesmo ano. A inflação do ano, medidapelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), ficou em 20,1%.

No ano de 2000 ocorreu nova melhora da economia. O produtointerno bruto cresceu 4,2% no ano e o valor do real manteve-serelativamente estável. A inflação caiu para 10,0% em 2000,conforme medida pelo IGP-M. O Banco Central gradativamentereduziu as taxas de juros básicos para 17,5% em 30 de junho de2000, reduzindo-as ulteriormente para 16,5% em 31 de dezembro de2000 e 15,25% em 17 de janeiro de 2001.

O crescimento da economia brasileira desacelerou-se em2001, à medida que os efeitos da crise econômica em curso naArgentina e os níveis mais baixos de crescimento econômico daeconomia norte-americana provocaram queda dos investimentos e doconsumo no Brasil, a exemplo de outros mercados emergentes. Asituação econômica se agravou com o racionamento de energia ecom as medidas resultantes desse racionamento, anunciadas pelosGoverno Federal, destinadas a reduzir o consumo de eletricidade.Em 2002, diversos fatores econômicos negativos continuaram aafetar adversamente os níveis de confiança dos consumidores noBrasil. Antes e depois das eleições presidenciais em novembro

de 2002, houve uma incerteza substancial relativamente ao futuropolítico e econômico do Brasil. Outros fatores econômicosnegativos em 2002 incluíram incertezas econômicas e políticascontínuas na Argentina e na Venezuela, preocupações com oimpacto do conflito no Golfo Pérsico e seus efeitos sobre opreço dos derivados de petróleo e o desaquecimento da economiaglobal. A alta desvalorização do real no segundo semestre de2002 aumentou as preocupações com uma possível volta de altosíndices de inflação. As autoridades monetárias tanto daadministração presidencial anterior quanto da nova administraçãopresidencial agiram rapidamente de sorte a aumentar as taxas dejuros até o final do ano, o que restringiu severamente adisponibilidade de crédito na economia e, consequentemente, seucrescimento. A inflação medida pelo índice geral de preços(IGP-M) aumentou para 25,3% em 2002, as taxas de juros básicosanuais no final do ano foram de 25,0% e o produto nacional brutoteve um crescimento estimado de 1,5%.

O real se depreciou em 15,7% frente o dólar dos EstadosUnidos da América em 2001, à medida que a taxa de câmbioreal/dólar dos Estados Unidos caiu de R$1,9554 para US$1,00 em31 de dezembro de 2000 para 2,3204 reais em 31 de dezembro de2001 e 34,3% em 2002 à medida que a taxa de câmbio real/dólardos Estados Unidos caiu para 3,5333 reais em 31 de dezembro de2002. Ao mesmo tempo, o Banco Central do Brasil aumentou a taxade juros básicos, no ano de 2001, de 15,25% em 17 de janeiro de2001 para 19,0% em 19 de dezembro de 2001 e para 25% em 18 dedezembro de 2002. O Banco Central do Brasil aumentou a taxa dejuros básicos para 25,5% em 22 de janeiro de 2003 e 26,5% em 19de fevereiro de 2003.

A tabela que se segue demonstra a inflação brasileiramedida pelo IGP-M e IPC – FIPE, a desvalorização do real frenteao dólar dos Estados Unidos da América, bem como as taxas decâmbio no encerramento do período e as taxas de câmbio médiasnos períodos indicados:

31 de dezembro de1998 1999 2000 2001 2002

Inflação (IPC-FIPE)..................................... (1,8)% 8,6% 4,4% 7,1% 9,9%Inflação (IGP-M) ......................................... 1,8% 20,1% 10,0% 10,4% 25,3%Desvalorização do real frente ao dólaresdos Estados Unidos......................................

7,6% 32,4% 8,5% 15,7% 34,3%

Taxa de câmbio no encerramento doperíodoUS$1.00(1) ..................................

R$1,2087 R$1,7890

R$ 1,9554 R$ 2,3204 R$ 3,5333

Taxa de câmbio médiaUS$1.00(2) ..........R$

1,1643 R$1,8019R$1,8313 R$ 2,3531 R$ 2,9983

(1) A taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos da América em 28de maio de 2003 era R$ 3,0140.(2) A taxa de câmbio média representa a soma das taxas de câmbio nofechamento no final de cada mês do período, dividida pelo número demeses do período.Fontes: Fundação Getúlio Vargas e Banco Central do Brasil.

Durante o período de quatro meses encerrado em 30 de abrilde 2003, o real apresentou valorização de 22,3% em relação aodólar dos Estados Unidos, passando de R$ 3,5333 em 31 dedezembro de 2002 para R$ 2,8898 em 30 de abril de 2003.

Nossos resultados operacionais e nossa condição financeirasão impactados pela conjuntura econômica brasileira, notadamentepelas variações cambiais, taxas de inflação e níveis de taxas dejuros.

O total do endividamento em moeda estrangeira da Sabespperfazia R$ 3.708 milhões em 31 de dezembro de 2002. Prevemosque poderemos no futuro contrair dívidas substanciais em moedaestrangeira. Na hipótese de novas e expressivas desvalorizaçõesdo real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América ououtras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moedaestrangeira aumentaria, quando apurado em Reais, em especialporque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamenteem reais. Ademais, qualquer desvalorização significativa doreal acarretará aumento de nossas despesas financeiras, emdecorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer. Porexemplo, a desvalorização do real de 34,3% em 2002 aumentounossas despesas financeiras e prejudicou nossos resultadosoperacionais como um todo. A desvalorização de 32,4% do Real em1999 foi a principal razão por apresentarmos prejuízos líquidosnaquele ano.

A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumentaos custos dos serviços que prestamos bem como nossas despesasoperacionais. Ademais, todas as nossas dívidas em reais são

corrigidas monetariamente, de sorte a refletir os efeitos dainflação. A maior parte das nossas dívidas em reais prevêemcorreção monetária do valor principal, correção essa que édeterminada por referência à Taxa Referencial-TR (taxa de jurosdiária estabelecida pelo governo) mais uma margem avençada. Nãopodemos assegurar que a Sabesp será capaz, em exercíciosfuturos, de aumentar suas tarifas para dirimir, no todo ou emparte, os efeitos da inflação.

Os níveis das taxas de juros no Brasil estão estreitamenteligados à variação cambial e às taxas de inflação. Taxaselevadas de juros domésticos acarretam aumento de nossasdespesas financeiras e, ademais, afetam negativamente nossacapacidade de obter financiamentos, em bases eficientes emtermos de custo, nos mercados financeiros e de capitaisdoméstico. Em razão disso, poderemos continuar a precisar dequantidade substancial de dívidas em moeda estrangeira a fim deatender às nossas necessidades de liquidez e de recursosfinanceiros, que são incrementadas por nossa exposição àsvariações cambiais, como exposto acima.

Efeitos da Estiagem e da Crise de Energia Elétrica

Grande parte do território brasileiro foi afetada por períodode prolongada e severa estiagem nos anos de 2000 e 2001. A RegiãoMetropolitana de São Paulo, em particular, enfrentou sua pior secaem 65 anos. Em razão disso, de meados de junho a meados desetembro de 2000, procedemos ao racionamento de água na zona sulda Região Metropolitana de São Paulo, afetando aproximadamente 3,5milhões de pessoas ou 20% da população total da Região. De acordocom esse racionamento, foi disponibilizada água a nossosconsumidores por apenas dois dias a cada período de três dias.Durante o período de racionamento também reduzimos nossa produçãototal de água em 8%. A partir de março de 2001 demos início aracionamento de água na zona oeste da Região Metropolitana de SãoPaulo, afetando, aproximadamente, 300.000 pessoas. Segundo esseracionamento, água era disponibilizada a esses 300.000consumidores por apenas 40 horas a cada período de 78 horas. Emconseqüência da estiagem, nossas receitas caíram, à medida quediminuiu o volume de água faturada, e nossos custos aumentaram porcausa dos investimentos necessários à proteção e desenvolvimentosdos mananciais e à preservação da qualidade da água. A ocorrênciade nova estiagem por período prolongado poderá ter efeito materialadverso sobre nossos resultados operacionais e nossa condiçãofinanceira.

O Brasil enfrentou grave redução de sua capacidade geradora etransmissora de energia elétrica em 2001 e até março de 2002,sobretudo em razão do período de estiagem que assolou o País,ocasionando uma redução da geração de eletricidade pelas usinashidroelétricas, bem como falta de investimentos em geração deeletricidade. Tendo em vista que nossas operações exigem consumosignificativo de energia elétrica, a escassez substancial deenergia elétrica poderia acarretar interrupção de nossos serviços.Ademais, por força da crise energética e do aumento das sobretaxasde eletricidade, nossos clientes reduziram o uso de máquinas delavar roupas, máquinas de lavar pratos e água em geral, afetando ademanda pelos serviços de fornecimento de água e, por conseguinte,nossas receitas.

Juros sobre o Capital Próprio

As sociedades anônimas brasileiras podem distribuir dividendosna forma de juros sobre o capital próprio, dedutíveis para finsfiscais, conforme a lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suasalterações. A taxa à qual os juros dedutíveis para fins fiscaispoderão ser pagos fica limitada ao produto da média da Taxa deJuros de Longo Prazo TJLP e da participação dos acionistasdurante o período em questão, mas a dedução não poderá exceder:

• 50% do lucro líquido (antes de se levar em consideraçãoqualquer distribuição do gênero e quaisquer deduções deimpostos de renda e depois de levar em consideração qualquerdedução de contribuições sociais sobre lucro líquido) doperíodo em relação ao qual o pagamento for efetuado; ou

• 50% dos lucros acumulados.

A distribuição de juros sobre o capital próprio aos nossosacionistas constitui despesa dedutível, tanto para fins de impostode renda como de contribuição social. O valor pago aos acionistasa título de juros sobre o capital próprio, líquido de impostoretido na fonte, poderá ser incluído no valor do dividendoobrigatório. Devemos pagar dividendos obrigatórios não inferioresa 25% do lucro líquido, observadas certas exceções e ajustes.

Em 1998, 2000 e 2001, pagamos a nossos acionistas juros sobreo capital próprio em lugar de dividendos. Não pagamos juros sobreo capital próprio nem dividendos em 1999, já que não tivemos quepagar dividendo obrigatório em razão do prejuízo líquido doexercício do referido ano. Em 2002, anunciamos que pagaríamos anossos acionistas juros sobre o capital próprio em junho de 2003.Em abril de 2003, anunciamos que pagaríamos a nossos acionistas

juros sobre o capital próprio no prazo de 60 dias a contar darealização da assembléia geral ordinária de 2004.

Os juros sobre o capital próprio são registrados na rubricadespesas financeiras de nossa demonstração do resultado, mas sãoem seguida revertidos na mesma rubrica. Vide nota explicativa 15de nossas demonstrações financeiras auditadas. A dedução deimposto referente às distribuições de juros sobre o capitalpróprio são refletidas nas rubricas imposto de renda econtribuição social de nossa demonstração do resultado. Porconseguinte, esse benefício fiscal contribui de modo positivo parao lucro (prejuízo) líquido apurado em nossa demonstração doresultado.

Principais Práticas Contábeis

Nossas principais práticas contábeis (1) são fundamentaispara retratar nossa condição financeira e nossos resultadosoperacionais e (2) requerem de nossa administração decisões ejulgamentos detalhados, subjetivos e complexos, sempre comorelação à necessidade de se estimar os efeitos incertos deacontecimentos inerentes à atividade de Sabesp. Ademais, tendoem vista que o número de variáveis e as estimativas influenciamnas definições futuras referentes ao crescimento, essesjulgamentos se tornam ainda mais complexos e subjetivos. Com afinalidade de providenciar um entendimento sobre a forma com quefazemos esses julgamentos sobre eventos futuros, incluindo asvariáveis e pressuposições subjacentes às estimativas e aadequação de tais julgamentos a circunstâncias diversas,incluímos abaixo nossas considerações referentes às principaispráticas contábeis da Sabesp.

A discussão e análise pela administração da Sabesp dacondição financeira e resultados operacionais tomam por basenossas demonstrações financeiras primárias, as quais foramelaboradas em conformidade com os BR GAAP e diferem em algunsaspectos dos US GAAP. Ademais, incluímos discussão sobre asdiferenças relevantes entre os BR GAAP e os US GAAP atinentes acada prática contábil principal em nossas demonstraçõesfinanceiras auditadas.

Contas a Receber de Clientes e Provisão para Devedores Duvidosos

Os serviços de fornecimento de água são reconhecidos porocasião de seu consumo. As receitas dos serviços de coleta etratamento de esgotos baseiam-se na água efetivamente consumida.A receita é reconhecida durante o mês em que o serviço é

prestado de forma a assegurar o reconhecimento de custos peloregime de competência.

As contas a receber de nossos clientes não consideram, demodo geral, multa, juros ou quaisquer outros encargos sobrefaturas vencidas, exceto acordos de refinanciamento. Os valoresa serem faturados incluem serviços de água e esgotos prestadosmas ainda não faturados, os quais são estimados a partir daúltima data de medição até o encerramento do mês com base nasfaturas dos meses anteriores. Nossa administração está segura daexistência de um acordo com nossos clientes, a preços fixos ecuja cobrança é razoavelmente garantida.

Os valores a receber devidos por nossos clientes pelofornecimento de água por atacado referem-se à venda de “águatratada” para algumas prefeituras, cabendo a elas efetuar adistribuição, o faturamento e a cobrança. Alguns dos nossosclientes para os quais vendemos água por atacado têm contestadocertos aumentos de tarifas ocorridos desde meados de 1998, e nãoestão pagando as quantias questionadas. Alguns de nossosclientes para os quais vendemos água por atacado estãodepositando, parcialmente, em juízo os valores por eles devidosà Sabesp. Obtivemos, no passado, decisão judicial que permitiuo levantamento imediato desses valores e esperamos continuarobtendo decisões dessa natureza no futuro.

O montante que consideramos suficiente para cobrirprováveis perdas decorrentes do não pagamento de contas dosnossos clientes é provisionado na conta de provisão paradevedores duvidosos e é registrado em despesas com vendas,líquido de recuperações. A despesa líquida registrada nestaprovisão foi de R$ 162,9 milhões em 2002, R$153,8 milhões em2001 e R$190,3 milhões em 2000. A política contábil adotada pelaSabesp, para estabelecer a provisão para devedores duvidososinclui:

(i) as contas a receber de terceiros (excluindo contas areceber do Estado) cujo valor seja superior a R$ 5.000,00e inferior a R$ 30.000,00 e que estão vencidas há mais de360 dias são inteiramente incluídas na conta de provisãopara créditos de liquidação duvidosa;

(ii) as contas a receber de terceiros (excluindo contas areceber do Estado) cujo valor seja superior a R$30.000,00 que estão vencidas há mais de 360 dias, e paraas quais um procedimento judicial de cobrança tenha sido

iniciado, são inteiramente incluídas na conta de provisãopara créditos de liquidação duvidosa; e

(iii) as contas a receber de terceiros (excluindo as contasa receber do Estado) cujo valor seja inferior a R$5.000,00 e que estão vencidas há mais de 180 dias sãoexcluídas do balanço por meio de lançamento direto adébito das despesas de venda (dívidas recuperadas sãoregistradas como redução de despesas de venda).

Possuímos ativos substanciais compostos por valores devidospelo Estado. Estes valores consistem principalmente de contas areceber por serviços, reembolsos por pensões pagas e valoresdevidos nos termos do acordo celebrado por nós com o Estado emdezembro de 2001. Nós não registramos provisão para devedoresduvidosos contra o Estado em razão do disposto a seguir:

• a Sabesp não espera incorrer em perdas decorrentes do nãopagamento de tais dívidas;

• a Sabesp celebrou acordos em setembro de 1997 e em dezembrode 2001 por meio dos quais o Governo do Estado comprometeu-se a liquidar os valores em aberto devidos à Sabespdescritos em tais acordos mediante a utilização dosdividendos declarados pela Sabesp para pagamento do saldoremanescente das contas a receber devidas pelo Estado oupor entidades por ele controladas; e

• de acordo com a Lei nº 9.430, não é permitido que a Sabespbaixe contas a receber ou registre como provisão paradevedores duvidosos quaisquer montantes devidos pelo Estadoou por entidades por ele controladas à Sabesp.

Em 31 de dezembro de 2002, os valores devidos à Sabesp peloEstado eram compostos de R$ 65,5 milhões em contas a receber, R$83,2 milhões em reembolso por pensões pagas e R$ 678,8 milhõesdevidos nos termos do acordo de 2001. Caso efetuássemosprovisionamento de tais valores, teríamos prejudicado osresultados operacionais da Sabesp.

Esperamos que o valor das contas a receber do Estado e doreembolso por pensões pagas aumente. Antes do acordo dedezembro de 2001, o Estado devia à Sabesp R$ 358,2 milhões emcontas a receber e R$ 320,6 milhões em reembolso por pensõespagas. Os saldos foram reestruturados nos termos do acordo dedezembro de 2001, mas estão atualmente aumentando. Estes saldossão contabilizados como ativo circulante, independentemente do

número de dias de mora. Caso efetuássemos provisionamento dequalquer parcela desses valores como ativos de longo prazo,nosso nível de ativo circulante ficaria prejudicado.

Para os fins dos US GAAP, os valores a receber doGoverno do Estado em função de pensões pagas são levados adébito da conta de resultado quando pagos. Apenas os valoresefetivamente reembolsados pelo Estado são apresentados comocapital integralizado adicional. Nenhuma diferença adicionalfoi identificada entre as práticas contábeis referentes a contasa receber e contas de provisão para devedores duvidososaprovadas nos termos dos BR GAAP e dos US GAAP.

Indenizações em função da rescisão de concessões

As indenizações a receber por rescisão de contratos deconcessão é um ativo de longo prazo e é representada por valoresa receber dos municípios de Diadema e Mauá a título deindenização pela rescisão unilateral por tais autoridades dasnossas concessões de serviços de água e esgotos. Em 31 dedezembro de 2002, esse ativo totalizava R$148,8 milhões.

Por meio dos contratos de concessão, investimos naconstrução de sistemas de água e esgoto nesses municípios paracumprir com nossas obrigações relativas aos serviços deconcessão. Tendo em vista o término unilateral das concessões deDiadema e Mauá, nossos ativos foram indisponibilizados pelasautoridades municipais que assumiram a responsabilidade pelaprestação de serviços de água e esgoto nas respectivas áreas. Emrazão disso, reclassificamos nosso ativo imobilizado com relaçãoa esses bens indisponibilizados como ativos de longo prazo(compensação por término de concessão) e contabilizamos seuvalor depreciado como forma de reduzir o valor de mercado dosbens para valores que acordamos contratualmente com asautoridades competentes como sendo justos. Não consideramos ahipótese de que os valores relacionados a esses bens sejamativos contingentes ou ações de indenizações, mas sim que sejamconsiderados como reembolso parcial em razão dos investimentosfeitos em decorrência dos contratos de concessão, juridicamenteexecutáveis. Tais valores estão contabilizados como ativos nãocirculantes. Caso a Sabesp os tratasse como ativos contingentesou reclamações, nosso patrimônio líquido seria reduzido.

Os valores a receber do município de Diadema foramespecificados por meio da assinatura de um contrato efetuada emjuízo entre nós e o município de Diadema, em dezembro de 1996, edeveriam ser pagos durante o período de 15 anos. Em 1996,

registramos uma perda com relação a esses ativos. O município deDiadema não efetuou o pagamento da primeira parcela e propôs umaação judicial contra nós. A decisão judicial final ainda estápendente.

Os valores a receber do município de Mauá estãorelacionados com a compensação pelo valor justo dos ativos,baseados em uma avaliação realizada pelo município de Mauá em1995. Ajuizamos uma ação em 1996, com o intuito de recuperar osvalores dos ativos relativos à concessão e lucros cessantes,ocasião em que o juízo competente nomeou um perito. O relatóriode avaliação do perito deve ainda ser analisado pelo Juízocompetente, que proferirá uma sentença. Em 1999, quando orelatório do perito esteve disponível para nós, registramos umaperda com relação a esses ativos. Audiência preliminar sobre orelatório de avaliação pericial foi realizada em fevereiro de2003. A decisão do tribunal sobre a relevância dos argumentosapresentados durante esta audiência está pendente. Ainda nãofoi proferida decisão definitiva.

Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticascontábeis referentes a indenização em função da rescisão deconcessões aprovadas nos termos dos BR GAAP e dos US GAAP.

Ativo Imobilizado

Avaliação dos Ativos de Longo Prazo

Nos termos dos BR GAAP, as empresas devem determinar se areceita operacional é suficiente para absorver a depreciação ouamortização de ativos de longo prazo, observado seu balançopatrimonial, para fins de determinação do grau de deterioraçãode ativos. Caso a receita operacional seja insuficiente,considerado o grupo de ativos imobilizados, para cobrir adepreciação devida em razão da deterioração permanente dessesativos, o valor contábil desses ativos ou grupos de ativos serábaixado para valores recuperáveis, preferencialmente, com baseem fluxos de caixa descontado projetado para futuras operações.

A Statement of Financial Accounting Standards ou SFAS nº144, "Contabilização para a Alienação e Deterioração de Ativosde Longa Vida" nos termos dos US GAAP exige que as empresasefetuem avaliação periódica do valor contábil dos ativos delonga vida a serem detidos e utilizados, e dos ativos de longavida a serem mantidos, quando eventos e circunstânciasdemandarem tal exame. As empresas estão requeridas aidentificar a menor unidade, ou grupo, de ativos pelo qual os

fluxos de caixa gerados pelo grupo possam ser medidos. Aprevisão dos fluxos de caixa não descontados para cada um dessesgrupos de ativos é comparada ao seu valor contábil. Ficaráreconhecida perda se o valor contábil excede o justo valor demercado dos ativos do grupo em questão.

Revisamos a realização dos ativos de longo prazo,principalmente redes e sistemas de água e esgoto a seremmantidos e utilizados em nossos negócios, para fins de cálculo edeterminação do grau de deterioração, em base recorrente, ouquando situações ou mudanças nas condições indicarem que o valorcontábil de um bem ou grupo de bens não venha a ser recuperável.A deterioração é avaliada com base na projeção dos custos dedepreciação a serem recuperados por meio do resultado dasoperações. Nós realizamos a baixa do valor contábil dos bens ougrupos de bens se e quando apropriado.

Os estudos sobre as baixas por obsolescência e o abandonode projetos são conduzidos pelo nosso departamento de engenhariano período contábil da baixa com base em projeções de fluxos decaixa não descontados e aprovados pelo nosso conselho deadministração. Efetuamos o monitoramento contínuo do valorcontábil dos bens do imobilizado e procedemos ao ajuste dosrespectivos valores líquidos de forma a assegurar que asreceitas operacionais projetadas futuras sejam suficientes pararecuperar o valor contábil dos bens. A depreciação é efetuadacom base na vida útil estimada dos respectivos ativos. Quandopossível, as taxas de depreciação são ajustadas considerando asmudanças na perspectiva de vida útil estimada depreciada,conforme substituição dos ativos.

Nenhum ajuste foi incluído na conciliação dos BR GAAP comos US GAAP para levar em conta as diferenças de critérios demensuração já que ajuste de deterioração foi necessário com basena análise dos fluxos de caixa medidos na menor unidade do grupode ativos com relação ao qual dados de fluxos de caixa sãocoletados. As perdas com a baixa do imobilizado decorreramprincipalmente de ajustes quando da retirada de ativos deconcessão, projetos de obras em andamento que deixaram de serconsiderados economicamente viáveis e baixas por obsolescência.

Concessões Adquiridas

A partir de 1o de janeiro de 1998, as aquisições de ativosdas concessões e direitos de concessão de terceiros sãocontabilizadas a valor de mercado, conforme determinado noslaudos técnicos de avaliação. Conseqüentemente, o preço de

aquisição, acrescido dos custos diretos de aquisição, sãoalocados aos bens adquiridos e as obrigações assumidas com basenos valores justos de mercado, estimados na data de aquisição.

Os ativos das concessões são amortizados linearmentedurante o prazo pelo qual se estima que receita será geradapelos ativos, prazo esse que não poderá exceder o prazocontratual da concessão. O método de amortização linear émodificado de forma a evitar distorções nestas despesas emperíodos posteriores, através da estimativa de futurosdesembolsos para investimentos comprometidos, bem como paracumprir com nossas obrigações relacionadas às concessões.

Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticascontábeis aprovadas referentes a concessões adquiridas nostermos dos BR GAAP e dos US GAAP.

Doações de Ativos Imobilizados

As doações de imobilizado recebidas de terceiros (tais comoproprietários de imóveis) de forma a nos permitir a prestaçãodos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotossão registradas na conta de resultados. Ocasionalmente, acompanhia emite ações ordinárias a valor de mercado para fins deaquisição de bens a justo valor, principalmente de prefeiturasmunicipais, que são registradas como aumento de capital. Asdoações de bens oriundas do nosso principal acionista (o Estado)são registradas como reserva de capital.

Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticascontábeis aprovadas referentes a doações de ativos imobilizadosnos termos dos BR GAAP e dos US GAAP.

Obras em Andamento e Capitalização de Juros

Os projetos de obras em andamento estão registrados aocusto e referem-se principalmente a projetos contratados comterceiros. Para os projetos de longo prazo, nós capitalizamos osativos, conforme atestado do nosso departamento de engenharia emfunção da finalização, por fase de construção, entregue pelosterceiros contratados. Os juros incorridos sobre financiamentossão capitalizados até o limite do custo das obras em andamento,como redução das despesas financeiras. Adicionalmente, em 2000 e1999, capitalizamos encargos associados aos nossosfinanciamentos em reais e com variação cambial sobre os nossosfinanciamentos em moeda estrangeira.

Para fins de conciliação com os US GAAP, em conformidadecom a SFAS nº 34, "Capitalização de Custo de Juros", os jurosincorridos em financiamentos são capitalizados na medida que osfinanciamentos não excedam o valor da obra em andamento face auma redução correspondente da despesa de juros. Nos termos dosUS GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os encargos decorreção monetária associados aos financiamentos e os ganhos eperdas cambiais sobre os financiamentos em moeda estrangeira.

Planos de Pensão

Patrocinamos um fundo de pensão de benefício definido(Plano G1), que é operado e administrado pela Fundação SABESP deSeguridade Social (“SABESPREV”).

De acordo com as práticas contábeis atuais, observados osBR GAAP, não reconhecemos nossas obrigações atuariais relativasàs responsabilidades previdenciárias nas demonstraçõesfinanceiras anteriores a 31 de dezembro de 2001. Os valoresdevidos em razão de obrigações previdenciárias eram reconhecidosem regime de competência, conforme os valores se tornavam devidos.Entretanto, após a emissão de uma nova norma contábil, ficamosobrigados a registrar tais obrigações atuariais a partir de2002. Tínhamos a opção de contabilizar tais obrigações atuariaisem 31 de dezembro de 2001 diretamente em lucros acumulados ou demaneira prospectiva apropriada ao resultado do exercício diferidopor um período de cinco anos. No primeiro ano, qualquer despesaserá tratada como um item extraordinário a ser apresentado líquidodos efeitos de imposto de renda. Este pronunciamento acarretaregistro abrangente de despesas e obrigações de pensão em basesatuariais, ao contrário do que era anteriormente requerido, combase nas contribuições apuradas para o exercício em questão.Optamos por reconhecer esses custos por meio de provisionamentodurante cinco anos, até 31 de dezembro de 2006. Durante o ano de2002, os custos de pensão levados a débito da conta de resultadototalizaram R$ 69,1 milhões, dos quais R$ 35,1 milhões (líquidodos efeitos fiscais totalizando R$ 18,1 milhões) foramapresentados como "item extraordinário líquido de imposto de rendae contribuição social". Os R$ 15,9 milhões remanescentes foramdebitados à conta de custo dos serviços prestados, despesas geraise administrativas e despesas de venda.

Ademais, a Emenda Constitucional nº 20, de 15 de dezembro de1998, e subseqüentes regulamentações, estabeleceram que ascontribuições feitas por companhias estatais para fundos de pensãonão podem exceder as quantias aportados pelos beneficiários nostermos desses fundos de pensão. Contudo, estas regulamentações

apresentam uma exceção a esta regra quando a contribuição érealizada por uma companhia estatal no sentido de estimular obeneficiário a mudar de um plano de benefício definido para umplano de contribuição definida. Neste caso, a companhia estatalpoderá assumir o déficit existente no lugar do beneficiário. Tendoem vista que não há precedentes jurisprudenciais e interpretaçõesdoutrinárias sobre esta regulamentação, não realizamos nenhumaalteração com relação a nossas obrigações estimadas de pensão.

Para fins de conciliação com os US GAAP, adotamos asdisposições do SFAS nº 87, "Contabilização de Empregados paraPensões" e reconhecemos responsabilidade atuarial com base nasmesmas premissas utilizadas para determinar os cálculos para finsdos BR GAAP. Neste aspecto, os custos e obrigações de pensãocalculados nos termos dos US GAAP e dos BR GAAP não são os mesmos,principalmente em razão das diferenças quanto ao método decálculo e ao período de amortização, dentre outras. Ademais,nenhum item extraordinário foi apresentado para fins dos USGAAP. Nos termos do US GAAP, os custos de pensão são alocadosentre: "custo de serviços prestados", "despesas de venda" e"despesas gerais e administrativas".

Para os fins dos US GAAP, as disposições da SFAS nº 87 comvistas ao cálculo da posição de constituição de fundo foramaplicadas. Os ajustes do custo de pensão incorridos nos termosdo Plano G1 em 31 de dezembro de 1999 incluíram dedução pordívida de curto prazo perante a SABESPREV que foi consideradacontribuição negativa para fins de cálculo da SFAS nº 87.Ademais, o valor do Plano G1 incorrido nos termos dos BR GAAPpara serviços anteriores foi excluído para fins dos US GAAP. Asalterações introduzidas pela Emenda nº 20 da ConstituiçãoFederal descrita acima não foram tratadas como alterações oulimitações para fins da SFAS nº 87.

De acordo com uma lei promulgada pelo Estado, determinadosempregados que prestaram serviços à Sabesp antes de maio de 1974e se aposentaram como empregados da Sabesp adquiriram o direitode receber pagamentos de aposentadoria complementar (cujosdireitos são definidos como “Plano G0”); esses valores são pagospela Sabesp e solicitados como reembolso ao Estado. Nenhumaobrigação futura está registrada nos termos dos BR GAAP.

Para os fins dos US GAAP, a responsabilidade por obrigaçõesfuturas do Plano G0 foi determinada nos termos dos critériosatuariais estipulados na SFAS nº 87. De maneira compatível coma orientação contida no Boletim Contábil SEC Tópico 5-T ("SAB nº5T"), reconhecemos como despesa os custos incorridos pelo Estado

em nosso nome no que respeita à provisão de pagamentos de custosde pensão efetuados a tais empregados em reconhecimento aosserviços prestados à Sabesp, pelo que tais pagamentos constituema respectiva remuneração. Os valores reembolsados a nós peloEstado foram contabilizados como capital integralizado adicionale redução da responsabilidade atuarial para refletir osbenefícios brutos pagos. O saldo devedor remanescente a serreembolsado pelo Estado (efetivamente uma subscrição a receber)foi baixado como dedução do patrimônio líquido.

Diversos fatores estatísticos e outros que tendem aantecipar eventos futuros são usados no cálculo dos gastos eobrigações relacionadas a esses planos. Estes fatores incluempremissas de taxas de desconto, retornos esperados em ativos eaumento de taxas de compensação futuras conforme determinadopela Sabesp, observando certas diretrizes. Ainda, os consultoresatuariais da Sabesp também se baseiam em fatores subjetivos taiscomo reservas, receitas e taxa de mortalidade para realizar suasestimativas. As premissas atuariais adotadas pela Sabesp podemacarretar em diferenças relevantes com relação aos resultadosreais em virtude das mudanças no mercado e nas condiçõeseconômicas, de novo ambiente regulatório, de medidas judiciais,do aumento ou diminuição de taxas de desconto ou participaçãomaior ou menor de interessados. Essas diferenças podem resultarem um impacto significante nos valores relativos a nossasdespesas previdenciárias.

Certas Operações com o Acionista Controlador

Reembolso devido pelo Estado

O reembolso devido pelo Estado refere-se a valores a seremreembolsados pelo Estado à Sabesp em virtude de pagamentos que aSabesp faz aos ex-empregados das companhias estatais que sefundiram e formaram a Sabesp, referentes a planosprevidenciários complementares (Plano G0) e benefícios delicença. Tais montantes são pagos por nós sendo reembolsáveispelo Estado, tendo em vista sua obrigação original. Entretanto,esses reembolsos não têm sido realizados durante um longoperíodo. Conforme descrito em “Contas a receber de clientes eProvisão para Devedores Duvidosos” acima, contabilizamos essesmontantes como ativos circulantes, e não realizamosprovisionamento com relação a esses valores tendo em vista quepretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável.

Para os fins dos US GAAP, tais valores de contas a recebersão levados a débito da conta de resultado quando pagos e

reconhecidos segundo o regime push-down conforme mencionadoacima.

Os reembolsos recebidos são reconhecidos como capitalintegralizado adicional.

Contas a Receber do Estado pela Prestação de Serviços de Água eEsgoto

Certas contas a receber do Estado pela prestação deserviços de água e esgoto para entidades estatais estão vencidaspor um longo período. Conforme descrito em “Conta a receber declientes e Provisão para Devedores Duvidosos” acima,contabilizamos essas contas como ativo circulante e nãorealizamos provisionamento com relação a esses valores tendo emvista que pretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável.

Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticascontábeis referentes a contas a receber e provisão paradevedores duvidosos aprovadas nos termos dos BR GAAP e dos USGAAP.

Uso de determinados bens pertencentes ao Estado

Atualmente utilizamos determinados reservatórios do Sistemado Alto Tietê e reservatórios Billings e Guarapiranga depropriedade indireta do Estado e não pagamos nenhum valor emrazão dessa utilização. Somos, entretanto, responsáveis pelamanutenção e pelos gastos operacionais desses reservatórios.Caso esses reservatórios não pudessem ser utilizados por nós,teríamos que obter água de fontes mais distantes, o queacarretaria em um custo maior para a Sabesp. O Estado nãoincorre em nenhum custo operacional dos reservatórios em nome daSabesp.

O acordo para que nós não pagássemos ao Estado qualquerremuneração pela utilização dos reservatórios do Sistema AltoTietê foi determinado por meio de diversos contratos, tendo sidoos primeiros assinados em 31 de março de 1992 e 24 de abril de1997 e subseqüentemente alterados em 16 de março de 2000 e 21 denovembro de 2001. Como parte de nossas obrigações constantesdesses contratos, concordamos em financiar 100% dos custosestimados com relação ao contrato de 1992, o que correspondeu ainvestimentos (no valor de R$27,8 milhões), e 75% dos custosestimados com relação ao contrato de 1997, o que correspondeu ainvestimentos (no valor de R$63,4 milhões), arcando o Estado,com relação a este contrato de 1997, com aproximadamente 25% dos

custos estimados, o que correspondeu a investimentos (no valorde R$21,1 milhões) para construção de dutos, túneis e outrasinstalações para conexão ligando o Rio Tietê aos reservatóriosde Biritiba e Jundiaí e outros reservatórios, em troca de nossodireito de captar água dos reservatórios durante um período de30 anos. Firmamos um aditamento ao contrato de 1997, por meio doqual nossa obrigação de aporte de recursos com relação àquelecontrato foi aumentada em R$5,9 milhões.

Temos o direito de retirar água e efetuar emissões nosreservatórios do Sistema do Alto Tietê durante um período de 30anos contado de 1997. Capitalizamos nossas despesasrelacionadas às instalações construídas. O projeto referente aocontrato de 1992 foi finalizado e os equipamentos entraram emoperação no ano de 1994. O projeto referente ao contrato de 1997entrou em operação em 2002 e está sendo depreciado para os finsdos US GAAP em bases lineares até 2027.

O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapirangae Billings está estabelecido através de permissão emitida peloDepartamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo.A Sabesp detém o direito de utilização desses reservatóriosdesde que continue responsável por sua manutenção e incorra nosrespectivos custos operacionais.

Demonstração do Resultado

A tabela a seguir apresenta, em relação aos períodosindicados, certas rubricas da nossa demonstração do resultado,cada qual expressa como porcentagem das receitas operacionaislíquidas:

Exercício findo em 31 de dezembro de2000 2001 2002

Receita líquida das vendas e serviços ...................................... 100,0% 100,0% 100,0%Custo das vendas e de serviços prestados................................ (43,9) (46,3) (48,2%)Lucro bruto............................................................................... 56,1 53,7 51,8Despesas com vendas............................................................... (9,9) (9,7) 10,2Despesas gerais e administrativas............................................ (4,1) (5,9) 6,0Despesas financeiras, líquidas ................................................. (22,0) (32,2) 60,4Lucro (prejuízo) operacional.................................................... 20,1 5,9 (24,8)Despesa não-operacional, líquida ........................................... (2,5) (2,2) (0,1)Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda ............................ 17,6 3,7 (24,9)Imposto de renda e contribuição social ................................... (2,1) 2,6 8,5Item extraordinário, líquido de imposto de renda e contribuição social - - (0,9)Lucro (prejuízo) líquido........................................................... 15,5 6,3 (17,3)

2002 Comparado à 2001

Receita Operacional Líquida

A Receita Operacional Líquida para 2002 aumentou para R$332,4 milhões, ou 9,7%, passando de R$3.434,8 milhões em 2001para R$ 3.767,1 milhões.

A receita líquida das vendas e serviços referente à águaaumentou R$ 179,0 milhões, ou 8,8%, passando de R$2.042,3milhões em 2001, para R$ 2.221,2 milhões. Este aumento deveu-se, principalmente, a um aumento médio das tarifas de 8,2% apartir de 1º agosto de 2002. O aumento da receita líquida dasvendas e serviços referente à água foi também atribuído a umaumento de 4,2% no volume da água distribuída, sobretudo emconseqüência do retorno do consumo dos nossos clientes aosníveis normais após o fim das restrições ao consumo de energiano Brasil em março de 2002.

A receita líquida das vendas e serviços referente a esgotoaumentou R$ 153,4 milhões, ou 11,0%, passando de R$1.392,5milhões em 2001 para R$ 1,545,9 milhões. Esse aumento deveu-se,principalmente, ao aumento das receitas provenientes de serviçosde água, pois nossas receitas de esgoto são em geral fixadascomo função das receitas de água mensais. Vide “Item 4.Informações sobre as Tarifas da Companhia”.

Custo dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados em 2002 aumentou R$ 224,5milhões, ou 14,1%, passando de R$1.590,4 milhões, em 2001, paraR$1.815,0 milhão. Como porcentagem da receita operacionallíquida, os custos dos serviços prestados aumentaram para 48,2%em 2002 em comparação com 46,3% no período correspondente em2001. O aumento do custo dos serviços deveu-se, principalmente,aos seguintes fatores:

• aumento de R$ 74,0 milhões, ou 12,8%, das despesas com a folhade pagamento e despesas relacionadas principalmente comoresultado (1) do aumento de 8,0% dos salários que foi efetuadoem maio de 2002, (2) do aumento de R$ 15,6 milhões naparticipação nos lucros de R$11,3 milhões em 2001 para R$ 26,9milhões em 2002, (3) do reconhecimento em 2002 de benefíciosprevidenciários e aposentadoria concedidos ou a seremconcedidos aos nossos empregados totalizando R$ 4,2 milhões e(4) do mais recente dissídio coletivo que alterou a políticade benefícios de férias resultando em um aumento de R$ 4,4milhões no custo de serviços;

• aumento de R$ 68,1 milhões ou 34,6% nos custos de energiaprincipalmente em função do aumento das tarifas de energiaelétrica e dos volumes de consumo;

• aumento de R$ 40,3 milhões, ou 8,7%, nas despesas dedepreciação principalmente relacionadas ao início dasoperações dos novos sistemas de água e esgotos na RegiãoMetropolitana de São Paulo em 2002;

• aumento de R$ 19,0 milhões, ou 32,3% nos custos de materiaisutilizados no tratamento de água e esgoto. O aumento do custofoi atribuído em grande parte ao recente período de estiagemque ocasionou uma água de qualidade inferior em 2002 emcomparação a 2001 e aumentou a necessidade de uso de taismateriais. O aumento foi atribuído também a um aumento dospreços de tais materiais; e

• aumento de R$ 13,0 milhões, ou 6,5%, dos custos de serviçosprestados por terceiros, principalmente referentes a serviçostécnicos de manutenção.

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucrobruto em 2002 aumentou R$ 107,8 milhões, ou 5,8%, passando deR$1.844,3 milhões, em 2001, para R$1.952,2 milhões. Comoporcentagem da receita operacional líquida, o lucro brutodiminuiu para 51,8% em 2002, em comparação com 53,7% no períodocorrespondente em 2001.

Despesas com Vendas

Em 2002, as despesas com vendas aumentaram R$52,5 milhões,ou 15,8%, passando de R$332,6 milhões, em 2001, para R$385,1milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, adespesa com vendas aumentou para 10,2% em 2002, em comparaçãocom 9,7% no período correspondente em 2001.

O aumento nas despesas com venda foi principalmente devidoaos seguintes fatores:

• Um aumento de R$21,2 milhões, ou 31,1%, de gastos comserviços terceirizados, principalmente relacionados comserviços técnicos de manutenção e custos relacionados àrecuperação de contas a receber;

• Um aumento de R$ 20,0 milhões, ou 24,8%, em nossa folha depagamento e custos relacionados como resultado (1) doaumento de 8,0% dos salários que entrou em vigor em maio de2002, (2) do aumento de R$ 2,3 milhões na participação noslucros passando de R$ 1,7 milhões em 2001 para R$ 4,0milhões em 2002, (3) do reconhecimento em 2002 debenefícios previdenciários e aposentadoria concedidos ou aserem concedidos aos nossos empregados totalizando R$ 0,6milhões e (4) do mais recente dissídio coletivo que alteroua política de benefícios de férias resultando em um aumentode R$ 1,0 milhão no custo de serviços;

• Um aumento de R$ 9,1 milhões, ou 5,9%, em provisão paradevedores duvidosos em 2002, que é registrada na rubricadespesas de venda. A provisão mais alta para devedoresduvidosos em 2002 reflete um aumento nas baixas diretas(líquidas de recuperações) de contas a receber deconsumidores de pequeno porte em 2002 em comparação a 2001.

O aumento do nível das baixas diretas foi compensadoparcialmente por um débito mais baixo referente à provisão(líquida de recuperações) de aproximadamente R$ 89,6 milhões noque respeita a contas a receber devidas e não pagas deconsumidores de grande porte bem como de municípios a quefornecemos água por atacado.

Despesas Gerais e Administrativas

Durante o ano de 2002, as despesas gerais e administrativasaumentaram R$ 22,9 milhões, ou 11,3%, passando de R$ 203,1milhões em 2001, para R$ 226,0 milhões. Como porcentagem dareceita operacional líquida, as despesas gerais eadministrativas aumentaram para 6,0% em 2002, em comparação com5,9% no período correspondente em 2001. O aumento das despesasgerais e administrativas refletiu principalmente:

• Um aumento de R$ 11,6 milhões ou 14,2% da folha depagamento e custos relacionados devido a um aumento de 8,0%dos salários que entrou em vigor em maio de 2001 bem comode um aumento de R$ 2,2 milhões em participação nos lucrospassando de R$ 1,6 milhões em 2001 para R$ 3,8 milhões em2002, em reconhecimento de R$ 1,1 milhão atinente àresponsabilidade de benefícios previdenciários eaposentadoria concedidos ou a serem concedidos a empregadosapós aposentadoria, descrito na nota 13 das nossasdemonstrações financeiras auditadas. Ademais, as revisões

da política de férias contidas em nosso mais recentedissídio coletivo anual aumentou as despesas gerais eadministrativas em R$ 0,6 milhões; e

• um aumento de R$ 6,6 milhões dos custos das despesasgerais. O aumento dos custos das despesas gerais estáassociado, principalmente, a um aumento da provisão paracontingências.

Despesas Financeiras, Líquidas

As despesas financeiras líquidas consistem basicamente dejuros incidentes sobre nossas dívidas, perdas cambiais sobreessas dívidas e variações monetárias passivas sobre essasdívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobrecaixa e depósitos a prazo fixo e variações monetárias ativas emsua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns denossos clientes para quitação de contas devidas e não pagas.

As despesas financeiras líquidas em 2002, aumentaram R$1.171,1 milhões, ou 106,0%, passando de R$1.105,2 milhões, em2001, para R$ 2.276,3 milhões. Como porcentagem das receitasoperacionais líquidas, as despesas financeiras líquidasaumentaram para 60,4% em 2002 em comparação a 32,2% em 2001.

Os aumentos das despesas financeiras líquidas em termosabsolutos e relativos, deveram-se principalmente a aumento daperda cambial verificado em 2002, em comparação a 2001,refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira dadesvalorização significativa do real frente ao dólar dos EstadosUnidos em 2002. A perda cambial aumentou para R$ 1.345,3milhões em 2002, em comparação com perda cambial de R$ 387,0milhões em 2001.

Os juros e demais encargos sobre empréstimos efinanciamentos em reais e em moeda estrangeira em 2002aumentaram R$ 123,0 milhões ou 20,0%, passando para R$738,1milhões em comparação com R$615,1 milhões em 2001. Esse aumentodeveu-se principalmente a:

• aumento de R$37,2 milhões dos juros e demais encargos emdecorrência de aumento da dívida em moeda estrangeira quandoconvertida em reais, em conseqüência da depreciação do realfrente ao dólar dos Estados Unidos em 2002, ainda que o valorprincipal total de nossa dívida denominada em dólar dosEstados Unidos tenha diminuído em 2002; e

• aumento de R$85,7 milhões dos juros e demais encargos devidoao aumento, por correção monetária, do valor principal denossa dívida em reais em 2002.

Em 31 de dezembro de 2002, toda a nossa dívida em reais eradívida a taxa flutuante, indexada para levar em conta os efeitosda inflação.

A receita de juros em 2002 aumentou R$8,7 milhões ou 14,4%,passando para R$69,0 milhões em comparação com R$ 60,3 milhõesno período correspondente em 2001. Esse crescimento deveu-seprincipalmente ao aumento dos saldos médios de caixa e dosdepósitos bancários.

Ademais, tivemos aumento de R$34,8 milhões nas variaçõesmonetárias ativas sobre acordos de contas vencidas e não pagas,que passaram para R$ 78,2 milhões em 2002, em comparação comR$43,4 milhões em 2001. Esse aumento deveu-se principalmente àrenegociação de acordos sujeitos a correção monetária existentescom alguns de nossos clientes para parcelamento de contasvencidas e não pagas.

Lucro (Prejuízo) Operacional

Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo,em especial, perdas cambiais), o operacional em 2002 totalizouR$935,3 milhões, em comparação com lucro operacional de R$203,4milhões em 2001.

Receitas (Despesas) Não-operacionais, Líquidas

As despesas não-operacionais líquidas em 2002 diminuíram emR$ 73,5 milhões, ou 95,6%, passando de R$76,9 milhões em 2001para R$ 3,4 milhões. A despesa não-operacional ocorreuprincipalmente em razão da perda de R$ 16,5 milhões comalienações e baixas de ativos fixos obsoletos ou não produtivosem 2002, em comparação com o prejuízo líquido de R$ 84,9 milhõesem 2001.

A diminuição da despesa não-operacional líquida foiparcialmente resultado do aumento de R$ 5,4 milhões, ou 43,8% dareceita não-operacional, passando para R$ 17,2 milhões em 2002em comparação com receita não-operacional de R$ 11,8 milhões em2001. Esse aumento, por sua vez, deveu-se principalmente aaumentos de doação de ativos imobilizados e aos resultados daprestação de assistência técnica a municípios em que nãoprestamos serviços de água e esgotos.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 2002, o imposto de renda e a contribuição socialaumentaram R$ 233,6 milhões, ou 260,4%, totalizando R$ 323,3milhões em comparação com R$ 89,7 milhões em 2001.

Embora em 2001 apresentamos resultado antes de imposto,tivemos um benefício de imposto de renda que estava diretamenterelacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ouvencidos no ano em questão que não havia sido levado a débito doresultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similara um dividendo, mas gera despesa dedutível. Esse benefíciototalizou R$166,5 milhões, representando aproximadamente 131,6%do lucro antes do imposto de renda de R$ 126,5 milhões em 2001

Em 2002, embora o efeito fiscal decorrente dos juros sobreo capital próprio tenha sido reduzido para R$ 36,8 milhões, oprejuízo antes de imposto totalizando R$ 938,7 milhõesconstituíram a principal razão para o aumento de R$ 233,6milhões em benefício de imposto de renda e contribuição socialno ano. Vide "Juros atribuídos ao Capital Próprio" acima.

Em 2002 e 2001, a alíquota legal foi de 34%.

Item Extraordinário

Em conformidade com as exigências da Comissão de ValoresMobiliários, nos termos da Deliberação CVM nº 371/2000, optamospor reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de dezembrode 2001 com relação ao nosso plano de pensão de benefíciosdefinidos (Plano G1), em bases lineares ao resultado durante operíodo de cinco anos com encerramento em 31 de dezembro de2006.

Nos termos da Deliberação da CVM mencionada, oreconhecimento da despesa do primeiro ano é apresentado comoitem extraordinário de R$ 35,1 milhões (líquido dos efeitosfiscais de R$ 18,1 milhões). Embora a Comissão de ValoresMobiliários tenha requerido que o reconhecimento desta despesafosse apresentado como item extraordinário nas demonstraçõesfinanceiras de 2002, o primeiro ano, o reconhecimento da despesadeverá ser registrado em contrapartida ao custo de venda,despesa de venda e despesas gerais e administrativas no períodode quatro anos remanescente.

Lucro (Prejuízo) Líquido

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o prejuízolíquido em 2002 totalizou R$ 650,5 milhões, em comparação com olucro líquido de R$ 216,2 milhões em 2001.

2001 Comparado à 2000

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida para 2001, aumentou R$79,0milhões, ou 2,4%, passando de R$3.355,8 milhões em 2000 paraR$3.434,8 milhões em 2001.

A receita operacional líquida referente à água aumentouR$47,3 milhões, ou 2,4%, passando de R$1.995,0 milhão em 2000,para R$2.042,3 milhões em 2001. Este aumento deveu-se,principalmente, a um aumento médio das tarifas de 13,1% a partirde 1º junho de 2001. O aumento da receita líquida das vendas eserviços referente à água foi parcialmente compensado por quedade 2,6 % no volume da água distribuída, sobretudo emconseqüência:

• do programa de racionamento de eletricidade do Governo Federalinstituído no Estado de São Paulo, bem como em outros Estados,no segundo trimestre de 2001, que levou à redução da média deconsumo de água de nossos clientes; e

• de nosso programa educativo de preservação de água visando aaumentar a consciência do público sobre a importância depreservar água e evitar desperdício, iniciado em 1996, que vemreduzindo o consumo de água por nossos clientes (“Programa doUso Racional da Água - PURA”).

Nossas tarifas de água para cada cliente, de modo geral,aumentam na medida que o consumo de água do cliente aumenta. Emdecorrência da diminuição do consumo médio de nossos clientesmencionada acima, a média de nossas receitas por cliente tambémdiminuiu.

A receita líquida das vendas e serviços referente a esgotoaumentou R$32,2 milhões, ou 2,4%, passando de R$1.360,8 milhõesem 2000, para R$1.392,5 milhões em 2001. Esse aumento deveu-se,principalmente, ao aumento das receitas provenientes de serviçosde água, pois nossas receitas de esgoto são em geral fixadascomo função das receitas de água mensais. Vide “Item 4.Informações sobre Tarifas da Companhia”.

As receitas líquidas das vendas e serviços não refletiramquaisquer aumentos de tarifa em 2000, refletindo apenas aumentode tarifa a partir de 1º de junho de 2001. Conforme ressaltadoacima, não tivemos aumento de tarifa em 2000 devido à políticado Estado de São Paulo naquele ano de não adotar aumentos detarifa para vários serviços públicos.

Custo dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados em 2001 aumentou R$116,3milhões, ou 7,9%, passando de R$1.474,1 milhões, em 2000, paraR$1.590,4 milhão em 2001. Como porcentagem da receitaoperacional líquida, os custos dos serviços prestados aumentarampara 46,3% em 2001 em comparação com 43,9% no períodocorrespondente em 2000. O aumento do custo dos serviços deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores:

• aumento de R$26,9 milhões, ou 4,9%, das despesas com a folhade pagamento e despesas relacionadas, como resultado doaumento de 5,4% dos salários que foi efetuado em maio de 2001,mas que foi parcialmente compensado em razão da diminuição deR$10,6 milhões na distribuição dos lucros de R$21,9 milhões em2000 para R$11,3 milhões em 2001;

• aumento de R$26,6 milhões, ou 15,4%, dos custos de serviçosprestados por terceiros, principalmente referentes a serviçostécnicos de manutenção e serviços técnicos e profissionais;

• aumento de R$21,0 milhões, ou 4,7%, em perdas com depreciaçãoprincipalmente relacionadas com o início de operações do nossonovos sistemas de água e esgoto na Região Metropolitana de SãoPaulo, na segunda metade de 2000 e em 2001;

• aumento de R$16,7 milhões, ou 9,3% dos custos de energia emrazão, principalmente, de aumento das tarifas de energiaelétrica; e

• aumento de R$13,2 milhões, ou 29,0% dos custos com materiaisusados no tratamento de água e esgotos. O aumento de custofoi, em grande parte, conseqüência do recente período deestiagem entre 2000 e 2002, que resultou em água de qualidadeinferior em 2001 em comparação com o período correspondente em2000, causando um uso maior de materiais por nossa parte. Oaumento dos custos também resultou do aumento dos preçosdesses materiais.

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucrobruto em 2001 diminuiu R$37,4 milhões, ou 2,0%, passando deR$1.881,7 milhão, em 2000, para R$1.844,3 milhão. Comoporcentagem da receita operacional líquida, o lucro brutodiminuiu para 53,7% em 2001, em comparação com 56,1% no períodocorrespondente em 2000.

Despesas com Vendas

Em 2001, as despesas com vendas diminuíram R$0,1 milhão, ou0,04%, passando de R$332,7 milhões, em 2000, para R$332,6milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, adespesa com vendas diminuiu para 9,7% em 2001, em comparação com9,9% no período correspondente em 2000.

A diminuição nas despesas com vendas deveu-se, ademais, àdiminuição de R$36,5 milhões, ou 19,2% relacionada a despesas deprovisão para devedores duvidosos, registradas nas despesas devendas. Essa diminuição de despesas de provisão para devedoresduvidosos reflete uma queda de 96,6% em baixas diretas (líquidasde recuperações) de contas a receber vencidas de clientes depequeno porte, passando de R$62,4 milhões em 2000 para R$3,1milhões em 2001, devido a um ressarcimento de R$46,0 milhõesrecebido em 2001 da Prefeitura da Cidade de São Paulo.

A diminuição dos níveis das baixas foi parcialmentecompensada pelo aumento da provisão (líquida de recuperações) deaproximadamente R$150,7 milhões, ou 15,6%, com relação às contasvencidas a receber de grandes consumidores assim como dosmunicípios para os quais fornecemos água por atacado, comocomparado à provisão de R$127,9 milhões para o períodocorrespondente em 2000.

A diminuição nas despesas com provisão para devedoresduvidosos foi parcialmente compensada pelos seguintes fatores:

• Um aumento de R$18,6 milhões, ou 37,4%, de gastos comserviços terceirizados, principalmente relacionados com aexpansão da contratação de agências de cobranças de contasa receber vencidas, uso de serviços externos para leiturados medidores de água e esgoto, e entrega de contas aosconsumidores, manutenção técnica das nossas conexões deágua e esgoto e despesas com reformas de nossos layoutscomerciais;

• Um aumento de R$12,3 milhões, ou 18%, em nossa folha depagamento e custos relacionados como resultado dos aumentossalariais mencionados acima; e

• Um aumento de R$4,3 milhões, ou 21,6%, em custos comdespesas em geral relacionados com uma provisão de R$4,8milhões com conexões com uma reclamação de pagamentosincorretos de serviços de água e esgoto feitos por umgrande número de edificações na Cidade de São Paulo.

Continuamos com nossos esforços para recuperação de baixase de outras contas a receber vencidas de nossos clientes, queincluem, entre outras medidas, o aumento do uso de empresas decobrança visando cobrar contas vencidas. Durante 2001,recuperamos R$131,9 milhões de nossa conta de provisão paracréditos de liquidação duvidosa, sendo que no mesmo período doano 2000, havíamos recuperado R$88,6 milhões.

Despesas Gerais e Administrativas

Durante o ano de 2001, as despesas gerais e administrativasaumentaram R$65,8 milhões, ou 47,9%, passando de R$137,3 milhõesem 2000, para R$203,1 milhões. Como porcentagem da receitaoperacional líquida as despesas gerais e administrativasaumentaram para 5,9% em 2001, em comparação com 4,1% no períodocorrespondente em 2000. O aumento das despesas gerais eadministrativas refletiu principalmente:

• Um aumento de R$50,5 milhões ou 161,6% da folha depagamento e custos relacionados. O aumento foi, em grandeparte, resultado de reversão em 2000, de uma provisão decontingenciamento, relacionada aos empregados, de R$47,8milhões nesse ano, que resultou uma decisão judicialfavorável ajuizada pelo SINTAEMA, nosso maior sindicato deempregados. O aumento da folha de pagamento e despesasrelativas se deu em razão de um aumento nos salários de5,4% que passou a vigorar em maio de 2001; e

• um aumento de R$16,6 milhões dos custos das despesasgerais. O aumento dos custos das despesas gerais estáassociado, principalmente, a uma provisão de R$22,3milhões, de uma ação judicial para incidência de impostosobre as receitas (FINSOCIAL). Estabelecemos uma provisão,em 2001, relativa à antecipação de uma decisão judicialadversa, em processo fiscal pendente, cuja decisão deve serproferida em 2002.

Despesas Financeiras, Líquidas

As despesas financeiras líquidas consistem basicamente dejuros incidentes sobre nossas dívidas, perdas cambiais sobreessas dívidas e variações monetárias passivas sobre essasdívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobrecaixa e depósitos a prazo fixo e variações monetárias ativas emsua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns denossos clientes para quitação de contas devidas e não pagas.

As despesas financeiras líquidas em 2001, aumentaramR$367,5 milhões, ou 49,8%, passando de R$737,7 milhões, em 2000,para R$1.105,2 milhões. Como porcentagem das receitas líquidasdas vendas e serviços, as despesas financeiras líquidasaumentaram para 32,2% em 2001, em comparação com 22,0% em 2000.

Os aumentos das despesas financeiras líquidas em termosabsolutos e relativos, deveram-se principalmente a aumento daperda cambial verificado em 2001, em comparação a 2000,refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira dadesvalorização significativa do real frente ao dólar dos EstadosUnidos da América nos primeiros nove meses de 2001. A perdacambial aumentou para R$ 387,0 milhões em 2001, em comparaçãocom perda cambial de R$158,5 milhões em 2000.

Os juros e demais encargos sobre empréstimos efinanciamentos em reais e em moeda estrangeira aumentaram R$81,0milhões ou 15,2%, passando para R$615,1 milhões em 2001, emcomparação com R$534,1 milhões em 2000. Esse aumento deveu-seprincipalmente a:

• aumento de R$34,1 milhões dos juros e demais encargos emdecorrência de aumento da dívida em moeda estrangeira quandoconvertida em reais, em conseqüência da depreciação do realfrente ao dólar dos Estados Unidos da América em 2001, aindaque o valor principal total de nossa dívida denominada emdólar dos Estados Unidos da América tenha diminuído em 2001; e

• aumento de R$46,9 milhões dos juros e demais encargos devidoao aumento, por correção monetária, do valor principal denossa dívida em reais em 2001.

Em 31 de dezembro de 2001, todas as nossas dívidas em reaispreviam a correção monetária do respectivo valor principal,correção essa que é calculada por referência à Taxa Referencial- TR mais uma margem avençada.

A receita de juros aumentou R$2,3 milhão ou 4,0%, passandopara R$60,3 milhões em 2001, em comparação com R$58,0 milhões noperíodo correspondente em 2000. Esse crescimento deveu-seprincipalmente ao aumento dos saldos médios de caixa e dosdepósitos bancários.

Ademais, tivemos diminuição de R$3,8 milhões nas variaçõesmonetárias ativas sobre acordos de contas vencidas e não pagas,que passaram para R$43,4 milhão em 2001, em comparação comR$47,2 milhões em 2000. Essa diminuição deveu-se principalmenteà renegociação de acordos sujeitos a correção monetáriaexistentes com alguns de nossos clientes para parcelamento decontas vencidas e não pagas.

Lucro (Prejuízo) Operacional

Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo,em especial, perdas cambiais), o lucro operacional em 2001totalizou R$203,4 milhões, em comparação com lucro operacionalde R$673,9 milhões em 2000.

Receitas (Despesas) Não-operacionais, Líquidas

As despesas não-operacionais líquidas em 2001 diminuíram emR$5,4 milhões, ou 6,5%, passando de R$82,3 milhões para R$76,9milhões. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, asdespesas não operacionais sofreram uma diminuição para 2,2% em2001, em comparação aos 2,5% em 2000. A despesa não-operacionalocorreu principalmente em razão da perda de R$84,9 milhões comalienações e baixas de ativos fixos obsoletos ou não produtivosem 2001, em comparação a R$118,7 milhões em 2000.

A diminuição da despesa não-operacional líquida foiparcialmente compensada pela diminuição de R$12,2 milhões, ou51,3% da receita não-operacional, passando para R$11,6 milhões,em comparação com receita não-operacional de R$23,8 milhões em2000. Essa diminuição, por sua vez, deveu-se principalmente aoganho resultante da venda de investimentos no valor de R$10,1milhões em 2000 e à inexistência de vendas de investimentossocietários em 2001.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 2001, tivemos um crédito de imposto de renda e decontribuição social de R$89,7 milhões, em comparação com adespesa de imposto de renda e de contribuição social de R$70,2

milhões em 2000, apesar de termos apresentado lucro antes doimposto de renda tanto em 2000 quanto em 2001. Essa diferençadeveu-se principalmente a um aumento na proporção dos benefíciosde imposto de renda e contribuição social derivado dos jurossobre o capital próprio em relação ao lucro antes do imposto derenda em 2001 comparado com 2000. Em 2001, esse créditototalizou R$166,5 milhões, representando aproximadamente 131,6%do lucro antes do imposto de renda de R$126,5 milhões. Em 2000,esse benefício totalizou R$183,5 milhões, representandoaproximadamente 31,0% do lucro antes do imposto de renda deR$591,6 milhões. Esse benefício de imposto de renda econtribuição social está diretamente relacionado aos juros sobrecapital próprio pagos ou realizados em cada ano. Esses jurossobre o capital próprio não são deduzidos do lucro antes doimposto, uma vez que são tratados de forma similar aosdividendos, gerando, entretanto, uma despesa dedutível emimposto.

Apesar de termos apresentado lucro antes do imposto derenda e contribuição social, apresentamos um crédito fiscalefetivo de 70,9% do nosso lucro antes do imposto. Em 2000apresentamos uma despesa efetiva com imposto de renda econtribuição social de 11,9% do nosso lucro antes do imposto de2000. Tanto para 2000 quanto para 2001, a alíquota legal foi de34%. Nossa alíquota efetiva de crédito fiscal e despesa comimposto de renda e contribuição social refletiram principalmenteo benefício de se pagar dividendos sob a forma de juros sobrecapital próprio. Vide "Juros Atribuídos ao Capital Próprio"acima.

Lucro (Prejuízo) Líquido

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucrolíquido em 2001 totalizou R$216,2 milhões, em comparação comlucro líquido de R$521,4 milhões em 2000.

Liquidez e Recursos Financeiros

Nossas principais necessidades de liquidez e de recursosfinanceiros incluem as seguintes:

• obrigações de serviço de dívida referentes ao nossoendividamento;

• investimentos para manter, desenvolver e expandir nossossistemas de água e esgotos, no valor estimado de R$ 3,9bilhões, entre 2003 e 2007;

• pagamento de benefícios de plano previdenciário e demaisbenefícios empregatícios, incluindo pagamentos de planoprevidenciário efetuados a alguns de nossos ex-empregados emnome do Estado de São Paulo; e

• pagamentos de dividendos e demais distribuições a nossosacionistas, incluindo o Estado de São Paulo.

Nossas principais fontes de liquidez e recursos financeirossão:

• recursos gerados pelas operações;

• recursos captados junto a instituições financeiras públicasfederais e estaduais, como a Caixa Econômica Federal;

• financiamentos obtidos de organizações multilaterais, tais comoo Banco Mundial e o Banco Interamericano de Desenvolvimento; e

• financiamento tomados nos mercados de capitais e financeirosdomésticos e internacionais.

Acreditamos que dispomos de fontes de liquidez e de recursosfinanceiros suficientes para atender as previsões de nossasnecessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital edemais necessidades nos próximos anos, embora não possamosoferecer garantias a esse respeito.

Geramos recursos substanciais advindos de nossas operações.Geramos caixa por meio das atividades operacionais no valor deR$1.744,1 milhão em 2000, R$1.700,6 milhão em 2001 e R$1.764,9milhões em 2002. Registramos prejuízo de R$235,6 milhões em 1999,tivemos lucro líquido de R$521,4 milhões em 2000 e R$216,2 milhõesem 2001 e prejuízo de R$ 650,5 milhões em 2002.

Não realizamos de imediato caixa de uma parcela significativadas nossas contas a receber, principalmente contas a receberdevidas pelo Estado de São Paulo e alguns municípios Nãorefletimos essas contas a receber no caixa líquido gerado pelasatividades operacionais até que o respectivo numerário sejaefetivamente recebido pela Sabesp.

Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo umprotocolo de entendimentos por meio do qual ficou acordado queos valores devidos pelo Estado de São Paulo, referentes aos

serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp, seriam pagosmediante a utilização de dividendos por nós devidos ao Estado deSão Paulo, uma vez que o Estado é um de nossos acionistas. Foramutilizados anteriormente dividendos apurados na forma de jurossobre o capital próprio para pagamento dos valores devidos peloEstado de São Paulo para liquidar a quantia correspondente decontas a receber não pagas. Em reunião realizada em 30 dejaneiro de 2002, nosso Conselho de Administração declarou opagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capitalpróprio, no valor total de R$489,8 milhões. A distribuiçãodesses dividendos foi realizada em 25 de junho a acionistasregistrados em 7 de fevereiro de 2002. Assim, o Estado de SãoPaulo tinha o direito de receber R$432,7 milhões destadistribuição e a Sabesp pagou ao Estado R$347,3 milhões destevalor.

Nos termos do protocolo de entendimentos firmado emsetembro de 1997 e do contrato de dezembro de 2001 descrito aseguir, o Estado utilizou aproximadamente R$202,3 milhões dosdividendos pagos ao Estado de São Paulo para compensar contas areceber atuais devidas pelo Estado ou pelas entidades por elecontroladas. A parcela remanescente dos dividendos a que oEstado fazia jus foi retida pela Sabesp na pendência dopagamento pelo Estado de certas contas devidas à Sabesp.

Em 29 de abril de 2002, nosso Conselho deAdministração declarou dividendos, na forma de juros sobrecapital próprio, no valor total de R$108,2 milhões a serem pagosem junho de 2003 a acionistas registrados em 17 de junho de2002. Esperamos que o Estado aplique o valor integral dosdividendos declarados devidos ao Estado ou R$ 77,4 milhões naSabesp no que respeita às contas a receber atuais e futurasdevidas à nossa empresa pelo Estado ou pelas entidades por elecontroladas.

Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administraçãodeclarou dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio,no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60dias a contar da assembléia geral ordinária de 2004 da Sabesp aacionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em 29 de maio de2003, o nosso Conselho de Administração declarou dividendos, naforma de lucro sobre capital próprio, no montante agregado de R$118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar daAssembléia Geral Ordinária de 2004 para os acionistas dacompanhia em 16 de junho de 2003. Não somos atualmente capazesde determinar o valor, se houver, de qualquer parcela dessesdividendos declarados que o Estado destinará às contas a receber

atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo Estado ou pelasempresas por ele controladas.

Em dezembro de 2001 firmamos um contrato com o Estado de SãoPaulo por meio do qual o Estado acordou, entre outras coisas, emtransferir à Sabesp os reservatórios do Sistema Alto Tietê, emtroca do cancelamento de uma parte das contas a receber porserviços prestados pela Sabesp devidas pelo Estado de São Pauloe do reembolso devido pelo Estado de São Paulo de pensões pagaspela Sabesp. A transferência dos ativos prevista no contrato emquestão será realizada sem pagamentos em dinheiro.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho eagosto de 2002, uma empresa estatal de construção, agindo porconta do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindopor conta da Sabesp, apresentaram relatórios de avaliação dosreservatórios. As avaliações contidas nesses relatórios eramnos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões,respectivamente. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, amédia aritmética de tais avaliações será considerada o justovalor dos reservatórios. Desde que realizamos investimentosnestes reservatórios, a média aritmética de tais avaliações,submetida ao nosso Conselho de Administração, R$ 300,9, foi adedução da porcentagem correspondente a estes investimentos.Nosso Conselho de Administração aprovou os relatórios deavaliação e eles serão apresentados para aprovação a assembléiageral extraordinária programada para 2003. Contudo, não podemosassegurar quando será tomada decisão definitiva quanto ao justovalor dos reservatórios, quando a transferência dosreservatórios ocorrerá ou quando o cancelamento das contas areceber será realizado.

O contrato de dezembro de 2001 também previa que osconsultores jurídicos da Secretaria de Finanças do Estadoefetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, paraassegurar a concordância entre as partes quanto à metodologiaempregada para se determinar o valor do reembolso dos benefíciosprevidenciários devidos à Sabesp pelo Estado. A administraçãoda Sabesp não espera que tais análises apresentem diferençassignificativas em relação aos valores que registramos. O iníciodos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à Sabesppelo Estado foi postergado até que tais análises sejamconcluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessõesde crédito atinentes à transferência dos reservatórios descritaacima sejam formalizadas. Nos termos do contrato de dezembro de2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente parajulho de 2002. Não podemos assegurar quando as partes chegarão

a um consenso ou quando o Estado dará início à realização dospagamentos de tais valores de pensão.

A nossa expectativa é de que o caixa líquido gerado pelasatividades operacionais continuará a ser, isoladamenteconsiderado, a maior fonte de liquidez e recursos financeiros emexercícios e períodos financeiros futuros.

Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida doméstica no valorde, aproximadamente, R$34.217,1 milhões consistia primordialmentede empréstimos em reais adquiridos junto a bancos controlados peloGoverno Federal e Estadual (em especial junto ao Banco do BrasilS.A. e Caixa Econômica Federal), e de debêntures emitidas em marçode 1999, em junho de 2001 e em abril de 2002. Em 31 de dezembrode 2002, nossa dívida em moeda estrangeira era de,aproximadamente, R$3.708,0 milhões e consistia primordialmente deempréstimos no valor de US$425,6 milhões tomados junto ao BancoInteramericano de Desenvolvimento e de empréstimos no valor deUS$56,3 milhões adquiridos junto ao Banco Mundial e Notas de 10%com vencimento em 2005 no valor principal global de US$275 milhõesnegociadas no mercado internacional em julho de 1997, Notas de 12%com vencimento em 2003 no valor principal total de US$200,0milhões negociadas no mercado internacional em junho de 2000 e deempréstimos sindicalizados no valor global de US$60,0 milhões.Vide nota explicativa 8 de nossas demonstrações financeirasauditadas.

Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos cerca de R$6.592,7milhões de dívida de longo prazo (excluída a parcela corrente dadívida de longo prazo), dos quais cerca de R$2.596,0 milhõesrepresentados por dívida de longo prazo em moeda estrangeira.Praticamente toda a dívida em moeda estrangeira estava em dólaresdos Estados Unidos da América ou em cestas de moedas. Podemosprever que incorreremos em valores substanciais de dívida em moedaestrangeira no futuro, entre outros motivos, para refinanciarparcela de nossas dívidas em real mais caras, refinanciar nossasdívidas em moeda estrangeira e para financiar nosso programa dedispêndio de capital. Na hipótese de desvalorização significativada moeda brasileira com relação ao dólar dos Estados Unidos daAmérica ou outras moedas, o custeio do serviço de nossas dívidasem moeda estrangeira e de cumprir demais obrigações poderá serprejudicado, especialmente porque nossas tarifas e receitas estãobaseadas apenas em reais.

Tínhamos endividamento de curto prazo de, aproximadamente, R$1.332,5 milhões em 31 de dezembro de 2002, representativo daparcela corrente de nossa dívida de longo prazo. Em 31 de dezembro

de 2002, aproximadamente R$ 1.112,0 milhões dessa dívida de curtoprazo era denominada em moedas estrangeiras.

Nossa dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2002incluía, aproximadamente, aproximadamente R$1.332,5 milhõesdevidos ao longo de 2003, aproximadamente R$960,0 milhões devidosao longo de 2004, aproximadamente R$1.630,5 milhões devidos aolongo de 2005, aproximadamente R$606,4 milhões devidos ao longo de2006, aproximadamente R$ 514,4 milhões devidos ao longo de 2007 eaproximadamente R$ 2.881,4 milhões devidos ao longo de 2008 ousubseqüentemente. Acreditamos que possamos atender ao cronogramade vencimentos através de uma combinação de recursos gerados pelasoperações, produto líquido de novas emissões de títulos de dívidanos mercados de capitais brasileiro e internacional e recursosadicionais captados junto a credores nacionais e estrangeiros.Nossas captações de recursos existentes não são afetadas pelasazonalidade.

Para obter informações sobre as atuais taxas de jurosincidentes sobre nosso endividamento, vide nota explicativa 9 denossas demonstrações financeiras auditadas.

Todas as nossas dívidas em reais estão sujeitas à correçãomonetária. A maioria de nossas dívidas em reais prevê correçãomonetária do principal, de acordo com a variação da TaxaReferencial-TR, mais uma margem avençada.

Estamos sujeitos a compromissos decorrentes dos contratos queevidenciam ou regem nosso endividamento, incluindo os constantesdo contrato de empréstimo celebrado com o Banco Interamericano deDesenvolvimento, das escrituras de emissão referentes às Notas de10% com vencimento em 2005 e às Notas de 12% com vencimento em2003 e dos contratos de empréstimos referentes aos empréstimossindicalizados. Cada um desses contratos estabelece, entre outrasdisposições, limitações a nossa capacidade de assumir dívidas. Asescrituras de emissão referentes às Notas de 10% com vencimento em2005 e às Notas de 12% com vencimento em 2003 são as maisrigorosas dentre os contratos de dívida. Ambas as escriturasproíbem, observadas algumas exceções, a assunção de dívidaadicional na hipótese em que (1) o índice da Dívida sobreCapitalização Ajustada (conforme ali definido) seja maior do que0,42x ou (2) o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (conformeali definido) seja menor do que 2,50x. Os aludidos índices sãocalculados usando-se nossas demonstrações financeiras elaboradasde acordo com o regime da moeda de poder aquisitivo constante(metodologia contábil que difere dos BR GAAP e que incorporacorreção monetária não mais usualmente utilizada no Brasil). Não

acreditamos que esses compromissos venham a impor restrições anossa capacidade de financiar nosso programa de dispêndio decapital ou, mais genericamente, de desenvolver nosso negócio emelhorar nosso desempenho financeiro. Em 31 de dezembro de 2002,o índice de endividamento sobre Capitalização Ajustada era 0,33x eo Índice de Cobertura do Serviço da Dívida era 2,57x, em cada umdos casos conforme calculado nos termos das supramencionadasescrituras de emissão.

Estamos atualmente cumprindo todos os compromissos contidosnos contratos que evidenciam ou regem nossas dívidas em aberto.Anteriormente não cumprimos alguns compromissos operacionais efinanceiros, incluindo compromisso relativo a saldos porantigüidade de contas vencidas e não pagas, contido em contrato deempréstimo firmado com o Banco Mundial. Obtivemos dispensas dessecompromisso do Banco Mundial até o final do exercício de 1998,quando esse compromisso deixou de se aplicar à Sabesp.

Temos uma série de contratos firmados com a Caixa EconômicaFederal prevendo recursos no valor total de, aproximadamente,R$550,2 milhões para financiamento de nosso programa de dispêndiode capital, dos quais sacamos R$521,5 milhões em 31 de dezembro de2002. Caucionamos os valores depositados em certas contasbancárias, nas quais consumidores pagam suas contas de água eesgoto, em garantia desses empréstimos. Temos o direito deefetuar saques ao amparo dessas linhas de crédito pelos próximosanos. Embora também possamos prever que a Caixa Econômica Federalconcederá financiamento adicional para nosso programa dedispêndio de capital, não firmamos a documentação para oestabelecimento dessas linhas de crédito. Dessa forma, nãopodemos assegurar que essas linhas de crédito estarão disponíveispara satisfazer parcela de nossas necessidades de financiamento.Em agosto de 2000, celebramos um contrato de empréstimo com oBanco Interamericano de Desenvolvimento, no valor global deUS$200,0 milhões, a serem desembolsados até 2005 para financiarparcelas de nosso programa de dispêndio de capital. Por essecontrato, captamos recursos de forma compatível às nossas despesasde capital. Em 31 de dezembro de 2002, US$17,4 milhões haviam sidosacados nos termos desse contrato. Ademais, em agosto de 2002celebramos um contrato de empréstimo e um contrato de repassecom o BNDES no valor de R$ 60 milhões e R$ 180 milhões,respectivamente, para financiar parcelas do nosso programa dedispêndio de capital. Nos termos do contrato de repasse, osrecursos são emprestados pelo BNDES aos agentes que figuram comopartes do contrato que, por sua vez, emprestam à Sabesp osrecursos. Esses dois contratos são garantidos por parte denossas receitas provenientes de serviços de água e esgoto. Em

31 de dezembro de 2002, havíamos sacado R$4,1 milhões ao amparodesses dois contratos.

Estamos atualmente negociando com o Japan Bank forInternational Cooperation, o BNDES e a Caixa Econômica Federalempréstimos adicionais destinados a financiar parcela de nossoprograma de dispêndio de capital.

Nossos empréstimos obtidos junto a entidades multilateraiscomo o World Bank, Inter-American Development Bank e o Japan Bankfor International Cooperation foram no passado (e deverão ser nofuturo) garantidos pelo Estado de São Paulo ou pelo GovernoFederal. Não pagamos nenhuma taxa em razão da prestação dasgarantias aqui referidas. Ademais, não há qualquer acordo formalentre nós e o Estado ou o Governo Federal que assegure que essasgarantias continuarão a ser concedidas. Caso não possamos mais teracesso a essas garantias, poderemos perder o acesso afinanciamentos dessas entidades multilaterais, que são geralmentefirmados em condições financeiras favoráveis.

A legislação brasileira prevê que empresas estatais como aSabesp devem, com algumas exceções, usar os recursos de “operaçõesde crédito externo” (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira)para refinanciar obrigações financeiras pendentes. Até que sejamassim empregados, esses recursos deverão ser depositados conformeinstruções do Banco Central do Brasil. A exigência de depósitonão será aplicável no caso de financiamento de importação e deoperações de financiamento que envolvam organizaçõesmultilaterais e oficiais, tais como o Banco Mundial e o BancoInteramericano de Desenvolvimento.

Nossos desembolsos em razão de aquisições de ativoimobilizado e equipamentos totalizaram aproximadamente R$586,0milhões em 2002, contra aproximadamente R$ 694,6 milhões em 2001e R$ 596,3 milhões em 2000. A redução dos investimentos em 2000refletiu o adiamento de vários projetos promovidos pela Sabespespecialmente em razão da difícil conjuntura econômica existenteno Brasil em virtude da desvalorização do real. O aumento dosvalores relativos a 2001 foi conseqüência do início de novosprojetos e de projetos postergados. Nosso programa de dispêndiode capital exigirá dispêndios totais de nossa parte deaproximadamente R$ 3,9 bilhões no período compreendido entre2003 e 2007, sendo que aproximadamente R$ 656 milhões deverãoser despendidos em 2003 e R$ 709,0 milhões em 2004.

Por determinação de legislação estadual, temos efetuadopagamentos especiais de aposentadorias e pensões a alguns ex-

empregados que foram contratados por nossas antecessoras antesde maio de 1974. Esses pagamentos especiais perfizeram R$ 77,6milhões em 2002, R$72,8 milhões em 2001 e R$69,3 milhões em2000. O Estado de São Paulo está obrigado a nos reembolsar poresses valores, mas de modo geral não tem honrado essasobrigações em dia. As obrigações do Estado de São Paulo paracom a Sabesp com relação a esses valores consta da rubricacontas a receber pelo Estado de São Paulo relativo a pensõespagas no balanço patrimonial, e totalizavam R$83,2 milhões em31 de dezembro 2002. Os pagamentos especiais a ex-empregadosefetuados pela Sabesp não estão refletidos na nossa demonstraçãodo resultado; não obstante, representam componente significativode nossas necessidades de liquidez. Embora tenhamos mantidoentendimentos com o Estado de São Paulo acerca de maiorpontualidade no reembolso dos pagamentos especiais a ex-empregados, incluindo a negociação do contrato celebrado emdezembro de 2001, acima descrito, não podemos assegurar se ouquando os pagamentos serão efetuados pelo Estado de São Paulo.Há possibilidade que permaneçamos responsáveis pelos pagamentosespeciais a ex-empregados, mesmo que o Estado de São Paulo venhaa suspender os respectivos reembolsos.

Não efetuamos o pagamento de certas obrigações de imposto derenda federal e contribuição social brasileiros entre 1991 emeados de 1996, principalmente porque estávamos contestando alegalidade de certos lançamentos efetuados pelas autoridadesfiscais federais e, no caso de 1993 e 1994, porque não dispúnhamosde recursos suficientes para satisfazer todas as nossasnecessidades de liquidez e de recursos financeiros existentes.Nos termos do programa de recuperação de impostos REFIS, firmamosrecentemente novo convênio com as autoridades fiscais, tendo porobjeto essas obrigações fiscais, nos termos do qual noscomprometemos a efetuar os respectivos pagamentos em prestaçõesmensais que se estenderão até 2005. Ficamos também obrigados apagar juros sobre o saldo devedor desse passivo fiscal. Em 31 dedezembro de 2002, o total do passivo fiscal a ser pago emprestações somava aproximadamente R$136,9 milhões. Vide “Item 8.Informações Financeiras-Processos Judiciais-Processos Tributários”e nota explicativa 10 de nossas demonstrações financeirasauditadas. Os pagamentos do total desse passivo fiscalcontinuarão a representar exigência de liquidez e de recursosfinanceiros que deverá ser atendida.

Existe a possibilidade de que realizemos ofertas primáriasde nossas ações no futuro, de sorte a gerar recursos queutilizaremos para atender uma parcela de nossas exigências deliquidez e de recursos financeiros. No entanto, não podemos

prever se o Estado de São Paulo, na qualidade de acionistacontrolador, autorizará ofertas de ações primárias pela Sabesp,ou se quaisquer dessas ofertas no futuro constituirão fontesignificativa de recursos para a Sabesp. Prevemos que o Estadode São Paulo, que é obrigado por força de lei a deter doisterços de nossas ações ordinárias, continuará a deter o controleda Sabesp.

O quadro abaixo resume as obrigações contratuaissignificativas da Sabesp e as obrigações que podem afetar aliquidez de seu capital:

Pagamentos devidos por período

2003 2004-2005

2006 esubseqüente

mente Total(em milhões)

Obrigações Contratuais

Dívidas de longo prazo, incluindo as parcelas de curtoprazo (1)............................................................................................ R$1.332,5 R$2.590,5 R$4.002,1 R$7.925,1Leasing operacional(2) ....................................................................... 17,4 8,4 2,0 27,8Obrigações dos Planos de Pensão—Plano G1(3)................................ 11,0 22,0 252,8 285,8Obrigações dos Planos de Pensão —Plano G0(3)............................... 77,6 155,2 726,4 959,2Programa de Recuperação de Impostos (REFIS)(4) ................ 63,2 73,7 — 136,9Compromissos de Dispêndios de Capital(5) ....................................... 450,6 424,2 15,2 890,0Contratos de compromisso firme de energia elétrica(6)

64,8 18,5 1,1 84,4

Total das obrigações contratuais.......................................... R$2.017,1 R$3.292,5 R$ 4.999,6 R$

10.309,2

(1) A Dívida de longo prazo está descrita na nota 9 das nossas demonstrações financeiras auditadas.

(2)Os leasing operacionais estão descritos na nota 14(g). das nossas demonstrações financeiras auditadas

(3)As obrigações do plano de pensão e os valores atuariais estão descritos na nota 22VI(a) e (b) das nossasdemonstrações financeiras auditadas.

(4) O Programa. de Recuperação de Impostos (REFIS) está descrito na nota 10 das nossas demonstrações financeirasauditadas.

(5) Os compromissos de dispêndio de capital estão descritos na nota 14(f) das nossas demonstrações financeirasauditadas.

(6) Os contratos de compromisso firme de energia elétrica estão descritos na nota 14(h) das nossas demonstraçõesfinanceiras auditadas.

Conciliação dos US GAAP

Nosso lucro (prejuízo) líquido, apurado em conformidade comos BR GAAP, foi de R$ 521,4 milhões em 2000, R$ 216,2 milhões em2001 e R$ (650,5) milhões em 2002.. Segundo os US GAAP, teríamos

reportado lucro (prejuízo) líquido de R$ 284,4 milhões em 2000, R$16,7 milhões em 2001 e R$ (847,6) milhões em 2002.

Nosso patrimônio líquido, de acordo com os BR GAAP, perfez R$7.996,7 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$ 7.246,5 em 31 dedezembro de 2002. De acordo com os US GAAP, teríamos reportadopatrimônio líquido de R$ 6,893,3 milhões em 31 de dezembro de 2001e R$ 5.945,8 em 31 de dezembro de 2002.

As principais diferenças entre o princípios contábeisestabelecidos pelos BR GAAP e os US GAAP que afetam nosso lucro(prejuízo) líquido em 2000, 2001 e 2002 bem como patrimôniolíquido em 31 de dezembro de 2001 e 2002 referem-se ao tratamentodos seguintes itens:

• correção monetária adicional e depreciação correlata,que seriam obrigatórias segundo os US GAAP (mas que nãosão permitidas nos termos dos BR GAAP) para 1996 e1997, em reconhecimento à condição do Brasil de país deeconomia hiperinflacionária nesses exercícios;

• reavaliações do ativo imobilizado registradas em 1990 e1991 nos termos dos BR GAAP, que seriam revertidos eparcialmente substituídos por correção monetáriasuplementar, com base em índice geral de preços (IGP-M)para os períodos anteriores a 1990, segundo os US GAAP;

• pagamentos de plano de pensão (Plano G0) e demaisbenefícios empregatícios de ex-empregados de nossasantecessoras, que são obrigações do Estado de São Paulonão tratadas como despesas nossas nos termos dos GAAPbrasileiro, mas que deveriam ser tratadas como despesasnossas em bases atuariais segundo os US GAAP;

• despesas com plano de pensão (Plano G1) que, até 31 dedezembro de 2001, eram reconhecidas pelo regime decompetência apenas na proporção das contribuiçõesprescritas para o pertinente exercício ou períodofinanceiro nos termos dos BR GAAP, mas que teriam queser integralmente registradas em bases atuariais segundoos US GAAP. Desde 1º de janeiro de 2002, nos termos dosBR GAAP, é exigido o reconhecimento em bases atuariais.Há algumas diferenças em comparação aos US GAAP,basicamente em relação ao método de cálculo, período deamortização e regras de reconhecimento, o que resultaem obrigação de custo de pensão diversa; e

• demais itens contábeis, inclusive, entre outros, juroscapitalizados, despesas com encargos diferidos eimpostos diferidos.

Vide nota explicativa 22 de nossas demonstraçõesfinanceiras auditadas da qual consta descrição dessas diferençasconforme se relacionem à nossa empresa bem como conciliação dolucro (prejuízo) líquido e do total do patrimônio líquido nostermos dos BR GAAP com os US GAAP.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

Administração

De acordo com nosso Estatuto Social e com a Lei dasSociedades por Ações, somos administrados por um Conselho deAdministração composto atualmente por nove conselheiros e poruma Diretoria composta atualmente por cinco diretores.

O Governo do Estado de São Paulo, como acionistamajoritário da Sabesp, tem poderes para eleger a maioria dosmembros de nosso Conselho de Administração e, portanto,controlar a orientação e futuras operações da Sabesp. Quando daeleição de um novo Governador e de qualquer conseqüente mudançana administração do Governo do Estado de São Paulo, todos oualguns dos membros do Conselho de Administração, incluindo oPresidente, poderão ser substituídos por pessoas indicadas pelanova administração. O Conselho de Administração poderá, por suavez, substituir alguns ou todos os diretores.

Conselho de Administração

Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho deAdministração terá no mínimo cinco e no máximo 10 membros. Osmembros do Conselho de Administração são eleitos por meio deassembléia geral de acionistas, para mandato unificado de umano, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei dasSociedades por Ações, cada membro do Conselho de Administraçãodeve ser acionista da Sabesp e, de acordo com nosso EstatutoSocial, deve ser residente no Brasil. Em conformidade com nossoEstatuto Social, nossos empregados têm a opção de eleger ummembro do nosso Conselho de Administração, devendo esseconselheiro ser um empregado com mais de dois anos de tempo deserviço na Sabesp. Atualmente, não há em nosso Conselho deAdministração nenhum conselheiro nomeado pelos empregados.Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no mínimo

um membro do Conselho de Administração de sociedades de economiamista, tais como a Sabesp, deve ser nomeado por nossosacionistas minoritários.

Os atuais membros do nosso Conselho de Administração forameleitos em 2003. O mandato dos conselheiros terminará com aeleição dos novos conselheiros na Assembléia Geral Ordinária aser realizada em abril de 2004.

Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente,duas vezes por mês, ou quando convocado pela maioria dosconselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem oestabelecimento de políticas e orientação genérica de nossosnegócios, assim como a nomeação e supervisão de nossosdiretores.

Os atuais membros do Conselho de Administração da Sabesp eseus respectivos cargos são os seguintes:

Conselheiro CargoMauro Guilherme Jardim Arce............................................................................ PresidenteFernando Carvalho Braga.................................................................................... Vice-PresidenteAndrea Sandro Calabi ......................................................................................... ConselheiroFernando Maida Dall’Acqua ............................................................................... ConselheiroJosé Guimarães Monforte.................................................................................... ConselheiroGustavo de Sá e Silva.......................................................................................... ConselheiroEduardo Refinetti Guardia................................................................................... ConselheiroMaria Helena Guimarães de Castro..................................................................... ConselheiraAlexander Bialer Conselheiro

Diretoria

Nossa Diretoria é composta por cinco diretores nomeadospelo Conselho de Administração da Sabesp para mandato de doisanos, sendo permitida a reeleição. Os diretores são responsáveispor todas as matérias referentes à administração cotidiana eoperações da Sabesp. Um dos nossos diretores atualmente ocupadois cargos na Diretoria.

As reuniões da Diretoria são realizadas semanalmente, nocaso de reuniões ordinárias, ou quando convocadas pelo DiretorPresidente, no caso de reuniões especiais ou extraordinárias. Osmembros da Diretoria possuem atribuições individuaisestabelecidas por nosso Conselho de Administração e por nossoEstatuto Social. Todos os atuais membros da Diretoria foramnomeados em abril de 2003, expirando seus mandatos em abril de

2005, exceto o Diretor Presidente, que foi eleito em 29 de maiode 2003.

Os atuais membros da Diretoria da Sabesp e seus respectivoscargos são os seguintes:

Diretor Cargo

Dalmo do Valle Nogueira Filho ........................................ Diretor Presidente

Reinaldo José Rodriguez de Campos ................................ Diretor de GestãoCorporativa; DiretorEconômico-Financeiro e deRelações com Investidores

Antônio Marsiglia Neto..................................................... Diretor de Produção eTecnologia

Sérgio Pinto Parreira .........................................................Diretor Metropolitano deDistribuição

José Everaldo Vauzo .........................................................Diretor de SistemasRegionais

Dados Biográficos

Constam abaixo dados biográficos básicos, incluindo a idadede cada um dos membros do Conselho de Administração e daDiretoria da Sabesp.

Mauro Guilherme Jardim Arce (62). É Presidente do Conselhode Administração desde janeiro de 2002. O Sr. Arce é Secretárioda Secretaria de Recursos Hídricos desde janeiro de 2002 e,desde fevereiro de 1999, é Secretário de Energia Elétrica doEstado de São Paulo. Essas duas Secretarias foram fundidas emmarço de 2003 e o Sr. Arce é atualmente o Secretário daSecretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento. O Sr.Arce foi Diretor Presidente da Sabesp de novembro de 2002 a maiode 2003. É graduado em engenharia elétrica pela UniversidadeMackenzie e também estudou os sistemas de engenharia elétrica naPontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. É pós-graduado em engenharia de energia elétrica pelo RensselaerPolytechnic Institute de Troy, Nova Iorque. De janeiro de 1995 àfevereiro de 1998, o Sr. Arce foi Diretor de Geração eTransmissão de Energia da Companhia Energética de São Paulo –CESP. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de Energia do Estadode São Paulo de fevereiro de 1998 até janeiro de 1999. Oendereço comercial do Sr. Arce é Rua Bela Cintra, 847 - 10ºandar, São Paulo, São Paulo, Brasil.

Fernando Carvalho Braga (50) - É membro do Conselho deAdministração desde julho de 2001 e Vice-Presidente do Conselho

desde abril de 2003. É graduado em Economia pela UniversidadeMackenzie de São Paulo. O Sr. Braga é Assessor Especial doGovernador do Estado de São Paulo desde janeiro de 2003. Foiassessor especial de privatização da Secretaria de Planejamentoe Finanças do Estado de São Paulo de 1995 a 2002. O Sr. Bragatambém é membro do Conselho de Administração do Banco NossaCaixa S.A., Companhia Energética de São Paulo — CESP, Companhiade Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, EmpresaMetropolitana de Águas e Energia S.A.- EMAE, Companhia Paulistade Trens Metropolitanos - CPTM, Companhia Metropolitana de SãoPaulo - METRÔ. É também membro do conselho fiscal da DrogasilS.A. e consultor do Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estadode São Paulo. O Sr. Braga é Secretário Executivo do ProgramaEstadual de Desestatização do Estado de São Paulo, cargo queocupa desde junho de 1996. O endereço comercial do Sr. Braga éAvenida Morumbi 4500 São Paulo, SP.

Andrea Sandro Calabi (57) - É membro do Conselho deAdministração da Sabesp desde abril de 2001. Graduou-se emeconomia pela Universidade de São Paulo - USP. Obteve o títulode mestre em economia pela USP. É “Master of Arts” e PhD emEconomia pela Universidade da Califórnia, Berkeley. O Sr.Calabi é Secretário de Economia e Planejamento do Estado de SãoPaulo desde janeiro de 2003. Desde 2003, é presidente dosconselhos de administração da Fundação Sistema Estadual deAnálise de Dados - SEADE, do Centro de Estudos e Pesquisas deAdministração Municipal da Fundação Prefeito Faria Lima - CEPAMe da Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano S/A -Emplasa. É membro do Conselho de Administração da Companhia deSeguros do Estado de São Paulo S.A.- COSESP. Foi SecretárioExecutivo do Ministério do Planejamento entre janeiro de 1995 esetembro de 1996. Foi membro do Conselho de Administração doBNDES e do Banco do Brasil S.A. durante 1995 e 1996 e da CaixaEconômica Federal de 1998 a janeiro de 2003. De dezembro de 1996a dezembro de 1998, foi membro da Companhia Paulista de Ativos –CPA, e de maio a dezembro de 1998, foi membro do Conselho deAdministração do BANESPA – Banco do Estado de São Paulo S.A.. Dejaneiro de 1999 a julho do mesmo ano, foi presidente do Banco doBrasil S.A. e presidente do conselho de administração daBRASILPREV – Previdência Privada, BRASILCAP – CapitalizaçãoS.A., BrasilSaúde Companhia de Seguros, Companhia de SegurosAliança do Brasil e Brasil Veículos Companhia de Seguros. Dejulho de 1999 a fevereiro de 2000, o Sr. Calabi também foiPresidente e membro do Conselho de Administração do BNDES,FINAME e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR e membro doConselho de Administração do Petróleo Brasileiro S.A. –

Petrobras. O endereço comercial do Sr. Calabi é AvenidaMorumbi, 4.500, São Paulo, SP, Brasil.

Fernando Maida Dall'Acqua (54) - É membro do Conselho deAdministração da Sabesp desde setembro de 1997. Graduado emagronomia pela Escola Superior de Agricultura Luís de Queiroz daUniversidade de São Paulo, é doutor (PhD) em Economia pelaUniversidade de Wisconsin e Mestre em Administração deEmpresas/Economia pela Escola de Administração de Empresas deSão Paulo - Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Dall'Acqua é tambémmembro do Conselho de Administração da Companhia Energética deSão Paulo - CESP, Companhia de Transmissão de Energia ElétricaPaulista - CTEEP, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.- EMAE, Desenvolvimento Rodoviário S.A. - DERSA e da CompanhiaPaulista de Obras e Serviços - CPOS. O Sr. Dall' Acqua éprofessor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo -Fundação Getúlio Vargas, desde 1992. Foi também Secretário daSecretaria da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo de 2001a 2002. O Sr. Dall'Acqua também ocupou outros cargos no Governodo Estado de São Paulo. O endereço comercial do Sr. Dall’ Acquaé Avenida 9 de julho, 2.029, 11º andar, São Paulo, SP, Brasil.

José Guimarães Monforte (55) - É membro do Conselho deAdministração da Sabesp desde abril de 2001. Graduou-se emeconomia pela Universidade Católica de Santos. É atualmentePresidente do Conselho de Administração da Piniweb S.A, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Klicknet S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileirode Governança Corporativa - IBGC e membro do conselho deadministração da Caramuru Alimentos Ltda., da CanbrasCommunications Corp. e da Natura Cosméticos S.A. É tambémmembro do Comitê Executivo da Flora Medicinal. Foi Vice-Presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento -ANBID de 1992 a 1994. O endereço comercial do Sr. Monforte é RuaAmauri, 255, São Paulo, SP, Brasil.

Gustavo de Sá e Silva (78) - É membro do Conselho deAdministração da Sabesp desde abril de 2001. É graduado emEconomia e Administração de Empresas pela Faculdade de CiênciasEconômicas de São Paulo da Fundação Silvio Alvares Penteado.Foi nomeado administrador profissional pelo Conselho Regional deAdministração de São Paulo e obteve o título de mestre emAdministração de Empresas pela Michigan State University. Émembro do Conselho de Administração da Companhia Energética deSão Paulo - CESP, da EMAE – Empresa Metropolitana de Água eEnergia S.A . O Sr. Sá e Silva é membro do Conselho Consultivoda Fundação Antônio e Helena Zerrener e do Conselho da

Associação ALUMNI. O Sr. Sá e Silva foi professor doDepartamento de Marketing da escola de administração de empresasda Fundação Getúlio Vargas de 1954 a 1994 e diretor de talescola por quatro mandatos. O endereço comercial do Sr. Sá eSilva é Avenida 9 de julho, 2.029 - 9º andar, conjunto 905, SãoPaulo, SP, Brasil.

Eduardo Refinetti Guardia (37). O Sr. Guardia é membro doConselho de Administração desde janeiro de 2003. O Sr. Guardiaé formado em economia pela Faculdade de Economia e Administraçãoda Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC, tendomestrado em economia pela Universidade Estadual de CampinasIE/UNICAMP e doutorado em economia pelo Instituto de PesquisasEconômicas da Faculdade de Economia e Administração daUniversidade de São Paulo FIPE/USP. O Sr. Guardia é atualmenteSecretário da Secretaria de Estado da Fazenda do Governo doEstado de São Paulo e, desde 1990, é professor da PontifíciaUniversidade Católica de São Paulo. Desde 1989, o Sr. Guardiatambém ocupou diversos cargos nos governos federal e estadual.O endereço comercial do Sr. Guardia é Av. Rangel Pestana, 300,5º andar, Conjunto 506, São Paulo, SP, Brasil.

Maria Helena Guimarães de Castro (56). A Sra. Castro émembro do Conselho de Administração desde janeiro de 2003. Éformada em ciências sociais e é mestre em ciências políticaspela Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP e doutora emciências políticas pela Universidade de São Paulo/USP. A Sra.Castro é Secretária da Secretaria Estadual de Assistência eDesenvolvimento Social desde janeiro de 2003 e professora daUniversidade Estadual de Campinas/UNICAMP desde janeiro de 1984.Trabalhou como Secretária Executiva no Ministério da Educação em2002. A Sra. Castro foi Presidente do Instituto Nacional dePesquisas do Ministério da Educação de 1995 a 2002. Ademais, aSra. Castro representa a América Latina e o Caribe no Conselhode Administração do Instituto Internacional de Estatísticas daUNESCO. O endereço comercial da Sra. Castro é Rua Bela Cinta,1.032 Cobertura, São Paulo, SP, Brasil.

Alexander Bialer (56). O Sr. Bialer é membro do Conselhode Administração desde abril de 2003, tendo sido eleito pelosnossos acionistas minoritários, de acordo com o nosso EstatutoSocial. É formado em engenharia mecânica pelo InstitutoTecnológico da Aeronáutica - ITA e tem especialização emsistemas de administração pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr.Bialer é atualmente consultor da Nucleon Engenharia. É tambémpresidente do Conselho de Administração da GE Hydro Inepar,membro do Conselho Consultivo da GE Brasil Previdência e membro

do Conselho Estratégico Superior da Associação Brasileira deDesenvolvimento de Infraestrutura-ABDIB. Trabalhou na GE Brasilde 1980 a 2002, onde ocupou diversos cargos. Trabalhou na Avonde 1971 a 1973, na Máquinas Piratininga em 1974 e na ASEA de1975 a 1980. O endereço comercial do Sr. Bialer é Rua MonteAlegre, 649, apt. 101, São Paulo, SP, Brasil.

Dalmo do Valle Nogueira Filho (59). O Sr. Nogueira Filho éDiretor Presidente desde maio de 2003. Foi Secretário daSecretaria de Administração Estratégica do Estado de São Paulode janeiro de 2002 a dezembro de 2002. O Sr. Nogueira Filho foimembro do Conselho de Administração da Sabesp de abril de 1999 ajaneiro de 2002. É formado em direito pela Universidade de SãoPaulo e é professor da Escola de Administração de Empresas deSão Paulo desde 1972. O Sr. Nogueira Filho também foi membro doconselho de administração de várias empresas controladas peloEstado de São Paulo. Foi Secretário Adjunto da Secretaria deAdministração Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de1995 a janeiro de 2002. O endereço comercial do Sr. NogueiraFilho é Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.

Reinaldo José Rodriguez de Campos (58). O Sr. Campos éDiretor de Gestão Corporativa desde novembro de 2002 e DiretorEconômico-Financeiro e de Relações com Investidores desdejaneiro de 2003. É formado em engenharia elétrica pelaUniversidade Mackenzie em São Paulo. O Sr. Campos trabalhou naCompanhia Energética de São Paulo - CESP em duas ocasiões: de2001 a 2002 como Diretor de Administração e de 1975 a 1999 emdiversos cargos, inclusive como Diretor de Geração e Transmissãode Energia. Foi Diretor Técnico da Companhia de Transmissão deEnergia Elétrica Paulista - CTEEP em 1999 e trabalhou comoconsultor na Administradora de Serviços do Mercado Atacadista deEnergia Elétrica - ASMAE de 1999 a 2001. Foi membro do conselhode administração do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONSde 1998 a 1999. Ocupou diversos cargos na Companhia Paulista deForça e Luz - CPFL de 1968 a 1975. O endereço comercial do Sr.Campos é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.

Antônio Marsiglia Netto (67) - O Sr. Marsiglia é Diretor deProdução e Tecnologia desde novembro de 2002. É graduado emEngenharia Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial deSão Paulo - PUC e tem mestrado em Administração de Empresas pelaFundação Vanzolini da Universidade de São Paulo. Foi Secretáriode Saneamento na Secretaria do Bem Estar Social de 1992 a 1993.Antes de assumir seu atual cargo, trabalhou para a Sabesp comoVice-Presidente de Distribuição na Região Metropolitana dejaneiro de 1995 até abril de 1999 e como Vice-Presidente de

Produção de maio de 1999 a novembro de 2002. O endereçocomercial do Sr. Marsiglia Netto é Rua Costa Carvalho, 300, SãoPaulo, SP, Brasil.

Sérgio Pinto Parreira (59) - O Sr. Parreira é Diretor deDistribuição na Região Metropolitana desde novembro de 2002. Égraduado em Engenharia Industrial pela Faculdade de EngenhariaIndustrial de São Paulo - PUC e tem Pós-Graduação emadministração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de SãoPaulo. Na Sabesp, o Sr. Parreira foi Diretor de Gestão deAssuntos Corporativos de junho de 1997 a novembro de 2002, , foiassistente do Presidente encarregado de supervisionar oPlanejamento e Gestão, Auditoria, Recursos Humanos, AssuntosJurídicos, Marketing e Comunicações, Tecnologia da Informação,Suprimentos e Contratações Estratégicas de abril de 1996 a junhode 1997 e foi Superintendente de Planejamento e Gestão de 1991até abril de 1996. O endereço comercial do Sr. Parreira é RuaCosta Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.

José Everaldo Vanzo (58). O Sr. Vanzo é Diretor deSistemas Regionais desde novembro de 2002. O Sr. Vanzo éformado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de SãoCarlos e tem especialização em Engenharia da Saúde Pública pelaFaculdade de Saúde Pública - USP. Também é formado em direitopela Faculdade de Direito de Franca e tem especialização emadministração de empresas pela Universidade de SãoPaulo/Faculdade de Economia e Administração. É empregado daSabesp desde 1977, tendo ocupado diversos outros cargos. Oendereço comercial do Sr. Vanzo é Rua Costa Carvalho, 300, SãoPaulo, SP, Brasil.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal, que de modo geral reúne-se uma vez pormês, é composto de cinco membros e cinco suplentes, eleitos pelaAssembléia Geral Ordinária, com mandato de um ano, sendopermitida a reeleição. A principal atribuição do ConselhoFiscal, que é independente da administração da Sabesp e dosauditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, éexaminar as demonstrações financeiras da Sabesp e emitir parecera nossos acionistas.

Os atuais membros do Conselho Fiscal e respectivossuplentes são os seguintes:

Membros do Conselho FiscalFrancisco Martins Altenfelder Silva.....................................Jorge Michel Lepeltier..........................................................Sandra Lúcia Fernandes Marinho..............................................Arthur Corrêa de Mello Neto ...............................................Daniel Sonder.......................................................................

SuplentesVanildo Rolando NeubauerBruno Bellíssimo NettoFlávio StammSandra Maria GiannellaVolnir Pontes Júnior

Remuneração

Nossos acionistas são responsáveis pela fixação daremuneração dos membros de nosso Conselho de Administração,Conselho Fiscal e Diretoria.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, aremuneração global, incluindo benefícios concedidos, que pagamosaos membros do Conselho de Administração e da Diretoria daSabesp por serviços prestados, seja a que título for, foi deaproximadamente R$ 0,9 milhão. Em 2002 os diretores receberambenefícios previdenciários no valor de, aproximadamente, R$ 0,1milhão. Os membros do Conselho de Administração não receberamesses benefícios. Em 31 de dezembro de 2002, a Sabespprovisionou R$ 0,1 milhão para concessão de benefíciosprevidenciários a nossos diretores.

Nenhum dos conselheiros e diretores da Sabesp é parte decontrato de trabalho que preveja benefícios quando da rescisãode seu vínculo empregatício.

Empregados

Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos 18.505 empregadostrabalhando em regime de período integral. Durante 2002,tivemos, em média, 879 estagiários.

A tabela que se segue indica o número de nossos empregadosem regime de período integral, por categoria profissional elocalização geográfica nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de2000 2001 2002

Número total de empregados ................................................................................. 18.048 18.159 18.505Número por categoria profissional:

Técnico e operacional ................................. 11.005 11.527 11.773

Administrativo ............................................ 3.314 3.079 3.078

Financeiro.................................................... 693 692 712

Comercial .................................................... 3.036 2.861 2.942

Número de empregados por localização geográfica:Sede ............................................................ 1.578 1.505 1.483

Região Metropolitana de São Paulo ........... 9.069 9.183 9.425

Região do Interior ....................................... 5.565 5.637 5.706

Região do Litoral ........................................ 1.836 1.834 1.891

O prazo médio de permanência em serviço de nossosempregados é de, aproximadamente, 13 anos. Terceirizamos certosserviços tais como manutenção, entrega de contas de água eesgotos, leitura de medidores, alimentação e segurança.Acreditamos, de modo geral, que as relações com os nossosempregados são satisfatórias.

Praticamente todos os nossos empregados de nível nãoadministrativo são sindicalizados. Os três principaissindicatos que representam nossos empregados são SINTAEMA, oSindicato dos Trabalhadores da Região Urbana de Santos, SãoVicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira ouSINTIUS e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo ouSEESP. Todos os anos negociamos acordos coletivos estabelecendoo nível de remuneração e demais benefícios de nossos empregados.Contudo, em 1999 não firmamos com os sindicatos acordoscoletivos para o referido ano. Em decorrência disto, algunsbenefícios que os empregados gozavam ao amparo dos acordoscoletivos anteriores foram restringidos àqueles prescritos pelalegislação aplicável.

Nosso último acordo coletivo, que entrou em vigor em 1º demaio de 2002 e deixou de ser válido em 30 de abril de 2003, nãoprevia, de modo geral, estabilidade a nossos empregados.Contudo, firmamos um entendimento formal com os sindicatos querepresentam nossos empregados no sentido de que não demitiríamosmais de 2% do nosso quadro atual de empregados antes de abril de2003. Esperamos negociar novos acordos coletivos durante o mêsde maio de 2003.

As únicas greves trabalhistas que enfrentamos nos últimoscinco anos foram: greve de dois dias em dezembro de 1999, grevede cinco dias em janeiro de 2000, greve de dois dias em junho de2000, greve de um dia em setembro de 2001 , greve de um dia em

novembro de 2001, greve de dois dias em junho de 2002 e grevede dois dias em maio de 2003, não tendo nenhuma dessas grevesacarretado paralisações dos serviços essenciais. Nos termos dalegislação brasileira, nossos empregados não administrativos sãoconsiderados “empregados essenciais” e, dessa forma, têm seudireito a greve limitado. Há inúmeras reclamações trabalhistaspendentes contra a Sabesp, sendo que a maioria delas envolve ex-empregados. Acreditamos que, se forem decididas de maneiracontrária à Sabesp, tais reclamações, isoladamente ou emconjunto, não causarão efeito material adverso sobre nossosresultados operacionais ou condição financeira.

Planos de Participação nos Resultados e Plano PrevidenciárioConstituímos a SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade

Social para propiciar aos nossos empregados benefícios deaposentadoria complementar e previdenciária. Este planoprevidenciário prevê pagamentos de benefícios definidos a ex-empregados e suas famílias. Tanto a Sabesp quanto nossosempregados efetuam contribuições ao plano previdenciário.Nossas contribuições incluem a responsabilidade assumida peloserviço anterior à constituição da SABESPREV, devida atéfevereiro de 2011. Efetuamos contribuições ao planoprevidenciário no valor total de R$9,6 milhões em 2000, R$10,2milhões em 2001 e R$ 11,0 milhões em 2002. Vide notaexplicativa 12 de nossas demonstrações financeiras auditadas.

Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para,entre outros, limitar o montante da contribuição que companhiasde economia mista, como a Sabesp, possam fazer para seus planosde pensão. Em especial, contribuições normais da Sabesp para oseu plano previdenciário não podem exceder a contribuição dosparticipantes de tal plano.

Em agosto de 1996, a Sabesp estabeleceu plano departicipação nos resultados para todos os funcionárioscontratados há, pelo menos, seis meses. Em 1999, a Sabesp nãopagou quaisquer valores a título de participação nos resultadosaos funcionários em razão do Decreto Estadual nº 43.794, quevedou tal pagamento a empresas estatais, incluindo a Sabesp. Em2 de outubro de 2000, celebramos acordo coletivo de trabalho comos sindicatos que representam nossos funcionários estabelecendoum novo plano de participação nos resultados para todos osfuncionários contratados há, pelo menos, três meses. De acordocom o plano de participação nos resultados, após negociações comos sindicatos de trabalhadores, estabelecemos metas anuaisoperacionais e financeiras para a Sabesp com um todo e tambémpara as diversas unidades de negócio. Os pagamentos podem ser,

em valor total, de até o equivalente à nossa folha de pagamentointegral de dois meses, sendo efetuados de acordo com ocumprimento das metas. No passado, um quarto dos pagamentos departicipação nos resultados era efetuado à medida que as metasgerais para a empresa eram alcançadas, ao passo que os outrostrês quartos eram efetuados à medida que as metas das diversasunidades de negócio eram alcançadas. Os pagamentos departicipação nos resultados seriam reduzidos em basesproporcionais caso as metas não fossem plenamente alcançadas,sendo os pagamentos efetuados em bases semestrais. Registramosdespesas com participação nos resultados no valor de R$30,3milhões em 2000, R$15,9 milhões em 2001 e R$ 37,6 milhões em2002. Em 1999, não pagamos aos empregados valores a título departicipação nos resultados, em decorrência de decreto estadualque vedou quaisquer pagamentos de participação nos resultados em1999 a empregados de empresas estatais, incluindo, a Sabesp.Acreditamos que o plano de participação nos resultadoscontribuiu, no passado, para o aumento da produtividade dosempregados.

A Emenda nº 20, datada de 15 de dezembro de 1998, daConstituição Federal Brasileira e os regulamentos subsequentespromulgados ao amparo da mesma prevêem que as contribuiçõesfeitas por empresas estatais a planos de pensão não poderãoexceder os valores com que os beneficiários contribuíram nostermos dos planos de pensão. Contudo, tais regulamentos prevêemuma exceção a esta regra quando a contribuição é efetuada porempresa estatal de sorte a encorajar os beneficiários a migraremde plano de benefício definido para plano de contribuiçãodefinida. Neste caso, a empresa estatal poderá assumir odéficit existente por conta do beneficiário. Já que não hájurisprudência nem interpretação assentada de tais regulamentos,não efetuamos nenhuma alteração na nossa previsão de obrigaçõesde pensão.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTESRELACIONADAS

Principais Acionistas

Em 30 de abril de 2003, o capital social da Sabesp erarepresentado por 28.479.577.827 ações ordinárias, sem valornominal. De acordo com o Estatuto Social, o Estado de São Paulodeve ser titular, no mínimo, da maioria das ações ordináriasemitidas pela Sabesp. Adicionalmente, de acordo com as leis doEstado de São Paulo, o Estado deve ser titular de, no mínimo,dois terços das ações ordinárias da Sabesp. Todos os nossos

acionistas, inclusive o Estado de São Paulo e as entidades porele controladas que detêm nossas ações, possuem direitos devoto.

Abaixo estão apresentadas informações referentes àparticipação acionária, em 30 de abril de 2003, de cada um denossos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou maisde nossas ações ordinárias, bem como de nossos diretores econselheiros, isoladamente ou em grupo.

Ações OrdináriasNúmero %

Estado de São Paulo ............................................................................... 20,376,67 71.5Conselheiros e diretores da Sabesp(l)..................................................... 200,018 —Outros..................................................................................................... 8,102,70 28.5

Tota1(2)............................................................................................... 28,479,57 100.0

(1) Os conselheiros e diretores da Sabesp detêm menos de 0,1%das ações ordinárias da Sabesp em circulação.

(2) Em 30 de abril de 2003, as ações ordinárias em circulaçãoda Sabesp eram detidas por, aproximadamente, 5.169 acionistasregistrados.

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Operações com o Estado de São Paulo

Realizamos diversas operações com o Estado de São Paulo,que é nosso acionista controlador, e esperamos continuar a fazê-lo. O Estado de São Paulo é nosso maior cliente, é proprietáriode algumas instalações que utilizamos em nossas atividades, é umdos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e temnos auxiliado a obter financiamentos em condições favoráveis.Não há nenhuma previsão legal ou constante de nosso EstatutoSocial que estabeleça a necessidade de que as operações com oEstado de São Paulo sejam realizadas com isenção de interessesou em bases eqüitativas em relação a nós ou aos nossos demaisacionistas.

Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadaspela política estadual, dependendo das decisões dos funcionáriosnomeados ou políticos eleitos, estando assim sujeitas amudanças. Essas transações podem ser particularmente sujeitas àrediscussão logo após as eleições estaduais que deverão ocorrerem outubro de 2006. Dentre as mudanças que podem ocorrer nessas

operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo asdistribuições de dividendos para amortização das contas areceber do Estado, a constituição de garantias pelo Estado e ascondições de utilização, pela Sabesp, dos reservatórios depropriedade do Estado. Embora o Estado não tenha expressadonenhuma intenção de modificar as condições atuais com relação aoaqui referido, não podemos assegurar que o Estado não vámodificar essas condições em relação às operações aqui referidasou a outras operações, o que poderia afetar adversamente nossosinteresses e os interesses de nossos acionistas.

Prestação de Serviços

Nós prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados eMunicípios, assim como a entidades e órgãos da administraçãopública. A prestação de serviços de água e esgoto para o Estadoinclui a prestação desses serviços para entidades controladaspelo Estado, totalizando aproximadamente R$ 247,7 milhõesdurante o ano findo em 31 de dezembro de 2002. Conformerequerido em lei, a Sabesp investe seu caixa e equivalentes acaixa em instituições financeiras governamentais, em títulos decurto prazo. Nossas contas a receber do Estado totalizavam R$65,5 milhões em 31 de dezembro de 2002.

Pagamento de Pensões

Conforme lei promulgada pelo Estado, os ex-empregados dascompanhias estatais que se fundiram e formaram a Sabesp, que nosprestavam serviços desde a criação da Companhia até 1974, quandotal lei foi revogada, adquiriram o direito de receber pagamentosreferentes a planos previdenciários complementares (taisdireitos são referidos como “Plano G0”). Tais montantes sãopagos por nós, em nome do Governo Estadual, e são pleiteados pornós como reembolsos pelo Governo Estadual, tendo em vista suaobrigação original. Durante 2002, nós pagamos aos antigosempregados R$ 77,6 milhões com relação ao Plano G0. O Estado nãorealizou nenhum reembolso nesses períodos. Vide nota explicativa6 de nossas demonstrações financeiras auditadas. O valor devidopelo Estado de São Paulo em razão do aqui disposto era de R$83,2 milhões em 31 de dezembro de 2002.

Acordos com o Estado

Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo umprotocolo de entendimentos por meio do qual ficou acordado queos valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aosserviços de água e esgoto prestados pela Sabesp, seriam pagos

mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estadode São Paulo. Em 1998, 2000 e 2001 foram utilizados dividendosapurados na forma de juros sobre o capital próprio, no valortotal de R$1.215,6 milhões, para pagamento de parte dos valoresdevidos pelo Estado de São Paulo, conforme aqui mencionado. Em1999, não pagamos dividendos nem realizamos outras distribuiçõesaos acionistas.

Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado deSão Paulo e o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estadode São Paulo. Por meio deste contrato, o Estado reconheceu econcordou em pagar a Sabesp valores devidos à Sabesp, valoresestes sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada porauditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:

• serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp a órgãos daadministração direta, autarquias e fundações pertencentesao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2milhões; e

• benefícios relacionados a aposentadorias e pensões pagospela Sabesp, desde março de 1986 até novembro de 2001, emnome do Estado para antigos empregados de empresascontroladas pelo Estado que foram fundidas para a formaçãoda Sabesp, totalizando R$320,6 milhões.

Conseqüentemente, R$649,1 milhões referentes aos valores acimamencionados, devidos pelo Estado à Sabesp, foram contabilizadosem nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001como contas a receber de longo prazo devidas pelo Estado.

O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento deÁguas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo transferirá àSabesp a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí,Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que formam o Sistema AltoTietê, e que o valor de mercado de tais ativos reduzirá osvalores devidos pelo Estado à Sabesp.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho eagosto de 2002, uma empresa estatal de construção (CompanhiaPaulista de Obras e Serviços - CPOS), agindo por conta do Estadoe uma empresa de avaliação independente (ENGEVAL-Engenharia deAvaliações), agindo por conta da Sabesp, apresentaram seusrelatórios de avaliação dos reservatórios. As avaliaçõescontidas nesses relatórios eram nos valores de R$ 335,8 milhõese R$ 341,2 milhões, respectivamente. Desde que realizamosinvestimentos nestes reservatórios, a média aritmética destas

avaliações, submetida ao nosso Conselho de Administração, R$300,9 milhões, foi a dedução da porcentagem correspondente aestes investimentos. Nosso Conselho de Administração aprovou osrelatórios de avaliação e estes serão apresentados paraaprovação a assembléia geral extraordinária programada para2003.

Nos termos do referido acordo, o valor total devido àSabesp será dividido em 114 parcelas, a serem pagas mensal esucessivamente, sendo que o primeiro pagamento deverá serrealizado (i) 210 dias após a assinatura do contrato, (ii) apósa Sabesp e o Estado chegarem a um acordo com relação ao valorjusto dos reservatórios ou (iii) após a conclusão de auditoriarelativa à apuração dos valores devidos, a ser realizada porauditor nomeado pelo Estado, o que ocorrer por último. O valornominal devido pelo Estado não será corrigido por meio daincidência de índice representativo da inflação ou juros sehouver atraso na avaliação do valor justo dos reservatórios. Asparcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M,acrescidas de juros de 6% ao ano, a partir da data do vencimentoda primeira parcela.

O contrato de dezembro de 2001 também previa que osconsultores jurídicos da Secretaria de Finanças do Estadoefetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, paraassegurar a concordância entre as partes quanto à metodologiaempregada para se determinar o valor do reembolso dos benefíciosprevidenciários devidos à Sabesp pelo Estado. A administraçãoda Sabesp não espera que tais análises apresentem diferençassignificativas em relação aos valores que registramos. O iníciodos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à Sabesppelo Estado foi postergado até que tais análises sejamconcluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessõesde crédito atinentes à transferência dos reservatórios descritaacima sejam formalizadas. Nos termos do contrato de dezembro de2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente parajulho de 2002.

Em reunião realizada em 30 de janeiro de 2002, nossoConselho de Administração declarou, por unanimidade, o pagamentode dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, novalor total de R$489,8 milhões. A distribuição dessesdividendos foi realizada em 25 de junho de 2002 a acionistasregistrados em 07 de fevereiro de 2002. Assim, o Estado de SãoPaulo fazia jus a receber R$ 432,7 milhões desta distribuição ea Sabesp pagou ao Estado R$ 347,3 milhões deste valor.

O Estado utilizou aproximadamente R$202,3 milhões dosdividendos pagos ao Estado de São Paulo para compensar contas areceber atuais devidas por órgãos da administração direta,autarquias e fundações pertencentes ao Estado. A parcelaremanescente dos dividendos a que o Estado fazia jus foi retidapela Sabesp na pendência do pagamento pelo Estado de certascontas devidas à Sabesp.. Em reunião de nosso Conselho deAdministração, foi revisto nosso orçamento para o ano de 2002,incluindo o pagamento ao Estado. Nessa reunião, um membro denosso Conselho de Administração votou contra o referidopagamento. Não podemos assegurar que nossos acionistasminoritários não contestarão esse pagamento em moeda corrente aoEstado, alegando que tal pagamento é inconsistente com odisposto no protocolo de entendimentos firmado entre nós e oEstado em 1997.

Em 29 de abril de 2002, nosso Conselho de Administraçãodeclarou dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, novalor total de R$108,2 milhões a serem pagos em junho de 2003 aacionistas registrados em 17 de junho de 2002. Esperamos que oEstado aplique o valor integral dos dividendos declaradosdevidos ao Estado ou R$ 77,4 milhões na Sabesp no que respeitaàs contas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresapelo Estado ou pelas entidades por ele controladas.

Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administraçãodeclarou dividendo, na forma de juros sobre o capital próprio,no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60dias a contar da realização de assembléia geral ordinária de2004 da Sabesp a acionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em29 de maio de 2003, o nosso Conselho de Administração declaroudividendos, na forma de lucro sobre capital próprio, no montanteagregado de R$ 118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 diasa contar da Assembléia Geral Ordinária de 2004 para osacionistas da companhia em 16 de junho de 2003.Não somosatualmente capazes de determinar o valor, se houver, da parceladestes dividendos declarados que o Estado destinará às contas areceber atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo Estado oupelas entidades por ele controladas.

Investimento de Recursos Líquidos

Nossas disponibilidades de caixa e recursos equivalentesinvestidos junto a instituições financeiras do Governo Estadual,em títulos de curto prazo somavam R$ 377,6 milhões em 31 dedezembro de 2002.

Garantias Governamentais em Financiamentos

Em alguns casos, o Governo Federal, o Estado de São Pauloou outros órgãos governamentais garantem o cumprimento de nossasobrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos. Em 17de dezembro de 1992, o Estado de São Paulo celebrou um contratode empréstimo com o World Bank no valor de US$119 milhões. Esseempréstimo foi garantido pelo Governo Federal e os recursosforam tomados para financiar a recuperação ambiental da Bacia deGuarapiranga. De acordo com os termos desse contrato deempréstimo, a Sabesp deveria receber o valor de aproximadamenteUS$42,5 milhões, a serem utilizados para a expansão do sistemade esgoto e do sistema de tratamento de esgoto na Bacia deGuarapiranga. Dessa forma, em 12 de março de 1993, o Estado deSão Paulo e a Sabesp firmaram um acordo por meio do qual oEstado transferiu à Sabesp o valor de US$42,5 milhões desteempréstimo. A Sabesp hipotecou três de suas propriedades comogarantia do referido financiamento. Em 31 de dezembro de 2002,o valor da dívida da Sabesp era de, aproximadamente, US$ 18,2milhões.

O Estado de São Paulo garantiu parcela das nossasobrigações pecuniárias previstas nos contratos de empréstimocelebrados com o Governo Federal em 1994 e com a Caixa EconômicaFederal em 1996 a 1998. O Estado de São Paulo prestou garantiaspara parte dos valores devidos ao Governo Federal em razão decontratos de empréstimo firmados com o Banco do Brasil,totalizando a quantia de R$ 2.478,5 milhões em 31 de dezembro de2002. Nossas obrigações assumidas por meio de contratos deempréstimo firmados com a Caixa Econômica Federal totalizavam R$521,5 milhões em 31 de dezembro de 2002.

Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado

Atualmente utilizamos os reservatórios de Guarapiranga eBillings e parte dos reservatórios que compõe o Sistema AltoTietê, estes últimos de propriedade de outra empresa controladapelo Estado de São Paulo. Atualmente não pagamos quaisquervalores pela utilização desses reservatórios. Somos, entretanto,responsáveis pela manutenção e pagamento dos custos operacionaisdesses reservatórios. Se esses reservatórios não estivessemdisponíveis para o nosso uso, teríamos que obter água de fontesmais distantes, o que seria mais dispendioso. O Estado de SãoPaulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome.

Os acordos para o não pagamento ao Estado de São Paulo pelautilização de determinados reservatórios do Sistema Alto Tietê

foram firmados formalmente, sendo que os respectivos acordosforam assinados em 31 de março de 1992, em 24 de abril de 1997,sendo aditado em 16 de março de 2000 e em 21 de novembro de2001. Como parte desses acordos, nos comprometemos a arcar com100% dos custos estimados relativos ao acordo de 1992,equivalente a R$27,8 milhões e 75% dos custos estimadosrelativos ao acordo de 1997, equivalente a R$63,4 milhões (valorjá desembolsado), enquanto que o Estado de São Paulo secomprometeu, através do Departamento de Águas e Energia Elétricado Estado de São Paulo, a arcar com 25% dos custos estimadosrelativos ao acordo de 1997, equivalente a R$21,1 milhões para aconstrução de dutos, túneis e outras instalações que deverãoconectar o Rio Tietê e os reservatórios de Biritiba e Jundiaí,além de outros corpos de água, em troca dos direitos de uso doreservatório pelo período de 30 anos. O aditivo ao acordo de1997 aumentou nossas obrigações previstas em tal acordo em R$5,9milhões.

Temos o direito de captar água e lançar efluentes nosreservatórios do sistema Alto Tietê por um período de 30 anos,contados a partir de 1997. Dessa forma, a Sabesp capitalizousuas despesas com construção de instalações. O projeto sujeitoao acordo de 1992 foi concluído e iniciou suas operações em1994. O projeto sujeito ao acordo de 1997 entrou em operação em2002 e está sendo depreciado para os fins dos US GAAP em baseslineares até 2027.

O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapirangae Billings está estabelecido através de outorga emitida peloDepartamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo.A Sabesp detém o direito de captar água desses reservatórios elançar efluentes nos mesmos, desde que continue responsável porsua manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.

Acordos relacionados ao Incentivo de Uso de Água

A Sabesp celebrou contratos de prestação de serviços deágua e esgoto a aproximadamente 5.000 imóveis que sãoadministrados por entidades do poder público (Secretarias deEstado e Prefeituras), prevendo a prática de tarifas reduzidasem 25% quando comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos daadministração pública que não tenham celebrado tais contratoscom a Sabesp. Os contratos prevêem a implementação de programade uso racional de água com redução de, no mínimo, 10% doconsumo de água. Os montantes envolvidos nesses contratosrepresentavam menos de 1% de nossas receitas em 2002. Essescontratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por

períodos de igual duração. De acordo com os termos dessescontratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas nadata dos respectivos vencimentos, temos os direito de cancelaros contratos e conseqüentemente revogar a redução de 25% novalor das tarifas.

Acordo de Reembolso

Em 10 de setembro de 2001, celebramos contrato com o Estadode São Paulo, segundo o qual o Estado comprometeu-se areembolsar à Sabesp até R$3,0 milhões por certos adiantamentosefetuados aos coordenadores em função de suas despesas com aoferta pública de ações ordinárias e ADSs que consumamos em maiode 2002. De acordo com os termos do respectivo contrato decolocação, os coordenadores reembolsaram a Sabesp e o acionistavendedor por tais valores adiantados pela Sabesp.

Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV

SABESPREV-Fundação Sabesp de Seguridade Social é um planoprevidenciário de benefício definido, com o objetivo principalde administrar planos previdenciários para propiciar benefíciosde aposentadoria complementar e programa assistencialprevidenciário a nossos empregados. Os ativos da SABESPREV sãomantidos separadamente dos nossos. Porém indicamos a maioria dosdiretores da SABESPREV. Tanto a Companhia quanto nossosempregados contribuem para o plano previdenciário. Nóscontribuímos com R$ 11,0 milhões durante 2002 com relação aoplano previdenciário. Eventualmente levantamos recursos junto àSABESPREV. Vide nota explicativa 12 das nossas demonstraçõesfinanceiras auditadas para uma descrição mais pormenorizada detais contribuições.

Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para,entre outros, limitar o montante da contribuição que companhiasde economia mista, como a Sabesp, possam fazer para seus planosde pensão. Em especial, contribuições normais da Sabesp para oseu plano previdenciário não podem exceder a contribuição dosparticipantes de tal plano.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

Vide "Item 3. Informações Principais - Dados FinanceirosSelecionados" e "Item 18. Demonstrações Financeiras."

Processos Judiciais

Processos Trabalhistas

Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água,Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo (SINTAEMA) ajuizou açãotrabalhista em face a Sabesp, em nome dos nossos empregados,alegando que violamos as leis trabalhistas e os dissídioscoletivos quando paramos de efetuar certos pagamentos a 21.337empregados em 1989. Tais pagamentos referiam-se a ajustes desalários segundo índices de inflação, que eram anteriormenteconcedidos por força de lei, mas que, em função da alteração dalegislação pertinente, deixamos de aplicar. Em novembro de1995, foi proferida decisão de 1a instância da Justiça doTrabalho favorável ao SINTAEMA, embora nunca tenha sidoarbitrado o valor da indenização por perdas e danos devida pelaSabesp. Recorremos dessa decisão e em abril de 1997 nossorecurso foi julgado improcedente. Recorremos então ao TribunalSuperior do Trabalho que proferiu decisão contrária à Sabesp.Contudo, ajuizamos ação rescisória buscando a anulação dadecisão do Tribunal Superior do Trabalho e obtivemos decisãofavorável.

Em 9 de janeiro de 1990, o SINTAEMA ajuizou ação contra aSabesp alegando que havíamos deixado de pagar certos benefícios,pelo que ficaríamos obrigados ao pagamento de multa ao SINTAEMAnos termos de dissídio coletivo à época existente. Em 31 dejulho de 1992, a Justiça do Trabalho proferiu decisão contráriaà Sabesp, mas não arbitrou perdas e danos em favor do SINTAEMAna ocasião. Atualmente, estamos negociando junto ao SINTAEMA ovalor a ser pago pela Sabesp. Também impetramos mandado desegurança que busca manifestação judicial no sentido de que amulta imposta a Sabesp é excessiva, já que excede, em muito, ovalor do principal. Não podemos atualmente prever o valor quedeverá ser pago ao SINTAEMA, mas não acreditamos que o resultadofinal desta questão causará efeito material adverso sobre nossosnegócios, resultados operacionais, condição financeira ouperspectivas.

Somos parte de um grande número de outras ações judiciais eprocessos administrativos que envolvem o SINTAEMA, nossos atuaise antigos empregados. Não acreditamos que quaisquerresponsabilidades relacionadas a tais ações judiciais ouprocessos administrativos causarão efeito material adverso sobrenosso negócio, resultados operacionais, condição financeira ouperspectivas. Em 31 de dezembro de 2002, constituímos provisãono valor total de R$ 19,1 milhões para cobrir eventual

indenização decorrente de ações judiciais e processosadministrativos envolvendo nossos atuais e antigos empregados,incluindo a ação judicial descrita no parágrafo anterior, combase nos cálculos efetuados por nossos departamentos jurídico ede recursos humanos.

Processos Tributários

Em 1997 firmamos acordo com relação a ação judicial quepropusemos visando contestar determinadas cobranças de impostode renda e contribuição social durante o período de 1991 ameados de 1996. Por meio desse acordo, nos obrigamos a realizaro pagamento dos valores devidos em parcelas, devendo o débitoser plenamente quitado até fevereiro de 2003. Entretanto, emmarço de 2000, nossa dívida fiscal foi incluída no programa derecuperação fiscal denominado REFIS, um plano alternativo depagamento de tributos devidos e não pagos. Em conformidade comas regras do REFIS, os valores devidos estão sendo pagos emparcelas mensais com vencimento previsto para 2005. Em 31 dedezembro de 2002, o valor do passivo fiscal incluído no REFIStotalizava R$ 136,9 milhões.

Em 28 de maio de 1999, ingressamos com ação ordinária, compedido de tutela antecipada, visando questionar a definição dereceita introduzida por lei promulgada em 1998, que ampliou abase de cálculo do PASEP, e aumentou a alíquota da COFINS. Napendência de solução deste processo, obtivemos medida liminarque nos proporciona proteção contra multas enquanto buscamos oreconhecimento de nosso pleito sem o pagamento dos impostos nostermos determinados pela lei promulgada em 1998. Em 31 dedezembro de 2002, estabelecemos uma provisão total de R$ 170,5milhões para essa ação judicial.

Em 12 de junho de 1991, instauramos processo contra oGoverno Federal alegando que a Sabesp não deveria ser obrigada aefetuar pagamentos referentes ao Finsocial, um imposto incidentesobre vendas. Em virtude da reavaliação desse processojudicial, ocorrida no segundo semestre de 2001, aumentamos aprovisão relativa ao referido processo de R$8,2 milhões paraR$51,8 milhões. O valor relativo ao aumento da provisão foicalculado com base no valor total estimado não pago pela Sabespcom relação ao FINSOCIAL entre os meses de abril de 1991 e abrilde 1992. Em julho de 2002, pagamos R$57,0 milhões atinentes aesta obrigação e autorizamos a liberação dos nossos depósitosconsignados em juízo no valor de R$7,5 milhões às autoridadesfiscais, extinguindo, assim, o processo ajuizado em 1991.

Em julho de 1999, ajuizamos ação para contestar a criaçãopelo Município de São Paulo de imposto sobre o uso de áreaspúblicas. O imposto incidiria sobre nossos dutos de água eesgoto e sobre outras instalações localizadas em áreas públicas.Com base em recomendação do nosso advogado interno, acreditamosque o novo imposto municipal criado é ilegal por ter sidoinstituído por decreto municipal ao invés de lei municipal.Pretendemos impugnar, de maneira vigorosa, a criação desteimposto e de qualquer exigibilidade fiscal a ele correlata. Em11 de maio de 2000, a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado deSão Paulo proferiu decisão confirmando o novo imposto municipalcriado. Apelamos da decisão para o Tribunal de Justiça doEstado de São Paulo. Atualmente, não estabelecemosprovisionamento para qualquer despesa em potencial decorrente donovo imposto municipal criado. Está em discussão na câmaralegislativa municipal projeto de lei que instituiria o impostosobre o uso de áreas públicas por lei e, por conseguinte,anularia os argumentos que utilizamos para contestar o imposto.Não podemos assegurar que o projeto de lei proposto não seráaprovado em sua atual forma ou de alguma outra forma. Nãopodemos prever atualmente o crescimento potencial das nossasdespesas caso fiquemos obrigados a pagar o referido imposto.

Também ajuizamos ação para contestar lei municipal daCidade de São Paulo, promulgada em dezembro de 2002, que revogounossa isenção de impostos municipais. Em decorrência da perdade nossa isenção de impostos municipais, poderemos ficarsujeitos a imposto de serviços cobrado à alíquota de 5% sobrenossas receitas brutas decorrentes de serviços de água e esgoto.Nosso pedido de liminar contra o Município foi deferido pela 11ªVara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo mas poderá serrevogado após a apresentação da defesa pela Cidade de São Pauloou a qualquer tempo até a prolação de decisão definitiva. Combase na recomendação do nosso advogado interno, acreditamos quea revogação de nossa isenção de impostos municipais não encontraguarida na Constituição Federal e que, em qualquer caso, osserviços de água e esgoto que prestamos não são tributáveis nostermos da definição de serviços tributáveis. Pretendemoscontestar a revogação e qualquer exigibilidade fiscal a elacorrelata na máxima medida permitida por lei. Atualmente, nãoestabelecemos provisionamento para qualquer despesa em potencialdecorrente da perda da nossa isenção de impostos municipais.Não podemos estimar atualmente o aumento em potencial das nossasdespesas caso fiquemos obrigados a pagar o referido imposto.

Não podemos prever o desfecho de quaisquer de tais açõesjudiciais nem podemos assegurar que, na hipótese de decisão

contrária, seremos capazes de repassar aos nossos clientes,mediante o aumento de tarifas, qualquer aumento das deduções dasnossas receitas brutas, despesas operacionais ou demaisdespesas.

Processos de Desapropriação

Somos parte de um número significativo de processos dedesapropriação em decorrência da desapropriação ou uso, total ouparcial, de imóveis particulares para a instalação de adutorasde água, redes de coleta de esgotos e demais instalações. Nostermos da legislação brasileira, o Estado de São Paulo, ou orespectivo município, tem o direito de desapropriar bensparticulares na medida exigida para a construção,desenvolvimento ou melhoria de partes dos sistemas de água eesgotos operados pela Sabesp. Contudo, somos obrigados aindenizar os proprietários dos imóveis afetados com base naavaliação do valor de mercado. Embora geralmente indenizemos osproprietários dos imóveis com base em acordos negociados, aSabesp é parte de muitos processos em que os proprietários deimóveis pleiteiam indenizações expropriatórias mais elevadas.Em 31 de dezembro de 2002, estimamos que ficaremos obrigados aefetuar pagamentos que totalizarão R$ 189,0 milhões no que serefere a todas as ações de desapropriação. Não acreditamos queos processos de desapropriação em andamento causarão,isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobrenossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ouperspectivas.

Outros Processos Judiciais

Somos parte de uma série de ações judiciais propostas pelomunicípio de Ferraz de Vasconcelos em 1997, visando o pagamentode multas no valor total de R$22,8 milhões, que se alega sejamdevidas pela Sabesp a título de perdas e danos causados duranteobras realizadas no Município. Várias dessas ações judiciais jáforam julgadas improcedentes pelos juízos de primeira instância,mas ainda estão sujeitas a recurso. Embora não sejamos capazesde prever o desfecho de tais ações judiciais, acreditamos quenão causarão efeito material adverso sobre nossos negócios,resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Em 2 de dezembro de 1997, o município de Santos promulgoulei encampando os sistemas de produção e distribuição de água ecoleta e tratamento de esgoto operados pela Sabesp naquela

cidade. Em resposta, impetramos mandado de segurança com pedidode liminar contra a promulgação da referida lei, objetivando suacassação. O pedido liminar foi indeferido. Tal decisão foiposteriormente reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado deSão Paulo, o qual concedeu a segurança requerida suspendendo osefeitos da referida lei. Ainda não foi proferida decisãodefinitiva sobre a questão pelo Tribunal de Justiça, e nãopodemos assegurar que a decisão definitiva será favorável àSabesp.

Com relação às discussões que travamos com o município dePresidente Prudente, ajuizamos ação para assegurar o nossodireito de manter a prestação dos serviços de água e esgotos noreferido município até que se verifique a rescisão do contratode concessão de forma legal, mediante o pagamento de indenizaçãoreferente ao retorno dos sistemas de saneamento básico operadospela Sabesp ao município de Presidente Prudente. Ainda não foiproferida decisão definitiva, mas o juízo de primeiro grauconcedeu tutela antecipada a nosso favor.

Ademais, somos parte de uma série de processos com diversosmunicípios que têm contestado nosso direito de cobrar tarifapelos serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos emoposição à cobrança de taxa fixa por tais serviços. Em todosesses processos, foram proferidas decisões favoráveis à Sabesp.Não acreditamos que o desfecho de tais processos causará efeitomaterial adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais,condição financeira ou perspectivas.

Somos parte de ações civis públicas ajuizadas porMunicípios que pleiteiam a cessação da cobrança de taxasatinentes a serviços de coleta e tratamento de esgotos, alegandoque a Sabesp não trata os esgotos em tais municípios. Ademais,alguns Municípios ajuizaram ações judiciais alegando que aSabesp deixou de efetuar certos investimentos em sistemas detratamento de esgotos conforme previsto nos pertinentescontratos de concessão. Em um desses casos, foi proferidadecisão definitiva favorável à Sabesp mas, nos demais casos, asdecisões ainda estão pendentes. Embora não sejamos capazes deprever o desfecho de tais processos, acreditamos que nãocausarão efeito material adverso sobre nossos negócios,resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Algumas construtoras ajuizaram em face da Sabesp processosalegando pagamento a menor de ajustes de correção monetária.Com base em recomendação de nosso advogado, e em função de novaspretensões surgidas em 2002, aumentamos nosso provisionamento

referente a tais pretensões para R$ 107,4 milhões em 2002 a fimde atender a prováveis prejuízos decorrentes de decisõesdesfavoráveis proferidas em tais processos.

Aproximadamente 440 processos judiciais foram ajuizados pornossos clientes comerciais que pleiteiam (1) que suas tarifasdeveriam ser iguais às de outra categoria de consumidores e,conseqüentemente, (2) a devolução de valores impostos e cobradospela Sabesp atinentes à diferença entre tais tarifas. Obtivemosdecisões definitivas favoráveis e desfavoráveis à Sabesp em taisprocessos e efetuamos uma provisão no valor de R$ 89,1 milhõescom relação a tais processos. Não podemos prever, contudo, osvalores que ficaremos obrigados a pagar a tais consumidores casoseus pedidos sejam julgados procedentes, nem podemos assegurarque novos processos não serão ajuizados por outros consumidorescom reivindicações similares. Contudo, não acreditamos que osresultados finais de tais questões causarão, individualmente ouem conjunto, efeito prejudicial adverso sobre nossos negócios,resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

A Associação de Bares e Restaurantes Diferenciados - ABREDajuizou alguns processos para contestar a multa de 10% cobradapela Sabesp sobre pagamentos em mora de serviços de água eesgoto. Em alguns desses casos, os juízos de primeira instânciaindeferiram tais pedidos alegando a falta de legitimidade daautora para a instauração do processo. Não obstante taisprocessos judiciais, reduzimos para 2% a multa cobrada sobrepagamentos em mora a todos os nossos consumidores. Embora nãosejamos capazes de prever o desfecho de tais processos,acreditamos que não causarão efeito material adverso sobrenossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ouperspectivas.

O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou umaação civil pública objetivando a reparação de danos causados emrazão do despejo de lodo pela Sabesp em águas correntes, bemcomo requerendo a interrupção desse despejo. Foi concedidaliminar pelo poder judiciário determinando que a Sabespinterrompesse essa disposição de lodo e impondo uma multa diáriano valor de R$50.000,00, caso a Sabesp não cumpra com o dispostona referida liminar; contudo, tal liminar foi cassada por pedidoda Sabesp. Não podemos avaliar atualmente a extensão ou osvalores envolvidos com relação ao cumprimento de eventuaismedidas que possamos ser obrigados a adotar em virtude dedecisão judicial transitada em julgado contra a Sabesp comrelação a essa pendência judicial.

Somos parte de um número relevante de outros processosjudiciais, além das ações judiciais e procedimentosadministrativos acima referidos, no curso normal dos nossosnegócios. Tais processos judiciais incluem casos de lesãocorporal e danos materiais, processos ambientais e uma série deoutras matérias. Não constituímos provisões com relação a essesoutros processos judiciais e não acreditamos que tais açõesjudiciais causarão, isoladamente ou em conjunto, efeito materialadverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condiçãofinanceira ou perspectivas.

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembléia geral ordinária, o Conselho deAdministração deverá fazer recomendação sobre a destinação dolucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei dasSociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultadodo exercício que remanescer depois de deduzidos os impostos derenda e contribuições sociais, líquido de quaisquer prejuízosacumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquervalores destinados ao pagamento a participações estatutárias deempregados e administradores no lucro da Sabesp. De acordo com aLei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis paradistribuição de dividendos são os valores que correspondem aolucro líquido menos quaisquer destinações do lucro líquido para:

• reserva legal; e

• reserva para contingências em razão de perdas antecipadas.

A Sabesp está obrigada a manter reserva legal, à qual devemosdestinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que ovalor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado daSabesp. Entretanto, não somos obrigados a fazer qualquerdestinação à reserva legal com relação a qualquer exercíciosocial em que o valor total da reserva legal acrescido a outrasreservas de capital constituídas, exceder 30% do capital socialda Sabesp. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados àdebito da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2002, a reservalegal era de R$ 104,7 milhões, o que equivalia a 3,1% do capitalintegralizado da Sabesp nessa data.

A Lei das Sociedades por Ações também prevê duas destinaçõesdiscricionárias do lucro líquido, sujeitas à aprovação dosacionistas na assembléia geral ordinária. Em primeiro lugar,

percentual do lucro líquido poderá ser destinado à reserva paracontingências em razão de perdas antecipadas que sejamconsideradas prováveis em exercícios futuros. Qualquer valorassim destinado em exercício anterior deverá ser revertido noexercício social em que a perda tenha sido antecipada caso areferida perda não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá serbaixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente vir aocorrer. Em segundo lugar, se o valor do dividendo obrigatóriofor superior à parcela realizada dos lucros em um dadoexercício, o excesso poderá ser destinado à constituição dereserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedadespor Ações, entende-se por parcela realizada dos lucros a parcelados lucros líquidos que exceder o resultado positivo liquido dosajustes de capital e dos lucros ou receitas para operações comresultados financeiros após o encerramento do exercício socialseguinte.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhiapoderá, mediante previsão estatutária, criar reservaestatutária. Os estatutos sociais que autorizam a destinação depercentual do lucro líquido de uma companhia para a constituiçãode reserva legal também deverão indicar a finalidade, oscritérios de destinação e o valor máximo da reserva. Podemostambém alocar parte de nossos lucros líquidos para realização deatividades determinadas discricionariamente, para planos deexpansão e para outros projetos que envolvam investimentos decapital. Esse valor deverá ser determinado com base em nossoorçamento, previamente apresentado pela administração e aprovadopelos acionistas. De acordo com a Lei nº 10.303 de 3 de outubrode 2001, orçamentos previstos para mais de um ano devem serrevisados anualmente em assembléia geral ordinária deacionistas. Após o término de um determinado projeto envolvendoinvestimentos de capital, devemos reter o valor alocado até queos acionistas decidam pela respectiva alocação de toda ou partedesta reserva para o capital social ou lucros acumulados. Em 31de dezembro de 2002, possuíamos reserva para investimentos de R$830,6 milhões.

Os valores disponíveis para distribuição poderão ser aindaacrescidos mediante reversão da reserva para contingências emrazão de perdas antecipadas constituídas em exercíciosanteriores, porém não realizadas. Os valores disponíveis paradistribuição são apurados com base nas demonstrações financeiraselaboradas em conformidade com os BR GAAP.

Os valores de reserva legal devem ser aprovados em assembléiageral ordinária de acionistas e podem ser transferidos para a

conta de capital, não estando, porém, disponíveis para pagamentode dividendos no ano subseqüente. Nossos cálculos do lucrolíquido e alocações para reservas relativos a qualquer exercíciosocial são determinados com base em nossas demonstraçõesfinanceiras elaboradas de acordo com os BR GAAP.

Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações, de modo geral, exige que oestatuto social de cada companhia brasileira especifique opercentual mínimo dos valores referentes a cada exercício socialdisponíveis para a distribuição pela companhia a acionistas atítulo de dividendos, também denominado dividendo obrigatório.De acordo com o nosso Estatuto Social, o dividendo obrigatóriofoi fixado em valor igual a percentual não inferior a 25% dosvalores disponíveis para distribuição, na medida que valoresestejam disponíveis para distribuição.

O dividendo obrigatório toma por base percentual do lucrolíquido ajustado, não inferior a 25%, em detrimento de valor emmoeda fixado por ação. A Lei das Sociedades por Ações permite,entretanto, que uma companhia aberta, como a Sabesp, suspenda adistribuição obrigatória de dividendos, caso o conselho deadministração ou o conselho fiscal informe à assembléia geralque a distribuição seria desaconselhável em vista da condiçãofinanceira da companhia. A suspensão ficará sujeita à aprovaçãodos detentores de ações ordinárias. Nessa hipótese, o conselhode administração deverá apresentar justificativa para asuspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão dasuspensão na forma acima mencionada serão destinados a umareserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízossubseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tãologo a condição financeira da companhia o permita.

Pagamento de Dividendos

Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pornosso Estatuto Social a realizar assembléia geral ordinária atéo quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercíciosocial na qual, entre outras coisas, os acionistas terão quedeliberar sobre o pagamento de dividendo anual. O pagamento dedividendos anuais toma por base as demonstrações financeirasreferentes ao exercício social. Nos termos da Lei das Sociedadespor Ações, os dividendos devem, de modo geral, ser pagos noprazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que adeliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamentoque, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento

do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Osacionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamentode dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros,conforme descrito na Seção “Registro de Pagamentos de Dividendose Pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio”) referentes àssuas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamadosreverterá em nosso favor. O depositário determinará a data decâmbio a ser utilizada para os pagamentos efetuados aosdetentores de ADSs assim que viável quando do recebimento detais pagamentos efetuados pela Sabesp.

O Estatuto Social não permite que paguemos dividendosintercalares com utilização de reservas de lucros ou de lucrosacumulados referentes ao exercício social ou semestreprecedente.

De modo geral, os acionistas não residentes no Brasildeverão registrar-se junto ao Banco Central para que dividendos,produto da venda ou demais valores relacionados às suas açõespossam ser remetidos ao exterior. As ações ordináriassubjacentes às nossas ADSs serão mantidas no Brasil pelo BancoItaú S.A., também denominado agente de custódia, na qualidade deagente do depositário, o qual figurará como titular nosregistros do agente de escrituração das ações ordinárias denossa empresa. Nosso atual agente de escrituração é o Banco ItaúS.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordináriassubjacentes às ADSs junto ao Banco Central, podendo, porconseguinte, remeter dividendos, produto da venda ou outrosvalores relacionados a essas ações ao exterior. Vide “Descriçãodo Capital Social Regulamentação de Investimento Estrangeiro.”

Os eventuais pagamentos de dividendos e distribuições emdinheiro serão efetuados em moeda brasileira ao agente decustódia por conta do depositário, que converterá os recursos emdólares dos Estados Unidos e fará com que os dólares dos EstadosUnidos sejam entregues ao depositário para distribuição aosdetentores de ADSs. Vide “Item 10. Informações Adicionais -Regulamentação de Investimento Estrangeiro”. De acordo com aatual legislação brasileira, os dividendos pagos a acionistasque não sejam residentes brasileiros, inclusive detentores deADSs, não ficarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte,ressalvados dividendos declarados com base em lucros geradosantes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10. InformaçõesAdicionais. Tributação”.

Registro de Pagamentos de Dividendos e Pagamentos de Juros sobreo Capital Próprio

As sociedades anônimas brasileiras podem distribuirdividendos na forma de juros sobre o capital próprio, dedutíveispara fins fiscais, conforme a lei 9.249, de 26 de dezembro de1995, e alterações posteriores. A taxa a qual os jurosdedutíveis para fins fiscais poderão ser pagos fica limita aoproduto da média da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP (taxa dejuros a longo prazo publicado pelo Governo Brasileiro) e daparticipação dos acionistas durante o período em questão e nãopoderá exceder:

• 50% do lucro líquido (antes de se considerar a referidadistribuição e quaisquer deduções referentes à contribuiçãosocial e impostos de renda) do período com relação ao qual opagamento seja efetuado; e

• 50% dos lucros acumulados.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aacionistas de ADSs ou ações ordinárias, quer sejam ou nãoresidentes brasileiros, está sujeito a imposto de rendabrasileiro retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso obeneficiário seja residente em paraíso fiscal. Vide "Item 10.Informações Adicionais - Tributação." O valor pago a acionistasa título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto deretenção na fonte, poderá ser incluído como parte do dividendoobrigatório. De acordo com a legislação aplicável, estamosobrigados a distribuir a acionistas valor suficiente paraassegurar que o valor líquido por eles recebido, após opagamento por parte da Sabesp dos impostos pertinentes, a títulode juros sobre o capital próprio, seja, no mínimo, igual aodividendo obrigatório. Quando efetuamos distribuição de jurossobre o capital próprio e esta distribuição não é contabilizadacomo parte da distribuição obrigatória, incidirá o imposto deretenção brasileiro. Até a presente data, todos os pagamentosforam contabilizados como parte da distribuição obrigatória.

Constam do quadro abaixo as distribuições do lucro líquido quea Sabesp efetuou ou irá efetuar aos acionistas em 2000, 2001 e2002 com utilização do lucro líquido. Todos esses valoresdistribuídos ou a serem distribuídos serão efetuados a título dejuros sobre o capital próprio.

Distribuições do lucro líquidoExercício findo

em 31 dedezembro de

Lucrolíquido(1)

Datas dePagamento

Pagamento por1,000 ações

Pagamento porADS

Valor totaldistribuído(1)

Índice dePagamento(

2)

2000 R$521,4 (3) R$18,97 R$ 4,74 R$539,6 103,5%2001 216,2 (4) 17,20 4,30 489,8 226,62002 (650,5) (5) 3,80 0,95 108,2 (6)

_____________ (1) Em milhões de reais.(2) Representa a distribuição dos dividendos pelo lucro líquido.(3) 22 de novembro de 2000 e 26 de dezembro de 2000.(4) 25 de junho de 2002.(5) A serem pagos em junho de 2003.(6) Não se aplica

Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administraçãodeclarou dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio,no valor total de R$40,2 milhões a serem pagos no prazo de 60dias a contar da realização da assembléia geral ordinária de2004 a acionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em 29 demaio de 2003, o nosso Conselho de Administração declaroudividendos, na forma de lucro sobre capital próprio, no montanteagregado de R$ 118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 diasa contar da Assembléia Geral Ordinária de 2004 para osacionistas da companhia em 16 de junho de 2003. Não somosatualmente capazes de determinar o valor, se houver, destaparcela dos dividendos declarados que o Estado destinará àscontas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresa peloEstado ou pelas entidades por ele controladas.

Política de Dividendos

A Sabesp pretende declarar e pagar dividendos e/ou jurossobre o capital próprio, conforme estabelecido na Lei dasSociedades Anônimas brasileira e em nosso Estatuto Social. OConselho de Administração poderá aprovar a distribuição dedividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados combase nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais denossa empresa. A declaração de dividendo anual, incluindodividendos superiores ao dividendo obrigatório, exige aprovaçãoda maioria dos detentores de nossas ações ordinárias. O valor dequaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como,resultado operacional, condição financeira, necessidades decaixa, perspectivas da Sabesp e demais fatores consideradosrelevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. Noâmbito de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro,continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capitalpróprio atende a nossos melhores interesses.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

Informações de Mercado

Preço de Mercado de Ações Ordinárias

As ações ordinárias da Sabesp são negociadas na BOVESPA sobo símbolo “SBSP3”. Em 30 de abril de 2003, 5.169 acionistasregistrados eram detentores de nossas ações ordinárias.

No quadro abaixo, estão apresentadas para os períodosindicados, as cotações de fechamento máximas e mínimas, emreais, das ações ordinárias de emissão da Sabesp verificadas naBOVESPA. O quadro também indica os preços por ADS, presumindoque as ADSs estivessem em circulação em todas tais datas,convertidos em dólares dos Estados Unidos à taxa do mercadocomercial para venda do dólar dos Estados Unidos com relação acada uma das respectivas datas das cotações. Ademais, o quadroindica o volume médio negociado diariamente dessas açõesordinárias. Vide "Item 3. Informações Principais - Taxas deCâmbio" para obter informações no que respeita a taxas de câmbioaplicáveis durante os períodos indicados abaixo.

Reais por 1,000 açõesordinárias

Contravalor em dólar dosEstados Unidos por ADS

Volume médionegociado

diariamente

Mínima Máxima Mínima Máxima(em lotes de 1.000ações ordinárias)

1998 ...................................................................... 45,00 290,99 9,54 60,23 14.9301999 ...................................................................... 47,0 213,0 8,91 29,11 19.3522000 ...................................................................... 128,5 211,0 17,41 29,29 20.5512001:

Primeiro trimestre ............................................. 172,01 238,60 22,14 27,71 17.515Segundo trimestre ............................................. 151,00 194,49 16,14 21,04 15.722Terceiro trimestre.............................................. 104,50 176,89 9,51 16,56 10.337Quarto trimestre ................................................ 98,00 137,50 8,95 14,87 16.363

2002:Primeiro trimestre ............................................. 121,00 141,00 12,47 15,04 21.078Segundo trimestre ............................................. 96,60 152,00 8,65 16,33 49.444Terceiro trimestre.............................................. 74,60 101,50 6,03 8,82 42.226Quarto trimestre ................................................ 74,00 93,00 4,77 6,58 44,699

2003:Janeiro............................................................... 83,51 100,90 5,85 7,62 42.680Fevereiro ........................................................... 74,60 89,00 5,21 6,18 34.590Março................................................................ 75,00 81,70 5,26 5,95 54.396Abril.................................................................. 84,45 103,00 6,33 8,91 82.539

As ações ordinárias de emissão da Sabesp foram admitidas ànegociação na BOVESPA em 4 de junho de 1997 e desde 24 de abrilde 2002 nossas ações ordinárias foram listadas para negociaçãono Novo Mercado da BOVESPA. Antes de 4 de junho de 1997, asações ordinárias de emissão da Sabesp eram negociadas naSociedade Operadora do Mercado de Acesso (SOMA), mercado debalcão existente no Brasil.

Em 28 de maio de 2003, a cotação de fechamento de nossasações ordinárias verificada na BOVESPA era de R$ 106,99 por lotede 1.000 ações, que eqüivale a US$ 8,87 por ADS quandoconvertido em dólares dos Estados Unidos à taxa de câmbio emvigor em tal data.

Preço de Mercado de ADSs

Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada qualrepresentativa de 250 de nossas ações ordinárias, estão listadasna Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo "SBS". NossasADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Yorkem 10 de maio de 2002 no âmbito da oferta inicial das nossasações nos Estados Unidos. Não recebemos qualquer produto destavenda.

No quadro abaixo estão apresentadas para os períodosindicados os preços de fechamento reportados máximos e mínimosdas nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York.

Preço em Dólar dos Estados Unidospor ADS

Mínimo Máximo Volume médio negociado diariamente

2002:Segundo trimestre (com início em 10 de maio). 8,60 11,80 186.311Terceiro trimestre ............................................. 4,75 8,80 42.784Quarto trimestre ................................................ 4,65 6,45 25.098

2003:Janeiro............................................................... 5,90 7,75 21.385Fevereiro ........................................................... 5,29 6,18 8.510Março................................................................ 5,34 6,10 20.338Abril.................................................................. 6,33 8,89 30,952

Em 28 de maio de 2003, o preço de venda no fechamento dasnossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York era de US$8,80 porADS.

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

Em 2000, as bolsas de valores brasileiras foramreorganizadas por meio da assinatura de protocolo deentendimentos pelas bolsas de valores brasileiras. Nos termosdeste protocolo, todos os valores mobiliários são atualmentenegociadas apenas na Bolsa de Valores de São Paulo, com exceçãode títulos da dívida pública negociados eletronicamente eleilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valoresdo Rio de Janeiro. Em 2001 e em 2002, a Bolsa de Valores de SãoPaulo era responsável por 100% do valor de negociação de açõesem todas as bolsas de valores brasileiras.

Caso V.Sa. fosse negociar as ações ordinárias da Sabesp naBolsa de Valores de São Paulo, sua negociação seria liquidada emtrês dias úteis após a data de negociação independentemente decorreção monetária do preço de compra. O vendedor fica, de modogeral, obrigado a entregar as ações à bolsa no segundo dia útilapós a data de negociação. A entrega e pagamento das ações sãoefetuados por meio da Companhia Brasileira de Liquidação eCustódia.

Cada bolsa de valores brasileira é uma instituição sem finslucrativos de propriedade das sociedades corretoras a elaassociadas. A negociação em cada bolsa é limitada às sociedadescorretoras associadas e a um número limitado de não associadosautorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo tem dois pregões aviva voz diários das 11:00 horas às 13:30 horas e das 14:30horas às 17:45 horas, horário local do Brasil, salvo no horáriode verão nos Estados Unidos. No horário de verão nos EstadosUnidos, os pregões vão das 10:00 horas às 13:00 horas e das

14:00 horas às 16:45 horas, horário local do Brasil, visandorefletir exatamente o horário de negociação da Bolsa de Valoresde New York. Realiza-se negociação também entre 11:00 horas e18:00 horas (ou entre 10:00 horas e 17:00 horas na época dohorário de verão nos Estados Unidos) num sistema automatizadodenominado Sistema de Negociação Assistida por Computador naBolsa de Valores de São Paulo e no Sistema Eletrônico deNegociação Nacional. Trata-se de um sistema informatizado quese liga eletronicamente com as sete bolsas regionais menores. ABolsa de Valores de São Paulo também permite a negociação das18:45 horas às 19:30 horas ou das 17:30 às 19 horas durante ohorário de verão nos Estados Unidos por meio de um sistema on-line conectado a corretoras tradicionais e da Internet chamadoMercado Secundário. A negociação no Mercado Secundário estásujeita a limites regulatórios sobre a volatilidade de preço e ovolume de ações negociadas por corretoras da Internet. Nãoexistem especialistas nem market makers oficiais reconhecidospara nossas ações.

Com a finalidade de melhorar controlar a volatilidade, aBolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de "interruptorde circuito" nos termos do qual os pregões poderão ser suspensospor um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índicesde tais bolsas caiam abaixo dos limites de 10% ou 15%,respectivamente, em relação ao índice registrado no pregãoanterior.

A Bolsa de Valores de São Paulo é menos líquida do que aBolsa de Valores de Nova York ou outras principais bolsas domundo. Em 30 de abril de 2003, a capitalização de mercado totaldas 391 sociedades listadas na Bolsa de Valores de São Paulo foiequivalente a aproximadamente US$ 156 bilhões e as 10 maioressociedades listadas na Bolsa de Valores de São Paulorepresentaram aproximadamente 48,2% da capitalização de mercadototal de todas as sociedades listadas. Embora quaisquer dasações em circulação de uma sociedade listada possam sernegociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria doscasos menos da metade de tais ações listadas ficam efetivamentedisponíveis para negociação pelo público, sendo que oremanescente permanece detido por pequenos grupos decontroladores, por empresas estatais e por um acionistaprincipal. Em 30 de abril de 2003, a Sabesp foi responsável poraproximadamente 0,7% da capitalização de mercado de todas ascompanhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

A negociação nas bolsas de valores brasileiras por detentornão domiciliado no Brasil para fins fiscais e regulatórios

("detentor não brasileiro") está sujeita a certas limitações nostermos da legislação brasileira sobre investimentosestrangeiros. Com algumas exceções, os detentores nãobrasileiros poderão negociar nas bolsas de valores brasileirasapenas em conformidade com as exigências da Resolução nº 2.689de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional. AResolução nº 2.689 exige que os valores mobiliários detidos pordetentores não brasileiros sejam mentidos sob a custódia deinstituições financeiras ou em contas mantidas junto ainstituições financeiras devidamente autorizadas pelo BancoCentral e pela comissão de valores mobiliários brasileira.Ademais, a Resolução nº 2.689 exige que os detentores nãobrasileiros restrinjam a negociação de seus valores mobiliáriosa operações nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados debalcão qualificados. Com algumas exceções, os detentores nãobrasileiros não poderão transferir a titularidade deinvestimentos efetuados nos termos da Resolução nº 2.689 aoutros detentores não brasileiros por meio de transação privada.Vide "Item 10. Informações Adicionais - Tributação -Considerações Fiscais Brasileiras - Tributação de Ganhos" parauma descrição de certos benefícios fiscais concedidos adetentores não brasileiros que se enquadram na Resolução nº2.689.

Novo Mercado

Desde 24 de abril de 2002, nossas ações foram listadas paranegociação no Novo Mercado. O Novo Mercado é um segmento delistagem da Bolsa de Valores de São Paulo destinado à negociaçãode ações emitidas por sociedades que se submetem,voluntariamente, a algumas práticas de governança corporativa ea exigências de divulgação em acréscimo a outras já impostaspela legislação brasileira.

As companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguiruma série de normas corporativas conhecidas como "boas práticasde governança corporativa". Tais normas, de modo geral,aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidadedas informações fornecidas aos acionistas. Em 18 de abril de2002, nossos acionistas aprovaram alterações do nosso estatutosocial para se adequar às exigências do Novo Mercado. Alémdisso, o Novo Mercado prevê a criação de uma Câmara deArbitragem de Mercado para a solução de conflitos entreinvestidores e sociedades listadas no Novo Mercado.

Em acréscimo às obrigações impostas pela atual legislaçãobrasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado está obrigadaa:

• emitir apenas ações com direito a voto;• deter ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a

pulverização do capital social da sociedade;• manter flutuação livre mínima igual a 25% das ações em

circulação representativas do capital da sociedade,• conceder direitos tag along a todos os acionistas no que

respeita à transferência de controle da sociedade;• limitar o mandado de todos os conselheiros a um ano;• elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais,

inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em conformidadecom os US GAAP e as Práticas Contábeis Internacionais;

• divulgar informações em bases trimestrais, inclusivetitularidade de ações por detentores de informaçõesprivilegiadas e quantidade de ações disponíveis ao públicopara negociação;

• caso opte por ser retirada da lista do Novo Mercado, deteroferta pelo acionista controladora da sociedade (sendo queo preço mínimo das ações a serem oferecidas serádeterminado em processo de avaliação); e

• efetuar divulgações mais amplas das operações com partesrelacionadas

Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidosprecipuamente pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976, e pelaLei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada ecomplementada, bem como por regulamentos emitidos pela Comissãode Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre asbolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral,pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil,que tem competência para credenciar sociedades corretoras e pararegulamentar os investimentos estrangeiros e operações decâmbio. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas,estipulam exigências de divulgação de informações aplicáveis aemissores de valores mobiliários negociados, restrições anegociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas emanipulação de preço, e proteção de acionistas minoritários.Prevêem, ademais, o credenciamento e fiscalização das sociedadescorretoras e administração das bolsas de valores brasileiras.No entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros nãosão tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os

mercados de valores mobiliários norte-americanos.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhiaspodem ser abertas, tal como nossa empresa, ou fechadas. Todasas companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradasjunto à Comissão de Valores Mobiliários, estando sujeitas aexigências de apresentação de informações. Os valoresmobiliários das companhias registradas junto à Comissão deValores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valoresbrasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As açõesordinárias da nossa empresa estão listadas e são negociadas naBolsa de Valores de São Paulo e também podem ser negociadas deforma privada, observadas algumas limitações.

Para ser listada em bolsa de valores brasileira, umacompanhia precisa requerer registro junto à Comissão de ValoresMobiliários e à bolsa de valores em que a sede da companhiaestiver localizada.

Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dosnossos valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo sejasuspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociaçãotambém poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores deSão Paulo ou da Comissão de Valores Mobiliários, entre outrasrazões, com base na convicção de que uma companhia forneceuinformações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceurespostas inadequadas a questionamentos feitos pela Comissão deValores Mobiliários ou pela Bolsa de Valores de São Paulo.

O mercado de balcão brasileiro consiste em negociaçõesdiretas entre pessoas físicas nas quais uma instituiçãofinanceira registrada junto à Comissão de Valores Mobiliáriosatua como intermediária. Não se faz necessário nenhumrequerimento especial, que não registro junto à Comissão deValores Mobiliários, para se negociar valores mobiliários decompanhia aberta nesse mercado. A Comissão de ValoresMobiliários exige que os intermediários entreguem aviso acercade todas as negociações realizadas no mercado de balcãobrasileiro.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoasnão residentes no Brasil está sujeita a limitação nos termos dalegislação brasileira sobre investimentos estrangeiros eimpostos. O custodiante brasileiro das ações ordináriassubjacentes às ADSs deverá, em nome do depositário das nossasADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeterdólares dos Estados Unidos ao exterior para pagamento de

dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quandoda alienação das ações e do produto da venda. Na hipótese dodetentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, odetentor terá o direito de continuar a se fiar no registro docustodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar da permuta.Subseqüentemente, o detentor poderá não ser capaz de obter eremeter dólares dos Estados Unidos ao exterior quando daalienação das nossas ações ordinárias ou de distribuiçõesatinentes às nossas ações ordinárias, a menos que o detentorobtenha novo registro. Vide Item 10 "Informações Adicionais -Controles Cambiais - Regulamentação de InvestimentoEstrangeiro".

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Encontra-se a seguir sumário dos termos relevantes dasnossas ações ordinárias, inclusive disposições correlatas donosso estatuto social e da lei das sociedades por ações.

Esta descrição está qualificada por referência ao nossoestatuto social e à legislação brasileira.

Objeto Social

Sabesp é uma sociedade de economia mista devidamenteconstituída de acordo com as leis do Brasil, tendo prazoindeterminado de duração. Nosso regime jurídico é de sociedadede economia mista de responsabilidade limitada que opera deacordo com a Lei das Sociedades por Ações. Conforme consta doartigo 2º do nosso Estatuto Social, o objeto social da Sabesp éo planejamento, execução e operação de serviços de saneamentobásico em todo o território do Estado de São Paulo, incluindo acaptação, adução, tratamento e distribuição de água, bem como acoleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgotos.

Descrição de Ações Ordinárias

Disposições Gerais

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito aum voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias dasSabesp. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas asassembléias gerais sejam convocadas mediante publicação noDiário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial doGoverno do Estado de São Paulo, assim como em jornal de grandecirculação no local da sede da Sabesp, atualmente, a Cidade deSão Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembléia. Além

disso, a Comissão de Valores Mobiliários poderá requerer que aprimeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistasseja feita em até 30 dias antes da realização da respectivaassembléia geral. O quorum de instalação das assembléias gerais,em primeira convocação é, via de regra, de 25% das ações comdireito a voto e, em segunda convocação, as assembléias podemser realizadas com a presença de qualquer número de acionistastitulares de ações com direito a voto.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas açõesordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuiçõesefetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção desua participação no valor disponível para pagamento comodividendo ou distribuição. Vide "Item 8. InformaçõesFinanceiras - Dividendos e Política de Dividendos” para umadescrição mais completa de pagamento de dividendos e demaisdistribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, naeventualidade de qualquer liquidação da Sabesp, nossas açõesordinárias fazem jus a reembolso de capital na proporção de suaparticipação no patrimônio líquido.

Via de regra, uma mudança dos direitos dos acionistas, taiscomo redução do dividendo mínimo obrigatório, está sujeita àaprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do totaldas ações com direito de voto. Diante de certas circunstânciasque podem resultar em uma mudança dos direitos dos acionistas,tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedadespor Ações exige a aprovação pela maioria dos acionistas quedeverão ser afetados adversamente pela mudança, através dereunião especial convocada para essa deliberação. A Lei dasSociedades por Ações especifica outras circunstâncias em que oacionista que discordar de tal deliberação poderá também ter odireito de se retirar da companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatutosocial da companhia nem as decisões tomadas em assembléias deacionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, taiscomo:

• o direito de participar na distribuição dos lucros;

• na hipótese de liquidação da companhia, o direito departicipar, de maneira isonômica e proporcional, do acervo;

• o direito de supervisionar o gerenciamento dos negócios dacompanhia, conforme disposto na Lei das Sociedades porAções;

• o direito de preferência na subscrição de ações, debênturesconversíveis em ações ou bônus de subscrição (exceto emalguns casos específicos previstos em lei); e

• o direito de retirada em razão de eventos especificados naLei das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nossoEstatuto Social, as ações ordinárias conferem a seus titularesdireito de um voto em assembléia de acionistas. Este direito devoto não pode ser restringido ou negado pela Sabesp sem oconsentimento dos detentores da maioria das açõesrepresentativas de seu capital social que serão afetadas.

Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso estatuto socialaborda expressamente os seguintes aspectos:

• mandatos alternados para os conselheiros;

• voto cumulativo (exceto conforme descrito abaixo); ou

• medidas que poderiam prevenir aquisição de controle.

No entanto, de acordo com o nosso Estatuto Social, o Estado deSão Paulo tem a obrigação de deter, no mínimo, a maioria dasnossas ações ordinárias, e de acordo com certas leis estaduais,o Estado é obrigado a deter, no mínimo, dois terços das nossasações ordinárias.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistasque representarem, no mínimo, um décimo do capital votante,poderão requerer que seja adotado um procedimento de votomúltiplo para fazer com que cada ação possa deter o direito avoto correspondente ao número de membros do Conselho deAdministração e outorgar a cada acionista o direito de voto,cumulativamente para somente um candidato, ou distribuir seusvotos entre vários candidatos. De acordo com a Lei dasSociedades por Ações, os acionistas deverão tomar decisões emassembléias gerais de acionistas devidamente convocadas.

Direito de Preferência

Todos os nossos acionistas possuem direito de preferênciana subscrição de ações ou valores mobiliários conversíveis emações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua

participação acionária à época do referido aumento de capital,exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção decompra de ações do capital social. Concede-se prazo de, nomínimo, 30 dias contados da publicação de aviso referente àemissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações,para o exercício do direito de preferência, sendo elenegociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações,podemos alterar nosso Estatuto Social no sentido de eliminar odireito de preferência ou diminuir o período de exercício comrelação a ofertas públicas de ações ou oferta de permutaefetuada para aquisição do controle de outra sociedade.Atualmente, nosso Estatuto Social estabelece que nossosacionistas detêm direito de preferência em qualquer espécie deoferta de valores mobiliários.

Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão denovas ações, detentores de ADSs ou de ações ordinárias, excetonas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferênciana subscrição de qualquer classe de novas ações emitidas pelaSabesp. Contudo, o detentor de ADSs poderá ficarimpossibilitado de exercer os direitos de preferência atinentesàs ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas a menosque termo de registro nos termos do Securities Act esteja emvigor com relação a tais direitos ou isenção das exigências deregistro do Securities Act esteja disponível. Vide "Item 3.Informações Principais - Fatores de Riscos - Riscos atinentes àsnossas Ações Ordinárias e ADSs - Um detentor poderá ficarimpossibilitado de exercer direitos de preferência com relaçãoàs ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs".

Reembolso e Direito de Retirada

A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstânciasrestritas, os acionistas têm direito de retirar-se da companhiae de receber reembolso do valor de suas ações. Esse direito deretirada poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes daSabesp na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das açõesem circulação com direito a voto deliberar sobre:

criação de ações preferenciais;

redução do dividendo obrigatório;

fusão da companhia, ou sua incorporação em outra,observadas as condições previstas na Lei das Sociedadespor Ações;

participação em grupo de sociedades conformedefinição contida na Lei das Sociedades por Ações,observadas as condições ali previstas;

mudança do objeto social;

cisão, conforme definição contida na Lei dasSociedades por Ações, observadas as condições aliprevistas

transformação em outro tipo de sociedade;

transferência de todas as ações a outra companhiaou recebimento de ações de outra companhia a fim de fazercom que a Sabesp se torne subsidiária integral dacompanhia em questão, operação denominada incorporação deações; ou

aquisição do controle de outra companhia porpreço que exceda os limites estabelecidos na Lei dasSociedades por Ações.

O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 diascontados da publicação da ata da assembléia geral que tenhaaprovado as deliberações societárias descritas acima. Éfacultado à Sabesp reconsiderar qualquer deliberação que ensejedireito de retirada nos 10 dias subseqüentes à expiração dessesdireitos caso o reembolso de ações de acionistas dissidentesponha em risco a estabilidade financeira da Sabesp. A Lei dasSociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsaras ações dos acionistas dissidentes por seu valor econômico,observadas as disposições constantes do respectivo estatutosocial e outros requisitos legais. Nosso estatuto social nãoprevê que as ações integrantes de nosso capital social sejamreembolsadas por seu valor econômico. Conseqüentemente, qualquerreembolso de ações pela Sabesp deverá, de acordo com a Lei dasSociedades por Ações, ser realizado com base no valorpatrimonial das ações, determinado em nosso último balançoaprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembléia geralde acionistas deliberando acerca de matérias que ensejam odireito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados dadata de divulgação do último balanço da sociedade, qualqueracionista poderá requerer que suas ações sejam avaliadas combase em um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) diascontados da realização da respectiva assembléia geral deacionistas.

Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quartoe oitavo itens acima elencados não poderá ser exercido pordetentores de ações caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja,integrem o Índice da Bolsa de Valores de São Paulo ou outroíndice de bolsa de valores (conforme definição da Comissão deValores Mobiliários), e (2) sejam amplamente detidas de sorte aque o acionista controlador ou as sociedades que controlepossuam menos do que 50% das nossas ações. As ações ordináriasda Sabesp estão incluídas no Índice da Bolsa de Valores de SãoPaulo.

O direito de retirada também poderá ser exercido nahipótese de a empresa resultante de incorporação de ações,fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa deValores deixar de ser companhia listada no prazo de 120 diascontados da assembléia geral em que a deliberação tenha sidoaprovada.

Opções

Não há atualmente nenhuma opção em circulação para comprade ações ordinárias da Sabesp.

Alterações à Lei das Sociedades por Ações

Em 31 de outubro de 2001, a Lei 10.303 alterou a Lei dasSociedades por Ações. De acordo com a referida lei::

• litígios entre nossos acionistas ficarão sujeitos aarbitragem, se assim previsto no Estatuto Social daCompanhia, que foi alterado subseqüentemente para preverque litígios decorrentes de normas do Novo Mercado serãosolucionados por arbitragem. Vide "Item 9. Oferta eListagem. Informações de Mercado - Negociação nas Bolsasde Valores Brasileiras - Novo Mercado”;

• oferta a preço de compra igual ao justo valor de todasas ações em circulação será exigida quando do fechamento docapital ou de redução substancial da liquidez de nossasações em decorrência de compras pelos acionistascontroladores;

• os acionistas minoritários representando, no mínimo,15% das ações com direito a voto da companhia terão odireito de eleger um membro do Conselho de Administração eum respectivo suplente, em votação em separado;

• nós poderemos resgatar ações detidas por acionistasminoritários caso nosso acionista controlador aumente suaparticipação em nosso capital social total acima de 95%;

• os membros do Conselho de Administração da companhiaeleitos pelos acionistas minoritários terão direito de vetocom relação a matérias específicas caso nosso estatutosocial preveja aprovação de tais matérias por maioriaabsoluta do Conselho;

• qualquer venda de controle exigirá que o adquirenterealize oferta para aquisição das ações ordinárias detitularidade dos acionistas minoritários e das açõespreferenciais de titularidade dos acionistas minoritários,caso as ações preferenciais possuam direitos de voto, porpreço de compra, no mínimo, igual a 80% do preço por açãopago ao acionista controlador na alienação do controle. Deacordo com nosso Estatuto Social, que foi alterado paraatender às exigências do Novo Mercado, seremos obrigados apagar aos acionistas minoritários o mesmo valor pago aoacionista controlador na alienação do controle;

• os acionistas terão direito de se retirar da Sabespcaso ocorra uma cisão, somente se a cisão acarretar aalteração de nosso objeto social, redução do dividendoobrigatório ou participação em grupo de sociedade;

• nossos acionistas controladores, os acionistas queelegem membros do Conselho de Administração e do ConselhoFiscal da Sabesp e os membros do Conselho de Administração,do Conselho Fiscal e da diretoria da Sabesp serão obrigadosa divulgar qualquer compra ou venda de ações da Sabesp àComissão de Valores Mobiliários Brasileira e à Bolsa deValores de São Paulo;

• o presidente de qualquer assembléia geral ou dereunião do Conselho de Administração terá direito de fazervaler as disposições de voto contidas em qualquer acordo deacionistas, caso o acordo em questão esteja devidamentearquivado na Sabesp; e

• as assembléias gerais deverão ocorrer, em primeira esegunda convocação, com antecedência mínima de 15 e 8 dias,respectivamente, ficando ressalvado que a Comissão deValores Mobiliários também poderá exigir que a primeira

convocação ocorra com 30 dias de antecedência da assembléiageral.

Ademais, de acordo com a Lei nº 10.303, sociedades deeconomia mista, tais como a Sabesp, estarão sujeitas aos mesmosprocedimentos de falência que as empresas privadas. Tambémpoderemos realizar a divulgação de nossas informações através daInternet.

Adaptamos o nosso Estatuto Social para que se adeqüe àsdisposições da alteração da lei das sociedades por ações.

Poderes dos Conselheiros

Embora nosso Estatuto Social não contenha nenhumadisposição específica acerca do poder de voto de um conselheiroou diretor de proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheirotenha interesse relevante, nos termos da lei das sociedades porações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar emqualquer assembléia ou reunião ou com relação a qualqueroperação sobre a qual o conselheiro ou diretor tenha conflito deinteresses com a companhia e deverá divulgar a natureza e aextensão do conflito de interesse para que seja transcrita nasatas da assembléia ou reunião. Em qualquer caso, o diretor ouconselheiro não poderá deliberar qualquer matéria atinente àcompanhia, inclusive qualquer empréstimo, exceto mediante termose condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos econdições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.

Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas sãoresponsáveis por fixar a remuneração que pagamos aos membros donosso Conselho de Administração e da Diretoria.

Nos termos da lei das sociedades por ações, cada membro donosso Conselho de Administração deverá ser acionista da Sabespe, de acordo com o nosso Estatuto Social, residente no Brasil.Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idadepara aposentadoria compulsória.

Vide também "Item 6. Conselheiros, Diretores eEmpregados".

Contratos Relevantes

Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados pelaSabesp e pelo Estado de São Paulo, vide "Item 7. AcionistasMajoritários e Operações com Partes Relacionadas - Operações com

Partes Relacionadas - Operações com o Estado de São Paulo -Contratos com o Estado."

Regulamentação de Investimento Estrangeiro

Não há quaisquer restrições à titularidade de açõesordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora doBrasil. Contudo, o direito de converter os pagamentos dedividendos e o produto da venda de ações ordinárias em moedaestrangeiro e de remeter tais valores para fora do Brasil estásujeito a restrições nos termos da legislação sobreinvestimentos estrangeiros que exige, de modo geral, entreoutras coisas, o registro do pertinente investimento junto aoBanco Central.

Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidoresestrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliáriospoderão comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Pauloindependentemente de obter certificado de registro em separadopara cada transação. Os investidores sujeitos a taisregulamentos fazem jus, de modo geral, a tratamento fiscalfavorável.

O Anexo V da Resolução nº 1.289, e alterações posteriores,do Conselho Monetário Nacional, conhecido como Regulamentaçõesdo Anexo V, prevê a emissão de recibos de depósito nos mercadosestrangeiros no que respeita às ações de emitentes brasileiros.

Após o fechamento da venda das nossas ADSs em maio de 2002,foi emitido um certificado de registro eletrônico em nome de TheBank of New York, na qualidade de depositário, tendo por objetoas ADSs, e o mesmo será mantido pelo agente de custódiabrasileiro das nossas ações ordinárias em nome do depositário.Este registro eletrônico é efetuado por meio do Sistema deInformações do Banco Central. Nos termos do registro, o agentede custódia e o depositário podem converter dividendos e outrasdistribuições atinentes às ações ordinárias representadas porADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora doBrasil. Na hipótese de o detentor de ADSs permutar as ADSs porações ordinárias, o detentor terá o direito de continuar a sefiar no registro eletrônico pelo prazo de cinco dias úteis acontar da permuta. Subseqüentemente, a menos que as nossasações ordinárias sejam detidas nos termos da Resolução nº 2.689por investidor devidamente registrado ou, caso não sejainvestidor registrado nos termos da Resolução nº 2.689, odetentor de ações ordinárias requeira e obtenha um novocertificado de registro do Banco Central, o detentor poderá

ficar impossibilitado de converter em moeda estrangeira eremeter para fora do Brasil o produto da alienação das nossasações ordinárias ou as distribuições a elas atinentes e odetentor, se não for registrado nos termos da Resolução nº2.689, ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável do queo detentor de ADSs. Ademais, se o investidor estrangeiroresidir em "paraíso fiscal", também ficará sujeito a tratamentofiscal menos favorável.

Vide "Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco -Riscos Atinentes às nossas Ações Ordinárias e ADSs - Caso umdetentor permute ADSs por ações ordinárias, correrá o risco deperder a capacidade de remeter moeda estrangeira ao exterior evantagens fiscais brasileiras" e "Tributação - ConsideraçõesFiscais Brasileiras" a seguir.

Tributação

Este sumário contém a descrição de certas conseqüências doimposto de renda brasileiro e dos Estados Unidos decorrentes dacompra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs porum detentor.

Este sumário toma por base as leis tributárias do Brasil edos Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual,as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente com efeitoretroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores deações ordinárias ou ADSs deverão consultar seus própriosconsultores fiscais quanto às conseqüências fiscais brasileiras,norte-americanas ou de outra natureza decorrentes da compra,titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSsinclusive, em particular, o efeito de qualquer lei fiscalestrangeira, estadual ou local.

Embora atualmente não haja nenhum tratado de imposto derenda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscaisdos dois países travaram debates no passado sobre um tratadodesta natureza. Não pode ser dada nenhuma garantia, contudo,quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor ou como omesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordináriasou ADSs.

Considerações Fiscais Brasileiras

Disposições Gerais

A discussão a seguir resume as conseqüências fiscaisrelevantes no Brasil decorrentes da aquisição, titularidade ealienação de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por umdetentor que não seja domiciliado no Brasil, também designadodetentor não brasileiro, para os fins de tributação no Brasil e,no caso de detentor de ações ordinárias, que tenha registradoseu investimento em ações ordinárias no Banco Central comoinvestimento em dólar dos Estados Unidos.

Nos termos da legislação brasileira, os investidorespoderão investir em nossas ações ordinárias nos termos daResolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do ConselhoMonetário Nacional.

As normas da Resolução nº 2.689 permitem que osinvestidores estrangeiros invistam em quase todos os ativosfinanceiros e participem de quase todas as operações disponíveisnos mercados financeiro e de capitais no Brasil, desde quealgumas exigências sejam atendidas. De acordo com a Resoluçãonº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoasfísicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras sociedades deinvestimento coletivo, domiciliados ou sediados no exterior.

Nos termos das normas, os investidores estrangeirosdeverão: (1) nomear pelo menos um representante no Brasil compoderes para praticar os atos atinentes a investimentoestrangeiro; (2) preencher o formulário de registro pertinentede investidor estrangeiro; (3) registrar-se como investidorestrangeiro junto à Comissão de Valores Mobiliários; e (4)registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os valores mobiliários e demais ativos financeiros detidospor investidores estrangeiros nos termos da Resolução nº 2.689deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sobcustódia de sociedade devidamente licenciada pelo Banco Centralou pela Comissão de Valores Mobiliários. Ademais, a negociaçãode valores mobiliários está restrita a transações realizadas embolsas de valores ou mercados de balcão organizados credenciadospela Comissão de Valores Mobiliários.

Tributação de Dividendos

Os dividendos, inclusive as bonificações em ações e outrosdividendos pagos em bens, pagos pela Sabesp ao depositário noque respeita às nossas ADSs ou a um detentor não brasileiro noque respeita às nossas ações ordinárias não estão atualmentesujeitos a imposto de renda retido na fonte, desde que sejam

pagos com utilização dos lucros gerados a partir de 1º dejaneiro de 1996 (ou com utilização das reservas delesderivadas). Não retivemos rendimentos gerados antes de 1º dejaneiro de 1996. Os dividendos pagos com utilização dos lucrosgerados antes de 1º de janeiro de 1996 poderão ficar sujeitos atributação a alíquotas variáveis, exceto no caso de bonificaçãoem ações, as quais não estão sujeitas a retenção de imposto derenda no Brasil, a menos que a Sabesp resgate as nossas açõesordinárias no prazo de cinco anos a contar da distribuição ou odetentor não brasileiro venda as nossas ações ordinárias noBrasil no aludido prazo de cinco anos.

Tributação de Ganhos

Para fins de tributação no Brasil, há dois tipos dedetentores não brasileiros de ADSs ou ações ordinárias: (1)detentores não brasileiros que não são residentes oudomiciliados em paraíso fiscal (ou seja, território que nãoimpõe imposto de renda ou em que a alíquota máxima de imposto derenda é inferior a 20% e em que a legislação interna impõerestrições sobre a divulgação da titularidade de ações ouinvestimentos) e que, no caso de detentores de ações ordinárias,são registrados perante o Banco Central e a Comissão de ValoresMobiliários para efetuar investimentos no Brasil em conformidadecom a Resolução nº 2.689; e (2) outros detentores nãobrasileiros, que incluem todos e quaisquer não residentes noBrasil que invistam em ações de sociedades brasileiras porquaisquer outros meios e todos os tipos de investidores queestejam localizados em paraísos fiscais. Os investidoresidentificados no item (1) acima estão sujeitos a tratamentofiscal favorável no Brasil, conforme descrito a seguir.

Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor nãobrasileiro sobre a alienação de ADSs a outro detentor nãobrasileiro não estão sujeitos à incidência de impostobrasileiro.

O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderáficar sujeito a ganhos de capital no Brasil à alíquota de 15%caso o valor anteriormente registrado junto ao Banco Centralcomo investimento estrangeiro em nossas ações ordinárias sejainferior (1) ao preço médio por ação ordinária em bolsa devalores brasileira em que o maior número de ações tenham sidovendidas no dia do depósito; ou (2) caso nenhuma ação ordináriatenha sido vendida em tal dia, o preço médio na bolsa de valoresbrasileira em que o maior número de ações ordinárias tenha sido

vendido nos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito. Emtal caso, a diferença entre o valor anteriormente registrado e opreço médio das nossas ações ordinárias calculado acima seráconsiderado ganho de capital. Tal tributação não se aplica nocaso de investidores registrados nos termos da Resolução nº2.689 que não estejam localizados em paraíso fiscal, os quaissão isentos de impostos. A retirada de ADSs em troca de açõesordinárias não está sujeita a tributação no Brasil. Quando dorecebimento das ações ordinárias subjacentes, o detentor nãobrasileiro registrado nos termos da Resolução nº 2.689 terá odireito de registrar o valor em dólar dos Estados Unidos de taisações junto ao Banco Central conforme descrito abaixo em"Capital Registrado".

Os detentores não brasileiros não estão sujeitos atributação no Brasil sobre ganhos realizados quando da venda deações ordinárias que ocorram no exterior a detentores nãobrasileiros. Os detentores não brasileiros registrados nostermos da Resolução nº 2.689 que não estejam localizados emparaísos fiscais estão sujeitos à incidência de imposto de rendaà alíquota de 15% sobre ganhos realizados quando de vendas oupermutas das nossas ações ordinárias que ocorram no Brasil oucom residente no Brasil, que não no que respeita a transação nasbolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil. Comreferência a produto de resgate ou de distribuição por ocasiãode liquidação no que respeita às nossas ações ordinárias, adiferença entre o valor efetivamente recebido pelo acionista e ovalor da moeda estrangeira registrado no Banco Central,convertido em reais à taxa do mercado de câmbio comercial no diado resgate ou da distribuição por ocasião de liquidação, tambémficará sujeito a imposto de renda à alíquota de 15% já que taistransações são tratadas como venda ou permuta não realizadas nasbolsas de valores, futuros ou mercadorias.

Os ganhos realizados decorrentes de transações em bolsas devalores, futuros ou mercadorias por um investidor registrado nostermos da Resolução nº 2.689 que não esteja localizado emparaíso fiscal estão isentos de imposto de renda brasileiro. Em1º de janeiro de 2000, o tratamento preferencial nos termos daResolução 2.689 não mais se aplicará caso o detentor nãobrasileiro das nossas ADSs ou ações ordinárias for residente emparaíso fiscal em conformidade com a Lei nº 9.959 de 27 dejaneiro de 2000. Em conseqüência, os ganhos realizados sobretransações efetuadas pelo detentor em bolsa de valores, futurosou mercadorias estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de20%.

Por conseguinte, os detentores não brasileiros estãosujeitos a imposto de renda à alíquota de 20% sobre ganhosrealizados com as vendas ou permutas de ações ordinárias queocorram na Bolsa de Valores de São Paulo, a menos que a vendaseja efetuada por detentor não brasileiro que não seja residenteem paraíso fiscal e (1) a venda seja efetuada no prazo de cincodias úteis a contar da retirada das ações ordinárias em trocadas ADSs e o respectivo produto seja remetido ao exterior noprazo de cinco dias ou (2) a venda seja efetuada nos termos daResolução nº 2.689 por detentores não brasileiros registradosque obtenham registro junto à Comissão de Valores Mobiliários.Nesses dois casos, a transação será isenta de impostos. "Ganhorealizado" é a diferença entre o valor em reais realizado com avenda ou permuta e o custo de aquisição medido em reais, semqualquer correção monetária, das ações vendidas. O "ganhorealizado" decorrente de transação que ocorra em local que não aBolsa de Valores de São Paulo será a diferença positiva entre ovalor realizado com a venda ou permuta e o custo de aquisiçãodas nossas ações ordinárias, devendo ambos esses valores sercontabilizados em reais; não há fundamentos, contudo, paraalegar que o "ganho realizado" deveria ser calculado com base novalor da moeda estrangeira registrado no Banco Central, devendoo valor da moeda estrangeira ser convertido em reais à taxa domercado de câmbio comercial no dia da venda ou permuta. Não háqualquer garantia de que o tratamento preferencial atualdispensado aos detentores das nossas ADSs e a alguns detentoresnão brasileiros das nossas ações ordinárias nos termos daResolução nº 2.689 perdurará no futuro. Qualquer exercício dedireitos de preferência atinentes às nossas ações ordinárias nãoficará sujeito a tributação no Brasil. Qualquer ganho com avenda ou cessão de direitos de preferência atinentes às nossasações ordinárias pelo depositário em nome dos detentores dasnossas ADSs ficará sujeito a imposto de renda brasileiro deacordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação deações ordinárias, a menos que a venda ou cessão seja realizadana Bolsa de Valores de São Paulo por investidor nos termos daResolução nº 2.689 que não seja residente em paraíso fiscal,caso em que os ganhos estão isentos de imposto de renda.

Tributação dos Juros sobre o Capital Próprio

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio (vide"Dividendos e Política de Dividendos - Registro de Pagamentos deDividendos e Juros sobre o Capital Próprio) a detentores de ADSsou ações ordinárias, quer sejam ou não residentes no Brasil,está sujeito à incidência de imposto de renda brasileiro nafonte à alíquota de 15% na ocasião em que a Sabesp registrar o

passivo, quer o pagamento tenha ou não sido efetuado nestaocasião. No caso de residentes não brasileiros que residam emparaíso fiscal, a alíquota aplicável do imposto de renda será de25%.

Tributação de Operações de Câmbio ("IOF/Câmbio")

Nos termos do Decreto nº 2.219, de 2 de maio de 1997, aconversão na moeda brasileira do produto recebido por umasociedade brasileira decorrente de investimento estrangeiro nomercado de valores mobiliários brasileiro (inclusive aquelesatinentes a investimento em ações ordinárias ou ADSs ou aquelesnos termos da Resolução nº 2.689) e a conversão em moedaestrangeira do produto recebido por um detentor brasileiro estãosujeitos ao imposto incidente sobre operações de câmbio,conhecido como IOF/Câmbio, o qual é atualmente zero na maioriadas operações. Contudo, de acordo com a Lei nº 8.894 de 21 dejunho de 1994, a alíquota do IOF/Câmbio poderá ser aumentada aqualquer tempo para no máximo 25% por decisão do Ministro daFazenda, mas apenas em relação a operações de câmbio futuras.

Imposto sobre Títulos e Operações com Valores Mobiliários("IOF/Títulos")

A Lei nº 8.894 criou o Imposto sobre Títulos e Operaçõescom Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos, o qual poderá incidirsobre quaisquer operações que envolvam títulos e valoresmobiliários efetuadas no Brasil, mesmo se tais operações sejamrealizadas em bolsas brasileiras de valores, futuros oumercadorias. Como regra geral, a alíquota deste imposto éatualmente zero, mas o executivo poderá aumentar esta alíquotapara até 1,5% ao dia, mas apenas no que respeita a operaçõesfuturas.

Outros Impostos Brasileiros

Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança,doação, ou sucessão incidentes sobre a titularidade,transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por umdetentor não brasileiro, exceto os impostos sobre transmissão debens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por algunsEstados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças deixadaspor pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadasno Brasil no respectivo Estado a pessoas físicas ou jurídicasresidentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Nãohá impostos brasileiros de selo, emissão, registro ou impostos

ou tarifas similares devidos pelos detentores de açõesordinárias ou ADSs.

Movimentação de Contas Bancárias ("CPMF")

De modo geral, a Contribuição Provisória sobre MovimentaçãoFinanceira, ou CPMF, incide sobre qualquer dívida em contabancária. Por conseguinte, as operações efetuadas pelodepositário ou por detentores de ações ordinárias que envolvam atransferência de moeda brasileira por meio de instituiçõesfinanceiras brasileiras poderiam ficar sujeitas à CPMF. A CPMFincide de modo geral sobre débitos em contas bancárias àalíquota de 0,38%; contudo, algumas operações envolvendoinvestidores estrangeiros poderão ficar isentas da CPMF. Em 1ºde janeiro de 2004, a alíquota aplicável será de 0,08%. Emboraa CPMF esteja prevista para expirar em dezembro de 2004, oCongresso Nacional está discutindo a possibilidade de prorrogareste prazo ou de converter o imposto em imposto permanente. Aresponsabilidade pela cobrança da CPMF é da instituiçãofinanceira que realiza a operação financeira pertinente.

Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ouJurisdições com baixa incidência de impostos

A Lei nº 9.779, datada de 1º de janeiro de 1999, estabeleceque, com exceção de algumas circunstâncias previstas, a rendaderivada de operações efetuadas por um beneficiário, residenteou domiciliado em país considerado paraíso fiscal está sujeita àincidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 25%. Osparaísos fiscais são considerados países que não impõem qualquerimposto de renda ou que impõe imposto de renda à alíquota máximainferior a 20%. Por conseguinte, caso a distribuição de jurossobre o capital próprio seja efetuada a beneficiário residenteou domiciliado em paraíso fiscal, a alíquota pertinente doimposto de renda será de 25% ao invés de 15%. Os ganhos decapital não estão sujeitos a esta alíquota de 25%, mesmo se obeneficiário for residente em paraíso fiscal. Vide "Tributaçãode Ganhos".

Capital Registrado

O valor de um investimento em ações ordinárias detidas porum detentor não brasileiro que obtenha registro nos termos daResolução nº 2.689, ou pelo depositário que representa estedetentor, deverá ser registrado junto ao Banco Central; talregistro (sendo o valor desta forma registrado designado capitalregistrado) permite a remessa para fora do Brasil de moeda

estrangeira convertida à taxa do mercado de câmbio comercialadquirida com o produto das distribuições das ações ordinárias ecom os valores realizados no que respeita às alienações de açõesordinárias. O capital registrado de cada ação ordináriaadquirida como parte da oferta internacional ou adquirida noBrasil após a presente data e depositada junto ao depositárioserá igual ao seu preço de compra (em dólares dos EstadosUnidos). O capital registro de uma ação ordinária que sejaretirado mediante entrega de uma ADSs será o contravalor emdólar dos Estados Unidos:

• do preço médio de uma ação ordinária na bolsa de valores doBrasil em que o maior número de tais ações tenha sidovendido no dia da retirada; ou

• caso nenhuma ação ordinária tenha sido vendida em tal dia,o preço médio na bolsa de valores do Brasil em que o maiornúmero de ações ordinárias tenha sido vendido nos 15pregões imediatamente anteriores à retirada.

O valor em dólar dos Estados Unidos do preço médio das açõesordinárias é determinado com base na médio das taxas de câmbiodólar dos Estados Unidos/Real no mercado de câmbio comercialcotadas pelo sistema de informações do Banco Central na data(ou, se o preço médio das ações ordinárias for determinado nostermos da segunda opção acima, a média das taxas cotadas médiasnas mesmas 15 datas utilizadas para determinação do preço médiodas ações ordinárias).

O detentor não brasileiro de ações ordinárias poderá enfrentaratrasos para efetuar tal registro, o que poderá atrasar asremessas ao exterior. Tal atraso poderá prejudicar o valor, emdólares dos Estados Unidos, recebido pelo detentor nãobrasileiro. Vide "Fatores de Risco - Riscos atinentes às nossasAções Ordinárias e ADSs - A volatilidade e iliquidez relativasdo mercado de valores mobiliários brasileiro poderá limitarsubstancialmente sua capacidade de vender as ações ordináriassubjacentes às ADSs aos preços e na ocasião em que V.Sa.desejar."

Tributação nos Estados Unidos

A discussão abaixo é aplicável a V.Sa. apenas se V.Sa. forum detentor que não seja domiciliado no Brasil (ou domiciliadoou residente em paraíso fiscal) para os fins de tributação noBrasil e, no caso de detentor de ações ordinária, que tenharegistrado seu investimento em ações ordinárias junto ao BancoCentral como investimento em dólar dos Estados Unidos. O

detentor dos Estados Unidos será titular de ação ordinária ouADS se tiver as seguintes qualidades:

• cidadão ou residente dos Estados Unidos;• sociedade ou partnership criada ou constituída nos termos

das leis dos Estados Unidos ou de qualquer subdivisãopolítica dos Estados Unidos;

• espólio cujo rendimento esteja sujeito a imposto de rendafederal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte;ou

• trust caso (1) esteja sujeito a supervisão primária detribunal nos Estados Unidos e uma ou mais pessoas dosEstados Unidos detiverem poderes para controlar todas asdecisões substanciais do trust ou (2) tenha opção válida emvigor nos termos dos regulamentos do Tesouro dos EstadosUnidos para ser tratado como pessoa dos Estados Unidos.

Exceto nos casos em que ressaltado, este sumário trata apenasde ações ordinárias ou ADSs detidas como ativo de capital e nãotrata de situações especiais, tais como as de bancos, dealers devalores mobiliários ou importâncias em dinheiro, intermediáriosde valores mobiliários que optem por utilizar método de"marcação a mercado" para os valores mobiliários por elesdetidos, instituições financeiras, entidades isentas deimpostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bensimóveis, sociedades de investimento reguladas, pessoasdetentoras de ações ordinárias ou ADSs como parte de operação dehedge, integração, conversão, venda presumida ou operação destraddle, pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo,investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de 10%ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja"moeda funcional" não seja o dólar dos Estados Unidos. Ademais,esta discussão constante do item "Tributação dos Estados Unidos"toma por base as disposições do Código de Receitas Internas de1986, e alterações posteriores (o "Código"), e os regulamentos,normas e decisões judiciais ao amparo do mesmo na presente datae tais instrumentos poderão ser revogados, anulados oumodificados de sorte a resultar em conseqüências do imposto derenda federal dos Estados Unidos diferentes das discutidasabaixo. Ademais, este sumário toma por base, em parte,declarações prestadas pelo Depositário à Sabesp e presume que ocontrato de depósito, e todos os demais contratos correlatos,serão cumpridos em conformidade com seus termos.

Caso uma partnership detenha ações ordinárias ou ADSs, otratamento fiscal de um sócio dependerá, de modo geral, dasituação do sócio e das atividades da partnership. Caso V.Sa.

seja sócio de partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs,deverá consultar seus consultores fiscais.

ADSs

De modo geral, para fins do imposto de renda federal dosEstados Unidos, os detentores norte-americanos de ADSs serãotratados como titulares das ações ordinárias subjacentesrepresentadas pelas ADSs. Depósitos ou retiradas de açõesordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarãosujeitos a imposto de renda federal dos Estados Unidos.Contudo, o Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupações nosentido de que partes envolvidas em transações em que as açõesdepositárias são pré-lançadas poderão praticar atos que sejamincompatíveis com a reivindicação de créditos fiscaisestrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte, aanálise da possibilidade de crédito dos impostos brasileirosdescritos no presente instrumento poderia ser afetada por atosfuturos que poderão ser praticados pelo Tesouro dos EstadosUnidos.

Tributação de Dividendos

O valor bruto das distribuições pagas a V.Sa. (inclusivevalores retidos pela autoridade fiscal brasileira, se houver, equaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conformedescrito acima em "Considerações Fiscais Brasileiras") serátratado como rendimento de dividendos, na medida em que pago comutilização de nossos rendimentos e lucros correntes ouacumulados, conforme determinado nos termos dos princípios doimposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal renda serápassível de inclusão em sua renda bruta como renda ordináriaquando efetiva ou presumidamente recebida por V.Sa., no caso deações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebidapelo Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farãojus à dedução por dividendos recebidos permitida a sociedadesnos termos do Código. Na medida que o valor de qualquerdistribuição exceda nossos rendimentos e lucros correntes ouacumulados em um dado exercício social, a distribuição seráprimeiramente tratada como retorno de capital livre de impostos,acarretando uma redução da base ajustada das nossas açõesordinárias ou ADSs (aumentando deste modo o valor do ganho oureduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienaçãosubseqüente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldoexcedente da base ajustada será tributado como ganho de capitalreconhecido em venda ou permuta.

O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual aovalor em dólar dos Estados Unidos dos reais recebidos, calculadopor referência à taxa de câmbio em vigor na data em que odividendo seja recebido por V.Sa., no caso de ações ordinárias,ou pelo Depositário, no caso de ADSs, independentemente de osreais serem ou não convertidos em dólares dos Estados Unidos.Caso os reais recebidos como dividendo não sejam convertidos emdólares dos Estados Unidos na data do recebimento, V.Sa. disporáde bases em reais iguais ao seu valor em dólar dos EstadosUnidos na data do recebimento. Qualquer ganho ou perdarealizado em uma conversão ou outra alienação subseqüente dosreais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fontenorte-americana.

Observadas certas limitações, os impostos de retençãobrasileiros incidentes sobre dividendos, se houver, poderão sertratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contraa responsabilidade por imposto de renda federal dos EstadosUnidos de detentor norte-americano. Para os fins de cálculo docrédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossasações ordinárias serão tratados como renda proveniente de fontesfora dos Estados Unidos e constituirão, de modo geral, "rendapassiva" ou, no caso de certos detentores norte-americanos,"renda por serviços financeiros". Normas especiais aplicam-se acertas pessoas cuja renda de fonte estrangeira durante oexercício social consista totalmente de "renda passivaqualificada" e cujos impostos estrangeiros creditáveis pagos ouvencidos durante o exercício social não excedam US$300 (US$600,no caso de devolução conjunta). Ademais, detentor norte-americano que (i) tenha detido ações ordinárias ou ADSs pormenos do que um período mínimo específico durante o qual nãoesteja protegido contra risco de perda ou (ii) esteja obrigado aefetuar pagamentos relacionados aos dividendos, não fará jus areceber crédito por imposto estrangeiro referente a impostosestrangeiros incidentes sobre dividendos pagos a açõesordinárias ou ADSs. Ademais, detentor norte-americano quedetiver as ações em certos acordos nos quais os lucroseconômicos previstos do detentor norte-americano sejaminsubstanciais, não fará jus a crédito por imposto estrangeiroem função de impostos estrangeiros. As normas que regem ocrédito por imposto estrangeiro são complexas. V.Sa. deveráconsultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade decrédito por imposto estrangeiro nos termos de determinadascircunstâncias.

Tributação de Ganhos de Capital

Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos,V.Sa., de modo geral, reconhecerá ganho ou perda tributável emqualquer venda, permuta ou outra alienação de ação ordinária ouADS em valor igual à diferença entre o valor em dólar dosEstados Unidos do montante realizado por ação ordinária ou ADS esua base de imposto ajustada de ação ordinária ou ADSdeterminada em dólares dos Estados Unidos. Tal ganho ou perdaconstituirá ganho ou perda de capital. O ganho ou perda decapital será ganho ou perda de capital de longo prazo se porocasião da venda, permuta ou outra alienação V.Sa. detenhanossas ações ordinárias ou ADSs por mais de um ano. Os ganhosde capital de pessoas derivados no que respeita a ativos decapital detidos por mais de um ano são passíveis de alíquotasreduzidas dependendo do período de detenção de tais ativos decapital. A dedutibilidade das perdas de capital estão sujeitasa limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por V.Sa.será, de modo geral, tratado como ganho ou perda de fonte dosEstados Unidos. Conseqüentemente, um detentor norte-americanonão poderá utilizar o crédito por imposto estrangeiro decorrentede eventual imposto brasileiro incidente sobre a alienação deação ordinária ou ADS, a menos que o crédito possa ser aplicado(observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto devido ououtra renda tratada como derivada das fontes estrangeiras.

Apresentação de Informações e Retenção na Fonte

De modo geral, as exigências de apresentação de informaçõesse aplicarão a dividendos de nossas ações ordinárias ou ADSs ouao produto recebido da venda, permuta ou resgate das nossas ADSspago nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos EstadosUnidos) a V.Sa., a menos que V.Sa. seja destinatário isento (talcomo pessoa jurídica) e retenção na fonte possa se aplicar atais valores caso V.Sa. deixe de fornecer número deidentificação de contribuinte corrente ou atestado deestrangeiro ou outra situação de isenção ou deixe de informarintegralmente os juros e dividendos que devam constar de suasdeclarações de imposto de renda federal. O valor de qualquerretenção na fonte decorrente de pagamento a V.Sa. será permitidocomo restituição ou crédito contra sua responsabilidade porimposto de renda federal dos Estados Unidos, desde que V.Sa.forneça as informações exigidas ao Departamento da ReceitaFederal.

Exibição de Documentos

Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações eoutras exigências informativas do Securities Exchange Act de

1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Porconseguinte, estamos obrigados a apresentar relatórios e outrasinformações à Comissão de Valores Mobiliários dos EstadosUnidos. V.Sa. poderá examinar e efetuar cópia de relatórios eoutras informações apresentadas pela Sabesp nas instalaçõespúblicas mantidas pela Comissão em 450 Fifth Street, N.W.,Washington D.C., 20549. V.Sa. poderá obter cópias de taismateriais mediante solicitação escrita da Seção Pública daComissão em 450 Fifth Street, N.W. Washington D.C., 20549mediante o pagamento das taxas estipuladas. V.Sa. poderá tambéminspecionar este material nos escritórios da New York StockExchange, Inc., 20 Broad Street, Nova York, Nova York, 10005.Além das instalações públicas mantidas pela Comissão e pelaBolsa de Valores de Nova York, V.Sa. poderá obter cópia dorelatório anual mediante solicitação escrita do depositário denossas ADSs em seu escritório de trust corporativo localizado em101 Barclay Street, Nova York, Nova York 10286.

Também fornecemos ao depositário relatórios anuais eminglês, inclusive demonstrações financeiras anuais auditadas edemonstrações financeiras trimestrais não auditadas em inglêsreferente a cada um dos três primeiros trimestres do exercíciosocial. Também fornecemos ao depositário traduções para oinglês ou sumários de todos os avisos de assembléias gerais edemais relatórios e comunicações disponibilizados de modo geraldos detentores de ações ordinárias.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCODE MERCADO

Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente,risco cambial e risco de taxas de juros. Estamos expostos arisco cambial porque parcela significativa de nossas despesasfinanceiras, líquidas, é constituída em moedas estrangeiras(principalmente dólar dos Estados Unidos da América), ao passo quegeramos todas as nossas receitas operacionais líquidas em reais.De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros emrazão de variações de taxas de juros que podem afetar nossasdespesas financeiras líquidas. Não usamos instrumentosderivativos, tais como contratos de câmbio a termo, opçõescambiais, swaps de juros, nem contratos de taxa a termo, paragerenciar esses riscos de mercado. Não detemos nem emitimosinstrumentos derivativos nem instrumentos financeiros de outranatureza para fins de negociação.

Risco Cambial

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, aproximadamente R$2.653,4milhões, ou 41,0%, e R$ 3.708,0 milhões, ou 46,8%,respectivamente, de nossas dívidas encontravam-se em moedasestrangeiras (incluindo dívidas atreladas a cestas de moedasestrangeiras). A cesta de dívidas atreladas à moeda estrangeiraconsiste basicamente de dívidas com o Banco Mundial e o BancoInteramericano de Desenvolvimento. Em decorrência disso, estamosexpostos a riscos cambiais que podem prejudicar nossa condiçãofinanceira e resultados operacionais, bem como nossa capacidade dehonrar obrigações de serviço da dívida.

Estimamos que a perda potencial da Sabesp, em razão de dívidaem moeda estrangeira, que teria sido acarretada em 31 de dezembrode 2001 e 2002 por força de uma variação hipotética, instantânea edesfavorável de 1% da respectiva taxa de câmbio frente ao realteria sido de, aproximadamente, R$26,5 milhões e R$ 37,1 milhões,respectivamente. Observadas essas estimativas, uma variaçãohipotética instantânea e desfavorável de 10% nessas taxas decâmbio teria acarretado prejuízos de aproximadamente R$265,3milhões e R$370,8 em 31 de dezembro de 2001 e 2002,respectivamente. Essas estimativas não levam em conta o fato deque as variações de taxas de câmbio compostas de cestas de moedasestrangeiras com freqüência correspondem a variações diversas dadesvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos daAmérica.

A desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidosda América e junto às cestas de moedas do Banco Mundial e BancoInteramericano de Desenvolvimento, nos exercícios findos em 31 dedezembro de 2001 e 2002 foi como segue:

Exercíciofindo em31 de

dezembro de2001

Exercíciofindo em 31dezembro de

2002

Desvalorização do realfrente:

Dólar dos Estados Unidos daAmérica ................. 15,7% 34,3%

Cesta de moedas do BancoMundial ................. 10,0% 8,3%

Cesta de moedas do BancoInteramericano de 12,2% 6,7%

Desenvolvimento ...........

Em 31 de dezembro de 2001, limitamos em parte nossa exposiçãoa riscos cambiais, adquirindo moeda estrangeira, totalizandoR$82,2 milhões em 31 de dezembro de 2001, que passaram a serusados para amortização de certas obrigações de dívida, e forammantidos em uma conta bancária para esse fim. Em 31 de dezembrode 2002, não detínhamos nenhuma moeda estrangeira.

Não celebramos instrumentos financeiros para mitigar osefeitos das variações cambiais.

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não tínhamos nenhumcontrato derivativo em vigor que limitasse a exposição a variaçõesde moedas estrangeiras.

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não tínhamos nenhumendividamento de curto prazo, além da parcela corrente da dívidade longo prazo.

Risco de Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, aproximadamente R$ 3.056,7milhões, ou 80,1%, e R$3.021,9 milhões, ou 71,7%, respectivamente,dos saldos credores de nossa dívida em reais encontravam-sesujeitos a taxas de juros variáveis com base na Unidade Padrão deReferênciaUPR, que é equivalente à Taxa Referencial –TR.Ademais, em 31 de dezembro de 2001 e 2002, aproximadamente R$736,5milhões, ou 19,3%, e R$ 1.056,1 milhões, ou 25,0% respectivamente,de nossa dívida total em reais, estavam sujeitos a taxas de juroscom base na taxa do Certificado de Depósito Bancário Interbancário– CDI. Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, R$ 907,4 milhões e R$1.347,0 milhões, respectivamente, de nossa dívida em moedaestrangeira tomavam por base taxas de juros variáveis do BancoMundial e do Banco Interamericano de Desenvolvimento que sãodeterminadas com base nos custos de captação de recursos dessasorganizações multilaterais em cada período.

Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não tínhamos nenhumcontrato derivativo em vigor que limitasse a exposição àsvariações das taxas da UPR ou do CDI nem às variações das taxas doBanco Mundial e do Banco Interamericano de Desenvolvimento. Noentanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedentejunto a instituições financeiras controladas pelo governobrasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizavamR$281,7 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$ 344,4 milhões em 31de dezembro de 2002, principalmente em instrumentos de curto

prazo. Por conseqüência, nossa exposição ao risco das taxas dejuros domésticas é limitada, em parte, por nossos investimentos emdepósitos a prazo em reais com taxas de juros flutuantes, que emgeral são remuneradas pelo CDI. Além de nossa exposição à dívidaexistente, podemos ficar expostos à volatilidade de taxas de jurosno tocante a dívidas contraídas no futuro.

Estimamos que sofreríamos perda em período de um ano,respectivamente, de até R$38,2 milhões e R$ 42,2 milhões, caso umavariação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos basedas taxas de juros aplicáveis a passivos financeiros em 31 dedezembro de 2001 e 2002 respectivamente, tivesse ocorrido.Observadas essas estimativas, uma variação hipotética instantâneae desfavorável de 10% ou de 1000 pontos base nessas taxas de jurosteria acarretado prejuízos de aproximadamente R$381,7 milhões e R$421,7 milhões em 31 de dezembro de 2001 e de 2002,respectivamente. Essa análise de sensibilidade pressupõe movimentodesfavorável de 100 pontos base das taxas de juros aplicáveis acada categoria homogênea de passivos financeiros, sustentado aolongo do período de um ano, e que o movimento possa ou não afetartaxas de juros aplicáveis a outras categorias homogêneas depassivos financeiros. A categoria homogênea é definida de acordocom a moeda na qual os passivos financeiros estiverem denominadose pressupõe o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cadacategoria homogênea (ou seja, dólares dos Estados Unidos daAmérica). Conseqüentemente, nosso modelo de sensibilidade deriscos poderia exacerbar o efeito da flutuação da taxa de jurossobre esses instrumentos financeiros, já que movimentosconsistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros sãopouco prováveis.

As tabelas abaixo apresentam informações relacionadas aosnossos instrumentos sensíveis a taxas de juros. Para dívidassujeitas a taxas de juros variáveis, a taxa apresentada é amédia ponderada da taxa calculada em 31 de dezembro de 2002.

Em 31 de dezembro de 2002

Data de vencimento prevista

Médiaanualdataxade

juros2003 2004 2005 2006 Após 2006 Total

(em milhões. exceto porcentagens))Ativo:

Depósitos a Prazo em Reais............................ 344,4 — — — — 344,497,5% detaxa CDI

Total de ativos ............................................... 344,4 — — — — 344,4

Passivo::

Em 31 de dezembro de 2002

Data de vencimento prevista

Médiaanualdataxade

juros2003 2004 2005 2006 Após 2006 Total

(em milhões. exceto porcentagens))Dívida de longo prazo:Taxa de juros flutuante. em

Reais. indexada pela TR ouUPR .......................................................... 185,8 182,4 198,3 215,8 2.239,5 3.021,9 11,67%

Taxa de juros flutuante. em Reais.indexada pela TJLP..................................... 0,04 — 0,20 0,58 3,29 4,10 13,11%

Taxa de juros flutuante. em Reais.indexada pelo IGPM ................................... 27,6 — 35,8 35,8 35,8 135,0 17,24%

Taxa de juros flutuante emReais indexada pela CDI ............... 7,0 515,9 207,4 207,4 118,4 1.056,1 26,68%

Taxa de juros flutuante emdólares dos Estados Unidos ........................ 182,5 134,5 89,5 89,5 857,0 1.352,9 5,19%

Taxa de juros flutuante emEuros ........................................................... 2,7 3,0 3,4 3,8 — 12,9 0,05%

Taxa fixa em dólares dos EstadosUnidos ......................................................... 926,9 124,2 1.095,9 53,5 141,8 2.342,3 10,08%

Dívida de longo prazo total .......................... 1.332,5 960,0 1.630,5 606,4 3.395,8 7.925,1 —

Apresentamos abaixo a porcentagem da nossa dívida sujeita àstaxas de juros fixas e flutuantes:

Em 31 de dezembro de2001 2002

Dívidas sujeitas à Taxa de Juros Flutuante: Em Dólares dos E.U.A. 14,12% 17,07%. Em Euro 0,13 0,16 Em Reais 58,99 53,21

73,24 70,44Dívidas sujeitas à Taxa de Juros Fixa: Em Dólares dos E.U.A. 26,76 29,56

Total 100,00% 100,00%

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES

Não se aplica.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, MORA NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS

Não se aplica.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DEVALORES MOBILIÁRIOS E USO DO PRODUTO

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

(a) Com base em avaliação por eles efetuada em data querecaiu 90 dias a contar da data de apresentação do presenterelatório anual, o diretor presidente e o diretor financeiro daSabesp concluíram que os controles e procedimentos de divulgaçãoda Sabesp (conforme definição contida nas Regras 13a-15(c) e15d-15(c) do Securities Exchange Act dos Estados Unidos de 1934(ou "Exchange Act") são eficazes para assegurar que asinformações que devam ser divulgadas pela Sabesp em relatóriosque a mesma registra ou apresenta nos termos do Exchange Actforam registrados, processados, resumidos e relatados nos prazosespecificados pelas normas e formulários da Securities andExchange Commission.

(b) Não houve qualquer alteração significativa noscontroles internos da Sabesp ou em outros fatores que poderiaafetar de maneira significativa tais controles após a data desua avaliação. Não houve deficiências ou falhas relevantes e,por conseguinte, nenhuma medida de saneamento foi adotada.

ITEM 16. [RESERVADO]

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 ao invés de responder a este Item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras que se seguem, em conjunto como Relatório dos Auditores, foram arquivadas como parte dopresente relatório anual:

Índice das Demonstrações Financeiras F-1Relatório de Auditores Independentes F-2Balanço em 31 de dezembro de 2002 e2001 F-3Demonstração do Resultado dosexercícios findos em 31 de dezembrode 2002, 2001 e 2000 F-5Demonstração das Mutações noPatrimônio Líquido dos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2002,2001 e 2000 F-6Demonstração de Mudanças na PosiçãoFinanceira dos exercícios findos em31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 F-7Notas Explicativas das DemonstraçõesFinanceiras dos exercícios findos em31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 F-9

ITEM 19. ANEXOS

Item Descrição

1.1 Estatuto Social da Requerente (versão eminglês) (incorporado por referência ao Anexo3.1 da Alteração nº 2 do Termo de Registro daRequerente no Formulário F-1 arquivado em 6 demaio de 2002)

4.1 Contrato entre a Requerente e o Departamentode Águas e Energia Elétrica - DAEE), datado de24 de abril de 1997 (versão em inglês)(incorporado por referência ao Anexo 10.1 doTermo de Registro da Requerente no FormulárioF-1 arquivado em 8 de abril de 2002 (o"Formulário F-1 de 8 de abril de 2002")

4.2 Protocolo de Entendimentos entre a Requerentee o Estado de São Paulo, datado de 30 desetembro de 1997 (versão em inglês)(incorporado por referência ao Anexo 10.2 doFormulário F-1 de 8 de abril de 2002)

4.3 Contrato celebrado entre a Requerente e oEstado de São Paulo por meio da Secretaria deFinanças, datado de 10 de setembro de 2001(verão em inglês) (incorporado por referênciaao Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abrilde 2002).

4.4 Contrato celebrado entre a Requerente e oEstado de São Paulo por meio da Secretaria doTesouro, datado de 11 de dezembro de 2001(versão em inglês) (incorporado por referênciaao Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abrilde 2002)

4.5 Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de

1997, celebrado entre a Requerente e oDepartamento de Água e Energia Elétrica,datado de 16 de março de 2000 (versão eminglês) (incorporado por referência ao Anexo10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)

4.6 Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de1997, celebrado entre a Requerente e oDepartamento de Água e Energia Elétrica,datado de 21 de novembro de 2001 (versão eminglês) (incorporado por referência ao Anexo10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)

6.1 Rendimentos por Cálculo de Ação

10.1 Atestado do Diretor Presidente nos termos da18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nostermos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de2002

10.2 Atestado do Diretor Financeiro nos termos da18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nostermos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de2002

ASSINATURAS

A requerente, por este ato, atesta que atende a todas asexigências para arquivamento do Formulário 20-F e que autorizoue fez com que os infra-assinados firmassem o presente relatórioanual em seu nome.

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DOESTADO DE SÃO PAULO–SABESP

Por:_________________________________ Nome: Dalmo do ValleNogueira Filho Cargo: Diretor Presidente

Por:_________________________________ Nome: Reinaldo JoséRodrigues de Campos

Cargo: Diretor Econômico-Financeiro em exercício

Data: 02 de junho de 2003

ATESTADO DE DIRETOR PRESIDENTE

Eu, Dalmo do Valle Nogueira Filho, Diretor Presidente daCompanhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP,atesto que:

1. Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-Fda Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo -SABESP (a "Requerente");

2. Tanto quanto saiba, o presente relatório anual nãocontém qualquer afirmação inverídica de fato relevante nem omitefato relevante necessário para tornar as declarações prestadas,à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosasno que respeita ao período coberto pelo presente relatórioanual;

3. Tanto quanto saiba, as demonstrações financeiras eoutras informações financeiras incluídas no presente relatórioanual apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes asituação financeira, os resultados operacionais e os fluxos decaixa da Requerente nos períodos apresentados no presenterelatório anual;

4. Os demais diretores da Requerente e eu somosresponsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles eprocedimentos de divulgação (conforme definição contida nasNormas do Exchange Act 13a-14 e 15d-14) da Requerente e:

a. designamos tais controles e procedimentos dedivulgação para assegurar que as informações relevantesatinentes à Requerente, inclusive suas subsidiáriasconsolidadas, sejam divulgadas a nós por terceiros de taisentidades, especialmente durante o período em que o presenterelatório anual estiver sendo elaborado;

b. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos dedivulgação da Requerente em data que recaiu 90 dias antes dadata de arquivamento do presente relatório anual (a "Data deAvaliação"); e

c. apresentamos no presente relatório anual nossasconclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos dedivulgação com base em nossa avaliação na Data de Avaliação.

5. Os demais diretores da Requerente e eu divulgamos, combase em nossa mais recente avaliação, aos auditores daRequerente e ao conselho fiscal do conselho de administração daRequerente (ou pessoas que desempenham função equivalente):

a. todas as deficiências significativas no projeto ouoperação dos controles internos que poderiam prejudicar acapacidade da Requerente de registrar, processar, resumir ereportar dados financeiros e identificamos aos auditores daRequerente qualquer falha relevante dos controles internos; e

b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva aadministração ou outros empregados que desempenhem papelsignificativo nos controles internos da Requerente; e

6. Os demais diretores da Requerente e eu indicamos nopresente relatório anual se houve ou não diferençassignificativas nos controles internos ou em outros fatores quepoderiam afetar, de maneira significativa, os controles internosapós a data da mais recente avaliação efetuada por nós,inclusive quaisquer medidas de saneamento com relação adeficiências significativas e falhas relevantes.

Data: 02 de junho de 2003

Dalmo do Valle Nogueira FilhoDiretor Presidente(diretor presidente)

ATESTADO DE DIRETOR FINANCEIRO

Eu, Reinaldo José Rodriguez de Campos, Diretor Econômico-financeiro em exercício da Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP, atesto que:

1. Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-Fda Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo -SABESP (a "Requerente");

2. Tanto quanto saiba, o presente relatório anual nãocontém qualquer afirmação inverídica de fato relevante nem omitefato relevante necessário para tornar as declarações prestadas,à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosasno que respeita ao período coberto pelo presente relatórioanual;

3. Tanto quanto saiba, as demonstrações financeiras eoutras informações financeiras incluídas no presente relatórioanual apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes asituação financeira, os resultados operacionais e os fluxos decaixa da Requerente nos períodos apresentados no presenterelatório anual;

4. Os demais diretores da Requerente e eu somosresponsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles eprocedimentos de divulgação (conforme definição contida nasNormas do Exchange Act 13a-14 e 15d-14) da Requerente e:

a. designamos tais controles e procedimentos dedivulgação para assegurar que as informações relevantesatinentes à Requerente, inclusive suas subsidiáriasconsolidadas, sejam divulgadas a nós por terceiros de taisentidades, especialmente durante o período em que o presenterelatório anual estiver sendo elaborado;

b. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos dedivulgação da Requerente em data que recaiu 90 dias antes dadata de arquivamento do presente relatório anual (a "Data deAvaliação"); e

c. apresentamos no presente relatório anual nossasconclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos dedivulgação com base em nossa avaliação na Data de Avaliação.

5. Os demais diretores da Requerente e eu divulgamos, combase em nossa mais recente avaliação, aos auditores daRequerente e ao conselho fiscal do conselho de administração daRequerente (ou pessoas que desempenham função equivalente):

a. todas as deficiências significativas no projeto ouoperação dos controles internos que poderiam prejudicar acapacidade da Requerente de registrar, processar, resumir ereportar dados financeiros e identificamos aos auditores daRequerente qualquer falha relevante dos controles internos; e

b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva aadministração ou outros empregados que desempenhem papelsignificativo nos controles internos da Requerente; e

6. Os demais diretores da Requerente e eu indicamos nopresente relatório anual se houve ou não diferençassignificativas nos controles internos ou em outros fatores quepoderiam afetar, de maneira significativa, os controles internosapós a data da mais recente avaliação efetuada por nós,inclusive quaisquer medidas de saneamento com relação adeficiências significativas e falhas relevantes.

Data: 02 de junho de 2003

Reinaldo José Rodriguez de CamposDiretor Econômico-Financeiro emExercício (diretor financeiro)

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Índice das Demonstrações Financeiras F-1Relatório de Auditores Independentes F-2Balanço em 31 de dezembro de 2002 e2001 F-3Demonstração do Resultado dosexercícios findos em 31 de dezembrode 2002, 2001 e 2000 F-5Demonstração das Mutações noPatrimônio Líquido dos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2002,2001 e 2000 F-6Demonstração de Mudanças na PosiçãoFinanceira dos exercícios findos em31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 F-7Notas Explicativas das DemonstraçõesFinanceiras dos exercícios findos em31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 F-9

[Demonstrações Financeiras a serem fornecidas pela SABESP/PWC]

ANEXOS

Item Descrição

1.1 Estatuto Social da Requerente (versão eminglês) (incorporado por referência ao Anexo3.1 da Alteração nº 2 do Termo de Registro daRequerente no Formulário F-1 arquivado em 6 demaio de 2002)

4.1 Contrato entre a Requerente e o Departamentode Águas e Energia Elétrica - DAEE), datado de24 de abril de 1997 (versão em inglês)(incorporado por referência ao Anexo 10.1 doTermo de Registro da Requerente no FormulárioF-1 arquivado em 8 de abril de 2002 (o"Formulário F-1 de 8 de abril de 2002")

4.2 Protocolo de Entendimentos entre a Requerentee o Estado de São Paulo, datado de 30 desetembro de 1997 (versão em inglês)(incorporado por referência ao Anexo 10.2 doFormulário F-1 de 8 de abril de 2002)

4.3 Contrato celebrado entre a Requerente e oEstado de São Paulo por meio da Secretaria de

Finanças, datado de 10 de setembro de 2001(verão em inglês) (incorporado por referênciaao Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abrilde 2002).

4.4 Contrato celebrado entre a Requerente e oEstado de São Paulo por meio da Secretaria doTesouro, datado de 11 de dezembro de 2001(versão em inglês) (incorporado por referênciaao Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abrilde 2002)

4.5 Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de1997, celebrado entre a Requerente e oDepartamento de Água e Energia Elétrica,datado de 16 de março de 2000 (versão eminglês) (incorporado por referência ao Anexo10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)

4.6 Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de1997, celebrado entre a Requerente e oDepartamento de Água e Energia Elétrica,datado de 21 de novembro de 2001 (versão eminglês) (incorporado por referência ao Anexo10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)

6.1 Rendimentos por Cálculo de Ação

10.1 Atestado do Diretor Presidente nos termos da18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nostermos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de2002

10.2 Atestado do Diretor Financeiro nos termos da18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nostermos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de2002

Anexo 6.1

Cálculo dos Lucro por Ação

Cálculo do lucro por ação nos termos dos BR GAAP

Exercício encerrado em 31 de dezembro de1998 1999 2000 2001 2002

Lucro (prejuízo) líquido doexercício/período (em milhões)

R$ 542,2 R$ (235,4) R$ 521,4 R$ 216,2 R$ (650,5)Número de ações ordinárias em

circulação no encerramento doexercício/período (em milhares)

27.857.340 28.437.155 28.479.578 28.479.578 28.479.578Lucro (prejuízo) líquido por 1000 ações

ordinárias R$ 19,46 R$ (8,28) R$ 18,31 R$ 7,59 R$ (22,8)

Anexo 10.1Atestado do Diretor Presidente

nos termos da 18 U.S.C. Seção 1350,conforme aprovada nos termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act

de 2002

No que respeita ao Relatório Anual da Companhia deSaneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a"Companhia") do Formulário 20-F do exercício findo em 31 dedezembro de 2002, conforme arquivado junto à Securities andExchange Commission na presente data (o "Relatório"), eu, Dalmodo Valle Nogueira Filho, Diretor Presidente da Companhiaatesto, nos termos da 18 U.S.C. § 1350, conforme aprovada peloart. 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências doart. 13(a) do Securities Exchange Act de 1934; e

(2) As informações contidas no Relatório apresentam, demaneira exata, em todos os aspectos relevantes, a situaçãofinanceira e os resultados operacionais da Companhia.

Dalmo do Valle NogueiraFilho

Diretor PresidenteData: 02 de junho de 2003

Via original da presente declaração escrita exigida pelo art.906 foi fornecida à Companhia e será conservada pela Companhiae fornecida à Securities and Exchange Commission ou aos seusfuncionários mediante solicitação.

207

Anexo 10.2Atestado do Diretor Financeiro

nos termos da 18 U.S.C. Seção 1350,conforme aprovada nos termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act

de 2002

No que respeita ao Relatório Anual da Companhia deSaneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a"Companhia") do Formulário 20-F do exercício findo em 31 dedezembro de 2002, conforme arquivado junto à Securities andExchange Commission na presente data (o "Relatório"), eu,Reinaldo José Rodriguez de Campos, Diretor Econômico-financeiroe Diretor de Relações com Investidores da Companhia atesto, nostermos da 18 U.S.C. § 1350, conforme aprovada pelo art. 906 doSarbanes-Oxley Act de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências doart. 13(a) do Securities Exchange Act de 1934; e

(2) As informações contidas no Relatório apresentam, demaneira exata, em todos os aspectos relevantes, a situaçãofinanceira e os resultados operacionais da Companhia.

Reinaldo José Rodriguezde Campos

Diretor Econômico-Financeiro em exercícioData: 02 de junho de 2003

Via original da presente declaração escrita exigida pelo art.906 foi fornecida à Companhia e será conservada pela Companhiae fornecida à Securities and Exchange Commission ou aos seusfuncionários mediante solicitação.

Companhia de SaneamentoBásico do Estado de São Paulo -SABESPDemonstrações financeiras em31 de dezembro de 2002 e de 2001e para os três anos findos em31 de dezembro de 2002e parecer dos auditores independentes

F-2

Parecer dos auditores independentes

Aos Administradores e AcionistasCompanhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

1 Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo -SABESP (a "Companhia") em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e as correspondentes demonstrações doresultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos de cada um dostrês exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2002. Essas demonstrações financeiras foramelaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a deemitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil enos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução dos examessejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeirasem todos os aspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências quecorroboram os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma auditoriatambém inclui a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas feitas pelaadministração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas emconjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emissão de nossoparecer.

3 Somos de parecer que as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e oresultado das operações e as origens e aplicações de recursos de cada um dos três exercícios no períodofindo em 31 de dezembro de 2002, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 Devido a normas contábeis recentemente emitidas em 2002, a Companhia mudou o método decontabilização das obrigações para planos de pensão, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (Nota12(b)).

5 Práticas contábeis adotadas no Brasil, diferem em determinados aspectos dos princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação de princípios contábeis geralmenteaceitos nos Estados Unidos teria afetado os resultados das operações, para os exercícios findos em 31de dezembro de 2002, de 2001 e de 2000, e o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2002 e de2001, conforme especificado na Nota Explicativa 22 às demonstrações financeiras.

PricewaterhouseCoopers 12 de março de 2003Auditores Independentes São Paulo, BrasilCRC 2SP000160/O-5

(Tradução livre do original em inglês)

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Balanço patrimonial em 31 de dezembroEm milhares de reais

F-3

(Tradução livre do original em inglês)

2002 2001

Ativo

CirculanteDisponibilidades 462.138 460.220Contas a receber de clientes (Nota 5)

Terceiros 1.492.501 1.399.305Governo estadual 103.164 35.782Provisão para devedores duvidosos (684.430) (623.351)

Contas a receber de acionista (reembolso devido por pagamentosde plano de pensão) (Nota 6) 116.990 19.740

Imposto de renda e contribuição social diferidos 58.502Estoques 22.642 27.415Impostos e contribuições a compensar 21.887Outros 20.679 30.083

1.592.186 1.524.5181.371.081

Realizável a longo prazoClientes 12.409 11.017Contas a receber de acionista Acordo GESP (Nota 13(c)) 607.374 649.057Depósitos judiciais 23.507 16.092Indenizações a receber (Nota 7(a)) 148.794 148.794Imposto de renda e contribuição social diferidos 206.033 91.340Outros 20.433 4.162

1.018.550 920.462Permanente

Investimentos 740 740Imobilizado 13.608.369 13.509.950Diferido 112.092 115.651

13.721.201 13.626.341

Total do ativo 16.331.937 15.917.884

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Balanço patrimonial em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-4

2002 2001

Passivo e patrimônio líquido

CirculanteFornecedores e empreiteiros 36.611 81.023Empréstimos e financiamentos 1.332.469 549.322Salários e encargos sociais 1.308 953Provisão para férias, licença-prêmio e encargos 84.443 74.360Impostos e contribuições 98.006 80.189Provisão para contingências 179.935 166.240Juros sobre o capital próprio a pagar (Nota 15) 235.255 528.341Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.903Outros 43.355 38.131

2.021.285 1.518.559

Exigível a longo prazoEmpréstimos e financiamentos 6.592.654 5.920.629Impostos e contribuições 73.725 124.093Provisão para contingências 237.370 76.625Imposto de renda e contribuição social diferidos 75.880 256.839Outros 84.547 24.449

7.064.176 6.402.635

Patrimônio líquidoCapital social 3.403.688 3.403.688Reservas de capital 49.503 40.979Reserva de reavaliação 2.857.965 2.953.806Reservas de lucros 935.320 1.598.217

7.246.476 7.996.690

Total do passivo e patrimônio líquido 16.331.937 15.917.884

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-5

(Tradução livre do original em inglês)

2002 2001 2000

Receita bruta das vendas e serviços 3.962.436 3.543.508 3.457.953Contribuições sobre vendas e serviços - COFINS e PASEP (195.289) (108.741) (102.202)

Receita líquida das vendas e serviços 3.767.147 3.434.767 3.355.751Custo das vendas e dos serviços prestados (Nota 19) (1.814.976) (1.590.435) (1.474.068)

Lucro bruto 1.952.171 1.844.332 1.881.683

Despesas operacionais (Nota 19)Despesas com vendas (385.139) (332.597) (332.738)Despesas gerais e administrativas (226.024) (203.135) (137.349)Despesas financeiras, líquidas (2.276.293) (1.105.152) (737.711)

(2.887.456) (1.640.884) (1.207.798)

Lucro (prejuízo) operacional (935.285) 203.448 673.885

(Despesas) receitas não operacionais, líquidasPerda na baixa de bens do imobilizado, líquida (Nota 8(b)) (16.479) (84.948) (118.722)Outras 13.055 8.028 36.422

(3.424) (76.920) (82.300)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e dacontribuição social (938.709) 126.528 591.585

Imposto de renda diferido 236.957 61.894 (47.884)Contribuição social diferida 86.358 27.805 (22.266)

Lucro (prejuízo) antes de item extraordinário (615.394) 216.227 521.435

Item extraordinário, líquido de impostos (Nota 12(e)) (35.122)

Lucro líquido, (prejuízo) (650.516) 216.227 524.435

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil açõesdo capital social no fim do exercício - R$ 22,84 7,59 18,31

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F-6

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6

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Demonstração das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

F-7

(Tradução livre do original em inglês)

2002 2001 2000

Origens dos recursosDas operações sociais

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (650.516) 216.227 521.435Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante

Depreciação e amortização 519.075 477.329 457.036Valor residual dos investimentos e dos bens do imobilizado

baixados 16.479 85.513 120.241Juros e variações monetárias do realizável

e do exigível a longo prazo 1.212.851 437.341 217.205Provisão para contingências 160.744 49.009 (8.095)Provisão para contribuições previdenciárias 60.098 (293) (675)Imposto de renda e contribuição social diferidos

Aumento no realizável a longo prazo (173.195) (58.922) (11.450)Redução no exigível a longo prazo (171.055) (52.254) (46.539)

974.481 1.153.950 1.249.158

Dos acionistasIntegralização de capital 6.787

6.787

De terceirosRealizável a longo prazo 75.370 724Empréstimos e financiamentos de longo prazo 457.371 327.907 685.149Exigível a longo prazo 8.339 22.596Doações - auxílio para obras 8.524 1.838 8.322

541.265 338.084 716.741

Total das origens 1.515.746 1.492.034 1.972.686

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Demonstração das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-8

2002 2001 2000

Aplicações de recursosAumento do realizável a longo prazo 647.335No ativo permanente

Imobilizado 619.191 719.027 617.713Diferido 11.223 16.336 14.884

Redução do exigível a longo prazo 9.903Transferência do exigível a longo prazo para o circulante

Empréstimos e financiamentos 988.367 447.161 291.039Impostos e contribuições 60.461 54.821 21.988

Juros sobre o capital próprio pagos e a pagar 108.222 489.848 539.614

Total das aplicações 1.797.367 2.374.528 1.485.238

Aumento (diminuição) do capital circulante (281.621) (882.494) 487.448

Variações do capital circulante

Ativo circulanteNo final do exercício 1.592.186 1.371.081 1.524.518No início do exercício 1.371.081 1.524.518 1.515.607

221.105 (153.437) 8.911

Passivo circulanteNo final do exercício 2.021.285 1.518.559 789.502No início do exercício 1.518.559 789.502 1.268.039

502.726 729.057 (478.537)

Aumento (diminuição) do capital circulante (281.621) (882.494) 487.448

(Tradução livre do original em inglês)

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-9

1 Histórico e contexto operacional

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a "Companhia","SABESP" ou "nós") tem por objeto social a operação dos sistemas público de água e esgoto noEstado de São Paulo, mediante a concessão desses serviços a uma vasta rede de clientesresidenciais, comerciais, industriais e governamentais. A Companhia também fornece água poratacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas deabastecimento de água.

A Companhia foi formada em 1973 como resultado da fusão de determinadas agências eempresas controladas pelo Governo do Estado de São Paulo ("Governo Estadual") que atuavamno abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos no Estado de São Paulo. O GovernoEstadual, por lei, deve possuir, pelo menos, dois terços das ações (ordinárias) com direito avoto. O número de ações pertencentes, direta ou indiretamente, ao Governo Estadual em 31 dedezembro de 2002 e de 2001 era de aproximadamente 71,54% e 88,33%, respectivamente, dototal de ações com direito a voto.

A Companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água eesgoto na Cidade de São Paulo, que responde pela grande maioria da receita de serviçosprestados, ou em outros 42 municípios do Estado de São Paulo. Com exceção da cidade deSantos, nenhum desses municípios possui uma população expressiva. A Companhia entendeque é possuidora do direito de fornecer tais serviços com base, entre outros aspectos, na suaposse dos sistemas de água e esgoto que servem a Cidade de São Paulo e aos demaismunicípios e em certos direitos sucessórios adquiridos a partir da fusão que gerou a SABESP.

A Companhia fornece serviços de água e esgoto a 323 municípios do Estado de São Paulomediante, a concessão destes. Substancialmente, todas as concessões têm um prazo de duraçãode 30 anos, sendo que uma delas expira em 2004 e o restante, entre 2005 e 2030. As concessõespodem ser automaticamente renovadas por períodos iguais ao período do contrato inicial, amenos que o município ou a SABESP se utilizem do direito de rescindir a concessão pelomenos seis meses antes da data de expiração da concessão.

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Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais Em milhares de reais

F-10

Em abril de 2002, as ações da SABESP, eram listadas no segmento "Novo Mercado" da Bolsade Valores de São Paulo - BOVESPA.

Em maio de 2002, o Governo do Estado vendeu 4.78 bilhões de suas ações ordinárias em umaoferta internacional. As ações negociadas fora do Brasil foram vendidas na forma de ADRs(American Depository Receipts), representando 250 ações ordinárias cada, as quais foramlançadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, e tiveram suas negociações iniciadas em 10 demaio de 2002, sob o código "SBS".

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras estatutárias, utilizadas como base para determinação dosimpostos sobre a renda e o cálculo de dividendos, foram elaboradas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil ("BR GAAP") que tem como base a legislação societária brasileira(Lei no. 6404/76, e aditivos), as regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários- CVM e as normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil("IBRACON"). As demonstrações financeiras preparadas de acordo com a legislação societárianão foram atualizadas pela inflação após 1995.

(a) Reconhecimento dos efeitos inflacionáriospelo método BR GAAP

BR GAAP requeria uma metodologia simplificada para o reconhecimento dos efeitos dainflação até de 1995. Essa metodologia consistia em ajustes do ativo permanente (imobilizado,investimentos e diferido) e das contas do patrimônio líquido, utilizando índices oficiaisestabelecidos pelo Governo Federal Brasileiro. Os efeitos líquidos desses ajustes eramcreditados ou debitados à demonstração dos resultados.

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Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-11

(b) Apresentação das demonstrações financeiras

Para facilitar a compreensão das práticas contábeis brasileiras, a apresentação dasdemonstrações financeiras foi adaptada com base nas demonstrações financeiras arquivadaspara fins legais e normativos no Brasil. Além disso, procederam-se a algumas alterações naterminologia, e as notas explicativas da administração às demonstrações financeiras foramampliadas para torná-las mais próximas dos princípios contábeis em vigor nos Estados Unidosda América. Salvo onde mencionado de forma diferente, todos os valores estão sendoapresentados em moeda brasileira ("real" ou "reais").

3 Principais práticas contábeis

As práticas contábeis, que têm como base o regime de competência, estão de acordo com o BRGAAP, que, em certos aspectos relevantes, diferem dos princípios contábeis geralmente aceitosnos Estados Unidos da América (US GAAP). Maiores discussões sobre as diferenças entre oBR GAAP e os US GAAP, bem como a reconciliação entre o patrimônio líquido e o lucro(prejuízo) líquido do exercício, partindo-se do BR GAAP para os US GAAP, são apresentadasna Nota 23. Adicionalmente, foram incluídas informações às demonstrações financeiras, demodo que estas estivessem de acordo com os regulamentos da Securities and ExchangeCommission - Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ("SEC") para empresasestrangeiras.

(a) Receitas com vendas e prestação de serviços

Os serviços de fornecimento de água são reconhecidos por ocasião do consumo da água. Asreceitas dos serviços de coleta e tratamento de esgotos baseiam-se na água efetivamenteconsumida. O fornecimento de água e os serviços de tratamento de esgotos sanitários, nãofaturados até a data do encerramento do exercício, são registrados com base nos serviçosprestados mensalmente, a fim de possibilitar a contraposição dos custos e das receitas norespectivo exercício.

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F-12

(b) Concentração do risco de crédito

Os instrumentos financeiros potencialmente capazes de expor a Companhia ao risco deconcentrações de crédito são representados por disponibilidades, depósitos a prazo, contas areceber, incluindo contas a receber do Governo Estadual (tanto pela prestação de serviços deágua e esgoto como por reembolsos por aposentadorias pagas) e indenizações pela rescisão decontratos de concessão. Os riscos de crédito associados a disponibilidades são limitados pordepósitos efetuados, conforme legalmente requerido, junto a instituições financeiras do governodo estado em títulos a curto prazo. A lei exige que essas disponibilidades e títulos sejamdepositados em instituições financeiras governamentais. Com relação às contas a receber, osriscos de crédito são atenuados pela venda a uma base de clientes geograficamente dispersa,incluindo vendas para prefeituras municipais, bem como pela realização periódica de análisesde crédito. Em 2002, 2001 e 2000, a receita bruta de vendas da Companhia destinada aoGoverno Estadual foi 6%, 7% e 7%, respectivamente.

(c) Custos com marketing

Os custos com marketing são registrados em despesas com vendas e compreendem custos compublicidade e outras atividades de marketing. As despesas com publicidade totalizaramR$ 20.013, R$ 21.640 e R$ 17.793 em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente.A Companhia não apresentou qualquer diferimento de gastos com publicidade em nenhum dosperíodos apresentados nestas demonstrações financeiras.

(d) Despesas e receitas financeiras

Representadas substancialmente por juros, variações monetárias e cambiais auferidos e perdascambiais, decorrentes de aplicações financeiras, créditos em negociação e empréstimos efinanciamentos.

(e) Participação nos resultados

A Companhia constitui, quando apropriado, provisões para garantir aos funcionários o direito àparticipação nos resultados, determinada com base em um plano de desempenho.

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F-13

(f) Imposto de renda e contribuição social

Essas obrigações são reconhecidas, na medida julgada praticável, com base no montante a serefetivamente pago. O imposto de renda e a contribuição social são contabilizados sobre osresultados reais às alíquotas aplicáveis. Os impostos diferidos são calculados com base nosresultados tributáveis ou dedutíveis no futuro. O crédito do imposto de renda diferido dosprejuízos fiscais a compensar é geralmente reconhecido à medida que sua realização éconsiderada como provável.

Conforme deliberado pela CVM, a Companhia optou por não reconhecer o imposto de renda ea contribuição social diferidos passivos sobre a reserva de reavaliação do imobilizado registradaaté 1991.

(g) Lucro por ação

Calculado com base no número de ações em circulação na data de cada balanço patrimonial. Oslucros e dividendos por ação são apresentados em valores por lote de mil ações, considerandoque um lote de mil ações é o número mínimo de ações que a Companhia pode negociar naBolsa de Valores de São Paulo.

(h) Disponibilidades

As disponibilidades são apresentadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos. Asaplicações financeiras expressas em reais possuem negociabilidade imediata e um vencimentooriginal de 90 dias ou menos. São representadas, principalmente, por Certificados de DepósitoBancário - CDBs e registrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos. Os depósitos emmoeda estrangeira são convertidos para reais às taxas de câmbio vigentes na data do balançopatrimonial. A Companhia é obrigada pela lei a aplicar seus recursos excedentes junto aInstituições Financeiras controladas pelo Governo Brasileiro.

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F-14

(i) Clientes e valores a serem faturados

Os valores a receber de clientes geralmente não consideram encargos financeiros, atualizaçãomonetária ou multa, exceto no caso de acordos para valores refinanciados (Nota 5). Os valoresa serem faturados incluem serviços prestados aos nossos clientes até a data do balançopatrimonial, mas ainda não faturados. A administração está segura da existência de um acordocom nossos clientes, a preços fixos e cuja cobrança é razoavelmente garantida.

A provisão para devedores duvidosos é registrada em montante considerado suficiente paracobrir prováveis perdas na realização dos créditos com clientes e está apresentada em"Despesas com vendas". Para os valores a receber inferiores a cinco mil reais vencidos há maisde 180 dias, as prováveis perdas são baixadas diretamente contra despesas com vendas; paraesses valores, os débitos recuperados são registrados como redução de despesas com vendas.

(j) Estoques

Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgotosão avaliados ao custo médio de aquisição e estão classificados no ativo circulante. Os estoquesde peças de reposição estão classificados no ativo imobilizado pelo menor valor entre o customédio de aquisição, e os respectivos valores de reposição ou de realização.

(k) Imobilizado

Registrados principalmente por valores estabelecidos em avaliações técnicas independentes,incluindo ajustes de correção monetária até 1995. A reserva de reavaliação resultante dareavaliação de ativos a valores de mercado está registrada na reserva de reavaliação dopatrimônio líquido sendo posteriormente transferida para lucros acumulados proporcionalmenteà depreciação ou baixa dos respectivos ativos. Os ajustes de correção monetária tiveram comobase índices inflacionários oficiais publicados pelo governo federal. A Companhia entende quea distorção causada por índices que subavaliaram as alíquotas inflacionárias calculadas deforma independente foi diminuída devido a aumentos na reserva de reavaliação.

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F-15

Até 1995, não era requerida pelo BR GAAP a capitalização de juros incorridos durante operíodo de construção dos ativos como parte do custo do imobilizado. Contudo, conformedeliberado pelo Plano Nacional de Saneamento Básico - PLANASA, a Companhia capitalizouos juros sobre obras em andamento até 1989. Não houve capitalização de juros entre 1990 e1995; os juros passaram a ser novamente capitalizados a partir de 1996. A partir de 1999, osjuros capitalizados incluem perdas cambiais e variações monetárias.

Adicionalmente, de acordo com as exigências das normas contábeis para empresas brasileirasde serviço público, até 1985, os juros calculados mensalmente à alíquota de 12% ao ano sobreobras em andamento eram capitalizados como parte do imobilizado, até que o bem fossecolocado em serviço. Os juros capitalizados que excedessem as despesas de juros sobreempréstimos obtidos para o financiamento das obras em andamento eram registrados na reservade capital diretamente no patrimônio líquido. Os juros capitalizados são depreciados na medidaem que os bens a eles relacionados se tornem operacionais. Somente até 31 de dezembro de1998, tais juros eram dedutíveis para fins dos impostos sobre a renda. Em observância àsmudanças introduzidas no BR GAAP, a Companhia capitalizou os juros incorridos durante operíodo de construção, considerando esses juros como parte dos custos de aquisição doimobilizado. Adicionalmente, em 2002, 2001 e 2000, a SABESP capitalizou despesasreferentes à correção monetária de financiamentos em reais e perda com variação cambialreferentes à financiamentos em moeda estrangeira.

A Companhia registra os gastos com benfeitorias em imóveis existentes e com manutenção ereparos, diretamente como despesas, à medida de sua ocorrência. Os materiais designados aprojetos específicos são incluídos em imobilizações em andamento.

A partir de 1o. de janeiro de 1998, as aquisições de concessões são contabilizadas a valoresjustos de mercado, conforme determinado nos laudos técnicos de avaliação. Conseqüentemente,o preço de aquisição, acrescido dos custos diretos de aquisição, são alocados aos bensadquiridos e as obrigações assumidas com base nos valores justos de mercado, estimados nadata de aquisição.

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F-16

Os ativos das concessões adquiridas são amortizados linearmente durante o prazo pelo qual seestima que os benefícios desta aquisição serão gerados, não excedendo o prazo contratual daconcessão. O método de amortização linear é modificado para evitar distorções nestas despesasem períodos posteriores, por meio da estimativa de futuros desembolsos para investimentoscomprometidos, para viabilizar o cumprimento de nossas concessões.

A depreciação do imobilizado é efetuada com base na vida útil estimada dos respectivos ativos.Os detalhes sobre as principais taxas de depreciação encontram-se na Nota 8.

A Companhia revisa a realização dos ativos de longa duração, principalmente estruturas esistemas de água e esgoto a serem usados no negócio, para fins de cálculo e determinação dograu de deterioração, em base recorrente, ou quando situações ou mudanças nas condiçõesindicarem que o valor contábil de um bem ou grupo de bens não venha a ser recuperável. Adeterioração é avaliada com base na projeção dos encargos de depreciação a serem recuperadospor meio do resultados das operações. As perdas com deterioração são registradas em 2002 e2001 de acordo com os prazos detalhados na Nota 8. A baixa do valor contábil dos bens ougrupos de bens é realizada quando apropriado.

As doações de imobilizado recebidas de terceiros (como proprietários de imóveis), parapermitir-nos a prestação dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos, sãoregistradas na conta de resultados. Ocasionalmente, a Companhia emite ações ao preço demercado para fins de aquisição de bens, principalmente de prefeituras municipais, a valor justode mercado, que são registradas como aumento de capital. As doações de bens oriundas denossos principais acionistas (o Governo Estadual) são registradas como reserva de capital.

Os projetos de obras em andamento estão registrados ao custo e referem-se principalmente aprojetos contratados com terceiros. Para os projetos de longo prazo, nós capitalizamos osativos, conforme aprovação do nosso departamento de engenharia em função da finalização, porfase de construção, entregue pelos terceiros contratados.

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F-17

(l) Diferido

Representado por custos com estudos de viabilidade e despesas com projetos, e estãoapresentados líquidos de amortização acumulada, calculada pelo método linear durante umperíodo de cinco anos.

(m) Contas a pagar

As contas a pagar a fornecedores são representadas pelos montantes efetivos.

(n) Empréstimos e financiamentos

Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargosincorridos. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são convertidos para reaiscom base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial. As diferenças nasvariações cambiais são reconhecidas em despesas financeiras, líquidas, à medida de suaocorrência.

(o) Salários e encargos sociais

As provisões para férias, incluindo pagamentos complementares negociados em acordoscoletivos de trabalho, licença-prêmio e encargos sociais correspondentes, são provisionadas àconforme auferidas.

(p) Contribuições previdenciárias

A Companhia oferece benefícios pós-aposentadoria a determinados funcionários mediante umfundo de pensão de benefício definido (Nota 12) para o qual as contribuições são registradasmensalmente pelo regime de competência. Adicionalmente, os aposentados gozam dedeterminados benefícios pagos em nome do Governo Estadual, os quais são posteriormentereembolsados à Companhia ao custo. Antes de 2002, a Companhia não considerava em seubalanço patrimonial a obrigação previdenciária atuarial como um passivo. Contudo, aCompanhia reconheceu uma obrigação contratual referente a custos com serviços prestados nopassado, cujo pagamento é efetuado em parcelas (Nota 12).

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F-18

Em dezembro de 2000, o IBRACON emitiu pronunciamento sobre planos de pensão e outrosbenefícios "pós-aposentadoria" para empregados, estabelecendo o período, os métodos e aapresentação requerida para reconhecimento dos custos referentes aos benefícios concedidos aempregados e "não-empregados".

O pronunciamento foi também aprovado pela CVM, sendo efetivo (vigorando) para 2002, epelas empresas sujeitas a impactos em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de2001.

Esse pronunciamento exige uma apresentação e registro detalhado das despesas comcontribuições previdenciárias e obrigações em bases atuariais, ao invés de, como em anosanteriores, baseados nas contribuições exigidas para o ano. A Companhia optou por reconhecero passivo de forma linear durante cinco anos, a findar em 31 de dezembro de 2006 (Nota 12).

Adicionalmente, a Emenda no. 20 (de 15 de dezembro de 1998) à Constituição FederalBrasileira e pronunciamentos subseqüentes, estabeleceram que as Contribuições feitas porempresas de propriedades do Governo não poderão exceder as Contribuições feitas pelosbeneficiários destes planos de pensão. Contudo, essas regulamentações determinam comoexceção à regra, quando uma contribuição é feita por uma empresa controlada pelo Estado, paraencorajar os beneficiários a mudarem de um plano de benefício, definido para um plano decontribuição definido. Nesse caso, a empresa controlada pelo Estado é autorizada a assumir odéficit existente a favor do beneficiário. Como os precedentes legais, e a interpretação dospronunciamentos não são claras, nenhuma alteração foi feita sobre as estimativas de obrigaçõesda SABESP.

(q) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com o objetivo de cobrir prováveis perdasrelacionadas a ações trabalhistas, fiscais, civis e comerciais ou outros processos judiciais cujaperda é considerada pela Companhia ou por seus assessores jurídicos como razoavelmenteestimável e provável.

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F-19

(r) Gastos ambientais

Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados a despesa à medida desua ocorrência. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambientalcausado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades daCompanhia. As provisões assim classificadas são registradas quando julgadas prováveis erazoavelmente estimáveis. A administração entende que, no momento, não há contingênciasambientais significativas que requeiram a constituição de futuras provisões.

(s) Juros sobre o capital próprio

É facultado às empresas brasileiras deduzir, para fins fiscais, os juros sobre o capital próprio,cuja distribuição é semelhante à de dividendos. Para fins de relatórios financeiros, os jurossobre o capital próprio são registrados como dedução direta dos lucros acumulados nãodistribuídos. O imposto de renda retido na fonte referente ao pagamento de juros sobre o capitalpróprio é efetuado diretamente pela Companhia em nome de seus acionistas (Nota 15(e)).

(t) Uso de estimativas

Na preparação das demonstrações financeiras, são necessárias estimativas e premissas queafetam os valores de ativos e passivos registrados na data das demonstrações financeiras, bemcomo os valores de receitas e despesas informados para os períodos em questão. Os resultadosreais poderão, no futuro, diferir dos valores estimados.

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F-20

(u) Reclassificações

Certas reclassificações foram feitas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001,e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, para que a apresentação sejaconsistente com as informações apresentadas no relatório de 31 de dezembro de 2002. Não háefeito no resultado de 2001, em decorrência dessas reclassificações.

4 Disponibilidades

2002 2001

Caixa e bancos 70.306 48.861Debêntures em tesouraria 47.467 47.432Aplicações financeiras 344.365 281.746Depósitos em moeda estrangeira 82.181

462.138 460.220

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F-21

5 Contas a receber de clientes

Os valores a receber de clientes (exceto acordos para o refinanciamento de créditos vencidos)não consideram multa, juros ou quaisquer outros encargos sobre faturas vencidas.

2002 2001

De particularesRol comum 256.323 393.850Rol especial 97.005 61.028Acordos 43.474 46.579

396.802 501.457

Por atacadoPrefeituras

Guarulhos 178.379 143.956Santo André 153.242 126.325São Bernardo do Campo 144.489 118.931Mauá 45.077 36.453Diadema 38.511 30.416São Caetano do Sul 2.154 1.890Mogi das Cruzes 3.163 2.612

565.015 460.583

Prefeituras (exceto fornecimento por atacado) 319.464 226.761Governo Federal 10.619 9.582Fornecimentos a faturar 200.601 200.922

Total 530.684 437.265

Entidades governamentais

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F-22

2002 2001

Governo Estadual 65.458 20.071Acordos com Governo do Estado (Nota 13(c)) 37.706 15.711

103.164 35.782

Provisão para devedores duvidosos (684.430) (623.351)

Total circulante 911.235 811.736

Clientes diversos, principalmente acordos 12.409 11.017

Total do realizável a longo prazo 12.409 11.017

(a) Clientes particulares

Os valores a receber de clientes particulares referem-se a:

(i) rol comum - residenciais e pequenas e médias empresas;

(ii) rol especial - grandes consumidores, empresas, indústrias, condomínios e consumidores comcaracterísticas especiais de faturamento (efluentes industriais, poços etc.);

(iii) acordos com clientes para a renegociação de contas a receber vencidas (empresas nãogovernamentais). Os valores da correção monetária contratual e da receita de juros sobre asparcelas renegociadas reconhecida no resultado foram de R$ 21.001, em 2002, R$ 12.506,em 2001, e R$ 28.248, em 2000.

(b) Valores a receber do Governo Estadual

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, como resultado de um acordo firmado com o Governo doEstado de São Paulo em 11 de dezembro de 2001 (o "Acordo GESP") (Nota 13(c)), os jurossobre capital próprio a pagar ao Estado foram reclassificados para o passivo.

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F-23

A movimentação dos serviços de água e esgoto fornecidos ao Governo Estadual e os valoresliquidados em cada exercício podem ser assim demonstrados:

2002 2001

Saldo no início do exercício 35.782 246.220Serviços prestados 247.705 242.074Valores referente ao acordo com o Governo do Estado

reclassificados para o longo prazo em 2001 (Nota 13(c)) (358.207)Valores referente ao acordo com o Governo do

Estado - circulante 21.995 15.711Valores recebidos pela SABESP (202.318) (110.016)

Saldo no final do exercício 103.164 35.782

Em 11 de dezembro de 2001, foi firmado um acordo com o Governo do Estado, através do qualo Estado reconheceu ser o devedor de R$ 358.207 referente a, entre outros, faturamento deserviços de água e esgoto a órgãos estaduais. Com base no referido acordo, parte desses valoresforam reclassificados para o realizável a longo prazo (Nota 13(c)).

A movimentação dos juros sobre o capital próprio pagos e a pagar ao Governo Estadual em2001, foi como segue:

2001

Saldo no início do exercício (129.571)Provisões (417.856)Pagamentos efetuados pela SABESP 120.000Juros sobre capital próprio a pagar

reclassificados para o passivo em 2001 427.427

Saldo no final do exercício

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F-24

Para fins de apresentação na demonstração dos fluxos de caixa (Nota 23), a Companhiaregistrou os pagamentos de juros sobre o capital próprio efetuados ao Governo Estadual comoatividade de financiamento, e os valores recebidos do Governo Estadual, na liquidação doscréditos oriundos da prestação de serviços de água e esgoto, como atividade operacional. Essaapresentação reflete as movimentações de caixa nessas transações.

(c) Fornecimento por atacado

Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de água tratada para seteprefeituras municipais, sendo estas responsáveis por distribuição, faturamento e cobrança. Osserviços de água e esgoto fornecidos por atacado e os valores recebidos em cada exercíciopodem ser assim resumidos:

2002 2001

Saldo no início do exercício 460.583 384.589Serviços prestados 230.477 201.043Recebimento por

Serviços prestados no exercício atual (119.736) (123.514)Serviços prestados em exercícios anteriores (6.309) (1.535)

Saldo no final do exercício 565.015 460.583

Alguns dos nossos clientes para os quais prestamos serviços por atacado, tem contestado certosaumentos de tarifas ocorridos desde meados de 1998, e não estão pagando as quantiasquestionadas. Em 14 de dezembro de 2001, uma decisão judicial preliminar determinou que osvalores referentes à contestação do aumento das tarifas pelo município de Mauá são devidos edevem ser pagos, com base no contrato assinado entre as partes.

Os municípios de São Bernardo do Campo e Mauá efetuaram depósitos judiciais em 2001, nomontante de R$ 23.961 e R$ 9.677, respectivamente. O montante de R$ 32.726 dessesdepósitos foi liberado para a SABESP durante o exercício de 2001.

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F-25

(d) Fornecimentos a faturar

Referem-se ao consumo de água, à coleta e ao tratamento de esgotos já realizados, porém aindanão faturados, que são estimados com base no consumo do mês anterior e registradoscontabilmente para possibilitar a contraposição das receitas aos respectivos custos, emobservância ao regime de competência.

(e) Provisão para devedores duvidosos - saldo

2002 2001 2000

No início do exercício (623.351) (472.653) (344.707)Provisões (76.534) (178.320) (135.652)Recuperações 15.455 27.622 7.706

No final do exercício (684.430) (623.351) (472.653)

Relacionadas aFornecimento por atacado (414.243) (367.782) (268.241)Outros consumidores (270.187) (255.569) (204.412)

No final do exercício (684.430) (623.351) (472.653)

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F-26

(f) Provisão para devedores duvidosos - despesa

2002 2001 2000

Provisões (76.534) (178.320) (135.652)Recuperações 15.455 27.622 7.706Baixa direta (inferiores a cinco mil reais) (156.352) (107.335) (143.256)Valores recuperados (inferiores a

cinco mil reais) 54.516 104.253 80.888

Provisão para devedores duvidososincluída em despesas com vendas (Nota 19) (162.915) (153.780) (190.314)

(g) Contas a receber de clientes por vencimento

Os valores a receber (incluindo o Governo Estadual) têm o seguinte vencimento:

2002 2001

Valores a vencer 480.728 374.885Vencidos até 30 dias 127.977 94.174Vencidos até 60 dias 57.820 34.868Vencidos até 90 dias 28.733 24.142Vencidos até 120 dias 27.061 13.964Vencidos até 180 dias 45.228 57.297Vencidos até 360 dias 131.440 149.331Vencidos acima de 360 dias 696.678 686.426

1.595.665 1.435.087

De acordo com a Lei Federal no. 9.430, de 27 de dezembro de 1996, a SABESP não podebaixar ou registrar provisão para devedores duvidosos contra quaisquer montantes a ela devidospelo Governo Estadual ou entidades estatais.

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F-27

A política contábil adotada pela Companhia, para estabelecer a provisão para devedoresduvidosos é resumida como segue:

(i) saldos de contas a receber (exceto contas a receber do Governo Estadual) acima de cinco milreais e abaixo de trinta mil reais vencidos há mais de 360 dias são incluídos na provisão paradevedores duvidosos;

(ii) saldos de contas a receber (exceto contas a receber do Governo Estadual) acima de trinta milreais vencidos há mais de 360 dias, para os quais tenha sido iniciada ação judicial de cobrança,são incluídos na provisão para devedores duvidosos; e

(iii) saldos de contas a receber (exceto contas a receber do Governo Estadual) abaixo de cinco milreais vencidos há mais de 180 dias são baixados diretamente para o resultado em despesas comvendas.

6 Contas a receber de acionista

Referem-se à complementação de aposentadoria e à licença-prêmio pagas pela Companhia, emnome do Governo Estadual, a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundirampara constituição da SABESP. Os montantes envolvidos são ressarcidos pelo Governo Estadual,responsável primário pelo cumprimento dessas obrigações. A proposta orçamentária doGoverno do Estado de São Paulo, aprovada pela Assembléia Legislativa, inclui os recursosreferentes a essa obrigação. Em 2002 e em 2001, 2.882 e 2.873 aposentados, respectivamente,receberam complementos de aposentadoria. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia tinha286 funcionários que farão jus a esses benefícios por ocasião de sua aposentadoria.

Sobre o saldo desses reembolsos não incidem encargos financeiros.

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F-28

2002 2001

Saldo no início do exercício 19.740 253.549Desembolsos 77.562 72.752Valores referente ao acordo com o Governo

do Estado - reclassificados para o ativo nãocirculante em 2001 (Nota 13(c)) (320.623)

Valores referente ao acordo com o Governodo Estado - circulante 19.688 14.062

Saldo no final do exercício 116.990 19.740

Em 11 de dezembro de 2001, foi assinado um acordo com o Governo do Estado ("acordoGESP") em que o Estado reconheceu ser devedor, entre outras coisas, dos valores referente àcomplementação aposentadoria e à licença-prêmio pagas pela SABESP em nome do Governodo Estado no montante de R$ 320.623. Com base nesse acordo, em 2001 parte desse montanteestá registrado como contas a receber do Estado a longo prazo (Nota 13(c)).

Conforme previsto no Protocolo de Entendimentos e no acordo GESP, o Estado pode, sobcertas circunstâncias, autorizar a SABESP a utilizar dividendos, inclusive juros sobre capitalpróprio, declarados pela SABESP a pagar ao Governo Estadual, para liquidação de créditos areceber relacionados ao fornecimento de serviços de água e esgoto para o Governo Estadual, ousuas controladas.

7 Realizável a longo prazo

(a) Indenizações a receber

Referem-se a valores a receber de indenizações pela descontinuidade das operações dosmunicípios de Diadema e Mauá (Nota 22) referentes aos contratos para concessão dos serviçosde água e esgoto ocorridos em 1995.

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F-29

. Concessão Diadema

Em 1996, a Companhia contabilizou perda na baixa de ativos de R$ 12.355, representada peladiferença entre o valor contábil dos ativos concedidos (R$ 75.231) e a indenização a receberpela rescisão do contrato de concessão (R$ 62.876).

Os valores a receber do município de Diadema, em 31 de dezembro de 2001, no montante deR$ 62.876, foram determinados a partir de um acordo assinado entre a SABESP e a prefeiturado município em dezembro de 1996, em juízo, a serem pagos em 180 meses. O acordo, queestipulou uma taxa de remuneração de mercado sobre o saldo devido, também determinou que,em caso de não-pagamento, o Governo Estadual suspenderia as transferências de recursos doICMS para aquele município. Com a mudança das autoridades eleitas do município, a prefeiturade Diadema deixou de pagar a primeira parcela do acordo no início de 1997 e protocolou umaação contra a SABESP contestando a validade do acordo. A ação ainda aguarda um julgamentofinal. O município de Diadema não pagou qualquer uma das parcelas do acordo tampouco oGoverno Estadual suspendeu as transferências de créditos fiscais. A SABESP não reconheceuqualquer receita da intermediação financeira sobre os montantes não pagos.

. Concessão Mauá

Os valores a receber do município de Mauá, em 31 de dezembro de 2001, no montante deR$ 10.617, referem-se à indenização pelo valor de mercado dos ativos desapropriados pelomunicípio de Mauá em 1995, com base no último laudo de avaliação. Em 1996, a SABESPprotocolou uma ação para recuperação do valor dos ativos da concessão e da perda de lucros,ocasião em que o tribunal mediador constituiu um perito avaliador. O laudo de avaliação doperito ainda não foi protocolado em juízo nem há decisão final emitida. Em 1999, data em queo laudo de avaliação foi pela primeira vez apresentado à Companhia, esta contabilizou umaperda de R$ 17.845 sobre a baixa desses ativos, que foram avaliados ao custo de R$ 103.763,líquido do montante a recuperar de R$ 85.918. Antes de 1999, era impraticável calcular tanto aperda provável esperada a ser realizada com a rescisão do contrato de concessão como o valorda indenização (Nota 22).

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F-30

Embora não haja garantias de êxito na realização dos montantes acima mencionadosanteriormente, a Companhia, com base na orientação dos seus assessores jurídicos externos,considera que possui o direito a esses valores e improvável à sua não-recuperação. ACompanhia espera receber uma nova decisão do tribunal prevista para o primeiro semestre de2003, de que esses valores não deverão ser significativamente diferentes do relatório deavaliação.

(b) Depósitos judiciais

Apresentados a valores originais, referem-se a depósitos efetuados em atendimento adeliberações judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis de que aCompanhia é parte integrante. Esses depósitos, embora restritos à uma decisão final judicial arespeito dos referidos processos, são nossos ativos de posse do tribunal até o julgamento final.As provisões correspondentes aos valores efetivos dos depósitos foram estabelecidas para fazerface a perdas prováveis.

(c) Incentivos fiscais

Os valores registrados sob essa rubrica referem-se, substancialmente, a incentivos ao Fundo deInvestimentos da Amazônia - FINAM e ao Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR emsubstituição ao pagamento do imposto de renda. Os valores são registrados líquidos dasprovisões para perdas prováveis.

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Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-33

(a) Reavaliação

A totalidade dos bens do imobilizado, que estava em operação, foi objeto de reavaliaçãoocorrida em 1990 e 1991 e posteriormente ajustados pela correção monetária do balanço até1995. Os bens estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vidaútil econômica remanescente, definido nos respectivos laudos que, via de regra, não excedem astaxas originais.

(b) Baixas dos bens do imobilizado

A Companhia baixou, nos exercícios de 2002 e de 2001, bens do ativo imobilizado queresultaram na apuração de perda total nos montantes de R$ 16.479 e R$ 84.948, sendo(i) R$ 13.962 e R$ 74.453 relacionados ao grupo de bens em operação, motivado porobsolescência, e (ii) R$ 2.517 e R$ 10.495 relacionados a obras em andamento, motivadas porobras e projetos economicamente inviáveis.

Os estudos sobre as baixas por obsolescência e obras em andamento foram concluídos pelonosso departamento de engenharia no período contábil da baixa com base em projeções defluxos de caixa não descontados e aprovados pela diretoria. A Companhia efetua omonitoramento contínuo do valor contábil dos bens do imobilizado e procede ao ajuste dosrespectivos valores líquidos de forma a assegurar que as receitas operacionais projetadas futurassejam suficientes para recuperar o valor contábil dos bens. Sempre que possível, as taxas dedepreciação são ajustadas para considerar mudanças em estimativas de vida útil, quando osativos são substituídos.

(c) Capitalização de juros e encargos financeiros

A Companhia capitalizou encargos financeiros no montante de R$ 17.902, em 2002, R$ 18.885,em 2001, e R$ 23.743, em 2000, no imobilizado durante o período em que os bens estavam emconstrução.

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-34

(d) Concessões adquiridas

A partir de 1998, a Companhia adquiriu o direito de operar em alguns municípios; em todos oscasos os prazos contratuais das concessões são de 30 anos a partir da data em que a Companhiaassumiu os direitos. Os direitos de concessão em geral são adquiridos incluindo-se os direitospara operar bens de concessão sob os quais a empresa não tem propriedade. As principaisaquisições as quais são efetuadas pelos respectivos valores justos de mercado, conformedefinido em laudo de avaliação com base em fluxos de caixa projetados, e os períodos deconcessão remanescentes na data da aquisição, são os seguintes:

Prefeituras 2002 2001

Osasco 247.377 242.019Paraguaçu Paulista 13.856 13.802Várzea Paulista 11.228 11.044Campo Limpo Paulista 10.755 10.697Agudos 7.207 5.785Itararé 5.104 5.018Miguelópolis 3.910 3.849Estância de Serra Negra 3.739 3.646Conchas 2.133 2.111Duartina 976 933Santa Maria da Serra 820 820Marabá Paulista 327 327Sandovalina 186 184Paulistânia 123 107Bom Sucesso do Itararé 62 60

307.803 300.402

Depreciação acumulada (32.077) (21.803)

275.726 278.599

Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-35

(e) Obras em andamento

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, as obras em andamento referem-se, principalmente, amelhoramentos e benfeitorias operacionais em:

2002 2001

Sistemas de águaRede 229.206 243.488Reserva e produção 125.591 152.620Ligações 146.397 142.931Subligações 140.411 144.945Processos de tratamento de água 125.474 138.669Outros 28.380 38.520

795.459 861.173

Sistemas de esgotoColeta 1.255.363 1.139.705Processos de tratamento 338.657 286.546Outros 79.382 94.784

1.673.402 1.521.035

Outros 24.278 21.614

Total de obras em andamento 2.493.139 2.403.822

(f) Ativos não operacionais

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a Companhia registrou os montantes de R$ 30.864 eR$ 30.985, respectivamente, em outros ativos não operacionais, líquidos de depreciação,consistindo principalmente de terrenos ao redor dos reservatórios.

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Companhia de Saneamento Básico doEstado de São Paulo - SABESP

Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-37

(a) Governo Federal

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos com a Caixa EconômicaFederal, onde o Banco do Brasil atuou como agente, e os direitos creditórios foram transferidospara o Governo Federal. O empréstimo tem vencimento mensal com vencimento final em 2014.A União possui garantias vinculadas a algumas contas bancárias da Companhia, para as quaisalguns clientes fazem pagamentos dos serviços de água e esgoto. Essas garantias asseguram osmontantes devidos sob esses contratos. Além disso, o Governo Estadual forneceu garantias departe dos montantes devidos ao Governo Federal nos termos destes contratos de financiamento.

(b) Debêntures

Em março de 1999, a Companhia realizou colocação pública de 413.094 debêntures, nãoconversíveis em ações, no total de R$ 413.094, com vencimento em novembro de 2002. Essasdebêntures tiveram um custo efetivo de juros para a Companhia de 104,5% do CDI. Em marçoe setembro de 2000, a SABESP e os debenturistas concordaram em repactuar as debêntures àtaxa de juros entre 103% e 104% do CDI. Em 24 de setembro de 2001, a Companhia e estesdebenturistas, concordaram em alterar determinadas condições para essas debêntures. Com basenesse acordo, a taxa de juros dessas debêntures foi alterada para o equivalente à taxa do CDIacrescida de 1,5% ao ano e o vencimento foi alterado de novembro de 2002 para setembro de2004. Desembolsamos R$ 47.467 para resgate de 47.290 debêntures em poder dos debenturistasque não concordaram em aceitar tais alterações. Essas debêntures estão mantidas em tesouraria.

Em 1o. de abril de 2001, foram emitidas 30.000 debêntures não conversíveis em ações,perfazendo um total de R$ 300.000, com prazo final para resgate em dezembro de 2006. Essasdebêntures têm taxa efetiva de juros com base na taxa dos Depósitos Interfinanceiros - DI,acrescida de 1,2% ao ano. A colocação dessas debêntures no mercado local aconteceu duranteum leilão ocorrido em 15 de junho de 2001.

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F-38

Em 1o. de abril de 2002, foram emitidos 40.000 debêntures não conversíveis em ações,perfazendo um total de R$ 400.000, com prazo final para resgate em março de 2007. Essasdebêntures têm taxa efetiva de juros com base na taxa dos Depósitos Intrafinanceiros,acrescidos de 1,85% ao ano. A colocação dessas debêntures no mercado local ocorreu duranteum leilão em 16 de maio de 2002.

Em 2002, 2001 e 2000, a Companhia provisionou no ano R$ 195.364, R$ 111.144 e R$ 70.266,respectivamente, referente a juros sobre essas debêntures (montantes totais pagos - R$ 157.656,em 2002, R$ 108.645, em 2001, e R$ 71.825, em 2000).

(c) Caixa Econômica Federal

(i) Programa Pró-saneamento

Foram firmados diversos contratos de empréstimo de 1996 até 1998 pelo programa Pró-saneamento. A Caixa Econômica Federal possui garantias de algumas contas bancárias daCompanhia, para as quais alguns clientes fazem pagamentos dos serviços de água e esgoto.Essas garantias asseguram os montantes desses contratos. O período de amortização previstonos contratos é de 120 a 180 meses, a partir da data do empréstimo. Em 31 de dezembro de2002 e de 2001, os montantes de R$ 8.324 e R$ 5.079 estava disponível para ser parcelado nostermos destes contratos de financiamentos.

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F-39

(i) Programa Pró-sanear

Em 1997 e 1998, foram firmados diversos contratos pelo programa Pró-sanear para melhoriados serviços de abastecimento de água e esgoto às comunidades que recebem esses serviços emdiversos municípios da região metropolitana de São Paulo. As dívidas são reduzidas porfaturamentos diários dos serviços de água e esgoto dos municípios até o limite do montantetotal do débito. Os reembolsos serão efetuados em 180 meses da data de início dofuncionamento do projeto. Os saldos, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, eram de R$14.329 e R$ 9.535, respectivamente, dos quais R$ 20.367 e R$ 14.779, respectivamente,referiam-se a projetos em andamento.

Os encargos financeiros estimados para esses contratos são:

. Taxa de juros - 5% ao ano.

. Taxa de administração (durante o período de carência) - 2% a.a. sobre o saldo.

. Taxa de administração (durante o período de pagamento) - 1% a.a. sobre o saldo.

. Taxa de risco (durante o período de carência) - 1% a.a. sobre o saldo residual.

(d) Eurobônus

. Títulos vencíveis em 2005 com taxa de juros de 10%

Em julho de 1997, a Companhia emitiu e vendeu títulos vencíveis em 2005, no valor total deUS$ 275 milhões sujeitos a juros de 10%.

. Títulos vencíveis em 2003 com taxa de juros de 12%

Em junho de 2000, a Companhia emitiu e vendeu títulos vencíveis em 2003, no valor total deUS$ 200 milhões sujeitos a juros de 12%.

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Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-40

A Companhia está submetida a cláusulas contratuais de covenants referentes a esses contratosreferentes aos valores em aberto, incluindo aqueles relacionados ao acordo de empréstimo como Banco Inter-Americano de Desenvolvimento, os contratos referentes aos Eurobonds vencíveisem 2005 e 2003 (com taxa de juros de 10% e 12%, respectivamente), e os contratos relativosaos empréstimos sindicalizados. Cada um desses contratos contempla, dentre outras cláusulas,limitações em efetuar novas captações. Os contratos de Eurobônus descritos acima, são os maisrigorosos dentre os contratos vigentes. Ambos os contratos proibem, sujeitas a algumasexceções, a incorrência de dívidas adicionais quando (1) o índice de Dívidas em relação àCapitalização Ajustada da Empresa (conforme definido nos contratos), não foi superior a 0,42xou (2) o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida da Empresa (conforme definido noscontratos) não foi inferior a 2,50x. Esses índices são calculados utilizando-se as demonstraçõesfinanceiras preparadas de acordo com o método Correção Monetária Integral ("CMI") (que éuma metodologia contábil que difere do método do BR GAAP e que registra contabilmente ainflação não mais utilizada no Brasil).

(e) BID

Em junho de 1987, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o Banco Inter-Americano de Desenvolvimento ("BID") no montante de US$ 163 milhões para financiarmelhorias e a expansão dos sistemas de esgoto na região metropolitana de São Paulo. O períodode amortização semestral teve início em janeiro de 1994, com vencimento final em julho de2007. A taxa anual de juros do empréstimo é de 7,7% ao ano.

Em dezembro de 1992, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o BID no valorde US$ 400 milhões para financiar o primeiro estágio da limpeza do rio Tietê. O período deamortização semestral teve início em junho de 1999, com vencimento final em dezembro de2017. A taxa de juros deste empréstimo é variável, de acordo com o custo de captação derecursos para o BID. Ao mesmo tempo, a Companhia assinou um contrato de empréstimo paraum adicional de US$ 50 milhões com o BID para financiar o primeiro estágio de limpeza do rioTietê. O período de amortização semestral foi iniciado em junho de 1999, com vencimento finalem dezembro de 2016. A taxa anual de juros deste empréstimo é de 3,0%.

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Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-41

Em julho de 2000, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o BID no montante deUS$ 200 milhões para financiar o segundo estágio da limpeza do rio Tietê. O total estimadopara a segundo estágio do projeto de limpeza é de R$ 400.000, do qual, 50% será financiadopelo BID e o saldo financiado pela Companhia. O empréstimo será liquidado em parcelassemestrais até julho de 2025. Os juros são provisionados semestralmente, de acordo com ocusto de captação de recursos do BID de cada semestre anterior.

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a SABESP tinha captado R$ 39.781 e R$ 12.680,respectivamente, sob estes contratos referentes aos custos incorridos de limpeza.

Os empréstimos são garantidos por avais concedidos pelo Governo Federal ao BID.

(f) BIRD

Em fevereiro de 1990, a empresa assinou um contrato de empréstimo com o International Bankfor Reconstruction and Development (Banco Mundial ou BIRD") no valor de US$ 280 milhõespara financiar melhorias na eficiência operacional da Companhia. O período de amortizaçãoteve início em setembro de 1994 com taxas de juros 0,5% acima do custo de captação derecursos do BIRD, apurados no semestre anterior, com vencimento final em março de 2004. Emdezembro de 2002, o valor em aberto desse empréstimo era R$ 134.764 (US$ 38,141 mil).

Em março de 1993, a Companhia firmou um contrato de empréstimo com o Governo Estadualno qual assumiu as obrigações do Governo Estadual junto ao BIRD relativas a um empréstimoobtido em dezembro de 1992. Os recursos desse empréstimo foram destinados à execução doprograma de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga. Em 31 de dezembro de 2002, ovalor em aberto desse empréstimo era de R$ 64.302 (US$ 18,199 mil). O período deamortização semestral iniciou-se em outubro de 1997, com vencimento final para abril de 2007.Esse empréstimo está sujeito a juros de 0,5% ao ano acima dos custos de financiamento doBIRD.

Os empréstimos são garantidos por avais concedidos pelo Governo Federal ao BIRD.

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Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-42

(g) Empréstimos sindicalizados

. Deutsche Bank Luxembourg

Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo no valor de US$ 100 milhões a11,13% ao ano. A amortização do contrato está sendo em 10 parcelas semestrais, comvencimento final em outubro de 2005.

. Westdeutsche Landesbank Girozentrale

Em fevereiro de 2000, foi realizada uma operação de empréstimo no valor de US$ 50 milhões a9,75% ao ano, cujo vencimento final foi em fevereiro de 2002.

(h) Empréstimo junto ao BNDES

Em agosto de 2002, foi firmado um contrato de empréstimo junto ao BNDES, no valor deR$ 60.000, para financiar parte do segundo estágio de limpeza do Rio Tietê, também objeto deum contrato de empréstimo junto ao BID.

Na mesma data, foi firmado um contrato de repasse no valor de R$ 180.000, ainda nãocompletamente utilizado, distribuídos através dos agentes apresentados a seguir:

Agente Reais

Unibanco - União dos Bancos Brasileiros S.A. 60.000Banco BBA Creditanstalt S.A. 51.000Banco Alpha de Investimentos S.A. 39.000Banco Itaú S.A. 30.000

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Notas explicativas às demonstrações financeirasEm milhares de reais

F-43

Os fundos serão repassados pelo BNDES para os agentes e para a SABESP. O contrato derepasse tem o mesmo propósito do contrato firmado entre BNDES e SABESP, as mesmas taxasde juros e datas de pagamento, como apresentado a seguir:

(i) Taxa de juros - TJLP, limitada a 6% ao ano, acrescida de "spread" de 3% ao ano, pagastrimestralmente, durante o período de carência, e mensalmente a partir do início da operação aosistema. A parcela da TJLP que exceder a 6% ao ano, será incorporada ao saldo devedor.

(ii) Pagamentos - a serem feitos em 84 parcelas mensais, a primeira vencendo em setembro de 2005e a última em agosto de 2012.

Os contratos são garantidos por parte de nossas receitas de serviços de água e esgoto.

(i) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2002, os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem comosegue:

2009 em2004 2005 2006 2007 2008 diante Total

Moeda local 698.331 441.772 459.540 378.451 258.123 1.760.396 3.996.613Moeda estrangeira 261.648 1.188.750 146.821 135.904 85.042 777.876 2.596.041

959.979 1.630.522 606.361 514.355 343.165 2.538.272 6.592.654

(j) Empréstimos e financiamentos de curto prazo

Com exceção das parcelas com vencimentos a curto prazo dos empréstimos e financiamentosoriginais de longo prazo, em 31 de dezembro de 2002 e 2001, não havia outros saldos deempréstimos e financiamentos de curto prazo.

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F-44

10 Impostos e contribuições

Impostos e contribuições a pagar em 31 de dezembro de 2002 e 2001, eram como segue:

Circulante Longo prazo

2002 2001 2002 2001

REFIS 63.193 57.274 73.725 124.093INSS 12.910 10.121COFINS e PASEP 20.019 5.898Imposto de renda e contribuição socialOutros 1.884 6.896

98.006 80.189 73.725 124.093

Em 2000, os impostos e contribuições parcelados foram incluídos no plano para pagamentoalternativo do Programa de Recuperação Fiscal - REFIS. Os valores pagos a partir da adesão aoREFIS em 2002 totalizaram R$ 157.069 (incluindo encargos de R$ 55.208). Em 2001, essesvalores totalizaram R$ 96.648 (incluindo encargos de R$ 39.236). Os impostos sujeitos arefinanciamento incluem Imposto de Renda, Contribuição Social, Contribuição para oFinanciamento da Seguridade Social - COFINS e Programa de Formação ao Patrimônio doServidor Público - PASEP. As despesas tributárias foram registradas no resultado nos períodosem que ocorreram. Parte dos terrenos, com valor contábil de R$ 249.034, são garantiasconcedidas relacionadas ao programa REFIS.

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F-45

11 Imposto de renda e contribuição social

(a) Impostos sobre a renda

(i) Reconciliação do imposto de renda

O valor registrado como despesas de imposto de renda e contribuição social nestasdemonstrações financeiras está conciliado às taxas nominais conforme demonstrado a seguir:

2002 2001 2000

Lucro (prejuízo) antes do imposto sobre o lucro (938.709) 126.528) 591.585

Benefício (despesa) à taxa composta nominal(2002 - 34%; 2001 - 34%; 2000 - 34%) 319.161 (43.020) (201.139)

) Ajustes de conciliação da taxa efetiva: )

Benefício fiscal de juros sobre o capital ) próprio 36.796 166.548) 183.469

Realização não dedutível da reserva de ) reavaliação (reavaliação sem efeito fiscal) (32.586) (44.150) (54.249)

Contribuição social diferida sobre provisõesde impostos de anos anteriores (tratadas

como diferenças permanentesanteriormente (*)) 5.706

Outras diferenças permanentes (56) 4.615 1.769

(Despesa) benefício de imposto derenda e contribuição social na

demonstração do resultado 323.315 89.699 (70.150)

(*) Baseado em posições tomadas recentemente pelas autoridades fiscais relativas àdedutibilidade da contribuição social sobre tributos questionados judicialmente (PASEP eCOFINS - Nota 14(a)), a Companhia reconheceu o benefício fiscal no resultado de suasoperações durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001.

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F-46

(ii) Composição dos saldos de imposto de rendae contribuição social diferidos

2002 2001

Impostos deferidos no ativo circulanteProvisão para contingências 58.502

58.502

Impostos diferidos no realizável a longo prazoProvisão para contingências 96.190 75.130Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 108.728 14.275Outras diferenças temporárias 1.115 1.935

206.033 91.340

Impostos diferidos no passivo circulanteLucro inflacionário (9.903)

9.903

Impostos diferidos no exigível a longo prazoLucro inflacionário 189.171Impostos diferidos sobre receitas de entidades

governamentais (63.353) 55.141Outras diferenças temporárias (12.527) 12.527

75.880 256.839

Imposto de renda e contribuição social diferidoscirculante líquido 48.599

Impostos de renda e contribuição social diferidospassivo a longo prazo, líquidos 130.153 165.499

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F-47

(b) Lucro inflacionário

Esse saldo é resultante do método de contabilização de inflação utilizado antes de 1996, períodoem que determinados reajustes inflacionários eram tributáveis ou dedutíveis para fins doimposto. O prazo do diferimento do pagamento do imposto de renda nesse período, erageralmente pelo mesmo prazo de vida útil do ativo não monetário que gerou este efeito, nãosuperior a dez anos. Em 2002, conforme permitido pela legislação tributária em vigência,efetuamos realização parcial do lucro inflacionário antecipado, utilizando prejuízos de 2002. Osvalores realizados em 2002 e 2001 foram de R$ 179.268 e R$ 47.281, respectivamente. Em 31de dezembro de 2002, a previsão é que o saldo de R$ 9.903 seja pago até 2003.

(c) Realização das perdas operacionais líquidas

De acordo com as deliberações nos. 273/98 e 371/02 da CVM, a administração é obrigada aapresentar suas expectativas de realização dos montantes de imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos ativos decorrentes dos prejuízos fiscais. As estimativas atuais indicam que essesativos serão realizados, conforme apresentado a seguir:

2003 2004 2005 2006

Realização anual aproximada 15% 23% 29% 33%

Adicionalmente, conforme requerido pela Instrução no. 371/2002 da CVM, com base nomodelo do fluxo de caixa descontado, utilizando-se uma taxa de 15% aprovada em umaReunião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, os impostos ativos serãorealizados em um período máximo de dez anos.

Contudo, não é possível prever, com precisão, os anos da realização desses ativos. Asestimativas para geração de lucros tributários no futuro incluem várias premissas relacionadas àperformance da economia brasileira, taxa de juros, volume de venda, tarifas, taxas de câmbio,que podem ser diferentes das estimativas atuais. A administração não tem como assegurar queos ativos estarão completamente realizados durante os anos especificados acima.

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F-48

12 Plano previdenciário e assistencial

(a) Reserva para Fundo de pensão com benefício definido

A Companhia patrocina um fundo previdenciário - benefício definido (Plano G1), que éoperado e administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social ("SABESPREV").

A SABESPREV foi constituída em agosto de 1990, com o objetivo de administrar planos debenefício previdenciário e programa assistencial em complementação aos benefícios oferecidospelo sistema de seguridade social do governo federal. Os ativos da SABESPREV sãoindependentes da SABESP, embora a Companhia nomeie a maioria dos diretores daSABESPREV.

A SABESPREV também oferece assistência médica e odontológica aos empregados e seusdependentes (aproximadamente 57.800 e 58.400 beneficiários, incluindo dependentes em 31 dedezembro de 2002 e 2001, respectivamente) até a idade da aposentadoria. Em geral, os serviçosde saúde são totalmente cobertos pela SABESPREV. Em 31 de dezembro de 2002, aSABESPREV também oferece assistência médica a aproximadamente 8.000 ex-funcionários eseus dependentes (toda assistência médica pós-aposentadoria é financiada pelos própriosbeneficiários). A SABESPREV administra sua assistência médica e odontológicaessencialmente através de prestadores de serviços independentes.

As contribuições mensais da Companhia relativas ao plano previdenciário e assistencialcorrespondem, no mínimo, à diferença entre o custo total, determinado por avaliação atuarialindependente, e o percentual de contribuição dos participantes e as transferências do programade investimento da SABESPREV. As contribuições foram as seguintes: (i) SABESP: 2,10% dafolha de pagamento e (ii) empregados: 2,10% em 2002 e 2001 em média, correspondente àaplicação sobre o seus salários mensais de percentuais que variam de 1% a 8,5% dos saláriosem 2002 e 2001.

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F-49

Adicionalmente, a Companhia assumiu responsabilidade pela contribuição, referente a períodosanteriores à constituição da SABESPREV, a qual é exigível mensalmente até 2011. O passivodeste período, em 31 de dezembro de 2001 de R$ 9.237, estão registradas contabilmente nobalanço patrimonial. Com a adoção de novas normas contábeis para o exercício de 2002, opassivo atuarial total, incluindo o custo de serviços passados, está registrado no balançopatrimonial.

O plano de saúde também é financiado pelas contribuições da Companhia e dos funcionáriosparticipantes. Durante o ano, estas contribuições foram as seguintes: (i) SABESP - média de6,21% da folha de pagamento em 2002 e 2001 e (ii) dos participantes - média de 3,21% dafolha de pagamento em 2002 e 2001 mais os ajustes, com base na média da folha de pagamento.

(b) Passivo atuarial

Em dezembro de 2000, o IBRACON emitiu um pronunciamento contábil a respeito dosregistros de plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria para empregados (NPC 26),que estabelece o período, o método e os requerimentos para divulgação referente aoreconhecimento dos custos associados aos benefícios garantidos a empregados e nãoempregados.

A Companhia optou por reconhecer o passivo em bases lineares no resultado durante cinco anosa findar em 31 de dezembro de 2006.

Fundamentado em um relatório atuarial independente de 31 de dezembro de 2002 e de 2001, opassivo atuarial totalizou R$ 281.195 e R$ 266.074, respectivamente, que representa a diferençaentre o valor presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantesempregados, aposentados e pensionistas e, o valor dos ativos do plano, conforme demonstrado aseguir:

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F-50

2002 2001

Obrigações atuariaisValor projetado do passivo atuarial 666.248 591.998Valor justo dos ativos (380.471) (325.924)Perda líquida não registrada (4.582)

Passivo atuarial total 281.195 266.074

Custo de serviços anteriores não registrados (212.859) (266.074)

Passivo atuarial acumulado 68.336

2003(*) 2002

Custo atuarial líquido periódicoCusto do serviço 11.324 10.711Custo dos juros 102.319 61.438Rendimento esperado do ativo do plano (66.364) (34.639)Amortização da obrigação de transição 53.215 53.215Contribuição do empregado (11.678) (11.336)

Total 88.816 79.389

Constituições feitas durante o ano (11.053)

Passivo atuarial registrado 88.816 68.336

(*) Estimado.

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F-51

Passivo atuarial registrado

Em 31 de dezembro de 2001 9.237

DespesaCusto de serviços 11.900Despesas gerais e administrativas 2.180Despesas de venda 1.793Item extraordinário (Nota 12(e)) 53.215

Total de despesa atuarial 69.088

Capitalizado como obra em andamento 1.064Contribuição do empregado (11.053)

Em 31 de dezembro de 2002 68.336

(c) Previsões atuariais

Vários dados estatísticos e outros fatores que têm por objetivo antecipar eventos futuros sãoutilizados no cálculo dos passivos e de despesa referentes aos planos de pensão. Esses fatores,incluem premissas como taxas de desconto, taxas de retorno esperado, com base em algumasmetodologias. Adicionalmente, os consultores atuariais da SABESP também trabalham comfatores subjetivos como retiradas, turnover e taxas de rentabilidade para estimar esses fatores.As premissas atuariais são revisadas freqüentemente e podem diferir substancialmente devido amudanças ocorridas no cenário econômico, regulamentações, regras judiciais, maior ou menorvariação no número dos participantes do plano. Essas diferenças podem resultar em impactossignificantes nos montantes de despesas registradas pela SABESP.

2002 2001

Média ponderada das premissas anuaisTaxa de desconto 15,6% 10,5%Retorno esperado dos ativos do plano 17,3% 10,5%Taxa do aumento salarial 9,1% 4,8%Crescimento dos benefícios de previdência social e dos limites 7,0% 2,5%Número de empregados 17.191 16.859Número de empregados aposentados 4.419 4.442

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F-52

As média ponderadas previstas utilizadas nos cálculos atuarias foram determinadas em conjuntocom o Governo de Estado e são consistentes com aquelas utilizadas por outras empresascontroladas pelo governo.

A Companhia está avaliando a possível implantação de um sistema do plano de contribuiçãodefinido para novos empregados e concedendo aos empregados já existentes a opção de migrardo plano atual de benefício definido.

(d) Emenda constitucional no. 20

A emenda constitucional no. 20, de 15 de dezembro de 1998, e regulamentações subseqüentes,estabeleceram que contribuições efetuadas por companhias estatais a planos de pensão nãopodem exceder os montantes contribuídos pelos beneficiários destes mesmos planos. Contudo,essas regulamentações estabelecem uma exceção quando uma contribuição é efetuada pelapatrocinadora de forma a encorajar beneficiários a mudarem de um plano com benefíciodefinido para um plano de contribuição definida. Nesse caso, a Companhia estatal estápermitida a assumir o déficit existente em nome do beneficiário. Como não existem precedentesou interpretações legais sobre essas regulamentações, nenhuma alteração foi efetuada para asestimativas de obrigações de pensão da SABESP.

(e) Item extraordinário

De acordo com a Deliberação no. 371 da CVM, como a Companhia optou por reconhecer em31 de dezembro de 2001 o passivo atuarial em montantes iguais por um período de cinco anos,reconhecimento no primeiro ano, é apresentado como "Item extraordinário, líquido deimpostos", como segue:

Passivo apurado em 31 de dezembro de 2001 266.074

Item extraordinário - 20% 53.215

ImpostosImposto de renda (13.304)Contribuição social (4.789)

Item extraordinário, líquido de impostos 35.122

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F-53

13 Transações com partes relacionadas

2002 2001Ativo circulante

Caixa e bancos e aplicações financeiras com instituiçõescontroladas pelo Governo Estadual 377.593 319.734

Contas a receber (*)Contas a receber do Governo do Estado por serviços de

água e esgoto (Nota 5) 103.164 35.782Contas a receber de acionista (Nota 6) 116.990 19.740

Realizável a longo prazoContas a receber do Governo do Estado - acordo 607.374 649.057

Passivo circulanteJuros sobre o capital próprio - 2001 130.501 477.819Juros sobre o capital próprio - 2002 77.431

Receita operacional bruta de vendas e serviços prestadosVenda de água e serviços de esgoto 247.705 242.074

Receitas financeirasAplicações financeiras (Nota 19) 67.061 60.309

(*) Referem-se a vendas às agências do Governo do Estado realizadas nos mesmos termos econdições das vendas a terceiros. De acordo com o protocolo de entendimento celebradocom o Governo do Estado em setembro de 1997, o Governo confirmou os valores devidosà SABESP. Adicionalmente, o Governo do Estado comprometeu-se a aplicar seusmelhores esforços para liquidar regularmente esses valores em aberto até esta data e osmontantes gerados a partir de então.

Os Governos Federal e do Estado, em alguns casos, oferecem garantia para empréstimos efinanciamentos da SABESP.

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F-54

(a) Acordo para uso dos reservatórios

Os reservatórios de Guarapiranga, Billings e parte de outros reservatórios do Sistema Alto Tietêsão de propriedade de outra Companhia controlada pelo Estado de São Paulo, porém sãoutilizados regularmente pela SABESP. Atualmente não há incidência de pagamento de qualquertaxa ou aluguel, referente ao uso desses ativos. Entretanto, a SABESP é responsável pelamanutenção e pelos custos operacionais dos referidos reservatórios.

O acordo efetuado para o não pagamento ao Estado de São Paulo, pela utilização de certosreservatórios do Alto Tietê, estão suportados por acordos formais, iniciados em 31 de março de1992 e 24 de abril de 1997 e posteriomente aditados em 16 de março de 2000 e 21 de novembrode 2001. A Companhia é responsável por manter e controlar os custos de operação dosreservatórios, e o Estado de São Paulo não incorre com tais custos em nosso benefício. Casoesses reservatórios não estivessem disponíveis à Companhia, teríamos de obter água de fontesmais distantes que acarretaria em mais custos.

Como parte do acordo, a SABESP concordou em desembolsar os valores correspondentes a100% dos custos estimados referente ao acordo de 1992 equivalentes a R$ 27,795, e 75%referente ao acordo de 1997, equivalentes a R$ 63.420 os quais já foram desembolsados, e, oDepartamento de Água e Energia Elétrica do Estado de São Paulo - DAEE, que é umasubsidiária do Governo do Estado de São Paulo, concordou em desembolsar 25% dos custosestimados do acordo de 1997, que corresponde a R$ 21.100. O acordo é para a construção dedutos, túneis e instalações para interligar o Rio Tietê aos reservatórios de Biritiba e Jundiaí eoutras ligações de água, em troca do uso pela Companhia desses reservatórios pelo período de30 anos. Os aditamentos efetuados para o acordo de 1997, aumentaram a obrigação da SABESPem R$ 5.900, os quais já foram desembolsados.

A SABESP tem o direito a utilizar a água dos reservatórios pelo período de 30 anos, com inícioem 1997. A SABESP capitaliza despesas incorridas sobre as instalações construídas. O projetoreferente ao acordo de 1992 foi concluído e os ativos entraram em operação em 1994. O projetoreferente ao acordo de 1997 se tornou operacional em 2002 e será depreciada por um período de25 anos.

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F-55

(b) Acordo para redução de tarifa

A SABESP assinou contratos com companhias estaduais e municípios que controlamaproximadamente 5.000 propriedades que poderão ser beneficiadas pela SABESP com umaredução de 25% na tarifa pelos serviços de água e esgoto, caso as mesmas participem daimplantação do programa de uso racionalizado da água, que inclui uma redução de até 10% noconsumo.

(c) Acordo assinado com o Governo do Estado - Acordo GESP

Em 11 de dezembro de 2001, foi firmado um acordo entre a SABESP, o Governo do Estado e oDAEE. Conforme esse acordo, o Estado reconheceu e concordou em pagar os valores que sãodevidos à SABESP relativos a:

. serviços prestados de água e esgoto pela SABESP a órgãos governamentais até 1 dedezembro de 2001;

. benefícios suplementares de pensão e aposentadoria pagos pela SABESP no período demarço de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado para empregados antigos doGoverno do Estado - pertencentes a companhias que se fundiram para constituir a SABESP.

O contrato estabelece que o DAEE transferirá à SABESP a propriedade dos reservatórios deTaiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que fazem parte do sistema do AltoTietê e que os valores de mercado desses ativos reduzirão os saldos de contas a receber daSABESP com o Governo do Estado.

Uma empresa estatal da área de construção, Companhia Paulista de Obras e Serviços, ou CPOS,e uma Companhia independente de avaliação determinada pela SABESP, ENGEVAL -Engenharia de Avaliações, avaliaram o valor de mercado dos reservatórios. Uma médiaaritmética dessas avaliações determinará o valor justo dos reservatórios.

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F-56

De acordo com os termos do Acordo GESP, para os montantes correspondentes ao excesso dovalor justo dos reservatórios, o Estado efetuará pagamentos em 114 parcelas mensais econsecutivas. O primeiro pagamento será feito em até 210 dias após a data (julho de 2002) eapós a conclusão do valor de mercado dos reservatórios e conclusão da auditoria, pelo auditornomeado pelo Estado, dos montantes devidos. Os montantes nominais devidos pelo Estado nãoserão ajustados de acordo com índices inflacionários ou juros, se houver um atraso na conclusãoda avaliação do valor de mercado. As parcelas serão atualizadas mensalmente pelo IGP-M maistaxa de juros de 6% ao ano, iniciando-se na data do vencimento da primeira parcela. Conformeprevisto no Protocolo de Entendimentos e no Acordo GESP, o Estado pode, sob certascircunstâncias, autorizar a SABESP a utilizar dividendos, inclusive juros sobre capital próprio,declarados pela SABESP a pagar ao Governo Estadual, para liquidação de créditos a receberrelacionados ao fornecimento de serviços de água e esgoto para o Governo Estadual, ou suascontroladas.

O Acordo GESP determina, também, que representantes legais do Estado realizarão análisesespecíficas, já iniciadas, para assegurar que o acordo entre as partes seja devidamenteempregado na determinação dos montantes dos benefícios do plano de pensão devidos peloEstado à SABESP. A administração da SABESP não espera que estas análises gerem grandesdivergências. O início dos pagamentos dos montantes referentes aos benefícios do plano depensão, devidos pelo Estado à SABESP, foi postergado até que as análises estejam completas, orelatório de avaliação esteja aprovado e o crédito referente à transação envolvendo osreservatórios, descrito no parágrafo anterior, estejam formalizados. De acordo com o AcordoGESP, o primeiro pagamento deveria ter sido feito em julho de 2002.

Em julho e agosto de 2002, os dois avaliadores apresentaram à SABESP e ao Estado seusrelatórios de avaliação, uma vez que a Companhia efetuou investimentos nestes reservatórios, amédia aritmética dos relatórios submetidos ao Conselho de Administração de R$ 300.880,estava líquido de um percentual correspondente a estes investimentos. O Conselho deAdministração aprovou esses relatórios e serão submetidos à Assembléia Geral Extraordináriados Acionistas que deve ser realizada durante 2003.

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F-57

Com base no Acordo GESP, os saldos de contas a receber e os reembolsos devidos peloGoverno do Estado são apresentados como segue:

2002 2001

Ativo circulante

Contas a receber do Governo do Estado (Nota 5) 37.706 15.711Reembolsos devidos pelo Governo do Estado por pensões pagas (Nota 6) 33.750 14.062

Total do ativo circulante 71.456 29.773

Realizável a longo prazo

Contas a receber do Governo do Estado - acordosValores, líquidos do circulante reclassificados de

Contas a receber do Governo do Estado porprestação de serviços de água e esgoto (Nota 5) 320.501 342.496

Reembolsos devidos pelo Governo do Estado porpensões pagas (Nota 6) 286.873 306.561

Total do ativo não circulante 607.374 649.057

Não houve nenhum impacto no resultado das operações em conexão com o acordo assinadocom o Governo do Estado em 2001.

Em 2002, a Companhia pagou, a título de juros sobre o capital próprio, ao Governo do Estado omontante de R$ 347.318.

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F-58

14 Compromissos e contingências

A Companhia vem enfrentando determinados processos legais decorrentes do curso normal dosnegócios, incluindo processos fiscais, trabalhistas e outros. A Companhia provisionou o valornecessário para cobrir perdas estimadas prováveis em caso de decisão desfavorável. De acordocom a administração, tais ações, se não forem favoráveis à SABESP, não terão efeitos adversosrelevantes na posição financeira da Companhia.

A provisão para contingências é demonstrada a seguir:

2002 2001

Impostos em litígioCOFINS e PASEP 170.494 111.035FINSOCIAL 7.872 51.753Outros 7.540 4.874

Reivindicações de empreiteiros 107.380 53.418Reclamações de clientes 90.634 3.452Processos trabalhistas 19.131 15.267Processos ambientais, cíveis e de clientes 14.254 3.066

Total 417.305 242.865

Circulante 179.935 166.240

Longo prazo 237.370 76.625

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F-59

(a) Impostos em litígio

A Companhia moveu uma ação judicial questionando uma lei promulgada em 1998, a qualampliou a base de receita sujeita aos impostos referentes ao PASEP, bem como aumentou oimposto relativo à COFINS. Embora a Companhia tenha obtido uma medida cautelarpreliminar, garantindo proteção contra multas uma vez que a Companhia efetuou oquestionamento sem pagar o imposto, a Companhia reconheceu a natureza legal da obrigação eregistrou provisão de R$ 170.494 e R$ 111.035, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001,respectivamente.

Em 1991, foi iniciado um processo judicial contestando o aumento da alíquota do FINSOCIAL(um tributo sobre receita de vendas). A regulamentação desse aumento foi questionadajudicialmente por algumas empresas brasileiras e o Supremo Tribunal Federal decretou ainconstitucionalidade do aumento da alíquota. Uma legislação subseqüente permitiu aosdevedores à compensação dos valores pagos a maior com outros tributos federais.

Em 1992, no caso de companhias comerciais/industriais, o Supremo Tribunal determinou que oaumento da alíquota era inconstitucional e a SABESP reverteu o excesso da provisão noresultado. Contudo, em 1997, o Supremo Tribunal complementou sua decisão inicial eregulamentou que o aumento da alíquota do FINSOCIAL era aplicável a companhiasprestadoras de serviço. A SABESP recorreu desta decisão judicialmente entre 1998 e 2000 einiciou uma série de apelações, sem sucesso. Embora a petição final ainda esteja pendente deconclusão, os advogados concluíram em 2001, que o sucesso nos processos era improvável eque o pagamento dos valores em questão seriam prováveis. Consequentemente, em 2001, aCompanhia reavaliou a provisão para FINSOCIAL existente, contabilizando em despesas geraise administrativas (montante principal de R$ 24.481) e em despesas financeiras (juros e outrosvalores) totalizando R$ 19.390 e aumentando a provisão para R$ 51.753.

Em julho de 2002, a empresa pagou R$ 57.016 relativos a esses passivos e autorizou a liberaçãodos depósitos judiciários, encerrando, assim, o processo judicial iniciado em 1991.

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F-60

(b) Reivindicações de empreiteiras

Algumas empreiteiras iniciaram processos judiciais contra a Companhia, alegando pagamentoscom índices de reajustes inferiores aos índices de inflação do período. Com base na opinião denossos consultores legais e devido a novas reivindicações referentes a 2002, decidimos poraumentar a provisão para R$ 107.380, em 2002, de R$ 53.418, em 2001, para fazer face aperdas prováveis em decisões desfavoráveis que venham a ocorrer no futuro.

(c) Reivindicações de clientes

Essas reivindicações referem-se a ações movidas por clientes, discutindo a paridade de tarifas,que ainda estão em início de julgamento ou em "apelação", em que as decisões atuais tem sidofavoráveis e desfavoráveis à Companhia. Com base na opinião de nossos consultores legais, foiregistrada a provisão no valor de R$ 89.066 em 2002 para fazer face a essas reclamações.

(d) Reivindicações trabalhistas

Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de SãoPaulo - SINTAEMA, moveu uma ação judicial coletiva, em nome dos empregados da SABESP,alegando que a Companhia havia violado as leis trabalhistas brasileiras e os acordos coletivosao interromper determinados pagamentos aos funcionários em 1989. Em 2000, com base nadecisão judicial definitiva do TST, a Companhia reverteu de despesas gerais e administrativas omontante anteriormente provisionado de R$ 47.798.

De acordo com a avaliação de seus departamentos jurídico e de recursos humanos, além deanálises efetuadas por consultores jurídicos externos, a Companhia registrou uma provisãoconsiderada suficiente pela administração para cobrir prováveis resultados desfavoráveisdecorrentes de outras ações trabalhistas. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 e2001, foi registrada uma provisão de R$ 19.131 e R$ 15.267, respectivamente, relativa a essasações.

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F-61

(e) Outros processos

A SABESP é parte integrante de um número considerável de outros processos no curso normalde seus negócios, além das ações judiciais e os processos administrativos discutidosanteriormente, cujo risco de perda é considerado possível.

A administração não acredita que esse processos judiciais terão, individualmente ou emconjunto, efeito adverso relevante nos negócios, resultados das operações ou condiçõesfinanceiras, e conseqüentemente, nenhuma provisão foi registrada com base na avaliaçãogerencial da probabilidade de perda.

Essas perdas possíveis não provisionadas, em 31 de dezembro, eram compostas por:

2002 2001

Clientes 89.500Fornecedores 31.800 40.000Processos cíveis 6.000 7.000Processos trabalhistas 4.300 7.000Outros 1.500 7.000

133.100 61.000

(f) Compromissos

Em 31 de dezembro de 2002, as obrigações contratuais de construção estão estimadas emaproximadamente R$ 890.000.

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F-62

(g) Leasing operacional

Os leasings operacionais administrativos e de instalações e equipamentos requerem ospagamentos mínimos a seguir:

31 dedezembro

de 2002

2003 17.3552004 7.6282005 7832006 em diante 1.995

27.761

As despesas com aluguéis para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 foramR$ 15.074, R$ 14.449 e R$ 20.325, respectivamente.

(h) Contratos de compromisso firme

A Companhia apresenta contratos de longo prazo de compromisso firme junto a fornecedoresde energia elétrica. Os principais pagamentos de contratos dessa modalidade são apresentadoscomo segue:

2003 64.7752004 15.5852005 2.9252006 1.107

84.392

As despesas com energia elétrica para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e2000 foram de R$ 266.130, R$ 197.724 e R$ 181.271, respectivamente.

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F-63

15 Patrimônio líquido

(a) Capital social autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000,correspondentes a 40.000.000.000 de ações sem valor nominal.

Desde de 1o. de janeiro de 1998, a Companhia tem emitido eventualmente, ações para aaquisição de ativos de terceiros, geralmente prefeituras municipais. Essas ações foram emitidasao valor de mercado, o qual corresponde ao valor justo de mercado dos ativos adquiridos.

(b) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro, o capital social era composto de ações ordinárias, com direito a voto e semvalor nominal, assim distribuídas:

2002 2001

Acionistas Quantidade % Quantidade %

Estado de São Paulo 20.376.674.059 71,54 25.156.934.057 88,33Ações em Custódia em Bolsa de Valores

- BOVESPA e NYSE 8.062.195.428 28,3 3.280.070.786 11,52Outras 40.708.340 0,16 42.572.984 0,15

28.479.577.827 100,00 28.479.577.827 100,00

(c) Reserva de reavaliação

Como previsto na Instrução CVM no. 197/93, a Companhia optou por não registrar o passivotributário diferido (não desembolsável) referente imposto de renda e à contribuição social sobrea reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado constituída até 1991. Esses saldos deimpostos diferidos não registrados teriam sido em 31 de dezembro de 2002 e de 2001,R$ 572.582 e R$ 605.115, respectivamente.

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F-64

A reserva vem sendo realizada em contrapartida da conta de "Lucros acumulados", na mesmaproporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.

(d) Remuneração aos acionistas

Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado deacordo com a legislação societária. Essa exigência pode ser atendida mediante pagamentos naforma de dividendos e juros sobre o capital próprio (líquido de imposto de renda retido nafonte), na extensão da disponibilidade dos valores para distribuição. A distribuição dedividendos está limitada aos lucros acumulados de acordo com a legislação societária. Em 31 dedezembro de 2001, conforme determinado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aCompanhia destinou o saldo de lucros acumulados para uma reserva de investimentos irrestrita(item (h) a seguir).

Em conformidade com a legislação societária, e de acordo com os estatutos da Companhia, olucro líquido anual ajustado é um valor igual ao lucro líquido anual da Companhia ajustado pararefletir as destinações para ou de (i) reserva legal; (ii) reserva de capital para perdas estimadas,se houver, e (iii) reserva de lucros não realizada, se houver.

(e) Juros sobre o capital próprio

Os estatutos da Companhia também prevêem a distribuição de juros sobre o capital própriocomo uma forma de pagamento alternativo para os acionistas. Os juros são limitados à média daTJLP durante o período aplicável e não pode ultrapassar 50% do lucro líquido (antes dadistribuição e das deduções dos impostos sobre a renda) do período ou 50% dos lucrosacumulados. A distribuição de juros constitui uma despesa dedutível de imposto, tanto para oimposto de renda quanto para a contribuição social. O valor pago aos acionistas como jurossobre o capital próprio, líquido de qualquer imposto retido na fonte, é considerado nadeterminação do dividendo obrigatório.

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F-65

Inicialmente, é classificado como despesas financeiras (para fins de impostos), esubseqüentemente é revertido e tratado como uma dedução do patrimônio líquido (Nota 19).Em 2002, os juros sobre o capital próprio totalizaram R$ 108.222, incluindo imposto de rendaretido na fonte no valor de R$ 4.600, relacionados àqueles acionistas sujeitos a essa tributação(Governo do Estado, municípios e fundos de aposentadoria, entre outros, estão isentos doimposto de renda retido na fonte). O saldo em 31 de dezembro de 2002, refere-se a R$ 104.732,que foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 29 de abril de 2002, e R$ 130.523, quese refere ao montante aprovado antes de 2002.

(f) Reservas de capital

Compreende principalmente incentivo fiscal, doações e reservas de juros capitalizadas eautofinanciadas.

A reserva de incentivo fiscal resulta de uma opção de investir nas ações de companhias queestejam executando projetos aprovados pelo governo. Em vez de pagar parte do imposto derenda, o valor devido é creditado no imposto de renda e posteriormente apropriado dos lucrosacumulados para essa reserva.

A reserva de doações reflete o valor justo de mercado dos bens recebidos de entidades sob ocontrole comum do Governo do Estado, principalmente no sentido de permitir à Companhiafornecer serviço à estas entidades. Nenhuma ação é emitida em troca e nenhuma outraremuneração é concedida. Essas doações são registradas como benefício direto ao capitalpróprio.

(g) Reserva legal

Como previsto na legislação societária, constituída com base em 5% do lucro líquido doexercício, até que o valor da reserva atinja 20% do capital integralizado. O déficit acumulado,se houver, deve ser debitado contra a reserva legal.

(h) Reserva para investimentos

Os lucros remanescentes ajustados, não distribuídos aos acionistas, estão sendo atribuídos àconstituição de reserva para investimentos, como previsto em orçamento.

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F-66

16 Cobertura de seguros

As atuais políticas adotadas pela Companhia garantem cobertura, levando em conta o risco e anatureza dos ativos, conforme apresentado a seguir:

Tipo de seguro

Valorestimado -

2002

Risco de engenharia 543.540Incêndio 243.107Responsabilidade civil - obras

em andamento 2.998Responsabilidade civil - em

operação 1.500Riscos diversos 7.347

17 Instrumentos financeiros

(a) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

O valor de mercado de nossos principais instrumentos financeiros é similar aos registrados pelacontabilidade, conforme apresentado a seguir:

2002 2001

Valorcontábil

Valor demercado

Valorcontábil

Valor demercado

Aplicações financeiras 344.365 344.365 281.746 281.746Empréstimos e financiamentos 7.925.123 8.148.286 6.469.951 6.469.951

Os valores de mercado foram determinados conforme o valor presente desses instrumentosfinanceiros, com base nas taxas de juros do mercado para operações com risco e condiçõessimilares.

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F-67

(b) Moeda estrangeira

As operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos para a melhoria e aampliação dos sistemas de abastecimento de água e tratamento de esgoto. A Companhiatambém mantém determinados depósitos em moeda estrangeira.

A Companhia não utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar os riscos à moedaestrangeira.

18 Desapropriações

Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto,houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedadesde terceiros, procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus proprietários serãoressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.

A Companhia vem enfrentando um número significativo de processos resultantes dadesapropriação total ou parcial ou da utilização de propriedade privada para dutos de água,esgoto e instalações. De acordo com a legislação brasileira, o Governo do Estado, ou omunicípio relevante, está apto a desapropriar a propriedade privada na extensão julgadanecessária para a construção, o desenvolvimento ou a melhoria de partes do sistema detratamento de água e esgoto da SABESP. No entanto, a Companhia deve ressarcir osproprietários atingidos com base no justo valor de mercado. Embora a Companhia geralmenteressarça os proprietários com base em pagamentos negociados, muitos deles têm movido açõescontra a SABESP para a obtenção de indenizações mais altas.

A Companhia prevê a necessidade de pagamentos relacionados a determinadas questões dedesapropriação. Em 31 de dezembro de 2002, a previsão para futuros desembolsos ligados acasos pendentes é de aproximadamente R$ 189.000. Os bens adquiridos são registrados no ativoimobilizado quando concretizada a desapropriação e a escritura transferida, dessa forma,nenhum passivo foi registrado.

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F-68

A Companhia não acredita que processos de desapropriação pendentes venham, individual oucoletivamente, causar efeitos adversos relevantes no negócio, nos resultados das operações, nacondição financeira ou nas perspectivas futuras. Em 2002 e 2001, os desembolsos relacionadosa desapropriações totalizaram R$ 3.465 e R$ 8.597, respectivamente.

19 Custos e despesas operacionais

2002 2001 2000

Custo das vendas e dos serviços prestadosSalários e encargos 652.135 578.179 551.274Energia elétrica 265.013 196.869 180.194Serviços de terceiros 211.967 198.938 172.333Materiais 68.355 59.047 51.471Materiais de tratamento de água 77.719 58.750 45.532Despesas e outros 34.832 33.997 29.612Depreciação e amortização 504.955 464.655 443.652

1.814.976 1.590.435 1.474.068Despesas com vendas

Salários e encargos 100.753 80.751 68.437Serviços de terceiros 89.383 68.165 49.593Materiais e outros 4.860 4.150 3.452Despesas gerais 24.825 24.137 19.842Depreciação 2.403 1.614 1.100Provisão para devedores duvidosos,

líquido de valores recuperados 162.915 153.780 190.314

385.139 332.597 332.738

Despesas gerais e administrativas

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2002 2001 2000

Salários e encargos 93.436 81.812 31.271Serviços de terceiros 60.303 58.432 59.698Despesas fiscais 23.197 20.749 20.540Materiais e outros 4.715 5.030 4.069Despesas gerais 32.656 26.052 9.487Depreciação e amortização 11.717 11.060 12.284

226.024 203.135 137.349

Despesas financeirasJuros e outros sobre empréstimos e

financiamentos em moeda nacional (461.404) (375.662) (328.746)Juros e outros sobre empréstimos e

financiamentos em moeda estrangeira (276.693) (239.486) (205.340)Variação cambial sobre empréstimos e

financiamentos (1.345.335) (387.009) (158.509)Variação monetária sobre empréstimos e

financiamentos (103.597) (68.192) (60.948)Juros sobre o capital próprio (108.222) (489.848) (539.614)Juros sobre o capital próprio - reversão 108.222 489.848 539.614Variações monetárias - empreiteiros (140.963) (72.808) (27.000)Outras (91.054) (61.933) (85.701)

2.419.046 (1.205.090) (839.244)

Receitas financeirasRendimento de aplicações financeiras 69.022 60.309 57.976Variações monetárias 78.213 43.369 47.158COFINS e PASEP sobre

receitas financeiras (4.497) (3.795) (3.838)Outras 15 55 237

142.753 99.938 101.533

Despesas financeiras, líquidas 2.276.293 (1.105.152) (737.711)

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F-70

20 Participação nos resultados

Os valores da participação nos resultados aos empregados são calculados de acordo com osacordos anuais com os representantes sindicais. Tais acordos definem certos objetivos a serematingidos por cada departamento e também limita a distribuição por empregado com base nosalário mensal individual. Os pagamentos estão sujeitos à disponibilidade de caixa daCompanhia. A distribuição do bônus dos executivos é determinada com base no desempenhoindividual e nas medidas de eficiência, aprovadas pelo Conselho de Administração.

A provisão constituída no final do exercício é uma estimativa feita pela administração, uma vezque a determinação final do valor a ser pago não está disponível na data de preparação dasdemonstrações financeiras. Os valores pagos referentes ao programa de participação nosresultados podem ser diferente do passivo provisionado.

Com base no acordo com o sindicato, o programa de distribuição de resultados foiimplementado para o período compreendido entre julho de 2002 e junho de 2003, limitado a umsalário mensal.

Em dezembro de 2002, a Companhia efetuou adiantamentos de R$ 17.635, segundo o acordo,correspondente a 50% da folha de pagamento, e a diferença será paga em agosto de 2003, desdeque as metas preestabelecidas sejam atingidas.

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a Companhia provisionou, a título de participação nosresultados, na rubrica "Salários e encargos sociais" o montante de R$ 30,254 e R$ 15.886, emconformidade com a legislação trabalhista e os acordos firmados com os representantessindicais.

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F-71

21 Compensação por rescisão de contrato de concessão

Os Municípios de Diadema e Mauá rescindiram unilateralmente as concessões dos serviços deabastecimento de água e coleta de esgotos no início de 1995. Em dezembro de 1996, aCompanhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento pelos investimentosrealizados durante a vigência dos contratos de concessão (Nota 7(a)). Apesar de ainda não tersido ressarcida pelos respectivos montantes, a Companhia continua fornecendo água tratada,por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto.

Ambos os casos encontram-se pendentes de decisão judicial final (Nota 7(a)), sendo, entretanto,considerado, pelos consultores jurídicos responsáveis pela condução dos processos, comoprovável o desfecho favorável à Companhia.

Adicionalmente, em 1997, o Município de Santos promulgou uma lei desapropriando ossistemas de tratamento de água e esgoto da SABESP. Em resposta, a Companhia moveu umaação reivindicando uma medida cautelar contra essa desapropriação, a qual foi negada emprimeira instância. Posteriormente, essa decisão foi revogada pelo Tribunal de Recursos doEstado de São Paulo, que emitiu uma ordem preliminar suspendendo a referida lei. Em 2 deagosto de 2002, uma decisão foi emitida favorável à SABESP, ainda sujeita a apelação e nãopodemos assegurar uma decisão final em nosso favor. Atualmente, a Companhia continuaprestando serviços de tratamento de água e esgoto ao Município de Santos.

22 Resumo e reconciliação das diferenças entreo BR GAAP e o US GAAP

A Companhia apresentou suas demonstrações financeiras primárias, para fins de arquivo derelatório anual em Formulário 20-F com a SEC, com base nas práticas contábeis adotadas noBrasil com reconciliação para os US GAAP.

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F-72

I Descrição das diferenças de GAAP

As diretrizes contábeis da Companhia estão em conformidade com o BR GAAP, que diferemsignificativamente das diretrizes do US GAAP, conforme descrito a seguir:

(a) Metodologia de reconhecimento de efeitosinflacionários e índices

No Brasil, devidos às condições inflacionárias extremamente altas do passado, um métodocontábil que considera os efeitos da inflação foi utilizada por muitos anos para diminuir oimpacto das distorções nas demonstrações financeiras causadas pela inflação. Dois métodos decontabilização para considerar os efeitos da inflação foram desenvolvidos: um deles exigidopelo BR GAAP e o outro conhecido como o método de moeda de poder aquisitivo constante("correção monetária integral" ou "CMI"). A principal diferença entre as metodologias do BRGAAP e da CMI relaciona-se à forma de contabilização dos efeitos da inflação. Pelo BR GAAPa contabilização dos efeitos da inflação foi descontinuada em 1o. de janeiro de 1996. Antesdessa data, as demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP requeriamindexação inflacionária de imobilizado, investimentos, ativo diferido e patrimônio líquido, comefeito líquido da indexação registrado na demonstração do resultado como um item único. Ametodologia da CMI é semelhante ao pronunciamento do Conselho dos Princípios Contábeisdos Estados Unidos no. 3 ("APS 3"), exceto pelo fato deste último continuar a aplicar oreconhecimento contábil dos efeitos da inflação em períodos de inflação baixa. De acordo como US GAAP, a economia brasileira deixou de ser uma economia hiperinflacionária em 1o. dejulho de 1997. A outra diferença significativa entre esses dois conjuntos de princípios relaciona-se ao desconto ao valor presente das contas a receber e a pagar com taxa fixa, o qual é exigidopela CMI e proibida pelo BR GAAP.

As demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP têm sido, e continuam aser, exigidas para todas as entidades brasileiras e são utilizadas pelas autoridades fiscaisbrasileiras na determinação do lucro tributável. As demonstrações financeiras preparadas deacordo com a CMI foram exigidas até 1995 para as entidades abertas registradas na CVM.Desde 1996, a apresentação das demonstrações financeiras complementares pelo método deCMI tem sido opcional.

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F-73

(a.i) Correção monetária de balanço adicional em1996 e 1997 para fins de US GAAP

Na reconciliação entre o BR GAAP e o US GAAP, consistente com a documentação preparadapelo AICPA, foi incluído um ajuste de correção monetária de balanço considerando-se osefeitos da inflação para o período de 1o. de janeiro de 1996 a 31 de dezembro de 1997. Duranteesse período, tal contabilização foi proibida pelo BR GAAP, embora ainda exigida pelo APS 3conforme o US GAAP.

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o patrimônio líquido conforme o US GAAP foiincrementado em R$ 1.465.677 e R$ 1.520.782, respectivamente, devido aos ajustes decorreção monetária de balanço adicional.

(a.ii) Correção monetária especial que substitui areavaliação do imobilizado para fins de US GAAP

A metodologia de correção monetária conforme o BR GAAP teve por base índices oficiais deinflação anunciados pelo Governo Federal, os quais também foram utilizados para fins fiscais.Pouco depois do plano econômico de estabilização ocorrido em 1990, o governo anunciou umataxa de inflação para aquele ano, a qual foi subavaliada em relação aos índices de preço gerais edo consumidor, de acordo com institutos econômicos independentes. Em 1991, o governoreconheceu essa distorção e as empresas foram requeridas a reapresentar suas demonstraçõesfinanceiras utilizando-se de índices de inflação revistos, cujos efeitos também foram utilizadospara determinar, de forma retroativa, os impostos sobre a renda. A mesma lei (Lei no. 8.200/91)também garantiu às empresas a opção (e a CVM exigiu a adoção caso os efeitos fossessignificativos) de reprocessarem os efeitos acumulados de correção monetária desde a data deaquisição dos ativos, com base em um índice de preço ao consumidor ou geral. Essa correçãomonetária especial de imobilizado, investimentos e ativo diferido foi registrada contabilmentede acordo com a legislação societária, mas sem efeitos para fins fiscais. A SABESP antecipouos efeitos dessa medida contratando uma firma de especialistas independentes para a realizaçãode um laudo técnico do valor de mercado de seu imobilizado e registrou o acréscimo dareavaliação nos livros contábeis do BR GAAP, também sem efeito fiscal, praticamente damesma forma requerida posteriormente pela Lei no. 8.200/91. Como o acréscimo da reavaliaçãoeliminou os efeitos da correção monetária especial, nenhum procedimento adicional foi tomado,e a SABESP não aplicou a correção monetária especial.

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F-74

Para fins de US GAAP, as reavaliações de ativos ao valor de mercado não são permitidas(item (g)(i) a seguir); assim, os efeitos da reavaliação foram revertidos na reconciliação para USGAAP. Entretanto, para preservar a integridade do custo histórico de seus ativos com base naconvenção de correção monetária adotada pelo BR GAAP, a SABESP registrou os efeitos dacorreção monetária especial, de acordo com o artigo 2o. da Lei no. 8.200/91, como um item deajuste na reconciliação para US GAAP. A Companhia apresentou os saldos do patrimôniolíquido e o lucro (prejuízo) líquido de acordo com o BR GAAP, revertendo os efeitos dareavaliação e substituindo-os pela correção monetária especial, e efeitos fiscais relacionados,como um subtotal, antes de apresentar os itens de reconciliação com o US GAAP (Notas ii e iiia seguir). O subtotal também inclui os efeitos da inclusão da correção monetária de balanço dedois anos adicionais até 1997 para fins de US GAAP.

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o patrimônio líquido conforme o US GAAP foiincrementado em R$ 3.304.334 e R$ 3.415.145, respectivamente, devido aos ajustes dacorreção monetária especial e reduzido em R$ 2.857.965 e R$ 2.953.806, respectivamente,devido à reversão de reavaliações, antes dos efeitos fiscais.

(iii) Índices de inflação

A indexação das demonstrações financeiras até 1995, exceto pelo ano de 1990, conforme oBR GAAP, teve por base a Unidade Fiscal de Referência - UFIR e, para o exercício findo em31 de dezembro de 1990, o Índice de Preços ao Consumidor - IPC. Para fins de US GAAP, oÍndice Geral de Preços de Mercado - IGP-M foi utilizado para registrar a correção monetáriaadicional em 1996 e 1997 e a correção monetária especial até 1995, (itens (a.i) e (a.ii)anteriores).

(b) Imposto de renda

Conforme BR GAAP o imposto de renda diferido ativo representa o valor estimado comoprovável a ser recuperado. Além disso, o saldo de imposto de renda diferido é demonstrado novalor bruto e não líquido.

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F-75

Conforme US GAAP, impostos diferidos são registrados sobre todas as diferenças temporárias.Para fins de registro dos efeitos de impostos diferidos, os ajustes de US GAAP relacionados àcorreção monetária de terrenos e reconhecimento contábil das despesas do plano deaposentadoria do Plano G0 (item h(ii) a seguir) e benefícios de licença prêmio são tratadoscomo diferenças permanentes. As provisões para realização duvidosa são registradas quando émais improvável do que provável que os prejuízos fiscais serão realizados. Os ativos e passivosde imposto diferido são classificados em curto ou longo prazo, de acordo com a classificação doativo ou passivo que originou a diferença temporária.

No Brasil, existem dois tipos de impostos sobre o lucro: imposto de renda e contribuição social(Nota 11(a)(i)). Algumas vezes, as leis fiscais e as alíquotas de impostos são significativamentealteradas por medidas provisórias, anunciadas por decreto do presidente. As medidasprovisórias podem ter efeito sobre as alíquotas de imposto, bem como outras áreas quepoderiam impactar os impostos diferidos. Até setembro de 2001, estas medidas provisóriaspermaneciam em vigência por período de um mês, expirando automaticamente caso não fossemprolongados por mais um mês. Em setembro de 2001, todas as medidas provisórias tornaram-seautomaticamente leis, e os poderes dos decretos previdenciais foram restritos. Conforme oBR GAAP, ao calcular o imposto de renda diferido, as medidas provisórias normalmente sãoconsideradas.

Para fins de US GAAP, somente as alíquotas de impostos promulgadas em lei devem serutilizadas no cálculo de impostos diferidos. Assim, as alíquotas de impostos diferidos,estabelecidos por medidas provisórias, não são consideradas promulgadas, sendo, portanto,ignoradas. Entretanto, a medida provisória enquanto em vigor, é utilizada na determinação dovalor do imposto corrente a ser pago. Em 31 de dezembro de 2002, 2001 e de 2000, os ajustesde imposto de renda diferido sobre os lucros decorrentes de alíquotas diferentes totalizaramR$ 2.319, R$ (3.078) e R$ 463, respectivamente.

Não foi necessário incluir nenhum ajuste de provisão para realização duvidosa na reconciliaçãoentre o BR GAAP e os US GAAP.

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o patrimônio líquido conforme o US GAAP diminuiuem R$ 1.433.442 e R$ 1.440.070, respectivamente, devido a ajustes de imposto diferido sobreas diferenças de US GAAP, excluindo-se os ajustes de correção monetária e das reavaliações.

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F-76

(c) Instrumentos financeiros e concentraçãode risco de crédito

Conforme o BR GAAP, existem requisitos menos detalhados em relação à divulgação deinformações sobre instrumentos financeiros não refletidos no balanço patrimonial ou naconcentração de instrumentos financeiros com risco de crédito.

Conforme os US GAAP, a prática contábil aplicável para instrumentos financeiros depende daintenção da administração para sua disposição e pode exigir ajustes em seus valores prováveisou de mercado. Informações adicionais ou contrato ou valor de referência; natureza e termosincluindo (i) risco de crédito e de mercado, (ii) requerimentos de caixa e (iii) diretrizescontábeis seguidas; valor de perda, caso alguma parte do instrumento financeiro não tenha sidorealizada com êxito; e exigências de caução. Divulgações em relação à concentração de risco decrédito de todos os instrumentos financeiros são requeridas bem como, informações sobre aatividade, região ou outras características que identifiquem a concentração; valor de perdas,caso as partes falhem na realização do riscos concentrados e diretrizes para a exigência decaução.

O SFAS no. 133, "Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de 'Hedge'",determina normas contábeis e divulgações para instrumentos derivativos e atividades de"hedge". Requer que uma entidade reconheça todos os derivativos, sejam eles ativos oupassivos, e meçam tais instrumentos de acordo com o valor justo de mercado. Essepronunciamento está em vigor desde 1o. de janeiro de 2001, e não houve impactossignificativos, nas demonstrações financeiras da companhia.

Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre a legislação societária e os US GAAP.

(d) Direito de compensação

O BR GAAP permite a compensação de valores devidos ou a serem pagos entre partes com oobjetivo de apresentação de saldos nas demonstrações financeiras com base na expectativa deadministração de compensar esses valores.

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F-77

Conforme os US GAAP, as condições a serem atingidas para a compensação de valores entrepartes requerem que as partes concordem com a compensação e deve existir o direito legal decompensação.

Para fins de US GAAP, debêntures mantidas em tesouraria e classificadas como equivalentes decaixa foram compensadas contra o passivo de debêntures a pagar.

Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre o BR GAAP e US GAAP; as reclassificaçõesforam consideradas no balanço patrimonial condensado conforme os US GAAP (Nota V(c) aseguir).

(e) Disponibilidades

Conforme o BR GAAP, equivalentes a caixa não são definidos.

Para fins de US GAAP, o SFAS no. 95, "Demonstração dos fluxos de caixa", define osequivalentes a caixa como investimentos líquidos a curtíssimo prazo sujeitos a (i) conversãoimediata em caixa para valores conhecidos e (ii) tão próximos da data de vencimento queapresentam riscos insignificantes de mudança do valor em função de alterações nas taxas dejuros. Geralmente, somente investimentos com a data de vencimento original de três meses oumenos são qualificados na definição. Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entreBR GAAP e os US GAAP.

(f) Investimentos em títulos e ações

Conforme BR GAAP, os títulos de mercado e as ações são geralmente registrados pelo menorvalor entre o custo corrigido, ou valor de mercado, menos os juros ou dividendos recebidos. Osganhos e as perdas são refletidos nos resultados.

Conforme o US GAAP, em conformidade com o SFAS no. 115, "Contabilização paradeterminados investimentos em títulos e ações", o registro dos investimentos em ações quedevem ser a valores prováveis de mercado e investimentos em títulos são demonstrados aseguir:

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F-78

(i) títulos de dívida que a empresa tenha a intenção e a habilidade de manter até a data devencimento são classificados como "títulos a serem mantidos até a data de vencimento" esão registrados ao custo amortizado;

(ii) títulos de dívida e ações comprados e mantidos principalmente para serem vendidos amédio prazo são classificados como "títulos negociáveis" e são registrados a valor demercado, com ganhos e perdas não realizados registrados nos resultados; e

(iii) títulos de dívida e ações não classificados como "títulos a serem mantidos até a data devencimento" ou "títulos negociáveis" são classificados como "títulos disponíveis paravenda" e registrados ao valor de mercado, com os ganhos e perdas não realizados excluídosdos resultados e registrados em um componente separado do patrimônio líquido.

No caso da SABESP, para fins de US GAAP, determinados ganhos e prejuízos não realizadosdos "títulos disponíveis para venda" são registrados diretamente no patrimônio líquido, líquidode efeitos fiscais, até sua realização, ajustando assim o patrimônio líquido conforme osUS GAAP em R$ (185) e R$ 18, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, respectivamente.

(g) Imobilizado

(g.i) Reavaliações do imobilizado

BR GAAP permite o registro de aumento de valores por reavaliação, contanto que determinadasformalidades sejam cumpridas. O acréscimo da reavaliação é creditado a uma conta de reservano patrimônio líquido. A depreciação dos acréscimos da reavaliação do ativo é registrada comodespesa e uma parte da reserva de reavaliação no patrimônio líquido é transferida para lucrosacumulados uma vez que os ativos relacionados são depreciados ou alienados.

Para fins de reconciliação de US GAAP, as reavaliações líquidas do imobilizado nos valores deR$ 2.857.965 e R$ 2.953.806, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, respectivamente, forameliminadas para apresentar o imobilizado ao custo histórico, corrigido pela inflação até 1997,com base em índice geral de preços, líquido de depreciação acumulada. A depreciaçãoacumulada sobre tal reavaliação nos montantes de R$ 95.841, R$ 129.852 e R$ 159.556 para osexercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente, e também forameliminadas para fins de US GAAP.

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F-79

Conforme BR GAAP, nenhum efeito de imposto diferido passivo foi registrado quando doregistro do acréscimo de reavaliação. Conforme os US GAAP, embora a depreciação do ajustede correção monetária adicional (item (a.i) anterior) e do ajuste de correção monetária especial(item (a.ii) anterior) não sejam detutíveis para fins fiscais, esses encargos de depreciação sãoconsiderados diferenças temporárias uma vez que as despesas serão revertidas através dosresultados futuros, e, dessa forma, são consideradas para fins de cálculo de imposto de rendadiferido passivo.

(g.ii) Diferentes critérios para a capitalização e adepreciação de juros capitalizados

Conforme BR GAAP, até 31 de dezembro de 1995, a capitalização do custo de juros incorridosdurante o período de construção do imobilizado, não era exigida. No entanto, conformepermitido pelo Plano Nacional de Saneamento Básico - PLANASA, a SABESP capitalizou osjuros sobre construção em andamento até 1989. Além disso, para fins de BR GAAP, conformeaplicado à empresas do setor de serviços públicos, durante o período de 1980 a 1985, uma taxade juros foi aplicada à obras em andamento, calculada à taxa anual de 12% do saldo de obrasem andamento; a parcela relacionada ao juros sobre empréstimos de terceiros foi creditada emdespesas de juros com base nos custos de juros reais com o saldos relacionado à porçãoautofinanciada sendo creditada a reservas de capital. Além disso, em 2002, 2001 e 2000, aSABESP capitalizou os encargos de indexação a variação monetária sobre os empréstimos emmoeda brasileira e as perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira.

Conforme os US GAAP, de acordo com o SFAS No. 34, "Capitalização do custo de juros", ojuros incorrido em empréstimos é capitalizado até o limite de obra em andamento. O crédito éuma redução da despesa de juros. Conforme os US GAAP, o valor dos juros capitalizado nãoinclui os encargos de variações monetárias e cambiais.

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F-80

Os efeitos desses diferentes critérios de capitalização e amortização de juros são apresentados aseguir:

2002 2001

Juros capitalizados conforme os US GAAP no período de1990 a 1995 208.826 208.826

Amortização dos mesmos (75.287) (67.721)Juros capitalizados creditado aos resultados pelo BR GAAP

(12% por ano, aplicado mensalmente ao saldo de obras emandamento) aos juros reais (32.983) (32.983))

Amortização dos mesmos 24.343 23.148Variações monetárias e cambiais capitalizadas em 2000 e 1999

BR GAAP societária, líquidos (46.360) (38.161)

Ajuste para US GAAP sobre o patrimônio líquido(Nota III a seguir) 78.539 93.109

Ajuste para US GAAP sobre lucro (prejuízo) antes dosimpostos sobre renda (Nota II a seguir) (14.570) (8.140)

(g.iii) Avaliação de ativos realizáveis a longo prazo

Conforme BR GAAP, as empresas devem determinar se o lucro operacional é suficiente paraabsorver a depreciação ou amortização de ativos de vida longa, dentro do contexto do balançopatrimonial como um todo, avaliando a deterioração potencial de ativos. Caso esse lucrooperacional seja insuficiente, considerando o contexto do imobilizado, para recuperar adepreciação devido a deterioração permanente de ativos, estes ativos, ou grupos de ativos, serãobaixados para valores recuperáveis, preferencialmente, com base em fluxos de caixa projetadosdescontados.

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F-81

Conforme os US GAAP, SFAS no. 144, "Contabilização para a Deterioração ou Alienação deAtivos de Vida Longa", requer que as empresas avaliem periodicamente o valor contábil deativos realizáveis a longo prazo a serem mantidos e utilizados, ou alienados, quando eventos ecircunstâncias requerem tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é consideradodeteriorado quando o fluxo de caixa não descontado antecipado para grupos de ativos,identificáveis separadamente como sendo o menor nível para o qual um fluxo de caixa,amplamente independente dos fluxos de caixas de outros grupos de ativos e passivos, sãomenores que seus valores contábeis. Nesse caso, a perda é reconhecida com base no valor sobreo qual o valor contábil exceder o valor justo de mercado dos ativos ou fluxos de caixadescontados a serem gerados pelos ativos.

Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e os US GAAP para refletir asdiferenças entre os critérios de medição. De acordo com a análise dos fluxos de caixa medidospela menor unidade dos grupos de ativos para os quais os dados do fluxo de caixa sãoidentificados, nenhuma provisão de deterioração foi necessária. Prejuízos na baixa doimobilizado é decorrente principalmente dos ajustes mediante a retirada de ativos de concessão,projetos de obras em andamento consideradas não mais viáveis, e baixas por obsolescência.

(g.iv) Ativos diferidos

Conforme BR GAAP, o diferimento de custos de estudo de viabilidade e despesas pré-operacionais incorridos na construção ou expansão de uma nova instalação é permitido até omomento em que a instalação inicia suas operações comerciais. Os ativos diferidos sãoamortizados em um período de cinco a dez anos.

Conforme os US GAAP, tais valores não atendem às condições estabelecidas para odiferimento e, conseqüentemente, são registrados nos resultados.

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, os saldos de custos de estudo de viabilidade montou aR$ 45.057 e R$ 44.841, respectivamente, e foram baixados para fins de US GAAP. Os efeitoslíquidos no resultado de amortização e os diferimentos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e de2000 foram de (reduções) aumentos R$ (216), R$ (3.208) e R$ 711, respectivamente.

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F-82

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, outros valores incluídos como ativos diferidosconforme BR GAAP, principalmente a colocação de dutos em propriedade de terceiros,totalizaram R$ 67.035 e R$ 70.810, respectivamente, e foram reclassificados para o imobilizadopara fins de US GAAP.

(h) Benefícios de aposentadoria

Conforme BR GAAP, valores devidos de planos de pensão eram tratados de acordo pelo regimede competência mediante o vencimento das obrigações. De acordo com uma nova NormaContábil Brasileira (Nota 3(p)) em vigor desde 2001, as empresas abertas brasileiras devemapresentar e registrar seus passivos decorrentes de benefícios de aposentaria com base emcálculos atuariais. Com base nesse proununciamento, os passivos decorrentes de benefícios deaposentadoria, apurados em 31 de dezembro de 2001, poderiam ser reconhecidos diretamenteno patrimônio líquido ou durante um período de cinco anos, a findar em 31 de dezembro de2006 diretamente no resultado do exercício.

Como descrito nas Notas 12(b) e 12(e), a Companhia optou por reconhecer os passivos deforma linear durante cinco anos a partir de 2002. A amortização referente ao primeiro ano,31 de dezembro de 2001, foi apresentada como "Item extraordinário" em 2002.Adicionalmente, conforme descrito na Nota 12, uma obrigação para contribuições aempregados assumida pela Companhia em 1989 foi reconhecida como passivo em 2001.

Conforme o US GAAP, a Companhia adotou as disposições do SFAS no. 87, "Contabilizaçãode Empregadores para Pensões" e reconheceu o passivo atuarial.

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F-83

(h.i) Plano de pensão (Plano G1)

A SABESP é patrocinadora de um plano de benefícios definidos (Plano G1) e,conseqüentemente, deve divulgar suas contribuições anuais e a posição financiada do plano. Aposição financiada e as divulgações complementares conforme os US GAAP são apresentadasna Nota VI a seguir. As disposições do SFAS no. 87 para o cálculo da posição financiada foramaplicadas a partir de 1o. de janeiro de 1992, pois não era viável aplicá-las a partir da dataespecificada na norma. SFAS no. 87 também exige que um passivo adicional (passivo deaposentadoria mínima) seja registrado quando a obrigação de benefícios exceder o valor justode mercado dos ativos líquido das obrigações provisionadas. Tais valores devem ser registradoscontra o patrimônio líquido. São requeridas divulgações adicionais exigidas pelo SFAS no. 132,"Divulgações dos Empregadores Sobre Aposentadorias e Outros Benefícios Posteriores àAposentadoria", sobre aposentadoria e outros planos de benefícios posteriores à aposentadoria.Embora recentes práticas contábeis adotadas no Brasil requeiram que as empresas reconheçamsuas obrigações referentes a Benefícios de Aposentadorias com base em cálculos atuariais,ainda existem diferenças entre os valores locais e aqueles apurados de acordo com o SFAS no.87 (tais como, métodos de cálculos, período de reconhecimento, entre outros) que geraramajustes de reconciliação para fins de US GAAP.

O montante relacionado ao "Plano G1" registrado de acordo com BR GAAP para períodospassados (Nota 12) foi excluído para fins de US GAAP. As alterações descritas na Emendano. 20 da Constituição Federal não foram tratadas como correção ou restrição para fins deSFAS no. 87.

(h.ii) Plano de pensão complementar (Plano G0)

De acordo com uma lei promulgada pelo Governo do Estado, determinados empregados queprestaram serviços à SABESP antes de 1974 e se aposentam como funcionários da SABESP,adquiriram um direito legal de receber pagamentos de aposentadoria complementar (cujosdireitos são definidos como "Plano G0"); esses valores são pagos pela Companhia ereivindicados como reembolso ao Governo do Estado (Nota 6).

Consistente com as diretrizes no Tópico 5-T do Boletim de Contabilidade da Equipe da SEC("SAB no. 5-T"), a Companhia reconheceu como despesa os benefícios incorridos peloGoverno do Estado em favor da Companhia em relação à provisão dos pagamentos debenefícios de aposentadoria a esses empregados em reconhecimento dos serviços prestados àSABESP para os quais tais pagamentos constituem a remuneração.

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F-84

A Companhia registrou esse passivo atuarial como despesa da SABESP consistente com asdiretrizes no SAB no. 5-T, como um ajuste para fins de US GAAP, reduzindo os lucrosacumulados do primeiro ano (1998) apresentado e, posteriormente, debitando nos resultados osaldo denominado "Contas a receber de acionista", uma vez que esse valor está relacionado aum encargo de serviços anteriores prestados por ex-empregados da Companhia. Os valoresreembolsados às Companhia pelo Governo do Estado, o acionista controlador, foramregistrados como capital integralizado adicional e uma redução do passivo atuarial para refletiros benefícios brutos pagos. O saldo reembolsável não pago remanescente devido pelo Governodo Estado (efetivamente uma subscrição a receber) foi baixado como uma dedução dopatrimônio líquido.

O passivo para as obrigações futuras do Plano G0 foi determinado de acordo com o critérioatuarial determinado no SFAS no 87.

(h.iii) Licença-prêmio

A Companhia também paga valores equivalentes a três meses de férias para cada cinco anos deserviço como forma de licença prêmio para determinados empregados da empresa para os quaisa Companhia reivindica reembolso do Governo do Estado (Nota 6). Consistente com asdiretrizes no SAB Tópico 5-T, a Companhia registrou como despesa os custos incorridos peloGoverno do Estado em favor da Companhia em relação aos pagamentos de licença prêmio aesses empregados em reconhecimento dos serviços prestados à SABESP para os quais taispagamentos consistem em remuneração.

A Companhia registrou essa licença prêmio como despesa da SABESP consistente com asdiretrizes do SAB no. 5-T, como um ajuste para fins de US GAAP diretamente contra os lucrosacumulados para o primeiro exercício apresentado e, posteriormente, a Companhia reconheceucomo despesa nos resultados o equivalente a ser recebido pelo Governo do Estado, para licençaprêmio, uma vez que esse valor está relacionado a uma despesa de serviços anteriores prestadospor empregados e ex-empregados da Companhia. Os valores reembolsados pelo Governo doEstado foram registrados como capital integralizado adicional.

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F-85

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, nas demonstrações financeiraspreparadas de acordo com BR GAAP, o valor de licença prêmio totalizando R$ 23.747, o qualfoi registrado como despesa em exercícios anteriores e registrado como contas a receber(reembolso) devido pelo Governo do Estado, foram revertidos, uma vez que a Companhia nãoconsidera uma despesa sua conforme BR GAAP. Em 2002 e 2001, os valores nãoprovisionados eram de R$ 459 e R$ 1.921, respectivamente. Tal reversão, consistente com adiferença de US GAAP mencionada anteriormente foi eliminada na reconciliação doUS GAAP.

(h.iv) Resumo dos ajustes de benefícios de aposentadoria

Os efeitos incluídos na reconciliação do patrimônio líquido (Nota 26), resultantes dessescritérios diferentes para contabilização aposentadoria e benefícios, são apresentados a seguir:

2002 2001

(h.i) - Plano G1

Custo de aposentadoria provisionado (Nota VI(a) a seguir) (506.093) (479.853)Custo de aposentadoria provisionado conforme BR GAAP

(Nota 12) 68.336 9.237

Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1) (437.757) (470.616)

(h.ii) - Plano G0 (Nota 29(b))

Custo de aposentadoria provisionado (Plano G0) 944.799 (868.791)

Ajuste para o reconhecimento do passivo mínimode aposentadoria (9.595)

Ativo intangível 9.595

Passivo mínimo de aposentadoria em excesso daobrigação de transição líquida não reconhecida

(h.iii) - Licença-prêmio

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F-86

2002 2001

Reconhecimento de despesa revertida (26.127) (25.668)

(h.ii)/(h.iii) - Reconhecimento contábil do Plano G0e licença-prêmio

Valor bruto pago para o Plano G0 e licença-prêmioregistrado como contas a receber doGoverno do Estado (518.833) (441.271)

Capital integralizado adicional - Plano G0 elicença prêmio pelo Governo do Estado 114.970 114.970

Os efeitos incluídos na reconciliação do lucro líquido (prejuízo) (Nota II a seguir), resultantesdesses critérios diferentes para aposentadoria e benefícios, são apresentados a seguir:

2002 2001 2000

(h.i) - Plano G1

Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1) 32.859 (68.651) (63.528)

(h.ii) - Plano G0 (Nota 29(b))

Custo de aposentadoria provisionado (Plano G0) (76.008) (76.866) (77.396)

(h.iii) - Licença-prêmio

Reconhecimento da despesa revertida (459) (1.921) (23.747)

(h.ii)/(h.iii) - Reconhecimento contábil do Plano G0e licença prêmio

Valor bruto pago para Plano G0 e licença-prêmioregistrado como a receber do Governo do Estado (77.562) (72.752) (69.310)

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F-87

(i) Divulgação por segmento

Conforme BR GAAP, nenhuma divulgação separada por segmento é necessária.

Conforme os US GAAP, o SFAS no. 131, "Divulgações Sobre os Segmentos de uma Empresa eInformações Relacionadas", estabelece as normas de como as empresas abertas devem reportaras informações financeiras e descritivas sobre seus sistemas operacionais. SFAS no. 131 defineos segmentos operacionais como componentes de uma empresa sobre os quais as informaçõesfinanceiras individuais estão disponíveis e são avaliadas regularmente como um meio de avaliaro desempenho do segmento e alocar recursos para esses segmentos. Uma medida de lucro ouprejuízo, ativos totais e outras informações relacionadas devem ser divulgadas para cadasegmento operacional.

A SABESP opera em dois segmentos: água e de esgoto (Nota 25).

(j) Lucro abrangente

Conforme os US GAAP, a Companhia adotou SFAS no. 130, "Divulgação do LucroAbrangente" (Nota 28). Uma empresa estrangeira (não americana) registrando-se no mercadoamericano deve apresentar a demonstração de lucro abrangente em qualquer formato permitidopelo SFAS No. 130.

(k) Provisão para dividendos e juros sobreo capital próprio

Conforme a legislação societária, a cada balanço patrimonial anual, a administração devepropor uma distribuição de dividendos e contabilizá-la nas demonstrações financeiras. Ainda deacordo com a legislação societária, as empresas podem distribuir um valor de juros, sujeito adeterminadas limitações, calculado com base na TJLP, sobre o patrimônio líquido. Tais valoressão dedutíveis para fins de impostos, sujeitos a certas limitações, e são apresentados como umadedução do patrimônio líquido. Embora não afete o lucro líquido, exceto o benefício fiscal, emdeterminados casos, as empresas incluem esse encargo na despesa financeira e revertem omesmo valor antes do cálculo total do lucro líquido. A Companhia apresenta as despesasfinanceiras líquidas de reversão nas demonstrações financeiras (Nota 19).

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F-88

Conforme os US GAAP, uma vez que os dividendos são propostos e devem ser ratificados oumodificados na reunião anual dos acionistas, tais dividendos não seriam considerados comodeclarados na data do balanço patrimonial e, dessa forma, não seriam provisionados. Noentanto, como o Governo do Estado é o acionista controlador da Companhia, a proposta dedividendo mínimo feita pela administração no encerramento do exercício é mantida comoprovisão e, conseqüentemente, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP eos US GAAP. Dividendos pagos ou juros creditados aos acionistas como juros sobre o capitalpróprio em períodos intermediários conforme BR GAAP seriam considerados como declaradospara fins de US GAAP. Conforme os US GAAP, não existe nenhum conceito de distribuição dejuros semelhante.

As distribuições por ação (na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio) nãoprecisam ser divulgados para BR GAAP.

A distribuição dos juros sobre o capital próprio por lote de mil ações é demonstrada a seguir:

Reais

2002 3,802001 17,202000 18,97

(l) Partes relacionadas

Conforme BR GAAP, as partes relacionadas são geralmente definidas de forma mais limitada erequerem um número menor de divulgações do que os US GAAP. A Companhia ampliou asdivulgações para fins de BR GAAP.

Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e os US GAAP.

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F-89

(m) Itens registrados diretamente nas contasdo patrimônio líquido

Conforme BR GAAP, diversos itens são registrados diretamente nas contas do patrimôniolíquido, como, por exemplo, determinados juros capitalizados, efeitos de ajustes em alíquotasde impostos e créditos de investimento de incentivos fiscais recebidos. Conforme exposto noitem (a) anterior, as empresas de serviços de utilidade pública brasileiras utilizaram paracapitalizar juros sobre a construção em progresso, taxa de juros anual de 12% do saldo de obrasem andamento, cuja parte relacionada aos juros sobre empréstimos de terceiros é creditada àsdespesas de juros com base nos custos de juros reais com o saldo da parte autofinanciada sendocredita a reservas de capital.

Conforme os US GAAP, tais itens relacionados ao débito de terceiros seriam registrados nademonstração do resultado. Uma vez que o registro original às contas do patrimônio líquidoseria feito diretamente na demonstração do resultado, esses ajustes são incluídos nareconciliação do patrimônio líquido e o lucro líquido determinado de acordo com os US GAAP(Nota (g.ii) anterior).

(n) Desconto

Conforme BR GAAP, o desconto de contas a receber e a pagar a valor presente não é permitido.

Conforme os US GAAP, APB no. 21, "Juros Sobre Contas a Pagar e a Receber", o desconto emdeterminados casos é exigido para eliminar os efeitos da receita ou despesa de juros implícitaou que sejam diferentes das taxas de mercado sobre ativos e passivos a longo prazo, excetoquando as taxas de juro são afetadas por regulamentações e restrições de agênciasgovernamentais.

Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e os US GAAP.

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F-90

(o) Classificação dos itens da demonstração do resultado

De acordo com BR GAAP, conforme mencionado acima, a classificação de determinados itensde lucros e despesas é apresentada de forma diferente dos US GAAP. A Companhiareclassificou a demonstração do resultado conforme BR GAAP para apresentar umademonstração do resultado condensada de acordo com os US GAAP (Nota V a seguir). Asreclassificações estão resumidas a seguir:

(i) Receita e despesas de juros, juntamente com outros encargos financeiros são exibidos nolucro operacional da demonstração do resultado apresentada em conformidade comBR GAAP. Tais valores foram reclassificados para o lucro e despesas não operacionais, dademonstração condensada dos resultados de acordo com os US GAAP.

(ii) Conforme BR GAAP, os lucros e prejuízos na baixa ou deterioração de ativos permanentessão classificados como ganhos (perdas) não operacionais. Conforme os US GAAP, osganhos e perdas sobre baixa ou deterioração do ativo são classificados como um ajuste nolucro operacional.

(iii) Conforme descrito nas Notas 12 e (h.i) anteriormente, seguindo os novos métodos decontabilização em vigor desde 2001, com referência ao reconhecimento do passivo atuarialdecorrente das obrigações referentes a benefícios com aposentadoria determinados em31 de dezembro de 2001, para fins de BR GAAP, os efeitos do primeiro ano (quandooptou-se pelo critério de amortização linear em cinco anos), são apresentados como "Itemextraordinário" líquido de impostos na demonstração do resultado. De acordo com osUS GAAP, os itens extraordinários são determinados como ajustes não usuais e nãofreqüentes, desta forma, esta despesa deve ser incluída no resultado como parte da despesacom aposentadoria.

(iv) As diferenças de lucro líquido (prejuízo) entre BR GAAP e os US GAAP, conformedetalhado na reconciliação na Nota II abaixo, foram incorporadas na demonstração doresultado de acordo com os US GAAP.

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F-91

(p) Ganhos por ação

Conforme BR GAAP, o lucro líquido (prejuízo) por ação é calculado sobre o número de açõesem circulação na data do balanço patrimonial. As informações são divulgadas por lote de milações, uma vez que esse é o número mínimo de ações da Companhia que podem ser negociadasnas Bolsa de Valores.

Conforme os US GAAP, de acordo com SFAS No.128, "Ganhos por Ação", a apresentação doslucros por ação é necessária para empresas abertas, incluindo lucros por ação de operaçõescontínuas e lucro líquido por ação na demonstração do resultado, e o efeito por ação dasalterações nos princípios contábeis, operações interrompidas e itens extraordinários nademonstração do resultado ou nas notas explicativas. Uma apresentação dupla é necessária:básica e diluída. Os cálculos dos lucros básicos e diluídos por ação são baseados no número damédia ponderada de ações em circulação durante o período e todas as ações em circulaçãopotenciais durante cada período apresentado, respectivamente.

A média ponderada de ações utilizadas no cálculo do lucro básico por ação em 2002 e 2001 foi28.479.577.827; em 2000, 28.448.607.067. A SABESP não possui transações que possamcausar um efeito diluído nos lucros por ação.

(q) Tributos em litígio (FINSOCIAL)

Durante 2001, a SABESP registrou uma provisão referente a uma decisão antecipada adversasobre ação judicial - FINSOCIAL (Nota 14(a)), na qual a SABESP havia questionadojudicialmente a obrigação do FINSOCIAL.

Esse montante, para fins de US GAAP tinha sido provisionado em 31 de dezembro de 2000como um passivo contingente e, conseqüentemente, resultou na reconciliação de R$ 38.000entre BR GAAP e US GAAP com respeito ao resultado líquido para o ano findo em 31 dedezembro de 2001, bem como entre o patrimônio líquido apresentado em BR GAAP eUS GAAP em 31 de dezembro de 2000.

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F-92

(r) Apresentação de empréstimos e financiamentosde curto prazo

De acordo com BR GAAP, empréstimos e financiamentos são apresentados como passivos decurto prazo, com base no seu prazo de vencimento após a data de balanço.

De acordo com os US GAAP, os empréstimos e financiamentos, são segregados entre (i) curtoprazo (para os quais o prazo de vencimento é menor que 360 dias) e (ii) parcela de curto prazode dívida de longo prazo (para os quais, mesmo sendo um extrato com vencimento maior que360 dias, existe uma obrigação de curto prazo).

Adicionalmente, quando da existência de uma opção de "call" ou "put" ou cláusula darenegociação para antecipação de prazo de vencimento em conformidade com o acordo deempréstimo, a classificação desse passivo deverá seguir a mais recente entre estas datas.

Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, não havia dívida de curto prazo além das parcelas decurto prazo de dívida de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2002, para fins de US GAAP, omontante total de R$ 421.153 referente às debêntures emitidas em abril de 2002, para as quais éesperada uma renegociação para outubro de 2003, é apresentado como parcela corrente do saldode longo prazo.

(s) Divulgações das notas explicativas àsdemonstrações financeiras

BR GAAP, geralmente, requer a divulgação de menos informações em comparação aosrequerimentos das demonstrações financeiras de acordo com os US GAAP. As divulgaçõesadicionais exigidas pelos US GAAP, relevantes às demonstrações financeiras, estão incluídasnesta Nota 22 e nas Notas 23, 24 e 25.

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F-93

II Reconciliação do lucro líquido (prejuízo) entreBR GAAP e os US GAAP

Exercícios findos em 31 de dezembro

Nota 22I 2002 2001 2000

Lucro líquido (prejuízo) conforme BR GAAP (650.516) 216.227 521.435

Depreciação da correção monetária adicional em1996 e em 1997 (a.i ) (55.105) (68.743) (81.928)

Reversão de depreciação de acréscimo de reavaliação (g.i) 95.841 129.852 159.556Depreciação de correção monetária especial antes de 1991 (a.ii ) (110.811) (150.136) (184.477)Efeitos do imposto diferido nos itens acima (excluindo-se

reavaliação) (b) 8.550 72.230 87.914

Lucro líquido (prejuízo) conforme BR GAAP, ajustadapor correção monetária e reavaliações (712.041) 199.430 502.500

Custo de aposentadoria complementar provisionado(Plano G0) (h.iv) (76.008) (76.866) (77.396)

Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1) (h.iv) 32.859 (68.651) (63.528)Licença-prêmio (h.iv) (459) (1.921) (23.747)Passivo atuarial (Plano G0) e reconhecimento das despesas

de licença prêmio (h.iv) (77.562) (72.752) (69.310)Processo judicial - FINSOCIAL (r) 38.000Juros capitalizados (g.ii ) (14.570) (8.140) (9.035)Ativo diferido, líquido de (amortização) (g.iv) (216) (3.208) 711

(847.997) 5.892 260.195

Efeitos de imposto de renda diferido:Redução no imposto de renda diferido devido à

diferença na alíquota de imposto (34% - 33%) (b) 2.319 (3.078) 463Outras diferenças de GAAP, exceto a reversão de

acréscimo de reavaliação (b) (1.922) 13.859 23.711

Lucro líquido (prejuízo) conforme US GAAP (847.600) 16.673 284.369

Lucro/(prejuízo) por lote de mil ações ordináriasBásico e diluído - reais (29,76) 0,59 10,00

Média ponderada de ações ordinárias em circulação 28.479.577.827 28.479.577.827 28.448.607.067

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III Reconciliação do patrimônio líquido entreBR GAAP e os US GAAP

Nota 22-I 2002 2001

Patrimônio líquido conforme BR GAAP 7.246.476 7.996.690

Adição (dedução)Correção monetária adicional em 1996 e 1997, líquido (a.i ) 1.465.677 1.520.782Reversão de acréscimo de reavaliação, líquida (g.i ) (2.857.965) (2.953.806)Correção monetária especial antes de 1991, líquido (a.ii ) 3.304.334 3.415.145Efeitos do imposto diferido nos itens acima (excluindo-se reavaliação) (1.570.895) (1.579.445)

Patrimônio líquido conforme BR GAAP, ajustado por correçãomonetária e reavaliações 7.587.627 8.399.366

Custo de aposentadoria complementar provisionado (Plano G0) (h.iv) (944.799) (868.791)Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1) (h.iv) (437.757) (470.616)Passivo atuarial (Plano G0) e reconhecimentodas despesas de licença prêmio (h.iv) (518.833) (441.271)Capital integralizado adicional - Plano G0 e

licença prêmio pelo Governo do Estado (h.iv) 114.970 114.970Licença prêmio (h.iv) (26.127) (25.668)Juros capitalizados (g.iv) 78.539 93.109Ativo diferido, líquidos (g.iv) (45.057) (44.841)Outras diferenças de GAAP (185) 18Efeitos de imposto de renda diferido

Redução da alíquota de imposto (b) (2.319)Outros efeitos de imposto diferido sobre diferenças de GAAP

acima, excluindo-se ajustes para títulos disponíveis para venda,reajustes inflacionários e acréscimo de reavaliação (b) 137.453 139.375

Patrimônio líquido conforme os US GAAP 5.945.831 6.893.332

Informações adicionais em US GAAPImobilizado 20.225.415 19.640.963Depreciação acumulada (4.559.426) (3.984.973)

Imobilizado, líquido 15.665.989 15.655.990

Total do ativo 17.740.167 17.581.833

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Os efeitos do imposto diferido dos ajustes para US GAAP mencionados anteriormente seriamclassificados principalmente como passivo a longo prazo no balanço patrimonial.

IV Demonstração das mutações do patrimôniolíquido conforme os US GAAP

Exercício findos em 31 de dezembro

2002 2001 2000

No início do exercício 6.893.332 7.334.415 7.609.973

Aumento de capital com ativos 6.787Doações (Nota 15(f)) 8.524 1.838 8.322Alteração nos saldos dos títulos disponíveis

para venda, líquidos de impostos diferidos (203) (45) (5.915)Alteração no saldo do passivo de aposentadoria

mínima em excesso da obrigação de transiçãolíquida não reconhecida 30.299 (29.507)

Lucro líquido (prejuízo) do período (847.600) 16.673 284.369Juros sobre o capital próprio (108.222) (489.848) (539.614)

No final do exercício 5.945.831 6.893.332 7.334.415

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F-96

V Informações financeiras condensadas preparadas deacordo com os US GAAP (Nota I(p) anterior)

(a) Demonstração do resultado condensado conformeos US GAAP - Exercício findo em 31 de dezembro

2002 2001 2000

Vendas e serviços prestados 3.962.436 3.543.508 3.457.953Impostos sobre vendas e serviços (195.289) (108.741) (102.202)

Receita operacional líquida 3.767.147 3.434.767 3.355.751Custo dos serviços prestados (1.947.000) (1.820.995) (1.687.170)

Lucro bruto 1.820.147 1.613.772 1.668.581

Despesas operacionaisVendas (393.581) (349.910) (349.608)Gerais e administrativas (328.812) (214.797) (184.057)Outras (despesas) receitas, líquidas (11.217) (97.965) (151.894)

Lucro operacional 1.086.537 951.100 983.022Despesas financeiras, líquidas (2.284.492) (1.107.137) (740.591)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e dacontribuição social (1.197.955) (156.037) 242.431

Imposto de renda e contribuição social 350.355 172.710 41.938

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (847.600) 16.673 284.369

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil açõesBásico e diluído - reais (29,76) 0,59 10,00

Média ponderada de ações ordináriasem circulação - milhares 28.479.578 28.479.578 28.448.607

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(b) Lucro (prejuízo) abrangente conforme o US GAAP(de acordo com SFAS no. 130)

2002 2001 2000

Lucro líquido (prejuízo) do período (847.600) 16.673 284.370Passivo de aposentadoria mínima em excesso da

obrigação de transição não reconhecida 30.299 (29.507)Ganhos (prejuízos) em títulos disponíveis para venda (203) (45) (5.915)

Lucro líquido (prejuízo) abrangente (847.803) 46.927 248.948

(c) Balanços patrimoniais condensados conforme osUS GAAP em 31 de dezembro

2002 2001Ativo

CirculanteDisponível e depósitos a prazo 414.671 412.788Contas a receber de clientes, líquidas 911.235 858.891Estoques 22.642 21.887Imposto de renda e contribuição social diferidos 48.599Outros 20.679 30.083

1.417.826 1.323.649

PermanenteInvestimentos 555 767Imobilizado 15.665.989 15.655.990Ativos intangíveis 9.594

Realizável a longo prazoContas a receber de clientes 332.910 333.773Depósitos judiciais e incentivos fiscais 27.664 20.249Indenizações a receber 148.794 148.794Imposto de renda e contribuição social diferidos 130.153 89.012Outros 16.276 5

655.797 591.833

17.740.167 17.581.833

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2002 2001Passivo e patrimônio líquido

CirculanteContas a pagar a fornecedores e empreiteiros 36.611 81.023Empréstimos e financiamentos - parcela corrente de

empréstimos e financiamentos de longo prazo 1.753.622 549.322Salários e encargos sociais 1.308 953Provisão de férias, licença prêmio e encargos 84.443 74.360Impostos e contribuições 98.006 80.189Provisão para contingências 179.935 166.240Juros sobre o capital próprio 235.255 528.341Outros 43.355 38.131

2.432.535 1.518.559

Exigível a longo prazoEmpréstimos e financiamentos 6.124.034 5.873.197Provisão para passivos com fundo de aposentadoria

Plano G0 944.709 878.385Plano G1 506.093 479.853

Provisão para contingências 237.370 76.625Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.433.442 1.696.909Impostos, contribuições e outros 116.063 164.973

9.361.801 9.169.942Compromissos e contingências (Nota 14)

Patrimônio líquidoCapital integralizado 3.403.688 3.403.688Reservas de capital 49.503 40.979Capital integralizado adicional 114.970 114.970Reservas de correção monetária especial e adicional 4.770.011 4.935.927Prejuízo abrangente acumulado - -Reservas de lucros 104.674 104.674Prejuízos acumulados (2.497.015) (1.706.906)

5.945.831 6.893.332

17.740.167 17.581.833

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F-99

VI Planos de pensão e benefícios de aposentadoria

(a) Plano de pensão (Plano G1)

A Companhia patrocina um plano de pensão de benefícios definidos Plano G1, operado eadministrado pela SABESPREV. A posição desse plano de pensão e as premissas atuariaisrelacionadas, de acordo com os US GAAP, são demonstradas a seguir:

2002 2001

Obrigação de benefícios acumuladosResgatável (229.709) (200.632)Não resgatável (200.958) (200.713)

Total (430.667) (401.345)

Obrigação de benefícios projetados (666.248) (591.998)Valor justo de mercado dos ativos do plano 380.472 325.924

Posição financiada (285.776) (266.074)

Obrigação de transição líquida não reconhecida 116.328 145.410Perda (ganho) líquido não reconhecido (336.645) (359.189)

Provisão para obrigação previdenciária (506.093) (479.853)

2002 2001 2000

Premissas - média ponderadaTaxa de desconto (nominal) 15,6% 10,5% 8,5%Taxa de inflação projetada 7,0% 2,5% 2,5%Retorno esperado sobre os ativos do plano 17,3% 10,5% 8,5%Taxa de aumento de salarial 9,14% 4,75% 4,75%

Custo de aposentadoria periódico, líquidoCusto de serviços 10.711 16.356 18.846Custo de juros 61.439 64.844 58.972Retorno esperado sobre ativos (34.640) (22.870) (19.140)Amortização de obrigação de transição 29.082 29.082 29.082Ganho atuarial (17.963) (461) (700)Contribuição de empregados (11.336) (7.615) (9.353)

Total do custo de aposentadoria periódico, líquido 37.293 79.336 77.707

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F-100

A amortização do passivo não reconhecido no momento da transição é pelo período de 16 anos,a partir de 1o. de janeiro de 1990.

As informações sobre o plano de pensão da Companhia, de acordo com SFAS no. 132 para osexercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, são demonstradas a seguir:

2002 2001 2000

Movimentação na obrigação de benefícios, líquidaNo início do exercício 591.998 768.618 699.871

Custo de serviços 10.711 16.356 18.846Custo de juros 61.439 64.844 58.972Perda (ganho) atuarial 19.002 (242.978) 4.616Benefícios pagos, brutos (16.903) (14.841) (13.687)

No final do exercício 666.248 591.998 768.618

Movimentação no valor justo de mercado dos ativosdo plano

No início do exercício 325.924 267.345 204.550Retorno real sobre ativos do plano 49.056 51.173 26.903Contribuições do empregador 11.053 10.911 39.915Contribuições dos empregados 11.342 11.336 9.664Benefícios pagos, brutos (16.903) (14.841) (13.687)

No final do exercício 380.472 325.924 267.345

Posição financiada (285.776) (266.075) (501.273)Ganho atuarial não reconhecido (336.645) (359.189) (84.647)Obrigação de transição não reconhecida, líquida 116.328 145.411 174.493

Valor reconhecido, líquido (506.093) (479.853) (411.427)

Obrigações atuariais reconhecidas sob BR GAAP e US GAAP diferenciam-se principalmenteem conseqüência do período de início de adoção da contabilização.

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F-101

(b) Plano de pensão complementar (Plano G0)

A Companhia é co-responsável de um plano de pensão complementar de benefícios definidosPlano G0 (Nota 6). A Companhia reconheceu as despesas deste passivo atuarial conformedescrito na Nota (f) (h.ii) anterior).

A posição do plano de pensão complementar e as premissas atuariais relacionadas, emconformidade com os US GAAP, são demonstradas a seguir:

2002 2001

Obrigação de benefícios acumuladosResgatável (883.788) (824.328)Não resgatável (55.734) (54.058)

Total (939.522) (878.386)

Obrigação de benefícios projetados (959.168) (892.387)

Posição financiada (959.168) (892.387)

Obrigação de transição não reconhecida, líquida 61.684 123.367Prejuízos não reconhecidos, líquidos (47.315) (99.771)

Provisão para obrigações previdenciárias (944.799) (868.791)

Ajuste de reconhecimento de passivo mínimo (9.595)Ativos intangíveis 9.595

2002 2001 2000Premissas de média ponderada

Taxa de desconto (nominal) 15,6% 10,5% 8,5%Taxa de inflação de longo prazo projetada 7,0% 2,5% 2,5%Taxa de aumento de salarial 9,14% 4,75% 4,75%

Custo de aposentadoria periódico, líquidoCusto de serviços 2.551 3.275 3.060Custo de juros 89.782 84.356 80.756Ganho atuarial (2.149)Amortização de obrigação de transição 61.683 61.683 61.683

Total do custo de aposentadoria periódico, líquido 151.867 149.314 145.499

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F-102

As informações sobre o plano de pensão complementar da Companhia, de acordo comSFAS no. 132, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, sãodemonstradas a seguir:

2002 2001 2000

Movimentação na obrigação de benefícios, líquidaNo início do exercício 892.387 1.026.972 982.036Custo de serviços 2.551 3.275 3.060Custo de juros 89.782 84.356 80.756Prejuízo (ganho) atuarial 50.307 (149.768) 29.223Benefícios pagos, brutos (75.859) (72.448) (68.103)

No final do exercício 959.168 892.387 1.026.972

Posição financiada (959.168) (892.387) (1.026.972)Perda (ganho) atuarial não reconhecido (47.315) (99.771) 49.997Obrigação de transição não reconhecida, líquida 61.684 123.367 185.050

Valor reconhecido, líquido (944.799) (868.791) (791.925)

Valores reconhecidos no balanço patrimonialProvisão para passivos com fundo

de aposentadoria (944.799) (868.791) (791.925)Passivo mínimo adicional (9.595) (215.349)Ativos intangíveis 9.595 185.050Lucro abrangente acumulado 30.299

Valor reconhecido, líquido (944.799) (868.791) (791.925)

A amortização do passivo da transição não reconhecido é pelo período de 15 anos, tendo inícioem 1o. de janeiro de 1988.

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F-103

23 Demonstração do fluxo de caixa

A demonstração do fluxo de caixa reflete as atividades, operacionais, financeiras e deinvestimento da Companhia com base nos registros contábeis BR GAAP e foi elaborada emconformidade com as Normas Contábeis Internacionais - IAS no. 7 - "Demonstrações do Fluxode Caixa".

2002 2001 2000

Fluxo de caixa de atividades operacionaisLucro líquido (prejuízo) do exercício (650.516) 216.227 521.435

Ajustes para reconciliação de lucro líquido (prejuízo) acaixa das atividades operacionais

Imposto de renda e contribuição social diferidos (344.250) (111.176) (57.989)Baixa no ativo permanente 16.479 84.948 118.722Provisão para contingências 233.323 147.713 (399)Provisão previdenciária 60.098 (293) (675)Imobilizado recebido como doação (6.786) (3.705) (6.319)Ganho na venda de imobilizado (836) (1.096)Ganho na venda de investimentos (10.123)Depreciação 494.019 459.987 440.479Amortização 25.056 17.342 16.557Juros sobre empréstimos e financiamentos 752.760 635.022 553.162Variações monetárias e cambiais sobre

empréstimos e financiamentos 1.448.933 455.201 222.336Provisão para devedores duvidosos 162.915 153.780 190.314

Diminuição (aumento) nos ativosContas a receber de clientes, brutas (263.806) (185.410) (175.358)Estoques (755) 10.889 29.016Reembolsos devidos pelo Governo do Estado (97.250) (72.752) (69.310)Outras recebíveis 54.816 (20.973) (3.663)

Aumento (diminuição) nos passivosContas a pagar a fornecedores e empreiteiros (44.412) 24.580 14.053Salários, encargos sociais e provisões 10.438 (18.135) 2.037Impostos e contribuições (32.551) (59.659) (66.973)Contingências (58.883) (22.884)Outras contas a pagar 5.224 (9.239) 27.922

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1.764.852 1.700.627 1.744.128

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2002 2001 2000

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAquisição de bens do ativo imobilizado (585.979) (694.599) (596.285)Venda de imobilizado 1.401 1.964Venda de investimentos 10.774Aumento de ativo diferido (11.223) (16.336) (14.884)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (597.202) (709.534) (598.431)

Fluxo de caixa das atividades financeirasFinanciamentos - dívida de curto prazo

Captações 327.060Pagamentos (946.213)

Financiamentos - dívida de longo prazoCaptações 457.371 327.907 685.746Pagamento (1.221.794) (964.772) (709.581)

Pagamento de juros sobre o capital próprio (401.309) (126.716) (455.262)

Caixa líquido aplicado nas atividades financeiras (1.165.732) (763.581) (1.098.250)

Aumento (redução) no disponível 1.918 227.512 47.447

Disponível no início do exercício 460.220 232.708 185.261

Disponível no fim do exercício 462.138 460.220 232.708

Informações suplementaresJuros pagos sobre empréstimos e financiamentos 701.752 638.061 558.051Imposto de renda e contribuição social pagos 16.595 33.239 127.589

Transações que não envolveram movimentação de caixaImobilizado recebido como doações

e/ou pago com ações (integralização de capital) 15.310 5.543 21.428

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F-105

24 Recentes pronunciamentos

O Financial Accounting Standard Board - FASB divulgou recentemente algunspronunciamentos, os quais a administração prevê que, quando adotados, no início de 2003, nãogerarão efeitos significativos na posição financeira da Companhia:

. SFAS no. 143 - "Contabilização para Obrigações de Descontinuação de Ativos" - requer queas entidades registrem o valor justo de passivo para descontinuação de ativos, no período emque incorrerem, com um aumento correspondente no saldo contábil do referente ativo devida longa. Subseqüentemente, o custo de descontinuação do ativo deve ser alocado àdespesa, usando-se um método sistemático.

. SFAS no. 145 - "Extinção de Dívida" - direciona a contabilização para extinção de dívida.

. SFAS no. 146 - "Contabilização para Custos Associados com Saída ou Alienação deAtividades", estabelece a contabilização e divulgação para custos associados com a saída oualienação de atividades.

O FASB também emitiu recentemente FASB Interpretation No. 45 - "Contabilização paraGarantidores e Requerimentos de Divulgação para Garantias, incluindo-se Garantias de Dívidasde Terceiros", que expande os requerimentos de contabilização e divulgação para garantiasconcedidos, e é efetivo para períodos intermediários ou anuais encerra após 31 de dezembro de2002. Não houve impacto material na posição financeira e resultado das operações daCompanhia, quando da adoção deste pronunciamento.

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25 Segmentos

SFAS no. 131 adota a forma de gerenciamento utilizada pela administração para tomar decisõesoperacionais e avaliar o desempenho dos segmentos da Companhia. A administração utiliza-sede dados obtidos do BR GAAP para tomada de decisões relacionadas aos segmentos.SFAS no. 131 também exige a divulgação sobre produtos e serviços, áreas geográficas eprincipais clientes. Além disso, SFAS no. 131 requer que as informações de segmentodivulgadas estejam em conformidade com as informações utilizadas pela administração, mesmoque essas informações não sejam preparadas de acordo com os US GAAP.

A Companhia apresenta dois segmentos identificáveis: (i) sistemas de água e (ii) sistemas deesgoto.

2002

Sistemas Sistemasde água de esgoto Consolidado

Vendas diretas e serviços prestados 2.245.687 1.586.181 3.831.668Outras vendas e serviços prestados (*) 90.705 39.863 130.568

Vendas e serviços prestados 2.336.392 1.626.044 3.962.436Impostos sobre vendas e serviços (115.149) (80.140) (195.289)

Receita operacional líquida 2.221.243 1.545.904 3.767.147Custo de serviços prestados e despesas operacionais (1.634.227) (791.912) (2.426.139)

Lucro operacional antes de despesas financeiraslíquidas 587.016 753.992 1.341.008

Despesas financeiras, líquidas (2.276.293)Despesas não operacionais, líquidas (3.424)Impostos sobre lucros 323.515Item extraordinário, líquido de impostos (35.122)

Prejuízo conforme BR GAAP (650.516)

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2002

Ativosde uso geral

e ativosSistemas Sistemas de concessãode água de esgoto adquiridos Consolidado

Despesas de depreciação e amortizaçãoBR GAAP (293.054) (226.021) (519.075)US GAAP (331.951) (256.020) (587.971)

Adições ao imobilizadoBR GAAP 210.879 353.736 54.576 619.191US GAAP 210.879 353.736 54.576 619.191

2001

Sistemas Sistemasde água de esgoto Consolidado

Vendas diretas e serviços prestados 2.018.631 1.397.421 3.416.052Outras vendas e serviços prestados (*) 88.290 39.166 127.456

Vendas e serviços prestados 2.106.921 1.436.587 3.543.508Impostos sobre vendas e serviços (64.656) (44.085) (108.741)

Receita operacional líquida 2.042.265 1.392.502 3.434.767Custo de serviços prestados e despesas operacionais (1.436.322) (689.845) (2.126.167)

Lucro operacional antes de despesas financeiraslíquidas 605.943 702.657 1.308.600

Despesas financeiras, líquidas (1.105.152)Despesas não operacionais, líquidas (76.920)Impostos sobre lucros 89.699

Lucro líquido conforme BR GAAP 216.227

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2001

Ativosde uso geral

e ativosSistemas Sistemas de concessãode água de esgoto adquiridos Consolidado

Despesas de depreciação e amortizaçãoBR GAAP (268.482) (208.847) (477.329)US GAAP (311.403) (242.235) (553.638)

Adições ao imobilizadoBR GAAP 269.507 387.221 62.299 719.027US GAAP 275.503 387.221 62.299 725.023

2000

Sistemas Sistemasde água de esgoto Consolidado

Vendas diretas e serviços prestados 1.967.839 1.364.803 3.332.642Outras vendas e serviços prestados (*) 87.910 37.401 125.311

Vendas e serviços prestados 2.055.749 1.402.204 3.457.953Impostos sobre vendas e serviços (60.759) (41.443) (102.202)

Receita operacional líquida 1.994.990 1.360.761 3.355.751Custo de serviços prestados e despesas operacionais (1.306.214) (637.941) (1.944.155)

Lucro operacional antes de despesas financeiras líquidas 688.776 722.820 1.411.596

Despesas financeiras, líquidas (737.711)Despesas não operacionais, líquidas (82.300)Impostos sobre lucros (70.150)

Lucro líquido conforme BR GAAP 521.435

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F-109

2000

Ativosde uso geral

e ativosSistemas Sistemas de concessãode água de esgoto adquiridos Consolidado

Despesas de depreciação e amortizaçãoBR GAAP (258.652) (198.384) (457.036)US GAAP (286.468) (219.718) (506.186)

Adições ao imobilizadoBR GAAP 258.312 315.460 43.941 617.713US GAAP 266.939 315.460 43.941 626.340

2002 2001

Sistemas de água 6.334.564 6.400.735Sistemas de esgoto 6.633.356 6.489.506

Total dos ativos por segmento 12.967.920 12.890.241

Corporativo, geral e outros 3.364.017 3.027.643

Total dos ativos 16.331.937 15.917.884

Sistemas de água (2.259.410) (2.019.387)Sistemas de esgoto (1.536.454) (1.327.401)Outros (302.397) (271.854)

Total da depreciação e amortização acumuladas (4.098.261) (3.618.642)

(*) Outras vendas e serviços prestados incluem outros serviços relacionados aos sistemas deágua e esgoto (principalmente, conexões de duto nos sistemas de água e esgoto, alteraçãono equipamento de medição de água e serviços de limpeza de dutos de esgoto).

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F-110

Informações sobre vendas e serviços prestados por região geográfica:

2002 2001 2002

Região Metropolitana de São Paulo 3.003.854 2.682.017 2.633.898Interior 634.537 565.686 542.747Litoral 324.045 295.805 281.308

Total das vendas 3.962.436 3.543.508 3.457.953

Nenhum cliente individual representou mais de 10% das vendas e dos serviços prestados.

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