sociedades anÔnimas - core.ac.uk · sociedades anÔnimas . iofisticados, ela é utilizada, tanto...

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SUMÁRIO Apresentação..... .... .. .... .. .... ........ ........ ........ ....... ................ ... .... ... ........ ................ ..... 5 Abreviaturas... .......... ...... ......... ..... ........ ..... ..... ......... ....... ... ......... ..... ........ ..... ..... .... .. 13 CAPíTULO 1 -CONCEITO, CARACTERíSTICAS E ESPÉCiES .... .. .............. .............. .. . 15 1. Noção preliminar .............. ...... ..... .. ......... ................... .......................... .. .. .. ..... 15 2. Breve referência histórica ................................................................................ 16 3. Sua evolução no Brasil.............. .. .... ... ............. .. ....... ......... .......... ........ ........ .. .. 20 4. lei de regência.. .......... ...... ......... .................. .. .. ..... ......... .......... .............. ........ 21 5. Alterações subsequentes ........................ .. .... ..... ........... .............. ..................... 22 6. Conceito. ............... ...... .. ...... .. ............. .............. ...... ....... .... ............. .... ..... ....... 23 7. Características..... ...... .. ........ ......... ...... ............. ........ .... ...... .......... .................... 24 8. A sociedade anônima como espécie de sociedade por ações........................ .... 26 9. Espécies de sociedades anônimas.................................................................... 27 9.1 Classificação quanto à democratização do capital social ....... ................... 27 9.2 Classificação quanto à forma de aumento do capital social....................... 27 9.3 Classificação quanto à pessoa do acionista controlador ............................ 27 10. A sociedade de garantia sol idária .. ........ .............. ........ ........ ........ ...... ...... ......... 28 11. A sociedade em comandita por ações. ...... ......... ......... ....... ......... .......... .. ......... 31 12. A sociedade de economia mista.. ........................... .. ...... .. ...... ......... .. ............... 33 CAPíTULO 2 - CONSTITUiÇÃO DA COMPANHIA .... ............................................. 39 13. Generalidades......... ...................... .. ................................................ .. ........ .. .... 39 14. A companhia em organização ......................................................................... 40 15. Os fundadores........... .... ............................ .. ............ .. ...................................... 40 16. O estatuto social ........................................................................................... .. 42 17. Disti nção entre estatuto e ato constitutivo .................................................... .... 44 18. A subscrição... ..................... .................................................... .. ..................... 45 19. Natureza da subscrição ................................................................................... 46 20. Classificação do contrato de subscrição........................................................... 47 21. Modalidades de subscri ção ............................................................................. 48 22. Formalidades prel iminares para a constituição de companhia aberta ...... ..... ..... 49 23. Formalidades preliminares para a constituição de uma companhia fechada...... 51 24. A Assembleia Geral de constituição ................ .. ............................................... 51

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SOCIEDADES ANÔNIMAS

iofisticados, ela é utilizada, tanto para ,tendo por única sócia uma sociedade 'para acomodar interesses familiares ,mento, seja entre um fechado grupo lo seu capital, com o lançamento de ,biliários.

mada companhia aberta que , para ser lento e o estudo de outros institutos , capitais, corretagem e distribuição lue igualmente refogem do assunto ósitos didáticos , a companhia aberta , suficiente para explicar, em tópicos nas das diferenças que a separam da ;nto, a análise do mecanismo bursátil de Valores Mobiliários, conquanto

cia a normas reguladoras do mercado ederal.

no, o que há de essencial à compreen­ima, como uma espécie peculiar do trutura moldada para abrigar sócios :e, mesmo nas opções mais simples e

,mpreendem no seu estudo, comple­nhecimento do sistema do anonimato onstitutivo , personalidade jurídica e ionalidade, autonomia patrimonial, -ser encontradas no livro Direito de I, nos demais referenciais indicados

lS críticas e sugestões, porquan to são lo despertar nesse diálogo mudo com Itiva a produzir, a repensar e a ten tar

Junho de 2010 .

o AUTOR

SUMÁRIO

Apresentação..... ...... .... .. .... ...... .. ........ ........ ....... ................ ... .... ... ........ ............ .... ..... 5 Abreviaturas... .......... ...... ......... ..... ........ ..... ..... ......... ....... ... ......... ..... ........ ..... ..... .... .. 13

CAPíTULO 1 -CONCEITO, CARACTERíSTICAS EESPÉCiES .... .. ... ........... .............. .. . 15

1. Noção preliminar .............. ...... ..... .. ......... ................... ........... ........ ....... .. .. .. ..... 15 2. Breve referência histórica ................................................................................ 16 3. Sua evolução no Brasil.............. .. .... ... ............. .. ....... ......... .......... ........ ........ .. .. 20 4. lei de regência.. .......... ...... ......... .................. .. .. ..... ......... .......... .............. ........ 21 5. Alterações subsequentes ........................ .. .... ..... ........... .............. ................. .... 22 6. Conceito. ............... ...... .. ...... .. ............. .............. . ..... ....... .... ............. .... ..... ....... 23 7. Características..... ...... .. ........ ......... ...... ............. ........ .... ...... .......... .................... 24 8. A sociedade anônima como espécie de sociedade por ações........................ .... 26 9. Espécies de sociedades anônimas............................................................. ... .... 27

9.1 Classificação quanto à democratização do capital social....... .... ............... 27 9.2 Classificação quanto à forma de aumento do capital social....................... 27 9.3 Classificação quanto à pessoa do acionista controlador ............................ 27

10. A sociedade de garantia sol idária .. ........ .............. ........ ........ ........ ...... ...... ......... 28 11. A sociedade em comandita por ações. ...... ......... ......... ....... ......... .......... .. ......... 31 12. A sociedade de economia mista.. ..................... ...... .. ...... .. ...... ......... .. .... ........... 33

CAPíTULO 2 - CONSTITUiÇÃO DA COMPANHIA .... ............................................. 39

13. Generalidades...... ... ...................... .. ..................... ... ...... ...... ............ .. ........ .. .... 39 14. A companhia em organização ...... ................................................................... 40 15. Os fundadores........... .... ............................ .. ............ .. ...................................... 40 16. O estatuto social ........................................................................................ ... .. 42 17. Disti nção entre estatuto e ato constitutivo .............. ............................. ......... .... 44 18. A subscrição... ..................... .................................................... .. ...... ............... 45 19. Natureza da subscrição .................... ............. ................. ..... ............. ... ..... ....... 46 20. Classificação do contrato de subscrição........................................................... 47 21. Modalidades de subscri ção ............................................................................. 48 22. Formalidades prel iminares para a constituição de companhia aberta ...... ..... ..... 49 23. Formalidades preliminares para a constituição de uma companhia fechada...... 51 24. A Assembleia Geral de constituição ................ .. ............................................... 51

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MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔNIMAS 8

25. Constituição por escritura pública .... .... ..... .... .. ... ..... ....... ... ..... ....... .... .. ........... . 53 CAPíTULO 5 - OUTROS TíTULOS

26. Formalidades complementares ... .. .. ................ ... ................................. .... .. .... .. . 53

27. Conversão de companhia fechada em aberta e fechamento do capital ............ .. 55 63. Partes beneficiárias .. .. .. .........

28 . livros sociais ............................................... ... ................... .... ..... ................... . 56 64. Debêntures ......... .. .... " ... ......

29. Nulidade e anulabilidade do ato constitut ivo ............... ..... ............. .. .......... .... .. 58 65. Bônus ele subscrição ...... .. ......

66. Títulos ele emissão derivada d< CAPíTULO 3 - CAPITAL SOC iAL ........ .. .......... .. .. ... ..... ..................... .. .... ..... .. .. .. ....... . 61

CAPíTULO 6 - OACIONISTA ........ 30. Introelução ............... .... ...... .. ......... ............. .. .......... .. ... .... ... .. ............ .... .. ........ . 61

67. Considerações gerais .............31. Conceito de capital social ......... ... .. .. .......... ..... ....... .. ..... ...... ..... ... ..... ............... . 62 68. Distinção entre acionista e sut32. Capital soc ial e patrimônio ... ...... ...... .. ............... ..... ... .. ........... ... .. ........ .. .... .. .. .. 62

33. Funções do capital social ......... .. ...... ............... .................................... .. .......... . 63 69. Obrigações e responsabilidad,

34 . Princípios informaelores do capital social ...... .. ...... ...... .. .............................. .. 65 70. Direitos do acionista .... ..........

35. Capital mínimo .. ............... ... ................ .............. ........................................... .. 66 71. Direito ele participar elos lucro

36 . Modificações do capital social. ............ ..... ......... .. ................... .......... .............. . 67 72. Di reito ao acervo soc ial ..........

37. Aumento por subscrição ele novas ações ......... ........ .. ..... .. ........ .. ......... .... .. .. .. . 68 73. Direito ele fiscalização ............

38. Na sociedade de capital autorizado .... .... ...... .... ..... ....... .............. . 72 74. Direito ele preferência ............

39. Aumento por incorporação de reservas .................. .. .. ... .. 73 75. Direito de retirada ...... ... .........

40. Aumento por reavaliação elo ativo ............................... . 75 76. Direito ele voto ..... ......

41. Aumento por conversão elo passível exigível em ações ................ ..... .... .... .... . 75 77. Acordo ele acionistas ..............

42. Aumento por conversão ele títulos em ações .... .... ............ .. .... ..... ..... .... .. ... ....... . 77 78. Acionista controlador .. ...........

43. Aumento por operações de incorporação e cisão .................. ..... .... ....... . 77 79. Responsabilidade do acionistal

44. Reelução do capital socia l .............................................. .... .. ........... .... .. 78 80 . O valor econômico do control,

45. Redução voluntária .. ..... .. ............ .. ............................... .. .......... .. .... ... ............. . 78 81. Reflexo do controle nas demai 46. Redução obrigatória ....... ........ ... ..... ........ ..... .. .... ... ..... .. .... .. .. .... .. ...... .. ... .. .. ...... . 80

CAPíTULO 4 - AS AÇÕES CAPíTULO 7 - ESTRUTURA E FUNC

........... ........... ......................... .. ..... .. .. ...... .. . ....... ........ . 81 82. Os órgãos sociais ... ................

47. Conceito e natureza das ações da companhia ......................... ................ .. ...... . 81 83. Indelegabilidade de atribuiçõe 48. Certificados, títulos múltiplos e cautelas ........................... .. .................. .... ..... . 82 84. Outros órgãos . ........... ... .. " ..... 49. Espécies e classes de ações ................ ... ...... ..................... .. ........................ .. .. . 83 85. Natureza dos vínculos entrea c 50. Ações ordinárias ................... .... ......... .. .... .. .. ... .... ... .. ........... .. ... ... .................. .. 84 ó~ãm .. ......... .................. ... .... 51. Ações preferenciais .. ......... .. ........... ............. .. ......... ... .... .... .. ....... .. ... .. .... .... ..... . 86

52. As ações preferenciais e o di reito ele voto .............. .. ....... .. ........ ..... .. ............... .. 88 CAPíTULO 8 -ASSEMBlEIA GERAL

53. Voto da preferencial sem voto ou com voto restrito ..... .... .... ........ .. .. ....... .......... . 89 86. Conceito e natureza ........... .. ...

54. Ações de fruição .............................................................. .. ........ ... ......... ... ... . 90 87 Espécies de assembleias gerais.

55. Ações nominativas ............. .... .. ...... .......... .. .... .... .... .. ... ..... ............ ........ ... .... .. . 90 88. Assembleias especiais .............

56. Ações escriturais ..... .... .............. ..... .... ........... .. ........ ... ... .. ..... .. .. ... .. ... ...... ... .. ... . 91 89. legitimação para convocar a A

57. Ações com e sem valor nominal ............. .... ... ........ ... .. ...... .......... ..... ...... ... ..... . .. 92 90. Modo el e convocação .. ........ ....

58. limitação à c irculação de ações ........... ....... ....................................... ...... ..... .. 93 91. Instalação e legitimação ....... ...

59. Restrições à circulação de ações preferenciais .......................... .................... .. 95 92. Representação de acionista .....

60. Resgate, amortização e reembolso ... ........ .. ........ .. ...... .... ..... .. .. ..... ...... ...... ... .. .. . 96 93. O ritual dos trabalhos ..............

61. Penhor ou caução de ações ............ .. ............ .. ....... .. .. .. ... .... ... .. ... .. .... ............ .. 97 94. Maiorias nas deliberações .... ...

62. Outros direitos e ônus ................... .. ............................... .. ...................... .... .... . . 98 95. A ata .......................................

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J SOCIEDADES ANÔNIMAS

.... ........ ............. .... .. ......... .. .... 53 . ....... ........................... . ................... 53 rta e fechamento do capi tal ............. . 55 .. .. ............ ....... . ................... . ........ . .. 56

58vo .. ...... ...... ........ ............ .. ... .... ..... .. .

........ ... .. ....... . ............................ . ..... 61

.. ............ ......................................... 61

.................. .. ...... ..... .......... ..... .. ....... 62

....... .. .............. .. .. .. ....... ......... ..... ..... 62

......................... .. ..................... ..... .. 63

..................... ... ........................ .. ..... 65

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89restrito .. ..... .... ..... ..... ........ ... ....... ... .

................. . ..... .. .................... 90

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............... . ..... . ................ . ........ ...... 91

............. . .. ...... .. ...... . ......... . .... . .. .... 92

.................. .. ............. .. ........... . ...... 93

95tis .... ................... ... .......... ........... ..

..................... . .. . .. ........ ...... . . .... .. 96 .... ............................ ... ..... .. .. ........ 97 .. .... ....... .. .. ...... .......... ....... ..... .... ... 98

SUMÁRIO

CAPíTULO 5 - OUTROS TíTULOS DE EMISSÃO DAS COMPANHIAS............. ..... .... 101

63. Partes beneficiárias .............. ...... .......... .. ....... .. ............ .. .......... .. .. .. ....... .. .. ........ 101

64. Debêntures ... ... ... .... ................. ... ..................... .. ............................ .. ............... 104

65. Bônus de subscrição ........................................................................................ 110

66. Títulos ele emissão derivada dos valores mobiliários da companhia .................. 112

CAPíTULO 6 - O ACIONISTA .... ...... .. ................ .. ....... .. ........................................... 114

67. Considerações gerais........................ ......... .... ... ... .. .... ...... .......... .......... .. .......... 114

68. Distinção entre acionista e subscritor ........................... ....... .. ........................... 115

69. Obrigações e responsabilidades do acionista ............... .. ... .. .. .. .. ...................... 116

70. Direitos do acionista .................................... .... ..... ...... .... ........... .... ....... .......... 119

71. Direito de participar dos lucros soc iais....... ...... .. ........................ .... ................ .. 121

72. Direito ao acervo social .............. ............ ............... .. ........................................ 122

73. Direito de fiscalização......... .. ................................ .. ........ .. .................... .... ..... 124

74. Direito de preferência ............................................................. .. .. .. ...... .. .......... 125

75. Direito de retirada ...... .......... .. ... ....... ..... ..... .. ... .. ....................... ........... .. .. ...... .. 128

76. Direito de voto ................ .. ............. ....... .. ... .. ...... .. ... ..... ...... ....... ... .... ............... 133

77. Acordo de acionistas ........... .. ................ ........... ...... ......................................... 136

78. Acionista controlador .................................................... ....... .. ......................... 140

79. Responsabi I idade do acionista controlador ........ .... ..................... ...... ..... .. .. ...... 142

80. O valor econõmico do controle ....................................................................... 143

81. Reflexo do controle nas demais ações ordinárias da companhia aberta ............. 144

CAPíTULO 7 - ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA COMPANHIA .......... .. ......... 146

82. Os órgãos socia is ........ .. ........ ............. .. .. .. .... ....... .. ...... ... .. .. ... ............... .... ...... 146

83. Indelegab ilidade de atribuições .... ... ................ . ..................................... .. ... ... 147

84. Outros órgãos .... ................ ...... ....... ............... ............. ........ ............. ............... 148

85. Natureza dos vínculos entre a companhia e as pessoas naturais ocupantes de seus órgãos ........................................................................................................ ..... 149

CAPíTULO 8 -ASSEMBlEIA GERAL .................. ...................................................... 154

86. Conceito e natureza .... .. ...... .. ...... ... .... .......... .... .... .... .... .......... .. .. ...... ... .. ..... ..... 154

87 Espécies de assembleias gerais......................................................................... 155

88. Assembleias especiais ..................................................................................... 156

89. legitimação para convocar a Assembleia Geral ....................... .. ....................... 157

90. Modo de convocação ...................................................................................... 157

91. Instalação e legitimação ........... ...... .......................... .. ...... .. ....... .. ........ .. .. ........ 159

92. Representação de acionista.. ..... ............ ...... .. .. ...... ... .... .... ............................... 160

93. O ritual dos trabalhos .. ............. ...... ..... ....... ............. ... .... ............... .. ................ 160

94. Maiorias nas deliberações ................. .. ......... .. ......................... .... .................... 162

95. Aata ............................................................................ ........... ......... .......... .... 163

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;

10 MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔN IMAS

131. Deveres dos conselheiros fisca96. Anulação da Assembleia, das deliberações e da ata ........................... ... ........ .... 164 132. Responsabilidades decorrente 97. A Assembleia Geral Ordinária ............................................ .. ........ .. .. .... .. ......... 166 133. Remuneração ........ .. .... .. ........ ·98. A Assembleia Geral Extraordinária ................................ ... .. .............. ..... .. .. ....... 168

CAPíTULO 9 -CONSELHO DE ADMINiSTRAÇÃO .................................................. 171 CAPÍTULO 12 - CONTAS E RESULT

134. Considerações prévias .......... ..99. Os órgãos de administração ......................... .. ....... .. .... ... ................... ..... .. ........ 171 135. Exercício social e demonstraçe 100. O papel do Conselho de Administração ............ ...... ......... ...... ... ......... .. ..... ..... 171 136. Notas explicativas ................ ..101. Composição.............................................................. .. .................................... 173 137. Formalidades para a existênciê 102. Votomúltiplo ...... ..... ............. ........ ...... .......... .... .. ....................... ......... ........ .. 175 138. O lucro do exercício .............. . 103. Requisitos para o cargo...... ........ ........ ... .... ........ ....... ...................... .... .... ...... .... 179 139. Reservas ........ ........ ................ · 104. Investidura ....................... ......... ...... ......... .. .... ........ ... ............ ....... ...... ....... .... .. 180 140. Dividendos .. ............ .. .... .. .... ..105 . Funcionamento. ......... ........ ........ ......... ........ ...... .......... ......... .......... ........ ... ...... 180 141. Juros sobre capital próprio .... ..106. Substituição dos conselheiros.... ...... ......... ........... ...... ....... .... ............ .. ... ....... 181

107. Destituição ........ ........ ...... ............... .................. .... ........ ....... ..... .. .. .... .. ... ......... 182 CAPíTULO 13 - DISSOLUÇÃO E LlI

108. Atribuições .... ..... .... ..... ..... ............... .. ....... .. ................ .. ....... .. ...... .. ........ .. ....... 183

109. Deveres dos conselheiros .............................................. .. .......... ........... ........... 185 142 . Noções gerais ...................... ..

110. Responsabilidade dos conselheiros ......................... .. ....... .......... ... .. .. .... .. ..... ... 186 143 . Causas de dissolução da com~

144. Término do prazo de duração. CAPíTULO 10 - DIRETORIA ................................................................................. 188 145. Deliberação da Assembleia GE

146. Falta de pluralidade de acionis111. Composição, requisitos e impedimentos ...... .. .. .. ........... .. ......... ... .. .. ....... .... ...... 188 147. Extinção da autorização para f112. Procedimento de escolha .. ................ ........ .......... ........... .... ....... ........ ........ .. .... 190 148. Previsão de outras causas pelo113 . Investidura ............ .................... ........... .. .... ................. .... .. ...... .. .. .... ........ ........ 190 149. Anulação da constituição da c114. Términodagestão ................................... .. ............................... .... ........ ... ...... .. 191 150. Não preenchimento dos fins ...115. Vacância do cargo e substituição ................................................... .. .......... ...... 192 151. Decisão da autoridade admini 116. Atribuições dos diretores ................................................................ .. .. ........ .. .. . 193 152. Disso lução por decisão arbitra 11 7. Deveres dos diretores .... ........................ ...... .. .. ...... .. .... .. .. ...... .. ........ .......... .. .. .. 195 153. A dissolução parcial da compé118. Dever de lealdade e de sigi lo.. ...... .... .. .. ........ .. ...... .. ........ ... .. ...... .... ... ............... 197 154. Dissolução parcia I pelo simpl~119. Dever de informação ...... ........ ........ ...... .... .. .... ...... .... .. .. ... .... ...... .... .... .. .. .......... 199 155. A liquidação da companhia .. .120. Remuneração .... .. ... .. .. .... ............................ .... ......... .... ... ....... .... .. ..... ...... .. .. .... . 200 156. Espécies de liquidação ........ ..121. Responsabilidadedosadministradores ............................................................ 202 157. Processodeliquidaçãoeesta(122. Sanções administrativas a administradores de companhias abertas ................... 205 158. O liquidante .. .... .. ................ . 123. A ação de responsabilidade civil. .............. ........ .... .............. .............. .............. . 205 159.

CAPíTULO 11 - CONSELHO FISCAL ................................... .... ................. .. ............. 209 Atribuições e poderes do liqui

160. Remuneração do liquidante.. .

161. O trâmite da liquidação ...... ..124. Conceito e função ........................................................................................... 209

125. Requisitos e impedimentos ...... .. ...................................................................... 210 CAPíTULO 14 - TRANSFORMAÇÃ

126. Composição ...................................................................... .. ............................ 212 162. Conceito de transformação .. .127. Minoria tática ... ........ ........ ....... ..... .. .... .. .. ...... .. ... .. ..... .. ... .............. .. .. ... ............. 214 163. Natureza da transformação.. .128. Funcionamento permanente ou eventual .... .... .. ............................................... 215 164. Figuras que não comportam t 129. Investidura e extinção do mandato .......................... .. .... .... .. ............ .. .... .. ......... 216 165. Restrições à transformação ...130. Atribuições ...... ........... ..... .......... ....... ............ .. .... .. ........ ....... ......... .. ......... .... ... 217

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J SOCIEDADES AN ÔNIMAS

seda ata ..... ..... ...... ... .. ..... ....... ... ... .. . 164 .... ......... ..... ......... . . ... . ... . ......... 166 .. .. ...... ....... ... . ....... . .............. .. .... 168

·ÃO.. ........ ..... ....... ......... .. .............. . 171

................... . .......... . ...... .. .. . .. . .. .. . .. .... 171

........ ........ ......... .. .... .. . . .. .... . .. . ... ... ... -, 171

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....... .. . .. . .. .... .... .... .. ...... . ... . . .......... .... . 175 ... ..... ........ . .... ...... .. . .... . ... .... . .. .. ........ 179

..... ..... ... . .. . ......... . .... .. .. . . .. . .. .......... 180 ... . .... .... ... .. . ... .. .... ........ ... . .... . 180 . ... ...... . .. ... . ... . ... . .... . ... .. .. ... ........ . ... 181 .. ........... .. .............. .... ... ........ . ... ....... 182

............... ... ......... .. .......... .. ..... 183 ......... . ... .. . .. ...... . . .. . ... . .... . .. ........ .. .... 185 ....... ..... . ......... ... ........ ..... . . .... . .. . . ..... . 186

..... .. ...... ... . .. . .... .. .. . .. . .... .. . . .. . ..... ....... 188

. ... .. ... .... ....... . .. .... ..... . .. . ...... . . .... . .. .. . 1138

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... ... ..... .. ..... ......... ........ ........ . .. . . . ... .. 190

.... . .. ....... .... ........ . .. .. ....................... 191

..... .. ..... ......... . .......................... . ..... 192 ..... ......... .... .......... .... .... . . ....... .. .. ..... 193 .... .... ........ ..... ...... .... .......... .......... .. . 195

.. ......... ........... .... .. .. ........ ... ............ . 197

.... .. ............................................... 199

......... .. ...... ..... ...... ...... ... ... ..... ... .... . 200

.... ... ..... ....... .. ....... ..... .. .... ....... .... ... 202

le companhias abertas ...... .. .. .... .... . 205

.. ........ .... .... .. ...... ...... ....... .... ...... .. .. 205

.... ........ .. ..... ...... ........ ......... ... ........ 209

......... ....... .. .. ..... .. ....... ..... .... ... ... .... 209

.................................................... 210

... .. .... .................. ...... ........... ...... .. 212

........ .... .... .. .......... .. ..... .. ...... .... ..... 214

........ .... .. ...... .... ....... .. .. .. .... .... ....... 215

...... ........ .... ... ...... ..... ...... .. ...... ...... 216

.. .................................................. 217

SU MÁRIO 11

131 . Deveres dos conselheiros fisca is .. ......... ........ , .. ..... ...... ... .... ........ .... .... ...... .. ..... . 219

132. Responsa bilidades decorrentes do ca rgo ............ .. .............. .... ...... ............. ...... . 220

133. Remuneração ...... ........... .... ........ ........ ...... ...... ......... .. ....... .. ....... ... ................. " 220

CAPíTULO 12 - CON TAS E RESULTADOS DO EXERCíCIO SOCIAL ................ .... .... . 222

134. Con siderações prévias ....... .. .. .. ....... .. ....... .... .......... ........ .. ................................ 222

135. Exercício social e demonstrações financeiras ...... ........... .... ...... ........ ....... ........ . 224

136. Notas explicat ivas ...... ..... .......... ...... ...... ..... .... .. .... ...... ...... .... ............. ..... ......... 225

137. Formalidades para a existência e a vai idade das demonstrações financeiras...... 22 7

138. O lucro do exercíc io ...... .......... ...... .......... ........ ...... .... .... .............. .. ............ ...... 22 9

139 . Reservas ...................... .. ....... ... .. .... ... .. ........ ...... ... ..... ...... ... ....... ..... .. ................ 230

140. Dividendos ,,,,,, ,,, ,,,,,,,,, ,, ,, ,,,, ,,,, ,,,,, ,,,,,,,,,,,, ,,,,,,, ,,,,,, ,,,,,,, ,, ,, ,,,,,, ,, ,,,,,,,,,, .......... 232

141. Juros sobre capital próprio ...... ...... ........ .. .. .. ......... ...... ...... .................... .......... .. 235

CAPíTULO 13 - DISSOlUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ...................................................... 237

142. Noções gerai s .............. .. ...................... ... .... .. ...... .... .... ........ ............ .. ...... ....... 237

143. Ca usas de dissolução da companhia.. .. ...... .. .... .... .... ..... .. .. .. .... .. .......... .. ...... .... . 23 8

144. Término do prazo de duração .......... ......... ...... ....... ....... ...... .. .. ...... ...... ...... ....... 239

145. Deliberação da Assembleia Geral .... .................... ......... ...... .... ............ ..... .. ..... 240

146. Falta de pluralidade de acionistas .. ........ .... .. .. ....... .... ........... ....... ...... .. .. .. ......... 240

147. Extinção da autorização para funcionar ........................................................... 241

148. Previsão de outras ca usas pelo estatuto ............................................ ..... ........... 241

149. Anulação da constitui ção da companhia ...... .. .......... ............ .................. .... ..... 242

150. Não preenchimento dos fins .............. .... .... ...................... .................... ...... ...... 242

151. Decisão da autoridade administrati va competente ........................................... 243

152 . Dissol ução por decisão arbitral..... ........ .... ............ .......... ........ .... .... .... ............. 244

153. A disso lução parcial da companhia "" "" "" " """"""""" " """"" " """""" "" '" 244 154. Dissolução parcial pelo simples querer do ac ioni sta? .... ........................ .......... . 245

155. A liquidação da companhia .......... .. ........................ ........ ......... .. ............ .... ...... 250

156. Espécies de liquidação .... .... ...... .... ......................... ........ ................ .... ............ 251

157. Processo de liquidação e estado de liqu idação ...... ........ ......... .. .. .. .. .............. .... 252

158. O liquidante ..... ........... ....... .... ......................................................................... 252

159. Atribuições e poderes do liquidante ...... .......... .... ..... .. .. ........ .... ........................ 253

160. Remuneração do liquidante........ ............ ...... .. ........ ............ ...... ...... ... .. .... ...... .. 254

161 . O trâmite da liquidação .... .... ...... ............ .. .. ...... .. ....................... .. ...... .. .... .... .... 255

CAPíTULO 14 - TRANSFORMAÇÃO ...... ........ .... .. .. ...... ........................ .... ........ ....... 257

162 . Conce ito de transformação .................... .. ............ .. .. .... .... .. .............. .. ............ .. 25 7

163. Natureza da transformação .. ........ .... .............. .... ...... ............ .... ........ .... .......... .. 258

164. Figuras que não comportam transformação ............ ...... ................................ .. .. 260

165. Restri ções à transformação ........................................................................ ...... 261

Page 6: SOCIEDADES ANÔNIMAS - core.ac.uk · SOCIEDADES ANÔNIMAS . iofisticados, ela é utilizada, tanto para ,tendo por única sócia uma sociedade 'para acomodar interesses familiares

MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔNIMAS12

166. Regras a observar na transformação ", ,,,,,,,,,, ,,,,,, ,,,,, ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, ,, ,, ,,,, ,,, 262

167. Efeitos quanto ao registro da sociedade ............................................................ 263

168. Quórum para a aprovação da transformação .................................................... 264

169. Direito de retirada """"''''' ' '''' '' '''' '' '''''''''' '''''''''''' '' '''' '''' '' '' ' ''' ''''' ''' '' '''''' '""", 267 170. Efeitos quanto aos credores sociais .................................................................. 269

171. Falência ou insolvência da companhia .......... .. ....... ... .. .................. , .. ............ ... 270

CAPíTULO 15 - CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL ....................................... "" " ". 272

172. Concentração empresarial e livre concorrência .............. .. .... ....... ... .................. 272

173. Espécies de concentração empresarial ............................................................. 274

CAPíTULO 16 -INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO ............................................. 276

174. O regime jurídico das operações de incorporação, fusão e cisão .............. .. ...... 276

175. A incorporação das sociedades ............................. ............... ............. .... ....... .. .. 278

176. Natureza da incorporação ......................................... .. ......... ...... ....... .......... .... 278

177. Incorporação de ações ....................... .. ....... .. ... .... .................. .. ....................... 279

178. Incorporação e firma individual .............................................. .. .. .. ........... .... .... 280

179. Incorporação de sociedade em liquidação .............................. .. .. .. .. ................ . 281

180. Maioria mínima para aprovação da incorporação ............................................ 281

181. Direito de retirada ...................................................... , ...................... .. ... .. ....... 282

182 . Procedimento a observar na incorporação ................ .. ..................................... 282

183. Incorporação em caso de coligação e controle .... .. ...... .. .. ................. .... ......... ... 284

184. Direito dos credores na incorporação ............... .... .. .. .... ....... .. ....................... , .. 286

185. A fusão e suas particularidades .................. , ........................................... .. ........ 287

186. A cisão.......................................... .. .............. .. .................... .. .. .... .............. .. ... 289

187. Direitos dos credores na cisão ...... .. ...... .. .............. .... ..... .... ........ .. .................... 292

CAPíTULO 17 - COLIGAÇÃO, CONTROLE E OUTROS VíNCULOS DE INTEGRAÇÃO SOCiETÁRIA.. ........... ............ ........... ................ .. ............... ...... ... ... ..... .... .. .... .. .... ...... 294

188. Noções gerais ......................... .. .. ....... .......... .... .... ....... ................... ............. 294

189. Regime jurídico ............... .... ... ........... .. .... .. ... .. ...... .... ... .. .. ... ... .... ... .. .. ....... .. .. .... 295

190. Participação recíproca ..................................................................................... 297

191. Sociedades em coligação e em regime de controle ....... .. .. ........... ........... ... .. ..... 299

192 . Subsidiária integral ......................................................... .. .............. .. .. .. .. ......... 301

193. Alienação e aquisição de controle ................................................................... 302

194. Grupo de sociedades ................................ .. ............. ...... .. ... .. .. ... .. ...... .. .. ... ... .. .. 304

195. Consórcio ......................................... .............................................................. 307

BIBLIOGRAFIA .......... .. ..... ... ...... ... ...... ....... .. ..... ...... ..... .... ....................... ... .. .. ... .. ..... 309

íNDICE ALFABÉTICO REMiSSiVO ....................... .. .......... .. ...... ..... ........ ... .......... .. .... 315

AGE

AGO

art.

arts.

CADE

CC

CC/1916

CDC

CF

cf.

CMN

CP

CPC

CTN

CVM

Dec.

Dec.-Iei

DNRC

EC

IN

lC

p.

§

RDA

RDB

RDC

RDE

RDM

RDP

- Assemblei

- Assemblei

- artigo

- artigos

- Conselho.

- CódigoG

- (lei 3.071,

- Códigode

- Constituiç.

- conforme

- Conselho I

- Código Pel

- Código de

- CódigoTril

- Comissão.

- decreto

- decreto-lei

- DepartamE

- Emenda C<

- Instrução ~

- lei Compll

- página(s)

- parágrafo

- Revista de

- Revista de (RT)

- Revista de dico) (RT)

- Revista de

Revista de (periódico

- Revista de