sociedades anÔnimas - core.ac.uk · sociedades anÔnimas . iofisticados, ela é utilizada, tanto...
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SOCIEDADES ANÔNIMAS
iofisticados, ela é utilizada, tanto para ,tendo por única sócia uma sociedade 'para acomodar interesses familiares ,mento, seja entre um fechado grupo lo seu capital, com o lançamento de ,biliários.
mada companhia aberta que , para ser lento e o estudo de outros institutos , capitais, corretagem e distribuição lue igualmente refogem do assunto ósitos didáticos , a companhia aberta , suficiente para explicar, em tópicos nas das diferenças que a separam da ;nto, a análise do mecanismo bursátil de Valores Mobiliários, conquanto
cia a normas reguladoras do mercado ederal.
no, o que há de essencial à compreenima, como uma espécie peculiar do trutura moldada para abrigar sócios :e, mesmo nas opções mais simples e
,mpreendem no seu estudo, complenhecimento do sistema do anonimato onstitutivo , personalidade jurídica e ionalidade, autonomia patrimonial, -ser encontradas no livro Direito de I, nos demais referenciais indicados
lS críticas e sugestões, porquan to são lo despertar nesse diálogo mudo com Itiva a produzir, a repensar e a ten tar
Junho de 2010 .
o AUTOR
SUMÁRIO
Apresentação..... ...... .... .. .... ...... .. ........ ........ ....... ................ ... .... ... ........ ............ .... ..... 5 Abreviaturas... .......... ...... ......... ..... ........ ..... ..... ......... ....... ... ......... ..... ........ ..... ..... .... .. 13
CAPíTULO 1 -CONCEITO, CARACTERíSTICAS EESPÉCiES .... .. ... ........... .............. .. . 15
1. Noção preliminar .............. ...... ..... .. ......... ................... ........... ........ ....... .. .. .. ..... 15 2. Breve referência histórica ................................................................................ 16 3. Sua evolução no Brasil.............. .. .... ... ............. .. ....... ......... .......... ........ ........ .. .. 20 4. lei de regência.. .......... ...... ......... .................. .. .. ..... ......... .......... .............. ........ 21 5. Alterações subsequentes ........................ .. .... ..... ........... .............. ................. .... 22 6. Conceito. ............... ...... .. ...... .. ............. .............. . ..... ....... .... ............. .... ..... ....... 23 7. Características..... ...... .. ........ ......... ...... ............. ........ .... ...... .......... .................... 24 8. A sociedade anônima como espécie de sociedade por ações........................ .... 26 9. Espécies de sociedades anônimas............................................................. ... .... 27
9.1 Classificação quanto à democratização do capital social....... .... ............... 27 9.2 Classificação quanto à forma de aumento do capital social....................... 27 9.3 Classificação quanto à pessoa do acionista controlador ............................ 27
10. A sociedade de garantia sol idária .. ........ .............. ........ ........ ........ ...... ...... ......... 28 11. A sociedade em comandita por ações. ...... ......... ......... ....... ......... .......... .. ......... 31 12. A sociedade de economia mista.. ..................... ...... .. ...... .. ...... ......... .. .... ........... 33
CAPíTULO 2 - CONSTITUiÇÃO DA COMPANHIA .... ............................................. 39
13. Generalidades...... ... ...................... .. ..................... ... ...... ...... ............ .. ........ .. .... 39 14. A companhia em organização ...... ................................................................... 40 15. Os fundadores........... .... ............................ .. ............ .. ...................................... 40 16. O estatuto social ........................................................................................ ... .. 42 17. Disti nção entre estatuto e ato constitutivo .............. ............................. ......... .... 44 18. A subscrição... ..................... .................................................... .. ...... ............... 45 19. Natureza da subscrição .................... ............. ................. ..... ............. ... ..... ....... 46 20. Classificação do contrato de subscrição........................................................... 47 21. Modalidades de subscri ção ............................................................................. 48 22. Formalidades prel iminares para a constituição de companhia aberta ...... ..... ..... 49 23. Formalidades preliminares para a constituição de uma companhia fechada...... 51 24. A Assembleia Geral de constituição ................ .. ............................................... 51
MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔNIMAS 8
25. Constituição por escritura pública .... .... ..... .... .. ... ..... ....... ... ..... ....... .... .. ........... . 53 CAPíTULO 5 - OUTROS TíTULOS
26. Formalidades complementares ... .. .. ................ ... ................................. .... .. .... .. . 53
27. Conversão de companhia fechada em aberta e fechamento do capital ............ .. 55 63. Partes beneficiárias .. .. .. .........
28 . livros sociais ............................................... ... ................... .... ..... ................... . 56 64. Debêntures ......... .. .... " ... ......
29. Nulidade e anulabilidade do ato constitut ivo ............... ..... ............. .. .......... .... .. 58 65. Bônus ele subscrição ...... .. ......
66. Títulos ele emissão derivada d< CAPíTULO 3 - CAPITAL SOC iAL ........ .. .......... .. .. ... ..... ..................... .. .... ..... .. .. .. ....... . 61
CAPíTULO 6 - OACIONISTA ........ 30. Introelução ............... .... ...... .. ......... ............. .. .......... .. ... .... ... .. ............ .... .. ........ . 61
67. Considerações gerais .............31. Conceito de capital social ......... ... .. .. .......... ..... ....... .. ..... ...... ..... ... ..... ............... . 62 68. Distinção entre acionista e sut32. Capital soc ial e patrimônio ... ...... ...... .. ............... ..... ... .. ........... ... .. ........ .. .... .. .. .. 62
33. Funções do capital social ......... .. ...... ............... .................................... .. .......... . 63 69. Obrigações e responsabilidad,
34 . Princípios informaelores do capital social ...... .. ...... ...... .. .............................. .. 65 70. Direitos do acionista .... ..........
35. Capital mínimo .. ............... ... ................ .............. ........................................... .. 66 71. Direito ele participar elos lucro
36 . Modificações do capital social. ............ ..... ......... .. ................... .......... .............. . 67 72. Di reito ao acervo soc ial ..........
37. Aumento por subscrição ele novas ações ......... ........ .. ..... .. ........ .. ......... .... .. .. .. . 68 73. Direito ele fiscalização ............
38. Na sociedade de capital autorizado .... .... ...... .... ..... ....... .............. . 72 74. Direito ele preferência ............
39. Aumento por incorporação de reservas .................. .. .. ... .. 73 75. Direito de retirada ...... ... .........
40. Aumento por reavaliação elo ativo ............................... . 75 76. Direito ele voto ..... ......
41. Aumento por conversão elo passível exigível em ações ................ ..... .... .... .... . 75 77. Acordo ele acionistas ..............
42. Aumento por conversão ele títulos em ações .... .... ............ .. .... ..... ..... .... .. ... ....... . 77 78. Acionista controlador .. ...........
43. Aumento por operações de incorporação e cisão .................. ..... .... ....... . 77 79. Responsabilidade do acionistal
44. Reelução do capital socia l .............................................. .... .. ........... .... .. 78 80 . O valor econômico do control,
45. Redução voluntária .. ..... .. ............ .. ............................... .. .......... .. .... ... ............. . 78 81. Reflexo do controle nas demai 46. Redução obrigatória ....... ........ ... ..... ........ ..... .. .... ... ..... .. .... .. .. .... .. ...... .. ... .. .. ...... . 80
CAPíTULO 4 - AS AÇÕES CAPíTULO 7 - ESTRUTURA E FUNC
........... ........... ......................... .. ..... .. .. ...... .. . ....... ........ . 81 82. Os órgãos sociais ... ................
47. Conceito e natureza das ações da companhia ......................... ................ .. ...... . 81 83. Indelegabilidade de atribuiçõe 48. Certificados, títulos múltiplos e cautelas ........................... .. .................. .... ..... . 82 84. Outros órgãos . ........... ... .. " ..... 49. Espécies e classes de ações ................ ... ...... ..................... .. ........................ .. .. . 83 85. Natureza dos vínculos entrea c 50. Ações ordinárias ................... .... ......... .. .... .. .. ... .... ... .. ........... .. ... ... .................. .. 84 ó~ãm .. ......... .................. ... .... 51. Ações preferenciais .. ......... .. ........... ............. .. ......... ... .... .... .. ....... .. ... .. .... .... ..... . 86
52. As ações preferenciais e o di reito ele voto .............. .. ....... .. ........ ..... .. ............... .. 88 CAPíTULO 8 -ASSEMBlEIA GERAL
53. Voto da preferencial sem voto ou com voto restrito ..... .... .... ........ .. .. ....... .......... . 89 86. Conceito e natureza ........... .. ...
54. Ações de fruição .............................................................. .. ........ ... ......... ... ... . 90 87 Espécies de assembleias gerais.
55. Ações nominativas ............. .... .. ...... .......... .. .... .... .... .. ... ..... ............ ........ ... .... .. . 90 88. Assembleias especiais .............
56. Ações escriturais ..... .... .............. ..... .... ........... .. ........ ... ... .. ..... .. .. ... .. ... ...... ... .. ... . 91 89. legitimação para convocar a A
57. Ações com e sem valor nominal ............. .... ... ........ ... .. ...... .......... ..... ...... ... ..... . .. 92 90. Modo el e convocação .. ........ ....
58. limitação à c irculação de ações ........... ....... ....................................... ...... ..... .. 93 91. Instalação e legitimação ....... ...
59. Restrições à circulação de ações preferenciais .......................... .................... .. 95 92. Representação de acionista .....
60. Resgate, amortização e reembolso ... ........ .. ........ .. ...... .... ..... .. .. ..... ...... ...... ... .. .. . 96 93. O ritual dos trabalhos ..............
61. Penhor ou caução de ações ............ .. ............ .. ....... .. .. .. ... .... ... .. ... .. .... ............ .. 97 94. Maiorias nas deliberações .... ...
62. Outros direitos e ônus ................... .. ............................... .. ...................... .... .... . . 98 95. A ata .......................................
J SOCIEDADES ANÔNIMAS
.... ........ ............. .... .. ......... .. .... 53 . ....... ........................... . ................... 53 rta e fechamento do capi tal ............. . 55 .. .. ............ ....... . ................... . ........ . .. 56
58vo .. ...... ...... ........ ............ .. ... .... ..... .. .
........ ... .. ....... . ............................ . ..... 61
.. ............ ......................................... 61
.................. .. ...... ..... .......... ..... .. ....... 62
....... .. .............. .. .. .. ....... ......... ..... ..... 62
......................... .. ..................... ..... .. 63
..................... ... ........................ .. ..... 65
....................................................... 66
........... .. ........................ .................. 67
... ... ....... .. ....... ... ... ... ............. ... .... .... 68
.............. ....... .......... .. .......... .. .......... 72
.... ................... ............ ... ..... ............ 73
....................................................... 75
~I em ações. .............. .... ............ ...... 75
s ........... .... ..................... .............. . 77
77cisão ........... .. ........... .... .... .... .. ...... .
.. ..... ............... .. ...... .. .... . . .... . . . ......... 78
....... ... .... .... .. ................................. 78
...................................................... 80
............. .... ................. .................... 81
lia .................... . ............................ . 81 ... .... .... .. ... .. .................. ... ............ .. . 82 .. ... ....... ... . . .... . ....... .. ........... . ...... . 83 .... .............. , ..... .... .. ............ . .. . . ..... . 84 .. ..... .. . . ... ... .. .. ...... . ......................... 86 ........... ........ ... ............... . .. . .... . ....... 88
89restrito .. ..... .... ..... ..... ........ ... ....... ... .
................. . ..... .. .................... 90
.. ..... .. ........................ .. . ... ... . ... . ...... 90
............... . ..... . ................ . ........ ...... 91
............. . .. ...... .. ...... . ......... . .... . .. .... 92
.................. .. ............. .. ........... . ...... 93
95tis .... ................... ... .......... ........... ..
..................... . .. . .. ........ ...... . . .... .. 96 .... ............................ ... ..... .. .. ........ 97 .. .... ....... .. .. ...... .......... ....... ..... .... ... 98
SUMÁRIO
CAPíTULO 5 - OUTROS TíTULOS DE EMISSÃO DAS COMPANHIAS............. ..... .... 101
63. Partes beneficiárias .............. ...... .......... .. ....... .. ............ .. .......... .. .. .. ....... .. .. ........ 101
64. Debêntures ... ... ... .... ................. ... ..................... .. ............................ .. ............... 104
65. Bônus de subscrição ........................................................................................ 110
66. Títulos ele emissão derivada dos valores mobiliários da companhia .................. 112
CAPíTULO 6 - O ACIONISTA .... ...... .. ................ .. ....... .. ........................................... 114
67. Considerações gerais........................ ......... .... ... ... .. .... ...... .......... .......... .. .......... 114
68. Distinção entre acionista e subscritor ........................... ....... .. ........................... 115
69. Obrigações e responsabilidades do acionista ............... .. ... .. .. .. .. ...................... 116
70. Direitos do acionista .................................... .... ..... ...... .... ........... .... ....... .......... 119
71. Direito de participar dos lucros soc iais....... ...... .. ........................ .... ................ .. 121
72. Direito ao acervo social .............. ............ ............... .. ........................................ 122
73. Direito de fiscalização......... .. ................................ .. ........ .. .................... .... ..... 124
74. Direito de preferência ............................................................. .. .. .. ...... .. .......... 125
75. Direito de retirada ...... .......... .. ... ....... ..... ..... .. ... .. ....................... ........... .. .. ...... .. 128
76. Direito de voto ................ .. ............. ....... .. ... .. ...... .. ... ..... ...... ....... ... .... ............... 133
77. Acordo de acionistas ........... .. ................ ........... ...... ......................................... 136
78. Acionista controlador .................................................... ....... .. ......................... 140
79. Responsabi I idade do acionista controlador ........ .... ..................... ...... ..... .. .. ...... 142
80. O valor econõmico do controle ....................................................................... 143
81. Reflexo do controle nas demais ações ordinárias da companhia aberta ............. 144
CAPíTULO 7 - ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA COMPANHIA .......... .. ......... 146
82. Os órgãos socia is ........ .. ........ ............. .. .. .. .... ....... .. ...... ... .. .. ... ............... .... ...... 146
83. Indelegab ilidade de atribuições .... ... ................ . ..................................... .. ... ... 147
84. Outros órgãos .... ................ ...... ....... ............... ............. ........ ............. ............... 148
85. Natureza dos vínculos entre a companhia e as pessoas naturais ocupantes de seus órgãos ........................................................................................................ ..... 149
CAPíTULO 8 -ASSEMBlEIA GERAL .................. ...................................................... 154
86. Conceito e natureza .... .. ...... .. ...... ... .... .......... .... .... .... .... .......... .. .. ...... ... .. ..... ..... 154
87 Espécies de assembleias gerais......................................................................... 155
88. Assembleias especiais ..................................................................................... 156
89. legitimação para convocar a Assembleia Geral ....................... .. ....................... 157
90. Modo de convocação ...................................................................................... 157
91. Instalação e legitimação ........... ...... .......................... .. ...... .. ....... .. ........ .. .. ........ 159
92. Representação de acionista.. ..... ............ ...... .. .. ...... ... .... .... ............................... 160
93. O ritual dos trabalhos .. ............. ...... ..... ....... ............. ... .... ............... .. ................ 160
94. Maiorias nas deliberações ................. .. ......... .. ......................... .... .................... 162
95. Aata ............................................................................ ........... ......... .......... .... 163
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10 MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔN IMAS
131. Deveres dos conselheiros fisca96. Anulação da Assembleia, das deliberações e da ata ........................... ... ........ .... 164 132. Responsabilidades decorrente 97. A Assembleia Geral Ordinária ............................................ .. ........ .. .. .... .. ......... 166 133. Remuneração ........ .. .... .. ........ ·98. A Assembleia Geral Extraordinária ................................ ... .. .............. ..... .. .. ....... 168
CAPíTULO 9 -CONSELHO DE ADMINiSTRAÇÃO .................................................. 171 CAPÍTULO 12 - CONTAS E RESULT
134. Considerações prévias .......... ..99. Os órgãos de administração ......................... .. ....... .. .... ... ................... ..... .. ........ 171 135. Exercício social e demonstraçe 100. O papel do Conselho de Administração ............ ...... ......... ...... ... ......... .. ..... ..... 171 136. Notas explicativas ................ ..101. Composição.............................................................. .. .................................... 173 137. Formalidades para a existênciê 102. Votomúltiplo ...... ..... ............. ........ ...... .......... .... .. ....................... ......... ........ .. 175 138. O lucro do exercício .............. . 103. Requisitos para o cargo...... ........ ........ ... .... ........ ....... ...................... .... .... ...... .... 179 139. Reservas ........ ........ ................ · 104. Investidura ....................... ......... ...... ......... .. .... ........ ... ............ ....... ...... ....... .... .. 180 140. Dividendos .. ............ .. .... .. .... ..105 . Funcionamento. ......... ........ ........ ......... ........ ...... .......... ......... .......... ........ ... ...... 180 141. Juros sobre capital próprio .... ..106. Substituição dos conselheiros.... ...... ......... ........... ...... ....... .... ............ .. ... ....... 181
107. Destituição ........ ........ ...... ............... .................. .... ........ ....... ..... .. .. .... .. ... ......... 182 CAPíTULO 13 - DISSOLUÇÃO E LlI
108. Atribuições .... ..... .... ..... ..... ............... .. ....... .. ................ .. ....... .. ...... .. ........ .. ....... 183
109. Deveres dos conselheiros .............................................. .. .......... ........... ........... 185 142 . Noções gerais ...................... ..
110. Responsabilidade dos conselheiros ......................... .. ....... .......... ... .. .. .... .. ..... ... 186 143 . Causas de dissolução da com~
144. Término do prazo de duração. CAPíTULO 10 - DIRETORIA ................................................................................. 188 145. Deliberação da Assembleia GE
146. Falta de pluralidade de acionis111. Composição, requisitos e impedimentos ...... .. .. .. ........... .. ......... ... .. .. ....... .... ...... 188 147. Extinção da autorização para f112. Procedimento de escolha .. ................ ........ .......... ........... .... ....... ........ ........ .. .... 190 148. Previsão de outras causas pelo113 . Investidura ............ .................... ........... .. .... ................. .... .. ...... .. .. .... ........ ........ 190 149. Anulação da constituição da c114. Términodagestão ................................... .. ............................... .... ........ ... ...... .. 191 150. Não preenchimento dos fins ...115. Vacância do cargo e substituição ................................................... .. .......... ...... 192 151. Decisão da autoridade admini 116. Atribuições dos diretores ................................................................ .. .. ........ .. .. . 193 152. Disso lução por decisão arbitra 11 7. Deveres dos diretores .... ........................ ...... .. .. ...... .. .... .. .. ...... .. ........ .......... .. .. .. 195 153. A dissolução parcial da compé118. Dever de lealdade e de sigi lo.. ...... .... .. .. ........ .. ...... .. ........ ... .. ...... .... ... ............... 197 154. Dissolução parcia I pelo simpl~119. Dever de informação ...... ........ ........ ...... .... .. .... ...... .... .. .. ... .... ...... .... .... .. .. .......... 199 155. A liquidação da companhia .. .120. Remuneração .... .. ... .. .. .... ............................ .... ......... .... ... ....... .... .. ..... ...... .. .. .... . 200 156. Espécies de liquidação ........ ..121. Responsabilidadedosadministradores ............................................................ 202 157. Processodeliquidaçãoeesta(122. Sanções administrativas a administradores de companhias abertas ................... 205 158. O liquidante .. .... .. ................ . 123. A ação de responsabilidade civil. .............. ........ .... .............. .............. .............. . 205 159.
CAPíTULO 11 - CONSELHO FISCAL ................................... .... ................. .. ............. 209 Atribuições e poderes do liqui
160. Remuneração do liquidante.. .
161. O trâmite da liquidação ...... ..124. Conceito e função ........................................................................................... 209
125. Requisitos e impedimentos ...... .. ...................................................................... 210 CAPíTULO 14 - TRANSFORMAÇÃ
126. Composição ...................................................................... .. ............................ 212 162. Conceito de transformação .. .127. Minoria tática ... ........ ........ ....... ..... .. .... .. .. ...... .. ... .. ..... .. ... .............. .. .. ... ............. 214 163. Natureza da transformação.. .128. Funcionamento permanente ou eventual .... .... .. ............................................... 215 164. Figuras que não comportam t 129. Investidura e extinção do mandato .......................... .. .... .... .. ............ .. .... .. ......... 216 165. Restrições à transformação ...130. Atribuições ...... ........... ..... .......... ....... ............ .. .... .. ........ ....... ......... .. ......... .... ... 217
•
J SOCIEDADES AN ÔNIMAS
seda ata ..... ..... ...... ... .. ..... ....... ... ... .. . 164 .... ......... ..... ......... . . ... . ... . ......... 166 .. .. ...... ....... ... . ....... . .............. .. .... 168
·ÃO.. ........ ..... ....... ......... .. .............. . 171
................... . .......... . ...... .. .. . .. . .. .. . .. .... 171
........ ........ ......... .. .... .. . . .. .... . .. . ... ... ... -, 171
.... ............. ... . . ...... ....... .......... . . . .. .... -, 173
....... .. . .. . .. .... .... .... .. ...... . ... . . .......... .... . 175 ... ..... ........ . .... ...... .. . .... . ... .... . .. .. ........ 179
..... ..... ... . .. . ......... . .... .. .. . . .. . .. .......... 180 ... . .... .... ... .. . ... .. .... ........ ... . .... . 180 . ... ...... . .. ... . ... . ... . .... . ... .. .. ... ........ . ... 181 .. ........... .. .............. .... ... ........ . ... ....... 182
............... ... ......... .. .......... .. ..... 183 ......... . ... .. . .. ...... . . .. . ... . .... . .. ........ .. .... 185 ....... ..... . ......... ... ........ ..... . . .... . .. . . ..... . 186
..... .. ...... ... . .. . .... .. .. . .. . .... .. . . .. . ..... ....... 188
. ... .. ... .... ....... . .. .... ..... . .. . ...... . . .... . .. .. . 1138
.... ... ... ...... ..... ............................ . .... 190
... ... ..... .. ..... ......... ........ ........ . .. . . . ... .. 190
.... . .. ....... .... ........ . .. .. ....................... 191
..... .. ..... ......... . .......................... . ..... 192 ..... ......... .... .......... .... .... . . ....... .. .. ..... 193 .... .... ........ ..... ...... .... .......... .......... .. . 195
.. ......... ........... .... .. .. ........ ... ............ . 197
.... .. ............................................... 199
......... .. ...... ..... ...... ...... ... ... ..... ... .... . 200
.... ... ..... ....... .. ....... ..... .. .... ....... .... ... 202
le companhias abertas ...... .. .. .... .... . 205
.. ........ .... .... .. ...... ...... ....... .... ...... .. .. 205
.... ........ .. ..... ...... ........ ......... ... ........ 209
......... ....... .. .. ..... .. ....... ..... .... ... ... .... 209
.................................................... 210
... .. .... .................. ...... ........... ...... .. 212
........ .... .... .. .......... .. ..... .. ...... .... ..... 214
........ .... .. ...... .... ....... .. .. .. .... .... ....... 215
...... ........ .... ... ...... ..... ...... .. ...... ...... 216
.. .................................................. 217
SU MÁRIO 11
131 . Deveres dos conselheiros fisca is .. ......... ........ , .. ..... ...... ... .... ........ .... .... ...... .. ..... . 219
132. Responsa bilidades decorrentes do ca rgo ............ .. .............. .... ...... ............. ...... . 220
133. Remuneração ...... ........... .... ........ ........ ...... ...... ......... .. ....... .. ....... ... ................. " 220
CAPíTULO 12 - CON TAS E RESULTADOS DO EXERCíCIO SOCIAL ................ .... .... . 222
134. Con siderações prévias ....... .. .. .. ....... .. ....... .... .......... ........ .. ................................ 222
135. Exercício social e demonstrações financeiras ...... ........... .... ...... ........ ....... ........ . 224
136. Notas explicat ivas ...... ..... .......... ...... ...... ..... .... .. .... ...... ...... .... ............. ..... ......... 225
137. Formalidades para a existência e a vai idade das demonstrações financeiras...... 22 7
138. O lucro do exercíc io ...... .......... ...... .......... ........ ...... .... .... .............. .. ............ ...... 22 9
139 . Reservas ...................... .. ....... ... .. .... ... .. ........ ...... ... ..... ...... ... ....... ..... .. ................ 230
140. Dividendos ,,,,,, ,,, ,,,,,,,,, ,, ,, ,,,, ,,,, ,,,,, ,,,,,,,,,,,, ,,,,,,, ,,,,,, ,,,,,,, ,, ,, ,,,,,, ,, ,,,,,,,,,, .......... 232
141. Juros sobre capital próprio ...... ...... ........ .. .. .. ......... ...... ...... .................... .......... .. 235
CAPíTULO 13 - DISSOlUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ...................................................... 237
142. Noções gerai s .............. .. ...................... ... .... .. ...... .... .... ........ ............ .. ...... ....... 237
143. Ca usas de dissolução da companhia.. .. ...... .. .... .... .... ..... .. .. .. .... .. .......... .. ...... .... . 23 8
144. Término do prazo de duração .......... ......... ...... ....... ....... ...... .. .. ...... ...... ...... ....... 239
145. Deliberação da Assembleia Geral .... .................... ......... ...... .... ............ ..... .. ..... 240
146. Falta de pluralidade de acionistas .. ........ .... .. .. ....... .... ........... ....... ...... .. .. .. ......... 240
147. Extinção da autorização para funcionar ........................................................... 241
148. Previsão de outras ca usas pelo estatuto ............................................ ..... ........... 241
149. Anulação da constitui ção da companhia ...... .. .......... ............ .................. .... ..... 242
150. Não preenchimento dos fins .............. .... .... ...................... .................... ...... ...... 242
151. Decisão da autoridade administrati va competente ........................................... 243
152 . Dissol ução por decisão arbitral..... ........ .... ............ .......... ........ .... .... .... ............. 244
153. A disso lução parcial da companhia "" "" "" " """"""""" " """"" " """""" "" '" 244 154. Dissolução parcial pelo simples querer do ac ioni sta? .... ........................ .......... . 245
155. A liquidação da companhia .......... .. ........................ ........ ......... .. ............ .... ...... 250
156. Espécies de liquidação .... .... ...... .... ......................... ........ ................ .... ............ 251
157. Processo de liquidação e estado de liqu idação ...... ........ ......... .. .. .. .. .............. .... 252
158. O liquidante ..... ........... ....... .... ......................................................................... 252
159. Atribuições e poderes do liquidante ...... .......... .... ..... .. .. ........ .... ........................ 253
160. Remuneração do liquidante........ ............ ...... .. ........ ............ ...... ...... ... .. .... ...... .. 254
161 . O trâmite da liquidação .... .... ...... ............ .. .. ...... .. ....................... .. ...... .. .... .... .... 255
CAPíTULO 14 - TRANSFORMAÇÃO ...... ........ .... .. .. ...... ........................ .... ........ ....... 257
162 . Conce ito de transformação .................... .. ............ .. .. .... .... .. .............. .. ............ .. 25 7
163. Natureza da transformação .. ........ .... .............. .... ...... ............ .... ........ .... .......... .. 258
164. Figuras que não comportam transformação ............ ...... ................................ .. .. 260
165. Restri ções à transformação ........................................................................ ...... 261
MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔNIMAS12
166. Regras a observar na transformação ", ,,,,,,,,,, ,,,,,, ,,,,, ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, ,, ,, ,,,, ,,, 262
167. Efeitos quanto ao registro da sociedade ............................................................ 263
168. Quórum para a aprovação da transformação .................................................... 264
169. Direito de retirada """"''''' ' '''' '' '''' '' '''''''''' '''''''''''' '' '''' '''' '' '' ' ''' ''''' ''' '' '''''' '""", 267 170. Efeitos quanto aos credores sociais .................................................................. 269
171. Falência ou insolvência da companhia .......... .. ....... ... .. .................. , .. ............ ... 270
CAPíTULO 15 - CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL ....................................... "" " ". 272
172. Concentração empresarial e livre concorrência .............. .. .... ....... ... .................. 272
173. Espécies de concentração empresarial ............................................................. 274
CAPíTULO 16 -INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO ............................................. 276
174. O regime jurídico das operações de incorporação, fusão e cisão .............. .. ...... 276
175. A incorporação das sociedades ............................. ............... ............. .... ....... .. .. 278
176. Natureza da incorporação ......................................... .. ......... ...... ....... .......... .... 278
177. Incorporação de ações ....................... .. ....... .. ... .... .................. .. ....................... 279
178. Incorporação e firma individual .............................................. .. .. .. ........... .... .... 280
179. Incorporação de sociedade em liquidação .............................. .. .. .. .. ................ . 281
180. Maioria mínima para aprovação da incorporação ............................................ 281
181. Direito de retirada ...................................................... , ...................... .. ... .. ....... 282
182 . Procedimento a observar na incorporação ................ .. ..................................... 282
183. Incorporação em caso de coligação e controle .... .. ...... .. .. ................. .... ......... ... 284
184. Direito dos credores na incorporação ............... .... .. .. .... ....... .. ....................... , .. 286
185. A fusão e suas particularidades .................. , ........................................... .. ........ 287
186. A cisão.......................................... .. .............. .. .................... .. .. .... .............. .. ... 289
187. Direitos dos credores na cisão ...... .. ...... .. .............. .... ..... .... ........ .. .................... 292
CAPíTULO 17 - COLIGAÇÃO, CONTROLE E OUTROS VíNCULOS DE INTEGRAÇÃO SOCiETÁRIA.. ........... ............ ........... ................ .. ............... ...... ... ... ..... .... .. .... .. .... ...... 294
188. Noções gerais ......................... .. .. ....... .......... .... .... ....... ................... ............. 294
189. Regime jurídico ............... .... ... ........... .. .... .. ... .. ...... .... ... .. .. ... ... .... ... .. .. ....... .. .. .... 295
190. Participação recíproca ..................................................................................... 297
191. Sociedades em coligação e em regime de controle ....... .. .. ........... ........... ... .. ..... 299
192 . Subsidiária integral ......................................................... .. .............. .. .. .. .. ......... 301
193. Alienação e aquisição de controle ................................................................... 302
194. Grupo de sociedades ................................ .. ............. ...... .. ... .. .. ... .. ...... .. .. ... ... .. .. 304
195. Consórcio ......................................... .............................................................. 307
BIBLIOGRAFIA .......... .. ..... ... ...... ... ...... ....... .. ..... ...... ..... .... ....................... ... .. .. ... .. ..... 309
íNDICE ALFABÉTICO REMiSSiVO ....................... .. .......... .. ...... ..... ........ ... .......... .. .... 315
AGE
AGO
art.
arts.
CADE
CC
CC/1916
CDC
CF
cf.
CMN
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CPC
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Dec.
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EC
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§
RDA
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- Assemblei
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- artigo
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- Conselho.
- CódigoG
- (lei 3.071,
- Códigode
- Constituiç.
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- Conselho I
- Código Pel
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- Comissão.
- decreto
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- DepartamE
- Emenda C<
- Instrução ~
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- página(s)
- parágrafo
- Revista de
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- Revista de
Revista de (periódico
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