Mecanismos de acesso a recursos para investimento no mercado de capitaisFundos de Investimento Estruturados

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Bruno LunaSuperintendência de Relações com Investidores Institucionais

09 de maio de 2014

Semana Nacional de Educação Financeira - 2014Semana Nacional de Educação Financeira - 2014

DisclaimerDisclaimer

As opiniões e conclusões aqui apresentadas são de responsabilidade do apresentador não refletindo necessariamente a posição institucional da Comissão de Valores Mobiliários.

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Fundos de Investimento EstruturadosFundos de Investimento Estruturados

O que são?Fundos de Investimento criados sob medida!

Em matéria de fundos estruturados, o mercado de capitais brasileiro possui

basicamente 5 tipos:

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e FIDC-NP (ICVM 356)

Fundos de Investimento em Participações – FIP (ICVM 391) Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE (ICVM 209)

Fundos de Investimento Imobiliário – FII (ICVM 472) Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional – FUNCINE (ICVM 398)

Patrimônio Líquido: R$ 275,7 bilhões (crescimento de 29% em 2013)

Cerca de 250.000 cotistas

- Produtos financeiros estruturados existem vários - 3

SecuritizaçãoSecuritização

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O que é?Não existe uma definição única!

“Importamos” o termo do mercado americano: “Securitization”, algo muito

próximo do termo “Securities” (Valores Mobiliários)

Podemos definir a securitização por diversos aspectos:

Formal – Transformar algo (em nosso caso, recebíveis) em Valor Mobiliário

Essência – Mecanismo para transferência e diversificação de risco

Meio – Alternativa ao financiamento bancário tradicional

O funcionamento dos produtos de securitização e seus respectivos participantes

dependem do arcabouço jurídico/normativa de cada veículo de investimento (CRI,

CRA, FIDC, etc.)

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDCFIDC

Fundo de Investimento destinado a aquisição preponderante de

créditos dos mais diversos setores da economia Pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de

cotas) ou aberto (admite o resgate de cotas, nos termos do regulamento).

Produto para Investidor Qualificado e investimento mínimo de R$ 25.000,00.

A estrutura básica e o seu funcionamento está estabelecido no regulamento.

Admite classe sênior (divididas em séries, se for o caso) e diversas classes

subordinadas.

50% de seu PL deve está alocado em direitos creditórios, no mínimo.

Principais participantes:

Administrador, Gestor, Custodiante, Consultor Especializado, Agência

Classificadora de Risco, Auditor Independente e Cedente/Originador5

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP)Padronizados (FIDC-NP)

Fundo de Investimento destinado a aquisição de créditos com

maior grau de sofisticação

Sua regra e estrutura é basicamente a mesma aplicada aos FIDC, com algumas

pequenas exceções, como por exemplo:

Pode adquirir créditos não elegíveis aos FIDC tais como: créditos

inadimplidos, originados por entes públicos, que resultem de ações judiciais

em curso, entre outros.

Investimento mínimo de R$ 1 milhão. Investidores superqualificados.

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FIDC na prática – sob o ponto de vista das FIDC na prática – sob o ponto de vista das empresas/cedentesempresas/cedentes

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Preferência no recebimento dos rendimentos, limitado ao Benchmark estabelecido no regulamento.

Não tem preferência no recebimento dos rendimentos.Suporta as primeiras perdas até o limite de suas cotas, mas fica com o excesso de rentabilidade.

É comum o cedente também ser cotista do FIDC, através da subscrição de cotas subordinadas.

Alinhamento de interesses!

Alguns aspectos importantes dos FIDCAlguns aspectos importantes dos FIDC

Custodiante É o principal participante da estrutura de um FIDC sob o ponto de vista do investidor,

responsável, entre outras funções, por:

Verificar os critérios de elegibilidade do fundo

Verificar o lastro dos créditos, podendo ser isentado de tal responsabilidade, caso o valor

médio dos créditos não justifique o trabalho, excetuando-se os casos de substituição e

inadimplência dos recebíveis.

Realizar a guarda e a cobrança dos recebíveis

Fluxo financeiro: receber os recursos relativos aos créditos adquiridos ou em conta

escrow (sob seu controle)

Condições de Cessão Verificação de aspectos mais relacionados as operações normais do cedente/empresa

Por tal motivo, tais condições podem ser verificadas pela própria empresa cedente dos créditos

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Alguns aspectos importantes dos FIDCAlguns aspectos importantes dos FIDC

Agente de Cobrança É o responsável pela cobrança extraordinária dos créditos inadimplidos.

Sua remuneração é uma despesa do fundo.

Consultor especializado Suporte e subsídio ao gestor e/ou administrador do FIDC somente.

Dada a sua expertise no segmento econômico objeto do fundo, sua atuação visa auxiliar o

gestor e/ou administrador em suas atividades de seleção e análise dos créditos que serão

adquiridos.

Empresa cedente dos créditos Após a cessão, os documentos probatórios da transação passam a pertencer ao FIDC, inclusive

a sua posse.

Não terá mais ingerência sob o fluxo financeiro relativo aos recebíveis.

Poderá auxiliar o FIDC na cobrança dos créditos inadimplidos, sendo remunerado por isso,

dado o seu maior conhecimento dos clientes/sacados.9

Panorama da Indústria de FIDCPanorama da Indústria de FIDC

Números – mar/2014 27 Administradores

10 Custodiantes

112 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 49 bilhões (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras) 80% FIDC, 20% FIDC-NP

Direitos creditórios

FIDC (49% CASRB* e 51% SASRB); FIDC-NP (17% CASRB* e 83% SASRB)

431 FIDCs em atividade (355 condomínios fechados e 76 abertos) 294 FIDC (ICVM 356/01) – 239 fechados e 55 abertos

115 FIDC-NP (ICVM 356/01 e ICVM 444/06) – 99 fechados e 16 abertos

22 FICFIDC – (ICVM 356 ou 444) – 17 fechados e 5 abertos

68% FIDC, 26% FIDC-NP, 6% FICFIDC

8.553 cotistas* CASRB – Com aquisição substancial de riscos e benefícios; SASRB – Sem aquisição substancial de riscos e benefícios

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Evolução recente dos FIDCEvolução recente dos FIDC

Fonte: CVMOBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)

Indústria de Fundos Estruturados - R$ 275,7 bilhões - Crescimento de 29% em 2013.

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Evolução Histórica ComparadaEvolução Histórica Comparada

* FIDC (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)** Crédito = estoque de crédito.

Fonte: CVM e IPEAData (Crédito)

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Contexto das mudanças normativas recentes - FIDCContexto das mudanças normativas recentes - FIDC

Fonte: CVMOBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras)

Contexto das mudanças normativas recentes - FIDCContexto das mudanças normativas recentes - FIDC

Mercados usualmente transferem e precificam de forma eficiente os riscos de

crédito, liquidez, mercado e operacional, mas não o risco de fraudes, como

às relacionadas a não existência de ativos lastro de VM.

Tais riscos podem minar a confiança dos investidores e a própria existência

do mercado.

Edição da Instrução CVM nº 531/13 Mitigação do conflito de interesses

Melhor definição do papel dos principais participantes

Fluxo financeiro

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• Queda do segmento financeiro (Originar -> Distribuir)• Aumento substancial da participação do segmento comercial

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Carteira por segmentoCarteira por segmento

Fonte: CVMOBS: excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras

61,6%11,1%

11,0%5,9%

5,6% 4,8%

Carteira de FIDCBase: Dez/12

(II.f) Financeiro

(II.d) Serviços

(II.a) Industrial

(II.c) Comercial

(II.h) Factoring

Outros

48,7%

13,4%

13,4%

12,6%

7,2% 4,8%

Carteira de FIDCBase: Dez/13

(II.f) Financeiro

(II.d) Serviços

(II.a) Industrial

(II.c) Comercial

(II.h) Factoring

Outros

2012 2013

O que esperar da Indústria de FIDC?O que esperar da Indústria de FIDC?

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Crescimento4 grandes razões

A indústria de securitização no Brasil ainda é muito incipiente.

Fatores demográficos.

Crescimento econômico e do crédito.

Restrições ao financiamento puramente bancário. Concentração bancária;

Restrições regulatórias (Basiléia III).

Private Equity Private Equity e e Venture CapitalVenture Capital

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O que é? São veículos de investimento que aportam recursos em empresas que têm grande

potencial de investimento.

No mercado americano, os primeiros fundos de private equity e venture capital

surgiram como alternativa de investimento em pequenas e médias empresas na

década de 80.

No Brasil o mercado começou a se desenvolver em 1994, com a edição da ICVM

209, contudo, só passou a crescer vigorosamente a partir de 2003, com a edição

da ICVM 391.

Private Equity: empresas já bem desenvolvidas, em processo de consolidação no

mercado; Venture Capital: o faturamento relevante, contudo ainda se

desenvolvendo; e Seed Capital: aposta na fase inicial na empresa, em processo

embrionário de estruturação.

FIP e FMIEEFIP e FMIEE

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O que são? No Brasil a indústria de Private Equity e Venture Capital, encontram-se

normatizada nas Instruções 391/03 e 209/05, respectivamente.

São os chamados Fundos de Investimento em Participações - FIP e Fundos Mútuo

de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE.

Existem algumas particularidades em cada um desses produtos de investimento,

segundo a modalidade do fundo, tais como os limites aplicáveis às companhias

investidas (o FMIEE só pode adquirir companhia cujo faturamento líquido anual

seja inferior a R$ 150 milhões, ou cujo patrimônio líquido consolidado do grupo de

sociedades a qual pertencem seja inferior a R$ 300 milhões).

Na prática um FIP poderia ser um “FMIEE”, o contrário não é possível.

Fundos de Investimento em Participações - FIPFundos de Investimento em Participações - FIP

Fundo de Investimento destinado a aquisição preponderante (90% do PL) de

alguns valores mobiliários emitidos por companhias abertas ou fechadas Só pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite resgate de

cotas).

Produto para Investidor Qualificado e investimento mínimo de R$ 100.000,00.

A estrutura básica e o seu funcionamento está estabelecido no regulamento.

Deve investir seus recursos em ações, debêntures conversíveis em ações, Bônus de

subscrição ou outros VM conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das

companhias.

O objetivo principal é participar do processo decisório da companhia investida,

com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Admite diferentes classes de cotas, tal como o FIDC, e admite também direitos

políticos especiais para cada uma. 19

Fundos de Investimento em Participações - FIPFundos de Investimento em Participações - FIP

Requisitos mínimos de Governança para as companhias fechadas Estabelecimento de um mandado unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de

Administração.

Adesão a câmara de arbitragem para a resolução de conflitos societários.

No caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o fundo, a aderir segmento

especial de bolsa de valores ou balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis

diferenciados de governança definidos na ICVM 391.

Auditoria anual das DFs por auditor independente registrado na CVM.

Flexibilização As matérias sujeitos a deliberação em assembleia de cotistas são as mais flexíveis de

todos os fundos estruturados, tendo os cotistas liberdade inclusive para aprovar

qualquer forma de coobrigação, em nome do fundo. Isso não é permitido nos

demais fundos! 20

FIP na prática – sob o ponto de vista das empresasFIP na prática – sob o ponto de vista das empresas

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Aporte de novos recursos!

Ações, debêntures conversíveis, etc...

Abertura do CapitalVenda a

outros fundos

Venda a outros

investidores

Outros

Alguns aspectos importantes dos FIP e FMIEEAlguns aspectos importantes dos FIP e FMIEE

Conflito de Interesses Nos FIPs, salvo aprovação dos cotistas reunidos em assembleia, é vedado a aplicação de

recursos em companhias as quais participem:

O administrador, o gestor, membros do conselho criados pelo fundo e cotistas relevantes

(5% do PL do fundo), seus sócios e respectivos cônjuges, individual ou em conjunto, com

porcentagem superior a 10% do capital social votante ou total.

Pessoas que estejam envolvidas na estruturação financeira da operação de emissão de

VM que serão subscritos pelo fundo.

Pessoas que façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da

companhia emissora dos VMs a serem subscritos pelo fundo.

Nos FMIEE, o conflito de interesses é tratado no próprio regulamento do fundo.

Vale recapitular que o conflito de interesses nos FIDC é vedado, ou seja, quem faz

parte da estrutura do fundo, não pode ceder créditos aos FIDC!22

FMIEE – Aspectos EspecíficosFMIEE – Aspectos Específicos

Fundo de Investimento destinado à aplicação em carteira

diversificada de VMs de emissão de empresas emergentes Assim como os FIPs, só pode ser constituído sob a forma de condomínio fechado (não admite

resgate de cotas).

75% de suas aplicações devem ser mantidas em ações, debêntures conversíveis ou bônus de

subscrição de ações de emissão das empresas-alvo.

Prazo de duração do fundo limitado a 10 anos.

A emissão é permitida a emissão de cotas de valor igual ou superior a R$ 20.000,00, apesar de

não exigir qualificação dos investidores.

A principal diferença para os FIP, além do prazo de duração limitado, é a restrição de

investimento apenas às empresas cujo faturamento líquido anual não exceda R$ 150 milhões,

ou a empresa investida não faça parte de grupo societário, cujo PL não seja superior a R$ 300

milhões.

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Evolução da Indústria de FIPEvolução da Indústria de FIP

CAGR: 66% a.a; desde a sua criação, o crescimento acumulado é de 5.609%

Fonte: CVM

Panorama - Panorama - Private Equity Private Equity e e Venture CapitalVenture Capital

Dados relativos à mar/2014

Fundos de Investimento em Participações - FIP 147 Administradores

196 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 142 bilhões

606 FIPs e 45 FIC-FIPs

Aproximadamente 5.500 cotistas

Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE 17 Administradores

18 Gestores

Patrimônio Líquido: R$ 765 milhões

31 fundos

334 cotistas25

Panorama - Panorama - Private Equity Private Equity e e Venture CapitalVenture Capital

Dados ABVCAP – Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital Investimentos realizados em 2013: R$ 17.6 bilhões, aumento de 18%.

Investimento/PIB no Brasil foi de 0,37% em 2013.

EUA: 1,02% ; Reino Unido: 0,89%

Em termos de valor, o setor com o maior percentual de investimento foi o do Óleo e

Gás, recebendo 38% dos investimentos em 2013. seguido de Logística e Transporte

com 12%.

Desinvestimentos realizados em 2013: R$ 5,7 bilhões, onde: 72% refere-se a IPO e venda em bolsa

Outros fundos: 15%

Revenda a própria empresa: 5%

Venda a investidor estratégico: 3%

Outros: 6%

Fonte: ABVCAP. Consolidação de dados da Indústria de Private Equity e Venture Capital no Brasil – 2013, 2012 e 2011.26

O que esperar da Indústria de O que esperar da Indústria de Private Equity Private Equity e e Venture CapitalVenture Capital??

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Manutenção do CrescimentoAlgumas razões:

Os FIPs são os fundos estruturados que mais crescem desde 2005 (mais de 5.000%, 66% a.a – CAGR), com exceção do ano de 2012, quando os crescimento dos FII foi maior.

Esse indústria, apesar do forte crescimento, ainda é muito nova quando comparada ao de países mais desenvolvidos.

É uma indústria que acompanha muito de perto o crescimento da economia, além de ser dinâmica, ou seja, se um setor vai mal, outros podem ser uma alternativa.

Crescimento econômico

Empresas e os fundos estruturadosEmpresas e os fundos estruturados

FIDC As mudanças recentes trouxeram maior segurança aos investidores e uma melhora na

percepção de risco pelas agências de rating.

Aumento de custos operacionais tende a ser compensado por menor exigência de

remuneração por parte dos investidores e por ganhos de escala com o crescimento sustentável

da indústria de securitização no Brasil.

Exigência de melhor remuneração por parte dos investidores significa, na prática, a possibilidade

de menores taxas de desconto, o que beneficia as empresas cedentes

FIP e FMIEE (Private Equity e Venture Capital) Permite não só a captação de novos recursos financeiros, como também a aquisição de

conhecimentos de gestão que impactam no próprio crescimento da empresa.

Melhora considerável na governança das companhias, um dos pilares para a abertura do capital e

acesso a bolsa de valores.

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Obrigado!

Bruno Lunagie@cvm.gov.br