DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUARTA-FEIRA, 17 DE JUNHO DE 20 1 5 7

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO AGRÍCOLA DE SÃO PAULO – CODASPCNPJ Nº 61.585.220/0001-19 - NIRE 3530001697-1

ATA DA 176ª SESSÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIADE DESENVOLVIMENTO AGRÍCOLA DE SÃO PAULO-CODASP. 1.Data,hora, local: 24.4.2015, 10 h., PraçaRamos de Azevedo, 254, 1º andar, São Paulo-Capital. 2.Publicações: Aviso de que trata o art. 133 da Lei 6.404/76: no “Diário Oficial do Estado”, e no “Diário Comércio Indústria & Serviços” dias 26, 27 e 28.3.2015; Edital deConvocação: nos mesmos jornais dias 15, 16 e 17.4.2015; Balanço Patrimonial e demais demonstrações contábeis:no “Diário Oficial do Estado” e no “Diário de Notícias” de 10.4.2015. 3.Quorum: legal de acionistas, representando18.780.938.519.643 ações, das 18.780.945.481.834 ações que compõem o capital social, sendo eles: a Fazenda doEstado de São Paulo, acionista majoritária, representada pelo Dr. André Rodrigues Junqueira, Procurador doEstado; a União Federal (por intermédio da Coordenação-Geral de Assuntos Societários da União, Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional-Ministério de Estado da Fazenda), que se tornou acionista da CODASP em razão dafederalização/extinção da FEPASA - Ferrovia Paulista S.A., esta, por sua vez, sucedida pela Rede FerroviáriaFederal S.A. - RFFSA, neste ato representada pelo Dr. Rogério Campos e Jairo de Almeida Machado Junior,acionista. 4.Mesa: Presidência: Sr. Arnaldo Calil Pereira Jardim, Presidente do Conselho de Administração; ToshioMisato, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração; Alexandre Penteado Pires, Diretor deOperações; Secretário: Cláudio Fabiano Barbosa. 5.Presença: Sr. Ivan Renato de Lima, membro do ConselhoFiscal (Lei 6.404/76, artigo 164). 6.Início dos Trabalhos: leitura pelo Presidente da Mesa, Sr. Arnaldo CalilPereira Jardim, do Parecer CODEC nº 079/2015, de 23.4.2015 (Processo S.F. N.º 12091-265989/2015). 7.Ordemdo Dia: Assembleia Geral Ordinária: a) Exame, discussão e votação do Balanço Patrimonial e demaisDemonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e dos pareceres dos Auditores Independentes,Conselho Fiscal, Conselho de Administração, relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2014; b) Eleição doConselho Fiscal, e fixação dos respectivos honorários. c) Eleição de Presidente e dos membros do Conselho deAdministração, e fixação dos respectivos honorários. Assembleia Geral Extraordinária: a) Ratificação deeleição de Presidente e de membro do Conselho de Administração; b) Outros assuntos de interesse da Sociedade.8.Deliberações: Na Assembleia Geral Ordinária. ITEM “a” - Exame, discussão e votação do BalançoPatrimonial e demais Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e dos pareceres dosAuditores Independentes, Conselho Fiscal, Conselho de Administração, relativo ao exercício social encerrado em31.12.2014. O Sr. Procurador, Dr. André Rodrigues Junqueira, representante da acionista Fazenda do Estado de SãoPaulo, nos termos do Parecer CODEC nº 079/2015, que fica arquivado na sede da Empresa, e considerando asmanifestações favoráveis dos Conselhos Fiscal e de Administração, bem como o relatório da auditoria independenteque opinou no sentido de que, exceto quanto ao assunto mencionado no parágrafo 3, as demonstrações contábeisrepresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CODASP,levantado em 31 de dezembro de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimôniolíquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil, opinou pela aprovação deste item da Ordem do Dia. Colocada a matéria em votação, a mesmafoi aprovada. Absteve-se de votar o Dr. Rogério Campos, representante da acionista União Federal. ITEM “b”- Eleição do Conselho Fiscal e fixação dos respectivos honorários. De acordo com o Parecer CODEC nº079/2015, o Sr. Procurador representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, indicou para comporem oConselho Fiscal, os seguintes membros: .ELIANA GUARNIERI e sua respectiva suplente MARIA HELENA VILCHEZMARTIN; .NEIVA APARECIDA DORETTO e sua respectiva suplente CLAUDIA MARIA SCIUMBATA; OMAR CASSIMNETO e seu respectivo suplente JOSÉ ANTONIO XAVIER. O Dr. Rogério Campos, na qualidade de representante daacionista minoritária União Federal, invocando os Memorandos nºs 39/2015//CGMF/GMF/MF-DF de 17.3.2015, 69/2015/CGMF/GMF/MF-DF, de 27.3.2015, da Chefia de Gabinete do Ministro da Fazenda, e no Parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda, e tendo em vista o art. 239 da Lei nº 6.404, de 1976, e o art. 12 do Decreto nº 89.309, de 1984,indicou a Sra. ROBERTA MOREIRA DA COSTA BERNARDI PEREIRA (titular) e o Sr. HENRIQUE ALVES SANTOS(suplente), para membros do Conselho Fiscal da Empresa, representantes do Tesouro Nacional. Colocada a matériaem votação, a mesma foi aprovada pelos acionistas presentes. O Conselho Fiscal da CODASP ficou assimconstituído: ELIANA GUARNIERI, brasileira, solteira, bacharel em direito, RG 7.613.567-6/SSP-SP, CPF/MF029.317.418-09, residente e domiciliada na Rua Reboujo nº 62, ap. 63, Tatuapé, São Paulo-SP, e sua respectivasuplente Maria Helena Vilchez Martin, brasileira, casada, administradora de empresas, RG 15.878.312-8/SSP-SP,CPF/MF 065.144.298-23, domiciliada na Av. Rangel Pestana nº 300, 14º andar, Centro, São Paulo-SP; NEIVAAPARECIDA DORETTO, brasileira, solteira, matemática, RG 9.759.332-1/SSP-SP, CPF/MF 018.654.548-77, residentee domiciliada na Rua Antônio Tavares nº 583, ap. 101, Cambuci, São Paulo-SP e sua respectiva suplente ClaudiaMaria Sciumbata, brasileira, casada, administradora de empresas, RG 9.822.356-2/SSP-SP, CPF/MF 127.431.878-59, residente e domiciliada na Rua David Eid nº 849, ap. 42, Vila do Castelo, São Paulo-SP; OMAR CASSIM NETO,brasileiro, solteiro, advogado, RG 13.129.999-2/SSP-SP, CPF/MF 256.279.138-00, residente e domiciliado na RuaDona Julia Cesar Ferreira nº 330, ap. 43, Baeta Neves, São Bernardo do Campo-SP e seu respectivo suplente JoséAntonio Xavier, brasileiro, casado, economista, RG 8.503.413/SSP-SP, CPF/MF 036.215.928-90, residente e domiciliadona Rua Edgar de Souza nº 102, Vila Aricanduva, São Paulo-SP; ROBERTA MOREIRA DA COSTA BERNARDIPEREIRA, brasileira, casada, contadora, RG 2.103.459/SSP-DF, CPF/MF 554.370.601-49, domiciliada na Esplanadados Ministérios, BL P, Anexo, Ala B, 4º andar, COFIN, Brasília-DF e seu suplente Henrique Alves Santos, brasileiro,casado, engenheiro agrônomo, RG M 8.028.583/SSP-MG, CPF/MF 039.456.686-62, domiciliado na Esplanada dosMinistérios, BL P, Anexo b, 1º andar, COPEC, Brasília-DF. Ainda em consonância com o Parecer CODEC nº 079/2015:a) Os conselheiros fiscais exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidadede comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões.b) Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte porcento) da remuneração mensal dos diretores da Companhia, condicionado o seu recebimento ao comparecimentoa pelo menos uma reunião mensal, e farão jus, ainda, à gratificação “pro rata temporis”, paga no mês de dezembro,nos termos da Deliberação CODEC nº 001/91. c) A investidura no cargo de conselheiro fiscal deverá obedecer aosrequisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições vigentes.d) No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável. ITEM “c” -Eleição de Presidente e dos membros do Conselho de Administração, e fixação dos respectivoshonorários. O representante da Fazenda do Estado de São Paulo, Dr. André Rodrigues Junqueira, indicou, deacordo com o Parecer CODEC nº 079/2015, e considerando a competente autorização governamental, os Srs.Arnaldo Calil Pereira Jardim-Presidente, Toshio Misato; Tirso de Salles Meirelles, Rubens Naman Rizek Junior,Sérgio Murilo Hermogenez da Cruz, Airton Sandoval Santana e Gualberto Luiz Nunes Gouveia, para comporem oConselho de Administração da Sociedade. Nos termos do mesmo Parecer CODEC 079/2015, não deverá ser obstada,caso exercida, a prerrogativa do acionista minoritário com maior participação no capital social da Companhia, deeleger um membro para o Conselho de Administração, nos termos do artigo 239 da Lei das Sociedades Anônimas.O Dr. Rogério Campos, na qualidade de representante da acionista minoritária União Federal, invocando osMemorandos nºs 39/2015//CGMF/GMF/MF-DF de 17.3.2015, 69/2015/CGMF/GMF/MF-DF, de 27.3.2015, da Chefiade Gabinete do Ministro da Fazenda, e no Parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda, e tendo em vista o art. 239da Lei nº 6.404, de 1976, e o art. 12 do Decreto nº 89.309, de 1984, indicou, o Sr. Fernando Nascimento Barbosa,para membro do Conselho de Administração da Empresa. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CODASPficou assim composto: PRESIDENTE: ARNALDO CALIL PEREIRA JARDIM, brasileiro, divorciado, engenheirocivil, RG nº 7.319.170-X/SSP-SP, CPF/MF nº 041.978.078-56, residente e domiciliado na Rua Dr. Brasílio Machado,nº 177, 25º andar, Santa Cecília, São Paulo-SP; MEMBROS: TOSHIO MISATO, brasileiro, casado, engenheiro civilRG nº 8.722.397-1-SSP-SP, CPF/MF nº 797.026.518-91, residente e domiciliado na Rua Salim Abuhamad nº 838,Jardim Ouro Verde, Ourinhos-SP; TIRSO DE SALLES MEIRELLES, brasileiro, divorciado, economista, RG nº 8.321.764-2/SSP-SP, CPF/MF nº 032.357.498-02, residente e domiciliado na Rua Haddock Lobo nº 807, ap. 61, Cerqueira César,São Paulo-SP; RUBENS NAMAN RIZEK JUNIOR, brasileiro, casado, advogado, RG nº 15.481.481-7/SSP-SP, CPF/MF100.417.058-07, residente e domiciliado na Rua Itaquera nº 437, Pacaembu, São Paulo-SP; SÉRGIO MURILOHERMOGENEZ DA CRUZ, brasileiro, solteiro, técnico eletrotécnico, RG nº 14.664.748-8/SSP-SP, CPF/MF nº032.461.038-60, residente e domiciliado na Rua Atuai nº 235, ap. 34, Penha, São Paulo-SP; AIRTON SANDOVALSANTANA, brasileiro, casado, advogado, RG nº 2.910.806-8/SSP-SP, CPF/MF nº 151.261.378-91, residente edomiciliada na Alameda dos Pinus nº 865, Morada do Verde, Franca-SP; GUALBERTO LUIZ NUNES GOUVEIA,brasileiro, solteiro, geógrafo, RG nº 7.994.512/SSP-SP, CPF/MF nº 952.674.418-72, residente e domiciliado na RuaIperoig nº 749, ap. 71, São Paulo-SP; FERNANDO NASCIMENTO BARBOSA, brasileiro, casado, administradorpúblico, RG nº 2.880.654/SSP-DF, CPF/MF nº 505.305.001-59, residente e domiciliado na SQN 411, Bloco B, ap. 202,Asa Norte, Brasília-DF. Ainda, de acordo com o Parecer CODEC 079/2015: a) Os Conselheiros ora eleitos deverãoexercer suas funções nos termos do Estatuto Social da Companhia, com mandato unificado até a Assembleia quese destinar à aprovação das contas de 2016, observado o disposto no caput, do artigo 140, da Lei federal nº 6.404/76, e suas remunerações serão fixadas de acordo com as orientações do CODEC, nos termos do Parecer CODEC nº001/2007, condicionando o seu recebimento à observância das condições previstas no Parecer CODEC n.o 116/2004,podendo fazer jus, ainda, à gratificação “pro rata temporis” a que faz menção o Parecer CODEC nº 057/2003 e oartigo 4º da Deliberação CODEC nº 01/91. b) A investidura no cargo deverá obedecer aos requisitos, impedimentose procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições vigentes, cabendo destacar,também, a necessidade de observância da Deliberação CODEC 01/2010. c) No que se refere à declaração de bens,deverá ser observada a normatização estadual aplicável. Colocada a matéria em votação, a mesma foi aprovadapelos acionistas presentes. Os Srs. Conselheiros eleitos declararam não estar incursos em nenhum dos crimes quevedem a exploração de atividade empresarial, nos moldes do artigo 1.011, parágrafo 1º, do Código Civil. NaAssembleia Geral Extraordinária - ITEM “a” - Ratificação de eleição de Presidente e de membro do Conselhode Administração: Conforme Parecer CODEC nº 079/2015, foram ratificadas as eleições dos Srs. Arnaldo CalilPereira Jardim, na qualidade de membro e Presidente do Conselho de Administração, e Toshio Misato, paramembro do mesmo Conselho, posto que em conformidade com os Pareceres CODEC nºs 017/2015 e 034/2015,respectivamente, ocorridas nas reuniões do Conselho de Administração realizadas no dia 26.02.2015. Absteve-sede votar o Dr. Rogério Campos, representante da acionista União Federal. ITEM “b” da pauta Extraordinária- Outros assuntos de interesse da Sociedade. O Sr. Procurador Representante da acionista Fazenda doEstado de São Paulo, Dr. André Rodrigues Junqueira, de acordo com o determinado no Parecer CODEC nº 079/2015,lembrou que neste ítem não deveriam ser deliberadas outras matérias sem a prévia e expressa manifestação doCODEC. Os documentos citados nesta ata foram arquivados na sede da Empresa. Foi deliberado consignar em ataque na discussão e votação sobre cada um dos itens da pauta, deixaram de votar os legalmente impedidos. Atalavrada na forma de sumário, conforme Parágrafo 4º, do Artigo 5º, do Estatuto Social da CODASP. Encerramento:Esgotada a Ordem do Dia, tomou a palavra o Dr. Arnaldo Calil Pereira Jardim, Presidente da Mesa, que agradeceua presença de todos, bem como parabenizou os Conselheiros de Administração ora destituídos do cargo, pelosrelevantes serviços prestados à Empresa. Foi franqueada a palavra aos presentes. Como ninguém mais quis fazeruso dela, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi a atalida e achada conforme, sendo em seguida assinada pelos acionistas presentes, Presidente da Mesa e Secretárioda Mesa.- São Paulo, 24 de abril de 2015. a) ARNALDO CALIL PEREIRA JARDIM-Presidente da Mesa, CLÁUDIOFABIANO BARBOSA-Secretário da Mesa, ACIONISTAS: Fazenda do Estado de São Paulo-representante: Dr. AndréRodrigues Junqueira, União Federal-representante: Dr. Rogério Campos, Jairo de Almeida Machado Junior.-Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.- a) Cláudio Fabiano Barbosa - AssessoriaJurídica - Advogado-OAB/SP 288.696. SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIAE INOVAÇÃO - JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO-JUCESP. CERTIFICO O REGISTRO SOB O NÚMERO248.502/15-3. a) FLÁVIA REGINA BRITTO-SECRETÁRIA GERAL, EM 11.06.15.