Índice · 2020-06-22 · 14.1 - descrição dos recursos humanos 292 14. recursos humanos 13.11 -...

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 30

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

31

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 19

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 27

4.7 - Outras Contingências Relevantes 34

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 32

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto

33

4. Fatores de Risco

3.7 - Nível de Endividamento 16

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 15

3.9 - Outras Informações Relevantes 18

3.8 - Obrigações 17

3.2 - Medições Não Contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 12

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 14

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 10

3. Informações Financ. Selecionadas

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5


2. Auditores Independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1. Responsáveis Pelo Formulário

Índice

Formulário de Referência - 2019 - CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART Versão : 12

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 74

8.1 - Negócios Extraordinários 72

8. Negócios Extraordinários

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 60

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 65

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 57

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 58

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 66

7.8 - Políticas Socioambientais 70


7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 68

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 69

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 56

7. Atividades do Emissor

6.3 - Breve Histórico 52

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 51


6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial

54

6. Histórico do Emissor

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 43

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 40

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 36

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 50

5.5 - Alterações significativas 49

5.4 - Programa de Integridade 46

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 35

Índice


12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 232

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 233

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 225

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 229

12. Assembléia E Administração

11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 223

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 224

11. Projeções

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 219

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 218

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 222

10.8 - Plano de Negócios 221

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 208

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 186

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 211

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 216

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 213

10. Comentários Dos Diretores

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 78

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 77

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 79


9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 88

9. Ativos Relevantes

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

75

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 76

Índice


14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 292

14. Recursos Humanos

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

286

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

287

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 284

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários

285

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

290


13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

288

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

289

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 256

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 258

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 248

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 252

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 279

13.8 - Precificação Das Ações/opções 282

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 268

13.6 - Opções em Aberto 275

13. Remuneração Dos Administradores

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

243

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 234

12.7/8 - Composição Dos Comitês 240

12.12 - Outras informações relevantes 247

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores

246

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

245

Índice


18.1 - Direitos Das Ações 341

18. Valores Mobiliários

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 338

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 336


17.2 - Aumentos do Capital Social 337

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 339

17. Capital Social

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

324

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 325

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas

319

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 320

16. Transações Partes Relacionadas

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 309

15.3 - Distribuição de Capital 308

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 304

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 315

15.7 - Principais Operações Societárias 317

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 318

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor

316

15. Controle E Grupo Econômico

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 300

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 302

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 299

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 303

Índice


21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 368


21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

372

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

369

21. Política de Divulgação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 365


20. Política de Negociação

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 364

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 362

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 361

19. Planos de Recompra/tesouraria

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

342

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 360

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos no Estatuto

343

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 344

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 356

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 357

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 354

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 355

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 353

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 345

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 358

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 359

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Efraim Schmuel Horn


Raphael Abba Horn

Cargo do responsável Diretor Presidente


Miguel Maia Mickelberg

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

1.0 - Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES CO-PRESIDENTES

Eu, RAPHAEL ABBA HORN, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG n° 43.605.549-1

SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº 345.690.348-02, com endereço comercial na Rua do Rócio, 109 - 2º andar -

Sala 01 - Parte - CEP: 04552-000 - Vila Olímpia, Diretor Co-Presidente e, EFRAIM SCHMUEL HORN, brasileiro,

casado, administrador, portador da cédula de identidade RG n° 33.890.529 SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº

221.487.098-95, com endereço comercial na Rua do Rócio, 109 - 2º andar - Sala 01 - Parte - CEP: 04552-000 - Vila

Olímpia, Diretor Co-Presidente, ambos eleitos pelos membros do Conselho de Administração da Cyrela Brazil Realty

S/A Empreendimentos e Participações. Declaram que o conjunto de informações contidas no presente documento é

um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas

atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos e que todos os itens elencados foram devidamente revisados.

Por fim, atestam que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em

especial aos arts. 14 a 19.

São Paulo, 31 de maio de 2019.

__________________________________

RAPHAEL ABBA HORN

Diretor Co-Presidente

__________________________________

EFRAIM SCHMUEL HORN


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1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Eu, MIGUEL MAIA MICKELBERG, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 62.680.742-

6, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 006.105.080- 67, com endereço comercial na Rua do Rócio, 109 - 2º andar - Sala

01 - Parte - CEP: 04552-000 - Vila Olímpia, Diretor de Relações com Investidores, eleito pelos membros do Conselho

de Administração da Cyrela Brazil Realty S/A Empreendimentos e Participações. Declaro que o conjunto de

informações contidas no presente documento é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira

da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos e que todos os itens

elencados foram devidamente revisados.

Por fim, atesto que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial

aos arts. 14 a 19.

São Paulo, 10 de junho de 2019.

_______________________________

MIGUEL MAIA MICKELBERG

Diretor de Relações com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES E DOS DIRETORES CO-

PRESIDENTES

Eu, RAPHAEL ABBA HORN, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG n° 43.605.549-1

SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº 345.690.348-02, com endereço comercial na Rua do Rócio, 109 - 2º andar -

Sala 01 - Parte - CEP: 04552-000 - Vila Olímpia, Diretor Co-Presidente, EFRAIM SCHMUEL HORN, brasileiro, casado,

administrador, portador da cédula de identidade RG n° 33.890.529 SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº

221.487.098-95, com endereço comercial na Rua do Rócio, 109 - 2º andar - Sala 01 - Parte - CEP: 04552-000 - Vila

Olímpia, Diretor Co-Presidente e, MIGUEL MAIA MICKELBERG, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula

de Identidade RG nº. 62.680.742-6, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 006.105.080- 67, com endereço comercial na

Rua do Rócio, 109 - 2º andar - Sala 01 - Parte - CEP: 04552-000 - Vila Olímpia, Diretor de Relações com Investidores,

eleitos pelos membros do Conselho de Administração da Cyrela Brazil Realty S/A Empreendimentos e

Participações. Declaram que o conjunto de informações contidas no presente documento é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores

mobiliários por ele emitidos e que todos os itens elencados foram devidamente revisados.

Por fim, atestam que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em

especial aos arts. 14 a 19.

São Paulo, 10 de junho de 2019.

__________________________________

RAPHAEL ABBA HORN


__________________________________

EFRAIM SCHMUEL HORN


__________________________________

MIGUEL MAIA MICKELBERG

Diretor de Relações com Investidores

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Tarcisio Luiz dos Santos 23/01/2012 169.202.088-90 Rua Henri Dunant, 1383, Golden Tower, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (5511) 51861000, Fax (5511) 51861850, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Data Início 23/01/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

[Não Aplicável]

Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço

Justificativa da substituição Rotatividade periódica obrigatória.

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das informações trimestrais

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 759.760 Auditoria das demonstrações contábeis

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

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Giuseppe Masi 01/01/2018 074.811.038-01 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, A - 11º Andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 39408111, Fax (11) 39408111, e-mail: [email protected]

Ederson Rodrigues de Carvalho 27/01/2017 176.090.938-66Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, A - 11º Andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04711-904, Telefone (0011) 39408111, Fax (011) 39408111, e-mail: [email protected]

Fernando Antônio Rodrigues Alfredo 01/10/2017 142.886.258-74 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, A - 11º Andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39408111, Fax (11) 39408111, e-mail: [email protected]

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

[Não Aplicável]

Justificativa da substituição [Não Aplicável]

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

CPF/CNPJ 57.755.217/0022-53

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 540.225 Auditoria das demonstrações contábeis

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das informações trimestrais.

Data Início 01/02/2018

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2.3 - Outras Informações Relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.

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Resultado Básico por Ação -0,219564 -0,248245 0,396056

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

14,412775 16,632816 17,707112

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

384.229.305 382.707.210 382.149.266

Resultado Líquido -84.363.034,50 -95.005.076,92 151.352.548,70

Resultado Bruto 834.926.882,54 734.512.462,92 1.062.523.162,34

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.146.156.875,20 2.673.769.570,06 3.195.310.475,92

Ativo Total 9.829.267.505,76 10.401.541.151,20 11.879.699.461,52

Patrimônio Líquido 5.537.810.534,86 6.365.498.425,09 6.766.759.946,09

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016)

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3.2 - Medições Não Contábeis

2018 2017 2016

R$ MM R$ MM R$ MM

Lucro Líquido do Exercício das Operações Continuadas 6 (18) 245 -133,5%

(-) Resultado Financeiro (22) (28) (79) 21,0%

(+) Depreciação e Amortização ¹ 35 67 104 -47,8%

(+) Tributos sobre o Lucro 69 63 74 8,8%

EBITDA 87 84 343 4,1%

Margem EBITDA (%) 2,8% 3,2% 10,7% 0,8 p.p.

2017 x 2016

EBTIDA*

*A partir de 2017 a Companhia deixou de publicar este índice. Entretanto, com as informações financeiras divulgadas é

possível calcular o EBITDA.

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

Eventos subsequentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:

1. Em março de 2017, a Cyrela e a Tecnisa S.A., aprovaram em reuniões com os respectivos conselhos de administração, novo aumento de capital da Tecnisa, no valor de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), mediante emissão de até 57.692.307 novas ações ordinárias. A Cyrela assumiu o compromisso de subscrever e integralizar 7.858.174 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão total de R$ 20.431.252,40 (vinte milhões, quatrocentos e trinta e um mil, duzentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos). Após este evento, a Companhia passou a deter 45.111.158 de ações, mantendo sua participação no capital da Tecnisa de 13,62%.

2. Em 28 de abril de 2017, a Companhia concluiu a subscrição de 7.858.174 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Tecnisa S/A, perfazendo o montante total de R$ 20 milhões, equivalentes a 13,6% da oferta total do aumento de capital.

3. Em 28 de abril de 2017, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, dentre outras matérias, foi aprovada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, no montante global de R$ 36 milhões e de R$ 0,094063270 por ação, que serão disponibilizados em 26 de junho de 2017 aos titulares

de ações da Companhia em 28 de abril de 2017.

4. Em julho de 2017 a Companhia realizou a colocação de um CRI no montante de R$ 100 milhões, com o objetivo de securitizar uma carteira de recebíveis performados. A emissão possui quotas sênior de 80% do volume, totalmente subscritas e integralizadas por terceiros e quotas subordinadas de 20%, totalmente subscritas e integralizadas pela Companhia.


5. Em 02 de maio de 2018, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, no montante global de R$ 200 milhões, equivalente a R$ 0,52 por ação, que serão disponibilizados em 02 de julho de 2018 aos titulares de ações da Companhia em 07 de maio de 2018.

6. Em junho de 2018 a Companhia emitiu um novo Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), com captação de R$ 300 milhões, prazo total de 49 meses e remuneração de 102% do CDI. Essa é uma oferta de distribuição continuada com encerramento em até 180 dias. Até agosto de 2018, a captação total havia sido de R$ 278 milhões.

7. No início de julho de 2018 a Companhia concluiu a emissão de uma nova debênture para distribuição pública com esforços restritos no montante de R$ 150 milhões, vencimento em julho de 2020 e remuneração de 102% do CDI.

8. Em julho de 2018 a Cyrela realizou a colocação de um CRI no montante de R$ 128 milhões, com o objetivo de securitizar uma carteira de recebíveis performados. A emissão possui quotas sênior de 80% do volume sem aval Cyrela, totalmente subscritas e integralizadas por terceiros e quotas subordinadas de 20%, totalmente subscritas e integralizadas pela Companhia.

9. Em 02 de julho de 2018 a Companhia realizou o pagamento de dividendos intermediários aprovados em Reunião do Conselho de Administração de 02 de maio de 2018, no montante global de R$ 200

milhões.

10. Em 05 de outubro de 2018 a Companhia efetuou a liquidação de forma antecipada dos empréstimos de natureza Cédulas de Créditos Bancários - CCB, vinculados ao banco Itaú com encargos pela Taxa Referencial – TR acrescida 10,59% ao ano, no valor total de R$ 134 milhões, cujo vencimento era em fevereiro de 2019.

11. Em 28 de dezembro de 2018 a Companhia realizou o pagamento de dividendos intermediários aprovados em Reunião do Conselho de Administração de 13 de dezembro de 2018, no montante global de R$ 230 milhões.

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras


12. Em 04 de abril de 2019, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovada a realização da 11ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$ 100 milhões remunerada a 100% CDI com vencimento em abril/2024.

13. Em 29 de maio de 2019, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovada a realização da 12ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$ 601,8 milhões remunerada a 100% CDI com vencimento em julho/2024.

14. Em 31 de julho de 2019 a Companhia realizou o pagamento de dividendos intermediários aprovados em Reunião do Conselho de Administração de 04 de julho de 2019, no montante global de R$ 300 milhões.

Para mais informações a respeito de práticas contábeis e eventuais alterações nas demonstrações

financeiras já divulgadas pela Companhia em exercícios anteriores, consultar o item 10.4 deste formulário.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2018 , 2017 e 2016

a. Regras sobre retenção de lucros

Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à

Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a

dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do

cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(i) 5% será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não

excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das

reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder

30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a

reserva legal;

(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva

para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do

Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 41 do

Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por

proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar,

observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de

capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá

por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das

atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até

100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo

saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a

reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da

Companhia;

(vi) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais,

sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente

acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de

Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral

deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na

distribuição de dividendos aos acionistas.

b. Regras sobre distribuição de dividendos

Dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos

seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à

formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios

anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios

anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de

Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação

vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao

montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo declarar e distribuir,

por deliberação do Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, dividendos ou juros

sobre o capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos

em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o

Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

d. Restrições à distribuição de dividendos

Não há.

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Ordinária 35.946.230,55 26/06/2017

Dividendo Obrigatório

Ordinária 0,00 0,00

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

Data da aprovação da retenção 23/03/2017

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

0,000000 0,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado -84.361.783,12 -95.005.076,92 143.784.922,22

(Reais) Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016

Lucro líquido retido 0,00 0,00 107.839.691,66

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 35.946.230,55

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

0,000000 0,000000 2,500000

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

No exercício social encerrado em 31/12/2018, houve dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas

constituídas no montante de R$ 430 milhões.

Para os exercícios sociais de 31/12/2017 e 31/12/2016 não houve.

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31/12/2018 2.072.002.000,00 Índice de Endividamento 77,49374256

0,00 Outros índices 14,82000000 2 O índice de endividamento utilizado é o resultado da divisão da dívida líquida da Companhia por seu patrimônio líquido. A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários e dos juros e gastos relativos a financiamento SFH e divida corporativa no valor de R$ 2,3 milhões. O Patrimônio Líquido demonstra a estrutura de capital da Companhia. A Companhia entende que referido índice demonstra de forma adequada a estrutura de capital da Companhia após a quitação das dívidas, mostrando a solidez da estrutura de capital da Companhia.3 A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da Companhia.

3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Títulos de dívida Garantia Real 32.022,00 76.010,00 69.277,00 33.918,00 211.227,00

Empréstimo Quirografárias 208.612,00 371.095,00 179.032,00 0,00 758.739,00

Títulos de dívida Quirografárias 0,00 409.997,00 130.003,00 0,00 540.000,00

Empréstimo Garantia Real 6.764,00 18.278,00 22.464,00 42.536,00 90.042,00

Financiamento Garantia Real 44.446,00 507.567,00 213.091,00 0,00 765.104,00

Total 291.844,00 1.382.947,00 613.867,00 76.454,00 2.365.112,00

Observação

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2018)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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O item 3.1, que trata de informações financeiras, tais como valor de patrimônio líquido, lucro líquido e outros, sofreu alteração nas

informações de períodos anteriores. Essa modificação, conforme explicada no item 10.4, tem o objetivo de adequar as informações

divulgadas às práticas contábeis vigentes.

O valor informado no item 3.7 deste Formulário de Referência como "MONTANTE TOTAL DA DÍVIDA, DE QUALQUER NATUREZA"

equivale ao somatório do passivo circulante e do passivo não circulante da Companhia, conforme disposto no OFÍCIO-

CIRCULAR/CVM/SEP/Nº05/2010.

Os valores informados no item 3.8 deste Formulário de Referência como "DÍVIDAS" equivalem ao somatório dos empréstimos e

financiamentos da Companhia, que no entendimento da administração refletem de forma adequada o conceito de dívida.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

a. à Companhia.

A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de

imóveis.

A Companhia se dedica à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e comerciais e

pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Diversos riscos afetam, de modo geral, o mercado

imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de

construção e outros insumos, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves,

escassez de mão-de-obra qualificada e regulamentos ambientais e de zoneamento, entre outros.

A conjuntura econômica do país pode impactar diretamente a performance do setor, que sofre impacto

direto do nível de emprego e disponibilidade de renda das famílias, taxas de juros e disponibilidade de

crédito tanto para compradores como para financiamento às obras, além do nível de confiança das pessoas

como um todo, dado que a compra de imóvel exige que o comprador tenha, além de capacidade atual de

pagamento, confiança que a terá no futuro para honrar o pagamento do financiamento imobiliário.

Outros fatores, como regulamentação, também podem vir a impactar a viabilidade financeira dos nossos

projetos e, em um cenário onde não consigamos repassar esse possível impacto no preço de venda, seria

impossível continuar nossa operação.

Além disso, em conformidade com os contratos de venda celebrados, caso a entrega não seja realizada no

prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior), a empresa pode estar

sujeita a multas. A Companhia não pode garantir que não estará sujeita a tais atrasos no futuro. Além disso,

conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre

defeitos estruturais e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias.

Os distratos, por sua vez, representam um risco à saúde financeira das empresas do setor. Conforme visto

ao longo dos anos de 2016, 2017 e 2018, o volume no cancelamento de vendas do setor como um todo foi

alto e diversas empresas, cada uma com sua particularidade, enfrentaram diversos problemas. O efeito

inicial do distrato impacta diretamente o nível de receita das empresas e a geração de caixa uma vez que,

além de reconhecer uma baixa num potencial recebível futuro, as empresas têm sido obrigadas pela justiça

a pagar de volta ao comprador quase que a totalidade do montante pago pelo comprador. Desta forma, a

rentabilidade do negócio fica altamente prejudicada, pois o caixa não retorna à Companhia e o nível de lucro

fica impactado devido a menor volume de receitas. Atualmente, há uma regulamentação definida para o

tratamento do distrato, porém este só é válido para contratos assinados após Dezembro de 2018, quando

a lei entrou em vigência.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar

disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser

obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de

títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de

suas atividades. Não se pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que terá

condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o

crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante

a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

A perda de membros da alta administração, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal

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adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira

e resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da

sua alta administração. Nem todas essas pessoas estão sujeitas a contrato de trabalho de longo prazo ou a

pacto de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal

qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta

administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito

adverso relevante na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais.

Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga

manter um bom relacionamento com os seus sócios ou parceiros, seus negócios e operações podem

ser afetados negativamente.

Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, a Companhia poderá

desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o

número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a sua

carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com seus sócios/parceiros e com as

incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso dessas parcerias. A Companhia

não tem como assegurar que será capaz de manter o bom relacionamento com qualquer um de seus sócios

e parceiros. Também não tem como assegurar que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os

resultados esperados. Problemas na manutenção de suas parcerias, bem como dificuldades de atender

adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar

negativamente seus negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa.

O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar

adversamente seu resultado operacional.

A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais

terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do

empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda

do valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas

dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os

resultados operacionais da Companhia.

A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza

trabalhista e previdenciária.

A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão

de obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras

e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A

assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às

subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas

e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços. A Companhia, por sua vez, pode vir

a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias,

independentemente de ser assegurado à Companhia e as subsidiárias o direito de ação de regresso contra as

empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação,

e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia.

As pressões de custos de obras e alterações em orçamentos podem causar complementos de

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custos que alteram a rentabilidade dos projetos e consequentemente da Companhia.

A Companhia pode incorrer em custos adicionais de construção que ultrapassem o orçamento original,

principalmente em função de (i) aumento de custos de materiais, (ii) aumento de custo de mão de obra, (iii)

queda de produtividade e (iv) aumento de taxas de juros. Esses fatores de risco podem resultar em aumento

de custos não refletidos no Índice Nacional de Custo da Construção – INCC, não sendo possível, portanto,

repassá-los aos clientes finais da Companhia.

O valor dos imóveis comercializados pode variar e ter efeitos sobre a garantia de contas a

receber em ambiente econômico desfavorável.

A Companhia controla seus índices de inadimplência da carteira, assim como mantém uma política de crédito

robusta que busca avaliar o risco de crédito de seus clientes no momento da venda e monitorar a qualidade

da carteira do cliente para que possam realizar o pagamento integral até a entrega da unidade, por quitação

ou repasse bancário. Para tanto, são observados diversos critérios, tais como o valor pago até a entrega da

unidade, o comprometimento de renda, qualidade de crédito perante mercado, entre outros.

Um ambiente econômico desfavorável pode impactar a realização do repasse bancário e aumentar a

quantidade de rescisões contratuais. Os contratos de vendas celebrados pela Companhia preveem a retenção

de valores pagos por desistência da compra. Contudo, a tendência de decisões recentes do poder judiciário

brasileiro em relação à rescisão dos contratos de compra e venda imobiliária é no sentido de obrigar as

empresas do setor a devolver aos compradores quase que a totalidade dos montantes pagos pelo imóvel objeto

de rescisão, o que pode gerar impactos financeiros negativos para a Companhia, que, além do eventual

desembolso de tais montantes, poderá reconhecer baixa em potenciais recebíveis futuros.

Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia

podem ficar excessivamente vinculados à cotação das suas ações, uma vez que lhe são

outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia.

A Companhia possui Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações da Companhia, com os quais

busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência de seus executivos, visando ganhos pelo

comprometimento com os resultados de longo prazo e o desempenho de curto prazo. O fato de seus

diretores e empregados e os de suas sociedades controladas poderem receber opções de compra ou de

subscrição de ações de sua emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de suas ações

pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da

Companhia, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que

pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores investirem em ações da Companhia, e de

vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,

com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de ações brasileiro é

significativamente mais concentrado do que maiores mercados de ações como, por exemplo, o dos Estados

Unidos. Isto significa que uma grande parte dos volumes negociados gira em torno de poucos papéis. Essas

características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos

investidores de vender ações da Companhia pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito

substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.

O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os

fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu

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desempenho.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses

dos investidores.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do

Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de

acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a

época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo

obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações. Nesse sentido, os acionistas controladores da Companhia

poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares

que podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores e acionistas não controladores da

Companhia.

c. aos acionistas da companhia

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores

mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em seu capital.

A Companhia poderá vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão

pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos

através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada

com a exclusão do direito de preferência dos seus acionistas, incluindo os investidores de suas ações, o que

pode resultar na diluição da participação do referido investidor em seu capital.

d. às controladas e coligadas da Companhia

Os resultados da Companhia (holding) dependem dos resultados de suas subsidiárias, os quais

podem não estar disponíveis.

A Companhia controla diversas sociedades brasileiras do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com as suas

obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas

subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros, sob a forma de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio.

Algumas das suas subsidiárias são sociedades de propósito específico (“SPEs”), que foram constituídas pela

Companhia juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Por força de entendimentos mantidos com seus

sócios nas SPEs, a Companhia mantém o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não

podem distribuir dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou se os sócios

tenham decidido de forma diversa. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou de

que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos

acionistas da Companhia. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito adverso

relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.

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Participação da Companhia em SPEs poderá resultar em riscos adicionais.

Os investimentos da Companhia em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras incluem,

dentre outros, o risco de os sócios da Companhia enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de sócia das SPEs, pode se tornar

responsável pelas obrigações das mesmas, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária,

trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, o que pode afetá-la diretamente. Além disso, seus

interesses econômicos e comerciais podem ser divergentes daqueles dos sócios, o que poderá demandar

investimentos e serviços adicionais para a Companhia, afetando adversamente seus resultados.

e. aos fornecedores da companhia

O atraso ou falta de pagamento, pela Companhia, de seus fornecedores, inclusive em razão de eventuais

dificuldades financeiras da Companhia, podem resultar em atrasos de obras. Tais fatos podem afetar

adversamente as atividades da Companhia, pois atrasos de obras estão sujeitos a multas e sanções pela

legislação vigente, além de potenciais distratos de unidades vendidas.

f. aos clientes da Companhia

A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das

taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em

potencial para financiar suas aquisições.

A falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento e/ou um aumento das

taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar

suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis

residenciais e comerciais incorporados pela Companhia, bem como incorporações de loteamentos, afetando

adversamente de forma significativa sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de

financiamentos.

A Companhia, ocasionalmente, concede financiamentos aos compradores das unidades dos seus

empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo, os quais preveem, via

de regra, ajuste pelo Índice Nacional de Custo da Construção – INCC durante as obras e taxa de juros de

12,0% ao ano mais IGP-M após a concessão do Habite-se.

A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco

de aumento nas taxas de inflação, risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do

custo dos recursos captados, podendo todos esses fatores prejudicar seu fluxo de caixa.

Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da

unidade adquirida a prazo, a ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade

do comprador inadimplente, de modo geral levam pelo menos dois anos até a obtenção de sentença

transitada em julgado.

Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não se pode garantir que a Companhia será

capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter

um efeito material adverso na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais.

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Adicionalmente, a Companhia e as demais empresas do setor captam recursos a diferentes taxas e indexadores

e podem não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a vir a conceder

financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os

financiamentos concedidos poderá vir a afetar o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Companhia.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Companhia pode perder sua

posição no mercado em certas circunstâncias.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam

o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações

imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação

e parcerias com incorporadores.

Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem com a Companhia (i) na

aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação, e (iii) na busca de compradores e

locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar

a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a

concorrência, especialmente nos segmentos econômico e supereconômico, devido ao grande potencial de

crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições

que a Companhia e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de

mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.

Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou

venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades

da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia não for capaz

de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação

financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.

O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de

financiamento.

As empresas do setor imobiliário, inclusive a Companhia, dependem de uma série de fatores que estão além

de seu controle para a construção e a incorporação de projetos imobiliários. Esses fatores incluem a

disponibilidade de recursos no mercado para a aquisição de terrenos e a construção. Qualquer escassez nos

recursos de mercado poderá reduzir a capacidade de vendas da Companhia devido às dificuldades na

obtenção de crédito para aquisição de terrenos ou para o financiamento da construção.

h. à regulação dos setores em que a Companhia atue

As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a

aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as

suas atividades.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento,

expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e

as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de

obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. A Companhia é

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obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvimento de sua atividade

de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou

interpretados de modo a afetar adversamente seus resultados operacionais.

Suas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais.

Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Companhia incorra em custos significativos

para cumpri-las e influenciar em outros custos adicionais que a Companhia possa vir a ter, assim como

podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial

em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis.

As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e

qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da

Companhia.

O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo

em que seus contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O Governo Federal tem o poder para aumentar ou reduzir alíquotas de tributos, criar novos tributos e modificar o

regime de tributação em vigor. Essas alterações ou criações de novos tributos incidentes na compra e venda de

imóveis enquanto seus contratos de venda estejam em vigor podem impactar a situação financeira e os resultados

operacionais e financeiros da Companhia de maneira relevante, na medida em que a Companhia não possa alterá-

los a fim de repassar tais aumentos de custos aos seus clientes. Além disso, a majoração de tributos já existentes

ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis que sejam repassados aos clientes da

Companhia podem vir a aumentar o preço final dos produtos da Companhia, reduzindo, dessa forma, a demanda

por seus produtos ou afetando suas margens, inclusive no que se refere a sua rentabilidade.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil podem afetar adversamente os

resultados da Companhia.

A Lei nº 11.941/09 tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o

processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que

novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de

princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotados, no todo ou em parte, pela CVM.

As práticas contábeis alteradas para adequação ao padrão IFRS foram normatizadas através de uma série de

orientações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Técnicos (“CPC”) e foram devidamente aprovadas

pela CVM.

A convergência para o IFRS foi realizada pela Companhia, tomando por base o período inicial de 01 de janeiro de

2009, sem ter sido gerado impacto no resultado ou nas suas operações até a presente data.

O processo de convergência é contínuo e atualmente há assuntos relacionados ao controle na venda de unidades

imobiliárias sendo analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados

dessa análise podem fazer com que a Companhia tenha que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao

reconhecimento de receitas, o que pode ocasionar possíveis efeitos em seu resultado contábil, incluindo impactos

nas bases de distribuição de dividendos.

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Atuação nos segmentos econômicos

A atuação da Companhia e o seu crescimento dentro do segmento “Super Econômico” está relativamente ligada ao

programa habitacional do Governo Federal, o “Minha Casa, Minha Vida”. Qualquer decisão que suspenda, interrompa

ou altere significativamente as regras do programa pode afetar o desempenho da Companhia nesse segmento.

i. Aos países estrangeiros em que a companhia possua operação

Atualmente a Companhia não possui nenhuma operação em outros países que não o Brasil.

j. A questões socioambientais

Os principais riscos ambientais aos quais a Companhia está exposta são riscos de escassez de recursos hídricos e de

racionamento de energia. Em caso de falta de água nos canteiros de suas obras, a Companhia costuma contratar

caminhões pipa para suprir suas necessidades.

A Companhia realiza um trabalho muito importante de Responsabilidade Social desde 2010 quando fundou o

Instituto Cyrela (“IC”) e colabora anualmente com uma verba de 1% do lucro líquido da Companhia como doação

ao IC.

O objetivo do IC nasceu da vontade de melhorar a vida dos operários e de suas famílias por meio da educação e

qualificação profissional, pois acreditamos que isso transforma a vida das pessoas. Além disso, internamente na

Companhia é muito presente a cultura do voluntariado e muitos funcionários se envolvem em uma série de iniciativas

do IC.

O IC promove uma série de cursos e programas (alfabetização dos operários, cônjuges e filhos dos operários) e,

para aqueles filhos que tiverem maior interesse, diversos cursos de captação são oferecidos e muitos deles passam

a trabalhar nas nossas obras posteriormente. Isso gera valor tanto para o jovem, que recebe uma oportunidade que

dificilmente teria, quanto para a empresa que forma um profissional nos moldes das necessidades das suas obras.

No que se refere à responsabilidade ambiental, a Companhia tem uma série de iniciativas bem-sucedidas, mas isso

se restringe ao ambiente que a Companhia pode controlar. Como o setor de construção civil é extremamente

pulverizado e fragmentado, há uma série de prestadores de serviços que podem se desviar daquilo que pensamos

ser adequado. Há um trabalho sério de mapeamento de todos os prestadores de serviços e estes precisam,

obrigatoriamente, passar um processo de “due dilligence” antes que qualquer contrato seja assinado e a maneira

como essas pequenas empresas são gerenciadas no seu dia-a-dia são levadas em consideração. Como exemplos de

ações bem sucedidas de sustentabilidade, temos:

i. A Companhia investe na gestão de resíduos de todas as suas obras desde 2005. Em 2003, a empresa

participou do grupo-piloto do Programa de Gestão Ambiental de Resíduos em Canteiros de Obras

promovido pelo Sinduscon – SP (Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo). Com

isto tornou-se uma das construtoras pioneiras na implantação de gestão de resíduos em obras;

ii. A gestão de resíduos da Companhia tem como objetivo conscientizar todos os colaboradores quanto à

importância da preservação do meio ambiente, atendendo as exigências legais. Os processos utilizados

são integrados ao sistema de gestão da qualidade, consolidado há anos na Companhia. Os resíduos que

não podem ser evitados devem estar em condições de reutilização ou reciclagem. Ao final do processo, o

que precisar realmente ser descartado tem sua destinação compromissada; e

iii. Não pode ser aplicado em todas as obras, apenas nas obras de maior porte. Foi desenvolvida uma técnica

para reaproveitamento de resíduos de gesso que, após passarem por um processo específico, se tornam

aptos para serem reutilizados para outras finalidades dentro da própria obra.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

Assim como outros agentes de mercado e, adicionalmente aos fatores de risco citados anteriormente no

item 4.1 deste Formulário de Referência, a Companhia está suscetível a riscos provenientes da conjuntura

econômica de mercado no qual a Companhia está inserida, os quais são citados abaixo.

Considerando-se o longo período para a conclusão de um projeto, a Companhia pode enfrentar

desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade

política que podem afetar sua capacidade de concluir projetos com sucesso.

Um projeto de incorporação imobiliária pode levar até aproximadamente 48 meses para ser finalizado (prazo de

construção, que pode variar a depender da complexidade do projeto), dependendo do tipo de produto. Durante

esse período, poderá haver incertezas econômicas consideráveis, como desaquecimento econômico, aumento

nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem resultar em efeitos adversos nos hábitos

do consumidor, nos custos de construção, na disponibilidade de mão de obra e materiais, bem como outros

fatores que afetam a Companhia, assim como ao mercado imobiliário em geral.

Despesas significativas associadas aos investimentos imobiliários, como custos de manutenção, custos de

construção e pagamento de dívidas, geralmente não poderão ser reduzidas caso mudanças na economia causem

uma redução nas receitas provenientes dos produtos da Companhia. Embora as condições do mercado imobiliário

tenham, de um modo geral, sido favoráveis, a demanda contínua por seus empreendimentos depende de

expectativas a longo prazo em termos de crescimento econômico e emprego. Em particular, se a taxa de

crescimento da economia diminuir ou caso ocorra recessão na economia, a rentabilidade da Companhia pode ser

adversamente afetada.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia

brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem

causar um efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das ações da

Companhia.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações

significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação,

além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em alterações das taxas de juros, mudança das

políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre

outras medidas. As atividades da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser

prejudicados de maneira relevante por tais modificações.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que

venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para

aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior

por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira

poderão prejudicar as atividades da Companhia, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações.

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A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir

significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da

Companhia e o valor de mercado das suas ações.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas

tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais

medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,

contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado

de valores mobiliários brasileiro.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de

câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil

experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que

cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, o que pode

aumentar seus custos e diminuir sua margem operacional líquida.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado

das ações da Companhia.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras

moedas fortes ao longo das últimas décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos

planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações

periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio

flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas

da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas.

As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar

aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e prejudicar

tanto situação financeira da Companhia como seus resultados operacionais, além de restringir o acesso aos

mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas

recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar americano poderia levar à redução do

consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral.

Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras poderia

resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações.

Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real podem ter um efeito substancial e

negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negócios da Companhia, sua situação financeira

e resultados operacionais.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de

economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros,

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inclusive das ações da Companhia.

O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em

diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América

Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países

pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras.

Risco de Taxa de Juros

Os resultados financeiros da Companhia são influenciados por variações nas taxas de juros, uma vez que

essas variações têm impacto: (i) sobre as vendas dos imóveis e os repasses dos clientes aos bancos;

(ii) sobre despesas de juros incorridas com instrumentos de dívida remuneradas a taxas de juros variáveis,

(iii) sobre contratos de compra e venda indexados a taxas de juros variáveis; e (iv) sobre as receitas de

juros geradas dos nossos saldos de caixa e investimento.

Em relação ao endividamento da Companhia, em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía R$ 2,4

bilhões em dívidas. O saldo de financiamentos em moeda nacional, que se refere integralmente a

financiamentos à construção pelo Sistema Financeiro da Habitação (SFH), representava 32% do total da

dívida (sem juros a pagar) ou R$ 0,8 bilhões. O financiamento à construção tomado com o SFH é remunerado

a taxa média ponderada de TR + 9,2% a.a. O montante restante da dívida total é indexado a taxas flutuantes

de juros indexadas ao CDI e, desta forma, à medida que o CDI se altera (para cima ou para baixo), a

Companhia experimenta um impacto direto em suas despesas financeiras.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Até 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos judiciais,

administrativos ou arbitrais, que não estivessem sob sigilo e que fossem relevantes.

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3

Não aplicável, tendo em vista que, até 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas não

eram parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estivessem sob sigilo e que fossem

relevantes.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam

Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

Até 31 de dezembro de 2018, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estivessem

sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas fossem parte e cujas partes contrárias fossem

administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia

ou de suas controladas.

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4

Não aplicável, tendo em vista que, até 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas não eram

parte em processos cujas partes contrárias fossem administradores, ex-administradores, controladores, ex-

controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

Até 31 de dezembro de 2018, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas

controladas fossem parte.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto

Até 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos judiciais,

administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que

não estivessem sob sigilo e que em conjunto fossem relevantes.

4.6.1. Indicar o valor provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6.

Não aplicável, tendo em vista que, até 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas não eram

partes em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos que, em conjunto, fossem

considerados relevantes.

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

Não houve.

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários EstãoCustodiados

Não aplicável, tendo em vista que a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações é uma

companhia nacional e suas ações são custodiadas no Brasil.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando,

em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as

razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, pois entende que os

mecanismos e procedimentos internos gestão de riscos adotados pela administração da Companhia, com

atribuições e funções de competências hierárquicas entre diversas áreas e departamentos da Companhia,

são suficientes para monitorar, mitigar e controlar os principais fatores de risco que atingem a Companhia.

Nesse sentido, a administração da Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais a

Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas

operações de forma adversa. Adotando modernas práticas de governança corporativa, baseadas em

princípios que privilegiam a transparência e o respeito a todos os públicos relacionados, a Companhia baseia

seus modelos de gestão de negócios e de acompanhamento e prescrição de contas em rígidos princípios

éticos, estabelecendo as condições para manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus

investidores.

A Companhia informa que está constantemente monitorando os fatores de risco que a atingem de modo a

definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos, e que poderá formalizar no futuro uma

política consolidada de gerenciamento de riscos, caso julgue necessário.

Por fim, a Companhia informa que conta com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas,

reclamações e denúncias das partes interessadas conforme descrito no item 5.4 do Formulário de

Referência. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade

de seus usuários.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver,

incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção

A administração da Companhia adota diversas medidas e procedimentos para monitorar os riscos

identificados no item 4.1 deste Formulário de Referência. O gerenciamento de riscos da Companhia tem por

base a proteção a eventos não controlados, principalmente decorrentes de cenários macroeconômicos,

proporcionando alternativas para terceirizar ou assumi-los desde que as variáveis sejam monitoráveis.

Especificamente quanto aos riscos mais significativos mencionados pela Companhia no item 4.1 deste

Formulário de Referência, levando-se em conta a relação entre probabilidade versus impacto estabelecida

pela administração, destacam-se as abordagens e práticas adotadas pela administração da Companhia que

estão identificadas abaixo, no subitem “ii” da letra “b” deste item 5.1.

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Entre os principais riscos para os quais se busca proteção, temos: (i) O crescimento futuro da Companhia

poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições

satisfatórias, (ii) a perda de membros da alta administração, ou a sua incapacidade de atrair e manter

pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e

resultados operacionais, (iii) as pressões de custos de obras e alterações em orçamentos podem causar

complementos de custos que alteram a rentabilidade dos projetos e consequentemente da Companhia, (iv)

os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos

investidores, (v) a Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência

de financiamentos, (vi) as atividades da Companhia estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode

vir a aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas

atividades, (vii) o aumento das alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o

prazo em que os seus contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia e (viii) modificações nas práticas contábeis

adotadas no Brasil podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

ii. os instrumentos utilizados para proteção

A Companhia utiliza os seguintes instrumentos para proteção e mitigação dos riscos abaixo identificados:

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou,

caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

A Companhia conta com Comitê Financeiro, que opina sobre as propostas relativas à modificação do capital

social, emissão de debêntures, distribuição de dividendos, destinação dos lucros, aquisição de empresas,

abertura e fechamento de afiliadas no Brasil ou no Exterior, reorganização societária (incorporação, fusão,

cisão ou transformação) e questões tributárias.

A perda de membros da alta administração, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para

integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia conta com Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, que analisa a remuneração

global da Cyrela, acompanha e avalia o processo de planejamento sucessório das posições chaves da

Companhia, avalia a eficácia do processo de retenção de talentos na Companhia, desenvolvimento de

liderança, avaliação de executivos e programas de treinamento.

As pressões de custos de obras e alterações em orçamentos podem causar complementos de custos que

alteram a rentabilidade dos projetos e consequentemente da Companhia.

A Companhia conta com Departamento de Planejamento e Orçamento, responsável por avaliar o

desempenho da execução de obras no que tange não somente a custos, mas também a prazos.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos

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investidores.

A Companhia conta com Comitê Financeiro, que avaliar com independência eventuais conflitos de interesses

relevantes envolvendo acionistas, conselheiros, diretores, gestores, auditores e outros.

A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos.

A Companhia conta com o Comitê Financeiro, que identifica e avalia os riscos associados à concessão e à

inadimplência de financiamentos.

As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu

custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades.

A Companhia conta com o Comitê Financeiro, que analisa as contingências levantadas em inspeções de

órgãos reguladores e fiscalizadores.

O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que seus

contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os

resultados operacionais da Companhia.

A Companhia conta com Comitê Financeiro, que opina sobre as propostas relativas à modificação do capital

social, emissão de debêntures, distribuição de dividendos, destinação dos lucros, aquisição de empresas,

abertura e fechamento de afiliadas no Brasil ou no Exterior, reorganização societária (incorporação, fusão,

cisão ou transformação) e questões tributárias.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil podem afetar adversamente os resultados da

Companhia.

A Companhia conta com Comitê Financeiro, que trata com os auditores independentes mudanças ou

manutenção de princípios contábeis.

iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Embora não haja uma política de gerenciamento de riscos formalizada pela Companhia, a administração da

Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho de seus ativos e

os riscos da Companhia, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos.

Cabe à administração da Companhia monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles

internos da Companhia, deliberando sobre e supervisionando a execução das recomendações de

aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias.

Ainda, a Companhia possui Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, Comitê de Estratégia e

Governança e Comitê Financeiro, compostos por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da

Companhia, subordinados ao Conselho de Administração, que se dedicam à implementação das medidas e

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procedimentos mitigatórios dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, bem como na análise

da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da

Companhia.

Vale ressaltar, ainda, que os diversos departamentos da Companhia, dentro de suas atribuições e funções

hierárquicas, são responsáveis por monitorar e mitigar os riscos relacionados à sua área e competência de

atuação, sendo que o controle e monitoramento de riscos realizado por cada departamento é diretamente

orientado e supervisionado pela administração da Companhia. Eventuais desvios são reportados para a

administração da Companhia, à qual cabe tomar as medidas para minimizar os impactos negativos.

c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da

efetividade da política adotada

A administração da Companhia entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são

adequados para o acompanhamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta.

Embora não haja uma política de gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são

monitorados pela administração da Companhia e pelos comitês mencionados no item b. acima, que avaliam,

verificam, supervisionam e observam, de forma contínua, se as práticas adotadas na condução das

atividades da Companhia estão adequadas aos controles internos estabelecidos, a fim de identificar

mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado.

Ajustes de eventuais adaptações aos procedimentos de controles internos são realizados pela administração

da Companhia à medida que julgados necessários.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de risco de mercado, destacando, em caso

afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não

adotou uma política

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, pois entende que os mecanismos e

procedimentos internos de gestão de riscos de mercado que são adotados pela Companhia, com atribuições e funções de competências

hierárquicas entre diversas áreas e departamentos da Companhia (conforme estrutura organizacional abaixo descrita), de acordo com a

orientação da administração da Companhia, são suficientes para monitorar, mitigar e controlar os principais fatores de risco de mercado

que atingem a Companhia.

Nesse sentido, a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos da Companhia tem como prática a análise constante

dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das

suas operações de forma adversa. Adotando modernas práticas de governança corporativa, baseadas em princípios que privilegiam a

transparência e o respeito a todos os públicos relacionados, a Companhia baseia seus modelos de gestão de negócios e de

acompanhamento e prescrição de contas em rígidos princípios éticos, estabelecendo as condições para manutenção de um relacionamento

de longo prazo com seus investidores.

A Companhia informa que está constantemente monitorando os fatores de risco de mercado que a atingem de modo a definir eventuais

tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos, e que poderá formalizar no futuro uma política consolidada de gerenciamento de riscos

de mercado, caso julgue necessário.

b. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de risco de mercado, quando houver, incluindo

i. Riscos de mercado para os quais se busca proteção

Dentre os riscos mencionados no item 4.2 do Formulário de Referência, o risco de mercado mais significativo a que a Companhia está

exposta é o risco decorrente de oscilações nas taxas de juros. Considerando que os resultados financeiros da Companhia são influenciados

por variações nas taxas de juros, quaisquer variações dessas taxas podem impactar: (i) as vendas dos imóveis e os repasses dos clientes

aos bancos; (ii) despesas de juros incorridas com instrumentos de dívida remuneradas a taxas de juros variáveis; (iii) contratos de compra

e venda indexados a taxas de juros variáveis; e (iv) receitas de juros decorrentes dos saldos de caixa e de investimento.

ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

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Conforme mencionado no subitem “i” acima, o principal risco de mercado para a Companhia são as eventuais oscilações em índices e

taxas de juros. Desse modo, a principal estratégia de proteção patrimonial utilizada pela Companhia consiste em atrelar os seus ativos e

passivos aos mesmos índices.

Os principais indexadores aos quais a Companhia está sujeita são o INCC e o CDI:

INCC: a maior parte de seus custos está atrelada a este índice; para minimizar esta exposição, a Companhia atualiza pelo INCC

sua carteira de recebíveis não performados (aproximadamente 33% da carteira total de recebíveis ao final de 2018); e

CDI: parte do seu endividamento (aproximadamente 68% em 31 de dezembro de 2018) está atrelada ao CDI; para minimizarmos

esta exposição, todas as suas aplicações financeiras são corrigidas por esse índice.

iii. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A Companhia não utiliza instrumentos financeiros para proteção patrimonial.

iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia administra os riscos de mercado aos quais está exposta por meio de estratégias conservadoras, visando a manutenção da

liquidez, rentabilidade e segurança. Para tanto, a administração da Companhia acompanha ativamente os índices aos quais a Companhia

está exposta e os índices praticados no mercado.

v. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais

são esses objetivos

A Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Embora não haja uma política de gerenciamento de riscos formalizada pela Companhia, a gestão de riscos de mercado da Companhia é

realizada pelo Comitê de Estratégia e Governança e pelo Comitê Financeiro, compostos por membros do Conselho de Administração e da

Diretoria da Companhia, subordinados ao Conselho de Administração, e se dedicam a assegurar a operacionalização dos processos,

mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de

risco do negócio.

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A administração da Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho dos riscos de mercado a que

a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis

à mitigação dos mesmos.

Ainda, a Companhia pretende implementar uma área de Compliance autônoma dentro do prazo definido pelo Regulamento do Novo

Mercado.

c. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A administração da Companhia entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o acompanhamento

dos riscos aos quais a Companhia está exposta.

Embora não haja uma política de gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são monitorados pela administração da

Companhia e pelos comitês mencionados no item b. acima, que avaliam, verificam, supervisionam e observam, de forma contínua, se as

práticas adotadas na condução das atividades da Companhia estão adequadas aos controles internos estabelecidos, a fim de identificar

mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado.

Ajustes de eventuais adaptações aos procedimentos de controles internos são realizados pela Administração à medida que julgados

necessários.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais

imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

O sistema de controles internos da Companhia consiste em um processo estruturado conduzido pela administração da Companhia e

envolvendo o Comitê Financeiro e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir a elaboração das demonstrações

financeiras da Companhia de forma verdadeira, completa e correta, em linha com os dispositivos legais e com as normas editadas pelos

órgãos reguladores aplicáveis.

As demonstrações financeiras da Companhia são atualmente auditadas pela KPMG Auditores Independentes, que, anualmente, elabora

uma carta de recomendações sobre os controles internos da Companhia. Com base em tais recomendações, a administração da Companhia

realiza um processo anual de revisão, aprimoramento e melhoria dos controles internos para a preparação de suas demonstrações

financeiras, com o intuito de fornecer aos seus investidores informações confiáveis.

Ainda, a Companhia tem como prática a utilização de sistemas de software de alta tecnologia. Os softwares implantados que auxiliam a

administração a garantir a qualidade das informações contábeis, planejamento financeiro e gerenciais são SAP, Fênix (sistema para controle

e gestão de orçamento de obra desenvolvido exclusivamente para a Cyrela e trouxe à Companhia a capacidade de gerir todos os passos

de evolução e controle dos custos de seus canteiros de obras), BPM (sistema para gestão e controle de processos de negócio), ELaw e

outros.

Com relação aos seus controles internos, a Companhia procura sistematicamente fortalecer as melhores práticas de governança, com foco

nos pilares de anticorrupção, prevenção a fraudes e defesa da concorrência, e implementando processos de constante monitoramento das

práticas adotadas em nome da Companhia, de modo a garantir o atendimento a todas as leis e normas regulamentares aplicáveis, tanto

nacionais, quanto internacionais, pela Companhia, pelos seus colaboradores e pela administração. Ademais, a Companhia disponibiliza à

sua administração e aos seus colaboradores orientações mínimas sobre a conduta deles esperada pela Companhia, sendo que, em caso

de violação das regras internas ou exigências externas envolvendo a Companhia, são aplicadas orientações disciplinares ou medidas

corretivas, conforme o necessário.

A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para a elaboração de suas demonstrações financeiras é

adequado para o desenvolvimento de suas atividades e suficiente para assegurar que estas representem adequadamente sua posição

patrimonial e financeira, bem como os resultados de suas operações.

b. as estruturas organizacionais envolvidas

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A Companhia possui a seguinte estrutura de gerenciamento e aprimoramento dos controles internos adotados pela Companhia para

assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

Conselho de Administração: Nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração,

dentre as suas atribuições, estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia; escolher e destituir auditores

independentes; e convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários.

Diretoria: Conforme disposto no artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, compete à Diretoria, dentre as suas atribuições, a

gestão da Companhia, com observância da orientação fixada pelo Conselho de Administração; a orientação e supervisão da

escrituração contábil da Companhia; e a elaboração do relatório da administração e das contas e demonstrações financeiras da

Companhia, para apreciação pelo Conselho de Administração e posterior deliberação da Assembleia Geral.

Auditoria Independente: A auditoria independente é contratada pela Companhia para, anualmente, emitir um parecer acerca das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, de acordo com as melhores práticas contábeis e com as

normas brasileiras e internacionais de auditoria, além de emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais

e consolidadas da Companhia. Os auditores independentes executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção

relevante das demonstrações financeiras. Para tanto, eles revisam os controles internos relevantes, de modo que haja uma

apresentação adequada das demonstrações financeiras da Companhia. Atualmente, as demonstrações financeiras da Companhia

são auditadas pela KPMG Auditores Independentes.

Comitê Financeiro: é um órgão de apoio ao Conselho de Administração da Companhia, e subordinado ao mesmo, e tem como

objetivo assegurar a operacionalização dos processos de auditoria e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes

estratégicas e o perfil de riscos do negócio. Entre suas competências, destacam-se: (i) examinar o parecer dos auditores externos

e as eventuais recomendações de melhoria por eles sugeridas, as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração, (ii)

tratar com os auditores independentes mudanças ou manutenção de princípios contábeis, uso de reservas e provisões; estimativas

e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações contábeis, métodos de avaliação de riscos e os resultados

dessas avaliações e mudanças do escopo da auditoria, (iii) avaliar trimestralmente os resultados e demonstrações financeiras do

respectivo trimestre e (iv) monitorar a implementação das recomendações efetuadas pela auditoria.

A Companhia ressalta, ainda, que, em virtude da necessidade de elaboração das demonstrações financeiras nos padrões contábeis

adotados no país, a auditoria independente verifica periodicamente se as informações provenientes dos sistemas estão aderentes aos

padrões contábeis exigidos e, nesse sentido, estão aderentes às exigências e, sempre que necessário, adequamos/melhoramos os padrões

existentes.

c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo

das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

O resultado de todos os trabalhos de controles internos é reportado pela Diretoria ao Comitê Financeiro, que é composto por dois membros

do Conselho de Administração da Companhia e pelo Diretor Financeiro da Companhia, os quais monitoram os indicadores de eficiência

dos controles internos.

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O Comitê Financeiro, por sua vez, reporta-se ao Conselho de Administração, que é responsável pela avaliação contínua dos controles

internos e pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia.

Portanto, a avaliação contínua dos controles internos sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras envolve um processo

consolidado e sistematicamente supervisionado, inicialmente, pelo Comitê Financeiro e pela Diretoria, e, posteriormente, pelo Conselho

da Administração e pelo Conselho Fiscal, quando instalado.

d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e

encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata

do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

Deficiências Recomendações

1. Formalização mais detalhada de algumas

políticas e procedimentos.

a. Recomendamos que a Administração da

Companhia implemente e documente de forma

mais detalhada alguns procedimentos periódicos.

Contudo, não foram identificadas falhas que

pudessem levar a distorções relevantes nas

demonstrações financeiras de 31 de dezembro

de 2018.

e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor

independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Em consonância com os apontamentos proferidos pelos auditores independentes à formalização de políticas e procedimentos no que diz

respeito a execução de atividades periódicas, a Companhia ressalta que vem adotando essa prática, todavia, reconhece que como se

tratam de diversos procedimentos, é natural não ser possível resolver todos os casos ao mesmo tempo.

Não obstante, a Companhia ressalta que o auditor menciona não ter encontrado falhas nos processos durante a execução dos trabalhos.

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5.4 - Programa de Integridade

a) se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção,

detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública,

identificando, em caso positivo:

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil

e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e

as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas

A Companhia possui um Código de Conduta que reúne os principais valores, regras e procedimentos de

integridade da organização, por meio de critérios orientadores para atuação de todos os colaboradores e de

terceiros, voltados não apenas a questões éticas, como também à observância da legislação e

regulamentação aplicável, notadamente a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

Além de expressar formalmente os atributos éticos da Companhia, o Código de Conduta da Companhia é o

principal norteador para relacionamento da Companhia com os seus stakeholders, estabelecendo diretrizes

claras para uma interação transparente, coerente e idônea com os seus colaboradores, clientes,

fornecedores, parceiros de negócios, acionistas, investidores, associações e entidades de classe,

concorrentes, órgãos governamentais e reguladores e a imprensa.

Nesse sentido, a Companhia adota um modelo em que, por intermédio de seu Comitê de Ética, todos os

relatos, denúncias e comunicações relacionados a fatos ou suspeitas que possam representar infrações

éticas ou desconformidades com a legislação vigente são avaliados, apurados e endereçados.

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da

eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas

atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e

os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

Atualmente, o acompanhamento do cumprimento das normas está sob a responsabilidade do Comitê de

Ética da Companhia.

O Comitê de Ética da Companhia é composto por membros nomeados anualmente pelo Diretor Presidente,

dentre colaboradores da Companhia que ocupem cargos de Diretoria, Superintendência ou Gerência das

áreas de Recursos Humanos e Jurídico. O Comitê de Ética é responsável por promover o comportamento

ético e padrão de conduta da Cyrela, assegurar o cumprimento do Código de Conduta e leis anticorrupção,

receber informações de violações que requerem investigações mais apuradas, garantir o sigilo sobre

informações recebidas, garantir que denúncias sejam tratadas com imparcialidade, realizar levantamentos

necessários sobre denúncias de violações, analisar violações ocorridas e tomar decisões cabíveis, avaliar as

revisões do Código de Conduta, dentre outras atribuições.

Adicionalmente, a Companhia pretende desenvolver e implementar uma área de Compliance autônoma até

a assembleia geral ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de

2020, conforme prazo de adequação definido pelo Regulamento do Novo Mercado.

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

• se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e

empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço,

agentes intermediários e associados

O Código de Conduta da Companhia se aplica a todos os diretores, conselheiros de administração,

conselheiros, fiscais e empregados da Companhia, além de terceiros, tais como, prestadores de serviço,

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fornecedores, colaboradores e quem quer que exerça atividades em nome ou em benefício da Companhia,

suas subsidiárias ou afiliadas.

O Código de Conduta da Companhia também norteia o seu relacionamento com os seus clientes,

fornecedores, parceiros e negócios, acionistas, associações e entidades de classe, consultores e

concorrentes, assim como com a imprensa e com órgãos governamentais, estabelecendo diretrizes claras

para que sempre haja uma interação transparente, coerente e idônea entre os mesmos e a Companhia.

• se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e

empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas

relacionadas ao tema

Em uma base anual, são oferecidos módulos de treinamento formais para a ética. Esses treinamentos visam

sensibilizar os colaboradores e gestores para os princípios e práticas éticas da Companhia, ajudá-los a

integrar esses princípios nas suas práticas profissionais no dia a dia e permitir que adquiram os

conhecimentos necessários para lidar com os casos de dilema ético.

Adicionalmente, o Comitê de Ética da Companhia executa regularmente um amplo programa de divulgação

interna para a conscientização das práticas éticas no grupo econômico da Companhia, envolvendo

conselheiros, diretores, empregados e demais colaboradores.

• as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao

assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas

Qualquer violação, por colaboradores da Companhia, às diretrizes e orientações do Código de Conduta

resultará em medidas disciplinares apropriadas, as quais podem variar desde advertências até o

desligamento, conforme a gravidade da situação. No caso dos prestadores de serviços e fornecedores da

Companhia, o desrespeito ao Código de Conduta da empresa poderá resultar em suspensão imediata do

contrato e, conforme o caso, a processo legal. As sanções para violações éticas comprovadas são definidas

pelo Comitê de Ética caso a caso, a depender da gravidade da violação, não havendo um documento formal

que as identifique de forma premeditada.

• órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de

conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

O Código de Conduta foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companha em reunião realizada em

maio de 2012. Atualmente, o Código de Conduta pode ser consultado no site: https://cdn-

site.contatoseguro.com.br/assets/img/hotsite/cyrela/codigo-conduta.pdf.

b) se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:

A Companhia disponibiliza ao público um canal de denúncias, chamado “Contato Seguro Cyrela”, por meio

do qual é possível reportar e relatar situações de qualquer natureza relacionadas a possíveis infrações ou

desconformidades com a legislação, o Código de Conduta ou os valores da Companhia.

• se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

O canal de denúncias da Companhia é administrado e fornecido pela Contato Seguro, uma empresa

independente e imparcial especializada na operação de canais dessa natureza, acessível 24h por dia tanto

por telefone (0800 648 6308) ou pela internet, através do site https://www.contatoseguro.com.br/cyrela.

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• se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias

somente de empregados

O canal de denúncias da Companhia está disponível tanto para denúncias de seus colaboradores, quanto

para denúncias de terceiros, e é acessível 24h por dia pela internet ou pelo telefone, pelos canais indicados

acima.

• se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé

Os denunciantes podem optar por se identificar ou não na abertura da denúncia, assegurando-se anonimato

aos que assim desejarem. As denúncias relacionadas a ética ou situações de não conformidade não

implicarão em retaliação ou represália aos denunciantes de boa-fé, nem em bonificação ou reconhecimento

dos mesmos pela declaração de tais situações.. Ressaltamos, ainda, que o anonimato do denunciante, assim

como eventuais pessoas envolvidas, será preservado pela Companhia e a averiguação é realizada de forma

confidencial.

• órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

As denúncias são preliminarmente apuradas, de maneira confidencial, por colaboradores estratégicos da

Companhia e, em caso de confirmação, levadas ao Comitê de Ética da Companhia.

c) se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações

societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de riscos de práticas irregulares nas

pessoas jurídicas envolvidas

Não aplicável.

d) caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a

prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração

pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido

Não aplicável, considerando que, conforme descrito acima, a Companhia possui regras, procedimentos e

práticas que favorecem a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a

administração pública.

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5.5 - Alterações significativas

Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, não houve alterações significativas nos principais riscos a que a

Companhia está exposta ou nos mecanismos e procedimentos que são adotados pela Companhia para o gerenciamento de tais riscos.

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos


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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

07/07/1994

01/12/1993

Sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve Histórico

A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela” ou “Companhia”) é produto da

incorporação do Grupo Cyrela pela Brazil Realty. A Cyrela Comercial Imobiliária S.A., antiga controladora

das sociedades do Grupo Cyrela, foi constituída em 1962, pelo atual acionista Elie Horn. Até 1981, a

empresa dedicava-se exclusivamente à atividade de incorporação de edifícios residenciais e de salas em

edifícios comerciais, e terceirizava a construção e venda dos projetos. Em 1981, passou a prestar serviços

mais personalizados e de melhor qualidade aos seus clientes, criando duas subsidiárias: a Cyrela

Construtora Ltda. (“Cyrela Construtora”) e a Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda.

(“Seller”), para construção e venda de seus imóveis, respectivamente.

Em 2004, a Cyrela Securitizadora foi criada com o objetivo social de: (i) aquisição e securitização de

créditos decorrentes de operações de financiamento imobiliário; e (ii) emissão e colocação de Certificados

de Recebíveis Imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços

compatíveis com as suas atividades.

Em julho de 2005, foi celebrado um contrato com a BM&FBOVESPA, regulando a listagem das ações

ordinárias da Cyrela no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Em setembro de 2005, a Cyrela realizou uma oferta pública primária e secundária, respectivamente, de

60.145.000 ações ordinárias, que representavam, naquela data, 40,44% do total do capital social da

Companhia. O início das negociações das ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA foi em 22 de

setembro de 2005.

Em maio de 2006, foi incorporada a RJZ Participações e Investimentos Ltda. (“RJZ Participações”),

empresa que atua na participação em sociedades do segmento de construção, incorporação e venda de

empreendimentos imobiliários no Rio de Janeiro, bem como na administração de bens imóveis próprios.

Como resultado da incorporação, a RJZ Participações foi extinta e seu antigo acionista, Rogério Jonas

Zylberstajn (“RZ”) passou a deter 3.820.402 ações de emissão da Companhia, em substituição de sua

participação na companhia incorporada.

Em julho de 2006, a Companhia em conjunto com os acionistas Eirenor e Rogério Jonas Zylbersztajn

(“RZ”), realizou uma oferta pública primária e secundária de 28.405.000 ações ordinárias, que

representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do capital social.

Em abril de 2007, os acionistas aprovaram a cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações

desenvolvidas até então no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de

alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers. Em função da cisão

parcial, os ativos relacionados a estas operações foram transferidos a uma nova companhia, a Cyrela

Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações (“CCP”).

Em junho de 2009 a Companhia incorporou a Goldsztein Participações S.A. (“Goldsztein”), uma parceria

firmada em abril de 2006, através da qual foi constituída a Goldsztein Cyrela Empreendimentos

Imobiliários S.A. (“Goldsztein Cyrela”). Com essa incorporação, os acionistas da Goldsztein passaram a ser

acionistas da Cyrela. A Goldsztein Cyrela, que em decorrência da incorporação, passou a ter o seu capital

detido 100% (cem por cento) pela Cyrela, continuará sendo administrada por sua atual diretoria, na

gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande

do Sul).

Em 27 de outubro de 2009, a Companhia realizou uma oferta pública primária de ações. Foram ofertadas

53.750.000 ações de emissão da companhia que representavam, naquela data, aproximadamente 12,73%

do total do capital social.

Em 13 de julho de 2011, a Companhia adquiriu a participação de 20% detida pela Construtora Andrade

Mendonça Ltda., na empresa Cyrela Andrade Mendonça Empreendimentos Imobiliários Ltda., passando a

deter 100% do capital social desta Sociedade. O valor total envolvido na operação foi de R$ 10 milhões.

Com esta operação a Companhia aumentou sua participação em torno de 26 empreendimentos

Imobiliários na Região Nordeste, bem como passou a atuar na região de forma orgânica. A operação não

modificou o quadro acionário da Companhia.

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6.3 - Breve Histórico

Em 23 de outubro de 2015 a Cyrela adquiriu o restante das quotas da Plano & Plano Incorporações Ltda.

(“P&P Incorporações”), onde passou a deter participação de 100% ante 79% detido anteriormente à

aquisição de participação societária. Mais detalhes sobre essa operação estão descritos no item 8.1 deste

Formulário.

Em 23 de junho de 2016, a Companhia celebrou um acordo de subscrição, para participar do aumento de capital da Tecnisa S.A.. Após a conclusão deste processo, que foi finalizado em outubro de 2016, a Cyrela desembolsou R$ 74.505.968,00, equivalentes à compra de 37.252.984 ações ao preço fixado de R$ 2,00 por ação, atingindo a participação de 13,62% do capital da Tecnisa S.A.. Em 10 de abril de 2017, a Companhia e a Tecnisa S.A aprovaram, em reuniões dos seus respectivos Conselhos de Administração, um novo acordo de subscrição de ações referente a um novo aumento de capital da Tecnisa S.A.. A Cyrela assumiu perante a Tecnisa S.A., subscrever e integralizar 7.858.174 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de Tecnisa, pelo preço de emissão total de R$ 20.431.252,40. Após este evento, a Companhia passou a deter 45.111.158 de ações, mantendo sua participação no capital da Tecnisa de 13,62%. Em 14 de janeiro de 2019, a Cyrela enviou carta à Tecnisa, informando que havia reduzido sua participação na Companhia para abaixo de 7,5%. Mais detalhes sobre estas operações estão descritos no item 8.1 deste Formulário.

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de RecuperaçãoJudicial ou Extrajudicial

Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial

ou extrajudicial da Companhia.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

2950704v2 / 1675-15

A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a

construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis,

a construção de imóveis; (ii) a prestação de serviços em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (iii) a

participação em outras entidades como sócia, acionista ou quotista, qualquer que seja o objeto.

A Companhia atua através de três marcas em sua estrutura orgânica: Cyrela, Living e Vivaz. Enquanto a

primeira tem foco de atuação na incorporação e construção de unidades habitacionais (residenciais e

comerciais) no segmento de alto padrão, a segunda atua no segmento médio e a terceira no programa

Minha Casa Minha Vida.

Por fim, temos a Seller, que também é parte da estrutura orgânica e é uma sociedade dedicada ao

serviço de corretagem imobiliária com foco e atuação no mercado de intermediação e consultoria

imobiliária.

Joint Ventures

Plano & Plano - Joint Venture formada entre Cyrela e Plano & Plano Construções e Empreendimentos Ltda., com foco no desenvolvimento de negócios no segmento “Minha Casa, Minha Vida” e econômico, no estado de São Paulo. SKR - Joint Venture formada entre Cyrela e SKR Engenharia Ltda. (“SKR”), para desenvolver empreendimentos imobiliários em terrenos prospectados ou adquiridos pela SKR, no estado de São Paulo. Cury – Joint Venture formada entre Cyrela e Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda., com o objetivo de desenvolver projetos no segmento “Minha Casa, Minha Vida” e econômico, nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Lavvi - Joint Venture formada entre Cyrela e RH Empreendimentos Imobiliários Ltda., com objetivo de desenvolver negócios nos segmentos médio e alto padrão, no estado de São Paulo. Cyma - Joint Venture formada entre Cyrela e Matel Participações Ltda., com objetivo de desenvolver negócios nos segmentos médio e alto padrão, no estado de São Paulo.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

Não aplicável à Companhia.

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

a. Produtos e serviços comercializados

A atividade principal da Companhia compreende os segmentos diferentes e complementares descritos abaixo:

Produtos Cyrela: estão classificados os empreendimentos definidos pelo Comissão de Lançamentos como alto padrão e luxo, tanto da controladora como das “joint ventures”;

Produtos Living e MCMV: estão classificados os empreendimentos definidos pelo Comissão de Lançamentos como

Living ou “Minha Casa, Minha Vida”, tanto da controladora como das “joint ventures”; e Demais: estão classificadas as atividades de loteamento e as prestações de serviços, que são os serviços de administração da

carteira de recebíveis de alguns sócios, corretagem de vendas, e a administração de construções e condomínios.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

Receita Líquida (em R$ Mil) 2018 2017 2016

Cyrela 1.645.612 1.411.938 2.027.472

Living + MCMV 1.352.552 1.049.685 1.047.283

Demais 147.993 212.147 120.555

Total 3.146.157 2.673.770 3.195.310

Participação na Receita Líquida (%) 2018 2017 2016

Cyrela 52,31% 52,81% 63,45%

Living + MCMV 42,99% 39,26% 32,78%

Demais 4,70% 7,93% 3,77%

Total 100,00% 100,00% 100,00%

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro bruto da Companhia1

1 Informações do item “c” referem-se a lucro bruto uma vez que não é disponibilizada a informação sobre lucro líquido.

Lucro Bruto (em R$ Mil) 2018 2017 2016

Cyrela 401.951 410.724 684.373

Living + MCMV 377.773 275.023 326.510

Demais 55.203 48.765 51.640

Total 834.927 734.512 1.062.523

Participação no Lucro Bruto (%) 2018 2017 2016

Cyrela 48,14% 55,92% 64,41%

Living + MCMV 45,25% 37,44% 30,73%

Demais 6,61% 6,64% 4,86%

Total 100,00% 100,00% 100,00%

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

a. Características do processo de produção

Aquisição de Terrenos

A análise para a aquisição de terreno inclui a revisão de dados técnicos, mercadológicos e financeiros. Além disso,

emprega pesquisa de mercado acerca de compradores em potencial, incorporadoras locais da região,

características comuns de empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante e renda

média e perfil das pessoas na região. Na maioria dos casos, a aquisição de terrenos é garantida por um

pagamento inicial. O saldo remanescente do preço de venda do terreno é quitado posteriormente à obtenção de

todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto. A obrigação de

efetivar a aquisição do terreno geralmente está condicionada à obtenção de licenças e aprovações regulatórias

necessárias antes do fechamento do negócio. Em geral, o depósito previsto no contrato e os custos de pré-

incorporação não são recuperados caso todas as aprovações não sejam obtidas e a aquisição não seja consumada.

Cada decisão quanto à aquisição de um terreno é analisada e aprovada por uma comissão interna que se reúne

periodicamente.

Como opção a aquisição de terrenos em caixa, a liquidação do preço de compra para aquisição de um terreno ou

de parte de um terreno pode ser feita por meio da concessão ao vendedor do terreno de certo número das

unidades a serem construídas no terreno (permutas físicas), ou de um percentual do produto da venda das

unidades do empreendimento (permutas financeiras). Dessa forma, a Companhia reduz investimentos à vista e

aumenta suas taxas de retorno. Esta estratégia possibilitou o acesso da Companhia a um número maior de

projetos ao mesmo tempo.

Elaboração do Projeto

Para satisfazer os gostos e preferências de seus clientes alvo, a Companhia despende esforço considerável na

criação de um projeto e conceito de comercialização adequado a cada novo empreendimento, o que inclui a

determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das unidades. Sua equipe, incluindo engenheiros e corretores

próprios, trabalha junto a arquitetos, corretoras independentes e publicitários para a elaboração do projeto

arquitetônico e de construção. As atividades deles incluem desenho panorâmico e do interior dos

empreendimentos, elaboração de planos para execução do projeto e escolha do material de construção para o

projeto. Uma equipe responsável pela elaboração do plano de negócio e do orçamento do projeto também é

envolvida nesta fase do trabalho. Além disso, a Companhia realiza pesquisas para testar as preferências de

compradores em potencial. Simultaneamente, busca obter as licenças e aprovações regulatórias de autoridades

municipais necessárias, o que normalmente leva de seis a doze meses.

Construção

A Companhia possui, basicamente, dois formatos de atuação junto à construção dos empreendimentos, que são:

a) a responsabilidade pela execução dos serviços é da própria Cyrela – construção orgânica - e;

b) empreendimentos que são construídos por outra construtora (sócia e/ou contratada) onde a Companhia atua

com uma equipe própria de gerenciamento.

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Na construção orgânica, a Companhia é responsável pela sua construção, normalmente contratando empresas

especializadas (subempreiteiras) para a execução de serviços específicos. A Cyrela como construtora atua apenas

em empreendimentos dos quais participa como incorporadora (com ou sem sócios). Estas empresas são

contratadas para realizar os serviços por preço fixo previamente estabelecido quando da negociação comercial,

negociação esta que tem como teto a verba estabelecida no orçamento de construção. Alguns dos serviços de

construção são executados por equipes de produção próprias da Cyrela, destacando-se a execução das estruturas

de concreto armado e parte das instalações elétricas e hidráulicas. Esta opção de construção de alguns serviços

com equipes próprias decorre do ganho de escala e da responsabilidade civil de tais serviços. A seleção das

empresas subempreiteiras é feita com base em critérios rigorosos, combinando qualificações técnicas, reputação

(histórico de desempenho dentro e fora da Cyrela) e preço. Contratar subempreiteiras apresenta certas vantagens

logísticas e financeiras, visto que não é preciso incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão de

obra permanente, tirando proveito das especialidades de diferentes subempreiteiras e não precisando, com

frequência, transferir força de trabalho a diferentes canteiros de obras. Sendo assim, em serviços que não

apresentam ganho de escala pode-se controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção, bem como

controlar a alocação de recursos entre as incorporações da Companhia. As empresas prestadoras de serviços

sempre trabalham sob a supervisão da equipe da Cyrela, que permanece em tempo integral no canteiro de obras.

Os procedimentos de controle de qualidade são partes do seu processo de construção, sendo a empresa

certificada pelo Sistema ISO 9000 desde o ano 2000. Todos os serviços possuem procedimento de execução

específico, que são adotados em todas as obras, e itens de verificação e controle previamente estabelecidos.

A Companhia possui equipes internas que são responsáveis por assegurar que a construção e o projeto das suas

incorporações atendam aos seus padrões de qualidade. Dessa forma a Companhia administra a maior parte da

construção de seus edifícios e sempre é a responsável pela totalidade da obra, mesmo que o trabalho seja

executado por subempreiteiras. Cada subempreiteira, no entanto, deve certificar para a Companhia de que cumpre

com a legislação trabalhista e previdenciária antes de receber o pagamento.

A Cyrela Construtora não possui equipamentos de construção pesada.

Para o acompanhamento do desempenho qualitativo de empreendimentos prontos e entregues aos clientes, a

Companhia possui uma equipe especializada em assistência técnica. Esta equipe é a responsável por garantir que

o produto entregue apresente o desempenho para o qual foi concebido, garantindo a satisfação do cliente Cyrela.

Para o gerenciamento das obras construídas por terceiros (formato b), a Companhia tem equipes próprias

especializadas na função, equipes estas que acompanham a execução do empreendimento nos aspectos de

atendimento do custo de construção, atendimento do prazo de construção estabelecido e acompanhamento da

qualidade dos serviços e produtos. São emitidos relatórios gerenciais mensais deste acompanhamento para

distribuição e análise junto aos sócios Incorporadores.

Nos segmentos econômico e supereconômico, é aplicado o conceito “lean construction”, que consiste na utilização

de projetos simples, de fácil execução, repetitivos, padronizados e com foco na gestão. Desta forma, as

construções assemelham-se a linha de montagem, com redução de desperdícios e custos, aumento da

produtividade durante a execução da obra, melhoria na qualidade da construção e flexibilização do cronograma de

execução de obra, visando o aumento da satisfação do cliente.

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A Companhia conta com know how e capacitação significativos e distintos na produção de apartamentos de alto

padrão. Nas principais fases das obras, como o levantamento da estrutura de concreto, emprega técnicas de

construção padronizadas destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade

e minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso de trabalhadores.

Também aplica métodos rigorosos de planejamento e controle de construção desde o início até o término de cada

projeto por meio da utilização de sistemas de monitoramento informatizados. Tais procedimentos possibilitam o

monitoramento de despesas e custos de cada projeto em comparação com o orçamento possibilitando lidar em

tempo hábil com qualquer variação brusca.

Em razão dos riscos inerentes à atividade de incorporação imobiliária, sua política consiste em dar início às obras

somente após a assinatura dos contratos de venda de pelo menos 30% das unidades do projeto em questão. Em

geral, o início das obras se dá entre seis e doze meses a contar do lançamento de um novo empreendimento e,

durante esse período, a Companhia trabalha no planejamento e detalhamento dos projetos executivos de partes

específicas da edificação, tais como arquitetura, instalação elétrica, instalação hidráulica, estrutura, ar

condicionado, fachada, etc. O prazo de construção depende do tamanho e particularidades dos empreendimentos,

girando na média em torno de vinte e seis meses.

Nos termos da legislação brasileira, a Companhia fornece garantia limitada de cinco anos cobrindo vícios

estruturais. Nos últimos três anos, não houve nenhum processo ou reclamação relevante sobre as garantias

prestadas e relacionadas à construção dos seus empreendimentos.

b. Características do processo de distribuição

Comercialização e Vendas

Os esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento têm início simultaneamente ao

lançamento do empreendimento, em qualquer caso somente depois de receber a aprovação do plano de

incorporação do mesmo das autoridades municipais.

A comercialização e a venda das unidades são realizadas por intermédio de sua corretora própria, a Seller, e por

intermédio de corretoras de imóveis independentes. A Companhia acredita ser crucial dispor de sua própria equipe

de vendas, pois ela permanece dedicada à venda dos seus empreendimentos, administrando clientes atuais e

empenhada em conquistar potenciais clientes. O retorno que a Companhia tem da sua equipe própria de vendas a

permite desenvolver ainda mais sua estratégia de comercialização.

Normalmente, a Companhia possui um showroom no canteiro de obras ou em suas proximidades. Os showrooms

incluem um apartamento modelo, com seus acabamentos interiores, equipado com eletrodomésticos e mobiliado.

O showroom conta com uma equipe comercial e de vendas e corretores externos que respondem a perguntas e

convidam os clientes a visitarem o apartamento modelo. A equipe comercial e de vendas e os corretores externos

são treinados quanto ao perfil de clientes alvo, atendimento ao cliente, serviços prestados pela Facilities (quando

aplicável), cronogramas de obras e diferentes planos disponíveis. A Companhia acredita que esse procedimento

resulte em uma equipe de vendas com amplo conhecimento de seus produtos e serviços correlatos. Sua equipe

comercial e de vendas também frequenta periodicamente conferências sobre técnicas de vendas, conjuntura

econômica e técnicas motivacionais. Em todas as fases dos esforços de comercialização, o compromisso com a

entrega no prazo de apartamentos construídos com materiais de alta qualidade, fornecidos por fabricantes de

renome é enfatizado. A Companhia também realiza eventos promocionais especiais quando lança novos

empreendimentos.

Os apartamentos também são comercializados por meio de jornais, de propaganda de mala direta e da distribuição

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de folhetos nas regiões vizinhas, bem como por meio de centros de telemarketing e sites na internet. A Companhia

realiza investimentos com o fim de aumentar significativamente suas vendas por meio de sites na internet e atingir

novos clientes, tais como brasileiros que moram no exterior.

c. Características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados

Mercados

Originalmente, o foco de suas atividades era voltado para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. No entanto,

desde 2006, a Companhia também está engajada nas atividades de incorporação imobiliária em cidades do interior

do Estado de São Paulo, e outras importantes cidades do Brasil, tais como Belo Horizonte, Vitória, Porto Alegre,

Curitiba, Recife, Belém e Salvador, onde já lançou vários empreendimentos.

Atualmente, a Companhia se dedica à atividade de incorporação imobiliária, com foco em São Paulo, Rio de

Janeiro e no Sul do Brasil.

A Companhia incorpora edifícios residenciais em São Paulo há mais de 50 anos. Em 2003, passou a concentrar

esforços na incorporação de edifícios residenciais de médio, médio-alto e alto padrões em zonas urbanas nobres, e

também entrou no segmento de incorporação de loteamentos residenciais nos arredores das grandes regiões

metropolitanas de São Paulo.

Iniciou suas atividades de incorporação imobiliária no Rio de Janeiro em 1999, atuando sempre em parceria com a

RJZ, que foi incorporada pela Companhia em maio de 2006. Desde então, seu foco tem sido a incorporação de

edifícios médio, médio-alto e alto padrões em novas zonas abastadas, criadas em decorrência do elevado

crescimento populacional ocorrido no Rio de Janeiro nos últimos anos e da carência de terrenos disponíveis em

zonas nobres entre as montanhas e as famosas praias de Ipanema, Copacabana e Leblon.

Na região Sul começou a atuar em 2006, com uma parceria firmada com a Goldsztein Participações S.A

(“Goldsztein”), constituindo a Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Goldsztein Cyrela”). O

foco é a incorporação de edifícios médio, médio-alto e alto padrões nas principais cidades/capitais do Sul.

Concorrência

O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente competitivo. Os principais fatores competitivos neste setor

incluem preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e

localização de terrenos. A Companhia acredita ter um ponto forte neste setor, pois opera de forma integrada, o

que a permite administrar e controlar todas as etapas da incorporação de um empreendimento; suas marcas

possuem uma sólida reputação entre os compradores em potencial, refletindo a sua experiência na construção de

edifícios de alto padrão; tem uma equipe de administração experiente e conta com equipe própria de vendas, com

vendedores dedicados aos seus produtos e que procuram desenvolver relacionamento de longo prazo com seus

clientes.

d. Eventual sazonalidade

O mercado imobiliário brasileiro apresenta menor atividade nos meses de janeiro, fevereiro e julho, além de

grandes feriados como Carnaval e Páscoa. Consequentemente, a Companhia possui historicamente um maior

volume de lançamentos e vendas ao longo do segundo semestre do ano.

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e. Principais insumos e matérias primas:

Principais insumos e matérias primas:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

iii. eventual volatilidade em seus preços

A Companhia compra uma ampla variedade de matérias-primas para as suas atividades. Embora as matérias-

primas em sua totalidade representem em média 40,0% do seu custo total, nenhuma das matérias-primas

isoladamente tem participação significativa nos custos totais. Dessa forma, a flutuação do preço de qualquer

material isolado não causa impacto relevante nos seus resultados.

Durante os últimos anos a Companhia trabalhou no desenvolvimento e utilização de novas técnicas de construção,

bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com intuito de reduzir o crescimento dos

principais custos, com resultados satisfatórios.

A Companhia não possui nenhum acordo de exclusividade com fornecedores. A sua prática consiste em trabalhar

junto a eles, possibilitando que programem sua produção com o fim de atender a demanda da Companhia ou que

a notifiquem com antecedência caso não seja possível atendê-la. A Companhia mantém um bom relacionamento

com seus fornecedores e nos últimos anos não experimentou atrasos significativos de obras devido à escassez de

materiais. Não são mantidos estoques significativos de materiais de construção.

Pelo fato de utilizar técnicas de construção padrão e tendo em vista o grande volume de projetos de construção

dos quais participa e o bom e duradouro relacionamento que mantém com seus fornecedores, a Companhia

consegue alcançar algumas economias em suas compras de materiais e suprimentos, possibilitando-a firmar

acordos de compra e venda mais eficazes em termos de custo com fornecedores.

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

A Companhia não tem, atualmente, um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a

administração pública para obtenção de tais autorizações

A atividade de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários demanda a obtenção de uma série de autorizações

governamentais para seu pleno exercício. A Companhia e suas controladas mantêm relacionamento com os órgãos responsáveis por

autorizações governamentais nas esferas municipais, estaduais e federal, de forma a adaptar seus negócios às exigências de tais órgãos

sem qualquer prejuízo ao desempenho seus negócios.

Em primeiro lugar, busca-se a aprovação prévia de projetos de empreendimentos sejam eles incorporações ou loteamentos. Outras

aprovações necessárias são as autorizações para início das obras e certificados de conclusão de obra (habite-se). Tais aprovações,

autorizações e certificados serão emitidos pelas prefeituras onde os empreendimentos estarão localizados, desde que observadas as

regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas leis municipais.

Além das principais aprovações, ainda podem ser exigidas outras aprovações, detalhadas abaixo:

Órgãos municipais: Principal de aprovação (Plano Diretor/Zoneamento), de controle de Uso e Ocupação do Solo, de controle de Melhorias Públicas, de controle de Desapropriações, de controle do Sistema Viário, de controle de Patrimônio Histórico, de controle de Áreas Verdes, de controle de Operações Urbanas, que verifica a necessidade de Relatório de impacto de vizinhança (RIVI), entre outras.

Órgãos estaduais: controle de Sanitário, de controle de grandes empreendimentos e loteamentos, de controle de Mananciais, de controle de Patrimônio Histórico, de controle Ambiental, de controle de Sistema Rodoviário, que verifica a necessidade de Relatório de Impacto Ambiental (RIMA).

Órgãos federais: Controle de Trafego Aéreo (COMAR), de controle de Meio Ambiente (IBAMA), controle do Patrimônio da União (SPH), de controle de Patrimônio Histórico (IPHAN), de controle do Sistema Rodoviário (DNER/CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS), que verifica a necessidade de Relatório de Impacto Ambiental (RIMA).

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o

caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A Companhia está sujeita a várias leis, portarias, normas e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do

meio ambiente. A legislação ambiental varia de acordo com a localização do empreendimento, as condições ambientais e os usos atuais e

anteriores do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, fazer com que se incorra em significativos custos de observância

normativa e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir amplamente as incorporações. Antes da compra de um terreno, a

Companhia contrata engenheiros ambientais independentes para avaliá-lo quanto à presença de materiais, resíduos ou substâncias

perigosos ou tóxicos.

A Companhia investe na gestão de resíduos de todas as suas obras desde 2005. Em 2003 a empresa participou do grupo-piloto do

Programa de Gestão Ambiental de Resíduos em Canteiros de Obras promovido pelo Sinduscon-SP (Sindicato da Indústria da Construção

Civil do Estado de São Paulo). Com isto tornou-se uma das construtoras pioneiras na implantação de gestão de resíduos em obras.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

A gestão de resíduos da Cyrela tem como objetivo conscientizar todos os colaboradores quanto à importância da preservação do meio

ambiente, atendendo as exigências legais. Os processos utilizados são integrados ao sistema de gestão da qualidade, consolidado há

anos na Cyrela. Os resíduos que não podem ser evitados devem estar em condições de reutilização ou reciclagem. Ao final do processo,

o que precisar realmente ser descartado tem sua destinação compromissada.

Até a presente data, a Companhia não foi prejudicada pela presença efetiva ou potencial desses tipos de materiais ou pela falta das licenças

e autorizações das autoridades públicas necessárias. Para evitar estes riscos, sua obrigação de aquisição do terreno fica, em geral,

condicionada à obtenção das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias antes do fechamento do negócio.

Até a presente data, tampouco há qualquer processo judicial ou administrativo de natureza ambiental relevante contra a Companhia.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o

desenvolvimento das atividades.

No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI (Instituto Nacional de

Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em

todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o

depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus

produtos ou serviços.

A Companhia é titular, em nome próprio ou em nome de empresas do grupo, de diversos registros e pedidos de registro de marcas no

Brasil. Tais marcas são relevantes para a condução das atividades da Companhia. As marcas mais relevantes da Companhia, após a

incorporação da Cyrela Vancouver pela Brazil Realty, são “Cyrela” e “Brazil Realty”, necessariamente nesta ordem. A Companhia acredita

que suas marcas “Cyrela”, “Brazil Realty”, “Living” e “Vivaz” estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de

mercado em que atua.

Adicionalmente, a Companhia possui diversos nomes de domínio registrados no Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br –

“NIC.br”, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil, dentre os quais destaca o www.cyrela.com.br, o

www.livingconstrutora.com.br e www.meuvivaz.com.br .

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil.

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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

Não aplicável à companhia.

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7.8 - Políticas Socioambientais

A Companhia não possui um Relatório de Sustentabilidade, porém adota algumas práticas sustentáveis em

suas obras que estão descritas no website da Companhia: http://www.cyrela.com.br/sobre/a-

cyrela/sustentabilidade.

Vale também destacar que a Cyrela faz investimentos sociais e apoia iniciativas ambientais através do

Instituto Cyrela (www.institutocyrela.org.br).

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Não houve.

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8.1 - Negócios Extraordinários

A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como

operação normal nos negócios da Companhia durante os três últimos exercícios sociais. Entretanto, ao

longo dos últimos anos, algumas operações ocorreram, conforme descrito abaixo:

Em Fato Relevante publicado na data de 23 de junho de 2016

(http://cyrela.globalri.com.br/upload/files/2571_Cyrela_-_Fato_Relevante_Cyrela-Tecnisa_-

_23_06_2016_-_PT.pdf) a Companhia comunicou aos acionistas e mercado em geral que o Conselho de

Administração da Cyrela aprovou um acordo de subscrição para participar do aumento de capital da

Tecnisa S.A.. Após a conclusão deste processo, que foi finalizado em outubro daquele mesmo ano, a

Cyrela desembolsou o equivalente a R$ 74,5 milhões, equivalentes à compra de 37.252.984 ações ao

preço fixado de R$ 2,00 por ação, conforme Termo de Subscrição disponível no site da Tecnisa S.A. e

da CVM e que perfaz uma participação de 13,62% da Cyrela no quadro acionário da Tecnisa.

Em Fato Relevante publicado na data de 10 de abril de 2017 (http://cyrela.globalri.com.br/upload/files/2757_Cyrela-Fato-Relevante-Aumento-de-Capital-10-04-2017-PT_vfinal.pdf) a Cyrela comunicou aos acionistas e mercado em geral que a Companhia e a Tecnisa S.A. aprovaram, em reuniões dos seus respectivos Conselhos de Administração, a celebração de novo acordo de subscrição de ações referente ao aumento de capital da Tecnisa, no montante de até R$ 150.000.000,00, com a subscrição particular de até 57.692.307 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 2,60 por ação. A Cyrela assumiu perante a Tecnisa S.A. o “Compromisso de Subscrição” de até o final do prazo para o exercício do direito de preferência do Aumento de Capital, subscrever e integralizar 7.858.174 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de Tecnisa, pelo preço de emissão total de R$ 20.431.252,40. Após este evento, a Companhia passou a deter 45.111.158 de ações, mantendo sua participação no capital da Tecnisa de 13,62%.

Adicionalmente, Cyrela, Joseph Meyer Nigri, Meyer Joseph Nigri e Jar Participações Ltda. celebraram, nesta data, o 1.º aditivo ao acordo de acionistas da Tecnisa, originalmente celebrado pelas mesmas partes em 25 de agosto de 2016. Em “Comunicado ao Mercado” arquivado em 10 de abril de 2017 (http://cyrela.globalri.com.br/upload/files/2758_Cyrela-Comunicado-ao-Mercado-Parceria-MAC-x-CBR-10.04.2017.pdf) a Cyrela comunicou aos seus acionistas e mercado em geral que a parceria formada entre a Companhia e a Mac Investimentos e Participações Ltda. (“MAC Par”), formada em 2006 por meio da Joint Venture “Mac Empreendimentos Imobiliários Ltda” (“MAC”) foi reestruturada no sentido de não serem realizados novos negócios. A estrutura societária será mantida até o término das relações comerciais, ou seja, a quitação de todas as unidades lançadas.

Em “Comunicado a Mercado” arquivado em 24 de novembro de 2017 (http://cyrela.globalri.com.br/upload/files/2901_Cyrela-Comunicado-ao-Mercado-Parceria-Hines-x-CBR-24.11.2017.pdf), a Cyrela concluiu alienação nas SPEs: (i) CBR 051 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e (ii) Seattle Empreendimentos Imobiliários Ltda., de propriedade da CYRELA, para a IMOBILIÁRIA 513 (sociedade não operacional cujos acionistas são: Hines Brasil Empreendimentos Ltda. e Tamweelview European Holdings S.A., fundos internacionais focados no mercado imobiliário global). Detalhes das SPEs: (i) possuem como objetivo social a incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais ou mistos em bairros localizados no Município de São Paulo e (ii) o VGV potencial total das duas SPEs é de R$ 1,0 bilhão.

Em “Comunicado a Mercado” arquivado em 14 de janeiro de 2019

(https://cyrela.globalri.com.br/upload/files/3093_Cyrela_Comunicado_ao_Mercado_-_Rescisa-o_do_Acordo_de_Acionistas_da_Tecnisa.pdf), a Cyrela passou a deter 24.839.000 (vinte e quatro milhões, oitocentos e trinta e nove mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Tecnisa S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.065.557/0001-12, registrada na CVM como companhia aberta categoria “A” sob o código n.º 20435 (“Tecnisa”), representativas de 7,49% (sete inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) de seu capital social total. Nos termos da Cláusula 6.1 do Acordo de Acionistas, celebrado em 25 de agosto de 2016, entre Cyrela, Joseph Meyer Nigri, Meyer Joseph Nigri e Jar Participações Ltda., com a interveniência e anuência da Tecnisa (“Acordo de Acionistas”), conforme aditado em 10 de abril de 2017 (“Aditivo”), combinada com a Cláusula 6.2 do Aditivo, caso o percentual de Ações Vinculadas (conforme

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8.1 - Negócios Extraordinários

definido no Acordo de Acionistas) detidas pela Cyrela em relação à totalidade das ações do capital social total da Tecnisa viesse a ser inferior a 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento), o Acordo de Acionistas seria rescindido de pleno direito, automaticamente, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional.

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia durante os três últimos exercícios sociais.

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não DiretamenteRelacionados Com Suas Atividades Operacionais

A Companhia e suas controladas não celebraram contratos não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais durante os três últimos exercícios sociais.

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.


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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não se aplica.

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Não se aplica


9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

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Marcas Marca "Escritorio Design"

Uso exclusivo por dez anos

A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas.

Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma.

Marcas Marca "Mirai Urban Life"




Marcas Marca "Dez Vila Curuça"




Marcas Marca "Cyte +" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Vivere Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Fields living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Vita Living" Uso exclusivo por dez anos



9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Marcas Marca "Vitoria Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca empresa "Cyrela Empr Imob"




Marcas Marca "Living na Argentina"




Marcas Marca "CYSET" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "ESCRITÓRIOS PAULISTA"




Marcas Marca "Vitrine Umarizal"




Marcas Marca "Canindé" Uso exclusivo por dez anos





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Marcas Marca " Riserva Península "




Marcas Marca " Costanera" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Triple A" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Brisas Autos do Calhal"




Marcas Marca "Welcome Residenciais Verticais"




Marcas Marca"Escritórios Paulista"




Marcas Marca empresa "Cyrela Brazil Realty S/A"






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Marcas Marca "Consórcio Residencial da Barra"




Marcas Marca empresa "CYTE Empreend"




Marcas Marca "Selling" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Luzes da Mooca"




Marcas Marca "Merito" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Espaço Cyrelinha"




Marcas Marca "Academia Cyrela"






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Marcas Marca "Vilas Verticais Cyrela"




Marcas Marca "Portale Mattino" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Tempo Bello" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Villagio Luna" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Guia de Bairro " Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Spazio Lume" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Villa Solare" Uso exclusivo por dez anos





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Marcas Marca "Atrio Giorno" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Revista Cyrela" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Blanc Campo Belo"




Marcas Marca "Facilities by Cyrela"




Marcas Marca "Familia Ipiranga"




Marcas Marca "Cyrela" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Michigam Residence Park"






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Marcas Marca "Mais Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Mandara" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Art de Viver" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Brisas Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Pleno Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Cyrela Andrade Mendonça nosso sonho e real o seu"




Marcas Marca empresa "Cyrela Andrade Mendoça"






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Marcas Marca "Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Fatto" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Agora Living" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Guia de Bairro" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Marcco" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Mandara Café" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Villagio Mangunhos - apice ba"






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Marcas Marca "Capital Urban Life"




Marcas Marca "Brazil Realty" Uso exclusivo por dez anos



Marcas Marca "Living - argentina"




Marcas Marca "Escritório Paulista e escr. pta localização"




Marcas Marca "Cyrela for You" Uso exclusivo por dez anos





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Alpen Haus Negocios Imobiliária S/A

07.313.925/0001-31 - Controlada Brasil Incorporação de Imóveis 24,000000

31/12/2018 1,710000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 209.000,00

Valor mercado

Aldeia Da Colina Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda

08.411.265/0001-94 - Coligada Brasil 60,000000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 -13,520000 0,000000 129.000,00 Valor contábil 31/12/2018 2.158.000,00

Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Abc Realty De Investimento Imobiliária Ltda


Posicionamento Estratégico da Companhia

31/12/2018 -15,020000 0,000000 1.295.259,18 Valor contábil 31/12/2018 3.887.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -22,750000 0,000000 1.239.000.000,00


31/12/2016 -17,490000 0,000000 1.535.000.000,00

Abc Ii De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 0,680000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 87.000,00

Valor mercado

31/12/2017 22,240000 0,000000 0,00



31/12/2016 -14,190000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

PÁGINA: 88 de 373


Angra Dos Reis Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 160,660000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.001.000,00

Valor mercado


31/12/2017 -94,630000 0,000000 0,00


31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Andaluzia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -99,680000 0,000000 77.000,00

31/12/2018 -25,830000 0,000000 14.000,00 Valor contábil 31/12/2018 15.998.111,00

Valor mercado



31/12/2016 -8,230000 0,000000 5.000,00

Alpen Haus Negocios Imobiliária S/A


31/12/2018 -0,910000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 349.000,00

Valor mercado

31/12/2017 33,610000 0,000000 0,00



31/12/2016 -57,270000 0,000000 0,00

31/12/2016 4,510000 0,000000 0,00

31/12/2017 -1,780000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 89 de 373


B R Servicos E Investimento Bahamas Ltda

00.000.000/0000-00 - Controlada Brasil Ativid. Auxil. de Intermed. Financ. 100,000000

31/12/2018 -21,590000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00

Valor mercado

Austria Incorporadora Ltda


31/12/2017 7,310000 0,000000 0,00

31/12/2016 43,150000 0,000000 0,00



31/12/2018 36,620000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 19.777.000,00

Valor mercado

Atlantida Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -6,520000 0,000000 38.000,00 Valor contábil 31/12/2018 606.000,00

Valor mercado

31/12/2017 23,070000 0,000000 140.000,00



31/12/2016 -20,270000 0,000000 111.000,00

Arizona Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 -24,580000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.281.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -31,590000 0,000000 0,00



31/12/2016 -75,020000 0,000000 1.465.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 90 de 373


Brc Administração E Participação Ltda

02.724.842/0001-11 - Controlada Brasil Administração de Bens 100,000000

31/12/2018 2,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 2.458.000,00

Valor mercado

31/12/2017 2,390000 0,000000 0,00


31/12/2016 40,860000 0,000000 0,00

Brazil Realty - Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários

07.119.838/0001-48 - Controlada Brasil Securitização de Créditos 100,000000

31/12/2016 -48,860000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 -65,250000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 26.000,00

31/12/2017 -91,930000 0,000000 0,00

Barao De Miracema Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda

09.121.458/0001-73 - Coligada Brasil 100,000000

31/12/2018 -7,890000 0,000000 112.000,00 Valor contábil 31/12/2018 2.127.000,00

Valor mercado

31/12/2017 156,650000 0,000000 227.000,00


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 -16,570000 0,000000 0,00

31/12/2017 -97,610000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 91 de 373


Cacapava Empreitada De Lavor Ltda


Valor mercado

Cabo Frio Incorporadora Ltda


31/12/2017 -0,880000 0,000000 0,00

31/12/2018 -99,890000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 19.000,00



31/12/2016 4,320000 0,000000 10.000,00

Valor mercado

C.E.A. Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -44,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 127.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -23,160000 0,000000 40.000,00



31/12/2016 -69,630000 0,000000 810.000,00

Bretanha Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -22,440000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -98,370000 0,000000 0,00



31/12/2016 -0,350000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 92 de 373


Canoa Quebrada Empreendimentos Imobiliários Ltda

08.543.594/0001-99 - Controlada Brasil Incorporação Imobiliária 100,000000

31/12/2018 -4,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 26.749.000,00

Valor mercado

31/12/2017 3,030000 0,000000 0,00


31/12/2016 2,570000 0,000000 0,00

Camargo Correa Cyrela Empr Im Spe Ltda


31/12/2016 44,340000 0,000000 0,00



31/12/2017 28,090000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 31,780000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 11.192.000,00

Calafete Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 640.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 280.000,00

31/12/2017 -47,090000 0,000000 0,00

31/12/2018 20,270000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 8.423.000,00

31/12/2016 1000,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 93 de 373


Cbr 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda


Carlos Petit Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 40,590000 0,000000 0,00

31/12/2018 173,640000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 12.393.000,00



31/12/2016 7,810000 0,000000 0,00

Valor mercado

Carcavelos Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 161,690000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.893.000,00

Valor mercado

31/12/2017 52,850000 0,000000 0,00



31/12/2016 -6,110000 0,000000 0,00

Carapa Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -34,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 19.000.000,00

Valor mercado

31/12/2017 38,010000 0,000000 0,00



31/12/2016 -13,810000 0,000000 7.200.000,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 94 de 373




31/12/2018 -17,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2017 -8,260000 0,000000 2.425.000,00

31/12/2016 1500,000000 0,000000 608.000,00



Valor mercado

31/12/2018 -56,320000 0,000000 1.894.000,00 Valor contábil 31/12/2018 6.126.000,00



31/12/2018 14,440000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado



31/12/2016 4,680000 0,000000 0,00

31/12/2017 -99,800000 0,000000 0,00

31/12/2017 -38,980000 0,000000 23.309.000,00

31/12/2018 -48,540000 0,000000 7.150.000,00 Valor contábil 31/12/2018 14.216.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -26,520000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 95 de 373




31/12/2016 7,650000 0,000000 0,00

31/12/2017 12,970000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,270000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 278.000,00





31/12/2018 -10,940000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 10.000,00

31/12/2016 24,580000 0,000000 0,00

31/12/2017 -99,510000 0,000000 0,00


Valor mercado




31/12/2018 -21,220000 0,000000 2.619.000,00 Valor contábil 31/12/2018 8.461.000,00

Valor mercado

31/12/2017 81,100000 0,000000 0,00



31/12/2016 900,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 -99,960000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 96 de 373



18.546.719/0001-98 - Coligada Brasil Incorporação de Imóveis 50,000000

Valor mercado



31/12/2017 -2,830000 0,000000 0,00

31/12/2016 -17,710000 0,000000 0,00



31/12/2018 456,030000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.085.000,00

Valor mercado



31/12/2018 187,750000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 956.000,00

Valor mercado

31/12/2017 549,873000 0,000000 0,00



31/12/2016 -99,080000 0,000000 0,00



31/12/2018 16,020000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -99,370000 0,000000 0,00



31/12/2016 7,930000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 97 de 373




31/12/2018 -88,760000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -97,670000 0,000000 0,00

31/12/2016 -73,440000 0,000000 0,00



31/12/2016 -3,310000 0,000000 0,00



31/12/2017 -91,570000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 -18,200000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00



31/12/2018 1,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 721.000,00

Valor mercado



31/12/2016 300,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 2,880000 0,000000 0,00

31/12/2017 5,630000 0,000000 0,00

31/12/2018 4,420000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 85.516.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 98 de 373




Valor mercado

31/12/2016 100,000000 0,000000 6.150.000,00

31/12/2017 -13,640000 0,000000 1.766.000,00

31/12/2018 -59,830000 0,000000 3.437.000,00 Valor contábil 31/12/2018 2.461.000,00





31/12/2017 -8,610000 0,000000 23.700.000,00

Valor mercado


31/12/2016 15,670000 0,000000 1.455.000,00

31/12/2018 7,740000 0,000000 16.398.000,00 Valor contábil 31/12/2018 115.360.000,00




31/12/2018 31,180000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 72.393.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,060000 0,000000 0,00



31/12/2016 51,210000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 99 de 373




Valor mercado



31/12/2017 112143,800000 0,000000 0,00

31/12/2016 -37,220000 0,000000 0,00



31/12/2018 776,970000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 12.360.000,00

Valor mercado



31/12/2018 -5,170000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -2,310000 0,000000 0,00



31/12/2016 -5,580000 0,000000 0,00



31/12/2018 -1,070000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 17.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -0,110000 0,000000 0,00



31/12/2016 4,930000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 100 de 373




31/12/2018 0,170000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 437.000,00

Valor mercado

31/12/2017 34,430000 0,000000 0,00

31/12/2016 200,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 579.000,00



31/12/2018 1169272,970000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 98.191.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -22,950000 0,000000 0,00

31/12/2017 444,880000 0,000000 0,00

31/12/2017 132,930000 0,000000 5.054.000,00

31/12/2018 35,790000 0,000000 5.253.000,00 Valor contábil 31/12/2018 9.721.000,00

31/12/2016 -59,730000 0,000000 4.359.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 101 de 373




Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 21552,120000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.316.000,00





31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 -1,420000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 9.000,00




31/12/2018 730,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.021.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 102 de 373


CBR 052 Empreendimentos Imobiliários Ltda

00.000.000/0000-00 - Coligada 99,990000

Valor mercado



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 84,580000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 95.630.000,00

Valor mercado



31/12/2018 -2,180000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 9.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 601,080000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.664.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 103 de 373


Cbr 055 Empre Imobi Ltda

00.000.000/0000-00 - Controlada Incorporação de Imóveis 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Cbr 054 Empreen Imob Ltda

00.000.000/0000-00 - Coligada Incorporação de Imóveis 99,990000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 173.000,00


00.000.000/0000-00 - Controlada 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 168.000,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.466.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 104 de 373



00.000.000/0000-00 - Controlada Brasil 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado


00.000.000/0000-00 - Coligada Incorporação de Imóveis 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Cbr 055 Empre Imobi Ltda

00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 105 de 373




31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 99,990000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.348.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 106 de 373



00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 99,990000



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


00.000.000/0000-00 - Controlada 99,990000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 107 de 373


Ccisa31 Incorporadora Ltda


31/12/2018 456,180000 0,000000 1.000.000,00 Valor contábil 31/12/2018 7.579.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Cbr Assessoria E Consultoria Imobiliária Ltda

18.596.891/0001-56 - Controlada Brasil Assessoria e Consultoria Empresarial 100,000000

31/12/2017 0,460000 0,000000 0,00

31/12/2016 -42,440000 0,000000 30.000,00



Valor mercado

31/12/2018 -1,450000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 134.000,00



31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 108 de 373


Corsega Empreendimentos Imobiliários Ltda


Cipasa Santa Maria Empreendimentos Imobiliários S/A


Valor mercado

31/12/2016 -2,180000 0,000000 5.388.000,00

31/12/2017 -69,190000 0,000000 638.000,00

31/12/2018 -48,080000 0,000000 238.000,00 Valor contábil 31/12/2018 2.001.000,00



Chl Lxxviii Incorporações Ltda


31/12/2017 -2,770000 0,000000 975.000,00

Valor mercado


31/12/2016 -2,520000 0,000000 2.300.000,00

31/12/2018 -61,250000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.541.000,00


Century De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 -51,570000 0,000000 199.000,00 Valor contábil 31/12/2018 572.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -51,710000 0,000000 802.000,00



31/12/2016 -14,010000 0,000000 110.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 109 de 373


Country De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 -3,470000 0,000000 739.000,00 Valor contábil 31/12/2018 12.390.000,00

Valor mercado

31/12/2017 39,850000 0,000000 628.000,00

Cotia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 -100,000000 0,000000 0,00


Valor mercado

31/12/2018 192,640000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 21.315.000,00

Costa Maggiore Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 1,040000 0,000000 27.000,00 Valor contábil 31/12/2018 4.173.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -12,580000 0,000000 0,00

31/12/2017 -6,540000 0,000000 0,00

31/12/2017 31,380000 0,000000 5.628.000,00

31/12/2018 6,550000 0,000000 2.308.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.683.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -30,340000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 110 de 373


Cyma 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda

00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 20,000000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 171.000,00



Cybra De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 8,840000 0,000000 666.000,00 Valor contábil 31/12/2018 10.394.000,00

31/12/2016 -91,850000 0,000000 1.408.000,00

31/12/2017 -4,160000 0,000000 2.509.000,00


Valor mercado


Cury Construtora E Incorp S/A


31/12/2018 -4,270000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 120.825.000,00

Valor mercado

31/12/2017 26,800000 0,000000 35.000.000,00



31/12/2016 -48,100000 0,000000 0,00

31/12/2016 11,460000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 111 de 373


Cyrela Aconcagua Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -19,760000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 39.738.000,00

Valor mercado

Cyma Desenvolvimento Imobiliário S/A

00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 75,000000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 129,890000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.763.000,00

Valor mercado


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 20,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 20.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 20,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 559.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 112 de 373


Cyrela Anis Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -80,000000 0,000000 3.883.000,00 Valor contábil 31/12/2018 7.490.000,00

Valor mercado


31/12/2017 -32,500000 0,000000 8.661.000,00


31/12/2016 80,590000 0,000000 1.940.000,00

Cyrela Alasca Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 4,680000 0,000000 5.150.000,00

31/12/2018 633,610000 0,000000 1.062.000,00 Valor contábil 31/12/2018 32.605.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -64,280000 0,000000 12.551.000,00

Cyrela Administradora De Bens Ltda


31/12/2018 -10,120000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.000,00

Valor mercado

31/12/2017 179,760000 0,000000 0,00



31/12/2016 -16,490000 0,000000 0,00

31/12/2016 -1,810000 0,000000 0,00

31/12/2017 -4,840000 0,000000 324.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 113 de 373


Cyrela Begonia Empreedimentos Imobiliária Ltda


Valor mercado

Cyrela Bahia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -64,620000 0,000000 2.233.000,00

31/12/2016 -6,700000 0,000000 265.000,00



31/12/2018 -33,760000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.624.000,00

Valor mercado

Cyrela Austurias Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -59,370000 0,000000 12.949.000,00 Valor contábil 31/12/2018 5.774.000,00

Valor mercado

31/12/2017 36,480000 0,000000 0,00



31/12/2016 300,000000 0,000000 0,00

Cyrela Asteca Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 5,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 47.349.000,00

Valor mercado

31/12/2017 16,240000 0,000000 0,00



31/12/2016 41,290000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 114 de 373


Cyrela Borgonha Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 73,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 17.562.000,00

Valor mercado

31/12/2017 313,910000 0,000000 0,00

31/12/2016 79,800000 0,000000 0,00

Cyrela Boraceia Empreendimentos Imobiliários Ltda

09.434.041/0001-60 - Coligada Brasil 99,990000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 436.000,00

Cyrela Bentevi Empreendimentos Imobiliária Ltda


31/12/2018 -84,650000 0,000000 162.000,00 Valor contábil 31/12/2018 152.000,00

Valor mercado



31/12/2016 1,490000 0,000000 0,00

31/12/2017 -81,450000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 278.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 115 de 373


Cyrela Chile Empreendimentos Imobiliários Ltda


Cyrela Brazil Realty Rjz Empr Imobiliária Ltda


Valor mercado

31/12/2016 24,350000 0,000000 5.251.000,00

31/12/2017 -27,370000 0,000000 8.805.000,00

31/12/2018 60,220000 0,000000 6.141.000,00 Valor contábil 31/12/2018 77.328.000,00



Cyrela Braga Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 17,140000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 9,470000 0,000000 0,00

31/12/2018 -28,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.952.000,00


Cyrela Bracy De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 219.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 116 de 373


Cyrela Conquista Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -92,160000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 623.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -54,220000 0,000000 13.414.000,00

Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações


31/12/2017 -9,390000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 -13,410000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 13.570.000,00

Cyrela Classic De Investimento Imobiliária Spe Ltda


31/12/2018 -1,460000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 374.000,00

Valor mercado



31/12/2016 10,730000 0,000000 0,00

31/12/2017 6,170000 0,000000 0,00

31/12/2017 8,680000 0,000000 1.366.000,00

31/12/2018 -6,090000 0,000000 1.209.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.901.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -41,340000 0,000000 1.403.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 117 de 373


Cyrela Cordoba Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 4700,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 415,690000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 408,180000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.503.000,00



Cyrela Construtora Ltda 66.703.554/0001-63 - Controlada Brasil Incorporação de Imóveis 100,000000

31/12/2018 -26,440000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.285.000,00

31/12/2016 52,160000 0,000000 0,00

31/12/2017 54,310000 0,000000 0,00


Valor mercado


Cyrela Conquista Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -92,160000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 623.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -54,220000 0,000000 13.414.000,00



31/12/2016 -14,120000 0,000000 4.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 118 de 373


Cyrela Dinamarca Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Cyrela Cuzco Empreendimentos Imobiliários Ltda

10.347.718/0001-02 - Coligada Brasil 100,000000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 52.000,00

Valor mercado

Cyrela Cristal Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 58,750000 0,000000 16.027.000,00 Valor contábil 31/12/2018 52.183.000,00

Valor mercado

31/12/2017 1,020000 0,000000 0,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 1.200.000,00

Cyrela Costa Rica Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -89,160000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 269.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -69,710000 0,000000 1.138.000,00



31/12/2016 -49,890000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 119 de 373


Cyrela Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -22,300000 0,000000 2.102.000,00 Valor contábil 31/12/2018 7.202.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -44,220000 0,000000 0,00

Cyrela Empreendimentos Imobiliários Comercial Importadora E Exportadora Ltda


31/12/2016 15,940000 0,000000 0,00



31/12/2017 -41,520000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 -24,780000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 15.538.000,00

Cyrela Elwing Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -91,490000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 38.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -48,780000 0,000000 402.000,00

31/12/2017 -19,470000 0,000000 257.000,00

31/12/2017 28,120000 0,000000 310.000,00

31/12/2018 32,700000 0,000000 24.000,00 Valor contábil 31/12/2018 2.309.000,00

31/12/2016 35,560000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 120 de 373


Cyrela Fibra N.A. Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 -42,670000 0,000000 1.233.000,00

31/12/2017 -26,930000 0,000000 763.000,00

Valor mercado

31/12/2018 43,490000 0,000000 109.000,00 Valor contábil 31/12/2018 1.797.000,00



Cyrela Extrema Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 75.326.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


Valor mercado


Cyrela Europa Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -28,030000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 37.048.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -12,160000 0,000000 5.070.000,00



31/12/2016 -8,640000 0,000000 3.347.000,00

31/12/2016 200,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 121 de 373


Cyrela Greenfield De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 3,320000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.646.000,00

Valor mercado

Cyrela Gerbera Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 159,730000 0,000000 0,00

31/12/2016 34,670000 0,000000 0,00



31/12/2018 281,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 17.683.000,00

Valor mercado

Cyrela Genova Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -0,090000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 633.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -0,060000 0,000000 0,00



31/12/2016 6,180000 0,000000 0,00

Cyrela Gafisa Spe Ltda 04.038.313/0001-90 - Coligada Brasil Incorporação de Imóveis 25,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 12.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 25.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 68.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 122 de 373


Cyrela Imobiliária Ltda 02.509.259/0001-98 - Controlada Brasil Incorporação de Imóveis 100,000000

31/12/2018 -44,010000 0,000000 1.618.000,00 Valor contábil 31/12/2018 25.712.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -7,340000 0,000000 2.040.000,00



31/12/2016 -20,920000 0,000000 0,00

Cyrela Holanda Empreendimentos Imobiliários Ltda

08.421.622/0001-03 - Coligada Brasil 100,000000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 43.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Cyrela Grenwood De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 13,980000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 35.535.000,00

Valor mercado

31/12/2017 73,930000 0,000000 400.000,00



31/12/2016 34,740000 0,000000 55.000,00

31/12/2016 -12,980000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,010000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 123 de 373


Cyrela Ipanema Empreendimentos. Imobiliária

28.193.449/0001-32 - Coligada Brasil 75,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 492.000,00 Valor contábil 31/12/2018 8.000,00

Valor mercado

Cyrela Investimentos E Participações Ltda


31/12/2017 0,000000 0,000000 635.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 3502,920000 0,000000 267.000,00 Valor contábil 31/12/2018 1.445.000,00

Valor mercado

Cyrela Indonesia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -87,210000 0,000000 15.557.000,00 Valor contábil 31/12/2018 5.677.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -6,740000 0,000000 19.290.000,00



31/12/2016 54,570000 0,000000 8.549.000,00

Cyrela Índico Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -29,180000 0,000000 10.423.000,00 Valor contábil 31/12/2018 16.797.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -30,910000 0,000000 23.305.000,00



31/12/2016 9,660000 0,000000 5.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 124 de 373


Cyrela Kilauea Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -0,300000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 103.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -0,080000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Cyrela Jasmim Ltda 14.476.008/0001-33 - Controlada Brasil Incorporação de Imóveis 100,000000

31/12/2016 27,500000 0,000000 1.596.000,00



Valor mercado

31/12/2018 -7,440000 0,000000 1.866.000,00 Valor contábil 31/12/2018 7.007.000,00

31/12/2017 -14,040000 0,000000 2.716.000,00

Cyrela Jamaica Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -24,650000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 87.000,00

Valor mercado

31/12/2017 120,720000 0,000000 0,00



31/12/2016 -28,750000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 1.671.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 125 de 373


Cyrela Magik Monaco Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Cyrela Magik California Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2017 -3,100000 0,000000 0,00

31/12/2016 24,800000 0,000000 0,00



31/12/2018 -20,990000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 200.000,00

Valor mercado

Cyrela Mac Monterey Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -92,470000 0,000000 80.000,00 Valor contábil 31/12/2018 10.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -45,660000 0,000000 372.000,00



31/12/2016 20,640000 0,000000 0,00

Cyrela Mac Amazonas Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -51,950000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 530.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -37,440000 0,000000 900.000,00



31/12/2016 -38,450000 0,000000 1.020.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 126 de 373


Cyrela Maia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 0,380000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 429.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -79,450000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,240000 0,000000 0,00

Cyrela Maguari Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 45,780000 0,000000 2.663.000,00



31/12/2017 49,960000 0,000000 3.606.000,00

Valor mercado

31/12/2018 37,450000 0,000000 5.394.000,00 Valor contábil 31/12/2018 16.292.000,00

Cyrela Magik Tecnisa Empr Imobiliária Spe Ltda


31/12/2018 -0,670000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 64.000,00

Valor mercado



31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 25,520000 0,000000 6.000,00

31/12/2017 -46,200000 0,000000 18.576.000,00

31/12/2018 6,380000 0,000000 440.000,00 Valor contábil 31/12/2018 21.318.000,00

31/12/2016 -2,530000 0,000000 11.192.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 127 de 373


Cyrela Manaus Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

31/12/2016 -89,630000 0,000000 0,00

31/12/2017 -21,520000 0,000000 0,00

31/12/2018 -0,290000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.012.000,00



Cyrela Malibu Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 0,220000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 -1,290000 0,000000 0,00

31/12/2018 -0,010000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 10.242.000,00


Cyrela Malasia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -6,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 13.221.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -36,050000 0,000000 0,00



31/12/2016 -34,410000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 128 de 373


Cyrela Montijo Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Cyrela Montblanc Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -13,160000 0,000000 0,00

31/12/2016 -17,230000 0,000000 76.981.000,00



31/12/2018 -30,630000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 93.011.000,00

Valor mercado

Cyrela Minas Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 40.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 25.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Cyrela Maresias EmpreendimentosImobiliários Ltda


31/12/2018 9,150000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.675.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -25,590000 0,000000 0,00



31/12/2016 -66,640000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 129 de 373


Cyrela Niss Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -28,380000 0,000000 772.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.290.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -54,760000 0,000000 2.843.000,00

31/12/2016 -38,040000 0,000000 4.799.000,00

Cyrela Nazca Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 81260,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.982.000,00

Cyrela Monza Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -8,870000 0,000000 15.856.000,00 Valor contábil 31/12/2018 169.804.000,00

Valor mercado



31/12/2016 15,070000 0,000000 100.000,00

31/12/2017 -8,110000 0,000000 27.707,00

31/12/2017 1,450000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.039.000,00

31/12/2016 3,280000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 130 de 373


Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

31/12/2016 -8,620000 0,000000 171.000,00

31/12/2017 -19,190000 0,000000 182.000,00

31/12/2018 -2,910000 0,000000 35.000,00 Valor contábil 31/12/2018 852.000,00



Cyrela Normandia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -5,080000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 352929,780000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 24.195.000,00


Cyrela Nordeste Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -21,640000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 66.976.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -24,360000 0,000000 0,00



31/12/2016 -21,410000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 131 de 373


Cyrela Particip E Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Cyrela Paris Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -15,650000 0,000000 0,00

31/12/2016 56,040000 0,000000 2.110.000,00



31/12/2018 79,510000 0,000000 1.113.000,00 Valor contábil 31/12/2018 112.457.000,00

Valor mercado

Cyrela Pamplona Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -5,400000 0,000000 2.817.000,00 Valor contábil 31/12/2018 12.155.000,00

Valor mercado

31/12/2017 25,080000 0,000000 0,00



31/12/2016 -1,430000 0,000000 0,00

Cyrela Pacifico Empreendimentos Imobiliários S/A


31/12/2018 0,660000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 23.436.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -3,550000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,550000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 132 de 373


Cyrela Piracema Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 6,310000 0,000000 752.000,00 Valor contábil 31/12/2018 28.242.000,00

Valor mercado

31/12/2017 4,130000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Cyrela Pinguim Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 -96,560000 0,000000 0,00



31/12/2017 3,750000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 -2,280000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 17.000,00

Cyrela Perola Empreendimentos Imobiliária Ltda


31/12/2018 -21,920000 0,000000 2.789.000,00 Valor contábil 31/12/2018 8.734.000,00

Valor mercado



31/12/2016 4,720000 0,000000 0,00

31/12/2017 96,500000 0,000000 912.000,00

31/12/2017 -4,430000 0,000000 130.000,00

31/12/2018 2,210000 0,000000 126.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.030.000,00

31/12/2016 -10,360000 0,000000 138.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 133 de 373


Cyrela Recife Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

31/12/2016 55,080000 0,000000 0,00

31/12/2017 -2,470000 0,000000 0,00

31/12/2018 -23,350000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 124.505.000,00



Cyrela Puglia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 0,000000 0,000000 150.000,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 15.274.000,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 30.000,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00


Cyrela Portugal Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -22,120000 0,000000 9.233.000,00 Valor contábil 31/12/2018 34.471.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -17,330000 0,000000 22.162.000,00



31/12/2016 27,850000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 134 de 373


Cyrela Rondonia Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Cyrela Rjz Jcgontijo Empreendimentos Imobiliária Ltda


31/12/2017 -35,540000 0,000000 99.357.000,00

31/12/2016 9,680000 0,000000 0,00



31/12/2018 -23,620000 0,000000 22.963.000,00 Valor contábil 31/12/2018 23.326.000,00

Valor mercado

Cyrela Rjz Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -68,500000 0,000000 201.000,00 Valor contábil 31/12/2018 15.492.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -16,340000 0,000000 4.162.000,00



31/12/2016 -12,120000 0,000000 20.000,00

Cyrela Rjz Construtora E Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -29,210000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 64.058.000,00

Valor mercado

31/12/2017 5,650000 0,000000 0,00



31/12/2016 16,750000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 135 de 373


Cyrela Salamanca Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 7,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 8.374.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -4,050000 0,000000 0,00

31/12/2016 26,010000 0,000000 0,00

Cyrela Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 60,670000 0,000000 0,00



31/12/2017 18,020000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 10,180000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.132.000,00

Cyrela Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 29.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 -98,570000 0,000000 0,00

31/12/2018 -42,520000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

31/12/2016 17,060000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 136 de 373


Cyrela Sintra Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 113.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 300.000,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 37.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00



Cyrela Sao Paulo Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 78,080000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 5,110000 0,000000 0,00

31/12/2018 132,480000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.060.000,00


Cyrela Sanset De Investimento Imobiliária Spe Ltda


31/12/2018 -87,480000 0,000000 57.000,00 Valor contábil 31/12/2018 11.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -52,230000 0,000000 342.000,00



31/12/2016 1500,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 137 de 373


Cyrela Tolteca Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -1,740000 0,000000 2.332.000,00 Valor contábil 31/12/2018 8.187.000,00

Valor mercado

Cyrela Tecnisa Klabin Segall Ei Spe Ltda

05.922.609/0001-31 - Coligada Brasil 20,000000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2018 47,940000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 8.000,00

Valor mercado

Cyrela Tecnisa De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 0,120000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 189.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -13,800000 0,000000 0,00



31/12/2016 10,760000 0,000000 0,00

Cyrela Suecia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -18,290000 0,000000 2.400.000,00 Valor contábil 31/12/2018 25.557.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -42,040000 0,000000 32.823.000,00



31/12/2016 -12,010000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 138 de 373


Cyrela Turim Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -2,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.435.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -1,160000 0,000000 0,00


31/12/2016 -2,190000 0,000000 0,00

Cyrela Trentino Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 102245,440000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 26.514.000,00

31/12/2017 1154,110000 0,000000 0,00

Cyrela Toscana Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 9,420000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -4,520000 0,000000 0,00



31/12/2016 -39,770000 0,000000 0,00

31/12/2016 70,930000 0,000000 8.192.000,00

31/12/2017 -45,050000 0,000000 2.774.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 139 de 373


Cyrela Volpago Participações Societárias S/A

10.289.488/0001-72 - Controlada Brasil Gestão de Participações 99,990000

Cyrela Violeta Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 2,400000 0,000000 0,00

31/12/2018 11,060000 0,000000 3.834.000,00 Valor contábil 31/12/2018 20.313.000,00



31/12/2016 2,480000 0,000000 0,00

Valor mercado

Cyrela Vermont De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 0,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 11.477.000,00

Valor mercado

31/12/2017 74,310000 0,000000 0,00



31/12/2016 -2,320000 0,000000 0,00

Cyrela Tururin Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -40,060000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 660.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -35,490000 0,000000 275.000,00



31/12/2016 -0,010000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 140 de 373


Cz6 Empreendimentos Comerciais Ltda


31/12/2018 -7,080000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 234.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -78,840000 0,000000 245.000,00

31/12/2016 0,410000 0,000000 0,00

Cyset Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 4,080000 0,000000 130.000,00

31/12/2016 16,230000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 0,760000 0,000000 19.000,00 Valor contábil 31/12/2018 46.000,00

Cyrsa S/A 00.000.000/0000-00 - Coligada Argentina Incorporação de Imóveis 50,000000

31/12/2018 9,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.412.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 -13,070000 0,000000 0,00

31/12/2017 -43,740000 0,000000 207.000,00

31/12/2018 -0,130000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 245.000,00

Valor mercado



31/12/2016 100,000000 0,000000 4.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 141 de 373


Forest Hill De Investimento Imobiliária Ltda


Flamingo Investimento Imobiliária Ltda


Valor mercado

31/12/2016 25,300000 0,000000 0,00

31/12/2017 10,080000 0,000000 0,00

31/12/2018 -27,600000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 9.721.000,00



Fazenda Sao Joao Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2017 0,140000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 0,700000 0,000000 0,00

31/12/2018 -0,020000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 19.914.000,00


Estela Borges Empreendimentos Imobiliários S/A


31/12/2018 -39,330000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 40.000,00

Valor mercado

31/12/2017 46,500000 0,000000 0,00



31/12/2016 -77,520000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 142 de 373


Goiania Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -1,030000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 30.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -89,930000 0,000000 300.000,00

Gatrun Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -99,260000 0,000000 0,00

31/12/2016 32,470000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 -17,190000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Gabrielle Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -46,770000 0,000000 108.000,00 Valor contábil 31/12/2018 31.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -65,510000 0,000000 120.000,00

31/12/2017 -79,860000 0,000000 198.000,00

31/12/2017 -0,680000 0,000000 0,00

31/12/2018 2303,630000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.525.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -82,120000 0,000000 485.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 143 de 373


Gv 10 Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 -5,570000 0,000000 20.000,00

31/12/2017 -68,430000 0,000000 112.000,00

Valor mercado

31/12/2018 -45,820000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 343.000,00



GRC 03 Incorporações e Participações Ltda

00.000.000/0000-00 - Coligada 50,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.137.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


Valor mercado

Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S/A


31/12/2018 -6,260000 0,000000 36.438.000,00 Valor contábil 31/12/2018 665.077.000,00

Valor mercado

31/12/2017 2,350000 0,000000 60.251.000,00



31/12/2016 -0,860000 0,000000 22.770.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 144 de 373


Jacira Reis Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -25,300000 0,000000 16.425.000,00 Valor contábil 31/12/2018 11.919.000,00

Valor mercado

Itaipava Empreitada De Lavor E Eng Ltda


31/12/2017 -21,570000 0,000000 0,00

31/12/2016 -45,140000 0,000000 0,00



31/12/2018 116,230000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 379.000,00

Valor mercado

Iracema Incorporadora Ltda


31/12/2018 1,570000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 28.983.000,00

Valor mercado

31/12/2017 1,550000 0,000000 0,00



31/12/2016 3,200000 0,000000 0,00

Himalaia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 204,390000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.139.000,00

Valor mercado

31/12/2017 2570,090000 0,000000 0,00



31/12/2016 -85,100000 0,000000 108.000,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 145 de 373


Kalahari Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -25,810000 0,000000 3.367.000,00 Valor contábil 31/12/2018 4.530.000,00

Valor mercado


31/12/2017 -41,980000 0,000000 12.694.000,00

31/12/2016 4,940000 0,000000 2.574.000,00

Jardim Cedro Do Libano Empreendimentos ImobiliáriosSpe Ltda


31/12/2017 -9,150000 0,000000 64.000,00

31/12/2018 -80,760000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 99.000,00

Valor mercado



31/12/2016 2,320000 0,000000 0,00

Jardim America Incorporadora Spe Ltda


31/12/2018 -82,350000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 17.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -8,980000 0,000000 42.000,00



31/12/2016 -13,430000 0,000000 24.000,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 -32,360000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 146 de 373


Lavvi Paris Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Lavvi Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 402,980000 0,000000 0,00

31/12/2018 706,690000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 30.971.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

Lao Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -18,730000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 68,880000 0,000000 0,00



31/12/2016 -55,390000 0,000000 0,00

Klabin Segallcyrela Spe Ltda


31/12/2018 -3,900000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 448.000,00

Valor mercado

31/12/2017 1,450000 0,000000 0,00



31/12/2016 3,260000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 147 de 373


Lider Cyrela Df 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -1,800000 0,000000 603.000,00 Valor contábil 31/12/2018 33.930.000,00

Valor mercado

31/12/2017 3,040000 0,000000 644.000,00


31/12/2016 -5,810000 0,000000 0,00

Licy Empreendimentos Imobiliários S/A


31/12/2016 -47,680000 0,000000 0,00



31/12/2017 154,840000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 -13,670000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 444.000,00

Lc Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda

07.764.767/0001-36 - Coligada Brasil 100,000000

31/12/2018 -20,430000 0,000000 290.000,00 Valor contábil 31/12/2018 312.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 8.696.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 148 de 373


Living 008 Empreendimentos Imobiliários Ltda




31/12/2017 -98,890000 0,000000 0,00

31/12/2018 -23,830000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.000,00



31/12/2016 1,510000 0,000000 0,00

Valor mercado



31/12/2018 -13,630000 0,000000 5.784.000,00 Valor contábil 31/12/2018 11.009.000,00

Valor mercado

31/12/2017 108,020000 0,000000 1.235.000,00



31/12/2016 -14,090000 0,000000 3.487.000,00



31/12/2018 60,140000 0,000000 1.449.000,00 Valor contábil 31/12/2018 10.614.000,00

Valor mercado

31/12/2017 624,420000 0,000000 0,00



31/12/2016 20,550000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 149 de 373


Living Araraquara Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 52,510000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 603.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,880000 0,000000 0,00



31/12/2017 376,210000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 3589,650000 0,000000 1.000,00 Valor contábil 31/12/2018 390.000,00



31/12/2018 -18,660000 0,000000 947.000,00 Valor contábil 31/12/2018 6.807.000,00

Valor mercado



31/12/2016 19,450000 0,000000 0,00

31/12/2017 81,370000 0,000000 1.566.000,00

31/12/2017 279,160000 0,000000 0,00

31/12/2018 -1,610000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 10.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -12,280000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 150 de 373


Living Cabreuva Empreendimentos Imobiliária Ltda


31/12/2016 -99,040000 0,000000 0,00

31/12/2017 6500,690000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 1070,420000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 7.489.000,00



Living Botucatu Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 118,480000 0,000000 11.000,00 Valor contábil 31/12/2018 26.852.000,00

31/12/2016 6100,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 -22,060000 0,000000 0,00


Valor mercado


Living Betim Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 76821,370000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 2.428.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -11,570000 0,000000 0,00



31/12/2016 -97,210000 0,000000 0,00

31/12/2016 1,220000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 151 de 373


Living Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Living Cantagalo Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 5,920000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 64,290000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 12.867.000,00

Valor mercado

Living Cajamar Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -17,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 9.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -91,910000 0,000000 0,00



31/12/2016 1,160000 0,000000 0,00

Living Cacoal Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 312,330000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 839.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -0,003000 0,000000 0,00



31/12/2016 -0,190000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 152 de 373


Living Construtora Ltda 10.222.810/0001-46 - Controlada Brasil Incorporação de Imóveis 100,000000

31/12/2018 9,110000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 399.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -47,150000 0,000000 0,00


31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Living Colombo Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 60,860000 0,000000 0,00



31/12/2017 16,960000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 8,870000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.663.000,00

Living Cerejeira Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 911,220000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.074.000,00

Valor mercado



31/12/2016 4500,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 170,950000 0,000000 0,00

31/12/2017 441,090000 0,000000 26.996.000,00

31/12/2018 -66,590000 0,000000 7.526.000,00 Valor contábil 31/12/2018 41.867.000,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 2.023.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 153 de 373


Living Loreto Empreendimentos Imobiliários Ltda


Living Laranjal Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 30,440000 0,000000 1.167.000,00

31/12/2018 -8,520000 0,000000 6.951.000,00 Valor contábil 31/12/2018 22.143.000,00



31/12/2016 44,290000 0,000000 0,00

Valor mercado

Living Figueira Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -10,410000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 57,910000 0,000000 0,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Living Empreendimentos Imobiliários Sa


31/12/2018 2,890000 0,000000 120.502.000,00 Valor contábil 31/12/2018 745.323.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -0,210000 0,000000 113.160.000,00



31/12/2016 5,970000 0,000000 92.555.000,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 154 de 373


Living Pessego Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 581,220000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 11.255.000,00

Valor mercado

31/12/2017 123,380000 0,000000 0,00

Living Paineiras Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -5,470000 0,000000 0,00

31/12/2016 -30,270000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 -12,730000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Living Munhoz Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 33,850000 0,000000 360.000,00 Valor contábil 31/12/2018 49.941.000,00

Valor mercado



31/12/2016 48,450000 0,000000 0,00

31/12/2017 -2,920000 0,000000 2.028.000,00

31/12/2017 1270,420000 0,000000 0,00

31/12/2018 183,690000 0,000000 3.595.000,00 Valor contábil 31/12/2018 18.272.000,00

Valor mercado



31/12/2016 6600,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 155 de 373


Living Salinas Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 4,380000 0,000000 0,00

31/12/2017 -57,260000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 640,010000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.925.000,00



Living Salazares Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -17,490000 0,000000 4.309.000,00 Valor contábil 31/12/2018 11.809.000,00

31/12/2016 55,900000 0,000000 0,00

31/12/2017 100,580000 0,000000 839.000,00


Valor mercado


Living Sabino Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 8,570000 0,000000 7.483.000,00 Valor contábil 31/12/2018 12.280.000,00

Valor mercado

31/12/2017 98,160000 0,000000 1.912.000,00



31/12/2016 42,840000 0,000000 0,00

31/12/2016 2500,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 156 de 373


Lombok Incorporadora Ltda


31/12/2018 -23,550000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.153.000,00

Valor mercado

Living Tatui Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 1,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 -0,180000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 287.000,00

Valor mercado

Living Tallinn Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 3,470000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 8.315.000,00

Valor mercado

31/12/2017 2,780000 0,000000 0,00



31/12/2016 6,810000 0,000000 0,00

Living Talara Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -2,630000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.991.000,00

Valor mercado

31/12/2017 91,130000 0,000000 0,00



31/12/2016 71,900000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 157 de 373


Lucio Brazil Real Estate S/A


31/12/2018 11,630000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 18.373.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -8,430000 0,000000 0,00



31/12/2016 1,220000 0,000000 0,00

Luanda Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 22,320000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 31,950000 0,000000 320.000,00 Valor contábil 31/12/2018 136.502.000,00

31/12/2017 -0,860000 0,000000 9.065.000,00

Lorena Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 95,800000 0,000000 116.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.399.000,00

Valor mercado

31/12/2017 229,660000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 410.000,00

31/12/2016 -10,470000 0,000000 730.000,00

31/12/2017 -57,450000 0,000000 708.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 158 de 373


Mac Cyrela Manay Empreendimentos Imobiliários Ltda

08.966.812/0001-06 - Coligada Brasil SP Incorporação de Imóveis 0,000000

31/12/2018 68,450000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 685.000,00

Valor mercado

Mac Cyrela Mafra Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -50,930000 0,000000 1.987.000,00

31/12/2016 -89,880000 0,000000 1.611.000,00



31/12/2018 677,590000 0,000000 1.032.000,00 Valor contábil 31/12/2018 836.000,00

Valor mercado

Mac Cyrela Italia Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -69,820000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 85.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -23,870000 0,000000 320.000,00



31/12/2016 -44,130000 0,000000 304.000,00

Mac Construtora Ltda 07.088.351/0001-45 - Controlada Brasil Incorporação de Imóveis 20,000000

31/12/2018 -82,390000 0,000000 127.000,00 Valor contábil 31/12/2018 86.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -24,600000 0,000000 1.251.000,00



31/12/2016 -4,680000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 159 de 373


Mac Holanda Empreendimentos Imobiliáriosairios Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 -164.000,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Mac Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 -21,740000 0,000000 110.210.000,00



Valor mercado

31/12/2018 -77,670000 0,000000 13.550.000,00 Valor contábil 31/12/2018 17.404.000,00

31/12/2017 -72,470000 0,000000 241.844.000,00

Mac Dinamarca Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -63,340000 0,000000 145.000,00 Valor contábil 31/12/2018 209.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -26,170000 0,000000 500.000,00



31/12/2016 -0,580000 0,000000 63.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 160 de 373


Marica Empreend Imob Ltda


31/12/2018 7,430000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 452.000,00

Valor mercado

Magnum Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2017 -0,300000 0,000000 0,00

31/12/2016 -0,290000 0,000000 0,00



31/12/2018 189,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.666.000,00

Valor mercado

Madinina Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 1154,460000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 102.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -1,850000 0,000000 0,00



31/12/2016 -8,210000 0,000000 0,00

Mac Mexico Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 117,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 303.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -73,170000 0,000000 450.000,00



31/12/2016 -47,620000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 161 de 373


Mestre Alvaro Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -82,080000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 10.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -29,910000 0,000000 0,00


31/12/2016 -16,220000 0,000000 0,00

Medan Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2016 1,990000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 -7,290000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.000,00

31/12/2017 -98,350000 0,000000 0,00

Marques De Itu Spe Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -16,520000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 10.230.000,00

Valor mercado

31/12/2017 5,730000 0,000000 0,00



31/12/2016 21,580000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,650000 0,000000 0,00

31/12/2017 3,660000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 162 de 373


Nova Zelandia Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

Nova Iguacu Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -19,420000 0,000000 6.601.000,00

31/12/2018 -63,490000 0,000000 374.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.629.000,00



31/12/2016 -7,870000 0,000000 4.145.000,00

Valor mercado

Nilo Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -77,690000 0,000000 28.000,00 Valor contábil 31/12/2018 19.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -98,000000 0,000000 731.000,00



31/12/2016 11,500000 0,000000 0,00

Moinho Velho Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 1,310000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 6.042.000,00

Valor mercado

31/12/2017 1,440000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 163 de 373


Padre Adelino Empreendimentos Imobiliários S/A


31/12/2018 -10,520000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 215.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -21,890000 0,000000 75.000,00


31/12/2016 40,500000 0,000000 195.000,00

Option De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2016 -27,060000 0,000000 1.806.000,00



31/12/2017 -58,360000 0,000000 1.136.000,00

Valor mercado

31/12/2018 -50,400000 0,000000 442.000,00 Valor contábil 31/12/2018 844.000,00

Office Shopping 2 Empreendimentos Ltda


31/12/2018 1,380000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 16.000,00

Valor mercado



31/12/2016 6,400000 0,000000 0,00

31/12/2017 4,350000 0,000000 0,00

31/12/2017 -56,700000 0,000000 14.000,00

31/12/2018 6,710000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.058.000,00

31/12/2016 19,290000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 164 de 373


Pionner-4 Empreendimentos Imobiliários Ltda

00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 100,000000

Valor mercado

Petronio Portela Empreendimentos ImobiláriosS/A


31/12/2017 11,300000 0,000000 0,00

31/12/2018 -58,820000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 15.000,00

Posicionamento Estratégico da Empresa


31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

Peru Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 96,250000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.204.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -28,950000 0,000000 1.869.000,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 1.350.000,00

Parque Turiassu Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -0,400000 0,000000 141.000,00 Valor contábil 31/12/2018 110.000,00

Valor mercado

31/12/2017 67,670000 0,000000 140.000,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 116.000,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 165 de 373


Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliários Ltda


31/12/2018 63,700000 0,000000 6.107.000,00 Valor contábil 31/12/2018 33.301.000,00

Valor mercado

31/12/2017 363,440000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Plano & Plano Construções E Participações Ltda


31/12/2016 -6,980000 0,000000 20.318.000,00



31/12/2017 -12,100000 0,000000 35.000,00

Valor mercado

31/12/2018 -8,990000 0,000000 14.685.000,00 Valor contábil 31/12/2018 240.031.000,00

Pitombeira Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 923,080000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 16.015.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -20,510000 0,000000 0,00

31/12/2017 -42,220000 0,000000 2.636.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 20,610000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 18.586.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 166 de 373


Potim Empreendimentos Imobiliários Ltda


Plarcon Cyrela Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


Valor mercado

31/12/2016 7,200000 0,000000 0,00

31/12/2017 -27,890000 0,000000 0,00

31/12/2018 37,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 7.458.000,00



Plano E Plano Incorporações Ltda


31/12/2017 9,670000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 -99,780000 0,000000 0,00

31/12/2018 -49,260000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.000,00


Plano Amoreira Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 4,330000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 44.059.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -29,780000 0,000000 88.651.000,00



31/12/2016 17,590000 0,000000 14.081.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 167 de 373


Praia Do Forte Empreendimentos Imobiliários Ltda

08.543.583/0001-09 - Controlada Brasil SP Incorporação de Imóveis 80,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.863.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Praga Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 1764,700000 0,000000 0,00

31/12/2016 -94,720000 0,000000 7.000,00



Valor mercado

31/12/2018 -98,130000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.000,00

Praca Oiapoque Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -58,960000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 800.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -47,890000 0,000000 812.000,00

31/12/2017 6,420000 0,000000 370.000,00

31/12/2017 -80,060000 0,000000 0,00

31/12/2018 3,980000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 96.000,00

Valor mercado



31/12/2016 1,540000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 168 de 373


Pre 52 Empreendimentos Imobiliários Spe

00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 49,000000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.451.000,00




00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 49,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.081.000,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00


Valor mercado



31/12/2018 -31,230000 0,000000 1.000.000,00 Valor contábil 31/12/2018 720.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -52,570000 0,000000 3.150.000,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 169 de 373


Queiroz Galvao Cy Oklahoma Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


Valor mercado


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 49,000000

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.167.000,00

Valor mercado


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 49,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 340.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00


00.000.000/0000-00 - Coligada Brasil 49,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 695.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 170 de 373


Ravenna Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 -9,690000 0,000000 10.480.000,00 Valor contábil 31/12/2017 46.463.000,00

Valor mercado

31/12/2017 11,340000 0,000000 4.059.000,00


31/12/2016 8,990000 0,000000 0,00

Queiroz Galvao Mac Cyrela Veneza E I S/A


31/12/2016 -16,900000 0,000000 899.000,00



31/12/2017 -20,450000 0,000000 10.000,00

Valor mercado

31/12/2018 19,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.663.000,00

Queiroz Galvao Cyrela Empr Imobiliária S/A


31/12/2018 -94,950000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 7.000,00

Valor mercado



31/12/2016 54,700000 0,000000 0,00

31/12/2017 -27,350000 0,000000 60.000,00

31/12/2017 30,880000 0,000000 0,00

31/12/2018 -1,050000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 26.000,00

31/12/2016 -98,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 171 de 373


Sapucainha Empreendimentos Imobiliários Ltda


Salermo Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 0,010000 0,000000 0,00

31/12/2018 -0,010000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 8.392.000,00



31/12/2016 -0,010000 0,000000 0,00

Valor mercado

Rua Do Orfanato Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -35,990000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 60.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -92,230000 0,000000 242.000,00



31/12/2016 -17,180000 0,000000 108.000,00

Reserva Casa Grande Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 5,470000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 15.662.000,00

Valor mercado

31/12/2017 818,940000 0,000000 0,00



31/12/2016 72,090000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

PÁGINA: 172 de 373


Scp Isla 11.172.879/0001-75 - Coligada Brasil Incorporação de Imóveis 50,000000

31/12/2018 -88,750000 0,000000 238.000,00 Valor contábil 31/12/2018 70.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -67,490000 0,000000 900.000,00

31/12/2016 -55,010000 0,000000 525.000,00

Savona Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2017 -59,560000 0,000000 0,00

31/12/2016 -90,950000 0,000000 745.000,00



Valor mercado

31/12/2018 39,910000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 160.000,00

Saracura - Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 -21,500000 0,000000 68.000,00 Valor contábil 31/12/2018 1.029.000,00

Valor mercado



31/12/2016 100,000000 0,000000 925.000,00

31/12/2017 -47,660000 0,000000 941.000,00

31/12/2017 -0,010000 0,000000 0,00

31/12/2018 -0,200000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.449.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,040000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 173 de 373


Slk Empreendimentos Imobiliários Spe S/A


Sk Realty Empreendimentos Imobiliários S/A


Valor mercado

31/12/2016 1,890000 0,000000 9.263.000,00

31/12/2017 15,590000 0,000000 3.810.000,00

31/12/2018 8,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 93.497.000,00



Sk Edson Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2017 -60,110000 0,000000 10.229.000,00

Valor mercado


31/12/2016 -40,170000 0,000000 7.247.000,00

31/12/2018 -99,890000 0,000000 1.910.000,00 Valor contábil 31/12/2018 3.000,00


Seattle Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 6,850000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 56.970.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 174 de 373


Spe Barbacena Empreendimentos Imobiliários S/A


31/12/2018 3,350000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 24.594.000,00

Valor mercado

31/12/2017 10,780000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Spe 131 Brasil Incorporação Ltda


31/12/2017 174,220000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Posicionamento Estatégico da Companhia


Valor mercado

31/12/2018 940,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 5.089.000,00

Sociedade Residencial Gran Bueno Ltda


31/12/2018 -9,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 568.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -4,210000 0,000000 0,00

31/12/2017 -17,680000 0,000000 0,00

31/12/2017 1522,790000 0,000000 0,00

31/12/2018 12,060000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 969.000,00

Valor mercado



31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 175 de 373


Spe Brasil Incorp 29 Ltda


Valor mercado



Valor mercado

31/12/2016 18,720000 0,000000 0,00

31/12/2017 -46,170000 0,000000 4.995.000,00

31/12/2018 -53,350000 0,000000 400.000,00 Valor contábil 31/12/2018 2.849.000,00





31/12/2017 0,000000 0,000000 120.000,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 100.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00




31/12/2018 7,370000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 308.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -8,640000 0,000000 50.000,00



31/12/2016 -3,340000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 176 de 373


Spe Brasil Incorporação 59 Ltda


31/12/2018 34,190000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.426.000,00

Valor mercado

31/12/2017 72,030000 0,000000 0,00

Posicionamento Estratégico da Companhia.


31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00

Spe Brasil Incorp 9 Ltda 10.825.643/0001-28 - Coligada Brasil Incorporação de Imóveis 50,000000

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 65.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00



31/12/2018 -7,960000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 9.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -4,420000 0,000000 0,00

31/12/2017 -62,460000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 -975.000,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 130.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00

31/12/2016 0,000000 0,000000 2.050.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 177 de 373


Spe Brasil Incorporações 2 Ltda


31/12/2018 -56,320000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -96,880000 0,000000 32.000,00



31/12/2017 -0,580000 0,000000 0,00

31/12/2016 -31,650000 0,000000 0,00



31/12/2018 0,900000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 434.000,00

Valor mercado



31/12/2018 23,860000 0,000000 285.000,00 Valor contábil 31/12/2018 27.621.000,00

Valor mercado

31/12/2017 64,090000 0,000000 0,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00


10.705.995/0001-40 - Coligada Brasil SP Incorporação de Imóveis 50,000000

31/12/2018 0,000000 0,000000 417.000,00 Valor contábil 31/12/2018 177.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 178 de 373


Spe Faiçalville Incorporação 3 Ltda


Spe Faiçalville Incorporação 2 Ltda


31/12/2016 1,260000 0,000000 0,00

31/12/2017 -13,090000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2018 0,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 995.000,00



Spe Faicalville Incorp 1 Ltda


31/12/2018 -42,270000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.163.000,00

31/12/2016 -28,290000 0,000000 3.500.000,00

31/12/2017 -39,070000 0,000000 2.564.000,00


Valor mercado


Spe Chl Cv Incorporacoes Ltda


31/12/2018 58,310000 0,000000 250.000,00 Valor contábil 31/12/2018 9.823.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -31,390000 0,000000 2.500.000,00



31/12/2016 -36,780000 0,000000 0,00

31/12/2016 -94,630000 0,000000 772.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 179 de 373


Spe Mg 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 2,650000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 4.158.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -0,060000 0,000000 0,00

31/12/2016 18,500000 0,000000 0,00

Spe Mg 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 -0,130000 0,000000 0,00

31/12/2016 11,060000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 2,420000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.234.000,00

Spe Goiania Incorporações 5 S/A


31/12/2018 -74,790000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 31.000,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 -1,520000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 12,060000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.165.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 180 de 373


Tamoios Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


Tal Empreendimentos Imobiliários Ltda


Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 24.000,00 Valor contábil 31/12/2018 0,00



Tal De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2017 2,240000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 400,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 -14,480000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 22.000,00


Suriname Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2018 1791,470000 0,000000 245.000,00 Valor contábil 31/12/2018 1.191.000,00

Valor mercado

31/12/2017 -95,310000 0,000000 869.000,00



31/12/2016 -78,540000 0,000000 4.696.000,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 181 de 373


Toulon Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -0,010000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 21.300.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,060000 0,000000 0,00

31/12/2016 -19,410000 0,000000 0,00

Tecnisa S/A 00.000.000/0000-00 2043-5 Coligada Brasil Incorporação de Imóveis 7,910000

31/12/2017 -25,920000 0,000000 0,00

31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00



Valor mercado 31/12/2016 746.655.000,00

31/12/2018 -37,330000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 36.888.000,00

Tamoios Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda


31/12/2018 -6,460000 0,000000 521.000,00 Valor contábil 31/12/2018 16.165.000,00

Valor mercado


31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2017 1,800000 0,000000 540.000,00

31/12/2017 -2,560000 0,000000 2.883.000,00

31/12/2018 8,120000 0,000000 -120.000,00 Valor contábil 31/12/2018 1.115.000,00

Valor mercado



31/12/2016 -7,100000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 182 de 373


Vinson Empreendimentos Imobiliários Ltda


Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S/A


Valor mercado

31/12/2016 0,000000 0,000000 80.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 50.000,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 33.000,00



Vereda Paraiso Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 37,310000 0,000000 0,00

Valor mercado


31/12/2016 -96,320000 0,000000 0,00

31/12/2018 84,410000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 3.000,00


Unique De Investimento Imobiliária Ltda


31/12/2018 -0,360000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 612.000,00

Valor mercado

31/12/2017 70,730000 0,000000 0,00



31/12/2016 100,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 183 de 373


Vivaz Vendas - Consultoria Imobiliária Ltda


31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 2.000,00

Valor mercado

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00

Vinson Empreendimentos Imobiliários Ltda


31/12/2017 99,130000 0,000000 55.000,00

31/12/2016 55,970000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2018 45,580000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2018 1.055.000,00

31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 1,610000 0,000000 3.910.000,00 Valor contábil 31/12/2018 95.500.000,00

Valor mercado



31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Não existem outras informações relevantes sobre este item “9.2”.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais sólidas para exercer

suas atividades.

A margem bruta, indicador que consiste em medir a rentabilidade das vendas da empresa, atingiu 27 % em

2018 frente a um resultado de 27% em 2017 e 33% em 2016. Tal patamar de margem bruta é considerado

abaixo do adequado e pode variar para cima ou para baixo a depender de uma série de fatores tais como,

(i) o preço de venda fechado na negociação com o cliente; (ii) economias de obras; entre outros e (iii)

impacto dos distratos como proporção da receita reconhecida.

A margem líquida, indicador que consiste em medir a rentabilidade das vendas da empresa, excluindo

impostos, custos e despesas, atingiu -2,7% em 2018 frente a um resultado de -3,6% em 2017 e 5,0% em

2016. A Companhia apresentou margem líquida negativa no período de 2018 devido principalmente à (i)

baixo patamar de receitamento, (ii) gastos reparatórios na região Nordeste, e (iii) volume alto de

contingências

O giro do ativo, indicador que mede a utilização dos ativos para gerar novas vendas, atingiu 0,31x em 2018,

versus 0,24x em 2017 e 0,27x em 2016. Essa redução se deve, principalmente, ao menor patamar de

receita da Companhia.

O Return on Equity, medida de rentabilidade sobre o patrimônio líquido, encerrou 2018 em -1,6% versus -

1,6% em 2017 e 2,5% em 2016.

A equivalência patrimonial, rubrica que representa o resultado das empresas que não são consolidadas nas

demais linhas das demonstrações financeiras, atingiu R$ 108 milhões em 2018, versus R$ 74 milhões em

2017 e R$ 49 milhões em 2016. Esta linha era composta até 2016, majoritariamente, pelo lucro líquido da

nossa parceira Cury, já na participação Cyrela.

O nível de alavancagem, medido por dívida líquida sobre patrimônio líquido, atingiu 15% em 2018 versus

19% em 2017 e 25% em 2016, e isso reflete a estratégia da Companhia de não possuir um alto

endividamento. Ainda, a dívida bruta da Cyrela, de R$ 2,4 bilhões em Dezembro de 2018, é composta

majoritariamente por dívida corporativa (R$ 1,6 bilhões).

A geração de caixa operacional, medida pela variação da dívida líquida, mostrou uma geração de caixa de

R$ 803 milhões em 2018 versus geração de caixa de R$ 712 milhões em 2017 e consumo de caixa de R$ 37

milhões em 2016.

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b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

O patrimônio líquido da Companhia (excluindo as participações minoritárias), em 31 de dezembro de 2018,

era de R$ 5,1 bilhões, versus R$ 5,9 bilhões no mesmo período de 2017 e R$ 6,0 bilhões no mesmo período

de 2016. Essa redução se deve, basicamente, ao prejuízo líquido reconhecido e dividendos pagos no

período.

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 1,5 bilhão. Na mesma data, a

dívida líquida totalizava R$ 0,8 bilhões e o índice dívida líquida sobre patrimônio líquido (incluindo as

participações minoritárias) era de 15%. Em 31 de dezembro de 2017, a posição de caixa era de R$ 1,4

bilhões, com uma dívida líquida de R$ 1,2 bilhão e um nível de alavancagem de 19%. Em 31 de dezembro

de 2016, a posição de caixa era de R$ 1,7 bilhões, com uma dívida líquida de R$ 1,7 bilhão e um nível de

alavancagem de 25%.

A dívida bruta, ao final de 2018, de R$ 2,4 bilhões era composta por R$ 0,8 bilhões de financiamento de

projetos (SFH) e R$ 1,6 bilhões por dívida corporativa. No mesmo período de 2017, a dívida de SFH

totalizava R$ 1,5 bilhões e a dívida corporativa R$ 1,0 bilhão. Em 2016, a dívida de SFH totalizava R$ 2,1

bilhões e a dívida corporativa R$ 1,3 bilhão.

A posição de caixa se refere às linhas do ativo que possuem liquidez imediata e pode ser encontrada através

do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da

Companhia):

2018 2017 2016

(+) Caixa e Equivalentes de Caixa 173.830 195.630 513.757

(+) Títulos e Valores Mobiliários CP 1.230.961 1.047.498 1.016.529

(+) Títulos e Valores Mobiliários LP 143.866 119.633 168.005

(=) Caixa Total da Companhia 1.548.657 1.362.761 1.698.291

A dívida líquida se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras,

descontado o caixa da Companhia que pode ser encontrado na linha acima e pode ser encontrada através

do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da

Companhia):

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2018 2017 2016

(+) Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 259.821 918.216 877.307

(+) Debêntures de Curto Prazo 0 42.630 3.010

(+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Curto Prazo 32.022 302.993 254.785

(+) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 1.354.092 1.183.471 1.993.514

(+) Debêntures de Longo Prazo 153.909 4.000 42.630

(+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Longo Prazo 569.205 107.065 252.418

(=) Dívida Bruta 2.369.049 2.558.375 3.423.664

(-) Despesas de CRI e Debêntures -7.561 -3.160 -5.989

(+) Juros Dívida 10.166 18.823 33.790

(=) Dívida Total 2.371.654 2.574.038 3.451.465

(-) Posição de Caixa da Companhia 1.548.657 1.362.761 1.698.291

(=) Dívida Líquida* 820.392 1.195.614 1.725.373

*No cálculo de Dívida Líquida não se considera os juros acruados.

O índice de dívida líquida sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois

valores, conforme demonstrado abaixo:

2018 2017 2016

Dívida Líquida 820.392 1.195.614 1.725.373

Patrimônio Líquido 5.537.811 6.365.498 6.766.654

(=) Dív. Líq. / PL 14,8% 18,8% 25,5%

A dívida líquida sem SFH se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições

financeiras que não estejam ligadas ao Sistema Financeiro da Habitação (que são dívidas que não transitam

pelo caixa da Companhia), descontado o caixa da Companhia, conforme abaixo:

2018 2017 2016

(=) Dívida Bruta 2.369.049 2.558.375 3.423.664

(-) Posição de Caixa 1.548.657 1.362.761 1.698.291

(=) Dívida Líquida 820.392 1.195.614 1.725.373

(-) Financiamentos em Moeda Nacional (SFH) 765.105 1.527.216 2.076.000

(=) Dívida Líquida (sem SFH) 55.288 -331.603 -350.627

O índice de dívida líquida sem SFH sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre

os dois valores, conforme demonstrado abaixo:

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2018

(=) Dívida Líquida (sem SFH) 55.288

(=) Patrimônio Líquido 5.537.811

2017

(=) Dívida Líquida (sem SFH) -331.603

(=) Patrimônio Líquido 6.365.498

2016

(=) Dívida Líquida (sem SFH) -350.627

(=) Patrimônio Líquido 6.766.654-5,18%

1,00%

-5,21%

=

=

=

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2018, o saldo em caixa de R$ 1.549 milhões mais a carteira de recebível de R$ 3,5

bilhões são suficientes para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em caixa de R$ 1.363 milhões mais a carteira de recebível de R$ 4,2

bilhões eram suficientes para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em caixa de R$ 1.698,3 milhões mais a carteira de recebível de R$ 5,5

bilhões eram suficientes para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros.

A gestão conservadora do fluxo de caixa aliada à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento

e à disponibilidade de recebíveis em carteira demonstram capacidade de pagamento frente aos

compromissos financeiros assumidos. Vale ressaltar que os contratos de financiamento imobiliário têm como

garantia os ativos dos projetos, podendo envolver hipoteca ou seguro contra riscos operacionais, e que a

maior parte da dívida corporativa é constituída de debêntures e CRI’s cujos prazos são longos e seus índices

de acompanhamento de desempenho financeiro (covenants) são rigorosamente acompanhados por agentes

fiduciários.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Nossa principal fonte de liquidez é o caixa gerado pelas nossas operações, pela contratação de

financiamentos imobiliários e, quando necessário, empréstimos bancários ou no mercado de capitais.

As principais fontes de financiamento à construção são: (i) o SFH - Sistema Financeiro da Habitação, cujos

recursos são direcionados exclusivamente à construção e, (ii) de forma indireta, a Caixa Econômica Federal

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por meio do programa “Minha Casa, Minha Vida”, que financia os clientes de baixa renda no longo prazo e

desembolsa os recursos para a Companhia ao longo do período de construção; (iii) parte do fluxo de capital

provém dos clientes dos segmentos médio, médio-alto e alto que pagam, em média, de 30% a 40% do

valor das unidades até a entrega das chaves e dos clientes de segmentos populares (não elegíveis ao

programa MCMV) que pagam até 25%, em média, do valor das unidades até a sua entrega.

Para as atividades de aquisição de terrenos, contraparte nas obras, despesas gerais, administrativas e

comerciais a Companhia utiliza seu caixa e realiza operações de longo prazo, como debêntures e linhas de

crédito ofertadas pelos bancos comerciais.

A Companhia não possui investimentos relevantes em ativos não circulantes.

O detalhamento das nossas fontes de financiamento encontra-se no item 10.1.f.i deste documento.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende manter seu perfil de dívida, buscando sempre conciliar as estruturas de dívidas

corporativas, o bom acesso que possui ao mercado de capitais e a boa disponibilidade de dívidas de SFH

para obter o menor custo de capital possível.

Caso haja necessidade, a Companhia pode realizar outras operações que fortaleçam sua posição de caixa

junto aos principais bancos do mercado ou sacar dívidas de SFH de contratos assinados e não totalmente utilizados, que servem como um bom colchão de liquidez. Ademais, a Companhia não possui nenhuma linha

pré-aprovada com outros bancos.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:

A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2018, o seguinte perfil de endividamento

sem considerar debêntures e CRIs:

Empréstimos – moeda estrangeira 0 0 0

Empréstimos – moeda nacional 848.808 574.471 773.974

Financiamentos – moeda nacional 765.105 1.527.216 2.076.296

Juros a pagar – moeda nacional 21.263 18.290 25.008

Juros a pagar/receber - operação Swap -17.784 -4.217 -205

Gastos – moeda nacional -1.556 -2.316 -4.251

TOTAL 1.615.836 2.113.444 2.870.822

2018 2017 2016

Circulante 262.686 930.347 877.308

Não Circulante 1.353.150 1.183.097 1.993.514

2018 2017 2016

PÁGINA: 190 de 373



Os financiamentos, em 31 de dezembro de 2018, no montante de R$ 765.105 (R$ 1.527.216 em 31 de

dezembro de 2017) correspondem a contratos de operações de crédito imobiliário, sujeitos a juros entre

8,00% a.a. e 9,5% a.a. acrescido de TR. Possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não

cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato,

registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Não existem

compromissos referentes a cumprimento de índices financeiros.

Os montantes em longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

Ano dez/18 2017

2019 575.683

2020 394.896 331.416

2021 501.320 166.193

2022 304.035 57.362

2023 110.336 11.734

2024 a 2027 42.564 40.709

Total 1.353.150 1.183.097

Consolidado

Debêntures e CRIs:

Em 31 de Dezembro de:

2018 2017 2016

PÁGINA: 191 de 373



Debêntures 153.742 46.629 42.630

Gastos com emissão a amortizar 0 0 0

Total 153.742 46.629 42.630

Juros sobre debêntures 4.658 1.926 3.010

Total 158.401 48.555 45.640

2018 2017 2016

CRI – 1ª emissão

Valor Captado 43.200 43.200 43.200

Despesas Emissão 0 0 -504

Juros a Pagar 228 262 527

Total 1ª emissão 43.428 43.462 43.223


Valor Captado 0 0 150.000

Despesas Emissão 0 0 -306

Juros a Pagar 0 0 2.358

Total 2ª emissão 0 0 152.052


Valor Captado 0 150.000 80.089

Despesas Emissão 0 -844 -927

Juros a Pagar 0 751 1.992

Total 5ª emissão 0 149.907 81.154


Valor Captado 0 100.000 200.000

Despesas Emissão 0 0 0


Total 6ª emissão 0 100.259 200.697

PÁGINA: 192 de 373




Valor Captado 30.000 30.000 30.000



Total 7ª emissão 30.085 30.087 30.077

CRI – 4ª emissão 102 ª

serie

Valor Captado 46.503 65.802 0



Total 4ª emissão 46.585 65.925 0

CRI – 4ª emissão 103 ª

serie

Valor Captado 91.524 21.058 0


Juros a Pagar 161 1.343 0

Total 4ª emissão 91.685 22.401 0


Valor Captado 390.000 0 0


Juros a Pagar 1.472 0 0

Total 8ª emissão 391.472 0 0

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2018

Em R$ milhões Emissão Vencimento Custo Saldo

Dívida Corporativa

10ª emissão de Debentures 2018 jul-20 102% CDI 150

1ª emissão de CRI 2011 jun-23 107% CDI 43

7ª emissão de CRI 2016 dez-18 100% CDI 30

8ª emissão de CRI 2018 jun-22 102% CDI 390

Linhas de crédito de longo prazo 2015 -2016 2019 97,0% CDI 208

Linhas de crédito de longo prazo 2014 -2018 2018 - 2022 110% CDI 450

Linhas de crédito de longo prazo 2013 2025-2027 TJLP + 3,78% a.a. 90

Linhas de crédito de longo prazo 2017-2018 2023-2025 CDI + 1,2% a.a. 142

Linhas de crédito de longo prazo 2018 ago-22 104% CDI 100

Subtotal 106% CDI 1.604

2017


Dívida Corporativa

2ª emissão de debentures 2008 jan-18 CDI + 0,65% a.a. 42,6

1ª emissão de CRI 2011 jun-23 107% do CDI 43,2

5ª emissão de CRI 2016 dez-18 98% do CDI 150,0



Ações preferenciais 2013 dez-18 CDI + 0,70% a.a. 35,0

Linhas de crédito de longo prazo 2014 -2016 2018 - 2019 TR + 8,75% - 10,59% a.a. 442,5

Linhas de crédito de longo prazo 2014 -2015 2018 - 2020 112% do CDI 1,4

Linhas de crédito de longo prazo 2013 jan-27 TJLP + 3,78% a.a. 95,6

Linhas de crédito de longo prazo 2017 jan-23 CDI + 1,20% a.a. 69,8

Subtotal ~102,3% CDI 1.010,1

CRI subordinado detido pela companhia 2017 out-36 CDI + 5,0% a.a. 21,1

Total Dívida Corporativa 1.031,2

2016


Dívida Corporativa

2ª emissão de debentures 2008 jan-18 CDI + 0,65% a.a. 42,6

1ª emissão de CRI 2011 jun-23 107% do CDI 43,2

2ª emissão de CRI 2012 mai-17 108% do CDI 150,0

5ª emissão de CRI 2016 dez-18 98% CDI 80,1



Ações preferenciais 2013 dez-18 CDI + 0,70% a.a. 65,0

Linhas de crédito de longo prazo 2014 -2016 2018 - 2019 TR + 8,75% - 10,59% a.a. 455,7

Linhas de crédito de longo prazo 2014 -2016 2017 - 2018 112% - 113,5% CDI 153,5

Linhas de crédito de longo prazo 2013 jan-27 TJLP + 3,78% a.a. 99,8

Subtotal ~100,7% CDI 1.319,9

PÁGINA: 194 de 373



Endividamento consolidado:

2018 2017 2016

Empréstimos – moeda estrangeira 0 0 0

Empréstimos – moeda nacional 1.604.231 1.031.158 1.319.893

Financiamentos – moeda nacional 765.105 1.527.216 2.076.296

Juros a pagar – moeda nacional 2.605 15.559 33.464

Juros a pagar – moeda estrangeira 0 0 0

TOTAL 2.371.940 2.573.934 3.429.653

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. Dessa forma, tendo em vista a ordem de

precedência em eventual concurso universal de credores, a subordinação, das obrigações registradas no

passivo exigível dos balanços que integram as demonstrações financeiras, ocorre de acordo com a legislação

vigente.

(i) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação

de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

As dívidas corporativas da Companhia possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de

endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a

incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais:

Não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais;

Transformação em sociedade limitada;

Mudança ou alteração do objeto social;

Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado;

Redução do capital social que não para absorção de prejuízos;

Transferência ou cessão de controle acionário; e

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Alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em

transações que excedam a 10% do patrimônio líquido.

As dívidas corporativas da Companhia devem respeitar os seguintes índices financeiros:

(i) Razão entre (A) a soma de Dívida Líquida e Imóveis a Pagar; e (B) Patrimônio Líquido; deverá ser

sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos);

(ii) Razão entre (A) a soma de Recebíveis e Imóveis a Comercializar; e (B) a soma de Dívida Líquida,

Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar; deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um

e meio) ou menor que 0 (zero); e

(iii) Razão entre (A) EBIT e (B) Despesas Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5

(um e meio) ou menor de 0 (zero), observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser

sempre positivo.

O não cumprimento dos índices supracitados acima pode resultar no vencimento antecipado das dívidas

corporativas por parte da Companhia. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período

findo em 31 de dezembro de 2018.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Excluindo os efeitos de consolidação, o volume de contratos assinados no Sistema Financeiro da Habitação é

de R$ 4,6 bilhões, sendo que os limites de crédito que a empresa dispõe juntos aos bancos sustenta as

necessidades da Companhia. Os recursos tomados em 31/12/2018 são de R$ 0,095 bilhões, que

representam 20,5% do saldo total.

Considerando o critério de Consolidação, o volume de contratos assinados no Sistema Financeiro da

Habitação é de R$ 2,9 bilhões, sendo que os limites de crédito que a empresa dispõe juntos aos bancos

sustenta as necessidades da Companhia. Os recursos tomados em 31/12/2018 são de R$ 0,076 bilhões, que

representam 27,5% do saldo total.

PÁGINA: 196 de 373



h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

PÁGINA: 197 de 373



Demonstração de Resultados ConsolidadosR$ milhões

2018 2017 2016

Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços

Incorporação e Revenda de Imóveis 3.156,0 2.616,8 2.968,3

Loteamentos 52,0 44,2 111,3

Locação de Imóveis - - -

Prestação de Serviços e Outras 23,3 33,2 47,8

Deduções da Receita Bruta (85,2) (74,7) (90,3)

Receita Líquida Operacional 3.146,2 2.619,4 3.037,1

-2,7% -2,9%

Dos Imóveis Vendidos e Revendidos (2.271,9) (1.862,5) (1.938,5)

Da Prestação de Serviços e Outras (17,7) (17,1) (42,7)

Custo das Vendas e Serviços Realizados (2.311,2) (1.902,6) (2.038,8)

Lucro Bruto Operacional 834,9 716,9 998,3

Margem Bruta 26,5% 27,4% 32,9%

Receitas (Despesas) Operacionais

Com Vendas (332,8) (340,8) (393,4)

Gerais e Administrativas (364,7) (385,9) (402,3)

Honorários de Administração (5,3) (5,8) (6,3)

Equivalência Patrimonial 107,7 82,4 82,8

Outros Resultados nos Investimentos 16,5 53,5 10,7

Despesas Financeiras (150,9) (166,9) (223,8)

Receitas Financeiras 173,0 195,2 258,9

Outras Despesas/Receitas Operacionais (203,8) (103,4) (41,1)

(760,4) (671,7) (714,5)

Com Distribuição Pública de Ações - - -

Lucro Antes dos Impostos Sobre o Lucro, e de Acionistas não

Controladores 74,6 45,2 283,8

Diferido (1,1) 17,6 5,7

Corrente (67,4) (81,1) (75,8)

Imposto de Renda e Contribuição Social (68,5) (63,5) (70,1)

Lucro Antes da Participação dos Acionistas não Controladores 6,0 (18,3) 213,7

Parcela de Lucro atribuida aos acionistas não controladores (90,4) (76,7) (88,7)

Lucro Líquido (84,4) (95,0) 125,0

Margem Líquida -2,7% -3,6% 4,1%

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Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2018

comparados com o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2017.

Receita Bruta Operacional

Incorporação Imobiliária. Aumento de 21% na receita bruta de 2018 em comparação com a receita

do ano passado, principalmente em decorrência do menor volume de receitamento de lançamentos no

período.

Prestação de Serviços. Redução de 30% na receita bruta de prestação de serviços em 2018 vs. 2017

devido a um menor volume de serviços prestados.

Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente por impostos como PIS e COFINS, as

deduções da receita bruta se mantiveram em torno de 3% sobre a receita bruta e apresentaram aumento

em valores absolutos como consequência do crescimento da receita bruta.

Receita Líquida Operacional. Portanto, a nossa receita operacional líquida aumentou em 20%.

Custo das Vendas e Serviços Realizados

Incorporação Imobiliária. Seguindo o comportamento de crescimento no volume das receitas, o

custo de venda das incorporações imobiliárias aumentou 22%, passando de R$ 1,9 bilhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ 2,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2018.

Prestação de Serviços. Seguindo o comportamento de redução no volume de prestação de serviços,

o custo dos serviços prestados apresentou aumento de 3% em 2018 vs. 2017.

Lucro Bruto Operacional. Pelas razões explicadas acima, o nosso lucro bruto aumentou 17% passando de R$

0,7 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ 0,8 bilhão no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2018.

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas. As despesas com vendas reduziram 2%, passando de R$ 341 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ 332 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2018 devido principalmente queda nas linhas de Mídia e Serviços de Terceiros.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas reduziram 6%, passando de

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R$ 392 milhões em 2017 para R$ 370 milhões em 2018. Essa redução se deve, principalmente, por menores

gastos com Indenizações.

Equivalência Patrimonial. Conforme já explicado no item 10.1a, a rubrica de equivalência patrimonial

apresentou aumento de 31% em 2018 vs. 2017.

Resultado Financeiro. O resultado financeiro caiu de R$ 28 milhões em 2017 para R$ 22 milhões em

2018, devido à queda na linha de aplicações financeiras, consequência de um caixa médio menor e redução

na taxa Selic, além da linha de juros também menor.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. Aumento de R$ 103 milhões negativo em 2017

para R$ 204 milhões negativo em 2018. Este aumento é decorrente, principalmente, de gastos reparatórios

na região Nordeste.

Imposto de renda e contribuição social. Representado basicamente por impostos como IR e CSLL,

essa rubrica se mantiveram em torno de 2% sobre a receita bruta e apresentaram aumento em valores

absolutos como consequência do crescimento da receita bruta.

Lucro líquido. Pelas razões expostas acima, o nosso resultado líquido passou de prejuízo líquido R$ 95

milhões em 2017 para prejuízo líquido de R$ 84 milhões em 2018.

Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2017

comparados com o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016

Receita Bruta Operacional

Incorporação Imobiliária. Redução de 14% na receita bruta de 2017 em comparação com a receita

do ano passado, principalmente em decorrência do menor volume de obras em andamento e alto volume de

distratos.

Prestação de Serviços. Redução de 31% na receita bruta de prestação de serviços em 2017 vs. 2016

devido a um menor volume de serviços prestados.

Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente por impostos como PIS e COFINS, as

deduções da receita bruta se mantiveram em torno de 3% sobre a receita bruta e apresentaram queda em

valores absolutos como consequência da queda da receita bruta.

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Receita Líquida Operacional. Portanto, a nossa receita operacional líquida diminuiu 14%.

Custo das Vendas e Serviços Realizados

Incorporação Imobiliária. Seguindo o comportamento de redução no volume das receitas, o custo de

venda das incorporações imobiliárias diminuiu 6%, passando de R$ 2,0 bilhões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2016 para R$ 1,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Prestação de Serviços. Seguindo o comportamento de redução no volume de prestação de serviços,

o custo dos serviços prestados apresentou queda de 61% em 2017 vs. 2016.

Lucro Bruto Operacional. Pelas razões explicadas acima, o nosso lucro bruto diminuiu 28%, passando de R$

1,0 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 0,7 bilhão no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2017.

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas. As despesas com vendas reduziram 13%, passando de R$ 393 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 341 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2017 devido principalmente queda nas linhas de Estande de Vendas e Serviços de Terceiros.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas reduziram 4%, passando de

R$ 408 milhões 2016 para R$ 392 milhões em 2017. Essa redução se deve, principalmente, por menores

gastos com Salários e Encargos Sociais.

Equivalência Patrimonial. Conforme já explicado no item 10.1 a, a rubrica de equivalência

patrimonial apresentou estabilidade, sendo 1% menor em 2017 vs. 2016.

Resultado Financeiro. O resultado financeiro caiu de R$ 35 milhões em 2016 para R$ 28 milhões em

2017, devido à queda nas aplicações financeiras, consequência de um caixa médio menor e redução na taxa

Selic.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. Aumento de R$ 41 milhões negativo em 2016

para R$ 103 milhões negativo em 2017. Este aumento é decorrente, principalmente, por aumento de gastos

decorrentes do problema que tivemos em um empreendimento em vitória, o Gran Parc.

Outros Resultados nos Investimentos. Aumento de R$ 42 milhões, passando de R$ 11 milhões em

2016 para R$ 53 milhões em 2017. Este aumento é decorrente, principalmente, de duas operações de

vendas de SPEs realizadas ao longo do ano, uma com a Prologis e outra com a Hines.

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Imposto de renda e contribuição social. Representado basicamente por impostos como IR e CSLL,

essa rubrica se mantiveram em torno de 2% sobre a receita bruta e apresentaram queda em valores

absolutos como consequência da queda da receita bruta.

Lucro líquido. Pelas razões expostas acima, o nosso resultado líquido passou de lucro líquido R$ 151 milhões

em 2016 para prejuízo líquido de R$ 95 milhões em 2017.

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BALANÇO PATRIMONIAL

Balanço Patrimonial ConsolidadoR$ milhões

31 de Dezembro, 2018 31 de Dezembro, 2017 31 de Dezembro, 2016

ATIVO

Circulante 5.920 6.457 7.917

Caixa e Equivalentes de Caixa 174 196 514

Títulos e Valores Mobiliários 1.231 1.047 1.017

Contas a Receber 1.336 1.885 2.615

Imóveis a Comercializar 3.094 3.218 3.657

Impostos e Contribuições a Compensar 15 16 18

Imposto e Contribuições de Recolhimentos Diferidos 1 2 0

Despesas com Vendas a Apropriar 8 12 13

Despesas Antecipadas 9 12 13

Demais Contas a Receber 52 68 70

Não Circulante 3.910 3.715 3.963

Realizável a Longo Prazo 2.937 2.789 2.908

Contas a Receber 613 564 765

Títulos e Valores Mobiliários 144 120 168

Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos 18 14 13

Partes Relacionadas 289 350 341

Impostos e Contribuições a Compensar 138 127 112

Imposto e Contribuições de Recolhimentos Diferidos 1 - -

Imóveis a comercializar 1.623 1.531 1.415

Demais Contas a receber 111 83 94

Ativo Permanente 972 927 1.055

Investimentos em Controladas e Coligadas 876 826 903

Imobilizado 69 61 86

Intangível 27 40 66

Total do Ativo 9.829 10.172 11.880

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Circulante 1.680 2.203 2.276

Empréstimos e Financiamentos 263 930 877

Debêntures 4 45 3

Certificados de recebíveis imobiliários - CRI 32 305 255

Fornecedores e provisão para garantia 252 115 210

Impostos e Contribuições a Recolher 27 96 -

Impostos e Contribuições Diferidos 20 33 17

Salários, encargos sociais e participações 39 86 110

Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis 405 42 49

Dividendos a Pagar - 108 143

Partes Relacionadas 29 - 36

Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos 46 50 65

Adiantamentos de Clientes 304 37 45

Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e civeis 91 315 351

Demais Contas a Pagar 166 41 116

Não Circulante 7.760 7.545 8.851

Exigível a Longo Prazo 2.612 1.816 2.837

Empréstimos e Financiamentos 1.353 1.183 1.994

Debêntures 154 4 43

Certificados de recebíveis imobiliários - CRI 565 107 252

Fornecedores e provisão para garantia 47 - -

Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis 15 86 76

Provisões para Riscos Fiscais, Trabalhistas e Cíveis 56 - 0

Impostos e Contribuições Diferidos 62 125 19

Adiantamento de Cliente 360 127 214

Demais contas - 25 37

Adiantamento de Cliente - 159 203

Participações Minoritárias 389 424 753

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.149 5.729 6.014

Capital Social 3.396 3.396 3.396

Reserva de Capital (65) (43) (42)

Reserva Legal 291 291 291

Reserva de Retenção de Lucros 1.723 2.355 2.646

Ações em Tesouraria (197) (215) (222)

Lucros/Prejuízos Acumulados - - -

Outros Resultados Abrangentes 0 (56) (56)

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 9.829 10.172 11.880

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Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2018 comparados com

o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2017

Ativo

Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários. Totalizaram R$ 1,5 bilhão em 2018, incluindo Títulos

e Valores Mobiliários de curto e longo prazo. O aumento de aproximadamente R$ 186 milhões em relação a

2017 reflete a forte geração de caixa da Companhia.

Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 1,9 bilhões 2018, incluindo

as contas a receber de longo prazo, uma redução de R$ 500 milhões em relação 2017.

Estoques. Totalizaram R$ 4,7 bilhões em 2018, ante R$ 4,8 bilhões em 2017.

Passivo

Empréstimos e Financiamentos. Totalizaram R$ 2,4 bilhões em 2018 versus R$ 2,6 bilhões em 2017.

Essa redução ocorreu como consequência do menor volume de obras e pelo pré-pagamento de dívidas mais

caras que ocorreram ao longo do ano.

Contas a pagar por aquisição de imóveis. Totalizaram R$ 420 milhões em 2018, aumento em relação

a 2017, que terminou com saldo de R$ 233 milhões.

Patrimônio Líquido (Com minoritários). Totalizou R$ 5,5 bilhões em 31 de dezembro de 2018 versus

R$ 6,1 bilhões em 2017, como consequência do prejuízo líquido gerado e reconhecido no período e dos

dividendos pagos.

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Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2017 comparados com

o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016

Ativo

Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários. Totalizaram R$ 1,7 bilhão em 2017, incluindo Títulos

e Valores Mobiliários de curto e longo prazo, uma redução de aproximadamente R$ 530 milhões devido,

principalmente, ao consumo de caixa registrado ao longo de 2017. Como já mencionado na explicação da

receita, os distratos também impactam a geração de caixa, pois além de não receber o saldo devedor do

cliente a Companhia precisa devolver a maior parte daquilo que já foi pago ao cliente.

Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 3,5 bilhões 2017, incluindo

as contas a receber de longo prazo, uma redução de aproximadamente R$ 400 milhões em relação 2016. A

principal razão dessa redução foi o forte aumento no volume de distratos e a retração no volume de vendas

brutas ano contra ano.

Estoques. Totalizaram R$ 5,1 bilhões em 2017, ante R$ 5,1 bilhões em 2016. A manutenção desse

montante se deve, basicamente, à manutenção dos níveis de estoques concluídos e em construção ano

contra ano.

Passivo

Empréstimos e Financiamentos. Totalizaram R$ 3,4 bilhões em 2017 versus R$ 3,7 bilhões em 2016.

Essa redução ocorreu como consequência do menor volume de obras e pelo pré-pagamento de dívidas mais

caras que ocorreram ao longo do ano.

Contas a pagar por aquisição de imóveis. Totalizaram R$ 212 milhões em 2017, manutenção em

relação a 2016, que terminou com saldo de R$ 210 milhões. Isso ocorreu devido a manutenção do nível de

terrenos em nosso balanço.

Patrimônio Líquido. Totalizou R$ 6,0 bilhões em 31 de dezembro de 2017 versus R$ 5,9 bilhões em

2016, como consequência do lucro líquido gerado e reconhecido no período, deduzido da distribuição do

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dividendo mínimo obrigatório.

Demonstração dos Fluxos de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2018


Atividades Operacionais

O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 864 milhões em 2018 em comparação a R$

579 milhões em 2017. Este aumento veio, principalmente, pela elevação das rubricas de contas a pagar por

aquisição de imóveis, adiantamento de clientes e imóveis a comercializar.

Atividades de Investimento

Na comparação entre 2017 e 2018, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento passou de R$

283 milhões positivo para R$ 151 milhões negativo, com queda na linha de recebimento de dividendos e

também pela redução na linha de títulos e valores mobiliários.

Atividades de Financiamento

As atividades de financiamento totalizaram uma saída de R$ 735 milhões em 2018 em comparação a

R$ 1.181 milhões em 2017, devido distribuição de dividendos.

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Demonstração dos Fluxos de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2017


Atividades Operacionais

O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 579 milhões em 2017 em comparação a R$

6 milhões em 2016. Este aumento veio, principalmente, pela elevação das rubricas contas a receber e

imóveis a comercializar.

Atividades de Investimento

Na comparação entre 2016 e 2017, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento passou de R$

281 milhões para R$ 283 milhões, com aumento da linha de recebimento de dividendos sendo compensada

pela redução na linha de títulos e valores mobiliários.

Atividades de Financiamento

As atividades de financiamento totalizaram uma saída de R$ 1.181 milhões em 2017 em comparação a

R$ 602 milhões em 2016, principalmente pela redução de ingresso de novos empréstimos, financiamentos e

CRI.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

a. resultados das operações do emissor, incluindo (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetam materialmente os resultados operacionais

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita:

A nossa receita operacional é composta principalmente por:

(a) Incorporação Imobiliária. A receita proveniente das unidades vendidas e revendidas dos nossos

empreendimentos, incluindo a correção monetária das vendas a prazo;

(b) Prestação de Serviços. A nossa receita proveniente de prestação de serviços consiste

principalmente dos valores recebidos em decorrência da nossa atividade de administração, das comissões

recebidas nas intermediações de vendas imobiliárias e das taxas de administração cobradas dos nossos

parceiros e faturadas pela nossa construtora nas obras que realizamos.

% da Receita Operacional Bruta Exercício Social findo em dezembro de:

Setor 2018 2017 2016

Incorporação Imobiliária 98,1 98,8 98,4

Prestação de Serviços 1,9 1,2 1,6

Total 100,00 100,00 100,00

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:

A Companhia reconhece as receitas resultantes de empreendimentos imobiliários em função de suas

construções, com base em uma mensuração físico-financeira de conclusão dos empreendimentos e não à

época da celebração dos contratos de venda. Os principais impactos nas variações de receitas são

explicados em decorrência de alterações em volumes de vendas, introdução de novos produtos da

Companhia (lançamentos) e aumento de custos.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos

contratos de vendas. Nos contratos de venda, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte,

reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e

(ii) após a concessão do “Habite-se” (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de

IGP-M.

As variações de receita nos últimos três exercícios são relativas à variação do volume de negócios

(lançamentos e vendas) bem como da evolução físico-financeira das obras.

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c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade

econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação,

especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da

atividade de incorporação imobiliária, caso haja descasamento entre o INCC e os preços de insumos. Além

do INCC, outras taxas que afetam o resultado operacional são IGP-M, CDI, e a taxa de câmbio:

INCC: Indexador da maior parte dos custos da Companhia, e toda a sua carteira de recebíveis dos clientes

de unidades não concluídas é atualizada a partir deste índice.

IGP-M: Toda a carteira de recebíveis de clientes de unidades concluídas é atualizada por este índice.

CDI: Aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente parte de seu endividamento estão

indexados ao CDI.

Taxas de câmbio: Uma parte considerada não relevante da dívida da Companhia é atrelada ao dólar norte

americano.

O impacto dos índices de inflação é relevante aos resultados operacionais e financeiros da Companhia à

medida que:

1) O INCC é o índice utilizado na correção monetária dos recebíveis de unidades em construção. O

valor de venda dessas unidades é corrigido e se transforma em receita ao longo da construção, que tem

ciclo de até 30 meses. Quanto maior a variação deste índice, maior a receita operacional relativa à

correção desses recebíveis.

2) O IGP-M é o índice utilizado na correção monetária dos recebíveis de unidades concluídas.

Quanto maior a variação deste índice, maior a receita operacional relativa à correção desses recebíveis.

3) Taxas como CDI e a taxa de câmbio são os índices que remuneram parte da dívida corporativa.

Quanto maior a variação destes índices, maior a despesa financeira do volume de dívida atrelada a estes

indicadores. Similarmente, os valores das disponibilidades da Companhia estão remunerados a taxas

atreladas ao CDI. A variação deste índice afetará a receita e a despesa financeiras da Companhia.

4) Parte da dívida é atrelada a uma taxa acrescida da Taxa Referencial (TR), que é determinada

pelo Banco Central como uma medida de inflação em contratos de financiamento imobiliários. Nas obras

em andamento que tiverem financiamento imobiliário atrelado à TR, sua variação é apropriada como custo

do produto vendido e contribui para a alteração da margem de incorporação. Uma vez a obra esteja

concluída, esta variação é apropriada às despesas financeiras até a amortização completa da dívida em

questão.

5) De forma indireta, o aumento da taxa de inflação pode provocar a perda do poder de compra dos

consumidores dos produtos da Companhia, com menores incentivos ao consumo e ao investimento em

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geral. Por característica do setor imobiliário residencial, um crescimento menor do consumo e do

investimento pode reduzir a velocidade com que os produtos são vendidos. Consequentemente, a

velocidade com que as vendas são apropriadas como receita pode se desacelerar ao se considerar o

padrão contábil vigente.

Não consideramos que estes impactos possam ser demonstrados isoladamente nos resultados dos últimos

três exercícios sociais.

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 2018 Não houve. 2017

Conforme Fato Relevante divulgado em 10 de abril de 2017, o Conselho de Administração aprovou a

celebração de novo acordo de subscrição de ações referente ao aumento de capital da Tecnisa, no

montante de até R$ 150 milhões de reais, com a subscrição de até 57.692.307 novas ações ordinárias,

nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 2,60 por ação, aprovado,

dentro d olimite do capital autorizado, pelo Conselho de Administração da Tecnisa em reunião realizada

em 23/03/2017. A Cyrela, condicionada a subscrição e integralização pelos acionistas Meyer Joseph Nigri,

Lilian Raquel Czeresnia Nigri e Jar Participações Ltda. (em conjunto “Acionistas Relevantes”), no âmbito do

Aumento de Capital, de no mínimo 28.297.938 (vinte e oito milhões, duzentos e noventa e seis mil,

novecentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor total de R$

73.574.638,80 (setenta e três milhões, quinhentos e setenta e quatro mil, seiscentos e trinta e oito reais e

oitenta centavos), assumiu perante a Tecnisa, em caráter irrevogável e irretratável, o dever e a obrigação

de, diretamente ou por meio de sociedade afiliada, até o final do prazo para exercício do direito de

preferência do Aumento de Capital, subscrever e integralizar 7.858.174 (sete milhões, oitocentas e

cinquenta e oito mil, cento e setenta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem

valor nominal de Tecnisa, pelo preço de emissão total de R$ 20.431.252,40 (vinte milhões, quatrocentos e

trinta e um mil, duzentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos), a serem emitidas no âmbito do

Aumento de Capital (“Compromisso de Subscrição – Cyrela”). A Cyrela reservou-se o direito, mas não a

obrigação, de, a seu exclusivo critério, subscrever e integralizar um número de novas ações ordinárias,

nominativas, escriturais e sem valor nominal, superior à quantidade de ações previstas no Compromisso

de Subscrição – Cyrela. Vale destacar que, conforme previsto no aviso aos acionistas da Tecnisa divulgado

em 28 de março de 2017, o termo final do prazo para exercício do direito de preferência no âmbito do

Aumento de Capital, e, portanto, a data limite para cumprimento do Compromisso de Subscrição – Cyrela,

será o dia 28 de abril de 2017, inclusive. Adicionalmente, Cyrela, Joseph Meyer Nigri, Meyer Joseph Nigri e

Jar Participações Ltda. celebraram, nesta data, o 1.º aditivo ao acordo de acionistas da Tecnisa,

originalmente celebrado pelas mesmas partes em 25 de agosto de 2016 (“Aditivo”). Dentre outras

modificações realizadas pelo Aditivo, incluem-se alterações nas matérias sujeitas à aprovação das partes

em reunião prévia.

2016

Conforme Fato Relevante divulgado em 23 de junho de 2016, o Conselho de Administração aprovou a

celebração de acordo de subscrição de ações e outras avenças entre Tecnisa, JAR Participações, Meyer

Joseph Nigri e a Cyrela onde a Tecnisa assumiu o dever e a obrigação de realizar um aumento de capital

social. O preço de emissão das novas ações foi de R$ 2,00/ação e, após a conclusão da operação, a Cyrela

detinha 37.252.984 ações da Tecnisa, perfazendo uma participação naquela empresa de 13,62%,

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras

perfazendo um volume financeiro de aproximadamente R$ 75 milhões. Na data de fechamento de tal

transação (25 de agosto de 2016), a Cyrela assinou um Acordo de Acionistas de Tecnisa com Joseph

Meyer Nigri, Meyer Joseph Nigri e Jar Participações Ltda.

c. Eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Práticas contábeis que passaram a impactar as demonstrações financeiras a partir de

01/01/2013 com aplicação retroativa.

Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordos de participação, coligadas e

divulgações, foi emitido, e posteriormente o CPC emitiu a CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) - Demonstrações

Consolidadas, CPC 19 ((R2) (IFRS 11)) Negócios em conjunto, CPC 45 (IFRS 12) - Divulgação de

Participações em Outras Entidades, CPC 35 ((R2) IAS 27 (revisada em 2011)) - Demonstrações Separadas

e CPC 18 ((R2) IAS 28 (revisada em 2011) - Investimento em Coligada, em Controlada e em

Empreendimento Controlado em Conjunto.

As principais exigências dessas cinco normas estão descritas a seguir:

De acordo com o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)), existe somente uma base de consolidação, o controle.

Consequentemente, o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) inclui uma nova definição de controle que contém três

elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua

participação na investida; e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos

retornos ao investidor. Orientações abrangentes foram incluídas no CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) para abordar

cenários complexos.

De acordo com o CPC 19 ((R2) (IFRS 11)), os acordos de participação são classificados como operações

conjuntas ou “joint ventures”, conforme os direitos e as obrigações das partes. Consequentemente, as

joint ventures devem ser contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial e as operações em

conjunto pelo método de consolidação proporcional.

O CPC 45 (IFRS 12) aborda as exigências de divulgação quando da aplicação dos IFRSs 10 e 11 (CPCs 36

e 19).

Essas cinco normas, juntamente com as respectivas modificações relacionadas às regras de transição, são

aplicáveis a períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

No primeiro trimestre de 2018, em atendimento às práticas contábeis, a Cyrela efetuou a adoção do CPC

48 (IFRS 9) - Instrumentos Financeiros, registrando provisão para risco de crédito. A adequação dessa

provisão teve como contrapartida efeito negativo no Patrimônio Líquido do período encerrado em

dezembro de 2017 no montante de R$ 196 milhões. No 1T18 houve consumo de parte desta provisão,

gerando impacto positivo de R$ 41 milhões no resultado do trimestre.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Conforme mencionado no item 10.4 “a” deste documento, a partir de 1 de janeiro de 2013, as práticas

contábeis sofreram alterações de acordo com as orientações técnicas do Comitê de Pronunciamentos

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Contábeis (“CPC”) com o objetivo de convergir os padrões contábeis das empresas brasileiras aos padrões

internacionais (IFRS).

Com isso, a Companhia reapresentou o período comparativo das demonstrações financeiras do ano de

2013, fazendo com que os números do exercício social de 2012 anteriormente apresentados refletissem o

novo padrão contábil. Entretanto o resultado já apresentado do exercício social de 2011 não foi alterado e,

assim, permaneceram no padrão vigente até aquela data.

Portanto, algumas comparações históricas em análises aplicadas a períodos anteriores podem ser

prejudicadas devido às alterações contábeis mencionadas acima e no item 10.4 deste documento e

também comentadas nas notas explicativas disponíveis no site de Relações com Investidores da

Companhia (www.cyrela.com.br/ri) e no site da Comissão de Valores Mobiliários – “CVM”

(www.cvm.gov.br).

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 2018 O parecer dos auditores sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2018, contém parágrafo de ênfase descrevendo que as demonstrações financeiras

individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil, conforme descrito na nota explicativa nº 2 das Demonstrações Financeiras Padronizadas da

Companhia. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a

entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 - Aplicação da

Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC. Essa

orientação técnica trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao

significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de

unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2.3.1. Nossa opinião

não está ressalvada em virtude desse assunto.

2017

O parecer dos auditores sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2017, contém parágrafo de ênfase descrevendo que às demonstrações financeiras


no Brasil, conforme descrito na nota explicativa nº 2 das Demonstrações Financeiras Padronizadas da

Companhia. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a

entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 - Aplicação da

Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC. Essa

orientação técnica trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao

significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de

unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2.3.1. Nossa opinião

não está ressalvada em virtude desse assunto.

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2016

O parecer dos auditores sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2016, contém parágrafo de ênfase descrevendo que às demonstrações financeiras


no Brasil, conforme descrito na nota explicativa nº 2. As demonstrações financeiras consolidadas

preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram

adicionalmente a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de

Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC. Essa orientação técnica trata do reconhecimento da

receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de

transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias, conforme

descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2.8. Nossa opinião não está ressalvada em virtude

desse assunto.

Comentários da Administração a respeito das ênfases emitidas pelos auditores independentes

A Companhia prepara e elabora as demonstrações financeiras mediante a evolução financeira das obras,

método este conhecido como “percentage of completion”. Tal método está em consonância às práticas

adotadas pelas demais entidades de incorporação imobiliária de capital aberto no Brasil.

Em novembro de 2016, o CPC emitiu o pronunciamento “CPC 47– Receitas de Contratos com Clientes”

(IFRS 15) que estabeleceu novos critérios de reconhecimento de receita baseado, principalmente, na

transferência de controle de um bem ou serviço. Esta avaliação, segundo os critérios da norma, irá

determinar como uma entidade deverá reconhecer as receitas de um contrato de venda de unidades

imobiliárias, se num momento específico ou ao longo do tempo.

Entidades do setor imobiliário em conjunto com o CPC apresentaram ao IFRIC (entidade do IASB), no final

de 2017, sua interpretação sobre a aplicação da norma frente aos modelos de contratos aplicados no

Brasil. Ainda não houve resposta do IFRIC sobre este tema.

A área técnica da CVM, publicou o Ofício Circular CVM/SNC/SEP/nº 1/2018, orientando as entidades no

sentido de observar o que está previsto na OCPC 04 (aprovada pela Deliberação CVM nº 653/2010) ainda

vigente, aplicando-se os ajustes que se fizerem necessários em função da vigência da IFRS 15 para

períodos anuais a partir de 1º de janeiro de 2018, até que haja alinhamento sobre a aplicação ou não do

reconhecimento de receita ao longo do tempo. Desta forma, a Companhia aguarda a conclusão do tema

para mensurar, caso aplicável, eventual impacto da aplicação da norma em suas demonstrações

financeiras.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

Conforme divulgado em nota explicativa nº 2.2. das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018,

as estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência

histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as

circunstâncias.

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a

Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de

receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das

demonstrações financeiras.

Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem provisão para redução ao valor recuperável de

ativos, transações com pagamentos baseados em ações, provisão para demandas judiciais, valor justo de

instrumentos financeiros, mensuração do custo orçado de empreendimentos, impostos diferidos ativos,

dentre outros.

As principais premissas relativas às fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes

de incerteza em estimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da

liquidação, são discutidas a seguir:

i) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo excede o

seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em

uso.

O teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos intangíveis de vida útil indefinida,

estoques de imóveis a comercializar e ágio por expectativa de rentabilidade futura é efetuado

anualmente e/ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.

O cálculo do valor justo menos custos de venda é baseado em informações disponíveis de

transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para

descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os

fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de

reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos

futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de

teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa

descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuro esperados e à taxa de crescimento

utilizada para fins de extrapolação.

ii) Custos orçados dos empreendimentos

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

Os custos orçados, compostos, principalmente, pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer

para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das obras, e

eventuais ajustes identificados com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia.

iii) Provisão para garantia

A mensuração da provisão para garantia, para cobrir gastos com reparos em empreendimentos

cobertos no período de garantia, é efetuada com base em estimativa que considera o histórico dos

gastos incorridos ajustados pela expectativa futura, a qual é regularmente revisada.

iv) Provisões para créditos de liquidação duvidosa e distratos de clientes

A Companhia mensura a provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos baseado em

premissas que consideram o histórico de suas operações correntes e suas estimativas. Tais

premissas são revisadas anualmente para considerar eventuais alterações nas circunstâncias e

históricos.

v) Transações com pagamentos baseados em ações

A Companhia mensura o custo de transações a ser liquidado com ações com funcionários baseado

no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo

dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais

adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições

da concessão.

vi) Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis

A Companhia reconhece provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis (Nota 19). A avaliação

da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as

jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no

ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e

ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição

aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos

assuntos ou decisões de tribunais.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias,

processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cíveis, tributárias e trabalhistas.

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

Nossa carteira de recebíveis totaliza, em 31 de dezembro de 2018, R$ 3,9 bilhões, dos quais R$ 1,8

bilhões (R$ 1,5 bilhões no mesmo período do ano anterior) são recebíveis de exercícios futuros (“REF”) os

quais, por sua vez, não estão no balanço da Companhia e serão reconhecidos a medida de evolução física

e financeira da obra.

Os custos atrelados a esses recebíveis off-balance totalizaram, em 31 de dezembro de 2018, R$ 1,0 bilhão

(R$ 1,0 bilhão no mesmo período do ano anterior) e serão reconhecidos a medida de evolução física e

financeira da obra.

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não há.

(ii) carteira de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não há.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não há.

(iv) contratos de construção não terminada

Não há.

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

a. Utilização dos recursos resultantes das ofertas

Os recursos resultantes das Ofertas foram e estão sendo utilizados conforme as propostas de aplicação

divulgadas nos respectivos prospectos.

Debêntures e CRI’s

(i) Segunda Emissão de Debêntures - realizada em janeiro de 2008, em duas séries remuneradas a 100%

do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em 10 anos e remuneração mantida em repactuação

realizada em janeiro de 2011 (1ª Série e 2ª Série), conforme programado. Saldo do principal de R$ 42,6

milhões em 31/12/2016. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados a: (a) reforço de capital de

giro a serem aplicados em novas parcerias, principalmente nas regiões sul, norte e nordeste e no

segmento econômico; e (b) aquisição de terrenos localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro.

(ii) Terceira Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2009, em série única, remunerada a

100% do CDI acrescida de 0,81% a.a. com vencimento em cinco anos a contar da data de sua emissão.

Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados ao reforço do capital de giro e alongamento do perfil

da dívida da Companhia. A emissão foi liquidada em 01/09/2014.

(iii) Sexta Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2012, em série única remuneradas a 100%

do CDI acrescidas de 1,20% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar

da data de sua emissão. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados à amortização de dívidas

vincendas da Companhia. Essa emissão foi liquidada ao longo de 2016.

(iv) 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado em nome da Brazil Realty

Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada

a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir

do 3º ano. Houve repactuação em 01/06/2014, com resgate de R$ 226,8 milhões. Saldo do principal de

R$ 43,2 milhões em 31/12/2016.

(v) 2ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora

(empresa controlada pela Cyrela) realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do

CDI, com vencimento em quatro e cinco anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$

150,0 milhões em 31/12/2016.

(vi) 3ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora

(empresa controlada pela Cyrela) realizada em outubro de 2013, em série única, remunerada a 100% do

CDI acrescida de 0,80% a.a., com vencimento em 2 anos a contar da data de sua emissão. Saldo do

principal de R$ 130,0 milhões em 31/12/2014. A emissão foi liquidada em 10/03/2015.

(vii) 4ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários – Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado

em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Junho de 2014,

em série única, remunerada a 101,5% do CDI, com vencimento em dois anos a contar da data de sua

emissão. Essa emissão foi liquidada ao longo de 2016.

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

(viii) 5ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários - Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado

em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Setembro de

2016, em série única, remunerada a 98% do CDI, com vencimento em 5 de dezembro de 2018. A emissão

foi liquidada em 05/12/2018.

(ix) 6ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários: Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado

em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Dezembro de

2016, em duas séries, remunerada a 98% do CDI, com vencimento em 1a série: 15 de dezembro de 2017

e 2a série: 17 de setembro, 15 de outubro e 15 de novembro de 2018. A emissão foi liquidada em

16/11/2018.

(x) 7ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários: Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado

em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Dezembro de

2016, em única série, repactuada em 12/12/2018, agora remunerada a 104% do CDI, com vencimento

em 14 de dezembro de 2020. Saldo do principal de R$ 30 milhões em 31/12/2018.

(xi) 8ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários: Certificado de Recebíveis Imobiliários – realizado

em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Maio de 2018, em

única série, remunerada a 102% do CDI, com vencimento em 09 de junho de 2022. Saldo do principal de

R$ 390 milhões em 31/12/2018.

(xii) 9ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários: Certificado de Recebíveis Imobiliários –

realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Agosto

de 2018, em duas séries, remunerada a 106% do CDI, com vencimento em 16 de agosto de 2022. Saldo

do principal de R$ 110 milhões em 31/12/2018.

(xiii) Primeira Emissão de Debêntures da Cyma - realizada em outubro de 2017, em uma série

remunerada a 2,4% das receitas líquidas das vendas de unidades autônomas do empreendimento Klabin

Cyma com vencimento em 5 anos. Saldo do principal de R$ 4 milhões em 31/12/2018.

b. Desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições

Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos

prospectos das distribuições.

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos

prospectos das distribuições.

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10.8 - Plano de Negócios

a. Investimentos

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, que representa o custo de aquisição do ativo

imobilizado, foi de R$ 71 milhões em 2018, R$ 19 milhões em 2017 e R$ 58 milhões em 2016.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia conta com o fluxo de caixa das suas operações para gerar capital de giro e subsidiar as suas

atividades operacionais e de investimentos. As fontes de financiamento utilizadas pela Companhia para subsidiar

as atividades são as dívidas corporativas, representadas pelos instrumentos de debêntures, CRI’s, linhas de

crédito e outras além da linha de financiamento à construção, representada pelo SFH.

Além dos montantes descritos no item 10.7, temos:

Linhas de crédito de longo prazo – obtidas com instituições financeiras locais, com saldo de principal de

R$ 208 milhões em 31/12/2018. A remuneração média dessas linhas de crédito é de TR + 9,72% - e o

pagamento será feito em parcelas até o fim do ano de 2019;


R$ 142 milhões em 31/12/2018. A remuneração média dessas linhas de crédito é de CDI + 1,2% a.a. com

prazo de pagamento até 2023;


R$ 450 milhões em 31/12/2018. A remuneração média dessas linhas de crédito é de 110% do CDI a.a.

com prazo de pagamento até 2022;

Linha de crédito de longo prazo – assumida com o BNDES, tendo saldo principal de R$ 90 milhões em

31/12/2018. Essa dívida é remunerada em TJLP acrescida de 3,78% a.a., com vencimento final em 2027.

b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que

devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não aplicável.

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já

divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento

de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv)

montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável.

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da

Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10”.

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

a. Objeto da projeção

A Companhia não possui guidance para 2019.

b. Período projetado e o prazo de validade da projeção

Não se aplica.

c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia

Não se aplica.

d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não se aplica.

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo

repetidas no formulário

Não se aplica.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo

desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

2016

Não se aplica.

2017

Não se aplica.

2018

Não se aplica.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data

de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não se aplica.

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

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a. Atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se

reportam ao conselho de administração, indicando:

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração, além de suas atribuições legais: (i) estabelecer a orientação geral

dos negócios da Companhia; (ii) aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos

e programas, para cada área de atuação; (iii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores e fiscalizar

a sua gestão; (iv) constituir, instalar e dissolver comitês de assessoramento não previstos neste Estatuto

Social, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos

internos de funcionamento; (v) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros dos comitês estatutários

de assessoramento do Conselho de Administração; (vi) aprovar o Regimento Interno do Conselho de

Administração da Companhia, que disporá sobre a estrutura administrativa e funcional; (vii) conceder licença

a seus membros e aos da Diretoria; (viii) deliberar sobre o aumento do capital social, dentro do limite do

capital autorizado, mediante a subscrição de novas ações ou mediante a capitalização de lucros ou reservas,

com ou sem a emissão de novas ações; (ix) deliberar sobre a emissão, dentro do limite do capital autorizado,

de debêntures conversíveis em ações e de bônus de subscrição; (x) deliberar sobre a emissão de notas

promissórias para colocação por meio de oferta pública de distribuição; (xi) deliberar sobre a exclusão do

direito de preferência ou a redução do prazo para exercício desse direito pelos acionistas nos aumentos de

capital mediante subscrição de ações, de debêntures conversíveis em ações ou de bônus de subscrição, nos

termos do Artigo 10, § 1.º do Estatuto Social; (xii) deliberar sobre a aquisição e o cancelamento de ações;

(xiii) deliberar sobre a negociação da Companhia com suas próprias ações e com instrumentos financeiros

referenciados às ações de emissão da Companhia, observada a legislação aplicável; (xiv) deliberar sobre

grupamento ou desdobramento de ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado; (xv)

deliberar sobre a outorga, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o aprovado pela

Assembleia Gera, de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados ou a

pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle; (xvi convocar,

por meio de seus Co-Presidentes, em conjunto ou isoladamente, as Assembleias Gerais Ordinárias e

Extraordinárias; (xvii) manifestar-se sobre o Relatório de Administração, as contas da Diretoria e as

demonstrações financeiras da Companhia; (xviii) deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre a

declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio a serem pagos aos acionistas, inclusive os

intercalares, com base no lucro líquido do exercício em curso, ou os intermediários, com base em lucros

acumulados ou reservas de lucros existentes, e as participações de que trata o Artigo 41 deste Estatuto

Social; (xix) deliberar sobre os investimentos dos fundos sociais, quando requisitado; (xx) escolher e destituir

os auditores independentes; (xxi) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários; e (xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta

pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer

prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de

aquisição de ações, no qual se manifestará, ao menos (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta

pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em

relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii)

quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de

alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado.O Conselho de

Administração da Companhia não possui regimento interno próprio. O Conselho de Administração da

Companhia reúne-se periodicamente com a auditoria independente em suas reuniões, porém não há um

mecanismo formal de avaliação do trabalho dos auditores independentes. A Companhia não possui uma

política de contratação de serviços extra auditoria com o auditor independente.

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Diretoria

Compete à Diretoria, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, as deliberações tomadas

pela assembleia geral, a competência do Conselho de Administração e as disposições do Regimento Interno

da Companhia: (i) a gestão da Companhia, com observância da orientação fixada pelo Conselho de

Administração; (ii) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia; (iii)

orientar e supervisionar a escrituração contábil da Companhia; (iv) elaborar o Relatório de Administração,

contas e demonstrações financeiras da Companhia, para apreciação pelo Conselho de Administração e

posterior deliberação da Assembleia Geral; (v) deliberar sobre a criação, transferência ou extinção de filiais,

estabelecimentos, escritórios, representações e depósitos, agências, subsidiárias ou sociedades controladas,

dependências ou departamentos da Companhia no País e no exterior; (vi) deliberar sobre a aquisição,

alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas, no País e no

exterior; (vii) deliberar sobre aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorizar as associações

e celebração de acordos de acionistas; e (viii) representar a celebração de qualquer instrumento de garantia,

tais como avais ou fianças. A Diretoria não possui regimento interno próprio.

Conselho Fiscal

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente

e, quando instalado pela Assembleia Geral, a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas na legislação,

ou por proposta da administração.

O Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual

número de suplentes, com mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos.

Quando instalado, o Conselho Fiscal tem os poderes e atribuições conferidos por lei, competindo-lhe, dentre

outras competências estabelecidas pela lei, (i) fiscalizar os atos da administração da Companhia, verificando

o cumprimento de seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o Relatório da Administração; (iii)

opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral nos casos

em que a manifestação é requerida por lei; (iv) analisar as informações financeiras trimestrais; e (v)

examinar as demonstrações contábeis do exercício social, sobre elas emitindo opinião.

O Conselho Fiscal não possui regimento interno próprio.

Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional

O Comitê de Pessoas é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e responsável por apresentar e

aprovar o modelo de remuneração variável da Companhia que será aplicado a todos os níveis hierárquicos.

Ainda, é função deste Comitê, apreciar e aprovar a remuneração global da Cyrela, além de analisar e aprovar

o organograma da empresa por departamento. Ordinariamente o Comitê se reúne 2 vezes ao ano, podendo

haver reuniões extraordinárias conforme necessidade da Companhia. O Comitê de Pessoas não possui

regimento interno próprio.

Comitê de Estratégia e Governança

O Comitê de Estratégia e Governança é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e responsável por

subsidiar o Conselho de Administração na tomada de decisões relativas ao direcionamento estratégico da

Companhia e acompanhar os planos relevantes homologados pelo Conselho, assim como acompanhar

questões ligadas à Governança.

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Comitê Financeiro

O Comitê Financeiro é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e responsável por assegurar a

operacionalização dos processos de auditoria, dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos

e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio.

Comissões

Contamos com diversas comissões que tem por objetivo fornecer conteúdo e análise para a tomada de

decisão da diretoria. Abaixo estão listadas as principais comissões da companhia.

Comissões

Comissão de Negócios; Comissão de Engenharia;

Comissão de Terrenos; Comissão de Financeiro;

Comissão de Comunicação; Comissão de Lançamentos;

Comissão Tributária; Comissão de Operações Estruturadas;

Comissão de Ética; dentre outras.

Comissão de Crédito; Cobrança e Repasse;

Os Comitês apresentados acima não são formais, por tal motivo não existem datas oficiais de instalação dos

mesmos.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário.

b. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais, indicando

se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão

responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais

na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Compete aos Diretores Co-Presidentes: (a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da

Diretoria; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (c) constituir, em conjunto com outro Diretor,

procuradores, observadas as disposições do Artigo 37 do Estatuto Social da Companhia.

Conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária datada para 08/05/2014, cabem aos Diretores Co-

Presidentes as funções que anteriormente competiam ao cargo de Diretor Presidente da Companhia.

Conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária datada de 24/01/2017, de acordo com Artigo 35, §

1.º do Estatuto Social da Companhia, caberá aos Diretores Co-Presidentes representar a celebração de

qualquer instrumento de garantia, tais como avais ou fianças.

Compete privativamente ao Diretor de Relações com Investidores: (a) representar a Companhia perante a

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil

e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (b) prestar toda e

qualquer informação aos investidores, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (c) observar as exigências

estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar informações relevantes relativas à

Companhia e seus negócios; e (d) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia.

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Compete aos demais Diretores: além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios

sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de

Administração.

A Diretoria não possui regimento interno próprio.

c. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui

regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho

fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o

documento pode ser consultado

O Conselho Fiscal da Companhia funciona em caráter não permanente e foi instalado, a pedido dos acionistas

interessados nos termos do artigo 161, § 2º, da Lei 6.404/76, por deliberação da Assembleia Geral Ordinária

e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2019.

O Conselho Fiscal da Companhia não possui regimento interno próprio.

d. se há mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de

cada órgão ou comitê que se reporta ao Conselho de Administração, informando, em caso

positivo:

Os membros da Diretoria são avaliados de acordo com performances e metas individuais.

Os Diretores são avaliados em metas qualitativas e quantitativas, divididas em 3 componentes: metas da

Unidade de Negócios a que pertence, metas de área e metas individuais. Tais metas refletem os desafios

que a Unidade de Negócios ou a Diretoria possui para o ano, como por exemplo: formação de sucessores,

implantação de processos e sistemas, implantação de novas estruturas organizacionais, aquisição de

terrenos por região e segmento, vendas por região e segmento, indicadores de desempenho e

produtividade, entre outros.

Todas as metas possuem seu peso, régua e meta a ser alcançada, e não sendo atingido o mínimo esperado,

a meta é zerada, podendo inclusive zerar a remuneração variável se a meta principal da Unidade de Negócio

não for alcançada.

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de Administração,

Conselho Fiscal ou Comitês.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

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a. Prazos de convocação

As assembleias gerais da Companhia são convocadas através de edital de convocação, que deverá ser

publicado por no mínimo 3 vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em jornal de grande circulação,

com no mínimo 15 dias de antecedência da data de realização da assembleia geral, conforme dispositivos

legais e deve conter data, hora e local desta.

b. Competências

Compete à assembleia geral, sem prejuízo das matérias previstas na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”),

deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho

de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; (ii) reforma do Estatuto Social da Companhia; (iii)

instalação do Conselho Fiscal da Companhia; (iv) modificação do capital social da Companhia; (v) avaliação

de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (vi) contas dos administradores e

demonstrações financeiras por eles apresentadas; (vii) honorários globais dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal quando instalado;

(viii) bonificações em ações; (ix) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus

administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade

sob seu controle; (x) destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (xi) transformação,

fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução, liquidação e extinção; (xii) eleição e destituição

do liquidante e deliberação sobre as suas contas; (xiii) autorização para os administradores pedirem falência,

recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (xiv) participação em grupo de sociedades, conforme

definido pelo Artigo 265 da Lei das S.A.; (xv) distribuição a título de participação nos lucros aos

administradores e empregados, nos termos do Artigo 41 do Estatuto Social; e (xvi) dispensa da realização

de oferta pública de aquisição de ações como requisito para saída da Companhia do Novo Mercado.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral

estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Rua do Rócio, 109 – 2º Andar – Sala 01 –

parte – Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04552-000, e no website da Companhia

www.cyrela.com.br/ri, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com as disposições da Lei das S.A., o acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia, sendo considerado abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. Nesse sentido, o acionista não poderá votar em deliberações da assembleia geral em que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou em que

possa beneficiá-lo de modo particular, especialmente: (i) aprovação do laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; e (ii) aprovação de suas contas como administrador. A deliberação tomada em decorrência de voto de acionista que tenha interesse conflitante com o da Companhia será anulável, de forma que o acionista será responsável por eventuais danos causados bem como obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

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A Companhia solicita procurações nos termos descritos no item “f” abaixo.

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados

por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por

meio eletrônico

Nas assembleias gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito)

horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem

a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo,

5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia

fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão

competente.

g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando

enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento

de firma, notarização e consularização

Caso o Acionista opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos da Instrução CVM nº 481/09

(“ICVM 481”), é imprescindível que todos os campos do Boletim de Voto a Distância (“Boletim de Voto”)

sejam preenchidos, sendo certo que o Boletim de Voto somente será considerado válido e os votos proferidos

contabilizados no quórum da assembleia geral, se observadas as seguintes instruções: (a) Todas as páginas

deverão ser rubricadas; (b) O Acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos

da legislação vigente, deverá assinar a última página do Boletim de Voto, contendo reconhecimento de

firma.

h. se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a

distância ou de participação a distância

Não.

i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação,

chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim

de voto a distância

Nos termos da ICVM 481, os acionistas têm, por direito, a faculdade de incluir nos boletins de voto a distância

suas manifestações a respeito de inclusão de candidatos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal.

A manifestação a respeito das indicações deve, obrigatoriamente, respeitar a legislação vigente que trata

do tema. Ainda, essa manifestação deve ser enviada para a instituição depositária ou para a Companhia nos

endereços indicados no Boletim de Voto.

j. se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das

assembleias

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Não.

k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de

voto a distância

O Boletim de Voto fica disponível no site de Relações com Investidores e no site da Comissão de Valores

Mobiliários. No próprio boletim há, detalhadamente, todos os requisitos necessários e orientações a respeito

da votação à distância.

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

a. Frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Conselho de Administração Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse

% de participação do membro nas reuniões

realizadas após a posse

Elie Horn 13 100,00%

Fernando Goldsztein 13 100,00%

Rafael Novellino 13 100,00%

George Zausner 13 100,00%

Rogério Frota Melzi 13 100,00%

José Cesar de Queiroz Tourinho 13 100,00%

José Guimarães Monforte 13 100,00%

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acordo de acionistas vigente. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Os assuntos relacionados à identificação e administração de conflitos de interesse são tratados no âmbito do Conselho de Administração.

d. Se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração formalmente aprovada A Companhia não possui uma política de indicação e de preenchimento de cargos do Conselho de Administração formalmente aprovada.

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio deArbitragem

A Companhia possui a Clausula Arbitral em seu Estatuto, na Clausula 53ª, conforme descrito abaixo:

“A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver,

por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,

eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,

neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil

e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,

além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do

Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.”

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Rafael Novellino 01/08/1939 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 11

Administrador de Controlada

Administrador de Controlada

021.174.018-72 Contador e Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

27/04/2018 Sim 100.00%

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

006.105.080-67 Economista 19 - Outros Diretores 11/05/2020 Sim 0.00%

036.046.165-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

27/04/2018 Sim 100.00%

George Zausner 01/07/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 11

Fernando Goldsztein 24/11/1966 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 6

-

Raphael Abba Horn 18/03/1982 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2020 08/05/2023 8

345.690.348-02 Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente

11/05/2020 Sim 0.00%

Miguel Maia Mickelberg 02/11/1984 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2020 08/05/2023 3

Efraim Horn 05/06/1980 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2020 08/05/2023 8

221.487.098-95 Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente

11/05/2020 Sim 0.00%

-

Antonio Carlos Zorzi 12/06/1955 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2020 08/05/2023 3

773.561.528-00 Engenheiro Civil 19 - Outros Diretores 11/05/2020 Sim 0.00%

- Diretor Corporativo de Engenharia

Felipe Russo de Almeida Cunha 04/05/1979 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2020 08/05/2023 1

016.832.937-97 Engenheiro Civil 19 - Outros Diretores 11/05/2020 Sim 0.00%

Diretor sem designação específica

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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095.833.608-30 Administrador de Empresas 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2019 Sim 0.00%

045.320.388-47 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2019 Sim 0.00%

Luiz Augusto Marques Paes 21/07/1961 Conselho Fiscal 26/04/2019 Até a próxima AGO 0

Marcos Sampaio de Almeida Prado 23/02/1951 Conselho Fiscal 26/04/2019 Até a próxima AGO 0

599.911.947-20 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

27/04/2018 Sim 100.00%

-

Rogério Frota Melzi 15/06/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 3

João Cesar de Queiroz Tourinho 16/05/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 5

502.126.210-68 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

27/04/2018 Sim 100.00%

Co-Presidente do Conselho de Administração

José Guimarães Monforte 06/07/1947 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 2

447.507.658-72 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

27/04/2018 Sim 0.00%

004.812.978-04 Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração

27/04/2018 Sim 100.00%

181.390.288-78 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração

27/04/2018 Sim 100.00%


Elie Horn 29/07/1944 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 2 anos 11





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Márcio Álvaro Moreira Caruso 07/11/1965 Conselho Fiscal 26/04/2019 Até a próxima AGO 0

129.559.468-42 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2019 Sim 0.00%

088.913.568-16 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2019 Sim 0.00%

283.778.068-51 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2019 Sim 0.00%

Daniel Bruno de Moura 17/05/1979 Conselho Fiscal 26/04/2019 Até Próxima AGO 0

Luciano Almeida Prado Neto 14/05/1978 Conselho Fiscal 26/04/2019 Até a próxima AGO 0

Luciano Douglas Colauto 07/09/1967 Conselho Fiscal 26/04/2019 Até a próxima AGO 0

214.869.008-60 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2019 Sim 0.00%





Antonio Carlos Zorzi - 773.561.528-00

Antonio Carlos Zorzi é formado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia São Paulo – FESP e possui mestrado pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas – IPT-USP. Ele está na Cyrela desde 1997 e hoje exerce o cargo de Diretor Corporativo de Engenharia. Zorzi trabalhou também nas empresas Encol, Hidroservice Engenharia de Projetos, Concremat, Edifix Engenharia e no Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT). Além disso, atua na área acadêmica como professor, desde o ano 2000, do curso de MBA na Escola Politécnica da USP. Autor do livro “Sistemas de Fôrmas para Edifícios”, publicado em 2015 pelo Instituto Brasileiro do Concreto- IBRACON.

Felipe Russo de Almeida Cunha - 016.832.937-97

Felipe Cunha é formado em Engenharia Civil pela UFRJ e possui pós graduação pela COPPE UFRJ em Engenharia Econômica e Administração Industrial. Felipe está na Cyrela desde Comunicado ao Mercado 2006 e exerce o cargo de Diretor de Incorporação. Anteriormente esteve na Gafisa por 7 anos. Ele atualmente é responsável pelas áreas de Negócios, Produto, Marketing, PDV e Inteligência de Mercado de duas marcas do Grupo Cyrela: Living e Vivaz.

Raphael Abba Horn - 345.690.348-02

"Formado em administração pela Universidade ESPM. Atuou no segmento financeiro e, desde 2005, está na Cyrela tendo atuado em Desenvolvimento Imobiliário e, no últimos anos, dirigia as áreas Corporativas da empresa. Atualmente, o executivo é co presidente da Cyrela tendo sob suas gestão as Diretorias Financeira, Jurídica, Pessoas, Relações com Investidores e sendo também responsável pelo direcionamento nas Unidades de Negócio do Sul e Rio de Janeiro."

Efraim Horn - 221.487.098-95

"Formado em Administração e Filosofia pela Talmudic University of Florida (TUF), com MBA pela Fundação Armando Alvares Penteado (FAAP). Desde 2004 na Cyrela Brazil Realty atou nas áreas de Terrenos, Financeiro e esteve a frente das atividades de expansão da companhia para o Norte e o Nordeste. Atualmente, o executivo é co presidente da Cyrela responsável pelas Unidades de Negócio de São Paulo, Norte e Nordeste bem como Desenvolvimento Urbano e Terrenos"

Experiência profissional / Critérios de Independência

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Luiz Augusto Marques Paes - 045.320.388-47

José Guimarães Monforte - 447.507.658-72

José Guimarães Monforte é economista formado pela Universidade Católica de Santos. É sócio da Emax Consultoria, membro do Conselho Consultivo da Escola Britânica de Artes Criativas, membro do Conselho de Administração da OTP S.A. Presidente do Conselho Consultivo da Premix, Presidente do Conselho Consultivo do Instituto Elos. Membro do Comitê de Governança Empresas Estatais da BM&F Bovespa, membro do Conselho Deliberativo do IDIS-Instituto para o Desenvolvimento do Investimento Social, membro do Conselho Editorial da Harvard Business Review Brasil. Já participou dos Conselhos da Natura Cosméticos, Vivo, Petrobras, BR Distribuidora, Rossi Residencial, Promon, Droga Raia, SABESP, Claro, Banco Nossa Caixa, Banco Tribanco, Canbrás, Pini Editora, Caramuru Alimentos, Klicknet, JHSF e Agrenco Ltd. Atuou como executivo em diversos bancos e empresas e foi sócio fundador da Pragma Gestão Patrimonial.

Elie Horn - 004.812.978-04

Elie Horn é o Sócio fundador e foi o presidente da Cyrela de 1978 até 2014. É o principal acionista da Companhia e possui grande experiência no ramo imobiliário. Desde 2014, é o presidente do Conselho de Administração da Cyrela Brazil Realty e é também presidente do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties desde sua constituição em abril de 2007; membro do Conselho de Administração da Brasil Agro desde 2005; membro do Conselho de Administração desde sua constituição em 2004 e Diretoria da Brazil Realty Companhia Securitizadora desde 2008. Possui bacharelado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.

Rogério Frota Melzi - 181.390.288-78

Diretor Presidente da Estácio Participações S.A. desde abril de 2012. Na Estácio Participações S.A., exerceu o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, no período de março de 2011 até março de 2012. Foi Diretor de Planejamento e Serviços de julho de 2008 até setembro de 2009, quando passou a ser Diretor de Operações, responsável por gerir todas as Unidades Operacionais do Grupo. Antes de chegar à Estácio, foi Diretor de Planejamento Financeiro & Controle da Suzano Holding, Supplly Chain Planning & Performance de 2005 a 2008, Diretor na Inbev / Labatt, Gerente Corporativo de Orçamento & Desempenho na Ambev de 2001 a 2005, Associate na Booz-Allen & Hamilton no ano 2000.

João Cesar de Queiroz Tourinho - 599.911.947-20

Sócio-diretor da Mauá Sekular Investimentos onde está desde 2009. Antes desse período, foi Vice Presidente Executivo do Banco Safra onde atuou por 12 anos como responsável pela Tesouraria e pelo Banco de Investimentos. Foi Membro do Comitê de Ética da BMF de dezembro 2006 a dezembro 2009. É formado em Engenharia Mecânica e Produção pela PUC -RJ e possui MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC.

Fernando Goldsztein - 502.126.210-68

Membro do Conselho de Administração desde 2010. Atuou na Cyrela como Diretor Executivo das operações na Região Sul, Argentina e Uruguai. Em 2005, foi Diretor Comercial da Goldsztein Participações. Em 2006, foi Diretor Comercial e de Incorporações da Joint Venture Goldsztein Cyrela. Em 2008, assumiu a Presidência da Joint Venture Goldsztein Cyrela. Em 2009, com a incorporação da Goldsztein Participações pela Cyrela, tornou-se responsável pelas operações naquelas regiões. É formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Sul (PUC/RS) em 1992 e fez pós graduação pela Fundação Dom Cabral em 1999. É mestre em Administração pela MIT / Sloan School of Management, nos Estados Unidos da América.

Rafael Novellino - 021.174.018-72

Membro do Conselho de Administração desde 1997. Foi Diretor Financeiro da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. de 1982 a 1997.É também, membro do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties desde a fundação em abril de 2007, também exercendo o cargo de Diretor Presidente da mesma desde sua fundação até novembro de 2007; membro do Conselho de Administração desde sua constituição em 2004 da Brazil Realty Companhia Securitizadora. Foi Diretor Financeiro da Indústria Anhembi em 1981 e 1982, controller do Grupo Ferraz de Andrade, de 1972 a 1981, e gerente da Supergasbras Distribuidora de Gás, de 1961 a 1972.

George Zausner - 036.046.165-49

Membro do Conselho de Administração desde 1997. É também membro do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties desde sua fundação em abril de 2007 e membro do Conselho de Administração desde sua constituição em 2004 da Brazil Realty Companhia Securitizadora. Foi Diretor Técnico da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. de 1982 a 1997. Foi gerente da FOA – Engenharia e Fundações Ltda., de 1970 a 1982.

Miguel Maia Mickelberg - 006.105.080-67

Miguel Maia Mickelberg é formado em Ciências Econômicas pela UFRGS e possui MBA pelo MIT Sloan School of Management, tendo obtido o Certificate in Finance pela mesma escola. Miguel está na Cyrela desde 2007 e exerce o cargo de Diretor Financeiro (CFO) e Diretor de Relações com Investidores. Ele atualmente é responsável pelas áreas de controladoria, planejamento financeiro, contabilidade, tributos, relações com investidores, captação de dívida corporativa, captação de dívida atrelada a projetos e tecnologia da informação. Antes de exercer o cargo de CFO, Miguel foi Controller da Cyrela.

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Daniel Bruno de Moura - 283.778.068-51

Ensino superior completo na universidade São Judas Tadeu – formado em 2005, 25 anos atuando na área contábil.

Márcio Álvaro Moreira Caruso - 088.913.568-16

O Sr. Marcio Alvaro Moreira Caruso, atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria), de outubro de 1987 a abril de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em 1992. Foi membro efetivo dos Conselhos de Administração da Usina Santa Elisa S.A. (setor sucroalcooleiro – 1997 a 2003), Santa Elisa Vale S.A. (setor sucroalcooleiro – abril de 2007 a outubro de 2009), Abyara S.A. (companhia de capital aberto do ramo de incorporação imobiliária –julho de 2009 a fevereiro de 2010) e atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal Movida Participações S.A.( empresa do ramo de locação de veículos). É graduado e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV).Marcio Caruso declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco anos), não esteve sujeito (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Luciano Douglas Colauto - 129.559.468-42

O Sr. Luciano Douglas Colauto é graduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direitoatuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria) de setembro de 1988 a dezembro de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em dezembro de 1991. Atuou como membro efetivo do Conselho Fiscal da Nordeste Química S.A. – NORQUISA (holding de empresas do setor petroquímico) entre abril de 2003 e agosto de 2004 e é membro efetivo do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A. desde abril de 2008 e a JSL S.A. desde abril de 2012. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP).Luciano Douglas Colauto declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco anos), não esteve sujeito (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Luciano Almeida Prado Neto - 214.869.008-60

O Sr. Luciano de Almeida Prado Neto, graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, pós-graduado em direito tributário e em direito comercial também pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo atua há 20 anos como advogado nas áreas tributária e societária. Inicialmente prestando consultoria tributária internacional na KPMG, trabalhou por 11 anos no PinheiroNeto Advogados, na área tributária, com ênfase em planejamento tributário, estruturação de operações de fusões e aquisições e processos administrativos. Desde 2013 atua em escritório próprio com ênfase nas áreas fiscal e societária, e desde 2017 coordena também o departamento jurídico da Globalweb Outsourcing. Luciano Prado, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco anos), não esteve sujeito (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Marcos Sampaio de Almeida Prado - 095.833.608-30

O Sr. Marcos Sampaio de Almeida Prado é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Atua há 46 anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de médio e grande porte, notadamente em companhias abertas. Nos primeiros vinte anos, atuou pela Arthur Andersen, sendo dez anos como sócio-diretor e os últimos vinte e seis anos pela Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial. Desde abril de 2013, é membro do Conselho de Administração Suzano Holding S.A. e da IPLF Holding S.A., companhia controlada pelos acionistas controladores da Suzano e cuja principal atividade é a participação em outras sociedades. Também é membro do Conselho Fiscal da JSL S.A.Marcos Prado declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco anos), não esteve sujeito (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Luiz Augusto Marques Paes é graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, (USP). Atua por trinta anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresa de médio e grande porte, notadamente em Companhias abertas, é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda, desde 1991. É membro do Conselho Fiscal da Suzano Papel e Celulose S.A., da JSL S.A. e da Movida Participações S.A.Luiz Augusto declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 (cinco anos), não esteve sujeito (a) qualquer condenação criminal, (b) qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Tipo de Condenação Descrição da Condenação

Efraim Horn - 221.487.098-95

N/A

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Daniel Bruno de Moura - 283.778.068-51

N/A

Márcio Álvaro Moreira Caruso - 088.913.568-16

N/A

Luciano Douglas Colauto - 129.559.468-42

N/A

Luciano Almeida Prado Neto - 214.869.008-60

N/A

Marcos Sampaio de Almeida Prado - 095.833.608-30

N/A

Luiz Augusto Marques Paes - 045.320.388-47

N/A


N/A

Elie Horn - 004.812.978-04

N/A


N/A


N/A

Fernando Goldsztein - 502.126.210-68

N/A


N/A

George Zausner - 036.046.165-49

N/A


N/A

Antonio Carlos Zorzi - 773.561.528-00

N/A

Felipe Russo de Almeida Cunha - 016.832.937-97

N/A


N/A

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José Guimarães Monforte Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 06/07/1947 Não se aplica

Co Presidente do Conselho de Administração

Membro independente do Conselho de Administração

447.507.658-72 Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional

Economista 0 100.00%

Co Presidente

221.487.098-95 Comitê de Estratégia e Governança Administrador 0 100.00%

004.812.978-04 Comitê de Estratégia e Governança Advogado 0 100.00%

Elie Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 29/07/1944 Não se aplica

447.507.658-72 Comitê de Estratégia e Governança Economista 0 100.00%

José Guimarães Monforte Outros Comitês Presidente do Comitê 06/07/1947 Não se aplica

Paulo Eduardo Gonçalves Outros Comitês Outros 22/07/1980 Não se aplica



José Guimarães Monforte Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) 06/07/1947 Não se aplica

447.507.658-72 Economista 0 100.00%

Efraim Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 05/06/1980 Não se aplica

João Cesar de Queiroz Tourinho Comitê Financeiro Presidente do Comitê 16/05/1958 Não se aplica

599.911.947-20 Engenheiro 0 100.00%


Celso Antonio Alves Outros Comitês Outros 23/07/1969 Não se aplica


Administrador Secretário 0 100.00%

Diretor de Recursos Humanos (não estatutário)

Miguel Maia Mickelberg Comitê Financeiro Outros 02/11/1984 Não se aplica

006.105.080-67 Economista Secretário 0 100.00%

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de nascimento

Data posse Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos ocupados

Data eleição Número de Mandatos Consecutivos

Percentual de participação nas reuniões

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Raphael Abba Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 18/03/1982 Nao se aplica

Administrador de Controlada e Membro do Conselho de Administração


345.690.348-02 Comitê de Estratégia e Governança Administrador 0 100.00%


Engenheiro 0 100.00%

Rogério Frota Melzi Outros Comitês Presidente do Comitê 15/06/1972 Não se aplica

Co Presidente

221.776.058-06 Comitê de Estratégia e Governança Engenheiro de Produção Secretário 0 100.00%


Contador e Economista 0 100.00%

Rafael Novellino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 01/08/1939 Não se aplica

Diretor geral CashMe

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de nascimento

Data posse Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos ocupados

Data eleição Número de Mandatos Consecutivos

Percentual de participação nas reuniões

Elie Horn - 004.812.978-04

Efraim Horn - 221.487.098-95

Celso Antonio Alves - 094.422.628-07






Experiência profissional / Critérios de Independência

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Paulo Eduardo Gonçalves - 221.776.058-06

Tipo de Condenação Descrição da Condenação


N/A


N/A


N/A

Paulo Eduardo Gonçalves - 221.776.058-06

N/A

Elie Horn - 004.812.978-04

N/A

Efraim Horn - 221.487.098-95

N/A

Celso Antonio Alves - 094.422.628-07

N/A


N/A




N/A


N/A

PÁGINA: 242 de 373


Co-Presidente

Observação

Pessoa relacionada

Raphael Abba Horn 345.690.348-02 Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

73.178.600/0001-18

Administrador do emissor ou controlada

Raphael Abba Horn 345.690.348-02 Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

73.178.600/0001-18

Co-Presidente

Observação

Efraim Horn 221.487.098-95 Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

73.178.600/0001-18 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Co-Presidente

Pessoa relacionada


Pessoa relacionada

Elie Horn 004.812.978-04 Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

73.178.600/0001-18 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)



Efraim Horn 221.487.098-95 Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

73.178.600/0001-18


Elie Horn 004.812.978-04 Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

73.178.600/0001-18 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Co-Presidente

Observação


Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Não houve


12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso deDespesas Suportadas Pelos Administradores

A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil (D&O) para membros do Conselho de

Administração, da Diretoria, e de qualquer outro órgão estatutário, tendo por objeto o pagamento de

indenização aos administradores da Companhia e de suas controladas de todas as perdas incorridas por

esses em decorrência de atos ou omissões culposas, que tenham sido praticados no exercício de suas

funções, nos termos da referida apólice. O limite máximo de garantia da apólice vigente é de US$ 30

milhões.

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12.12 - Outras informações relevantes


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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária

a) objetivos da política ou prática de remuneração:

A política de remuneração praticada pela Companhia para seus administradores, incluindo os

membros do Conselho de Administração e Diretores estatutários, tem como objetivo atrair e

reter profissionais diferenciados que possam contribuir para o crescimento e perpetuidade da

empresa. Essa política é baseada nas melhores práticas de mercado obtidas por pesquisas

periódicas, alinhando os interesses dos executivos e dos acionistas da Companhia.

Os Diretores estatutários são elegíveis a remuneração variável o que lhes permite o

compartilhamento do risco e do resultado da Companhia, característica de uma política

transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros.

Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa.

b) composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

a) Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa, estabelecida de

acordo com as práticas de mercado. Um membro do Conselho não é remunerado pelo

exercício dessa função.

b) Diretoria

Os membros da Diretoria estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável, a qual inclui

remuneração baseada em contratos de opções de ações. Os valores pagos a título de

remuneração fixa seguem padrões de mercado, permitindo assim que a Companhia atraia e

retenha profissionais diferenciados, que agreguem valor aos resultados da empresa. Além

disso, possuem benefícios comuns aos praticados pelo mercado, tais como seguro de vida e

convênio médico.

O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o executivo tendo por base

o resultado anual alcançado, baseado em metas fixadas para a Companhia, metas de balanço

e metas de departamento. A remuneração variável de longo prazo, baseada em contratos de

opções de ações (com prazo de vesting final 3 a 5 anos) visa recompensar o executivo pelo

resultado alcançado e a sua retenção. O objetivo da remuneração variável é alinhar os

interesses dos executivos com os da Companhia e seus acionistas, com base nos valores da

empresa.

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A Cyrela possui um “Comitê de Pessoas” que analisa a estratégia de remuneração fixa e

variável a ser adotada. Os modelos de Stock Options e as indicações de beneficiários são

aprovados pelo Conselho de Administração.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total alvo

A remuneração do Conselho de Administração é fixa.

Para a Diretoria estatutária, a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 30% da

remuneração total e a remuneração variável corresponde a cerca de 70%, incluindo a parcela

relativa à remuneração baseada em Stock Options. Dentro da parcela referente à remuneração

variável, a parte relacionada à remuneração baseada em Stock Options (longo prazo)

representa aproximadamente 60% e a parte relacionada ao bônus (curto prazo) representa

aproximadamente 40%.

Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela

Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados

existente na remuneração variável.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração paga pela Companhia aos seus administradores é comparada periodicamente

com a praticada pelo mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas

especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a

necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Companhia adota um modelo de composição da remuneração para a Diretoria que concentra

uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto

como de longo prazo), o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com

seus principais executivos.

A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração:

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Para a determinação de todos os itens de remuneração da Diretoria estatutária são levadas em

consideração a sua performance, metas globais da Companhia e metas de departamento. A

remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento

Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as

metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros.


d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho:

Qualquer alteração nos componentes da remuneração está diretamente atrelada à

performance individual dos Diretores e da Companhia e alcance das metas no período em

questão, já que os aumentos salariais, as variações dos múltiplos salariais recebidos como

bônus e a quantidade de opções outorgadas estão diretamente ligados ao desempenho

demonstrado no período avaliado.


e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e

longo prazo da Companhia:

O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a

melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal

maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia.

Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de

salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado.

Em médio prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de

participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores.

Em longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de

opções de compra de suas ações aos membros de sua administração.


f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos:

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Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos da Companhia.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da

Companhia:

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 3.500.000,00 0,00 3.500.000,00

Outros 316.576,80 499.927,20 20.000,00 836.504,00

Pós-emprego 0,00 500.000,00 0,00 500.000,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no Ofício Circular CVMSEP/nº 02/2018



Observação

Nº total de membros 7,00 5,00 3,00 15,00

Salário ou pró-labore 1.582.884,00 2.499.636,00 100.000,00 4.182.520,00

Benefícios direto e indireto 3.178.125,45 321.244,96 0,00 3.499.370,41

Nº de membros remunerados 7,00 5,00 3,00 15,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 5.077.586,25 7.320.808,16 120.000,00 12.518.394,40

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2019 - Valores Anuais

Outros 316.576,80 540.937,20 19.380,24 876.894,24

Nº total de membros 7,80 5,80 6,00 19,60

Nº de membros remunerados 6,80 5,80 3,00 15,60

Benefícios direto e indireto 3.178.125,45 321.948,72 0,00 3.500.074,17

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00


Salário ou pró-labore 1.582.884,00 2.704.686,00 96.901,20 4.384.471,20

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2018 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação


0,00 151.990,94 0,00 151.990,94

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 2.900.000,00 0,00 2.900.000,00



Refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no Ofício Circular CVM/SEP/n.º 02/2018



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 5.077.586,25 6.619.562,86 116.281,44 11.813.430,55

Bônus 0,00 2.800.000,00 2.800.000,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00




Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 256.580,80 581.942,00 838.522,80

Nº total de membros 7,50 6,08 13,58


Nº de membros remunerados 6,83 6,08 12,91

Benefícios direto e indireto 2.980.462,18 244.489,32 3.224.951,50

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00


Salário ou pró-labore 1.282.904,00 2.909.710,00 4.192.614,00



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0,00 1.506.441,30 1.506.441,30

Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2018, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2018, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 4.519.946,98 8.042.582,61 12.562.529,59

Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 2.781.080,42 2.781.080,42




Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 208.960,80 624.961,20 833.922,00


0,00 3.536.474,87 3.536.474,87

Nº total de membros 6,00 5,67 11,67


Nº de membros remunerados 5,00 5,67 10,67

Benefícios direto e indireto 2.583.401,02 255.277,50 2.838.678,52

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00


Salário ou pró-labore 1.044.804,00 3.124.806,00 4.169.610,00



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Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2018, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2018, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Total da remuneração 3.837.165,82 10.322.599,99 14.159.765,81

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal

a. órgão

b. número total de membros

c. número de membros remunerados d. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

2019 (R$) - Projeção Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária**

Total

N.º total de membros* 7,0 5,0 12,0

N° de membros remunerados 0,0 5,0 5,0

Bônus / Participação nos Resultados

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,0 0,0 0,0

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,0 3.500.000 3.500.000

Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas

0,0 3.500.000 3.500.000

Valor efetivamente reconhecido n.a. n.a. n.a.

(*) Conforme item 13.3 do Ofício Circular/CVM/SEP/N.º 02/2018, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente.

2018 (R$) Conselho de Administração

Diretoria Estatutária**

Conselho Fiscal

Total

N.º Total de membros* 7,8 5,8 6,0 19,6

N.º de membros remunerados 0 5,8 0,0 5,8


Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0 0 0 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0 3.500.000 0 3.500.000

Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas

0 3.500.000 0 3.500.000

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

n.a. 2.900.000

0 2.900.000

(*) Conforme item 13.3 do Ofício Circular/CVM/SEP/N.º 02/2018, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia efetivamente atribuiu remuneração variável reconhecida em seu resultado no ano corrente.

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal

2017 (R$) Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária**

Total

N.º Total de membros* 7,5 6,1 13,6

N.º de membros remunerados 0 6,1 6,1

Bônus / Participação nos Resultados - - -

Valor mínimo previsto no plano de

remuneração

0 0 0

Valor máximo previsto no plano de

remuneração

0 4.284.855 4.284.855

Valor previsto no plano de remuneração –

metas atingidas

0 2.950.000 2.950.000

Valor efetivamente reconhecido no resultado

do exercício social

n.a. 2.800.000 2.800.000

(*) Conforme item 13.3 do Ofício Circular/CVM/SEP/N.º 02/2018, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia efetivamente atribuiu remuneração variável reconhecida em seu resultado no ano corrente.

2016 (R$) Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária**

Total

N.º de membros* 7 5,7 10,7


Valor mínimo previsto no plano de

remuneração

Valor máximo previsto no plano de

remuneração

0 11.099.966 11.099.966

Valor previsto no plano de remuneração –

metas atingidas

0

2.781.081 2.781.081

Valor efetivamente reconhecido n.a. 2.781.081 2.781.081

(*) Conforme item 13.3 do Ofício Circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente.

(**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável.

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração EDiretoria Estatutária

a) termos e condições gerais

A Companhia possuía planos de opção de compra de ações. Atualmente todos já se

encerraram.

No âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia, empregados e diretores

(estatutários ou não) (“Beneficiários”) são elegíveis a receber opções de compra de ações

ordinárias de emissão da Companhia. A elegibilidade se dá conforme o plano; em alguns

modelos são elegíveis apenas os executivos-chave da empresa; em outros, todos os

colaboradores da Companhia podem participar.

Há dois tipos de Planos de Opção:

1) No primeiro tipo de Plano, as outorgas são concedidas mediante a utilização pelo beneficiário

de recursos oriundos do programa de bônus anuais, em percentuais e valores estabelecidos

conforme o plano.

Este recurso proveniente do bônus a ser destinado ao programa de ações ou é convertido em

opções de ações pelo beneficiário ou ele poderá adquirir ações no mercado, de acordo com a

seguinte classificação: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de

Administração: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 50% (cinqüenta por

cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo beneficiário como bônus anual (plano

2008) ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado (Plano 2007); (ii)

Demais colaboradores: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 25% (vinte e

cinco por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo Beneficiário como bônus anual

(Plano 2008) ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado (Plano de

Opção III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007).

O plano aprovado em 2011 que foi alterado em 2012, o beneficiário adquiri ações próprias

mediante negociação em bolsa por intermédio de instituição financeira, utilizando parte ou a

totalidade de seu bônus.

Para cada ação cuja opção tenha sido concedida aos beneficiários (vesting inicial) ou para cada

ação adquirida no mercado, conforme o plano nos termos do parágrafo anterior, a Companhia

outorgará novas opções de compra de ações, dentro dos seguintes limites e condições: (i)

Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: para cada ação cuja

opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos termos do parágrafo anterior, haverá

a outorga de opção de compra de 02 (duas) ações adicionais; (ii) Empregados e prestadores de

serviços: para cada ação cuja opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos termos

do parágrafo anterior, haverá a outorga de opção de compra de 04 (quatro) ações adicionais

(Plano 2007 e Plano 2008).

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Em relação ao Plano 2011 alterado em 2012, para cada ação adquirida no mercado, a

companhia outorgará 1 até 2 opções conforme critérios a serem definidos pelo conselho de

administração.

No caso em que o beneficiário direciona parte do bônus para opções de ações, a quantidade de

ações objeto da opção a ser outorgada aos beneficiários será calculada e atribuída com base no

valor de mercado das ações da Companhia no encerramento do pregão do dia posterior à data

de pagamento do bônus pela Companhia. No caso de compra das ações, o valor será aquele de

mercado quando dos períodos de adesão ao Plano. A quantidade de opções outorgadas está

atrelada ao limite de diluição descrito no item 13 (f).

2) No segundo tipo de Plano, são concedidas opções de ações e possuem valor de exercício

pré-determinado.

Enquadram-se nesta modalidade de Plano: o Plano de Opção II (Plano 2006) e o Plano IV

“Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção).

a.1) Descrição dos Planos

O Plano de Opção II (Plano 2006) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada

em 28 de abril de 2006. O plano se encerrou no ano de 2014.

O Plano de Opção III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007) foi aprovado em Assembléia Geral

Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, sendo referendados os termos e condições

aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de 2007. O

plano se encerrou em abril de 2017. (prazo de 10 anos)

O Plano IV “Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção) foi aprovado em 08 de outubro de 2007

em Assembleia Geral Extraordinária, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo

Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de setembro de 2007. O plano se

encerrou no ano de 2015 (prazo 8 anos).

O Plano 2008 foi aprovado conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada

em 29 de abril de 2008, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de

Administração realizada em 10 de abril de 2008. Esse plano é destinado à todos os

administradores, empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham

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como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou

compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrou em 2018. Prazo de 10 anos.

O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011. O

plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de

serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrou em 2016.

(prazo de 5 anos).

O Plano 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011,

alterado pela Assembleia Geral Extraordinária em 27/04/2012, estando sujeito à nova alteração

pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 28/04/2017. O plano é destinado a

administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia

ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrou em 2018 (prazo de 6 anos) ou a

depender da aprovação de sua postergação em nova assembleia.

As opções de ações deverão ser exercidas pelo beneficiário conforme prazos estipulados em

cada um dos contratos de Stock Options, que observam as regras de cada um dos planos (os

períodos de vesting), sendo que sempre serão observados eventuais períodos de restrição aos

quais a Companhia está sujeita por ser uma companhia aberta.

Abaixo tabela contendo resumo de cada plano de opção administrado pelo Conselho de

Administração e Diretoria Executiva:

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a.2) Direitos e administração dos Planos

As ações frutos do exercício de opções gozarão dos mesmos direitos conferidos as demais

ações de emissão da Companhia e farão jus a 100% (cem por cento) dos dividendos relativos

ao exercício social em que for exercida a opção.

Em todos os Planos, o exercício da opção antes do período de vesting inicial ou, ainda, a

alienação ou venda da parcela da opção após o período de vesting inicial e antes do período de

vesting final implicam na exclusão do Beneficiário do Plano.

Os Planos são administrados pelo Conselho de administração e por um Comitê formado por um

grupo de executivos da Companhia, cujas atribuições são (i) assegurar o cumprimento das

regras do Plano, bem como julgar situações não previstas nelas; e (ii) acompanhar o

Opções

outorgadas

(Vesting final)

Plano de Opção II

(Plano 2006)Não se aplica

A partir do 2º ano

para 25% do vesting

final

162.410 04/05/2006Valor corrigido a IGP-M e

pela cisão CCP

Plano de Opção III

“Cyrela em Ação” 2007

(Plano 2007)

Investimento de até

25% do bônus anual,

limitado a R$

500.00,00

A partir do 2º ano

para 80% (bloqueio

de 20% para vesting

final)

259.828 16/05/2007 R$ 0,01

08/10/2007

22/08/2008

01/10/2009

01/11/2010

01/02/2011

01/04/2011

01/10/2011

A partir do 2º ano

para 80% ações

(bloqueio de 20%

para vesting final)

02/05/2012

28/03/2013

02/05/2013

02/05/2014

10/08/2015

01/09/2016

Total 9.253.996

Plano 2012

Investimento

mínimo de 50% do

bônus líquido e

máximo de 100% do

Bônus Bruto

3 anos para 100% das

ações próprias

investidas

5.461.815 Não há preço de exercício

2,6 anos 50% das

ações próprias

investidas

3 anos para 100% das

ações próprias

investidas

Plano 2008Até 50% da

remuneração variável324.388 29/04/2008 R$ 0,01

Plano 2011

Investimento

mínimo de 50% do

bônus líquido e

máximo de 100% do

Bônus Bruto

371.210 01/09/2011 Não há preço de exercício

PlanoContrapartida do

executivoVesting inicial Data de outorga

Critério para preço de

exercício

Plano IV “Plano

Executivo” 2007

(Plano Retenção)

Não se aplica Não se aplica 2.674.345 R$ 0,01

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funcionamento do Plano, práticas de mercado e legislação, propondo eventuais ajustes

necessários.

b) principais objetivos do plano:

Estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; alinhar os

interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis e possibilitar à Companhia ou

outras sociedades sob seu controle atrair e manter a ela(s) vinculadas as Pessoas Elegíveis.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano 2007 visa a recompensar resultados alcançados, a partir do alcance de metas

estabelecidas, que já são construídas levando-se em consideração a expansão dos negócios, se

está incentivando a realização das metas, a criação de valor e perseguindo o êxito dos objetivos

sociais da Companhia.

A intenção é atrair e reter executivos de alto nível, considerados fundamentais para o negócio e

a maximização dos lucros. Não obstante, por meio do comprometimento de seus recursos

próprios, o grupo busca a valorização das ações, compartilhando dos riscos e ganhos da

Companhia.

d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Como um componente da remuneração total. É a parcela de longo prazo da remuneração

variável. (remuneração fixa, variável de curto prazo, variável de longo prazo e benefícios).

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,

médio e longo prazo

No curto prazo, os administradores são convidados a serem sócios da empresa, investindo

recursos próprios para aquisição de ações, comprometem-se com os resultados da Companhia,

que reverte diretamente na maximização dos seus lucros e dos acionistas.

No médio e longo prazos, o objetivo é a retenção dos administradores.

f) número máximo de ações abrangidas

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O número total de ações ordinárias objeto das opções outorgadas não poderá ultrapassar o

percentual de 3% do total das ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo durante a

vigência dos Planos.

g) número máximo de opções a serem outorgadas

Não há número máximo de opções a serem outorgadas, devendo sempre ser observado o

número máximo de ações abrangidas pelos Planos, conforme indicação no item “f” acima.

h) condições de aquisição de ações

Permanência do executivo no quadro de administradores da empresa, pelo prazo de vesting

estipulado em cada contrato/plano.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Para as ações outorgadas pelo Plano II (Plano 2006), o preço do exercício da Opção de Compra

será equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor médio ponderado de ações de emissão da

Companhia registrado nos pregões da BMF&Bovespa, no mês imediatamente anterior à data da

outorga da Opção de Compra, corrigido monetariamente pela variação do Índice Geral de

Preços – Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas, ou outro que o venha a substituir, até a

data do respectivo exercício da opção de compra pelo beneficiário.

Para os demais Planos, o preço de exercício das Opções será equivalente a R$ 0,01 (um

centavo de real) por ação, com exceção do plano 2011 e plano 2012, que passado o período do

vesting final, não há preço de exercício.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

O prazo de exercício dos planos é de 5 anos para o vesting final.

O Plano 2011, alterado em 27/04/2012, o prazo para exercício corresponde à data entre o 3° e

o 5° ano de aniversário da data de outorga, a critério do conselho de administração.

k) forma de liquidação

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O preço de exercício deverá ser pago em moeda corrente nacional à vista no ato da subscrição

das ações, exceto no caso do Plano II (Plano 2006), em que o preço de exercício poderá ser

pago até o quarto dia após o anúncio do exercício.

l) restrições à transferência das ações

As Opções outorgadas nos termos dos planos são pessoais e intransferíveis não podendo o

Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer

terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano

Na hipótese de incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia, na qual a

Companhia não permaneça existindo como a sociedade remanescente, as opções

permanecerão em vigor, devendo o Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em

tais operações, a seu exclusivo critério, deliberar acerca das eventuais alterações aos Planos,

necessárias à proteção dos legítimos interesses dos Beneficiários, tais como (i) a substituição

das ações das opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da

aquisição do direito ao exercício das opções, se for o caso, de forma a assegurar a inclusão das

ações correspondentes na operação societária em questão; e/ou (iii) o pagamento em dinheiro

da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos de cada Plano.

No caso de transferência de controle da Companhia todos os direitos das opções tornar-se-ão

automaticamente exercíveis, de forma que o término do vesting inicial e vesting final ainda

vincendos seja antecipado para a data do ato que deliberar a transferência do controle, e ao

Beneficiário será concedido, mediante aviso prévio, um prazo razoável, inferior ao prazo de

vigência, para que possa exercer as suas opções.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Plano II (Plano 2006)

Na hipótese de demissão, renúncia a cargo estatutário ou dispensa por justa causa, o

beneficiário perderá todos os direitos de exercício de opções de compra de ações,

independentemente do transcurso ou não do prazo de vesting.

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Caso o beneficiário seja dispensado sem justa causa, (i) com relação às opções cujo prazo de

vesting não tenha transcorrido, o comitê responsável pela administração do Plano poderá

discricionariamente antecipar tal prazo e estabelecer o prazo de exercício; e (ii) com relação às

opções cujo prazo de vesting tenha transcorrido, o beneficiário terá o prazo de 30 dias após o

desligamento para exercer tais opções.

Em caso de (i) morte ou invalidez permanente do beneficiário: o prazo de vesting de todas as

opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 180 dias contados do

evento; e (ii) aposentadoria com desligamento do beneficiário: o prazo de vesting de todas as

opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 60 dias contados do

evento.

Plano III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007)

Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou

destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de

exercício pelo Beneficiário serão canceladas.

Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que

ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas, salvo se o desligamento

do Beneficiário for decorrente de redução do quadro de funcionários da Companhia. Após o

segundo ano de vigência de tal Plano, o Comitê poderá decidir pela antecipação ou não do

desbloqueio das referidas opções.

Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações

decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis pelo Beneficiário ou

por seus herdeiros, conforme o caso.

No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações

decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis.

Plano IV “Plano Executivo” 2007 (Plano Retenção)

Em caso de desligamento do beneficiário do Plano, voluntária ou involuntariamente, (i) ele

perderá o direito de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos

desse Plano cujo prazo de vesting ainda não tenha decorrido; e (ii) permanecerá com o direito

de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos desse Plano cujo

prazo de vesting ainda tenha decorrido.

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Plano 2008

Na eventualidade de o Beneficiário deixar de fazer parte do quadro de administradores e

empregados da Companhia, ou advir a rescisão de seu contrato de prestação de serviços antes

do final da data final do vesting inicial, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo, mas

não se limitando a desligamento voluntário ou involuntário, demissão, morte, invalidez

permanente ou aposentadoria (“Saída”):

(i) O vesting inicial, relativamente às opções outorgadas ao Beneficiário será antecipado e

o Beneficiário poderá exercê-las mediante o pagamento do preço de exercício; e

(ii) A antecipação ou não do vesting final será decidida em Comitê.

Caso não seja possível o exercício das opções em prazo de 30 (trinta) dias após a data de

Saída, devido à necessidade de emissão de ações específicas para tanto, o exercício será

postergado para a próxima data disponível, conforme cronograma estabelecido pela

Companhia.

A transferência do Beneficiário, conforme o caso, para o quadro de administradores,

empregados ou prestadores de serviços de sociedade na qual a Companhia detenha

participação igual ou superior a 50 % (cinqüenta por cento) não será considerado um evento de

Saída, hipótese em que o Beneficiário continuará a usufruir do Plano.

Plano 2011





ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.

Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações

que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.

No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações


Plano 2011 alterado em 2012

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ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.

Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações


No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações


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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

Remuneração baseada em ações para a Diretoria Estatutária – Exercício Social de 2019

Não há previsão de outorgas para 2019


2 0 1 8 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

N° t ot al de Mem bros 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8 5,8

Núm ero de Mem bros Rem unerados 1 1 1 1 1 1 2 3 1 2 3

em relaç ão a c ada out orga de opç ões de

c om pra de aç ões:

dat a de out orga 04/05/2006 08/10/2007 01/10/2009

01/12/2010

01/02/2011

01/10/201116/05/2007 29/04/2008 01/09/2011 02/05/2012 28/03/2013 02/05/2013 02/05/2014

quant idade de opç ões out orgadas 8.688 35.658 12.000 328.476 16.960 23.132 35.022 80.600 218.069 57.100 159.869

prazo para que as opç ões se t ornem

ex erc íveis

25% no 1º ano e 25% a

cada ano, por mais 3 anos

(Já estão 100% exercíveis)

5 anos 5 anos 5 anos 5 anos

2 anos para o investido (já

liberado)

5 anos para o match (Já

liberado)

5 anos para o match

Vesting 3 anos (já

liberadas) ou 5 anos

para o match (já

liberados)

5 anos para o matchVesting 3 anos ou 5

anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match

prazo m áx im o para ex erc íc io das opç ões 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos


liberado)


liberado)

8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis

preç o m éd io ponderado de ex erc íc io de

c ad a um dos segu int es grupos de opç ões:

em abert o no in íc io do ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

perd idas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex erc idas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex p iradas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o das opç ões na dat a de out orga R$ 5,52 23,71 23,71 - 24,81 22,57 13,84 15,29 15,36 15,85 12,93

d ilu iç ão pot enc ial em c aso de ex erc íc io de

t odas as opç ões out orgadas

D iret or ia Est at ut ár ia

PÁGINA: 268 de 373




2017 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo P lano 2011 Plano 2012 P lano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012

N° total de Membros 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1

Número de Membros Remunerados 1 2 2 5 1 5 2 3 1 2 3 1

em relação a cada outorga de opções

de compra de ações:

data de outorga 04/05/2006 08/10/2007 01/10/2009

01/12/2010

01/02/2011

01/04/2011

01/10/2011

16/05/2007 29/04/2008 01/09/2011 02/05/2012 28/03/2013 02/05/2013 02/05/2014 01/09/2016

quantidade de opções outorgadas 8.688 63.404 20.000 444.745 16.960 71.080 35.022 80.600 436.138 57.100 159.869 200.000

prazo para que as opções se tornem

exerc íveis

25% no 1º ano e

25% a cada ano,

por mais 3 anos (Já

estão 100%

exercíveis)


2 anos para o

investido (já

liberado)

5 anos para o

match (Já liberado)

5 anos para o match

Vesting 3 anos (já

liberadas) ou 5

anos para o match

(já liberados)

5 anos para o

match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

prazo máximo para exerc íc io das

opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos

2 anos para o

investido (já

liberado)

5 anos para o

match (Já liberado)

8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de restrição à transferênc ia das

ações n/a n/a n/a n/a

opções

intransferíveis

opções

intransferíveisopções intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

preço médio ponderado de exerc íc io

de cada um dos seguintes grupos de

opções:

em aberto no iníc io do exerc íc io

soc ialn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

perdidas durante o exerc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

exerc idas durante o exerc íc io soc ial n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

expiradas durante o exerc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor justo das opções na data de

outorgaR$ 5,52 23,71 23,71 - 24,81 22,57 13,84 15,29 15,36 15,85 12,93 10,58

diluição potenc ial em caso de

exerc íc io de todas as opções

outorgadas

Diretoria Estatutária

PÁGINA: 269 de 373




2 0 1 6 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lan o 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

Núm ero de Mem bros 1 2 3 5 1 4 2 3 2 1 1 1



dat a de out orga 04/05/2006 08/10/2007 01/10/2009

01/11/2010

01/02/2011

01/04/2011

01/10/2011

01/08/2011

16/05/2007 29/04/2008 01/09/2011 02/05/2012 28/03/2013 02/05/2013 02/05/2014 01/09/2016

quan t idade de opç ões out orgadas 8.688 63.404 23.000 596.483 16.960 37.025 60.622 133.292 1.370.718 50.300 77.600 200.000


ex erc íveis

25% no 1º ano e 25% a


(Já estão 100% exercíveis)



liberado)


liberado)

5 anos para o match

Vesting 3 anos (já

liberadas) ou 5 anos

para o match

5 anos para o matchVesting 3 anos ou 5

anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match

Vesting 3 anos ou 5 anos

para o match



liberado)


liberado)


prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis


c ada um dos segu int es grupos de opç ões:

em abert o no in íc io do ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

perd idas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex erc idas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex p iradas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o das opç ões na dat a de out orga 5,52 23,71 23,71 - 24,81 22,57 13,84 15,29 15,36 15,85 12,93 10,58


PÁGINA: 270 de 373



Remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração – Exercício Social de 2019:

Não há previsão de outorgas para 2019

Remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração – Exercício Social de 2018

2 0 1 8 2 0 0 6 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2


Nú m ero de Mem bros Rem unerados 2 0 0 2 2 2 1 1 0 0 0



dat a de out orga 04/05/2006 08/10/2007 01/10/2009 01/01/2011 16/05/2007 29/04/2008 01/09/2011 02/05/2012 28/03/2013 01/10/2013 02/05/2014

qu an t idade de opç ões out orgadas 36.976 0 0 1.200.000 82.842 124.380 86.600 81.400 0 0 0


ex erc íveis

25% no 1º ano e 25% a


( Já estão 100% exercíveis)



liberado)

5 anos para o match5 anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match5 anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match



liberado)

5 anos para o match


prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis


c ad a um dos segu int es grupos de opç ões:

em abert o no in íc io do ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

perd idas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex erc idas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex p iradas durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o das opç ões na dat a de out orga R$ 5,52 23,71 23,71 - 24,81 22,57 13,84 15,29 15,36 12,93

d ilu iç ão pot enc ial em c aso de ex erc íc io de

t od as as opç ões out orgadas

Conselho de Adm in ist raç ão

PÁGINA: 271 de 373




2017 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo P lano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012



em relação a cada outorga de opções

de compra de ações:

data de outorga 04/05/2006 08/10/2007 01/10/2009 01/01/2011 16/05/2007 29/04/2008 01/09/2011 02/05/2012 28/03/2013 01/10/2013 02/05/2014 02/05/2014

quantidade de opções outorgadas 36.976 0 0 1.200.000 82.842 124.380 86.600 81.400 0 0 0 0

prazo para que as opções se tornem

exerc íveis

25% no 1º ano e

25% a cada ano,

por mais 3 anos (

Já estão 100%

exercíveis)


2 anos para o

investido (já

liberado)

5 anos para o

match

5 anos para o match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

5 anos para o

match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

Vesting 3 anos ou

5 anos para o

match

prazo máximo para exerc íc io das

opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos

2 anos para o

investido (já

liberado)

5 anos para o

match



ações n/a n/a n/a n/a

opções

intransferíveis

opções

intransferíveisopções intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

preço médio ponderado de exerc íc io

de cada um dos seguintes grupos de

opções:

em aberto no iníc io do exerc íc io


perdidas durante o exerc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

exerc idas durante o exerc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

expiradas durante o exerc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor justo das opções na data de

outorgaR$ 5,52 23,71 23,71 21,6 24,81 22,57 13,84 15,29 15,36 16,98 12,93 12,93

diluição potenc ial em caso de

exerc íc io de todas as opções

outorgadas


PÁGINA: 272 de 373




2 0 1 6 2 0 0 6 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 P lan o 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

Núm ero de Mem b ros 2 0 0 2 2 2 1 1 0 0 0

em relaç ão a c ad a ou t orga d e op ç ões de

c om p ra de aç ões:

dat a de out orga 04/05/2006 08/10/2007 01/10/2009 01/01/2011 16/05/2007 29/04/2008 01/09/2011 02/05/2012 28/03/2013 01/10/2013 02/05/2014

quan t idade de op ç ões ou t orgadas 36.976 0 0 1.200.000 82.842 124.380 86.600 81.400 0 0 0

prazo p ara que as op ç ões se t orn em

ex erc íveis

25% no 1º ano e 25% a


( Já estão 100% exercíveis)



liberado)

5 anos para o match5 anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match5 anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match

Vesting 3 anos ou 5

anos para o match

prazo m áx im o p ara ex erc íc io das opç ões 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos


liberado)

5 anos para o match


prazo d e rest r iç ão à t ran sferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis

preç o m éd io pond erad o d e ex erc íc io de

c ada u m dos segu int es grup os de opç ões:

em abert o no in íc io d o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

perd id as durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex erc idas duran t e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

ex p irad as durant e o ex erc íc io soc ial n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o das opç ões na dat a d e out orga R$ 5,52 23,71 23,71 - 24,81 22,57 13,84 15,29 15,36 15,48 12,93


PÁGINA: 273 de 373



PÁGINA: 274 de 373


13.6 - Opções em Aberto

2019 Diretoria Estatutária: não há previsão

2 0 1 8 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lan o 2 0 1 1 P lan o 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lan o 2 0 1 2


Núm ero d e Mem bros Rem unerados 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

em relaç ão às opç ões ainda não ex erc íveis

q uan t idade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

d at a em q ue se t ornarão ex erc íveisTornaram-se exercíveis em

4/5/2010

Tornaram-se

exercíveis em

08/10/2012

Tornaram-se

exercíveis em

01/10/2014

Tornaram-se exercíveis

em 2016Tornaram-se exercíveis em

16/05/2012

Tornaram-se exercíveis em

29/04/2013


01/09/2016


02/05/2017


28/04/2018

Tornaram-se exercíceis em

02/05/2018


02/05/2017

p razo m áx im o para ex erc íc io das opç ões 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

p razo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a Opções intransferíveisOpções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

p reç o m éd io ponderado de ex erc íc io 15,19 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

valor j ust o das opç ões no ú lt im o d ia do ex erc íc io

soc ial5,52 23,71 23,71 n/a 24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a n/a

em relaç ão às opç ões ex erc íveis

q uan t idade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 77.600

p razo m áx im o para ex erc íc io das opç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 3 anos

p razo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis

p reç o m éd io ponderado de ex erc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


soc ialn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o do t ot al das opç ões no ú lt im o d ia do

ex erc íc io soc ial





em relação às opções ainda não exerc íveis

quantidade 0 0 0 0 0 0 0 0 218.069 50.300 0 200.000

data em que se tornarão exerc íveis

Tornaram-se

exercíveis em

4/5/2010

Tornaram-se

exercíveis em

08/10/2012

Tornaram-se

exercíveis em

01/10/2014

Tornaram-se

exercíveis em 2016

Tornaram-se

exercíveis em

16/05/2012

Tornaram-se

exercíveis em

29/04/2013

Tornaram-se

exercíveis em

01/09/2016

Tornaram-se

exercíveis em

02/05/2017

28/04/2018 02/05/2018

Tornaram-se

exercíveis em

02/05/2017

01/09/2021

prazo máximo para exerc íc io das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos


açõesn/a n/a n/a n/a

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preço médio ponderado de exerc íc io 15,19 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

valor justo das opções no último dia do

exerc íc io soc ial5,52 23,71 23,71 n/a 24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a n/a n/a

em relação às opções exerc íveis

quantidade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 77.600 0

prazo máximo para exerc íc io das opções n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 3 anos n/a



Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preço médio ponderado de exerc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


exerc íc io soc ialn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor justo do total das opções no último

dia do exerc íc io soc ial


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2019 Conselho de Administração: não há previsão

2 0 1 6 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

Núm ero de Mem bros 0 0 0 0 0 0 0 2 2 1 1 1

em relaç ão às opç ões ain da não ex erc íveis

quant idade 0 0 0 0 0 0 0 108.482 685.359 50.300 77.600 200.000

dat a em que se t ornarão ex erc íveisTornaram-se exercíveis em

4/5/2010

Tornaram-se

exercíveis em

08/10/2012

Tornaram-se

exercíveis em

01/10/2014


nas datas:

01/02/2016

01/04/2016

01/08/2016

01/10/2016


16/05/2012


29/04/2013


01/09/201602/05/2017 28/04/2018 02/05/2018 02/05/2017 01/09/2021

prazo m áx im o para ex erc íc io das opç ões 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a Opções intransferíveisOpções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preç o m éd io ponderad o de ex erc íc io 15,19 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00


soc ial5,52 23,71 23,71 n/a 24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a n/a n/a


quant idade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

prazo m áx im o para ex erc íc io das opç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis

preç o m éd io ponderad o de ex erc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a




2 0 1 8 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

N° t ot al d e Mem b ros 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8

Núm ero de Mem bros Rem unerad os 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0


quant idad e 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

dat a em que se t ornarão ex erc íveisTornaram-se exercíveis em

4/5/2010

Tornaram-se

exercíveis em

08/10/2012

Tornaram-se

exercíveis em

01/10/2014


em 01/01/2016


16/05/2012


29/04/2013


01/09/2016


02/05/2017


28/04/2018

Tornaram-se exercíceis em

02/05/2018


02/05/2017

prazo m áx im o para ex erc íc io d as op ç ões 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de rest r iç ão à t ran sferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveisOpções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preç o m éd io p onderado de ex erc íc io 15,19 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0 0 0 0 0

valor j ust o das op ç ões n o ú lt im o d ia do ex erc íc io

soc ial5,52 23,71 23,71 n/a 24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a n/a


quant idad e 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

prazo m áx im o para ex erc íc io d as op ç ões 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de rest r iç ão à t ran sferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis

preç o m éd io p onderado de ex erc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o das op ç ões n o ú lt im o d ia do ex erc íc io

soc ialn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o do t ot al das opç ões no ú lt im o d ia d o

ex erc íc io soc ial


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em relação às opções ainda não exerc íveis

quantidade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

data em que se tornarão exerc íveis

Tornaram-se

exercíveis em

4/5/2010

Tornaram-se

exercíveis em

08/10/2012

Tornaram-se

exercíveis em

01/10/2014

Tornaram-se

exercíveis em

01/01/2016

Tornaram-se

exercíveis em

16/05/2012

Tornaram-se

exercíveis em

29/04/2013

Tornaram-se

exercíveis em

01/09/2016

Tornaram-se

exercíveis em

02/05/2017

28/03/2018 01/10/201502/05/2017 e

02/05/2019

02/05/2017 e

02/05/2019

prazo máximo para exerc íc io das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos



opções

intransferíveis

opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preço médio ponderado de exerc íc io 15,19 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0 0 0 0 0 0


exerc íc io soc ial5,52 23,71 23,71 n/a 24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a n/a n/a

em relação às opções exerc íveis

quantidade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

prazo máximo para exerc íc io das opções 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos


açõesn/a n/a n/a n/a n/a n/a

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preço médio ponderado de exerc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


exerc íc io soc ialn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor justo do total das opções no último

dia do exerc íc io soc ial


2 0 1 6 2 0 0 6 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

Núm ero d e Mem bros 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0


qu ant id ade 0 0 0 0 0 0 0 81.400 0 0 0 0

dat a em q ue se t ornarão ex erc íveisTornaram-se exercíveis em

4/5/2010

Tornaram-se

exercíveis em

08/10/2012

Tornaram-se

exercíveis em

01/10/2014


em 01/01/2016


16/05/2012


29/04/2013


01/09/201602/05/2017 28/03/2018 01/10/2015

02/05/2017 e

02/05/2019

02/05/2017 e

02/05/2019

prazo m áx im o para ex erc íc io d as op ç ões 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveisOpções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

Opções

intransferíveis

preç o m éd io ponderado d e ex erc íc io 15,19 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0 0 0 0 0 0

valor j ust o das opç ões no ú lt im o d ia d o ex erc íc io

soc ial5,52 23,71 23,71 n/a 24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a n/a n/a


qu ant id ade 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

prazo m áx im o para ex erc íc io d as op ç ões 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

prazo de rest r iç ão à t ransferênc ia das aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis

preç o m éd io ponderado d e ex erc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor j ust o das opç ões no ú lt im o d ia d o ex erc íc io



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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

2 0 1 8 P lano 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2


Número de Membros Remunerados 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0

em relaç ão às opç ões ex erc id as in form ar :

núm ero de aç ões 0 0 0 0 0 0 0 0 218.069 57.100 0

preç o m éd io pon derado d e ex erc íc io n/a n/a 0,01 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor t ot al da d iferen ç a ent re o valor de ex erc íc io e o

valor de m erc ado das aç ões relat ivas às opç ões

ex erc idas

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

em relaç ão às aç ões ent regues in form ar :

núm ero de aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

preç o m éd io pon derado d e aqu isiç ão n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor t ot al da d iferen ç a ent re o valor de aqu isiç ão e o

valor de m erc ado das aç ões adqu ir idasn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


2 0 1 7 P lan o 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 P lan o 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

N° t ot al de Mem bros 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1 6,1


em relaç ão às opç ões ex erc idas in form ar :

núm ero de aç ões 0 0 0 0 0 0 0 53.000 0 0 82.269 0

preç o m éd io ponderado de ex erc íc io n/a n/a 0,01 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor t ot al da d iferenç a ent re o valor de ex erc íc io e o


ex erc idas

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


núm ero de aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

preç o m éd io ponderado de aq u isiç ão n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor t ot al da d iferenç a ent re o valor de aqu isiç ão e o

valor de m erc ado das aç ões ad q u ir id asn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


2 0 1 6 P lano 2 0 0 6 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

Número de Membros 0 0 0 5 0 0 2 0 0 0 0

em relaç ão às opç ões ex erc idas in formar :

número de aç ões 0 0 0 507.140 0 0 60.622 0 0 0 0

preç o médio ponderado de ex erc íc io n/a n/a 0,01 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


valor de merc ado das aç ões relat ivas às opç ões

ex erc idas


em relaç ão às aç ões ent regues in formar :

número de aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

preç o médio ponderado de aqu isiç ão n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


valor de merc ado das aç ões adqu ir idasn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


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2 0 1 8 P lano 2 0 0 6 Ret enç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

N° t ot al de Mem b ros 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8 7,8

Número de Membros Remunerados 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

em relaç ão às op ç ões ex erc idas in form ar :

núm ero de aç ões 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

preç o m éd io pon d erado de ex erc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor t ot al da d iferen ç a en t re o valor de ex erc íc io e o

valor de m erc ad o d as aç ões relat ivas às opç ões

ex erc idas



núm ero de aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

preç o m éd io pon d erado de aqu isiç ão n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

valor t ot al da d iferen ç a en t re o valor de aqu isiç ão e o

valor de m erc ad o d as aç ões adqu ir idasn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


2 0 1 7 P lan o 2 0 0 6 Ret en ç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 Ret en ç ão 0 7 P lan o 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

N° t ot al de Mem bros 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5 7,5


em relaç ão às opç ões ex erc idas in form ar :

núm ero de aç ões 0 0 0 0 0 0 0 81.400 0 0 0 0

preç o m éd io ponderado de ex erc íc io n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a



ex erc idas

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


núm ero de aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

preç o m éd io ponderado de aq u isiç ão n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


valor de m erc ado das aç ões ad q u ir id asn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


2 0 1 6 P lano 2 0 0 6 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 Ret enç ão 0 7 P lano 2 0 0 7 P lano 2 0 0 8 Novo P lano 2 0 1 1 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2 P lano 2 0 1 2

Número de Membros 0 0 0 2 0 0 1 0 0 0 0

em relaç ão às opç ões ex erc idas in formar :

número de aç ões 0 0 0 1.200.000 0 0 86.600 0 0 0 0

preç o médio ponderado de ex erc íc io n/a n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


valor de merc ado das aç ões relat ivas às opç ões

ex erc idas


em relaç ão às aç ões ent regues in formar :

número de aç ões n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

preç o médio ponderado de aqu isiç ão n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


valor de merc ado das aç ões adqu ir idasn/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Conselho de Admin ist raç ão

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

(A) Modelo de precificação;

Com relação à precificação das ações, vide item (i) do item 13.4 acima. Por sua vez, o modelo de precificação das opções

utilizado pela Companhia é o Modelo Black-Scholes, de acordo com a Deliberação CVM 562/08 (CPC-10) e alterações

posteriores.

(B) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de

exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco;

O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data de concessão usando o modelo Black-Scholes-Merton

de precificação de opções, considerando como premissas:

(i) Preço da Ação – o preço da ação no mercado aberto (Bovespa) na data da outorga;

(ii) Preço de Exercício – o preço de exercício a ser pago pelo beneficiário, conforme o plano de compra de ações

registrado na CVM;

(iii) Volatilidade (% anual) – a variação média no preço das ações da Companhia (Bovespa) até a data da outorga;

(iv) Tempo de Carência (“Vesting Period”) – o tempo de carência (“Vesting Period”) para exercer o direito das ações,

conforme o contrato de Stock Option;

(v) Dividendos provisionados – dividendos mínimos obrigatórios previstos no Estatuto Social da Companhia, em

relação ao valor do capital social (esse cálculo é feito por estimativa);

(vi) Taxa de juros livre de risco – utiliza-se uma Taxa de Juros Livre de Risco, como por exemplo, de Contrato Futuros

BM&F;

(vii) Quantidade de ações – quantidade total de ações exercíveis que foram outorgadas aos benficiários nos contratos

de Stock Options.

(C) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado:

Não aplicável, considerando que os contratos de Stock Option não prevêem antecipação de direito de exercício. Neste

caso, os valores investidos em opções ou ações são apenas disponibilizados como parte da remuneração investida pelo

colaborador;

(D) Forma de determinação da volatilidade esperada:

É utilizada a variação média no preço das ações (Bovespa) da Companhia até a data da outorga.

(E) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo:

Nos termos do Modelo Black-Scholes, o valor justo das ações considera: (i) Rentabilidade / juros futuros das ações; (ii)

Volatilidade no preço das ações.

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

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13.9 - Participações Detidas Por Órgão

A posição de ações detidas em 31/12/2018 é:

Órgão Em 31/12/2018

Ações Ordinárias Percentual sobre o Capital

Social

Conselho de Administração 121.881.449 30,4900%

Diretoria Estatutária 993.486 0,2485%

Conselho Fiscal 1 0,0000%

Total 122.874.936 30,7385%

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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho deAdministração E Aos Diretores Estatutários

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não confere planos de previdência aos seus administradores.

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Valor da menor remuneração(Reais)

272.213,00 327.671,91 658.365,00 243.636,00 96.092,00 236.972,00 38.760,48

Valor da maior remuneração(Reais)

1.508.401,00 2.287.483,84 3.037.024,00 3.351.942,00 3.170.262,45 2.824.863,00 38.760,48

Valor médio da remuneração(Reais)

1.141.303,94 1.150.121,74 1.810.982,45 746.703,86 664.698,08 767.433,16 38.760,48

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2018

Nº de membros remunerados

5,80 6,08 5,67 6,80 6,83 5,00 3,00

Nº de membros 5,80 6,08 5,67 7,80 7,50 6,00 6,00



Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso deDestituição do Cargo ou de Aposentadoria

A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de

remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros doConselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

% da Remuneração Total

Anual

(R$ mil)

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Total

2017 0% 22% 22%

% da Remuneração

Total Anual

(R$ mil)

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal Total

2018 0% 28% 0% 28%

% da Remuneração Total

Anual

(R$ mil)

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Total

2016 0% 13% 13%

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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados PorÓrgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

Dois membros do Conselho de Administração atuavam até o ano de 2016 como diretores de

uma das controladas e apresentam estes valores de remuneração. Desde 2017 não há mais

membro que recebam por controladas.

Remuneração N.º de

Membros

Remuneração como

membros do Conselho

de Administração

Remuneração como

Diretores da Controlada

Total

(R$ mil)

2018 0 0 0 0


Membros

Remuneração como

membros do Conselho

de Administração

Remuneração como


Total

(R$ mil)

2017 0 0 0 0


Membros

Remuneração como

membros do Conselho

de Administração

Remuneração como


Total

(R$ mil)

2016 2 394.080 129.760 523.840

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

Não houve.

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Não existem outras informações relevantes sobre este item “13”, além das divulgadas acima.

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018

Localização geográfica Atividade Número de empregados

São Paulo

Administração 265

Negócios 137

Operação 525

Construção 58

Total - SP 985

Rio de Janeiro

Administração 54

Negócios 53

Operação 355

Construção 22

Total - RJ 484

Sul

Administração 48

Negócios 41

Operação 283

Construção 24

Total - Sul 396

Norte

Administração 28

Negócios 3

Operação 404

Construção 2

Total - Norte 437

Nordeste

Administração 4

Negócios 0

Operação 83

Construção 0

Total - NE 87

Centro-Oeste

Administração 2

Negócios 0

Operação 0

Construção 0

Total - CO 2

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Vitória

Administração 4

Negócios 0

Operação 40

Construção 0

Total - ES 44

TOTAL 2435

Administração 405

Negócios 234

Operação 1690

Construção 106



São Paulo

Administração 261

Negócios 108

Operação 686

Construção 61

Total - SP 1116

Rio de Janeiro

Administração 59

Negócios 51

Operação 345

Construção 28

Total - RJ 483

Sul

Administração 52

Negócios 33

Operação 549

Construção 26

Total - Sul 660

Norte

Administração 36

Negócios 11

Operação 219

Construção 2

Total - Norte 268

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Nordeste

Administração 7

Negócios 0

Operação 85

Construção 0

Total - NE 92

Centro-Oeste

Administração 1

Negócios 0

Operação 0

Construção 0

Total - CO 1

Vitória

Administração 4

Negócios 0

Operação 32

Construção 0

Total - ES 36

TOTAL 2656

Administração 420

Negócios 203

Operação 1916

Construção 117



São Paulo

Administração 324

Negócios 117

Operação 950

Construção 68

Total - SP 1.459

Rio de Janeiro

Administração 69

Negócios 61

Operação 992

Construção 38

Total - RJ 1.160

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Sul

Administração 65

Negócios 40

Operação 670

Construção 34

Total - Sul 809

Norte

Administração 39

Negócios 17

Operação 512

Construção 4

Total - Norte 572

Nordeste

Administração 8

Negócios 3

Operação 97

Construção 0

Total - NE 108

Centro-Oeste

Administração 1

Negócios 1

Operação 0

Construção 0

Total - CO 2

Vitória

Administração 4

Negócios 0

Operação 14

Construção 0

Total - ES 18

TOTAL 4.128

Administração 510

Negócios 239

Operação 3.235

Construção 144

* O total de funcionários nos formulários anteriores não contabilizava a linha "operação", composta pelos funcionários que estão em nossos canteiros de obra e são contratados pela Cyrela, que agora passa a ser divulgada no Formulário de Referência.

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b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)


Localização geográfica

Atividade

Número de terceirizados

Total por localização geográfica

São Paulo Administração 50

1605 Negócios 5 Construção 1550

Rio de Janeiro Administração 32


Sul

Administração 2

516 Negócios 0

Construção 514

Norte Administração 15

205 Negócios - Construção 190

Nordeste Administração -


Centro-Oeste Administração -

- Negócios - Construção -

Vitória Administração 0


TOTAL 2.745 Administração 99 Negócios 5 Construção 2641



Atividade







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Sul

Administração 4

387 Negócios 4

Construção 379



Nordeste Administração 8

8 Negócios - Construção -

Centro-Oeste Administração -


Vitória Administração 4


TOTAL 3.177 Administração 94 Negócios 6 Construção 3.077



Atividade




Negócios 3 Construção 2.284


Negócios 22 Construção 2.110

Sul

Administração 2

Negócios 0

Construção 800


Negócios 0 Construção 99

Nordeste Administração 12

Negócios 0 Construção 37

Centro-Oeste Administração - -

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Negócios - Construção -

Vitória Administração -


TOTAL 5.472 Administração 117 Negócios 25 Construção 5.330

c. índice de rotatividade

2014 2015 2016(*) 2017 2018

33,46% 33,33% 62,14% 63,25% 38,73%

Nosso índice de rotatividade é calculado da seguinte maneira: ADMITIDOS + DESLIGADOS ( __________________________ X 100 ) / QUADRO DE FUNCIONARIOS 2 815 + 1071 ( __________________________ X 100 ) / 2.435 = 38,73%

2 (*) Considerando, a partir de 2016, rotatividade nos canteiros de obra.

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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

SP - 097757-00149 - 4762116v1

Ao longo do ano de 2018, visando maximizar a rentabilidade oferecida ao acionista, a Companhia realizou

ajustes em sua estrutura, reduzindo seu quadro de funcionários e otimizando processos internos em busca de

níveis de produtividade mais elevados.

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

a. Política de salários e remuneração variável A política de remuneração praticada pela Companhia tem como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados de mercado, contribuindo para o crescimento e perpetuidade da empresa. A política de remuneração é estabelecida baseada nas melhores práticas de mercado obtidas por pesquisas periódicas, alinhando os interesses dos executivos em questão e dos acionistas da Companhia. A existência da prática de remuneração variável permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia com seus colaboradores, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o resultado do ano, primeiramente, se as metas da empresa forem alcançadas, e, se as metas de departamento estipuladas para o período também tiverem sido alcançadas. Da mesma forma, a remuneração variável de longo prazo, baseada em ações, visa recompensar o resultado alcançado (entre 3 e 5 anos) e a retenção do executivo. Esta política visa alinhar os interesses dos executivos com aqueles dos acionistas. É importante ressaltar que a Cyrela possui um Comitê de Pessoas que analisa a estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada, os modelos de Stock Options e as indicações de beneficiários, para serem aprovados posteriormente pelo Conselho de Administração. Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores e empregados são comparados com o mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. A Cyrela adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo prazo), o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos.

b. Política de benefícios Os benefícios proporcionados aos nossos empregados de escritório e obra (mensalistas) são refeições, seguro de vida, Seguro-saúde e plano odontológico, vale transporte e treinamento. Os operacionais das obras possuem os mesmos benefícios exceto o plano médico que em sua maioria está vinculado ao sindicato. Além de cumprir o que é definido em convenção coletiva de trabalho e legislação vigente. c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores Oferecemos cinco planos de opção de compra de nossas ações aos quais nossos empregados são elegíveis, nos seguintes termos:

O Plano de Opção II (Plano 2006) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006. Plano encerrado em 2014. Esse plano é destinado para administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Cyrela ou à sociedade sob seu controle. O Plano de Opção III “Cyrela em Ação” 2007 (Plano 2007) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de 2007. Esse plano destina-se a todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. Plano encerrado em 2017. (prazo de 10 anos) O Plano IV “Plano Executivo” 2007 foi aprovado em 08 de outubro de 2007 em Assembleia Geral Extraordinária, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

reunião realizada em 19 de setembro de 2007. Esse plano é destinado à prestadores de serviços e executivos chave selecionado por um comitê de executivos, indicados pela Diretoria e aprovados pelo Diretor Presidente, responsável pela administração do Plano. Plano encerrado em 2015 (prazo 8 anos). O Plano 2008 foi aprovado conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2008. Esse plano é destinado a todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano encerrado em 2018. Prazo de 10 anos. O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. Plano encerrado em 2016. (prazo de 5 anos). O Plano 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011, alterado pela Assembleia Geral Extraordinária em 27/04/2012. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. Plano encerrado em 2017. (prazo de 5 anos). As opções de ações deverão ser exercidas pelo beneficiário conforme prazos estipulados em cada um dos contratos de outorga de opções de ações, que observam as regras de cada um dos planos (os períodos de vesting), sendo que sempre serão observados eventuais períodos de restrição aos quais a Companhia está sujeita por ser uma companhia aberta. A tabela do item 13.4 (a.1), contem o resumo de cada plano de opção administrado pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva.

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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

SP - 097757-00149 - 4762116v1

A maioria dos empregados da Companhia é filiada ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de

Construção Civil de São Paulo (SINTRACON). O Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes

Estruturas no Estado de São Paulo – Sinduscon – SP negocia anualmente com o SINTRACON convenções

coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados da Companhia.

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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos


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004.812.978-04 Brasileira-SP Sim Sim 30/11/2019

Elie Horn

72.389.100 18,106% 0 0,000% 72.389.100 18,106%

Não

Sim Sim 30/12/2006

Eirenor S/A

21.900.008 5,479% 0 0,000% 21.900.008 5,479%

Sim Elie Horn Fisica 004.812.978-04

223.974.298-45 Sim Sim 01/04/2011

Não

2 0,001% 0 0,000% 2 0,001%

Susette Horn

72.116.353/0001-62 Não Não 15/06/2020

Dynamo Administração de Recursos Ltda.

20.596.300 5,150% 0 0,000% 20.596.300 5,150%

Não

Sim Sim 30/12/2006

EH Capital Management

7.502.400 1,876% 0 0,000% 7.502.400 1,876%

Sim Elie Horn Fisica 004.812.978-04

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

399.742.799 100,000% 0 0,000% 399.742.799 100,000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 30/11/2019

15.316.495 3,831% 0 0,000% 15.316.495 3,831%

262.038.494 65,557% 0 0,000% 262.038.494 65,557%

OUTROS


Acionista




Detalhamento por classes de ações (Unidades)


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TOTAL

7.502.400 100,000 0 0,000 7.502.400 100,000

0 0,000 0 0,000 0 0,000

OUTROS

TOTAL 0 0.000

004.812.978-04 Brasileira-SP Não Sim 01/04/2011

Elie Horn

Não


7.502.400 100,000 0 0,000 7.502.400 100,000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

EH Capital Management

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

21.900.008 100,000 0 0,000 21.900.008 100,000

TOTAL 0 0.000

Não

004.812.978-04 Brasileira-SP Não Sim 01/04/2011


21.900.008 100,000 0 0,000 21.900.008 100,000

Elie Horn

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Eirenor S/A

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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Total 281.154.098 70,334%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 281.154.098 70,334%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

7.535

Data da última assembleia / Data da última alteração

26/04/2019

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

490

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

409

15.3 - Distribuição de Capital

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

(i) Árvore com base nas informações de 31/12/2018

Sociedades Consolidadas Sociedades com controle compartilhado ou coligadaAbc Realty De Investimento Imobiliária Ltda Abc II De Investimento Imobiliária LtdaAbdo Empreendimentos Imobiliários Ltda Acropole Incorporadora LtdaAgcc Empreendimentos Imobiliários Ltda Adiel Empreendimentos Imobiliários LtdaAndaluzia Empreendimentos Imobiliários Ltda Ak 19 - Empreendimentos E Participações LtdaAndorra Empreendimentos Imobiliários Ltda Alabama Empreendimentos Imobiliários LtdaAngra Dos Reis Empreendimentos Imobiliários Ltda Aldeia Da Colina Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaAtlantida Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Alexandria Empreendimentos Imobiliários LtdaAustralia Empreendimentos Imobiliários Ltda Alpen Haus Desenvolvimento Imobiliária S/AB R Servicos E Investimento Bahamas Ltd Alpen Haus Negocios Imobiliária S/ABarao De Miracema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Alphaville Nova Esplanada 3 Empreendimentos LtdaBatel Empreendimentos Imobiliários Ltda Api SPE35 Planejamento E Desenvolvimento LtdaBelgica Empreendimentos Imobiliários Ltda Arizona Investimento Imobiliária LtdaBetabens Administração De Bens Ltda Austria Incorporadora LtdaBrazil Realty - Companhia Securitizadora De Créditos Imobiliários Autentico Vila Carrao Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaBrc Administração E Participação Ltda Bello Villarinho Empreendimentos Imobiliários LtdaBretanha Empreendimentos Imobiliários Ltda Bni Cury Guarapiranga Desenvolvimento Imobiliários LtdaCacapava Empreitada De Lavor Ltda Boa Vista Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCalafete Investimento Imobiliários Ltda Brigadeiro Galvao Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCaninde De Investimento Imobiliária Ltda C.E.A. Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCanoa Quebrada Empreendimentos Imobiliários Ltda Cabo Frio Incorporadora LtdaCarlos Petit Empreendimentos Imobiliários Ltda Caiobas Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCBR 002 Empreendimentos Imobiliários Ltda Camargo Correa Cyrela Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCBR 008 Empreendimentos Imobiliários Ltda Campos Sales Empreendimentos Imobiliários LtdaCBR 013 Empreendimentos Imobiliários Ltda Capri Incorporações SPE LtdaCBR 014 Empreendimentos Imobiliários Ltda Carapa Empreendimentos Imobiliários S/ACBR 015 Empreendimentos Imobiliários Ltda Carcavelos Empreendimentos Imobiliários LtdaCBR 016 Empreendimentos Imobiliários Ltda Carlos Gomes Square Empreendimentos Imobiliários LtdaCBR 017 Empreendimentos Imobiliários Ltda CBR 011 Empreendimentos Imobiliários LtdaCBR 018 Empreendimentos Imobiliários Ltda CBR 026 Empreendimentos Imobiliários S.ACBR 019 Empreendimentos Imobiliários Ltda CBR 051 Empreendimentos Imobiliários LtdaCBR 021 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 01 Incorporadora LtdaCBR 027 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 02 Incorporadora LtdaCBR 028 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 03 Incorporadora LtdaCBR 029 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 04 Incorporadora LtdaCBR 031 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 05 Incorporadora LtdaCBR 033 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 06 Incorporadora LtdaCBR 034 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 07 Incorporadora LtdaCBR 036 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 08 Incorporadora LtdaCBR 037 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 09 Incorporadora LtdaCBR 040 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA 10 Incorporadora LtdaCBR 042 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA11 Incorporadora LtdaCBR 044 Empreendimentos Imobiliários Ltda. CCISA12 Incorporadora LtdaCBR 045 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA13 Incorporadora LtdaCBR 046 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA14 Incorporadora LtdaCBR 047 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA15 Incorporadora LtdaCBR 048 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA16 Incorporadora LtdaCBR 049 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA17 Incorporadora LtdaCBR 050 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA18 Incorporadora LtdaCBR 052 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA19 Incorporadora LtdaCBR 053 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA20 Incorporadora LtdaCBR 054 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA21 Incorporadora LtdaCBR 055 Empre Imobi Ltda CCISA22 Incorporadora LtdaCBR 056 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA23 Incorporadora LtdaCBR 057 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA24 Incorporadora LtdaCBR 058 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA25 Incorporadora LtdaCBR 059 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA26 Incorporadora LtdaCBR 060 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA27 Incorporadora LtdaCBR 061 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA28 Incorporadora LtdaCBR 062 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA29 Incorporadora LtdaCBR 063 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA30 Incorporadora LtdaCBR 064 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA31 Incorporadora LtdaCBR 065 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA32 Incorporadora LtdaCBR Assessoria E Consultoria Imobiliária Ltda CCISA33 Incorporadora LtdaCBR Magik 02 Lz Empreendimentos Imobiliários CCISA34 Incorporadora LtdaCBR Magik 03 Lz Empreendimentos Imobiliários CCISA35 Incorporadora LtdaCBR Magik Lz 01 Empreendimentos Imobiliários CCISA36 Incorporadora LtdaCentury De Investimento Imobiliária Ltda CCISA37 Incorporadora LtdaChiachiaretta Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA38 Incorporadora LtdaCorsega Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA39 Incorporadora LtdaCotia Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA40 Incorporadora LtdaCountry De Investimento Imobiliária Ltda CCISA41 Incorporadora LtdaCurupaiti Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda CCISA42 Incorporadora LtdaCybra De Investimento Imobiliária Ltda CCISA43 Incorporadora LtdaCyma 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA44 Incorporadora LtdaCyma 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA45 Incorporadora LtdaCyma 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA46 Incorporadora LtdaCyma 04 Empreendimentos Imobiliários CCISA47 Incorporadora LtdaCyma 05 Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA48 Incorporadora LtdaCyma Desenvolvimento Imobiliário S/A CCISA49 Incorporadora LtdaCyrela Aconcagua Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA50 Incorporadora LtdaCyrela Alasca Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA50 Incorporadora LtdaCyrela Anis Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA51 Incorporadora LtdaCyrela Asteca Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA52 Incorporadora LtdaCyrela Bahia Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA53 Incorporadora LtdaCyrela Begonia Empreendimentos Imobiliária Ltda Ccisa54 Incorporadora LtdaCyrela Belgrado Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA55 Incorporadora LtdaCyrela Bentevi Empreendimentos Imobiliária Ltda CCISA57 Incorporadora LtdaCyrela Boraceia Empreendimentos Imobiliários Ltda Ccisa58 Incorporadora LtdaCyrela Bracy De Investimento Imobiliária Ltda CCISA60 Incorporadora LtdaCyrela Braga Empreendimentos Imobiliários Ltda CCISA61 Incorporadora LtdaCyrela Brazil Realty Rjz Empreendimentos Imobiliária Ltda Ccisa62 Incorporadora LtdaCyrela Brazil Realty S.A Empreendimentos Participações CCISA63 Incorporadora LtdaCyrela Canarios Empreendimentos Imobiliários Ltda Cedro Consultoria Imobiliários LtdaCyrela Castilha Empreendimentos Imobiliários Ltda Chapeuzinho Vermelho LtdaCyrela Ccp Canela Empreendimentos Imobiliários Ltda Chillan Investimentos Imobiliários LtdaCyrela Chavin Empreendimentos Imobiliários Ltda Chl Lxxviii Incorporações LtdaCyrela Chile Empreendimentos Imobiliários Ltda Cipasa Santa Maria Empreendimentos Imobiliários S/ACyrela China Empreendimentos Imobiliários Ltda Costa Maggiore Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Classic De Investimento Imobiliária SPE Ltda Cury Construtora E Incorporadora S/ACyrela Comercial Imobiliária Ltda Cyrela Ccp Tururin Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Construtora Ltda Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos E ParticipaçõesCyrela Consultoria Imobiliária E Representações Ltda Cyrela E Rodobens Urbanismo - Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Cordoba Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Fibra N.A. Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Costa Rica Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Gafisa SPE LtdaCyrela Cristal Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Ipanema Empreendimentos Imobiliária LtdaCyrela Cuzco Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Japao Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Df 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela MAC Everest Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela MAC Monterey Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Partipações (i)

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Sociedades Consolidadas Sociedades com controle compartilhado ou coligada


Cyrela Dinamarca Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Magik California Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Dinamica De Investimento Imobiliária Ltda Cyrela Magik Tecnisa Empreendimentos Imobiliária SPE LtdaCyrela Empreendimentos Imobiliários Comercial Importadora E Exportadora Ltda Cyrela Milao Empreendimentos Imobiliários S/ACyrela Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Minas Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Europa Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Nazca Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Extrema Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Niss Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Genova Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Gerbera Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Piemonte Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Greenfield De Investimento Imobiliária Ltda Cyrela Rjz Gulf Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Grenwood De Investimento Imobiliária Ltda Cyrela Sanset De Investimento Imobiliária SPE LtdaCyrela Holanda Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Sintra Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Iberia Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Tecnisa Agin Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Imobiliária Ltda Cyrela Tecnisa De Investimento Imobiliária LtdaCyrela Índico Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrela Tennessee Empreendimentos Imobiliários S/ACyrela Indonesia Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyrsa S/ACyrela Investimentos E Participações Ltda Cyset Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Jamaica Empreendimentos Imobiliários Ltda Cyte Magik Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Jasmim Ltda Dalaveca Incorporadora LtdaCyrela Jcpm Empreendimento Imobiliário SPE S A Dalia Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Lakewood Empreendimentos Imobiliários Ltda Decor Paraiso Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Lambari Empreendimentos Imobiliários Ltda Dover Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela MAC Amazonas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Elbrus Empreendimento Imobiliária LtdaCyrela Magik Monaco Empreendimentos Imobiliários Ltda Emmerin Incorporações LtdaCyrela Magiklz Campinas 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda Europa Brasil Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Magiklz Oiticica Empreendimentos Imobiliários Ltda Evidence Cyrela LtdaCyrela Maguari Empreendimentos Imobiliários Ltda Fazenda Sao Joao Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Maia Empreendimentos Imobiliários Ltda Forest Hill De Investimento Imobiliária LtdaCyrela Malasia Empreendimentos Imobiliários Ltda Forest Ville Incorporações LtdaCyrela Malibu Empreendimentos Imobiliários Ltda Gabrielle Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Manaus Empreendimentos Imobiliários Ltda Galeria Boulevard Desenvolvimentos Imobiliários S/ACyrela Maresias Empreendimentos Imobiliários Ltda Galeria Boulevard Negocios Imobiliários S/ACyrela Mexico Empreendimentos Imobiliários Ltda Gcm Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Moinho Empreendimentos Imobiliários Ltda Gcw Capao Da Canoa Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Montblanc Empreendimentos Imobiliários S.A Gcw Xangri-La Urbanismo Ltda Cyrela Montijo Empreendimentos Imobiliários Ltda Gran Via Incorporadora LtdaCyrela Monza Empreendimentos Imobiliários Ltda GRC 03 Incorporações e Participações LtdaCyrela Nordeste Empreendimentos Imobiliários Ltda Guaruba Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Normandia Empreendimentos Imobiliários Ltda Hesa 20 Investimentos Imobiliários LtdaCyrela Pacifico Empreendimentos Imobiliários S/A Horto Do Sol Incorporações LtdaCyrela Palermo Empreendimentos Imobiliários Ltda Imperio Da Franca Incorporações LtdaCyrela Pamplona Empreendimentos Imobiliários Ltda Imperio Do Ocidente Incorporações LtdaCyrela Parana Empreendimentos Imobiliários Ltda Imperio Romano Incorporações LtdaCyrela Paris Empreendimentos Imobiliários Ltda Ipanema Investimentos Imobiliários LtdaCyrela Particip E Empreendimentos Imobiliários Ltda Iracema Incorporadora LtdaCyrela Perola Empreendimentos Imobiliária Ltda Jacira Reis Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Piracema Empreendimentos Imobiliários Ltda Jaguariuna Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Polinesia Empreendimentos Imobiliários Ltda Jardim America Incorporadora SPE LtdaCyrela Pompeia Empreendimentos Imobiliários Ltda Jardim Cedro Do Libano Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaCyrela Porto Velho Empreendimentos Imobiliários Ltda Jardim Loureiro Da Silva Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Portugal Empreendimentos Imobiliários Ltda Jardim Sul Incorporações LtdaCyrela Puglia Empreendimentos Imobiliários Ltda Joaquina Ramalho Empreendimento ImobiliáCyrela Recife Empreendimentos Imobiliários Ltda Lamballe Incorporadora LtdaCyrela Rjz Construtora E Empreendimentos Imobiliários Ltda Lao Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Rjz Empreendimentos Imobiliários Ltda Lb 2017 Empreendimentos E Participações Imobiliárias LtdaCyrela Rjz Jcgontijo Empreendimentos Imobiliária Ltda Living Botucatu Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Roraima Empreendimentos Imobiliários Ltda Living Cerejeira Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda Living Jatoba Empreendimentos Imobiliária LtdaCyrela Sao Paulo Empreendimentos Imobiliários Ltda Living Talara Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sl 19 Em Im Sp Ltd Luar Do Paraiso Incorporações LtdaCyrela Somerset De Investimentos Imobiliários Ltda Lucio Brazil Real Estate S/ACyrela Suecia Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC 11 De Junho Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 001 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Aclimação Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 002 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Aconcagua Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 003 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Australia Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 004 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Barcelona Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 005 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Concorde 69 Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 006 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Construção Civil LtdaCyrela Sul 007 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Construtora LtdaCyrela Sul 008 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Cyrela Equador Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 009 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Cyrela Italia Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 010 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Dinamarca Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Empreendimentos Imobiliários Ltda - SCP InvestimentosCyrela Sul 012 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 013 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Espanha Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 014 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda MAC Holanda Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 016 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Intel 71 Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 017 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Investimentos E Participações LtdaCyrela Sul 018 Empreedimentos Imobiliários Ltda MAC Irlanda Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 020 Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Italia Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul 021 SPE Ltda MAC Java Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul Construtora Ltda MAC Londres Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Sul Desenvolvedora Urbana SPE Ltda MAC Madri Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Tolteca Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Massachusetts Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Toscana Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Mexico Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Trentino Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Miami Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Tupiza Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Milao Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Turim Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Monaco Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Urbanismo 1 - Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Nova York Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Urbanismo 2 - Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Nova Zelandia Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Urbanismo 3 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. MAC Otacilio Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Urbanismo 4 - Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Portugal Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Urbanismo 5 - Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Rio Das Pedras Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Urbanismo 6 - Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Santiago Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Vermont De Investimento Imobiliária Ltda MAC Serviços ESPEcialisados de mão de Obra LtdaCyrela Villa Lobos Office Park Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Souza Barros Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Violeta Empreendimentos Imobiliários Ltda MAC Uruguai Empreendimentos Imobiliários LtdaCyrela Volpago Participações Societárias S/A Madagascar Incorporações SPE LtdaCyrela White River Investimento Imobiliária SPE Ltda Magnum Investimento Imobiliária LtdaCytec Empreendimentos Imobiliários Ltda Manilha Incorporadora LtdaCz6 Empreendimentos Comerciais Ltda Mãos Dadas Empreendimentos Imobiliários S/ADgc Agua Verde Ltda Mapua Empreendimentos Imobiliários LtdaDgc Anita Garibaldi Ltda Marques De Itu SPE Empreendimentos Imobiliários LtdaDgc Campo Comprido Ltda Mdr Serviços De Cobrança LtdaDgc Ecoville Dois Ltda Megc Empreendimentos Imobiliários LtdaDgc João Gualberto Ltda Merito Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaDgc Living Parana Empreendimentos Imobiliários Ltda Mestre Alvaro Empreendimentos Imobiliários LtdaDgc Map Parana Empreendimentos Imobiliários Ltda Mnr6 Empreendimentos Imobiliários S/ADgc Paulo GorSKi Ltda Moinho Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

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Dgc Pinheirinho Empreendimentos Imobiliários Ltda Monterey Incorporações SPE LtdaDgc Pugsley Ltda Moron Investimentos Imobiliários LtdaDgc Santa Quiteria Ltda Nova Delhi Incorporações SPE LtdaDgc Santa Quiteria Tres Ltda Np Empreendimentos Imobiliários LtdaDgc Uberaba Ltda Office Shopping 2 Empreendimentos LtdaDgc West Side Ltda Opala Brasil Empreend Imob Spe LtdaDona Margarida Ii Empreendimentos Imobiliários Ltda Paraba Investimentos E Participações LtdaEmporio Jardim Shoppings Centers S.A. Parada Do Sol Incorporações LtdaEstela Borges Empreendimentos Imobiliários S/A Parque Turiassu Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaEstrada Rodrigues Caldas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Plarcon Cyrela Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaFabia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Platina Brasil Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaFarroupilha Empreendimentos Imobiliários S/A Plaza Del Arte Incorporações LtdaFernao Dias Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Porto ESPEranca Incorporações LtdaFlamingo Investimento Imobiliária Ltda Praca Oiapoque Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaFrancisco Leitão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Prata Brasil Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaGaribaldi Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 27 Empreendimentos Imobiliários SPEGcln Incorporações E Empreendimentos Ltda Pre 46 Empreendimentos Imobiliários SPEGlobal Park Residencial Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 51 Emp Imob Spe LtdaGoiania Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 52 Empreendimentos Imobiliários SPEGoldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S/A Pre 57 Empreendimentos Imobiliários SPEGv 10 Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 59 Emp Imob Spe LtdaHimalaia Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 62 Empreendimentos Imobiliários SPEHorizons Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 66 Empreendimentos Imobiliários SPEItaipava Empreitada De Lavor E Engenharia Ltda Pre 67 Empreendimentos Imobiliários SPEJardim Acropole Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 69 Emp Imob Spe LtdaJardim Leao Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 71 Emp Imob Spe LtdaJardim Real Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 72 Empreendimentos Imobiliários SPEKalahari Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 74 Emp Imob Spe LtdaKoby Administração De Bens Ltda Pre 79 Emp Imob Spe LtdaLavvi Carrão Empreendimentos Imobiliários Ltda Pre 82 Emp Imob Spe LtdaLavvi Empreendimentos Imobiliários Ltda Provincia Incorporações LtdaLavvi Lisboa Empreendimentos Imobiliario Queiroz Galvao Cy Oklahoma Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaLavvi Londres Empreendimentos Imobiliários Ltda Queiroz Galvao Cyrela Empreendimentos Imobiliária S/ALavvi Madri Emp. Imob. Ltda Queiroz Galvao MAC Cyrela Veneza Empreendimentos Imobiliários S/ALavvi Paris Empreendimentos Imobiliários Ltda R023 Ouvires Empreendimentos Participações LtdaLavvi Scp Mosche R033 Vila Ema 3000 Empreendimentos Participações LtdaLc Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Rail Incorporadora LtdaLicy Empreendimentos Imobiliários S/A Raimundo Pereira Magalhaes Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaLior Consultoria Imobiliaria Ltda Reserva Casa Grande Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving 001 Empreendimentos Imobiliários Ltda Residencial Sao Conrado Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving 006 Empreendimentos Imobiliários Ltda Riviera Ponta Negra Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaLiving 007 Empreendimentos Imobiliários Ltda Rouxinol Salvador Alende Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving 008 Empreendimentos Imobiliários Ltda Saint Simon Incorporações LtdaLiving 010 Empreendimentos Imobiliários Ltda Saira-Sapucaia Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda Salmiana Empreendimentos S/ALiving Abaete Empreendimentos Imobiliários Ltda Santo Eliseu Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving Afenas Empreendimentos Imobiliários Ltda Savona Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaLiving Amoreira Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP - Balneario Costa Do SolLiving Amparo Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP - BaturiteLiving Apiai Empreendimentos Imobiliários Ltda Scp - Duo Concept Hotel Porto AlegreLiving Araraquara Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP Arruda AlvimLiving Barbacena Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP Empreendimentos 2012Living Batatais Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP Empreendimentos 2013Living Betim Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP IslaLiving Brotas Empreendimentos Imobiliários Ltda SCP MAC ProjetosLiving Cabreuva Empreendimentos Imobiliária Ltda SCP Veredas Buritis Fase IiLiving Cacoal Empreendimentos Imobiliários Ltda Seattle Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving Cambui Empreendimentos Imobiliários Ltda Slk Empreendimentos Imobiliários SPE S/ALiving Cantagalo Empreendimentos Imobiliários Ltda Sociedade Residencial Gran Bueno LtdaLiving Carita Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE 131 Brasil Incorporação LtdaLiving Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Barbacena Empreendimentos Imobiliários S/ALiving Colombo Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 11 LtdaLiving Construtora Ltda SPE Brasil Incorporação 17 LtdaLiving Empreendimentos Imobiliários S/A SPE Brasil Incorporação 28 LtdaLiving Figueira Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 29 LtdaLiving Indiana Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 32 LtdaLiving Ipe Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 59 LtdaLiving Jacaranda Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 7 LtdaLiving Loreto Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 83 LtdaLiving Martini Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 9 LtdaLiving Nazare Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporação 92 LtdaLiving Paineiras Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporações 2 LtdaLiving Panama Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Brasil Incorporações 55 LtdaLiving Pessego Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Chl Cv Incorporações LtdaLiving Pirassununga Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Faicalville Incorporação 1 LtdaLiving Praga Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Faiçalville Incorporação 2 LtdaLiving Provance Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Faiçalville Incorporação 3 LtdaLiving Ribeirao Empreendimentos Imobiliários Ltda SPE Goiania Incorporações 5 S/ALiving Sabara Empreendimentos Imobiliários Ltda Stuhlberger Vila Mariana SPE S/ALiving Sabino Empreendimentos Imobiliários Ltda Suriname Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving Salazares Empreendimentos Imobiliários Ltda Tamoios Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaLiving Salinas Empreendimentos Imobiliários Ltda Tecnisa S/ALiving Sul Empreendimentos Imobiliários Ltda Teresopolis Empreendimentos Imobiliários LtdaLiving Tallinn Empreendimentos Imobiliários Ltda Tibirica Empreendimentos Imobiliários LtdaLocadora De Imov. Ina. Vasc. Ltda. Tons Da Villa Empreendimentos Imobiliários LtdaLombok Incorporadora Ltda Topazio Brasil Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaLorena Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Vereda Paraiso Empreendimentos Imobiliários LtdaLuanda Empreendimentos Imobiliários Ltda Vicente Lima Cleto Incorporações LtdaLV Contrução e Empreitada Ltda Viena Incorporações SPE LtdaLyon Empreendimentos Imobiliários Ltda Villa Real Incorporações LtdaMAC Apolo 11 Empreendimentos Imobiliários Ltda Vivere Franca Empreendimentos Imobiliários LtdaMAC Cyrela Mafra Empreendimentos Imobiliários Ltda Vivere Japao Empreendimentos Imobiliários LtdaMadinina Empreendimentos Imobiliários LtdaMadison Propriedades Imobiliárias LtdaMagiklz Cyrela Asturias Empreendimentos Imobiliários Ltda. Maiastra 1 Empreendimentos Imobiliários LtdaMaiastra 2 Empreendimentos Imobiliários LtdaMarica Empreendimentos Imobiliários LtdaMatheo Empreendimentos Imobiliários LtdaMesopotamia Empreendimentos Imobiliários SPE S/AMiralta Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaNepal Empreendimentos Imobiliários LtdaNilo Empreendimentos Imobiliários LtdaNova Canoas Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaNova Carlos Gomes Empreendimentos Imobiliários SPE S/ANova Iguacu Empreendimentos Imobiliários LtdaNova Zelandia Empreendimentos Imobiliários LtdaOaxaca Incorporadora Ltda

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Option De Investimento Imobiliária LtdaPadre Adelino Empreendimentos Imobiliários S/APascal 1777 Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaPeniche Empreendimentos Imobiliários LtdaPeru Empreendimentos Imobiliários LtdaPetronio Portela Empreendimentos Imobiliários S/APionner-4 Empreendimentos Imobiliários LtdaPirapitingui Empreendimentos Imobiliários LtdaPitombeira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano & Plano Construções E Participações LtdaPlano & Plano Desenvolvimento Imobiliários LtdaPlano & Vendas Consultoria De Imoveis LtdaPlano Amazonas Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Amoreira Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaPlano Angelim Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Araguaia Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Araucaria Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Aroeira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Cabreuva Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Cambara Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Cambui Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Carvalho Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Cedro Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Cerejeiras Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Colorado empreendimentos imobiliários LtdaPlano Columbia Empreendimentos ImobiliarPlano Coqueiro Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Danubio Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano E Plano Incorporações LtdaPlano Eucalipto Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Figueira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Flambouyant Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Guapira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Guarita Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Iguaçu Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Ipe Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Ipiranga empreendimentos imobiliários LtdaPlano Jacaranda Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Jatoba Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Jequitiba Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Jordao Empreendimentos ImobiliarioPlano Laranjeira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Limeira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Limoeiro Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano MACieira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Madeira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Magnolia Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Manaca Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Mangueira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Mogno Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Nilo Empreendimentos ImobiliariosPlano Palmeiras Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Paraiba Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Parana Empreendimentos ImobiliarioPlano Peroba Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Pinheiro Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Pitangueiras Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Pitangui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda Plano Reno Empreendimentos ImobiliariosPlano São Francisco empreendimentos imobiliários LtdaPlano Sena empreendimentos imobiliários LtdaPlano Seringueira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Solimões Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Tiete Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Tigre empreendimentos imobiliários LtdaPlano Tocantins Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Videira Empreendimentos Imobiliários LtdaPlano Xingu Empreendimentos Imobiliários LtdaPotim Empreendimentos Imobiliários LtdaPraia Do Forte Empreendimentos Imobiliários LtdaPrime Planejamento Imobiliários LtdaRavenna Empreendimentos Imobiliários LtdaRua Do Orfanato Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaRua Dos Alpes Empreendimentos Imobiliários LtdaSapucainha Empreendimentos Imobiliários LtdaSaracura - Investimento Imobiliária LtdaSCP H.Aidar (Cyrela Begonia)SCP MAC Apolo 11 Empreendimento Imobiliário LtdaSCP Vinson Praça Piratininga Seller Consultoria Imobiliária E Representações LtdaSelling Consultoria Imobiliários E Representações LtdaSevilha Empreendimentos Imobiliários LtdaSilva Teles Empreendimentos Imobiliários S.A. SK Antonio MACedo Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaSK Edson Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaSK Ipojuca Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Joaquim Ferreira Lobo Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaSK Juruce Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaSK Mourato Coelho Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaSK Nilo Empreendimento Imobiliário LtdaSK Realty Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxi Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxii Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxiii Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxiv Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxv Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxvi Empreendimentos Imobiliários LtdaSK Xxvii empreendimentos imobiliários LtdaSK Xxviii empreendimentos imobiliários LtdaSPE Mg 02 Empreendimentos Imobiliários LtdaSPE Mg 03 Empreendimentos Imobiliários LtdaSsb Empreendimentos Imobiliários SPE S/ASul 022 Em SPE LtdaTal De Investimento Imobiliária LtdaTal Empreendimentos Imobiliários LtdaTorres Vedras Empreendimentos Imobiliários LtdaToulon Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaUnique De Investimento Imobiliária Ltda

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Venancio Aires Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaVero Santa Isabel Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaViana Do Castelo Empreendimentos Imobiliários LtdaVila Maria Empreendimentos Imobiliários S/AVinhedo Empreendimentos Imobiliários LtdaVinson Empreendimentos Imobiliários LtdaVinsons SCP MuradVivaz Vendas - Consultoria Imobiliária LtdaVix One Empreendimentos Imobiliários SPE LtdaVmss Empreendimentos Imobiliários SPE S/A

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Elie Horn18,10%

Eirenor ¹5,48%

EHCM ²1,88%

Susette Horn0,00%

Outros65,56%

Controle Outros

(1) Companhia holding constituída de acordo com as leis do Uruguai, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%.(2) Companhia holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas e controlada pelo acionista controlador

Tesouraria3,83%

25,46%

Controladores

Dynamo5,15%

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador SejaParte

Não aplicável tendo em vista que companhia não possui acordo de acionistas vigente.

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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle EAdministradores do Emissor

Em junho de 2009 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Goldsztein pela

Companhia. Ver quadro no item 6.5

POSIÇÃO ACIONÁRIA ANTES E DEPOIS DA INCORPORAÇÃO DA GOLDSZTEIN

Acionista

Posição em

30/04/2009

Posição em

30/06/2009

Quantidade % Quantidade %

Eirenor Sociedad Anônima (1) 21.900.008 6,16 21.900.008 5,94

Elie Horn 107.418.278 30,19 107.418.278 29,15

EH Capital Management (2) 7.502.400 2,11 7.502.400 2,04

Rogerio Jonas Zylbersztajn 6.706.644 1,89 6.706.644 1,82

Família Goldsztein (3) 3.400 0,00 12.788.751 3,47

Administradores 1.219.792 0,34 1.219.592 0,33

Ações em tesouraria 6.000 0,00 6.000 0,00

Outros 211.006.638 59,31 211.010.238 57,25

Total 355.763.160 100 368.551.911 100

(1) Companhia holding constituída de acordo com as leis do Uruguai, na qual Elie Horn detém participação

de 100,0%.

(2) Companhia holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, na qual Elie Horn

detém participação de 100,0%

(3) Fernando Goldsztein (1,32%), Claudio Goldsztein (0,47%), Sergio Goldsztein (0,47%), Eduardo

Goldsztein (0,47%), Daniel Goldsztein (0,47%), Ricardo Sessegolo (0,28%).

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15.7 - Principais Operações Societárias

Não houve.

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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

O acordo de acionistas celebrado entre Elie Horn e Rogério Jonas Zylbersztajn em 24/05/2006, foi extinto em 28/10/2018 em razão do falecimento do Rogério Jonas Zylbersztajn. Permanece válido por 30 anos o disposto na clausula 14ª sobre o direito de preferência de Elie Horn e seus sucessores na aquisição das ações detidas pelo Rogério Jonas Zylbersztajn.

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas

Atualmente, a Companhia não possui regras, políticas ou práticas formalizadas que sejam específicas à

realização de transações com partes relacionadas, pois entende que as práticas e procedimentos por ela

usualmente adotados para a celebração, aprovação e contabilização de referidas transações garantem que

sejam adotadas e atendidas, pela Companhia, as melhores práticas de governança corporativa

recomendadas e/ou exigidas pela legislação vigente, incluindo aquelas previstas na Lei nº 6.404/76 (“Lei

das S.A.”), conforme alterada.

Em que pese não existirem regras, práticas ou políticas formalizadas, a Companhia adota procedimentos

que, no entendimento da Companhia, garantem que as transações com partes relacionadas por ela

celebradas sejam realizadas com lisura e transparência. Nesse sentido, compete à administração da

Companhia avaliar os termos e condições de toda e qualquer transação realizada entre a Companhia e

partes relacionadas, atentando-se para que os instrumentos advindos dessas transações sejam celebrados

em conformidade com os interesses da Companhia e de forma transparente, independente e, na medida do

possível, em condições de mercado (assim entendidas as condições existentes em transações comerciais

baseadas na concorrência de mercado e lei de oferta e procura, praticadas entre partes independentes e

sem influência das partes envolvidas). A avaliação da administração da Companhia sempre leva em

consideração as particularidades de cada operação, inclusive no que diz respeito a preços, garantias e

prazos, sendo que as transações que permitem um único proponente, se tal proponente for uma parte

relacionada, precisam ser adequadamente justificadas para que sejam autorizadas pela administração da

Companhia. Vale ressaltar que todas as transações com partes relacionadas celebradas pela Companhia são

formalizadas por escrito e devidamente divulgadas de acordo com a legislação vigente.

Além disso, a Companhia se atém aos preceitos previstos na legislação vigente, em especial na Lei das S.A.,

para garantir que as transações com partes relacionadas não sejam aprovadas com base em votos de

acionistas ou administradores que tenham interesse conflitante com a Companhia.

Da mesma forma, é proibido que os conselheiros de administração ou diretores da Companhia: (i) realizem

qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia; (ii) recebam,

em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização

constante do estatuto social ou concedida através de assembleia geral; ou (iii) intervenham em qualquer

operação social em que tenham interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a

respeito tomarem os demais conselheiros.

Vale ressaltar que a Companhia e suas subsidiárias realizam operações financeiras e comerciais entre si.

No curso normal de suas operações, a Companhia pode prestar ou tomar serviços de suas controladas ou

de seus sócios, a depender da estratégia e a viabilidade do negócio pretendido, bem como da necessidade

ou conveniência de segregação de especialidade e responsabilidade técnica para a implementação de

determinados projetos (como, por exemplo, especialidade e responsabilidade técnica pelo projeto e pela

construção do empreendimento ou especialidade e responsabilidade técnica pelo desenvolvimento e pela

comercialização do empreendimento). Dessa forma, estas transações podem vir a gerar créditos ou débitos

da Companhia com relação a suas controladas e seus sócios, os quais são amortizados pela parte devedora

no curso do desenvolvimento do empreendimento.

Quanto às operações acima mencionadas, nas transações que envolvem uma controlada integral (controlada

100% pela Companhia), os saldos destas operações não possuem vencimento pré-determinado e não há

incidência de encargos financeiros. Nas demais transações, há incidência de encargos financeiros.

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Posição contratual do emissor Credor

Especificar

Living Empreendimentos Imobiliários S/A 31/12/2016 3.276.676,89 3276676,89 Não se aplica. Prazo indeterminado SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não se aplica.

Rescisão ou extinção Não se aplica.

Rescisão ou extinção Liquidação, concordata ou falência


Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Mútuo a pagar


Objeto contrato Dividendos proposto


Objeto contrato Redução de Capital

Cury Construtora E Incorporadora S/A 31/12/2018 67.184.126,00 67184126,00 Não se aplica. Não se aplica. NÃO 0,000000


Cyrela Empreendimentos Imobiliários Comercial Importadora E Exportadora Ltda

31/12/2016 3.512.196,56 3512196,56 Não se aplica. Não se aplica. SIM 0,000000

Relação com o emissor Controlada


Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Natureza e razão para a operação Não aplicável


Especificar

Rescisão ou extinção Liquidação, concordara ou falência


Objeto contrato Participações a Pagar

Garantia e seguros Não se aplica

Cyrela Recife Empreendimentos Imobiliários Ltda

31/12/2018 100.772.366,06 100772366,06 Não se aplica. Não se aplica. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Subsidiária integral

Spe Brasil Incorporação 28 Ltda 31/12/2017 2.559.711,80 2559711,80 Não se aplica. Não se aplica. SIM 0,000000


Especificar

Natureza e razão para a operação Não aplicável



Especificar

Trimmo Empreendimentos E Participacoes S 31/12/2017 2.486.489,32 2486489,32 2486489,32 Prazo indeterminado SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Não se aplica.

Objeto contrato Redução de capital








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Garantia e seguros conforme contrato


Natureza e razão para a operação Não se aplica / Taxa de juros 101% CDI


Relação com o emissor Subsidiária integral

Especificar


Natureza e razão para a operação Não se aplica.

Vix One Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda 31/12/2018 67.184.126,00 67184126,00 80000000,00 5 anos NÃO 0,000000

Especificar

Objeto contrato Mútuo

Living Empreendimentos Imobiliarios Ltda 31/12/2018 35.000.000,00 35000000,00 150000000,00 5 anos NÃO 0,000000





Especificar


Relação com o emissor Controlada


Objeto contrato Mútuo






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Especificar

Spe Faicalville Incorporação 1 Ltda 31/12/2017 7.880.779,51 7880779,51 Não se aplica. Não se aplica. SIM 0,000000






Especificar

Relação com o emissor Empresa ligada


José Celso Gontijo Engenharia S/A. 31/12/2018 16.863.435,17 16863435,17 80000000,00 5 anos NÃO 0,000000



Objeto contrato Venda de Participações em Sociedades







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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter

Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesse

A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação vigente,

em especial aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado e na Lei nº 6.404/76, conforme alterada

(“Lei das S.A.”).

Conforme descrito no item 16.1 deste Formulário de Referência, todas as operações com partes relacionadas

descritas nos itens 16.2 e 16.4 foram submetidas à avaliação da administração da Companhia antes de

serem implementadas. Durante o processo de análise de qualquer transação com partes relacionadas,

existindo a possibilidade de ocorrer conflito de interesses envolvendo qualquer membro da administração

da Companhia, o mesmo se abstém de analisar, votar e/ou opinar sobre a matéria, deixando a decisão

quanto à celebração da transação com os demais membros.

Sendo assim, a Companhia se atém a todos os preceitos da Lei das S.A., inclusive o quanto disposto no

artigo 115, segundo o qual os acionistas ou administradores da Companhia devem se abster de votar nas

deliberações das assembleias gerais relativas a matérias que possam beneficiá-los de modo particular, ou

que representarem potencial interesse conflitante com o da Companhia. Assim sendo, no caso de algum

acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir seu voto.

Da mesma forma, em atendimento ao disposto no artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da

Companhia são vedados de intervir em qualquer operação em que tiverem interesses conflitantes com os

da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, e somente

podem contratar com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no

mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.

Além disso, consoante outros dispositivos da Lei das S.A., a Companhia proíbe os seus administradores de

realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia, ou

receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem

autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral.

Observado o disposto acima, em adição às práticas da Companhia descritas no item 16.1 deste Formulário

de Referência, a Companhia garante o cumprimento e observância da legislação vigente, não admitindo,

como regra, que as transações com partes relacionadas sejam aprovadas por votos de acionistas ou

administradores, conforme aplicável, que estejam em conflito de interesses.

Assim, todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas,

foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme

regras vigentes.

No mais, não houve necessidade de estabelecimento, pela Companhia, de nenhum mecanismo formal

adicional para verificar a existência de eventual conflito de interesses relacionado a uma operação específica

que esteja identificada nos itens 16.2 e 16.4 deste Formulário de Referência. Todas as transações com

partes relacionadas identificadas nos itens 16.2 e 16.4 deste Formulário de Referência foram celebradas em

observância a e conformidade com as medidas de tratamento de conflitos de interesses aqui descritas.

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento

compensatório adequado

As nossas operações com partes relacionadas de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs)

não possuem taxa de remuneração, uma vez que são destinadas à realização de aumento de capital nas

Sociedades de Propósito Específico (SPEs) controladas pela Companhia.

Ademais, conforme mencionado no item 16.1 do Formulário de Referência, a Companhia pode, no curso

normal de suas operações, prestar ou tomar serviços de suas controladas ou de seus sócios, que podem vir

a gerar créditos ou débitos da Companhia com relação aos mesmos, os quais são amortizados pela parte

devedora no curso do desenvolvimento do empreendimento imobiliário em questão.

Quanto às operações acima mencionadas, nas transações que envolvem uma controlada integral (controlada

100% pela Companhia), os saldos destas operações não possuem vencimento pré-determinado e não há

incidência de encargos financeiros. Nas demais, há incidência de encargos financeiros.

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

16.4 Outras informações relevantes.Continuação Item 16.2 DEVEDOR

Ativo - a Receber Passivo - a Pagar 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016

i) Credor ii) Devedorb) Relação das partes

com o emissord) Objeto do contrato

c) Data da última transação contratual

40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada

h) Garantias e seguros

relacionadosi) Duração

j) Condições de rescisão ou

extinção

K. i) Natureza e razões para a

operação

ii) Taxa de juros cobrada

1 Spe Faicalville Incorporação 1 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Redução de Capital 31/12/2017 7.880.779,51 1.235.779,51 - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

2Cyrela Empreendimentos Imobiliários Comercial Importadora E Exportadora Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 3.512.196,56 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

3 Living Empreendimentos Imobiliários S/A

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Mútuo a pagar 31/12/2016 3.276.676,89 - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado

Liquidação, concordata ou

falênciaNão aplicável Não aplicável

4 Spe Brasil Incorporação 28 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Redução de Capital 31/12/2017 2.559.711,80 604.711,80 - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

5 Trimmo Empreendimentos E Participacoes S

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Participações a Pagar 31/12/2017 2.486.489,32 - - 2.486.489,32 Não se aplica. Prazo indeterminado



6 Spe Brasil Incorporação 59 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 2.000.000,00 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

7 Cbr 044 Empreendimentos Imobiliários Ltda.




8 Cyrela Imobiliária Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Mútuo a pagar 31/12/2016 1.645.710,47 - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



9 Cyrela Perola Empreendimentos Imobiliária Ltda




10 José Celso Gontijo Engenharia S/A. Cyrela Brazil Realty S/A. Empresa ligada Dividendos proposto 31/12/2018 1.236.659,84 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

11 Angra Dos Reis Empreendimentos Imobiliarios Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Empréstimo 31/12/2017 1.167.856,42 1.412.404,25 8.850.246,17 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



12 Cyrela Anis Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A.Controlada direta e indiretamente

Empréstimo 31/12/2017 1.046.015,49 1.046.015,49 - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



13 Mac Veneza Empreendimentos Imobiliária Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. ColigadaAFAC - Adiant Aumento Capital em Aprovação

31/12/2017 1.010.000,00 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

14 Angra Dos Reis Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 695.417,71 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

15 Cyrela Cristal Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Mútuo a pagar 31/12/2016 685.000,00 - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



16 Living Sabino Empreendimentos Imobiliários Ltda




17 Calafete Investimento Imobiliários Ltda




a) Nome das Partes Relacionadas

k) Empréstimos e dívidas:

Saldo TOTAL

As 5 maiores partes foram também mencionadas no item 16.2

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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


18 Option De Investimento Imobiliária Ltda


Empréstimo 31/12/2017 644.243,09 644.243,09 - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



19 Cyrela Urbanismo 5 - Empreendimentos Imobiliários Ltda




20 Cyrela White River de Investimento Imobiliario Spe Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Reembolso de Despesas 31/12/2015 580.000,00 580.000,00 580.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

21 Cyrela Costa Rica Empreendimentos Imobiliários Ltda





22 Cyrela Magik Monaco Empreendimentos Imobiliários Ltda




23 Pitombeira Empreendimentos Imobiliários Ltda





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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


24 Luanda Empreendimentos Imobiliários Ltda




25 Century De Investimento Imobiliária Ltda





26 Lc Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda




27 Option De Investimento Imobiliária Ltda




28 Spe Brasil Incorporações 55 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 250.000,00 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

29 SANCA DESENV URBANO LTDA Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Participações a Pagar 31/12/2017 238.026,00 695.065,00 - 238.026,00 Não se aplica. Prazo indeterminado



30 Cyrela Alasca Empreendimentos Imobiliários Ltda





31 Spe Brasil Incorporação 7 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 217.981,85 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

32 Scp Isla Cyrela Brazil Realty S/A. ColigadaAFAC - Adiant Aumento Capital em Aprovação

31/12/2017 150.000,00 - 25.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

33 Cyrela Bentevi Empreendimentos Imobiliária Ltda




34 Cyrela Anis Empreendimentos Imobiliários Ltda




35 Cyma Desenvolvimento Imobiliário S/A

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Participações a Pagar 31/12/2017 134.169,28 - - 134.169,28 Não se aplica. Prazo indeterminado



36 Cyrela Particip E Empreendimentos Imobiliários Ltda




37 Cyrela Niss Empreendimentos Imobiliários Ltda




38 Suriname Empreendimentos Imobiliários Ltda





39 Mac Empreendimentos Imobiliários S/A.

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Participações a Pagar 31/12/2017 99.709,47 99.709,47 214.012,03 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



40 Cyrela Ipanema Empreendimentos Imobiliária Ltda




PÁGINA: 327 de 373








40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


41 Living Salazares Empreendimentos Imobiliários Ltda




42 Sk Edson Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda




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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


43 Cyrela Dinamarca Empreendimentos Imobiliários Ltda




44 Cyrela Puglia Empreendimentos Imobiliários Ltda




45 Cyrela Rjz Construtora E Empreendimentos Imobiliários Ltda


Reembolso de Despesas 31/12/2017 22.466,06 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

46 Tal Empreendimentos Imobiliários Ltda




47 Cyrela Aconcagua Empreendimentos Imobiliários Ltda


Reembolso de Despesas 31/12/2017 8.959,63 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

48 Cyrela Construtora Ltda. Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Reembolso de Despesas 31/12/2017 8.319,62 959,72 - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

49 Cyrela Piracema Empreendimentos Imobiliários Ltda




50 Cacapava Empreitada De Lavor Ltda Cyrela Brazil Realty S/A.Controlada direta e indiretamente

Reembolso de Despesas 31/12/2017 3.893,26 78,78 - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

51 Andaluzia Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Mútuo a pagar 31/12/2016 766,48 - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



52 Cury Construtora E Incorporadora S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Participações a Pagar 31/12/2016 500,00 500,00 500,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



53 Cyrela Sul Construtora Ltda Cyrela Brazil Realty S/A.Controlada direta e indiretamente

Reembolso de Despesas 31/12/2017 122,90 - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

54 Cabo Frio Incorporadora Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 15.400.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



55 Mac Cyrela Manay Empreend Imob Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



56 Mac Cyrela Equador Empreendimentos Imobiliários Ltda




57 Cyrsa S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



58 Cyrela Brazil Realty S/A. Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



59 Alpen Haus Negocios Imob S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


60 Cipasa Votorantim Empreend Imbiliarios S/A

Cyrela Brazil Realty S/A. Empresa ligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



61 Cybra de Investimento Imobiliário Ltda.

Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



62 Arizona Investimentos Imobiliários Ltda.

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - 5.933.825,10 5.933.825,10 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



63 Unique de Investimentos Imobiliários Ltda.

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



64 Agra Cyrela Spe Ltda. Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



65 B R Servicos E Investimento Bahamas Ltda




66 Queiroz Galvão Cyrela Empreendimento Imobiliário S/A.




67 Queiroz Galvao Cyrela Oklahoma Empreend Imobil Spe Ltda




68 Magnum Investimentos Imobiliários Ltda.




69 Alpen Haus Desenv Imobiliária S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



70 Scp - Isla Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 3.050.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



71 Klabin Segall Vergueiro Emp. Imobil Spe Ltda.




72 Plano & Plano Construções e Participações Ltda.




73 Cyrela Vila Real Empreendimentos Ltda




74 Cyrela Suecia Empreendimentos Imobiliários Ltda




75 Nova Zelandia Empreend. Imob. Ltda. Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



76 Lorena Empreend Imob Spe Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


77 Viver Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.




78 Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda.




79 Petropolis Emp Empreendimentos Imobiliários Ltda




80 Estrada Rodrigues Caldas Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



81 Gliese Incorporadora Ltda. Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



82 Sk Realty Empreendimentos Imobiliarios S/A




83 Conx Empreeendimentos Imob Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



84 Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações

Cyrela Brazil Realty S/A.Investimento a valor justo, pois segue o IFRS 9 (CPC 48)

Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



85 Parque Turiassu Empreendimentos Imobiliarios SPE Ltda




86 Cury Construtora E Incorp S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


87 Plano Castanheira Empre Imob SPE Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Distratada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



88 Cyrela Caxambu Empreendimentos Imobiliários Ltda




89 Spe Brasil Incorporações 2 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



90 Spe Brasil Incorp 19 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



91 Rouxinol Salvador Alende Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 2.400.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



92 SPE Brasil Incorporadora 11 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



93 Spe Brasil Incorp. 9 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



94 Pdg Realty S/A Empreend E Partici Cyrela Brazil Realty S/A. Empresa ligada Participações a Pagar 31/12/2016 - 2.314.375,00 2.314.375,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



95 Nova Zelandia Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Participações a Pagar 31/12/2017 - - 1.524.509,88 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



96 Pre 27 Empreendimentos Imobiliários Spe

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 1.000.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



97 SCP Brasil 20 Cyrela Brazil Realty S/A. Empresa ligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



98 Spe Faicalville Incorporação 1 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 850.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



99 Chl Lxxviii Incorporações Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



100 Cyrela Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda




101 Cyrela Perola Empreendimentos Imobiliária Ltda




102 Cyrela Magiklz Campinas 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda




103 Spe Brasil Incorporação 29 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 750.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


104 Spe Chl Cv Incorporacoes Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


105 Living Jatoba Empreedimentos Imobiliários Ltda




106 Cyrela Vilhena Empreendimentos Imobiliários Ltda




107 Cbr 023 Empreendimentos Imobiliários Ltda




108 Spe Faiçalville Incorporação 2 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



109 Cyrsa S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Mútuo a pagar 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



110 Cybra de Investimento Imobiliário Ltda.

Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Participações a Pagar 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



111 Spe Brasil Incorporação 28 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2016 - 400.000,00 400.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



112 SPE Brasil Incorporadora 17 Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - - 275.000,00 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



113 Cyrela Volpago Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Participações a Pagar 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



114 Queiroz Galvão Cyrela Empreendimento Imobiliário S/A.

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

115 Conx Empreeendimentos Imob Ltda Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Redução de Capital 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

116 Boa Vista Emp. Imob. Spe Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Redução de Capital 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

117 Brazil Realty Administracao E Locacao Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Empresa ligada Reembolso de Despesas 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

118 Millennium de Investimentos Imobilarios Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Empresa ligada Reembolso de Despesas 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

119 Seller Consultoria Imob e Represent Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Reembolso de Despesas 31/12/2017 - 9.524,60 - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

120 Goldsztein Cyrela Empreend Imob S/A

Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Reembolso de Despesas 31/12/2017 - - 463,33 Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

121 Cyrela Manaus Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Participações a Pagar 31/12/2017 - - - 0,28 Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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40.414.388,28 52.322.647,82 50.482.445,96 g) Montante da

parte relacionada




extinção


operação




Saldo TOTAL


122 Cyrela Sul 001 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Controlada Reembolso de Despesas 31/12/2016 - - - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

123 Cyrela Puglia Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Subsidiária integral Redução de Capital 31/12/2017 - 27.296.076,00 - Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica.

124 MDL REALTY INCORP S/A Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Participações a Pagar 31/12/2017 - 841.217,40 - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



125 Carcavelos Empreendimentos Imobiliários Ltda

Cyrela Brazil Realty S/A. Coligada Empréstimo 31/12/2017 - 751.651,61 - Não se aplica. Não se aplica. Prazo indeterminado



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Tipo de capital Capital Emitido

08/05/2014 3.095.744.524,60 416.658.829 0 416.658.829

28/04/2016 0,00 750.000.000 0 750.000.000

Tipo de capital Capital Autorizado

Tipo de capital Capital Integralizado

28/04/2016 3.395.744.524,60 399.742.799 0 399.742.799

17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

28/04/2016 AGOE 28/04/2016 300.000.000,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não houve


17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

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Não houve


17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

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A Administração da Companhia autorizou, em 08/05/2014, o aumento de capital social sem a emissão de

novas ações. O Capital Social foi alterado conforme Ata da Assembleia Geral Extraordinária arquivada e

disponível no site da CVM e no site de Relações com Investidores.

Conforme ata disponível no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da CVM, em

Reunião do Conselho de Administração realizada em 11/06/2014, foi aprovado o cancelamento de

16.916.030 ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem redução do capital

social. Consequentemente, o total de ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal

emitidas pela Companhia passa de 416.658.829 (quatrocentas e dezesseis milhões, seiscentas e cinquenta

e oito mil e oitocentas e vinte nove), para 399.742.799 (trezentos e noventa e nove milhões, setecentos e

quarenta e dois mil e setecentos e noventa e nove).

A adequação do Estatuto Social da Companhia para refletir o cancelamento de ações acima mencionado

foi aprovado na Assembleia Geral realizada em 28/04/2016.

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Descrição da restrição Acionistas controladores e administradores da Cia não poderão vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da Cia ou derivativos lastreados nas ações nos 6 meses subsequentes à primeira distrib. pública de ações da Cia. Após esse período inicial de 6 meses os acionistas controladores e administradores da Cia não poderão vender e/ou ofertar mais do que 40% das ações de emissão da Cia Após esse período inicial de 6 meses, os acionistas controladores e administradores da Cia não poderão vender e/ou ofertar mais do que 40% das ações de emissão da Cia. Ainda, o Estat. Social da Cia prevê que o acionista controlador alienante ou o grupo de acionistas controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Cia poderá registrar qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem Novo Mercado

Restrição a circulação Sim

Descrição das características do reembolso de capital

Nos seguintes casos: Redução do dividendo obrigatório; Fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);Participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é definida na Lei das Sociedades por Ações; Mudança do objeto social da Companhia;Cisão (em situações específicas, conforme descritas abaixo);Incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das S.A.; e Aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das S.A.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia, nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previsto na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstância previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável Não

Outras características relevantes

Não Existem outras características relevantes além das acima citadas.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e em obediência ao disposto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.A.), uma parcela do lucro líquido do exercício será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das S.A.

18.1 - Direitos Das Ações

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto deAcionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

Limitação ao Direito de Voto Conforme art. 120 da Lei das S.A. a assembleia geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista, incluindo seu direito a voto, que deixar de cumprir obrigação imposta pelo Estatuto Social da Companhia ou por lei. Obrigação de Realização de Oferta Pública em caso de alienação de controle O Estatuto Social reproduz as regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA quanto à obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações da Companhia, em caso de alienação do controle, conforme referido no item 18.1(e) acima. Obrigação de Realização de Oferta Pública em caso da Companhia possuir controle difuso Caso haja controle difuso na Companhia, o Estatuto da Companhia prevê quatro situações na qual é obrigatória a oferta pública de ações (OPA). A Companhia obriga-se a realizar OPA sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em assembleia geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública. A OPA será também obrigatória quando for aprovada, em assembleia geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária. Neste caso a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetuada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em assembleia geral. Ainda, caso a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e caso o descumprimento decorra de deliberação em assembleia geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique no descumprimento referido. Por fim, caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos

os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembleia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Obrigação de Realização de Oferta Pública em caso de qualquer saída da Companhia do Novo Mercado Ainda, caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, os acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações, seja porque a saída ocorreu para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado neste caso deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, conforme prevê o Estatuto Social da Companhia. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da

Companhia, de seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista nesta lei. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniaisou Políticos Previstos no Estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no estatuto social da Companhia.

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30/06/2016 Ações Ordinária Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.192.859 11,40 9,17 R$ por Unidade 9,87



2.956.125 10,89 6,68 R$ por Unidade 7,94



2.792.562 11,14 8,85 R$ por Unidade 10,00



2.700.872 11,77 9,95 R$ por Unidade 10,47

Exercício social 31/12/2016

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)



1.810.559 13,74 10,20 R$ por Unidade 11,99



2.103.589 14,94 10,91 R$ por Unidade 12,63



2.174.912 14,60 12,20 R$ por Unidade 13,00



2.290.750 14,50 10,46 R$ por Unidade 12,91








2.855.322 15,70 10,15 R$ por Unidade 12,67



2.330.723 15,95 13,40 R$ por Unidade 14,78



3.952.586 15,50 10,53 R$ por Unidade 13,55



2.158.198 12,67 10,39 R$ por Unidade 11,32






18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados

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Saldo Devedor em Aberto 30.000.000,00

Valor total(Reais)

30.000.000,00

Restrição a circulação Não

Possibilidade resgate Sim


Quantidade(Unidades)

30.000

Valor mobiliário Certificados de Recebíveis Imobiliários

Identificação do valor mobiliário

1ª série da 7ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários

Data de vencimento 14/12/2020

Data de emissão 21/12/2016

Hipótese e cálculo do valor de resgate

"Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Total, caso ocorra a Amortização Antecipada Total da CCB. Os valores recebidos pela Emissora a título de Amortização Antecipada da CCB serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso e de prêmio resultante da multiplicação de 0,3% (três décimos por cento) pelo prazo remanescente da CCB (calculado em anos, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis), incidente sobre o saldo devedor dos CRI objeto do Resgate Antecipado Total, aos Titulares dos CRI, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do Valor de Recompra pela Emissora. "

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

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CYRE 10


Valor total(Reais)

150.000.000,00


150.000


"Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes. As alterações relacionadas: (i) à Amortização de Principal e à Remuneração; (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) à quaisquer alterações na Escritura de Emissão das Debêntures que possam impactar no fluxo financeiro dos CRI; e/ou (v) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação."

Características dos valores mobiliários de dívida

"Os CRI da presente Emissão possuem as seguintes características: (i) Série: 1ª Série da 7ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora. (ii) Quantidade de CRI: Serão emitidos 30.000 (trinta mil) CRI. (iii) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI. Os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta Pública Restrita serão cancelados pela Emissora, independentemente de decisão dos Titulares de CRI. (iv) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. (v) Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela CETIP, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome do Titular de CRI emitido pelo Agente Escriturador, com base nas informações prestadas pela CETIP quando os CRI estiverem eletronicamente custodiados na CETIP. (vi) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão subscritos pelo seu Valor Nominal Unitário na data de integralização dos CRI, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados a partir da primeira Data de Integralização, sendo que os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação em regime de melhores esforços. A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, podendo ser colocados com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, após subscrição e observância das condições suspensivas previstas no Contrato de Distribuição, de acordo com os procedimentos da CETIP. (vii) Prazo: Os CRI terão prazo de vencimento 723 (setecentos e vinte e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 14 de dezembro de 2018. (viii) Data de Pagamento da Amortização: O pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRI será realizado em uma única data, sendo esta na Data de Vencimento dos CRI. (ix) Garantias: A Emissão contará com o Aval dado pela Avalista na CCB. (x) Datas de Pagamento da Remuneração: 1 14/06/2017; 2 14/12/2017; 3 14/06/2018; 4 14/12/2018. (xi) Remuneração: Os CRI farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI."

Valor mobiliário Debêntures


-


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Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, não contando, portanto, com qualquer tipo de garantia pessoal ou real e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos ativos da Companhia em particular para garantir os debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures.Atualização e Remuneração: As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente. As Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes a 102% (cento e dois por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 - segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página de Internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Remuneração”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou da última data e pagamento da Remuneração, até a data de pagamento da Remuneração imediatamente subsequente, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado facultativo, oferta de resgate antecipado, caso esta última seja aceita pelos debenturistas, e/ou amortização extraordinária facultativa, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão.


Hipóteses: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação do seu conselho de administração, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, observado os termos a serem previstos na Escritura de Emissão; sendo certo que apenas serão resgatadas as Debêntures detidas pelos Debenturistas que optarem pela adesão à oferta. Cálculo do valor do resgate: após o encerramento do período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração e de um prêmio flat equivalente a 0,30% incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido, ainda, da remuneração até a data do efetivo resgate antecipado facultativo, observado o disposto na Escritura de Emissão.





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1ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários





De acordo com a cláusula 10.7 da Escritura da 10ª Emissão, cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvados quora específicos estabelecidos na Escritura de Emissão, serão tomadas, em primeira convocação, por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, por Debenturistas que representem a maioria simples das Debêntures detidas pelos Debenturistas presentes, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.Sem prejuízo do disposto no item 10.7, somente os Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, poderão aprovar alterações propostas pela Emissora sobre as seguintes matérias e eventuais alterações a elas relacionadas presentes na Escritura de Emissão, incluindo, sem limitar, a outorga de renúncia ou perdão temporário quanto às referidas matérias (“Quórum Qualificado”):(a)qualquer alteração no prazo de vigência, na Remuneração e/ou na Data de Vencimento das Debêntures;(b)nos critérios e procedimentos para cálculo e pagamento da Remuneração e/ou nas Datas de Pagamento da Remuneração;(c)na espécie das Debêntures;(d)da Cláusula X e seus procedimentos e quora;(e)nos quora de deliberação, ordinários ou qualificados, das Assembleias Gerais de Debenturistas; e/ou(f)qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos na Cláusula VI.Exceto conforme o disposto no item acima, toda e qualquer alteração nas demais cláusulas e condições previstas na Escritura, alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão, incluindo, sem limitar, a outorga de renúncia ou perdão temporário quanto às referidas características e condições, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.


Não há.



Valor total(Reais)

270.000.000,00


900




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"Na ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado não automático da CCB, conforme indicado no parágrafo único da Cláusula 12 da CCB, o Credor deverá convocar umaAssembleia de Titulares dos CRI para que seja deliberada a orientação da manifestação do Credor em relação a tais eventos. Caso os Titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação votem por orientar o Credor a manifestar-se contrariamente ao vencimento antecipado da CCB, o Credor deverá assim manifestar-se, caso contrário, o vencimento antecipado da CCB deverá ser declarado.As propostas de alterações e renúncias feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI, exceto na hipótese do item 4.1.20 do Termo de Securitização; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) a quaisquer alterações na CCB que possa impactar os direitos dos Titulares dos CRI; (vi) quaisquer alterações na Garantia que possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez; e/ou (vii) quoruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação."


"Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos detentores de CRI. Para isto, a Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em circulação. Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes.Não será admitida a remoção ou substituição dos Créditos Imobiliários."


"A 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários, não conversíveis em Ações, em série única, nominativas, escriturais, da espécie quirografária, de emissão da Cyrela Brazil Realty nos termos do artigo 53º da Instrução CVM 400, foi registrada no Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”) previamente a sua distribuição. Em 20 de junho de 2011, foi publicado o Anúncio de Encerramento da 1ª emissão de certificado de recebíveis imobiliários, no valor total de R$ 270 milhões em série única. Os CRI apresentam valor nominal de R$ 300.000,00 e prazo de 12 anos (série única) a contar da data de emissão (14 de junho de 2011), com vencimento final em 01 de junho de 2023. Os certificados de recebíveis imobiliários possuem taxas de juros correspondentes a 107% do acúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagos semestralmente, sendo que o primeiro pagamento será devido em 01 de dezembro 2011."


A empresa possui direitos de adquirir livremente, a qualquer tempo, quaisquer certificados de recebíveis imobiliários em circulação no mercado de valores mobiliários, de acordo com a legislação aplicável. Os CRI possuem taxas de juros correspondentes a 107% do acúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”).




1ª Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários



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390.000


Valor total(Reais)

390.000.000,00




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(i) Resgate Antecipado: a Emissora realizará o resgate antecipado integral dos CRI nas hipóteses de pagamento antecipado facultativo dos Créditos Imobiliários em caso de vencimento antecipado das Debêntures, em razão do Resgate Antecipado Facultativo Especial, nos termos da cláusula 5.2 da Escritura de Emissão das Debêntures. O resgate antecipado integral dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos operacionais da B3 (segmento CETIP UTVM).(ii) Resgate Antecipado Facultativo Especial: Depois de decorridos 24 (vinte e quatro) meses contadas da data de Emissão, a Devedora poderá resgatar antecipadamente, mediante o envio da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Especial, a totalidade das Debêntures, pelo valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou osaldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da sua respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, conforme o caso, acrescido de prêmio equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) do saldo devedor das Debêntures, multiplicado pela duration em anos, remanescente das Debêntures. Para realizar o Resgate Antecipado Facultativo Especial, a Devedora deverá enviar a Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Especial. Mediante o Resgate Antecipado Facultativo Especial por parte da Devedora, os CRI serão resgatados antecipadamente pela Emissora de forma integral. Os CRI resgatados antecipadamente de forma integral pela Emissora nos termos aqui previstos serão cancelados. Todos os recursos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Especial deverão ser integralmente utilizados pela Emissora para o correspondente resgate antecipado total dos CRI, alcançando, proporcionalmente e indistintamente, todos os CRI. Depois de realizado o Resgate Antecipado Facultativo Especial pela Devedora, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado total dos CRI, em até 1 (um) Dia Útil do recebimento dos respectivos valores pela Emissora.(iii) Oferta de Amortização Antecipada Facultativa: Caso a Emissora receba uma Oferta de Amortização Antecipada Facultativa, a Emissora, deverá em até 3 (três) Dias Úteis após tal comunicação, notificar os Titulares de CRI, mediante, publicação nos jornais de publicação mencionados no Termo de Securitização, às expensas da Devedora, ou envio de comunicação individual para cada um dos Titulares de CRI, para que estes se manifestem, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação da Emissora, a respeito de sua eventual aceitação de realizar a amortização antecipada dos CRI, mediante o envio da Resposta à Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada à Emissora. Na hipótese do Titular de CRI não enviar a Resposta à Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada, o seu silêncio será entendido como sua intenção em não proceder à amortização antecipada dos respectivos CRI de que seja titular. A Oferta de Amortização Antecipada Facultativa deverá ser aprovada por 100% (cem por cento) dos Titulares de CRI para ser efetivada. Decorrido o prazo mencionado acima e recebidas, pela Emissora, as Respostas à Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada Facultativa dos Titulares de CRI, caberá à Emissora, caso a Oferta de Amortização Antecipada Facultativa tenha sido aceita, em até 1 (um) Dia Útil do decurso do prazo para envio das referidas Respostas à Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada Facultativa, solicitar a Amortização Antecipada Facultativa em valor equivalente aos pagamentos devidos aos Titulares de CRI em virtude do exercício do direito de Amortização Antecipada Facultativa, conforme estabelecido neste item. Depois de realizado a amortização antecipada das Debêntures, a Emissora deverá amortizar extraordinariamente os CRI, em até 1 (um) Dia Útil do recebimento dos respectivos valores pela Emissora. A liquidação financeira da Oferta de Amortização Antecipada Facultativa dar-se-á à vista em moeda corrente nacional.


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A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para esta Emissão e para a revisão trimestral da classificação de risco até a Data de Vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating Aa3.br aos CRI. A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação ser atualizada trimestralmente de acordo com o disposto no artigo 7, §7º da Instrução CVM nº 414/04.


Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI presentes, desde que representem, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação. As alterações relacionadas: (i) à Amortização de Principal e à Remuneração; (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) à quaisquer alterações na Escritura de Emissão das Debêntures que possam impactar no fluxo financeiro dos CRI; e/ou (v) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação. Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral dos Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos no Termo de Securitização.


Os CRI da presente Emissão possuem as seguintes características: (i) Número e Série de Emissão: 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora; (ii) Valor total da Emissão: É de, inicialmente, R$ 390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais), tendo sido exercido os lotes suplementar e adicional; (iii) Quantidade de CRI: Foram emitidos 390.000 (trezentos e noventa mil) CRI; (iv) Valor Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; (v) Remuneração: É a remuneração que os Titulares dos CRI farão jus, correspondentes a 102% (cento e dois por cento) da variação acumulada da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula descrita na Seção “Características dos CRI e da Oferta”, no item “Remuneração” do Prospecto.


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Debêntures 0 0 1

Certificados de Recebíveis Imobiliários 1741 4 13

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Valor Mobiliário Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Investidores Institucionais

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

As ações da Companhia são admitidas à negociação na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o código CYRE3. As Debêntures foram registradas para distribuição e foram colocadas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), tendo sido a colocação liquidada na CETIP, e/ou no Sistema do BovespaFix (“BovespaFix”), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa (“Bovespa”), segundo suas normas e procedimentos, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”). As Debêntures têm registro para negociação no mercado secundário (a) no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios realizados em tal âmbito liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e/ou (b) no BovespaFix, administrado pela Bovespa "Bovespa", sendo os negócios realizados em tal âmbito liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. Os Certificados de Recebíveis Imobiliários foram registrados para colocação no mercado primário e negociação no mercado secundário, no Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a integralização dos CRI neste caso liquidada por meio da CETIP, e no DDA e no BOVESPAFIX, administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo neste caso processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação financeira da Oferta e a custódia e negociação dos CRI.

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Sim: Global Depositary Receipts Não

Bank of New York Mellon 01/07/2002 01/07/2002 3.870000%

Sim: Bank of New York Mellon Sim: Banco Bradesco

Ação CYRBY Estados Unidos DR

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros

Entidade Administradora Data de admissão Data de Início listagem Percentual

Valor Mobiliário Identificação do Valor Mobiliário País Mercado Valor Mobiliário

Descrição do Banco Depositário Descrição da Instituição Custodiante

Descrição de Segmento de Negociação Descrição de Proporção de Certificados de Depósito no Exterior

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Não há


18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

Em 21 de setembro de 2005, a Cyrela Brazil Realty S.A Empreendimentos e Participações, em conjunto com o acionista Eirenor S.A., realizou uma oferta pública primária e secundária de 60.145.000 ações, incluindo ações sob a forma de GDSs, ao preço de R$15,00 por ação, que representavam, naquela data, 40,44% do total do capital social. A oferta foi realizada através da distribuição de: (i) 22.430.000 ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações no exterior, esforços estes realizados com base nas isenções de registro previstas no Securities Act e (ii) 37.715.000 ações no exterior, sob a forma de 3.771.500 GDSs, representadas por GDRs, nos Estados Unidos da América, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, e junto a investidores fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S. Em 21 de julho de 2006, a Cyrela Brazil Realty S.A Empreendimentos e Participações, em conjunto com os acionistas Eirenor e RJZ, realizou uma oferta pública primária e secundária de ações. O encerramento da oferta foi anunciado em 16 de agosto de 2006, com a distribuição de 28.405.000 ações, ao preço de R$29,50 por ação, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do nosso capital social, sendo: (i) 24.700.000 ações emitidas pela Companhia e distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act; e (ii) 3.705.000 ações, referentes a um lote suplementar equivalente a 15% das ações inicialmente ofertadas, sendo 3.597.000 ações de titularidade da Eirenor, objeto de conversão de Global Depositary Shares, e 108.000 ações de titularidade de RZ. Em 27 de outubro de 2009, a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações realizou uma oferta pública primária de ações. O encerramento da oferta foi anunciado em 28 de outubro de 2009, com a distribuição de 53.750.000 ações, ao preço de R$22,00 por ação, que representavam, naquela data, aproximadamente 12,73% do total do nosso capital social, sendo (i) 47.300.000 ações inicialmente ofertadas; e (ii) 6.450.000 referentes a um lote suplementar equivalente a 15% das ações inicialmente ofertadas, todas emitidas pela Companhia e distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não-institucionais, incluindo esforços de colocação de ações no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act.

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

Os recursos obtidos através das distribuições realizadas foram, majoritariamente, destinados a expansão das atividades da Companhia através da aquisição de novos terrenos, contratação de mão de obra especializada e estruturação de novos projetos.

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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição

Até a presente data, a Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro.

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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

Com relação à 1ª série da 1ª emissão de CRI emitido em 14/06/2011, observado o disposto na cláusula 12

da Cédula de Crédito Bancário lastro da Cédula de Crédito da presente operação, poderão ser declaradas

antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas aos CRI independentemente de aviso, notificação

ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de inadimplemento de obrigação pecuniária não

sanada no prazo contratual, decretação de falência pela devedora, cisão, fusão, incorporação, inclusive

incorporação de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora, que

resulte em alteração de controle da Devedora, salvo se houver consentimento da emissora e transformação

da Devedora em sociedade limitada.

Com relação à 1ª série da 7ª emissão de CRI emitido em 21/12/2016, observado o disposto na cláusula

quarta do Termo de Securitização, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações

relativas aos CRI, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na

ocorrência de inadimplemento de obrigação pecuniária não sanada no prazo contratual, decretação de

falência pela devedora ou da avalista, realização de redução de capital social da Devedora ou da Avalista

com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de

ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora ou a Avalista, que

resulte em alteração de controle da Devedora ou da Avalista, salvo se houver consentimento da emissora,

transformação da Avalista em sociedade limitada.

Com relação à 1ª série da 8ª emissão de CRI emitido em 09/05/2018, observado o disposto na cláusula

sexta da Escritura de Emissão, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações

relativas aos CRI, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na

ocorrência de inadimplemento de obrigação pecuniária não sanada no prazo contratual, decretação de

falência pela devedora ou da avalista, realização de redução de capital social da Devedora ou da Avalista

com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de

ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora ou a Avalista, que

resulte em alteração de controle da Devedora ou da Avalista, salvo se houver consentimento da emissora,


Com relação à 10ª Emissão de Debênture emitida em 18/07/2018, observando o disposto na cláusula sexta

da Escritura de Emissão, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas à

Debênture, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência

de inadimplemento de obrigação pecuniária não sanada no prazo contratual, decretação de falência pela

devedora ou da avalista, realização de redução de capital social da Devedora ou da Avalista com outra

finalidade que não a absorção de prejuízos, cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de ações, ou

qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora ou a Avalista, que resulte em

alteração de controle da Devedora ou da Avalista, salvo se houver consentimento da emissora,


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03/09/2013 03/09/2013 à 11/06/2014

0,00 Ordinária 22.378.516 5,370945 19.499.400 14,22 R$ por Unidade 87,100000

11/06/2014 11/06/2014 à 10/06/2015

0,00 Ordinária 26.187.698 10,000000 17.059.000 12,32 R$ por Unidade 65,100000

18/06/2015 19/06/2015 à 18/06/2016

0,00 Ordinária 20.000.000 7,620000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Quantidade Inicial 20.661.727

Quantidade adquirida 0 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

Ordinária

Quantidade alienada 3.068.194 0,01

Ações


Quantidade alienada 557.944 0,01



Relação valores mobiliários em circulação

4,261637%

Quantidade final 17.035.589

Quantidade cancelada 0



Ordinária

Ações





Ordinária




0,000000%

Quantidade alienada 1.652.188 0,01


Ações


19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

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4,400000%



19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria


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Principais características e locais de consulta

O objetivo da Política de Negociação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas e pela própria Companhia, visando à negociação transparente e ordenada dos valores mobiliários de emissão da Companhia e evitando o uso inadequado de informação relevante, sendo que a Política de Negociação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM n.º 358/2002. Nesse sentido, as regras da Política de Negociação também são aplicáveis às negociações realizadas pela Companhia com ações de sua própria emissão. A Política de Negociação reproduz a regra consubstanciada na legislação e regulamentação aplicável de que é vedada a negociação, pelas Pessoas Vinculadas, de valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação ao mercado de informações consideradas relevantes nos termos da regulamentação aplicável e da Política de Negociação. As vedações à negociação (conforme descritas em maiores detalhes no item seguinte), deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue a informação relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação da informação relevante, na hipótese em que eventuais negociações com valores mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado à informação relevante. As restrições da Política de Negociação da Companhia não se aplicam a negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam influenciadas pelas Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas que descumprirem qualquer regra constante da Política de Negociação da Companhia se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, igualmente e sem limitação, de todos os prejuízos em que incorrerem e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. As disposições da Política de Negociação da Companhia não elidem a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia que tenham conhecimento sobre informação relevante. Qualquer alteração à Política de Negociação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e comunicada à CVM e às bolsas de valores em que a Companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação. Destaca-se que a Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Informação Relevante.

Cargo e/ou função As normas da Política de Negociação aplicam-se também nos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se deem para o seu benefício direto e/ou indireto, mediante a utilização, por exemplo, de: (i) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (ii) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fideicomisso (trust); (iii) procuradores ou agentes; (iv) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos na respectiva declaração anual de imposto sobre a renda. A Política de Negociação é aplicável à Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e seus respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais, assim como outros que a Companhia considere necessário ou conveniente, que tenham aderido à Política de Negociação e estejam obrigados à observância das regras nela descritas (“Pessoas Vinculadas”).

Data aprovação 10/05/2012

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração da Companhia

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Conforme mencionado acima, é vedada a negociação pelas Pessoas Vinculadas de valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação ao mercado de informação relevante. Também é vedada a negociação: (i) se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia; e (ii) em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim. A vedação a que se refere o item (ii) somente será aplicável aos períodos em que a Companhia estiver efetuando aquisições ou alienações no âmbito do programa de recompra, sendo tais períodos considerados como as datas em que a Companhia efetuar aquisição ou alienação e o período de cinco dias antecedente, no âmbito do programa de recompra vigente. No contexto de uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 48 da Instrução CVM n.º 400/2003, Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar, até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição, com valores mobiliários de emissão da Companhia.As Pessoas Vinculadas não poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, ressalvado o disposto no § 3º do art. 15 da Instrução CVM n.º 358/2002 e quando tais negociações correspondam à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral de acionistas da Companhia. As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de informação relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, da informação relevante ao mercado.Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria emissão.Com o intuito de fiscalizar as negociações realizadas nos períodos vedados, é importante destacar que a Companhia mantem em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, com indicação, inclusive, dos respectivos cargos e funções, sendo que a Companhia irá atualizar tal lista sempre que houver alteração

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

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Além da Política de Negociação, a Companhia estabeleceu processo interno que orienta e reforça os cuidados

que os administradores, empregados e funcionários precisam tomar a fim de não infringirem as boas práticas

de mercado.

Os funcionários de todos os departamentos e de todas as unidades de negócio (ou regionais) da Companhia

recebem, previamente às divulgações de resultados, um comunicado interno (denominado “Informa”)

alertando a respeito da proximidade do período de silêncio e, consequentemente, do bloqueio à negociação

com valores mobiliários emitidos pela Companhia.

Adicionalmente, os diretores e conselheiros (inclusive os independentes) recebem em seus e-mails

corporativos individuais um alerta a respeito da chegada do período de divulgação de resultados,

comunicando que, caso tenham ordens de compra e/ou venda de ativos programadas, tomem as

providências necessárias com o objetivo de não ferirem a Política de Negociação e nem as regras da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inclusive no que diz respeito à negociações realizadas pela

Companhia com ações de sua própria emissão.

A íntegra da Política de Negociação da Companhia está disponível para consulta no site de relações com

investidores da Companhia pelo link: http://cyrela.globalri.com.br/pt/politicas, bem como no website da

CVM (www.cvm.gov.br), além de estar disponível para consulta na sede social da Companhia.

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos ÀDivulgação de Informações

A Companhia possui em vigor uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de

Sigilo, a qual é descrita em maiores detalhes no item 21.2 e que foi aprovada em Reunião do Conselho de

Administração realizada em 31 de julho de 2002 (“Política de Divulgação de Informações”).

Exceto pelas normas, regimentos e procedimentos internos previstos na Política de Divulgação de

Informações (os quais são implementados e observadas pela Companhia), a Companhia não adota qualquer

outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à divulgação de informações.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

A Companhia possui em vigor uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo,

devidamente arquivada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358, de

03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ICVM 358/02”), inicialmente aprovada na reunião do Conselho de

Administração realizada em 31 de julho de 2002, (“Política de Divulgação de Informações”).

A íntegra da Política de Divulgação de Informações da Companhia está disponível na seção de Governança Corporativa

do website da Companhia, no seguinte link: http://cyrela.globalri.com.br/pt/politicas, bem como no website da CVM

(www.cvm.gov.br), além de estar disponível para consulta na sede social da Companhia.

Conforme disposto na Política de Divulgação de Informações, será considerada como “Informação Relevante” qualquer

decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou

qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de

emissão da Companhia; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de emissão

da Companhia; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares

de valores mobiliários de emissão da Companhia. Relação exemplificativa de situações que podem configurar Informação

Relevante encontra-se no artigo 2º da ICVM 358/02.

i. Objetivo e adesão

O objetivo da Política de Divulgação de Informações é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de

Relação com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à

manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público. São

consideradas “Pessoas Vinculadas” para fins da Política de Divulgação de Informações: a Companhia, seus acionistas

controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e de quaisquer

outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos

acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, que tenham

aderido expressamente à Política de Divulgação de Informações e estejam obrigados à observância das regras nela

descritas. Outras pessoas que a Companhia considere conveniente poderão aderir a Política de Divulgação, adquirindo a

condição de Pessoas Vinculadas.

Além das Pessoas Vinculadas, deverão aderir à Política de Divulgação de Informações os gerentes e funcionários da

Companhia que tenham acesso frequente a Informações Relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou

conveniente, os quais deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Informações tornando-se sujeitos

aos seus termos e condições.

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ii. Divulgação de Informação Relevante

Caberá ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia divulgar e comunicar à CVM e a B3 S.A.- Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3”), imediatamente após a ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da

Companhia que seja considerado Informação Relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da

Informação Relevante à B3 e aos demais mercados organizados nos quais a Companhia tenha valores mobiliários

admitidos à negociação e ao público investidor em geral.

Conforme a Política de Divulgação de Informações, a comunicação de Informações Relevantes à CVM e à B3 deverá ser

feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos relevantes

ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A Informação Relevante

também deverá ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia, podendo

o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique o endereço na internet onde esteja

disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor mínimo idêntico ao texto encaminhado à CVM e à B3.

Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou

em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a

Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, À B3 e ao público investidor em geral, sendo que tal

divulgação deverá, preferencialmente, ser realizada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de

valores (pregão). Caso as bolsas de valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando

o horário de funcionamento das bolsas de valores brasileiras.

Em atendimento às regras da Política de Divulgação de Informações acima descritas, atualmente, as Informações

Relevantes são publicadas pela Companhia no jornal “Diário do Comércio e Indústria” e divulgadas pela Companhia na

área de relações com investidores do website da Companhia (http://www.cyrela.com.br).

Conforme dispõe a Política de Divulgação de Informações, qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos

ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações

com Investidores, que será responsável pela divulgação e disseminação da Informação Relevante, conforme mencionado

acima. Ademais, a Política de Divulgação de Informações prevê que, após decorridos 3 (três) dias úteis do recebimento

pelo Diretor de Relações com Investidores de comunicação escrita e protocolada enviada por Pessoa Vinculada, sem que

tenha havido qualquer manifestação por parte do Diretor de Relações com Investidores, referidas Pessoas Vinculadas

deverão comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM.

iii. Exceção à imediata Divulgação de Informação Relevante

O Diretor de Relação com Investidores poderá deixar de divulgar atos ou fatos relevantes caso entenda que a divulgação

dos mesmos poderá colocar em risco interesse legítimo da Companhia

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Nesse sentido, em conformidade com o disposto na ICVM 358/02, em circunstâncias excepcionais, a Companhia poderá

submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, caso seus acionistas

controladores ou administradores entendam que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da Companhia.

Não obstante, sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas

diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante,

ou caso se verifique que ocorreu oscilação na cotação, preço ou quantidade negociada nos Valores Mobiliários, o Diretor

de Relações com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada na

forma da Política de Divulgação de Informações.

iv. Dever de guardar sigilo acerca de Informação Relevante

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas,

às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam

divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Mesmo

após a sua divulgação, a Informação Relevante deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha

decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante.

Nos termos da Política de Divulgação de Informações, as Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes

em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à

Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.

v. Violação e penalidades

Quaisquer violações da Política de Divulgação de Informações deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia,

na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, estando o descumprimento da Política de Divulgação de Informações

sujeito às penalidades previstas na regulamentação aplicável.

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação EFiscalização da Política de Divulgação de Informações

Nos termos da Política de Divulgação de Informações, o administrador responsável pela implementação,

manutenção, avaliação e fiscalização da Política de Divulgação de Informações é o Diretor de Relações com

Investidores, que tem o dever de divulgar e comunicar à CVM e à B3 qualquer ato ou fato relevante ocorrido

ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante, bem como zelar

pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas bolsas de valores e ao

público em geral.

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Não existem outras informações julgadas relevantes pela Companhia sobre esta seção 21 do Formulário de

Referência.

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