ministÉrio da fazenda secretaria de acompanhamento … · cola. a empresa atua na produção e...

1

MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

Parecer no 06091/2008/RJ COGCE/SEAE/MF

Em 15 de fevereiro de 2008. Referência: Ofício SDE/GAB nº 262, de 15 de fevereiro de 2007.

Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.000298/2007-13. Requerentes: Recofarma Indústria do Amazonas Ltda., Spal Indústria Brasileira de Bebidas S/A e Sucos Del Valle do Brasil Ltda. Operação: aquisição conjunta, pelo Grupo Coca-Cola e pela Coca-Cola Femsa, de, no mínimo, 83,43% das ações representativas do capital social da Del Valle México. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública.

O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC.

Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.

A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Recofarma Indústria do Amazonas Ltda., Spal Indústria Brasileira de Bebidas S/A e Sucos Del Valle do Brasil Ltda.

Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.000298/2007-13

2

1. Das Requerentes 1.1 Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. 1. A Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. (“Recofarma”) é uma empresa localizada na Zona Franca de Manaus, pertencente ao Grupo norte-americano Coca-Cola. A empresa atua na produção e distribuição de concentrados e bases de bebidas para a fabricação dos produtos de seu Grupo e sua principal quotista é a Coca-Cola Indústrias Ltda., com 99,99% do capital social. 2. O Sistema Coca-Cola no Brasil é integrado (i) pela Divisão Brasil da The Coca-Cola Company, que abrange a Coca-Cola Indústrias Ltda., sediada no Rio de Janeiro e que atua como consultora exclusiva do Sistema Coca-Cola no Brasil perante o grupo de franquias; (ii) pela Recofarma; e (iii) por 39 fábricas engarrafadoras, operadas por 16 grupos empresariais independentes, que atuam em regime de franquia. 3. A Recofarma atua no mercado nacional ofertando bebidas não-alcoólicas, que compreendem refrigerantes carbonatados, sucos, energéticos, chás e água. O Grupo Coca-Cola, por sua vez, atua mundialmente ofertando os mesmos produtos. 4. O Grupo Coca-Cola possui participação em inúmeras empresas no Brasil e no Mercosul, a saber: (i) Brasil: • Coca-Cola Indústrias Ltda. • CCAP Administração e Participação Ltda. • CCS Concentrados Indústrias Ltda. • Coca-Cola Concentrados e Refrigerantes Ltda. • Itacan Refrigerantes Ltda. • LMS Botafogo Imóveis Ltda. • Transportadora Amapá Ltda. • Cervejaria Brasil Norte S.A. • Nara Nordeste Administração e Participação Ltda. • Nordeste Refrigerantes S.A. • Companhia Mineira de Refrescos S.A. • Refrigerantes Minas Gerais Ltda. • Roraima Refrigerantes S.A. • TMC Transportadora Montes Claros Ltda. • Sucovale - Sucos Concentrados do Vale S.A. • Refrescos Guararapes Ltda. • Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. • Mais Indústrias de Alimentos S.A. • Amarantina S.A. • Neslip S.A. (ii) Argentina:


3

• Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes SRL • Embotelladora del Atlantico S.A. • Coca-Cola Polar Argentina S.A.

(iii) Paraguai: • Paraguay Refrescos S.A.

(iv) Uruguai: • Montevideo Refrescos S.A. 5. Nos últimos três anos, o Grupo Coca-Cola submeteu à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) as seguintes operações: (i) Ato de Concentração nº 08012.003995/2004-75, de interesse das empresas Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. e Rio de Janeiro Refrescos Ltda., aprovado pelo CADE sem restrições em 25/08/2004; (ii) Ato de Concentração nº 08012.006614/2005-91, de interesse do Grupo Coca-Cola e da Montesanto Tavares Participações e Empreendimentos S.A., aprovado pelo CADE sem restrições em 01/02/2005; (iii) Ato de Concentração nº 08012.000770/2007-18, de interesse da empresas Coca-Cola Indústrias Ltda. e Empresa Mineradora Charrua Ltda.; (iv) Ato de Concentração nº 08012.000771/2007-54, de interesse da empresas Coca-Cola Indústrias Ltda., Vonpar Refrescos S.A. e Empresa Mineradora Charrua Ltda.1; e (v) Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91, de interesse das empresas Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. e Leão Júnior S.A., em análise no SBDC. 6. No exercício financeiro de 2005, a Recofarma obteve faturamento nacional de CONFIDENCIAL. Já o Grupo Coca-Cola, no mesmo período, obteve faturamento nacional, no Mercosul e no mundo, de, CONFIDENCIAL e CONFIDENCIAL2, respectivamente. 1.2 Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. 7. A Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. (“Spal”) é a maior engarrafadora da Coca-Cola no Brasil, controlada indiretamente pela empresa mexicana Coca-Cola Femsa, do Grupo mexicano Femsa - Fomento Econômico Mexicano S.A. 8. Os principais acionistas da Spal são: Refrescos do Brasil S.A., com 46,56% do capital total, Dixer Distribuidora de Bebidas S.A., com 27,84% do capital total, e Corporación Interamericana de Bebidas S.A., com 18,89% do capital total.

1 As informações sobre as operações envolvendo a Empresa Mineradora Charrua Ltda. foram obtidas nos autos do Ato de Concentração nº 08012.001383/2007-91, de interesse das empresas Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. e Leão Júnior S.A. 2 Conversão Dólar para Real, US$ 1.00 = R$ 2,43, média do Dólar em 2005 (jan/dez). Fonte: BACEN. Somente o valor do faturamento mundial do Grupo Coca-Cola foi confirmado no relatório de atividades apresentado pelas Requerentes.


4

9. A Coca-Cola Femsa opera em São Paulo, Campinas, Santos, Litoral Paulista e Mato Grosso do Sul. Com sede no México, a empresa atua também na Argentina, Venezuela, Colômbia, Panamá, Costa Rica, Nicarágua e Guatemala. 10. As empresas em que o Grupo Femsa possui participação no Brasil e no Mercosul são as seguintes: (i) Brasil: • Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. • Refrescos do Brasil S.A. • Dixer Distribuidora de Bebidas S.A. • Jurubatuba S.A. Indústria e Comércio • American Participações Ltda. • Supripack Indústria de Embalagens Ltda. • Cervejarias Kaiser Importação e Exportação Ltda. • Bavária S.A. • Cervejarias Kaiser Nordeste S.A. • Kaiser Participações S.A. • Cervejarias Xingu Ltda. • Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (ii) Demais países do Mercosul: • Coca-Cola Femsa de Buenos Aires S.A. • Cican S.A.

11. No Brasil, a Spal oferta bebidas alcoólicas (cervejas) e bebidas não-alcoólicas, que compreendem refrigerantes carbonatados, sucos, energéticos, chás e água.

12. No exercício financeiro de 2005, a Spal obteve faturamento nacional de CONFIDENCIAL. Já o Grupo Femsa, no mesmo período, obteve faturamento nacional, no Mercosul e no mundo, de, respectivamente, CONFIDENCIAL e CONFIDENCIAL 3. 13. Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Femsa submeteu à análise do SBDC as seguintes operações: (i) Ato de Concentração nº 08012.000116/2004-53, de interesse das empresas Cervejaria Cuauhtémoc Moctezuma e Kaiser Brasil S.A., aprovado pelo CADE sem restrições em 16/06/2004; e (ii) Ato de Concentração nº 08012.000647/2006-16, de interesse das empresas Grupo Femsa e Grupo Molson Coors, aprovado pelo CADE sem restrições em 24/05/2006.

3 Conversão Dólar para Real, US$ 1.00 = R$ 2,43, média do Dólar em 2005 (jan/dez). Fonte: BACEN. As Requerentes não apresentaram documentação de forma a confirmar os valores de faturamento informados no requerimento inicial.


5

1.2 Sucos Del Valle do Brasil Ltda. 14. Sucos Del Valle do Brasil Ltda. (“Del Valle”) é uma empresa pertencente ao Grupo mexicano Del Valle, que atua na comercialização de sucos. O principal acionista da Del Valle é a Holdinbras Participações, com 99,9% do capital total. 15. O início das atividades do Grupo no Brasil deu-se por meio de importações do México e, em 1999, foi inaugurada a fábrica na cidade de Americana (São Paulo). 16. Atualmente, o Grupo Del Valle possui participação nas seguintes empresas no Brasil e no Mercosul: • Sucos Del Valle do Brasil Ltda. • SDV Franquia e Logísticas Ltda. • Holdinbras Participações Ltda. • Projeto Valle Distribuidora Ltda. 17. A Del Valle oferta, no mercado nacional, bebidas não-alcoólicas, segmento onde atua apenas com os sucos prontos para beber. 18. O faturamento nacional da Del Valle, no ano de 2005, foi de CONFIDENCIAL. O faturamento do Grupo Del Valle, no mesmo exercício, foi de CONFIDENCIAL no Brasil, CONFIDENCIAL nos demais países do Mercosul e CONFIDENCIAL4 no mundo5. 19. Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Del Valle não participou de nenhuma operação que tenha sido submetida à análise do SBDC. 2. Da Operação 20. A presente operação consiste na aquisição conjunta, pelo Grupo Coca-Cola e pela Coca-Cola Femsa, de, no mínimo, 83,43% das ações representativas do capital social da Del Valle México. As Requerentes informaram que têm interesse em adquirir a integralidade do capital social da Del Valle México, razão pela qual, oportunamente, farão oferta pública para a aquisição das ações remanescentes. 21. A operação, celebrada por meio de “Contratos de Aquisição” firmados em CONFIDENCIAL, refere-se à aquisição, pela The Coca-Cola Company e Coca-Cola Femsa, da totalidade das ações que a Holdinmex S.A. de C.V. detém na Del Valle México, qual seja, 28,22% do capital social total da empresa. The Coca-Cola Company e Coca-Cola Femsa adquirirão também a totalidade das ações que os acionistas Manuel Edmundo Albarrán Macouzet, Roberto Manuel Albarrán Campillo, Charlene Ann McArthur, Manuel Eduardo Albarrán Campillo e Ricardo Albarrán Campillo detêm na Del Valle México, qual seja, a participação conjunta de 55,21% do capital social da empresa. 4 Conversão Dólar para Real, US$ 1.00 = R$ 2,43, média do Dólar em 2005 (jan/dez). Fonte: BACEN. 5 As Requerentes apresentaram documentação de forma a confirmar o faturamento da Del Valle no Brasil.


6

22. Segundo as Requerentes,

“CONFIDENCIAL”. 23. Segundo elas, CONFIDENCIAL. 24. Por outro lado, informaram as Requerentes que o mercado brasileiro de sucos CONFIDENCIAL. 25. CONFIDENCIAL6. 26. O valor da operação é de, aproximadamente, CONFIDENCIAL7 e foi apresentada ao SBDC em 11/01/2007. A operação foi notificada ainda à autoridade antitruste mexicana. 27. Em vista de notícias publicadas na imprensa8 de que a operação havia sido vetada no México, esta SEAE remeteu às Requerentes os Ofícios nºs 07773 e 08012/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, respectivamente de 28/06/2007 e 17/07/2007, solicitando a apresentação da documentação relativa à reprovação da operação pela autoridade antitruste mexicana. 28. Em resposta apresentada em 06/08/2007, as Requerentes informaram que as autoridades antitruste mexicanas reviram seu posicionamento original, pelo qual vetaram a operação no México. Segundo as Requerentes, conforme comunicado oficial da Comissão Federal de Concorrência do México, datado de 18 de julho de 2007, por elas acostado aos autos, a operação foi aprovada com restrições de natureza comportamental (decisão final das autoridades mexicanas). Ainda segundo as Requerentes, o conteúdo integral da decisão e as respectivas razões para as restrições impostas seriam consignadas em Resolução a ser emitida pela Comissão. 29. Conforme consta do mencionado comunicado, em resumo, Coca-Cola e Coca-Cola Femsa se comprometeram a: (i) não impor exclusividades na distribuição ao canal tradicional (pequenos comércios); (ii) não realizar vendas casadas entre refrigerantes e sucos nem oferecer desconto por volumes conjuntos de compras desses dois produtos; (iii) eliminar, progressivamente, em um prazo de cinco anos, a exclusividade de venda de refrigerantes nas cadeias de loja Oxxo e não firmar com essas lojas exclusividades para Sucos Del Valle; e (iv) oferecer aos pequenos comércios refrigeradores para dar acesso aos produtos da concorrência.

6 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art. 1.147 da Lei nº 10.406 de 10/01/2002, que instituiu o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: “Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência”. 7 Conversão Dólar para Real: US$1.00 = R$ 2,43, média do Dólar em 2005 (jan/dez). Fonte: BACEN. 8 Info O Globo – Real Time News, de 26/05/2007 e Valor Econômico News – Company & Technology, de 28/05/2007.


7

30. Esta SEAE, por meio do Ofício nº 08699/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10/09/079, solicitou que as Requerentes apresentassem a Resolução da Comissão Federal de Concorrência do México sobre a operação apresentada naquela jurisdição, o que foi atendido pelas Requerentes. 31. Por fim, cumpre destacar que a consideração dos efeitos, no Brasil, de uma decisão semelhante à da Comissão Federal será apresentada oportunamente neste parecer.

3. Da Definição do Mercado Relevante 3.1 Da Dimensão Produto 3.1.1 Introdução 32. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes no requerimento inicial, existiria sobreposição horizontal entre as mesmas no que se refere à fabricação de sucos de fruta, conforme demonstrado no quadro abaixo.

Quadro I Produtos Ofertados pelas Requerentes no Brasil

Produtos Coca-Cola Femsa * Del Valle

Sucos de frutas X X X

Bebidas à base de soja X Refrigerantes X X

Água X X Chás X X

Energéticos X X Cervejas X

*Distribuidora de produtos Coca-Cola. Fonte: Requerentes.

33. Contudo, as Requerentes, com base na análise realizada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08012.006614/2005-91, de interesse das empresas Coca-Cola Indústrias Ltda. e Montesanto Tavares, não apresentaram nenhuma posição definitiva em relação à definição do mercado relevante envolvendo sucos de frutas, optando, tão somente, por descrever as hipóteses adotadas pelo Douto Órgão. 34. O CADE, no referido Ato de Concentração, adotou o entendimento desta SEAE, que à época, também optou por não definir um mercado relevante propriamente dito, por entender que a mencionada operação não acarretaria nenhum prejuízo ao ambiente concorrencial nacional. In verbis:

“Ambos os Grupos das Requerentes atuam na fabricação de bebidas. Dessa forma, a d. SEAE/MF identificou que haverá relação

9 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelo Ofício nº 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007.


8

horizontal na fabricação de sucos, único produto ofertado pelo Grupo Montesanto Tavares (mercado mais restrito). A referida Secretaria analisou a participação das requerentes nos segmentos nacionais de sucos em geral e sucos prontos para beber, o que não se trata de uma definição propriamente dita de mercado relevante, uma vez que não houve análise de substitutibilidade dos produtos ofertados pelas requerentes com outros produtos”.

35. Assim, os cenários adotados como possíveis mercados relevantes para a presente operação, seriam, no entendimento das Requerentes: (i) Mercado de bebidas não-alcoólicas: 36. Conforme informações prestadas no requerimento inicial, as Requerentes entendem que os produtos comercializados pela Del Valle possuem inúmeros substitutos, sendo que os sucos disputariam a preferência dos consumidores com todas as outras bebidas não-alcoólicas. Assim, além dos sucos, o mercado compreenderia leite e bebidas lácteas10, água mineral, isotônicos, refrigerantes, chás, bebidas à base de soja, energéticos etc. Segundo as Requerentes, considerar o mercado como de bebidas não-alcoólicas para consumo gelado daria uma dimensão mais correta.

(ii) Mercado de sucos em geral: 37. Este mercado abrangeria os diversos tipos de sucos de fruta industrializados (concentrado, em pó, pronto para beber e à base de soja)11. (iii) Mercado de sucos prontos para beber: 38. Este cenário abrange somente os sucos ofertados em embalagens tetrapak, embalagens PET ou latas de alumínio e que já estão prontos para consumo, sem depender, por exemplo, de qualquer tipo de preparo por parte do consumidor. É o caso dos sucos ofertados pela Del Valle12, empresa adquirida. 3.1.2 Do Cenário Adotado pela SEAE 39. Inicialmente, cumpre assinalar que esta SEAE solicitou às empresas Industrial e Comercial Jandaia Ltda. (Jandaia)13, Dafruta Indústria e Comércio S.A. (Dafruta)14 e Kraft Foods do Brasil S.A. (Kraft)15 informações sobre a possibilidade de

10 Muitas dessas bebidas são comercializadas com adição de sucos de frutas. 11 Não incluídos os sucos obtidos a partir da fruta fresca (“espremida na hora”) ou polpa de fruta industrializada, que deve ser misturada à água e depois consumida. 12 Os sucos prontos para consumo da Del Valle são comercializados em embalagens tetrapak e em latas, e em diversos sabores como manga, pêssego, laranja, goiaba, uva etc (ou em combinações de frutas). 13 Ofício nº 06141/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/01/2007. 14

Ofício nº 06381/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 13/02/2007. 15

Ofício nº 06393/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/02/2007.


9

substituição, pelo lado da demanda e sob a perspectiva da oferta, entre os sucos prontos para beber e aqueles obtidos a partir da fruta fresca ou polpa de fruta, sucos líquidos e sucos em saquinhos. 40. Em resposta, a Jandaia informou que a substitutibilidade é relativa, dado que a demanda por sucos prontos para beber está relacionada à sua praticidade. A empresa destacou que o mercado dos demais tipos de sucos citados na indagação da SEAE é pouco expressivo se comparado ao de sucos prontos para beber. Quanto à flexibilidade dos processos produtivos, a empresa informou que existe a possibilidade de se adaptar a tecnologia e os meios de produção de uma empresa que fabrique sucos industrializados (prontos para beber) para que esta passe a produzir sucos em saquinhos ou polpa de fruta especializada. A empresa estima que o prazo para conversão das linhas produtivas seja de seis meses, com um investimento em torno de R$ 4 milhões. 41. Em sua resposta, a Dafruta informou que os mercados elencados são distintos sob a ótica da demanda e que, em geral, no curto prazo, as empresas não conseguem alterar suas tecnologias de produção para migrar para a produção de outra categoria de produto. 42. Por seu turno, a Kraft informou que os consumidores utilizam bebidas concentradas quando querem bebidas mais saudáveis sem ter que espremer a fruta e utilizam as bebidas prontas quando a necessidade é transportar a bebida sem a necessidade de preparo prévio. Segundo a empresa, a substituição é natural e a maioria dos consumidores utiliza mais de uma versão. A empresa descartou a possibilidade de substituição entre os sucos prontos para beber e os sucos em geral pelo lado da oferta, explicando tratar-se de processos produtivos totalmente distintos. 43. Apesar do posicionamento adotado por esta Secretaria quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.006614/2005-91, de interesse das empresas Coca-Cola Indústrias Ltda. e Montesanto Tavares, e diante do posicionamento das empresas quanto à não flexibilidade pelo lado da oferta entre os sucos prontos para beber e os demais tipos de sucos, para a análise dos efeitos da presente operação será considerado somente o mercado de sucos prontos para beber, hipótese mais restritiva. Embora o Grupo Coca-Cola atue tanto no mercado de bebidas não-alcoólicas como no de sucos em geral e de sucos prontos para consumo, a Del Valle atua somente nesse último mercado. 44. Vale ressaltar que não será considerada a segmentação do mercado por tipo de fruta ou por linha de produto (regular ou light), dada a flexibilidade na fabricação desses tipos de produtos. Segundo as Requerentes, em geral, todos os fabricantes de sucos de frutas produzem e comercializam diferentes sabores, nas versões regular e light. 45. A adoção do último cenário (sucos prontos para beber) configura-se como o mais restritivo e não abrange os sucos prontos à base de soja, segmento onde não atua a Coca-Cola mas atua a Del Valle. A inclusão dos sucos à base de soja (bebidas à base de soja com adição de suco de fruta) dependeria de estudos mais aprofundados sobre o grau de substitutibilidade entre estes e os demais sucos


10

prontos para beber considerados nesta hipótese e, como será visto mais adiante, não modificaria o resultado da análise. 46. Segundo informações prestadas pelas Requerentes em resposta ao Ofício nº 07773/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/06/2007, do ponto de vista técnico, a produção de sucos prontos para beber e sucos à base de soja é perfeitamente flexível, constituindo a única diferença a adição ao suco de extrato de soja líquido, extrato de soja em pó ou proteína isolada de soja, podendo tais produtos ser adquiridos de fornecedores independentes. A adição de extrato de soja em pó ou de proteína isolada de soja requer uma etapa anterior de dissolução, realizada em equipamentos simples de mistura e agitação. Segundo as Requerentes, dessa etapa em diante, a produção de sucos prontos ou de sucos prontos à base de soja compartilha exatamente os mesmos equipamentos, sendo que a produção alternada desses produtos requer tão somente a sanitização dos equipamentos utilizados para que não haja a transferência de sabor entre os produtos. Também pode haver compartilhamento dos canais de distribuição16. 47. Quanto à possibilidade de substituição pelo lado da demanda, as Requerentes informaram, ainda em resposta ao Ofício nº 07773/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/06/2007, não possuírem estudos conclusivos nesse sentido. Segundo as Requerentes,

“(...) é possível afirmar que há substituição pelos consumidores entre sucos de frutas prontos para beber e sucos à base de soja, embora não se possa adiantar, de forma conclusiva, se o grau de substituição é suficiente ou não para tratá-los como integrantes de um mesmo e único mercado relevante. Esses produtos têm vários atributos comuns: compartilham a percepção de serem bebidas naturais, associadas à vida saudável, têm parte importante do consumo realizado no café da manhã e, é claro, têm o suco de frutas como elemento importante no seu sabor. Integram, por assim dizer, uma cesta de bens altamente relacionados entre si. Não é por outra razão que sucos de frutas prontos pra beber e sucos à base de soja são dispostos lado a lado nas gôndolas e refrigeradores de supermercados, mercearias, padarias e bares, por exemplo.”

48. Somente a título ilustrativo, se incluídas as bebidas à base de soja no mercado relevante, a estrutura analisada, tomando-se por base os dados AC Nielsen, contaria com a Unilever como a líder do mercado, com CONFIDENCIAL de participação em 2006, Del Valle com CONFIDENCIAL e Coca-Cola, com CONFIDENCIAL. A concentração decorrente da operação seria de CONFIDENCIAL e também levaria a análise para o estudo da probabilidade do exercício de poder de mercado. 49. Por fim, cumpre mencionar que a Wow Indústria e Comércio Ltda. (Wow) apresentou, em 20/11/2007, impugnação à presente operação, na qual apresenta a 16 Segundo as Requerentes, essa é a situação da Del Valle, que produz os dois produtos utilizando os mesmos equipamentos e canais de distribuição.


11

definição do mercado relevante que entende mais adequada para a presente operação, identificando, segundo argumenta,

“o verdadeiro market share das requerentes, uma vez que o mercado de sucos encontra nuances e características próprias que impõe a sua segmentação de forma mais restritiva”.

50. A Wow propõe a análise do ato exclusivamente no que diz respeito ao mercado de sucos tropicais e néctares, excluindo-se refrescos, chás, isotônicos, refrigerantes etc. A Wow refuta a idéia de considerar o mercado de sucos em geral como o mercado relevante da operação. Vale ressaltar que esta SEAE, mesmo antes da manifestação da Wow, não cogitou considerar, na presente análise, o mercado de sucos em geral como o mercado relevante da operação, como já devidamente explicado acima. 51. Mesmo no segmento de sucos prontos para beber, a Wow cita o Decreto nº 2.314, de 04/09/1997, que classifica os sucos prontos para beber em suco tropical, néctar e refresco ou bebida de fruta. Segundo a Wow, esta última categoria deve conter um mínimo de polpa, o que a difere das demais categorias, onde se enquadram as Requerentes. Assim, a Wow considera a delimitação do mercado em sucos prontos para beber demasiadamente ampla, propondo a seguinte segmentação: (i) sucos tropicais e néctares de frutas prontos para beber; e (ii) bebidas e refrescos prontos à base de frutas. 52. A Wow propôs, ainda, a segmentação do mercado relevante conforme o canal de distribuição, a saber: o de auto-serviço e o chamado “mercado frio” (pequeno varejo, bares, lanchonetes e restaurantes). 53. Todavia, mesmo propondo essa nova segmentação, a Wow não apresentou os dados de mercado condizentes com a mesma, alegando que o Instituto AC Nielsen não dispõe dos dados segundo a segmentação proposta. Assim, a contribuição da Wow neste particular, no momento e da forma como foi apresentada, não foi relevante para a análise, não modificando o encaminhamento já dado pela SEAE. Com relação aos efeitos da operação no chamado “mercado frio”, segmento em que a Wow focou suas preocupações em relação à operação, vale mencionar que os mesmos serão analisados em seção especial deste parecer. 54. Assim, como será visto mais adiante, a adoção do terceiro cenário (sucos prontos para beber) determinará o prosseguimento da análise, permitindo demonstrar de forma cabal os impactos do negócio firmado entre as partes. Por economia processual e dado que, mesmo se considerado, não haveria alteração das conclusões do parecer, não será apresentado e analisado o cenário que considera o mercado como o de sucos em geral, como foi feito no caso Coca-Cola/MontesantoTavares, nem empreendidos esforços para a realização de estudos mais detalhados sobre a substitutibilidade entre os sucos prontos para beber e os sucos à base de soja. Dada a indisponibilidade de dados, também não serão empreendidos esforços para a realização de estudos detalhados para confirmação da segmentação proposta pela Wow (quanto ao produto propriamente dito e quanto aos canais de distribuição).


12

3.2 Da Dimensão Geográfica 55. As Requerentes sustentaram, no requerimento inicial, que a dimensão geográfica da operação seria nacional. 56. Indagadas por esta Secretaria sobre a importância dos custos de transporte para a distribuição de sucos prontos para beber em todo o território nacional, de forma a sugerir ou descartar uma definição de mercado geográfico regional, as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 06874/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 03/04/2007, esclareceram, preliminarmente, que os custos de transporte sobre o valor total dos produtos podem variar de empresa para empresa, não sendo tal variação significativa a ponto de descaracterizar a definição do mercado relevante como nacional. 57. Os principais pontos elencados pelas Requerentes para sustentar a abrangência nacional da operação foram os seguintes: (i) relativa baixa importância dos custos de transporte no cômputo do preço final do produto: segundo estimativa das Requerentes, para abastecimento do mercado brasileiro, o frete corresponde a CONFIDENCIAL do preço final do produto ao consumidor na gôndola (considerando os valores de Del Valle e Sucos Mais). Para as demais empresas, as Requerentes estimam que a média do frete seja de aproximadamente CONFIDENCIAL. Segundo as Requerentes, esses valores podem ser explicados pelo baixo grau de perecibilidade do produto, o que elimina os gastos com refrigeração17. Dessa forma, as características dos produtos facilitam seu deslocamento em todo o território nacional e contribuem para a redução do custo do frete. (ii) os principais players do mercado distribuem seus sucos em todo o território nacional, valendo-se de seus canais de distribuição espalhados pelo Brasil ou contratando serviços terceirizados; e (iii) a maioria dos players possui apenas uma planta industrial em todo o território brasileiro que abastece, por meio de canais de distribuição, todo o território brasileiro As Requerentes citaram elas mesmas como exemplo (Coca-Cola – Sucos Mais, com planta em Linhares – ES e Del Valle, com planta em Americana – SP), além dos concorrentes, segundo elas, “de efetiva atuação”, como Jandaia (planta em Pacatuba – PE), Kraft (planta em Araguari-MG), Marbo (planta em Valinhos – SP), Wow (planta em Caçapava – SP) e Parmalat (planta em Jundiaí – SP). 58. A Pepsi-Cola Industrial da Amazônia Ltda. (Pepsi), todavia, trouxe aos autos a informação de que as condições de entrada no mercado variam conforme a região em virtude das características sócio-econômicas dos consumidores e sua proximidade às fábricas. Segundo a Pepsi,

17 Os sucos prontos para beber transportados e distribuídos em embalagens cartonadas de 1 litro têm validade entre 8 e 12 meses. Mesmo os sabores mais perecíveis (como os cítricos) têm validade de seis meses. Os sucos prontos para beber transportados e distribuídos em embalagens cartonadas de 1 litro representam, segundo as Requerentes, utilizando-se de dados Nielsen, 54% do mercado. Já as embalagens cartonadas de até 250 ml correspondem a 17% das vendas.


13

“as empresas com atuação regionalizada enfrentam sérias dificuldades para atuar nos mercados da região sudeste e se desenvolvem com relativa maior facilidade nas regiões nordeste e sul. Estes fatos sugerem que é possível a existência de mercados relevantes regionais para sucos prontos para beber.”

59. Esta SEAE, ainda por meio do Ofício nº 06874/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 03/04/2007, solicitou que as Requerentes destacassem quais dos players citados ao longo da instrução processual (entrantes e demais concorrentes) possuíam atuação apenas regional. Para a resposta, as Requerentes valeram-se de estudos de distribuição geográfica de vendas, realizados pelo Instituto AC Nielsen, conforme consta do quadro abaixo.


14

Quadro II

Distribuição Geográfica de Volumes de Vendas de Sucos Prontos Por Região Nielsen18- 2006

(em %) Fabricante Área

I Área

II Área

III Área

IV Área

V Área

VI Área VII

Total

População (IBGE) 26,6 17,5 6,7 10,0 15,7 17,1 6,5 100

Total Sucos Prontos 11,3 16,4 6,2 23,6 18,9 15,1 8,6 100

Del Valle 5,4 8,0 6,9 38,5 23,5 8,6 9,1 100

Coca-Cola 14,5 38,5 8,2 12,5 13,6 6,9 5,8 100

Wow 0,2 16,4 5,9 32,0 16,0 21,2 8,3 100

Kraft 0,2 6,5 6,4 27,6 29,8 18,6 10,9 100

Marbo 27,3 12,7 4,3 4,4 26,0 13,2 12,2 100

Jandaia 37,3 3,1 10,1 26,1 5,1 2,3 16,0 100

Schincariol 29,1 29,3 3,2 9,6 13,5 12,8 2,4 100

Parmalat 6,2 15,3 3,2 30,4 26,8 11,1 7,1 100

Vigor 1,8 6,8 7,2 47,7 22,0 10,2 4,3 100

Indaiá 84,2 1,5 3,5 4,6 3,1 0,8 2,3 100

Macropack 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 100 0,0 100

Dafruta 10,4 21,8 1,9 43,8 8,1 0,3 13,5 100

Batavia 6,8 3,6 0,4 21,1 21,9 45,3 1,0 100

Tial 1,2 68,60 7,6 5,1 10,0 6,9 0,6 100

Tecnovin 0,1 0,0 0,0 2,3 0,0 97,6 0,0 100

Leco 0,3 7,6 8,8 60,8 17,5 3,0 2,1 100

Sun Home 0,8 34,2 0,6 1,0 58,3 4,2 0,9 100

Usina Nova América 0,0 10,8 17,6 26,6 11,8 23,8 9,4 100

Vieira Sampaio 23,8 2,5 0,1 19,2 41,8 10,2 2,4 100

Pomar 1,7 1,5 1,3 35,4 17,4 5,4 37,2 100

Yakult 1,8 4,2 0,0 62,5 22,7 6,4 2,3 100

Bols 2,0 3,3 13,1 44,1 24,2 12,2 1,1 100

Generino Rossoni 0,1 9,7 16,4 5,9 0,0 67,9 0,0 100

Danone 13,3 11,3 24,3 27,3 13,4 3,2 7,1 100

Nestlé 19,8 8,1 22,8 23,1 11,6 8,9 5,9 100

Global Bebidas 0,0 0,0 0,0 42,6 54,4 3,0 0,0 100

Fonte: Requerentes, citando pesquisa do Instituto AC Nielsen.

18 O Instituto considera sete regiões geográficas, as chamadas “regiões Nielsen”, a saber: Área I – Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe e Bahia; Área II - Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro (excluindo-se os municípios da Área III); Área III – Grande Rio de Janeiro (Rio de Janeiro, Niterói, Nova Iguaçu, Duque de Caxias, Nilópolis, São Gonçalo e São João do Meriti); Área IV – Grande São Paulo (São Paulo, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Guarulhos, Osasco, Embu e Taboão da Serra); Área V – Estado de São Paulo (excluindo-se os municípios contidos na Área IV); Área VI – Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul; e Área VII – Mato Grosso do Sul, Goiás e Distrito Federal.


15

60. A distribuição das vendas mostra que a grande maioria dos produtores tem presença em todo o território nacional e confirma a informação de que mesmo os players com apenas uma planta industrial atendem a todas as regiões Nielsen19. 61. Para corroborar essa informação, vale mencionar matéria publicada no jornal Valor Econômico em 29/06/2005, acostada aos autos pelas Requerentes, que, ao noticiar a entrada da Goody Indústria de Alimentos, do Grupo Newton Cardoso no mercado de sucos prontos para beber (com “Sucos Goody”), informa que a planta da empresa está localizada em Ubá, Minas Gerais, e que, de início, a comercialização dos produtos dar-se-ia para os estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Bahia e Distrito Federal20, pertencentes a regiões Nielsen diferentes. 62. Também em notícia publicada no jornal Valor Econômico em 26/07/2005, consta que a empresa cearense Sucos do Brasil (que atua com a marca “Flamingo”) está presente também em mercados fora do Nordeste, como Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná e Santa Catarina, segundo a empresa, por uma opção estratégica. No Nordeste, a empresa atua no Ceará e, segundo a matéria publicada, a expansão regional teria início em 200621. 63. Por outro lado, a Dafruta, com sede em Recife (PE), possui duas unidades produtivas: uma em Aracati (CE) e outra em Araguari (MG) para, segundo consta do sítio eletrônico da empresa22, dar acesso aos mercados do Norte e Nordeste e do Sudeste de maneira mais ágil. 64. Esta SEAE, por meio do Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200723, solicitou que as Requerentes destacassem, dos entrantes listados ao longo da instrução processual, quais, ao entrar, o fizeram somente em âmbito regional e quais já entraram com oferta em todo o mercado nacional. Para os entrantes regionais, solicitou que as Requerentes informassem, ainda, os que já passaram a realizar vendas em âmbito nacional e os que ainda têm penetração somente regional. 65. Em resposta, as Requerentes trouxeram aos autos informações elucidativas sobre a atuação de concorrentes não consultados por esta SEAE. Uma delas diz respeito à atuação da Casa Valduga, empresa regional do Rio Grande do Sul, ofertante de sucos de uva. Segundo consta do sítio eletrônico da empresa24, a

19 Exceção para Macropak, que só atua na Área VI e Tecnovan, que atua basicamente na Área VI. Os demais têm atuação praticamente em todas as regiões Nielsen, sendo, algumas vezes, mais forte em alguma(s) do que em outra(s), mas com penetração em todo o território nacional. Verifica-se, em alguns casos, forte penetração na Região Sul do Brasil em detrimento das demais, facilmente explicado pelo fato de serem as empresas conhecidas fabricantes de suco de uva. 20Vale notar que no sítio eletrônico da empresa (www.goody.com.br) consta informação de que possui distribuidores no Amazonas, Mato Grosso, Goiás, Distrito Federal, Bahia, Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul. 21 No sítio eletrônico da empresa (www.sucosflamingo.com.br) consta a informação de que a empresa possui distribuidores nos estados mencionados na matéria e também no Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Acre e Bahia, pertencentes a regiões Nielsen diferentes. 22 www.dafruta.com.br. 23 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 24 www.casamadeira.com.br


16

distribuição e venda dos produtos têm alcance em vários estados do território nacional, exceto na região Norte25. 66. Outro exemplo é o da Petry Sucos de Frutas, que entrou no mercado em âmbito nacional em 2000 e 2001 com as marcas “Petry” e “Petryco”, respectivamente. Segundo as Requerentes, consta no sítio eletrônico da empresa que embora atue prioritariamente nas regiões sul e sudeste, dispõe de capacidade para atuar em todo o país. 67. O mesmo ocorre com a Icefruit Comércio de Alimentos Ltda., detentora da marca “Xando”, segundo as Requerentes, captada pela primeira vez pela Nielsen em 2001 e que atua em todo o território nacional. 68. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft26, Jandaia27, Dafruta28, Wow Indústria e Comércio Ltda. (Wow)29, Goody Indústria de Alimentos S.A. (Goody)30, General Brands do Brasil (General Brands)31, Ultrapan Indústria e Comércio Ltda. (Ultrapan)32, Indaiá Brasil Águas Minerais Ltda. (Indaiá)33 e Global Bebidas e Alimentos Ltda. (Global Sucos)34, solicitando informações sobre as marcas de sucos prontos para beber por eles comercializadas e a especificação se as mesmas têm penetração em todo o território nacional. 69. Em resposta, a Kraft informou que comercializa seus sucos com a marca “Maguary”, possuindo diferentes níveis de penetração nas áreas Nielsen. 70. A Dafruta informou que comercializa seus sucos com a marca Dafruta, em embalagens de 1 litro e de 200 ml, tendo penetração na maior parte do território nacional, principalmente nas regiões Sudeste e Centro-Oeste. 71. A Indaiá informou que comercializa bebidas mistas de frutas35 das linhas “Indaiá Citrus”, “Indaiá Citrus Zero” e “Bifruti”. A empresa informou que lançou os produtos em 2002, em âmbito nacional. Em pesquisa no sítio eletrônico da empresa36, embora não conste as localidades para onde os produtos das linhas “Citrus” e “Bifruti” são distribuídos, verifica-se que a empresa tem filiais em 14 25 Representantes de vendas nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Distrito Federal, Bahia, Alagoas, Paraíba, Pernambuco, Ceará, Maranhão e Roraima. 26 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 27

Ofício nº 08558/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 28 Ofício nº 08559/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 29 Ofício nº 08597/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007. 30

Ofício nº 08599/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08941/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/09/2007. 31




Ofício nº 08603/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 35 Bebidas não-gaseificadas e não-fermentadas que contêm por base dois ou mais sucos, ou polpas das frutas ou suco(s) e polpa (s) das frutas, sendo compostas de, no mínimo, 10% de suco ou polpa de mais de uma fruta, o que, segundo a Indaiá, difere da categoria suco e néctar de fruta. 36 www.indaia.com.br.


17

estados brasileiros37. Pertencendo a um grupo econômico de porte (Grupo Edson Queiroz), cujo carro chefe é a água mineral, percebe-se que a distribuição dos produtos para todo o Brasil, se ainda não ocorre, não é pouco provável. 72. A Global Sucos informou que lançou seus produtos em 2003 nos estados de São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Ceará, Amazonas, Rondônia, Pernambuco, Acre e Maranhão. A empresa destacou que comercializa as marcas “Lanjal”, “Tanjal”, “Uvajal” e “Jal Acerola”, com vendas nos estados de São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e Minas Gerais. A empresa acrescentou que não teve atuação em outros estados além dos já mencionados. 73. A Jandaia informou que entrou no segmento de sucos prontos para beber em 1984, com a marca Sucos Jandaia. Em 1995, lançou a marca “Polli Frutti” e, em 2004, lançou a “Sucos Flamingo”. A empresa informou que, atualmente, comercializa as três marcas, todas com penetração em todo o território nacional. A empresa frisou que desde o início realiza a venda de seus produtos em todo o território nacional. 74. A Wow informou que as marcas comercializadas pela empresa são: “Sufresh” – néctares e sucos (sabores variados), “Sufresh Soja” (bebidas à base de soja com frutas – sabores variados) e “Sufresh Turma da Mônica” (linha infantil com sabores variados), que, embora possuam presença em todo o território nacional, têm diferentes graus de penetração nas diversas regiões brasileiras, em função das peculiaridades de cada uma. 75. A entrada da empresa no segmento ocorreu no segundo semestre de 2002, limitando-se, inicialmente, ao Estado de São Paulo. Segundo a empresa, a entrada apenas no mercado de São Paulo deveu-se aos altos custos relacionados à introdução dos produtos no mercado nacional, já que, por exemplo, questões como custos de logística e distribuição, marketing, desenvolvimento de produtos adequados a cada região, recomendavam a limitação do escopo do negócio, em sua fase inicial, “ainda que importando determinada ociosidade do investimento inicialmente realizado”. 76. A Wow informou que passou a ter atuação nacional em 2003, fazendo-o inicialmente por meio de redes de supermercados com abrangência nacional. Segundo a empresa,

“atuação de forma mais abrangente em outros mercados geográficos tornou-se imperativa, na medida em que havia a necessidade de maior utilização da capacidade instalada. Ressalte-se, contudo, que a expansão dessa área geográfica de atuação sofre importante limitação, principalmente de natureza logística, tendo em vista os altos custos relacionados”.

77. A General Brands informou que entrou no mercado em 2007, com atuação nacional, ofertando a marca “Camp Néctar”. 37 Alagoas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Sergipe e São Paulo.


18

78. A Ultrapan informou que produz e comercializa os seguintes produtos: “Tampico”, marca licenciada, produzida e comercializada pela Ultrapan em todo o estado de São Paulo e Mato Grosso do Sul (nas demais regiões é produzido e comercializado por outros licenciados da marca38); “Teko Kids” (bebida mista infantil); “Banan’up” (néctar de frutas) e “Guaraná Up” (bebida mista), estas últimas marcas próprias da Ultrapan comercializadas em todo o território nacional. Em maio de 2006, com o lançamento da “Teko Kids”, marca própria da Ultrapan, a empresa passou a ter atuação em todo o território nacional. 79. Segundo a empresa, em 1999, foi obtida a licença para a fabricação e comercialização do “Tampico” somente em âmbito regional. Todavia, o lançamento do produto pelos outros licenciados se deu simultaneamente em todo o território nacional. 80. A Goody informou que atua no mercado de sucos prontos para beber com a marca “Goody”, com embalagens tetrapak de 200 ml e 1000 ml e latas de 330 ml, e que atua nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Espírito Santo e Brasília, pertencentes a regiões Nielsen diferentes. A empresa informou que lançou seu produto em junho de 2005 e que, desde o início, atingiu toda a região de Minas Gerais, estado onde está localizada a unidade produtiva. Com um ano do produto no mercado e, dada a sua aceitação, a empresa já atuava nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Espírito Santo e Brasília. Segundo a empresa,

“como a aceitação do nosso produto foi grande, a demanda aumentou muito, após 6 meses de mercado começamos a atuar em outros estados.”

81. Por fim, cumpre mencionar que a alíquota do imposto de importação para a categoria sucos de frutas é de 14%. 82. Diante do exposto, a dimensão geográfica para o mercado de sucos prontos para beber será considerada nacional. 4. Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.1 Da Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes 83. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, que se utilizaram de dados do Instituto AC Nielsen, a concentração decorrente da operação seria de 38,43%, conforme demonstrado no quadro abaixo.

38 Os demais licenciados da marca Tampico estão localizados em Cruzeiro D’Oeste (PR). Palmeira dos Índios (AL), Ouro Fino (MG), Goiânia (GO), Ariquemes (RO) e Pacatuba (CE),


19

Quadro III Estrutura do Mercado Nacional de Sucos Prontos para Beber – 200639

Empresas Participações de Mercado (%)

Del Valle CONFIDENCIAL

Coca-Cola CONFIDENCIAL

Wow CONFIDENCIAL

Kraft Foods CONFIDENCIAL

Marbo CONFIDENCIAL

Jandaia CONFIDENCIAL

Schincariol CONFIDENCIAL

Parmalat CONFIDENCIAL

Vigor CONFIDENCIAL

Indaiá CONFIDENCIAL

Macropack CONFIDENCIAL

Da Fruta CONFIDENCIAL

Batavia CONFIDENCIAL

Tial CONFIDENCIAL

Tecnovin CONFIDENCIAL

Leco CONFIDENCIAL

Sun Home CONFIDENCIAL

Nova América CONFIDENCIAL

Vieira Sampaio CONFIDENCIAL

Yakult CONFIDENCIAL

Bols CONFIDENCIAL

Pomar CONFIDENCIAL

Rossoni CONFIDENCIAL

Danone CONFIDENCIAL

Nestlé CONFIDENCIAL

Outros CONFIDENCIAL

Total CONFIDENCIAL

Fonte: Requerentes, citando pesquisa do Instituto AC Nielsen. 84. Em resposta aos Ofícios nºs 06559/2007/RJ e 06708/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, respectivamente de 08/03/2007 e 20/03/2007, as Requerentes apresentaram nova estrutura de oferta no mercado de sucos prontos para beber para o ano de 2006, apresentada no quadro abaixo, levando em conta nova metodologia do Instituto AC Nielsen40 e ainda a inclusão do canal de venda “bar”41.

39 Vale ressaltar que, no requerimento inicial, as Requerentes apresentaram estrutura ligeiramente diferente pois consideraram os dados de pesquisa do Instituto AC Nielsen para o período de janeiro a setembro de 2006. 40 Segundo as Requerentes, o Instituto AC Nielsen redefiniu a amostra e ponderadores utilizados em sua pesquisa para o mercado de sucos prontos para beber, de forma a melhor representar sua realidade. 41 Segundo as Requerentes, quando da apresentação da operação, a estrutura de oferta considerada incluía apenas dados dos canais “auto-serviço” e “tradicional”.


20

Quadro IV Estrutura do Mercado Nacional de Sucos Prontos para Beber – 2006

Empresas Participações de Mercado (%)

Del Valle CONFIDENCIAL

Coca-Cola CONFIDENCIAL

Marbo CONFIDENCIAL

Wow CONFIDENCIAL

Schincariol CONFIDENCIAL

Kraft Foods CONFIDENCIAL

Jandaia CONFIDENCIAL

Indaiá CONFIDENCIAL

Parmalat CONFIDENCIAL

Vigor CONFIDENCIAL

Macropack CONFIDENCIAL

Da Fruta CONFIDENCIAL

Tial CONFIDENCIAL

Batavia CONFIDENCIAL

Rossoni CONFIDENCIAL

Sun Home CONFIDENCIAL

Nova América CONFIDENCIAL

Tecnovin CONFIDENCIAL

Leco CONFIDENCIAL

Pomar CONFIDENCIAL

Vieira Sampaio CONFIDENCIAL

Yakult CONFIDENCIAL

Bols CONFIDENCIAL

Danone CONFIDENCIAL

Nestlé CONFIDENCIAL

Outros CONFIDENCIAL

Total CONFIDENCIAL

Fonte: Requerentes, citando pesquisa do Instituto AC Nielsen.

85. Assim, conforme demonstrado no quadro acima, a concentração decorrente da operação seria de 33,49% no mercado de sucos prontos para beber. 86. O somatório das participações das quatro maiores empresas (C4) era de 47,46 pontos percentuais antes da operação, alcançando 53,25% após a mesma, não despertando, portanto, conforme parâmetro estabelecido no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal desta Secretaria, preocupação quanto ao exercício coordenado de poder de mercado. 87. Para ilustração, estão apresentados, a seguir, os resultados do cálculo do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI). A princípio, tal cálculo não poderia ser realizado para esse mercado, tendo em vista que o item “Outros” assume participação expressiva (22,82%). A título de simulação, esta SEAE considerou que as empresas componentes desse item são do mesmo porte da menor empresa listada, cuja


21

participação é de 0,15%. Neste caso, haveria em torno de 152 empresas a mais no mercado. 88. Assim, o HHI totalizou 768,99 pontos antes da realização da operação e 1.324,22 pontos após a concretização da mesma, resultando em uma variação de 555,23 pontos no mercado analisado42. 89. Dada a concentração apurada após a realização da operação, faz-se necessário o estudo da probabilidade de exercício unilateral de mercado por parte das Requerentes, o que será apresentado no item seguinte. 90. Para finalizar, e somente a título ilustrativo, de forma a que não paire nenhuma dúvida acerca da necessidade de continuidade da análise da presente operação, vale ressaltar que a consideração da dimensão geográfica da operação como regional também levaria a análise ao estudo da probabilidade do exercício de poder de mercado. Considerando dados de 2006 por área Nielsen, tem-se que as concentrações seriam de 32,4% na Área I; 50,7% na Área II; 46,4% na Área III; 43,8% na Área IV; 38,8% na Área V; 19,9% na Área VI; e 34,1% na Área VII. Mesmo em alguns casos superiores à concentração apurada no mercado nacional, as concentrações regionais acabam por não diferir muito da situação nacional. 5. Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.1 Condições de Entrada 5.1.1 Aspectos Gerais 91. Segundo as Requerentes, as barreiras à entrada no mercado de sucos prontos para beber não são significativas, sobretudo se for considerada a possibilidade de entrada de empresas já atuantes no segmento de bebidas não alcoólicas, argumentando que a marca perde importância quando se tratam de empresas já atuantes na venda de outros produtos e com marcas já conhecidas. 92. Ainda segundo as Requerentes, não são significativos os custos irrecuperáveis envolvidos na produção e comercialização de sucos prontos, as taxas de crescimento esperadas são elevadas, as empresas não são verticalmente integradas nem possuem recursos exclusivos. 93. A Kraft, em resposta ao Ofício nº 06393/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/02/2007, informou que a barreira à entrada de novos competidores/marcas no segmento de suco pronto é relativamente baixa. Segundo a empresa, em 2001, 42 O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa. Os critérios adotados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos são os seguintes: a) Se HHI (pós-operação) < 1000 - operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado. b) 1000< HHI (pós-operação) < 1800, e ∆HHI < 100 - operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado. c) HHI (pós-operação)>1800, e ∆HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado.


22

existiam 45 marcas no mercado e hoje são mais de 200, sendo que a maioria utiliza a fabricação terceirizada. 94. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft43, Jandaia 44, Dafruta45, Wow46, Pepsi47, Goody48, General Brands49, Ultrapan50, Indaiá51 e Global Sucos52, solicitando informações sobre as condições de entrada para atuação nacional no segmento de sucos prontos para beber, com a abordagem dos seguintes pontos: (i) estimativa da escala mínima viável (o montante mínimo do investimento necessário) em valores (Reais) e quantidades; (ii) estimativa do tempo necessário para instalar uma linha de produção (incluindo desde a fase de projeto até a disponibilização do produto para os clientes); (iii) condições de acesso à tecnologia, insumos, pessoal especializado e outros elementos relevantes para a entrada; (iv) existência de patentes ou barreiras institucionais; (vii) se, após um pequeno mas significativo e não transitório aumento nos preços dos sucos prontos para beber, seria possível esperar a entrada de novos concorrentes para atuação em nível nacional, indicando quais seriam os potenciais entrantes em um prazo não superior a dois anos; e (ix) a importância, no custo da entrada, das preferências dos clientes em termos de fidelidade à marca e diferenciação do produto.

95. Por meio do Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200753, esta SEAE solicitou que as Requerentes indicassem especificamente as condições de entrada para atuação nacional no mercado de sucos prontos para beber, destacando aspectos como investimento necessário, marca e rede de distribuição, dentre outros. 96. O resultado desta pesquisa mais detalhada da SEAE sobre as condições de entrada junto às próprias Requerentes e demais concorrentes será apresentado a seguir. 5.1.2 Investimentos e Escala Mínima Viável 97. Segundo apresentado pelas Requerentes no requerimento inicial,

43 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 44


Ofício nº 08559/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 46 Ofício nº 08597/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007. 47

Ofício nº 08598/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio dos Ofícios nºs 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007 e 08993/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02/10/2007. 48




Ofício nº 08602/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 52 Ofício nº 08603/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 53 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


23

“são reduzidas as barreiras à entrada associadas à escala mínima de produção. Uma linha de envase de sucos, em embalagem ‘tetrapak”, tem capacidade de produção para algo em torno de 3% do mercado brasileiro. O investimento também é reduzido, pois pode ser realizada a locação dos equipamentos e o aluguel pode ser reduzido em até 100% tendo por contrapartida a compra das embalagens ‘tetrapak’ a serem utilizadas”.

98. Em resposta ao Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200754, as Requerentes apresentaram estudo realizado em novembro de 2007 por Edgar Antonio Pereira e João Paulo G. Leal intitulado “Condição de Entrada na Produção de Sucos Prontos para Beber” onde consta o valor de CONFIDENCIAL como o investimento mínimo necessário para a entrada no mercado, o qual foi apurado a partir de estudo de viabilidade econômico-financeira, cujo detalhamento foi apresentado. Tal investimento diz respeito a projeto greenfield. Caso o ingresso fosse efetuado por empresa já com atuação no segmento de bebidas, o investimento mínimo seria de CONFIDENCIAL. 99. Nos dois casos a escala mínima viável seria a de uma linha de envase de CONFIDENCIAL, considerando embalagens cartonadas de 200 ml, e de CONFIDENCIAL para embalagens cartonadas de 1000 ml. 100. Assim, as Requerentes consideraram os seguintes parâmetros como referência:

“CONFIDENCIAL”. 101. Em resposta a Ofício da SEAE, a Kraft informou que a escala mínima viável para a produção de sucos prontos para beber é de 20.000 ton/ano, com um investimento mínimo de U$ 2 milhões, sendo o tempo aproximado para a instalação de uma nova linha (entre projeto, montagem e início de operações) de 8 a 12 meses.

102. A Dafruta informou que, considerando apenas os equipamentos de processamento e envase (ou seja, partindo-se de polpa de fruta), os custos dos equipamentos, instalações e mão-de-obra de fornecimento tetrapak para uma fábrica com capacidade de 3.000.000 de litros por mês, seriam em torno de R$ 1,5 milhões55. A instalação da linha de produção levaria, segundo a empresa, de 6 a 8 meses.

103. A Indaiá informou que o investimento mínimo para entrada no mercado é de R$ 10 milhões, com um volume mínimo de 15 milhões de litros por ano. O tempo necessário para instalar uma linha de produção (desde a fase de projeto até a disponibilização do produto para os clientes) é estimado pela empresa em 9 meses.

54 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 55 Não estão incluídos nesse valor prédio, insumos e aluguéis de máquinas de envase.


24

104. A Global Sucos estima que o investimento mínimo para atuação nacional seja de, no mínimo, duas linhas completas de tetrapak ou similar, com capacidade de 6 milhões de litros/mês, fábrica, prédios, frota e distribuição organizada nacionalmente, com investimento de R$ 50 milhões. O tempo estimado para entrada pode variar de 6 a 12 meses. 105. A Jandaia estima que o montante mínimo do investimento necessário para a entrada no segmento de sucos prontos para beber, em âmbito nacional, está em torno de R$ 30 milhões, para a produção de 1,7 milhão de caixas por ano (24 unidades de 200 ml), em embalagem longa vida tetrapak, e 800 mil caixas por ano (12 unidades de 1000 ml), em embalagem longa vida tetrapak, totalizando 18.100.000 litros. A empresa estima que o tempo necessário para a instalação de uma linha de produção para distribuição a todo o território nacional (desde a fase de projeto até a disponibilização do produto para os clientes) esteja em torno de 18 meses.

106. Para a Wow, para a operação em âmbito nacional, ainda que em pequena escala (produção de cerca de 2 milhões de litros ao ano), é necessária a existência de, pelo menos, uma linha completa de envase de embalagens cartonadas de 1 litro no formato tetrapak, uma linha completa de envase de embalagens cartonadas de 200 ml também no formato tetrapak e uma linha completa de envase para embalagens de lata. Tais itens requerem investimento inicial mínimo de R$ 40 milhões. O prazo estimado para que o produto esteja em condições de ser comercializado gira em torno de 24 a 30 meses. 107. A General Brands estima, para entrada neste mercado, um investimento de R$ 4.000.000,00, com uma produção mínima de 200.000 caixas, em um prazo de 1 ano. 108. A Ultrapan informou que o volume mínimo viável de produção seria de CONFIDENCIAL de litros por mês para um investimento de cerca de R$ CONFIDENCIAL, sem considerar o investimento em imóveis, em um prazo de 8 a 10 meses.

109. A Goody informou que o investimento varia de R$ 8 milhões a R$ 12 milhões e o prazo para entrada é de 12 a 18 meses. 110. A Pepsi informou que a escala mínima viável para a entrada de uma empresa com atuação nacional no segmento de sucos prontos para beber é estimada em 20 milhões de litros, com investimento mínimo estimado em R$ 50 milhões e prazo de cerca de 1 a 2 anos, para produção e venda de três tipos diferentes de apresentação, de forma a competir no mercado de embalagens individuais e familiares. 111. Verifica-se divergência entre as informações prestadas pelas Requerentes e pelos diversos concorrentes consultados. Há convergência de informações somente no que diz respeito ao tempo estimado para que o produto esteja em condições de comercialização, que não ultrapassa dois anos, prazo aceitável para a consideração da tempestividade da entrada.


25

112. Todavia, como já mencionado, somente as estimativas das Requerentes estão embasadas em estudos de viabilidade econômico-financeiras, cujo detalhamento foi apresentado a esta SEAE.

5.1.3 – Condições de Acesso à Tecnologia e Insumos 113. Quanto às condições de acesso à tecnologia e insumos, as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200756, informaram que essas são amplamente difundidas e de fácil acesso, informando que empresas como Tetrapak e Sig Combiloc dão suporte à instalação de unidades produtivas, além de alugarem linha de envasamento. As Requerentes apontaram, também, alternativas às embalagens cartonadas, como as embalagens PET e as de vidro. 114. No que diz respeito à linha de envase, por exemplo, as Requerentes destacaram que é prática usual no mercado o aluguel de equipamento pela própria Tetrapak, o que reduz os custos irrecuperáveis. Vale ressaltar que mesmo outros itens de investimento em ativos fixos não são de todo irrecuperáveis, pois tais equipamentos têm utilização em toda a indústria de bebidas, havendo, conseqüentemente, um mercado de compra e venda de equipamentos usados57 115. Ainda segundo as Requerentes, o acesso às matérias-primas também não é obstáculo a um novo concorrente, já que a oferta de polpas de frutas é feita por grandes empresas e cooperativas nacionais ou importada de países da América do Sul, não sendo viável, em nenhuma das formas de aquisição, o domínio do comprador sobre os produtores de frutas. Os demais insumos, como açúcar e adoçantes, também estão disponíveis. 116. Outra informação trazida aos autos pelas Requerentes diz respeito à possibilidade de terceirização da produção. Neste caso, bastaria o novo entrante ter seu produto registrado nos órgãos competentes para atuar no mercado ora sob exame. 117. Nesse sentido, vale lembrar o caso das “marcas próprias” de redes de supermercados, o que será tratado com mais vagar em seção mais adiante, que se utilizam de produtores terceirizados, colocando nos produtos somente sua marca para comercialização. Exemplo disso é a Usina Nova América, que é industrializadora de sucos para terceiros, atuam no sistema de co-packing58. Vale destacar que essa empresa também ingressou no mercado de sucos prontos para beber com atuação direta, ofertando as marcas “Top Fruit”, “Fast Fruit” e “Frutteto”, em 2001, 2002 e 2003, respectivamente, atuando no mercado nacional e internacional, mas continua atuando também no esquema de co-packing.

56 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 57 As Requerentes citam como exemplo o caso do pasteurizador, para o qual há mercado de equipamentos usados e seu uso é universal, vale dizer, não é específico para o segmento de sucos prontos para beber. 58 Sistema em que empresas industrializam e envasam produtos para outras empresas, em alguns casos assumindo, inclusive, a comercialização e distribuição dos produtos.


26

118. Em resposta à consulta desta SEAE, a Kraft informou que a tecnologia é fornecida pela Tetrapak, que detém a patente das máquinas de envase e também das embalagens. È necessário um profissional especializado, com, no mínimo, três anos de desenvolvimento e treinamento.

119. A Dafruta informou somente que desconhece a existência de patentes no segmento. 120. Segundo a Indaiá, a tecnologia para produção de sucos é de fácil acesso, com diversos fabricantes de equipamentos nacionais e internacionais, destacando a facilidade para a obtenção de insumos e mão-de-obra. Segundo a empresa, não existem patentes no segmento. 121. A Global Sucos destacou a importância de pessoal especializado nos vários tipos de frutas e sucos, engenharia de processo e produção, laboratório de controle de qualidade e microbiologia, pasteurização, compra de matérias-primas e embalagem e armazenagem apropriada. 122. Segundo a Jandaia, há amplo acesso à tecnologia, aos insumos, a pessoal especializado e a outros elementos relevantes para a entrada. Ademais, não existem patentes que impeçam o ingresso no mercado, embora cada fabricante possua a sua receita ou formulação própria. Em termos de barreiras institucionais, o que existem são exigências de órgão como o Ministério da Agricultura, tais como registro dos produtos, cumprimentos de padrões de produção e de condições de higiene e qualidade, o que não limita o ingresso no mercado. 123. Para a Wow, a tecnologia relativa ao ferramental necessário ao processamento de polpa e produção de sucos é detida por um pequeno grupo de fornecedores, os quais fabricam os equipamentos de acordo com as necessidades de projeto dos clientes. A tecnologia de envase em embalagens assépticas está restrita a apenas uma empresa, detentora da tecnologia Tetrapak, o que não ocorre no caso das latas. 124. No caso dos insumos, ressaltou a Wow que o mercado (especialmente o de polpa de frutas) encontra-se concentrado em poucos processadores,

“que detêm maior ou menor poder de mercado consoante o produto e a área geográfica onde estão inseridos, exercendo relevante papel na determinação do preço do produto no mercado fornecedor. Além disso, este fornecimento é marcado por forte influência da sazonalidade, tendo em vista a sua intrínseca relação com a produção agrícola.”

125. Embora não existam patentes ou barreiras institucionais a obstaculizar a entrada no mercado, a Wow destacou que a atividade, por estar sujeita à fiscalização dos órgãos de saúde, vigilância sanitária e Ministério da Agricultura, deve atender as normas e especificações impostas pelas autoridades, além da necessidade de aprovação das instalações e atividades pelos órgãos ambientais, o


27

que tem se revelado um item significativo na determinação dos prazos para implementação das atividades produtivas. 126. Para a Ultrapan, as condições de acesso à tecnologia, insumos e pessoal são muito boas, considerando sua localização no estado de São Paulo. A empresa destacou a necessidade de patentear marcas, além de registros nos Ministérios da Saúde e Agricultura. 127. A Pepsi informou que desconhece a existência de patente ou de qualquer outro tipo de barreira institucional no segmento, mas destacou que o que dificulta o acesso de novos players ao mercado é a cadeia de insumos, pois depende do contato direto com os produtores locais de frutas. Segundo a empresa, a compra das frutas exige a antecipação de aproximadamente 1 ano, porque depende da safra e do período de produção de cada uma das frutas utilizadas. Assim, o acesso às matérias-primas (e a mencionada sazonalidade) dificulta a entrada de um pequeno player regional59. 128. Para a Pepsi,

“É importante mencionar que o acesso a insumos é um aspecto de extrema relevância, mas não é suficiente para garantir uma entrada efetiva e suficiente no mercado de sucos prontos para beber. Note-se que o forte grupo Cargill, que atua mundialmente na produção de alimentos, inclusive no mercado de frutas, não logrou êxito na entrada de sua marca de suco ‘Yes’, apesar de ter um fácil acesso aos insumos e de uma estrutura verticalizada que reduzia seus custos”.

129. Analisando as respostas recebidas, verifica-se a inexistência de barreiras relativas ao acesso à tecnologia. Vale ressaltar que somente a concorrente Wow mencionou dificuldades relacionadas ao acesso aos insumos, no caso a polpa de fruta. A Pepsi, que não concorre no mercado de sucos prontos para consumo no Brasil, foi muito mais enfática do que a concorrente Wow em suas colocações. Vale notar que não está envolvido na operação nenhum tipo de integração vertical, muito menos o relativo ao insumo básico para a fabricação de sucos prontos para consumo. Assim, as condições do mercado e o acesso às fontes de matérias-primas não se alteram com a operação. 130. O exemplo da Pepsi de que o Grupo Cargill, mesmo sendo um dos maiores processadores de frutas não se manteve no mercado de sucos prontos para beber, só se presta para inferir que, se há algum problema do acesso ao mercado, este não está relacionado às condições de acesso aos insumos.

59 Segundo a empresa, “as crescentes exigências dos consumidores não costumam ser tolerantes com variações na qualidade dos produtos. Este fato não existe para grandes agentes como o Grupo Coca-Cola que consegue se insular destas flutuações na qualidade”.


28

5.1.4 – Canais de Distribuição 131. Para as Requerentes, conforme apresentado no requerimento inicial, a distribuição para os estabelecimentos no varejo é realizada por distribuidores independentes e, para os supermercados, principal canal de vendas, a distribuição é feita pelas próprias empresas. Acrescentaram também que os custos irrecuperáveis não são significativos, sem, porém, especificá-los, utilizando também o argumento de que as empresas não são verticalmente integradas. 132. Uma informação bastante relevante é que, segundo dados AC Nielsen, citados pelas Requerentes, 83,1% do volume de vendas de sucos é realizada por supermercados. 133. Especificamente sobre os canais de distribuição para atuação nacional, esta SEAE solicitou aos concorrentes Kraft60, Jandaia61, Dafruta62, Wow63, Pepsi64, Goody65, General Brands66, Ultrapan67, Indaiá68 e Global Sucos69, a descrição dos canais por eles utilizados para distribuição dos sucos prontos para beber (e, em particular, em que medida a distribuição é efetuada pelos próprios fabricantes e por terceiros), além das condições de acesso de novos entrantes aos canais de distribuição. Solicitou, ainda, no caso específico dos sucos prontos para beber, a importância relativa, para cada empresa consultada, de cada um dos seguintes canais de distribuição: supermercados, demais canais de varejo e bares, incluindo, caso existam, outros canais de distribuição. A mesma pergunta foi feita para as Requerentes70, o que será relatado no item seguinte. 134. Em resposta, a Kraft informou que a distribuição em canais varia muito de acordo com a estrutura de cada empresa. Assim, se o fabricante já comercializa outros produtos de consumo, provavelmente será aproveitada a rede de distribuição (seja ela própria ou terceirizada). Se, por outro lado, o fabricante está iniciando suas atividades sem a possibilidade de alavancar uma estrutura de distribuição já existente, provavelmente optará pelo uso de distribuição terceirizada. No caso da

60Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007 e Ofício nº 08604/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 61

Ofício nº 08558/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007 e Ofício nº 08605/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 62



Ofício nº 08598/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio dos Ofícios nºs 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007 e 08993/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02/10/2007. 65 Ofício nº 08599/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08941/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/09/2007. 66

Ofício nº 08600/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08820/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007. 67 Ofício nº 08601/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08822/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007. 68


Ofício nº 08603/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 70 Ofício nº 08672/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 06/09/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nº 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007, e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


29

Kraft, a empresa ressaltou que ela é a responsável pela distribuição de seus produtos, entre eles os sucos prontos para beber, utilizando para isso os mesmos canais utilizados para os outros produtos. 135. Os canais utilizados pela Kraft são: (I) Global Key Accounts, que são as grandes redes varejistas de abrangência nacional, estruturadas com mais de 50 check outs (por exemplo, Carrefour, CBD, Wal Mart), que compram diretamente da Kraft e revendem aos consumidores finais (CONFIDENCIAL das vendas de sucos são efetuadas por este canal, considerando o volume interno de vendas em 2007); (ii) supermercados regionais, que são grandes redes varejistas com presença em regiões específicas, estruturadas com 20 a 49 check outs, que compram diretamente da Kraft e revendem aos consumidores finais (CONFIDENCIAL das vendas de sucos são efetuadas por este canal, considerando o volume interno de vendas em 2007); distribuidores, que são empresas que possuem contrato de distribuição com a Kraft e são responsáveis pela revenda dos produtos em áreas pré-definidas (CONFIDENCIAL das vendas de sucos são efetuadas por este canal, considerando o volume interno de vendas em 2007) e atacadistas, que são clientes que compram diretamente da Kraft, em grandes quantidades, para revender a pequenos varejistas e consumidores finais (CONFIDENCIAL das vendas de sucos são efetuadas por este canal, considerando o volume interno de vendas em 2007)71. 136. A Kraft apresentou dados das participações no mercado de sucos prontos para beber considerando os diferentes canais (dados Nielsen), que mostram, segundo a empresa, sua menor competitividade no canal tradicional. Todavia, os próprios dados da empresa dão conta de que a quase totalidade de suas vendas se dá para as grandes redes varejistas (com mais de 20 check outs).

Quadro V

Estrutura do Mercado Considerando os Canais de Distribuição

Marcas Total Brasil

Canal Tradicional

1 a 4 check outs

5 a 9 check outs

10 a 19 check outs

20 a 49 check outs

50 + check outs

Maguary 7% 2% 3% 11% 7% 11% 9% SuFresh 7% 3% 5% 11% 8% 6% 9% Del Valle 22% 21% 17% 21% 20% 24% 29% Minute Maid Mais

17% 14% 17% 13% 24% 18% 12%

Fonte: Kraft, citando dados Nielsen até agosto/setembro 2006.

137. A Dafruta informou que distribui seus produtos para o canal de grande varejo e atacado/distribuidores via atendimento direto pela empresa através dos representantes e vendedores. Para o canal de médio e pequeno varejo e food service, o atendimento se dá por meio de atacadistas/distribuidores terceirizados. A empresa informou que 65% de suas vendas são feitas pelo canal de grande varejo e os restantes 35% por meio de atacadistas/distribuidores.

71 Os percentuais apresentados pela Kraft somam pouco mais de 100%. De qualquer forma, resta a informação de que os supermercados são o grande canal de escoamento das vendas da empresa.


30

138. A Indaiá informou que utiliza recursos próprios e de terceiros (neste caso, quando o serviço é mais econômico ou a freqüência e o volume das distribuições são baixos) para distribuição de seus produtos e que atua nos canais de varejo (33,3% das vendas), atacado (22,2% das vendas) e auto-serviço (44,5% das vendas). 139. A Global Sucos informou que a distribuição de seus produtos se dá de forma direta e através de distribuidores contratados e que os produtos são ofertados principalmente em supermercados. A empresa destacou que, para a competitividade nos pontos de venda, é essencial ter distribuição própria nos estados, segundo ela, mais importantes (São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e Minas Gerais). 140. A Jandaia informou que não efetua sua própria distribuição, sendo esta realizada somente por terceiros. Segundo a companhia, CONFIDENCIAL da distribuição é efetuada através do canal auto-serviço, que engloba supermercados de médio e grande porte; CONFIDENCIAL da produção é distribuída pelos atacadistas e CONFIDENCIAL da distribuição é efetivada por distribuidores próprios, treinados e cadastrados junto à companhia. 141. A Wow informou que os sucos prontos para beber são comercializados através das seguintes modalidades de pontos de venda: (i) auto-serviços (redes de supermercados e hipermercados locais, regionais e nacionais); (ii) atacado (redes atacadistas denominadas “cash carrier”; (iii) mini-atacados (estabelecimentos de pequeno e médio porte; (iv) distribuidores (pequenos e médios); (v) micro distribuidores (pequenos negócios familiares, que estão localizados em áreas de grande concentração demográfica, principalmente na região da Grande São Paulo); (vi) Fast Foods (franquias de alimentação rápida); e (vii) Institucional (hospitais, escolas, restaurantes industriais). 142. Os supermercados e as grandes redes de distribuição correspondem a cerca de 36% do volume de vendas da Wow; os médios e pequenos atacadistas, bem como pequenos estabelecimentos comerciais correspondem a cerca de 38% do volume de vendas, enquanto as demais modalidades de vendas respondem por aproximadamente 26% do total das vendas da empresa. 143. A Wow informou que, por meio de equipe de vendas própria e de representantes comerciais, distribui diretamente para as grandes redes de supermercados de cobertura nacional e regional, e grandes atacadistas. A empresa informou que tem total dependência dos distribuidores e micro distribuidores para o atendimento dos pontos de venda de pequeno porte (padarias, lanchonetes, bares e restaurantes), que constituem significativa parcela de seu faturamento. 144. Segundo a Wow,

“os grandes atacadistas, supermercados e redes de distribuição, em função do seu poder de negociação e volume de mercadorias adquiridas, acabam por impor condições de preço, quantidade e prazo de pagamento que resultam numa


31

diminuição substancial das margens de rentabilidade auferidas com esta operação, além dos custos por eles cobrados de seus fornecedores a título de verba de publicidade, emissão de panfletos publicitários, campanhas promocionais etc. No caso dos médios e pequenos atacadistas, há um equilíbrio maior na rentabilidade das operações, de forma a permitir alguma recuperação das margens de venda. E, finalmente, no que tange aos pequenos compradores, como restaurantes, padarias, lanchonetes etc, é onde se encontram as melhores condições de rentabilidade, tendo em vista que a venda realizada para este segmento não está subordinada ao pagamento de verbas de promoção e publicidade, gerando uma maior rentabilidade nas margens envolvidas nesta operação. Assim sendo, embora o volume de venda seja menor nesses canais de distribuição, o seu peso relativo na composição do retorno auferido com as vendas é maior, constituindo-se em importante parcela no faturamento da empresa”.

145. Ainda segundo a Wow,

“salvo em relação às marcas detidas pelos grandes players do mercado de bebidas em geral, como Coca-Cola e AMBEV, que se utilizam dos seus canais exclusivos de distribuição, fazendo chegar os seus produtos aos mais diversos pontos de venda, as demais empresas têm que contar com a distribuição pontual, realizada através de esforço próprio, de terceiros revendedores e dos atacadistas. Importante notar que nos pontos de venda alcançados pelas grandes empresas do setor de bebidas, Coca-Cola e AMBEV, além da venda casada de produtos vinculados, há também a exigência de exclusividade das suas marcas naqueles determinados pontos de venda, fazendo com que o revendedor final não tenha possibilidade sequer de ofertar o produto das demais empresas”.

146. A General Brands informou que distribui seus produtos para supermercados, que correspondem a 40% das vendas; atacado, com 35% das vendas e distribuidores (pequeno varejo, lojas de conveniência e bares), com 25% das vendas. 147. A Ultrapan informou que seus produtos são encontrados em supermercados e nos demais canais de varejo. A distribuição do “Tampico”, por exemplo, é feita CONFIDENCIAL em supermercados e CONFIDENCIAL nos demais canais de varejo, ao contrário do “Teko Kids”, cuja distribuição se dá CONFIDENCIAL em supermercados e CONFIDENCIAL nos demais canais de varejo.


32

148. Segundo a empresa, CONFIDENCIAL da distribuição de seus produtos é feita por intermédio de distribuidores, que compram e revendem os produtos dentro de áreas específicas. Hipermercados, supermercados, padarias, mercearias e lanchonetes são atendidos por intermédio de vendas diretas nas cidades de Campinas, Valinhos, Vinhedo e Louveira, todas localizadas em São Paulo. 149. Ainda segundo a Ultrapan, normalmente, o canal auto-serviço (supermercados) é atendido pelos fabricantes, devido ao alto custo operacional e à forte visibilidade do produto. Todavia, segundo a empresa, as empresas nacionais levam desvantagem em relação às multinacionais,

“pois os percentuais de contratos negociados para as empresas multinacionais são bem inferiores. Desta forma as empresas nacionais são obrigadas a ter um portifólio que dê sustentação à massa crítica para cobrir os custos acima citados, Os demais canais, que compreendem o varejo, normalmente são atendidos com distribuição terceirizada, devido às distâncias geográficas e altos custos de logística”.

150. A Goody informou que utiliza serviços terceirizados para distribuição de seus produtos. A empresa informou que utiliza distribuidores para atingir o público de outros estados. 151. As Requerentes, em resposta ao 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200772, destacaram que a Bols/Milani S.A. entrou no mercado de sucos para beber em 2005 aproveitando-se da rede de distribuição da empresa, que conta com equipes comerciais e representantes nas cinco regiões do Brasil. 152. Verifica-se, da análise das respostas dos concorrentes consultados, que os supermercados são realmente a principal via de colocação dos produtos objeto da operação e que as empresas contam com distribuição própria ou terceirizada. A própria Pepsi, como será visto abaixo, reconhece que os supermercados são o grande canal de distribuição de sucos prontos para beber, tendo os bares pouco destaque neste segmento. 153. Nenhum dos concorrentes consultados apontou problemas graves com relação à distribuição, salvo a afirmação da Wow de venda casada praticada por grandes empresas do setor de bebidas como Coca-Cola e AmBev. 154. A Pepsi, que não comercializa sucos prontos para beber no Brasil, confirmou que os dados Nielsen apontam que a maior força de distribuição desses produtos se dá via supermercados e canais tradicionais de varejo, os quais respondem por quase 90% do volume vendido de sucos prontos para beber. A empresa destacou, todavia, que

“Nestes, há forte presença do grupo econômico Coca-Cola, que com a aquisição da Del Valle passa a possuir os três produtos que respondem pelo maior volume de vendas (Del Valle, Kapo,

72 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


33

Minute Maid Mais). Esse cenário é agravado pela rede de distribuição do Grupo Coca-Cola, que é bastante abrangente. Mesmo assim, ao se analisar a evolução do mercado, pode-se apontar um potencial de crescimento do canal de bares. Muito embora este canal seja pouco explorado pelas empresas em virtude das dificuldades inerentes à montagem de uma rede de distribuição voltada para este canal, o Grupo Coca-Cola vem usando sua grande rede de distribuição juntamente com práticas comerciais para aumentar o espaço de venda dos seus sucos prontos para beber neste canal, fechando-o para seus concorrentes. Segundo dados fornecidos pela Nielsen, CONFIDENCIAL.”

155. Essa afirmação da Pepsi de que sua entrada no mercado brasileiro de sucos prontos para beber foi dificultada em função da presença e da abrangência da rede de distribuição do Grupo Coca-Cola não merece prosperar, dado que a própria Pepsi conta, no Brasil, com a rede de distribuição AmBev, tão abrangente quanto a da Coca-Cola. 156. Para a Pepsi, a distribuição de sucos prontos para beber pode se dar por uma rede de distribuição própria ou terceirizada, mas a empresa fez questão de frisar que o uso de distribuidores terceirizados envolve uma série de dificuldades, como por exemplo um ônus adicional ao fabricante. Segundo a empresa, esse é provavelmente o grande responsável pelo fracasso da tentativa de entrada de empresas consolidadas em outros mercados, citando como exemplo o caso das marcas “Yes”, do Grupo Cargill e “Danfresh”, do Grupo Danone. 157. Segundo a Pepsi, outros grupos tentam entrar neste mercado mas sem êxito, como é o caso da Nestlé, Yakult e Leco. 158. É importante notar, todavia, que todos esses grupos citados pela Pepsi contam com redes de distribuição já consolidadas para produtos, inclusive, muito semelhantes aos sucos no que diz respeito às características determinantes para o transporte e armazenagem (ou até mesmo para produtos que requerem muito mais cuidados e dificuldades, como as bebidas lácteas, que exigem conservação especial e, teoricamente, teriam sua distribuição dificultada). 159. Conforme explicações da Pepsi, devido a limitações relacionadas a instalações físicas, os distribuidores terceirizados precisam escolher entre distribuir um produto já conhecido e outros desconhecidos, optando necessariamente pelos produtos já estabelecidos no mercado. Ainda segundo a Pepsi, o mesmo acontece nos pontos de venda, onde o espaço é desigual para os entrantes, especialmente nos estabelecimentos com tamanho inferior aos hipermercados. 160. Já o sistema de distribuição própria requer investimentos, segundo a Pepsi, significativos, na força de venda e em equipamentos para entrega. Para a empresa, somente a Coca-Cola, AmBev e Schincariol possuem esta estrutura73. 73 Para a Pepsi, como todas estas já comercializam refrigerantes e cerveja, podem aproveitar economias de escala e de escopo decorrentes dos grandes volumes de líquidos comercializados. Isto


34

161. Segundo a Pepsi,

“Essas limitações impostas pela rede de distribuição contribuem fortemente para o fracasso da tentativa de entrada no mercado de diversos pequenos players, entre eles, ‘Nutrinho’, ‘Oi’, ‘Itambé’, ‘Superbom’, ‘Jal’, ‘Serigy’ e ‘Aurora’, os quais não têm tido vendas significativas registradas nas bases Nielsen analisadas, o que sugere que estão em processo de abandono do mercado de sucos prontos pra beber. Para se obter bons custos com distribuidores terceirizados, é necessário que o produto seja relevante dentro do mercado em volume de vendas e lucratividade. Por isto, um pequeno player com marca não tão reconhecida acaba tendo uma barreira à entrada muito alta devido aos custos de distribuição, precisando aumentar ainda mais os seus gastos em marketing”.

162. As alegações trazidas pela Pepsi, principalmente com relação às inferências sobre o “fracasso” de algumas marcas não foram suficientes para determinar que os canais de distribuição representam determinante barreira à entrada no segmento. Os concorrentes consultados apresentaram as dificuldades encontradas mas não foram tão enfáticos quanto a Pepsi, que, estranhamente, alegou dificuldades na entrada por conta de um quesito onde é tão forte quanto o Grupo Coca-Cola, diferentemente dos demais concorrentes no mercado. 163. Consta no estudo sobre condições de entrada, de autoria de Edgard Antonio Pereira e João Paulo G. Leal, acostado aos autos pelas Requerentes, que a distribuição de sucos prontos para beber

“requer uma logística de transporte relativamente simples, facilitada pelas reduzidas economias de escala na produção, que, obviamente, se aplicam também à distribuição. Um novo concorrente, cujo ingresso no mercado ocorra mediante a escala acima referida, encontra condições adequadas para escoar sua produção no mercado relativamente próximo. Não há desproporção entre escala e dimensão do mercado circunvizinho que torne compulsória a realização de vendas em mercados distantes da fábrica. De qualquer modo, os custos de transporte não são elevados em relação ao preço do produto (...)”.

5.1.4.1 – Distribuição das Requerentes 164. Para esclarecer os pontos relacionados ao sistema de distribuição e avaliar a importância deste item no segmento e os impactos da operação, a SEAE solicitou às

porque, para a empresa, a distribuição de bebidas possui peculiaridades que a diferenciam da distribuição de produtos “secos”.


35

Requerentes74 que descrevessem o sistema de distribuição de todos os produtos Coca-Cola e da Sucos Del Valle antes da operação e informassem, especificamente, se as empresas distribuíam seus próprios produtos ou se utilizavam os serviços de terceiros. Solicitou que informassem, ainda, se a Coca-Cola possui rede de distribuição específica para os sucos prontos para beber. 165. A SEAE solicitou, ainda, que as Requerentes esclarecessem como dar-se-á a distribuição dos produtos da Sucos Del Valle após a operação e informassem, especificamente, se será utilizada a rede de distribuição Coca-Cola ou se será mantido o sistema pré-operação. 166. Em resposta, as Requerentes ressaltaram as diferenças entre a produção dos sucos “Minute Maid Mais” e “Kapo” e dos refrigerantes Coca-Cola. CONFIDENCIAL. 167. Segundo as Requerentes, CONFIDENCIAL. 168. Os fabricantes autorizados CONFIDENCIAL. 169. Por fim, as Requerentes ressaltaram, CONFIDENCIAL. 170. O sistema de comercialização e distribuição (transporte) dos sucos Del Valle CONFIDENCIAL. 171. Com relação à distribuição dos produtos Del Valle após a operação, as Requerentes informaram que

“CONFIDENCIAL.” 172. As Requerentes argumentaram, ainda, que, CONFIDENCIAL. 173. As Requerentes informaram, ainda, que

“CONFIDENCIAL”. 174. Esta SEAE, por meio do Ofício nº 08699/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10/09/0775, solicitou que as Requerentes informassem sobre a existência de contratos de exclusividade para distribuição de refrigerantes, descrevendo suas características e suas cláusulas e esclarecendo com que empresas são firmados. Solicitou, ainda, informações sobre a existência de contratos de exclusividade para a venda de todos os produtos Coca-Cola e, especificamente, de refrigerantes, em qualquer tipo de ponto de venda, especialmente nos pontos de venda a frio. Em

74 Ofício nº 08672/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 06/09/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007, e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 75 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelo Ofício nº 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007. Por meio do Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007, foi solicitado que as Requerentes informassem se a Recofarma, a Spal ou qualquer outra empresa do Grupo Coca-Cola possui, no Brasil, contratos de exclusividade para a venda de seus produtos em qualquer tipo de ponto de venda e, especificamente, nos pontos de venda a frio.


36

caso positivo, solicitou que as Requerentes descrevessem as características desses contratos e suas cláusulas, esclarecendo com que tipo de empresas foram firmados (e, especificamente, a que canal de venda estas pertencem).

175. Em resposta, as Requerentes informaram que

“não há contratos de exclusividade para a distribuição (transporte) de refrigerantes, excetuando-se a exigência de que os veículos utilizados pelas empresas transportadoras independentes contratadas (terceirizadas) transportem apenas produtos comercializados pelos engarrafadores da Coca-Cola. Por fim, ressalva-se que a empresa transportadora não é contratada em regime de exclusividade, podendo, portanto, prestar serviço de transporte para outros clientes”.

176. As Requerentes ressalvaram que a Recofarma não comercializa refrigerantes, limitando-se a fornecer o concentrado aos fabricantes autorizados, que são os que atuam diretamente no mercado, realizando, em geral, o contato e as negociações com os clientes. 177. Em que pese essa ressalva, as Requerentes informaram que têm conhecimento da existência de contratos celebrados com cláusula de exclusividade de vendas de refrigerantes, dentre outros produtos comercializados pelos engarrafadores Coca-Cola, com pontos de venda diversificados. As Requerentes acrescentaram que não dispõem, de informações específicas, mas

“não se identifica um determinado viés em favor deste ou daquele tipo de estabelecimento, sendo que os contratos existentes, que são poucos, são celebrados com padarias, bares, dentre outros tipos de estabelecimentos.”

178. Ainda segundo as Requerentes,

“os fabricantes autorizados têm total independência e autonomia para livremente negociar as condições de contratação com os pontos de venda, ou seja, de estipular, ou não, por exemplo: metas de volume aos pontos de venda, fiador ou interveniente ou mesmo o prazo de vigência do contrato.”

179. Com relação à SPAL, as Requerentes informaram que a mesma não celebra contratos com cláusula de exclusividade, sendo a única exceção um contrato celebrado entre a SPAL e uma empresa de alimentação, que possui cerca de 14 estabelecimentos em São Paulo, entre eles restaurantes, lanchonetes, bares e cafés76. 76 “envolve o compromisso assumido pela contratante, durante o prazo de 60 (sessenta) meses, de comercializar e vender em seus estabelecimentos, em caráter de exclusividade, os produtos [todos os sabores de refrigerantes, chás, sucos e energéticos] da contratada. Também, a SPAL figura como interveniente-anuente em 2 (dois) contratos de exclusividade celebrados pela RECOFARMA.”


37

180. Ainda segundo as Requerentes,

“É certo, ademais, que dentre as capitais de estado do país, a SPAL atua apenas na cidade de São Paulo [Nota: A SPAL pertence ao Grupo FEMSA, que também atua, por meio de uma controlada, na capital do Mato Grosso do Sul (Campo Grande). Porém, a SPAL não possui nenhuma participação societária naquela empresa] sendo que o contrato supra mencionado representa meros 0,0001% do universo total de pontos de vendas que comercializam refrigerantes na Grande São Paulo que é de 104.915, segundo dados da AC Nielsen (base 2006). Neste esteio, informa-se, para fins de análise dessa d. Secretaria, que, conforme estimativa da RECOFARMA, foram celebrados pelos fabricantes autorizados da Coca-Cola, nos últimos 5 (cinco) anos, contratos de exclusividade com menos de CONFIDENCIAL dos pontos de vendas de refrigerantes existentes [Nota: informa-se que tal estimativa foi obtida comparando-se as informações encaminhadas pelos fabricantes autorizados sobre o número de contratos de exclusividade firmados, nas respectivas áreas de atuação, com os dados disponibilizados pela Nielsen sobre o total de pontos de venda de refrigerantes existentes.”

181. Em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, as Requerentes argumentaram que praticamente não há, no Brasil, contratos de exclusividade de vendas nos canais bar e tradicional, estimando-se que os estabelecimentos comerciais com contratos dessa natureza respondam por menos de CONFIDENCIAL do total de estabelecimentos comerciais que comercializam bebidas não-alcoólicas. 182. Vale ressaltar que a comercialização de sucos prontos para beber acontece primordialmente no canal auto-serviço (cerca de ¾ do total comercializado é feito via este canal), onde não se verifica a celebração de contratos de exclusividade de vendas. 183. A esse respeito, deve ser destacado que as Requerentes informaram77 que as vendas dos sucos do Grupo Coca-Cola foram assim distribuídas em 2006, conforme dados Nielsen: 76% no canal auto-serviço (supermercados), 17% nos canais tradicionais (padarias, mercearias etc) e 8% no canal bares (bares, restaurantes etc). As vendas dos sucos Del Valle foram assim distribuídas: 80% no canal auto-serviço (supermercados), 15% nos canais tradicionais (padarias, mercearias etc) e 5% no canal bares (bares, restaurantes etc). Por outro lado, as demais marcas tiveram a seguinte distribuição: 68% no canal auto-serviço (supermercados), 17% nos canais

77 Ofício nº 08672/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 06/09/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nº 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007, e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


38

tradicionais (padarias, mercearias etc) e 15% no canal bares (bares, restaurantes etc). 184. Considerando os canais de auto-serviço e tradicionais, vale dizer, excluindo-se os bares, restaurantes e demais pontos a frio, tem-se que, em média, cerca de 91% das vendas de sucos são realizadas nesses canais. Vale, ainda, destacar, que o canal “bar” é mais significativo nas vendas de outros produtores que não Coca-Cola e Del Valle. 185. Conforme já mencionado neste parecer, Coca-Cola e Coca-Cola Femsa se comprometeram, no México, conforme decisão da Comissão Federal de Concorrência daquele país a: (i) não impor exclusividades na distribuição ao canal tradicional (pequenos comércios); (ii) não realizar vendas casadas entre refrigerantes e sucos nem oferecer desconto por volumes conjuntos de compras desses dois produtos; (iii) eliminar, progressivamente, em um prazo de cinco anos, a exclusividade de venda de refrigerantes nas cadeias de loja Oxxo e não firmar com essas lojas exclusividades para Sucos Del Valle; e (iv) oferecer aos pequenos comércios refrigeradores para dar acesso aos produtos da concorrência. 186. Neste sentido, vale ressaltar que as razões que preocuparam a autoridade antitruste mexicana e a levaram a tomar essa decisão são diferentes da realidade brasileira. Para melhor compreensão do escopo das medidas impostas, vale ressaltar que o México é o segundo maior consumidor mundial de refrigerantes e que a maior parte das vendas desse produto ocorre em pequenas lojas de conveniências e também em pontos de venda nas ruas, onde também ocorre a venda de sucos. No México, a Coca-Cola tem contratos de exclusividade inclusive com esses pequenos estabelecimentos (são cerca de 750 mil “tiendas”, pequenos pontos de venda, com a maioria das quais a Coca-Cola possui contratos de exclusividade) e praticamente domina o mercado de refrigerantes. No México aproximadamente 70% das vendas de sucos ocorrem nos chamados canais tradicionais, enquanto, no Brasil, como será visto ao longo do parecer, cerca de 84% das vendas de sucos ocorrem em supermercados, enquanto a venda de refrigerantes ocorre principalmente nos chamados pontos de venda “a frio”. 187. As Requerentes, em resposta ao Ofício nº 08699/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10/09/0778, ressaltaram que a Comissão Federal de Concorrência do México

“baseou sua decisão fundamentalmente em 2 (dois) aspectos do mercado mexicano: (i) a supremacia do chamado canal Tradicional entre os canais de distribuição dos mercados relevantes definidos e (ii) a suposta presença de condições para o fechamento daquele canal de vendas para os concorrentes, estabelecidos ou potenciais, em decorrência da liderança da Coca-Cola no mercado de bebidas carbonatadas.”

188. As Requerentes trouxeram o dado de que, no Brasil, o mercado de bebidas carbonatadas representa menos de 30% do volume total de vendas no canal tradicional, ressaltando, como de resto já destacado por esta SEAE neste parecer, 78 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelo Ofício nº 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007.


39

que, no caso de sucos prontos para beber, no Brasil, o canal auto-serviço é o mais importante, canal este onde não existem contratos de exclusividade. 189. Vale acrescentar que, em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, as Requerentes trouxeram aos autos a informação de que, diferentemente do que ocorre no México, os fabricantes autorizados Coca-Cola no Brasil não atuam no comércio varejista de sucos prontos para beber ou de bebidas em geral, vale dizer, não são proprietários de redes varejistas. 190. Assim, merece ser esclarecido que, no Brasil, a Coca-Cola também tem poder de mercado no que ser refere a refrigerantes, porém, como já explicitado, as condições de mercado que levaram à imposição das restrições pela autoridade antitruste mexicana não ocorrem no Brasil, o que não se permite inferir que a Coca-Cola estenderia seu poder para o mercado de sucos prontos para consumo. 5.1.5 – Fidelidade à Marca e Diferenciação de Produtos 191. Segundo a Kraft, a fidelidade à marca e a diferenciação de produtos são muito relevantes no mercado. Os principais critérios considerados pelo consumidor para a escolha dos produtos, segundo a empresa, são: (i) liderança da marca – neste sentido, para a empresa é essencial ter as marcas líderes pois são elas que trazem giro, margem e que, normalmente, apresentam os maiores investimentos em mídia e promoção; (ii) variedade de marcas; e (iii) preço – para atingir vários níveis de consumidores é essencial a disponibilização de produtos com preços acessíveis às diferentes classes sociais.

192. A Kraft informou que, nos últimos três anos, investiu CONFIDENCIAL em publicidade e promoção, o que representou, respectivamente, CONFIDENCIAL das vendas. 193. A Dafruta informou que realizou o seguinte investimento em publicidade e promoção em relação às suas vendas: 1,66% em 2004; 1,89% em 2005; 1,67% em 2006 e 2,05% em 2007 (até julho). 194. Para a Indaiá,

“Normalmente o consumidor deste produto não é fiel à marca. No custo de entrada deve-se levar em conta a criação da imagem do produto e a confiança que o consumidor deve ter na sua qualidade”.

195. A Indaiá informou que a política da empresa é de investir 3% do faturamento por ano em publicidade e promoção no segmento de sucos prontos para beber.

196. A Global Sucos informou que, no mercado sob exame, existe fidelidade à marca, exemplificando com o caso da Del Valle, mas destacou que o preço parece mais importante do que marca ou qualidade.


40

197. A Jandaia destacou a importância da preferência dos consumidores no segmento de sucos prontos para beber, uma vez que existe fidelidade dos clientes às marcas e aos tipos de produtos ofertados. Segundo a Jandaia,

“este fator é relevante na escolha da cartela de sucos prontos para beber a serem ofertados no mercado, já que o produto deve apresentar um diferencial que o faça cair na preferência do cliente. Desta forma, é necessário um investimento considerável em pesquisas de preferência da clientela e na busca pela diferenciação do produto por parte daqueles que pretendem entrar neste segmento” (grifo nosso).

198. Para a Wow, não há neste mercado fidelidade à marca79. A empresa destacou, todavia, que o consumidor costuma perceber diferenças de qualidade dos produtos oferecidos, o que fica bastante evidente quando marcas nacionais concorrem com marcas de abrangência regional. 199. A Wow informou que, nos últimos três anos80, investiu, em publicidade e promoção, respectivamente, 8,5%, 6,6% e 7,3% do total do faturamento da empresa. 200. Para a Pepsi, as empresas líderes conseguem impor um preço mais alto aos seus produtos devido à preferência dos consumidores, que garantem fidelidade à marca. Segundo a Pepsi, apresentando dados Nielsen,

“CONFIDENCIAL. A fidelização da marca é potencializada pela estrutura do mercado, visto que a Coca-Cola como principal grupo econômico atuante no mercado deterá as 3 marcas de maior participação e reputação no mercado.

Tabela 04 – Preços dos sucos prontos para beber PRODUTO PREÇO 2007

MARCAS LÍDERES Kapo (Coca-Cola) CONFIDENCIAL

Del Valle (Sucos Del Valle)

CONFIDENCIAL

Minute Maid Mais (Coca-Cola)

CONFIDENCIAL

DEMAIS MARCAS Maguary (Kraft) CONFIDENCIAL

Su Fresh (Wow) CONFIDENCIAL

Top Fruit (Usina Nova América)

CONFIDENCIAL

Jandaia (Jandaia) CONFIDENCIAL

Fonte: Nielsen

79 Embora a empresa pondere que a Del Valle, por seu pioneirismo, tenha precedência em relação a outras marcas, quando situadas em patamares de preços próximos. 80 Considerando os anos de 2005, 2006 e até agosto de 2007.


41

Assim, qualquer empresa que planeje entrar no mercado não só terá que arcar com os elevadíssimos custos para a montagem de uma rede de distribuição eficiente, seja ela própria – que exige um alto investimento inicial – ou terceirizada – que resulta em gastos sucessivos e impactam sobre o resultado do produto – como terá que vender o seu produto a um preço bem menor que os atuais líderes de mercado. Um modo utilizado pelas empresas para romper as altas barreiras à entrada existentes é a diferenciação do teor de fruta no suco produzido. Algumas marcas, tais como Tampico e Skinka diminuem o teor de fruta em seus extratos para reduzir o custo e tornar o produto mais competitivo, além de misturar sucos de mais de uma fruta em pequenas quantidades e se utilizar de aditivos químicos para suprir as deficiências de sabor. A qualidade desses produtos, refletida em seus preços, é inferior à dos demais e isso é percebido pelos consumidores”.

201. Vale notar, pelas respostas recebidas, que embora a marca seja um aspecto importante, os concorrentes também reconhecem a importância da qualidade do produto como um fator de captura do consumidor. 202. Neste sentido, vale destacar informação prestada pela Dafruta, segundo a qual, poucas marcas ainda têm fidelidade um pouco mais consolidada, como é o caso da “Del Valle” e “Minute Maid Mais” (Coca-Cola). Todavia, em termos de produto, afirma a empresa, não há diferenciação significativa e que não possa ser igualada pelas demais empresas do mercado. 203. Para as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200781,

“Tampouco existem barreiras à entrada associadas à preferência dos consumidores por marcas comercializadas por empresas já estabelecidas. Os sucos RTD [prontos para beber] são produtos tecnicamente bastante homogêneos, o que torna bastante difícil estabelecer preferências arraigadas por conta, por exemplo, do sabor dos produtos comercializados por diferentes fabricantes. Constituem também uma categoria de produtos relativamente nova e em franca expansão, o que convida à experimentação tanto pelos consumidores que já adquirem sucos RTD quanto pelos consumidores novos que surgem com a própria difusão do hábito de consumo. O surgimento acelerado de novos concorrentes e seus esforços de propaganda tornam acentuam (sic) fluidez de eventuais preferências existentes: há uma variedade grande e crescente de concorrentes no mercado que ‘convidam’ os consumidores à



42

experimentação de novas marcas, sabores e tipos de embalagens.”

204. Em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, as Requerentes informaram que CONFIDENCIAL dos consumidores da marca Del Valle em 2006 também consumiam outras marcas de sucos prontos82, o que conduz à conclusão de que não há, nesse mercado, fidelidade à marca. 205. Ainda em resposta ao mesmo expediente, as Requerentes informaram que o Instituto AC Nielsen captou, no Brasil, nos últimos oito anos, volumes de sucos prontos para beber de quase 400 marcas (dessas, pelo menos 40 marcas próprias) distribuídas entre cerca de 170 fabricantes. Esses números permitem a conclusão de que neste mercado é muito difícil firmar marcas entre os consumidores. 5.1.6 Oportunidades de Vendas 206. As Requerentes destacaram que as taxas de crescimento esperadas para os próximos anos são elevadas, sem, contudo, especificá-las. Informaram que, de acordo com estimativas da AC Nielsen, o crescimento do consumo nacional de sucos de fruta entre 2001 e 2005 foi de 35%83.

207. Esta SEAE, por meio do Ofício nº 06590/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 08/03/2007, solicitou que as Requerentes encaminhassem estudos de oportunidades de vendas. Após pedido de dilação de prazo para resposta, as Requerentes informaram que o mercado de sucos prontos para beber caracteriza-se como relativamente novo e o crescimento anual das vendas desses produtos “garante a possibilidade de expansão de um sem-número de concorrentes recentemente estabelecidos, assim como a entrada de novos”. 208. As Requerentes apresentaram dados do Instituto AC Nielsen que mostram a expansão das vendas de sucos prontos para beber, no Brasil, entre 2002 e 2006 (68% ao longo do período ou 13% ao ano) e estimam que essa taxa se mantenha elevada nos próximos anos (conservadoramente, algo em torno de 9% ao ano entre 2006 e 2008, segundo estudos internos das Requerentes). Os dados apresentados mostram, todavia, uma alta instabilidade das taxas de crescimento das vendas dos players do mercado em função da incipiência do produto, concluindo as Requerentes não ser possível inferir relações de causalidade direta entre a dinâmica recente do mercado e o desempenho nos próximos anos. Dessa forma, trabalham com cenários de expansão da ordem de 9% ou 13%. 209. Comparando-se esses valores com a capacidade de produção de uma linha de envase de sucos prontos em embalagens tetrapak (estimada em 10 milhões de

82 Fonte: Nielsen Homescan. 83No mesmo período, ainda conforme informações prestadas pelas Requerentes, o aumento das vendas de refrigerantes foi de 9,2%. Para as bebidas à base de soja o crescimento foi de 118% no período de 2002 a 2005.


43

litros por ano), como fizeram as Requerentes, verifica-se que a estimativa de crescimento do mercado apresenta-se bastante significativa84. 210. As Requerentes realizaram exercício para demonstrar as oportunidades de venda nesse mercado, trabalhando com dois cenários de crescimento do mercado: 9% e 13% ao ano85. Os resultados estão apresentados no quadro abaixo e demonstram, considerando as estimativas das Requerentes, que o mercado tem capacidade para absorver o ingresso de novos concorrentes.

Quadro VI

Oportunidades de Venda

Itens Cenário 1 Cenário 2

Taxa de crescimento do mercado (em %) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Mercado em 2006 (em litros) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Estimativa do mercado em 2007 (em litros) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Estimativa do mercado em 2008 (em litros) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Escala Mínima Viável (em litros) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Oportunidade de vendas 2007-2008 (em litros)

CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Entrantes potenciais (em quantidade) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Fonte: Requerentes. 211. Segundo as Requerentes, CONFIDENCIAL86. 212. Em resposta ao Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/200787, as Requerentes apresentaram estudo realizado em novembro de 2007 por Edgar Antonio Pereira e João Paulo G. Leal intitulado “Condição de Entrada na Produção de Sucos Prontos para Beber” em que atualizam o quadro de oportunidades de vendas considerando a nova metodologia de pesquisa do Instituto AC Nielsen e consideram como escala mínima viável CONFIDENCIAL, obtida a partir de estudo realizado pelos consultores88. 213. Segundo as Requerentes, CONFIDENCIAL. 214. Na verdade, CONFIDENCIAL.

84 Destacaram, ainda, as Requerentes, que, normalmente, essas linhas de envase são ofertadas pela Tetrapak para aluguel e, às vezes, com dispensa do pagamento de valores em contrapartida do uso das embalagens. 85 As Requerentes trabalham com o conceito de “oportunidade de vendas” como o que se refere à disponibilidade de demanda em determinado mercado que poderia ser atendida por empresa entrante. Para que o ingresso no mercado seja economicamente interessante, a oportunidade de vendas deve ser igual ou superior à escala mínima viável. 86 As Requerentes utilizaram para o exercício os dados do Instituto AC Nielsen antes da mudança de metodologia e inclusão do canal de vendas “bar”. A nova metodologia AC Nielsen apresenta uma diferença para mais de quase 34 milhões de litros vendidos. 87 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 88 A escala de 10 milhões de litros/ano não estava amparada em estudo detalhado.


44

Quadro VII Oportunidades de Venda

Itens Cenário 1 Cenário 2

Taxa de crescimento do mercado (em %) CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Estimativa do mercado (em milhões de litros)

CONFIDENCIAL

CONF. CONF. CONF. CONF. Incremento do mercado (em milhões de litros) CONF. CONF. CONF. CONF.

Escala Mínima Viável (em milhões de litros) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Oportunidades de vendas (incremento do

mercado/escala mínima) – entrantes potenciais

CONF. CONF. CONF. CONF.

Fonte: Requerentes. 215. As Requerentes concluem que, CONFIDENCIAL. 216. Em notícia publicada no jornal Valor Econômico em 26/07/2005 e trazida aos autos pelas Requerentes, consta a informação de que o mercado de sucos tem bastante espaço para crescer e para a entrada de novos competidores. Segundo a notícia, o consumo per capita no Brasil é de 2,5 litros anuais, enquanto que nos Estados Unidos é de 42 litros89. 217. As Requerentes juntaram aos autos matéria publicada em 13/02/2006 no Diário Comércio, Indústria & Serviços, onde consta que

“Segundo Daniel Luna, gerente nacional de vendas da Dafruta, a venda de sucos prontos cresce cerca de 30% nos últimos anos enquanto a venda de sucos integrais manteve-se praticamente inalterada. A Dafruta apresenta crescimento de 10% no faturamento de 2005 de R$ 53,5 milhões em relação a 2004, devido às vendas de sucos prontos. Para Luna é estratégico investir nesse segmento: ‘A indústria percebeu que o consumidor quer praticidade, o que é ótimo para a empresa já que o suco pronto tem maior valor agregado’”.

218. Em matéria veiculada no Jornal do Brasil em 07/01/2007 e acostada aos autos pelas Requerentes, consta a informação de que o mercado de sucos prontos cresceu 207,43% entre 2001 e 200590. Vale ressaltar que, no mercado de sucos prontos para consumo, o que tem demonstrado maior crescimento é o de bebidas à base de soja. 219. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft91, Jandaia92, Dafruta93, Wow94, Pepsi95, Goody96, General Brands97, Ultrapan98, Indaiá99 e Global Sucos100,

89 Consta, ainda, que o Brasil é o terceiro maior consumidor mundial de refrigerantes e, se parte desse consumo for transferido para o segmento de sucos, ver-se-á um crescimento desse setor. 90 Consta na mesma matéria que o mercado de sucos em pó e concentrados cresceu 1,4% no mesmo período. 91 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007.


45

solicitando informações sobre a perspectiva de crescimento do segmento de sucos prontos para beber. 220. Em resposta, a Kraft apresentou dados do Euromonitor101 sobre o histórico e previsão de crescimento do segmento em termos de volume, conforme consta do quadro abaixo. Observa-se a estimativa de crescimento, para 2011, de 55,8% em relação ao ano de 2005.

Quadro VIII Crescimento do Segmento de Sucos Prontos para Consumo

(em milhões de litros)

Anos Produtos 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Sucos 578 649,8 715,1 777 824,1 874,1 901 Fonte: Euromonitor, citado por Kraft.

221. A Dafruta informou que o segmento de sucos prontos para beber tem crescido a taxas superiores a 10% ao ano. A Jandaia e a Wow estimam que o segmento de sucos prontos para beber venha a apresentar um crescimento de cerca de 10% ao ano. Segundo a Indaiá, a perspectiva de crescimento do segmento de sucos prontos para beber é de 16%. Já a General Brands estima um crescimento do mercado de 15% ao ano nos próximos três anos. 222. Para a Global Sucos,

“O consumo de suco PPB vai crescer constantemente, uma vez que o consumo per capita ainda é muito baixo no Brasil. Este fato vai atrair mais empresas nacionais e internacionais de bebidas saudáveis para o segmento de suco PPB no Brasil”.

223. A Ultrapan informou que o segmento de sucos prontos para beber vem apresentando crescimento de dois dígitos ao longo da década, tendo identificado, para tanto, dois motivos: (i) aumento do poder aquisitivo do consumidor brasileiro; e (ii) resposta aos apelos de vida saudável propagados pela mídia. Segundo a empresa, esse crescimento tende a se prolongar, sobretudo devido à migração do consumo de refrigerantes para os sucos.



Ofício nº 08597/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, . 95

Ofício nº 08598/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio dos Ofícios nºs 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007 e 08993/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02/10/2007. 96


Ofício nº 08601/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08822/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007. 99 Ofício nº 08602/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 100 Ofício nº 08603/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 101 Euromonitor International 2007 - 10/09/2007.


46

224. Verifica-se, portanto, com base nas respostas recebidas, uma unanimidade em relação às oportunidades de vendas no mercado, o que se apresenta como condição de entrada favorável. As estimativas dos concorrentes, vale ressaltar, coadunam-se com as das Requerentes (em alguns casos, como os da Indaiá e Ultrapan, são até bem maiores). 225. A Pepsi, tomando por base os dados Nielsen, informou que o volume de sucos vendidos entre dezembro de 2004 e janeiro de 2005 cresceu aproximadamente CONFIDENCIAL e que entre os meses de dezembro de 2006 e janeiro de 2007

“cresceu bem menos, apenas CONFIDENCIAL. Portanto, CONFIDENCIAL, resultado este que leva a PEPSICO a estimar que o crescimento para o segmento de sucos prontos para beber no próximo ano não conseguirá superar a barreira de 8%, pois o aumento do volume de suco vendido está diminuindo a cada período. A persistir este ritmo, o crescimento deverá se estabilizar pouco acima do crescimento populacional em dois anos. Agora, com a tendência de queda no crescimento, haverá um desestímulo à entrada de novos concorrentes. Estes dados revelam que o Grupo Coca-Cola já se apropriou das parcelas de mercado decorrentes do grande crescimento de vendas ocorrido em 2004 e 2005”.

226. As afirmações da Pepsi a respeito do crescimento do mercado são bastante frágeis. A empresa apresentou dados relativos a somente 1 mês (dezembro de 2004 a janeiro 2005 em comparação com dezembro de 2006 a janeiro de 2007), o que significa muito pouco em termos estatísticos. Ademais, a empresa não apresentou dados de perspectiva de crescimento do mercado, apegando-se a dados do passado, como já se disse, sem significância estatística. Mesmo considerando somente 1 mês para comparação, a afirmação da Pepsi de que houve uma CONFIDENCIAL não deve ser tomada por si só, podendo ser interpretado, a despeito do fatalismo da empresa, que o volume de vendas cresceu menos de um ano para outro, não significando, todavia, tendência de queda. Com um período tão curto não se pode inferir tendência de baixa ou de alta. Aliás, um crescimento de CONFIDENCIAL não é pouco, mesmo considerando que a empresa tomou por base meses de festas e de verão. Por fim, cumpre destacar que a empresa menciona que o volume de vendas está diminuindo a cada período sem trazer aos autos, contudo, dados comprobatórios. 227. Em suma, as informações acima compiladas contribuem para que reste comprovada a tese de que há, de fato, crescimento do mercado de sucos prontos para consumo e, mais do que isso, estimativa de crescimento futuro do mesmo e, por conseguinte, oportunidades de vendas nesse mercado.


47

228. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal desta Secretaria, a entrada será provável quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de vendas no mercado a preços pré-concentração. 229. Por outro lado, a entrada será considerada suficiente quando permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial, sendo as oportunidades de venda definidas como as parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes, o que inclui a capacidade do entrante de apropriar-se de parte do mercado das empresas instaladas e a capacidade do entrante de capturar uma parcela significativa de crescimento de mercado. 230. Esta hipótese tem um viés conservador, na medida em que supõe que o entrante não é agressivo e captura somente a demanda gerada pelo crescimento, vale dizer, ele próprio não cria oportunidades de venda.

231. As informações prestadas pelas Requerentes permitem a conclusão de que a entrada, além de tempestiva, pode ser considerada provável e suficiente.

232. Na verdade, as Requerentes estimam que o total do mercado real de sucos prontos para beber seja da ordem de CONFIDENCIAL, sendo este o número utilizado para a realização do exercício de oportunidade de vendas. Nesse caso, a escala mínima definida representaria cerca de CONFIDENCIAL desse mercado. 233. Considerando um número mais conservador de CONFIDENCIAL como o total do mercado de sucos prontos para beber e a escala mínima viável defendida pelas Requerentes de CONFIDENCIAL, tem-se que a mesma representaria cerca de CONFIDENCIAL desse mercado. Vale dizer, a entrada de um player com produção equivalente à escala mínima corresponderia a uma participação de mercado de CONFIDENCIAL. 234. Observando-se os dados da estrutura do mercado, observa-se que Indaiá, Parmalat, Vigor, Macropack, Dafruta e outros têm menos de 3% do mercado102 o que permite a dedução de que elas não exercem concorrência suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes e, mais do que isso, que a escala mínima viável para uma entrada suficiente não é pequena.

235. Todavia, olhando para a mesma estrutura de mercado, observa-se a presença de concorrentes com participações de mercado superiores as que estão sendo consideradas para a análise de uma situação de entrada provável e suficiente. 236. Tais empresas, como Marbo, Wow, Schincariol, Kraft e Jandaia, seriam, nessa ordem de idéias, potenciais capturadores de demanda no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes. 237. Por fim, merece desde já o destaque, como será exaustivamente tratado abaixo, que, mesmo com essa escala mínima viável e, conseqüentemente com esse 102 Considerando um arredondamento para mais do número mais conservador encontrado (2,91%). Todavia, pelo menos Indaiá, Parmalat e Vigor possuem participação de mercado superior a 2,1%.


48

market share mínimo necessário para garantir uma concorrência suficiente, houve entrada e permanência no mercado de empresas com market share abaixo desse mínimo. Isso permite inferir que a escala mínima viável poderia, até, estar superestimada. 5.1.7 Entrantes nos Últimos Anos 238. As Requerentes apresentaram lista das empresas atuantes no mercado de sucos prontos para consumo, onde podem ser identificadas as respectivas datas de entrada. É o que demonstra o quadro abaixo.

Quadro IX

Entrantes no Mercado Brasileiro de Sucos Prontos para Beber

Empresa Grupo Marca Ingresso

Casa Valduga Casa de Madeira 1995 Parmalat Parmalat Santal 1997

Wow Brasfanta/King Car Food Industry

Sufresh 1999

Cereser Sun Home Jussy 2002 Bols Bols Milani 2002

Schincariol Schincariol Skinka 2002 Frevo Frevo Frevito 2002 Indaiá Indaiá/Grupo Edson

Queiroz Citrus 2002

Dafruta Dafruta Dafruta 2003 Shefa Shefa Shefa 2003

Cocamar Cocamar Purity 2003 Nestlé Nestlé Nestlé 2003

Citrosuco Citrosuco 2003 Kraft Kraft Maguary 2003

Dal Pazzol Vinícola Dal Pazzol Do Lugar 2004 Vinícola Aurora Coop. Vinícola Aurora Casa de Bento 2004

Brassumo MPE Sumol 2004 Palmeiron Palmeiron Palmeiron 2004 Agrofruit Brisk 2005 Aurora Coop. Central Oeste

Catarinense Dellis 2005

Pif Paf Pif Paf Tial 2005 Via Natural CBD/Indústria Ipanema Vitus 2005

Ocean Spray Ocean Spray Ocean Spray 2005 Sucos do Brasil Jandaia Flamingo 2005

Pomar Pomar Izzy 2005 Batávia Batavia Batavo 2005

Sucos Goody Grupo Newton Cardoso

Goody 2005

GB General Brands Camp Plus 2006 Baggio Baggio Baggio 2006

Fonte: Requerentes. 239. As Requerentes juntaram aos autos matérias veiculadas na mídia entre 2005 e 2007 acerca do crescimento do mercado de sucos prontos para consumo e da entrada de novas firmas, como por exemplo a Goody, que estava em operação


49

desde 2003 fornecendo polpas para outras marcas de suco pronto como “Minute Maid Mais” e “Tial” e que, em 2005, entrou no mercado com seu próprio produto, apostando na maior concentração de polpa e preço reduzido. No mesmo conjunto de notícias consta a compra, em 2005, da Tropical (marca “Tial”) pelo frigorífico Pif Paf e também a entrada do frigorífico Aurora (linha “Dellis”, com sete sabores). 240. Ainda acostado aos autos pelas Requerentes consta notícia veiculada na imprensa sobre o lançamento, pela Dafruta (previsto para 2007), de uma linha de sucos de custo reduzido para consumidores de baixa renda103 e ainda o lançamento, em 2006, da Viver, outra marca própria do Carrefour104. 241. Consta nos autos a entrada do “Camp Néctar” (da Camp, fabricante de sucos em pó, do Grupo General Brands), para disputar mercado com a Del Valle e Sucos Mais (entrada em fevereiro de 2007). Segundo notícia apresentada pelas Requerentes, a estratégia da empresa será preço e uma forte distribuição no pequeno varejo, com foco no público consumidor de Mais e Del Valle. Em matéria publicada no jornal Valor Econômico em 05/02/2007, consta a declaração de executivo da empresa de que o objetivo é alcançar entre 4 e 5% de participação de mercado em 1 ano. 242. Em matéria publicada em 23/08/2007 no Portal Fator Brasil105, consta que a General Brands investiu R$ 2 milhões em campanha na televisão destinada a aumentar as vendas do “Camp Néctar”, suco pronto para beber recém lançado pela empresa. Consta também que a empresa pretende estar entre as três maiores fabricantes de sucos líquidos no Brasil já em 2008. 243. Em matéria publicada no jornal Valor Econômico em 01/03/2007, juntada aos autos pelas Requerentes,

“ao todo 32 empresas passaram a atuar no mercado de sucos prontos desde 1995. Há companhias regionais, como a Casa Valduga, do Rio Grande do Sul, tubaineiros, como a Frevo, lançada em 2002, e grandes empresas que resolveram investir neste segmento. A Parmalat lançou o Santal em 1997, marca que sobreviveu à falência da companhia. A Cereser lançou os sucos Jussy, em 1999. A Indaiá, conhecida pela venda de água mineral, lançou a marca Citrus, em 2002. A Citrosuco, do grupo Votorantim, ingressou com a marca Jal, em 2003. A Milani e a Jandaia entraram em 2005.”

244. As Requerentes apresentaram um resumo dos registros de novas marcas de sucos prontos para beber a partir do ano de 2000, conforme demonstra o quadro abaixo.

103 A Dafruta oferece os sucos prontos para beber em embalagens tetrapak com opções de volume e vidro. 104 Consta do sítio eletrônico da empresa (www.carrefour.com.br) a linha Viver, dentre outros produtos, apenas com sucos à base de soja. 105 www.revistafatorbrasil.com.br.


50

Quadro X Registros de Novas Marcas

Anos Novas Marcas

2000 24 2001 37 2002 49 2003 56 2004 27 2005 92 2006 62 2007* 12 Total 359

* Até março. Fonte: Requerentes, a partir de dados do Instituto AC Nielsen.

245. As Requerentes ressalvaram que cerca de 300 dessas marcas apresentaram volumes de vendas reduzidos, tendo sido agregados na rubrica “Outros” dos relatórios regulares do Instituto AC Nielsen. Ressalvaram ainda que não é possível identificar por quanto tempo permaneceram no mercado. 246. As Requerentes, a partir da constatação do significativo número de entrantes com baixos volumes de vendas, inferiram que este mercado deve ser caracterizado por entradas do tipo hit and run. Conforme explicaram,

“Segundo a teoria dos mercados contestáveis106, na ausência de barreiras à entrada e à saída (sobretudo custos irrecuperáveis), a percepção de que existe lucro econômico a ser apropriado provoca o ingresso de agentes no mercado. Esses novos concorrentes capturam uma parcela da demanda e realizam o lucro, retirando-se em seguida, antes que as empresas incumbentes possam reagir. Na teoria econômica, a existência desse tipo de concorrência potencial é considerada uma força disciplinadora adicional do funcionamento eficiente do mercado, uma vez que induz as empresas estabelecidas a manterem os preços próximos aos de equilíbrio com o objetivo de não atrair esses concorrentes ‘oportunistas’ ”.

247. Ainda por meio do Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007107, esta SEAE solicitou que as Requerentes especificassem se os chamados entrantes do tipo “hit and run” caracterizam-se por suas entradas em escala regional ou nacional.

106

Ver Baumol, W.J. & Panzar, J.C. & Willig, R.D. (1982). “Contestable Markets and the Theory of Industry Structure”, New York, Harcourt Brace Jovanovich. 107 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


51

248. Em resposta, as Requerentes informaram não existirem informações disponíveis capazes de elucidar essa dúvida, visto que, pela pesquisa AC Nielsen, quando uma empresa apresenta um volume de vendas estatisticamente insignificante, ela acaba por constar de uma rubrica “Outros”, genérica, não sendo possível identificar o tempo que permaneceu no mercado ou se sua atuação se deu em âmbito nacional ou regional. 249. As Requerentes acrescentaram que, no caso do mercado de indústria de sucos prontos para beber, a possibilidade de entradas do tipo hit and run é potencializada pela existência do sistema de co-packing, em que empresas industrializam e envasam produtos para outras empresas, em alguns casos assumindo inclusive a comercialização e distribuição dos produtos e acrescentaram que

“A racionalidade econômica indica que a dimensão geográfica do ingresso do tipo hit and run está primordialmente associada à envergadura econômica do agente entrante. Grupos de grande porte, como grandes redes varejistas, que estão presentes em todo o país e têm capacidade de celebrar contratos múltiplos com processadores localizados nas diversas regiões, tendem a ingressar no mercado de sucos prontos em âmbito nacional. Outrossim, agentes de menor porte tendem a fazê-lo regionalmente”.

250. As Requerentes citaram como exemplos os casos da Petry Sucos de Frutas (marcas “Petry” e “Petryco”), com entrada em âmbito nacional e, embora atue prioritariamente nas regiões sul e sudeste, dispõe de capacidade para atuar em todo o país, e da Icefruit Comércio de Alimentos Ltda. (marca “Xando”). 251. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft108, Jandaia109, Dafruta110, Wow111, Pepsi112, Goody113, General Brands114, Ultrapan115, Indaiá116 e Global Sucos117, solicitando informações sobre as entradas nos últimos cinco anos e o comportamento dos preços pós-entrada.

108 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 109 Ofício nº 08558/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 110


Ofício nº 08597/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007. 112 Ofício nº 08598/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio dos Ofícios nºs 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007 e 08993/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02/10/2007. 113







52

252. Em resposta, a Kraft informou que as empresas que compõem 50% do market share de sucos prontos para beber (marcas “Del Valle”, “Su Fresh”, “Minute Maid Mais” e “Maguary”) atuam no mercado nacional há aproximadamente cinco anos,

“sem que, durante esse período, pudessem ser identificadas grandes mudanças na dinâmica de preços das empresas”. Porém, ao longo deste período, as marcas regionais e próprias (Ex: Carrefour, Taeq do Grupo CBD) entraram no mercado com um posicionamento de preço agressivo, mas, devido ao pequeno volume no mercado, ainda não conseguimos identificar alterações na dinâmica de preços existente”.

253. A Dafruta informou que, nos últimos anos, entraram no mercado Sucos do Brasil (marca “Flamingo”), Batavo, General Brands (marca “Camp’), sem que tenha havido impactos significativos. 254. A Indaiá informou que entraram empresas no mercado nos últimos cinco anos, sem, contudo, especificá-las. Segundo a empresa, o comportamento dos preços variou de acordo com as regiões de atuação. 255. A Global Sucos informou que as empresas que entraram no mercado com atuação nacional competiram no preço mais baixo para o consumidor, para ganhar market share. 256. A Jandaia informou que mais de oito empresas entraram no mercado nos últimos cinco anos, com atuação nacional, o que gerou maior concorrência, com reflexos nos preços dos produtos. Segundo a companhia,

“o comportamento dos preços dos produtos, após a entrada dessas novas empresas no mercado, no último qüinqüênio, foi marcado por uma queda considerável de valores”.

257. A Wow informou que, nos últimos cinco anos, entraram no mercados Sucos Mais, a própria Wow, a Kraft e a Santal (Parmalat). Segundo a empresa, com essas entradas houve

“acentuada concorrência sob a perspectiva do preço, que resultou em significativas reduções, mormente nos casos de vendas destinadas aos grandes supermercados e atacadistas.”

258. A General Brands informou que os entrantes praticam preços baixos para garantir a entrada no mercado, mas que têm dificuldades de manter-se

“devido a bloqueio dos líderes, seja em preços ou pelo mix de produtos (Ex: Coca-Cola exige colocação de suco deles para o cliente ter também a própria Coca-Cola)”.

259. A General Brands informou que neste mercado não acontecem aumentos de preço e que


53

“a entrada de novos players deve-se ao crescimento do potencial de mercado devido a melhora do poder aquisitivo e das condições econômicas do país, se houver”.

260. A Ultrapan identificou como entrantes nos últimos anos a Cocamar, Schin, Parmalat (marca “Santal”), Maguary, Syn (marca “Vigor”), Nova América, Jandaia, Wow e Sucos Mais, identificando redução de preços devido à alta competitividade. A empresa destacou que o maior valor agregado é um forte atrativo para que haja novas empresas entrantes. 261. A Goody informou que empresas entraram no mercado nos últimos cinco anos e que

“(...) dependendo do preço de novos sucos no mercado somos obrigados a abaixar os nossos também. Conforme a aceitação e a apresentação dos novos produtos, rapidamente é possível voltarmos ao preço de mercado.”

262. As Requerentes, em resposta ao 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007118, destacaram a renovação da marca “Skinka” pela Schincariol e o lançamento da marca “Fruthos”, da mesma empresa. Destacaram, ainda, o lançamento da linhas de sucos prontos para beber “Kero”, da Água de Côco da Amazônia Ltda. (Amacoco). 263. Conforme notícia publicada no jornal Valor Econômico do dia 25/09/2007 (Caderno Empresas, página B6), a Schincariol anunciou sua entrada no mercado de sucos prontos para beber. Segundo o noticiado,

“A nova linha de produtos – com diferentes sabores de frutas e embalagem longa vida – solidifica os planos da companhia de Itu (SP), que pretende trocar o rótulo de cervejaria pelo de empresa de bebidas, a exemplo das rivais AmBev e Femsa. Os sucos complementam a linha de não-alcoólicos da Schincariol, que já produz refrigerantes e água mineral. A companhia não confirmou a informação, mas segundo o Valor apurou, a empresa se prepara há mais de três meses para entrar no mercado. Com a nova linha, irá concorrer com Del Valle – comprada pela Femsa e Coca-Cola e ainda sob aprovação do Cadê – Minute Maid Mais, Sú Fresh, além de novatos como Camp e Jandaia. O mercado de sucos prontos para beber é um dos que mais crescem em bebidas. Segundo dados Nielsen, em volume, teve uma evolução de 72,8% entre 2002 e 2006, contra 7,4% no setor de refrigerantes. Em valor, a alta do mercado de sucos foi de 133,1% nesse período e a de refrigerantes, de 55,1%. A Schincariol já atua no mercado com a marca Skinka no sabor laranja, com uma participação de mercado próxima a 6%. Mas o produto, mais popular, é



54

diferente da nova linha. (...) Embora o volume de vendas e o próprio respaldo da marca ainda esteja muito concentrado em cervejas, a área de não-alcoólicos é a que mais cresce na Schincariol: representava 16% em 2004 e saltou para 24% em 2006.”

264. Conforme notícia publicada em 27/09/2007, acostada nos autos pelas Requerentes119, a Amacoco

“acaba de lançar uma grande novidade: a linha de sucos prontos para beber Kero. Com o lançamento, a empresa amplia sua atuação na linha de bebidas saudáveis e traz todo o expertise da marca Kero para o mercado de sucos. O objetivo é entrar em novas categorias de produtos saudáveis, ampliando o portfólio para além da tradicional água de côco. A linha de Sucos Kero é composta pelos sabores manga, maracujá, pêssego e uva acondicionados em embalagens longa vida da Tetra Pak de um litro e de 200 ml. A linha light é oferecida nos sabores manga e uva, em embalagens longa vida de um litro. ‘Nosso objetivo é continuar crescendo no mercado de água de coco e também diversificar a linha de produtos. A linha de sucos Kero é nosso primeiro movimento nesse sentido e novidades ainda virão’, destaca Nicola Armellini, gerente de marketing da Amacoco.”

265. Segundo a Pepsi, não houve, nos últimos cinco anos, efetiva entrada de fabricantes de sucos prontos para beber com atuação nacional,

“muito embora tenha havido algumas tentativas limitadas por parte da Kero Côco e da Schincariol. Dentre as empresas que tentaram, sem sucesso, entrar no mercado, destacam-se a Cargill, como o suco ‘Yes’ e a Danone com o suco ‘Danfresh’”.

266. As afirmações da Pepsi estão na contramão das informações prestadas pelas Requerentes e demais concorrentes consultados, que dão conta da entrada de empresas nos últimos anos e na competição via preços advinda deste fato. 267. Para finalizar, não se pode deixar de mencionar movimento realizado pela Parmalat, empresa que passou por sérias dificuldades nos últimos anos, no segmento de sucos prontos para consumo. Vale sublinhar que esse movimento no mercado se deu após a realização da presente operação. 268. Assim, em matéria publicada na edição do dia 31/01/2008 do jornal Valor Econômico, acostada aos autos pelas Requerentes, consta que, no início deste ano, a Parmalat anunciou o lançamento de uma nova versão de seu suco pronto a qual pretende disputar no setor o público jovem e infantil principalmente. Assim, argumentaram as Requerentes em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, que a Parmalat, 119 (http://www.necnet.net/artigo.php?id_artigo=34158&item=0).


55

“que já ocupou o terceiro lugar do mercado junto com a Coca Cola (com uma participação de 7%), mas perdeu espaço em função do processo de recuperação judicial a que foi submetida, pretende retomar sua atuação no mercado e recuperar o posto na trinca que lhe ocupa a dianteira, reforçada pelo caixa obtido com o recente lançamento inicial de ações (IPO) na Bovespa.”

5.1.8 – Potenciais Entrantes 269. A Kraft, indagada se, após um pequeno mas significativo e não transitório aumento nos preços dos sucos prontos para beber, seria possível esperar a entrada de novos concorrentes, indicando quais seriam os potenciais entrantes em um prazo não superior a dois anos, informou que

“no contexto de baixa pressão de custos de matéria-prima, um aumento nos preços que venha a alterar o preço médio do mercado, deixará o segmento com margens mais atrativas para potenciais entrantes. Contudo, outros fatores são chaves para tornar o mercado atrativo como, por exemplo, o crescimento do mercado. Hoje não temos informações suficientes pra concluir quais seriam estes potenciais entrantes”.

270. As informações da Kraft dão conta de que haveria possibilidade de entrada a partir de aumento de preços praticados pela Requerentes após a operação. Ao citar que outros fatores como o crescimento do mercado são chaves para novas entradas, corrobora a informação de que as oportunidades de venda tornam a entrada atrativa. 271. Segundo a Dafruta, após um pequeno mas significativo e não transitório aumento nos preços dos sucos prontos para beber, seria possível esperar a entrada de novos concorrentes para atuação em nível nacional, como por exemplo empresas do segmento de refrigerantes e cervejas, além de players internacionais como Juver, Jumex, Compal etc.

272. Para a Indaiá,

“a partir do momento que o produto tem um maior valor agregado, novos fabricantes se sentem motivados a entrar neste mercado. O prazo mínimo, conforme já comentado é de 9 meses”.

Segundo a Jandaia, após um pequeno, mas significativo e não transitório aumento dos preços dos sucos prontos para beber é possível esperar a entrada de novos concorrentes para atuação em nível nacional. Isto porque o segmento representa uma fatia de mercado em franca expansão. A Jandaia considera que os potenciais


56

entrantes neste segmento (em um prazo não superior a dois anos) seriam os atuantes na indústria de bebidas em geral. Para a Wow, os entrantes potenciais neste mercado seriam a Pepsi (“Tropicana”)120, Danone, Unilever e Nestlé. Todavia, segundo a empresa,

“(...) dificilmente alguma empresa conseguiria instalar uma linha de produção e entrar no mercado de sucos prontos para beber em um prazo igual ou inferior a dois anos contados do aumento de preço (...), o que denota um baixo grau de contestabilidade efetiva neste segmento de mercado”.

273. A esse respeito, vale ponderar que não é crível que empresas do porte da Danone, Unilever e Nestlé, que já produzem bebidas (lácteas) tenham dificuldades de acesso ao mercado de sucos prontos para beber, inclusive no que se refere ao prazo para entrada alegado pela Wow, o qual é contraditório com as informações prestadas pela Jandaia e Dafruta121. 274. A Goody informou que os potenciais entrantes seriam empresas que já trabalham com material envasado via tetrapak e que têm o mercado varejista como alvo ou mesmo empresas que trabalham com sucos concentrados. 275. A Pepsi informou ser muito difícil a entrada de novos competidores no mercado, devido aos fatores já elencados, também ao poder de mercado do grupo Coca-Cola. Segundo a empresa,

“CONFIDENCIAL.” 276. A esse respeito, vale mencionar que, notícia veiculada no ano de 2004122, dá conta de que a Pepsi teria apresentado uma oferta pela Sucos Del Valle. Segundo a notícia, esta seria a segunda vez que a Pepsi tentou comprar a empresa mexicana. Por outro lado, notícia veiculada em junho de 2007123 dá conta de que a Pepsi e a mexicana Jumex ensaiam uma parceria para a produção de sucos prontos no Brasil124. 120 Segundo consta da impugnação apresentada pela Wow, a Pepsi já distribui sua marca “Tropicana” na Argentina. 121 Vale ressaltar que a Nestlé relançou, recentemente, seu produto à base de soja sob a marca “Sollys”. 122 http://cidadebiz.oi.com.br/noticias. 123

http://cidadebiz.oi.com.br/paginas. 124 Segundo a notícia, “trata-se de uma aliança alimentada pela rivalidade. A Pepsico, como sempre, mira na Coca-Cola. A Jumex, por sua vez, é adversária histórica da Del Valle, comprada exatamente pela multinacional de Atlanta. Segundo consta do sítio eletrônico da Associação Brasileira dos Exportadores de Cítricos (ABECitrus) - http://www.abecitrus.com.br – notícia de 18/10/2007 - a Pepsi está em tratativas para adquirir a Lebedyansky, principal fabricante russa de sucos. Segundo a notícia, a “PepsiCo, como a sua rival Coca-Cola Co., está se focando nos mercados emergentes para ajudar a contrabalançar os pontos fracos no mercado norte-americano, onde as pessoas estão optando por bebidas mais saudáveis, como águas engarrafadas e chás em vez dos tradicionais refrigerantes”.


57

5.1.9 – Entradas Regionais X Entradas Nacionais 277. Por meio do Ofício nº 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007125, esta SEAE solicitou que as Requerentes apresentassem um comparativo das condições para a entrada de concorrentes em regiões específicas (entradas regionais) e em âmbito nacional (entradas nacionais), destacando as variáveis mais significativas que são consideradas em cada um dos casos. 278. Em resposta, as Requerentes informaram que as condições para a entrada no mercado nacional pouco diferem das condições para entrada em âmbito regional. Segundo elas,

“eventuais diferenças podem estar associadas à escala de atuação, tendo em vista o tamanho dos mercados regionais, o menor investimento em divulgação do produto e a reduzida dimensão da rede de distribuição. Em todos os casos, a entrada é ainda mais fácil do que aquela associada ao âmbito nacional”. [Nota: “embora o tamanho dos mercados regionais seja menor do que o nacional, a reduzida escala mínima viável e a ausência de economias de escala significativas implicam a ausência de dificuldades em termos de ocupação competitiva da capacidade instalada do novo entrante”].

279. Como já mencionado, esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft126, Jandaia127, Dafruta128, Wow129, Pepsi130, Goody131, General Brands132, Ultrapan133, Indaiá134 e Global Sucos135, solicitando informações sobre o ano de entrada dessas empresas no segmento de sucos prontos para beber, especificando se a entrada se deu somente em âmbito regional (indicando as regiões de atuação) ou se as vendas dos produtos já se deram, desde o início, em todo o território nacional. Caso as entradas tenham sido regionais, a SEAE solicitou informações sobre as razões consideradas para tanto, além de informações sobre quando as empresas passaram a ter atuação nacional no segmento de sucos prontos para beber e as razões que levaram à mudança da atuação regional para a nacional.

125

Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 126 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 127 Ofício nº 08558/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007. 128









58

280. Essas informações já foram exploradas na seção dedicada à definição do mercado relevante da operação, mas serão aqui retomadas para a demonstração de que as entradas se dão basicamente no âmbito nacional e que os requisitos para entradas regionais não são tão diferentes dos já mencionados no presente parecer. Vale notar, ainda, que a existência de marcas essencialmente regionais acabam por fortalecer a competição em regiões específicas. 281. Nessa ordem de idéias, nada obstaria que produtores regionais pudessem expandir sua atuação para outras regiões do país, não significando que tal expansão tenha que ser necessariamente para todo o território nacional. Esse seria mais um fator a contribuir para impedir um hipotético exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 282. Ainda aos mesmos concorrentes acima listados a SEAE solicitou a apresentação de um comparativo das condições para a entrada de concorrentes em regiões específicas (entradas regionais) e em âmbito nacional (entradas nacionais), destacando as variáveis mais significativas que são consideradas em cada um dos casos. 283. Em resposta, a Kraft informou que a linha Maguary de sucos prontos para beber foi lançada em 2003, no território nacional, aumentando gradativamente a penetração de acordo com a respectiva força da Kraft em cada área. Para a Kraft,

“Em geral, não existem grandes diferenças entre as atuações nacional e regional para o segmento de sucos prontos para beber, principalmente porque o grande motivador deste segmento é o preço final para o consumidor, que varia muito de acordo com cada região e canal:


59

284. Em resposta, a Dafruta informou que entrou no segmento de sucos prontos pra beber em 2002 com vendas em todo o território nacional. Segundo a empresa, a variável mais significativa a determinar a entrada em âmbito nacional é o volume de capital exigido para tanto. 285. Em resposta, a Indaiá, informou que lançou seus produtos em 2002, em âmbito nacional. Informou, ainda, que, para a entrada no mercado de sucos foi

Nacional Regional

Produto Principais denominações de formulação: Néctares, Suco, Suco Tropical ou Bebida Mista:

Os sabores mais relevantes: uva, laranja, pêssego e manga;

Principais denominações de formulação: Néctares, Suco, Suco Tropical ou Bebida Mista:

Os sabores mais relevantes: uva, laranja, pêssego e manga;

Existem concorrentes regionais com sabores específicos (EX: Açaí), mas com baixa representatividade volumétrica;

Preço Estratégia de preços por Área.

Estratégia de preços por Área.

Distribuição No segmento família (1 litro) – foco no canal Moderno; nos segmentos Médio e Pequeno (Latas de 330 ml e 200 ml) – Foco no Tradicional;

No segmento família (1 litro) – foco no canal Moderno; nos segmentos Médio e Pequeno (Latas de 330 ml e 200 ml) – Foco no Tradicional;

Algumas empresas criadas regionalmente possuem melhores execuções nos canais tradicionais das regiões onde estão localizadas;

Comunicação Costuma ser mais forte atuação em mídia, mídia aberta, e revistas nacionais;

Mais voltada para o Ponto de Venda (tablóides, pontos extras e revistas especializadas).”


60

realizada uma pesquisa com base em dados do Instituto AC Nielsen, verificando grupos de interesse, população de grandes centros e concorrentes nos auto-serviços. 286. A Global Sucos informou que lançou seus produtos em 2003 nos estados de São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Ceará, Amazonas, Rondônia, Pernambuco, Acre e Maranhão. A empresa informou que entrou no mercado junto com a Kraft (“Maguary”) e antes da Wow (“Sufresh”) e da Sucos Mais e que o volume de recursos das grandes empresas determinou seus market shares, impossibilitando a expansão da Global Sucos. 287. A Jandaia informou que sua entrada no segmento de sucos prontos se deu com a comercialização de seus produtos em todo o território nacional. Segundo a empresa,

“Uma das condições mais significativas quanto à entrada de concorrentes no segmento de sucos prontos pra beber em âmbito regional é a necessidade de se ter uma larga escala de produção que atenda às demandas do mercado. Mesmo que a empresa venha a direcionar a produção apenas para determinada região específica e não para o mercado nacional, será necessária a produção em larga escala, com circunstância fundamental para ingressar neste segmento. Por sua vez, no caso da entrada de concorrentes no ramo de sucos prontos para beber em nível nacional, a principal condição a ser enfrentada é o custo do investimento, que é bastante alto”.

288. Como já mencionado, a Wow informou que passou a ter atuação nacional em 2003, fazendo-o, inicialmente, por meio de redes de supermercados com abrangência nacional, tendo em vista a necessidade de maior utilização da capacidade instalada. Segundo a empresa,

“Outro fator de limitação do crescimento das operações dessa empresa no mercado geográfico do Estado de São Paulo, e que impuseram a busca por novos mercados, refere-se à dificuldade de transpor as barreiras comerciais e de mercado resultantes da atuação dos concorrentes, principalmente o Suco Mais. O nível de dominação e influência sobre os canais de distribuição e pontos de venda pela Sucos Mais foi seguramente um dos fatores que não permitiu a esta empresa alcançar maiores participações no mercado regional, sendo forçada a desbravar outros mercados”.



61

“Além das questões relacionadas à escala mínima de produção e os custos a ela inerentes, bem como as limitações logísticas, tanto para a obtenção de insumos e matéria-prima, quanto para a distribuição do produto final, não há diferenças significativas entre as barreiras à entrada nas diversas regiões e as barreiras à entrada no mercado a nível nacional. Cabe destacar, contudo, que os benefícios fiscais concedidos por determinados entes federativos, tais como os Estados do Espírito Santo e Rio de Janeiro, acabam por constituir relevante barreira à entrada e, virtude da falta de competitividade dos produtos oriundos de empresas não incentivadas, localizadas em outros estados da federação. Tal situação também ocorre em relação às regiões abrangidas pelos programas de desenvolvimento regional, como Norte e Nordeste” (grifo nosso).

290. A General Brands informou que a entrada em regiões específicas enfrenta a concorrência de marcas regionais, mas experimenta menor custo. Para a entrada nacional, a empresa listou como itens importantes o custo de frete, a concorrência com marcas globais consolidadas, guerra de preços, política de distribuição ao pequeno varejo pelas marcas tradicionais e consolidadas no mercado, alto investimento em marketing e dificuldade de abertura de distribuidores nas regiões. 291. Como já mencionado, a Ultrapan informou que entrou no mercado em 1999, com licença para a fabricação e comercialização do “Tampico” somente em âmbito regional, devendo ser destacado mais uma vez que o lançamento do produto através dos outros licenciados se deu simultaneamente em todo o território nacional. Segundo a empresa, a entrada regional foi uma condição inicial da detentora da marca “Tampico” para a celebração do contrato. 292. Em maio de 2006, com o lançamento de sua marca própria, a Ultrapan passou a atuar em todo o território nacional. 293. Para a empresa, a maioria das empresas de pequeno porte pode suportar os investimentos necessários para o lançamento de produtos em âmbito regional. Para a entrada nacional, reduz-se muito o número de empresas com condições estruturais e financeiras para tanto, pois, conforme explicado pela Ultrapan,

“a Coca-Cola deverá agregar um maior poder econômico, pois eles já possuem uma forte estrutura comercial e financeira para a comercialização no segmento de bebidas. A Coca-Cola já atua no segmento de sucos prontos para beber, com a compra da marca ‘Sucos Mais’. Com a pretendida compra da marca líder no mercado, no segmento de sucos prontos para beber, o seu poder de negociação e persuasão vai aumentar nos pontos de vendas”.


62

294. Como já mencionado, a Goody informou que lançou seu produto em junho de 2005 e que, desde o início, atingiu toda a região de Minas Gerais, estado onde está localizada a unidade produtiva. Com um ano do produto no mercado e, dada a sua aceitação, a empresa já atuava nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Espírito Santo e Brasília. 295. A Pepsi informou que as entradas regionais representam a possibilidade de investimento em fábricas menores e menor gasto com a distribuição, já que o custo do frete é menor em função das distâncias. A empresa destacou, todavia, que, dado o volume de vendas, a escala de produção é menor e seus custos não são tão competitivos quanto o dos players nacionais. Segundo a Pepsi, tais vantagens não têm sido suficientes para manter concorrentes regionais viáveis, pois o “grau de mortalidade” de empresas entrantes é alto, dadas as dificuldades de acesso à rede de distribuição, especialmente bares. Segundo a Pepsi, isso se reflete na diminuição considerável das tentativas de entrada ao longo dos últimos dois anos. A empresa, todavia, não apresentou dados que comprovassem essa afirmação. A este respeito vale destacar que o principal canal de distribuição de sucos prontos para beber são, como já mencionado neste parecer, os supermercados. 5.1.10 – Conclusão 296. Dada a demonstração do número de firmas efetivamente entrantes no mercado, a hipótese das reduzidas barreiras à entrada resta corroborada. O significativo crescimento do número de marcas de um ano para outro demonstra que o mercado está em expansão, encontrando sustentação nas estimativas de crescimento do mercado. 297. Para a entrada no mercado nacional, como visto, a marca e a rede de distribuição passam a ser fatores importantes (porém não impeditivos). Todavia, os entrantes efetivos mostram que essas dificuldades podem ser relativizadas. 298. Dessa forma, conclui-se, pelas informações constantes da seção dedicada à análise das condições de entrada, que e a mesma é provável, tempestiva e suficiente. 5.2 Rivalidade 5.2.1 – Aspectos Gerais 299. No que diz respeito à rivalidade no mercado, defenderam as Requerentes, quando da apresentação do requerimento inicial, que a mesma é elevada pós-operação, verificando-se a existência de vários rivais, inclusive de porte internacional. 300. Segundo a argumentação das Requerentes,


63

“a rivalidade torna-se inegável dada a presença de inúmeros concorrentes, que estão em disputa para se estabelecer em um mercado cujo hábito de consumo ainda é pouco difundido.”

301. Vale ressaltar que, como já mencionado, têm sido anunciados investimentos no segmento de sucos prontos para consumo, inclusive por grandes empresas já atuantes no segmento de bebidas. Consta de matéria veiculada no jornal Valor Econômico em 01/03/2007, juntada aos autos pelas Requerentes, que a Ambev e a Pepsi (marca “Tropicana”136) anunciaram investimentos de, respectivamente, R$ 50 milhões e R$ 40 milhões no segmento. 302. Esta SEAE apurou, em pesquisa no sítio eletrônico Cidade Biz137, que uma notícia publicada em 06/06/2007 dá conta de que a Pepsico e a mexicana Jumex ensaiam uma parceria para a produção de sucos prontos no Brasil. Segundo a notícia,

“trata-se de uma aliança alimentada pela rivalidade. A Pepsico, como sempre, mira na Coca-Cola. A Jumex, por sua vez, é adversária histórica da Del Valle, comprada exatamente pela multinacional de Atlanta” (grifo nosso).

303. Ademais, players do mercado de sucos prontos passaram a disponibilizar novos tipos de embalagens e marcas como estratégia para conquistar mercado. É o caso das marcas “Izzy” (Pomar) e “Kid Mania” (Jandaia, em uma nítida estratégia para alcançar o público infantil). 304. As Requerentes juntaram aos autos matéria publicada em 13/02/2006 no Diário Comércio, Indústria & Serviços onde consta que

“A Batávia, tradicionalmente do segmento de refrigerados, inaugurou em dezembro uma planta no município de Carambeí (PR) para a produção de sua nova linha de sucos prontos. Os investimentos na instalação industrial e desenvolvimento de produtos chegam a R$ 4 milhões. Os sucos da companhia foram lançados com um novo conceito de embalagem no mercado nacional. A SIG Combiloc, responsável pela embalagem, investiu cerca de R$12 milhões no incremento da sua linha de envase. De acordo com Regina Boschini, gerente executiva de marketing da Batávia, a possibilidade de inserção nesse mercado já vinha sendo estudada. Porém, durante o projeto de lançamento de outros produtos, pesquisas com consumidores firmaram a demanda por uma nova embalagem. ‘Para entrarmos no segmento precisávamos nos diferenciar dos concorrentes. A oportunidade de lançar o

136 Marca de fortíssima presença nos Estados Unidos, mas ainda não comercializada no mercado brasileiro. No sítio eletrônico http://www.administradores.com.br/artigos/estrategias_de_ataque consta que a Pepsi utilizou-se da estratégia conhecida por “Bypass” contra a Coca-Cola quando adquiriu a Tropicana, o que proporcionou a empresa uma maneira de vencer a rival no mercado americano. 137 www.cidadebiz.oi.com.br.


64

suco pronto com a embalagem inovadora combifit foi decisiva’, afirma Boschini” (grifo nosso).

305. Ainda sobre a Batávia (Grupo Perdigão), em pesquisa no sítio eletrônico da empresa138 consta a informação reproduzida abaixo:

“Somente nos últimos meses, a Batávia lançou 60 novos itens, entre eles a exclusiva e mais abrangente linha de sucos prontos em embalagem com tampa abre-fácil, marcando a entrada definitiva da companhia na concorrida categoria de sucos”.

306. Verifica-se, desta forma, a corroborar os argumentos utilizados quando da exposição das condições de entrada, que não existem barreiras significativas à entrada no segmento e que ações buscando a efetiva competição vêm sendo adotadas pelos concorrentes. As seções seguintes abordam aspectos para a investigação da rivalidade no segmento. 5.2.2 – Estratégias de Concorrência 307. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft139, Jandaia140, Dafruta141, Wow142, Pepsi143, Goody144, General Brands145, Ultrapan146, Indaiá147 e Global Sucos148, solicitando informações sobre (i) as principais estratégias de concorrência utilizadas pelas empresas atuantes nacionalmente no segmento de sucos prontos para beber (se concorrência por preços; por diferenciação de produtos; por inovações de produto; e/ou por ampliação da capacidade instalada); (ii) as principais estratégias de concorrência utilizadas pelas empresas atuantes somente em nível regional no segmento de sucos prontos para beber (se concorrência por preços; por diferenciação de produtos; por inovações de produto; e/ou por ampliação da capacidade instalada); (iii) se o setor em questão é caracterizado por condutas agressivas (e, em caso afirmativo, exemplos de políticas de redução de preços; de descontos; de qualidade; de ampliação da capacidade 138 www.batavia.com.br. 139 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007 e Ofício nº 08604/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 140

Ofício nº 08558/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007 e Ofício nº 08605/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 141 Ofício nº 08559/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007 e Ofício nº 08606/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 142








65

instalada; e de investimentos na marca; ou de introdução de novos produtos implementadas pelos rivais nos últimos cinco anos; e (iv) o montante de investimento em publicidade e promoção efetuado pelas empresas para o segmento de sucos prontos para beber nos últimos três anos, detalhando a porcentagem que esse investimento representa em relação às vendas nos respectivos anos.

308. Em resposta, a Kraft identificou as seguintes estratégias utilizadas pelos principais concorrentes no mercado:

Quadro XI Estratégias de Concorrência Identificadas pela Kraft

Empresas Estratégia

Del Valle Diferenciação de produtos e ampliação da capacidade instalada

Sufresh Concorrência por preço Minute Maid Mais Diferenciação de Produtos e

inovações Maguary Diferenciação de Produtos Fonte: Kraft.

309. Com relação às empresas com atuação regional, a Kraft informou que estas possuem um volume relativamente pequeno e estratégias muito diversificadas. As marcas próprias posicionam-se em concorrência por preços; outras utilizam a estratégia de diferenciação de produtos, como, por exemplo, a atuação em segmentos específicos, como sucos orgânicos. Segundo a Kraft, existem mais de 195 marcas no mercado. 310. Segundo informações prestadas pela Kraft, concorrentes como Wow (“Sufresh”) utilizam-se de políticas de descontos149. Já a Coca-Cola (“Minute Maid Mais”) tem a estratégia de investimentos na marca (R$ 8,5 milhões em 2006)150. 311. Para a Dafruta, o mercado é seguidor da marca Del Valle e busca, em geral, ganhos de escala e redução de custos, permitindo estratégia de preços mais agressiva por parte da maioria dos players. Segundo a empresa, o maior investimento é em ações de pontos de venda e, com exceção das duas marcas líderes (“Del Valle” e “Minute Maid Mais”), há baixo investimento em mídia e em posicionamento de marca. 312. Com relação às empresas com atuação regional, segundo a Dafruta, as estratégias de concorrência replicam as ações das empresas nacionais, apenas com

149 Segundo dados da Kraft, com base em pesquisa em 465 lojas, o preço médio dos sucos da concorrente Sufresh é de R$2,99, sendo os preços máximo e mínimo de, respectivamente, R$4,28 e R$ 2,18. 150 O maior investimento da categoria depois de Ades (este no foco suco pronto para beber à base de soja, com investimento de R$ 32 milhões). Fonte: Ibope Monitor. Segundo a empresa, a maioria das inovações de produtos deu-se no segmento de sucos prontos para beber à base de soja, com Ades, Nestlé (Sollys), Elegê etc.


66

o foco em distribuição para um maior número de pontos de venda nas áreas de atuação. Ainda segundo a Dafruta, as empresas com atuação regional disputam agressivamente o mercado no tocante a política de preços, aumento da distribuição e diversificação de produtos (como atuação em outras categorias, como bebidas à base de soja e chás). 313. Em suma, para a Dafruta, o segmento é caracterizado por preços agressivos, investimentos na marca e introdução de novos produtos. 314. A Indaiá informou que,

“de forma abrangente, todos os focos estratégicos são utilizados pelos concorrentes, com destaque para a diferenciação dos produtos (incremento de mix), já que o mercado tem alguma similaridade entre as marcas”.

315. Para a competição a nível local, a Indaiá destaca estratégias como ampliação da capacidade instalada e concorrência por preços. Mais uma vez fica clara a posição das Requerentes de que a concorrência se dá principalmente por preços e que a marca não é fator decisivo neste segmento. 316. A Indaiá destacou, por fim, que

“existe agressividade dentro dos canais de vendas especialmente devido à força das vendas casadas de cada marca”.

317. A Global Sucos destacou a importância da competição via preços e informou que as empresas que entraram no mercado com atuação nacional competiram com preço mais baixo para o consumidor, para ganhar market share. A empresa informou que não acredita em aumentos de preços, pois

“quem tem capital e interesse em investir neste segmento no Brasil, vai entrar e competir com preço baixo, mesmo não lucrando e sem retorno de investimento por algum tempo”.

318. Como já mencionado, para a Global Sucos, o preço parece ser mais importante do que marca e qualidade neste mercado. As principais estratégias de concorrência para a empresa são capacidade de envase, preços muito competitivos e distribuição abrangente. Para a Global Sucos, as condutas concorrenciais são agressivas, incluindo as próprias condutas de preços baixos das grandes redes de supermercados. Segundo a empresa, os sucos prontos para beber não diferem muito, em termos de qualidade entre os diversos fabricantes151 e as estratégias em nível nacional são as mesmas utilizadas para a competição em nível regional. 319. Como já mencionado neste parecer, informações da Jandaia deram conta de que, com a entrada de mais de oito empresas nos últimos cinco anos, houve uma considerável queda dos preços dos produtos. 151 Com exceção dos sucos à base de soja.


67

320. A Jandaia informou que, nos últimos três anos, investiu cerca de CONFIDENCIAL em publicidade e promoção de sucos prontos para beber, mas estima que esses investimentos devem aumentar nos próximos anos, na medida em que venha a ganhar novos mercados e sua atuação extrapole o âmbito nacional, uma vez que as multinacionais atuantes no segmento investem até 4% do seu faturamento anual em publicidade e promoção de produtos. 321. Segundo a Jandaia,

“Algumas empresas de grande porte, atuantes no segmento de sucos prontos para beber em âmbito nacional, utilizam como estratégia de concorrência a diferenciação de produtos direcionada á prática de ‘venda casada’ de seus produtos, embora esta não venha a ser uma conduta praticada pela Industrial e Comercial Jandaia Ltda., que prefere se utilizar da estratégia de inovações de produto. Ocorre que as empresas que já atuam em outros segmentos de bebidas com mais tradição, como por exemplo, na fabricação de refrigerantes, e depois vêm a se lançar no segmento de sucos prontos para beber, acabam por submeter seus clientes à aquisição de sua linha de sucos, como condição para que estes possam ter acesso aos demais produtos já produzidos; no caso do exemplo, os refrigerantes. Assim, além de praticarem a referida ‘venda casada’, estas empresas obrigam o cliente a manter a exclusividade de seus produtos, sendo esta uma estratégia de concorrência muito praticada, embora de forma silenciosa e velada”.

322. Segundo a Jandaia, as empresas que possuem atuação apenas regional no segmento de sucos prontos para beber utilizam como principal estratégia de concorrência a publicidade. 323. A Jandaia informou que, nos últimos cinco anos, o segmento de sucos prontos para beber tem apresentado condutas agressivas, praticadas principalmente pelas companhias multinacionais em relação às pequenas empresas, em decorrência do poder de distribuição das primeiras. Ainda segundo a Jandaia,

“Por sua vez, a concorrência agressiva dos grandes produtores em relação aos menores também advém de uma política de redução de preços, que torna o mercado impraticável àqueles que não conseguem equiparar seus produtos aos valores reduzidos do rival de grande porte, sem que isso venha a lhe acarretar déficits. Além disso, há o investimento maciço das grandes empresas em promoções dos seus produtos, oferecendo descontos atrativos, fator este que se mostra bastante competitivo e desestabilizador das companhias de pequeno porte”.


68

324. A Wow informou que concorre no mercado de sucos prontos para beber através da diferenciação e desenvolvimento de novos produtos, o que lhe permitiu um aumento de vendas da ordem de 50%. As demais empresas, na visão da Wow, concorrem em termos de preço, o que ocorre também em relação às empresas com atuação restrita aos mercados regionais. 325. Por outro lado, a Wow não reconhece que a concorrência no segmento de sucos prontos para beber se dê por condutas agressivas em termos de redução de preços, descontos, qualidade, ampliação de capacidade, investimentos na marca ou introdução de novos produtos. Para a empresa,

“O que efetivamente ocorre são práticas comerciais abusivas, consistentes na tentativa de eliminação da concorrência e dominação de mercado através, principalmente, de vendas casadas e imposição de exclusividade dos canais de distribuição e nos pontos de venda”.

326. A General Brands informou que a fidelidade à marca exige investimento por parte do novo player, seja em ações de degustações e promoções de preços ou em comunicação. Segundo a empresa, 25% do valor de suas vendas foi investido em publicidade e promoção. A empresa identificou como principal estratégia utilizada a concorrência por preços. 327. Indagada sobre a existência de condutas agressivas que caracterizem a rivalidade no segmento, a empresa destacou a estratégia das empresas líderes que realizam ações de preços subsidiadas pelos produtos de outras categorias da mesma empresa, diminuição do padrão de qualidade e forte investimento em mídia das marcas líderes, citando como exemplo que, em 2006 o gasto da categoria foi de 60 milhões152 enquanto em 2005 foi de 14 milhões. 328. A Ultrapan informou que investiu CONFIDENCIAL do faturamento em publicidade e promoção e identificou que as principais estratégias de concorrência das empresas do setor são concorrência por preço e diferenciação de produtos. 329. Segundo a Ultrapan,

“Concorrentes como a Coca-Cola, têm adotado políticas de comercialização agressivas e predatórias, utilizando-se de ‘vendas casadas’, bonificações e campanhas de incentivos para que os clientes não comprem produtos concorrentes do Kapo, Suco Mais e já do próprio Sucos Del Valle, utilizando-se para isto, de seu enorme portifólio de produtos”.

330. A Goody informou que em 2005, 2006 e 2007 investiu, respectivamente, 23%, 16% e 6% do faturamento em publicidade e promoção e identificou que as principais estratégias de concorrência das empresas do setor são concorrência por preço e qualidade dos produtos.

152 Não especificou a unidade monetária.


69

331. Embora a Pepsi não participe do mercado brasileiro de sucos prontos para beber, a empresa estimou que o mercado como um todo deverá investir cerca de R$ 40 milhões ao longo do ano. Deste valor, a Pepsi estima que o Grupo Coca-Cola (já incluindo da Del Valle) deverá gastar, no mínimo, R$ 24 milhões. 332. A Pepsi identificou que os principais investimentos realizados pelas empresas do setor visam fortalecer a presença da marca junto aos consumidores. A Pepsi acrescentou que a inovação dos produtos ocorre através (i) da criação de mix de frutas; (ii) da inclusão de frutas nacionais e exóticas dentre os sabores disponíveis; e (iii) do lançamento de versões light para sabores ainda não contemplados. Ainda segundo a Pepsi, a diferenciação dos produtos é feita não só por meio dessas inovações mas também pelo desenvolvimento de novas embalagens para os produtos. 333. Ainda segundo a Pepsi, os produtores regionais incrementam a inovação de seus produtos inserindo novos sabores a partir de frutas com apelo regional. 334. A Pepsi destacou que o mercado é caracterizado por condutas agressivas, focadas principalmente na política de redução de preços dos produtos e no lançamento de novos produtos e sabores pelas marcas já atuantes no mercado. 335. Pelos argumentos da própria Pepsi, essa movimentação tem sido feita, o que, aliado aos dados de oportunidades de vendas, mostra uma disposição do mercado para a inovação (vide o caso da Batávia na diferenciação de embalagens). 336. Segundo a Pepsi, antes da operação, CONFIDENCIAL. Com a notificação da presente operação, argumenta a Pepsi CONFIDENCIAL, demonstrando forte queda na competitividade de mercado. 337. Estas afirmações da Pepsi estão contraditórias com o que afirmou, como já citado neste parecer e agora novamente destacado, de que as empresas líderes conseguem impor um preço mais alto aos seus produtos devido à preferência dos consumidores, que garantem fidelidade à marca. Segundo a Pepsi, apresentando dados Nielsen,

“CONFIDENCIAL”. 338. Ainda segundo a Pepsi, CONFIDENCIAL. Todavia, após certo período de tempo, CONFIDENCIAL, o que demonstra a dificuldade de se estabelecer um competidor à altura das marcas detidas pelo Grupo Coca-Cola. 339. Em resumo,

“A PEPSICO considera que os pequenos agentes econômicos tenderão a se retirar do mercado em virtude da impossibilidade de crescimento efetivo decorrente da eliminação da rivalidade conjugada às práticas comerciais correntes do Grupo Coca-Cola. Em outras palavras, o grupo resultante do presente ato de concentração poderá estabelecer preços monopolísticos e, por meio de suas práticas excludentes de fechamento do


70

mercado, evitar que a franja competitiva exerça pressão, especialmente na região sudeste.”

5.2.3 – Concorrência de Marcas Próprias 340. Esta SEAE procurou estudar também a existência de marcas próprias nesse mercado. Para tanto, oficiou alguns clientes das Requerentes atuantes no segmento varejista, indagando se também atuam no segmento com marcas próprias e se as mesmas têm alcance nacional. 341. A CONFIDENCIAL, em resposta ao Ofício nº 07087/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 24/04/07153, informou que atua no mercado de sucos prontos para beber com as marcas “Extra”, “Comprebem”, “Pão de Açúcar” e “Taeq”, em todo o território nacional. 342. O CONFIDENCIAL, em resposta ao Ofício nº 07627/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/06/2007, informou que CONFIDENCIAL. 343. Note-se que o CONFIDENCIAL relacionou marcas não citadas pelas Requerentes e demais concorrentes, o que demonstra a variedade existente no mercado. 344. O CONFIDENCIAL, em resposta ao Ofício nº 07966/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 12/07/07, informou que CONFIDENCIAL. 345. CONFIDENCIAL, em resposta ao Ofício nº 08271/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 06/08/07, informou que não atua com marcas próprias, mas comercializa um número bastante variado de marcas de sucos. 346. CONFIDENCIAL, em resposta ao Ofício nº 09461/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 08/11/07, informou que não atua no mercado de sucos prontos para beber com marcas próprias. Informou, todavia, que comercializa um número significativo de marcas, a saber: “Batavo”, “T. Fruit”, “Cyclus”, “Fruzzy”, Izzy”, “Jandaia”, “Nestlé”, “Vigor”, “Leco”, “Serigy”, “Camp”, “Jal”, “Maguary”, “Maraú”, “”Native”, “Santal”, “Sucos Mais”, “Kapo”, “Del Valle”, “Tayu”, “Tampico”, “Sufresh” e “Yakult”. 347. Supermercados Zona Sul, em resposta ao Ofício nº 09656/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23/11/07, informou que não atua no mercado de sucos prontos para beber com marcas próprias. Todavia, informou que comercializa as seguintes marcas de sucos prontos para consumo: “Cramberry” (fabricada por Juxx Coml. Beb. Imp. Exp. Ltda.), “Sucos Mais”, “Del Valle”, “Sufresh”, “Tang”, “Suco Refrigerado” (Nestlé), “Ades” (Unilever), “Frutoro/Suco Aurora”, “Dafruta”, “Sucos Econatura” (fabricado por Econatura Prod. Eco Nat. Ltda.), “Sucos Rossoni”, “Maguary”, “Sucos Native” (fabricado por Native P. Org. Com. Imp. Exp. Ltda.) e “Sucos Superbom” (fabricado por Produtos Alimentícios Superbom Indústria e Comércio). Nota-se que a empresa, em sua resposta, incluiu sucos à base de soja e 153 Cujo prazo para resposta prorrogado pelo Ofício nº 07230/2007/RJ COCGE/SEAE/MF, de 08/05/07.


71

algumas marcas de sucos em geral (como “Tang”). Percebe-se que o auto-serviço comercializa variado número de marcas de sucos prontos para consumo. 348. Sobre as marcas próprias, as Requerentes apresentaram dados do Instituto AC Nielsen dando conta de que, nos últimos três anos, o número de itens com marcas próprias aumentou em 31% entre as empresas atacadistas e que esses produtos, em geral, se concentram nos itens de limpeza, cesta básica, bebidas, biscoito e similares. As Requerentes também trouxeram aos autos informação colhida junto à Associação Brasileira dos Supermercados (ABRAS) de que as marcas próprias estão presentes em quase um terço das empresas supermercadistas e que fecharam o ano de 2006 com participação de 5,5% no faturamento dos supermercados, 17% acima do faturamento obtido em 2005. 349. Vale notar que as marcas próprias de redes de supermercados podem ser capazes de concorrer com as Requerentes nos supermercados, mas não nos demais canais de varejo e bares. Todavia, como já mencionado, 83,1% do volume de vendas de sucos é realizado por meio de supermercados. 350. Por fim, é de se destacar que, em matéria veiculada em 11/11/2007, no programa “Fantástico”, da Rede Globo de Televisão154, com o propósito de mostrar os resultados da avaliação, pelo Instituto Nacional de Metrologia (INMETRO), dos produtos light das marcas mais vendidas de sucos prontos para beber, consta a informação de que, dentre as sete marcas mais vendidas pesquisadas está a “Taeq”, do Grupo Pão de Açúcar. 5.2.4 – Evolução do Market Share 351. As Requerentes, atendendo ao Ofício nº 07773/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/06/2007, apresentaram a evolução do mercado brasileiro de sucos prontos para beber nos últimos cinco anos155.

154 www.fantastico.globo.com. 155 Em 2006 houve mudança de metodologia implementada pelo Instituto AC Nielsen (conforme já exposto neste Parecer foram redefinidos a amostra e os ponderadores) e as Requerentes passaram a ter acesso a informações do canal “bar” (além dos canais “auto-serviço” e “tradicional”). Todavia, para que as informações a partir de 2002 tenham certa continuidade, as Requerentes optaram por apresentar os dados sem considerar as mudanças acima mencionadas.


72

Quadro XII Evolução da Estrutura do Mercado Nacional de Sucos Prontos para Beber

Participações de Mercado (%) Fabricantes

2002 2003 2004 2005 2006 Del Valle CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Coca-Cola CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Marbo (Tampico) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Wow CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Kraft CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Parmalat CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Jandaia CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Schincariol CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Indaiá (Citrus) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Macropack (CBS) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Vigor CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Dafruta CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Leco CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Tial CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Danone CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Fleischmann CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Nova América CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Nestlé CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Sun Home CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Pomar CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Itambé CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Tecnovin CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Serigy CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Batávia CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Yakult CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Vieira Sampaio CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Superbom CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Frevo CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Cargill CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Rossoni CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Global Bebidas (Jal) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Ccgl CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Bols (Milani) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Petry CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Nutrimental CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Citrosuco CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Vinícola Aurora CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Unilever CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Elegê CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Outros CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. Total CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

Fonte: Requerentes, citando o Instituto AC Nielsen. 352. A análise do quadro acima mostra queda das participações de mercado da Del Valle e Coca-Cola ao longo do período e um número bastante significativo de competidores no mercado. Deve ser destacado que a perda de participação de mercado enfrentada pela Marbo (corporação norte-americana da qual a Tampico Beverages é uma das divisões) em 2003 pode ter sido totalmente absorvida pela Coca-Cola, mas também pode ter sido reflexo do aumento das participações da Schincariol, Indaiá, Fleischmann e Citrosuco, provavelmente em função de um aquecimento no mercado de sucos prontos para beber naquele ano. 353. Vale notar que entre 2004 e 2006 muitas das empresas presentes em 2003 perderam participação e outras entraram. De maior porte merecem destaque os ganhos de participação da Jandaia e Schincariol. Merece destaque também que a


73

Wow, Jandaia e Schincariol, só para mencionar esses concorrentes, vêm ganhando mercado ao longo dos anos. Competidores como Dafruta triplicaram sua participação de mercado entre 2004 e 2006. 354. Cumpre destacar que a aquisição da Sucos Mais pela Coca-Cola ocorreu somente em 2005, ano em que esta última perdeu market share em relação ao ano anterior, o que denotaria a compra da Sucos Mais uma estratégia da Coca-Cola para manter sua posição de mercado. Ademais, a Del Valle perdeu participação de mercado ao longo de todo o período, passando de um market share de 30,1% em 2002 para 21,2% em 2006. 5.2.5 – Evolução das Capacidades de Produção e Respectivas Utilizações 355. É de se reconhecer que a ociosidade contribui negativamente para possibilidade de entrada no mercado. Todavia, considerando os players já estabelecidos, se verificada a situação de ociosidade em suas linhas de produção, também seria de se reconhecer que isso permitiria respostas dessas empresas a aumentos de preços por parte das Requerentes e, conseqüentemente, desvios de demanda para seus produtos. Por esse motivo, o estudo da capacidade produtiva do mercado está sendo analisada na seção dedicada ao estudo da rivalidade. 356. Entende-se que as empresas atuantes no mercado não poderão expandir suficientemente a oferta em um prazo de tempo razoável quando operarem a plena capacidade e não for economicamente viável expandir a produção num prazo não superior a dois anos ou quando a operação da capacidade ociosa existente implicar custos maiores que a operação do nível de ocupação existente. 357. Trata-se, portanto, de se averiguar a capacidade e o incentivo para que os rivais já instalados reajam a uma tentativa de exercício de poder de mercado unilateral por parte das Requerentes. 358. A SEAE encaminhou ofício156 às Requerentes solicitando informações sobre a capacidade de produção (instalada e utilizada) da Coca-Cola e da Sucos Del Valle no que se refere a sucos prontos para beber nos últimos cinco anos. 359. Em resposta, as Requerentes apresentaram as informações constantes do quadro abaixo:

156 Ofício nº 08672/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 06/09/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado pelo Ofício nº 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007, e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


74

Quadro XIII Capacidade de Produção de Sucos Prontos para Beber

da Coca-Cola e Del Valle

COCA-COLA (*) DEL VALLE (**) Anos Capacidade

(milhões de litros)

Produção (milhões de litros)

Utilização (%)

Cap. Ociosa.

(%)

Capacidade (milhões de

litros)

Produção (milhões de

litros)

Utilização (%)

Cap. Ociosa

(%) 2002 CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. 2003 CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. 2004 CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. 2005 CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. 2006 CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

2007(***) CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONFIDENCIAL. Fonte: Requerentes. 360. Observa-se no quadro acima que as Requerentes trabalham com um grau de ociosidade que vem caindo ao longo dos anos, exceção feita ao caso dos sucos Coca-Cola na estimativa para o ano de 2007. 361. As Requerentes ressalvaram que o quadro acima apresenta dados de capacidade nominal de produção, não necessariamente alcançável por não considerar as perdas de produtividade associadas principalmente à fabricação de sucos de vários sabores e embalagens. Dessa forma, a capacidade efetiva de produção seria menor do que a mencionada, o que resultaria em uma capacidade ociosa menor do que a informada. 362. As Requerentes destacaram, ainda, que o mercado ora sob análise apresenta características de sazonalidade, de forma que a capacidade de produção está dimensionada para atender a demanda nos momentos de pico de consumo. Assim, fica a ressalva de que o grau de ociosidade, mensurado em bases anuais, acaba por não refletir adequadamente as condições de produção e vendas nos meses de mais alto consumo, como o verão. 363. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft157, Jandaia158, Dafruta159, Wow160, Pepsi161, Goody162, General Brands163, Ultrapan164, Indaiá165 e

157 Ofício nº 08557/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007 e Ofício nº 08604/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007. 158




Ofício nº 08598/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio dos Ofícios nºs 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007 e 08993/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02/10/2007. 162 Ofício nº 08599/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08941/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/09/2007. 163




75

Global Sucos166, solicitando informações sobre a capacidade de produção (instalada e utilizada) das empresas no que se refere a sucos prontos para beber nos últimos cinco anos. 364. Em resposta, a Kraft informou que sua produção de sucos prontos para beber é realizada na planta de Araguari (MG).

Quadro XIV Capacidade de Produção de Sucos Prontos para Beber da Kraft

2004 2005 2006

Embalagem Capacidade Total

(milhões de litros)

Volume (milhões de litros)

Capac. Utilizada

(%)


Capac. Utilizada

(%)


Capac. Utilizada

(%)

CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF. CONF.

CONFIDENCIAL. Fonte: Kraft.

365. Observa-se, no quadro acima, a significativa ociosidade da planta da Kraft. 366. A Dafruta encaminhou seus dados de capacidade em termos de embalagens/dia, conforme consta do quadro abaixo.

Quadro XV Capacidade de Produção de Sucos Prontos para Beber da Dafruta

(em embalagens/dia)

Ano Capacidade Instalada

Capacidade Utilizada

Ociosidade (%)

2002 252.000 80.000 68,2 2003 252.000 90.000 64,3 2004 252.000 96.000 61,9 2005 168.000 104.000 38,09 2006 168.000 112.000 33,33 2007 168.000 120.000 28,6

Fonte: Dafruta.

367. Também no caso da Dafruta observa-se significativo nível de ociosidade da planta, que veio decaindo desde 2002. 368. A Indaiá encaminhou seus dados de capacidade produtiva, conforme consta do quadro abaixo, ressaltando que os equipamentos da empresa são utilizados para a produção de água mineral, refrigerantes, bebidas mistas de frutas, energéticos, chás etc, variando a produção de acordo com a demanda do mercado. Por este motivo não está calculada a capacidade ociosa da empresa.

166



76

Quadro XVI Capacidade de Produção de Sucos Prontos para Beber da Indaiá

(em litros/ano)



2002 200.000.000 8.200.000 2003 200.000.000 17.400.000 2004 200.000.000 18.200.000 2005 200.000.000 16.400.000 2006 200.000.000 16.400.000

Fonte: Indaiá.

369. A Global Sucos informou que utiliza os serviços da Usina Nova América (General Brands) para envase de seus produtos, já que não tem capacidade própria instalada. 370. A Jandaia encaminhou seus dados de capacidade produtiva de sucos prontos para beber, conforme consta do quadro abaixo, que demonstra que esta empresa também trabalha com ociosidade.

Quadro XVII Capacidade de Produção de Sucos Prontos para Beber da Jandaia

Ano Capacidade Instalada Capacidade

Utilizada (Anual) Ociosidade

(%) 2003 CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

2004 CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL




Fonte: Jandaia.

371. A capacidade de produção da Wow está retratada no quadro abaixo, que também demonstra que a empresa opera com ociosidade, tendo ampliado significativamente sua capacidade instalada em outubro de 2006.

Quadro XVIII Capacidade de Produção de Sucos Prontos para Beber da Wow

(em milhões de litros/ano)



Ociosidade (%)

2003 4,7 1,9 59,6 2004 4,7 2,2 53,2 2005 4,7 3,5 25,5

2006 * 4,7 4,1 12,8 2007 7,0 5,2 25,7

* Em outubro de 2006 a capacidade instalada foi ampliada para 7,0 milhões de litros/ano. Fonte: Wow.


77

372. A General Brands e a Ultrapan informaram somente suas capacidades de produção (3.500.000 litros/mês, dependendo da disponibilidade no fornecimento de polpas de fruta, no caso da General Brands e CONFIDENCIAL de litros por mês no caso da Ultrapan). 373. Diante do exposto, caso verificado o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, esta e outras empresas com capacidade ociosa poderiam atender a eventuais desvios de demanda. Note-se, pelos dados disponíveis, que somente a Wow opera em situação abaixo da escala mínima viável apresentada pelas Requerentes (mas bastante superior à sua própria estimativa de escala mínima viável - produção de cerca de 2 milhões de litros ao ano). 5.3 – Posicionamento de Clientes e Concorrentes sobre a Operação 374. A SEAE procurou conhecer a opinião de alguns clientes e concorrentes sobre a operação, de forma a traçar um panorama mais abrangente para a análise do negócio firmado entre as partes. 375. A Jandaia, em resposta ao Ofício nº 06141/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/01/2007, informou que,

“a referida operação, inquestionavelmente, trará dificuldades para as demais empresas que exploram o mercado de sucos de frutas, uma vez que terão que competir com uma empresa altamente capitalizada e de descomunal capacidade financeira. Além disso, tal aquisição possibilitará o uso dos mesmos canais de distribuição e os mesmos recursos logísticos, bem como aumenta seu poder de barganha nas negociações comerciais frente às demais concorrentes, ao sobrepor sua presença numa mesma categoria, com duas marcas de sucos”.

376. A Dafruta, em resposta ao Ofício nº 06381/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 13/02/2007, informou que vislumbra apenas aspectos positivos relacionados à operação. 377. A Kraft, em resposta ao Ofício nº 06393/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/02/2007, informou que, com a aquisição, o mercado de sucos prontos para consumo beneficiar-se-á com o aumento do nível de investimentos e inovação. A empresa afirma que, apesar de não ver nada crítico nessa aquisição, o fator negativo está relacionado ao elevado market share das duas empresas, que está acima do padrão aceito pela lei da concorrência. 378. A esse respeito vale esclarecer que esta SEAE, justamente pela concentração apurada, avançou na análise dos efeitos da operação. 379. A Wow, fabricante da marca “Sufresh”, em resposta ao Ofício nº 08597/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007167, informou que 167 Cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08704/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10/09/2007.


78

“(...) vislumbra sérios riscos ao bom funcionamento do mercado de produtores de sucos prontos para beber, decorrente da aquisição acima citada, principalmente no que tange aos mercados da região Sul e Sudeste, cuja participação conjunta das requerentes no mercado sob análise chega a alcançar 40% (quarenta por cento). Mesmo antes de possuir tamanha participação neste segmento, a Coca-Cola, por sua vez, já possuía poder de mercado suficiente para impor condições desfavoráveis aos concorrentes do Suco Mais, seja através das vendas casadas ou da exigência de exclusividade em diversos pontos de venda e canais de distribuição. Com a realização desta operação, o seu poder de mercado aumentará significativamente, tornando muito provável o abuso da posição dominante obtida, seja em virtude do poder detido nos demais segmentos do mercado de bebidas, principalmente o de refrigerantes, onde a Coca-Cola já detém posição dominante, ou ainda através da possibilidade de manipulação de preços entre as suas diversas marcas (Mais e Del Valle), de forma a criar distorções de mercado que lhe propiciem eliminar a concorrência.

Por outro lado, o seu poder de mercado resultará em excessiva e não desejada pressão sobre os fornecedores e clientes, que em razão desta forte concentração terão menores chances de resistir as eventuais imposições de preços e condições nas negociações entabuladas com as marcas Del Valle e Suco Mais. A possibilidade das requerentes praticarem preços predatórios também aumentará significativamente, uma vez que, através de duas marcas fortes atuantes no mercado em âmbito nacional, poderão elas suportar custos elevados por períodos mais longos, de maneira a forçar uma queda de preço do seu concorrente e a conseqüente inviabilização da sua atividade econômica. O aspecto mais preocupante, contudo, refere-se aos canais de distribuição e aos pontos de venda, com riscos de venda casada dos sucos Del Valle e Sucos Mais juntamente com os demais produtos Coca-Cola. Tais condutas, por exemplo, podem ter desempenhado relevante papel no aumento da participação dos Sucos Mais no mercado de sucos prontos para beber, pois após sua aquisição pela Coca-Cola, logrou alcançar, em menos de um ano, mais


79

do que o dobro da sua participação inicial de 4,1% (Parecer SEAE 6344/2005/RJ). Assim, há grande preocupação por parte desta empresa acerca dos potenciais efeitos negativos da operação, principalmente em função do histórico existente, referente à aquisição do Suco Mais pela Coca-Cola em 2005”.

380. A Pepsi-Cola, fabricante mundial da marca “Tropicana”, em resposta ao Ofício nº 08598/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007168, informou que

“O segmento de sucos prontos para beber é marcado pela presença de diversas empresas e marcas diferentes, fato que poderia configurar um mercado bastante competitivo. Contudo, apenas poucas marcas possuem uma participação de mercado relevante e algumas delas pertencem à mesma empresa. Portanto, o segmento de sucos prontos para beber é de difícil entrada, se esta for entendida como suficiente, tempestiva e provável. Até há entradas no mercado, mas estas estão longe de serem consideradas suficientes. Além disso, o surgimento de um grande poder de mercado torna a entrada de novos agentes ainda mais improvável. Ato contínuo, após a operação, a rivalidade existente entre as marcas se tornará muito baixa. Conforme as informações prestadas em resposta aos outros quesitos desse ofício, praticamente não há pressão competitiva sobre o grupo resultante da operação, especialmente na região sudeste. Some-se a essa dificuldade o fato de que muitas das marcas existentes oferecem produtos de menor qualidade, cujas bebidas apresentam uma grande redução do teor de suco de fruta, descaracterizando as suas propriedades intrínsecas. Por esse motivo, esses produtos são conhecidos no mercado como ‘juice drinks’ e não podem ser registrados como ‘suco ou néctar de fruta’. Neste sentido, a partir da base de dados da Nielsen, é possível identificar dois mercados específicos de sucos prontos para beber: (i) os ‘juice drinks’ e (ii) os néctares”.

381. A Pepsi, então, apresenta a estrutura do mercado considerando somente os néctares. Nessa segmentação (dados Nielsen), o Kapo (Coca-Cola) não aparece e a concentração identificada pela Pepsi é de CONFIDENCIAL, o que não é muito diferente do já apurado neste parecer. Nessa segmentação também aparecem as marcas já consideradas anteriormente, tais como “Sufresh”, “Maguary”, “Jandaia”,

168 Cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio dos Ofícios nºs 08783/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14/09/2007 e 08993/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 02/10/2007.


80

“Santal”, “Tial”, “Batávia” (e, aproximadamente, mais 33 marcas) e um item “Outros” que responde por uma participação de CONFIDENCIAL. 382. A Goody, fabricante da marca “Goody”, em resposta ao Ofício nº 08599/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007169, informou que

“a Coca-Cola abraçando este mercado de sucos prontos pra beber, com a Sucos Mais, e agora a Del Valle, pode nos prejudicar em questão de preço e publicidade, tendo mais facilidade de prostituir o mercado. O ponto positivo seria no atendimento ao varejo. Eles não focam o suco na sua cartela de produtos. A venda não é exclusiva para suco. E esse passa a ser um diferencial no nosso atendimento.”

383. A General Brands, fabricante da marca “Camp”, em resposta ao Ofício nº 08600/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007170, informou que

“Atualmente as duas marcas competem em um mesmo (e o maior) nicho do mercado de sucos prontos, com posicionamento de marca Top em qualidade e preço. Com a compra da Sucos Del Valle pela Coca-Cola, a empresa deve posicionar um produto na categoria Low Price e o outro na Premium, dominando completamente dos dois nichos desse segmento. Além disso, com distribuição nacional e forte poder de barganha (Coca-Cola), a empresa praticamente determina os volumes de colocação de produtos aos clientes, os quais acabam restringindo a entrada de novos players e/ou diminuem muito a sua compra, tornando a operação de marcas menores inviável.”

384. A Ultrapan, fabricante e distribuidor da marca “Tampico” (Marbo), em resposta ao Ofício nº 08601/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007171, informou que a operação

“será muito prejudicial ao próprio segmento pois como o portifólio, poder econômico e a forte estrutura de distribuição nacional, acarretará numa maior concentração na categoria. Ela usará de todos os artifícios para ‘bloquear’, ‘tirar’, inviabilizar, neutralizar todas as ações para a manutenção das maiores concorrentes, bem como a entrada de novas marcas no mercado”.

385. A Indaiá, fabricante da marca “Citrus”, em resposta ao Ofício nº 08602/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, informou que

169

Cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08941/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28/09/2007. 170

Cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08820/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007. 171 Cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 08822/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007.


81

“Não vejo aspectos positivos, somente negativos: a Coca-Cola já é detentora da marca Sucos Mais, até então segunda maior do mercado nacional, com a aquisição da Sucos Del Valle, que é a primeira, conquista a maioria esmagadora do mercado e pode usar isto como estratégia para cada vê mais limitar a concorrência”.

386. A Global Sucos, fabricante da marca “Jal”, em resposta ao Ofício nº 08603/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 31/08/2007, informou ser contrária à operação. Para a empresa, a Coca-Cola, com suas marcas, dominará o mercado de sucos prontos para beber e que a Kraft (“Maguary”) e Wow (“Sufresh”) não a ameaçarão. Segundo a Global Sucos,

“Como o mercado de sucos prontos ainda é pequeno (2/3 litros per capita) a real luta por market share ainda vai acontecer no futuro, e neste sentido a Coca-Cola teria a melhor posição de barganha. Com um market share atual de aproximadamente 45% (incluindo Del Valle) e um consumo de sucos PPB de aproximadamente 3 litros per capita, o potencial de domínio do mercado nacional da Cola-Cola, com a incorporação da Del Valle aumentaria percentualmente acima do crescimento anual do consumo de sucos per capita”.

387. Já em resposta ao Ofício nº 09712/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 27/11/07, informou que

“Gostaríamos de frisar, mais uma vez, que o mercado brasileiro de sucos PPB ainda é bastante pequeno, uma vez que a renda per capita e a oferta abundante de frutas frescas impedem um crescimento de consumo per capita mais rápido, porém, a pretendida concentração de oferta de suco pronto neste momento deixa a Coca-Cola numa situação bastante privilegiada perante todos os outros fabricantes, para um futuro domínio do mercado brasileiro de sucos PPB.”

388. A CONFIDENCIAL, cliente das Requerentes, em resposta ao Ofício nº 07087/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 24/04/07172, informou que a operação

“poderá representar concentração da Coca-Cola no mercado de sucos prontos para beber, pois a mesma já é detentora das marcas ‘”Kapo” e ‘Minute Maid”. Por conseguinte, o poder da indústria se tornará muito grande em relação ao posicionamento de preços ao consumidor. Ademais, por também possuir a marca Coca-Cola, os varejistas e atacadistas serão prejudicados nas negociações de compra”.

172 Prazo para resposta prorrogado pelo Ofício nº 07230/2007/RJ COCGE/SEAE/MF, de 08/05/07.


82

389. Por seu turno, o CONFIDENCIAL, cliente das Requerentes, em resposta ao Ofício nº 07241/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10/05/07173, informou não ter sentido mudanças no mercado desde a realização da operação e as negociações com a Del Valle seguem acontecendo da mesma maneira. A empresa vê como pontos positivos o fato de que a Coca-Cola vai levar à Del Valle sua força de distribuição, assim como sua força de marketing. Como ponto negativo destacou que a categoria de sucos prontos para beber terá somente um fornecedor. Esta afirmação do Carrefour não encontra respaldo nas estruturas de mercado apresentadas ao longo deste parecer. 390. A CONFIDENCIAL, cliente das Requerentes, em resposta ao Ofício nº 07966/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 12/07/07, informou que entende que a operação pode ampliar a venda do produto ao consumidor dada a política da Coca-Cola de agregar valor para a categoria e acarretar possível melhora no abastecimento do produto. 391. CONFIDENCIAL, cliente das Requerentes, em resposta ao Ofício nº 08271/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 06/08/07, não manifestou seu posicionamento acerca da operação. 392. CONFIDENCIAL, em resposta ao Ofício nº 09461/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 08/11/07, concluiu que

“haverá melhor logística na prestação de serviço junto ao mercado, propiciando mais alternativas para o consumidor.”

393. Supermercados Zona Sul, em resposta ao Ofício nº 09656/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23/11/07, não se posicionou com relação aos aspectos positivos e/ou negativos acerca da operação. 394. Nota-se, das respostas acima, que a maioria dos clientes consultados não se opõe à operação, o mesmo não ocorrendo em relação aos concorrentes consultados. 5.4 – Outros Fatores 395. Além das razões trazidas em destaque neste parecer, merecem ser apontados outros fatores capazes de neutralizar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 396. Em primeiro lugar, merece destaque argumento levantado pelas Requerentes, no sentido de que não seja descartada a concorrência enfrentada, em cada uma das regiões geográficas levantadas pelo Instituto AC Nielsen, com os produtos locais, cujos fabricantes ainda não estenderam sua oferta a todo o território nacional. Vale, neste sentido, destacar a existência de fabricantes que, por opção empresarial, possuem atuação mais significativa regionalmente e que poderiam atuar em âmbito nacional e contestar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

173

Prazo para resposta prorrogado pelo Ofício nº 07437/2007/RJ COCGE/SEAE/MF, de 28/05/07.


83

397. Ainda como um outro fator capaz de relativizar os efeitos da operação, merece destaque o recente foco dos fabricantes de sucos prontos para beber nos filões infantil e de terceira idade, dados, por exemplo, por um lado, a recente proibição da venda de refrigerantes em cantinas escolares e, por outro, a ênfase dada à vida saudável e longevidade. As Requerentes, em resposta ao 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007174, citaram as marcas “Izzy”, “Kid Mania”, “Viver” (Carrefour), “Citrus Cool” e “Santal Light” (Parmalat) e “Maguary Super Frutas” (Kraft)175. 398. Cumpre, também, enfatizar a possibilidade de substituição pelos produtos à base de soja, que, embora não tenham servido para ampliar o mercado relevante da operação, poderiam contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das Requerentes176. 399. Por fim, merece ênfase o fato de que muitas das marcas atualmente no mercado e que vêm ganhando destaque ao longo dos anos pertencem a grandes grupos nacionais ou internacionais, com distribuição e marcas já reconhecidas e que teriam capacidade de expandir a oferta em resposta a elevações dos preços das Requerentes após a realização da operação. Merecem destaque os grupos Kraft, Schincariol, Brasfanta (a qual pertence a Wow, da marca “Sufresh”)177, Nestlé, Perdigão (Batávia), Indaiá (Grupo Edson Queiroz)178 e Jandaia. Vale ressaltar que as maiores empresas do mercado têm atuação nacional, rede de distribuição e marcas fortes. 400. As Requerentes, em resposta ao 08551/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/08/2007179, destacaram que a Global Sucos é a empresa líder do mercado de sucos concentrados desde 1998, tendo entrado no mercado de sucos prontos para beber em 2003, sendo que sua distribuição tem alcance nacional e internacional. Destacaram também a General Brands, um dos maiores fabricantes nacionais de refresco em pó.

174

Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007. 175 As Requerentes destacaram que essas marcas, mesmo antes desses lançamentos já contavam com vasta e conhecida rede de distribuição nacional. 176 Em abril de 2007 foi lançado os Sucos Jandaia Soja (www.sucosjandaia.com.br). As Requerentes, em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, destacaram que, recentemente, a Yoki Alimentos, mais conhecida nacionalmente pelos milhos de pipoca, anunciou, segundo consta em matéria publicada na Gazeta Mercantil do dia 18/01/2008, sua entrada no mercado de bebidas prontas à base de soja com a marca Mais Vita, com uma capacidade de produção de 6 milhões de litros por mês e meta de conquistar 8% de participação até o final do ano, o que colocaria a sua marca em segundo lugar no mercado, atrás do Ades, da Unilever. 177 Conforme pesquisa no sitio eletrônico www.wow.com.br, o Grupo Brasfanta conta com empresas como Gold Nutrition (atuante nos segmento diet&light e soja) e Kimberley-Clark Kenko (do segmento de higiênicos e descartáveis). 178 Conforme pesquisa no sítio eletrônico www.indaia.com.br, a Indaiá pertence ao Grupo Edson Queiroz, do Ceará, que atua nacionalmente nas seguintes atividades: distribuição de GLP, água mineral (ocupa o 7º lugar no ranking mundial de águas minerais), mineração, eletrodomésticos (marca Esmaltec), agroindústria, comunicação (TV Verdes Mares, jornais) e educação (Universidade de Fortaleza) 179 Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelos Ofícios nºs 08845/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19/09/2007 e 09350/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/10/2007.


84

401. Também merece destaque, como já mencionado, que a Schincariol renovou a marca “Skinka” e lançou a marca “Fruthos”, além do lançamento da linhas de sucos prontos para beber “Kero”, da Água de Côco da Amazônia Ltda. (Amacoco), fundada em 1995 e hoje a maior produtora de água de côco em embalagem longa vida do Brasil. As duas empresas, atuantes no mercado de bebidas, possuem uma vasta rede de distribuição em todo o país180. 5.5. Da Manifestação da Wow Indústria e Comércio Ltda. 402. A Wow Indústria e Comércio Ltda. (Wow) apresentou, em 20/11/2007, impugnação à presente operação, alegando que, desde a aquisição da Sucos Mais181, tem verificado uma alteração significativa dos parâmetros comerciais até então vigentes no mercado. A empresa alegou que os efeitos da mencionada operação têm sido nocivos à concorrência, receando, portanto, que a presente operação

“venha servir de fator catalisador de um possível processo de eliminação da concorrência no mercado de sucos prontos para beber, notadamente no que diz respeito aos comercializados em embalagem de lata, vendidos no chamado ‘mercado frio’, para consumo imediato.”


“Não obstante os esforços empreendidos por esta empresa para consolidar e aumentar sua participação no mercado de sucos prontos para beber, o fato é que as dificuldades encontradas até o momento em virtude das práticas adotadas pela Coca-Cola na disseminação e distribuição dos produtos da marca Minute Maid Mais (Sucos Mais) tendem a aumentar sensivelmente com a aquisição da Sucos Del Valle, empresa líder de mercado

(...) No caso da aquisição dos Sucos Mais (hoje Minute Maid Mais) pela Coca-Cola, já é possível identificar uma série de eventos nocivos ao ambiente concorrencial decorrentes das práticas adotadas por aquela empresa no tocante aos canais de distribuição e pontos de venda”.

404. A esse respeito, a Wow citou exemplos ocorridos a partir da aquisição da Sucos Mais em 2005, em que a Coca-Cola impôs a venda exclusiva dos seus produtos da marca “Minute Maid Mais”, vinculando a sua aquisição à dos produtos Coca-Cola. Citou como exemplo o caso dos terminais de transporte rodoviário de passageiros da Barra Funda, Jabaquara e Tietê, em São Paulo, bem como os

180 No caso da Schincariol, as Requerentes informaram que a empresa possui 25 distribuidores próprios e 250 distribuidores terceirizados em todo o território nacional. 181 Ato de Concentração nº 08012.006614/2005-91.


85

aeroportos de Cumbica (SP) e do Galeão (RJ); das vendas até então realizadas em caráter continuado ao parque Hopi Hari; e as vendas realizadas para a rede Patroni Pizza, em que as respectivas empresas182 deixaram de adquirir os produtos da Wow para atuar somente com os produtos da Coca-Cola. 405. Segundo a Wow, essa situação será agravada com a aquisição da Del Valle pela Coca-Cola,

“sendo indispensável a utilização de mecanismos de restrição e compensação deste poder de mercado detido pelas empresas, de forma a não inviabilizar as atividades das suas concorrentes, com franco prejuízo ao consumidor final”.

406. A empresa centrou sua argumentação no chamado “mercado frio”, que compreende os bares, lanchonetes e restaurantes, onde são comercializadas preponderantemente as latas de 330 ml183. Segundo a Wow, elevações de preços no mercado frio não levam o consumidor final a transferir a demanda para os canais de auto-serviço nem são acompanhadas da entrada de novos participantes nesse segmento. 407. A Wow apontou o crescimento das vendas ocorrido no mercado de sucos prontos para consumo e reconheceu que sua participação de mercado acompanhou o crescimento global do mercado. Alegou, entretanto, que seu crescimento baseou-se nos segmentos específicos de embalagens tetrapak (1 litro e 250 ml), vendidas às redes de auto-serviços e, ainda segundo a Wow, “com margens muito reduzidas, quando não com margens negativas”. 408. Ainda segundo a Wow,

“A comercialização dos produtos em embalagens Tetra-Pak, ainda que com menor retorno ou retorno negativo, justifica-se pela necessidade de expor e divulgar os seus produtos, bem como de alcançar volume e escala de produção, uma vez que este canal, apesar da sua rentabilidade reduzida ou por muitas vezes negativa, proporciona volumes maiores de venda. Ocorre, contudo, que é no mercado de latas de 330 ml, destinado ao chamado ‘mercado frio’, que se encontram as melhores margens de vendas e onde os sucos obtêm a sua rentabilidade. Este canal, por sua vez, é particularmente dependente das estratégias de distribuição, tendo em vista a pulverização dos pontos de venda e os pequenos volumes negociados por estabelecimento”.


182

GR S.A, responsável pela administração dos terminais rodoviários e aeroportos, Hopi Hari S.A e Celua Patroni Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda. 183 Segundo a Wow, as embalagens de 1 litro e 200 ml em tetrapak são comercializadas, preponderantemente, em temperatura ambiente nas redes de auto-serviço.


86

“O progressivo fechamento do mercado de sucos prontos para beber destinados ao consumo imediato (mercado frio) será acelerado pela aquisição da Del Valle pela Coca-Cola, posto que esta empresa terá em suas mãos as duas marcas líderes de mercado. Isto porque, é sabido que neste mercado de pequeno varejo, bares, restaurantes e lanchonetes, o comerciante não tem condições de manter uma gama mais ampla de marcas e sabores, tendo em vista as limitações de estoque e local de refrigeração. Deste modo, basta que a Coca-Cola adote medidas para garantir que os produtos das duas marcas Del Valle e Minute Maid Mais sejam necessariamente adquiridos pelos estabelecimentos para lograr eliminar a concorrência nestes pontos de venda. Para tanto, é indiferente se a venda casada ou a exclusividade se dão de maneira pactuada ou oportunista, uma vez que o cerne da questão reside no fato de que a Coca-Cola acaba por bloquear o acesso de suas concorrentes e, em especial, a ora Peticionaria, a parcela substancial dos pontos de venda e dos canais de distribuição. (...) Ou seja, é justamente no segmento do mercado onde a ora peticionaria encontra a sua melhor rentabilidade é que se fazem sentir os efeitos maléficos perpetrados através das práticas de venda casada e imposição de exclusividade, com ou sem contrato subjacente, que tendem a permitir o seu fechamento, tanto para novos entrantes quanto para empresas já estabelecidas.”

410. A Wow argumentou que o retorno obtido com as vendas ao canal de auto-serviço é negativo e que é impossível atuar no mercado frio em escala razoável. A empresa centrou sua linha de argumentação nos efeitos da operação no pequeno varejo e no “mercado frio”. Quanto ao atacado e às redes de auto-serviço, a Wow não manifestou preocupação, argumentando que, nesses casos, a relação entre o fabricante e o varejista se dá com base em contratos de distribuição direta, estando sujeita apenas às pressões negociais de parte a parte. 411. Já no pequeno varejo e no “mercado frio”, argumentou a Wow,

“(...) onde o produto é vendido refrigerado e em embalagens de lata, é fácil constatar (...) que, não obstante a evolução do mercado como um todo, a participação da peticionária não cresceu, muito embora as Requerentes tenham ganhado


87

participação, o que denota um significativo poder de constrição da concorrência neste mercado de maior rentabilidade. Isto se deve, evidentemente, ao poder de imposição de exclusividade e venda casada que as requerentes detêm em função da sua força de distribuição e do poder da marca Coca-Cola no mix de produtos que os pontos de venda precisam oferecer aos seus clientes.”

412. Segundo a Wow,

“Assim, a dependência do comerciante em ter os produtos da marca Coca-Cola, combinado com a natural limitação operacional das redes de distribuição, acabam por favorecer a imposição dos produtos vinculados (sucos), permitindo o fechamento do mercado (foreclosure) para os concorrentes, principalmente, como já dito, no segmento de latas vendidas para refrigeradas (sic) para consumo imediato, diminuindo substancialmente o direito de escolha do consumidor, e a rentabilidade das demais produtoras, que acabarão por deixar este mercado, e fazendo com que o consumidor fique ainda mais dependente dos produtos Coca-Cola. A exclusividade imposta, portanto, significa o estrangulamento das operações dos concorrentes das Requerentes, pois de nada adiantaria ter um produto de ponta, resultado de um esforço de inovação e melhoria de qualidade, se na ponta final o fabricante não consegue fazer com que os seus produtos cheguem às mãos dos consumidores.”

413. Segundo a Wow, as

“práticas anti-competitivas adotadas pela Coca-Cola inviabiliza uma maior pulverização das vendas nos diversos pontos de venda a frio, fazendo com que os demais produtores fiquem adstritos a poucos pontos de venda para consumo imediato e tenham que pautar a sua atuação no setor de auto-serviços e atacado, que lhes proporciona margens negativas.”

414. Para a empresa,

“A diminuição do grau de concorrência nos pontos de venda no mercado frio, que, como já dito, suportam no máximo duas ou três marcas, será ampliada na medida em que as Requerentes já possuem, juntas, as duas marcas mais fortes do mercado, sendo lícito supor que na maioria dos casos o consumidor terá como escolha apenas e tão somente as duas marcas que pertencem ao mesmo fabricante.”


88

415. A Wow denunciou a ocorrência de venda casada dos sucos “Minute Maid Mais” vinculados aos demais produtos da linha Coca-Cola. A esse respeito, cabe mencionar que não é a presente operação que pode propiciar à Coca-Cola o exercício dessa prática abusiva. As alegações sobre possíveis condutas por parte da Coca-Cola no que diz respeito à venda casada devem ser apuradas em sede de processo administrativo184. 416. Segundo a Wow, as negociações com grandes redes de auto-serviço são feitas diretamente entre fabricantes e varejistas, estando o fabricante sujeito ao que chamaram poder de barganha (poder de monopsônio) das grandes redes de supermercados. Ainda segundo a empresa, este segmento de auto-serviço é fundamental para a exposição de novas marcas e produtos ao público consumidor185. 417. Segundo a Wow,

“É fato conhecido que as redes de supermercados exigem verbas promocionais dos fabricantes que podem chegar até 35% do valor da fatura, dependendo dos resultados da negociação com rede de auto-serviço. Em virtude destas verbas, fabricantes não raro operam com margens comprimidas senão negativas de comercialização. Em conseqüência, a rentabilidade dos negócios de sucos prontos repousa basicamente sobre a comercialização com o pequeno varejo.”

418. Ainda segundo a Wow, é freqüente o estabelecimento de acordos de exclusividade entre distribuidores independentes, que são o canal de distribuição utilizado para o “mercado frio”186, e um único fornecedor de linha completa de produtos, eis que os grandes fabricantes possuem poder de barganha para exigir exclusividade do distribuidor. 419. A Wow argumentou também que o pequeno varejo, em geral, admite, no máximo, duas marcas de néctares de frutas nas geladeiras dos estabelecimentos, já que dispõe de pouco espaço físico para estocar uma grande variedade de marcas, o que não ocorre nos supermercados. Ademais, a empresa trouxe aos autos a informação de que o pequeno varejista enfrenta elevados custos de transação para obter uma linha completa de produtos de vários fabricantes. Assim, acaba por dar preferência a um único fornecedor de linha completa de produtos a fim de evitar muitas negociações e outros custos envolvidos na profusão de fornecedores.

184As Requerentes, em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, apresentaram argumentos para sua defesa em relação à acusação de venda casada trazida aos autos pela Wow e outros concorrentes consultados. 185 Segundo a Wow, “tendo em vista que as gôndolas de supermercado funcionam como uma espécie de ‘vitrine’ para o fabricante, este se sujeita às imposições da grande rede para ter seus produtos expostos nas prateleiras”. 186 Segundo a Wow, devido à pequena escala de venda para cada ponto de varejo e a necessária capilarização da rede.


89

420. Esta SEAE encaminhou ofícios aos concorrentes Kraft187, Jandaia188, Dafruta189, Goody190, Ultrapan191, General Brands192, Indaiá193 e Global Sucos194, solicitando informações sobre o chamado “mercado frio”, de forma a verificar os efeitos anti-competitivos decorrentes da operação em função das restrições impostas ao acesso aos canais de distribuição e pontos de venda.

421. Em resumo, a SEAE procurou confirmar se os sucos prontos para consumo de cada um dos concorrentes consultados são comercializados no chamado “mercado frio” (pequeno varejo, bares, lanchonetes e restaurantes) e, em caso positivo, em que tipo de embalagem são comercializados, e também: (i) a descrição das condições de comercialização de sucos prontos para consumo no chamado “mercado frio”; (ii) a comparação das condições de comercialização dos sucos prontos para beber no chamado “mercado frio” e no canal de auto-serviço, abordando aspectos como rentabilidade, volume de vendas, condições de negociação, estratégias de distribuição etc; (iii) a apuração se é procedente a informação de que no chamado “mercado frio” (pequeno varejo, bares, lanchonetes e restaurantes) o comerciante não tem condições de manter uma gama ampla de marcas e sabores, tendo em vista limitações de estoque e local de refrigeração; (iv) a apuração se é procedente a informação de que o chamado “mercado frio”, em geral, admite no máximo duas marcas de sucos prontos para consumo nas geladeiras enquanto os supermercados acomodam grande variedade de fabricantes e marcas; (v) a apuração se é procedente a informação de que o pequeno varejo dá preferência a um único fornecedor de linha completa a fim de evitar muitas negociações e outros custos envolvidos na profusão de fornecedores; (vi) se existem diferenças com relação à comercialização de sucos prontos para consumo em embalagens tetrapak e em latas, abordando aspectos como custo, distribuição e canais de comercialização atingidos; (vii) a apuração se é procedente a informação de que é no mercado de latas destinadas ao chamado “mercado a frio” que se encontram as melhores margens de vendas e onde o segmento de sucos prontos para consumo obtém a sua rentabilidade; (viii) a apuração se é procedente a informação de que a comercialização de sucos prontos para consumo no canal auto-serviço tem rentabilidade reduzida em comparação com o chamado “mercado frio” ou tem até mesmo rentabilidade negativa; e (ix) a informação se é procedente a informação de que a comercialização de sucos prontos para consumo no canal auto-serviço em embalagens tetrapak, ainda que com menor retorno ou retorno negativo, justifica-se pela necessidade de expor e divulgar os produtos, bem como de alcançar volume e escala de produção, já que proporciona volumes maiores de venda. A SEAE buscou verificar, também, se as empresas vêm enfrentando dificuldades para a comercialização de sucos prontos para beber no chamado “mercado frio” após a operação de aquisição da Sucos Del Valle pela Coca-Cola.



Ofício nº 09707/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 27/11/2007. 190 Ofício nº 09708/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 27/11/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 09916/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10/12/2007. 191 Ofício nº 09709/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 27/11/2007, cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício nº 09868/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 05/12/2007. 192 Ofício nº 09710/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 27/11/2007. 193




90

422. Em resposta, a Dafruta informou que os seus sucos prontos para consumo são comercializados no chamado “mercado frio” em embalagens tetrapak de 1 litro e de 200 ml. A empresa informou que vende seus produtos a distribuidores e atacadistas, os quais, por sua vez, comercializam no chamado “mercado frio”. Para o canal de auto-serviço, a Dafruta informou praticar um preço em média 10% maior em relação ao canal atacado/distribuidor. 423. A Jandaia informou que comercializa sucos prontos para beber em embalagens longa vida tetrapak de 1 litro, 200 ml e 65 ml e embalagens em vidro de 500 ml e 300 ml, em uma gama de sabores no “mercado frio”, o qual representa um mercado muito importante para a empresa. Segundo a empresa, os produtos no “mercado frio” apresentam boa aceitação e rentabilidade, sendo este bastante atrativo para as empresas produtoras. As desvantagens ficam por conta dos aspectos de logística e distribuição ou diante “da concorrência desleal praticada pelas grandes indústrias de bebidas”. 424. A Jandaia confirmou a informação de que, quanto à rentabilidade, o “mercado frio” se apresenta mais vantajoso para a comercialização de sucos prontos para consumo, sendo bem menor a rentabilidade proveniente do canal auto-serviço. Todavia, com relação ao volume de vendas, o canal auto-serviço apresenta vantagem em relação ao “mercado frio”. A Jandaia informou que as condições de negociação são mais difíceis no canal auto-serviço, já que são exigidas maiores vantagens, verbas e porcentagens das empresas fabricantes para que seus produtos sejam comercializados nesse canal. Por outro lado, o “mercado frio” apresenta maiores dificuldades em relação à logística de distribuição. 425. A Indaiá informou que a comercialização de seus produtos no “mercado frio” se dá em embalagens PET e que dispõe de uma equipe de varejo comercializando ponto a ponto no “mercado frio”. Segundo a empresa, sua rentabilidade no “mercado frio” é 20% superior a do canal auto-serviço. A Indaiá afirma que diferentemente do canal auto-serviço, no “mercado frio” não há prazos ou pagamentos adicionais de verbas promocionais. 426. Em resposta ao ofício da SEAE, a Kraft informou que comercializa seus sucos prontos para consumo nos canais auto-serviço e frio, fazendo-o em embalagens tetrapak de 1 litro, tendo descontinuado a produção em embalagens de 200 ml e 330 ml em janeiro de 2007. A empresa informou que a comercialização das embalagens menores (como as latas) é bem mais representativa do que as outras. Os auto-serviços focam suas vendas em embalagens de 1 litro. 427. A Kraft informou que

“A complexidade gerada para atender todo o mercado frio, que é pulverizado (mais de 380 mil pontos de venda), faz com que grandes empresas, como a Kraft, participem deste mercado por meio de um distribuidor. Este intermediário na cadeia de distribuição contribui para que o preço final do produto chegue ao consumidor mais elevado do que nos auto-serviços, uma vez que a margem do varejo é aplicada duas vezes sobre o produto, uma pelo distribuidor e outra pelo comerciante final.


91

Além do preço, o volume vendido em ambos os mercados varia de acordo com o tamanho da embalagem (Auto-serviço – 1 litro/ mercado frio 200-350 ml) e a própria demanda pois, com espaços de gôndolas e estoques reduzidos, o mercado frio trabalha com um volume menor e compras mais freqüentes.”

428. A Global Sucos informou que até 30/11/2007 comercializou 90% de sua produção de sucos prontos para beber por meio de supermercados, vendendo os restantes 10% para o chamado “mercado frio” (sendo 3,3% para buffets, 4,9% para padarias e 1,8% para outros), em embalagens de 1 litro e 200 ml. A empresa informou que apenas vende ocasionalmente para o mercado frio pois este é “muito competitivo” e que as vendas para supermercados são feitas com margens pequenas e até negativas. 429. A General Brands informou que o “Camp Néctar” é comercializado no pequeno varejo, bares, lanchonetes e restaurantes, em embalagens cartonadas de 1 litro e 200 ml e latas de 335 ml e que trabalha com distribuidores de bebidas que atingem especificamente esses canais, onde os produtos ficam expostos nas geladeiras, para consumo imediato ou para levar (consumo individual). Segundo a empresa, no chamado “mercado frio” não há necessidade de pagamento de verbas para cadastramento dos produtos, como acontece nas grandes redes, o que acaba por oferecer maior margem para a indústria. Ainda segundo a empresa,

“o chamado ‘mercado frio’ suporta apenas duas marcas, por apresentar espaços limitados, dificultando as novas empresas de atuarem, ao contrário de empresas de cervejas e refrigerantes que têm maior domínio desse perfil de canal”.

430. A Ultrapan informou que comercializa seus produtos no “mercado frio” nas embalagens “garrafa”, “PET” e “lata”. Segundo a empresa, os preços praticados para os auto-serviços e para o chamado “mercado frio” são os mesmos. Informou, entretanto, que a rentabilidade neste último canal é maior do que no auto-serviço, em virtude dos custos financeiros/comerciais exigidos pelos supermercados. Ainda segundo a empresa, seu maior volume de venda se dá no “mercado frio”, “em virtude da maioria dos nossos produtos ter um perfil mais adequado para distribuição horizontalizada/popular.” 431. A Goody informou que comercializa seus produtos no “mercado frio” em embalagens tetrapak de 1000 ml e 200 ml e latas de 330 ml. Informou, ainda, que o canal auto-serviço tem mais rentabilidade e maior volume de vendas. Para a empresa,

“No auto-serviço o desconto oferecido para o cliente é maior que no mercado frio, sendo assim, a margem de preço para a venda do produto é menor do que a margem do mercado frio. Assim, a rentabilidade do mercado frio é bem maior do que a do auto-serviço. A média colocada no produto para a revenda no mercado frio é de 35% e no auto-serviço 20%”.


92

432. A Dafruta informou que o chamado “mercado frio”, em geral, admite de duas a três marcas de sucos prontos para consumo nas geladeiras enquanto os supermercados acomodam grande variedade de marcas.

433. Por sua vez, a Jandaia informou ser procedente a informação acima, já que os pontos de venda que compõem o chamado “mercado frio” são, geralmente, pequenos estabelecimentos, com poucas gôndolas ou espaços limitados para a comercialização dos produtos. A empresa concluiu que tais estabelecimentos acabam se caracterizando como locais de poucas marcas, onde se torna difícil a coexistência de grande variedade de produtos e sabores. A empresa admitiu que é muito rara a presença de mais de duas marcas de sucos prontos para beber no “mercado frio”, enquanto nos supermercados a variedade é bem maior. 434. A Jandaia acrescentou que

“os grandes conglomerados do ramo de bebidas acabam por deter uma maior influência na presença e exposição dos seus produtos nesses comércios, o que traz maiores dificuldades para as indústrias menores, quando se disputa a mesma fatia de mercado.”

435. A Indaiá e a Goody confirmaram a informação acima. A Indaiá destacou que a maioria dos pontos de venda do “mercado frio” trabalha com, no máximo, três marcas, diferentemente do que ocorre no canal auto-serviço. 436. A Kraft confirmou a informação de que no chamado “mercado frio” não há uma gama ampla de marcas e sabores, argumentando, além da falta de infra-estrutura dos estabelecimentos, o reduzido capital para a compra de mercadorias, fazendo com que os comerciantes optem pelos produtos mais procurados pelos consumidores, que, geralmente, são a marca líder e outra de combate. Segundo a empresa, é nos demais canais que a participação multimarcas é melhor distribuída. 437. A Kraft informou não conhecer precisamente o número máximo de marcas comercializadas no “mercado frio”, mas declarou ser procedente a informação prestada pela Wow. 438. A Global Sucos informou que procede a informação acima, tendo em vista que o pequeno comerciante prefere ter apenas uma ou duas marcas dada a falta de espaço, preferência do consumidor e menor custo administrativo. 439. A General Brands também confirmou a informação acima, informando que isso

“resulta no domínio das marcas lideres ou que já atuam nesse canal com vendas ‘casadas’, como cervejas, refrigerantes, etc.”

440. Ainda segundo a General Brands,

“Os supermercados apresentam variedade de 5 ou mais marcas de suco pronto, com áreas de 5 a 50 m2, sendo um


93

canal importante para market share e visibilidade de produto no mercado, porém não um canal de comercialização com margem saudável para a indústria. No ‘mercado frio’ encontram-se as marcas que melhor atuam com vendas casadas e já estão nesse canal (como cerveja ou refrigerantes).”

441. A Ultrapan também entendeu ser procedente a informação acima, destacando que no chamado “mercado frio” as condições do comerciante em relação a estoque e local de refrigeração são realmente limitadas. 442. A Goody informou que

“a maioria dos pontos de venda no mercado frio não possui espaço para armazenagem em estoque e freezer para exposição, motivo pelo qual a variedade de marcas e sabores é limitada”.

443. Para a Dafruta, Indaiá e Ultrapan não procede a informação de que o pequeno varejo dá preferência a um único fornecedor de linha completa a fim de evitar muitas negociações e outros custos envolvidos na profusão de fornecedores. A Ultrapan informou que há, pelo menos, três fornecedores. 444. A Jandaia, por seu turno, entendeu procedente a afirmação acima, apresentando, além das razões acima elencadas,

“a prática, levada a efeito pelas grandes empresas do segmento de bebidas, que consiste em oferecer vantagens aos pequenos comércios em troca da exclusividade de mercado.”

445. A Global Sucos informou que os supermercados vendem pela média de várias marcas em todos os segmentos de oferta, não só no de sucos prontos para beber. Para a Global Sucos é mais fácil comprar a linha completa de um só fornecedor. 446. Já a General Brands informou que

“O pequeno varejo gosta e precisa de um concorrente para as empresas acima, porém não pode substituir um fornecedor tradicional e por isso novos players ficam como segunda opção ou nem entram no canal.”

447. A Goody informou que procedem as informações de que o pequeno varejo dá preferência a um único fornecedor de linha completa a fim de evitar muitas negociações e outros custos envolvidos na profusão de fornecedores. 448. A Dafruta informou que não existem diferenças com relação à comercialização de sucos prontos para consumo em embalagens tetrapak e em latas em relação a custo, distribuição e canais de comercialização atingidos. As diferenças residem nas quantidades comercializadas. As latas e as embalagens


94

tetrapak de 200 ml têm seu maior volume no “mercado frio”, enquanto as embalagens tetrapak de 1 litro têm seu maior volume comercializado para o canal auto-serviço. 449. A Jandaia informou não haver diferenças na comercialização dos produtos segundo a embalagem utilizada. 450. Por seu turno, a Goody informou existirem diferenças com relação à comercialização de sucos prontos para consumo em embalagens tetrapak e em latas, indicando que a embalagem tetrapak de 1000 ml não é comercializada em bares, lanchonetes e restaurantes e que no “mercado frio”, essa embalagem é mais vendida em padarias e mercearias. Já as latas de 330 ml e as embalagens tetrapak de 200 ml são mais comercializadas em bares e lanchonetes devido a questões de custo e distribuição. 451. A resposta da Indaiá sobre as diferenças entre as embalagens ficou prejudicada pois não comercializa produtos em embalagens tetrapak e latas. Já a Kraft informou não dispor de dados para a resposta. A resposta da Global Sucos ficou prejudicada já que não comercializa seus produtos em latas. 452. A General Brands confirmou as diferenças entre as embalagens, informando que, enquanto as latas se destacam na venda no pequeno varejo para consumo imediato e individual, as embalagens tetrapak ganham destaque nos auto serviços, pois são focadas no consumo familiar ou infantil (lanche). Também a Ultrapan confirmou as diferenças em relação à comercialização de sucos em embalagens tetrapak e em latas, destacando serem as latas predominantes no varejo e as embalagens tetrapak predominantes no canal auto-serviço. 453. Para a Dafruta não procede a informação de que é no mercado de latas destinadas ao chamado “mercado a frio” que se encontram as melhores margens de vendas e onde o segmento de sucos prontos para consumo obtém a sua rentabilidade. Também não procede a informação de que a comercialização de sucos prontos para consumo no canal auto-serviço tem rentabilidade reduzida em comparação com o chamado “mercado frio” ou tem até mesmo rentabilidade negativa. 454. Para a Dafruta,

“o mercado frio é abastecido pelos distribuidores e atacadistas e a indústria pratica sempre as menores condições de venda aos distribuidores/atacadistas”.

455. Para a Jandaia, de certa forma, procede a informação acima. A empresa informou que os sucos prontos para consumo comercializados em latas no “mercado frio” apresentam um pouco mais de rentabilidade e volume de vendas, já que a lata acondiciona quantidade maior de suco do que a média normal das demais embalagens e, conseqüentemente, seus valor de venda é maior. 456. As respostas da Indaiá, Kraft e Global Sucos ficaram prejudicadas pois não comercializam produtos em latas.


95

457. A Jandaia confirmou a informação de que a comercialização de sucos prontos para consumo no canal auto-serviço tem rentabilidade reduzida em comparação com o chamado “mercado frio” ou tem até mesmo rentabilidade negativa, justificando essa situação em razão das exigências feitas pelo canal auto-serviço para que determinada marca de sucos prontos para consumo possa adentrar e permanecer nesse canal de comercialização, o que não se verifica no “mercado frio”. 458. Segundo a Jandaia,

“É prática comum das grandes redes, que integram o canal auto-serviço, a exigência de que o fornecedor venha a se submeter a um contrato de fornecimento, o qual impõe uma série de regras que beneficiam tais redes, causando perdas nas margens de lucro e rentabilidade do fabricante, tais como: pagamento de taxa de crescimento (porcentagem cobrada sobre o crescimento das vendas do produto naquela rede); destinação de verbas para inauguração, re-inauguração e reforma de lojas e nos períodos de aniversário destas; dentre outros percentuais que oneram sobremaneira a comercialização de sucos prontos para beber no canal auto-serviço. Em alguns casos, tem-se até mesmo uma rentabilidade negativa na comercialização dos produtos no canal auto-serviço. Uma dessas hipóteses ocorre quando o grande varejo exige o chamado ‘enxoval’ para que determinado fabricante introduza seus produtos na cadeia de vendas. Trata-se da disponibilização, sem ônus, de produtos integrantes daquela marca às grandes lojas, além do pagamento de uma taxa de introdução para que o produto figure naquele mercado. As práticas supra referidas não existem no “mercado frio”, que, por isso, apresenta rentabilidade maior para a comercialização de sucos prontos para consumo”.

459. Para a Kraft, as margens dos auto-serviços, principalmente das grandes redes de mais de 50 check outs, costumam ser mais baixas, “podendo ser negativas ou não, devido à dinâmica aplicada no mercado”. 460. Para a Global Sucos,

“os contratos de fornecimento com os supermercados são bastante desfavoráveis para os fornecedores, e não deixam uma margem normal, tem portanto margem reduzida ou negativa principalmente pelos descontos contratuais e pagamentos adicionais para tablóides, bônus de qualquer origem e devoluções de mercadorias avariadas, perdidas ou com curto prazo para o vencimento.”


96

461. A General Brands informou que a produção em latas envolve alto custo para empresas que não atuam com esse tipo de embalagem, porque há um lote mínimo de compra e envase. Para empresas maiores e que já trabalham com embalagens em lata para envase de outros produtos, o custo de produção cai e com o poder de negociação, as margens são maiores. 462. A Ultrapan confirmou a informação, justificando a situação pelo “mark-up aplicado (acima de 70%), pouco espaço utilizado e consumo de refrigeração baixo pelo tempo”. 463. A Dafruta, Jandaia, Kraft, Global Sucos e General Brands informaram que procede a informação de que a comercialização de sucos prontos para consumo no canal auto-serviço em embalagens tetrapak, ainda que com menor retorno ou retorno negativo, justifica-se pela necessidade de expor e divulgar os produtos, bem como de alcançar volume e escala de produção, já que proporciona volumes maiores de venda.

464. A Indaiá informou que as margens no canal auto-serviço são menores do que as do “mercado frio”, mas não tem notícias de margens negativas eis que não atua no canal auto-serviço nem com embalagens tetrapak. 465. Para a Global Sucos

“aqui jaz o grande perigo de concentração de oferta. Uma Coca-Cola pode deixar o suco com preços mais baixos, principalmente por promoções, custos baixos de distribuição e eventual venda casada com refrigerantes, até que todos os pequenos fabricantes deixem aquele supermercado por não poder competir com os preços aviltados.”

466. Para a General Brands, a rentabilidade é reduzida nos auto-serviços, onde é necessário alto investimento para introdução da linha de suco pronto. Informou ainda, que nos casos de grandes contas (como CBD e Carrefour), pode-se até ter algum resultado negativo. 467. Para a Ultrapan a comercialização no canal auto-serviço tem rentabilidade reduzida em comparação com o “mercado a frio”, mas que a comercialização em supermercados justifica-se pela necessidade de expor e divulgar os produtos, bem como de alcançar volume e escala de produção, já que proporciona volumes maiores de venda. 468. Com relação às dificuldades enfrentadas para a comercialização de sucos prontos para beber no chamado “mercado frio” após a operação de aquisição da Sucos Del Valle pela Coca-Cola, a Dafruta informou que as mesmas residem na “nomeação” de distribuidores para atuar neste mercado. 469. A Jandaia informou que atualmente vem enfrentando dificuldades para a comercialização de sucos prontos para beber no “mercado frio”. Os estabelecimentos desse canal comercializam duas ou três marcas de sucos prontos para beber, sendo estas pertencentes aos


97

“grandes conglomerados desse segmento, nos quais está incluída a Coca-Cola, principalmente após a aquisição da Sucos Del Valle.

Observa-se que tem ocorrido uma alarmante redução na aceitação por estes mercados de produtos pertencentes aos fabricantes menores, que acabam por ser excluídos de muitos destes pontos de venda, em detrimento da permanência dos produtos fabricados pelos grandes grupos do ramo de bebidas.

Uma das principais causas que desencadeia esta situação preocupante, refere-se ao fato de que as grandes indústrias do segmento de bebidas vêm a oferecer inúmeras vantagens aos pequenos comerciantes como o fornecimento de máquinas e mobiliários para guarnecer o estabelecimento e, em troca, pedem a exclusividade de comercialização de seus produtos naquele ponto. Outro aspecto importante a se destacar é a famigerada ‘venda casada’, que embora combatida ainda é praticada de forma velada pelas grandes empresas de bebidas, vinculando-se o fornecimento de produtos de grande aceitação a outros não tão atrativos que pertençam ao mesmo fabricante”.

470. A Indaiá informou que a presente operação não modificou sua situação no que diz respeito às dificuldades de comercialização no “mercado frio”, continuando com as mesmas dificuldades já existentes antes da realização do negócio.

471. A Kraft informou que

“Desde a aquisição citada, não foi constatada nenhuma alteração na dinâmica do mercado. A força de distribuição e marca da Coca-Cola ainda não se refletiu nos produtos Del Valle”.

472. Ainda com relação às condições de negociação e suas eventuais dificuldades, a General Brands informou que

“Ainda não tivemos, porém é um ponto de grande atenção de nossa parte, uma vez que o pequeno varejo tem a possibilidade de negociação ‘casada’ de sucos e outros itens da linha (refrigerantes, chás, etc), dificultando a participação de novos players.”

473. A Ultrapan informou que vem enfrentando dificuldades para comercialização de sucos prontos para beber no chamado “mercado frio” após a operação ora em análise, “devido à força da marca (Companhia), contratos de exclusividade, venda casada e bonificações de produtos diferentemente negociados”. 474. A Goody informou que não percebeu alterações no mercado em virtude da operação.


98

475. Em resposta ao Ofício n º 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, as Requerentes se manifestaram a respeito do que foi trazido aos autos pela Wow e também com relação às respostas de outros concorrentes e clientes consultados, indicando que os terceiros consultados pela SEAE informaram que o canal auto-serviço é o responsável pela exposição e divulgação dos produtos e pelo maior volume das vendas. 476. As Requerentes apresentaram os dados contidos no quadro abaixo, onde se observa que a participação dos canais bar e tradicional nas vendas totais de sucos prontos foi de 31% em 2006 e que a participação desse canal nas vendas da Wow é de 11% enquanto que a da Coca-Cola é de CONFIDENCIAL e a da Del Valle é de CONFIDENCIAL. As Requerentes destacaram que os demais fabricantes (exclusive Coca-Cola, Del Valle e Wow) têm parcela maior de suas vendas voltadas para os canais bar e tradicional, alcançando 37%. Esse percentual permite inferir que não existiriam barreiras ao acesso a esses canais. O quadro ainda corrobora a informação já exaustivamente destacada neste parecer de que os auto-serviços são, no Brasil, o principal canal de vendas de sucos prontos para consumo.

Quadro XIX Vendas de Sucos Prontos para Consumo no Brasil por Canal – 2006

(em milhares de litros) Fabricante Auto-

Serviço (%)

Bar (%)

Tradicional (%)

Total (%)

Coca-Cola CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Sucos Del Valle CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Wow CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Outros CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Total CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL CONFIDENCIAL

Fonte: Requerentes, a partir de dados AC Nielsen.

477. As Requerentes destacaram, ainda, nos canais bar e tradicional, que a participação das embalagens de pequena dimensão (tetrapak de 200ml e lata de 330ml), apontadas pela Wow como as de maior rentabilidade, não tem representação significativa correspondendo a pouco mais de 1/3 do total das vendas195. 478. As Requerentes argumentaram, ainda,

“que nenhuma das empresas oficiadas corroborou a alegação da WOW no sentido de que a utilização de latas seria significativamente mais lucrativa relativamente a outras embalagens no segmento de sucos prontos para beber. Tanto

195 Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício nº 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, “a expressão ‘canal frio’, aliás, é equivocada. Como veremos adiante, além de comercializar embalagens grandes, os canais bar e tradicional também vendem sucos prontos sem refrigeração, a exemplo do canal auto-serviço”.


99

a Jandaia, quanto a Da Fruta, por exemplo, afirmaram não constatar qualquer diferença significativa no mercado, com relação à comercialização de sucos prontos para beber em embalagens tetrapack (...).

Mas mesmo que a WOW estivesse correta sobre as latas (e não está), considerando a participação das embalagens de pequena dimensão nas vendas dos canais bar e tradicional e, ademais, a participação desses canais nas vendas totais, esse suposto “filet mignon” representa para o mercado como um todo apenas 12% das vendas totais [Nota: “Resultado dos 39% de participação das embalagens de pequena dimensão nas vendas dos canais tradicional e bar em relação aos 29% de participação destes canais nas vendas totais”] e, no caso das vendas da própria WOW, tão somente 7% [Nota: “Resultado dos 69% de participação das embalagens de pequena dimensão nas vendas da WOW para os canais tradicional e bar em relação aos 11% de participação destes canais nas vendas totais”].

Ou seja, ao contrário do que sustenta a WOW, os canais bar e tradicional não são os mais importantes para o escoamento dos sucos prontos. A sua participação, aliás, é bem modesta”

Vale observar, adicionalmente, que nestes canais os sucos prontos, quando presentes, ainda concorrem com os sucos naturais, sendo certo que, segundo a Nielsen, aproximadamente 50% dos estabelecimentos classificados como “tradicional” ou “bar” não comercializam sucos prontos para beber. Isso significa que:

(i) os ofertantes atuais e potenciais de sucos

prontos, concorrentes de Minute Maid Mais e de Del Valle, têm amplas oportunidades para comercializar seus produtos nestes canais;

(ii) ainda que os canais tradicional e bar

fossem, ad argumentandum, os únicos ou os mais importantes para a comercialização de sucos prontos (e já vimos que não são!) o direito de escolha do consumidor encontrar-se-ia completamente tutelado, diante da variedade de sucos disponíveis nos estabelecimentos dos canais bar e tradicional que trabalham com vários segmentos do produto (natural, polpa, pronto, em pó etc.)”.

479. E, continuam as Requerentes:


100

“Em outras palavras, a existência de preferência de parte dos canais tradicional e bar pela comercialização de produtos de poucas marcas é decorrência natural da disputa pelo mercado, que não significa a escolha de um único fornecedor. Ao contrário, como se depreende das respostas das empresas oficiadas, o ponto de venda tem, pelo menos, duas marcas de fabricantes distintos e essa parcela do mercado (conservadoramente admitido de sucos prontos para beber – canais bar e tradicional) é pequena o bastante para permitir concluir que o acesso a ela não se configura como condição necessária e muito menos suficiente para determinar as condições de rivalidade e de ingresso no setor de sucos prontos para beber.

E, ainda que esse segmento fosse significativo, as marcas não representam barreira à entrada no mercado de sucos prontos para beber e não existe fidelidade às marcas das Requerentes, como evidenciado pela expressiva quantidade de marcas entrantes nos últimos anos, afastando-se a conclusão de que elas seriam capazes de fazer prevalecer os seus produtos nos pontos de vendas dos canais tradicional e bar.”

480. Esta SEAE encaminhou também ofícios às empresas clientes citadas pela Wow196, solicitando informações sobre (i) as marcas de sucos prontos para consumo comercializadas pelas empresas, indicando os respectivos fabricantes e o tipo de embalagem utilizado; (ii) como se dá a escolha do fornecedor (marca) de suco pronto para consumo comercializado pelas empresas, descrevendo as condições de negociação com cada fabricante; (iii) se é procedente a informação de que no chamado “mercado frio” (pequeno varejo, bares, lanchonetes e restaurantes) o comerciante não tem condições de manter uma gama ampla de marcas e sabores, tendo em vista limitações de estoque e local de refrigeração. Informar se é este o caso de sua empresa; (iv) se é procedente a informação de que o chamado “mercado frio”, em geral, admite, no máximo, duas marcas de sucos prontos para consumo nas geladeiras enquanto os supermercados acomodam grande variedade de fabricantes e marcas e se é este o caso das empresas consultadas; (v) se é procedente a informação de que o chamado “mercado frio” dá preferência a um único fornecedor de linha completa (bebidas em geral) a fim de evitar muitas negociações e outros custos envolvidos na profusão de fornecedores e se é este o caso das empresas consultadas; e (vi) se foram modificadas as condições de negociação com a Coca-Cola e com a Sucos Del Valle para a comercialização das respectivas marcas de sucos prontos para beber após a operação de aquisição da segunda pela primeira e se, em conseqüência disso, as empresas citadas deixaram de comercializar outras marcas, especificando-as.

196

Ofício nº 09768/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/11/2007, remetido à GR S.A. (GR); Ofício nº 09774/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/11/2007, remetido à Hopi Hari S.A. (Hopi Hari); e Ofício nº 09775/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 29/11/2007, remetido à Celua Patroni Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda. (Patroni).


101

481. Em resposta, a Hopi Hari informou que atualmente comercializa sucos das marcas “Minute Maid Mais” e “Kapo”, nas embalagens lata e tetrapak e que

“possui contratos de patrocínio de várias marcas de produtos alimentícios e outros do mercado, sempre associando a exposição da marca do fornecedor e fornecimento de seus produtos/serviços, respectivamente. Foram firmados os seguintes contratos e acordos: Contrato de patrocínio e exclusividade de fornecimento com a empresa Sucos Del Valle do Brasil Ltda., durante o período de 27/11/1999 a 27/11/2004; Acordo de Ação Comercial para venda de produtos com a empresa Sucos Del Valle do Brasil Ltda., durante o período de 01/04/2006 a 30/04/2006; Contrato de Preferência de Venda com a empresa Spal Indústria Brasileira de Bebidas S/A, durante o período de 01/05/2007 a 30/04/2008. Informamos que durante o período de 28/11/2004 a 31/03/2006 e 01/05/2006 a 30/04/2007, Hopi Hari adquiriu outras marcas de sucos no mercado como, por exemplo, a marca Sufresh, realizando os devidos processos internos de negociação.”

482. A empresa não se manifestou com relação às demais perguntas alegando desconhecer o chamado “mercado frio”, visto que, por ser “um parque temático, não participa do grande ou pequeno varejo”. 483. A Patroni informou que deixou de comercializar bebidas em 2003, razão pela qual não pode responder aos questionamentos desta Secretaria. 484. A GR informou que não existe nenhuma restrição com relação a qualquer marca, sendo, atualmente, comercializadas várias marcas em suas unidades, a saber: “Del Valle”, “Sucos Mais”, “Sufresh”, “Tial”, “Máximo”, “Izzy” e “Top Fruit”. A empresa ressalvou que sempre observa, na escolha do fornecedor, o menor preço e a “exigência e/ou preferência“ do cliente e que, por esses motivos, utiliza diversas marcas. 485. A GR informou que comercializa sucos prontos para consumo principalmente nas operações de lanchonete e venda à vista – “mercado frio”. No caso do fornecimento de refeições, operação diversa da do “mercado frio”, o “consumo é em menor escala, devido ao alto custo”. 486. Ainda segundo a GR,

“a redução do número de fornecedores se dá em função da limitação de espaços de estoque e refrigeração das lojas, onde o suco é um dos muitos itens do cardápio. Em geral concentramos a oferta nos sabores e marcas com maior


102

popularidade, com isso, podemos garantir níveis adequados de estoques que atendam a demanda dos consumidores”.

487. Com relação à informação de que o chamado “mercado frio”, em geral, admite, no máximo duas marcas de sucos prontos para consumo, conforme alegações da Wow, a GR informou que, como possui inúmeros pontos de venda, pode operar com um número superior a três marcas em seu portfolio de compras (como, aliás, ficou claro, ao informar as marcas comercializadas pela empresa). A restrição, segundo a GR, ocorre, como já exposto, com relação à comercialização nos pontos de venda. 488. Em vista da manifestação da GR, fica claro que a empresa não dá preferência, no chamado “mercado frio”, a um único fornecedor de linha completa. A empresa, todavia, ponderou que

“(...) o excesso de negociações e os custos envolvidos na profusão dos fornecedores pode dificultar a operação, assim, ao reduzirmos o número de fornecedores aumentamos o volume negocial, visando obter condições diferenciadas de aquisição do produto. Ainda assim, trabalhamos com diversos produtos, não privilegiando um único fornecedor, até porque nosso cliente busca diversidade de produtos.”

489. A GR informou que, após a operação ora sob análise, não foram modificadas as condições de negociação com a Coca-Coca e com a Sucos Del Valle para a comercialização de sucos prontos para beber. Segundo a empresa, após a aquisição, continua negociando separadamente com as duas empresas e também comercializando outras marcas, sem qualquer restrição. 490. Vale ressaltar que alguns dos concorrentes consultados concordaram com a afirmação da Wow de que nos canais tradicional e bar o número de marcas de sucos prontos para consumo comercializadas é menor do que no auto-serviço. Daí, entretanto, não se pode concluir que estes canais comercializam marcas de um único fabricante. Essas empresas não indicaram haver preferência dos varejistas por um número restrito de fornecedores ou por um fornecedor único, o mesmo acontecendo em relação aos clientes consultados197. 491. Por fim, a Wow informou que as Requerentes teriam pouco interesse no mercado de auto-serviço, protegendo-se da concorrência no “mercado frio”. Para a empresa,

“As vendas para as grandes redes de supermercados poderiam, com efeito, pelos custos que apresentam, ser classificadas com investimento em divulgação e consolidação de marca”.

197 As Requerentes, em resposta ao Ofício nº 10111/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26/12/2007, argumentaram que é notória a não existência de fidelidade à marca no setor e também a freqüência com que os varejistas trocam de fornecedores de sucos prontos.


103

492. A esse respeito, e considerando um mercado em que a maior parte da distribuição se dá no canal auto-serviço, é difícil imaginar que ocorra uma operação entre duas empresas em que o foco esteja somente no “mercado frio”. 493. Pela manifestação das empresas consultadas, restou claro que o mercado de venda a frio não é condição para entrada e permanência nos demais mercados, como havia afirmado a Wow. O chamado “mercado frio” é, sim, mais rentável, e aparentemente mais suscetível à marca/fidelidade do consumidor, mas esta SEAE apurou, ao longo de toda a análise, a existência de concorrentes que não atuam nesse mercado, demonstrando não ser a atuação no mesmo essencial à entrada.

6. Conclusão 494. Verificando-se a existência de baixas barreiras à entrada e concorrentes potenciais capazes de redirecionar suas capacidades produtivas já instaladas para a fabricação de produtos do mercado relevante (como é o caso de fabricantes de bebidas, que, inclusive já têm feito esse movimento, como é o caso da Schincariol, da Amacoco e, pelo menos em notícias veiculadas na imprensa, da Pepsi), é razoável supor que a operação não deve gerar grandes efeitos em termos de possibilidade de exercício de poder de mercado. 495. Ademais, o cenário favorável ao ingresso de novos concorrentes seria positivamente afetado se fossem incluídos os sucos à base de soja ou se a produção fosse organizada sob a forma de co-packing ou ainda se o novo entrante fosse oriundo da indústria de bebidas. 496. Não se deve deixar de relembrar, também, que fator significativo a ser considerado é a estimativa de crescimento do mercado e a constatação de sua incipiência. Há, ainda, um grande caminho a ser percorrido. A corroborar isso está a constatação de que, de fato, houve e há entradas nesse mercado. O histórico recente de ingressos no segmento, com a entrada da Nova América, Indaiá, Kraft, Jandaia, Global Sucos, Bols, General Brands, Schincariol, Amacoco, entre outras, ilustra bem essa afirmação e constitui-se em forte indicação (e, mais do que isso, constatação) de que as barreiras à entrada não são significativas. 497. Por fim, a concorrência das chamadas marcas próprias e a presença de competidores com reconhecido poder econômico constituem inegáveis itens a reforçar a rivalidade nesse mercado. 498. Vale, neste momento, ressaltar, somente a título ilustrativo e com o espírito de melhor compreender os efeitos da presente operação, que o resultado apurado para o HHI também levaria a análise às etapas posteriores se fossem considerados os critérios da Comissão Européia198. Todavia, a mesma Comissão Européia considera que uma participação de mercado “especialmente elevada” (de 50%, o que, aliás, não é o caso da presente operação), embora possa constituir um elemento de prova da existência de uma posição dominante, deve ser analisada com critério, visto que

198 A Comissão Européia não considera passíveis de preocupação concorrencial as operações em que o HHI, após a concentração, esteja situado entre 1000 e 2000 pontos com uma variação inferior a 250 pontos ou seja superior a 2000 pontos com uma variação inferior a 150 pontos.


104

“os concorrentes de menores dimensões podem funcionar como uma força de pressão suficiente se, por exemplo, tiverem capacidade e incentivo para aumentar seus fornecimentos”.

499. Nessa ordem de idéias e considerando todas as informações trazidas aos autos, tem-se que esta parece ser a situação do mercado de sucos prontos para beber. 500. Vale frisar, por fim, não terem sido identificados elementos capazes de justificar a imposição de restrição à operação nas bases da decisão da autoridade antitruste mexicana, considerando-se toda a discussão apresentada nas seções específicas de condições de entrada e rivalidade e ainda não ser o ponto-de-venda a frio essencial à entrada. 501. Diante de todo o exposto, pode-se afirmar que a operação, na forma como foi apresentada, não traz prejuízos à concorrência.


105

7. Recomendação 502. A análise precedente demonstrou que da operação não decorrem prejuízos à concorrência, razão pela qual recomenda-se sua aprovação sem restrições.

À apreciação superior.

CECÍLIA VESCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO Assessora Técnica

CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado

De acordo.

PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta

ministÉrio da fazenda secretaria de acompanhamento … · cola. a empresa atua na produção e...

Documents