kroton educacional s.a. ata da reuniÃo do conselho de administraÇÃo realizada em 12...

KROTON EDUCACIONAL S.A.

(Companhia Aberta)

CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 NIRE: 31.300.025.187

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2012

1. Data, Local e Hora: No dia 12 de setembro de 2012, às 14:00 horas, na sede social da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, Sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30380-650.

2. Convocação: Convocação realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, em conformidade com as disposições aplicáveis do Estatuto Social da Companhia.

3. Presença: A reunião foi instalada com a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

4. Mesa: Presidente: Sr. Evando José Neiva. Secretário: Sr. Leonardo Augusto Leão Lara.

5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a ratificação, ad referendum da Assembleia Geral, da contratação da BDO RCS Auditores Independentes S.S. como empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos das sociedades M.B.L. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.387/0001-65) e E.L.B. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.492/0001-02) (conjuntamente, “Sociedades Incorporadas”), na data base de 31 de agosto de 2012; (ii) a aprovação, ad referendum da Assembleia Geral, dos laudos de avaliação preparados pela BDO RCS Auditores Independentes S.S. dos patrimônios líquidos do valor contábil das Sociedades Incorporadas, na data base de 31 de agosto de 2012; (iii) a análise dos relatórios de avaliação de valor econômico preparados pela KPMG Corporate Finance Ltda.; (iv) a proposta de Incorporação, ad referendum da Assembleia Geral, das Sociedades Incorporadas pela Companhia, e celebração do Protocolo e Justificação de Incorporação pelos administradores da Companhia (“Incorporação”); e (v) a convocação de Assembleia Geral e a publicação de Fato Relevante pela Companhia.

6. Deliberações tomadas por unanimidade. Instalada a reunião, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram:

6.1. Ratificar, ad referendum da Assembleia Geral, a contratação da BDO RCS Auditores Independentes S.S., sociedade simples com sede na Rua Major Quedino, 90, 3º andar, CEP 01050-30, Consolação, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79 (“Empresa Avaliadora”) como empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de patrimônio líquido contábil das Sociedades Incorporadas, na data base de 31 de agosto de 2012.

6.2. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral, os laudos de patrimônio líquido contábil das Sociedades Incorporadas preparados pela Empresa Avaliadora, na data base de 31 de agosto de 2012, que passam a integrar o Anexo I à presente ata.

6.3. Aprovar os relatórios de avaliação do valor econômico da Companhia e da União Norte do Paraná de Ensino Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 75.234.583/0001-14, com sede no Município de Londrina, no Estado do Paraná, na Rua Marselha, 183, Jardim Piza, CEP 86041-140, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41.205.405.171 (“UNOPAR”).

6.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar o Protocolo e Justificação de Incorporação, cuja minuta integra o Anexo I à presente ata (“Protocolo”).

6.5. Aprovar, ad referendum da Assembleia Geral, a proposta de incorporação, pela Companhia, das Sociedades Incorporadas M.B.L. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.989.387/0001-65, com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro Botelho de Rezende, 1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) sob o NIRE 41207266640 e E.L.B. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.989.492/0001-02, com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro Botelho de Rezende, 1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41207266658, nos termos do Protocolo.

6.6. Aprovar a publicação de Fato Relevante (Anexo II) e a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre os assuntos mencionados acima, bem como a eleição de novos membros do Conselho de Administração e a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme edital de convocação que integra o Anexo III.

7. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos.

Belo Horizonte, 12 de setembro de 2012.

Mesa:

_______________________________________ Evando José Neiva

Presidente

_______________________________________ Leonardo Augusto Leão Lara

Secretário

Membros do Conselho de Administração:

_______________________________________ Evando José Neiva

Presidente do Conselho de Administração

_______________________________________ Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto

Vice-Presidente do Conselho de Administração

_______________________________________ Juan Pablo Zucchini

_______________________________________ Júlio Fernando Cabizuca

_______________________________________ Newton Maia Salomão Alves

_______________________________________ Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin

_______________________________________ Altamiro Belo Galindo

_______________________________________ Luiz Aníbal de Lima Fernandes

Membro Independente do Conselho de Administração

_______________________________________ Luiz Antônio de Moraes Carvalho

Membro Independente do Conselho de Administração

(Continuação da Página de Assinaturas da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Kroton Educacional S.A., realizada em 12 de setembro de 2012)

1144812v20 12/09/2012 - 17:06

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

O presente instrumento é firmado entre:

(1) O administrador da M.B.L. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.989.387/0001-65, com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro Botelho de Rezende, 1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) sob o NIRE 41207266640 (doravante simplesmente designada “MBL”);

(2) A administradora da E.L.B. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.989.492/0001-02, com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro Botelho de Rezende, 1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41207266658 (doravante simplesmente designada “ELB” e, juntamente com a MBL, “Sociedades Incorporadas” ou “Incorporadas”); e

(3) Os administradores da KROTON EDUCACIONAL S.A., companhia aberta, constituída em 26 de agosto de 1998, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40, com sede na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila Paris, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-650, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31.300.025.187 (doravante simplesmente designada “Companhia” ou “Kroton” e, em conjunto com as Sociedades Incorporadas, “Sociedades”),

depois de procederem e concluírem os estudos para a incorporação das Sociedades Incorporadas pela Kroton (“Incorporação”), em conformidade com o disposto nos arts. 224 a 227 da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 319/99, conforme alterada (“ICVM 319”), decidem aprovar o presente instrumento (“Protocolo”), no qual constam a justificação e as condições propostas para a Incorporação, nos seguintes termos:

1. JUSTIFICAÇÃO

1.1. Aquisição da UNOPAR de 15.12.2011. A Incorporação das Sociedades Incorporadas é proposta no âmbito da segunda etapa da operação de aquisição, pela Kroton (direta ou indiretamente), das quotas representando a totalidade do capital social da União Norte do Paraná de Ensino Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 75.234.583/0001-14, com sede no Município de Londrina, no Estado do Paraná, na Rua Marselha, 183, Jardim Piza, CEP 86041-140, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41.205.405.171 (“UNOPAR”), conforme descrita a seguir:

(i) Contrato de Associação. Em 15 de dezembro de 2011, a Editora e Distribuidora Educacional S.A., subsidiária integral da Kroton (“Editora”), celebrou, com os então sócios controladores da UNOPAR, Contrato de Associação (“Contrato de Associação”) por meio do qual as partes acordaram os termos e condições para (a) a compra, pela Editora, de quotas representando 80% (oitenta por cento) do

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capital social total e votante da UNOPAR; e (b) a incorporação, pela Kroton, das quotas remanescentes de emissão da UNOPAR, com a correspondente emissão de ações representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton, compostas de 13.877.460 (treze milhões, oitocentas e setenta e sete mil, quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, setecentas e sessenta) ações preferenciais;

(ii) Constituição das Incorporadas. Em 31 de janeiro de 2012, as Sociedades Incorporadas foram constituídas pelos vendedores da UNOPAR signatários do Contrato de Associação (“Vendedores”);

(iii) Contribuição de 20% da UNOPAR para as Incorporadas. Em 31 de março de 2012, os Vendedores, então titulares de quotas representando 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR, contribuíram tais quotas de emissão da UNOPAR em aumento de capital das Sociedades Incorporadas, à proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma das Sociedades Incorporadas, de forma que, nesta data, o capital social da UNOPAR é dividido entre seus sócios da seguinte forma:

Sócio Número de Quotas Percentual

Editora 64.501.440 80% MBL 8.062.680 10% ELB 8.062.680 10%

Total 80.626.800 100%

1.1.1. Composição Societária das Incorporadas. Na presente data, (a) o Sr. Marco Antônio Laffranchi (CPF/MF n.º 006.856.749-91) é o único sócio, titular da totalidade das quotas emitidas pela MBL; e (b) a Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi (CPF/MF n.º 086.807.369-53) é a única sócia, titular da totalidade das quotas emitidas pela ELB.

1.1.2. Os administradores das Sociedades Incorporadas declaram e garantem, para todos os fins de direito e solidariamente, que: (a) as quotas de emissão da UNOPAR detidas pelas Sociedades Incorporadas representam 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR, estão totalmente subscritas e integralizadas e se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou gravames; e (b) as Incorporadas não possuem qualquer passivo, despesa, dívida, obrigação ou contingência nesta data, materializada ou potencial, e não possuem qualquer outro ativo relevante que não as quotas representando 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR, e assim permanecerão a partir desta data e até a data da aprovação da Incorporação. Tendo em vista estarem presentes as condições ajustadas em comum, decidem os administradores das Sociedades Incorporadas e os administradores da Kroton celebrar este Protocolo, que será submetido à aprovação dos acionistas da Kroton e aos sócios das Sociedades Incorporadas.

1.2. Organograma Societário Atual. O organograma societário abaixo contempla a situação societária atual da Kroton, Editora, Sociedades Incorporadas e UNOPAR nesta data:

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2. A INCORPORAÇÃO

2.1. Efeitos da Incorporação. Mediante aprovação da Incorporação:

(i) a Kroton passará a deter, diretamente e através da Editora, a totalidade das quotas de emissão da UNOPAR;

(ii) os Vendedores da UNOPAR, que são os atuais sócios das Sociedades Incorporadas, receberão, em conjunto, 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e setecentas e sessenta) ações preferenciais, representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton; e

(iii) o capital social da Kroton, atualmente representado por 350.713.999 (trezentos e cinquenta milhões e setecentas e treze mil e novecentas e noventa e nove) ações ordinárias e 492.607.356 (quatrocentos e noventa e dois milhões e seiscentas e sete mil e trezentas e cinquenta e seis) ações preferenciais, passará a ser representado por 364.591.459 (trezentos e sessenta e quatro milhões e quinhentas e noventa e um mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 575.872.116 (quinhentos e setenta e cinco milhões e oitocentas e setenta e duas mil e cento e dezesseis) ações preferenciais.

KROTON EDUCACIONAL

S.A.

EDITORA E DISTRIBUIDORA

EDUCACIONAL S.A.

100%

UNIÃO NORTE DO PARANÁ

DE ENSINO LTDA.

M.B.L. – PARTICIPAÇÕES

SOCIETÁRIAS LTDA.

E.L.B. –PARTICIPAÇÕES

SOCIETÁRIAS LTDA.

Vendedores da UNOPAR

100%

10% 10%

80%

ACIONISTAS CONTROLADORES

OUTROS ACIONISTAS

78,8% ON 38,7% Total

21,2% ON 61,3% Total

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2.2. Extinção das Incorporadas e Sucessão pela Kroton. Em decorrência da Incorporação, as Sociedades Incorporadas serão extintas e sucedidas pela Kroton em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do art. 227 da Lei das S.A.

2.3. Sem outros Ativos Relevantes ou Passivos. Na presente data, as Sociedades Incorporadas não possuem qualquer outro ativo relevante ou passivo, exceto por suas respectivas participações societárias detidas no capital social da UNOPAR, que representam 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR.

2.4. Direitos das Ações. As ações de emissão da Kroton (ordinárias ou preferenciais) a serem emitidas em virtude da Incorporação e atribuídas aos Vendedores, em substituição às participações societárias nas Incorporadas, terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações (ordinárias ou preferenciais, conforme o caso) de emissão da Kroton, e participarão de todos os benefícios, inclusive dividendos e remuneração de capital, que forem declarados pela Companhia.

2.5. Organograma Societário Após a Incorporação. O organograma abaixo contempla a situação societária da Kroton, Editora e UNOPAR após a Incorporação:


EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A.

100%

UNIÃO NORTE DO PARANÁ DE ENSINO LTDA.

20%

ACIONISTAS CONTROLADORES

OUTROS ACIONISTAS

VENDEDORES DA UNOPAR

80%

75,8% ON 34,7% Total

3,8% ON 10,3% Total

20,4% ON 55,0% Total

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3. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DAS INCORPORADAS

3.1. Balanços Base Auditados. Os balanços auditados das Sociedades Incorporadas, levantados na data base de 31 de agosto de 2012 (“Balanços Base”), serviram de base para a Incorporação proposta neste Protocolo. Nos termos destes Balanços Base: (i) o patrimônio líquido da MBL em 31 de agosto de 2012 (“Data Base”) totaliza R$ 8.063.680,00 (oito milhões, sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais); e (ii) o patrimônio líquido da ELB na Data Base totaliza R$ 8.063.680,00 (oito milhões, sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais).

3.2. Avaliação Contábil dos Patrimônios Líquidos. Para realizar a avaliação do valor contábil dos patrimônios líquidos das Sociedades Incorporadas, foi contratada como avaliadora a empresa especializada BDO RCS Auditores Independentes S.S., sociedade simples com sede na Rua Major Quedino, 90, 3º andar, CEP 01050-30, Consolação, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79 (“Empresa Avaliadora”). A contratação da Empresa Avaliadora está sujeita a ratificação pelos sócios das Sociedades Incorporadas e pelos acionistas da Kroton, respectivamente reunidos em Reuniões de Sócios da MBL e da ELB e em Assembleia Geral Extraordinária da Kroton.

3.2.1. Sem Conflitos de Interesses. A Empresa Avaliadora declarou que, no seu conhecimento: (i) não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com a Kroton ou outra situação que represente conflito de interesses em relação aos serviços por ela prestados para elaboração dos laudos de avaliação; e (ii) os acionistas controladores ou os administradores da Kroton não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

3.2.2. Laudos de Avaliação. Os resultados das avaliações dos patrimônios líquidos das Sociedades Incorporadas constam dos laudos de avaliação preparados pela Empresa Avaliadora e que integram o Anexo I ao presente, os quais serão submetidos para aprovação dos sócios das Sociedades Incorporadas e dos acionistas da Kroton, respectivamente reunidos em Reuniões de Sócios da MBL e da ELB e em Assembleia Geral Extraordinária da Kroton.

4. EFEITOS PATRIMONIAIS NA KROTON EM DECORRÊNCIA DAS INCORPORAÇÕES

4.1. Aumento do Capital Social da Kroton e Emissão de Ações. Mediante aprovação da Incorporação, o capital social da Kroton será aumentado em R$ 16.127.360,00 (dezesseis milhões e cento e vinte e sete mil e trezentos e sessenta reais), passando dos atuais R$ 1.851.101.298,00 (um bilhão e oitocentos e cinquenta e um milhões e cento e um mil e duzentos e noventa e oito reais) para R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e

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cinquenta e oito reais), mediante a emissão de 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e setecentas e sessenta) ações preferenciais, representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton, as quais serão subscritas e integralizadas pelos atuais sócios das Sociedades Incorporadas, Sr. Marco Antonio Laffranchi e Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi, à proporção de 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e setecentas e trinta) units para cada um.

4.2. Tratamento das Variações Patrimoniais. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data em que forem realizadas as Reuniões de Sócios das Sociedades Incorporadas e a Assembleia Geral Extraordinária da Kroton aprovando a Incorporação serão reconhecidas e escrituradas na Companhia com base nos ativos e passivos absorvidos e nos ativos e passivos remanescentes titulados pela Kroton, de acordo com as normas contábeis aplicáveis, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais da Kroton.

5. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO

5.1. Relação de Substituição. A relação de substituição a que os Vendedores da UNOPAR farão jus em virtude da Incorporação foi negociada de forma independente pela Editora e pelos Vendedores no âmbito da aquisição da UNOPAR, conforme acordado no Contrato de Associação e divulgado ao mercado e aos acionistas da Kroton em fato relevante de 15 de dezembro de 2011.

5.2. Avaliação Econômica. Sem prejuízo do acima exposto, para fins de comparação da relação de substituição das quotas representando 20% (vinte por cento) da UNOPAR objeto de Incorporação e as 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton a serem emitidas em virtude da Incorporação, foram contratadas avaliações econômicas da Kroton e da UNOPAR, realizadas pela KPMG Corporate Finance Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Nove de Julho, 5109, 6º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 48.883.938/0001-23 (“KPMG”) segundo a metodologia de rentabilidade futura com base no fluxo de caixa descontado de tais entidades.

5.2.1. Relatórios. Os relatórios de avaliação preparados pela KPMG integram o Anexo II a este documento.

5.2.2. Relação de Substituição. Tomando-se por base os resultados das avaliações econômicas da Kroton e da UNOPAR, chega-se à conclusão de que a relação de substituição proposta para Incorporação é favorável para os acionistas da Kroton.

6. APROVAÇÕES E ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS

6.1. Aprovação da Incorporação. A Incorporação ora proposta deverá ser aprovada em Reuniões de Sócios da MBL e da ELB e em Assembleia Geral Extraordinária da Kroton, que estão convocadas para serem realizadas, em primeira convocação, em 28 de setembro de 2012. A Incorporação foi aprovada, em 12 de setembro de 2012, pelo Conselho de Administração da Kroton, ad referendum da Assembleia Geral.

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6.2. Sem Direito de Recesso. Não se aplica, para a Incorporação ora descrita, o direito de retirada dos acionistas da Kroton, nos termos da Lei das S.A.

6.3. Alteração do Estatuto Social da Kroton. Mediante aprovação da Incorporação, o caput do art. 5º do Estatuto Social da Kroton será alterado e passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º. O capital social realizado é de R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais), representado por 940.463.575 (novecentos e quarenta milhões e quatrocentas e sessenta e três mil e quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo 364.591.459 (trezentos e sessenta e quatro milhões e quinhentas e noventa e um mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 575.872.116 (quinhentos e setenta e cinco milhões e oitocentas e setenta e duas mil e cento e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Divulgação de Documentos. Este Protocolo e todos os seus anexos, bem como o fato relevante de que trata a ICVM 319 e o edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Kroton chamada para deliberar sobre a Incorporação, estarão disponíveis no Sistema IPE da CVM e no website da Kroton. A Incorporação também recebeu parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia, conforme reunião realizada em 12 de setembro de 2012.

7.2. Aprovação. Conforme informado no fato relevante da Kroton de 15 de dezembro de 2011, a operação de aquisição da UNOPAR pela Kroton (incluindo-se, portanto, a Incorporação ora descrita) está sujeita a aprovação por parte das autoridades concorrenciais brasileiras e a Companhia manterá seus acionistas informados quanto a essa matéria.

7.3. Foro. As Partes e suas respectivas administrações elegem o foro Central da Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais para dirimir eventuais divergências oriundas deste Protocolo.

E, por estarem assim, justas e contratadas, os administradores das Sociedades firmam o presente Protocolo em 7 (sete) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.


_____________________________________________________ Administrador da M.B.L. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. Sr. Marco Antonio Laffranchi

_____________________________________________________ Administradora da E.L.B. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi

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_____________________________________________________ Administradores da KROTON EDUCACIONAL S.A.

Testemunhas:

1. _____________________________ 2. ______________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:

(Continuação da página de Assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da MBL – Participações Societárias Ltda. e da ELB – Participações Societárias Ltda. pela Kroton Educacional S.A., de 12 de setembro de 2012)

CORPORATE FINANCE

Kroton Educacional S.A.

Relatório de avaliação econômico-financeira

6 de julho de 2012

KPMG Corporate Finance Ltda.Av. Nove de Julho, 5109 - 6º andar01407 905 São Paulo SP Brasil

Central Tel 55 (11) 3245-8000Fax 55 (11) 3245-8309Internet www kpmg com br

À Diretoria daKroton Educacional S.A.

01407-905 - São Paulo, SP - BrasilCaixa Postal 246701060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Internet www.kpmg.com.br

São Paulo - SP

6 de julho de 2012

Atenção: Sr. Fernando H. InoshitaSr Vitor M de SouzaSr. Vitor M. de Souza

Relatório de avaliação econômico-financeira da Kroton Educacional S.A.

Prezados senhores:

Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços, datada de 27 de janeiro de 2012, e de acordo com entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliaçãoeconômico-financeira da Kroton Educacional S.A. na data-base de 31 de março de 2012.

Consideramos que a apresentação deste relatório conclui definitivamente os serviços que foram objeto de nossa proposta, de acordo com os prazos ali definidos.

Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários e agradecemos por mais esta oportunidade de servir àV.Sas.

Atenciosamente,

Luis Augusto Motta Paulo MotaSócio Diretor

KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

Conteúdo

1. Introduçãoç

2. Breve descrição da Empresa

3. Critério de avaliação

4. Taxa de desconto

5. Premissas adotadas na avaliação

6 Estimativa do valor econômico-financeiro6. Estimativa do valor econômico-financeiro

7. Conclusão

© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 39290)

2Relatório de avaliação econômico-financeira

1 - Introdução

Contexto A Kroton Educacional S.A. (“Kroton”, “Empresa” ou “Contratante”) é uma empresa nacional listada na BOVESPA, líder no seu segmento de d ã

- Modelo de avaliação da Empresa preparado pela Administração, contendo o orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração da Empresa, para 2012 e o Business plan para os anos de 2013 a 2016;

D t ti d R lt d d E í i B l P t i i l óeducação.

Conforme informado pela sua Administração, a Kroton: (i) através da sua subsidiária Editora e Distribuidora Educacional S.A. adquiriu recentemente 80% da empresa Universidade Norte do Paraná (“UNOPAR”), empresa com sede em Londrina, estado do Paraná, que atua no setor educacional, com foco no Ensino à Distancia (EAD); e (ii) pretende incorporar as duas

- Demonstrativo de Resultado do Exercício e Balanço Patrimonial, pró-forma, da Empresa para os anos de 2010, 2011 e 1º trimestre de 2012;

- Relatório de avaliação econômico-financeira da UNOPAR emitido em 07 de maio de 2012;

I f õ i b õ d E di í i( ); ( ) p p

sociedades de participação (“Holdings”) que detém os 20% de participação remanescentes na UNOPAR.

Consoante o Fato Relevante emitido pela Kroton e publicado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 16 de dezembro de 2011, a Administração da Kroton solicitou a KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”) a elaboração de uma avaliação econômico financeira da Kroton

- Informações gerais sobre as operações da Empresa disponíveis em fontes públicas de mercado; e

- Informações obtidas por meio de entrevistas e reuniões com a Administração da Kroton.

Adicionalmente, importante ressaltar que as informações financeiras di ibili d l Ad i i t ã d E ã id( KPMG ) a elaboração de uma avaliação econômico-financeira da Kroton

pelo critério do fluxo de caixa descontado, na data-base de 31 de março de 2012.

ObjetivoO objetivo do trabalho foi o de efetuar a avaliação econômico-financeira da Empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado na data-base de 31 de

disponibilizadas pela Administração da Empresa não consideraram quaisquer efeitos da aquisição da UNOPAR, ocorrida em 15 de dezembro de 2011, sendo a Kroton avaliada individualmente. Portanto, os números apresentados neste relatório poderão, eventualmente, apresentar divergências entre os números disponibilizados nas demonstrações financeiras auditadas.

Empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado, na data-base de 31 de março de 2012, consoante o Fato Relevante emitido pela Kroton e publicado na CVM em 16 de dezembro de 2011.

Critério de avaliaçãoAo efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo

Para fins deste relatório, por solicitação da Administração da Contratante, consideramos o valor econômico-financeiro referente a aquisição de 80% da UNOPAR, conforme disposto no capitulo “Estimativa do valor econômico-financeiro” do presente relatório.

Uso e divulgação do relatórioconsiderado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo deste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do Fluxo de Caixa Descontado, conforme apresentado no Capítulo 3 deste relatório.

Base de informaçõesA data-base da avaliação foi 31 de março de 2012.

O presente relatório foi preparado para uso exclusivo da Administração da Kroton, portanto, não deverá ser divulgado a terceiros, ou seja, pessoas jurídicas ou físicas que não sejam integrantes ou funcionários da Kroton, exceção feita aos auditores da Contratante e autoridades fiscais, financeiras e regulatórias quando exigida.


3

O presente trabalho foi fundamentado em:


1 - Introdução (cont.)

Escopo e natureza de nossos trabalhosNossos trabalhos envolveram as seguintes atividades:

- Análise das informações financeiras da Empresa dos últimos dois

A KPMG Corporate Finance obteve informações de fontes públicas que considera confiáveis, contudo a KPMG Corporate Finance não procedeu verificação independente das informações recebidas da Contratante, ou de terceiros por ela contratados, tampouco assume responsabilidade pela Análise das informações financeiras da Empresa dos últimos dois

exercícios e na data-base;

- Entrevistas com a Administração da Empresa para obter informações sobre suas operações;

- Análise de indicadores de desempenho e de outras informações operacionais da Empresa;

p , p p pprecisão, exatidão ou suficiência destas informações. A KPMG CorporateFinance analisou a consistência das informações recebidas e as aceitou e as utilizou, no âmbito de sua análise, pois entendeu que estas eram consistentes.

A KPMG Corporate Finance se baseou nas informações supra-citadas e em discussões com os profissionais da Contratante ou outros representantesoperacionais da Empresa;

- Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudos efetuados pela Contratante sobre a Empresa e/ou de avaliações internas elaboradas pela Contratante;

- Análise de dados mercadológicos em poder da Empresa e comparação destes com dados públicos;

discussões com os profissionais da Contratante ou outros representantes desta, e a KPMG Corporate Finance não se responsabilizou por verificar de modo independente qualquer informação disponível publicamente ou a ela ofertada na preparação do presente relatório. A KPMG Corporate Financenão expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e ressalta que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações podem afetar significativamente ascomparação destes com dados públicos;

- Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e

- Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.

A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas e informações fornecidas pela Administração da Contratante, que foram

modificações nessas informações podem afetar significativamente as análises da KPMG Corporate Finance.

O processamento de informações pela KPMG também não implica em qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas e, consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridadediscutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um

modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa futuros gerados pela Empresa, com base nas premissas discutidas e aprovadas pela Administração da Contratante.

Para a elaboração do presente relatório, a KPMG Corporate Finance teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência da Contratante, na

garantia sobre a sua integridade.

Ademais, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração da Contratante.

No decorrer dos trabalhos foram efetuados procedimentos de análise oscomo pressuposto a confiança, com expressa anuência da Contratante, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos da Kroton, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas neste relatório,

No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós apresentadas pela Fornecedora de Informações, não devendo ser considerado como tal. Nossos trabalhos levaram em consideração a relevância de cada item portanto ativos direitos e obrigações de valor


4

çresponsabilizando-se a Fornecedora de Informações, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido com a KPMG Corporate Finance.

relevância de cada item, portanto, ativos, direitos e obrigações de valor secundário não foram objeto de análise detalhada.



As informações referentes aos dados, às projeções, premissas e estimativas, relacionados à Empresa e ao seu mercado de operação, utilizadas e contidas neste relatório, baseiam-se em certos grupos de relatórios e layout de apresentação que podem diferir consideravelmente em relação ao grupo

Ressalta-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte p ç q p ç g p

de contas apresentado pela Empresa na elaboração das demonstrações financeiras, publicamente disponíveis. Esse procedimento foi adotado para permitir que as projeções apresentadas estivessem consistentes com o grupo de contas reportado nas demonstrações financeiras gerenciais apresentadas. Diferenças ocasionais nos grupos de contas não têm impacto sobre os resultados.

ç p pdo processo de avaliação de uma empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado.

Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras (se aplicáveis) não fizeram parte do escopo de nossos trabalhos, tampouco a avaliação do ativo imobilizado da Empresa

Todas as informações, estimativas e projeções aqui contidas, incluindo, porém não se limitando a, projeções de receitas, custos e despesas operacionais, são aquelas utilizadas e/ou apresentadas pela Contratante, ajustadas pela KPMG Corporate Finance, de acordo com seu julgamento, referente à razoabilidade, e são assumidas como oriundas da melhor avaliação da Contratante e de sua Administração com relação à evolução da

ativo imobilizado da Empresa.

Dessa forma, nos apoiamos em informações disponibilizadas pela Administração da Contratante e/ou por seus respectivos assessores em relação a análises já efetuadas sobre eventuais contingências.

A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas utilizadas neste trabalho assim como não emite opinião quanto àavaliação da Contratante e de sua Administração com relação à evolução da

Empresa e de seus mercados de operações.

Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste relatório são aqueles apresentados pela Fornecedora de Informações à KPMG Corporate

premissas utilizadas neste trabalho, assim como não emite opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.

Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressa h f l l f d i l ã àaqueles apresentados pela Fornecedora de Informações à KPMG Corporate

Finance.

É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não.

nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação às demonstrações financeiras.

O escopo do trabalho deste trabalho não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos da Empresa.

O i li d f i f d b idi dPortanto, é reconhecido que não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste relatório serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados da Empresa podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas podendo resultar de vários fatores incluindo porém não se

Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso Nessas condições nem a


5

ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a mudanças nas condições de mercado. A KPMG CorporateFinance não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas diferenças.

interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar à Empresa total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.



Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a atualização dos serviços e/ou relatórios deles decorrentes no caso de ç çalterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços.

Para a realização dos trabalhos a KPMG Corporate Finance teve como premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas ede contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas, e que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos causará efeitos patrimoniais adversos para a Empresa.

Eventos subsequentesRessaltamos que nossa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a data-base e a data de emissão deste relatório que foram informados pelabase e a data de emissão deste relatório que foram informados pela Administração da Contratante à KPMG. Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido levados ao conhecimento da KPMG podem afetar a estimativa de valor para a Empresa.

A KPMG não foi incumbida e nem está obrigada a atualizar ou a revisar suas publicações após a sua emissão.




Declarações do avaliador A KPMG Corporate Finance declara, em 31 de março de 2012, que:

Não é titular de ações da Kroton tampouco os profissionais responsáveisNão é titular de ações da Kroton, tampouco os profissionais responsáveis pela execução da presente avaliação.

Não há quaisquer relações comerciais e creditícias que possam impactar o relatório.

Não há conflito de interesse que prejudique a independência necessária para o desempenho de suas funções neste trabalhoo desempenho de suas funções neste trabalho.

O valor cobrado a título de remuneração pelos serviços prestados, referentes à elaboração deste relatório, é de R$ 83.000,00 (oitenta e três mil reais), líquido de impostos.

A KPMG Corporate Finance ressalta que seus serviços não incluem aconselhamentos de qualquer natureza como legal ou contábil O conteúdoaconselhamentos de qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação de preço.

A KPMG Corporate Finance declara que as informações presentes neste relatório são atuais, relativamente à data limite de 31 de março de 2012, e tidas como completas precisas claras e objeti as considerando astidas como completas, precisas, claras e objetivas, considerando as ressalvas já feitas quanto à origem e a responsabilidade sobre as informações.

O presente relatório deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor leva em consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informação ç çutilizadas.

A avaliação econômico-financeira da Empresa foi desempenhada por uma equipe de consultores qualificados, sendo o trabalho acompanhado e revisado constantemente por um diretor. A equipe de trabalho também foi composta de um sócio-revisor e de um sócio responsável, ambos com experiência em avaliação de companhias abertas


7

experiência em avaliação de companhias abertas.

A aprovação do laudo de avaliação ocorreu somente após as revisões do diretor, do sócio-revisor e do sócio responsável.


Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto

5. Premissas adotadas


7. Conclusão



2 - Breve descrição da Empresa(Fonte: Administração da Kroton e dados públicos de mercado)

Visão geralFundada há mais de 45 anos, a Kroton está presente em todos os estados do Brasil, atuando tanto na Educação Básica quanto no Ensino Superior e Pós-

d ã

Evolução da receita líquida segregada entre Ensino Superior e Educação Básica

em R$ milhõesgraduação.

A Kroton encerrou o exercício de 2011 com 102 mil alunos no Ensino Superior presencial e à distância, distribuídos entre suas 40 unidades de Ensino Superior. Em 2011, houve quatro aquisições, com destaque para a aquisição da UNOPAR, acrescentando 399 pólos ativos de graduação de Ensino a Distância.

em R$ milhões

Evolução do número médio de alunos

Na Educação Básica, a Kroton possui aproximadamente 281 mil alunos, divididos entre o setor privado, com 771 Escolas Associadas, e o setor público, com atuação em quatro cidades.

Presença no Brasil

çem (‘000) (*) Não considera a aquisição da UNOPAR.

Fonte: Administração da Kroton.

Educação básica 771

Ensino superior 40

(*) Não considera a aquisição da UNOPAR.F t Ad i i t ã d K t


9

Fonte: Administração da Kroton.

Obs.: Números de novembro de 2011.Fonte: Administração da Kroton


2 - Breve descrição da Empresa (cont.)(Fonte: Administração da Kroton e dados públicos de mercado)

Informações financeirasA seguir, é apresentado o demonstrativo de resultado1 do exercício de 2010, 2011 e 1º trimestre de 2012 (“1T12”):

A seguir, é apresentado o balanço patrimonial2 da Empresa na data-base da avaliação:


10

Notas:(1) Informações financeiras gerenciais, pró-forma, não considerando os efeitos da operação da UNOPAR. (2) Balanço patrimonial, pró-forma, da Kroton Educacional, controladora.


Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



3 - Critério de avaliação

O critério utilizado para efetuar a avaliação econômico-financeira da Empresa foi o do fluxo de caixa descontado.

O critério do fluxo de caixa descontado é bastante utilizado para avaliação de b li d t d d i bilid d d f ã b t

Isso se deve ao fato, entre outras razões, de que o lucro líquido realizado é afetado por fatores não operacionais ou não recorrentes, tais como, receitas e despesas eventuais e/ou não operacionais, entre outras. Estes fatores não são projetados em razão de sua imprevisibilidade.

empresas, balizando estudos de viabilidade, compra, venda, fusão e abertura de capital de companhias, pois permite estimar o retorno esperado de um investimento para o investidor.

O critério do fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de que o valor de uma empresa ou negócio está diretamente relacionado aos montantes e às épocas nos quais os fluxos de caixa livres, oriundos de suas

p j p

Ademais, deve-se notar que quando se utiliza a abordagem “cash flow to the firm” (ou “free cash flow”) na projeção de lucros, receitas e despesas com juros não são projetadas. Nessa abordagem, projeta-se os fluxos de caixa disponíveis para todos os provedores de capital, ou seja, tanto para acionistas quanto para credores.p q ,

operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, o valor da empresa é medido pelo montante de recursos financeiros que seus acionistas esperam sejam gerados no futuro pelo negócio, descontados ao seu valor presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a essa distribuição.

Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis tais como marca

A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-somente à finalidade de se calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que está sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para acionistas e credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer determinar é a capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de

Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que este valor está refletido na capacidade de a empresa gerar resultados.

Para fins desta avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa estará disponível para distribuição na época em que forem gerados.

capital em decorrência de suas características operacionais.

Os fluxos de caixa anuais projetados são descontados pelo custo médio ponderado do capital - em Inglês, Weighted Average Cost of Capital (WACC) - que já incorpora os impactos do endividamento projetado nos impostos sobre a renda ao considerar o custo de dívida após os impostos no seu cálculo. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para

Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma empresa, projeta-se a demonstração de resultados desta. Aos lucros líquidos projetados apurados, adicionam-se as despesas com a depreciação e amortização (por se tratar de despesas sem efeito no caixa), e subtraem-se os investimentos e a necessidade de capital de giro projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados

cálculo. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para obter-se o valor do negócio.

Para que seja encontrado o valor da empresa avaliada, e consequentemente o valor de mercado de suas ações (ou quotas), é deduzida a dívida na data-base do valor do negócio calculado e são adicionados/deduzidos todos os ativos e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação. São deduzidos ainda eventuais contingências e/ou outros pagamentoscom efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados

quando apropriado.

É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido calculado nas projeções de resultado não é diretamente comparável ao lucro líquido contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes.

São deduzidos, ainda, eventuais contingências e/ou outros pagamentos extraordinários não operacionais identificados.

Cabe notar que quando se utiliza a abordagem “cash flow to equity”, os fluxos são descontados pelo custo do capital próprio, usualmente calculado com base na metodologia do CAPM (Capital Assets Pricing Model). Nesse caso, o valor dos empréstimos e financiamentos da empresa avaliada não são


12

deduzidos do seu valor e as despesas e receitas financeiras são projetadas no fluxo de caixa.


3 - Critério de avaliação (cont.)

Representação esquemática do critério de avaliação utilizado (“Cash flow to the firm”)

Fluxo de Caixa Descontado

Balanço patrimonial históricoda empresa avaliada

Demonstrativo de resultado históricoda empresa avaliada

Premissas da Administração e orçamentoda empresa avaliada

Demonstrativo de resultado projetadoda empresa avaliada

Contas patrimoniais projetadasda empresa avaliada

Depreciação, investimentos e variação no capital de giro

Fluxo de caixa das Operação

Taxa de desconto (WACC)


13

Fluxo de caixa livre descontado

Valor Terminal(“Perpetuidade”)+ (+/-) Ajustes Valor da Empresa



Representação esquemática do critério do Fluxo de Caixa Descontado - Desconto a valor presente dos fluxos de caixa

Valor terminalFluxo de caixa cresce à taxa

constante ou nula

Fluxo de caixaFirma: fluxo de caixa pré-dívidaEquity: fluxo de caixa pós-dívida

CFN CFN + 1 CF

Valor presentedo valor terminal

Valor econômicoda empresa

CF1

CF2

CF3

N CFN + 1 CF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Valor presentedos fluxos de

caixa projetados

avaliada(firma ou equity)

Horizonte projetado

0 21 N N + 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PerpetuidadeHorizonte projetado

Taxa de descontoFirma: Custo do capital (WACC)E i C d i (CAPM)

Perpetuidade


14

Equity: Custo do equity (CAPM)


Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



4 - Taxa de desconto

O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.

O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de Capital). Considerando-se que a empresa avaliada encontra-se no Brasil, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa. O WACC considera os diversos componentes de financiamento, utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades

Custo de capital Custo de capital próprio (Ke)

KeCusto do Capital Próprio

Rf

seguinte fórmula:utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades, incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

=

+WACC

Custo Médio Ponderado de Capital

ß* (E[Rm] – Rf)

Rb

Rs

+

=

D/(D+E) Kd * (1-t)x

+

+

Ib – IaSendo:Rf = Retorno médio livre de risco

= Beta (coeficiente de risco de mercado da empresa avaliada)

E/(D+E) Ke

+

x

+

Sendo:D = Total do capital de terceirosE = Total do capital própriot = Alíquota de imposto de renda e contribuição socialKd = Custo do capital de terceiros

avaliada)E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado

acionário norte-americanoE[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercadoRb = Risco associado ao BrasilRs = Prêmio de risco associado ao tamanho da

empresa


16

Ke = Custo do capital próprio Ia = Inflação de longo prazo nos Estados UnidosIb = Inflação de longo prazo no Brasil


4 - Taxa de desconto (cont.)

Os componentes utilizados para o cálculo da taxa de desconto são descriminados a seguir:

Custo do capital prório

Prêmio de risco de mercado

Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm] - Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond

i d l i ti t d i á i t iTaxa livre de risco (Risk free rate)

Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data-base de 31 de março de 2012, dos títulos de renda fixa do Tesouro Norte Americano (T-Bond) de 30 anos, que foi de 3,90% (Fonte: Bloomberg).

proporcionado pelo investimento no mercado acionário norte-americano no período de 1931 a 2011, que foi de 4,40% (Fonte: Site do Prof. Aswath Damodaran).

Risco Brasil

Para quantificar o risco associado ao Brasil (Rb), foi considerado o diferencial édi d últi i t t t i d t b d 31 dCálculo do Beta

O Beta é o coeficiente de risco de mercado da ação de uma empresa em relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas cujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de valores d l id B t d ã d l l d l l ã d

médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data base de 31 de março de 2012, da taxa de rendimento do título brasileiro Global-Bond 34 em relação à taxa de rendimento do T-Bond, que foi de 1,34% (Fonte: Bloomberg).

Prêmio pelo tamanho da Empresa

P ê i l t h d E f i id d t d 1 14%desenvolvidas, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante os dois anos anteriores à data-base da avaliação.

No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação em um mercado

Para o prêmio pelo tamanho da Empresa foi considerada a taxa de 1,14%, taxa esta aplicada a empresas consideradas de grande porte (Fonte: Ibbotson Associates, 2011).

Inflação Americana

Como base da inflação americana projetada, foi considerada a inflação anual média histórica de longo pra o nos Estados Unidos (Ia) de 2 05% conforme

g p p çdesenvolvido. Calcula-se então o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na média das correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aos retornos do índice de mercado.

O Beta ( ) utilizado foi obtido no site do Professor da Universidade de Nova Iorque, especialista em avaliações, Sr. Aswath Damodaran (http://pages stern nyu edu/~adamodar/)

média histórica de longo prazo nos Estados Unidos (Ia) de 2,05%, conforme a média observada entre 1820 e 2011 (Fonte: Global Financial Data).

Inflação Brasileira

Foi considerada a expectativa na data-base da inflação anual média de longo prazo no Brasil (Ib) de 4,87%, na data de 31 de março de 2012 (Fonte: Relatório Focus emitido pelo Banco Central do Brasil)(http://pages.stern.nyu.edu/ adamodar/).

Foi utilizado o Beta do setor de Educational Services. A partir do Beta ( ) obtido e da estrutura de capital do setor, o efeito dos impostos é excluído obtendo-se o Beta desalavancado ( d).

Este é realavancado ( r) de acordo com a estrutura de capital da empresa que está sendo avaliada e com base na alíquota do imposto de renda e

Relatório Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil).

Custo do capital de terceirosPara fins do custo de capital de terceiros, considerou-se um custo nominal de dívida de 11,65% a.a., correspondente a taxa básica de juros (Selic) acrescida de um spread de risco de 2,0%, em linha com o custo observado nas captações mais recentes efetuadas pela Empresa


17

que está sendo avaliada e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição social efetiva incidente sobre as suas operações.

nas captações mais recentes efetuadas pela Empresa.



Cálculo da taxa de descontoNa tabela abaixo está apresentado o cálculo da taxa de desconto:



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



5 - Premissas adotadas na avaliação

Abordagem utilizada na avaliaçãoNa avaliação da Empresa utilizou-se a abordagem conhecida como “cash flow to the firm” na qual o valor da empresa avaliada é calculado d t d l t fl d i t ã di í i

Para a perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento nominal (“g”) de 4,64% ao ano. Essa taxa corresponde a metade do crescimento do PIB nominal de longo prazo, conforme relatório Focus divulgado pelo Banco Central do Brasil (”BACEN”).

descontando-se a valor presente os fluxos de caixa que estarão disponíveis para todos os provedores de capital para o financiamento de suas operações.

Moeda de projeçãoAs projeções financeiras foram efetuadas utilizando-se o Real (R$) como moeda e foram elaboradas em termos nominais, ou seja, considerando os f it d i fl ã j õ

( )

Desconto dos fluxos de caixa no tempoAs entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período deveria considerar o desconto individual dos diversos desembolsos e ingressos,

efeitos da inflação nas projeções.

Horizonte de projeçãoDo ponto de vista teórico, tendo em vista a continuidade das operações do negócio avaliado, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por prazos muito longos. Entretanto, devido à grande dificuldade de se estimar

â t it l é áti d d id

gconsiderando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado no início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado no fim do ano.

Dessa forma, para simplificar os cálculos, adotou-se um fluxo médio no meio do período entre o início e o fim de cada período projetivo para se descontar os fluxos de caixaparâmetros por prazos muito longos, é prática de mercado considerar um

horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as características do negócio avaliado e, ao fim desse período, adicionar um valor terminal.

Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa, considerou-se um horizonte de projeção de quatro anos e nove meses, ou seja, de 31 de março de 2012 à 31 de dezembro de 2016.

os fluxos de caixa.

Premissas operacionaisAs premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração Kroton, com base nas suas expectativas em relação ao negócio e refletidas no Plano de Negócios/Projeções Financeiras de longo prazo, as quais foram analisadas e discutidas juntamente com a KPMG.j , ç

O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro perpétuo (perpetuidade), fundamentado no valor normalizado do fluxo de caixa estimado do último ano da projeção.

O valor da perpetuidade foi calculado com base na seguinte fórmula:

j G

Premissas macroeconômicasPara os anos de 2012 a 2016, considerou-se as projeções macroeconômicas de mercado do relatório Focus, compiladas pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em 31 de março de 2012. A partir de 2017, as premissas macroeconômicas foram consideradas constantes com base nas projeções p j çpara 2016.

A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas utilizadas no modelo de avaliação da Empresa:Valor da perpetuidade

no fim do último ano da projeção

=

Fluxo de caixa livre do último ano normalizado x (1+g)

(Taxa de desconto - Taxa de crescimento da perpetuidade)

=FCn x (1+g)

(i-g)


20

p p


5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)

Receita bruta A receita bruta está seregada entre:

Ensino superior: engloba as receitas de graduação e pós-graduação

Na modalidade pós-graduação, a Administração acredita ter um crescimento nos próximos anos em função principalmente da política de captação, aumento da exigência de profissionais qualificados pelo mercado, maior acessibilidade e ainda considerando que a mensalidade média dos cursos de Ensino superior: engloba as receitas de graduação e pós graduação

de ensino presencial e a distância (EAD), além de receita de serviços acadêmicos e outras receitas;

Ensino básico: engloba as receitas com a venda de material e prestação de serviços relacionados as redes de ensino da Kroton, além das receitas de colégios, contratos e outras receitas.

qpós-graduação são inferiores aos da graduação.

As receitas de serviços acadêmicos referem-se às receitas de salas especiais para alunos que reprovaram, taxas de vestibular, taxas de secretaria, emissão de documentos, diploma, entre outras. As projeções tomaram como base a análise do percentual histórico da receita bruta e as estimativas de crescimento da Administração para determinados serviços

Ensino superior

A receita de ensino superior está sustentada principalmente na modalidade graduação presencial onde concentra-se a maior parte dos alunos da Kroton. Para os cursos existentes nesta modalidade, considerou-se um aumento na captação orgânica de alunos, de acordo com o plano de negócios da Ad i i t ã li h d t ti d i t S d

estimativas de crescimento da Administração para determinados serviços, principalmente com os cursos de idiomas oferecidos pela Kroton.

As outras receitas referem-se à receitas acessórias de aluguéis de salas para palestras, simpósios, cantina e espaço em geral. Excepcionalmente para 2012, foram projetadas de acordo com o orçamento elaborado pela Administração, sendo reclassificada, à partir de 2013, para receita de

Administração alinhado com sua expectativa de crescimento. Segundo a Administração, espera-se um aumento significativo de ingressantes nos próximos anos pelo Fundo de Financiamento Estudantil (“FIES”), onde ainda existe uma forte demanda reprimida.

Adicionalmente, como parte da estratégia da Empresa e conforme observado nos últimos anos, foi considerado nas projeções a captação de novos alunos

serviços acadêmicos.

É importante ressaltar que as projeções levaram em consideração o limite de vagas autorizadas pelo MEC.

Ensino básico

A receita de ensino básico compreende a venda de sistemas de ensino, p j ç p çatravés de aquisições. Vale notar que foram refletidos na avaliação os investimentos necessários para as aquisições pretendidas pela Administração, sendo seus valores e condições estimados com base nas negociações em curso e histórico das últimas transações efetuadas pela Empresa.

Ademais considerou-se a abertura de novos cursos na graduação

A receita de ensino básico compreende a venda de sistemas de ensino, coleções de livros, materiais didáticos, programas de gestão escolar, avaliações educacionais e outros serviços através da rede de ensino da Pitágoras, Pax e Projecta.

A expectativa da Administração é que haja uma manutenção das taxas históricas de crescimento para a educação básica. Considerou-se, desta f i t édi d i d t 11% d 2012 àAdemais, considerou-se a abertura de novos cursos na graduação

presencial, de acordo com a demanda e a necessidade observadas em pesquisas realizadas periodicamente e experiência da Administração.

O plano de negócio da Empresa considera, também, o início da atuação no ensino à distância para cursos de graduação à partir de 2013 em uma estrutura compartilhada entre pólos próprios e terceirizados. Conforme i f d l Ad i i t ã did d K t t t t

forma, um crescimento médio de aproximadamente 11% ao ano de 2012 à 2016.

Segundo a Administração, espera-se um crescimento no número de escolas associadas atendidas pela rede de ensino privada e também de escolas públicas através da marca Projecta. Vale ressaltar que a Kroton, através de Rede Pitágoras, está presente em todo o território nacional o que facilita a


21

informado pela Administração, o pedido da Kroton para atuar neste segmento está em andamento no Ministério da Educação (“MEC”) e a previsão é de que ele seja atendido por volta do 2º semestre de 2012.

g , p qassociação da rede com outras escolas.



DeduçõesAs deduções são compostas por impostos, bolsas de estudos e descontos, abatimentos e cancelamentos.

Custos operacionaisOs custos operacionais referem-se a custos com folha de pagamento de professores, serviços de terceiros, material, alugueis, manutenções, i t t t ib i õ d t tOs impostos foram projetados conforme legislação vigente de acordo com as

alíquotas incidentes sobre os serviços prestados pela Empresa.

Bolsas de estudos e descontos foram projetados com base nas taxas históricas da Empresa e estratégia para os próximos anos, considerando um aumento nas concessões de descontos de modo a suportar o crescimento no

l d t õ d l

impostos, taxas e contribuições, dentre outros.

Os custos operacionais foram projetados com base no orçamento preparado pela Administração e no plano de negócios da Empresa.

Observa-se durante o período projetivo uma melhora nas margens da Empresa, reflexo de uma série de fatores, tais como: (i) redução, através de f t f h t d t d fi itá i (ii) t d ú dvolume de captações de alunos.

Vale ressaltar que houve uma reclassificação gerencial das bolsas e descontos a partir de 2013. Anteriormente os descontos e bolsas eram deduzidos diretamente da Receita Bruta, sendo, a partir de 2013, tratados separadamente nas Deduções.

formaturas, e fechamento de turmas deficitárias, (ii) aumento do número de alunos por turma (crescimento orgânico e reflexo das aquisições feitas em 2011), (iii) renegociação de contratos de aluguéis e manutenção, (iv) otimização pela readequação da estrutura (abertura de novos campi), (v) consolidação de unidades corporativas, (vi) aumento da participação dos cursos EAD, entre outras ações planejadas pela Companhia.

SG&AAs despesas de SG&A referem-se a despesas com folha de pagamento de pessoal administrativo, utilidades, limpeza e segurança, serviços de terceiros, e outras.

As despesas de SG&A foram projetadas com base no orçamento preparado

Evolução da receita líquida segregada entre Ensino superior e Educação básica

em R$ milhões

p p j ç p ppela Administração e no plano de negócios da Empresa.

Para a estrutura de despesas operacionais, foram considerados ganhos de escala pela alavancagem operacional do negócio com o crescimento do número alunos, alinhamento de performance em unidades abaixo da média, redução dos gastos com utilidades, limpeza e segurança e impacto da consolidação de algumas unidades corporativasconsolidação de algumas unidades corporativas.

Despesas com vendas, marketing e PDDAs despesas com vendas e marketing foram projetadas, para 2012, com base no orçamento aprovado pela Administração que reflete um valor razoavelmente superior à 2011. De 2013 em diante, foram projetadas com base no percentual da receita líquida projetado para 2012


22

base no percentual da receita líquida projetado para 2012.



Para as despesas com PDD, considerou-se no orçamento para 2012 um aumento em função principalmente da maior representatividade do EAD, onde as perdas são maiores, sendo uma parcela disto compensada durante o período projetivo pelo crescimento do FIES e melhoria nos processos de

Depreciação e amortização e investimentos (capex)As despesas de depreciação da Empresa foram projetadas com base nos saldos do imobilizado na data base e na taxa média ponderada de d i ã d 8 4% f d t õ fi i

p p j p pcobrança.

Despesas indiretas e corporativasAs despesas indiretas referem-se às despesas com a estrutura corporativa que não estão relacionadas diretamente com a operação, como administrativas, com tributos etc. De 2012 a 2016, foi considerado um

depreciação de 8,4%, conforme demonstrações financeiras.

A depreciação dos investimentos de manutenção e expansão foi projetada considerando-se a taxa média de depreciação dos ativos existentes na data-base.

Os investimentos (“capex”) foram projetados considerando um percentual em l ã it lí id f l d ó i d Ad i i t ã

, ,pequeno ganho de escala em função principalmente da unificação de algumas unidades corporativas.

As despesas administrativas corporativas referem-se as despesas comuns das três estruturas corporativas da Kroton localizadas em São Paulo, Cuiabá e Belo Horizonte. De 2012 a 2016, foram projetadas considerando um ganho de escala com base no aumento de alunos orgânico e via aquisições e

relação a receita líquida conforme plano de negócio da Administração e em linha com os investimentos históricos efetuados pela Empresa.

Resultado financeiro e não operacionalO critério utilizado para o presente relatório não considera projeções de resultados não operacionais, uma vez que esta tem como objetivo estimar o

l d b ã d i i l dde escala com base no aumento de alunos, orgânico e via aquisições, e consequente diluição destas despesas.

valor de uma empresa com base na sua geração de caixa operacional e de investimentos.

Imposto de renda e contribuição social (IR/CS)Para fins de cálculo do imposto de renda e da contribuição social foi considerado o percentual de alíquota efetiva em relação ao lucro tributável com base no histórico obser ado no 1º trimestre de 2012

Projeções da receita líquida e margem EBITDA

com base no histórico observado no 1º trimestre de 2012.

Conforme informado pela Administração, a receita de graduação (presencial e EAD) da Empresa é isenta de tributos federais devido a adesão ao ProUni. Desta forma, apenas as demais fontes de receita são tributadas de acordo com a alíquota fiscal vigente para o regime de lucro real (34%).




Capital de giroAs contas de capital de giro foram projetadas conforme o comportamento das contas de resultado às quais estão atreladas, e com base nos respectivos

d t bi t édi D f j õprazos de pagamentos e recebimentos médios. Dessa forma, as projeções consideram a manutenção da política de Administração de capital de giro da Empresa. Note-se que os saldos das contas de capital de giro foram ajustados dos efeitos da aquisição da UNOPAR.

A seguir, são demonstrados os parâmetros considerados no cálculo do capital de giro:p g



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



6 - Estimativa do valor econômico-financeiro

Cálculo do Enterprise Value (Valor da Empresa antes dos ajustes da dívida líquida e ativos e passivos não operacionais) da KrotonA seguir, estão apresentadas as projeções dos resultados da Empresa, considerando as premissas descritas anteriormente:



6 - Estimativa do valor econômico-financeiro (cont.)

Cálculo do Enterprise Value (Valor da Empresa antes dos ajustes da dívida líquida e ativos e passivos não operacionais) da Kroton (cont.)A seguir, apresentamos as projeções dos fluxos de caixa descontados, bem como os demais componentes do cálculo do valor da Empresa, de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado:

Para obter o valor das operações da Empresa, deve-se adicionar ao valor presente dos fluxos consolidados projetados o valor presente da perpetuidade, conforme apresentado abaixo:.




Cálculo do valor econômico-financeiro do patrimônio líquido da KrotonPara o cálculo do valor econômico-financeiro do patrimônio líquido da Empresa foram ajustados, ao seu Enterprise Value, os valores da dívida líquida e ativos e passivos não operacionais Adicionalmente também foi

2. UNOPARConforme mencionado na introdução deste relatório, a Kroton adquiriu, em 15 de novembro de 2011, a UNOPAR. Entretanto, não foram

id d d t li ã ô i fi i d K tlíquida e ativos e passivos não operacionais. Adicionalmente, também foi considerado o ajuste relativo ao investimento de 80% de participação societária na UNOPAR, conforme solicitado por V.Sas., no contexto da aquisição ocorrida em 15 de novembro de 2011.Para a melhor compreensão, segregaram-se estes ajustes em duas etapas conforme apresentado a seguir:

considerados durante a avaliação econômico-financeira da Kroton, baseado no critério de fluxo de caixa descontado, quaisquer efeitos da operação da UNOPAR.

De modo a refletir o valor das operações oriundas desta aquisição, conforme solicitado por V.Sas., foi adicionado ao valor das operações da Kroton o valor referente a 80% da UNOPAR, estimado com base no

1. Dívida líquida e ativos e passivos não operacionaisNa tabela abaixo encontram-se apresentados os ajustes relativos à dívida líquida e ativos e passivos não operacionais efetuados ao Enterprise Value, de acordo com o balanço patrimonial da Empresa em 31 de março de 2012:

,Relatório de Avaliação Econômico-Financeira desta empresa datado de 06 de julho de 2012, conforme apresentado na tabela abaixo:

A seguir, está apresentada a estimativa do valor econômico-financeiro da K b i E i V l jKroton com base em seu respectivo Enterprise Value e nos ajustes mencionados anteriormente:



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



7 - Conclusão

Com base no objetivo, no escopo do trabalho e nas premissas descritas anteriormente, concluímos que a estimativa do valor econômico-financeiro da Empresa, em 31 de março de 2012, é de aproximadamente R$ 3,2 bilhões.

A KPMG não foi incumbida de atualizar esta avaliação após a data de sua emissão.

As somas de valores individuais apresentados neste relatório podem ser dif t d lt d d t d f ã d d d t

Ressaltamos que a presente avaliação se baseia substancialmente nas premissas fornecidas pela Administração da Contratante, ajustadas segundo nossa análise quanto à razoabilidade destas.

Enfatizamos ainda que a conclusão desta avaliação não reflete quaisquer sinergias resultantes da aquisição da UNOPAR pela Kroton, tais como mas

diferentes do resultado da soma apresentada em função de arredondamento.

Destacamos que a compreensão completa da conclusão desta avaliação somente ocorrerá mediante sua leitura integral. Dessa forma, não se deve extrair conclusões de sua leitura parcial.

g q ç p ,não limitadas a sinergias operacionais, fiscais, ganhos de escala, outras aquisições efetuadas pela Kroton que sejam de conhecimento público ocorridas anteriormente à emissão deste relatório.

No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não seráse responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração. Enfatizamos, ainda, que este trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal.

Nã d i bé ã d Ad i i ã d KNão podemos, assim como também não podem a Administração da Kroton, garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente conforme os resultados projetados, visto que os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes.

Até a data de emissão deste relatório, a KPMG Corporate FinanceAté a data de emissão deste relatório, a KPMG Corporate Finance desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado dessa avaliação.



© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.

Esta proposta foi elaborada pela KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. A KPMG International não prestaKPMG de firmas independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. A KPMG International não presta serviços a clientes. A presente proposta é estritamente confidencial e foi preparada exclusivamente para uso interno da Kroton Educacional S.A., a fim de fornecer informação suficiente para tomar a decisão de contratar ou não os serviços da KPMG Corporate Finance Ltda. Este documento não poderá ser divulgado, comentado ou copiado, no todo ou em parte, sem o nosso prévio consentimento por escrito. Qualquer divulgação para além da permitida poderá prejudicar os interesses comerciais da KPMG Corporate Finance Ltda. A KPMG detém a propriedade deste documento, incluindo a propriedade do copyright e todos os outros direitos de propriedade intelectual.

O nome KPMG, o logotipo e “cutting through complexity” são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

CORPORATE FINANCE

Editora e Distribuidora

CORPORATE FINANCE

Editora e Distribuidora Educacional S.A.

Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino LtdaUnião Norte do Paraná de Ensino Ltda.

6 de julho de 2012

KPMG Corporate Finance Ltda.Av. Nove de Julho, 5109 - 6º andar

Central Tel 55 (11) 3245-8000Fax 55 (11) 3245-8309

À Diretoria daEditora e Distribuidora Educacional S.A.

,01407-905 - São Paulo, SP - BrasilCaixa Postal 246701060-970 - São Paulo, SP - Brasil

( )Internet www.kpmg.com.br

São Paulo - SP

6 de julho de 2012

Atenção: Sr. Fernando H. InoshitaSr Vitor M de SouzaSr. Vitor M. de Souza

Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.

P d hPrezados senhores:

Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços, datada de 31 de janeiro de 2012, e de acordo com entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliaçãoeconômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda. na data-base de 30 de novembro de 2011.

Consideramos que a apresentação deste relatório conclui definitivamente os serviços que foram objeto de nossa proposta, de acordo com os prazos ali definidos.q p ç ç q j p p , p

Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários e agradecemos por mais esta oportunidade de servir à V.Sas.

AtenciosamenteAtenciosamente,

Luis Augusto Motta Paulo MotaSócio Diretor

KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão


3Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.

1 - Introdução

Contexto A Kroton Educacional S.A. (“Kroton”) é uma empresa nacional listada na BOVESPA, líder no seu segmento de educação.

Base de informaçõesA data-base da avaliação foi 30 de novembro de 2011.

O presente trabalho foi fundamentado em:Conforme informado pela sua Administração, a Kroton, através da sua subsidiária Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“EDESA”, “V.Sas.” ou “Contratante”) adquiriu recentemente a empresa União Norte do Paraná de Ensino Ltda. (“UNOPAR” ou “Empresa”), com sede em Londrina, estado do Paraná, que atua no setor educacional, com foco no Ensino à Distancia (“EAD”).

O presente trabalho foi fundamentado em:

- Modelo de avaliação da Empresa preparado pela Administração da Kroton, contendo informações financeiras de resultado para os anos de 2008, 2009, 2010 e para o período de janeiro a agosto de 2011, e projeções de longo prazo;

- Balancetes analíticos com abertura das demonstrações financeiras da ( )

De acordo com a Administração da Kroton, o preço pago nesta aquisição excedeu o valor do patrimônio líquido da Empresa.

Conforme disposto na legislação tributária brasileira atual, o ágio pago sobre o valor do patrimônio líquido de uma companhia adquirida pode ser dedutível para fins tributários, após a incorporação da entidade adquirida e

çEmpresa para o período findo em 30 de novembro de 2011;

- Informações gerais sobre as operações da Empresa disponíveis em fontes públicas de mercado; e

- Informações obtidas por meio de entrevistas e reuniões com a Administração da Kroton.p , p p ç q

adquirente, se puder ser demonstrado que o ágio gerado possui relação com expectativa futura de lucros da entidade adquirida no momento em que foi adquirida.

No contexto dessa Transação, a Administração da Kroton solicitou à KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”) a elaboração de uma avaliação econômico-financeira da Empresa na data-base de 30 de novembro de

Uso e divulgação do relatórioO presente relatório foi preparado para uso exclusivo da Administração da Kroton, portanto, não deverá ser divulgado a terceiros, ou seja, pessoas jurídicas ou físicas que não sejam integrantes ou funcionários da Kroton, exceção feita aos auditores da Contratante e autoridades fiscais e fi i d i ideconômico-financeira da Empresa, na data-base de 30 de novembro de

2011.

ObjetivoO objetivo do trabalho foi o de efetuar a avaliação econômico-financeira da Empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado, na data-base de 30 de novembro de 2011 para servir de parâmetro na fundamentação do ágio

financeiras, quando exigida.

Escopo e natureza de nossos trabalhosOs trabalhos efetuados compreenderam as seguintes principais atividades:

- Análise das informações financeiras da Empresa dos últimos três exercícios e do balancete contábil na data-base;novembro de 2011, para servir de parâmetro na fundamentação do ágio

pago na aquisição.

Critério de avaliaçãoAo efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo deste trabalho Nesse caso o critério aplicado foi o do Fluxo de Caixa

exercícios e do balancete contábil na data base;

- Entrevistas com a Administração da Contratante para obter informações sobre as operações da Empresa;

- Análise de indicadores de desempenho e de outras informações operacionais da Empresa;

Análise do plano de negócios de projeções operacionais de est dos


4

deste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do Fluxo de Caixa Descontado, conforme apresentado no Capítulo 3 deste relatório.

- Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudos efetuados pela Contratante sobre a Empresa e/ou de avaliações internas elaboradas pela Empresa ou pela Contratante;



- Análise de dados mercadológicos em poder da Empresa e comparação destes com dados públicos;

- Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e

A KPMG Corporate Finance se baseou nas informações supra-citadas e em discussões com os profissionais da Contratante ou outros representantes desta, e a KPMG Corporate Finance não se responsabilizou por verificar de modo independente qualquer informação disponível publicamente ou a ela

- Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.

A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas e informações fornecidas pela Administração da Kroton, que foram discutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa futuros

d l E b i di tid d

p q q ç p pofertada na preparação do presente relatório. A KPMG Corporate Financenão expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das informações mencionadas, e ressalta que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações podem afetar significativamente as análises da KPMG Corporate Finance.

O processamento de informações pela KPMG também não implica emgerados pela Empresa, com base nas premissas discutidas e aprovadas pela Administração da Kroton.

Para a elaboração do presente relatório, a KPMG Corporate Finance teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência da Contratante, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não

O processamento de informações pela KPMG também não implica em qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas e, consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridade.

Ademais, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas q , qassumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos da Empresa, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas neste relatório, responsabilizando-se a Fornecedora de Informações, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido

KPMG C Fi

e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração da Contratante.

No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Entretanto, ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoriacom a KPMG Corporate Finance.

A KPMG Corporate Finance obteve informações de fontes públicas que considera confiáveis, contudo a KPMG Corporate Finance não procedeu verificação independente das informações recebidas da Contratante, ou de terceiros por ela contratados, tampouco assume responsabilidade pela precisão, exatidão ou suficiência destas informações. A KPMG Corporate

ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós apresentadas pela Fornecedora de Informações, não devendo ser considerado como tal. Nossos trabalhos levaram em consideração a relevância de cada item, portanto, ativos, direitos e obrigações de valor secundário não foram objeto de análise detalhada.

As informações referentes aos dados às projeções premissas e estimativasprecisão, exatidão ou suficiência destas informações. A KPMG CorporateFinance analisou a consistência das informações recebidas e as aceitou e as utilizou, no âmbito de sua análise, pois entendeu que estas eram consistentes.

As informações referentes aos dados, às projeções, premissas e estimativas, relacionados à Empresa e ao seu mercado de operação, utilizadas e contidas neste relatório, baseiam-se em certos grupos de relatórios e layout de apresentação que podem diferir consideravelmente em relação ao grupo de contas apresentado pela Empresa na elaboração das demonstrações financeiras, publicamente disponíveis. Esse procedimento foi adotado para permitir que as projeções apresentadas estivessem consistentes com o


5

permitir que as projeções apresentadas estivessem consistentes com o grupo de contas reportado nas demonstrações financeiras gerenciais apresentadas. Diferenças ocasionais nos grupos de contas não têm impacto sobre os resultados.



Todas as informações, estimativas e projeções aqui contidas, incluindo, porém não se limitando a, projeções de receitas, custos e despesas operacionais, são aquelas utilizadas e/ou apresentadas pela Contratante, ajustadas pela KPMG Corporate Finance, de acordo com seu julgamento,

Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras (se aplicáveis) não fizeram parte do escopo de nossos trabalhos, tampouco a avaliação do ativo imobilizado da Empresa.j p p , j g ,

referente à razoabilidade, e são assumidas como oriundas da melhor avaliação da Contratante e de sua Administração com relação à evolução da Empresa e de seus mercados de operações.

Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores informações de mercado estimativas projeções e premissas

p

Dessa forma, nos apoiamos em informações disponibilizadas pela Administração da Contratante e/ou por seus respectivos assessores em relação a análises já efetuadas sobre eventuais contingências.

A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas utilizadas neste trabalho, assim como não emite opinião quanto à anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas,

incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste relatório são aqueles apresentados pela Fornecedora de Informações à KPMG CorporateFinance.

É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade,

p , p qprobabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.

Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressa nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação àsdado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar

ou não.

Portanto, é reconhecido que não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste relatório serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados da

nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação às demonstrações financeiras.

O escopo do trabalho deste trabalho não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos da Empresa.

Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normasverificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados da Empresa podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a mudanças nas condições de mercado. A KPMG CorporateFinance não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas diferenças.

Ressalta se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação

Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem aRessalta-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação

por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte do processo de avaliação de uma empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado.

interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar à Empresa total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.




Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a atualização dos serviços e/ou relatórios deles decorrentes no caso de ç çalterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços.

Para a realização dos trabalhos a KPMG Corporate Finance teve como premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas ede contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas, e que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos causará efeitos patrimoniais adversos para a Empresa.

Eventos subsequentesRessaltamos que nossa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a data-base e a data de emissão deste relatório que foram informados pelabase e a data de emissão deste relatório que foram informados pela Administração da Contratante à KPMG. Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido levados ao conhecimento da KPMG podem afetar a estimativa de valor para a Empresa.

A KPMG não foi incumbida e nem está obrigada a atualizar ou a revisar suas publicações após a sua emissão.



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



2 - Breve descrição da Empresa

Visão geralA Unopar foi fundada em 1972 na cidade de Londrina, Estado do Paraná, sendo atualmente a maior instituição de EAD do País, contando com

i d t 162 il l d 146 il d

Evolução da Receita Bruta segregada entre EAD e Presencialem R$ mil

aproximadamente 162 mil alunos, sendo cerca 146 mil em cursos de graduação a distância.

O credenciamento da Unopar como universidade deu-se em julho de 1997, passando, a partir de então, a implementar um plano de expansão. Hoje a Unopar conta com vários Cursos de Graduação e Sequenciais de Formação Específica, Cursos no Sistema de Ensino Presencial Conectado - Modalidade p ,a Distância, Mestrados Acadêmico e Profissional e cursos de Pós-graduação Lato Sensu.

Em 2009, a Unopar tornou-se referência no EAD e modelo para todas as instituições que atuam nessa área, ao ser a primeira Universidade brasileira a atender aos referenciais de qualidade definidos pela Secretaria de Educação a Distância SEED do Ministério da Educação (“MEC”)

Distribuição Geográfica dos Pólos EAD e Campi

a Distância - SEED, do Ministério da Educação ( MEC ).

A Unopar possui ainda uma rede de 469 pólos de EAD, todos credenciados pelo MEC, localizados em 422 municípios em todos os Estados da Federação e cinco unidades de ensino superior presenciais (“Presencial”) nas cidades de Londrina, Arapongas e Bandeirantes no estado do Paraná, que contam com cerca de 16 mil alunos de graduação presencial e pós-

d ã

Evolução do número de Alunos EAD em (‘000)

graduação.

Pólos EAD

Campi

469

5



2 - Breve descrição da Empresa (cont.)

Informações financeirasA seguir, é apresentado o Demonstrativo do Resultado do Exercício de 2009, 2010 e do período de janeiro a novembro de 2011:

A seguir, é demonstrado o Balanço Patrimonial da Empresa em 30 de novembro de 2011:



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



3 - Critério de avaliação

O critério utilizado para a avaliação econômico-financeira da Empresa foi o do fluxo de caixa descontado.

O critério do fluxo de caixa descontado é bastante utilizado no mercado para li ã d b li d t d d i bilid d d

Isso se deve ao fato, entre outras razões, de que o lucro líquido realizado é afetado por fatores não operacionais ou não recorrentes, tais como, receitas e despesas eventuais e/ou não operacionais, entre outras. Estes fatores não são projetados em razão de sua imprevisibilidade.

avaliação de empresas, balizando estudos de viabilidade, compra, venda, fusão e abertura de capital de companhias, pois permite medir da maneira apropriada o retorno esperado de um investimento para o investidor.

O critério do fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de que o valor de uma empresa ou negócio está diretamente relacionado aos montantes e às épocas nos quais os fluxos de caixa livres, oriundos de suas

p j p

Ademais, deve-se notar que quando se utiliza a abordagem “cash flow to the firm” (ou “free cash flow”) na projeção de lucros, receitas e despesas com juros não são projetadas. Nessa abordagem, projeta-se os fluxos de caixa disponíveis para todos os provedores de capital, ou seja, tanto para acionistas quanto para credores.p q ,

operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, o valor da empresa é medido pelo montante de recursos financeiros que seus acionistas esperam sejam gerados no futuro pelo negócio, descontados ao seu valor presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a essa distribuição.

Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis tais como marca

A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-somente à finalidade de se calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que está sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para acionistas e credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer determinar é a capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de

Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que este valor está refletido na capacidade de a empresa gerar resultados.

Para os fins da avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa estará disponível para distribuição na época em que forem gerados.

capital em decorrência de suas características operacionais.

Os fluxos de caixa anuais projetados são descontados pelo custo médio ponderado do capital - em Inglês, Weighted Average Cost of Capital (WACC) - que já incorpora os impactos do endividamento projetado nos impostos sobre a renda ao considerar o custo de dívida após os impostos no seu cálculo. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para

Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma empresa, projeta-se a demonstração de resultados desta. Aos lucros líquidos projetados apurados, adicionam-se as despesas com a depreciação e amortização (por se tratar de despesas sem efeito no caixa), e subtraem-se os investimentos e a necessidade de capital de giro projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados

cálculo. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para obter-se o valor do negócio.

Para que seja encontrado o valor da empresa avaliada, e consequentemente o valor de mercado de suas ações (ou quotas), é deduzida a dívida na data-base do valor do negócio calculado e são adicionados/deduzidos todos os ativos e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação. São deduzidos ainda eventuais contingências e/ou outros pagamentoscom efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados

quando apropriado.

É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido calculado nas projeções de resultado não é diretamente comparável ao lucro líquido contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes.

São deduzidos, ainda, eventuais contingências e/ou outros pagamentos extraordinários não operacionais identificados.

Cabe notar que quando se utiliza a abordagem “cash flow to equity”, os fluxos são descontados pelo custo do capital próprio, usualmente calculado com base na metodologia do CAPM (Capital Assets Pricing Model). Nesse caso, o valor dos empréstimos e financiamentos da empresa avaliada não são


12

deduzidos do seu valor e as despesas e receitas financeiras são projetadas no fluxo de caixa.



Representação esquemática do critério de avaliação utilizado (“Cash flow to the firm”)

Fluxo de Caixa Descontado

Balanço patrimonial históricoda empresa avaliada

Demonstrativo de resultado históricoda empresa avaliada

Premissas da Administração e orçamentoda empresa avaliada

Demonstrativo de resultado projetadoda empresa avaliada

Contas patrimoniais projetadasda empresa avaliada

Depreciação, investimentos e variação no capital de giro

Fluxo de caixa das Operação

Taxa de desconto (WACC)


13

Fluxo de caixa livre descontado

Valor Terminal(“Perpetuidade”)+ (+/-) Ajustes Valor da Empresa



Representação esquemática do critério do Fluxo de Caixa Descontado - Desconto a valor presente dos fluxos de caixa

Valor terminalFluxo de caixa cresce à taxa

constante ou nula

Fluxo de caixaFirma: fluxo de caixa pré-dívidaEquity: fluxo de caixa pós-dívida

CFN CFN + 1 CF

Valor presentedo valor terminal

Valor econômicoda empresa

CF1

CF2

CF3

N CFN + 1 CF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Valor presentedos fluxos de

caixa projetados

avaliada(firma ou equity)

Horizonte projetado

0 21 N N + 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PerpetuidadeHorizonte projetado

Taxa de descontoFirma: Custo do capital (WACC)E i C d i (CAPM)

Perpetuidade


14

Equity: Custo do equity (CAPM)


Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



4 - Taxa de desconto

O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.

O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de Capital). Considerando-se que a empresa avaliada encontra-se no Brasil, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa. O WACC considera os diversos componentes de financiamento, utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades

Custo de capital Custo de capital próprio (Ke)

KeCusto do Capital Próprio

Rf

seguinte fórmula:utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades, incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

=

+WACC

Custo Médio Ponderado de Capital

ß* (E[Rm] – Rf)

Rb

Rs

+

=

D/(D+E) Kd * (1-t)x

+

+

Ib – IaSendo:Rf = Retorno médio livre de risco

= Beta (coeficiente de risco de mercado da empresa avaliada)

E/(D+E) Ke

+

x

+

Sendo:D = Total do capital de terceirosE = Total do capital própriot = Alíquota de imposto de renda e contribuição socialKd = Custo do capital de terceiros

avaliada)E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado

acionário norte-americanoE[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercadoRb = Risco associado ao BrasilRs = Prêmio de risco associado ao tamanho da

empresa


16

Ke = Custo do capital próprio Ia = Inflação de longo prazo nos Estados UnidosIb = Inflação de longo prazo no Brasil



A taxa de desconto considerada nesta avaliação foi calculada com base no CAPM que reflete o custo de capital próprio (Ke) da Empresa.

Vale ressaltar que, conforme discutido com a Administração, apesar de a E t ld d dí id d t b ã é áti d E

Foi utilizado o Beta do setor de Educational Services. A partir do Beta ( ) obtido e da estrutura de capital do setor, o efeito dos impostos é excluído obtendo-se o Beta desalavancado ( d).

E t é l d ( ) d d t t d it l dEmpresa apresentar saldo de dívida na data-base, não é prática da Empresa contrair empréstimos e financiamos, nem há perspectiva futura de acessar essa fonte de recursos como forma de financiar a operação.

Desta forma, a despeito da utilização da abordagem “cash flow to the firm”, considerou-se para fins desta avaliação apenas o custo de capital próprio como fonte de financiamento da empresa.

Este é realavancado ( r) de acordo com a estrutura de capital da empresa que está sendo avaliada e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição social efetiva incidente sobre as suas operações.

Prêmio de risco de mercadoPara o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm]

Rf) f i d t d t édi i d t d T B dp

Os componentes utilizados para o cálculo do custo de capital próprio são descriminados a seguir:

Taxa livre de risco (Risk free rate)Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data-base de 30 de

- Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond proporcionado pelo investimento no mercado acionário norte-americano no período de 1931 a 2010, que foi de 4,62% (Fonte: Site do Prof. Aswath Damodaran).

Risco BrasilP tifi i i d B il (Rb) f i id d dif i lmédio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data-base de 30 de

novembro de 2011, dos títulos de renda fixa do Tesouro Norte Americano (T-Bond) de 30 anos, que foi de 4,15% (Fonte: Bloomberg).

Cálculo do BetaO Beta é o coeficiente de risco de mercado da ação de uma empresa em relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o

Para quantificar o risco associado ao Brasil (Rb), foi considerado o diferencial médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data base de 30 de novembro de 2011, da taxa de rendimento do título brasileiro Global-Bond 34 em relação à taxa de rendimento do T-Bond, que foi de 1,36% (Fonte: Bloomberg).

Prêmio pelo tamanho da Empresarelação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas cujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de valores desenvolvidas, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante os dois anos anteriores à data-base da avaliação.

No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa considera se

p pPara o prêmio pelo tamanho da Empresa foi considerada a taxa de 1,88%, taxa esta aplicada a empresas consideradas de médio porte (Fonte: Ibbotson Associates, 2011).

Inflação AmericanaComo base da inflação americana projetada foi considerada a inflação anualNo caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se

que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação em um mercado desenvolvido. Calcula-se então o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na média das correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aos retornos do índice de mercado.

Como base da inflação americana projetada, foi considerada a inflação anual média histórica de longo prazo nos Estados Unidos (Ia) de 2,04%, conforme a média observada entre 1820 e 2010 (Fonte: Global Financial Data).

Inflação BrasileiraFoi considerada a expectativa na data-base da inflação anual média de longo prazo no Brasil (Ib) de 4 74% na data de 30 de novembro de 2011 (Fonte:


17

O Beta ( ) utilizado foi obtido no site do Professor da Universidade de Nova Iorque, especialista em avaliações, Sr. Aswath Damodaran (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/).

prazo no Brasil (Ib) de 4,74%, na data de 30 de novembro de 2011 (Fonte: Relatório Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil).



Cálculo da taxa de descontoNa tabela abaixo está apresentado o cálculo da taxa de desconto:



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



5 - Premissas adotadas na avaliação

Abordagem utilizada na avaliaçãoNa avaliação da Empresa utilizou-se a abordagem conhecida como “cash flow to the firm” na qual o valor da empresa avaliada é calculado d t d l t fl d i t ã di í i

O valor da perpetuidade foi calculado com base na seguinte fórmula:

Fluxo de caixa livre do último FC (1 )descontando-se a valor presente os fluxos de caixa que estarão disponíveis

para todos os provedores de capital, ou seja, acionistas e credores.

Nessa abordagem, não são projetadas as despesas e receitas financeiras oriundas das atividades de financiamento próprio da empresa avaliada. Consequentemente, de forma a se calcular o valor da empresa avaliada para os acionistas, o montante dos empréstimos e financiamentos são subtraídos Para a perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento nominal (“g”)

Valor da perpetuidade no fim do último ano da

projeção=

ano normalizado x (1+g)

(Taxa de desconto - Taxa de crescimento da perpetuidade)

=FCn x (1+g)

(i-g)

, pdo valor total obtido para suas operações.

Moeda de projeçãoAs projeções financeiras foram efetuadas utilizando-se o Real (R$) como moeda e foram elaboradas em termos nominais, ou seja, considerando os efeitos da inflação nas projeções.

Para a perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento nominal ( g ) de 4,57% ao ano. Essa taxa corresponde a metade do crescimento do PIB nominal de longo prazo, conforme relatório Focus divulgado pelo Banco Central do Brasil (”BACEN”), em 30 novembro de 2011.

Desconto dos fluxos de caixa no tempoAs entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo noç p j ç

Horizonte de projeçãoDo ponto de vista teórico, tendo em vista a continuidade das operações do negócio avaliado, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por prazos muito longos. Entretanto, devido à grande dificuldade de se estimar parâmetros por prazos muito longos, é prática de mercado considerar um

As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período deveria considerar o desconto individual dos diversos desembolsos e ingressos, considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado no início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado no fim do anop p p g , p

horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as características do negócio avaliado e, ao fim desse período, adicionar um valor terminal.

Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa, considerou-se um horizonte de nove anos e um mês, ou seja, de 30 de novembro de 2011 à dezembro de 2020.

fim do ano.

Dessa forma, para simplificar os cálculos, adotou-se um fluxo médio no meio do período entre o início e o fim de cada período projetivo para se descontar os fluxos de caixa.

O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro perpétuo (perpetuidade), fundamentado no valor normalizado do fluxo de caixa estimado do último ano da projeção.




Premissas operacionaisAs premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração Kroton, com base nas suas expectativas em relação ao negócio e refletidas

Pl d N ó i /P j õ Fi i d l i f

Receita bruta potencial de graduaçãoA receita de graduação segrega-se entre:

Presencial: na graduação presencial o aluno freqüenta ano Plano de Negócios/Projeções Financeiras de longo prazo, as quais foram analisadas e discutidas juntamente com a KPMG.

Premissas macroeconômicasPara os anos de 2011 a 2015, considerou-se as projeções macroeconômicas de mercado do relatório Focus, compiladas pelo Banco Central do Brasil (BACEN) 30 d b d 2011

Presencial: na graduação presencial, o aluno freqüenta a universidade por meio dos campi de graduação;

EAD: na graduação EAD, o aluno conta com um pólo de apoio que oferece uma estrutura física exigida pela regulamentação do MEC (bibliotecas, salas de informática, etc.).

A partir de 2012 a mensalidade foi projetada considerando o repasse de(BACEN) em 30 de novembro de 2011.

A partir de 2016, as premissas macroeconômicas foram consideradas constantes com base nas projeções para 2015.

A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas utilizadas no modelo de avaliação da Empresa:

A partir de 2012, a mensalidade foi projetada considerando o repasse de metade do IPCA, uma vez que historicamente a Unopar não consegue repassar integralmente a inflação nas mensalidades.

A seguir, é demonstrada a projeção das mensalidades:

Projeções de mensalidades (R$)




Receita bruta potencial de graduação (cont.)A partir do 2º semestre de 2011, o número médio de alunos foi calculado com base no número médio de alunos do semestre anterior adicionado ao número d i t bt íd l ã d l l ú d l

Receita bruta efetiva de graduaçãoPara alguns pólos, a Unopar tem uma política de bolsas e descontos dependendo das condições da região onde os pólos localizam-se.

de ingressantes e subtraído pela evasão de alunos e pelo número de alunos formandos.

No presencial, a projeção do número médio de alunos é feita por campi e por curso. Para o 2º semestre de 2011 e 1º e 2º semestres de 2012, o número de ingressantes é projetado com base no histórico da Unopar alinhado a política da Kroton de captação. A partir do 1º semestre de 2013, o número de

A receita bruta efetiva de graduação é calculada considerando-se a receita bruta potencial de graduação deduzida das bolsas e descontos.

As bolsas e descontos foram projetados conforme o percentual histórico em relação a receita bruta potencial de graduação.

Outras receitas e despesasp ç p ,ingressantes é projetado com base na expectativa de alavancagem pelo Programa de Financiamento Estudantil (FIES). A evasão foi projetada com base no histórico por campi e por curso. O número de formandos é considerado como o número de alunos que estavam no último semestre no semestre anterior.

No EAD a projeção do número médio de alunos é feita por pólo e por cursos

Outras receitas e despesasOutras receitas de EAD e presencial são compostas por:

Pós graduação, mestrado e extensão: receita de outros tipos de cursos oferecidos;

Outras atividades afins (apenas presencial): taxas sobre serviços No EAD, a projeção do número médio de alunos é feita por pólo e por cursos agrupados de acordo com a duração. A evasão e o número de alunos formandos foram projetados com base no mesmo racional considerado para o presencial. O número de ingressantes é projetado com base no plano de negócios, considerando o crescimento histórico e o fechamento de alguns pólos deficitários.

A i é d d j ã d ú édi d l

acadêmicos (serviços de secretaria, comprovante de formatura, estagio etc.);

Outros itens: cancelamentos, inscrição de vestibular, taxas e emolumentos;

ProUni: receita registrada apenas para fins contábeis. A universidade A seguir, é demonstrada a projeção do número médio de alunos: aderente ao programa ProUni possui benefícios fiscais de ISS e fica

isenta de imposto de renda e contribuição social. No demonstrativo de resultados do exercício, esta receita é anulada por uma dedução de igual valor.

Para o mês de dezembro de 2011, as outras receitas e despesas foram anualizadas.

Projeções de alunos médios

anualizadas.

Outras receitas e despesas - Presencial

A partir de 2012, para a graduação presencial, as receitas de pós-graduação, mestrado e extensão foram projetadas conforme o percentual histórico médio de 2009 e 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.

A i id d fi f j d f l hi ó i


22

As outras atividades afins foram projetadas conforme o percentual histórico médio de 2009 e 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.



As outras atividades afins foram projetadas conforme o percentual histórico médio de 2009 e 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.

Os outros itens foram projetados com base no percentual histórico da Unopar d t i id d d K t l ã it b t f ti d

Projeções da abertura da receita bruta efetiva total EAD entre graduação e outras (R$ mil)

e de outras universidades da Kroton em relação a receita bruta efetiva de graduação.

Outras receitas e despesas - EAD

A partir de 2012, para a graduação EAD, as receitas de pós-graduação foram projetadas conforme o percentual histórico de 2010 em relação a receita b t f ti d d ã O t it f j t d fbruta efetiva de graduação. Os outros itens foram projetados conforme o percentual histórico de 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.

A partir de 2012, para a graduação presencial e EAD, a receita de ProUni foi projetada conforme um percentual em relação a receita bruta efetiva de graduação estimado pela Administração de 8,5%.

A i ã d t d j õ d it b t f ti dA seguir, são demonstradas as projeções da receita bruta efetiva e das outras receitas e despesas :

Deduções da receitaAs deduções da receita segregam-se entre:

ISS;PIS / COFINS;P U i

Projeções da abertura da receita bruta efetiva total Presencial entre graduação e outras (R$ mil)

ProUni; eDescontos de pontualidade.

Para o mês de dezembro de 2011, as deduções da receita foram projetadas com base no histórico do período entre janeiro e agosto de 2011.

A partir de 2012, as deduções de ISS foram projetadas conforme o t l hi tó i d j i t d 2011 l ã it b tpercentual histórico de janeiro a agosto de 2011 em relação a receita bruta

total deduzida da receita de ProUni.

As deduções de Pis / Cofins e descontos de pontualidade foram projetadas conforme o percentual histórico de janeiro a agosto de 2011 em relação a receita bruta total.

As ded ções de ProUni são contabili adas para an lar as receitas de ProUni


23

As deduções de ProUni são contabilizadas para anular as receitas de ProUniinformadas anteriormente.



Custos operacionaisOs custos operacionais segregam-se entre:

Professores e coordenadores: refere-se ao custo com o corpo

Outras receitas e despesas operacionais: referem-se aos ajustes identificados durante o processo de Due Dilligence realizado pela Kroton na aquisição da Unopar. Os ajustes que possuíam natureza recorrente e operacional foram projetados de acordo com o Professores e coordenadores: refere se ao custo com o corpo

docente e coordenadores dos cursos oferecidos;

Material de consumo (apenas presencial): refere-se ao custo com material de consumo nos campi;

Repasse aos pólos (apenas EAD): refere-se ao repasse feito aos donos dos pólos de EAD;

p p jcrescimento da receita bruta total, enquanto que os ajustes de natureza não recorrente não foram projetados.

Para o mês de dezembro de 2011, as despesas de SG&A foram anualizadas. A partir de 2012, estas despesas foram projetadas considerando elasticidades de 50%, 80% ou 100% em relação a variação da receita bruta total conforme a natureza da conta ou caso esta variação fosse abaixo dadonos dos pólos de EAD;

Material didático (apenas EAD): refere-se ao custo com o material didático disponibilizado aos alunos de EAD.

Para o mês de dezembro de 2011, o custo com professores e coordenadores foi anualizado. A partir de 2012, para a graduação presencial este custo foi projetado conforme o crescimento da receita bruta presencial ou caso este

total, conforme a natureza da conta, ou, caso esta variação fosse abaixo da inflação, foi considerado o repasse da inflação. Especificamente para a despesa de aluguel, foi considerado o reajuste da inflação.

Para o mês de dezembro de 2011, as outras receitas e despesas operacionais foram anualizadas. A partir de 2012, as projeções consideraram uma elasticidade de 100% em relação a variação da receita bruta total ou, projetado conforme o crescimento da receita bruta presencial ou, caso este

crescimento esteja abaixo da inflação, é considerado o repasse da inflação.

Para a graduação de EAD, este custo foi projetado de maneira a manter o número atual de professores e coordenadores e reajuste salarial, pois conforme informado pela Administração, não há planos para demissões.

Para o mês de dezembro de 2011 o custo com material de consumo foi

caso esta variação fosse abaixo da inflação, foi considerado o repasse da inflação. Especificamente para o ajuste de receita com o aluguel de antena, foi considerado o reajuste da inflação.

Projeções da receita líquida e margem EBITDAPara o mês de dezembro de 2011, o custo com material de consumo foi anualizado. A partir de 2012, este custo foi projetado conforme o crescimento da receita bruta presencial ou, caso este crescimento esteja abaixo da inflação, é considerado o repasse da inflação.

Para o mês de dezembro de 2011, os custos com repasse aos pólos e material didático foram projetados conforme o percentual médio histórico de 2009 e 2010 em relação a receita bruta EAD A partir de 2012 estes custos2009 e 2010 em relação a receita bruta EAD. A partir de 2012, estes custos foram projetados conforme o crescimento da receita bruta EAD ou, caso este crescimento esteja abaixo da inflação, é considerado o repasse da inflação.

Despesas operacionaisAs despesas operacionais segregam-se entre:


24

Despesas de venda gerais e administrativas (SG&A): são despesas com pessoal administrativo, aluguel, marketing, manutenção, limpeza e dedetização, dentre outras; e



Depreciação e amortização e investimentos (capex)As despesas de depreciação da Empresa foram projetadas com base nos saldos do imobilizado na data base e na taxa média de depreciação de 25%,

f i f ã d Ad i i t ã

Capital de giroAs contas de capital de giro foram projetadas conforme o comportamento das contas de resultado às quais estão atreladas, e com base nos respectivos

d t bi t édi D f j õconforme informação da Administração.

A depreciação dos investimentos de manutenção e expansão foi projetada considerando-se a mesma taxa média de depreciação.

Os investimentos (capex) foram projetados considerando um percentual em relação a receita líquida conforme estimativa da Administração com base no hi tó i d U

prazos de pagamentos e recebimentos médios. Dessa forma, as projeções consideram a manutenção da política de Administração de capital de giro da Empresa.

A seguir, são demonstrados os parâmetros considerados no cálculo do capital de giro:

histórico da Unopar.

Resultado financeiro e não operacionalO critério utilizado para o presente relatório não considera projeções de resultados não operacionais, uma vez que esta tem como objetivo estimar o valor de uma empresa com base na sua geração de caixa operacional e de i ti tinvestimentos.

Imposto de renda e Contribuição social (IR/CS)Para fins de cálculo do imposto de renda e da contribuição social da Empresa foi considerada a alíquota efetiva histórica em relação a receita bruta.

Conforme informado pela Administração a receita de graduação (presencial eConforme informado pela Administração a receita de graduação (presencial e EAD) da Unopar é isenta de tributos federais devido a adesão ao ProUni. Assim, apenas as demais fontes de receita são tributadas de acordo com a alíquota fiscal vigente de acordo com o regime de lucro real (34%).

Neste contexto, a alíquota efetiva considerada na projeção foi de 0,4% da receita bruta, o que equivale a uma alíquota média (2011 a 2020) de 1,6% em relação ao lucro antes de impostos (EBT)relação ao lucro antes de impostos (EBT).



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



6 - Estimativa do valor econômico-financeiro

Avaliação econômico-financeira da UnoparA seguir, estão apresentadas as projeções dos resultados da Empresa, considerando as premissas descritas anteriormente:




Avaliação econômico-financeira da UnoparA seguir, apresentamos as projeções dos fluxos de caixa descontados, bem como os demais componentes do cálculo do valor da Empresa, de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado:




Para obter o valor das operações da Empresa, deve-se adicionar ao valor presente dos fluxos consolidados projetados o valor presente da perpetuidade. Adicionalmente, faz-se necessário somar e subtrair o valor dos ativos e passivos não operacionais, conforme os respectivos saldos na data-base da avaliação. A seguir, mostramos o cálculo do valor das ações da Empresa:



Conteúdo

1. Introduçãoç



4. Taxa de desconto



7. Conclusão



7 - Conclusão

Com base no objetivo, no escopo do trabalho e nas premissas descritas anteriormente, concluímos que a estimativa do valor econômico-financeiro da Empresa, em 30 de novembro de 2011, é de aproximadamente R$ 1,8 bilhão.

A KPMG não foi incumbida de atualizar esta avaliação após a data de sua emissão.

As somas de valores individuais apresentados neste relatório podem ser dif t d lt d d t d f ã d d d t

Ressaltamos que a presente avaliação se baseia substancialmente nas premissas fornecidas pela Administração da Unopar e da Kroton, ajustadas segundo nossa análise quanto à razoabilidade destas.

Enfatizamos ainda que a conclusão desta avaliação não reflete quaisquer sinergias resultantes da aquisição da UNOPAR pela Kroton, tais como mas

diferentes do resultado da soma apresentada em função de arredondamento.

Destacamos que a compreensão completa da conclusão desta avaliação somente ocorrerá mediante sua leitura integral. Dessa forma, não se deve extrair conclusões de sua leitura parcial.

g q ç p ,não limitadas a sinergias operacionais, fiscais, ganhos de escala, outras aquisições efetuadas pela Kroton que sejam de conhecimento público ocorridas anteriormente à emissão deste relatório.

No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não seráse responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração. Enfatizamos, ainda, que este trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal.

Nã d i bé ã d Ad i i ã d UNão podemos, assim como também não podem a Administração da Unopar e da Kroton, garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente conforme os resultados projetados, visto que os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes.

Até a data de emissão deste relatório, a KPMG Corporate FinanceAté a data de emissão deste relatório, a KPMG Corporate Finance desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado dessa avaliação.



Obrigado!Obrigado!

Contato

Luis MottaSócio+55 (11) [email protected]

Paulo MotaDiretorDiretor+55 (11) [email protected]

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O nome KPMG o logotipo e “cutting through complexity” são marcas registradas ou comerciais da KPMG InternationalO nome KPMG, o logotipo e cutting through complexity são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

1154448v9 12/09/2012 - 17:36


CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187

Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

A Kroton Educacional S.A. (“Companhia” ou “Kroton”), em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM n.os 358/2002 e 319/1999, conforme respectivamente alteradas, vem a público informar o quanto segue:

1. Introdução. O Conselho de Administração da Companhia aprovou e os Diretores da Companhia celebraram, em 12 de setembro de 2012, Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”) para a incorporação (“Incorporação”), pela Companhia, das sociedades M.B.L. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.387/0001-65) e E.L.B. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.492/0001-02) (conjuntamente, “Sociedades Incorporadas”). As Sociedades Incorporadas são holdings titulares, nesta data, de quotas representando 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR (conforme definição abaixo) e não possuem outros ativos relevantes ou passivos. A Incorporação também recebeu parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia, conforme reunião realizada em 12 de setembro de 2012.

2. Objetivo e Descritivo da Incorporação. A Incorporação das Sociedades Incorporadas é apresentada no âmbito da segunda etapa da operação de aquisição, pela Kroton (direta ou indiretamente), das quotas representando a totalidade do capital social da União Norte do Paraná de Ensino Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 75.234.583/0001-14, com sede no Município de Londrina, no Estado do Paraná, na Rua Marselha, 183, Jardim Piza, CEP 86041-140, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41.205.405.171 (“UNOPAR”), conforme Contrato de Associação (“Contrato de Associação”) firmado em 15 de dezembro de 2011 entre a Editora e Distribuidora Educacional S.A., subsidiária integral da Kroton (“Editora”) e os acionistas vendedores da UNOPAR (“Vendedores”).

3. Avaliação do Patrimônio Líquido das Sociedades Incorporadas. Os patrimônios líquidos das Sociedades Incorporadas foram avaliados pelo seu valor contábil pela BDO RCS Auditores Independentes S.S., sociedade simples com sede na Rua Major Quedino, 90, 3º andar, CEP 01050-30, Consolação, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001.79 (“Empresa Avaliadora”), com base em balanços auditados das Sociedades Incorporadas levantados na data base de 31 de agosto de 2012 (“Balanços Base”). Nos termos destes Balanços Base, (i) o patrimônio líquido da MBL em 31 de agosto de 2012 (“Data Base”) totaliza R$ 8.063.680,00 (oito milhões, sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais); e (ii) o patrimônio líquido da ELB na Data Base totaliza R$ 8.063.680,00 (oito milhões, sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais). Os laudos de avaliação correspondentes serão submetidos a aprovação dos sócios das Sociedades Incorporadas e dos acionistas da Kroton, respectivamente reunidos em Reuniões de Sócios das Sociedades Incorporadas e em Assembleia Geral Extraordinária da Kroton.

3.1. Sem Conflitos de Interesses. A Empresa Avaliadora declarou que, no seu

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conhecimento: (i) não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com a Kroton ou outra situação que represente conflito de interesses em relação aos serviços por ela prestados para elaboração dos laudos de avaliação; e (ii) os acionistas controladores ou os administradores da Kroton não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões..

3.2. Tratamento das Variações Patrimoniais. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data em que for aprovada a Incorporação serão reconhecidas e escrituradas na Companhia com base nos ativos e passivos cindidos e absorvidos e nos ativos e passivos remanescentes titulados pela Kroton, de acordo com as normas contábeis aplicáveis, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais da Kroton.

3.3. Sem outros Ativos Relevantes ou Passivos. As Sociedades Incorporadas não possuem qualquer outro ativo relevante ou passivo, exceto por suas respectivas participações societárias detidas no capital social da UNOPAR, que representam 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR.

4. Aumento do Capital Social da Kroton e Emissão de Ações. Mediante aprovação da Incorporação, o capital social da Kroton será aumentado em R$ 16.127.360,00 (dezesseis milhões e cento e vinte e sete mil e trezentos e sessenta reais), passando dos atuais R$ 1.851.101.298,00 (um bilhão e oitocentos e cinquenta e um milhões e cento e um mil e duzentos e noventa e oito reais) para R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais), mediante a emissão de 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e setecentas e sessenta) ações preferenciais, representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton, as quais serão subscritas e integralizadas pelos atuais sócios das Sociedades Incorporadas, Sr. Marco Antonio Laffranchi e Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi, à proporção de 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e setecentas e trinta) units para cada um.

5. Relação de Substituição. A relação de substituição a que os Vendedores da UNOPAR farão jus em virtude da Incorporação foi negociada de forma independente pela Editora e pelos Vendedores no âmbito da Aquisição, conforme acordado no Contrato de Associação e divulgado ao mercado e aos acionistas da Kroton em fato relevante de 15 de dezembro de 2011. Sem prejuízo, foram contratadas avaliações econômicas da Kroton e da UNOPAR, realizadas pela KPMG Corporate Finance Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Nove de Julho, 5109, 6º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 48.883.938/0001-23 (“KPMG”) segundo a metodologia de rentabilidade futura com base no fluxo de caixa descontado de tais entidades e, tomando-se por base os resultados apresentados pela KPMG das avaliações econômicas da Kroton e da UNOPAR, chega-se à conclusão de que a relação de substituição proposta é favorável para os acionistas da Kroton.

6. Direitos das Ações. As ações de emissão da Kroton (ordinárias ou preferenciais) a serem emitidas em virtude da Incorporação e atribuídas aos Vendedores, em substituição às participações societárias nas Incorporadas, terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações (ordinárias ou preferenciais, conforme o caso) de emissão da Kroton, e participarão de todos os benefícios, inclusive dividendos e remuneração de capital, que vierem a ser declarados pela Kroton

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a partir da data da Incorporação.

7. Efeitos da Incorporação. Mediante aprovação da Incorporação:

(i) a Kroton passará a deter, diretamente e através da Editora, a totalidade das quotas de emissão da UNOPAR;

(ii) os atuais sócios das Sociedades Incorporadas receberão, em conjunto, 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e setecentas e sessenta) ações preferenciais, representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton;

(iii) as Sociedades Incorporadas serão extintas e sucedidas pela Kroton em todos os seus direitos e obrigações, por força do art. 227 da Lei das S.A.; e

(iv) o capital social realizado da Kroton passará a ser de R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais), representado por 940.463.575 (novecentos e quarenta milhões e quatrocentas e sessenta e três mil e quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo 364.591.459 (trezentos e sessenta e quatro milhões e quinhentas e noventa e um mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 575.872.116 (quinhentos e setenta e cinco milhões e oitocentas e setenta e duas mil e cento e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

8. Sem Direito de Recesso. Não se aplica, para a Incorporação ora descrita, o direito de retirada dos acionistas da Kroton, nos termos da Lei das S.A.

9. Divulgação de Documentos. Todos os documentos referentes à Incorporação, inclusive o Protocolo e seus anexos, bem como o edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Kroton chamada para deliberar sobre a Incorporação, estão disponíveis no Sistema IPE (www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br) e no website da Kroton (www.kroton.com.br/ri).

10. Aprovação. A Incorporação deverá ser aprovada em Reuniões de Sócios das Sociedades Incorporadas e Assembleia Geral Extraordinária da Kroton. Adicionalmente, conforme informado no fato relevante da Kroton de 15 de dezembro de 2011, a operação de aquisição da UNOPAR pela Kroton (incluindo-se, portanto, a Incorporação ora descrita) está sujeita a aprovação por parte das autoridades concorrenciais brasileiras e a Companhia manterá seus acionistas informados quanto a essa matéria.

11. Custos. A administração da Kroton estima que os custos de realização da Incorporação serão da ordem de até R$ 370.000,00 (trezentos e setenta mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos a serem contratados para assessoria na operação.


_____________________________________ Carlos Alberto Bolina Lazar

Diretor de Relações com Investidores

http://www.cvm.gov.br/

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Companhia Aberta

CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 NIRE: 31.300.025.187

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ficam os acionistas da KROTON EDUCACIONAL S.A. (“Companhia”) convocados a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 28 de setembro de 2012, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, Sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30380-650, para deliberar sobre as seguintes ordens do dia:

(i) Alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de formalizar os aumentos de capital aprovados e homologados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

(ii) Ratificação da contratação da BDO RCS Auditores Independentes S.S. como empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos das sociedades M.B.L. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.387/0001-65) e E.L.B. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.492/0001-02) (conjuntamente, “Sociedades Incorporadas”), na data base de 31 de agosto de 2012;

(iii) Aprovação dos laudos de avaliação preparados pela BDO RCS Auditores Independentes S.S. dos patrimônios líquidos a valor contábil das Sociedades Incorporadas, na data base de 31 de agosto de 2012;

(iv) Incorporação das Sociedades Incorporadas pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação firmado pelos administradores da Companhia em 12 de setembro de 2012 (“Incorporação”);

(v) O aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação e a conseqüente alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da Companhia;

(vi) A alteração do caput do art. 19 do Estatuto Social da Companhia, de forma a ampliar o número máximo de membros do Conselho de Administração para até 13 (treze) membros;

(vii) A eleição da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia;

(viii) A alteração do Estatuto Social, a fim de incluir disposição transitória em caso de migração da Companhia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento do Novo Mercado”), para que o mandato dos membros do Conselho de Administração eleitos na forma do item (vii) acima passe automaticamente a ser de 3 (três) anos a contar da data de sua eleição, caso a Companhia atenda ao estabelecido no item 4.6.1 do Regulamento do Novo Mercado; e

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(ix) A consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Informações Gerais:

Os acionistas deverão apresentar à Companhia, antes ou na data de realização da Assembleia Geral Extraordinária, (a) documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (b) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do art. 126 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e (c) instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante, acompanhado do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes do procurador, conforme o caso.

Os documentos relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, inclusive a Proposta da Administração contendo as informações profissionais dos candidatos indicados ao cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia e os termos da alteração do Estatuto Social, encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e no seu website – (www.kroton.com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).

De acordo com a Instrução nº 165, de 11.12.1991 da Comissão de Valores Mobiliários, conforme alterada, o percentual mínimo de participação no capital votante da Companhia necessário à requisição da adoção do método de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento). Este pedido deverá ser encaminhado por escrito à Companhia até 48 horas antes da data marcada para a realização da Assembléia.


EVANDO JOSÉ NEIVA Presidente do Conselho de Administração

http://www.kroton.com.br/ri

http://www.cvm.gov.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/

kroton educacional s.a. ata da reuniÃo do conselho de administraÇÃo realizada em 12...

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