KROTON EDUCACIONAL S/A

REUNIÃO APIMEC SP

24/11/2010

Disclaimer

O material que se segue é uma apresentação de informações gerais da Kroton Educacional S.A (“Kroton”). Tratam-se

de informações resumidas sem intenção de serem completas, que não devem ser consideradas por investidores

potenciais como recomendação. Esta apresentação é estritamente confidencial e não pode ser divulgada a nenhuma

outra pessoa. Não fazemos nenhuma declaração nem damos nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou

abrangência das informações aqui apresentadas, que não devem ser usadas como base para decisões de investimento.

Esta apresentação contém declarações e informações prospectivas nos termos da Cláusula 27A da Securities Act of

1933 e Cláusula 21E do Securities Exchange Act of 1934. Tais declarações e informações prospectivas são unicamente

previsões e não garantias do desempenho futuro. Advertimos os investidores de que as referidas declarações e

informações prospectivas estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a riscos, incertezas e fatores relativos às

operações e aos ambientes de negócios da Kroton e suas controladas, em virtude dos quais os resultados reais de tais

sociedades podem diferir de maneira relevante de resultados futuros expressos ou implícitos nas declarações e

informações prospectivas.

Embora a Kroton acredite que as expectativas e premissas contidas nas declarações e informações prospectivas sejam

razoáveis e baseadas em dados atualmente disponíveis à sua administração, a Kroton não pode garantir resultados ou

acontecimentos futuros. A Kroton isenta-se expressamente do dever de atualizar qualquer uma das declarações e

informações prospectivas.

Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer valores

mobiliários. Esta apresentação e seu conteúdo não constituem a base de um contrato ou compromisso de qualquer

espécie.

2

3

• Melhores práticas de

governança corporativa

adotadas com a Apollo

• Início da Auditoria

Independente

• Início do período

piloto para o Ensino

Superior

• Criação de uma

rede de ensino de

grande escala

• Profissionalização

da gestão

• Educação Básica

recebe certificado

ISO

90

• Expansão das

operações para

outros estados e

países através de

parcerias com

grandes

empresas

8060 & 70

• Fundação da

Companhia e

início das

atividades no

Educação Básica

• Final do período

piloto e início do

rápido crescimento

no segmento de

Ensino Superior

• Crescimento

acelerado no

Ensino Superior

com capitalização

do IPO

• Aceleração do

crescimento.

• Aquisições.

• Aumento de Capital com

entrada da Advent International

no Grupo de controle.

• Novo CEO e reforço na Diretoria

Executiva e Conselho de

Administração.

• Aquisição do IUNI Educacional.

200720042001 2008

Educação Básica Ensino Superior

Período Piloto do

Ensino Superior

Marco Regulatório do

Ensino Superior*

2009/3T10

265.000

148.000

•Empresas privadas com fins lucrativos passam a oferecer

cursos de Ensino Superior.

IPO

330

Número de Alunos

Presente há mais de quarenta anos na Educação

Básica e desde 2001 no Ensino Superior

98.300

3303.005

85.552

42.491

17.997

184.000

207.700

3

121

7

3

2

1

4

11

7 14

8

12

19

139

22

21

16

2

8

343

14

77

8

25

37

202

2

1

11

1

1

3

2

14

1

2

1

23 Unidades de Ensino Superior

da Faculdade Pitágoras

720 escolas associadas na Educação

Básica no Brasil (+6 no Japão)

16 Unidades de Ensino Superior

do IUNI

Um grupo de ensino com presença nacional

Um dos maiores grupos

educacionais do país com:

• 85,6 mil alunos de ensino

superior distribuídos em 39

unidades, 27 cidades e 10

estados brasileiros

• 265,0 mil alunos de educação

básica presentes em todos os

estados brasileiros

4

Resultados de agosto e setembro já refletem as

sinergias capturadas no processo de integração

5

Entrada em operação do novo

modelo acadêmico

Integração dos sistemas de gestão

(ERPs financeiros) e dos processos

de planejamento e controle

Implementação da nova estrutura

organizacional

Margem EBITDA da

Companhia de 22% a 23% em

2012-2013

Com a completa finalização

do projeto de integração, as

sinergias ultrapassarão

R$ 40 milhões/ano

Sinergias já capturadas

R$ 35 milhões/ano

Redução e otimização do quadro

acadêmico e de back-office

UMA SÓ EMPRESA, MAIOR E MELHOR

Preparando o futuro: Ensino Superior

6

Novo modelo acadêmico no Ensino Superior, com portais do professor e aluno

Instrumentos de ensino-aprendizagem a distância

Estruturação dos fóruns verticais

Biblioteca digital em 3D de Matemática, Física, Química e Biologia para nivelamento

Educação a Distância como business em 2011

Preparando o futuro: novas ferramentas

em Educação Básica

7

Biblioteca virtual com 3.500 aulas de Matemática, Física, Química e Biologia em 3D

(Acordo Designmate)

Novo Portal Educacional, que permite maior interação entre alunos, pais e

professores por meio de uma plataforma virtual

Projeto de Robótica em parceria com a empresa Lego, que alia tecnologia de última

geração com a aprendizagem

“Mente Inovadora” (Mind Lab), que envolve jogos de raciocínio (jogos de tabuleiro),

vinculados à proposta curricular

“Sala Conectada”, que utiliza uma lousa digital com acompanhamento dos alunos

através de netbooks individuais

EDUCAÇÃO BÁSICA

• Significativo potencial de crescimento para prestação de serviços educacionais para escolas

públicas, como resultado de mudanças nas políticas de governo para melhorar a qualidade da

educação.

• Oportunidade de consolidação em redes privadas, dadas as vantagens significativas em

ganhos de escala.

O mercado de educação básica oferece interessantes

oportunidades nas áreas pública e privada

Public

Institutions

Private

Institutions

14%

86%

Matrículas em 2009 na Educação Básica

Fonte: INEP /MEC

Setor Público 45.270.710

Setor Privado 7.309.742

Instituições Públicas

Instituições Privadas

Alunos

9

A Kroton apóia as suas escolas associadas com

um moderno e completo sistema de ensino

O sistema de ensino da Kroton

para a Educação Básica inclui:

• Um modelo pedagógico

• Material didático completo

• Treinamento e desenvolvimento de

professores

• Um sistema de avaliação

• Apoio na gestão

10

Base: Amostra (487)

A qualidade educacional da Kroton na educação

básica é sua principal vantagem competitiva

* *Pesquisa Ibope realizada em março de 2010

com escolas da Rede Pitágoras

• Taxa de renovação de contratos das escolas associadas 98%

• 1.018 títulos proprietários disponíveis

• Inteligência do negócio com terceirização de serviços

gráficos e editoriais

Resultados ENEM* 2009

• 68% das escolas da Rede

Pitágoras entre os 3 primeiros

lugares nos seus municípios

• 90% das escolas associadas

acima da média nacional

* Exame Nacional do Ensino Médio

11

% Satisfação das

escolas associadas**

Mais de 90% de aprovação

51%43%

5%

1%

Muito Satisfeito

Satisfeito

Nem Satisfeito, nem insatisfeito

Insatisfeito

Muito Insatisfeito

ENSINO SUPERIOR

25%

65%

10%

< 1.000 alunos

1.001 a 5.000 alunos

>5.000alunos

• Significativa vantagem competitiva com ganhos de escala.

• Atraentes oportunidades de aquisição para Companhias com

balanços sólidos.

5,1 milhões de alunos matriculados em 2008

Fonte: MEC / Hoper Educacional

O mercado de Ensino Superior no Brasil é um dos

maiores do mundo, mas ainda tem baixa penetração

13

Menos de 14% dos alunos entre 18

e 24 anos estão matriculados no

Ensino Superior

2008Populaçãode 18 a 24 anos

24.285.150

0,8 0,8 0,8 0,9 0,91,1 1,1 1,2 1,2 1,2 1,2 1,21,2 1,3

1,51,8

2,12,4

2,83,0

3,33,5 3,6

3,8

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08

Matrículas presenciais ensino superior (milhões de alunos)

Instituições de ensino superior por número

de alunos (total de 2.252 IES)Privado

97-08CAGR: 10,1%

Público

97-08CAGR: 3,4%

Fonte: MEC

2.252 Intituições de Ensino Superior

Aumento de salário esperado com um diploma de

ensino superior

Fonte: Hoper Educacional

62%

124%150%

171%200%

EUA México Chile Brasil China

Fonte: MEC

< 3.400.000

Baixa penetração no Ensino Superior

Receita Líquida (societário)(R$ milhões)

UnidadesNúmero de Alunos

14

Kroton pós aquisição do IUNI

Kroton pré aquisição do IUNI

Crescimento consistente orgânico e via

aquisições

17.997

42.491 43.612 45.957

85.552

-

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

70.000

80.000

90.000

2007 2008 2009 9M09 9M10

38,9

188,3

249,8

193,2

371,0

-

50,0

100,0

150,0

200,0

250,0

300,0

350,0

400,0

2007 2008 2009 9M09 9M10

17

28 24

28

39

-

5

10

15

20

25

30

35

40

45

2007 2008 2009 9M09 9M10

HabilidadesDesenvolver as habilidades

procedimentais e atitudinais

para o perfil almejado

ConteúdosConteúdos profissionalizantes e de

conhecimento prévio para desenvolver

as competências

Processos Ensino - AprendizagemDesenvolver processos , ferramentas e

ações de ensino-aprendizagem

Aprendizagem e CrescimentoElaborar processos e ações de

desenvolvimento de Recursos

Humanos

CompetênciaDesenvolver as competências

necessárias para o perfil almejado

Visão

Estratégica

Todo o modelo acadêmico foi desenvolvido a

partir de um Balanced Scorecard – BSC

15

Alto nível de satisfação dos alunos do Pitágoras

• Pesquisa realizada pela Vox Populi no primeiro semestre de 2010 demonstraram um alto nível de

satisfação dos alunos:

Avaliação dos próprios alunos Pitágoras

0,5%7,8%

91,7%

Negativa (1 a 4) Nem Positiva nem Negativa (5 e 6)

Positiva (7 a 10)

Pergunta: Avalie a faculdade que você estuda

de 1 a 10, sendo 1 ruim e 10 excelente.

16

Forte reconhecimento da marca Pitágoras na

grande maioria das regiões de atuação

• Pesquisa realizada pela Copernicus Marketing Consulting entre abril e junho de 2010 demonstrou um

diferenciado posicionamento da marca Pitágoras frente a concorrência, como pode ser observado no

exemplo abaixo da região de Belo Horizonte/MG:

Pitágoras

PUC

UNA

FUMEC Newton Paiva

0

10

20

30

40

50

60

70

80

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Alta consideração

Baixa resposta espontânea

Alta consideração

Alta resposta espontânea

Baixa consideração

Baixa resposta espontânea

Baixa consideração

Alta resposta espontânea

Co

nsid

era

ção

Memória Espontânea

12

34

A

BC

D

17

RESULTADOS 3T10

16,7 27,6 24,692,0 107,876,4

159,5 156,4

219,4

422,4

-40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Educação Básica Ensino Superior

187,1

311,4

530,2

93,1

181,0

14,4 24,9 22,8

86,2 100,964,4

131,7 135,4

186,3

358,3

-40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Educação Básica Ensino Superior

78,8

158,2156,6

272,5

459,2

Receita Bruta e Líquida

R$ (milhões)

19

Ticket Médio Anual

Educação Básico

2010: R$ 349,65

Ticket Médio Mensal

Ensino Superior 3T10:

R$ 500,68

R$ (milhões)

Receita Bruta Receita Líquida

As despesas e custos não recorrentes da integração refletem

ajustes mais severos que os originalmente planejados

Itens não recorrentes 3T10 9M10*

Aquisição IUNI – Auditores, Advogados e Balanço de Fechamento R$ 0,5 milhão R$ 2,8 milhões

Projeto de Integração – Consultorias e Sistemas R$ 2,2 milhões R$ 8,6 milhões

Projeto de Integração - Rescisões Trabalhistas R$ 12,5 milhões R$ 17,0 milhões

Outros R$ 1,5 milhão R$ 4,1 milhões

Total R$ 16,7 milhões R$ 32,5 milhões

20

Custos e despesas não recorrentes relacionadas à

integração não serão significativos no 4T10

* Inclui os meses de janeiro e fevereiro/10 do IUNI

2,0 4,1 3,7 12,7 16,8

53,6

116,6 101,0 156,3

288,3

70,6%

77,1%

66,2%

62,0%

66,4%

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

60,0

70,0

80,0

90,0

0,0

50,0

100,0

150,0

200,0

250,0

300,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Custo de Produtos Custo de Serviços Custos Totais / % da Receita Líquida

120,7104,7

55,6

305,1

169,0

120,7104,7

55,6

305,1

169,0

Custos de Produtos e Serviços

21

R$ (milhões)Breakdown dos Custos Totais 9M10

Breakdown dos Custos de Serviços no Ensino

Superior 9M10

62%14%

17%

6%1%

Professores e quadro técnico

Aluguel

Custos Administrativos

Depreciação

Outros

12%

88%

Educação Básica

Ensino Superior

10,3

43,2

Educação Básica Ensino Superior

23,2

35,9

53,5

103,6

154,2

29,4%

22,9%

33,8%

38,0%

33,6%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

-

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

140,0

160,0

180,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Margem Bruta

Lucro bruto recorrente 49% superior ao 9M09

R$ (milhões)

Breakdown Margem Bruta 3T10

31,9%

45,1%

22

0,2 0,2 0,2 0,72,6

8,1 7,2

22,2

3,6%

5,3%

4,7%5,0%

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

3T09 2T10 3T10 9M10

Educação Básica Ensino Superior PDD / % Receita Líquida Ajustada

8,37,4

2,8

22,9

14,5

38,933,8

51,6

104,9

18,3%

24,9%

21,4% 18,9%

22,8%

-1,0%

19,0%

39,0%

59,0%

79,0%

99,0%

119,0%

139,0%

159,0%

179,0%

199,0%

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

SG&A / %Receita Líquida Ajustada*Excluídas as despesas não recorrentes, amortização de Ágio e PDD .

Despesas Administrativas; despesas de PDD dentro da meta

R$ (milhões)

Provisão para devedores duvidosos

(PDD) e % da Receita Líquida Ajustada

R$ (milhões)

23

Despesas administrativas

* Excluídas as despesas não recorrentes, amortização de ágio e PDD. % da Receita Líquida por Segmento 3T09 2T10 3T10

Educação Básica 1,3% 0,7% 0,7%

Ensino Superior 4,1% 6,2% 5,3%

EBITDA de agosto e setembro já reflete os primeiros

benefícios do projeto de integração

Valores em R$ (´000) 3T10 2T10 % AH 9M10

(Pro Forma)

EBITDA Realizado 2.266 (13.045) n/a 27.124

(+) Custos e Despesas não

recorrentes16.726 11.723 42,7% 32.489

EBITDA Recorrente 18.992 (1.322) n/a 59.032

Margem EBITDA Recorrente (%) 12,0% (0,8%) 12,8 p.p. 11,7%

(+) Despesas e Custos de

Start-up e Greenfields3.224 3.674 (12,2%) 9.437

EBITDA Ajustado 22.216 2.352 n/a 69.050

Margem EBITDA Ajustada 14,0% 1,5% 10,8 p.p. 13,7%

24

Valores em R$ (´000) jul/10 ago/10 set/10 3T10

EBITDA Recorrente 970 10.083 7.939 18.992

Margem EBITDA Recorrente(%) 2,0% 18,8% 13,9% 12,0%

12,0

-11,8

7,9

44,9

19,4

15,2%

-7,5%

5,0%

16,5%

4,2%

-20

-10

0

10

20

30

40

50

60

-20,0

-10,0

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

3T09 2T10 3T10 9M09 9M10

Margem Líquida Ajustada

Lucro líquido ajustado*

25

* Excluídas as despesas não recorrentes, Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos e amortizações de ágio.

R$ (milhões)

7,911,5 10,0

29,4

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

35,0

1T10 2T10 3T10 9M10

Capex do 9M10: 6,4% da receita líquida ajustada

26

Capex 3T10R$ (milhões)

32%

14%36%

18%

Ampliações - obras e benfeitorias

Desenvolvimento de sistemas e licenças de software

Equipamentos de informática e biblioteca

Equipamentos de laboratório e similares

Contas a receber: comportamento da carteira reflete

os primeiros benefícios do FIES

Valores em R$ (´000)3T10 3T09 % AH 2T10 % AH

Contas a Receber 128.987 92.753 39,1% 142.059 (9,2)%

Educação Básica 27.713 22.021 25,8% 46.441 (40,3)%

Ensino Superior 90.857 70.732 28,5% 95.618 (5,0)%

Saldo a Receber FIES 10.417 - - - -

Giro Contas a Receber (dias)

Educação Básica (dias) 72 69 4,3% 107 (32,7)%

Ensino Superior (dias) 60 99 (38,9)% 65 (7,6)%

27

EXPECTATIVAS

Foco do segundo semestre visará o crescimento

da receita e das margens em 2011

29

- Definição PMI

- Estrutura Integrada

- Designação de

Executivos

- Projetos de

integração

– 15 forças- tarefa

Março

-

Junho

1º

Agosto

Maio

-Dez.

Set.Março

2010

Nov.

-Dez.

2011

- Start-up novo modelo

acadêmico

- Novo modelo de gestão –

maior previsibilidade e

controle

-Start-up ERP integrado

- Novo processo de controle

orçamentário

- Revisão Estratégica

- Revisão do portfólio

de cursos

- Posicionamento e

pricing

- Redesenho de processos

- Complementação das

integrações

- Redução de despesas –

fornecedores, aluguéis,

despesas gerais

- Quick wins

- Estratégia de

crescimento orgânico

-Estratégia de

captação e divulgação

- Elaboração do

Orçamento 2011

- Novas aquisições

- 15 forças - tarefa

CURSOS EM COMUMBacharelado / Licenciatura

• Administração

• Ciência da Computação

• Ciências Biológicas

• Ciências Contábeis

• Comunicação Social (Jornalismo)

• Comunicação Social (P&P)

• Direito

• Educação Física (L/B)

• Enfermagem

• Engenharia Ambiental

• Engenharia Civil

• Engenharia de Produção

• Engenharia Elétrica

• Farmácia

• Fisioterapia

• Fonoaudiologia

• Geografia

• Letras

• Nutrição

• Pedagogia

• Psicologia

Cursos Superiores em Tecnologia• Análise e Desenvolvimento de Sistemas

• Gestão Ambiental

• Gestão Comercial

• Gestão de Recursos Humanos

• Gestão Financeira

• Gestão Hospitalar

• Gestão Pública

• Logística

• Marketing

• Redes de computadores

• Secretariado

• Sistema de Informação

• Sistema para Internet

CURSOS DA KROTON

Bacharelado / Licenciatura

• Comunicação Social (Radialismo – Rádio e

TV)

• Comunicação Social (Relações Públicas)

• Engenharia de Controle e Automação

• Engenharia de Telecomunicações

• Engenharia Florestal

• Engenharia Mecânica

• Engenharia Química

Cursos Superiores de Tecnologia

• Alimento

• Petróleo e Gás

• Processos Químicos

• Comunicação Institucional

Revisão estratégica e redesenho do portfólio

de cursos

30

CURSOS DO IUNIBacharelado / Licenciatura

• Agronomia

• Arquitetura e Urbanismo

• Biomedicina

• Ciências Sociais

• Educação Artística

• História

• Matemática

• Mecanização Agrícola

• Medicina

• Medicina Veterinária

• Odontologia

• Serviço Social

• Turismo

Cursos Superiores de Tecnologia• Agroindústria

• Agronegócio

• Artes Cênicas e Interpretação Teatral

• Bovinocultura

• Desenvolvimento de Software

• Design de Interiores

• Design de Moda

• Estética e Cosmética

• Evento

• Gastronomia

• Hotelaria

• Pilotagem profissional de Aeronaves

• Processos Gerenciais

• Produção Audiovisual

• Produção Fonográfica

• Produção Multimídia

• Radiologia

• Segurança do Trabalho

• Turismo

30

Além da aquisição do IUNI, a Companhia continuará

seu processo de crescimento orgânico...

Start-ups(2009 / 2010)

o Poços de Caldas / MG

o Votorantim / SP

o Feira de Santana / BA

o Barreiro(Belo Horizonte/MG)

o Marabá / PA

Greenfields(Pedido de autorização e

preparação das unidades)

o Maceió / AL

o Governador Valadares / MG

Cursos

o Cerca de 40 novos cursos aprovados pelo MEC em 2010

(exceto para a UNIC que possui autonomia).

o Novos processos de autorização para abertura de cursos

tramitando junto ao MEC.

Ensino

Superior

31

Algumas das iniciativas do Novo FIES:

• Criação de uma página exclusiva da Kroton na

internet - www.novofies.com.br;

• Campanha de call center ativo e ampla

divulgação em unidades elegíveis;

• Contato com alunos com bolsas, inadimplentes

e evadidos para oferecer o FIES;

• Criação de uma sala ou espaço com material

de divulgação FIES;

• Acordos com a Caixa Econômica Federal para

atendimento presencial nos campi.

32

Novo FIES: significativo potencial para aumentar a

captação, reduzir a evasão e a inadimplência

A Kroton já realizou sua adesão ao Fundo Garantidor

Novo FIES: evolução consistente desde junho

33

Número de contratos do Novo FIES de alunos Kroton

506 1.120

2.015

3.973 4.810

10.000

-

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

Junho Julho Agosto Setembro Outubro 1T11e

Incremento na

captação de

novos alunos

Redução do fator

preço na decisão

do aluno

Redução da

inadimplência e

evasão

Incentivo para o

retorno de

alunos evadidosMaior vantagem

competitiva às

instituições com

melhor qualidade e

reputação

EBITDA Recorrente do ano devera superar o

guidance 2010

2010 (Pro forma) Running Rate

(Agosto – Dezembro/2010)

Receita Líquida R$ 650 milhões R$ 665 milhões/ano

EBITDA Recorrente * R$ 60 milhões R$ 100 milhões/ano

Margem EBITDA Recorrente * 9% 15%

Capex ** 5 a 6% da receita líquida 5 a 6% da receita líquida

* Exclui itens não recorrentes.

** Exclui eventuais novas aquisições.

34

• Novo modelo acadêmico

– Pitágoras: redução de 20% da carga horário em sala de aula

– Savings de aproximadamente R$ 17 milhões/ano

• Integração e otimização do back office

– Savings e sinergias de mais de R$ 26 milhões/ano

• Revisão do portfolio de produtos

– Posicionamento

– Preço

• Redesenho de processos

• Novo FIES

– Menor PDD e evasão

• Nova cultura de gestão

– Orientação de resultados

– Accountability

A meta da Kroton é alcançar uma margem

EBITDA de 23% até 2012-2013

35

Relações com Investidores

Carlos LazarDiretor

carlos.lazar@kroton.com.br

(11)3775-2288

Phillipe CasaleAnalista

phillipec@kroton.com.br

(11)3775-2003

www.kroton.com.br/ri