divulgaÇÃo dos resultados 2t10 · divulgaÇÃo dos resultados 2t10 belo horizonte, 11 de agosto...

1

DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 2T10

Belo Horizonte, 11 de agosto de 2010 - A Kroton Educacional S.A. (BM&FBovespa: KROT11),

“Kroton” ou “Companhia”, anunciou hoje os seus resultados referentes ao segundo trimestre

de 2010. As informações operacionais e financeiras da Companhia são apresentadas com base

nos números consolidados, em reais, conforme a Legislação Societária Brasileira, exceto

quando indicado de outra forma.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

O ano de 2010 tem como objetivo central a integração da Kroton e do IUNI, em UMA SÓ EMPRESA, MELHOR E MAIS FORTE, preparando a Companhia para um sólido crescimento a partir de 2011. O segundo trimestre de 2010 teve como foco o projeto de PMI – Post Merger Integration –, com 15 forças-tarefa, que desenharam todos os processos integrados e definiram todos os parâmetros e sistemas da empresa resultante. Dois projetos que entraram em operação em 1º de agosto são prioritários para o sucesso da integração da Kroton e do IUNI: (a) a implantação do novo Modelo Pedagógico para o Ensino Superior e (b) a unificação dos ERPs financeiros e do processo integrado de planejamento e controle. Ambos os objetivos foram alcançados com êxito, e já a partir do 3T10 serão observados relevantes impactos na qualidade acadêmica, na qualidade da gestão e nas margens operacionais da Companhia, conforme detalhado adiante. Todos os demais projetos do PMI estão sendo implantados conforme os cronogramas previstos. Várias unidades organizacionais da Companhia já estão completamente unificadas, e as demais – que dependem de integrações mais complexas de sistemas e/ou mudanças geográficas – estarão 100% consolidadas até o final de 2010.

SUMÁRIO EXECUTIVO

RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Carlos Lazar - Diretor Adjunto

Thiago Ribas - Gerente

Phillipe Casale – Analista

Tel.: (11) 3775-2002 / 2003

E-mail: [email protected]

www.kroton.com.br/ri

TELECONFÊRENCIAS DE RESULTADOS

Português: Inglês: 09h30 – Brasília 11h00 – Brasília 08h30 – Nova Iorque 10h00 – Nova Iorque 13h30 – Londres 15h00 – Londres Telefone: +55 (11) 2188-0155 Telefone: +1 (973) 935-8893 Replay: +55 (11) 2188-0155 Replay: +1 (706) 645-9291 Código: Kroton Código: 87839529 Webcast: Webcast: www.kroton.com.br/ri www.kroton.com.br/ir

2

Cronograma de Gestão

O primeiro semestre de 2010 foi dedicado à definição e à execução dos projetos de integração e otimização de custos. No segundo semestre, a Administração irá realizar uma revisão estratégica, direcionando seus esforços para um melhor posicionamento comercial, que incluirá o redesenho do portfólio de cursos, com o objetivo de aprimorar a atração e a retenção de alunos.

STATUS DA INTEGRAÇÃO Novo Modelo Acadêmico

Entrou em operação em 1º de agosto um novo modelo acadêmico nas unidades do Ensino Superior, incluindo todas as unidades do Pitágoras e do IUNI. O novo modelo foi definido com base na experiência bem-sucedida do IUNI e nos melhores conceitos do modelo pedagógico do Pitágoras. O novo modelo acadêmico tem o objetivo de assegurar um alto padrão de qualidade na formação de nossos alunos, introduzindo novos conceitos e aprimoramentos, incluindo atividades complementares, um portal educacional e diversas ferramentas de suporte para o ensino-aprendizagem. Todo conteúdo dos cursos foi redesenhado com base na metodologia BSC – Balanced Scorecard, levando em consideração as demandas e as necessidades de cada mercado, de forma a assegurar que nossos alunos estejam preparados para ter sucesso em sua vida pessoal e profissional. A implantação do novo modelo também melhorará de imediato a margem bruta da operação, principalmente, nas unidades Pitágoras, através da otimização das matrizes curriculares e horas/aula presenciais. Com a implantação do novo modelo, o quadro docente das unidades Pitágoras para o segundo semestre de 2010 foi reduzido em 449 professores.

- Definição PMI

- Estrutura Integrada

- Designação de Executivos

- Projetos de integração

– 15 forças- tarefa

Março -

Junho

1ºAgosto

Maio -

Dez.Set.Março

2010

Nov. -

Dez.2011

- Start-up novo modelo acadêmico

- Novo modelo de gestão –maior previsibilidade e

controle

-Start-up ERP integrado

- Novo processo de controle orçamentário

- Revisão Estratégica

- Revisão do portfólio de cursos

- Posicionamento e pricing

- Redesenho de processos

- Complementação das integrações

- Redução de despesas –fornecedores, aluguéis,

despesas gerais

- Quick wins

- Estratégia de crescimento orgânico

-Estratégia de captação e divulgação

- Elaboração do Orçamento 2011

- Novas aquisições

3

Para a implantação do novo modelo pedagógico foram conduzidas diversas atividades durante

o 2T10, que incluíram:

• a revisão dos currículos de todos os cursos, tendo sido adaptadas mais de 2.200

matrizes curriculares, que tiveram o seu conteúdo revisto;

• a revisão individual das matrizes curriculares dos mais de 40.000 alunos do Pitágoras;

• a implantação dos Portais do Professor e do Aluno;

• a implantação de um intenso programa de treinamento para diretores, coordenadores

e professores;

• a condução de centenas de reuniões com diretores, coordenadores, professores e

alunos;

• extensas reuniões com o Sindicato dos Professores, tendo sido desenvolvida e

aprovada uma proposta essencialmente baseada na manutenção de bolsas de estudo

para os docentes que deixam de compor o nosso quadro;

• comunicações com as autoridades competentes.

Para mais detalhes sobre os fundamentos, premissas e conceitos do modelo, acesse o link NOVO MODELO ACADÊMICO KROTON, no website de relações com investidores da Kroton em: www.kroton.com.br/ri

Alterações Estruturais e de Processos

Para assegurar uma rápida integração dos sistemas financeiros da Companhia, optou-se por utilizar o sistema “Protheus”, que era operado pelo IUNI como ERP único, e o sistema “RM”, que era operado pela Kroton para a folha de pagamentos. Em decorrência, a partir de 1º de agosto foi descontinuado o ERP financeiro Datasul que era utilizado pela Kroton. Até o final do ano, toda a folha do IUNI será migrada para o RM. A implantação do ERP integrado é condição essencial para viabilizar o novo sistema de gestão e controle orçamentário, bem como para permitir a unificação das equipes corporativas de controle, finanças e recursos humanos. O modelo de gestão implantado garante uma execução muito próxima do orçamento aprovado, por meio de um sistema que permite apenas o comprometimento de despesas operacionais e de investimentos previamente autorizados. O sistema acadêmico da Kroton – o “Lyceum” – foi aperfeiçoado e ajustado para operar em consonância com o novo modelo acadêmico da Companhia e com o Protheus. O sistema acadêmico do IUNI – o “Olimpo” – também recebeu aperfeiçoamentos. Os aprimoramentos dos processos de crédito e cobrança que já vinham sendo implantados na Kroton estão sendo estendidos para as unidades do IUNI. A estrutura organizacional da Companhia integrada está definida e muitas das áreas e unidades já otimizaram os seus quadros de pessoal. Até o final do ano, a nova composição estará completamente finalizada. Foi redefinida e padronizada a estrutura de back-office dos campi da Companhia – em três padrões estabelecidos com base no número de alunos. Foram criadas salas integradas de

4

apoio a professores e de atendimento aos alunos em todas as unidades. Foram definidos – nome a nome –, tanto nas unidades centrais quanto nos campi, as estruturas organizacionais e os quadros de pessoal da Companhia integrada, bem como os ajustes a serem implementados até o final de 2010.

Sinergias Considerando os objetivos já alcançados com a implantação do novo modelo acadêmico e dos projetos de integração operacionalizados, além daqueles que serão concluídos até o final do ano, a Administração tem segurança para indicar as metas financeiras descritas a seguir. No período de agosto a dezembro 2010, com o ajuste no quadro docente em 449 professores, o novo modelo acadêmico permitirá uma otimização cujo valor anualizado é da ordem de R$ 14,4 milhões. Com a completa implantação do modelo acadêmico entre 2011 e 2012, o objetivo proposto de R$ 17 milhões/ano será atingido. Também entre agosto e dezembro de 2010, o ajuste já realizado no quadro administrativo, de 630 pessoas, reduzirá a folha de pagamentos administrativa em R$ 16,2 milhões/ano. Além dos ajustes dos quadros acadêmicos e de back-office, que resultaram numa redução de quadro de 1.079 pessoas, já foram implantadas outras diversas ações de otimização de custos equivalentes a R$ 4 milhões/ano, que também deverão impactar positivamente o desempenho financeiro no segundo semestre deste ano. Muitas outras iniciativas que estão em andamento proporcionarão sinergias adicionais futuramente. Com a completa finalização do projeto de integração e da implantação do novo modelo acadêmico, as sinergias decorrentes da integração do IUNI ultrapassarão R$ 40 milhões/ano, em comparação com o valor de R$ 20 milhões que indicamos ao mercado como estimativa, por ocasião da aquisição realizada em março de 2010. Em decorrência de otimizações bem mais severas do que as originalmente estimadas, os custos de integração não recorrentes em 2010 serão de aproximadamente R$ 30 milhões (R$ 15 milhões no primeiro semestre e R$ 15 milhões no segundo semestre), valor superior aos R$ 20 milhões estimados por ocasião da aquisição, principalmente em função do maior número e custo das indenizações, conforme comentado neste relatório. Considerando que os benefícios do novo modelo acadêmico e dos ajustes no back-office impactarão principalmente o período de agosto a dezembro, a estimativa da Companhia para o EBITDA pro forma ajustado de 2010 (com a exclusão das despesas não recorrentes) é de R$ 60 milhões (ou cerca de R$ 68 milhões, se excluídas as despesas em start-up e greenfiels que não mais podem ser diferidas).

Com base nos resultados do período de agosto a dezembro, o running rate anualizado do EBITDA da Companhia, excluídas as despesas não recorrentes de integração, será de aproximadamente R$ 100 milhões/ano. Por fim, com a conclusão do projeto de integração, dos projetos de otimização de processos e da implantação do novo modelo acadêmico, aliado com o ajuste gradativo nas margens brutas dos cursos ainda deficitários, a Kroton pretende elevar a margem EBITDA de toda a Companhia para níveis estimados de 22% a 23% em 2012-2013.

5

RESULTADOS DO 2T10 Os resultados do 2T10 foram impactados por R$ 11,7 milhões de despesas não recorrentes (R$ 15,8 milhões no 6M10 – pro forma), principalmente relacionadas à aquisição do IUNI e ao projeto de integração, como detalhado adiante:

* Dados pro forma (consolidando todos os meses dos resultados do IUNI nos períodos)

Adicionalmente, as margens também foram impactadas por diversos fatores, tais como: (a) despesas e custos em greenfields e start-ups, nas unidades de Barreiro, Poços de Caldas, Votorantim, Governador Valadares, Feira de Santana, Marabá e Maceió, no valor de R$ 3,7 milhões no 2T10 e R$ 6,4 milhões pro forma no 6M10; (b) provisões relacionadas ao programa de stock options da Companhia (R$ 1,0 milhão no 2T10 e R$ 1,6 milhão no 6M10); (c) descontos pontuais nas unidades adquiridas do IUNI, decorrentes de campanhas promocionais para captação de alunos implantadas pouco antes da aquisição; (d) performance negativa em algumas unidades de ensino superior do Pitágoras que possuem cursos com margens brutas negativas; (e) menor EBITDA do segmento de educação básica, devido à sazonalidade, considerando que a maior parte das receitas foram registradas no 1T10; e (f) EBITDAs ainda negativos do lançamento do novo segmento de atuação da Educação Básica na área pública – Projecta (R$ 0,7 milhão no 2T10 e R$ 0,6 milhão no 6M10). O EBITDA ajustado pela eliminação das despesas não recorrentes e de gastos de start-up foi de R$ 2,3 milhões no 2T10 (1,5% sobre a receita líquida) e de R$ 46,8 milhões no semestre pro

forma (13,6% sobre a receita líquida).

* Dados pro forma (consolidando todos os meses dos resultados do IUNI nos períodos)

NOVO FIES (www.novofies.com.br) Em maio de 2010, o Ministério da Educação anunciou uma medida provisória, com alterações no FIES, que deverá ter relevante impacto no crescimento do setor. Adicionalmente, o novo FIES terá impactos significativos para a redução da inadimplência e da evasão.

Valores em R$ ('000) 2T10 1T10* 6M10*

Aquisição IUNI - Auditores, Advogados e Consultores (1.523) (716) (2.239)

Projeto de Integração - Consultorias (5.299) (1.145) (6.444)

Projeto de Integração - Rescisões Trabalhistas (4.451) - (4.451)

Outros (450) (2.179) (2.629)

Total Despesas Não Recorrentes (11.723) (4.040) (15.763)

Valores em R$ ('000) 2T10 1T10* 6M10*

EBITDA Realizado (13.045) 37.903 24.858

(-) Despesas Não Recorrentes 11.723 4.040 15.763

(-) Custos e Despesas de Start-Ups e Greenfields 3.674 2.539 6.212

EBITDA Ajustado 2.352 44.482 46.833

Margem EBITDA Ajustada 1,5% 23,6% 13,6%

6

De acordo com a nova medida, os alunos poderão ter acesso a crédito com juros de 3,4% a.a., carência de 18 meses após a formatura e mais de 3 vezes a duração do curso após a carência para o pagamento. Nos meses de junho e julho, a Companhia implantou a estrutura administrativa e de apoio aos estudantes para lhes facilitar o acesso ao FIES. Durante esse período, o principal público-alvo foram os alunos inadimplentes e evadidos para que pudessem continuar seus estudos de maneira regular com o apoio do novo FIES. Até 10 de agosto de 2010, cerca de 1.500 alunos já tinham contratos assinados do novo FIES e mais 2.500 alunos tinham seus processos de aprovação em trâmite. Outros 3.000 alunos que já faziam parte do FIES também devem migrar para as novas condições. Assim deveremos ter cerca de 7.000 alunos no FIES até o final deste ano e ultrapassar 10.000 alunos no início de 2011. Foram colocadas em prática diversas iniciativas, entre as quais se destacam:

• Para novos e atuais alunos: - Criação de uma página exclusiva da Kroton na internet - www.novofies.com.br - Material sobre o FIES para consultores de mercado e monitoramento de adesões; - Campanha de outdoors em unidades elegíveis ao FIES; - Campanha de call center ativo e ampla divulgação em unidades elegíveis; - Divulgação por meio de atendentes do sistema de apoio aos alunos; - Divulgação do FIES nas salas de aula; - Contato com alunos com bolsas e inadimplentes para oferecer o FIES; - Criação de uma sala ou espaço com material de divulgação do FIES em cada unidade; - Acordos com a Caixa Econômica Federal para atendimento presencial nos campi.

• Para os alunos evadidos: - Campanha de call center ativo coordenada com ações de cobrança; - Criação de link no portal do aluno para envio de informações sobre o FIES.

A expectativa da Companhia é de que o número de alunos associados ao FIES continue crescendo expressivamente, uma vez que os próximos vestibulares terão essa nova opção para atrair e reter estudantes em diversas das unidades existentes. A Kroton também entende que o novo FIES evidenciará as vantagens competitivas das instituições de boa qualidade com marcas fortes e reputação, pois o ticket médio do curso terá peso menos relevante na decisão e escolha do aluno. Nesse sentido, a Companhia finalizou recentemente um extenso estudo de segmentação e posicionamento, com o apoio da Copernicus Marketing Consulting, que demonstrou que a marca Pitágoras possui expressivo reconhecimento de qualidade acadêmica nas praças estudadas e diferenciação frente à concorrência. A combinação de brand name e reputação fortes, em conjunto com a disponibilização de um financiamento atrativo, permitirá à Companhia a captação de novos alunos, além de reduzir a inadimplência e a evasão.

7

DESIGNAÇÕES Em maio de 2010, as unidades de ensino superior do IUNI e da Kroton foram integradas em uma Diretoria única. Para essa posição, foi nomeado o executivo Rodrigo Galindo, ex-CEO do IUNI. Em 11 de agosto de 2010, o Conselho de Administração elegeu Renato Friedrich para a posição de Chief Financial Officer (CFO). Profissional com vasta e comprovada experiência, o executivo é economista pela Univille, com MBA em Administração pela Universidade do Estado de Santa Catarina — ESAG / UDESC. Possui cursos de extensão em Gestão e Finanças por Wharton, Yale e Amana-Key. Entre suas funções executivas anteriores, foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Datasul S.A., BCP Telecomunicações S.A., BSE Telecomunicações S.A. e Electrolux do Brasil S.A., além de Vice-Presidente Executivo da M. Abuhab Participações e Diretor Financeiro da Agentrics LLC e NeoGrid S.A. Para a Diretoria Adjunta de Relações com Investidores foi contratado Carlos Lazar e para a Diretoria de Controladoria, Fernando Inoshita.

DESEMPENHO

EDUCAÇÃO BÁSICA

Os recentes movimentos de fusões e aquisições e a entrada de players internacionais na Educação Básica têm demonstrado o relevante valor deste segmento do setor educacional. A Kroton é uma das principais empresas no segmento. A marca Pitágoras é reconhecida nacionalmente e tem uma sólida reputação de qualidade educacional. A Companhia desenvolveu sua experiência na operação de unidades de ensino básico desde a sua fundação, na década de 1960, e a partir dos anos 1990 passou a oferecer soluções educacionais para uma rede de ensino que conta hoje com mais de 720 escolas associadas que atendem 265 mil alunos. Em 2009, por intermédio da marca Projecta, iniciou a comercialização de seus serviços para escolas da rede pública, com base na sua experiência de 40 anos na rede privada e com o apoio de uma tecnologia própria de gestão no âmbito municipal, testada durante mais de dez anos por meio da Fundação Pitágoras. Do total de alunos da Educação Básica, 24 mil já fazem parte do Projecta. Nesse contexto, existe um potencial significativo de crescimento no segmento de ensino básico público, o qual é substancialmente maior que o setor privado. Em 2010, diversos aprimoramentos com o foco na qualidade estão sendo desenvolvidos para serem oferecidos para as escolas que compõem a rede de ensino, contando com as mais modernas ferramentas pedagógicas e de suporte ao aluno. Entre as novidades que serão introduzidas em 2011, vale citar:

OPERACIONAL

8

• Novo Portal Educacional, que permite maior interação entre alunos, pais e professores por meio de uma plataforma virtual; • Projeto de Robótica em parceria com a empresa Lego, que alia tecnologia de última geração com a aprendizagem; • “Mente Inovadora” (Mind Lab), que envolve jogos de raciocínio (jogos de tabuleiro), vinculados à proposta curricular; • “Sala Conectada”, que utiliza uma lousa digital com acompanhamento dos alunos através de um notebook.

Evolução de Alunos no Ensino Básico

Escolas Associadas – Plataforma Nacional

3

121

73

2

4

11

7 14

8

12

19

139

22

21

16

2

8

343

14

77

8

25

37

202720 escolas associadas no Ensino Básico no Brasil (+6 no Japão)

216.600 241.000

10.000

24.000

2007 2008 2009 2010

Redes Privadas Rede Pública - PROJECTA

183.900207.800

226.600265.000

9

ENSINO SUPERIOR

O número final de alunos de Ensino Superior da Companhia no segundo trimestre de 2010 foi de 88.094 alunos, sendo 78,8 mil matriculados em cursos superiores de bacharelado e tecnologia e outros 9,2 mil em cursos de pós-graduação. Durante o 2T10, as unidades Pitágoras realizaram seu último vestibular trimestral, uma vez, com a implantação do novo modelo acadêmico, todos os processos de seleção passarão a ser semestrais. Somando a este último processo, as entradas de novos alunos de pós-graduação e oriundos de transferência foram adicionados 5.691 mil alunos na base Kroton. As evasões e formaturas totalizaram 5.946 mil alunos.

Evolução de Alunos no Ensino Superior

Unidades de Ensino Superior

Macapá(AP)

Marabá(PA)

Lauro de Freitas(BA)

São Luis(MA)

Salvador(BA)

Itabuna(BA)

Feira de Santana(BA)

Teixeira de Freitas(BA)

Linhares(ES)

Guarapari(ES)

Rio de Janeiro(RJ)

Votorantim(SP)

Jundiaí(SP)

Londrina(PR)

Belo Horizonte(MG) 8 unidades

Uberlândia(MG)Poços de Caldas(MG)

Ipatinga(MG)

Contagem(MG)

Betim(MG)

Sinop(MT) 2 unidades

Tangará da Serra(MT) 2 unidades

Cuiabá(MT) 3 unidades

Várzea Grande(MT)

Rondonópolis(MT) 2 unidades

Primavera do Leste(MT)

Divinópolis(MG)

88.349 5.691 (1.957) (3.989) 88.094

1T10 Entradas Evasão Formaturas 2T10

10

DESEMPENHO PRINCIPAIS INDICADORES PRO FORMA

Na tabela acima, destacam-se os principais indicadores pro forma da Companhia, incluindo os resultados do IUNI dos meses de janeiro e fevereiro de 2010. Considerando que a aquisição foi realizada em março deste ano, os números consolidados acima do 1T10 e 6M10 indicam os valores recorrentes (excluindo-se despesas não recorrentes) para as duas empresas combinadas durante os exercícios. O EBITDA Recorrente exclui apenas as despesas e custos não recorrentes dos períodos.

RESULTADOS SOCIETÁRIOS Exceto quando indicado, todas as análises a seguir referem-se aos resultados societários, isto é, com a consolidação do IUNI somente a partir de março de 2010.

* Dados recorrentes e ajustados excluem despesas não recorrentes.

RECEITA BRUTA

Valores em R$ ('000) 2T10 1T10 % AH 6M10

Receita Bruta 187.082 211.860 (11,7)% 398.942

Receita Líquida 156.625 188.257 (16,8)% 344.882

Lucro Bruto 35.923 22.635 58,7% 58.558

Margem Bruta 22,9% 12,0% 10,9 p.p 17,0%

EBITDA Recorrente (1.322) 41.362 n.a. 40.040

Margem EBITDA Recorrente (0,8)% 22,0% (22,8) p.p. 11,6%

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado (11.820) 27.578 n.a. 15.758

Margem Líquida Ajustada (7,5)% 14,6% (22,2) p.p. 4,6%

Valores em R$ ('000) 2T10 2T09 % AH 1T10 % AH 6M10 6M09 % AH

Receita Bruta 187.082 101.758 83,8% 162.145 15,4% 349.227 218.369 59,9%

Receita Líquida 156.625 88.469 77,0% 144.392 8,5% 301.018 193.664 55,4%

Lucro Bruto 35.923 29.605 21,3% 64.734 (44,5)% 100.657 80.387 25,2%

Margem Bruta 22,9% 33,5% (10,5) p.p. 44,8% (21,9) p.p. 33,4% 41,5% (8,1) p.p.

EBITDA Recorrente (1.322) 10.747 n.a. 30.409 n.a. 29.089 44.182 (34,2)%

Margem EBITDA Recorrente (0,8)% 12,1% (13,0) p.p. 21,1% (21,9) p.p. 9,7% 22,8% (13,2) p.p.

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado (11.820) 7.343 n.a. 23.284 n.a. 11.464 32.872 (65,1)%

Margem Líquida Ajustada (7,5)% 8,3% (15,8) p.p. 16,1% (23,7) p.p. 3,8% 17,0% (13,2) p.p.


Receita Bruta 187.082 101.758 83,8% 162.145 15,4% 349.227 218.369 59,9%

Ensino Básico 27.577 29.090 (5,2)% 55.613 (50,4)% 83.190 75.334 10,4%

Ensino Superior 159.505 72.668 119,5% 106.532 49,7% 266.037 143.035 86,0%

(-) Deduções da Receita Bruta (32.739) (13.741) 138,3% (19.454) 68,3% (52.192) (25.446) 105,1%

Ensino Básico (2.679) (2.149) 24,6% (2.360) 13,5% (5.038) (3.544) 42,2%

Ensino Superior (30.060) (11.592) 159,3% (17.094) 75,9% (47.154) (21.902) 115,3%

(+) Juros sobre Mensalidades 2.282 452 404,9% 1.701 34,2% 3.983 741 437,5%

Receita Líquida 156.625 88.469 77,0% 144.392 8,5% 301.018 193.664 55,4%

Ensino Básico 24.898 26.941 (7,6)% 53.253 (53,2)% 78.151 71.790 8,9%

Ensino Superior 131.727 61.528 114,1% 91.139 44,5% 222.866 121.874 82,9%

FINANCEIRO

11

55,6 29,1 27,675,3 83,2

106,5

72,7

159,5

143,0

266,0

40,0

10,0

60,0

110,0

160,0

210,0

260,0

310,0

360,0

410,0

1T10 2T09 2T10 6M09 6M10

Ensino Básico Ensino Superior

162,1

101,8

187,1218,3

349,2

A receita bruta da Kroton totalizou R$ 187,1 milhões no 2T10, com crescimento de 83,8% em relação ao mesmo trimestre do ano anterior. No acumulado do ano, a receita bruta passou de R$ 218,4 milhões no 6M09 para R$ 349,2 milhões no 6M10, aumento de 59,9%. As variações na linha da receita bruta são resultantes basicamente do crescimento do segmento de Ensino Superior após a aquisição do IUNI, que adicionou 16 novos campi e mais de 42 mil alunos na plataforma Kroton. Na Educação Básica, a Kroton registrou um aumento de 10,4% em relação ao acumulado de 2009, o que representou no 6M10 R$ 83,2 milhões de faturamento bruto. Esse crescimento está diretamente relacionado ao maior número de contratos em nossa rede de ensino e ao reajuste anual dos preços médio do material didático comercializado para as escolas associadas.

RECEITA BRUTA (R$ milhões)

DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA

O total de deduções do 2T10 acumulou R$ 32,7 milhões, sendo que R$ 2,7 milhões estão relacionados às operações da Educação Básica e R$ 30,1 milhões referem-se ao Ensino Superior. No acumulado do ano, as deduções totalizaram R$ 52,2 milhões.

Deduções - Ensino Básico

Considerando que a venda de livros didáticos é isenta do recolhimento do PIS e do COFINS, como também do ICMS, compõem as deduções do ensino básico impostos relacionados às operações escolares próprias, à devolução de materiais didáticos e aos descontos praticados contra pagamento à vista.

Valores em R$ ('000) 2T10 2T09 % AH 1T10 % AH

Receita Bruta Ensino Básico 27.577 29.090 (5,2)% 55.613 (50,4)%

(-) Deduções da Receita Bruta (2.679) (2.149) 24,6% (2.360) 13,5%

Impostos (838) (705) 18,9% (671) 24,9%

Devoluções (1.839) (1.433) 28,3% (1.640) 12,1%

Outros (2) (11) (81,8)% (49) (95,9)%

Receita Líquida 24.898 26.941 (7,6)% 53.253 (53,2)%

12

No 2T10, as deduções somaram R$ 2,7 milhões, sendo R$ 0,8 milhão de impostos e R$ 1,9 milhão de devoluções. As deduções da Educação Básica representaram 10,8% da receita líquida do segmento, ou 1,7% da receita líquida total da Companhia.

Deduções - Ensino Superior

No Ensino Superior foram registrados no trimestre R$ 30,1 milhões em deduções, compostos por impostos (ISS incidente sobre a receita operacional dos cursos de bacharelado e tecnólogos e ISS, PIS e COFINS dos cursos de pós-graduação), o programa de bolsas de estudos ProUni, as devoluções ou mensalidades canceladas após a emissão do boleto de cobrança e descontos incondicionais. Também incluímos, para uma melhor análise do total das deduções, os descontos condicionais (contabilmente registrados como despesas financeiras), concedidos pelo pagamento pontual de mensalidades e que são oferecidos a funcionários de empresas com as quais mantemos acordos comerciais. Na comparação com o 2T09, o aumento de 4 p.p. nas deduções do Ensino Superior em relação à receita líquida do segmento está relacionado às campanhas de descontos, notadamente nas unidades adquiridas do IUNI que foram incorporadas ao resultado. Esses descontos pontuais impactam com mais intensidade o 2T10 e fizeram parte de um programa promocional implantado antes da referida aquisição, com o objetivo de incrementar a captação de novos alunos.

RECEITA LÍQUIDA A receita líquida do 2T10 apresentou uma evolução de 77,0% em relação ao 2T09, totalizando R$ 156,6 milhões. O maior impacto no crescimento da receita é oriundo da adição das operações do IUNI, conforme evidenciado pela evolução da receita líquida do Ensino Superior, que saltou de R$ 61,5 milhões para R$ 131,7 milhões no 2T10. No 6M10, o total das receitas foi de R$ 301,0 milhões, com aumento de 8,9% da receita da Educação Básica e 82,9% do Ensino Superior.


Receita Bruta Ensino Superior 159.505 72.668 119,5% 106.532 49,7%

(-) Deduções da Receita Bruta (30.060) (11.592) 159,3% (17.094) 75,9%

Impostos (3.628) (2.071) 75,2% (2.676) 35,6%

ProUni (13.889) (5.962) 133,0% (8.265) 68,0%

Devoluções (1.544) (141) 995,0% (1.126) 37,1%

Descontos Incondicionais (138) (861) (84,0)% (252) (45,2)%

Descontos Condicionais (10.861) (2.557) 324,8% (4.776) 127,4%

(+) Juros sobre Mensalidades 2.282 452 404,9% 1.701 34,2%

Receita Líquida 131.727 61.528 114,1% 91.139 44,5%

13

53,326,9 24,9

71,8 78,2

91,1

61,5131,7

121,9

222,9

1T10 2T09 2T10 6M09 6M10

Ensino Básico Ensino Superior

144,4

88,4

156,6193,7

301,1

RECEITA LÍQUIDA (R$ milhões)

Ticket Médio O reajuste realizado no início do ano nos preços dos livros comercializados para as escolas de ensino básico foi de 5%, acompanhando a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC) do período. Em 2010, o ticket médio líquido anual da Educação Básica situou-se em R$ 349,65. No Ensino Superior, além do reajuste do INPC nas mensalidades de todos os cursos oferecidos, também contribuiu para a variação do ticket médio líquido, que alcançou R$ 495,63 (mensal) no 2T10, a uniformização dos critérios de cálculos entre Kroton e IUNI.

CUSTOS DE PRODUTOS E SERVIÇOS

Análise Vertical — Custos de Produtos e Serviços


Custos dos Produtos e Serviços (120.702) (58.864) 105,1% (79.659) 51,5% (200.361) (113.277) 76,9%

Educação Básica

Custos dos Produtos Vendidos (rede de ensino) (4.105) (3.455) 18,8% (9.015) (54,5)% (13.120) (10.651) 23,2%

Custos de Serviços Prestados (operações próprias) (7.407) (7.361) 0,6% (6.364) 16,4% (13.770) (14.089) (2,3)%

- Professores e Quadro Técnico (6.046) (6.056) (0,2)% (4.525) 33,6% (10.570) (11.062) (4,4)%

- Aluguel (203) (326) (37,7)% (210) (3,3)% (413) (616) (33,0)%

- Custos Administrativos (1.035) (979) 5,7% (1.084) (4,5)% (2.119) (2.166) (2,2)%

- Outros (123) - n.a. (545) (77,4)% (668) (245) 172,7%

Ensino Superior

Custos de Serviços Prestados (109.190) (48.048) 127,3% (64.280) 69,9% (173.471) (88.537) 95,9%

- Professores e Quadro Técnico (69.599) (30.906) 125,2% (37.832) 84,0% (107.431) (56.034) 91,7%

- Aluguel (14.395) (5.554) 159,2% (10.188) 41,3% (24.584) (11.006) 123,4%

- Custos Administrativos (24.008) (11.193) 114,5% (15.462) 55,3% (39.470) (20.746) 90,3%

- Outros (1.188) (395) 200,8% (798) 48,9% (1.986) (751) 164,4%


Custos dos Produtos e Serviços (77,1)% (66,5)% (10,5) p.p. (55,2)% (21,9) p.p. (66,6)% (58,5)% (8,1) p.p.

Educação Básica

Custos dos Produtos Vendidos (rede de ensino) (2,6)% (3,9)% 1,3 p.p (6,2)% 3,6 p.p (4,4)% (5,5)% 1,1 p.p

Custos de Serviços Prestados (operações próprias) (4,7)% (8,3)% 3,6 p.p (4,4)% (0,3) p.p. (4,6)% (7,3)% 2,7 p.p

- Professores e Quadro Técnico (3,9)% (6,8)% 3,0 p.p (3,1)% (0,7) p.p. (3,5)% (5,7)% 2,2 p.p

- Aluguel (0,1)% (0,4)% 0,2 p.p (0,1)% 0,0 p.p (0,1)% (0,3)% 0,2 p.p

- Custos Administrativos (0,7)% (1,1)% 0,4 p.p (0,8)% 0,1 p.p (0,7)% (1,1)% 0,4 p.p

- Outros (0,1)% 0,0% (0,1) p.p. (0,4)% 0,3 p.p (0,2)% (0,1)% (0,1) p.p.

Ensino Superior

Custos de Serviços Prestados (69,7)% (54,3)% (15,4) p.p. (44,5)% (25,2) p.p. (57,6)% (45,7)% (11,9) p.p.

- Professores e Quadro Técnico (44,4)% (34,9)% (9,5) p.p. (26,2)% (18,2) p.p. (35,7)% (28,9)% (6,8) p.p.

- Aluguel (9,2)% (6,3)% (2,9) p.p. (7,1)% (2,1) p.p. (8,2)% (5,7)% (2,5) p.p.

- Custos Administrativos (15,3)% (12,7)% (2,7) p.p. (10,7)% (4,6) p.p. (13,1)% (10,7)% (2,4) p.p.

- Outros (0,8)% (0,4)% (0,3) p.p. (0,6)% (0,2) p.p. (0,7)% (0,4)% (0,3) p.p.

14

9,0 3,5 4,1

70,6

55,4

116,6

55,2%

66,5%

77,1%

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

140,0

160,0

180,0

200,0

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

140,0

1T10 2T09 2T10

Custo de Produtos Custo de Serviços Custos Totais / % da Receita Líquida

58,9

120,7

79,6

O total de custos da Companhia no segundo trimestre de 2010 foi de R$ 120,7 milhões, ou 77,1% da receita líquida da Kroton no período. Os custos de serviços do Ensino Superior – segmento com maior participação no mix dos negócios da Kroton – foram responsáveis por mais de 90,5% do total dos custos, representando 69,7% sobre a receita líquida do 2T10. Os custos de produtos vendidos relacionados à editoração e impressão do material didático para as escolas de Educação Básica da Kroton totalizaram R$ 4,1 milhões no trimestre, o que representou 2,6% da receita líquida da Companhia, contra 3,9% do 2T09. No Ensino Superior, o custo com professores e quadro técnico foi de R$ 69,6 milhões no trimestre (44,4% da receita líquida da Companhia). O aumento de 15,4 p.p. dos custos de serviços do Ensino Superior em relação à receita líquida na comparação entre o 2T09 e o 2T10 decorre principalmente dos custos de start-up que se encontram em fase inicial de maturação (novos cursos e unidades greenfield em Poços de Caldas, Barreiro, Feira de Santana, Votorantim, Marabá, Governador Valadares e Maceió).

CUSTOS DE PRODUTOS E SERVIÇOS

(R$ milhões)

LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA

O lucro bruto da Kroton, no segundo trimestre de 2010, apresentou crescimento de 21,3% em relação ao mesmo período do exercício anterior, encerrando o 2T10 em R$ 35,9 milhões (margem de 22,9%). No acumulado do ano, o crescimento foi de 25,2%, passando de R$ 80,4 milhões no 6M09 para R$ 100,6 milhões nos primeiros seis meses de 2010.

15

Ensino Básico

O lucro bruto do segmento de educação básica da Kroton no segundo trimestre de 2010 foi de R$ 13,4 milhões, com margem de 53,8%. Compõem esse resultado as operações próprias da Companhia – que incluem dois colégios próprios e contratos com empresas privadas para a operação de escolas – e a rede de ensino de escolas associadas. Em função da sua escala e do estágio atual de maturação, a rede de ensino apresenta margens de contribuição significativamente superiores às operações próprias. A rede de ensino registrou margem bruta de 72,7% no 2T10, enquanto a margem das operações próprias foi de 24,9%. A redução de 8.2 p.p. na margem bruta da rede de ensino, entre o 2T09 e o 2T10, está relacionada à introdução de novos negócios, como o Projecta — rede de ensino voltada para escolas públicas — que está em estágio inicial de suas operações.

Ensino Superior

No Ensino Superior, muitas das unidades estão em processo de crescimento orgânico e maturação (diversas em estágios iniciais). Várias outras adquiridas ao longo dos últimos anos passam, atualmente, por reestruturações com o objetivo de incrementar suas margens. Em função disso, a margem bruta apresentada no 2T10 foi de 17,1%.

DESPESAS OPERACIONAIS


Receita Bruta 27.577 29.090 (5,2)% 55.613 (50,4)%

Operações Próprias 10.584 9.620 10,0% 8.396 26,1%

Rede de Ensino 16.993 19.470 (12,7)% 47.217 (64,0)%

Receita Líquida 24.898 26.941 (7,6)% 53.253 (53,2)%


Rede de Ensino 15.032 18.044 (16,7)% 45.426 (66,9)%

Lucro Bruto 13.387 16.125 (17,0)% 37.874 (64,7)%


Rede de Ensino 10.927 14.589 (25,1)% 36.411 (70,0)%

Margem Bruta 53,8% 59,9% (6,1) p.p. 71,1% (17,4) p.p.

Operações Próprias 24,9% 17,3% 7,7 p.p 18,7% 6,2 p.p

Rede de Ensino 72,7% 80,9% (8,2) p.p. 80,2% (7,5) p.p.


Receita Bruta 159.505 72.668 119,5% 106.532 49,7%

Receita Líquida 131.727 61.528 114,1% 91.139 44,5%

Lucro Bruto 22.537 13.480 67,2% 26.859 (16,1)%

Margem Bruta 17,1% 21,9% (4,8) p.p. 29,5% (12,4) p.p.


Lucro Bruto 35.923 29.605 21,3% 64.734 (44,5)% 100.657 80.387 25,2%

Despesas (Receitas) Operacionais (47.372) (22.627) 109,4% (39.448) 20,1% (86.820) (43.752) 98,4%

Com vendas (19.356) (12.049) 60,6% (19.834) (2,4)% (39.190) (21.941) 78,6%

Despesas com Pessoal (15.342) (4.732) 224,2% (10.575) 45,1% (25.916) (9.060) 186,1%

Gerais e administrativas (10.557) (6.588) 60,2% (8.780) 20,2% (19.337) (13.879) 39,3%

Outras receitas (despesas) operacionais (1.962) 898 n.a. (104) n.a. (2.066) 1.439 (243,5)%

Amortização de ágio (155) (156) (0,4)% (155) 0,0% (311) (311) (0,1)%

Despesas Não Recorrentes (11.723) - n.a. (3.459) 238,9% (15.182) - n.a.

Lucro Operacional Ajustado (23.172) 6.978 n.a. 21.827 n/a (1.345) 36.635 n.a.

16

Análise Vertical — Despesas Operacionais

O total de despesas operacionais da Companhia no 2T10 atingiu R$ 47,4 milhões. Além dessas despesas, a Kroton registrou despesas não recorrentes no valor de R$ 11,7 milhões no 2T10 e de R$ 15,2 milhões no 6M10 (excluindo-se os meses de janeiro e fevereiro do IUNI), principalmente, relacionadas ao processo de integração do IUNI. Para o segundo semestre do ano, outras despesas não recorrentes de cerca de R$ 15,0 milhões deverão ser registradas ainda em consequência do projeto de integração e implantação do novo modelo acadêmico.

BREAKDOWN DAS DESPESAS OPERACIONAIS – 2T10

Despesas com Vendas

As despesas com vendas são compostas por despesas de marketing, direitos autorais e a provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD). A linha de outras despesas contempla principalmente os gastos com viagens e serviços de terceiros.

2T10 2T09 % AH 1T10 % AH 6M10 6M09 % AH

Lucro Bruto 22,9% 33,5% (10,5) p.p. 44,8% (21,9) p.p. 33,4% 41,5% (8,1) p.p.

Despesas (Receitas) Operacionais (30,2)% (25,6)% (4,7) p.p. (27,3)% (2,9) p.p. (28,8)% (22,6)% (6,3) p.p.

Com vendas (12,4)% (13,6)% 1,3 p.p (13,7)% 1,4 p.p (13,0)% (11,3)% (1,7) p.p.

Despesas com Pessoal (9,8)% (5,3)% (4,4) p.p. (7,3)% (2,5) p.p. (8,6)% (4,7)% (3,9) p.p.

Gerais e administrativas (6,7)% (7,4)% 0,7 p.p (6,1)% (0,7) p.p. (6,4)% (7,2)% 0,7 p.p

Outras receitas (despesas) operacionais (1,3)% 1,0% (2,3) p.p. (0,1)% (1,2) p.p. (0,7)% 0,7% (1,4) p.p.

Amortização de ágio (0,1)% (0,2)% 0,1 p.p (0,1)% 0,0 p.p (0,1)% (0,2)% 0,1 p.p

Despesas Não Recorrentes (7,5)% - n.a. (2,4)% (5,1) p.p. (5,0)% - n.a.

Lucro Operacional Ajustado (14,8)% 7,9% (22,7) p.p. 15,1% (29,9) p.p. (0,4)% 18,9% (19,4) p.p.

Com Vendas41%

Despesas com Pessoal

32%

Gerais e Administrativas

22%

Outras Despesas

4%

Amortização de Ágio 1%


Equipe Comercial (1.766) (740) 138,6% (1.993) (11,4)% (3.759) (1.374) 173,6%

Propaganda e Direitos Autorais (6.254) (4.782) 30,8% (8.713) (28,2)% (14.967) (11.677) 28,2%

Provisão para Devedores Duvidosas (PDD) (8.287) (5.051) 64,1% (7.193) 15,2% (15.480) (6.293) 146,0%

Outras (3.049) (1.476) 106,6% (1.935) 57,6% (4.984) (2.597) 91,9%

Total Despesas com Vendas (19.356) (12.049) 60,6% (19.834) (2,4)% (39.190) (21.941) 78,6%

17

A somatória das despesas com propaganda e equipe comercial apresentou redução em relação à receita líquida no trimestre e no acumulado do ano. O percentual dessas despesas versus nossa receita líquida passou de 6,2% no 2T09 para 5,1% no 2T10, redução de 1,1 p.p. No acumulado do ano, a redução foi de 0,5 p.p.

A Companhia realizou um significativo ajuste de seu “contas a receber” no final do ano passado e reestruturou sua área de crédito e cobrança, com o apoio de uma consultoria especializada. Também promoveu na mesma época uma mudança no critério de provisionamento, ajustando a provisão para devedores duvidosos à realidade das operações e ao perfil dos alunos. No 2T10, a PDD registrada foi de R$ 8,3 milhões, o que representou 5,3% da receita líquida da Companhia do período. No acumulado do ano, a PDD totalizou R$ 15,5 milhões, 5,1% da receita acumulada.

PDD / % DA RECEITA LÍQUIDA

(R$ milhões)

Despesas com Pessoal

As despesas com pessoal apresentaram elevação no 2T10, frente ao trimestre anterior, de 45,1%, refletindo basicamente o aumento da folha com a integração do IUNI – que no 1T10 incluía somente um mês –, o dissídio coletivo médio de 5,4% aplicado ao longo do 1S10 e o provisionamento relativo ao programa de stock options, que passou de R$ 0,6 milhão para R$ 1,0 milhão entre o 1T10 e o 2T10. O preço de exercício para as últimas opções concedidas pela Companhia foi de R$ 19,05 por unit. Apesar de a cotação da unit no mercado ter ficado em R$ 13,35 em 30 de junho de 2010, pela regra contábil a Companhia precisou fazer um provisionamento no semestre de uma despesa não caixa no valor de R$ 1,6 milhão.

0,3 0,7 0,2

6,9

4,4

8,1

5,0%

5,7%

5,3%

-1,0

1,0

3,0

5,0

7,0

9,0

11,0

13,0

15,0

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

9,0

1T10 2T09 2T10

Ensino Básico Ensino Superior PDD / % da Receita Líquida

5,1

8,3

7,2


Pessoal e Corporativo (15.342) (4.732) 224,2% (10.575) 45,1% (25.916) (9.060) 186,1%

Total Despesas com Pessoal (15.342) (4.732) 224,2% (10.575) 45,1% (25.916) (9.060) 186,1%

18

Despesas Gerais e Administrativas

No 2T10, as despesas gerais e administrativas, que contemplaram principalmente viagens, aluguéis, serviços de terceiros e consultorias, totalizaram R$ 10,6 milhões, aumento de 20,2% frente ao 1T10.

Amortização do Ágio

A partir de 1º de janeiro de 2009, em conformidade com a Lei Federal 11.638/07, os ágios tiveram a sua amortização suspensa e passaram a ser avaliados anualmente pelo teste de recuperabilidade (impairment). O único ágio que continua sendo amortizado é a parte do ágio alocado como mais-valia de ativos, equivalente a R$ 0,2 milhão no 2T10 (correspondente à aquisição da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura — SUESC). O ágio pago pelo IUNI totalizou R$ 307,4 milhões, mas está sujeito a alterações em função da parcela retida, da reorganização societária com emissão de ações para o ex-controlador ainda pendente de conclusão e da aplicação da nova regra do CPC 15. A Administração está avaliando a alocação e a utilização desse ágio para fins contábeis e fiscais.

GIRO DO CONTAS A RECEBER

* Dados pro forma.

Com o ajuste que a Companhia realizou em seu balanço patrimonial no final de 2009 e com a implementação de novas políticas de crédito e cobrança, o comportamento da sua carteira tem se mantido dentro dos patamares esperados. O giro do contas a receber no 2T10 foi de 82 dias, redução de 17 dias quando comparado com o 2T09 e aumento de 11 dias frente ao 1T10 pro forma, refletindo a sazonalidade do Ensino Superior.

Valores em R$ ('000) 2T10 1T10 % AH 6M10

Viagens e Aluguéis (1.153) (2.095) (45,0)% (3.248)

Serviços deTerceiros e Consultorias (5.713) (4.027) 41,9% (9.740)

Outros (3.691) (2.658) 38,9% (6.349)

Total Despesas Gerais e Administrativas (10.557) (8.780) 20,2% (19.337)

Valores em R$ ('000) 2T10 2T09 % AH 1T10* % AH

Contas a Receber 142.059 97.405 45,8% 149.453 (4,9)%

Ensino Básico 46.441 36.352 27,8% 65.899 (29,5)%

Ensino Superior 95.618 61.053 56,6% 83.554 14,4%

Giro Contas a Receber (dias) 82 99 (17,6)% 71 14,2%

Ensino Básico (dias) 107 91 17,4% 111 (4,0)%

Ensino Superior (dias) 65 89 (26,8)% 56 17,3%

Constituição de PDD (8.287) (5.051) 64,1% (7.193) 15,2%

Ensino Básico (169) (658) (74,3)% (324) (47,8)%

Ensino Superior (8.118) (4.393) 84,8% (6.869) 18,2%

19

EBITDA RECORRENTE E MARGEM EBITDA RECORRENTE

O EBITDA recorrente calculado como na tabela acima do 2T10 foi negativo em R$ 1,3 milhão, com margem negativa de 0,8%. No acumulado do ano, a margem EBITDA foi de 9,7%, totalizando R$ 29,1 milhões. Caso também excluídas as despesas relacionadas a start-ups e greenfields, o EBITDA ajustado seria positivo e alcançaria R$ 2,3 milhões no 2T10 (1,5% sobre a receita líquida) e de R$ 33,6 milhões no semestre (11,2% sobre a receita líquida).

RESULTADO FINANCEIRO AJUSTADO

O resultado financeiro da Kroton, ajustado pela eliminação de juros sobre mensalidades em

atraso e descontos condicionais, foi de R$ 3,0 milhões no 2T10, composto por R$ 2,3 milhões

de receitas financeiras e R$ 5,3 milhões de despesas.

Em função do pagamento da maior parte da dívida bancária do IUNI em março, os juros sobre

empréstimos tiveram uma redução em relação ao último trimestre, passando de R$ 2,0

milhões para R$ 0,7 milhão.

Com a incorporação do IUNI, as despesas bancárias sofreram um aumento, mas deverão ser

reduzidas quando alcançada uma maior centralização das operações financeiras da

Companhia.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Em função do prejuízo contábil registrado no segundo trimestre de 2010, a Companhia obteve um crédito no valor de R$ 2,3 milhões. Esse montante é a diferença do crédito do Imposto de Renda e contribuição social do exercício de R$ 2,5 milhões contra um imposto diferido de R$ 0,2 milhão.


Lucro(Prejuízo) Líquido (23.937) 6.221 n.a. 18.822 (227,2)% (5.115) 31.126 n.a.

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social (2.277) 1.322 n.a. 7.097 n.a. 4.820 7.754 (37,8)%

(+) Resultado Financeiro sem Descontos e Juros

sobre Mensalidades 3.037 (531) n.a. (4.093) n.a. (1.055) (2.169) (51,4)%

(+) Amortização Ágio 155 156 (0,4)% 155 0,0% 311 311 (0,1)%

(+) Provisão perda de Investimento 2.390 - n.a. - n.a. 2.390 - n.a.

(+) Depreciação e Amortização 7.587 3.579 112,0% 4.970 52,7% 12.556 7.160 75,4%

EBITDA Realizado (13.045) 10.747 n.a. 26.950 n.a. 13.907 44.182 (68,5)%

(-) Despesas Não Recorrentes 11.723 - n.a. 3.459 238,9% 15.182 - n.a.

EBITDA Recorrente (1.322) 10.747 n.a. 30.409 n.a. 29.089 44.182 (34,2)%

Margem EBITDA Recorrente (0,8)% 12,1% (13,0) p.p. 21,1% (21,9) p.p. 9,7% 22,8% (13,2) p.p.


Resultado Financeiro Ajustado (3.037) 531 n.a. 4.093 n.a. 1.055 2.169 (51,4)%

Receita Financeira Ajustada 2.270 2.302 (1,4)% 7.802 (70,9)% 10.071 5.690 77,0%

Juros sobre Aplicações Financeiras 1.515 1.977 (23,4)% 6.879 (78,0)% 8.393 5.006 67,7%

Outros 755 325 132,3% 923 (18,2)% 1.678 684 145,3%

Despesa Financeira Ajustada (5.307) (1.771) 199,7% (3.709) 43,1% (9.016) (3.521) 156,1%

Despesas Bancárias (1.415) (379) 273,4% (496) 185,3% (1.911) (602) 217,4%

Juros sobre Empréstimos (676) (390) 73,3% (2.083) (67,5)% (2.759) (838) 229,2%

Variação Monetária Passiva (345) (372) (7,3)% (359) (3,9)% (705) (1.328) (46,9)%

Outros (2.871) (630) 355,7% (771) 272,4% (3.641) (753) 383,5%

20

As operações de Ensino Superior não são tributadas em função do ProUni. Já no segmento de Educação Básica, o lucro é tributado a uma alíquota de 34%.

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO E MARGEM LÍQUIDA AJUSTADA

Além do aumento de custos e despesas, já comentado neste relatório, o prejuízo contábil (ajustado de acordo com a tabela acima) de R$ 11,8 milhões no 2T10 também está impactado pela despesa de provisão de perda do investimento de R$ 2,4 milhões, relacionado à alienação da unidade de Rio Claro (ver “Eventos Subsequentes”). No acumulado do ano, a Kroton registrou lucro líquido ajustado no montante de R$ 11,5 milhões, com margem de 3,8%.

CAPITALIZAÇÃO E CAIXA

Conforme previsto no contrato de compra e venda do IUNI, do valor total da aquisição, parte seria paga ao antigo controlador em até 145 dias da sua assinatura. A importância restante a ser paga foi estimada em R$ 58,1 milhões (montante que estava sujeito a ajustes levando-se em conta o endividamento líquido e o capital de giro do IUNI entre as datas de 30 de junho de 2009 e 28 de fevereiro de 2010). Como o processo de ajuste ainda não está concluído, a Companhia antecipou em junho/10 um pagamento no valor de R$ 30,0 milhões. Também foram pagos, no final do 1T10, R$ 140,9 milhões, referentes à maior parte do endividamento bancário que o IUNI possuía. O caixa total da Companhia, após esse pagamento, foi de R$ 56,0 milhões no 2T10. Considerando um total de R$ 21,4 milhões em empréstimos e financiamentos (R$ 8,1 milhões de curto prazo e R$ 13,2 milhões de longo prazo), a disponibilidade líquida da Kroton no segundo trimestre era de R$ 34,6 milhões.

FLUXO DE CAIXA E INVESTIMENTOS A Companhia vem executando uma rigorosa revisão na gestão de seus investimentos. Os aportes de recursos serão realizados considerando um total alinhamento ao orçamento aprovado, sendo submetidos a uma rígida avaliação de retorno do capital investido.


Lucro (Prejuízo) Líquido (23.937) 6.221 n.a. 18.822 n.a. (5.115) 31.126 n.a.

(+) IR e CS Diferidos 239 966 (75,2)% 848 (71,8)% 1.087 1.435 (24,3)%

(+) Amortização de Ágio 155 156 (0,4)% 155 0,0% 311 311 (0,1)%

(+) Despesas Não Recorrentes 11.723 - n.a. 3.459 238,9% 15.182 - n.a.

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado (11.820) 7.343 n.a. 23.284 n.a. 11.464 32.872 (65,1)%

Margem Líquida Ajustada (7,5)% 8,3% (15,8) p.p. 16,1% (23,7) p.p. 3,8% 17,0% (13,2) p.p.

Valores em R$ ('000) 2T10 1T10 % AH

Caixa e Aplicações Financeiras 56.000 107.160 (47,7)%

Total de Empréstimos e Financiamentos 21.389 21.653 (1,2)%

Curto Prazo 8.118 8.010 1,4%

Longo Prazo 13.271 13.643 (2,7)%

Patrimônio Líquido 787.401 814.509 (3,3)%

Capitalização Total 808.790 836.162 (3,3)%

Disponibilidade Líquida 34.611 85.507 (59,5)%

21

Os investimentos em novas unidades e cursos estão sendo bastante seletivos, ponderando-se o potencial de crescimento e o ciclo de maturação. Novas turmas somente serão iniciadas com um mínimo de alunos matriculados, já considerando a evasão natural intrínseca ao negócio. A abertura de novos campi será sempre precedida de análise de mercado mais abrangente e criteriosa. No segundo trimestre de 2010, além do pagamento de R$ 30,0 milhões relativos à aquisição do IUNI, a Kroton investiu R$ 11,5 milhões, distribuídos da seguinte forma: (i) R$ 9,1 milhões relacionados à melhoria nos campi existentes; e (ii) R$ 2,4 milhões em projetos corporativos.

EVOLUÇÃO DO CAIXA (R$ milhões)

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA O capital social da Kroton é representado por 436.839.622 de ações, das quais 229.913.715 são de ações ordinárias e 206.925.907 de ações preferenciais. O free-float da Companhia é de 41,2%, equivalente a 25.693.314 de units.

DESEMPENHO DAS AÇÕES As units da Kroton (KROT11) estão listadas no segmento Nível 2 da BM&FBovespa desde julho de 2007, integrando o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC) e o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG).

MERCADO DE

CAPITAIS

56,0

107,2 (7,1)(30,0)

(11,5)

(2,6)

Posição de Caixa em 31/03/2010

Caixa Proveniente das Operações

Aquisição do IUNI Capex Fluxo das atividades de financiamento

Posição de Caixa em 30/06/2010

(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)(57.0)

22

As units estiveram presentes em 100% dos pregões no 2T10, atingindo um volume negociado de R$ 91,6 milhões, em 8.590 negócios, com volume médio diário negociado de R$ 1,5 milhão. No dia 30 de junho de 2010, os papéis estavam cotados a R$ 13,35 por unit, o que equivale ao valor de mercado de R$ 833,1 milhões. Durante o 2T10, as units apresentaram desvalorização de 19,6%, enquanto no mesmo período o Ibovespa caiu 13,4%, o IGC apresentou queda de 9,4% e o ITAG, de 8,5%. Atualmente, as units da Kroton são acompanhadas por 10 diferentes corretoras (research) locais e internacionais.

RECOMPRA DE AÇÕES Em 11 de maio de 2010, foi aprovado, em Reunião do Conselho de Administração, o segundo Programa de Recompra, que autoriza a aquisição de no máximo 1.000.000 (um milhão) de units para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, equivalente a 3,9% das units em circulação no mercado.

A realização desse segundo programa considerou a necessidade de aquisição de ações pela Companhia para cumprimento de seu Plano de Outorga de Ações e o atual nível de preço das ações de emissão da Companhia no mercado. Com relação a esse segundo programa de recompra, foram adquiridas até 30 de junho de 2010, 293.800 units, equivalentes a 29,4% do total aprovado, por um preço médio de R$ 14,06/unit.

Tabela Resumo 2T10

Código KROT11

Nível de Governança Corporativa Nível II

Total teórico de units 62.405.660

Free-Float 41,2%

Valor de mercado R$ 833,1 milhões

Volume diário negociação (média trimestral) R$ 1,5 milhão

Máxima (R$ por unit) R$ 16,95

Mínima (R$ por unit) R$ 12,91

Média (R$ por unit) R$ 14,94

Preço de fechamento em 30/06/2010 R$ 13,35

23

ALIENAÇÃO DA UNIDADE

Em 26 de julho de 2010, a Companhia comunicou ao mercado a venda do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações (“CBTA” ou “IERC”), unidade de Ensino Superior localizada na cidade de Rio Claro, estado de São Paulo. A alienação do campus foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou a escala desejável de crescimento e ainda demandaria investimentos significativos para atingir um desempenho adequado e em linha com as outras instituições de Educação Superior da Kroton. O valor da transação foi de R$ 2,0 milhões, sendo: (i) R$ 1,4 milhão à vista; (ii) R$ 0,1 milhão em 15 de setembro de 2010, condicionados à validação do número efetivo de alunos matriculados na data base de 30 de agosto de 2010; (iii) R$ 0,3 milhão até 31 de dezembro de 2010; e (iv) R$ 0,2 milhão até maio de 2013.

SOBRE A KROTON EDUCACIONAL

A Kroton é uma das maiores organizações educacionais privadas do Brasil, com atuação na Educação Básica há mais de 40 anos e no Ensino Superior desde 2001. A Companhia atua de forma integrada e diversificada, operando escolas e faculdades próprias e provendo serviços de educação, tecnologia de ensino e material didático para uma rede de mais de 720 escolas associadas no ensino básico. No Ensino Superior, a Kroton conta com 39 campi em operação.

AVISO LEGAL

Este documento contém declarações e informações prospectivas. Tais declarações e informações prospectivas são unicamente previsões e não garantias do desempenho futuro. Advertimos a todos os stakeholders que as referidas declarações e informações prospectivas estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a riscos, incertezas e fatores relativos às operações e aos ambientes de negócios da Kroton e suas controladas, em virtude dos quais os resultados reais de tais sociedades podem diferir de maneira relevante de resultados futuros expressos ou implícitos nas declarações e informações prospectivas.

EVENTOS

SUBSEQUENTES

24

ANEXO 1 – BALANÇO PATRIMONIAL SOCIETÁRIO

30/06/10 % AV 31/03/10 % AV % AH

Circulante 222.698 21,1% 279.878 25,2% (20,4)%

Disponibilidades 56.000 5,3% 107.160 9,7% (47,7)%

Contas a Receber 121.130 11,5% 129.970 11,7% (6,8)%

Estoques 10.478 1,0% 9.527 0,9% 10,0%

Tributos a Recuperar 11.311 1,1% 10.098 0,9% 12,0%

Despesas Antecipadas 1.199 0,1% 1.628 0,1% (26,3)%

Demais Contas a Receber 22.580 2,1% 21.495 1,9% 5,0%

Não Circulante 833.441 78,9% 829.053 74,8% 0,5%

Realizável a Longo Prazo 57.335 5,4% 54.595 4,9% 5,0%

Contas a Receber 20.929 2,0% 19.483 1,8% 7,4%

Tributos Diferidos 5.056 0,5% 5.807 0,5% (12,9)%

Crédito com Controladas 115 0,0% - 0,0% n.a.

Outros 31.236 3,0% 29.305 2,6% 6,6%

Investimentos 1.600 0,2% 1.600 0,1% 0,0%

Imobilizado 212.007 20,1% 204.832 18,5% 3,5%

Intangível 560.130 53,0% 565.551 51,0% (1,0)%

Diferido 2.369 0,2% 2.476 0,2% (4,3)%

Total do Ativo 1.056.139 100,0% 1.108.931 100,0% (4,8)%

Passivo e Patrimônio Líquido

Circulante 156.685 14,8% 182.536 16,5% (14,2)%

Fornecedores 18.094 1,7% 17.075 1,5% 6,0%

Empréstimos e financiamentos 8.118 0,8% 8.010 0,7% 1,4%

Salários e encargos sociais 47.827 4,5% 37.280 3,4% 28,3%

Imposto de renda e contribuição social 7.287 0,7% 9.412 0,8% (22,6)%

Impostos e contribuições a recolher 10.394 1,0% 9.656 0,9% 7,6%

Adiantamentos de clientes 18.391 1,7% 26.941 2,4% (31,7)%

Outros 46.574 4,4% 74.162 6,7% (37,2)%

Não Circulante 112.027 10,6% 111.865 10,1% 0,1%

Empréstimos e financiamentos 13.271 1,3% 13.643 1,2% (2,7)%

Tributos Diferidos 703 0,1% 586 0,1% 20,0%

Outros 98.054 9,3% 97.636 8,8% 0,4%

Participações dos quotistas minoritários 26 0,0% 21 0,0% 23,8%

Patrimônio líquido 787.401 74,6% 814.509 73,4% (3,3)%

Capital social 821.020 77,7% 821.020 74,0% 0,0%

Reserva de capital 16.569 1,6% 15.577 1,4% 6,4%

Ações em tesouraria (25.599) (2,4)% (21.436) (1,9)% 19,4%

Lucros (prejuízos) acumulados (24.589) (2,3)% (652) (0,1)% n.a.

Total do passivo e do patrimônio líquido 1.056.139 100,0% 1.108.931 100,0% (4,8)%

(Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)

25

ANEXO 2 – DEMONSTRATIVO DO RESULTADO SOCIETÁRIO TRIMESTRAL

2T10 % AV 2T09 % AV 2T10 / 2T09 1T10 % AV 2T10 / 1T10

Receita Bruta 187.082 113,2% 101.758 112,3% 83,8% 162.145 179,0% 15,4%

Ensino Básico 27.577 16,7% 29.090 32,1% (5,2)% 55.613 61,4% (50,4)%

Ensino Superior 159.505 96,6% 72.668 80,2% 119,5% 106.532 117,6% 49,7%

Deduções da Receita Bruta (21.878) (13,2)% (11.184) (12,3)% 95,6% (14.678) (16,2)% 49,1%

Ensino Básico (2.679) (1,6)% (2.149) (2,4)% 24,6% (2.360) (2,6)% 13,5%

Ensino Superior (19.199) (11,6)% (9.035) (10,0)% 112,5% (12.318) (13,6)% 55,9%

Receita Líquida 165.204 100,0% 90.574 100,0% 82,4% 147.467 162,8% 12,0%

Ensino Básico 24.898 15,1% 26.941 29,7% (7,6)% 53.253 58,8% (53,2)%

Ensino Superior 140.306 84,9% 63.633 70,3% 120,5% 94.214 104,0% 48,9%

Custo dos Produtos e Serviços (120.702) (73,1)% (58.864) (65,0)% 105,1% (79.659) (87,9)% 51,5%

Custo dos Produtos Vendidos (4.105) (2,5)% (3.455) (3,8)% 18,8% (9.015) (10,0)% (54,5)%

Custo dos Serviços Prestados (116.598) (70,6)% (55.409) (61,2)% 110,4% (70.644) (78,0)% 65,1%

Lucro Bruto 44.502 26,9% 31.710 35,0% 40,3% 67.809 74,9% (34,4)%

Despesas (receitas) operacionais (59.095) (35,8)% (22.627) (25,0)% 161,2% (42.907) (47,4)% 37,7%

Com vendas (11.069) (6,7)% (6.998) (7,7)% 58,2% (12.641) (14,0)% (12,4)%

Provisão de devedores duvidosos (PDD) (8.287) (5,0)% (5.051) (5,6)% 64,1% (7.193) (7,9)% 15,2%

Despesas com pessoal (19.793) (12,0)% (4.732) (5,2)% 318,3% (10.575) (11,7)% 87,2%

Gerais e administrativas (17.829) (10,8)% (6.588) (7,3)% 170,6% (12.239) (13,5)% 45,7%

Outras receitas (despesas) operacionais (1.962) (1,2)% 898 1,0% n.a. (104) (0,1)% n.a.

Amortização de ágio (155) (0,1)% (156) (0,2)% (0,4)% (155) (0,2)% 0,0%

Lucro (prejuízo) operacional antes das

participações societárias e do resultado financeiro(14.593) (8,8)% 9.083 10,0% n.a. 24.902 27,5% n.a.

Resultado Financeiro (11.617) (7,0)% (1.574) (1,7)% 638,0% 1.017 1,1% n.a.

Despesas Financeiras (16.168) (9,8)% (4.328) (4,8)% 273,6% (8.485) (9,4)% 90,5%

Receitas Financeiras 4.552 2,8% 2.754 3,0% 65,3% 9.503 10,5% (52,1)%

Lucro (prejuízo) operacional (26.209) (15,9)% 7.509 8,3% n.a. 25.919 28,6% n.a.

Imposto de renda e contribuição social 2.277 1,4% (1.322) (1,5)% n.a. (7.097) (7,8)% n.a.

Do exercício 2.516 1,5% (356) (0,4)% n.a. (6.249) (6,9)% n.a.

Diferido (239) (0,1)% (966) (1,1)% (75,2)% (848) (0,9)% (71,8)%

Participação de Minoritários (4) (0,0)% 34 0,0% n.a. (1) (0,0)% 633,3%

Lucro (prejuízo) do exercício (23.937) (14,5)% 6.221 6,9% n.a. 18.822 20,8% n.a.


26

ANEXO 3 – DEMONSTRATIVO DO RESULTADO SOCIETÁRIO ACUMULADO

6M10 % AV 6M09 % AV 6M10 / 6M09

Receita Bruta 349.227 111,7% 218.369 110,3% 59,9%

Ensino Básico 83.190 26,6% 75.334 38,0% 10,4%

Ensino Superior 266.037 85,1% 143.035 72,2% 86,0%

Deduções da Receita Bruta (36.555) (11,7)% (20.339) (10,3)% 79,7%

Ensino Básico (5.038) (1,6)% (3.544) (1,8)% 42,2%

Ensino Superior (31.517) (10,1)% (16.795) (8,5)% 87,7%

Receita Líquida 312.672 100,0% 198.030 100,0% 57,9%

Ensino Básico 78.151 25,0% 71.790 36,3% 8,9%

Ensino Superior 234.520 75,0% 126.240 63,7% 85,8%

Custo dos Produtos e Serviços (200.361) (64,1)% (113.277) (57,2)% 76,9%

Custo dos Produtos Vendidos (13.120) (4,2)% (10.651) (5,4)% 23,2%

Custo dos Serviços Prestados (187.241) (59,9)% (102.626) (51,8)% 82,5%

Lucro Bruto 112.311 35,9% 84.753 42,8% 32,5%

Despesas (receitas) operacionais (102.002) (32,6)% (43.752) (22,1)% 133,1%

Com vendas (23.709) (7,6)% (15.648) (7,9)% 51,5%

Provisão de devedores duvidosos (PDD) (15.480) (5,0)% (6.293) (3,2)% 146,0%

Despesas com pessoal (30.367) (9,7)% (9.060) (4,6)% 235,2%

Gerais e administrativas (30.068) (9,6)% (13.879) (7,0)% 116,6%

Outras receitas (despesas) operacionais (2.066) (0,7)% 1.439 0,7% n.a.

Amortização de ágio (311) (0,1)% (311) (0,2)% (0,1)%

Lucro (prejuízo) operacional antes das

participações societárias e do resultado financeiro10.309 3,3% 41.001 20,7% (74,9)%

Resultado Financeiro (10.599) (3,4)% (2.197) (1,1)% 382,4%

Despesas Financeiras (24.653) (7,9)% (8.628) (4,4)% 185,7%

Receitas Financeiras 14.054 4,5% 6.431 3,2% 118,5%

Lucro (prejuízo) operacional (290) (0,1)% 38.804 19,6% n.a.

Imposto de renda e contribuição social (4.820) (1,5)% (7.754) (3,9)% (37,8)%

Do exercício (3.733) (1,2)% (6.319) (3,2)% (40,9)%

Diferido (1.087) (0,3)% (1.435) (0,7)% (24,3)%

Participação de Minoritários (5) (0,0)% 76 0,0% n.a.

Lucro (prejuízo) do exercício (5.115) (1,6)% 31.126 15,7% n.a.


27

ANEXO 4 – FLUXO DE CAIXA SOCIETÁRIO

Consolidado 2T10 2T09Fluxos de caixa das atividades operacionais

Resultado antes de IR, CS e participação dos acionistas não controladores

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades utilizadas nas atividades operacionais

Depreciação e amortização 7.742 3.735

Reserva de capital – prêmio na emissão de ações 993 -

Resultado na venda de ativos permanentes (36) 278

Provisão para perda de investimenos 2.390 -

Variações nos ativos e passivos

Redução em contas a receber 7.394 9.583

Aumento nos estoques (951) (2.254)

Aumento em demais contas a receber (2.874) (4.898)

Aumento (Redução) em fornecedores 1.019 (2.451)

Redução em adiantamento de clientes (8.551) (12.088)

Aumento (Redução) em demais contas a pagar 14.129 (11.432)

Caixa proveniente das operações (4.954) (12.018)

Juros pagos por empréstimos (1.921) 390

Imposto de renda e contribuição social pagos (187) (532)

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades operacionais (7.062) (12.160)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Compras de imobilizado (9.119) (11.839)

Aquisições de novas faculdades (30.000) -

Adições no intangível (2.356) (3.965)

Ajuste de ágio nas aquisições - 2.020

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de investimento (41.475) (13.784)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Ações em tesouraria (4.163) (23)

Empréstimos e Financiamentos 1.655 (1.142)

Movimentação de Mútuo (115) -

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de financiamento (2.623) (1.165)

Redução líquido das disponibilidades (51.160) (27.109)

Disponibilidades no início do período 107.160 105.026

Disponibilidades no fim do período 56.000 77.917

Redução líquido das disponibilidades (51.160) (27.109)

(26.209) 7.509

divulgaÇÃo dos resultados 2t10 · divulgaÇÃo dos resultados 2t10 belo horizonte, 11 de agosto...

Documents