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Encontro de Conselheiros de Administração - 2019

Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC São Paulo, 02 de Dezembro de 2019

Apoio:

Secretaria da Fazenda e Planejamento

Agenda

1. CODEC

2. Empresas Estatais Paulistas

3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16

a) Providências CODEC

b) Providências Empresas

4. Conselho de Administração - atribuições

a) Base Legal

b) Estatuto Social das empresas Estatais Paulistas


Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019

Secretário da Fazenda e Planejamento

Presidente

Henrique Meirelles

Secretário de Governo

Rodrigo Garcia

Secretário da

Casa Civil

Antonio Carlos R. Malufe

Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.

Tomas Bruginski de Paula

Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.

Luciana de Moura Gabbai

Secretaria Executiva

Claudia Polto da Cunha

Fabio B Maia - substituto


Atribuições

- assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e extinção

de empresas

- emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de Acionistas

- manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de proposta de destinação do resultado, aumento do capital social, eleição de diretores, membros do Comitê de Auditoria e membros do Conselho de Administração

- apoiar a atuação do Estado como acionista controlador

- estabelecer diretrizes e promover boas práticas de governança

- manifestar-se sobre plano de previdência complementar patrocinado

Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019


Atribuições do CODEC – Matérias de Pessoal

Comissão de Política Salarial – Decreto 63.033/2017 alterado pelos Decretos 64.149/2019 e 64.215/2019. - Composição: Secretários da Fazenda e Planejamento, Casa Civil, Governo,

Desenvolvimento Econômico e Procurador Geral do Estado - Atribuições:

- Fixar diretrizes em assuntos de política salarial; - Autorizar pleitos de reajuste salarial, concessão de benefícios, aplicação de

convenções coletivas e acordos coletivos e implantação de plano de empregos e salários;

- Autorizar a inserção em regulamentos e regimentos internos de disposições que criem benefícios ou vantagens trabalhistas;

- Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, sobre os pleitos relativos à fixação ou alteração de quadro de pessoal, abertura de concurso público e contratações de pessoal, exceto às em empregos de livre provimento em substituição

DED/CAF – Depto. de Entidades Descentralizadas / Coord. de Adm. Financeira - Apoio técnico ao CODEC e CPS.


Site do CODEC

https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec

https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec


Agenda

1. CODEC






a) Base Legal



Empresas do Estado de São Paulo

Em Liquidação Em Liquidação


Empresas do Estado de São Paulo

Fonte: Balanços 2018.

R$ 116,9 bi em Ativos R$ 80,6 bi em Patrimônio Líquido R$ 24,7 bi de Receita Operacional Líquida R$ 7,5 bi de Despesa com Pessoal (39,4 mil empregados)

R$ 5,7 bi recursos do Estado (R$3,7 bi aporte de capital) R$ 0,5 bi Dividendos ao Estado R$ 3,4 bi em Provisões para Contingências R$ 7,9 bi em Passivos Contingentes


Agenda

1. CODEC






a) Base Legal



R$ 5,7 bilhões

Deliberação CODEC 003/2018 – estabelece a Política de

Indicação de administradores e conselheiros fiscais e

institui as fichas cadastrais.

Práticas de Governança


Instrumentos de Governança Lei 13.303/2016 e Decreto estadual 62.349/2016

Responsabilidades do CODEC Adequação dos Estatutos Concluída ABR/17

Diretrizes de Observância obrigatória para:

Codigo de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17

Área de Conformidade Concluída JUN/18

Processo de indicação de adm e

fiscais

Concluída FEV/17 e

revisada DEZ/18

Processo de avaliação de adm e

fiscais

Concluída em NOV/19

Plano de Treinamento

Anual

Manual de Cons de

Administração

Manual de Orientação dos

Conselheiros Fiscais 2019

OUT/19

Concluído JUN/18

Concluída MAR/18 e

revisada MAI/19

Capacitar administradores e fiscais em boas

práticas de Governança

Orientar e esclarecer dúvidas de

Conselheiros Fiscais

Diretrizes de alteração de Soc. Economia

Mista para Empresa Pública

Política de Remuneração de Adm, Fiscais e

membros de Comitês


Avaliação de Administradores

Deliberação CODEC 004/2019 – Diretrizes

- Conselho Administração: autoavaliação coletiva e individual

- Diretoria: Cons. Adm. avalia a diretoria colegiada e os Diretores se autoavaliam

- Apoio ao Cons. de Administração pela equipe interna ou especialista contratado

- Metodologia e procedimentos divulgados no Relatório Anual de Administração

- Resultados: Secretaria Tutelar, Secretaria de Governo e CODEC - Formulário padronizado, com conteúdo mínimo e questões fechadas

Mudanças

Relevantes são

Necessárias

Algumas

mudanças são

Necessárias

Satisfaz as

expectativas

Supera as

expectativas

1 2 3 4


Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias:

* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.


Práticas de Governança Corporativa

Art. 7º Normas da CVM sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras para empresas capital fechado. Auditoria independente e Balanço trimestral auditado

Art. 8º Requisitos de transparência:

• Elaboração e divulgação de carta anual de consecução de políticas públicas

• Divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes

• Elaboração e divulgação de política de divulgação de informações e política de porta voz (art. 18)

• Elaboração de política de distribuição de dividendos

• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas

• Ampla divulgação de carta anual de governança corporativa

• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade

Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante consolidação das informações no relatório da administração que acompanha as demonstrações financeiras anuais.


Práticas de Governança Corporativa

Art. 9º Regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

• Práticas de controle interno

• Área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos (Área de Conformidade, Gestão de Riscos e Controle Interno – estatutos) (Deliberação CODEC 02/2018)

• Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário

• Código de Conduta e Integridade, inclusive canal de denúncias (Deliberação CODEC 05/2017)

Art. 23. É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa a assunção de compromisso com metas e resultados.

• Plano de negócios para o exercício anual

• Planejamento estratégico de longo prazo, no mínimo, os próximos 5 anos

• Analisar anualmente o atendimento das metas e resultados, publicar suas conclusões e informar a ALESP e TCE

Decreto 62.349/16 - Artigo 4º - Inciso VII – “fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 10, 13, 17, 19, 22, 23, 24, 25 e 26 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, ressalvada a aplicação parcial do artigo 9º, conforme estabelecido neste decreto”


Agenda

1. CODEC






a) Base Legal


Lei federal 6.404/1976:

Art. 140 ao 142 – composição, voto múltiplo e competência;

Art. 145 ao 152 – requisitos, impedimentos, investidura, substituição, renuncia e remuneração;

Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores.

Lei federal 13.303/2016:

Art.16 – administradores: conselheiros de administração e diretores;

Art.17 – requisitos e impedimentos;

Art.18 – novas competências ao conselho de administração;

Art.19 – representantes dos empregados e minoritários;

Art. 20 – máximo de 2 conselhos remunerados;

Art. 22 – 25% de membros independentes.


Conselho de Administração – Base Legal



Deveres e Responsabilidades:

o Dever de Diligência: exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para

lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as exigências do bem público e

da função social da empresa;

o Dever de Lealdade: servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os

seus negócios;

o Conflito de Interesses: intervir em qualquer operação social em que tiver interesse

conflitante com o da companhia;

o Dever de informar: para companhias abertas.



Lei federal 6.404/1976, Artigo 142: Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia

II - eleger e destituir os diretores da companhia

III - fiscalizar a gestão dos diretores

IV - convocar a assembleia geral

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição

IX - escolher e destituir os auditores independentes



Lei federal 13.303/2016, Artigo 18 : Compete ao Conselho de Administração:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno

III - estabelecer política de porta-vozes

IV - avaliar os diretores


Conselho de Administração – Estatuto Social das Empresas Estatais Paulistas

Capítulos • Da denominação, sede, objeto e duração • Capital social e ações • Assembleia geral • Administração da empresa

• Conselho de Administração • Diretoria • Conselho Fiscal • Comitê de Auditoria • Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento • Área de conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno • Auditoria Interna • Regras comuns aos órgãos estatutários • Exercício social e demonstrações financeiras, lucros, reservas e distribuição de resultados • Liquidação • Mecanismo de defesa • Disposições gerais • Disposição transitória



Interlocução do CODEC com os conselheiros de administração em assuntos que considerar de

interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei nº 6.404/1976, em especial:

I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;

II. proposta de destinação do resultado do exercício;

III. plano de empregos e salários;

IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal;

V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;

VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.

Obs.: III ao VI o CODEC encaminha a Decisão da Comissão de Política Salarial e do Governador (em alguns casos)



“Artigo 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração:”

Atribuições detalhadas em 36 incisos

I - aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo

atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;

II - aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte,

programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;

III - aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das

fontes e aplicações de recursos;

VII - determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la;

“Artigo 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração:”

Atribuições detalhadas em 36 incisos

XI - deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos

pela empresa, respeitado o marco regulatório do respectivo setor;

XIX - autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada, a celebração de

quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar R$ ou % incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas; XXIV - avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da Diretoria e sobre ele

expedir orientação de caráter vinculante;

XXXII - aprovar os parâmetros da estruturação do canal de denúncias;




Agenda

1. CODEC






a) Base Legal


Secretaria Executiva 11 3243-3442 – [email protected]

Apoio:

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