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ANBIMA – Autorregulación de procedimento de indoneidad y adecuación de normas para la ICVM normativa 539 Diogo Blazeque Supervisión de Mercados

“Jornadas sobre comercialización de productos complejos: avances en su regulación y supervisión ” – Cartagena de Indias - Junio/2015

HISTORIAL DE AUTORREGULACIÓN

1990

1998

2000

2002

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Código de Certificación Continuada

Inicio como reguladora

voluntaria privada, con la publicación

del Código de Ofertas Públicas para

Distribución y Adquisición de

Valores Mobiliarios

Inicio de la discusión acerca del tema en la Asociación

Código de Fondos de Inversión

Código de Custodia

Pasa a integrar el Comité de

Autorreguladores de Iosco

Códigos de Private Banking y de Servicios Calificados (*)

Código de Procesos

Firma de convenios con CVM

(*) El Código de Servicios Calificados incorporó el Código de

Custodia e incluyó el capítulo de Control de Gestión.

Códigos de Gestores de

Patrimonio y Nuevo Mercado

Renta Fija

Códigos de Negociación de Instrumentos Financieros, FIP y FIEE

Creación de ANBIMA – Fusión

de las entidades ANBID y ANDIMA

José C. Doherty se elige presidente del Comité de Autorreguladores de Iosco

2012

2013

Código de Distribución de Productos de Inversión al Por Menor y Capítulo de FII

2014

Inclusão do ETF no Código de Fundos

INDONEIDAD Historico

3

Junio: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código de Private Banking y de distribución de Fondos de Inversión

Junio: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código de Negociación de Instrumentos Financieros

Enero: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código de Gestión de Patrimonio Financiero

Enero: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código Minorista Setiembre: Publicación de la resolución 4.263 del Banco Central Noviembre: Publicación de la ICVM 539

Enero: Início de la vigencia de la resolución 4.263 del Banco Central

2008 2010 2011 2013 2015 2014

Marzo: Publicación de las directrices ajustadas de los Códigos de Private Banking y Minorista Julio: Início de la vigencia de la ICVM 539

• El tema suitability comenzó a ser tratado por los organismos de regulación en Brasil con el

advenimiento de la publicación de la Resolución del Consejo Monetário Nacional 4.263, de 05 de setiembre de 2013 que estipula condiciones para emisión del COE (Certificado de Operaciones

Estructuradas – Notas Estructuradas) y recientemente, por la publicación el 13 de noviembre de

2013 de la ICVM 539 que entrará en vigencia el 1° de julio de 2015.

INDONEIDAD Y REGULACIÓN

Resolución 4.263

• Necesidad de existencia de políticas y procedimientos para la adecuación del perfil de los

certificados al perfil de los inversores;

• Las políticas deben observar la situación patrimonial y financiera del inversor, el valor a

ser invertido, la modalidad, nivel de riesgo y complejidad del certificado, experiencia del inversor, las preferencias declaradas por el inversor em relación a la asunción de riesgos;

• Presentacióno de documentos con lenguaje claro, objetivo y adecuado, de forma a permitir amplia compreensión sobre las condiciones de funcionamiento, flujo de pagos y

los riesgos incurridos.

4


ICVM 539

• Recomendar productos, realizar operaciones o prestar servicios adecuados al perfil del cliente;

• Criterios para la definición del perfil del cliente: objetivos de inversión, situación financiera y

conocimiento;

• Necesidad de clasificación de los productos, llevando en consideración: riesgos asociados al producto, perfil de los emisores, existencia de garantía, plazos y carencia;

• Vedaciones en la oferta de productos, operaciones o servicios cuando la institución no consigue atribuir un perfil de riesgo al inversor, cuando el perfil de este no fuera adecuado al producto o cuando el perfil del inversor estuviera desactualizado;

• Necesidad de obtener declaración expresa del inversor, por categoría de activo, cuando el inversor ordena la realización de operaciones que estuvieran previstas en las condiciones arriba;

• Envío de informe semestral, informando el cumplimiento de las reglas, procedimientos y controles internos;

• Poseer reglas y procedimientos formalizados y pasibles de verificación;

• Criterios para definición de productos complejos.

5


Audiencia Pública de Distribución del COE - CVM

• Necesidad de aplicar los procedimientos de Suitability establecidos en la ICVM 539;

• Entregar al inversor el Documento de Informaciones Esenciales –DIE previamente a la

adquisición del COE;

• El Documento de Informaciones Esenciales – DIE debe contener requisitos mínimos, tales como: (i) Nombre del emisor y su registro en el catastro nacional de Personas Jurídicas –

CNPJ; (ii) El valor nominal; (iii) La fecha de início del flujo de pagos o amortizaciones y su

frecuencia; (iv) La fecha del vencimiento; (v) Descripción de la modalidad: “Inversión con valor nominal protegido” o “Inversión con valor nominal en riesgo”; y (vi) Avisos

obligatorios, como: (a) no se trata de inversión directa en el activo subjacente; (b) la no

garantía del FGC (Fondo Garantizador de Crédito); (c) condiciones de liquidez, etc.

• Requisitos mínimos necesarios para los materiales publicitarios, tales como: (i) alterar

sobre la existencia del DIE y destacar: “LEA EL DOCUMENTO DE INFORMACIONES ESENCIALES ANTES DE APLICAR EM ESTE CERTIFICADO DE OPERACIONES

ESTRUCTURADAS”; (ii) modalidad de la inversión; y (v) la posibilidad de inclusión de

rentabilidades, con: indicación que la rentabilidad dependiente de la tributación, período de la referencia, gráfico de evolución del valor marca del mercado y los siguientes diceres

“ LA MENCIÓN A RENTABILIDADES PASADAS NO ES GARANTÍA DE RENTABILIDAD

FUTURA”.

6

OBJETIVOS DE INVERSIÓN: necesaria al análisis del período de inversión/ preferencias declaradas / finalidad de la inversión

SITUACIÓN FINANCIERA: necesaria al análisis del valor de los ingresos/ valor de los activos y patrimonio / necesidades de recursos declarados

CONOCIMIENTO: identificar los productos y operaciones familiares / histórico de operaciones / formación academica.

DEF

INIC

IÓN

DEL

PER

FIL

DEL

CLI

ENTE

La clasificación de los productos debe considerar: los riesgos asociados al producto y activos subjacentes / perfil de los emisores y prestadores de servicios / exigencia de garantía / los plazos y carencia.

CLA

SIFI

CA

CIÓ

N

DE

LOS

PR

OD

UC

TOS

Personas Físicas: Códigos de Minorista y de Fondos;

Personas Físicas y Jurídicas: que operen derivativos de mostrador o COE;

Segmento autorregulado: Códigos de Private Banking y Gestores de Patrimonio.

PÚ

BLI

CO

INDONEIDAD Y AUTORREGULACIÓN – ANBIMA

Fondos de Inversión (555, FIDC´s y FII´s), títulos públicos, acciones, derivativos de mostrador, CDB´s, CCB´s, debentures, LCI, LCA, LF, LH, operaciones compromisadas y COE.

PR

OD

UC

TOS

1. Mecanismo de recolección de informaciones ; 2. Criterios utilizados para la clasificación de los clientes y de los productos; 3. Medios, forma y periodicidad de comunicación al Cliente con relación al: (i) su perfil; y (ii) desencuadramiento de las inversiones; 4. Procedimientos utilizados para el contraste periódico entre el perfil del cliente y sus inversiones; 5. Criterios utilizados para la actualización del perfil del inversor; 6. Mecanismos de control adoptados para el Proceso de Suitability.

MA

NU

AL

DE

SUIT

AB

ILIT

Y

Las instituciones deberán adoptar políticas internas relacionadas a la recomendación de productos complejos, que resalten:

(i) los riesgos de la estructura en comparación con la de productos tradicionales; y

(ii) La dificultad en determinarse su valor, inclusive en razón de su baja liquidez.

Además de la exigencia de que la institución deberá definir reglas para clasificación de productos complejos, debiendo observar factores específicos.

REG

LAS

PAR

A

PR

OD

UC

TOS

CO

MP

LEJO

S


AsimetrÍa en el comportamiento de posibles resultados de la operación o

producto;

Metodología de precificación específica que dificulte la evaluación del precio del

cliente;

Índices de referencia distintos de los benchmarks usuales del mercado o que

representan combinaciones de índices en diferentes proporciones en la canasta;

“Barreras” la salída de la aplicación;

Pagos y/o eventos de discontinuidad;

Protección de capital y/o garantías condicionadas, o sea, que puedan ser

perdidas en función de la ocurrencia de determinados eventos;

Eventos de convertibilidad de activos de diferentes naturalezas;

Cesión de crédito y/o lastro específico;

Cláusulas unilaterales de recompra por parte del emisor;

Costos de salída; y

Garantías diferenciadas o subordinación.


Envio de informe anual, contemplando:

(i) Descripción de los controles y tests ejecutados y resultados obtenidos;

(ii) Indicación de la cantidad de clientes: con saldo; con perfil identificado, segmentando entre desencuadrados y encuadrados; sin el perfil identificado; con el perfil desactualizado y com declaraciones expresas;

(iii) Plano de acción para el tratamiento de las divergencias identificadas;

(iv) Indicacióno de ocurrencia de alteraciones de metodología; y

(v) Texto con evaluación cualitativa del área de Compliance o Auditoría Interna acerca de los procedimientos aplicados de Suitability

ENV

IO D

E IN

FOR

ME


INDONEIDAD Productos Complejos

Dentro del andamiaje autoregulatório de ANBIMA, constan reglas específicas para el

suitability de derivativos de mostrador y para la distribución del Certificado de

Operaciones Estructuradas (COE).

Estas reglas están contenidas en el Código de Negociación de Instrumentos Financieros,

a través de las deliberaciones nº 10 (derivativos de mostrador) y nº 14 (COE).

Las reglas contenidas en la Deliberación 14 tratan de los siguientes temas:

11

Vedaciones Suitability

Material de Venta

INDONEIDAD Productos Complejos - COE

Con el objetivo de sustituir o replicar instrumentos de captación bancaria ya Reglamentados.

Con el objetivo de proporcionar resultados linearmente anclados al índice de precios, con vencimiento inferior a un año.

No será permitida la emisión, distribución, colocación o negociación de COE con las siguientes características:

Con el objetivo de proporcionar resultados linearmente anclados a tasas de cambio.

Con el compromiso de recompra o rescate diario en la curva de emisión.

VEDACIONES


Las instituciones deben disponibilizar al inversor, previamente a la contratación, documento que contenga las condiciones de funcionamiento del producto, sus flujos de pagos y los riesgos incurridos por el cliente.

• Ser aprobado por las áreas competentes de la Institución Participante;

• Utilizar lenguaje sencillo, claro, objetivo y adecuado a la naturaleza y complejidad del certificado;

• Contener los itens mínimos establecidos por las Reglas para Negociación de COE, así como los siguientes avisos obligatorios:

MATERIAL DE VENTA

El Material debe:


ESTE DOCUMENTO FUE PREPARADO CON LAS INFORMACIONES NECESARIAS AL ATENDIMIENTO DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE MERCADO ESTABLECIDAS POR EL CÓDIGO ANBIMA DE REGULACIÓN Y MEJORES PRÁCTICAS DE NEGOCIACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS.

EL RECIBIMIENTO DE LOS PAGOS DE ESTE CERTIFICADO ESTÁ SUJETO AL RIESGO DE CRÉDITO DE SU EMISOR

ESTE CERTIFICADO NO CUENTA CON GARANTÍA DEL FONDO GARANTIZADOR DE CRÉDITO – FGC

LA DISPONIBILIZACIÓN DE ESTE DOCUMENTO NO IMPLICA, POR PARTE DE ANBIMA, GARANTÍA DE VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES PRESTADAS, O JUICIO SOBRE LA CALIDAD DEL COE O DE SU EMISOR.

INDONEIDAD Productos Complejos – COE – Supervisión

Periódicamente, ANBIMA solicita a las instituciones que completen planillas con todas las operaciones realizadas en un período;

Para una muestra de operaciones, son solicitados: (i) la pantalla de registro en la CETIP; (ii el cuestionario de suitability completado por el cliente; (iii) el material de venta; y (iv) la nota de negociación. O

PER

AC

ION

ES

Los laudos de evaluación del proceso de suitability para el producto enviados por las instituciones son analizados por ANBIMA y, caso algún escenario de riesgo sea identificado, son enviados cuestionamientos o cartas de orientación a las instituciones. LA

UD

O

ANBIMA solicita a las instituciones que realizaron operaciones de COE sus políticas de suitability aplicables al producto y verifica si las mismas abarcan todos los itens mínimos establecidos por la Deliberación 14.

Anualmente, por medio del laudo, las instituciones informan si sus políticas pasaron por actualizaciones.

PO

LÍTI

CA

INDONEIDAD Productos Complejos - Derivativos de Mostrador

La Deliberación 10 establece reglas para la negociación de derivativos de mostrador,

especialmente en lo que se refiere a la verificación de la adecuación del producto al

perfil del cliente (suitability). Los siguientes temas son tratados:

(i) Verificación y adecuación prévia del producto al perfil del cliente;

(ii) Clasificación de los clientes (criterios objetivos para evaluar el perfil del cliente);

(iii) Clasificaciones de los productos (utilización, de, como mínimo tres

categorías. Llevar en consideración, factores como: limitación de pérdida, pérdida máxima, linearidad o asimetría de posibles

resultados del derivativo (ajustes), existencia de eventos de

descontinuidad);

(iv) Utilización de material de venta adecuado a la clasificación del

producto o cliente.

Procedimientos para negociación


(i) Aprobación por las áreas competentes de la Institución Participante;

(ii) Utilización de lenguaje sencillos y clara sobre el producto;

(iii) Condiciones de la operación como, remuneración o activo objetivo,

liquidación o rescate anticipado, plazos mínimos y máximos;

(iv) Indicar el perfil del cliente a que se destina;

(v) El documento "Término y Condiciones del Negocio" (Term Sheet)

debe disponer de condiciones resumidas de las operaciones,

incluyendo informaciones sobre la exposición total, condiciones de vencimiento anticipado, escenarios y riesgos involucrados;

(vi) Escenarios: presentar situaciones favorables y desfavorables del

punto de vista del cliente; no inducir al cliente a error e integrar el material de venta y/o Term Sheet;

(vii) Simuladores: utilizar herramientas de cálculos para facilitar el

entendimiento, no inducir al cliente e integrar el material de venta y/o Term Sheet.

Material de venta y de apoyo


(i) Necesidad de la formalización de la política y las reglas ser pasibles de

verificación;

(ii) La política debe contener los siguientes itens mínimos, como:

presentación a clientes no individualizados, situaciones en que debe

ser incluído el simulador, planilla u otras informaciones auxiliares; situaciones en que debe ser incluído el material de ventas y/o Term

Sheet con escenarios; situaciones o productos que requieren la

entrega prévia del Term Sheet; recurrencia de operaciones con el mismo cliente; situaciones que necesitan de firma del término de

ciencia de riesgo; posibilidad de dispensa con negociación con el

mercado (bancos, DTVM, assets, etc.,); instancia interdisciplinar y periodicidad de reevaluación de la política (anual).

Política de Suitability

Conocimiento de la Política y Entrenamientos

(i) La Institución debe providenciar que el área de venta sean

informadas sobre la política y reciban entrenamiento;

(ii) El profesional de venta debe participar de los entrenamientos y tener

conocimiento sobre la política de suitability de derivativos y a la

clasificación de clientes y de los productos.


(i) La Institución debe adoptar controles internos que permitan la

verificación de la efectividad de los procedimientos;

(ii) La Institución debe tomar todos los recaudos, con el fin que el

profesional que vende derivativos aplique los procedimientos

definidos en la política de suitability.

Aplicabilidad

La verificación de la adecuación de las inversiones al perfil de los clientes es supervisada por ANBIMA desde el

año 2010. A partir del análisis de las informaciones enviadas, anualmente, por las instituciones participantes del

Código, en el laudo de evaluación de este proceso, notamos una evolución en los principales indicadores del

suitability. Abajo sigue la evolución de la aplicación del Suitability de 2010 a 2014:

20

84,0%

86,0%

88,0%

90,0%

92,0%

94,0%

96,0%

98,0%

100,0%

2010 2011 2012 2013 2014

% de Cuestionarios Respondidos

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

3,5%

4,0%

4,5%

2010 2011 2012 2013 2014

% de Recusaciones

INDONEIDAD Segmento de Private Banking

La verificación de la adecuación de las inversiones al perfil de los clientes es supervisada por ANBIMA desde el

año 2010. A partir del análisis de las informaciones enviadas, anualmente, por las instituciones participantes del

Código, en el laudo de evaluación de este proceso, notamos una evolución en los principales indicadores del

suitability. Abajo sigue la evolución de la aplicación del Suitability de 2010 a 2014:

21

91,0%

92,0%

93,0%

94,0%

95,0%

96,0%

97,0%

2010 2011 2012 2013 2014

% de Encuadramientos

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

2010 2011 2012 2013 2014

% de Desencuadramiento

INDONEIDAD Segmento de Private Banking

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