varig - plano de recuperação judicial

8/3/2019 Varig - Plano de Recuperao Judicial

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VARIG, RIO SUL E NORDESTEPLANO DE RECUPERAO JUDICIAL

Pgina

I - INTRODUO 5

Relevncia Scio-Econmica das COMPANHIAS para o Pas............ 5Causas que Contriburam para a Atual Situao Financeira dasCOMPANHIAS..................................................................................... 7Organizao do Plano de Recuperao.................................................. 11

II - CLASSIFICAO DOS CREDORES.............................................. 13III - VISO GERAL DO PLANO DE RECUPERAO..................... 14

Objetivos..................................................................................................

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Sumrio das Medidas do Plano de Recuperao..................................... 15IV - SITUAO DE LIQUIDEZ............................................................... 16

V - DESCRIO DO PLANO DE RECUPERAO............................ 18

PLANO DE REESTRUTURAO OPERACIONAL.......................... 18Introduo........................................................................................ 21Estratgia e Estrutura Corporativas................................................... 24Planejamento de Rede e Frota........................................................... 28Vendas, Distribuio e Marketing..................................................... 34Manuteno e Engenharia................................................................. 37Operaes de Vo.............................................................................. 38Tecnologia da Informao e Sistemas de Informaes Gerenciais... 39

Recursos Humanos............................................................................ 40Projeo de Resultados Operacionais................................................ 43

PLANO DE REESTRUTURAO FINANCEIRA.............................. 46

Unidade Produtiva Isolada, Formao de Consrcio,Capitalizao e Recuperao das COMPANHIAS........................... 46Venda de Ativos................................................................................ 48Fundo de Penso................................................................................ 49Supervenincias Ativas, Passivos e Contingncias Tributrias e


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Previdencirias.................................................................................. 51

Viabilidade Econmico-Financeira................................................... 52Reestruturao das Obrigaes Financeiras...................................... 53

VI - PROJEES DE LUCROS & PERDAS E FLUXO DECAIXA SELECIONADOS BASEADAS NO PLANO DERECUPERAO...................................................................................... 59

VII CONCLUSO.................................................................................... 61

Documentos Anexos

A Estrutura Societria AtualBG Sumrio do Quadro de CredoresH Avaliao Preliminar Limitada Assumindo a Continuidade do Negcio

(em ingls)I Avaliao de Bens e DireitosJ Relatrio do Plano de Reestruturao Operacional (em ingls)


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VARIG, RIO SUL E NORDESTE

PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL

Este documento foi elaborado com a inteno de abranger e estabelecer osprincipais termos do Plano de Recuperao Judicial (Plano de Recuperao) oraproposto, sob a gide da Lei de Recuperao Judicial e Extrajudicial e Falncia doEmpresrio e da Sociedade Empresria (Lei n. 11.101, de 9 de Fevereiro de2005) (Lei de Recuperao de Empresas), da VARIG, S.A. (Viao AreaRio-Grandense) - em Recuperao Judicial, RIO SUL Linhas Areas S.A. - emRecuperao Judicial e NORDESTE Linhas Areas S.A. - em RecuperaoJudicial (respectivamente, VARIG, RIO SUL e NORDESTE, em conjuntodenominadas COMPANHIAS). VARIG, RIO SUL e NORDESTE, muitoembora sejam pessoas jurdicas diferentes e independentes, vm integrando emlarga medida suas operaes desde 2002.

A VARIG, uma companhia brasileira, a maior empresa area do Brasil e daAmrica do Sul. Fundada em 1927, a VARIG oferece servios areos regularesnos mercados domstico e internacional. A VARIG opera atualmente uma mdiade 289 vos dirios para 36 destinos no Brasil. Alm disso, a VARIG oferecevos para 23 destinos no exterior e conexes para muitas outras localidadesatravs da Star Alliance a maior aliana estratgica global composta pelas

maiores e mais importantes empresas de aviao civil. A VARIG opera tambmuma mdia de 26 vos dirios para a Amrica Latina, Amrica do Norte, Europa esia. Em 30 de junho de 2005, a VARIG possua uma frota de 78 aeronaves a jatopara transporte de passageiros.

A VARIG uma empresa de capital aberto, controlada pela FRB ParInvestimentos S.A. (FRB-Par) e detm 99% das aes da VARIG LogsticaS.A., uma companhia area de transporte de carga (VARIGLOG), 100% dasaes da VEM VARIG Engenharia e Manuteno S.A., (VEM), uma empresade servios de manuteno e reparos e overhaul (MRO) de avies, e 49% dasaes da PLUNA Pluna Lneas Areas Uruguayas S.A., (PLUNA), uma

companhia area, cujo controle compartilhado com o Governo do Uruguai. AVARIG Participao em Transportes Areos S.A. (VPTA), controladadiretamente pela FRB-Par, detm 97% das aes da RIO SUL e 100% daNORDESTE. Adicionalmente, a VARIG detm 100% da VARIG de MxicoS.A., uma companhia que aluga um hangar na Cidade do Mxico, e umacompanhia inativa registrada em Delaware, Estados Unidos da Amrica, aVARIG Engines Holding S.A.. Nos ltimos 12 meses, encerrados em 30 de junhode 2005, as COMPANHIAS geraram receitas operacionais no valor total de


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R$8.088 milhes. Confira-se Anexo A para o detalhamento da Estrutura

Societria Atual.

Em 17 de junho de 2005, as COMPANHIAS protocolaram, no Tribunal de Justiado Estado do Rio de Janeiro, a petio inicial requerendo a proteo prevista naLei de Recuperao de Empresas, distribuda ao Juzo da 8 Vara Empresarial doRio de Janeiro. Em 22 de junho de 2005, o Juzo da 8 Vara Empresarial deferiu oprocessamento do pedido de recuperao judicial, deciso esta que foi publicadano Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 12 de julho de 2005.

Imediatamente aps a impetrao do pedido de Recuperao Judicial no Brasil, aVARIG props, perante o MM. Juzo da Vara de Falncias do Distrito Sul deNova Iorque (processo no. 05-14400 rdd), medida judicial para que os efeitos dasdecises proferidas pelo Juzo da 8a Vara Empresarial fossem estendidos aoterritrio norte-americano, bem como aos credores norte-americanos dasCOMPANHIAS, o que foi deferido.

Vrios fatores recentes contriburam para que as COMPANHIAS escolhessemreestruturar as suas operaes sob a Lei de Recuperao de Empresas, dentre eles:(i) a guerra de preos no mercado nacional de servios areos de transporte depassageiros; (ii) a crescente volatilidade no preo de querosene para aviao; (iii)a incapacidade de reduzir, a curto prazo, os custos de pessoal e outros de natureza

operacional; e (iv) o risco de perda iminente de aeronaves em funo do atraso nopagamento dos arrendadores. Alm disso, os balanos patrimoniais dasCOMPANHIAS apresentam substanciais passivos tributrios, previdencirios epara com o fundo de penso dos funcionrios, bem como outras dvidas,obrigaes essas que dificilmente sero satisfeitas a no ser que asCOMPANHIAS sejam reorganizadas e reestruturadas, permitindo a entrada dedinheiro novo e de novo(s) investidor(es).

Em 2003, a VARIG, RIO SUL e NORDESTE apresentaram, respectivamente,prejuzos lquidos de R$1.836,8 milhes, R$127,6 milhes e R$49,4 milhes. Em2004, a VARIG e a RIO SUL apresentaram prejuzo lquido de R$87,2 milhes e

R$14,8 milhes, enquanto a NORDESTE teve lucro lquido de R$2,5 milhes. Noprimeiro semestre, encerrado em 30 de junho de 2005, a VARIG e a NORDESTEapresentaram prejuzos lquidos de R$394 milhes e R$3,8 milhes,respectivamente, enquanto a RIO SUL anunciou lucro lquido de R$1,1 milho.Em 30 de junho de 2005, VARIG, RIO SUL e NORDESTE apresentavampatrimnios lquidos negativos de, respectivamente, R$6.838 milhes, R$337,4milhes e R$145,6 milhes.


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No contexto da Lei de Recuperao de Empresas, os Conselhos de Administrao

e as Diretorias das COMPANHIAS, bem como os seus consultores operacional,financeiro e jurdicos realizaram uma extensa anlise das alternativas disponveispara superar a atual situao financeira das COMPANHIAS e maximizar opagamento dos credores, consideradas as circunstncias. A opinio dosadministradores que todos os interessados, empregados, pensionistas, governo,credores, acionistas e o prprio mercado de aviao tero maiores benefcios coma implementao do Plano de Recuperao ora proposto do que teriam com aliquidao dos bens das COMPANHIAS, que representaria a imediata perda dasconcesses e a retomada das aeronaves arrendadas, implicando na destruio deelementos intangveis inestimveis, tais como o Programa Smiles, com os seus 5milhes de participantes.

A implementao deste abrangente Plano de Recuperao tornar possvel osoerguimento das COMPANHIAS, como uma empresa area competitiva e vivela longo prazo, no ambiente atual e futuro do setor, valendo destacar que nos doismeses seguintes ao incio do processo, as COMPANHIAS mantiveram a lideranade mercado no transporte internacional (77,0% em julho e 77,7% em agosto), erecuperaram o segundo lugar no mercado domstico (26,5% em julho e 26,5% emagosto), o que evidencia a manuteno da confiana dos clientes no futuro dasCOMPANHIAS.

Este Plano de Recuperao baseado nas mais recentes informaes financeiras eoperacionais, bem como nas projees e premissas correspondentes. O prazoefetivo das medidas e os resultados financeiros delas resultantes podem variar deforma relevante. Os documentos anexados ao Plano de Recuperao ficarodepositados na 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro e sero colocados disposio no website da VARIG, para facilitar a sua divulgao e compreensopela comunidade de credores. Certas informaes e dados confidenciais forampropositalmente omitidos nos textos apresentados, at por fora das regrasaplicveis s empresas com aes negociadas em bolsa, mas podero vir a serinformados no contexto das discusses a respeito do Plano de Recuperao desdeque obedecidas as formalidades no que diz respeito s informaes confidenciais.

Os acionistas das COMPANHIAS, reunidos em assemblia-geral, deveroaprovar as matrias contidas neste plano que sejam de sua competncia legal eestatutria.

I INTRODUO

Relevncia Scio-Econmica das COMPANHIAS para o Pas


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As COMPANHIAS constituem a maior empresa area de transporte de

passageiros do Brasil, com uma participao mdia de 58% dos passageirostransportados durante os ltimos cinco anos, sendo de 84% no mercadointernacional e 36% no domstico. A VARIGLOG a lder no mercado brasileirode transporte de cargas areas e a VEM a maior MRO do Brasil, e a 5 nomundo.

Como a maior e mais conhecida companhia area brasileira, as COMPANHIAStm um papel fundamental na gerao de empregos e de renda. AsCOMPANHIAS geram diretamente 11.967 empregos e, com as subsidirias,19.113, dos quais 95% no Brasil. Considerando o efeito multiplicador estimadopela Air Transportation Action Group para a indstria de aviao civil global,calcula-se que as COMPANHIAS geram direta, indiretamente e por efeito dareceita, um total de cerca de 180.000 empregos.

Os servios que as COMPANHIAS oferecem para suportar o fluxo de turistasnacionais e internacionais tm alta relevncia econmica para o pas. Em 2003, 4milhes de turistas estrangeiros visitaram o Brasil, incluindo-se a passageirosviajando a negcios. Destes, 72% viajaram por via area e seus gastos em moedaestrangeira no pas alcanaram um total de US$3,5 bilhes.

Entretanto, a importncia scio-econmica das COMPANHIAS para o Brasil tem

ainda outras dimenses. A presena de uma companhia nacional no mercado detransporte areo considerada um fator estratgico. No havendo condiesfavorveis para que o capital privado invista no setor, freqentemente os governosassumem esta responsabilidade por meio de investimentos pblicos diretos. AVARIG tem sido uma empresa privada desde a sua criao, continua sendo aprincipal participante no setor de transporte areo brasileiro e desempenha umpapel fundamental na integrao nacional.

Entre os aspectos estratgicos para a nao est a contribuio para acompetitividade da economia brasileira. A reorganizao e reestruturao dasCOMPANHIAS certamente melhoraro a capacidade da economia brasileira de

competir nos mercados globais. O transporte mais eficiente de passageiros, tantodomstico quanto internacional, se traduz em ganhos de competitividade para osetor produtivo como um todo. A importncia das COMPANHIAS no setor no selimita sua capacidade de competir mundialmente, mas inclui a sua contribuiopara a economia brasileira competir de forma global e eficaz.

Com efeito, a contribuio estratgica, do ponto de vista social e econmico, apresena da VARIG nos mercados internacionais, o que assegura um fluxo dereceita e lucros para o Brasil de mais de US$ 1,2 bilho por ano.


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preciso notar que a forte presena das COMPANHIAS no mercado domsticoalavanca o desempenho da empresa no mercado internacional efeito daconectividade e vice-versa. Esta relao pode ser comprovada tanto pela ofertaquanto pela demanda. Sob o prisma da oferta, grandes companhias areas tmmenor custo de produo, o que permite menores preos e melhor taxa deocupao em vos internacionais. As COMPANHIAS tm uma melhor rede delinhas domsticas comparada com as empresas areas estrangeiras, que apenasvoam para poucas cidades no Brasil. Assim, as COMPANHIAS so capazes deobter taxas de ocupao, tanto nos vos domsticos como nos internacionais,maiores do que as empresas areas estrangeiras. Ou seja, na aviao comercial aeconomia de escala imprescindvel.

No caso das COMPANHIAS, uma melhoria na sua sade financeira provocar umimpacto na eficincia e qualidade dos servios oferecidos. Como exemplo, umamelhor integrao da rede de linhas reduzir o tempo de vo e os perodos deespera nos aeroportos, permitindo maior produtividade no uso de recursos. Acombinao destes fatores ser traduzida em menores custos e menores tarifas tanto nas linhas domsticas quanto nas internacionais, beneficiando osconsumidores. Sob o prisma da demanda, a diferenciao do produto ajuda naformao do poder de mercado contra as companhias areas estrangeiras. Amelhoria da sade financeira das COMPANHIAS tornar a marca VARIG mais

atrativa, fomentando a lealdade dos consumidores, o que resultar no crescimentodas taxas de ocupao.

A relevncia do segmento internacional decorre do fato de que as receitas e lucrosso benefcios para a economia brasileira. A economia brasileira como um todosofre um impacto positivo se as receitas e lucros gerados por fontes externasaumentam, expandindo a capacidade local de consumo de bens e servios.

A existncia das COMPANHIAS tambm provoca um impacto positivo naeconomia nacional atravs da manuteno ou aumento do nvel de competio nomercado domstico. A curto e mdio prazos, a manuteno das atividades das

COMPANHIAS aumentar o nvel de competio.

Causas que Contriburam para a Atual Situao Financeira dasCOMPANHIAS

Os principais eventos ou causas externos que determinaram as atuais dificuldadeseconmicas e financeiras das COMPANHIAS esto relacionados a fatores queafetaram o setor de aviao civil no mundo, bem como a outros especficos do


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ambiente brasileiro. Com relao a estes, eles esto relacionados com o contexto

macro-econmico, o marco regulatrio e as especificidades das regrastrabalhistas, que criaram um ambiente operacional diferente daquele existente emoutras partes do mundo.

Durante a ltima dcada, em mdia, 60% das receitas das COMPANHIAS foramgeradas no mercado internacional e os 40% restantes pelas linhas domsticas. Asituao atual resultado no s de fatores recentes, mas tambm de eventos queocorreram no passado.

At 1985, as tarifas areas eram controladas e estabelecidas pelo Governo Federalcom base em anlises que levavam em considerao os custos das empresasareas. Depois de 1985, os reajustes das tarifas passaram a ser submetidos aprovao prvia do Ministrio da Fazenda. Entre 1985 e 1992, como resultadodos vrios planos de estabilizao econmica e da poltica do Governo para osetor de aviao civil, os reajustes tarifrios concedidos no observaram osparmetros estabelecidos e contidos nos clculos preparados pelo SindicatoNacional de Empresas Areas (SNEA) e encaminhados ao Governo Federal.Um dficit foi criado entre os nveis tarifrios calculados e demonstrados peloSNEA, que refletiam os aumentos de custos do setor e aqueles aprovados peloGoverno. Isto resultou numa perda de receita para as COMPANHIAS e demaisempresas do setor areo. No que diz respeito s COMPANHIAS, a perda foi

estimada, em maro de 1995, em ao judicial proposta contra a Unio Federal(Ao Tarifria contra o Governo), para uma parte do perodo, em R$2.346milhes.

A introduo do cmbio flutuante em 1999 e subseqente desvalorizao do Realresultaram em impactos substanciais no preo interno do querosene de aviao,bem como nos custos de manuteno e arrendamento de aeronaves. De formaainda mais negativa, a desvalorizao do Real em 35%, em 2002, como resultadodo ambiente eleitoral, teve impacto igualmente grave. Um efeito secundrio dasdesvalorizaes foi a reduo das taxas de ocupao dos vos internacionais,causada pela diminuio do poder de compra dos brasileiros, medido em dlares

norte-americanos.

O ambiente institucional do Pas tambm afetou o desempenho das empresasareas. A capacidade das companhias se adaptarem ao cenrio internacionalnegativo, nos ltimos cinco anos, foi afetada pelas leis trabalhistas restritivas e aforma da desregulamentao do mercado domstico. Como reconhecido emdiversos estudos, as regras trabalhistas brasileiras e as negociadas pelas empresasareas criaram certa rigidez no setor de aviao civil. Esta falta de flexibilidadeafeta no s a velocidade do ajuste da fora de trabalho das empresas areas


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diante das flutuaes cclicas da demanda, mas tambm o seu custo de operao.

Estes custos so maiores dependendo do tempo de existncia da empresa e darotatividade do pessoal e a VARIG tem quase 80 anos de atividade e umarotatividade baixa (2% a.a.).

Um outro aspecto relevante refere-se ao desenvolvimento das condiescompetitivas no mercado de aviao civil depois do ano 2000. As conseqnciasdo aumento da competio no foram oportunamente gerenciadas pelo GovernoFederal. A economia brasileira cresceu apenas 2,2% a.a. no perodo de 1999 a2004, correspondendo a um crescimento do PIB per capita de 0,6% a.a. Todavia,houve um substancial aumento na oferta de capacidade das empresas areas.Como resultado, a Transbrasil e a VASP j no operam regularmente, enquanto aVARIG e a TAM celebraram um acordo de compartilhamento operacional (codeshare), numa tentativa de mitigar as presses resultantes do cenrio dedificuldades econmicas do setor.

No contexto internacional, diversos fatores relevantes afetaram o setor, como oaumento do preo do querosene de aviao, os atentados terroristas de 11 desetembro, a invaso do Iraque e a epidemia da Sndrome Aguda Respiratria(SARS).

O crescimento dos preos do querosene de aviao teve um impacto substancial

nos custos das COMPANHIAS, particularmente depois de 1999. Durante operodo de 1999 at a primeira metade de 2005, o custo por litro do querosene deaviao subiu, em dlares norte-americanos, em mdia, 22% ao ano.

Os eventos de 11 de setembro de 2001 constituram um choque de grandespropores para o setor de aviao civil em todo o mundo. A demanda desabou, oque teve conseqncias devastadoras e sem precedentes. Nos Estados Unidos, emparticular, os eventos reduziram a curto prazo o volume de passageiros em 30% e,nos anos seguintes, de forma estrutural e estimada em 7,3%. Para a VARIG, odecrscimo em 2001 foi de 2,5% no mercado domstico e de 4,5% nointernacional. De acordo com a International Air Transport Association

(IATA), as empresas areas participantes sofreram, em 2001 e 2002, perdas novalor global de U$25 bilhes.

Em maro de 2003, a crise internacional do setor de aviao civil foi aprofundadacom a guerra do Iraque e a epidemia da SARS. De acordo com a IATA, o trfegointernacional de passageiros, em abril de 2003, havia diminudo 18,5%,comparado com o mesmo perodo do ano anterior.


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Em resumo, as principais causas externas das dificuldades econmico-financeiras

das COMPANHIAS esto ligadas a eventos com um alto grau de incerteza ou afatores institucionais de difcil gerenciamento.

Em outros pases, as empresas areas receberam crditos especiais e/ou subsdiosdos respectivos governos para enfrentar as dificuldades. As COMPANHIASnunca se beneficiaram dessas medidas, mas, ao revs, acumularam grandesdvidas junto ao Governo e credores, enquanto buscavam e continuam buscandono Judicirio os valores (supervenincias ativas) que seriam mais quesuficientes para quitar suas dvidas pblica e privada, sem afetar os demais ativos.

As COMPANHIAS adotaram as seguintes medidas para enfrentar as dificuldadeseconmicas e financeiras:

Em 1994, celebraram um acordo com os credores, com o suporte doBankers Trust, que reestruturou a dvida e assegurou o aporte de novosfinanciamentos;

Durante o perodo de 1995 a 1999, para gerar caixa, a VARIG vendeu suaoficina de reviso de motores General Electric, alienou a suaparticipao na EQUANT e realizou a venda de aeronaves e,subseqentemente, o arrendamento das mesmas (sale and lease back);

Em 2001/2002, realizou uma reestruturao corporativa em quedeterminadas atividades, e.g. transporte de cargas e manuteno deaeronaves, foram cindidas e incorporadas a novas empresas para permitir acapitalizao por terceiros ou a alienao;

Em maro de 2002, a FRB-Par aprovou formalmente a diluio econseqente transferncia do controle da VARIG para permitir o ingressode dinheiro novo e do(s) novo(s) investidor(es);

Em setembro de 2002, iniciou-se a integrao operacional entre a VARIG,RIO SUL e NORDESTE;

No mesmo ano, foi criado um Comit pelos principais credores da VARIGpara reestruturar a dvida, o qual props a assinatura de um Memorando deEntendimento (MDE), que foi posteriormente rejeitado;

Em fevereiro de 2003, um MDE visando fuso da VARIG com a TAMfoi assinado. A fuso foi subseqentemente rejeitada por ambas ascompanhias; e


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Em janeiro de 2005, Unibanco, Wald Advogados e Trevisan Consultoria

foram contratados para analisar e submeter um plano de reestruturaopara a VARIG, que no obteve o apoio do Governo.

Como conseqncia dos esforos de reestruturao, desde 2002 asCOMPANHIAS reduziram sua fora de trabalho de 14.570 para 11.967empregados, as aeronaves de 118 para 78 e os destinos de 91 para 59, sempre natentativa de obter resultados operacionais positivos, o que foi alcanado nosperodos de 2003, 2004 e no incio de 2005.

Estas, as principais razes que levaram apresentao do pedido de recuperao judicial em 17 de junho de 2005. importante ressaltar que o ajuizamento dopedido no afetou a confiana do cliente VARIG, permitindo que, nos dois mesesseguintes, a VARIG retomasse o 2 lugar no mercado domstico e garantisse aliderana absoluta no mercado internacional.

Organizao do Plano de Recuperao

O Plano de Recuperao das COMPANHIAS, j no mbito da nova Lei deRecuperao de Empresas, foi dividido da seguinte forma:

a) Reestruturao Operacional

As COMPANHIAS contrataram os servios da Lufthansa ConsultingGmbH (LCG), uma empresa de consultoria em aviaointernacionalmente reconhecida, com a finalidade de: (i) avaliar a situaooperacional atual; (ii) desenvolver medidas para aumentar a receita, reduzircustos operacionais e melhorar a rentabilidade; (iii) estimar o impactofinanceiro destas medidas de melhoria; (iv) apresentar um relatrio com aspropostas de medidas de melhoria para suportar o Plano de Recuperao;(v) assessorar na implementao das medidas de melhoria; e (vi) prover

suporte para a fase inicial de implementao das medidas, inclusive ganhosimediatos.

A LCG iniciou seus trabalhos em 13 de julho de 2005 e revisou as reas deEstratgia e Estrutura Corporativas, Planejamento de Rede e Frota, Vendase Distribuio, Manuteno e Engenharia, Operao de Vo, Tecnologia daInformao e Sistemas de Informaes Gerenciais (SIG) e RecursosHumanos. As concluses e recomendaes da LCG foram descritas eincorporadas a este Plano de Recuperao.


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b) Reestruturao FinanceiraEm 5 de agosto de 2005, as COMPANHIAS contrataram os servios doUBS Securities LLC e Banco UBS S.A. (conjuntamente UBS), um grupofinanceiro internacionalmente reconhecido, com vistas a (i) assessorar naanlise, estruturao e renegociao dos aspectos financeiros dos passivosdas COMPANHIAS; (ii) preparar uma avaliao preliminar limitadaassumindo a continuidade das atividades da empresa; (iii) assessorar eaconselhar na anlise, estruturao e negociao dos aspectos financeiros dequalquer operao que envolva Mergers & Acquisitions (M&A); (iv)assessorar e aconselhar na montagem, anlise, estruturao e negociao dos

aspectos financeiros de qualquer financiamento ( DIP financing); (v)assessorar na reviso e identificao de eventuais propostas de potenciaisfinanciamentos atravs de dvida ou capital; e (vi) assistir nodesenvolvimento de uma estratgia para negociao com os credores eaprovao do Plano de Recuperao junto aos credores.

Tendo em vista a gravidade da situao de liquidez de curto prazo que asCOMPANHIAS esto enfrentando desde a sua contratao, o UBS teve queconcentrar a maioria dos seus esforos em assessorar e assistir na anlise,busca, estruturao e negociao de financiamentos e emprstimos de curtoprazo. Como parte do trabalho, o UBS ajudou as COMPANHIAS a analisar

as projees de fluxo de caixa a curto prazo e trabalhou com asCOMPANHIAS para fornecer informaes a interessados e possveis novosinvestidores e financiadores de curto prazo.

O UBS tambm se envolveu na preparao de alguns aspectos financeirosdo Plano de Recuperao. O UBS revisou o Plano de Negcios a longoprazo, a fim de ajudar as COMPANHIAS a determinar qual a estrutura decapital para suportar o plano de reestruturao operacional. O UBS irgerenciar o processo de captao de recursos, inclusive ajudando asCOMPANHIAS a identificar potenciais investidores, e assessorar na

estruturao de qualquer operao com novos investidores.c) Reestruturao do Passivo e Contingncias Tributrias e Previdencirias

As COMPANHIAS tambm contrataram os servios da Fundao GetlioVargas (FGV), uma prestigiada instituio acadmica e de consultoria,com a finalidade de (i) analisar as aes judiciais existentes contra a UnioFederal e Estados, bem como o passivo e as contingncias tributrias,previdencirias; (ii) identificar todos os aspectos legais e fiscais relevantespara as aes judiciais das COMPANHIAS contra a Unio Federal e


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Estados, bem como para os passivos e as contingncias tributrias e

previdencirias; (iii) identificar de forma abrangente as implicaespolticas e econmicas para a Unio Federal e Estados de um eventualacordo para compensao das aes judiciais das COMPANHIAS com ospassivos tributrios e previdencirios; (iv) identificar os fatores crticos parao sucesso de tal acordo; e (v) assessorar na integrao da reestruturao dospassivos e contingncias fiscais e previdencirios no Plano de Recuperao.

A FGV iniciou seus trabalhos no dia 8 de agosto de 2005.

II CLASSIFICAO DOS CREDORES

Os credores das COMPANHIAS so:

Classe IEmpregados e Ex-empregados Crditos no total de R$168,0 milhes,

conforme detalhado no Anexo B.

Classe IICredores com Garantia Real

(AERUS) Crditos no total de R$1.814,5 milhes,que consistem em R$1.059,4 milhesrelativos ao Instrumento Particular deConsolidao e Repactuao de Dvidasda VARIG junto ao AERUS relacionadoao pagamento de contribuies norealizadas (Dvida do AERUS), eR$755,0 milhes relativos a um dficitatuarial do plano de penso (Dficitatuarial do AERUS e denominados emconjunto com a Dvida do AERUS,

Crditos do AERUS).

A Dvida do AERUS garantida por umpenhor de 5% das aes da VARIGLOGe de 5% das aes da VEM. Os Crditosdo AERUS so garantidos por umpenhor de direitos creditriosdecorrentes da Ao Judicial paraReajuste de Tarifas Areas.


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Os Crditos do AERUS esto detalhadosno Anexo C.

Credores com Garantia Real(exceto AERUS) Crditos no total de R$256,8 milhes,

conforme detalhado no Anexo D. Oscrditos dos credores garantidos queexcedem ao valor das respectivasgarantias esto classificados na ClasseIII.

Classe IIIAtuais Arrendadores Crditos no total de R$740,3 milhes,

conforme detalhado no Anexo E.

Antigos Arrendadores Crditos no total de R$370,4 milhes,conforme detalhado no Anexo E.

Outros Credores Crditos no total de R$579,1 milhes,

conforme detalhado no Anexo F.

Companhias Relacionadas Crditos no total de R$182,4 milhes,conforme detalhado no Anexo G.

III VISO GERAL DO PLANO DE RECUPERAO

Objetivos

Os objetivos do Plano de Recuperao so os de assegurar que:

(i) as COMPANHIAS superem as dificuldades econmico-financeiras atuais, com a continuidade do negcio VARIG e, namedida do possvel, dos empregos, cuidando,concomitantemente, dos interesses dos credores e acionistas;

(ii) o negcio VARIG, com as suas operaes, direitos e ativos, sejavivel a longo prazo, permitindo ainda o soerguimento das


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COMPANHIAS aps o reconhecimento das supervenincias

ativas, o que permitir equacionar sua dvida pblica fiscal eprevidenciria;

(iii) os interesses de todas as partes envolvidas sejam tratados deforma justa, razovel e equilibrada.

Sumrio das Medidas do Plano de Recuperao

O Plano de Recuperao contem uma srie de elementos, incluindo:

(i) Acesso a fontes de liquidez provisrias, necessrias paraatravessar as restries de caixa geradas aps o pedido derecuperao judicial e suportar as operaes durante o processode reestruturao;

(ii) Implementao de medidas para melhorar os resultadosoperacionais, baseadas no Plano de Reestruturao Operacionalelaborado com apoio da LCG;

(iii) Alinhamento das condies de trabalho e remunerao com as

praticadas no mercado de empresas areas, atravs denegociaes com empregados, de forma a assegurar acompetitividade das COMPANHIAS;

(iv) Transferncia de uma parte das operaes das COMPANHIASpara uma nova entidade (NOVA COMPANHIA), que seenquadra no conceito de unidade isolada de negcios, com aproteo prevista no art. 60 da Lei 11.101/05, o que permitir aatrao de novo(s) investidor(es). O novo investidor devercontrolar a NOVA COMPANHIA. Certos credores dasCOMPANHIAS podero ter a oportunidade de trocar ou

substituir seus crditos concursais por valores mobilirios aserem emitidos pelas COMPANHIAS e/ou pela NOVACOMPANHIA;

(v) Reteno pelas COMPANHIAS da parte das operaes notransferidas para a NOVA COMPANHIA - incluindo ativosoperacionais e no operacionais -, dos direitos relacionados saes judiciais propostas contra a Unio Federal e os Estados,


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dos dbitos anteriores ao pedido de recuperao judicial e dos

passivos e contingncias tributrias e previdencirias;

(vi) Celebrao de Contrato de Consrcio entre as COMPANHIAS ea NOVA COMPANHIA, pelo qual as empresas operaro emconjunto, sob a liderana e administrao da NOVACOMPANHIA, nos termos dos Planos de ReestruturaoOperacional e Financeira aqui descritos;

(vii) Obteno de recursos financeiros pela NOVA COMPANHIAatravs de investidores estratgicos e/ou financeiros, a fim deassegurar liquidez suficiente e flexibilidade financeira nacontinuidade das operaes;

(viii) Pagamentos de prestaes peridicas, na medida dadisponibilidade de caixa, rateando-se o valor de cada uma pelonmero de credores, em parcelas iguais, at o montante dosrespectivos crditos, de maneira que, a cada pagamento, serreduzido o nmero de credores, at que s remanesam os demaior valor;

(ix) Concesso de oportunidades aos maiores credores das

COMPANHIAS, alm da proposta de que trata o item viiisupra, de converter e/ou trocar seus crditos anteriores aoprocesso de recuperao judicial por uma combinao de valoresmobilirios de emisso das COMPANHIAS e/ou da NOVACOMPANHIA, e/ou de crditos contra as mesmas;

(x) Venda de outros ativos, no todo ou em parte, de modo a obter omelhor resultado possvel e nveis de liquidez que permitam opagamento dos credores, o que beneficiar inclusive aqueles demenor valor, entre eles os de natureza trabalhista; e

(xi) Em razo do nvel de endividamento das COMPANHIAS e adepender do xito do Plano de Recuperao, os acionistas dasCOMPANHIAS, incluindo a FRB-Par, podero manterparticipao minoritria nas COMPANHIAS e/ou na NOVACOMPANHIA.

IV SITUAO DE LIQUIDEZ


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Antes do pedido de Recuperao Judicial, as COMPANHIAS sofreram crescentescrises de liquidez, devido aos substanciais encargos do passivo, guerras tarifriase aumento nos custos operacionais, principalmente causados pela alta de preosdo combustvel.

Aps o pedido, no obstante o deferimento pelo Juzo da 8 a Vara Empresarial dobenefcio de sustar pagamentos relativos maior parte dos dbitos anteriores aoprocesso de recuperao, as COMPANHIAS sofreram uma crise de liquidez aindamais grave, resultante de vrios fatores:

Fornecedores recusaram-se a conceder as condies normais de crdito epassaram a exigir pagamentos vista, ou at mesmo antecipados;

O Banco do Brasil cessou a antecipao dos recebveis do carto decrdito VISANET;

Alguns recebveis internacionais foram bloqueados por credores, como,por exemplo, a General Electric Capital Aviation Services (GECAS); e

As cmaras de compensao da International Air Transport Association(IATA) e aBilling and Settlement Plan (BSP) pediram a antecipao

dos pagamentos e o reforo dos depsitos em garantia.

Essas presses contriburam para uma severa reduo de caixa nasCOMPANHIAS. Como resultado, as COMPANHIAS deixaram de efetuarpagamentos aos arrendadores e atrasaram pagamentos para fornecedores eempregados.

As restries de caixa foraram as COMPANHIAS a manter em terra vriasaeronaves por falta de recursos necessrios manuteno, o que levou reduodo nmero de vos e outros impactos operacionais que, em ltima anlise, nopermitiram que as receitas das COMPANHIAS fossem incrementadas.

As COMPANHIAS trabalharam com o UBS para identificar fontes potenciais deliquidez de curto prazo e contataram vrias instituies financeiras brasileiras einternacionais, e provedores alternativos de capital. As instituies financeirastradicionais no se mostraram dispostas a emprestar recursos suficientes queassegurassem s COMPANHIAS a liquidez necessria para manter suasoperaes, durante o perodo da Recuperao Judicial.


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Aps uma exaustiva procura, as COMPANHIAS conseguiram chegar a um

acordo com o Matlin Patterson Global Advisers LLC (MP), fundo deinvestimentos internacional de conhecida idoneidade, para conseguir, atravs deuma empresa brasileira controlada, at US$103 milhes, com a venda de 95% dasaes da VARIG na VARIGLOG e uma oferta de compra de recebveisbrasileiros da VISANET.

As COMPANHIAS dependem dos recursos que sero obtidos atravs destaoperao, para que possam providenciar o pagamento aos arrendadores, salrios eoutros pagamentos relacionados com as operaes das COMPANHIAS.

Esta operao est aguardando, apenas, a apreciao do Juzo da 8o. VaraEmpresarial do Rio de Janeiro, uma vez que j foi aprovada na A.G.E. da VARIGdo ltimo dia 9 de setembro de 2005.

Se as COMPANHIAS no obtiverem significativa liquidez em um curto prazo,sua habilidade de continuar a operar e, por conseqncia, de implementar o Planode Recuperao estar ameaada.

V DESCRIO DO PLANO DE RECUPERAO

PLANO DE REESTRUTURAO OPERACIONAL

No contexto do processo de recuperao judicial das COMPANHIAS, a LCG foiescolhida como assessora tcnica para preparar um Plano de ReestruturaoOperacional para assegurar que as COMPANHIAS alcancem um lucrooperacional adequado e sustentvel. A viabilidade futura das COMPANHIASdepende no s da soluo da atual situao de endividamento, mas tambm, efundamentalmente, da melhoria de seu desempenho operacional.

As medidas identificadas no Plano de Reestruturao Operacional esto

incorporadas ao Plano de Negcio das COMPANHIAS para o perodo de 2006 a2010 e so baseadas nas seguintes iniciativas-chave:

Fortalecimento da atual posio da VARIG no mercado internacional;

Manuteno e fortalecimento da posio da VARIG no mercadodomstico;


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Criao de uma clara estrutura de hub no Aeroporto Internacional de

Guarulhos (GRU), prximo cidade de So Paulo, a fim de aumentar opoder de conectividade, desta forma atraindo trfego adicional;

Reestruturao e harmonizao da frota de aeronaves para reduzir oscustos unitrios e aumentar a eficincia operacional;

Melhoria do gerenciamento da receita de forma compatvel com a posiocompetitiva;

Fortalecimento organizacional e da responsabilidade estratgica de tomada

de deciso para alcanar metas e assegurar a aderncia das aes aosplanos;

Definio clara das estruturas organizacionais, interfaces eresponsabilidades dentro das COMPANHIAS e com as empresas por elascontroladas;

Otimizao de processos a fim de melhorar a eficincia e produtividadeem todas as reas;

Reduo dos custos de pessoal de forma compatvel com a estrutura

otimizada das COMPANHIAS, bem como o seu alinhamento s condiesde mercado;

Melhoria de produtos e servios a clientes para reconquistar participaode mercado; e

Estabelecimento de cooperaes e alianas relevantes e intensificar asalianas atuais para fortalecer a rede e o produto.

Nas ltimas sete semanas, a VARIG e a LCG analisaram em conjunto as seguintes

reas: Estratgia Corporativa, Estrutura Corporativa, Planejamento de Rede, Frotade Aeronaves, Gerenciamento de Receita, Vendas e Distribuio, Marketing,Manuteno e Engenharia, Operaes de Vo e Servio de Bordo, Tecnologia daInformao e Sistemas de Informaes Gerenciais e Recursos Humanos.

Baseada nesta anlise e na avaliao do desempenho financeiro das operaes dasCOMPANHIAS foi desenvolvida uma projeo dos Resultados Operacionais parao perodo de 2006 a 2010. As medidas para melhoria nos resultados que j foramadotadas e aquelas a serem executadas durante a implantao do Plano de


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Negcio e os efeitos dessas medidas no desempenho, produtividade e resultados

operacionais esto detalhados neste documento.

Nmero Total deMedidas

JQuantificadas

A Quantificar na Fase 2ou No Quantificveis

Estratgia Corporativa 2 2

Estrutura Corporativa 14 4 10

Planejamento de Rede 7 7 0

Frota 3 1 2

Gerenciamento de Receita 6 6 0

Vendas, Distribuio e Marketing 9 6 3

Engenharia e Manuteno 14 6 8

Operaes de Vo eServio de Bordo 21 20 1

Tecnologia da Informao 7 6 1

Recursos Humanos 12 8 495 64 31

As projees financeiras foram desenvolvidas assumindo-se o crescimentoacentuado e contnuo do trfego areo no mercado domstico, muito embora comuma taxa de crescimento inferior aos anos de 2003 e 2004, e um crescimentoeconmico modesto nos pases em que as COMPANHIAS estaro operando nosprximos 3 a 5 anos. Os efeitos das medidas de melhoria, includos no resultado

operacional e financeiro, foram calculados com base em estimativasconservadoras.

Estima-se que a participao de mercado das COMPANHIAS, no dinmicomercado brasileiro, diminuir levemente durante os prximos anos, refletindo acrescente competio, embora a sua participao nos mercados internacionais vaumentar.

Medidas adicionais, que sero avaliadas em detalhe aps a apresentao do Planode Recuperao, e seus potenciais efeitos nos resultados operacionais tambmesto detalhados neste documento. Entretanto, como essas medidas requerem uma

investigao mais profunda, o seu impacto no foi includo nos resultadosoperacionais e ser apresentado separadamente.

A relao completa das medidas recomendadas est descrita nos captulosseguintes deste documento. No entanto, as medidas primordiais para uma bem-sucedida implantao do Plano de Negcios so:

Reestruturao da rede de linhas das COMPANHIAS e oestabelecimento de uma estrutura de hub bem definida em GRU;

Harmonizao da frota atualmente muito diversificada;


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Estabelecimento da base para as principais operaes para aeronaves,

tripulao e outras unidades operacionais em GRU; e Ampliao do programa de reduo de custos em todas as reas da

companhia.

Introduo

O desempenho operacional das COMPANHIAS, nos ltimos anos, sofreu oimpacto de uma estrutura de frota excessivamente diversificada, quase atotalidade operada sob contratos de arrendamento operacional, da reduo da redede linhas e da perda de competitividade, especialmente no mercado domstico.

O ambiente operacional para as empresas areas no Brasil tornou-se muito maiscompetitivo com a entrada no mercado e o rpido crescimento da TAM e da GOL,o que resultou no s na paralisao das operaes da Transbrasil e da VASP,como tambm na reduo da participao de mercado das COMPANHIAS.

Fatores como as guerras tarifrias no mercado domstico, a alta do preo doquerosene de aviao, a elevada carga tributria do setor areo que, segundoestudos do SNEA, no Brasil 100% maior do que na Europa e 200% maior doque nos Estados Unidos , as flutuaes cambiais, bem como as significativasineficincias das COMPANHIAS em relao estrutura de rede, s freqentes

mudanas na administrao da empresa, que, nos ltimos cinco anos,contriburam para deteriorar a situao.

Neste contexto, os resultados operacionais das COMPANHIAS sofreramconsideravelmente devido ao aumento dos custos operacionais e reduzidaeficincia e produtividade. Alm disso, os fluxos de caixa total constantementenegativos contriburam para o acmulo de dvidas.


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DEMONSTRAO DE RESULTADOS

Valores em US$ (000)2002 2003 2004

- Receita de Vo 2.377.275 2.174.561 2.487.647- Impostos s/Receita (36.697) (47.020) (42.279)- Outras Receitas Operacionais 115.841 78.313 179.409

R ECEIT A OPERACI ONAL L QUIDA 2.456.420 2.205.854 2.624.777- Custo de Vo (1.397.866) (1.251.652) (1.566.438)- Comisses (363.750) (345.698) (340.337)- Despesas Comerciais (174.286) (105.644) (127.182)- Despesas Administrativas (77.760) (50.771) (63.525)- Outros Custos Operacionais (101.943) (63.116) (61.149)

CUSTOS DOS SERVIOS PRESTADOS (2.115.605) (1.816.882) (2.158.631)EBITDAR 340.814 388.973 466.146

EBITDAR MARGEM 13,9% 17,6% 17,8%

- Despesas de Arrendamentos Operacionais (321.696) (238.733) (242.601)

- Depreciao e Amortizao (47.310) (31.467) (14.814)- Outros 60.138 (118.556) (11.565)

OUTROS GASTOS (308.869) (388.755) (268.981)RESULTADO DA ATIVIDADE 31.946 217 197.165

- Receitas/Despesas Financeiras Lquida (117.844) (116.692) (194.402)- Resultado de Participaes (43.845) (1.345) (3.598)- Ganhos (Perdas) no Cmbio/Traduo 16.132 (254.308) (176.703)- Resultados no Operacionais (789.049) (683.612) (92.501)- Proviso p/ Imposto de Renda (1.713) - (378)

RESULTADO DO PERODO (904.373) (1.055.740) (270.416)

Fonte: LCG


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Um aumento dramtico tanto na base de custos quanto na alavancagem financeira

se seguiu, enfraquecendo a capacidade das COMPANHIAS de suportar asvariaes cclicas do setor no fluxo de caixa. Estes fatores tambm deterioraram acapacidade de gerar capital suficiente para honrar as obrigaes dasCOMPANHIAS e resultou na necessidade de suspender pagamentos. Comoexemplo, devido a graves problemas no fluxo de caixa, em agosto de 2005, apenas64 das 78 aeronaves estavam operando, o que significa que 14 aeronaves noestavam sendo utilizadas para gerar a receita necessria ao pagamento do seurespectivo custo de arrendamento, de quase US$40 milhes por ano, deteriorandosensivelmente o resultado operacional.

Eventos Recentes

Nos primeiros seis meses de 2005, as empresas areas da Amrica Latinaexperimentaram um crescimento significativo de 14% da Receita por Passageiropor Quilmetro (RPK), com um aumento de 26% no trfego entre os pases daAmrica Latina e de 10% no trfego norte-americano, de acordo com a AITAL

Asociacn Internacional de Transporte Areo Latinoamericano.

No mesmo perodo, quando comparado com os primeiros seis meses de 2004, otrfego da VARIG medido em RPK aumentou apenas 6% (5% nas linhasdomsticas e 7% nas internacionais). De forma geral, a receita cresceu 18%

devido a uma melhoria de 11% no yield(receita gerada por cada passageiro porquilmetro) e a um aumento de 1% na taxa de ocupao, que alcanou 72%.

Alm disso, um fator que impediu a VARIG de aproveitar o aumento de trfego,deslocando-o das suas concorrentes, foi que vrias das suas aeronaves noestavam operacionais e os planos de linhas tinham que ser ajustadosperiodicamente para acomod-las s mudanas na disponibilidade das aeronaves.

Nos primeiros seis meses de 2005, o Custo por Assento Disponvel porQuilmetro (CASK) cresceu 22%, anulando os efeitos positivos do aumento dareceita e elevando o ponto de equilbrio das taxas de ocupao de 69% para 72%.

Os principais causadores do aumento de custo foram os aumentos do preo doquerosene de aviao (45% desde janeiro de 2005), bem como das despesasindiretas, que cresceram 18%, comparadas com o mesmo perodo em 2004.

A queda de 66% nos resultados operacionais foi fortemente influenciada pelodesempenho negativo nos meses de maio e junho de 2005, devido ao acirramentodas guerras tarifrias e aumentos nos preos do querosene de aviao.


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Enquanto os resultados do mercado domstico apresentaram um declnio

substancial na rentabilidade, os servios internacionais demonstraram umarecuperao, com resultado positivo em 2005.

Estratgia e Estrutura Corporativas

Em termos prticos, a ausncia de uma estratgia de longo prazo uma das causasda situao atual das COMPANHIAS. No obstante o crescimento promissor dotrfego nos mercados domstico e internacional, as COMPANHIAS sofreram umimpacto negativo devido aos seguintes fatores:

O endividamento de R$7.727,3 milhes substancialmente mais alto queo suportvel pelas COMPANHIAS;

Quatorze aeronaves encontram-se em condies no-operacionais devido necessidade de manuteno e sobre elas incidem custos correntes dearrendamentos;

Um maior custo de peas sobressalentes devido utilizao deintermedirios, que fornecem somente mediante pagamento vista;

Uma frota heterognea com diferentes tipos de aeronaves, motores,

configuraes e pneus, com um impacto negativo na manuteno,operaes, comercializao, imagem etc;

Necessidade de adequao do quadro de funcionrios em diversas reasdas COMPANHIAS; e

Ausncia de processos otimizados e consistentes, o que impede a empresade alcanar padres internacionais de eficincia na operao.

No obstante todos estes problemas existem motivos para um panorama positivo:

O mercado brasileiro de transporte areo de passageiros dobrou nosltimos dez anos;

As COMPANHIAS possuem em seus quadros especialistas qualificadosem quase todas as reas do negcio;

A VARIG reconhecida no mercado como uma empresa area confivel esegura;


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A VARIG um smbolo nacional para o povo brasileiro;

A marca VARIG reconhecida internacionalmente e fortemente ligada aoBrasil;

A VARIG possui uma forte rede internacional, ligando o Brasil e oMERCOSUL ao resto do mundo;

A VARIG tem uma significativa fatia no lucrativo mercado da ponte areaentre o Rio de Janeiro e So Paulo; e

A VARIG membro de uma aliana global de companhias areas, a StarAlliance.

Medidas Imediatas e de Curto Prazo

Devido s restries financeiras e temporais, o objetivo estratgico dos prximosmeses a recuperao, procurando-se, ao mesmo tempo, ao fazer escolhas, nolimitar futuras alternativas para as COMPANHIAS. Portanto, a abordagem destePlano de Reestruturao Operacional, no curto prazo, a de identificar fontes

imediatas de receita adicionais, de gerao de caixa e oportunidades de reduo decustos.

A tarefa mais importante, neste momento, gerenciar a crise e garantir aestabilidade operacional, compatibilizando as necessidades do consumidor com apremncia de reduzir os custos. As COMPANHIAS precisam continuar a oferecerum produto bom, eficiente, seguro e confivel a preos razoveis.

Os meses vindouros continuaro sendo difceis para as COMPANHIAS, uma vezque elas enfrentam dificuldades financeiras substanciais. A administrao deverconsolidar e preparar a organizao para os prximos anos.

Medidas de Mdio e Longo Prazo

O desenvolvimento de uma estratgia corporativa, submetida a revisesfreqentes, uma das prximas tarefas da administrao das COMPANHIAS.Este trabalho requer uma investigao contnua da concorrncia, clientes,interessados e do mercado, bem como do status quo das prprias COMPANHIAS.A futura estratgia/viso/misso abordar pontos essenciais, tais como mercados a


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atender, clientes, produtos, concorrncia, tecnologia, rentabilidade e crescimento,

imagem, funcionrios etc.

O desenvolvimento da estratgia ser apoiado pela LCG e por uma nova unidadeque responder diretamente ao Presidente das COMPANHIAS.

Princpios Estratgicos Includos neste Plano de Negcios

A deciso estratgica que sustenta este Plano de Negcios que a VARIGpermanecer como uma das mais fortes companhias areas da Amrica do Sul,particularmente assegurando a conectividade entre origens e destinos domsticose internacionais. A extensa rede de linhas, que possui em conjunto com a Star

Alliance (que aumenta ainda mais as chances de conectividade de vos),impulsionaria a posio da VARIG. Com uma frota mais homognea, ajustada snecessidades do mercado e dos consumidores, a VARIG assegurar um transporteareo moderno dentro do Brasil, bem como entre o Brasil e outros destinos naAmrica do Sul, Amrica do Norte e Europa. Com a intensa cooperao com osoutros membros da Star Alliance, a VARIG tambm assegurar transporte para asia e frica.

A VARIG dever manter sua posio como um dos maiores empregadores no

Brasil com uma remunerao competitiva para os seus funcionrios. No futuro, aVARIG ter controles de custo muito rgidos e redefinir continuamente seusprodutos de acordo com a demanda de mercado e objetivos de rentabilidade.Otimizaes contnuas de custos e de receita e iniciativas para melhoria no fluxode caixa sero realizadas, sem, contudo, comprometer a segurana, pavimentandoo caminho para uma companhia area moderna que atender demanda dosconsumidores respeitando as caractersticas do estilo brasileiro. Dentro dohorizonte do Plano de Negcios, a VARIG transferir as mais relevantes unidadesoperacionais para So Paulo.

Medidas de Melhoria Recomendadas

Desenvolver e implementar uma estratgia corporativa, com a declaraoda viso e misso da empresa;

Implementar e atualizar constantemente Plano de Negcios corporativo.

Estrutura Corporativa


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Uma anlise da estrutura da Fundao Ruben Berta revela um conjunto deempresas com uma relao mais ou menos direta com o transporte areo depassageiros, resultado de um desenvolvimento histrico. O problema no aexistncia dessa diversificao, mas a falta de transparncia nos processos dentroe entre essas empresas.

A organizao da VARIG se caracteriza por responsabilidades muitocentralizadas e tambm por limitada comunicao horizontal entre as unidadesorganizacionais. A organizao tem sete nveis e o alcance do controle no regulado nem relacionado a quaisquer requisitos especficos. Toda a organizaomostra uma tendncia de fragmentao em unidades muito pequenas.

As cises da VEM e da VARIGLOG foram realizadas em 2001/2002, mas noforam completamente executadas no nvel operacional. Como resultado, h muitasreas sobrepostas no que diz respeito s funes, e a relao entre cliente efornecedor nunca foi adequadamente definida.

O conceito de Servios Compartilhados merece uma anlise mais profunda,dependendo do futuro relacionamento entre as COMPANHIAS, a VARIGLOG ea VEM.

Durante os ltimos 20 anos, os 3 aeroportos em So Paulo aumentaram deaproximadamente 5 para 27 milhes de passageiros por ano, comparados aos 2aeroportos do Rio de Janeiro, que aumentaram de 7.5 para 11 milhes depassageiros por ano. Apesar desta impressionante mudana da demanda, aVARIG manteve a localizao da maior parte de suas unidades no Rio de Janeiroe suas bases de manuteno no Rio de Janeiro e em Porto Alegre. A RIO SUL e aNORDESTE mantiveram suas bases no Rio de Janeiro e em Salvador.


Analisar a transferncia de certas bases operacionais da VARIG para So

Paulo Integrar definitivamente a RIO SUL e a NORDESTE Assegurar a independncia completa da VEM, como uma entidade MRO Montar uma funo de Estratgia e Estrutura Corporativa Assegurar uma estrutura apropriada para a funo de manuteno da

VARIG Centralizar o Despacho de Operaes de Vo Transformar o Centro de Treinamento de Vos em um Centro de

Resultados


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Revisar a estratgia e os processos de governana TI

Ajustar a organizao gerencial de Recursos Humanos Adotar prticas de governana corporativa avanadas, que dem maior

segurana aos novos investidores e aos credores

Planejamento de Rede e Frota

Rede

A Gerncia de Rede, em conjunto com Vendas, Distribuio e Marketing,representam as funes comerciais centrais de uma empresa area, dirigindo, deforma geral, o negcio e a rentabilidade das COMPANHIAS. Em empresas areastradicionais, as funes operacionais, tais como operaes e manuteno, tmcomandado os processos das empresas, subordinando-se as funes comerciais sdefinies de produo.

So trs as principais foras da rede de linhas da VARIG:

Uma rede internacional que nenhuma outra empresa area brasileiraoferece, apesar da forte competio de empresas areas internacionais;

O estratgico mercado da Ponte Area, que enfrenta limitaes decapacidade devido a restries de horrios de pouso e decolagem (slotrestrictions); e

A participao na Star Alliance, que pode ser melhor explorada pelaVARIG, a fim de capturar trfego e receita adicionais para a sua prpriarede.

O mercado domstico com seus 190 milhes de habitantes representa umasubstancial base de demanda, onde as COMPANHIAS perderam sua lideranapara a TAM. Nos ltimos anos, houve guerras tarifrias e excesso de oferta e decapacidade, que levaram a um perodo de cooperao entre a TAM e a VARIG.Com o fim desta cooperao, e devido a problemas com a frota, a VARIG vemreduzindo a sua rede domstica. As empresas areas concorrentes aproveitaramessa oportunidade para entrar neste mercado com baixas tarifas.

Algumas das concluses principais esto relacionadas com a estratgia de rede esua conectividade, seleo de parceiros e a alocao de aeronaves.

Abaixo se encontram os detalhes de cada uma delas:


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A VARIG no est operando um conceito consistente de rede, devido

falta de aeronaves.

A VARIG membro da Star Alliance, mas, analisados sob umaperspectiva de rede, os benefcios derivados desta aliana tm sidolimitados. A conectividade da rede da VARIG com a dos membros da Star

Alliance atravs dos hubs das companhias para capturar um maior fluxo detrfego limitada.

A taxa de utilizao por assento pago na rede internacional aumentou 0,5

ponto percentual para cerca de 75,5% de janeiro a junho de 2005, secomparada com o mesmo perodo do ano anterior. O resultado final dataxa de ocupao no ano de 2004 foi de 76%.

No mercado domstico, a Ponte Area mais os vos diretos para outrascapitais, foram responsveis por uma alta porcentagem do resultadooperacional da rede domstica.

Em 2004, algumas linhas internacionais tinham como ponto de equilbriouma taxa de ocupao de mais de 80% (3 delas superiores a 100%),tornando praticamente impossvel operar com rentabilidade, tendo em

vista o yieldatual e as estruturas de custos. No obstante, os nmeros doponto de equilbrio da taxa de ocupao melhoraram, em algumas dessaslinhas, de janeiro a junho de 2005.

A VARIG oferece uma conectividade limitada no seu principal aeroporto(GRU) e, portanto, no capaz de explorar todo o potencial de passageirosque poderiam utiliz-lo como um ponto de conexo em seu itinerrio deO&D real. Isto afeta as taxas de ocupao em todas as linhas da VARIGde e para GRU. Esta assertiva pode ser comprovada pelo grfico abaixo, oqual baseado em uma amostra das escalas de agosto de 2005. Tendo emvista que apenas 64 das 78 aeronaves esto operando, foram necessriascertas acomodaes e ajustes em relao conectividade e estrutura dohub.


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Estrutura doHub da VARIG em GRU, baseado na Rede de 5 de agosto de 2005

Fonte: COMPASS por LCG, Agosto de 2005

Com o objetivo de se tornar bem sucedida, a VARIG precisa capitalizar em cimade seu ativo mais importante: a sua rede. Somente aproveitando de fato a sua rede,a VARIG pode esperar reverter a tendncia atual e permanecer competitiva nosmercados domstico e internacional.

O pr-requisito para reestruturao da rede consiste em uma total disponibilidadeoperacional da frota da VARIG. De acordo com os clculos da VARIG, estasmedidas podero ser implementadas em um prazo de 3 a 6 meses e implicaro emgastos de aproximadamente US$60 milhes. Este custo est includo no clculodo resultado operacional para 2006.

Num primeiro momento, a reestruturao da rede objetivar a sua simplificao.O cancelamento de linhas que geram prejuzos um passo essencial paraassegurar o foco correto (i.e., linhas rentveis) e para melhorar, rapidamente, arentabilidade geral.

Num segundo momento, a reestruturao da rede objetivar o fortalecimento daposio de GRU como o principal hub da rede da VARIG, transformando-o emum hub efetivo e competitivo. Na rea internacional, GRU posicionar a VARIGcomo um porto de embarque entre a Amrica do Sul, a Amrica do Norte e a


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Europa. No mercado domstico, GRU vai permitir que a VARIG melhore a

cobertura de sua rede e a conectividade.

A reestruturao completa da rede, incluindo uma verdadeira otimizao do hub, uma tarefa extensa e demorada. Para que a VARIG possa se beneficiar dasmelhorias da rede o mais rpido possvel, torna-se necessria uma abordagem emmais de uma etapa.

A reestruturao da rede da VARIG tambm proporcionar melhorias adicionaiscom relao frota e estratgia de compartilhamento de vos, bem como aomonitoramento e controle de desempenho da rede.

Na etapa final, ser necessrio e de crucial importncia ter um processo e toda ainformao relevante para ativamente monitorar a rentabilidade e o desempenhoda rede da VARIG. Isto ser possvel com a introduo de uma abordagemavanada de monitoramento e controle da rede, que fornecer indicadores dedesempenho crticos tais como a rentabilidade detalhada e precisa por linha (cominformaes relativas contribuio rede), itinerrios reais de passageiros etrfego up-line-down-line . S uma abordagem desta natureza poder garantir ogerenciamento adequado da rede da VARIG.


Simplificar a rede; Expandir o compartilhamento de vos com companhias areas aliadas; Monitorar e controlar a rede; e Otimizar decises de alterao dos planos de linhas

Frota

A frota diversificada da VARIG resultado de limitaes financeiras de curto

prazo que provocaram um impacto no planejamento de longo prazo, dificultandoquaisquer esforos de renovao.

Durante o perodo de 2001 a 2005, a VARIG introduzia aeronaves baseadas empedidos de curto prazo, em oposio a quaisquer esforos de executar qualquerplanejamento de longo prazo. Dezessete aeronaves includas na frota durante esteperodo foram arrendadas por perodos de 2 a 4 anos. Se, por um lado, istopossibilita mais flexibilidade, por outro lado, implica em custos maiores, pois ospreos de arrendamento de curto prazo so tipicamente mais elevados do que


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aqueles contratados por perodos mais longos. Assim, a estrutura da frota no

resultado de um processo consistente, mas de situaes especficas de mercadodiante das limitaes de fluxo de caixa.

Do ponto de vista de tamanho da frota, a VARIG atingiu o seu mximo em 2001com 118 aeronaves, aps a integrao com as frotas da RIO SUL e daNORDESTE. Desde ento, devido s dificuldades financeiras mencionadas, aVARIG gradualmente reduziu sua frota para atingir o nmero atual de 78aeronaves. A constante falta de aeronaves vem resultando em uma gradualreduo da rede e perdas de participao no mercado. Portanto, o programa derenovao da frota precisa comear em 2006 de forma a atingir uma estrutura defrota adequada s metas de participao de mercado, rede e eficincia de frota dasCOMPANHIAS. Atualmente, a frota composta por uma variedade de tipos deaeronaves com configurao de assentos e tipos de motores diferentes, mesmo emsub-frotas:

Tipo Aeronave n Configurao de Assentos

Wide-Body B777-200 8 4MD-11 13 4

Wide-Body Long Haul B767-300 5 4

Wide-Body Medium Haul B757-200 4

Narrow Body Short Haul B737-800 2B737-700 2B737-500 10B737-400 4B737-300 30 3

A variedade de tipos de motores aumenta o custo, j elevado devido a uma

composio de frota diversificada. Em setembro de 2005, conforme mencionado,apenas 64 das 78 aeronaves estavam operando, ou, aproximadamente, 80% dafrota. Esta situao resultado dos problemas recorrentes de fluxo de caixa,limitando a capacidade das COMPANHIAS de fazer investimentos e manter afrota com a sua capacidade operacional integral. Essas aeronaves, que seencontram paradas, provocam interrupes na rede, o que impede a VARIG demanter uma capacidade de produo estvel.

Os custos de arrendamento das aeronaves paradas chegam a US$3,8 milhes por


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ms, desde agosto de 2005. Portanto, estas redues da frota operacional resultam

no s no aumento do custo unitrio e na reduo da confiabilidade operacional,mas tambm em menor receita pela perda de passageiros, causada pela diminuioda oferta.

O plano de frota est intrinsecamente ligado a e dependente dos esforos deplanejamento de curto e de longo prazo da VARIG. Assim que o plano de redeestiver desenhado, um plano para o tamanho e estrutura da frota poder serelaborado.

A harmonizao da frota para apenas trs tipos de aeronave poderia proporcionar,sob a perspectiva isolada da manuteno, uma reduo nos custos de cerca deUS$10 milhes (ver seo referente Manuteno e Engenharia).

A harmonizao da frota das COMPANHIAS deve basear-se numa plataforma deproduo eficiente, que dever ser adaptada demanda da rede, minimizando ocusto de produo e maximizando a produtividade. Para alcanar esta plataformade produo, dever ser elaborado um estudo profundo e imparcial para listartodos os fornecedores e aeronaves disponveis.

Para os fins deste Plano de Reestruturao Operacional, presumiu-se que seralcanado um acordo sobre os aspectos financeiros e contratais entre as

COMPANHIAS e os atuais arrendadores, e que um cronograma de adies edevolues para chegar frota ideal ser acordado.

Em um estudo mais detalhado, buscar-se- obter um equilbrio entre a otimizaoda padronizao e a manuteno da flexibilidade, bem como a otimizao daalocao das aeronaves s linhas. Este estudo dever incluir a possibilidade deintroduo de aeronaves na faixa de 70 a 90 assentos, a fim de que a empresapossa se adaptar s mudanas no mercado domstico, atravs do aumento dasfreqncias.

Neste Plano, prope-se a uniformizao da frota com apenas trs tipos de

aeronaves: (i) long haul wide body para vos intercontinentais de longo curso; (ii)medium to long haul narrow body para vos de longo curso na Amrica do Sul edomsticos de alto volume; e (iii) narrow body para vos domsticos e regionais.A nova estrutura levar reduo dos custos unitrios e melhorias na eficincia dafrota e de pessoal, bem como reduo dos custos de manuteno.

Devido aos prazos para disponibilizao das aeronaves atualmente arrendadas, oPlano est assumindo o seguinte cronograma de substituio:


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MD11

B777-200

B767-300

B757-200

B737-800

B737-700

B737-500

B737-400

B737-300

MD11

B777-200

B757-200

B737-800

B737-400

B737-700

B737-300

Uma famlia long-haul

Uma famliashort-haul

Uma famlia medium-haul

9 tipos 6 famlias

7 tipos 5 famlias

3 famliasVantagens d a padronizao:

menor estoque de peas sobressalentesmenor var iedade de qualificaesmenor quantidade de tipos de motoresflexibilidade na designao de ro tas treinamento

2005 / 2006 2006 / 2007 2008 / e posteriormente


Renegociao das condies dos atuais arrendamentos Integrao do planejamento da frota de curto e longo prazo

Vendas, Distribuio e Marketing

Vendas e Distribuio

Conforme mencionado no captulo que trata do Planejamento de Rede, as funescomerciais centrais de uma companhia area so Vendas, Distribuio eMarketing que, junto com o gerenciamento da rede, conduzem de forma geral onegcio e os resultados de rentabilidade.

Na organizao atual da VARIG, a Diretoria de Vendas, a Diretoria dePlanejamento e a Diretoria de Marketing so subordinadas ao Vice-PresidenteComercial e de Planejamento. De acordo com os princpios de maximizao deresultados, i.e. estruturas claras de responsabilidade e de deciso, a distribuio de


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funes sob o Vice-Presidente Comercial e de Planejamento adequada ao

eficiente gerenciamento de uma companhia area moderna. A Diretoria dePlanejamento compreende todas as funes de uma organizao moderna deGerenciamento da Rede, enquanto a Diretoria de Vendas supervisiona asatividades de vendas domsticas e internacionais.

Na organizao, as responsabilidades pelas vendas e pelo gerenciamento da rede(planejamento de rede e gerenciamento de receitas) esto claramente separadas.Esta estrutura propicia todas as condies essenciais para atingir o objetivo demaximizao da receita ao criar um conflito natural e construtivo entre asunidades de vendas e de gerenciamento de receita.

Tendo em vista que a maximizao baseada na totalidade de vendas, da qualuma parte no se transforma em receita para a VARIG (por exemplo, vendasrateadas com outras companhias), a maximizao das vendas de cada unidade noleva maximizao da receita total das COMPANHIAS.

Portanto, o gerenciamento de receitas tem a funo de maximizar a receita globaldas COMPANHIAS, atravs da maximizao da combinao doyielde da taxa deocupao para todos os vos. O conflito natural que surge destas duas tarefasdistintas deve ser gerenciado atravs de solues de carter organizacional eprocedimental.


Reviso da poltica de comisses para o mercado brasileiro (acordada comos parceiros comerciais)

Adequao de pessoal na organizao do departamento de vendas, noBrasil e no exterior

Decises sobre futura plataforma de vendas Reservas pela Internet Mudana parcial do treinamento para treinamento on-line

Otimizao na estrutura e organizao de vendas diretas

Marketing

A poltica atual de marketing da VARIG focada na comunicao de marketing,mas torna-se essencial desenvolver uma estratgia de marketing, servio e produtoclaramente definida e consistente, que melhore a imagem da VARIG, de forma


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clara e objetiva, e que seja decorrente de uma estratgia corporativa global. Esta

estratgia precisa abordar sistematicamente as seguintes questes:

Grupos-alvo e segmentao de clientes; Definio de produto - intercontinental Definio de produto - Amrica do Sul Definio de produto - domstico Definio da cadeia geral de servios (pr-vo, vo, ps-vo)

Os princpios de marketing derivados da definio da estratgia de marketingdevem constituir a base para todas as decises sobre produtos e servios, quedevem ser integrados no processo de planejamento e oramentrio dasCOMPANHIAS.

Quaisquer questes relativas ao conceito de produtos e servios da VARIG noar e no solo devem ser desenvolvidas pela organizao de marketing emcoordenao com outros setores envolvidos, tais como servio de bordo,operaes de solo, tripulao de cabine, manuteno etc.


Definir uma estratgia de marketing alinhada com a estratgia corporativa

Realizar uma anlise sistemtica do conceito estratgico de classes daVARIG em vos internacionais e domsticos Reavaliar as salas VIP dos aeroportos

Gerenciamento de Receitas

Em 2004 e 2005, a taxa de ocupao da VARIG em servios intercontinentais eralevemente menor que a taxa dos seus competidores internacionais. Todavia, os

yields da VARIG encontram-se, atualmente, 30% abaixo dos das empresasinternacionais com linhas para o Brasil. O sistema de receitas usado (PROS5)

considerado uma base adequada para a otimizao da receita. No entanto, ainstabilidade do sistema est causando uma perda de receitas que ser corrigidacom investimento j includo no oramento.

J foi implementado um processo oramentrio e de controle para a fora devendas, contendo diretrizes para certas classes de reservas no inventrio de cadaclasse de vo, respeitando o marco geral estabelecido pelo gerenciamento dereceitas. Contudo, se este procedimento no for estritamente obedecido, a erosodoyieldpoder levar a uma perda de receita. Atualmente, checagens pontuais so


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realizadas em diferentes regies de vendas para verificar a aderncia classe

apropriada de reservas.

Em 2005, a VARIG comeou a adotar uma poltica de gerenciamento de receitasmais rigorosa, incluindo o controle da yield e precificao. Em julho de 2005,foram introduzidas metas com base na receita por ASK e no yield e taxa deocupao para os controladores do gerenciamento de receita.


Estabelecer metas para os controladores do gerenciamento de receitas Estabelecer disciplina nas reservas Desenvolver uma interface de sistema para mudanas nos planos de linhas Implementar a precificao por leilo (bid pricing) Assegurar a estabilidade do sistema PROS5 Introduzir relatrios de previso para o gerenciamento da receita

Manuteno e Engenharia

A busca por medidas de melhoria na rea de Manuteno das Aeronaves dever

levar em considerao no s as responsabilidades de manuteno assumidas pelaVARIG, mas tambm as da VEM, que a sua principal provedora de manuteno.A separao, em 2001, da diviso de manuteno de aeronaves da VARIG, sob aforma de uma pessoa jurdica denominada VEM, objetivava a criao de umaMRO independente, a ser operada como um centro de resultados.

Desde o incio, a VEM tornou-se dependente da VARIG na proporo de 80/20 eo objetivo de alcanar uma proporo de 50/50 no mdio prazo no parecerealista, dadas as atuais condies em que a VARIG est operando. O atual setorde Manuteno de Aeronaves da VARIG precisa ser fortalecido em termos depessoal e de autoridade para cumprir o seu papel.

As medidas de melhoria aqui identificadas so todas relacionadas com adiminuio de custos e no dependem de recomendaes a serem introduzidas emoutras organizaes. As redues de custos em Manuteno de Aeronaves sodividas em trs categorias principais: (i) redues indiretas de custo, atravs damelhoria da estrutura interna, novas estratgias entre a operadora e a MRO, eorganizao; (ii) redues diretas de custos para a VARIG, estimadas em 25% a30%, e que tambm beneficiaro a VEM, atravs da liberao de capacidade emquase todas as reas, permitindo, assim, um marketing agressivo de seus produtos,


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ajudando a VEM a alcanar a independncia desejada; e (iii) redues de custos

baseadas na racionalizao do trabalho pela VARIG.

Para alcanar as futuras metas, ser extremamente importante alterar a atualestrutura de organizao funcional da MRO para uma organizao orientada paraprocessos.


Desenvolver programas de manuteno customizados; Definir parmetros para medir o desempenho da manuteno de aeronaves

em todos os setores; Introduzir Estaes Sem Manuteno; Estabelecer um planejamento para mdio e longo prazo (3-5 anos); Estabelecer um marketing agressivo para os produtos da VEM; Introduzir uma nova filosofia de manuteno para complementar os novos

planos de rotao; Aumentar o intervalo entre as inspees noturnas nos terminais finais; e Aprimorar os padres de manifestao visual da VARIG.

Operaes de Vo

Como observado no captulo que trata da frota, a VARIG opera uma frotadiversificada que apresenta vrias configuraes. Alguns sistemas soultrapassados (como, por exemplo, o de Escalao de Tripulao ou dePlanejamento de Vo) ou no existentes (por exemplo, Monitoramento de Vo ouo ACARS).

Anlises realizadas na rea de Operaes de Vo e Servio de Bordo revelam umsignificativo potencial de melhora relacionada a custos com pessoal, custos dequerosene de aviao, e outros gastos, tais como, por exemplo, as taxas doServio de Bordo ou Controle do Trafego Areo.

Normalmente, a rea de Operao de Vo a exemplo da rea de Engenharia eManuteno responsvel por parcela significativa dos custos, o que permiterealizar melhorias correspondentes. Como pr-requisito para o corte de custos,algumas medidas de apoio, tais como a instalao e uso de ACARS, umMonitoramento de Vo confivel e um sistema de ltima gerao para Escalaoda Tripulao e Planejamento de Vo so indispensveis. A interao constante edireta com as autoridades do Departamento de Aviao Civil tambm crucial.


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Estes pr-requisitos combinados com um gerenciamento integrado de

combustvel, simplificao dos processos e reduo de pessoal permitiro VARIG realizar economias significativas. Alm disso, a anlise e simplificaode processos, como, por exemplo, na rea de servio de bordo, permitireconomias ainda maiores, sem comprometer a qualidade.


Conservao de Combustvel:

Introduzir processo de gerenciamento integrado Destinos Alternativos Clculo da velocidade de cruzeiro Preciso do peso de combustvel zero Monitorar o peso para conservao de combustvel Aprimorar o procedimento de limpeza externa da aeronave Reconsiderar o block time

Outras medidas operacionais:

Centralizar o Despacho no Rio de Janeiro ou em So Paulo

Instalar ACARS nas aeronaves de longo alcance Mudar o atual Sistema de Planejamento de Vo. Tecnologia da Informtica Soluo de Gerenciamento de Tripulao Clculo Automtico de desempenho da decolagem Otimizar o servio de bordo Combustvel para decolagem no servio de Ponte Area Reduzir o uso do plano de vo repetitivo (RPL)

Tecnologia da Informao e Sistemas de Informaes Gerenciais

Uma anlise do departamento de informtica das COMPANHIAS revelaproblemas tpicos de uma organizao de informtica interna que no est bemalinhada com a estratgia do negcio. O portiflio de projetos no decorrente deobjetivos estratgicos de negcios. As propostas de projeto e os projetos emandamento no so decididos de maneira adequada, inexistindo um gerenciamentode projetos eficaz. Uma parte considervel do custo de informtica consideradacomo sendo parte dos custos de overhead, como, por exemplo, os recursoscorrespondentes ao pessoal prprio de TI ou de terceirizados que no so alocadosa projetos especficos.


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O apoio de TI para os vrios processos do negcio pode ser otimizado. possvelreduzir, imediatamente, custos de vrias reas de infra-estrutura, sendo que aimplementao de solues modernas em projetos bem definidos poder ajudartanto na diminuio do custo operacional do negcio quanto na substancialgerao de receita.


Estabelecer estratgia de informtica e procedimento oramentrio Estabelecer um plano de contingncia para a organizao da informtica e

seu pessoal Transferir os links de comunicao Wide Area Network (WAN) para

Digital Subscriber Line (DSL) Renegociar o contrato de terceirizao do Centro de Processamento de

Dados Reduzir o tamanho do Centro de Processamento de Dados Substituir os terminais Cute Implementar o modelo de servio completo para a infra-estrutura de

Desktop

Recursos Humanos

As COMPANHIAS necessitam de mudanas significativas nas polticas e prticasde Recursos Humanos para se tornarem mais competitivas em um mercado cadavez mais demandante. semelhana de outros credores, a Lei de Recuperao fezdos empregados das empresas em dificuldade colaboradores na recuperaoatravs de concesses, ainda que transitrias.

Os representantes dos empregados podem contribuir informando aos membros dassuas instituies a exata dimenso dos problemas das COMPANHIAS,reconhecendo que somente o esforo comum permitir a sua recuperao e a

manuteno da maior parte dos empregos.

O artigo 50, inciso VIII, da Lei de Recuperao permite a reduo dos salrios, acompensao de horrios e a reduo da jornada de trabalho, atravs de acordo ouconveno coletiva, sinalizando a possibilidade de uma reviso abrangente dasatuais condies dos contratos de trabalho.


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As COMPANHIAS no pretendem apenas propor ou negociar novas regras que

sero implementadas para a recuperao, mas, tambm, uma vez recuperadas,negociar a compensao pelas perdas ocorridas.

Atualmente, o departamento de Recursos Humanos est voltado principalmentepara tarefas administrativas. Processos de RH importantes, tais comorecrutamento e seleo, treinamento, desenvolvimento, avaliao de desempenho,premiao e reconhecimento, comunicaes internas e relaes trabalhistas comos sindicatos no esto adequadamente alinhados com o negcio.

O quadro de pessoal prprio ativo de julho de 2005 mostrado abaixo:

Companhia/Categoria Brasil Exterior

VARIG Aerovirios 6,449 704VARIG Aeronautas 4,439VARIG sub-total 10,888 704RIO SUL Aerovirios 24RIO SUL Aeronautas 770RIO SUL sub-total 794

NORDESTE Aerovirios 8NORDESTE Aeronautas 277NORDESTE sub-total 285COMPANHIAS Total 11,967 704

As COMPANHIAS tm potencial para reduo de pessoal e de custos. Aorganizao altamente fragmentada e h claras redundncias. A estrutura deremunerao complexa e o custo mdio por empregado compara-se,desfavoravelmente, com o setor no Brasil.

Isto particularmente bvio em reas como operaes de vo em que a asCOMPANHIAS emprega cerca de 1.740 pilotos e 3.700 comissrios de bordopara 78 aeronaves. Isto significa 22,3 pilotos e 47,4 comissrios de bordo poraeronave. Baseada em benchmarks com as maiores companhias areas globais eda Amrica Latina, o nmero de pilotos das COMPANHIAS por aeronave cercade 45% maior que o das empresas areas comparveis. No que toca tripulaode cabine, os nmeros das COMPANHIAS so comparveis aos das principaisempresas areas.


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Os custos elevados de pessoal das COMPANHIAS devem-se, em parte, suafrota heterognea, ao fato de que sua base operacional no est localizada em SoPaulo, resultando em padres ineficientes de gesto da fora de trabalho, mastambm a contratos e regulamentos, como os do acordo coletivo atualmente emvigor.

A despeito do excesso de pessoal, existe um nvel elevado de horas extras, quecustam, aproximadamente, US$ 5 milhes por ano.

A mdia de frias vencidas por empregado de 13 dias.

A VARIG no monitora as ausncias temporrias (menos que 15 dias), mas aausncia de longo prazo controlada. Em junho de 2005, 458 funcionriosestavam afastados por, no mnimo, 180 dias, e em mdia por 932 dias; 582estavam ausentes por mais de 15 e menos de 180 dias.

Quatro tipos diferentes de normas se aplicam aos funcionrios dasCOMPANHIAS, i.e. leis trabalhistas (com um captulo sobre aviao), os acordoscoletivos de trabalho da indstria, os acordos coletivos de trabalho dasCOMPANHIAS e as diretrizes e procedimentos internos. A estrutura destesregulamentos e contratos complexa, aplicada com consideraes limitadas de

natureza econmica, e dificultam severamente a flexibilidade na administrao daempresa.

As COMPANHIAS no tm instrumentos para avaliar o desempenho dosfuncionrios e os salrios so 100% fixos.


Realocar os funcionrios da VARIG que prestam servios para aVARIGLOG e a VEM para estas companhias

Reduzir o nmero de estagirios

Reduzir o quadro de funcionrios e os custos trabalhistas Eliminar horas-extras Eliminar frias atrasadas Monitorar e controlar as ausncias temporrias Renegociar as condies coletivas e individuais de trabalho Estabelecer um esquema de remunerao baseado em desempenho Restabelecer o sistema de aposentadoria antecipada Estabelecer melhorias no processo de seleo de pilotos, comissrios e

pessoal de terra.


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Projeo de Resultados Operacionais

Desde a publicao do deferimento do pedido da proteo prevista na Lei deRecuperao at a data de apresentao deste Plano, realizou-se uma anlise dealto nvel do desempenho atual das COMPANHIAS e uma identificao depossveis medidas de melhoria.

Para elaborar o Plano de Reestruturao Operacional e estimar os resultadosoperacionais para o perodo de 2006-2010, foram utilizadas as seguintesinformaes das COMPANHIAS:

Relatrios anuais Anlise de rentabilidade de linhas para o ano de 2004 Anlise de rentabilidade de linhas de janeiro a junho de 2005 Oramento 2005 Oramento atualizado 2005 (em agosto de 2005) Anlise de alto nvel conduzida pela LCG

Baseado nesta anlise, foram identificadas diversas medidas para melhorar odesempenho operacional das COMPANHIAS e alcanar um lucro operacionalsustentvel. A identificao e quantificao destas medidas foram realizadas emalto nvel e visavam a analisar a viabilidade futura das COMPANHIAS.

Foram feitos estudos detalhados e profundos de cada um dos assuntosidentificados como essenciais para alcanar a viabilidade sustentvel dasCOMPANHIAS. As medidas identificadas sero integradas a um planoestratgico corporativo, que definir as metas e objetivos gerais dasCOMPANHIAS. Os planos de ao necessrios esto sendo desenvolvidos eimplementados.

Premissas e Assuntos Crticos

Abaixo esto descritas as principais premissas utilizadas na projeo do resultado

operacional das COMPANHIAS para os anos de 2006 a 2010.

Com o objetivo de alcanar os resultados projetados, essencial a implementaodas seguintes medidas:

Reparo das aeronaves atualmente inoperantes por falta de recursospara a aquisio de peas de reposio etc.

Reestruturao da rede de linhas das COMPANHIAS Estabelecimento de uma estrutura claramente definida de hub em

GRU


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Transferncia da base operacional para So Paulo

Reduo de pessoal para adequao ao tamanho da frota, de forma aobter nvel competitivo de eficincia

Renegociao dos custos de arrendamento em 2005-2006 Manuteno do nvel dos demais custos em 2006 Introduo de tcnicas de conservao de combustvel Harmonizao e modernizao da frota

As projees financeiras foram desenvolvidas com base em premissas de aumentosustentado do trfego areo domstico no Brasil, embora a taxas menores do queas de 2004 e 2003, e de modesto crescimento econmico nos pases em que aVARIG estar operando nos prximos 3 a 5 anos. Supe-se que a participao dasCOMPANHIAS no dinmico mercado brasileiro de vos domsticos ter umapequena diminuio nos prximos anos devido intensificao da competiolocal, enquanto a participao no mercado de vos internacionais aumentar,devido capacidade crescente e posicionamento agressivo. O efeito das medidasde melhoria no resultado operacional e financeiro foi calculado com base empremissas conservadoras.

As principais premissas que serviram de base para o clculo do resultadooperacional so:

Todas as medidas de melhoria identificadas pela LCG seroimplementadas durante o perodo previsto no Plano de Negcios;

A reduo de pessoal comear em 2005-2006; O nmero de pilotos ser reduzido em 2006, para se adequar ao

tamanho da frota e maior eficincia proporcionada pelo hub e basede operaes de vo de GRU;

Aumento do preo mdio do querosene de aviao em torno de 2%a.a., com base nos preos de 2005, de uma mdia (domstica einternacional) de US$0,60 por litro em 2005 para US$0,66 por litroem 2010;

O yield lquido por passageiro, em centavos de dlares norte-americanos, no mercado brasileiro, varia de acordo com ocrescimento do PIB, da taxa de inflao, taxas cambiais e estima-seuma eroso do yieldde 2% em 2006 e 2007, e de 3% de 2008 a2010, devido ao aumento das presses da concorrncia;

O yield lquido por passageiro, em centavos de dlares norte-americanos, no mercado internacional, varia de acordo com as taxasinflacionrias e apresenta um crescimento anual de 1%, devido a


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melhorias na produo e na posio de mercado em relao

concorrncia; e Alterao da estrutura no horizonte do Plano de Negcios, dos atuais

60% de toda a receita originada no Brasil e 40% no exterior, para56% e 44% , respectivamente.

Com estas premissas, a margem operacional das COMPANHIAS deveraumentar de 0% para 6,5% aps o primeiro ano de operao da nova estrutura eatingir mais de 12% em 2010. Para alcanar estes resultados, entretanto, sernecessrio implantar um rgido sistema planejamento e controle de receitas ecustos, o que j vem sendo desenvolvido.

Projeo do Resultado Operacional

Aps a implementao de todas as medidas de melhoria identificadas, dentro docronograma previsto no Plano de Negcios, o potencial de desenvolvimento doresultado operacional das COMPANHIAS mostrado na tabela a seguir.

0 5 5Plano de RecuperaoPlano de Negcios de 2006 a 2010PROJEES DO RESULTADO OPERACIONAL D O M S T I C O + I N T E R N A C I O N A L EM US$(000)em 4 de setembro de 2005

2005 2006 2007 2008 2009 2010

passageiros pagos 13.845.155 15.073.453 15.919.094 16.626.272 17.356.006 18.002.522% variao versus ano anterior 8,9% 5,6% 4,4% 4,4% 3,7%

TAXA DE OCUPAO 75% 73% 75% 79% 79% 79%RECEITA DE VO 2.685.326 2.907.522 3.125.485 3.325.337 3.558.453 3.870.131IMPOSTOS 63.200 66.195 69.505 72.980 76.629 80.461SMILES 71.200 74.760 78.498 82.423 86.544 90.871RECEITA LQUIDA DE VO 2.685.326 2.916.087 3.134.478 3.334.780 3.568.368 3.880.542% variao versus ano anterior 25,3% 8,6% 7,5% 6,4% 7,0% 8,7%CUSTO DIRETO DE VO 1.709.078 1.812.894 1.932.823 1.980.954 2.098.396 2.237.817

AERONAVES 1.447.252 1.525.403 1.612.849 1.635.375 1.730.612 1.839.004OPERAES DE AERONAVES 84.585 95.425 108.078 117.382 123.251 137.778ATENDIMENTO DE VO 177.242 192.066 211.895 228.197 244.532 261.035

MARGEM DE CONTRIBUIO (CUSTO DIRETO) 976.248 1.103.193 1.201.655 1.

varig - plano de recuperação judicial

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