PLANO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL

DEZEMBRO DE 2015

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

JORGE HENRIQUE MICHEL E CIA. LTDA. CNPJ: 57.820.698/0001-09

Autos de número: 1000642-76.2015.8.26.0180 Classe: Recuperação Judicial 1ª Vara do Foro de Espírito Santo do Pinhal, Estado de São Paulo

AO EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DO FORO DE ESPÍRITO SANTO DO PINHAL, ESTADO DE SÃO PAULO.

DEZEMBRO DE 2015

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SUMÁRIO

LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS - TERMOS E EXPRESSÕES ....................... 5 INTRODUÇÃO .......................................................................................................... 12 1. A JORGE MICHEL ................................................................................................ 16 1.1 BREVE HISTÓRICO ........................................................................................... 16 1.2 RAZÕES DA CRISE FINANCEIRA ..................................................................... 17 1.3 FUNÇÃO SOCIAL ............................................................................................... 21 1.3.1 EMPREGOS DIRETOS E SEUS REFLEXOS ................................................. 21 1.4 PRINCIPAIS FORNECEDORES ......................................................................... 22 1.5 FATURAMENTO DA JORGE MICHEL ............................................................... 23 2. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO ................................................................... 24 2.1 CREDORES CONCURSAIS ............................................................................... 24 2.1.1 CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ............................................. 25 2.1.2 CLASSE IV – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP .............................. 25 2.2 CREDORES EXTRACONCURSAIS ................................................................... 26 2.2.1 CREDORES FISCAIS ...................................................................................... 26 3. PLANO DE RECUPERAÇÃO ............................................................................... 27 3.1 DOS MEIOS EMPREGADOS NA RECUPERAÇÃO .......................................... 27 3.1.1 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E ASSOCIAÇÕES .................................... 27 3.1.2 OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS DESTINADOS A READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES .................................................................................................. 27 3.1.3 EMISSÃO DE COTAS E ALTERAÇÕES DO CONTROLE SOCIETÁRIO ...... 28 3.1.4 ALIENAÇÃO DE ATIVOS ................................................................................. 28 3.1.5 NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO E OUTRAS AVENÇAS ........................ 29 3.1.6 CONTAGEM DE PRAZO PARA OS PAGAMENTOS AOS CREDORES ........ 29 3.1.7 JUROS E CORREÇÃO MONETÁRIA .............................................................. 29 4. REESTRUTURACÃO DA JORGE MICHEL .......................................................... 30 4.1 REDUÇÃO DE CUSTOS E DESPESAS ADMINISTRATIVAS E COMERCIAIS 30 4.2 REDUÇÃO DE CUSTOS FINANCEIROS ........................................................... 30 5. PLANO DE PAGAMENTO .................................................................................... 31 5.1. PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA ................................................................ 32 5.2. PROPOSTA DE PAGAMENTO ......................................................................... 32 5.2.1. DISPOSIÇÕES GERAIS ................................................................................. 32 5.3.1 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ................................................................... 33 5.3.2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP .................................................... 33 6. COMPENSAÇÃO .................................................................................................. 34 7. CREDORES FORNECEDORES ESTRATÉGICOS ............................................. 35

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8. DISPOSIÇÕES FINAIS ......................................................................................... 36 ANEXO I – CREDORES QUIROGRÁFARIOS ......................................................... 40 ANEXO II - CREDORES QUIROGRÁFARIOS ME EPP ........................................... 42 ANEXO III- LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO .................................................... 44 FLUXO DE CAIXA PROJETADO .............................................................................. 44 ANEXO IV – LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO .................................................. 46 FLUXO DE PAGAMENTO DE CREDORES ............................................................. 46 ANEXO V – LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENS E ATIVOS .................................... 48

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LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS - TERMOS E EXPRESSÕES

Os termos, expressões, siglas e abreviaturas abaixo

expostos, sempre que utilizados neste Plano, terão os significados que lhes são

atribuídos neste item. As definições serão aplicáveis no singular e no plural, no

masculino ou feminino, sem alteração do significado.

“Administrador Judicial”: Administrador Judicial

nomeado pelo Juízo da Recuperação Judicial, nos termos do Capítulo II, Seção III,

da LRF;

“AGC”: Assembleia Geral de Credores, convocada e

instalada na forma prevista no artigo 35 da LFR;

“Credores”: Todas as pessoas, físicas ou jurídicas,

que se encontram classificadas como detentoras de crédito concursal na lista de

credores apresentada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de

decisões judiciais ou ajustadas entre as partes, bem como os Credores Não-Sujeitos

à Recuperação Judicial;

“Credores Trabalhistas”: Credores titulares de

créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho;

“Credores com Garantia Real”: Credores titulares de

créditos assegurados por garantia real (tais como penhor, hipoteca ou caução);

“Credores Quirografários”: Titulares de créditos

quirografários, com privilégio geral, com privilégio especial e subordinados;

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“Credores Quirografários ME EPP”: Credores

enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art.

41, IV, da LRF;

“Credores Extraconcursais”: credores titulares de

créditos não sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial;

“Credores Retardatários”: Serão assim considerados

os credores que forem incluídos no Quadro Geral de Credores após a realização da

AGC, por força da habilitação a que se refere o artigo 10º e seus parágrafos da LRF;

“Data do Pedido de Recuperação Judicial”: 05 de outubro de 2015;

“Data do deferimento”: 15 de outubro de 2015;

“Data da publicação do despacho em Diário Oficial”:

03 de novembro de 2015;

“Prazo para apresentação Plano de Recuperação

Judicial”: 02 de janeiro de 2016;

“Juízo da Recuperação”: O Juízo da 1ª Vara do Foro

de Espírito Santo do Pinhal, Estado de São Paulo, em que se processa a

Recuperação Judicial da empresa JORGE HENRIQUE MICHEL E CIA. LTDA.;

“LFR”: Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 –

Lei de Falências e de Recuperação Judicial;

“PRJ”: Plano de Recuperação Judicial, apresentado

ao Juízo da Recuperação.

Os termos Financeiros que serão utilizados no

decorrer do documento e anexos têm os significados definidos abaixo:

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“Alienação de bens”: é a transferência de domínio de

bens de um indivíduo ou empresa para terceiros;

“Amortização”: reconhecimento contábil de despesas

diferidas, usualmente relacionadas a investimentos e estoques;

“Amortização de dívidas”: pagamento de parte do

principal;

“Arrendamento”: Um contrato de aluguel a longo

prazo;

“Ativo”: Conjunto de valores que representa as

aplicações do patrimônio e de capital de uma empresa. No caso de empresas em

geral inclui saldos bancários, aplicações financeiras, estoques de produtos,

pagamentos a receber de clientes, veículos, prédios, máquinas, marca etc. Já no

caso de bancos, é representado por operações de crédito, títulos e valores

mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e outros. No balanço, é

subdividido em ativo circulante, ativo realizável a longo prazo, e ativo permanente;

“Aumento de Capital”: Incorporação de novos

recursos ou reservas ao capital da empresa, aprovada por Assembleia Geral

Extraordinária. O aumento de capital é normalmente realizado por meio de

bonificação (ou aumento do valor nominal das ações) e/ou direitos de subscrição

para os acionistas, mas pode também ser realizado pela incorporação de outras

empresas;

“Balanço”: Designação de levantamento contábil,

abrangente de um período de um ano, demonstrativo da situação econômica,

financeira e patrimonial de uma empresa e que constitui o documento oficial com o

qual se consideram encerradas as operações contábeis do chamado exercício

social. Os saldos das contas não aparecem como crédito e débito (como no

balancete), mas como ativo e passivo. O Balanço só tem valor legal quando extraído

dos livros oficiais da empresa e quando assinado pelos sócios ou diretores e por

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contador. No caso de levantamento contábil abrangendo determinado período (um

mês, trimestre ou semestre), a designação correta é balancete;

“Cisão”: É a operação por meio da qual a empresa

transfere parcelasdo seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas

paraeste fim ou existentes, extinguindo-se a empresa cindida se houverversão de

todo o seu patrimônio;

“Debênture”: Quando uma empresa quer captar

recursos parainvestir e/ou pagar dívidas, pode emitir títulos

denominadosdebêntures. Os investidores que compram debêntures, em troca,

recebem uma taxa de juros fixa ou variável sobre o valoremprestado;

“Depreciação”: diminuição do valor dos bens

corpóreos que integramo ativo permanente, em decorrência de desgaste ou perda

deutilidade pelo uso, ação da natureza ou obsolescência;

“Deságio”: Depreciação do valor nominal de um

título ou do preço detabela de uma mercadoria em relação ao seu valor real

nomercado;

“Despesas Operacionais”: As Despesas

Operacionais podem sersubdivididas em Despesas Administrativas (salários do

pessoal administrativo, aluguel do escritório, conta de telefone e luz do escritório,

etc.) e Despesas de Vendas (marketing, divulgação, descontos, comissões, etc.).

Assim, as Despesas Operacionais são todas as despesas relativas às atividades da

empresa, porém que incidem de forma indireta (as diretas estão agrupadas no Custo

dos Produtos Vendidos);

“Disponibilidades”: É uma conta do Ativo, no Balanço

de uma empresa. São os recursos que estão líquidos, disponíveis para a empresa

como dinheiro, fundos de investimento ou títulos de imediata comercialização;

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“Dividendos”: Parcela de lucro que corresponde a

cada ação: verificado o lucro da companhia, pelo balanço contábil, durante o

exercício social fixado no estatuto, a administração da sociedade deve propor à

assembleia geral o destino que lhe deve dar. Se for esse lucro distribuído aos

acionistas, tendo em vista as ações, surge o dividendo;

“EBITDA”: é também muitas vezes designado por

cash-flow (Fluxo de Caixa) operacional, representa o dinheiro gerado pela empresa

e disponível para financiar os investimentos em bens de capital (capex), financiar as

necessidades de capital de giro, efetuar o pagamento de impostos, cumprir os

encargos com a dívida, criar reservas, remunerar os acionistas através de

dividendos e outros;

“Fluxo de Caixa”: Define a movimentação de

entradas e saídas do numerário no caixa de uma empresa. Também intitula um

quadro demonstrativo e cronológico de previsão dos ingressos e saídas dos

recursos de caixa num período futuro (podendo ser em dias, meses ou anos) que

constitui instrumento de fundamental importância para programação financeira de

uma empresa em operação ou para a implantação de um projeto. Neste último caso,

a análise do fluxo de caixa permite a definição do ponto de equilíbrio do

empreendimento;

“Fusão”: é a operação pela qual se unem duas ou

mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os

direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 228; Código Civil - Lei

nº 10.406, de 2002, art. 1119). Com a fusão desaparecem todas as sociedades

anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se

todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu lugar. A sociedade que

surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas;

“Incorporação”: é a operação pela qual uma ou mais

sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e

obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 227; Código Civil - Lei nº

10.406, de 2002, art. 1116). Desaparecem as sociedades incorporadas,

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permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade

incorporadora;

“Juro”: Remuneração que o tomador de um

empréstimo deve pagar ao proprietário do capital emprestado;

“Passivo”: Conjunto de valores que designa o total

das dívidas e obrigações de uma empresa. No caso de empresas em geral inclui

empréstimos bancários, contas a pagar etc. No balanço, é subdividido em passivo

circulante, exigível a longo prazo e patrimônio líquido;

“Patrimônio”: Conjunto de bens de uma empresa,

suscetíveis de gerar lucro ou renda. É formado geralmente pela diferença entre o

ativo e o passivo;

“Preço”: Figura econômica que traduz o valor dos

bens ou serviços oferecidos no mercado. Na teoria da produção, o dispêndio com

mão-de-obra, matéria-prima, etc. que concorrem para a formação dos preços de

custo. A quantidade ofertada, o nível da procura e os preços dos sucedâneos são

fatores que influenciam a definição do preço de venda de um bem para o

consumidor;

“Receita Bruta”: Total de reais recebido pela venda

dos produtos ou serviços da empresa, sem qualquer dedução;

“Receita Líquida”: Montante que a empresa

efetivamente recebe pelas vendas de seus produtos, ou seja, o faturamento (receita

bruta) diminuído dos impostos diretos, como ICMS, IPI, ISS, PIS e COFINS;

“SELIC - Sistema Especial de Liquidação e

Custódia”: Serviço prestado pelo Banco Central e ANDIMA- Associação Nacional

das Instituições do Mercado Aberto, utilizado por bancos e corretoras para o registro

de operações envolvendo títulos públicos. As instituições afiliadas são conectadas

ao computador central do SELIC através de uma rede de terminais. São registradas

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no sistema todas as operações envolvendo títulos públicos federais, estaduais e

municipais. Criada em novembro de 1979;

“Taxa Básica de Juros (Taxa SELIC)”: Taxa

referencial de juros básicos praticados pelo governo, divulgada pelo Comitê de

Política Monetária (Copom);

“TR (Taxa Referencial)”: Calculada a partir da

remuneração mensal média dos Certificados e Recibos de Depósito Bancários

(CDB/RDB) emitidos à taxa de mercado prefixadas, com prazo entre 30 a 35 dias,

inclusive. Esta taxa leva em consideração um redutor instituído pelo Banco Central e

por ele alterado sempre que necessário, para garantir a competitividade da

poupança frente aos demais produtos.

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INTRODUÇÃO

O presente trabalho tem por objetivo estruturar e

adequar a empresa num processo de recuperação, para viabilizar a superação da

crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte

produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, elevando a

tão sublime função social desenvolvida pela empresa.

Nesta perspectiva, é desenvolvido o atual Plano de

Recuperação Judicial (“PRJ”), o qual tem por premissa demonstrar de forma

pormenorizada os meios de recuperação a serem empregados pela empresa

JORGE HENRIQUE MICHEL E CIA. LTDA., pessoa jurídica de direito privado,

inscrita no CNPJ sob nº. 57.820.698/0001-09, com sede na Rua Quinze de

Novembro, 30, Centro – Espírito Santo do Pinhal/SP, aqui denominada

simplesmente de JORGE MICHEL, por seus responsáveis, nos termos de seu

contrato social, contendo todos os requisitos desenvolvidos para viabilizar a sua

reestruturação econômico-financeira, nos termos do disposto no artigo 50 da LFR,

uma vez que atendido o disposto no artigo 48 do mencionado Diploma Legal.

Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor

que, no momento do pedido, exerça regularmente suas

atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos

seguintes requisitos, cumulativamente:

I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas,

por sentença transitada em julgado, as responsabilidades

daí decorrentes;

II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido

concessão de recuperação judicial;

III – não ter, há menos de 8 (oito) anos, obtido concessão

de recuperação judicial com base no plano especial de

que trata a Seção V deste Capítulo;

IV – não ter sido condenado ou não ter, como

administrador ou sócio controlador, pessoa condenada

por qualquer dos crimes previstos nesta Lei.

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§ 1º A recuperação judicial também poderá ser requerida

pelo cônjuge sobrevivente, herdeiros do devedor,

inventariante ou sócio remanescente. (Renumerado pela

Lei nº 12.873, de 2013)

§ 2º Tratando-se de exercício de atividade rural por

pessoa jurídica, admite-se a comprovação do prazo

estabelecido no caput deste artigo por meio da

Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa

Jurídica - DIPJ que tenha sido entregue

tempestivamente. (Incluído pela Lei nº 12.873, de 2013)

Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial,

observada a legislação pertinente a cada caso, dentre

outros:

I – concessão de prazos e condições especiais para

pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;

II – cisão, incorporação, fusão ou transformação de

sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão

de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios,

nos termos da legislação vigente;

III – alteração do controle societário;

IV – substituição total ou parcial dos administradores do

devedor ou modificação de seus órgãos administrativos;

V – concessão aos credores de direito de eleição em

separado de administradores e de poder de veto em

relação às matérias que o plano especificar;

VI – aumento de capital social;

VII – trespasse ou arrendamento de estabelecimento,

inclusive à sociedade constituída pelos próprios

empregados;

VIII – redução salarial, compensação de horários e

redução da jornada, mediante acordo ou convenção

coletiva;

IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do

passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou

de terceiro;

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X – constituição de sociedade de credores;

XI – venda parcial dos bens;

XII – equalização de encargos financeiros relativos a

débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a

data da distribuição do pedido de recuperação judicial,

aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem

prejuízo do disposto em legislação específica;

XIII – usufruto da empresa;

XIV – administração compartilhada;

XV – emissão de valores mobiliários;

XVI – constituição de sociedade de propósito específico

para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do

devedor.

§ 1º Na alienação de bem objeto de garantia real, a

supressão da garantia ou sua substituição somente serão

admitidas mediante aprovação expressa do credor titular

da respectiva garantia.

§ 2º Nos créditos em moeda estrangeira, a variação

cambial será conservada como parâmetro de indexação

da correspondente obrigação e só poderá ser afastada se

o credor titular do respectivo crédito aprovar

expressamente previsão diversa no plano de recuperação

judicial.

O PRJ ora apresentado perante o Juízo da

Recuperação atende às disposições legais contidas na Lei 11.101/2005,

notadamente em seu art. 53, pois apresenta a discriminação pormenorizada dos

meios de recuperação a serem empregados, a demonstração de sua viabilidade

econômica, o laudo econômico-financeiro (ANEXO III e IV) e o laudo de avaliação

dos bens e ativos da JORGE MICHEL (ANEXO V).

Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo

devedor em juízo no prazo improrrogável de 60

(sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o

processamento da recuperação judicial, sob pena de

convolação em falência, e deverá conter:

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I – discriminação pormenorizada dos meios de

recuperação a ser empregados, conforme o art. 50 desta

Lei, e seu resumo;

II – demonstração de sua viabilidade econômica; e

III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens

e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente

habilitado ou empresa especializada.

Parágrafo único. O juiz ordenará a publicação de edital

contendo aviso aos credores sobre o recebimento do

plano de recuperação e fixando o prazo para a

manifestação de eventuais objeções, observado o art. 55

desta Lei.

Desta forma, atendendo as exigências da LFR, o

presente PRJ, tempestivamente apresentado, foi elaborado com assessoria da

empresa ESTRUTURA GESTÃO DE NEGÓCIOS, empresa de assessoria e consultoria

especializada em reestruturação empresarial, a qual auxiliou a JORGE MICHEL no

planejamento estratégico e financeiro, indispensável ao efetivo cumprimento do

proposto plano, traçando perspectivas futuras, a fim de não comprometer o fluxo e a

geração de caixa, alcançando, assim, a reestruturação econômico-financeira da

empresa, de modo a oferecer uma solução coletiva a todos os envolvidos, direta ou

indiretamente, nesse processo.

A seguir, são demonstradas as ações corretivas

planejadas e entendidas como necessárias, de forma que a responsabilidade para

que as propostas sejam colocadas em prática não é apenas da JORGE MICHEL,

mas de todos os credores sujeitos aos efeitos do Plano de Recuperação Judicial,

devidamente a estes submetidos. Frisa-se sempre que o objetivo é de viabilizar, nos

termos do artigo 47 da LFR, a superação da situação de crise econômico-financeira

da JORGE MICHEL, a fim de permitir a manutenção e continuação de suas

atividades, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores,

promovendo assim a preservação da empresa, de sua função social, estimulando

não só sua atividade econômica, como toda a economia nacional.

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1. A JORGE MICHEL

1.1 BREVE HISTÓRICO

A empresa JORGE HENRIQUE MICHEL E CIA. LTDA. foi constituída em 31 de Julho de 1987, com contrato social registrado e

arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Seu NIRE é o de nº

32.207.571.766. Seu objeto social consiste na comercialização de calçados em

geral.

Em apenas 2 anos já era líder de mercado na cidade

de Espírito Santo do Pinhal e região, chegando a contar, no início da década de 90,

com um atacado de calçados e outras quatro lojas: uma filial em São João da Boa

Vista/SP, uma loja de calçados infantis (Jorginho Michel) em Pinhal e duas lojas

populares (Nova Moda) em Pinhal e em Santo Antônio do Jardim/SP.

Visando atender ao grande fluxo de mercado nesses

mais de 28 anos, a atividade manufatureira da JORGE MICHEL estabeleceu sede

em imóvel próprio, desde o ano de 1996, com área construída de 425,2 m², sendo

300 m² de área de vendas.

A empresa atua há 28 anos no mercado de seu

segmento. Seu faturamento mensal no mês de agosto de 2015 foi da ordem de R$

114.350,64 (cento e quatorze mil, trezentos e cinquenta reais e sessenta e quatro

centavos). O faturamento anual dos últimos anos girou em torno de R$ 1.500.000,00

(um milhão e quinhentos mil reais), a saber: em 2014 foi de R$ 1.462.539,71, em

2013 foi de R$ 1.610.210,98, em 2012 foi de R$ 1.616.844,70, em 2011 foi de R$

1.491.185,80.

Possui 5 (cinco) funcionários, sendo responsável

direta pelo sustento de suas respectivas famílias.

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A JORGE MICHEL comercializa produtos de

diversas marcas importantes e renomadas no mercado, como Adidas, Calvin Klein,

Aleatory, Capodarte, Democrata, Hurley, Kipling, Luz da Lua, New Balance, entre

outras.

O ponto mais relevante e positivo desta empresa é a

sua tradição, que se mantém inabalada há praticamente 30 anos.

Tem uma carteira de mais de 15 mil clientes, uma

ampla área de vendas, climatizada com aparelhos de ar condicionado,

colaboradores treinados e capacitados, trabalha com as melhores marcas do

mercado da moda, presta excelente serviço, oferecendo satisfação e conforto a

todos os seus clientes.

O relacionamento com parceiros fornecedores,

prestadores de serviços, bancos, etc., sempre foi e continua sendo exemplar. A

empresa prima pela absoluta idoneidade e transparência no trato com todos os

envolvidos, desde os fornecedores até a sua clientela, gozando de grande

credibilidade no mercado de seu segmento.

1.2 RAZÕES DA CRISE FINANCEIRA

Conforme aqui já se informou, a JORGE MICHEL foi

constituída no ano de 1987, com contrato social registrado e arquivado na Junta

Comercial do Estado de São Paulo.

Em apenas 2 anos já era líder de mercado na cidade

de E. S. do Pinhal e região, chegando a contar, no início da década de 90, com um

atacado de calçados e outras quatro lojas.

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No final da década de 90, com a mudança do plano

econômico e com novos e fortes concorrentes, descapitalização em função dos

investimentos, e um erro estratégico da marca, aconteceu a primeira crise financeira,

forçando a empresa a fechar todas as lojas filiais, restando apenas a sede da

empresa.

A partir de 2002, implementando uma nova

estratégia, com cenário econômico favorável e mercado estabilizado, a marca

vivenciou crescimento virtuoso, apresentando aumento do faturamento de 20% a

30% ao ano, fechando o ano de 2008 sem dívida bancária e fluxo de caixa

normalizado.

Até o ano de 2012 manteve-se estável, mas a partir

de 2013 passou a amargar prejuízos, seu faturamento encolheu e seus resultados

foram negativos, o que ocorreu por uma conjugação de fatores, dentre eles, a

crescente concorrência dos produtos chineses, que como é notório são mais

baratos; a abertura de Shopping Center na cidade vizinha (Mogi Guaçu), levando

para lá, tradicionais consumidores da empresa; interrupção de comercialização de

grandes marcas esportivas em razão de condições comerciais desfavoráveis às

micro e pequenas empresas.

Para combater estas adversidades, a JORGE MICHEL acabou diminuindo suas margens de lucro e viu-se obrigada a se socorrer

de financiamentos bancários. Estes, por sua vez, passaram a ser reduzidos e

dificultados e com significativo aumento nas taxas de juros.

As dificuldades comerciais levaram a necessidade

da busca de crédito para fazer frente aos compromissos do dia a dia, o que acabou

por culminar em uma ciranda financeira, cujo ciclo foi interrompido pela crise pela

qual o país vem atravessando, gerando dificuldade e enorme aumento de custo para

obtenção de novas linhas de financiamento.

Toda essa conjuntura forçou a empresa a buscar

auxílio do procedimento de recuperação judicial. A medida de recuperação judicial

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tornou-se imprescindível ao soerguimento do negócio, pois traduz-se no meio mais

propício para alcançar sua reorganização e claro, saldar seu passivo.

Nesse cenário, apesar das dificuldades enfrentadas,

seus administradores e funcionários estão trabalhando com afinco para o

soerguimento da empresa.

O plano de ação pretende contemplar, sobretudo,

redução de custos, revisão de preços e margem de lucro dos produtos

comercializados, bem como, sendo necessária, venda de ativos para sua

recuperação.

Importa consignar que, embora existam as

dificuldades aqui descritas, a empresa não é insolvente, uma vez que seu ativo

supera o valor do passivo. Como se vê, o pedido de Recuperação Judicial é parte de

um plano de reestruturação com a intenção de diminuir custos e buscar maior

rentabilidade nos resultados, inclusive aumentando o mercado de atuação.

Tal como amplamente demonstrado acima, a

empresa é viável, seu negócio é bem recebido pelo mercado e goza de credibilidade

perante clientes e funcionários. Ademais, tem um volume de vendas expressivo,

pretende diminuir custos e aumentar sua rentabilidade para conseguir pagar seus

credores.

Para que lhe seja permitido readequar as atividades

sociais e o giro do negócio, vale-se de um favor legal representado pelo ajuizamento

da recuperação judicial, pois acredita que o instituto jurídico, fundado na ética da

solidariedade, possa ajudar a sanar a crise econômico-financeira pela qual a

empresa atravessa.

A finalidade é a de preservar os negócios sociais e

estimular a atividade empresarial, garantir a continuidade do emprego e fomentar o

trabalho, respeitando a dignidade da pessoa humana, assegurando a satisfação,

ainda que parcial e em diferentes condições, dos direitos e interesses de seus

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credores. Tudo isso em consonância com o princípio basilar da lei recuperacional,

insculpido no já destacado artigo 47 da Lei de Recuperações e Falências.

Dessa forma, pelas razões expostas, ante a

dificuldade de equalizar seu passivo junto a todos seus credores, não restou

alternativa à JORGE MICHEL senão ajuizar o pedido de recuperação judicial

distribuído ao Juízo da 1ª Vara do Foro de Espírito Santo do Pinhal, Estado de São

Paulo, processo nº.1000642-76.2015.8.26.0180.

O pedido de recuperação judicial foi instruído e

apresentado com as informações contábeis, financeiras e históricas disponibilizadas

pela JORGE MICHEL, sob sua inteira e exclusiva responsabilidade, em observância

estrita ao disposto no art. 51 da LFR. O pedido de recuperação judicial foi distribuído

no dia 05 de outubro de 2015 e teve seu processamento deferido no dia 15 de

outubro 2015, sendo que tal decisão foi publicada no Diário da Justiça Eletrônico

edição de 03 de novembro de 2015.

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1.3 FUNÇÃO SOCIAL

1.3.1 EMPREGOS DIRETOS E SEUS REFLEXOS

A JORGE MICHEL, possui quadro de colaboradores

de 05 (cinco) funcionários, sendo responsável direta pelo sustento de suas

respectivas famílias, respondendo pelo sustento direto de aproximadamente 30

(trinta) pessoas.

A previsão é de que, juntamente com o faturamento,

haja o aumento de contratações ao longo do período de recuperação.

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1.4 PRINCIPAIS FORNECEDORES

Podemos citar como principais fornecedores:

Skechers do Brasil Calçados Ltda. (Skechers) WBR Indústria e Comércio de Vestuário S.A. (Calvin Klein) Nivel Indústria e Comércio Ltda. (Aleatory) NB Brasil Comercial Ltda. (New Balance). Democrata Calçados e Artefatos de Couro Ltda. (Democrata) Paquetá Calçados Ltda. (Capodarte) TenFeet Comercio de Vestuário Ltda. (Antiqueda / Reckless) Flut Confecções Ltda. (Hurley/WG) H. Kuntzler& Cia Ltda. (Jorge Bischoff / Loucos & Santos) Macboot Ind. e Com. de Calçados Ltda. (Macboot) Usaflex Indústria & Comércio S/A (Usaflex) Stampa Artefatos de Couro Ltda. (Luz da Lua) Valentina Ind. e Com. de Calçados Eireli-ME (JM09 / Valentina) Comercial Aste de Importação Ltda. (Kipling) BischoffCreativeGroupEireli. (Jorge Bischoff / Loucos & Santos) Ipefashion Comércio de Bolsas e Acess. Ltda (Macadâmia)

23

1.5 FATURAMENTO DA JORGE MICHEL

O demonstrativo de faturamento da JORGE MICHEL nos últimos 12 (doze) meses (de dezembro de 2014 a novembro de 2015),

totalizou R$ 1.500.953,06 (um milhão, quinhentos mil, novecentos e cinquenta e três

reais e seis centavos), conforme gráfico abaixo:

Mês/ano Faturamento dez/14 287.673,82 jan/15 62.628,67 fev/15 102.828,23 mar/15 99.340,04 abr/15 106.477,72 mai/15 113.735,33 jun/15 113.762,64 jul/15 106.689,15

ago/15 111.406,45 set/15 132.544,51 out/15 128.602,67 nov/15 135.263,83

Total 12 meses R$ 1.500.953,06

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

Faturamento

24

2. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO

Conforme o artigo 49 da LFR, a estrutura do

endividamento da JORGE MICHEL condiciona este PRJ as pessoas físicas e

jurídicas que compõem a lista de credores apresentada pela empresa, que deverá

ser substituída pela lista de credores a ser consolidada pelo Administrador Judicial

(art. 7º, § 2º) ou por decisões judiciais futuras. São consideradas todas as dívidas e

obrigações existentes, vencidas e/ou vincendas, até o momento do ajuizamento do

pedido de Recuperação Judicial, inclusive as decorrentes de obrigações de dar e

fazer, que poderão ser convertidas em obrigações pecuniárias pela JORGE MICHEL

e de ações civis públicas ou coletivas, relativas a fatos ocorridos até o momento da

distribuição do pedido.

2.1 CREDORES CONCURSAIS

A JORGE MICHEL possui, neste momento,27 (vinte

e sete) credores concursais, divididos em 02 (duas) classes, cujos créditos totalizam

o valor de R$ 1.271.388,74 (um milhão, duzentos e setenta e um mil, trezentos e

oitenta e oito reais e setenta e quatro centavos), que poderão sofrer alterações

decorrentes de habilitações, divergências e impugnações de créditos, reclamações

trabalhistas etc. (art. 7º, § 1º da LRF).

Desta forma, a lista de credores apresentada nos

autos da recuperação judicial (1ª lista de credores), poderá ser modificada. Neste

caso, para aplicações contidas no PRJ, será considerada a relação de credores

apresentada pelo Administrador Judicial através de edital (2ª lista de credores), nos

termos descritos no § 2º do art. 7º da LFR.

As projeções de pagamentos elaboradas para este

PRJ têm como base os valores inicialmente relacionados, sendo que as eventuais

divergências apresentadas na relação do Administrador Judicial ou no quadro geral

25

de credores finalmente aprovado e homologado, acarretarão apenas a alteração das

porcentagens de pagamentos destinadas aos credores.

Havendo crédito não relacionado pela JORGE MICHEL ou pelo Administrador Judicial, em razão de estes eventuais créditos não

estarem revestidos de liquidez e certeza, em discussão judicial ou não, uma vez

revestindo-se de tais atributos, sujeitar-se-ão aos efeitos do PRJ, em todos os

aspectos e premissas.

2.1.1 CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

Os titulares de créditos quirografários estão

representados por 25 (vinte e cinco) credores, que somam a dívida no montante de

R$ 1.265.223,72 (um milhão, duzentos e vinte e três mil reais e setenta e dois

centavos), conforme ANEXO I.

2.1.2 CLASSE IV – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP

Os titulares de créditos quirografários ME EPP estão

representados por 02 (dois) credores, que somam a dívida no montante de R$

6.165,02 (seis mil, cento e sessenta e cinco reais e dois centavos), conforme

ANEXO II.

26

2.2 CREDORES EXTRACONCURSAIS

2.2.1 CREDORES FISCAIS

Todo débito fiscal a ser efetivamente apurado, será

objeto de consolidação e eventual parcelamento, na medida de sua efetivação.

27

3. PLANO DE RECUPERAÇÃO

3.1 DOS MEIOS EMPREGADOS NA RECUPERAÇÃO

O presente PRJ estabelece os seguintes meios de

recuperação econômica e financeira da JORGE MICHEL, conforme prevê o art.

50 da LFR.

3.1.1 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E ASSOCIAÇÕES

A JORGE MICHEL poderá, no intuito de viabilizar

o cumprimento integral do PRJ, realizar a qualquer tempo, após sua aprovação e

homologação, quaisquer operações de reorganização societária, inclusive cisão,

incorporação, fusão, e ainda, associar-se a investidores que venham possibilitar

ou incrementar as atividades da empresa, desde que não implique a

inviabilização do cumprimento do proposto neste PRJ.

A JORGE MICHEL envidará todos os esforços

necessários para o efetivo cumprimento deste PRJ e sua administração pautar-

se-á pelas boas práticas de governança corporativa.

3.1.2 OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS DESTINADOS A READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES

Considerando a estrutura atual da empresa JORGE MICHEL, bem como a expectativa presente e futura que deverão advir da

reestruturação econômica e financeira que este PRJ propõe, a empresa poderá abrir

ou encerrar filiais, adquirir e/ou alienar bens móveis e imóveis ou negócios

relacionados às suas atividades, buscando sempre o incremento de suas operações

e o cumprimento deste PRJ.

28

3.1.3 EMISSÃO DE COTAS E ALTERAÇÕES DO CONTROLE SOCIETÁRIO

Poderão ser emitidas novas ações e/ou quotas da

JORGE MICHEL, e que poderão sersubscritas pelos atuais sócios ou por terceiros

após as formalidades legais. Adicionalmente, os atuais sócios da JORGE MICHEL

poderão alienar, total ou parcialmente, sua participação societária. Essas medidas

poderão resultar na alteração do controle societário da empresa JORGE MICHEL.

Poderão ser realizadas transações múltiplas ou uma

única, de emissão de ações e/ou quotas no formato ajustado.

3.1.4 ALIENAÇÃO DE ATIVOS

A JORGE MICHEL poderá realizar alienação judicial

de seus ativos, cumprindo as formalidades do artigo 142 , inciso I da LFR. Poderá

ainda locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em garantia, inclusive por meio de

renovação de contratos já existentes, no todo ou em parte, quaisquer bens de seu

ativo, relacionados na petição inicial deste processo, pertencentes às empresas, que

poderão, a seu critério, ser objeto das operações supramencionadas por valores de

liquidação forçada de mercado, buscando sempre adequar a estrutura da JORGE MICHEL, as necessidades dos negócios e o cumprimento do PRJ.

Caso ocorra alguma das operações anteriormente

relacionadas, os recursos obtidos serão investidos nas operações da JORGE MICHEL e/ou direcionadas para pagamento aos credores e deverão respeitar as

disposições da LFR.

Em nenhuma hipótese haverá sucessão do

adquirente dos bens em qualquer das dívidas e obrigações da JORGE MICHEL,

inclusive as tributárias e trabalhistas, com exceção das dívidas expressamente

assumidas pelo adquirente na forma do contrato que vier a ser celebrado.

Tais ações trarão à JORGE MICHEL “fôlego” para a

reestruturação das atividades, aumento das operações, e, consequentemente

29

geração de fluxo de caixa, permitindo “a superação da crise econômico-financeira, a

manutenção da fonte das operações, de emprego dos trabalhadores e dos

interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua

função social e o estímulo à atividade econômica” (in verbis, art. 47 da LFR).

3.1.5 NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO E OUTRAS AVENÇAS

Este PRJ opera a novação de todos os créditos e

obrigações a ele sujeito, extinguindo-se a obrigação anterior, substituindo-a pelas

obrigações previstas nesse PRJ, inclusive com relação a garantias (reais e

fidejussórias).

3.1.6 CONTAGEM DE PRAZO PARA OS PAGAMENTOS AOS CREDORES

O início da contagem do prazo para pagamentos aos

credores será a partir da data do trânsito em julgado da decisão do Juiz competente,

homologando a aprovação do presente PRJ pela AGC, bem como nos incidentes

processuais (habilitação de crédito e impugnação de crédito).

3.1.7 JUROS E CORREÇÃO MONETÁRIA

O créditos sujeitos aos efeitos da recuperação

judicial serão atualizados e remunerados pela TR – Taxa Referencial, criada pela Lei

n° 8.177/91, de 01.03.1991 e Resolução CMN – Conselho Monetário Nacional – n°

2.437, de 30.10.1997, acrescidos de juros de 6% (seis por cento) ao ano, ou em

caso de extinção da referida taxa a que a substituir, e que começarão a incidir a

partir da data do trânsito em julgado da decisão do Juiz competente, homologando a

aprovação do presente PRJ. Os pagamentos de juros e atualização monetária

ocorrerão juntamente com os pagamentos do principal e serão calculados aplicando

os índices propostos sobre o valor de cada parcela.

30

4. REESTRUTURACÃO DA JORGE MICHEL

A administração da JORGE MICHEL já iniciou

implementação de ações para modificação do cenário de crise. Apresenta-se, a

seguir, um resumo das ações que estão sendo adotadas pelos administradores:

4.1 REDUÇÃO DE CUSTOS E DESPESAS ADMINISTRATIVAS E COMERCIAIS

A JORGE MICHEL está fazendo uma ampla revisão

de todos os seus itens de despesas, visando melhorias na sua lucratividade.

Incluem-se nessa revisão a discussão inclusive de contratos de prestação de

serviços, itens de consumo etc.

A área de compras está conversando com todos os

fornecedores no sentido de todas as compras serem pagas à vista, obtendo assim

melhoria considerável nos preços.

4.2 REDUÇÃO DE CUSTOS FINANCEIROS

Este plano prevê a redução gradual de custos

financeiros da empresa. Desta forma, essa redução nos custos financeiros em

patamares aceitáveis, será fator de grande impacto para o reequilíbrio econômico e

financeiro da JORGE MICHEL.

A empresa está buscando parceiros para

operacionalização de linhas de crédito que apresentem taxas de juros mais atrativas.

31

5. PLANO DE PAGAMENTO

O presente PRJ foi elaborado em consonância aos

artigos 53 e 54 da LFR, no intuito de manter a sua atividade produtora, função

social, geração de empregos, renda e principalmente a liquidação de seus débitos

junto aos credores, respeitando a viabilidade econômica e o fluxo de pagamento.

Todos os esforços de direcionamento da gestão da

JORGE MICHEL, conforme demonstrado no decorrer deste PRJ, projetam o desejo

em recuperar-se com um posicionamento mais presente e consistente de mercado,

reunindo as oportunidades atuais de negócios às habilidades das equipes

envolvidas e da gestão estratégica de seu administrador, visando potencializar suas

atividades através da manutenção ou restabelecimento das relações comerciais com

seus fornecedores e credores no curso dos anos.

A consecução deste PRJ acarretará na construção

de uma nova fase de trabalho, totalmente reestruturada considerando a força

estratégica de atuação da empresa JORGE MICHEL, mantendo vívidas e amistosas

as relações comerciais, contribuindo para um sólido restabelecimento e ulterior

crescimento.

Com o pagamento dos créditos na forma

estabelecida neste PRJ, haverá a quitação automática, plena, geral, irrestrita,

irrevogável e irretratável de toda a dívida da JORGE MICHEL, incluindo juros,

correção monetária, penalidades, multas e indenizações, de forma que os credores

nada mais poderão reclamar contra a JORGE MICHEL e seus respectivos diretores,

administradores, garantidores, representantes legais, funcionários, sucessores e

cessionários no que pertine aos valores devidos e, consequentemente, aos

contratos formulados.

32

Assim, após o pagamento dos créditos afetos ao

presente PRJ, nada mais será devido pela JORGE MICHEL aos credores elencados

e relacionados junto ao presente PRJ.

5.1. PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA

A demonstração de viabilidade econômica da

JORGE MICHEL está consubstanciada no contexto deste PRJ, bem como, em

observância ao Fluxo de Pagamento (Laudo Econômico Financeiro) dos ANEXO IV

e ANEXO V, tomando por base as estimativas da administração, para o período

compreendido entre 2016 e 2027, considerando um crescimento de 5% (cinco por

cento) ao ano.

5.2. PROPOSTA DE PAGAMENTO

5.2.1. DISPOSIÇÕES GERAIS

Os valores devidos aos credores serão pagos por

meio de transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo credor. Os

credores deverão indicar uma conta corrente bancária no Brasil de sua titularidade

para esse fim em até 15 (quinze) dias antes da data de início dos pagamentos, para

que sejam efetuados os créditos devidos. Na hipótese da inexistência de conta

bancária no Brasil de titularidade do credor, este deverá indicar todos os dados

necessários à realização do pagamento, através de remessa internacional.

Não havendo a indicação desta conta, os valores

ficarão disponíveis no departamento administrativo-financeiro da JORGE MICHEL

na cidade de Espírito Santo do Pinhal - SP pelo prazo de até 30 (trinta) dias úteis da

data prevista para o pagamento. Os valores não resgatados pelo credor, no prazo

estipulado, por qualquer motivo, não serão considerados vencidos para fins de

descumprimento deste PRJ e serão redirecionados ao fluxo de caixa da JORGE MICHEL, devendo o credor procurar o departamento financeiro para o agendamento

33

de uma nova data de recebimento do seu crédito, sem correção monetária, juros

moratórios ou quaisquer encargos.

Os depósitos recursais e eventuais bloqueios

judiciais, até o limite de valor devido ao credor, lhes serão convertidos, sendo que o

excedente será creditado para a JORGE MICHEL. Caso haja crédito remanescente

devido ao credor, este será liquidado de acordo com o disposto neste plano.

5.3.1 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

Aos credores quirografários será aplicado deságio

de 40% (quarenta por cento) sobre o valor nominal do crédito de cada um. O saldo

remanescente de 60% (sessenta por cento) será pago no prazo de 08 (oito) anos,

em 96 (noventa e seis) parcelas mensais consecutivas no valor de R$ 10.000,00

(dez mil reais), com vencimento todo dia 10 de cada mês, após a carência de 12

meses a contar do trânsito em julgado da decisão homologatória do PRJ, acrescidos

de juros e correção monetária constantes no item 3.1.7

Com a homologação judicial deste PRJ, a fim de

assegurar o cumprimento das obrigações aqui assumidas, a JORGE MICHEL

poderá a qualquer momento alienar, substituir, renovar ou requerer a supressão ou

remição destas garantias, mediante a expressa anuência destes credores, ora

garantida por este PRJ.

5.3.2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP

Aos credores quirografários ME EPP será pago o

valor integral de seus créditos em 12 (doze) parcelas, após a carência de 12 meses

a contar do trânsito em julgado da decisão homologatória do PRJ, com vencimento

todo dia 10 de cada mês, acrescidos de juros e correção monetária constantes no

item 3.1.7.

34

6. COMPENSAÇÃO

A JORGE MICHEL poderá, a seu critério, utilizar

créditos de qualquer natureza que detenha contra os credores para que, por meio de

compensação, extinga ambas as obrigações até o limite do menor valor. A não

realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou liberação por

parte da JORGE MICHEL de qualquer crédito que possa ter contra os credores.

35

7. CREDORES FORNECEDORES ESTRATÉGICOS

Terão tratamento diferenciado os credores

fornecedores que aderirem e submeterem todos seus créditos aos termos deste

PRJ, junto a JORGE MICHEL, inclusive aqueles, porventura, não sujeitos à

recuperação judicial, em virtude do disposto no art. 49, §§ 3º e 4º, da LFR e que

concederem fornecimento continuado de produtos, serviços, materiais e matéria

prima e outros benefícios considerados estratégicos, em condições competitivas,

desde que aceitas pela administração da JORGE MICHEL, viabilizando a

continuidade dos negócios do grupo.

Para estes casos, o pagamento do débito será

integral, sem deságio. O cálculo será proporcional a 5% (cinco por cento) do valor

dos novos fornecimentos, apurados mensalmente e pagos até no último dia útil do

mês seguinte.

Os pagamentos dos fornecedores estratégicos

ocorrerão até a quitação integral do débito do credor que dar continuidade de

fornecimento, sem a incidência de juros e correção monetária. Caso haja

descontinuidade de fornecimento, o credor volta às condições já previstas a sua

classe nesse PRJ.

36

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

O objetivo do Plano de Recuperação Judicial,

previsto na LRF, é permitir que as empresas em dificuldades financeiras mantenham

seus postos de trabalhos, gerando empregos e renda, retomando sua participação

competitiva e produtiva na economia. Os benefícios a serem atingidos não serão de

exclusividade dos administradores, credores e funcionários, mas principalmente da

sociedade onde a JORGE MICHEL está inserida.

Analisando o histórico da JORGE MICHEL e as

causas que a levaram à crise, chegamos à conclusão que este PRJ seria inócuo

sem a aplicação das medidas elencadas e, mais, sem a adoção das múltiplas

vertentes sugeridas, haja vista que, não fosse assim, a JORGE MICHEL estaria

fadado a sucumbir.

Salutar lembrar que o PRJ é embasado em

perspectivas futuras e, muito embora partam de premissas realistas, não é possível

garantir que ocorrerão. Assim, se porventura as projeções efetuadas se mostrarem

superestimadas ou subestimadas, ensejarão revisões para adequação à realidade

do momento e dos respectivos pagamentos propostos para amortização da dívida.

De início, este PRJ determina a introdução de um

regime custo baixo a ser seguido e implantado por toda a organização, onde serão

explicitadas medidas de contenção de custos viáveis no âmbito das atividades da

JORGE MICHEL, visando o restabelecimento de crescimento diante da situação em

que se encontra.

Assim, têm as diversas medidas de recuperação

explicitadas neste PRJ o duplo objetivo de viabilizar economicamente a empresa e

permitir o pagamento dos credores nas condições mencionadas e, uma vez

transitado em julgado, obriga a JORGE MICHEL, seus controladores e credores,

bem como seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título.

37

Com a homologação deste PRJ, haverá a

suspensão de todas as ações e execuções, movidas contra a JORGE MICHEL e

seus garantidores, que tenham por objeto créditos anteriores ao pedido de

Recuperação Judicial, incluindo ações que visem cobrança de honorários

advocatícios de sucumbência, sendo que, quando cumpridas as propostas deste

PRJ, liquidando-se as obrigações assumidas, estas serão extintas.

O PRJ poderá ser alterado a qualquer tempo após

sua homologação judicial e antes de seu integral cumprimento, por iniciativa da

JORGE MICHEL e mediante a convocação de Assembleia Geral de Credores. A

modificação de qualquer cláusula do PRJ dependerá de aprovação da JORGE MICHEL e da maioria dos créditos presentes à AGC, mediante a obtenção do

quórum mencionado no art.45, c/c o art. 58, caput e §1º, da LFR.

Na hipótese de descumprimento de quaisquer das

obrigações previstas neste PRJ, não será decretada a falência da empresa JORGE MICHEL, sem que haja a convocação prévia de uma nova Assembleia Geral de

Credores, requerida ao juízo no prazo de 30 (trinta) dias a contar do

descumprimento, para deliberar quanto à solução a ser adotada, observado o

procedimento para alteração do PRJ.

Este PRJ será considerado como descumprido na

hipótese de o atraso no pagamento de quaisquer parcelas previstas não ser sanado

no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação da JORGE MICHEL pelo

respectivo credor.

Decorridos dois anos da homologação judicial do

presente PRJ sem que haja o descumprimento de quaisquer disposições do PRJ

vencidas até então, a JORGE MICHEL poderá requerer ao juízo o encerramento do

processo de recuperação judicial. Se os credores não requererem em juízo, no

prazo de 05 (cinco) dias, a convocação de uma nova AGC, ter-se-á que concordam

com a extinção do processo.

38

Este PRJ e todas as obrigações nele previstas

reger-se-ão e deverão ser interpretados de acordo com as leis vigentes na

República Federativa do Brasil, ainda que os contratos que deram origem aos

créditos contra a JORGE MICHEL sejam regidos pelas leis de outro país.

O Juízo da Recuperação Judicial será o foro

competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste PRJ,

até o encerramento do processo. Após o encerramento do processo de

Recuperação Judicial, o juízo competente para dirimir toda e qualquer controvérsia

ou disputa oriunda deste PRJ será o da 1ª Vara do Foro de Espírito Santo do Pinhal,

Estado de São Paulo.

Sem prejuízo ao cumprimento do PRJ aprovado, a

JORGE MICHEL poderá buscar soluções junto a parceiros estratégicos.

Por fim, através deste PRJ, a administração da

JORGE MICHEL busca reestruturar suas operações de modo a permitir a sua

preservação, como fonte de geração de riquezas, tributos, empregos, bem como a

preservação e efetiva melhoria do seu valor econômico, seus ativos tangíveis e

intangíveis e, finalmente, o pagamento dos seus credores, nos termos e condições

ora apresentados.

39

Espírito Santo do Pinhal - SP, 28 de dezembro de 2015.

____________________________________________________ JORGE HENRIQUE MICHEL E CIA. LTDA.

CNPJ: 57.820.698/0001-09

40

ANEXO I – CREDORES QUIROGRÁFARIOS (CLASSE III)

41

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS Nº CREDOR VALOR 1 Nivel Indústria e Comércio Ltda. (Aleatory) R$ 30.111,93 2 Bordallo Artefatos de Couro Ltda. (Anatomic Gel) R$ 531,90 3 TenFeet Comercio de Vestuário Ltda. (Antiqueda / Reckless) R$ 12.304,18 4 WBR Indústria e Comércio de Vestuário S.A. (Calvin Klein) R$ 31.262,79 5 Paquetá Calçados Ltda. (Capodarte) R$ 13.382,98 6 Democrata Calçados e Artefatos de Couro Ltda. (Democrata) R$ 13.927,94 7 Flut Confecções Ltda. (Hurley/WG) R$ 12.272,40 8 BischoffCreativeGroupEireli. (Jorge Bischoff / Loucos & Santos) R$ 3.754,00 9 H. Kuntzler& Cia Ltda. (Jorge Bischoff / Loucos & Santos) R$ 11.884,65

10 Comercial Aste de Importação Ltda. (Kipling) R$ 4.679,03 11 Stampa Artefatos de Couro Ltda. (Luz da Lua) R$ 6.477,69 12 Macboot Ind. e Com. de Calçados Ltda. (Macboot) R$ 8.656,16 13 Ind. e Com. de Calçados e Art. De Couro Mariner Ltda. (Mariner) R$ 1.199,20 14 NB Brasil Comercial Ltda. (New Balance). R$ 20.702,34 15 Skechers do Brasil Calçados Ltda. (Skechers) R$ 44.821,00 16 Usaflex Indústria & Comércio S/A (Usaflex) R$ 7.377,61 17 PB Indústria de Calçados Ltda. (JM13/Zabumba) R$ 1.141,41 18 Estilo Mix Calçados (Estilo Mix / JM93) R$ 1.138,55 19 Ipefashion Comércio de Bolsas e Acess. Ltda (Macadâmia) R$ 2.920,95 20 Sebastião Mauricio dos Santos Peres Fran. (Toda Confort) R$ 1.445,40 21 Fuseco Comercial Ltda. (Modacc) R$ 633,60 22 Oliveira Silvestre & Cia Ltda. (Naturalli) R$ 727,26 23 Banco do Brasil S/A R$ 616.241,13 24 Bradesco S/A R$ 197.000,00 25 Banco Santander R$ 220.629,62

TOTAL DE 25 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - CLASSE III R$ 1.265.223,72

42

ANEXO II - CREDORES QUIROGRÁFARIOS ME EPP (CLASSE IV)

43

CLASSE IV - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP Nº CREDOR VALOR 1 Valentina Ind. e Com. de Calçados Eireli-ME (JM09 / Valentina) R$ 5.208,32 2 Villa Griffe Calçados de Franca Ltda-ME. (Trilha da Lua) R$ 956,70

TOTAL DE 2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP - CLASSE IV R$ 6.165,02

44

ANEXO III- LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO

FLUXO DE CAIXA PROJETADO

JORGEMICHEL Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Total

faturamento 61.000,00 129.000,00 110.000,00 117.000,00 125.500,00 125.500,00 122.000,00 126.500,00 134.200,00 140.800,00 129.800,00 330.000,00 1.651.300,00

SaldoAtual 0,00 -23.363,74 3.626,18 -17.022,60 -11.444,60 2.681,30 77.239,65 78.298,00 77.772,40 100.340,45 127.743,19 119.449,95 -R$

Receitas 61.000,00 129.000,00 110.000,00 117.000,00 125.500,00 125.500,00 122.000,00 126.500,00 134.200,00 140.800,00 129.800,00 330.000,00 1.651.300,00R$Vista 16.470,00 34.830,00 29.700,00 31.590,00 33.885,00 33.885,00 32.940,00 34.155,00 36.234,00 38.016,00 35.046,00 89.100,00 445.851,00R$Crediários 17.690,00 37.410,00 31.900,00 33.930,00 36.395,00 36.395,00 35.380,00 36.685,00 38.918,00 40.832,00 37.642,00 95.700,00 478.877,00R$Cartãodecrédito 21.960,00 46.440,00 39.600,00 42.120,00 45.180,00 45.180,00 43.920,00 45.540,00 48.312,00 50.688,00 46.728,00 118.800,00 594.468,00R$Chequesprédatado 4.880,00 10.320,00 8.800,00 9.360,00 10.040,00 10.040,00 9.760,00 10.120,00 10.736,00 11.264,00 10.384,00 26.400,00 132.104,00R$

Despesas 84.363,74 102.010,08 130.648,78 111.422,00 111.374,10 50.941,65 120.941,65 127.025,60 111.631,95 113.397,26 138.093,24 76.969,94 1.278.819,99R$FolhadePagamento/INSS/FGTS 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.400,00 9.870,00 9.870,00 19.740,00 124.080,00R$PróLabore 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 7.600,00 91.200,00R$Impostos 29.836,74 6.001,08 12.639,78 13.413,00 15.365,10 14.932,65 14.932,65 11.016,60 15.622,95 16.918,26 16.614,24 15.620,94 182.913,99R$Aluguel/IPTU 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 2.560,00 30.720,00R$EscritórioContabilidade 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 820,00 9.840,00R$DespesasFixa 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 2.700,00 32.400,00R$Seguros 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 315,00 3.780,00R$Segurança/Alarme 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 158,00 1.896,00R$Embalagens 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 1.000,00 12.000,00R$Mensalidade+SuporteSistema 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 456,00 5.472,00R$Fornecedoresapagar 16.518,00 58.000,00 80.000,00 60.000,00 60.000,00 0,00 70.000,00 80.000,00 65.000,00 65.000,00 90.000,00 20.000,00 664.518,00R$DespesasAdministrativas. 13.000,00 13.000,00 13.000,00 13.000,00 11.000,00 11.000,00 11.000,00 11.000,00 6.000,00 6.000,00 6.000,00 6.000,00 120.000,00R$

Resultado -23.363,74 26.989,92 -20.648,78 5.578,00 14.125,90 74.558,35 1.058,35 -525,60 22.568,05 27.402,74 -8.293,24 253.030,06 372.480,01R$

ResultadoAcumulado -23.363,74 3.626,18 -17.022,60 -11.444,60 2.681,30 77.239,65 78.298,00 77.772,40 100.340,45 127.743,19 119.449,95 372.480,01 372.480,01R$

LAUDO ECONOMICO FINANCEIRO

PROJEÇÃO DE FLUXO DE CAIXA PARA 1º ANO

JORGEMICHEL ANO1 ANO2 ANO3 ANO4 ANO5 ANO6 ANO7 ANO8 Total

1.651.300,00R$ 1.733.865,00R$ 1.820.558,25R$ 1.911.586,16R$ 2.007.165,47R$ 2.107.523,74R$ 2.212.899,93R$ 2.323.544,93R$ 11.231.998,63R$

SaldoAtual 0,00 372.480,01 763.584,02 1.174.243,23 1.605.435,40 2.058.187,18 2.533.576,55 3.032.735,39 -R$

Receitas 1.651.300,00 1.733.865,00 1.820.558,25 1.911.586,16 2.007.165,47 2.107.523,74 2.212.899,93 2.323.544,93 11.231.998,63R$Vista 445.851,00 468.143,55 491.550,73 516.128,26 541.934,68 569.031,41 597.482,98 627.357,13 3.032.639,63R$Crediários 478.877,00 502.820,85 527.961,89 554.359,99 582.077,99 611.181,89 641.740,98 673.828,03 3.257.279,60R$Cartãodecrédito 594.468,00 624.191,40 655.400,97 688.171,02 722.579,57 758.708,55 796.643,98 836.476,17 4.043.519,51R$Chequesprédatado 132.104,00 138.709,20 145.644,66 152.926,89 160.573,24 168.601,90 177.031,99 185.883,59 898.559,89R$

Despesas 1.278.819,99 1.342.760,99 1.409.899,04 1.480.393,99 1.554.413,69 1.632.134,37 1.713.741,09 1.799.428,15 8.698.422,07R$FolhadePagamento/INSS/FGTS 124.080,00 130.284,00 136.798,20 143.638,11 150.820,02 158.361,02 166.279,07 174.593,02 843.981,34R$PróLabore 91.200,00 95.760,00 100.548,00 105.575,40 110.854,17 116.396,88 122.216,72 128.327,56 620.334,45R$Impostos 182.913,99 192.059,69 201.662,67 211.745,81 222.333,10 233.449,75 245.122,24 257.378,35 1.244.165,01R$Aluguel/IPTU 30.720,00 32.256,00 33.868,80 35.562,24 37.340,35 39.207,37 41.167,74 43.226,12 208.954,76R$EscritórioContabilidade 9.840,00 10.332,00 10.848,60 11.391,03 11.960,58 12.558,61 13.186,54 13.845,87 66.930,82R$DespesasFixa 32.400,00 34.020,00 35.721,00 37.507,05 39.382,40 41.351,52 43.419,10 45.590,05 220.381,98R$Seguros 3.780,00 3.969,00 4.167,45 4.375,82 4.594,61 4.824,34 5.065,56 5.318,84 25.711,23R$Segurança/Alarme 1.896,00 1.990,80 2.090,34 2.194,86 2.304,60 2.419,83 2.540,82 2.667,86 12.896,43R$Embalagens 12.000,00 12.600,00 13.230,00 13.891,50 14.586,08 15.315,38 16.081,15 16.885,21 81.622,95R$Mensalidade+SuporteSistema 5.472,00 5.745,60 6.032,88 6.334,52 6.651,25 6.983,81 7.333,00 7.699,65 37.220,07R$Fornecedoresapagar 664.518,00 697.743,90 732.631,10 769.262,65 807.725,78 848.112,07 890.517,67 935.043,56 4.519.993,50R$DespesasAdministrativas. 120.000,00 126.000,00 132.300,00 138.915,00 145.860,75 153.153,79 160.811,48 168.852,05 816.229,54R$

Resultado 372.480,01 391.104,01 410.659,21 431.192,17 452.751,78 475.389,37 499.158,84 524.116,78 2.533.576,55R$

ResultadoAcumulado 372.480,01 763.584,02 1.174.243,23 1.605.435,40 2.058.187,18 2.533.576,55 3.032.735,39 3.556.852,17 2.533.576,55R$

LAUDO ECONOMICO FINANCEIRO

PROJEÇÃO DE FLUXO DE CAIXA PARA 08 ANOS

46

ANEXO IV – LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO

FLUXO DE PAGAMENTO DE CREDORES

Período Parcelas Principal Juros Total Pagamentos Saldo DevedorANO 01 60% 1.265.223,68

1 759.134,21 3.795,67 762.929,88 10.000,00 752.929,88 2 752.929,88 3.764,65 756.694,53 10.000,00 746.694,53 3 746.694,53 3.733,47 750.428,00 10.000,00 740.428,00 4 740.428,00 3.702,14 744.130,14 10.000,00 734.130,14 5 734.130,14 3.670,65 737.800,79 10.000,00 727.800,79 6 727.800,79 3.639,00 731.439,80 10.000,00 721.439,80 7 721.439,80 3.607,20 725.047,00 10.000,00 715.047,00 8 715.047,00 3.575,23 718.622,23 10.000,00 708.622,23 9 708.622,23 3.543,11 712.165,34 10.000,00 702.165,34

10 702.165,34 3.510,83 705.676,17 10.000,00 695.676,17 11 695.676,17 3.478,38 699.154,55 10.000,00 689.154,55 12 689.154,55 3.445,77 692.600,32 10.000,00 682.600,32 13 682.600,32 3.413,00 686.013,33 10.000,00 676.013,33 14 676.013,33 3.380,07 679.393,39 10.000,00 669.393,39 15 669.393,39 3.346,97 672.740,36 10.000,00 662.740,36 16 662.740,36 3.313,70 666.054,06 10.000,00 656.054,06 17 656.054,06 3.280,27 659.334,33 10.000,00 649.334,33 18 649.334,33 3.246,67 652.581,00 10.000,00 642.581,00 19 642.581,00 3.212,91 645.793,91 10.000,00 635.793,91 20 635.793,91 3.178,97 638.972,88 10.000,00 628.972,88 21 628.972,88 3.144,86 632.117,74 10.000,00 622.117,74 22 622.117,74 3.110,59 625.228,33 10.000,00 615.228,33 23 615.228,33 3.076,14 618.304,47 10.000,00 608.304,47 24 608.304,47 3.041,52 611.345,99 10.000,00 601.345,99 25 601.345,99 3.006,73 604.352,72 10.000,00 594.352,72 26 594.352,72 2.971,76 597.324,49 10.000,00 587.324,49 27 587.324,49 2.936,62 590.261,11 10.000,00 580.261,11 28 580.261,11 2.901,31 583.162,42 10.000,00 573.162,42 29 573.162,42 2.865,81 576.028,23 10.000,00 566.028,23 30 566.028,23 2.830,14 568.858,37 10.000,00 558.858,37 31 558.858,37 2.794,29 561.652,66 10.000,00 551.652,66 32 551.652,66 2.758,26 554.410,92 10.000,00 544.410,92 33 544.410,92 2.722,05 547.132,98 10.000,00 537.132,98 34 537.132,98 2.685,66 539.818,64 10.000,00 529.818,64 35 529.818,64 2.649,09 532.467,74 10.000,00 522.467,74 36 522.467,74 2.612,34 525.080,08 10.000,00 515.080,08 37 515.080,08 2.575,40 517.655,48 10.000,00 507.655,48 38 507.655,48 2.538,28 510.193,75 10.000,00 500.193,75 39 500.193,75 2.500,97 502.694,72 10.000,00 492.694,72 40 492.694,72 2.463,47 495.158,20 10.000,00 485.158,20 41 485.158,20 2.425,79 487.583,99 10.000,00 477.583,99 42 477.583,99 2.387,92 479.971,91 10.000,00 469.971,91 43 469.971,91 2.349,86 472.321,77 10.000,00 462.321,77 44 462.321,77 2.311,61 464.633,38 10.000,00 454.633,38 45 454.633,38 2.273,17 456.906,54 10.000,00 446.906,54 46 446.906,54 2.234,53 449.141,08 10.000,00 439.141,08 47 439.141,08 2.195,71 441.336,78 10.000,00 431.336,78 48 431.336,78 2.156,68 433.493,46 10.000,00 423.493,46 49 423.493,46 2.117,47 425.610,93 10.000,00 415.610,93 50 415.610,93 2.078,05 417.688,99 10.000,00 407.688,99 51 407.688,99 2.038,44 409.727,43 10.000,00 399.727,43 52 399.727,43 1.998,64 401.726,07 10.000,00 391.726,07 53 391.726,07 1.958,63 393.684,70 10.000,00 383.684,70 54 383.684,70 1.918,42 385.603,12 10.000,00 375.603,12 55 375.603,12 1.878,02 377.481,14 10.000,00 367.481,14 56 367.481,14 1.837,41 369.318,54 10.000,00 359.318,54 57 359.318,54 1.796,59 361.115,14 10.000,00 351.115,14

Carência

ANO 02

ANO 03

ANO 04

ANO 05

ANO 06

58 351.115,14 1.755,58 352.870,71 10.000,00 342.870,71 59 342.870,71 1.714,35 344.585,07 10.000,00 334.585,07 60 334.585,07 1.672,93 336.257,99 10.000,00 326.257,99 61 326.257,99 1.631,29 327.889,28 10.000,00 317.889,28 62 317.889,28 1.589,45 319.478,73 10.000,00 309.478,73 63 309.478,73 1.547,39 311.026,12 10.000,00 301.026,12 64 301.026,12 1.505,13 302.531,25 10.000,00 292.531,25 65 292.531,25 1.462,66 293.993,91 10.000,00 283.993,91 66 283.993,91 1.419,97 285.413,88 10.000,00 275.413,88 67 275.413,88 1.377,07 276.790,95 10.000,00 266.790,95 68 266.790,95 1.333,95 268.124,90 10.000,00 258.124,90 69 258.124,90 1.290,62 259.415,53 10.000,00 249.415,53 70 249.415,53 1.247,08 250.662,60 10.000,00 240.662,60 71 240.662,60 1.203,31 241.865,92 10.000,00 231.865,92 72 231.865,92 1.159,33 233.025,25 10.000,00 223.025,25 73 223.025,25 1.115,13 224.140,37 10.000,00 214.140,37 74 214.140,37 1.070,70 215.211,07 10.000,00 205.211,07 75 205.211,07 1.026,06 206.237,13 10.000,00 196.237,13 76 196.237,13 981,19 197.218,32 10.000,00 187.218,32 77 187.218,32 936,09 188.154,41 10.000,00 178.154,41 78 178.154,41 890,77 179.045,18 10.000,00 169.045,18 79 169.045,18 845,23 169.890,40 10.000,00 159.890,40 80 159.890,40 799,45 160.689,86 10.000,00 150.689,86 81 150.689,86 753,45 151.443,31 10.000,00 141.443,31 82 141.443,31 707,22 142.150,52 10.000,00 132.150,52 83 132.150,52 660,75 132.811,28 10.000,00 122.811,28 84 122.811,28 614,06 123.425,33 10.000,00 113.425,33 85 113.425,33 567,13 113.992,46 10.000,00 103.992,46 86 103.992,46 519,96 104.512,42 10.000,00 94.512,42 87 94.512,42 472,56 94.984,98 10.000,00 84.984,98 88 84.984,98 424,92 85.409,91 10.000,00 75.409,91 89 75.409,91 377,05 75.786,96 10.000,00 65.786,96 90 65.786,96 328,93 66.115,89 10.000,00 56.115,89 91 56.115,89 280,58 56.396,47 10.000,00 46.396,47 92 46.396,47 231,98 46.628,45 10.000,00 36.628,45 93 36.628,45 183,14 36.811,60 10.000,00 26.811,60 94 26.811,60 134,06 26.945,65 10.000,00 16.945,65 95 16.945,65 84,73 17.030,38 10.000,00 7.030,38 96 7.030,38 35,15 7.065,53 7.065,53 -

720.000,00 obs: a correção monetaria pelo indice TR será calculada no final de cada ano

ANO 06

ANO 07

ANO 08

ANO 09

Valor total a receber no final da RJ

48

ANEXO V – LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENS E ATIVOS