PROSPECTODA1ªDISTRIBUIÇÃODECOTASSENIORES(“COTASSENIORES”)EDECOTASSUBORDINADASMEZANINODACLASSEI(“COTASSUBORDINADASMEZANINODACLASSEI”)DO

SULINVESTFUNDODEINVESTIMENTOEMDIREITOSCREDITÓRIOSABERTOMULTISSETORIALCNPJnº23.957.101/0001-50(“Fundo”)

nomontantedeatéR$60.000.000,00emrelaçãoàsCotasSeniores

R$30.000.000,00emrelaçãoàsCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

RegistroCVMda1ªdistribuiçãodeCotasSeniores:CVM/SRE/RFD/2016/006,concedidoem17demaiode2016ClassificaçãodefinitivaderiscodasCotasSeniores:brA+(sf),conferidapelaStandard

andPoor’sCódigoISINdasCotasSeniores:BRSLI2CTF007

ValorunitáriodasCotasSeniores,naDatadeSubscriçãoInicial:R$50.000,00

QuantidadedeCotasSeniores:1.200

RegistroCVMda1ªdistribuiçãodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:CVM/SRE/RFD/2016/007,concedido

em17demaiode2016ClassificaçãodefinitivaderiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:BBB-(fe)deLongoPrazoeCP3(fe)deCurtoPrazo,conferidapelaLiberumRatingsCódigoISINdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:BRSLI2CTF015

ValorunitáriodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,naDatadeSubscriçãoInicial:R$50.000,00

QuantidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI:600ClassificaçãoANBIMA:FIDCFomentoMercantil

RegistrodefuncionamentodoFundo:804-4,concedidoem11demarçode2016OREGISTRODAPRESENTEDISTRIBUIÇÃONÃOIMPLICA,PORPARTEDACVM,GARANTIADEVERACIDADEDASINFORMAÇÕESPRESTADASOUJULGAMENTOSOBREAQUALIDADEDOFUNDO,BEMCOMOSOBREASCOTASSENIORESEASCOTASSUBORDINADASMEZANINODACLASSEI.OobjetivodoFundoéproporcionarrendimentoaosseuscotistaspormeiodoinvestimentodosrecursosdoFundo,preponderantemente,naaquisiçãodedireitosdecréditooriginadosdeoperaçõesnossegmentosindustrial,comercial,imobiliárioedeprestaçãodeserviços,representadosporduplicatas,cheques,contratosounotaspromissórias,nostermoslegislaçãoaplicáveledoregulamentodoFundo(“Regulamento”).AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãoobjetodedistribuiçãopública(“Oferta”),nostermosdaInstruçãoCVMnº400,de29dedezembrode2003,soboregimedemelhoresesforços,emmercadodebalcãonãoorganizado,exclusivamentenomercadobrasileiro.AOfertaseráconduzidapelaSOCOPA–SOCIEDADECORRETORAPAULISTAS.A.,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar,inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40,naqualidadedeinstituiçãolíderdaOferta(“CoordenadorLíder”).AmetaderemuneraçãodasCotasSenioresseráequivalenteàapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252diasúteis,de130%davariação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“Taxa DI”). A meta de remuneração das CotasSubordinadasMezaninodaClasseIseráequivalenteàapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252diasúteis,de165%daTaxaDI.OFundoéadministradopelaSOCOPA–SOCIEDADECORRETORAPAULISTAS.A.,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar,inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40(“Administradora”).OFundopagará,mensalmente,ovalorcalculadoeprovisionadonostermosdafórmulaprevistanaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteprospecto,atítulodetaxadeadministração,alémdasdespesasedosencargosprevistosnaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“DespesaseEncargosdoFundo”,desteprospecto.AconstituiçãodoFundofoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradora,datadade11dedezembrode2015,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodeSãoPaulo,em15dedezembrode2015,sobonº1.786.935.AemissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradora,datadade22defevereirode2016,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodeSãoPaulo,em24defevereirode2016,sobonº1.791.035.OinteiroteordoRegulamentofoiaprovadopordeliberaçãodaAdministradora,datadade14dejunhode2016,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodeSãoPaulo,em20dejunhode2016,sobonº1.800.076.OFundoéregidopelasdisposiçõesdoRegulamento,pelaResoluçãodoConselhoMonetárioNacionalnº2.907,de29denovembrode2001,pelaInstruçãoCVMnº356,de17dedezembrode2001,epelasdemaisdisposiçõeslegaiseregulamentaresaplicáveis.AquantidadedeCotasSenioresinicialmenteofertadapoderáseracrescidadelotesuplementardeaté180CotasSeniores,equivalentesaaté15%dototaldasCotasSenioresinicialmenteofertadas(“CotasSenioresdoLoteSuplementar”),semconsiderarasCotasSenioresdoLoteAdicional,conformeabaixodefinidas,comafinalidadeexclusivadeatenderaeventualexcessodedemandaquevenhaaserconstatadonodecorrerdaOferta.AopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementarfoioutorgadapelaAdministradora,emnomedoFundo,aoCoordenadorLíder,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03.Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas Seniores do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser, a critério daAdministradora,emnomedoFundo,acrescidaematé240CotasSeniores,equivalentesaaté20%dasCotasSenioresinicialmenteofertadas,semconsiderarasCotasSenioresdoLoteSuplementar,nostermosdoartigo14,§2º,daInstruçãoCVMnº400/03(“CotasSenioresdoLoteAdicional”).OinvestimentonoFundoapresentariscosparaoinvestidor.Aindaqueagestoraabaixoidentificadamantenhasistemadegerenciamentoderiscos,nãohágarantiadecompletaeliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, da gestora, do custodiante, da consultoraespecializadaoudoagentedecobrançaabaixoidentificados,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCréditos–FGC.Arentabilidadeobtidanopassadonãorepresentagarantiaderentabilidadefutura.OFundoapresentariscodeliquidezassociadoàscaracterísticasdosseusativoseàsregrasestabelecidasparaasolicitaçãoealiquidaçãoderesgates.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseInãoserãonegociadasembolsadevaloresouemsistemademercadodebalcão,nãopodendoserasseguradaadisponibilidadedeinformaçõessobreospreçospraticadosousobreosnegóciosrealizados.OFundopodeinvestiremcarteiradedireitoscreditóriosdiversificada,comnaturezaecaracterísticasdistintas.Dessaforma,odesempenhodacarteirapodeapresentarvariaçãodecomportamentoaolongodaexistênciadoFundo.AsinformaçõescontidasnesteprospectoestãoemconsonânciacomoRegulamento,masnãoosubstituem.ÉrecomendadaaleituracuidadosatantodesteprospectoquantodoRegulamento,comespecialatençãoàscláusulasrelativasaoobjetivodoFundo,àsuapolíticadeinvestimentoeaosfatoresderiscoaqueoFundoestáexposto.Somenteinvestidoresautorizados,conformedefinidosnoRegulamentoenesteprospecto,podemadquirirasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.OFUNDOPODERÁREALIZARAPLICAÇÕESQUECOLOQUEMEMRISCOPARTEOUATOTALIDADEDOPATRIMÔNIOLÍQUIDO.OSINVESTIDORESDEVEMLERATENTAMENTEASEÇÃO“FATORESDERISCO”,NASPÁGINAS29A37,DOPRESENTEPROSPECTO.QuaisqueroutrasinformaçõesouesclarecimentossobreoFundo,aOfertaeesteprospectopoderãoserobtidasjuntoàAdministradora,aoCoordenadorLídereàCVM.LEIAOPRESENTEPROSPECTOANTESDEACEITARAOFERTA.VEJAOUTROSAVISOSIMPORTANTESNAPÁGINA1DESTEPROSPECTO.

EsteprospectofoipreparadocomasinformaçõesnecessáriasaoatendimentodasdisposiçõesdoCódigoANBIMAdeRegulaçãoeMelhoresPráticasparaosFundosdeInvestimento,bemcomodasnormasemanadasdaCVM.Aautorizaçãopara funcionamentoe/ouvendadascotasdoFundonão implica,porpartedaCVMoudaANBIMA,garantiadeveracidadedasinformaçõesprestadas,oujulgamentosobreaqualidadedoFundo,daAdministradoraoudasdemaisinstituiçõesprestadorasdeserviços.

ADMINISTRADORA,COORDENADORLÍDEREESCRITURADORDASCOTAS

CONSULTORAESPECIALIZADAEAGENTEDECOBRANÇA

GESTORA

CUSTODIANTE

AUDITORINDEPENDENTE

ASSESSORIAJURÍDICA

Adatadesteprospectoé28dejunhode2016.

AVISOSADICIONAISAcarteiradeativosdoFundopodepossuirprazomédiosuperiora365(trezentosesessentaecinco)dias,oquepode levaraumamaioroscilaçãonovalordacotadoFundosecomparadaàdefundossimilarescomprazoinferior.OtratamentotributárioaplicávelaoinvestidordoFundodependedoperíododeaplicaçãodoinvestidor,bemcomodoprazomédiodosativosquecompõemsuacarteira.Nãohágarantiasdequeaalíquotaaplicável,quandodoresgatedascotasdoFundo,seráamenordentreasprevistaspelalegislaçãovigente.NãohágarantiadequeoFundoteráotratamentotributárioparafundosdelongoprazo.ParainformaçõesadicionaissobreatributaçãoaplicávelaoFundoeaosseuscotistas,osinvestidoresdevemleraseção“RegrasdeTributaçãodoFundo”,naspáginas64a67desteprospecto.

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ÍNDICEAVISOSADICIONAIS...............................................................................................................................................................................1GLOSSÁRIO.................................................................................................................................................................................................6IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DAADMINISTRADORAEDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOS.................................................................................................................................................................................................14DECLARAÇÕESDOCOORDENADORLÍDEREDAADMINISTRADORA.........................................................................16SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTA.................................................................................17CONDIÇÕESDAOFERTA...................................................................................................................................................................21InformaçõesRelativasàOferta.......................................................................................................................................................22Oferta.........................................................................................................................................................................................................22AutorizaçãodaEmissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI...........................22RegistrodaOferta.................................................................................................................................................................................22QuantidadedeCotasSeniores.........................................................................................................................................................22QuantidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI..................................................................................................22ValordeEmissãodasCotasSeniores...........................................................................................................................................22ValordeEmissãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI....................................................................................22DestinaçãodosRecursos...................................................................................................................................................................22PúblicoAlvoeInadequaçãodoInvestimento..........................................................................................................................23ProcedimentodeDistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI..............23CronogramaTentativodeEtapasdaOferta..............................................................................................................................24

MelhoresEsforços...............................................................................................................................................................24Inícioeencerramentodadistribuição........................................................................................................................24DivulgaçãodeanúnciosrelacionadosàOferta.......................................................................................................25Manifestaçãodeaceitaçãoouderevogaçãodaaceitação..................................................................................25Modificação,suspensão,cancelamentoeprorrogaçãodaOferta...................................................................25Devoluçãoereembolsoaosinvestidores..................................................................................................................25

SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI....................26ValorizaçãodasCotasSenioreseMetadeRemuneraçãoSênior.....................................................................................26ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninoeMetadeRemuneraçãoMezaninodaClasseI.......................27DemonstrativodoCustodaOferta................................................................................................................................................27FATORESDERISCO.............................................................................................................................................................................29SobreosFatoresdeRisco.................................................................................................................................................................30RiscosdeMercado................................................................................................................................................................................30

FlutuaçãodePreçosdosAtivos.....................................................................................................................................30RentabilidadedosAtivosFinanceirosInferioraoBenchmarkdasCotas...................................................30EfeitosdaPolíticaEconômicadoGovernoFederal...............................................................................................30

RiscosdeCrédito...................................................................................................................................................................................30InexistênciadeGarantiasnasAplicaçõesdoFundo.............................................................................................30FatoresMacroeconômicos...............................................................................................................................................31InadimplênciadosDevedoreseCobrançaJudicialeExtrajudicial................................................................31InadimplênciadosEmissoresouDevedoresdosAtivosFinanceiros...........................................................31

RiscosdeLiquidez................................................................................................................................................................................31InexistênciadeMercadoSecundárioparaNegociaçãodeDireitosCreditórios.......................................31FaltadeLiquidezdosAtivosFinanceiros..................................................................................................................31InsuficiênciadeRecursosnoMomentodaLiquidaçãodoFundo...................................................................31ResgateCondicionadodasCotas...................................................................................................................................32PatrimônioLíquidoNegativo.........................................................................................................................................32

RiscosOperacionais.............................................................................................................................................................................32VerificaçãodoLastroporAmostragem.....................................................................................................................32GuardadaDocumentação................................................................................................................................................32FalhasouInterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdoAgentedeRecebimento...........................................32InterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdeCobrança.............................................................................................32FalhasdeCobrança.............................................................................................................................................................32MovimentaçãodosValoresRelativosaosDireitosCreditóriosCedidos.....................................................33VerificaçãoPréviadosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessão..........................................33

RiscosdeDescontinuidade...............................................................................................................................................................33RiscodeLiquidaçãoAntecipadadoFundo...............................................................................................................33InterrupçãodosServiçospelosPrestadoresContratadospeloFundo........................................................33ObservânciadaAlocaçãoMínima.................................................................................................................................33DaçãoemPagamentodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceiros............................................33

RiscosdeOriginação...........................................................................................................................................................................34

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OriginaçãodosDireitosCreditórios............................................................................................................................34RescisãodosContratosqueLastreiamosDireitosCreditórios.......................................................................34

RiscosdosOriginadores....................................................................................................................................................................34DescumprimentodoContratodeCessão..................................................................................................................34RiscodeNãoPerformancedosDireitosCreditórios(NãoPerformados)...................................................34RiscoDecorrentedosCritériosAdotadospeloOriginadorparaConcessãodeCrédito.......................34

RiscosdeQuestionamentodaValidadeeEficáciadaCessão............................................................................................35RiscodeosDireitosCreditóriosSeremBloqueadosouRedirecionadosparaPagamentosdeOutrasDívidasdosRespectivosCedentesouDevedores..................................................................................................35RiscoRelacionadoaoNãoRegistrodosContratosdeCessãoeTermosdeCessãoemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentos................................................................................................................................35

RiscosdeFungibilidade.....................................................................................................................................................................35Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Agente deRecebimento..........................................................................................................................................................................35BloqueiodasContasdeTitularidadedoFundo......................................................................................................35

RiscosdeConcentração.....................................................................................................................................................................35RiscodeConcentração.......................................................................................................................................................35RiscodeConcentraçãoemAtivosFinanceiros.......................................................................................................36

RiscodePré-Pagamento....................................................................................................................................................................36Pré-PagamentoeRenegociaçãodosDireitosCreditórios..................................................................................36

RiscodeGovernança...........................................................................................................................................................................36EmissãodeNovasCotas....................................................................................................................................................36

OutrosRiscos..........................................................................................................................................................................................36PrecificaçãodosAtivos......................................................................................................................................................36VíciosQuestionáveis...........................................................................................................................................................36InexistênciadeGarantiadeRentabilidade...............................................................................................................36RestriçõesdeNaturezaLegalouRegulatória..........................................................................................................37RiscodeExecuçãodosDireitosCreditóriosEmitidosemCaracteresdeComputador.........................37

CARACTERÍSTICASDOFUNDO......................................................................................................................................................38Denominação..........................................................................................................................................................................................39BaseLegaleClassificaçãoANBIMA..............................................................................................................................................39Objeto.........................................................................................................................................................................................................39FormadeConstituição........................................................................................................................................................................39PrazodeDuração..................................................................................................................................................................................39PúblicoAlvo............................................................................................................................................................................................39Cotização..................................................................................................................................................................................................39ObjetivodeInvestimento..................................................................................................................................................................39FluxogramadaSecuritização...........................................................................................................................................................40PolíticadeInvestimento....................................................................................................................................................................41ComposiçãoeDiversificaçãodaCarteiradoFundo..............................................................................................................41AplicaçãoemDireitosCreditórios.................................................................................................................................................42CritériosdeElegibilidade..................................................................................................................................................................44CondiçõesdeCessão............................................................................................................................................................................46DireitosCreditóriosElegíveis..........................................................................................................................................................47DemaisInformaçõessobreaPolíticadeInvestimento........................................................................................................47GerenciamentodeRiscos..................................................................................................................................................................47OrdemdeAplicaçãodosRecursos................................................................................................................................................47COTASDOFUNDO................................................................................................................................................................................49CaracterísticasGerais.........................................................................................................................................................................50ClassesdeCotas.....................................................................................................................................................................................50

CotasSeniores.......................................................................................................................................................................50CotasSubordinadasMezanino.......................................................................................................................................50CotasSubordinadasJúniores..........................................................................................................................................50

ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI............................................................51SolicitaçãodoResgate.......................................................................................................................................................51PagamentodoResgate......................................................................................................................................................51ResgateCompulsório.........................................................................................................................................................51

ProcedimentosdeIntegralizaçãoeResgate.............................................................................................................................52ClassificaçãodeRiscodasCotasSeniores..................................................................................................................................53ClassificaçãodeRiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI...........................................................................53ValorizaçãodasCotasSeniores......................................................................................................................................................53ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI...............................................................................................54

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RegrasdeMovimentação..................................................................................................................................................................55EmissãoeDistribuiçãodasCotas.................................................................................................................................55

Taxas..........................................................................................................................................................................................................55ReservadePagamentoeÍndicedeLiquidez.............................................................................................................................55ReforçosdeCréditoeOutrasGarantias......................................................................................................................................56MetodologiadeAvaliaçãodosAtivosdoFundo,doPatrimônioLíquidoedasCotas.............................................56AssembleiaGeraldeCotistas...........................................................................................................................................................56Competência...........................................................................................................................................................................................56ProcedimentodeConvocação.........................................................................................................................................................57InstalaçãoeDeliberação....................................................................................................................................................................57LiquidaçãodoFundo...........................................................................................................................................................................58EventosdeAvaliação...........................................................................................................................................................................58EventosdeLiquidaçãoAntecipada...............................................................................................................................................59InformaçõesComplementares........................................................................................................................................................61DespesaseEncargosdoFundo.......................................................................................................................................................61PolíticadeDivulgaçãodeInformações.......................................................................................................................................61InformaçõesObrigatóriasePeriódicas.......................................................................................................................................61Publicações..............................................................................................................................................................................................62AtendimentoaosCotistas.................................................................................................................................................................62REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO........................................................................................................................................64TributaçãoAplicávelaoFundo.......................................................................................................................................................65ImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/Títulos.................................................65ImpostodeRenda.................................................................................................................................................................................65TributaçãoAplicávelaosCotistasdoFundo.............................................................................................................................65ImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/Títulos.................................................65ImpostosobreOperaçõesdeCâmbio–IOF/Câmbio............................................................................................................65ImpostodeRenda.................................................................................................................................................................................65

CotistasResidentesnoBrasil..........................................................................................................................................66CotistasResidentesnoExterior.....................................................................................................................................66

ContribuiçãoSocialsobreoLucroLíquido................................................................................................................................67Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento daSeguridadeSocial(COFINS).............................................................................................................................................................67DIREITOSCREDITÓRIOS...................................................................................................................................................................68CaracterísticasdosDireitosCreditórios.....................................................................................................................................69NaturezadosDireitosCreditórios.................................................................................................................................................69ProcessodeOriginaçãoeFormalizaçãodosDireitosCreditórios...................................................................................69PolíticadeConcessãodeCréditodoFundo...............................................................................................................................69

ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores.............................................................................................70CessãodosDireitosCreditórios.....................................................................................................................................................71PreçodeAquisiçãoeTaxaMédiadeDesconto........................................................................................................................72AnálisedeCarteiradeDireitosCreditóriosdeMesmaNatureza....................................................................................72

CaracterísticasRelevantesdosDireitosCreditórios............................................................................................73Inadimplementos,perdasepré-pagamento............................................................................................................74

Pré-PagamentodosDireitosCreditóriosCedidos..................................................................................................................75VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatórios.............................75CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidos...............................................................................................77

CobrançaOrdinária.............................................................................................................................................................77CobrançadeDireitosCreditóriosInadimplidos.....................................................................................................77

Renegociação,Recompra,Substituição,NegociaçãoeAlienaçãodosDireitosCreditóriosCedidos................78CustosdeCobrança..............................................................................................................................................................................79ÍndicedePagamentoaoCedenteeÍndicedeRecompra.....................................................................................................79InformaçõessobreosDevedores...................................................................................................................................................80

NíveldeConcentraçãodosDireitosCreditórios....................................................................................................80CaracterísticasHomogêneasdosDevedoresdosDireitosCreditórios........................................................80

InformaçõessobreosCedentes......................................................................................................................................................81NíveldeConcentraçãodosDireitosCreditórios....................................................................................................81CaracterísticasHomogêneasdosCedentesdosDireitosCreditórios...........................................................81

ContratosRelativosaoFundo.........................................................................................................................................................81PRESTADORESDESERVIÇOS..........................................................................................................................................................83Administradora.....................................................................................................................................................................................84

HistóricoeAtividades........................................................................................................................................................84BreveDescriçãodasObrigações,VedaçõeseResponsabilidadesdaAdministradora..........................84

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RemuneraçãodaAdministradora.................................................................................................................................85SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradora............................................................................................................86

Gestora......................................................................................................................................................................................................86HistóricoeAtividades........................................................................................................................................................86BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................87RemuneraçãodaGestora.................................................................................................................................................87SubstituiçãodaGestora.....................................................................................................................................................87CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento...................................................................................87

Custodiante..............................................................................................................................................................................................87HistóricoeAtividades........................................................................................................................................................88BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................88RemuneraçãodoCustodiante........................................................................................................................................89SubstituiçãodoCustodiante...........................................................................................................................................89CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento...................................................................................89

ConsultoraEspecializada..................................................................................................................................................................89HistóricoeAtividades........................................................................................................................................................89BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................90RemuneraçãodaConsultoraEspecializada.............................................................................................................91SubstituiçãodaConsultoraEspecializada.................................................................................................................91CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento...................................................................................91

AgentedeCobrança.............................................................................................................................................................................91HistóricoeAtividades........................................................................................................................................................91BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................91RemuneraçãodoAgentedeCobrança........................................................................................................................91SubstituiçãodoAgentedeCobrança...........................................................................................................................91CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramento...................................................................................92

CoordenadorLíder...............................................................................................................................................................................92HistóricoeAtividades........................................................................................................................................................92BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................92

AuditorIndependente........................................................................................................................................................................92BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................92RemuneraçãodoAuditorIndependente...................................................................................................................92SubstituiçãodoAuditorIndependente......................................................................................................................92CritériosparaContratação..............................................................................................................................................92

AgênciaClassificadoradeRiscoSênior.......................................................................................................................................92BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................92RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior..................................................................................93SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior.....................................................................................93CritériosparaContratação..............................................................................................................................................93

AgênciaClassificadoradeRiscoMezanino................................................................................................................................93BreveDescriçãodesuasFunções.................................................................................................................................93RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino...........................................................................93SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino..............................................................................93CritériosparaContratação..............................................................................................................................................93

ConflitosdeInteresseeRelaçõesSocietáriaseContratuaisentreasPartes..............................................................93SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES...............................................................................................................................95ContratodeCessãoPadrão...............................................................................................................................................................96ContratodeCustódia...........................................................................................................................................................................96ContratodeGestão...............................................................................................................................................................................96ContratodeConsultoria.....................................................................................................................................................................96ContratodeDistribuição...................................................................................................................................................................96ContratodeCobrança.........................................................................................................................................................................97ContratodeGarantiadeLiquidezoudeEstabilizaçãodePreço......................................................................................97ANEXOSANEXOI RegulamentoeSuplementos............................................................................................................................98ANEXOII RelatóriodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior...........................................................................182ANEXOIII RelatóriodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino....................................................................190ANEXOIV DeliberaçãodaAdministradorade22defevereirode2016...........................................................199ANEXOV DeclaraçõesdoCoordenadorLíderedaAdministradora..................................................................200ANEXOVI CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentodosPrestadoresdeServiços.......203

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GLOSSÁRIOPara os fins deste prospecto, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que foremestabelecidasnocorpodopresentedocumento:Administradora SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição

financeira autorizada pela CVM para o exercícioprofissional de administração de carteiras de valoresmobiliários,pormeiodoAtoDeclaratórionº1.498,de28deagosto1990,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar, inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40,ousuasucessoraaqualquertítulo

Agência Classificadora de RiscoMezanino

Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda., agênciaclassificadora de risco especializada contratada peloFundo, responsável pela avaliação de risco das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naRuaBandeiraPaulista,nº530,10ºandar,conjunto103,inscritanoCNPJsobonº14.222.571/0001-85,ousuasucessoraaqualquertítulo

AgênciaClassificadoradeRiscoSênior Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda., agênciaclassificadora de risco especializada contratada peloFundo, responsável pela avaliação de risco das CotasSeniores,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº201,conjuntos181e182,inscritanoCNPJsobonº02.295.585/0001-40,ousuasucessoraaqualquertítulo

AgentedeCobrança Sul Invest Securitizadora S.A., com sede na cidade deCuritiba,EstadodoParaná,naRuaMarechalDeodoro,nº869,1ºandar,sala1,Centro,CEP80060-010, inscritanoCNPJ sob o nº 11.181.400/0001-67, ou sua sucessora aqualquertítulo

AgentedeRecebimento Instituição Autorizada contratada pelo Custodiante pararealizar (a) a cobrança escritural dos boletos bancáriosparapagamento,pelosDevedores,dosrespectivosDireitosCreditórios Cedidos; e (b) a guarda e a verificação dosDocumentos Comprobatórios dos Direitos CreditóriosCedidosrepresentadosporcheques

AlocaçãoMínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) doPatrimônioLíquidoasermantidoemDireitosCreditórios

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos MercadosFinanceiroedeCapitais

AssembleiaGeral AssembleiageraldeCotistas,ordináriaouextraordinária

AtivosFinanceiros Ativos indicadosno item9.3doRegulamentoena seção“Características do Fundo”, sob o título “Composição eDiversificação da Carteira do Fundo”, do presenteProspecto,quepoderãocomporoPatrimônioLíquido

AuditorIndependente Ernst&YoungAuditoresIndependentesS/S,empresadeauditoria independente credenciada junto à CVM, comsede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº1.830,torreI,5º e 6º andares, inscrita no CNPJ sob o nº61.366.936/0001-25,ousuasucessoraaqualquertítulo

6

AvisodeDesenquadramento Correspondência a ser enviada pela Administradora aos

CotistastitularesdasCotasSubordinadas,nahipótesededesenquadramento da Subordinação Sênior ou daSubordinaçãoMezanino,conformeocaso

BACEN BancoCentraldoBrasil

Cedente Pessoa jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo,nostermosdorespectivoContratodeCessão

CETIP CETIPS.A.–MercadosOrganizados

CMN ConselhoMonetárioNacional

CondiçõesdeCessão CondiçõesparacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,conformeestabelecidasnacláusula11doRegulamentoena seção “Características do Fundo”, sob o título“CondiçõesdeCessão”,dopresenteProspecto

ConsultoraEspecializada Sul Invest Securitizadora S.A., com sede na cidade deCuritiba,EstadodoParaná,naRuaMarechalDeodoro,nº869,1ºandar,sala1,Centro,CEP80060-010, inscritanoCNPJ sob o nº 11.181.400/0001-67, ou sua sucessora aqualquertítulo

ContadeArrecadação Conta de titularidade do Fundo, mantida em umaInstituiçãoAutorizada,movimentadapeloCustodiante,naqual são recebidos os recursos relativos aos DireitosCreditóriosCedidos e aosAtivosFinanceiros integrantesdacarteiradoFundo

ContadoFundo Conta de titularidade do Fundo, movimentada peloCustodiante,utilizadaparamovimentaçãodosrecursosdoFundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para opagamentodasdespesasedosencargosdoFundo

ContratodeCessão Contrato celebrado entre o Fundo, representado pelaAdministradora, e cada Cedente, com interveniência eanuência da Consultora Especializada, no qual sãoestabelecidos os termos e as condições da cessão dosDireitosCreditóriosaoFundo

ContratodeCobrança Contrato para realização da cobrança extrajudicial oujudicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e nãopagos, celebrado entre o Fundo, representado pelaAdministradora,eoAgentedeCobrança

ContratodeConsultoria Contrato para prestação dos serviços de consultoriaespecializada,celebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaConsultoraEspecializada

ContratodeCustódia Contrato para prestação dos serviços de custódia econtroladoria dos ativos do Fundo, celebrado entre oFundo,representadopelaAdministradora,eoCustodiante

ContratodeGestão Contrato para prestação dos serviços de gestãoprofissionaldacarteiradoFundo,celebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaGestora

CoordenadorLíder SOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.,comsedenacidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

7

BrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandar,inscritanoCNPJsobonº62.285.390/0001-40

Cotas Emconjuntoouisoladamente,asCotasSenioreseasCotasSubordinadas

CotasSeniores AsCotasquenãosesubordinamàsdemaisparaefeitoderesgate e distribuição dos rendimentos da carteira doFundo,nostermosdoRegulamento

CotasSenioresdoLoteAdicional Lote adicional de até 240 (duzentas e quarenta) CotasSeniores,equivalentesaaté20%(vinteporcento)dasCotasSeniores inicialmente ofertadas, sem considerar as CotasSeniores do Lote Suplementar, que poderá ser emitido, acritériodaAdministradora,emnomedoFundo,nasmesmascondições e preços das Cotas Seniores inicialmenteofertadas,nostermosdoartigo14,§2º,daInstruçãoCVMnº400/03

CotasSenioresdoLoteSuplementar Lote suplementar de até 180 (cento e oitenta) CotasSeniores,equivalentesaaté15%(quinzeporcento)dasCotasSeniores inicialmente ofertadas, sem considerar as CotasSeniores do Lote Adicional, que poderá ser emitido com afinalidade exclusiva de atender a eventual excesso dedemandaquevenhaaserconstatadonodecorrerdaOferta,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03.A opção de distribuição de Cotas Seniores do LoteSuplementarfoioutorgadapelaAdministradora,emnomedoFundo,aoCoordenadorLíder,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03

CotasSubordinadas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas SubordinadasMezaninoeasCotasSubordinadasJúniores

CotasSubordinadasJúniores AsCotasquesesubordinamàsCotasSenioreseàsCotasSubordinadas Mezanino para efeitos de resgate edistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo,equesãodivididasem4(quatro)classesdistintas,asaber:(a)Cotas Subordinadas Júniores da classe A; (b) CotasSubordinadasJúnioresdaclasseB;(c)CotasSubordinadasJúnioresdaclasseC;e(d)CotasSubordinadasJúnioresdaclasseD

CotasSubordinadasMezanino CotasquesesubordinamàsCotasSenioresparaefeitosderesgate e distribuição dos rendimentos da carteira doFundo, mas que, para os mesmos efeitos, não sesubordinamàsCotasSubordinadasJúniores

CotasSubordinadasMezaninodaClasseI

Cotas SubordinadasMezanino da classe I de emissão doFundo

Cotista TantootitulardeCotasSeniorescomootitulardeCotasSubordinadas,semdistinção

CritériosdeElegibilidade Critérios para seleção dos Direitos Creditórios paraaquisição pelo Fundo, que devem ser verificados peloCustodiante,estabelecidosnacláusula12doRegulamentoe na seção “Características do Fundo”, sob o título“CritériosdeElegibilidade”,dopresenteProspecto

Custodiante Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede nacidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

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BrigadeiroFariaLima,nº1.355,2ºandar,inscritanoCNPJsobonº61.820.817/0001-09,ouseusucessoraqualquertítulo

CVM ComissãodeValoresMobiliários

DatadeCessão DatadaefetivacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,mediante o pagamento do preço definido no respectivoContratodeCessão

DatadePagamento Uma das 4 (quatro) datas para pagamento do resgatesolicitado das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezanino,asaber:(a)1ºdejaneirodecadaano;(b)1ºdeabrildecadaano;(c)1ºdejulhodecadaano;ou(d)1ºdeoutubrodecadaano

DatadeSubscrição ComrelaçãoacadaCotaSênioroucadaCotaSubordinadaMezanino, data de sua subscrição e integralização peloCotista

DatadeSubscriçãoInicial Datada1ª(primeira)subscriçãoeintegralizaçãodeCotasdedeterminadaclasse

Devedor PessoafísicaoujurídicaqueadquireprodutosoucontrataserviçoscomoCedenteeédevedoradoDireitoCreditório

DiaÚtil Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriadonacionalou,ainda,diaemque,porqualquermotivo,nãohouverexpedientebancárioounão funcionaromercadofinanceiroemâmbitonacional

DireitosCreditórios DireitoscreditóriosoriginadospelosCedentes,adquiridosou que podem ser adquiridos pelo Fundo, incluindoDireitosCreditóriosCedidos

DireitosCreditórios–Contratos Direitos Creditórios representados por contratos, sendocertoqueosDireitosCreditórios–ContratosnãoincluemDireitosCreditóriosrepresentadosporcédulasdecréditobancário.OsDireitosCreditórios–ContratospoderãoserDireitosCreditóriosperformadosounãoperformados

DireitosCreditóriosCedidos DireitosCreditórioscedidosaoFundopelosCedentes

DireitosCreditóriosGerais TodosequaisquerDireitosCreditóriosrepresentadosporduplicatas, cheques ou notas promissórias, e que nãosejam Direitos Creditórios – Contratos. Os DireitosCreditórios Gerais serão necessariamente DireitosCreditóriosperformados

Disponibilidades Recursos em caixa ou emAtivos Financeiros de liquidezdiária

DocumentosComprobatórios Documentação que evidencia o lastro dos DireitosCreditórios

EventosdeAvaliação Eventos definidos no Regulamento e na seção “Cotas doFundo”, sobo título “EventosdeAvaliação”, dopresenteProspecto, cujaocorrência enseja a imediata convocaçãodaAssembleiaGeralparadeliberarseosmesmosdeverãoserconsideradosEventosdeLiquidaçãoAntecipada

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EventosdeLiquidaçãoAntecipada Eventos definidos no Regulamento e na seção “Cotas doFundo”,sobotítulo“EventosdeLiquidaçãoAntecipada”,dopresenteProspecto,cujaocorrênciaensejaa imediataconvocaçãodaAssembleiaGeralparadeliberar sobreosprocedimentosdeliquidaçãodoFundo

ExcessodeLiquidez Hipótese em que o somatório dos recursos do Fundomantidos em Disponibilidades e em outros AtivosFinanceiros exceder10% (dezpor cento)doPatrimônioLíquido.Nãoserãocomputados,parafinsdeverificaçãodoExcesso de Liquidez, os recursos mantidos emDisponibilidadespara finsde constituiçãodaReservadePagamento

Fundo SulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAbertoMultissetorial

Gestora Tercon Investimentos Ltda., sociedade autorizada pelaCVM para o exercício profissional de administração decarteiras de valores mobiliários, por meio do AtoDeclaratórionº9.815,de28deabrilde2008,comsedenacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naRuaAméricoBrasiliense,nº1.765,conjunto32,inscritanoCNPJsobonº09.121.454/0001-95,ousuasucessoraaqualquertítulo

GrupoEconômico Em relação a qualquer Cedente ou Devedor, seuscontroladores,sociedadesporelediretaouindiretamentecontroladas, coligadasousobcontrole comum, incluindosociedadescontroladasporfamiliaresatéo2º(segundo)grau do Cedente ou Devedor, ou de seus controladores,conformeocaso

ÍndicedeInadimplência Resultadodadivisãodo(a)somatório(1)domontantedeDireitos Creditórios Cedidos que se encontrem, emdeterminado mês, vencidos e não pagos por períodosuperior a 60 (sessenta) dias contados da data de seuvencimento; e (2) do montante de Direitos CreditóriosCedidos que tenham sido pagos, no mesmo mês, comatrasosuperiora60(sessenta)diascontadosdadatadeseu vencimento; pelo (b) montante total de DireitosCreditóriosCedidos comdatadevencimentonomêsemquestão

ÍndicedeLiquidez Índice de liquidez da carteira do Fundo, apurado nostermosdoitem18.2doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”, sob o título “Reserva de Pagamento e Índice deLiquidez”,dopresenteProspecto

ÍndicedePagamentoaoCedente Resultado da divisão do (a) montante de DireitosCreditórios Cedidos cujos pagamentos foram realizados,pelos Devedores, diretamente aos respectivos Cedentes,emdeterminadomês;pelo(b)valorpresentedacarteirade Direitos Creditórios Cedidos, calculado peloCustodiante,nostermosdoitem19.2doRegulamento,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês

ÍndicedeRecompra Resultado da divisão do (a) montante de DireitosCreditórios Cedidos recomprados pelos respectivosCedentes,emdeterminadomês;pelo(b)valordacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês

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InstituiçãoAutorizada InstituiçõesfinanceirasnacionaisquetenhamclassificaçãoderiscoequivalenteousuperioràclassificaçãoderiscodasCotasSeniores

InvestidoresAutorizados Investidoresqualificados,conformedefinidosnoartigo9º-BdaInstruçãoCVMnº539,de13denovembrode2013

ListadePrestadoresdeServiços Listacontendoaidentificaçãodetodososprestadoresdeserviços, indicados pela Consultora Especializada econtratados diretamente pelo Fundo para buscar eintermediarasofertasdeDireitosCreditóriosparacessãoporpotenciaisCedentesaoFundo.AListadePrestadoresdeServiçosdeveráserelaboradanosmoldesdoAnexoVIIaoRegulamento

MetadeRemuneraçãoMezanino Metade remuneraçãodasCotas SubordinadasMezaninodaClasseI,determinadaatravésdaapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)DiasÚteis,de165%(centoesessentaecincoporcento)daTaxaDI

MetadeRemuneraçãoSênior Meta de remuneração das Cotas Seniores, determinadaatravésdaapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta, com base em um ano de 252 (duzentos ecinquentaedois)DiasÚteis,de130%(centoetrintaporcento)daTaxaDI

Oferta A presente distribuição pública de Cotas Seniores e deCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

PatrimônioLíquido Patrimônio líquido do Fundo, equivalente ao valor dosrecursos em caixa acrescido do valor dos DireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceiros integrantesdacarteiradoFundo,deduzidasasexigibilidades

PeríododeSolicitaçãodeResgate Cada período em que os Cotistas titulares das CotasSeniores e das Cotas Subordinadas Mezanino poderãosolicitaroresgatedesuasCotas,conformeestabelecidonoitem17.2doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobo título “Resgate das Cotas Seniores e das CotasSubordinadasMezanino”,dopresenteProspecto

PolíticadeCobrança Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidosinadimplidos,adotadapeloAgentedeCobrança,conformeo Anexo III ao Regulamento e a seção “DireitosCreditórios”, sob o título “Cobrança dos DireitosCreditórios, Inclusive Inadimplidos”, do presenteProspecto

PolíticadeCrédito Políticadeconcessãodecrédito,adotadapelaConsultoraEspecializada,paraanálisedosDireitosCreditóriosedosrespectivosCedenteseDevedores,conformeoAnexoIIaoRegulamentoeaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“Processo de Originação e Política de Concessão deCrédito”,dopresenteProspecto

PrazodeCarência Prazodecarênciade210(duzentosedez)diasacontardarespectivaDatadeSubscrição,apósoqualoCotistapoderásolicitar o resgate de sua Cota Sênior ou de sua CotaSubordinada Mezanino, conforme o caso, observados osprocedimentos descritos no Regulamento e no presenteProspecto

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Prospecto OpresenteprospectodaOferta

Regulamento Regulamento do Fundo, conforme Anexo I ao presente

Prospecto

ReservadePagamento ReservaparapagamentodasCotascujoresgatetenhasidosolicitado, na respectiva Data de Pagamento, conformeestabelecido no item 18.1 do Regulamento e na seção“Cotas do Fundo”, sob o título “Reserva de Pagamento eÍndicedeLiquidez”,dopresenteProspecto

ResgateCompulsório Resgate antecipado compulsório, inteiro ou fracionado,dasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezaninoda Classe I, observado o disposto no item 17.7 doRegulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título“ResgateCompulsório”,desteProspecto

RFB SecretariadaReceitaFederaldoBrasil

SubordinaçãoMezanino Relaçãomínimaadmitidaentre(a)ovalortotaldasCotasSubordinadasJúnioresemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,previstanoitem15.6.5doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“RegrasdeMovimentação”,dopresenteProspecto

SubordinaçãoSênior Relaçãomínimaadmitidaentre(a)ovalortotaldasCotasSubordinadasemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,previstanoitem15.6.1doRegulamentoenaseção“Cotasdo Fundo”, sob o título “Regras de Movimentação”, dopresenteProspecto

Suplemento DocumentoelaboradonosmoldesdoAnexoVedoAnexoVIaoRegulamentoequeconstadoAnexoI aopresenteProspecto, contendo aMeta de Remuneração Sênior e aMetadeRemuneraçãoMezanino

TaxadeAdministração Remuneração devida nos termos do item 6.1 doRegulamentoedaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo “Remuneração da Administradora”, do presenteProspecto

TaxaDI Variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo),calculadaedivulgadapelaCETIP

TaxaMédiadeDesconto Taxamédiadedescontoutilizadanaaquisição,peloFundo,dosDireitosCreditóriosCedidos,calculadanostermosdoitem 10.5 do Regulamento e da seção “DireitosCreditórios”, sob o título “Taxa Média de Desconto”, dopresenteProspecto

TerceirosRelacionados (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ouindiretamente,controladoradeoucontroladapor,ouqueesteja sob controle comum com a ConsultoraEspecializada; (b) qualquer pessoa física que tenhaparticipaçãosocietáriasuperiora10%(dezporcento)naConsultora Especializada ou em qualquer das pessoasjurídicasreferidasem(a)acima;ou(c)qualquerfundodeinvestimento que tenha, como titular da totalidade dascotas de sua emissão, a Consultora Especializada e/ouqualquerdaspessoasindicadasem(a)ou(b)acima

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TermodeCessão Termo de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo,elaboradoconformeprevistoemcadaContratodeCessão

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IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DAADMINISTRADORAEDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOSCoordenadorLíder,AdministradoraeescrituradordasCotas

SOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SPAt.:Sr.DanielDollLemosTelefone:(11)3299-2001Fax:(11)3299-2184Correioeletrônico:daniel@socopa.com.brwww.socopa.com.br

Gestora TerconInvestimentosLtda.RuaAméricoBrasiliense,nº1.765,conjunto32SãoPaulo–SPAt.:Sr.LuizFernandoConteVasconcellosTelefone:(11)5181-5841Fax:(11)5181-5841Correioeletrônico:lfernando@terconbr.com.brwww.terconbr.com.br

Custodiante BancoPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,2ºandarSãoPaulo–SPAt.:Sr.SidneySartoriGarciaTelefone:(11)3299-2346Fax:(11)3299-2184Correioeletrônico:sidney.garcia@bancopaulista.com.brwww.bancopaulista.com.br

ConsultoraEspecializadaeAgentedeCobrança

SulInvestSecuritizadoraS.A.RuaMarechalDeodoro,nº869,1ºandar,sala1,Centro80060-010–Curitiba–PRAt.:Sr.AlexandreSilveiraTelefone:(41)30448900Fax:(41)30448900Correioeletrônico:alexandre@sulinvestfidc.com.brwww.sulinvestmulti.com.br

AuditorIndependente Ernst&YoungAuditoresIndependentesS/SAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº1.830,torreI,5ºe6ºandaresSãoPaulo–SPAt.:Sr.HugoGouveaTelefone:(11)25734125Fax:(11)25734125Correioeletrônico:hugo.gouvea@br.ey.comwww.ey.com/BR/pt/Home

AgênciaClassificadoradeRiscoSênior

StandardandPoor’sRatingsdoBrasilLtda.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº201,conjuntos181e182SãoPaulo–SPwww.standardandpoors.com.br

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AgênciaClassificadoradeRiscoMezanino

LiberumRatingsServiçosFinanceirosLtda.RuaBandeiraPaulista,nº530,10ºandar,conjunto103SãoPaulo–SPAt.:Sr.RodrigoIndianiTelefone:(11)3165-4221Fax:(11)3165-4221Correioeletrônico:rodrigo.indiani@liberumratings.com.brwww.liberumratings.com

ConsultorLegal PerlmanVidigalGodoyAdvogadosAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.306,6ºandar01451-914–SãoPaulo–SPAt.:Sr.RubensVidigalNetoTelefone:(11)3093-8333Correioeletrônico:rubens@pvg.com.brwww.pvg.com.br

EntidadeReguladora ComissãodeValoresMobiliáriosRuaSetedeSetembro,nº111,CentroRiodeJaneiro–RJTelefoneefax:(21)3233-8686www.cvm.gov.br

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DECLARAÇÕESDOCOORDENADORLÍDEREDAADMINISTRADORAOCoordenadorLíder,pormeiodeseudiretorresponsável,Sr.DanielDollLemos,nostermosdoartigo56,§1ºe§5º,daInstruçãoCVMnº400/03,declaraque(a)esteProspecto(1)foielaboradodeacordocomasnormaspertinentes;e(2)contémasinformaçõesrelevantessobreaOferta,asCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oFundo,suasatividadesesituaçãoeconômico-financeira,osriscosinerentesaoFundoequaisqueroutrasinformaçõesrelevantes,necessáriasaoconhecimentopelosinvestidores;e(b)tomoutodasascautelaseagiucomosmaiselevadospadrõesdediligência,respondendopelafaltadediligênciaouomissão,paraassegurarque(1)todasasinformaçõesprestadassãoverdadeiras,consistentes,corretasesuficientes;e(2) as informações fornecidasaomercadodurante todooprazodaOferta, inclusiveaquelas eventuais ouperiódicas, que venham a integrar o presente Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores umatomadadedecisãofundamentadaarespeitodaOferta.AAdministradora,pormeiodoseudiretorresponsável,Sr.DanielDollLemos,nostermosdoartigo56,capute§5º,daInstruçãoCVMnº400/03,declaraque(a)esteProspecto(1)foielaboradodeacordocomasnormaspertinentes;e(2)contémasinformaçõesrelevantessobreaOferta,asCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oFundo,suasatividadesesituaçãoeconômico-financeira,osriscosinerentesaoFundoe quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b) asinformaçõesrelativasaoFundoprestadasporocasiãodoregistrodaOfertaefornecidasaomercadoduranteaOfertasãoverdadeiras,consistentes,dequalidadeesuficientes.VersõesassinadasdasdeclaraçõesacimapodemserencontradasnoAnexoVaesteProspecto.

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SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTAApresenteseçãocontéminformaçõessobreaOferta.Paramaioresinformações,oinvestidordevelerasseções“CaracterísticasdoFundo”e“CotasdoFundo”abaixo.Fundo SulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAberto

Multissetorial

FormadeConstituição Condomínioaberto

Cotização OvalordaCotaseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil

RegimedeDistribuiçãoeMercado

Nos termos da Instrução CVM nº 400/03, sob o regime demelhores esforços de colocação, em mercado de balcão nãoorganizado,exclusivamentenomercadobrasileiro

DireitosCreditórios Direitos Creditórios representados por duplicatas, cheques,contratosounotaspromissórias,originadosporempresascomsede no país (independentemente de terem como sócios ouacionistas, diretos ou indiretos, pessoas físicas ou jurídicasresidentes ou sediadas no exterior), que atuem nos setoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviçosnoBrasil. Os Direitos Creditórios Gerais representados por notaspromissórias que integrarem a carteira do Fundo serãonecessariamente vinculados a instrumentos de confissão dedívida, resultantes da renegociação dos Direitos CreditóriosCedidosinadimplidosentreoFundoeosrespectivosDevedores.O Fundo não adquirirá novos Direitos Creditórios Geraisrepresentados por notas promissórias. O Fundo pode adquirirDireitos Creditórios cedidos por sociedade empresária emrecuperação judicial ou extrajudicial, desdeque respeitados oslimites e as condições definidos pela CVM. O Fundo adquiriráDireitos Creditórios performados, ou seja, Direitos CreditóriosoriginadosdeoperaçõesemqueosCedentesouoriginadoresjátenhamcumpridosuasrespectivasprestações,demodoquenãodependamde qualquer ato dos Cedentes ou originadores paraque sejam exigíveis quando do seu vencimento. Os DireitosCreditóriosperformadospoderãoserDireitosCreditóriosGeraisou Direitos Creditórios – Contratos. Adicionalmente, o Fundopode adquirir Direitos Creditórios não performados, ou seja,DireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesdecompraevendade produtos ou de prestação de serviços a prazo, cujaexigibilidadeaindadependadocumprimentodeprestaçõespelosrespectivos Cedentes ou originadores. Os Direitos Creditóriosnão performados serão necessariamenteDireitos Creditórios –Contratosenãocontarãocomgarantiadeinstituiçãofinanceiraoudesociedadeseguradora.Éexpressamentevedado,aoFundo,adquirir Direito Creditório que se enquadre em qualquer dashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444,de8dedezembrode2006

VolumedeEmissãoeValorUnitáriodasCotasSeniores

Emissão de até 1.200 (mil duzentas) Cotas Seniores comvalorunitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data deSubscriçãoInicial,perfazendoovolumetotaldeemissãodeatéR$60.000.000,00(sessentamilhõesdereais)

VolumedeEmissãoeValorUnitáriodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

Emissãode até 600 (seiscentas) Cotas SubordinadasMezaninocomvalorunitáriodeR$50.000,00(cinquentamilreais),naDatadeSubscriçãoInicial,perfazendoovolumetotaldeemissãodeatéR$30.000.000,00(trintamilhõesdereais)

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CotasSenioresdoLoteAdicional A quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertadapoderá ser, a critério da Administradora, em nome do Fundo,acrescida em até 240 (duzentas e quarenta) Cotas Seniores,equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas Senioresinicialmenteofertadas,semconsiderarasCotasSenioresdoLoteSuplementar, nas mesmas condições e preço inicialmenteofertados, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº400/03

CotasSenioresdoLoteSuplementar

AquantidadedeCotasSenioresinicialmenteofertadapoderáseracrescidadelotesuplementardeaté180(centoeoitenta)CotasSeniores,equivalenteaaté15%(quinzeporcento)dototaldasCotas Seniores inicialmenteofertadas, semconsiderar asCotasSenioresdoLoteAdicional,comafinalidadeexclusivadeatenderaeventualexcessodedemandaquevenhaa ser constatadonodecorrerdaOferta.AopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementarfoioutorgadapelaAdministradora,emnomedoFundo,aoCoordenadorLíder,nostermosdoartigo24,caput,daInstruçãoCVMnº400/03

ValorMínimodeAplicaçãoporInvestidor

Nãohá

ValorMáximodeAplicaçãoporInvestidor

ÉadmitidaasubscriçãoporummesmoinvestidordetodasasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemitidas.Nãohaverá,portanto,requisitosdedispersãodasCotas

TaxadeIngresso Nãohá

MetadeRemuneraçãoSênior AMetadeRemuneraçãoSêniorseráequivalenteàapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de 130%(centoetrintaporcento)daTaxaDI,conformeafórmulaprevistanoSuplementodasCotasSeniores.DesdequeoPatrimônioLíquidoassimpermita,asCotasSenioresserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título“Valorização das Cotas Seniores”, do presente Prospecto. Avalorização das Cotas Seniores ocorrerá a partir do Dia ÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate

MetadeRemuneraçãoMezanino A Meta de Remuneração Mezanino será equivalente àapropriaçãodiária,sobaformadecapitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,de 165% (cento e sessenta e cinco por cento) da Taxa DI,conforme a fórmula prevista no Suplemento das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI.Desde que o Patrimônio Líquido assim permita, as CotasSubordinadasMezanino da Classe I serão valorizadas todoDiaÚtil, conforme o disposto na cláusula 16 doRegulamento e naseção “Cotas do Fundo”, sob o título “Valorização das CotasSubordinadasMezanino da Classe I”, do presente Prospecto. Avalorização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe IocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate

ResgatedasCotasSenioresedas OsCotistaspoderãorequereroresgatedesuasCotas,aqualquer

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CotasSubordinadasMezaninodaClasseI

tempo, por meio de solicitação escrita à Administradora,conforme procedimentos previstos na cláusula 17 doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”,dopresenteProspecto.Observado o Prazo de Carência, as solicitações de resgate dasCotas Seniores e dasCotas SubordinadasMezaninodaClasse Ipoderão ser realizadas em qualquer Período de Solicitação deResgate:

PERÍODOSDESOLICITAÇÃODERESGATE

1. 1ºdejaneiro(inclusive)a31demarço(inclusive)decadaano

2. 1ºdeabril(inclusive)até30dejunho(inclusive)decadaano

3. 1ºdejulho(inclusive)até30desetembro(inclusive)decadaano

4. 1ºdeoutubro(inclusive)a31dedezembro(inclusive)decadaano

Observado o disposto no Regulamento e neste Prospecto, oresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninoda Classe I será realizado na 2ª (segunda)Data de Pagamentosubsequente ao Período de Solicitação de Resgate em que forsolicitadoorespectivoresgate.EmcadaDatadePagamento,independentementedadataemquea respectiva solicitação de resgate foi recebida pelaAdministradora,dentrodeummesmoPeríododeSolicitaçãodeResgate, o pagamento aos titulares das Cotas Seniores deveráocorrerdeformaprorataemrelaçãoaovalordoinvestimentodecadaCotista.Em cada Data de Pagamento, após o pagamento das CotasSenioreseobservadaeventual subordinaçãoexistenteentreasdiferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino,independentementedadataemquea respectiva solicitaçãoderesgatefoirecebidapelaAdministradora,dentrodeummesmoPeríododeSolicitaçãodeResgate,opagamentoaostitularesdasCotas Subordinadas Mezanino da classe I deverá ocorrer deforma pro rata em relação ao valor do investimento de cadaCotista

ValorMínimodeResgate R$10.000,00(dezmilreais)

SaldoMínimodePermanêncianoFundo

R$25.000,00(vinteecincomilreais)

TaxadeSaída Nãohá

PrazodeDuraçãodoFundo OFundoteráprazodeduraçãode10(dez)anos,acontarda1ª(primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, podendo esseprazoserprorrogadomedianteaprovaçãodaAssembleiaGeral,nostermosprevistosnoRegulamento

PrazodeDistribuição A colocação das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIdeveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadadivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta,nostermosdadecisãoproferidanoProcessoCVMnºRJ-2007-11393

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Publicações TodasaspublicaçõesmencionadasnoRegulamentoserãofeitas

nojornal“DCI–DiárioComércioIndústria&Serviços”.Excepcionalmente,asdivulgaçõesrelativasàOferta,quaissejam,os anúncios de início e de encerramento da Oferta, serãorealizadasnossitesdaAdministradora,doCoordenadorLíderedaCVMindicadosnopresenteProspecto

DestinaçãodosRecursos Osrecursosdecorrentesda integralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãodestinados,preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. AparceladoPatrimônioLíquidonãoalocadaemDireitosCreditóriospoderáser(a)mantidaemmoedacorrentenacional,atéolimitedeR$100.000,00 (cemmil reais); ou (b) aplicada nos seguintesAtivosFinanceiros:(1)títulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(2)operaçõescompromissadas lastreadasemtítulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(3)certificadoserecibos de depósito bancário de emissão de InstituiçõesAutorizadas,comprazomáximodevencimentode30(trinta)dias;e (4) cotas de fundos de investimentos administrados porInstituições Autorizadas, cuja carteira seja compostapreponderantementepelosAtivosFinanceiros listadosnos itens(b)(1)a(3)acima

ClassificaçãoDefinitivadeRiscodasCotasSeniores

brA+(sf),conferidapelaAgênciaClassificadoradeRiscoSênior

ClassificaçãoDefinitivadeRiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI

BBB-(fe)deLongoPrazoeCP3(fe)deCurtoPrazo,conferidapelaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino

PúblicoAlvo Investidores Autorizados, ou seja, investidores qualificados,conformedefinidosnoartigo9º-BdaInstruçãoCVMnº539/13

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CONDIÇÕESDAOFERTA

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InformaçõesRelativasàOfertaOfertaAsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãoobjetodedistribuiçãopública,nostermosdaInstruçãoCVMnº400/03.AOfertaseráconduzidapeloCoordenadorLíder.AutorizaçãodaEmissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAemissãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradorade22defevereirode2016,registradano6ºOficialdeRegistrodeTítuloseDocumentoseCivildePessoaJurídicadaCapitaldoEstadodeSãoPaulo,em24defevereirode2016,sobonº1.791.035.RegistrodaOfertaA oferta das Cotas Seniores foi registrada na CVM em 17 de maio de 2016, sob o nºCVM/SRE/RFD/2016/006,eaofertadasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoiregistradanaCVMem17demaiode2016,sobonºCVM/SRE/RFD/2016/007,nostermosdaInstruçãoCVMnº356/01edaInstruçãoCVMnº400/03.QuantidadedeCotasSenioresAOferta inicial compreende o total de até 1.200 (mil duzentas) Cotas Seniores. A quantidade de CotasSeniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de Cotas Seniores do Lote Suplementar e de CotasSenioresdoLoteAdicional.QuantidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAOfertainicialcompreendeototaldeaté600(seiscentas)CotasSubordinadasMezaninodaClasseI.ValordeEmissãodasCotasSenioresOvalordeemissãodasCotasSenioresfoifixadoemR$50.000,00(cinquentamilreais)porCotaSênior,naDatadeSubscrição InicialdasCotasSeniores, totalizandoomontantedeatéR$60.000.000,00(sessentamilhõesdereais),semprejuízodaopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementaredeCotasSenioresdoLoteAdicional.Osprocedimentosparasubscriçãoe integralizaçãodasCotasSenioresestãodescritosnotítulo“Distribuição,SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”abaixo.ValordeEmissãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIOvalordeemissãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIfoifixadoemR$50.000,00(cinquentamilreais)porCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,naDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezanino da Classe I, totalizando o montante de até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Osprocedimentos para subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I estãodescritosnotítulo“Distribuição,SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”abaixo.DestinaçãodosRecursosOsrecursosdecorrentesdaintegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI serão destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. A parcela do PatrimônioLíquidonãoalocadaemDireitosCreditóriospoderáser(a)mantidaemmoedacorrentenacional,atéolimitedeR$100.000,00(cemmilreais);ou(b)aplicadanosseguintesAtivosFinanceiros:(1)títulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(2)operaçõescompromissadaslastreadasemtítulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(3)certificadoserecibosdedepósitobancáriodeemissãodeInstituiçõesAutorizadas,comprazomáximodevencimentode30(trinta)dias;e(4)cotasdefundosdeinvestimentosadministradospor Instituições Autorizadas, cuja carteira seja composta preponderantemente pelos Ativos Financeiroslistadosnositens(b)(1)a(3)acima.

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PúblicoAlvoeInadequaçãodoInvestimentoSomenteInvestidoresAutorizadospoderãoadquirirasCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninoda Classe I. Para fins deste Prospecto, são considerados Investidores Autorizados os investidoresqualificados, conformedefinidosna regulamentaçãopertinente, atualmenteno artigo9º-Bda InstruçãoCVMnº539/13,queconsideracomoinvestidoresqualificados:(a) investidoresprofissionais,conformedefinidosnoartigo9º-AdaInstruçãoCVMnº539/13;(b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a

R$1.000.000,00(ummilhãodereais);(c) pessoasnaturaisquetenhamsidoaprovadasemexamesdequalificaçãotécnicaouquepossuam

certificações aprovadas pela CVM como requisitos para registro de agentes autônomos deinvestimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, emrelaçãoaseusrecursospróprios;e

(d) clubesde investimento,desdeque tenhamacarteirageridaporumoumais cotistasquesejaminvestidoresqualificados.

OFundovisaaatingirInvestidoresAutorizados,quersejampessoasnaturais,jurídicase/ouinvestidoresinstitucionais,quetenhamporobjetivooretorno,nomédioe longoprazos,derentabilidadecondizentecomaMetadeRemuneraçãoSênioreaMetadeRemuneraçãoMezanino,equeestejamdispostosaaceitarosriscosinerentesàpolíticadeinvestimentodoFundoeaausênciadeliquidezdecorrentedosprazospararesgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.O investimento nas Cotas Seniores e nas Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I não é adequado ainvestidores que (a) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo para pagamento do resgateestabelecidonoRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”,dopresenteProspecto;e(b)nãoestejamdispostosacorrerriscodecréditodeempresasdosetorprivado.AMetadeRemuneraçãoSênioreaMetadeRemuneraçãoMezaninonãorepresentam,nemdeverãoserconsideradas,sobqualquerhipóteseoucircunstância,comopromessa,obrigação,garantiaousugestãoderentabilidadeaosCotistas.ProcedimentodeDistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIO Coordenador Líder colocará publicamente junto aos Investidores Autorizados, exclusivamente nomercadobrasileiro,soboregimedemelhoresesforços,(a)até1.200(milduzentas)CotasSeniores,novalortotaldeatéR$60.000.000,00(sessentamilhõesdereais),naDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,semprejuízodaopçãodedistribuiçãodeCotasSenioresdoLoteSuplementaredeCotasSenioresdoLoteAdicional; e (b) até 600 (seiscentas) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I, no valor total de atéR$30.000.000,00(trintamilhõesdereais),naDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.AOfertaserárealizadanaformaecondiçõesseguintes:(a) a subscriçãodeCotas Seniores eCotasSubordinadasMezaninodaClasse I somentepoderá ser

realizadaapós(1)oregistrodaOfertanaCVM;(2)adivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta;e(3)adivulgaçãodopresenteProspectoaosinvestidores;

(b) todososmateriaispublicitáriosrelacionadosàOfertadeverãosersubmetidosàpréviaaprovaçãodaCVM;semprejuízododispostoacima,quaisquerdocumentosdesuporteparaapresentaçõesaosInvestidores Autorizados serão encaminhados à CVM previamente à sua utilização peloCoordenadorLíder;

(c) adistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserárealizadaemmercadodebalcãonãoorganizado,nãohavendoorecebimentodereservasantecipadas;

(d) aOfertavisaráexclusivamenteaInvestidoresAutorizados;

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(e) asCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãosubscritaseintegralizadas,emmoedacorrentenacional,pelovaloratualizadodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninoda Classe I, conformeo caso, desde a respectivaData de Subscrição Inicial até o dia da efetivaintegralização;

(f) acolocaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIdeveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadadivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta,nostermosdadecisãoproferidanoProcessoCVMnºRJ-2007-11393;e

(g) não serão constituídos fundosde liquideznem celebrados contratosde estabilizaçãodepreçose/oudegarantiadeliquidezparaasCotasSenioreseCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.

OFundoautorizouoCoordenadorLíderaorganizarplanodedistribuição,quepoderálevaremcontasuasrelaçõescomclienteseoutrasconsideraçõesdenaturezacomercialouestratégica,devendooCoordenadorLíderassegurar(a)queotratamentoaosdestinatárioseaceitantesdaOfertasejajustoeequitativo;e(b)aadequaçãodoinvestimentoaoperfilderiscodeseusrespectivosclientes.CronogramaTentativodeEtapasdaOfertaEncontra-seabaixocronogramatentativodasetapasdaOferta,informandoseusprincipaiseventosapartirdoprotocolodopedidoderegistrodaOfertanaCVM:

Nº Evento Data*1. ProtocolodopedidoderegistrodaOfertanaCVM 26deabrilde2016

2. Disponibilização do presente Prospecto nos sites daAdministradoraedoCoordenadorLíder 26deabrilde2016

3. ObtençãodoregistrodaOfertanaCVM 17demaiode20164. DivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta 28dejunhode20165. DivulgaçãodoanúnciodeencerramentodaOferta 28dejunhode2018

*Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,antecipaçõesouprorrogaçõesacritériodoCoordenadorLíder.

MelhoresEsforçosAOfertaserárealizadasoboregimedemelhoresesforçosdecolocação,nostermosdaInstruçãoCVMnº400/03.InícioeencerramentodadistribuiçãoA subscrição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I somente poderá serrealizadaapós:(a) oregistrodaOfertanaCVM;(b) adivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta;e(c) adivulgaçãodopresenteProspectoaosinvestidores.A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Cotas Seniores do LoteAdicional,semanecessidadedepedidodenovoregistrooudemodificaçãodaOferta.CasooptepordistribuirasCotasSenioresdoLoteSuplementar,oCoordenadorLíderinformaráàCVM,noprazode1(um)DiaÚtilcontadodoexercíciodetalopção,adatadorespectivoexercícioeaquantidadedeCotasSenioresenvolvida.AcolocaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,inclusive,casovenhamaserobjetodaOferta,dasCotasSenioresdoLoteSuplementaredasCotasSenioresdoLoteAdicional,deveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadadivulgaçãodoanúnciodeiníciodaOferta,nos termos da decisão proferida no Processo CVM nº RJ-2007-11393. A Oferta será encerrada (a) aotérmino do prazo de colocação; (b) com a colocação da totalidade das Cotas Seniores e das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI;ou(c)pordecisãodoCoordenadorLíder.

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SeráadmitidaadistribuiçãoparcialdasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,nãoestandoamanutençãodaOfertacondicionadaàcolocaçãodeummontantemínimodeCotas.Nahipótesededistribuiçãoparcial, asCotas Seniores e asCotas SubordinadasMezaninodaClasse I quenão foremefetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Administradora. Em nenhuma hipótese,haverácaptaçãoderecursospormeiodefontesalternativas.ApósoencerramentodadistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIdeveráserdivulgadoanúnciodeencerramentodaOferta.OCoordenadorLíderdeverásuspenderaOferta,aqualquermomento,naocorrênciadequalquerfato,atoouirregularidadequechegueaseuconhecimentoequevenhaajustificarasuspensãoouocancelamentodoregistrodaOferta.DivulgaçãodeanúnciosrelacionadosàOfertaTodasaspublicaçõesmencionadasnoRegulamentoserãofeitasnojornal“DCI–DiárioComércioIndústria&Serviços”.AAdministradorapoderá,aseuexclusivocritério,semanecessidadedeconvocaçãodeAssembleiaGeralealteração doRegulamento, alterar o periódico utilizadopara efetuar as publicações relativas ao Fundo,devendo,nessecaso,informarpreviamenteosCotistassobreessaalteração.Excepcionalmente,asdivulgaçõesrelativasàOferta,quaissejam,osanúnciosdeinícioedeencerramentoda Oferta, serão realizadas nos sites da Administradora, do Coordenador Líder e da CVM indicados nopresenteProspecto.ManifestaçãodeaceitaçãoouderevogaçãodaaceitaçãoA aceitaçãodaOferta sedá coma assinaturadoboletimde subscriçãopelo investidor.A revogaçãodaaceitaçãopeloinvestidor,porsuavez,somentepoderáocorrernashipótesesdemodificaçãoesuspensãodaOferta,conformeprevistasnaInstruçãoCVMnº400/03,edeverásedarmediantecartaprotocoladanasededoCoordenadorLíderatéo5º(quinto)DiaÚtilsubsequenteaorecebimentodecomunicaçãosobreamodificaçãoouasuspensãodaOferta.Modificação,suspensão,cancelamentoeprorrogaçãodaOfertaApresenteOfertapoderáterseustermosmodificadosouserrevogada,conformeprevistopelaInstruçãoCVMnº400/03,emseusartigos25a27.Tendosidodeferidaamodificação,aCVMpoderá,porsuaprópriainiciativaouarequerimentodoFundo,prorrogaroprazodaOfertaporaté90(noventa)dias.QualquermodificaçãodapresenteOfertadeveráserdivulgadaimediatamenteatravésdemeiosaomenosiguaisaosutilizadosparaadivulgaçãodaOferta.OsinvestidoresquejátiveremaderidoàOferta,porém,deverão serdiretamente comunicados, pormeiode carta comavisode recebimento, peloCoordenadorLíder a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis dorecebimento da comunicação, o interesse emmanter a aceitação, presumida amanutenção em caso desilêncio. Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento dorecebimentodasaceitaçõesdaOferta,dequeosrespectivosmanifestantesestãocientesdequeaOfertaoriginalfoialteradaetêmconhecimentodasnovascondições.ApresenteOfertapoderásersuspensaoucanceladapelaCVM,aqualquertempo,casoestejaseprocessandoemcondiçõesdiversasdasconstantesnalegislaçãoaplicávelounoregistroconcedidopelaCVM,oucasosejaconsideradailegaloufraudulenta,aindaqueobtidoorespectivoregistro.AOfertapoderá,ainda,sercancelada em outras situações, observado o disposto na regulamentação vigente. Nesse caso, o Fundodeverá dar conhecimentoda suspensão oudo cancelamento aos investidores que já tenhamaceitado aOfertamediantecartacomavisoderecebimento,facultando-lhes,nahipótesedesuspensão,apossibilidadederevogarsuaaceitaçãonoprazode5(cinco)DiasÚteiscontadosdorecebimentodacarta,presumidaamanutenção em caso de silêncio. Não obstante, a comunicação ao mercado da suspensão ou docancelamentodaOfertadeveráserefetuadapormeiodedivulgaçãodeaviso.Devoluçãoereembolsoaosinvestidores

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Observadoodispostonoparágrafosubsequente,terãodireitoàrestituiçãointegraldosvaloresdadosemcontrapartida às Cotas Seniores e às Cotas SubordinadasMezanino da Classe I subscritas: (a) todos osinvestidoresquejátenhamaceitadoaOferta,nahipótesedeseucancelamento;e(b)osinvestidoresquetenhamrevogadoasuaaceitação,nahipótesedesuspensãooumodificaçãodaOferta.Caso a Oferta não seja finalizada por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados porinvestidores com relação às Cotas Seniores e às Cotas SubordinadasMezaninodaClasse I deverão serdevolvidosaosrespectivosdepositantes,deduzidos,ainda,osencargosetributosdevidos.Arestituiçãodosvaloresdevidosaosinvestidoresdeveráocorrerematé5(cinco)DiasÚteiscontadosdanotificação,pormeiodecartacomavisoderecebimento,aos investidoresoudadivulgaçãodoavisoaomercadoinformandosobreamodificação,asuspensãoouocancelamentodaOferta,conformeocaso,equedeveráconteroprocedimentoderestituição.SubscriçãoeIntegralizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIOsinvestidoresinteressadosemadquirirCotasSenioreseCotasSubordinadasMezaninodaClasseIdevemcontataroCoordenadorLíderetomarasprovidênciasporeledefinidas.OvalorunitáriodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserádeR$50.000,00(cinquentamilreais),narespectivaDatadeSubscriçãoInicial.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãosubscritaseintegralizadaspelovaloratualizadodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,conformeocaso,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicialatéodiadaefetivaintegralização.As Cotas Seniores e as Cotas SubordinadasMezanino da Classe I serão integralizadas emmoeda correntenacional,pormeiode transferênciaeletrônicadisponível–TEDououtrosmecanismosde transferênciaderecursos autorizados pelo BACEN, cabendo ao Coordenador Líder assegurar a condição de InvestidorAutorizadodoadquirentedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIpoderãoviraserregistradasparaintegralizaçãoatravésdaCETIP, observados os procedimentos adotados pela CETIP. Não será admitida a integralização das CotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemDireitosCreditóriosouAtivosFinanceiros.ParaocálculodonúmerodeCotasSenioresedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIaquetemdireitooinvestidor,nãoserãodeduzidasdovalorentregueaoFundoquaisquertaxasoudespesas.Não hámontantemínimopara as aplicações emCotas Seniores e emCotas SubordinadasMezanino daClasseI.É admitida a subscriçãopor ummesmo investidor de todas as Cotas Seniores e as Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIemitidas.Nãohaverá,portanto,requisitosdedispersãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.PorocasiãodasubscriçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oinvestidordeveráassinarboletimdesubscriçãoeorespectivotermodeciênciaderiscoeadesãoaoRegulamento,declarandosuacondiçãodeInvestidorAutorizado.Noatodesubscrição,oinvestidordeverá,ainda,indicarrepresentanteresponsávelpelorecebimentodascomunicaçõesaseremenviadaspelaAdministradoraoupelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindoendereçocompletoe,casodisponível,endereçoeletrônico.CaberáacadaCotistainformaràAdministradoraaalteraçãodeseusdadoscadastrais.ValorizaçãodasCotasSenioreseMetadeRemuneraçãoSêniorDesdequeoPatrimônioLíquidoassimpermita,asCotasSenioresserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ValorizaçãodasCotasSeniores”,dopresenteProspecto.AvalorizaçãodasCotasSenioresocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate.ParafinsdodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto,ovalordaCotaSêniorseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.A Meta de Remuneração Sênior será equivalente à apropriação diária, sob a forma de capitalização

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composta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,de130%(centoetrintaporcento)daTaxaDI,conformeafórmulaprevistanoSuplementodasCotasSeniores:

𝑉𝐶𝑆$ = 𝑉𝐶𝑆$&'×𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼

sendo:𝑉𝐶𝑆$=valordaCotaSênior,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡;𝑉𝐶𝑆$&'=valordaCotaSênior,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡 − 1;e𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼=fatorcorrespondenteàTaxaDI,nadata𝑡,calculadocom8(oito)casasdecimais,comarredondamento,deacordocomaseguinteexpressão:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 1 + 1 +𝐷𝐼$&'100

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− 1 ×𝑆100

sendo:𝐷𝐼$&'=TaxaDI,nadata𝑡 − 1;e𝑆=130.

ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninoeMetadeRemuneraçãoMezaninodaClasseIDesde que o Patrimônio Líquido assim permita, as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I serãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezanino”,dopresenteProspecto.AvalorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate. Para fins do disposto no Regulamento e no presente Prospecto, o valor da Cota SubordinadaMezaninodaClasseIseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.AMeta de RemuneraçãoMezanino será equivalente à apropriação diária, sob a forma de capitalizaçãocomposta,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,de165%(centoesessentae cinco por cento) da Taxa DI, conforme a fórmula prevista no Suplemento das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseI:

𝑉𝐶𝑀$ = 𝑉𝐶𝑀$&'×𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼

sendo:𝑉𝐶𝑀$=valordaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡;𝑉𝐶𝑀$&'=valordaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadata𝑡 − 1;e𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼=fatorcorrespondenteàTaxaDI,nadata𝑡,calculadocom8(oito)casasdecimais,comarredondamento,deacordocomaseguinteexpressão:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 1 + 1 +𝐷𝐼$&'100

5676

− 1 ×𝑆100

sendo:𝐷𝐼$&'=TaxaDI,nadata𝑡 − 1;e𝑆=165.

DemonstrativodoCustodaOfertaSegueabaixotabelacomocustomáximodadistribuiçãodasCotasSeniores,aserarcadopeloFundo:

CUSTOS* MONTANTE(EMR$) PERCENTUALEMRELAÇÃOAOVALORTOTALDECOLOCAÇÃO*

Comissãodedistribuição 680.400,00 0,8400%DespesasderegistronaCVM 283.291,10 0,3497%

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AgênciaClassificadoradeRiscoSênior 63.849,60** 0,0788%

Assessoreslegais 30.000,00 0,0370%ANBIMA 3.132,00 0,0039%Impressões,publicaçõesematerialpublicitário 3.000,00 0,0037%

Total 1.063.672,70 1,3131%*Considerando a colocação da totalidade das Cotas Seniores, inclusive daquelas correspondentes àsCotasSenioresdoLoteAdicionaleàsCotasSenioresdoLoteSuplementar.**Considerandoacotaçãoparacompradedólaramericano(R$3,5472),divulgadapeloBACENem25deabrilde2016,nosite:http://www4.bcb.gov.br/pec/taxas/batch/taxas.asp?id=txdolar

CUSTOUNITÁRIODEDISTRIBUIÇÃOCustototaldaOferta R$1.063.672,70

NúmeromáximodeCotasSeniores* 1.620CustodaOfertaporCotaSênior R$656,58

CustopercentualunitáriodeCotaSênior 1,3131%*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSeniores,inclusivedaquelascorrespondentesàsCotasSenioresdoLoteAdicionaleàsCotasSenioresdoLoteSuplementar.

SegueabaixotabelacomocustomáximodadistribuiçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,aserarcadopeloFundo:

CUSTOS* MONTANTE(EMR$) PERCENTUALEMRELAÇÃOAOVALORTOTALDECOLOCAÇÃO*

Comissãodedistribuição 252.00,00 0,8400%DespesasderegistronaCVM 192.000,00 0,6400%AgênciaClassificadoradeRiscoMezanino 18.000,00 0,0600%

Assessoreslegais 30.000,00 0,1000%ANBIMA 3.132,00 0,0104%Impressões,publicaçõesematerialpublicitário 3.000,00 0,0100%

Total 498.132,00 1,6604%*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.

CUSTOUNITÁRIODEDISTRIBUIÇÃOCustototaldaOferta R$498.132,00NúmeromáximodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI* 600CustodaOfertaporCotaSubordinadaMezaninodaClasseI R$830,22Custo percentual unitário de Cota Subordinada Mezanino daClasseI 1,6604%

*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.

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FATORESDERISCO

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SobreosFatoresdeRiscoOs investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Mesmo que aGestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação dapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas,nãopodendoaAdministradora,oCoordenadorLíder,aConsultoraEspecializada,oCustodiante,oAgentedeCobrançaeosdemaisprestadoresdeserviçoscontratadospeloFundo,emhipótesealguma,serresponsabilizadosporqualquerdepreciaçãoouperdadevalordosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,ouporeventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate das Cotas Seniores ou das CotasSubordinadasMezaninodaClasseI,nostermosdoRegulamento.Oinvestidor,antesdeadquirirasCotasSeniores ou as Cotas SubordinadasMezanino da Classe I, deve ler cuidadosamente o Regulamento e opresenteProspecto,especialmenteosfatoresderiscoabaixodescritos,responsabilizando-seintegralmentepeloseuinvestimento.Oinvestidor,aoingressarnoFundo,deveráatestar,porescrito,estarcientedosriscosdeseuinvestimentoeexpressarsuaconcordânciaem,aindaassim,realizá-lo,pormeiodaassinaturadotermodeadesãoaoRegulamentoedeciênciaderisco.RiscosdeMercadoFlutuaçãodePreçosdosAtivosOspreçosearentabilidadedosativosintegrantesdacarteiradoFundoestãosujeitosaoscilaçõesepoderãoflutuaremrazãodediversosfatoresdemercado,taiscomovariaçãodaliquidezealteraçõesnapolíticadecrédito,econômicaefiscal,bemcomoemdecorrênciadealteraçõesnaregulamentaçãosobreaprecificaçãodereferidosativos.EssaoscilaçãodospreçospoderáfazercomqueparteouatotalidadedessesativosqueintegramacarteiradoFundosejaavaliadaporvaloresinferioresaodaemissãooudacontabilizaçãoinicial,levandoàreduçãodopatrimôniodoFundoe,consequentemente,aprejuízosporpartedosCotistas.RentabilidadedosAtivosFinanceirosInferioraoBenchmarkdasCotasA parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em AtivosFinanceiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxautilizadacomoparâmetroderemuneraçãodasCotas,oquepodefazercomqueosrecursosdoFundosetorneminsuficientesparapagarparteouatotalidadedametaderentabilidadeprevistaparaasCotas.Nessahipótese,osCotistaspoderãoterarentabilidadedesuasCotasafetadasnegativamente,sendocertoquenem o Fundo, nem o Custodiante, nem a Gestora, nem a Consultora Especializada, nem o Agente deCobrança,nemaAdministradoraprometemouasseguramrentabilidadeaosCotistas.EfeitosdaPolíticaEconômicadoGovernoFederalOFundo,seusativos,osCedenteseosDevedoresestãosujeitosaosefeitosdapolíticaeconômicapraticadapeloGovernoFederal.OGovernoFederalintervémfrequentementenaspolíticasmonetária,fiscalecambiale,consequentemente,tambémnaeconomiadoPaís.AsmedidasquepodemviraseradotadaspeloGovernoFederal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços,desvalorizaçãocambial,controledecapitaiselimitaçõesnocomércioexterior,alteraçõesnastaxasdejuros,entre outras. Taismedidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal,podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e umamaior volatilidade nomercado de capitaisnacional,podendoafetaradversamente,porexemplo,ointeressedeinvestidoresnaaquisiçãodasCotas,aliquidaçãoeovalordosDireitosCreditóriosCedidos.RiscosdeCréditoInexistênciadeGarantiasnasAplicaçõesdoFundoAs aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da ConsultoraEspecializada,doCustodiante,doAgentedeCobrança,dequaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCrédito–FGC.Igualmente,oFundo,aAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoprometemouasseguramaosCotistasqualquerrentabilidadeouremuneraçãodecorrentesdaaplicaçãoemCotas.Dessemodo,todososeventuaisrendimentos,bemcomoopagamentodoprincipal,provirãoexclusivamentedacarteiradeativosdoFundo,aqualestásujeitaariscosdiversosecujodesempenhoéincerto.

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FatoresMacroeconômicosComooFundoaplicaráseusrecursospreponderantementeemDireitosCreditórios,dependerádasolvênciados respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedorespoderáserafetadaporfatoresmacroeconômicos,taiscomoelevaçãodastaxasdejuros,aumentodainflaçãoebaixosíndicesdecrescimentoeconômico.Assim,nahipótesedeocorrênciadeumoumaisdesseseventos,poderáhaveroaumentodoinadimplementodosDireitosCreditóriosCedidos,afetandonegativamenteosresultadosdoFundoeprovocandoperdaspatrimoniaisaosCotistas.InadimplênciadosDevedoreseCobrançaJudicialeExtrajudicialCaso,porqualquermotivo,hajaumaumentodainadimplênciadosDevedores,arentabilidadedacarteirado Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos peloAgente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante,contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos DireitosCreditóriosCedidosinadimplidosparaoFundo,oquepoderáimplicarperdaspatrimoniaisaoFundoeaosCotistas.Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciaisnecessáriasparapreservaçãodeseusdireitoseprerrogativasoucomacobrançaextrajudicialoujudicialdos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteiraresponsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. AAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoserãoresponsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, emdecorrênciadanãopropositura (oudonãoprosseguimento),peloFundooupelosCotistas,demedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasàpreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas.InadimplênciadosEmissoresouDevedoresdosAtivosFinanceirosAparceladopatrimôniodoFundonãoaplicadaemDireitosCreditóriospoderáseraplicadaemquaisquerdosAtivosFinanceiros,conformeapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundodescritanoRegulamento.OsAtivosFinanceirospodemviranãoserhonradospelosrespectivosemissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetarianegativamentearentabilidadedasCotas.RiscosdeLiquidezInexistênciadeMercadoSecundárioparaNegociaçãodeDireitosCreditóriosOFundo se enquadra emmodalidadede investimentodiferenciada, devendoospotenciais investidoresavaliarminuciosamente suaspeculiaridades, quepodemeventualmente trazer consequênciasnegativasparaopatrimôniodoFundooutornaroinvestimentoilíquido.Nãoexiste,noBrasil,mercadosecundárioativoparaanegociaçãodeDireitosCreditórios.Portanto,caso,porqualquermotivo,sejanecessáriaavendadosDireitosCreditóriosCedidos,poderánãohavercompradoresouopreçodenegociaçãopoderácausarperdaaopatrimôniodoFundo.FaltadeLiquidezdosAtivosFinanceirosA parcela dopatrimôniodo Fundonão aplicada emDireitos Creditórios poderá ser aplicada emAtivosFinanceiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercadosecundárioativo,sejaporeventualatrasonopagamentoporpartedorespectivoemissoroudevedor),oquepoderia,eventualmente,afetarospagamentosderesgatedasCotas.InsuficiênciadeRecursosnoMomentodaLiquidaçãodoFundoOFundopoderáserliquidadoantecipadamente,nostermosdoRegulamento.Casovenhaaserliquidado,oFundopoderánãodisporderecursosparapagamentoaosCotistasemrazãode,porexemplo,opagamentodosDireitosCreditóriosCedidosaindanãoserexigíveldosDevedores.Nessahipótese,opagamentoaosCotistasficariacondicionado(a)aovencimentodosDireitosCreditóriosCedidoseaoseupagamentopelosDevedores; (b) à vendadosDireitosCreditóriosCedidosa terceiros, comriscodedeságio, quepoderiacomprometerarentabilidadedoFundo;ou(c)aoresgatedasCotasemDireitosCreditóriosCedidoseem

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AtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.Emqualquerdessassituações,osCotistaspoderiamsofrerprejuízospatrimoniais.ResgateCondicionadodasCotasAsprincipaisfontesderecursosdoFundoparaefetuaroresgatedasCotasquevenhaasersolicitadopelosCotistasdecorremdopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,pelosrespectivosDevedoresecontrapartes,conformeocaso.Apósorecebimentodessesrecursos e, se for o caso, depois de esgotados todos osmeios cabíveis para a cobrança extrajudicial oujudicialdosreferidosativos,oFundopoderánãodispordequaisqueroutrosrecursosparaefetuaroresgatedasCotas.PatrimônioLíquidoNegativoOs investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas demercado, risco decrédito,riscosistêmico,condiçõesadversasdeliquidezenegociaçãoatípicanosmercadosdeatuação,sendoquenãohágarantiadecompletaeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.Alémdisso,asestratégiasdeinvestimentoadotadaspoderãofazercomqueoFundoapresentePatrimônioLíquidonegativo,casoemqueosCotistaspoderãoserchamadosarealizaraportesadicionaisderecursos,deformaapossibilitarqueoFundosatisfaçasuasobrigações.RiscosOperacionaisVerificaçãodoLastroporAmostragemOCustodianteou terceiroporele contratadopoderá,observadaametodologiadescritanoAnexo IVaoRegulamento, realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem.Considerandoque, nessahipótese, a análise será realizada a partir de amostradosDireitosCreditóriosCedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresenteirregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício, pelo Fundo, dasprerrogativasdecorrentesdatitularidadedosDireitosCreditóriosCedidos.GuardadaDocumentaçãoOCustodiante,semprejuízodesuaresponsabilidade,poderácontratarterceiropararealizaraguardadosDocumentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação dereferido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, aterceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional àverificaçãodaconstituiçãoedaperformancedosDireitosCreditóriosCedidos.FalhasouInterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdoAgentedeRecebimentoA cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Agente deRecebimento.Assim,qualquerfalhadeprocedimentodoAgentedeRecebimentooueventualinterrupçãodaprestaçãode serviços, inclusiveno casode sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dosDireitos Creditórios Cedidos e acarretar em recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelosDevedores.IssopodelevaràquedadarentabilidadeouàperdapatrimonialdoFundo.InterrupçãodaPrestaçãodeServiçosdeCobrançaOAgentedeCobrançafoicontratadoparaefetuaracobrançadosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.Caso,porqualquermotivo,oAgentedeCobrançadeixedeprestaressesserviços,acobrançadosDireitosCreditórios Cedidos inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratadonovo prestador deserviços.Ainda,poderiahaverumaumentodecustosdoFundocomacontrataçãodesseserviço.QuaisquerdessesfatospoderiamafetarnegativamentearentabilidadedasCotas.FalhasdeCobrançaA cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente deCobrança.Assim,qualquerfalhadeprocedimentoouineficiênciadoAgentedeCobrançapoderiaacarretaremmenorrecebimentodosrecursosdevidospelosDevedores,levandoàquedadarentabilidadedoFundo.

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MovimentaçãodosValoresRelativosaosDireitosCreditóriosCedidosTodososrecursosdecorrentesdaliquidaçãodosDireitosCreditóriosCedidosserãorecebidosdiretamentenaContadeArrecadação.OsvaloresdepositadosnaContadeArrecadaçãopoderãosertransferidosparaaContadoFundo.ApesardeoFundocontarcomaobrigaçãodarespectivainstituiçãofinanceiraderealizaras transferências dos recursos depositados na Conta deArrecadação para a Conta do Fundo, conformesolicitaçãodoCustodiante,arentabilidadedasCotaspoderásernegativamenteafetada,causandoprejuízoao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento pela instituição financeira no cumprimento de suaobrigação,inclusiveemrazãodefalhasoperacionaisnoprocessamentoenatransferênciadosrecursosparaaContadoFundo.Nãoháqualquergarantiadecumprimentoporreferida instituiçãofinanceiradesuasobrigaçõesacimadestacadas.VerificaçãoPréviadosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoO Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios deElegibilidadeeàsCondiçõesdeCessão.Averificação,portanto,quantoaoatendimentodosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoseráfeitapreviamenteounomomentodacessãodecadaDireitoCreditório ao Fundo, nos termos doRegulamento.Na hipótese de, após a sua aquisição pelo Fundo, osDireitosCreditóriosCedidosdeixarem,porqualquermotivo,deatenderaosCritériosdeElegibilidadeouàsCondições de Cessão, nenhuma medida a esse respeito será tomada pela Administradora ou peloCustodianteemrelaçãoareferidosDireitosCreditórios,quepermanecerãonacarteiradoFundo.RiscosdeDescontinuidadeRiscodeLiquidaçãoAntecipadadoFundoExistemeventosquepoderãoensejara liquidaçãoantecipadadoFundo.Assim,háapossibilidadedeosCotistasreceberemvaloresdeformaantecipada,oqueeventualmentepoderáfrustraraexpectativainicialdo investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneraçãoproporcionadaatéentãopeloFundo.Ademais,ocorrendoaliquidaçãodoFundo,poderánãohaverrecursossuficientesparapagamentoaosCotistas(porexemplo,emrazãodeopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosaindanãoserexigíveldosrespectivosDevedores).Nessecaso,(a)osCotistasteriamsuasCotasresgatadasemDireitosCreditóriosCedidoseemAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;ou(b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento pelosDevedoresdasparcelasrelativasaosDireitosCreditóriosCedidos;ou(2)àvendadosDireitosCreditóriosCedidosaterceiros,sendoqueopreçopraticadopoderiacausarperdaaosCotistas.InterrupçãodosServiçospelosPrestadoresContratadospeloFundoEventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo,incluindo, sem se limitar, o Agente de Recebimento e o Agente de Cobrança, inclusive no caso de suasubstituição,porqualquermotivo,poderáafetaroregularfuncionamentodoFundo.IssopoderálevaraprejuízosaoFundoou,atémesmo,àsualiquidaçãoantecipada.ObservânciadaAlocaçãoMínimaOFundo deve adquirir preponderantementeDireitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que oFundoconseguiráadquirirDireitosCreditóriossuficientesparafazerfrenteàAlocaçãoMínima.AexistênciadoFundo,notempo,dependerádamanutençãodosfluxosdeoriginaçãoedecessãodeDireitosCreditórios.DaçãoemPagamentodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosNo caso de liquidação antecipada do Fundo, em que houver o resgate das Cotas mediante dação empagamentodeDireitosCreditóriosCedidosedeAtivosFinanceiros,observadoodispostonoRegulamento,osCotistaspoderãoencontrardificuldadespara(a)negociarosDireitosCreditórioseosAtivosFinanceirosrecebidos;ou(b)cobrarosDireitosCreditóriosouosAtivosFinanceirosinadimplidos.Ademais,nahipótesedeaAssembleiaGeralnãochegaraumacordocomumsobreosprocedimentosdedaçãoempagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceiros,parafinsdepagamentodoresgatedasCotas,osDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceirosserãodadosempagamentoaosCotistas,nostermosprevistosnoRegulamento,medianteaconstituiçãodeumcondomínioparacadaclassedeCotas,cuja fração idealdecadaCotistaserácalculadaemfunçãodovalor totaldasCotasdereferida

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classeemcirculação.Apósaconstituiçãodoscondomíniosmencionadosacima,aAdministradoraestarádesobrigadaemrelaçãoàsresponsabilidadesestabelecidasnoRegulamento,ficandoautorizadaaliquidaroFundoperanteasautoridadescompetentes.RiscosdeOriginaçãoOriginaçãodosDireitosCreditóriosAexistênciadoFundoestácondicionada(a)àsuacapacidadedeencontrarDireitosCreditóriosoriundosdeoperaçõesentreCedenteseDevedoresequesejamelegíveisnostermosdoRegulamento,emvolumeetaxasuficientesparapossibilitararemuneraçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,conformeprevistonoRegulamento;e(b)aointeressedosCedentesemcederDireitosCreditóriosaoFundo.RescisãodosContratosqueLastreiamosDireitosCreditóriosEventualrescisãodoscontratosquelastreiamosDireitosCreditóriosquevenhamasercedidosaoFundo,emespecialosDireitosCreditóriosnãoperformados,poderiaresultarnaobrigaçãodorespectivoCedentede substituir ou recomprar referidos Direitos Creditórios, observado o disposto em cada Contrato deCessão.CasooFundotenhadificuldadesparaadquirirDireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteàsCondiçõesdeCessãoeaosCritériosdeElegibilidade,poderiahaverodesenquadramentodaAlocaçãoMínima.Tantonahipótesedeo respectivoCedente, nos termos acima,não cumprir comsuaobrigaçãoprevista no Contrato de Cessão, quanto no caso de o Fundo não conseguir adquirir novos DireitosCreditóriosparaasuacarteira,arentabilidadedoFundoedosCotistaspoderiaviraserafetada.RiscosdosOriginadoresDescumprimentodoContratodeCessãoEm virtude do disposto nos respectivos Contratos de Cessão, os Cedentes cederão, ao Fundo, DireitosCreditórios,deacordocomascondiçõesmínimasaliestabelecidas.CasoosCedentes,porqualquermotivo,interrompamacessãodeDireitosCreditóriospactuadanostermosdosContratosdeCessão,épossívelqueoFundopasseaapresentarexcessodeliquidezesedesenquadreemrelaçãoaoslimitesestabelecidosnoRegulamento.EssahipótesepoderialevaraprejuízosaoFundoou,atémesmo,àsualiquidaçãoantecipada.RiscodeNãoPerformancedosDireitosCreditórios(NãoPerformados)OFundopoderáadquirirDireitosCreditóriosnãoperformados,oriundosdeoperaçõesdecompraevendadeprodutosoudeprestaçãode serviçosparaentregaouprestação futura, semcontar comgarantiadeinstituição financeiraoude sociedade seguradora.Paraque referidoDireitoCreditórionãoperformadovenhaserexigível,éimprescindívelqueorespectivoCedenteouoriginadorcumpra,primeiramente,comsuasobrigaçõesnarelaçãojurídicaexistentecomoDevedor.Assimsendo,quaisquerfatoresquepossamprejudicar as atividades do Cedente ou originador poderão acarretar o risco de que a relação jurídicaoriginadoradosDireitosCreditóriosnãoperformadosnãoseperfaça,oquepoderáafetarnegativamentearentabilidadedasCotas.RiscoDecorrentedosCritériosAdotadospeloOriginadorparaConcessãodeCréditoO Fundo se enquadra na categoria multicedente e multissacado, de modo que os Direitos CreditóriosCedidos são originados de operações entre inúmeros Cedentes e Devedores, nos setores industrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviços,portodooBrasil.Emrazãodascaracterísticasdiversasdos segmentos em que os Cedentes atuam e considerando-se, ainda, o giro da carteira de DireitosCreditórios Cedidos (que possibilita a alteração constante dos Cedentes), não é possível avaliarindividualmente os critérios gerais e os padrões adotados por cada Cedente nas operações com osDevedores que originam os Direitos Creditórios. Assim, poderá haver Direitos Creditórios CedidosoriginadosporCedentesqueadotempolíticas internasdeconcessãodecréditomais flexíveisoumenoscriteriosas que a Política de Crédito adotada pelo Fundo. Alémdisso,mesmoque o respectivo CedentesubmetatodososDevedoresaosprocedimentosconstantesdesuapolíticadecréditoereferidosDevedoressejam aprovados por satisfazer critérios objetivos, não há garantia de que os mesmos honrarão seuscompromissos assumidos para com o Cedente. Assim, ainda que o Fundo adote a Política de Crédito,conformedescritanoAnexoIIaoRegulamentoenaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“PolíticadeConcessãodeCréditodoFundo”,desteProspecto,casooscompromissosassumidospelosDevedoresnãosejamdevidamentecumpridos,arentabilidadedasCotaspodeserafetadaadversamente.

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RiscosdeQuestionamentodaValidadeeEficáciadaCessãoRiscodeosDireitosCreditóriosSeremBloqueadosouRedirecionadosparaPagamentosdeOutrasDívidasdosRespectivosCedentesouDevedoresOFundoestásujeitoaoriscodeosDireitosCreditóriosCedidosserembloqueadosouredirecionadosparapagamentosdeoutrasdívidasdosrespectivosCedentesouDevedores,inclusiveemdecorrênciadepedidosderecuperaçãojudicial,falência,planosderecuperaçãoextrajudicialououtroprocedimentodenaturezasimilar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dosDireitos Creditóriosconsistem(a)napossívelexistênciadegarantiasreaissobreosDireitosCreditóriosCedidos,quetenhamsidoconstituídaspreviamenteàsuacessãoesemconhecimentodoFundo;(b)existênciadepenhoraououtraformadeconstriçãojudicialsobreosDireitosCreditóriosCedidos,constituídaantesdasuacessãoesemoconhecimentodoFundo;(c)verificação,emprocessojudicial,defraudecontracredoresoufraudeàexecução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, nahipótese de liquidação do Fundo, ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, osDireitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outrasobrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetadonegativamente.RiscoRelacionadoaoNãoRegistrodosContratosdeCessãoeTermosdeCessãoemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentosAs vias originaisde cadaContratodeCessão eTermodeCessãonão serão registradas emcartóriosderegistrodetítulosedocumentosdassedesdoFundoedorespectivoCedente.Oregistrodeoperaçõesdecessãode crédito tempor objetivo tornarpública a realizaçãoda cessão, demodoque, casooCedentecelebre nova operação de cessão dosmesmosDireitos Creditórios a terceiros, a operação previamenteregistrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a DireitosCreditóriosCedidosreclamadosporterceirosquetenhamsidoofertadosoucedidospeloCedenteamaisdeum cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante e o Agente deCobrançanãoseresponsabilizampelosprejuízosincorridospeloFundoemrazãodaimpossibilidadedecobrançadosDireitosCreditóriosCedidospelafaltaderegistrodosContratosdeCessãoeTermosdeCessãoemcartóriosderegistrodetítulosedocumentosdassedesdoFundoedosrespectivosCedentes.RiscosdeFungibilidadeIntervenção,Liquidação,FalênciaouAplicaçãodeRegimesSimilaresaoAgentedeRecebimentoNahipótesedeintervençãonoAgentedeRecebimento,orepassedosrecursosprovenientesdosDireitosCreditóriospoderiaser interrompidoepermaneceria inexigívelenquantoperdurassea intervenção.Emcaso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Agente de Recebimento, há apossibilidadedeosrecursosalidepositadosserembloqueadosesomenteseremrecuperadospormeiodepedidoderestituição.Emambososcasos,opatrimôniodoFundopoderiasofrerperdasearentabilidadedasCotaspoderiaserafetadanegativamente.BloqueiodasContasdeTitularidadedoFundoNahipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual sãomantidas aConta de Arrecadação e a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serembloqueadosesomenteseremrecuperadospeloFundoporviajudicial,oqueafetariasuarentabilidadeepoderialevá-loaperderpartedoseupatrimônio.RiscosdeConcentraçãoRiscodeConcentraçãoOriscodaaplicaçãonoFundoteráíntimarelaçãocomaconcentraçãodesuacarteira,sendoque,quantomaiorforaconcentração,maiorseráachancedeoFundosofrerperdapatrimonialsignificativaqueafetenegativamentearentabilidadedasCotas.

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RiscodeConcentraçãoemAtivosFinanceirosÉpermitidoaoFundo,duranteosprimeiros90(noventa)diasdefuncionamento,manteraté100%(cempor cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esseperíodo,oinvestimentoemAtivosFinanceirospoderárepresentarnomáximo50%(cinquentaporcento)dacarteiradoFundo.Emqualquerdoscasos,seosdevedoresdosAtivosFinanceirosnãohonraremcomseus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetarianegativamentearentabilidadedasCotas.RiscodePré-PagamentoPré-PagamentoeRenegociaçãodosDireitosCreditóriosO pré-pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor doprincipal, pelo respectivoDevedor, antesdoprazopreviamente estabelecidopara tanto, bemcomodosjuros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições dopagamentodoDireitoCreditório,comoataxadejurose/ouadatadevencimento.Opré-pagamentoearenegociaçãodedeterminadoDireitoCreditórioCedidopodemimplicarorecebimentodeumvalorinferioraoprevistonomomentodesuaaquisiçãopeloFundo,emdecorrênciadodescontodosjurosqueseriamcobradosatéoseuvencimento,podendoresultarnareduçãodosrendimentosaseremdistribuídosaosCotistas.RiscodeGovernançaEmissãodeNovasCotasOFundopoderá,aqualquertempo,observadoodispostonoRegulamento,emitirnovasCotasSenioreseCotas Subordinadas. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas, não seráasseguradoqualquerdireitodepreferênciaaosCotistas,oquepoderágeraradiluiçãodosdireitospolíticosdostitularesdasCotasquejáestejamemcirculaçãonaocasião.OutrosRiscosPrecificaçãodosAtivosOsativosintegrantesdacarteiradoFundoserãoavaliadosdeacordocomoscritérioseosprocedimentosestabelecidospararegistroeavaliação,conformearegulamentaçãoemvigor.Referidoscritérios,taiscomoodemarcaçãoamercadodosAtivosFinanceiros(“mark-to-market”),poderãocausarvariaçõesnosvaloresdosativosintegrantesdacarteiradoFundo,podendoresultaremreduçãodovalordasCotas.VíciosQuestionáveisOsDireitosCreditóriosCedidossãooriginadosdeoperaçõesrealizadasentreCedenteseDevedoresnossegmentosindustrial,comercial,imobiliárioedeprestaçãodeserviços.Referidasoperações,bemcomoosDocumentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda,irregularidadesde formaou conteúdo.Assim, poderá sernecessáriadecisão judicial para efetivaçãodopagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de serproferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pelademora,sejapelaausênciaderecebimentodosrecursos.Ademais,nocasodeDireitosCreditóriosCedidosrepresentadosporduplicatas,poderánãohaverqualquerformadeaceite,ouoenvioaoCustodiantedocomprovantedaentregaedorecebimentodarespectivamercadoria.Nahipótesedeinadimplementodequaisquer Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, sua execução poderia vir a serdificultadaemrazãodessefato.InexistênciadeGarantiadeRentabilidadeO indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas é apenas uma metaestabelecidapeloFundo,nãoconstituindogarantiamínimaderentabilidadeaosinvestidores.Casoosativosdo Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para avalorizaçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,arentabilidadedosCotistaspoderáserinferior àmeta indicadanoRegulamento.Dadosde rentabilidadeverificadosnopassado comrelaçãoa

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qualquerfundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosnomercado,ouaopróprioFundo,nãorepresentamgarantiaderentabilidadefutura.RestriçõesdeNaturezaLegalouRegulatóriaEventuaisrestriçõesdenaturezalegalouregulatóriapodemafetaradversamenteavalidadedaconstituiçãoedacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,ocomportamentodosDireitosCreditóriosCedidoseosfluxosdecaixaaseremgerados.RiscodeExecuçãodosDireitosCreditóriosEmitidosemCaracteresdeComputadorOFundopodeadquirirDireitosCreditóriosformalizadosatravésdecaracteresemitidosemcomputador,dentreeles,aduplicatadigital.Essaéumamodalidaderecentedetítulocambiárioquesecaracterizaporsua emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe umentendimento uniforme, na doutrina e na jurisprudência brasileira, quanto à possibilidade do endossovirtual,istoporqueaduplicatapossuiregraspróprias,segundoaLeiUniformedeGenebra,quepodemserinterpretadascomolimitadorasdapossibilidadedetaistítulosseremendossadoseletronicamente.Alémdisso, para promover a ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar, em juízo, oinstrumentodoprotestopor indicação, sendonecessárioprovara liquidezdadívida representadapelotítulodecrédito,umavezquenãoháaapresentaçãodacártula,vistoqueacobrançaeopagamentopeloDevedor,nocasodaduplicatadigital,sãofeitosporboletobancário.Dessaforma,oFundopoderáencontrardificuldadespararealizaraexecuçãojudicialdosDireitosCreditóriosCedidosrepresentadosporduplicatasdigitais.

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CARACTERÍSTICASDOFUNDO

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DenominaçãoOFundodenomina-seSulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAbertoMultissetorial.BaseLegaleClassificaçãoANBIMAOFundoéumfundodeinvestimentoemdireitoscreditórios,reguladopelaResoluçãodoCMNnº2.907/01,epelaInstruçãoCVMnº356/01.OFundoéclassificadopelaANBIMAcomoFIDCFomentoMercantil.ObjetoOFundotemporobjetoacaptaçãoderecursosparaaquisiçãodeDireitosCreditórios,nostermosdapolíticadeinvestimentodescritanoRegulamentoenesteProspecto.FormadeConstituiçãoOFundoéconstituídosobaformadecondomínioaberto,demodoqueasCotaspoderãoserresgatadas,aqualquertempo,nostermosprevistosnoRegulamentoenopresenteProspecto.PrazodeDuraçãoOFundoteráprazodeduraçãode10(dez)anos,acontarda1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,podendoesseprazoserprorrogadomedianteaprovaçãodaAssembleiaGeral,nostermosprevistosnoRegulamento.PúblicoAlvoOFundoédestinadoexclusivamenteaInvestidoresAutorizados.CotizaçãoPara fins do disposto no Regulamento e no presente Prospecto, o valor da Cota será o da abertura dorespectivoDiaÚtil.ObjetivodeInvestimentoÉobjetivodoFundoproporcionaraosCotistasavalorizaçãodesuasCotas,nomédioelongoprazos,atravésdaaplicaçãodosrecursosdoFundonaaquisiçãodosDireitosCreditórios.Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em AtivosFinanceiros, de acordo com os critérios estabelecidos na cláusula 9 do Regulamento e na seção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“ComposiçãoeDiversificaçãodaCarteiradoFundo”,dopresenteProspecto.

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FluxogramadaSecuritização

Etapa 1: os Direitos Creditórios são originados de operações realizadas, nos segmentos industrial,comercial,imobiliárioedeprestaçãodeserviços,entreosCedenteseosDevedores.Etapa2:oFundocaptarecursospormeiodaemissãodeCotas,quesãosubscritase integralizadasporInvestidoresAutorizados.Etapa3:oFundoutilizaosrecursosdecorrentesdaintegralizaçãodasCotas,preponderantemente,paraadquirirDireitosCreditórios.ApósanálisedosCedentesedosDevedores,conformedescritonaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores”,dopresenteProspecto,aConsultoraEspecializadaapresenta,paraseleçãopelaGestora,osDireitosCreditóriosqueatendamàsCondiçõesdeCessãoequepoderãoseradquiridospeloFundo.Diariamente, são enviadas, ao Custodiante, informações referentes a todos os Direitos Creditórios queestiverememprocessodeseradquiridospeloFundo,paraquesejaverificado,previamenteàsuacessão,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade.Verificado,peloCustodiante,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade,oCustodianteliquidaráaoperaçãodecessão.AcadacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo,écelebradoumTermodeCessãocomorespectivoCedente.OsDireitosCreditóriossãocedidosaoFundonarespectivaDatadeCessão,medianteopagamentodopreçodeaquisição.OCustodianteouterceiroporelecontratado,nostermosdaregulamentaçãoaplicável,realizaaverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidos,conformedescritonaaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatórios”,dopresenteProspectoEtapa4:osDevedoresrealizamopagamentodosvaloresrelativosaosDireitosCreditóriosCedidospormeio de boletos bancários emitidos pelo Agente de Recebimento, sendo os recursos oriundos dospagamentosdirecionadosdiretamenteparaContadeArrecadação.OsrecursosrecebidosnaContadeArrecadaçãosãotransferidos,conformeorientaçõesdoCustodiante,paraaContadoFundo.

Agente deCobrança

Custodiante

ConsultoraEspecializada

AdministradoraSulInvestFIDCAbertoMultissetorial

InvestidoresAutorizados

Cedentes

Cotas

DireitosCreditórios

$

$

1

2

3

Caixa+AtivosFinanceiros

Devedores

6

Gestora

5

$

$

4

40

Etapa5:acobrançadosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidosérealizadapeloAgentedeCobrançanostermosdaPolíticadeCobrança,descritanaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidos”,dopresenteProspecto.Etapa6:aparceladoPatrimônioLíquidonãoalocadaemDireitosCreditóriospodeser(a)mantidaemmoedacorrente nacional, até o limite de R$100.000,00 (cemmil reais); ou (b) aplicada em Ativos Financeiros,conforme descritos na seção “Características do Fundo”, sob o título “Composição e Diversificação daCarteiradoFundo”,dopresenteProspecto.PolíticadeInvestimentoComposiçãoeDiversificaçãodaCarteiradoFundoOsinvestimentosdoFundoestãosujeitosàpolíticadeinvestimentoeaosrequisitosdecomposiçãoedediversificação da carteira do Fundo estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. A composição dacarteiradeDireitosCreditóriosCedidosnãoapresentarárequisitosdediversificaçãoalémdosCritériosdeElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoprevistosabaixo,observados,ainda,alémdoslimitesestabelecidosnaregulamentaçãopertinente,osparâmetrosprevistosnoitem9.2doRegulamentoenotítulo“AplicaçãoemDireitosCreditórios”abaixo.OFundodeverá,após90(noventa)diascontadosda1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,observaraAlocaçãoMínima,denomínimo50%(cinquentaporcento)doPatrimônioLíquidoemDireitosCreditórios.Observadoodispostoabaixo,bemcomoaAlocaçãoMínima,oremanescentedoPatrimônioLíquido,quenãoforaplicadoemDireitosCreditórios,poderásermantidoemmoedacorrentenacional,atéolimitedeR$100.000,00(cemmilreais),ouaplicadonosseguintesAtivosFinanceiros:(a) títulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(b) operaçõescompromissadaslastreadasemtítulosdeemissãodoTesouroNacionaloudoBACEN;(c) certificados e recibos de depósito bancário de emissão de Instituições Autorizadas, com prazo

máximodevencimentode30(trinta)dias;e(d) cotasde fundosde investimentos administradospor InstituiçõesAutorizadas, cuja carteira seja

compostapreponderantementepelosAtivosFinanceiroslistadosnositens(a)a(c)acima.ÉvedadoaoFundorealizarquaisqueroperaçõesemmercadosdederivativos,aindaquecomoobjetivodeproteçãodacarteira(hedge).Adicionalmente,évedadoaoFundorealizaroperaçõescomaçõeseoutrosativosderendavariável.OFundonãopoderárealizaroperaçõesnasquaisaAdministradoraatuenacondiçãodecontraparte.Alémdisso, o Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação daAdministradora, daGestora, daConsultoraEspecializada,doCustodiante, doAgentedeCobrançaoudepartesrelacionadasaqualquerumdeles.ÉvedadoàAdministradora,àGestora,àConsultoraEspecializada,aoCustodiante,aoAgentedeCobrançaea partes relacionadas a qualquer umdeles, tal comodefinidas pelas regras contábeis que tratamdesseassunto,cederouoriginar,diretaouindiretamente,DireitosCreditóriosaoFundo.Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem sercustodiados,bemcomoregistradose/oumantidosemcontadedepósitodiretamenteemnomedoFundo,emcontasespecíficasabertasnoSistemaEspecialdeLiquidaçãoedeCustódia–SELIC,emsistemasderegistro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidadesautorizadasàprestaçãodessesserviçospeloBACENoupelaCVM.AsaplicaçõesrealizadasnoFundonãocontamcomgarantiadaAdministradora,daGestora,daConsultoraEspecializada,doCustodiante,doAgentedeCobrança,dequaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCrédito–FGC.

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OsCedentes, seus controladores, sociedadespor elesdireta ou indiretamente controladas, coligadas ououtrassociedadessobcontrolecomumnãorespondempelopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosoupelasolvênciadosDevedores,excetosedispostodeformadiversanosrespectivosContratosdeCessão.OsCedentessãoresponsáveis,naDatadeCessão,pelaexistência,autenticidadeecorretaformalizaçãodosDireitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no Regulamento, nos respectivos Contratos deCessãoenalegislaçãovigente.A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante e o Agente de Cobrança, seuscontroladores,sociedadesporelesdiretaouindiretamentecontroladas,coligadasououtrassociedadessobcontrole comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dosDevedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos CreditóriosCedidos,observadasasobrigaçõeseasresponsabilidadesdaAdministradora,daGestora,daConsultoraEspecializada, do Custodiante e do Agente de Cobrança, nos termos do Regulamento e dos respectivoscontratos.Aslimitaçõesdapolíticadeinvestimento,dediversificaçãoedecomposiçãodacarteiradoFundoprevistasna cláusula 9 do Regulamento e neste Prospecto serão observadas diariamente, nos termos daregulamentaçãovigente.AplicaçãoemDireitosCreditóriosOFundoaplicaráseusrecursospreponderantementeemDireitosCreditórios.OsDireitosCreditóriosquepoderãointegraracarteiradoFundodevemserrepresentadosporduplicatas,cheques,contratosounotaspromissórias,originadosporempresascomsedenopaís(independentementedeteremcomosóciosouacionistas,diretosouindiretos,pessoasfísicasoujurídicasresidentesousediadasnoexterior),queatuemnossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviçosnoBrasil.OsDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissóriasqueintegraremacarteiradoFundoserãonecessariamentevinculadosainstrumentosdeconfissãodedívida,resultantesdarenegociaçãodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidosentreoFundoeosrespectivosDevedores.OFundonãoadquiriránovosDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissórias.OFundopodeadquirirDireitosCreditórioscedidosporsociedadeempresáriaemrecuperaçãojudicialouextrajudicial,desdequerespeitadososlimiteseascondiçõesdefinidospelaCVM.OFundoadquiriráDireitosCreditóriosperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesemqueosCedentesouoriginadores játenhamcumpridosuasrespectivasprestações,demodoquenãodependam de qualquer ato dos Cedentes ou originadores para que sejam exigíveis quando do seuvencimento. Os Direitos Creditórios performados poderão ser Direitos Creditórios Gerais ou DireitosCreditórios–Contratos.Adicionalmente,oFundopodeadquirirDireitosCreditóriosnãoperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cujaexigibilidadeaindadependadocumprimentodeprestaçõespelosrespectivosCedentesouoriginadores.OsDireitos Creditórios não performados serão necessariamente Direitos Creditórios – Contratos e nãocontarãocomgarantiadeinstituiçãofinanceiraoudesociedadeseguradora.Emobservânciaaodispostonoitem12.1(m)doRegulamento,osDireitosCreditóriosnãoperformadosrepresentarãonomáximo10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido.Éexpressamentevedado,aoFundo,adquirirDireitoCreditórioqueseenquadreemqualquerdashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444/06.OsDocumentosComprobatórioscompreendemtodososdocumentosnecessáriosparaprotesto,cobrançaouexecuçãojudicialdosDireitosCreditóriosCedidos,nostermosdaregulamentaçãoaplicável.NocasodeDireitosCreditóriosnãoperformados,deveráconstar,dosrespectivosContratosdeCessão,aobrigaçãodosCedentesdeenviaraoFundo,comnomínimo10(dez)diasdeantecedênciadorespectivovencimento,oscomprovantesdaentregadosprodutosoudaprestaçãodosserviços.

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OprocessodeoriginaçãodosDireitosCreditóriosCedidoseaPolíticadeCréditoadotadapelaConsultoraEspecializadaparaanálisedosDireitosCreditórios,edosrespectivosCedenteseDevedores,encontram-sedescritosnoAnexoIIaoRegulamento.OsDireitosCreditóriosCedidos,observadososCritériosdeElegibilidadeeasCondiçõesdeCessão,bemcomo os limites de concentração e os parâmetros da carteira de Direitos Creditórios estabelecidos naregulamentaçãoaplicávelenesteProspecto,deverãotersidoadquiridospeloFundopelomenosàTaxaMédiadeDesconto,equivalentea165%(centoesessentaecincoporcento)daTaxaDI.Respeitadoodispostonoparágrafoanterior,opreçodeaquisiçãodosDireitosCreditóriospeloFundoseráestabelecido, a cada cessão, mediante a aplicação de uma taxa de desconto sobre o seu valor de face,negociada pela Consultora Especializada junto ao respectivo Cedente. A definição da taxa de descontoaplicadalevaráemcontaoresultadodaanálisedosDireitosCreditórios,doDevedoredopróprioCedente,pelaConsultoraEspecializada,nostermosdaPolíticadeCrédito,constantedoAnexoIIaoRegulamento,bemcomoquestõesestratégicas.Para definição da taxa de desconto, a Consultora Especializada deverá observar (a) a taxa mínima dedescontode130%(centoetrintaporcento)daTaxaDIeataxamáximadedescontode290%(duzentosenoventaporcento)daTaxaDI;e(b)osseguintescritérios:(1) cenárioeconômico:situaçãoatualdopaísedaregião,bemcomodosetordeatuaçãodorespectivo

CedenteedosDevedores;(2) faturamentodoCedente: faturamentobrutodoCedente, conformebalançodos3 (três)últimos

exercíciossociaisebalancetereferenteaotrimestreanterioraomêsvigente;(3) índicesdeliquidaçãodoCedentenomercado:índicemédiodeliquidaçãodosúltimos12(doze)

meses,conformeconsultajuntoaoSerasaExperian;(4) endividamento e risco inerente: relação entre o endividamento financeiro e o faturamento do

respectivoCedente;(5) Grupo Econômico: em relação ao respectivo Cedente e aos Devedores, identificação de seus

controladores,sociedadesporelesdiretaouindiretamentecontroladas,coligadasousobcontrolecomum,incluindosociedadescontroladasporfamiliaresatéo2º(segundo)graudoCedenteoudosDevedores,oudeseuscontroladores,conformeocaso;

(6) análise dos Devedores: (i) eventuais apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundo,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada,observada a limitação estabelecida na Política de Crédito; e (ii) se houverDireitos CreditóriosCedidosdevidospordeterminadoDevedor,fluxodepagamentosdereferidosDireitosCreditóriosCedidos;

(7) condições de mercado e taxas praticadas pelos concorrentes: condições oferecidas e taxas

praticadasporconcorrentes,inclusiveporoutrosfundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios;(8) históricoderelacionamento:evoluçãodosaldodevedordosrespectivosDireitosCreditórios,com

relaçãoaomontantetotalcedidopeloCedentenosúltimos6(seis)meses;(9) setor de atuação: características específicas do setor de atuação do respectivo Cedente e dos

Devedores;e(10) modalidadedaoperação:seosDireitosCreditóriossãorepresentadosporduplicatas,chequesou

contratos.OsserviçosdecobrançaescrituraldosboletosbancáriosparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosserãoprestadospeloAgentedeRecebimento,sendoosvalorespagospelosDevedoresrecebidosnaContadeArrecadação.

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A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nostermosdaPolíticadeCobrança,constantedoAnexoIIIaoRegulamentoedaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidos”,dopresenteProspectoOsDireitosCreditóriosaseremadquiridospeloFundodeverãoatender,cumulativamente,aosCritériosdeElegibilidade e às Condições de Cessão, observados, ainda, além dos limites estabelecidos naregulamentaçãopertinente,osparâmetrosprevistosabaixo:(a) osDireitosCreditóriosnãopoderãosercedidosporCedentequeestejaemprocessodefalência;

(b) oprazomédiodevencimentodosDireitosCreditórios–ContratosintegrantesdacarteiradoFundo,

consideradaproformaacessãoaserrealizada,deveráserdenomáximo180(centoeoitenta)dias;e

(c) oFundodeverámantersemprediversificaçãomínima,porCedenteeporDevedor,dosDireitosCreditórios–Contratosintegrantesdesuacarteiradepelomenos13(treze)Cedentesepelomenos13(treze)Devedores,pertencentesaGruposEconômicosdistintos,observadoodispostoabaixo.

Os parâmetros acima deverão ser verificados pela Gestora previamente a cada cessão de DireitosCreditóriosaoFundo.Exclusivamenteaté90º(nonagésimo)diasubsequenteà1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundoouatéqueseatinjaonúmeromínimodeCedenteseDevedoresestabelecidonoitem(c)acima,dosdoisoque ocorrer primeiro, o Fundo poderámanter diversificação, por Cedente e por Devedor, dos DireitosCreditórios – Contratos integrantes de sua carteira inferior a 13 (treze) Cedentes e/ou a 13 (treze)Devedores, desde que haja excesso da Subordinação Mezanino, conforme definida no item 15.6.5 doRegulamento,emmontantepelomenosequivalenteaovolumetotaldeDireitosCreditórios–ContratosintegrantesdacarteiradoFundo.EventualexcessodaSubordinaçãoMezanino,apuradoparautilizaçãodafaculdade prevista nos itens 8.4.4 e 12.2.2 doRegulamento, não poderá ser computado para fins desteparágrafo.Odispostonoparágrafoacimadeverásermonitoradodiariamente,conformeaplicável,peloCustodiante,queinformaráimediatamenteàAdministradora,àGestoraeàConsultoraEspecializadasobresuaeventualnãoobservância.CritériosdeElegibilidadeSemprejuízodasCondiçõesdeCessão,oFundosomentepoderáadquirirDireitosCreditóriosqueatendam,exclusivaecumulativamente,aosseguintesCritériosdeElegibilidade:(a) os Direitos Creditórios deverão ser representados por duplicatas, cheques, contratos ou notas

promissórias;

(b) oprazomédiodevencimentodosDireitosCreditóriosGerais integrantesda carteiradoFundo,consideradaproformaacessãoaserrealizada,deveráserdenomáximo45(quarentaecinco)dias;

(c) os Direitos Creditórios Gerais representados por duplicatas ou cheques deverão ter prazo devencimento em nomínimo 5 (cinco) dias e nomáximo 180 (cento e oitenta) dias a contar darespectivaDatadeCessão;

(d) os Direitos Creditórios Gerais representados por notas promissórias deverão ter prazo devencimentodenomáximo36(trintaeseis)meses;

(e) osDireitosCreditórios–Contratosdeverãoterprazodevencimentodenomáximo300(trezentos)dias;

(f) o somatório dos Direitos Creditórios cedidos por sociedades empresárias em recuperaçãoextrajudicialoujudicial,observadoodispostonoRegulamento,nãopoderárepresentarmaisque10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido;

(g) osomatóriodosDireitosCreditóriosGerais,representadosporcheques,nãopoderárepresentar

maisque10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido;

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(h) o somatóriodosDireitosCreditóriosGerais, representadospornotaspromissórias, nãopoderá

representarmaisque10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido;(i) o somatório dos Direitos Creditórios Gerais cedidos por um mesmo Cedente não poderá

representarmaisque2%(doisporcento)doPatrimônioLíquido,observadoqueexclusivamenteosomatóriodosDireitosCreditóriosGerais cedidospor cadaumdos5 (cinco)maioresCedentespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;

(j) osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraiscedidospelos5(cinco)maioresCedentesnãopoderárepresentarmaisque15%(quinzeporcento)doPatrimônioLíquido;

(k) o somatório dos Direitos Creditórios Gerais devidos por um mesmo Devedor não poderárepresentarmaisque2%(doisporcento)doPatrimônioLíquido,observadoqueexclusivamenteosomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisdevidosporcadaumdos5(cinco)maioresDevedorespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;

(l) osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisdevidospelos5(cinco)maioresDevedoresnãopoderárepresentarmaisque15%(quinzeporcento)doPatrimônioLíquido;

(m) osomatóriodosDireitosCreditórios–Contratosnãopoderárepresentarmaisque10%(dezpor

cento)doPatrimônioLíquido;(n) o somatório dos Direitos Creditórios – Contratos cedidos por ummesmo Cedente não poderá

representarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;

(o) o somatóriodosDireitosCreditórios–Contratos cedidospelos5 (cinco)maioresCedentesnãopoderá representar mais que 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) doPatrimônioLíquido;

(p) o somatório dos Direitos Creditórios – Contratos devidos por ummesmo Devedor não poderárepresentarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;

(q) osomatóriodosDireitosCreditórios–Contratosdevidospelos5(cinco)maioresDevedoresnãopoderá representar mais que 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) doPatrimônioLíquido;

(r) osomatóriodosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedenteedevidosporummesmoDevedornãopoderárepresentarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;e

(s) osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisedosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedente não poderá representarmais que 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido,observado que exclusivamente o somatório dos Direitos Creditórios Gerais e dos DireitosCreditórios–Contratoscedidosporcadaumdos5(cinco)maioresCedentespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido.

OenquadramentodosDireitosCreditóriosqueoFundopretendaadquiriraosCritériosdeElegibilidadeseráverificadoevalidadopeloCustodiante.OsCritériosdeElegibilidadeprevistosnositens(f)a(s)acima(a)somentedeverãoserverificadospeloCustodiantenascessõesdeDireitosCreditóriosrealizadasapartirdo90º(nonagésimo)diasubsequenteà1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo;e(b)conformeaplicável,deverãoserobservadoscomrelaçãoaoGrupoEconômicodorespectivoCedenteedorespectivoDevedor.Exclusivamenteaté90º(nonagésimo)diasubsequenteà1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundoouatéqueacarteiradoFundoestejaenquadradaaosCritériosdeElegibilidadeprevistosnositens(g)a(l)acima,dosdoisoqueocorrerprimeiro,oFundopoderámanterconcentraçãodeDireitosCreditóriosGeraisemsuacarteirasuperioraoslimitesmáximosdeconcentraçãoestabelecidosnositens(g)a(l)acima,desdeque haja excesso da Subordinação Mezanino, conforme definida no item 15.6.5 do Regulamento, emmontantepelomenosequivalenteàdiferençaentreaefetivaconcentraçãodosDireitosCreditóriosGeraisna carteira do Fundo e os limites máximos previstos nos itens (g) a (l) acima. Eventual excesso da

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Subordinação Mezanino, apurado para utilização das faculdades previstas nos itens 8.4.4 e 9.2.2 doRegulamento,nãopoderásercomputadoparafinsdesteparágrafo.Odispostonoparágrafoacimadeverásermonitoradodiariamente,conformeaplicável,peloCustodiante,queinformaráimediatamenteàAdministradora,àGestoraeàConsultoraEspecializadasobresuaeventualnãoobservância.ObservadosostermoseascondiçõesdoRegulamento,averificaçãopeloCustodiantedoatendimentoaosCritériosdeElegibilidadeseráconsideradacomodefinitiva.OdesenquadramentodequalquerDireitoCreditóriocomrelaçãoaqualquerCondiçãodeCessãoouCritériodeElegibilidade,porqualquermotivo,apósasuacessãoaoFundo,nãoobrigaráasuaalienaçãopeloFundo,nemdaráaoFundoqualquerpretensão,recursooudireitoderegressocontraaAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodiante,oAgentedeCobrança,seuscontroladores,sociedadesporelesdiretaouindiretamentecontroladas,coligadasououtrassociedadessobcontrolecomum,excetoemcasodecomprovadaculpaoudolo.CondiçõesdeCessãoSemprejuízodosCritériosdeElegibilidade,osDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundodeverãoatenderàsseguintesCondiçõesdeCessão:(a) a análise dos Direitos Creditórios e de seus respectivos Cedentes e Devedores deverá ter sido

realizadacombasenaPolíticadeCrédito,adotadapelaConsultoraEspecializada,conformedescritanoAnexoIIaoRegulamento;

(b) os respectivos Cedentes deverão ter concordado com a inclusão, nos Termos de Cessão, das

declaraçõesdeque(1)nãoutilizamtrabalhoescravoou infantil;(2)possuemtodasas licençasexigidaspelasautoridades federais, estaduais emunicipais,paraoexercíciode suasatividades,inclusivetodasaslicençasambientais;e(3)osDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundoestãolivresedesembaraçadosdeônus,gravamesourestriçõesdequalquernatureza;

(c) osDireitosCreditóriosnãopoderãotersidooriginadosdeoperaçõesrealizadasentreCedentese

DevedorespertencentesaomesmoGrupoEconômico;(d) orespectivoCedentenãopoderátercedido,aoFundo,DireitosCreditórioscujoíndicedeliquidação

pontual, considerando-se a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos por tal Cedente comvencimentonos90(noventa)diasimediatamenteanteriores,sejainferiora75%(setentaecincoporcento);

(e) osrespectivosDevedores,incluindoosdemaisDevedorespertencentesaoseuGrupoEconômico,

nãopoderãoestarinadimplentescomrelaçãoaquaisquerDireitosCreditóriosCedidospormaisde20(vinte)dias;

(f) osDireitosCreditóriosCedidosdeverãoobservarasseguintesconcentraçõesmínimasemáximas,

por setor, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE), sobre o PatrimônioLíquido:

SETOR MÍNIMO MÁXIMO

Industrial 50% 100%Comercial 0% 50%Imobiliário 0% 30%

Prestaçãodeserviços 0% 40%(g) exclusivamente com relação aos Direitos Creditórios não performados, o Fundo não poderá

adquiriraúltimaparceladoscontratosdecompraevendadeprodutosoudeprestaçãodeserviçosaprazo.

AConsultoraEspecializadaseráresponsávelpelaverificaçãodoatendimentodosDireitosCreditóriosàsCondiçõesdeCessão,previamenteàcessãodosDireitosCreditóriosaoFundo.

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DireitosCreditóriosElegíveisOFundoadquiriráapenasDireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteaosCritériosdeElegibilidadeeàsCondiçõesdeCessão,nostermosdoRegulamento.Em nenhum caso, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que se enquadrem em qualquer dashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444/06.Nos termos do artigo 24, inciso X, da Instrução CVM nº 356/01 e não consubstanciando Critérios deElegibilidade ou Condições de Cessão, as características inerentes aos Direitos Creditórios a seremadquiridos pelo Fundo são descritas e apresentadas na seção “Direitos Creditórios”, sob o título“CaracterísticasdosDireitosCreditórios”,dopresenteProspecto.DemaisInformaçõessobreaPolíticadeInvestimentoCasooFundoadquiraAtivosFinanceirosqueconfiramaosseustitularesodireitodevoto,aGestoraadotarápolíticadeexercíciodedireitodevotoemassembleias,nostermosdosartigos20eseguintesdoCódigoANBIMAdeRegulaçãoeMelhoresPráticasparaosFundosdeInvestimento.AGestoraexerceráodireitodevotoemassembleiasgerais,naqualidadederepresentantedoFundo,nomelhorinteressedosCotistasedeacordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente àsdeliberações que entender serem benéficas ou que agregarem valor para os Cotistas. O inteiro teor dapolíticadeexercíciododireitodevotodaGestoraencontra-sedisponívelparaconsultanoseguintesite:http://terconbr.com.br/gestao.AGestoraadotapolíticadeexercíciodedireitodevotoemassembleias,quedisciplinaosprincípiosgerais,oprocessodecisórioequaissãoasmatériasrelevanteseobrigatóriasparaoexercíciododireitodevoto.TalpolíticaorientaasdecisõesdaGestoraemassembleiasdedetentoresdetítulosevaloresmobiliáriosqueconfiramaosseustitularesodireitodevoto.GerenciamentodeRiscosNãoobstanteadiligênciadaGestoraemcolocarempráticaapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundoprevistanoRegulamento,os investimentosdoFundoestão,porsuanatureza,sujeitosaflutuaçõestípicasdemercado,riscodecrédito,riscosistêmico,condiçõesadversasdeliquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Gestora mantenha sistema degerenciamentoderiscos,nãohágarantiadecompletaeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.ÉrecomendadaaoinvestidoraleituraatentadosfatoresderiscoaqueoinvestimentonasCotasestáexposto,conformeindicadosnacláusula14doRegulamentoenaseção“FatoresdeRisco”dopresenteProspecto.Os riscos a que o Fundo está exposto e o cumprimento da política de investimento, composição ediversificaçãodacarteiradoFundosãomonitoradosporáreadegerenciamentoderiscoedecompliancedaGestora,separadadaáreadegestão.AáreadegerenciamentoderiscodaGestorautilizamodelosdecontrolederiscodemercado,visandoaestabeleceronívelmáximodeexposiçãoarisco.AindaqueaGestoramantenhasistemadegerenciamentoderiscos,nãohágarantiadeeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.OrdemdeAplicaçãodosRecursosA partir da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada amanutençãodesuaboaordemlegal,administrativaeoperacional,aAdministradoraobriga-se,pormeiodos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes daintegralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundonaseguinteordem:(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da

legislaçãoaplicável;(b) em cadaData de Pagamento, pagamento das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado,

observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento;

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(c) pagamento das Cotas Seniores objeto do Resgate Compulsório, observados os termos e ascondiçõesdoRegulamento;

(d) emcadaDatadePagamento,pagamentodoresgatedasCotasSubordinadasMezaninocujoresgatetenha sido solicitado, observados os termos e as condições doRegulamento, inclusive eventualexistênciadesubordinaçãoentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezanino

(e) pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino objeto do Resgate Compulsório, observados ostermoseascondiçõesdoRegulamento;

(f) reenquadramentodaReservadePagamento;(g) pagamentodoresgatedasCotasSubordinadasJúnioresemcirculação,observadosostermoseas

condiçõesdoRegulamento;e(h) aquisiçãodeDireitosCreditórioseAtivosFinanceiros,conformedispostonoRegulamento.ExclusivamentenahipótesedeliquidaçãodoFundo,osrecursosdecorrentesdaintegralizaçãodasCotasedorecebimentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundoserãoalocadosnaseguinteordem:(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da

legislaçãoaplicável;(b) pagamentodasCotasSeniores,observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento;(c) pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os termos e as condições do

Regulamento, inclusiveeventualexistênciadesubordinaçãoentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezanino;e

(d) pagamentodasCotasSubordinadasJúniores,observadosostermoseascondiçõesdoRegulamento.

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COTASDOFUNDO

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CaracterísticasGeraisAsCotascorrespondemafraçõesideaisdopatrimôniodoFundo,podendoserresgatadas,aqualquertempo,emconformidadecomodispostonoRegulamento.AsCotasserãoescrituraisemantidasemcontasdedepósitoemnomedosrespectivosCotistas.AqualidadedeCotistacaracteriza-sepelaaberturadacontadedepósitoemseunome.SomenteInvestidoresAutorizadospoderãoadquirirasCotas.AsCotasnãopoderãoserobjetodecessãooudetransferência,excetonoscasosde:(a) decisãojudicialouarbitral;(b) operaçãodecessãofiduciária;

(c) execuçãodegarantia;

(d) sucessãouniversal;ou

(e) dissoluçãode sociedadeconjugalouuniãoestável,porvia judicialouporescriturapúblicaque

disponhasobreapartilhadebens.ClassesdeCotasAsCotasserãodivididasemCotasSenioreseemCotasSubordinadas.AsCotasSubordinadasserãodivididasemCotasSubordinadasMezaninoeemCotasSubordinadasJúniores.TodasasCotasdeumamesmaclasseterãoiguaistaxas,despesaseprazos,bemcomodireitosdevoto.CotasSenioresAs Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de resgate e distribuição dosrendimentosdacarteiradoFundo,nostermosdoRegulamento.ApósarespectivaDatadeSubscriçãoInicial,asCotasSenioresterãoseuvalorunitárioapuradonaformadacláusula16doRegulamentoedotítulo“ValorizaçãodasCotasSeniores”destaseção“CotasdoFundo”.CotasSubordinadasMezaninoAsCotasSubordinadasMezaninosãoaquelasquesesubordinamàsCotasSenioresparaefeitosderesgateedistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo,masque,paraosmesmosefeitos,nãosesubordinamàsCotasSubordinadasJúniores.O Fundo poderá emitir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino. Todas as CotasSubordinadasMezaninoterão iguais taxas,despesaseprazos,bemcomodireitosdevoto.Eventualpreferência entre asCotas SubordinadasMezaninodasdiferentes classespara efeitosde resgate edistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundoserádefinidanoSuplementodarespectivaclassedeCotasSubordinadasMezanino.ApósarespectivaDatadeSubscriçãoInicial,asCotasSubordinadasMezaninodaClasseIterãoseuvalorunitárioapuradona formadacláusula16doRegulamentoedo título “ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI”destaseção“CotasdoFundo”.CotasSubordinadasJúnioresAs Cotas Subordinadas Júniores são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às CotasSubordinadasMezaninoparaefeitosderesgateedistribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo.As Cotas Subordinadas Júniores serão divididas em 2 (duas) classes distintas, a saber: (a) CotasSubordinadasJúnioresdaclasseA;e(b)CotasSubordinadasJúnioresdaclasseB.

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AsCotasSubordinadasJúnioresserãocolocadasdeformaprivadaesomentepoderãosersubscritaseintegralizadasporTerceirosRelacionados.ResgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseISolicitaçãodoResgateOsCotistaspoderãorequereroresgatedesuasCotas,aqualquertempo,pormeiodesolicitaçãoescritaàAdministradora,conformeprocedimentosprevistosnoRegulamentoeaseguir.AsolicitaçãoderesgatedasCotasseráirrevogáveleirretratável.Umavezsolicitado,oCotistanãopoderácancelarouadiaroresgatedesuasCotas.ObservadooPrazodeCarência,de210(duzentosedez)diasacontardarespectivaDatadeSubscrição,assolicitações de resgate das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezanino da Classe I poderão serrealizadasemqualquerPeríododeSolicitaçãodeResgate:

PERÍODOSDESOLICITAÇÃODERESGATE1. 1ºdejaneiro(inclusive)a31demarço(inclusive)decadaano2. 1ºdeabril(inclusive)até30dejunho(inclusive)decadaano3. 1ºdejulho(inclusive)até30desetembro(inclusive)decadaano4. 1ºdeoutubro(inclusive)a31dedezembro(inclusive)decadaano

PagamentodoResgateObservadoodispostonoRegulamento,emespecialemsuacláusula17,oresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninoClasseIserárealizadona2ª(segunda)DatadePagamentosubsequenteaoPeríododeSolicitaçãodeResgateemqueforsolicitadoorespectivoresgate.EmcadaDatadeResgate,opagamentodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIsomenteserárealizadoapósopagamentodasCotasSeniorese,sehouver,dasCotasSubordinadasMezaninodeclassesprioritárias.NahipótesedeaDatadePagamentonãocoincidircomumDiaÚtil,osvalorescorrespondentesaoresgatedasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,conformeocaso,serãopagosaosCotistasno1º(primeiro)DiaÚtilsubsequente,nãohavendodireitoaqualqueracréscimoporpartedosCotistas.Casovenhaasernecessário,aAdministradoradeveráinterromperaaquisiçãodenovosDireitosCreditóriosepassarasegregarDisponibilidadesemmontantesuficienteparapermitiroresgatedasCotas.CasooFundonãopossua liquidezpararealizaropagamentodoresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseInoprazoprevistoacima,semprejuízododispostonoitem24.2(f)doRegulamentoenotítulo“EventosdeAvaliação”destaseção“CotasdoFundo”,opagamentodeveráocorrerno1º(primeiro)DiaÚtilemquehouverrecursosdisponíveisparatanto,respeitadaaordemdealocaçãoderecursosprevistanoitem25.1doRegulamentoenaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“OrdemdeAplicaçãodosRecursos”,dopresenteProspecto.EmcadaDatadePagamento, independentementedadataemquearespectivasolicitaçãoderesgate foirecebidapelaAdministradora,dentrodeummesmoPeríododeSolicitaçãodeResgate,opagamentoaostitularesdasCotasSenioresdeveráocorrerdeformaprorataemrelaçãoaovalordoinvestimentodecadaCotista.EmcadaDatadePagamento, apósopagamentodasCotasSenioreseobservadaeventual subordinaçãoexistenteentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezanino,independentementedadataemquea respectiva solicitação de resgate foi recebida pela Administradora, dentro de ummesmo Período deSolicitação deResgate, o pagamento aos titulares das Cotas SubordinadasMezanino da Classe I deveráocorrerdeformaprorataemrelaçãoaovalordoinvestimentodecadaCotista.ResgateCompulsório

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AAdministradorapoderá, aqualquer tempo, realizaroResgateCompulsório, inteiroou fracionado,dasCotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I, independentemente da realização deAssembleia Geral, (a) para reenquadramento da Subordinação Sênior e/ou da SubordinaçãoMezanino,respeitadoodispostonositens15.6.4e15.6.8doRegulamento,respectivamente,e/ou,conformeocaso,daAlocaçãoMínima;ou(b)casosejaverificadoExcessodeLiquidez,mediantesolicitaçãoexpressadaGestora,aprovada previamente, por escrito, pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júniores emcirculação.Emqualquerdashipótesesreferidasnoparágrafoacima,aAdministradoranotificaráosCotistasarespeitodoResgateCompulsóriodesuasCotas,comaté10(dez)diasdeantecedência.OResgateCompulsórioserárealizadomedianteopagamento,emmoedacorrentenacional,observadaaordemdealocaçãoderecursosprevistanoitem25.1doRegulamentoenaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“OrdemdeAplicaçãodosRecursos”,desteProspecto,dovalornominalunitáriodaCotaSênioroudaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,conformeocaso,narespectivadatadoResgateCompulsório.ExclusivamentenahipótesedoResgateCompulsórioemrazãodeExcessodeLiquidez,opagamentodoResgateCompulsórioseráacrescidodeprêmio,calculadosobreovaloratualizadodaCotaobjetodoResgateCompulsório,conformeoquadroabaixo:

DATADORESGATECOMPULSÓRIO PRÊMIO1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo(inclusive)ao

12ºmês(inclusive) 1,00%

13ºmês(inclusive)ao24ºmês(inclusive) 0,75%25ºmês(inclusive)ao36ºmês(inclusive) 0,5%

apóso37ºmês(inclusive) 0%NãoserádevidoqualquerprêmioaosCotistasnocasodoResgateCompulsórioparareenquadramentodaSubordinaçãoSênior,daSubordinaçãoMezaninoe/oudaAlocaçãoMínima.Qualquer Resgate Compulsório afetará todos os Cotistas de determinada classe de Cotas de formaproporcionalaosseusrespectivosinvestimentosnoFundo,emiguaiscondições.Não se aplicam as disposições no Regulamento sobre valor mínimo de resgate e saldo mínimo depermanêncianoFundo,nahipótesedoResgateCompulsório.CasooFundonãopossua liquidezpara realizaroResgateCompulsórionoprazoprevistonoparágrafoacima, o pagamento do Resgate Compulsório deverá ocorrer no 1º (primeiro) Dia Útil em que houverrecursos disponíveis para tanto, respeitada a ordem de alocação de recursos prevista no item 25.1 doRegulamentoenaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“OrdemdeAplicaçãodosRecursos”,dopresenteProspecto,esemprejuízododispostonoitem24.2(b)doRegulamentoenotítulo“EventosdeAvaliação”destaseção“CotasdoFundo”.ProcedimentosdeIntegralizaçãoeResgateOvalornominalunitáriodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninodaClasseIserádeR$50.000,00(cinquentamilreais),narespectivaDatadeSubscriçãoInicial.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãosubscritaseintegralizadaspelovaloratualizadodaCotaSênioredaCotaSubordinadaMezaninodaClasseI,conformeocaso,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicialatéodiadaefetivaintegralização.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãointegralizadasemmoedacorrentenacional,pormeiodetransferênciaeletrônicadisponível–TEDououtrosmecanismosdetransferênciaderecursos autorizados pelo BACEN, cabendo ao Coordenador Líder assegurar a condição de InvestidorAutorizadodo adquirente das Cotas Seniores e das Cotas SubordinadasMezanino da Classe I. As CotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIpoderãoviraserregistradasparaintegralizaçãoatravésdaCETIP,observadososprocedimentosadotadospelaCETIP.Nãoseráadmitidaaintegralizaçãodas Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I em Direitos Creditórios ou AtivosFinanceiros.

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ParaocálculodonúmerodeCotasSenioresedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIaquetemdireitooinvestidor,nãoserãodeduzidasdovalorentregueaoFundoquaisquertaxasoudespesas.Não hámontantemínimopara as aplicações emCotas Seniores e emCotas SubordinadasMezanino daClasseI.É admitida a subscriçãopor ummesmo investidor de todas as Cotas Seniores e as Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIemitidas.Nãohaverá,portanto,requisitosdedispersãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.PorocasiãodasubscriçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,oinvestidordeveráassinarboletimdesubscriçãoeorespectivotermodeciênciaderiscoeadesãoaoRegulamento,declarandosuacondiçãodeInvestidorAutorizado.Noatodesubscrição,oinvestidordeverá,ainda,indicarrepresentanteresponsávelpelorecebimentodascomunicaçõesaseremenviadaspelaAdministradoraoupelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindoendereçocompletoe,casodisponível,endereçoeletrônico.CaberáacadaCotistainformaràAdministradoraaalteraçãodeseusdadoscadastrais.OvalormínimoderesgatequepoderásersolicitadoserádeR$10.000,00(dezmilreais),sendocertoqueosaldomínimodepermanêncianoFundo,porCotista,seráR$25.000,00(vinteecincomilreais).OpagamentodoresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIseráefetuado,pelo valor unitário da Cota Sênior ou da Cota SubordinadaMezanino da Classe I, conforme o caso, narespectivadata, emmoedacorrentenacional,pormeio(a) daCETIP, casoasCotasSeniorese asCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,conformeocaso,venhamasercustodiadasnaCETIP;ou(b)decréditoemcontacorrenteououtromecanismodetransferênciaderecursosautorizadopeloBACEN.Admite-seoresgatedeCotasSenioresedeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemDireitosCreditóriossomentenahipótesedeliquidaçãodoFundo.NãoseráadmitidaasolicitaçãodoresgatedeCotas,desdeadatadoenviodaconvocaçãoparaaAssembleiaGeralquetenhacomoassuntoaliquidaçãoantecipadadoFundo,atéaocorrênciadaAssembleiaGeralquedeliberedefinitivamentesobreotema.Na hipótese de a Assembleia Geral referida acima decidir pela não liquidação do Fundo, os CotistasdissidentestitularesdeCotasSenioresoudeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIterãoafaculdadedesolicitaroresgatedesuasCotas.Nessahipótese,oresgateserápago,respeitadaaordemdealocaçãoderecursosdoFundo,na2ª(segunda)DatadePagamentosubsequenteàdataderecebimentodasolicitaçãoderesgate.ClassificaçãodeRiscodasCotasSenioresAs Cotas Seniores obtiveram a classificação definitiva de risco brA+ (sf), conferida pela AgênciaClassificadoradeRiscoSênior,conformerelatórioconstantedoAnexoIIaopresenteProspecto.AAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorrealizaráomonitoramentodasCotasSenioreseaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.AAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorseráresponsávelpelomonitoramentodasCotasSenioresepelaelaboraçãoepeladivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.ClassificaçãodeRiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAsCotasSubordinadasMezaninodaClasseIobtiveramaclassificaçãodefinitivaderiscoBBB-(fe)deLongoPrazoeCP3(fe)deCurtoPrazo,conferidapelaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino,conformerelatórioconstante doAnexo III ao presente Prospecto. A Agência Classificadora de RiscoMezanino realizará omonitoramentodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIeaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificação de risco trimestral. A Agência Classificadora de Risco Mezanino será responsável pelomonitoramento das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I e pela elaboração e pela divulgação derelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.ValorizaçãodasCotasSeniores

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AsCotasSenioresserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamento.AvalorizaçãodasCotasSenioresocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSeniores,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate.ParafinsdodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto,ovalordaCotaSêniorseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.ACotaSêniorteráseuvalorunitáriocalculadotodoDiaÚtil,sendoquetalvalorseráequivalenteaomenordosseguintesvalores,observadoodispostonosparágrafosabaixo:(a) o valor apurado conforme fórmula constante do Suplemento das Cotas Seniores e da seção

“CondiçõesdaOferta”,sobotítulo“ValorizaçãodasCotasSênioreseMetadeRemuneraçãoSênior”,dopresenteProspecto;ou

(b) oresultadodadivisãodoPatrimônioLíquidopelonúmerodeCotasSenioresemcirculação.Casosevenhaautilizaraformadecálculoprevistanoitem(b)acima,somentevoltaráaseutilizaraformadecálculoindicadanoitem(a)acimaseovalordoPatrimônioLíquidopassarasersuperioraovalortotaldas Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, pelosparâmetrosderentabilidadeestabelecidosnoitem(a)acima.Nadataemque,nostermosdoparágrafoanterior,voltaraseutilizaraformadecálculodovalordasCotasSenioresindicadanoitem(a)acima,ovalordasCotasSenioresseráequivalenteaoobtidopelaaplicaçãodoparâmetroderentabilidadealiestabelecido,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicial.O procedimento de valorização das Cotas Seniores aqui estabelecido não constitui promessa derendimentos,estabelecendomeramenteumapreferêncianavalorizaçãodacarteiradoFundo,bemcomocritérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somentereceberãorendimentosseosresultadoseovalortotaldacarteiradoFundoassimpermitirem.ValorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIAsCotasSubordinadasMezaninodaClasseIserãovalorizadastodoDiaÚtil,conformeodispostonacláusula16doRegulamento.AvalorizaçãodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIocorreráapartirdoDiaÚtilseguinteàDatadeSubscriçãoInicialdasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,sendoqueaúltimavalorizaçãoocorreránarespectivadataderesgate.ParafinsdodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto,ovalordaCotaSubordinadaMezaninodaClasseIseráodaaberturadorespectivoDiaÚtil.ACotaSubordinadaMezaninodaClasseIteráseuvalorunitáriocalculadotodoDiaÚtil,sendoquetalvalorseráequivalenteaomenordosseguintesvalores,observadoodispostoabaixo:(a) ovalorapuradoconformefórmulaconstantedoSuplementodasCotasSubordinadasMezaninoda

Classe I e da seção “Condições da Oferta”, sob o título “Valorização das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIeMetadeRemuneraçãoMezanino”,dopresenteProspecto;ou

(b) (1)oresultadodadivisãodoPatrimônioLíquido,deduzidoovalortotalcorrespondenteàsCotas

Seniores e, se houver, às Cotas SubordinadasMezaninode classes prioritárias, pelo númerodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemcirculação;ou(2)nahipótesedeexistirmaisdeumaclassedeCotasSubordinadasMezaninoemcirculação,sempreferênciaentresi,ovalorunitáriodaCota Subordinada Mezanino da Classe I deverá ser obtido (i) pela aplicação da meta deremuneraçãodecadaclassedeCotasSubordinadasMezaninodefinidanorespectivoSuplemento,deformaasedefiniraproporçãodovalordecadaumadessasclassesemrelaçãoa1(um)inteiro,nadataemquesepassarautilizaraformadecálculoprevistanesteitem(b);(ii)pelamultiplicaçãodaproporçãodefinidaparaaclassedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,nostermosdosubitem(i)acima,pelovalordoPatrimônioLíquido,deduzidoovalortotalcorrespondenteàsCotasSeniorese,sehouver,àsCotasSubordinadasMezaninodeclassesprioritárias;e(iii)peladivisãodoresultadodamultiplicaçãoreferidanosubitem(ii)acimapelonúmerodeCotasSubordinadasMezaninodaClasseIemcirculação.

Casosevenhaautilizaraformadecálculoprevistanoitem(b)acima,somentevoltaráaseutilizaraformade cálculo indicada no item (a) acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor totalcorrespondenteàsCotasSeniores,passarasersuperioraovalortotaldasCotasSubordinadasMezaninodaClasse I emcirculação, calculado, apartirda respectivaDatadeSubscrição Inicial, pelosparâmetrosderentabilidadeestabelecidosnoitem(a)acima.

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Nadataemque,nostermosdoparágrafoanterior,voltaraseutilizaraformadecálculodovalordasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIindicadanoitem(a)acima,ovalordasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIseráequivalenteaoobtidopelaaplicaçãodoparâmetroderentabilidadealiestabelecido,desdearespectivaDatadeSubscriçãoInicial.O procedimento de valorização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe I aqui estabelecido nãoconstituipromessaderendimentos,estabelecendomeramenteumapreferêncianavalorizaçãodacarteiradoFundo,bemcomocritériosdevalorizaçãoentreasCotasdasdiferentesclassesexistentes.Portanto,osCotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assimpermitirem.RegrasdeMovimentaçãoEmissãoeDistribuiçãodasCotasA Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos titulares das CotasSubordinadasJúniores,realizaradistribuiçãodenovasCotas.Semprejuízodaobservânciadalegislaçãoedaregulamentaçãoaplicáveis,éfacultadoàAdministradora,apartirdeorientaçãopréviadostitularesdasCotasSubordinadasJúniores,suspender,aqualquermomento,novasaplicaçõesnoFundo,desdequetalsuspensãoseapliqueindistintamenteanovosinvestidoreseCotistasatuais.Asuspensãodorecebimentode novas aplicações, em um dia, não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações. AAdministradoradevecomunicarimediatamenteàsinstituiçõescontratadaspararealizaradistribuiçãodasCotassobreaeventualsuspensãodorecebimentodenovasaplicaçõespeloFundo.AsCotasserãocolocadaspelaAdministradora,quepoderácontratarinstituiçãointegrantedosistemadedistribuiçãodevaloresmobiliários.OfuncionamentodoFundonãoestácondicionadoàdistribuiçãodequantidademínimadeCotas.EnquantoexistiremCotasSenioresemcirculação,aSubordinaçãoSênior,equivalenteàrelaçãomínimade40%(quarentaporcento)admitidaentre(a)ovalortotaldasCotasSubordinadasemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,devesermantida.EnquantoexistiremCotasSubordinadasMezaninoemcirculação,aSubordinaçãoMezanino,equivalenteàrelaçãomínimade 17% (dezessete por cento) admitida entre (a) o valor total das Cotas SubordinadasJúnioresemcirculação;e(b)oPatrimônioLíquido,devesermantida.Ademais,na1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,foramemitidasaté140(centoequarenta)Cotas Subordinadas Júniores, que foram subscritas e integralizadas por Terceiros Relacionados,previamenteà1ª(primeira)emissãodeCotasSenioreseCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.TaxasOFundopagaráaTaxadeAdministração,calculadanostermosdacláusula6doRegulamentoedaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteProspecto.NãoserãocobradasdosCotistasquaisqueroutrastaxas,taiscomotaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.ReservadePagamentoeÍndicedeLiquidezAAdministradoradeveráconstituirReservadePagamento,parapagamentodoresgatesolicitadodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,interrompendoparcialmente,senecessário,aaquisiçãodenovos Direitos Creditórios, de modo que, a partir do 15º (décimo quinto) dia antes de cada Data dePagamentoeatéarespectivaDatadePagamento,oFundosempremantenhaemDisponibilidadessomaequivalentea100%(cemporcento)dovalorfuturoestimadodoresgatedasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino,naDatadePagamentoemquestão.Adicionalmente,aAdministradoradeveráapurar,mensalmente,oÍndicedeLiquidez,apartirdarazãoentre(a)osomatóriodosrecursosdoFundomantidosemDisponibilidades,emoutrosAtivosFinanceiroseemDireitos Creditórios Cedidos vincendos, com prazo de vencimento em até 30 (trinta) dias a contar da

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respectiva data de apuração do Índice de Liquidez; e (b) o valor futuro estimado do resgate das CotasSeniores e das Cotas SubordinadasMezanino, naData de Pagamento imediatamente subsequente, e dopagamento dos montantes referentes às despesas e aos encargos do Fundo para os 30 (trinta) diassubsequentesàdatadeapuraçãodoÍndicedeLiquidez.OÍndicedeLiquidezdeverásersempreigualousuperiora1(um).ReforçosdeCréditoeOutrasGarantiasOsContratosdeCessãopoderãoprevercoobrigaçãodosCedentespelopagamentodosrespectivosDireitosCreditórios Cedidos, podendo figurar, ainda, os sócios ou acionistas dos Cedentes como devedoressolidários. Conforme for negociado com a Consultora Especializada, poderão ser emitidas notaspromissórias,pelosCedentese/ouporseussóciosouacionistas,novalortotaldosrespectivosContratosdeCessão.O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, doCustodiante,doAgendedeCobrança,dequaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCréditos–FGC.O investimentonoFundoapresenta riscosparao investidor.AindaqueaGestoramantenhasistemadegerenciamentoderiscos,nãohágarantiadeeliminaçãodapossibilidadedeperdasparaoFundoeparaosCotistas.Érecomendadaaosinvestidoresaleituradaseção“FatoresdeRisco”desteProspecto.MetodologiadeAvaliaçãodosAtivosdoFundo,doPatrimônioLíquidoedasCotasOs ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização dametodologiareferidanacláusula19doRegulamentoeabaixo.OsAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundoterãoseuvalordemercadoapuradoconformeametodologiadeavaliaçãoeprecificaçãodeativosadotadapeloCustodiante,disponívelparaconsultanoseguintesite:www.bancopaulista.com.br.Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado de acordo com a respectiva taxa de juros,observadoodispostonaInstruçãoCVMnº489,de14dejaneirode2011.As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão, respectivamente, efetuadas ereconhecidas pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual deprovisionamento (disponível para consulta no seguinte site: www.socopa.com.br), e informadas aoCustodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11 e com as regras de provisão para Devedoresduvidososprevistasaseguir.NocasodeDireitoCreditórioCedidoqueestejainadimplido,éfacultadoàAdministradoraeaoCustodianteacontabilizaçãointegraldereferidoDireitoCreditórioCedidonaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo,conformemonitoramentodainadimplência.AprovisãoparaDevedoresduvidososatingirátodososDireitosCreditóriosCedidosdevidosporummesmoDevedor,ocorrendoochamado“efeitovagão”.OPatrimônioLíquidoequivaleaovalordosrecursosemcaixaacrescidodovalordosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,deduzidasasexigibilidades.AsCotasSenioreseasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIterãoseuvalorcalculado,todoDiaÚtil,nostermos descritos na cláusula 16 do Regulamento e nos títulos “Valorização das Cotas Seniores” e“Valorização das Cotas Subordinadas Mezanino” desta seção “Cotas do Fundo”, e de acordo com asdisposiçõesregulamentarespertinentes.AssembleiaGeraldeCotistasCompetênciaÉcompetênciaprivativadaAssembleiaGeral:

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(a) tomaranualmente,noprazomáximode4(quatro)mesesapósoencerramentodoexercíciosocial,ascontasdoFundoedeliberarsobresuasdemonstraçõesfinanceiras;

(b) alteraroRegulamento;(c) deliberarsobreasubstituiçãodaAdministradora;(d) deliberarsobreaelevaçãodaTaxadeAdministração,inclusivenahipótesederestabelecimentode

remuneraçãoquetenhasidoobjetoderedução;e(e) deliberarsobreaincorporação,fusão,cisãoouliquidaçãodoFundo.O Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou dedeterminaçãodaCVM,independentementederealizaçãodeAssembleiaGeral,hipóteseemquedeveráserprovidenciada,noprazomáximode30(trinta)dias,adivulgaçãodetalfatoaosCotistas.AAssembleiaGeral pode, a qualquermomento, nomear umoumais representantes para exerceremasfunções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dosinteressesdosCotistas.SomentepodeexercerasfunçõesderepresentantedosCotistasapessoafísicaoujurídicaqueatendaaosseguintesrequisitos:(a)serCotistaouprofissionalespecialmentecontratadoparazelarpelosinteressesdosCotistas;(b)nãoexercercargooufunçãonaAdministradora,emseuscontroladores,emsociedadesporeladiretaouindiretamentecontroladas,emcoligadasouemoutrassociedadessobcontrolecomum;e(c)nãoexercercargoemquaisquerdosCedentes.O representantedosCotistas eventualmentenomeadopelaAssembleiaGeral não fará jus, emqualquerhipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelaConsultoraEspecializada,peloCustodianteoupeloAgentedeCobrança,paraexercertalfunção.ProcedimentodeConvocaçãoAlémda reuniãoanualparaprestaçãode contas, aAssembleiaGeralpode reunir-sepor convocaçãodaAdministradoraoudeCotistastitularesdenomínimo5%(cincoporcento)dototaldasCotasemcirculação.AconvocaçãodaAssembleiaGeralseráfeitapelaAdministradora,medianteanúnciopublicadonoperiódicoutilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento,endereçadaacadaCotista,ouporcorreioeletrônico,devendoconstar,emqualquerdashipóteses,odia,ahoraeolocalderealizaçãodaAssembleiaGeraleosassuntosaseremnelatratados.AconvocaçãodaAssembleiaGeraldeveráserfeitacomnomínimo10(dez)diasdeantecedência,contadooprazodadatadepublicaçãodoanúncio,doenviodecartacomavisoderecebimentoaosCotistasoudocorreioeletrônico.Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado anúncio de 2ª (segunda) convocação ounovamenteprovidenciadooenviodecartacomavisoderecebimentoaosCotistasoudocorreioeletrônico,comantecedênciamínimade5(cinco)dias.Paraefeitododispostonoparágrafoacima,admite-sequea2ª(segunda)convocaçãodaAssembleiaGeralsejaprovidenciadajuntamentecomapublicaçãodoanúncio,ouoenviodacartaoudocorreioeletrônicoda1ª(primeira)convocação.Salvomotivodeforçamaior,aAssembleiaGeraldeverárealizar-senolocalondeaAdministradorativerasede.Noentanto,quandoseefetuaremoutrolocal,aconvocaçãodeveráindicar,comclareza,olugardareunião,queemnenhumcasopoderárealizar-seforadalocalidadedasededaAdministradora.Independentementedasformalidadesprevistasacima,seráconsideradaregularaAssembleiaGeralaquecompareceremtodososCotistas.InstalaçãoeDeliberaçãoAsAssembleiasGeraisserãoinstaladascomapresençadepelomenos1(um)Cotista.

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AcadaCotacorresponde1(um)votonaAssembleiaGeral.Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradoreslegalmenteconstituídoshámenosde1(um)ano.

NãotêmdireitoavotonaAssembleiaGeralaAdministradoraeseusempregados.AsdeliberaçõesserãotomadaspelocritériodamaioriadasCotasdetitularidadedosCotistaspresentes,ressalvadoodispostonosparágrafosaseguir.As deliberações relativas àsmatérias previstas nos itens (c) a (e) do título “Competência” acima, serãotomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda)convocação,pelamaioriadasCotasdosCotistaspresentes.

Sem prejuízo de sua aprovação posterior em Assembleia Geral, estão sujeitas à aprovação prévia dostitulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Júniores em circulação, a adoção de quaisquerprocedimentosqueestejamemdesacordocomoprevistonoRegulamentoeasdeliberações relativasaalteraçõesdoRegulamentosobre:

(a) CritériosdeElegibilidadeeCondiçõesdeCessão;

(b) distribuiçãodosrendimentosdacarteiradoFundo;

(c) resgatedasCotas;

(d) prazodeduraçãodoFundo;

(e) direitodevotodecadaclassedeCotas;

(f) inclusão,exclusãooualteraçãodeEventosdeAvaliaçãoedeEventosdeLiquidaçãoAntecipada;

(g) cobrançadetaxas;

(h) valorizaçãodasCotas,inclusivealteraçãodoparâmetroderentabilidadedasCotasSenioresedas

CotasSubordinadasMezanino;

(i) alteração da Subordinação Sênior, da Subordinação Mezanino, da Reserva de Pagamento e doÍndicedeLiquidez;e

(j) substituiçãodaGestora,daConsultoraEspecializada,doCustodiante,doAgentedeCobrança,doAuditor Independente,daAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino.

AsdecisõesdaAssembleiaGeraldeverãoserdivulgadasaosCotistasnoprazomáximode30(trinta)diasde sua realização. Tal divulgação deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no periódicoutilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento,endereçadaacadaCotista,ouporcorreioeletrônico.LiquidaçãodoFundoOFundopoderáserliquidadopordeliberaçãodaAssembleiaGeralconvocadaespecialmenteparaessefimou,nocasodenãoexistiremCotasemcirculação,pordeliberaçãodaAdministradora.EventosdeAvaliaçãoSãoconsideradasEventosdeAvaliaçãoquaisquerdasseguinteshipóteses:(a) rebaixamentodaclassificaçãoderiscodasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezanino

em2(duas)oumaiscategorias,conformetabeladaAgênciaClassificadoradeRiscoSêniore/oudaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino,conformeocaso;

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(b) casoaSubordinaçãoSêniore/ouaSubordinaçãoMezaninopermaneçamdesenquadradaspormaisde 15 (quinze) dias contados da data de recebimento do Aviso de Desenquadramento pelostitularesdasCotasSubordinadasJúniores;

(c) inobservância da Reserva de Pagamento e do Índice de Liquidez pormais de 15 (quinze) diasconsecutivos;

(d) inobservância dos limites de concentração da carteira do Fundo, conforme estabelecidos noRegulamento, por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, ressalvada a hipótese dedesenquadramentopassivo;

(e) inobservânciadadiversificaçãomínima,porCedentee/ouporDevedor,dosDireitosCreditórios–Contratos integrantes da carteira do Fundo, estabelecida no item 9.2 (c) do Regulamento, ou,enquanto aplicável, do disposto no item 9.2.2 do Regulamento, por mais de 15 (quinze) diasconsecutivos;

(f) casooresgatedasCotasSeniorese/oudasCotasSubordinadasMezaninonãosejarealizadonarespectivaDatadePagamento,conformeprocedimentoprevistonoRegulamento;

(g) resgatedeCotasSubordinadasJúnioresemdesacordocomodispostonoRegulamento;

(h) casoamédiamóvelponderadado Índicede Inadimplênciade3 (três)meses,desprezadosos2(dois)mesesimediatamenteanteriores,sejasuperiora6%(seisporcento);

(i) casohajaalteraçãonaadoçãodaPolíticadeCréditopelaConsultoraEspecializada,semapréviaaprovaçãodaAssembleiaGeral;

(j) casooÍndicedeRecompraexcedaa10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses;

(k) casooÍndicedePagamentoaoCedenteexcedaa10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses;e

(l) quaisqueroutroseventosquepossam,naopiniãodaAdministradora,impactarnegativamentenodesempenhodoFundooudasCotas.

NaocorrênciadequalquerEventodeAvaliação,aAdministradoraimediatamenteconvocaráaAssembleiaGeralparadeliberarsetalEventodeAvaliaçãodeveserconsideradoumEventodeLiquidaçãoAntecipada.

CasoaAssembleiaGeralreferidaacimadecidaquedeterminadoEventodeAvaliaçãodeveserconsideradoum Evento de Liquidação Antecipada, deverão ser observados os procedimentos descritos no título“EventosdeLiquidaçãoAntecipada”abaixo.EventosdeLiquidaçãoAntecipadaSãoconsideradasEventosdeLiquidaçãoAntecipadaquaisquerdasseguinteshipóteses:(a) renúnciaoucessaçãodefinitiva,aqualquertempo,porqualquermotivo,daprestaçãodosserviços

pelaAdministradora,pelaGestora,pelaConsultoraEspecializada,peloCustodianteoupeloAgentedeCobrança,semquetenhahavidosuasubstituição,emAssembleiaGeral,poroutroprestadordeserviços;e

(b) casosejadeliberado,emAssembleiaGeral,queumEventodeAvaliaçãoconstituiumEventodeLiquidaçãoAntecipada.

NahipótesedeocorrênciadequalquerEventodeLiquidaçãoAntecipada,aAdministradoraimediatamenteconvocaráaAssembleiaGeralparadeliberarsobrealiquidaçãodoFundo,bemcomoosprocedimentosaelarelativos.

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Não sendo instalada a Assembleia Geral em 1ª (primeira) convocação, por falta de quórum, aAdministradoradeverádarinícioaosprocedimentosdeliquidaçãodoFundo,deacordocomodispostonoRegulamento.NahipótesedeaAssembleiaGeraldecidirpelanãoliquidaçãodoFundo,osCotistasdissidentestitularesdeCotasSenioresoudeCotasSubordinadasMezaninoterãoafaculdadedesolicitaroresgatedesuasCotas,observadooquefordefinidonaAssembleiaGeraleodispostonoRegulamento.CasoaAssembleiaGeralconfirmea liquidaçãodoFundo,asCotasserãoresgatadas,emmoedacorrentenacional,observadososseguintesprocedimentos:(a) aAdministradoranãoadquiriránovosDireitosCreditóriosedeveráresgataroualienarosAtivos

FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,adotandoasmedidasprudenciaisnecessáriasparaqueoresgateouaalienaçãodosAtivosFinanceirosnãoafeteasuarentabilidadeesperada;

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as

Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,deverãoserdestinadosparapagamentodoresgatedasCotasSenioresemcirculação,deformaprorataeproporcionalaovalordessasCotas;

(c) asCotasSubordinadasMezaninoserãoresgatadas,deformaprorataeproporcionalaovalordessasCotas, observada eventual existência de subordinação entre as diferentes classes de CotasSubordinadasMezaninoeapenasapósoresgateintegraldasCotasSeniores;e

(d) asCotasSubordinadasJúnioressomenteserãoresgatadasapósoresgateintegraldetodasasCotas

SenioreseasCotasSubordinadasMezanino,sendo,então,pagoporcadaCotaSubordinadaJúniorovalorcorrespondenteàfraçãorespectivadoeventualsaldoremanescentedoPatrimônioLíquido.

Caso, em até 12 (doze)meses contados da ocorrência de qualquer Evento de LiquidaçãoAntecipada, atotalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadasmedianteadaçãoempagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.AAssembleiaGeralqueconfirmaraliquidaçãodoFundodeverádeliberarsobreosprocedimentosdedaçãoempagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.

Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação empagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosparafinsdepagamentoderesgatedasCotas,osDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceirosserãodadosempagamentoaostitularesdasCotasSenioresatéolimitedovalordestas,medianteaconstituiçãodeumcondomínio,cujafraçãoidealdecadatitulardeCotasSenioresserácalculadaemfunçãodovalortotaldasCotasSenioresemcirculação,tendo-secomoreferênciaparadefiniçãodovalordasCotasSenioresadataemquefoidecididaaliquidaçãodoFundo.OsDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceirosremanescentes,nãoentreguesaocondomíniodostitularesdeCotasSeniores,deverãoserentreguesaostitularesdeCotasSubordinadasMezanino,observadaeventualexistênciadesubordinaçãoentreasdiferentesclassesdeCotasSubordinadasMezaninoeatéolimitedovalordestas,medianteaconstituiçãodeumcondomínioparacadaclasse,cujafraçãoidealdecadatitulardeCotasSubordinadasMezaninoserácalculadaemfunçãodovalortotaldasCotasSubordinadasMezaninodarespectivaclasseemcirculação,tendo-secomoreferênciaparadefiniçãodovalordasCotasSubordinadasMezaninoadataemquefoidecididaaliquidaçãodoFundo.

Após talprocedimento, seaindaexistir saldo remanescente, este serádistribuídoaos titularesdeCotasSubordinadasJúniores,medianteaconstituiçãodeumcondomínio,naproporçãodesuaparticipaçãonoremanescentedoPatrimônioLíquido.Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidadesestabelecidasnoRegulamento,ficandoautorizadaaliquidaroFundoperanteasautoridadescompetentes.

AAdministradoradeveránotificarosCotistas,seforocaso,(a)paraqueelejamumadministradorparareferidoscondomíniosdeDireitosCreditóriosCedidosedeAtivosFinanceiros,naformadoartigo1.323doCódigo Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos

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Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade daAdministradoraperanteosCotistasapósaconstituiçãodoscondomíniosdetratamositensanteriores.CasoosCotistasnãoprocedamàeleiçãodosadministradoresdoscondomíniosreferidosacima,essafunçãoseráexercidapeloCotistaquedetiveramaioriadasCotasdarespectivaclasse.InformaçõesComplementaresDespesaseEncargosdoFundoConstituemdespesaseencargosdoFundo,alémdaTaxadeAdministração:(a) taxas, impostosoucontribuições federais,estaduais,municipaisouautárquicas,querecaiamou

venhamarecairsobreosbens,direitoseobrigaçõesdoFundo;(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações

periódicas,previstasnoRegulamentoounaregulamentaçãopertinente;

(c) despesascomcorrespondênciasdeinteressedoFundo,inclusivecomunicaçõesaosCotistas;

(d) honorários e despesas do Auditor Independente, encarregado da revisão das demonstraçõesfinanceirasedascontasdoFundoedaanálisedesuasituaçãoedaatuaçãodaAdministradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, incluindo comissões pagas aprestadoresdeserviçosindicadosnaListadePrestadoresdeServiços;

(f) honoráriosdeadvogados,custasedespesascorrelatasfeitasemdefesadosinteressesdoFundo,emjuízoouforadele,inclusiveovalordacondenação,casoomesmovenhaaservencido;

(g) quaisquerdespesasinerentesàconstituição,incluindo,sematantoselimitar,custosrelacionadosàdistribuiçãodasCotas,àmanutençãoouàliquidaçãodoFundo,ouàrealizaçãodaAssembleiaGeral;

(h) taxasdecustódiadeativosdoFundo;

(i) despesascomacontrataçãodeAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino;

(j) despesascomprofissionalespecialmentecontratadoparazelarpelosinteressesdosCotistas;e

(k) despesascomacontrataçãodoAgentedeCobrança.AAdministradorapoderá,aqualquertempo,medianteautorizaçãopréviaeexpressadetitularesdeCotasSubordinadasJúniores,incluirouexcluirprestadoresdeserviçosàListadePrestadoresdeServiços,aqualseráparteintegrantedoRegulamento.Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta daAdministradora.AAdministradoradeveráapurar,mensalmente,oÍndicedeLiquidez,nostermosprevistosnacláusula18doRegulamentoenotítulo“ReservadePagamentoeÍndicedeLiquidez”destaseção“CotasdoFundo”.PolíticadeDivulgaçãodeInformaçõesInformaçõesObrigatóriasePeriódicasA Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informaçõesobrigatóriaseperiódicasconstantesda InstruçãoCVMnº356/01,semprejuízododispostonasdemaisnormasaplicáveisenoRegulamento,notadamenteemsuacláusula22.Odiretorou sócio-gerentedesignadodaAdministradoradeveráelaborardemonstrativo trimestral, nostermosexigidospeloartigo8º,§3º,daInstruçãoCVMnº356/01.

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AAdministradoradeverádivulgaraosCotistasmensalmente,alémdemanterdisponíveisemsuasedeedependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor doPatrimônioLíquido,ovalordasCotas,asrentabilidadesacumuladasnomêsenoanocivilaquesereferirem,eosrelatóriosdaAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredaAgênciaClassificadoradeRiscoMezanino.AAdministradoraéobrigadaadivulgar,amplaeimediatamente,qualqueratooufatorelevanterelativoaoFundo,demodoagarantir,atodososCotistas,acessoàsinformaçõesquepossam,diretaouindiretamente,influiremsuasdecisõesquantoàsuapermanêncianoFundo.SemprejuízodeoutrasocorrênciasrelativasaoFundo,sãoexemplosdefatosrelevantesosseguintes:(a)aalteraçãodaclassificaçãoderiscodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezanino;(b)amudançaouasubstituiçãodaGestora,daConsultoraEspecializada,doCustodianteoudoAgentedeCobrança;(c)aocorrênciadeeventosqueafetemoupossamafetaroscritériosdecomposiçãoeoslimitesdediversificaçãodacarteiradoFundo,bemcomoocomportamentodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos,noqueserefereaoseuhistóricodepagamentos;e(d)aocorrênciadeatrasosnadistribuiçãoderendimentosaosCotistas.AAdministradoradeve,noprazomáximode10(dez)diasapósoencerramentodecadamês,colocaràdisposiçãodosCotistas,emsuasedeedependências,informaçõessobre:(a) onúmerodeCotasdepropriedadedecadaCotistaeorespectivovalor;(b) arentabilidadedoFundo,combasenosdadosrelativosaoúltimodiadomês;e

(c) ocomportamentodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidosedeAtivosFinanceirosdoFundo,

abrangendo,inclusive,dadossobreodesempenhoesperadoeorealizado.AsdemonstraçõesfinanceirasanuaisdoFundoestarãosujeitasàsnormascontábeisexpedidaspelaCVMeserãoauditadaspeloAuditorIndependente.OFundoteráescrituraçãocontábilprópria.

OexercíciosocialdoFundoteráduraçãode1(um)anoeencerrar-se-áem31dejaneirodecadaano.

AAdministradoradeveráenviaràCVM,pormeiodoSistemadeEnviodeDocumentosdisponívelnapáginadaCVMnaredemundialdecomputadores,ematé90(noventa)diasapósoencerramentodoexercíciosocialaoqualsereferirem,asdemonstraçõesfinanceirasanuaisdoFundo.PublicaçõesTodasaspublicaçõesmencionadasnoRegulamentoserãofeitasnojornal“DCI–DiárioComércioIndústria&Serviços”.AAdministradorapoderá,aseuexclusivocritério,semanecessidadedeconvocaçãodeAssembleiaGeralealteração doRegulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo,devendo,nessecaso,informarpreviamenteosCotistassobreessaalteração,pormeiodecartacomavisoderecebimento,endereçadaacadaCotista,ouporcorreioeletrônico.AtendimentoaosCotistasQuaisqueroutras informaçõesouesclarecimentossobreoFundoeaOfertapoderãoserobtidos juntoàAdministradora, ao Coordenador Líder e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixoinformados.ParaconsultaouobtençãodecópiadesteProspectoedoRegulamento,osinvestidorespoderãodirigir-seàAdministradora,aoCoordenadorLíderouàCVM,emsuasrespectivassedes,ouacessarseusrespectivossites:AdministradoraeCoordenadorLíderSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SP

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Site:www.socopa.com.br (no campo “Serviços”, acessar “Prospectos / FundosAdministração Socopa” –clicarem“SulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosAbertoMultissetorial”)EntidadeReguladoraComissãodeValoresMobiliáriosRuaSetedeSetembro,nº111,CentroRiodeJaneiro–RJSite:www.cvm.gov.br(nocampo“InformaçõeseRegulados”,acessar“FundosdeInvestimento”–clicarem“Consultas a Informações de Fundos” – clicar em “Fundos de Investimento Registrados”– no primeirocampo, preencher como nomedo Fundo – clicar em “Continuar” – clicar no nomedo Fundo – acessar“DocumentosEventuais”–nocampo“TipodeDocumento”,selecionar“ProspectoDistribuição”–clicarem“ExemplardoProspecto”)Eventuaisinformaçõesadicionais,reclamações,dúvidasesugestõespodemserendereçadasparaasededoCoordenadorLíder.

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REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO

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OdispostoaseguirfoielaboradocombasenalegislaçãobrasileiraemvigornadatadesteProspectoetemporobjetivodescrevergenericamenteotratamentotributárioaplicávelaoFundoeaosCotistas.A incidênciadetributosadicionaiseexceçõesàsregrasapresentadasnestaseçãopodemexistir,motivopeloqualosinvestidoresdevemconsultarseusassessoresjurídicoscomrelaçãoàtributaçãoaplicávelaosinvestimentosrealizadosnoFundo.TributaçãoAplicávelaoFundoImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/TítulosOperaçõesque tenhamporobjetoa aquisição, a cessão, o resgateoua repactuaçãode títulos e valoresmobiliários,bemcomoarespectivaliquidação,sujeitam-seaoIOF/Títulos,naformaprevistanoDecretonº6.306,de14dedezembrode2007.AsaplicaçõesrealizadaspeloFundoestãosujeitasatualmenteàincidênciadoIOF/Títulosàalíquotade0%(zeroporcento),sendopossívelsuamajoraçãoaqualquertempo,medianteatodoPoderExecutivo,atéopercentualde1,5%(uminteiroecincodécimosporcento)aodia,conformeartigos29e32,§2º,incisoII,doDecretonº6.306/07.ImpostodeRendaOsrendimentoseganhoslíquidosoudecapital,auferidoseapuradosnasoperaçõespelacarteiradoFundosãoisentosdoImpostosobreaRenda,nostermosdoartigo28,§10,daLeinº9.532,de10dedezembrode1997,bemcomodoartigo14daInstruçãoNormativaRFBnº1.585,de31deagostode2015.TributaçãoAplicávelaosCotistasdoFundoImpostosobreOperaçõesrelativasaTítuloseValoresMobiliários–IOF/TítulosOperaçõesque tenhamporobjetoa aquisição, a cessão, o resgateoua repactuaçãode títulos e valoresmobiliários,bemcomoarespectivaliquidação,sujeitam-seaoIOF/Títulos,naformaprevistanoDecretonº6.306/07.Atualmente,arealizaçãodetaisoperaçõesemprazoinferiora30(trinta)diassujeita-seàtributaçãodoIOF/Títulosàalíquotade1%(umporcento)aodiasobreovalordoresgateoudarepactuaçãodasCotas,limitado a umpercentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela regressivaanexaaoartigo32doDecretonº6.306/07.NostermosdoreferidoDecreto,apartirdo30º(trigésimo)diadeinvestimento,opercentualdorendimentosujeitoàincidênciadatributaçãodoIOF/Títulosé0%(zeroporcento).AalíquotadoIOF/Títulospodesermajoradaaqualquertempo,poratodoPoderExecutivo,atéopercentualde1,5%(uminteiroecincodécimosporcento)aodia.ImpostosobreOperaçõesdeCâmbio–IOF/CâmbioOperações relativas a conversões demoeda estrangeira para amoeda brasileira, bem como demoedabrasileiraparamoedaestrangeira,porventurageradasnoinvestimentoemCotas,estãosujeitasàincidênciadoIOF/Câmbio.Portanto,nocasodeCotistanãoresidentenoBrasil,asoperaçõesdecâmbiorelacionadasaoinvestimentooudesinvestimentonoFundopoderãogeraraincidênciadoreferidotributo.Atualmente,aalíquotadoIOF/Câmbioaplicávelàsoperaçõesdecâmbiopara ingressoderecursosparaaplicaçãonosmercadosfinanceiroedecapitais,bemcomopararetornodosrecursosinvestidosaoexterior,é,emregra,de0%(zeroporcento),nostermosdoartigo15-B,incisosXVIeXVII,doDecretonº6.306/07.A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até opercentualde25%(vinteecincoporcento),conformedispostonoartigo15doDecretonº6.306/07.ImpostodeRendaOsrendimentosauferidosnoresgatedasCotasestãosujeitosàincidênciadoImpostodeRenda,deacordocomaresidênciadosCotistasnoBrasilounoexterior.

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CotistasResidentesnoBrasilNoresgatedeCotas,orendimentoseráconstituídopeladiferençapositivaentreovalorderesgateeocustodeaquisiçãodasCotas,sendotributadopeloimpostoderendanafonteconformeclassificaçãodacarteiradoFundoaseguirdescrita.Acarteiraseráclassificadacomodelongooucurtoprazo,conformedispostonosartigos6ºe8ºdaInstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.Casoacarteirasejaclassificadacomodelongoprazo,ouseja,cujostítulostenhamprazomédiosuperiora365(trezentosesessentaecinco)dias,osCotistasserãotributadosdeacordocomasseguintesalíquotas:(a)22,5%(vinteedois inteirosecincodécimosporcento)paraprazodeaplicaçãodeaté180(centoeoitenta)dias;(b)20%(vinteporcento)paraprazodeaplicaçãode181(centoeoitentaeum)diasaté360(trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para prazo deaplicaçãode361(trezentosesessentaeum)diasaté720(setecentosevinte)dias;e(d)15%(quinzeporcento)paraprazodeaplicaçãosuperiora720(setecentosevinte)dias.Casoacarteirasejaclassificadacomodecurtoprazo,ouseja,cujostítulostenhamprazomédioigualouinferiora365(trezentosesessentaecinco)dias,osCotistasserãotributadosàalíquotade20%(vinteporcento)ou,casooresgatee/oualiquidaçãoocorraemprazoinferiora181(centoeoitentaeum)dias,àalíquotade22,5%(vinteedoisinteirosecincodécimosporcento).Emfundosde investimentoconstituídossoba formadecondomínioaberto,comooFundo,quandonãohouveroresgatedasCotasatéoúltimoDiaÚtildosmesesdemaioedenovembrodecadaano,haveráaincidênciado impostoderendana fontesobasistemáticado“come-cotas”emvalorequivalentea20%(vinteporcento),casoacarteiradoFundosejaclassificadacomodecurtoprazo,oua15%(quinzeporcento),casoacarteiradoFundosejaclassificadacomodelongoprazo.Nãoobstanteareferidatributaçãosemestral,porocasiãodoresgatedasCotas,seráaplicadaaalíquotacomplementardeacordocomoprazodeaplicação,adotando-seasalíquotasregressivasindicadasacima.NãohágarantiadequeoFundoreceberátratamentotributáriodelongoprazo.Atributaçãodapessoafísicaé,nostermosdalegislaçãoemvigor,consideradadefinitivae,portanto,nãoéadmitidaacompensaçãodoimpostoretidocomoimpostocalculadoquandodaelaboraçãodaDeclaraçãodeAjusteAnual.A tributaçãodapessoa jurídica é, nos termosda legislação emvigor, consideradamera antecipaçãodoimpostodevidonoencerramentodecadaperíododeapuração,exceçãofeitaàspessoasjurídicasoptantespeloSimpleseisentas.CotistasResidentesnoExteriorAosCotistasresidentesedomiciliadosnoexteriorqueingressaremrecursosnoBrasilporintermédiodosmecanismosprevistosnaResoluçãodoCMNnº4.373,de29desetembrode2014,éaplicáveltratamentotributárioespecíficodeterminadoemfunçãoderesidiremounãoempaísoujurisdiçãoquenãotributearendaoucapital,ouquetributeàalíquotamáximainferiora20%(vinteporcento)(“ParaísoFiscal”).CotistasResidentesnoExterior–NãoResidentesemParaísoFiscal:NoresgatedasCotas,orendimentoseráconstituídopeladiferençapositivaentreovalorderesgateeocustodeaquisiçãodasCotas,sendotributadopeloimpostoderendanafonteàalíquotade15%(quinzeporcento),nostermosdoartigo89daInstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.Nocasode investidoresnãoresidentes, aindaqueoFundoseja constituídosoba formadecondomínioaberto,nãohaveráaincidênciadoimpostoderendanafontesobasistemáticado“come-cotas”,nostermosdoartigo88,§2º,daInstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.Assim,aincidênciadoimpostosobrearendaocorreráexclusivamenteporocasiãodoresgatedasCotas.CotistasResidentesnoExterior–ResidentesemParaísoFiscal:OsCotistasresidentesemlocalParaísoFiscalnãosebeneficiamdotratamentoprivilegiadodescritoacima,sujeitando-seaomesmotratamentotributárioaplicávelaosCotistasresidentesnoBrasil,noquetangeà

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tributação incidentesobreoresgatedasCotas,nos termosdoartigo89da InstruçãoNormativaRFBnº1.585/15.ContribuiçãoSocialsobreoLucroLíquidoParaaspessoasjurídicasdomiciliadasnoBrasil,osresultadosauferidosemdecorrênciadoinvestimentonoFundodevemserconsideradosnaapuraçãodaContribuiçãoSocialsobreoLucroLíquido,excetoquandohajaprevisãodeisençãoouimunidade.ContribuiçãoparaoProgramadeIntegraçãoSocial(PIS)eContribuiçãoparaoFinanciamentodaSeguridadeSocial(COFINS)EmrelaçãoàscontribuiçõesPISeCOFINS,nocasodepessoajurídicasujeitaaoregimenãocumulativo,porforça do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015 (com vigência a partir de 1º de julho de 2015), osresultados auferidos em decorrência do investimento no Fundo sujeitam-se à incidência das referidascontribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento),respectivamente.Nocasodepessoajurídicaqueapureasmencionadascontribuiçõessoboregimedeapuraçãocumulativa,aLeinº9.718,de27denovembrode1998,naredaçãoalteradapelaLeinº12.973,de13demaiode2014,estabelece que a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS fica restringida ao faturamento,correspondenteareceitabruta,quealcançaoprodutodavendadebensnasoperaçõesdecontaprópria,opreçodaprestaçãodeserviçosemgeral,oresultadoauferidonasoperaçõesdecontaalheiaeasdemaisreceitasdaatividadeouobjetoprincipaldapessoajurídica,nãocompreendidasnositensanteriores.

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DIREITOSCREDITÓRIOS

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CaracterísticasdosDireitosCreditóriosNaturezadosDireitosCreditóriosOsDireitosCreditóriosquepoderãointegraracarteiradoFundodevemserrepresentadosporduplicatas,cheques,contratosounotaspromissórias,originadosporempresascomsedenopaís(independentementedeteremcomosóciosouacionistas,diretosouindiretos,pessoasfísicasoujurídicasresidentesousediadasnoexterior),queatuemnossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviçosnoBrasil.OsDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissóriasqueintegraremacarteiradoFundoserãonecessariamentevinculadosainstrumentosdeconfissãodedívida,resultantesdarenegociaçãodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidosentreoFundoeosrespectivosDevedores.OFundonãoadquiriránovosDireitosCreditóriosGeraisrepresentadospornotaspromissórias.OFundopodeadquirirDireitosCreditórioscedidosporsociedadeempresáriaemrecuperaçãojudicialouextrajudicial,desdequerespeitadososlimiteseascondiçõesdefinidospelaCVM.OFundoadquiriráDireitosCreditóriosperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesemqueosCedentesouoriginadores játenhamcumpridosuasrespectivasprestações,demodoquenãodependam de qualquer ato dos Cedentes ou originadores para que sejam exigíveis quando do seuvencimento. Os Direitos Creditórios performados poderão ser Direitos Creditórios Gerais ou DireitosCreditórios–Contratos.Adicionalmente,oFundopodeadquirirDireitosCreditóriosnãoperformados,ouseja,DireitosCreditóriosoriginados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cujaexigibilidadeaindadependadocumprimentodeprestaçõespelosrespectivosCedentesouoriginadores.OsDireitos Creditórios não performados serão necessariamente Direitos Creditórios – Contratos e nãocontarãocomgarantiadeinstituiçãofinanceiraoudesociedadeseguradora.Emobservânciaaodispostonoitem12.1(m)doRegulamento,osDireitosCreditóriosnãoperformadosrepresentarãonomáximo10%(dezporcento)doPatrimônioLíquido.Éexpressamentevedado,aoFundo,adquirirDireitoCreditórioqueseenquadreemqualquerdashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444/06.ProcessodeOriginaçãoeFormalizaçãodosDireitosCreditóriosCadaCedenteéresponsável,naDatadeCessão,pelaexistência,autenticidadeecorretaformalizaçãodosDireitosCreditóriosCedidos,deacordocomoprevistonoRegulamento,norespectivoContratodeCessãoenalegislaçãovigente.OsDocumentosComprobatórioscompreendemtodososdocumentosnecessáriosparaprotesto,cobrançaouexecuçãojudicialdosDireitosCreditóriosCedidos,nostermosdaregulamentaçãoaplicável.NocasodeDireitosCreditóriosnãoperformados,deveráconstar,dosrespectivosContratosdeCessão,aobrigaçãodosCedentesdeenviaraoFundo,comnomínimo10(dez)diasdeantecedênciadorespectivovencimento,oscomprovantesdaentregadosprodutosoudaprestaçãodosserviços.O Fundo se enquadra na categoria multicedente e multissacado, de modo que os Direitos CreditóriosCedidos são originados de operações entre inúmeros Cedentes e Devedores, nos setores industrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviços,portodooBrasil.EmrazãodascaracterísticasdiversasdossegmentosemqueosCedentesatuameconsiderando-se,ainda,ogirodacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos(quepossibilitaaalteraçãoconstantedosCedentes),nãoépossíveldescreveroscritériosgeraiseospadrõesadotadospelosrespectivosCedentesnasoperaçõescomosDevedoresqueoriginamosDireitosCreditórios.Nãoobstanteodispostoacima,oFundoadotaaPolíticadeCrédito,conformedescritanoAnexo IIaoRegulamentoeno título “PolíticadeConcessãodeCrédito do Fundo” a seguir, que permite a correta avaliação de risco e de precificação dos DireitosCreditóriosquepoderãoseradquiridospeloFundo.PolíticadeConcessãodeCréditodoFundoA aplicação da política de avaliação dos Direitos Creditórios, dos Cedentes e dos Devedores, conformeprevista no Anexo II ao Regulamento e a seguir, ficará a cargo da Consultora Especializada, que será

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responsável pela análise e pela apresentação, para seleção pela Gestora, dos Direitos Creditórios quepoderão integraracarteiradoFundo.Aobservânciadosprocedimentosdescritosabaixoserárealizadapreviamente à respectiva Data de Cessão, e de forma cumulativa com a verificação dos Critérios deElegibilidadeedasCondiçõesdeCessãoprevistosnoRegulamentoenopresenteProspecto.AanálisedosDireitosCreditóriosserárealizadamedianteprocessodeavaliaçãodosrespectivosCedenteseDevedores,combaseemaspectosfinanceirosemercadológicos.Os Cedentes deverão ser devidamente cadastrados junto à Consultora Especializada, por meio daapresentaçãonomínimodosseguintesdocumentos:(a) cópiadocontratosocialouestatutosocial;

(b) relaçãodefaturamentomensaldosúltimos12(doze)meses;

(c) cartãodeCNPJdoCedente;

(d) cópiadoCPFdossóciosouacionistas;e

(e) comprovantedeendereçodoCedenteedossóciosouacionistas.Após a análise inicial dos Cedentes, serão celebrados os Contratos de Cessão, contendo os termos e ascondiçõesquedeverãoserobservadosa cadacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo.OsContratosdeCessão poderão prever coobrigação dos Cedentes pelo pagamento dos respectivos Direitos CreditóriosCedidos,podendofigurar,ainda,ossóciosouacionistasdosCedentescomodevedoressolidários.ConformefornegociadocomaConsultoraEspecializada,poderãoseremitidasnotaspromissórias,pelosCedentese/ouporseussóciosouacionistas,novalortotaldosrespectivosContratosdeCessão.AssinadososContratosdeCessão,osdadosreferentesaosCedentes,aosDireitosCreditóriosofertadoseaosrespectivosDevedoresserãoincluídosemsoftwareespecializadoeanalisadosdeacordocomcritériosidentificadosnotítulo“ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores”abaixo.ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedoresAanálise,pelaConsultoraEspecializada,dosCedentesedosDevedoresserárealizadasegundoosseguintescritérios:(a) riscodoCedente;(b) riscodoDevedor;

(c) critériossubjetivos;

(d) riscodoGrupoEconômico;e

(e) prevençãoàlavagemdedinheiro.RiscodoCedenteSem prejuízo de requisitos específicos previstos no Regulamento, serão observados, pela ConsultoraEspecializada,osseguintesparâmetros:(a) seráobservadoumlimiteinicialdeconcentração,porCedente,denomáximo20%(vinteporcento)

dacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos;e

(b) todososdadosdosCedentesserãoincluídosnosoftwareespecializado,queconterátodaabasededadosdaConsultoraEspecializadaegeraráautomaticamenteaanálisedoperfildecadaCedente,contendoasseguintesinformações:

(1) evoluçãodosaldodevedordosrespectivosDireitosCreditórios,comrelaçãoaomontante

totalcedidopeloCedentenosúltimos6(seis)meses;

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(2) fluxo operacional do Cedente, contendo a discriminação do saldo a vencer, do saldovencido,dototaldosaldodevedoredolimitecrédito;e

(3) índicedeliquidezdacarteiradecadaCedente,combasenosúltimos6(seis)meses.

RiscodoDevedorCada Cedente receberá uma senha de acesso ao software utilizado para análise pela ConsultoraEspecializadaeincluirá,diretamentenosistema,osdadosdosDireitosCreditóriosqueserãoofertadosaoFundo,incluindo:(a) informaçõescadastraisdoDevedor;

(b) númerodafatura;

(c) valordoDireitoCreditório;e

(d) datadevencimentodoDireitoCreditório.Uma vez incluídas as informações no software, os Devedores serão analisados conforme os seguintesparâmetros:(a) os Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundo,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;excepcionalmente,aConsultoraEspecializadaaceitaráDireitosCreditóriosdevidosporDevedoresqueapresentemprotestosouexecuçõesjudiciais,desdequeosomatóriodosvaloresreferentesaessaspendênciasnãoexcedaa3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;e

(b) sehouverDireitosCreditóriosCedidosdevidospordeterminadoDevedor,serátambémlevadoemconsideraçãoofluxodepagamentosdereferidosDireitosCreditóriosCedidos.

CritériosSubjetivosOscritériossubjetivospoderãoinfluenciarpositivaounegativamenteaaprovaçãodedeterminadoCedente,DevedorouDireitoCreditório.Cedentespertencentesasetorescomelevadosníveisdeconcorrênciaecompoucasbarreirasàentradadenovoscompetidoresserãoevitados.Alémdisso,Cedentesqueapresentemdeficiênciasevidentesdegestãoedeestratégiatambémserãoevitados.MonitoramentoAatualizaçãodoscadastrosdosCedentesserárealizadaacada6(seis)mesesouacadanovacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo,oqueocorrerprimeiro, sendovedadaa realizaçãode cessãodeDireitosCreditóriosporCedentescujocadastroestejadesatualizado.O monitoramento dos procedimentos descritos acima será diário, por meio do software utilizado pelaConsultoraEspecializada.CessãodosDireitosCreditóriosApósaanálisedosCedentesedosDevedores,conformedescritonotítulo“ProcessodeAnálisedosCedentesedosDevedores”acima,everificadooatendimentoàsCondiçõesdeCessão,aConsultoraEspecializadaapresentará, para seleçãopelaGestora, osDireitosCreditórios quepoderão ser adquiridospelo Fundo.HavendoqualquerobjeçãoadeterminadoCedenteouDevedor,seucadastroserábloqueadonosistema,somentepodendoserliberadomedianteanálisemaisdetalhada,acritériodaConsultoraEspecializada.A cada cessão deDireitos Creditórios ao Fundo, será celebrado umTermode Cessão como respectivoCedente,observadooprocedimentoabaixo:(a) oTermodeCessão,comarelaçãodosDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundo,seráenviado

aorespectivoCedente;

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(b) oFundo,representadopelaAdministradora,eorespectivoCedenteassinarãooTermodeCessão,pormeiofísicooueletrônico;e

(c) caso o Termo de Cessão seja assinado eletronicamente, será utilizado processo de certificaçãodisponibilizadopelaInfraestruturadeChavesPúblicasBrasileira–ICP-Brasil.

Diariamente,seráenviado,aoCustodiante,arquivocontendo informaçõesreferentesa todososDireitosCreditóriosqueestiverememprocessodeseradquiridospeloFundo,paraquesejaverificado,previamenteàsuacessão,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade.Verificado,peloCustodiante,oatendimentoaosCritériosdeElegibilidade,oCustodianteliquidaráaoperaçãodecessão.NostermosdecadaContratodeCessão,acessãodosDireitosCreditóriosaoFundoserárealizadadeformairrevogáveleirretratável,emcaráterdefinitivoesemdireitoderegresso,medianteopagamentodopreçode aquisição correspondente. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo incluirá todas as suasgarantiasedemaisacessórios.AcessãodosDireitosCreditóriosaoFundoérevolvente,emoutraspalavras,oFundocontinuaráaadquirirnovosDireitosCreditóriosao longodotempo,observadasasdisposiçõesdoRegulamentoedopresenteProspecto.OsContratosdeCessãopoderãoprevercoobrigaçãodosCedentespelopagamentodosrespectivosDireitosCreditórios Cedidos, podendo figurar, ainda, os sócios ou acionistas dos Cedentes como devedoressolidários. Conforme for negociado com a Consultora Especializada, poderão ser emitidas notaspromissórias,pelosCedentese/ouporseussóciosouacionistas,novalortotaldosrespectivosContratosdeCessão.As vias originaisde cadaContratodeCessão eTermodeCessãonão serão registradas emcartóriosderegistrodetítulosedocumentosdassedesdoFundoedorespectivoCedente.Nos termos do título “Cobrança dos Direitos Creditórios, Inclusive Inadimplidos” desta seção “DireitosCreditórios”,aConsultoraEspecializadaenviará,pormeiodecorreioeletrônico,cartasimplesoucartacomavisoderecebimento,notificaçãoacadaDevedorqueseenquadrarnoscritériosdapolíticadenotificaçãode cessão adotada pela Consultora Especializada, informando-o a respeito da cessão dos DireitosCreditórios ao Fundo. A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada comunicação aosrespectivosDevedores, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e da exigibilidade dosDireitosCreditóriosCedidos.PreçodeAquisiçãoeTaxaMédiadeDescontoOpreçodeaquisiçãodosDireitosCreditóriospeloFundoserádefinido,acadacessão,medianteaaplicaçãode uma taxa de desconto sobre o seu valor de face, negociada pela Consultora Especializada junto aorespectivoCedente.NostermosdoRegulamento,osDireitosCreditóriosCedidosdeverãotersidoadquiridospeloFundopelomenosàTaxaMédiadeDesconto,equivalentea165%(centoesessentaecincoporcento)daTaxaDI.AnálisedeCarteiradeDireitosCreditóriosdeMesmaNaturezaPorsetrataraOfertada1ª(primeira)distribuiçãodeCotasdoFundo,nãoháatualmentedadossobreocomportamentoda carteiradeDireitosCreditóriosCedidos, tais comoquantidadeevolumedeDireitosCreditórios Cedidos, taxa de juros ou de retornomédia da carteira, prazomédio de vencimento ou deamortizaçãodosDireitosCreditóriosCedidos.OFundodeverá,após90(noventa)diascontadosda1ª(primeira)DatadeSubscriçãoInicialdoFundo,observaraAlocaçãoMínima,denomínimo50%(cinquentaporcento)doPatrimônioLíquidoemDireitosCreditórios.AAdministradorapoderá,aqualquertempo,mediantesolicitaçãopréviadostitularesdasCotasSubordinadasJúniores,realizaradistribuiçãodenovasCotas,paraaaquisiçãodeDireitosCreditóriospeloFundo.

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CaracterísticasRelevantesdosDireitosCreditóriosConformemencionadono título “ProcessodeOriginaçãoeFormalizaçãodosDireitosCreditórios”destaseção “DireitosCreditórios”,oFundoencontra-sena categoriamulticedenteemultissacado, eadquiriráDireitosCreditóriosoriginadosdeoperaçõesnossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviços,portodooBrasil,observadaapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteiradoFundodescritanoRegulamento.OsCritériosdeElegibilidadeeasCondiçõesdeCessão,bemcomooslimitesdeconcentração,previstosnaseção“CaracterísticasdoFundo”,sobotítulo“PolíticadeInvestimento”,desteProspecto,estabelecemoslimitesdeprazosedeconcentraçãodosDireitosCreditóriosqueoFundopoderáadquirir.Osdadosapresentadosreferem-seàcarteiradoSulInvestFundodeInvestimentoemDireitosCreditóriosMultisetorial, inscrito no CNPJ sob o nº 09.257.784/0001-02 e com seu registro de funcionamentoconcedidopelaCVMem26dedezembrode2007,aqualécompostaporcréditosdenaturezasemelhanteàdosDireitosCreditóriosquepoderãocomporacarteiradoFundo.Aanáliseabaixocompreendeasinformações,dosúltimos3(três)anos,sobre(a)volumetotaldedireitoscreditóriosintegrantesdacarteira;(b)taxaderetornomédiadacarteira;(c)prazomédiodevencimentodacarteira;e(d)valormédiodosdireitoscreditórios.

MÊS CARTEIRADEDIREITOSCREDITÓRIOS(R$)

TAXADERETORNOMÉDIA(%)

PRAZOMÉDIO(DIAS)

VALORMÉDIO(R$)

jan/13 105.993.351,11 2,20 39,17 3.635,62fev/13 110.850.551,49 2,09 44,27 3.260,27mar/13 118.245.551,98 2,10 47,80 2.425,54abr/13 124.119.868,73 2,16 44,60 2.796,94mai/13 113.302.599,48 2,08 46,67 2.913,03jun/13 108.532.118,25 2,11 44,51 3.533,73jul/13 113.344.368,75 2,07 44,50 3.791,79ago/13 115.541.156,52 2,20 40,39 3.155,20set/13 105.211.929,62 2,13 51,68 2.865,76out/13 107.295.403,51 2,13 43,24 2.497,63nov/13 113.371.391,81 2,12 44,07 2.763,76dez/13 116.587.754,23 2,07 42,93 3.390,67jan/14 116.142.145,65 2,15 42,91 4.109,04fev/14 133.247.301,00 2,25 47,14 3.959,47mar/14 130.569.904,65 2,37 46,33 4.052,87abr/14 131.959.307,98 2,34 47,08 3.310,59mai/14 132.576.941,11 2,35 50,74 2.926,44jun/14 124.514.434,13 2,29 49,37 4.350,78jul/14 126.824.336,20 2,25 49,13 4.400,71ago/14 123.091.977,49 2,21 50,12 3.150,70set/14 121.811.097,93 2,23 51,12 3.642,08out/14 137.220.271,86 2,19 55,69 3.439,46nov/14 149.340.781,00 2,18 52,88 3.886,56dez/14 167.781.595,46 2,24 51,17 1.790,38jan/15 147.539.171,48 2,25 46,68 6.493,94fev/15 170.657.296,06 2,30 52,34 4.843,03mar/15 207.017.657,16 2,32 48,90 6.179,15abr/15 205.034.740,78 2,29 47,51 5.667,22mai/15 204.652.307,32 2,40 48,23 4.052,15jun/15 196.239.481,77 2,36 48,30 4.842,67jul/15 215.924.885,94 2,35 48,15 4.088,92ago/15 203.261.802,84 2,52 46,30 4.251,86set/15 210.955.708,81 2,52 49,64 5.283,93out/15 211.978.206,30 2,46 50,35 4.898,50nov/15 207.382.260,45 2,46 49,82 4.198,83dez/15 203.925.768,68 2,44 47,57 5.191,55

73

NãohágarantiadequeacarteiradeDireitosCreditóriosdoFundoapresentarácaracterísticassemelhantesàsapresentadasacima.Inadimplementos,perdasepré-pagamentoAanáliseabaixocompreendeas informaçõesestatísticassobreos inadimplementos,asperdaseospré-pagamentos, dos últimos 3 (três) anos, da carteira de direitos creditórios do Sul Invest Fundo deInvestimentoemDireitosCreditóriosMultisetorial,acompanhadasdaexposiçãodametodologiautilizadaparaefeitodessecálculo.NãohágarantiadequeacarteiradeDireitosCreditóriosCedidosapresentarácaracterísticassemelhantesàsapresentadasaseguir.

MÊS CARTEIRADEDIREITOSCREDITÓRIOS(R$) PRÉ-PAGAMENTOS(R$)

DIREITOSCREDITÓRIOSVENCIDOSENÃOPAGOS(R$)

ATÉ30DIAS ENTRE31E60DIAS

ENTRE61E90DIAS ACIMADE91DIAS

jan/13 105.993.351,11 6.851.759,36 6.770.306,43 1.029.727,12 878.815,24 12.754.351,08fev/13 110.850.551,49 5.044.728,32 5.731.380,56 2.279.454,96 724.628,69 10.249.026,36mar/13 118.245.551,98 9.431.962,13 4.623.907,60 844.759,05 1.326.679,82 9.916.992,99abr/13 124.119.868,73 9.108.676,75 5.249.441,40 821.576,02 685.038,67 5.542.050,26mai/13 113.302.599,48 9.692.159,52 5.707.560,77 1.533.151,72 530.997,47 3.925.750,98jun/13 108.532.118,25 7.945.016,51 6.829.739,95 1.792.196,06 1.247.649,14 2.075.678,02jul/13 113.344.368,75 12.220.044,17 6.563.796,01 1.270.335,82 580.418,85 639.790,89ago/13 115.541.156,52 10.171.852,44 6.519.164,22 1.054.369,59 429.836,42 879.796,90set/13 105.211.929,62 10.040.424,50 6.996.565,99 2.748.221,65 618.357,39 344.839,56out/13 107.295.403,51 6.860.795,89 4.877.820,35 2.801.555,05 2.157.697,47 765.857,05nov/13 113.371.391,81 8.972.890,36 3.961.981,17 588.370,50 1.689.682,55 1.370.167,76dez/13 116.587.754,23 10.090.383,13 6.981.910,26 556.875,30 458.618,45 2.906.334,17jan/14 116.142.145,65 6.777.498,15 6.231.884,16 1.275.043,34 330.525,38 3.248.142,78fev/14 133.247.301,00 7.960.868,82 4.430.279,81 1.989.978,27 562.767,68 3.452.854,52mar/14 130.569.904,65 7.482.626,55 6.044.759,68 1.242.661,72 1.334.782,68 3.952.096,81abr/14 131.959.307,98 10.876.156,35 7.570.299,36 1.448.581,77 726.684,24 3.540.507,81mai/14 132.576.941,11 6.396.645,49 6.646.437,81 2.271.931,69 1.144.515,40 3.955.807,92jun/14 124.514.434,13 7.367.169,93 6.489.131,44 2.790.503,14 1.837.322,67 4.936.259,26jul/14 126.824.336,20 8.485.150,84 6.849.880,86 1.856.587,99 2.104.840,24 6.552.452,81ago/14 123.091.977,49 5.695.361,29 8.004.929,81 2.099.122,17 982.420,22 5.443.320,87set/14 121.811.097,93 5.520.609,85 7.478.715,06 2.296.800,55 1.647.339,39 5.401.827,89out/14 137.220.271,86 6.545.254,99 4.864.467,09 1.956.386,57 1.686.833,32 4.408.596,94nov/14 149.340.781,00 6.505.171,09 3.805.413,84 930.400,78 469.948,16 4.719.443,46dez/14 167.781.595,46 12.117.792,22 7.588.716,85 1.276.440,18 665.732,13 5.168.576,00jan/15 147.539.171,48 8.682.867,39 5.881.212,12 1.959.902,99 673.474,13 5.800.753,22fev/15 170.657.296,06 11.966.607,18 13.975.440,09 1.084.525,73 1.379.085,13 6.160.366,21mar/15 207.017.657,16 11.289.760,64 9.973.612,92 4.755.007,92 583.612,81 6.655.995,05abr/15 205.034.740,78 15.280.641,20 13.118.633,50 3.229.092,88 3.744.725,12 6.602.545,71mai/15 204.652.307,32 11.100.279,36 11.623.277,41 3.357.884,53 1.831.348,99 9.559.671,47jun/15 196.239.481,77 10.848.796,49 22.467.340,32 2.270.758,48 2.772.231,32 5.046.536,94jul/15 215.924.885,94 13.137.804,08 11.879.987,39 5.219.923,58 6.462.798,29 7.010.829,25ago/15 203.261.802,84 11.653.836,94 14.268.778,55 2.378.063,87 1.770.545,52 12.377.761,96set/15 210.955.708,81 11.056.074,25 11.979.100,76 3.405.470,22 2.031.383,75 9.068.199,51out/15 211.978.206,30 9.343.411,22 10.102.857,61 3.181.388,42 1.870.267,87 9.720.735,27nov/15 207.382.260,45 14.609.167,27 12.216.802,09 2.980.475,61 1.933.837,49 10.294.946,24dez/15 203.925.768,68 13.467.001,82 16.001.967,00 1.628.684,91 1.326.325,97 4.684.079,23

Sendo:Mês=mêsdereferência;CarteiradeDireitosCréditórios=volumetotaldedireitoscreditóriosintegrantesdacarteira;Pré-Pagamentos=volumetotaldosdireitoscréditóriospré-pagosnoreferidomês;DireitosCréditóriosVencidoseNãoPagosaté30dias=volumetotaldosdireitoscréditóriosvencidosenãopagosporprazodeaté30(trinta)dias;

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DireitosCréditóriosVencidoseNãoPagosentre31e60dias=volumetotaldosdireitoscréditóriosvencidosenãopagosporprazoentre31(trintaeum)e60(sessenta)dias;Direitos Créditórios Vencidos e Não Pagos entre 61 e 90 dias = volume total direitos créditóriosvencidosenãopagosporprazoentre61(sessentaeum)e90(noventa)dias;DireitosCréditóriosVencidoseNãoPagosacimade91dias = volume totaldosdireitos créditóriosvencidosenãopagosporprazoigualousuperiora91(noventaeum)dias,osquaissãoconsideradoscomoperdas.Não obstante eventual previsão de coobrigação dos Cedentes (e de seus sócios ou acionistas) pelopagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, nos Contratos de Cessão, as perdas e osinadimplementos dos Direitos Creditórios Cedidos poderão impactar de forma adversa o Fundo. NahipótesedeosCedentes(eseussóciosouacionistas)nãocumpriremcomsuasobrigaçõesestabelecidasnos Contratos de Cessão, as perdas e os inadimplementos referentes aos Direitos Creditórios CedidospoderãoafetarnegativamentearentabilidadeinicialmenteesperadaparaasCotas.Ademais,oaumentodasperdasedosinadimplementosdacarteiradeDireitosCreditóriosCedidospoderiaresultarnaelevaçãodamédiamóvelponderadadoÍndicedeInadimplênciae,consequentemente,emumEventodeAvaliação,observadoodispostonoRegulamentoenopresenteProspecto.Paramaiores informações sobre os riscos relacionados a inadimplementos, perdas e pré-pagamentos dosDireitosCreditóriosCedidos,érecomendadaaleituracuidadosadaseção“FatoresdeRisco”desteProspecto.Pré-PagamentodosDireitosCreditóriosCedidosO pré-pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor doprincipal, pelo respectivoDevedor, antesdoprazopreviamente estabelecidopara tanto, bemcomodosjurosdevidosatéadatadepagamento.Opré-pagamentodedeterminadoDireitoCreditórioCedidopodeimplicar o recebimentodeumvalor inferior aoprevistonomomentode sua aquisiçãopelo Fundo, emdecorrênciadodescontodosjurosqueseriamcobradosatéoseuvencimento,podendoresultarnareduçãodosrendimentosaseremdistribuídosaosCotistas.Odispostoacimatambémseencontradescritonofatorderisco“RiscosdePré-Pagamento”.Érecomendadaaosinvestidoresaleituradaseção“FatoresdeRisco”dopresenteProspecto.VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatóriosO Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios e a guarda dos DocumentosComprobatórios, podendo contratar terceiro, sem prejuízo de sua responsabilidade, nos termos daregulamentaçãovigente.AverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidosserãorealizadasconformeosseguintesprocedimentos:(a) nocasodeDireitosCreditóriosrepresentadosporduplicatas,asduplicatasdeverãoseremitidas

soba formaeletrônicaeendossadaspormeiodeassinaturadigitalpelosCedentesaoFundo;averificaçãoeaguardadasduplicataseletrônicasserãorealizadasdeformaindividualizada,peloCustodiante, na Data de Cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; a ConsultoraEspecializada,noprazodeaté10(dez)diasapósarespectivaDatadeCessão,enviaráàempresacertificadoradigitaloarquivoeletrônicocomachavedanotafiscalvinculadaacadaduplicata;casoanotafiscalsejafísica,aConsultoraEspecializadaenviaráaoCustodiante,porarquivoeletrônico,a imagemdigitalizadadareferidanota;oCustodiantevisualizará, juntoàempresacertificadoradigital,oarquivoeletrônicocomachavedanotafiscalvinculadaacadaduplicatae,nocasodenotafiscalfísica,aimagemdigitalizadaenviadapelaConsultoraEspecializada;

(b) no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, os cheques serão enviados,previamenteàrespectivaDatadeCessão,pelosCedentesaoAgentedeRecebimento;aguardaeaverificação,poramostragem,dolastrodosDireitosCreditóriosrepresentadosporchequesserãorealizadas pelo Agente de Recebimento; a comprovação do recebimento e da verificação doschequespeloAgentedeRecebimentoseráenviadapelaConsultoraEspecializadaaoCustodiante,em até 5 (cinco) dias contados da respectiva Data de Cessão; havendo o inadimplemento dequalquerDireitoCreditóriorepresentadoporcheque,referidochequeseráretiradopeloAgentedeCobrança,juntoaoAgentedeRecebimento,pararealizaçãodacobrançaextrajudicialoujudicial;e

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(c) no caso dos demaisDireitos Creditórios, representados por contratos ou notas promissórias, a

verificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 10 (dez) diascontadosdarespectivaDatadeCessão;oCustodiantepoderárealizardiretamenteoucontratarterceiroparaefetuar,conformealegislaçãoemvigor,aguardafísicaeaverificaçãodosDocumentosComprobatórios.

OCustodianteouterceiroporelecontratado,nostermosdaregulamentaçãoaplicável,poderárealizaraverificaçãodolastrodosDireitosCreditórios,poramostragem,deacordocomametodologiaprevistanoAnexoIVaoRegulamentoenotítulo“MetodologiaparaVerificaçãodoLastrodosDireitosCreditóriosporAmostragem”aseguir.MetodologiaparaVerificaçãodoLastrodosDireitosCreditóriosporAmostragemConformedispõeoRegulamento,averificaçãodolastrodosDireitosCreditóriospoderáserrealizadaporamostragemnostermosdoartigo38,§1º,daInstruçãoCVMnº356/01.Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante poderá contratar uma empresa deauditoria,quedeveráutilizarosseguintesprocedimentoseparâmetrosemrelaçãoàquantidadedeDireitosCreditórioscedidos:(a) obtençãodebasededadosanalíticaporDireitoCreditóriojuntoaoCustodiante,paraseleçãode

umaamostradeitensparafinsdeverificaçãodosDocumentosComprobatórios;e(b) seleçãodeumaamostraaleatóriadeitensaseremverificados.AseleçãodosDireitosCreditórios

seráobtida, de formaaleatória, (1) dividindo-seo tamanhodapopulação (N) pelo tamanhodaamostra(n)eobtendoumintervaloderetirada(K);(2)sorteia-seopontodepartida;e(3)acadaKelementos,éretiradaumaamostra.

Seráselecionadaumaamostrautilizandoasbasesdedados(b)(1)e(2)unificadas,obedecendoaosseguintescritérios:TamanhodaAmostra:O tamanhoda amostra serádefinidopormeioda aplicaçãoda seguinte fórmulamatemática edosseguintesparâmetrosestatísticos:

𝑛 =𝑁×𝑧<×𝑝× 1 − 𝑝

𝑀𝐸<× 𝑁 − 1 + 𝑧<×𝑝× 1 − 𝑝

onde:𝑛=tamanhodaamostra;𝑁=totalidadedosDireitosCreditóriosadquiridos;𝑧(criticalscore)=1,96;𝑝(produçãoaserestimada)=50%;e𝑀𝐸(erromédio)=5,8%.

BasedeSeleçãoeCritériodeSeleção:(a) a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto

(vencidos e a vencer) e os Direitos Creditórios recomprados/substituídos no trimestre dereferência;e

(b) aseleçãodosDireitosCreditóriosseráobtidadaseguinteforma:(1)paraos5(cinco)Cedentes

maisrepresentativosemabertonacarteiraeparaos5(cinco)CedentesmaisrepresentativosquetiveremDireitos Creditórios recomprados/substituídos, serão selecionados os 3 (três) DireitosCreditórios de maior valor; e (2) adicionalmente, serão selecionados os demais itens paracompletaraquantidadetotaldeitensdaamostra.

SeráutilizadoosoftwareACLparaaextraçãodaamostra.

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CobrançadosDireitosCreditórios,InclusiveInadimplidosCobrançaOrdináriaOsserviçosdecobrançaescrituraldosboletosbancáriosparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosserãoprestadospeloAgentedeRecebimento,sendoosvalorespagospelosDevedoresrecebidosnaContadeArrecadação.Ematé4(quatro)diasapóscadaDatadeCessão,osoftwaredaConsultoraEspecializadaenviará,pormeiodecorreioeletrônico,cartasimplesoucartacomavisoderecebimento,notificaçãoacadaDevedorqueseenquadrar nos critérios da política de notificação de cessão adotada pela Consultora Especializada,informando-oa respeitodacessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,bemcomo indicandoosdadosdaConta de Arrecadação, na qual deverão ser efetuados os pagamentos relativos aos Direitos CreditóriosCedidos.Concomitantemente à notificação dos Devedores, a Consultora Especializada enviará, ao Agente deRecebimento,arquivocontendoadiscriminaçãodosDireitosCreditóriosCedidos,paraqueoAgentedeRecebimento emita os boletos bancários para cada Devedor. Será responsabilidade do Custodiante aconciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos foramdevidamenteindicadospelaConsultoraEspecializadaparacobrança.A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada comunicação aos respectivos Devedores,solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e da exigibilidade dos Direitos CreditóriosCedidos.OsrecursosrecebidosnaContadeArrecadaçãoserãotransferidos,conformeorientaçõesdoCustodiante,paraaContadoFundo.CobrançadeDireitosCreditóriosInadimplidosO Agente de Cobrança foi contratado para realizar, às expensas e em nome do Fundo, a cobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos,deacordocomaPolíticadeCobrançaeasdemaiscondiçõesestabelecidasnoContratodeCobrança.Ematé2(dois)DiasÚteisacontardadatadevencimentodecadaDireitoCreditórioCedido,nãosendoverificadoo seupagamentonaContadeArrecadação, oAgentedeCobrança entrará emcontato comorespectivoDevedor,paraconfirmarorecebimentodoboletobancárioemitidopeloAgentedeRecebimentoeinforma-losobreovencimentodorespectivoDireitoCreditórioCedido,bemcomodanecessidadedeseupagamentoematé5(cinco)DiasÚteis.CasooDevedornãopagueoDireitoCreditórioCedidoinadimplidonoprazode5(cinco)DiasÚteisreferidoacima,otítulorepresentativodereferidoDireitoCreditórioCedidoinadimplidoserálevadoaprotestonocompetentecartório.Ematé2(dois)DiasÚteisapósoenviodostítulosreferidosacimaaoscartóriosdeprotestocompetentes,oAgentedeCobrançaentraráemcontatocomosrespectivoscartóriosparaobterinformaçõesacercadatramitaçãodoprotestodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.SendoconstatadasquaisquerdivergênciasduranteoprocedimentoparacobrançadosDireitosCreditóriosCedidos inadimplidos, será permitido ao Agente de Cobrança, a seu critério, conceder prorrogações,descontosouparcelamentosaos respectivosDevedores,bemcomooutrasalternativasqueoAgentedeCobrança considere efetivas para o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos DireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.Asprorrogaçõesreferidasnoparágrafoacima,respeitadooprazomáximode30(trinta)dias,poderãoserconcedidaspeloAgentedeCobrançanomáximo2(duas)vezes.ExclusivamentenahipótesedeDireitosCreditóriosCedidos inadimplidosqueestejamintegralmentecontabilizadosnaprovisãoparaDevedoresduvidosos do Fundo, será permitida a renegociação, junto aos respectivos Devedores, dos prazos parapagamentoporperíodoaté1.080(mileoitenta)dias.Concomitantementeàrenegociaçãoprevistanoparágrafoacima,oAgentedeCobrançaenviará,aoAgentedeRecebimento,oarquivocontendoadiscriminaçãodosDireitosCreditóriosCedidos inadimplidosque

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tiveremsidorenegociados,paraqueoAgentedeRecebimentoemitaumnovoboletobancárioparacadaDevedor. Será responsabilidadedoCustodiante a conciliaçãode referidoarquivoe a verificaçãodequetodos os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que tiverem sido renegociados foram devidamenteindicadospeloAgentedeCobrançaparanovacobrança.NãohavendorenegociaçãocomosrespectivosDevedoresparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,seráiniciadooprocedimentoparacobrançajudicialcontraosDevedoresinadimplentes,ouosCedentesoucoobrigadosrelacionadosaosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,conformedispostonosrespectivosContratosdeCessão.OAgentedeCobrançapoderá,aseucritério,utilizarcontasdedomicíliobancáriooutravasbancárias,paraasseguraracobrançadosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos.DesdequenãosejamconflitantescomaPolíticadeCobrança,oAgentedeCobrançadeveráadotar,paraosDireitos Creditórios Cedidos inadimplidos, os mesmos procedimentos de cobrança adotados para oscréditosdesuatitularidadeoudetitularidadedeoutros fundosde investimentoemdireitoscreditóriosparaosquaisoAgentedeCobrançapresteserviçosdecobrança.EmcasodecobrançadeDireitosCreditóriosCedidosemqueFundosejacredorconjuntamentecomoutrosfundos de investimento em direitos creditórios, o Agente de Cobrança deverá garantir o tratamentoequitativo a todos os fundos, de forma que o recebimento de quaisquer recursos deverá ser realizadoproporcionalmenteaosaldodevidoacadacredor.Adicionalmente,qualqueracordodeveráenvolvertodososcredoresdeformaproporcionalaosaldoemabertodoDevedoremquestão.Renegociação,Recompra,Substituição,NegociaçãoeAlienaçãodosDireitosCreditóriosCedidosRespeitado o previsto na Política de Cobrança, bem como no título “Cobrança de Direitos CreditóriosInadimplidos”acima,oAgentedeCobrançaterápoderespara,emnomedoFundo,(a)renegociar,juntoaosDevedores,quaisquercaracterísticasdosDireitosCreditóriosCedidos inadimplidos, incluindoosprazospara pagamento; e (b) negociar, junto aos Cedentes, (1) a recompra dos Direitos Creditórios Cedidosinadimplidos;ou(2)asubstituiçãodosDireitosCreditóriosCedidosvencidosporDireitosCreditóriosavencer.Exclusivamente na hipótese de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que estejam integralmentecontabilizadosnaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo,serápermitidaarenegociação,juntoaosrespectivosDevedores,dosprazosparapagamentoporperíodoaté1.080(mileoitenta)dias.Os instrumentos de confissão de dívida com notas promissórias, que resultarem da renegociação dosDireitos Creditórios Cedidos inadimplidos entre o Fundo e os respectivosDevedores, deverão prever opagamentoemparcelasperiódicas,comprazodecarênciamáximoparainíciodopagamentodoprincipaledosjurosde6(seis)mesescontadosdadatadarenegociaçãodosDireitosCreditóriosCedidosobjetodarenegociação.SerápermitidaarecompradosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidospelosrespectivosCedentes,atéolimitede100%(cemporcento)dosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,respeitado,contudo,queoÍndicedeRecompranãopoderáexcedera10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses.Ademais, nos termos da minuta padrão do Contrato de Cessão, cada Cedente assume a obrigação derecomprarosDireitosCreditóriosCedidosou,casonãosejapossívelasuarecompra,deindenizaroFundo,pelovalordefacedosDireitosCreditóriosCedidos,acrescidodemulta,juros,atualizaçãomonetáriaeoutrosencargos,conformeprevistosnorespectivoContratodeCessão,casosejamconstatadosvíciosouexceçõescomrelaçãoaosDireitosCreditóriosCedidos,taiscomo:(a)cessãodoDireitoCreditórioCedidoaterceiro;(b) existênciadeônusougravamesobreoDireitoCreditórioCedido, constituídosemconhecimentodoFundo;(c)faltadepagamentodoDireitoCreditórioCedido,peloDevedor,poratoderesponsabilidadedoCedente;(d)devoluçãoourecusadoprodutoentregueoudoserviçoprestado,porqualquermotivo,entreoutros. A minuta padrão do Contrato de Cessão prevê o prazo de 24 (vinte e quatro) horas após sercientificadodaconstataçãodovíciooudaexceção,paraqueo respectivoCedenterecompreosDireitosCreditóriosCedidosouindenizeoFundo,conformeocaso.ObservadoodispostonaPolíticadeCobrançaenosparágrafosaseguir,oAgentedeCobrançaterápoderespara, em nome do Fundo, negociar e alienar, junto a terceiros, qualquer Direito Creditório Cedido

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inadimplido,desdequereferidoDireitoCreditórioCedidoestejaintegralmentecontabilizadonaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo.DesdequenãoestejaemandamentoqualquerEventodeAvaliaçãoouEventodeLiquidaçãoAntecipada,eobservado o disposto no Regulamento, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo,negociaroualienar,juntoaterceiros,qualquerDireitoCreditórioCedidoqueestejainadimplido,desdequerespeitadasasseguintescondições:

(a) oDireitoCreditórioCedidoinadimplidonãopoderásernegociadooualienadojuntoaempresas

relacionadasaqualquerdosCotistasouaqualquerprestadordeserviçosaoFundo;(b) caso o Devedor esteja em processo de falência ou de liquidação, o Direito Creditório Cedido

inadimplido não poderá ser negociado ou alienado com deságio superior a 90% (noventa porcento)doseuvalordeface;

(c) casooDevedorestejaemprocessoderecuperaçãojudicial,oDireitoCreditórioCedidoinadimplidonãopoderásernegociadooualienadocomdeságiosuperiora70%(setentaporcento)doseuvalordeface;e

(d) emtodasasdemaishipóteses,quenão(b)ou(c)acima,oDireitoCreditórioCedidoinadimplidonãopoderásernegociadooualienadocomdeságiosuperiora50%(cinquentaporcento)doseuvalordeface.

OAgentedeCobrançapoderánegociaroualienar,juntoaterceiros,oDireitoCreditórioCedidoqueestejainadimplidoemcondiçõesdistintasdasprevistasacima,desdequereferidoDireitoCreditórioCedidoestejaintegralmentecontabilizadonaprovisãoparaDevedoresduvidososdoFundo.AnegociaçãoouaalienaçãodeDireitoCreditórioCedidoinadimplido,emcondiçõesdiversasdasprevistasacima,deveráserpreviamenteaprovadapelaAssembleiaGeral.Ressalvadoodispostoacima,osDireitosCreditóriosCedidosnãopoderãoseracrescidos, removidosousubstituídos.CustosdeCobrançaTodososcustosincorridospeloFundo,relacionadoscommedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasparapreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas,oucomacobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitosCreditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade doFundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando aAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteouoAgentedeCobrança,dequalquerforma,obrigadospeloadiantamentooupelopagamentodessasdespesas.AAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoserãoresponsáveisporquaisquercustos,taxas,despesas,emolumentos,honoráriosadvocatíciosepericiais,ouquaisqueroutrosencargosrelacionadoscomosprocedimentosaquireferidos,queoFundovenhaainiciarem face de terceiros, dos Cedentes ou dos Devedores, os quais deverão ser custeados pelo Fundo oudiretamentepelosCotistas.Casoasdespesasmencionadasnoparágrafoacimaexcedamo limitedoPatrimônioLíquido,deverá serconvocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas,observadososprocedimentosprevistosnoRegulamento.AAdministradora,aGestora,aConsultoraEspecializada,oCustodianteeoAgentedeCobrançanãoserãoresponsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, emdecorrênciadanãopropositura (oudonãoprosseguimento),peloFundooupelosCotistas,demedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasàpreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas.ÍndicedePagamentoaoCedenteeÍndicedeRecompraAGestoramonitora,combasenasinformaçõesfornecidaspelaAdministradora,peloCustodiantee/oupelaConsultoraEspecializada,conformeocaso:

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(a) oÍndicedePagamentoaoCedente,correspondenteaoresultadodadivisãodo(1)montantedeDireitosCreditóriosCedidoscujospagamentosforamrealizados,pelosDevedores,diretamenteaosrespectivos Cedentes, em determinado mês; pelo (2) valor presente da carteira de DireitosCreditóriosCedidos,calculadopeloCustodiante,nostermosdoitem19.2doRegulamento,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês;e

(b) o Índice de Recompra, correspondente ao resultado da divisão do (1) montante de Direitos

CreditóriosCedidosrecompradospelosrespectivosCedentes,emdeterminadomês;pelo(2)valordacarteiradeDireitosCreditóriosCedidos,no1º(primeiro)DiaÚtildereferidomês.

ConformeprevistonoRegulamento,seráumEventodeAvaliaçãocasooÍndicedePagamentoaoCedenteou o Índice de Recompra exceda a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido por 2 (dois) mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses.InformaçõessobreosDevedoresNíveldeConcentraçãodosDireitosCreditóriosOFundobuscarámanteracarteiradeDireitosCreditóriosCedidosbastantepulverizada.De acordo comos Critérios deElegibilidade, previamente a cada aquisiçãodeDireitos Creditórios peloFundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverão ser observados os seguintes limitesmáximosdeconcentraçãodosDireitosCreditóriosCedidos,emrelaçãoaosDevedores:

DIREITOSCREDITÓRIOS PORDEVEDOR(%DOPL)

5MAIORESDEVEDORES(%DOPL)

Gerais 2%(3%paraos5maioresDevedores) 15%

Contratos 0,77% 3,85%Ademais,osomatóriodosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedenteedevidosporummesmoDevedor não poderá representarmais que 0,77% (setenta e sete centésimos por cento) doPatrimônioLíquido.CaracterísticasHomogêneasdosDevedoresdosDireitosCreditóriosOs Devedores são pessoas físicas ou jurídicas que adquirem produtos ou contratam serviços com osCedentes,nossetoresindustrial,comercial,imobiliáriooudeprestaçãodeserviços,portodooBrasil,equesão devedoras dos Direitos Creditórios. Conforme mencionado no título “Processo de Originação eFormalizaçãodosDireitosCreditórios”destaseção“DireitosCreditórios”,oFundoencontra-senacategoriamulticedente e multissacado. Por essa razão e considerando-se, ainda, o giro da carteira de DireitosCreditóriosCedidos(quepossibilitaaalteraçãoconstantedosDevedores),nãoépossíveldescreveroutrascaracterísticashomogêneasespecíficasdosDevedores.Nãoobstante,todososDevedoressãoselecionadosdeacordocomaPolíticadeCrédito,constantedoAnexoIIaoRegulamento,sendoqueoCustodianteeaConsultoraEspecializadadevemobservar,respectivamente,osCritériosdeElegibilidadeeasCondiçõesdeCessãocomrelaçãoacadaDevedor,quandodaanálisedosDireitosCreditóriosquepoderãosercedidosaoFundo.Ademais, nos termos do Contrato de Consultoria, a Consultora Especializada obrigou-se a manterverdadeira,duranteavigênciadoreferidocontrato,adeclaraçãodequeapenasapresentará,paraseleçãoda Administradora, Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos, comrelaçãoaosrespectivosDevedores:(a) os Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundos,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;excepcionalmente,aConsultoraEspecializadapoderáapresentar,paraseleçãodaAdministradora,Direitos Creditórios devidos por Devedores que apresentem protestos ou execuções judiciais,desdequeosomatóriodosvaloresreferentesaessaspendênciasnãoexcedaa3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido;e

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(b) osDevedoresnãopoderãoestaremprocessodefalênciaouderecuperaçãojudicial.

InformaçõessobreosCedentesNíveldeConcentraçãodosDireitosCreditóriosOFundobuscarámanteracarteiradeDireitosCreditóriosCedidosbastantepulverizada.De acordo comos Critérios deElegibilidade, previamente a cada aquisiçãodeDireitos Creditórios peloFundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverão ser observados os seguintes limitesmáximosdeconcentraçãodosDireitosCreditóriosCedidos,emrelaçãoaosCedentes:

DIREITOSCREDITÓRIOS PORCEDENTE(%DOPL)

5MAIORESCEDENTES(%DOPL)

Gerais 2%(3%paraos5maioresCedentes) 15%

Contratos 0,77% 3,85%Ademais,(a)osomatóriodosDireitosCreditórios–ContratoscedidosporummesmoCedenteedevidosporummesmoDevedornãopoderárepresentarmaisque0,77%(setentaesetecentésimosporcento)doPatrimônioLíquido;e(b)osomatóriodosDireitosCreditóriosGeraisedosDireitosCreditórios–Contratoscedidos por ummesmo Cedente não poderá representarmais que 2% (dois por cento) do PatrimônioLíquido, observado que exclusivamente o somatório dos Direitos Creditórios Gerais e dos DireitosCreditórios–Contratoscedidosporcadaumdos5(cinco)maioresCedentespoderárepresentaraté3%(trêsporcento)doPatrimônioLíquido.CaracterísticasHomogêneasdosCedentesdosDireitosCreditóriosOs Cedentes são empresas com sede no país (independentemente de terem como sócios ou acionistas,diretosouindiretos,pessoasfísicasoujurídicasresidentesousediadasnoexterior),queatuamnossetoresindustrial, comercial, imobiliário oude prestaçãode serviços noBrasil e cedemDireitos Creditórios aoFundo,nostermosdosrespectivosContratosdeCessão.Todos os Cedentes são selecionados de acordo com a Política de Crédito, constante do Anexo II aoRegulamento,sendoqueoCustodianteeaConsultoraEspecializadadevemobservar,respectivamente,osCritériosdeElegibilidadee asCondiçõesdeCessão comrelaçãoa cadaCedente, quandodaanálisedosDireitosCreditóriosquepoderãosercedidosaoFundo.NostermosdoRegulamento,osDireitosCreditóriosnãopoderãosercedidosporCedentequeestejaemprocessode falência.OFundopode adquirirDireitosCreditórios cedidospor sociedade empresária emrecuperaçãojudicialouextrajudicial,desdequerespeitadososlimiteseascondiçõesdefinidospelaCVM.PreviamenteàcessãodosDireitosCreditóriosaoFundo,oCedentedeveráterconcordadocomainclusão,no respectivoTermodeCessão,dasdeclaraçõesdeque(a)nãoutiliza trabalhoescravoou infantil; (b)possuitodasaslicençasexigidaspelasautoridadesfederais,estaduaisemunicipais,paraoexercíciodesuasatividades,inclusivetodasaslicençasambientais;e(c)osDireitosCreditóriosaseremcedidosaoFundoestãolivresedesembaraçadosdeônus,gravamesourestriçõesdequalquernatureza.ContratosRelativosaoFundoNostermosdaminutapadrãodoContratodeCessão,cadaCedenteassumeaobrigaçãoderecomprarosDireitosCreditóriosCedidosou,casonãosejapossívelasuarecompra,deindenizaroFundo,pelovalordefacedosDireitosCreditóriosCedidos,acrescidodemulta,juros,atualizaçãomonetáriaeoutrosencargos,conforme previstos no respectivo Contrato de Cessão, caso sejam constatados vícios ou exceções comrelaçãoaosDireitosCreditóriosCedidos,taiscomo:(a)cessãodoDireitoCreditórioCedidoaterceiro;(b)existênciadeônusougravamesobreoDireitoCreditórioCedido,constituídosemconhecimentodoFundo;(c)faltadepagamentodoDireitoCreditórioCedido,peloDevedor,poratoderesponsabilidadedoCedente;(d)devoluçãoourecusadoprodutoentregueoudoserviçoprestado,porqualquermotivo,entreoutros.AminutapadrãodoContratodeCessãoprevêoprazode24(vinteequatro)horasapóssercientificadoda

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constataçãodovíciooudaexceção,paraqueorespectivoCedenterecompreosDireitosCreditóriosCedidosouindenizeoFundo,conformeocaso.Ainda, será permitida a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivosCedentes,atéolimitede100%(cemporcento)dosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,respeitado,contudo,queoÍndicedeRecompranãopoderáexcedera10%(dezporcento)doPatrimônioLíquidopor2(dois)mesesconsecutivosoupor4(quatro)mesesalternadosdentrodeummesmoperíodode12(doze)meses.NãoforamidentificadosquaisqueroutroseventosnoscontratosrelativosaoFundoquepossamacarretaraliquidaçãoouaamortizaçãoantecipada,ouquepossamafetararegularidadedofluxodepagamentodosDireitosCreditóriosCedidos.Maioresinformaçõessobreoscontratospodemserobtidasnaseção“SumáriodosContratosRelevantes”desteProspecto.

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PRESTADORESDESERVIÇOS

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AdministradoraOFundoéadministradopelaSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.HistóricoeAtividadesASocopa–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.éumatradicionalinstituiçãofinanceiraqueatuahámaisde40anos comocorretoradevaloresnomercadode capitaisbrasileiro, comumaequipedeprofissionaisexperientes e especializados no mercado. Seu principal diferencial é o atendimento personalizado eespecializadoapessoasfísicasejurídicas.Destaca-seporcombinarumtimedeprofissionaisexperientes,gerenciado por sócios-diretores commais de 30 anos de atuação nomercado, com o uso intensivo detecnologiadeponta.CommatriznacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,mantémfiliaisnascidadesdoRio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Curitiba e Goiânia, bem como representações autônomas nascidadesdeSantos,PresidentePrudente,Botucatu,BeloHorizonte,PelotasePassoFundo.OobjetivodaSocopaéofereceraosseusclientesasmelhoresalternativasdeportfólio,desdeinvestimentosdiretos, seja através de títulos ou ações, carteiras administradas, fundos de investimento imobiliário,multimercado, em ações e em direitos creditórios, e clubes de investimento, já existentes ou próprios,buscandoumafórmulasobmedidaparacadacaso.AAdministradorarealizaráaescrituraçãodasCotas,bemcomoacoordenaçãoeacolocaçãodasCotasemregimedemelhoresesforços.BreveDescriçãodasObrigações,VedaçõeseResponsabilidadesdaAdministradoraA Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento, e nas disposições legais eregulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários àadministraçãodoFundo,bemcomoparaexercerosdireitosinerentesaosDireitosCreditóriosCedidoseaosAtivosFinanceirosdetitularidadedoFundo,semprejuízodosdireitosedasobrigaçõesdeterceiroscontratadosparaaprestaçãodeserviçosaoFundo.SãoobrigaçõesdaAdministradora,semprejuízodeoutrasobrigaçõeslegaiseregulamentaresaqueestásujeita,inclusiveaquelasestabelecidasnoartigo34daInstruçãoCVMnº356/01:(a) registrar, às expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o Regulamento, seus anexos,

eventuaisaditamentos,osSuplementoseaListadePrestadoresdeServiçosemcartórioderegistrodetítulosedocumentosdacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo;

(b) divulgartodasasinformaçõesexigidaspelaregulamentaçãopertinenteepeloRegulamento;(c) informar imediatamente os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das

CotasSenioresoudasCotasSubordinadasMezanino,nostermosdoRegulamento;(d) observarestritamenteapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteirado

Fundo;(e) celebrar,emnomedoFundo,osContratosdeCessão,seuseventuaisaditamentosetodososTermos

deCessão;(f) monitorar, com base nas informações fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, e/ou pela

ConsultoraEspecializada,conformeocaso:(1) oatendimentoàSubordinaçãoSênioreàSubordinaçãoMezanino;(2) acomposiçãodaReservadePagamento;e(3) aocorrênciadequalquerEventodeAvaliaçãoouEventodeLiquidaçãoAntecipada;

(g) realizaraescrituraçãodasCotas,incluindo(1)aaberturaeamanutençãodasrespectivascontas

dedepósitoemnomedosCotistas;(2)amanutençãodosdocumentosnecessáriosàcomprovaçãodacondiçãodeInvestidoresAutorizadosdosCotistas,emperfeitaordem;e(3)ofornecimentoaosCotistas,anualmente,dedocumentocontendoinformaçõessobreosrendimentosauferidosnoano

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civile,combasenosdadosrelativosaoúltimodiadomêsdedezembrodecadaano,onúmerodeCotas,suapropriedadeeorespectivovalor;

(h) constituirprocuradores,inclusiveparaprocederàcobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitos

Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sendo que asprocurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo devalidadesuperiora12(doze)mesescontadosdadatadesuaoutorga,exceto(1)asprocuraçõesoutorgadasaoAgentedeCobrança;e(2)asprocuraçõescompoderesderepresentaçãoemjuízo,quepoderãoseroutorgadasporprazoindeterminado,mascomfinalidadeespecífica;e

(i) abriremanteraContadeArrecadaçãoeaContadoFundoatéaliquidaçãodoFundo.ÉvedadoàAdministradora,emnomedoFundo,alémdodispostonoartigo36daInstruçãoCVMnº356/01enoRegulamento:(a) criarônusougravame,dequalquertipoounatureza,sobreosDireitosCreditóriosCedidoseos

AtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;e(b) emitirCotasemdesacordocomoRegulamento.RemuneraçãodaAdministradoraO Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, o valor calculado e provisionadodiariamente,nostermosdafórmulaabaixo:

𝑇𝐴 =$A<B<100

×𝑃𝐿E&'sendo:𝑇𝐴=TaxadeAdministração;𝑡𝑥=até8,3;e𝑃𝐿E&'=PatrimônioLíquidonoDiaÚtilimediatamenteanterioràdatadecálculodaTaxadeAdministração.

AAdministradorapodeestabelecerqueparcelasdaTaxadeAdministraçãosejampagasdiretamentepeloFundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda omontantetotaldaTaxadeAdministraçãoacimafixadaDaTaxadeAdministração:(a) 0,20%(vintecentésimosporcento)doPatrimônioLíquidoaoanoserãodevidosàAdministradora,

observadaaremuneraçãomensalmínimadeR$8.000,00(oitomilreais);

(b) 0,10%(dezcentésimosporcento)doPatrimônioLíquidoaoanoserãodevidosàGestora;e

(c) até8%(oitoporcento)doPatrimônioLíquidoaoanoserãodevidosàConsultoraEspecializada,observadaaremuneraçãomínimade2%(doisporcento)doPatrimônioLíquidoaoano.

O valormencionado no item (a) acima será reajustado anualmente com base no índice acumulado davariaçãodoÍndiceGeraldePreçosdoMercado(IGP-M),divulgadopelaFundaçãoGetúlioVargas(FGV),ououtroíndicequevenhaasubstituí-lo.Osvaloresacimaserãopagosno5º(quinto)DiaÚtildomêssubsequenteaomêsdaprestaçãodosserviços,sendocalculadoseprovisionadostodoDiaÚtil.Osvaloresacimanãoincluemasdespesaseosencargosprevistosnacláusula20doRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,sobotítulo“DespesaseEncargosdoFundo”,dopresenteProspecto,aseremdebitadosdoFundopelaAdministradora.

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NãoserãocobradasdosCotistasquaisqueroutrastaxas,taiscomotaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradoraA Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato,AssembleiaGeralparadecidirsobre(a)suasubstituição;ou(b)aliquidaçãoantecipadadoFundo.NahipótesededeliberaçãopelaliquidaçãoantecipadadoFundo,aAdministradoraobriga-seapermanecernoexercíciodesuasfunçõesatéotérminodoprocessodeliquidaçãodoFundo.No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidaçãoextrajudicialdaAdministradora,tambémdeveserautomaticamenteconvocadaAssembleiaGeralpara(a)nomeaçãoderepresentantedosCotistas;e(b)deliberaçãoacerca(1)dasubstituiçãodaAdministradora;ou(2)daliquidaçãoantecipadadoFundo.Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverápermanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deveráocorreremnomáximo60(sessenta)diascontadosdadataderealizaçãodaAssembleiaGeral,sobpenadeliquidaçãodoFundo.AAdministradoradeverá,semqualquercustoadicionalparaoFundo,(a)colocaràdisposiçãodainstituiçãoque vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data de realização da respectivaAssembleiaGeralquedeliberarsuasubstituição,todososregistros,relatórios,extratos,bancosdedadosedemais informaçõessobreoFundo,de formaquea instituiçãosubstitutapossacumprirosdevereseasobrigaçõesdaAdministradora;e(b)prestarqualqueresclarecimentosobreaadministraçãodoFundoquerazoavelmentelhevenhaasersolicitadopelainstituiçãoquevierasubstituí-la.NashipótesesdesubstituiçãodaAdministradoraoudeliquidaçãoantecipadadoFundo,aplicam-se,noquecouber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores egerentesdeinstituiçõesfinanceiras,independentementedasqueregemaresponsabilidadecivildaprópriaAdministradora.GestoraFoicontratadaaTerconInvestimentosLtda.paraprestarosserviçosdegestãoprofissionaldosDireitosCreditóriosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.HistóricoeAtividadesATerconAssetManagement(novadenominaçãodaJ&MInvestimentos)éumagestoradefundosquecontacom53fundossobsuagestãoecujomontantedepatrimôniolíquidoemjunhode2015alcançouamarcadeR$1,552bilhões.ATerconAssetManagementéumaempresaindependentedegestãoderecursosdeterceirosdevidamenteautorizadapelaCVM.Fundadaem2007,temhojecomosóciosLuizFernandoVasconcellos,ÂngelaAgostiniVasconcellos e Marcelo Alberto Couto, mesmos sócios da Tercon Consultoria, profissionais com largaexperiêncianomercadofinanceiroedecapitais.Ofocodaempresaérealizaragestãodecarteirasdeaçõesedefundosdedireitoscreditórios,possuindoatualmentesobsuagestãoclubesdeinvestimentosefundosdedireitoscreditórios.ATerconAssetManagementalcançou,em2012,peloterceiroanoconsecutivo,oprimeirolugarnorankingtantoemnovosmandatosdefundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriosparagestãocomodototaldefundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriossobgestão,repetindoomesmoprimeirolugardosanosde2010e2011(conformedadosdaUqbar).ATerconAssetManagementcontacomumaequipedeprofissionaisexperienteseofereceosserviçosdegestão e controle das carteiras de fundos de investimento em direitos creditórios, efetuando oprocessamento/autorizaçãodospagamentosdecessão juntoàadministradoraeaocustodiantedecadafundo.

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O serviço abrange a recepção e a análise dos documentos que formalizam a liquidação financeiraevidenciada pelo contrato de cessão dos direitos creditórios e termos aditivos ao contrato de cessão,enviadospelaconsultoraespecializada.Tambémparticipadaaprovaçãodecrédito.ATerconAssetManagementfazoacompanhamentodosrecursos(gestãodecaixa)nãoalocadosemdireitoscreditórios emantem o enquadramento das carteiras no longo prazo, alocando parcela do patrimôniolíquidoemtítulospúblicosdelongoprazo.ATerconConsultoriaésócia-fundadoradaANFIDC–AssociaçãoNacionaldosParticipantesemFundosdeInvestimentosemDireitosCreditóriosMulticedenteseMultissacados,queteveorigemnoanode2009ereúneaindústriadefundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriosmulticedentesemultissacados.Estaassociaçãotemporobjetivocongregarosfundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriosdestegêneroerepresentaraindústriaperanteasautoridades.BreveDescriçãodesuasFunçõesSem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento e peloContratodeGestão,aGestoraseráresponsávelpelasseguintesatividades:(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora

Especializada,eosAtivosFinanceirosparaintegraracarteiradoFundo,definindoosrespectivospreçosecondições,dentrodosparâmetrosdemercado;

(b) observarerespeitarapolíticadeinvestimento,decomposiçãoedediversificaçãodacarteirado

Fundo, conforme estabelecida no Regulamento, envidando seus melhores esforços para que oFundomantenhaoprazomédiodesuacarteiradeAtivosFinanceirosemníveisquepossibilitemoenquadramentodoFundo,parafinstributários,comofundodeinvestimentodelongoprazo;e

(c) monitorar,combasenasinformaçõesfornecidaspelaAdministradora,peloCustodiantee/oupela

ConsultoraEspecializada,conformeocaso:(1) oatendimentoaoÍndicedeLiquidez;e

(2) oÍndicedeRecompraeoÍndicedePagamentoaoCedente

RemuneraçãodaGestoraAGestoraterádireitoareceberaremuneraçãodescritanotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”destaseção“PrestadoresdeServiços”.SubstituiçãodaGestoraNocasodedescredenciamentoourenúnciadaGestora,aAdministradoraassumirá temporariamenteassuasfunções.Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contratar outroprestador de serviços para realizar a gestãoprofissional dosDireitos Creditórios e dosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodaGestora.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãoecontroleemonitoramentodaGestoraedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.CustodianteOBancoPaulistaS.AfoicontratadoparaprestarosserviçosdecustódiaecontroladoriadosativosdoFundo.

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HistóricoeAtividadesO Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades no ano de 1989, como instituição financeira, através datransformação embancomúltiplo da Socopa. Simultaneamente ao processo de transformação, o BancoPaulistaconstituiuumasubsidiáriaintegral–aSocopa–paradarcontinuidadeàatividadedecorretagemdetítulosevaloresmobiliários,emummercadoemquevematuandodesde1967.Atéoanode2004,ofocodeatençãodoBancoPaulistaconcentrava-seprincipalmenteemoperaçõesdeatacado(pessoasjurídicas)noEstadode SãoPaulo.Desde então, como consequência da ampliaçãode seus negócios de crédito aoconsumidor,oBancoPaulistaexpandiusuaáreadeatuação, concentrando-seprincipalmentenaRegiãoSudeste.OsclientesdoBancoPaulistasãoempresasdemédioporte,àsquaissãooferecidassoluçõesquecombinamprodutosdascarteirascomercialedecâmbio,epessoasfísicas,paraasquaisháumalinhadeprodutosdecréditopessoal consignadoe créditodiretoao consumidor.OBancoPaulistaatuade forma integradaàSocopa. Juntos, adotaram como seus princípios e valores a ética, a responsabilidade, o crescimentosustentado,alucratividadeeasolidez,osquaisgarantemoêxitodeseustrabalhosesucessonarelaçãocomseusclientes.Paratanto,suaestruturafoidesenvolvidaseguindotodososcritériosdesegregaçãofísicaeestratégica(chinesewall),deacordocomaResoluçãodoCMNnº2.554,de24desetembrode1998,eoutrasnormasregulamentaresaplicáveis,atendendo,assim,asexigênciasdoBACENedaCVM.BreveDescriçãodesuasFunçõesOCustodianteseráresponsávelpelasseguintesatividades,semprejuízodeoutrasquesejamprevistasnaregulamentaçãoaplicável,noRegulamentoenoContratodeCustódia:(a) validar, no momento de sua cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de

Elegibilidade;(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos

CreditóriosCedidos;(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos

ComprobatóriosreferentesaosDireitosCreditóriosCedidos;(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos

respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios, e dos Ativos FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;

(e) fazeracustódiaeaguardadosDocumentosComprobatóriosedadocumentaçãorelativaaosAtivos

FinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo;(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por si ou por empresa especializada

independente,atualizadoseemperfeitaordem,osDocumentosComprobatórios,commetodologiapreestabelecidaedelivreacessoparaoAuditorIndependente,aAgênciaClassificadoradeRiscoSênior,aAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoeosórgãosreguladores;e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda

relativaaosDireitosCreditóriosCedidoseaosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,depositando os valores recebidos diretamente (1) na Conta de Arrecadação; ou (2) em contaespecial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a acolherdepósitosaseremfeitospelosDevedoresdosDireitosCreditóriosCedidosepelosdevedoresdosAtivosFinanceiros integrantesdacarteiradoFundo,ealimantidossobcustódia,para liberaçãoapósocumprimentoderequisitosespecificadoseverificadospeloCustodiante(escrowaccount).

As contas especiais referidas no item (g)(2) acima (escrow accounts) deverão ser instituídasindividualmente por Cedente ou por emissor dos Ativos Financeiros, conforme o caso, e destinadas areceberpagamentosfeitosexclusivamenteaoFundo.OFundopoderámanterrecursosemcontasespeciais(escrowaccounts)referentesàsoperaçõesdoFundo,junto a instituições financeiras que não possuam classificação de risco ou, ainda, que apresentemclassificaçãoderisco,emescalanacional,inferioràquelaconferidaàsCotasSeniores,desdequeosomatóriodosmontantesliquidadosdiariamenteemtaisinstituiçõessejainferioraomenorentreosseguintesvalores:

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(a) eventualexcessodaSubordinaçãoSênior;ou

(b) eventualexcessodaSubordinaçãoMezanino.EventualexcessodaSubordinaçãoMezanino,apuradoparautilizaçãodas faculdadesprevistasnos itens9.2.2e12.2.2doRegulamento,nãopoderásercomputadoparaosfinsdoparágrafoacima.Odispostoacimadeverá sermonitoradodiariamentepeloCustodiante,que informará imediatamenteàAdministradora,àGestoraeàConsultoraEspecializadasobreeventualdesenquadramento.AverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidosserãorealizadasconformeosprocedimentosdescritosnaseção“DireitosCreditórios”,sobotítulo“VerificaçãodoLastrodosDireitosCreditórioseGuardadosDocumentosComprobatórios”,dopresenteProspecto.OsserviçosdecobrançaescrituraldosboletosbancáriosparapagamentodosDireitosCreditóriosCedidosserãoprestadospeloAgentedeRecebimento,sendoosvalorespagospelosDevedoresrecebidosnaContadeArrecadação.OsrecursosrecebidosnaContadeArrecadaçãoserãotransferidos,conformeorientaçõesdoCustodiante,paraaContadoFundo.RemuneraçãodoCustodianteOCustodianteterádireitoareceberaremuneraçãodescritanaseção“SumáriodosContratosRelevantes”,sobotítulo“ContratodeCustódia”,dopresenteProspecto.SubstituiçãodoCustodianteDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutrainstituiçãocredenciadapelaCVMparaprestaçãodosserviçosdecustódiaecontroladoriadosativosdoFundo.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodoCustodiante.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãoecontroleemonitoramentodoCustodianteedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.Acontrataçãodeprestadoresdeserviços,conformeprevistonaInstruçãoCVMnº356/01,porpartedoCustodiantedevesersucedidadarealizaçãodeprocessodeduediligenceemtodososterceirosaseremcontratados,comasrespectivasaprovaçõesformalizadaspelaDiretoriaantesdaefetivacontratação.EspecificamenteemrelaçãoaosprestadoresdeserviçoscontratadospeloCustodianteparaaverificaçãoeaguardadosDocumentosComprobatórios relativosaosDireitosCreditóriosCedidos,osprocedimentosadotados pelo Custodiante lhe permitem o efetivo controle sobre a movimentação dos DocumentosComprobatórios.Ademais,érealizadaauditorianosprocessoseinstalaçõesdosterceiroscontratadospeloCustodiante,comointuitodeatestaraeficáciadasobrigaçõesassumidas,bemcomodecertificar-sequeospadrõesmínimosexigidosparaaguarda,amanutenção,oarmazenamento,aorganizaçãoeadigitalizaçãodosDocumentosComprobatóriosestãosendoplenamenteatendidos.ConsultoraEspecializadaASulInvestSecuritizadoraS.A.foicontratadaparaauxiliaraGestoraemsuasatividadesdeanáliseeseleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo.HistóricoeAtividadesA Sul Invest teve sua origemna gestão do capital de grupo empresarial familiar. Pormais de 20 anos,acumulou, de forma independente, experiência em operações multissetoriais, originação e gestão de

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direitos creditórios, antes de se lançar, em 2008, no mercado de fundos de investimento em direitoscreditórios.ComaconstituiçãodoSulInvestFIDCMultisetorial,quefoioriginadoinicialmentecomcapitalexclusivodossóciosdaSulInvest,aempresainiciouumanovatrajetória,seespecializandonaprospecçãodecedentesenaseleçãodedireitoscreditóriosparaaquisiçãopeloSulInvestFIDCMultisetorial,epassandoaatuarcomoconsultoraespecializada.Apartirde2010,oSulInvestFIDCMultisetorialpassouareceberaplicaçõesdeinvestidoresqualificados,pormeiodeofertaspúblicasdecotassenioresesubordinadasmezanino.OpatrimôniodoSulInvestFIDCMultisetorialvemcrescendodeformaconstante,assimcomoaprópriaSulInvest,quejáéresponsávelporgerir mais de R$240 milhões em carteira de recebíveis, guardando os princípios de segurança erentabilidade,equetemapresentadoresultadosacimadasexpectativas.A estrutura da empresa conta, hoje, com escritórios em cinco grandes cidades, uma equipe treinada ecapacitadacommaisde100profissionais,alémdeumaparceriacomarenomadaFundaçãoDomCabral,para o aperfeiçoamento constante dos líderes, equipes e processos, visando uma gestão cada vezmaiseficiente.O crescimento da Sul Invest tem acontecido de forma estruturada, regido pelas boas práticas e pelosprincípiosdegovernançacorporativa.Missão:gerarrentabilidadedecapital,comsegurança,eprestarserviçoscomqualidade.Visão:superaraexpectativaderentabilidadedoinvestidor.Valores:proatividadecomocliente,comprometimentocomosresultadosdacompanhia,respeitocomaspessoas,segurançaeremuneraçãoaoinvestidor.Entre as metas de curto prazo, a Sul Invest planeja investir, de forma consistente, em treinamento eaperfeiçoamentodesuaequipe,buscando,cadavezmais,serreconhecidapelaexcelênciaemserviçosequalidadenoatendimento.BreveDescriçãodesuasFunçõesSem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento e peloContratodeConsultoria,aConsultoraEspecializadaseráresponsávelpelasseguintesatividades:(a) analisare apresentar,para seleçãopelaGestora,osDireitosCreditóriosquepoderão integrara

carteiradoFundo,observadasaPolíticadeCréditoeasCondiçõesdeCessão;e(b) orientaraGestorananegociaçãoounaalienação,juntoaterceiros,dequalquerDireitoCreditório

Cedido.AConsultoraEspecializadaobriga-se,ainda,nostermosdoContratodeConsultoria,amanterverdadeira,duranteavigênciadoreferidocontrato,adeclaraçãodequeapenasapresentará,paraseleçãodaGestora,DireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteaosseguintesrequisitos:(a) os Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de

ProteçãoaoCrédito–SPCouaoEquifax,relativosaemissõesdechequessemfundos,protestos,execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;excepcionalmente,aConsultoraEspecializadapoderáapresentar,paraseleçãodaGestora,DireitosCreditóriosdevidosporDevedoresqueapresentemprotestosouexecuçõesjudiciais,desdequeosomatório dos valores referentes a essas pendências não exceda a 3% (três por cento) doPatrimônioLíquido;

(b) acessãodosDireitosCreditóriosdeverátersidonegociada,juntoaosrespectivosCedentes,pelo

menosàTaxaMédiadeDesconto;e(c) osDevedoresnãopoderãoestaremprocessodefalênciaouderecuperaçãojudicial.

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RemuneraçãodaConsultoraEspecializadaA Consultora Especializada terá direito a receber a remuneração descrita nesta seção “Prestadores deServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”.SubstituiçãodaConsultoraEspecializadaDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraempresadeconsultoriaespecializadaparaauxiliaraGestoraemsuasatividadesdeanáliseeseleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodaConsultoraEspecializada.CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOs critérios adotadospelaAdministradorapara contratação e controle emonitoramentodaConsultoraEspecializada, inclusive aqueles que lhe permitamverificar o cumprimento da obrigação da ConsultoraEspecializada de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão, e dos demaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.AgentedeCobrançaFoicontratadacomoAgentedeCobrançaaSulInvestSecuritizadoraS.A.HistóricoeAtividadesInformaçõessobreohistóricoeasatividadesdoAgentedeCobrançaseencontramnoitem“HistóricoeAtividades”dotítulo“ConsultoraEspecializada”destaseção“PrestadoresdeServiços”.BreveDescriçãodesuasFunçõesO Agente de Cobrança foi contratado para realizar, às expensas e em nome do Fundo, a cobrançaextrajudicialoujudicialdosDireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos,deacordocomaPolíticadeCobrançaeasdemaiscondiçõesestabelecidasnoContratodeCobrança.ObservadoodispostonaPolíticadeCobrança,oAgentedeCobrançaterápoderespara,emnomedoFundo,negociarealienar, juntoaterceiros,qualquerDireitoCreditórioCedido inadimplido,desdequereferidoDireito Creditório Cedido esteja integralmente contabilizado na provisão paraDevedores duvidosos doFundo.AdicionalmenteetambémrespeitadooprevistonaPolíticadeCobrança,oAgentedeCobrançaterápoderespara, em nome do Fundo, (a) renegociar, junto aos Devedores, quaisquer características dos DireitosCreditóriosCedidosinadimplidos,incluindoosprazosparapagamento;e(b)negociar,juntoaosCedentes,(1)arecompradosDireitosCreditóriosCedidosinadimplidos;ou(2)asubstituiçãodosDireitosCreditóriosCedidosvencidosporDireitosCreditóriosavencer.RemuneraçãodoAgentedeCobrançaO Agente de Cobrança terá direito a receber a remuneração descrita na seção “Sumário dos ContratosRelevantes”,sobotítulo“ContratodeCobrança”,dopresenteProspecto.SubstituiçãodoAgentedeCobrançaDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contratar outro agente de cobrança para realizar a cobrança extrajudicial ou judicial dos DireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos.As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 doRegulamento e no título “Substituição e Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores deServiços”,aplicam-se,noquecouberem,àsubstituiçãodoAgentedeCobrança.

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CritériosparaContrataçãoeControleeMonitoramentoOs critérios adotados pela Administradora para contratação e controle emonitoramento do Agente deCobrançaedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.CoordenadorLíderOCoordenadorLíderéaSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.HistóricoeAtividadesInformações sobreohistórico e as atividadesdoCoordenadorLíder se encontramno item “Histórico eAtividades”dotítulo“Administradora”destaseção“PrestadoresdeServiços”.BreveDescriçãodesuasFunçõesOCoordenadorLíderrealizaráadistribuiçãodasCotasSenioresedasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI,soboregimemelhoresesforços,nostermosdaInstruçãoCVMnº400/03.Tendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato dedistribuiçãoparaaOferta.AuditorIndependenteFoicontratadacomoAuditorIndependenteaErnst&YoungAuditoresIndependentesS/S.BreveDescriçãodesuasFunçõesO Auditor Independente será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas doFundo,epelaanálisedesuasituaçãoedaatuaçãodaAdministradora,semprejuízodeoutrasatribuiçõesimpostaspelaregulamentaçãovigenteoupeloRegulamento.RemuneraçãodoAuditorIndependenteOAuditorIndependenteterádireitoareceberremuneraçãoequivalenteaR$41.490,20(quarentaeummilequatrocentosenoventareaisevintecentavos).SubstituiçãodoAuditorIndependenteDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraempresadeauditoriaindependentepararevisarasdemonstraçõesfinanceiraseascontasdoFundo.CritériosparaContrataçãoOs critérios adotados pela Administradora para contratação do Auditor Independente e dos demaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.AgênciaClassificadoradeRiscoSêniorFoicontratadacomoAgênciaClassificadoradeRiscoSênioraStandardandPoor’sRatingsdoBrasilLtda.BreveDescriçãodesuasFunçõesAAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorseráresponsávelpelaavaliaçãoderiscodasCotasSeniores.FicaatribuídoàAgênciaClassificadoradeRiscoSênioromonitoramentodasCotasSenioreseaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.A Agência Classificadora de Risco Sênior não realizará a avaliação de risco das Cotas SubordinadasMezaninodaClasseIoudasCotasSubordinadasJúniores.

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RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorAAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorterádireitoareceberremuneraçãoequivalenteaoresultadodasomade (a) umaparcela únicadeUS$18.000,00 (dezoitomil dólares-americanos); e (b) US$16.000,00(dezesseismildólares-americanos)aoano,paramonitoramentodasCotasSeniores.SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSêniorDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraagênciaclassificadoraderiscopararealizaraavaliaçãoderiscodasCotasSeniores.CritériosparaContrataçãoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoSênioredosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.AgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoFoicontratadacomoAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoaLiberumRatingsServiçosFinanceirosLtda.BreveDescriçãodesuasFunçõesA Agência Classificadora de Risco Mezanino será responsável pela avaliação de risco das CotasSubordinadas Mezanino da Classe I. Fica atribuído à Agência Classificadora de Risco Mezanino omonitoramentodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseIeaelaboraçãoeadivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.AAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninonãorealizaráaavaliaçãoderiscodasCotasSenioresoudasCotasSubordinadasJúniores.RemuneraçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoAAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoterádireitoareceberremuneraçãoequivalenteaR$18.000,00(dezoitomilreais)aoano.SubstituiçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoDesde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquer tempo,contrataroutraagênciaclassificadoraderiscopararealizaraavaliaçãoderiscodasCotasSubordinadasMezaninodaClasseI.CritériosparaContrataçãoOscritériosadotadospelaAdministradoraparacontrataçãodaAgênciaClassificadoradeRiscoMezaninoedosdemaisprestadoresdeserviçosdoFundoencontram-senoAnexoVIaopresenteProspecto.ConflitosdeInteresseeRelaçõesSocietáriaseContratuaisentreasPartesRelacionamentoentre(a)aAdministradoraeoCoordenadorLíder;e(b)aGestoraNadatadesteProspecto,aAdministradoraeoCoordenadorLídereaGestoranãopossuemrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aGestorafazagestãodeoutros49(quarentaenove)fundosdeinvestimentoemdireitos creditórios e 1 (um) fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em direitoscreditóriosadministradospelaAdministradora.Relacionamentoentre(a)aAdministradoraeoCoordenadorLíder;e(b)oCustodianteAAdministradoraeoCoordenadorLídereoCustodiantesãoempresaspertencentesaoGrupoPaulistaeencontram-sesobcontrolecomum.NadatadesteProspecto,aAdministradoraeraresponsávelpelaadministraçãode150(centoecinquenta)fundosdeinvestimentoemdireitoscreditórioseoCustodianteeraresponsávelpelacustódiade190(cento

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enoventa) fundosde investimentoemdireitoscreditórios,sendoqueaAdministradoraeoCustodiantepossuíam,emcomum,120(centoevinte)dessesfundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios.A remuneração pelos serviços de administração prestados pela Administradora é calculada de modointegradoeencontra-seestabelecidanoscontratosdeprestaçãodeserviçosdeadministraçãocelebradoentreaAdministradoraecadaumdosfundos.AremuneraçãopelosserviçosdecustódiaprestadospeloCustodiante é calculada de modo integrado e encontra-se estabelecida nos contratos de prestação deserviçosdecustodiacelebradoentreoCustodianteecadaumdosfundos.AsremuneraçõesdevidasàAdministradoraeaoCustodiantepelosserviçosporelesprestadosacadaumdosfundossãoindependentesentresi.AAdministradoraeoCoordenadorLídereoCustodiantedeclaramquenãoseencontramemconflitodeinteressesnoexercíciodesuasfunçõesemdecorrênciadesuasrespectivasfunçõesseremexercidasporsociedadescoligadas.AAdministradoraeoCoordenadorLídereoCustodiantedeclaram-semutuamenteindependentes para a realização das atividades inerentes às suas respectivas funções, mesmo quandorealizamoperaçõesnasquaisatuamnacondiçãodecontrapartedoFundoouemoperaçõesenvolvendotítulosdeemissãooutitularidadedeseucontrolador,sociedadesporelesdiretamenteouindiretamentecontroladas,coligadasououtrassociedadessobcontrolecomum,nostermosdasnormasaplicáveis.Relacionamentoentre(a)aAdministradoraeoCoordenadorLíder;e(b)aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançaNadatadesteProspecto,aAdministradoraeoCoordenadorLídereaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançanãopossuíamrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aAdministradoraeoCoordenadorLídereaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançanãopossuíam,emcomum,nenhumfundodeinvestimentoemdireitos creditóriosou fundode investimentoemcotasde fundosde investimentoemdireitoscreditórios.Relacionamentoentre(a)oCustodiante;e(b)aGestoraNadatadesteProspecto,oCustodianteeaGestoranãopossuemrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aGestorafazagestãodeoutros49(quarentaenove)fundosdeinvestimentoemdireitoscreditóriose1(um) fundode investimentoemcotasde fundode investimentoemdireitoscreditóriosparaosquaisoCustodianteprestaserviçosdecustódia.Relacionamentoentre(a)oCustodiante;e(b)aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançaNadatadesteProspecto,oCustodianteeaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançanãopossuemrelacionamento societário e, fora o Fundo, o Custodiante faz a custódia de outros 3 (três) fundos deinvestimentoparaosquaisaConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançae/ousociedadepertencenteaoseugrupoeconômicoprestamserviçosdeconsultoriaespecializadae/oucobrança.Relacionamentoentre(a)aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrança;e(b)aGestoraNadatadesteProspecto, a ConsultoraEspecializada e oAgentedeCobrança e a Gestoranãopossuíamrelacionamentosocietárioe,foraoFundo,aConsultoraEspecializadaeoAgentedeCobrançaeaGestoranãopossuíam,emcomum,nenhumfundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosoufundodeinvestimentoemcotasdefundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios.Não há conflitos de interesses ou outras relações societárias ou contratuais relevantes entre aspartes envolvidas nos processos de originação, distribuição, custódia, consultoria especializada,cobrança, gestão e administração do Fundo, a saber, o Coordenador Líder, o Custodiante, aConsultoraEspecializada,oAgentedeCobrança,aGestoraeaAdministradora.Potenciais conflitos de interesses entre as partes referidas acima poderão ser levados paraapreciação,discussãoedeliberaçãodaAssembleiaGeral.

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SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES

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ContratodeCessãoPadrãoOContratodeCessãoserácelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,ecadaCedente,cominterveniênciaeanuênciadaConsultoraEspecializada.NostermosdecadaContratodeCessão,acessãodosDireitosCreditóriosaoFundoserárealizadadeformairrevogáveleirretratável,emcaráterdefinitivoesemdireitoderegresso,medianteopagamentodopreçode aquisição correspondente. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo incluirá todas as suasgarantiasedemaisacessórios.AformalizaçãodacessãodeDireitosCreditóriossedarápormeiodacelebraçãodorespectivoTermodeCessão,contendoarelaçãodosDireitosCreditóriosCedidos.AminutapadrãodoContratodeCessãoestádisponívelaosinvestidoresparaconsultaoucópianasededaAdministradoraedoCoordenadorLíder,noendereçoabaixoindicado:

AdministradoraeCoordenadorLíderSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SP

ContratodeCustódiaOContratodeCustódiafoicelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eoCustodiante.Nos termosdoContratodeCustódia, oCustodiante foi contratadoparaprestar os serviçosde custódiaqualificadaecontroladoriadosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo,emobservânciaaodispostonoartigo38daInstruçãoCVMnº356/01.Pelaprestaçãodosserviçoscontratados,oFundopagaráaoCustodiante,remuneraçãoequivalentea(a)0,25%(vinteecincocentésimosporcento)doPatrimônioLíquidoaoano,casooPatrimônioLíquidosejainferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e (b) 0,18% (dezoito centésimos por cento) doPatrimônio Líquido ao ano, caso o Patrimônio Líquido seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cemmilhõesdereais),observada,emqualquercaso,aremuneraçãomensalmínimadeR$13.000,00(trezemilreais).ContratodeGestãoOContratodeGestãofoicelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaGestora.NostermosdoContratodeGestão,aGestorafoicontratadaparaprestarosserviçosdegestãoprofissionaldosDireitosCreditóriosedosAtivosFinanceirosintegrantesdacarteiradoFundo.Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará à Gestora a remuneração descrita na seção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteProspecto.ContratodeConsultoriaOContratodeConsultoriafoicelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,eaConsultoraEspecializada.PormeiodoContratodeConsultoria,aConsultoraEspecializadafoicontratadaparaauxiliaraGestoraemsuasatividadesdeanáliseeseleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo.Pelaprestaçãodosserviçoscontratados,oFundopagaráàConsultoraEspecializadaaremuneraçãodescritanaseção“PrestadoresdeServiços”,sobotítulo“RemuneraçãodaAdministradora”,dopresenteProspecto.ContratodeDistribuiçãoTendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato dedistribuiçãoparaaOferta.

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ContratodeCobrançaOContratodeCobrança foi celebrado entre o Fundo, representadopelaAdministradora, e oAgentedeCobrança.NostermosdoContratodeCobrança,aAdministradoracontratouoAgentedeCobrançaparaprestarosserviços de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, observado o disposto naPolíticadeCobrançaprevistanoAnexoIIIaoRegulamento,medianteaadoçãodeprocedimentosjudiciaiseextrajudiciais.Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará ao Agente de Cobrança remuneraçãomensalequivalenteaR$1.500,00(milequinhentosreais).Cópia do Contrato de Cobrança está disponível aos investidores para consulta ou cópia na sede daAdministradoraedoCoordenadorLíder,noendereçoabaixoindicado:

AdministradoraeCoordenadorLíderSOCOPA–SociedadeCorretoraPaulistaS.A.AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.355,3ºandarSãoPaulo–SP

ContratodeGarantiadeLiquidezoudeEstabilizaçãodePreçoNãohácontratodegarantiadeliquidezoudeestabilizaçãodepreço.

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ANEXOI–REGULAMENTOESUPLEMENTOS

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ANEXOII–RELATÓRIODAAGÊNCIACLASSIFICADORADERISCOSÊNIOR

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Data de Publicação: 24 de junho de 2016 Comunicado à Imprensa

S&P Global Ratings atribui rating final 'brA+ (sf)' às cotas seniores doSul Invest FIDC Aberto Multisetorial

Analista principal: Marcelo Graupen, São Paulo, 55 (11) 3039­9743, marcelo.graupen@spglobal.com

Contato analítico adicional: Hebbertt Soares, São Paulo, 55 (11) 3039­9742, hebbertt.soares@spglobal.com

Líder do comitê de rating: Leandro de Albuquerque, Nova Iorque, 1 (212) 438­9729, leandro.albuquerque@spglobal.com

Resumo

A S&P Global Ratings atribuiu o rating final ‘brA+ (sf)’ às cotas seniores do Sul Invest FIDC AbertoMultisetorial, após o recebimento da documentação final da operação.O rating final das cotas seniores do Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial reflete a opinião da S&PGlobal Ratings sobre os mecanismos de reforço de qualidade de crédito, as estruturas legais e depagamento e a qualidade dos ativos que compõem a carteira do FIDC, entre outros fatores.O Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial é estruturado como um condomínio aberto, com prazomáximo de duração de dez anos, cujos direitos creditórios são (i) recebíveis comerciais performados,inclusive aqueles originados por empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial –limitados a 10% do Patrimônio Líquido (ou PL) do FIDC –, representados por duplicatas, cheques ounotas promissórias (vinculados a instrumentos de confissão de dívida de recebíveis inadimplidos), e(ii) também recebíveis comerciais não performados representados por contratos – limitados a 10% doPL do FIDC –, de operações nos segmentos industrial, comercial, imobiliário ou de prestação deserviços.

Ação de Rating São Paulo (S&P Global Ratings), 24 de junho de 2016 – A S&P Global Ratings atribuiu hoje o rating final‘brA+ (sf)’, na Escala Nacional Brasil de rating de emissões, às cotas seniores do Sul Invest Fundo deInvestimentos em Direitos Creditórios Aberto Multisetorial (Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial), apóster recebido a documentação final da operação. Não houve alterações nos documentos da transação ou naspremissas analíticas em relação àquelas utilizadas na atribuição do rating preliminar.

As cotas seniores buscarão um retorno­alvo equivalente a 130% da Taxa DI Over, enquanto as cotasmezanino buscarão um retorno­alvo equivalente a 165% da Taxa DI Over. As cotas subordinadas junioresnão têm uma meta de rentabilidade, porém deverão se beneficiar dos eventuais retornos excedentesgerados pela carteira de direitos creditórios.

Pela característica de um fundo aberto, o investidor da cota sênior poderá solicitar o resgate de suas cotasseguindo uma janela de quatro solicitações no ano, após um período de carência de 210 dias, contados apartir da data de seu investimento inicial. O pagamento do resgate será realizado no 1º dia útil do 2º períodoconsecutivo ao período de resgate solicitado, desde que o FIDC possua a liquidez necessária para tanto.Caso contrário, o regulamento do FIDC prevê que o resgate seja efetuado à medida que existam recursosdisponíveis para concluir o pagamento.

O reforço de qualidade de crédito disponível às cotas seniores é proporcionado pela subordinação de cotas,a qual é, no mínimo, de 40%. O FIDC também pode se beneficiar de um spread excedente, quando houver,proporcionado pela taxa média de desconto aplicada na aquisição dos recebíveis elegíveis, equivalente a nomínimo165% da Taxa DI Over.

Fundamentos O rating final ‘brA+ (sf)’ das cotas seniores do Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial reflete nossa avaliação

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sobre os seguintes fatores:

Qualidade de Crédito da Carteira: A adequação entre o nível mínimo de subordinação disponívelpara as cotas seniores e as estimativas de perdas dimensionadas pelas reservas mínima e dinâmicae pelo teste adicional de estimação de inadimplência esperada utilizando­se o modelo CDO Evaluator6.3.

Definimos o nosso índice de perda em cenário­base como 10,5%, calculado como a médiaponderada dos índices de perda definidos para os recebíveis comerciais (8%) e para a parcela dosrecebíveis comerciais performados em recuperação judicial (30,1%). Também incorporamos nossavisão dos riscos associados ao cenário econômico, ao alto crescimento da carteira e aos desafiosrelacionados a potencial concentração da carteira, especialmente no início da transação.

A tabela abaixo demonstra o cálculo da proteção de crédito para as cotas seniores:

Tabela 1: Resumo da Proteção de Crédito Necessária para a Carteira de Recebíveis Comerciais Performados

Instrumento RatingReservaDinâmica(1)

ReservaMínima(2)

Proteção deCréditoNecessária(3)

Porção Mínima deRecebíveis Comerciais

Proteção de CréditoNecessária (Ponderada) (4)

CotasSeniores

brAA(sf) 34,0% 15,0% 34,0% 90% 30,6%

CotasSeniores

brA(sf) 31,4% 12,0% 31,4% 90% 28,2%

(1)A Reserva Dinâmica é um cálculo que incorpora o desempenho histórico dos direitos creditórios e um fator de estressebaseado no rating­alvo, no prazo médio dos recebíveis e na avaliação qualitativa dos processos do originador ouselecionador dos créditos. (2)A Reserva Mínima é um teste de exposição à concentração como proteção contra a probabilidade de que, durante aamortização, um dado número de devedores não honre o pagamento de suas obrigações, o que reduziria o fluxo de caixapara o FIDC.(3)A Proteção de Crédito Necessária refere­se àquela para a carteira de recebíveis comerciais performados. Ela é calculadacomo a maior entre a Reserva Dinâmica e a Reserva Mínima.

Na carteira de ativos não performados, assumimos uma premissa de perda de 100%, uma vez queessa porção do FIDC não será diversificada. A tabela 2 abaixo demonstra o cálculo da proteção decrédito para as cotas seniores, considerando a ponderação entre os recebíveis comerciaisperformados e não performados:

Tabela 2: Cálculo da Proteção de Crédito para a Carteira Total

Instrumento Rating

Proteção de CréditoNecessária Para a

Carteira deRecebíveisComerciais

Porção Máximade Recebíveis

NãoPerformados(Contratos)

Expectativade Perda daPorção deContratos

Proteção deCrédito

NecessáriaPonderada daCarteira (1)

InadimplênciaEsperada

(SDR, ScenarioDefault Rate)

(2)

Proteçãode CréditoNecessáriaTotal (3)

CotasSeniores

brAA(sf) 30,6% 10,0% 100,0% 40,6% 36,6% 40,6%

CotasSeniores

brA(sf) 28,2% 10,0% 100,0% 38,2% 31,8% 38,2%

(1) A Proteção de Crédito Necessária Ponderada da Carteira é calculada como o somatório entre (1) a Proteção de CréditoNecessária Para a Carteira de Recebíveis Comerciais e (2) a multiplicação entre (i) a Porção Máxima de Recebíveis NãoPerformados e (ii) a Expectativa de Perda da Porção de Contratos.(2) A Inadimplência Esperada é a subordinação mínima para a parcela da carteira de recebíveis, incluindo aqueles originadospor empresas em processo de recuperação judicial e não performados, após a aplicação do teste adicional utilizando­se omodelo CDO Evaluator para carteiras que possuam menos de 100 devedores.(3) A Proteção de Crédito Necessária Total é calculada como o maior entre (1) a Proteção de Crédito Necessária Ponderadada Carteira e (2) a Inadimplência Esperada.

Para uma categoria de rating ‘brA+ (sf)’, a Proteção de Crédito Necessária Total seria aquelacalculada como a interpolação entre as categorias de rating ‘brAA (sf)’ e ‘brA (sf)’, equivalente a39%. Dessa forma, as cotas seniores mostram­se consistentes com uma categoria de rating ‘brA+(sf)’, dado o excesso de subordinação de 1%.

Risco Operacional: Consideramos que a Sul Invest Securitizadora S.A. (Sul Invest) é umparticipante cujo papel pode afetar o desempenho da carteira de direitos creditórios –ou seja, umparticipante­chave ou KTP, na sigla em inglês, de desempenho. Avaliamos os riscos de severidade,portabilidade e ruptura como “altos”, o que resultou em um rating máximo para a operação de ‘brA+’,na nossa Escala Nacional Brasil. Dessa forma, qualquer classe de cotas emitida pelo Sul InvestFIDC Aberto Multisetorial poderá obter um rating máximo, pela análise dos riscos operacionais,equivalente a um ‘brA+ (sf)’, independente do nível de subordinação disponível das cotas. Osprincipais fatores levados em consideração incluem: (i) o histórico limitado de transferências de

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responsabilidades entre prestadores de serviços para esse tipo de ativo no mercado brasileiro; (ii) acapacidade do FIDC de substituir o KTP original é limitada, visto que é necessária a aprovação damaioria dos detentores das quotas subordinadas juniores, as quais, por sua vez, são detidas pelopróprio KTP; (iii) o crescimento esperado da carteira equivalente a 27%; e (iv) nossa avaliaçãonegativa sobre a qualidade dos controles internos da Sul Invest, dado que não há uma área degerenciamento de riscos independente, como um departamento de compliance, com processosformalizados, e as diretrizes das análises de crédito não são totalmente fiéis aos manuais de crédito.

Além disso, entendemos que o Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial possui riscos adicionaisrelacionados à sua estrutura, principalmente estes: (1) potencial concentração da carteira dos direitoscreditórios, em especial no período de formação da carteira, o que pode potencializar a inadimplênciada carteira; (2) desafio de redução do prazo médio da carteira dos recebíveis para 45 dias, prazo esteinferior ao que a Sul Invest vem praticando nos últimos anos; (3) maior complexidade no controle dacarteira uma vez que o Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial possui uma estrutura envolvendodiversos tipos de ativos; e (4) maior desafio no gerenciamento de liquidez por ser um fundo aberto,principalmente em um cenário econômico deteriorado no qual os investidores podem estar maisavessos a risco.

Mecanismos Estruturais: Avaliamos os mecanismos de fluxos de caixa e estruturais da transação,tais como a possibilidade de descasamento da taxa de juros, a estimativa das despesas quepossuem prioridade de pagamento e a existência de gatilhos que acionem eventos de avaliação eque protejam os cotistas seniores contra a deterioração do desempenho do FIDC. Ainda, avaliamos aexistência do excesso de spread, o qual é proporcionado pela taxa média de desconto aplicada naaquisição dos recebíveis elegíveis, equivalente a no mínimo 165% da Taxa DI Over. Considerandoessa taxa, o FIDC enfrentaria risco de carregamento negativo. Porém, consideramos como fatoresmitigantes a atual taxa de desconto praticada pela Sul Invest Securitizadora (aproximadamente253% da Taxa DI Over) e o excesso de cobertura disponível às cotas seniores. Todos osmecanismos estruturais e de fluxo de caixa são consistentes com o rating atribuído às cotasseniores.

Risco de Contraparte: O Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial está exposto ao risco de contraparte,ou seja, aos provedores da conta bancária da transação e às instituições financeiras a seremdefinidas que possuam um rating no mínimo igual àquele atribuído às cotas seniores. O FIDCtambém permite exposição a instituições financeiras não classificadas pela S&P Global Ratings,como é o caso do Banco Paulista, porém esta é mitigada por meio de subordinação adicionalconforme estabelecido em regulamento. Classificamos a exposição do Sul Invest FIDC AbertoMultisetorial ao risco de contraparte, no caso ao provedor da conta bancária, como “limitada”.

Risco Legal: O FIDC adquirirá a titularidade, os direitos e os interesses sobre os direitos creditórioscedidos, com a coobrigação dos cedentes, exceto no caso de direitos creditórios originados porempresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. Por essa razão, nossa análiseconsidera os riscos de crédito da transação relativos aos sacados e aos cedentes (i.e. cálculo dareserva mínima). Antes de atribuir um rating final à transação, esperamos receber uma opiniãojurídica de um escritório de advocacia sobre os aspectos legais relevantes da transação e aconstituição perfeita do veículo de securitização.

Estabilidade do Rating: Em nossa análise, consideramos o efeito de um estresse moderado nasvariáveis econômicas e, em última instância, seu efeito sobre o rating atribuído. Analisamos oscenários de alteração no índice de perda da operação em diversos cenários e os resultados estão emlinha com o nosso critério de estabilidade de ratings. Para uma exposição bancária classificadacomo “limitada” e em um cenário em que os bancos sejam avaliados em uma categoria ‘BBB­’ naescala global ou inferior, o rating dos bancos são um limitador do rating das cotas do FIDC. Dessaforma, entendemos que em um cenário de revisão do rating do provedor da conta bancária para umnível abaixo de ‘brA+’ , o rating das cotas seniores poderá ser rebaixado.

Resumo da Ação de Rating

Instrumento De Para Montante Preliminar (emMilhões de R$)

Rentabilidade­Alvo Vencimento Legal Final

Cotas Seniores brA+ (sf)Preliminar

brA+ (sf)Final 60,0 130% da Taxa

DI Over10 anos após emissão Julho

de 2026*

Cotas Mezanino NãoClassificadas

NãoClassificadas 30,0 165% da Taxa

DI Over10 anos após emissão ou

Julho de 2026*

CotasSubordinadasJúniores

NãoClassificadas

NãoClassificadas 18,5 Não Aplicável 10 anos após emissão ou

Julho de 2026*

* Data de vencimento esperada

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A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito da S&P Global Ratings atende emissores, seguradores,terceiros, intermediários e investidores no mercado financeiro brasileiro para oferecer tanto ratings de créditode dívida (que se aplicam a instrumentos específicos de dívida) quanto ratings de crédito de empresas (quese aplicam a um devedor). Os ratings de crédito na Escala Nacional Brasil utilizam os símbolos de ratingglobais da S&P Global Ratings com a adição do prefixo “br” para indicar “Brasil”, e o foco da escala é omercado financeiro brasileiro. A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito não é diretamente comparávelà escala global da S&P Global Ratings ou a qualquer outra escala nacional utilizada pela S&P GlobalRatings ou por suas afiliadas, refletindo sua estrutura única, desenvolvida exclusivamente para atender asnecessidades do mercado financeiro brasileiro.

Certos termos utilizados neste reporte, particularmente certos adjetivos usados para expressar nossa visãosobre os fatores que são relevantes para os ratings, têm significados específicos que lhes são atribuídosem nossos critérios, por isso devem ser lidos em conjunto com tais critérios. Por favor, veja os critérios derating em www.standardandpoors.com.br para mais informações.

Critérios e Artigos Relacionados

Critérios

Tabelas de mapeamento das escalas nacionais e regionais da S&P Global Ratings, 1º de junho de2016.Metodologia e Premissas Globais de Avaliação de CDOs de Fluxos de Caixa Corporativos eSintéticos, 17 de setembro de 2015.Estrutura Global de Avaliação de Riscos Operacionais em Operações Estruturadas, 9 de outubro de2014.Ratings de Crédito nas Escalas Nacionais e Regionais, 22 de setembro de 2014.Metodologia e Premissas da Estrutura de Risco de Contraparte, 25 de junho de 2013.Critérios de Isolamento de Ativos e de Sociedades de Propósito Específico ­ OperaçõesEstruturadas, 7 de maio de 2013.Metodologia de Critério Aplicada a Taxas, Despesas e Indenizações, 12 de julho de 2012.Critérios de investimento global para investimentos temporários em contas de transação, 31 de maiode 2012.Metodologia: Critérios de estabilidade de crédito, 3 de maio de 2010.Metodologia e Premissas Utilizadas na Análise de Rating de Operações Estruturadas de RecebíveisComerciais no Brasil, 18 de junho de 2009.Entendendo as Definições de Ratings da Standard & Poor's, 3 de junho de 2009.

Artigos

“Credit Conditions: “Brazil's Recession Continues To Drag Down Latin America's Credit Outlook For2016”, 15 de abril de 2016.Ratings de longo prazo do Brasil rebaixados para 'BB', dados os significativos desafios políticos eeconômicos; perspectiva negativa, 17 de fevereiro de 2016.“Latin American Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis 2015: The Effects Of RegionalMarket Variables”, 28 de outubro de 2015.“Global Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis: The Effects Of The Top FiveMacroeconomic Factors”, 2 de julho de 2014.

Instrumento Data de Atribuição do Rating Inicial Data da Ação Anterior de Rating

Sul Invest FIDC Aberto Multisetorial

Cotas Seniores 22 de abril de 2016 22 de abril de 2016

Informações regulatórias adicionais

Outros serviços fornecidos ao emissor Não há outros serviços prestados a este emissor, clique aqui para mais informações.

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S&P Global Ratings não realiza due diligence em ativos subjacentes Quando a S&P Global Ratings atribuiu ratings a um instrumento de operações estruturadas, esta recebeinformações sobre ativos subjacentes, as quais são fornecidas por terceiros que acreditamos tenhamconhecimento dos fatos relevantes. Tais terceiros são normalmente instituições financeiras queestruturaram a transação e/ou instituições que originaram os ativos ou estão vendendo os ativos aosemissores e/ou uma empresa de contabilidade reconhecida e/ou uma empresa de advocacia, cada qualagindo em nome da instituição financeira ou originador ou vendedor dos ativos. Além disso, a S&P GlobalRatings pode se apoiar em informações presentes nos prospectos de oferta das transações, emitidos deacordo com as leis de valores mobiliários da jurisdição relevante. Em alguns casos, a S&P Global Ratingspode se apoiar em fatos gerais (tais como índices de inflação, taxas de juros dos bancos centrais, índicesde default) que são de domínio público e produzidos por instituições privadas ou públicas. Em nenhumacircunstância a S&P Global Ratings realiza qualquer processo de due diligence sobre ativos subjacentes. AS&P Global Ratings também pode receber a garantia por parte da instituição que está estruturando atransação ou originando ou vendendo os ativos para o emissor, (a) o qual vai fornecer à S&P Global Ratingstodas as informações requisitadas pela S&P Global Ratings de acordo com seus critérios publicados eoutras informações relevantes para o rating de crédito e, se aplicável, para o monitoramento do rating decrédito, incluindo informações ou mudanças materiais das informações anteriormente fornecidas e (b) ainformações fornecidas à S&P Global Ratings relativas ao rating de crédito ou, se aplicável, aomonitoramento do rating de crédito, de que estas não contêm nenhuma afirmação falsa sobre um fatomaterial e não omitem um fato material necessário para fazer tal afirmação, em vista das circunstânciasnas quais foram fornecidas, e não enganosa.

A precisão e completude das informações revisadas pela S&P Global Ratings em conexão com suaanálise, pode ter um efeito significativo nos resultados de tais análises. Embora a S&P Global Ratingscolete informações de fontes que acredita serem confiáveis, quaisquer imprecisões ou omissões nessasinformações poderiam afetar significativamente a análise de crédito da S&P Global Ratings, tanto positivaquanto negativamente.

Atributos e limitações do rating de crédito A S&P Global Ratings utiliza informações em suas análises de crédito provenientes de fontes consideradasconfiáveis, incluindo aquelas fornecidas pelo emissor. A S&P Global Ratings não realiza auditorias ouquaisquer processos de due diligence ou de verificação independente da informação recebida do emissor oude terceiros em conexão com seus processos de rating de crédito ou de monitoramento dos ratingsatribuídos. A S&P Global Ratings não verifica a completude e a precisão das informações que recebe. Ainformação que nos é fornecida pode, de fato, conter imprecisões ou omissões que possam ser relevantespara a análise de crédito de rating.

Em conexão com a análise deste (s) rating (s) de crédito, a S&P Global Ratings acredita que há informaçãosuficiente e de qualidade satisfatória de maneira a permitir­lhe ter uma opinião de rating de crédito. Aatribuição de um rating de crédito para um emissor ou emissão pela S&P Global Ratings não deve ser vistacomo uma garantia da precisão, completude ou tempestividade da (i) informação na qual a S&P GlobalRatings se baseou em conexão com o rating de crédito ou (ii) dos resultados que possam ser obtidos pormeio da utilização do rating de crédito ou de informações relacionadas.

Fontes de informação Para atribuição e monitoramento de seus ratings a S&P Global Ratings utiliza, de acordo com o tipo deemissor/emissão, informações recebidas dos emissores e/ou de seus agentes e conselheiros, inclusive,balanços financeiros auditados do Ano Fiscal, informações financeiras trimestrais, informaçõescorporativas, prospectos e outros materiais oferecidos, informações históricas e projetadas recebidasdurante as reuniões com a administração dos emissores, bem como os relatórios de análises dos aspectoseconômico­financeiros (MD&A) e similares da entidade avaliada e/ou de sua matriz. Além disso, utilizamosinformações de domínio público, incluindo informações publicadas pelos reguladores de valores mobiliários,do setor bancário, de seguros e ou outros reguladores, bolsas de valores, e outras fontes públicas, bemcomo de serviços de informações de mercado nacionais e internacionais.

Aviso de ratings ao emissor O aviso da S&P Global Ratings para os emissores em relação ao rating atribuído é abordado na política“Notificações ao Emissor (incluindo Apelações)”.

Frequência de revisão de atribuição de ratings O monitoramento da S&P Global Ratings de seus ratings de crédito é abordado em:

Descrição Geral do Processo de Ratings de Crédito (seção de Revisão de Ratings de Crédito)Política de Monitoramento

187

Conflitos de interesse potenciais da S&P Global Ratings A S&P Global Ratings publica a lista de conflitos de interesse reais ou potenciais em “Conflitos de Interesse— Instrução Nº 521/2012, Artigo 16 XII” seção em www.standardandpoors.com.br.

Faixa limite de 5% A S&P Global Ratings Brasil publica em seu Formulário de Referência apresentado emhttp://www.standardandpoors.com/pt_LA/web/guest/regulatory/disclosures o nome das entidadesresponsáveis por mais de 5% de suas receitas anuais.

188

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Nenhum conteúdo (incluindo­se ratings, análises e dados relativos a crédito, avaliações, modelos, software ou outras aplicações ouinformações obtidas a partir destes) ou qualquer parte destas informações (Conteúdo) pode ser modificada, sofrer engenharia reversa,ser reproduzida ou distribuída de nenhuma forma, nem meio, nem armazenada em um banco de dados ou sistema de recuperaçãosem a prévia autorização por escrito da Standard & Poor’s Financial Services LLC ou de suas afiliadas (coletivamente, S&P). OConteúdo não deverá ser utilizado para nenhum propósito ilícito ou não autorizado. Nem a S&P, nem seus provedores externos, nemseus diretores, representantes, acionistas, empregados nem agentes (coletivamente, Partes da S&P) garantem a exatidão,completitude, tempestividade ou disponibilidade do Conteúdo. As Partes da S&P não são responsáveis por quaisquer erros ouomissões (por negligência ou não), independentemente da causa, pelos resultados obtidos mediante o uso de tal Conteúdo, ou pelasegurança ou manutenção de quaisquer dados inseridos pelo usuário. O Conteúdo é oferecido “como ele é”. AS PARTES DA S&PISENTAM­SE DE QUALQUER E TODA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, MAS NÃO LIMITADA A, QUAISQUERGARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO OU USO ESPECÍFICO, LIBERDADE DE FALHAS,ERROS OU DEFEITOS DE SOFTWARE, QUE O FUNCIONAMENTO DO CONTEÚDO SEJA ININTERRUPTO OU QUE O CONTEÚDOOPERE COM QUALQUER CONFIGURAÇÃO DE SOFTWARE OU HARDWARE. Em nenhuma circunstância, deverão as Partes da S&Pser responsabilizadas por nenhuma parte, por quaisquer danos, custos, despesas, honorários advocatícios, ou perdas diretas,indiretas, incidentais, exemplares, compensatórias, punitivas, especiais, ou consequentes (incluindo­se, sem limitação, perda de rendaou lucros e custos de oportunidade ou perdas causadas por negligência) com relação a qualquer uso do Conteúdo aqui contido,mesmo se alertadas sobre sua possibilidade.

Análises relacionadas a crédito e outras, incluindo ratings e as afirmações contidas no Conteúdo são declarações de opiniões na dataem que foram expressas e não declarações de fatos. As opiniões da S&P, análises e decisões de reconhecimento de ratings (descritasabaixo) não são recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou tomar qualquer decisão de investimento e nãoabordam a adequação de quaisquer títulos. Após sua publicação, em qualquer maneira ou formato, a S&P não assume nenhumaobrigação de atualizar o Conteúdo. Não se deve depender do Conteúdo, e este não é um substituto das habilidades, julgamento eexperiência do usuário, sua administração, funcionários, conselheiros e/ou clientes ao tomar qualquer decisão de investimento ounegócios. A S&P não atua como agente fiduciário nem como consultora de investimentos exceto quando registrada como tal. Emboraobtenha informações de fontes que considera confiáveis, a S&P não conduz auditoria nem assume qualquer responsabilidade dediligência devida (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação que receba.

Até o ponto em que as autoridades reguladoras permitam a uma agência de rating reconhecer em uma jurisdição um rating atribuídoem outra jurisdição para determinados fins regulatórios, a S&P reserva­se o direito de atribuir, retirar ou suspender tal reconhecimento aqualquer momento e a seu exclusivo critério. As Partes da S&P abdicam de qualquer obrigação decorrente da atribuição, retirada oususpensão de um reconhecimento, bem como de qualquer responsabilidade por qualquer dano supostamente sofrido por conta disso.

A S&P mantém determinadas atividades de suas unidades de negócios separadas umas das outras a fim de preservar aindependência e objetividade de suas respectivas atividades. Como resultado, certas unidades de negócios da S&P podem dispor deinformações que não estão disponíveis às outras. A S&P estabeleceu políticas e procedimentos para manter a confidencialidade dedeterminadas informações que não são de conhecimento público recebidas no âmbito de cada processo analítico.

A S&P pode receber remuneração por seus ratings e certas análises, normalmente dos emissores ou subscritores dos títulos ou dosdevedores. A S&P reserva­se o direito de divulgar seus pareceres e análises. A S&P disponibiliza suas análises e ratings públicos emseus sites na www.standardandpoors.com (gratuito), e www.ratingsdirect.com e www.globalcreditportal.com (por assinatura), e podedistribuí­los por outros meios, inclusive em suas próprias publicações ou por intermédio de terceiros redistribuidores. Informaçõesadicionais sobre nossos honorários de rating estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees.

AustráliaStandard & Poor's (Austrália) Pty. Ltd. conta com uma licença de serviços financeiros número 337565 de acordo com o CorporationsAct 2001. Os ratings de crédito da Standard & Poor’s e pesquisas relacionadas não tem como objetivo e não podem ser distribuídas anenhuma pessoa na Austrália que não seja um cliente pessoa jurídica (como definido no Capítulo 7 do Corporations Act).

STANDARD & POOR'S, S&P e RATINGSDIRECT são marcas registradas da Standard & Poor's Financial Services LLC.

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ANEXOIII–RELATÓRIODAAGÊNCIACLASSIFICADORADERISCOMEZANINO

190

Relatório de Rating

27, Jun, 2016

Ações recentes

27, Jun, 2016 - Atribuição dos ratings

BBB-(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto

Prazo para as cotas mezanino

25, Fev, 2016 - Atribuição dos ratings

preliminares BBB-(fe) de Longo Prazo e

CP3(fe) de Curto Prazo para as cotas

mezanino

Critérios e Metodologias

Relevantes para este Rating

Metodologia Finanças Estruturadas

Liberum Ratings

(fe) representa o sufixo utilizado, pela

Liberum Ratings, para ratings atribuídos a

Finanças Estruturadas

ÍNDICE:

Sumário Executivo 01

Características do Fundo

e Partes Envolvidas 02

Reforços de Créditos e Liquidez 03

Fluxo de Caixa / Liquidez 03

Considerações do Rating 03

Sobre o Rating 05

Informações Importantes 07

Tipo de Rating Finanças Estruturadas (fe)

Relatório Inicial

Perspectiva Estável

Classe de Cotas Seniores, Mezaninos e Subordinadas

Cotas Avaliadas Cotas Mezanino

Escala Local Moeda Local

Sumário executivo

O RATING

Em 27 de junho de 2016, a Liberum Ratings atribuiu as classificações de risco de crédito BBB-

(fe) de longo prazo e CP3(fe) de curto prazo para as cotas mezanino do SUL INVEST Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial (SUL INVEST FIDC/Fundo). A

perspectiva dos ratings é estável. O risco de crédito para as cotas mezanino é considerado

adequado.

FUNDAMENTOS DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Os ratings das cotas mezanino do SUL INVEST FIDC estão fundamentados no perfil de risco e nos critérios de elegibilidade dos ativos potencialmente securitizáveis, no reforço de crédito para

as cotas avaliadas e na experiência da empresa responsável pela análise e seleção dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo. O rating considerou ainda o risco de liquidez e de

descasamento de taxas e o perfil de risco dos ativos remanescentes e o histórico de funcionamento do Fundo.

VETORES DO RATING

Os principais aspectos que poderão acarretar o rebaixamento dos ratings do FIDC se referem, principalmente, à mudança das modalidades dos créditos adquiridos pelo fundo para perfis mais

arriscados ou à piora da qualidade da carteira. Esse cenário se refletiria no aumento dos índices

de atraso e perda, no aumento de provisão e na piora de rentabilidade das cotas. Por outro lado, os ratings poderão ser beneficiados caso as cotas do fundo perpetuem o histórico de desempenho

consistente, refletindo a qualidade dos direitos creditórios ou então o Regulamento estipule mudanças nos critérios de Elegibilidade, que se reverteriam em benefício à minimização do risco

de crédito da carteira de títulos.

PRINCIPAIS CONSIDERAÇÕES

Positivas Negativas

Experiência da Consultora dos créditos;

Proteção proporcionada pela presença de

Cotas Subordinadas;

Diversificação da carteira de direitos

creditórios;

O perfil de risco de crédito das empresas

cedentes é considerado médio/elevado.

FE0007-2016- Cotas Mezanino

BBB-(fe) de Longo Prazo

CP3(fe) de Curto Prazo

F FE0007-2016

191

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E PARTES ENVOLVIDAS

Emitente: SUL INVEST FIDC Aberto Multissetorial

CNPJ: 23.957.101/0001-50

Classes de Cotas: Senior, Mezanino e Subordinada

Cotas avaliadas Mezanino

Denominação: Reais Brasileiros

Condomínio: Aberto

Prazo do Fundo: Dez anos

Consultoras dos Direitos Creditórios e

Agentes de Cobrança: Sul Invest Securitizadora S.A.

Gestor: Tercon Investimentos Ltda.

Administrador: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.

Custodiante: Banco Paulista S.A.

Direitos Creditórios: Duplicatas, cheques, contratos ou notas

promissórias, originados por empresas com sede

no país (independentemente de terem como

sócios ou acionistas, diretos ou indiretos,

pessoas físicas ou jurídicas residentes ou

sediadas no exterior), que atuem nos setores

industrial, comercial, imobiliário ou de

prestação de serviços no Brasil. Até 10% do PL

poderá se compor de créditos a performar sob a

forma de contratos.

CARACTERÍSTICAS DAS COTAS MEZANINO

Valor unitário de emissão: R$ 50.000,00

Remuneração: 165% do CDI

Período de carência: 210 (duzentos e dez) dias a contar da respectiva

data de subscrição, após o qual o cotista poderá

solicitar o resgate de sua cota sênior ou

Subordinada Mezanino, conforme o caso,

observados os procedimentos descritos no

Regulamento.

Solicitações de resgate: Observado o prazo de carência, as solicitações

de resgate das cotas seniores e mezaninos

poderão ser realizadas em qualquer período de

solicitação de resgate.

Períodos de solicitação de resgate: 1o de janeiro a 31 de março de cada ano, 1o de

abril até 30 de junho de cada ano, 1o de julho

até 30 de setembro de cada ano, 1o de outubro

até 31 de dezembro de cada ano.

Resgate: O resgate das cotas seniores e mezaninos será

realizado na 2a data de pagamento subsequente

ao período de solicitação de resgate em que for

solicitado o respectivo resgate.

192

REFORÇOS DE CRÉDITO E LIQUIDEZ

Relação de subordinação mínima: 17% para as cotas mezanino;

Taxa média de desconto: 165% do CDI;

Reserva de Pagamento: A Administradora deverá constituir Reserva

para pagamento do resgate solicitado das Cotas

Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino,

de modo que, a partir do 15º dia antes de cada

pagamento, o Fundo mantenha disponível soma

equivalente a 100% do valor futuro estimado

dos resgates das Cotas Seniores e das Cotas

Subordinadas Mezanino.

Relaçõs de cobertura mínima –

cota subordinada/maior cedente: 5 vezes.

Relações de cobertura mínima –

cota subordinada/maior sacado: 5 vezes.

FLUXO DE CAIXA/LIQUIDEZ

O risco de falta de liquidez é determinado principalmente pelo prazo médio dos ativos, pelas condições de resgate das cotas e, principalmente, pela qualidade dos direitos creditórios. Em

razão do elevado giro da carteira de direitos creditórios e da existência de um prazo para o

pagamento dos resgates de cotas, o risco de liquidez, na visão da Liberum Ratings, está mais associado à qualidade dos direitos creditórios (liquidez dos títulos).

Partindo-se desses pressupostos, o risco de liquidez é adequado ao considerar três fatores: curto prazo médio dos ativos, condições de para o pagamento dos resgates solicitados e nível de

concentração entre os cotistas seniores. A Liberum Ratings entende que tanto a possibilidade de resgate das cotas seniores e mezanino a qualquer momento, quanto a expectativa de

concentração entre os cotistas, pode colocar em risco a liquidez. A subordinação mínima

obrigatória também é benéfica para a minimização do risco de liquidez para o pagamento dos cotistas seniores. No caso das cotas seniores, o Fundo estabelece um percentual mínimo de

subordinação equivalente a 40% do PL. Para as cotas mezanino a subordinação é de 17%.

CONSIDERAÇÕES DO RATING

Nível de risco médio dos direitos creditórios da carteira. O Fundo adquirirá direitos creditórios

representados por duplicatas, cheques, contratos ou notas promissórias, originados por empresas

com sede no país (independentemente de terem como sócios ou acionistas, diretos ou indiretos, pessoas físicas ou jurídicas residentes ou sediadas no exterior), que atuem nos setores industrial,

comercial, imobiliário ou de prestação de serviços no Brasil. Os direitos creditórios

representados por notas promissórias serão vinculados a instrumentos de confissão de dívida resultantes da renegociação de créditos não pagos. O Fundo também prevê a aquisição de

direitos creditórios não performados, ou seja, originados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cuja exigibilidade ainda dependa do cumprimento

de prestações pelos respectivos cedentes ou originadores. Os créditos não performados, serão representados por direitos creditórios – Contratos com prazo máximo de 300 dias e deverão

representar, no máximo 10% (dez por cento) do patrimônio líquido.

Adequada proteção de crédito para as cotas mezanino em montante equivalente a 17% do PL.

193

Existência de critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento que se revertem na minimização de

risco da carteira, notadamente a diversificação de risco entre os maiores cedentes, sacados e devedores.

Fundo sem histórico de desempenho;

Falta de ambiente de negócios regulado para os direitos creditórios que são alvo de aquisição. Pesa

negativamente, não só para o SUL INVEST, mas para um fundo que adquira ativos similares, a falta de ambiente de negócios regulado para tais títulos, abrangendo o registro e o mercado

organizado para negociação dos mesmos. Tais fatos agregariam maior segurança ao processo de alocação.

Risco de insubsistência de direitos creditórios cedidos ao fundo. Há possibilidade de que alguns dos

direitos creditórios cedidos ao fundo sejam insubsistentes ou, ainda, apresentem inconsistências

contábeis. Esse risco é potencializado pelo elevado giro da carteira.

Risco de oscilações no fluxo de caixa. O fluxo de caixa é determinado principalmente pelo prazo

médio e pela qualidade dos direitos creditórios. Considerando os direitos creditórios como

principal ativo do Fundo, a liquidez se forma à medida em que os direitos creditórios são pagos pelos devedores. Na visão da Liberum Ratings, os principais fatores de risco de liquidez e

impactos no fluxo de caixa do FIDC são o alongamento excessivo do prazo médio dos direitos

creditórios e um aumento de inadimplência.

194

SOBRE O RATING

Analista principal

Rodrigo S. Indiani – rodrigo.indiani@liberumratings.com.br

Membros do comitê de rating:

Bruno Hofheinz Giacomoni – bruno.giacomoni@liberumratings.com.br

Carolina Santos Bello – carolina.bello@liberumratings.com.br Henrique Pinheiro Campos – henrique.pinheiro@liberumratings.com.br

João Pedro Pereira – joao.pereira@liberumratings.com.br Mauricio Bassi – mauricio.bassi@liberumratings.com.br

Rodrigo S. Indiani – rodrigo.indiani@liberumratings.com.br

Metodologia e critérios relevantes para esta análise:

Metodologia Finanças Estruturadas Liberum Ratings

Processo de diligência sobre os ativos de Finanças Estruturadas: A presente avaliação se apoiou, entre outros, no uso de bases de dados históricas e comparativas para este tipo de ativo e o uso de modelos de análise proprietários, os quais consideram aspectos

qualitativos e quantitativos especificamente associados a este tipo de ativo.

Histórico do rating:

27, Jun, 2016 – Atribuição dos ratings BBB-(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo para as cotas mezanino. Perspectiva: Estável

25, Fev, 2016 – Atribuição dos ratings preliminares BBB-(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo para as cotas mezanino. Perspectiva: Estável

A Liberum Ratings está avaliando esta espécie de ativo financeiro pela primeira vez? Não. Esta classificação foi comunicada a entidade avaliada ou partes relacionadas a ela e em

decorrência desse fato, a nota atribuída foi alterada antes da emissão deste relatório? Não.

Frequência de Monitoramento: A política de monitoramento de ratings para esta classe de ativo

é descrita na Metodologia de Ratings de Finanças Estruturadas disponível no site da Liberum

Ratings www.liberumratings.com.br.

Escala de avaliação:

Escalas de Ratings de Curto e Longo Prazo Liberum Ratings www.liberumratings.com.br

Informações utilizadas: As informações utilizadas para a elaboração deste relatório datam até 24/06/2016. Informações posteriores a essa data podem causar a alteração da classificação ou dos fundamentos expostos

neste relatório. As informações disponíveis para a emissão da classificação e, consequentemente, deste relatório foram consideradas suficientes e alinhadas com os requerimentos metodológicos

aplicáveis para a mesma. As informações utilizadas foram encaminhadas pelo Administrador do Fundo, pelo Custodiante e pelo Consultor dos Direitos Creditórios. Também foram utilizadas

informações de domínio público e privado.

Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível acesse www.liberumratings.com.br

195

Outros Serviços Prestados: A Liberum Ratings prestou outros serviços para a entidade avaliada nos últimos 12 meses? Não.

Houve serviços prestados por partes relacionadas da Liberum Ratings para entidade avaliada nos

últimos 12 meses? Não. Conflitos de Interesse: A classificação de risco foi contratada por terceiros, outros que a entidade avaliada ou parte a ela

relacionada? Não.

A entidade avaliada ou parte a ela relacionada é responsável por mais de 5% da receita anual da

Liberum Ratings? Não.

A Liberum Ratings, seus analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas

envolvidas no processo de emissão de uma determinada classificação de risco, seus cônjuges, dependentes ou companheiros, tem, direta ou indiretamente, interesses financeiros e comerciais

relevantes em relação à entidade avaliada? Não.

Os analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas envolvidas no processo de emissão da classificação de risco tem vínculo com pessoa natural que trabalhe para a entidade

avaliada ou parte a ela relacionada? Não.

Os procedimentos adotados para a emissão desta classificação de risco e emissão de relatório de

rating estão enquadrados nos critérios estipulados no Código de Conduta desta Agência bem como nos seus procedimentos de Controles Internos e o Compliance.

Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível acesse

www.liberumratings.com.br

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Tel: 55 11 3165-4222

São Paulo - Brasil

Em caso de dúvidas, entre em contato conosco: contato@liberumratings.com.br www.liberumratings.com.br

196

INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda. (Liberum Ratings) emite seus pareceres, opiniões e demais materiais

com base em informações encaminhadas por terceiros, dados que são considerados confiáveis e precisos. No entanto,

há a possibilidade de erros de ordem humana, técnica ou de qualquer outra índole na elaboração e transmissão

dessas informações. Nesses casos, a Liberum Ratings não faz nenhuma representação, nem avaliza, garante ou se

responsabiliza - de forma explícita ou implícita – por erros ou omissões nos dados recebidos, ou, ainda, sobre a

exatidão, completude, resultados, abrangência e integridade dos mesmos. Também não se responsabiliza por erros,

omissões, resultados de opiniões ou análises que derivem de tais informações. O processo de análise utilizado pela

Liberum Ratings não compreende a auditoria ou a verificação sistemática de tais informações. Eventuais

investigações para a checagem desses dados variam, dependendo de fatos e circunstâncias.

Sob nenhuma circunstância, a Liberum Ratings, seus diretores, empregados, prestadores de serviços ou agentes serão

responsabilizados civilmente ou de qualquer outra forma por quaisquer danos diretos, indiretos ou compensações,

incluindo, mas não se limitando, a perda de dinheiro, lucros ou good will; pelo tempo perdido durante o uso ou

impossibilidade de uso do website ou durante o prazo necessário para avaliação das informações recebidas e na

elaboração das análises e opiniões, divulgadas ou não em seu website; por ações ou decisões tomadas com base nas

opiniões da Liberum Ratings e demais informações veiculadas pelo seu website; por erros em quaisquer

circunstâncias ou contingências, de controle ou não da Liberum Ratings e de seus agentes, originados pela

comunicação, análise, interpretação, compilação, publicação ou entrega de quaisquer informações contidas e/ou

disseminadas pelo website da Liberum Ratings.

Os ratings e quaisquer outras opiniões emitidas pela Liberum Ratings, ou outros materiais, são disponibilizados em

seu website (www.liberumratings.com.br). Tais publicações são meras opiniões e devem ser interpretadas como tal.

De nenhum modo e sob nenhuma circunstância devem ser consideradas como fatos ou verdades sobre a capacidade

de crédito do emissor ou ativo financeiro (de crédito ou de qualquer outra índole) avaliado. Portanto, não

representam, de nenhuma forma, recomendação para aquisição, venda ou manutenção de ativos em portfólio. Desse

modo, as avaliações emitidas pela Liberum Ratings não são, nem substituem, prospectos ou demais informações,

obrigatórias ou não, fornecidas ou apresentadas aos investidores e seus agentes na venda ou distribuição de ativos

financeiros.

Em razão de mudanças e/ou indisponibilidade de informações tidas como necessárias para a emissão e

descontinuidade do monitoramento do rating, ou outros fatores considerados pertinentes, as classificações de risco

emitidas pela Liberum Ratings podem ser alteradas, suspensas ou retiradas a qualquer momento. Os ratings públicos

emitidos pela Liberum Ratings são atualizados em seu website (www.liberumratings.com.br).

Na maior parte dos casos, os trabalhos realizados pela Liberum Ratings são remunerados pelos emissores,

estruturadores ou garantidores dos ativos avaliados.

Copyright©2016 Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.

197

ANEXOIV–DELIBERAÇÃODAADMINISTRADORADE22DEFEVEREIRODE2016

198

199

ANEXOV–DECLARAÇÕESDOCOORDENADORLÍDEREDAADMINISTRATDORA

200

201

202

ANEXOVI–CRITÉRIOSPARACONTRATAÇÃOECONTROLEEMONITORAMENTODOSPRESTADORESDESERVIÇO

203

1

REGRAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS DA SOCOPA CORRETORA PAULISTA S.A. (“SOCOPA”) NA FUNÇÃO DE ADMINISTRADORA DE FUNDOS INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FIDC”), FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVETIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FICFIDC”) E FUNDOS INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (“FIDC NP”) CONFORME REQUISITOS DA INSTRUÇÃO CVM 356/01, ACERCA DA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS (“POLÍTICA”). A SOCOPA oferece ao mercado serviços de Administração de FIDCs, FICFIDCs e FIDCs NP (“Fundos”), podendo contratar, para os referidos Fundos, determinados prestadores de serviços, conforme disposto na Instrução CVM nº 356/01 (“ICVM 356”) e suas alterações posteriores. Com o advento da Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de 2013, (“ICVM 531”), a instituição administradora do fundo deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas respectivas obrigações. 1. POLÍTICA A Política define as regras e procedimentos que permitem à SOCOPA diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações legais e contratuais. Esta Política deve ser mantida atualizada e disponível no website da SOCOPA (www.socopa.com.br), junto com as demais informações exigidas pela ICVM 356. 2. PRESTADORES DE SERVIÇOS Consideram-se “Prestadores de Serviços”, aqueles contratados pela SOCOPA, na qualidade de instituição Administradora de Fundos, para prestar os seguintes serviços: 2.1. Consultoria especializada, pela “Consultora”, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira dos Fundos; 2.2. Gestão da carteira dos Fundos, pelo “Gestor” devidamente autorizado pela CVM, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários; 2.3. Custódia, pelo “Custodiante”; e 2.4. Cobrança, pelo “Agente Cobrador”, para cobrar e receber, em nome do fundo, direitos creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII, do art. 38, da ICVM 356/01. 3. CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS A contratação de Prestadores de Serviços, conforme previsto na ICVM 356/01, por parte da SOCOPA na figura de Administrador de Fundos deve ser sucedida da realização de processo de Due Diligence em todos os terceiros a serem contratados com as respectivas aprovações formalizadas pela Diretoria antes da efetiva contratação. O processo de Due Diligence da SOCOPA envolve, no mínimo: 3.1. Preenchimento de Questionário de Due Diligence (“QDD”) e envio de documentação cadastral pelo Prestador de Serviço a ser contratado, com resposta enviada à SOCOPA para análise e aprovação; 3.2. Submissão do QDD e documentação ao Departamento de Compliance; e 3.3. Visita “in loco” realizada pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros da SOCOPA ou por profissional por ela indicado. Após a análise e aprovação pelo Departamento de Compliance, todos os Prestadores de Serviço são contratados pela SOCOPA, na qualidade de Administradora de Fundos, através de instrumentos particulares de prestação de serviço.

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Os documentos utilizados e elaborados internamente neste processo são restritos aos envolvidos nas áreas de Administração de Fundos de Investimento, Compliance, Controles Internos e a Diretoria da SOCOPA, devendo ser arquivado na empresa, sem prazo definido e devem estar à disposição dos órgãos reguladores do mercado financeiro e de capitais. É vedado aos colaboradores da SOCOPA o repasse, direto ou indireto, de informações, dados e documentos, obtidos dos Prestadores de Serviços ou elaborados internamente na SOCOPA, a quem quer que seja, à exceção dos envolvidos nas equipes de trabalho e aos órgãos reguladores. 4. SUPERVISÃO E MONITORAMENTO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS A SOCOPA, na função de Administradora, adota procedimentos para supervisão e monitoramento do fiel cumprimento dos contratados em relação as suas responsabilidades previstas em contrato e nos regulamentos dos Fundos, assim como a adequada aderência as normas vigentes na execução de suas atividades, conforme previsto no §4º do artigo 39 da ICVM 356/01. A supervisão e monitoramento pela Administradora incluem todos os Prestadores de Serviço contratados, de acordo com suas respectivas atribuições, devidamente suportados pelos contratos firmados com a Administradora e incluem, minimamente, os seguintes processos: 4.1. Da Consultora: 4.1.1. Acompanhamento periódico dos relatórios de análise e seleção de direitos creditórios cedidos aos Fundos; 4.1.2. Acompanhamento da carteira dos Fundos através da análise e monitoramento dos níveis de inadimplência e prazo médio dos direitos creditórios; e 4.1.3. Monitoramento dos níveis de recompra e dos direitos creditórios dos Fundos. 4.2. Do Gestor: 4.2.1. Monitoramento por intermédio da aprovação das ordens e análise da carteira diária dos Fundos em relação às operações realizadas; 4.2.2. Acompanhamento do enquadramento da carteira do Fundo em observância aos limites de exposição e composição; 4.2.3. Avaliação da formalização das operações; 4.2.4. Monitoramento do atendimento e enquadramento à política de investimentos dos Fundos e do enquadramento do prazo da carteira para fins tributários; e 4.2.5. Acompanhamento de outras atribuições previstas nos contratos de gestão e/ou regulamento do fundo que são de cumprimento pelo Gestor. 4.3. Do Custodiante: 4.3.1. Aprovação e monitoramento contínuo da realização da liquidação física e financeira das operações envolvendo os direitos creditórios, bem como dos ativos financeiros e valores mobiliários realizados pelo Fundo; 4.3.2. Realização diária da conciliação de abertura e fechamento dos saldos em conta corrente dos Fundos; 4.3.3. Análise trimestral do Relatório de Verificação de Lastro dos direitos creditórios dos Fundos; e 4.3.4. Diligência pela realização de auditoria nos processos e instalações dos Agentes de Depósito contratados pelo Custodiante, com o intuito de atestar a eficácia das obrigações assumidas, bem como de certificar-se que os padrões mínimos exigidos para a guarda, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios estão sendo plenamente atendidos.

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4.4. Do Agente de Cobrança: 4.4.1. Validação da metodologia de cobrança dos direitos creditórios em relação aos contratos estabelecidos; e 4.4.2. Acompanhamento da efetividade dos resultados alcançados nos procedimentos de cobrança dos direitos creditórios dos Fundos. 5. ÁREA DE COMPLIANCE / CONTROLE INTERNO As áreas de Compliance e/ou Controles Internos da Administradora devem, no mínimo anualmente, verificar o atendimento a esta Política, gerando um parecer/opinião em seus relatórios internos. 6. CONSIDERAÇÕES FINAIS Esta Política deve ser seguida pela equipe de profissionais da SOCOPA, enquanto instituição Administradora de Fundos. 7. VIGÊNCIA, ATUALIZAÇÃO E VALIDADE Esta Política foi atualizada em 07 de dezembro de 2015 e entra em vigor na data de sua aprovação, devendo ser periodicamente revisada e validada, não excedendo o prazo de 12 meses. 8. APROVAÇÃO Esta Política foi aprovada em 07 de dezembro de 2015.

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