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Proposta da Administração para a AGO a ser realizada em 09 de abril de 2015
Em atendimento ao disposto no inciso I do §1º do artigo 9º, no artigo 10 e no artigo 12,
incisos I e II, da Instrução da CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), a
Administração da Companhia disponibiliza a seguir os itens 10, 12.5 a 12.10 e 13 do
Formulário de Referência (anexo nº 24 da Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009) da
Braskem S.A., bem como a Proposta de Remuneração dos Administradores.
O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores
Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal, a Declaração dos Diretores sobre as
Demonstrações Financeiras e a Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores
Independentes, relativos às Demonstrações Financeiras (controladora e consolidado), bem
como as Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP (controladora e consolidado), foram
arquivadas na CVM no dia 12 de fevereiro de 2015 e estão disponíveis para consulta no
website de Relações com Investidores da Companhia (www.braskem.com.br/ri).
Para acessar link direto com os documentos acima citados, clique aqui.
Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia (exigido pelo artigo 9º, III, da ICVM nº 481 – item 10 do Formulário de Referência)
10.1 Comentários dos diretores sobre questões financeiras da Companhia
(a) Comentários sobre condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia
Os diretores da Companhia entendem que ela apresenta condições financeiras e patrimoniais
compatíveis com sua área de atuação e suficientes para implementar o seu plano de crescimento
e desenvolvimento sustentável, cumprindo com todas as suas obrigações, agindo pró-ativamente
em busca das melhores oportunidades, visando à criação de valor para seus acionistas e o
aumento da competitividade em toda a cadeia produtiva do setor petroquímico e de plásticos.
A tabela abaixo apresenta a evolução dos principais indicadores financeiros da Companhia:
2014 2013 2012
Liquidez Corrente 1,05
1,10
0,9
Liquidez Geral 1,14
1,19
1,27
Alavancagem (Divida líquida / EBITDA em US$) 2,58
2,87
3,25
Em 2014, a economia global foi afetada positivamente pela recuperação da economia dos EUA e
o bom desempenho de outros mercados desenvolvidos, como o Reino Unido; contrapondo ao
menor crescimento observado dos países emergentes e da zona do Euro. Esse cenário levou ao
continuou bom desempenho da indústria petroquímica global, contribuindo para a rentabilidade
e crescimento do setor.
No caso do Brasil, o ano seguiu desafiador e a expectativa é de um PIB inferior a 1% a.a.. A falta
de competitividade de custos em função da elevada carga tributária, preços de energia e
questões de infraestrutura, entre outros, fez com que o setor industrial apresentasse déficit
recorde de US$ 109 bilhões na balança comercial.
Nesse contexto, a Braskem registrou um EBITDA de R$ 5.620 milhões no ano. A depreciação do
real e a recuperação do patamar de spreads de petroquímicos no mercado internacional foram os
principais responsáveis por esse desempenho. O lucro líquido registrado foi de R$ 726 milhões. A
alavancagem da Companhia, medida pela relação dívida líquida / EBITDA, em dólares, foi de 2,58x
uma redução de 10% em relação a 2013.
Em linha com sua estratégia de alongamento do perfil da divida a Braskem, durante o 1o
semestre, emitiu US$ 750 milhoes em bônus com vencimento em 2014. Os recursos foram
utilizados em ofertas de recompra dos bônus remanescentes no mercado com vencimentos em
2017, 2018 e 2020. Dessa forma, apenas 7% do total da dívida tem vencimento em 2015 e o
elevado patamar de liquidez garante que o saldo de disponibilidades da Companhia cubra os
vencimentos dos próximos 33 meses.
No que tange ao seu compromisso com a liquidez e higidez financeira, a Companhia possui duas
linhas de credito rotativo, no valor de US$ 750 milhões e R$ 500 milhões, ambas com vencimento
em 2019. As linhas de crédito rotativo não apresentam cláusulas restritivas de saque em
momentos adversos de mercado (Material Adverse Change – MAC Clause). Os bancos que
participam destas operações são de primeira linha, com baixo nível de default (Credit Default
Swap) e rating elevado. Considerando essas linhas, o patamar de liquidez cobre os vencimentos
dos próximos 47 meses.
Em 2013, a melhora na economia global, que influenciou positivamente a rentabilidade da
indústria petroquímica mundial, e o crescimento de 8% do mercado brasileiro de resinas, fez com
que a Braskem registrasse um EBITDA 22% superior ao ano anterior. O resultado foi ainda
positivamente influenciado pela desoneração da alíquota de PIS e COFINS na compra da matéria
prima. A dívida líquida registrada em dez/13 foi 7% inferior a apresentada em 2012 refletindo,
além do aumento do EBITDA, o reembolso a Braskem SA do bridge loan concedido ao projeto do
México, com os recursos oriundos do primeiro desembolso do project finance, fechando com um
índice de alavancagem de 2,87x, conforme tabela acima.
Em 2012, o agravamento da crise econômica internacional impactou o setor petroquímico global
e a indústria brasileira. A alavancagem da Companhia foi ainda impactada neste ano pelo
investimento na nova unidade industrial de PVC em Alagoas. Nesse cenário, para reduzir o
impacto negativo na alavancagem, a Braskem optou pela alienação de ativos não relacionados à
sua atividade principal (venda de vagões de trem (railcars) nos EUA e de uma Unidade de
Tratamento Água e Efluentes na Bahia). Adicionalmente a Companhia reconheceu o recebimento
da indenização de um dos contratos de fornecimento nos EUA; o que fez com que seu EBITDA
apresentasse um crescimento de 6% em relação a 2011, atingindo R$ 4,0 bilhões. A dívida líquida
da Companhia em dez/12 ficou em US$ 6.859 milhões, um acréscimo de 7%, explicada
principalmente pela antecipação de recursos via bridge loan ao projeto do México, fechando com
um índice de alavancagem de 3,25x, conforme tabela acima.
Os demais indicadores de liquidez demonstrados acima, que foram analisados nos últimos três
anos, também variaram em decorrência do resultado econômico / financeiro da Companhia
comentados acima.
Ainda que a Companhia tenha passado por alguma volatilidade nos seus índices financeiros e de
alavancagem, tal comportamento é normal para uma empresa que atua no setor Petroquímico
(que apresenta um mercado cíclico) e possui um plano consistente de investimentos. Neste plano
de investimentos a Companhia vem expandindo seu desempenho operacional e seus negócios e,
consequentemente, sua geração de caixa.
A Companhia possui exposição líquida ao dólar (i. e. passivos atrelados a esta moeda maiores que
os ativos). Não obstante, os diretores da Companhia acreditam que tal exposição é adequada
pelos seguintes motivos:
(i) o efeito da variação cambial não tem impacto direto sobre o caixa da Companhia no curto
prazo, já que esse valor representa o efeito da variação cambial, principalmente sobre o
endividamento da Companhia, e será desembolsado por ocasião do vencimento das dívidas; e
(ii) a geração de caixa da Companhia é fortemente dolarizada, de modo que, apesar de existir
o risco do efeito contábil negativo da variação cambial no curto prazo, há um impacto líquido
positivo sobre o fluxo de caixa da Companhia no médio prazo.
A Companhia vem adotando para os três últimos exercícios sociais, de forma consistente,
procedimentos de gestão de risco de mercado e de crédito em conformidade com sua Política de
Gestão Financeira e com a Política de Gestão de Risco, visando proteger o seu fluxo de caixa e
reduzir a volatilidade ao financiamento do seu capital de giro e de programas de investimento.
(b) Comentários sobre estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
Os diretores indicam, no quadro abaixo, a evolução da estrutura de capital da Companhia com
relação aos três últimos exercícios sociais:
2014 2013 2012
Capital próprio 12%
16%
21%
Capital de terceiros
88%
84%
79%
O capital de terceiros está composto conforme a seguir:
2014 2013 2012
Mercado de Capitais 57%
56%
53%
Agentes Governamentais Nacionais
21%
19%
20%
Agentes Governamentais Estrangeiros
2%
2%
0%
Operações Estruturadas
8%
9%
13%
Aquisição de Investimentos
0%
0%
0%
Capital de Giro
12%
14%
14%
A Companhia busca diversificar suas fontes de financiamento, obtendo recursos no mercado de
capitais, com agentes governamentais, por meio de capital de giro e outras operações
estruturadas.
Em 2014 o mercado de capitais representava 57% de toda a exposição da divida da Braskem, um
crescimento foi de 1 p.p. em relação a 2013 e 4 p.p. em relação a 2012. Este crescimento está em
linha com a estratégia da Companhia de fortalecer seu relacionamento com os mercados de
capitais, valendo-se do custo de oportunidade destas linhas, mantendo a disposição linhas de
crédito bancário para operações de capital de giro.
Em 31 de dezembro de 2014, a Braskem apresentou dívida bruta consolidada de US$ 10,5
bilhões. Este montante contempla o financiamento do projeto México no valor de US$ 2.879
milhões, recebido pela subsidiária Braskem-Idesa até o 4T14, e que inclui a 3ª e 4ª parcelas,
recebidas em 8 de abril e 11 de agosto, no valor de US$ 465 milhões e US$ 383 milhões,
respectivamente. Pelo fato deste investimento ser feito na modalidade de project finance (70%
dívida e 30% equity), onde a dívida do projeto deve ser repaga com sua própria geração de caixa,
para efeito da análise do endividamento da Companhia o mesmo não será incluído.
Nesse contexto, a Braskem registrou dívida bruta de US$ 7.656 milhões, 2% inferior à registrada
em 30 de setembro de 2014. A dívida bruta atrelada ao dólar foi de 68%.
O saldo de caixa e aplicações totalizou US$ 1.427 milhões, US$ 76 milhões superior em relação ao
trimestre anterior. Por consequência, a dívida líquida da Braskem apresentou queda de 3%,
totalizando US$ 6.229 milhões. Quando medida em reais, a dívida foi 5% superior a registrada no
final do 3T14, influenciada pela apreciação do dólar em 8% no período. A dívida líquida atrelada
ao dólar foi de 74%.
A Companhia, em linha com sua estratégia de liquidez e higidez financeira, possui ainda duas
linhas de crédito rotativo (stand by), no valor de US$ 750 milhões e R$ 500 milhões, ambas com
vencimento em 2019. As linhas de crédito rotativo da companhia não apresentam cláusulas
restritivas de saque em momentos adversos de mercado (Material Adverse Change – MAC
Clause). Os bancos que participam destas operações são de primeira linha, com baixo nível de
default (Credit Default Swap) e rating elevado.Em 31 de dezembro de 2013, a Braskem
apresentou dívida bruta consolidada de US$ 10,0 bilhões. Este montante contempla o
financiamento do projeto México no valor de US$ 2,0 bilhões, recebido pela subsidiária Braskem-
Idesa. A primeira parcela de US$ 1,5 milhões, foi recebida em 24 de julho de 2013, e a segunda
parcela, no valor de US$ 547 milhões, foi recebida em 6 de novembro de 2013. Pelo fato deste
investimento ser feito na modalidade de project finance (70% dívida e 30% equity), onde a dívida
do projeto deve ser repaga com sua própria geração de caixa, para efeito da análise do
endividamento da Companhia o mesmo não será incluído.
Grande parte da dívida da Companhia está atrelada ao dólar norte-americano, sendo que este
percentual foi ao final de 2013 de 70% comparado a 68% em 2012. Com isso, o montante total da
dívida da Companhia, quando expresso em reais, pode variar entre um ano e outro devido a
oscilações do câmbio.
A dívida líquida ao final do ano de 2013 foi de R$ 15,0 bilhões representando um aumento de 7%
quando comparada aos R$ 14,0 bilhões registrados em 2012. O aumento observado em 2013
decorre principalmente da valorização do dólar em 9% em relação ao real, aumentando o
estoque de endividamento em moeda estrangeira, quando expresso em reais. Vale destacar que
apenas 7% dessa dívida tinha vencimento em 2014.
Quando expressa em dólares norte-americanos, a dívida líquida da Companhia foi de US$ 6,3
bilhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 7% quando comparada aos
6,8 bilhões registrados em 31 de dezembro de 2012.
Não há previsão estatutária para o resgate de ações, devendo a Companhia seguir a legislação
vigente, conforme artigo 44 da lei 6.404/76, na hipótese de decisão por esta operação. Também
não há qualquer previsão ou intenção, no momento, de resgatar ações da Companhia.
(c) Comentários sobre capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Os diretores da Companhia acreditam que os níveis de liquidez e de alavancagem financeira são
adequados para que a Companhia possa cumprir com suas obrigações presentes e futuras e
aproveitar oportunidades comerciais à medida que estas venham a surgir.
A Companhia assumiu compromissos em 2012, no montante de R$ 2.348 milhões; (I) em 2013, no
montante de R$ 5.822 milhões, e (II) em 2014 R$ 4.580 milhões, incluindo o project finance do
projeto do México, acima mencionado. A estratégia de assunção de compromissos tem como
objetivo o alongamento do perfil da dívida. Em todos os três exercícios a Companhia buscou
manter seu nível de liquidez elevado, refletindo sua capacidade de pagamento via geração de
caixa operacional e a manutenção de linhas de stand-by, garantindo assim a cobertura de suas
obrigações em 47 meses.
A capacidade de pagamento da Companhia, porém, poderá vir a ser afetada por diversos fatores
de risco, apontados no item 4 do Formulário de Referência.
De forma resumida, é possível dizer que as principais necessidades de caixa da Companhia
compreendem: (i) necessidades de capital de giro, (ii) serviço da dívida, (iii) investimentos de
capital relacionados a investimentos em operações, manutenção e ampliação das instalações
industriais, e (iv) pagamento de dividendos referentes às ações e/ou juros sobre o capital próprio.
Para fazer frente a tais necessidades de caixa, a Companhia tem contado tradicionalmente com
seu fluxo de caixa decorrente de suas atividades operacionais, com empréstimos de curto e longo
prazo, e com a emissão de títulos de dívida nos mercados de capitais nacional e internacional.
Em 2012, apesar de duas das três agencias terem alterado a perspectiva do oultook para
negativo, por conta da menor geração de caixa que foi influenciada pelo cenário internacional, a
opinião dos diretores é corroborada pelas agências de classificação de risco, que mantem a
classificação da Companhia como investment grade.
Abaixo, segue tabela indicando a classificação atribuída à Companhia pelas principais agências:
2014 2013 2012
Fitch BBB- Estável BBB- Negativa BBB- Negativa
Standard & Poors’ BBB- Estável BBB- Estável BBB- Estável
Moody’s Baa3 Negativa Baa3 Negativa Baa3 Negativa
Em 2014, a Braskem manteve o Grau de Investimento nas notas atribuídas pelas 3 maiores
agências globais de classificação de risco.
Em agosto, a Standard & Poor’s manteve o rating da Braskem em “BBB-“ (escala global) com
perspectiva “estável”. A expectativa da agência é de que a Companhia vai continuar
apresentando melhores métricas de crédito. A perspectiva “estável” baseia-se principalmente na
expectativa de que a Companhia irá reduzir a sua alavancagem, consequência de melhores
índices operacionais e da manutenção de sua liquidez financeira.
A Moody’s, em relatório divulgado também em agosto, manteve o rating “Baa3” com perspectiva
“negativa”. Na avaliação da agência, a manutenção do rating da Braskem é suportada pelo seu
tamanho como a maior Companhia petroquímica das Américas e posição dominante no Brasil,
pela sua capacidade de produção com margens operacionais acima da média da indústria devido
a altas taxas de utilização e pelo relacionamento de longo prazo com seus clientes. Uma mudança
da perspectiva para “estável” ocorrerá caso a Companhia volte a apresentar índices de
rentabilidade similares aos seus níveis históricos, e de forma sustentável, com redução gradual
dos seus índices de alavancagem.
Por fim, em outubro, a Fitch Ratings divulgou relatório mantendo o rating da Braskem em “BBB-”,
e alterando a perspectiva de “negativa” para “estável”. A mudança da perspectiva para “estável”
foi suportada pelo forte compromisso da Companhia em manter seu perfil financeiro robusto,
pela sua posição de liderança nas Américas e pela sua estratégia de diversificação de matéria
prima a custos mais competitivos com a partida do Projeto do México.
No final de outubro de 2012, a Fitch Ratings manteve o rating global da Braskem em “BBB-”,
alterando a perspectiva para negativa. Essa mudança de percepção deveu-se principalmente a
menor geração operacional de caixa em 2012, resultado da deterioração dos spreads
petroquímicos, elevando a alavancagem relativa da Companhia. No entanto, a manutenção do
grau de investimento refletiu a liderança da Braskem no mercado local, bem como o
gerenciamento do seu perfil financeiro e o forte apoio de seus principais acionistas.
No começo de novembro de 2012, a Standard & Poor’s manteve o rating “BBB-“ e a perspectiva
em “estável” para a Braskem. Apesar da geração operacional de caixa mais fraca atingida no
primeiro semestre do ano, a agência continuou confiante de que a Braskem irá manter sua
posição dominante no mercado petroquímico nacional através de sua vantagem competitiva, da
diversificação de matéria-prima, da eficiência operacional e de uma base acionária forte que
garantem estabilidade para a companhia suportar uma diminuição do ritmo de crescimento
econômico.
Por fim, no final de novembro de 2012, a Moody’s divulgou relatório mantendo o rating da
Braskem em “Baa3”, e alterando a perspectiva para negativa. A mudança no cenário foi
consequência da pior performance operacional da companhia frente à deterioração dos
fundamentos da indústria petroquímica global. A Moody’s, todavia, destaca a capacidade da
companhia de melhorar a sua rentabilidade e diminuir o nível de endividamento no médio prazo,
através do seu permanente compromisso com crescimento e higidez financeira.
Ademais, cabe mencionar que a Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por meio de
vendas a uma ampla base de clientes no mercado interno e externo e pela análise continuada do
crédito de seus clientes. Em ambos os mercados, a Companhia utiliza de credit scoring e solicita
garantias pessoais/corporativas, quando necessário. No mercado externo, a Companhia utiliza
seguradora de crédito, vendas garantidas por carta de crédito e outras modalidades de garantias.
Finalmente, cabe apontar que a Companhia contabiliza provisão para créditos de liquidação
duvidosa, a qual, historicamente, vem se mostrando suficiente para cobrir as perdas com títulos
incobráveis.
(d) Comentários sobre fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e para
investimentos em ativos não-circulantes
As necessidades de financiamento da Companhia são atendidas por meio da utilização dos
instrumentos clássicos de captação, em especial por financiamentos junto a diversas instituições
brasileiras e internacionais. A Companhia também aproveitou boas oportunidades do mercado de
capitais, tendo totalizado emissões tanto no mercado brasileiro como no internacional. Entre suas
diversas fontes de financiamento estão bonds, medium term-notes, perpetual bonds, debêntures,
Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, adiantamentos de contrato de câmbio, pré-
pagamentos de exportações, Cédula de Crédito Bancário e Nota de Crédito à Exportação. O bom
relacionamento que a Companhia tem mantido com algumas instituições financeiras e a sua
transparência e diligência junto ao mercado de capitais têm garantido a oferta de patamares de
preço e prazo compatíveis com as respectivas operações e até mesmo vantajosos em relação ao
mercado, em alguns casos.
(e) Comentários sobre fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes a serem utilizados para cobertura de deficiências de liquidez
Os diretores acreditam que poderão suprir eventuais deficiências de liquidez da Companhia, por
meio da combinação de: (i) recursos originados das operações em geral da Companhia, (ii)
recursos originados por meio de financiamentos, incluindo novas captações e refinanciamento da
dívida já existente, e (iii) recursos originados devido à redução do ciclo operacional e conseqüente
redução da necessidade de financiamento de capital de giro.
Para garantir a higidez financeira da Companhia, evitando deficiências de liquidez no curto prazo,
a Companhia mantém um nível mínimo de caixa suficiente para suprir suas obrigações de curto
prazo, possui ainda duas linhas de crédito rotativo (stand by), no valor de US$ 750 milhões e R$
500 milhões, ambas com vencimento em 2019. As linhas de crédito rotativo da companhia não
apresentam cláusulas restritivas de saque em momentos adversos de mercado (Material Adverse
Change – MAC Clause). Os bancos que participam destas operações são de primeira linha, com
baixo nível de default (Credit Default Swap) e rating elevado.
(f) Comentários sobre níveis de endividamento e as características de tais dívidas
A tabela abaixo demonstra a evolução da alavancagem financeira da Companhia nos últimos 3
exercícios sociais, medida pelo indicador “Dívida Líquida/EBITDA”:
2014 2013 2012
(R$) (US$) (R$)
(US$)
(R$) (US$)
Dívida Líquida 16,5 bi 6,2 bi 15,0 bi 6,3 bi 14,0 bi 6,8 bi
EBITDA 5,6 bi 2,4 bi 4,8 bi 2,2 bi 4,0 bi 2,0 bi
Dívida Líquida / EBITDA 2,92 x 2,58 x 3,09 x 2,87 x 3,36 x 3,25 x
O nível de alavancagem financeira da Companhia, mensurado pelo indicador “Dívida
Líquida/EBITDA”, desde 2012 vem apresentando redução. A alavancagem financeira medida pela
relação dívida líquida/EBITDA, passou de 3,25x ao final de 2012 para 2,87x ao final de 2013,
atingindo 2,58x quando medida em dólares, como consequência da melhor capacidade de
geração de caixa, refletindo a contínua recuperação dos spreads de resinas e petroquímicos
básicos no mercado internacional.
Em 2014, em reais, a alavancagem foi para 2,92x, queda de 6% quando comparada ao ano
anterior, positivamente influenciada pela melhoria do EBITDA apresentado no ano e pela
depreciação do real entre os períodos. Os diretores acreditam que o perfil de endividamento da
Companhia pode ser resumido pela tabela abaixo:
2014 2013 2012
Dívidas de curto prazo R$1.419 milhões
R$1.260 milhões
R$1.836 milhões
Dívidas de longo prazo R$18.918
milhões R$17.342
milhões R$15.676
milhões
Dívidas em Reais
32%
32%
32%
Dívidas sujeitas à variação cambial do Dólar
68%
69%
68%
Dívidas sujeitas à variação em outras moedas
0%
0%
0%
2014 2013 2012
Dívidas quirografárias
79%
81%
80%
Dívidas cobertas por garantias
21%
19%
20%
Principais tipos de garantias Hipotecas, penhor de máquinas e equipamentos, fiança bancária e apólice de seguro.
Vale mencionar, ainda, que grande parte dos financiamentos domésticos foi contratada com
instituições financeiras de fomento, as quais oferecem condições melhores que as do mercado
privado.
A estratégia de financiamento da Companhia tem sido continuar a alongar o prazo médio do
vencimento de sua dívida, inclusive mediante a amortização de dívida de curto prazo por meio de
empréstimos de longo prazo e prioritariamente através da emissão de títulos de dívida de longo
prazo no mercado de capitais para aumentar os níveis de liquidez e melhorar a sua flexibilidade
estratégica, financeira e operacional. A estratégia de financiamento para os próximos anos prevê
a manutenção de liquidez adequada e um perfil de vencimento da dívida que seja compatível
com a geração prevista de fluxos de caixa. Além disso, os diretores acreditam que os gastos de
capital não irão afetar negativamente a qualidade dos índices de endividamento ou a abordagem
disciplinada na alocação de capital.
Os diretores da Companhia passam a descrever, abaixo, (i) contratos de empréstimo e
financiamento que classificam como relevantes, (ii) outras relações de longo prazo com
instituições financeiras, (iii) grau de subordinação entre as dívidas, e (iv) eventuais restrições
impostas ao emissor.
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Fixed-rate Notes
Em janeiro de 2004, a Companhia emitiu e vendeu Notes a 11,75% com valor total do principal de
US$ 250,0 milhões. Tais títulos foram liquidados em janeiro de 2014, conforme vencimento. Em
julho de 1997, a Trikem emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 10,625% a.a., com
vencimento em 2007, no valor total de US$ 250,0 milhões. A Companhia assumiu as obrigações
da Trikem com referência a esses instrumentos em decorrência da incorporação da Trikem pela
Companhia em janeiro de 2004. Em julho de 2005, a Companhia recomprou esses títulos, alterou
e reformulou seus termos, e as Notes passaram a ser remuneradas por juros à taxa anual de
9,375%, pagos semestralmente em junho e dezembro de cada ano, com vencimento em junho de
2015. Em agosto de 2005, a Companhia permutou US$ 150,0 milhões do valor total do principal
dessas Notes por US$ 150,0 milhões do valor total do principal de notas emitidas por uma de
nossas controladas em junho de 2005 e garantidas pela Companhia. Em dezembro de 2014 o
valor total em aberto desses títulos era de US$ 55,8 milhões.
Em setembro de 2006, a Companhia emitiu e vendeu Notes a 8,00% ao ano, com valor total do
principal de US$ 275,0 milhões. Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em janeiro
e julho de cada ano. O vencimento desses títulos é em janeiro de 2017. Em dezembro de 2014 o
valor total em aberto desses títulos era de US$ 60,4 milhões.
Em junho de 2008, a Companhia emitiu e vendeu Notes a 7,250% ao ano, com valor total do
principal de US$ 500,0 milhões. Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em junho
e dezembro de cada ano, com vencimento em junho de 2018. Em dezembro de 2014 o valor total
em aberto desses títulos era de US$ 142,9 milhões.
Em maio de 2010, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 7,00% ao ano, no
valor de US$ 400,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em maio e
novembro de cada ano. O vencimento desses títulos é em maio de 2020. Esta operação foi
reaberta em julho de 2010 com valor de US$ 350,0 milhões. Em dezembro de 2014 o valor total
em aberto desses títulos era de US$ 397,7 milhões.
Em abril de 2011, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 5,75% ao ano, no
valor de US$ 750,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em abril e
outubro de cada ano. O vencimento desses títulos é em abril de 2021. Esta operação foi reaberta
em janeiro de 2012 com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2014 o valor total em
aberto desses títulos era de US$ 997,5 milhões.
Em julho de 2011, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 7,125% ao ano,
no valor de US$ 500,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em janeiro
e julho de cada ano. O vencimento desses títulos é em abril de 2041. Esta operação foi reaberta
em julho de 2012 com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2014 o valor total em aberto
desses títulos era de US$ 750,0 milhões.
Em maio de 2012, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 5,375% ao ano,
no valor total de US$ 500,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em
maio e novembro de cada ano. O vencimento desses títulos é em maio de 2022. Em dezembro
2014 o valor total em aberto desses títulos era de US$ 500,0 milhões.
Em fevereiro de 2014, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 6,45% ao ano,
no valor total de US$ 500,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em
fevereiro e agosto de cada ano. O vencimento desses títulos é em fevereiro de 2024. Esta
operação foi reaberta em abril de 2014 com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2014 o
valor total em aberto desses títulos era de US$ 750,0 milhões.
Perpetual Bonds
Em outubro de 2010, a Companhia emitiu e vendeu perpetual bonds com valor do principal de
US$ 450,0 milhões com juros a 7,375% ao ano. Os juros sobre esses títulos são pagos
trimestralmente em janeiro, abril, julho e outubro de cada ano. A Companhia pode, a seu critério,
resgatar esses títulos, no todo ou em parte, devendo pagar o equivalente a 100% do valor do
principal acrescido dos juros acumulados e valores adicionais, se houver, em qualquer data de
pagamento de juros a partir de outubro de 2015. Esta operação foi reaberta em fevereiro de 2012
com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2014 o valor total em aberto desses títulos era
de US$ 700,0 milhões.
Linhas de crédito bancário
Entre setembro e dezembro de 2011, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras
brasileiras e internacionais, quatro contratos de financiamento externo no valor de US$ 50,0
milhões cada. Sobre este valor incidem juros à taxa LIBOR acrescida entre 1,70% e 2,25% ao ano,
os quais devem ser pagos semestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal
deve ser pago na data de vencimento do contrato, entre março de 2015 e dezembro de 2016. Em
31 de dezembro de 2014, todos os contratos estavam liquidados. Entre setembro de 2013 e
setembro de 2014, a Companhia obteve junto a instituições financeiras internacionais, três
contratos de financiamento externo no valor total de US$ 237,6 milhões. Sobre este valor incidem
juros à taxa LIBOR acrescida de 1,50% e 1,75% ao ano, os quais devem ser pagos trimestralmente
ou semestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago na data de
vencimento dos contratos, entre setembro de 2018 e julho de 2019. Em 31 de dezembro de 2014,
o valor do principal em aberto desses contratos eram de US$ 23,7,6 milhões.
Linhas de Crédito para Pré-pagamento de Exportação
Em maio de 2010, a Companhia firmou com uma instituição financeira um contrato de pré-
pagamento de exportação no valor de US$ 150,0 milhões. Sobre este valor, incidem juros à taxa
LIBOR acrescida de 2,40% ao ano, os quais devem ser pagos semestralmente a partir de
novembro de 2011 referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago no
vencimento do contrato em maio de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, o valor do principal em
aberto desse contrato era US$ 150,0 milhões.
Em dezembro de 2010, a Companhia firmou com uma instituição financeira um contrato de pré-
pagamento de exportação no valor de US$100,0 milhões. Sobre este valor, incidem juros à taxa
LIBOR acrescida de 2,47% ao ano, os quais devem ser pagos semestralmente a partir de junho de
2011 referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago em cinco parcelas
semestrais a partir de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, operação estava
liquidada.
Linhas de notas de crédito à exportação.
Entre novembro de 2006 e janeiro de 2008, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras,
linhas de notas de crédito à exportação no valor de US$ 353,0 milhões. Sobre este valor incidem
juros entre7,3% e 8,1% ao ano, os quais devem ser pagos semestralmente referentes ao período
vencido. O valor do principal deve ser pago na data de vencimento dos contratos, entre março de
2018 e fevereiro de 2020. Em 31 de dezembro de 2014, o valor do principal em aberto desse
contrato era de US$ 353,0 milhões.
Entre abril de 2010 e outubro de 2012, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira,
linha de notas de crédito agrícola no valor de R$ 1.015,0 milhões. Os contratos foram aditivados
em Outubro de 2013 e as condições passaram a ser as seguintes. Sobre este valor incidem juros à
taxa de 105% do CDI ao ano, os quais devem ser pagos semestralmente. O valor do principal deve
ser pago anualmente, a partir de outubro de 2014 até outubro de 2021. Em 31 de dezembro de
2014, o valor do principal em aberto era de R$ 725,0 milhões.
Entre abril de 2011 e agosto de 2011, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira,
linha de notas de crédito à exportação no valor de R$ 850,0 milhões. Sobre este valor incidem
juros à taxa de 112,5% do CDI ao ano, os quais devem ser pagos trimestralmente referentes ao
período vencido. O valor do principal deve ser pago na data de vencimento do contrato, entre
abril de 2019 e agosto de 2019. Em 31 de dezembro de 2014, o valor do principal em aberto
desse contrato era de R$ 850 milhões.
Entre fevereiro e dezembro de 2013, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras
brasileiras, linhas de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de
R$ 250,0 milhões. Sobre este valor incidem juros à taxa de 8% ao ano, os quais devem ser pagos
trimestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago na data de
vencimento do contrato, entre fevereiro e dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2014, o
valor do principal em aberto desse contrato era de R$ 250 milhões.
Entre fevereiro e dezembro de 2013, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras
brasileiras, linhas de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de
R$ 377,5 milhões. Os contratos foram aditivados entre junho e novembro de 2014 e as condições
passaram a ser as seguintes. Sobre este valor incidem juros à taxa entre 7,5% a 8% ao ano, os
quais devem ser pagos trimestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve
ser pago na data de vencimento do contrato, entre junho e novembro de 2017. Em 31 de
dezembro de 2014, o valor do principal em aberto desse contrato era de R$ 377,5 milhões.
Em setembro de 2014, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira brasileira, uma
linha de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de R$ 103,3
milhões. Sobre este valor incidem juros à taxa de 108% do CDI ao ano, os quais devem ser pagos
semestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago anualmente, a
partir de agosto de 2018. Em 31 de dezembro de 2014, o valor do principal em aberto desse
contrato era de R$ 100 milhões.
Em novembro de 2014, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira brasileira, uma
linha de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de R$ 100,7
milhões. Sobre este valor incidem juros à taxa de 8% ao ano, os quais devem ser pagos na data de
vencimento do contrato. O valor do principal deve ser pago na data de vencimento do contrato,
em abril de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, o valor do principal em aberto desse contrato era
de R$ 100 milhões.
Empréstimos junto ao BNDES para fomento do desenvolvimento
Em maio de 2009, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito no valor de R$ 555,6 milhões. Desse total, R$ 52,2 milhões são remunerados
a variação cambial do dólar, acrescida de 6,68% a.a., o valor restante é remunerado a TJLP
acrescido de 0% a 4,78% a.a.. O prazo total da operação é de 8 anos, sendo 2 anos de carência e o
último pagamento está previsto para julho 2017. Tal financiamento foi destinado à implantação
da Unidade Eteno-Álcool no Pólo de Triunfo, no Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2014,
o saldo devedor do contrato era de R$ 230,5 milhões.
Em dezembro de 2009, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Abertura de Limite
de Crédito no valor de R$ 500 milhões, com, a finalidade de financiar os projetos industriais da
empresa além de outros projetos relacionados à saúde, segurança e meio ambiente. Em junho de
2010, a Companhia contratou a utilização de R$ 500 milhões, dos quais: R$ 80,5 milhões são
remunerados variação cambial do dólar, acrescida de 6,68% a.a., R$ 97,4 milhões são
remunerados a taxa de 4,5% a.a. e, o valor restante é remunerado a TJLP acrescido de 2,58% a.a.
a 3,58% a.a . O prazo da operação é de 6,5 anos, sendo que haverá carência de 18 meses último
pagamento está previsto para janeiro de 2017. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo devedor do
contrato era R$ 232 milhões. Em junho de 2014, a Companhia contratou a segunda utilização do
Contrato de Abertura de Limite de Crédito de dezembro de 2009 no valor de R$ 92,15 milhões,
para financiamento dos projetos de Inovação de 2014. Esta tranche é remunerada a taxa de 4%
a.a., com prazo de 6,5 anos, sendo que haverá carência de 18 meses e o último pagamento está
previsto para janeiro de 2021.
Em dezembro de 2010, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito no valor de R$ 524,7 milhões. Desse total, R$ 64 milhões são
remunerados a variação cambial do dólar, acrescida de 6,68% a.a. R$ 194,9 milhões são
remunerados a 5,5% a.a. e o valor restante é remunerado a TJLP acrescido de 0% a 3,58% a.a. O
prazo total da operação é de 9 anos, sendo 2,5 anos de carência e o último pagamento está
previsto para janeiro de 2021. Tal financiamento é destinado à implantação da Unidade PVC em
Marechal Deodoro, em Alagoas. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo devedor do contrato era de
R$ 436,1 milhões.
Em novembro de 2011, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de
crédito de junho de 2007, a utilização de R$ 175,6 milhões para a construção da nova planta de
butadieno. A primeira tranche do contrato é remunerada variação cambial do dólar, acrescida de
6,55% a.a.. As outras são remuneradas a TJLP, acrescidas de 0% a 3,45% a.a.. O prazo total do
contrato é de 9 anos, sendo 1,5 de carência, vencendo a última parcela em janeiro de 2021. Em
dezembro de 2014, o saldo devedor do contrato era de R$ 154,7 milhões.
Em dezembro de 2011, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de
crédito de novembro de 2011, a primeira utilização de recursos no valor de R$ 353,4 milhões para
o financiamento dos projetos de modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e
meio ambiente, referentes ao exercício de 2011. Do total do contrato, R$ 53,6 milhões são
remunerados variação cambial do dólar, acrescida de 6,55% a.a.. O restante é remunerado a TJLP,
acrescido de 2,05% a 3,45% a.a.. O prazo total do contrato é de 6 anos, sendo 1 de carência,
vencendo a última parcela em janeiro de 2018. Em julho de 2012, a Companhia contratou, dentro
do contrato de abertura de limite de crédito de novembro de 2011, a segunda utilização de
recursos no valor R$ 98,1 milhões para o financiamento dos projetos de Inovação de 2011 e 2012.
O saldo devedor do contrato é remunerado a taxa de 4% a.a. O prazo total do contrato é de 6
anos, sendo 1 de carência, vencendo a última parcela em julho de 2018. Em agosto de 2012, a
Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de novembro de 2011,
a terceira utilização de recursos no valor de R$ 680 milhões para o financiamento dos projetos de
modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e meio ambiente, referentes ao
exercício de 2012. Do total do contrato, R$ 92,7 milhões são remunerados variação cambial do
dólar, acrescida de 6,52% a.a., R$ 112,7 milhões são remunerados a taxa de 5,5% a.a. e, o
restante é remunerado a TJLP, acrescido de 0% a 3,42% aa. O prazo total do contrato é de 6 anos,
sendo 1 de carência, vencendo a última parcela em outubro de 2018. Em setembro de 2013, a
Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de novembro de 2011,
a quarta utilização de recursos no valor de R$ 789 milhões para o financiamento dos projetos de
modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e meio ambiente, referentes ao
exercício de 2013. Do total do contrato, R$ 110 milhões são remunerados pela variação
acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco Central do Brasil,
acrescida de 2,58 % a.a., R$ 212,7 milhões são remunerados a taxa de 3,5% a.a. e, o restante é
remunerado a TJLP, acrescido de 0% a 3,58% a.a.. O prazo total do contrato é de 6 anos, sendo 1
de carência, vencendo a última parcela em setembro de 2019. Em novembro de 2013, a
Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de novembro de 2011,
a quinta utilização de recursos no valor de R$ 74,3 milhões para o financiamento dos projetos de
Inovação de 2013. O saldo devedor do contrato é remunerado a taxa de 3,5% a.a. O prazo total
do contrato é de 6 anos, sendo 1 de carência, vencendo a última parcela em novembro de 2019.
Em junho de 2014, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito
de novembro de 2011, a sexta utilização de recursos no valor de R$ 674,34 milhões para o
financiamento dos projetos de modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e
meio ambiente, referentes ao exercício de 2014. Do total do contrato, R$ 158,9 milhões são
remunerados pela variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco
Central do Brasil, acrescida de 2,78 % a.a., R$ 124,9 milhões são remunerados a taxa de 6% a.a. e,
o restante é remunerado a TJLP, acrescido de 2,28% a 2,78% a.a.. O prazo total do contrato é de
6,5 anos, sendo 1,5 anos de carência, vencendo a última parcela em janeiro de 2021. Em
dezembro de 2014, o saldo devedor do total destes contratos era de R$ 1.984,6 milhões.
Em agosto de 2014, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito no valor de R$ 422,9 milhões para financiamento dos
investimentos estratégicos e paradas para manutenção das unidades industriais, referentes a
2014. Desse total, R$ 145,5 milhões são remunerados pela variação acumulada das taxas médias
diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC
(Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco Central do Brasil, acrescida de 2,78 % a.a., R$ 57,1 milhões
são remunerados a 6% a.a. e o valor restante é remunerado a TJLP acrescido de 0% a 2,78% a.a. O
prazo total da operação é de 6,5 anos, sendo 1,5 anos de carência e o último pagamento está
previsto para março de 2021. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo devedor do contrato era de R$
324,8 milhões.
Empréstimos junto a FINEP para fomento da inovação
Em agosto de 2010, a Companhia obteve junto à Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP, uma
linha de crédito sob o programa Inova Brasil. A finalidade deste contrato é financiar o programa
de tecnologia da Braskem, no período de 2008 a 2010. Neste programa estão incluídos diversos
projetos de pesquisas sobre os produtos baseados em resinas plásticas. O valor do contrato é de
R$ 111,1 milhões, sendo o financiamento disponibilizado pela FINEP de R$ 100,0 milhões sendo
R$ 11,1 milhões contrapartida da própria Companhia. O custo do empréstimo esta fixado em
4,5% a.a. Este financiamento tem o prazo de 8,3 anos, (100 meses), sendo 1,6 anos (20 meses) de
carência sendo o último pagamento do principal em janeiro de 2019. Este empréstimo tem como
garantia carta de fiança bancária. Em dezembro de 2014 o saldo devedor do contrato era de R$
57,2 milhões.
Empréstimos junto ao BNB para fomento do desenvolvimento
Em dezembro de 2010, a Companhia celebrou com o Banco do Nordeste do Brasil – BNB um
contrato de crédito garantido no valor total do principal de R$ 200 milhões para financiar a
construção da Nova Planta de PVC em Alagoas. Os empréstimos relativos a esse contrato são
garantidos por hipoteca sobre a planta de PVC localizada no Polo Cloroquímico de Marechal
Deodoro. Sobre esses empréstimos incidem juros à taxa de 8,50% ao ano, os quais devem ser
pagos trimestralmente referentes ao período vencido até dezembro de 2013 e, daí por diante,
mensalmente, sobre o período vencido, até dezembro de 2022. Em dezembro de 2014 o saldo
devedor do contrato era de R$ 177,9 milhões.
Em março de 2013, a Companhia celebrou com o Banco do Nordeste do Brasil – BNB um contrato
de crédito de abertura de crédito no valor total de R$ 63 milhões para financiar a construção da
Nova Planta de PVC em Alagoas. Os empréstimos relativos a esse contrato são garantidos por
fiança bancária. Sobre esses empréstimos incidem juros à taxa de 3,53% ao ano, os quais devem
ser pagos trimestralmente referentes ao período vencido até março de 2015 e, daí por diante,
mensalmente, sobre o período vencido, até março de 2023. Em dezembro de 2014 o saldo
devedor do contrato era de R$ 60,4 milhões.
Em agosto de 2014, a Companhia celebrou com o Banco do Nordeste do Brasil – BNB um contrato
de crédito garantido no valor total do principal de R$ 200 milhões para financiar modernização
das plantas industriais e de saúde, segurança e meio ambiente das unidades industriais do
nordeste. Sobre esse empréstimo incidem juros à taxa de 8,24% ao ano, os quais devem ser
pagos trimestralmente referentes ao período vencido até agosto de 2015 e, daí por diante,
mensalmente, sobre o período vencido, até agosto de 2024. Em dezembro de 2014 o saldo
devedor do contrato era de R$ 201,1 milhões.
Outros Empréstimos para fomento do desenvolvimento
Em dezembro de 2012, a Companhia captou empréstimo junto à Nippon Export and Investment
Insurance – NEXI, no montante de US$ 200 milhões, com vencimento em novembro de 2022. O
desembolso dos recursos ocorreu no primeiro trimestre de 2013 e os encargos, pagos
semestralmente, são compostos de variação cambial, Libor + 1,1% a.a.. Em dezembro de 2014 o
saldo devedor do contrato era de R$ 425,6 milhões.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos, cujos
itens mais relevantes foram descritos acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de
longo prazo com instituições financeiras.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Para fins de ordem de classificação dos créditos, as dívidas da Companhia não são cobertas por
garantias, à exceção das dívidas contratadas junto ao BNDES e BNB, que são cobertas por
garantias reais. Do ponto de vista contratual, não existe subordinação entre as dívidas, de modo
que o pagamento de cada uma delas deverá observar a data de vencimento estabelecida em cada
instrumento contratual, independentemente do pagamento das demais dívidas.
(iv) restrições impostas à Companhia
A Companhia não possui contratos de financiamento que estabelecem limites para determinados
indicadores ligados a capacidade de endividamento e de pagamento de juros.
(g) Comentários sobre limites de utilização dos financiamentos já contratados
Todos os limites de crédito já contratados pela Companhia foram inteiramente utilizados, à
exceção dos contratos elencados abaixo:
• Em novembro de 2011, a Companhia contratou com o BNDES Contrato de Abertura de Limite de Crédito no valor de R$ 2,46 bilhões, para financiar, projetos de modernização das plantas industriais, de aumento de produtividade, de inovação e de saúde, segurança e meio ambiente, sendo que R$ 1 bilhão ainda está disponível para desembolso, em dezembro de 2014.
(h) Comentários sobre alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Exercício de 2014
As alterações mais significativas nas demonstrações financeiras do exercício foram as seguintes:
Consolidado
2014
2013
Ativo (em R$ milhares)
(em R$ milhares)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
3.993.359
4.335.859
Estoques
5.368.146
5.033.593
Não circulante
Consolidado
2014
2013
Imposto de renda e contribuição social diferidos
870.206
1.123.313
Imobilizado
29.001.490
25.413.548
Passivo
Circulante
Fornecedores
10.852.410
10.421.687
Tributos a recolher
203.392
445.424
Adiantamento de clientes
99.750
297.403
Benefícios pós-emprego
336.357
158.137
Não Circulante
Financiamentos
18.918.021
17.353.687
Project finance
7.551.033
4.705.661
Tributos a recolher
30.699
902.875
Mútuo projeto Etileno XXI
792.188
370.420
Imposto de renda e contribuição social diferidos
603.490
863.405
Patrimônio líquido
Outros resultados abrangentes (2.924.057)
(1.092.691)
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
As variações nesta rubrica estão, de uma forma geral, explicadas no item 10.1 (a) desse relatório.
Estoques
O saldo dessa rubrica foi impactado, principalmente, em razão queda na demanda ao final do
quarto trimestre, refletindo em maior volume no saldo dos estoques em relação ao ano anterior.
Aqui também não teve o impacto de câmbio? Pergunto porque a taxa de utilização
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A redução do saldo de IR e CSL diferidos deriva, principalmente, da utilização de prejuízos fiscais e
bases negativas de CSL para quitação do parcelamento da Lei nº 11.941/09, conforme comentado
na Nota Explicativa nº 19.2 das Demonstrações Financeiras de 2014.
Imobilizado
A variação do saldo no exercício deve-se, substancialmente, aos gastos com a construção do
projeto no México denominado Etileno XXI, conforme comentado na Nota Explicativa nº 12 das
Demonstrações Financeiras de 2014.
Passivo
Fornecedores
O saldo dessa rubrica está exposto em mais de 60% ao dólar norte-americano. O aumento nessa
rubrica deve-se, principalmente, à valorização do dólar norte-americano frente ao real em 13%
no ano.
Tributos a recolher
A redução do saldo a recolher de tributos, deve-se, principalmente, à quitação do parcelamento
da Lei nº 11.941/09, em novembro de 2014, no montante de R$ 1.022.698 mil envolvendo
valores do passivo circulante e não circulante, conforme comentado na Nota Explicativa nº 17 (a)
das Demonstrações Financeiras.
Adiantamento de clientes
A redução do saldo dessa rubrica deve-se às vendas realizadas durante o exercício para os
clientes credores dos adiantamentos.
Benefícios pós-emprego
O incremento nessa rubrica deve-se, principalmente, ao complemento da provisão relativa ao
Plano Petros Copesul, conforme comentado na Nota Explicativa 21.3 das Demonstrações
Financeiras de 2014.
Financiamentos
As variações nesta rubrica estão, de uma forma geral, explicadas no item 10.1 (f) desse relatório.
Project finance
Esse passivo refere-se ao financiamento obtido pela controlada Braskem Idesa para a construção
do projeto Etileno XXI, no México.
Mútuo projeto Etileno XXI
Esta conta refere-se a mútuo obtido junto ao acionista não controlador da Braskem Idesa, o qual
será pago mediante geração de caixa do projeto Etileno XXI, conforme comentado na Nota
Explicativa 18 das Demonstrações Financeiras de 2014.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A redução no saldo da rubrica está relacionada à incorporação da Braskem Qpar S.A. pela
Braskem S.A., possibilitando a compensação com ativos fiscais diferidos.
Patrimônio líquido
Outros resultados abrangentes
O principal efeito nesta rubrica é derivado da adoção do hedge accounting na Braskem S.A. e na
Braskem Idesa. Como resultado desta adoção, foi reconhecido em 2014, o montante de variação
cambial de R$ 2.611.655 mil, deduzido de imposto de renda e contribuição social no montante de
R$ 868.259 mil.
Exercício de 2013
As alterações mais significativas nas demonstrações financeiras do exercício foram as seguintes:
Consolidado
2013
2012
Ativo (em R$ milhares)
(em R$ milhares)
Circulante
Tributos a recuperar
2.237.213
1.476.211
Demais contas a receber
240.218
818.434
Não circulante
Imobilizado
25.413.548
21.176.785
Consolidado
2013
2012
Passivo
Não circulante
Project finance
4.705.661
-
Patrimônio líquido
Outros resultados abrangentes (1.092.691)
337.411
Demonstração do resultado do exercício
Resultado financeiro
Despesas financeiras
(2.549.111)
(3.926.209)
Ativo
Tributos a recuperar
Em 2013, a variação no saldo dessa rubrica deve-se principalmente aos seguintes pontos:
• R$ 541.904 mil, que se refere a Imposto sobre Valor Agregado (IVA) contido nas compras de máquinas e equipamentos do projeto Etileno XXI que está sendo implementado no Mexico pela controlada Braskem Idesa. Esses créditos serão reembolsados em espécie, pelo governo local, após a validação dos mesmos conforme os procedimentos fiscais estabelecidos naquele país.
Demais contas a receber
A redução deve-se ao recebimento do valor referente à alienação dos investimentos na Cetrel e
na Braskem Distribuidora ocorrida em dezembro de 2012 (R$ 652.100 mil, incluído no saldo dessa
rubrica em 31 de dezembro de 2012).
Imobilizado
A variação no exercício deve-se, principalmente, a construção do projeto no México denominado
Etileno XXI.
Passivo
Project finance
Esse passivo refere-se ao financiamento obtido pela controlada Braskem Idesa para a construção
do projeto Etileno XXI, no México.
Patrimônio Líquido
Outros resultados abrangentes
O principal efeito no exercício decorre da designação para contabilidade de hedge da operação
através da qual passivos financeiros em moeda estrangeira foram utilizados como instrumentos
de hedge de fluxo de caixa originado de exportações futuras, o que resultou em um valor de (i)
variação cambial registrado no patrimônio líquido no montante de R$ 2.303.540 mil e (ii) imposto
de renda e contribuição social no montante de R$ 783.204 mil. O efeito líquido dessa operação
em 2013 foi de R$ 1.520.336 mil.
Resultado financeiro
Despesas financeiras
O principal fator que reduziu as despesas financeiras foi a designação para contabilidade de
hedge como descrito no item acima.
Exercício de 2012
Consolidado
2012
2011
Ativo (em R$ milhares)
(em R$ milhares)
Circulante
Demais contas a receber
818.434
328.583
Não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos
2.062.009
1.237.144
Passivo
Circulante
Financiamentos
1.836.028
1.391.779
Consolidado
2012
2011
Não circulante
Financiamentos
15.675.610
13.753.033
Patrimônio líquido
Reservas de lucros -
591.307
Ativo
Demais contas a receber
A principal causa da flutuação dessa rubrica, em 2012, decorre das vendas das controladas Cetrel
S.A. e Braskem Distribuidora pelos valores de R$ 208.100 mil e R$ 444.000 mil, respectivamente.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O aumento do saldo dessa rubrica em 2012, decorreu, principalmente, por conta do
reconhecimento de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal apurado
no período, variação cambial e provisões temporárias.
Passivo
Financiamentos
Em 2012, foram efetuadas as seguintes operações financeiras que contribuíram para a flutuação
no saldo dessa rubrica:
(i) Emissão de bonds no montante de US$ 250 milhões em fevereiro de 2012. (ii) Emissão de bonds perpétuos no montante de US$ 250 milhões em fevereiro de
2012. (iii) Captação de US$ 500 milhões com a emissão de bonds em maio de 2012. (iv) Captação de US$ 250 milhões com a emissão de bonds em julho de 2012.
Patrimônio líquido
Reservas de lucros
Durante o exercício, os seguintes eventos e valores movimentaram essa reserva:
• pagamento dos dividendos aprovados pela Assembleia Geral Ordinária em 27 de abril de 2012 no montante de R$ 482.593 mil;
• absorção parcial do prejuízo apurado no exercício.
10.2 - Comentários dos diretores sobre os resultados da Companhia
(a) Comentários sobre resultados das operações do emissor
A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da produção e venda de produtos nos
segmentos de petroquímicos básicos, de poliolefinas, de vinílicos (PVC e soda cáustica) e de
distribuição química.
A estratégia operacional da Companhia baseia-se na utilização otimizada de seus ativos por meio
da manutenção de elevadas taxas de utilização de capacidade em todas as unidades industriais
sob sua gestão, priorizando a comercialização de produtos de maior valor agregado em mercados
e segmentos mais rentáveis. Como resultado desse esforço, a Companhia tem apresentado
patamares elevados de confiabilidade operacional com menor volatilidade nas taxas de utilização
de capacidade das suas unidades industriais.
Nos últimos 3 exercícios sociais, os principais fatores que afetaram materialmente os resultados
operacionais da Companhia foram os seguintes:
(i) variação nos preços dos principais insumos (em especial, a nafta) e produtos,
principalmente no mercado internacional;
(ii) variações no volume de vendas no mercado doméstico e internacional
(decorrentes, em grande parte, de variações na relação oferta x demanda);
(iii) variação cambial, inflação, oscilações das taxas de juros;
(iv) eventuais alterações na legislação tributária;
(v) aumento de eficiência no processo de produção;
(vi) necessidade de paradas programadas para manutenção em suas unidades de
petroquímicos básicos; e
(vii) desempenho da economia mundial e brasileira.
2014
A recuperação da economia dos EUA e o bom desempenho de outros mercados desenvolvidos,
como o Reino Unido, afetaram positivamente a economia global em 2014. Todavia, o crescimento
global ficou abaixo do inicialmente previsto, refletindo o menor crescimento dos países
emergentes e da zona do Euro.
O PIB chinês apresentou expansão de 7,4% em 2014, abaixo da meta de 7,5% estabelecida pelo
governo; mas ainda acima da expectativa dos analistas de mercado, de 7,2%. Esse menor índice
de crescimento reflete a mudança na política de crescimento estabelecida pelo governo chinês,
com maior ênfase no consumo interno e na sustentabilidade.
No caso da economia brasileira, a expectativa é de um PIB inferior a 1% a.a., em decorrência da
expectativa ao longo do ano por um racionamento de energia, do menor número de dias úteis
durante a copa do mundo, da retração da produção industrial e da elevação da taxa de juros.
Nesse contexto, o mercado brasileiro de resinas termoplásticas atingiu 5,3 milhões de toneladas
em 2014, uma queda de 1% em relação ao ano anterior.
Mesmo em um cenário desafiador, a Braskem, em linha com seu compromisso com o
desenvolvimento da cadeia de plásticos e com o espírito de servir seus Clientes, avançou
juntamente com a Abiplast e a indústria de transformação no Plano de Incentivo à Cadeia do
Plástico (PICPLAST). Iniciativa estruturante na indústria, o programa busca incentivar a
competitividade e inovação do setor, estimular a exportação de manufaturados plásticos e
promover e valorizar as vantagens do uso do plástico.
A Companhia investiu R$ 2,5 bilhões em 2014, sendo cerca de 60% destinado à melhoria e
manutenção dos seus ativos e 25% à construção do novo complexo petroquímico no México, que
tem papel fundamental na sua estratégia de diversificação e competitividade de matéria-prima.
O ano de 2014, todavia, seguiu desafiador para a indústria. A falta de competitividade de custos
em função da elevada carga tributária, preços de energia e questões de infraestrutura, entre
outros, fez com que o setor industrial apresentasse déficit recorde de US$ 109 bilhões na balança
comercial. A estimativa é de que em 2014 o PIB da Indústria represente apenas 24% do PIB
brasileiro, uma redução de 4 p.p. em relação à participação média do setor nos últimos 10 anos,
demonstrando a acentuada tendência de desindustrialização do país.
Em linha com o compromisso com o crescimento da cadeia e o desenvolvimento de novas
aplicações, a Braskem investiu cerca de R$ 230 milhões na área de inovação e tecnologia, e
lançou 11 novos grades de resinas em 2014.
No que tange seus principais indicadores financeiros, a receita bruta da Braskem foi de R$ 53
bilhões e a receita líquida R$ 46 bilhões, um crescimento de 11% e 12%, respectivamente, na
comparação com 2013, explicado pela depreciação do real, recuperação dos preços de resinas a
nível global e pelo maior volume de vendas de PP da unidade de negócios EUA e Europa.
O EBITDA consolidado da Companhia atingiu R$ 5,6 bilhões, uma alta de 17% sobre o ano
anterior. Contribuíram para esse desempenho o patamar de spreads de petroquímicos no
mercado internacional; e a depreciação do real. Esse resultado inclui ainda o efeito líquido
positivo de R$ 218 milhões, explicado, principalmente, pela venda de ativo não estratégico e pela
quitação integral do parcelamento da lei 11.941/09 – Refis.
Nesse contexto, o lucro líquido atingiu R$ 726 milhões. Destaca-se ainda, no último trimestre, a
adoção da contabilidade de hedge para o projeto do México.
Os comentários dos diretores sobre as perspectivas para as operações da Companhia estão
relatados abaixo:
O Fundo Monetário Internacional (FMI) reduziu sua expectativa do PIB global para 3,5% em 2015;
mas num patamar ainda superior à 2014. A revisão reflete um menor crescimento, de modo
geral, das economias emergentes e dos mercados desenvolvidos; a valorização do dólar; e a
elevação da taxa de juros em países emergentes. A exceção foi a perspectiva para a economia
norte-americana, onde o FMI prevê uma expansão de 3,6%.
A recente dinâmica do mercado de petróleo poderá impulsionar a demanda global,
especialmente dos mercados desenvolvidos e dos países importadores de petróleo.
No caso do Brasil, diante de um maior patamar de taxa de juros, dos ajustes fiscais a serem
implementados pelo Governo, do impacto da desaceleração da China e do baixo crescimento nas
exportações de commodities, espera-se uma estagnação do PIB, segundo o boletim Focus.
Adiciona-se a esse cenário a potencial necessidade de racionamento de energia, em função dos
níveis dos reservatórios do país.
É fundamental que o Governo Federal, em paralelo às recentes medidas anunciadas de ajuste
fiscal, desenvolva e implemente um trabalho estruturante que resgate os fatores de
competitividade da indústria brasileira; com foco na redução de custos, melhora de
infraestrutura, disponibilidade de matéria-prima e energia elétrica competitivas, de modo a
reverter o processo de desindustrialização, estimulando o crescimento e a produtividade dos
produtores nacionais.
Em relação ao mercado petroquímico, o cenário de curto prazo é de cautela. Conforme esperado,
os preços de petroquímicos passaram a acompanhar a tendência de queda observada nos preços
de nafta, que seguiram em linha com a dinâmica do mercado de petróleo. Todavia, espera-se que
a melhora da economia global continue a influenciar positivamente a demanda e a rentabilidade
do setor. Os fatores de atenção permanecem relacionados às questões geopolíticas no Oriente
Médio e norte da África, bem como na volatilidade da oferta de petróleo.
A estratégia da Braskem, por sua vez, permanece pautada no fortalecimento do seu negócio
através: (i) da ampliação da competitividade de sua matriz da matéria-prima, pela redução do seu
custo e sua diversificação; (ii) do contínuo fortalecimento na relação com seus Clientes; (iii) do
apoio ao desenvolvimento da cadeia petroquímica e de plásticos brasileira; (iv) e da busca pela
eficiência operacional; (v) sem descuidar da manutenção de sua higidez financeira e disciplina de
custos.
A Braskem segue com seu compromisso de crescimento e desenvolvimento sustentável, e
continuará a agir proativamente em busca das melhores oportunidades, visando à criação de
valor para seus Clientes, Acionistas e toda a sociedade, aumentando a competitividade em toda a
cadeia produtiva da petroquímica e dos plásticos, sem perder o foco na disciplina financeira.
2013
Em um ano ainda desafiador, a economia global demonstrou sinais de recuperação, explicada
pelo melhor desempenho dos EUA e pelos indícios de que a região da zona do Euro começou a
sair da crise. O PIB chinês, por sua vez, cresceu em linha com as perspectivas de mercado e
apresentou alta de 7,7% em 2013. Esse cenário contribuiu para a recuperação da rentabilidade do
setor petroquímico mundial, e os spreads de resinas termoplásticas e dos principais
petroquímicos básicos apresentaram expansão de 28% e 12%, respectivamente.
No Brasil, o PIB voltou a ficar abaixo das expectativas e deve apresentar um crescimento próximo
aos 2% em 2013. Todavia, o bom desempenho de determinados setores, como alimentício,
infraestrutura, automotivo e agronegócio, e a recomposição de estoques na cadeia, influenciaram
positivamente o consumo aparente por resinas termoplásticas, que cresceu 8% em relação a
2012. O setor químico e petroquímico nacional teve ainda uma conquista importante em 2013. O
governo brasileiro, em resposta a uma das propostas elaboradas pelo Conselho de
Competitividade da Indústria Química, aprovou a desoneração da alíquota de PIS e COFINS para a
compra de matérias-primas da 1ª e 2ª geração, e que atendem aos diversos setores da economia.
Neste contexto, a Braskem apresentou sólidos resultados em 2013. A receita bruta foi de R$ 48
bilhões e a receita líquida R$ 41 bilhões, um crescimento de 11% e 13%, respectivamente, na
comparação com 2012, influenciadas pela depreciação do real e recuperação dos preços de
petroquímicos a nível global.
O EBITDA atingiu R$ 4,8 bilhões, uma alta de 22% sobre o ano anterior. Contribuíram para esse
desempenho (i) o melhor mix de vendas de resinas termoplásticas; (ii) a maior margem de
contribuição, positivamente influenciada pela recuperação dos spreads internacionais de resinas
e petroquímicos básicos, e pela desoneração das matérias-primas, conforme já explicado; e (iii) a
depreciação do real.
O lucro líquido foi de R$ 507 milhões, refletindo o melhor desempenho operacional no período e
a adoção, a partir de maio, da contabilidade de hedge, que traduz melhor os efeitos da variação
cambial na dívida e no resultado da Companhia.
É importante mencionar que, em decorrência da decisão de manter os investimentos em
Quantiq, empresa responsável pela distribuição de produtos químicos, o resultado consolidado
da Braskem reflete a reapresentação e a consolidação do seu resultado nas demonstrações
financeiras de 2012 e 2013.
2012
Em um ano especialmente desafiador, influenciado pelo agravamento da crise internacional que
impactou tanto o setor petroquímico global quanto a indústria brasileira, a Braskem obteve
avanços importantes relacionados aos seus planos de crescimento, internacionalização e
melhoria de competitividade, além de manter o foco na sua eficiência operacional. Em 2012, a
companhia alcançou um EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de
R$ 4 bilhões, alta de 6% sobre 2011, apesar da redução das margens internacionais do setor,
causada pela baixa demanda por produtos petroquímicos nos países desenvolvidos – levando ao
deslocamento de produtos para mercados emergentes e desfavorecendo a indústria nacional.
Esses efeitos negativos foram parcialmente compensados por resultados extraordinários obtidos
pela Braskem e relacionados a recebimento de indenizações por quebra de contrato por
terceiros, desconto referente à antecipação de pagamentos de tributos parcelados (Refis) e,
principalmente, pela venda de ativos não estratégicos. Tal conjunto de fatores foi responsável por
R$ 860 milhões do valor total de EBITDA gerado.
Apesar do cenário de incertezas econômicas, a companhia manteve seu compromisso com o
desenvolvimento da cadeia produtiva da química e dos plásticos no Brasil e investiu R$ 1,7 bilhão,
com a inauguração da nova unidade de produção de PVC em Alagoas – com capacidade anual de
200 mil toneladas; e uma de butadieno, matéria-prima para a indústria da borracha, no Rio
Grande do Sul, que adicionou 100 mil toneladas de capacidade anual.
A receita bruta registrada pela empresa em 2012 alcançou R$ 42,1 bilhões e a receita líquida, R$
35,5 bilhões, um crescimento de 8% e 9%, respectivamente, na comparação com 2011. Maiores
volumes de venda de resinas e de petroquímicos básicos e a depreciação do real impulsionaram o
faturamento, compensando a redução dos preços médios praticados no mercado internacional. À
medida que o mercado brasileiro das resinas termoplásticas polietileno, polipropileno e PVC
cresceu 2%, em relação a 2011, num total de 5 milhões de toneladas, a Braskem cresceu 10% no
mesmo período, totalizando a venda de 3,5 milhões de toneladas. Esse desempenho foi
proporcionado pela expansão da participação da Braskem no mercado local para 70%, com recuo
das importações. Entre os fatores que influenciaram a redução do volume do material importado
estão a depreciação do real, a adoção de medidas governamentais em defesa da indústria
nacional e a expansão da produção de PVC pela companhia em Alagoas.
Na frente internacional, a gradual mas consistente reativação da economia norte-americana
refletiu-se no crescimento firme dos volumes de polipropileno comercializados nos Estados
Unidos pela Companhia, que ampliou seu market share em 2% num mercado cuja expansão não
chegou a 1% e ainda segue com margens pressionadas. Já na Europa, a estagnação da economia
manteve a demanda reprimida e reduziu o volume de vendas da companhia em 1%, enquanto o
mercado como um todo caiu 3%, mas o alto custo da matéria-prima afetou a rentabilidade da
operação.
A desvalorização cambial de 9% no período afetou negativamente o resultado financeiro em R$
1,7 bilhão e acarretou prejuízo de R$ 738 milhões à Braskem. Esse resultado, entretanto, não tem
impacto imediato sobre o caixa da companhia. O valor representa o efeito contábil da variação
cambial, principalmente sobre o endividamento da Braskem, cujo prazo médio de vencimento é
de 15 anos.
(b) Comentários sobre variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Como os preços dos principais produtos da Companhia são baseados em referências
internacionais em dólar, os preços da Companhia oscilam por conta da variação destas
referências internacionais, bem como das variações da taxa de câmbio. Desta forma, os impactos
de preços e taxa de câmbio devem ser analisados em conjunto. Para a análise das alterações de
volumes, os Diretores da Companhia segregaram as informações entre resinas termoplásticas e
petroquímicos básicos, de forma a facilitar o entendimento quanto ao comportamento de cada
um dos segmentos.
A receita bruta consolidada da Braskem em 2014 foi de R$ 53 bilhões, 11% superior a
apresentada em 2013. Em dólares, a receita atingiu US$ 23 bilhões, uma alta de 2%.
A receita líquida consolidada atingiu R$ 46 bilhões, uma alta de 12% na comparação com o ano
anterior. Esse desempenho é explicado (i) pelo maior volume de vendas de PP da unidade de
negócios EUA e Europa; (ii) pelo maior preço médio de resinas no mercado internacional; (iii) e
pela apreciação média do dólar em 9% no período. Em dólares, a receita líquida foi de US$ 20
bilhões, 3% superior.
Excluindo-se da análise a revenda de nafta/condensado, a receita líquida da Braskem foi de R$ 43
bilhões ou US$ 18 bilhões, uma alta de 11% e 2%, respectivamente.
Na mesma base, a receita com o mercado externo totalizou US$ 7,2 bilhões ou R$17 bilhões, 1% e
10% superior a 2013. Destacam-se a recuperação de preços a nível global e o maior volume de
vendas da unidade de negócios EUA e Europa, conforme já mencionado.
A receita bruta consolidada da Braskem em 2013 foi de R$ 48 bilhões, 11% superior a
apresentada em 2012. Em dólares, a receita atingiu US$ 22 bilhões, similar a apresentada em
2012.
Da mesma forma, a receita líquida consolidada da Companhia foi de R$ 41 bilhões, um
crescimento de 13% ante a receita líquida de R$ 36 bilhões em 2012, explicado (i) pelo maior
volume de vendas de resinas no mercado doméstico; (ii) e pela apreciação média do dólar em
10% no período. Em dólares, a receita líquida alcançou US$ 19 bilhões, 3% superior a apresentada
no ano anterior.
A receita com as vendas para o mercado externo em 2013 foi de US$ 8,1 bilhões, um aumento de
2% em relação à receita de 2012. O aumento das vendas de petroquímicos básicos e a
recuperação de preços a nível global compensaram o menor volume de revenda e de resinas no
período.
A receita bruta consolidada da Braskem em 2012 foi de R$ 42,1 bilhões, 8% superior a
apresentada em 2011, que foi de R$ 38,9 bilhões. Em dólares, a receita atingiu US$ 21,6 bilhões,
uma queda de 7% quando comparada aos US$ 23,2 bilhões de 2011.
Da mesma forma, a receita líquida consolidada da Companhia foi de R$ 35,5 bilhões, um
crescimento de 9% ante a receita líquida de R$ 32,5 bilhões em 2011, explicado (i) pelo maior
volume de vendas de resinas e de petroquímicos básicos; e (ii) pela apreciação média do dólar em
17% no período. Em dólares, a receita líquida alcançou US$ 18,2 bilhões, 6% inferior a
apresentada no ano anterior, refletindo os menores preços de resina e principais petroquímicos
básicos no mercado internacional.
A receita com as vendas para mercado externo em 2012 foi de US$ 8,0 bilhões, queda de 5% em
relação à receita de 2011, influenciada, principalmente, pelo menor preço de PP norte-americano
e volume de revenda.
Desempenho das Resinas Termoplásticas
Em 2014, o mercado brasileiro de resinas termoplásticas (PE, PP e PVC) atingiu cerca de 5,3
milhões de toneladas, uma queda de 1,0% em relação ao ano anterior, refletindo o fraco
desempenho da economia doméstica.
As importações de resinas somaram 1,8 milhão de toneladas, um avanço de cerca de 50 mil
toneladas em relação a 2013, influenciado pela entrada oportunista de material importado.
Nesse cenário, o volume de vendas de resinas da Braskem foi de 3,6 milhões de toneladas, 2,8%
inferior ao registrado em 2013. O market share da Companhia foi de 67%, 1 p.p. inferior ao ano
anterior.
Em 2013, o mercado brasileiro de resinas termoplásticas apresentou crescimento de 8% em
relação ao ano anterior, atingindo cerca de 5,4 milhões de toneladas. A demanda foi
positivamente influenciada pela recomposição de estoques da cadeia, ao longo do primeiro
semestre, e pelo bom desempenho de alguns setores, como agronegócio, automotivo e
infraestrutura.
Em linha com sua estratégia de crescimento e comprometimento com o mercado doméstico, as
vendas da Braskem totalizaram 3,7 milhões de toneladas, uma alta de 6% na comparação com
2012. O market share da Companhia foi de 68%.
Em 2012 o mercado brasileiro de resinas termoplásticas apresentou alta de 2% em relação ao ano
anterior, atingindo cerca de 5,0 milhões de toneladas. A demanda foi afetada, principalmente,
pela contínua desaceleração da economia local que, apesar dos incentivos do governo brasileiro,
ainda não havia apresentado o crescimento esperado.
Apesar do cenário, a Braskem manteve-se em linha com sua estratégia de crescimento e
comprometimento com o mercado brasileiro, e suas vendas totalizaram 3,5 milhões de
toneladas, uma alta de 10% na comparação com o ano anterior. Com isso, a Companhia expandiu
seu market share em relação ao material importado e encerrou o ano com uma participação de
70% no mercado local.
Poliolefinas
Em 2014, a demanda brasileira estimada por poliolefinas (PE e PP) foi de, aproximadamente, 4,1
milhões de toneladas, uma retração de 1% em relação a 2013. O melhor desempenho dos setores
relacionados ao varejo e bens de consumo não compensou a retração dos segmentos
relacionados a bens duráveis, como automotivo, linha branca e industrial. O volume de vendas da
Braskem, por sua vez, caiu 4%, totalizando 2.910 mil toneladas, e seu market share foi de 71% no
ano.
No mercado externo, as vendas da Companhia atingiram 1.068 mil toneladas. A redução do
volume de exportação de PE, influenciada pelo menor volume de produção, foi parcialmente
compensada pelo crescimento das vendas de PP em função das janelas de oportunidades em
outros países da América Latina e de outros continentes.
No ano, a produção totalizou 4 milhões de toneladas, uma queda de 5% em relação ao ano
anterior, explicada pelas paradas programadas e não programadas de manutenção.
Desempenho (t) 2014 2013 Var.
POLIOLEFINAS (D) (E) (D)/(E)
Vendas Mercado Interno
PE's 1.706.137 1.765.661 -3%
PP 1.204.049 1.268.926 -5%
Total MI 2.910.185 3.034.587 -4%
Vendas Mercado Externo
PE's 680.390 778.052 -13%
PP 387.888 311.899 24%
Total ME 1.068.279 1.089.951 -2%
Vendas Totais
PE's 2.386.527 2.543.713 -6%
PP 1.591.937 1.580.825 1%
Total Vendas 3.978.464 4.124.538 -4%
Produção
PE's 2.414.520 2.580.290 -6%
PP 1.592.492 1.627.141 -2%
Total Produção 4.007.012 4.207.431 -5%
Em 2013, a demanda brasileira estimada por Poliolefinas (PE e PP) foi de 4,1 milhões de
toneladas, 7% superior a 2012, influenciada (i) pelos setores de varejo, automotivo, alimentício,
construção civil e agronegócio e (ii) pela entrada oportunista de maior volume de material
importado. O volume de vendas da Braskem, por sua vez, subiu 5%, totalizando 3,0 milhões de
toneladas, e seu market share foi de 74% no ano.
Em resposta à maior demanda doméstica, a venda destinada ao mercado externo apresentou
queda de 15%.
Desempenho (t) 2013 2012 Var. (%)
POLIOLEFINAS (A) (B) (A)/(B)
Vendas Mercado Interno
PE's 1.765.661 1.668.171 6
PP 1.268.926 1.233.338 3
Total MI 3.034.587 2.901.509 5
Vendas Mercado Externo
PE's 778.052 861.834 (10)
PP 311.899 415.494 (25)
Total ME 1.089.951 1.277.328 (15)
Vendas Totais
PE's 2.543.713 2.530.005 1
PP 1.580.825 1.648.832 (4)
Total Vendas 4.124.538 4.178.837 (1)
Produção
PE's 2.580.290 2.539.476 2
PP 1.627.141 1.646.619 (1)
Total Produção 4.207.431 4.186.095 1
Em 2012, a demanda brasileira por Poliolefinas (PE e PP) foi de 3,8 milhões de toneladas, 2%
superior a 2011. As vendas da Braskem, por sua vez, subiram 8% e totalizaram 2,9 milhões de
toneladas, levando à expansão de 5 p.p. em seu market share, que foi de 76% no ano.
No mercado externo, as vendas da Companhia apresentaram queda de 2%, refletindo,
principalmente, o redirecionamento das vendas para o mercado brasileiro e o fraco desempenho
da economia global.
A alta das vendas foi sustentada pelo maior volume de produção, 4,2 milhões de toneladas, 6%
superior a 2011, ano em que o desempenho operacional da Companhia foi afetado por paradas
programadas e não programadas. (“apagão” que afetou os ativos localizados no nordeste).
Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)
POLIOLEFINAS (A) (B) (A)/(B)
Vendas Mercado Interno
PE's 1.668.171 1.524.933 9
PP 1.233.338 1.149.814 7
Total MI 2.901.509 2.674.747 8
Vendas Mercado Externo
PE's 861.834 881.762 (2)
PP 415.494 421.647 (1)
Total ME 1.277.328 1.303.409 (2)
Vendas Totais
PE's 2.530.005 2.406.695 5
PP 1.648.832 1.571.461 5
Total Vendas 4.178.837 3.978.156 5
Produção
PE's 2.539.476 2.391.136 6
PP 1.646.619 1.565.493 5
Total Produção 4.186.095 3.956.628 6
Vinílicos
Em 2014, a demanda brasileira por PVC foi de cerca de 1,2 milhão de toneladas, uma redução de
2% em relação ao ano anterior. O baixo crescimento da economia afetou o desempenho dos
setores de infraestrutura e construção civil.
O volume de vendas da Braskem, todavia, totalizou 660 mil toneladas, um crescimento de 4% em
relação a 2013, levando à expansão de 3 p.p. de seu market share, que foi de 53%. O bom
desempenho foi influenciado pela normalização da operação da nova planta de Alagoas, que
contribuiu para o crescimento da produção de PVC em 9%.
No caso de soda líquida, as vendas da Companhia atingiram 460 mil toneladas em 2014, uma
redução de 2%, também influenciada pela desaceleração da economia local.
Desempenho (t) 2014 2013 Var.
VINÍLICOS (D) (E) (D)/(E)
Vendas Mercado Interno
PVC 659.549 636.507 4%
Soda Líquida 460.083 468.765 -2%
Produção
PVC 635.016 582.579 9%
Soda Líquida 448.062 437.334 2%
Em 2013, a demanda brasileira por PVC foi de cerca de 1,3 milhão de toneladas, um crescimento
de 12% em relação ao ano anterior, influenciado pelo desempenho do setor de construção civil e
pelo movimento de reconstrução dos estoques. As vendas da Braskem, devido ao maior volume
de produção (nova planta de Alagoas), acompanharam essa tendência e totalizaram 637 mil
toneladas, encerrando 2013 com um market share de 50%.
No caso da soda líquida, as vendas da Companhia atingiram 469 mil toneladas, praticamente em
linha com 2012. A redução do volume de produção, que foi afetado por paradas programadas e
não programadas de manutenção, foi compensada pela importação do produto para
atendimento às oportunidades de mercado local.
Desempenho (t) 2013 2012 Var. (%)
VINÍLICOS (A) (B) (A)/(B)
Vendas Mercado Interno
PVC 636.507 560.924 13
Soda Líquida 468.765 464.052 1
Produção
PVC 582.579 497.366 17
Soda Líquida 437.334 450.589 (3)
Em 2012, a demanda brasileira por PVC foi 1% superior ao ano anterior, totalizando 1,1 milhão de
toneladas. As vendas da Braskem somaram 561 mil toneladas, uma alta de 16% na comparação
com 2011, em resposta ao início da nova planta de PVC, localizada em Alagoas.
No caso da soda líquida, as vendas da Companhia atingiram 464 mil toneladas, uma alta de 12%,
explicada pelo maior volume de produção, que havia sido afetado em 2011 por paradas
programadas e não programadas.
Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)
VINÍLICOS (A) (B) (A)/(B)
Vendas Mercado Interno
PVC 560.924 483.995 16
Soda Líquida 464.052 414.996 12
Produção
PVC 497.366 438.895 13
Soda Líquida 450.589 366.923 23
Desempenho de Petroquímicos Básicos
Em 2014, a taxa média de utilização das centrais petroquímicas foi de 86%, sendo que a produção
de eteno atingiu 3,2 milhões de toneladas, 4 % inferior a 2013. O menor volume de produção é
explicado (i) pela parada programada de manutenção (março-abril) de uma das linhas do cracker
de Triunfo; (ii) pela parada programada do cracker de São Paulo (setembro-outubro); (iii) e pelos
problemas de fornecimento de matéria-prima para o site do Rio de Janeiro ao longo do primeiro
semestre.
Apesar do menor volume de produção, as vendas totais de eteno e propeno totalizaram 957 mil
toneladas em 2014, uma alta de 4% em relação ao ano anterior, explicada pela maior
disponibilidade de produtos para terceiros, devido a paradas programadas na 2ª geração, e pelas
oportunidades de mercado externo.
No caso de butadieno e BTX, as vendas tiveram retração de 1% e 2%, respectivamente,
influenciadas pelo menor volume de produção.
Desempenho (t) 2014 2013 Var.
PETROQUÍMICOS BÁSICOS (D) (E) (D)/(E)
Produção
Eteno 3.237.886 3.372.825 -4%
Propeno 1.306.636 1.505.595 -13%
Butadieno 374.827 389.854 -4%
BTX* 1.013.873 1.217.831 -17%
BTX* - Benzeno, Tolueno, Paraxileno e Ortoxileno
Desempenho (t) 2014 2013 Var.
PETROQUÍMICOS BÁSICOS (D) (E) (D)/(E)
Produção
Eteno 3.237.886 3.372.825 -4%
Propeno 1.306.636 1.505.595 -13%
Butadieno 374.827 389.854 -4%
BTX* 1.013.873 1.217.831 -17%
BTX* - Benzeno, Tolueno, Paraxileno e Ortoxileno
Em 2013, um ano que as centrais petroquímicas operaram a uma taxa média de utilização de
90%, a Braskem registrou produção recorde de eteno de 3,4 milhões de toneladas. A parada
programada de manutenção, em uma das linhas do cracker de Camaçari e a interrupção da
produção, decorrente de problemas de fornecimento de energia elétrica em agosto, foram
compensadas pela alta taxa de operação do 1º semestre do ano.
As vendas totais de eteno e propeno totalizaram 924 mil toneladas, em linha com 2012. No caso
de butadieno, as vendas cresceram 7%, refletindo a expansão de 100 mil toneladas, que entrou
em operação em junho de 2012. As vendas totais de BTX, por sua vez, foram 2% inferiores,
refletindo o menor volume de produção entre os períodos.
Desempenho (t) 2013 2012 Var. (%)
PETROQUÍMICOS BÁSICOS (A) (B) (A)/(B)
Produção
Eteno 3.372.825 3.329.758 1
Propeno 1.505.595 1.472.488 2
Butadieno 389.854 355.703 10
BTX* 1.217.831 1.246.517 (2)
BTX* - Benzeno, Tolueno, Paraxileno e Ortoxileno
Desempenho (t) 2013 2012 Var. (%)
PETROQUÍMICOS BÁSICOS (A) (B) (A)/(B)
Vendas Totais
Eteno/Propeno 924.435 934.640 (1)
Butadieno 381.764 357.001 7
BTX* 1.036.147 1.059.479 (2)
BTX* - Benzeno, Tolueno, Paraxileno e Ortoxileno
Em 2012, um ano sem paradas programadas de manutenção, a produção de eteno atingiu 3,3
milhões de toneladas, uma alta de 7% em relação a 2011. A taxa média de operação dos crackers
foi de 89%.
Nesse cenário, as vendas totais de eteno e propeno no ano tiveram alta de 7% em relação ao ano
anterior, totalizando 935 mil toneladas. No caso de BTX e butadieno, as vendas cresceram 8% e
15%, respectivamente; sendo que, no caso do butadieno, o maior volume de vendas também é
explicado pela entrada em operação da sua expansão de 100 mil toneladas em junho de 2012.
Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)
PETROQUÍMICOS BÁSICOS (A) (B) (A)/(B)
Produção
Eteno 3.329.758 3.119.158 7
Propeno 1.472.488 1.411.098 4
Butadieno 355.703 314.534 13
BTX* 1.246.517 1.165.437 7
BTX* - Benzeno, Tolueno, Paraxileno e Ortoxileno
Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)
PETROQUÍMICOS BÁSICOS (A) (B) (A)/(B)
Vendas Totais
Eteno/Propeno 934.640 872.313 7
Butadieno 357.001 311.542 15
BTX* 1.059.479 983.815 8
Desempenho da Unidade EUA e Europa
Em 2014, as vendas de PP registradas pela unidade de negócios EUA e Europa atingiram 1,9
milhão de toneladas. A alta de 4% em relação a 2013 é explicada pelo bom desempenho dos
setores automotivo, industrial e bens de consumo; refletindo a recuperação da economia norte-
americana e o melhor desempenho da economia europeia entre os períodos.
Adicionalmente, os investimentos em manutenção e melhoria da eficiência de ativos, realizados
nos últimos 3 anos, levaram à expansão da capacidade da planta de Seadrift, Texas (EUA) em 40
mil toneladas/ano.
Nesse contexto, a taxa média de operação foi de 94% e o volume de produção atingiu 1,9 milhão
de toneladas, uma alta de 4% em relação a 2013.
Desempenho (t) 2014 2013 Var.
ESTADOS UNIDOS E EUROPA (D) (E) (D)/(E)
Vendas
PP 1.862.560 1.790.693 4%
Produção
PP 1.855.676 1.785.938 4%
Em 2013, a gradual melhora do cenário econômico norte-americano e da zona do Euro
influenciou positivamente a Unidade de Negócios Internacionais, representada pelas operações
nos EUA e Europa, que em 2013 registrou volume de vendas de 1,8 milhão de toneladas de PP,
3% superior a 2012.
Destaque-se ainda a taxa média de utilização em 2013, que foi de 91%, um avanço de 2 p.p. em
relação ao ano anterior, explicada pela contínua melhora na gestão operacional dos ativos e do
cenário internacional. Consequentemente, o volume de produção foi de 1.786 mil toneladas de
PP, o melhor desde 2011.
Desempenho (t) 2013 2012 Var. (%)
ESTADOS UNIDOS E EUROPA (A) (B) (A)/(B)
Vendas
PP 1.790.693 1.744.104 3
Produção
PP 1.785.938 1.756.732 2
Em 2012, a Unidade de Negócios Internacionais registrou volume de vendas de 1,7 milhão de
toneladas de PP, alta de 72% em relação a 2011, explicada pela consolidação das plantas de PP
adquiridas e consolidadas a partir do 4T11, e melhor gestão dos ativos. A demanda estimada por
PP nos EUA e Alemanha foi de cerca de 9 milhões de toneladas, 2% superior a 2011.
A taxa média de utilização em 2012 foi de 89%, alta de 4 p.p. em relação a 2011, explicada pela
melhor gestão operacional, mesmo em um ano com paradas programadas e preventivas em
antecipação à passagem do furacão Sandy, que atingiu a região da Pensilvânia no último
trimestre do ano.
Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)
NEGÓCIOS INTERNACIONAIS (A) (B) (A)/(B)
Vendas
PP 1.744.104 1.016.823 72
Produção
PP 1.756.732 1.010.183 74
(c) Comentários sobre o impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
Assim como o preço de venda dos principais produtos, o custo de aquisição da Nafta, principal
insumo dos produtos da Companhia, também é baseado em referência internacional em dólar,
ficando o preço deste insumo sujeito à variação da referência internacional e às variações da taxa
de câmbio.
Em 2014, o custo dos produtos vendidos (CPV) da Braskem em 2014 foi de R$ 40 bilhões, 12%
superior ao ano anterior, explicado, principalmente, (i) pela apreciação média de 9% do dólar,
com impacto negativo de R$ 2,9 bilhões; (ii) pelo maior volume de vendas de PP da unidade de
negócios EUA e Europa; e (iii) pela alta do preço médio de propeno no mercado internacional.
Em 2013, o custo dos produtos vendidos (CPV) da Braskem foi de R$ 36 bilhões, 10% superior ao
ano anterior, explicado, principalmente (i) pelo maior volume de vendas de resinas e
petroquímicos básicos; e (ii) pela apreciação média de 10% do dólar entre os períodos, com um
impacto negativo de R$ 2,9 bilhões. A alta do custo foi parcialmente compensada pela redução do
preço de nafta no mercado internacional e pela desoneração da alíquota de PIS e COFINS para a
compra de matérias-primas, que começou a transitar no resultado em meados de maio.
Em 2012, o custo dos produtos vendidos (CPV) da Braskem foi de R$ 32,2 bilhões, 12% superior
ao ano anterior, explicado pelo maior volume de vendas de resinas e petroquímicos básicos e
pela apreciação média de 17% do dólar entre os períodos, com um impacto negativo de R$ 4.478
milhões.
Cerca de 70% da nafta consumida pela Braskem é proveniente da Petrobras, sendo o restante
importado diretamente de fornecedores de países do norte da África, da Argentina, do México e
da Venezuela. Em 2014, o preço médio da nafta ARA, referência para a nafta importada, foi de
US$836/t, 7% inferior ao preço médio de 2013. Em 2013, o preço médio da nafta ARA, referência
direta para a nafta importada, foi de US$ 903/t, 4% inferior ao preço médio verificado em 2012.
Em 2012, o preço médio da nafta ARA, referência direta para a nafta importada, foi de US$ 936/t,
praticamente em linha com o preço médio de 2011.
Em relação ao preço médio do gás, em 2014, o etano e propano de referência Mont Belvieu
registraram alta de 3% e 4%, respectivamente, atingindo US$ 27 cts/gal (US$199/t) e US$ 104
cts/gal (US$544/t). A alta de preços observada no início de 2014, em decorrência do rigoroso
inverno norte-americano, foi parcialmente compensada pelo maior volume de oferta no 2º
semestre do ano e consequente redução de preços. Em 2013, o etano de referência Mont Belvieu
apresentou queda de 35% em relação à 2012, atingindo US$ 26 cts/gal (US$ 193/t), refletindo a
maior disponibilidade do produto no mercado norte-americano. Já o propano, também de
referência Mont Belvieu, encerrou 2013 cotado a US$ 100 cts/gal (US$ 523/t), em linha com o
ano anterior. Em 2012, apresentaram queda de 48% e 31% em relação a 2011, atingindo US$ 40
cts/gal (US$ 295/ton) e US$ 100 cts/gal (US$ 523/ton), respectivamente, influenciados pela maior
disponibilidade de produto.
No caso do propeno de referência USG, o preço médio foi de US$1.563/t, 3% superior a 2013,
influenciado pela restrição da oferta do produto na região no começo do ano (paradas
programadas). O preço médio em 2013 foi de US$ 1.515/t, 14% superior, influenciado pelo maior
montante de paradas no período. O preço médio em 2012 foi de US$ 1.332/t, 20% inferior,
influenciado pela maior oferta em função da elevação da taxa de utilização das refinarias norte-
americanas.
Em 2014, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas foram de R$ 2,5 bilhões, um
crescimento de 14% em relação a 2013. Em 2013, as Despesas com Vendas, Gerais e
Administrativas contabilizaram R$ 2,2 bilhões, praticamente em linha com 2012, refletindo os
esforços da Braskem na gestão de seus gastos. Em 2012, as Despesas com Vendas, Gerais e
Administrativas registraram alta de 13% quando comparadas a 2011.
As Despesas com Vendas totalizaram R$ 1,2 bilhão em 2014, uma alta de 15% em relação ao ano
anterior. Os principais fatores que influenciaram esse resultado foram o aumento de despesas
relacionadas à exportação, como armazenagem e sobrestadia, em função do maior volume de
vendas; e pela estratégia conservadora da Companhia no crédito para a cadeia. As Despesas com
Vendas totalizaram R$ 1,0 bilhão em 2013, cerca de 1,0% superior em relação ao ano anterior,
influenciadas pelo mix de vendas. Em 2012, as Despesas com Vendas totalizaram R$ 968 milhões,
um crescimento de 21% em relação a 2011 (R$ 765 milhões), explicado (i) pelo maior volume de
vendas, e consequente aumento de gastos de distribuição e armazenagem; e (ii) pela
consolidação dos ativos de PP nos Estados Unidos e Europa, adquiridos ao final de 2011.
As Despesas Gerais e Administrativas montaram R$ 1,3 bilhão, um aumento de 13% em relação a
2013, explicado (i) por maiores gastos com pessoal, relacionados ao acordo coletivo e reajuste do
valor da apólice do seguro saúde; e (ii) por despesas extraordinárias com divulgação institucional,
materiais de publicidade e serviços de terceiros. As Despesas Gerais e Administrativas em 2013
montaram R$ 1,2 bilhão, 1,4% acima das despesas apresentadas em 2012. Em 2012, as Despesas
Gerais e Administrativas totalizaram R$ 1,1 bilhão, 7% acima das despesas de R$ 1,0 bilhão e
apresentadas em 2011. Os principais fatores foram (i) a reestruturação da Braskem Europa em
decorrência da aquisição dos ativos de PP, conforme previsto no momento da aquisição; (ii) os
gastos extraordinários com publicidade, a exemplo do patrocínio da Rio+20 e da campanha de
comemoração de 10 anos da Braskem; e (iii) o incremento nos gastos com pessoal (dissídio) no
final de 2012, com retroatividade a data base de setembro nas unidades de Alagoas, Bahia e Rio
de Janeiro.
Em 2014, o EBITDA consolidado da Braskem foi de R$ 5,6 bilhões ou US$ 2,4 bilhões, uma alta de
17% e 8%, respectivamente. Os principais fatores que levaram a esse desempenho foram a
recuperação dos spreads de petroquímicos a nível global e a depreciação do real de 9%. Esse
resultado inclui ainda (i) o impacto positivo não recorrente de R$ 277 milhões ocasionado pela
venda de ativo não estratégico e (ii) o efeito líquido positivo de R$ 72 milhões (abaixo explicado)
referente a adesões adicionais e à quitação integral do parcelamento da lei 11.941/09 (Refis);
parcialmente compensados (iii) pela provisão adicional de R$ 65 milhões dos Planos Petros e (iv)
pelo impacto negativo de R$ 66 milhões referente ao ajuste contábil do valor do estoque da
unidade de negócios EUA e Europa, em função da queda abrupta de preços de propeno e PP no
mercado internacional, a valor de mercado.
Em 2013, o EBITDA consolidado da Braskem atingiu R$ 4,8 bilhões, um crescimento de 22% na
comparação com o ano anterior, e com uma margem ex-revenda de nafta de 12,3%. Em dólares,
o EBITDA foi de US$ 2,2 bilhões, uma alta de 11%. Os principais fatores que levaram a esse
desempenho foram: (i) o maior volume de vendas de petroquímicos básicos e o melhor mix de
vendas de resinas termoplásticas; (ii) a recuperação dos spreads de resinas termoplásticas e
petroquímicos básicos no mercado internacional, que cresceram 28% e 12%, respectivamente;
(iii) a desoneração da alíquota de PIS e COFINS para a compra de matérias-primas, conforme já
mencionado. Esses fatores compensaram o reconhecimento do gasto não recorrente de R$ 49
milhões, referente ao reconhecimento da ação trabalhista sobre o pagamento de horas extras na
operação industrial, que impactou o resultado do 4T13. Excluindo-se os efeitos não recorrentes
apresentados em 2012 e 2013, o crescimento do EBITDA da Braskem em 2013 foi de 57% em
reais e 43% em dólares.
Em 2012, o EBITDA consolidado da Braskem atingiu R$ 4,0 bilhões, um crescimento de 6% em
relação ao ano anterior, com uma margem ex-revenda de nafta de 11,9%. Em dólares, o EBITDA
foi de US$ 2,0 bilhões, uma queda de 11% em relação a 2011. O maior volume de vendas não foi
suficiente para anular a redução dos spreads de resinas termoplásticas (65% PE (EUA), 25% PP
(Ásia) e 10% PVC (Ásia)) e petroquímicos básicos (80% Eteno e propeno, 20% BTX – base Europa),
que seguiram em linha com o mercado internacional, que apresentou queda de 21% e 7%.
Todavia, diante deste cenário de retração decorrente da crise global, a Companhia foi diligente na
busca adicional por resultado: (i) com recebimento de R$ 264 milhões referente ao ajuste e
reconhecimento da indenização pela suspensão do fornecimento de propeno para a planta de
Marcus Hook, (US$ 130 milhões); (ii) pela obtenção de desconto de R$ 80 milhões decorrente da
antecipação do pagamento do Refis no 2T12; (iii) alienou os ativos, Unidade de Tratamento de
Água e participação detida na Cetrel, que não eram focos de atuação, adicionando ao resultado
R$ 409 milhões; e (iv) realizou a venda dos railcars da Braskem America, com impacto positivo de
R$ 107 milhões, uniformizando a pratica do leasing para esse ativo com vantagens econômicas.
Excluindo-se esses efeitos extraordinários, o EBITDA da Braskem foi de R$ 3,1 bilhões, com
margem ex-revenda de 9,3%, 17% inferior ao EBITDA de R$ 3,7 bilhões de 2011, fortemente
impactado pela contração dos spreads internacionais.
O resultado financeiro líquido apresentado em 2014 foi uma despesa de R$ 2.391 milhões,
comparado a uma despesa de R$ 1.776 milhões no ano anterior.
A Braskem possui exposição líquida ao dólar (passivos atrelados a esta moeda maiores que os
ativos), portanto qualquer mudança de comportamento do câmbio afeta o resultado financeiro
contábil. Em 31 de dezembro de 2014, essa exposição era composta (i) na operação, por 59% de
fornecedores, parcialmente compensados por 78% do contas a receber; e (ii) na estrutura de
capital, por 74% da dívida líquida. Uma vez que a geração operacional de caixa é fortemente
dolarizada, a Companhia considera a manutenção desta exposição líquida passiva em dólar um
hedge natural, que está em compliance com sua Política de Gestão Financeira. Praticamente
100% da receita está vinculada, direta ou indiretamente, à variação do dólar e cerca de 80% dos
seus custos também estão atrelados a esta moeda.
Por exportar regularmente parte de sua produção e com o objetivo de melhor refletir as
variações cambiais no seu resultado, a partir de 1º de maio de 2013 a Braskem designou parte
dos seus passivos em dólar como hedge de suas futuras exportações – hedge accounting de
exportações.
A subsidiária Braskem Idesa, com o objetivo de melhor refletir as variações cambiais no seu
resultado, decidiu, em 1º de outubro, designar as dívidas referentes ao financiamento do projeto
México, que ocorre na modalidade de project finance, como hedge de suas vendas futuras.
Com isso, a variação cambial decorrente das dívidas relacionadas ao projeto é registrada
transitoriamente no patrimônio líquido e será levada ao resultado quando ocorrerem as referidas
vendas, permitindo assim que o reconhecimento do impacto do dólar sobre o passivo e sobre as
vendas possam ser registrados no mesmo momento. Em 31 de dezembro de 2014, as dívidas do
projeto totalizaram US$ 2.879 milhões.
Nesse contexto, em 2014, o efeito da apreciação do dólar em 13% sobre a exposição líquida
consolidada, do montante dos passivos não designados para o hedge accounting, impactou
negativamente o resultado financeiro em R$ 85 milhões.
Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido em 2014
apresentou uma despesa de R$ 2.060 milhões, um aumento de R$ 298 milhões em relação ao ano
anterior, explicado, principalmente, (i) pelo aumento da linha “juros de financiamento”,
refletindo o impacto cambial no cálculo dos juros das dívidas em dólar e a despesa extraordinária
de R$ 43 milhões referente a reabertura do programa de parcelamento de tributos federais
(Refis) no 3T14; e (ii) pela atualização da provisão dos Planos Petros, que impactou a linha de
“juros e multas sobre passivos tributários” em R$ 77 milhões; parcialmente compensados pelo
ganho (iii) de R$ 16 milhões com a quitação antecipada e integral do Refis.
O resultado financeiro líquido apresentado em 2013 foi uma despesa de R$ 1.776 milhões,
comparado a uma despesa de R$ 3.394 milhões no ano anterior.
A Braskem possui exposição líquida ao dólar (passivos atrelados a esta moeda maiores que os
ativos), portanto qualquer mudança de comportamento do câmbio afeta o resultado financeiro
contábil. Em 31 de dezembro de 2013, essa exposição era composta (i) na operação, por 63% de
fornecedores, parcialmente compensados por 70% do contas a receber; e (ii) na estrutura de
capital, por 75% da dívida líquida. Uma vez que a geração operacional de caixa é fortemente
dolarizada, a Companhia considera a manutenção desta exposição líquida passiva em dólar um
hedge natural, que está em compliance com sua Política de Gestão Financeira. Praticamente
100% da receita está vinculada, direta ou indiretamente, à variação do dólar e cerca de 80% dos
seus custos também estão atrelados a esta moeda.
Por exportar regularmente parte de sua produção e com o objetivo de melhor refletir as
variações cambiais no seu resultado, a partir de 1º de maio de 2013 a Braskem designou parte
dos seus passivos em dólar como hedge de suas futuras exportações, em conformidade com as
normas IAS 39 e CPC 38.
Com isso, a variação cambial desses passivos, que somam US$ 6.757 milhões, é registrada
transitoriamente no patrimônio líquido e somente será levada ao resultado quando ocorrerem as
referidas exportações, permitindo assim que o reconhecimento do impacto do dólar sobre o
passivo e sobre as exportações possam ser registrados no mesmo momento.
Em 2013, o efeito da apreciação do dólar em 15% sobre a exposição líquida, do montante dos
passivos não designados ao hedge accounting, impactou positivamente o resultado financeiro em
R$ 255 milhões.
É importante ressaltar que esse efeito, em qualquer caso, não tem impacto imediato sobre o
caixa da Companhia. Esse valor representa o efeito contábil da variação cambial, principalmente
sobre o endividamento da Braskem, e somente será desembolsado por ocasião do vencimento da
dívida, que tem prazo médio total de 15,5 anos (anterior 14,8 anos). A dívida atrelada ao dólar
tem prazo médio de 20,7 anos.
Caso a contabilidade de hedge não tivesse sido adotada, a variação cambial teria impactado
negativamente o resultado financeiro em R$ 2,0 bilhões e a Braskem teria registrado um prejuízo
de R$ 1,0 bilhão em 2013.
Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido em 2013
apresentou uma despesa de R$ 1.755 milhões, um aumento de R$ 274 milhões em relação ao ano
anterior, explicado, principalmente, (i) pelo aumento da linha de juros de financiamento,
refletindo a valorização da taxa SELIC, principal indexador da dívida atrelada ao real; (ii) pela
atualização dos processos judiciais relacionados à adesão ao Programa Especial de Parcelamento
(PEP) do estado de SP; e (iii) pela aplicação da regra contábil de ajuste a valor presente em função
da alteração do prazo de pagamento da matéria-prima no mercado local para 90 dias, iniciada no
2T12.
O resultado financeiro líquido apresentado em 2012 foi uma despesa de R$ 3.372 milhões,
comparado a uma despesa de R$ 2.787 milhões no ano anterior. Essa variação é explicada,
principalmente, pela apreciação do dólar perante o real de 9% no período, que impactou
negativamente o resultado em R$ 1.675 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio
Real/Dólar final era de R$ 2,0435/US$ 1,00.
Em 31 de dezembro de 2012, essa exposição cambial era composta (i) na operação, por 63% de
fornecedores, parcialmente compensados por 70% do contas a receber; e (ii) na estrutura de
capital, por 69% da dívida líquida. Uma vez que a geração operacional de caixa é fortemente
dolarizada, a manutenção desta exposição liquida passiva em dólar está em “compliance” com a
Política de Gestão Financeira. Praticamente 100% da receita está vinculada, direta ou
indiretamente, à variação do dólar e cerca de 80% dos seus custos também estão atrelados a esta
moeda.
Em 2012 o efeito da variação cambial, negativo em R$ 1.675 milhões em 2012, não tem impacto
direto sobre o caixa da Companhia no curto prazo. Esse valor representa o efeito contábil da
variação cambial, principalmente sobre o endividamento da Companhia, e só será desembolsado
por ocasião do vencimento da dívida, que tem prazo médio total de 15 anos. A dívida atrelada ao
dólar tem prazo médio de 20 anos.
Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido em 2012
apresentou uma despesa de R$ 1.463 milhões, um aumento de R$ 149 milhões em relação à
despesa do ano anterior, explicado, principalmente, pela alteração do prazo de pagamento da
matéria-prima no mercado local.
Em 2014, a Braskem registrou lucro líquido de R$ 726 milhões, positivamente influenciado pelo
melhor resultado operacional e pela alienação de ativos não estratégicos. Destaca-se ainda a
adoção do hedge accounting, que traduz melhor os efeitos da variação cambial dos passivos em
dólar no resultado da Companhia.
Em 2013, a Braskem registrou lucro líquido de R$ 507 milhões, positivamente influenciado pelo
melhor desempenho operacional. Conforme já mencionado, com o objetivo de melhor refletir os
efeitos de variações cambiais no resultado, a Braskem passou a adotar, a partir de 1º de maio, a
contabilidade de hedge. Caso a Companhia não tivesse optado por adotar essa prática, o prejuízo
registrado seria de R$ 1,0 bilhão.
Em 2012, a Braskem registrou prejuízo de R$ 738 milhões. Contribuiu para esse resultado a
despesa financeira de R$ 3.372 milhões, influenciada pela depreciação do real, que acabou por
anular o resultado operacional do período.
10.3 - Comentários dos diretores sobre os efeitos relevantes que determinados eventos tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em
seus resultados
(a) Comentários sobre os efeitos relevantes que a introdução ou a alienação de segmento
operacional tenha causado ou venha a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em
seus resultados
Em 2014, a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se
espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas demonstrações financeiras e em seus
resultados. Em decorrência da decisão de manter os investimentos em distribuição química, que
são os ativos referentes à Quantiq, o resultado consolidado da Braskem reflete a consolidação do
seu resultado em 2013, e a reapresentação nas demonstrações financeiras trimestrais e anuais de
2012.
(b) Comentários sobre os efeitos relevantes que a constituição, a aquisição ou a alienação de
participação societária tenha causado ou venha a causar nas demonstrações financeiras da
Companhia e em seus resultados
Em 2014 foi concluída a alienação da controlada Distribuidora de Águas Triunfo S.A. (“DAT”), para
a Odebrecht Ambiental (“AO”), por R$ 315 milhões, gerando um ganho de R$ 277 milhões no
resultado da Companhia.
(c) Comentários sobre os efeitos relevantes que eventos ou operações não usuais tenham
causado ou venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados
Em 2014, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações financeiras da
Braskem, foram:
• ganho na venda da Distribuidora de Águas Triunfo, no montante de R$277.338 mil;
• receita com o reconhecimento de créditos de controladas para quitação de parcelamento, no montante de R$98.263 mil;
• depreciação e manutenção de plantas paralisadas, gerando uma despesa de R$119.834 mil.
Em 2013, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações financeiras da
Braskem, foram:
• depreciação e manutenção de plantas paralisadas, provisão para reparação de danos ambientais e ajustes de inventário, que montam R$203.207 mil;
• receita de R$25.063 mil por conta de redução do saldo do parcelamento da Lei 11.941/09.
Em 2012, as seguintes operações não recorrentes impactaram as demonstrações financeiras da
Braskem:
• ganho pelo recebimento de indenização prevista em contrato celebrado entre a Sunoco e a Braskem America, no montante de R$ 235.962 mil;
• ganho com a redução do saldo do programa de parcelamento da Lei 11.941/09, no montante de R$ 80.496 mil;
• resultado positivo na venda de “rail cars” da controlada Braskem America, no montante de R$ 106.979 mil.
10.4 - Comentários dos diretores sobre questões contábeis
(a) Comentários sobre mudanças significativas nas práticas contábeis
Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas para 2014 em relação a 2013.
(b) Comentários sobre os efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas para 2014 em relação a 2013.
(c) Comentários sobre ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Ressalvas:
Não há ressalvas nos pareceres dos auditores independentes referentes aos exercícios sociais de
2014, 2013 e 2012.
Ênfases:
2014
Não há parágrafo de ênfase no parecer dos auditores independentes referente ao exercício de
2014.
2013 e 2012
A ênfase constante no parecer dos auditores independentes relativo aos exercícios de 2013 e
2012 refere-se às demonstrações financeiras individuais que foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Braskem S.A. essas práticas diferem do IFRS em
relação à avaliação dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas. Nas
demonstrações da controladora esses investimentos estão avaliados pelo método de
equivalência patrimonial, e para fins de IFRS, a avaliação é feita pelo método de custo ou valor
justo.
10.5 - Identificação e comentários sobre políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões
incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da
receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de
pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Estimativas e julgamentos críticos
1. Imposto de renda e contribuição social diferidos
O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros
tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da
Companhia. Essas estimativas estão contidas no plano de negócios, que anualmente é enviado
para aprovação do Conselho de Administração. Esse plano é elaborado pela Diretoria, utilizando
como principais variáveis, o preço dos produtos fabricados pela Companhia, os preços das
matérias-primas, produto interno bruto, variação cambial, taxa de juros, taxa de inflação e a
flutuação na oferta e demanda de insumos e produtos acabados. Essas variáveis são obtidas de
consultores externos especializados, da performance histórica da Companhia e sua capacidade de
criar lucro tributável, de programas internos focados em eficiência operacional, e de incentivos
do governo federal específicos para o setor petroquímico no Brasil.
2. Valor justo de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo, tendo como
principais fontes de dados as bolsas de valores, de mercadorias e futuros, divulgações do Banco
Central do Brasil e serviços de cotações, a exemplo da Bloomberg e Reuters. Deve-se ressaltar
que a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em certos
períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros em períodos muito curtos
de tempo, gerando variações significativas no valor justo dos swaps e outros instrumentos
financeiros.
Os valores justos dos instrumentos financeiros não derivativos com cotação pública são baseados
nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro e de títulos não listados em
bolsa de valores não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de
avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros,
referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa
descontados ou modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de
informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela
Administração da Companhia.
3. Vida útil de ativos
A Companhia reconhece a depreciação e a exaustão de seus ativos de longa duração com base na
estimativa da vida útil dos bens definida por peritos independentes e referendada pelos técnicos
da Companhia, considerando a experiência desses profissionais na gestão das plantas da
Braskem. As vidas úteis estabelecidas inicialmente pelos peritos independentes são revisitadas ao
final de cada exercício pelos técnicos da Companhia para verificar a necessidade de alteração das
mesmas.
Os principais fatores que são levados em conta na definição da vida útil dos bens que compõem
as plantas industriais da Companhia são as informações dos fabricantes das máquinas e
equipamentos, o nível de operação das plantas, a qualidade da manutenção preventiva e
corretiva e as perspectivas de desatualização tecnológica dos bens.
A Administração da Companhia também decidiu que (i) a depreciação deve cobrir o valor total
dos bens tendo em vista que os equipamentos e instalações, quando retirados de operação, são
vendidos por valores absolutamente imateriais; e (ii) os terrenos não são depreciados porque
apresentam vida útil indefinida.
As vidas úteis aplicadas aos bens determinaram as seguintes taxas médias de depreciação e
exaustão:
2014 2013
Edifícios e benfeitorias 3,38 3,42
Máquinas, equipamentos e instalações 7,29 7,23
Minas e poços 8,83 8,96
Móveis e utensílios 10,82 10,28
Equipamentos de informática 20,15 21,21
Equipamentos de laboratórios 9,59 9,30
Equipamentos de segurança 9,79 9,83
Veículos 19,91 20,02
Outros 18,19 15,86
(% )
4. Análise e teste de recuperabilidade
a. Ativos tangíveis e intangíveis com vida útil definida Na data de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se
existem indicadores de que o saldo contábil dos ativos tangíveis de longa duração e dos
intangíveis com vida útil definida poderá não ser recuperável. Essa análise é efetuada para
verificar se existem cenários que poderiam impactar negativamente o fluxo de caixa da
Companhia e a consequente recuperação dos valores investidos nestes ativos. Esses cenários são
derivados de questões macroeconômicas, de ordem legal, concorrencial ou tecnológica.
Pontos relevantes observados: (i) possibilidade de excesso de oferta dos produtos fabricados pela
Companhia ou de redução significativa da demanda em razões de fatores econômicos adversos;
(ii) perspectiva de oscilações relevantes nos preços dos produtos e insumos; (iii) possibilidade do
surgimento de novas tecnologias ou matérias primas que possam reduzir significativamente o
custo de produção e, por decorrência, impactar o preço de venda levando, em última análise a
obsolescência do parque industrial da Companhia; e (iv) mudanças no ambiente regulatório, de
forma geral, que inviabilizem o processo produtivo da Braskem ou que impactem de maneira
significativa a comercialização dos seus produtos. Para essa análise, a Companhia conta com
equipe própria que tem uma visão mais estratégica do negócio, além de manter contato
permanente com consultores externos. Caso as variáveis citadas indiquem riscos significativos
para a geração de caixa, a Administração da Braskem faz o teste de recuperabilidade nos moldes
descritos na Nota 3.4(b).
Os ativos são alocados às Unidades Geradoras de Caixa (“UGC”) da seguinte forma:
Segmento operacional de petroquímicos básicos:
• UGC UNIB BA: representada pelos ativos das plantas de insumos básicos localizadas na BA;
• UGC UNIB Sul: representada pelos ativos das plantas de insumos básicos localizadas no RS;
• UGC UNIB Sudeste: representada pelos ativos das plantas de insumos básicos localizadas nos estados do RJ e SP;
Segmento operacional de Poliolefinas:
• UGC Polietileno: representada pelos ativos das plantas de PE localizadas no Brasil;
• UGC Polipropileno: representada pelos ativos das plantas de PP localizadas no Brasil;
• UGC Renováveis: representada pela planta de PE Verde localizada no Brasil; Segmento operacional de Vinílicos:
• UGC Vinílicos: representada pelos ativos das plantas de PVC e cloro soda localizadas no Brasil;
Segmento operacional de Estados Unidos e Europa:
• UGC Polipropileno USA: representada pelos ativos das plantas de PP localizadas nos Estados Unidos;
• UGC Polipropileno Europa: representada pelos ativos das plantas de PP localizadas na Alemanha;
Segmento operacional de Distribuição química:
• Representada pelos ativos das controladas Quantiq e IQAG.
b. Ativos intangíveis com vida útil indefinida Os saldos dos ágios de rentabilidade futura oriundos de combinações de negócios e ativos
intangíveis com vida útil indefinida são testados anualmente para fins de mensuração da
recuperabilidade. Esses testes são fundamentados na projeção de geração de caixa para 5 anos,
extraída do plano de negócios da Companhia, mencionado na Nota 3.1. Além do fluxo de caixa
também é utilizada taxa de desconto baseada no Custo Médio Ponderado de Capital (“WACC”).
Essa taxa, descontada a inflação, é a taxa para perpetuidade, sem crescimento real.
O ágio alocado ao segmento operacional Poliolefinas (Nota 13) foi gerado em uma combinação de
negócio que resultou na aquisição simultânea de plantas de PP e PE. As principais matérias primas
dessas plantas já eram fornecidas pela Controladora, o que propiciou a captura de relevantes
sinergias na operação. Essas sinergias foram um dos principais impulsionadores daquela
aquisição. Por esse fato, a Administração da Companhia avalia a recuperabilidade deste ágio no
âmbito do segmento operacional, uma vez que os benefícios da sinergia são associados a todas as
unidades adquiridas.
Os demais ágios existentes estão alocados na UGC UNIB Sul e no segmento operacional de
Vinílicos (Nota 13).
5. Provisões e passivos contingentes
Os passivos contingentes e as provisões existentes estão ligados, principalmente, a discussões nas
esferas judiciais e administrativas decorrentes, em sua maioria, de processos trabalhistas,
previdenciários, cíveis e tributários.
A Administração da Braskem, apoiada na opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica
esses processos em termos da probabilidade de perda da seguinte forma:
Perda provável – são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou, de
outra forma, a probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a Companhia
mantém provisão contábil que é apurada da seguinte forma:
(i) processos trabalhistas – o valor provisionado corresponde ao valor de desembolso estimado pelos assessores jurídicos da Companhia;
(ii) processos tributários – o valor provisionado corresponde ao valor da causa acrescido de encargos correspondentes à variação da taxa Selic; e
(iii) demais processos – o valor provisionado corresponde ao valor da causa.
Perda possível – são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda pode
ocorrer, todavia os elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que
permitam concluir que a tendência será de perda ou ganho. Em termos percentuais, a
probabilidade de perda se situa entre 25% e 50%. Para esses processos, ressalvados os casos de
combinação de negócios, a Companhia não faz provisão e destaca em nota explicativa os de
maior relevância (Nota 23). Nas operações de combinação de negócios, atendendo ao disposto
no CPC 15 e IFRS 3, a Companhia registra o valor justo dos processos com essa avaliação de perda
(Nota 20). O valor provisionado corresponde ao valor da causa, acrescido de encargos
correspondentes à variação da taxa Selic, multiplicado pelo percentual de
probabilidade de perda, definida por assessores jurídicos externos.
A Administração da Companhia acredita que as estimativas relacionadas à conclusão dos
processos e a possibilidade de desembolso futuro podem mudar em face do seguinte: (i)
instâncias superiores do sistema judicial podem tomar decisão em caso similar envolvendo outra
Companhia, adotando interpretação definitiva a respeito do caso e, consequentemente,
antecipando a finalização de processo envolvendo a Companhia, sem qualquer desembolso ou
implicando na necessidade de liquidação financeira do processo; e (ii) programas de incentivo ao
pagamento dos débitos, implementados no Brasil a nível Federal e Estadual, em condições
favoráveis, que podem levar a um desembolso inferior ao que se encontra provisionado ou
inferior ao valor da causa.
6. Hedge accounting
A Controladora designou passivos em moeda estrangeira (financiamentos e contas a pagar para
fornecedores) para a proteção de exportações futuras. Nessa operação se sobressaem duas
estimativas e julgamentos críticos: a realização das vendas e o refinanciamento, rolagem ou
substituição dos passivos designados. Em relação às exportações, elas estão previstas no plano de
negócios da Companhia (Nota 3.1) porque são parte da sua estratégia e inerentes ao negócio
onde atua. O histórico de exportações confirma essa afirmação. Em relação aos passivos, a
Controladora importa em torno de 30% da nafta que consome e tem no mercado externo uma
fonte permanente de financiamentos para os seus projetos de expansão e de manutenção da sua
capacidade produtiva. A manutenção de um nível mínimo de passivos líquidos em dólares está
previsto na Política Financeira da Companhia.
A Braskem Idesa designou a totalidade do financiamento obtido para a construção da sua planta
industrial para a proteção de parte das vendas que serão realizadas na mesma moeda do
financiamento, dólar norte americano. A estimativa das vendas está contemplada no projeto que
foi apresentado aos bancos/financiadores que viram consistência na projeção, de tal sorte que
concederam à Braskem Idesa um financiamento que será pago exclusivamente com o caixa a ser
gerado por essas vendas. Todas as considerações comerciais do projeto foram amparadas por
estudos de mercado realizados por consultorias especializadas durante a análise da sua
viabilidade.
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras – Grau de
eficiência e deficiências e recomendações presentes no relatório do auditor.
(a) Comentários sobre eficiência dos controles internos, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las.
A Administração da Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”), incluindo o diretor-presidente
(CEO) e o diretor-financeiro (CFO), é responsável por estabelecer e manter controles internos
adequados relacionados às demonstrações contábeis, tal como definido no artigo 13a-15 (f) da
Regra “Exchange Act” dos Estados Unidos da América (“Exchange Act”).
Os controles internos de uma companhia relacionados às demonstrações contábeis são processos
desenvolvidos para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade e à elaboração das
demonstrações contábeis para fins externos de acordo com as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro – “IFRS”, emitidas pelo International Accounting Standards Board – “IASB”.
Os controles internos da Companhia sobre as demonstrações contábeis incluem as políticas e os
procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes razoáveis,
refletem precisa e adequadamente as transações e a destinação dos ativos da companhia, (ii)
proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para
permitir a adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as Normas
Internacionais de Relatório Financeiro – “IFRS”, e que os recebimentos e pagamentos da
Companhia são efetuados somente de acordo com autorizações da Administração e dos
conselheiros da Companhia, e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou
detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da
Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações contábeis.
Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos sobre as demonstrações contábeis
podem não impedir ou não detectar erros. Da mesma forma, projeções de uma avaliação da
eficácia do controle interno para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles
venham a se tornar inadequados por causa de mudanças nas condições, ou que o grau de adesão
às políticas e aos procedimentos venha a se deteriorar.
A Administração da Companhia avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia sobre as
demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2014, de acordo com os critérios estabelecidos
na norma Internal Control - Integrated Framework (Controles Internos - Um Modelo Integrado),
emitida pelo Comitê Patrocinador das Organizações de Comissão do Comércio - COSO
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) 2013, e, com base nesses
critérios, a Administração da Companhia concluiu que, em 31 de dezembro de 2014, os controles
internos da Companhia sobre as demonstrações contábeis são efetivos.
(b) Comentários sobre deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente.
Os Diretores da Companhia não tem conhecimento de fatos ou aspectos que possam indicar a
presença de deficiências significativas ou fraquezas materiais nos controles internos sobre a
divulgação das demonstrações financeiras.
10.7 - Comentários dos diretores sobre eventuais ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários
Nos exercícios de 2014, 2013 e 2012, a Companhia não realizou qualquer oferta pública de
distribuição de valores mobiliários.
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia
(off balance sheet items)
Não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações financeiras da
Companhia.
10.9 - Informações sobre os itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no
item 10.8
Conforme apontado no item 10.8 deste Formulário, não há qualquer item relevante que não
esteja evidenciado nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.10 - Principais elementos do plano de negócios da Companhia
(a) Elementos do plano de negócios da Companhia relacionados a investimentos e
desinvestimentos previstos e em andamento
As decisões de investimentos e de desinvestimentos por parte da Companhia estão
fundamentadas no foco em priorizar projetos que proporcionam não só um retorno acima do seu
custo de capital, mas que tenham elevado payback e que estejam alinhados com a estratégia de
negócios da Companhia.
Investimentos
A Braskem, dentro do seu plano de crescimento de médio e longo prazo e em linha com sua
estratégia de diversificar sua matriz energética e aumentar sua competitividade por meio de
acesso a matérias-primas competitivas, a Companhia conduziu a implantação de diferentes
projetos, dentre os quais se destacam:
Projeto México
Em linha com a estratégia de internacionalização e acesso à matéria-prima competitiva, o projeto
integrado no México, entre Braskem e Idesa, com participação de 75% e 25%, respectivamente,
seguiu avançando e o progresso físico do empreendimento atingiu 88% ao final de 2014.
As atividades de engenharia e procura foram praticamente finalizadas, com todos os principais
equipamentos e materiais já entregues no site. No fim de 2014, o número de trabalhadores na
obra atingiu seu máximo, com 17.000 pessoas. Cerca de 620 pessoas já foram contratadas para
conduzir a futura operação industrial.
Localizado no estado de Veracruz, o projeto Etileno XXI contempla a produção de 750 mil
toneladas de polietileno de alta densidade e 300 mil toneladas de polietileno de baixa densidade
a partir de etano, e é baseado em um contrato firmado com a PEMEX-Gás para o fornecimento de
66.000 barris/dia de etano por 20 anos, sendo seu preço de referência gás Mont Belvieu.
As atividades de pré-marketing continuaram avançando e, atualmente, a subsidiária Braskem-
Idesa conta com uma carteira total de 320 clientes (aproximadamente 80% ativos).
O investimento acumulado até o fim de 2014 totalizou US$ 4,2 bilhões, sendo (i) US$ 2,9 bilhões
financiados na modalidade de project finance e (ii) US$ 1,3 bilhão via aporte dos acionistas
controladores.
ASCENT
Atenta às oportunidades criadas pela disponibilidade de matéria-prima na América do Norte, os
estudos de viabilidade do projeto Ascent (Appalachian Shale Cracker Enterprise) para a produção
integrada de polietileno seguiram avançando. Todavia, em função da nova realidade do mercado
global de energia, novos cenários estão sendo incorporados na análise do projeto.
Projeto Petroquímico Comperj
A Companhia informa que os estudos foram concluídos e a alternativa que se mostrou mais
atrativa foi o projeto de expansão da sua produção existente no site de Duque de Caxias, no
estado do Rio de Janeiro. O avanço, a partir desse momento, dependerá da viabilização de um
contrato de longo prazo para o fornecimento de matéria-prima pela Petrobras. A Braskem
permanece empenhada na viabilização desse importante projeto estratégico.
Outros projetos em desenvolvimento
Em junho de 2014, a Braskem anunciou um projeto para produzir polietileno de ultra-alto peso
molecular no seu site de La Porte, Texas (EUA). Conhecida comercialmente como UTEC, a resina
conta com tecnologia 100% brasileira e têm aplicações em diversas indústrias.
Em linha com o compromisso com seus Clientes e com o desenvolvimento da cadeia produtiva
dos plásticos no Brasil, a Braskem realizou investimentos em uma de suas fábricas na Bahia para
ampliar a capacidade de produção de polietileno de baixa densidade linear (PEBDL) para 120 mil
toneladas anuais. Para ampliar a produção, a Braskem converteu uma de suas linhas industriais
de produção de polietileno a fim de oferecer uma resina com tecnologia mais moderna para a
indústria de transformação de filmes plásticos. Do total da produção, iniciada em janeiro de 2015,
100 mil toneladas farão parte da família Braskem Flexus®, a marca do polietileno base
metaloceno da Braskem.
A Companhia possui ainda outros projetos, em estágios menos avançados, no Brasil e outros
países da América Latina, como o Peru.
Fontes de Financiamento dos investimentos
A Companhia busca atender o seu plano de investimentos, preferencialmente, com linhas de
financiamento contratadas junto a agentes oficiais (inclusive instituições financeiras de fomento),
nacionais e internacionais (tais como aquelas descritas no item 10.1(f) deste Formulário no
subitem “empréstimos junto ao BNDES para fomento do desenvolvimento”), uma vez que estes
agentes, regra geral, oferecem condições menos onerosas à Companhia.
Os investimentos que não puderem ser englobados por estas fontes serão custeados por (i) fluxo
de caixa decorrente das atividades operacionais da Companhia, ou por (ii) outras fontes como,
por exemplo, empréstimos e financiamentos (tais como aqueles descritos em todos os demais
subitens do item 10.1(f) deste Formulário).
Eleição de Membro do Conselho de Administração e Conselho Fiscal
(exigido pelo artigo 10 da ICVM nº 481 – itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência)
12.5 - Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio
de arbitragem
Não há cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia.
12.6 / 8 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
12.9 Relações familiares
Nome CPF Data de
Nascimento Profissão Cargo eletivo indicado
Outros cargos e funções
exercidas no emissor
Existencia de relação conjugal, união estável ou
parentesco até segundo grau
Membro independente
número de mandatos
consecutivos
percentual de participação nas reuniões realizadas em
2014
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO
FERRO
371.505.961-34 04/04/1966 Advogado
indicado como membro titular do Conselho de
Administração por acionista controlador
n/a
Mauricio é cunhado de Marcelo Odebrecht, que é membro do conselho de
administração do emissor, diretor da Odbinv. S.A. e
Diretor da Odebrecht S.A. Mauricio é genro de Emilio
Odebrecht, que é membro do Conselho de administração da
Odebrecht S.A.
não este é o primeiro mandato
12,50%
O Sr. Maurício Ferro ocupa desde dezembro de 2013 o cargo de responsável jurídico da Odebrecht S.A. e foi Diretor da Braskem entre 2001 e 2013. Ele também atuou como suplente do Conselho de Administração da Politeno Indústria e Comércio S.A. ("Politeno") entre fevereiro de 2002 e abril de 2003 e Vice Presidente do Conselho de Administração da Politeno entre abril de 2003 e abril de 2005. Também foi membro do
Conselho de Administração da Trikem de 2003 a 2004; membro suplente do Conselho de Administração da Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono"); e membro do Conselho de Administração da Polialden Petroquímica S.A. ("Polialden"), entre 2001 e 2006, quando esta foi incorporada à Companhia. O Sr. Mauricio Ferro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Sr. Maurício Ferro é formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem mestrado pela Universidade de Londres e pela London School of Economics. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ALDEMIR BENDINE
043.980.408-62 10.12.1963 Administrador de
Empresas
indicado como membro titular do Conselho de
Administração por acionista ordinarista
minoritário
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
Atualmente o Sr. Aldemir Bendine é Presidente da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS. Anteriormente desempenhou diversos cargos no Banco do Brasil S.A., entre 1978 e 2015, dentre os quais atuou como Presidente do Banco do Brasil S/A entre abril de 2009 e fevereiro de 2015. Graduado em Administração de Empresas com MBA Finanças e Formação Geral para Altos Executivos, exerceu a Vice-presidência de Cartões e Novos Negócios de Varejo e ocupou, também, os cargos de Vice-presidente de Varejo e Distribuição, Secretário-Executivo do Conselho Diretor, Gerente-Executivo da Diretoria de Varejo e Gerente de agência. No período, também ocupou os cargos de Diretor-executivo da Federação Brasileira de Bancos (Febraban), Diretor-presidente da Associação Brasileira das Empresas de Cartões e Serviços (Abecs), Presidente do Conselho de Administração da CBSS (Visa Vale), Diretor-presidente da BB Administradora de Cartões e BB Administradora de Consórcios; membro do Conselho Diretor do Banco Patagonia e conselheiro em empresas do grupo segurador Mapfre-BB. O Sr.Aldemir Bendine não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
JORGE CELESTINO
RAMOS 671.741.917-20 11/10/1956 Engenheiro Químico
indicado como membro titular do Conselho de
Administração por acionista ordinarista
minoritário
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
Jorge Celestino é formado em engenharia química pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) e em engenharia de processamento de petróleo pelo CENPRO, com especialização em tecnologia de produção de álcool pela COPPE/UFRJ e MBA em Administração e Marketing. Trabalha há 32 anos na Petrobras onde já ocupou diversas posições gerenciais na área de Abastecimento e na Petrobras Distribuidora. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Abastecimento na Petrobras, mas já desempenhou também os seguintes cargos: Gerente Executivo de Logística da Diretoria de Abastecimento da Petrobras Distribuidora – BR; Gerente Executivo de Operações; Gerente de Marketing de Indústria e Térmica e Gerente Regional Consumidor Leste. O Sr. Jorge Celestino não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
IVAN DE SOUZA
MONTEIRO 667.444.077-91 15/11/1960
Engenheiro Eletrônico e Telecomunicações
indicado como membro titular do Conselho de
Administração por acionista ordinarista
minoritário
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
Atualmente o Sr. Ivan Monteiro ocupa o cargo de Diretor Financeiro e de Relacionamento com Investidores da Petrobras. Entretanto, anteriormente ocupou o cargo de Vice-Presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores do Banco do Brasil S.A. de fevereiro de 2012 até fevereiro de 2015. Antes disso, atuou como Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores desde junho de 2009 até fevereiro de 2012. Foi também membro titular do Conselho de Administração do Banco Votorantim Participações S.A entre setembro de 2009 e fevereiro de 2015, bem como membro titular do
Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A. de março de 2013 a fevereiro de 2015. Outros cargos de destaque do Sr. Ivan Monteiro são: Diretor Vice-presidente do BB Banco de Investimentos S.A. ( de fevereiro/2012 a fevereiro/2015); Diretor Vice-presidente da BB ELO Cartões Participações S.A. (de janeiro/2012 a fevereiro/2015); Membro do Conselho Deliberativo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ) (de junho/2009 a junho/2014); Membro Titular do Conselho de Administração da CPFL Energia (de abril/2011 a março/2013); Diretor Presidente do BB Banco de Investimentos S.A. (de junho/2009 a fevereiro/2012) e Diretor Comercial do Banco do Brasil S.A (de maio/2009 a junho/2009). É graduado em Engenharia Eletrônica e Telecomunicações pela INATEL-MG, com MBA em Finanças e Gestão. O Sr.Ivan Monteiro não ocupa cargo de administração em organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
LAURA LOPES DE OLIVEIRA
633.109.107-68 01/10/1959 Engenheira Química
indicada como membro suplente do Conselho de
Administração por acionista ordinarista
minoritário
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
A Sra. Laura Lopes de Oliveira desempenha o cargo de Gerente de Projetos Petroquímicos na Petrobras desde agosto de 2014. Antes disso atuou como Gerente Geral de Desenvolvimento do Projeto do COMPERJ, no período de dezembro de 2012 a agosto de 2014. Desempenhou também a atividade de Gerente de Processos Petroquímicos de Primeira Geração nas empresas COMPERJ, de 2010 e dezembro de 2012. A Sra. Laura Lopes de Oliveira não ocupa cargo de administração em organização do terceiro setor. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ROBERTO PRISCO
PARAÍSO RAMOS
276.481.507-78 21/12/1946 Engenheiro Mecânico
indicado como membro suplente do Conselho de
Administração por acionista controlador
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971, o Sr. Roberto Prisco Paraíso Ramos também participou do Programa para Desenvolvimento Administrativo na Universidade de Harvard em 1982. Desde Julho de 2014, é o Consultor Sênior e Diretor Responsável por Projetos de E & P da Odebrecht Óleo e Gás. Iniciou suas atividades na Organização Odebrecht em Maio de 1995 e desempenhou várias funções executivas e em conselhos de administração, sendo atualmente: membro do Conselho de Administração da Braskem IDESA S.A. (México), Presidente do Conselho da Odebrecht Defesa e Tecnologia e Presidente do Conselho da Enseada Indústria Naval. De 2003 a 2004 e de 2005 a 2006 foi o Presidente do Conselho da Petroflex S.A. Anteriormente, o Sr. Roberto foi Vice-Presidente Executivo da Braskem (de Agosto de 2002 a Dezembro de 2010) e CEO da Odebrecht Óleo e Gás (nos períodos de 1998 a 2002 e de Novembro de 2010 a Julho de 2014). Ele também foi Diretor Financeiro da Tenenge Holdings (Londres) e Diretor e Vice-Presidente da North Sea Production Company (Aberdeen). De Setembro de 1992 a Abril de 1995, foi o CFO do Grupo Focchi em Bolonha, Itália. De 1971 a 1992, trabalhou para a Montreal Engenharia S.A. (Brasil). Com exceção da função de membro do Conselho de Administração desempenhada na Companhia, o Sr. Roberto não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta. Além disso, também desempenha o cargo de Presidente da Câmara de Comércio Americana no Rio de Janeiro. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
LUCIANO DEQUECH
280.029.928-22 07/11/1975 Advogado
indicado como membro suplente do Conselho de
Administração por acionista controlador
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
O Sr. Luciano Dequech é o Diretor Jurídico da Odebrecht Agroindustrial S.A. desde 2007. Previamente, foi Diretor Jurídico da Totvs S.A. de 2006 a 2007; gerente jurídico da Braskem S.A. de 2003 a 2006; e advogado e estagiário de Pinheiro Neto Advogados de 2003 a 2009. O Sr. Luciano Dequech é graduado em Direito pela Universidade de São Paulo e mestre em Direito Civil por essa mesma instituição e também cursou LL.M em Direito Societário no Insper, em São Paulo e tem especialização em Direito das Relações de Consumo pela Pontifícia Universidade Católica em São Paulo. O Sr. Luciano Dequech não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
CONSELHO FISCAL
ALUIZIO DA ROCHA
COELHO NETO 031.525.087-94 16/10/1972 Contador
indicado como membro titular do Conselho Fiscal por acionista controlador
n/a n/a não a indicação é
para o 6o mandato
100%
O Sr. Aluízio Rocha atualmente é Responsável pela Tesouraria da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”), tendo sido líder da área de Controladoria Corporativa e da área de Planejamento Tributário Internacional da referida empresa, sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. O Sr. Aluízio foi membro do Conselho Fiscal da BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (“BRK”), sociedade controladora direta da Companhia. No período de 2002 a 2008, o Sr. Aluízio Rocha atuou na área fiscal da Companhia, tendo ocupado a função de Gerente de Planejamento Tributário. Anteriormente, trabalhou por 9 anos na PricewaterhouseCoopers. Com exceção do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia durante o ano de 2010, o Sr. Aluízio Rocha não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta, ou em organização do terceiro setor. O Sr. Aluízio Rocha é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Espírito Santo e possui MBA em controladoria pela USP/FIPECAFI. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ISMAEL
CAMPOS DE ABREU
075.434.415-00 14/08/1955 Contador indicado como membro
titular do Conselho Fiscal por acionista controlador
n/a n/a não a indicação é para o 13o mandato
100%
O Sr. Ismael Abreu atua, desde abril de 2011, como Diretor da Kieppe Participações e Administração Ltda., sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. Entre 1995 e março de 2011 atuou como controller da Odebrecht S.A. (“Odebrecht”), sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. Também foi membro do Conselho Fiscal da BRK, sociedade controladora direta da Companhia. Entre 1978 e 1985, atuou como Gerente da divisão de tax consulting da PricewaterhouseCoopers, entre 1986 e 1988, como controller da Corrêa Ribeiro S.A. Comércio e Indústria, entre 1989 e 1991, como Gerente da área de consultoria da Arthur Andersen, e entre 1992 e 1995, como sócio da Performance Auditoria e Consultoria. Ele foi membro do Conselho Fiscal da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (“Petroflex”) até a venda da participação detida pela Companhia na Petroflex em abril de 2008. Entre março de 2006 e março de 2008, atuou como membro do Conselho Fiscal da Companhia Petroquímica do Sul – Copesul (“Copesul”). Com exceção do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia, desde abril de 2003, e dos cargos mencionados acima, o Sr. Ismael Abreu não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O Sr. Ismael Abreu é graduado em Contabilidade pela Fundação Visconde de Cairú e pós graduado em Engenharia Econômica pelo Centro Interamericano de Desenvolvimento. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
TATIANA MACEDO
COSTA REGO TOURINHO
951.929.135-00 28/04/1978 Administradora
indicada como membro suplente do Conselho
Fiscal por acionista controlador
n/a n/a não a indicação é
para o 2o mandato
0%
A Sra. Tatiana Tourinho atualmente é Responsável pela Controladoria da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”), tendo sido líder da área de Planejamento Tributário da referida empresa, sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. No período de 2000 a abril de 2007, a Sra. Tatiana Tourinho atuou na área tributária da VIVO S/A, tendo ocupado a função de Gerente de Divisão do Planejamento Tributário. Anteriormente, trabalhou por 2 anos na Arthur Andersen. A Sra. Tatiana foi membro suplente do Conselho Fiscal da BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (“BRK”), sociedade que controlou diretamente esta Companhia. Com exceção do cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia durante os anos de 2010 e 2011, a Sra. Tatiana Tourinho não ocupa e tampouco ocupou cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta. A Sra. Tatiana Tourinho é graduada em Administração de Empresas Públicas e Privadas pela Universidade Federal da Bahia e possui MBA em Gestão pela IBMEC. A conselheira declara que não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ANA PATRICIA SOARES
NOGUEIRA 535.222.575-53 10/12/1969 Advogada
indicada como membro suplente do Conselho
Fiscal por acionista controlador
n/a n/a não a indicação é
para o 6o mandato
0%
A Sra. Ana Patrícia é sócia do escritório de advocacia Nogueira & Nogueira e membro do Conselho Fiscal da Cetrel. É graduada em Direito pela Universidade Católica de Salvador e possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Anteriormente, ocupou o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Politeno. Com exceção do cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a Sra. Ana Patrícia não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta, ou organização do terceiro setor. A conselheira fiscal declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
AFONSO CELSO
FLORENTINO DE OLIVEIRA
874.220.506-91 24/02/1972 Contador
indicado como membro suplente do Conselho
Fiscal por acionista controlador
n/a n/a não a indicação é
para o 6o mandato
0%
O Sr. Afonso Celso atua, desde março de 2008, como Gerente de Contabilidade da ODB e CNO, sociedades que direta e indiretamente detêm participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. No período de julho de 1994 a fevereiro de 2008, o Sr. Afonso Celso atuou na PricewaterhouseCoopers, exercendo o cargo de Gerente Sênior. É atualmente Presidente do Conselho Fiscal da Odebrecht Previdência - ODEPREV e membro titular do Conselho Fiscal da Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A. Foi membro suplente do Conselho Fiscal da BRK, sociedade controladora direta da Companhia. O Sr. Afonso Celso não ocupa cargo de administração em nenhuma companhia aberta ou organizaçaõ do terceiro setor. O Sr. Afonso Celso é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui MBA pelo IBMEC Minas e também pelo INSPER SP. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
MANOEL MOTA
FONSECA 019.638.218-15 04/07/1941 Advogado
indicado como membro titular do Conselho Fiscal por acionista controlador
n/a n/a não a indicação é para o 14o mandato
100%
Desde 1998, o Sr. Manoel é sócio do escritório de advocacia Mota Fonseca e Advogados. É graduado em Direito pela Universidade de São Paulo e pós-graduado em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas. Foi gerente do Setor de Impostos das empresas de auditoria independente, Coopers & Lybrand (RJ), da KPMG (RJ) e da Price Waterhouse (Salvador-Ba). Foi sócio fundador da Performance Consultoria Tributária e Empresarial S/C (Salvador-Ba). Atualmente ocupa o cargo de membro titular dos Conselhos Fiscais da Braskem, da Companhia de Seguros Aliança da Bahia e da Kordsa Brasil S.A. O Sr. Manoel não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O conselheiro fiscal declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
MARCOS ANTONIO ZACARIAS
663.780.367-72 16/05/1960 Contador
indicado como membro titular do Conselho Fiscal por acionista minoritário
ordinarista
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
O Sr. Marcos Zacarias é Gerente Geral de Gestão Financeira, Petrobras, Financeiro Corporativo desde 2006, subordinado à Gerência Executiva do Financeiro Corporativo. Além disso, desempenha, ou desempenhou, as seguines funções no Sistema Petrobras: Chairman, Braspetro Oil Services Company – Brasoil (2003 até a presente data); Diretor, Petrobras International Braspetro BV – PIB BV (2005 até a presente data); Vice-Secretário, Petrobras Participaciones SL – PPSL (2005 até a presente data); Diretor, Drill Ship International BV – DSI BV (2010 até a presente data); Diretor, Petrobras Global Trading BV - PGT (2011 até a presente data); Diretor, Petrobras Global Finance BV – PGF (2012 até a presente data); Conselheiro Fiscal, Petrobras Distribuidora S.A. - BR (2012 até a presente data); Conselheiro de Administração, Belém Bioenergia Brasil S.A. (2013 até a presente data); Diretor, Petrobras Venezuela Investments & Services BV – PVIS BV (2006 até a presente data); Vice-Secretário, Petrobras de Valores Internacional de España SL – PEVIS (2010 até a presente data); Membro, Supervisory Board, Belem Bioenergy BV (2013/2014); Auditor, Belem Bioenergy B.V. (2010/2013); Conselheiro Fiscal, Transpetro (2006/2011). A não ser pelo cargo desempenhado na Petrobras, o conselheiro declara que não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
HUBERT GEORG DEIERL
549.964.227-34 07.01.1959 Engenheiro Mecânico
indicado como membro suplente do Conselho
Fiscal por acionista minoritário ordinarista
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
Desde set/2012 O Sr. Hubert atua como Gerente Setorial de Gestão Societária da Petrobras. De 2006 a 2012 atuou como Gerente de Acompanhamento e Análise Financeira Exterior cabendo-lhe o
acompanhamento e análise financeira dos negócios das empresas da Petrobras localizadas no exterior. Além disso, atuou nos seguintes conselhos fiscais: INNOVA S.A.: suplente de conselheiro fiscal de mar/13 a out/14; GASPETRO: conselheiro fiscal titular desde mar/13; TAG: conselheiro fiscal suplente mar/11 a mar/14; TBG: conselheiro fiscal titular de mar/08 a mar/13. A não ser pelo cargo desempenhado na Petrobras, o conselheiro declara que não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
LUIZ GONZAGA DO
MONTE TEIXEIRA
263.201.427-15 22/06/1953 Contador
indicado como membro titular do Conselho Fiscal por acionista minoritário
ordinarista
n/a n/a não a indicação é
para o 2o mandato
100%
O Sr. Luiz Gonzaga possui 25 anos de experiência profissional em Contabilidade e Finanças, tendo atuado especialmente nas areas de Contabilidade, Controles Internos, Comercialização e Tributos. Atuou na Petrobras nas seguintes funções: Gerente Geral de Contabilidade para Subsidiárias e Controladas: 01/09/2012 a 22/09/2014; Gerente Geral de Suporte Contábil: 01/04/2006 a 31/08/2012. O Sr. Luiz Gonzaga participou também dos seguintes Conselhos Fiscais: 2010 - Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (CITEPE); 2011 - Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (CITEPE); 2012 - Petroquímica SUAPE e Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (CITEPE); 2013 - Petroquímica SUAPE e Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (CITEPE) e 2014 – BraskemS/A. A não ser pelos cargos desempenhado na Petrobras e Braskem, o conselheiro declara que não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
AMÓS DA SILVA CANCIO
991.201.867-20 30/08/1972 Contador
indicado como membro suplente do Conselho
Fiscal por acionista minoritário ordinarista
n/a n/a não este é o primeiro mandato
n/a
O Sr. Amós Cancio trabalha na Petróleo Brasileiro S.A.desde 2004 até a presente data, na qual ocupa o cargo de Gerente de Planejamento e Orientação Contábil desde agosto de 2012. Antes disso desempenhou o cargo de Coordenador de Contabilidade para Novos Negócios, entre abril de 2006 até julho de 2012. Destacam-se nos últimos 5 anos atribuições relativas ao gerenciamento de processos contábeis envolvendo estudos, análises e implementação de novos normativos em aderência aos negócios da empresa, assessoria contábil à reestruturação operacional e societária, aquisições societárias, projetos de investimentos e desinvestimentos. A não ser pelo cargo desempenhado na Petrobras, o conselheiro declara que não ocupa cargo de administração em nenhuma outra companhia aberta ou organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.7 Informações profissionais sobre os membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Não se aplica.
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros:
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício social 2014
Administrador do Emissor
276.481.507-78 Subordinação
Controlada
ROBERTO RAMOS
Membro suplente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
n/a
BRASKEM IDESA S.A.P.I.
O Sr. Roberto Ramos é membro do Conselho de Administração da Braskem Idesa S.A.P.i.
Observação
Administrador do Emissor
075.434.415-00 Subordinação
Controlador Indireto
ISMAEL CAMPOS DE ABREU
Membro efetivo do Conselho Fiscal
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
O Sr. Ismael é membro do Conselho Fiscal da ODBINV S.A.
Observação
Administrador do Emissor 371.505.961-34 Subordinação Controlador Indireto
MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO
Membro titular do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
O Sr. Mauricio Ferro é Diretor da Odebrecht S.A.
Observação
Administrador do Emissor
371.505.961-34 Subordinação
Controlador Indireto
MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO
Membro titular do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A. 15.105.588/0001-15
O Sr. Mauricio Ferro é Diretor da ODBINV S.A.
Administrador do Emissor
663.780.367-72 Subordinação
Fornecedor
MARCOS ANTONIO ZACARIAS
Membro do Conselho Fiscal - titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Marcos Zacarias é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
549.964.227-34 Subordinação
Fornecedor
HUBERT GEORG DEIERL
Membro do Conselho Fiscal - suplente
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Hubert Deierl é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor 263.201.427-15 Subordinação Fornecedor
Luiz Gonzaga do Monte Teixeira
Membro do Conselho Fiscal - titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Luiz é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
Subordinação
Controlador Indireto
MANOEL MOTA FONSECA 019.638.218-15
Membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia
Pessoa Relacionada
15.105.588/0001-15
ODBINV S.A.
O Sr. Manuel é conselheiro fiscal suplente da ODBINV S.A.
Observação
Administrador do Emissor
633.109.107-68 Subordinação
Fornecedor
LAURA LOPES DE OLIVEIRA
Membro do Conselho de Administração - suplente
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
A Sra. Laura é empregada da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
671.741.917-20 Subordinação
Fornecedor
JORGE CELESTINO RAMOS
Membro do Conselho de Administração - Titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Jorge Celestino é empregado da Petrobras.
Observação
Exercício social 2013
Administrador do Emissor
075.434.415-00 Subordinação
Controlador Indireto
ISMAEL CAMPOS DE ABREU
Membro efetivo do Conselho Fiscal
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A. 15.105.588/0001-15
O Sr. Ismael é conselheiro da ODBINV S.A.
Observação
Administrador do Emissor
263.201.427-15 Subordinação
Fornecedor
Luiz Gonzaga do Monte Teixeira
Membro do Conselho Fiscal - titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Luiz é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
663.780.367-72 Subordinação
Fornecedor
MARCOS ANTONIO ZACARIAS
Membro do Conselho Fiscal - titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Marcos Zacarias é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
549.964.227-34 Subordinação
Fornecedor
HUBERT GEORG DEIERL
Membro do Conselho Fiscal - suplente
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Hubert Deierl é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
633.109.107-68 Subordinação
Fornecedor
LAURA LOPES DE OLIVEIRA
Membro do Conselho de Administração - suplente
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
A Sra. Laura é empregada da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
671.741.917-20 Subordinação
Fornecedor
JORGE CELESTINO RAMOS
Membro do Conselho de Administração - Titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Jorge Celestino é empregado da Petrobras.
Observação
Exercício social 2012
Administrador do Emissor
263.201.427-15 Subordinação
Fornecedor
Luiz Gonzaga do Monte Teixeira
Membro do Conselho Fiscal - titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Luiz é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
Subordinação Controlador Indireto MANOEL MOTA FONSECA 019.638.218-15
Membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia
Pessoa Relacionada
15.105.588/0001-15
ODBINV S.A.
O Sr. Manuel é conselheiro fiscal suplente da ODBINV S.A.
Observação
Administrador do Emissor
663.780.367-72 Subordinação
Fornecedor
MARCOS ANTONIO ZACARIAS
Membro do Conselho Fiscal - titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Marcos Zacarias é empregado da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
633.109.107-68 Subordinação
Fornecedor
LAURA LOPES DE OLIVEIRA
Membro do Conselho de Administração - suplente
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
A Sra. Laura é empregada da Petrobras.
Observação
Administrador do Emissor
671.741.917-20 Subordinação
Fornecedor
JORGE CELESTINO RAMOS
Membro do Conselho de Administração - Titular
Pessoa Relacionada
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras 33.000.167/0001-01
O Sr. Jorge Celestino é empregado da Petrobras.
Observação
Proposta de Remuneração dos Administradores (exigido pelo artigo 12, da ICVM nº 481)
1. Proposta de Remuneração dos Administradores 2015 De acordo com a Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, a proposta de remuneração global para os Administradores Estatutários da Braskem tem como base: Os resultados do Estudo de Remuneração Executiva para o posicionamento dos honorários mensais e demais curvas de remuneração; Os Indicadores Econômico-Financeiros pactuados para o exercício para a definição da partilha de resultados referentes a remuneração variável. O montante proposto Anual (período de 12 meses) de Honorários Globais (Administradores Estatutários da Braskem) e respectivos encargos, acrescido dos benefícios, totalizam R$ 38.729 milhões, contra R$ 37.274 milhões do exercício 2014. As variações de valores referentes às propostas de 2015 e 2014 se embasam na estimativa de composição dos Honorários dos Administradores de acordo com a referência de mercado, considerando honorários mensais (reposição decorrente de inflação e meritocracia), variável (conforme maturidade e desafios) e benefícios de curto prazo. 2. Resumo das principais variações 2015/ 2014
Administradores
7 diretores estatutários
Conselho de Administração
11 membros do conselho e 11 suplentes
(R$ em mil)
Discriminação 2015 2014
Honorários 31.690 30.511
Benefícios de Curto e Longo Prazo 701 661
Encargos 6.338 6.102
Total 38.729 37.274
Conselho Fiscal
5 membros do conselho e 5 suplentes
(R$ em mil)
Discriminação 2015 2014
Honorários 584 549
Encargos 117 110
Total 701 659
13.1 Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária
e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração
(a) Objetivos da política de remuneração da Companhia
A Companhia adota um sistema de remuneração competitivo e transparente para todos os seus
integrantes, que busca atrair e reter os melhores profissionais do mercado, bem como permitir a
gestão coletiva e individualizada da remuneração de seus integrantes. A Companhia remunera
seus administradores com base nas práticas do mercado e de acordo com seus deveres e
responsabilidades na efetiva condução dos negócios da Companhia. No caso dos Diretores, a
política de remuneração variável permite o compartilhamento do risco e do resultado da
Companhia com seus principais executivos.
(b) Composição da remuneração
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
Os membros titulares do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são remunerados por
meio de honorários (remuneração fixa). Essa forma de remuneração tem o objetivo de remunerar
os membros do Conselho de Administração e Fiscal de acordo com seus deveres e
responsabilidades na efetiva condução dos negócios da Companhia.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus a uma remuneração fixa mensal e
a uma remuneração variável, condicionada tanto ao desempenho individual na superação de
resultados previamente pactuados quanto à existência de resultados econômicos.
Os Diretores também fazem jus aos benefícios oferecidos pela Companhia a todos os seus demais
integrantes, como assistência médica e odontológica, alimentação e previdência complementar.
Tais benefícios complementam o pacote de remuneração dos mesmos, compondo a remuneração
total percebida.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
A Companhia possui três comitês de apoio ao Conselho de Administração, quais sejam: (i) Comitê
de Finanças e Investimentos; (ii) Comitê de Pessoas e Organização; e (iii) Comitê de Estratégia e
Comunicação. Os comitês são compostos pelos próprios membros do Conselho de
Administração da Companhia, os quais não recebem qualquer remuneração adicional pela
participação em tais comitês.
(ii) proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é fixa,
integralmente composta por honorários.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
A remuneração total para este grupo é composta por aproximadamente 37,5% de remuneração
fixa, 60,5% de remuneração variável e 2% de benefícios.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
N/A
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Conselho de Administração
A remuneração mensal dos conselheiros é obtida por meio de pesquisas especializadas, através
do comparativo com empresas de porte similar. A Companhia tem por política situar-se na
mediana do mercado.
Conselho Fiscal
A remuneração mensal dos conselheiros é obtida por meio de pesquisas especializadas, através
do comparativo com empresas de porte similar, respeitando o valor mínimo estabelecido pelo
artigo 162, §3º da Lei nº 6.404/76.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
A remuneração fixa mensal dos Diretores é baseada na mediana de mercado, cujas referências são
obtidas através de pesquisas com empresas de porte similar à Companhia.
As faixas de remuneração fixa mensal são determinadas tendo como base:
• 85% da Mediana de mercado (Faixa Desenvolvimento)
• Mediana de mercado na sua referência central (Faixa Alvo de Mercado)
• 115% da Mediana de mercado (Faixa Desempenho Avançado)
A remuneração variável é resultante da equação de 3º quartil de remuneração total de mercado,
excluindo-se benefícios e remuneração fixa mensal.
A Companhia oferece o mesmo conjunto de benefícios a todos os seus integrantes, incluindo
Diretores estatutários e não estatutários. Os reajustes de valores são resultado de estudos
comparativos que servem de base para determinar a necessidade de revisão.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
N/A
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
Conselho de Administração
As referências são obtidas pelos resultados de pesquisas especializadas realizadas com empresas
de porte similar à Companhia.
Conselho Fiscal
As referências são obtidas pelos resultados de pesquisas especializadas realizadas com empresas
de porte similar à Companhia, com atendimento ao disposto em lei para a remuneração mínima.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
A composição da remuneração dos Diretores da Companhia tem o propósito de atrair e reter os
melhores profissionais, baseando-se no que o mercado pratica com relação à remuneração fixa,
variável e pacote de benefícios para cada cargo. A Companhia tem uma prática mais agressiva em
relação à remuneração variável, pois entende que, dessa forma, alinha os interesses dos diretores
com os da Companhia, compartilhando o risco e o resultado da Companhia com seus principais
executivos.
A distribuição da remuneração entre as parcelas fixa, variável e benefícios praticada no exercício
de 2014 e a prevista para o exercício de 2015 dão ênfase à remuneração variável e, assim, estão
em linha com os objetivos da política de remuneração adotada pela Companhia.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
N/A
(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
N/A
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
O enquadramento da remuneração mensal de cada Diretor depende da avaliação de seu
programa, bem como o desempenho individual. Já a remuneração variável é condicionada ao
cumprimento de metas internas e ao desempenho econômico da Companhia, considerando-se os
seguintes elementos: (i) EBITDA Operacional, (ii) Variação do Capital de Giro, (iii) Pagamento de
Dividendos.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
N/A
(d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
N/A
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
As alterações nos itens da remuneração estão diretamente relacionadas à performance individual
e da Companhia e ao atingimento das metas estabelecidas para um determinado período.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
N/A
(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo
A estratégia de remuneração está atrelada a fatores e premissas que a tornam mais eqüitativa
(remunerar proporcionalmente de acordo com as habilidades, capacitação profissional e impacto
nos resultados), competitiva (adequada aos padrões do mercado), eficaz (quanto a custos para a
Companhia) e segura (comprometida com a continuidade do negócio). Na medida em que são
cumpridas as metas a curto, médio e longo prazo, gera-se mais resultados para a Companhia, que
em contrapartida distribui esses resultados em forma de remuneração fixa a curto prazo, variável
a médio prazo e, se for o caso, de incentivos a longo prazo. Este ciclo faz com que a Companhia
cresça e se desenvolva em busca de sua perpetuidade.
(f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos e indiretos
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
Não há.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Não há.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
N/A
(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não existem elementos da remuneração vinculados à ocorrência de eventos societários.
13.2 Informações sobre a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal
2015
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Número de Membros1 11 7 5 23
Remuneração Fixa Anual (R$) 2.858.694 13.644.853 701.640 17.205.187
Salário / Pró-labore 2.382.245 11.183.195 584.700 14.150.140
Benefícios diretos e indiretos
N/A 225.019 N/A 225.019
Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A
Outros2 476.449 2.236.639 116.940 2.830.028
Remuneração Variável N/A 21.750.000 N/A 21.750.000
Bônus N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados
N/A 18.125.000 N/A 18.125.000
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A N/A
Outros2 N/A 3.625.000 N/A 3.625.000
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Benefícios pós-emprego N/A 476.156 N/A 476.156
Benefícios pela cessação do exercício do cargo
N/A N/A N/A N/A
Remuneração baseada em ações N/A 0,00 N/A N/A
Total 2.858.694 35.871.009 701.640 39.431.343
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão.
(2) Valores relativos a encargos previdenciários e trabalhistas. Na tabela acima, “N/A” significa
que a Companhia não possui no exercício em referência o respectivo tipo de remuneração para o
órgão em questão.
2014
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Número de Membros1 11 7 5 23
Remuneração Fixa Anual (R$) 2.335.974 9.077.677 527.587 11.941.238
Salário / Pró-labore 1.946.645 7.415.024 439.656 9.801.325
Benefícios diretos e indiretos
N/A 179.648
N/A 179.648
Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A
Outros2 389.329 1.483.005 87.931 1.960.265
Remuneração Variável N/A 18.637.557 N/A 18.637.557
Bônus N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados3
N/A 15.531.298 N/A 15.531.298
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A N/A
Outros2 N/A 3.106.259 N/A 3.106.259
Benefícios pós-emprego N/A 276.616 N/A 276.616
Benefícios pela cessação do exercício do cargo
N/A N/A N/A N/A
Remuneração baseada em ações N/A 0,00 N/A N/A
Total 2.335.974 27.991.850 527.588 30.855.411
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão.
(2) Valores relativos a encargos previdenciários e trabalhistas. Na tabela acima, “N/A” significa
que a Companhia não possui no exercício em referência o respectivo tipo de remuneração para o
órgão em questão.
(3) Valor efetivamente reconhecido no resultado em 2014 e que será pago em 2015.
OBS: Note que eventuais diferenças entre o valor real e o orçado em 2014 decorrem dos seguintes
fatores: (i) não utilização da verba total de honorários de contingências; e (ii) renúncia de um
Conselheiro de Administração de seus honorários.
2013
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Número de Membros1 10,00
6,75
4,00
20,75
Remuneração Fixa Anual (R$) 2.155.568 9.188.656 478.951 11.823.175
Salário / Pró-labore 1.796.306
7.505.306
399.125
9.700.738
Benefícios diretos e indiretos
N/A 182.289
N/A 182.289
Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A
Outros2
359.261
1.501.061
79.825
1.940.147
Remuneração Variável N/A
16.740.000
N/A
16.740.000
Bônus N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados3
N/A 13.950.000 N/A 13.950.000
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A N/A
Outros2 N/A
2.790.000
N/A
2.790.000
Benefícios pós-emprego N/A 249.356
N/A 249.356
Benefícios pela cessação do exercício do cargo
N/A N/A N/A N/A
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Remuneração baseada em ações N/A 0,00
N/A 0,00
Total3 2.155.568 28.968.013 478.951 31.602.532
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão.
(2) Valores relativos a encargos previdenciários e trabalhistas.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o
respectivo tipo de remuneração para o órgão em questão.
OBS: Note que eventuais diferenças entre o valor real e o orçado em 2013 decorrem dos seguintes
fatores: (i) não utilização da verba total de honorários de contingências; e (ii) renúncia de um
Conselheiro de Administração de seus honorários.
2012
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Número de Membros1 10,58 6,58 5 22,16
Remuneração Fixa Anual (R$)
2.148.439
8.498.444
449.518
11.096.402
Salário / Pró-labore 1.790.366 6.825.436 374.598 8.990.400
Benefícios diretos e indiretos
N/A 122.358 N/A 122.358
Participação em Comitês N/A N/A N/A N/A
Outros2
358.073
1.550.650
74.919
1.983.642
Remuneração Variável N/A 13.789.034 N/A 13.789.034
Bônus N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados
N/A 11.490.862 N/A 11.490.862
Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A N/A
Outros2 N/A
2.298.172
N/A
2.298.172
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares) Total
Benefícios pós-emprego N/A 274.682 N/A 274.682
Benefícios pela cessação do exercício do cargo
N/A N/A N/A N/A
Remuneração baseada em ações N/A 0,00 N/A 0,00
Total 2.148.439 22.562.161 449.518 25.160.119
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão.
(2) Valores relativos a encargos previdenciários e trabalhistas.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o
respectivo tipo de remuneração para o órgão em questão.
OBS: Note que eventuais diferenças entre o valor real e o orçado em 2012 decorrem dos seguintes
fatores: (i) não utilização da verba total de honorários de contingências; e (ii) renúncia de um
Conselheiro de Administração de seus honorários.
13.3 Informações sobre a remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal
2015
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
(Titulares)
Total
Número de Membros1 11 7 5 23
Bônus
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente
reconhecido
N/A N/A N/A N/A
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
(Titulares)
Total
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A 0,00 N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A 18.850.0002 N/A 18.850.000
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A 14.500.0002 N/A 14.500.000
Valor efetivamente
reconhecido
N/A N/A N/A N/A
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão, tomando por base que, em janeiro de 2012.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o
respectivo tipo de remuneração para o órgão em questão.
(2) Não contempla encargos sociais, somente Participação nos Resultados.
2014
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
(Titulares)
Total
Número de Membros1 11 7 5 23
Bônus
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente
reconhecido
N/A N/A N/A N/A
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A 0,00 N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A 18.200.0002 N/A 18.200.000
Valor previsto no plano de N/A 14.000.0002 N/A 14.000.000
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
(Titulares)
Total
remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido
N/A 15.531.2982 N/A 15.531.298
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão, tomando por base que, em janeiro de 2012.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o
respectivo tipo de remuneração para o órgão em questão.
(2) Não contempla encargos sociais, somente Participação nos Resultados.
2013
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
(Titulares)
Total
Número de Membros1 10,00
6,75
4,00
20,75
Bônus
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente
reconhecido
N/A N/A N/A N/A
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A 0,00 N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A 18.135.0002 N/A 18.135.000
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A 13.950.0002 N/A 13.950.000
Valor efetivamente
reconhecido2
N/A 13.950.0002 N/A 13.950.000
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de
membros de cada órgão, tomando por base que, em janeiro de 2012.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o
respectivo tipo de remuneração para o órgão em questão.
(2) Não contempla encargos sociais, somente Participação nos Resultados.
2012
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
(Titulares)
Total
Número de Membros1 11 6,58 5 23
Bônus
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente
reconhecido
N/A N/A N/A N/A
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
N/A 0,00 N/A N/A
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
N/A 16.600.000 N/A 16.600.000
Valor previsto no plano de
remuneração – metas
atingidas
N/A 12.750.0002 N/A 12.750.000
Valor efetivamente
reconhecido
N/A 11.490.8622
N/A 11.490.862
(1) Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros
de cada órgão, tomando por base que, em janeiro de 2012.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o
respectivo tipo de remuneração para o órgão em questão.
(2) Não contempla encargos sociais, somente Participação nos Resultados
13.4 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente
Conselho de Administração
A Companhia não possuía no último exercício social e não possui no exercício corrente plano de
remuneração baseado em ações para os membros do conselho de administração.
Diretoria Estatutária:
Em 2014 foi extinto1 o Plano de Remuneração Variável de Longo Prazo e a Companhia não possui,
portanto, um Plano atualmente em vigor.
(1) O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na
RCA de 07/05/2014.
(a) Termos e condições gerais
N/A
(b) Principais objetivos do plano
N/A
(c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
N/A
(d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
N/A
(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
N/A
(f) Número máximo de ações abrangidas
N/A
(g) Número máximo de ações a serem outorgadas
N/A
(h) Condições para aquisição de ações
N/A
(i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
N/A
(j) Critérios para fixação do prazo de exercício
N/A
(k) Forma de liquidação
N/A
(l) Restrições à transferência das ações
N/A
(m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
N/A
(n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
N/A
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,
e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, na data
de encerramento do último exercício social
Ações de emissão da Companhia
Conselho de Administração
Ações ordinárias: 100
Ações preferenciais Classe A: 67.526
Diretoria Estatutária
Ações preferenciais Classe A: 8.948
Conselho Fiscal
Ações preferenciais Classe A: 100
Ações ou quotas de emissão dos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia
ODBINV S.A. – 1.683.394.556 ações ordinárias
EAO Patrimonial Ltda. - 527.809 quotas
ODBPAR 1 S.A. – 1.995.010.474 ações preferenciais
ODBPAR 2 S.A. – 324.220.120 ações ordinárias
Diretoria Estatutária
Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos pelos
controladores, diretos ou indiretos, da Companhia.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pelos
controladores, diretos ou indiretos, da Companhia.
Ações ou quotas de emissão das sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia
Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração da Companhia não são titulares de valores mobiliários
emitidos pelas sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia.
Diretoria Estatutária
Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos pelos
controladores, diretos ou indiretos, da Companhia.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pelas sociedades
controladas ou sob controle comum da Companhia.
13.6 Informações sobre a remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)1
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Nº de membros NA NA
Outorga de opções de compras de ações
NA NA
Data de outorga NA NA
Quantidade de opções outorgadas NA NA
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
NA NA
Prazo máximo para exercício das opções
NA NA
Prazo de restrição à transferência das ações
NA NA
Preço médio ponderado de exercício:
NA NA
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
NA NA
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
NA NA
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
NA NA
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
NA NA
Valor justo das opções na data da outorga
NA NA
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
NA NA
(2) O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na
RCA de 07/05/2014.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Nº de membros NA 2
Outorga de opções de compras de ações
NA NA
Data de outorga NA Não houve nos últimos 3
anos
Quantidade de opções outorgadas NA Não houve nos últimos 3
anos
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
NA NA
Prazo máximo para exercício das opções
NA NA
Prazo de restrição à transferência das ações
NA NA
Preço médio ponderado de exercício:
NA NA
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
NA NA
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
NA NA
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
NA NA
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
NA NA
Valor justo das opções na data da outorga
NA NA
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
NA NA
13.7 Informações sobre as opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/20141
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Nº de membros NA NA
Opções ainda não exercíveis NA NA
Quantidade NA NA
Data em que se tornarão exercíveis NA NA
Prazo máximo para exercício das opções
NA NA
Prazo de restrição à transferência das ações
NA NA
Preço médio ponderado de exercício NA NA
Valor justo das opções no último dia do exercício social
NA NA
Opções exercíveis NA NA
Quantidade NA NA
Prazo máximo para exercício das opções
NA NA
Prazo de restrição à transferência das ações
NA NA
Preço médio ponderado de exercício NA NA
Valor justo das opções no último dia do exercício social
NA NA
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
NA NA
(1) O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na
RCA de 07/05/2014.
13.8 Informações sobre opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/20141
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Nº de membros NA 2
Opções exercidas NA 2
Número de ações NA
Em 20142: 80.153 UI’s Em 2013: 2055 UI’s
Em 2012: 12.039 UI’s
Preço médio ponderado de exercício
NA
Em 2014: R$ 18,88 Em 2013: R$ 13,93 Em 2012: R$ 14,51
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
NA Não se aplica, pois a UI não
refere-se valor real de mercado
Ações entregues NA N/A
Número de ações entregues NA
Não houve mais nenhuma opção de compra/entrega
nos últimos 3 anos e desde 2008.
Preço médio ponderado de aquisição
NA NA
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas
NA NA
(1) O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na
RCA de 07/05/2014.
(2) Resgate total exercido pelos Diretores Estatutários, relativo ao encerramento do Plano.
13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções
13.9.1 Modelo de precificação
Valor de ALFA baseado na média de 6 meses (outubro a março de cada ano) da cotação da ação
BRKM5. Valor fica congelado por 1 ano (até final de março do ano seguinte).
13.9.2 Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Precificação da Opção (Certificado Beta) – Black & Scholes
a) Valor da ação na data-base do cálculo: média de 6 meses (outubro – março de cada ano)
da cotação da BRKM5
b) Strike - valor zero uma vez que não haverá desembolso por parte do funcionário
c) Tempo - a "realização" do plano será em 10 anos
d) Risk-free - taxa livre de risco (Meta Selic atual)
e) Volatilidade - calculada com base no preço das ações dos ultimos 3 anos
f) Dividends Yield - apurado com base no plano de negócios (6% na perpetuidade)
13.9.3 Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
A cada trimestre são calculados os efeitos de compensação do Plano, onde 01 (uma) ação de
Braskem representa certificados de investimento "Alfa" e "Gama" e 01 (uma) ação Beta
representa uma ação da Braskem "menos" os dividendos pagos. As unidades alfa são
multiplicadas pelo preço da ação (média 6 meses) e as unidades beta são multiplicadas pelo
prêmio da opção. A soma do fair value de alfa + beta é deduzido do valor histórico das opções e o
valor é provisionado no balanço.
13.9.4 Forma de determinação da volatilidade esperada
Calculada com base no preço das ações BRKM5 dos últimos 3 anos.
13.9.5 Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor
justo
A opção está sendo calculada pela metodologia de Black & Scholes. Não há outra característica.
13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários
Conselho de Administração
(Titulares)
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
(Titulares)
Número de Membros 11
7
5
Nome do plano N/A Odebrecht Previdência
N/A
Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
N/A 0 N/A
Condições para se aposentar antecipadamente
N/A Não há possibilidade
de aposentadoria
antecipada
N/A
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
N/A 1.202.7791
N/A
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
N/A 276.616
N/A
Possibilidade de resgate antecipado e condições
N/A Não há possibilidade
de resgate antecipado
N/A
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui plano de previdência para o órgão
em questão.
(1) Valor menor que o exercício anterior, considerando alteração nos membros da Diretoria
Estatutária.
13.11 Informações sobre conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Item não divulgado, com base na liminar concedida pelo MM. Juiz da 5ª Vara Federal/RJ, nos
autos do processo 2010.5101002888-5.
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros e outros instrumentos que estruturam
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição
do cargo ou de aposentadoria
Não existem arranjos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que constituem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria.
13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
regras contábeis
2014
Conselho de Administração: 31,00%
Conselho Fiscal: 0,00%
Diretoria Estatutária: 0,00%
2013
Conselho de Administração: 24,04%
Conselho Fiscal: 50,00%
Diretoria Estatutária: 0,00%
2012
Conselho de Administração: 20,26%
Conselho Fiscal: 25,00%
Diretoria Estatutária: 0,00%
13.14 Valores de remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, não decorrentes da função que ocupam.
Não há remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam na Companhia.
13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia
No exercício de 2014, a totalidade da remuneração dos membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal da Companhia foi reconhecida no resultado da
Companhia.
No exercício de 2013, a totalidade da remuneração dos membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal da Companhia foi reconhecida no resultado da
Companhia.
No exercício de 2012, a totalidade da remuneração dos membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal da Companhia foi reconhecida no resultado da
Companhia.
13.16 Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes no que concerne à remuneração dos administradores foram
divulgadas nos itens anteriores deste Capítulo do Formulário de Referência da Companhia.
Proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2014
(conforme Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009)
A Administração da Companhia disponibiliza, abaixo, as informações exigidas pelo Anexo 9-1-II à
Instrução CVM nº 481:
1. Lucro líquido do exercício:
O lucro líquido do exercício da Braskem S.A. (controladora) em 2014 foi de R$ 864.064 mil.
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e
juros sobre capital próprio já declarados:
O dividendo global monta R$ 482.593 mil. O dividendo unitário proposto é de
R$ 0,6061888020 para todas as classes de ações.
3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
A Administração propõe pagamento de dividendos totais correspondentes a 54% do lucro
líquido do exercício ajustado para o cálculo do dividendo.
4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores:
Não houve qualquer distribuição de dividendos ou declaração de juros sobre capital próprio
com base em lucro de exercícios anteriores.
5. (a) Informação sobre o valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma
segregada, por ação de cada espécie e classe, a serem distribuídos/declarados na assembleia-
geral ordinária:
O dividendo bruto unitário proposto é de R$ 0,6061888020 para as ações ordinárias,
preferenciais classes “A” e “B”, o que representa:
R$ 273.796 mil para as ações ordinárias;
R$ 208.437 mil para as ações preferenciais classe “A”; e
R$ 360 mil para as ações preferenciais classe “B”.
É importante destacar que este item trata do dividendo bruto por ação. Portanto, os valores
acima mencionados diferem dos apresentados no item 7.a (Lucro líquido por ação), tendo
em vista a retenção de parte do lucro para a reserva legal e para o atendimento ao
orçamento de capital.
(b) Informação sobre a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio a serem distribuídos/declarados na assembleia-geral ordinária:
A Administração irá propor à Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 09 de abril
de 2015, que o pagamento do dividendo seja efetuado integralmente em abril de 2015.
(c) Informação sobre eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e
juros sobre capital próprio a serem distribuídos/declarados na assembleia-geral ordinária:
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos a serem declarados na
Assembleia Geral Ordinária.
(d) Informação sobre a data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao
recebimento dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos/declarados na
assembleia-geral ordinária:
A declaração dos dividendos a serem distribuídos está condicionada à aprovação dos
acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 9 de abril de 2015. Uma
vez aprovada, a data da declaração será o dia 9 de abril de 2015.
6. Informações sobre os dividendos ou juros sobre capital próprio declarados com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores e já distribuídos:
Não aplicável. Não houve qualquer antecipação de dividendos ou a declaração de juros
sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos
menores.
7. (a) Tabela comparativa indicando lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios
anteriores por ação de cada espécie e classe, apresentados em milhares de R$:
2014 2013 2012 2011
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 864.063 509.697 (731.143) (525.142)
Quantidade de ações:
Ordinárias 451.669 451.669 451.669 451.669
Preferenciais Classe "A" 343.848 343.848 344.600 346.451
Preferenciais Classe "B" 594 594 594 594
Lucro (prejuízo) líquido por ação
Ordinárias 1,0857152 0,6402594 (1,2717949) (0,6565666)
Preferenciais Classe "A" 1,0857152 0,6402594 (1,2717949) (0,6565666)
Preferenciais Classe "B" 0,6062464 0,6062464 (1,2717949) (0,6565666)
Este item trata do lucro líquido por ação que difere do dividendo por ação, informado no
item 5(a). A diferença decorre da não distribuição de todo o lucro líquido do exercício,
considerando as retenções para reserva legal e reserva de lucros.
(b) Tabela comparativa indicando os dividendo e juros sobre capital próprio
declarados/distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores por ação de cada espécie e classe:
Dividendos JCPs Dividendos JCPs Dividendos JCPs
Exercício findo em 31.12.2011 0,60508505 0 0,60508505 0 0,60508505 0
Exercício findo em 31.12.2012 0 0 0 0 0 0
Exercício findo em 31.12.2013 0,60618880 0 0,60618880 0 0,60618880 0
Exercício findo em 31.12.2014 0,60618880 0 0,60618880 0 0,60618880 0
Ações preferenciais classe “B”Ações ordinárias Ações preferenciais classe “A”
8. (a) Montante destinado à reserva legal:
O montante destinado à reserva legal foi de R$ 44.647 mil.
(b) Forma de cálculo da reserva legal, apresentada em milhares de R$:
2014
Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 864.064
Valores lançados diretamente à conta de Lucros acumulados:
Realização da indexação adicional do imobilizado 28.203
Dividendos prescritos 682
892.949
Parcela destinada à reserva legal (44.647)
848.302
9. (a) Descrição da forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:
De acordo com o estatuto social da Braskem, as ações preferenciais têm direito ao
pagamento de um dividendo prioritário, não cumulativo de 6% (seis por cento) sobre o seu
“valor unitário”, de acordo com os lucros disponíveis para distribuição. Somente as ações
preferenciais classe "A" terão participação igual às ações ordinárias no lucro remanescente,
e estas somente terão direito ao dividendo após o pagamento do dividendo prioritário às
ações preferenciais. Somente as ações preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a
igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de ações resultantes de
capitalização de outras reservas. Por outro lado, o estatuto social prevê o pagamento do
dividendo mínimo obrigatório, não cumulativo, que equivale a 25% do lucro líquido
ajustado nos termos da Lei das S/A’s. Esse dividendo apurado sobre o lucro líquido ajustado,
conforme demonstrado no item 10(a), monta R$212.076 mil.
(b) Informações a respeito de o lucro do exercício ser suficiente para o pagamento integral
dos dividendos fixos ou mínimos:
O lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas da controladora é suficiente para o
pagamento integral dos dividendos mínimos.
(c) Informações a respeito de eventual parcela não paga ser cumulativa:
Nos termos do estatuto social da Braskem, o dividendo prioritário não é cumulativo.
(d) Informações a respeito do valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem
pagos a cada classe de ações preferenciais:
O valor global dos dividendos propostos para as ações preferenciais equivalem ao dividendo
prioritário previsto no estatuto social e montam R$208.437 mil e R$594 mil para as ações
preferenciais classes “A” e “B”, respectivamente.
(e) Informações a respeito dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe:
O valor do dividendo unitário proposto para as ações preferenciais classes “A” e “B”
equivale ao dividendo prioritário previsto no estatuto social e monta R$0,6061888020 para
ambas as classes.
10. (a) Descrição da forma de cálculo do dividendo obrigatório prevista no estatuto:
Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos da Lei das S/A’s. O cálculo desse
dividendo para o exercício de 2014, apresentado em milhares de R$, é o demonstrado
abaixo:
2014
Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 864.064
Valores lançados diretamente à conta de Lucros acumulados:
Realização da indexação adicional do imobilizado 28.203
Dividendos prescritos 682
892.949
Parcela destinada à reserva legal (44.647)
848.302
Destinações:
Dividendos totais propostos (482.593)
Parcela destinada à reserva de retenção de lucros (365.709)
(848.302)
Composição dos dividendos totais propostos:
Dividendos mínimos obrigatórios - 25% sobre o lucro líquido ajustado (212.076)
Dividendos adicionais propostos (270.517)
Dividendos totais (482.593)
(b) Informações a respeito de o dividendo obrigatório estar ou não sendo pago
integralmente:
O dividendo proposto pela Administração supera o dividendo mínimo obrigatório.
(c) Informações a respeito do montante eventualmente retido em razão da situação
financeira da companhia:
Nenhum montante foi retido em razão da situação financeira da Braskem.
11. Informações sobre a retenção do dividendo obrigatório em razão da situação financeira
da companhia:
Nenhum montante foi retido em razão da situação financeira da Braskem.
12. Informações sobre a destinação de resultado para reserva de contingências:
Não foram destinados valores à reserva de contingências.
13. Montante destinado à reserva de lucros a realizar:
Não foram destinados valores à reserva de lucros a realizar.
14. Informações sobre a destinação de resultado para reservas estatutárias:
Não houve destinação de valores para reservas estatutárias.
15. Informações sobre a retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção:
O valor do lucro retido com base em orçamento de capital foi de R$ 365.709 mil.
b) Fornecer cópia do orçamento de capital: (apresentado em milhares de reais)
Recursos próprios, onde se inclui a retenção de lucros (artigo
196 da lei nº 6.404/76) e recursos de terceiros2.333.311
Manutenção/Reposição/Equipamentos/
Segurança/Prevenção/Projetos de Expansão
/Outros
2.333.311
FONTE DOS RECURSOS
INVESTIMENTOS
16. Montante destinado à reserva de incentivos fiscais:
Não houve destinação de valores a incentivos fiscais.