proposta da administração ago 2015...(iii) deliberar sobre a reforma do estatuto social da...

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Assembleia Geral Extraordinária

a ser realizada em 26.11.2019

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

COMPANHIA ABERTA CNPJ N.º 43.776.517/0001-80

NIRE: 35.3000.1683-1

2

ÍNDICE

1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS MATÉRIAS DA ORDEM DO

DIA DA AGE .......................................................................................................... 4

I. ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ........................................... 5

II. RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA O RESTANTE DO MANDATO

ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2020....................................... 6

III. REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA .................................. 7

IV. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ......................................................... 8

V. RETIFICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS

ADMINISTRADORES, DOS MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA E DO

CONSELHO FISCAL PARA O EXERCÍCIO DE 2019 ........................................ 9

2. ORIENTAÇÕES SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE .. 10

ANEXO A: INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS DE

MEMBRO DOS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL (ITENS 12.5

A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) ............................................... 13

ANEXO B: REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ...................... 20

ANEXO C: PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ....................... 21

ANEXO D: RETIFICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) ............................................ 44



NIRE: 35.3000.1683-1

3

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26.11.2019

A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

(“Companhia”) apresenta aos Srs. Acionistas a presente proposta contendo as informações exigi-

das pela Instrução n° 481 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 17 de dezembro de

2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 481/09”), relacionadas à Assembleia Geral Extraor-

dinária da Companhia a se realizar no dia 26 de novembro de 2019, às 11hs (“AGE”), na sua sede,

localizada na Rua Costa Carvalho, nº 300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Pro-

posta”).

Conforme previsto no Edital de Convocação para a AGE divulgado nesta data, serão deliberadas

as seguintes matérias:

(i) Eleger membro do Conselho Fiscal para o restante do mandato até a Assembleia Geral

Ordinária de 2020, sendo: (i) 1 membro efetivo e respectivo suplente indicado pelo

acionista controlador e; (ii) em separado, 1 membro suplente indicado pelos acionistas

minoritários.

(ii) Ratificar a nomeação de membro do Conselho de Administração da Companhia para o

restante do mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2020.

(iii) Deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia para alteração o inciso XIX do

artigo 14 para atribuir ao Conselho de Administração a competência para autorizar a emis-

são de nota promissória para oferta pública de distribuição.

(iv) Consolidar o Estatuto Social da Companhia.

(v) Retificar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do comitê de

auditoria e do conselho fiscal para o exercício de 2019, aprovada na Assembleia Geral

Extraordinária de 03/06/2019.



NIRE: 35.3000.1683-1

4

1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS MATÉRIAS DA ORDEM DO DIA

DA AGE

A Companhia apresenta a seguir, aos Srs. Acionistas, as considerações da Administração em

relação às matérias constantes da ordem do dia da AGE. O objetivo é esclarecer, com relação a

cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da

Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a

discussão das referidas matérias encontram-se anexados ao fim desta Proposta.



NIRE: 35.3000.1683-1

5

I. ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Trata-se da proposta da Administração para eleição de 1 (um) membro efetivo e seu respectivo

suplente para o Conselho Fiscal para o restante do mandato que vigorará até a data de realização

da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia

referentes ao exercício social a se encerrar em 31.12.2019.

A administração da Companhia recebeu do Acionista Controlador a indicação dos seguintes can-

didatos aos cargos de membros do Conselho de Fiscal:

Nome Cargo

Ângelo Luiz Moreira Grossi Conselheiro Fiscal (Efetivo)

Andréa Martins Botaro Conselheiro Fiscal (Suplente)

O Acionista Controlador apresentou à Companhia as informações necessárias à avaliação do perfil

dos referidos candidatos para o cargo de membro do Conselho Fiscal. Conforme Ata da 8ª Reunião

do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento realizada em 08/10/2019, o processo de indicação

dos candidatos está em conformidade com a Lei Federal 13.303/2016, Lei nº. 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das S.A.”), Decreto Estadual nº

62.349/2016 e Estatuto Social da Companhia e, o perfil dos candidatos está aderente à Política de

Indicação da Companhia e à Deliberação CODEC nº 03/2018 (Política de Indicação do Governo

do Estado de São Paulo).

As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre os candidatos constam

do Anexo A à presente Proposta.

Não obstante o disposto acima, um membro suplente do Conselho Fiscal poderá ser eleito pelos

acionistas detentores de ações ordinárias minoritárias da Companhia, em substituição ao Sr. Edu-

ardo José de Souza que renunciou em 30/07/2019, e desta forma manter a representação garantida

pelo Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia e Artigo 240 da Lei das S.A.



NIRE: 35.3000.1683-1

6

II. RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2020

De acordo com o Artigo 12 do Estatuto Social, em caso de vacância do cargo de conselheiro de

administração antes do término do mandato, o próprio colegiado poderá deliberar sobre a escolha

do substituto para completar o mandato do substituído. O Conselho de Administração, em reunião

realizada em 24 de outubro de 2019, elegeu o Sr. Wilson Newton de Mello Neto como membro

do Conselho de Administração, com base no Ofício Codec 486/2019, Ata da 7ª Reunião do Comitê

de Elegibilidade e Aconselhamento da Sabesp, Ficha Cadastral e currículo do candidato. O perfil

do candidato está aderente à Política de Indicação da Companhia e à Deliberação CODEC nº

03/2018 (Política de Indicação do Governo do Estado de São Paulo).

A Administração da Companhia submete à Assembleia de Acionistas, nos termos do Artigo 12 do

Estatuto Social, a ratificação da nomeação do Sr. Wilson Newton de Mello Neto como Conselheiro

de Administração, com mandato a se encerrar conjuntamente com o mandato dos atuais membros

do Conselho Administração, ou seja, na Assembleia Geral Ordinária de 2020.

As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre a Sr. Wilson Newton de

Mello Neto constam do Anexo A à presente proposta.



NIRE: 35.3000.1683-1

7

III. REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

Tendo em vista a necessidade de definição expressa no Estatuto Social de competência para

autorizar emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição, conforme estabelece o

artigo 6º da Instrução 566 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de 31 de julho de 2015, a

Administração propõe a alteração do inciso XIX do artigo 14 do Estatuto Social:

De:

ARTIGO 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete ainda ao Conselho de

Administração:

[...]

XIX. deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem

garantia real e, em relação às demais espécies de debêntures, sobre as condições

mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei Federal nº 6.404/1976;

Para:


Administração:

[...]

XIX. deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem

garantia real e, em relação às demais espécies de debêntures, sobre as condições

mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei Federal nº 6.404/1976, bem como deliberar

sobre emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição;

Caso aprovada a alteração sugerida, o Estatuto Social passará a vigorar com a nova redação apre-

sentado no Anexo C da presente Proposta da Administração.



NIRE: 35.3000.1683-1

8

IV. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Caso aprovada a reforma do Estatuto Social, nos termos do Item III acima, a Administração propõe

a consolidação do Estatuto Social, conforme previsto no Anexo C à presente Proposta.



NIRE: 35.3000.1683-1

9

V. RETIFICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS

ADMINISTRADORES, DOS MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA E DO

CONSELHO FISCAL PARA O EXERCÍCIO DE 2019

A proposta de remuneração dos Administradores, dos membros do Comitê de Auditoria e do

Conselho Fiscal é elaborada pelo Conselho de Administração, com base nas diretrizes

estabelecidas no Estatuto Social e na Política Institucional de Remuneração da Companhia, e é

submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, conforme estabelece o artigo 152 da

Lei Federal 6.404/1976 (Lei das S.A.).

Em junho de 2019, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o montante global de remuneração

no valor de R$ 6.920.686,84 (seis milhões, novecentos e vinte mil, seiscentos e oitenta e seis reais

e oitenta e quatro centavos) para o exercício social de 2019.

Devido à previsão de inclusão de mais um membro no Conselho Fiscal, conforme apresentado no

item I desta Proposta, a Administração propõe a alteração desse montante para R$ 6.926.391,06

(seis milhões, novecentos e vinte e seis mil, trezentos e noventa e um reais e seis centavos), inclu-

indo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, e assim distribuída entre seus

órgãos:

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Comitê de

Auditoria

Conselho

Fiscal

Total da

Remuneração R$ 930.914,19 R$ 5.099.076,26 R$ 619.911,37 R$ 276.489,24

Os membros do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento não recebem remuneração pelo

exercício de tal função.

As informações sobre a remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e dos

membros dos comitês estatutários, exigidas pelo Art. 12, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09,

constam do Anexo D à presente Proposta.



NIRE: 35.3000.1683-1

10

2. ORIENTAÇÕES SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE

Os Srs. Acionistas poderão participar da AGE: (i) pessoalmente; (ii) por procurador; ou (iii)

mediante o envio do boletim de voto a distância, conforme indicado a seguir.

(i) Participação Pessoal

No caso de participação pessoal, a comprovação da condição de acionista poderá ocorrer a

qualquer momento até a abertura dos trabalhos da AGE, mediante a apresentação de: (a)

documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal,

conforme o caso; e (b) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações

escriturais informando o respectivo número de ações detidas pelo respectivo Acionista.

(ii) Participação por Procurador

Caso deseje ser representado na AGE por procurador, o Acionista deverá encaminhar à

Companhia, além dos documentos indicados no item (i) acima, o competente instrumento de

mandato, outorgado há menos de um ano, nos termos do Art. 126, §1º da Lei das S.A., com firma

reconhecida e acompanhado do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes do

procurador, conforme o caso.

(iii) Participação e Votação a Distância

Os Acionistas poderão, alternativamente, participar da AGE mediante votação a distância, a partir

desta data, por meio de: (a) transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto para

seus custodiantes, caso as ações estejam depositadas em depositário central; (b) transmissão de

instruções de preenchimento do boletim de voto para a instituição financeira contratada pela

Companhia para a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, Banco Bradesco

S.A., caso as ações não estejam depositadas em depositário central; ou (c) envio do boletim de

voto a distância, disponibilizado nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia

(www.sabesp.com.br), diretamente para a Companhia, por correio postal ou eletrônico para os

endereços indicados no boletim de voto. O envio de boletim de voto por correio eletrônico não

dispensa a entrega, no prazo aplicável, das respectivas vias físicas para a Companhia.

http://www.cvm.gov.br/

http://www.sabesp.com.br/



NIRE: 35.3000.1683-1

11

As instruções de voto deverão ser recebidas pelo custodiante, pelo escriturador ou pela Companhia,

conforme o caso, até 7 (sete) dias antes da data da AGE, se prazo menor não for estabelecido pelos

prestadores de serviço, sendo que, no caso de envio direto à Companhia, o boletim de voto à

distância, devidamente preenchido, rubricado e assinado, dispensado o reconhecimento de firma,

deverá estar acompanhado dos demais documentos indicados no item (i) e (ii) acima, conforme

aplicável, e detalhadamente indicado no boletim de voto à distância.

Caso haja divergência entre eventual boletim de voto a distância recebido diretamente pela Com-

panhia e instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pelo escriturador com

relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou no CNPJ, a instrução de voto contida no

mapa de votação do escriturador prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Com-

panhia ser desconsiderado.

Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes en-

tender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última ins-

trução de voto apresentada.

Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já en-

viadas. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, deverá participar pessoalmente da

AGE, portando os documentos exigidos conforme item (i) acima, e solicitar que as instruções de

voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.

A Companhia permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Rui de Britto Álvares Affonso

Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores



NIRE: 35.3000.1683-1

12

ANEXOS

13

ANEXO A: INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DOS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E

FISCAL (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)

12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros dos conselhos de administração e fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

12.5(a) Nome Wilson Newton de Mello Neto

12.5(b) Data de Nascimento 14/04/1972

12.5(c) Profissão Advogado

12.5(d) CPF ou passaporte 145.540.608-29

12.5(e) Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

12.5(f) Data prevista de eleição 24/10/2019

12.5(g) Data prevista para a posse 25/10/2019

12.5(h) Prazo do mandato abril/2020

12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo ou função no emissor

12.5(j) Proposto pelo controlador ou não Sim

12.5(k) Membro independente/ critério utilizado pelo

emissor para determinar a independência

Não

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0

12.5(m) Informações sobre (i) principais experiências

profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1)

nome e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3)

se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor

ou (ii) é controlada por acionista do emissor que

O Sr. Mello é graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São

Paulo – PUC/SP. É Presidente da Investe São Paulo desde abril de 2019, e membro

do Conselho de Política Industrial da Confederação Nacional da Indústria - CNI,

desde março/2019. Foi Vice-Presidente de Assuntos Corporativos e Secretário

Geral da Danone, de maio de 2015 a março de 2019, Diretor de Assuntos

14

detenha participação, direta ou indireta, igual ou

superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor

mobiliário do emissor; e (ii) indicação de todos os

cargos de administração que ocupe em outras

sociedades ou organizações do terceiro setor

Corporativos da JBS S.A., de setembro de 2014 a maio de 2015, Vice-Presidente

de Assuntos Corporativos da BRF S.A., de junho de 2010 a agosto de 2013, Diretor

Jurídico e de Novos Negócios da Tishman Speyer Ltda., de março de 2009 a maio

de 2010, Vice-Presidente de Assuntos Corporativos da Walmart Brasil Ltda., de

março de 2004 a abril de 2007, e sócio do escritório Machado Meyer Sendacz e

Opice Advogados, de junho de 1992 a fevereiro de 2004 e de maio de 2007 a

fevereiro de 2009. O Sr. Mello atuou como Vice-Presidente da Associação

Brasileira de Supermercados – ABRAS, de maio de 2004 a abril de 2007, membro

da diretoria da Associação Brasileira de Anunciantes - ABA, de maio de 2015 a

março de 2019, e Presidente do Conselho Diretor da Associação Brasileira da

Indústria de Alimentos – ABIA, de março de 2018 a março de 2019.

12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos

que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i)

qualquer condenação criminal; (ii) qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as

penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada

em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma

atividade profissional ou comercial qualquer

Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não

transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo da CVM,

mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado

para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

CONSELHO FISCAL

12.5(a) Nome Ângelo Luiz Moreira Grossi


15

12.5(c) Profissão Engenheiro


12.5(e) Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal (Efetivo)




12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo ou função no emissor.




Não se aplica



profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1) nome

e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3) se a empresa

integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada

por acionista do emissor que detenha participação, direta ou

indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou

espécie de valor mobiliário do emissor; e (ii) indicação de

todos os cargos de administração que ocupe em outras


O Sr. Grossi é graduado em Engenharia de Controle e Automação pela Uni-

versidade Federal de Minas Gerais (UFMG), tem MBA em Finanças pelo

Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC), MBA em Gestão de

Projetos pelo Instituto de Educação Tecnológica (IETEC) e é Especialista

em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Foi Gerente

Corporativo de Produção na RHI-Magnesita entre novembro de 2004 a

março de 2012, Gerente de Projetos do Grupo J. Mendes (Ferro + Mineração

– segmento de minério de ferro) entre março de 2012 e maio de 2015, Gestor

de Operações da Rede Mater Dei de Saúde entre 2015 e 2016, Diretor de

Planejamento, Finanças e Relações com Investidores na INFRAERO (Em-

presa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária) de junho de 2016 a janeiro

de 2019, Conselheiro Fiscal da Aeroportos Brasil Viracopos entre os anos de

2017 e 2018 e Conselheiro de Administração da Companhia de Desenvolvi-

mento Agrícola de São Paulo (CODASP) de fevereiro a agosto de 2019. Atu-

almente é Diretor de Planejamento, Gestão e Finanças do Departamento Ae-

roviário do Estado de São Paulo (DAESP) e membro do Conselho de Admi-

nistração da DERSA. Em 2018, o Sr. Grossi recebeu, do GCSM (Global

16

Council of Sales and Marketing), Certificado de Reconhecimento pelo tra-

balho desenvolvido na INFRAERO.

12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que

tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer

condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo

administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a

prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, mesmo que

não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo

da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou

comercial qualquer.

12.5(a) Nome Andréa Martins Botaro


12.5(c) Profissão Administradora de empresas


12.5(e) Cargo eletivo ocupado Conselheira Fiscal Suplente




12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo ou função no emissor.




Não se aplica


17


profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1) nome

e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3) se a empresa

integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada

por acionista do emissor que detenha participação, direta ou

indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou

espécie de valor mobiliário do emissor; e (ii) indicação de

todos os cargos de administração que ocupe em outras


A Sra. Botaro é graduada em administração de empresas pelo Centro

Universitário São Camilo. É Assessora Técnica na Secretaria de Governo do

Estado de São Paulo desde junho de 2016. A Sra. Botaro tem mais de 15

anos de experiência no setor público, tendo ocupado cargos na Secretaria da

Casa Civil (2014-2015), Secretaria de Logística e Transportes (2007-2014),

Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento (2005-2007),

Secretaria de Energia e Companhia Energética de São Paulo - CESP (2001-

2002).

12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que

tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer

condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo

administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a

prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, mesmo que

não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo

da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou

comercial qualquer.

12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício,

informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham

ocorrido após a posse no cargo.

Nenhum dos candidatos atuou, no último exercício social, como membro dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia.

18

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de

auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Item não aplicável, pois nesta Assembleia não haverá eleição para membros de comitês da Companhia.

12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco,

financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de

participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Item não aplicável, pois nenhum candidato ao cargo de membro dos Conselhos de Administração e Fiscal atuou como membro de comitês da

Companhia.

12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas

ou indiretas, do emissor

(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentescos até o 2º grau entre: a) administradores da Companhia; b) administradores da

Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas; c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e

controladores diretos e indiretos da Companhia; e d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladas diretas e indiretas

da Companhia.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor

e:

19

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente,

a totalidade do capital social;

b. controlador direto ou indireto do emissor;

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma

dessas pessoas.

Item não aplicável, pois não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração.

20

ANEXO B: REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

Atual AGE 03.06.2019 Proposta Justificativas

ARTIGO 14 – Além das atribuições previstas em lei,

compete ainda ao Conselho de Administração:

MANTER

XIX. deliberar sobre emissão de debêntures simples

não conversíveis em ações e sem garantia real e, em

relação às demais espécies de debêntures, sobre as

condições mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei

Federal nº 6.404/1976;

XIX. deliberar sobre emissão de debêntures simples

não conversíveis em ações e sem garantia real e, em

relação às demais espécies de debêntures, sobre as

condições mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei

Federal nº 6.404/1976, bem como deliberar sobre

emissão de nota promissória para oferta pública

de distribuição;

Necessidade de previsão estatutária expressa

sobre competência para autorizar emissão de

nota promissória para oferta pública de

distribuição, nos termos do artigo 6º da

Instrução CVM 566/2015.

21

ANEXO C: PROPOSTA DE ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º – A sociedade por ações denominada Companhia de Saneamento Básico do Estado

de São Paulo – SABESP é parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo,

regendo-se pelo presente Estatuto, pelas Leis Federais nºs 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e

13.303, de 30 de junho de 2016, e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro – Sendo esta Companhia listada no segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia,

seus acionistas, incluindo o acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal

às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (Regulamento do Novo

Mercado).

Parágrafo segundo – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Parágrafo terceiro – A Companhia tem sede na Rua Costa Carvalho, 300, na Capital do Estado

de São Paulo.

Parágrafo quarto – Na medida em que for necessário para a consecução do objeto social e

observada sua área de atuação, a Companhia poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir

filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar

representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.

ARTIGO 2º – Constitui o principal objeto social da Companhia a prestação de serviços de

saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo, sem prejuízo da

sustentabilidade financeira no longo prazo, compreendendo as atividades de abastecimento de

água, esgotamento sanitário, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, limpeza urbana e

manejo de resíduos sólidos, além de outras que lhes sejam correlatas, inclusive o planejamento,

operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização

de energia, para si ou para terceiros e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos

que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e

atividades, podendo ainda atuar subsidiariamente em qualquer parte do território nacional ou no

exterior na prestação dos mesmos serviços.

Parágrafo único – Para consecução do objeto social, a Companhia poderá constituir subsidiárias

integrais, participar de fundos de investimento e associar-se, por qualquer forma, com outras

pessoas jurídicas de direito público ou privado, inclusive mediante formação de consórcio ou

subscrição de parcela minoritária ou majoritária do capital social.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 3º – O capital social é de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais), totalmente

integralizado, dividido em 683.509.869 (seiscentos e oitenta e três milhões, quinhentos e nove mil,

22

oitocentas e sessenta e nove) ações, exclusivamente ordinárias de classe única, todas nominativas,

escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo primeiro – É vedada a emissão de partes beneficiárias e de ações preferenciais.

Parágrafo segundo – A Companhia poderá cobrar diretamente do acionista o custo do serviço de

transferência da propriedade das ações, observados os limites máximos fixados pela

regulamentação vigente, assim como autorizar a mesma cobrança por instituição depositária

encarregada da manutenção do registro de ações escriturais.

ARTIGO 4º – A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia

Geral.

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 5º – A Assembleia Geral será convocada, instalada e deliberará, na forma da lei, sobre

todas as matérias de interesse da Companhia.

Parágrafo primeiro – A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelo presidente do

Conselho de Administração ou pela maioria dos conselheiros em exercício.

Parágrafo segundo – A Assembleia Geral será presidida preferencialmente pelo presidente do

Conselho de Administração ou, na sua falta, por qualquer outro conselheiro presente; fica facultado

ao presidente do Conselho de Administração indicar o conselheiro que deverá substituí-lo na

presidência da Assembleia Geral.

Parágrafo terceiro – O presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, um ou

mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na Companhia.

Parágrafo quarto – A ata de Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário, conforme

previsto no artigo 130, § 1º, da Lei Federal nº 6.404/1976.

Parágrafo quinto – Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral

deverão ser disponibilizados aos acionistas na sede social e na B3, com pelo menos 1 (um) mês de

antecedência.

Parágrafo sexto – A comprovação da condição de acionista poderá ocorrer a qualquer momento

até a abertura dos trabalhos da Assembleia Geral, mediante a apresentação do documento de

identidade, do comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais

informando o respectivo número e, no caso de constituição de procurador, do competente

instrumento de mandato com firma reconhecida e outorgado há menos de um ano.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ARTIGO 6º – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

23

CAPÍTULO V

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 7º – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela

orientação superior da Companhia.

Composição, Investidura e Mandato

ARTIGO 8º – O Conselho de Administração será composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo

11 (onze) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, todos com mandato unificado de

2 (dois) anos a contar da data da eleição, permitida, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo primeiro – Atingindo o limite de reconduções a que se refere o caput deste artigo, o

retorno do membro para o Conselho de Administração somente poderá ocorrer após o prazo de 2

(dois) anos.

Parágrafo segundo – O diretor-presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração,

enquanto ocupar aquele cargo.

Parágrafo terceiro – Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração fixar o

número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste Estatuto, e

designar o seu presidente, não podendo a escolha recair na pessoa do diretor-presidente da

Companhia que também for eleito conselheiro.

Parágrafo quarto – Será garantido ao acionista controlador o poder de eleger a maioria de seus

membros, nos termos da alínea “a” do artigo 116, da Lei Federal nº 6.404/1976.

Representante dos Empregados

ARTIGO 9º – Fica assegurada a participação de 1 (um) representante dos empregados no

Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros.

Parágrafo primeiro – O conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos

empregados, com a colaboração administrativa da Companhia, quando solicitada, em eleição

direta, vedada a recondução automática para período sucessivo.

Parágrafo segundo – O Regimento Interno do Conselho de Administração poderá estabelecer

requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de representante dos

empregados, além dos requisitos e das vedações do artigo 17 da Lei Federal nº 13.303/2016.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 10 – É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos

acionistas minoritários, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros, nos termos do

artigo 239 da Lei Federal nº 6.404/1976 e do artigo 19, da Lei Federal nº 13.303/2016.

Membros Independentes

24

ARTIGO 11 – O Conselho de Administração terá a participação de no mínimo 2 (dois) ou 25%

(vinte e cinco por cento), o que for maior, de membros independentes, observado o disposto no

artigo 22 da Lei Federal nº 13.303/2016 e na definição constante do Regulamento do Novo

Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como

Conselheiros Independentes ser deliberada pela Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo primeiro – Também será considerado membro independente o membro eleito por

acionistas minoritários, mediante votação em separado, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, e

artigo 239 da Lei Federal nº 6.404/1976, e do artigo 22, § 4º, da Lei Federal nº 13.303/2016.

Parágrafo segundo – Na hipótese de a aplicação do percentual mínimo referido no caput resultar

número fracionário de conselheiros de Administração, proceder-se-á ao arredondamento para o

número inteiro imediatamente superior.

Vacância e Substituições

ARTIGO 12 – Ocorrendo a vacância do cargo de conselheiro de administração antes do término

do mandato, o próprio colegiado poderá deliberar sobre a escolha do substituto para completar o

mandato do substituído, ficando a deliberação sujeita à ratificação posterior da próxima

Assembleia Geral.

Parágrafo único – Na vacância do cargo do conselheiro representante dos empregados, será

substituído por outro representante dos empregados, nos termos dos §§ 1º e 2º do artigo 9º deste

Estatuto.

Funcionamento

ARTIGO 13 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e,

extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia.

Parágrafo primeiro – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu

presidente, ou pela maioria dos conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência

escrita ou eletrônica a todos os conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de

Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo

constar da convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia.

Parágrafo segundo – O presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os

conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a

documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos

assuntos a serem tratados.

Parágrafo terceiro – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença

da maioria dos seus membros em exercício, cabendo a presidência dos trabalhos ao presidente do

Conselho de Administração ou, na sua falta, a outro conselheiro por ele indicado.

Parágrafo quarto – O presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por

solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores da Companhia para assistir às

reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. As

solicitações deverão ser dirigidas ao diretor-presidente da Companhia, devendo constar da

convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia.

25

Parágrafo quinto – As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão

instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia e

parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

Parágrafo sexto – As reuniões ordinárias ou extraordinárias serão realizadas presencialmente,

podendo, por decisão do presidente do Conselho de Administração ou da maioria dos conselheiros

em exercício, ser realizada por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de

manifestação de vontade do conselheiro, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos,

sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Parágrafo sétimo – O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos

participantes da reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do

conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.

Parágrafo oitavo – As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por quem o

seu presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio,

com inclusão, de imediato, no Sistema de Informações das Entidades Descentralizadas -

SIEDESC.

Parágrafo nono – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante

terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado.

Atribuições


Administração:

I. aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise

de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas

de resultado e índices de avaliação de desempenho;

II. aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais,

com indicação dos respectivos projetos;

III. aprovar orçamentos de dispêndios e investimentos da Companhia, com indicação das fontes e

aplicações de recursos;

IV. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, nos termos do artigo

142, inciso V, da Lei Federal nº 6.404/1976;

V. promover anualmente a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de

negócios, do inciso II, e da estratégia de longo prazo, inciso I deste artigo, devendo publicar suas

conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-

se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser

comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia;

VI. elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a

criação da Companhia, submetendo-a à Assembleia Geral;

VII. avaliar e aprovar as seguintes políticas institucionais:

26

a) divulgação de informação relevante;

b) negociação com valores mobiliários;

c) indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento, Dire-

tores e de membros do Conselho Fiscal;

d) auditoria interna;

e) conformidade;

f) gestão de riscos corporativos;

g) de remuneração; e

h) estabelecer política de porta-vozes;

VIII. aprovar e revisar anualmente a elaboração e divulgação da política de transações com partes

relacionadas;

IX. deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de empregos e

salários, condições gerais de negociação coletiva, abertura de concurso público para

preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;

X. deliberar sobre política de preços e de tarifas dos bens e serviços fornecidos pela Companhia,

respeitado o marco regulatório do respectivo setor;

XI. avaliar os diretores da Companhia, nos termos do inciso III, do artigo 13, da Lei Federal nº

13.303/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de

Elegibilidade e Aconselhamento;

XII. acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos;

XIII. fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados, assumidos

pelos membros da Diretoria quando de sua investidura;

XIV. determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la;

XV. definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da

Companhia e o seu objeto social;

XVI. autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais,

escritórios e representações;

XVII. deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo Estatuto,

fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;

XVIII. fixar o limite máximo de endividamento da Companhia;

XIX. deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real

e, em relação às demais espécies de debêntures, sobre as condições mencionadas no § 1º do artigo

59 da Lei Federal nº 6.404/1976, bem como deliberar sobre emissão de nota promissória para

oferta pública de distribuição;

27

XX. deliberar sobre a declaração de juros sobre o capital próprio e/ou distribuição de dividendos

por conta do resultado de exercício em curso, de exercício findo ou de reserva de lucros, sem

prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral;

XXI. propor à Assembleia Geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou a distribuição de

dividendos por conta do resultado do exercício social findo;

XXII. autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos quando o valor

envolvido ultrapassar R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), incluindo a aquisição,

alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de

obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas;

XXIII. autorizar a constituição de subsidiária integral ou a participação no capital de outras

sociedades, ressalvada a competência da Assembleia Geral prevista no artigo 256 da Lei Federal

nº 6.404/1976, bem como determinar a orientação geral a ser seguida nessa sociedade;

XXIV. aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos

órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da Companhia;

XXV. conceder licenças aos diretores, observada a regulamentação pertinente;

XXVI. aprovar o seu regimento interno, que defina claramente as suas responsabilidades e

atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, notadamente com o diretor-presidente,

além de aprovar os regimentos internos da Diretoria, do Comitê de Auditoria e de qualquer outro

comitê com atribuição estatutária, nos termos do artigo 160 da Lei Federal nº 6.404/1976;

XXVII. autorizar a Companhia a adquirir suas próprias ações, observada a legislação vigente e

ouvindo-se previamente o Conselho Fiscal;

XXVIII. manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser

submetido à Assembleia Geral;

XXIX. avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da Diretoria e sobre

ele expedir orientação de caráter vinculante;

XXX. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa,

relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade,

Código de Conduta e Integridade dos agentes;

XXXI. indicar diretor estatutário que liderará a área de conformidade e de gestão de riscos,

vinculada ao diretor-presidente;

XXXII. manter interlocução direta com a área de conformidade, em situações em que haja suspeita

do envolvimento dos membros da Diretoria em irregularidades ou quando o diretor-presidente se

furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, para adoção

de medidas cabíveis;

XXXIII. aprovar o Código de Conduta e Integridade, a ser elaborado e divulgado pela Companhia,

observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;

28

XXXIV. supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas

sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade, o qual deverá ficar disponível no sítio

eletrônico, dispondo sobre os padrões de comportamento ético esperados dos administradores,

conselheiros fiscais, membros de comitês estatutários, empregados, prepostos e terceiros

contratados;

XXXV. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno

estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia,

inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os

relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXXVI. elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de

ações - OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da

publicação do edital da referida OPA, no qual se manifestará, ao menos: (i) sobre a conveniência

e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas,

inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos

planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de

alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. O parecer deve abranger a opinião

fundamentada favorável ou contrária à aceitação da OPA e conter alerta de que é de

responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação;

XXXVII. promover a divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade;

XXXVIII. divulgar e incentivar o uso do canal institucional de denúncias;

XXXIX. aprovar a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio

elaborada pela Diretoria Colegiada, observado o disposto no artigo 93, § 2º, da Lei Federal nº

13.303/2016; e

XL. eleger e destituir os membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria.

CAPÍTULO VI

DIRETORIA

Composição e Mandato

ARTIGO 15 – A Diretoria será composta por 6 (seis) membros, sendo diretor-presidente, diretor

de gestão corporativa, diretor econômico-financeiro e de relações com investidores, diretor de

tecnologia, empreendimentos e meio ambiente, diretor metropolitano e diretor de sistemas

regionais, com as respectivas atribuições fixadas neste Estatuto, todos com mandato unificado de

2 (dois) anos, permitidas 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo único – É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso

com metas e resultados específicos.

Vacância e Substituições

ARTIGO 16 – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, o diretor-

presidente designará outro membro da Diretoria para cumular as funções.

29

Parágrafo único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o diretor-presidente será

substituído pelo diretor por ele indicado e, se não houver indicação, pelo diretor responsável pela

área financeira.

ARTIGO 17 – Em caso de vacância e até que seja eleito um sucessor, o diretor-presidente será

substituído pelo diretor responsável pela área financeira.

Funcionamento

ARTIGO 18 – A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 2 (duas) vezes por mês e,

extraordinariamente, por convocação do diretor-presidente ou de outros dois diretores quaisquer.

Parágrafo primeiro – As reuniões da Diretoria serão instaladas com a presença de pelo menos

metade dos diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância

da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do

diretor-presidente.

Parágrafo segundo – As deliberações da Diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e

assinada por todos os diretores presentes.

Parágrafo terceiro – O diretor-presidente poderá, no ato de convocação para a reunião, facultar

a participação dos diretores por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que

possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto; o diretor que participar

virtualmente da reunião será considerado presente e seu voto válido para todos os efeitos legais,

sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Atribuições

ARTIGO 19 – Além das atribuições definidas em lei, compete à Diretoria Colegiada:

I. elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) a proposta de planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com

análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de

ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;

b) a proposta de plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais,

com indicação dos respectivos projetos;

c) os orçamentos anuais de dispêndios e investimentos da Companhia, com a indicação das fontes

e aplicações dos recursos bem como suas alterações;

d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da Companhia;

e) os relatórios trimestrais da Companhia acompanhados dos balancetes e demais demonstrações

financeiras;

f) anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhada do balanço patrimonial e

demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores

independentes e a proposta de destinação do resultado do exercício;

30

g) os balanços intermediários ou intercalares, trimestralmente;

h) o Regimento Interno da Diretoria;

i) a proposta de aumento do capital social e de reforma deste Estatuto, ouvido o Conselho Fiscal,

quando for o caso;

j) a proposta da política de pessoal; e

k) a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio, observado o

disposto no artigo 93, § 2º, da Lei Federal nº 13.303/2016;

II. aprovar:

a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os

respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;

b) o plano de contas;

c) o plano anual de seguros da Companhia;

d) residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com as atividades da

Companhia e que não seja de competência privativa do diretor-presidente, do Conselho de

Administração ou da Assembleia Geral; e

e) o Código de Conduta e Integridade da Companhia;

III. autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei, por este Estatuto e pelo

Conselho de Administração:

a) os atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências,

podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo diretor-presidente ou

qualquer outro diretor; e

b) celebração de quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais), sem prejuízo da competência atribuída pelo Estatuto ao

Conselho de Administração, incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de

empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras

pessoas jurídicas.

ARTIGO 20 – O Regimento Interno da Diretoria poderá detalhar as atribuições individuais de

cada diretor, assim como condicionar à prévia autorização da Diretoria Colegiada a prática de

determinados atos compreendidos nas áreas de competência específica.

Parágrafo primeiro – A área de auditoria e a de conformidade e gestão de riscos corporativos

serão vinculadas administrativamente ao diretor-presidente.

Parágrafo segundo – Compete ao diretor-presidente:

31

I. representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo constituir para

esse fim, procurador com poderes especiais, inclusive poderes para receber citações iniciais e

notificações, observado o artigo 19 deste Estatuto;

II. representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com autoridades públicas,

entidades privadas e terceiros em geral;

III. convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

IV. coordenar as atividades da Diretoria;

V. expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da Diretoria ou que delas

decorram;

VI. coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o

cumprimento das deliberações tomadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração

e pela Diretoria Colegiada;

VII. coordenar as atividades dos demais diretores;

VIII. promover a estruturação organizacional e funcional da Companhia;

IX. expedir as instruções normativas que disciplinam as atividades entre as diversas áreas da

Companhia;

X. coordenar, avaliar e controlar as funções relativas a:

a) gabinete da presidência;

b) planejamento integrado, gestão e organização empresarial;

c) comunicação;

d) assuntos regulatórios;

e) ouvidoria; e

f) qualidade.

Parágrafo terceiro – Compete ao diretor de gestão corporativa:

I. processos comerciais e relacionamento com os clientes;

II. recursos humanos e responsabilidade social;

III. tecnologia da informação;

IV. patrimônio;

V. serviços jurídicos; e

VI. suprimentos e contratações.

Parágrafo quarto – Compete ao diretor econômico-financeiro e de relações com investidores:

32

I. planejamento, arrecadação e suprimento de recursos financeiros;

II. controladoria;

III. contabilidade;

IV. relações com os investidores;

V. operações no mercado de capitais e outras operações financeiras;

VI. controle do endividamento;

VII. governança corporativa; e

VIII. custos e tarifas.

Parágrafo quinto – Compete ao diretor de tecnologia, empreendimentos e meio ambiente:

I. meio ambiente;

II. pesquisa, inovação, desenvolvimento tecnológico e operacional;

III. controle da qualidade dos produtos água e esgoto;

IV. empreendimentos;

V. projetos especiais; e

VI. novos negócios.

Parágrafo sexto – Compete ao diretor metropolitano, na área metropolitana de São Paulo e parte

da região bragantina, e ao diretor de sistemas regionais, nas demais áreas do Estado de São Paulo

de atuação da Companhia:

I. operação, manutenção e execução de obras e serviços nos sistemas de abastecimento de água,

coleta e tratamento de esgotos, inclusive por atacado;

II. serviços comerciais e de atendimento ao público;

III. controle do desempenho econômico-financeiro e operacional das suas unidades de negócio;

IV. assessoramento a municípios autônomos em sistemas de abastecimento de água e de esgotos

sanitários;

V. negociação de contratualizações para prestação de serviços públicos de abastecimento de água

e esgotamento sanitário nos municípios; e

VI. negociação com a comunidade e prefeituras, visando harmonizar os interesses dos seus clientes

e da Companhia.

Representação da Companhia

33

ARTIGO 21 – A Companhia obriga-se perante terceiros:

I. pela assinatura de dois diretores, sendo um necessariamente o diretor-presidente ou o diretor

responsável pela área financeira;

II. pela assinatura de um diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo

instrumento de mandato;

III. pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo

instrumento de mandato; e

IV. pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento

de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo único – Os instrumentos de mandato poderão ser outorgados por instrumento público

ou particular, inclusive por meio eletrônico, com prazo determinado de validade, e especificarão

os poderes conferidos; apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado.

CAPÍTULO VII

CONSELHO FISCAL

ARTIGO 22 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as

competências e atribuições previstas na lei.

ARTIGO 23 – O Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)

membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral

Ordinária, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o

suplente.

ARTIGO 24 – O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,

extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela Diretoria,

lavrando-se ata em livro próprio.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 25 – É garantida a participação, no Conselho Fiscal, de representante dos acionistas

minoritários e seu respectivo suplente, nos termos do artigo 240 da Lei Federal nº 6.404/1976.

CAPÍTULO VIII

COMITÊ DE AUDITORIA

ARTIGO 26 – A Companhia terá um Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado

ao Conselho de Administração, composto por 3 (três) conselheiros de administração, que atendam

cumulativamente aos requisitos de independência, conhecimento técnico e disponibilidade de

tempo.

34

Parágrafo primeiro – Todos os integrantes do Comitê de Auditoria deverão atender aos requisitos

de independência previstos na legislação pertinente, sem prejuízo das exonerações porventura

admitidas.

Parágrafo segundo – Para integrar o Comitê de Auditoria, devem ser observadas as condições

mínimas estabelecidas em lei, em especial o § 1º do artigo 25 da Lei Federal nº 13.303/2016.

Parágrafo terceiro – Os integrantes do Comitê de Auditoria deverão ter conhecimento técnico

suficiente em matéria contábil e financeira, e pelo menos 1 (um) deles deve ter reconhecida

experiência em assuntos de contabilidade societária internacionalmente aceita, análise, preparação

e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de políticas de

divulgação de informações ao mercado, ao qual caberá a coordenação.

Parágrafo quarto – A disponibilidade mínima de tempo exigida de cada integrante do Comitê de

Auditoria corresponderá a 30 (trinta) horas mensais.

ARTIGO 27 – Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser indicados simultaneamente à sua

eleição para o Conselho de Administração ou por deliberação posterior desse Conselho.

Parágrafo primeiro – Os integrantes do Comitê de Auditoria exercerão a função enquanto

perdurar o respectivo mandato de conselheiro de administração ou até deliberação em contrário da

Assembleia Geral, ou do próprio Conselho de Administração.

Parágrafo segundo – Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do Comitê de

Auditoria só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma Companhia, após decorridos, no

mínimo, 3 (três) anos do final do mandato.

ARTIGO 28 – Além do previsto em lei, compete ao Comitê de Auditoria:

I. referendar a escolha do responsável pela auditoria interna indicado pela Diretoria Colegiada,

propor sua aprovação e destituição ao Conselho de Administração e supervisionar a execução dos

respectivos trabalhos;

II. aprovar o Código de Conduta e Integridade da Companhia e avaliar periodicamente a aderência

de suas práticas empresariais, incluindo o comprometimento dos administradores com a difusão

da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;

III. monitorar os procedimentos apuratórios de infração ao Código de Conduta e Integridade, bem

como os eventos registrados no Canal de Denúncias;

IV. receber e processar denúncias e reclamações de terceiros sobre assuntos relacionados com

contabilidade, controles contábeis internos e auditoria;

V. avaliar as diretrizes do processo de contratação de empresa de auditoria independente bem como

outras condições da prestação dos serviços, recomendando ao Conselho de Administração a

contratação;

VI. opinar sobre a contratação e a destituição dos auditores independentes;

35

VII. manifestar-se previamente sobre a contratação de outros serviços da empresa de auditoria

independente, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades

típicas de auditoria;

VIII. opinar, a qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade e de auditoria interna,

propondo à Diretoria as medidas que julgar cabíveis;

IX. articular-se diretamente com a auditoria interna e com os auditores independentes,

acompanhando os respectivos trabalhos, em conjunto com a Diretoria Econômico-Financeira e de

Relações com Investidores;

X. examinar os relatórios da auditoria interna e dos auditores independentes antes de serem

submetidos ao Conselho de Administração;

XI. zelar pela adequação dos recursos materiais postos à disposição da auditoria interna;

XII. acompanhar, avaliar e analisar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais,

intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade,

reportando ao Conselho de Administração quando necessário;

XIII. avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados

pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais

contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários;

XIV. solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar as atividades do Comitê de

Auditoria, cuja remuneração será suportada pela Companhia, dentro do seu orçamento anual

aprovado;

XV. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais bem

como o resultado atuarial dos planos de benefícios de previdência complementar mantidos pela

Fundação Sabesp de Seguridade Social – Sabesprev;

XVI. acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade e de controles internos da

Companhia;

XVII. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

XVIII. avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas

internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; e

XIX. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de

dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos,

inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da

confidencialidade da informação.

Parágrafo primeiro – O Comitê de Auditoria deliberará pela maioria de seus membros, sem

prejuízo da faculdade de seus integrantes solicitarem individualmente informações e examinarem

os livros, documentos e papéis da Companhia.

36

Parágrafo segundo – Os relatórios produzidos pela auditoria interna serão sempre encaminhados

à Diretoria e aos integrantes do Comitê de Auditoria.

ARTIGO 29 – O Comitê de Auditoria elaborará o seu regimento interno, submetendo-o à

aprovação do Conselho de Administração.

Parágrafo único – O regimento interno poderá ampliar as competências do Comitê de Auditoria,

cabendo-lhe ainda dispor sobre as atividades do coordenador, a realização de reuniões periódicas,

a forma de registro de suas manifestações e deliberações, além de outros assuntos considerados

pertinentes ao bom andamento dos trabalhos.

ARTIGO 30 – O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e orçamento próprio aprovado

pelo Conselho de Administração, nos termos da lei e do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO IX

COMITÊ DE ELEGIBILIDADE E ACONSELHAMENTO

ARTIGO 31 – A Companhia terá um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável

pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais,

observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal nº 13.303/2016.

Parágrafo primeiro – O Comitê deverá:

I. emitir manifestação conclusiva, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores

e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as

respectivas eleições;

II. verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e dos conselheiros

fiscais;

III. deliberar por maioria de votos, com registro em ata, devendo ser lavrada na forma de sumário

dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e conter a transcrição apenas das

deliberações tomadas;

IV. manifestar-se, no prazo de 7 (sete) dias, contado da data de recebimento das fichas cadastrais

e documentação comprobatória dos indicados, encaminhadas pelo Conselho de Defesa dos

Capitais do Estado - CODEC, sob pena de ser noticiada a omissão ao Conselho de Administração

e às instâncias governamentais competentes; e

V. oferecer apoio metodológico e procedimental para que o Conselho de Administração avalie o

desempenho dos diretores e demais membros de comitês estatutários.

Parágrafo segundo – Em caso de manifesta urgência, o Comitê se reunirá, facultativamente, por

meio virtual, emitindo sua deliberação de forma a possibilitar tempestivamente os procedimentos

necessários.

Parágrafo terceiro – Após a manifestação do comitê, a cópia ata deverá ser encaminhada pela

empresa ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, para as providências

pertinentes.

37

Parágrafo quarto – Os originais das fichas cadastrais e a documentação comprobatória

examinada deverão ser mantidos em arquivo pela Companhia.

ARTIGO 32 – Os órgãos de administração também poderão submeter ao Comitê solicitação de

caráter consultivo objetivando o aconselhamento estratégico para o atendimento do interesse

público que justificou a criação da Companhia, nos termos do artigo 160, da Lei Federal nº

6.404/1976.

ARTIGO 33 – O Comitê será composto por até 3 (três) membros, eleitos e destituíveis por

Assembleia Geral, que poderão participar das reuniões do Conselho de Administração, nos

assuntos de atribuição do referido Comitê, com direito a voz, mas não a voto.

Parágrafo único – Os membros do Comitê devem ter experiência profissional de, no mínimo, 3

(três) anos na Administração Pública, ou 3 (três) anos no setor privado, na área de atuação da

Companhia ou em área conexa.

CAPÍTULO X

ÁREA DE CONFORMIDADE E GESTÃO DE RISCOS

ARTIGO 34 – A Companhia terá uma área de conformidade e gestão de riscos vinculada ao

diretor-presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração,

podendo ainda contar com o apoio operacional da auditoria interna e manter interlocução direta

com o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria Estatutário e o Conselho de Administração, quando

houver suspeita do envolvimento em irregularidades por parte dos membros da Diretoria.

ARTIGO 35 – Compete à área, além do atendimento às disposições aplicáveis da Lei Federal nº

13.303/2016, o seguinte:

I. estabelecer políticas de incentivo ao respeito às leis, às normas e aos regulamentos, bem como

à prevenção, à detecção e ao tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas dos

membros da Companhia, devendo para isso adotar estruturas e práticas eficientes de controles

internos e de gestão de riscos estratégicos, patrimoniais, operacionais, financeiros, socioambientais

e reputacionais, dentre outros;

II. disseminar a importância da conformidade, do gerenciamento de riscos e do controle interno;

III. identificar e classificar, em conjunto com as diversas áreas da empresa, os principais riscos a

que está sujeita a Companhia, coordenando estes trabalhos;

IV. elaborar, em conjunto com as demais áreas da empresa, e monitorar os planos de ação para

mitigação dos riscos identificados;

V. adotar, em conjunto com as diversas áreas da empresa, procedimentos de controle interno,

objetivando prevenir ou detectar os riscos inerentes ou potenciais à tempestividade, à

fidedignidade e à precisão das informações da Companhia;

VI. elaborar o programa de integridade, submetendo à aprovação da Diretoria Colegiada, do

Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração, observadas as diretrizes estabelecidas no

Decreto Estadual nº 62.349, de 26 de dezembro de 2016; e

38

VII. elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Colegiada, aos

Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria.

CAPÍTULO XI

AUDITORIA INTERNA

ARTIGO 36 – A Companhia terá auditoria interna, vinculada ao Conselho de Administração por

meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao diretor-presidente, regida pela legislação e

regulamentação aplicável.

Parágrafo único – A área será responsável por aferir:

I. a adequação dos controles internos;

II. a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança;

III. a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e

divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras; e

IV. a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a

ocorrência de conflitos de interesse e fraudes.

ARTIGO 37 – As diretrizes do processo de auditoria interna e suas atribuições serão definidas na

Política Institucional de Auditoria Interna, analisada pela Diretoria Colegiada e aprovada pelo

Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

ARTIGO 38 – Caberá ao Comitê de Auditoria referendar a escolha, pelo Conselho de

Administração, do responsável pela Auditoria Interna indicado pela Diretoria Colegiada, propor

sua destituição àquele e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos.

ARTIGO 39 – A auditoria interna poderá prestar apoio operacional à área de conformidade e de

gestão de riscos, quando houver suspeita do envolvimento em irregularidades por parte dos

membros da Diretoria ou quando estes se furtarem à obrigação de adotar medidas necessárias em

relação à situação a eles relatadas.

CAPÍTULO XII

REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

Posse, Impedimentos e Vedações

ARTIGO 40 – Consideram-se “órgãos estatutários” para fins deste capítulo, o Conselho de

Administração, a Diretoria, o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e o Comitê de Elegibilidade

e Aconselhamento.

ARTIGO 41 – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar o atendimento das

exigências legais, mediante apresentação de currículo e documentação pertinente nos termos da

normatização em vigor.

39

Parágrafo único – Deverão ser observados os requisitos da política de indicação do acionista

controlador, pelos membros por ele indicados.

ARTIGO 42 – Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal

serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no respectivo livro

de atas, bem como o atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro – O termo de posse dos membros do Conselho de Administração, Diretoria

e Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória

do Regulamento do Novo Mercado referida no artigo 52.

Parágrafo segundo – O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição,

sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido

eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e

intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida

a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita.

Parágrafo terceiro – A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e

valores, na forma prevista na legislação estadual, que deverá ser atualizada anualmente e ao

término do mandato.

ARTIGO 43 – Os membros dos órgãos estatutários poderão convocar empregados para assistir às

reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. As

solicitações deverão ser dirigidas ao diretor-presidente da Companhia e/ou diretor respectivo,

devendo constar da convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia.

ARTIGO 44 – A alteração na composição dos órgãos estatutários será imediatamente comunicada

ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.

ARTIGO 45 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente

prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a posse dos respectivos

substitutos.

Remuneração e Licenças

ARTIGO 46 – A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela Assembleia

Geral e não haverá acumulação de vencimentos ou quaisquer vantagens em razão das substituições

que ocorram em virtude de vacância, ausência ou impedimento temporário, ou em razão de

acumulação de funções em conselhos e/ou comitês, podendo o conselheiro optar por uma das

remunerações.

Parágrafo único – Fica facultado ao diretor, que, na data da posse, pertença ao quadro de

empregados da Companhia, optar pelo respectivo salário.

ARTIGO 47 – Os diretores poderão solicitar ao Conselho de Administração afastamento por

licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, o qual deverá ser

registrado em ata.

40

CAPÍTULO XIII

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS, RESERVAS E

DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 48 – O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a Diretoria fará elaborar

as demonstrações financeiras previstas em lei.

ARTIGO 49 – As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente

a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou

admitidas em lei.

Parágrafo primeiro – O dividendo poderá ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre

o capital próprio.

Parágrafo segundo – A Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares,

trimestralmente, para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital

próprio.

Parágrafo terceiro – Os dividendos aprovados não vencem juros e os que não forem reclamados

dentro de 3 (três) anos da data da Assembleia Geral que os aprovou prescreverão em favor da

Companhia.

Parágrafo quarto – O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral que o saldo

remanescente do lucro do exercício, após a dedução da reserva legal e do dividendo mínimo

obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva para investimentos, que obedecerá aos

seguintes princípios:

I. seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para

contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; e

II. a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos, e seu saldo poderá ser utilizado:

a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; e

d) na incorporação ao capital social.

CAPÍTULO XIV

LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 50 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à

Assembleia Geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua

remuneração.

41

CAPÍTULO XV

MECANISMO DE DEFESA

ARTIGO 51 – A Companhia assegurará aos membros dos órgãos estatutários, por meio de

profissional externo a ser contratado, a defesa técnica em processos judiciais e administrativos

propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas

funções.

Parágrafo primeiro – A mesma proteção fica estendida aos empregados, prepostos e mandatários

da Companhia, que tenham atuado nos limites dos poderes a eles conferidos.

Parágrafo segundo – Por autorização da Diretoria Colegiada, desde que não implique conflito de

interesses, fica assegurado para providências preliminares a assistência de advogado do quadro

profissional da Companhia.

Parágrafo terceiro – A Companhia poderá, a seu critério, manter permanentemente contratado

ou pré-qualificado um ou mais escritórios de advocacia de reconhecida reputação profissional para

estar em condições de assumir, a qualquer tempo, a defesa técnica dos agentes abrangidos por este

artigo.

Parágrafo quarto – Se, por qualquer motivo, não houver escritório de advocacia contratado ou

pré-qualificado pela Companhia, o agente poderá contratar advogado de sua própria confiança,

caso em que os honorários e outras despesas incorridas na defesa técnica serão reembolsados ou

adiantados pela Companhia, após a comprovação da realização da despesa ou de sua iminência,

desde que os valores envolvidos tenham sido aprovados pelo Conselho de Administração quanto

à sua razoabilidade.

Parágrafo quinto – Quando a Companhia não aprovar em tempo hábil o profissional indicado

para assumir a defesa, o interessado poderá contratá-lo por sua própria conta, fazendo jus ao

reembolso dos respectivos honorários advocatícios fixados, nos limites aprovados pelo Conselho

de Administração quanto a sua razoabilidade.

Parágrafo sexto – A Companhia assegurará a defesa técnica e o acesso em tempo hábil a toda a

documentação necessária para esse efeito, bem como arcará com as custas processuais,

emolumentos de qualquer natureza e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo sétimo – O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em

julgado, ficará obrigado a ressarcir à Companhia os valores efetivamente desembolsados, salvo

quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse da Companhia.

Parágrafo oitavo – A Companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos

estatutários, empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades

decorrentes do exercício de suas funções.

CAPÍTULO XVI

ARBITRAGEM

42

ARTIGO 52 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal,

efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de

Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir

entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e

membros do Conselho Fiscal, em especial, daquelas decorrentes das disposições contidas na Lei

Federal nº 6.385/1976, na Lei Federal nº 6.404/1976, neste Estatuto, nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores

Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais

em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos

da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO XVII

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E CANCELAMENTO DO REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA

ARTIGO 53 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma

única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de

que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por

objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as

condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do

Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

CAPÍTULO XVIII

SAÍDA DO NOVO MERCADO

ARTIGO 54 – A saída da Companhia do Novo Mercado será deliberada em conformidade com o

disposto no Regulamento do Novo Mercado, podendo a oferta pública de aquisição das ações

pertencentes aos demais acionistas da Companhia ser dispensada, observados os procedimentos

previstos no referido Regulamento.

CAPÍTULO XIX

DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 55 – A Companhia manterá canal institucional, que poderá ser externo à Companhia,

para recebimento de denúncias sobre práticas de corrupção, fraude, atos ilícitos e irregularidades

que prejudiquem o patrimônio e a reputação da Companhia, incluindo as infrações ao Código

Conduta e Integridade.

Parágrafo primeiro – Os administradores da Companhia divulgarão e incentivarão o uso do canal

institucional de denúncias, que deverá assegurar o anonimato do denunciante por prazo

indeterminado e a confidencialidade do processo de investigação e apuração de responsabilidades.

Parágrafo segundo – Sob supervisão do conselho de administração, deverá ser instituído

mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e

Integridade e definir orientações em casos concretos.

43

ARTIGO 56 – Até o dia 30 de abril de cada ano, a Companhia publicará o seu quadro de empregos

e funções, preenchidos e vagos, referentes ao exercício anterior, em cumprimento ao disposto no

§ 5º do artigo 115 da Constituição do Estado de São Paulo.

ARTIGO 57 – A Companhia poderá patrocinar plano previdenciário administrado por entidade

fechada, sob a modalidade contribuição definida, destinado a seus empregados, cabendo ao

Conselho de Administração deliberar sobre as condições previstas no respectivo regulamento, bem

como sobre o percentual de contribuição da patrocinadora, observada a legislação de regência.

Parágrafo único – A Companhia poderá permanecer como patrocinadora de plano previdenciário

na modalidade benefício definido, em regime de extinção, vedado o ingresso de novos

participantes, bem como a ampliação ou majoração dos respectivos benefícios.

ARTIGO 58 – Em face do disposto no artigo 101, da Constituição do Estado de São Paulo, na

forma regulamentada pelo Decreto Estadual nº 56.677, de 19 de janeiro de 2011, a contratação do

advogado responsável pela chefia máxima dos serviços jurídicos da Companhia deverá ser

precedida da aprovação do indicado pelo Procurador Geral do Estado, segundo critérios objetivos

de qualificação, competência e experiência profissional.

ARTIGO 59 – A Companhia deverá propiciar a interlocução direta de seus advogados com o

Procurador Geral do Estado ou outro Procurador do Estado por ele indicado, com vistas a assegurar

a atuação uniforme e coordenada, nos limites estabelecidos no artigo 101 da Constituição do

Estado, observados os deveres e prerrogativas inerentes ao exercício profissional.

ARTIGO 60 – É vedada a indicação, para os órgãos estatutários da Companhia, de pessoas que

se enquadrem nas causas de inelegibilidade estabelecidas na legislação federal.

Parágrafo primeiro – A proibição presente no caput deste artigo estende-se às admissões para

empregos em comissão e às designações para funções de confiança.

Parágrafo segundo – A Companhia observará o artigo 111-A da Constituição do Estado de São

Paulo e as regras previstas nos Decretos Estaduais nº 57.970, de 12 de abril de 2012, e nº 58.076,

de 25 de maio de 2012, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

ARTIGO 61 – A admissão de empregados pela Companhia fica condicionada à apresentação de

declaração dos bens e valores que compõem o seu patrimônio privado, que deverá ser atualizada

anualmente, bem como por ocasião do desligamento.

Parágrafo único – A Companhia observará as regras previstas no artigo 13 da Lei Federal nº

8.429, de 2 de junho de 1992, e suas alterações posteriores, e no Decreto Estadual nº 41.865, de

16 de junho de 1997, e suas alterações posteriores, bem como as eventuais que vierem a ser

editadas.

ARTIGO 62 – A Companhia observará o disposto na Súmula Vinculante n.º 13, do Supremo

Tribunal Federal, e no Decreto Estadual nº 54.376, de 26 de maio de 2009, bem como as eventuais

alterações que vierem a ser editadas.

44

ANEXO D: RETIFICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM

13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da dire-

toria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês

de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração.

Em 29 de abril de 2019, o Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (“CODEC”) expediu a

Deliberação 1/2019, que alterou a Deliberação CODEC 1/2018, estabelecendo que, nas empresas

de capital aberto e listadas no segmento Novo Mercado da B3, a proposta de remuneração global

e individual dos órgãos estatutários deve ser elaborada pelo Conselho de Administração, nos ter-

mos do Estatuto Social da Companhia e no âmbito da Política Institucional de Remuneração e,

submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

A partir dessa nova diretriz, em 3 de maio de 2019, observadas as determinações das Leis Federais

nos 6.404/1976 e 13.303/2016 e Deliberações CODEC 1/2018 e 1/2019, o Conselho de Adminis-

tração da Companhia aprovou a revisão da sua política institucional de remuneração dos adminis-

tradores e dos membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários, a qual está disponível no

site da CVM e da Companhia (www.sabesp.com.br/investidores - vide no website a seção “Go-

vernança Corporativa, Políticas”).

A referida política visa a estimular e incentivar a gestão eficiente da Companhia, e considera a

crescente responsabilidade atribuída a cada cargo, a correspondente profissionalização exigida

para o desempenho dessa função, a necessidade de manutenção nos quadros da Companhia, de

profissionais dotados de competência, experiência e motivação para desempenhar tais funções.

Esclarece-se que até a emissão da Deliberação CODEC 1/2019 em abril deste ano, a política de

remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal e

dos diretores da Companhia era estabelecida exclusivamente de acordo com as diretrizes do CO-

DEC abaixo destacadas:

- Parecer Codec 01/2007: dispôs sobre a fixação de parâmetros da remuneração dos mem-

bros dos Conselhos de Administração e Fiscal, sendo 30% da remuneração dos diretores

para os membros do Conselho de Administração e 20% da remuneração dos diretores para

os membros do Conselho Fiscal, tendo sido esses valores de referência aprovados em as-

sembleia.

45

- Deliberação CODEC 1 de 16/03/2018: dispôs sobre a manutenção dos percentuais de

remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como atualiza-

ção das definições relativas ao pagamento dos honorários, gratificações, benefícios e van-

tagens dos membros do Comitê de Auditoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal e

dos diretores. As atualizações foram internalizadas na Política Institucional de Remunera-

ção da Companhia, que dispõe que a competência para a aprovação da fixação de remune-

ração dos administradores, cabe à Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da Lei Fe-

deral 6.404/76.

b) composição da remuneração, indicando:

i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

Remuneração fixa: Os diretores e os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e os

membros do Comitê de Auditoria recebem honorários mensais, cujo objetivo é reconhecer

adequadamente o valor do cargo na estrutura organizacional da Companhia e refletir as práticas

de remuneração do mercado.

O empregado, eleito Diretor, que contar na data da sua eleição, no mínimo 3 (três) anos efetivo no

exercício na Companhia, poderá optar por receber a remuneração de empregado.

Prêmio eventual anual (Bônus): A distribuição de bônus é feita de forma homogênea e

indistintamente a todos os Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal da

Diretoria ou a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela

Companhia, prevalecendo o que for menor.

O objetivo do bônus é remunerar os Diretores, desde que a Companhia efetivamente apure lucro

em período trimestral, semestral e/ou anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório,

ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. O empregado eleito Diretor, que optar por

receber a remuneração fixa como empregado, receberá o valor do bônus até o limite necessário

para igualar a sua remuneração global à dos demais diretores estatutários sem vínculo celetista

Gratificação anual: Pagamento de uma gratificação equivalente a 1 (um) honorário mensal,

calculado pro rata temporis, no mês de dezembro de cada ano, aplicável aos membros dos

Conselhos de Administração e Fiscal, diretores e membros do Comitê de Auditoria.

O objetivo da gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime

trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que o vínculo mantido com a Companhia

pelos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, diretores e membros do Comitê de

Auditoria é de natureza estatutária.

Benefícios diretos e indiretos: Os benefícios são concedidos apenas aos Diretores e consistem de

vale refeição, vale alimentação, plano de saúde, descanso anual (com característica de licença

46

remunerada de 30 dias corridos, com pagamento adicional correspondente a um terço dos

honorários mensais por ocasião do referido descanso), e FGTS.

Benefícios pós-emprego: A Diretoria da Companhia conta com previdência privada.

O objetivo dos benefícios é estender similarmente à Diretoria os benefícios concedidos aos

empregados da Companhia.

Os membros da Comissão de Gestão de Riscos Corporativos e do Comitê de Elegibilidade e

Aconselhamento não recebem qualquer remuneração pelo exercício de tais funções.

ii) em relação aos últimos 3 exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na

remuneração total.

2018

Salário Benefícios Outros Bônus Pós-

Emprego Total %

Conselho de

Administração 78,33% 0 21,67% 0 0 100,00

Comitê de

Auditoria* 75,25% 0 24,75% 0 0 100,00

Conselho Fiscal 76,87% 0 23,13% 0 0 100,00

Diretoria

Estatutária 53,07% 6,33% 21,24% 16,66% 2,70% 100,00

Outros – INSS, FGTS, PSS (apenas Diretoria) e Gratificação Anual

2017

Salário Benefícios Outros Bônus Pós-Emprego Total %

Conselho de

Administração 76,93% 0 23,07% 0 0 100,00

Comitê de Auditoria* 78,52% 0 21,48% 0 0 100,00

Conselho Fiscal 78,92% 0 21,08% 0 0 100,00

Diretoria Estatutária 51,83% 7,90% 19,16% 17,33% 3,78% 100,00


47

2016

Salário Benefícios Outros Bônus Pós-Emprego Total %

Conselho de Administração 76,83% 0 23,17% 0 0 100,00

Comitê de Auditoria* 76,92% 0 23,08% 0 0 100,00

Conselho Fiscal 81,16% 0 18,84% 0 0 100,00

Diretoria Estatutária 53,21% 7,44% 20,40% 15,52% 3,43% 100,00


* O Comitê de Auditoria é composto por três conselheiros de administração, que atendem as condições legais e

regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo sua remuneração diferenciada em relação à dos demais

conselheiros de administração, em função da maior dedicação e responsabilidades assumidas.

iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

Até abril de 2019, competia exclusivamente ao CODEC determinar as diretrizes de composição

da remuneração dos administradores e dos conselheiros fiscais das empresas controladas pelo

Estado. Nos termos das diretrizes expedidas pelo CODEC até então:

A remuneração mensal dos Diretores e do Comitê da Auditoria era estabelecida pelo

CODEC,

A remuneração mensal dos conselheiros de administração deveria equivaler a 30% dos

honorários dos Diretores.

A remuneração mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorários dos

Diretores.

Em 29 de abril de 2019, no entanto, o CODEC expediu a Deliberação 1/2019, que alterou a

Deliberação CODEC 1/2018, estabelecendo que, nas empresas de capital aberto e listadas no

segmento Novo Mercado da B3, a proposta de remuneração global e individual dos órgãos

estatutários deve ser elaborada pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da

Companhia e no âmbito da Política Institucional de Remuneração e, submetida à deliberação da

Assembleia Geral de Acionistas.

Em virtude de tal fato, a Política Institucional de Remuneração foi alterada e aprovada pelo

Conselho de Administração em 03 de maio de 2019.

A definição da remuneração se baseia na responsabilidade atribuída aos administradores,

conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria, na correspondente profissionalização e

disponibilidade de tempo exigida para o desempenho dessas funções e no valor de tais serviços no

mercado.

48

A distribuição de bônus é feita de forma homogênea e indistintamente a todos os Diretores,

limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal da Diretoria ou a 10% do montante total

dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for

menor. O objetivo do bônus é remunerar os Diretores, desde que a Companhia efetivamente apure

lucro em período trimestral, semestral e/ou anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório,

ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. O empregado eleito Diretor, que optar por

receber a remuneração fixa como empregado, receberá o valor do bônus até o limite necessário

para igualar a sua remuneração global à dos demais diretores estatutários sem vínculo celetista.

Compete à assembleia de acionistas da Companhia fixar anualmente o montante global e

individual da remuneração dos órgãos estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e

verbas de representação, não havendo valores e formas de reajustes da remuneração previamente

estabelecidos.

iv) razões que justificam a composição da remuneração.

A adoção de adequada política remuneratória é justificada pela valorização profissional dos

administradores, que se traduz em fortalecimento da governança corporativa da Companhia,

incentivando o bom desempenho pessoal, bem como o alinhamento com políticas públicas.

Ademais, justifica-se em razão dos desafios de conciliar as exigências de eficácia e eficiência no

atendimento dos objetivos sociais da Companhia. Esclarece-se que a atuação dos membros do

Comitê de Auditoria e dos membros do Conselho de Administração pressupõe mobilização

permanente para acompanhar as atividades da Companhia e entender o mercado em que ela se

insere. Tal fato decorre de que com o avanço do conceito de governança corporativa, é exigida

cada vez mais participação ativa e propositiva dos órgãos da administração da Companhia em

relação aos seus negócios sociais. Paralelamente, consolidou-se a tendência de responsabilização

pessoal dos conselheiros por atos ou omissões praticadas no exercício da função.

v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Os membros da Comissão de Gestão de Riscos Corporativos e do Comitê de Elegibilidade e

Aconselhamento da Companhia não recebem remuneração pelo exercício de tal função, uma vez

que não há deliberações do Governo do Estado de São Paulo, para a concessão de remuneração a

essas funções, nos termos da Deliberação CODEC 1/2018.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração.

Embora a Companhia não utilize indicadores específicos, a determinação dos elementos de

remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria leva

em consideração sua responsabilidade, sua competência e reputação profissionais, o tempo

dedicado ao exercício das funções, e o valor dos seus serviços no mercado. As condições para a

49

remuneração diferenciada aos Diretores (Bônus) são a apuração de lucro e a distribuição de

dividendos obrigatórios aos acionistas.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho.

Como não há a utilização de indicadores específicos, conforme alínea acima, a remuneração é

estruturada de forma a estimular e incentivar a eficiente gestão pública, voltada tanto ao

atendimento das políticas públicas assim como as exigências constantes de eficiência de mercado.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo.

A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia na medida em que propicia o

recrutamento e a manutenção de profissionais em seu quadro de pessoal, dotados de competência,

experiência, motivação, necessários ao exercício da função diretiva, com reflexos no desempenho

empresarial da Companhia.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos.

A remuneração dos administradores em função do exercício dos seus cargos na Companhia não é

suportada por quaisquer das subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da

Companhia. Dessa forma, os custos referentes às remunerações mencionadas são suportados

exclusiva e diretamente pela própria Companhia.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não há remuneração ou benefício vinculado a eventos societários, exceto em relação à apuração

de lucro e à distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas.

h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que

forma participam;

Até abril de 2019, a remuneração dos membros do conselho de administração, da diretoria e dos

membros dos comitês estatutários era estabelecida de acordo com as diretrizes do CODEC. Em 29

de abril de 2019, o CODEC expediu a Deliberação 1/2019, que alterou a Deliberação CODEC

1/2018, estabelecendo que, nas empresas de capital aberto e listadas no segmento Novo Mercado

da B3, a proposta de remuneração global e individual dos órgãos estatutários deve ser elaborada

50

pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia e no âmbito da

Política Institucional de Remuneração e, submetida à deliberação da Assembleia Geral de

Acionistas.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se

há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os

critérios de comparação e a abrangência desses estudos;

A partir da nova diretriz do CODEC, a Companhia realizou pesquisa de mercado sobre

remuneração, abrangendo outras empresas do setor de saneamento, contudo de menor porte e

desafios, se consideradas a população atendida, a receita líquida, número de empregados e a

complexidade de operação das regiões de atuação, foi identificada uma defasagem média de 74%

com relação ao praticado na Companhia. O Conselho de Administração, com base no resultado da

pesquisa, propôs à Assembleia Geral de Acionistas, e em 3 de junho de 2019 a Assembleia Geral

de Acionistas aprovou, a alteração da remuneração individual dos membros dos órgãos

estatutários, conforme descrito nos itens 13.1 (b) (iii) e 13.16.

iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da

política de remuneração do emissor.

Dada a recente implantação da política de remuneração da Companhia, ainda não há parâmetros

estabelecidos para definir a frequência adequada para a revisão dos critérios de remuneração, além

da fixação anual do montante global e individual em Assembleia Geral de Acionistas prevista na

lei.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e

à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2019 - Valores Anuais

Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 10,0 6,0 4,08 20,08

Nº de membros remunerados 10,0 6,0 4,08 20,08

Remuneração fixa anual

- - - -

Salário ou pró-labore 1.178.354,63

2.172.051,08

212.490,60

3.562.896,31

Benefícios direto e in-direto -

389.093,27

-

389.093,27

Participações em comitês

- - - -

Outros 372.470,93

1.004.974,30

63.998,64

1.441.443,87

51

Descrição de outras remunerações fixas

Gratificação anual, INSS

Gratificação anual, INSS, FGTS

Gratificação anual, INSS

Gratificação anual, INSS,

FGTS Remuneração variável

Bônus - 1.348.430,07 - 1.348.430,07

Participação de re-sultados - - - -

Participação em re-uniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Descrição de outras remunerações variá-veis

-

Pós-emprego - 184.527,54

- 184.527,54

Cessação do cargo - - - -

Baseada em ações (incluindo opções) - - - -

Observação O total da remuneração do Conselho de Administração considera a remuneração dos conselheiros que compõem o Comitê de Auditoria.

Total da remuneração 1.550.825,56 5.099.076,26 276.489,24 6.926.391,06

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2018 - Valores Anuais

Conselho de

Administração



Nº de membros remunerados 9,58 6,25 4,58 20,41

52


- - - -

Salário ou pró-labore 851.419,72 1.713.015,27 215.350,81 2.779.785,80

Benefícios direto e in-direto

204.469,46 204.469,46

Participações em comitês -

Outros 254.835,95 685.604,00 64.807,16 1.005.247,11

Descrição de outras remunerações fixas

Grat. Anual e INSS Grat. Anual, INSS. FGTS e PSS

Grat. Anual e INSS

Remuneração variável

Bônus 0,00 537.656,55 537.656,55

Participação de re-sultados

0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em re-uniões

0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variá-veis

Pós-emprego 0,00 87.084,18 87.084,18

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Observação (1) O número de membros indicado consiste na média

anual de membros, apurada mensalmente.

(2) O total da remuneração do Conselho de

Administração considera a remuneração dos conselheiros que

compõem o Comitê de Auditoria.

(1) O número de membros indicado consiste na média

anual de membros, apurada mensalmente.

(1) O número de membros indicado consiste na

média anual de membros, apurada mensalmente.

(1) O número de membros indicado consiste na média

anual de membros, apurada

mensalmente.

Total da remuneração 1.106.255,67 3.227.829,46 280.157,97 4.614.243,10

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais

Conselho de

Administração



53

Nº de membros remu-nerados

7,00 6,00 5,00 18,00


Salário ou pró-labore 659.197,84 1.662.824,69 247.080,00 2.569.102,53

Benefícios direto e indi-reto

0,00 253.433,37 0,00 253.433,37

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 188.315,11 614.855,16 65.983,91 869.154,18

Descrição de outras re-munerações fixas

Grat. Anual e INSS Grat. Anual, INSS. FGTS e PSS

Grat. Anual e INSS


Bônus 0,00 555.930,00 0,00 555.930,00

Participação de resulta-dos

0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras re-munerações variáveis

Pós-emprego 0,00 121.215,52 0,00 121.215,52

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (in-cluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Observação (1) O número de membros indicado consiste na média anual de membros, apurada mensalmente. (2) O total da remuneração do Conselho de Administração considera a remuneração dos conselheiros que compõem o Comitê de Auditoria.

(1) O número de membros indicado consiste na média anual de mem-bros, apurada mensal-mente.

(1) O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.

(1) O número de

membros

indicado consiste

na média anual de

membros,

apurada

mensalmente.

Total da remuneração 847.512,95 3.208.258,74 313.063,91 4.368.835,60

Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2016 - Valores Anuais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Número total de membros 8,08 6,00 4,92 19,00

Número de membros

remunerados 8,08 6,00 4,92 19,00

54

Remuneração Fixa Anual

Salário pró-labore 709.849,24 1.693.850,64 242.962,00 2.646.661,88

Benefício direto ou indireto 236.893,24 236.893,24

Participação em comitês

Outros 213.490,12 649.448,95 56.416,59 919.355,66

Descrição de outras

remunerações fixas Gratificação Anual e INSS

Gratificação Anual,

FGTS, INSS e PSS

Gratificação Anual

e INSS


Bônus 494.160,00 494.160,00

Participação de resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

Descrição de outras

remunerações variáveis

Pós-emprego 109.236,62 109.236,62

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação

(1) O número de membros

indicado consiste na média

anual de membros, apurada

mensalmente.

(2) O total da remuneração

do Conselho de

Administração considera a

remuneração dos

conselheiros que compõem o

Comitê de Auditoria.

(1) O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.

(1) O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.

Total da Remuneração 923.339,36 3.183.589,45 299.378,59 4.406.307,40

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

2016

Conselho de

Administração

Diretoria Es-

tatutária

Conselho Fiscal

Número total de membros 8,08 6,00 4,92

55

Número de membros remunerados 0 6,00 0

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remu-neração (1)

N/A 494.160,00 N/A

Valor máximo previsto no plano de remu-neração

N/A 741.240,00 N/A

Valor previsto no plano de remuneração,

caso as metas fossem atingidas (2)

N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido N/A 494.160,00 N/A

Participação no Resultado

Valor mínimo previsto no plano de re-

muneração

N/A N/A N/A

Valor máximo previsto no plano de remu-

neração, caso as metas fossem atingidas

N/A N/A N/A

Valor previsto no plano de remuneração

metas atingidas

N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido N/A N/A N/A

(1) Calculado considerando apenas os Diretores Estatutários. (2) O pagamento de Bônus é realizado aos Diretores, desde que a Companhia apure lucro, não estando atrelado a nenhuma meta

individual.

2017

Conselho de

Administração

Diretoria Es-

tatutária

Conselho Fis-

cal



Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remune-ração, caso as metas fossem atingidas(1)

N/A 494.160,00 N/A

Valor máximo previsto no plano de remune-ração

N/A 741.240,00 N/A

Valor previsto no plano de remunera-

ção, caso as metas fossem atingidas(2)

N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido N/A 555.930,00 N/A

56

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano de remune-ração - metas atingidas

N/A N/A N/A

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas

N/A N/A N/A



individual.

2018

Conselho de

Administração

Diretoria Es-

tatutária

Conselho

Fiscal



Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração(1) N/A 537.656,55 N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 728.371,50

N/A

Valor previsto no plano de remuneração, caso

as metas fossem atingidas(2)

N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido N/A 537.656,55

N/A

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas

N/A N/A N/A


(1) Calculado considerando apenas os Diretores Estatutários.

57

(2) O pagamento de Bônus é realizado aos Diretores, desde que a Companhia apure lucro, não estando atrelado a nenhuma meta

individual.

Remuneração variável prevista para 2019

Conselho de

Administração

Diretoria Es-

tatutária

Conselho

Fiscal

Número total de Membros 10,0 6,0 4,08

Número de Membros Remunerados 0 6,0 0

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração(1) N/A 1.348.430,07 N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 1.348.430,07 N/A

Valor previsto no plano de remuneração, caso

as metas sejam atingidas(2)

N/A N/A N/A

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas

N/A N/A N/A


individual.

A remuneração variável é composta pelo Bônus, o qual é pago desde que a Companhia

efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o

dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de

Bônus aos Diretores da Companhia é feita de forma homogênea e indistintamente, limitada a 6

(seis) vezes o valor da remuneração fixa mensal ou 10% do montante total dos dividendos ou juros

sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício

social corrente, descrever: a) termos e condições gerais.

58

b) principais objetivos do plano.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a

curto, médio e longo prazo.

f) número máximo de ações abrangidas.

g) número máximo de opções a serem outorgadas.

h) condições de aquisição de ações.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício.

j) critérios para fixação do prazo de exercício.

k) forma de liquidação.

l) restrições à transferência das ações.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,

alteração ou extinção do plano.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus

direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações.

Este item 13.4 não é aplicável à Companhia, pois não há remuneração baseada em ações

prevista para o exercício social corrente nem houve no último exercício social.

59

13.5 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração

e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão

b) número total de membros

c) número de membros remunerados

d) em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga

ii. quantidade de opções outorgadas

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

iv. prazo máximo para exercício das opções

v. prazo de restrição à transferência das ações

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social

perdidas durante o exercício social

exercidas durante o exercício social

expiradas durante o exercício social

e) valor justo das opções na data de cada outorga

f) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas.

Este item 13.5 não é aplicável à Companhia, pois não há remuneração baseada em ações

prevista para o exercício social corrente nem houve nos 3 últimos exercícios sociais.

60

13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) Órgão.

b) número de membros.


d) em relação às opções ainda não exercíveis.

i) quantidade.

ii) data em que se tornarão exercíveis.

iii) prazo máximo para exercício das opções.

iv) prazo de restrição à transferência das ações.

v) preço médio ponderado de exercício.

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social.

e) em relação às opções exercíveis.

i) quantidade.

ii) prazo máximo para exercício das opções.

iii) prazo de restrição à transferência das ações.

iv) preço médio ponderado de exercício.

v) valor justo das opções no último dia do exercício social.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social.

Este item 13.6 não é aplicável à Companhia, pois não havia opções em aberto ao final do último

exercício social.

61

13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em

ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.



d) em relação às opções exercidas informar:

i) número de ações.

ii) preço médio ponderado de exercício.

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas.

e) em relação às ações entregues informar:

i) número de ações.

ii) preço médio ponderado de aquisição.

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas.

Este item 13.7 não é aplicável à Companhia, pois não houve exercício de opções nos 3 últimos

exercícios sociais.

62

13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor

das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a) modelo de precificação.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.

c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado.

d) forma de determinação da volatilidade esperada.

e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo.

Este item 13.8 não é aplicável à Companhia, pois não há remuneração baseada em ações.

63

13.9 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou

no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal, agrupados por órgão.

Quantidade de Ações do Emissor e seus Controladores Diretos ou Indiretos,

Sociedades Controladas ou sob Controle Comum

Conselho de

Administração 10.600 ações ordinárias da Sabesp (SBSP3)

Conselho Fiscal 64 ações ordinárias da Sabesp (SBSP3)

Diretoria 0

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho

de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma

de tabela:

a) órgão.


c) número de membros remunerados.

d) nome do plano.

e) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar.

f) condições para se aposentar antecipadamente.

g) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o

encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores.

h) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social,

descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.

i) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições.

Não é oferecido plano previdenciário para membros do Conselho de Administração. Aos

membros da Diretoria é facultada apenas a adesão ao plano conferido à coletividade dos

empregados da Companhia, que é administrado pela Sabesprev - Fundação Sabesp de

Seguridade Social.

Conselho de

Administraç

ão

Diretoria Estatutária

Nº total de membros

Nº de membros remunerados - 6,25

Nome do plano -

G1 (Benefício Definido) e Sabesprev Mais

(Contribuição Definida)

Quantidade de administradores que

reúnem condições para se aposentar.

- --------

64

Condições para se aposentar

antecipadamente.

-

Os Planos de Previdência Privada

administrados pela Sabesprev (G1 e

Sabesprev Mais) possuem regulamentos

próprios estabelecendo os critérios de

concessão do benefício, a partir do

desligamento da Companhia.

Valor acumulado atualizado das

contribuições acumuladas no plano de

previdência até o encerramento do

último exercício social, descontada a

parcela relativa a contribuições feitas

diretamente pelos administradores.

-

Os planos de previdência são coletivos e

oferecidos a todos os funcionários, não

havendo segregação para os

administradores. No período de 06/2017

(início do atual mandato) à 12/2018 a

Companhia subvencionou a importância de

R$ 164.406,04 de Previdência Privada para

os Diretores.

Valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício

social, descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos

administradores.

-

Os planos de previdência são coletivos e

oferecidos a todos os funcionários, não

havendo segregação para os

administradores. Valor total contribuído

pela Companhia, realizada no exercício

2018, referente aos Administradores foi de

R$ 87.084,18

Possibilidade de resgate antecipado e

condições.

-

Plano SABESPREV MAIS

Idade Mínima para Aposentadoria Anteci-

pada = 50 anos;

Tempo mínimo de vinculação ao Plano = 5

anos; e

Estar desligado da Companhia.

Plano de BENEFÍCIOS BÁSICO

Idade Mínima para Aposentadoria Anteci-

pada = 55 anos;

Tempo mínimo de vinculação ao Plano = 15

anos;

Estar aposentado pelo INSS; e

Estar desligado da Companhia.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

Exercício

Social

Órgão da

administração

Nº total de

membros

Nº de

membros

remunerados

Valor da

maior

remuneração

Valor da

menor

remuneração

Valor médio

da

remuneração

Observação

31/12/2016 Conselho de

Administração

8,08 8,08 157.349,20 96.361,20 114.274,74

Os valores das menores

remunerações anuais

individuais foram apurados

com a exclusão de membros

dos respectivos órgãos que

exerceram o cargo durante o

65

exercício por menos de 12

(doze) meses.

Conselho Fiscal

4,92 4,92 60.946,40 50.651,40 60.849,31 Os valores das menores







(doze) meses.

Diretoria

Estatutária

6,00 6,00 629.880,17 438.960,89 530.598,24 Os valores das menores







(doze) meses.

31/12/2017

Conselho de

Administração 7,00 7,00

155.957,35

95.508,77 121.073,28








(doze) meses.

Conselho Fiscal 5,00 5,00 62.420,61 62.420,61 62.612,78








(doze) meses.

Diretoria

Estatutária 6,00 6,00 691.026,20 439.155,89 534.709,79








(doze) meses.

66

Exercício Órgão

Número

de

Membros

Número de

Membros

Remunerados

valor da

maior

remuneração

individual

valor da

menor

remuneração

individual

valor médio

de

remuneração

individual

Observação

31/12/2018

Conselho de

Administração 10 9,58 161.585,58 98.955,60 115.475,54








(doze) meses.

Conselho

Fiscal 4

4,58

65.970,39

60.429,62

61.169,86








(doze) meses.

Diretoria

Estatutária 6 6,25

676.546,07

498.423,93

516.452,71








(doze) meses.

13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o

emissor.

Não há. Após cessação do exercício dos cargos de Diretoria, Conselho de Administração e Fiscal não

há nenhum benefício para os ocupantes desses cargos.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos

controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse

assunto.

67

Órgão 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018

Conselho de Administração 73,62% 80,87% 84,06%

Conselho Fiscal 77,99% 79,75% 76,45%

Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00%

68

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não

a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria

prestados.

Não aplicável, pois nos 3 últimos exercícios sociais os membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal não receberam qualquer tipo de remuneração que não

fosse pela função que ocupam.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a

que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não aplicável à Companhia, pois não foram reconhecidos nos resultados do Controlador, de

sociedades sob controle comum e de controladas, remuneração de membros do conselho de

administração, da diretoria e do conselho fiscal da Companhia.

13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Em 29 de abril de 2019, o Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (“CODEC”) expediu a

Deliberação 1/2019, que alterou a Deliberação CODEC 1/2018, estabelecendo que, nas empresas

de capital aberto e listadas no segmento Novo Mercado da B3, a proposta de remuneração global

e individual dos órgãos estatutários deve ser elaborada pelo Conselho de Administração, nos

termos do Estatuto Social da Companhia e no âmbito da Política Institucional de Remuneração e,

submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

A partir dessa nova diretriz, a Companhia realizou pesquisa de mercado sobre remuneração,

abrangendo outras empresas do setor de saneamento, contudo de menor porte e desafios, se

consideradas a população atendida, a receita líquida, número de empregados e a complexidade de

operação das regiões de atuação, tendo sido identificada uma defasagem em relação à remuneração

praticada pela Companhia.

Em 3 de maio de 2019, em atendimento ao Estatuto Social e ao Regulamento do Novo Mercado,

e observadas as determinações das Leis Federais nos 6.404/1976 e 13.303/2016 e Deliberações

CODEC 1/2018 e 1/2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a revisão da sua

política institucional de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e

dos comitês estatutários, a qual está disponível no site da CVM e da Companhia

(www.sabesp.com.br/investidores - vide no website a seção “Governança Corporativa, Políticas”).

Com base na nova política de remuneração, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou, em 3 de

junho de 2019, a remuneração fixa mensal dos Diretores em R$40.000,00, do Presidente Conselho

de Administração em R$ 15.000,00 e dos demais conselheiros de administração em R$ 9.000,00.

69

Para a remuneração mensal dos conselheiros fiscais, foi considerado o valor de R$4.387,86 e para

os membros do Comitê de Auditoria, R$ 15.000,00.

Esclarece-se ainda que a remuneração do Presidente do Conselho de Administração difere da

remuneração dos demais membros do Conselho, devido à maior complexidade das atividades por

ele exercidas e o relevante papel decisório que desempenha.

proposta da administração ago 2015...(iii) deliberar sobre a reforma do estatuto social da...

Documents