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PINHEIRONETOADVOGADOS 1

Procedimentos para Voto Mltiplo e Voto em Separado e suas Implicaes

Henry SztutmanPinheiro Neto Advogados

23 de maro de 2006



Procedimentos na AGO 7 PassosPasso 1 Instalao

Instalao da Assemblia

Passo 2 Questo de Ordem - Esclarecimentos

O Presidente:

(a) informa aos presentes se houve pedido tempestivo de voto mltiplo (que deve ser feito at 48horas antes da AGO, 10% das ON ou escala de 5 a 10% com base no capital social para ascompanhias abertas Instruo CVM 282)

(b) se SIM, esclarece aos acionistas titulares de aes com direito a voto que as aes que elespretendem utilizar para votar na eleio em separado (pargrafos 4 e 5 do art. 141 ou arts.16, III, e 18) no podero ser utilizadas para votar na eleio por voto mltiplo

(c) se NO, esclarece aos acionistas titulares de aes com direito a voto que as aes por elesutilizadas para votar em separado no podero ser utilizadas para votar na eleio dos demaisConselheiros por voto simples

(d) esclarece que aquelas aes preferenciais utilizadas para votao em separado do art. 18 nopodero ser utilizadas na votao em separado do pargrafo 4, II do art. 141



Procedimentos na AGO 7 Passos

Passo 3 A Palavra com os Detentores de Aes Ordinrias

Acionistas titulares de aes ordinrias informam ao Presidente a quantidade de aes quepretendem utilizar para eleio por voto mltiplo (ou simples, conforme o caso), e aquantidade de aes que pretendem utilizar para eleio por voto em separado, por qualquermodalidade (pargrafos 4 e 5 do art. 141 ou arts. 16, III, e 18), podendo optar por dividirsuas aes entre um e outro processo de eleio

Passo 4 Conferncia pela Mesa

A Mesa verifica a habilitao de cada acionista para a votao em separado (pargrafos 4 e5 do art. 141), conforme livro de registro de aes ou lista fornecida pela instituioresponsvel pela escriturao das aes (objetivo de conferir se os acionistas cumprem orequisito do pargrafo 6 do art. 141, que trata da comprovao de titularidade ininterrupta daparticipao acionria durante o perodo de 3 meses anteriores AGO)

A Mesa registra o nome dos acionistas que optaram por participar da votao em separado(tanto detentores de aes ordinrias, como detentores de aes preferenciais), conferindose os acionistas habilitados esto dentro do quorum necessrio para permitir as votaes emseparado



Procedimentos na AGO 7 PassosPasso 5 Ainda a Conferncia pela Mesa (tendo havido requerimento de Voto Mltiplo)

Depois de feito o registro dos acionistas que participaro da votao em separado(pargrafos 4 e 5 do art. 141), a Mesa calcula o nmero de aes remanescentes quepodero participar da eleio por voto mltiplo

A Mesa informa aos acionistas presentes o nmero de votos necessrios para eleio decada membro do Conselho de Administrao, tendo em vista o nmero de vagasremanescentes a preencher

Por exemplo: se o nmero de Conselheiros previsto no Estatuto for 7, e se acionistasminoritrios detentores de 15% das aes ordinrias tiverem exercido a prerrogativa davotao em separado, e se acionistas minoritrios detentores de aes preferenciaisequivalentes a 10% do capital total tambm tiverem exercido a prerrogativa da votao emseparado, sero 5 as vagas remanescentes a preencher via adoo do processo de votomltiplo

Se o Estatuto conferir aos empregados o direito de eleger um representante no Conselho deAdministrao, a Mesa dever aceitar e homologar o nome do Conselheiro escolhido pelosempregados e considerar a vaga automaticamente preenchida, sem qualquer votao.Nessa hiptese, no exemplo do bullet point acima, sero 4 as vagas remanescentes apreencher via adoo do processo de voto mltiplo



Procedimentos na AGO 7 PassosPasso 6 Eleies

As votaes obedecero a seguinte ordem:

(a) em primeiro lugar, so feitas as votaes em separado (tanto faz a ordem, mas no custaseguir a ordem contida nos pargrafos 4 e 5 do art. 141, ou seja, primeiro a votao emseparado das aes ordinrias, depois a votao em separado das aes preferenciais, ou,na hiptese de nem as aes ordinrias, nem as aes preferenciais terem conseguidoquorum, uma nica votao em separado com a somatria de aes ordinrias epreferenciais, perfazendo o quorum de 10% do capital total)

(b) em seguida, iniciado o processo de voto mltiplo para eleio dos Conselheiros para asvagas remanescentes

Passo 7 O Procedimento do Voto Mltiplo

Exemplo prtico



Exemplo Alpha S.A. (companhia aberta)

120.000 aes ordinrias; 240.000 aes preferenciais

Minoritrios com 10% das ordinrias pedem adoo do voto mltiplo

Controlador possui 60% das aes ordinrias

Na AGO, comparecem acionistas representando 91% do capital votante (109.200 aes ON)e 30% do capital sem direito a voto (72.000 PN)

Minoritrios com 15% das ordinrias e com 30% das preferenciais (20% do capital total) pedem eleio em separado

Conselho de Administrao formado por 7 membros (2 membros eleitos em separado, 5 vagas a serem preenchidas em processo de voto mltiplo)



Consideraes Finais

Voto mltiplo somente aplicvel quando da eleio de todos os membros do Conselho deAdministrao em Assemblia Geral, e quando for requerido com antecedncia mnima de48 horas por acionistas detentores de aes com direito a voto com pelo menos 10% docapital votante (ou de 5 a 10%, de acordo com o capital social, nas companhias abertas)

A destituio de um dos Conselheiros eleitos pelo voto mltiplo acarreta a destituio detodos os demais membros do Conselho eleitos pelo processo de voto mltiplo (pargrafo 3do art. 141). Todavia, os Conselheiros eleitos em votao em separado permanecem emseus cargos at o final do mandato. Por isso, importante que a Mesa faa o registro dasaes que participaram da eleio de Conselheiros por voto mltiplo e das aes queparticiparam da eleio de Conselheiros valendo-se da prerrogativa do voto em separado

Sempre que Conselheiros forem eleitos mediante adoo dos dois procedimentos (votomltiplo e voto em separado), o acionista controlador ter o direito de eleger a maioria dosmembros do Conselho de Administrao, ainda que tenha, ao final do processo eleitoral naAGO, que eleger um Conselheiro a mais



Material de Apoio

Artigo do Pedro Marcilio na Revista de Direito Mercantil n 126 (abril-junho/2002)

Comentrios da Daniela Gomes Afonso a Parecer da CVM Revista de Direito Mercantil n126 (abril-junho/2002)

Recente deciso do Colegiado da CVM (CVM RJ 2005/5664) a respeito do direito deacionistas detentores de 10% do capital (na medida em que a companhia s tenha aesvotantes) de eleger em separado um membro do Conselho de Administrao

Manifestao da CVM em Consulta feita pela Ultrapar (Reg. CVM 3649/02) a respeito daimpossibilidade de uma ao participar, na mesma Assemblia Geral, de processo deeleio de membros do Conselho de Administrao por voto mltiplo e por voto emseparado

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