apresentação: ago vale 2021
TRANSCRIPT
1
COMPROMISSOS PÚBLICOS 2030
Apresentação:AGO Vale 2021
Dis
cla
imer
“Esta apresentação pode incluir declarações sobre as expectativas atuais da Vale sobre eventos ou
resultados futuros (estimativas e projeções). Muitas dessas estimativas e projeções podem ser
identificadas através do uso de palavras com perspectivas futuras como “antecipar," “acreditar," “poder“,
“esperar," “dever“, "planejar" “pretender“, "estimar“, “fará” e "potencial," entre outras. Todas as
estimativas e projeções envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais
declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem, entre outros, fatores relacionados
a: (a) países onde a Vale opera, especialmente Brasil e Canadá; (b) economia global; (c) mercado de
capitais; (d) negócio de minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica
por natureza; e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale opera. A Vale cautela
que os resultados atuais podem diferenciar materialmente dos planos, objetivos, expectativas,
estimativas e intenções expressadas nesta apresentação. A Vale não assume nenhuma obrigação de
atualizar publicamente ou revisar nenhuma estimativa e projeção, seja como resultado de informações
novas ou eventos futuros ou por qualquer outra razão. Para obter informações adicionais sobre fatores
que podem originar resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios
arquivados pela Vale na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e, em particular, os fatores discutidos nas seções “Estimativas e Projeções” e
“Fatores de Risco” no Relatório Anual - Form 20-F da Vale.
Nota cautelar para investidores norte-americanos – A SEC permite companhias mineradoras, em seus
arquivamentos na SEC, fornecer apenas os depósitos minerais que a companhia pode
economicamente e legalmente extrair ou produzir. Nós apresentamos certas informações nesta
apresentação, incluindo ‘recursos mensurados’, ‘recursos indicados’, ‘recursos inferidos’, ‘recursos
geológicos’, os quais não seriam permitidos em um arquivamento na SEC. Estes materiais não são
reservas prováveis ou provadas, como definido pela SEC, e não podemos assegurar que estes
materiais serão convertidos em reservas prováveis ou provadas, como definido pela SEC. U.S.
Investidores norte-americanos devem considerar as informações no Relatório Anual 20-K, que pode ser
obtido através do nosso website ou no site http://http://us.sec.gov/edgar.shtml.”
3 Ag
en
da
1. Sobre a Vale
2. Nossos pilares estratégicos para a criação de valor de longo prazo
3. Transformação cultural e avanços na governança
4. Comitê de Nomeação Independente e Nomeados ao Conselho
5. Remuneração da Administração
6. Nosso ponto de vista sobre a indicação por certos acionistas
7. Conclusão
Apêndice: Biografias dos indicados ao Conselho
4
Sobre a Vale
5
Somos uma das maiores empresas de metais e mineração no mundo
Um dos maiores
produtores mundiais
de minério de ferro
e níquel
Receita US$ 40 bi
EBITDA US$ 20 bi
CAPEX US$ 5-6 bi
Atuamos em 26
países
US$ 97 bilhões de
valor de mercado,
com alta liquidez na
B3 e na NYSE
2.700 km de
ferrovias,7 portos,
centros de
distribuição e
terminais
Listada no Novo
Mercado, segmento
com maior nível de
governança na B3
5
6
Implementação do
papel do Engenheiro
de Registro
Propósito
da Vale
Brumadinho foi um divisor de águas, que desencadeou
mudanças significativas na Vale
Criação da
Diretoria de
Segurança e
Excelência
Operacional
Novo
CEO
Comitê de
Nomeação
Relatório final
2021
AGO
Apoio
imediato
Criação de
Comitês de
Assessoramento
Independentes
Pandemia
COVID-19
Resposta
da Vale
1ª barragem
descaracterizada
Chief
Compliance
Officer
Vale anuncia
primeiros
compromissos
para 2030
Vale anuncia
meta de
redução de
escopo 3
Acordo Global
de Brumadinho
Criação
do Comitê de
Nomeação
Modelo de
gerenciamento
de risco em
várias camadas
6
7
Estamos dando
passos importantes
para a construção de
uma Vale melhor
1
1Vale Management System 7
8
O roadmap estratégico cria valor para os acionistas
8
Re-rating
▪ Referência em segurança
▪ Melhor operadora e a mais
confiável
▪ Organização orientada para o
talento
▪ Líder na mineração de baixo
carbono
▪ Referência na criação e
compartilhamento de valor
De-risking
▪ Brumadinho
▪ Segurança de barragem
▪ Práticas ESG robustas
▪ Retomada da produção
Reshaping
▪ Foco no negócio principal
▪ Controle de drenos de caixa
▪ Oportunidades de
crescimento
Sólida geração de caixa
Disciplina na alocação de capital
Reshaping
8
9
Nossos pilares
estratégicos para a
criação de valor de
longo prazo
10
Nossa estratégia inclui transformação e pilares de negócios
Centro de Monitoramento Geotécnico
Novo pacto com a sociedade
Transformação de Metais Básicos
Disciplina na alocação de capital
Segurança e excelência operacional
Maximização do flight-to-quality no
minério de ferro
10
10
11
Fortalecemos nossa gestão
de riscos…
Segurança e excelência operacional
11
Governança
Monitoramento
contínuo
Nossa
ambição
Padrões e
processos de
classe mundial
Análise de
risco
▪3 centros de monitoramento
geotécnico
▪Engenheiro
de Registro
▪ Novo sistema de gestão
de rejeitos em fase de
implementação
▪ Identificação e análise
de riscos (HIRA) em
andamento
Rotina
Performance
Risco
Sis
tem
a
▪Fortalecimento do
nosso modelo de 3
linhas de defesa
▪Diretoria de Segurança e
Excelência Operacional
independente das operações
Sistema de
gestão de
rejeitos
12
Segurança e excelência operacional12
… enquanto reduzimos os riscos associados a barragens
1 Considerando 29 estruturas em nível de emergência em 31 de março de 2021.
29 estruturas em
nível de
emergência hoje¹
Todas as estruturas
em condições de
segurança
satisfatórias até
2025
12
Novo pacto com a sociedade
Governança clara
Reparação justa e rápida
Segurança jurídica
Mediação
Letigimidade
Diálogo aberto e
escuta ativa
Danos individuais+ 9.400² pessoas com acordos,
alcançando R$ 2,4 bilhões
R$ 9 bilhões¹ diretamente às pessoas afetadas
Acordo Global
Estamos comprometidos com a Reparação Integral de Brumadinho
Impacto conhecido
R$ 37,7 bilhões em valor econômico total
131 Valor aproximado, incluindo valores já desembolsados. ²Relacionado aos acordos firmados com a Vale até 25 de março de 2021.
Seguimos vigilantes e responsivos às necessidades da sociedade
Novo pacto com a sociedade
1BaU significa business as usual. Cenário baseado na produção de aproximadamente 400 Mtpa de minério de ferro. Meta de redução com base na ferramenta de definição de metas
baseada na ciência para o Escopo 3, incluindo compensações. Nota: A Vale também está empenhada em revisar sua meta de escopo 3 em 2025 e a cada 5 anos, a fim de reavaliar os
desenvolvimentos tecnológicos e os avanços da política climática global. 14
Maximização do flight-to-quality no minério de ferro
15
Retomar a capacidade de 400 Mtpa de minério de
ferro é uma tarefa cuidadosa e complexa
38 53 67
73 61101
189 206
230
Capacidade ao final de 2020
2
Capacidade ao final de 2022
Produção 2019 (pós
Brumadinho)
2 2
322302
400
Sistema Norte
Sistema Centro-Oeste
Sistema Sul
Sistema Sudeste
Sistema
Sudeste
• Cava de
Timbopeba
• Plantas de filtragem em Brucutu e Itabira
• Barragem
do Torto
Desenvolver
filtragem e
empilhamento a
seco
Novos ativos e soluções
Sistema
Sul
• Planta de filtragem em VGR
• Maravilhas III • Forquilha V
Resolver
interferência de
barragens a
montante
Sistema
Norte
• Serra Leste
• Norte 240 Mtpa
• Projeto GeladoAumento e
abertura de novas
frentes de lava • Serra Sul 120
Produção e capacidade (Mtpa)
1 Após a conversão da Usina 1, localizada na Serra Norte, para beneficiamento a seco. ² O método de processamento é úmido e os rejeitos são filtrados e empilhados a seco. 3O método de processamento é o processamento úmido e os
rejeitos são filtrados e empilhados a seco..
70% de processamento a seco em
2024
Concentração a seco: US$ 125
milhões (Capex) em New Steel
Filtragem: US$ 2,3 bilhões serão
investidos entre 2020-2025
Método de processamento de minério
60%42%
14%
40%58%
16%
69%
2015 2018
1%
Produção de 400 Mtpa¹
Processamento a seco (sem barragens)
Processamento a úmido (com barragens)
Concentração a seco (sem barragens)
Filtragegm e empilhamento a seco² (uso marginal de barragens)
Co-produtos: rejeitos como insumo
para a construção civil
Implementando soluções para uma mineração sustentável
16
Maximização do flight-to-quality no minério de ferro
A China está no centro de nossas metas de negócios
Porto de Shulanghu, província de Zhejiang, China
Forte presença local: 160 funcionários, 12
parcerias comerciais portuárias e 1 porto via JV
70% do mercado seaborne de minério de ferro
Parcerias industriais para fornecimento de níquel
na Indonésia (fornecedor dominante de níquel)
Principais questões estratégicas:
• Proximidade com clientes / soluções de minério
de ferro
• Price discovery: mercados futuros e spot
• Logística de entrada
• Fabricação de aço de baixo carbono
• Parcerias para garantir a segurança do
abastecimento
1
Transformação de Metais Básicos
Salobo III
Alemão
CristalinoCu
Start-up em 2022
Start-up em 2024-25
Start-up em 2024-25
Ni
Start-up em 4T21
Start-up em 4T21
Start-up em 2023
VBME
Copper Cliff Mine
Onça Puma
2º forno
18
Bahodopi e
Pomalaa
2025-2026
Hu’ú
Potential project
approval in 2025
~30-40 ktpa
Cu ~60 ktpa
Cu ~80 ktpa
Cu ~250 ktpa
~45 ktpa
Ni ~10 ktpa
Ni ~15 ktpa
Ni ~110 ktpa
Cobre:
~500 ktpa com projetos já em
andamento e potencial para
atingir organicamente a
capacidade de 900 ktpa
Níquel:
Foco no de-risking, com
produção estabilizada e
potencial de crescimento no
Atlântico Sul e na Indonésia
Ativos e plano de expansão em metais de transição são
plataformas para a economia de baixo carbono
Disciplina na alocação de capital
Focada na saída responsável de ativos inadimplentes
119
Saída de VNC Exit: concluída
▪ 12% do PIB de um território francês
ultramarino
▪ Saída: Oposição de separatistas locais
Criação de uma solução local:
Transação apoiada por funcionários locais,
o governo da Província do Sul e o Estado francês
Saída de Carvão em Moçambique:
em andamento
▪ ~10% do PIB de Moçambique¹
▪ +23,000 famílias em comunidades vizinhas em
Moçambique e no Maláui
▪ Relações institucionais sólidas com o governo
de Moçambique
1ª etapa: saída da Mitsui2ª etapa: pagamento do Project Finance
Venda de nossa participação minoritária na usina
de pelotização de Zhuhai e na mina de carvão
Henan Longyu
Encerramento das
operações de
ferroligas da planta de
Simões Filho
Venda da
Biopalma(produção de óleo
de palma)
Transferência das ações da
Potasio Rio Colorado para a
Província de Mendoza, na
Argentina
² In 2018.
20
Disciplina na alocação de capital
Nossa disciplina na alocação de capital permanece estável
20
Disciplina na Alocação de Capital
² Em 31 de dezembro de 2020. ³De fontes renováveis. 4 Em 28 de fevereiro de 2021.
▪ Dividendos
▪ Buybacks
Remuneração do
acionista
Programa de recompra
de ações
em 1º de abril
✓ Até 5,3% do número total
de ações em circulação4
✓ Confiança da
administração no
potencial da Vale para
criar e compartilhar valor
de forma consistente
▪ Brumadinho
▪ Renova
Reparação
✓ Acordo Global
Brumadinho: US$ 3.872
bilhões de provisão
✓ Fundação Renova: US$
2.074 bilhões de provisão
▪ Segurança & Excelência
Operacional
▪ Retomada da produção
▪ ESG
▪ Outras obrigações
De-risking
✓ Provisão de US$ 2.289
bilhões para
descaracterização de
barragens²
✓ US$ 2 bilhões -
investimento em
autogeração de energia
até 2030³
▪ Projetos de crescimento
▪ Outras opções de
crescimento
Oportunidades de
crescimento
✓ Opções de crescimento
de baixo CAPEX
✓ Capanema +14 Mtpa
✓ Salobo IV +30 ktpa
✓ 2º forno Onça Puma
20
“... a gestão tem colocado ESG no centro da estratégia daVale e o objetivo de tornar-se mais segura, ter melhorcontrole de gestão e ter um relacionamento maistransparente com todas os stakeholders é mais alto quenunca...”
(2021)
“A Vale apresentou um conjunto sólido de resultados no4T20, superando as expectativas. Após a forte geração decaixa no trimestre, a Vale reportou uma posição de caixalíquido, colocando a empresa em uma posição muitoconfortável em relação ao seu balanço patrimonial. ”
(2021)
“Esperamos que a Vale gere caixa significativo nospróximos 5 anos, mesmo depois de deduzir a saída deBrumadinho e o pagamento mínimo de dividendos.Seguindo as recentes medidas tomadas para melhorar agovernança, o anúncio de uma recompra é mais umpasso na direção certa. ”
(2021)
“Desde 2019, o ESG se tornou um dos principais pilaresestratégicos da Vale e a empresa divulgou metasambiciosas para o futuro. A Vale pretende liderar atransição para uma mineração net-zero, reduzindo 33% desuas emissões de escopo 1 e 2 até 2030. “
(2020)
Os analistas sell-side reconhecem nossa estratégia e desempenho
(2021)
(2020)
“Um bem-vindo programa de recompra de $ 4,6 bilhões(…)“ [O anúncio da recompra] mostra (…) o compromissoda empresa em retornar caixa aos acionistas ”
(2021)
“Programa de recompra anunciado; Re-rating emandamento (...) Do ponto de vista de alocação de capital,achamos que a Vale fez a escolha certa ”
21
22
“(…) A Fitch também afirmou o rating nacional de longoprazo da Vale S.A. em 'AAA (bra)'. A Perspectiva de Ratingpermanece Estável. Essas ações de classificação refletemas medidas tomadas pela Vale nos últimos 18 meses quereduziram o risco de futuras rupturas de barragens e asimplicações sobre o meio ambiente e as pessoas dacomunidade do entorno, caso ocorram. As ações de ratingtambém levam em consideração a alavancagemextremamente baixa da Vale e o forte fluxo de caixa livre,que a posicionam para suportar qualquer quedaacentuada nos preços do minério de ferro ou obrigaçõeslegais inesperadas relacionadas ao rompimento dabarragem de Brumadinho ”.
(2020)
“(…) Elevamos o rating da Vale S.A. para Baa3 de Ba1,com perspectiva estável. A atualização reflete asmelhorias nas práticas ambientais, sociais e degovernança (ESG) da Vale, que aprimoraram a gestão deriscos e a supervisão da governança, apoiando areparação da população e das áreas afetadas peloacidente da barragem de rejeitos em Brumadinho emjaneiro de 2019, e reduziram significativamente o risco deum acidente semelhante no futuro. Nesse sentido, a Valeestabeleceu um novo Sistema de Gestão de Rejeitos,alinhado às melhores práticas internacionais, que incluinovas funções e responsabilidades e três linhas de defesapara aumentar a segurança das operações. As melhoriasna governança corporativa também apoiam aatualização. ”
As agências de classificação de crédito reconhecem nosso
progresso com o de-risking
(2020) (2020)
22
23
No caminho certo para criar valor
para nossos acionistas ...
83
81
142
-4 -3
37
88
-60
41
93
-8-17
39
147
3M1M 6M 12M
Vale
Peer 3Peer 1
Peer 2
Performance das ações (%)US$
… enquanto
construímos uma Vale melhor
23
24
Transformação
Cultural e Avanços
na Governança
Diagnóstico de Cultura
2019 20212020
JAN ABR JUN DEZ
Virada
Brumadinho
Fórum de Líderes:
Divulgação do diagnóstico
Aprendendo Juntos
VPS
JAN
Aprovação do
Conselho
(Narrativa
Cultural e
Propósito
MARMAR
Novo CEO
DEZ
Fórum de Líderes:
Cultura faz a diferença
Pandemia
Covid-19
Nova Diretoria Executiva
Estratégia One-Pager da Vale
JUL
Fórum de Líderes:
Narrativa cultural
Propósito
Engajamento dos empregados-
+
JAN
Brumadinho demostrou a necessidade de uma Transformação
Cultural robusta
25
… para alcançar
nossa ambição de
ser uma
Vale melhor.
2020
• Agenda de Diversidade e
Inclusão
• Desenvolvimento de
Liderança como modelo
• Definição de Propósito
2022
• Ajuste na
estratégia
• Acompanhamento
na aplicação de
novo Diagnóstico
Cultural
2019
• Diagnóstico Cultural
Independente
• Desenvolvendo
Conscientização de
Liderança
Nossa
ambição
2025+
2021
• Acompanhamento dos
resultados
• Experiência Cultural
26
Continuamos a atuar com
um plano claro e prático…
27
2017 2018 2019
Dez/17
Migração para o Novo Mercado B3²
NDR¹ ESG (2)
Webinars ESG (2)
Avaliação do Conselho
Lançamento das metas 2030
(Dez/18)
Out/17
Eleição de membros independentes
2020
▪ Estatuto Social ajustado
▪ Pelo menos 7 membros
independentes
▪ Presidente do Conselho eleito pelos
acionistas
▪ Papel do Lead Independent
Director (LID)
▪ Conselheiros eleitos
individualmente
▪ Engajamento do Conselho com
investidores
▪ Avaliação individual do Conselho
▪ Plano de ação Gaps ESG
▪ Portal ESG (Dez/19)
▪ Revisão das metas 2030
▪ Meta de diversidade (feminina)
▪ Remuneração ligada a metas ESG
▪ Novo pacto com a sociedade
(agenda de carbono, COVID-19,
desenvolvimento territorial)
▪ Diretor de Compliance
▪ Comitê de Auditoria
▪ Comitê de Nomeação
▪ Política de Indicação
Sólido histórico e compromisso com governança e transparência…
2021
AGO 2019
▪ Maior divulgação sobre
remuneração
▪ +1 membro
independente eleito (3
no total)
Webinar ESG (3)
NDR¹ ESG (2)
27 27¹ Non-deal roadshows.
² Segmento de listagem da BM&F Bovespa, na Bolsa de Valores de São Paulo, destinado a emissores comprometidos com a adoção de práticas de governança corporativa além das exigidas por lei..
28
Estrutura de Riscos Nomeação do Conselho Remuneração Transparência
Equilíbrio de Gênero Eleição Individual Independência do Conselho Mudanças Climáticas
… evoluindo em nosso programa de engajamento com investidores
e sociedade
Nós ouvimos que deveríamos
reforçar nossa estrutura de riscos
Nós respondemosestabelecendo o Comitê de Auditoria
em março de 2020, composto
por especialistas e nomeando um
Diretor de Compliance
Nós ouvimos que o
Comitê de Nomeação deve indicar os
membros do Conselho
Nós respondemos estabelecendo um Comitê de
Nomeação e uma Política de
Indicação
Nós ouvimos que a
adoção de cláusula malus deveria
ocorrer em conjunto com a
política de clawback
Nós respondemos adotando a
política de clawback a partir
de 2021, em adição à cláusula malus
Nós ouvimos que
nossa divulgação ESG poderia melhorar
Nós respondemos lançando um
Portal ESG, divulgando o
Proxy Statement, emitindo o Relatório de
Transparência Fiscal e preparando o
primeiro Relato Integrado
Nós ouvimos que deveríamos
aumentar a % de mulheres na
força de trabalho
Nós respondemos definindo uma
meta de duplicar a presença
feminina de 13% para 26% até 2030 e
já alcançamos 16,3% em 2020
Nós ouvimos que o Conselho de
Administração deveria
ser eleito membro a membro, e não
em chapa
Nós respondemos alterando o
Estatuto Social para prever
eleição individual
Nós ouvimos que
nosso conselho deveria ser composto
por maioria independente
Nós respondemos adotando no
Estatuto Social que, no mínimo 7, de
até 13 membros, serão independentes
Nós ouvimos que
devemos ousar em nossas metas de
mudanças climáticas
Nós respondemos definindo
metas para o escopo 1, 2 e 3 alinhadas
com o Acordo de Paris e nossos
melhores esforços para ficar abaixo de
2oC, para a neutralidade de carbono
até 2050 (escopo 1 e 2)
28
Melhorias
incorporadas
ao nosso
estatuto…
29
…para garantir
uma transição
adequada e
ordenada
para uma
companhia com
capital disperso
Essential works
Nosso modelo de
governança define
claramente os
princípios e papéis,
permitindo
transparência e
estabilidade…
• Time Executivo
30
31
Comitê de Indicação
Independente e
Nomeados ao
Conselho
32
Pedro ParenteCoordenador do Comitê de Nomeação da Vale
• Experiência em governança corporativa e gestão de crises
adquirida ao longo dos anos como C-level em grandes
corporações
• Membro de Conselhos de Administração de empresas privadas
e estatais nos últimos anos (Petrobras, CPFL Energia, B3 e
BRF)
• CEO da BRF (atual 2018), Petrobras (2016 a 2018), CEO da
Bunge Brasil (2010 a 2014)
• Vice-presidente do Grupo RBS (2003 a 2009)
• Chefe de Gabinete e Ministro do Plano e Ministro da Energia e
Minas (1999 a 2003)
• Graduado em Engenharia Elétrica, pela Universidade de
Brasília (UnB)
Alexandre Gonçalves Silva Membro do Comitê de Nomeação da Vale
• Carreira de 40 anos e sólida formação em composição e
avaliações de Conselhos de Administração
• Presidente do Conselho de Administração da Embraer e
conselheiro independente da Votorantim Cimentos,
Nitroquímica, Iochpe-Maxion e Ultrapar, onde também atua no
Comitê de Pessoas
• Membro do conselho da Câmara de Comércio Americana
• CEO da General Electric no Brasil (2001 a 2007)
• Graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia
Universidade Católica (PUC / RJ)
Históricos respeitáveis compõem o Comitê de Nomeação
32
33
Processo de
seleção
▪ 70 potenciais
candidatos mapeados
▪ Trabalho de
recrutamento com
Spencer Stuart e
Russell Reynolds
Indicados
propopostos para
2021-23
▪ 5 novos nomes (~40%
de renovação
▪ Presidente
Independente
▪ 4 não brasileiros
▪ 3 mulheres
O Comitê de Nomeação trabalhou com profundidade e amplitude
Matriz de
Competências
▪ Considerando a
estratégia, desempenho
e desafios atuais e
futuros da Vale
▪ Consistência com os 12
principais riscos
corporativos da Vale
Relatório Final
▪ Divulgado publicamente
▪ Transparência para o
plano de trabalho
completo
▪ Recomendações
detalhadas e respectivos
fundamentos
Política de
Indicação
▪ Requisitos mínimos
▪ Diretrizes para melhoria
contínua
Escuta ativa dos
stakeholders
Entrevistas com:
▪ Principais Acionistas
Internacionais e
Brasileiros
▪ Proxy Advisors
▪ Conselheiros e Diretores
Executivos
Benchmarking
▪ Realizado com grandes
empresas brasileiras e
pares internacionais
▪ Diversidade de
habilidades
▪ Práticas de governança
▪ Apoiado pelo Boston
Consulting Group
Melhorias na Governança
Mudanças no Estatuto Social
da Vale:
▪ +50% de diretores
independentes
▪ Critérios de independência
mais rigorosos
▪ Eleição individual
▪ Eleição do Presidente e do
Vice-presidente
Avaliação do
Conselho
▪ Conduzida pela Korn
Ferry
34
Nossa matriz de
competências foi
aprimorada para
refletir as
qualificações e
experiências
necessárias
34
Renovação balanceada e maior independência
10 de 12
nomeados
adicionados ao
Conselho desde
2019
35
Habilidades desejadas são fortemente apresentadas pelos
indicados
36
37
Remuneração da
Administração -
Pagamento por
Desempenho
38
DiretoresEstatutários
Eduardo BartolomeoDiretor-Presidente
Luciano Siani PiresDiretor Executivo
Finanças e Relações com
Investidores
Alexandre PereiraDiretor Executivo
Suporteaosnegócios
Luiz Eduardo OsorioDiretor Executivo
Relações Institucionais e
Comunicação
Carlos MedeirosDiretor Executivo
Segurança e Excelência
Operacional
Marcelo SpinelliDiretor Executivo
Minerais Ferrosos
Marcelo KleinDiretor Especial para
Reparação
e Desenvolvimento
Paulo CoutoDiretor de Carvão
Alexandre D’AmbrosioDiretor Executivo Jurídicoe
Tributário
Maria Luiza PaivaDiretora Executiva
Sustentabilidade
DiretoresNãoEstatutários
Time Executivo
readequado para
maior
accountability,
alinhamento com
sua estratégia e
evolução de sua
Governança…
Marina QuentalDiretora Executiva
Pessoas
Em definiçãoDiretor Executivo
Estratégia e
Transformação
de Negócios
Mark TraversDiretor, Metais Básicos(Diretor Executivo na Vale
Canada, mas não é diretor
estatutário no Brasil, pois não
possui residência no país)
Posições estatutárias estabelecidas em 2021
Estabelecida após Brumadinho
38
Vale melhorou sua política de remuneração executiva…
Metas coletivas com maior foco em
resultados financeiros.
Metas de Curto
Prazo
Maior relevância para as metas coletivas
relacionadas aos objetivos críticos para a
Vale
Incentivos de
longo prazoApenas um indicador de desempenho
(TSR¹)
Mix de
Remuneração
Mix de remuneração com percentuais
iguais entre parcela fixa, curto prazo e
longo prazo
MalusNão aplicável
Inclusão de indicador (ESG-20%), além do
anterior (TSR¹-80%)
Aumento dos componentes de longo prazo
para maior alinhamento às práticas
do mercado internacional e interesse dos
acionistas
Implementada em 2019, quando o Conselho
deliberou sobre redução ou eliminação da
Remuneração Variável a pagar, sob
determinadas condições
Clawback Não aplicável
Implementação da cláusula de clawback
possibilitando que o Conselho delibere sobre a
devolução de valores de Remuneração Variável
já pagos, sob determinadas condições
Política em 2018 Política em 2021
39¹ Retorno Total ao Acionista (Total Shareholder Return).
… conforme refletido pela maior proporção de remuneração variável
de longo prazo e indicadores não financeiros
40
10% 10% 10% 10%
10% 10% 10% 10%
10% 10%
10%
15%
2021
55%
2018 2019 2020
20% 20%
30%
Saúde e Segurança Pessoas e Transformação Cultural
Sustentabilidade
Gestão de Riscos
Modelo de Gestão Vale (VPS)
Evolução dos indicadores não financeiras
(metas coletivas)
25% 27%19% 12%
32% 33%
24%
20%
43% 40%57%
68%
20192018 2020 2021
Incentivos de longo prazo
Bônus anual
Fixo
CEO
Evolução do Mix Remuneração Total
55% não
financeiro
45% financeiros
80% TSR
20% ESG
… e incluiu
indicadores
coletivos para
Transformação
Cultural e VPS
em seu painel de
metas de 2021
55% 55% 55% 80% 55%
People and cultural
transformation
Total de indicadores não
financeiros
Pessoas e Transformação
Cultural
42
Nosso ponto de vista
sobre a indicação
por certos acionistas
43
“Posso afirmar que é inédito no mercado de
capitais brasileiro a realização de um
processo tão organizado e independente de
nomeação dos indicados para o CA como
aquele conduzido pela Vale”
Isabella Saboya
Membro independente do Conselho de Administração da Vale
Não foi indicada ao Conselho em 2021
43
44
Nosso ponto de vista sobre a indicação por certos acionistas
Suas críticas sobre a falta de renovação são infundadas, já que a lista proposta da Vale traz 5
novos indicados entre 12, com 5 outros eleitos apenas nos últimos 3 anos4
3Introduzir 4 nomes (1/3 da lista proposta) e mirar a Presidência é disruptivo e parece
negligenciar a sólida trajetória de recuperação e de-risking da companhia
1Os acionistas indicantes não se engajaram com o Conselho de Administração durante o
mandato atual para tratar de suas preocupações e sugerir melhorias
2Os indicados pelos acionistas não complementam a matriz de competências que foi
estruturada fielmente aos desejos dos stakeholders da companhia
A questão da independência dos indicados da Vale também é infundada, com 8 entre 12
indicados atendendo à definição pura de independência5
44
45
Comentários finais
46
Presidente independente proposto, prezando um longo histórico profissional, amplo conhecimento da Vale e notável experiência
como engenheiro de mineração, em sustentabilidade e na agenda climática, em gestão de riscos e relações institucionais
Engajamento com nossos maiores acionistas e outros stakeholders relevantes
Alinhamento com as melhores práticas de governança internacional, com eleições individuais e nível de independência
Processo rigoroso para definir os indicados propostos ao Conselho de Administração
Habilidades específicas necessárias à Vale para ter um melhor desempenho e enfrentar os desafios atuais e futuros
Estamos apoiando a evolução da governança da Vale rumo à
excelência
46
Práticas de remuneração alinhadas com as práticas de mercado e interesse dos acionistas
A transformação cultural está progredindo com um plano claro e prático
Nível equilibrado de renovação para o Conselho de Administração, considerando a retenção do conhecimento sobre a Vale e os
desafios futuros
48
APÊNDICE
Biografias dos
candidatos
49
49
50
50
50
51
51
52
52
53
53
54
54
