POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

OMEGA GESTORA DE RECURSOS Ltda.

- Junho 2016 -

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I. Introdução

1.1. Contexto Operacional

A Omega exerce atualmente exclusivamente a atividade de gestão discricionária de recursos em Fundos de Investimento em Participações no Brasil (“FIPs”).

As demais atividades envolvidas no funcionamento dos Fundos, incluindo administração, custódia, liquidação e controladoria, são realizadas por prestadores de serviço independentes, selecionados de acordo com os procedimentos previstos neste Manual.

A Omega não realiza oferta pública para captação de investidores para os Fundos. Caso venha a ser realizada oferta pública, serão contratados terceiros para distribuição de cotas de Fundos.

A Omega não recebe nem mantêm em sua posse recursos, títulos ou valores mobiliários de terceiros, Investidores ou não Investidores dos Fundos. Toda e qualquer transferência de recursos aos Fundos é efetuada diretamente da conta nominal do Investidor para a conta de cada Fundo, mantida junto à instituição administradora (“Administrador”), sendo os ativos integrantes da carteira dos Fundos mantidos em contas de depósito junto ao custodiante do Fundo.

A Omega realiza suas atividades de gestão de recursos para um número reduzido de investidores, considerados pela regulamentação brasileira como investidores qualificados. Atualmente, os únicos investidores dos fundos geridos pela Omega são também seus acionista indiretos, quais sejam: BJJ Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações e o WP X Omega Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações (“Investidores”). A Omega não realiza atividades no segmento de varejo.

1.2. O Crime de Lavagem de Dinheiro

1.2.1 Ambiente Regulatório

Em 9 de julho de 2012, a Lei nº 12.683/12 alterou a Lei nº 9.613/88 (“Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”), ampliando o rol de entidades e atividades obrigadas a monitorar e comunicar operações suspeitas às autoridades competentes, passando a incluir expressamente os gestores de fundos, valores mobiliários ou outros ativos.

Para tanto, a Omega adotou a presente Política, estipulando as regras, procedimentos e controles internos destinados à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro (“PLD”), nos termos da Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, da Instrução CVM n° 301 de 16 de abril de 1999 (“Instrução CVM 301”) e demais normas relacionadas. O Anexo I traz uma lista das principais normas, regulamentos e cartas circulares aplicáveis, além de fontes de consultas e websites de buscas para pesquisas relacionadas à PLD.

1.2.2. Conceitos Fundamentais e Educativos

O Que é Lavagem de Dinheiro?

O crime de “lavagem de dinheiro” é o processo por meio do qual o criminoso esconde a existência, a fonte ilegítima ou a aplicação ilegal de renda, disfarçando-a ou transformando-a para fazer com que pareça legítima.

Em linhas gerais, “lavar” dinheiro é fazer com que recursos originários de prática criminosa pareçam ter sido adquiridos legalmente.

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Como Ocorre o Crime?

O crime de lavagem de dinheiro poderá ocorrer através de 3 (três) fases:

i. Colocação – Com os recursos ilícitos em mãos, primeiramente, o criminoso tenta afastá-los de sua verdadeira origem. Esta fase pode ser considerada como a mais arriscada para o criminoso, pois a possibilidade de associação dos ativos financeiros ilegais ao crime ainda é grande;

ii. Ocultação – Este segundo estágio do crime caracteriza-se pela tentativa do criminoso em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos, ocultando a origem dos recursos e facilitando o anonimato através de múltipas transações e instituições. Os criminosos têm preferência por efetuar transferência eletrônica de recursos para contas anônimas em países amparados por lei de sigilo bancário ou ainda, através de depósitos nas chamadas “contas fantasmas”; e

iii. Integração – nesta última etapa, o infrator começa a incorporar os ativos ilegais ao sistema econômico movendo os mesmos para atividades consideradas comuns, tais como: investimento em empreendimentos, bens imobilizados, mercadorias etc. Concluída esta fase, os recursos aproximam-se mais fortemente da “legitimidade”.

Quem Pratica o Crime?

Pratica o crime de Lavagem de Dinheiro quem, com o propósito de ocultar ou dissimular a utilização de bens ou valores provenientes de atividades ilegais:

i. Os converte em recursos “lícitos”; ou

ii. Os adquire, recebe, troca, negocia, movimenta ou transfere.

De acordo com a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, e para os efeitos desta Política, será considerado envolvido com este crime (direta ou indiretamente) o Colaborador que, por má-fé, negligência ou mesmo por “desconhecimento”, praticar algumas das seguintes atividades:

i. De alguma forma auxiliar ou tentar auxiliar o criminoso a atingir seus objetivos ilícitos, sem reportar suas suspeitas às pessoas competentes internamente;

ii. Não reportar razoáveis suspeitas de Lavagem de Dinheiro às autoridades apropriadas (aplicável às áreas com tal responsabilidade); e

iii. Revelar ao “suspeito” que o mesmo é objeto de um relatório de análise ou de uma investigação criminal.

Os danos resultantes do envolvimento em operações de lavagem de dinheiro, tanto voluntária quanto involuntariamente, são bastante evidentes e podem comprometer seriamente a imagem da Omega e demais empresas de seu grupo econômico, além de ensejar graves penalidades a todos os envolvidos.

Que Precauções Devem ser Tomadas?

Diversas medidas de precaução para prevenção e detecção do crime de lavagem de dinheiro foram estudadas e são constantemente aprimoradas pelos organismos internacionais. Conforme determina a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, esta Política contém estes aspectos, adequados às especificidades dos negócios, porte e volume de operações da Omega.

As ações de Colaboradores devem ser sempre pautadas em 4 (quatro) princípios básicos, estabelecidos abaixo:

i. Cumprir as Leis: agir e conduzir os negócios e atividades da Omega sempre em conformidade com as leis e normas aplicáveis, mesmo que isso implique a não aceitação de recursos de Investidores;

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ii. Políticas, Procedimentos, Controles e Treinamento: adotar políticas, procedimentos e controles coerentes com os princípios estabelecidos nesta Política e assegurar que todos os Colaboradores estejam devidamente informados e treinados;

iii. Conhecer o Cliente (KYC): exercer esforços razoáveis a fim de obter a identidade de futuros Investidores e origem dos seus recursos, considerando que possui atualmente carteira extremamente restrita de clientes, todos nacionais e dos quais conhece a identidade e origem dos recursos; e

iv. Cooperar com Órgãos Reguladores, Fiscalizadores e Autoridades Internacionais de PLD: cooperar amplamente, observando no que cabível as restrições legais relativas a sigilo de informações de terceiros.

1.3. Objetivo. Esta Política foi desenvolvida para assegurar o permanente e integral cumprimento das leis, normas e diretrizes sobre o tema, bem como estabelecer regras, procedimentos e controles internos que devem ser observados por todos os Colaboradores na condução de suas atividades, de forma a impedir a utilização de produtos e serviços da Omega em crimes financeiros.

1.4. Abrangência. Esta Política se a aplica a todos os funcionários e administradores da Omega (“Colaboradores”), os quais deverão assinar um termo de adesão na forma do Anexo II, confirmando sua ciência e compreensão dos termos aqui instituídos.

1.5. Responsável pela Política. O Diretor de Compliance é o responsável pelo cumprimento, monitoramento e administração da Política. Também é o responsável por esclarecer as dúvidas dos Colaboradores, bem como por decidir casos omissos em relação à Política.

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II. Organização Interna

As funções primárias de PLD para cada área operacional da Omega estão descritas a seguir:

Departamento de Compliance

i. Deliberar acerca de assuntos relacionados à revisão de políticas, formulários e demais mecanismos de controles internos, bem como tratamento de exceções;

ii. Atuar na disseminação interna da cultura de PLD, inclusive por meio de treinamentos sobre o tema, definindo a periodicidade adequada;

iii. Análise de novas tecnologias, serviços e produtos, visando à prevenção dos crimes tratados nesta Política;

iv. Monitoramento das “Bandeiras Vermelhas”;

v. Atualização e monitoramento de listas de nomes, países e atividades suspeitas ou de maior risco reputacional;

vi. Definição e atualização de regras e verificações de processo de KYC e KYE, conforme diretrizes estabelecidas nesta Política;

vii. Analisar e deliberar sobre as operações e atividades suspeitas que devam ser comunicadas às autoridades competentes.

Área de Investimentos

i. Observar fielmente os procedimentos desta Política no tocante às operações dos Fundos; e

ii. Abster-se de realizar operações que estejam em desacordo com os procedimentos descritos nesta Política, bem como na pendência de qualquer informação solicitada a Investidor, ou, ainda, caso tenha dúvidas sobre a legitimidade de qualquer operação.

Área de Operações

i. Registrar as operações dos Fundos e as movimentações de Investidores, observando os procedimentos previstos nesta Política; e

ii. Informar ao Departamento de Compiance qualquer suspeita de irregularidade no registro de operações dos Fundos ou em movimentações de Investidores.

Todos os Colaboradores

i. Reportar qualquer atividade ou transação que seja incomum ou suspeita ao Departamento de Compliance.

Diretor de Compliance

A supervisão da implementação e cumprimento dos procedimentos e controles internos previstos nesta Política.

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III. Avaliação de Riscos

3.1. Os riscos da Omega em matéria de PLD estão concentrados em poucas e determinadas esferas. De um lado, relativos à captação e a movimentação de recursos de Investidores para os Fundos e, de outro, relativos à execução pelos Colaboradores de operações por conta e ordem dos Fundos.

3.1.1. Risco Oriundo de Investidores

3.1.1.1. Identificação de Riscos. De modo geral, são identificadas 3 (três) fases distintas para concretização do crime de lavagem de dinheiro. Afim de melhor avaliar sua exposição de riscos no âmbito de PLD, cada fase da atividade criminosa foi analisada à vista das atividades da Omega, conforme descrito abaixo:

i. Fase de Colocação: Risco Aplicável. Visando afastar os recursos ilícitos de sua verdadeira origem, o criminoso poderia tentar “colocar” tais recursos sob a gestão da Omega, através do cadastramento junto ao Administrador para aplicação em determinado Fundo. Neste caso, não se teria a concretização do crime de lavagem de dinheiro, mas a introdução de recursos de origem ilícita no mercado de capitais, produzindo-se os efeitos plenos do crime de lavagem de dinheiro em relação aos eventuais rendimentos auferidos das aplicações.

ii. Fase de Ocultação: Risco Aplicável. O criminoso poderia tentar dificultar o rastreamento dos recursos ilícitos através de múltiplas aplicações e resgates nos Fundos, amparado por estruturas societárias complexas ou anônimas e leis de sigilo bancário.

iii. Fase de Integração: Risco Inaplicável. Na fase de “integração”, o criminoso poderia buscar uma gestora de recursos para, através de fundos ou veículos de investimento sob gestão desta, executar operações no mercado de capitais, efetivamente “lavando” recursos. Esta fase poderia ser considerada a de maior risco em PLD, caso a Omega ofertasse produtos e serviços capazes de intermediar esta fase do crime. No entanto, a Omega realiza a gestão dos Fundos de forma amplamente discricionária, de modo que os Investidores não possuem influência ou o poder de determinar a escolha dos ativos integrantes da carteira dos Fundos. Além disso, os Fundos de uma mesma estratégia possuem portfólio essencialmente similar. Ainda que, eventualmente, a Omega possa gerir Fundos exclusivos ou carteiras de investimento, a influência do Investidor é limitada a maior ou menor exposição de risco em determinado ativo ou emissor. Com isso, conclui-se que a própria estrutura de serviços da Omega mitiga o risco ora tratado.

3.1.1.2. Medidas Adotadas para Mitigação dos Riscos Aplicáveis

Esta Política foi elaborada com base na avaliação dos riscos acima estabelecidos. Por esta razão, o enfoque de análises e monitoramentos se dá nos seguintes momentos:

i. Cadastramento do Investidor junto ao Administrador. Para não depender exclusivamente dos controles de terceiros, a Omega seguirá procedimentos e diretrizes de KYC, nos termos do Capítulo IV desta Política. Tais diretrizes consideram o perfil de risco do Investidor, em função de sua localização geográfica, sua atividade ou profissão, e ainda os tipos de serviços ou produtos contratados.

ii. Movimentações financeiras dos Investidores nos Fundos. Tais movimentações se dão exclusivamente através de aplicações e resgates. Apesar de os recursos não transitarem por contas da Omega, no caso de ingresso de novos Investidores serão instituídos procedimentos de monitoramento contínuo para detectar movimentações atípicas e suspeitas de Investidores nos Fundos.

3.1.2. Risco Oriundo de Colaboradores. A atuação dos Colaboradores na execução de operações por conta e ordem dos Fundos exige controles e deve ser constantemente monitorada, de forma a impedir que tais operações venham a ser utilizadas com propósitos ilegítimos.

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3.1.2.1. Medidas Adotadas para Mitigação dos Riscos. Esta Política estabelece diretrizes de “Conheça seu Colaborador”, bem como rotinas de monitoramento de suas atividades.

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IV. Diretrizes de “Conheça seu Cliente” (Know your Customer – “KYC”)

4.1. Documentos Cadastrais de Investidores

Em razão da natureza de suas atividades, a Omega não está obrigada a realizar o cadastramento dos Investidores, assim como não recebe diretamente cópia da documentação de identificação dos Investidores, as quais são remetidas ao Administrador.

4.1.1. Procedimentos Junto ao Administrador. Para os fins de implementação e controle desta Política, a Omega solicitará ao Administrador cópia integral do cadastro de novos Investidores. A Omega deverá manter cópia dos referidos arquivos na forma física ou eletrônica pelo prazo estabelecido no item 8.1. abaixo.

4.1.1.1. Na hipótese de recusa do Administrador em fornecer tais documentos, a Omega envidará seus melhores esforços para obter informações cadastrais do Investidor.

4.1.2. Coleta e Registro de Dados para Identificação de Riscos. Através dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo, a Omega poderá coletar e registrar informações sobre Investidores, possibilitando a identificação tempestiva dos riscos de prática dos crimes tratados nesta Política, nos termos determinados pela Instrução CVM 301.

4.1.2.1. Juntamente com as informações cadastrais recebidas do Administrador, deverão ser arquivadas as informações sobre os Investidores obtidas por meio das verificações adicionais previstas neste Capítulo.

4.1.3. Aplicações Por Conta e Ordem. A Omega não possui Investidores que realizem aplicações de recursos nos Fundos por meio de distribuidores na modalidade prevista na Seção IV, do Capítulo III, da Instrução CVM nº 409/04.

4.2. Análise e Verificação do Investidor

A finalidade primordial dos procedimentos de KYC é a de conhecer e avaliar os Investidores dos Fundos. Dada a atual estrutura dos Fundos, não há no momento fluxo de novos Investidores.

Na ocasião de ingresso de novos clientes, buscar-se-á com esse processo a identificação da origem e dos beneficiários finais dos recursos entregues à gestão da Omega. Análises mais profundas poderão ser realizadas, na medida em que os Investidores sejam classificados em diferentes níveis de risco, ou que sejam levantadas as Bandeiras Vermelhas. No processo, poderão ser empregas as seguintes fontes de informações:

i. Informações obtidas por conhecimento interno: bases de dados, referências pessoais, profissionais ou financeiras do Investidor;

ii. Contatos realizados com os Investidores, através de reuniões ou visitas presenciais; e

iii. Informações externas: internet, veículos de comunicação, websites de órgãos reguladores que eventualmente os Investidores se encontrem registrados. (vide lista de fontes de pesquisas e websites de buscas no Anexo I)

4.2.1. Investidores Residentes no Brasil

4.2.1.1. Exigências Mínimas. As exigências mínimas de verificação documental serão estabelecidas pelo Departamento Compliance tomando-se por base os requisitos aplicáveis da Instrução CVM 301. A Omega deverá adotar medidas necessárias para, na extensão do razoável, assegurar que a documentação fornecida pelo Investidor reflita sua real identidade, por meio dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo IV.

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4.2.1.2. Capacidade Financeira. Dados sobre a atividade e capacidade financeira dos Investidores devem estar contemplados na documentação cadastral de Investidores, constituindo base para identificação da origem de seus recursos e consideração de atividade suspeita.

4.2.1.3. Investidores de Alto Risco. Nas propostas de admissão de Investidores de alto risco nos fundos, deverão ser observados os procedimentos adicionais para Investidores de alto risco, conforme definidos no Anexo III, os quais serão conduzidos pelo Departamento de Compliance.

4.2.2. Investidores Não Residentes no Brasil

No momento a Omega não possui Investidores não residentes no Brasil. Caso ingressem, serão avaliados conforme critérios estabelescidos no presente item 4.2.2..

4.2.2.1. Instituições Contratadas. Conforme expressamente autoriza a Instrução CVM 301, o processo de análise de Investidores é realizado pelo Administrador, observadas as diretrizes desta Política, a qual segue padrões nacionais e internacionais de PLD. O Administrador poderá fixar exigências de documentação cadastral razoáveis, aplicáveis a cada tipo de investidor.

4.2.2.2. Evidências. A Omega deverá obter junto ao Administrador confirmação, por escrito, da realização dos procedimentos de KYC.

4.2.2.3. Investidores de Alto Risco. Caso o Administrador identifique situação de potencial admissão de Investidores de alto risco nos fundos, deverão ser observados os procedimentos adicionais para Investidores de alto risco, conforme definidos no Anexo III, os quais serão conduzidos pelo Departamento de Compliance. A Omega dispensará especial atenção aos Investidores não residentes de alto risco quando:

Constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador;

Sejam residentes, constituídos, sediados ou, ainda, que utilizem em sua relação com os Fundos contas bancárias mantidas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do GAFI; e

Sejam Pessoas Politicamente Expostas (“PPEs”).

4.2.3. Documentos Obscuros. O Departamento de Compliance deverá dispensar especial atenção caso os documentos apresentados não sejam reconhecidos ou quando o organograma do Investidor seja complexo ou obscuro. Em havendo dúvidas sobre documentos apresentados por um Investidor, ou tipo particular de Investidor, o Departamento de Compliance deverá ser consultado.

4.2.4. Possibilidade de Veto em Razão do Risco. Caso quaisquer das informações fornecidas pelos Investidores estejam incompletas ou inconsistentes em relação à documentação apresentada e demais informações obtidas publicamente pela Omega, o Departamento de Compliance deverá descrever as inconsistências identificadas e a sugestão das medidas a serem adotadas para o seu saneamento. Se for o caso, o Administrador deverá ser notificado de tais inconsistências, para correção pelo Investidor. Caso tal inconsistência não possa ser sanada ou se verifique restrição ou preocupação quanto a crimes financeiros, tal Investidor deverá ser rejeitado, através de uma comunicação imediata ao Administrador. Se o processo KYC for interrompido nessas circunstâncias, o Departamento de Compliance deverá ser necessariamente informado a respeito e avaliará se há necessidade de reporte de atividade suspeita.

4.3. Atualização Periódica

A legislação determina que as informações cadastrais de Investidores sejam atualizadas, no mínimo, a cada 24 (vinte e quatro) meses. O Departamento de Compliance poderá aplicar atualização em períodos inferiores, caso entenda necessário, sobretudo em se tratando de Investidores de alto risco.

4.4. Monitoramento Contínuo

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4.4.1. Monitoramento de Aplicações e Resgates de Investidores

De acordo com a legislação, a Omega deve monitorar a movimentação de recursos dos Investidores, o que no caso de suas atividades, representaria o monitoramento das aplicações e resgates de Investidores dos Fundos. A Omega deve estar ciente das atividades e do padrão de transações dos Investidores, visando identificar quaisquer mudanças significativas neste padrão. Sempre que for detectada mudança significativa, o Departamento de Compliance avaliará se maiores verificações se farão necessárias.

Como os serviços são prestados a uma base restrita de Investidores e não incluem pagamentos a terceiros, o escopo de abordagem é baseada em risco limitado.

4.4.1. Bandeiras Vermelhas: Situações e Atividades Suspeitas

Aplicação de recursos incompatíveis com o patrimônio, a atividade econômica ou a ocupação profissional e a capacidade financeira do Investidor, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas;

Sucessivas aplicações sucedidas por um resgate;

Aplicações acima de um percentual da posição mantida;

Movimentação de valores superiores aos limites estabelecidos em leis e regulamentos referentes ao tema ou de quantias inferiores que, por sua habitualidade e forma, configurem artifício para a burla do referido limite;

Movimentação de recursos por Investidores com freqüência ou valores atípicos;

Movimentação de recursos em praças localizadas em fronteiras;

Movimentações de Investidores classificados como investidores de alto risco, sobretudo as PPEs, e Investidores que tenham sofrido quaisquer sanções econômicas;

Insistência do Investidor, procurador ou representante legal em realizar aplicações ou resgates em cheque ou moeda;

Resistência em estabelecer contato pessoal ou telefônico com a Omega ou com o Administrador, bem como em apresentar as informações e documentos necessários para a abertura de conta ou realização de operações;

Apresentação ou prestação de informação falsa;

Operação ou proposta no sentido de sua realização, com vínculo direto ou indireto, em que a pessoa estrangeira seja residente, domiciliada ou tenha sede em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do GAFI;

Situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de Investidores;

Situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final.

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V. Diretrizes de “Conheça seu Colaborador” (Know your Employee – “KYE”) e “Conheça seu Parceiro”

5.1. Para impedir a ocorrência de crimes financeiros com a participação de Colaboradores, é fundamental que sejam observados por todos os indícios para se detectar “funcionários mal intencionados”. Nesse sentido, deverá ser dispensada especial atenção para:

i. Alterações repentinas, e sem justificativas aparentes, no padrão de vida ou no patrimônio do Colaborador, que não condizem com o cargo e respectiva remuneração auferida;

ii. Envolvimento freqüente em pedidos de “exceções”, alteração ou aumento de limites operacionais;

iii. Resistência, de forma contumaz, em fazer uso de férias regulamentares; e

iv. Desvios comportamentais ou de conduta de qualquer natureza, tal como descumprimento de forma contumaz de controles e políticas internas.

5.2. De acordo com a Instrução CVM 301, a Omega deverá realizar treinamentos periódicos para todos os seus Colaboradores, as quais contemplarão a apresentação de:

i. Política e demais diretrizes de KYC adotadas pela Omega;

ii. Normas em vigor relativas ao tema; e

iii. Casos reais e suas conseqüências para as instituições envolvidas.

O procedimento de treinamento será repetido:

i. Periodicamente a todos os Colaboradores da Omega, devendo o Departamento de Compliance analisar a periodicidade adequada;

ii. Quando da contratação de novos Colaboradores; e

iii. Sempre que as políticas e procedimentos forem atualizados ou no caso de significativas mudanças na legislação e regulamentação.

É dever de cada Colaborador comparecer aos treinamentos e esclarecer dúvidas relativas à PLD, uma vez que não poderá alegar desconhecimento acerca da legislação, regulamentação ou desta Política para se eximir de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destas normas. Para tanto, deverá atestar que compareceu ao treinamento e compreendeu integralmente seu conteúdo.

5.3. Diretrizes de “Conheça seu Parceiro”

5.3.1. Processo de Contratação de Parceiros. Todas as instituições com as quais a Omega ou os Fundos firmem contrato, especialmente Administradores, distribuidores ou outras instituições financeiras deverão ter reputação ilibada, especialmente para fins de PLD. O Manual de Procedimentos Operacionais prevê as regras de contratação de Parceiros e diretrizes de aprovação, as quais se somarão às diretrizes desta Política.

5.3.2. Troca de Informações para Fins de PLD. A Omega manterá relacionamento próximo com os Administradores para implementação dos controles de KYC e PLD. Com esse propósito, a Omega poderá trocar informações, registros e dados, inclusive aqueles protegidos por sigilo na menor extensão possível, com o propósito exclusivo de cumprir esta Política e as leis e normas de PLD.

5.3.3. Procedimentos Conduzidos pelos Administradores. A Omega deverá buscar com que os Administradores realizem processo de cadastramento, identificação de Investidores, verificação documental e suitability seguirão os mais altos padrões legais e regulamentares, especialmente os requisitos da Instrução CVM 301.

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VI. Operações dos Fundos

6.1. Estrutura e Abordagem de Risco. Em razão do perfil de investimentos dos Fundos e das características da forma de atuação da Omega, o escopo de abordagem de PLD é baseado em risco baixo.

Os investimentos da Omega são basicamente investimentos em private equity. Este Capítulo estabelece mecanismos de controles para execução, pelos Colaboradores, de tais operações por conta e ordem dos Fundos, tomando-se como base os procedimentos de controles já estabelecidos em outras políticas integrantes deste Manual, somados às diretrizes desta Política.

6.2.2. Operações Diretas. Os Fundos realizam apenas operações “diretas”, que deverão seguir a Política de Alocação dos Fundos, cujo propósito principal é uniformizar as carteiras dos Fundos, tendo como base a totalidade dos ativos sob gestão da Omega. Qualquer operação “direta” que fuja deste propósito, seja entre os Fundos ou tendo terceiros como contraparte final, constitui exceção e deverá ser aprovada previamente, de acordo com os procedimentos previstos na Política de Alocação. O Departamento de Compliance deverá monitorar continuamente os procedimentos de exceções.

6.2.1. Contrapartes e Limites. O Departamento de Compliance deverá monitorar continuamente os procedimentos de alterações de limites operacionais e de enquadramento dos Fundos, estabelecidos na Seção “Enquadramento dos Fundos” deste Manual, sobretudo as exceções, de forma a identificar eventuais situações atípicas e suspeitas.

6.2.3. Reespecificação. A solicitação de reespecificação de operação já especificada em nome de um Fundo para outro Fundo deverá ocorrer apenas em caráter excepcional, por motivos de erro operacional, falha humana ou tecnológica, sempre respeitando as alçadas internas de aprovação e contando com o monitoramento do Departamento de Compliance.

6.2.4. Controle para Aquisição de Ativos e Relatório. Anteriormente à aquisição de ativos de qualquer natureza, que ainda não pertençam à carteira dos Fundos, é necessária aprovação por escrito do Departamento de Compliance. Nos termos da Seção “Política de Alocação de Ativos” deste Manual, é elaborado pela área de Operações relatório diário contendo todas as operações executadas pelos Fundos, incluindo: o ativo, a quantidade negociada, posição comprada ou vendida, preço médio da operação e preço de médio de mercado. Este Relatório será periodicamente monitorado pelo Departamento de Compliance, especialmente no que tange ao volume, freqüência e desvios de preço.

6.2.5 Derivativos e Créditos Privados. Os Fundos não têm como política investir em derivativos de balcão, nem tampouco adquirir créditos privados, razão pela qual o risco para fins de PLD é considerado reduzido. Qualquer operação de tal natureza deverá ser aprovada pelo Departamento de Compliance, conforme previsto acima.

6.3. Controles de Operações de Private Equity. Previamente à realização de qualquer operação de private equity, a Omega realiza due diligence na companhia alvo, a qual versa sobre diversas áreas e riscos envolvidos na transação. Tal due diligence deverá abranger aspectos de PLD tratados nesta Política, conforme cabível. A due diligence aqui referida poderá ser efetuada por terceiros, devidamente qualificados para tanto, no Brasil ou na jurisdição da transação.

6.4. Monitoramento de Situações Atípicas. Através dos mecanismos de controles estabelecidos acima, os Colaboradores envolvidos deverão monitorar operações e situações previstas no art. 6º da Instrução CVM 301, em especial de operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho, para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico.

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VII. Comunicação de Operações e Atividades Suspeitas

7.1. Comunicação. Qualquer situação ou negócio atípico que venha a ser identificado, nos termos desta Política, deve ser imediatamente informado pelos Colaboradores ao Departamento de Compliance. Caso seja identificada suspeita de possíveis irregularidades à Política, à Instrução CVM 301 e à Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, o Diretor de Compliance deverá avaliar a necessidade de comunicar tal suspeita aos órgãos reguladores competentes.

Na avaliação da necessidade de comunicação aos órgãos competentes, sem prejuízo de outras medidas, a Omega deverá levar em consideração todas as transações, ou propostas de transação de Investidores que possam constituir-se em sérios indícios de crimes de Lavagem de Dinheiro, inclusive o terrorismo ou seu financiamento, ou com eles relacionar-se, em que:

i. Se verifiquem características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização ou instrumentos utilizados; ou

ii. Falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal.

7.2. Negligência de Colaborador. No caso de negligência na comunicação mencionada acima, o Colaborador envolvido poderá ser responsabilizado, sem prejuízo de outras medidas legais cabíveis.

7.3. Sigilo. Em qualquer hipótese, a comunicação de irregularidades mencionadas acima deve ser efetuada sem o conhecimento dos Investidores e Colaboradores envolvidos.

7.4. Não-Retaliação. O Colaborador que fizer alguma comunicação de boa-fé de fatos ou suspeitas de Lavagem de Dinheiro não sofrerá qualquer tipo de retaliação ou punição administrativa, estando amparado pela legislação e por esta Política.

As comunicações realizadas aos órgãos reguladores competentes acerca do conhecimento ou suspeita de alguma transação ilícita terão caráter estritamente confidencial, bem como a identidade dos Colaboradores que as tenham comunicado.

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VIII. Manutenção de Registros e Prazo

8.1. Prazo. A Omega deve manter os registros listados abaixo no que concerne a PLD, seja por meio físico ou eletrônico, pelo prazo de 5 (cinco) anos, podendo este prazo ser estendido indefinidamente na hipótese de existência de investigação comunicada formalmente pela CVM ou outros órgãos reguladores e autorreguladores, bem como em virtude de ordens judiciais.

8.2. Registros de Identificação e Verificação. A Omega deverá, a partir da adoção desta Política, manter os documentos e informações utilizados na identificação e no monitoramento do Investidor.

8.3. Registro de Transações. Além dos registros de identificação e verificação, a Omega deverá manter registro de todas as movimentações (aplicações e resgates) efetuadas por Investidores nos Fundos e de operações financeiras realizadas pelos Fundos.

8.4. Registros de Treinamento. Deverão ser mantidos registros que evidenciem os treinamentos, incluindo conteúdo dos programas de treinamento, datas e Colaboradores presentes.

8.5. Registros de Inspeções e Comunicações. Deverão ser mantidos registros de inspeções de órgãos reguladores sobre PLD, bem como registros de comunicações sobre atividades suspeitas efetuadas aos órgãos reguladores competentes. Estes registros deverão incluir as conclusões das análises acerca de operações ou propostas que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações de atividades suspeitas.

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IX. Procedimentos Disciplinares e Penalidades

9.1. Procedimentos Disciplinares. A não conformidade ou negligência do Colaborador em relação às obrigações previstas nesta Política poderá ensejar aplicação de procedimentos e sanções disciplinares, tais como advertência, suspensão temporária, ou até rescisão do contrato de trabalho, de acordo com a gravidade e as conseqüências da conduta do Colaborador.

9.1.1. A Omega deverá comunicar aos órgãos competentes eventuais atos ilícitos ou infrações cometidas pelo Colaborador, reservando-se o exercício do direito de regresso caso venha a ser responsabilizada, sofra prejuízo, ou venha a arcar com ônus de qualquer espécie em decorrência de tais atos praticados pelo Colaborador.

9.2. Penalidades Legais. No âmbito criminal e administrativo, a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro prevê severas sanções e penalidades:

i. Às instituições sujeitas à Lei: desde advertência e multa até a cassação da autorização para operação ou funcionamento;

ii. Aos administradores das referidas instituições: inabilitação do cargo de administrador por até 10 (dez) anos; e

iii. Aos infratores e envolvidos: aplicação de multas e pena de reclusão de 3 a 10 anos.

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ANEXO I

LISTA DE NORMAS APLICÁVEIS AO CRIME DE LAVAGEM DE DINHEIRO, DIRETRIZES INTERNACIONAIS E WEBSITES DE BUSCA RELACIONADOS

I. NORMAS BRASILEIRAS1

Lei nº. 9.613/98: Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras, e dá outras providências.

Instrução CVM nº. 301: Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os incisos I e II do art. 10, I e II do art. 11, e os arts. 12 e 13 da Lei nº. 9.613, de 03/03/98, referente aos crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores.

Parecer CVM nº 31, de 24 de setembro de 1999: dispõe sobre a Inteligência do art. 3º da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril 1999 (“Lavagem de Dinheiro”), no que se refere à manutenção e a atualização dos dados cadastrais de clientes.

Circular BACEN nº. 2.852: Dispõe sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº. 9.613, de 03/03/98.

Carta-Circular BACEN nº. 2.826: Divulga relação de operações e situações que podem configurar indício de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº. 9.613, de 03/03/98, e estabelece procedimentos para sua comunicação ao Banco Central do Brasil.

Carta-Circular BACEN nº 3.461: Consolida as regras sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.

Resolução COAF 016: dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas pessoas reguladas pelo COAF, na forma do § 1º do artigo 14 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, relativamente a operações ou propostas de operações realizadas por pessoas politicamente expostas

Resolução n°. 20, do COAF: Dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas pessoas reguladas pelo COAF, na forma do § 1º do art. 14 da Lei nº 9.613, de 3.3.1998.

II. DIRETRIZES INTERNACIONAIS

Recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI:

http://www.fatfgafi.org/topics/fatfrecommendations/documents/fatfrecommendations2012.html

SIA Preliminary Guidance for Deterring Money Laundering Activity:

http://archives2.sifma.org/moneyLaundering/pdf/AMLguidance.pdf

Financial Crimes Enforcement Network:

http://www.fincen.gov/fi_infoappb.html

1 Principais normas relativas ao crime de lavagem de dinheiro, não constituindo lista completa da

legislação e regulamentação aplicável.

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III. WEBSITES DE BUSCAS

Para auxiliar no processo de consulta de históricos de imprensa com informações relevantes, normativos e quaisquer recomendações sobre PLD, segue abaixo lista dos principais sites:

Sites de Busca de Informações Relevantes sobre investidores/ “prospects”:

US Oregon Gov – www.oregon.gov

UK Gov – www.direct.gov.uk

OCC – www.occ.treasury.gov

Press Complaints Commission – PCC – www.pcc.org.uk

Office of Foreign Asset Control-OFAC list: http://www.treasury.gov/about/organizational-structure/offices/Pages/Office-of-Foreign-Assets-Control.aspx

UNAUTHORIZED BANKS – http://occ.treas.gov/ftp/alert/2008-28a.pdf

http://www.cbs.state.or.us/dfcs/securities/enf/enforce/ub.html

FSA UK – www.fsa.gov.uk

http://www.fsa.gov.uk/pages/doing/regulated/law/alerts/internet.shtml

Justiça Federal – www.cjf.jus.br

Tribunal da Justiça Federal – www.trf1.gov.br

Sites de Órgãos Reguladores com seus respectivos normativos, consultas de situação cadastral e recomendações sobre PLD:

Presidência da República – www.presidencia.gov.br

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – www.cvm.org.br

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) – www.susep.gov.br

Secretaria da Previdência Complementar (SPC) – www.mpas.gov.br

Receita Federal – www.fazenda.gov.br

Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) – www.ans.gov.br

Banco Central do Brasil (BACEN) – www.bcb.gov.br

Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID) – www.anbid.com.br

Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) – www.fazenda.gov.br

BM&FBovespa (Bolsa de Valores), Mercadorias e Futuros – www.bmfbovespa.com.br

Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP) – www.cetip.com.br

Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA) – www.andima.com.br

Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) – www.fatf-gafi.org

Wolfsberg Group – www.wolfsberggroup.com

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ANEXO II

TERMO DE ADESÃO PARA POLÍTICA E MANUAL DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

Eu, [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o nº [●], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política e Manual de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Omega (“Política”) por meio de treinamento realizado em [●] de [●] de [●] na sede da Omega, tendo, ao final, recebido uma cópia da Política.

Subscrevendo o presente formalizo a minha adesão à Política, comprometendo-me a cumprir com todos os seus termos e condições, devendo, nas situações de dúvida, consultar o Diretor de Compliance.

[cidade], [data]

___________________________

[nome]

Testemunhas:

1. _________________________ 2. __________________________

Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:

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ANEXO III

INVESTIDORES DE ALTO RISCO E ATIVIDADES DE ALTO RISCO

1. Os seguintes tipos de Investidores devem ser classificados como de alto risco, devendo ser autorizados pelo Compliance antes da abertura da conta:

i. Pessoa Politicamente Exposta (PPE) ou entidade a ser tratada como PPE ii. Investidores envolvidos com as seguintes Atividades de Alto risco:

a. Empresas de Serviços Financeiros; b. Cassinos; c. Prestadores de Serviços de Compensação Automatizada terceirizados; e d. Licença de operação bancária Offshore

iii. Companhias de investimento privado offshore constituídas sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador

iv. Investidores listados em bases de dados internacionais de pessoas restritas para fazer negócios

2. Os seguintes tipos de Investidores podem ser classificados como de alto risco, devendo ser submetidos ao Compliance para revisão após a abertura da conta:

i. Investidores domiciliados/residentes/cidadãos de país que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI

ii. Investidores com laços significativos, como por exemplo a manutenção de contas bancárias, com países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI

iii. Investidores envolvidos em atividades listadas como Atividade de Alto risco — conforme item Atividade de Alto Risco abaixo

iv. Investidores envolvidos em atividades listadas como Atividade de Alto risco — conforme item Atividade de Alto Risco abaixo

v. Pessoas físicas com grandes fortunas que realizem seus investimentos nos fundos por intermédio de private banking

vi. Investidores associados com informação pública negativa relevante 3. Atividades de Alto Risco:

i. Comerciantes de armas — se aplica a relacionamentos comerciais ou empresariais com investidores dedicados à manufatura, venda ou distribuição de armamentos, além de seus agentes, corretores, intermediários em tais atividades;

ii. Comerciantes de arte e antiguidades que negociem com itens de vulto/grande valor; iii. Empresas de serviços financeiros; iv. Cassinos e outros estabelecimentos de jogos de azar — serão sempre de alto risco, mesmo

que sejam entidades de boa reputação, negociadas em bolsa; v. Caridades, bolsas e fundações — especialmente organizações desconhecidas que aceitem

recursos do público/terceiros; vi. Embaixadas, Consulados, Ministérios;

vii. Processadores de pagamentos de terceiros; viii. Caixas eletrônicos operados por particular;

ix. Corretores de importação/exportação — que não tomam posse dos bens e/ou não tem localização física que possa evidenciar negócios;

x. Companhias de investimento privado; xi. Private banking;

xii. Factorings e empresas de financiamentos;

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xiii. Comerciantes de metais preciosos, pedras preciosas e joalheiros; xiv. Revendedores de automóveis, embarcações e aeronaves; e xv. Operadores de contas caução ou contas de depósitos judiciais, em que não há

relacionamento direto ou conhecimento dos beneficiários das contas.