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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012

BETA SECURITIZADORA S.A.

5ª Série da 2ª Emissão de CRI's

Abril / 2013

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Rua Sete de Setembro, 99 - 24º andar, Rio de Janeiro - RJ Tel. / Fax 021 2507 1949 www.pavarini.com.br email [email protected]

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório do Agente Fiduciário

2012

5ª Série da 2ª Emissão de CRI’s





Abril / 2013



Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Aos

Senhores Investidores

À


Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar

Vila Olímpia - São Paulo - SP

At.: Sr. Cleber Machado Campos

Diretor de Relações com Investidores

À

Comissão de Valores Mobiliários

Rua Sete de Setembro, 111

Na qualidade de agente fiduciário da 5ª Série da 2ª Emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários - CRI’s da BETA SECURITIZADORA S.A. apresentamos a V.Sas.

o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e no Termo de

Securitização.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora; demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos investidores na

sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário




Abril / 2013



Emissora

Denominação social BETA SECURITIZADORA S.A.

Endereço da sede Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar 04552-080 Vila Olímpia - São Paulo - SP Tel: 11 3074-8000 Fax: 11 3074-8096

CNPJ 07.021.459/0001-10

Diretor de Relações com

Investidores

Cleber Machado Campos

Tel 11-3074-8000 Fax 11-3074-8096

[email protected]

Situação Operacional

Auditor independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

Jornais onde a Cia.

divulga informações

Diário Oficial do Estado de SP

DCI - Com. Ind. & Serviços

Características da Emissão

Código CETIP / ISIN 12I0025479 / BRBTSCCRI085

Coordenador Líder Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

Rating -

Registro CVM

A presente Emissão é realizada em conformidade

com a Instrução CVM nº 476 e está

automaticamente dispensada de registro de

distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da

Instrução CVM nº 476

Status da Emissão /

Emissora ATIVA / ADIMPLENTE

Título Certificados de Recebíveis Imobiliários

Contrato de Cessão

Instrumento Particular de Contrato de Cessão de

Créditos e Outras Avenças firmado, em 19 de

setembro de 2012, sob condição suspensiva, entre a

Cedente, a Emissora, o Banif e o Banco ABC, tendo

por objeto a cessão dos Créditos Imobiliários

representados pela CCI à Emissora;

Cedente

Torben 16 Empreendimentos Imobiliários S.A.,

sociedade anônima, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros,

nº 870, conjunto 242, Pinheiros, CEP 05422-001,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.134.710/0001-93;

Créditos Imobiliários

(i) Os aluguéis mensais e postecipados no valor de

R$ 200.978,37 (duzentos mil, novecentos e setenta

e oito reais e trinta e sete centavos), atualizado a

cada período anual ou na menor periodicidade

prevista em lei, observada a possibilidade de

substituição IPCA/IBGE, conforme previsto no item

10.2 do Contrato Atípico de Locação; e (ii) todos e

quaisquer outros direitos creditórios devidos pela

Devedora, ou titulados pela Emissora, em virtude do

Contrato Atípico de Locação, incluindo a totalidade

dos respectivos acessórios, tais como atualização

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]




Abril / 2013



monetária, encargos moratórios, multas,

penalidades, indenizações e demais encargos

contratuais e legais previstos no Contrato Atípico de

Locação;

Contrato Atípico de

Locação

Instrumento Particular de Contrato Atípico de

Locação de Bem Imóvel e Outras Avenças firmado,

em 01 de dezembro de 2010, entre a Cedente,

Devedora e a Torben 15, na qualidade de

interveniente anuente, por meio do qual a Cedente

se obrigou a: (i) adquirir o Imóvel, e em conjunto

com a Torben 15; (ii) construir uma edificação para

a instalação e operação do CDD, e (iii) locar o

Empreendimento à Devedora, pelo prazo de 15

(quinze) anos, contados da Data de Início do Prazo

Locatício, conforme definido no parágrafo primeiro

do item 5.7 do Contrato Atípico de Locação, aditado

em 22 de setembro de 2011 por meio do Primeiro

Aditamento, conforme abaixo definido; e em 17 de

agosto de 2012 por meio do Segundo Aditamento,

conforme abaixo definido;

Devedora

Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV,

sociedade por ações, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes

de Barros, nº 1.017, 4º andar (parte), conjunto 41 e

42, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

02.808.708/0001-07;

Empreendimento

A edificação para a instalação e operação de um

centro de distribuição direta, sob medida e de

acordo com as necessidades específicas da

Devedora, a ser implementado sobre o Imóvel; Uma

área de terra no lugar denominado Granja

Maryvonneide, Distrito de Humildes, Comarca e 1ª

Circunscrição Imobiliária de Feira de Santana, BA,

com a área de 75.000,00m², objeto da matrícula nº

55.148 do 1º Ofício de Registro de Imóveis e

Hipoteca da Comarca de Feira de Santana, BA, de

propriedade da Torben 15 e cujo direito real de

superfície é de titularidade da Cedente.

Forma Escritural

Emissão / Série Segunda / Quinta

Data de emissão 26 de setembro de 2012

Data de vencimento 14 de agosto de 2027

Quantidade de títulos da

emissão 78

Valor nominal na data de

emissão R$ 335.018,79

Valor total da emissão R$ 26.131.465,62

Preço de subscrição

(i) Os CRI serão integralizados à vista, na data de

subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu

Valor Nominal Unitário. Caso a data de subscrição e

integralização não coincida com a Data de Emissão,

ao Valor Nominal Unitário, será acrescida

Remuneração, conforme definida na cláusula 4.1.8,




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calculada pro rata temporis desde a Data de

Emissão até a data de sua efetiva integralização. (ii)

A integralização dos CRI será realizada por

intermédio dos procedimentos estabelecidos pela

CETIP, conforme o caso.

Remuneração IPCA + 4,66% aa

Amortização e

Pagamento de Juros

Mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido

em 17/10/2012.

Prorrogação dos Prazos

(i) considerar-se-ão prorrogados os prazos

referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até

o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento

coincidir com um dia que não seja considerado um

Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a

serem pagos. (ii) Sempre que o dia do mês

correspondente à data de recebimento dos Créditos

Imobiliários pela Emissora coincida com um dia que

não seja um Dia Útil, os prazos de pagamento de

quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no

mês em questão serão prorrogados, sem nenhum

acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número

de dias necessários para assegurar que entre o

recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora

e o pagamento de suas obrigações referentes aos

CRI sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis. (iii) A

prorrogação prevista no item (ii) acima se justifica

em virtude da necessidade de haver um intervalo de

pelo menos 02 (dois) Dias Úteis entre o recebimento

dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o

pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,

exceto em relação ao último pagamento dos CRI que

ocorrerá em 14 de agosto de 2027.

Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão

utilizados pela Emissora para o pagamento do preço

de aquisição da CCI, e por consequência dos

Créditos Imobiliários, dos custos de estruturação,

colocação e distribuição dos CRI e para a

constituição do Fundo de Despesa, nos termos do

Contrato de Cessão, sendo os recursos excedentes

considerados como de livre utilização.

Posição dos CRI’s

Data Emitidos Em fase de distribuição

Resgatadas pela Emissora

Cancelados Em Circulação

26/09/2012 78 - - - -

31/12/2012 78 - - - 78




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Garantias

4.1.16. Regime Fiduciário

Será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula Sexta abaixo.

4.1.17. Garantia Flutuante e Garantia Adicional

(i) Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora.

(ii) Os CRI, além do Regime Fiduciário constituído através do Patrimônio Separado

que abrange os Créditos Imobiliários, contarão com a garantia de Alienação Fiduciária

de Imóvel.

Em garantia do cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, por meio da

celebração do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e

Outras Avenças, celebrado em 19 de setembro de 2012, a Cedente alienará

fiduciariamente, sob condição suspensiva, o direito real de superfície sobre o Imóvel e

a Torben 15 alienará fiduciariamente, sob condição suspensiva, propriedade residual que detém sobre o Imóvel, deduzindo-se o direito real de superfície.

Regime Fiduciário 6.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora

institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo.

6.1.1. O Regime Fiduciário será efetivado mediante entrega deste Termo na Instituição

Custodiante da CCI, para custódia conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da

Lei nº 10.931/04.

6.2. Os Créditos Imobiliários sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são destacados

do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se

especificamente ao pagamento do CRI e das demais obrigações relativas ao Regime

Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97.

6.3. Os Créditos Imobiliários objeto do Regime Fiduciário responderão apenas pelas

obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração e

manutenção do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto

neste Termo, estando isentos de qualquer ação ou execução de credores da Emissora,

não sendo passíveis de constituição de garantia ou excussão, por mais privilegiadas que

sejam.




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6.4. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta

Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e

elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade

com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.

Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária

4.1.14. Resgate Antecipado

4.1.14.1. A Cedente terá a faculdade de, após o 36º (trigésimo sexto) mês, contado a

partir da Data de Emissão, promover o resgate antecipado compulsório da totalidade

dos Créditos Imobiliários e da respectiva CCI (“Resgate Antecipado”) mediante envio

de notificação de exercício da Opção de Compra com antecedência de, no mínimo, 60

(sessenta) dias da data do resgate, informando: (i) a data efetiva para o resgate

antecipado e pagamento dos detentores de CRI; (ii) o valor a ser pago aos detentores de CRI em decorrência do Resgate Antecipado.

4.1.14.2 Ocorrendo a hipótese do 4.1.14.1 a Emissora deverá utilizar os recursos

decorrentes da Opção de Compra para realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos

CRI em Circulação, a ser efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário,

independentemente da anuência dos detentores do CRI e sem qualquer penalidade

e/ou encargo à Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento dos recursos pela Emissora.

4.1.14.3 A Emissora deverá providenciar a publicação de aviso aos detentores do CRI

a ser amplamente divulgado, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias da

data do resgate, informando: (i) a data efetiva para o resgate antecipado e

pagamento dos detentores de CRI; e (ii) o valor a ser pago aos detentores de CRI em decorrência do Resgate Antecipado.

4.1.14.3.1 A Cedente arcará com todos os custos decorrentes do exercício da Opção

de Compra, em especial, os custos relativos a publicação de aviso aos detentores de CRI.

4.1.14.4 O valor a ser pago aos detentores dos CRI em decorrência do Resgate

Antecipado será equivalente ao somatório do Valor Nominal Unitário corrigido

monetariamente pela variação do IPCA/IBGE desde a Data de Aniversário

imediatamente anterior até a data do efetivo resgate, calculada de forma análoga ao

estabelecido no item 4.1.3.2 supra, observada a metodologia para a apuração do

Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE que deverá ser calculado conforme item

4.1.19.5 do presente Termo, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis

por Dias Úteis desde a Data de Apuração imediatamente anterior até a data do efetivo

resgate (“Valor Nominal de Resgate”). Ao Valor Nominal de Resgate será acrescido

prêmio de resgate de 3% (três por cento), calculado de acordo com a seguinte

fórmula (“Prêmio de Resgate”):

P = d/D * 0,03 * VNresgate




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Onde:

P = Prêmio de Resgate;

d = quantidade de dias corridos entre a data do resgate e a Data de Vencimento;

D = quantidade de dias corridos entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento;

VNresgate = Valor Nominal de Resgate.

CLÁUSULA XV - DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

15.1. Na hipótese de (i) pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários pela

Devedora, sob qualquer forma; (ii) pagamento de qualquer tipo de multa pela

Devedora, nos termos do Contrato Atípico de Locação inclusive no caso de rescisão ou

denúncia do Contrato de Locação Atípico pela Devedora; (iii) pagamento de

indenização pelo poder expropriante no caso de desapropriação total ou parcial do

Imóvel, conforme disposto no item 4.1.20.3 acima (iii) Pagamento pela Cedente do

Valor de Recompra, conforme definido e previsto no Contrato de Cessão, ou (iv)

Pagamento pela Cedente da Multa Indenizatória prevista no Contrato de Cessão, a

Emissora utilizará esses valores para promover a amortização extraordinária dos CRI

vinculados ao presente Termo. Neste caso, o Agente Fiduciário deverá informar aos

titulares dos CRI o evento que ensejará a amortização extraordinária no prazo

máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de tal evento.

15.2. A amortização extraordinária será realizada nas mesmas datas de pagamento

das Parcelas de Amortização, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela

CETIP, na data do referido evento e será efetuada sob a supervisão do Agente

Fiduciário, alcançando, indistintamente, todos os CRI, proporcionalmente ao seu Valor

Nominal Unitário, atualizado de acordo com a fórmula constante da Cláusula 4.1.3.2 acima, pro rata temporis até a data do evento.

15.2.1. Na hipótese de amortização extraordinária dos CRI conforme item 15.2 acima,

a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário e à CETIP uma nova tabela de Amortização do CRI.

15.3. Não obstante o disposto supra, em caso de amortização antecipada dos

Créditos Imobiliários em decorrência do pagamento antecipado dos Créditos

Imobiliários por iniciativa ou responsabilidade da Devedora, a Emissora utilizará os

recursos decorrentes desses eventos para realizar a amortização extraordinária dos

CRI na forma descrita no item 15.2 no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data

de recebimento dos respectivos recursos da Devedora.




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Atualização Monetária e Remuneração

4.1.3.2. Atualização Monetária

O Valor Nominal Unitário será atualizado, a partir de 14 de setembro de 2012, em cada Data de Aniversário, pelo IPCA/IBGE com base na seguinte fórmula:

Onde,

VNa : Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, expresso em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb : Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, ou saldo do Valor Nominal Unitário

após incorporação de juros, atualização ou amortização, o que ocorrer por último,

expresso em reais, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

NIn : valor do número-índice do IPCA/IBGE do segundo mês anterior ao mês de atualização.

NI0 : é o valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao segundo mês anterior ao

mês da Data de Emissão ou do segundo mês anterior ao da última Data de Aniversário, conforme o caso.

4.1.8. Remuneração

A remuneração dos CRI (“Remuneração”) compreenderá juros remuneratórios,

calculado pro rata die, por Dias Úteis decorridos no Período de Capitalização, base 252

Dias Úteis, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário atualizado de acordo com o 4.1.3.2 acima, e pagos ao final de cada Período de Capitalização.

Onde:

J: valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

CVNbVNa

0NI

NI C n

1FJVNaJ




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VNa: saldo do Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente conforme definido

no item 4.1.3.2;

FJ: fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

Taxa: taxa de juros de 4,66% (quatro inteiros e sessenta e seis centésimos por

cento), expressa em 252 Dias Úteis, informada com 4 (quatro) casas decimais;

dup: é o número de Dias Úteis decorridos do respectivo Período de Capitalização, sendo “dup” um número inteiro.

Amortização

4.1.9.1. O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 179 (cento e setenta e

nove) parcelas mensais (cada uma, uma “Parcela Mensal de Amortização”), sendo a

amortização paga na Data de Pagamento, de acordo com o disposto no item 4.1.15

abaixo, referente à prorrogação de prazos na data de pagamento dos Créditos

Imobiliários. A primeira Parcela Mensal de Amortização será paga no dia 17 de

outubro de 2012.

4.1.9.2. O cálculo da Parcela Mensal de Amortização do Valor Nominal Unitário será realizado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

AMi: valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

VNa: saldo do Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente conforme definido no item 4.1.3.2;

TAi: i-ésima taxa de amortização, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, informada

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme constante na tabela do Anexo V ao presente Termo.

4.1.9.3. O valor de pagamento de cada Parcela Mensal de Amortização será o apurado

na Data de Apuração, ou seja, no dia 14 (quatorze) de cada mês ou no 1º (primeiro) dia útil posterior no caso do dia 14 (quatorze) não ser útil.

1

100

taxa FJ

252

dup

100

ii

TAVNaAM




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Periodicidade de Pagamento da Remuneração

A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da

Remuneração realizado na Data de Pagamento, de acordo com o disposto nos item

4.1.15 abaixo, referente à prorrogação de prazos. O primeiro Pagamento da

Remuneração será no dia 17 de outubro de 2012.

4.1.10.1. O valor de pagamento da Remuneração será o apurado na Data de

Apuração, ou seja, no dia 14 (quatorze) de cada mês ou no 1º (primeiro) dia útil posterior no caso do dia 14 (quatorze) não ser útil.

Pagamentos Realizados – R$/CRI

Parcela Data de Apuração

Data de Pagamento

Amortização %

Amortização Sem At Mon - R$

Amortização Paga Com At Mon - R$

Juros R$

1 15/10/2012 17/10/2012 0,55% 1.849,23 1.849,23 727,4095478

2 14/11/2012 19/11/2012 0,39% 1.309,67 1.309,67 1.266,97

3 14/12/2012 18/12/2012 0,40% 1.314,65 1.314,65 1.261,99

4 14/01/2013 16/01/2013 0,44% 1.439,57 1.439,57 1.137,07

5 14/02/2013 18/02/2013 0,40% 1.325,13 1.325,13 1.251,52

6 14/03/2013 18/03/2013 0,42% 1.389,63 1.389,63 1.187,01

7 15/04/2013 17/04/2013 0,41% - - -




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PLANILHA DE PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação do Termo de Securitização não

implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados

foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida.

Os PU's poderão ser alterados quando da divulgação de índices, fatores, indexadores,

prêmios e qualquer outro componente do preço unitário. Outros agentes do mercado

financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo

aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados

solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU IPCA VALOR PARCELA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT

12I0025479 Fator NOMINAL PAGTO AMORT TAXA Fator JUROS +JUROS

BETASEC AMBEV Acum ATUALIZADO

ATUALIZ ANUAL Acumulado A PAGAR A PAGAR

(C)

(AMi)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

14/09/2012 335.018,79 1,00000000 335.018,79 - - 4,66% 1,00000000 0,00 -

15/09/2012 335.144,77 1,00000000 335.084,20 - - 4,66% 1,00018076 60,56 -

16/09/2012 335.144,77 1,00000000 335.084,20 - - 4,66% 1,00018076 60,56 -

17/09/2012 335.144,77 1,00000000 335.084,20 - - 4,66% 1,00018076 60,56 -

18/09/2012 335.270,80 1,00000000 335.149,63 - - 4,66% 1,00036155 121,13 -

19/09/2012 335.396,88 1,00000000 335.215,07 - - 4,66% 1,00054237 181,70 -

20/09/2012 335.523,00 1,00000000 335.280,52 - - 4,66% 1,00072323 242,29 -

21/09/2012 335.649,18 1,00000000 335.345,99 - - 4,66% 1,00090412 302,90 -

22/09/2012 335.775,40 1,00000000 335.411,47 - - 4,66% 1,00108504 363,51 -

23/09/2012 335.775,40 1,00000000 335.411,47 - - 4,66% 1,00108504 363,51 -

24/09/2012 335.775,40 1,00000000 335.411,47 - - 4,66% 1,00108504 363,51 -

25/09/2012 335.901,67 1,00000000 335.476,96 - - 4,66% 1,00126599 424,13 -

26/09/2012 335.018,79 1,00000000 335.018,79 - - 4,66% 1,00000000 0,00 -

27/09/2012 335.188,39 1,00000000 335.127,82 - - 4,66% 1,00018076 60,56 -

28/09/2012 335.358,09 1,00000000 335.236,88 - - 4,66% 1,00036155 121,13 -

29/09/2012 335.527,87 1,00000000 335.345,99 - - 4,66% 1,00054237 181,70 -

30/09/2012 335.527,87 1,00000000 335.345,99 - - 4,66% 1,00054237 181,70 -

01/10/2012 335.527,87 1,00000000 335.345,99 - - 4,66% 1,00054237 181,70 -

02/10/2012 335.697,74 1,00000000 335.455,13 - - 4,66% 1,00072323 242,29 -

03/10/2012 335.867,69 1,00000000 335.564,30 - - 4,66% 1,00090412 302,90 -

04/10/2012 336.037,74 1,00000000 335.673,52 - - 4,66% 1,00108504 363,51 -

05/10/2012 336.207,87 1,00000000 335.782,77 - - 4,66% 1,00126599 424,13 -

06/10/2012 336.378,09 1,00000000 335.892,06 - - 4,66% 1,00144698 484,76 -

07/10/2012 336.378,09 1,00000000 335.892,06 - - 4,66% 1,00144698 484,76 -

08/10/2012 336.378,09 1,00000000 335.892,06 - - 4,66% 1,00144698 484,76 -

09/10/2012 336.548,40 1,00000000 336.001,39 - - 4,66% 1,00162800 545,41 -

10/10/2012 336.718,79 1,00000000 336.110,75 - - 4,66% 1,00180905 606,07 -

11/10/2012 336.889,27 1,00000000 336.220,15 - - 4,66% 1,00199013 666,73 -

12/10/2012 337.059,85 1,00000000 336.329,59 - - 4,66% 1,00217125 727,41 -




Abril / 2013







(C)

(AMi)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

13/10/2012 337.059,85 1,00000000 336.329,59 - - 4,66% 1,00217125 727,41 -

14/10/2012 337.059,85 1,00000000 336.329,59 - - 4,66% 1,00217125 727,41 -

15/10/2012 337.059,84 1,00000000 336.329,59 1 1.849,23 4,66% 1,00217125 727,41 2.576,64

16/10/2012 334.627,74 1,00000000 334.567,26 - - 4,66% 1,00018076 60,22 -

17/10/2012 334.775,18 1,00000000 334.654,19 - - 4,66% 1,00036155 120,46 -

18/10/2012 334.922,70 1,00000000 334.741,15 - - 4,66% 1,00054237 180,70 -

19/10/2012 335.070,28 1,00000000 334.828,13 - - 4,66% 1,00072323 240,96 -

20/10/2012 335.217,93 1,00000000 334.915,12 - - 4,66% 1,00090412 301,22 -

21/10/2012 335.217,93 1,00000000 334.915,12 - - 4,66% 1,00090412 301,22 -

22/10/2012 335.217,93 1,00000000 334.915,12 - - 4,66% 1,00090412 301,22 -

23/10/2012 335.365,64 1,00000000 335.002,15 - - 4,66% 1,00108504 361,50 -

24/10/2012 335.513,42 1,00000000 335.089,20 - - 4,66% 1,00126599 421,79 -

25/10/2012 335.661,26 1,00000000 335.176,27 - - 4,66% 1,00144698 482,09 -

26/10/2012 335.809,17 1,00000000 335.263,36 - - 4,66% 1,00162800 542,40 -

27/10/2012 335.957,15 1,00000000 335.350,49 - - 4,66% 1,00180905 602,72 -

28/10/2012 335.957,15 1,00000000 335.350,49 - - 4,66% 1,00180905 602,72 -

29/10/2012 335.957,15 1,00000000 335.350,49 - - 4,66% 1,00180905 602,72 -

30/10/2012 336.105,19 1,00000000 335.437,63 - - 4,66% 1,00199013 663,05 -

31/10/2012 336.253,30 1,00000000 335.524,79 - - 4,66% 1,00217125 723,39 -

01/11/2012 336.401,48 1,00000000 335.611,99 - - 4,66% 1,00235240 783,75 -

02/11/2012 336.549,72 1,00000000 335.699,20 - - 4,66% 1,00253358 844,11 -

03/11/2012 336.549,72 1,00000000 335.699,20 - - 4,66% 1,00253358 844,11 -

04/11/2012 336.549,72 1,00000000 335.699,20 - - 4,66% 1,00253358 844,11 -

05/11/2012 336.549,72 1,00000000 335.699,20 - - 4,66% 1,00253358 844,11 -

06/11/2012 336.698,03 1,00000000 335.786,43 - - 4,66% 1,00271480 904,49 -

07/11/2012 336.846,40 1,00000000 335.873,70 - - 4,66% 1,00289605 964,87 -

08/11/2012 336.994,84 1,00000000 335.960,98 - - 4,66% 1,00307733 1.025,27 -

09/11/2012 337.143,35 1,00000000 336.048,29 - - 4,66% 1,00325864 1.085,68 -

10/11/2012 337.291,92 1,00000000 336.135,62 - - 4,66% 1,00343999 1.146,10 -

11/11/2012 337.291,92 1,00000000 336.135,62 - - 4,66% 1,00343999 1.146,10 -

12/11/2012 337.291,92 1,00000000 336.135,62 - - 4,66% 1,00343999 1.146,10 -

13/11/2012 337.440,56 1,00000000 336.222,98 - - 4,66% 1,00362137 1.206,53 -

14/11/2012 337.589,27 1,00000000 336.310,36 2 1.309,67 4,66% 1,00380278 1.266,97 2.576,64

15/11/2012 335.151,71 1,00000000 335.091,14 - - 4,66% 1,00018076 59,99 -

16/11/2012 335.151,71 1,00000000 335.091,14 - - 4,66% 1,00018076 59,99 -

17/11/2012 335.302,81 1,00000000 335.181,63 - - 4,66% 1,00036155 119,98 -

18/11/2012 335.302,81 1,00000000 335.181,63 - - 4,66% 1,00036155 119,98 -

19/11/2012 335.302,81 1,00000000 335.181,63 - - 4,66% 1,00036155 119,98 -




Abril / 2013







(C)

(AMi)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

20/11/2012 335.453,97 1,00000000 335.272,13 - - 4,66% 1,00054237 179,99 -

21/11/2012 335.605,21 1,00000000 335.362,67 - - 4,66% 1,00072323 240,01 -

22/11/2012 335.756,52 1,00000000 335.453,23 - - 4,66% 1,00090412 300,04 -

23/11/2012 335.907,89 1,00000000 335.543,81 - - 4,66% 1,00108504 360,08 -

24/11/2012 336.059,34 1,00000000 335.634,43 - - 4,66% 1,00126599 420,13 -

25/11/2012 336.059,34 1,00000000 335.634,43 - - 4,66% 1,00126599 420,13 -

26/11/2012 336.059,34 1,00000000 335.634,43 - - 4,66% 1,00126599 420,13 -

27/11/2012 336.210,85 1,00000000 335.725,06 - - 4,66% 1,00144698 480,19 -

28/11/2012 336.362,43 1,00000000 335.815,72 - - 4,66% 1,00162800 540,27 -

29/11/2012 336.514,08 1,00000000 335.906,41 - - 4,66% 1,00180905 600,35 -

30/11/2012 336.665,80 1,00000000 335.997,12 - - 4,66% 1,00199013 660,44 -

01/12/2012 336.817,59 1,00000000 336.087,86 - - 4,66% 1,00217125 720,55 -

02/12/2012 336.817,59 1,00000000 336.087,86 - - 4,66% 1,00217125 720,55 -

03/12/2012 336.817,59 1,00000000 336.087,86 - - 4,66% 1,00217125 720,55 -

04/12/2012 336.969,45 1,00000000 336.178,62 - - 4,66% 1,00235240 780,67 -

05/12/2012 337.121,38 1,00000000 336.269,41 - - 4,66% 1,00253358 840,79 -

06/12/2012 337.273,37 1,00000000 336.360,22 - - 4,66% 1,00271480 900,93 -

07/12/2012 337.425,44 1,00000000 336.451,07 - - 4,66% 1,00289605 961,08 -

08/12/2012 337.577,58 1,00000000 336.541,93 - - 4,66% 1,00307733 1.021,24 -

09/12/2012 337.577,58 1,00000000 336.541,93 - - 4,66% 1,00307733 1.021,24 -

10/12/2012 337.577,58 1,00000000 336.541,93 - - 4,66% 1,00307733 1.021,24 -

11/12/2012 337.729,79 1,00000000 336.632,82 - - 4,66% 1,00325864 1.081,41 -

12/12/2012 337.882,06 1,00000000 336.723,73 - - 4,66% 1,00343999 1.141,59 -

13/12/2012 338.034,40 1,00000000 336.814,67 - - 4,66% 1,00362137 1.201,79 -

14/12/2012 338.186,82 1,00000000 336.905,64 3 1.314,65 4,66% 1,00380278 1.261,99 2.576,64

15/12/2012 335.753,95 1,00000000 335.693,27 - - 4,66% 1,00018076 59,75 -

16/12/2012 335.753,95 1,00000000 335.693,27 - - 4,66% 1,00018076 59,75 -

17/12/2012 335.753,95 1,00000000 335.693,27 - - 4,66% 1,00018076 59,75 -

18/12/2012 335.916,98 1,00000000 335.795,58 - - 4,66% 1,00036155 119,51 -

19/12/2012 336.080,10 1,00000000 335.897,92 - - 4,66% 1,00054237 179,28 -

20/12/2012 336.243,31 1,00000000 336.000,30 - - 4,66% 1,00072323 239,06 -

21/12/2012 336.406,58 1,00000000 336.102,71 - - 4,66% 1,00090412 298,85 -

22/12/2012 336.569,94 1,00000000 336.205,15 - - 4,66% 1,00108504 358,65 -

23/12/2012 336.569,94 1,00000000 336.205,15 - - 4,66% 1,00108504 358,65 -

24/12/2012 336.569,94 1,00000000 336.205,15 - - 4,66% 1,00108504 358,65 -

25/12/2012 336.733,38 1,00000000 336.307,62 - - 4,66% 1,00126599 418,47 -

26/12/2012 336.733,38 1,00000000 336.307,62 - - 4,66% 1,00126599 418,47 -

27/12/2012 336.896,90 1,00000000 336.410,13 - - 4,66% 1,00144698 478,29 -




Abril / 2013







(C)

(AMi)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

28/12/2012 337.060,51 1,00000000 336.512,67 - - 4,66% 1,00162800 538,13 -

29/12/2012 337.224,19 1,00000000 336.615,24 - - 4,66% 1,00180905 597,97 -

30/12/2012 337.224,19 1,00000000 336.615,24 - - 4,66% 1,00180905 597,97 -

31/12/2012 337.224,19 1,00000000 336.615,24 - - 4,66% 1,00180905 597,97 -




Abril / 2013



Eventos Legais e Societários

AGE REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2012

AGE REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2012




Abril / 2013






Abril / 2013



AGO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012




Abril / 2013



AGE REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012

AGE REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2012




Abril / 2013



AGE REALIZADA EM 08 DE OUTUBRO DE 2012

DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e procedida à leitura da Ordem do Dia, após as

devidas discussões, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, sem

quaisquer restrições ou ressalvas, por:

(i) incluir, no Estatuto Social da Companhia, a previsão de declaração e

distribuição de dividendos intermediários;

(ii) alterar o Artigo 18 e o Artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, para incluir

a previsão de declaração e distribuição de dividendos intermediários, conforme

acima aprovada, os quais passarão a vigorar com as seguintes novas

redações: “Artigo 18 - Além daquelas matérias sujeitas à deliberação do

Conselho de Administração nos termos do artigo 142 da Lei 6.404/76, as

seguintes matérias deverão ser aprovadas por maioria dos votos dos membros

do Conselho de Administração: abertura, transferência ou encerramento de

filiais, agências, escritórios ou estabelecimentos comerciais; emissão de ações,

respeitado o limite previsto no artigo 6º acima, bem como a determinação dos

termos e condições de cada emissão, incluindo o preço de subscrição, termos

de pagamento e a forma de colocação, mediante oferta pública ou privada;

reavaliação de quaisquer ativos para fins contábeis; obtenção de

financiamentos; formalização de qualquer acordo judicial que envolva valor

superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); celebração de quaisquer

contratos, verbais ou escritos, pela Companhia com seus acionistas, qualquer

pessoa física ou jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das

pessoas jurídicas acionistas da Companhia; ou qualquer pessoa jurídica em

que quaisquer dos acionistas da Companhia, ou seus controladores, detenham

participação societária, direta ou indiretamente; prorrogação ou renegociação

de dívidas da Companhia por razões exclusivamente financeiras, que

envolvam valores superiores a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); o

requerimento de concordata ou de autofalência da Companhia, uma vez

autorizada pela Assembleia Geral dos acionistas, nos termos do Art. 122, IX

da Lei 6.404/76; aprovar a emissão e colocação, no mercado financeiro, de

Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de quaisquer outros valores

mobiliários autorizados por lei, exceto nos casos de competência privativa da

Assembleia Geral; e declarar dividendos intermediários, nos termos da Lei nº

6.404/76 e demais leis aplicáveis.”“Artigo 28 - O exercício social terá início em

1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Primeiro -

Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na

escrituração da Companhia, o relatório da administração, o balanço

patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas na Lei,

submetendo-os à deliberação da Assembleia Geral, acompanhados do Parecer

do Conselho Fiscal, se em funcionamento. Parágrafo Segundo - A Companhia

poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração (i) levantar

balanços semestrais; e (ii) declarar dividendos à conta do lucro apurado nesse

balanço. Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo das disposições previstas no

Parágrafo Segundo acima, a Companhia poderá levantar balanços e distribuir

dividendos em períodos menores, nos termos do disposto no Parágrafo 1º do

Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Quarto – Os órgãos da administração

da Companhia poderão declarar dividendos intermediários, à conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou

semestral. Parágrafo Quinto – As demonstrações financeiras da Companhia

serão auditadas por uma das 4 (quatro) maiores empresas internacionais de

auditoria, observando-se, na escolha, o disposto na legislação aplicável.”




Abril / 2013



(iii) Aprovar a distribuição de remuneração aos acionistas, sob a forma de juros

sobre o capital próprio, a ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios

referentes ao exercício social de 2012, conforme previsto no artigo 9º,

parágrafo 7º, da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, e nos termos do

item V da Deliberação CVM nº 207/96, no montante de R$ 655.173,19

(seiscentos e cinquenta e cinco mil, cento e setenta e três reais e dezenove

centavos), correspondente ao valor bruto de R$ 0,0191 por ação, sujeito à

retenção do imposto sobre a renda devido na fonte à alíquota de 15% (quinze

por cento), exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes. A

distribuição de remuneração a título de juros sobre o capital próprio ora

aprovada terá como beneficiários os acionistas que estiverem inscritos nos

registros da Companhia na presente data e será efetuada até o encerramento

do exercício social de 2012.

(iv) consolidar o Estatuto Social da Companhia, para fazer constar as modificações

aprovadas por meio da presente Ata bem como as demais modificações

necessárias, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à

presente.

(v) Ficam os órgãos da Administração da Companhia autorizados a adotar todas

as providências necessárias para implementar as deliberações ora aprovadas.

AGE REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2012




Abril / 2013



Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADO EM 02 DE FEVEREIRO DE 2012

RCA REALIZADO EM 30 DE ABRIL DE 2012




Abril / 2013



RCA REALIZADO EM 02 DE MAIO DE 2012




Abril / 2013






Abril / 2013



RCA REALIZADO EM 02 DE MAIO DE 2012




Abril / 2013






Abril / 2013



RCA REALIZADO EM 08 DE OUTUBRO DE 2012




Abril / 2013



RCA REALIZADO EM 24 DE OUTUBRO DE 2012




Abril / 2013



Relatório da Administração (Fonte: CVM/DFP 31/12/12 – R$ Mil)

Relatório da Administração

Senhores Acionistas:

Em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de

V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Beta

Securitizadora S.A. (“BETA”), relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro

de 2012 e 2011, bem como o Parecer dos Auditores Independentes.

A BETA foi constituída em 15 de setembro de 2004, de acordo com a legislação em vigor,

especialmente do que trata a Lei no 9.514/97, e em 11 de maio de 2005 obteve o

deferimento de seu registro de companhia aberta na CVM – Comissão de Valores

Mobiliários.

A BETA tem por finalidade desenvolver operações no mercado imobiliário através da

securitização de créditos imobiliários, oferecendo soluções para o segmento corporativo

através de operações Built to Suit e para o segmento residencial.

Esse desenvolvimento se dá pela integração entre a captação de recursos através do

mercado de capitais e a demanda do mercado imobiliário.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade apresentou o patrimônio

líquido de R$ 22.134 mil (R$ 11.946 mil em 2011), resultante do Lucro de 12.343 mil

(Prejuízo de R$ 752 mil em 2011).

A Sociedade mantém um nível de endividamento e fluxo de recebíveis compatível com

suas obrigações, assumidas em decorrência da emissão dos CRI.

Visando atender ao disposto na Instrução CVM nº. 381/03 e em consonância com o

OfícioCircular/CVM/SNC/SEP/Nº. 002/2005 informamos que a Sociedade não contratou o

auditor independente para outros serviços que não os de auditoria externa durante os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

São Paulo, 19 de março de 2013.

A Administração.




Abril / 2013



Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM/DFP 31/12/12 – R$ Mil)

BETA SECURITIZADORA S/A R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

1 Ativo Total 146.608 100,00% 110.649 100,00% 56.865 100,00%

1,01 Ativo Circulante 38.253 26,09% 18.565 16,78% 16.401 28,84%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 19 0,01% 20 0,02% 139 0,24%

1.01.01.01 Depósitos Bancários 19 0,01% 20 0,02% 139 0,24%

1.01.02 Aplicações Financeiras 23.572 16,08% 5.559 5,02% 6.742 11,86%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 23.572 16,08% 5.559 5,02% 6.742 11,86%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 18.265 12,46% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.03 Fundos de Investimento 5.307 3,62% 5.559 5,02% 6.742 11,86%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 14.564 9,93% 12.600 11,39% 9.085 15,98%

1.01.03.01 Clientes 14.564 9,93% 12.600 11,39% 9.085 15,98%

1.01.03.01.01 Direitos Creditórios de Aluguéis Vinculados 0 0,00% 1.680 1,52% 2.096 3,69%

1.01.03.01.02 Cédulas de Créditos Imobiliários 14.564 9,93% 10.923 9,87% 7.076 12,44%

1.01.03.01.03 (-) Rendas a Apropriar de CCIS Vinculadas 0 0,00% -3 0,00% -87 -0,15%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 93 0,06% 385 0,35% 168 0,30%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 93 0,06% 385 0,35% 168 0,30%

1.01.06.01.01 Impostos a Compensar 93 0,06% 385 0,35% 168 0,30%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5 0,00% 1 0,00% 267 0,47%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 5 0,00% 1 0,00% 267 0,47%

1.01.08.03.01 Valores a Receber de Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 1 0,00%

1.01.08.03.02 Outros Créditos 0 0,00% 1 0,00% 1 0,00%

1.01.08.03.03 Créditos Tributários de Impostos e Contribuições 0 0,00% 0 0,00% 265 0,47%

1.01.08.03.04 Serviços Prestados a Receber 5 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 108.355 73,91% 92.084 83,22% 40.464 71,16%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 108.355 73,91% 85.376 77,16% 35.814 62,98%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril / 2013




1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 108.355 73,91% 85.376 77,16% 35.814 62,98%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Direitos Creditórios de Aluguéis Viculados 0 0,00% 5.935 5,36% 8.349 14,68%

1.02.01.09.04 Cédulas de Créditos Imobiliários Vinculadas 103.541 70,62% 79.463 71,82% 27.493 48,35%

1.02.01.09.05 (-) Rendas a Apropriar de CCIS Vinculadas 0 0,00% -39 -0,04% -43 -0,08%

1.02.01.09.06 Impostos a Compensar 4.814 3,28% 12 0,01% 15 0,03%

1.02.01.09.07 Créditos Tributários de Impostos e Contribuições 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Pagamentos a Ressarcir 0 0,00% 5 0,00% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 0 0,00% 6.708 6,06% 4.650 8,18%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 6.708 6,06% 4.650 8,18%

1.02.03.01.01 Imobilizado de Uso 0 0,00% 13.493 12,19% 13.493 23,73%

1.02.03.01.02 (-) Depreciações Acumuladas 0 0,00% -2.648 -2,39% -2.255 -3,97%

1.02.03.01.03 (-) Rendas Antecipadas de Aluguéis a Apropriar 0 0,00% -4.137 -3,74% -6.588 -11,59%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril / 2013




1.02.05.01 Gastos de Organização e Expansão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05.02 (-) Amortizações Acumuladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

2 Passivo Total 146.608 100,00% 110.649 100,00% 56.865 100,00%

2,01 Passivo Circulante 21.690 14,79% 14.246 12,87% 11.497 20,22%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 15.113 10,31% 12.887 11,65% 9.173 16,13%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 15.113 10,31% 12.887 11,65% 9.173 16,13%

2.01.01.01.01 CRIS Vinculados a Direitos Creditórios de Aluguéis 0 0,00% 1.469 1,33% 1.836 3,23%

2.01.01.01.02 CRIS Vinculados a Cédulas de Créditos Imobiliários 15.113 10,31% 11.418 10,32% 7.337 12,90%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 4.568 3,12% 18 0,02% 16 0,03%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 4.568 3,12% 18 0,02% 16 0,03%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Impostos Taxas e Contribuições 4.568 3,12% 18 0,02% 16 0,03%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 2.009 1,37% 1.341 1,21% 2.308 4,06%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 2.009 1,37% 1.341 1,21% 2.308 4,06%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Outras 2.009 1,37% 1.341 1,21% 2.308 4,06%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril / 2013




2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 102.784 70,11% 84.457 76,33% 35.670 62,73%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 102.784 70,11% 84.457 76,33% 35.670 62,73%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 102.784 70,11% 84.457 76,33% 35.670 62,73%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 CRIS Vinculados a Direitos Creditórios de Aluguéis 0 0,00% 5.621 5,08% 8.097 14,24%

2.02.02.02.04 CRIS Vinculados a Cédulas de Créditos Imobiliários 102.784 70,11% 78.836 71,25% 27.573 48,49%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril / 2013




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 22.134 15,10% 11.946 10,80% 9.698 17,05%

2.03.01 Capital Social Realizado 20.223 13,79% 13.723 12,40% 10.723 18,86%

2.03.01.01 Capital Social Realizado 20.223 13,79% 13.723 12,40% 10.723 18,86%

2.03.02 Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.911 1,30% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de Lucros 1.911 1,30% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% -1.777 -1,61% -1.025 -1,80%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 659 100,00% 814 100,00% 1.013 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -164 -24,89% -393 -48,28% -393 -38,80%

3.02.04 Despesa com Depreciação -164 -24,89% -393 -48,28% -393 -38,80%

3,03 Resultado Bruto 495 75,11% 421 51,72% 620 61,20%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 15.410 2338,39% -1.895 -232,80% -1.282 -126,55%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -354 -53,72% -414 -50,86% -503 -49,65%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 15.764 2392,11% -1.481 -181,94% -779 -76,90%




Abril / 2013




3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 15.905 2413,51% -1.474 -181,08% -662 -65,35%

3,06 Resultado Financeiro 1.023 155,24% 987 121,25% 2.232 220,34%

3.06.01 Receitas Financeiras 12.030 1825,49% 8.310 1020,88% 9.446 932,48%

3.06.02 Despesas Financeiras -11.007 -1670,26% -7.323 -899,63% -7.214 -712,14%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 16.928 2568,74% -487 -59,83% 1.570 154,99%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -4.585 -695,75% -265 -32,56% -334 -32,97%

3.08.01 Corrente -4.585 -695,75% 0 0,00% -505 -49,85%

3.08.02 Diferido 0 0,00% -265 -32,56% 171 16,88%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 12.343 1872,99% -752 -92,38% 1.236 122,01%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 12.343 1872,99% -752 -92,38% 1.236 122,01%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 360,77 54,75% -33,88 -4,16% 72,95 7,20%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -4.797 -96 3.405

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 12.507 -359 1.650

6.01.01.01 Lucro/(Prejuizo) do Exercício 12.343 -752 1.236

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 164 393 414

6.01.01.03 Baixas do Diferido 0 0 0

6.01.01.04 Ajustes da Lei 11.638/07 Líquidos 0 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -17.304 263 1.755

6.01.02.01 Créditos Tributários de Impostos e Contribuições 0 265 -171

6.01.02.02 Impostos a Compensar -4.510 -214 71

6.01.02.03 Outros Passivos 5.224 -971 1.855

6.01.02.04 Títulos e Valores Mobiliários e Instr Financ Deriv -18.013 1.183 0

6.01.02.05 Dividendos Antecipados 0 0 0

6.01.02.06 PAgamento Juros 0 0 0

6.01.02.07 Servs.Prestados a Receber -5 0 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -13.602 -55.525 -1.121

6.02.01 Direitos Creditórios de Aluguéis 7.615 2.830 -488

6.02.02 Rendas Antecipadas de Aluguéis a Apropriar -4.137 -2.450 -848

6.02.03 Cédulas de Créditos Imobiliários Vinculadas -27.761 -55.905 215

6.02.04 Recebimento por Vendas de Ativos Permanentes 10.681 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 18.398 55.502 -907

6.03.01 Aumento de Capital 6.500 3.000 1.000




Abril / 2013




6.03.02 Certificados de Recebíveis Imobiliários Vinculados -7.090 -2.843 300

6.03.03 Cris Vinculados a CCIS 27.643 55.345 -2.207

6.03.04 Pagamento de dividendos antecipados -8.000 0 0

6.03.05 Pagamento de juros sobre o capital prórpio -655 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1 -119 1.377

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Liquidez Geral 117,78% 105,31% 110,70%

Liquidez Corrente 176,36% 130,32% 142,65%

Endividamento Total 562,37% 826,24% 486,36%

Endividamento Oneroso 0,00% 0,00% 0,00%

Margem Bruta 75,11% 51,72% 61,20%

Margem Líquida 1872,99% -92,38% 122,01%

Rentabilidade do Capital Próprio 126,06% -5,92% 14,61%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)




Abril / 2013



Notas Explicativas

(Fonte: CVM/DFP 31/12/12 – R$ Mil)

Beta Securitizadora S.A.

Notas explicativas às demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2012 e 2011

(Em milhares de reais)

1. Contexto operacional

A Beta Securitizadora S.A. (“Securitizadora”) constituída em 15 de setembro de 2004,

tem como objeto social: a) a aquisição e securitização de créditos imobiliários, bem como

a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários

- CRI, ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com as suas atividades,

nos termos da Lei 9.514/97 e outras disposições legais aplicáveis; e b) a realização de

negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de

securitização e emissão de outros títulos de crédito.

O Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, detêm 99,999% de

participação no capital social da Securitizadora, representada por 34.212.832 ações

ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Dentro do contexto de suas atividades operacionais, abaixo seguem detalhamentos das

emissões vigentes:

A 2ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI da

Securitizadora foi deliberada na reunião do conselho de administração realizada em 08

de setembro de 2010 e é lastreada por Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) emitidas

pela Maori 08 Empreendimentos Imobiliários S.A. com lastro em contrato de locação

entre a emitente e a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e cedidas para a

Securitizadora. A oferta foi realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da

Instrução 476, de 16 de janeiro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários.


Securitizadora foi deliberada nas reuniões do conselho de administração realizadas em

27 de Junho e 15 de Agosto de 2011 e é lastreada por Cédulas de Crédito Imobiliário

(CCI) emitidas pela Maui 10 Empreendimentos Imobiliários S.A. com lastro em contrato

de locação entre a emitente e a Atento Brasil S/A e cedidas para a Securitizadora. A

oferta foi realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução 476, de

16 de janeiro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários.


Securitizadora foi deliberada nas reuniões do conselho de administração realizadas em

27 de Junho e 15 de Agosto de 2011 e é lastreada por Cédulas de Crédito Imobiliário

(CCI) emitidas pela Kozmus 18 Empreendimentos Imobiliários S.A. com lastro em

contrato de locação entre a emitente e a Atento Brasil S/A e cedidas para a





de Setembro de 2012 e é lastreada por Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) emitidas




Abril / 2013



pela Torben 16 Empreendimentos Imobiliários S.A. com lastro em contrato de locação

entre a emitente e a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e cedidas para a





de Agosto de 2012 e é lastreada por Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) emitidas pela

Kozmus 18 Empreendimentos Imobiliários S.A. com lastro em contrato de locação entre

a emitente e a Atento Brasil S/A e cedidas para a Securitizadora. A oferta foi realizada

com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução 476, de 16 de janeiro de

2009, da Comissão de Valores Mobiliários.

As operações da Securitizadora são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas

do grupo Banif que atuam de forma integrada no mercado financeiro e de capitais e

certas operações tem a coparticipação ou intermediação de instituições ligadas e suas

demonstrações financeiras devem ser entendidas nesse contexto. Desta forma, a

Securitizadora apresenta como segmento de negocio as operações de Securitização de

recebíveis dentro do grupo Banif no Brasil.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/BETASECNOTEX2012.pdf

http://www.pavarini.com.br/BETASECNOTEX2012.pdf




Abril / 2013



Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP 31/12/12 – R$ Mil)

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos

Conselheiros e Administradores da

Beta Securitizadora S.A.

Examinamos as demonstrações financeiras da Beta Securitizadora S.A., que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa

para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas

contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras

A Administração da Securitizadora é responsável pela elaboração e adequada

apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para

permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos Auditores Independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências

éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Securitizadora para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião

sobre a eficácia dos controles internos da Securitizadora. Uma auditoria inclui também a

avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das




Abril / 2013



estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação

das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

Beta Securitizadora S.A., o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa

para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil.

Demonstração do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), para o exercício

findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida pela comissão de

valores mobiliários. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos

de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente

apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,

apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores

independentes, que emitiram relatório sem modificações, datado de 26 de março de

2012.

São Paulo, 20 de março de 2013.

ERNST & YOUNG TERCO

Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6

Eduardo Wellichen

Contador CRC-1SP184050/




Abril / 2013



Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se

encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão

ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,

dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram

entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do termo de securitização,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos

termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013


pavarini distribuidora de títulos e valores mobiliários ltda · companhia de bebidas das...

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