companhia de bebidas das amÉricas –...

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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV

CNPJ/MF nº 02.808.708/0001-07 NIRE 35.300.157.770

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas no dia 28 de abril de 2010:

Assembleia Geral Ordinária:

1. Análise das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social de 2009.

Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2009, conforme divulgadas em 4 de março de 2010 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Informações Periódicas (IPE) e nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo (as “Demonstrações Financeiras”).

Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta, refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

2. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação da distribuição de juros sobre o

capital próprio e dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reuniões

realizadas em 13 de abril de 2009, 29 de junho de 2009, 11 de agosto de 2009 e 9 de

novembro de 2009.

Propomos que o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 tenha a destinação que lhe foi indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no Anexo II a esta proposta, elaborado de acordo com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09, bem como que seja ratificada a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 13 de abril de 2009, 29 de junho de 2009, 11 de agosto de 2009 e 9 de novembro de 2009.

3. Ratificação dos valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos

administradores da Companhia para o exercício de 2009 e fixação da remuneração global

dos administradores para o exercício de 2010.

Propomos que sejam ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2009, bem como que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2010 seja fixada no montante global de até R$33.152.476,00.

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Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo III a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4.

4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para

o exercício de 2010 e fixação da sua remuneração global para o exercício de 2010.

Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão os Srs. (i) Alvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista, portador do RNE nº W401505-E (SE/DPMAF/DPF) e inscrito no CPF/MF sob o nº 249.630.118-91, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da cédula de identidade RG nº 3179758-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 029.303.408-78, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 01.433.665-5 SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 009.251.367-00, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) Ary Waddington, brasileiro, casado, economista e contador, portador da cédula de identidade RG nº 01.139.7777-5 - IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 004.469.397-49, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

Adicionalmente a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, acionista da Companhia, informou à Administração da Companhia que indicará os Srs. (i) Ivan de Castro Esteves, brasileiro, casado, Bancário e Economiário, portador do documento de identificação nº 205710 (CRE/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 044.348.707-34, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) Eurípedes de Freitas, brasileiro, casado, Bancário e Economiário, portador da cédula de identidade RG nº 82214 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 005.024.301-25, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

No que tange à remuneração global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no montante de até R$1.169.186,00, com a remuneração dos membros suplentes correspondendo à metade do valor recebido pelos membros efetivos.

Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta proposta.

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Aumento do Capital Social com Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de

Benefício Fiscal.

Propomos que o capital social da Companhia seja aumentado, mediante a emissão de ações decorrente da capitalização parcial de benefício fiscal, nos termos e pelas razões indicadas no Anexo V a esta proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da Instrução CVM 481/09.

2. Aumento do Capital Social sem Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de

Benefício Fiscal.

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Adicionalmente ao aumento do capital social indicado acima, propomos que o capital social da Companhia seja novamente aumentado, em decorrência da capitalização parcial de benefício fiscal, agora sem a emissão de novas ações. As informações e justificativas da administração relativas a este segundo aumento do capital social estão devidamente detalhadas no Anexo V a esta proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da Instrução CVM 481/09.

3. Reforma do Estatuto Social.

Ademais, propomos que seja reformado o Estatuto Social da Companhia, nos termos do disposto no Anexo VI (a) a esta proposta, onde apresentamos cópia do Estatuto Social da Companhia com as alterações propostas em destaque, bem como informações sobre as respectivas origem e justificativa, com a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos, quando pertinentes, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09.

4. Consolidação do Estatuto Social.

Propomos, ainda, que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VI (b) à presente proposta.

5. Revisão do Plano de Opção de Compra de Ações.

Por último, propomos a revisão do Plano de Opção de Compra de Ações, de acordo com os termos e condições detalhados no Anexo VII à presente proposta, na forma estabelecida pelo art. 13 da Instrução CVM 481/09.

São Paulo, 26 de março de 2010.

A Administração Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

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ANEXO I

Data-Base: 31.12.2009

(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 17 de dezembro de 2009)

1. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

a) condições financeiras e patrimoniais gerais.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as exigências correntes, e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses.

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (em milhares de reais).

A estrutura de capital da Companhia é composta de 55% de capital próprio e 45% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2008, tal estrutura era dividida em 50% de capital próprio e 50% de capital de terceiros, enquanto em 31 de dezembro de 2007 tinha-se 48% de capital próprio e 52% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$4.024,3 milhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$3.236,9 milhões. Já em 31 de dezembro de 2008, a posição de caixa era de R$3.280,0 milhões e a dívida líquida somava R$7.377,8 milhões. Em 31 de dezembro de 2007, por sua vez, tinha-se R$2.240,9 milhões em caixa, além de dívida líquida de R$7.559,9 milhões.

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia tem capacidade para contratá-los.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.

A Companhia tem atualmente ciclo de capital de giro negativo, ou seja, não há necessidade de financiamento de capital de giro. Em relação aos investimentos em ativos não circulantes, a posição atual de caixa e a expectativa de geração são suficientes para fazer frente a tais investimentos.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

A Companhia tem relacionamento com os principais bancos brasileiros, além de já ter acessado o mercado de capitais nacional e internacional. Em caso de deficiência de liquidez buscará acessar estas fontes.

f) níveis de endividamento e características das dívidas.

A maior parte dos empréstimos da Companhia é para uso geral, com base em considerações de estrutura de capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios da Companhia, eles possuem pouca influência nas necessidades de empréstimos.

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A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital de Giro BRL (Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; (iii) Certificados de Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) “Bankers’ Acceptance

Rate” (taxa de aceitação de bancos canadenses), para a dívida de sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited no Canadá. A Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para a moeda local da operação tomadora.

A tabela abaixo demonstra o perfil dos instrumentos de dívida da Companhia:

Perfil de Endividamento AmBev - 31 de Dezembro de 2009

Instrumentos de Dívida Curto Prazo

Longo Prazo Total

Dívida denominada em USD Taxa Fixa Valor Nominal 1.938 1.938 Taxa Média de Pagamento 9,65% 9,65% Dívida Cesta de Moedas BNDES Taxa Flutuante Dívida Cesta de Moedas Taxa Flutuante 115 307 422 UMBNDES + Taxa Média de Pagamento 5,18% 5,18% 5,18% Dívida Internacional Dívida denominada em Reais Taxa Fixa 1.188 1.188 Taxa Média de Pagamento 14,39% 14,39% Dívida Internacional Dívida denominada em CAD Taxa Fixa 866 866 Taxa Média de Pagamento 1,64% 1,64% Dívida Internacional Outras Moedas Latino-americanas Taxa Fixa 359 24 383 Taxa Média de Pagamento 11,04% 10,12% 10,98% Dívida Internacional Dívida denominada em USD Taxa Fixa 78 341 419 Taxa Média de Pagamento 6,42% 4,88% 5,16% Dívida TJLP BNDES Taxa Flutuante Valor Nominal 50 92 142 TJLP + Taxa Média de Pagamento 8,30% 8,30% 8,30% Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa Valor Nominal 14 188 202 Taxa Média de Pagamento 2,58% 2,58% 2,58% Dívida em Reais - Debentures Taxa Flutuante %CDI Valor Nominal 1.247 1.247 Taxa Média de Pagamento % CDI 101,50% 101,50% Dívida em Reais - Taxa Fixa Valor Nominal 85 268 354 Taxa Média de Pagamento 10,09% 9,50% 9,64% Dívida em Reais - Créd. AgroIndust. Taxa Flutuante – TR Valor Nominal 100 100 Taxa Média de Pagamento 9,82% 9,82% Endividamento Total 801 6.460 7.261

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g) limites de utilização dos financiamentos já contratados (em milhares de reais).

No momento, a Companhia tem um total de R$4.497.170 em linhas de crédito contratadas no Brasil, sendo que desse total R$3.805.170 estão sendo utilizados, gerando uma disponibilidade adicional de R$692.000.

No Canadá, a Companhia tem CAD$680.000 em linhas de crédito junto a um consórcio de bancos. Deste total, CAD$ 282.600 estão sendo utilizados sendo que tem disponibilidade de CAD$397.400.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As alterações significativas das demonstrações financeiras da Companhia são indicadas a seguir.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

(em milhões de reais) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Demonstração do Resultado IFRS (em milhões de reais) Receita 23.194,0 20.713,2 19.579,5 Custo dos produtos vendidos (7.731,9) (7.217,6) (6.599,2) Lucro bruto 15.462,1 13.495,5 12.980,4 Despesas com vendas e marketing (5.542,0) (4.956,3) (4.609,1) Despesas gerais e administrativas(1) (1.478,1) (1.037,0) (1.012,9) Outras receitas operacionais/(despesas) 539,3 383,5 306,8 Receitas e (despesas) especiais 196,6 (59,2) 72,5 Resultado operacional 9.177,9 7.826,5 7.737,8 Despesas financeiras líquidas (982,1) (1.190,8) (1.163,1) Despesas com imposto de renda (2.208,1) (1.447,2) (1.510,1) Participação no resultado de coligadas 0,7 2,3 4,2 Lucro 5.988,4 5.190,9 5.068,8 Imputável a: Acionistas da Companhia 5.986,1 5.119,1 5.003,4 Participações minoritárias 2,3 71,8 65,4

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 comparados com 2008

Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir:

Destaques das Informações Financeiras Consolidadas

2009 2008 Variação %

IFRS (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas - 000 hectolitros 154.722,3 146.962,8 5,3%

Receita líquida de vendas 23.194,0 20.713,2 12,0%

Receita líquida por hectolitro -R$,hl 149,9 140,9 6,4%

Custo das vendas (7.731,9) (7.217,6) 7,1%

Lucro bruto 15.462,1 13.495,5 14,6%

Margem bruta (%) 66,7% 65,2% Despesas com vendas e marketing (5.542,0) (4.956,3) 11,8%

Despesas administrativas (1.478,0) (1,037,0) 42,5%

Outras receitas, despesas operacionais 539,3 383,5 40,6%

Receitas (Despesas) Especiais(1) 196,6 (59,2)

Lucro operacional 9.177,9 7.826,5 17,3%

Margem operacional (%) 39,6% 37,8%

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Lucro líquido 5.988,4 5.190,9 15,4%

Margem líquida 25,8% 25,1% Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento (1) Informações apresentadas como Itens Não-Recorrentes nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008.

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da demonstração de resultados da Companhia expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 (%) (%)

Receita líquida de vendas 100,0 100,0 Custo das vendas (33,3) (34,9) Lucro bruto 66,7 65,1 Despesas com vendas e marketing (23,9) (23,9) Despesas administrativas (6,4) (5,0) Outras receitas,(despesas) operacionais 2,3 1,8 Itens não recorrentes 0,8 (0,3) Receita operacional 39,6 37,8

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 Brasil Hila-Ex(1) Quinsa(2) Canadá Total Brasil Hila-Ex(1) Quinsa(2) Canadá Total

Receita líquida de vendas 14.632,1 782,1 3.826,5 3.953,3 23.194,0 13.058,7 613,2 3.300,4 3.740,9 20.713,2 Custo das vendas (4.411,3) (489,5) (1.490,8) (1.340,3) (7.731,9) (4.181,1) (421,0) (1.395,3) (1.220,2) (7.217,6)

Lucro bruto 10.220,8 292,7 2.335,8 2.612,8 15.462,1 8.877,6 192,2 1.905,1 2.520,7 13.495,5 Despesas administrativas. vendas e marketing

(4.384,5) (471,7) (855,1) (1.308,7) (7.020,0) (3.611,9) (383,6) (727,3) (1.270,6) (5.993,3)

Outras Receitas,(despesas) operacionais 523,6 25,9 (14,6) 4,4 539,3 309,5 26,1 24,7 23,2 383,5 Itens não recorrentes 228,1 (8,4) (13,5) (9,6) 196,6 (42,5) (5,5) (6,9) (4,3) (59,2) Receita Operacional 6.588,0 (161,6) 1.452,5 1.299,0 9.177,9 5.532,7 (170,8) 1.195,6 1.269,0 7.826,6

(1) Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme. (2) Inclui as operações de Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile.

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas aumentou 12,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$23.194,0 milhões em relação aos R$20.713,2 milhões no mesmo período de 2008.


Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 Variação% Em milhões de reais, exceto percentuais

América Latina Norte 15.414,2 66,5% 13.671,9 66,0% 12,7%

Brasil 14.632,1 63,1% 13.058,7 63,0% 12,0%

Cerveja Brasil(1) 12.064,7 52,0% 10.759,5 51,9% 12,1%

RefrigeNanc(2) 2.567,4 11,1% 2.299,2 11,1% 11,7%

HILA-ex(3) 782,1 3,4% 613,2 3,0% 27,5%

Quinsa 3.826,5 16,5% 3.300,4 15,9% 15,9%

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Canadá 3.953,3 17,0% 3.740,9 18,1% 5,7% Companhia Consolidado 23.194,0 100,0 % 20.713,2 100,0% 12,0%

(1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.

Volume de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 Variação% (Milhares de hectolitros, exceto percentuais)

América Latina Norte 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1% 8,2%

Brasil 103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7% 8,7%

Cerveja Brasil(1) 76.277,6 49,3% 69.960,9 47,6% 9,0%

RefrigeNanc(2) 27.120,3 17,5% 25.132,9 17,1% 7,9%

HILA-ex(3) 6.398,2 4,1% 6.424,1 4,4% (0,4)%

Quinsa 33.318,7 21,5% 33.697,8 22,9% (1,1)%

Canadá 11.607,5 7,5% 11.747,0 8,0% (1,2)%

Companhia Consolidado 154.722,3 100,0% 146.962,8 100,0% 5,3% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.

Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 Variação % (Em reais exceto percentuais)

América Latina Norte 140,4 134,7 4,2%

Brasil 141,5 137,3 3,1%

Cerveja Brasil(1) 158,2 153,8 2,9%

RefrigeNanc(2) 94,7 91,5 3,5%

HILA-ex(3) 122,2 95,5 28,0%

Quinsa 114,8 97,9 17,3%

Canadá 340,6 318,5 6,9%

Companhia Consolidado 149,9 140,9 6,4% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme. Operações na América Latina Norte

Operações Brasileiras

A receita líquida de vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 12,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$14.632,1 milhões em relação aos R$13.058,7 milhões no mesmo período de 2008.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 12,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$12.064,7 milhões em relação aos R$10.759,5 milhões no mesmo período de 2008. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) crescimento orgânico de 9,9% no volume de vendas, refletindo um fortalecimento da indústria em relação aos anos anteriores, devido ao clima favorável e ao aumento da renda do consumidor, e ao impacto positivo do nosso ganho de participação de mercado decorrente sobretudo de inovações de produtos;

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(ii) crescimento orgânico de 2,4% da receita por hectolitro, que chegou a R$158,2. Esse crescimento foi consequência do aumento de preços em 2009, o que foi parcialmente impactado por um aumento de impostos em janeiro do mesmo ano.

Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas no Brasil. A receita líquida de vendas aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando de R$2.299,2 milhões no mesmo período de 2008 para R$2.567,4 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) crescimento orgânico de 8,1% no volume de vendas, suportado pelo crescimento do mercado; (ii) aumento orgânico de 3,5% da receita por hectolitro, que chegou a R$94,7. Esse aumento foi afetado positivamente pelo reposicionamento de preços implementado ao longo de 2009 e parcialmente impactado pelo aumento de impostos em janeiro do ano passado.

Operação na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société

Anonyme

As operações da Companhia na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, apresentaram um aumento da receita líquida em 2009 de 27,5%, acumulando R$782,1 milhões. O principal elemento que contribuiu para o crescimento da receita foi o aumento da receita por hectolitro devido ao reajuste de preços.

Operações na Quinsa

A receita líquida de vendas da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme foi de R$3.826,5 milhões em comparação ao R$3.300,4 em 2008, representando um crescimento de 15,9% em relação a 2008. O principal fator que contribuiu para o aumento da receita foi o crescimento orgânico de 19,5% na receita por hectolitro, alcançando R$114,8. Esse aumento foi decorrente do aumento de preços e de iniciativas de gerenciamento de receita, combinado com um forte desempenho das marcas Premium da Companhia, apesar da queda orgânica nos volumes de cerveja e refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas, de 1,6% e 7,4% respectivamente. Combinados, os volumes de cerveja e refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas tiveram uma queda orgânica de 3,9%.

Operações no Canadá

As operações da Labatt Brewing Company Limited na América do Norte contribuíram com R$3.953,3 milhões para a receita consolidada da Companhia, um crescimento de 5,7% em relação ao ano anterior. Esse resultado é decorrente do crescimento na receita por hectolitro de 6,9%, devido a aumento de preços, e foi impactado por uma queda no volume de 1,2% no mercado canadense, como consequência da queda da indústria de cerveja e da perda de participação no mercado.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando de R$7.217,6 milhões no mesmo período de 2008 para R$7.731,9 milhões. Como percentual de receita líquida de vendas da Companhia, o custo total das vendas reduziu para 33,3% em 2009 em relação a 34,8% em 2008.

COGS por hectolitro

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 Variação % (Em reais, exceto percentuais)

América Latina Norte 44,6 45,3 (1,5)%

Brasil 42,7 44,0 (3,0)%

Cerveja Brasil(1) 44,7 46,1 (3,0)%

RefrigeNanc(2) 36,8 38,1 (3,4)%

HILA-ex(3) 76,5 65,5 16,8%

Quinsa 44,7 41,4 8,0%

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Canadá 115,5 103,9 11,2%

Companhia Consolidado 50,0 49,1 1,8% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme. Operações na América Latina Norte


O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 5,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$4.411,3 milhões em relação aos R$4.181,2 milhões no mesmo período de 2008. Por hectolitro, o custo das vendas das operações brasileiras da Companhia reduziu 3,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$42,7/hl em relação a R$44,0/hl no mesmo período de 2008.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. O custo dos produtos vendidos da operação de cerveja no Brasil cresceu 5,8%, chegando a R$3.411,9 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou uma queda orgânica de 2,9%. Os principais fatores que contribuíram para esta queda foram (i) melhores hedges de commodities e moeda; (ii) iniciativas de produtividade, e (iii) melhor diluição de custos fixos.

Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas da Companhia no Brasil O custo dos produtos vendidos da operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil aumentou 4,4%, chegando a R$999,4 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro caiu 3,2%, impactado positivamente por ganhos decorrentes de nossos contratos de hedge de moeda e preços menores de PET, que mais do que compensaram o efeito da inflação nos custos com mão-de-obra e hedge de açúcar.

Operação América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

O custo dos produtos vendidos nas operações da Companhia na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme (HILA-Ex), aumentou 16,3% em 2009, chegando a R$489,5 milhões. Os principais efeitos que explicam esse resultado são o aumento do preço das commodities e a inflação, parcialmente compensados pelos ganhos de produtividade.


A Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme acumulou custo dos produtos vendidos de R$1.490,8 milhões em 2009, representando um crescimento orgânico de 6,0%. Por hectolitro um crescimento orgânico de 9,9% em relação ao ano anterior. Os principais efeitos que explicam esse aumento são: (i) maiores preços de commodities; e (ii) inflação geral e maiores gastos com salários, principalmente na Argentina, ambos parcialmente compensados por ganhos de produtividade.


O custo dos produtos vendidos da Labatt Brewing Company Limited no ano contabilizou R$1.340,4 milhões, representando um crescimento de 9,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Tal aumento decorre principalmente de: (i) custo de hedge de moeda; (ii) menor diluição de custos fixos diante da queda de volume; e (iii) custos maiores de importação.

Lucro Bruto

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O lucro bruto aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando de R$13.495,5 milhões no mesmo período de 2008 para R$15.462,1 milhões. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia.

Lucro Bruto

2009 2008

(Em milhões de reais, exceto percentuais) Valor % Contrib. Margem Valor % Contrib. Margem

América Latina Norte 10.513,4 68,0% 68,2% 9.069,8 67,2% 66,3% Brasil 10.220,8 66,1% 69,9% 8.877,6 65,8% 68,0%

Cerveja Brasil(1) 8.652,8 56,0% 71,7% 7.535,3 55,8% 70,0% RefrigeNanc(2) 1.568,0 10,1% 61,1% 1.342,3 9,9% 58,4%

HILA-ex(3) 292,7 1,9% 37,4% 192,2 1,4% 31,3%

Quinsa 2.335,8 15,1% 61,0% 1.905,1 14,1% 57,7% Canadá 2.612,7 16,9% 66,1% 2.520,7 18,7% 67,4%

Companhia Consolidado 15.462,1 100,0 % 66,7% 13.495,5 100,0% 65,2% (1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing

As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$7.020,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 17,1% comparado ao mesmo período de 2008. A análise das despesas administrativas, de vendas e de marketing em cada uma das unidades de negócio encontra-se abaixo.

Operações na América Latina Norte


As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.384,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 21,4% comparado ao mesmo período de 2008.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$3.754,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 21,3% comparado ao mesmo período de 2008. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: (i) crescimento do volume; (ii) provisionamento maior para a remuneração variável; (iii) investimentos no mercado referentes às inovações de produtos da Companhia durante o ano; e (iv) inflação.

Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas totalizaram R$630,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 22,0% comparado ao mesmo período de 2008. Os principais elementos responsáveis por esse aumento foram: inflação, maior provisionamento para a compensação variável e investimentos no mercado.

Operação na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société

Anonyme

As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na região da

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totalizaram R$471,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 23,0% comparado ao mesmo período de 2008, em decorrência de pressões inflacionárias, principalmente na Venezuela, as quais foram parcialmente compensados por ganhos em custos fixos.


As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$855,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 17,6% comparado ao mesmo período de 2008. Este aumento deve-se a maiores gastos com transporte e salários decorrente de inflação, além de maiores despesas com marketing referente às inovações de produtos.


As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$1.308,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 3,0% em comparação a 2008. Em dólares canadenses, as despesas com vendas, e as despesas gerais ficaram praticamente estáveis em relação a 2008, resultado do enorme foco dado à redução dos custos fixos como forma de reduzir as pressões de custo no resultado do ano.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 representou um ganho de R$539,3 milhões, comparado ao ganho de R$383,5 milhões registrado em 2008. O resultado é composto principalmente por: (i) ganho de R$303,7 milhões relacionado a incentivos fiscais de ICMS; e (ii) ganho de R$127,2 milhões relacionado a créditos fiscais recuperados de anos passados.

Receitas (despesas) Especiais

Receitas especiais totalizaram R$196,6 milhões em 2009, comparado a R$59,2 milhões de despesas especiais em 2008, principalmente devido a ganhos com o licenciamento perpétuo das marcas da família Labatt nos Estados Unidos.

Resultado Operacional

O resultado operacional aumentou em 17,3% no período encerrado em 31 de dezembro de 2009, alcançando R$9.177,9 em relação aos R$7.826,5 no mesmo período de 2008, como resultado principalmente do maior lucro bruto parcialmente compensado por maiores despesas com vendas e marketing.

Despesas Financeiras Líquidas

O resultado financeiro foi uma despesa de R$982,1 milhões, comparado a uma despesa de R$1.190,8 milhões em 2008. O resultado é explicado por menores despesas com juros devido ao encerramento de certas dívidas que venceram no período e não foram renovadas, as quais foram parcialmente compensadas por perdas referentes a instrumentos derivativos, relacionados a resultados de nossa política de hedge e outras despesas financeiras maiores que no ano anterior.

O endividamento total da Companhia diminuiu R$3.396,5 milhões em comparação a 2008, enquanto seu montante de caixa e equivalentes aumentou R$743,9 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Consequentemente, houve uma redução de R$4.140,6 milhões na dívida líquida.

Imposto de Renda (Despesa)

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dos R$1.447,2 milhões em 2008. A taxa efetiva foi de 26,9%, contra a taxa do ano anterior de 21,8% em 2008. Os principais impactos no aumento da taxa efetiva da Companhia durante o ano são as despesas de hedge que não são dedutíveis e os passivos de impostos diferidos sobre ganhos em subsidiárias no exterior, além do maior EBT, que é tributado à taxa nominal.

Lucro Líquido

O lucro líquido alcançado pela Companhia foi de R$5.986,0 milhões, um aumento de 16,49% comparado aos R$5.119,1 milhões em 2008.

Participação Minoritária

As despesas com participações minoritárias em subsidiárias da Companhia acumularam R$2,3 milhões, contra uma despesa de R$71,8 milhões em 2008. O principal motivo para essa variação foi a reversão da provisão para minoritários, calculada sobre algumas de nossas subsidiárias na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial Société Anonyme (HILA-Ex), que tinham patrimônio negativo até o quarto trimestre de 2008.

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 comparados com 2007

Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir:

Destaques das Informações Financeiras Consolidadas

2008 2007 Variação %

IFRS (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por

ação)

Volume de vendas - 000 hectolitros 146.962,8 142.916,5 2,8% Receita líquida de vendas 20.713,2 19.579,5 5,8% Receita líquida por hectolitro -R$/hl 140,9 137,0 2,9% Custo das vendas (7.217,6) (6.599,2) 9,4% Lucro bruto 13.495,5 12.980,4 4,0%

Margem bruta (%) 65,2% 66,3% Despesas com vendas e marketing (4.956,3) (4.609,1) 7,5% Despesas administrativas (1.037,0) (1.012,9) 2,4% Outras receitas/despesas operacionais 383,5 306,8 25,0% Lucro operacional 7.885,7 7.665,2 2,9% Itens não recorrentes (59,2) 72,5

Resultado operacional 7.826,5 7.737,8 1,1% Margem operacional (%) 37,8% 39,5%

Lucro líquido 5.190,9 5.068,8 2,4% Margem líquida 25,1% 25,9%

_______________ Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da demonstração de resultados da Companhia expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 (%) (%)

Receita líquida de vendas 100,0 100,0 Custo das vendas (34,8) (33,7)

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Lucro bruto 65,2 66,3 Despesas com vendas e marketing (23,9) (23,5) Despesas administrativas (5,0) (5,2) Outras receitas/(despesas) operacionais 1,8 1,5 Itens não recorrentes (0,3) (0,4) Resultado operacional 37,8 39,5

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007

Brasil

Hila-Ex(1)

Quinsa(2) Canadá Total Brasil Hila-Ex(1)

Quinsa(2) Canadá

Total

Receita líquida de vendas 13.058,7 613,2 3.300,4 3.740,9 20.713,2 12.394,8 680,6 2.673,4 3.830,7 19.579,5 Custo das vendas (4.181,1 ) (421,0 ) (1.395,3 ) (1.220,2 ) (7.217,6 ) (3.902,3 ) (404,1 ) (1.132,0 ) (1.160,8 (6.599,2 ) Lucro bruto 8.877,6 192,2 1.905,1 2.520,7 13.495,5 8.492,6 276,4 1.541,4 2.669,9 12.980,4 Despesas administrativas, vendas e marketing

(3.611,9 ) (383,6) (727,3 )(1.270,6 ) (5.993,3) (3.249,5)(369,6 ) (651,2) (1.351,7) (5.622,0)

Outras Receitas/(despesas) operacionais 309,5 26,1 24,7 23,2 383,5 324,9 (1,4 ) (31,8 ) 15,0 306,8 Itens não recorrentes (42,5 ) (5,5 ) (6,9 ) (4,3 ) (59,2 ) 41,5 (4,4 ) (3,8 ) 39,3 72,5 Resultado Operacional 5.532,7 (170,8 ) 1.195,6 1.269,0 7.826,6 5.609,6 (98,8 ) 854,5 1.372,4 7.737,6 (1) Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme. (2) Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.


A receita líquida de vendas aumentou 5,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$20.713,2 milhões em relação aos R$19.579,5 milhões no mesmo período de 2007.

Receita Líquida de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 2007 Variação% Em milhões de reais, exceto percentuais

América Latina Norte 13.671,9 66,0% 13.075,4 66,8% 4,6% Brasil 13.058,7 63,0% 12.394,8 63,3% 5,4%

Cerveja Brasil(1) 10.759,5 51,9% 10.283,9 52,5% 4,6% RefrigeNanc(2) 2.299,2 11,1% 2.110,9 10,8% 8,9%

HILA-ex(3) 613,2 3,0% 680,6 3,5% (9,9)% Quinsa 3.300,4 15,9% 2.673,4 13,6% 23,5% Canadá 3.740,9 18,1% 3.830,7 19,6% (2,3)% Companhia Consolidado 20.713,2 100,0% 19.579,5 100,0% 5,8%


Volume de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 2007 Variação% (Milhares de hectolitros, exceto percentuais)

América Latina Norte 101.518,0 69,1% 100.885,7 70,6% 0,6% Brasil 95.093,9 64,7% 94.607,6 66,2% 0,5%

Cerveja Brasil(1) 69.960,9 47,6% 70.124,5 49,1% (0,2)% RefrigeNanc(2) 25.132,9 17,1% 24.483,1 17,1% 2,7%

HILA-ex(3) 6.424,1 4,4% 6.278,1 4,4% 2,3% Quinsa 33.697,8 22,9% 30.524,2 21,4% 10,4%

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Canadá 11.747,0 8,0% 11.506,6 8,0% 2,1% Companhia Consolidado 146.962,8 100,0% 142.916,5 100,0% 2,8%


Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 2007 Variação % (Em reais exceto percentuais) América Latina Norte 134,7 129,6 3,9% Brasil 137,3 131,0 4,8%

Cerveja Brasil(1) 153,8 146,7 4,9% RefrigeNanc(2) 91,5 86,2 6,1%

HILA-ex(3) 95,5 108,4 (11,9)% Quinsa 97,9 87,6 11,8% Canadá 318,5 332,9 (4,3)% Companhia Consolidado 140,9 137,0 2,9%


Operações na América Latina Norte


A receita líquida de vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 5,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$13.058,7 milhões em relação aos R$12.394,8 milhões no mesmo período de 2007.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 4,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$10.759,5 milhões em relação aos R$10.283,9 milhões no mesmo período de 2007. Esse fato deveu-se ao crescimento de 4,9% na receita líquida de vendas por hectolitro em 2008, principalmente em decorrência dos aumentos de preços durante o ano.

Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas no Brasil. A receita líquida de vendas aumentou 8,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$2.110,9 milhões no mesmo período de 2007 para R$2.299,2 milhões. Esse fato deveu-se ao crescimento de 2,7% no volume no período impulsionado por ganhos na participação de mercado durante o exercício e ao crescimento de 6,1% na receita líquida de vendas por hectolitro impulsionado por aumentos de preços e melhor mix de produtos.

Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa)

Société Anonyme

As operações da Companhia na região da América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, apresentaram uma queda de 9,9% na receita líquida em 2008, passando para R$613,2 milhões. As principais razões para essa queda foram os menores volumes de cerveja em virtude de perdas de participação de mercado e do declínio do setor durante todo o ano na Venezuela, bem como a desvalorização do real frente às moedas locais de cada mercado.

Operações na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

A receita líquida de vendas da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme foi de R$3.300,4 milhões em

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principais razões do aumento de receita foram o crescimento do volume impulsionado pelo desempenho do setor e ganhos de participação de mercado, bem como aumento de preço em linha com a inflação e bom mix de produtos premium, parcialmente compensado pelo impacto negativo da desvalorização do real frente às moedas dos mercados da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.


As operações da Labatt Brewing Company Limited no Canadá contribuíram R$3.740,9 milhões para os resultados consolidados da Companhia, configurando uma redução de 2,3%. A Labatt Brewing Company Limited apresentou crescimento de volume de 2,1% impulsionado pelo crescimento do setor e ganhos de participação de mercado, aumento de receita líquida de vendas por hectolitro em 2,6% em moeda local, porém, a receita em reais diminuiu em virtude da desvalorização do real frente ao dólar canadense no período.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 9,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$6.599,2 milhões no mesmo período de 2007 para R$7.217,6 milhões. Como percentual de receita líquida de vendas da Companhia, o custo total das vendas aumentou para 34,8% em 2008 em relação a 33,7% em 2007.

COGS por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 2007 Variação % (Em reais exceto percentuais)

América Latina Norte 45,3 42,7 6,2% Brasil 44,0 41,2 6,6%

Cerveja Brasil(1) 46,1 41,8 10,3% RefrigeNanc(2) 38,1 39,7 (4,1)%

HILA-ex(3) 65,5 64,4 1,8% Quinsa 41,4 37,1 11,7% Canadá 103,9 100,9 3,0% Companhia Consolidado 49,1 46,2 6,4%

(1) Operação de cervejas da Companhia no Brasil. (2) Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas. (3) Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme. Operações na América Latina Norte


O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$4.181,1 milhões em relação aos R$3.902,3 milhões no mesmo período de 2007.

Por hectolitro, o custo das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 6,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$44,0/hl em relação a R$41,2/hl no mesmo período de 2007.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. O custo das vendas das Operações de Cervejas da Companhia no Brasil aumentou 10,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$3.224,3 milhões em relação aos R$2.930,6 milhões no mesmo período de 2007. Por hectolitro, o custo das vendas das Operações de Cervejas da Companhia no Brasil aumentou 10,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em decorrência de preços mais altos das commodities, principalmente malte e milho, conjuntura inflacionária e menor absorção do custo fixo, parcialmente compensado por resultados favoráveis dos hedges cambiais da Companhia no período.

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Société Anonyme

O custo das vendas das operações na região da América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme aumentou 4,2%, alcançando a marca de R$421,0 milhões. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram a conjuntura inflacionária e pressões das commodities, parcialmente compensado por ganhos na conversão de moedas locais para reais.

Operações na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

O custo das vendas da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme foi de R$1.395,3 milhões em 2008, 23,3% maior do que em 2007. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 11,7% no ano. Os principais fatores que respondem pelo aumento do custo das vendas são as commodities e custos ligados a pessoal, parcialmente compensado por ganhos na conversão de moedas locais para reais.


O custo das vendas da Labatt Brewing Company Limited aumentou 5,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$1.220,2 milhões em relação aos R$1.160,8 milhões no mesmo período de 2007. Em dólares canadenses, o custo das vendas teve aumento de 7,2% em virtude do aumento de dois dígitos nos preços das commodities, parcialmente compensado por ganhos de produtividade e economias nos custos fixos.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 4,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$12.980,4 milhões no mesmo período de 2007 para R$13.495,5 milhões. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia.

Lucro Bruto

2008 2007

(Em milhões de reais, exceto percentuais) Valor % Margem Valor % Margem América Latina Norte 9.069,8 67,2% 66,3% 8.769,1 67,5% 67,1% Brasil 8.877,6 65,8% 68,0% 8.492,6 65,4% 68,5%

Cerveja Brasil(1) 7.535,3 55,8% 70,0% 7.353,4 56,6% 71,5% RefrigeNanc(2) 1.342,3 9,9% 58,4% 1.139,2 8,8% 54,0%

HILA-ex(3) 192,2 1,4% 31,3% 276,4 2,1% 40,6% Quinsa 1.905,1 14,1% 57,7% 1.541,4 11,9% 57,7% Canadá 2.520,7 18,7% 67,4% 2.669,9 20,6% 69,7% Companhia Consolidado 13.495,5 100,0% 65,2% 12.980,4 100,0% 66,3%


Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing

As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$5.993,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 6,6% comparado ao mesmo período de 2007. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio

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encontra-se abaixo. Operações Brasileiras

As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$3.611,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 11,2% comparado ao mesmo período de 2007.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$3.095,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 11,7% comparado ao mesmo período de 2007. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: conjuntura inflacionária, aumento da distribuição direta e do percentual de vendas em supermercados, lançamento e suporte de inovações de produtos durante o ano e ineficiências em custos fixos em virtude de falta de aumento de volume.

Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas totalizaram R$516,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 8,0% comparado ao mesmo período de 2007. Os principais elementos responsáveis por esse aumento foram: conjuntura inflacionária e aumento da receita líquida de vendas, parcialmente compensado por economias nos custos fixos e contratação mais eficiente de mídia e eventos.


Société Anonyme

As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na região da América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme totalizaram R$383,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 3,8% comparado ao mesmo período de 2007, em decorrência da conjuntura inflacionária, parcialmente compensado pela desvalorização de moedas locais frente ao real.

Operações na América Latina Sul

As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$727,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 11,7% comparado ao mesmo período de 2007. Este aumento deve-se à conjuntura inflacionária e ao aumento dos investimentos para apoiar as marcas da Companhia e inovações de produto no período, parcialmente compensado pela desvalorização de moedas locais frente ao real.


As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$1.270,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma redução de 6,0% em comparação a 2007. Em dólares canadenses, as despesas com vendas, gerais e administrativas foram reduzidas em 0,9%. Esse aumento decorre da conjuntura inflacionária e aumento dos investimentos para apoiar as marcas e inovações de produtos da Companhia, parcialmente compensado por maior eficiência nos programas comerciais da Companhia.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 representou um ganho de R$383,5 milhões, 25,0% maior em relação ao ganho de R$306,8 milhões

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operacionais reconhecidas no período.

A composição dos principais lançamentos é a seguinte: (i) ganhos com incentivos fiscais de subsidiárias da Companhia no Brasil no montante de R$271,6 milhões, comparado com um ganho de R$245,9 milhões em 2007; (ii) ganho de R$25,4 milhões de créditos tributários, comparados com um ganho de R$32,2 milhões em 2007; (iii) despesas totalizando R$29,1 milhões decorrentes de provisões, comparadas com receitas de R$17,9 milhões em 2007; (iv) ganho com a alienação de bens imóveis e equipamentos de R$46,6 milhões, em comparação com R$2,3 milhões em 2007; e (v) ganho de R$69,0 milhões decorrente de outras receitas operacionais líquidas comparado com um ganho de R$8,5 milhões em 2007.

Receitas (despesas) Especiais1

As Receitas (despesas) Especiais em 2008 representaram despesa líquida de R$59,2 milhões em comparação ao ganho líquido de R$72,5 milhões em 2007. Provisões para reestruturação em 2008 e 2007, totalizando R$20,6 milhões e R$8,2 milhões, respectivamente, decorrem do realinhamento da estrutura e processos em todas as geografias da Companhia. Vendas de ativos em 2007 foram principalmente venda de um imóvel da Labatt Brewing Company Limited. Em 2008, a Companhia incorreu em despesas decorrentes de um litígio não recorrente no montante de R$21,6 milhões. Em 2007, a Companhia auferiu ganhos totalizando R$41,5 milhões ligados principalmente à reversão de contingências fiscais para as quais a Companhia obteve julgamento favorável em última instância. Em 2008, gastos com consultorias ligadas a fusões e aquisições totalizando R$17,1 milhões decorreram da prospecção de possíveis transações.

Receita Operacional

A receita operacional teve aumento de 1,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$7.826,5 milhões em relação aos R$7.737,8 milhões no mesmo período de 2007, principalmente em decorrência de elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por aumento de vendas e despesas com marketing.

Despesas Financeiras Líquidas

A receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi R$256,8 milhões em comparação aos R$236,3 milhões no mesmo período de 2007, uma vez que ganhos maiores decorrentes de instrumentos de hedge foram parcialmente compensados por menor receita financeira de outra natureza.

As despesas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 totalizaram R$1.447,6 milhões, em comparação aos R$1.399,3 milhões no mesmo período de 2007. Essa diferença decorre principalmente de maiores despesas de juros, parcialmente compensadas por menores impostos sobre operações financeiras em 2008 em virtude da extinção da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF) no Brasil.

Os resultados financeiros líquidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 permaneceram relativamente estáveis em despesas de R$1.190,8 milhões, comparado a despesa de R$1.163,0 milhões no mesmo período de 2007.

Imposto de Renda (Despesa)

O imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008

1 Informações apresentadas como Itens Não-Recorrentes nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008.

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2007. À alíquota nominal ponderada de 32,7%, o imposto sobre a renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 teria somado R$2.022,5 milhões. A alíquota efetiva de imposto sobre a renda, da Companhia, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, de 21,8%, foi influenciada positivamente por incentivos fiscais não tributáveis no valor de R$134,7 milhões, por benefícios fiscais correspondentes a dedutibilidade de juros sobre o capital próprio no valor de R$337,4 milhões, e benefícios fiscais correspondentes a dedutibilidade de amortização de ágio no valor de R$174,0 milhões, parcialmente compensados por impostos de retenção na fonte sobre dividendos totalizando R$71,6 milhões.

Lucro Líquido

O lucro líquido diminuiu 2,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$5.068,8 milhões no mesmo período de 2007 para R$5.190,9 milhões.

Participação Minoritária

Os acionistas minoritários das subsidiárias da Companhia participaram de ganho no valor de R$71,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em comparação a ganho no valor de R$65,4 milhões em 2007. Esse aumento decorre principalmente do melhor desempenho dos resultados da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme durante o ano.

BALANÇO PATRIMONIAL

(em milhões de reais) Em 31 de dezembro de

Ativo 2009 2008 2007 Ativo não corrente

Imobilizado 6.595,1

7.304,6

6.047,5 Ágio 17.527,5 17.912,4 17.180,6 Ativo intangível 1.932,6 2.492,9 2.042,6 Investimentos 24,3 30,5 22,5 Aplicações financeiras 246,9 317,4 240,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.368,5 1.817,8 1.841,4 Benefícios a funcionários 13,7 19,9 18,5 Recebíveis 2.089,3 2.624,2 2.809,0 29.797,8 32.519,6 30.202,7 Ativo corrente Aplicações financeiras 73,3 0,1 174,8 Estoques 1.488,1 2.018,1 1.450,9 Impostos a recuperar 986,2 479,7 528,9 Recebíveis 3.652,5 3.428,7 2.912,2 Caixa e equivalentes a caixa 4.042,9 3.298,9 2.308,2 Ativos disponíveis para venda 60,2 67,9 102,6 10.303,1 9.293,4 7.477,7 Total do ativo 40.101,0 41.813,0 37.680,4 Passivo e patrimônio líquido Patrimônio líquido Capital social 6.832,1 6.602,0 6.105,2 Reservas (1.365,6) 321,5 (944,7) Lucros acumulados 16.550,9 13.864,0 12.959,4 Patrimônio líquido - Companhia 22.017,4 20.787,5 18.120,0 Participação minoritária 278,7 224,1 506,7 278,7 224,1 506,7 Passivo não corrente Empréstimos e financiamentos 6.460,2 7.069,6 7.530,3 Benefícios a funcionários 767,9 784,3 814,1 Imposto de renda e contribuição social diferidos 502,2 821,2 697,2

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Contas a pagar 663,6 626,4 665,5 Provisões 919,3 962,9 950,1 9.313,2 10.264,3 10.657,3 Passivo corrente Conta garantida 18,6 18,8 67,3 Empréstimos e financiamentos 801,1 3.588,2 2.270,5 Imposto de renda e contribuição social 1.295,9 680,8 844,2 Contas a pagar 6.279,9 6.147,5 5.131,1 Provisões 96,2 101,8 83,2 8.491,7 10.537,1 8.396,4 Total do passivo e patrimônio líquido 40.101,0 41.813,0 37.680,4

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008

Ativo

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de imobilizado totalizou R$6.595,1 milhões, comparado com R$7.304,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$709,5 milhões, ou 9,7%, está demonstrada no quadro abaixo:

(em milhões de reais) 2009 2008 Terrenos e

edifícios Instalações e

equipamentos Utensílios e acessórios

Em construção Total Total

Custo de aquisição

Saldo inicial 3.280,2 9.982,1 1.984,8 796,0 16.043,1 13.770,6

Efeito de variação cambial (355,3) (1.104,2) (141,5) (86,8) (1.687,7) 1.055,5

Aquisições por meio de combinações de negócios 7,2 8,3 1,6 - 17,0 -

Aquisições 6,1 209,7 51,5 1.039,8 1.307,1 1.783,1

Alienações (35,0) (100,4) (109,0) (0,7) (245,2) (367,5)

Transferência para outras categorias de ativos 130,9 597,9 199,2 (1.145,0) (217,0) (232,8)

Outros(1) 118,1 488,0 34,1 8,8 649,0 34,2

Saldo final 3.152,2 10.081,4 2.020,7 612,1 15.866,3 16.043,1

Depreciação e Impairment

Saldo inicial (1.283,5) (6.188,3) (1.266,6) - (8.738,5) (7.723,0)

Efeito de variação cambial 93,6 590,4 83,8 - 767,8 (433,6)

Depreciação (111,1) (775,1) (222,8) - (1.109,0) (1.015,0) Aquisições por meio de combinações de negócios - - - - - - Perdas de redução ao valor de recuperação(2) - (100,9) - - (100,9) (99,2)

Alienações 4,1 79,9 100,2 - 184,2 324,8 Transferências para outras categorias de ativos (0,3) 198,0 3,0 - 200,7 207,5

Outros(1) (83,4) (401,2) 9,0 - (475,6) -

Saldo final (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3) (8.738,5)

Valor contábil:

31 de dezembro de 2008 1.996,7 3.793,8 718,2 796,0 7.304,6 7.304,6

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31 de dezembro de 2009 1.771,6 3.484,2 727,3 612,1 6.595,1 - (1)Em 2009, foi incluída na tabela a correção monetária proveniente da aplicação do IAS 29 nas operações da Companhia na Venezuela, no montante líquido de R$123,8 milhões, sendo R$551,3 milhões correspondente a custo de aquisição e R$427,5 milhões correspondente a depreciação, respectivamente. (2)Refere-se substancialmente a perdas com embalagens retornáveis.

Ágio

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de ágio totalizou R$17.527,5 milhões, comparado com R$17.912,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. A movimentação que resultou em uma redução líquida de R$384,9 milhões, ou 2,1%, está demonstrada no quadro abaixo:

Saldo em 31 de dezembro de 2008 17.912,4

Efeito da variação cambial (535,8)

Aquisições por meio de combinações de negócios e de participação de minoritários (i) 150,9


(i) As combinações de negócios mais relevantes ocorridas em 2009 correspondem às aquisições da totalidade das ações de minoritários da Companía Cervecera AmBev Dominicana, C. por A. e AmBev Company S.A. (controladora da Compañía Cervecera AmBevPerú S.A.C.). Estas transações geraram um ágio equivalente a R$96,5 milhões e R$34,3 milhões respectivamente na data de aquisição.

Ativo intangível

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de ativo intangível totalizou R$1.932,6 milhões, comparado a R$2.492,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$560,3 milhões, ou 22,5%, refere-se principalmente à desvalorização dos intangíveis em reais, no montante de R$568,1 milhões, como consequência da valorização do real frente às moedas funcionais das companhias investidas.

Recebíveis

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de recebíveis, totalizou R$5.741,8 milhões, comparado a R$6.052,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. A redução de R$311,1 milhões, ou 5,1%, refere-se principalmente a utilização de R$351,0 milhões em créditos fiscais no ano de 2009, conforme demonstrado nos quadros abaixo:

(em milhões de reais) 2009 2008 Não correntes Contas a receber de clientes 18,2 17,4 Garantias e depósitos 497,8 547,6 Créditos fiscais 1.282,8 1.633,8 Impostos a recuperar 225,7 340,4 Outros recebíveis 64,8 85,0

2.089,3 2.624,2 Correntes 2009 2008 Contas a receber de clientes 1.771,3 1.832,6 Juros a receber 52,5 40,1 Impostos a recuperar 317,3 316,7 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 975,6 819,4 Despesas antecipadas com marketing 365,9 322,0 Outras contas a receber 169,9 97,9

3.652,5 3.428,7

Estoques

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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de estoques, totalizou R$1.488,1 milhões, comparado a R$2.018,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. A redução de R$530,0 milhões, ou 26,3%, refere-se principalmente a diminuição de estoque de matéria-prima e consumíveis em 2009, conforme demonstrado nos quadros abaixo:

(em milhões de reais) 2009 2008 Adiantamentos 102,6 195,4 Matéria-prima e consumíveis 918,6 1.275,9 Produtos em elaboração 106,2 113,4 Produto acabado 339,1 403,7 Produto acabado para revenda 21,6 29,6 1.488,1 2.018,0

Impostos a recuperar

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de impostos a recuperar, totalizou R$986,2 milhões, comparado a R$479,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. A variação de R$506,5 milhões, ou 105,6%, refere-se principalmente: (i) ao aumento, no montante de R$314,5 milhões, nas antecipações de imposto de renda e contribuição social no Brasil, quando comparadas as antecipações de 2008; e (ii) reclassificação de créditos tributários, classificados em recebíveis em não corrente, para impostos a recuperar correntes, no montante de R$229,0 milhões.

Caixa e equivalentes a caixa

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de caixa e equivalentes à caixa totalizou R$4.042,9 milhões, comparado a R$3.298,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de R$744,0 milhões, ou 22,6%, refere-se principalmente a geração de caixa operacional de 2009, que comparada a de 2008 apresentou um aumento de 23,7%.

Passivo

Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do patrimônio líquido totalizou R$22.017,4 milhões, comparado a R$20.787,5 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de R$1.229,9 milhões, ou 5,9%, refere-se principalmente ao resultado líquido do exercício de 2009, no montante de R$5.986,1 milhões, que foi parcialmente compensado pela distribuição de dividendos no montante de R$3.301,7 milhões e pela desvalorização dos investimentos em reais, no montante de R$1.544,2 milhões, como consequência da valorização do real frente as moedas funcionais das investidas.

Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos correntes e não correntes totalizam R$7.261,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado com R$10.657,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. A redução de R$3.396,5 milhões, ou 31,9%, no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 explica-se principalmente pelo pagamento: (i) da Nota Promissória, emitida em 15 de abril de 2008 no valor de R$1.500,0 milhões, cujo vencimento se deu em 13 de abril de 2009; (ii) de debênture emitida em 1º de julho de 2006, no valor: R$817,1 milhões, cujo vencimento se deu em 1º de julho de 2009; e (iii) das linhas de créditos agroindustriais com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, sendo que a primeira foi liberada em 30 de março de 2007, no valor de R$200,0 milhões, com prazo para utilização até 30 de março de 2009 e a segunda foi liberada em 27 de junho de 2007, no valor de R$165,0 milhões, sendo que o valor liberado foi R$100,0 milhões e o valor amortizado R$65,0 milhões, com prazo para utilização até 27 de abril de 2009.

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O restante da redução do endividamento foi decorrente de ganhos de variação cambial sobre as dívidas denominadas em dólares norte-americanos e de perdas oriundas do ajuste a valor de mercado nas dívidas objeto de hedge accounting.

Imposto de renda e contribuição social

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de imposto de renda e contribuição social, totalizou R$1.295,9 milhões, comparado a R$680,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de R$615,1, ou 90,3%, refere-se principalmente ao aumento no lucro tributável de 2009, em relação ao de 2008.

Imposto de renda e contribuição social diferidos (Ativo e Passivo)

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo e passivo), totalizou R$866,3 milhões, comparado a R$996,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. A redução de R$130,3 milhões, ou 13,1%, está demonstrada nos quadros abaixo:

(em milhões de reais) 2009

Ativos Responsabilidades Líquido

Imobilizado 3,6 (209,9) (206,4)

Ativos Intangíveis 22,1 (399,7) (377,6)

Ágios 155,1 - 155,1

Estoques 10,2 (2,2) 8,0

Contas a receber e outras contas a receber 23,2 - 23,2

Empréstimos e financiamentos 1,8 (97,5) (95,7)

Benefícios a empregados 332,6 (39,8) 292,8

Provisões 426,3 (4,2) 422,1

Derivativos 174,9 - 174,9

Outros itens 59,7 (116,6) (56,9)

Prejuízos fiscais a utilizar 526,9 - 526,9

Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.736,2 (869,8) 866,3

Compensação por entidade tributável (367,6) 367,6 -

Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.368,5 (502,2) 866,3

(em milhões de reais) 2008

Ativos Responsabilidades Líquido

Imobilizado 13,6 (245,9) (232,3)

Ativos Intangíveis 38,4 (560,9) (522,5)

Ágios 198,4 - 198,4

Estoques 13,6 (17,8) (4,2)

Investimentos 0,3 (9,5) (9,2)

Contas a receber e outras contas a receber 27,6 - 27,6

Empréstimos e financiamentos 98,0 (270,1) (172,1)

Benefícios a empregados 401,8 (4,5) 397,3

Provisões 421,7 - 421,7

Derivativos 20,6 (68,5) (47,9)

Outros itens 89,8 (113,7) (23,9)

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Prejuízos fiscais a utilizar 963,7 - 963,7

Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 2.287,5 (1.290,9) 996,6

Compensação por entidade tributável (469,7) 469,7 -

Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.817,8 (821,2) 996,6

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007

Ativo

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de imobilizado totalizou R$7.304,6 milhões, comparado a R$6.047,5 milhões em 31 de dezembro de 2007. A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$1.257,1 milhões, ou 20,8%, está demonstrada no quadro abaixo:

(em milhões de reais) 2008 2007

Terrenos e

edifícios Instalações e

equipamentos Utensílios e acessórios

Em construção Total Total

Custo de aquisição Saldo no final do exercício anterior 2.945,2 8.635,8 1.771,4 418,1 13.770,6 13.655,9

Efeito de variação cambial 215,2 683,3 84,5 72,4 1.055,5 (619,9)

Aquisições por meio de combinações de negócios - - - - - 392,2

Aquisições 18,9 310,3 59,8 1.394,2 1.783,1 1.536,2

Alienações 1,3 (251,1) (116,9) (0,8) (367,5) (852,9) Transferências para outras categorias de ativos 99,6 598,4 167,4 (1.098,2) (232,8) (359,9)

Outros - 5,3 18,5 10,4 34,2 19,1

Saldo no final do exercício 3.280,2 9.982,1 1.984,8 796,0 16.043,1 13.770,6

Depreciação e Impairment Saldo no final do exercício anterior (1.161,5) (5.396,7) (1.164,9) - (7.723,0) (7.910,6)

Efeito de variação cambial (40,6) (345,3) (47,7) - (433,6) 206,9

Aquisições de combinações de negócios - - - - - (73,1)

Depreciação (117,6) (695,8) (201,6) - (1.015,0) (937,2)

Perdas por redução ao valor de recuperação(1) 0,3 (99,5) - - (99,2) 33,9

Alienações 7,2 231,6 86,0 - 324,8 673,6 Transferência para outras categorias de ativos 28,6 117,3 61,7 - 207,6 281,7

Outros - - - - - 1,7

Saldo no final do exercício (1.283,5) (6.188,3) (1.266,6) - (8.738,5) (7.723,0)

Valor contábil:

31 de dezembro de 2007 1.783,7 3.239,2 606,5 418,1 6.047,5 6.047,5

26

31 de dezembro de 2008 1.996,7 3.793,7 718,2 796,0 7.304,6 - (1) Refere-se a perdas com embalagens retornáveis.

Ágio

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de ágio totalizou R$17.912,4 milhões, comparado a R$17.180,6 milhões em 31 de dezembro de 2007. A movimentação que resultou em um aumento líquido de R$731,8 milhões, ou 4,3%, está demonstrada no quadro abaixo:


Efeito da variação cambial 328,0

Aquisições por meio de combinações de negócios e de participação de minoritários(1) 403,9

Saldo em 31 de dezembro de 2008 17.912,4 (1) A combinação de negócios mais relevante ocorrida em 2008 corresponde à aquisição de ações de minoritários da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme. Essa transação gerou um ágio de R$403,9 milhões na data da transação.

Ativo intangível

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de ativo intangível totalizou R$2.492,9 milhões, comparado a R$2.042,6 milhões em 31 de dezembro de 2007. A movimentação, que resultou em um aumento líquido de R$450,3 milhões, ou 22,1%, refere-se principalmente à valorização dos intangíveis em reais, no montante de R$415,5 milhões, como consequência da desvalorização do real frente às moedas funcionais das investidas.

Recebíveis

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de recebíveis, totalizou R$6.052,9 milhões, comparado a R$5.721,2 milhões em 31 de dezembro de 2007. A variação de R$331,7 milhões, ou 5,8%, refere-se principalmente: (i) ao aumento no saldo de instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo, no montante de R$482,5 milhões; (ii) ao aumento do saldo de impostos a recuperar, no montante de R$174,0 milhões; (iii) compensados parcialmente, pela utilização de R$349,3 milhões em créditos fiscais, conforme demonstrado nos quadros abaixo:


Não correntes

Contas a receber de clientes 17,4 39,3

Garantias e depósitos 547,6 556,2

Créditos fiscais 1.633,8 1.983,1

Impostos a recuperar 340,4 197,4

Outros recebíveis 85,0 33,0

2.624,2 2.809,0

Correntes 2008 2007

Contas a receber de clientes 1.832,6 1.742,4

Juros a receber 40,1 34,5

Impostos a recuperar 316,7 285,7

Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 819,4 336,9

Despesas antecipadas com marketing 322,0 263,7

27

Outras contas a receber 97,9 249,0

3.428,7 2.912,2

Estoques

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de estoques totalizou R$2.018,1 milhões, comparado a R$1.450,9 milhões em 31 de dezembro de 2007. A variação de R$567,2 milhões, ou 39,1%, está demonstrada no quadro abaixo:


Adiantamentos 195,4 87,6

Matéria-prima e consumíveis 1.275,9 923,2

Produtos em elaboração 113,4 86,9

Produto acabado 403,7 323,9

Produto acabado para revenda 29,6 29,3

2.018,1 1.450,9

Caixa e equivalentes a caixa

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de caixa e equivalentes à caixa, totalizou R$3.280,0 milhões, comparado a R$2.240,9 milhões em 31 de dezembro de 2007. O aumento de R$1.039,2 milhões, ou 46,4%, refere-se principalmente: (i) ao fluxo de caixa positivo de 2008, no montante de R$812,7 milhões; e (ii) às oscilações cambiais do caixa das investidas no montante de R$226,4 milhões.

Passivo

Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo do patrimônio líquido, totalizou R$20.787,5 milhões, comparado a R$18.120,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. O aumento de R$2.667,5 milhões, ou 14,7%, refere-se principalmente: (i) ao resultado líquido do exercício de 2008, no montante de R$5.119,1 milhões; e (ii) à valorização dos investimentos em reais, no montante de R$1.195,4 milhões, como consequência da desvalorização do real frente as moedas funcionais das investidas, que foram parcialmente compensados: (a) pela distribuição de dividendos no montante de R$3.187,5 milhões; e (b) pela movimentação de ações em tesouraria no montante de R$610,0 milhões.

Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos correntes e não correntes totalizam R$10.657,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparado com R$9.800,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. A variação de R$857,0 milhões, ou 8,7% no endividamento bruto no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 explica-se principalmente pela captação da Nota Promissória, no montante de R$1.500,0 milhões, parcialmente compensada pela liquidação de linhas de capital de giro.

Contas a pagar

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de contas a pagar, totalizou R$6.773,9 milhões, comparado a R$5.796,6 milhões em 31 de dezembro de 2007. O aumento de R$977,3 milhões, ou 16,9%, refere-se principalmente: (i) ao aumento no saldo de fornecedores e despesa provisionadas, no montante de R$798,3 milhões; (ii) ao aumento no saldo de dividendos a pagar, no montante de R$264,0 milhões; e (iii) ao aumento no saldo de juros a pagar, no montante de R$197,4 milhões, que foram parcialmente compensados pela diminuição no saldo de

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demonstrado nos quadros abaixo:


Não corrente

Fornecedores 15,8 2,6

Outras contas a pagar 610,6 663,0

626,4 665,5

Corrente 2008 2007

Fornecedores e despesas provisionadas 3.308,3 2.510,0

Salários e contribuições previdenciárias a pagar 308,6 385,5

Impostos indiretos a pagar 1.325,5 1.093,7

Juros a pagar 365,5 168,1

Embalagens consignadas 77,6 88,4

Garantias em caixa 4,4 3,5

Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 418,8 733,9

Dividendos a pagar 300,1 36,1

Outras contas a pagar 38,7 111,9

6.147,5 5.131,1

FLUXO DE CAIXA

(em milhões de reais) Em 31 de dezembro de

Fluxo de caixa 2009 2008 2007

Fluxo de caixa das atividades operacionais 8.697,1 7.032,6 7.209,0

Fluxo de caixa das atividades de investimento (1.551,8) (2.214,1) (2.146,7)

Fluxo de caixa de atividades financeiras (5.929,0) (4.005,8) (4.246,5)

Total 1.216,3 812,7 815,7

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008

ATIVIDADES OPERACIONAIS

O fluxo de caixa da Companhia proveniente de atividades operacionais aumentou 23,7%, passando para R$8.697,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, em relação aos R$7.032,6 milhões no mesmo período de 2008. A variação deveu-se principalmente ao incremento de R$1.020,6 milhões no caixa da Companhia gerado por operações, somado à redução de R$766,0 milhões em impostos sobre a renda pagos durante o ano, que foram parcialmente compensados pelo aumento dos juros pagos no montante de R$188,2 milhões durante o exercício.

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$1.551,8 milhões, comparado aos R$2.214,1 milhões no mesmo período de 2008. A variação deveu-se principalmente a diminuição do numerário utilizado para aquisição de subsidiárias, que em 2008, com a aquisição de ações de minoritário da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, foi superior em R$602,0 milhões, do que o valor utilizado nas aquisições de subsidiárias em 2009.

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ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$5.929,0 milhões em comparação aos R$4.005,8 milhões no mesmo período de 2008. A variação de R$1.923,2 milhões, refere-se principalmente ao aumento na liquidação de empréstimos em 2009, quando comparado com 2008, no montante de R$2.765,7 milhões, explicado principalmente pelo pagamento (i) da Nota Promissória, emitida em 15 de abril de 2008 no valor de R$1.500,0 milhões, cujo vencimento se deu em 13 de abril de 2009; (ii) de debênture emitida em 1º de julho de 2006, no valor: R$817,1 milhões, cujo vencimento se deu em 1º de julho de 2009; e (iii) das linhas de créditos agroindustriais com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, sendo que a primeira foi liberada em 30 de março de 2007, no valor de R$200,0 milhões, com prazo para utilização até 30 de março de 2009 e a segunda foi liberada em 27 de junho de 2007, no valor de R$165,0 milhões, sendo que o valor liberado foi R$100,0 milhões e o valor amortizado R$65,0 milhões, com prazo para utilização até 27 de abril de 2009, e a captação de R$319,6 milhões nos contratos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Essa variação foi parcialmente compensada pela diminuição nas recompras de ações em tesouraria, para o mesmo período, no montante de R$635,0 milhões.

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007

ATIVIDADES OPERACIONAIS

O fluxo de caixa da Companhia proveniente de atividades operacionais diminuiu 2,5%, passando para R$7.032,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em relação aos R$7.209,0 milhões no mesmo período de 2007. A variação deveu-se principalmente ao aumento de R$971,4 milhões em impostos sobre a renda pagos durante o ano, parcialmente compensada pelo incremento de R$366,3 milhões no caixa da Companhia gerado por operações e redução de R$412,7 milhões em juros pagos durante o exercício.

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 totalizou R$2.214,1 milhões, comparado aos R$2.146,8 milhões no mesmo período de 2007. O fluxo de caixa da Companhia decorrente de atividades de investimento foi aplicado principalmente em (i) ativos comerciais e produtivos totalizando R$1.782,0 milhões em 2008 e R$1.497,4 milhões em 2007; (ii) aquisição de ativos intangíveis totalizando R$175,3 milhões em 2008 e R$88,0 milhões em 2007; e (iii) compra da participação dos acionistas minoritários na Quilmes (Quinsa) Industrial Société Anonyme totalizando R$670,3 milhões em 2008.

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 totalizou R$4.005,7 milhões em comparação aos R$4.246,5 milhões no mesmo período de 2007. Isso ocorreu principalmente devido à menor recompra de ações em 2008, no valor de R$600,6 milhões em comparação aos R$2.992,0 milhões em 2007, fato parcialmente compensado por: (i) maiores dividendos e juros sobre o capital próprio pagos em 2008, no valor de R$2.801,8 em comparação aos R$2.053,8 milhões pagos em 2007; e (ii) maiores custos financeiros líquidos monetizados que não juros em 2008, no valor de R$605,7 milhões em 2008 em comparação aos R$120,9 milhões em 2007.

Em 31 de dezembro de 2008, a dívida ativa da Companhia somava R$10.657,8 milhões (dos quais R$3.588,2 milhões representavam dívidas de curto prazo, inclusive a parcela corrente da dívida de longo prazo). A dívida da Companhia consistia de R$4.462,9 milhões em dívida denominada em real e R$6.194,9 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.

2. Comentários dos Diretores:

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a) resultados das operações da Companhia

Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

As receitas da Companhia e suas subsidiárias são constituídas principalmente pela venda de cervejas, refrigerantes e bebidas não carbonatadas e não alcoólicas, conforme as operações descritas na seção 1 acima. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a partir da venda de malte e subprodutos originados das operações.

A demanda pelos produtos está relacionada principalmente à renda disponível ao consumidor, preço e ao clima nos países em que a Companhia e suas subsidiárias operam.

Os principais motivos das variações em nossas receitas ao longo dos exercícios de 2009 e 2008 estão comentados na seção 1 item h acima.

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os principais fatores das variações em nossos resultados ao longo dos exercícios de 2009 e 2008 estão comentados na seção 1 item h acima.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

As receitas operacionais da Companhia são impactadas por variações nos preços praticados no mercado, bem como pelo volume de vendas e pela taxa de câmbio nos países em que a Companhia atua.

A receita líquida de vendas aumentou 12% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$23.194,0 milhões em relação aos R$20.713,2 milhões no mesmo período de 2008. Esse aumento é resultado dos seguintes fatores:

Volumes

Os volumes consolidados da Companhia apresentaram um aumento de 5,3% em relação a 2008 devido ao crescimento de 9,0% nas operações de venda de cerveja, pela Companhia, no Brasil e 7,9% nas vendas de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil. Tal aumento ocorreu em função do crescimento dos mercados e do ganho de participação da Companhia.

Por outro lado, o crescimento foi impactado negativamente pela redução de 1,1% nos volumes decorrentes da operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme em função da fraca indústria em um ano de ambiente econômico desafiador, porém com impacto positivo em função da aquisição de 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia e pelo contrato de distribuição assinado em abril de 2009 entre a Cervecería Paraguay (Cervepar) e a Anheuser-Busch InBev para a distribuição de Budweiser no Paraguai.

As operações do Canadá também impactaram negativamente o volume, com redução de 1,2% em relação a 2008, como resultado de queda na indústria e perda de participação de mercado em um cenário competitivo mais difícil.

Os resultados das operações de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, também contribuíram negativamente para o volume em 2009, com uma queda de 0,4% em relação ao ano anterior, resultado da fraca indústria nos países da operação.

Receita por hectolitro e câmbio

A receita por hectolitro consolidada da Companhia aumentou 6,4% em 2009 comparado a 2008, como resultado dos aumentos de preços e da apreciação da moeda de algumas operações frente ao real, tendo sido

31

negativamente impactada por aumentos de impostos nos países em que a Companhia opera.

Nas operações do Brasil a receita por hectolitro cresceu 3,0% em decorrência do aumento de preços em linha com a inflação, tendo tal receita sido negativamente impactada pelo aumento de impostos acima da inflação, bem como, em razão do mix de produtos em relação ao ano anterior.

Na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, os aumentos de preços em linha com a inflação, o bom desempenho das marcas premium e as iniciativas de gerenciamento de receitas fizeram com que a receita por hectolitro aumentasse em 17,3%, apesar do impacto negativo de 1,6% devido à depreciação principalmente do peso argentino frente ao real.

No Canadá, a receita por hectolitro aumentou 6,9% principalmente em função do aumento do segmento super

premium, da apreciação do dólar canadense frente ao real, fator que impactou 3,5% no ano, na receita por hectolitro, e, também, de aumentos de preços efetuados ao longo de 2009.

As operações de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, também contribuíram positivamente com aumento de 28,1% na receita por hectolitro, sendo 9,0% devido à apreciação das moedas da região frente ao real, 5,4% devido à correção monetária aplicada ao balanço da Venezuela e o restante em função do aumento de preços em linha com a inflação.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

A Companhia tem uma política clara de proteção de variação de preços de insumos e taxa de câmbio com o objetivo de diminuir a volatilidade e ter previsibilidade no resultado operacional. Essa política se aplica por um período médio de 12 meses futuros, com possibilidade de alguma variação, e é utilizada em relação aos insumos e moedas que oferecem possibilidade de fixação antecipada de preços, por meio da utilização de derivativos, contratados com bancos de primeira linha, ou por meio da celebração de contratos de longo prazo com fornecedores. Com relação ao resultado financeiro, a Companhia sempre busca a melhor alternativa para manter os seus recebíveis indexados na mesma moeda dos seus passivos financeiros, de forma a não incorrer em desbalanceamento de caixa decorrente de variações cambiais.

Commodities

Uma parcela significativa dos custos de produção da Companhia está associada a commodities como alumínio, açúcar, lúpulo e cevada, cujos preços flutuaram significativamente em 2009. O aumento nos preços dessas commodities afeta diretamente os custos operacionais da Companhia. Embora a política atual da Companhia seja estabelecer mecanismos de hedge com relação à exposição a mudanças nos preços das commodities sempre que instrumentos financeiros estiverem disponíveis, não podemos garantir que essa prática de hedge será possível em todas as ocasiões no futuro.

Commodities Maior Preço Menor Preço Média 2008 Flutuação

Alumínio 2.265,50 US$/Ton 1.253,50 US$/Ton 1.667,54 US$/Ton 80,73%

Açúcar 27,26 Cents/Pounds 11,43 Cents/Pounds 17,84 Cents/Pounds 138,5%

Milho 24,07 R$/Saca 18,59 R$/Saca 20,72 R$/Saca 39,48%

Trigo 738,25 Cents/Bushel 460,75 Cents/Bushel 582,70 Cents/Bushel 60,23%

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PET 1.165,00 US$/Ton 887,50 US$/Ton 1.034,65 US$/Ton 31,27%

Câmbio

Durante o ano de 2008, em consequência da volatilidade do mercado financeiro, o real depreciou-se em 31,9%, resultando em uma taxa de câmbio de R$2,3370 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009, o real apresentou apreciação de 25,49%, resultando em uma taxa de câmbio de R$1,7412 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2009.

A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais. No entanto, uma parcela significativa do endividamento da Companhia está denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa dos custos de produção da Companhia, em especial aqueles relacionados a embalagens, tais como latas e garrafas de PET, bem como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominados ou atrelados ao dólar norte-americano. Embora a política atual da Companhia seja contratar operações de hedge para praticamente todas as suas dívidas e custos de produção denominados em dólares norte-americanos contra alterações nas taxas de câmbio, a Companhia sofre impacto decorrente da variação de moeda. A exposição da Companhia em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos movimentos da taxa de câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2009 incluía dívida de R$4.789,7 milhões sendo na sua maioria passivos em moedas locais nos países onde a Companhia opera.

Durante o ano de 2009, foi registrado, no resultado da Companhia, na conta “Custos dos Produtos Vendidos”, o seguinte efeito referente às operações de hedge de moedas e commodities:

Descrição Redução (Aumento) no custo dos

produtos vendidos por R$ mil Hedge de moedas 212.671

Hedge de alumínio (172.780)

Hedge de açúcar 34.287

Hedge de trigo (50.136)

Hedge de combustível (980)

Total 23.062

Taxa de Juros

A Companhia utiliza contratos de “swap” de juros para administrar os riscos associados às alterações nas taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas de juros, sendo reconhecido como receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a vigência dos contratos específicos. A Companhia está exposta à volatilidade das taxas de juros com relação ao seu caixa e equivalentes à caixa, aplicações financeiras de curto-prazo e dívidas com taxa pré-fixada e flutuante. Tendo como base a posição de caixa e dívidas durante o ano de 2009, a despesa líquida de juros aumentaria em torno de R$36 milhões a cada 1% de aumento na taxa de juros básica do Brasil. O equivalente de caixa da Companhia denominado em dólares norte-americanos geralmente inclui juros pós-fixados.

A Companhia está exposta à volatilidade das taxas de juros com relação às emissões existentes de dívida à taxa pré-fixada, emissões existentes de dívida à taxa pós-fixada, contratos de “swap” de moedas a termo e de futuros, caixa e equivalentes à caixa e aplicações financeiras de curto prazo. A Companhia administra sua carteira de dívida de acordo com as alterações nas taxas de juros e de câmbio, periodicamente baixando, resgatando e recomprando dívida, e utilizando instrumentos financeiros derivativos.

Inflação

Uma parte significativa dos custos da companhia é reajustada pela inflação no Brasil e na maior parte dos

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países onde opera. A taxa anual de inflação no Brasil, seu mercado mais importante, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (IPCA) foi 4,1% em 2009 e pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) foi de -1,7%, que são em geral os índices utilizados em parcelas dos contratos com fornecedores e prestadores de serviços da Companhia.

3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não ocorreram introdução ou alienação de segmento.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 2 de outubro de 2009, a Companhia, por meio de sua subsidiária Monthiers S.A. aumentou sua participação no patrimônio da AmBev Company S.A., de 85,62% para 100%. A AmBev Company S.A. é detentora de 99,99% das ações da subsidiária Compañía Cervecera AmBev Perú S.A.C.

Em 26 de agosto de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária Monthiers S.A. aumentou sua participação no patrimônio da Compañía Cervecera AmBev Dominicana, C. por A. de 65,8% para 100%.

Em março de 2009, a subsidiária Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme adquiriu, junto à SAB Miller plc, 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia por um montante total aproximado de US$ 27 milhões, equivalentes a R$47 milhões em dezembro de 2009.

Em 17 de abril de 2007, a Companhia fechou a aquisição de 100% da Goldensand – Comércio e Serviços Lda., controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda., cervejaria local com presença no Sudeste do Brasil. A Companhia subsequentemente adquiriu 100% do capital social da Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. Em 21 de maio de 2008, a Companhia vendeu, à Schincariol Participações e Representações S.A., as marcas e ativos de distribuição da Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. Posteriormente à venda das marcas, a razão social da Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. foi mudada para Londrina Bebidas Ltda., em 20 de junho de 2008. Em julho de 2008, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica emitiu sua aprovação à aquisição da Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. sem restrições e, em 28 de abril de 2009, para simplificar a estrutura societária da Companhia, a subsidiária Goldensand – Comércio e Serviços Ltda. foi incorporada pela Companhia.

Em 1º de fevereiro de 2007, a Companhia anunciou que sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited havia celebrado um contrato com a Lakeport Brewing Income Fund. A oferta pública foi concluída em 29 de março de 2007, e a Lakeport Brewing Income Fund se tornou uma subsidiária integral da Labatt Brewing Company Limited. Em janeiro de 2009 o Competition Authority concluiu que as evidências eram insuficientes para se determinar que a operação teria probabilidade de diminuir ou impedir a concorrência de forma significativa.

c) eventos ou operações não usuais

Em abril de 2009, a subsidiária da Companhia no Paraguai, Cervecería Paraguaya S.A. (Cervepar) assinou contrato de distribuição com a Anheuser-Busch International, Inc. para distribuição da cerveja Budweiser no território paraguaio.

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Em 13 de março de 2009, a Companhia anunciou que, após a aprovação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos, concluiu a operação, divulgada em 23 de fevereiro de 2009, por meio da qual uma subsidiária da KPS Capital Partners, LP se tornou a licenciada exclusiva e perpétua das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para os Estados Unidos da América.

4. Comentários dos Diretores:

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Demonstrações contábeis da Companhia – Legislação Societária

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Tais práticas contábeis são consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

A principal mudança ocorrida nas práticas contábeis da Companhia no exercício de 2009 refere-se ao tratamento da amortização do ágio atribuído à expectativa de resultados futuros. Estes ágios não são mais amortizados desde 1º de janeiro de 2009, mas sim avaliados anualmente para se determinar se há indícios de redução ao valor de recuperação da unidade geradora de caixa à qual eles foram alocados, conforme CPC 4 – Ativo Intangível e Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 553, de 12 de novembro de 2008.

Demonstrações contábeis consolidadas – Padrão contábil internacional – IFRS

Conforme facultado pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 457, de 13 de julho de 2007, e Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº004/2007 de 6 de novembro de 2007, as demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) conforme emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (“IASB”) e as interpretações do Comitê de Interpretações de Normas Internacionais sobre Relatórios Financeiros (“IFRIC”) que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2009.

A principal mudança ocorrida nas práticas contábeis das demonstrações contábeis consolidadas no exercício de 2009 refere-se à apresentação das informações por segmento. A Companhia, até 31 de dezembro de 2008, divulgava suas informações por segmento conforme requerido pela IAS 14 Informações por Segmento, a qual foi substituída pela IFRS 8 Segmentos Operacionais, que se tornou efetiva para os exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2009.

A norma IFRS 8 Segmentos Operacionais introduz o “critério gerencial” na apresentação de informações por segmento. A norma em questão exige que a apresentação de informações de segmentos seja feita com base nos relatórios internos analisados periodicamente pela Administração da Companhia para fins de avaliação do desempenho de cada segmento e da alocação de recursos para esses segmentos. Com base na IFRS 8, a Companhia definiu os seguintes segmentos operacionais: (a) as áreas geográficas América Latina do Norte – LAN (compreendido pelas operações do Brasil e dos países da parte norte da América Latina, ou HILA-ex – Peru, Equador, Venezuela, Guatemala e Rep. Dominicana), Quinsa (compreendido pelas operações da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme em países do Cone Sul - Argentina, Paraguai, Uruguai, Chile e Bolívia, sendo a holding em Luxemburgo) e Canadá (compreendido pelas operações da Labatt Brewing Company Limited no Canadá); e (b) os negócios de cerveja e de bebidas não alcoólicas.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis


A seguir, demonstra-se o efeito da mudança de práticas contábeis sobre o patrimônio líquido e no exercício

35

findo em 31 de dezembro de 2009:

(em milhões de reais) Patrimônio líquido Resultado do exercício

Saldo antes da adoção do CPC 4, em 31 de dezembro 18.742.410 5.459.289

Interrupção na amortização do ágio em função da adoção do CPC 4 500.648 500.648

Saldo após adoção do CPC 4, em 31 de dezembro 19.243.058 5.959.937


Com a adoção da IFRS 8, não houve alteração na apresentação dos segmentos divulgados de acordo com o IAS 14.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há.

5. Políticas contábeis críticas da Companhia:

Consideramos uma prática contábil crítica quando ela é importante para retratar a situação financeira da Companhia e resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte da administração da Companhia. Para um resumo de todas as práticas contábeis da Companhia, vide Nota 2 das demonstrações contábeis da Companhia e Nota 3 das demonstrações contábeis consolidadas.


São apresentadas abaixo as informações resumidas relativas às práticas contábeis críticas da Companhia:

Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia faça julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para redução ao valor recuperável, provisão para devedores duvidosos, provisão para desvalorização de estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, mensuração de instrumentos financeiros, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras, a taxa de juros e a commodities.

Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos.

Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado, exceto nas circunstâncias descritas abaixo para contabilização de operações de hedge.

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Hedge de fluxo de caixa

As alterações no valor justo do instrumento derivativo de proteção designado como hedge de fluxo de caixa são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na medida em que o hedge é considerado efetivo. Se o hedge for considerado ineficiente, as alterações no valor justo são reconhecidas no resultado.

Se o instrumento de hedge deixa de cumprir os critérios para a contabilidade de operação de hedge (hedge

accounting), expira, é vendido, terminado ou exercido, a contabilidade de operação de hedge é descontinuada prospectivamente. O ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no patrimônio líquido lá permanece até que as transações previstas ocorram. Quando o item protegido for um ativo não financeiro, o valor reconhecido no patrimônio líquido é transferido para o valor do respectivo ativo quando esse é reconhecido.

Em outros casos, o valor reconhecido no patrimônio líquido é transferido para o resultado no mesmo período em que o item protegido afeta o resultado.

Hedge de valor justo

Mudanças no valor justo de um instrumento derivativo de cobertura designado como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado. O item protegido também é mensurado pelo valor justo em relação ao risco a ser coberto; o ganho ou perda atribuível ao risco coberto é reconhecido no resultado e ajusta o valor do item protegido.

Ativo intangível

O intangível é demonstrado ao custo de aquisição e é composto, principalmente, por ágios e ativos de mercado de ex-revendedores adquiridos pela Companhia. A amortização, quando aplicável, é calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 7 das demonstrações contábeis da Companhia.

O ágio em investimentos, fundamentado na mais-valia do imobilizado, é amortizado com base na expectativa de vida útil do imobilizado da controlada, enquanto que o ágio atribuído à expectativa de resultados futuros não é mais amortizado desde 1º de janeiro de 2009, mas sim avaliado anualmente para se determinar se há indícios de redução ao valor de recuperação da unidade geradora de caixa à qual ele foi alocado, conforme CPC 4 – Ativo Intangível e Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 553, de 12 de novembro de 2008.

Contingências

A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados, referentes a questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas ou judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos internos e externos da Companhia, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis.

As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão transitada em julgado a favor da Companhia.

Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e a contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios, com a adição do imposto de renda diferido calculado sobre as diferenças temporárias entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos.

Registra-se também o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro sobre prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo de contribuição social caso haja expectativa de realização desses benefícios, no prazo máximo de cinco anos, com base em projeções de resultados futuros.

Ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados

A Companhia reconhece os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários n°371, de 13 de dezembro de 2000.

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Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos como receita ou despesa, tendo como base o valor dos ganhos e perdas não reconhecidos que exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (a) 10% do valor presente da obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado pelo tempo de serviço médio futuro estimado para os participantes do plano.


São apresentadas abaixo as informações resumidas relativas às práticas contábeis críticas das demonstrações contábeis consolidadas:

Contabilização de combinação de negócios e indicação de não recuperação (“impairment”) de ágio e ativos

intangíveis

A Companhia fez algumas aquisições que envolveram montantes significativos de ágio e outros ativos intangíveis, incluindo a aquisição da Labatt Brewing Company Limited e da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.

De acordo com as IFRS, o ágio é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos. A IFRS Nº 3, “Combinação de Negócios”, exige que o ágio não seja amortizado, mas testado anualmente para verificação de indicação de não realização. Nossos ativos intangíveis com vidas úteis definidas têm sido amortizados durante suas vidas úteis estimadas.

A Companhia faz julgamentos significativos no processo de identificação dos ativos e passivos tangíveis e intangíveis, na determinação do valor de tais ativos e passivos e da vida útil remanescente dos mesmos. Normalmente contratamos empresas de avaliação terceirizadas para auxiliar a Companhia na determinação do valor dos ativos e passivos adquiridos. A avaliação desses ativos e passivos baseia-se em premissas e critérios que incluem, em alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado a valor presente pelas taxas adequadas. A utilização de premissas diferentes daquelas utilizadas para fins de avaliação, incluindo estimativas de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, podem ter resultado em estimativas diferentes dos valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A Companhia testa anualmente seu ágio e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa não descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que o valor contábil desses itens. As estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado futuro e condições operacionais da Companhia. As estimativas dos valores reais usadas, pela Companhia, para calcular a perda por redução do valor de recuperação, se houver, representam a melhor estimativa da Companhia com base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos.

Previdência privada e outros benefícios pós-aposentadoria

Benefícios pós-aposentadoria incluem benefícios de aposentadoria e assistência médica e odontológica. A Companhia administra planos de previdência de benefício definido e de contribuição definida para os empregados das suas subsidiárias localizadas no Brasil e no Canadá. Os planos de pensão são mantidos por pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos seus empregados, levando em consideração as recomendações dos atuários independentes. A Companhia tem planos superavitários e deficitários.

Planos de contribuição definida

As contribuições a esses planos são reconhecidas como despesa no período em que são incorridas.

Planos de benefício definido

Para os planos de benefício definido, as despesas são avaliadas por plano individual utilizando o método da unidade de crédito projetada. A unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como sendo uma unidade de benefício adicional para mensurar cada unidade separadamente. Baseado nesse método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no resultado do exercício durante o período de serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no resultado do exercício compreendem o custo do serviço corrente, juros, o retorno

38

esperado sobre os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito de quaisquer acordos e restrições. As obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente às taxas de Bonds com vencimento semelhante ao da obrigação, deduzidas do custo de serviço passado não reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de serviço passado resulta da introdução de um novo plano ou mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos no resultado do exercício durante o período do benefício. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias e o que de fato ocorreu e os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. Ganhos e perdas atuariais são reconhecidas integralmente no patrimônio líquido.

Onde o valor calculado do passivo de um plano de benefício definido é negativo (um ativo), a Companhia reconhece esse ativo na extensão do custo do serviço passado não reconhecido mais qualquer benefício econômico disponível para a Companhia proveniente de reembolsos ou reduções de contribuições futuras.

Outras obrigações pós-aposentadoria

A Companhia e suas subsidiárias provêm benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros benefícios para alguns aposentados, os quais se aposentaram no passado, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefícios são reconhecidos durante o período de emprego utilizando-se de uma metodologia similar a do plano de benefício definido.

Contingências

A elaboração das demonstrações contábeis da Companhia exige que a Administração da Companhia faça estimativas e premissas no que se refere às contingências que influenciam a avaliação dos ativos e passivos na data das demonstrações contábeis e das receitas e despesas durante o período demonstrado.

A Companhia divulga passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilidade de haver qualquer perda seja considerada remota, e os ativos contingentes relevantes em que a geração de benefícios econômicos seja provável. A Companhia discute suas contingências relevantes nas Notas 26 e 31 das suas demonstrações contábeis consolidadas.

De acordo com as IFRS, a Companhia registra uma provisão para contingência quando é provável que um evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das demonstrações contábeis, e o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislação tributária brasileira, a avaliação de obrigações fiscais potenciais exige significativo julgamento da Administração. Devido à sua natureza, as contingências somente serão solucionadas quando da ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros – e geralmente tais eventos ocorrerão alguns anos no futuro.

Impostos de renda correntes e diferidos

A Companhia reconhece os efeitos do imposto diferido da compensação de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os valores levantados nas demonstrações contábeis e a base tributável de seus ativos e passivos. A Companhia estima o imposto de renda com base nas regulamentações das diversas jurisdições onde atua. Isto requer que se estime a exposição tributária real e atual e que se avaliem as diferenças temporárias resultantes dos diferentes tratamentos de determinados itens para fins tributários e contábeis. Estas diferenças resultam em ativos e passivos fiscais diferidos que são registrados no balanço consolidado da Companhia. A Companhia analisa periodicamente os ativos fiscais diferidos para fins de recuperação e somente os reconhece se acreditar que será provável haver um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser utilizadas, com base no histórico de lucro real, lucro real projetado para o futuro e os períodos previstos para reversões de diferenças temporárias existentes.

A Companhia revisa o montante reconhecido de imposto de renda diferido a cada fechamento de balanço. O imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência de lucros tributáveis futuros que permitam o benefício de parte ou da totalidade do ativo a ser utilizado. Essa redução é revertida na extensão em que se torna provável a existência de lucros tributáveis que permitam a compensação no futuro.

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Contabilização de derivativos

A Companhia celebra contratos de câmbio a termo, contratos de swap e de futuros (principalmente em dólares norte-americanos) para atenuar o risco da variação cambial sobre seu endividamento denominado em dólares norte-americanos, financiamento de importação e contas a pagar a fornecedores estrangeiros.

Instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor de mercado. Valor de mercado significa o valor pelo qual o ativo poderia ser realizado ou o passivo liquidado, entre partes experientes, em operação em base comutativa. Os ganhos e perdas não realizados sobre esses instrumentos financeiros são registrados na demonstração do resultado como “Receitas Financeiras” e “Despesas Financeiras”, respectivamente.

Subsequentemente ao reconhecimento inicial, instrumentos financeiros derivativos são remensurados levando-se em conta seu valor de mercado na data das demonstrações contábeis. Dependendo do tipo de instrumento, se hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor de mercado, as mutações do valor de mercado são reconhecidas tanto na demonstração do resultado quanto no patrimônio líquido.

Os montantes de valor justo estimados foram determinados pela Companhia com base nas informações disponíveis no mercado e metodologias de avaliação apropriadas. No entanto, um julgamento considerável é necessariamente exigido para interpretar os dados de mercado visando a desenvolver as estimativas de valor justo.

A Companhia acredita que as cotações de swap obtidas são razoáveis se comparadas às informações sobre instrumentos financeiros similares negociados na BM&F Bovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros e que a metodologia de avaliação desenvolvida internamente é consistente com as metodologias utilizadas por outros participantes no mercado brasileiro de swap e seus resultados refletem razoavelmente a quantia que seria paga ou recebida para liquidar o swap na data da avaliação.

Embora a intenção da Companhia seja de manter esses instrumentos até sua data de vencimento, eles podem ser realizados a critério da Companhia. Se esses instrumentos forem liquidados apenas em suas respectivas datas de vencimento, qualquer efeito entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos será totalmente eliminado.

6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A eficácia dos controles internos da Companhia sobre a preparação e divulgação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009 foi baseada nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated

Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring

Organizations - COSO - of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway). Com base nesse critério, a administração está em processo de conclusão da revisão de seu ambiente de controles internos e até a presente data não identificou nenhuma deficiência que pudesse ser considerada fraqueza material em seu ambiente de controles sobre a preparação e divulgação de demonstrações financeiras.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Até a presente data não recebemos qualquer recomendação ou informação de deficiência que pudesse ser considerada uma fraqueza material por parte dos auditores independentes em relação ao nosso ambiente de

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controles internos, no que tange ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Destacamos, adicionalmente, que, no relatório dos auditores independentes referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, não há qualquer menção a deficiência que pudesse ser considerada fraqueza material em nosso ambiente de controles internos.

7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos captados por meio da distribuição pública de Notas Promissórias foram utilizados para reforço do capital de giro da Companhia.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial

A Companhia não possui ativos ou passivos relevantes que não estejam refletidos neste anexo e nas demonstrações contábeis, incluindo notas explicativas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há.

9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 8:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Conforme mencionado no item 8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações contábeis.

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b) natureza e propósito da operação


c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação


10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos)

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os investimentos no Brasil em 2010 devem alcançar entre R$1,3 e R$1,5 bilhão e, na ausência de aumentos adicionais de impostos, esses investimentos podem chegar aos R$2 bilhões para responder a um possível maior crescimento da indústria em 2010. Esses investimentos serão destinados ao aumento de 10 a 15% da capacidade produtiva da Companhia no Brasil, comparado com a capacidade atual, e deverão ser realizados ao longo de 2010, principalmente nas regiões com menor capacidade industrial atualmente, como as regiões Norte e Nordeste. Além disso, parte de tais recursos será investida na construção de novos centros de distribuição.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia conta com recursos provenientes do caixa operacional gerado e linha de crédito no BNDES.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Até o momento não existem desinvestimentos em andamento ou previstos.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não houve nenhuma divulgação de aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos, além dos já descritos no item 10.a acima, que possam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

c) novos produtos e serviços

A Companhia tem investido nos últimos anos no lançamento de novos produtos e embalagens e tem intenção de continuar investindo em inovações de produtos. Entretanto, por envolver segredos comerciais, essas informações não podem ser reveladas antecipadamente.

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11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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ANEXO II

(conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)

1. Lucro Líquido do exercício:

R$5.959.936.518,99.

2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarado:

Montante global dividendos e JCP (bruto) 3.305.761.115,99

Montante global dividendos e JCP (líquido) 3.179.184.407,71

Montante global dividendos 2.290.384.602,57

Montante global JCP (bruto) 1.015.376.513,42

Montante global JCP (líquido) 888.799.805,14

Total (dividendos + JCP)

Valor por ação (líquido)

Ordinárias 4,9030

Preferenciais 5,3933

Valor por ação (bruto)

Ordinárias 5,1400


Dividendos

Valor por ação

Ordinárias 3,5600


JCP

Valor por ação (bruto)

Ordinárias 1,5800


Valor por ação (líquido)

Ordinárias 1,3430


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3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

Percentual sobre o lucro líquido percentual bruto 55,47%

percentual líquido 53,34%

4. Montante Global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:

Não houve.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.

Não haverá.

b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.

Não aplicável.

c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio.

Não aplicável.

d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio considerado para identificação dos acionistas que terão direito a seu recebimento.

Não aplicável.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre o capital próprio já declarados.

b) Informar a data dos respectivos pagamentos.

Montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados: Bruto de IRRF : R$ 3.305.761.115,99 Líquido de IRRF sobre JCP : R$ 3.179.184.407,71

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RCA de 13.04.2009 Data de pagamento: 29 de maio de 2009 / Valor Total Bruto: R$262.713.352,98 JCP BRUTO

Ordinária 0,41

Preferencial 0,451

JCP LÍQUIDO

Ordinária 0,3485

Preferencial 0,38335

RCA de 29.06.2009 Data de pagamento: 31 de julho de 2009 / Valor Total Bruto: R$745.817.842,45

DIVIDENDOS (isento IRRF)

Ordinária 0,78

Preferencial 0,858

JCP BRUTO

Ordinária 0,38

Preferencial 0,418

JCP LÍQUIDO

Ordinária 0,323

Preferencial 0,3553

RCA de 11.08.2009 Data de pagamento: 2 de outubro de 2009 / Valor Total Bruto: R$997.463.478,47


Ordinária 1,30

Preferencial 1,43

JCP BRUTO

Ordinária 0,25

Preferencial 0,275

JCP LÍQUIDO

Ordinária 0,2125

Preferencial 0,23375

RCA de 09.11.2009 Data de pagamento: 18 de dezembro de 2009 / Valor Total Bruto: R$1.299.766.442,09


Ordinária 1,48

Preferencial 1,628

JCP BRUTO

Ordinária 0,54

Preferencial 0,594

JCP LÍQUIDO

Ordinária 0,459

Preferencial 0,5049

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7. Tabela Comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 exercícios anteriores.

Lucro por ação: Ordinárias (R$) Preferenciais (R$)

2009 9,6597 9,6597

2008 4,9753 4,9753

2007 4,5105 4,5105

2006 4,354 4,354

Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria):

2009 9,66838 9,66838

2008 4,98283 4,98283

2007 4,57537 4,57537

2006 4,404 4,404

b) Dividendo e juros sobre o capital próprio distribuído nos 3 exercícios anteriores.

Pela legislação societária

2009

Dividendo por Ação: Ordinárias Preferenciais

Dividendos 3,560 3,916

JCP (bruto) 1,58 1,738

JCP (líquido) 1,343 1,477

2008



JCP (bruto) 1,54 1,69


47

2007



JCP (bruto) 0,89 0,98


2006



JCP (bruto) 2,09 2,299

JCP (líquido) 1,7765 1,95415

48

8. Destinação de lucros à Reserva Legal:

A Reserva Legal da Companhia, atualmente no valor de R$208.831.559,55, acrescida do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76, excedeu o montante de 30% do capital social, motivo pelo qual não se faz necessária a destinação de qualquer parcela do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 à sua formação.

9. Dividendos fixos ou mínimos:

Não aplicável.

10. Dividendo Obrigatório:

a) Descrever a forma de cálculo conforme Estatuto

De acordo com o §3º do artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, após a destinação de 5% do lucro líquido do exercício para a reserva legal, até que se atinja os limites de 20% do capital social integralizado ou aquele previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á, do saldo ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76 e com a exclusão dos valores destinados à reserva de incentivos fiscais, nos termos do art. 195-A da Lei nº 6.404/76, 35% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

b) Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo obrigatório foi pago integralmente, tendo a Companhia distribuído quantias, a título de dividendos e juro sobre o capital próprio, maiores que o equivalente a 35% do lucro líquido, conforme indicado no item 3 acima.

c) Informar o montante eventualmente retido.

Não aplicável.

11. Retenção do Dividendo Obrigatório:

Não houve.

12. Destinação de resultado para reserva de contingências:

Não haverá.

13. Destinação de resultados para reserva de lucros a realizar

Não haverá.

14. Destinação de resultados para reservas estatutárias

49

a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. O Estatuto Social da Companhia estabelece que, do lucro líquido do exercício ajustado, importância não superior a 68,875% do lucro líquido podem ser destinados à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. O montante alocado a esta reserva estatutária não poderá ultrapassar 80% do capital social da Companhia. Atingido esse limite de lucros, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. b) Identificar o montante destinado à reserva.

RESERVA DE INVESTIMENTOS

Proposta de destinação R$2.449.935.924,21

c) Descrever como o montante foi calculado.

CÁLCULO DA RESERVA DE INVESTIMENTOS (R$)

Lucro líquido do exercício 5.959.936.518,99

Prejuízos acumulados Não aplicável

Reserva legal Não aplicável

Reserva de incentivos fiscais (ICMS e IR) (208.038.755,78)

Sub-total 5.751.897.762,21

Dividendos (2.290.384.602,57)

Juros sobre o Capital Próprio (1.019.910.733,89)

sub-total 2.441.602.427,25

Dividendos prescritos 8.573.489,56

Efeitos da Lei 11.638/07 em controladas (239.992,10)

sub-total 2.449.935.924,21

Reserva de investimentos (2.449.935.924,21)

50

15. Retenção de lucros prevista em orçamento:

Não haverá.

16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado à reserva.

b) Explicar a natureza da destinação.

Propõe-se destinar para a Reserva de Incentivos Fiscais o montante total de R$208.038.755,78, sendo que: (i) R$160.234.537,22 referem-se aos incentivos fiscais estaduais de ICMS recebidos por algumas unidades da Companhia; e (ii) R$47.804.218,56 referem-se ao incentivo fiscal federal de Imposto de Renda relativo às operações de algumas unidades fabris.

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ANEXO III

Data-Base: 31.12.2009

(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 17 de dezembro de 2009)

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração:

O principal objetivo da política de remuneração da Companhia é estabelecer um sistema de remuneração da administração que auxilie no desenvolvimento de uma cultura de alta performance, mantendo no longo prazo pessoas importantes para o crescimento da Companhia, garantindo a contratação e a retenção das melhores pessoas e assegurando-se um alinhamento dos interesses dos administradores com os dos acionistas.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

a) Conselho de Administração

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é dividida em: (i) remuneração fixa, a qual é alinhada com a média do mercado; e (ii) remuneração variável, com o objetivo de estimular e recompensar resultados expressivos por meio de participação nos lucros e plano de opção de compra de ações.

b) Diretoria

Os membros da Diretoria têm sua remuneração dividida em componentes fixo e variável, sendo o salário-base (componente fixo) alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e de longo prazo, esta última refletida nas opções outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia.

c) Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem somente remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, conforme deliberado em assembleia geral, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

d) Comitês

Os membros do Comitê de Operações e Finanças e do Comitê de Compliance são todos administradores que não recebem remuneração específica por tal atuação.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Em 2009, a remuneração fixa dos Diretores correspondeu a 33,2% da remuneração total e a remuneração variável correspondeu a 66,8%, aí incluído o valor das opções concedidas no exercício, calculado da forma mencionada no item 9 abaixo. Deste montante, o valor pago em dinheiro (participação nos lucros) correspondeu a 28,25% da remuneração total, sendo o restante atribuível às opções de compra de ações.

52

O Conselho de Administração, por sua vez, teve, em 2009, remuneração fixa correspondente a 31,7% da remuneração total e a remuneração variável correspondeu a 68,3%, aí incluído o valor das opções concedidas no exercício, calculado da forma mencionada no item 9 abaixo. Deste montante, o valor pago em dinheiro (participação nos lucros) correspondeu a 31,5 % da remuneração total, sendo o restante atribuível às opções de compra de ações.

Tanto para o Conselho de Administração quanto para a Diretoria, a proporção desses três elementos da remuneração tende a, em maior ou menor grau, se repetir nos anos em que a Companhia tem um atendimento de metas qualificável para a distribuição de remuneração variável.

A remuneração variável é definida conforme o desempenho verificado tanto com relação à Companhia quanto com relação aos administradores. Assim, caso a Companhia ou o administrador não atinjam os resultados mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Os membros do Conselho Fiscal têm 100% de sua remuneração composta de forma fixa.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração global dos administradores, conforme aprovada em Assembleia Geral Ordinária, é reajustada anualmente com base no IGP-M, sendo, no entanto, reavaliada periodicamente de modo a se assegurar que seus montantes sejam suficientes para atender os objetivos de diferenciação em relação ao mercado.

Como a remuneração variável, em dinheiro, é calculada como um múltiplo da remuneração fixa, o critério acima se aplica também para este componente de remuneração.

Para a fixação do valor das opções no plano de opções da Companhia, ver itens 4 e 9 abaixo.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A remuneração dos administradores é definida de modo a encorajá-los a alcançar resultados de curto e de longo prazo da Companhia. Nesse sentido, garante-se uma remuneração fixa em linha com a praticada pelo mercado, estimulando-se, no entanto, a busca de resultados expressivos para a obtenção de remuneração variável acima da média do mercado. Para isso, a remuneração variável é definida de acordo com as seguintes bases: (i) as metas da Companhia que definem o alcance dos resultados deverão ser desafiadoras, mas atingíveis; (ii) abaixo de determinado nível de alcance das metas não será conferido qualquer remuneração variável, mas atingimentos excepcionais deverão ser remunerados com participação nos lucros equivalentes ou mesmo superiores aos maiores níveis de mercado; (iii) a remuneração variável apenas será concedida se tanto as metas da Companhia quanto as do administrador forem alcançadas.

No longo prazo, com a possibilidade de outorga de opções, estimula-se a conjunção dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, mediante o investimento em ações da Companhia por parte dos administradores, as quais terão restrição de venda pelo período de três ou cinco anos. Opções adicionais são concedidas, a depender do nível de reinvestimento da remuneração variável, e seu exercício está condicionado ao alcance de metas de performance da Companhia (ver item 4 abaixo).

Para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

Os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores são EBITDA, fluxo de caixa, volume de vendas, índices de preferência de nossas marcas, receita operacional e despesas fixas, além de outros indicadores específicos das diversas diretorias da Companhia.

Com relação às opções outorgadas no âmbito do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 4 abaixo), parte das opções outorgadas a cada beneficiário tem seu exercício condicionado a metas quantitativas estabelecidas para o retorno sobre o capital investido referente à Companhia, em comparação ao custo de capital médio ponderado da Companhia, considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo.

53

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

O elemento variável da remuneração, que é pago a título de participação nos lucros, se realiza semestral ou anualmente e leva em consideração metas estabelecidas para a Companhia, diretorias e unidades de negócio específicas e para cada administrador ou empregado individualmente considerado. Inicialmente são determinadas as metas aplicáveis à Companhia, e, em seguida, tais metas são desdobradas de forma específica para cada diretoria ou unidade de negócios. Esse desdobramento de metas é sempre feito de modo que o alcance das metas pelas diretorias ou unidades de negócio esteja sempre alinhado com as metas da Companhia, contribuindo para o resultado desta.

O desempenho da Companhia deverá atingir um mínimo para que haja o pagamento de remuneração variável. No mesmo sentido, resultados excepcionais da Companhia também são refletidos em remunerações variáveis expressivas.

O valor da remuneração variável atribuída aos administradores e empregados, além de pautar-se nos resultados da Companhia, também depende do alcance de suas metas individuais. A remuneração variável é atribuída a partir do patamar de alcance mínimo de 35% com relação à meta quantitativa individual do administrador ou empregado, sendo que o valor distribuído é incrementado de acordo com resultados melhores, valorizando-se de forma condizente os resultados excepcionais.

Além disso, parte das opções outorgadas no âmbito do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 4 abaixo) apenas se torna exercível se o retorno sobre o capital investido considerado para a Companhia superar o seu custo de capital em margem definida especificamente para cada outorga de opções. Em geral, a meta é aferida relativamente ao período de três anos contados da data da outorga. Caso a meta de retorno sobre o capital não seja atingida, o teste de performance poderá ser realizado novamente por mais duas vezes, com relação aos períodos, respectivamente, de quatro ou de cinco anos contados da data de outorga das opções.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo.

Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, alinham-se com a política de remuneração da Companhia no que se refere ao pagamento da remuneração variável. Neste caso, os resultados da Companhia e dos seus administradores durante o ano definirão o montante a ser atribuído a cada administrador.

O alinhamento no médio e no longo prazo é resultado de dois elementos: (i) consistência no atendimento de metas relativas aos principais indicadores, de forma anual; e (ii) as características do plano de opção de compra de ações da Companhia, que exigem um comprometimento de recursos no longo prazo (em razão do período de restrição à venda das ações correspondentes, que terá entre três e cinco anos).

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

Certos administradores da Companhia receberam, em 25 de novembro de 2008, opções de compra de ações de emissão da Anheuser-Busch InBev NV/SA, controladora da Companhia, num total de aproximadamente cinco milhões de opções. Cada uma destas opções dá direito à aquisição de uma ação ordinária de emissão da AB InBev. Metade destas opções se tornará exercível em 1º de janeiro de 2014 e a outra metade em 1º de janeiro de 2019, para exercício em até cinco anos, nos dois casos, e a um preço de exercício de € 10,32, equivalente ao valor de mercado das ações da AB InBev na data da outorga. Além disso, o exercício das opções está condicionado à meta de que o índice de endividamento líquido sobre o EBITDA da AB InBev seja menor do que 2,5 antes de 31 de dezembro de 2013.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

Não aplicável.

54

2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Previsão para 2010

Remuneração Fixa Remuneração Variável

Órgão Nº de

Membros Honorários

Benefícios Diretos e Indiretos

Remuneração participação em Comitês OutrosBônus

Participação Resultados

Remuneração participação em reuniões Comissões Outros

Benefício Pós

Emprego

Benefícios Cessação Exercício

Remuneração baseada em

Ações Total Geral

Conselho de Administração 9 3.293.071 - - - - 2.125.963 - - - - - 4.219.930 9.638.964

Conselho Fiscal 6 1.169.186 - - - 1.169.186

Diretoria Estatutária 10 15.054.701 374.040 - - - 12.304.701 - - - - - 28.401.775 56.135.217

Total geral 25 19.516.958 374.040 - - - 14.430.664 - - - - - 32.621.705 66.943.367

2009

Remuneração Fixa Remuneração Variável

Órgão Nº de

Membros Honorários

Benefícios Diretos e Indiretos

Remuneração participação em Comitês OutrosBônus

Participação Resultados

Remuneração participação em reuniões Comissões Outros

Benefício Pós

Emprego

Benefícios Cessação Exercício

Remuneração baseada em

Ações Total Geral

Conselho de Administração 9 3.975.240 - - - - 3.021.906 - - - - - 3.538.431 10.535.577

Conselho Fiscal 6 1.062.896 - - - - - - - - - - - 1.062.896

Diretoria Estatutária 11 17.887.490 340.037 - - - 16.315.265 - - - - - 22.282.237 56.825.029

Total geral 26 22.925.626 340.037 - - - 19.337.171 - - - - - 25.820.668 68.423.502

3. Em relação à remuneração variável do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS

Previsão para 2010

Orgão Nº de Membros Participação nos Lucros (R$)

Valor Mínimo Previsto

Valor Máximo Previsto

Valor Previsto para Metas Atingidas

Conselho de Administração 9 0,00 2.125.963,00 1.521.729,16

Conselho Fiscal 6 0,00 0,00 0,00

Diretoria Estatutária 10 0,00 12.304.701,00 7.273.243,52

Total geral 25 0,00 14.430.664 ,00 8.814.972,68

31/12/2009

Participação nos Lucros (R$)

Órgão Nº de

Membros Valor Mínimo

Previsto Valor Máximo

Previsto

Valor Previsto para Metas Atingidas

Valor Efetivo no resultado

Conselho de Administração 9 0,00 3.181.580,00 2.559.683,39 3.021.906,00

Conselho Fiscal 6 0,00 0,00 0,00 0,00

Diretoria Estatutária 11 0,00 17.432.621,00 10.876.226,27 16.315.265,00

Total geral 26 0,00 20.614.201,00 13.435.909,65 19.337.171,00 OBS.: Conforme tabela do item 2 acima, a Companhia oferece programa de participação nos resultados apenas, sendo o bônus, portanto, inaplicável para fins deste item 3.

55

4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia. Podem também ser oferecidos American Depositary Receipts (“ADRs”). Atualmente, 422 pessoas, dentre administradores e empregados, são titulares de opções de compra de ações da Companhia, considerando todos os programas em conjunto.

O Plano foi aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido aprovado no âmbito da Companhia em Assembleia Geral realizada em 14 de setembro de 2000 e posteriormente alterado nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de abril de 2006 e 27 de abril de 2007. Ele estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para definição do preço de aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas por meio do Plano, além de definir diversas atribuições do Conselho de Administração na condição de administrador o Plano.

Nos termos do Plano, o Conselho de Administração, enquanto seu administrador, tem amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho de Administração realiza as outorgas de opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de ações (“Programas”), nos quais podem ser definidos os Beneficiários, o número e espécie de ações da Companhia objeto de outorga, o preço de exercício, os períodos para exercício e o prazo máximo para exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações adquiridas, bem como disposições sobre penalidades aplicáveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas relacionadas ao desempenho da Companhia, podendo o Conselho de Administração, também, definir regras específicas para funcionários da Companhia que tenham sido transferidos para outros países, inclusive para a companhia controladora da Companhia ou sociedades por ela controladas.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente.

A partir de 2003, em decorrência da aprovação, nos Estados Unidos da América, da lei Sarbanes-Oxley, em 2002, a Companhia deixou de admitir a possibilidade de aquisição a prazo de ações da Companhia no âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas no âmbito do Plano permaneceram em vigor de acordo com suas condições, sendo que os valores devidos pelos respectivos Beneficiários à Companhia deverão ser liquidados por completo nos próximos quatro anos. Antes das alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 programas. Nos termos dos mencionados programas, os Beneficiários deveriam exercer as opções no ato da assinatura do respectivo Contrato, podendo realizar o pagamento do preço de exercício no prazo de quatro anos, prorrogáveis por mais três anos, com pagamento inicial de, no mínimo, 10%, sendo que sobre esse saldo incidiam juros de 8% ao ano, além de correção pelo IGP-M.

Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um novo modelo de outorga de opções, descrito de forma mais detalhada nos próximos itens abaixo. Sob este modelo, foram aprovados seis Programas, respectivamente em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de abril de 2006 (“Programa 2006”), 8 de maio de 2007 (“Programa 2007”), 27 de fevereiro de 2008 (“Programa 2008”), 26 de fevereiro de 2009 (“Programa 2009”), 30 de julho de 2009 (“Programa 2009.2”) e 1º de março de 2010 (“Programa 2010”).

De acordo com as condições dos Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, o Beneficiário pode escolher destinar 50%, 75% ou 100% do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no ano, ao exercício imediato de opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da Companhia. Caso opte pela destinação da participação nos lucros para a aquisição de ações pelo programa, deve exercer necessariamente o primeiro lote de 50%, correspondente ao Lote A das opções. Com relação aos 50% restantes da participação nos lucros, o Beneficiário pode escolher entre exercer o Lote B1 (equivalente aos 50% restantes de sua participação nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a 25% do seu de sua participação nos lucros). Poderá, ainda, optar por não exercer qualquer Lote B.

56

Caso o Beneficiário opte por exercer qualquer Lote B, terá direito também ao exercício de uma opção suplementar, representada pelo Lote C1 ou pelo Lote C2, conforme o Beneficiário tenha exercido o Lote B1 ou B2 (a “Opção Suplementar”). A Opção Suplementar apenas pode ser exercida após um prazo de cinco anos e está sujeita ao atendimento de metas de performance da Companhia, conforme descrito no item “h” abaixo.

b. principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão da Companhia e o êxito no desempenho de seu objeto social e dos interesses de seus acionistas, alinhando interesses ao permitir que executivos e empregados de alto nível adquiram ações da Companhia, incentivando sua integração com a Companhia e os seus acionistas; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos:

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor no longo prazo. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com a compra de ações, de forma que devem buscar sua valorização futura, uma vez que estas apenas estarão inteiramente disponíveis para alienação, após um período de três anos para ações do Lote A e de cinco anos para ações do Lote B. Com isso, também se busca obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano integra o mecanismo de remuneração variável da Companhia, neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento direto dos colaboradores com o desempenho da Companhia no longo prazo. Como será descrito abaixo, o Plano contém elementos que estimulam o comprometimento dos beneficiários mediante a opção de destinação de recursos próprios para a compra de ações, possibilitando um retorno atrativo em caso de valorização das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

No curto prazo, verifica-se que os administradores que participam do Plano são estimulados a contribuir para os bons resultados da Companhia, tendo em vista que, na condição de detentores de ações, eles também passam a ter direito ao recebimento de dividendos.

No que se refere ao médio e ao longo prazo, o modelo utilizado para a outorga de opções pela Companhia permite a destinação de um percentual da participação nos lucros recebida pelo Beneficiário, para o exercício imediato das opções componentes do Lote A (com restrição de alienação por três anos) e do Lote B (com restrição de alienação por cinco anos). Com isso, espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações da Companhia no médio e no longo prazo, já que as correspondentes ações estarão sujeitas aos períodos escalonados, acima mencionados, de lock-up – períodos durante os quais tais ações não podem ser alienadas (ver também o item “l” abaixo).

Além disso, o Lote C, correspondente à Opção Suplementar, tem seu exercício condicionado ao exercício dos Lotes A e B e à observância dos períodos respectivos de indisponibilidade das ações (períodos de lock-up), de forma que o eventual benefício associado ao exercício da Opção Suplementar exigirá um comprometimento adicional do Beneficiário no curto prazo. Ademais, a Opção Suplementar apenas pode ser exercida após decorrido um prazo de carência de cinco anos e se atendidas metas específicas de retorno sobre o capital da Companhia (ver item “h” abaixo). Portanto, o mecanismo da Opção Suplementar serve como um forte incentivo para o alinhamento de interesses dos empregados e administradores da Companhia no longo prazo, pela possibilidade de que haja ganhos consideráveis, desde que sejam atendidas metas para o retorno sobre o capital da Companhia, verificadas no período de três a cinco anos.

57

f. número máximo de ações abrangidas

Em 24 de março de 2010, a quantidade máxima de ações objeto de outorga de opções ainda não exercidas corresponde a 1.145.972 ações preferenciais e 42.727 ações ordinárias de emissão da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções de todos os Programas em aberto.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Foram outorgadas, no âmbito de cada programa, as seguintes quantidades de opções, sendo que, para os programas a partir do Programa 2006, o número apresentado considera o total de opções dos Lotes A, B e C):

Programas anteriores a 2006: 25.013.475 opções

Programa 2006: 154.745 opções;




Programa 2009.2: 258.473 opções;

Programa 2010: 205.000 opções.

h. condições de aquisição de ações

Programas anteriores a 2006

Os termos dos programas anteriores às mudanças realizadas no Plano em 2006 previam uma outorga dividida em um único lote, para o qual não havia prazo final de exercício, de maneira que poderia ser exercido no momento definido pelo Beneficiário, mediante o pagamento do preço de exercício, que poderia ser pago no prazo de quatro anos prorrogáveis por mais três anos, sujeito à incidência de juros de 8% ao ano, além de correção pelo IGP-M.

Programas a partir de 2006

As condições dos Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010 preveem a divisão das Opções entre Lote A, Lote B e Lote C. O Lote A corresponde ao número de opções equivalente ao valor líquido de 50% da participação nos lucros recebido pelo Beneficiário, dividida pelo preço de exercício do Lote A. O Lote B, por sua vez, só pode ser exercido em conjunto com o Lote A, podendo o Beneficiário escolher entre não exercê-lo, ou então exercer o Lote B1 (correspondente aos 50% restantes de sua participação nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a mais 25% de sua participação nos lucros).

O Lote C, também chamado de Opção Suplementar, tem seu exercício condicionado necessariamente ao exercício dos Lotes A e B, de forma que a escolha por exercer o Lote B1 dará direito ao exercício do Lote C1, e a escolha pelo exercício do Lote B2 dará direito a exercer o Lote C2. O Lote C1 é composto pelo número de opções correspondente a 50% da participação nos lucros atribuída ao Beneficiário (calculada pelo valor bruto, ou seja, sem a dedução de impostos), dividido pelo Valor de Mercado, conforme definido abaixo no item “i” abaixo, e multiplicada por 4,6. No caso do Lote C2, este é composto pelo número de opções correspondente a 25% da participação nos lucros atribuída ao Beneficiário (calculada pelo valor bruto, ou seja, sem a dedução de impostos), dividido pelo Valor de Mercado e multiplicada por 2,3.

A Opção Suplementar apenas pode ser exercida (i) se observado o prazo de carência de cinco anos contados da data do Contrato correspondente; e (ii) se atendidas metas quantitativas específicas de retorno sobre o capital investido relativamente à Companhia, de forma que este supere o seu custo de capital por uma margem definida em cada Programa. O atendimento desta meta deve ser verificado inicialmente com relação a um período de três anos contados da data do Programa correspondente. Caso a meta não seja atingida, o teste de performance pode ser realizado por mais duas vezes, relativamente a períodos de quatro ou de cinco anos contados da data do Programa.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício


58

As opções tinham seu preço de exercício equivalente ao valor médio de fechamento das ações correspondentes nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, realizados dentro dos três dias anteriores à data da outorga, com a aplicação de um desconto de 10%.


As opções componentes do Lote A e do Lote C devem ser adquiridas pelo preço correspondente ao valor médio dos preços de fechamento das ações da mesma espécie dos 30 dias anteriores à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de companhias controladas com sede no exterior, o valor médio de fechamento dos ADRs durante no mesmo período, negociados na New York Stock Exchange – NYSE ou em conformidade com determinação específica do Programa. Já o preço de exercício das opções do Lote B é equivalente ao valor das opções dos Lotes A e C com a aplicação de um desconto de 10%.

No caso da Opção Suplementar (Lote C), o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia sobre as ações correspondentes no período entre a outorga das opções e o exercício destas é deduzido do preço de exercício.

j. critérios para fixação do prazo de exercício


Sob os programas anteriores às alterações feitas no Plano em 2006, não havia prazo final para exercício das opções, que eram exercidas no momento definido pelo beneficiário, quando havia a correspondente aquisição das ações, sujeitas à restrição de alienação (lock-up) de cinco anos. Assim, exigia-se um comprometimento do Beneficiário com a Companhia, sob condições incentivadas, comprometimento que permaneceria pelo menos enquanto vigente o período de lock-up de cinco anos, aplicável às correspondentes ações adquiridas.


Sob os Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, o Lote A e o Lote B devem ser exercidos imediatamente, de forma contemporânea à assinatura do Contrato pelo Beneficiário, desta forma logrando alcançar um comprometimento imediato do Beneficiário, sendo, porém, que os possíveis ganhos apenas serão obtidos no longo prazo, conforme os objetivos do Plano. Já o Lote C está sujeito a um prazo de carência de cinco anos, contados da data de assinatura do Contrato. Entende-se que este prazo é necessário para que se verifique o atendimento das metas de retorno, resultando num comprometimento de longo prazo pelo Beneficiário. Uma vez decorrido tal prazo de carência, as opções componentes do Lote C podem ser exercidas no prazo extintivo de cinco anos, garantindo ao Beneficiário um maior intervalo de tempo para escolher o momento adequado de comprometer uma nova parcela de seus recursos ao exercício de opções.

k. forma de liquidação

Em geral, a Companhia utiliza-se de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções, ou ainda de ADRs lastreados em ações de emissão da Companhia. A Companhia também pode emitir novas ações, com o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Nos programas anteriores às alterações feitas no Plano em 2006, o valor correspondente ao preço de exercício poderia ser pago a prazo pelo Beneficiário. Sob os demais Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, a regra é que o preço de exercício seja pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. Com relação às opções do Lote C, estas podem ser pagas em até cinco dias após a data do seu exercício.

l. restrições à transferência das ações


No caso dos programas anteriores às mudanças feitas no Plano em 2006, as ações decorrentes do exercício de opções encontram-se sujeitas a um prazo de indisponibilidade (lock-up) de cinco anos.


59

Para os Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, as ações decorrentes do exercício de opções componentes do Lote A encontram-se sujeitas a um lock-up de três anos; enquanto que as ações decorrentes do exercício do Lote B estão sujeitas a um lock-up de cinco anos. Este prazo é contado desde a data de aquisição ou subscrição das ações correspondentes. No caso do Lote C, as respectivas opções apenas podem ser exercidas após um prazo de carência de cinco anos, mas as ações correspondentes ao seu exercício não se encontram sujeitas a qualquer período de indisponibilidade, estando livres para venda a qualquer tempo.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer Contrato em vigor.

Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, as opções existentes estarão sujeitas às regras estabelecidas para o caso pelo Conselho de Administração.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

No caso de (i) renúncia ou pedido de demissão, ou (ii) destituição ou demissão por justa causa, as opções do Lote C ainda exercíveis poderão ser exercidas no prazo de 90 dias, enquanto que as opções cujo prazo de carência não tenha decorrido serão extintas.

Se o desligamento do Beneficiário se der por outra razão ou ainda em caso de aposentadoria do Beneficiário com menos de 60 anos de idade, as opções do Lote C outorgadas há menos de 24 meses caducarão, enquanto que as opções do Lote C outorgadas há mais de 24 meses poderão ainda ser exercidas no prazo de 180 dias após o decurso do respectivo prazo de carência. Porém, neste caso, o Beneficiário deve assinar contrato de não competição com prazo mínimo de 2 anos, devendo ainda ser observados os períodos de indisponibilidade e metas de performance aplicáveis nos termos do Programa correspondente. Ainda, o número de opções exercíveis será proporcional ao período em que o contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário permaneceu em vigor após a outorga das opções.

Caso o Beneficiário se aposente e tenha mais de 60 anos de idade ou, ainda, em caso de sua invalidez permanente, terá direito a exercer todas as opções que ainda não tenham sido exercidas, desde que também assine o mencionado contrato de não competição e observe os períodos de indisponibilidade e as metas de performance aplicáveis conforme o Programa correspondente.

No caso de falecimento do Beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer, imediatamente e pelos prazos previstos no respectivo programa, as opções ainda não exercidas, proporcionalmente ao período em que o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário permaneceu em vigor após a data da outorga das opções. Neste caso, será dispensado o atendimento das metas de performance aplicáveis ao programa e não será exigido que se observe qualquer período de indisponibilidade.

60

5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

31/12/2009

Instrumentos emitidos pela AmBev

Nº Ações e ADRs Nº Opções TOTAL

Orgão / Nomes ON PN TOTAL ON PN TOTAL ON PN TOTAL

Conselho de Administração 217.131 954.539 1.171.670 0 320.051 320.051 217.131 1.274.590 1.491.721

Diretoria Estatutária 121.868 753.943 875.811 42.727 825.921 868.648 164.595 1.579.864 1.744.459

Conselho Fiscal 6 0 6 0 0 0 6 0 6

Total Geral 339.005 1.708.482 2.047.487 42.727 1.145.972 1.188.699 381.732 2.854.454 3.236.186

Instrumentos emitidos pela AB-InBev

Orgão / Nomes Nº Ações e ADRs

Nº Opções

TOTAL

Conselho de Administração 7.042.352 7.424.402 14.466.754

Diretoria Estatutária 393.603 4.729.049 5.122.652

Conselho Fiscal 0 0 0

Total Geral 7.435.955 12.153.451 19.589.406

61

6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES

31/12/2009

2009 2009

Quantidade Preço Médio ponderado de Exercício

Orgão Nº de

Membros Data

Outorga Opções

Outorgadas

Prazo Início

Exercício

Prazo Máximo Exercício

Prazo Restrições

Ações

em Aberto Início

Exercício ON

em Aberto Início

Exercício PN

Perdidas durante exercício

exercidas durante exercício

ON


PN

expiradas durante exercício

em Aberto Início

Exercício




Valor Justo da

data outorga

(R$ MM)

Diluição potencial se

exercício total

Conselho de Administração 9 10/4/2003 1.000.000 Imediato Indeterminado 5 anos 8.870 44.352 - 8.870 44.352 - 54,57 - 56,10 - 33.780 0,2595%

27/4/2006 140.005 27/4/2011 27/4/2016 0 - 140.005 - - - - 90,70 - - - 9.100

0,0217%

30/4/2007 82.869 30/4/2012 30/4/2017 0 - 82.869 - - - - 101,26 - - - 5.5123

0,0133%

30/4/2008 69.130 30/4/2013 30/4/2018 0 - 69.130 - - - - 131,06 - - - 5.775

0,0112%

28/8/2009 28.047 28/8/2014 28/8/2019 0 - 28.047 - - - - 133,99 - - - 2.540

0,0045%

1.320.051 8.870 364.403 - 8.870 44.352 -

Diretoria Estatutária 11 10/4/2003 487.000 Imediato Indeterminado 5 anos 38.973 194.861 - 4.888 24.431 - 54,57 - 57,39 - 16.450

0,1264%

27/4/2006 97.187 27/4/2011 27/4/2016 0 - 97.187 - - - - 90,47 - - - 6.317

0,0009%

30/4/2007 80.707 30/4/2012 30/4/2017 0 - 80.707 - - - - 100,84 - - - 4.990

0,0019%

30/4/2008 126.015 30/4/2013 30/4/2018 0 - 126.015 - - - - 130,36 - - - 10.528

0,0279%

30/3/2009 77.945 30/3/2014 30/3/2019 0 - 77.945 - - - - 97,77 - - - 5.1622

0,0130%

28/8/2009 230.426 28/8/2014 28/8/2019 0 - 230.426 - - - - 134,00 - - - 20.867

0,0036%

1.099.280 38.973 807.141 - 4.888 24.431 -

Conselho Fiscal 6

Total geral 26 2.419.331 47.843 1.171.544 13.758 68.783

Observar que são concessões para aqueles que atualmente fazem parte de cada órgão.

62

Previsão para 2010

2010 2010

Quantidade Preço Médio ponderado de Exercício

Orgão Nº de

Membros Data

Outorga Opções

Outorgadas

Prazo Início

Exercício


Prazo Restrições

Ações

em Aberto Início

Exercício ON

em Aberto Início

Exercício PN



ON


PN


em Aberto Início

Exercício




Valor Justo da

data outorga

(R$ MM)

Diluição potencial se

exercício total

Conselho de Administração 9 10/4/2003 1.000.000 Imediato Indeterminado 5 anos 0 0

n.a. n.a. n.a. n.a.

n.a. n.a. n.a. 33.780

0,2595%

27/4/2006 140.005 27/4/2011 27/4/2016 0 0 140.005

n.a. n.a. n.a. n.a. 84,61

n.a. n.a. n.a. 9.100

0,0217%

30/4/2007 82.869 30/4/2012 30/4/2017 0 0 82.869

n.a. n.a. n.a. n.a. 95,18

n.a. n.a. n.a. 5.123

0,0133%

30/4/2008 69.130 30/4/2013 30/4/2018 0 0 69.130

n.a. n.a. n.a. n.a. 124,97

n.a. n.a. n.a. 5.775

0,0112%

28/8/2009 28.047 28/8/2014 28/8/2019 0 0 28.047

n.a. n.a. n.a. n.a. 130,06

n.a. n.a. n.a. 2.539

0,0045%

30/04/2010 35.000 30/4/2015 30/4/2020 0 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.

0,0056%


0,0042%

Diretoria Estatutária 11 10/4/2003 487.000 Imediato Indeterminado 5 anos 34.085 170.430

n.a. n.a. n.a. n.a. 38,05

n.a. n.a. n.a. 16.450

0,1264%

27/4/2006 97.187 27/4/2011 27/4/2016 0 0 97.187

n.a. n.a. n.a. n.a. 84,30

n.a. n.a. n.a. 6.317

0,0009%

30/4/2007 80.707 30/4/2012 30/4/2017 0 0 80.707

n.a. n.a. n.a. n.a. 94,69

n.a. n.a. n.a. 4.990

0,0019%

30/4/2008 126.015 30/4/2013 30/4/2018 0 0 126.015

n.a. n.a. n.a. n.a. 124,39

n.a. n.a. n.a. 10.528

0,0279%

30/3/2009 77.945 30/3/2014 30/3/2019 0 0 77+845

n.a. n.a. n.a. n.a. 91,35

n.a. n.a. n.a. 5.162

0,0130%

28/8/2009 230.426 28/8/2014 28/8/2019 0 0 230.426

n.a. n.a. n.a. n.a. 130,06

n.a. n.a. n.a. 20.867

0,0036%


0,0028%

30/11/2010 100,000 30/11/2015 30/11/2020 0 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.

0,0162%

Conselho Fiscal 6

Total geral 26 2.419.331

Observar que são concessões para aqueles que atualmente fazem parte de cada órgão.

OBS.: Não é possível se estimar certas informações, por estarem condicionadas a eventos futuros.

63

7. Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:

OPÇÕES

31/12/2009

Opções ainda não exercíveis Exercíveis

Orgão Nº de Membros Tipo Quantidade Data

Exercível


Prazo Liberação

Ações

Preço Médio Ponderado

de Exercício

Valor Justo das Opções em 31/12/2009 (R$ MM) Tipo Quantidade Tipo Quantidade


Prazo Liberação

Ações

Preço Médio

Ponderado de Exercício

Valor Justo das Opções

em 31/12/2009 (R$ MM)

Conselho de Administração 9 Pref 140.005 27-abr-11 27-abr-16 Imediato 84,61 18.791

Pref 82.869 30-abr-12 30-abr-17 Imediato 95,18 10.799

Pref 69.130 30-abr-13 30-abr-18 Imediato 124,97 8.377

Pref 28.047 28-ago-14 28-ago-19 Imediato 130,06 3.563

320.051

Diretoria Estatutária 11 Pref - - - - - Ord 8.642 Pref 43.211 Indeterminado 5 anos 50,00 7.596

Pref - - - - - Ord 34.085 Pref 170.430 Indeterminado 5 anos 54,57 29.844

Pref 97.187 27-abr-11 27-abr-16 0 82,70 13.044

Pref 80.707 30-abr-12 30-abr-17 0 93,04 10.517

Pref 126.015 30-abr-13 30-abr-18 0 125,17 15.271

Pref 77.945 30-mar-14 30-mar-19 0 79,93 10.650

Pref 230.426 28-ago-14 28-ago-19 0 129,22 29.275

612.280 42.727 213.641

Total Geral 20 932.331 120.291 Ord 42.727 Pref 213.641 37.440

64

8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

OPÇÕES

31/12/2009

Opções Exercidas Ações Entregues

Orgão Nº de

Membros Tipo Nº

Ações Tipo Nº

Ações Preço Médio Ponderado

Exercício Valor Total Diferença entre Exercício e

Mercado Tipo Nº

Ações Tipo Nº

Ações Preço Médio Ponderado

Exercício Valor Total Diferença entre Exercício e

Mercado

Conselho de Administração 9 Ord 8.870 Pref 53.689 66,67 3.632.038 - 0 - 0 0,00 0

Diretoria Estatutária 11 Ord 4.888 Pref 126.826 103,05 4.078.999 - 0 - 0 0,00 -

Total Geral 20 Ord 13.758 Pref 180.515 7.711.037 - 0 - 0 . 0

65

9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

O valor justo das opções outorgadas sob o Plano é precificado com base no Modelo Binomial de Hull, alterado para refletir a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, de que as premissas sobre cancelamento antes do término do período de efetivação não podem afetar o valor justo da opção.

O modelo parte da premissa básica de que o comportamento do preço de uma ação em períodos futuros pode ser aproximado por duas trajetórias possíveis: uma ascendente e outra descendente. Deste modo, é construída uma árvore de trajetórias para o preço da ação. O fator ascendente e o fator descendente são determinados a partir da volatilidade da ação e pelo intervalo de tempo entre os passos de árvore. As trajetórias para o preço da ação são determinadas até o vencimento.

Em paralelo, é construída também uma árvore representando o valor da opção a cada período. O valor da opção é determinado de forma retroativa (“backwards”), isto é, partindo da data de término do período de carência. No período final, a regra de decisão do titular da opção é entre exercer ou não a opção.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício, salvo no caso do Lote B, em que o preço de exercício está sujeito a um desconto de 10%.

Preço de exercício

As opções componentes do Lote A e do Lote C devem ser adquiridas pelo preço de exercício equivalente ao valor médio dos preços de fechamento das ações da mesma espécie dos 30 dias anteriores à data de sua concessão, negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), ou, em casos específicos, e.g. para funcionários de companhias controladas com sede no exterior, o valor médio de fechamento dos ADRs durante no mesmo período, negociados na New York Stock Exchange – NYSE ou em conformidade com determinação específica do Programa. Já o preço de exercício das opções do Lote B é equivalente ao Valor de Mercado, com a aplicação de um desconto de 10%.

No caso da Opção Suplementar (Lote C), o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia sobre as ações correspondentes no período entre a outorga das opções e o exercício destas é deduzido do preço de exercício.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é baseada na volatilidade histórica, calculada com o uso de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias de dados históricos. O Modelo Binomial de Hull presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da Companhia atingisse 2,5 vezes o preço de exercício.

Prazo de vida da opção

Com relação ao modelo atual de outorga de opções da Companhia, as opções componentes do Lote A e do Lote B devem ser exercidas imediatamente, sendo seu prazo de vida equivalente a zero. Já a Opção Suplementar tem um prazo de vida de 10 anos no total, somando-se o prazo de carência de 5 anos, com o prazo para exercício de 5 anos.

66

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio da Companhia. No entanto, como as opções concedidas são protegidas em relação aos dividendos, isto é, têm descontado de seu preço de exercício os valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos por ação correspondente, foi considerado que a taxa de distribuição de dividendos é igual a zero, para fins de cálculo do valor justo das opções.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

Para fins de ilustração, os dados explicados neste item “b” foram os seguintes com relação às opções outorgadas no exercício social de 2009:

MODELO DE PRECIFICAÇÃO DE OPÇÕES

31/12/2009

Premissas 2009.2 2009

Modelo de precificação Binomial de Hull

Valor justo das opções concedidas 90,56 66,23

Preço da ação 133,99 97,93

Preço de exercício 130,06 92,28

Estimativa de volatilidade(*) 45,10% 48,20%

Carência (em anos) 5 5

Estimativa de dividendos 0% 0%

Taxa de juros livre de riscos 12,60% 11,80%

(*) Volatilidade histórica baseada nos últimos 252 dias

2009: Programa de opções com base na participação nos lucros paga no primeiro semestre de 2009, relativa ao resultado do exercício de 2008 2009.2: Programa de opções com base na participação nos lucros paga no segundo semestre de 2009, relativa ao resultado do período de 1/1/2009 a 30/06/2009

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

O Modelo Binomial de Hull, utilizado pela Companhia, presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação de emissão da Companhia atingisse 2,5 vezes o preço de exercício.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é baseada na volatilidade histórica, calculada com o uso de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias de dados históricos.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

67

10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA

31/12/2009 Órgão Nº de

Membros Nome do Plano Condições de

se aposentar Requisitos para Aposentadoria

antecipada Saldo

Acumulado Contribuições Patrocinadora

Contribuições Patrocinadora no Exercício

Resgate Antecipado

Conselho de Administração 5 Plano de Contribuição Definida 1 sim, 4 não 53 anos idade e 11 anos de plano 9.367.764 864.346

Sim, em caso de desligamento da Companhia e desde que o participante não seja elegível a benefício de aposentadoria pelo Plano, nem opte por benefício proporcional diferido, por portabilidade ou por autopatrocínio. O valor resgatado corresponderá às contribuições feitas pelo próprio participante.

Diretoria 7 Plano de Contribuição Definida Não 53 anos idade e 11 anos de plano 1.502.640 238.369

Sim, em caso de desligamento da Companhia e desde que o participante não seja elegível a benefício de aposentadoria pelo Plano, nem opte por benefício proporcional diferido, por portabilidade ou por autopatrocínio. O valor resgatado corresponderá às contribuições feitas pelo próprio participante.

Total Geral 12 10.870.404 1.102.715

68

11. Remuneração, no último exercício social, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo 2010.5101002888-5 ao IBEF - Rio de Janeiro.

12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Não existem até a presente data arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES

31/12/2009

Orgão Nº de Membros %

Conselho de Administração 5 93%

Conselho Fiscal 0 -

Diretoria Estatutária 0 -

Total geral 5 12%

Inclui honorários reconhecidos no resultado da Companhia de parte relacionada do Controlador.

Não inclui participação nos resultados e custos referentes à outorga de opções

14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Não há.

15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Orgão Nº de Membros Remuneração Total (*)

Conselho de Administração 0 -

Conselho Fiscal 0 -

Diretoria Estatutária 11 12.971.812

69

Total geral 11 12.971.812

(*) Corresponde ao compensation cost reconhecido na AB-InBev referente às opções de compra de ações outorgadas por esta empresa a membros da Diretoria Estatutária.

16. Outras informações relevantes:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

70

ANEXO IV

(conforme itens 12.6 e 12.9 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 17 de dezembro de 2009)

1. Administradores e membros do conselho fiscal:

a) Nome b) Idade

c) Profissão

d) CPF ou número do Passaporte

e) Cargo f) Data de eleição

g) Data de posse

h) Prazo do Mandato

i) Outros cargos exercidos

j) Eleito pelo Controlador

CONSELHO FISCAL

Alvaro Antonio

Cardoso de Souza

61 Economista CPF/MF nº

249.630.118-91

Membro Efetivo

28/04/2010 28/04/2010 AGO 2011 Não aplicável Sim

Celso Clemente

Giacometti 67

Administrador e Contador

CPF/MF nº 029.303.408-

78

Membro Efetivo 28/04/2010 28/04/2010 AGO 2011 Não aplicável Sim

Ivan de Castro Esteves

66 Bancário e

Economiário

CPF/MF nº 044.348.707-

34

Membro Efetivo 28/04/2010 28/04/2010 AGO 2011 Não aplicável Não

Emanuel Sotelino

Schifferle

70 Engenheiro CPF/MF nº 009.251.3 67-

00

Membro Suplente 28/04/2010 28/04/2010 AGO 2011 Não aplicável Sim

Ary Waddington

78 Economista e

Contador

CPF/MF nº 004.469.397-

49

Membro Suplente

28/04/2010 28/04/2010 AGO 2011 Não aplicável Sim

Eurípedes de Freitas

72 Bancário e

Economiário

CPF/MF nº 005.024.301-

25

Membro Suplente

28/04/2010 28/04/2010 AGO 2011 Não aplicável Não

2. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiro e comitê de remuneração:

Nenhum dos membros indicados para o Conselho Fiscal é membro de qualquer comitê da Companhia.

a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal:

Conselho Fiscal

Membros Efetivos

Alvaro Antonio Cardoso de Souza. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, das seguintes empresas: (i) Membro do Conselho Fiscal, desde 2005, da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev; (ii) Membro do Conselho de Administração, desde 2004, da GOL - Linhas Aéreas Inteligentes (Presidente desde 2009), companhia aberta cuja atividade principal é a prestação de serviços de aviação; (iii) Membro do Conselho de Administração, desde 2004, da Unidas S/A, companhia cuja atividade principal é a locação de veículos (Presidente de 2004 até 2009); (iv) Membro do Conselho de Administração, desde 2009, do Banco Triângulo S/A, instituição financeira; (v) Membro do Conselho Consultivo, de 2005 a 2007, da Signatura Lazard, instituição financeira; (vi) Membro do Conselho Consultivo, de 2004 a 2006, da Roland Berger Strategy Consultants, sociedade cuja atividade principal é a prestação de serviços de consultoria; (vii) Membro do Comitê de Auditoria, de 2007 a 2009, da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, cuja atividade principal é a participação em empresas que tenham por objeto a fabricação, distribuição e comercialização bebidas; (viii) Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, de 2007 a 2008, da Agra Incorporadora, companhia aberta cuja atividade principal é a incorporação imobiliária; (ix) Diretor Geral, desde 2003, da AdS-Gestão, Consultoria e Investimentos Ltda., sociedade cuja atividade principal é a prestação de serviços de consultoria empresarial; (x) Presidente, desde 2005, do Conselho Diretor do WWF-Worldwide Wildlife Fund, organização sem fins lucrativos; (xi) Membro do Conselho Deliberativo, desde 2009, do FUNBIO - Fundo

71

Brasileiro p/a Biodiversidade, organização sem fins lucrativos; (xii) Membro do Conselho dos Notáveis, de 2002 a 2007, da COMGÁS, companhia cuja atividade principal é a distribuição de gás, tendo o Conselho de Notáveis função de conselho consultivo; e (xiii) Consultor da British Gas no Brasil, companhia cuja atividade principal é a distribuição de gás. Adicionalmente, desenvolveu sua carreira nas áreas de banco de investimentos em diferentes empresas do Citigroup, ocupando posições no Brasil que foram de Gerente de Filial a Diretor Geral do Banco de Investimentos Crefisul e Presidente do Citibank no Brasil. Nos Estados Unidos, gerenciou a Divisão de Cross

Border Finance, foi responsável pelo Private Bank globalmente, pelos negócios do Consumer Business para a América do Norte e comandou os negócios do Consumer Banking para a América Latina. Foi também Presidente do Conselho do Citibank na Suíça, Presidente do Conselho do Banco Crefisul e Presidente do Conselho da Credicard no Brasil, além de participar do Conselho do Citibank Equity Investments na Argentina. Alvaro foi Senior Advisor do Citibank para a América Latina até aposentar-se em setembro de 2003. Foi também Presidente do Banco ABC Roma, instituição financeira, e Presidente da Câmara Americana de Comércio em São Paulo (AMCHAM). Das sociedades acima, além da própria Companhia de Bebidas das Américas – AmBev, somente a Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme faz parte do grupo econômico da Companhia. Nenhuma das sociedades acima possui participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da AmBev.

Celso Clemente Giacometti. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, das seguintes empresas: (i) Membro do Conselho Fiscal, desde 2008, da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev; (ii) Membro do Conselho Fiscal, desde 2006, da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, companhia aberta cuja atividade principal é projetar, construir, operar e manter sistemas de transmissão de energia elétrica; (iii) Presidente do Conselho Fiscal e membro do Comitê de Auditoria, de 2004 a 2008, da TIM Participações S.A. (Presidente), companhia aberta cuja atividade principal é a participação em sociedades exploradoras de serviços de telecomunicações; (iv) Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria, desde 2007, da Tarpon Investimentos S.A. (Coordenador), companhia aberta cuja atividade principal é a gestão de recursos; (v) Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria, desde 2007, da Lojas Marisa S.A. (Coordenador), companhia aberta cuja atividade principal é o comércio varejista de vestuário; (vi) Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, desde 2008, da LLX Logística, companhia aberta cuja atividade principal é a prestação de serviços de logística integrada, atividade portuária e de transporte de carga; (vii) Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria, de 2005 a 2009, da Sabó Indústria e Comércio de Autopeças Ltda., sociedade cuja atividade principal é o desenvolvimento de produtos e serviços para o segmento automotivo; (viii) Coordenador do Comitê de Auditoria, de 2006 a 2008, da S.A. “O Estado de São Paulo” - Grupo OESP (Coordenador), companhia cuja atividade principal é a comunicação impressa; (ix) Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria, entre 1995 e 2001 e de 2007 a 2008, além de Membro do Comitê de Indicação de Conduta, desde 2009, do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa; (x) CEO da holding familiar e do “Family Office”, de 2004 a 2006, da Souto Vidigal S.A.; e (xi) Sócio, desde 2002, da Giacometti Serviços Profissionais Ltda., sociedade cuja atividade principal é a assessoria a sociedades com controle familiar em processos de transição e planejamento sucessório. Além da própria Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico ou possui participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da AmBev.

Ivan de Castro Esteves. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, no Banco do Brasil: (i) Analista de Sistemas, de 1976 a 1977; (ii) Chefe de Análise e Programação, de 1978 a 1979; (iii) Chefe da Divisão, de 1979 a 1982; (iv) Chefe de Departamento, de 1983 a 1984; (v) Chefe da Divisão, em 1984; (vi) Chefe do Núcleo de Processamento de Dados, de 1984 a 1987; (vii) Gerente de Negócios, de 1987 a 1988, da BB Financeira S.A; (viii) Chefe de Divisão do Departamento de Estatísticas (CACEX), de 1988 a 1990; (ix) Gerente de Negócios com o BNDES, de 1991 a 1992. Adicionalmente, foi (i) Membro do Conselho de Administração, de 1990 a 1991; (ii) Diretor, de 1990 a 1995, e; (iii) Presidente do Conselho, de 1995 a 1999, da Cobra Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. Foi também Diretor dos Órgãos Colegiados, de 1998 a 1999, da Associação Brasileira de Indústria Elétrica (ABINEE) e Membro do Conselho Fiscal, de 2001 a 2003, da Ferrovias Bandeirantes S/A (FERROBAN).

72

Membros Suplentes

Ary Waddington. Nos últimos 5 anos, ocupou o cargo de membro do Conselho Fiscal da (i) Companhia de Bebidas das Américas – AmBev; (ii) União Química Farmacêutica Nacional S.A., companhia cuja atividade principal é a produção e desenvolvimento de produtos farmacêuticos; e (iii) Richard Saigh Indústria e Comércio S.A., companhia cuja atividade principal é a moagem de trigo e a fabricação e comercialização de farinha de trigo. Além da própria Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico ou possui participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da AmBev.

Emanuel Sotelino Schifferle. Ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados, nas seguintes empresas: (i) Sócio Diretor, desde 1992, da ASPA Assessoria e Participações S/C Ltda., sociedade cuja atividade principal é a assessoria à empresas em programas de reestruturação, aquisição, negociação de contratos e gestão transitória, tendo atuado na gestão de companhias em recuperação judicial, na reorganização de sociedades, reestruturação e renegociação de contratos, dentre outros. (ii) Membro do Conselho Fiscal, de 2000 a 2001, da Lojas Americanas S.A., companhia aberta cuja principal atividade é o comércio varejista em geral; (iii) Membro do Conselho de Administração, de 1996 a 2003, da Manasa Madeireira Nacional S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a extração, industrialização, beneficiamento, comércio e exportação de madeiras e seus derivados; (iv) Membro do Conselho de Administração, de 2003 a 2004, da Ferropar S.A.; (v) Membro do Conselho Fiscal, de 2001 a 2005, do Hopi Hari S.A. companhia aberta cuja principal atividade é a exploração de parques de diversão; (vi) Membro do Conselho Fiscal, de 2004 a 2009, da ALL – América Latina Logística, companhia aberta cuja principal atividade é a prestação de serviços de transporte de cargas de modais ferroviário e rodoviário; (vii) Membro Suplente do Conselho Fiscal, desde 2005, da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev; (viii) Membro do Conselho Fiscal, de 2006 a 2008, da Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A., companhia cuja principal atividade é o transporte ferroviário; (ix) Membro do Conselho de Administração, desde 2007, São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a administração de empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (x) Membro do Conselho Fiscal, desde 2008, da Estácio Participações S.A., companhia aberta cuja principal atividade é o desenvolvimento e administração de atividade e instituição na área de educação. Além da própria Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico ou possui participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da AmBev.

Eurípedes de Freitas. Nos últimos 5 anos ocupou os seguintes cargos, nos períodos indicados: (i) Vice Presidente Financeiro, de 1986 a 1989, da Associação Atlética do Banco do Brasil (AABB) e da Associação Atlética do Banco do Brasil (AABB) de Brasília; (ii) Vice Presidente Administrativo, de 1989 a 1990, da Associação Atlética do Banco do Brasil (AABB); (iii) Chefe de Gabinete da Presidência, de 1995 a 1997, da Câmara Legislativa do Distrito Federal; (iv) Chefe de Assessoria da Fiscalização e Controle, de 1997 a 1999, da Câmara Legislativa do Distrito Federal; (v) Assessor Parlamentar da Câmara dos Deputados em 2001; (vi) Membro do Conselho Fiscal, desde 2008, da Têxtil Bezerra de Menezes, companhia cuja principal atividade é a produção e comercialização de produtos da cadeia têxtil.

b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal:

Membros do Conselho Fiscal

Membros efetivos

O Sr. Alvaro Antonio Cardoso de Souza, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal para eleição em 28/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

73

O Sr. Celso Clemente Giacometti, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal para eleição em 28/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Ivan de Castro Esteves, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal para eleição em 28/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Membros suplentes

O Sr. Ary Waddington, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal para eleição em 28/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Emanuel Sotelino Schifferle, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal para eleição em 28/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Eurípedes de Freitas, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal para eleição em 28/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

3. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre:

a) administradores da Companhia

Não há.

b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia

Não há.

c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não há.

74

d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Não há.

4. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Não há.

b) controlador direto ou indireto da Companhia

Não há.

c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes

Não há.

75

ANEXO V

(conforme Anexo 14 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)

1. Valor do aumento e do novo capital social.

2. Forma do aumento de capital.

1. Aumento do Capital Social com Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de Benefício Fiscal

Para 2010, por haver sido auferido pela Companhia, durante o exercício de 2009, benefício fiscal decorrente da amortização do ágio no valor de R$535.326.966,20, propomos que na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no próximo dia 28 de abril de 2010 seja aprovada a emissão de 2.183.166 ações ordinárias e 1.701.059 ações preferenciais, ao preço de emissão de R$149,4675 e R$173,2993, respectivamente. Das ações a serem emitidas, 1.615.966 ações ordinárias e 768.580 ações preferenciais serão subscritas e integralizadas por Interbrew International B.V. e AmBrew S/A, ambas subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., controladora da Companhia, mediante a capitalização de 70% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio – IN 319/99 no exercício social de 2009, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, resultando em um aumento do capital social da Companhia no valor de R$374.728.735,67, passando o capital social de R$6.832.077.529,70 para R$7.206.806.265,37. As 567.200 ações ordinárias e 932.479 ações preferenciais restantes poderão ser subscritas pelos demais acionistas da Companhia na proporção de 0,630109671% das respectivas participações societárias possuídas na data da assembleia geral extraordinária, obedecidas as espécies, ao mesmo preço indicado no parágrafo acima, para pagamento em dinheiro no ato da subscrição. Maiores informações referentes ao processo de subscrição e cessão de direitos de subscrição serão divulgadas no Aviso aos Acionistas a ser publicado após a assembleia geral extraordinária.

2. Aumento do Capital Social sem Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de Benefício Fiscal

Adicionalmente, pelas razões detalhadas no item 3 abaixo, propomos, ainda, que na Assembleia Geral Extraordinária seja também aprovado um aumento do capital no montante de R$160.598.230,53, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio – IN 319/99 no exercício social de 2009, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, passando o capital social de R$7.206.806.265,37 para R$7.367.404.495,90.

3. Explicar pormenorizadamente, as razões do aumento de capital e suas consequências jurídicas e econômicas

Como resultado da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. pela Companhia em 2005 (a “Incorporação”), a Companhia vem auferindo anualmente, em cada mês de janeiro, benefício fiscal decorrente de amortização parcial de ágio, nos termos da Instrução 319/99 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Conforme permitido pela dita Instrução CVM 319/99, o Protocolo e Justificação firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da Incorporação, estabeleceu que 70% da parcela da reserva especial de ágio na incorporação correspondente ao benefício fiscal auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio seria objeto de capitalização em proveito do acionista controlador, a então denominada InBev N.V./S.A. (atual Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., doravante “AB InBev”), devendo os 30% restantes ser capitalizados sem a emissão de novas ações, revertendo, consequentemente, em favor de todos os acionistas da Companhia.

Em cumprimento ao acordado, desde 2006, aumentos do capital da Companhia decorrentes da capitalização de parcelas da reserva especial de ágio na Incorporação vêm sendo objeto de deliberação em assembleia, nos montantes abaixo indicados, com a consequente subscrição de ações correspondentes a 70% do aumento pela

76

Interbrew International B.V. e pela AmBrew S/A, subsidiárias da AB InBev, sendo concedido aos demais acionistas o direito de preferência na subscrição proporcional de ações adicionais:

Ano Benefício Fiscal (R$)

Subscrição AB InBev

(70%)

(R$)

Subscrição por Direito de

Preferência (R$)

Aumento de Capital sem Emissão de Ações (30%) (R$)

2006 19.376.853,18 13.530.026,66 3.433.071,93 5.846.826,52

2007 248.786.955,08 174.150.869,20 128.333.084,46 74.636.085,88

2008 438.908.385,06 307.235.839,32 55.662.245,58 131.672.545,74

2009 144.745.986,26 101.322.170,37 65.930.825,56 43.423.815,89

4. Fornecer cópia do parecer do Conselho Fiscal, se aplicável

A proposta de aumento do capital social será objeto de deliberação do Conselho Fiscal em reunião a ser realizada no dia 12 de abril de 2010. O respectivo parecer será disponibilizado nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Informações Periódicas (IPE).

5. Aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Destinação dos recursos.

Não haverá nova captação, mas tão somente a capitalização de reservas, além da emissão de ações para garantir o direito de preferência dos acionistas minoritários, cujos recursos serão utilizadas para integrar o capital de giro da Companhia.

b. Número de ações emitidas de cada espécie e classe.

Serão emitidas 2.183.166 ações ordinárias e 1.701.059 ações preferenciais, incluindo ações a serem emitidas para fazer frente ao direito de preferência.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Às ações emitidas serão atribuídos os mesmos direitos conferidos às ações atualmente existentes. As ações emitidas participarão em igualdade de condições a todos benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a reunião do Conselho de Administração que verificar a subscrição.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular.

Subscrição particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas

77

regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos.

Ano Benefício Fiscal (R$) Subscrição AB InBev

(70%) (R$)

2010 535.326.966,20 374.728.735,67

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública.

Ação Preferencial: R$173,2993

Ação Ordinária: R$149,4675

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital.

Todo o preço de emissão será atribuído ao capital social.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.

Será facultado aos acionistas minoritários o direito de subscrever 1 nova ação de mesma classe de sua titularidade para cada 158,70253153 ações de sua titularidade, eliminando o efeito da diluição para os acionistas que subscreverem as ações. Em relação aos acionistas minoritários, se estes não exercerem o direito de preferência mencionado acima, a diluição será de 0,3868% do capital total.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

Em linha com os anos anteriores, os preços de emissão correspondem à cotação de fechamento das ações da Companhia em 29 de janeiro de 2010, conforme previsto no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei 6.404/76, data correspondente ao dia em que foi auferido pela Companhia o benefício fiscal decorrente da amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009, o qual se propõe que seja utilizado para integralizar as ações a serem subscritas pelo acionista controlador nos termos da Instrução CVM 319/99. Tais preços foram, ainda, ajustados pelos dividendos deliberados pelo Conselho de Administração em reunião de 1º de março de 2010.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado.

Não aplicável.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão.

Não aplicável.

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

2009:

78

Cotação Ação Ordinária (R$) Ação Preferencial (R$)

Mínima 75,80 90,13

Média 110,30 131,07

Máxima 150,00 174,90

2008:


Mínima 72,00 86,00

Média 99,49 112,12

Máxima 133,00 146,80

2007:


Mínima 92,26 102,50

Média 122,18 125,62

Máxima 142,59 146,00

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

4º Trimestre de 2009:


Mínima 128,66 148,99

Média 140,71 164,94

Máxima 150,00 174,90



Mínima 105,10 125,51

Média 115,05 136,51

Máxima 126,50 146,26

79



Mínima 90,32 109,20

Média 101,82 123,30

Máxima 110,47 132,80



Mínima 75,80 90,13

Média 83,87 99,82

Máxima 92,80 112,02



Mínima 72,00 86,00

Média 82,95 98,81

Máxima 91,00 110,90



Mínima 79,38 89,71

Média 87,04 98,67

Máxima 94,00 107,20



Mínima 95,23 100,61

Média 108,52 120,52

Máxima 120,00 139,09

80



Mínima 106,60 116,60

Média 120,74 131,78

Máxima 133,00 146,80

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Fevereiro 2010:


Mínima 143,57 165,75

Média 149,99 173,63

Máxima 157,50 179,50

Janeiro 2010:


Mínima 150,00 173,00

Média 156,00 178,41

Máxima 159,25 186,38

Dezembro 2009:


Mínima 137,99 163,62

Média 143,72 168,78

Máxima 150,00 174,90

Novembro 2009:


Mínima 134,50 159,00

Média 142,24 167,24

Máxima 148,00 174,71

81

Outubro 2009:


Mínima 128,66 148,99

Média 136,46 159,19

Máxima 141,75 165,02

Setembro 2009:


Mínima 117,95 136,70

Média 121,81 141,66

Máxima 126,50 146,26

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

Ação Ordinária (R$) Ação Preferencial (R$)

Cotação 151,00 174,34

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos

Data do aumento de

Capital

Total de ações preferências

emitidas

Total de ações ordinárias emitidas

Preço de emissão – ações ordinárias

Preço de emissão – ações

preferenciais

27/04/2007 55.148.190 118.8573.338 R$96,3130 R$108,2099

28/04/2008 851.980 1.813.659 R$111,48 R$123,30

28/04/2009 388.967 803.660 R$80,14 R$94,91

30/07/2009 144.436 N/A N/A R$131,92

82

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão.

0,3868% do capital total.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas.

As informações acerca dos prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações a serem emitidas estão detalhadas nos itens 1 e 2 acima.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito.

Será facultado aos acionistas minoritários o direito de subscrever 1 nova ação de mesma classe de sua titularidade para cada 158,70253153 ações de sua titularidade, de acordo com as regras estabelecidas no item “o” acima.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras.

Encerrado o período a ser aprovado em assembleia para a subscrição das ações, proceder-se-á ao rateio das sobras, nos termos da alínea “b” do parágrafo 7º do artigo 171 da Lei 6.404/76, sendo o saldo não rateado vendido em bolsa em benefício da Companhia. Destaque-se que as sobras de ações não subscritas no prazo de 30 dias acima referido serão rateadas, na proporção dos valores subscritos, apenas entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.

Caso não se concretize a subscrição integral, proceder-se-á à homologação parcial do referido aumento de capital, hipótese na qual será assegurado aos subscritores o direito de retratação no prazo de 30 dias, cabendo ao Conselho de Administração verificar a subscrição ocorrida, procedendo ao arquivamento da deliberação competente no registro do comércio (Lei nº 6.404/76, art. 166). O crédito das ações subscritas ocorrerá no dia seguinte à referida reunião do Conselho de Administração da Companhia.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens.

i. Apresentar descrição completa dos bens.

Não aplicável.

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social.

Não aplicável.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Não aplicável.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas.

Conforme mencionado no item 3 acima, o aumento do capital será realizado mediante a capitalização de reserva especial de ágio, sendo que 70% da parcela da reserva especial de ágio na incorporação correspondente ao benefício fiscal auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio deve ser objeto de capitalização em proveito do acionista controlador, mediante a emissão de novas ações atribuídas ao acionista controlador e os 30% restantes ser capitalizados sem a emissão de novas ações.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número

83

de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.

Parte do aumento de capital será realizado mediante capitalização de reserva de ágio, com a modificação do número de ações, em razão da emissão de novas ações, e outra parte mediante a capitalização também de reserva de ágio, sem a emissão de novas ações.

c. Em caso de distribuição de novas ações.

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

Emissão de 2.183.166 ações ordinárias e 1.701.059 ações preferenciais.

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações.

Os acionistas receberão 0,63% em ações, considerando o total das ações emitidas divido pelo número total de ações do capital social da Companhia.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Às ações emitidas serão atribuídos os mesmos direitos conferidos às ações atualmente existentes. As ações emitidas participarão em igualdade de condições de todos benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a reunião do Conselho de Administração que verificar a subscrição.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender

ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995.

Ação Preferencial: R$173,2993

Ação ordinária: R$149,4675

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso.

Não aplicável.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

Não aplicável.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível.

Não aplicável.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

Não aplicável.

b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Não aplicável.

84

ANEXO VI (a): RELATÓRIO SOBRE AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS AO ESTATUTO SOCIAL

Cláusulas atuais do Estatuto Social Alterações Propostas

ao Estatuto Social Justificativas

CAPÍTULO I

NOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Inalterado. Não aplicável.

Artigo 1º - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Inalterado. Não aplicável.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e pode, para a consecução de seus fins e por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.


Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:


a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas;

b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a” acima;

c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes, fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao desenvolvimento das atividades principais da Companhia


85

previstas neste estatuto;

d) o acondicionamento e a embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros;

e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro, principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional;

g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos;

h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda;

i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio;

k) a exportação de seus produtos;

l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e

m) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas diretamente ou através de terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos e acessórios, e adotar qualquer sistema ou

86

orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados.

Parágrafo Único - Adicionalmente ao disposto no caput deste Artigo, a Companhia poderá participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, ou a elas associar-se.


Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado.


CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Inalterado. Não aplicável.

Artigo 5º - O Capital Social é de R$6.746.735.524,69, dividido em 616.128.960 ações, sendo 346.311.807 ações ordinárias e 269.817.153 ações preferenciais, sem valor nominal.

Artigo 5º - O Capital Social é de R$7.367.404.495,90, dividido em 619.372.529 ações, sendo 348.210.538 ações ordinárias e 271.161.991 ações preferenciais, sem valor nominal.

Justificativas para esta alteração descritas no Anexo V à presente Proposta da Administração. Adicionalmente ajusta-se o capital social e o número de ações aos aumentos do capital social aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em 29 de junho de 2009 e 30 de julho de 2009.

§ 1º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração.

§ 3º - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações e certificados para atender a determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.


Artigo 6º - As ações preferenciais:

a) não gozarão do direito de voto e não poderão ser convertidas


87

em ações ordinárias;

b) terão preferência ao reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia; e

c) terão direito à percepção de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias.

Artigo 7º - As ações preferenciais sem direito a voto poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia.


Artigo 8º - A Companhia está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, novas classes de ações preferenciais, com ou sem direito a voto, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.


§ 1º - A Companhia poderá aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe, mesmo que sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais ou com as ações ordinárias e, ainda, aumentar as ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais.

§ 2º - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos mínimos, quando emitidas, adquirirão o exercício desse direito se a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus durante três exercícios sociais consecutivos, direito esse que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso, tudo na forma do § 1º do art. 111 da Lei nº 6.404/76.


88

Artigo 9º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular.


Parágrafo Único - Não haverá direito de preferência para a subscrição de ações emitidas nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais (Artigo 172, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76); ressalvado que os titulares de ações subscritas com recursos oriundos de incentivos fiscais não terão direito de preferência à subscrição de quaisquer ações emitidas após a referida subscrição.


Artigo 10 - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição – cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa de valores; (ii) subscrição pública; ou (iii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei nº 6.404/76 – poderá ser realizada com exclusão do direito de preferência para os antigos acionistas ou com redução do prazo de que trata o art. 171, § 4º, da Lei nº 6.404/76.


Artigo 11 - O Conselho de Administração poderá, com base em plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

Inalterado. Não aplicável

Artigo 12 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos arts. 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.


89

CAPÍTULO III

DAS ASSEMBLEIAS GERAIS Inalterado. Não aplicável.

Artigo 13 - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.


Artigo 14 - A Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido pelos presentes, o qual poderá indicar até 2 secretários.


Artigo 15 - As deliberações das Assembleias Gerais, excetuados os casos expressos em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.


Artigo 16 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei.


Artigo 17 - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em lei e neste Estatuto.


CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Inalterado. Não aplicável.

Artigo 18 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto.


§ 1º - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores, que será distribuída pelo Conselho de Administração, na forma do Artigo 24 deste Estatuto.

§ 2º - Os Administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura de Termo de Adesão.

§ 3º - A posse dos Administradores da Companhia, eleitos na forma deste Estatuto Social, ficará condicionada à subscrição pelos


90

mesmos do Termo de Anuência previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Inalterado. Não aplicável.

Artigo 19 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos, podendo ter de 2 (dois) até 15 (quinze) suplentes, vinculados especificamente ou não a um Conselheiro efetivo, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.


§ 1º - Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado previamente em cada Assembleia Geral cuja ordem do dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo Presidente da Assembleia.

§ 2º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês formados em sua maioria por membros do Conselho de Administração, definindo sua respectiva composição e atribuições específicas. Aplicar-se-á aos integrantes não-membros do Conselho de Administração a regra do art. 160 da Lei 6.404/76. Caberá aos ditos comitês a análise e discussão das matérias definidas como de sua competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo Conselho de Administração.

§ 3º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

§ 4º - O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido


91

o direito de voto pelo Conselheiro caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

§ 5º - É vedado, na forma do art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Companhia.

Artigo 20 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Copresidentes, com idênticas prerrogativas e atribuições, que serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, imediatamente após a posse de tais membros.


Artigo 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada por qualquer de seus Copresidentes ou pela maioria de seus membros, através de carta, telegrama ou pessoalmente, com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência.

Artigo 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada por qualquer de seus Copresidentes ou pela maioria de seus membros, através de carta, e-mail, telegrama ou pessoalmente, com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência.

Trata-se de proposta da Administração da Companhia visando ajustar a forma de convocação da Companhia aos novos meios de comunicação existentes. Não se espera efeitos jurídicos distintos dos decorrentes do texto atual, tendo em vista que de qualquer forma deverá ser garantida a convocação com a mesma antecedência dos membros do Conselho de Administração. Quanto aos efeitos econômicos, prevê-se a possibilidade de economias com a realização de convocações por e-mail.

Artigo 22 - O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes.


__

§ 1° – É facultada a participação dos Conselheiros nas reuniões por telefone, videoconferência ou telepresença. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do quorum de instalação e votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, devendo ser incorporado à ata da referida reunião.

Trata-se de proposta da Administração da Companhia com o objetivo de regular a faculdade de participação em reuniões do Conselho de Administração por meios de comunicação idôneos. Não se espera efeitos jurídicos distintos dos decorrentes do texto atual, diante do fato de que será garantida a idoneidade do meio utilizado e a autenticidade do voto. Quanto aos efeitos econômicos, prevê-se a possibilidade de economias com a realização de reuniões, por exemplo, por videoconferência.

92

§ 1º - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Copresidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votos pessoais.

§ 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Copresidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votos pessoais.

Renumeração de parágrafos.

§ 2º - O Conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia

§ 3º - O Conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.

Renumeração de parágrafos.

Artigo 23 - No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos Conselheiros, havendo suplente, caberá ao Conselho de Administração, a seu critério, efetivá-lo no cargo vago, ou indicar um substituto em caráter permanente para o mesmo cargo; caberá ao novo Conselheiro titular, em qualquer caso, completar o mandato do Conselheiro impedido ou ausente.


Parágrafo Único - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos respectivos suplentes vinculados, se houver, ou, na ausência destes, por outro Conselheiro, indicado para tal fim pelo próprio Conselho de Administração. Nesta última hipótese, o Conselheiro que estiver substituindo o Conselheiro ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o do Conselheiro ausente.


Artigo 24 - As deliberações sobre as matérias abaixo relacionadas competirão ao Conselho de Administração:


a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

b) aprovar os orçamentos anual e operacional de investimento da Companhia;

Inalterado.

Não aplicável.

93

c) aprovar o plano quinquenal estratégico da Companhia;

d) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;

f) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais de cada um dos membros da Administração da Companhia;

g) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da Administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

h) indicar os auditores independentes da Companhia;

i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

j) manifestar-se previamente sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

k) submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

l) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária;

m) aprovar quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos ou indiretos, dos acionistas da Companhia), sem prejuízo do disposto na alínea “q” abaixo;

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n) aprovar a criação, subscrição, aquisição, cessão, transferência, oneração e/ou alienação, pela Companhia, a qualquer título ou forma, em qualquer valor, de ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia ou a ela coligada;

o) aprovar a contratação pela Companhia de operação de endividamento em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

p) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos, acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia;

q) aprovar a concessão de empréstimos e prestação de garantias de qualquer natureza da Companhia, em valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, a quaisquer terceiros, exceto em favor de sociedades controladas pela Companhia;

r) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer contratos de longo prazo (entendidos como tal os contratos com prazo de duração superior a um ano) que envolvam valor superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

s) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;

t) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de paralisação para manutenção em seus

95

equipamentos;

u) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

v) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 134;

w) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, nos termos do art. 59, § 1º, da Lei n.º 6.404/76;

x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, excetuados aqueles referidos na alínea “n” deste Artigo, e a constituição de ônus reais, em valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por transação isolada ou conjunto de transações correlatas;

y) exercer as demais atribuições legais conferidas em Assembleia Geral ou por este Estatuto; e

z) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia.

§ 1º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes.

§ 2º - A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação a qualquer deliberação sobre as matérias acima relacionadas, em Assembleias Gerais e em outros órgãos societários das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação do Conselho de Administração da Companhia.


SEÇÃO II

DIRETORIA Inalterado. Não aplicável.

96

Artigo 25 - A Diretoria será composta por 2 (dois) a 15 (quinze) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor Geral e os demais sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.


§ 1º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos.

§ 2º - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

§ 3º - Os Diretores tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.


Artigo 26 - A Diretoria, cuja presidência será exercida pelo Diretor Geral, reunir-se-á sempre que necessário, sendo pelo menos uma vez ao mês, cabendo a convocação e a presidência da Reunião ao Diretor Geral.


Parágrafo Único - A Reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria, não cabendo a qualquer Diretor o voto de desempate.

§ 1° - A Reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria, não cabendo a qualquer Diretor o voto de desempate.

Renumeração de parágrafo.

__

§ 2° – É facultada a participação dos Diretores nas reuniões por telefone, videoconferência ou telepresença. O Diretor, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do quorum de instalação e votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais.

Trata-se de proposta da Administração da Companhia com o objetivo de regular a faculdade de participação em reuniões do Conselho de Administração por meios de comunicação idôneos. Não se espera efeitos jurídicos distintos dos decorrentes do texto atual, diante do fato de que será garantida a idoneidade do meio utilizado e a autenticidade do voto. Quanto aos efeitos econômicos, prevê-se a possibilidade de

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economias com a realização de reuniões, por exemplo, por videoconferência.

Artigo 27 – As atas das Reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.


Artigo 28 - Compete ao Diretor Geral: Inalterado. Não aplicável.

a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo a sua execução nos termos aprovados;

b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;

c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orientação mais adequada aos objetos sociais;

d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria; e

e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.


Artigo 29 - Compete aos demais Diretores exercer as atribuições que lhes forem definidas em Reunião do Conselho de Administração, que poderá estabelecer denominações específicas para os seus cargos.


98

Artigo 30 - Os Documentos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial para a Companhia, tais como contratos em geral, endossos em cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças, contratos de abertura de crédito, atos praticados por filiais, procurações ad negotia e ad judicia, e quaisquer outros atos que criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros, bem como para com ela, terão para a sua validade as assinaturas de dois membros da Diretoria.


§ 1º - A representação da Companhia nos documentos acima enumerados poderá ser objeto de delegação podendo ser assinados por um Procurador em conjunto com um Diretor ou por dois Procuradores conjuntamente, desde que os instrumentos de mandato que constituíram os ditos procuradores sejam assinados por dois Diretores.

§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores, sem as formalidades previstas neste Artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.

§ 3º - Compete à Diretoria, representada na forma prevista neste Artigo, independentemente de deliberação do Conselho de Administração, a prática dos atos a que se referem as alíneas “o”, “q”, “r” e “x” do Artigo 24, não incluídos nas exceções ou de valor inferior ao ali previsto.

Inalterado.

Não aplicável.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL Inalterado. Não aplicável.

Artigo 31 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, em caráter permanente, todos eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.


§ 1º - Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus componentes.


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§ 2º - Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação.

§ 3º - O Conselho deverá, adicionalmente às atribuições que este Estatuto e a lei lhe conferem, estabelecer, em seu Regimento Interno, procedimentos para o recebimento, registro e tratamento a ser dado às reclamações recebidas a respeito da contabilidade, controles internos contábeis e assuntos relacionados à auditoria da Companhia, bem como a quaisquer outras comunicações recebidas sobre tais matérias.

§ 4º - Aplica-se aos membros do Conselho Fiscal o disposto nos §§ 2º e 3º, do Artigo 18, deste Estatuto Social.

Artigo 32 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo os seus membros ser reeleitos.


Artigo 33 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.


CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS Inalterado. Não aplicável.

Artigo 34 - O exercício social terá a duração de um ano e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.


Artigo 35 - Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei.


§ 1º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nesse balanço, respeitado o disposto no art. 204 da Lei n° 6.404/76.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados nesse balanço, respeitado o disposto no

Modificação proposta pela Administração para centralizar no Conselho de Administração, juntamente com a assembleia de acionistas, as deliberações sobre a remuneração dos acionistas. Do ponto de vista jurídico, tem-se como efeito uma consolidação em tal órgão das atribuições referentes à remuneração dos acionistas, que anteriormente eram também atribuídas à

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art. 204 da Lei n° 6.404/76 Diretoria no que tange a juros sobre o capital próprio. Já como efeito econômico tem-se o benefício de se ter um mesmo órgão avaliando as oportunidades decorrentes de se remunerar os acionistas por meio de juros sobre o capital próprio.

§ 2º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 2º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Alteração decorrente da modificação do anterior § 1º.

§ 3º - A Diretoria, ouvidos previamente o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá fixar o montante dos juros a ser pago ou creditado aos acionistas, a título de juros sobre capital próprio, de acordo com o art. 9º da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei n.º 9.430/96.

Excluído Alteração decorrente da modificação do § 1º do mesmo artigo.

§ 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

§ 3º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Renumeração do parágrafo.

Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.


§ 1º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo serão sucessivamente calculadas:

a) a participação estatutária dos empregados da Companhia até o limite máximo de 10% (dez por cento), a ser distribuída de acordo com parâmetros a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração; e


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b) a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

§ 2º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo, poderá, ainda, ser calculada, até o limite de 10% (dez por cento), contribuição para atender aos encargos da fundação de assistência aos colaboradores e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, observadas as normas fixadas pelo Conselho de Administração a respeito.

§ 3º - Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções de que tratam os parágrafos anteriores, destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76;

b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo e ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 35% (trinta e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas; e

c) importância não superior a 68,875% (sessenta e oito e oitocentos e setenta e cinco milésimos por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

c) importância não superior a 65% (sessenta e cinco por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

Alteração efetuada apenas para ajustar o percentual desta alínea com os demais percentuais do mesmo parágrafo.

§ 4º - A reserva prevista na alínea “c”, do § 3º, deste Artigo, não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.


CAPÍTULO VII Inalterado. Não aplicável.

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LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Artigo 37 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.


§ 1º - O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

§ 2º - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.


CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS Inalterado. Não aplicável.

Artigo 38 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral.


Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.


Artigo 39 - O percentual do dividendo mínimo obrigatório, estabelecido na alínea “b” do § 3º do Artigo 36 deste Estatuto, não poderá ser reduzido durante os próximos 30 (trinta) anos, a contar de 1º de julho de 1999.


Artigo 40 - A Companhia observará os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e ao Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração abster-se de computar os votos proferidos com infração dos mencionados acordos de acionistas.


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__

Artigo 41 – A Companhia assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

__

§ 1º – A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Companhia ou sociedades por esta controladas.

§ 2º – Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no § 1º for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.”

Proposta da Administração, em linha com práticas de mercado, para regulamentar os procedimentos de defesa dos administradores e empregados em cumprimento de mandato por questões decorrentes do exercício de suas funções. Assim, busca-se estabelecer claramente as regras para a defesa e indenização de tais representantes da Companhia, ao mesmo tempo em que se garante a indenização desta nos casos de conduta culposa ou dolosa.

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ANEXO VI (b): ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

“COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07 NIRE: 35.300.157.770

Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

NOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV é uma sociedade por ações que se rege

por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e pode, para a

consecução de seus fins e por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais,

escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas;

b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de bebidas e seus

subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas,

equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a”

acima;

c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes,

fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao

desenvolvimento das atividades principais da Companhia previstas neste estatuto;

d) o acondicionamento e a embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros;

e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam

matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais

setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro,

principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

105

f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização,

comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional;

g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos

resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades

da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos;

h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e

propaganda;

i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros

relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio;

k) a exportação de seus produtos;

l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e

m) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas diretamente ou através

de terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos e

acessórios, e adotar qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de

Administração, conduza aos fins colimados.

Parágrafo Único - Adicionalmente ao disposto no caput deste Artigo, a Companhia poderá

participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou

no exterior, ou a elas associar-se.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social é de R$7.367.404.495,90, dividido em 619.372.529 ações, sendo 348.210.538 ações

ordinárias e 271.161.991 ações preferenciais, sem valor nominal.

§ 1º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares,

junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração.

106

§ 3º - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações e

certificados para atender a determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de

90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Artigo 6º - As ações preferenciais:

a) não gozarão do direito de voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias;

b) terão preferência ao reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia; e

c) terão direito à percepção de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles pagos às ações

ordinárias.

Artigo 7º - As ações preferenciais sem direito a voto poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações

emitidas pela Companhia.

Artigo 8º - A Companhia está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, em

decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, novas classes de ações preferenciais, com ou sem

direito a voto, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas

preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.

§ 1º - A Companhia poderá aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe, mesmo que

sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais ou com as ações ordinárias e, ainda,

aumentar as ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais.

§ 2º - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos mínimos, quando emitidas, adquirirão o

exercício desse direito se a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus durante

três exercícios sociais consecutivos, direito esse que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não

forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso, tudo na forma do § 1º do art. 111

da Lei nº 6.404/76.

Artigo 9º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos

milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de

Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas

e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular.

Parágrafo Único - Não haverá direito de preferência para a subscrição de ações emitidas nos termos de

lei especial sobre incentivos fiscais (Artigo 172, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76); ressalvado que os

titulares de ações subscritas com recursos oriundos de incentivos fiscais não terão direito de preferência à

subscrição de quaisquer ações emitidas após a referida subscrição.

107

Artigo 10 - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição – cuja colocação seja

feita mediante: (i) venda em bolsa de valores; (ii) subscrição pública; ou (iii) permuta por ações, em oferta

pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei nº 6.404/76 – poderá ser realizada com

exclusão do direito de preferência para os antigos acionistas ou com redução do prazo de que trata o art. 171, §

4º, da Lei nº 6.404/76.

Artigo 11 - O Conselho de Administração poderá, com base em plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar

opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia

ou a sociedades sob seu controle.

Artigo 12 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na

chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos arts. 106 e 107 da Lei

nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação

do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata

temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente

atualizada.

CAPÍTULO III

DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 13 - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e

tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 14 - A Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido pelos presentes, o qual poderá

indicar até 2 secretários.

Artigo 15 - As deliberações das Assembleias Gerais, excetuados os casos expressos em lei, serão tomadas por

maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 16 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses ao término do

exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência previstas em lei.

Artigo 17 - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o

pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 18 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma

da lei e deste Estatuto.

108

§ 1º - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores, que será

distribuída pelo Conselho de Administração, na forma do Artigo 24 deste Estatuto.

§ 2º - Os Administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações

e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura de

Termo de Adesão.

§ 3º - A posse dos Administradores da Companhia, eleitos na forma deste Estatuto Social, ficará

condicionada à subscrição pelos mesmos do Termo de Anuência previsto no Regulamento de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 19 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos, podendo

ter de 2 (dois) até 15 (quinze) suplentes, vinculados especificamente ou não a um Conselheiro efetivo, todos

acionistas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos,

permitida a reeleição.

§ 1º - Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de

Administração em cada gestão deverá ser fixado previamente em cada Assembleia Geral cuja ordem do

dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo

Presidente da Assembleia.

§ 2º - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês formados em sua maioria por

membros do Conselho de Administração, definindo sua respectiva composição e atribuições específicas.

Aplicar-se-á aos integrantes não membros do Conselho de Administração a regra do art. 160 da Lei

6.404/76. Caberá aos ditos comitês a análise e discussão das matérias definidas como de sua competência,

bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo Conselho de

Administração.

§ 3º - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo

respectivo, lavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

§ 4º - O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia

Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da

Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o

direito de voto pelo Conselheiro caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de

impedimento.

109

§ 5º - É vedado, na forma do art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição

dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com

a Companhia.

Artigo 20 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Copresidentes, com idênticas prerrogativas e atribuições,

que serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, imediatamente após a posse de tais membros.

Artigo 21 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada trimestre e,

extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada por qualquer de seus Copresidentes ou

pela maioria de seus membros, através de carta, e-mail, telegrama ou pessoalmente, com pelo menos 24 (vinte e

quatro) horas de antecedência.

Artigo 22 - O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável

da maioria de seus membros presentes.

§ 1° – É facultada a participação dos Conselheiros nas reuniões por telefone, videoconferência ou

telepresença. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do

quorum de instalação e votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, devendo

ser incorporado à ata da referida reunião.

§ 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Copresidentes o voto

de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votos pessoais.

§ 3º - O Conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de

Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a

Companhia.

Artigo 23 - No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos Conselheiros, havendo suplente, caberá ao

Conselho de Administração, a seu critério, efetivá-lo no cargo vago, ou indicar um substituto em caráter

permanente para o mesmo cargo; caberá ao novo Conselheiro titular, em qualquer caso, completar o mandato do

Conselheiro impedido ou ausente.

Parágrafo Único - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de

Administração serão substituídos pelos respectivos suplentes vinculados, se houver, ou, na ausência

destes, por outro Conselheiro, indicado para tal fim pelo próprio Conselho de Administração. Nesta

última hipótese, o Conselheiro que estiver substituindo o Conselheiro ausente ou impedido, além de seu

próprio voto, expressará o do Conselheiro ausente.

Artigo 24 - As deliberações sobre as matérias abaixo relacionadas competirão ao Conselho de Administração:

110

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas

empresariais e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

b) aprovar os orçamentos anual e operacional de investimento da Companhia;

c) aprovar o plano quinquenal estratégico da Companhia;

d) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e

solicitar informações sobre quaisquer atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;

f) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais

de cada um dos membros da Administração da Companhia;

g) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação

no lucro e/ou nas vendas) da Administração e dos funcionários de escalão superior (como tal

entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

h) indicar os auditores independentes da Companhia;

i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da

Companhia;

j) manifestar-se previamente sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria, as

demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

k) submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

l) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a Assembleia Geral

Extraordinária;

m) aprovar quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas,

administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos ou indiretos, dos acionistas da

Companhia), sem prejuízo do disposto na alínea “q” abaixo;

n) aprovar a criação, subscrição, aquisição, cessão, transferência, oneração e/ou alienação, pela

Companhia, a qualquer título ou forma, em qualquer valor, de ações, quotas e/ou quaisquer valores

mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia ou a ela coligada;

111

o) aprovar a contratação pela Companhia de operação de endividamento em valor superior a 10% (dez

por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do último balanço auditado, valor este

que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

p) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos,

acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou

de qualquer sociedade controlada pela Companhia;

q) aprovar a concessão de empréstimos e prestação de garantias de qualquer natureza da Companhia,

em valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último

balanço auditado, a quaisquer terceiros, exceto em favor de sociedades controladas pela Companhia;

r) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer contratos de longo prazo (entendidos como tal

os contratos com prazo de duração superior a um ano) que envolvam valor superior a 5% (cinco por

cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este que

será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

s) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquer

participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de

participação;

t) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de paralisação para

manutenção em seus equipamentos;

u) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou

posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

v) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais para distribuição pública, nos termos

da Instrução CVM nº 134;

w) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, nos

termos do art. 59, § 1º, da Lei n.º 6.404/76;

x) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, excetuados aqueles referidos na alínea “n” deste

Artigo, e a constituição de ônus reais, em valor superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido

da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este que será considerado por transação

isolada ou conjunto de transações correlatas;

y) exercer as demais atribuições legais conferidas em Assembleia Geral ou por este Estatuto; e

112

z) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não

confiram a outro órgão da Companhia.

§ 1º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes.

§ 2º - A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação a qualquer

deliberação sobre as matérias acima relacionadas, em Assembleias Gerais e em outros órgãos societários

das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação do

Conselho de Administração da Companhia.

SEÇÃO II

DIRETORIA

Artigo 25 - A Diretoria será composta por 2 (dois) a 15 (quinze) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor

Geral e os demais sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis

a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de

Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da

gestão e os respectivos vencimentos.

§ 2º - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de

Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da

Companhia.

§ 3º - Os Diretores tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e

permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 26 - A Diretoria, cuja presidência será exercida pelo Diretor Geral, reunir-se-á sempre que necessário,

sendo pelo menos uma vez ao mês, cabendo a convocação e a presidência da Reunião ao Diretor Geral.

§ 1° - A Reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da

Diretoria, não cabendo a qualquer Diretor o voto de desempate.

§ 2° – É facultada a participação dos Diretores nas reuniões por telefone, videoconferência ou telepresença.

O Diretor, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do quorum de instalação e

votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais.

Artigo 27 - As atas das Reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

113

Artigo 28 - Compete ao Diretor Geral:

a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais,

planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo a sua

execução nos termos aprovados;

b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios

para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a

participação dos demais Diretores;

c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orientação mais

adequada aos objetos sociais;

d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria; e

e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 29 - Compete aos demais Diretores exercer as atribuições que lhes forem definidas em Reunião do

Conselho de Administração, que poderá estabelecer denominações específicas para os seus cargos.

Artigo 30 - Os Documentos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial

para a Companhia, tais como contratos em geral, endossos em cheques, notas promissórias, letras de câmbio,

duplicatas e quaisquer títulos de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças, contratos de

abertura de crédito, atos praticados por filiais, procurações ad negotia e ad judicia, e quaisquer outros atos que

criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros, bem como para com ela,

terão para a sua validade as assinaturas de dois membros da Diretoria.

§ 1º - A representação da Companhia nos documentos acima enumerados poderá ser objeto de delegação

podendo ser assinados por um Procurador em conjunto com um Diretor ou por dois Procuradores

conjuntamente, desde que os instrumentos de mandato que constituíram os ditos procuradores sejam

assinados por dois Diretores.

§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores sem as formalidades

previstas neste artigo,, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de

depoimento pessoal.

§ 3º - Compete à Diretoria, representada na forma prevista neste Artigo, independentemente de

deliberação do Conselho de Administração, a prática dos atos a que se referem as alíneas “o”, “q”, “r” e

“x” do Artigo 24, não incluídos nas exceções ou de valor inferior ao ali previsto.

114

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Artigo 31 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em

igual número, em caráter permanente, todos eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo,

com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

§ 1º - Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus

componentes.

§ 2º - Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação.

§ 3º - O Conselho deverá, adicionalmente às atribuições que este Estatuto e a lei lhe conferem,

estabelecer, em seu Regimento Interno, procedimentos para o recebimento, registro e tratamento a ser

dado às reclamações recebidas a respeito da contabilidade, controles internos contábeis e assuntos

relacionados à auditoria da Companhia, bem como a quaisquer outras comunicações recebidas sobre tais

matérias.

§ 4º - Aplica-se aos membros do Conselho Fiscal o disposto nos §§ 2º e 3º, do Artigo 18, deste Estatuto

Social.

Artigo 32 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua

instalação, podendo os seus membros ser reeleitos.

Artigo 33 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Artigo 34 - O exercício social terá a duração de um ano e terminará no último dia do mês de dezembro de cada

ano.

Artigo 35 - Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da

Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em

períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base nos

lucros apurados nesse balanço, respeitado o disposto no art. 204 da Lei n° 6.404/76.

115

§ 2º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de

dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas

de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 3º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como

antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda.

§ 1º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo serão sucessivamente calculadas:

a) a participação estatutária dos empregados da Companhia até o limite máximo de 10% (dez por

cento), a ser distribuída de acordo com parâmetros a serem estabelecidos pelo Conselho de

Administração; e

b) a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

§ 2º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo, poderá, ainda, ser calculada, até o limite de

10% (dez por cento), contribuição para atender aos encargos da fundação de assistência aos colaboradores

e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, observadas as normas fixadas pelo

Conselho de Administração a respeito.

§ 3º - Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções de que tratam os parágrafos anteriores,

destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social

integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76;

b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo

e ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 35% (trinta e cinco por cento)

para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas; e

c) importância não superior a 65% (sessenta e cinco por cento) do lucro líquido para a constituição

de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da

Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou

criação de novos empreendimentos.

§ 4º - A reserva prevista na alínea “c”, do § 3º, deste Artigo, não poderá ultrapassar 80% (oitenta por

cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo,

procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

116

CAPÍTULO VII

LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Artigo 37 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude

de deliberação da Assembleia Geral.

§ 1º - O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral que elegerá também o Conselho

Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

§ 2º - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as

diretrizes para o seu funcionamento.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 38 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção

monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos,

contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da

Companhia.

Artigo 39 - O percentual do dividendo mínimo obrigatório, estabelecido na alínea “b” do § 3º do Artigo 36 deste

Estatuto, não poderá ser reduzido durante os próximos 30 (trinta) anos, a contar de 1º de julho de 1999.

Artigo 40 - A Companhia observará os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei nº 6.404/76,

cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e

ao Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração abster-se de computar os votos proferidos

com infração dos mencionados acordos de acionistas.

Artigo 41 – A Companhia assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho

Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os

administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os

respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro

permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função,

com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos

processos.

§ 1º – A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em

cumprimento de mandato outorgado pela Companhia ou sociedades por esta controladas.

117

§ 2º – Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no § 1º for condenada, por decisão judicial

transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e

despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.”

118

ANEXO VII

(conforme Anexo 13 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)

Não há parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, que tenha interesse especial na aprovação da revisão do Plano de Opção de Compra de Ações.

1. Cópia do Plano Proposto

Plano de Opção de Compra de Ações

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

CNPJ/MF nº 02.808.708/0001-07

Companhia Aberta

REVISÃO DO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Aprovado pela AGE de 14 de setembro de 2000 Ratificado com alterações pelas AGEs de 20 de abril de 2006, 27 de abril de 2007 e

28 de abril de 2010

1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, e aqui denominado apenas o PLANO, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 14 de setembro de 2000 (o “Plano AmBev 2000”), com as revisões aprovadas em 20 de abril de 2006, 27 de abril de 2007 e 28 de abril de 2010, consiste em: a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no PLANO, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; b) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus executivos e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no PLANO. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O PLANO será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. 2.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do PLANO, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração. 2.3. O Conselho de Administração criará, periodicamente, PROGRAMAS DE OPÇÃO DE AÇÕES (cada qual, o “PROGRAMA”), onde serão, sempre dentro das condições gerais aqui previstas, definidos (i) as pessoas elegíveis a receber as opções do PLANO, (ii) o número e a espécie de ações da Companhia objeto de cada opção outorgada, (iii) o PREÇO DE EXERCÍCIO de cada opção, (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida (no todo ou em parte), os períodos para o exercício das

119

opções e o prazo máximo para o exercício da opção, (v) normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, (vi) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários, (viii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, (ix) eventuais metas de performance globais da COMPANHIA e outras condições para exercício total ou parcial das opções e a aquisição ou entrega das Ações correspondentes, (x) demais definições previstas neste PLANO para serem estabelecidas em cada PROGRAMA, e (xi) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste PLANO. O Conselho de Administração poderá prorrogar (mas não antecipar) o prazo final para o exercício da opção dos PROGRAMAS em vigência. 2.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga relativa a determinado PROGRAMA em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios.

2.5. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o PLANO, (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos ou (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes.

2.6. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração não poderá mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do PLANO e nenhuma modificação ou extinção do PLANO poderá, sem o consentimento do beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer contrato existente sobre opção de compra.

2.7. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a

Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o PLANO.

3. EXECUTIVOS E EMPREGADOS ELEGÍVEIS 3.1. Os executivos e empregados de alto nível da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste PLANO), estão habilitados a participar do PLANO. O Conselho de Administração escolherá, em conformidade com os PROGRAMAS e para cada PROGRAMA, aqueles que farão jus à outorga da opção (“Beneficiários”).

3.2. O Conselho de Administração poderá, agregar novos Beneficiários aos PROGRAMAS em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o PREÇO DE EXERCÍCIO. 4. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO

4.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a oferecer ações em tesouraria para aquisição pelos Beneficiários do PLANO, inclusive por meio de American Depositary

Receipts, observadas as aprovações que se fizerem necessárias por parte dos órgãos regulatórios pertinentes. 4.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão direito de preferência ao ensejo da instituição do PLANO ou do exercício da opção de compra de ações originárias do PLANO. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO

5.1. O Beneficiário adquirirá, nos termos do item 6.2, uma ou mais Ações ou ADRs contra o pagamento do preço de exercício (“PREÇO DE EXERCÍCIO”) a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, utilizando-se um dos critérios abaixo estipulados:

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(i) preço de fechamento das ações da Companhia, da mesma espécie objeto da opção, no pregão imediatamente anterior à data da outorga da opção; ou

(ii) média dos preços de fechamento das referidas ações negociadas na Bolsa de

Valores de São Paulo (BOVESPA) ou, conforme o caso (por exemplo, os funcionários de companhias controladas com sede no exterior), a média dos preços de fechamento dos ADRs negociados na New York Stock Exchange – NYSE, em determinado período anterior à data da outorga da opção.

5.1.1. O Conselho de Administração pode optar por aplicar um desconto de até 10%

ao Preço de Exercício, sem prejuízo do disposto nos itens 5.1.2 e 6.2.

5.1.2. O Conselho de Administração poderá prever a possibilidade de que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções objeto da outorga, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício.

5.2. O PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser pago na forma estabelecida em cada PROGRAMA.

5.3. As opções serão exercidas durante o prazo e nos períodos fixados em cada PROGRAMA.

6. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 6.1. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo o PLANO serão fixados em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações assinado pelo Beneficiário (“Contrato”), com referência ao PROGRAMA estabelecido pelo Conselho de Administração, definindo, entre outras condições: a) o número e a espécie de ações que serão entregues com o exercício total ou parcial de cada opção; b) o prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão; c) normas sobre transferência da opção, restrições aplicáveis à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção, prazo de entrega das ações objeto de cada opção e disposições sobre penalidades, que sejam estabelecidas pelo Conselho de Administração, com vistas a evitar que a opção seja transferida a terceiros; e d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o PLANO e com o PROGRAMA.

6.2. As opções outorgadas nos termos deste PLANO poderão ter por objeto uma ou mais Ações ou ADRs, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a eventuais metas de performance eventualmente estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada PROGRAMA.

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6.3. Os Contratos referidos neste item e aqueles pelos quais se verificar a subscrição e/ou aquisição das ações e as restrições neles estabelecidas à livre disponibilidade das ações constituirão acordo de acionistas para todos os fins previstos no art. 118 da Lei nº 6.404/76 e serão averbados nos livros da Companhia. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES

7.1. O titular das ações não poderá vender, transferir ou alienar as ações da Companhia, originalmente adquiridas no âmbito do PLANO, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do PLANO (aqui identificadas apenas como as “Ações”), salvo decisão expressa em contrário do Conselho de Administração, e se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada PROGRAMA, que não será inferior a 3 (três) anos, contados da data da outorga da opção. 7.2. O titular das Ações obrigar-se-á a não dá-las em garantia, não onerá-las e a não instituir sobre as mesmas qualquer forma de gravame. 7.3. A Companhia registrará a transferência das Ações referentes ao PLANO no momento de sua aquisição, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no PROGRAMA. 7.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer direito de preferência da Companhia para aquisição das Ações referentes ao PLANO, nos termos e condições previstos no respectivo PROGRAMA.

7.5 A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.4, indicar um ou mais terceiros para exercerem o direito de preferência, sejam eles Beneficiários do PLANO ou não. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do PLANO ou opção concedida pelo PLANO conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos referentes à sua permanência no cargo, como executivo e/ou empregado da Companhia, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.

9. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ OU FALECIMENTO DE BENEFICIÁRIOS

9.1. O Conselho de Administração estabelecerá, em cada PROGRAMA, as regras

aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários.

10. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES

10.1. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e obrigações inerentes dos acionistas da Companhia, exceto aqueles a que se refere expressamente o PLANO ou PROGRAMA(S), no que diz respeito às opções. As Ações objeto das opções, uma vez subscritas ou adquiridas nos termos deste PLANO, assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações da mesma espécie detidas pelos demais acionistas da Companhia, sem prejuízo das restrições a que estejam sujeitas as Ações nos termos dos itens 6.2 e 7.1 acima.

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10.2. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da

opção a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 11. AJUSTAMENTOS 11.1. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as Ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos ou outras formas de reestruturação societária que gerem o mesmo resultado, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. 11.2. Do PREÇO DE EXERCÍCIO das Opções poderá ser deduzido, a critério do Conselho de Administração e conforme for estabelecido em cada PROGRAMA, o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia desde a data de outorga até a data do exercício da opção.

11.2.1. Poderá o Conselho de Administração, adicionalmente, ajustar o número de Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela multiplicação do PREÇO DE EXERCÍCIO pelo número original de opções outorgadas, de modo a atribuir-lhe uma quantidade de ações adicional. Esta quantidade adicional corresponderá às Ações que o Beneficiário poderia adquirir pelos critérios do PROGRAMA, se já houvesse adquirido as ações objeto das opções outorgadas, recebido a correspondente distribuição de lucros (como dividendos e juros sobre o capital próprio) e reinvestido este valor em Ações, podendo o Conselho de Administração dar caráter cumulativo a este ajuste. 11.3. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão cisão ou reorganização da Companhia.

12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 12.1. O PLANO, com as modificações previstas neste instrumento, entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído.

13. MANDATO 13.1. Para a perfeita execução do disposto no PLANO, no PROGRAMA(S) e no(s) Contrato(s), o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 14. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 14.1. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do PLANO, do PROGRAMA e de documentos complementares. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do PLANO, do(s) PROGRAMA(S) ou do(s) Contrato(s) pelo Beneficiário. 15. EXECUÇÃO

123

15.1. As obrigações contidas no PLANO e no(s) Contrato(s) são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 466-B e 466-C do Código de Processo Civil. 16. CESSÃO 16.1. Os direitos e obrigações decorrentes do PLANO e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.

17. NOVAÇÃO 17.1. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo PLANO, pelo(s) PROGRAMA(S) ou pelo(s) Contrato(s), nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.

18. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 18.1. Os titulares de opções de compra outorgadas com base em PROGRAMAS anteriores à última revisão deste PLANO, que ainda detenham opções válidas e não exercidas, poderão exercê-las nos termos e condições originalmente estabelecidos nos correspondentes contratos celebrados com a Companhia. 19. FORO 19.1. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao PLANO, aos PROGRAMAS ou ao(s) Contrato(s).

2. Principais Características do Plano Proposto

a. Potenciais beneficiários

Os potenciais beneficiários do Plano proposto são os executivos e empregados de alto nível da Companhia e das sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente. O Conselho de Administração escolherá, para cada outorga veiculada por Programa específico, aqueles que farão jus à outorga da opção, podendo ainda agregar novos Beneficiários a Programas em curso.

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

Não existe um limite máximo estabelecido de opções que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano.

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

Da mesma forma como não há um limite máximo estabelecido para a outorga de opções, também não existe previsão do número máximo de ações abrangidas.

d. Condições de aquisição

O Conselho de Administração, obedecidas as disposições do Plano, seus objetivos e os limites nele contidos,

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será competente para determinar as condições específicas aplicáveis às opções que venham a ser outorgadas no âmbito do Plano proposto. Estas condições incluem, especialmente, o preço de exercício, prazos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas, prazos e períodos para exercício das opções, eventuais metas de performance globais da Companhia que deverão ser observadas como condição para o exercício das opções ou entrega das ações correspondentes, entre outras.

Ainda, o Conselho de Administração poderá prever a possibilidade de que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

O preço de exercício das opções deverá seguir um dos dois seguintes critérios: (i) preço de fechamento das ações da mesma espécie no pregão imediatamente anterior à data de sua outorga; ou (ii) média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou, conforme o caso (por exemplo, os funcionários de companhias controladas com sede no exterior), a média dos preços de fechamento dos ADRs negociados na New York Stock Exchange – NYSE.

O Conselho de Administração será competente, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada outorga, ao qual poderá ser aplicado um desconto de até 10%. Há previsão, ainda, de que cada opção possa ter por objeto mais de uma ação ou ADR da Companhia, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a eventuais metas de performance da Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa. Além disso, na hipótese de o Conselho de Administração prever a possibilidade de o Beneficiário destinar uma parcela da sua gratificação anual para aquisição de ações decorrentes do exercício das opções outorgadas, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação da gratificação anual, como, por exemplo, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

Conforme mencionado acima no item “d”, o Conselho de Administração, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo Plano, será competente para estabelecer os prazos de exercício aplicáveis às opções (o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues), períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão.

g. Forma de liquidação de opções

A Companhia deverá utilizar-se de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções, ou ainda de ADRs lastreados em ações de emissão da Companhia. A Companhia também poderá emitir novas ações, com o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.

O preço de exercício será sempre devido à vista pelos beneficiários, no ato do exercício das opções correspondentes.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer Contrato em vigor.

Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, as opções existentes estarão sujeitas às regras estabelecidas para o caso pelo Conselho de

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Administração.

3. Justificativa do Plano Proposto

a. Principais objetivos do plano

Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão da Companhia e o êxito no desempenho de seu objeto social e dos interesses de seus acionistas, alinhando interesses ao permitir que executivos e empregados de alto nível adquiram ações da Companhia, incentivando sua integração com a Companhia e os seus acionistas; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia.

b. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor. Os beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de ações, de forma que devem buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.

c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia

O Plano integra o mecanismo de remuneração variável da Companhia, neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento direto dos colaboradores com o desempenho da Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o comprometimento dos beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base no Plano deverão prever mecanismos que permitam o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

Conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a ser aprovado, será permitida a destinação imediata de recursos próprios do beneficiário para o exercício de opções, representando um comprometimento de curto prazo por parte do Beneficiário.

Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, o modelo proposto contempla o exercício imediato de todas as opções, prevendo, no entanto, que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade não inferior a 3 anos (período de lock up), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura, se observadas determinadas condições.

4. Despesas Estimadas decorrentes do Plano Proposto

O valor justo das opções outorgadas sob o Plano e que tenham período de carência é precificado com base no Modelo Binomial de Hull e conforme as determinações do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. No entanto, como não existe um limite máximo estabelecido de opções que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano, não é possível calcular as despesas com a implementação do Plano.

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