companhia de bebidas das américas –...

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2005 e de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 1.000 (Expressos em milhões de reais)

ATIVO 2005 2004 2005 2004 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2005 2004 2005 2.004

CIRCULANTE CIRCULANTECaixa e equivalentes 384,4 1,6 837,3 1.290,9 Fornecedores 471,9 - 1.065,4 1.047,7 Aplicações financeiras - - 259,0 214,5 Financiamentos 790,0 - 1.209,4 3.443,1 Títulos e valores mobiliários 52,7 - - - Perda sobre derivativos não realizados 165,0 - 129,8 409,1 Contas a receber de clientes 705,1 - 1.331,8 1.086,3 Salários, participações e encargos sociais a pagar 265,6 9,2 447,7 378,2 Estoques 557,5 - 1.178,1 1.380,9 Dividendos a pagar 23,1 995,4 25,9 998,9 Impostos a recuperar 180,1 71,8 545,5 654,3 Imposto de renda e contribuição social a pagar 1,1 - 244,5 650,6 Dividendos e/ou juros sobre o capital próprio - 709,1 - - Demais tributos e contribuições a recolher 599,4 66,9 1.030,8 983,3 Outros 378,8 1,0 779,6 752,8 Contas a pagar a partes relacionadas 1.886,1 3.336,1 - 1,2

2.258,6 783,5 4.931,3 5.379,7 Outros 376,5 0,1 898,8 859,6 4.578,7 4.407,7 5.052,3 8.771,7

REALIZÁVEL A LONGO PRAZOCréditos com pessoas ligadas / controladas 857,8 - - - EXIGÍVEL A LONGO PRAZODepósitos compulsórios e judiciais 399,3 44,9 522,5 419,1 Financiamentos 2.994,5 - 5.994,2 4.367,6 Venda financiada de ações 114,0 162,9 114,9 175,2 Diferimento de impostos sobre vendas 352,6 - 352,6 275,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.181,5 447,6 2.042,0 2.216,6 Passivos associados a questionamentos fiscais eImóveis destinados à venda 101,3 - 104,5 113,8 provisão para contingências 893,8 67,0 1.128,2 1.242,9 Outros 245,7 11,9 376,1 453,7 Contas a pagar partes relacionadas 1.474,6 - - -

2.899,6 667,3 3.160,0 3.378,4 Outros 111,6 - 825,7 936,3 5.827,1 67,0 8.300,7 6.822,5

PERMANENTEInvestimentos Resultado de exercícios futuros 152,7 - 149,9 - Participação em sociedades controladas diretas e Coligadas, incluindo ágio e deságio, líquida 19.634,0 20.059,3 16.727,1 18.172,2 Participação dos acionistas minoritários - - 122,6 212,5 Outros investimentos 11,4 - 36,5 46,5

19.645,4 20.059,3 16.763,6 18.218,7 PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social realizado 5.691,4 4.742,8 5.691,4 4.742,8

Imobilizado 2.474,2 - 5.404,6 5.531,7 Reserva de capital 13.889,5 12.859,4 13.889,5 12.859,4 Diferido 3.148,0 65,5 3.233,3 294,1 Reservas de lucro - - - -

25.267,6 20.124,8 25.401,5 24.044,5 Legal 208,7 208,7 208,7 208,7 Estatutária 471,1 225,0 471,1 225,0 Ações em tesouraria (393,4) (935,0) (393,4) (1.040,0)

19.867,3 17.100,9 19.867,3 16.995,9

TOTAL DO ATIVO 30.425,8 21.575,6 33.492,8 32.802,6 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30.425,8 21.575,6 33.492,8 32.802,6

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

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DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004(Expressas em milhões de reais - exceto quanto ao lucro líquido por lote de mil ações do capital social)

2005 2004 2005 2004

RECEITA BRUTA Vendas de produtos 12.213,3 - 28.878,7 23.297,6

DEDUÇÕES DE VENDASImpostos sobre vendas, descontos e devoluções (6.417,3) - (12.920,1) (11.290,8)

RECEITA LÍQUIDA 5.796,0 - 15.958,6 12.006,8 Custo dos produtos vendidos (2.371,2) - (5.742,3) (4.780,5)

LUCRO BRUTO 3.424,8 - 10.216,3 7.226,3

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISCom vendas (1.021,8) - (3.499,9) (2.451,7)Administrativas (259,7) (3,2) (802,0) (590,7)Contingências tributárias, trabalhistas e outras (69,2) (1,6) (71,5) (260,2)Honorários da diretoria e do conselho de administração (19,4) (6,9) (28,7) (27,2)Depreciação e amortização (487,2) - (843,0) (541,5)Receitas financeiras 264,1 43,3 521,2 468,6 Despesas financeiras (1.157,9) (260,4) (1.607,9) (1.244,9)Equivalência patrimonial 828,6 1.065,1 2,0 5,6 Outras operacionais, líquidas 16,1 122,6 (1.075,4) (420,9)

(1.906,4) 958,9 (7.405,2) (5.062,9)

LUCRO OPERACIONAL 1.518,4 958,9 2.811,1 2.163,4

Despesas não operacionais, líquidas (26,0) (1,3) (234,3) (333,9)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO 1.492,4 957,6 2.576,8 1.829,5 Redução (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 168,6 208,6 (845,1) (511,8)

LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS E CONTRIBUIÇÕES 1.661,0 1.166,2 1.731,7 1.317,7 Participações estatutárias e contribuições Aos empregados e administradores (115,3) (4,7) (202,8) (152,4)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1.545,7 1.161,5 1.528,9 1.165,3 Participação dos acionistas minoritários - - 16,8 (3,8)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.545,7 1.161,5 1.545,7 1.161,5

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício (em milhares) 65.876.074 56.277.742

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social total no fim do exercício, em reais - R$ 23,46 20,64

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, excluídas as ações em tesouraria, em reais - R$ 23,65 21,26


Controladora Consolidado

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004(Expressas em milhões de reais)

Capital social Reservasubscrito e Reserva Futuro aumento estatutária Ações em Lucros

integralizado Legal de capital Investimentos tesouraria acumulados Total

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 3.124,1 16,6 208,7 26,1 1.271,2 (233,5) - 4.413,2

Exercício de opções do plano de ações 18,0 18,0 Aumento de capital por subscrição de ações na incorporação de Labatt 1.600,7 12.840,3 14.441,0 Recompra de ações - (1.609,6) (1.609,6)Prêmio sobre opção de recopmra de ações 2,5 2,5 Cancelamento de ações em tesouraria (26,1) (882,0) 908,1 - Lucro líquido do exercício 1.161,5 1.161,5 Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício (164,2) 164,2 - Dividendos antecipados (344,4) (344,4) Dividendos complementares (982,7) (982,7) Dividendos e juros sobre capital próprio prescritos 1,4 1,4

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 4.742,8 12.859,4 208,7 - 225,0 (935,0) 0,0 17.100,9

Aumento de capital por captalização de reservas 948,6 (948,6) - Incorporação InBev 2.883,3 2.883,3 Recompra de ações (437,3) (437,3)Incorporações de ações em tesouraria em poder da controlada CBB - (81,7) (81,7)Cancelamento de ações em tesouraria (868,1) 868,1 - Transferência de reservas para plano acionistas (94,4) 192,5 98,1 Subvenção para investimentos e incentivos fiscais 57,9 57,9 Lucro líquido do exercício 1.545,7 1.545,7 Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício 246,1 (246,1) - Antecipação de dividendos na forma de JCP (744,0) (744,0) Dividendos antecipados - (556,2) (556,2) Dividendos e juros sobre capital próprio prescritos 0,6 0,6

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 5.691,4 13.889,5 208,7 - 471,1 (393,4) 0,0 19.867,3


Reserva de Capital

Reservas de lucros

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DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004(Expressas em milhões de reais)

2005 2004 2005 2004

ORIGENS DOS RECURSOS Das operações sociais Lucro líquido do exercício 1.545,7 1.161,5 1.545,7 1.161,5 Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante Equivalência patrimonial (828,6) (1.065,1) (2,0) (5,6) Imposto de renda e contribuição social diferidos (170,3) (208,6) 88,0 (228,8) Deságio na liquidação de incentivos fiscais (28,3) - (28,3) (21,9) Ágio amortizado, líquido de deságio realizado 52,7 84,8 1.343,0 803,6 Depreciação e amortização 572,6 - 1.262,6 922,2 Contingências tributárias, trabalhistas e outras 69,2 3,2 71,5 260,1 Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 25,8 - 52,7 49,8 Provisão para perdas sobre ativos permanentes 19,1 - 116,8 (6,7) Encargos financeiros e variações sobre plano de ações (12,8) (34,4) (13,3) (41,9) Variação cambial e encargos sobre financiamentos de longo prazo (89,7) - (501,2) 278,0 Participação dos acionistas minoritários - - (16,9) 3,8 Variação cambial sobre controladas no exterior 2,9 (259,4) 289,3 (213,8) Perda de participações em controladas 3,3 - 64,8 80,7 Valor residual do imobilizado e investimentos alienados 69,1 - 150,4 168,7 Dividendos recebidos e a receber 1.530,0 1.389,1 - -

2.760,7 1.071,1 4.423,1 3.209,7

Dos acionistas Aumento de capital - 14.459,0 - 18,0 Prêmio na colocação de opções de ações - 2,6 - 2,6 Venda financiada de ações - 53,6 73,3 101,2 Ágio na transferência de ações em tesouraria vinculadas a financiamentos - - - - De terceiros Variações no realizável a longo prazo - - - - Outros impostos e taxas a recuperar 166,0 - - - Outras contas a receber 26,9 - 78,6 - Variações no exigível a longo prazo Financiamentos 144,9 - 2.233,7 - Diferimento de impostos sobre vendas - - 115,5 167,9 Incentivos fiscais 105,0 - - - Contas a pagar de sociedades ligadas 1.989,4 - - - Outros 5,4 - 0,5 17,3 TOTAL DAS ORIGENS 5.328,2 15.586,3 7.069,2 3.516,7



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DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004(Expressas em milhões de reais)

2005 2004 2005 2004

APLICAÇÃO DE RECURSOS Variações no realizável a longo prazo Depósitos compulsórios e judiciais 106,8 1,0 72,2 52,7 Contas a receber de sociedades ligadas - - 8,2 5,9 Outros impostos e taxas a recuperar - 7,0 8,3 20,7 Despesas antecipadas 7,9 - - - Outros - - 4,3 - Variações no exigível a longo prazoDiferimento de impostos 1,3 - - - Demais contas a pagar - - 30,0 71,9 Contingências tributárias, trabalhistas e outras 267,3 9,1 224,1 87,0 No ativo permanenteInvestimentos, inclusive ágios e deságios - 14.492,1 190,4 345,9 Imobilizado 328,6 - 1.169,4 1.267,2 Diferido 91,6 - 265,4 101,9 Em transações de capitalRecompra de ações 437,3 1.609,6 437,3 1.609,6 Dividendos propostos e pagos 1.300,3 1.325,8 1.300,3 1.394,1 Capital circulante líquido de controlada incorporada 1.480,7 - - 114,8 Capital circulante líquido de controladora incorporada 2,3 - - - Variação no capital de minoritários - - 88,3 31,9 Financiamentos - - - 2.585,7 Total das aplicações 4.024,1 17.444,6 3.798,2 7.689,3

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 1.304,1 (1.858,3) 3.271,0 (4.172,6)

VARIAÇÕES NO CAPITAL CIRCULANTEAtivo circulanteNo fim do exercício 2.258,6 783,5 4.931,3 5.379,7 No início do exercício 783,5 69,3 5.379,7 5.500,6

1.475,1 714,2 (448,4) (120,9)

Passivo circulanteNo fim do exercício 4.578,7 4.407,7 5.052,3 8.771,7 No início do exercício 4.407,7 1.835,2 8.771,7 4.720,0

171,0 2.572,5 (3.719,4) 4.051,7

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 1.304,1 (1.858,3) 3.271,0 (4.172,6)



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INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004(Expressas em milhões de reais)

2005

ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício 1.545,7 Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes Depreciação e amortização 1.262,6 Contingências tributárias, trabalhistas e outras 71,5 Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 52,7 Deságio na liquidação de incentivos fiscais (28,3) Provisão para perdas em estoques e ativos permanentes 58,6 Provisão para reestruturação 114,9 Encargos financeiros e variações sobre plano de ações (13,3) Encargos financeiros e variações sobre impostos e contribuições 5,2 Perda na alienação de bens do permanente 102,5 Variação cambial e encargos sobre financiamentos 281,0 Variação cambial e ganhos não realizados sobre ativos financeiros - Redução de imposto de renda e contribuição social diferidos 88,0 Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa (67,6) Ágio amortizado, líquido de deságio realizado 1.343,0 Participação de acionistas minoritários (16,8) Equivalência patrimonial (2,0) Perdas não realizadas sobre derivativos (239,5) Perda de participação em controladas 64,8

Redução (aumento) nas contas do ativo Contas a receber de clientes (246,9) Impostos a recuperar 87,1 Estoques 93,2 Depósitos judiciais (130,0) Contas a receber de sociedades ligadas 106,1

Aumento (redução) nas contas do passivo Fornecedores 1,1 Salários, participações e encargos sociais 118,0 Imposto de renda, contribuição social e demais impostos (383,1) Desembolsos vinculados à provisão contingencial (101,6) Outros (17,3)

GERAÇÃO DE CAIXA PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 4.149,6

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aplicações financeiras, com vencimento acima de 90 dias (52,4) Títulos e depósitos em garantia (15,4) Alienação de investimentos 1,0 Aquisição de investimentos (97,3) Alienação de bens do imobilizado 49,6 Aquisição de bens do imobilizado (1.369,5) Dispêndios na formação do diferido (47,9) Recompra de ações próprias por coligada (87,4) Caixa na consolidação inicial da controlada -

UTILIZAÇÃO DE CAIXA EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (1.619,3)


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INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004(Expressas em milhões de reais)

2005 2004

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Financiamentos Captação 8.917,5 6.152,2 Amortização (9.361,1) (7.466,5) Variação no capital de minoritários (40,7) (28,4) Aumento de capital - 15,6 Venda financiada de ações 53,8 103,2 Recompra de ações (363,1) (1.609,6) Pagamento de dividendos (2.272,0) (602,9) Prêmio de recompra de ações 91,7 2,6

UTILIZAÇÃO DE CAIXA EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (2.973,9) (3.433,8)

EFEITO DE VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE O CAIXA (10,0) (0,8)

AUMENTO NO CAIXA E EQUIVALENTES (453,6) 94,8

Saldo inicial de caixa e equivalentes 1.290,9 1.196,1 Saldo final de caixa e equivalentes 837,3 1.290,9

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES 453,6 (94,8)


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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhões de reais – R$, exceto quando indicado de outro modo)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

a) Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como "Companhia" ou "AmBev"), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte.

A Companhia mantém acordo de "franchising" com a PepsiCo International, Inc. ("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo o Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade. Há, também, acordo com a PepsiCo para engarrafamento, venda e distribuição em âmbito internacional do "Guaraná Antarctica".

A Companhia mantém, através da sua subsidiária Labatt Canadá, acordo de “franchising” com a Anhenser-Busch, Inc. para engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá.

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos – ADRs.

b) Principais eventos ocorridos em 2005 e em 2004

i. Incorporação da controladora InBev Holding Brasil S.A. (“InBev Brasil”)

Em 28 de julho de 2005, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram operação de incorporação de sua controladora InBev Brasil.

A referida incorporação teve por objetivo a simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a InBev Brasil, a AmBev e suas controladas e resultará em benefícios financeiros para a AmBev, e conseqüentemente, para seus acionistas e para os acionistas da InBev Brasil, conforme adiante demonstrado:

a) O ágio originalmente registrado pela InBev Brasil e atribuído à expectativa de resultados futuros da AmBev, oriundo: (i) da aquisição de ações de emissão da AmBev por ocasião da oferta pública obrigatória cujo leilão realizou-se em 29 de março de 2005, no valor de R$ 1.351,1; e (ii) da contribuição ao capital da InBev Brasil de ações anteriormente de propriedade da Interbrew International B.V. (“IIBV”), no valor de R$ 7.159,0, passa a ser, após a Incorporação, fiscalmente amortizado em até dez anos pela AmBev, nos termos da legislação tributária vigente e sem impacto no fluxo de dividendos da AmBev.

b) A InBev Brasil, em atendimento à Instrução CVM nº 349, constituiu provisão, anteriormente à sua incorporação pela AmBev, no montante de R$ 5.616,7, correspondente à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, de forma que a AmBev incorporou somente o ativo correspondente ao benefício fiscal decorrente do fato da amortização do ágio a ser dedutível para fins fiscais. A referida provisão será revertida na mesma proporção em que o ágio seja amortizado pela AmBev, não afetando, portanto, o resultado de suas operações.

Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV

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c) A reserva especial de ágio que foi constituída na AmBev, como resultado dessa incorporação, na forma do disposto no §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela AmBev, em decorrência da amortização do ágio, representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela AmBev, objeto de capitalização na AmBev, em proveito dos acionistas da InBev Brasil, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da AmBev na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 319.

d) A InBev NV/SA, controladora da InBev Brasil, obrigou-se, por si e por suas controladas, diretas ou indiretas, a capitalizar apenas 70% (setenta por cento) do valor da reserva especial de ágio que lhe couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III do artigo 6º da Instrução CVM nº 319, sujeito ao limite da efetiva diminuição de tributos pagos pela AmBev, mencionado acima. O valor equivalente ao saldo de 30% (trinta por cento) não capitalizado da reserva, o qual beneficiará a AmBev e seus acionistas, será, quando possível e observado o interesse da AmBev, utilizado para distribuição aos seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

e) O saldo das provisões contingenciais para o Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), no valor de R$ 10,2, relativas à discussão judicial quanto à ampliação da base de cálculo destas contribuições existentes no balanço patrimonial da InBev Brasil levantado em 31 de maio de 2005, por representarem passivo contingente naquela data, foram lançadas, no momento da Incorporação, contra a reserva especial de ágio referida anteriormente. Se, durante o período de fruição do aproveitamento do ágio, a AmBev for, em última instância, condenada a pagar tais contribuições, o benefício a ser capitalizado em favor dos atuais acionistas da InBev Brasil a que se refere o item (b) acima será reduzido em valor equivalente ao montante atualizado monetariamente das contribuições efetivamente pagas. Por outro lado, se as referidas contingências não forem objeto de definição em última instância, até o momento da última capitalização a ser realizada em favor dos acionistas da InBev Brasil, o valor destas contingências, devidamente atualizado, será deduzido do montante ainda a ser capitalizado.

f) A incorporação, pela AmBev, dos ativos e passivos da InBev Brasil em 28 de julho de 2005, resultou em um acréscimo no patrimônio líquido da Companhia, correspondente à reserva especial de ágio, conforme descrito na nota 13 (e) e apresentado a seguir:

Saldos Incorporados Ativo circulante 9,9 Ágio (*) 2.893,4 Diferido 2,4 Passivo circulante (12,2)Provisão para contingências (10,2)Total de ativos líquidos 2.883,3 (*) Representado pelo valor líquido do benefício futuro do crédito do imposto de

renda sobre o saldo do ágio.

ii. Incorporação da controlada Companhia Brasileira de Bebidas (“CBB”)

Os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de maio de 2005, a incorporação da controlada CBB.


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A referida incorporação teve por objetivo a simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a AmBev e suas controladas, bem como permitir que o valor de R$ 702,7 do ágio originalmente registrado na AmBev, oriundo da aquisição das ações da CBB, atribuído à expectativa de rentabilidade futura, passe a ser, após a incorporação, fiscalmente amortizado em até dez anos, nos termos da legislação tributária.

A partir de 1º de julho de 2005, o resultado das operações da AmBev passa a incorporar as atividades operacionais anteriormente detidas e registradas diretamente na CBB. Como as demonstrações financeiras da CBB já eram consolidadas, a referida incorporação, pela AmBev, dos ativos e passivos da CBB, avaliados a valor contábil, não resultou em efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais essa incorporação resultou em mudanças significativas, uma vez que anteriormente a AmBev era uma holding, passando, a partir de 31 de maio de 2005 a registrar as operações da CBB diretamente em suas demonstrações financeiras individuais.

Os ativos e passivos incorporados pela AmBev em 31 de maio de 2005, estão apresentados a seguir:

Saldo incorporado Ativo circulante 1.882,4 Realizável a longo prazo 2.209,1 Investimentos 312,9 Imobilizado 2.436,5 Diferido 451,0 Total do ativo 7.291,9 Passivo circulante (3.363.1)Exigível a longo prazo (3.857,7)Resultado de exercícios futuros (152,8)Ações em tesouraria 81,7 Total do passivo (7.291,9) O efeito devedor total dos ativos líquidos da CBB incorporados pela AmBev, foi R$ 81,7. Esse montante é composto pelo valor de R$ 0,04, referente as ações da AmBev atribuídas aos acionistas minoritários da CBB mais o valor de R$ 81,6, que se refere às ações preferenciais de emissão da AmBev, que eram detidas pela CBB e, como resultado da incorporação, passaram a ser classificadas no patrimônio líquido da Companhia, na figura de “ações em tesouraria”. Referida classificação é consistente com o tratamento anteriormente dispensado a essas ações, nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

iii. Integração das operações da Labatt Canadá

Em 27 de agosto de 2004, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a conclusão das operações com InBev NV/SA (“InBev”, anteriormente denominada Interbrew S.A.) anunciadas em 3 de março de 2004, as quais envolveram, entre outras a integração, pela AmBev, das operações da Labatt Canadá, através da subsidiária integral da Labatt Holding ApS (“Labatt ApS”), com sede na Dinamarca. O valor total da transação, no montante de R$ 14.441,0, foi registrado da seguinte forma: (a) aumento no capital social da AmBev, no montante de R$ 1.600,7; e (b) aumento da reserva de ágio, classificada no grupo de reservas de capital, no patrimônio líquido da Companhia, no montante de R$ 12.840,3.


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Como as operações da Labatt foram consolidadas somente a partir de 27 de agosto de 2004, a comparabilidade entre os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 fica prejudicada. O efeito consolidado da Labatt ApS nas demonstrações financeiras consolidadas da AmBev em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 está apresentado a seguir:

Saldos em 31 de dezembro 2005 2004 Ativo circulante 1.093,4 1.083,0 Ativo realizável a longo prazo 199,5 256,3 Ativo permanente 16.546,0 17.768,4 Passivo circulante (992,6) (3.184,8)Passivo exigível a longo prazo (2.717,3) (1.499,1)Total de ativos líquidos 14.129,0 14.423,8

Exercício findo em

31 de dezembro 2005 2004 (*) Receita líquida de vendas 3.975,5 1.558,8 Custo das vendas (1.300,3) (502,4)Lucro bruto 2.675,2 1.056,4 Despesas operacionais (2.485,2) (1.040,8)Lucro operacional 190,0 15,6 Resultado não operacional (160,2) (198,7)Provisão para imposto de renda (324,8) (93,6)Prejuízo líquido do exercício (295,0) (276,7) (*) Resultado consolidado da Labatt ApS no período de 27 de agosto a 31 de

dezembro de 2004

Como parte do acordo de incorporação da Labatt Canadá, a InBev se comprometeu a reembolsar a AmBev por quaisquer desembolsos fiscais, tributários ou contingenciais, decorrentes de fatos ocorridos anteriormente a 27 de agosto de 2004. Na data da operação com a InBev, a Labatt Canadá havia reconhecido certas provisões, em suas demonstrações financeiras em dólares canadenses, no montante equivalente de R$ 193,5 (CAD 86 milhões). No quarto trimestre de 2004, a Labatt Canadá registrou provisão adicional, no montante equivalente de R$ 80,3 (CAD 35.7 milhões ), referente a imposto de renda a pagar que, se e quando convertida em desembolso efetivo, deverá ser reembolsada à AmBev pela InBev. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2005, no processo de elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas, a AmBev, em conformidade com o acordo com InBev, manteve registrado o ativo no montante de CAD 121.7 milhões, equivalente à R$ 244,8 (R$ 273,9 em 31 de dezembro de 2004) reconhecidos na rubrica de “outros ativos circulantes - contas a receber partes relacionadas”.

iv. Embotelladora Dominicana, C. por A. (“Embodom”)

Em fevereiro de 2004, a Companhia adquiriu 51% do capital social da Embodom, localizada na República Dominicana, apurando um ágio no montante de R$ 173,4, fundamentado em expectativa de resultados futuros, a ser amortizado em até dez anos, a partir de março de 2004. Essa subsidiária integra as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.


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Em dezembro de 2004, a Companhia efetuou recálculo do ágio, devido a ajustes ao patrimônio líquido base para aquisição, relativos a perdas de participação decorrentes de capitalizações efetuadas pela Companhia previstas no contrato de aquisição, gerando um ajuste líquido de amortização no montante de R$ 24,0.

Em setembro de 2005, o saldo do ágio foi ajustado em R$ 17,7, em função de recálculo da depreciação acumulada do imobilizado dessa controlada, pelas taxas de depreciação adotadas pela AmBev.

Em dezembro de 2005, o ágio foi baixado, no montante de R$ 13,6, em função da venda pela Embodom da marca de refrigerante Red Rock detida por essa controlada.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras individuais consolidadas da Companhia e controladas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, Lei nº 6.404/76 e orientações da CVM, aplicadas de forma consistente entre os exercícios. As principais práticas contábeis adotadas são:

a) Estimativas contábeis

Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, às provisões necessárias para reduzir ativos ao valor de realização e para passivos contingentes e à determinação de provisão para imposto de renda, dentre outras, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

A administração da Companhia revisa periodicamente essas estimativas e é de opinião que não deverão existir diferenças significativas.

b) Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os correspondentes custos são registrados na entrega dos produtos aos correspondentes clientes.

c) Ativos circulante e realizável a longo prazo

O caixa e equivalentes a caixa, representado por valores de liquidez imediata e com vencimento original de até 90 dias, está apresentado ao custo de aquisição, mais rendimentos incorridos até a data do balanço e ajustados, quando aplicável, ao seu equivalente valor de mercado.

As aplicações financeiras, substancialmente representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são apresentados ao valor de custo, adicionando, quando aplicável, os rendimentos auferidos "pro rata temporis"; se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado. Adicionalmente, as cotas de fundos de investimentos são avaliadas a valor de mercado, e quando aplicável constituída provisão com o objetivo de diferir os rendimentos não realizados de natureza variável.


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O saldo consolidado de aplicações financeiras, em 31 de dezembro de 2005, inclui depósitos em conta-corrente e aplicações financeiras, concedidos a título de garantia vinculada com a emissão de títulos da dívida externa de controladas, no montante de R$ 16,3 (R$ 2,4 apenas no consolidado em 31 de dezembro de 2004).

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos e totaliza R$ 169,7 no consolidado e R$ 125,9 na Controladora em 31 de dezembro de 2005 (R$ 175,9 no consolidado em 31 de dezembro de 2004).

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, ajustados, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização.

Os gastos com publicidade e marketing são diferidos dentro de cada exercício social e sistematicamente apropriados ao resultado de cada período de acordo com o volume de vendas projetado, respeitando-se, dessa forma, a sazonalidade mensal das vendas. Não existem valores diferidos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004.

Os demais ativos circulantes e realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do encerramento do exercício. Se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado.

d) Permanente

Os investimentos em controladas e em controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial e, em sua primeira avaliação, as práticas contábeis adotadas são uniformizadas àquelas adotadas pela Companhia. O valor contábil desses investimentos inclui desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial, ágio ou deságio.

O ágio em investimentos, fundamentado na mais-valia do imobilizado, é amortizado com base na expectativa de vida útil do imobilizado da controlada, enquanto que o ágio (deságio) atribuído à expectativa de resultados futuros é amortizado no prazo de cinco a dez anos e registrado na rubrica "Outras despesas operacionais". O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, somente será amortizado da eventual alienação ou baixa do investimento.

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros incorridos no financiamento durante a fase de construção de certos ativos assim qualificados. Os gastos com manutenção e reparos, quando incorridos, são registrados em contas de despesas. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos produtos vendidos. Outras perdas na realização do ativo imobilizado são tempestivamente avaliadas pela administração da Companhia e, quando aplicável, uma provisão é constituída para fazer face a tais riscos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 7.

O ativo diferido é composto principalmente por gastos incorridos durante a fase pré-operacional, ágio na aquisição de controladas incorporadas pela Companhia e gastos com implantação e ampliação, ver Nota 8. A amortização do diferido é calculada pelo método linear, no prazo máximo de até dez anos, a partir do início das atividades operacionais, quando relacionado a gastos na fase pré-operacional e a partir do mês seguinte ao da aquisição, quando referente a ágio.


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e) Conversão das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior

As operações de malte localizadas na Argentina e Uruguai têm como moeda funcional o dólar dos Estados Unidos, pois suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a essa moeda. As demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior são elaboradas com base na moeda local como a funcional, isto é, a moeda principal do sistema econômico em que a entidade opera.

Os ativos, passivos e patrimônio líquido das controladas no exterior são convertidos em reais às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras. Por sua vez, as contas do resultado são convertidas e mantidas em reais às taxas médias de câmbio do período.

A diferença entre o resultado líquido apurado às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras e aquele apurado às taxas médias de câmbio do período é registrada na conta "Outras receitas operacionais".

f) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data de encerramento das demonstrações financeiras.

g) Operações com derivativos de moedas e juros – Itens Financeiros

A Companhia mantém instrumentos derivativos com o objetivo de efetuar "hedge" da sua exposição consolidada de riscos de moedas e juros. Dessa forma, em atendimento às normas da CVM, as operações "não designadas contabilmente" são mensuradas ao menor valor entre o seu valor de custo, apurado com base nas condições contratuais entre a Companhia e terceiros ("curva do papel"), e o seu valor de mercado, e registradas contabilmente nas contas "Ganho não realizado sobre derivativos" ou "Perda sobre derivativos não realizada". Para as operações designadas como hedge, a contabilização é efetuada com base no custo amortizado.

Os valores nominais das operações de "forward" e "swap" de moedas e juros não são registrados no balanço patrimonial.

h) Operações com derivativos de moedas e commodities – Itens operacionais

A Companhia mantém instrumentos derivativos com o objetivo de efetuar "hedge" de sua exposição consolidada de custos de matérias-primas a serem adquiridas e despesas operacionais cujos preços estejam atrelados a oscilação de preços de moedas e commodities.

Os resultados líquidos desses instrumentos derivativos, designados contabilmente como objeto de "hedge", são mensurados ao valor de mercado, diferidos e contabilizados no balanço patrimonial da Companhia em "Outros ativos e passivos", e reconhecidos no resultado quando o objeto de hedge for reconhecido em resultado. No caso de matérias-primas, o reconhecimento em resultado acontece quando houver a venda do produto na conta "Custo dos produtos vendidos", no caso de despesas, o resultado será reconhecido no momento em que a despesa for reconhecida em resultado na conta de despesas operacionais.


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i) Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais

A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados monetariamente, referentes a questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas e judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis.

As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia e suas controladas contra as autoridades tributárias, caso lançadas ao resultado, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instância em favor da Companhia e suas controladas.

j) Subvenção para investimentos

A Companhia e suas controladas têm determinados programas de incentivos fiscais estaduais na forma de diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais destes. Em alguns Estados, os prazos de carência e as reduções não são condicionais.

Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é tratado como reserva para subvenção de investimentos e registrado no patrimônio líquido das controladas, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que as controladas cumprem com as principais obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o benefício concedido. Nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia esse benefício é registrado como "Outras receitas operacionais" e totalizou R$ 151,8 em 31 de dezembro de 2005 (R$ 193,3 em 31 de dezembro de 2004).

k) Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e a contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios, com a adição do imposto de renda diferido calculado sobre as diferenças temporárias entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos.

Registra-se também o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro sobre prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo de contribuição social para as controladas em que haja expectativa de realização provável desses benefícios, no prazo máximo de dez anos, com base em projeções de resultados futuros, descontados ao seu valor presente.

l) Ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados

A Companhia e suas controladas reconhecem os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação CVM n° 371, de 13 de dezembro de 2000.

Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos em montante excedente ao maior valor entre (a) 10% do valor presente da obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado pelo tempo de serviço médio futuro dos participantes do plano.


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m) Demonstrações financeiras consolidadas

Para as controladas, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, com destaque para as participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado dos exercícios.

Na consolidação, os investimentos nas controladas e a parcela correspondente de seus patrimônios líquidos, os saldos ativos e passivos e receitas e despesas, decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas, foram eliminados. Adicionalmente, exclui-se a parcela dos resultados não realizados decorrente de compras de insumos e produtos de controladas e coligadas, incorporada ao saldo dos estoques no fim de cada período, assim como de outras transações entre controladas da Companhia.

As demonstrações financeiras consolidadas abrangem, em datas coincidentes, as demonstrações financeiras das controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

n) Demonstrações financeiras consolidadas proporcionalmente

Para as controladas em conjunto, mediante acordo de acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente à participação total detida pela Companhia no capital social da respectiva controlada em conjunto. Na consolidação proporcional, foram eliminadas as parcelas correspondentes dos saldos proporcionais de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas proporcionais, decorrentes de transações realizadas entre as controladas.

A Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”) vem adquirindo ações de sua própria emissão, alterando, dessa forma, o percentual de participação econômica da Companhia na Quinsa, que em 31 de dezembro de 2005 chegou a 59,2%. A variação da percentagem de participação na Quinsa resultou em uma perda no montante de R$ 65,6 no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (R$ 80,8 em 31 de dezembro de 2004).

Adicionalmente, em setembro de 2005, a Quinsa adquiriu da Controladora Beverage Associates Corp. (“BAC”) a participação de 5,32% que esta detinha em uma das subsidiárias da Quinsa, a Quilmes Industrial (Bermudas) Ltd. (“QIB”), conforme anúncio em 4 de agosto de 2005.

Conforme determinado no referido anúncio, o valor pago de US$ 110,0 milhões estará sujeito a ajustes com base no LAJIDA (lucro antes dos impostos, amortizações e depreciações) de QIB para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e a dívida líquida de QIB nessa mesma data. O cálculo final do preço de aquisição deverá ser determinado até 31 de março de 2006.

Os outros controladores em conjunto da Quinsa, BAC, têm o direito de permutar suas 373,5 milhões de ações classe A da Quinsa por ações da AmBev, em períodos especificados em cada ano a partir de abril de 2003, ou a qualquer momento em que haja mudança na estrutura de controle da AmBev. A AmBev também tem o direito de determinar a permuta de ações classe A da Quinsa por ações da AmBev a partir do fim do sétimo ano (a contar de abril de 2003).

Em 4 de agosto de 2005, BAC e AmBev concordaram em implementar as seguintes alterações referentes ao valor a ser pago pela AmBev à BAC, quando da troca das ações Classe A de Quinsa de propriedade de BAC por ações da AmBev: (i) a participação de BAC em Quinsa será calculada de maneira a se considerar que todas as ações de Quinsa pertencentes a outras pessoas que não AmBev ou BAC tenham sido recompradas pela Quinsa previamente ao exercício da opção de compra e venda; (ii) a dívida líquida da Quinsa utilizada na fórmula de cálculo do valor da opção de compra e venda será então ajustada de maneira a refletir essa recompra hipotética; e (iii) a AmBev pagará a BAC um montante adicional em caixa equivalente ao LAJIDA de QIB em 2005 multiplicado por 0,0638544.


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Os ativos líquidos da Quinsa, da Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e da Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), consolidados proporcionalmente nas demonstrações financeiras da Companhia, são como segue:

31 de dezembro de 2005 Quinsa Agrega ITB Total Ativo circulante 523,8 1,4 0,4 525,6 Ativo realizável a longo prazo 115,1 - 5,1 120,2 Ativo permanente 1.180,0 0,4 0,8 1.181,2 Passivo circulante (531,6) (1,8) - (533,4)Passivo exigível a longo prazo (477,8) - (11,1) (488,9)Participação de minoritários (103,8) - - (103,8)Total ativos (passivos) líquidos 705,7 - (4,8) 700,9 Percentual de participação - % 59,2 50,0 50,0

31 de dezembro de 2004 Quinsa Agrega ITB Total Ativo circulante 418,8 1,0 0,3 420,1 Ativo realizável a longo prazo 242,6 - 6,3 248,9 Ativo permanente 1.138,0 0,5 0,9 1.139,4 Passivo circulante (436,3) (1,1) - (437,4)Passivo exigível a longo prazo (440,8) - (11,6) (452,4)Participação de minoritários (201,6) - - (201,6)Total ativos (passivos) líquidos 720,7 0,4 (4,1) 717,0 Percentual de participação - % 54,8 50,0 50,0 Os resultados da Quinsa, da Agrega e da ITB, consolidados proporcionalmente nas demonstrações financeiras da Companhia, são como segue:

Exercício findo em

31 de dezembro de 2005 Quinsa Agrega ITB Total Receita líquida 1.299,9 1,2 - 1.301,1 Custo dos produtos e serviços vendidos (536,7) - - (536,7)Lucro bruto 763,2 1,2 764,4 Despesas operacionais (457,7) (3,1) (1,0) (461,8)Lucro (prejuízo) operacional 305,5 (1,9) (1,0) 302,6 Resultado não operacional (9,0) - - (9,0)Provisão para imposto de renda (113,8) - 0,4 (113,4)Participações estatutárias (20,1) - - (20,1)Participações minoritárias (39,0) - - (39,0)Lucro (prejuízo) do exercício 123,6 (1,9) (0,6) 121,1


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Exercício findo em

31 de dezembro de 2004 Quinsa Agrega ITB Total Receita líquida 1.153,0 0,8 - 1.153,8 Custo dos produtos e serviços vendidos (510,3) - - (510,3)Lucro bruto 642,7 0,8 - 643,5 Despesas operacionais (432,8) (2,8) (0,9) (436,5)Lucro (prejuízo) operacional 209,9 (2,0) (0,9) 207,0 Resultado não operacional 2,4 - - 2,4 Provisão para imposto de renda (77,0) - 0,3 (76,7)Participações estatutárias (19,7) - - (19,7)Participações minoritárias (29,2) - - (29,2)Lucro (prejuízo) do exercício 86,4 (2,0) (0,6) 83,8 Destacamos na tabela a seguir as principais participações da Quinsa em controladas, consolidadas integralmente às suas demonstrações financeiras e ajustadas de forma proporcional nas demonstrações financeiras consolidadas da AmBev:

Total de participação em 31 de dezembro de 2005 (%) Cerveceria y Malteria Quilmes S.A.I.C.A. y G. 92,67% Cerveceria Boliviana Nacional La Paz 79,25% Cerveceria Chile S.A. 92,95% Cerveceria Paraguay S.A. 81,19% Fábrica Paraguaya de Vitrios S.A. 92,68% Fábricas Nacionales de Cerveza S.A. 90,58% Quilmes Industrial (Bermuda) Ltd. - QIB 92,95%

o) Reclassificações

Com o objetivo de melhorar a apresentação de determinados valores e transações em suas demonstrações financeiras consolidadas, bem como manter a comparabilidade entre os períodos, a Companhia procedeu à reclassificação: (i) do resultado de “ganhos líquidos sobre instrumentos derivativos” e “perdas líquidas sobre instrumentos derivativos”, demonstrados na nota explicativa 15 (d); (ii) das “perdas não realizadas sobre derivativos” e da “variação cambial e ganhos não realizados sobre ativos financeiros”, apresentadas nas demonstrações do fluxo de caixa; (iii) dos valores de Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) – alíquota zero classificados no ativo realizável a longo prazo, na rubrica “outros impostos e taxas a recuperar” para o passivo exigível a longo prazo, na rubrica “Contingências ICMS e IPI”; e (iv) do valor de determinados projetos classificados como outros investimentos para o diferido.

3. ESTOQUES

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Produtos acabados 143,2 - 322,2 396,8 Produtos em elaboração 46,1 - 67,8 62,8 Matérias-primas 231,0 - 515,1 606,7 Materiais de produção 96,4 - 186,6 199,3 Almoxarifado e outros 56,8 - 113,7 132,8 Provisão para perdas (16,0) - (27,3) (17,5) 557,5 - 1.178,1 1.380,9


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4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Principais transações com partes relacionadas estão demonstradas conforme tabelas abaixo:

2005 Saldos Transações

Empresas Contas

a receberContas a pagar

Contratos de mútuos

Vendas líquidas

Resultado financeiro

líquido

AmBev 804,3 (1.748,0) (1.559,2) 366,7 (324,2)CBB (iv) - - - 113,8 108,4 Fratelli (iii) - (11,2) 133,3 6,7 (6,1)IBA - Sudeste - - - 44,4 399,1 Jalua - - (40,8) - (51,3)Monthiers 3,4 - 1.421,9 - (68,6)Arosuco 4,5 - 384,5 511,6 - Dunvegan 216,6 - (417,5) - 36,3 Cympay 0,4 - 16,8 98,2 0,4 Malteria Pampa 8,3 - - 145,4 - Eagle - (868,1) - - - CRBS 122,6 - - - - Aspen - - (153,1) - 5,7 Labatt Canadá (i) (ii) 283,4 - 14,6 214,8 - Outras nacionais 63,4 (9,2) 233,3 (1,3) 2,9 Outras internacionais 4,0 (106,1) (35,2) (175,5) (2,9)

2005 Saldos Transações

Empresas Contas

a receberContas a pagar

Contratos de mútuos

Vendas líquidas

Resultado financeiro

líquido AmBev - (2,0) (3.334,0) - (219,7)CBB 24,4 - 1.789,7 234,7 168,2 Fratelli - (4,3) (51,8) - - IBA-Sudeste 3,2 - 1.125,5 29,8 - Jalua - - 11,9 - (55,6)Monthiers - - 1.242,2 - 68,9 Arosuco 5,2 - 336,3 416,6 - Dunvegan - - (873,0) - 45,3 Cympay - (12,4) - 116,2 (0,3)Malteria Pampa 6,0 - - 152,3 - Aspen - - (197,0) - (1,7)Labatt Canadá (i) (ii) 323,8 (14,1) - 85,7 - Outras nacionais 74,3 (74,6) (38,2) 64,7 (9,1)Outras internacionais 5,4 (24,4) (7,7) 152,0 1,2 (i) Transações efetuadas com outras empresas relacionadas à InBev que não são

eliminadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

(ii) Adicionalmente, existem contratos de prestação de serviços entre a Labatt Canadá e a InBev através dos quais são reembolsados os serviços prestados ou despesas incorridas em benefício da outra parte. Em 31 de dezembro de 2005, a Labatt Canadá apresenta saldo de contas a receber, no montante de R$ 6,6 (R$ 6,6 em 31 de dezembro de 2004) e saldo de contas a pagar, no montante de R$ 3,5 (R$ 1,7 em 31 de dezembro de 2004) junto à InBev como parte dos referidos contratos.


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(iii) Em 30 de novembro de 2005, a Fratelli incorporou a IBA-Sudeste.

(iv) Conforme mencionado na nota 1(b)(ii), a CBB foi incorporada pela AmBev em 31 de maio de 2005.

Denominações utilizadas:

Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. ("IBA-Sudeste") Jalua Spain S.L. ("Jalua") Monthiers S.A. ("Monthiers") Arosuco Aromas e Sucos Ltda. ("Arosuco") Dunvegan S.A. ("Dunvegan") Cervecería y Maltería Paysandú - Cympay ("Cympay") Maltería Pampa S.A. ("Maltería Pampa") Aspen Equities Corporation ("Aspen") Fratelli Vita Bebidas S.A. (“Fratelli”)

As transações com partes relacionadas são realizadas em condições usuais de mercado e envolvem, entre outras operações, a compra e a venda de matérias-primas como malte, concentrados, rótulos, rolhas e produtos acabados diversos.

Os contratos de mútuo firmados entre as controladas da Companhia no Brasil têm prazo de vencimento indeterminado e sofrem a incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns contratos com controladas, sobre os quais não incidem encargos.

Os contratos envolvendo as controladas da Companhia sediadas no exterior são geralmente atualizados monetariamente pela variação do dólar norte-americano, acrescidos de juros de até 10% ao ano.

5. OUTROS ATIVOS

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Ativo circulante Resultado líquido diferido de operações de "forward", "swap" e "commodities" 75,6 - 75,6 54,9 Reembolso de despesas com propaganda 42,5 - 45,6 24,1 Despesas antecipadas 233,5 0,2 296,0 242,1 Adiantamentos a fornecedores e outros 0,3 - 23,1 42,8 Contas a receber partes relacionadas 13,7 - 265,4 297,8 Demais contas a receber 13,1 0,8 73,9 91,1 378,8 1,0 779,6 752,8 Realizável a longo prazo Aplicações financeiras de longo prazo - - 69,4 147,4 Outros impostos e taxas a recuperar (i) 108,2 11,9 130,8 134,2 Despesas antecipadas 112,0 - 126,5 111,7 Superávit de ativos - Instituto AmBev (Nota 12.a) 20,0 - 20,0 20,6 Outras contas com partes relacionadas - - 4,8 - Demais contas a receber 5,5 - 24,6 39,7 245,7 11,9 376,1 453,6 (i) A Companhia reconheceu contabilmente créditos de IPI à alíquota zero, não utilizados,

no montante de R$ 171,6 na Controladora e R$ 228,1 no consolidado (R$ 73,1 e R$ 228,1 em 31 de dezembro de 2004 na Controladora e no consolidado, respectivamente), para os quais tem sido mantida provisão para perdas para a totalidade dos créditos.


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Em 31 de dezembro de 2005 o saldo dessa provisão anteriormente registrada no passivo foi transferido para a conta redutora do ativo, denominada “Outros impostos e taxas a recuperar”, com objetivo de melhor refletir a situação financeira da Companhia.

6. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS DIRETAS

a) Movimentação da participação em controladas diretas, incluindo ágio e deságio

Participação em controladas Ágio Total

Saldo em 31 de dezembro de 2003 5.446,9 319,0 5.765,9

Aquisição de investimento 14.441,0 - 14.441,0 Aumento de capital 1,8 - 1,8 Equivalência patrimonial 1.065,1 - 1.065,1 Variação cambial em controlada no exterior 259,4 - 259,4 Amortização de ágio - (84,8) (84,8)Restituição de capital de controlada (486,4) - (486,4)Dividendos antecipados de controlada (902,7) - (902,7)

Saldo em 31 de dezembro de 2004 19.825,1 234,2 20.059,3 Dividendos recebidos e a receber Arosuco (531,9) - (531,9)Equivalência patrimonial (iii) 828,6 - 828,6 Variação cambial em controlada no exterior (2,9) - (2,9)Amortização do ágio - (52,8) (52,8)Participações diretas detidas pela incorporada CBB (nota 1 (b)(ii)) 477,0 (166,8) 310,2 Provisão para perdas sobre investimentos (8,9) - (8,9)Restituição de capital de controlada (i) (836,8) - (836,8)Alienação de ações em tesouraria 33,8 - 33,8 Perda de participação em controlada (3,3) - (3,3)Dividendos antecipados IBA-Sudeste (ii) (161,3) - (161,3)

Saldo em 31 de dezembro de 2005 19.619,4 14,6 19.634,0 (i) Este saldo refere-se a restituição de capital pela IBA Sudeste, aprovada pelos seus

acionistas em 3 de junho de 2005, no montante total de R$ 1.100,0, passando o capital social de R$ 1.301,9 para R$ 201,9, sem qualquer alteração do número de ações de emissão da controlada, sujeitando-se a redução de capital ora deliberada às condições estipuladas no art. 174 da Lei nº 6.404/76. Dessa forma, o valor da restituição foi reconhecido no patrimônio da IBA Sudeste em 31 de agosto de 2005, data do pagamento e término do prazo de prescrição para oposição dos credores.

(ii) Em 2 de setembro de 2005, a Diretoria da IBA Sudeste, aprovou a distribuição de dividendos, por conta dos resultados auferidos no 1º semestre de 2005, a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2005, no montante de R$ 210,4, cabendo à Companhia o montante de R$ 161,3. A parcela dos dividendos mais redução de capital cujo benefício era da AmBev foi compensada com o saldo de mútuos a receber que a AmBev mantinha com a IBA Sudeste.

(iii) Esse resultado contempla a amortização do ágio da Labatt ApS na Labatt Canadá no montante de R$ 923,4.


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b) Ágio e deságio

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Ágio CBB - fundamentado em: Mais-valia do imobilizado (i) - 144,6 - 144,6 Expectativa de rentabilidade futura (i) - 702,7 - 702,7

- 847,3 - 847,3 Expectativa de rentabilidade futura: Labatt Canadá (v) - - 16.383,3 16.677,7 Quinsa - - 1.123,2 1.123,2 Cympay - - 26,6 26,6 Embodom - - 224,1 214,9 Malteria Pampa 9,3 - 28,1 28,1 Patí do Alferes Participações S.A. 3,4 - - - Indústrias Del Atlântico - - 5,1 5,1 Distribuidora Brakl 101,9 - - - Distribuidora Ribeirão Preto 73,4 - - - Distribuidora Jaguariúna 6,7 - - - Cervejaria Miranda Corrêa S.A. 5,5 - 5,5 5,5 Subsidiárias Labatt Canadá (ii) - - 3.323,9 3.648,6 Subsidiárias de Quinsa (consolidadas proporcionalmente) (iv) - - 622,2 547,6

Total de ágio 200,2 847,3 21.742,0 23.124,6 Amortização acumulada (185,6) (463,3) (4.997,2) (4.779,1)Total de ágio, líquido 14,6 384,0 16.744,8 18.345,5 Deságio CBB (iii) - (149,9) - (149,9)Cerversursa - - (14,4) (16,4)Incesa (subsidiária da Quinsa) - - (8,2) (8,8)

Total de deságio - (149,9) (22,6) (175,1)Saldo 14,6 234,1 16.722,2 18.170,4 (i) Em maio de 2005, a Companhia incorporou os ativos líquidos de sua controlada

CBB, pelo valor contábil, conforme comentado na nota 1(b)(ii).

(ii) O saldo da amortização acumulada referente aos ágios existentes na Labatt Canadá totaliza R$ 3.289,7 em 31 de dezembro de 2005 (R$ 3.418,2 em 31 de dezembro de 2004).

(iii) O deságio sobre investimento na controlada CBB foi reclassificado para “resultados de exercícios futuros”, em decorrência da incorporação dos ativos líquidos dessa controlada, conforme comentado na nota 1(b)(ii).

(iv) Conforme mencionado na nota 2 (n), a Quinsa adquiriu pelo montante de US$ 110,0 milhões (equivalentes à R$ 244,4) a participação de 5,32% que a BAC detinha na QIB, apurando um ágio nessa transação de US$ 74,9 milhões (equivalentes à R$ 166,4). O efeito no consolidado da Companhia é no montante de R$ 97,3.

(v) O saldo da amortização acumulada referente ao ágio da Labatt APS na Labatt Canadá totaliza R$ 1.034,8 (R$ 409,7 em 31 de dezembro de 2004).


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c) Informações sobre as controladas diretas

Em 31 de dezembro de 2005 CRBS Arosuco (i) Agrega Hohneck Labatt ApS Quantidade de ações/cotas possuídas (em milhares): Ações ordinárias/cotas 765.961 0,3 6.510 602.468 1.000.017 Ações preferenciais - - - - - Total de ações/cotas 765.961 0,3 6.510 602.468 1.000.017 Percentual de participação direta no capital social Em relação às ações preferenciais - - - - Em relação às ações ordinárias/cotas 99,65 99,7 50,0 50,7 100,0 Em relação ao total de ações/cotas 99,65 99,7 50,0 50,7 100,0 Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas: Patrimônio líquido ajustado 177,3 373,2 0,1 1.165,4 14.132,0 Investimento 176,7 343,6 - 590,7 14.131,8 Lucro (prejuízo) líquido ajustado (7,9) 273,2 (3,8) (80,2) (292,0) Resultado da equivalência patrimonial (ii) (9,2) 380,4 (1,9) (30,0) (292,0) Em 31 de dezembro de 2005 Dahlen BSA Pepsi Anep Fratelli Quantidade de ações/cotas possuídas (em milhares): Ações ordinárias/cotas 480 31.595 77.084 669.019 299,06 Ações preferenciais - - - - 143,74 Total de ações/cotas 480 31.595 77.084 669.019 442,80 Percentual de participação direta no capital social Em relação às ações ordinárias/cotas 100,0 100,0 99,5 100,0 71,9 Em relação ao total de ações/cotas 100,0 100,0 99,5 100,0 77,8 Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas: Patrimônio líquido ajustado 31,6 10,3 242,7 395,6 401,7 Investimento 31,6 10,3 241,5 395,6 312,7 Lucro líquido ajustado 4,7 - 14,5 71,6 28,2 Resultado da equivalência patrimonial(ii) 3,1 - 1,3 22,3 18,7


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Em 31 de dezembro de 2005

Maltaria Pampa Eagle

Lambic Holding

Miranda Correa Skol Total

Quantidade de ações/cotas possuídas (em milhares): Ações ordinárias/cotas 1.439.147 278 13.641 37 91 Ações preferenciais - - - - -Total de ações/cotas 1.439.147 278 13.641 37 91 Percentual de participação direta no capital social Em relação às ações ordinárias/cotas 60,0 99,96 87,33 100,0 99,96 Em relação ao total de ações/cotas 60,0 99,96 87,33 100,0 99,96 Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas: Patrimônio líquido ajustado 196,9 2.376,1 250,0 11,5 687,0 Investimento 102,2 2.375,1 218,3 11,5 686,7 19.628,3 Lucro (prejuízo) líquido ajustado 23,3 (284,4) (4,8) 6,9 (24,3) Resultado da equivalência patrimonial(ii) 7,1 (55,8) (5,1) 6,8 (16,6) 29,1 (i) O resultado da equivalência patrimonial reconhecido pela AmBev durante o

exercício findo em 31 de dezembro de 2005, está impactado por ganhos de incentivos fiscais, apurados pela controlada Arosuco, no montante de R$ 112,9.

(ii) O resultado da equivalência patrimonial referente aos investimentos detidos até 31 de maio de 2005 pela incorporada CBB corresponde aos resultados auferidos por essas investidas no período de junho a dezembro de 2005.

O saldo de investimentos em 31 de dezembro de 2005 contempla provisão para lucros não realizados em controladas, no montante de R$ 44,5 (R$ 30,2 em 31 de dezembro de 2004).

O resultado da equivalência patrimonial reconhecido pela AmBev durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, inclui os resultados de R$ 743,4 e R$ 56,1 das controladas incorporadas CBB e IBA-Sudeste, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2004 Descrição CBB Arosuco Agrega Hohneck Labatt ApS Total Quantidade de ações/cotas possuídas - em milhares Ações ordinárias/cotas 19.881.631 0,3 6.510 10.000 1.000.017 Ações preferenciais 35.206.009 - - - -Total de ações/cotas 55.087.640 0,3 6.510 10.000 1.000.017 Percentual de participação direta no capital social Em relação às ações preferenciais 99,9 - - - - Em relação às ações ordinárias/cotas 99,9 99,7 50,0 0,009 100,0Em relação ao total de ações/cotas 99,9 99,7 50,0 0,009 100,0


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Em 31 de dezembro de 2004 Descrição CBB Arosuco Agrega Hohneck Labatt ApS Total Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas: Patrimônio líquido ajustado 5.067,9 334,2 0,8 1.245,5 14.423,7 Investimento 5.067,8 333,2 0,4 - 14.423,7 19.825,1 Lucro (prejuízo) líquido ajustado 948,3 219,8 (4,0) (69,6) (276,7) Resultado da equivalência patrimonial 1.035,3 308,5 (2,0) - (276,7) 1.065,1

d) Principais participações indiretas relevantes em controladas e controladas em conjunto

Total de participação indireta (%)

Denominação da empresa 2005 2004 Brasil Eagle (iii) - 100,0 IBA-Sudeste (ii) - 99,3 Exterior Quinsa 59,2 54,8 Jalua Spain S.L. 100,0 100,0 Lambic S.A.(iii) - 87,3 Monthiers (i) 100,0 100,0 Aspen 100,0 100,0 (i) Subsidiária integral da Jalua Spain S.L.

(ii) Sociedade incorporada, em 30 de novembro de 2005, pela controlada Fratelli

(iii) Com a incorporação da CBB pela AmBev, as empresas Eagle e Lambic S.A. passaram a ser investidas diretas.

7. IMOBILIZADO

a) Composição do imobilizado

Controladora 2005 2004 Depreciação Valor Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual residual depreciação - % Terrenos 92,0 - 92,0 - Prédios e construções 1.259,5 (652,0) 607,5 - 4 Máquinas e equipamentos 3.759,3 (3.175,3) 584,0 - 10 (i) Bens móveis de uso externo 1.004,1 (457,0) 547,1 - 10 (i) Outros bens e intangíveis 1.082,1 (600,6) 481,5 - 4 a 20 (ii) Imobilizado em andamento 162,1 - 162,1 - 7.359,1 (4.884,9) 2.474,2 -


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Consolidado 2005 2004 Depreciação Valor Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual residual depreciação - % Terrenos 309,9 309,9 328,6 Prédios e construções 2.602,5 (1.259,8) 1.342,7 1.386,2 4 Máquinas e equipamentos 8.242,5 (6.333,3) 1.909,2 1.994,9 10 (i) Bens móveis de uso externo 1.723,2 (809,5) 913,7 876,7 10 (i) Outros bens e intangíveis 1.262,2 (775,3) 486,9 577,0 4 a 20 (ii) Imobilizado em andamento 442,2 - 442,2 368,3 14.582,5 (9.177,9) 5.404,6 5.531,7 (i) As taxas podem variar em decorrência do número de turnos de produção no qual o

bem é utilizado.

(ii) Concentração de bens com taxa anual de depreciação em 20 % em 31 de dezembro de 2005 de 2004.

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia e suas controladas mantêm bens imóveis destinados à venda, no valor residual de R$ 101,3 na Controladora e R$ 104,5 no consolidado (R$ 113,8, em 31 de dezembro de 2004 no consolidado), que estão classificados no realizável a longo prazo, líquido de provisão para perda potencial na realização, no montante de R$ 65,1 na Controladora e R$ 66,3 no consolidado (R$ 69,1, em 31 de dezembro de 2004 no consolidado).

b) Bens dados em garantia

Em razão de empréstimos bancários e arrendamentos mercantis assumidos pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2005 existem bens móveis e imóveis dados em garantia, no montante residual de R$ 538,9 (R$ 781,4 em 31 de dezembro de 2004). Tal restrição não impacta o uso desses bens e as operações da Companhia.

8. DIFERIDO

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Custo Pré-operacionais 168,9 71,8 243,1 208,6 Gastos com implantação e ampliação 48,3 - 53,5 53,9 Ágios - Rentabilidade futura (i) 9.322,0 - 9.322,0 109,1 Provisão para realização de ágio (ii) (5.650,4) - (5.650,4) - Outros 167,4 - 202,0 162,6 Total do custo 4.056,2 71,8 4.170,2 534,2 Amortização acumulada (908,2) (6,3) (936,9) (240,1)Diferido líquido 3.148,0 65,5 3.233,3 294,1 (i) Refere-se substancialmente a saldo de ágio originalmente registrado na Controladora

InBev Brasil que foi transferido para a Companhia como resultado do processo de incorporação ocorrido em 28 de julho de 2005. Os ágios reclassificados para o diferido são fundamentados nas projeções de resultados futuros das operações que sustentaram sua geração.

(ii) Conforme mencionado na nota 1(b)(i)(b), essa provisão corresponde à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua apropriação.


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9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Controladora Circulante Longo prazo Modalidade e finalidade Vencimento final Taxa anual de juros Moeda 2005 2004 2005 2004 Em reais Incentivos fiscais de ICMS Setembro de 2015 4,77% R$ 86,2 - 228,0 -Investimentos no permanente Dezembro de 2010 TJLP + 3% a 4,5% R$ 104,2 - 362,3 -Capital de giro Janeiro de 2006 104% CDI R$ 1,4 - - - 191,8 - 590,3 - Em moeda estrangeira Capital de giro Junho de 2006 2,90% a 4,90% USD 541,1 - - -Bond 2011 Dezembro de 2011 10,50% USD 6,0 - 1.170,4 -Bond 2013 Setembro de 2013 8,75% USD 35,1 - 1.170,4 -Investimentos no permanente Janeiro de 2009 3,0% a 4,5% UMBNDES 16,0 - 63,4 - 598,2 - 2.404,2 - Total 790,0 - 2.994,5 - Consolidado Circulante Longo prazo Modalidade e finalidade Vencimento final Taxa anual de juros Moeda 2005 2004 2005 2004 Em reais Incentivos fiscais de ICMS Setembro de 2015 4,77% R$ 89,5 93,5 237,3 288,2 Investimentos no permanente Dezembro de 2010 TJLP +3% a 4,5% R$ 104,2 135,2 362,3 209,5 Capital de giro Janeiro de 2006 104% do CDI R$ 1,4 274,5 - - 195,1 503,2 599,6 497,7 Em moeda estrangeira Capital de giro Outubro de 2010 2,5% a 5,50% USD 673,7 462,4 103,0 367,1 Capital de giro Outubro de 2010 BA + 0,45% CAD 4,8 1.911,7 1.408,2 737,7 Capital de giro Janeiro de 2006 4,48% ARS 27,9 - - -Capital de giro Setembro de 2008 12,0% VEB 30,8 136,1 117,4 -Capital de giro Abril de 2012 18,0% DOP 51,0 26,8 32,4 16,1 Capital de giro Outubro de 2010 7,75% GTQ 27,5 35,7 37,8 -Capital de giro Outubro de 2010 6,75% PEN 28,8 - 158,6 -Bond 2011 Dezembro de 2011 10,50% USD 6,0 6,8 1.170,3 1.327,2 Bond 2013 Setembro de 2013 8,75% USD 35,1 39,8 1.170,3 1.327,2 Financiamento de importação Janeiro de 2007 4,85% a 6,5% USD 4,6 262,8 58,1 -Investimentos no permanente Setembro de 2011 7,5% a 8,45% USD 70,5 - 341,3 -Investimentos no permanente Janeiro de 2009 3,0% a 4,5% UMBNDES 16,0 16,8 63,5 40,1 Notes – Série A Julho de 2008 6,56% USD - - 379,2 -Notes – Série B Julho de 2008 6,07% CAD - - 100,6 -Sênior Notes - BRI Junho de 2011 7,50% CAD - - 178,6 -Outros Setembro de 2007 8,36% USD 37,6 41,0 75,3 54,5 1.014,3 2.939,9 5.394,6 3.869,9 Total 1.209,4 3.443,1 5.994,2 4.367,6 Abreviaturas utilizadas:

USD - Dólar Norte americano CAD - Dólar Canadense ARS - Peso Argentino VEB - Bolívar Venezuelano DOP - Peso Dominicano


30

GTQ - Quetzales (Guatemala) PEN - Novo Soles (Peru) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo – correspondente a 9,75% a.a. em 31.12.05 ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços CDI - Certificado de Depósito Interbancário – correspondente a 17,99%a.a em 31.12.05 BA - Bankers Acceptance – correspondente a 3,106% em 31.12.05 UMBNDES - Taxa incidente sobre financiamentos do BNDES atrelados a Cesta de

Moedas

a) Garantias

Os empréstimos e financiamentos tomados para ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos estão garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos, vide nota 7 (b).

As subsidiárias da AmBev, com exceção das operações na América do Norte, possuem contratos de dívidas e compras de matérias primas garantidas por avais ou fianças da AmBev.

b) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2005, os financiamentos ao longo prazo vencem conforme demonstrado a seguir:

2007 529,52008 1.012,42009 118,02010 1.684,52011 em diante 2.649,8 5.994,2

c) Incentivos fiscais de ICMS

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Passivo circulante

Financiamentos 86,2 - 89,5 93,5 Diferimento de impostos sobre vendas 19,5 - 19,5 54,5

Exigível a longo prazo

Financiamentos 228,0 - 237,3 288,2Diferimento de impostos sobre vendas 352,6 - 352,6 275,7

Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado, em média por um período de seis anos a partir da data do vencimento original do ICMS.

Os valores restantes referem-se a diferimento financiado do ICMS devido, por prazos de até doze anos, como parte de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços. A parcela do diferimento de imposto sobre vendas está classificada no passivo circulante, na rubrica "Demais tributos e contribuições a recolher".


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d) Emissão de dívida no mercado internacional

Em setembro de 2003, a Companhia efetuou emissão de títulos de dívida externa ("Bond 2013") no montante equivalente a US$ 500 milhões, com a incidência de juros de 8,75% ao ano, amortizados semestralmente a partir de março de 2004, e vencimento final em setembro de 2013. A Companhia registrou o Bond 2013 em 10 de agosto de 2004 na Securities and Exchange Commission - SEC, conforme o U.S. Securities Act de 1933 e suas alterações subseqüentes. Além disso, o Bond 2013 foi registrado na Bolsa de Valores de Luxemburgo para liquidação através da Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear e Clearstream.

Em dezembro de 2001, a Companhia efetuou emissão de títulos de dívida externa ("Bond 2011") no montante equivalente a US$ 500 milhões, com a incidência de juros de 10,5% ao ano, amortizados semestralmente desde junho de 2002, e com vencimento final em dezembro de 2011. A Companhia registrou o Bond 2011 em 4 de outubro de 2002 na Securities and Exchange Commission - SEC.

e) Labatt Canadá

(i) Capital de giro

Em 12 de dezembro de 2002 e em 25 de maio de 2004, a Labatt Canadá firmou dois contratos de crédito principal a termo, nos respectivos valores de CAD 600 milhões e CAD 700 milhões, com um consórcio de bancos, e com a mesma data de vencimento em 12 de dezembro de 2005. Ambos os contratos foram pagos em sua totalidade em 12 de outubro de 2005.

Em 12 de outubro de 2005, também, foi realizado um empréstimo sindicalizado de CAD 1.2 bilhões, dos quais CAD 900 milhões a termo e CAD 300 milhões de crédito rotativo, com data de vencimento em 12 de outubro de 2010, e com juros à taxa “bankers acceptance” mais a margem aplicável cujo teto é de 0,75% ao ano. A taxa média “bankers acceptance” sobre a dívida em 31 de dezembro de 2005 era 3,106% ao ano e a margem aplicável era de 0,35% ao ano.

(ii) Senior notes

Em 23 de julho de 1998, a Labatt Canadá firmou um contrato para empréstimo de US$ 162 milhões, representado por Notas Bancárias da Série A (“Notes – Série A”), e de CAD 50 milhões, em Notas Bancárias da Série B (“Notes – Série B”), tomado de um grupo de investidores institucionais. As Notas estão sujeitas às seguintes taxas fixas de juros: (a) 6,56% ao ano, sobre a parte em dólares norte-americanos; e (b) 6,07% ao ano, sobre a parte em dólares canadenses. As Notas têm vencimento em 23 de julho de 2008.

Em 15 de junho de 2001, a Brewers Retail Inc (“BRI”), empresa consolidada proporcionalmente pela Labatt Canadá, firmou um contrato para empréstimo de CAD 200 milhões, através de Senior Notes (“Senior Notes – BRI”), com um grupo de investidores institucionais. As Senior Notes estão sujeitas a taxas fixas de juros de 7,5% ao ano e têm vencimento em 15 de junho de 2011.

f) Cláusulas contratuais

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia e suas controladas encontram-se adimplentes quanto aos índices de endividamento e liquidez compromissados em decorrência da obtenção dos empréstimos.


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10. OUTROS PASSIVOS

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Passivo circulante Dividendos a pagar - - 5,5 -Depósitos para vasilhames (i) - - 79,1 84,4Provisão para reestruturação (ii) - - 106,5 183,0Provisão para desimpedimento de área 48,5 - 48,5 24,5Provisão para contingência de imposto de renda (Nota 11 (h)) - - 124,5 189,9Contas a pagar de marketing 151,7 - 151,7 101,1Resultado liq. dif. de operações forward e swap "commodities" 0,3 - 41,2 12,7Provisão para pagamento de royalties - - 33,9 37,1Contas a pagar por recompra de ações 74,2 - 74,2 -Demais contas a pagar 101,8 0,1 233,7 226,9

376,5 0,1 898,8 859,6 Exigível a longo prazo Provisão para benefícios de assistência médica e outros (Nota 12.b) 84,4 - 584,6 646,0Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 16.c) 26,7 - 94,6 138,5 Resultado líquido diferido de operações de swap de dívida - - 95,8 90,3Demais contas a pagar 0,5 - 50,7 61,5

111,6 - 825,7 936,3 (i) Esses depósitos são efetuados pelos pontos de venda no Canadá, no momento da venda

da cerveja, como forma de garantia pelos vasilhames, e devolvidos quando tais vasilhames são retornados.

(ii) A Labatt Canadá anunciou, em 8 de setembro de 2004, o fechamento de sua planta em New Westminster, British Columbia. Para fazer face aos gastos substancialmente com demissões, tomando-se por base o acordo fechado com o sindicato dos trabalhadores, a Labatt constituiu provisão, em 2004, no montante total de CAD 22.2 milhões (equivalente a R$ 49,1 em 31 de dezembro de 2004). O fechamento dessa planta se deu em novembro de 2005, sendo referida provisão reduzida para CAD 3.6 milhões (equivalente a R$ 7,3 em 31 de dezembro de 2005).

Adicionalmente, em dezembro de 2004, a Labatt Canadá anunciou uma reestruturação da força de trabalho com o objetivo de reduzir o custo fixo de pessoal em 20%. Com isso, a Labatt registrou uma provisão no montante de CAD 60.7 milhões (equivalente a R$ 122,1 em 31 de dezembro de 2005 e R$ 134,0 em 31 de dezembro de 2004) para cobrir os gastos com demissões.Em 31 de dezembro de 2005 o saldo dessa provisão reduziu para CAD 41.1 milhões (equivalente a R$ 82,7 em 31 de dezembro de 2005).

Em 31 de março de 2005, a Labatt Canadá anunciou o fechamento da planta Metro Brewery, em Toronto, Ontário. O fechamento irá acontecer em 2006. O saldo dessa provisão em 31 de dezembro de 2005 é de CAD 8.2 milhões (equivalente a R$ 16,5 em 31 de dezembro de 2005).


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11. CONTINGÊNCIAS (CONSOLIDADO)

Saldo em

31.12.2004 Adições Pagamentos Reversões Reclassificações

Atualizaçãomonetária e

cambial Saldo em

31.12.2005 PIS e COFINS 383,5 6,6 (3,4) (41,0) 10,2 38,6 394,5ICMS e IPI 312,4 50,5 (4,3) (139,2) - 2,2 221,6IRPJ e CSLL 71,3 7,9 - (5,8) - (0,4) 73,0Processos trabalhistas 309,0 218,6 (55,7) (109,9) (*) (88,7) 5,0 278,3Distribuidores e revendedores 47,2 39,8 (9,1) (34,0) - (0,1) 43,8Outros 119,5 37,0 (14,7) (19,7) (6,2) 1,1 117,0 1.242,9 360,4 (87,2) (349,6) (84,7) 46,4 1.128,2 (*) Reclassificações de saldos de contingências para o contas a pagar referente aos

processos encerrados através de acordos jurídicos.

Abreviaturas utilizadas:

IRPJ – Imposto de Renda da Pessoa Jurídica; e CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia e suas controladas mantinham ainda em andamento outros processos, cuja materialização, na avaliação dos consultores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, no valor aproximado de R$ 4.557,0 (R$ 1.241,1 em 31 de dezembro de 2004), para as quais a administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, as contingências possíveis apresentaram um aumento de aproximadamente R$ 3.316,0, em função, principalmente, de novas autuações fiscais recebidas pela Companhia e por suas controladas, relacionadas com o entendimento das autoridades fiscais acerca da legislação brasileira que trata da tributação no Brasil de lucros obtidos por controladas ou coligadas estabelecidas fora do país.

Baseada na opinião de seus consultores externos, a Companhia entende que tais autuações foram efetuadas com base em uma análise equivocada da legislação acima referida porque, dentre outros pontos: (i) considera hipótese de disponibilização que não existia na legislação vigente no período referente à autuação; (ii) desconsidera a existência de tratado para evitar dupla tributação, firmado entre Brasil e Espanha; e (iii) por equívoco na apuração dos valores supostamente devidos.

A Companhia baseada na opinião de seus consultores externos não efetuou provisionamento em relação às autuações recebidas no período, bem como as anteriores sobre o mesmo assunto, totalizando R$ 3.600,5, por entender que estas não são procedentes. No entanto, na medida em que a legislação ainda não foi objeto de apreciação em última instância por parte do Poder Judiciário, a Companhia, baseada na opinião de seus consultores legais, considerou a probabilidade de perda como possível, no montante de R$ 2.451,3 e como remota, no montante de R$ 1.149,2.

Natureza dos principais passivos associados a questionamentos fiscais e provisões para contingências:

a) PIS e COFINS

i. PIS - A Companhia e suas controladas possuem liminar, obtida no primeiro trimestre de 1999, liminar esta que foi confirmada por sentença de 1º instância que lhes garantiam o direito de recolher o PIS (até 31 de dezembro de 2002) sobre o faturamento, desonerando-a do recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas. Com o advento da Lei no. 10.637, de 31 de dezembro de 2002, que estabeleceu novas regras para a apuração do PIS, com efeitos a partir de 1° de dezembro de 2002, a Companhia e suas controladas passaram a proceder ao recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas nos moldes previstos na legislação em vigor.


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ii. COFINS - A Companhia e suas controladas possuem decisão de mérito confirmada pelo Tribunal Regional Federal da 3º Região, que lhes permitiam pagar a COFINS sobre o faturamento, desonerando-as do recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas. Considerando-se a promulgação da Lei 10.833/03 de 29 de dezembro de 2003 com efeitos a partir de 1° de fevereiro de 2004, a Companhia e suas controladas passaram a recolher a referida contribuição nos moldes previstos na legislação em vigor.

b) ICMS e IPI

Provisão relacionada principalmente à tomada de créditos extemporâneos de ICMS sobre aquisições de bens para o imobilizado, realizadas anteriormente a 1996.

A Companhia possui créditos de IPI à alíquota zero, que montam R$ 171,6 na Controladora e R$ 228,1 no consolidado em 31 de dezembro de 2005 (R$ 73,1 e R$ 228,1 em 31 de dezembro de 2004 na Controladora e no consolidado, respectivamente), foi reclassificada para a conta "Outros ativos - outros impostos e taxas a recuperar", no ativo realizável a longo prazo, conforme comentado na nota 2 (o).

c) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

A provisão decorre substancialmente da tomada de dedutibilidade dos juros sobre capital próprio na base da contribuição social de 1996.

d) Processos trabalhistas

Provisão relacionada a reclamações de ex-empregados. Em 31 de dezembro de 2005, os depósitos judiciais vinculados aos processos trabalhistas efetuados pela Companhia e suas controladas, atualizados montariamente conforme índices oficiais, totalizam R$ 151,2 (R$ 129,6 em 31 de dezembro de 2004) e se encontram registrados na rubrica “Depósitos Judiciais, Compulsórios e Incentivos Fiscais”.

e) Processos de distribuidores e revendedores

São decorrentes, principalmente, de rescisões de contratos entre controladas da Companhia e certos distribuidores, por força do não-cumprimento, por parte dos distribuidores, de diretrizes contratuais.

f) Outras provisões

Decorrem de processos relacionados, substancialmente, a questões ligadas ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, a produtos e a fornecedores.

g) Labatt Canadá

Alguns produtores de cerveja e bebidas alcóolicas dos Estados Unidos, Canadá e Europa, foram citados em cinco ações coletivas de perdas e danos impetradas sob a alegação de marketing de bebidas alcóolicas para consumidores menores de idade. A Labatt Canadá foi citada em um desses processos. Tal ação será vigorosamente defendida, sendo que nesse momento não é possível estimar a probabilidade de perda ou estimar o seu montante.

A Labatt foi autuada pelo Governo Canadense em relação à taxa de juros utilizada em certos contratos com partes relacionadas que existiram no passado. O montante total autuado pelo Governo pode chegar a CAD 200 milhões, equivalente a R$ 402,4 em 31 de dezembro de 2005.


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Caso a Labatt seja obrigada a pagar esse valor, a AmBev será integralmente reembolsada por InBev. Durante o 4º. Trimestre de 2005 a Labatt pagou aproximadamente CAD 24 milhões, reduzindo a provisão registrada em 2004 para CAD 62 milhões (equivalente a R$ 124,5 em 31 de dezembro de 2005) como “Provisão para contingência de Imposto de Renda”. A AmBev tem registrado um contas a receber no montante de R$ 173,0 (equivalente a CAD 86 milhões) como um ajuste na consolidação da Labatt.

12. PROGRAMAS SOCIAIS

a) Instituto AmBev de Previdência Privada - Instituto AmBev (“IAPP”)

A AmBev e suas controladas têm dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida (aberto a novas adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindo a possibilidade de migração do plano de benefício definido para o de contribuição definida. Esses planos são custeados pelos participantes e pela patrocinadora, e são administrados pelo IAPP, cujo objetivo principal é complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores da Companhia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a Companhia e suas controladas contribuíram com R$ 4,8 (R$ 3,9, em 31 de dezembro de 2004) ao IAPP.

Com base no relatório do atuário independente, a posição dos planos do IAPP em 31 de dezembro é a seguinte:

2005 2004 Valor justo dos ativos 725,5 633,3 Valor presente da obrigação atuarial (485,2) (438,1)Superávit de ativos – IAPP 240,3 195,2 O superávit de ativos do IAPP está reconhecido contabilmente pela Companhia em suas demonstrações financeiras consolidadas no montante de R$ 20,0 (R$ 20,6 em 31 de dezembro de 2004), na conta "Superávit de ativos - Instituto AmBev" (vide nota 5 – outros ativos), valor estimado como o limite máximo da sua utilização futura, considerando também as restrições legais que impedem o retorno de eventual superávit atuarial remanescente no momento do encerramento do IAPP, e para o qual não houve o uso por meio do pagamento de benefícios previdenciários.

b) Benefícios de assistência médica e outros providos diretamente pela Companhia

A Companhia provê, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedido tal benefícios para novas aposentadorias.

A Labatt Canadá, controlada indireta da Companhia, oferece planos de benefícios previdenciários no modelo de contribuição definida e no modelo de benefício definido a seus funcionários, bem como certos benefícios pós-aposentadoria. A Labatt Canadá também oferece certos benefícios previdenciários de pós-aposentadoria a certos distribuidores.


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Em 31 de dezembro de 2005, o passivo decorrente dessas obrigações está registrado nas demonstrações financeiras da Companhia na conta "Provisão para benefícios de assistência médica e outros" (vide nota 10 – outros passivos) nos seguinte montantes:

Plano

de PensãoBenefício

Pós-Aposentadoria Labatt Labatt AmBev Total Valor presente da obrigação atuarial 2.307,6 310,4 113,4 2.731,4 Valor justo dos ativos (1.630,4) - - (1.630,4)Déficit do plano 677,2 310,4 113,4 1.101,0 Ajustes atuariais não amortizados (459,8) (123,3) (29,0) (612,1)Planos de distribuidores (i) - - - 95,7 Total passivo reconhecido (nota 10) 217,4 187,1 84,4 584,6 (i) A obrigação referente ao plano de distribuidores representa a participação pró-rata

da Labatt Canadá sobre as obrigações desses planos que serão custeadas pela Labatt Canadá através da alocação de custos de serviços dessas afiliadas.

Movimentação da provisão para benefícios de assistência médica e outros, conforme relatório do atuário independente:

AmBev Labatt Total Saldo em 31 de dezembro de 2004 78,4 567,6 646,0 Encargos financeiros incorridos 13,8 149,1 162,9 Variação cambial - (50,5) (50,5)Transferência de provisão para reestruturação - 14,1 14,1 Pagamento de benefícios (7,8) (180,1) (187,9)

Saldo em 31 de dezembro de 2005 84,4 500,2 584,6

c) Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência - Fundação Zerrenner

Entre as principais finalidades da Fundação Zerrenner está a de proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras assistência médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios financeiros a quaisquer entidades.

A movimentação do passivo atuarial da Fundação Zerrenner, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

Saldo em 31 de dezembro de 2004 177,0 Encargos financeiros incorridos 40,5 Pagamento de benefícios (23,9)Saldo em 31 de dezembro de 2005 193,6 O passivo atuarial referente aos benefícios providos pela Fundação Zerrenner em 31 de dezembro de 2005 foi integralmente compensado por seus ativos na mesma data. O excesso de saldo de ativos não foi reconhecido pela Companhia em suas demonstrações financeiras em virtude da possibilidade de seu uso para outros fins que não exclusivamente relativos ao pagamento de benefícios.


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d) Premissas atuariais

As premissas de médio e de longo prazos, adotadas pelo atuário independente nos cálculos de obrigação atuarial foram as seguintes:

Percentual anual (em termos nominais) AmBev Labatt 2005 2004 2005 2004 Taxa de desconto 10,8 10,9 5,0 5,7Taxa de retorno esperado dos ativos 14,9 15,4 8,0 8,0Crescimento do componente de remuneração 7,2 7,3 3,0 3,0Crescimento dos custos dos serviços médicos 7,2 7,3 - 4,0

13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2005, o capital social da Companhia, no montante de R$ 5.691,4 (R$ 4.742,8 em 31 de dezembro de 2004), estava representado por 65.876.074 mil ações (56.277.742 mil ações em 31 de dezembro de 2004), sendo 34.499.423 mil ações ordinárias e 31.376.651 mil ações preferenciais (23.558.245 mil e 32.719.497 mil, respectivamente em 31 de dezembro de 2004), todas nominativas e sem valor nominal.

Em 31 de maio de 2005, a Companhia aumentou seu capital social em 27 mil ações ordinárias, no montante de R$ 0,004 relativo à incorporação da participação dos minoritários da controlada CBB, incorporada pela Companhia, conforme comentado na nota 1(b)(ii). Adicionalmente, na mesma data, a Companhia aumentou seu capital social em 10.941.151 mil ações ordinárias, no montante de R$ 948,6, mediante capitalização de reserva de ágio, bonificando os acionistas na proporção de 1 ação ordinária para cada 5 ações ordinárias ou preferenciais possuídas.

O objetivo desta bonificação, conforme comunicado ao mercado em 6 de dezembro de 2004, foi o de manter a liquidez das ações ordinárias após a oferta pública de aquisição de ações ordinárias da AmBev pela InBev, realizada em 29 de março de 2005.

Conforme comentado na nota explicativa nº 1(b)(iii), a Assembléia Geral Extraordinária de 27 de agosto de 2004 aprovou a emissão, pela Companhia, de 19.264.363 mil novas ações, sendo 7.866.182 mil ações ordinárias e 11.398.181 mil ações preferenciais, e deliberou a destinar à conta de capital social o montante de R$ 1.600,7 e à reserva de capital, R$ 12.840,3 a título de ágio na subscrição de ações, as quais foram integralmente subscritas pelos controladores da Labatt ApS.

b) Destinações do lucro do exercício e constituição de reservas estatutárias

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei:

i. Percentual de 35,0% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior em relação às ações ordinárias.

ii. Importância não inferior a 5% e não superior a 61,75% do lucro líquido, para a constituição de reserva para investimentos, com o objetivo de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas controladas, até mesmo para a subscrição de aumentos de capital ou a criação de empreendimentos. Essa reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingindo esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento de capital.


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iii. Distribuição aos funcionários de até 10% do lucro líquido do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos administradores é atribuída a participação até o limite máximo legal. A participação nos lucros está condicionada ao alcance das metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo Conselho de Administração no início do exercício.

c) Dividendos propostos

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro:

2005 2004 Lucro líquido do exercício 1.545,7 1.161,5Constituição da reserva legal (5%) (i) - -Base de cálculo dos dividendos 1.545,7 1.161,5 Dividendos antecipados 480,9 108,4Dividendos antecipados na forma de juros sobre o capital próprio 219,8 236,1Dividendos complementares na forma de juros sobre o capital próprio 524,2 558,1Dividendos complementares 75,4 424,6Sub total 1.300,3 1.327,2Imposto de renda na fonte incidente sobre os dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio (111,6) (119,3)Total dos dividendos propostos 1.188,7 1.207,9 Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo - % 76,90 103,99 Dividendos líquidos de imposto de renda por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) no fim do exercício – R$ Ordinárias 17,32 (ii) 20,86 Preferenciais 19,05 (ii) 22,95 (i) A reserva legal deixou de ser constituída em 2004, considerando-se o disposto na

legislação societária, que determina que tal reserva pode deixar de ser constituída quando, somada às reservas de capital, for superior a 30% do capital social da Companhia.

(ii) Dividendos por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) no fim do exercício, antes do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF: ordinárias - R$ 18,95 e preferenciais - R$ 20,85 (ordinárias – R$ 22,92 e preferenciais – R$ 25,21 em 31 de dezembro de 2004).

d) Juros sobre o capital próprio

As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP sobre o patrimônio líquido, que são dedutíveis para fins tributários, podendo ser computados nos dividendos obrigatórios quando distribuídos.

Embora registrados em conta de resultado para fins tributários, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido e demonstrados como dividendos.


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e) Reserva especial de ágio

Conforme comentado na nota explicativa n° 1 b(i), em decorrência da incorporação da controladora InBev Brasil, em 28 de julho de 2005, foi constituída pela Companhia reserva especial de ágio, no montante de R$ 2.883,3, correspondente ao benefício futuro de amortização dos ágios incorporados. A realização dessa reserva se dará nos moldes anteriormente descritos na nota explicativa n° 1 (b)(i)(f).

f) Ações em tesouraria

A movimentação das ações em tesouraria da Companhia durante o exercício foram as seguintes:

Quantidade de ações - lotes de mil Descrição Preferenciais Ordinárias Total R$ Em 31 de dezembro de 2004 1.437.710 - 1.437.710 935,0 Aquisições 530.615 16.869 547.484 437,3 Cancelamentos (1.342.846) - (1.342.846) (868,1) Incorporação da CBB 151.894 - 151.894 81,7 Transferência plano de ações (257.993) (6.389) (264.382) (192,5)Em 31 de dezembro de 2005 519.380 10.480 529.860 393,4 Durante o exercício de 2005 a Companhia entregou 264.382 ações em tesouraria para os funcionários que exerceram o direito de adquirir ações pelo Plano de Ações no valor R$ 98,1. O valor de custo da baixa dessas ações totaliza R$ 192,5, apurando um prejuízo de R$ 94,4 o qual foi contabilizado contra a reserva de origem.

g) Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias

Em 14 de fevereiro de 2005, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deferiu o registro da Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias (“OPA”) de emissão da Companhia, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM n° 361/02. A OPA foi iniciada em 14 de fevereiro de 2005, com a publicação do Edital, e encerrou-se em 29 de março de 2005, mediante a realização do Leilão da Oferta (“Leilão”).

A InBev adquiriu 2.960.071.177 ações ordinárias da AmBev no Leilão, que representou na época 81,2% do total de ações ordinárias da AmBev objeto da OPA, sendo 1.612.915.545 ações ordinárias na Opção de Pagamento em Dinheiro; e 1.347.155.632 ações ordinárias na Opção de Pagamento em Ações.

As ações adquiridas, nos termos da Oferta, elevaram a participação detida, direta ou indiretamente, pela InBev, na AmBev, passando a ser de 81% do capital social votante e de 54,2% do capital social total de AmBev (55,8% do capital total, líquido das ações em tesouraria).

14. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

A AmBev tem um plano de aquisição de ações pelos funcionários qualificados, visando alinhar os interesses dos acionistas e executivos. Conforme definido no estatuto, o Plano é administrado por um comitê que inclui membros não executivos da Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas de compra de ações, ordinárias ou preferenciais, definindo os termos e as categorias dos funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas, cujo valor não poderá ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA nos três dias úteis anteriores à data da concessão dos direitos, indexado pela inflação até o exercício destas. O número de ações concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações de cada espécie naquela data (0% e 0,02% em 2005 e 2004, respectivamente).


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Por ocasião da compra das ações, a Companhia tem a faculdade de emitir novas ações, ou utilizar eventuais saldos de ações existentes em tesouraria. As opções concedidas não apresentam data final para exercício. Na hipótese de término da relação de emprego, os direitos às opções de compra de ações são extintos; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direito de recomprá-las por preço igual:

i. ao preço pago pelo funcionário, atualizado monetariamente pela inflação, na hipótese da venda das ações, se este vender as ações durante os primeiros 30 meses após a compra;

ii. a 50% do lote ao preço pago, atualizado monetariamente pela inflação, e os demais 50% do lote a preço de mercado, caso o funcionário venha a vender as ações depois dos primeiros 30 meses, mas antes do 60° mês após a compra;

iii. ao preço de mercado, caso a venda venha a ocorrer 60 meses após a compra.

O beneficiário do direito que não utilizar na subscrição de ações pelo menos 70% do valor da participação nos lucros anual a ele atribuída (líquido do imposto de renda e de outros encargos incidentes), terá a quantidade de ações a que tem direito, reduzida pelo mesmo número de ações que poderia ter subscrito, com o valor correspondente à diferença entre esse percentual de participação nos lucros e o valor efetivamente subscrito, salvo se já tiver subscrito com recursos próprios anteriormente.

A Companhia e suas controladas podiam financiar as compras de ações para os planos concedidos até o exercício de 2002. Esses financiamentos normalmente não ultrapassam quatro anos e são remunerados a juros anuais de 8% acima do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. Os financiamentos são garantidos pela ação emitida por ocasião da compra. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo em aberto desses financiamentos no consolidado totaliza R$ 114,9 (R$ 175,2 em 31 de dezembro de 2004). Para os planos concedidos a partir de 2003, deixou de ser facultado pela Companhia e suas controladas a opção pelo financiamento das compras de ações pelos beneficiários, devendo-se as mesmas serem adquiridas à vista, pelos beneficiários, no ato de subscrição das ações.

O resumo da movimentação das opções de compra de ações para os exercícios findos em 31 de dezembro é o seguinte:

Opção de compra de ações - lotes de mil Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias 2005 2004

Saldo de opções de compra de ações exercíveis no início do exercício 651.036 - 733.689 - Movimentação ocorrida durante o exercício Exercidas (257.993) (6.389) (55.727) - Canceladas (27.942) (1.227) (35.926) - Concedidas (*) - - 9.000 - Bonificadas - 80.636 - - Saldo de opções de compra de ações exercíveis ao final do exercício 365.101 73.020 651.036 - (*) A Companhia está revisando seu plano de opção de compra de ação com o objetivo de

alinhar este com o modelo o adotado pela InBev.


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15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Considerações gerais

A Companhia e suas controladas mantêm determinados valores de caixa e equivalentes a caixa em moedas estrangeiras, assim como realizam operações de "swap" de moedas, juros e "commodities" e operações de "forward" de moeda, com o objetivo de protegerem-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição consolidada em moedas estrangeiras, de flutuações em taxas de juros e das oscilações dos custos de matérias-primas, principalmente alumínio, açúcar e trigo.

Os instrumentos financeiros acima mencionados são contratados com a finalidade de "hedge", o que não impede que seus resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção de a Companhia levá-los até o vencimento da operação a ser protegida.

b) Derivativos

Composição da exposição líquida marcada a mercado em 31 de dezembro:

Descrição 2005 2004 "Hedge" de moedas Reais/US$ 3.610,4 3.929,6 Peso Argentino/US$ 206,0 132,9 Soles Peruanos/US$ 210,7 - Dólar canadense/US$ 240,5 299,0

"Hedge" de juros LIBOR flutuante/LIBOR fixa - 55,7 CDI x Pré (186,3) - Juros Pre / BA Canadense 367,1 943,2

"Hedge" de "commodities" Alumínio 119,6 13,2 Açúcar 31,5 60,3 Trigo 16,1 2,3

4.615,6 5.436,2 i. Valor de mercado de instrumentos financeiros"Hedge" de moedas e taxa de juros

Em 31 de dezembro de 2005, ganhos não realizados sobre rendimentos de natureza variável em instrumentos financeiros, de acordo com o previsto pela legislação societária do Brasil, foram limitados ao menor valor entre a "curva" dos instrumentos ou o respectivo valor de mercado.

Caso a Companhia tivesse registrado contabilmente seus instrumentos derivativos ao valor de mercado, teria contabilizado ao resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 um ganho adicional no montante de R$ 44,4 (R$ 189,0 em 31 de dezembro de 2004), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Ganhos não realizadosInstrumentos financeiros Contábil Mercado de natureza variável Títulos públicos 299,2 318,9 19,7 "Swaps"/"forwards" (164,8) (150,4) 14,4 “Cross Currency Swap” Labatt Canadá (*) (95,8) (85,6) 10,3 38,6 82,9 44,4


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(*) Swaps da Labatt Canadá para conversão das Notas tomadas a juros fixos em dólares dos Estados Unidos para juros flutuantes em dólares canadenses.

ii. "Hedge" de "commodities" e moedas

Os resultados líquidos, apurados ao seu valor de mercado, com o propósito específico de minimizar a exposição da Companhia à flutuação de custos de matérias-primas a serem adquiridas e despesas operacionais cujos preços sejam atrelados a moedas estrangeiras ou preços de commodities, são diferidos e reconhecidos no resultado, quando houver a venda do produto correspondente ou no momento em que a despesa correspondente for reconhecida em resultado.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foi registrado no resultado o seguinte efeito referente às operações "hedge" de moedas e “commodities”, na conta "Custos dos produtos vendidos":

Descrição Diminuição(Aumento) líquido no custo dos produtos vendidos

"Hedge" de moedas (268,1)"Hedge" de alumínio 3,8 "Hedge" de açúcar 15,3 “Hedge” de Trigo e Milho (0,5) (249,5) Em 31 de dezembro de 2005, perdas não realizadas no montante de R$ 34,4 foram diferidas, sendo R$ 75,6 em “outros ativos” e R$ 41,2 em “outros passivos”. Esta perda será reconhecida à débito do resultado da Companhia, sendo o montante de R$ 36,0 no custo dos produtos vendidos, quando houver a venda do produto acabado correspondente e o saldo restante na despesa operacional por se tratar de “hedge” de despesa.

c) Passivos financeiros

Os passivos financeiros da Companhia, representados principalmente pelas operações de emissão de títulos de dívida externa e financiamentos para importação, estão contabilizados a valor de custo, atualizados monetariamente às taxas iniciais dos juros contratadas, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada período.

Caso a Companhia pudesse ter adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da contribuição social, de R$ 523,4, em 31 de dezembro de 2005, conforme demonstrado na tabela a seguir:

Passivo financeiro Contábil Mercado Diferença Notes – Série A (i) 379,1 392,9 (13,8)Notes – Série B (ii) 100,6 104,7 (4,1)Sênior Notes – BRI (iii) 178,6 202,8 (24,2)Financiamentos Internacionais outras moedas(iv) 2.827,5 2.827,5 - Financiamentos em Reais (iv) 328,3 328,3 - BNDES/ FINEP/ EGF (iv) 466,4 466,4 - Res. 63/ Compror 63 541,1 536,4 4,7 "Bonds" – AmBev 11 e AmBev 13 2.381,9 2.867,9 (486,0) 7.203,5 7.726,9 (523,4)


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(i) Notas bancárias da série A firmados pela Labatt Canadá em dólares americanos

(ii) Notas bancárias da série B firmados pela Labatt Canadá em dólares canadenses

(iii) Notas de Títulos Privados firmados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e consolidados proporcionalmente pela Labatt Canadá em dólares canadenses

(iv) Empréstimos para os quais o valor contábil e o valor de mercado são similares.

O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi realizado com base em cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e a Labatt Canadá e no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de 2005. Nos “Bonds”, aproximadamente 124,50% do valor de face para o Bond 2011 e 117,50% para o Bond 2013 e as Notas Série A e Notas Série B da Labatt Canadá, os preços foram apurados com base no fluxo de caixa descontado a valor presente, utilizando-se taxas de mercado disponíveis para a Labatt Canadá para instrumentos similares.

d) Receitas e despesas financeiras

Exercício findo em 31 de dezembro Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Receitas financeiras Variação cambial sobre aplicações financeiras 161,6 - 389,1 208,6 Receitas financeiras sobre caixa e equivalentes 30,7 - 85,5 175,2 Encargos financeiros sobre impostos, contribuições e depósitos judiciais 2,8 4,7 10,1 11,6 Resultado sobre Plano de Ações 12,8 34,3 7,6 34,4 Receita e variação cambial sobre mútuo 51,0 - - - Outras 5,2 4,3 28,9 38,8 264,1 43,3 521,2 468,6 Despesas financeiras Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos (334,3) - (714,3) (412,3) Encargos financeiros sobre dívidas em moeda estrangeira (167,3) - (507,7) (474,2) Encargos financeiros sobre dívidas em reais (47,2) - (122,3) (118,4) Juros e variação cambial sobre mútuos (483,7) (219,8) - Impostos sobre transações financeiras (73,9) (36,7) (135,8) (121,3) Encargos financeiros sobre contingências e outros (36,9) (3,9) (65,3) (54,0) Outras (14,6) - (62,5) (64,7) (1.157,9) (260,4) (1.607,9) (1.244,9)Resultado financeiro, líquido (893,8) (217,1) (1.086,7) (776,3)

e) Concentração de risco de crédito

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas, dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram. Historicamente, a Companhia e suas controladas não tem registrado perdas significativas nas contas a receber de clientes.


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A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração, ou seja, o risco de crédito é monitorado e minimizado pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de contrapartes altamente qualificadas. Na Labatt Canadá, são firmados acordos de compensação com suas contrapartes que lhe permitem liquidar ativos e passivos financeiros derivativos em caso de inadimplência.

16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Reconciliação da despesa consolidada do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro com seus valores nominais

Consolidado 2005 2004 Lucro consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 2.576,8 1.829,5 Participações estatutárias e contribuições (202,8) (152,4)Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários 2.374,0 1.677,1 Expectativa de despesa com imposto de renda e contribuição social a alíquotas nominais (34%) (807,2) (570,2) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Juros sobre capital próprio 253,0 270,0 Resultado de Controladas no exterior não sujeitas à tributação (174,1) (66,1)Ganhos patrimoniais de incentivos fiscais em sociedades controladas 51,6 65,7 Efeito na baixa de ágio na incorporação de controlada - (12,4)Amortização do ágio, parcela não dedutível (i) (211,4) (197,5)Perdas em fundos de investimentos exclusivos - (39,5)Ágio rentabilidade futura – incorporação CBB (ii) 103,4 - Variação cambial sobre investimentos (44,3) 85,0 Adições e exclusões permanentes e outros (16,1) (46,8)

Despesa de imposto de renda e da contribuição social (845,1) (511,8) (i) Esse valor contempla os efeitos da amortização do ágio da Labatt ApS na Labatt

Canadá, conforme nota 18, gerando um efeito tributário, por não ser dedutível, no montante de R$ 314,0 (R$ 139,3 em 31 de dezembro de 2004).

(ii) Esse valor refere-se ao crédito tributário decorrente da dedutibilidade futura do ágio de AmBev em CBB como resultado da incorporação de CBB por AmBev (nota 1(b)(ii)).

b) Composição do benefício (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Corrente (1,7) - (757,1) (740,5)Diferido 170,3 208,6 (88,0) 228,7 Total (168,6) 208,6 (845,1) (511,8)


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c) Composição dos impostos diferidos

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 No realizável a longo prazo Prejuízos fiscais a compensar 357,6 210,2 896,9 1.049,2 Diferenças temporárias: Provisões não dedutíveis 342,4 47,6 422,7 491,3 Provisão para juros sobre capital próprio (*) - 188,1 - 190,0 Ágio rentabilidade futura - Incorporações 132,6 - 132,6 - Provisão para reestruturação - - 46,4 66,4 Provisão para benefício de assistência médica 28,7 - 165,9 194,8 Provisão sobre participação dos empregados 43,4 - 47,8 35,2 Provisão para perdas sobre “hedge” 116,9 - 116,9 - Provisão para despesas marketing e vendas 51,6 - 51,6 34,4 Outros 108,3 1,7 161,2 155,3

1.181,5 447,6 2.042,0 2.216,6 No exigível a longo prazo Diferenças temporárias Depreciação acelerada - - 59,9 100,5 Outros 26,7 - 34,7 38,0

26,7 - 94,6 138,5 (*) Os juros sobre capital próprio são considerados dedutíveis apenas quando

efetivamente creditados aos acionistas.

Com base nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros da Controladora e de controladas localizadas no Brasil e no exterior, a estimativa de recuperação do saldo ativo consolidado de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais, encontra-se demonstrada a seguir:

Em valores nominais (milhões de reais)

2006 47 2007 96 2008 136 2009 187 2010 229 2011 202 897 O ativo registrado limita-se aos valores cuja compensação é amparada por projeções de lucros tributáveis, descontados ao seu valor presente, realizados pela Companhia até os próximos dez anos, considerando, também, que a compensação dos prejuízos fiscais é limitada a 30% do lucro do exercício tributável, determinado de acordo com a legislação fiscal brasileira.

O imposto de renda diferido ativo em 31 de dezembro de 2005 inclui o efeito total dos prejuízos fiscais das controladas brasileiras, que são imprescritíveis, compensáveis com lucros tributáveis futuros. Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais de controladas no exterior não foi contabilizado como ativo, uma vez que a administração não está segura de que sua realização seja provável.


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Estima-se que o saldo referente aos impostos diferidos decorrentes das diferenças temporárias em 31 de dezembro de 2005 será realizado até o exercício de 2010; contudo, não é possível estimar com razoável precisão os anos em que essas diferenças temporárias serão realizadas, pois grande parte delas está sujeita a decisões judiciais sobre as quais a Companhia não detém nenhum controle, tampouco sabe prever quando haverá a decisão em última instância.

As projeções de geração de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas referentes à performance da economia brasileira e da internacional, seleção de taxas de câmbio, volume de vendas, preços de vendas, alíquotas de impostos, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e aos valores reais.

Como o resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro decorre não só do lucro tributável, mas também da estrutura tributária e societária da Companhia, da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, isenções e incentivos fiscais e de diversas outras variáveis, não existe uma correlação relevante entre o lucro líquido da Companhia e o resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. Portanto, recomendamos que a evolução da utilização dos prejuízos fiscais não seja considerada um indicativo de lucros futuros da Companhia.

17. COMPROMISSOS ASSUMIDOS COM FORNECEDORES

A Companhia dispõe de contratos com determinados fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais importantes para os processos de produção e embalagem, como malte, plásticos para garrafas PET, alumínio e gás natural.

A Companhia tem compromissos assumidos com fornecedores para 2006 e 2007, já contratados em 31 de dezembro de 2005, no montante aproximado de R$ 533,4 e R$ 3,3, respectivamente.

18. RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Receitas operacionais Ganhos e acréscimos patrimoniais de controladas - - 151,8 193,3 Variação cambial em controlada no exterior - 259,4 74,1 252,4 Deságio na liqudação antecipada de incentivos fiscais 28,3 - 28,3 21,9 Recuperação de impostos e contribuições 52,2 - 52,6 14,2 Outras receitas operacionais 4,7 - 3,6 22,9 85,2 259,4 310,4 504,7 Despesas operacionais Variação cambial em controlada no exterior (2,9) - - - Amortização de ágio (i) (52,7) (84,8) (1.342,9) (803,6)Impostos sobre outras receitas (3,1) (46,6) (3,5) (67,5)Outras despesas operacionais (10,4) (5,4) (39,4) (54,5) (69,1) (136,8) (1.385,8) (925,6)Receitas (despesas) operacionais, líquidas 16,1 122,6 (1.075,4) (420,9) (i) O ágio da Labatt ApS na Labatt Canadá resultou em uma despesa de amortização de

R$ 923,4 (R$ 409,7 no período de 27 de agosto a 31 de dezembro de 2004).


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19. RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Receitas não operacionais Reversão de provisão para perda sobre imobilizado - - - 13,2 Ganho na alienação de bens do imobilizado 1,8 - 24,9 53,5 Outras receitas não operacionais 4,2 - 15,6 9,1

6,0 - 40,5 75,8 Despesas não operacionais Provisão para perda sobre ativos permanentes (19,1) - (58,6) (10,4)Perda de participação em investida (3,3) - (64,9) (80,8)Perda na alienação de bens do imobilizado (8,4) - (19,0) (97,8)Provisão para reestruturação - - (114,9) (198,7)Outras despesas não operacionais (1,2) (1,3) (17,4) (22,0)

(32,0) (1,3) (274,8) (409,7)Total das despesas não operacionais, líquidas (26,0) (1,3) (234,3) (333,9) (i) Conforme mencionado na Nota 10 (ii), a Labatt Canadá anunciou o fechamento da

planta Metro Brewery, em Toronto, Ontário. Como parte do plano de fechamento desta planta, a Labatt Canadá reconheceu no resultado não operacional (i) provisão para perda no ativo imobilizado no montante de CAD 19.8 milhões (equivalente a R$ 46,7), contabilizado na conta “Provisão para perda sobre ativos permanentes”, e ajuste no passivo atuarial do plano de pensão no montante de CAD 31.7 milhões (equivalente a R$ 69,9 ) e provisão para gastos com demissões no montante de CAD 18.9 milhões (equivalente a R$ 41,6), contabilizados na conta “Provisão para reestruturação”.

20. SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2005, os principais ativos da Companhia e de suas controladas, como bens do imobilizado e do estoque, estão segurados contra riscos de incêndio e diversos, com base nos respectivos valores de reposição. De acordo com a avaliação da Administração da Companhia, o valor de cobertura das apólices é superior aos valores registrados contabilmente, observado o risco máximo provável de sinistro.


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DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004

2005 2004 Atividades operacionais Lucro líquido do exercício 1.545,7 1.161,5 Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes Depreciação e amortização 1.262,6 922,2 Contingências tributárias, trabalhistas e outras 71,5 260,2 Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 52,7 49,8 Deságio na liquidação de incentivos fiscais (28,3) (21,9)Provisão para perdas em estoques e ativos permanentes 58,6 (6,5)Provisão para reestruturação 114,9 182,7 Encargos financeiros e variações sobre plano de ações (13,3) (41,9)Encargos financeiros e variações sobre impostos e contribuições 5,2 (5,1)Perda na alienação de bens do permanente 102,5 116,3 Variação cambial e encargos sobre financiamentos 281,0 329,2 Variação cambial e ganhos não realizados sobre ativos financeiros - 37,1 Benefício de imposto de renda e contribuição social diferidos 88,0 (228,8)Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa (67,6) (355,6)Ágio amortizado, líquido de deságio realizado 1.343,0 803,6 Participação de acionistas minoritários (16,8) 3,8 Equivalência patrimonial (2,0) (5,6)Perdas não realizadas sobre derivativos (239,5) 407,3 Perda de participação em controladas 64,8 80,8

Redução (aumento ) nas contas do ativo Contas a receber de clientes (246,9) (141,4)Impostos a recuperar 87,1 (241,8)Estoques 93,2 (199,1)Depósitos judiciais (130,0) (50,7)Outros 106,1 (105,9)

Aumento (redução) nas contas do passivo Fornecedores 1,1 110,0 Salários, participações e encargos sociais 118,0 188,5 Imposto de renda, contribuição social e demais impostos (383,1) 175,3 Desembolsos vinculados a provisão contingencial (101,6) (88,0)Outros (17,3) 82,7

Geração de caixa proveniente das atividades operacionais 4.149,6 3.418,7 Atividades de investimento Aplicações financeiras, com vencimento acima de 90 dias (52,4) 1.322,2 Títulos e depósitos em garantia (15,4) 27,2 Alienação de investimentos 1,0 0,5 Aquisição de investimentos (97,3) (170,3)Alienação de bens do imobilizado 49,6 52,4 Aquisição de bens do imobilizado (1.369,5) (1.273,7)Dispêndios na formação do diferido (47,9) (101,9)Recompra de Ações próprias por coligadas (87,4) (179,3)Caixa na consolidação inicial da controlada - 433,6

Utilização de caixa em atividades de investimento (1.619,3) 110,7


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2005 2004 Atividades de financiamento Financiamentos Captação 8.917,5 6.152,2 Amortização (9.361,1) (7.466,5)Variação no capital de minoritários (40,7) (28,4)Aumento de capital - 15,6 Venda financiada de ações 53,8 103,2 Recompra de ações (363,1) (1.609,6)Pagamento de dividendos (2.272,0) (602,9)Prêmio de recompra de ações 91,7 2,6

Utilização de caixa em atividades de financiamento (2.973,9) (3.433,8) Efeito de variação cambial sobre o caixa (10,0) (0,8)Aumento (redução)no caixa e equivalentes (453,6) 94,8 Saldo inicial de caixa e equivalentes 1.290,9 1.196,1 Saldo final de caixa e equivalentes 837,3 1.290,9 Aumento no caixa e equivalentes (453,6) 94,8 RC0274*.*

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2005

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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Mensagem aos Acionistas Paixão por Execução

No ano de 2005, a AmBev obteve resultados excepcionais, entregando um crescimento de EBITDA de 39,0%. O sólido crescimento da economia Brasileira e o cenário positivo em todos os países da América Latina em que atuamos contribuíram para o desenvolvimento das operações. Porém, um resultado desta magnitude só foi possível devido ao nosso excelente time, formado por meio de nossa eficiente política de recrutamento, cultura de resultados e reconhecida manutenção dos melhores talentos. Olhando para o futuro, estamos hoje na melhor forma possível para continuar entregando os resultados prometidos e sendo referência na indústria de bebidas.

Continuamos mantendo o foco na execução de nossas operações. Nossas fábricas atingem elevados níveis de eficiência, tanto produtiva como na preservação do meio ambiente. A imagem de nossas marcas segue fortalecida pela capacidade criativa de nosso departamento de marketing, criando campanhas eficazes e buscando sempre a inovação. Nossa força de vendas, cada vez mais motivada, busca explorar as oportunidades dos mercados onde atuamos. E nossas operações logísticas seguem garantindo elevado nível de eficiência e satisfação no atendimento de nossos clientes.

Nosso foco na redução de custos está cada dia mais presente, independentemente dos excelentes resultados alcançados. Neste ano, o eficiente trabalho do nosso departamento de compras e as sinergias com a InBev permitiram que mantivéssemos elevadas nossas margens de lucratividade, a despeito da forte alta de preços de insumos como alumínio e açúcar.

O ano foi excelente para as operações no Brasil, com destaque para nossa operação de Cerveja, onde obtivemos sólido aumento de volume. Em refrigerantes, obtivemos crescimento de volume e lucratividade, mas acreditamos que ainda existam uma série de oportunidades para fortalecer essa operação.

Na América do Norte, deparamo-nos com um ambiente competitivo bastante acirrado. Ainda assim, foi possível crescer de forma significativa a rentabilidade, por meio do forte controle de custos e foco na eficiência.

Na América Latina Hispânica, os resultados foram excepcionais nas operações da Quinsa, que compreendem Argentina, Uruguai, Paraguai, Bolívia e Chile. Obtivemos também resultados sólidos na Venezuela. Sobre as dificuldades enfrentadas nos demais países latino-americanos ao longo de 2005, servem de aprendizado e como fator de motivação para que tenhamos um bom desempenho num futuro próximo.




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Em 2005, reestruturamos a nossa dívida na operação canadense, em condições mais favoráveis, o que levou a Fitch a elevar nosso rating para Grau de Investimento no início de 2006, atingindo BBB-. Como já havia ocorrido com a Standard & Poors, fomos a primeira empresa brasileira a obter esta classificação por tal agência.

A AmBev é uma empresa na qual seus funcionários têm Paixão por Execução. Nossa forte cultura criou uma companhia em que cada funcionário age como dono, levando-nos a alcançar resultados que pareciam impossíveis. Temos orgulho de nossa Gente e creditamos a todos nosso funcionários esse ano fantástico de 2005.




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Visão Geral da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev Com operações em 14 países pelas três Américas, a AmBev é a quinta maior cervejaria do mundo e a líder do mercado latino americano. As operações da Companhia consistem na produção e comercialização de cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte, dividindo-se em três unidades de negócio:

• Operações Brasil, representada pelas vendas de (i) cerveja (“Cerveja Brasil”); (ii) refrigerantes e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) malte e sub-produtos;

• América Latina Hispânica (HILA), representada pela participação atual de 59,2% da AmBev em Quinsa (Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai), bem como pelas operações da Companhia no norte da América Latina (El Salvador, Equador, Guatemala, Nicarágua, Peru, República Dominicana e Venezuela); essas últimas operações, agrupadas, são designadas por HILA-ex (HILA excluindo Quinsa); e

• América do Norte, representada pela operações da Labatt Brewing Company Limited (“Labatt”), incluindo vendas domésticas de cerveja no Canadá e exportações para os Estados Unidos (“EUA”).

As principais marcas da AmBev incluem Skol (a terceira cerveja mais consumida no mundo), Brahma, Antarctica, Bohemia, Original, Quilmes, Labatt Blue, Brahva e Guaraná Antarctica. Além disso, a AmBev é a maior engarrafadora da PepsiCo fora dos EUA. Através de um acordo de "franchising", a Companhia vende e distribui os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Pepsi, Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade.

O risco de crédito da AmBev como emissor de dívida em moeda nacional e estrangeira detém a classificação de grau de investimento segundo a Standard and Poor’s e a Fitch Ratings.




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Destaques Financeiros 2005 As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada e em milhares de Reais, de acordo com a Legislação Societária; as comparações referem-se ao ano de 2004.

O EBITDA consolidado da AmBev atingiu R$6.305,1 milhões no ano, crescendo 39,0%.

A participação da AmBev no mercado de cervejas brasileiro em 2005, segundo a ACNielsen, foi de 68,3% (2004: 66,2%). O volume do segmento Cerveja Brasil cresceu 8,2%, e a receita por hectolitro atingiu R$129,9.

A margem de EBITDA do segmento RefrigeNanc alcançou 31,4%, crescendo 210 pontos base e mantendo a AmBev como um benchmark para a indústria. O EBITDA registrado para o segmento foi de R$517,6 milhões, 20,6% acima de 2004.

A divisão HILA registrou EBITDA de R$553,0 milhões, refletindo o forte crescimento de Quinsa.

A Labatt contribuiu com um EBITDA de R$1.433,1 milhões

Destaques Financeiros – AmBev Consolidado %

R$ milhões 2005 2004 VariaçãoVolume de Vendas (000 hl) 125.313 98.272 27,5%Receita Líquida por Hl (R$/hl) 139,4 122,2 14,1%

Receita líquida 15.958,6 12.006,8 32,9%Lucro bruto 10.216,2 7.226,3 41,4%Margem Lucro Bruto 64,0% 60,2% 380 bpsEBIT 5.042,6 3.615,0 39,5%Margem EBIT 31,6% 30,1% 150 bpsEBITDA 6.305,1 4.537,2 39,0%Margem EBITDA 39,5% 37,8% 170 bpsLucro líquido 1.545,7 1.161,5 33,1%Margem Lucro Líquido 9,7% 9,7% bpsNúmero de ações em circulação* (milhões) 65.346,2 65.552,9 -0,3%LPA* (R$/000 ações) 23,65 17,72 33,5%LPA excl. amortização de ágio* (R$/000 ações) 44,21 29,98 47,5% * O número de ações em circulação ao final de 2004 foi ajustado para a bonificação de ações ON ocorrida em 31/05/05 para assegurar consistência na comparação com o LPA de 2005.




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Destaques Financeiros por Segmento de Negócios A tabela abaixo apresenta os destaques financeiros consolidados por segmento de negócios. Os resultados apresentados referem-se aos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004.

Destaques Financeiros Brasil HILA América do Norte TotalR$ milhões 2005 2004 % Var. 2005 2004 % Var. 2005 2004 % Var. 2005 2004 % Var.

Volume ('000 hl) 82.743 76.885 7,6% 31.679 17.765 78,3% 10.892 3.622,4 200,7% 125.313 98.272 27,5%Receita Líquida 9.902,8 8.525,9 16,1% 2.080,3 1.922,1 8,2% 3.975,5 1.558,8 155,0% 15.958,6 12.006,8 32,9%CPV (3.488,9) (3.368,6) 3,6% (953,1) (909,5) 4,8% (1.300,3) (502,4) 158,8% (5.742,3) (4.780,5) 20,1%Lucro Bruto 6.413,9 5.157,3 24,4% 1.127,1 1.012,5 11,3% 2.675,2 1.056,4 153,2% 10.216,2 7.226,3 41,4%Margem Bruta 64,8% 60,5% 430 bps 54,2% 52,7% 150 bps 67,3% 67,8% -50 bps 64,0% 60,2% 380 bps

Despesas Operacionais (2.942,2) (2.416,8) 21,7% (764,7) (638,4) 19,8% (1.466,7) (556,1) 163,7% (5.173,7) (3.611,3) 43,3%% da Receita Líq. -29,7% -28,3% -140 bps -36,8% -33,2% -350 bps -36,9% -35,7% -120 bps -32,4% -30,1% -230 bps

EBIT 3.471,7 2.740,5 26,7% 362,4 374,1 -3,1% 1.208,5 500,3 141,5% 5.042,6 3.615,0 39,5%Margem de EBIT 35,1% 32,1% 290 bps 17,4% 19,5% -200 bps 30,4% 32,1% -170 bps 31,6% 30,1% 150 bps

EBITDA 4.319,0 3.401,3 27,0% 553,0 551,7 0,2% 1.433,1 584,3 145,3% 6.305,1 4.537,3 39,0%Margem de EBITDA 43,6% 39,9% 370 bps 26,6% 28,7% -210 bps 36,0% 37,5% -140 bps 39,5% 37,8% 170 bps

Operações Brasil

Destaques Financeiros Cerveja Brasil RefrigeNanc Malte e Suprodutos TotalR$ milhões 2005 2004 % Var. 2005 2004 % Var. 2005 2004 % Var. 2005 2004 % Var.

Volume ('000 hl) 62.486 57.777 8,2% 20.257 19.108 6,0% n.a n.a n.a 82.743 76.885 7,6%Receita Líquida 8.119,1 6.907,4 17,5% 1.648,7 1.462,8 12,7% 135,0 155,8 -13,3% 9.902,8 8.525,9 16,1%CPV (2.575,3) (2.467,0) 4,4% (851,7) (820,5) 3,8% (61,9) (81,1) -23,7% (3.488,9) (3.368,6) 3,6%Lucro Bruto 5.543,8 4.440,3 24,9% 797,0 642,2 24,1% 73,1 74,7 -2,1% 6.413,9 5.157,3 24,4%Margem Bruta 68,3% 64,3% 400 bps 48,3% 43,9% 440 bps 54,2% 48,0% 620 bps 64,8% 60,5% 430 bps

Despesas Operacionais (2.469,0) (2.058,0) 20,0% (470,1) (355,8) 32,1% (3,1) (2,9) 7,5% (2.942,2) (2.416,8) 21,7%% da Receita Líq. -30,4% -29,8% -60 bps -28,5% -24,3% -420 bps -2,3% -1,9% -40 bps -29,7% -28,3% -140 bps

EBIT 3.074,8 2.382,3 29,1% 326,8 286,4 14,1% 70,0 71,8 -2,5% 3.471,7 2.740,5 26,7%Margem de EBIT 37,9% 34,5% 340 bps 19,8% 19,6% 20 bps 51,9% 46,1% 580 bps 35,1% 32,1% 290 bps

EBITDA 3.731,4 2.900,4 28,7% 517,6 429,1 20,6% 70,0 71,8 -2,5% 4.319,0 3.401,3 27,0%Margem de EBITDA 46,0% 42,0% 400 bps 31,4% 29,3% 210 bps 51,9% 46,1% 580 bps 43,6% 39,9% 370 bps




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Análise do Desempenho Financeiro em 2005

Receita Líquida

A receita líquida aumentou 32,9% em 2005, atingindo R$15.958,6 milhões. O quadro a seguir ilustra a contribuição de cada unidade de negócios para a receita líquida consolidada da AmBev. Receita Líquida 2005 2004 % Variação

R$ milhões % Total R$ milhões % TotalBrasil 9.902,8 62,1% 8.525,9 71,0% 16,1%

Cerveja Brasil 8.119,1 50,9% 6.907,4 57,5% 17,5%RefrigeNanc 1.648,7 10,3% 1.462,8 12,2% 12,7%Malte e Subprodutos 135,0 0,8% 155,8 1,3% -13,3%

HILA 2.080,3 13,0% 1.922,1 16,0% 8,2%Quinsa 1.299,9 8,1% 1.153,0 9,6% 12,7%HILA-ex 780,4 4,9% 769,1 6,4% 1,5%

América do Norte 3.975,5 24,9% 1.558,8 13,0% 155,0%Consolidado 15.958,6 100,0% 12.006,8 100,0% 32,9%

Operações Brasil

A receita líquida gerada pela principal unidade de negócios da AmBev, representada por nossas operações de cerveja, refrigerantes e bebidas não carbonatadas no Brasil, cresceu 16,1%, chegando a R$9.902,8 milhões. O desempenho de cada operação é apresentado a seguir.

Cerveja

A receita líquida proveniente das vendas de cerveja no Brasil em 2005 subiu 17,5%, acumulando R$8.119,1 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram:

- Crescimento de 8,2% no volume venda, refletindo (i) a maior participação de mercado da AmBev (2005: 68,3%; 2004: 66,2%); e (ii) o crescimento do mercado, estimado pela ACNielsen em 6,5%.




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- Crescimento de 8,7% da receita por hectolitro, a qual chegou a R$129,9. Esse aumento foi conseqüência (i) do reposicionamento geral de preços realizado nos meses de dezembro de 2004 e 2005; (ii) de diversas ações dedicadas a gestão de receita (revenue management) colocadas em prática pela estrutura de vendas e marketing da AmBev, com o objetivo de maximizar a participação da Companhia na cadeia de valor da indústria de cerveja (margin pool); e (iii) da expansão das vendas feitas pela estrutura de distribuição direta da AmBev.

RefrigeNanc

A receita líquida gerada pela operação de RefrigeNanc em 2005 cresceu 12,7%, atingindo R$1.648,7 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram:

- Crescimento de 6.0% no volume de venda, refletindo (i) a maior participação da AmBev no mercado de refrigerantes (2005: 17,0%; 2004: 16.9%); e (ii) o crescimento desse mercado, estimado pela ACNielsen em 1,7%.

- Aumento de 6,3% da receita por hectolitro, a qual chegou a R$81,4. Esse aumento foi conseqüência prioritariamente do reposicionamento de preços implementados ao longo de 2005.

Malte e Sub-produtos

A venda de malte e sub-produtos no Brasil apresentou uma redução de receita de 13,3%, acumulando R$135,0 milhões.

América Latina Hispânica (HILA)

As operações da AmBev na América Latina registraram em 2005 um aumento de receita de 8,2%, atingindo R$2.080,3 milhões. A análise mais detalhada desse desempenho é apresentada a seguir.

Quinsa

A participação da AmBev na Quinsa, cervejaria líder nos países do Cone Sul, contribuiu R$1.299,9 milhões para a receita consolidada da companhia, representando um crescimento de 12,7%. Os principais elementos que contribuíram para o aumento da receita foram:

- Crescimento de volume de cerveja e de refrigerantes de 7,1% e 26,0% respectivamente; o volume consolidado cresceu 12,9%.




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- Crescimento em dolares americanos de 10,4% na receita por hectolitro, atingindo US$38,2.

- Aumento da participação da AmBev no capital da Quinsa (dez/05: 59,2%; dez/04: 54,8%).

HILA-ex

As operações da AmBev no Norte da América Latina apresentaram um aumento de receita em 2005 de 1,5%, acumulando R$780,4 milhões. Os principais elementos que contribuíram para o aumento da receita foram:

- Crescimento consistente das operações da AmBev na Venezuela.

- Início da venda de cerveja no Peru e na República Dominicana.

- Primeiro ano completo de venda de Brahma no Equador.

A receita de HILA-ex foi afetada negativamente pelo acirramento do ambiente competitivo na América Central e nos mercados de refrigerantes do Peru e da República Dominicana.

América do Norte

As operações Labatt na América do Norte contribuíram com R$3.975,5 milhões para a receita consolidada da AmBev. A comparação pro forma, em moeda local (dólares canadenses), com o resultado da Labatt referente aos doze meses de 2004, resulta em uma queda da receita de 1.2%. Esse resultado é explicado por:

- Queda do volume de vendas da Labatt no mercado canadense, decorrente da maior competição imposta pelo segmento de marcas de baixo preço.

- Queda na exportação de Labatt Blue para os EUA, provocada pela intensa competição no mercado norte americano imposta pelo mercado de vinhos e destilados, assim como pela importação de marcas de cerveja mexicanas, européias e asiáticas.

- Redução substancial dos volumes de produção sob encomenda contratados pela Diageo USA (produção de Guiness em garrafas de vidro para venda nos EUA); essa medida foi tomada pela Labatt como parte de seu plano de racionalização da estrutura produtiva, o qual incluiu o fechamento de duas fábricas no Canadá (New Westminster e Toronto).




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Embora o mercado canadense passe por um momento desafiador para as duas companhias líderes locais, a AmBev segue entusiasmada com as perspectivas de crescimento do resultado da Labatt. A Companhia tem a confiança de estar implementando as medidas necessárias para garantir a prosperidade a longo prazo de sua operação na América do Norte.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos da AmBev em 2005 cresceu 20,1%, acumulando R$5.742,3 milhões. O quadro a seguir ilustra a contribuição de cada unidade de negócios para o custo dos produtos vendidos consolidado da AmBev.

Custo dos Produtos 2005 2004 % VariaçãoVendidos R$ milhões % Total R$ milhões % TotalBrasil (3.488,9) 60,8% (3.368,6) 70,5% 3,6%

Cerveja Brasil (2.575,3) 44,8% (2.467,0) 51,6% 4,4%RefrigeNanc (851,7) 14,8% (820,5) 17,2% 3,8%Malte e Subprodutos (61,9) 1,1% (81,1) 1,7% -23,7%

HILA (953,1) 16,6% (909,5) 19,0% 4,8%Quinsa (536,7) 9,3% (510,3) 10,7% 5,2%HILA-ex (416,4) 7,3% (399,3) 8,4% 4,3%

América do Norte (1.300,3) 22,6% (502,4) 10,5% 158,8%Consolidado (5.742,3) 100,0% (4.780,5) 100,0% 20,1%

Brasil

O custo dos produtos vendidos na unidade de negócios Brasil acumulou R$3.488,9 milhões, crescendo 3,6%.

Cerveja

O custo dos produtos vendidos da operação de venda de cerveja no Brasil aumentou 4,4%, chegando a R$2.575,3 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou uma queda de 3,5%, somando R$41,2. Embora a taxa de câmbio implícita na política de hedge da AmBev em 2005 para a compra de insumos de produção tenha sido desfavorável em relação ao ano anterior (2005: R$3,02/US$; 2004: R$2,94/US$), (i) a maior diluição de custos fixos, viabilizada pelo crescimento do volume de venda; e (ii) os ganhos de produtividade resultantes do contínuo programa de excelência fabril da AmBev levaram à queda observada no custo unitário de produção.




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RefrigeNanc

O custo dos produtos vendidos da operação de RefrigeNanc no Brasil subiu 3,8%, chegando a R$851,7 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro decresceu 2,1%, contabilizando R$42,0. Similar ao caso da operação de cerveja, os ganhos de eficiência fabril, assim como a maior diluição dos custos fixos de produção, mais do que compensaram o aumento na taxa de câmbio efetiva para a compra de insumos.


A venda de malte e sub-produtos no Brasil apresentou uma redução do custo dos produtos vendidos de 23,7%, acumulando R$61,9 milhões.


O custo dos produtos vendidos da unidade de negócios HILA aumentou 4,8%, atingindo R$953,1 milhões. A análise mais detalhada da evolução do custo é apresentada a seguir.

Quinsa

A consolidação em AmBev do custo dos produtos vendidos da Quinsa acumulou em 2005 R$536,7 milhões, representando um crescimento de 5,2%. Os principais efeitos que explicam esse aumento são:

- Aumento de 12,9% no volume vendido, atingindo 24.997 milhões de hectolitros.

- Aumento da participação da AmBev no capital da Quinsa (dez/05:59,2%; dez/04: 54,8%).

HILA-ex

O custo dos produtos vendidos nas operações da AmBev no norte da América Latina cresceu 4,3%, chegando a R$416,4 milhões. O principal efeito que explica esse aumento é o crescimento de 8,0% no volume vendido, o qual atingiu 6.681 milhões de hectolitros.

América do Norte

O custo dos produtos vendidos da Labatt no ano de 2005 contabilizou R$ 1.300,3 milhões. A comparação pro forma, em moeda local, com os resultados da Labatt em 2004 demonstra uma queda do custo dos produtos vendidos de 6,5%. O principal fator que contribuiu para tal redução foi a queda de 2.9% nos custos unitários de produção.




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Lucro Bruto

A AmBev alcançou em 2005 um lucro bruto de R$10.216,2 milhões, representando um crescimento de 41,4%. O quadro a seguir ilustra a contribuição de cada unidade de negócios para o lucro bruto consolidado da AmBev.

Lucro Bruto 2005 2004 % Variação

R$ milhões % Total R$ milhões % TotalBrasil 6.413,9 62,8% 5.157,3 71,4% 24,4%

Cerveja Brasil 5.543,8 54,3% 4.440,3 61,4% 24,9%RefrigeNanc 797,0 7,8% 642,2 8,9% 24,1%Malte e Subprodutos 73,1 0,7% 74,7 1,0% -2,1%

HILA 1.127,1 11,0% 1.012,5 14,0% 11,3%Quinsa 763,2 7,5% 642,7 8,9% 18,7%HILA-ex 364,0 3,6% 369,9 5,1% -1,6%

América do Norte 2.675,2 26,2% 1.056,4 14,6% 153,2%Consolidado 10.216,2 100,0% 7.226,3 100,0% 41,4%

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da AmBev totalizaram R$5.173,7 milhões em 2005, crescendo 43,3%. A análise da evolução dessas despesas em cada unidade de negócios é exposta a seguir.

Brasil

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas no Brasil somaram R$2.942,2 milhões em 2005, aumentando 21,7%.

Cerveja

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram R$2.469,0 milhões, crescendo 20,0%. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram:

- O crescimento do volume de vendas da estrutura de distribuição direta da AmBev.

- O aumento do faturamento da AmBev para alguns clientes com os quais a Companhia tem contratos que prevêem uma contribuição proporcional de fundos para atividades de comercialização.




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- Maiores despesas com amortização de ativos diferidos, principalmente em decorrência da incorporação da InBev Brasil em 28 de julho de 2005. As despesas operacionais relacionadas a depreciação e amortização aumentaram 53,5%, registrando R$507,7 milhões.

RefrigeNanc

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas para RefrigeNanc acumularam R$470,1 milhões, aumentando 32,1%. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram:

- O crescimento do volume de vendas da estrutura de distribuição direta da AmBev.

- O aumento planejado e significativo do orçamento de vendas e marketing para Refrigenanc em 2005, compensando as restrições sobre a verba de 2004, ano em que a prioridade absoluta da operação brasileira da AmBev foi a recuperação da participação de mercado em cerveja.

- Maiores despesas com amortização de ativos diferidos, principalmente em decorrência da incorporação da InBev Brasil em 28 de julho de 2005. As despesas operacionais relacionadas a depreciação e amortização aumentaram 49,6%, registrando R$163,8 milhões.


A venda de malte e sub-produtos gerou despesas de Vendas, Gerais e Administrativas de R$ 3,1 Milhões em 2005, crescendo 7,5%.


As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da unidade de negócios HILA somaram R$764,7 milhões, aumentando 19,8%. A análise mais detalhada da evolução dessas despesas é apresentada a seguir.

Quinsa

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas em AmBev em função de sua participação na Quinsa acumularam R$324,4 milhões, crescendo 6,9%. Esse aumento é explicado em sua maior parte pelo aumento da participação da AmBev no capital da Quinsa (dez/05: 59,2%; dez/04: 54,8%).




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HILA-ex

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas das operações da AmBev no norte da América Latina somaram R$440,4 milhões, crescendo 31,5%. A principal razão do crescimento dessas despesas foram os gastos com promoção e distribuição vinculados ao lançamento de Brahma no Peru e na República Dominicana.

América do Norte

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da Labatt somaram R$1.466,7 milhões. A comparação pro forma, em moeda local, com os resultados da Labatt em 2004 demonstra uma queda de 6,3% de tais despesas, validando o êxito das iniciativas de redução de gastos implementadas pela AmBev ao longo do ano.

Resultado Operacional antes das Receitas e Despesas Financeiras, Provisões e Contingências, e Outras Receitas e Despesas Operacionais

A Companhia apresentou forte desempenho operacional em 2005, evidenciando não somente o expressivo crescimento orgânico de suas vendas mas também ganhos adicionais de eficiência que se traduziram em expansão de margens para além dos níveis já exemplares da Companhia.

Em 2005 a AmBev registrou um crescimento de EBIT1 de 39,5% para R$5.042,6 milhões. A margem de EBIT sobre a receita líquida atingiu 31,6%, 150 pontos base maior do que em 2004.

O EBITDA2 da Companhia alcançou R$6.305,1 milhões, um aumento de 39,0%. A margem de EBITDA sobre a receita líquida foi de 39,5%, 170 pontos base maior do que em 2004.

Os quadros a seguir apresentam os dados de EBIT e EBITDA para cada unidade de negócios.

1 Sigla em inglês para Earnings Before Interest and Taxes , equivalente ao resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras, provisões e contingências, e outras receitas e despesas operacionais. 2 Sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), equivalente ao EBIT antes das despesas com depreciação e amortização.




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EBIT 2005 2004 % VariaçãoR$ milhões % Total Margem R$ milhões % Total Margem

Brasil 3.471,7 68,8% 35,1% 2.740,5 75,8% 32,1% 26,7%Cerveja Brasil 3.074,8 61,0% 37,9% 2.382,3 65,9% 34,5% 29,1%RefrigeNanc 326,8 6,5% 19,8% 286,4 7,9% 19,6% 14,1%Malte e Subprodutos 70,0 1,4% 51,9% 71,8 2,0% 46,1% -2,5%

HILA 362,4 7,2% 17,4% 374,1 10,3% 19,5% -3,1%Quinsa 438,8 8,7% 33,8% 339,1 9,4% 29,4% 29,4%HILA-ex (76,4) -1,5% -9,8% 35,0 1,0% 4,6% -318,1%

América do Norte 1.208,5 24,0% 30,4% 500,3 13,8% 32,1% 141,5%Consolidado 5.042,6 100,0% 31,6% 3.615,0 100,0% 30,1% 39,5% EBITDA 2005 2004 % Variação

R$ milhões % Total Margem R$ milhões % Total MargemBrasil 4.319,0 68,5% 43,6% 3.401,3 75,0% 39,9% 27,0%

Cerveja Brasil 3.731,4 59,2% 46,0% 2.900,4 63,9% 42,0% 28,7%RefrigeNanc 517,6 8,2% 31,4% 429,1 9,5% 29,3% 20,6%Malte e Subprodutos 70,0 1,1% 51,9% 71,8 1,6% 46,1% -2,5%

HILA 553,0 8,8% 26,6% 551,7 12,2% 28,7% 0,2%Quinsa 549,4 8,7% 42,3% 452,3 10,0% 39,2% 21,5%HILA-ex 3,7 0,1% 0,5% 99,3 2,2% 12,9% -96,3%

América do Norte 1.433,1 22,7% 36,0% 584,3 12,9% 37,5% 145,3%Consolidado 6.305,1 100,0% 39,5% 4.537,3 100,0% 37,8% 39,0%

Contingências Tributárias, Trabalhistas e Outras

Despesas líquidas com provisões para contingências e outras contabilizaram R$71,5milhões. Os principais lançamentos que compõem este total são:

- Provisão de R$ 113,3 milhões referentes a processos trabalhistas

- Reversão de R$ 56,3 milhões referentes a processos tributários de ICMS e IPI

Outras Receitas e Despesas Operacionais

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais em 2005 representou uma perda de R$1.075,3 milhões, 155,5% mais alta em relação à perda registrada em 2004. O detalhamento dos principais lançamentos é apresentado a seguir.

- Ganho de R$ 151,8 milhões referentes a acréscimos patrimoniais decorrente de incentivos fiscais concedidos à controladas da AmBev no Brasil.

- Ganho de R$ 52,2 milhões referentes a recuperação no Brasil de créditos de impostos de PIS e COFINS.

- Despesa de R$ 923,5 milhões decorrentes da amortização de ágio referente ao investimento da AmBev na Labatt.




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- Despesa de R$ 184,3 milhões decorrentes da amortização de ágio referente à investimentos da Labatt na América do Norte.

- Despesa de R$ 164,6 milhões decorrentes da amortização de ágio referente à investimentos da AmBev na América Latina.

- Despesa de R$ 74,1 milhões derivado da variação cambial sobre investimentos da companhia no exterior.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da companhia em 2005 foi negativo em R$1.086,7 milhões, comparado a uma perda em 2004 de R$776,3 milhões. A tabela abaixo destaca os principais lançamentos do resultado financeiro da companhia:

Detalhamento do Resultado FinanceiroR$ milhões

Receita Financeira Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa 85,5 175,2Variação cambial sobre aplicações financeiras 389,1 208,6Resultado sobre Plano de Ações 7,6 34,4Encargos financeiros sobre impostos e contribuições

e depósitos judiciais 10,1 11,6Outras 28,9 38,8

Total 521,2 468,5

Despesa Financeira Encargos financeiros sobre dívidas em reais 122,4 118,4 Encargos financeiros sobre dívidas em

moeda estrangeira 507,7 474,2 Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos 714,3 412,3 Impostos sobre transações financeiras 135,8 121,3

Encargos financeiros sobre contingências e outros 65,3 54,0 Outras 62,5 64,7Total 1.607,9 1.244,9

Resultado Financeiro (1.086,7) (776,3)

2005 2004

A Companhia ressalta que, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os passivos referentes a operações de swaps e derivativos devem ser contabilizados por meio da curva de juros estabelecida em seus respectivos contratos; já os ativos referentes a esses mesmos tipos de operações devem ser contabilizados no menor valor entre o valor de mercado e curva mencionada.




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O endividamento total da Companhia caiu R$607,1 milhões em comparação com 2004, enquanto seu montante de caixa e equivalentes caiu R$409,2 milhões. Conseqüentemente, houve uma redução de R$198,0 milhões na dívida líquida da AmBev. A Companhia estima que, levando-se em consideração os resultados da Labatt em 2005, a razão entre sua dívida líquida e o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses seja de 1,0x. A tabela a seguir detalha o perfil da dívida consolidada da AmBev:

Detalhamento da Dívida Curto LongoR$ milhões Prazo Prazo

Moeda Local 195,1 599,6 794,7 Moeda Estrangeira 1.014,3 5.394,6 6.408,9 Dívida Consolidada 1.209,4 5.994,2 7.203,6

Caixa e equivalentes 1.096,3

Dívida Líquida 6.107,3

Total

Outras Receitas e Despesas Não Operacionais

O saldo líquido de outras receitas e despesas não operacionais resultou em 2005 em uma perda de R$234,3 milhões, comparada a uma perda em 2004 de R$333,9 milhões. O detalhamento dos principais lançamentos é apresentado a seguir:

- Prejuízo de R$ 158,2 milhões referentes a provisão constituída para fechamento da cervejaria da Labatt em Toronto. Os itens provisionados foram os seguintes: (i) perda do imobilizado (R$46,7 milhões); (ii) complemento de provisão de benefícios a empregados (R$69,9 milhões); e (iii) custo de demissão de funcionários (R$ 41,6 milhões).

- Perda de R$ 65,6 milhões referente ao investimento da AmBev em Quinsa, decorrente das recompras de suas próprias ações no mercado realizadas pela Quinsa ao longo do ano de 2005.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O resultado líquido de imposto de renda e contribuição social em 2005 foi uma despesa de R$845,1 milhões. À alíquota nominal de 34%, a provisão para imposto de renda e contribuição social teria sido de R$807,2 milhões. A conciliação da provisão efetiva com a provisão à alíquota nominal é apresentada no quadro a seguir:




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Imposto de RendaR$ milhões

Lucro consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 2.576,8 Participações estatutárias e contribuições (202,8) Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social

e da participação dos acionistas minoritários 2.374,0

Expectativa de despesa com imposto de renda econtribuição social a alíquotas nominais (34%) (807,2) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Juros sobre capital próprio 253,0 Resultado de controladas no exterior não sujeitas a tributação (174,1) Ganhos patrimoniais em controladas 51,6 Amortização de ágio indedutível (211,4) Adições e exclusões permanentes e outros (16,1) Agio rentabilidade futura – incorporação CBB (ii) 103,4 Variação cambial sobre investimentos (44,3)

Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (845,1) Alíquota efetiva de IR e contribuição social 35,6%

Conforme a projeção comunicada pela Companhia ao longo de 2005, a alíquota efetiva de Imposto de Renda e Contribuição Social, ajustada pela exclusão das despesas com amortização de ágio da base de lucro da Companhia, ficou em 22,7%.

Participações de Empregados e Administradores

A despesa decorrente da provisão a título de participação nos lucros aos empregados e administradores foi de R$202,8 milhões em 2005. Este valor faz parte da política de remuneração variável da Companhia, segundo a qual mais de 20.000 empregados têm uma parte significativa de sua remuneração sujeita ao cumprimento de agressivas metas de performance.

Em 2004, a participação dos empregados e administradores nos lucros da Companhia foi de R$152,4 milhões.

Participações Minoritárias

As participações minoritárias em subsidiárias da AmBev acumularam em 2005 prejuízo de R$ 16,8 milhões.

Lucro Líquido

O lucro líquido alcançado pela AmBev em 2005 foi de R$ 1.545,7 milhões, um aumento de 33,1% comparado ao de 2004. O lucro por lote de 1.000 ações foi de R$23,65, representando um crescimento de 11,2%.




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A Companhia destaca que a bonificação em ações ordinárias implementada em 31 de maio de 2005 distorce a análise do lucro líquido por lote de 1.000 ações entre o exercício de 2005 e 2004. Ajustando-se a estrutura acionária de 2004 para que esta fique comparável a 2005, temos um crescimento do lucro por lote de 1.000 ações de 33,5%.

Dividendos A distribuição de resultado aos acionistas referentes ao resultado de 2005, representando a soma de dividendos e juros sobre o capital próprio, foi de R$1.300,3 milhões, 2,0% inferior a 2004. O valor distribuído representa 84,1% do lucro líquido reportado. Adicionalmente à distribuição de lucros, a companhia devolveu a seus acionistas R$437,3 milhões através de seu programa de recompra de ações, perfazendo um pay out total de R$1.737,6 milhões. Relacionamento com auditores independentes A política de atuação junto aos nossos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor.

Estes princípios compreendem:

(a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho;

(b) o auditor não deve exercer funções gerenciais e

(c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

A independência dos nossos auditores externos é assegurada em cada serviço eventualmente prestado por estes, por procedimentos específicos como o envolvimento de pessoal independente da auditoria, quando os serviços contratados não requerem os conhecimentos acumulados dos auditores ou não se refere à própria contratação de serviços de auditoria regidos, nesse caso, por procedimentos específicos de independência profissional ou ainda através do envolvimento de outros profissionais independentes (denominada "segunda opinião"), entre outras ações executadas. Adicionalmente, todos os serviços prestados, que não vinculados à auditoria externa são supervisionados pela administração, ficando a autoria das decisões sempre reservada aos órgãos da administração, conforme os níveis de aprovação requeridos pelos estatutos da Companhia.

No exercício em questão, os auditores independentes que prestaram serviços para a Companhia e suas subsidiárias não foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras.

companhia de bebidas das américas –...

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