ambev - relatório 20f (português)

C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S

Washington, D.C. 20549

F O R M U L Á R I O 2 0 - F

(Marque um)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS

DOS EUA DE 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE

1934

Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2010

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS

EUA DE 1934

OU

RELATÓRIO DE COMPANHIA QUE FOI CONSTITUÍDA MAS NÃO REGISTRA ATIVOS OU OPERAÇÕES

SIGNIFICATIVOS CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE

1934

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos)

American Beverage Company – Ambev

(Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro)

República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização)

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar

04530-001 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da sede principal)

Nelson José Jamel, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Endereço: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, 04530-001, São Paulo, SP, Brasil

Telefone nº: +55 (11) 2122-1508

e-mail: [email protected]

(Nome, telefone, e-mail e/ou número de telefax e endereço da Pessoa de Contato da Companhia)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei:

Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde houve registro

Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários

Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ação Ordinária

Bolsa de Valores de Nova York

Ações Ordinárias, sem valor nominal*

Ações Depositárias Americanas (American Depositary

Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários

Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada

um representando 1 (uma) Ação Preferencial

Bolsa de Valores de Nova York

Ações Preferenciais, sem valor nominal*

* Não para negociação, mas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei:

Nenhum

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei:

Nenhum

(Título da Classe)

Valores mobiliários para os quais existe a obrigação de divulgação de informações conforme a Seção 15(d) da

Lei:

Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde houve registro

R$300,000,000 9,500% Bonds com vencimento em 2017

da AmBev International Finance Co. Ltd.

garantidas pela Companhia de Bebidas das Américas -

AmBev

Garantia dos Bonds de 9,500% no valor de

R$300.000.000,00 com vencimento em 2017 da Ambev

International Finance Co. Ltd. pela Companhia de Bebidas

das Américas - Ambev

Não Aplicável

Não Aplicável

(Título da Classe)

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou de ações ordinárias da emissora

no encerramento do período abrangido pelo relatório anual.

1.743.888.690 Ações Ordinárias

1.360.472.350 Ações Preferenciais

Indique com um X se a companhia sob registro é uma conhecida e experiente emissora, conforme definido na

Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA

Sim Não

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob

registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934.

Sim Não

Nota - Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento de

relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, de suas obrigações segundo

aquelas Seções.

Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d)

da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em

que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências de

arquivamento nos últimos 90 dias.

Sim Não

Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada grande, uma arquivadora

antecipada ou uma arquivadora não antecipada. Ver definição de “arquivadora antecipada e arquivadora

antecipada grande” na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um):

Arquivadora antecipada grande Arquivadora antecipada Arquivadora não antecipada

Indique com um X qual o regime contábil utilizado pela companhia sob registro na elaboração das

demonstrações contábeis incluídas neste registro:

US GAAP Normas de Relatórios Financeiros Internacionais conforme

publicadas pelo Comitê de Normas Contábeis Internacionais

Outros

Se foi indicado “Outros” em resposta à pergunta anterior, indique com um X que demonstração contábil a

companhia sob registro decidiu seguir. N/A

Item 17 Item 18

Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi

constituída mas não registra ativos ou operações significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de

Mercado de Capitais dos EUA)

Sim Não

(APLICÁVEL APENAS A EMISSORES ENVOLVIDOS EM PROCESSO DE FALÊNCIA DURANTE OS

ÚLTIMOS CINCO ANOS)

Indique com um X se a companhia sob registro arquivou todos os documentos e relatórios exigidos pelas Seções

12, 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 subsequentemente à distribuição de valores

mobiliários nos termos de plano homologado por tribunal. N/A Sim Não

ÍNDICE INTRODUÇÃO i APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................................... i CONVERSÃO DE MOEDA .......................................................................................................................................................... i MARCAS REGISTRADAS ........................................................................................................................................................... i RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ...................................................................................................... ii PARTE I 1 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES ......................... 1 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ................................................................... 2 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES ................................................................................................................. 3 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..................................................................................................23 ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS ..............................................................46 ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS ..................................................................73 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................88 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................................................97 ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM ........................................................................................................................106 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................................................113 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO ..........137 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES ........................................145 ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS ...................................................................147 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS

RECURSOS .................................................................................................................................................................148 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..........................................................................................................149 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL ........................................................................151 ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL .................................................................................................152 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA ..................................................................153 ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS ...........................................155 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS .......................................................156 ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB REGISTRO ..........................160 ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA...............................................................................................................161 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ............................................................................................................ F-1 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .............................................................................................................239 ITEM 19. ANEXOS .......................................................................................................................................................240

i

INTRODUÇÃO

Este relatório anual em Formulário 20-F está relacionado a duas classes de Ações Depositárias

Americanas (―ADSs‖) da Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV, comprovadas por Recibos

Depositários Americanos (―ADRs‖), representando uma ação preferencial da Ambev, e ADSs comprovadas por

ADRs, representando uma ação ordinária da Ambev.

Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo,

os termos ―Companhia‖, ―Ambev‖, ―nós‖, e ―nosso‖ referem-se à Companhia de Bebidas das Américas -

Ambev e suas subsidiárias.

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nós preparamos nossas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as Normas Internacionais

de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - ―IFRS‖) conforme publicadas pelo Comitê de

Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – ―IASB‖). A Companhia

primeiramente adotou as IFRS para as demonstrações contábeis consolidadas anuais referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2008. Até e inclusive nossas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007

(incluindo esse período), nós elaborávamos nossas demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com

as práticas contábeis adotadas no Brasil (―BR GAAP‖). Os efeitos da transição para as IFRS (quando

comparadas as demonstrações contábeis elaboradas em conformidade com BR GAAP) nas demonstrações

contábeis da Companhia de 31 de dezembro de 2007, no seu resultado e fluxo de caixa para esse ano, estão

detalhados na nota 4 das demonstrações contábeis consolidadas anual incluídas no relatório anual de 2008 da

Companhia. Após a adoção das IFRS pela Companhia, conforme publicadas pelo IASB, a Companhia não é

mais requerida a reconciliar suas demonstrações contábeis consolidadas preparadas em conformidade com as

IFRS com os princípios contábeis geralmente aceitos dos Estados Unidos (―US GAAP‖).

Neste relatório anual, os percentuais e alguns valores foram arredondados para facilitar a apresentação.

Qualquer discrepância entre os totais e as somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a ―real‖, ―reais‖ ou ―R$‖ correspondem à moeda corrente brasileira.

Referências a ―dólares norte-americanos‖ ou ―USD‖ correspondem à moeda corrente nos Estados Unidos da

América, e referências a ―dólares canadenses‖ ou ―C$‖ correspondem à moeda corrente no Canadá. Nós

convertemos alguns valores em reais contidos neste relatório anual para dólares norte-americanos. Também

convertemos alguns valores em dólares norte-americanos e canadenses para reais. Todas as informações

financeiras relacionadas à Ambev apresentadas em dólares norte-americanos neste relatório anual foram

convertidas utilizando-se a taxa de câmbio no final do período, ou a taxa média de câmbio que prevaleceu

durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (―Banco Central‖), a menos que o contexto

exija de outro modo. A taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2010 era de R$1,67 para USD 1,00, conforme

publicado pelo Banco Central. As informações em dólares norte-americanos apresentadas neste relatório anual

são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores deste relatório anual, e não devem ser interpretadas como

uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido ou ser convertidos em

dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Vide ―Informações Importantes—Informações

sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais‖ para obter mais informações sobre a conversão de reais para

dólares norte-americanos.

MARCAS REGISTRADAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes

comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório

anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de

outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de

serviços são de propriedade dessas outras empresas.

ii

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

O presente relatório anual inclui considerações futuras, no âmbito do significado do art. 27A do

Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e alterações posteriores, ou Securities Act, e do art. 21E do Securities

Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos e alterações posteriores, ou Exchange Act, principalmente nos Itens 3

a 5 e Item 11 do presente relatório anual. Baseamos as presentes considerações futuras amplamente em nossas

atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros, tendências setoriais e financeiras que afetam nosso

negócio.

O presente relatório anual inclui considerações tais como ―provavelmente resultará‖, ―prevê-se‖,

―continuará‖, ―espera-se‖, ―estima-se‖, ―projeta-se‖, ―porventura‖ ou expressões similares que constituem

considerações futuras. Essas considerações estão sujeitas a certos riscos e incertezas. Os resultados efetivos

poderão diferir de modo relevante dos sugeridos por essas considerações, entre outras coisas, em virtude dos

riscos ou incertezas listados abaixo. Vide também ―Item 3. Informações Importantes— H. Fatores de Risco‖

para explanação adicional dos riscos e incertezas que poderiam causar impacto sobre o nosso negócio.

Estas considerações futuras não constituem garantias de desempenho futuro. Pelo contrário, estão

fundadas em pontos de vista e premissas correntes e envolvem riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e

desconhecidos, muitos dos quais estão fora do nosso controle e são de difícil previsão, que poderão causar

resultados ou ocorrências efetivos que venham a divergir de modo relevante de quaisquer resultados ou

ocorrências futuros expressos ou implícitos nas considerações futuras. Os fatores que poderiam fazer com que

os resultados efetivos divergissem de modo relevante dos previstos nas considerações futuras incluem, entre

outros:

● custos superiores aos previstos (inclusive impostos) e despesas;

● o risco de consequências imprevistas decorrentes de aquisições;

● nossas expectativas com relação à expansão, alienação projetada de ativos, crescimento do ágio,

acumulação dos lucros divulgados, incrementos de capital de giro e projeções de resultado de

investimentos ou de fluxos de caixa;

● receita inferior à prevista;

● perdas de clientes e interrupções comerciais superiores às previstas;

● limitação à nossa capacidade de contenção de custos e despesas;

● conjuntura econômica local, regional, nacional e internacional, inclusive os riscos de recessão

global ou recessão em um ou mais de nossos principais mercados, e o impacto que porventura terá em

nossa Companhia e em nossos clientes, bem como nossa avaliação desse impacto;

● as políticas monetárias e de taxa de juros dos bancos centrais;

● contínua disponibilidade de financiamento;

● riscos de mercado, tais como risco de taxa de juros, risco cambial, risco de commodities, risco de

preço de ativos, risco de mercados acionários, inflação ou deflação;

● nossa capacidade de continuar a introduzir novos produtos e serviços competitivos em tempo

hábil, com eficiência em termos de custo;

● os efeitos de concorrência e consolidação nos mercados em que operamos que poderão ser

influenciados por políticas de regulamentação, desregulamentação ou fiscalização;

● mudanças no cenário de preços e volatilidade dos preços de commodities;

● mudanças regionais ou gerais nas avaliações de ativos;

● consequências fiscais de reestruturação;

● mudanças nos gastos dos consumidores;

● o desfecho de processos judiciais e administrativos pendentes e futuros ;

● mudanças nas políticas governamentais;

iii

● mudanças nas leis, regulamentos e impostos aplicáveis nos territórios em que operamos, inclusive

as leis e regulamentos que regem nossas operações, bem como atos ou decisões de tribunais e órgãos

reguladores;

● desastres naturais e de outra natureza;

● qualquer incapacidade de hedgear em termos economicamente viáveis certos riscos;

● inadequação de provisões para deteriorações e reservas para perdas;

● mudanças tecnológicas;

● nosso êxito na gestão dos riscos envolvidos nos itens supramencionados;

● intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou

regulatório do Brasil ou de outros países em que operamos;

● a declaração ou pagamento de dividendos; e

● utilização dos prejuízos fiscais das subsidiárias da Ambev.

Nossas considerações a respeito dos riscos de mercado, inclusive risco de taxa de juros, risco cambial,

risco de commodities, risco de preço de ativos, risco de mercados acionários, inflação e deflação estão sujeitas a

incerteza. Por exemplo, certas divulgações de riscos de mercado dependem de escolhas com relação a

características e premissas de modelagem principal, estando sujeitas a diversas limitações. Por sua própria

natureza, algumas das divulgações de riscos de mercado são apenas estimativas e, em decorrência disso, ganhos

e perdas futuros efetivos poderiam diferir de modo relevante dos estimados.

Por cautela, informamos que as considerações futuras contidas no presente Formulário 20-F são

adicionalmente qualificadas pelos fatores de risco divulgados no ―Item 3. Informações Importantes H.

Fatores de Risco‖ que poderia fazer com que os resultados efetivos diferissem de modo relevante daqueles

contidos nas considerações futuras. Observadas as nossas obrigações por força da lei brasileira e norte-

americana relativamente a divulgação e prestação de informações em bases correntes, não assumimos nenhuma

obrigação de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer considerações futuras, quer em decorrência de

novas informações, eventos futuros ou outros fatos.

1

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E

CONSULTORES

Não se Aplica.

2

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não se Aplica.

3

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A. Informações Financeiras Selecionadas

As informações financeiras da Ambev, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem

ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas anuais auditadas da Ambev e as

respectivas notas explicativas.

As tabelas abaixo representam as informações selecionadas da demonstração de resultados e do

balanço patrimonial consolidados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007.

B. Informações Selecionadas da Demonstração de Resultados

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2010 2009

2008

2007

(Em milhões de R$)

Demonstrações dos Resultados

Receita líquida............................................................................................................................................................................ 25.233,3 23.194,0 20.713,2 19.579,5

Custo dos produtos vendidos ...................................................................................................................................................... (8.449,0) (7.731,9) (7.217,6) (6.599,2)

Lucro bruto................................................................................................................................................................................. 16.784,3 15.462,1 13.495,5 12.980,4

Despesas comerciais ................................................................................................................................................................... (6.038,5) (5.542,0) (4.956,3) (4.609,1)

Despesas administrativas(1) ......................................................................................................................................................... (1.196,9) (1.478,1) (1.037,0) (1.012,9)

Outras receitas/ (despesas) operacionais ..................................................................................................................................... 624,9 539,3 383,5 306,8

Receitas e (despesas) especiais ................................................................................................................................................... (150,8) 196,6 (59,2) 72,5

Lucro operacional 10.023,0 9.177,9 7.826,5 7.737,8

Resultado financeiro líquido....................................................................................................................................................... (319,4) (982,1) (1.190,8) (1.163,1)

Despesas com imposto de renda e

contribuição social ................................................................................................................................................................ (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2) (1.510,1)

Participação nos resultados das coligadas.................................................................................................................................. 0,2 0,7 2,3 4,2

Lucro líquido do exercício 7.619,2 5.988,4 5.190,9 5.068,8

Atribuído a:

Participação dos controladores 7.561,4 5.986,1 5.119,1 5.003,4

Participação dos não controladores 57,9 2,3 71,8 65,4

4


2010

,

2009 (Refazimento)

(*)

2008 (Refazimento)

(*)

2007 (Refazimento)

(*)

(Reais, com exceção do número de ações)

Lucro por ação e por ADS(3)

- Básico............................................................................................................................................................................. Ações ordinárias ................................................................................................................................................... 2,33 1,86 1,60 1,54

Ações preferenciais ............................................................................................................................................... 2,57 2,05 1,75 1,69

- Diluído ........................................................................................................................................................................... Ações ordinárias ................................................................................................................................................... 2,33 1,86 1,60 1,53


Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação e por ADS (média

ponderada)(2)

- Básico............................................................................................................................................................................. Ações ordinárias ................................................................................................................................................... 1,50 1,11 0,87 0,63


- Diluído ........................................................................................................................................................................... Ações ordinárias ................................................................................................................................................... 1,50 1,11 0,87 0,63


Média ponderada do número de ações (milhares)

- Básico.............................................................................................................................................................................

Ações ordinárias ................................................................................................................................................... 1.737.236 1.730.780 1.724.230 1.722.225

Ações preferenciais ............................................................................................................................................... 1.355.260 1.346.700 1.344.650 1.397.075

- Diluído ...........................................................................................................................................................................

Ações ordinárias ................................................................................................................................................... 1.737.236 1.731.055 1.724.530 1.722.880

Ações preferenciais ............................................................................................................................................... 1.365.231 1.351.005 1.346.870 1.401.105

(*) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações em

conformidade com o qual cada ação ordinária e cada ação Preferencial emitida pela Companhia foi

desdobrada em cinco ações Ordinárias e cinco ações Preferenciais, respectivamente, sem qualquer

modificação do capital emitido da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação

ordinária ou ação Preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número

de ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se

adequar retrospectivamente ao efeito desse desdobramento.

C. Informações Selecionadas do Balanço Patrimonial Consolidado

Em 31 de dezembro de

2010 , 2009 ,

2008 , 2007 , Balanço Patrimonial Consolidado (IFRS) (Em milhões de Reais)

Imobilizado ................................................................................................................................................................................ 7.032,3 6.595,1 7.304,6 6.047,5

Ágio............................................................................................................................................................................................ 17.441,8 17.527,5 17.912,4 17.180,6

Ativo intangível .......................................................................................................................................................................... 1.823,2 1.932,6 2.492,9 2.042,6

Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................................................................................................................ 1.089,8 1.368,5 1.817,8 1.841,4

Total do ativo não corrente ...................................................................................................................................................... 29.767,3 29.797,9 32.519,6 30.202,7

Caixa e equivalentes a caixa ....................................................................................................................................................... 5.909,3 4.042,9 3.298,9 2.308,2

Total do ativo corrente ............................................................................................................................................................. 12.910,9 10.303,1 9.293,3 7.477,7

Total do ativo 42.678,3 40.101,0 41.813,0 37.680,4

Patrimônio líquido ...................................................................................................................................................................... 24.361,9 22.017,4 20.787,5 18.120,0

Participações de não controladores ............................................................................................................................................. 203,0 278,7 224,1 506,7

Empréstimos e financiamentos ................................................................................................................................................... 4.164,2 6.460,2 7.069,6 7.530,3

Benefícios a funcionários ........................................................................................................................................................... 966,2 767,9 784,3 814,1

Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................................................................................................................ 548,7 502,2 821,2 697,2

Provisões .................................................................................................................................................................................... 536,1 919,3 962,9 950,1

Total do passivo não corrente .................................................................................................................................................. 7.558,6 9.313,2 10.264,3 10.657,3

Empréstimos e financiamentos ................................................................................................................................................... 2.606,2 801,1 3.588,2 2.270,5

Provisões .................................................................................................................................................................................... 103,0 96,2 101,8 83,2

Total do passivo corrente ......................................................................................................................................................... 10.554,9 8.491,7 10.537,1 8.396,4

5

Em 31 de dezembro de

2010 , 2009 ,

2008 , 2007 , Total do patrimônio líquido e passivo 42.678,3 40.101,0 41.813,0 37.680,4

D. Outras Informações


(Em milhões de Reais, com exceção dos dados operacionais)

2010 2009

2008

2007

IFRS

Outras Informações Financeiras:

Capital circulante líquido (4) ................................................................................... 2.356,1 1.811,4 (1.243,8) (918,7)

Dividendos pagos em dinheiro .............................................................................. 5.030,8 3.560,5 2.801,8 2.053,8

Depreciação e amortização (5) ................................................................................. 1.567,2 1.376,5 1.290,7 1.084,9

Dispêndios de capital (6) ......................................................................................... 2.169,8 1.306,2 1.782,0 1.497,4

Fluxo de caixa das atividades operacionais -

gerado (7) ............................................................................................................ 10.062,8 8.697,1 7.032,6 7.209,0

Fluxo de caixa das atividades de investimento -

gerado (aplicado) (7) ........................................................................................... (3.174,2) (1.551,8) (2.214,1) (2.146,8)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento -

gerado (aplicado) (7) ........................................................................................... (4.861,6) (5.929,0) (4.005,7) (4.246,5)

Outros Dados Operacionais:

Capacidade produtiva total - Cerveja – milhões hl (8) ........................................................................................................................ 163,3 156,7 156,9 165,6

Capacidade produtiva total – RefrigeNanc –

milhões hl (8) ...................................................................................................... 83,7

79,9 78,9 94,1

Volume total de vendas de cerveja – milhões hl (9) ................................................ 119,2 110,7 105,0 103,0

Volume total de vendas de RefrigeNanc - milhões

hl (9) .................................................................................................................... 46,0 44,0 41,9 39,9

Número de empregados (10) ..................................................................................... 44.924 40.787 39.301 36.305

Notas de rodapé das informações financeiras selecionadas

(1) Despesas gerais e administrativas incluem os honorários dos membros do conselho de administração.

(2) Os dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos são calculados líquidos de imposto de

renda retido na fonte.

(3) Os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada do número de

ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. As ações

preferenciais da Ambev têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações

ordinárias. Para fins de comparação, informações a respeito do número de ações e lucro por ação

referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se adequar

retrospectivamente ao efeito do desdobramento de 2010.

(4) Representa o total do ativo corrente menos o total do passivo corrente.

(5) Inclui a depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e perdas por redução ao valor

recuperável desses ativos.

(6) Representa os desembolsos de caixa com o imobilizado.

(7) Os dados dos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos são

extraídos das nossas Demonstrações de Fluxo de Caixa Consolidadas.

6

(8) Representa a capacidade produtiva disponível no encerramento do exercício da Ambev e de suas

subsidiárias. A capacidade poderá variar de ano para ano dependendo do mix; hl é a abreviação de

hectolitros; RefrigeNanc é a abreviação para Refrigerantes Carbonatados e Refrigerantes Não-

Alcoólicos e Não-Carbonatados.

(9) Representa o volume total anual da Ambev e suas subsidiárias.

(10) Inclui todos os empregados em produção ou não da Ambev e suas subsidiárias.

E. Dividendos

Política de Dividendos

A periodicidade, a frequência e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver,

dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da Ambev julgar relevantes, incluindo os

lucros e a situação financeira da Ambev. O estatuto social da Ambev estipula dividendos obrigatórios de 35%

sobre seu lucro líquido anual ajustado, se houver, conforme apurado de acordo com o BR GAAP nas

demonstrações contábeis da controladora, que diferem das IFRS, e conforme apurado de acordo com a

Legislação Societária Brasileira (―lucro ajustado‖). É facultado às sociedades brasileiras pagar valores

limitados de juros sobre o capital próprio a acionistas, designado juros sobre o capital próprio, e tratar esses

pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de

juros nocionais é tratada para fins contábeis como dedução do patrimônio líquido de maneira similar a

dividendos. O benefício decorrente da dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na conta

de resultado. O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio. No

entanto, o pagamento desses juros sobre o capital próprio está sujeito (incluindo as ADSs) a imposto de

renda retido na fonte, enquanto nenhum pagamento é exigido com relação aos dividendos pagos. Para mais

informações sobre esse assunto, vide ―Informações adicionais—Tributação—Considerações sobre a

Tributação Brasileira‖.

O lucro ajustado não distribuído como dividendos ou juros sobre o capital próprio pode ser

capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou ainda destinado de qualquer outra forma permitida pela

Legislação Societária Brasileira ou pelo Estatuto Social da Ambev; desta forma, qualquer lucro ajustado

poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos. A Ambev poderá também deixar

de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico mediante determinação, por

parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável face à situação financeira

da Ambev. Quaisquer dividendos não distribuídos seriam destinados a uma conta de reserva especial para

pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes. Para

mais informações sobre esse assunto, vide a Seção ―Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas

Ações—Acionistas da Ambev poderão não receber quaisquer dividendos‖. Quaisquer dividendos ou juros

sobre o capital próprio a serem pagos às ações preferenciais da Ambev deverão ser 10% maiores do que

aqueles a serem pagos às ações ordinárias da Ambev. Vide ―Informações adicionais—Atos Constitutivos e

Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Prioridade das Ações Preferenciais no Recebimento de

Dividendos‖.

Para mais informações sobre os dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos às reservas

obrigatórias e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, bem como sobre as regras

específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela Ambev, vide ―Informações Adicionais—Atos

Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas‖.

Ambev - Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos em espécie pagos pela Ambev aos seus acionistas detentores

de ações preferenciais e ordinárias, desde o primeiro semestre de 2007, em reais e em dólares norte-

americanos (convertidos de reais para dólares norte-americanos pela taxa do câmbio comercial vigente na

data do respectivo pagamento). Os valores incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda

retido na fonte. Vide ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e

7

Reservas—Juros sobre o Capital Próprio‖. Vide ―Informações sobre a Companhia—Histórico e

Desenvolvimento da Companhia‖. Os últimos dividendos distribuídos referentes ao exercício de 2010 foram

pagos em 22 de março de 2011. Além disso, há dividendos e juros sobre o capital próprio adicionais relativos

ao ano fiscal de 2010 no total de R$2.476.431.604,77 e R$72.124.960,54 respectivamente, cuja distribuição

deverá ser decidida na próxima Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia em 29 de abril de

2011.

Rendimentos gerados

Data do primeiro pagamento

Reais por ação

(1)

Equivalente em dólares norte-americanos por ação na data de pagamento

(1)(2)

Primeiro semestre de 2007 ................................................................................................ 31 de março de 2007 0,15 (preferenciais) 0,07

0,13 (ordinárias) 0,06

29 de junho de 2007 .......................................................................................................... 0,06 (preferenciais) 0,03


Segundo semestre de 2007 ................................................................................................ 10 de outubro de 2007 0,32 (preferenciais) 0,18


31 de dezembro de 2007 ................................................................................................... 0,09 (preferenciais) 0,05


Primeiro semestre de 2008 ................................................................................................ 28 de abril de 2008 0,37 (preferenciais) 0,22


31 de julho de 2008 0,33 (preferenciais) 0,21


Segundo semestre de 2008 ................................................................................................ 13 de outubro de 2008 0,28 (preferenciais) 0,13


Primeiro semestre de 2009 ................................................................................................ 30 de janeiro de 2009 0,07 (preferenciais) 0,03


29 de maio de 2009 0,08 (preferenciais) 0,04


31 de julho de 2009 0,24 (preferenciais) 0,13


Segundo semestre de 2009 .................................................................................................. 2 de outubro de 2009 0,33 (preferenciais) 0,19 0,30 (ordinárias) 0,17

18 de dezembro de 2009 0,43 (preferenciais) 0,24


Primeiro semestre de 2010 .................................................................................................. 1º de abril de 2010 0,33 (preferenciais) 0,18


Segundo semestre de 2010 .................................................................................................. 14 de outubro de 2010 0,65 (preferenciais) 0,39


15 de dezembro de 2010 0,67 (preferenciais) 0,39


Primeiro semestre de 2011 .................................................................................................. 22 de março de 2011 0,62 (preferenciais) 0,37


(1) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, líquidos do imposto de renda retido na

fonte. As demonstrações contábeis apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda

retido na fonte sobre os juros sobre capital próprio, que foram pagos em nome dos acionistas da Ambev. Os

dividendos acima são calculados com base no número de ações em circulação na data em que as distribuições foram

declaradas. Para fins de comparação, as informações referentes ao número de ações e lucro por ação relativos a todos

os períodos apresentados foram demonstradas para se adequar retrospectivamente ao efeito do desdobramento de

2010. Vide ―Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — A. Principais Acionistas.

(2) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa de câmbio vigente na data do pagamento.

8

F. Informações sobre Taxas de Câmbio

Antes de 4 de março de 2005, havia dois mercados de câmbio oficiais principais no Brasil: (i) o

mercado de câmbio de taxas livres; e (ii) o mercado de taxas flutuantes.

A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras eram realizadas no mercado de câmbio

de taxas livres. Essas operações incluíam a compra e venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros

relativos a ações. Moedas estrangeiras podiam ser compradas somente no mercado comercial por meio de

banco brasileiro autorizado a comprar e vender moeda nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas

eram negociadas livremente.

A Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265 (Conselho Monetário Nacional ou CMN),

datada de 14 de março de 2005, consolidou os mercados de câmbio em um único mercado de câmbio, com

vigência a partir de 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são atualmente realizadas por meio

de instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro

eletrônico do Banco Central do Brasil ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente

negociadas, podendo, porém, ser influenciadas por intervenção do Banco Central.

Desde 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutue

livremente, e desde então, a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente. No

passado, o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalidade de controlar movimentações instáveis

das taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir

que o real flutue livremente ou intervirão no mercado de câmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou

por outros meios. O real poderá desvalorizar ou valorizar em relação ao dólar norte-americano no futuro. Vide

―Item 3H. — Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil.‖.

A tabela a seguir apresenta a taxa de câmbio de venda, expressa em reais por dólar norte-americano,

nos períodos indicados:

Taxas de câmbio de reais por USD1,00

2010 2009

2008

2007

Mínima .............................................................................................................................. 1,6554 1,7024 1,5593 1,7325

Máxima.............................................................................................................................. 1,8811 2,4218 2,5004 2,1556

Média (1) ............................................................................................................................. 1,7593 1,9935 1,8375 1,9483

No final do período ............................................................................................................ 1,6662 1,7412 2,3370 1,7713

__________________________

Fonte : Banco Central do Brasil.

(1) Representa a média diária das taxas de câmbio durante o referido período.

Taxas de câmbio mensais de reais por USD1,00

2011

Março

Fevereiro

Janeiro

Mínima ....................................................................................................................................... 1,6288 1,6612 1,6510

Máxima....................................................................................................................................... 1,6780 1,6776 1,6912

__________________________

Fonte: Banco Central do Brasil.

Pagamos dividendos e outras distribuições em reais. Consequentemente, flutuações no câmbio

podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na conversão pelo

9

custodiante de tais distribuições para dólares norte-americanos para o pagamento dos detentores de ADSs. As

flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o preço em reais

equivalente a dólares norte-americanos de nossas ações na Bolsa de Valores Brasileira (―BM&FBOVESPA‖).

Para mais informações sobre esse assunto, vide ―Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Ações‖.

G. Controles Cambiais

Não existem restrições à titularidade das ADSs ou de ações preferenciais ou ordinárias por pessoas

físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter os pagamentos de dividendos, juros sobre o capital próprio e receitas

provenientes da venda de ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e de remeter tais valores

para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação que regula os investimentos

estrangeiros, que geralmente exigem, dentre outras coisas, o registro dos respectivos investimentos junto ao

Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou

impedir que o Banco Bradesco S.A. (o ―custodiante‖) ou os detentores que tenham trocado as ADSs da

Ambev por ações da Ambev convertam as distribuições de dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as

receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da Ambev em dólares norte-americanos e que remetam

esses dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs da Ambev poderiam ser prejudicados

pelos atrasos ou recusas na concessão das aprovações governamentais necessárias às conversões dos

pagamentos feitos em reais e remessas ao exterior.

De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (―Regulamentação

sobre Investimento Estrangeiro‖), os investidores estrangeiros registrados na CVM e que atuem por meio de

contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e vender ações no

mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação. Os investidores

estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei nº 4.131/62 conforme alterada, ou da

Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional conforme alterada (―Lei nº 4.131‖ e ―Resolução nº

2.689‖).

Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os

ativos financeiros e participar de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros financeiros e

de capitais, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução Nº 2.689, a

definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas

de investimento, domiciliados ou sediados no exterior.

A fim de se tornar investidor nos termos da Resolução Nº 2.689, um investidor estrangeiro deve:

nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para praticar atos relativos aos

seus investimentos;

indicar um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deverá ser

instituição financeira ou entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela

CVM;

preencher o respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro;

registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e

registrar os seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil.

Ademais, um investidor que opere nos termos das disposições da Resolução nº 2.689 deverá estar

registrado na Secretaria da Receita Federal, em conformidade com sua Instrução Normativa nº 1.005 de 8 de

10

fevereiro de 2010 e alterações posteriores e Instrução Normativa nº 1.045 de 10 de junho de 2010 e alterações

posteriores.

De acordo com os certificados de registro obtidos pela Ambev junto ao Banco Central em nome de

The Bank of New York Mellon (anteriormente The Bank of New York) com relação às ADSs da Ambev a

serem mantidas pelo custodiante, em nome de The Bank of New York Mellon, o custodiante e The Bank of

New York Mellon estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições

referentes às ações da Ambev representadas pelas ADSs da Ambev e a remeter os recursos daí provenientes

para fora do Brasil. Se um detentor de ADSs da Ambev trocar essas ADSs por ações da Ambev, tal detentor

terá o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro de The Bank of New York Mellon por mais

cinco dias úteis apenas após tal troca. A partir de então, tal detentor deverá buscar obter o seu próprio

certificado de registro de acordo com a Lei 4.131 ou a Resolução Nº 2.689. Subsequentemente, a menos que

qualquer detentor tenha registrado seu investimento junto ao Banco Central, o mesmo não poderá converter

em moeda estrangeira e remeter para o exterior o produto da alienação ou das distribuições referentes às

aludidas ações da Ambev.

De acordo com as leis em vigor, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre as

remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso da existência ou previsão de um sério desequilíbrio na

balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o

governo brasileiro ―congelou‖ todas as repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que

eram devidos a investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro a fim de conservar as reservas

brasileiras em moeda estrangeira. Esses valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do

governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às

repatriações ao exterior no futuro. Vide ―Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros Países

em que Operamos‖ e ―Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações‖.

H. Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os investidores devem levar em consideração todas as

informações apresentadas neste relatório anual. Em particular, deverão considerar os aspectos especiais

relativos a investimentos no Brasil e relativos a investimentos na Ambev, incluindo aqueles discriminados

abaixo. Em geral, investimentos em títulos de emissoras de países de mercados emergentes, tais como o

Brasil, envolvem um grau de risco maior do que investimentos em títulos de emissoras situadas nos Estados

Unidos.

Para fins desta seção, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema pode, poderá

ou poderia gerar um ―efeito adverso‖ sobre a Ambev, queremos dizer que o risco, a incerteza ou o problema

pode, poderá ou poderia gerar um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, a liquidez, os

resultados das nossas operações ou as nossas perspectivas, exceto se de outra forma indicado ou exigido pelo

contexto. As expressões similares nesta seção devem ser vistas como possuindo significados similares.

Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros Países em que Operamos

As incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil poderão afetar negativamente os nossos

negócios

O nosso mercado mais importante é o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas de

inflação extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater

a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, tem produzido efeitos

significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor, alcançaram, no passado, um pico de hiperinflação de 2.489,1% em 1993.

A inflação brasileira, medida pelo mesmo índice, 2,8% em 2006, 5,2% em 2007 e 6,5% em 2008, 4,1% em

2009 e 6,5% em 2010. O Brasil pode vir a experimentar elevados níveis de inflação no futuro. Não podemos

garantir que os recentes níveis mais baixos de inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais,

incluindo aquelas destinadas a corrigir o valor do real, poderão disparar aumentos na inflação. Não podemos

garantir que a inflação não afetará os nossos negócios no futuro. Além disso, quaisquer medidas do governo

11

brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como as especulações públicas a respeito de possíveis

medidas futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma

volatilidade mais acentuada nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no

exterior por emissoras brasileiras. Também é difícil avaliar o impacto que a conturbação nos mercados de

crédito terá na economia brasileira e, por conseguinte, em nossas operações e resultados financeiros futuros.

A moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as últimas quatro décadas. Ao

longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma variedade de

políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas nas quais a

frequência dos reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas de taxa de câmbio flutuante,

controles cambiais e mercados de taxas de câmbio duais. Têm ocorrido flutuações significativas das taxas de

câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio

entre o dólar norte-americano e o real sofreu uma variação de R$2,3204 por USD 1,00 em 31 de dezembro de

2001 para R$3,5333 em 31 de dezembro de 2002. A taxa de câmbio atingiu R$3,9552 por USD 1,00 em

outubro de 2002. De 2002 a 2007, no entanto, até final de 2008, o real experimentou apreciação em relação ao

dólar norte-americano. O real teve uma apreciação de 9,5% em 2006, resultando em uma taxa de câmbio de

R$2,1380 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2006 e uma apreciação posterior de 20,7% em 2007,

resultando em uma taxa de câmbio de R$1,7713 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2007.

Durante o ano de 2008, em consequência da volatilidade do mercado financeiro, o real depreciou-se

em 24,2%, resultando em uma taxa de câmbio de R$2,3370 por USD 1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em

2009, o real apresentou apreciação de 34,2%, resultando em uma taxa de câmbio de R$1,7412 por USD1,00

em 31 de dezembro de 2009. Em 2010, o real apresentou apreciação de 4,5%, resultando em uma taxa de

câmbio de R$1,6662 por USD1,00 em 31 de dezembro de 2010.

A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano criaria pressões inflacionárias adicionais

no Brasil, por provocar um aumento geral no preço dos produtos importados e requerer a adoção de políticas

governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, uma futura apreciação do real

frente ao dólar norte-americano pode resultar em uma deterioração do saldo em conta corrente e da balança de

pagamentos, bem como prejudicar o crescimento estimulado pelas exportações. O potencial impacto da taxa

de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando à estabilização do real é ainda incerto. Além

disso, um aumento substancial da inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil,

comprometendo a nossa capacidade de financiar as nossas operações por meio dos mercados de capital

internacionais.

A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode afetar negativamente o nosso

desempenho financeiro

A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais. Mas, uma parcela significativa de nossa dívida

está denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa de nossos

custos de produção, em especial aqueles relacionados a embalagens, tais como latas e garrafas de PET, bem

como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominados ou atrelados ao dólar norte-americano. Assim sendo,

qualquer depreciação do real poderá aumentar nossas despesas financeiras e custos operacionais, podendo

afetar a nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira. Embora nossa política atual

seja contratar hedge para praticamente todas as nossas dívidas e custos de produção denominados em dólares

norte-americanos contra alterações nas taxas de câmbio, não podemos garantir que a contratação de hedge

será sempre possível no futuro.

A volatilidade nos preços de commodities poderá afetar negativamente nosso desempenho

financeiro

Uma parcela significativa dos nossos custos de produção compreende commodities como alumínio,

açúcar, lúpulo e cevada, cujos preços flutuaram significativamente em 2010. O aumento nos preços dessas

commodities afeta diretamente nossos custos operacionais. Embora nossa política atual seja mitigar nossa

exposição a riscos associados a preços de commodities sempre que instrumentos financeiros estejam

disponíveis, não podemos garantir que essa prática de hedge será possível em todas as ocasiões no futuro.

12

Commodities

Maior Preço

Menor Preço

Média 2010

Flutuação

Alumínio (US$/Ton) ..................................................... 2.461 1.826 2.173 34,8%

Açúcar (Cents/Pounds) ................................................. 34,77 13,00 22,28 167,5%

Milho (R$/Saca) ............................................................ 28,67 17,70 21,50 62,0%

Trigo (Cents/Bushel) ..................................................... 841 425 582 97,7%

PET (US$/Ton) ............................................................. 1.480 1.146 1.265 29,1%

Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e a concorrência desleal decorrente

de evasão fiscal poderão afetar negativamente os nossos resultados e a nossa rentabilidade

Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderiam produzir um efeito adverso sobre

a nossa rentabilidade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preços mais elevados

das bebidas para os consumidores. Preços das bebidas mais elevados geralmente resultam em níveis de

consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita líquida. Uma menor receita líquida resulta em margens

mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com

base no nível da produção. Não podemos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis de

tributação, tanto na esfera estadual quanto federal, e que isto não terá efeito sobre os nossos negócios. Em

novembro de 2008 o Congresso aprovou certas mudanças (com vigência a partir de 1º de janeiro de 2009) à

base de cálculo e à alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (―IPI‖) e do PIS/COFINS. De acordo

com o sistema anterior, tais tributos eram pagos com base em taxa fixa por hectolitro produzido. O novo

sistema estabelece que marcas mais caras pagarão mais tributos por hectolitro em relação a marcas de menor

preço. O aumento da nossa carga tributária referente ao IPI e ao PIS/COFINS depende do preço, embalagem e

mix de produtos da Ambev. Nenhuma garantia pode ser dada que o governo brasileiro não considerará novos

aumentos de impostos no futuro.

Além disso, existe concorrência desleal decorrente de evasão fiscal no setor de bebidas no Brasil,

que se deve, principalmente, à alta carga tributária incidente sobre bebidas no país. O aumento dos impostos

pode resultar no aumento da evasão fiscal, resultando em práticas desleais de preços no setor. O governo

federal baixou regulamentações exigindo a instalação obrigatória de sistemas de controle de produção

(volume) em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes para ajudar os governos a combater a evasão fiscal no

setor de bebidas. Não podemos garantir que essas regras terão o impacto pretendido.

O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia

brasileira; a conjuntura econômica e política brasileira tem impacto direto sobre os nossos negócios

A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do

governo brasileiro, que frequentemente altera as políticas monetárias, de crédito e outras para influenciar a

economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas

monetárias por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e

também outras medidas, tais como o ―congelamento‖ de contas bancárias, ocorrido em 1990.

As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem produzir efeitos relevantes

sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a Ambev, e sobre as condições de mercado e

preços dos títulos brasileiros. A situação financeira e resultados das operações da Ambev podem sofrer efeitos

negativos devido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores:

desvalorizações e outras variações nas taxas de câmbio;

inflação;

políticas de controle cambial;

instabilidade social;

instabilidade de preços;

desabastecimento de energia;

taxas de juros;

13

liquidez do mercado nacional de capitais e de crédito;

política tributária; e

outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito

sobre o Brasil.

As operações da América Latina Sul estão sujeitas a riscos substanciais relacionados aos seus

negócios e às suas operações na Argentina e outros países onde opera

Detemos mais de 99% do capital social total da Quilmes International (Bermuda) Ltd. (―QIB‖),

sendo que em 2010 sua receita líquida correspondeu a 15,3% dos resultados consolidados da Ambev. A QIB é

uma empresa holding com subsidiárias operacionais na Argentina e em outros países sul-americanos.

Consequentemente, a situação financeira e os resultados das operações da QIB podem ser afetados

negativamente pela instabilidade política, flutuações na economia e medidas governamentais relacionadas à

economia da Argentina e dos outros países em que suas subsidiárias operam, e, consequentemente, afetar os

nossos resultados consolidados. Por exemplo, recentemente, a Argentina sofreu uma forte instabilidade

política e econômica. As atividades comerciais e financeiras ficaram praticamente paralisadas em 2002,

agravando ainda mais a recessão econômica que precipitou a crise financeira. Seguiu-se uma recessão

generalizada em 2002, causando uma redução de 10,9% do PIB efetivo, uma alta taxa de desemprego e de

inflação, que resultaram em uma redução da renda disponível e dos salários em termos reais, e,

consequentemente, em mudanças no comportamento do consumidor de todas as classes sociais da população

argentina. A Argentina começou a se estabilizar em 2003 e continuou a exibir sinais de estabilidade desde

2004, com um crescimento real do PIB de 8,5% em 2006, 8,7% em 2007 e 7% em 2008, uma redução de -

3,0% em 2009 e um crescimento de 9,1% em 2010. A taxa de desemprego atingiu 7,3% no quarto trimestre de

2010 em comparação aos 8,4% no mesmo período de 2009 .

Não obstante a atual e continuada estabilização, a situação econômica e social da Argentina

deteriorou-se rapidamente no passado, e poderá continuar esse movimento no futuro. Não podemos assegurar

aos investidores que a economia argentina manterá seu crescimento sustentado. A desvalorização do peso

argentino, a inflação e a deterioração das condições macroeconômicas nesse país podem e poderão continuar

exercendo um efeito adverso relevante sobre nossas operações na América Latina Sul e seus resultados.

Os investidores norte-americanos podem não ser capazes de promover citação de nossa

Companhia ou de executar sentenças judiciais contra nossa Companhia

Somos uma empresa constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil. Praticamente

todos os nossos conselheiros, diretores e especialistas citados neste relatório anual são residentes em outros

países que não os Estados Unidos. A totalidade ou uma parcela substancial dos ativos pertencentes a essas

pessoas não-residentes nos EUA e à Ambev está localizada fora dos Estados Unidos. Portanto, talvez não seja

possível aos investidores realizar citações judiciais dessas pessoas ou da Ambev dentro dos Estados Unidos,

ou executar contra elas sentenças judiciais proferidas por tribunais dos Estados Unidos com base em

dispositivos de responsabilidade civil contidos nas leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos

ou outras.

Riscos Relacionados à Ambev e às suas Subsidiárias

Estamos sujeitos à legislação antitruste do Brasil e de outros países

A Ambev detém uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, portanto, está

sujeita às normas brasileiras de direito da concorrência. Além disso, em decorrência da fusão entre Brahma e

Antarctica quando da criação da Ambev em 1999, firmamos um termo de compromisso de desempenho com

as autoridades de defesa da concorrência brasileiras, o qual exige que observemos determinadas restrições.

Nós também figuramos como parte em diversos processos judiciais envolvendo questões relativas a práticas

anticoncorrenciais. Para obter mais informações sobre esse assunto, vide ―Informações Financeiras—

Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Processos Judiciais—Questões

Concorrenciais‖. Não podemos garantir que as regulamentações brasileiras de direito da concorrência não

afetarão os nossos negócios no futuro.

14

A participação da Ambev no mercado argentino de cerveja aumentou substancialmente após a

aquisição da participação na Quinsa. Nossa operação na Argentina está sujeita a certas normas argentinas de

direito da concorrência. Para obter mais informações sobre esse assunto, consulte as ―Informações sobre a

Companhia—História e Desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa‖. Não podemos garantir

que as regulamentações argentinas de direito da concorrência não afetarão nossos negócios na Argentina no

futuro, e que, desta forma, não terão impacto sobre os benefícios que a Ambev previu que fossem gerados por

esse investimento.

Estamos sujeitos a regulamentação sobre bebidas alcoólicas e refrigerantes nos países em que

operamos

Nossas atividades são reguladas por leis e regulamentações federais, estaduais, municipais e locais

referentes a questões como exigências de licenciamento, práticas comerciais e assuntos correlatos. Nós

estamos sujeitos a demandas envolvendo alegações de não cumprimento das leis e regulamentos vigentes, as

quais podem resultar em multas e outras penalidades. Recentemente, o governo federal bem como alguns

estados e municípios brasileiros em que atuamos promulgaram leis restringindo o horário das operações de

certos pontos de venda, proibindo a venda e a divulgação de bebidas alcoólicas, inclusive a cerveja, em

pontos de venda na beira de estradas e proibindo a venda de refrigerantes em escolas. Além disso, o

Congresso Brasileiro está analisando propostas de regulamentação impondo selos higiênicos nas latas de

cerveja, bem como sobre o consumo, as vendas e a comercialização de bebidas alcoólicas, inclusive cerveja,

que, se promulgadas, poderão impor restrições à propaganda de bebidas alcoólicas na televisão durante

horários específicos do dia, além de restrição aos horários de funcionamento de certos pontos de venda, dentre

outros. Essas restrições poderão causar impacto prejudicial sobre os resultados de nossas operações. Para mais

informações, vide ―Informações sobre a Companhia Visão Geral do Negócio – Regulamentação‖.

Além disso, há uma tendência global de aumento da regulamentação sobre restrições com relação à

venda de bebidas alcoólicas e refrigerantes. O cumprimento dessas regulamentações sobre restrições pode ser

dispendioso e poderá afetar nossos lucros nos países em que operamos.

Nossos resultados operacionais são afetados pelas variações das taxas de câmbio.

Historicamente reportamos nossos resultados consolidados em reais. Em 2010, obtivemos

aproximadamente 32,0% da nossa receita de sociedades operacionais que possuem moedas funcionais, que

não o real (ou seja, na maioria dos casos, a moeda local da respectiva sociedade operacional).

Consequentemente, qualquer movimentação das taxas de câmbio entre as moedas funcionais de nossas

sociedades operacionais e o real afetará nossa demonstração de resultados consolidada e balanço patrimonial.

As desvalorizações das moedas funcionais das nossas sociedades operacionais frente ao real tenderão a

reduzir as contribuições dessas sociedades operacionais em termos da nossa situação financeira e resultados

operacionais.

Além do risco de conversão cambial, incorremos em riscos cambiais sempre que uma de nossas

sociedades operacionais celebra operações utilizando moedas, que não suas respectivas moedas funcionais,

inclusive operações de compra ou venda e a emissão ou assunção de dívida. Embora tenhamos políticas de

hedge em vigor para gerir riscos cambiais e de preço de commodities para mitigar nossa exposição cambial,

que não as moedas funcionais de nossas sociedades operacionais, não há nenhuma garantia de que essas

políticas serão capazes de hedgear com êxito os efeitos dessa exposição cambial, em particular, a longo prazo.

A concorrência poderá nos levar a uma redução de nossas margens, aumentar custos e

prejudicar nossa lucratividade.

Globalmente, as cervejarias concorrem principalmente em bases de imagem da marca, preço,

qualidade, redes de distribuição e serviço ao consumidor. A consolidação aumentou significativamente a base

de capital e o alcance geográfico de nossos concorrentes em alguns dos mercados em que operamos, havendo

previsão de a concorrência aumentar ainda mais, à medida que a tendência a consolidação entre empresas no

setor cervejeiro continuar.

15

A concorrência poderá desviar consumidores e clientes dos nossos produtos. A concorrência em

nossos diversos mercados poderá fazer com que reduzamos preços, aumentemos investimento de capital,

aumentemos gastos com marketing e outros gastos, impedindo-nos de aumentar preços para recuperarmos

custos mais elevados, acarretando, assim, redução de margens e perda de participação de mercado. Qualquer

dos fatos supracitados poderia produzir efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, situação financeira

e resultados operacionais. A inovação enfrenta riscos inerentes, e os novos produtos que introduzirmos talvez

não tenham êxito.

Adicionalmente, as práticas desleais de preços em alguns mercados e a falta de transparência ou

mesmo algumas práticas ilícitas, tais como evasão fiscal e corrupção, podem distorcer o ambiente

concorrencial com efeitos prejudiciais relevantes sobre nossa lucratividade ou capacidade de operar.

A capacidade de nossas subsidiárias de distribuir caixa na vertente ascendente da cadeia

societária poderá ficar sujeita a diversas condições e limitações.

A capacidade de nossas subsidiárias estrangeiras de distribuir caixa (a ser utilizado, entre outras

coisas, para atender às nossas obrigações financeiras) por meio de dividendos, adiantamentos entre empresas,

honorários da administração e demais pagamentos depende, em larga escala, da disponibilidade de fluxos de

caixa no nível de tais subsidiárias nacionais e estrangeiras, podendo ser restringida pelas leis aplicáveis e

princípios contábeis. Em particular, 32% (R$ 8.086,8 milhões) da nossa receita total de R$ 25.233,3 milhões

em 2010 veio de nossas subsidiárias estrangeiras. Em acréscimo aos dados acima, algumas de nossas

subsidiárias estão sujeitas a leis que restringem sua capacidade de pagar dividendos ou o valor dos dividendos

que elas podem pagar.

Se não formos capazes de obter fluxos de caixa suficientes de nossas subsidiárias estrangeiras, esse

fato poderá ter impacto negativo sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Confiamos na reputação de nossas marcas.

Nosso sucesso depende da nossa capacidade de manter e aperfeiçoar a imagem e reputação de nossos

produtos existentes e de desenvolver uma imagem e reputação favoráveis para novos produtos. A imagem e a

reputação de nossos produtos poderão sofrer redução no futuro; preocupações acerca da qualidade de

produtos, mesmo quando infundadas, poderiam macular a imagem e reputação dos nossos produtos. Um

evento ou uma série de eventos que prejudique de modo relevante a reputação de uma ou mais de nossas

marcas poderia causar efeito adverso sobre o valor da marca em questão e sobre as receitas subsequentes

advindas da marca ou negócio em questão. A recuperação da imagem e reputação de nossos produtos talvez

seja dispendiosa e impossível. Ademais, nossos esforços de marketing estão sujeitos a restrições ao estilo de

propaganda permitida, mídia e mensagens utilizadas. Em muitos países, por exemplo, a televisão é um meio

proibido para propaganda de produtos alcoólicos e em outros países, a propaganda na televisão, embora

permitida, é cuidadosamente regulamentada. Quaisquer restrições adicionais nesses países, ou a introdução de

restrições similares em outros países poderão constranger nosso potencial de construção de marca, reduzindo,

assim, o valor de nossas marcas e receitas correlatas.

Publicidade negativa poderá prejudicar nosso negócio.

A cobertura da mídia e a publicidade de modo geral podem exercer influência significativa sobre o

comportamento e ações dos consumidores. Se a aceitação social de cerveja ou refrigerantes declinar de modo

significativo, as vendas de nossos produtos poderiam diminuir de modo relevante. Nos últimos anos, houve

um aumento da atenção pública e política direcionada aos setores de bebidas alcoólicas e refrigerantes. Essa

atenção é o resultado da preocupação pública com os problemas relacionados ao alcoolismo, inclusive dirigir

embriagado, o consumo de bebida por menores de idade e consequências de saúde decorrentes do uso

indevido da cerveja (por exemplo, alcoolismo e obesidade), bem como os problemas relacionados a

refrigerantes, inclusive consequências de saúde decorrentes do consumo excessivo de refrigerantes (por

exemplo, obesidade). A publicidade negativa a respeito do consumo de álcool ou refrigerantes, a publicação

de estudos que indiquem risco significativo de saúde decorrente do consumo de álcool ou refrigerantes ou as

16

mudanças na percepção dos consumidores em relação ao álcool ou refrigerantes de modo geral poderiam

afetar adversamente a venda e o consumo de nossos produtos e poderiam prejudicar nossos negócios,

resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira à medida que os consumidores e clientes

venham a alterar seus padrões de compra.

Importantes marcas são utilizadas por nós, nossas subsidiárias, associados e joint ventures e

licenciadas a terceiras cervejarias. Na medida em que nós, uma de nossas subsidiárias, associados, joint

ventures ou licenciados ficarmos sujeitos a publicidade negativa, e a publicidade negativa fizer com que os

consumidores e clientes mudem seus padrões de compra, isso poderia causar efeito prejudicial relevante sobre

os nossos negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira. Uma vez que continuamos

a expandir nossas operações para mercados emergentes e em crescimento, há um risco maior de ficarmos

sujeitos a publicidade negativa, em particular, com relação a direitos trabalhistas e condições locais de

trabalho. A publicidade negativa que prejudique de modo relevante a reputação de uma ou mais de nossas

marcas poderia ter efeito prejudicial sobre o valor da marca em questão e receitas subsequentes advindas da

marca ou negócio em questão, o que poderia causar impacto adverso sobre os nossos negócios, resultados

operacionais, fluxos de caixa e situação financeira.

A demanda por nossos produtos talvez seja prejudicada por mudanças nas preferências e

gostos dos consumidores.

Dependemos da nossa capacidade de atender às preferências e gostos dos consumidores. As

preferências e gostos dos consumidores podem mudar de modo imprevisível devido a uma diversidade de

fatores, tais como mudanças demográficas, preocupações de saúde dos consumidores com obesidade,

atributos e ingredientes dos produtos, mudanças nos padrões de viagem, férias e atividades de lazer, clima,

publicidade negativa decorrente de ação ou processo regulatório contra nossa Companhia ou empresas

análogas ou desaceleração da economia. Os consumidores também poderão começar a preferir os produtos de

concorrentes ou poderão de modo geral reduzir sua demanda por produtos na categoria. A nossa falha em

prevermos ou respondermos adequadamente a mudanças nas preferências e gostos de consumidores poderia

causar impacto prejudicial sobre os nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Ciclos de consumo sazonal e condições climáticas adversas podem acarretar flutuações na

demanda por nossos produtos.

Ciclos de consumo sazonal e condições climáticas adversas nos mercados em que operamos poderão

causar impacto sobre nossas operações. Esse fato é particularmente verdadeiro nos meses de verão, quando

clima inesperadamente frio ou úmido pode afetar os volumes de vendas.

Se qualquer de nossos produtos contiver defeito ou ficar constatado que contém

contaminantes, poderemos ficar sujeitos a responsabilidades de recall do produto ou responsabilidades

de outra natureza.

Tomamos precauções para assegurar que nossas bebidas estejam livres de contaminantes e que

nossos materiais de embalagem (tais como garrafas, tampas, latas e outros recipientes) estejam livres de

defeitos. Essas precauções incluem programas de controle de qualidade para materiais principais, o processo

de produção e nossos produtos finais. Estabelecemos procedimentos para corrigir os problemas detectados.

Na hipótese de ocorrer contaminação ou defeito no futuro, o mesmo poderá desencadear interrupções

de negócio, recalls de produtos ou responsabilidade, podendo cada um deles causar efeito prejudicial sobre

nossos negócios, reputação, perspectivas, situação financeira e resultados operacionais.

Embora nossa Companhia mantenha apólices de seguro contra certos riscos de responsabilidade por

produto (mas não recall de produtos), talvez não sejamos capazes de fazer valer nossos direitos no que diz

respeito a essas apólices e, na hipótese de ocorrência de contaminação ou defeito, quaisquer valores que

17

recuperarmos talvez não sejam suficientes para compensar qualquer dano que poderemos sofrer, o que

poderia causar impacto prejudicial sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Talvez não sejamos capazes de proteger nossos direitos de propriedade intelectual.

Nosso sucesso futuro depende significativamente da nossa capacidade de proteger nossas marcas e

produtos atuais e futuros, bem como defender nossos direitos de propriedade intelectual, inclusive marcas,

patentes, domínios, segredos de negócio e indústria e know-how. Foram concedidos à nossa Companhia

diversos registros de marca cobrindo nossas marcas e produtos, bem como apresentamos e esperamos

continuar a apresentar pedidos de registro de marca e patente buscando proteger as marcas e produtos mais

recentemente desenvolvidos. Não podemos garantir que esses registros de marcas e patentes serão expedidos

relativamente a qualquer de nossos pedidos. Também há risco de que poderemos, por omissão, deixar de

renovar uma marca ou patente em tempo hábil ou de que nossos concorrentes contestem, invalidem ou burlem

quaisquer marcas e patentes existentes emitidas em nosso favor ou licenciadas por nós.

Embora tenhamos colocado em prática ações apropriadas para proteger nossa carteira de direitos de

propriedade intelectual (inclusive registro de marca e domínio), não podemos ter certeza de que as medidas

que tomamos serão suficientes ou de que terceiros não violarão nossos direitos de propriedade reservada ou

utilizarão indevidamente os mesmos. Se formos incapazes de proteger nossos direitos de propriedade

reservada contra violação ou uso indevido, esse fato poderia causar efeito prejudicial relevante sobre nossos

negócios, resultados operacionais, fluxos de caixa ou situação financeira e, em particular, sobre nossa

capacidade de desenvolver nosso negócio.

Dependemos de terceiros importantes, inclusive fornecedores importantes, podendo a rescisão

ou modificação dos acordos com esses terceiros prejudicar nosso negócio.

Dependemos de terceiros fornecedores importantes, inclusive terceiros fornecedores de uma

variedade de matérias-primas para cerveja e refrigerantes, bem como de material para embalagem, inclusive

latas de alumínio, vidro, barris e garrafas PET. Buscamos limitar nossa exposição a flutuações de mercado

para esses suprimentos celebrando acordos a preço fixo de médio e longo prazo. Temos um número limitado

de fornecedores de latas de alumínio, vidro e garrafas PET. A consolidação do setor de latas de alumínio,

vidro e garrafas PET em certos mercados em que operamos reduziu as alternativas de fornecimento local e

aumentou o risco de interrupção desses suprimentos. Embora tenhamos de modo geral outros fornecedores de

matérias-primas e materiais de embalagem, a rescisão ou alteração relevante de acordos com alguns

fornecedores importantes, discordâncias com fornecedores quanto a condições de pagamento ou outras

condições, ou a omissão por parte de um fornecedor importante em cumprir nossas obrigações contratuais ou

entregar materiais compatíveis com o uso corrente exigirá ou poderá exigir que façamos compras de

fornecedores alternativos, em cada caso, a preços potencialmente mais altos do que aqueles acordados com o

fornecedor em questão, podendo esse fato causar impacto relevante sobre nossa produção, distribuição e

venda de cerveja, bem como efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais,

fluxos de caixa ou situação financeira.

Relativamente a certos suprimentos de embalagem, matérias-primas e commodities, dependemos de

um pequeno número de fornecedores importantes. Se esses fornecedores ficarem impossibilitados de

continuar a atender às nossas necessidades, não seremos capazes de desenvolver fontes alternativas de

suprimento, podendo nossas operações e resultados financeiros ser prejudicados.

Estamos expostos a risco de processos.

Somos no momento e no futuros poderemos ser parte de processos judiciais e administrativos

(incluindo demandas trabalhistas, tributárias e relacionadas à indústria do álcool), e poderemos sofrer

condenações significativas como resultado de tais processos. Vide ―Informações Financeiras—

Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras— Processos Judiciais‖ e Nota 31

de nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 para descrição

de certas contingências relevantes que acreditamos terem previsão de perda possível, mas não provável.

18

Nossas operações estão sujeitas a regulamentação ambiental, que poderia expor nossa

Companhia a custos de conformidade e contenciosos significativos referentes a questões ambientais.

Nossas operações estão sujeitas a regulamentação ambiental emanada de órgãos nacionais, estaduais

e municipais, inclusive, em certos casos, regulamentação que imponha responsabilidade independentemente

de culpa. Essa regulamentação poderá acarretar responsabilidade que poderia prejudicar nossas operações. A

situação da regulamentação ambiental nos mercados em que operamos está se tornando mais rigorosa com

maior ênfase na fiscalização.

Ao mesmo tempo que constituímos provisão para gastos operacionais e de capital futuros para

manter a observância das leis e regulamentos ambientais, não há nenhuma garantia de que não incorreremos

em responsabilidade ambiental substancial ou de que as leis e regulamentos ambientais aplicáveis não

mudarão ou tornar-se-ão mais rigorosas no futuro.

Falhas na tecnologia da informação poderiam perturbar nossas operações.

Dependemos de modo crescente de sistemas de tecnologia da informação para processarmos,

transmitirmos e armazenarmos informações eletrônicas. Uma parcela significativa da comunicação entre

nosso pessoal, clientes e fornecedores depende da tecnologia da informação. Como ocorre com todos os

sistemas de porte, nossos sistemas de informação poderão ficar vulneráveis a uma variedade de interrupções

devido a eventos fora do nosso controle, inclusive, mas sem limitação, desastres naturais, atentados

terroristas, falhas nas telecomunicações, vírus de computador, hackers ou outras questões de segurança. Essas

ou outras interrupções similares poderiam perturbar nossas operações, fluxos de caixa ou situação financeira.

Dependemos da tecnologia da informação para sermos capazes de operar eficientemente e fazer

interface com os clientes, bem como para manter administração e controle internos. A concentração de

processos em centros de serviço compartilhado significa que qualquer perturbação poderia causar impacto em

grande parcela dos nossos negócios. Se não alocarmos e efetivamente administrarmos os recursos necessários

à construção e sustentação da infra-estrutura de tecnologia apropriada, poderemos ficar sujeitos a erros de

operação, ineficiências de processamento, perda de clientes, perturbações de negócio ou a perda ou dano à

propriedade intelectual em razão de quebra de segurança. Como todos os sistemas de tecnologia da

informação, nosso sistema também poderia ser invadido por terceiros na tentativa de furto de informações,

corrupção de informações ou perturbação de processos comerciais. Essas interrupções poderiam perturbar

nosso negócio e poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios, resultados

operacionais, fluxos de caixa e situação financeira.

Desastres naturais e de outra natureza poderiam perturbar nossas operações.

Nossos negócios e resultados operacionais poderiam sofrer impacto negativo causado por riscos

sociais, técnicos ou físicos, tais como terremotos, furacões, inundação, incêndio, falta de energia, falta de

abastecimento de água, falhas nos sistemas de tecnologia da informação e telecomunicações, instabilidade

política, conflito militar e incertezas decorrentes de atentados terroristas, inclusive desaceleração econômica

global, consequências econômicas de qualquer ação militar e instabilidade política correlata.

Nossa cobertura de seguro talvez não seja suficiente.

O custo de algumas de nossas apólices de seguro poderia aumentar no futuro. Ademais, alguns tipos

de perdas, tais como perdas decorrentes de guerras, atos de terrorismo ou desastres naturais, via de regra, não

são segurados, uma vez que o seguro não está disponível ou não possa ser obtido em termos economicamente

viáveis. Ademais, as seguradoras recentemente têm se tornado mais relutantes em segurar esses tipos de

eventos. Caso uma perda não segurada ou perda superior aos limites segurados ocorra, esse fato poderia

causar impacto prejudicial sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Riscos Relacionados às nossas Ações

19

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras

poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobiliários de nossa

Companhia no momento e pelo preço desejado

Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil,

envolvem um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais

desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza.

Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos valores mobiliários da Ambev, estão

sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros:

mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a

capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos

seus investimentos; e

restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.

Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos, mais

concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de capitais norte-americanos e europeus, e não

são tão rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses mercados. A capitalização de mercado

relativamente baixa e a falta de liquidez dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente a

capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários pelo preço e no momento em que desejarem.

A deterioração nas condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem

afetar negativamente o preço dos valores mobiliários da Ambev

As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles situados

na América Latina, influenciam o mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras, bem

como a percepção, por parte dos investidores, da situação econômica no Brasil. Crises econômicas no passado

em mercados emergentes, tais como no sudeste asiático, Rússia e Argentina, provocaram volatilidade no

mercado acionário brasileiro e de outros países emergentes. No passado recente, a Argentina, a Venezuela, o

Uruguai e o Paraguai vivenciaram uma significativa retração econômica. O valor de mercado de nossos

valores mobiliários, pode, portanto, ser afetado por eventos que ocorram fora do Brasil, especialmente em

outros países emergentes.

Nossos acionistas controladores são capazes de adotar diversas medidas corporativas sem a

aprovação dos acionistas minoritários

Os acionistas controladores da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas

subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. (―A-B InBev‖) e a Fundação Zerrenner, detinham em

conjunto aproximadamente 91,1% das ações ordinárias da Ambev (excluindo-se ações em tesouraria), em 31

de dezembro de 2010.

A A-B InBev detém indiretamente ações ordinárias da Ambev que representam aproximadamente

74,0% do poder total de voto do capital social da Ambev (excluindo-se ações em tesouraria), em 31 de

dezembro de 2010. Dessa forma, a A-B InBev tem controle sobre a Ambev, embora (i) a A-B InBev ainda

esteja sujeita ao acordo de acionistas da Ambev firmado com a Fundação Zerrenner e (ii) a A-B InBev seja

controlada conjuntamente pelos Srs. Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da

Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vide ―Informações sobre a Companhia—Operações

InBev-Ambev‖ e ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—

Acordo de Acionistas da Ambev‖.

Os acionistas controladores têm poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de

Administração da Ambev e para determinar de forma geral o resultado de outras medidas que requeiram a

aprovação dos acionistas da Ambev. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, tanto a proteção

proporcionada aos acionistas minoritários quanto as obrigações fiduciárias dos conselheiros podem, sob certos

aspectos, ser menos abrangentes do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.

20

Os acionistas da Ambev podem não receber quaisquer dividendos

Nos termos de nosso estatuto social, a Ambev deve geralmente pagar aos seus acionistas 35% de seu

lucro líquido anual ajustado, conforme apresentado nas demonstrações contábeis (individuais) da controladora

elaboradas de acordo com os BR GAAP (os quais, com relação a demonstrações contábeis individuais,

diferem das IFRS). As principais fontes desses dividendos são fluxos de caixa provenientes das operações da

Ambev e dividendos das subsidiárias operacionais da Ambev. O lucro ajustado pode ser capitalizado,

utilizado para absorver prejuízos ou destinado de qualquer outra forma permitida de acordo com o BR GAAP

e com a Legislação Societária Brasileira; portanto, o lucro ajustado poderá não mais estar disponível para ser

pago sob a forma de dividendos em um determinado exercício. A Ambev poderá não pagar dividendos aos

seus acionistas em qualquer exercício social em particular, mediante a determinação do Conselho de

Administração de que tais distribuições seriam desaconselháveis tendo em vista a situação financeira da

Ambev. Como a lei não estabelece quais são as circunstâncias que tornam o pagamento de dividendos

desaconselhável, aceita-se geralmente que uma empresa não precise pagar dividendos se tal pagamento

colocar em risco a própria existência da empresa ou se prejudicar o curso normal de suas operações.

Quaisquer dividendos não distribuídos devem ser destinados a uma conta de reserva especial para futuro

pagamento aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes ou conforme

de outro modo estipulado em nosso estatuto social.

Portanto, é possível que os acionistas da Ambev não recebam dividendos em qualquer exercício

social em particular.

Controles e restrições a remessas de moeda estrangeira poderiam prejudicar a capacidade da

Ambev de transferir pagamentos de dividendos aos investidores estrangeiros

A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de

pagamentos brasileira, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor

restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no

Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou

todas as repatriações de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo

Banco Central, a fim de conservar as reservas brasileiras de moedas estrangeiras. Estes valores foram

liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares podem ser tomadas

pelo governo brasileiro no futuro.

Consequentemente, o governo brasileiro poderá, no futuro, restringir empresas, tais como a Ambev,

de efetuar pagamentos de valores denominados em moedas estrangeiras ou requerer que qualquer pagamento

deste tipo seja feito em reais. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições pode

ser influenciada pelo volume das reservas brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda

estrangeira nos mercados de câmbio na data em que o pagamento é devido, pelo volume do ônus do serviço

da dívida brasileira em relação à economia como um todo, e pela política brasileira em relação ao Fundo

Monetário Internacional, dentre outros fatores. Não podemos garantir que o Banco Central não irá modificar

suas políticas, ou que o governo brasileiro não irá impor restrições ou atrasos nos pagamentos a serem

efetuados por emissoras brasileiras, com relação aos valores mobiliários emitidos nos mercados de capitais

internacionais até o presente momento. Para mais informações sobre esse assunto, vide ―Informações

Importantes—Informações da Taxa de Câmbio—Controles Cambiais‖.

Na troca das ADSs da Ambev por ações da Ambev, existe um risco de perda de alguns benefícios

fiscais brasileiros e de vantagens na remessa de moeda estrangeira

As ADSs da Ambev se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro que The Bank of

New York Mellon (como depositário) possui no Brasil, o que permite a The Bank of New York Mellon

converter dividendos e outras distribuições referentes às ações da Ambev em moeda estrangeira e remeter as

receitas para o exterior. Se o investidor trocar as suas ADSs da Ambev por ações da Ambev, terá o direito de

se utilizar do certificado de registro de capital estrangeiro de The Bank of New York Mellon por apenas mais

cinco dias úteis após a data da troca. Após esse período de cinco dias, o investidor não poderá remeter ao

21

exterior moeda não-brasileira, a menos que o investidor obtenha o seu próprio registro de capital estrangeiro.

Além disso, os lucros relativos às ações da Ambev estarão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável, a

menos que o investidor obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou seu próprio

registro junto ao Banco Central de acordo com a Resolução Nº 2.689. Para uma descrição mais completa das

restrições impostas pelas leis brasileiras aos investimentos estrangeiros e sobre as regulamentações sobre

investimentos estrangeiros, vide ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Restrições

aos Investimentos Estrangeiros‖ e ―Informações Importantes—Informações da Taxa de Câmbio—Controles

de Câmbio‖. Para uma descrição mais completa das normas tributárias brasileiras, consulte ―Informações

Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira‖.

As ADSs da Ambev conferem menos direitos e esses direitos não são tão bem definidos se

comparados aos direitos dos acionistas de empresas similares nos Estados Unidos

Os assuntos societários da Ambev são regidos pelo estatuto social da Ambev e pela Legislação

Societária Brasileira, que podem diferir dos princípios jurídicos que seriam aplicáveis à Ambev se a empresa

fosse constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras

jurisdições fora do Brasil. Além disso, os investidores, ou os detentores de ações ou ADSs da Ambev, de acordo

com as disposições da Legislação Societária Brasileira, podem ter menos direitos e direitos não tão bem

definidos para proteger seus interesses com relação às medidas adotadas pelo Conselho de Administração da

Ambev ou por seus acionistas controladores se comparados àqueles previstos nas leis daquelas outras jurisdições

fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária Brasileira imponha restrições à utilização de informações privilegiadas

e manipulação de preços, o mercado brasileiro de capitais pode não ser tão bem regulamentado e fiscalizado

como o mercado de capitais dos Estados Unidos ou de outras jurisdições. Além disso, as regras e políticas contra

manipulações em interesse próprio e relativas à preservação dos interesses dos acionistas podem ser menos bem

definidas e menos aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos, dando margem a potenciais desvantagens para

os detentores de ações e ADSs da Ambev. As informações corporativas a serem apresentadas podem ser menos

completas ou informativas do que aquelas que seriam esperadas de uma companhia aberta nos Estados Unidos.

Alguns direitos não estão disponíveis para detentores norte-americanos de ações e ADSs da

Ambev

Devido a várias leis e regulamentações brasileiras e norte-americanas, os detentores norte-

americanos de ações e ADSs da Ambev podem não dispor de todos os direitos cabíveis aos detentores

brasileiros de ações da Ambev. Por exemplo, os detentores norte-americanos de ações da Ambev podem não

ser capazes de exercer quaisquer direitos de preferência na subscrição ou na aquisição relativos às suas ações,

a menos que exista uma declaração de registro válida com relação a tais direitos, de acordo com as

disposições da Lei de Mercado de Capitais (Securities Act), ou que uma isenção da exigência desse registro

esteja disponível.

Detentores de Ações Preferenciais têm direitos de voto limitados

Das duas classes de ações em circulação da Ambev, somente as ações ordinárias têm plenos direitos

de voto. Nossas ações preferenciais adquirirão direitos ilimitados de voto apenas em determinadas

circunstâncias, como no caso da Ambev deixar de pagar os dividendos previstos em seu estatuto social por

três exercícios sociais consecutivos. Consequentemente, os detentores de nossas ações preferenciais

geralmente não serão capazes de influenciar quaisquer decisões societárias que exijam votos dos acionistas,

inclusive a declaração de dividendos. Vide ―Informações Adicionais— Direitos a Voto.‖

Detentores de ADSs não têm o direito de participar de assembleias de acionistas e poderão

votar apenas por meio do depositário

A Legislação Societária Brasileira prevê que apenas os acionistas registrados como tal nos livros

societários da Ambev podem participar das assembleias de acionistas. Todas as ações subjacentes às ADSs

estão registradas em nome do depositário. Um detentor de ADSs tem o direito de dar instruções ao depositário

22

de como votar as ações ordinárias representadas por suas ADSs, em conformidade com os procedimentos

dispostos no contrato de depósito, mas um detentor de ADSs não terá o direito de votar diretamente as ações

ordinárias subjacentes nas assembleias de acionistas, nem de nomear um procurador para assim proceder.

Futuras emissões de ações poderão diluir a participação dos atuais acionistas ou detentores de

ADSs, podendo afetar de modo relevante o preço de mercado de nossas ações ou ADSs

Poderemos no futuro decidir oferecer ações adicionais para captação de recursos ou outros fins.

Qualquer tal oferta adicional poderia reduzir a participação proporcional e direitos de voto dos detentores de

nossas ações e ADSs, bem como nossos lucros por ação ou ADS e o valor patrimonial líquido por ação ou

ADS, podendo quaisquer ofertas por parte da Companhia ou de nossos principais acionistas causar efeito

prejudicial sobre o preço de mercado de nossas ações e ADSs.

Na qualidade de “emissora privada estrangeira” nos Estados Unidos, nossa Companhia está

isenta de uma série de normas ao amparo da Lei de Mercado de Capitais dos EUA, podendo arquivar

menos informações junto à SEC.

Na qualidade de ―emissora privada estrangeira‖, nossa Companhia está isenta de certas normas ao

amparo da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 e alterações posteriores (o ―Exchange Act‖), que

impõe certas obrigações de divulgação e exigências procedimentais para solicitações de procuração nos

termos da Seção 14 do Exchange Act. Além disso, nossos diretores, conselheiros e principais acionistas estão

isentos das disposições que tratam de prestação de informações e recuperação de lucros ―short-swing‖ da

Seção 16 do Exchange Act. Ademais, nossa Companhia não está obrigada a arquivar relatórios e

demonstrações contábeis periódicos junto à SEC com a mesma periodicidade e prontidão que as empresas

norte-americanas cujos valores mobiliários encontram-se registrados ao amparo do Exchange Act. Por

conseguinte, talvez haja menos informações disponíveis ao público sobre a nossa Companhia do que há sobre

empresas abertas norte-americanas.

23

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A sede principal da Ambev está localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, CEP

04530-001, São Paulo, SP, Brasil, tel.: (5511) 2122-1415, e-mail: [email protected].

A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia

Visão Geral

A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma

(―Brahma‖) e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (―Antarctica‖),

duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como

Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia.

mudou sua denominação para Companhia Cervejaria Brahma. A Ambev foi constituída como Aditus

Participações S.A. (―Aditus‖) em 14 de setembro de 1998. A Ambev é uma sociedade anônima brasileira, de

capital aberto, constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil.

Em 1994, a Brahma deu início à sua expansão internacional na América Latina, iniciando operações

no segmento de cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela.

Em 1997, a Brahma adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes

da Pepsi no nordeste do Brasil e em 1999, obteve os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os

refrigerantes da Pepsi em todo o Brasil. Em outubro de 2000, a Ambev celebrou um novo contrato de franquia

com a PepsiCo, a qual rescindiu o contrato de franquia anteriormente celebrado com a Brahma e nos

concedeu direitos exclusivos de distribuidora e engarrafadora para os refrigerantes da Pepsi no Brasil. Em

janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do

Gatorade. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo no Brasil vence em 2017, com renovações automáticas

por prazos adicionais de dez anos. Adicionalmente, nossas subsidiárias tem contratos de franquia com a Pepsi

na Argentina, Bolívia, Uruguai, Peru e República Dominicana.

Em janeiro de 2003, a Ambev concluiu uma combinação de negócios, realizada em duas etapas com

a Quinsa, por meio da qual a Ambev adquiriu uma participação econômica inicial de 40,5% e o controle

conjunto da Quinsa com a Beverages Associates (BAC) Corp. (―BAC‖), a acionista controladora anterior da

Quinsa, e estabeleceu uma presença de liderança nos mercados de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e

Uruguai, ao mesmo tempo em que pactuava os termos para a Ambev adquirir o controle total da Quinsa junto

à BAC no futuro. Em abril de 2006, a Ambev adquiriu ações da Quinsa de titularidade da BAC aumentando

sua participação para aproximadamente 91% do capital social total e deu início à consolidação plena da

Quinsa quando do fechamento da operação em agosto de 2006.

Em 2003 e no primeiro trimestre de 2004, a Ambev expandiu sua presença no norte da América

Latina Norte por meio de uma série de aquisições estabelecendo uma base de apoio em vários mercados de

bebidas, tais como América Central, Peru, Equador e República Dominicana.

Em agosto de 2004, a Ambev e a Interbrew (como era à época denominada), uma cervejaria belga,

concluíram uma combinação de negócios que envolveu a incorporação de uma controladora indireta da

Labatt, uma das cervejarias líderes do Canadá, na Ambev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da

Ambev concluíram a conferência de todas as ações de uma controladora indireta que detinha participação

representativa de controle na Ambev para a Interbrew em troca de ações recém-emitidas da Interbrew. Após

essa operação, a Interbrew alterou sua denominação social para InBev (e, desde 2008, para A-B InBev) e

tornou-se a acionista majoritária da Ambev por meio de subsidiárias e controladoras.

A Aliança Brahma-Antarctica—Criação da Ambev e Aprovação pelo CADE

Criação da Ambev

24

A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann

Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras (o ―Grupo Braco‖),

que detinham em conjunto uma participação votante de 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-

Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.

A Antarctica era controlada pela Fundação Zerrenner, que detinha 88,1% da participação votante na

Antarctica antes de a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram

negociadas publicamente.

A criação da Ambev consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer

de 1999 e 2000. Como resultado da aliança, a Ambev tornou-se titular de 55,1% das ações votantes da

Brahma e de 88,1% das ações votantes da Antarctica, enquanto o Grupo Braco e a Fundação Zerrenner

possuíam, respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da Ambev. Subsequentemente, os acionistas

minoritários da Antarctica (setembro de 1999) e da Brahma (setembro de 2000) trocaram suas ações da

Antarctica e da Brahma por ações da Ambev, fazendo com que ambas as companhias se tornassem

subsidiárias integrais da Ambev.

Aprovação pelo CADE – Criação da Ambev

A transferência do controle de Brahma e Antarctica para a Ambev por meio do aporte dos acionistas

controladores resultou em uma participação de mercado para a Ambev, a partir daquela data, superior a 70%

do mercado brasileiro de cervejas e 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Assim sendo, as autoridades

brasileiras de defesa da concorrência analisaram a operação para determinar se teria um impacto negativo

sobre a concorrência nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.

O Conselho Administrativo da Defesa Econômica (―CADE‖), um órgão independente do Ministério

da Justiça, é a principal autoridade brasileira de defesa da concorrência. Em abril de 2000, o CADE aprovou o

aporte dos acionistas controladores sujeito a certas restrições, conforme descrito no termo de compromisso

celebrado com a Ambev. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas

produzidas pela Ambev.

Em 28 de julho de 2008, o CADE decidiu que todas as obrigações constantes desse termo de

compromisso foram consideradas cumpridas.

Aquisição da Quinsa e Aprovação pelas Autoridades de Defesa da Concorrência Argentinas

Em janeiro de 2003, a Ambev realizou a aquisição de uma participação na Quinsa, controladora

indireta da Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G., a maior cervejaria argentina, e na Quilmes

International (Bermuda) Ltd. (―QIB‖), subsidiária da Quinsa, controladora de todas as subsidiárias

operacionais da Quinsa. A Quinsa detinha 85% da participação econômica na QIB. Essa operação envolveu

uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma

participação total de 40,5% da participação econômica da Quinsa. Durante 2003, a Ambev adquiriu ações da

Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto, aumentando a participação econômica total da Companhia

na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de

ações, de acordo com o seu programa de recompra de ações, aumentando a participação econômica total da

Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.

A aquisição da participação da Ambev na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela

Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (―CNDC‖), autoridade de defesa da concorrência na

Argentina, referentes à alienação de certas marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fábrica foi

concluída em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada à Tai Pai

Malting por um período de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima

dispostas em dezembro de 2006.

25

Em abril de 2006, a Ambev concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC na Quinsa. Com

a conclusão da operação, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participação acionária da Ambev na Quinsa

aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total.

Em 28 de dezembro de 2007, a Ambev lançou oferta voluntária para comprar as ações em circulação

que não eram detidas pela Ambev ou suas subsidiárias e em 12 de fevereiro de 2008, quando a oferta

voluntária de compra expirou, o direito de voto da Ambev na Quinsa aumentou para 99,56% e sua

participação econômica aumentou para 99,26%. Durante o ano de 2008, a Ambev, por intermédio de sua

subsidiária Dunvegan S.A., continuou a comprar ações Classe A e Classe B dos acionistas minoritários da

Quinsa aumentando sua participação com direito de voto na QIB para aproximadamente 99,83% e sua

participação econômica para aproximadamente 99,81%.

Expansão na América Latina Norte

Ao final de 2002, a Ambev ampliou sua presença na América Latina por meio de uma série de

operações no norte da região.

Em outubro de 2002, a Ambev e The Central America Bottling Corporation (―CabCorp‖),

engarrafadora âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 –

Ambev Centroamérica - para colaborar, dentre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição,

comercialização e venda dos produtos da Ambev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da

América Central.

Em outubro de 2003, a Companhia concordou em comprar, por meio de sua subsidiária Ambev Peru,

alguns ativos de produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras de

refrigerantes. Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru.

Em outubro de 2009, a Companhia por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na

Ambev Perú de 85,62% para 100%.

Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cervecería

Suramericana e alterou sua razão social para Compañía Cervecera Ambev Ecuador S.A. (―Ambev Ecuador‖).

Em 2007 adquirimos os 20% remanescentes.

Em fevereiro de 2004, a Ambev adquiriu 66% da participação na Embotelladora Dominicana, C. por

A. (atualmente Ambev Dominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A Ambev iniciou

negócios no segmento de cerveja em 2005 após a construção de uma cervejaria. Em agosto de 2009, a

Companhia, por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na Ambev Dominicana

para 100%.

Em março de 2009, Quinsa adquiriu da SAB Miller plc, 100% do capital social de Bebidas y Aguas

Gaseosas Occidente S.R.L., tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.

Operações InBev-Ambev

As ―operações InBev-Ambev‖ consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (i) na

primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na Ambev por ações na Interbrew S.A./N.V.

(―Interbrew‖); e (ii) na segunda operação, a Ambev emitiu ações para a Interbrew em troca de uma

participação de 100% da Interbrew na Labatt.

Troca de Ações entre o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew

Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram um contrato (o

―Contrato de Conferência e Subscrição‖) com a Interbrew e várias entidades representando as participações

das Famílias Fundadoras da Interbrew para trocar sua participação controladora na Ambev por ações com

direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew.

26

Após o fechamento dessa operação em agosto de 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente

44% do capital com direito a voto da Stichting, que, em consequência, passou a deter aproximadamente 56%

das ações ordinárias da Interbrew, e (ii) a Interbrew recebeu uma participação votante de aproximadamente

53% e uma participação econômica de 22% na Ambev. Essa participação no capital votante estava sujeita ao

Acordo de Acionistas pré-existente da Ambev, conforme alterado em relação às operações InBev-Ambev.

Além disso, a Interbrew foi renomeada InBev.

Aquisição da Labatt

De acordo com o Protocolo de Incorporação, a Labatt Brewing Canadá Holding Ltd. (―Mergeco‖) foi

incorporada à Ambev por meio de uma incorporação nos termos da lei brasileira. A Mergeco detinha 99,9%

do capital social da Labatt Holding ApS (―Labatt ApS‖), uma companhia constituída de acordo com as leis da

Dinamarca, e a Labatt ApS detinha a totalidade do capital social da Labatt. Após a conclusão da incorporação,

a Ambev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razão da aquisição da

Labatt, a Ambev emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew.

Com a conclusão desta operação em agosto de 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral

da Ambev, e (ii) a Interbrew aumentou sua participação na Ambev para aproximadamente 68% das ações

ordinárias e 34% das ações preferenciais.

Estrutura acionária da InBev e da Ambev após a conclusão das operações InBev- Ambev

InBev

Com a conclusão das operações InBev-Ambev, 56% das ações votantes da InBev passaram a ser

controladas pela Stichting, 1% passou ao controle das Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas

diretamente pelas entidades e pessoas físicas relacionadas às Famílias Fundadoras da Interbrew e os 26%

remanescentes constituíram as ações no mercado.

O Grupo Braco passou a deter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56%

remanescentes passaram ao controle das Famílias Fundadoras da Interbrew. Além disso, o Grupo Braco e as

entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo de

acionistas (―Acordo de Acionistas da InBev‖) que prevê, dentre outras coisas, a influência conjunta e

igualitária sobre o exercício dos direitos de voto da Stichting na InBev.

Ambev

Com a conclusão das operações InBev-Ambev, a InBev passou a controlar aproximadamente 68%

das ações votantes da Ambev, a Fundação Zerrenner passou a deter aproximadamente 16% dessas ações e o

remanescente passou a ser detido pelo mercado.

Oferta Pública Obrigatória

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a empresa então denominada

InBev realizasse, após a conclusão das operações InBev-Ambev, uma oferta pública obrigatória (―OPO‖) para

a aquisição de todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da Ambev. A OPO foi concluída em

março de 2005, e a InBev (como era à época denominada) aumentou sua participação na Ambev para uma

participação votante de aproximadamente 81% e uma participação econômica de 56%. A Fundação Zerrenner

não ofertou suas ações da Ambev durante a Oferta Pública Obrigatória.

Aquisição da Lakeport

Em 1º de fevereiro de 2007, a Ambev anunciou que sua subsidiária Labatt havia celebrado um

Contrato com a Lakeport Brewing Income Fund (―Lakeport‖). A operação foi concluída em 29 de março de

2007, quando os detentores de quotas ofertaram suas quotas e todas as condições da oferta foram cumpridas.

Subsequentemente à aquisição compulsória das quotas não ofertadas, a Lakeport se tornou uma subsidiária

27

integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão de Defesa da

Concorrência concluiu em janeiro de 2009 que as evidências eram insuficientes para se determinar que a

operação teria probabilidade de diminuir ou impedir a concorrência de forma significativa.

Aquisição da Cintra

Em 17 de abril de 2007, a Ambev fechou a aquisição de 100% da Goldensand – Comércio e Serviços

Lda. (―Goldensand‖), controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. (―Cintra‖), cervejaria

local com presença no Sudeste do Brasil. A Ambev subsequentemente adquiriu 100% do capital social da

Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cintra. Em 21 de maio de 2008, a Ambev

vendeu à Schincariol Participações e Representações S.A. (―Schincariol‖) as marcas e ativos de distribuição

da Cintra. Posteriormente à venda das marcas, a razão social da Cintra foi mudada para Londrina Bebidas

Ltda. (―Londrina‖), em 20 de junho de 2008. Em julho de 2008, o CADE emitiu sua aprovação à aquisição da

Cintra sem restrições e, em 28 de abril de 2009, para simplificar a estrutura societária da Ambev, nossa

subsidiária Goldensand foi incorporada pela Ambev. Não houve mudanças no capital social da Ambev.

Aquisição da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L.

Em março de 2009, a subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (―Quinsa‖) adquiriu da SAB

Miller plc 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., a engarrafadora exclusiva

da Pepsi na Bolívia.

Combinação com Cervecería Regional

Operamos na Venezuela até setembro de 2010. Em outubro de 2010, realizamos operação de

combinação de empresas entre a Ambev e a Cervecería Regional a fim de criar um player mais forte e

dinâmico no segundo maior mercado de cerveja da América do Sul. Os acionistas controladores da Cervecería

Regional atualmente detêm participação de 85% no empreendimento combinado, e a Ambev detêm os 15%

restantes. Em decorrência disso, deixamos de consolidar nossa participação nos resultados operacionais do

investimento venezuelano..

O empreendimento combinado é a segunda maior cervejaria no mercado venezuelano depois da

Cervecería Polar.

28

B. Visão Geral dos Negócios

Descrição da Companhia

A Ambev é a maior cervejaria da América Latina em termos de volume de vendas e a quarta maior

fabricante de cerveja do mundo, de acordo com estimativas da Companhia. A Ambev fabrica, distribui e

comercializa cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos e não carbonatados em 14 países das

Américas. A Companhia é a maior engarrafadora da PepsiCo no mundo.

A Ambev conduz suas operações por meio de três unidades de negócio:

América Latina Norte, que inclui (i) nossas operações no Brasil, onde operamos duas

divisões: (i) venda de cerveja (―Cerveja Brasil‖) e (ii) venda de refrigerantes e bebidas não

carbonatadas (―RefrigeNanc Brasil‖); e (ii) nossas operações na América Latina Hispânica,

excluindo América Latina Sul (―HILA-ex‖), o que inclui nossas operações na República

Dominicana, Venezuela, Equador, Guatemala (que também abastece El Salvador e Nicarágua) e

Peru.

América Latina Sul, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e

Chile.

Canadá, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá .

O mapa a seguir ilustra nossas principais unidades operacionais:

29

Uma análise da receita líquida da Companhia por unidade de negócio é apresentada na tabela abaixo:

Receita Líquida (Em milhões de R$)


2010 2009 2008

América Latina Norte 17.710,5 70,2% 15.414,2 66,5% 13.671,9 66,0%

Brasil .............................................................................................................................................. 17.146,5 68,0% 14.632,1 63,1% 13.058,7 63,0%

Cerveja Brasil ....................................................................................................................... 14.279,3 56,6% 12.064,7 52,0% 10.759,5 51,9%

RefrigeNanc .......................................................................................................................... 2.867,3 11,4% 2.567,4 11,1% 2.299,2 11,1%

HILA-ex ......................................................................................................................................... 564,0 2,2% 782,1 3,4% 613,2 3,0%

América Latina Sul 3.857,3 15,3% 3.826,5 16,5% 3.300,4 15,9%

Canadá ......................................................................................................................................... 3.665,6 14,5% 3.953,3 17,0% 3.740,9 18,1%

Ambev Consolidado .................................................................................................................... 25.233,3 100,0% 23.194,0 100,0% 20.713,2 100,0%

Fonte: Ambev

Uma análise de nosso volume de vendas por unidade de negócio é apresentada na tabela abaixo:

Volume de Vendas (000 hl)


2010 2009 2008

América Latina Norte 120.056,6 72,7% 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1%

Brasil ................................................................................................................................................... 113.725,6 68,9% 103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7%

Cerveja Brasil ......................................................................................................................... 84.475,6 51,2% 76.277,6 49,3% 69.960,9 47,6%

RefrigeNanc ............................................................................................................................ 29.250,0 17,7% 27.120,3 17,5% 25.132,9 17,1%

HILA-ex .............................................................................................................................................. 6.331,0 3,8% 6.398,2 4,1% 6.424,1 4,4%

América Latina Sul 33.854,3 20,5% 33.318,7 21,5% 33.697,8 22,9%

Canadá .............................................................................................................................................. 11.231,6 6,8% 11.607,5 7,5% 11.747,0 8,0% Ambev Consolidado

(1) ...................................................................................................................... 165.142,5 100,0% 154.722,3 100,0% 146.962,8 100%

(1) Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.

Fonte: Ambev

Estratégia de Negócio

A Companhia objetiva criar valor para seus acionistas. Os principais componentes de nossa

estratégia são:

Nossa gente e cultura;

Crescimento de receitas;

Construção de marcas fortes;

Excelência na execução de vendas e distribuição;

Permanente eficiência de custos; e

Disciplina financeira.

Nossa Gente e Cultura

30

A Ambev acredita que empregados altamente qualificados, motivados e comprometidos constituem

fator essencial para o sucesso da Companhia a longo prazo. A Ambev administra cuidadosamente o processo

de contratação e treinamento com o objetivo de recrutar e manter excelentes profissionais. Além disso, a

Companhia acredita que criou, por meio do programa de remuneração, baseado tanto no pagamento de bônus

variável, quanto na participação acionária, incentivos financeiros para melhor desempenho e resultados. Vide

―Membros do Conselho, Diretores e Empregados – Remuneração – Plano de Compra de Ações‖ e ―Membros

do Conselho, Diretores e Empregados – Remuneração – Plano de Participação nos Lucros‖.

Outro elemento importante da cultura da Companhia é a nossa habilidade gerencial distinta,

caracterizada por: (i) trabalhadores empenhados (―hardworking ethos‖); (ii) avaliações focadas em resultados;

(iii) incentivo para que os executivos da Ambev atuem como donos, não apenas como administradores; (iv)

liderança através do exemplo pessoal; e (v) apreço de experiências de campo.

Crescimento de Receitas

A Companhia busca constantemente o crescimento sustentável de sua receita líquida, principalmente

por meio de quatro iniciativas distintas:

Gestão do portfólio: a Ambev busca constantemente o aumento da venda de produtos premium,

com preços mais elevados e mais rentáveis no seu mix de vendas;

Aumento da participação nos gastos do consumidor: buscamos maximizar a participação nos

gastos do consumidor com nossos produtos;

Liderança: a Companhia está comprometida em manter e fortalecer sua posição de liderança

nos mercados onde atua, bem como avaliar oportunidades para estabelecer presença em novos

mercados nas Américas onde não opera atualmente; e

Aumento do consumo per capita: com base em pesquisas de uso restrito com enfoque no

comportamento do consumidor e ocasiões de consumo, a Ambev visa aumentar o consumo per

capita nos mercados onde opera.

Construção de Marcas Fortes

Acreditamos que a construção de marcas fortes que liguem e criem vínculos duradouros com nossos

consumidores constitui garantia indispensável para assegurar a sustentabilidade do nosso negócio no futuro.

Nossos consumidores são a razão de tudo o que fazemos e precisamos entendê-los, ficar próximos a eles e

ligá-los às nossas marcas a fim de construir vínculos duradouros. Trazemos em nosso portfólio de produtos

tradição e modernidade, em uma estratégia clara para criar valor e inserir nossas marcas na vida de nossos

consumidores.

Excelência na Execução de Vendas e Distribuição

A distribuição de nossas marcas de cerveja a cerca de um milhão de pontos de venda é uma

característica complexa de nosso negócio. Por diversos anos, um de nossos focos foi aumentar a distribuição

direta nas grandes cidades e, ao mesmo tempo, fortalecer nosso sistema de distribuição terceirizada. No

Brasil, por exemplo, em vez de operarmos paralelamente os três sistemas monomarca herdados (cada um

deles dedicado a uma de nossas marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica), temos seguido em direção a

uma rede de distribuidoras de marcas múltiplas comprometidas com o manuseio de nossas marcas.

Além disso, buscamos constantemente aperfeiçoar a execução em nossos pontos de venda por meio

de medidas novas e criativas. Uma de nossas principais iniciativas de marketing foi a introdução, no mercado

brasileiro, de nossos refrigeradores de cerveja feitos sob encomenda, projetados e preparados para resfriar a

cerveja na temperatura ideal para o consumo em bares e restaurantes. Esses refrigeradores também funcionam

como ferramentas de marketing eficazes, já que são decorados com imagens relacionadas a nossas marcas

principais.

Permanente Eficiência de Custos

31

Dentre as prioridades de nossos empregados está o controle de custos. Cada departamento deverá

observar seu respectivo orçamento anual de custos fixos e variáveis.

Como meio para evitar despesas desnecessárias, elaboramos um sistema de controle gerencial

inspirado no conceito de ―orçamento base zero‖ que exige que cada gerente elabore um orçamento anual de

seu respectivo departamento a partir do zero.

Disciplina Financeira

Adotamos uma política de não reter caixa excedente. Através de uma combinação de juros sobre o

capital próprio, dividendos e recompras de ações, devolvemos, de maneira consistente, aos nossos acionistas o

fluxo de caixa gerado pelas nossas operações, após alocarmos recursos para nossas necessidades operacionais

e planos de investimento.

Sazonalidade

As vendas de bebidas em nossos mercados são sazonais. Em geral, as vendas são maiores durante o

verão e os principais feriados. Portanto, no hemisfério sul (América Latina Norte e América Latina Sul), o

volume de vendas em geral é maior no quarto trimestre calendário, devido ao verão antecipado e as

festividades de final de ano. No Canadá, o volume de vendas é maior no segundo e terceiro trimestres

calendário, devido à temporada de verão naquela região. Isso é demonstrado pela tabela abaixo, que define

nosso volume de vendas por trimestre e por unidade de negócio:

Volumes Trimestrais em 2010

(Percentual dos volumes anuais)

1º Trimestre

2º Trimestre

3º Trimestre

4º Trimestre

2010

América Latina Norte 24,5% 22,4% 24,0% 29,1% 100%

Brasil ............................................................................................................... 24,5% 22,3% 23,9% 29,3% 100%

Cerveja Brasil ........................................................................................ 24,5% 22,4% 24,0% 29,1% 100%

RefrigeNanc ........................................................................................... 24,3% 22,1% 23,8% 29,9% 100%

HILA-ex .......................................................................................................... 25,2% 24,7% 24,5% 25,6% 100%

América Latina Sul 27,2% 20,0% 21,7% 31,1% 100%

Canadá ........................................................................................................... 20,5% 28,4% 28,1% 23,0% 100%

Ambev Consolidado ...................................................................................... 24,8% 22,3% 23,8% 29,1% 100%

Descrição dos Mercados em que a Companhia Atua

América Latina Norte

Brasil

O mercado de Cervejas no Brasil

Em 2010, o Brasil foi o terceiro maior mercado de cervejas do mundo em termos de volume,

atingindo 116 milhões de hectolitros, segundo nossas estimativas. A cerveja é predominantemente vendida em

bares para consumo no estabelecimento, em garrafas de vidro retornáveis de 600ml., padronizadas. A segunda

preferência em termos de apresentação de embalagem é a lata de alumínio não retornável de 350ml,

predominantemente vendida em supermercados para consumo fora do estabelecimento.

Em dezembro de 2010, segundo nossas estimativas, detínhamos uma participação de mercado de

69,4% no Brasil em termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de nossas três marcas

principais: Skol, Brahma e Antarctica. Nossos concorrentes mais próximos são: o Grupo Schincariol, com

uma participação de mercado de 11,0%; a Cervejaria Petrópolis S.A. com uma participação de mercado de

9,9%; e a Heineken, com uma participação de mercado de 8,2%, segundo nossas estimativas.

32

A distribuição representa uma importante característica desse mercado, pois o canal varejista é

fragmentado em quase um milhão de pontos de venda. Nossa distribuição é estruturada de duas formas

separadas, a saber: (i) nossa rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo aproximadamente

156 operadoras; e (ii) nosso próprio sistema de distribuição direta, envolvendo mais de 73 centros de

distribuição espalhados pela maioria das regiões brasileiras. Estamos concentrados na distribuição direta em

grandes regiões urbanas e, ao mesmo tempo, no fortalecimento de nosso sistema de distribuição terceirizada.

Vide ―Visão Geral do Negócio – Estratégia do Negócio‖.

O mercado de RefrigeNanc no Brasil

O mercado de refrigerantes e bebidas não carbonatadas no Brasil abrange vários segmentos,

inclusive os refrigerantes (―CSD‖), água mineral, isotônicos e chá gelado. O segmento de refrigerantes é o

mais significativo para o nosso negócio, representando mais de 90% dos lucros de nossa unidade

RefrigeNanc. Ademais, também vendemos isotônicos e chá gelado.

Os sabores líderes de refrigerante no Brasil são (i) cola (cerca de 54% do mercado), (ii) guaraná, (iii)

laranja e (iv) limão. A maioria dos refrigerantes carbonatados no Brasil é vendida em supermercados em

garrafas PET não retornáveis de 2 litros, para o consumo doméstico. A lata de alumínio não retornável de

350ml também representa uma importante embalagem para o nosso negócio (13% do nosso volume), sendo

principalmente vendida em supermercados e bares e restaurantes.

Nosso concorrente principal nesse mercado é The Coca-Cola Company, que opera no Brasil através

de aproximadamente 16 engarrafadoras. Em dezembro de 2010, de acordo com nossas estimativas, a família

de marcas de The Coca-Cola Company detinha uma participação de 58,9% no mercado brasileiro de

refrigerantes, enquanto nós detínhamos uma participação de mercado de 17,8%. Além de The Coca Cola

Company, enfrentamos concorrência de pequenos engarrafadores regionais, que fabricam o que usualmente

denominamos de ―Marcas B‖. As Marcas B concorrem principalmente em questão de preço, geralmente

sendo vendidas a um preço inferior aos nossos produtos.

Nossas marcas principais de refrigerantes carbonatados são o Guaraná Antarctica, líder no segmento

sabor ―não-cola‖, e a Pepsi Cola, vendida sob licenças exclusivas de produção e engarrafamento da PepsiCo.

Nosso portfólio de bebidas não alcoólicas também inclui as marcas Gatorade, no mercado de isotônicos,

H2OH!, no mercado de água com sabor e o Lipton Ice Tea, no mercado de chá gelado, também vendidas sob

licença da PepsiCo.

Os produtos de nosso segmento RefrigeNanc são vendidos através do mesmo sistema de distribuição

utilizado para a cerveja.

Hila-ex

América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua)

O Mercado de Cerveja na América Central

Em El Salvador, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de um litro. Nosso principal

concorrente em El Salvador é uma subsidiária local da SAB Miller, líder de mercado.

Na Guatemala, as principais embalagens são a garrafa de vidro retornável de 12 onças e a de um

litro. Nosso concorrente principal na Guatemala é a Cerveceria Centro Americana, líder de mercado. A

Cerveceria Centro Americana é uma empresa privada controlada por investidores locais.

Na Nicarágua, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de um litro. Nosso principal

concorrente na Nicarágua é o líder de mercado, que é uma joint venture entre a Cerveceria Centro Americana

da Guatemala e Florida Ice & FarmCo, grupo de investidores da Costa Rica.

33

Em todos os três mercados, a cerveja é predominantemente vendida em garrafas retornáveis em

pequenas lojas varejistas. Vendemos nossas marcas Brahva, Brahva Beats e Extra, que são distribuídas por

meio do sistema de distribuição CabCorp, juntamente com o portfólio de refrigerantes da CabCorp. De acordo

com nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado de cervejas foi de 2,7 milhões de hectolitros

em 2010.

República Dominicana

O Mercado de Cervejas na República Dominicana

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de cervejas foi de

3,9 milhões de hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 650 mililitros,

predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Atualmente, a líder de mercado é a Cerveceria

Nacional Dominicana, de propriedade de investidores locais e que concorre com nossas marcas Brahma,

Brahma Light, Brahma Ice, Quilmes, Stella Artois e Budweiser.

Vendemos cerveja na República Dominicana por meio do mesmo sistema de distribuição utilizado

no segmento de refrigerantes.

O Mercado de Refrigerantes na República Dominicana

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de refrigerantes foi

de 3,8 milhões de hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa de meio litro retornável

(vidro/PET), predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Dividimos a liderança com The Coca-

Cola Company, representada pela sua engarrafadora local, e o terceiro competidor é Ajegroup, que adota uma

estratégia de preços baixos.

Nossas marcas principais são Red Rock, Pepsi Cola e Seven UP e (todas comercializadas sob licença

exclusiva de engarrafamento da PepsiCo). Nosso sistema de distribuição na República Dominicana abrange

operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.

Equador

O Mercado de Cervejas no Equador

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado equatoriano de cervejas foi de

3,1 milhões de hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 578ml,

predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é a SAB Miller.

Nossas principais marcas no Equador são Brahma e Zenda, e nossa rede de distribuição abrange

operações de distribuição direta em Guayaquil e distribuidoras terceirizadas em todo o país.

Peru

O Mercado de Cervejas no Peru

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de cervejas foi de 12,7

milhões de hectolitros em 2010. A principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 630ml,

predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é a SAB Miller, embora

também enfrentemos concorrência do grupo local Ajegroup.

Nossas principais marcas no Peru são Brahma e Zenda, e nossa rede de distribuição utilizada no

segmento de cerveja é também utilizada nas vendas de refrigerantes e abrange operações de distribuição direta

e distribuidoras terceirizadas.

O Mercado de Refrigerantes no Peru

34

A principal embalagem é a garrafa PET não retornável de 3 litros e a garrafa PET não retornável de

0,5 litro, predominantemente vendidas em pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é The Coca Cola

Company, representado pela sua rede local de engarrafadoras. Além disso, enfrentamos concorrência da

Ajegroup e de outras marcas regionais, que concorrem principalmente no preço, sendo geralmente vendidas a

um preço significativamente inferior à média do mercado.

As marcas principais que vendemos no Peru são: Pepsi-Cola, Seven UP, Concordia e Triple Kola,

todas vendidas sob licença exclusiva de engarrafamento da PepsiCo.

O sistema de distribuição no Peru abrange operações de distribuição direta e distribuidoras

terceirizadas.

América Latina Sul

Argentina

A Argentina é uma das nossas mais importantes regiões, ficando atrás apenas do Brasil em termos de

volume, sendo o terceiro maior mercado em termos de resultado operacional (excluindo depreciação e

amortização), atrás do Brasil e do Canadá.

Estamos presentes em mais de 350.000 pontos de venda em toda a Argentina, tanto diretamente

quanto por meio de nossas distribuidoras terceirizadas exclusivas.

O Mercado de Cervejas na Argentina

Segundo nossas estimativas o volume de vendas anuais do mercado argentino de cervejas foi de 17,2

milhões de hectolitros em 2010. Com uma população de aproximadamente 40 milhões, a Argentina é o maior

e mais importante mercado de cerveja da América Latina Sul.

O consumo de cerveja na Argentina cresceu nos últimos anos alcançando a marca de 44,0 litros em

2010 semelhante aos 44,0 litros registrados em 2009. Nos últimos anos, a cerveja ganhou participação em

relação ao vinho tornando-se a bebida alcoólica número um na Argentina desde 2000, segundo nossas

estimativas.

Aproximadamente 28,2% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente por nós e 71,8% é

distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Argentina é a garrafa de

vidro retornável de um litro, que responde aproximadamente por 92,2% de nossas vendas.

Segundo nossas estimativas, o consumo em bares e restaurantes representou aproximadamente

15,0% do volume de cerveja em 2010, com vendas em supermercados representando aproximadamente

10,8% do volume de cerveja. Os principais canais de consumo em volume na Argentina são quiosques e

pequenos armazéns.

Nossas principais marcas na Argentina são Quilmes Cristal, Brahma e Andes. Somos os líderes em

produção de cerveja na Argentina com aproximadamente 76,0% de participação de mercado, segundo nossas

estimativas. Nossa principal concorrente na Argentina é a CCU que detinha participação de mercado

aproximada de 20,3% em 2010, segundo nossas estimativas.

O mercado de Refrigerantes na Argentina

Segundo nossas estimativas, em 2010 o volume de vendas anuais do mercado argentino de

refrigerantes foi de 44,4 milhões de hectolitros. O consumo per capita diminuiu de 119,1 em 2009 para 110,7

em 2010, ao passo que 2008 refletiu um consumo total de 130,9 litros. Aproximadamente 41,9% do nosso

volume de refrigerantes é distribuído diretamente por nós e 58,1% é distribuído por distribuidoras

terceirizadas exclusivas. Aproximadamente 87,9% de nossas vendas são feitas em garrafas não-retornáveis.

35

Somos os engarrafadores exclusivos da Pepsi na Argentina e nossa marca mais importante é a Pepsi.

Ficamos atrás de The Coca Cola Company com aproximadamente 22% de participação de mercado, segundo

nossas estimativas.

Bolívia

O mercado de Cervejas na Bolívia

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de cervejas foi de 3,7

milhões de hectolitros em 2010. O mercado boliviano é fortemente influenciado por tendências

macroeconômicas e por políticas governamentais, regulatórias e fiscais.

Aproximadamente 2% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente por nós e 98% é

distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem na Bolívia é a garrafa de

vidro retornável de 620ml, que responde aproximadamente por 80,3% de nossas vendas.

Nossas marcas mais importantes na Bolívia são Paceña, Taquiña e Huari.

O mercado de Refrigerantes na Bolívia

Em março de 2009, a América Latina Sul, por meio da Quinsa, adquiriu da SAB Miller plc, 100% da

Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L, tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.

Segundo nossas estimativas, em 2010, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de

refrigerantes foi de 44,4 milhões de hectolitros. O consumo per capita aumentou de 45,1 litros em 2009 para

46,2 litros em 2010, ao passo que 2008 refletiu um consumo total de 44 litros per capita. Aproximadamente

69% do nosso volume de refrigerantes é distribuído diretamente por nós e 31% é distribuído por

distribuidoras terceirizadas exclusivas, sendo 94,6% de nossas vendas feitas em garrafas não-retornáveis.

Chile

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado chileno de cervejas foi de 6,3

milhões de hectolitros em 2010.

A Quinsa adentrou originalmente o mercado chileno com a expectativa de que estaria participando

de um mercado em ascensão, mas esse crescimento não ocorreu conforme previsto, e de 1998 a 2002, o

consumo per capita diminuiu. No entanto, o consumo tem aumentado a cada ano desde 2002. Desde a entrada

da cervejaria chilena CCU no mercado argentino, nossa presença no Chile passou a ter uma importância

estratégica considerando que ambas estão competindo no principal mercado uma da outra.

Nossas marcas mais importantes no Chile são Brahma, Becker e Báltica.

Paraguai

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado paraguaio de cervejas foi de 2,4

milhões de hectolitros em 2010.

O mercado de cerveja no Paraguai se distingue tradicionalmente dos mercados dos países do cone sul

em alguns aspectos, porque (i) a cerveja não enfrenta concorrência significativa do vinho como bebida

alcoólica alternativa; (ii) o mercado de cerveja nacional tem enfrentado forte concorrência das cervejas

importadas, que respondem por uma participação de mercado bem mais elevada no Paraguai do que nos

países vizinhos; e (iii) a sazonalidade de nossos produtos é menor em razão do clima mais quente durante

todo o ano.

36

Aproximadamente 51% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente e 49% é distribuído

por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Paraguai é a garrafa de vidro

retornável, que responde aproximadamente por 70% de nossas vendas.

Nossas marcas mais importantes no Paraguai são Brahma e Pilsen. A partir de março de 2009,

também nos tornamos os distribuidores exclusivos da marca Budweiser no Paraguai.

Uruguai

O mercado de Cervejas no Uruguai

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de cervejas foi de 0,9

milhões de hectolitros em 2010. A América Latina Sul conduz suas atividades de cervejas e refrigerantes a

partir do estabelecimento no Uruguai.

Devido a uma crise na economia uruguaia em 2003, o volume do mercado de cerveja diminuiu 10%,

passando para 0,5 milhões. Desde então, a melhoria da economia resultou em aumento significativo nos

volumes de mercado até 2010.

Aproximadamente 26% do nosso volume de cerveja é distribuído diretamente por nós e 74% é

distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. Nossa principal embalagem no Uruguai é a garrafa de

vidro retornável, que responde aproximadamente por 90% de nossas vendas.

Nossas marcas mais importantes no Uruguai são Pilsen e Patricia.

O mercado de Refrigerantes Carbonatados no Uruguai

Segundo nossas estimativas, em 2010 o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de

refrigerantes carbonatados foi de 3,8 milhões de hectolitros. O crescimento do mercado em 2010 pode ser

atribuído à recuperação da economia e também aos investimentos mais elevados na comercialização das

marcas A. O consumo per capita alcançou a marca de 113 litros em 2010, segundo nossas estimativas.

Estamos presentes em mais de 32.000 pontos de venda em todo o Uruguai, incluindo 7.200 em

Montevidéu. Aproximadamente 46% do nosso volume de refrigerantes carbonatados é distribuído diretamente

e 54% é distribuído por distribuidoras terceirizadas exclusivas. 74% de nossas vendas são em garrafas não-

retornáveis. Nossa marca mais importante no Uruguai é a Pepsi, e nosso concorrente principal é The Coca-

Cola Company.

Canadá - Labatt

Nossa unidade de negócio no Canadá está representada pelas operações da Labatt, que incluem as

vendas de marcas de cerveja domésticas e da A-B InBev, além da Brahma no Canadá, bem como a

exportação de marcas canadenses para os Estados Unidos.

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais no mercado de cervejas do Canadá foi de

22,5 milhões de hectolitros em 2010, dos quais a Labatt teve participação em termos de volume de

aproximadamente 41%. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 341ml,

predominantemente vendida em lojas de varejo privadas e públicas. Nosso principal concorrente no Canadá é

a Molson, que detém uma participação de mercado estimada de 41%. Além disso, concorremos com pequenas

cervejarias locais, tais como Sleeman Breweries Ltd. (―Sleeman‖) e a Moosehead Breweries Ltd.

Nossas principais marcas no Canadá são: Budweiser e Bud Light (fabricadas e vendidas sob licença

da subsidiária da A-B InBev, a Anheuser-Busch, Inc. (―Anheuser-Busch‖)), Labatt Blue, Alexander Keith’s e

Kokanee. Nosso sistema de distribuição está estruturado de diferentes formas em todo o país:

Distribuição em Ontário

37

Em Ontário, a província com o maior consumo de cerveja no Canadá, possuímos, em parceria com a

Molson e com a Sleeman, uma empresa varejista e de distribuição denominada Brewers Retail Inc, constituída

em 1927, cujo componente varejista conduz negócios com o nome The Beer Store (―TBS‖). A TBS e a

Liquor Control Board of Ontario, uma cadeia de lojas de bebidas alcoólicas pertencente ao governo da

Província de Ontário (―LCBO‖), detêm direitos exclusivos para vender cerveja para consumo fora dos

estabelecimentos em Ontário. Além disso, a TBS detém direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida

domesticamente para a LCBO.

As cervejarias locais estão autorizadas a contratar serviços de distribuição e de varejo da TBS, que

cobra uma taxa única para registro de cada unidade de armazenamento em seu portfólio, além de uma taxa de

serviço para cada invólucro entregue à LCBO ou vendido em suas lojas. Além disso, a TBS atende os pontos

de venda em Ontário onde a cerveja é consumida nos estabelecimentos. Qualquer cervejaria está habilitada a

vender seus produtos diretamente a pontos de venda onde a cerveja é consumida no estabelecimento.

Nos últimos 80 anos a TBS tem sido o canal principal de distribuição e venda de cervejas em

Ontário. A TBS opera com um modelo de recuperação de custos, segundo o qual as taxas são cobradas com

base em volume para os serviços prestados as cervejarias. A TBS não recebe lucro ou margem de varejo de

suas vendas de estoques de cerveja. A natureza das atividades da TBS exige observância às leis e

regulamentos e à fiscalização da Província de Ontário. As leis de controle e de licença de bebidas alcoólicas

Liquor Control Act e Liquor License Act são aplicadas pelo Ministério de Proteção ao Consumidor e Serviços

Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre o setor de bebidas

alcoólicas através da Liquor Control Board of Ontario e da Comissão de Álcool e Jogos de Ontário.

O controle da TBS é regido por um acordo de acionistas entre a Labatt, a Molson e a Sleeman.

Distribuição em Quebec

Quebec é a província do Canadá com o segundo maior consumo de cerveja. Nessa província não há

direitos exclusivos para as vendas de cerveja e os canais de venda para consumo tanto dentro quanto fora dos

estabelecimentos são, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja de bebidas alcoólicas

controlada pelo governo, vende algumas marcas selecionadas de cerveja que não estão disponíveis no sistema

privado de varejo.

Nós (e nossos concorrentes) vendemos nossos produtos em Quebec por meio de um sistema de

vendas diretas.

Distribuição nas Províncias Ocidentais

A Molson e a Labatt são acionistas da Brewers Distributors Limited (―BDL‖), que opera uma rede de

distribuição de cervejas nas quatro províncias ocidentais de British Columbia, Alberta, Manitoba e

Saskatchewan, a província de Yukon e os Northwest Territories. Na província de Alberta, determinado

volume também é vendido através de atacadista terceirizado. Nos mercados destas Províncias Ocidentais há

tanto lojas de varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British

Columbia, Manitoba, Saskatchewan).

Distribuição nas Províncias do Atlântico

Distribuímos e vendemos nossos produtos nas Províncias do Atlântico (inclusive New Brunswick,

Newfoundland, Nova Scotia e Prince Edward Island) através de (i) redes de distribuição e de varejo

controladas pelo governo nas províncias de Nova Scotia, New Brunswick e Prince Edward Island; e (ii)

distribuidores privados em Newfoundland.

Exportações para os Estados Unidos

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Como resultado de revisão antitruste feita nos Estados Unidos da transação envolvendo a InBev e a

Anheuser-Busch, em fevereiro de 2009, a InBev USA, LLC, subsidiária da InBev, deixou de atuar como

importadora exclusiva das cervejas da marca Labatt nos EUA para a Labatt. Nessa ocasião, a KPS Capital

Partners LP (―KPS‖) recebeu da Labatt licença perpétua para produzir as cervejas da marca Labatt nos

Estados Unidos e no Canadá exclusivamente para venda para consumo nos Estados Unidos, e utilizar as

marcas e propriedade intelectual necessárias para tanto. Adicionalmente, a Labatt concordou em prosseguir

produzindo e fornecendo cervejas da marca Labatt para a KPS durante um período de transição que não

excederá 3 anos, após o qual a KPS passará a ser a responsável pela produção. Separadamente, de modo a

assegurar que a Ambev seja devidamente compensada, a A-B InBev também concordou em indenizar a

Ambev em conexão com certos eventos relacionados ao licenciamento perpétuo. Vide ―–Operações

Relevantes com Partes Relacionadas–Ambev e A-B InBev–Acordo de Indenização‖.

Processo de Fabricação da Cerveja e Refrigerantes

A fabricação de cerveja envolve várias matérias-primas e estágios de produção. O principal

ingrediente da cerveja é o malte, produzido pela germinação e torrefação da cevada em um processo

denominado ―maltagem‖. O malte mistura-se com a água, lúpulo e adjuntos (xarope de milho, grits ou arroz,

por exemplo) nas proporções necessárias para a obtenção do sabor desejado. A mistura resultante é

denominada ―wort‖ (infusão do malte). O malte é fermentado com leveduras selecionadas na produção de

cerveja, que então é filtrada e engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores

requer materiais de embalagem, tais como garrafas, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas metálicas.

Os refrigerantes são produzidos com a mistura da água, concentrados aromatizados e açúcar ou

adoçante. A água é processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água

purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e

concentrados. O gás de dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente

após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos

consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas

de plástico.

Para informações sobre nossas unidades de produção, vide ―— Ativo Imobilizado‖.

Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas

Cerveja

As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: malte de cevada,

malte, grits, xarope de milho, arroz, lúpulo e água.

Cevada e malte

O malte encontra-se amplamente disponível e nossas necessidades são atendidas com fornecedores

nacionais e internacionais, assim como nossas próprias maltarias. No caso das nossas operações de cerveja no

Brasil, cerca de 80% de nossas necessidades de malte são supridas pelas nossas próprias maltarias situadas no

sul do Brasil, Argentina e Uruguai.

Nossos principais fornecedores de malte são: Canadá Malting, Soufflet, Agromalte e Avangard. Os

preços de mercado do malte são voláteis, e dependem da qualidade e do nível de produção da colheita de

cevada em todo o mundo, assim como intensidade da demanda.

Adquirimos a cevada para nossas maltarias diretamente dos agricultores residentes no Brasil,

Argentina e Uruguai. Os preços da cevada dependem da qualidade da colheita de cevada e dos preços do trigo

39

nos principais mercados mundiais. Celebramos contratos de futuros ou instrumentos financeiros para evitar o

impacto da volatilidade de curto prazo sobre os preços da cevada e do malte em nossos custos de produção.

Vide ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado‖.

Lúpulo

Existem dois tipos de lúpulo utilizados na produção de cerveja: o lúpulo que confere o sabor amargo

da cerveja, geralmente importado dos Estados Unidos, e o lúpulo responsável pelo aroma distinto da cerveja,

geralmente importado da Europa. O fornecimento de lúpulos concentra-se em poucas empresas

internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Yakima Chief, Inc., Hopsteiner e HVG

Hopfenverwertungsgenossenschaft.

Adjuntos

O xarope de milho é adquirido de produtores de milho e da Cargill. O milho é adquirido para

produção interna de grits em algumas fábricas, sendo que grits e arroz são comprados em outras fábricas de

fornecedores locais, estando, de modo geral, amplamente disponíveis.

Água

Água representa uma pequena parte de nossos custos de matéria-prima. Adquirimos nossa

necessidade de água a partir de várias fontes, tais como: lagos e reservatórios, poços profundos situados

próximos de nossas cervejarias, rios adjacentes às nossas fábricas e empresas de serviço público.

Monitoramos a qualidade, o gosto e a composição da água que utilizamos, tratando-a para remover as

impurezas e observarmos nossas rigorosas normas de qualidade e regulamentações aplicáveis. Em decorrência

dos avanços tecnológicos, temos continuamente reduzido nosso consumo de água por hectolitro produzido.

Não prevemos qualquer escassez em nosso atual abastecimento de água.

Refrigerantes

As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: concentrados

(inclusive extrato de guaraná), açúcar, adoçante, água e gás de dióxido de carbono. A maior parte desses

materiais é obtida a partir de fornecedores locais.

Fruta do Guaraná

Possuímos 1.070 hectares de terra que nos abastece com 20 toneladas de sementes de guaraná

(bagas) por ano, ou cerca de 8% de nossas necessidades, e o restante é adquirido diretamente de agricultores

independentes na região amazônica, bem como em outras regiões produtoras de guaraná no Brasil.

Concentrados

Dispomos de uma unidade de concentrados no norte do Brasil, que produz os concentrados visando

atender a necessidade de produção de nossa marca própria Guaraná Antarctica, dentre outras. O concentrado

dos refrigerantes Pepsi é adquirido da PepsiCo.

Açúcar

O açúcar encontra-se amplamente disponível e é adquirido localmente por cada uma de nossas

operações. Contratamos instrumentos derivativos a fim de evitar o impacto da volatilidade de curto prazo dos

preços do açúcar sobre nossos custos de produção. Vide ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o

Risco de Mercado‖.

Outros

40

Compramos todo o suco da fruta, polpa e concentrados utilizados na manufatura de nossos

refrigerantes com sabores de frutas.

Embalagem

Os custos de embalagem compreendem o custo das garrafas de vidro e garrafas PET, latas de

alumínio e de aço, filme plástico (embalado a vácuo e esticado), rótulos de papel, lacres de plástico, tampas

metálicas e papelão. Contratamos instrumentos derivativos a fim de mitigar os riscos da volatilidade de curto

prazo dos preços do alumínio sobre nossos custos de produção; para mais informações sobre esta questão,

vide ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado‖. Com relação a outros materiais,

geralmente definimos um preço fixo para o período, de acordo com as condições macroeconômicas vigentes.

Em abril de 2008, iniciamos a operação de uma fábrica de produção de garrafas de vidro no Rio de

Janeiro. A nova unidade tem uma capacidade de produção anual de 120 mil toneladas de vidro ou

aproximadamente 600 milhões de garrafas.

Nossos principais fornecedores de latas de alumínio são: Rexam, Latapack Ball, Metallic e Crown-

Cork. Nossos principais fornecedores de garrafas de vidro são St. Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass

Containers e Companhia Industrial de Vidro, e parte de nossas necessidades de garrafas de vidro está sendo

atendida internamente em nosso estabelecimento de garrafas de vidro no Rio de Janeiro. Adquirimos os

rótulos de nossas cervejas e refrigerantes principalmente de nossos fornecedores locais; no Brasil, a maior

parte de nossas necessidades é atendida por uma gráfica pertencente à Fundação Zerrenner, que é operada por

nós em conformidade com contrato de arrendamento. Os lacres de plástico são principalmente adquiridos da

Alcoa Alumínio e Crown-Cork. Os pré-formatos em PET são principalmente adquiridos da Plastpak. As

tampas metálicas são adquiridas localmente por cada uma de nossas operações. No Brasil e algumas de nossas

operações HILA-ex, uma parte significativa de nossas necessidades de tampas metálicas é atendida pela nossa

unidade situada no norte do Brasil.

Regulamentação

Todas as nossas operações estão sujeitas à regulamentação e fiscalização governamental local,

inclusive (i) leis trabalhistas; (ii) leis previdenciárias; (iii) leis de saúde pública, proteção ao consumidor e

ambientais; (iv) leis de valores mobiliários; e (v) leis de defesas da concorrência. Além disso, existem

regulamentações para (i) garantir a saúde e as condições de segurança nas unidades de produção,

engarrafamento e distribuição de bebidas e (ii) impor restrições ao consumo da cerveja.

As leis ambientais nos países onde operamos estão mais relacionadas (i) à conformidade de nossos

procedimentos operacionais às leis ambientais no que se refere, dentre outras questões, à emissão de gases e

efluentes líquidos e (ii) ao descarte de embalagens não retornáveis.

As restrições governamentais sobre o consumo de cerveja nos mercados onde atuamos variam de um

país para o outro e em alguns casos, de uma região local para outra. As restrições mais relevantes são:

As leis de cada país impõem uma idade mínima para o consumo de bebidas alcoólicas,

estabelecida pelo governo; a idade permitida para o consumo de cerveja varia entre 18 e 21

anos;

Alguns governos locais e federais exigem que as lojas de varejo detenham suas próprias

licenças especiais para a venda de álcool; este é o caso de algumas regiões da Argentina e do

Canadá;

Alguns governos locais no Canadá estabelecem um preço mínimo para as vendas de cerveja,

denominado Preço de Referência Social (―PRS‖). Existe um PRS específico para cada

apresentação de embalagem. O PRS pode variar de um distrito para outro;

41

As vendas de cerveja fora de bares e restaurantes nas províncias canadenses de New Brunswick,

Newfoundland, Nova Scotia, Prince Edward Island e Saskatchewan estão restritas a lojas

estatais específicas; e

As vendas de cerveja fora de bares e restaurantes no Canadá na Província de Ontário limitam-se

a dois canais de lojas de varejo. Um deles é a LCBO, empresa estatal, e o outro é a TBS,

controlada conjuntamente pela Labatt, Molson e Sleeman. A Comissão de Álcool e Jogos de

Ontário regula a indústria do álcool.

Muitos governos também impõem restrições sobre a divulgação da cerveja, que poderão afetar,

dentre outras questões, (i) os canais de mídia utilizados, (ii) o conteúdo das campanhas publicitárias; e (iii) a

época e o local onde a cerveja poderá ser divulgada.

Marketing

As iniciativas de marketing da Ambev estão concentradas em iniciativas off-trade e on-trade.

Iniciativas off-trade abrangem os veículos de comunicação de massa, tais como televisão, rádio, revistas e

sites na Internet. Iniciativas on-trade incluem banners e melhorias no ponto de venda, tais como mobiliário

decorado e refrigeradores das marcas.

Licenças

A Ambev possui contratos de longo prazo com a PepsiCo segundo os quais a Ambev recebeu o

direito exclusivo para engarrafar, vender e distribuir certas marcas do portfólio da PepsiCo de refrigerantes no

Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up e Gatorade. Os contratos vencem em 31 de dezembro de 2017. Vide

―Informações Adicionais—Contratos Relevantes‖. Além disso, a Ambev mantém contratos com a PepsiCo

para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas de suas marcas na República Dominicana e em

algumas regiões do Peru, inclusive nas regiões norte e de Lima. Através de nossas operações na América

Latina Sul, a Ambev também é engarrafadora da PepsiCo na Argentina, Uruguai e, a partir de março de 2009

na Bolívia. Em 2010, o volume de vendas dos produtos PepsiCo representou 37,2% do volume total de

vendas do segmento RefrigeNanc no Brasil, quase 90% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc

na República Dominicana, todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc no Peru e Uruguai e quase

todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina.

Vigorando desde janeiro de 1998, a Labatt celebrou contratos de licenciamento com a Anheuser-

Busch por meio dos quais a Labatt recebeu o direito exclusivo e a licença para fabricar, embalar, vender,

distribuir e comercializar algumas das marcas da Anheuser-Busch, inclusive as marcas Budweiser e Bud

Light, no Canadá, e o direito de utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch para estes fins. Os contratos

vencem em janeiro de 2098 e são renováveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo de 100 anos.

Em 2010, as marcas Anheuser-Busch vendidas pela Labatt representaram 54% do volume total de vendas da

Labatt. Segundo estimativas da Ambev, atualmente, a marca Budweiser é a mais vendida em termos de

volume no Canadá.

Ambev e A-B InBev também são partes de um contrato de licenciamento recíproco, com duração de

10 anos, que iniciou em 2005, pelo qual a Ambev está autorizada a fabricar, embalar, comercializar e

distribuir cerveja sob as marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto Argentina e Cuba) com

exclusividade, e a A-B InBev está autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a

marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, em bases exclusivas. A Labatt e a A-B InBev

mantém um acordo através do qual a Labatt distribui algumas marcas da A-B InBev no Canadá, tendo a zona

da América Latina Sul e a A-B InBev também um acordo permitindo que distribua Stella Artois na Argentina.

Além disso, conforme determinado pelo Acordo de Indenização de 13 de novembro de 2008 entre Ambev e

A-B InBev – Ver ―—Operações com Partes Relacionadas—Ambev e A-B InBev—Acordo de Indenização‖ –

A-B InBev concordou em transferir a distribuição nos Estados Unidos das marcas que não as da família

Labatt para a rede de distribuição da Anheuser-Busch.

Tributação

42

Cerveja

A tributação sobre a cerveja nos países onde atuamos consiste em diferentes tributos específicos a

cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. Os tributos incidentes sobre as vendas de cerveja em 2010

representaram em termos de percentual de vendas brutas: 29,7% no Brasil; 22% no Canadá; 16,2% na

América Central; 34,8% no Equador; 44,2% no Peru; 59,4% na República Dominicana; 26,1% na Argentina;

33,5% na Bolívia; 25,4% no Chile; 16,0% no Paraguai; e 25,8% no Uruguai.

RefrigeNanc

A tributação sobre o segmento RefrigeNanc nos países onde atuamos abrangem diferentes tributos

específicos a cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. O valor dos impostos cobrados sobre nossos produtos

do segmento RefrigeNanc em 2010 representaram em termos de percentual de vendas brutas: 24,6% no

Brasil; 13,4% na República Dominicana; 28,1% no Peru; entre 24,7% e 26,5% na Argentina (o % final

depende do tipo e sabor da bebida); 28,5% na Bolívia e 34,5% no Uruguai.

Mudanças da Tributação no Brasil

Em novembro de 2008, o Congresso brasileiro aprovou certas mudanças (com vigência em 1º de

janeiro de 2009) na base de cálculo e nas alíquotas do IPI e do PIS/COFINS. No sistema anterior, esses

impostos eram pagos a uma alíquota fixa de R$/hectolitro por todos os contribuintes. O novo sistema

determina que marcas com preços mais altos paguem impostos mais altos por hectolitro do que aquelas com

preços mais baixos baseado na tabela de preço de referência ao consumidor. Em 2011, o governo brasileiro,

através de uma pesquisa de preços de bebidas no mercado, atualizou a tabela supracitada, com efeito em 4 de

abril de 2011. Como resultado, o aumento efetivo da nossa carga tributária referente ao Imposto sobre

Produtos Industrializados e ao PIS/COFINS da Ambev – que de acordo com o novo sistema depende do mix

de embalagens e marcas da Ambev -- foi de aproximadamente 13% para cerveja e bebidas não alcoólicas em

média.

C. Estrutura Organizacional

Os acionistas controladores da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas

subsidiárias da A-B InBev, e a Fundação Zerrenner, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das

ações ordinárias da Ambev em 31 de dezembro de 2010. A A-B InBev detém indiretamente ações ordinárias

da Ambev que representam aproximadamente 74,0% do poder de voto total do capital social da Ambev. A A-

B InBev tem, portanto, o controle sobre a Ambev, embora (i) a A-B InBev permaneça sujeita ao Acordo de

Acionistas da Ambev com a Fundação Zerrenner, e (ii) a A-B InBev seja controlada conjuntamente pelos

senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para mais informações

sobre essas questões, vide ―—Acordo de Acionistas da Ambev‖ e ―Informações sobre a Companhia—

Operações InBev-Ambev‖.

A Ambev conduz a maior parte de suas operações diretamente no Brasil. Também controla

indiretamente a Labatt, as operações da região HILA-ex, e a América Latina Sul. O quadro abaixo ilustra a

estrutura acionária das principais subsidiárias da Ambev em 31 de dezembro de 2010, com base no total do

capital social detido.

43

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

D. Ativo Imobilizado

Nossos ativos consistem principalmente em cervejarias, fábricas de refrigerantes, maltarias,

engarrafadoras, distribuidoras e escritórios nos países em que operamos.

Em 2010, nossa capacidade total de produção de cerveja e refrigerantes foi de 247,0 milhões de

hectolitros por ano, sendo 163,3 milhões de hectolitros de cerveja e 83,7 milhões de hectolitros de

refrigerantes. Em 2010, a produção dessas instalações totalizou 120,7 milhões de hectolitros de cerveja e 46,0

milhões de hectolitros de refrigerantes.

Abaixo, uma lista de nossas principais unidades de produção em 31 de março de 2011:

Brasil

Fábrica Tipo de Fábrica

Agudos, São Paulo Cerveja

Brasília, Distrito Federal Cerveja

Curitiba, Paraná Cerveja

Equatorial, Maranhão Cerveja

Goiânia, Goiás Cerveja

Jacarei, São Paulo Cerveja

Lages, Santa Catarina Cerveja

Natal, Rio Grande do Norte Cerveja

Guarulhos, São Paulo Cerveja

Sete Lagoas, Minas Gerais Cerveja

Ambev 100,0% Ambev 99,5% Ambev 95,4%

Skol 0,5% Skol 0,0%

CRBS 4,5%

Ambev 91,4%

CRBS 8,6%

Ambev 50,0% Eagle 100,0% Eagle 100,0%

Other 50,0% Ambev 0,0% Other 0,0%

Ambev 100,0%

Skol 0,0%

Jalua Spain 100,0% Eagle 100,0%

Ambev 87,1% Ambev 50,7%

Skol 12,9% SKOL 49,3%

Aspen 98,9%

Other 1,1%

Ambev 95,9% Monthiers 50,0%

Lambic S.A. 100,0% Hohneck Arg 100,0% Monthiers 4,11% Other 50,0%

Other 0,0% Other 0,0%

Londrina 99,5% Monthiers 100,0% Ambev CO 100,0%

Monthiers 0,5% Other 0,0%

Lambic Chile 100,0% Hohneck Chile 100,0%

Dunvegan 0,0% Ambev 100,0% Monthiers 100,0%

Labatt AS

Ambev 89,9%Dunvegan 7,5%

NCAQ 2,6% Monthiers 100,0%

Jalua 0,0% Ambev 99,7%

Skol 0,3%

Ambev 78,0%

Anep 21,3% Monthiers 100,0% UBL 15,0%

Labatt 99,994% Labatt AS 100,0% Skol 0,1% Cerv Regional 85,0%

Outros 0,006% Jalua Spain 0,0% Eagle 0,0%

CRBS 0,2%

Other 0,5% Arosuco 88,2%

Ambev 11,8% Ambev 60,0% Legenda

Monthiers 40,0%

Arosuco 89,3%

Ambev 10,7% Malt. Pampa 100,0%

CRBS

Ambev International

MONTHIERS ASPEN

Ambev Co

SKOL

PAMPA

Hohneck Arg

DUNVEGAN

Ambev Bebidas

AROSUCO

CYMPAY

JALUA Spain

Jirzen

Companhias brasileiras

Companhias estrangeiras

Ambev Peru

Ambev Centroamerica

Labatt Subsidiaries

Lambic SA

Lambic Chile

UBL

Ambev Dominicana

Hohneck Chile

BRAHMACO

Labatt Brewing

RAMONIK

Ambev Equador

LONDRINA

FAZ DO POÇO

AGREGA

NCAQ

QIB

Quinsa Subsidiaries

FRATELLI VITA

MUSA

DAHLEN EAGLE

ANEP

Ambev

44

Águas Claras, Sergipe Mista

Aquiraz, Ceará Mista

Camaçari, Bahia Mista

Cebrasa, Goiás Mista

Cuiabá, Mato Grosso Mista

Jaguariứna, São Paulo Mista

João Pessoa, Paraíba Mista

Nordeste, Pernambuco Mista

Nova Rio, Rio de Janeiro Mista

Manaus, Amazonas Mista

Minas, Minas Gerais Mista

Teresina, Piauí Mista

Águas Claras do Sul, Rio Grande do Sul Mista

Piraí, Rio de Janeiro Mista

Curitibana, Paraná Refrigerantes

Contagem, Minas Gerais Refrigerantes

Jundiaí, São Paulo Refrigerantes

Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes

São Paulo, São Paulo Rótulos

Manaus, Amazonas Tampas Metálicas

Campo Grande, Rio de Janeiro Garrafas de Vidro

Manaus, Amazonas Concentrados

Maltearia Navegantes, Rio Grande do Sul Malte

HILA


HILA-ex

AmbevCentroamerica, Guatemala Cerveja

AmbevEquador, Equador Cerveja

Hato Nuevo, República Dominicana Cerveja

Huachipa, Peru Mista

San Martin, República Dominicana Refrigerantes

Sultana, Peru Refrigerantes

Cympay, Uruguai Malte

MUSA, Uruguai Malte

Malteeria Pampa, Argentina Malte

América Latina Sul

Quilmes, Argentina Cerveja

Corrientes, Argentina Cerveja

La Paz, Bolívia Cerveja

Santa Cruz, Bolívia Cerveja

Taquifia, Bolívia Cerveja

Huari, Bolívia Cerveja

Tarija, Bolívia Cerveja

Santiago, Chile Cerveja

Minas, Uruguai Cerveja

Ypane, Paraguai Cerveja/Garrafas de Vidro

Zarate, Argentina Mista

Mendoza, Argentina Mista

Montevideo, Uruguai Mista

Cordoba, Argentina Refrigerantes

Trelew, Argentina Refrigerantes

Buenos Aires Sul, Argentina Refrigerantes e Sucos

Tucuman, Argentina Refrigerantes/ Engarrafamento

Tres Arroyos, Argentina Malte

Llavallol, Argentina1 Malte

Acheral, Argentina Cerveja

Coroplas, Argentina Tampas Metálicas

FPV, Paraguai Garrafas

Sacaba, Bolívia Refrigerantes

El Alto, Bolívia Refrigerantes

Enalbo, Bolívia Latas

CANADÁ


St. John’s Cerveja

Halifax Cerveja

Montreal Cerveja

Londres Cerveja

Edmonton Cerveja

Creston Cerveja

1 Esta fábrica de malte foi locada a terceiros por 10 anos.

45

Vide “Liquidez e Recursos de Capital-Dívida Garantida”, para mais informações relativas a

ônus sobre nossas fábricas e equipamentos.

46

ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS

A. Resultados Operacionais

Introdução

A discussão e análise da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a

seguir devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações contábeis auditadas incluídas neste relatório

anual. Este relatório anual contém discussões sobre considerações futuras que envolvem riscos e incertezas.

Nossos resultados reais podem apresentar diferenças relevantes em relação àqueles discutidos nas

considerações futuras, resultante de vários fatores incluindo, sem limitação, aqueles apresentados em

―Ressalvas Quanto a Considerações Futuras‖ e os assuntos em geral apresentados neste relatório anual.

A Ambev elaborou suas demonstrações contábeis consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de

2010, 2009 e 2008 referentes aos exercícios findos nessas datas, em reais, de acordo com as IFRS, conforme

promulgadas pelo IASB.

As informações financeiras e respectivas discussão e análise contidas neste Item estão de acordo com

as IFRS, conforme publicadas pelo IASB. Os valores estão em milhões de reais, salvo observação em

contrário.

Práticas Contábeis Relevantes

A SEC define uma prática contábil relevante como sendo aquela para a qual há uma alternativa entre

as opções disponíveis, e para a qual a escolha de uma alternativa legítima implicaria em resultados

substancialmente diferentes. A Ambev acredita que o que segue são suas práticas contábeis relevantes.

Consideramos uma prática contábil relevante quando ela é importante para retratar nossa situação financeira e

resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte de nossa

administração.

A elaboração de demonstrações contábeis em conformidade com as IFRS requer que utilizemos

estimativas e adotemos premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos, receitas e despesas e

divulgações contábeis. Os resultados efetivos podem diferir dos estimados de acordo com diferentes variáveis,

premissas ou condições. A Nota 3 de nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas inclui sumário

das políticas contábeis significativas aplicadas na elaboração dessas demonstrações contábeis. A fim de

propiciar entendimento sobre como a administração forma seus pareceres a respeito de eventos futuros,

inclusive as variáveis e premissas subjacentes às estimativas, e a sensibilidade desses pareceres frente a

diferentes variáveis e condições, incluímos abaixo uma breve explicação de nossas políticas contábeis mais

significativas.

Contabilização de Combinação de Negócios e Redução no Valor Recuperável de Ágio e Ativos Intangíveis

A Ambev fez algumas aquisições que geraram montantes significativos de ágio e outros ativos

intangíveis, inclusive a partir da aquisição da Labatt e da Quinsa.

De acordo com as IFRS, o ágio é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor justo

dos ativos líquidos adquiridos. A IFRS 3, ―Combinações de Negócios‖, não permite que o ágio e os ativos

intangíveis com vidas úteis indefinidas sejam amortizados, devendo, entretanto, ser testados anualmente para

verificação de indicação de redução no valor recuperável. Nossos ativos intangíveis com vidas úteis definidas

são amortizados durante suas vidas úteis estimadas.

Nós fazemos julgamentos significativos no processo de identificação dos ativos e passivos tangíveis

e intangíveis, na determinação do valor de tais ativos e passivos e da vida útil remanescente dos mesmos.

Normalmente contratamos empresas de avaliação terceirizadas para nos auxiliar na determinação do valor dos

ativos e passivos adquiridos. A avaliação desses ativos e passivos baseia-se em premissas e critérios que

incluem, em alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado a valor presente pelas taxas

47

adequadas. A utilização de premissas diferentes daquelas utilizadas para fins de avaliação, incluindo

estimativas de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, podem resultar em estimativas diferentes dos

valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A Ambev testa seu ágio e outros ativos não correntes anualmente para verificação de indicação de

redução no valor recuperável sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa não

descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que o valor contábil desses itens.

Nossas estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir nossa melhor

estimativa de mercado futuro e condições operacionais. Nossas estimativas dos valores reais usadas para

calcular a perda por redução do valor de recuperação, se houver, representam nossa melhor estimativa com

base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A perda

por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos.

Previdência Privada e outros Benefícios Pós-Aposentadoria

Benefícios pós-aposentadoria incluem benefícios de aposentadoria e assistência médica e

odontológica. A Companhia administra planos de previdência de benefício definido e de contribuição definida

para os empregados das suas subsidiárias localizadas no Brasil, República Dominicana, Argentina, Bolívia e

no Canadá. Os planos de pensão são mantidos por pagamentos feitos tanto pela Ambev quanto pelos seus

empregados, levando em consideração as recomendações dos atuários independentes. A Ambev tem planos

superavitários e deficitários.

Planos de contribuição definida

As contribuições a esses planos são reconhecidas como despesa no período em que são incorridas.

Planos de benefício definido

Para os planos de benefício definido, as despesas são avaliadas por plano individual utilizando o

método da unidade de crédito projetada. A unidade de crédito projetada considera cada período de serviço

como sendo uma unidade de benefício adicional para mensurar cada unidade separadamente. Baseado nesse

método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no resultado do exercício durante o período de

serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no resultado do exercício compreendem o custo do serviço

corrente, juros, o retorno esperado sobre os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito de quaisquer

acordos e restrições. As obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base

no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente às taxas de Bonds

com vencimento semelhante ao da obrigação, deduzidas do custo de serviço passado não reconhecido e do

valor justo dos ativos do plano. Custos de serviço passado resulta da introdução de um novo plano ou

mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos no resultado do exercício durante o período do

benefício. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias

comparadas com os resultados efetivos e os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. Ganhos e perdas

atuariais são reconhecidas integralmente no patrimônio líquido.

Onde o valor calculado do passivo de um plano de benefício definido é negativo (um ativo), a

Ambev reconhece esse ativo na extensão do custo do serviço passado não reconhecido mais qualquer

benefício econômico disponível para a Ambev proveniente de reembolsos ou reduções de contribuições

futuras.

Outras obrigações pós-aposentadoria

A Companhia e suas subsidiárias provém benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com

medicamentos e outros benefícios para alguns aposentados, os quais se aposentaram no passado, não sendo

concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefícios são reconhecidos

durante o período de emprego utilizando-se de uma metodologia similar a do plano de benefício definido.

48

Contingências

A elaboração de nossas demonstrações contábeis exige que a nossa administração faça estimativas e

premissas no que se refere às contingências que influenciam a avaliação dos ativos e passivos na data das

demonstrações contábeis e das receitas e despesas durante o período demonstrado.

Divulgamos passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilidade de haver

qualquer perda seja considerada remota, e os ativos contingentes relevantes em que a geração de benefícios

econômicos seja provável. Discutimos nossas contingências relevantes nas Notas 27 e 31 das nossas

demonstrações contábeis.

De acordo com as IFRS, registramos uma provisão para contingência quando é provável que um

evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das demonstrações contábeis, e o valor da perda

puder ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislação tributária brasileira,

a avaliação de obrigações fiscais potenciais exige significativo julgamento da administração. Devido a sua

natureza, as contingências somente serão solucionadas quando da ocorrência ou não de um ou mais eventos

futuros – e geralmente tais eventos poderão ocorrer alguns anos no futuro.

O total das provisões, incluindo contingências, reestruturações e outras provisões ligadas a estas,

registradas em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 foi de R$639,1 milhões,

R$1.015,5 milhões e 1.064,7 milhões, respectivamente. Para mais informações, vide Nota 27 das nossas

Demonstrações Contábeis Consolidadas

Impostos de Renda Correntes e Diferidos

Reconhecemos os efeitos do imposto diferido da compensação de prejuízos fiscais e diferenças

temporárias entre os valores levantados nas demonstrações contábeis e a base tributável de nossos ativos e

passivos. A Ambev estima o imposto de renda com base nas regulamentações das diversas jurisdições onde

atua. Isto requer que se estime a exposição tributária real e atual e que se avaliem as diferenças temporárias

resultantes dos diferentes tratamentos de determinados itens para fins tributários e contábeis. Estas diferenças

resultam em ativos e passivos fiscais diferidos que são registrados em nosso balanço. Analisamos

periodicamente os ativos fiscais diferidos para fins de recuperação e somente os reconhecemos se acreditamos

que será provável haver um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser

utilizadas, com base no histórico de lucro real, lucro real projetado para o futuro e os períodos previstos para

reversões de diferenças temporárias existentes.

Revisamos o montante reconhecido de imposto de renda diferido a cada fechamento de balanço. O

imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência de lucros

tributáveis futuros que permitam o benefício de parte ou da totalidade do ativo a ser utilizado. Essa redução é

revertida na extensão em que se torna provável a existência de lucros tributáveis que permitam a

compensação no futuro.

Contabilização de Derivativos

A Ambev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de mitigar os riscos relacionados a moedas

estrangeiras, taxa de juros e preço das commodities. A política de gerenciamento de riscos da Ambev proíbe o

uso de instrumentos financeiros derivativos para fins especulativos. Os instrumentos derivativos que, embora

contratados com objetivo de proteção, não atendem a todos os critérios de contabilidade de hedge definidos na

Norma de Contabilidade Internacional (―IAS‖) 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração,

são reconhecidos pelo valor justo no resultado do exercício.

Instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o valor

no qual o ativo pode ser realizado e o passivo liquidado, entre partes conhecidas, em condições normais de

mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos pode ser obtido a partir de cotações de mercado ou a

partir de modelos de precificação que consideram as taxas correntes de mercado.

49

Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são remensurados

considerando seu valor justo na data das demonstrações contábeis. Dependendo do tipo de instrumento, se

hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor justo, as variações em seu valor justo são reconhecidas tanto no

resultado do exercício quanto no patrimônio líquido.

Os conceitos de contabilização de hedge de fluxo de caixa, de hedge de investimento líquido e hedge

de valor justo são aplicados a todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilização de

hedge definidos na IAS 39, como por exemplo a manutenção da documentação requerida e a efetividade do

hedge.

Contabilização do hedge de fluxo de caixa: Quando um instrumento financeiro derivativo protege

contra a exposição à variabilidade nos fluxos de caixa de um ativo ou passivo reconhecido, do risco em

moeda estrangeira associado a um compromisso firme ou transação prevista de realização altamente provável,

a parcela efetiva de qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro derivativo é

reconhecida diretamente no patrimônio líquido (reservas de hedge). Quando o compromisso em moeda

estrangeira ou a transação prevista resultam no reconhecimento de um ativo não financeiro, ou de um passivo

não financeiro, os ganhos ou perdas acumulados são retirados do patrimônio líquido e incluídos na

mensuração original do ativo ou passivo. Se o hedge está associado a ativos ou passivos financeiros, os

ganhos ou perdas acumulados do instrumento são reclassificados do patrimônio líquido para a demonstração

de resultados no mesmo exercício durante o qual o risco com o hedge impacta a demonstração de resultados

(por exemplo, quando a despesa com juros variáveis é reconhecida). A parcela inefetiva de qualquer ganho ou

perda é reconhecida imediatamente na demonstração de resultados do exercício. Quando um instrumento de

hedge ou uma relação de hedge são extintos mas ainda espera-se que a transação protegida ocorrerá, os

ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no patrimônio líquido, sendo reclassificados de

acordo com a prática acima, quando a transação protegida se verificar. Não havendo mais probabilidade de

ocorrência da transação protegida, os ganhos ou perdas acumulados e reconhecidos no patrimônio líquido são

reclassificados imediatamente na demonstração de resultados.

Contabilização do Hedge de investimento líquido: Quando uma responsabilidade cambial protege

contra investimento líquido em operação no exterior, variações cambiais decorrentes da conversão da

responsabilidade para a moeda funcional são reconhecidas diretamente em outro resultado abrangente

(reservas de conversão).

Quando um instrumento financeiro de derivativos protege contra investimento líquido em operação

no exterior, a parcela do ganho ou perda do instrumento de hedge correspondente ao hedge efetivo é

reconhecida diretamente em outro resultado abrangente (reservas de conversão), ao passo que a parcela não

efetiva é reportada na demonstração de resultados.

Investimentos em instrumentos de capital ou derivativos atrelados a e a ser liquidados por entrega de

instrumento de capital são reconhecidos pelo custo quando o instrumento de capital em questão não tem

cotação em mercado ativo e para o qual outros métodos de estimativa razoável de valor justo sejam

claramente inapropriados ou inviáveis.

Contabilização do Hedge de valor justo: Quando um instrumento financeiro protege contra a

exposição à variabilidade no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou

perda) com o instrumento financeiro é reconhecido na demonstração de resultado. O item protegido também é

reconhecido pelo valor justo em relação ao risco sendo protegido, sendo que qualquer ganho ou perda é

reconhecido na demonstração de resultados. A Companhia deixará de contabilizar o hedge de valor justo

quando o respectivo objeto expirar, for vendido, encerrado ou exercido.

Se esses instrumentos forem liquidados apenas em suas respectivas datas de vencimento, qualquer

efeito entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos será totalmente

eliminado. Se a Companhia tivesse sido capaz de adotar os mesmos critérios para reconhecer seu passivo

financeiro a valor de mercado, teria registrado um prejuízo adicional, antes dos impostos sobre a renda,

50

R$(266,5) milhões em 31 de dezembro de 2010 (em comparação a ganho de R$144,1 milhões em 31 de

dezembro de 2009 e prejuízo no valor de R$(268,8) milhões em 31 de dezembro de 2008) como segue:

Passivo Financeiro Valor Contábil

Valor de

Mercado Diferença

(Em Reais mil)

Capital de giro R$ (Labatt) .................................................... 1.189.615 1.300.941

(111.326)

Empréstimos sindicalizado (CAD) ........................................ 300.817 300.817 -

TBS (CAD) (i) ....................................................................... 157.899 168.150

(10.251)

Financiamentos Internacionais (outras moedas) .................... 453.912 453.912 -

Crédito Agroindustrial ........................................................... 100.000 100.000 -

BNDES/FINEP/EGF .............................................................. 1.130.124 1.130.124 -

Bond 2011 .............................................................................. 884.257 894.608

(10.351)

Bond 2013 .............................................................................. 886.676 980.614

(93.938)

Bond 2017 .............................................................................. 284.771 300.675

(15.904)

Debêntures ............................................................................. 1.247.477 1.272.179

(24.702)

Incentivos fiscais .................................................................... 120.784 120.784 -

Leasings Financeiros .............................................................. 14.110 -

6.770.442 7.036.914 (266.472)

Total ......................................................................................

(i) Dívida da The Beer Store em dólares canadenses. Os valores mostrados são proporcionalmente

consolidados na Labatt Canadá.

Receitas e (despesas) especiais

Receitas e (despesas) especiais são aqueles que no parecer da administração precisam ser destacados

em virtude de sua dimensão ou incidência. Ao decidir se um evento ou operação é especial, a administração

considera fatores quantitativos bem como qualitativos, tais como a frequência ou previsibilidade da

ocorrência e o potencial de variação do impacto sobre lucro ou prejuízo. Esses itens são divulgados no corpo

da demonstração de resultados consolidada ou são separadamente divulgados nas notas às demonstrações

contábeis. As operações que podem ensejar receitas e (despesas) especiais são principalmente atividades de

reestruturação, deteriorações, e ganhos ou perdas na alienação de ativos e investimentos.

Impostos

Imposto de renda

Os tributos sobre renda no Brasil abrangem o imposto de renda federal e a contribuição social (que é

um tributo federal adicional incidente sobre a renda). A alíquota nominal ponderada total da Ambev aplicável

aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 era de 32,81%, 32,54% e 32,69%,

respectivamente. Para os exercícios de 2010, 2009 e 2008, nossa alíquota efetiva de imposto de acordo com

as IFRS representou um encargo de 21,48% em 2010, 26,94% em 2009 e 21,80% em 2008.

As principais razões para as diferenças entre as alíquotas de impostos efetivas e as alíquotas

nominais previstas em lei foram: (i) benefícios decorrentes de pagamentos de juros sobre o capital próprio

dedutíveis, sem a dedução desses juros do lucro antes de impostos; (ii) certas despesas não-dedutíveis; (iii)

resultados de subsidiárias estrangeiras sujeitas a diferentes alíquotas de impostos estrangeiros; (iv) benefícios

não-tributáveis decorrentes de programas de incentivo de ICMS; e (v) amortização do ágio segundo a

legislação fiscal brasileira.

51

Prejuízos fiscais a compensar

Parte do benefício fiscal correspondente a prejuízos fiscais a compensar de algumas subsidiárias

localizadas no exterior não foi registrada como ativo, uma vez que a administração não pode determinar se a

realização é provável. O prejuízo fiscal a compensar referente a esses ativos fiscais diferidos não

reconhecidos equivale a R$673,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 com expiração média de cinco anos.

Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, no Brasil, não têm data de expiração, no

entanto a compensação anual limita-se a 30% do lucro antes de impostos.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de

Dezembro de 2009

Conduzimos nossas operações por meio de três unidades de negócio:

América Latina Norte, que inclui (i) nossas operações no Brasil, onde operamos duas divisões:

(i) venda de cerveja (―Cerveja Brasil‖); e (ii) venda de refrigerantes e não alcoólicos

(―RefrigeNanc Brasil‖); e (ii) nossas Operações na América Latina Hispânica, Excluindo a

América Latina Sul (―HILA-Ex‖), que inclui nossas operações na República Dominicana,

Venezuela, Equador, Guatemala (que também atende El Salvador e Nicarágua) e Perú. As

informações financeiras da Venezuela foram consolidadas até 20 de outubro de 2010 quando

combinamos nosso negócio com a Cerveceria Regional.

América Latina Sul, que inclui nossas operações na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai

e Chile.

Canadá, representada por operações da Labatt, que inclui vendas domésticas no Canadá.

Destaques das Informações Financeiras Consolidadas

2010

2009

% Variação

(Em milhões de R$, exceto montantes relativos a volume,

percentuais e valores por ação)

Volume de vendas—000 hectolitros .................................................................................................. 165.142,5 154.722,3 6,7% Receita líquida ................................................................................................................................... 25.233,3 23.194,0 8,8% Receita líquida por hectolitro—R$/hl ................................................................................................ 152,8 149,9 1,9% Custo dos produtos vendidos ............................................................................................................. (8.449,0) (7.731,9) 9,3%

Lucro bruto ........................................................................................................................................ 16.784,3 15.462,1 8,6% Margem bruta (%) ................................................................................................................... 66,5% 66,7%

Despesas com vendas e marketing .................................................................................................... (6.038,5) (5.542,0) 9,0% Despesas administrativas ................................................................................................................... (1.196,9) (1.478,0) (19,0)% Outras receitas (despesas) operacionais ............................................................................................. 624,9 539,3 15,9% Receitas e (despesas) especiais .......................................................................................................... (150,8) 196,6 na

Resultado operacional .............................................................................................................. 10.022,9 9.177,9 9,2% Margem operacional (%) 39,7% 39,6%

Lucro ........................................................................................................................................ 7.619,2 5.988,4 27,2% Margem líquida ....................................................................................................................... 30,2% 25,8%

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.

52

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens de nossa demonstração de resultados expressos em

percentuais de receita líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro

de

2010

2009

(%) (%)

Receita líquida .......................................................................................................................................... 100,0 100,0

Custo dos produtos vendidos .................................................................................................................... (33,5) (33,3)

Lucro bruto ............................................................................................................................................... 66,5 66,7

Despesas com vendas e marketing ............................................................................................................ (23,9) (23,9)

Despesas administrativas .......................................................................................................................... (4,7) (6,4)

Outras receitas (despesas) operacionais .................................................................................................... 2,5 2,3

Receitas e (despesas) especiais ................................................................................................................. (0,6) 0,8

Resultado operacional ............................................................................................................................... 39,7 39,6

Informações Financeiras Selecionadas por Segmento de Negócio

A tabela abaixo contém informações financeiras selecionadas por segmento de negócio referentes

aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009:


2010

2009

Brasil

Hila-Ex

LAS(1)

Canadá

Total

Brasil

Hila-Ex

LAS(1)

Canadá

Total

Receita líquida ............................ 17.146,5 564,0 3.857,3 3.665,6 25.233,3 14.632,1 782,1 3.826,5 3.953,3 23.194,0

Custo dos produtos

vendidos .................................

(5.420,9) (372,9) (1.500,3) (1.154,9) (8.449,0) (4.411,2) (489,5) (1.490,8) (1.340,3) (7.731,9)

Lucro bruto ................................. 11.725,6 191,0 2.357,0 2.510,7 16.784,3 10.220,8 292,7 2.335,7 2.612,9 15.462,1

Despesas

administrativas,

vendas e marketing ...............................

(4.865,9)

(317,3)

(861,3)

(1.190,9)

(7.235,4)

(4.384,5)

(471,7)

(855,1)

(1.308,8)

(7.020,1)

Outras receitas

(despesas)

operacionais............................

634,2

3,1

(13,9)

1,5

624,9

523,6

25,9

(14,7)

4,5

539,3

Receitas e (despesas) especiais .................................

(59,3)

-

(14,1)

(77,4)

(150,8)

228,1

(8,4)

(13,5)

(9,6)

196,6

Resultado

operacional ............................

7.434,6

(123,2)

1.467,6

1.243,9

10.022,9

6.588,2

(161,5)

1.452,4

1.299,0

9.177,9

(1) América Latina Sul

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida aumentou 8,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 passando para

R$25.233,3 milhões em relação aos R$23.194,0 milhões no mesmo período de 2009.

53

Receita líquida Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2010

2009

% Variação

Em milhões de R$, exceto percentuais

América Latina Norte 17.710,5 70,2% 15.414,2 66,5% 14,9%

Brasil ...................................................................................................................................................... 17.146,5 68,0% 14.632,1 63,1% 17,2%

Cerveja Brasil ............................................................................................................................. 14.279,3 56,6% 12.064,7 52,0% 18,4%

RefrigeNanc ................................................................................................................................ 2.867,2 11,4% 2.567,4 11,1% 11,7%

HILA-ex ................................................................................................................................................ 564,0 2,2% 782,1 3,4% (27,9)%

América Latina Sul 3.857,3 15,3% 3.826,5 16,5% 0,8%

Canadá ................................................................................................................................................. 3.665,6 14,5% 3.953,3 17,0% (7,3)%

Ambev Consolidado .............................................................................................................................. 25.233,3 100,0% 23.194,0 100,0% 8,8%

Volume de Vendas


2010

2009

% Variação

(Milhares de hectolitros, exceto percentuais)

América Latina Norte 120.056,6 72,7% 109.796,1 71,0% 9,3%

Brasil ...................................................................................................................................................... 113.725,6 68,9% 103.397,8 66,8% 10,0%

Cerveja Brasil ............................................................................................................................. 84.475,6 51,6% 76.277,6 49,3% 10,7%

RefrigeNanc ................................................................................................................................ 29.250,0 17,3% 27.120,3 17,5% 7,9%

HILA-ex ................................................................................................................................................. 6.331,0 3,8% 6.398,2 4,1% (1,1)%

América Latina Sul 33.854,3 20,5% 33.318,7 21,5% 1,6%

Canadá 11.231,6 6,8% 11.607,5 7,5% (3,2)%

Ambev Consolidado 165.142,5 100,0% 154.722,3 100,0% 6,7%

Fonte : Ambev

Receita Líquida por hectolitro

Exercícios encerrados em 31 de dezembro

de

2010

2009

% Variação

(Em Reais, exceto percentuais) América Latina Norte 147,5 140,4 5,1% Brasil ............................................................................................................................................................... 150,8 141,5 6,5%

Cerveja Brasil......................................................................................................................................... 169,0 158,2 6,9% RefrigeNanc ........................................................................................................................................... 98,0 94,7 3,5%

HILA-ex .......................................................................................................................................................... 89,1 122,2 (27,1)% América Latina Sul 113,9 114,8 (0,8)% Canadá 326,4 340,6 (4,2)%

Ambev Consolidado 152,8 149,9 1,9%

Operações na América Latina Norte

Operações Brasileiras

A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 17,2% no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2010, passando para R$17.146,5 milhões em relação aos R$14.632,1 milhões no mesmo

período de 2009.

Cerveja Brasil. A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 18,4% no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2010, passando para R$14.279,3 milhões em relação aos R$12.064,7 milhões no mesmo

período em 2009. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) o crescimento

do volume de vendas de cerveja de 10,7%, refletindo um aumento no setor devido principalmente a maior

renda disponível e o impacto positivo de nossos ganhos de participação de mercado impulsionados por

inovações; e (ii) crescimento de 6,9% na receita por hectolitro, que alcançou R$169,0. Esse aumento foi

resultado de aumentos de preço em linha com a inflação.

54

RefrigeNanc. A receita líquida aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,

passando para R$2.867,3 milhões em relação aos R$2.567,4 milhões no mesmo período em 2009. Os

principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (i) o crescimento de 7,9% no volume de

vendas impulsionado por crescimento do mercado; e (ii) aumento da receita por hectolitro de 3,5%

alcançando R$98,0. Esse aumento foi um reflexo do reposicionamento de preços implementado em 2010.

Operações HILA-Ex

As operações da Ambev na HILA-ex apresentaram uma redução na receita líquida de –27,9% em

2010 passando para R$564,0 milhões. Os principais motivos da redução foram (i) desvalorização da moeda da

Venezuela em relação ao real; (ii) nossa combinação de empresas na Venezuela em 20 de outubro de 2010,

quando deixamos de consolidar os resultados da subsidiária. As receitas tiveram um crescimento orgânico de

14,9% devido a maiores volumes e aumento de preços.

Operações na América Latina Sul

A receita líquida da América Latina Sul foi de R$3.857,3 milhões em 2010 em comparação aos

R$3.826,5 milhões em 2009, um aumento de 0,8% no período. O principal motivo desse fraco aumento foi a

desvalorização do peso argentino frente ao real que neutralizou o crescimento orgânico de 15,2% na receita

por hectolitro alcançando o montante de R$113,9.

Operações no Canadá

As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.665,6 milhões para as receitas consolidadas da

Ambev em 2010, uma redução de –7,3% em comparação ao último exercício. Esse resultado é explicado por

uma redução na receita por hectolitro de –4,2% impulsionado por atividade promocional, impactado também

pela diminuição do volume de vendas de –3,2% no mercado canadense, decorrente do declínio do consumo

de cerveja e da perda de participação de mercado.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 9,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,

passando para R$8.449,0 milhões em relação aos R$7.731,9 milhões no mesmo período em 2009. Como

percentual de nossa receita líquida, o custo total das vendas aumentou para 33,5% em 2010 em relação aos

33,3% em 2009.

CPV por hectolitro

Exercícios encerrados em 31 de

dezembro de

2010

2009

% Variação

(Em Reais, exceto percentuais) América Latina Norte 48,3 44,6 8,1% Brasil ................................................................................................................................................................ 47,7 42,7 11,7%

Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 49,3 44,7 10,3% RefrigeNanc ............................................................................................................................................ 42,9 36,8 16,6%

HILA-ex ........................................................................................................................................................... 58,9 76,5 (23,0)% América Latina Sul 44,3 44,7 (0,9)% Canadá 102,8 115,5 (11,0)%


55



O custo total das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 22,9% no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2010, passando para R$5.420,9 em relação aos R$4.411,3 milhões no mesmo período de

2009. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 11,7% no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para R$47,7/hl em relação aos R$42,7/hl no mesmo período

de 2009.

Cerveja Brasil. O custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 22,1% no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para R$4.167,3 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas

de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 10,3%. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram

(i) efeito negativo de hedges cambiais em relação ao exercício anterior; (ii) necessidade de importação de

latas a um preço mais alto devido à falta de capacidade da indústria local de atender à nossa demanda; e (iii)

maior mix de latas com custo mais alto comparado a embalagem retornável.

RefrigeNanc. O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 25,6%,

atingindo R$1.254,8 milhões. O custo das vendas por hectolitro aumentou 16,6%, totalizando R$42,9, sendo

impactado por (i) efeito negativo de hedges cambiais em relação ao exercício anterior e (ii) preços mais altos

da PET e do açúcar;.

Operações HILA-Ex

O custo das vendas de nossas operações na região HILA-ex diminuiu 23,8%, alcançando a R$372,9

milhões em 2010. Os principais efeitos dessa redução foram: (i) desvalorização da moeda da Venezuela em

relação ao real; (ii) nossa combinação de empresas na Venezuela após a qual deixamos de consolidar os

resultados da subsidiária. O custo de vendas teve crescimento orgânico de 24,2% refletindo volumes mais

elevados e inflação de preços na região.


O custo das vendas da América Latina Sul foi de R$1.500,3 milhões em 2010, um aumento de 0,6%

em relação a 2009. Por hectolitro, o custo das vendas diminuiu 0,9% no ano. O aumento do custo de vendas

deveu-se a (i) preços de commodities mais altos; e (ii) inflação geral de preços e custos de mão-de-obra mais

elevados, principalmente na Argentina, foram mais do que neutralizados pela desvalorização do peso

argentino. Em termos orgânicos por hectolitro, os custos aumentaram 14,9%..


O custo das vendas da Labatt diminuiu 13,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,

passando para R$1.154,9 milhões em relação aos R$1.340,3 milhões no mesmo período de 2009. Esse

aumento deveu-se principalmente a (i) custos mais baixos de commodities hedgeadas em comparação ao

último exercício (principalmente, alumínio, milho e arroz); (ii) iniciativas de produtividade; e (iii) benefícios

decorrentes do fechamento de nossa planta em Hamilton.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 8,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para

R$16.784,3 milhões em relação aos R$15.462,1 milhões no mesmo período em 2009. A tabela abaixo mostra

a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Ambev.

56

Lucro bruto

2010

2009

(Em milhões de R$, exceto percentuais)

Valor

%

Margem

Valor

%

Margem

América Latina Norte ...................................................................................... 11.916,6 71,0% 67,3% 10.513,4 68,0% 68,2%

Brasil .................................................................................................................. 11.725,6 69,9% 68,4% 10.220,8 66,1% 69,9%

Cerveja Brasil ........................................................................................... 10.112,0 60,2% 70,8% 8.652,8 56,0% 71,7%

RefrigeNanc ............................................................................................. 1.613,6 9,6% 56,3% 1.568,0 10,1% 61,1%

HILA-ex ............................................................................................................. 191,0 1,1% 33,9% 292,7 1,9% 37,4%

América Latina Sul .......................................................................................... 2.357,0 14,0% 61,1% 2.335,8 15,1% 61,0%

Canadá .............................................................................................................. 2.510,7 15,0% 68,5% 2.612,8 16,9% 66,1%

Ambev Consolidado 16.784,3 100,0% 66,5% 15.462,1 100,0% 66,7%

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing

As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$7.235,5 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 3,1% comparado ao mesmo período de

2009. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio

encontra-se abaixo.



As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.865,9 milhões no


2009.

Cerveja Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing atingiram R$4.258,2 milhões

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 13,4% comparado ao mesmo período de

2009. Os principais elementos que resultaram na elevação das despesas operacionais foram: (i) crescimento

de volume; (ii) custos mais elevados de logística em decorrência de aumento do mix de vendas no Norte e

Nordeste do Brasil; (iii) aumento da distribuição direta; e (iv) inflação geral de preços.

RefrigeNanc. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento

RefrigeNanc totalizaram R$607,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma redução

de 3,5% comparado ao mesmo período de 2009 devido a provisões mais baixas para remuneração variável.

HILA-ex

As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Ambev na região

HILA-ex totalizaram R$317,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma redução de

32,7% comparada ao mesmo período de 2009 em decorrência de (i) desvalorização da moeda da Venezuela

frente ao real; (ii) nossa combinação de empresas na Venezuela onde deixamos de consolidar os resultados da

subsidiária. Organicamente, verificou-se crescimento de 10,8% em decorrência de volumes mais altos e

inflação geral de preços na região.


As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$861,3 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0,7% comparado ao mesmo período de 2009. O

aumento de 16,2% foi devido a custos mais altos de transporte e mão-de-obra causados pela alta inflação na

Argentina, gastos adicionais com marketing suportar o lançamento de inovações e custos mais altos

relacionados a pessoal que foram em grande parte compensados pela desvalorização do peso argentino.

57


As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.190,9 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma redução de 9,0% em comparação a 2009 devido a volume de

vendas mais baixo e despesa de remuneração variável reduzida.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Outras receitas operacionais em 2010 representaram um ganho líquido no valor de R$624,9 milhões

em comparação aos R$539,3 milhões em 2009. O resultado é composto de: (i) ganho no valor de R$ 415,1

milhões referente a concessões governamentais em decorrência de incentivos fiscais concedidos por alguns

estados brasileiros relativamente a imposto de valor agregado incidente sobre vendas (ICMS); (ii) ganho no

valor de R$52,3 milhões referente a créditos fiscais recuperados de exercícios anteriores; e (iii) ganho no

valor de R$155,1 milhões devido a ajuste a valor presente de incentivos fiscais de financiamento de ICMS.


As receitas especiais totalizaram despesa no valor de R$150,8 milhões em 2010 explicada por (i)

despesas de incorporação e aquisição e prejuízos relacionados à operação com a Cervecería Regional na

Venezuela; e (ii) despesas de encerramento da cervejaria Labatt Hamilton em comparação a receitas especiais

no valor de R$196,6 milhões em 2009, principalmente devido a ganhos derivados da licença perpétua das

marcas Labatt nos Estados Unidos.

Receita Operacional

A receita operacional teve aumento de 9,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,

passando para R$10.022,9 milhões em relação aos R$9.177,9 milhões no mesmo período de 2009,

principalmente em decorrência de elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por despesas

administrativas, de vendas e marketing mais elevadas.

Despesas Financeiras Líquidas

Nosso resultado financeiro consistiu em uma despesa no valor de R$319,4 milhões, em comparação

a uma despesa em 2009 no valor de R$982,1 milhões. Esse resultado é explicado por: (i) receita de juros mais

alta devido a média mais elevada de caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo em

comparação a 2009; (ii) despesa de juros mais baixa devido à amortização de certas dívidas vencidas durante

o período e não renovada.

O endividamento total da Ambev diminuiu R$490,8 milhões em comparação a 2009, ao passo que

seu caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo aumentaram R$2.880,0 milhões, refletindo a

forte geração de caixa da Companhia em 2010. Em decorrência desse fato, houve uma redução de R$3.370,8

milhões na dívida líquida da Ambev.

Despesa de Imposto de Renda

Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2010 representaram uma despesa de R$2.084,4 milhões, uma redução de 5,6% em relação aos

R$2.208,1 milhões em 2009. Nossa alíquota efetiva de imposto de renda no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2010 foi de 21,5% contra 26,9% em 2009. Os principais motivos da redução da nossa alíquota

de imposto durante o ano são (i) aumento dos incentivos fiscais de imposto de renda no Brasil; (ii) benefício

de maior dedutibilidade de juros sobre o capital próprio; (iii) nível mais baixo de despesas de hedge não

dedutíveis; e (iv) reversões de provisão de imposto de renda principalmente no Canadá e na Argentina.

58

Lucro

O lucro aumentou 27,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando para


Participação de não controladores

A participação de não controladores totalizou R$57,9 milhões em comparação aos R$2,3 milhões em

2009. O principal motivo dessa variação foi a reversão da provisão para minoritários em 2009 em algumas

subsidiárias de nossas operações HILA-ex, que costumavam apresentar passivo líquido até o quarto trimestre de

2008.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de

Dezembro de 2008

Os resultados consolidados da Ambev são a soma das três unidades de negócio a seguir:

América Latina Norte, que inclui:

Brasil, dividido em segmentos de negócio de Cerveja Brasil e RefrigeNanc - refrigerantes e

não alcoólicos;

HILA-ex – representa as demais operações da Ambev na América Latina (excluindo operação

da América Latina Sul), onde produzimos e vendemos cerveja (Peru, Equador, Guatemala, El

Salvador, Nicarágua, República Dominicana e Venezuela) e refrigerantes (República

Dominicana e Peru).

América Latina Sul, que inclui, Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai; e

Canadá, que inclui as operações da Labatt, inclusive vendas domésticas no Canadá e

exportações para os Estados Unidos.

Destaques das Informações Financeiras Consolidadas

2009

2008

% Variação

(Em milhões de R$, exceto montantes relativos a volume,

percentuais e valores por ação) IFRS ..................................................................................................................................................

Volume de vendas—000 hectolitros .................................................................................................. 154.722,3 146.962,8 5,3% Receita líquida ................................................................................................................................... 23.194,0 20.713,2 12,0% Receita líquida por hectolitro—R$/hl ................................................................................................ 149,9 140,9 6,4% Custo dos produtos vendidos ............................................................................................................. (7.731,9) (7.217,6) 7,1%

Lucro bruto ........................................................................................................................................ 15.462,1 13.495,5 14,6% Margem bruta (%) ................................................................................................................... 66,7% 65,2%

Despesas com vendas e marketing .................................................................................................... (5.542,0) (4.956,3) 11,8% Despesas administrativas ................................................................................................................... (1.478,0) (1,037,0) 42,5% Outras receitas (despesas) operacionais............................................................................................. 539,3 383,5 40,6% Receitas e (despesas) especiais .......................................................................................................... 196,6 (59,2) n.a.

Resultado operacional .............................................................................................................. 9.177,9 7.826,5 17,3%

Margem operacional (%) 39,6% 37,8%

Lucro ........................................................................................................................................ 5.988,4 5.190,9 15,4% Margem líquida ....................................................................................................................... 25,8% 25,1%


59

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da nossa demonstração de resultados expressos em

percentuais de receita líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

Exercício encerrado em

31 de dezembro de

2009

2008

(%) (%) IFRS

Receita líquida .......................................................................................................................................... 100,0 100,0

Custo dos produtos vendidos .................................................................................................................... (33,3

)

(34,8

)

Lucro bruto ............................................................................................................................................... 66,7 65,2

Despesas com vendas e marketing ........................................................................................................... (23,9

)

(23,9

)

Despesas administrativas .......................................................................................................................... (6,4) (5,0

)

Outras receitas operacionais/(despesas) .................................................................................................. 2,3 1,8

Receitas e (despesas) especiais ................................................................................................................. 0,8 (0,3

)

Resultado operacional .............................................................................................................................. 39,6 37,8

Informações Financeiras Selecionadas por Segmento de Negócio

A tabela abaixo contém algumas informações financeiras selecionadas por segmento de negócio

referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009

2008

Brasil

Hila-Ex

LAS(1)

Canadá

Total

Brasil

Hila-Ex

LAS(1)

Canadá

Total

Receita líquida ................. 14.632,1 782,1 3.826,5 3.953,3 23.194,0 13.058,7 613,2 3.300,4 3.740,9 20.713,2

Custo dos

produtos

vendidos ....................... (4.411,2) (489,5) (1.490,8) (1.340,3) (7.731,9) (4.181,2) (421,0 ) (1.395,3 ) (1.220,2) (7.217,6 )

Lucro bruto ...................... 10.220,8 292,7 2.335,7 2.612,9 15.462,1 8.877,5 192,2 1.905,1 2.520,7 13.495,5

Despesas

administrativa

s, vendas e

marketing ......................

(4.384,5)

(471,7)

(855,1)

(1.308,8)

(7.020,1) (3.611,9) (383,6 ) (727,3 ) (1.270,6) (5.993,3 )

Outras receitas

operacionais/(

despesas) .......................

523,6

25,9

(14,7)

4,5

539,3 309,5 26,1 24,7 23,2 383,5

Receitas e

(despesas)

especiais .......................

228,1

(8,4)

(13,5)

(9,6)

196,6 (42,5) (5,5) (6,9) (4,3) (59,2)

Resultado

operacional ..................

6.588,2

(161,6)

1.452,4

1.299,0

9.177,9 5.532,7 (170,8 ) 1.195,6 1.269,0 7.826,6

(1) América Latina Sul

60

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida aumentou 12% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 passando para


Receita líquida Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009

2008

% Variação

Em milhões de R$, exceto percentuais América Latina Norte 15.414,2 66,5% 13.671,9 66,0% 12,7% Brasil ........................................................................................................................ 14.632,1 63,1% 13.058,7 63,0% 12,0%

Cerveja Brasil ................................................................................................. 12.064,7 52,0% 10.759,5 51,9% 12,1% RefrigeNanc ................................................................................................... 2.567,4 11,1% 2.299,2 11,1% 11,7%

HILA-ex .................................................................................................................. 782,1 3,4% 613,2 3,0% 27,5% América Latina Sul 3.826,5 16,5% 3.300,4 15,9% 15,9% Canadá ................................................................................................................... 3.953,3 17,0% 3.740,9 18,1% 5,7%

Ambev Consolidado ............................................................................................... 23.194,0 100,0% 20.713,2 100,0% 12,0%

Volume de vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009

2008

Variação %

(Milhares de hectolitros, exceto percentuais) América Latina Norte 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1% 8,2% Brasil ........................................................................................................................ 103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7% 8,7%

Cerveja Brasil ................................................................................................. 76.277,6 49,3% 69.960,9 47,6% 9,0% RefrigeNanc ................................................................................................... 27.120,3 17,5% 25.132,9 17,1% 7,9%

HILA-ex ................................................................................................................... 6.398,2 4,1% 6.424,1 4,4% (0,4)% América Latina Sul 33.318,7 21,5% 33.697,8 22,9% (1,1)% Canadá 11.607,5 7,5% 11.747,0 8,0% (1,2)%

Ambev Consolidado 154.722,3 100,0% 146.962,8 100,0% 5,3%

Fonte : Ambev

Receita líquida por hectolitro

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009

2008

Variação %

(Em Reais exceto percentuais) América Latina Norte 140,4 134,7 4,2%

Brasil ................................................................................................................................................................ 141,5 137,3 3,1%

Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 158,2 153,8 2,8%

RefrigeNanc ........................................................................................................................................... 94,7 91,5 3,5%

HILA-ex ........................................................................................................................................................... 122,2 95,5 28,1%

América Latina Sul 114,8 97,9 17,3%

Canadá 340,6 318,5 6,9%



61


A receita líquida das nossas operações brasileiras aumentou 12,0% no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2009, passando para R$14.632,1 milhões em relação aos R$13.058,7 milhões no mesmo

período de 2008.

Cerveja Brasil. A receita líquida de cerveja no Brasil aumentou 12,1% no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2009, passando para R$12.064,7 milhões em relação aos R$10.759,5 milhões no mesmo

período em 2008. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) o crescimento

do volume de vendas de cerveja de 9,9%, refletindo um aumento no setor devido ao tempo favorável, maior

receita e o impacto positivo de nossos ganhos de participação de mercado impulsionados por inovações; e (ii)

crescimento de 2,4% na receita por hectolitro, que alcançou R$158,2. Esse aumento foi resultado de aumento

de preço em 2009, parcialmente compensado com aumento de tributos em janeiro de 2009.

RefrigeNanc. A receita líquida aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,

passando para R$2.567,4 milhões em relação aos R$2.299,2 milhões no mesmo período em 2008. Os

principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram (i) o crescimento de 8,1% no volume de

vendas impulsionado por crescimento do mercado; e (ii) aumento da receita por hectolitro de 3,5%

alcançando R$94,7. Esse aumento foi positivamente impactado pelo reposicionamento de preços

implementado em 2009, parcialmente compensado com tributação maior incidente sobre as vendas.

Operações HILA-Ex

As operações da Ambev na região HILA-ex apresentaram um aumento de 27,5% na receita líquida

em 2009, passando para R$782,1 milhões. O principal motivo do aumento da receita foi o aumento da receita

por hectolitro impulsionado pelos reajustes de preços em linha com a inflação.


A receita líquida da América Latina Sul foi de R$3.826,5 milhões em 2009 em comparação aos

R$3.300,4 milhões em 2008, configurando aumento de 15,9% no período. O principal motivo do aumento de

receita foi o crescimento de 17,3% na receita por hectolitro, alcançando R$114,8, impulsionado por aumentos

de preços e iniciativas de gestão de receitas, juntamente com forte desempenho de nossas marcas premium,

apesar da queda do volume de cerveja e refrigerante de 1,6% e 7,4%, respectivamente. Quando combinados, o

volume de ambas categorias sofreu queda de 3,9%.


As operações da Labatt no Canadá contribuíram R$3.953,3 milhões para os resultados consolidados

da Ambev, configurando um aumento de 5,7%. Esse resultado é explicado por aumentos na receita por

hectolitro de 6,9% impulsionado por aumento de preços, impactado pela diminuição do volume de venda de

1,2% no mercado canadense, decorrente do declínio do setor cervejeiro e da perda de participação de

mercado.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,

passando para R$7.731,9 milhões em relação aos R$7.217,6 milhões no mesmo período em 2008. Como

percentual de nossa receita líquida, o custo total das vendas diminuiu para 33,3% em 2009 em relação aos

34,8% em 2008.

62

CPV por hectolitro

Exercício encerrado em 31 de

dezembro de

2009

2008

Variação %

(Em Reais exceto percentuais) América Latina Norte 44,6 45,3 (1,5)% Brasil ................................................................................................................................................................ 42,7 44,0 (3,0)%

Cerveja Brasil ......................................................................................................................................... 44,7 46,1 (2,9)% RefrigeNanc............................................................................................................................................ 36,8 38,1 (3,2)%

HILA-ex ........................................................................................................................................................... 76,5 65,5 16,7% América Latina Sul 44,7 41,4 8,1% Canadá 115,5 103,9 11,2% Ambev Consolidado 50,0 49,1 1,8%



O custo total das vendas de nossas operações brasileiras aumentou 5,5% no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2009, passando para R$4.411,3 em relação aos R$4.181,2 milhões no mesmo período de

2008.

Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações brasileiras diminuiu 3,0% no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$42,7/hl em relação aos R$44,0/hl no mesmo período

de 2008.

Cerveja Brasil. O custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 5,8% no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$3.411,9 milhões em relação aos R$3.224,3 milhões

no mesmo período de 2008. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu

2,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Os principais fatores que levaram a essa

diminuição foram (i) hedges cambiais mais eficazes; (ii) iniciativas de produtividade; e (iii) melhor diluição

de custos fixos.

RefrigeNanc. O custo das vendas para o segmento de RefrigeNanc no Brasil aumentou 4,4%,

atingindo R$999,4 milhões. O custo das vendas por hectolitro diminuiu 3,2%, totalizando R$36,8, sendo

positivamente impactado por ganhos com hedges cambiais e menor preço de PET, que mais do que

compensou os efeitos da inflação no custo de mão de obra e custos maiores hedges de açúcar.

Operações HILA-Ex

O custo das vendas de nossas operações na região HILA-ex aumentou 16,3%, alcançando a marca de

R$489,5 milhões em 2009. O principal efeito desse aumento tomou por base impactos cambiais e preços

mais altos de commodities, que foram parcialmente compensados com ganhos de produtividade.


O custo das vendas da América Latina Sul foi de R$1.490,8 milhões em 2009, 6,8% maior do que

em 2008. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 8,1% no ano. Os principais motivos desse aumento

foram (i) preços mais altos de commodities; e (ii) conjuntura inflacionária e custos mais altos de mão-de-obra,

principalmente na Argentina, ambos parcialmente compensados com maior produtividade.


O custo das vendas da Labatt aumentou 9,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,

passando para R$1.340,3 milhões em relação aos R$1.220,2 milhões no mesmo período de 2008. Esse

63

aumento deve-se principalmente a (i) taxas de Hedge de Alumínio e Dólar no Canadá; (ii) custos de diluição

mais baixos; e (iii) custos de importação mais altos.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para

R$15.462,1 milhões em relação aos R$13.495,5 milhões no mesmo período em 2008. A tabela abaixo mostra

a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Ambev.

Lucro bruto

2009

2008

(Em milhões de R$, exceto percentuais)

Valor

%

Margem

Valor

%

Margem

América Latina Norte ...................................................................................... 10.513,5 68,0% 68,2% 9.069,8 67,2% 66,3%

Brasil .................................................................................................................. 10.220,8 66,1% 69,9% 8.877,6 65,8% 68,0%

Cerveja Brasil ........................................................................................... 8.652,8 56,0% 71,7% 7.535,3 55,8% 70,0%

RefrigeNanc .............................................................................................. 1.568,0 10,1% 61,1% 1.342,3 9,9% 58,4%

HILA-ex ............................................................................................................. 292,7 1,9% 37,4% 192,2 1,4% 31,3%

América Latina Sul .......................................................................................... 2.335,8 15,1% 61,0% 1.905,1 14,1% 57,7%

Canadá .............................................................................................................. 2.612,8 16,9% 66,1% 2.520,7 18,7% 67,4%

Ambev Consolidado 15.462,1 100,0% 66,7% 13.495,5 100,0% 65,2%

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing

As despesas administrativas, com vendas e marketing da Ambev totalizaram R$7.020,1 milhões no


2008. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio

encontra-se abaixo.



As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.384,5 milhões no


2008.

Cerveja Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$3.754,4 milhões

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 21,3% comparado ao mesmo período de

2008. Os principais elementos que resultaram na elevação das despesas operacionais foram: (i) crescimento

de volume; (ii) provisões maiores para remuneração variável; (iii) investimentos de mercado para suportar o

lançamento de inovações ao longo de todo o ano; e (iv) conjuntura inflacionária.

RefrigeNanc. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento

RefrigeNanc totalizaram R$630,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento

de 22,0% comparado ao mesmo período de 2008. Os principais elementos que geraram despesas operacionais

mais altas foram a inflação, provisões maiores para remuneração variável e investimentos do mercado.

HILA-ex

As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Ambev na região

HILA-ex totalizaram R$471,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de

23,0% comparado ao mesmo período de 2008 principalmente em decorrência da conjuntura inflacionária,

parcialmente compensada com ganhos nos custos fixos.

64


As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$855,1 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 17,6% comparado ao mesmo período de 2008. Este

aumento é em grande parte explicado por custos mais altos de transporte e mão-de-obra causados pela

inflação, gasto de comercialização adicional para apoiar o lançamento de inovações e custos mais altos

relacionados a pessoal.


As despesas da Labatt com vendas e marketing totalizaram R$1.308,8 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 3,0% em comparação a 2008. Em dólares canadenses,

as despesas com vendas, gerais e administrativas ficaram praticamente niveladas às de 2008, em decorrência

do enfoque na redução de custos fixos como meio de reduzir a pressão sobre o custo no resultado do

exercício.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Outras receitas operacionais em 2009 representaram um ganho líquido no valor de R$539,3 milhões

em comparação aos R$383,5 milhões em 2008.

A composição dos principais itens é fornecida abaixo:

(i) ganho no valor de R$ 303,7 milhões referente a concessões governamentais em decorrência

de incentivos fiscais concedidos por alguns estados brasileiros relativamente a imposto de valor agregado

incidente sobre vendas (ICMS); e

(ii) ganho no valor de R$127,2 milhões referente a créditos fiscais recuperados de exercícios

anteriores


As receitas especiais totalizaram R$196,6 milhões em 2009 em comparação as receitas especiais no

valor de R$59,2 milhões em 2008, principalmente devido a ganhos derivados da licença perpétua das marcas

Labatt nos Estados Unidos.

Receita Operacional

A receita operacional teve aumento de 17,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009,

passando para R$9.177,9 milhões em relação aos R$7.826,5 milhões no mesmo período de 2008,

principalmente em decorrência de elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por aumento de vendas

e despesas com marketing.

Despesas Financeiras Líquidas

Nosso resultado financeiro consistiu em uma despesa no valor de R$982,1 milhões, em comparação

a uma despesa em 2008 no valor de R$1.190,8 milhões. Esses resultados são explicados por: (i) despesas de

juros líquidas mais baixas devido à amortização de certa dívida vencida durante o período e não renovada; (ii)

prejuízos referentes a instrumentos derivativos, relacionados aos resultados de nossa política de hedge em

bases continuadas; e (iii) aumento de outras despesas financeiras.

O endividamento total da Ambev diminuiu R$3.396,6 milhões em comparação a 2008, ao passo que

seu caixa e equivalentes de caixa aumentaram R$744,3 milhões, destacando a forte geração de caixa da

Companhia em 2009. Em decorrência desse fato, houve uma redução de R$4.140,9 milhões na dívida líquida

da Ambev.

65

Despesa de Imposto de Renda

Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2009 representaram uma despesa de R$2.208,1 milhões, um acréscimo de 52,5% em relação aos

R$1.447,2 milhões em 2008. À alíquota nominal ponderada de 32,5%, o imposto sobre a renda no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2009 teria somado R$2.540,6 milhões. Nossa alíquota efetiva de imposto de

renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 26,9% contra 21,8% em 2008. Os principais

motivos do aumento da nossa alíquota de imposto durante o ano foram algumas despesas de hedge não

dedutíveis e passivo fiscal diferido em relação a lucros de subsidiárias estrangeiras, acrescidos de EBT mais

alto, que é tributado à alíquota integral.

Lucro

O lucro aumentou 15,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para



A participação de não controladores totalizou R$2,3 milhões em comparação aos R$71,8 milhões em

2008. O principal motivo dessa variação foi a reversão da provisão para minoritários em algumas subsidiárias de

nossas operações HILA-ex, que anteriormente apresentaram passivo líquido até o quarto trimestre de 2008.

B. Liquidez e Recursos de Capital

Liquidez e Recursos de Capital

As informações nesta seção referem-se aos exercícios de 2010 e 2009. As principais fontes de

liquidez da Ambev têm sido historicamente os fluxos de caixa das atividades operacionais e os empréstimos.

Nossas necessidades de caixa relevantes incluem o seguinte:

Serviço da dívida;

Dispêndios de capital;

Programa de recompra de ações;

Pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio;

Aumentos de participação no capital social de nossas controladas ou empresas nas quais a

Ambev detém investimentos; e

Investimentos em empresas que participam dos setores de cerveja, refrigerantes e malte.

Nossos caixa e equivalentes de caixa bem como aplicações financeiras correntes líquidos da conta

garantida, em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram de R$6.977,6 milhões e R$4.097,6 milhões,

respectivamente.

A Ambev acredita que os seus fluxos de caixa de atividades operacionais, disponibilidade de caixa,

equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo, juntamente com seus instrumentos derivativos e o

acesso a financiamentos, serão suficientes para financiar nossos dispêndios de capital, serviço de dívida e

pagamento de dividendos futuros.

66

Fluxos de Caixa

Atividades Operacionais

Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 15,7% passando para

R$10.062,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 em comparação aos R$8.697,1 milhões

no mesmo período de 2009. Esse aumento deveu-se principalmente ao aumento de R$1.039,6 milhões em

caixa gerado de operações e a um aumento de R$638,8 milhões em impostos sobre a renda pagos durante o

exercício, parcialmente compensada pela redução de R$312,6 milhões em juros pagos durante o exercício.

Atividades de Investimento

O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2010 totalizou R$3.174,2 milhões em comparação aos R$1.551,8 milhões no mesmo período em

2009. O aumento de caixa utilizado em atividade de investimento deveu-se principalmente à aquisição de

títulos do governo brasileiro (taxa fixa) no valor de R$1.067,5, expansão da capacidade de investimento,

novas fábricas e novos centros de distribuição totalizando R$2.286,8, um aumento de R$848,0 milhões em

comparação a 2009.

Atividades de Financiamento

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2010 totalizou R$4.861,6 milhões em comparação aos R$5.929,0 milhões no mesmo período de

2009. A redução de R$1.067,4 milhões ocorreu principalmente devido a um aumento nos dividendos pagos no

valor de R$1.470,3 milhões em comparação a 2009, parcialmente compensado com amortizações de dívida

menores em 2010 em comparação a 2009. Essa redução de R$2.527,0 milhões é explicada por:(i) nota

promissória emitida em 15 de abril de 2008 no valor de R$1.500,0 milhões, vencida em 13 de abril de 2009; e

(ii) debênture emitida em 1º de julho de 2006 no valor de R$817,1 milhões, vencida em 1º de julho de 2009.

Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida ativa somava R$6.770,4 milhões dos quais R$2.606,2

milhões representavam dívidas de curto prazo, inclusive a parcela corrente da dívida de longo prazo. Nossa

dívida consistia de R$3.974,2 milhões em dívida denominada em moeda local e R$2.796,2 milhões em dívida

denominada em moeda estrangeira.

A tabela abaixo demonstra o perfil de nossos instrumentos de dívida:

Perfil de Endividamento Ambev em 31

de dezembro de 2010 (R$ milhões)

Instrumentos de Dívida 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total

Dívida Denominada em USD Taxa Fixa

Valor Nominal (884.3) (886.7) (1,770.9)

Taxa Média de Pagamento 10.50% 8.75% 9.62%

Dívida Cesta de Moedas BNDES Taxa

Flutuante

Dívida Cesta de Moedas Taxa Flutuante (23.62) (26.42) (26.42) (21.58) (98.0)

UMBNDES + Taxa Média de Pagamento 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81%

Dívida Internacional

Dívida Denominada em Reais Taxa Fixa (716.6) (473.1) (1,189.6)



Dívida Denominada em CAD Taxa

Flutuante - BA (300.8) (300.8)

67

BA + Taxa Média de Pagamento 0.35% 0.35%


Dívida Denominada em CAD Taxa Fixa (157.9) (157.9)

Taxa Média de Pagamento 7.50% 7.50%


Outras Moedas Latino-americanas Taxa

Fixa (108.82) (49.30) (5.40) (1.17) (10.79) (175.5)

Taxa Média de Pagamento 12.4% 8.9% 7.75% 7.75% 7.75% 10.97%


Dívida Denominada em USD Taxa Fixa (230.10) (99.97) (330.1)


Dívida Denominada em Reais Taxa

Flutuante - TJLP

Valor Nominal (202.11) (130.40) (249.07) (163.35) (9.68) (754.6)

TJLP + Taxa Média de Pagamento 2.03% 2.03% 2.03% 2.03% 2.03% 2.03%

Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa

Valor Nominal (9.58) (21.91) (22.37) (15.51) (14.21) (37.21) (120.8)

Taxa Média de Pagamento 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69% 2.69%

Dívida em Reais - Debêntures Taxa

Flutuante - CDI

Valor Nominal (1,247.48) (1,247.4)

Taxa Média de Pagamento % CDI 102.50% 102.50%

Dívida em Reais - Taxa Fixa

Valor Nominal (273.29) (66.67) (284.77) (624.7)

Taxa Média de Pagamento 10.37% 10.47% 0.00% 0.00% 0.00% 9.50% 9.99%

Endividamento Total (2,606.2) (2,416.0) (1,189.9) (201.6) (14.2) (342.4) (6,770.4)

68

Empréstimos

A maior parte de nossos empréstimos é para uso geral, com base em considerações de estrutura de

capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios, eles possuem pouca influência em nossas

necessidades de empréstimos. Ficamos sujeitos a juros com base em diferentes taxas de juros, as mais

significativas são: (i) fixa – para os bonds de 2011, bonds de 2013, bonds de 2017 e Empréstimo em Reais da

Labatt; (ii) Cesta de Moedas (―UMBNDES‖) e Taxa de Juros de Longo Prazo (―TJLP‖) para os empréstimos

BNDES; (iii) CDI para as debêntures; e (iv) Aceitação de Bancos canadenses (BA) para a dívida denominada

em C$ da Labatt. Para mais informações, vide Nota 23 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.

As tabelas abaixo contêm a situação de nossa dívida líquida consolidada em 31 de dezembro de 2010 e 2009:

Posição Consolidada da Dívida Líquida

2010

2009

(R$ milhões) ML(1)

ME(2)

Total

ML(1)

ME(2)

Total

Dívida de Curto Prazo ................................................................................ 1.156,7 1.449,5 2.606,2 359,9 441,2 801,1

Dívida de Longo Prazo ............................................................................... 2.817,5 1.346,7 4.164,2 2.111,7 4.348,5 6.460,2

Total 3.974,2 2.796,2 6.770,4 2.471,6 4.789,7 7.261,2

Caixa e Equivalentes de caixa .................................................................... 5.909,3 4.042,9

Aplicações Financeiras……………………

Conta Garantida ..........................................................................................

1.069,3

(1,0) (18,6)

Dívida Líquida (207,1) 3.237,0


(1) ML = Moeda Local.

(2) ME = Moeda Estrangeira.

Dívida de Curto Prazo

Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida de curto prazo totalizou R$2.606,2 milhões, 55,6% da

qual estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida de curto prazo

totalizou R$801,1 milhões, 55,1% da qual estava denominada em moedas estrangeiras.

Dívida de Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela de curto prazo,

totalizava R$4.164,2 milhões, dos quais R$2.817,5 milhões estavam denominados em moeda local. Em 31 de

dezembro de 2009, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela de curto prazo, totalizava R$6.460,2

milhões, dos quais R$2.111,7 milhões estavam denominados em reais.

Data de Vencimento da Dívida de Longo Prazo

2012 ............................................................................................................................................................ (2.416,0)

2013 ............................................................................................................................................................ (1.189,9)

2014 ............................................................................................................................................................ (201,6)

2015 e posteriormente ................................................................................................................................ (356,7)

Total ........................................................................................................................................................... (4.164,2)

69


(1)

Exclui a parcela de curto prazo.

De acordo com nossa política de gerenciamento de riscos de câmbio, celebramos operações

―forward‖ (a termo) e ―swap‖ de moedas e taxas de juros para minimizar os riscos de câmbio e de taxas de

juros. Vide a Seção ―Informações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado‖ sobre a nossa

política com relação à atenuação de riscos de câmbio e juros por meio da utilização de instrumentos

financeiros e derivativos.

Em dezembro de 2001, a Companhia Brasileira de Bebidas (―CBB‖) emitiu USD 500 milhões de

notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garantidos pela Ambev. Essa oferta aumentou de forma

significativa o vencimento médio de nossa dívida ativa. Em 4 de outubro de 2002, concluímos uma oferta de

troca registrada na SEC referente a esses notes. Esses notes contêm certas avenças e eventos de inadimplência

que, se acionados, causam o vencimento antecipado. Em setembro de 2003, a CBB emitiu USD 500 milhões

de notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garantidos pela Ambev. Esses notes também contêm

certas cláusulas restritivas e eventos de inadimplência que, se acionados, causam o vencimento antecipado.

Em setembro de 2004, concluímos uma oferta de troca registrada na SEC referente a esses notes. Nos dois

casos os recursos obtidos com os notes emitidos foram utilizados principalmente para quitar dívidas de curto

prazo, para financiar parte do programa de investimentos da Ambev e, também, para fins corporativos em

geral. Em maio de 2005, com a conclusão da incorporação da CBB na Ambev, a Ambev tornou-se sucessora

da CBB segundo a escritura de emissão que rege ambos os notes, com vencimento em 2011 e vencimento em

2013. Nenhum desses notes possui quaisquer obrigações financeiras que possam limitar a capacidade da

Ambev de assumir dívidas adicionais.

Em 8 de junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão pública de debêntures

denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$2.600 milhões. A emissão foi registrada junto à CVM no

valor final de R$2.065 milhões. Os recursos obtidos com essa emissão, encerrada em agosto de 2006, foram

totalmente utilizados para financiar a compra junto à BAC de ações representativas do capital social da

Quinsa. Vide ―Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa‖ e ―Programa de

Investimento de Capital‖.

Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, Ambev International, emitiu R$300

milhões em bonds com juros fixos de 9,500% ao ano e data de vencimento 24 de julho de 2017 (os ―bonds de

2017‖) a compradores institucionais qualificados em conformidade com a Norma 144A ao amparo da Lei de

Mercado de Capitais dos EUA e, fora dos Estados Unidos, a pessoas não norte-americanas em consonância

com o Regulamento S. Os bonds constituem obrigações quirografárias e não subordinadas da Ambev

International, estando total e incondicionalmente garantidos pela Ambev. A garantia concorre em igualdade

de condições em termos de direito de pagamento com todas as demais obrigações de dívida quirografárias e

não subordinadas da Ambev (excetuados créditos preferenciais por força de lei estipulados na legislação

falimentar brasileira). Os bonds são denominados em reais, porém tanto o principal quanto os juros são pagos

em dólares norte-americanos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento aplicável. Os juros são pagos

semestralmente após o período vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. Os recursos líquidos da oferta

foram utilizados para a amortização da dívida de curto prazo e para fins societários genéricos pela Ambev e

suas subsidiárias. Em fevereiro de 2009, concluímos uma oferta de permuta registrada-SEC referente a esses

notes.

Em 31 de dezembro de 2010 nossa dívida decorrente de empréstimos de longo prazo em moeda

nacional consistia principalmente de debêntures emitidas para a compra das ações da Quinsa e dos bonds de

2017. Moeda local de longo prazo também inclui expansão da planta a longo prazo e outros empréstimos de

agências governamentais, inclusive do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES")

e programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisição de Máquinas e Equipamentos

Industriais (―FINAME‖), e Financiamento a Empreendimentos (―FINEM‖).

70

Uma parcela substancial dos financiamentos incorridos pelas subsidiárias da América Latina Sul na

Argentina é denominada em dólares norte-americanos. A desvalorização do peso argentino e a crise

econômica na Argentina, principalmente em 2002, restringiram a capacidade dessas subsidiárias de gerar

fluxo de caixa suficiente para cumprir as obrigações vincendas nas datas originalmente determinadas para

obrigações denominadas em moeda estrangeira. A administração da América Latina Sul renegociou as

condições de vencimento junto às instituições financeiras.

Dívida Garantida

Alguns empréstimos fornecidos pelo BNDES foram utilizados para expandir ou modernizar as

instalações e equipamentos (principalmente coolers) da Companhia.

Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais

Participamos atualmente de vários programas por meio dos quais uma parte dos pagamentos do

ICMS devido sobre as vendas geradas por instalações de produção específicas são perdoados (incentivos

fiscais) ou diferidos por períodos com duração média de seis anos a partir de sua data de vencimento original.

Em troca desses programas, assumimos o compromisso de cumprir certas exigências operacionais, inclusive,

dependendo do estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. O valor

total diferido (financiado) em 31 de dezembro de 2010, era de R$657,3 milhões com uma posição atual de

R$79,4 milhões e R$ 577,9 milhões como não corrente. As porcentagens diferidas normalmente variam entre

50% e 90% ao longo do programa. Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são parcialmente

corrigidos pela inflação, com reajustes geralmente entre 60% e 80% da variação de um índice geral de preços.

Os incentivos fiscais são concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios encerrados

em 31 de dezembro de 2010 e 2009, registramos R$361,2 milhões e R$263,4 milhões, respectivamente, em

créditos fiscais relativos a programas de incentivo fiscal.

O Estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Federal leis estaduais segundo as quais

alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados

sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais

inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha declarado parte da lei de benefícios do Estado

do Pará inconstitucional, quase todos os estados possuem legislação específica acerca desse tópico, e mesmo

o Estado do Pará poderá ainda conceder benefícios não cobertos pela decisão. Nesse sentido, embora os

benefícios fiscais sejam concedidos com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais

sejam atendidas, muitas empresas requerem e utilizam esses benefícios quando concedidos. Além disso, desde

2007, recebemos autos de infração do Estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$96,7

milhões (atualizado em 30 de dezembro de 2010), questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de

um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma

perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de

advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido esperado em nossa

demonstração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor. Além disso, não podemos prever a

possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação aos

incentivos fiscais concedidos à Companhia.

Além disso, em 2010, o Sindicato dos Metalúrgicos ajuizou 9 Ações Diretas de Inconstitucionalidade

(ADIs), questionando a constitucionalidade das leis de benefício à importação oferecidas por alguns estados.

Tal fato pode impactar diretamente nossos benefícios fiscais de importação ou, indiretamente, nossos

benefícios fiscais industriais.

Programa de Investimento em Capital

Em 2010, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e intangíveis somaram

R$2.286,8 milhões, consistindo em R$1.849,4 milhões na América Latina Norte, R$316,8 milhões

relacionados a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$120,6 milhões relacionados a

investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão de

71

capacidade produtiva, controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de

empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de

garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores, bem como investimentos contínuos em

tecnologia da informação.

Em 2009, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado e intangíveis somaram

R$1.439,7 milhões, consistindo em R$1.006,0 milhões na América Latina Norte, R$311,8 milhões

relacionados a investimentos nas operações da América Latina Sul e R$121,8 milhões relacionados a

investimentos no Canadá. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em expansão de

capacidade produtiva, controle de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de

empacotamento, inovações, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de

garrafas e engradados, ativos de mercado de antigos operadores bem como investimentos contínuos em

tecnologia da informação.

C. Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia mantém um centro de pesquisa e desenvolvimento na cidade de Guarulhos, Estado de

São Paulo, para garantir a contínua inovação dos produtos e aumentar a eficiência a cada ano.

D. Informações sobre Tendências

Para mais informações sobre as últimas tendências em nossos negócios, vide ―Exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2010 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.‖

E. Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial

Temos vários itens não incluídos no balanço patrimonial que foram divulgados em outras partes

deste relatório anual no Item 4.B (―Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas‖) na página 38, no Item 4.B

(―Embalagem‖) na página 40 e no Item 17, Nota 30 (―Garantias, obrigações e compromissos contratuais com

fornecedores, adiantamento de clientes e outros‖) na página F-110. Itens não incluídos no balanço incluem

compromissos futuros perante fornecedores no valor de R$13.670 milhões em 31 de dezembro de 2010, tal

como consta da tabela abaixo.

Obrigações Contratuais com Fornecedores

(Em R$ mil)

Compromissos de compra referentes a Imobilizado ........................................... 887.347,0

Compromissos de compra referentes a câmbio ................................................... 375.911,0

Compromissos de compra referentes a matérias-primas ..................................... 571.521,0

Compromissos de compra referentes a materiais de embalagem ........................ 11.700.025,0

Outros compromissos de compra ........................................................................ 135.247,0

F. Compromissos e contingências (informações tabulares sobre obrigações contratuais)

A tabela e as informações a seguir apresentam mais detalhes sobre as nossas obrigações contratuais e

compromissos comerciais relevantes em 31 de dezembro de 2010:

Pagamentos devidos por período

Obrigações Contratuais

Total

Menos de 1 ano

1-3 anos

3-5 anos

Mais de

5 anos

(em milhões de Reais) Dívida de longo prazo* ....................................................................................... (7.959) (3.081) (4.110) (325) (442)

Diferimento de impostos sobre vendas ............................................................... (657.328) (79.420) (87.864) (85.379) (404.665)

Total dos compromissos contratuais em dinheiro ............................................... (665.287) (82.501) (91.974) (85.704) (405.107)

72

* Os valores da dívida de longo prazo apresentados acima diferem dos valores apresentados nas

demonstrações contábeis no sentido de que incluem as melhores estimativas da Companhia sobre juros a

pagar no futuro (ainda não vencidos) a fim de melhor refletir a posição de fluxo de caixa futuro da

Companhia.

A tabela acima não reflete os compromissos contratuais discutidos em ―Acordos Não Incluídos no

Balanço Patrimonial‖.

Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências relativas a questões fiscais, trabalhistas e de

distribuidores. Como acreditamos ser provável que tais contingências serão realizadas, elas foram registradas

no balanço patrimonial. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram

registradas como passivo, em R$7.611,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. Estas não são consideradas

compromissos. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas

se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será

uma despesa equivalente a esse valor.

73

ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Membros do Conselho e Diretores

O Conselho de Administração supervisiona os diretores da Ambev. O Conselho de Administração é

atualmente composto de nove membros que devem ser acionistas da Ambev e que determinam o

direcionamento geral estratégico da Ambev. Os conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um

mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de

sua diretoria executiva, atualmente composta de onze diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear

os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. O

Acordo de Acionistas da Ambev regula a eleição de conselheiros da Ambev pelos acionistas controladores.

Vide ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acordo de Acionistas da Ambev—

Administração da Ambev‖.

Membros do Conselho

A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da Ambev:

Conselho de Administração(1)

Nome Idade(2)

Cargo

Início do

Mandato

Término o

Mandato(3)

Victório Carlos De Marchi 72

Co-Presidente e

Conselheiro 1999 2011

Carlos Alves de Brito 50

Co- Presidente e

Conselheiro 2006 2011

Marcel Herrmann Telles 61 Membro do Conselho 1999 2011

Roberto Moses Thompson Motta 53 Membro do Conselho 2008 2011

José Heitor Attilio Gracioso 79 Membro do Conselho 1999 2011

Roberto Herbster Gusmão 87 Membro do Conselho 1999 2011

Vicente Falconi Campos 70 Membro do Conselho 1999 2011

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 45 Membro do Conselho 2005 2011

Luiz Fernando Ziegler de Saint

Edmond 44

Membro do Conselho

2008 2011

(1) Victório Carlos De Marchi, Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev, foi nomeado pela

Fundação Zerrenner, antiga controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves de Brito foi nomeado pela

A-B InBev e é também Diretor-Presidente da A-B InBev. A A-B InBev nomeou cinco conselheiros

adicionais - Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite,

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond e Vicente Falconi Campos. A Fundação Zerrenner nomeou dois

conselheiros adicionais - José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão.

(2) Idade em 31 de março de 2011.

(3) Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011.

Seguem os resumos biográficos de cada um dos membros do Conselho da Ambev:

Victório Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev. O

Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vários cargos desde

então, inclusive como Diretor-Presidente no período entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi também foi

presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e faz parte do

Comitê de Orientação da Fundação Zerrenner. Além disso, é Co-Presidente do Conselho de Administração da

Quinsa. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de

74

São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é

Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Carlos Alves de Brito. O Sr. Brito é Co-Presidente do Conselho de Administração da Ambev. Atua também

como Diretor-Presidente da InBev desde dezembro de 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos

cargos importantes. Foi Diretor de Operações da Ambev no período de 1999 a 2003, Diretor-Presidente da

América Latina em 2004 e Diretor-Presidente da América do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em

engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Stanford

University. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, cidade de Leuven, Bélgica.

Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é membro do Conselho de Administração da Ambev. Atuou como

Diretor-Presidente da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de

Administração da InBev e das Lojas Americanas S.A. O Sr. Telles é formado em Economia pela

Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Owners/Presidents Management Program, Curso de

Administração para Proprietários/Presidentes, da Harvard Business School (Escola de Administração da

Universidade de Harvard). O seu endereço comercial é Redingstrasse 4, 4º andar, CH-9000, St. Gallen, Suíça.

Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro do Conselho de Administração da Ambev. É

também membro do Conselho da A-B InBev e Lojas Americanas S.A. O Sr. Thompson formou-se em

engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui o grau de MBA pela Wharton

School da University of Pennsylvania. O seu endereço comercial é 600, Third Avenue, 37º andar, Nova York,

EUA.

José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. Gracioso é membro do Conselho de Administração da Ambev. Ingressou

na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vários cargos desde então. Em 1994, o Sr.

Gracioso foi eleito para o Conselho de Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do

mesmo Conselho, cargo que manteve até abril de 2000. Formou-se em Marketing pela Escola Superior de

Propaganda de São Paulo, em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela

Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima,

3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.

Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Gusmão é membro do Conselho de Administração da Ambev.

Anteriormente, havia sido Vice-Presidente do Conselho de Administração da Antarctica, de 1998 até abril de

2000. O Sr. Gusmão foi Diretor-Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a

1997. Foi Ministro da Indústria e Comércio do Brasil, de 1985 a 1986, e Diretor-Presidente do Banco de

Desenvolvimento do Estado de São Paulo, de 1982 a 1983. O Sr. Gusmão também foi professor e fundador

dos programas de graduação e pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas, de 1954 a 1969. O Sr. Gusmão é

formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. O seu endereço comercial é

Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil.

Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho de Administração da Ambev. Atua como

membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG), sendo também

membro do Conselho de Administração da Sadia. O Sr. Campos também é consultor do governo brasileiro, e

de companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo Gerdau, Grupo Votorantim e Mercedes Benz.

Formou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais, e possui

diplomas de M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines (EUA). O seu endereço comercial é Av. Contorno,

nº 7962, 10º andar, Belo Horizonte, Brasil.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra é membro do Conselho de Administração da Ambev, atuando

também desde janeiro de 2005, na qualidade de Diretor Financeiro da InBev. Ingressou na Brahma em 1990 e

ocupou vários cargos desde então, inclusive o de Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores da

Ambev. O Sr. Dutra é formado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA em

administração financeira pela Universidade de São Paulo. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000

cidade de Leuven, Bélgica.

75

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond. O Sr. Edmond é membro do Conselho de Administração da

Ambev. Ele também atua desde janeiro de 2009 como Presidente das Operações da A-B InBev na América do

Norte. Ingressou na Companhia em 1990 no primeiro grupo de trainees da Brahma e ocupou vários cargos

nos Departamentos de Distribuição, Comercial e de Distribuição Direta. Foi Diretor de Vendas de 2002 a

2004 e Diretor Geral para a América Latina de 2005 a 2008. O Sr. Edmond formou-se em Engenharia pela

Universidade Federal do Rio de Janeiro. Seu endereço comercial é One Busch Place, St. Louis, Missouri,

Estados Unidos da América.

76

Diretoria

A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da Ambev:

Nome Idade(1)

Cargo

Eleito

em

Término do

Mandato(2)

João Mauricio Giffoni de Castro

Neves 44

Diretor Geral

2009 2013

Nelson José Jamel 39

Diretor Financeiro e

Diretor de Relações com

Investidores 2009 2013

Ricardo Tadeu Almeida Cabral de

Soares 34

Diretor de Vendas 2008 2013

Márcio Fróes Torres 42 Diretor Industrial 2007 2013

Milton Seligman 59

Diretor de Relações

Corporativas 2005 2013

Pedro de Abreu Mariani 44 Diretor Jurídico 2005 2013

Ricardo Manuel Frangatos Pires

Moreira 40

Diretor de Refrigerantes 2008 2013

Rodrigo Figueiredo de Souza 35 Diretor de Logística 2008 2013

Sandro de Oliveira Bassili 40 Diretor de Gente e Gestão 2011 2013

(1) Idade em 31 de março de 2011.

(2) 31 de dezembro de 2013.

Seguem os resumos biográficos dos diretores da Ambev:

João Mauricio Giffoni de Castro Neves. O Sr. Castro Neves é o Diretor Geral da Ambev. Ele começou a

trabalhar pela Brahma em 1996, onde atuou em diversos departamentos, como Fusões e Aquisições,

Tesouraria, Relações com Investidores, Desenvolvimento de Negócios, Tecnologia e Serviços

Compartilhados e Refrigerantes. Também exerceu o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores, além de ter sido Presidente da Quinsa de 2007 a 2008. O Sr. Castro Neves formou-se em

engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui um MBA pela University of

Illinois. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Nelson José Jamel. O Sr. Jamel é Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Ambev.

Ingressou na Companhia em 1997 a teve diversos cargos na área de finanças durante a sua carreira, incluindo

Gerente de Orçamento e Desempenho tanto para a Ambev quanto para a A-B InBev, Diretor Financeiro da

AmbevDominicana e, de 2007 a 2008, Vice-Presidente de Finanças para a Europa Ocidental da A-B InBev.

Formou-se em engenharia da produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui mestrado em

engenharia da produção pela COPPE/UFRJ. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº


Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares. O Sr. Tadeu é Diretor de Vendas da Ambev. Ingressou na

Companhia em 1995 e ocupou diversos cargos nas áreas de Finanças, Vendas e Distribuição Direta. Em 2005,

também era Diretor Regional da região sul do Brasil, ao passo que em 2007 ocupou o cargo de Diretor para

Hila-ex. Formou-se em Direito pela Universidade Candido Mendes e possui LL.M. pela Harvard Law School.

Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Márcio Fróes Torres. O Sr. Fróes é Diretor Industrial da Ambev desde 19 de agosto de 2010. Até o final de

2009, o Sr. Fróes era responsável por nossas operações no Canadá, e a partir de 1º de janeiro de 2010 também

atuava como Diretor de Gente e Gestãoda Ambev. Ele ingressou na Brahma como trainee em 1991 e atuou

posteriormente em diversas posições, incluindo gerente fabril em seis diferentes unidades industriais e Diretor

de Gente & Gestão – Vendas para as operações da Ambev na América Latina Norte. O Sr. Fróes transferiu-se

77

para o escritório da Labatt de Toronto em 2006 como Vice-Presidente de Gente & Gestão. Em 2007 foi

promovido a Vice-Presidente de Logística e em 2008 assumiu o cargo de Vice-Presidente de Vendas para o

Canadá. Possui graduação em engenharia química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e também

formou-se como Mestre Cervejeiro pela Universidade de Madri. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato

Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Milton Seligman. O Sr. Seligman é Diretor de Relações Corporativas da Ambev. Entrou na Companhia em

2001 e ocupou os cargos de Diretor de Relações Governamentais e de Comunicação. O Sr. Seligman atuou,

dentre outros, como Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES, assim como Ministro de

Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Ministro Interino) entre 1999 e 2000. Graduou-se em

engenharia elétrica pela Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes

de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Pedro de Abreu Mariani. O Sr. Mariani é Diretor Jurídico da Ambev. Ingressou na Companhia em 2004. É

formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui L.L.M. pela London

School of Economics and Political Science. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº


Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira. O Sr. Moreira é Diretor de Refrigerantes da Ambev. Ingressou

na Companhia em 1995, tendo ocupado diversos cargos nas áreas de Vendas, Logística e Distribuição Direta.

Também foi Diretor Regional da região norte do Brasil (2003) e Diretor de Suprimentos da Ambev (2005) e

Diretor para a América Latina Hispânica (Hila-ex) até dezembro de 2010. É formado em engenharia mecânica

pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº


Rodrigo Figueiredo de Souza. O Sr. Figueiredo é Diretor de Logística da Ambev. Ingressou na Brahma

como trainee em 1997, tendo ocupado diversos cargos nas áreas de Vendas, Finanças e Suprimentos.

Também foi Diretor Regional Fabril da região centro-oeste do Brasil. É formado em engenharia civil pela

Universidade de São Paulo, tendo também pós-graduação em finanças pela Fundação Getúlio Vargas. O seu

endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Sandro de Oliveira Bassili. O Sr. Bassili é o Diretor de Gente e Gestãoda AmBev. Trabalhou 17 anos no

Departamento de Vendas da Ambev, assumindo as posições de Diretor do Canal Auto Serviço e Diretor

Regional de Vendas no Brasil. Também trabalhou como Gerente corporativo de Responsabilidade Social.

Possui graduação em economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro. O seu endereço comercial é

Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

B. Remuneração

A remuneração global de todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Ambev

em 2010 pelos serviços prestados em todos os cargos foi de R$57,5 milhões (incluindo remuneração fixa,

variável e remuneração baseada em ações), conforme apresentado a seguir:

REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

EM 2010 (em milhares de R$)

Órgão

Nº

Membros

Remuneração Fixa Remuneração Variável

Benefício

Pós

Emprego

Benefícios

Cessação

Exercício

Remuneração

baseada em

Ações Total Honorários

Benefícios

Diretos e

Indiretos

Remuneração

participação

em Comitês Outros Bônus

Participação

Resultados

Remuneração

participação

em reuniões Comissões Outros

Conselho de Administração 9 3.758 0 0 0 0 2.126 0 0 0 0 0 4.068 9.952

Diretoria Estatutária 9 12.872 250 0 0 0 11.165 0 0 0 0 0 23.231 47.518

18 16.630 250 0 0 0 13.291 0 0 0 0 0 27.299 57.470

Além disso, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberam alguns benefícios

adicionais, conferidos a todos os empregados da Ambev e dependentes cobertos, tais como assistência médica

78

e odontológica. Todos esses benefícios foram concedidos por meio da Fundação Zerrenner. O Conselho de

Administração e os Diretores também receberam benefícios de acordo com o plano de previdência privada e

de compra de ações (stock ownership plan). Vide nota 25 das nossas demonstrações contábeis.

Nenhuma ação foi adquirida de nossos Conselheiros e Diretores em 2010.

Plano de Compra de Ações

De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o ―Plano‖), empregados de

alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente

(―Beneficiários‖), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia. Podem

também ser oferecidos American Depositary Receipts (―ADRs‖). Em dezembro, havia um total de 26,3

milhões de opções para aquisição de mesmo número de ações, as quais foram outorgadas com base no Plano e

em anteriores planos de opção de compra de ações da Companhia, beneficiando 460 pessoas, dentre

administradores e empregados.

O Plano foi aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido aprovado no âmbito

da Companhia em Assembleia Geral realizada em 14 de setembro de 2000 e posteriormente alterado nas

Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de abril de 2006, 27 de abril de 2007 e 28 de abril de

2010. Ele estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para definição do preço de

aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas por meio do

Plano, além de definir diversas atribuições do Conselho de Administração na condição de administrador o

Plano.

Nos termos do Plano, o Conselho de Administração, enquanto seu administrador, tem amplos

poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho de Administração realiza

as outorgas de opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção

de compra de ações (―Programas‖), nos quais podem ser definidos os Beneficiários, o número e espécie de

ações da Companhia objeto de outorga, o preço de exercício, os períodos para exercício e o prazo máximo

para exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações adquiridas,

bem como disposições sobre penalidades aplicáveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas

relacionadas ao desempenho da Companhia, podendo o Conselho de Administração, também, definir regras

específicas para funcionários da Companhia que tenham sido transferidos para outros países, inclusive para a

companhia controladora da Companhia ou sociedades por ela controladas.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de

Compra de Ações (―Contratos‖) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de

comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do

Programa correspondente.

A partir de 2003, devido a adoção nos Estados Unidos da América da lei Sarbanes-Oxley, em 2002, a

Companhia deixou de oferecer a possibilidade de aquisição de ações da Companhia através do tempo no

âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas permaneceram em vigor. Antes das

alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 programas. Nos termos dos

mencionados programas, os Beneficiários deveriam exercer as opções no ato da assinatura do respectivo

Contrato, podendo realizar o pagamento do preço de exercício no prazo de quatro anos, prorrogáveis por mais

três anos, com pagamento inicial de, no mínimo, 10%, sendo que sobre esse saldo incidiam juros de 8% ao

ano, além de correção pelo IGP-M.

Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um novo modelo de

opções de ações. Sob este modelo, foram aprovados seis Programas, respectivamente em reuniões do

Conselho de Administração realizadas em 25 de abril de 2006 (―Programa 2006‖), 8 de maio de 2007

(―Programa 2007‖), 27 de fevereiro de 2008 (―Programa 2008‖), 26 de fevereiro de 2009 (―Programa 2009‖),

30 de julho de 2009 (―Programa 2009.2‖) e 1º de março de 2010 (―Programa 2010‖).

79

De acordo com as condições dos Programas 2006, 2007, 2008, 2009, 2009.2 e 2010, o Beneficiário

pode escolher destinar 50%, 75% ou 100% do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no

ano, ao exercício imediato de opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da

Companhia. Caso opte pela destinação da participação nos lucros para a aquisição de ações pelo programa,

deve exercer necessariamente o primeiro lote de 50%, correspondente ao Lote A das opções. Com relação aos

50% restantes da participação nos lucros, o Beneficiário pode escolher entre exercer o Lote B1 (equivalente

aos 50% restantes de sua participação nos lucros) ou o Lote B2 (equivalente a 25% do seu de sua participação

nos lucros). Poderá, ainda, optar por não exercer qualquer Lote B. Além disso, os Participantes de cada

programa do Plano que usarem 50% de seus bônus para adquirirem ações do Lote A e utilizarem 25% ou 50%

do restante de seus bônus líquidos na compra de ações preferenciais ou ADSs da Companhia (―Lote B‖)

fazem jus a uma série de opções (as ―Opções‖) calculadas mediante a divisão do valor investido nas ações do

Lote B (antes de impostos) pelo preço de exercício das ações do Lote A e a subsequente multiplicação do

produto da referida divisão por 2,3 (no caso de o participante investir 25%) ou 4,6 (no caso de o participante

investir 50%). O preço de exercício das Ações do Lote B corresponde ao preço das ações do Lote A com

desconto de 10%, e o preço de exercício das Opções corresponde ao preço das ações do Lote A, sendo

deduzido o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente pagos pela Companhia às

correspondentes ações durante o período entre a outorga das opções e o correspondente exercício das mesmas.

As Ações do Lote B estão sujeitas a um período de lock-up de cinco anos. A aquisição de direito de exercício

das Opções está sujeita ao cumprimento das condições a seguir:

O Participante deve deter as ações do Lote A por, no mínimo, três anos e as ações do Lote B

por, no mínimo, cinco anos; e

A Companhia deve atingir certas metas de desempenho. O direito de exercer as Opções pode

ser anulado em algumas circunstâncias, tais como renúncia ou demissão antes da aquisição do

direito de exercício das Opções. As opções perdem a validade se não forem exercidas no prazo

de 5 anos a partir da data em que adquirirem o direito de exercício (i.e., 10 anos a contar da data

em que as ações do Lote B forem adquiridas).

Em 2010, o Plano foi alterado, e a Companhia começou a trabalhar com um novo modelo de opções de

compra de ações que compreende duas outorgas: (i) no primeiro tipo, o Beneficiário pode decidir alocar 30%,

40%, 60% ou 100% dos valores recebidos a título de participação no resultado durante o ano ao exercício

imediato de opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da Companhia,

considerando que uma parte substancial das ações adquiridas ficarão sujeitas a um período de lock-up de 5

anos a partir da correspondente data de outorga, durante o qual o Beneficiário deverá continuar a trabalhar

para a Companhia ou qualquer outra empresa de seu grupo; (ii) no segundo tipo, o Beneficiário pode exercer

as opções outorgadas apenas após um período de 5 anos a contar da correspondente data de outorga. Ademais,

a aquisição do direito de exercício dessas opções não está sujeita a medidas de desempenho, podendo tal

direito caducar em certas circunstâncias, tais como renúncia ou dispensa antes da respectiva aquisição. De

acordo com esse modelo, dois programas foram aprovados respectivamente nas Reuniões do Conselho de

Administração realizadas em 19 de agosto de 2010 (―Programa 2 de 2010‖) – prevendo ambas outorgas —, e

30 de novembro de 2010 (―Programa 3 de 2010‖) – prevendo um tipo de outorga.

Adicionalmente, em 22 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a criação de

programas de opção de compra de ações para empregados enviados ao exterior, renunciando, com relação a

cada programa de opção de compra de ações criado pela Companhia desde 2005, ao direito de deduzir, do

preço de exercício, os dividendos pagos pela Companhia entre a data de outorga e a data de exercício.

Outorga Excepcional de Ações da A-B InBev

Em 25 de novembro de 2008 o Conselho de Administração da A-B InBev concedeu 28 milhões de

opções de ações a diversos de seus executivos, incluindo aproximadamente 7 milhões de opções a executivos

da Ambev. Cada opção concede o direito ao beneficiário de comprar uma ação ordinária da A-B InBev por

um preço de exercício de €10,32, que corresponde ao valor de mercado da ação da A-B InBev quando da

concessão das opções. Metade das opções têm duração de 10 anos da data da concessão e se tornarão

exercíveis em 1º de janeiro de 2014. A outra metade tem duração de 15 anos da data da concessão e se

80

tornarão exercíveis em 1º de janeiro de 2019. O exercício da opção é sujeito, entre outras, à condição de que

um teste de performance seja atingido pela A-B InBev, a saber, se a taxa de dívida líquida/EBITDA da A-B

InBev ficar abaixo de 2,5 em 31 de dezembro de 2013. Regras de caducidade específicas se aplicam no caso

de término de relações de trabalho. Tal concessão foi confirmada em 28 de abril de 2009 pela assembleia

geral de acionistas da A-B InBev.

Em 30 de abril de 2009 a A-B InBev concedeu aproximadamente 4,9 milhões de opções de ações a

aproximadamente 50 executivos do grupo A-B InBev, incluindo cerca de 1,8 milhão de opções a executivos

da Ambev. Cada opção concede o direito ao beneficiário de comprar uma ação ordinária da A-B InBev por

um preço de exercício de €21,94, que corresponde ao valor de mercado da ação da A-B InBev quando da

concessão das opções. As opções têm validade de 10 anos contados da data da outorga, e se tornarão

exercíveis em 1º de janeiro de 2014. O exercício da opção é sujeito, entre outras, à condição de que um teste

de performance seja atingido pela A-B InBev. Este teste de performance será atingido se a taxa de dívida

líquida/EBITDA da A-B InBev ficar abaixo de 2,5 em 31 de dezembro de 2013. Regras de caducidade

específicas se aplicam no caso de término de relações de trabalho. Tal concessão foi autorizada pela

assembléia geral anual de acionistas da A-B InBev realizada em 2009.

Em 18 de dezembro de 2009, a A-B InBev outorgou 1.582.592 opções para executivos da A-B InBev,

incluindo 97.711 opções em benefício de executivos da Ambev. Cada opção dá direito à aquisição de uma

ação ordinária da A-B InBev pelo preço de exercício de €35,90 e se tornará exercível após cinco anos, em 18

de dezembro de 2014.

Plano de Previdência Privada da Ambev

Os planos de previdência privada da Ambev para funcionários no Brasil são administrados pelo

IAPP. O IAPP opera tanto um plano de benefício definido (fechado para novos participantes desde maio de

1998) quanto um plano de contribuição definida, que complementam os benefícios que o sistema de

seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos empregados. O IAPP foi criado

exclusivamente para beneficiar nossos empregados e seus ativos são mantidos de forma independente. O

IAPP é administrado pelo seu Conselho Deliberativo, que possui três membros, dois nomeados pela Ambev e

um membro que representa os empregados na ativa e empregados aposentados. A Diretoria Executiva do

IAPP é formada por três membros, todos nomeados pelo Conselho Deliberativo do IAPP. O IAPP também

tem um Conselho Fiscal com três membros, sendo dois nomeados pela Ambev e um membro que representa

os empregados na ativa e empregados aposentados.

Qualquer empregado após sua contratação pode optar pela adesão ao plano de contribuição definida.

Ao deixar a empresa (antes da aposentadoria) são dadas algumas opções aos participantes que participarem

por pelo menos três anos do plano do IAPP, tais como: (a) obtenção da restituição de suas contribuições, (b)

transferência de suas contribuições a um banco ou companhia de seguros, (c) manutenção de suas

contribuições no IAPP para serem pagas em parcelas e (d) continuidade da contribuição ao IAPP para

aposentadoria futura de acordo com os termos existentes. Caso o empregado saia da Companhia antes de

completar três anos como participante do plano, esse empregado terá direito apenas à restituição de suas

contribuições ao plano.

Antes de maio de 1998, quando o plano de contribuição definida foi lançado, havia apenas o plano de

benefício definido. Quando o plano de contribuição definida foi adotado pela Companhia, os participantes

ativos tiveram a opção de permanecer no plano antigo, ou de transferir seus benefícios acumulados para o

plano de contribuição definida. O plano de contribuição definida cobre substancialmente todos os novos

empregados.

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos 4.202 participantes em nossos planos de previdência,

inclusive 775 participantes no plano de benefício definido, 3.427 participantes no plano de contribuição

definida e 1.250 participantes aposentados ou participantes assistidos.

Os ativos do Plano abrangem principalmente depósitos a prazo e ações (, títulos públicos e privados,

além de bens imóveis. Todos os benefícios são calculados e pagos em reais corrigidos pela inflação.

81

A Labatt oferece benefícios de planos de previdência privada nos modelos de contribuição definida e

benefício definido a seus empregados, bem como certos benefícios pós-aposentadoria.

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou passivos de obrigações de benefícios do plano

de previdência, conforme descrito na Nota 24 de nossas demonstrações contábeis.

Plano de Participação nos Lucros

Os bônus variáveis, baseados no desempenho dos empregados, são calculados anualmente

considerando o alcance de metas da Companhia, do departamento ou unidade de negócio, assim como as

metas individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administração.

A distribuição de bônus está sujeita a um sistema de três níveis, segundo o qual a Ambev deverá

primeiramente atingir metas de eficiência aprovadas pelo Conselho de Administração. Em seguida, cada

unidade de negócio deverá atingir as suas metas e, finalmente, é feita a classificação de desempenho

individual, o que significa que nem todos os empregados receberão bônus.

Para os empregados envolvidos em operações, nós temos um prêmio coletivo para locais de

produção e centros de distribuição com desempenhos extraordinários. A concessão de bônus aos centros de

distribuição e locais de produção tem como base uma classificação entre os diferentes locais de produção e

centros de distribuição (conforme o caso) que, dependendo de sua classificação relativa, podem ou não

receber o bônus.

A Ambev provisionou para esses programas R$229,0 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2010, R$439,0 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 e R$109,9 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

C. Políticas do Conselho

Durante 2010 a administração da Ambev participou de diversas reuniões com acionistas, investidores

e analistas para discorrer sobre a performance de nosso negócio e nossas oportunidades de crescimento tanto

no curto prazo quanto no futuro. A Ambev também participou de conferências e road shows no Brasil,

Estados Unidos e México. A Ambev realizou trimestralmente teleconferências, transmitidas simultaneamente

pela Internet, para esclarecer os resultados financeiros e operacionais, e também respondeu às perguntas da

comunidade de investidores.

Conselho Fiscal

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Ambev realizada em abril de 2005, aprovamos a

alteração de nosso estatuto social visando transformar o Conselho Fiscal em órgão permanente. Os seguintes

membros foram nomeados para o Conselho Fiscal nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

realizadas em 28 de abril de 2010, com mandatos até a Assembleia Geral Ordinária de 2011: Álvaro Antônio

Cardoso de Souza, Celso Clemente Giacometti e Ivan de Castro Esteves, e, como suplentes, respectivamente,

Ary Waddington, Emanuel Sotelino Schifferle e Eurípedes de Freitas. Todos eles são membros

―independentes‖ conforme determinado pela Norma 10I(c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

As responsabilidades do Conselho Fiscal compreendem a fiscalização da administração, realização

de análises e emissão de pareceres relativos às demonstrações contábeis da Ambev, e desempenho de outras

atribuições de acordo com a legislação societária brasileira e seu estatuto social. Nenhum dos membros do

Conselho Fiscal acumula o cargo de membro do Conselho de Administração ou de qualquer Comitê do

Conselho de Administração.

Além disso, contamos com a isenção prevista na Norma 10A-3(c)(3) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

dos EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funções de um comitê de auditoria para

fins da referida lei, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Não acreditamos que o amparo nessa

82

isenção terá um efeito adverso relevante sobre a capacidade de nosso Conselho Fiscal atuar de forma

independente e atendermos os demais requisitos da referida lei.

Conselho de Administração

A maior parte dos conselheiros tem exercido a função por vários anos, sendo que o término de seus

mandatos em vigor será em 2011. Os membros do Conselho utilizam seu largo conhecimento de negócios

para garantir que a Ambev atinja seus objetivos de longo prazo e mantenha sua competitividade a curto prazo.

Além disso, o Conselho de Administração garante que a Ambev persiga seus objetivos comerciais de curto

prazo sem comprometer seu crescimento a longo prazo, assegurando ao mesmo tempo em que os valores

corporativos da Ambev sejam praticados e disseminados.

Os cargos de Co-Presidentes do Conselho de Administração e de Diretor Geral são separados, sendo

ocupados por pessoas distintas. Em suas decisões, o Conselho de Administração conta com o apoio dos

seguintes comitês:

Comitê de Operações e Finanças

O Comitê de Operações e Finanças é o principal elo entre as políticas e decisões tomadas pelo

Conselho de Administração e os administradores da Ambev. As responsabilidades do Comitê de Operações e

Finanças são:

apresentar propostas de médio e longo-prazo ao Conselho de Administração;

propor e monitorar as metas anuais de desempenho da Ambev e os orçamentos necessários para

atingir as metas projetadas;

monitorar o comportamento da Companhia por meio da análise de seus resultados,

acontecimentos mercadológicos, e benchmarking permanente, interno e externo;

analisar e propor a uniformização das melhores práticas;

monitorar o desempenho de nossas marcas registradas, assim como nossas estratégias de

inovação;

emitir parecer sobre assuntos envolvendo programas de recrutamento, remuneração variável e a

disseminação da cultura da Companhia;

analisar, monitorar e propor ao Conselho de Administração sugestões relativas a assuntos

legais, fiscais e regulatórios pertinentes;

analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia;

analisar e monitorar as oportunidades de crescimento;

analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia; e

analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como a política

orçamentária e de tesouraria.

Os atuais membros do Comitê são os Srs. Victório Carlos De Marchi (Presidente), Luis Felipe Pedreira

Dutra Leite, Marcel Herrmann Telles, Roberto Moses Thompson Motta e Carlos Alves de Brito. No decorrer

do ano, o Comitê de Operações e Finanças realiza no mínimo seis reuniões. Os membros do Comitê são

eleitos pelo Conselho de Administração.

Comitê de Compliance

As responsabilidades do Comitê de Compliance (que a partir de 30 de julho de 2009 também inclui as

responsabilidades do antigo Comitê Especial) são assessorar o Conselho de Administração nas seguintes

matérias:

operações com partes relacionadas;

quaisquer situações genéricas de conflito de interesses;

compliance, por parte da Companhia, com as disposições legais, regulatórias e estatutárias

referentes a operações com partes relacionadas;

83

monitoramento e análise dos controles internos da Companhia,;

monitoramento e análise do perfil fiscal da Companhia;

observância, pela Companhia, das disposições legais, regulatórias e estatutárias atinentes às

matérias de defesa da concorrência; e

demais matérias que o Conselho de Administração venha a considerar relevantes e de interesse

da Companhia.

Os atuais membros do Comitê de Compliance são os Srs. Victório Carlos De Marchi (Presidente), José

Heitor Attilio Gracioso e Bolívar Moura Rocha. O presidente do Conselho Fiscal também participa das

reuniões do Comitê de Compliance.

Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa nos Estados Unidos e no Brasil

A SEC aprovou em novembro de 2003 as novas regras de governança corporativa estabelecidas pela

NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos valores mobiliários estejam

registrados na NYSE devem divulgar as diferenças significativas entre as suas práticas de governança

corporativa e aquelas exigidas pelos regulamentos da NYSE para empresas norte-americanas.

No Brasil, a CVM forneceu uma orientação ao mercado com um conjunto de recomendações sobre

as práticas diferenciadas de governança corporativa que ainda não são exigidas, porém recomendadas. Além

disso, a BM&FBOVESPA e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC criaram diretrizes para

as melhores práticas de governança corporativa.

As principais diferenças entre os padrões de governança corporativa da NYSE e nossas práticas de

governança corporativa são as seguintes:

Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto tenham

uma maioria de conselheiros independentes e determina os princípios segundo os quais uma companhia de

capital aberto pode verificar se um conselheiro é independente. ―Companhias Controladas‖, tais como a

Ambev não precisam atender a essa exigência.

A Legislação Societária Brasileira exige que os conselheiros da Companhia sejam eleitos pelos

acionistas em assembleia geral, sendo aplicável o voto cumulativo, se requerido por 5% dos acionistas

detentores de ações ordinárias. Ademais, desde que certos limites mínimos legais sejam atendidos, a

Legislação Societária Brasileira garante aos acionistas detentores de ações ordinárias e/ou aos acionistas

detentores de ações preferenciais o direito de eleger um conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembleia

geral convocada para a eleição dos membros do Conselho de Administração. Atualmente, todos os nossos

conselheiros são indicados por nossos acionistas controladores; os acionistas minoritários são representados

por um membro em nosso Conselho Fiscal.

A Legislação Societária Brasileira e a CVM estabelecem regras com relação a determinadas

exigências e restrições de qualificação, remuneração, deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros

de uma companhia.

Sessões Executivas

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que os conselheiros não-administradores de

uma companhia de capital aberto se reúnam em sessões executivas regulares sem a administração.

De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de

Administração também pode manter cargos administrativos. No entanto, nenhum de nossos conselheiros

atualmente mantém cargo administrativo e, portanto, acreditamos estar cumprindo essa norma de governança

corporativa da NYSE.

84

Comitês de Nomeação/Governança Corporativa e de Remuneração

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto

possuam um comitê de nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles

composto integralmente por conselheiros independentes, com seu próprio regimento interno que verse sobre

certas obrigações. ―Companhias Controladas‖, tais como a Ambev, não precisam atender a essa exigência.

Além disso, a legislação societária brasileira não exige, e, portanto não possuímos, comitê de

nomeação, comitê de governança corporativa ou comitê de remuneração. De acordo com a legislação

societária brasileira, os comitês do Conselho não poderão ter qualquer competência ou mandato específico,

uma vez que a função do Conselho de Administração como um todo não pode ser delegada. A função do

comitê de governança corporativa é desempenhada, geralmente, pelo nosso Conselho de Administração ou

pela diretoria. Com relação à remuneração, segundo a legislação societária brasileira, os acionistas

determinam em assembleia geral a remuneração total ou individual, incluindo benefícios e verbas, dos

conselheiros e diretores da companhia. No nosso caso, os acionistas aprovaram o limite total de remuneração,

sendo o Conselho de Administração responsável pela distribuição entre conselheiros e diretores.

Comitê de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comitê de Auditoria

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto

possuam um comitê de auditoria composto de no mínimo três membros independentes que atendam às

exigências de independência da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, e suas alterações

posteriores (―Exchange Act‖), com seu próprio regimento interno abrangendo determinadas obrigações.

Mantemos um Conselho Fiscal permanente, órgão previsto pela Legislação Societária Brasileira que

opera de forma independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua principal

função é examinar as demonstrações contábeis trimestrais e anuais e fornecer um parecer formal aos nossos

acionistas. Nós nos apoiamos na isenção prevista pela Norma 10A-3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa

isenção não afetará de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal agir de forma independente e

cumprir as demais exigências da Norma 10A-3.

Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração em Ações

As normas de governança corporativa da NYSE determinam que os acionistas de uma companhia de

capital aberto tenham a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração em ações e suas revisões

relevantes, observadas determinadas exceções.

Nosso plano de compra de ações foi modificado e confirmado pela Assembleia Geral realizada no

dia 28 de abril de 2010.

Diretrizes sobre Governança Corporativa

As normas de governança corporativa da NYSE estabelecem que uma companhia de capital aberto

adote e divulgue as diretrizes sobre governança corporativa relacionadas a determinadas normas específicas

mínimas, que incluem as normas de qualificação dos conselheiros, as responsabilidades dos conselheiros, o

acesso dos conselheiros à administração e consultores independentes, a remuneração dos conselheiros, a

orientação dos conselheiros e educação continuada, sucessão administrativa, e avaliação anual do

desempenho do Conselho.

Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa a nós aplicáveis segundo a Legislação

Societária Brasileira sejam compatíveis com as orientações estabelecidas pela NYSE. Adotamos e

observamos o Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários

de emissão da Ambev, que trata da divulgação pública de todas as informações relevantes conforme as

diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas às operações envolvendo a negociação de nossos

valores mobiliários por nossa administração e por nossos acionistas controladores.

85

Código de Conduta Empresarial

As normas de governança corporativa da NYSE determinam que uma companhia de capital aberto

adote e divulgue um código de conduta empresarial e ética para conselheiros, diretores e empregados e

divulgue prontamente quaisquer dispensas de cumprimento do código para conselheiros ou diretores.

Nossa Companhia adota um Código de Conduta de Negócios que se aplica a todos os

administradores e empregados. Não existem dispensas em nosso Código de Conduta de Negócios.

Requisitos de Certificação

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que o presidente de uma companhia de

capital aberto certifique à NYSE todo ano que não tem conhecimento de qualquer violação, por parte da

companhia, das normas de governança corporativa da NYSE.

Conforme a exigência constante da Seção 303A.12(b) das normas de governança corporativa da

NYSE, nosso Diretor Geral notificará imediatamente a NYSE por escrito assim que o mesmo tomar

conhecimento de qualquer descumprimento relevante de quaisquer das disposições aplicáveis das normas de

governança corporativa da NYSE.

D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2010, a Ambev e suas subsidiárias tinham 44.924 empregados, sendo que

cerca de 53% desses empregados estavam envolvidos na produção, 44% estavam envolvidos com vendas e

distribuição e 3% com a administração.

A tabela a seguir informa o número de empregados da Ambev e de suas subsidiárias ao final dos

anos indicados:

Empregados em 31 de dezembro de

2010 2009

44.924 40.787

A tabela a seguir mostra a distribuição geográfica dos empregados da Ambev em 31 de dezembro de

2010:

Distribuição Geográfica dos Empregados da Ambev em 31 de dezembro de 2010

Localização Número de Empregados

América Latina Norte 32.097

Brasil 28.064

República Dominicana 1.655

Peru 1.327

Venezuela 641

Equador 263

Guatemala 147

Sul da América Latina 8.040

Argentina 5.046

Paraguai 664

Bolívia 1.310

Uruguai 602

86

Distribuição Geográfica dos Empregados da Ambev em 31 de dezembro de 2010

Localização Número de Empregados

Chile 418

Canadá 4.787

Total 44.924

Relações Setoriais

Todos os empregados da Ambev são representados por sindicatos, mas apenas menos de 10%

aproximadamente dos nossos empregados no Brasil são realmente membros de sindicatos. O número de

empregados administrativos e do setor de distribuição que são membros de sindicatos não é significativa. As

negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a Ambev. Os

dissídios coletivos são realizados separadamente em cada unidade ou centro de distribuição. Os dissídios

coletivos da Ambev têm validade de um ano, e a Ambev normalmente firma novos dissídios coletivos na data

ou antes do término dos acordos existentes. Conduzimos as negociações salariais com os sindicatos em

conformidade com a legislação local para nossos empregados situados em nossas operações na HILA-ex, na

América Latina Sul e no Canadá.

Benefícios de Saúde e Verbas Rescisórias

Além do salário, os empregados da Ambev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são

obrigatórios segundo a legislação brasileira, alguns são previstos em dissídios coletivos, e outros concedidos

voluntariamente pela Ambev. O pacote de benefícios dos empregados da Ambev no Brasil consiste naqueles

fornecidos tanto pela Ambev diretamente, quanto por meio da Fundação Zerrenner, que fornece assistência

médica, odontológica, educacional e social a empregados ativos e aposentados da Ambev e a seus

beneficiários e dependentes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A Ambev pode contribuir

voluntariamente com até 10% de seu lucro líquido consolidado, conforme determinação da legislação

societária brasileira e pelo estatuto social da Ambev, para auxiliar a Fundação Zerrenner.

A Ambev é obrigada a contribuir com 8% do salário bruto de cada empregado em uma conta mantida

em nome do empregado no Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. De acordo com a legislação

brasileira, a Ambev também é obrigada a pagar verbas rescisórias aos empregados demitidos sem justa causa,

correspondentes a 40% (mais 10% para o Governo Brasileiro) das contribuições acumuladas feitas pela

Ambev ao FGTS durante a vigência do contrato de trabalho do empregado.

Fornecemos planos de saúde e benefícios em conformidade com a legislação local para nossos

empregados situados em nossas operações na HILA-ex, na América Latina Sul e no Canadá.

E. Participação Acionária

A tabela a seguir apresenta o número, o tipo e o percentual de cada classe de nossos valores

mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração e pelos diretores em 31 de dezembro de

2010:

Nome

Número e Percentual

de Ações Ordinárias

Número e Percentual de

Ações Preferenciais

Victório Carlos De Marchi(1)

* *

Carlos Alves de Brito(2)

* *

Marcel Herrmann Telles(3)

* *

Roberto Moses Thompson Motta * *

José Heitor Attílio Gracioso(4)

* *

Roberto Herbster Gusmão(5)

* *

Vicente Falconi Campos * *

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite * *

87

Nome

Número e Percentual

de Ações Ordinárias



Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond * *

João Mauricio Giffoni de Castro Neves * *

Nelson José Jamel * *

Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares * *

Milton Seligman * *

Pedro de Abreu Mariani * *

Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira * *

Rodrigo Figueiredo de Souza *

Márcio Fróes Torres * *

Sandro de Oliveira Bassili * *

* Indica que o indivíduo detém menos de 1% da classe de valores mobiliários.

(1)

O Sr. De Marchi é gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações

acionárias da Fundação Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes

Relacionadas—Principais Acionistas da Ambev‖.

(2)

O Sr. Brito é gestor da Fundação Zerrenner. Para informações sobre a participação acionária da Fundação

Zerrenner, vide ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas Principais Acionistas da

Ambev‖.

(3)

Não inclui as ações da A-B InBev. O Sr. Telles faz parte do grupo controlador da InBev, sendo também

parte interveniente do Acordo de Acionistas da Ambev. Vide ―Principais Acionistas e Operações com

Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da Ambev‖. O Sr. Telles também é

gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações acionárias da Fundação

Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais

Acionistas—Principais Acionistas da Ambev‖.

(4)

O Sr. Gracioso é gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações acionárias

da Fundação Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—

Principais Acionistas—Principais Acionistas da Ambev‖.

(5)

O Sr. Gusmão é gestor da Fundação Zerrenner. Para mais informações sobre as participações acionárias

da Fundação Zerrenner, consulte ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—

Principais Acionistas—Principais Acionistas da Ambev‖.

88

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principais Acionistas

Introdução

Em 29 de junho de 2007, na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram um

desdobramento reverso de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia a razão de 1/100. Assim

sendo, cada ADS representa uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Nesse sentido, o número de

ações da Companhia foi alterado para 345.054.728 ações ordinárias e 279.362.507 ações preferenciais

naquela ocasião.

Em 17 de dezembro de 2010, na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram um

desdobramento, em conformidade com o qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da

Companhia foi desdobrada em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem

qualquer modificação do valor do capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representada por

uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.

Em 31 de dezembro de 2010, a Ambev possuía 1.743.364.345 ações ordinárias com direito de voto e

1.359.864.475 ações preferenciais em circulação (com exclusão das ações em tesouraria). A Ambev possui

duas classes registradas de ADSs segundo o Securities Act: ADSs evidenciadas por ADRs representativos de

uma ação preferencial e ADSs evidenciadas por ADRs representativos de uma ação ordinária. Em 31 de

dezembro de 2010, havia 274.126.178 ADSs preferenciais em circulação (representativas de 274.126.178

ações preferenciais) e 4.262.685 ADSs ordinárias em circulação (representativas de 4.262.685 ações

ordinárias). Os ADRS da Ambev são emitidos por The Bank of New York Mellon nos termos de contratos de

depósito tendo por objeto ações ordinárias e preferenciais.

Controle

As acionistas controladoras da Ambev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas

subsidiárias da A-B InBev, e a Fundação Zerrenner, detinham em conjunto aproximadamente 91,1% das

ações ordinárias da Ambev (com exclusão das ações em tesouraria) em 31 de dezembro de 2010.

A A-B InBev detém indiretamente ações ordinárias da Ambev que representam aproximadamente

74,0% (em 31 de dezembro de 2010) do capital social votante da Ambev (com exclusão das ações em

tesouraria). A A-B InBev tem, portanto, controle sobre a Ambev, embora (i) a A-B InBev permaneça sujeita

ao Acordo de Acionistas da Ambev com a Fundação Zerrenner, e (ii) a A-B InBev seja controlada em

conjunto pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para

mais informações, vide ―—Acordo de Acionistas da Ambev‖ e ―Informações sobre a Companhia—Operações

InBev-Ambev ‖.

Recompra de Ações

Em 2010, adquirimos 94.995 ações preferenciais e 26.150 ações ordinárias em função de direitos de

preferência relacionados aos planos de compra de ações a um custo total de R$2,8 milhões.

Em 2009, adquirimos 207.403 ações preferenciais e 40.374 ações ordinárias em função de direitos de

preferência relacionados aos planos de compra de ações a um custo total de R$15,5 milhões.

De acordo com as normas da CVM, programas de recompra de ações podem ser conduzidos através

da emissão de opções de venda e de compra (desde que o volume dessas opções concedidas multiplicado

pelos seus respectivos preços de exercício não excedam o limite estabelecido para o plano), e o número de

ações a serem mantidas em tesouraria não poderá exceder o equivalente a 10% das ações em circulação no

mercado de cada classe de ação. A tabela abaixo resume os programas de recompra de ações aprovados pelo

nosso Conselho de Administração em 2006, 2007 e 2008 e o número de ações compradas segundo cada

89

programa até 26 de fevereiro de 2009. Para uma descrição mais pormenorizada dos programas, vide ―—

Compras de Ações pela Emissora e Compradoras Afiliadas‖.

Data de Aprovação

Ações Recompradas (refazimento)(*)

Valor Recomprado (Em milhares de R$)(*)

Data em que o programa

foi finalizado

22 de fevereiro de 2006 ................................................................ (preferenciais) 20.805.950 373.008 8 de agosto de 2006

(ordinárias) 1.068.595 17.095

8 de agosto de 2006 ...................................................................... (preferenciais) 30.112.220 586.932

14 de novembro

de 2006

(ordinárias) 792.865 13.554

14 de novembro de 2006 ............................................................... (preferenciais) 41.695.715 870.161

5 de fevereiro de

2007

(ordinárias) 2.173.470 40.666

5 de fevereiro de 2007 .................................................................. (preferenciais) 35.057.230 796.504 8 de maio de 2007

(ordinárias) 6.573.050 140.534

8 de maio de 2007 ......................................................................... (preferenciais) 34.739.325 924.414

20 de agosto de

2007

(ordinárias) 356.225 9.185

20 de agosto de 2007 .................................................................... (preferenciais) 15.860.785 415.094

12 de dezembro de

2007

(ordinárias) 2.100.905 55.323

12 de dezembro de 2007 ............................................................... (preferenciais) 15.727.745 394.125 3 de março de 2008

(ordinárias) 3.621.965 87.710

3 de março de 2008 ....................................................................... (preferenciais) 9.768.925 269.190

26 de fevereiro de

2009

(ordinárias) 1.933.415 48.482

Total

222.388.385 5.041.977

(*) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações em

conformidade com o qual cada ação ordinária e cada ação Preferencial emitida pela Companhia foi

desdobrada em cinco ações Ordinárias e cinco ações Preferenciais, respectivamente, sem qualquer

modificação do capital emitido da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação

ordinária ou ação Preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número

de ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se

adequar retrospectivamente ao efeito desse desdobramento

Principais Acionistas da Ambev

A tabela a seguir apresenta as informações em 31 de dezembro de 2010 relativas a qualquer pessoa

de conhecimento da Ambev como sendo legítimo proprietário de 5% ou mais das ações em circulação da

Ambev:


Ações ordinárias


Ações preferenciais

The Bank of New–York – Departamento de ADRs (1) ............................................................ 4.262.685 0,2% 274.126.178 20,1%

Interbrew International B.V. .................................................................................................. 1.138.695.075 65,3% 515.806.725 37,9%

AmBrew S.A. ......................................................................................................................... 151.760.510 8,7% 98.389.010 7,2%

Fundação Zerrenner (2) ............................................................................................................ 297.810.410 17.1% — —

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI ................................... 20.274.065 1,1% 93.213.585 6,8%

(1) Representa o número de ações detidas na forma de ADSs. The Bank of New York Mellon é o custodiante

das ações da Ambev, conforme o contrato de custódia assinado com a Ambev e os detentores das ADSs

da Ambev.

90

(2) Os Srs. Telles, Brito, Dutra, De Marchi, Gracioso e Gusmão, conselheiros da Ambev, são também

gestores da Fundação Zerrenner.

Para obter uma descrição dos direitos de voto dos principais acionistas da Companhia, vide ― — Acordo de

Acionistas da Ambev‖.

Acordo de Acionistas da Ambev

A A-B InBev (por meio da AmBrew S.A e da InterBrew International B.V), a Fundação Zerrenner,

bem como a Ambev e os senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos

quatro na condição de intervenientes, firmaram um acordo de acionistas (o ―Acordo de Acionistas da

Ambev‖) com relação à votação das ações da Ambev e à votação, pela Ambev, das ações de suas subsidiárias,

entre outras questões.

O Acordo de Acionistas da Ambev foi originalmente assinado em julho de 1999 e aditado em março

de 2004.

A discussão a seguir está relacionada ao Acordo de Acionistas da Ambev, conforme mudanças

efetuadas por ocasião de sua alteração.

Administração da Ambev

Embora cada ação ordinária da Ambev conceda aos acionistas o direito a um voto na eleição do

Conselho de Administração da Ambev, os acionistas controladores da Ambev, a Fundação Zerrenner, a

AmBrew S.A e InterBrew International B.V. têm a capacidade de eleger a maioria dos conselheiros da

Ambev. Tendo em vista que a eleição de qualquer conselheiro pelos acionistas minoritários

(não-controladores) exigiria, de acordo com a Lei 6.404/76, na época da celebração do Acordo de Acionistas

da Ambev, a adoção de um procedimento de voto cumulativo, as disposições do Acordo de Acionistas da

Ambev sobre a administração da Ambev basearam-se na premissa de que nenhum conselheiro será eleito

pelos acionistas minoritários da Ambev.

Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei 10.303/01, a maioria dos acionistas ordinários

que detenham pelo menos 15% do capital votante, e a maioria dos acionistas preferenciais, que detenham, no

mínimo, 10% do capital total da Ambev (em ambos os casos, com exclusão das ações detidas pelos acionistas

controladores) podem, separadamente, eleger um membro do Conselho de Administração e seu suplente.

Além disso, caso nem os acionistas ordinários, nem os acionistas preferenciais atinjam o quorum mencionado

acima, eles podem indicar em conjunto, por maioria de votos, um membro do Conselho de Administração e

seu suplente, desde que representem, em conjunto, um quorum de pelo menos 10% do capital total da Ambev.

Para exercer tais direitos, quaisquer destes acionistas precisam comprovar que detiveram ininterruptamente as

correspondentes ações, durante, no mínimo, os três meses anteriores à assembleia de acionistas, na qual a

eleição do Conselho de Administração deverá ocorrer.

Se tal prerrogativa for exercida coletivamente com a adoção do procedimento de votação cumulativa

e, em decorrência deste fato, o número de conselheiros desta forma eleitos for igual ou superior aos

conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, os acionistas controladores terão o direito de eleger o

mesmo número de membros mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no estatuto

social.

Atualmente, segundo o Acordo de Acionistas da Ambev, e alterações posteriores, cada uma das

partes, Fundação Zerrenner, AmBrew S.A e Interbrew International B.V. terão representação no Conselho de

Administração da Ambev e suas subsidiárias e, além dos membros e respectivos suplentes, eles têm o direito

de nomear, cada uma das partes, a Fundação Zerrenner de um lado, e a AmBrew S.A e a InterBrew

91

International B.V. de outro, até dois observadores para comparecerem às reuniões do Conselho da Ambev,

sem direito a voto. Os Conselhos de Administração da Ambev e de suas subsidiárias serão compostos por, no

mínimo três, e não mais que 15 membros titulares e o mesmo número de suplentes, com um mandato de três

anos, com direito à reeleição.

A Fundação Zerrenner terá o direito de nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos

Conselhos de Administração da Ambev e de suas subsidiárias, desde que detenha a titularidade das ações

ordinárias que a Fundação Zerrenner detinha em 1º de julho de 1999, quando foi firmado o Acordo de

Acionistas da Ambev (ajustado em decorrência de dividendos em ações, desdobramentos e grupamentos de

ações). Na época, a Fundação Zerrenner detinha 459.521.728 ações ordinárias, número que foi ajustado desde

então pelo grupamento de cinco-para-uma realizado em outubro de 2000 e pelo dividendo pago em ações em

maio de 2005, bem como pelo grupamento de ações ocorrido em junho de 2007. A Fundação Zerrenner

nomeou três de nossos conselheiros. A Fundação Zerrenner não tem permissão, segundo o Acordo de

Acionistas da Ambev, para nomear mais que quatro conselheiros, caso sua participação em ações ordinárias

da Ambev aumente. A Fundação Zerrenner sempre terá o direito de nomear, no mínimo, um conselheiro,

contanto que detenha um mínimo de 10% das ações da Ambev com direito a voto. A AmBrew S.A e a

Interbrew International B.V. têm o direito de nomear membros e seus respectivos suplentes para os Conselhos

de Administração da Ambev e de suas subsidiárias, em um número proporcional ao número de membros

nomeados pela Fundação Zerrenner. A referida proporção baseia-se na relação entre a participação da

Fundação Zerrenner e a participação conjunta da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V. no capital

votante da Ambev.

O Acordo de Acionistas da Ambev determina que a Ambev tenha dois Co-Presidentes do Conselho

com deveres e direitos iguais, um nomeado pela Fundação Zerrenner e outro conjuntamente pela AmBrew

S.A e pela Interbrew International B.V. Na eventualidade de um impasse, nenhum dos Co-Presidentes tem o

voto minerva nas matérias submetidas ao Conselho de Administração da Ambev.

Cada uma das partes, a Fundação Zerrenner, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., poderá

destituir um conselheiro por eles nomeado ao Conselho de Administração da Ambev ou de suas subsidiárias,

e também terá o direito de nomear o seu respectivo substituto ou o novo suplente, se o suplente originalmente

nomeado for confirmado para a posição em aberto.

O Acordo de Acionistas da Ambev determina que os acionistas podem, por consenso, formar comitês

dentro do Conselho de Administração da Ambev, com a finalidade de analisar questões específicas, cuja

análise exija que os seus membros tenham conhecimentos técnicos específicos. O Comitê de Operações e

Finanças e o Comitê de Compliance estão atualmente ativos. Vide ―Membros do Conselho, Diretores e

Empregados—Políticas do Conselho‖.

Assembleias Preliminares e Exercício do Direito de Voto

Com relação às questões submetidas à votação dos acionistas ou seus representantes no Conselho de

Administração da Ambev ou suas subsidiárias, a Fundação Zerrenner, a AmBrew S.A e a Interbrew

International B.V. concordaram em envidar esforços no sentido de chegarem a um consenso a respeito da

votação de suas ações ordinárias na Ambev e suas subsidiárias, e concordaram sobre como orientar os seus

representantes a votar sobre assuntos em pauta. O Acordo de Acionistas da Ambev prevê que as partes devem

realizar uma reunião preliminar antes de qualquer assembleia geral ou reunião do Conselhos de

Administração da Ambev ou de suas subsidiárias, a fim de discutir e determinar a posição consensual a ser

adotada pelas partes nas referidas reuniões ou assembleias.

Se as partes não chegarem a um consenso com relação a uma questão em particular, a posição a ser

adotada por todas as partes do acordo será determinada pelo grupo detentor do maior número de ações

ordinárias da Ambev com direito a voto, atualmente constituído pela AmBrew S.A e pela Interbrew

International B.V. No entanto, esta regra não se aplica à eleição de membros do Conselho de Administração,

conforme descrito acima em ―Administração da Ambev‖ e a respeito das questões que requerem a aprovação

unânime da Fundação Zerrenner, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., conforme segue:

92

qualquer alteração do estatuto social da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidiárias para

modificar: (i) o objeto social, (ii) o prazo de duração, e/ou (iii) a composição, os poderes e os

deveres dos órgãos administrativos;

aprovação do orçamento anual de investimentos da Ambev e/ou de qualquer de suas

subsidiárias quando o valor dos investimentos exceder 8,7% da receita líquida da Ambev

prevista no mesmo exercício social;

nomeação, demissão e substituição do Diretor Geral da Ambev;

aprovação ou alteração da política de remuneração do Conselho de Administração e da diretoria

da Ambev e de suas subsidiárias;

aprovação de planos de compra de ações para conselheiros, diretores e principais empregados

da Ambev e/ou de suas subsidiárias;

alteração na política de dividendos da Ambev e/ou de suas subsidiárias;

aumento do capital da Ambev e/ou de suas subsidiárias, com ou sem direitos de preferência, por

meio da subscrição, criação de nova classe de ações, ou alterações nas características das ações

já existentes, bem como diminuições do capital, emissão de debêntures (conversíveis ou não em

ações), bônus de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da Ambev e/ou de quaisquer

de suas subsidiárias, exceto quando tais negócios jurídicos sejam realizados entre a Ambev e

suas subsidiárias ou entre as subsidiárias;

incorporações, cisões, transformações, fusões, aquisições, e alienações envolvendo a Ambev

e/ou quaisquer de suas subsidiárias, no último caso (a) quando a operação em questão envolver

uma companhia que não seja subsidiária, direta ou indireta, da Ambev e (b) contanto que a

operação em questão resulte na redução do dividendo médio pago pela Ambev nos últimos

cinco anos, ajustado pelo IGP-M publicado pela Fundação Getúlio Vargas na data do

pagamento;

a criação, aquisição, cessão, transferência, criação de ônus sobre e/ou alienação de ações,

quotas e/ou títulos emitidos por qualquer das subsidiárias da Ambev, a qualquer título ou forma,

exceto se em benefício da Ambev e/ou de outra subsidiária;

se a Ambev e/ou qualquer de suas subsidiárias contrair uma operação de dívida que resulte em

um coeficiente dívida líquida/patrimônio superior a 1,5;

a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou

similares envolvendo marcas registradas ou depositadas da Ambev e/ou de suas subsidiárias;

a concessão de empréstimos ou a oferta de garantias de qualquer espécie pela Ambev e/ou

qualquer de suas subsidiárias a quaisquer terceiros, em montante superior a 1% do patrimônio

líquido da Ambev, conforme declarado no último balanço patrimonial auditado, elaborado

segundo o BR GAAP, exceto em favor dos empregados da Ambev e suas subsidiárias, ou em

favor das próprias subsidiárias;

eleição dos membros de comitês do Conselho de Administração da Ambev;

cancelamento do registro da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidiárias como companhias

abertas (fechamento de capital);

pedido de recuperação judicial ou declaração de falência pela Ambev e/ou qualquer de suas

subsidiárias;

93

liquidação ou dissolução da Ambev e/ou de qualquer de suas subsidiárias; e

nomeação de auditores externos da Ambev e/ou de suas subsidiárias.

O Acordo de Acionistas da Ambev prevê que sempre que as partes não chegarem a um consenso em

uma reunião preliminar sobre quaisquer dos assuntos apresentados acima, elas exercerão seus direitos de voto

no sentido da não aprovação da referida questão. O Acordo de Acionistas da Ambev prevê que qualquer voto

da Fundação Zerrenner, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., ou de quaisquer dos membros do

Conselho nomeados por cada um deles, que viole as disposições do acordo será considerado nulo, sem efeito

e ineficaz.

Transferência das Ações

O Acordo de Acionistas da Ambev contém os seguintes dispositivos com relação à transferência de

ações:

A Fundação Zerrenner, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em (i) não

alienar, direta ou indiretamente, suas ações, por meio de negociações privadas, nas bolsas de valores

ou mercado de balcão, inclusive através de ofertas de compra de ações, sejam voluntárias ou

obrigatórias, exceto conforme previsto na Seção VI do Acordo de Acionistas da Ambev, durante o

prazo do acordo, e (ii) não criar qualquer tipo de ônus sobre as suas ações, sem o consentimento

prévio por escrito da Fundação Zerrenner, no caso da AmBrew S.A e da Interbrew International

B.V., e sem o consentimento prévio por escrito da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V.,

no caso da Fundação Zerrenner;

Se as ações da Ambev detidas pela Fundação Zerrenner de um lado, e pela AmBrew S.A e Interbrew

International B.V., de outro lado, tornarem-se sujeitas ao confisco, penhora, garantia judicial ou

qualquer outra medida restritiva, e a referida restrição não for removida ou dispensada no prazo de

30 dias após a sua imposição, as ações sujeitas a restrição deverão ser automaticamente consideradas

ofertadas para venda à outra parte. Esta oferta permanecerá válida por 30 dias, e o preço das ações da

Ambev será o menor entre (i) o valor escritural das ações da Ambev, conforme o seu último balanço

patrimonial auditado, elaborado de acordo com o BR GAAP, e ajustado pelo índice de inflação do

IGP-M ou (ii) o preço da cotação média das ações da Ambev nas bolsas de valores nos 20 dias

anteriores ao pedido de remoção ou dispensa da restrição. Se as obrigações com relação a tal

restrição excederem o preço acima, a parte cujas ações estiverem submetidas à restrição será

responsável pela diferença que a outra parte teria de depositar para adquirir as ações. Se as

obrigações com relação a tal restrição forem menores do que o preço pelas ações da Ambev

conforme descritas acima, então a parte cujas ações estiverem sujeitas à restrição terá o direito a

receber a diferença entre o preço das ações da Ambev e as obrigações relativas a tal restrição; e

Se a Fundação Zerrenner, de um lado, e a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., de outro

lado, pretenderem alienar os direitos de subscrição correspondentes às ações da Ambev que

detenham, tal parte deverá oferecer primeiramente tais direitos à outra parte que, então, terá de

exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas, no prazo de 10

dias.

O Acordo de Acionistas prevê que quaisquer transferências de ações ou direitos de subscrição ou a

criação de gravames em relação aos quais os dispositivos mencionados acima sobre os direitos de preferência

não sejam observados, serão considerados nulos, sem efeito e ineficazes. A administração da Ambev também

não está autorizada a refletir quaisquer dos referidos eventos em seus livros societários, conforme permitido

pela legislação brasileira.

Execução Específica

94

As obrigações das partes segundo o Acordo de Acionistas da Ambev estarão sujeitas não apenas à

execução específica, mas também obrigarão terceiros às condições do acordo, efetivamente declarando nula e

sem efeito qualquer medida adotada em violação ao mesmo, desde que os direitos e obrigações de terceiros

tenham origem no acordo.

B. Operações com Partes Relacionadas

Operações Relevantes com Partes Relacionadas

Ambev e Afiliadas

A Ambev realiza (i) a compra e venda de matérias-primas com entidades afiliadas e (ii) garantias e

empréstimo entre as empresas do grupo, sendo os efeitos dessas operações eliminados das demonstrações

financeiras consolidadas da Companhia, com a exceção das entidades com controle compartilhado (que estão

consolidadas), conforme demonstrado na Nota 32 das nossas demonstrações contábeis. De acordo com as

disposições legais, regulatórios e estatutárias referentes a operações com partes relacionadas, as operações

descritas abaixo foram realizadas em condições comutativas.

Ambev e Fundação Zerrenner

Assistência Médica, Odontológica e Social

Um dos objetivos da Fundação Zerrenner, conforme descrito em seu estatuto social, é ―fornecer

assistência médica e odontológica aos funcionários e administradores (incluindo seus dependentes) da Ambev

e de suas controladoras‖.

Aquisição de Rótulos da Fundação Zerrenner

Em abril de 2002, a CBB (que foi subsequentemente incorporada pela Ambev) e a Fundação

Zerrenner assinaram um contrato para a produção, pela Fundação Zerrenner, de rótulos, utilizando materiais

fornecidos pela Ambev. Os preços variaram de acordo com o pedido e foram determinados em condições de

isenção de interesses.

A Ambev celebrou contrato de arrendamento com a Fundação Zerrenner nos termos do qual a

Ambev arrendou e está operando os ativos da Fundação Zerrenner utilizados para a produção de nossos

rótulos. Demos início à operação de tais ativos em junho de 2008.

Arrendamento

A Fundação Zerrenner arrenda para a Ambev duas propriedades comerciais com pagamento total

anual de R$6,4 milhões com vencimento em 28 de janeiro de 2013.

Ambev e Funcionários

Anteriormente a 1º de janeiro de 2003, a Ambev tinha planos de opção de compra de ações com

pagamento diferido. Vide ―Conselheiros, Diretores e Funcionários—Funcionários—Plano de Compra de

Ações‖. Essa opção foi removida dos planos de compra de ações após a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley.

Todavia, o pagamento diferido para os planos de compra de ações concedidos antes de 2003 está isento da

aplicação dessa norma e ainda pode ser requerido. O atual plano de compra de ações é resultado do texto

revisado aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 28 de abril de 2010.

A-B InBev e Labatt

Em agosto de 2004, em relação à consumação da incorporação de uma controladora indireta da Labatt

na Ambev, a Labatt e a InBev (como era à época denominada) firmaram contratos de prestação de serviços

recíprocos tendo em vista:

95

a rescisão do então existente contrato de prestação de serviços entre essas entidades antes da

Incorporação;

que a Labatt fornecesse à InBev, por hora, determinados serviços administrativos, tais como

serviços de assistência fiscal, serviços de auditoria interna e serviços jurídicos; e

que a InBev fornecesse à Labatt, por hora, serviços administrativos, tais como serviços de

auditoria interna, assessoria jurídica e suporte de TI.

Preço de Transferência

Em agosto de 2004, a InBev (conforme era à época denominada), a Ambev e a Labatt formalizaram

contratos relacionados à política e aos preços de transferência para todas as transferências de produtos de

cerveja entre a InBev e a Labatt. As companhias confirmam que a Política de Preço de Transferência da

Interbrew continuará sendo a política de transferência de preço em vigor entre as empresas da InBev e as

empresas da Labatt para transferências de produtos de cerveja entre elas, exceto conforme previsto no

contrato.

Ambev e A-B InBev

Contratos de licença

Em março de 2005, a Ambev e a InBev (conforme era à época denominada) firmaram um contrato de

licença recíproca, por meio do qual a Ambev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas das

marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto na Argentina e em Cuba), de forma exclusiva, e a A-

B InBev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas da marca Brahma na Europa, Ásia, África,

Cuba e Estados Unidos, exclusivamente. A Ambev concordou em não fabricar, embalar, comercializar,

distribuir, vender ou revender (ou ter participação em qualquer uma dessas atividades) qualquer outra marca

de cerveja premium europeia na América Latina, e a A-B InBev concordou em ter as mesmas restrições

relacionadas a qualquer outra cerveja premium latino-americana na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados

Unidos. Nenhum royalty será devido no primeiro ano, mas aumentarão anualmente em 1,75% sobre a receita

líquida até 7%, que deverá corresponder ao valor dos royalties após o quarto ano. Desde março de 2005, a A-

B InBev vem distribuindo a marca Brahma nos Estados Unidos e em alguns países europeus, tais como Reino

Unido, França, Bélgica, Holanda, Luxemburgo, Ucrânia e Rússia. Anunciamos o lançamento da marca Stella

Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt e a A-B InBev têm um acordo por meio do qual a Labatt

distribui determinadas marcas de cerveja da A-B InBev no Canadá, e a América Latina Sul e a A-B InBev

têm um acordo por meio do qual ela distribui Stella Artois na Argentina.

A Labatt distribui cervejas da marca Budweiser no Canadá sob licença da A-B InBev, e a Cervecería

Paraguay (Cervepar) assinou em abril de 2009 um contrato de distribuição com a A-B InBev para distribuição

da Budweiser no Paraguai. A Ambev também conta com a subsidiária da A-B InBev, Metal Container Corp.,

como uma de suas fornecedoras de latas.

Reserva especial de ágio

Em virtude da incorporação da InBev Brasil pela Ambev em julho de 2005, a Ambev adquiriu

benefícios fiscais resultantes da amortização parcial da reserva de ágio especial na forma do art. 7º da

Instrução Normativa nº 319/99 da CVM. Tal amortização ocorrerá durante os dez anos subsequentes à

incorporação. Conforme facultado pela Instrução Normativa nº 319/99, o Protocolo e Justificação de

Incorporação, assinado pela Ambev, InBev Brasil e InBev (conforme era à época denominada) em 7 de julho

de 2005, estabeleceu que 70% do ágio, correspondente ao benefício fiscal resultante da amortização do ágio

de imposto resultante da incorporação, seriam capitalizados na Companhia, em benefício de seu acionista

controlador, com os 30% remanescentes sendo capitalizados na Companhia independentemente da emissão de

novas ações em beneficio de todos os acionistas. Desde 2005, em conformidade com o Protocolo e

Justificação de Incorporação, a Companhia, com aprovação dos acionistas, procedeu a aumentos de capital por

96

meio da capitalização parcial da reserva de ágio. Assim sendo, Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A.,

que são subsidiárias da A-B InBev, subscreveram ações em valor correspondente a 70% da reserva de ágio (e

os acionistas minoritários da Ambev subscreveram ações ao amparo de direito de preferência na subscrição

consoante a lei brasileira) e os 30% remanescentes do benefício fiscal foram capitalizados independentemente

da emissão de novas ações em benefício de todos os acionistas. O Protocolo e Justificação de Incorporação

também estabelece, entre outras questões, que a A-B InBev deverá indenizar a Ambev por quaisquer passivos

ocultos da InBev Brasil.

Acordo de Indenização

No contexto da revisão antitruste do Departamento de Justiça dos Estados Unidos, relacionado à

aquisição da A-B pela InBev (conforme era à época denominada), a Ambev e a InBev assinaram um acordo

de indenização em 13 de novembro de 2008, por meio do qual a InBev concordou em indenizar a Ambev em

certas circunstâncias decorrentes do licenciamento perpétuo das marcas de cerveja da Labatt nos Estados

Unidos para a KPS e do acordo provisório de fornecimento das cervejas da marca Labatt para a KPS para

consumo nos EUA.

A-B InBev e Companhias Intra-grupo

Em janeiro de 2005, a InBev (conforme era à época denominada) e algumas companhias intra-grupo

assinaram um Contrato de Proteção de Dados Internacionais Intra-Grupo, segundo o qual concordaram em

estabelecer medidas de segurança adequadas, relacionadas à proteção da privacidade e dos direitos e

liberdades fundamentais dos indivíduos na transferência de informações pessoais.

97

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Demonstrações Contábeis Consolidadas

Vide “Demonstrações Contábeis”.

Processos Judiciais

Estamos sujeitos a diversas ações relacionadas à questões fiscais, trabalhistas, de distribuidores entre

outras. Em nosso balanço provisionamos as contigências, cuja probabilidade de perda é provável. Estimamos

uma exposição total de perdas possíveis (porém não prováveis), que não foram contabilizadas, no valor de R$

7,17 bilhões, até 31 de dezembro de 2010. Nossas estimativas são baseadas em premissas razoáveis e

avaliação dos nossos consultores legais, todavia, em caso de perdas nos casos considerados como possíveis

(porém não prováveis), o impacto líquido em nosso resultado operacional seria contabilizada como uma

despesa no valor correspondente. Exceto conforme indicado abaixo, não há processos judiciais em que

figuramos como parte, ou a que qualquer de nossas propriedades esteja sujeita e que, individualmente ou em

conjunto, possam ter um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, liquidez ou situação

financeira. Para maiores informações, vide Notas 27 e 31 às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Questões Tributárias

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas subsidiárias tinham diversos processos fiscais

pendentes, incluindo processos judiciais e administrativos. A maioria desses processos envolve questões

relacionadas a ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, que é imposto de valor agregado

estadual incidente sobre mercadorias e serviços), IPI, imposto de renda e contribuições sociais. Em 31 de

dezembro de 2010, fizemos provisões no valor de R$310 milhões para os processos fiscais que acreditamos

existir probabilidade provável de perda.

Entre os processos fiscais pendentes, há processos movidos pela Ambev contra o fisco brasileiro

alegando a inconstitucionalidade de certos tributos. Tais processos incluem questões relativas a impostos de

renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos dependem da obtenção de decisões judiciais

favoráveis, os ativos correspondentes que podem surgir no futuro serão apenas contabilizados quando

tivermos a certeza de que receberemos os valores pagos ou depositados anteriormente.

Em 31 de dezembro de 2010, também havia processos fiscais com risco possível estimado total de

perda no valor de R$6,1 bilhões.

Para realizar certas atividades, inclusive a obtenção de financiamento do BNDES, obtenção de

determinados incentivos fiscais ou o registro da venda de bens imóveis, a Ambev, assim como outras

sociedades brasileiras, é obrigada a obter certidões negativas de débitos relativas a tributos federais, estaduais

e INSS, que normalmente têm validade de seis meses. Quando tais certidões não são emitidas pelas

autoridades competentes devido à existência de processos fiscais que consideramos improcedentes ou que

precisam de informações adicionais, buscamos a concessão de medidas liminares determinando a emissão de

tais certidões. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos cartas de fiança emitidas em conexão com tais medidas

liminares no valor de aproximadamente R$270 milhões. Cartas de fiança são meios facultados pela lei

brasileira para garantir o valor da causa em determinado processo, inclusive o pedido de medida cautelar. Na

hipótese de perdermos o processo, a carta de fiança será utilizada para pagar os valores devidos por nós e

teremos que reembolsar a instituição financeira que emitiu a carta de fiança em questão.

ICMS, IPI, PIS, COFINS

Durante 1999, entrou em vigor uma nova legislação exigindo que as empresas brasileiras paguem o

PIS e COFINS não apenas sobre a receita líquida e serviços, mas também sobre a receita financeira. Não

temos efetuado pagamento do PIS e COFINS conforme exigido por tal legislação, pois obtivemos medidas

98

liminares autorizando o não pagamento desses tributos adicionais, com base no fato de a nova legislação ser

inconstitucional. Em novembro de 2005, um primeiro caso, não relacionado à Ambev, foi julgado pelo

Supremo Tribunal Federal de forma favorável aos contribuintes. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos

provisões relacionadas aos processos ainda pendentes no valor de R$58 milhões.

Atualmente figuramos como parte em processos judiciais contra o estado do Rio de Janeiro nos quais

questionamos a tentativa daquele estado de cobrar ICMS sobre descontos incondicionados concedidos pela

Companhia de janeiro de 1996 a fevereiro de 1998. Esses processos encontram-se no Superior Tribunal de

Justiça e envolvem uma quantia de aproximadamente R$293 milhões em 31 dezembro de 2010. Tratamos

esses processos como perda possível. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis da

administração, mas se nossa posição não prevalecer, o impacto líquido esperado em nossa demonstração de

resultados será uma despesa equivalente a esse valor.

Recebemos cinco autos de infração do Estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$97

milhões (atualizado em 31 de dezembro de 2010) questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de

um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma

perda possível. Tal estimativa está baseada em premissas e recomendações razoáveis de advogados externos,

mas se nossa posição não prevalecer, o impacto líquido esperado em nossa demonstração de resultados será

uma despesa equivalente a esse valor. Além disso, não podemos prever a possibilidade de outros Estados

brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação aos incentivos fiscais concedidos à

Companhia pelo Estado de Santa Catarina.

O Estado de São Paulo também contestou no Supremo Tribunal Federal leis editadas por outros

Estados por meio das quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que

constituiriam benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais

brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Federal, em

processo não relacionado à Ambev, já tenha declarado parte da lei de benefícios do Estado do Pará

inconstitucional, quase todos os estados possuem legislação específica sobre esta questão e mesmo o Estado

do Pará poderá ainda conceder benefícios não cobertos pela decisão. Assim sendo, na medida em que os

benefícios fiscais sejam concedidos com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais

sejam atendidas, a maioria das empresas requer e utiliza esses benefícios quando concedidos.

Entre 2000 e 2004, certos distribuidores externos da Londrina (Cintra, como era à época

denominada) obtiveram medidas liminares que permitiram o não pagamento de IPI. Essas medidas liminares

foram revogadas entre 2002 e 2005 e, em decorrência deste fato, as autoridades tributárias exigiriam o

pagamento pela Cintra do IPI durante o período em que o referido imposto não foi recolhido pelos

distribuidores externos. Em 31 de dezembro de 2010 a Londrina tinha uma provisão de R$17 milhões

relacionadas a tais demandas. Acreditamos que R$184 milhões são considerados como perda possível.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A partir de 1997, uma alteração na legislação tributária confirmou a dedutibilidade dos juros sobre o

capital próprio para fins de contribuição social e imposto de renda. A Brahma, que vem sendo sucedida em

uma série de operações de reestruturação societária pela Ambev, moveu uma ação perante a Justiça Federal

do Estado do Rio de Janeiro, requerendo a restituição da contribuição social paga anteriormente em 1996. A

Justiça Federal concedeu liminar à Brahma reconhecendo a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o

capital próprio e, desta forma, permitiu à Brahma suspender o pagamento da contribuição social em 1999 até

o montante não deduzido em 1996 (aproximadamente R$51,6 milhões em 31 de dezembro de 2010).

Independentemente da aludida suspensão no pagamento da contribuição social, o fisco instaurou um inquérito

administrativo contra a Brahma requerendo o pagamento de tais valores. A Brahma apresentou sua defesa e

aguarda a decisão final na esfera administrativa. Enquanto isso, em abril de 2001, o Tribunal Regional Federal

cassou a liminar concedida pela Justiça Federal. Embora tenhamos recorrido da decisão do Tribunal Regional

Federal ao Supremo Tribunal Federal em abril de 2002, nosso recurso foi julgado improcedente. A provisão

constituída para esse processo foi revertida em 2009, tendo em vista a opinião de nossos advogados externos

no sentido de que, mesmo que a Ambev venha a ser condenada no âmbito administrativo, a autoridade fiscal

99

não poderá executar a respectiva dívida, devido ao fato de que tal autoridade homologou, em procedimento

diverso, a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o capital próprio feito pela Ambev em 1996.

Lucros gerados no exterior

Durante o primeiro trimestre de 2005, algumas de nossas subsidiárias receberam uma séria de

autuações do fisco brasileiro com relação aos lucros obtidos por subsidiárias domiciliadas no exterior, no

valor total aproximado, na ocasião, de R$2,9 bilhões. Em dezembro de 2008, o Tribunal Administrativo

proferiu decisão em um dos autos de infração tendo por objeto os lucros de nossas subsidiárias estrangeiras. A

decisão foi parcialmente favorável à Ambev e ainda podemos interpor recurso. Com base na assessoria dos

advogados externos, não constituímos nenhuma provisão para esse fim. Depois dessa decisão, estimamos que

a exposição total de perdas possíveis relativamente a essas autuações seja aproximadamente R$3,0 bilhões

em 31 de dezembro de 2010.

Imposto de Renda – Compensação de Prejuízo Fiscal

A Companhia e algumas de suas subsidiárias receberam uma série de autuações das autoridades

fiscais federais brasileiras relacionadas à utilização de prejuízos de imposto de renda em operações de

incorporação de empresas. Com base na assessoria de advogados externos, não registramos qualquer provisão

com relação ao fato.

Estimamos que as exposições totais de possíveis prejuízos relacionados a essas autuações sejam de

aproximadamente R$372,3 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Matérias Fiscais da Labatt

A Labatt foi autuada pela Agência de Receitas do Canadá (Canada Revenue Agency) (―CRA‖) em

relação à taxa de juros utilizada em certas dívidas entre pessoas ligadas e certas operações entre pessoas

ligadas, e outras operações existentes antes da incorporação da Labatt pela Ambev. Essas questões foram

liquidadas em abril de 2010 junto à CRA no valor de C$123 milhões frente à exposição estimada de C$218,0

milhões em 31 de dezembro de 2009. Parte do valor liquidado, correspondente a operações realizadas antes da

incorporação da Labatt pela Ambev foi reembolsada pela A-B InBev.

Com relação ao mesmo assunto, a Labatt recebeu outro auto de infração relacionado a avaliações de

operações entre empresas do grupo no montante total de C$153 milhões. A Companhia está recorrendo desse

auto de infração. Caso a Labatt seja obrigada a pagar esses valores, a totalidade dos eventuais valores

dispendidos será reembolsada pela A-B InBev.

Programa de Anistia e Parcelamento Tributário

Nos inscrevemos no Programa de Anistia e Parcelamento Tributário introduzido pela Lei Federal

11.941/09 relativamente a alguns de nossos processos fiscais atuais. De acordo com esse programa,

pagaremos R$374,8 milhões em 180 parcelas mensais. Por conseguinte, reclassificamos R$336,9 milhões do

passivo não circulante e R$37,9 milhões do passivo circulante de ―Provisões‖ para ―Outros impostos,

encargos e contribuições‖.

Questões Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas subsidiárias figuravam como parte em

aproximadamente 4.440 reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e funcionários atuais,

envolvendo questões principalmente relativas a horas extras, demissões, verbas rescisórias, adicionais de

insalubridade e periculosidade, benefícios de aposentadoria complementar e outras questões, todos os quais

em discussão judicial. Fizemos provisões no total de R$224,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. No

Brasil, onde a Companhia figura como parte em 4.176 ações judiciais, não é raro uma companhia figurar

como ré em um grande número de reclamações trabalhistas.

100

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos aproximadamente 13 processos movidos pelo Instituto

Nacional da Seguridade Social que envolvem uma exposição total de R$74 milhões. Esses processos estão

classificados como tendo perda possível. Neles o INSS alega, dentre outras coisas, que a Companhia deveria

ter recolhido o INSS sobre o pagamento de bônus e pagamentos feitos a terceiros prestadores de serviços.

Ações Cíveis

Em 31 de dezembro de 2010, figurávamos como parte de 4.846 processos cíveis em andamento no

Brasil sobre questões com distribuidores e outras relacionadas aos nossos produtos. A Ambev é autora em

1.634 e ré em 3.212 desses processos. Fizemos provisões no total de R$39,8 milhões para a Companhia e suas

subsidiárias em 31 de dezembro de 2010 com relação a todas as ações cíveis.

Figuramos como parte em uma ação de responsabilidade civil movida por nossa concorrente

Schincariol em que a Schincariol requer uma indenização de aproximadamente R$100 milhões da Ambev sob

a alegação de que a Ambev contratou o artista Zeca Pagodinho enquanto ele ainda estava vinculado

contratualmente à Schincariol. Em 20 de julho de 2007, o juiz de primeira instância do Estado de São Paulo

julgou improcedente o pedido da Schincariol, tendo esta recorrido em 24 de agosto de 2007. Conforme o

parecer de nossos advogados externos, não fizemos uma provisão com relação a esse processo.

Bônus de Subscrição

Em 2002, a Ambev decidiu solicitar uma posição da CVM com relação a uma controvérsia entre a

Ambev e alguns dos detentores de bônus de subscrição, referente aos critérios utilizados no cálculo do preço

de exercício de determinados bônus da Ambev. Em março e abril de 2003, a CVM determinou que os

critérios utilizados pela Ambev para calcular o preço de exercício estavam corretos. Em resposta à decisão

final da CVM e buscando revertê-la, alguns dos detentores de bônus moveram processos judiciais separados

perante os tribunais de São Paulo e Rio de Janeiro.

Apesar de os bônus terem expirado sem terem sido exercidos, os detentores de bônus alegam que o

preço de exercício deveria ser reduzido para levar em consideração o preço de exercício de certas opções de

ações concedidas pela Ambev nos termos do seu Programa de Opção de Ações, bem como o preço de

exercício de outros bônus de subscrição emitidos pela Brahma em 1993.

Fomos citados em sete processos movidos por 12 detentores argumentando que eles teriam esse

direito. Um deles foi julgado favoravelmente à Ambev pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

Outro ainda está aguardando decisão final pelo mesmo Tribunal de Justiça e, no terceiro, houve composição.

Dos outros quatro processos, um está aguardando decisão em primeira instância, e três deles foram julgados

contrariamente à Ambev em grau de recurso no Estado do Rio de Janeiro. Recorremos ao Superior Tribunal

de Justiça com relação às decisões definitivas proferidas pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.

Nosso recurso foi negado pelo Ministro Relator do Superior Tribunal de Justiça em 4 de fevereiro de 2010 e,

em decorrência desse fato, em 12 de fevereiro de 2010 recorremos dessa decisão. Acórdão final desses

processos será proferido por uma decisão colegiada de ministros do mesmo tribunal. Em 23 de março de 2010

o primeiro ministro desse grupo (que é o Ministro Relator anteriormente mencionado) já confirmado seu voto

contrário ao nosso recurso. Os detentores de bônus que tiveram decisão desfavorável no juízo de segunda

instância do Estado de São Paulo também recorreram ao Superior Tribunal de Justiça.

Se os autores vencerem todos os seis processos pendentes mencionados acima, acreditamos que a

diluição econômica correspondente para os atuais acionistas seria a diferença entre o valor de mercado das

ações no momento em que são emitidas e o valor estabelecido em última instância em processos de liquidação

como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição. Cremos que os bônus de subscrição

objeto de tais seis processos representavam, em 31 de dezembro de 2010, 27.684.596 ações preferenciais e

6.881.719 ações ordinárias que seriam emitidas a um valor substancialmente inferior ao valor justo de

mercado caso os opoentes tenham seus pedidos julgados procedentes em última instância.

Ingressamos com reconvenções em seis desses processos. Uma dessas reconvenções está ainda

aguardando sentença final do juízo de segundo grau do Estado de São Paulo. Das cinco outras reconvenções,

101

uma foi objeto de composição, três foram julgadas desfavoravelmente à nossa Companhia no juízo de

segundo grau do Estado do Rio de Janeiro e uma foi julgada desfavoravelmente à nossa Companhia no juízo

de segundo grau do Estado de São Paulo. Já recorremos ao Superior Tribunal de Justiça das sentenças finais

proferidas pelos juízos de segundo grau dos estados do Rio de Janeiro e São Paulo, ressalvada uma das

sentenças proferida pelo juízo de segundo grau do Estado do Rio de Janeiro que constitui, portanto, sentença

transitada em julgado. Nossos recursos ao Superior Tribunal de Justiça referentes às demandas provenientes

do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro foram negados pelo Ministro Relator e, em decorrência desse fato,

recentemente recorreremos dessa decisão. Acórdão final desses processos será proferido por uma decisão

colegiada de ministros do mesmo tribunal. O primeiro ministro desse grupo (que é o Ministro Relator

anteriormente mencionado) já confirmado seu voto contrário ao nosso recurso.

Baseados em orientação de advogados externos, nossas chances de receber decisões finais

desfavoráveis são possíveis e, portanto, não constituímos provisão em nossas demonstrações contábeis. Tendo

em vista que esses litígios baseiam-se em se devemos receber como preço de subscrição um preço inferior ao

preço que consideramos correto, a provisão de valores concernentes a esses processos apenas seria aplicável

no que respeita a honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.

Processos relacionados a distribuidoras e produtos

Vários processos judiciais foram propostos contra a Ambev no Brasil por antigas distribuidoras cujos

contratos foram rescindidos. A maioria dos processos ainda se encontra em andamento em primeira ou

segunda instância, e alguns encontram-se no Superior Tribunal de Justiça.

A Ambev fez provisões com relação a esses processos no valor de R$28,3 milhões em 31 de

dezembro de 2010, com base no parecer de seus advogados externos.

Questões Concorrenciais

Investigações

Atualmente há algumas investigações relativas a práticas anticoncorrenciais pendentes contra a

Ambev perante os órgãos de defesa da concorrência no Brasil.

Tô Contigo

Em 22 de julho de 2009, o CADE emitiu seu parecer referente a um procedimento instaurado em

2004 em decorrência de representação apresentada pela Schincariol que tinha, como finalidade principal, a

investigação da conduta da Ambev no mercado, especificamente, o programa de lealdade de clientes da

Ambev designado ―Tô Contigo‖ que é similar a programas de fidelidade de clientes de companhias aéreas e

demais programas de milhagem.

Durante a investigação, a SDE concluiu que o programa deveria ser considerado anticoncorrencial, a

menos que fossem feitos certos ajustes. Esses ajustes já foram substancialmente incorporados à atual versão

do programa. O parecer da SDE não ameaça impor quaisquer multas, tendo recomendado que as demais

acusações sejam indeferidas. Após o parecer da SDE, o processo foi enviado ao CADE que emitiu parecer,

entre outras coisas, impondo multa no valor de R$352,7 milhões.

A Ambev contestou a decisão do CADE, tendo assim apresentado contestação da mesma perante os

tribunais federais, que ordenaram a suspensão da multa e demais partes da decisão mediante a prestação de

caução por nossa Companhia. A Ambev já apresentou carta de fiança para esse fim, tendo a decisão sido

parcialmente suspensa.

Em 29 de março de 2011, seguindo uma determinação constante da decisão do CADE supracitada, o

SDE iniciou investigação para apurar se indivíduos deveriam também ser responsabilizados pelas práticas do

Tô Contigo, incluindo Bernardo Pinto Paiva, atualmente Presidente da Zona LAS e Ricardo Tadeu Almeida

Cabral de Soares, atualmente Diretor de Vendas da Ambev.

102

Kaiser

Em 2 de abril de 2007, a Cervejaria Kaiser, que atualmente é a terceira maior cervejaria no, e

integrante do Grupo Femsa, apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência

brasileiras, alegando que os programas de equipamentos de refrigeração (coolers) da Ambev e os contratos de

exclusividade da Companhia constituíam práticas anticoncorrenciais, alegando, também, que a Ambev lançou

duas contra-marcas (Puerto del Sol e Puerto del Mar) em função da entrada do produto Sol Pilsen, da Kaiser,

em 2006. Em 9 de dezembro de 2008, a SDE registrou dois processos administrativos para investigar as

práticas alegadas. Nossa resposta preliminar foi apresentada à SDE em 18 de fevereiro de 2009.

Garrafa de 630ml

Em 3 de abril de 2008, a Associação dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil, a Associação

Brasileira de Bebidas, que é composta pela Schincariol e pela Petrópolis - duas grandes concorrentes no Brasil

- e a Cervejaria Imperial (pequena empresa brasileira de bebidas) apresentaram reclamações perante as

autoridades brasileiras de defesa da concorrência contestando nossa garrafa retornável de 630ml lançada sob a

marca Skol no Estado do Rio de Janeiro, e sob a marca Bohemia no Estado do Rio Grande do Sul. Em 17 de

abril de 2008, a Cervejarias Kaiser, também apresentou reclamação junto às autoridades brasileiras de defesa

da concorrência contestando a garrafa Skol. Esses concorrentes alegam que deveríamos ser impedidos de

lançar a nova garrafa de 630ml exclusiva e que deveríamos ser obrigados a continuar a utilizar a garrafa

retornável de 600ml padrão utilizada por todos outros produtores. Em 27 de maio de 2008, a SDE proferiu

decisão proibindo o uso pela Ambev da nova garrafa de 630ml. Em virtude de recurso impetrado pela Ambev

para revogar o despacho da SDE, em 23 de julho de 2008 o CADE decidiu permitir o uso da garrafa de 630ml

pela Ambev nos Estados do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul, desde que a Ambev institua sistema para

mudar as garrafas de 630ml adquiridas por seus concorrentes para garrafas de 600ml. Em 3 de novembro de

2010, o CADE aprovou por unanimidade acordo com a Ambev sobre a matéria, em conformidade com o qual

a Ambev deixará, até 1º de agosto de 2011, de usar as garrafas retornáveis exclusivas de 630ml e manterá um

sistema para trocar essas garrafas com concorrentes e pontos de venda até 1º de fevereiro de 2012. Nenhuma

contribuição financeira foi feita pela Ambev nesse particular.

Garrafa de 1L

Em 20 de agosto de 2009, a Associação Brasileira de Bebidas apresentou reclamação às autoridades

brasileiras de defesa da concorrência contestando nossa nova garrafa retornável exclusiva de um litro lançada

sob nossas principais marcas. A Associação alega que nossa nova garrafa de 1L faria com que o sistema de

troca de garrafas padrão de 600ml deixasse de existir, aumentando artificialmente, portanto, os custos dos

concorrentes e restringindo seu acesso aos pontos de venda. Em resposta, em 14 de setembro de 2009, a

Ambev apresentou esclarecimentos preliminares à SDE postulando a racionalidade econômica e os benefícios

ao consumidor provenientes do formato de um litro. Em 28 de outubro de 2009, a SDE decidiu instaurar

Processo Administrativo em face da nossa Companhia a fim de investigar mais profundamente a questão. Em

sua nota que instaura o processo, a SDE dispôs que, embora acredite que os produtores do mercado estejam

livres para decidir sua participação ou não em sistema de troca de garrafa padrão, o órgão gostaria de

investigar mais profundamente se a maneira como a Ambev alegadamente introduziu a garrafa de um litro

potencialmente cria efeitos de barreira.

Em 24 de dezembro de 2010, a SDE emitiu seu parecer recomendando a extinção do processo,

indicando que: (i) a Ambev tem liberdade para decidir participar ou não de sistema de troca de garrafas

comum; (ii) a Ambev não está obrigada a auxiliar concorrentes; e (iii) iniciativas de inovação – inclusive

novas garrafas – são favoráveis à concorrência. O caso será agora decidido pelo CADE.

Outros

Em abril de 2007, a Associação dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil fez uma representação

contra a Ambev junto às autoridades brasileiras de defesa da concorrência alegando que a Ambev participou

das seguintes práticas anticoncorrenciais: (i) preços predatórios; (ii) restrição de acesso dos concorrentes a

espaço nas prateleiras de supermercados; (iii) contratos de exclusividade com pontos estratégicos de venda; e

(iv) adoção de garrafa de vidro retornável exclusiva. Em agosto de 2009, a SDE instaurou inquérito

103

preliminar para investigar essas práticas alegadas. O processo ainda está sendo analisado pela SDE que

decidirá instaurar ou não processo administrativo para investigar melhor a Companhia. Em julho de 2007, o

CADE encaminhou à SDE para investigação adicional representação apresentada pela Globalbev Bebidas e

Alimentos Ltda. alegando que a Ambev estava restringindo o acesso dos concorrentes ao espaço nas

prateleiras de supermercados. Em agosto de 2009, a SDE instaurou inquérito preliminar para investigar essa

suposta prática anticoncorrencial. O processo ainda está sendo analisado pela SDE que decidirá instaurar ou

não processo administrativo para investigar melhor a Companhia. Após a aprovação da aquisição da Cintra

em 2008, a SDE instaurou processo administrativo para investigar o fechamento, em 2009, de uma fábrica da

Cintra na Cidade de Mogi-Mirim, no Estado de São Paulo. A SDE quer investigar se, após a aquisição, a

capacidade industrial da Cintra foi reduzida, contrariamente à informação fornecida pela Ambev à SDE

durante a comunicação da aquisição da Cintra. A Ambev já informou à SDE a justificativa do fechamento da

fábrica de Mogi-Mirim e que a capacidade total da Cintra aumentou substancialmente após sua aquisição pela

Ambev.

CVM

A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, um fundo de pensão

brasileiro que é um dos maiores acionistas minoritários da Ambev, iniciou um inquérito administrativo contra

a Ambev junto à CVM em abril de 2004, alegando abuso de poder por parte dos acionistas controladores da

Ambev, e violação de dever de lealdade por parte dos conselheiros da Ambev, com relação à aprovação das

Operações InBev-Ambev, aproveitamento de oportunidade comercial e divulgação de informações de

maneira inadequada. O requerimento solicitava, dentre outros, que a CVM emitisse um parecer contestando a

legalidade da operação e que interviesse para impedir a conclusão da Incorporação. Em dezembro de 2004 a

CVM decidiu que (i) não havia base para se concluir que houve abuso de poder por parte dos acionistas

controladores ou conflito de interesse com relação a eles, e (ii) que não havia indícios do aproveitamento de

oportunidade comercial por parte dos conselheiros da Ambev, sem prejuízo de qualquer investigação

adicional que a CVM viesse a conduzir, conforme se fizesse necessário. Além disso, a CVM entendeu que um

conselheiro envolvido nas Operações InBev-Ambev não poderia ter intervindo nas resoluções do Conselho de

Administração da Ambev relacionadas a tais operações, e recomendou a realização de investigações

posteriores. A CVM também recomendou a investigação do cumprimento do dever de zelo dos demais

conselheiros durante o processo deliberatório e da adequação do procedimento de divulgação das operações

pelos diretores da Ambev e, em 6 de maio de 2009, a Ambev foi informada que a CVM havia iniciado

reclamações formais em face de alguns de seus conselheiros e diretores em relação às investigações acima,

inclusive Marcel Herrmann Teles, Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Felipe Dutra. Os

conselheiros e diretores da Ambev apresentaram suas defesas em 17 de agosto de 2009. Em 8 de março de

2010, a CVM publicou sua decisão oficial aceitando propostas de acordo em conformidade com as quais o

inquérito administrativo foi encerrado sem decisão do mérito, sujeito ao pagamento de (i) R$0,3 milhão, cada

um, pelos Srs. Lemann e Teles; (ii) R$3,0 milhões pelo Sr. Sicupira; (iii) R$0,4 milhão pelo Sr. Dutra; e (iv)

R$1,0 milhão, no total, pelos demais membros do Conselho de Administração da Ambev. O acordo não

configura o reconhecimento de qualquer delito por parte de qualquer pessoa envolvida, expressa ou

tacitamente, tampouco configura admissão de qualquer dos fatos alegados descritos no inquérito

administrativo.

A CVM também instaurou processo administrativo em outubro de 2008 em que alega que certos

acionistas, membros do conselho de administração e diretores da Ambev (inclusive Marcel Herrmann Telles,

Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Felipe Dutra) infringiram a Legislação Societária

Brasileira e as regras da CVM, relativamente (i) ao potencial uso de informações privilegiadas em relação à

negociação de ações da Ambev entre maio de 2003 e março de 2004; (ii) ao modo como certas informações

referentes à Ambev foram divulgadas ao mercado brasileiro em março de 2004; e (iii) à suposta infração ao

Plano de Compra de Ações da Ambev. Em 25 de junho de 2009, a CVM publicou decisão oficial aceitando

uma proposta de termo de compromisso feita pelo Sr. Dutra, por meio da qual o inquérito administrativo foi

encerrado sem decisão sobre o mérito, condicionado ao pagamento de R$0,3 milhão. Ademais, em 8 de

março de 2010, a CVM publicou sua decisão oficial aceitando propostas de acordo dos Srs. Lemann, Telles e

Sicupira em conformidade com as quais o inquérito administrativo foi encerrado sem decisão sobre o mérito,

condicionado ao pagamento de R$5 milhões por cada um deles. Os acordos não configuraram qualquer

admissão de delito por parte das pessoas envolvidas, expressa ou implicitamente, nem de qualquer dos

104

alegados fatos descritos no inquérito administrativo. O processo prosseguiu relativamente à Fundação

Zerrenner, acionista da Ambev não relacionada à A-B InBev, que apresentou proposta de acordo em abril de

2010.

Questões Ambientais

Riachuelo

A Ambev está contestando certas ordens de despejo ajuizadas em novembro de 2009 pela

Municipalidade de Buenos Aires e em outubro de 2010 pela ―Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo‖

(―Acumar‖ – autoridade ambiental), que visam a remoção de qualquer construção que supostamente figure

como um obstáculo à construção de uma passagem à margem do Rio Riachuelo, na cidade de Buenos Aires.

Caso a Companhia não consiga defender seu direito real contra tais ordens, as operações da fábrica de

refrigerantes e o centro de distribuição localizados em Pompéia, Cidade de Buenos Aires, à margem do Rio

Riachuelo, serão serveramente afetadas.

A Municipalidade de Buenos Aires e a Acumar argumentam que as ordens de despejo ajuizadas

contra todos os proprietários de terrenos localizados à margem do Rio Riachuelo (incluído a Ambev) têm

como base uma decisão da Suprema Corte de Justiça argentina em ação ambiental iniciada por moradores da

região da Bacia do Riachuelo contra o Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires, a Cidade de Buenos

Aires e aproximadamente quarenta empresas (incluindo a Ambev). Em tal açãoa Suprema Corte decidiu que

o Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires e, a Cidade de Buenos Aires serão responsáveis primários

pela recuperação do meio-ambiente na região e que o Plano de Recuperação da Bacia de Riachuelo fosse

implementado pela Acumar.

Outros

Em agosto de 2003, a empresa Oliveira Comércio de Sucatas apresentou uma denúncia ao Ministério

Público da cidade de Pedreira, no estado de São Paulo, alegando que a CBB, antecessora da Ambev, estava

usando o lixão da cidade para descartar lixo tóxico. Em setembro de 2003, nós apresentamos a nossa defesa

com as provas que tínhamos. Este processo ainda está na fase de instrução.

O Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro solicitou, em 12 de dezembro de 2003, a abertura

de um inquérito civil para investigar relatórios anônimos sobre a poluição alegadamente causada pela Nova

Rio, a fábrica de cerveja da Ambev situada no estado do Rio de Janeiro. Atualmente esse inquérito encontra-

se em fase de instrução. Esperamos que este inquérito seja encerrado, pois apresentamos vários laudos

periciais, inclusive um do órgão estadual encarregado do meio ambiente, que mostra a inexistência de danos

ao meio ambiente. Simultaneamente, a polícia do Rio de Janeiro solicitou a instauração de um inquérito

criminal, em 2 de junho de 2003, para investigar o autor do suposto crime. Esse inquérito também se encontra

em fase de instrução. Nossa expectativa é que esse inquérito seja encerrado juntamente com o inquérito civil

mencionado anteriormente.

Em 17 de abril de 2007 o Promotor Público de Viamão, no Estado do Rio Grande do Sul requereu a

instauração de inquéritos civis e criminais a respeito de reclamações feitas pela população local de poluição

na região da fábrica. A Ambev firmou um termo de compromisso e ajustamento de conduta com o Promotor

Público de Viamão em 12 de junho de 2007. Em fevereiro de 2009, o inquérito foi suspenso pelo prazo de três

anos, a fim de que fosse certificada a integral consecução do termo de compromisso.

Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro

Em 28 de outubro de 2008, o Ministério Público Federal ajuizou ação indenizatória em face da

Ambev e de duas outras cervejarias, pleiteando perdas e danos no total de aproximadamente R$2,8 bilhões

(dos quais cerca de R$2,1 bilhões são solicitados da Ambev). Os representantes do Ministério Público alegam

que: (i) o álcool causa dano grave à saúde do indivíduo e à saúde pública, sendo a cerveja a bebida alcoólica

mais consumida no Brasil; (ii) as rés detêm aproximadamente 90% da participação no mercado cervejeiro

brasileiro, e respondem por pesados investimentos em publicidade; e (iii) as campanhas publicitárias

105

aumentam não apenas a participação de mercado das rés, mas também o consumo total de álcool e, por

consequência, os danos à sociedade.

Logo após o ajuizamento da referida ação, uma associação de proteção aos consumidores pleiteou a

sua inclusão na lide. A associação fez pedidos adicionais em relação aos anteriormente feitos pelo Ministério

Público Federal, incluindo pedido de danos morais coletivos em montante a ser definido pelo juízo,

sugerindo, no entanto, que deva ser igual ao valor inicialmente pleiteado de R$ 2,8 bilhões (dobrando,

portanto, o valor da demanda). O juiz do caso admitiu a associação na lide e concordou em apreciar as suas

demandas.Com base na análise de nossos consultores externos, acreditamos que nossas chances de perda são

remotas e, portanto, não fizemos provisão contingencial referente a este caso

Política de Dividendos

Para obter informações sobre a nossa política de dividendos, vide ―Informações Importantes—Dados

Financeiros Selecionados—Dividendos—Política de Dividendos‖.

B. Mudanças Significativas

Exceto se de outra forma divulgado nas nossas demonstrações contábeis anuais e neste relatório

anual, não houve mudanças significativas em nossos negócios, situação financeira ou resultados desde 31 de

dezembro de 2010.

106

ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM

A. Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado

A Ambev está registrada como uma companhia de capital aberto na CVM e listada na

BM&FBOVESPA com os símbolos ―AMBV3‖ (ações ordinárias) e ―AMBV4‖ (ações preferenciais). Em

dezembro de 2010, os acionistas da Ambev aprovaram desdobramento de ações em assembleia geral

extraordinária, dividindo cada ação em 5 (ordinárias ou preferenciais).

Ações

A tabela a seguir contém os preços de venda no fechamento cotados em alta e baixa, em reais, na

BM&FBOVESPA, para as ações preferenciais e ordinárias da Ambev nos períodos indicados. Todos os

preços de ações foram recalculados de modo a refletir o bônus em ações da Ambev descrito no parágrafo

anterior.

Preços de Negociação na BM&FBOVESPA: Ações Ordinárias e Preferenciais

Ações Ordinárias


Alta

Baixa

Alta

Baixa

(em Reais) (em Reais) Anual

2010 .................................................................................................................................................. 43,40 27,61 50,76 32,50

2009 .................................................................................................................................................. 30,00 15,16 34,98 18,03

2008 .................................................................................................................................................. 26,60 14,40 29,36 17,20

2007 .................................................................................................................................................. 28,52 18,44 29,20 20,49

2006 .................................................................................................................................................. 18,88 14,78 21,07 16,07

Trimestral

2011

Primeiro Trimestre ................................................................................................................. 43,51 35,68 51,21 42,30

20102012010


Segundo Trimestre .................................................................................................................. 32,97 27,65 37,99 32,50

Terceiro Trimestre .................................................................................................................. 35,56 30,60 42,19 35,60

Quarto Trimestre .................................................................................................................... 43,40 36,00 50,76 41,60

2009





2008





2007





2006





107


Ações Ordinárias


Alta

Baixa

Alta

Baixa

(em Reais) (em Reais) Mensal

2011

Janeiro ..................................................................................................................................... 43,51 37,92 51,21 44,60

Fevereiro ................................................................................................................................. 39,33 35,68 42,30 46,20

Março ...................................................................................................................................... 39,48 36,80 46,94 43,89

2010

Janeiro ..................................................................................................................................... 31,85 29,50 37,28 34,60

Fevereiro ................................................................................................................................. 31,50 28,71 35,90 33,15

Março ...................................................................................................................................... 30,18 27,61 35,50 32,60

Abril ......................................................................................................................................... 30,47 27,65 35,00 32,50

Maio ........................................................................................................................................ 30,20 28,00 35,50 33,79

Junho ....................................................................................................................................... 32,97 29,70 37,99 34,60

Julho ........................................................................................................................................ 33,10 30,60 38,08 35,60

Agosto ...................................................................................................................................... 33,40 31,40 38,70 36,28

Setembro .................................................................................................................................. 35,56 32,87 42,19 38,51

Outubro ................................................................................................................................... 40,80 36,00 47,68 41,60

Novembro ................................................................................................................................ 41,96 38,44 48,86 46,10

Dezembro ................................................................................................................................ 43,40 39,60 50,76 46,10

2009

Janeiro ..................................................................................................................................... 17,80 15,80 21,30 18,66

Fevereiro ................................................................................................................................. 17,18 15,84 20,40 18,65

Março ...................................................................................................................................... 18,56 15,16 22,40 18,03

Abril ......................................................................................................................................... 19,79 18,06 24,70 21,84

Maio ........................................................................................................................................ 22,09 19,79 26,56 24,14

Junho ....................................................................................................................................... 22,09 20,60 26,56 25,02

Julho ........................................................................................................................................ 22,35 21,02 27,00 25,10

Agosto ...................................................................................................................................... 24,40 22,00 28,36 26,80

Setembro .................................................................................................................................. 25,30 23,59 29,25 27,34

Outubro ................................................................................................................................... 28,35 25,73 33,00 29,80

Novembro ................................................................................................................................ 29,60 26,90 34,94 31,80

Dezembro ................................................................................................................................ 30,00 27,60 34,98 32,72

2008

Janeiro ..................................................................................................................................... 24,76 21,32 26,21 23,32

Fevereiro ................................................................................................................................. 26,60 23,20 29,36 25,60

Março ...................................................................................................................................... 26,00 23,20 28,54 26,08

Abril ......................................................................................................................................... 24,00 21,40 27,82 23,97

Maio ........................................................................................................................................ 23,20 20,98 26,26 22,60

Junho ....................................................................................................................................... 21,20 19,05 22,97 20,12

Julho ........................................................................................................................................ 18,60 15,88 19,80 17,94

Agosto ...................................................................................................................................... 17,80 16,50 20,58 18,20

Setembro .................................................................................................................................. 18,80 17,10 21,44 19,15

Outubro ................................................................................................................................... 18,20 14,40 21,10 17,20

Novembro ................................................................................................................................ 18,00 15,70 21,86 18,60

Dezembro ................................................................................................................................ 18,00 15,60 22,18 19,00

2007

Janeiro ..................................................................................................................................... 19,72 18,44 22,07 20,49

Fevereiro ................................................................................................................................. 20,76 19,33 22,63 20,59

Março ...................................................................................................................................... 21,46 19,78 22,69 20,53

108


Ações Ordinárias


Alta

Baixa

Alta

Baixa

(em Reais) (em Reais) Abril ......................................................................................................................................... 23,62 21,50 24,41 22,63

Maio ........................................................................................................................................ 26,42 23,80 26,70 24,30

Junho ....................................................................................................................................... 28,36 26,40 28,60 26,26

Julho ........................................................................................................................................ 28,24 26,40 28,40 25,90

Agosto ...................................................................................................................................... 27,00 23,00 27,20 23,63

Setembro .................................................................................................................................. 27,16 25,34 27,10 25,46

Outubro ................................................................................................................................... 28,40 27,10 29,20 27,00

Novembro ................................................................................................................................ 28,52 24,44 28,60 24,50

Dezembro ................................................................................................................................ 26,40 24,49 27,60 25,40

ADRs

A Ambev registrou duas classes de Ações Depositárias Americanas (―ADSs‖) nos termos da Lei de

Mercado de Capitais dos EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositários Americanos (―ADRs‖),

representando uma ação preferencial, e ADSs comprovadas por ADRs representando uma ação ordinária. As

ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York desde setembro de 2000 e são negociadas sob os

símbolos ―ABV.c‖ (ADSs representando ações ordinárias da Ambev) e ―ABV‖ (ADSs representando ações

preferenciais da Ambev).

Em 31 de dezembro de 2010, havia 28 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias, com

4.262.685 ADSs em circulação e 24 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com 274.126.178

ADSs em circulação.

As informações apresentadas na tabela abaixo representam, nos períodos indicados, os preços de

venda no fechamento em alta e baixa dos ADRs da Ambev cotados em dólares norte-americanos na Bolsa de

Valores de Nova York. Todos os preços foram recalculados de modo a refletir o bônus em ações da Ambev.

Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e Preferenciais

ADRs de Ações Ordinárias

ADRs de Ações Preferenciais

Alta

Baixa

Alta

Baixa

( em US$ ) ( em US$ ) Anual

2010 .......................................................................................................................................... 26,30 15,40 31,12 17,82

2009 .......................................................................................................................................... 17,40 6,21 20,44 7,42

2008 .......................................................................................................................................... 15,95 6,01 17,64 7,30

2007 .......................................................................................................................................... 16,00 8,53 16,50 9,55

2006 .......................................................................................................................................... 8,81 6,32 9,83 6,80

2005 .......................................................................................................................................... 8,75 4,29 8,09 4,20

2004 .......................................................................................................................................... 8,68 3,42 4,90 2,80

2003 .......................................................................................................................................... 3,43 1,99 4,41 2,25

2002 .......................................................................................................................................... 3,13 1,70 3,72 1,85

109

Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e Preferenciais

ADRs de Ações Ordinárias

ADRs de Ações Preferenciais

Alta

Baixa

Alta

Baixa

( em US$ ) ( em US$ ) Trimestral

2011

Primeiro Trimestre 26,65 21,64 31,79 25,65 2010

Primeiro Trimestre ......................................................................................................... 18,19 15,40 21,22 17,82

Segundo Trimestre .......................................................................................................... 18,36 15,59 21,62 18,40

Terceiro Trimestre .......................................................................................................... 20,97 17,40 24,78 20,23

Quarto Trimestre ............................................................................................................ 26,30 21,30 31,12 24,99

2009





2008





2007





2006





2005





Mensal

2010

Janeiro ............................................................................................................................ 18,19 15,68 21,22 18,51

Fevereiro ........................................................................................................................ 17,21 15,50 20,12 17,82

Março ............................................................................................................................. 17,10 15,40 20,10 18,25

Abril ................................................................................................................................ 17,04 15,60 20,00 18,42

Maio ............................................................................................................................... 17,07 15,59 20,13 18,40

Junho .............................................................................................................................. 18,36 16,22 21,62 18,93

Julho ............................................................................................................................... 18,80 17,40 21,93 20,23

Agosto ............................................................................................................................. 18,94 17,80 22,14 20,76

Setembro ......................................................................................................................... 20,97 19,14 24,78 22,52

Outubro .......................................................................................................................... 24,11 21,30 28,57 24,99

Novembro ....................................................................................................................... 24,27 22,27 28,86 26,94

Dezembro........................................................................................................................ 26,30 23,53 31,12 27,39

2009

110

Janeiro ............................................................................................................................ 7,84 6,57 9,34 7,79

Fevereiro ........................................................................................................................ 7,68 6,80 9,04 8,09

Março ............................................................................................................................. 8,09 6,21 10,03 7,42

Abril ................................................................................................................................ 9,24 8,09 11,28 9,83

Maio ............................................................................................................................... 10,90 9,32 13,10 11,44

Junho .............................................................................................................................. 11,28 10,25 13,56 12,46

Julho ............................................................................................................................... 11,77 10,60 14,22 12,61

Agosto ............................................................................................................................. 13,00 11,99 15,50 14,52

Setembro ......................................................................................................................... 14,14 12,40 16,45 14,44

Outubro .......................................................................................................................... 16,55 14,40 19,28 16,65

Novembro ....................................................................................................................... 17,40 15,01 20,44 18,09

Dezembro........................................................................................................................ 17,35 15,86 20,33 18,87

2008

Janeiro ............................................................................................................................ 14,20 12,05 15,38 12,89

Fevereiro ........................................................................................................................ 15,95 13,00 17,64 14,43

Março ............................................................................................................................. 15,44 13,08 17,03 15,11

Abril ................................................................................................................................ 14,08 12,53 16,10 14,10

Maio ............................................................................................................................... 13,92 12,85 15,83 13,73

Junho .............................................................................................................................. 12,92 11,87 14,00 12,65

Julho ............................................................................................................................... 11,52 10,04 12,40 11,46

Agosto ............................................................................................................................. 11,22 10,48 13,02 11,74

Setembro ......................................................................................................................... 10,45 8,36 12,19 9,87

Outubro .......................................................................................................................... 9,50 6,01 11,14 7,30

Novembro ....................................................................................................................... 8,01 6,05 10,09 7,99

Dezembro........................................................................................................................ 7,86 6,16 9,76 7,59

2007 Janeiro ............................................................................................................................ 9,31 8,53 10,39 9,57

Fevereiro ........................................................................................................................ 9,87 9,13 10,83 9,67

Março ............................................................................................................................. 10,43 9,18 10,99 9,55

Abril ................................................................................................................................ 11,60 10,49 12,00 11,06

Maio ............................................................................................................................... 13,57 11,46 13,72 11,82

Junho .............................................................................................................................. 14,92 13,28 15,02 13,23

Julho ............................................................................................................................... 15,32 14,00 15,39 13,70

Agosto ............................................................................................................................. 14,07 11,38 14,12 11,11

Setembro ......................................................................................................................... 14,16 13,00 14,63 13,05

Outubro .......................................................................................................................... 16,00 14,82 16,34 15,13

Novembro ....................................................................................................................... 16,00 12,93 16,50 13,15

Dezembro........................................................................................................................ 14,78 13,31 15,39 13,89

B. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais

O mercado brasileiro de capitais é regulado pela CVM, que possui poderes regulatórios sobre as

bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que possui, dentre outros

poderes, poder para autorizar o funcionamento de corretoras e de regular investimentos estrangeiros e

operações cambiais. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976 (a

―Lei de Mercado de Capitais Brasileira‖), e pela Legislação Societária Brasileira, conforme alterada e

complementada. Essas leis e regulamentos, dentre outros, dispõem sobre divulgação obrigatória de

informações, restrições ao uso de informações privilegiadas e manipulação de preços, bem como proteção dos

acionistas minoritários. Regulam, também, a concessão de autorização para funcionamento e a fiscalização

das corretoras de títulos e valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, o

mercado brasileiro de capitais não é regulado e fiscalizado com tanta intensidade quanto o mercado de

capitais dos Estados Unidos.

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, uma companhia pode ser aberta (listada), como a

Ambev, cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou fechada

(não-listada). Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de

111

divulgação de informações e aquelas previstas nas regulamentações. A Legislação Societária Brasileira

permite que a CVM classifique as companhias abertas de acordo com a espécie de valores mobiliários

emitidos. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários tanto nas bolsas de

valores brasileiras quanto no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias como as da Ambev,

negociadas na BM&FBOVESPA, não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão

brasileiro. As ações de uma companhia aberta, inclusive as da Ambev, também podem ser negociadas de

forma privada, sujeitas a várias limitações. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia deverá

solicitar o seu registro junto à CVM e à BM&FBOVESPA.

A negociação de valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser interrompida a pedido

de uma companhia, antecipando-se ao anúncio de um fato relevante. As companhias, às vezes, são obrigadas

por lei a solicitar a referida suspensão. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa

brasileira ou da CVM se, dentre outros motivos, houver suspeita de que uma companhia forneceu informações

inadequadas com relação a um fato relevante ou que forneceu respostas inadequadas a indagações da CVM ou

de uma bolsa de valores.

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A BM&FBOVESPA é a única bolsa de valores brasileira na qual títulos privados e títulos de dívida

privada podem ser negociados.

O pregão da BM&FBOVESPA ocorre das 10h às 17h, no horário de São Paulo. Durante o horário de

verão nos Estados Unidos, as sessões são realizadas das 9h às 16h, no horário de São Paulo (a chamada de

fechamento ocorre das 16h55min às 17h.). O pregão é executado de forma totalmente eletrônica, através de

um sistema de negociação direcionado por pedidos denominado Megabolsa. Além disso, foi estabelecido o

sistema home broker pela Internet, permitindo que pequenos investidores transmitam pedidos diretamente à

BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19h em um sistema

on-line, conectado à Megabolsa e aos corretores via Internet, denominado After Market. A sessão After

Market é restrita a determinadas ações que foram negociadas através do sistema eletrônico. As negociações

no After Market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade dos preços e o volume de ações

negociadas por meio de corretoras na Internet. A CVM possui poder discricionário para suspender as

negociações das ações de uma determinada emitente em casos específicos. Os valores mobiliários listados na

BM&FBOVESPA também podem ser negociados fora da bolsa de valores em circunstâncias específicas, mas

tais negociações são muito limitadas.

A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária.

A entrega e o pagamento das ações são feitos por meio de câmaras de compensação separadas para cada

bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. Geralmente cabe ao vendedor entregar as ações à

bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da BM&FBOVESPA é a

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (―CBLC‖), que pertence, entre outros, à própria

BM&FBOVESPA.

Para melhor controlar a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou o Circuit Breaker, mecanismo por

meio do qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o

índice da bolsa cair 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice de fechamento do dia anterior. Se o

mercado registrar uma queda superior a 15% em relação ao dia anterior, nenhuma outra pausa ocorre. O

circuit breaker não pode ser iniciado durante os últimos 30 minutos do pregão.

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização

de mercado, ele é menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados de capitais dos

Estados Unidos e da Europa. Em 31 de dezembro de 2008, a capitalização de mercado total de todas as

companhias listadas na BM&FBOVESPA equivalia a aproximadamente R$1.4 trilhão. Apesar de todas as

ações em circulação de uma companhia aberta estarem disponíveis para negociação ao público, na maioria

dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa são realmente negociadas pelo público pois o restante

das ações de uma companhia aberta são geralmente detidas por pequenos grupos de investidores, entidades

112

governamentais ou pelo principal acionista. Por isso, os dados que mostram a capitalização de mercado total

das bolsas de valores brasileiras tendem apresentar uma maior liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há uma concentração significativamente maior no mercado de capitais brasileiro. Durante o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, as dez ações mais negociadas representaram,

aproximadamente, 53,05% do valor total de ações negociadas na BM&FBOVESPA, comparado a 54,11% do

valor total em 2009.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas

às restrições previstas nas leis sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Vide ―Informações Importantes—

Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais‖ e ―Informações Adicionais—Atos Constitutivos

e Estatuto Social—Restrições ao Investimento Estrangeiro‖.

113

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Atos Constitutivos e Estatuto Social

A seguir, um breve relato das disposições relevantes referentes às nossas ações preferenciais, ações

ordinárias, estatuto social e Legislação Societária Brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma

sociedade por ações é o seu estatuto social. Esta descrição é baseada, em sua totalidade, na Legislação

Societária brasileira e no nosso estatuto social. Uma versão para o inglês do estatuto social da Ambev foi

arquivada junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC) como um dos anexos a

este relatório anual. Uma cópia de nosso estatuto social (juntamente com sua versão para o inglês) também

está disponível para verificação no escritório central do custodiante e na nossa página da internet

(www.Ambev-ir.com). As informações sobre o mercado acionário das ações preferenciais da Companhia

estão apresentadas em ―A Oferta e a Listagem—Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de

Negociação no Mercado‖ e as informações sobre a titularidade das nossas ações estão apresentadas em

―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários‖.

Nosso capital social é composto de ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31

de dezembro de 2010, havia um total de 1.359.864.475 ações preferenciais em circulação e um total de

1.743.364.345 ações ordinárias em circulação, excluídas as ações em tesouraria. Estamos autorizados a

aumentar nosso capital social até 3.500.000.000 ações por meio de deliberação de nosso Conselho de

Administração, sem a necessidade de alteração do estatuto social. Não há nenhuma outra classe ou série de

ações preferenciais em circulação.

Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Ambev. Os

detentores de ações ordinárias não têm qualquer direito de preferência com relação aos nossos dividendos ou

outras distribuições ou qualquer preferência no caso de liquidação da Companhia.

As ações preferenciais não têm direito a voto, não podem ser convertidas em ações ordinárias, e têm

os seguintes direitos:

(i) prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Companhia; e

(ii) direito de receber dividendos em um valor por ação no mínimo 10% maior do que o valor

por ação pago aos detentores de ações ordinárias.

Vide ―Direitos a Voto‖, para mais informações sobre os direitos a voto de nossas ações preferenciais.

Apesar de a Lei nº 10.303/01 ter alterado a Legislação Societária Brasileira para determinar que a

quantidade de ações sem direito a voto ou ações com direito a voto limitados, tais como as ações preferenciais

da Companhia, não podem exceder a metade (50%) da quantidade total de ações emitidas, como a Ambev foi

constituída antes da promulgação da Lei nº 10.303/01, a lei ainda permite possuirmos ações sem direito a voto

que representem até dois terços da quantidade total de ações.

Os atuais membros de nosso Conselho de Administração foram eleitos pelos acionistas controladores

de nossas ações ordinárias. Os membros do Conselho, independentemente do acionista que representem, têm

deveres de lealdade para com a Companhia e todos os demais acionistas. De maneira similar, qualquer

conselheiro nomeado pelos acionistas vinculados por um acordo de acionistas, também está vinculado aos

termos de tal acordo. Para mais informações sobre esse assunto, vide ―Principais Acionistas e Operações com

Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da Ambev‖.

Geral

Nossa denominação é Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e a nossa sede social está

situada em São Paulo – SP, Brasil. Nosso NIRE é 35.300.157.770. Os principais objetos sociais da Ambev

incluem a fabricação e a comercialização de cervejas, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais

114

detalhada do objeto social da Ambev pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3º, do Estatuto Social da

Ambev.

Conselho de Administração

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, quaisquer assuntos sujeitos à aprovação do

Conselho de Administração podem ser aprovados com o voto favorável da maioria dos membros do Conselho

presentes à reunião em questão, exceto se de outra forma previsto no Acordo de Acionistas da Ambev.

De acordo com os princípios gerais da Legislação Societária Brasileira, se um conselheiro ou diretor

tiver um conflito de interesses com a Companhia com relação a qualquer operação proposta, o conselheiro ou

diretor não poderá votar qualquer deliberação do Conselho de Administração ou da Diretoria relativa a tal

operação e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de interesses na transcrição da ata da reunião.

De qualquer forma, conselheiros ou diretores não podem realizar nenhum negócio com a companhia,

inclusive quaisquer empréstimos, exceto se em termos razoáveis ou justos e em condições idênticas aos

termos e condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Qualquer operação em que o conselheiro

possa ter interesse, somente poderá ser aprovada se realizada em bases comutativas.

Nosso estatuto social e a Legislação Societária Brasileira exigem que nossos conselheiros sejam

acionistas da Companhia. A titularidade de apenas uma ação é suficiente para atender a essa condição.

Dividendos e Reservas

A discussão a seguir resume os principais dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos

ao estabelecimento de reservas pelas sociedades anônimas e às normas relativas à distribuição de dividendos,

inclusive dispositivos relativos aos juros sobre o capital próprio.

Cálculo dos Valores a Serem Distribuídos

A cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração da Ambev deverá fazer uma

recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para os efeitos da Legislação

Societária Brasileira, o lucro líquido de uma companhia, após o imposto de renda e contribuição social do

referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e

valores destinados à participação nos lucros dos funcionários e dos administradores representam o ―lucro

ajustado‖ do referido exercício social. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um valor equivalente

a esse ―lucro ajustado‖ (ao qual nos referimos como o ―valor passível de distribuição‖) estará disponível para

distribuição aos acionistas em qualquer exercício em particular. Esse valor passível de distribuição está sujeito

a:

Reduções que podem ser causadas por valores contribuídos com a finalidade de atender os

encargos da fundação assistencial (no nosso caso, a Fundação Zerrenner) para funcionários

e administradores da Companhia e de suas subsidiárias, em conformidade com as normas

estabelecidas pelo Conselho de Administração para esse fim. Até 10% do valor passível de

distribuição pode ser contribuído segundo esse conceito;

Reduções causadas por valores distribuídos à ―Reserva Legal‖ ou reservas para

contingências. Vide ―Reservas‖; e

Aumentos causados pela reversão de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Dividendos Obrigatórios

De acordo com o seu estatuto social, a Ambev é obrigada a distribuir aos acionistas sob a forma de

dividendos, para cada exercício social encerrado em 31 de dezembro, um valor não inferior a 35% do

montante passível de distribuição (dividendos obrigatórios). Além dos dividendos obrigatórios, o Conselho de

115

Administração poderá recomendar o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas. O limite para o

pagamento de dividendos é o valor passível de distribuição somado ao saldo disponível em nossa ―Reserva de

Investimentos‖ legal, para a qual alocamos os valores distribuíveis de exercícios sociais anteriores que não

foram pagos como dividendos. Vide ―Reservas‖. Além disso, os pagamentos de dividendos podem ser feitos

anteriormente, durante o exercício social a que se referem, por meio de deliberação do Conselho de

Administração. Qualquer valor pago anteriormente a título de dividendos será considerado, ao final do

exercício social, como parte dos dividendos obrigatórios devidos aos acionistas.

Além disso, os dividendos obrigatórios, podem não ser integral ou parcialmente pagos em

determinado exercício, se o Conselho de Administração considerar, sujeito à aprovação dos acionistas, que tal

pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia. Embora a lei não estabeleça em que

hipóteses o pagamento dos dividendos obrigatórios é ―incompatível‖ com a situação financeira da companhia,

há um consenso geral de que uma companhia poderá deixar de pagar os dividendos obrigatórios se tal

pagamento ameaçar a própria existência da companhia ou prejudicar o curso normal de suas operações. O

Conselho Fiscal da Companhia deve dar o seu parecer sobre o não pagamento dos dividendos obrigatórios, e a

administração da Ambev deverá fornecer à CVM, em até cinco dias úteis após tal decisão ter sido tomada, um

relatório expondo os motivos considerados pelo Conselho de Administração.

Qualquer adiamento no pagamento de dividendos obrigatórios deverá ser destinado a uma reserva

especial. Qualquer saldo remanescente de tal reserva, que não tiver sido absorvido por prejuízos em exercícios

subsequentes, deverá ser pago aos acionistas assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Preferência no Recebimento de Dividendos das Ações Preferenciais

De acordo com o estatuto social da Ambev, as ações preferenciais têm direito a dividendos 10%

maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias.

Pagamento de Dividendos

Segundo a Legislação Societária Brasileira, qualquer detentor de registro de ações na época em que a

declaração de dividendos é feita tem o direito de receber dividendos que geralmente devem ser pagos no

prazo de 60 dias a contar de sua declaração, salvo se a deliberação de acionistas estabelecer outra data de

pagamento que, de qualquer forma, deverá ser anterior ao encerramento do exercício social em que o

dividendo foi declarado. O estatuto social da Ambev não prevê um cronograma específico para o pagamento

de dividendos. Os dividendos obrigatórios são satisfeitos por meio de pagamentos efetuados sob a forma de

dividendos e juros sobre o capital próprio, que equivalem a dividendos, do ponto de vista econômico, mas,

normalmente, é uma maneira de minimizar a incidência de impostos ao distribuir os lucros aos nossos

acionistas, por ser dedutível para fins de imposto de renda até certo limite estabelecido nas leis tributárias

brasileiras (vide ―—Juros sobre o capital próprio‖). Os acionistas têm um prazo de três anos a partir da data

de pagamento dos dividendos para reclamar o pagamento dos dividendos, sendo que após tal prazo a

Companhia não terá nenhuma obrigação com relação a tal pagamento.

Os acionistas que não residirem no Brasil devem registrar os seus investimentos junto ao Banco

Central, de forma que os dividendos, as receitas de vendas ou outros valores possam ser remetidos em moeda

estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas

no Brasil pelo custodiante, Banco Bradesco S.A., que age em nome de e como agente do depositário das

ADSs (The Bank of New York Mellon), que é o registrado junto ao Banco Central como o detentor dessas

ações da Ambev. Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações

ordinárias e preferenciais da Ambev, serão efetuados em reais ao custodiante em nome do depositário. O

custodiante irá então converter esses valores em dólares norte-americanos, e entregará esses dólares norte-

americanos ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs da Ambev. Se o custodiante não puder

converter imediatamente os dividendos pagos em reais em dólares norte-americanos, os detentores de ADSs

preferenciais e ordinárias da Ambev poderão ser afetados negativamente pelas desvalorizações ou outras

flutuações nas taxas de câmbio, antes que esses dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuações

na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o equivalente em dólares

norte-americanos ao preço em reais das ações preferenciais e ordinárias da Ambev na BM&FBOVESPA.

116

Juros sobre o capital próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir os lucros aos acionistas segundo o conceito de

juros sobre o capital próprio, calculados pela multiplicação do patrimônio líquido da Companhia pela TJLP. A

TJLP é a taxa de juros oficial definida pelo Banco Central e utilizada como referência em empréstimos de

longo prazo concedidos pelo BNDES.

Os valores pagos como juros sobre o capital próprio são dedutíveis para fins de imposto de renda da

Ambev e de contribuição social sobre o lucro líquido. A referida dedução é limitada ao maior de: (i) 50% do

lucro líquido do exercício (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de levar em

conta os juros sobre capital próprio e o imposto de renda); ou (ii) 50% do somatório dos lucros acumulados e

da reserva de lucros do período em relação ao qual é efetuado o pagamento.

Os juros sobre o capital próprio são tratados de modo similar a dividendos, para fins de distribuição

de lucros. A única diferença significativa é que o imposto de renda na fonte à alíquota de 15% é devido pelos

acionistas não isentos, residentes ou não no Brasil, quando do recebimento de tal pagamento de juros, sendo

que tal imposto é recolhido pela Companhia em nome de seus acionistas no momento da distribuição. Se um

acionista não residente no Brasil for residente ou domiciliado em algum paraíso fiscal nos termos das leis

tributárias brasileiras, o imposto de renda na fonte será devido à alíquota de 25%. De acordo com as leis

tributárias brasileiras, no caso de pagamento de juros sobre o capital próprio, o país ou território de um

acionista deverá ser considerado como paraíso fiscal se: (a) o país ou território tributar a renda a uma alíquota

inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal país ou território impuserem restrições à divulgação da composição

acionária, à titularidade de investimentos, ou ao beneficiário em última instância de rendimentos atribuídos a

não-residentes. A Receita Federal do Brasil periodicamente publica lista exaustiva indicando os paraísos

fiscais.

O valor recebido pelos acionistas como juros sobre o capital Próprio líquido de impostos é deduzido

dos dividendos obrigatórios devidos aos acionistas.

Reservas

Geral

A Legislação Societária Brasileira prevê que todas as destinações discricionárias do ―lucro ajustado‖,

inclusive à Reserva de Lucro Não-Realizado e à Reserva para Investimentos, estão sujeitas à aprovação dos

acionistas e podem ser adicionadas ao capital (exceto por valores alocados na Reserva de Lucros a Realizar)

ou distribuídas como dividendos em exercícios subsequentes. No caso da Reserva de Incentivos Fiscais e da

Reserva Legal, elas também estão sujeitas à aprovação dos acionistas; porém, seus respectivos saldos somente

podem ser adicionados ao capital ou utilizados para absorver prejuízos. Eles não poderão ser utilizados como

fonte de distribuição de renda aos acionistas.

Reserva Legal

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as sociedades anônimas são obrigadas a manter

uma ―Reserva Legal‖ à qual devem destinar 5% de seu ―lucro ajustado‖ para cada exercício social, até que o

saldo da reserva corresponda ao equivalente a 20% do seu capital integralizado. No entanto, as companhias

não são obrigadas a fazer qualquer alocação para sua Reserva Legal no exercício fiscal em que a Reserva

Legal, adicionada a outras reservas de capital constituídas, exceder a 30% do capital social integralizado. Os

prejuízos acumulados, se houver, devem ser debitados da Reserva Legal. Além disso, a Reserva Legal

somente pode ser utilizada para aumentar o capital da Companhia.

A Reserva Legal da Ambev, adicionada a outras reservas de capital constituídas, é superior a 30% do

seu capital social integralizado

117

Reserva de Contingências

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma parte do nosso ―lucro ajustado‖ poderá

também ser discricionariamente distribuída à ―reserva de contingências‖ para um prejuízo previsto que seja

considerado provável em exercícios futuros. Qualquer valor que seja alocado desta forma em um exercício

anterior deverá ser revertido no exercício fiscal para o qual o prejuízo foi previsto se o prejuízo não ocorrer de

fato, ou não será revertido se o prejuízo previsto ocorrer.

Reserva de Investimentos

Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma parte do ―lucro ajustado‖ da Companhia pode ser

distribuído a reservas discricionárias, para a expansão de fábricas e outros projetos de investimento em capital

circulante ou capital fixo, incluindo programas de recompra de ações.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com o estatuto social da Companhia, o saldo da

Reserva de Investimentos não poderá ser maior que 80% do capital social da Companhia. Se esse limite for

atingido, os acionistas poderão votar que o valor excedente seja convertido em capital ou distribuído sob a

forma de dividendos.

Reserva de Lucros Não Realizados

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, no exercício social em que o valor do dividendo

obrigatório ultrapassar a parcela ―realizada‖ do lucro líquido, o valor excedente poderá ser destinado à

constituição de reserva de lucros não realizados. Considera-se ―realizada‖ a parcela do ―lucro ajustado‖ do

exercício que exceder a soma dos seguintes valores:

(i) os resultados líquidos positivos da Companhia, se houver, pelo método da equivalência

patrimonial, referentes aos lucros e prejuízos de nossas controladas e determinadas

coligadas; e

(ii) os lucros líquidos, ganhos líquidos ou retorno líquido obtidos nas operações ou na

contabilização do ativo e passivo com base em seu valor de mercado a serem concluídas

após o término do exercício social subsequente.

Reserva de Incentivos Fiscais

Segundo a legislação fiscal brasileira, uma parte do ―lucro ajustado‖ também poderá ser alocada à

reserva geral de ―incentivo fiscal‖ em montantes correspondentes às reduções de imposto de renda da

Companhia geradas pelos créditos relativos a investimentos específicos aprovados pelo governo. Esta reserva

está disponível apenas com relação à aquisição de participação no capital social de sociedades que estejam

empreendendo projetos específicos aprovados pelo governo.

Ágio na emissão de ações

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, o valor recebido da subscrição de ações que exceder

a média do valor contábil das ações deverá ser alocado nesta reserva. O valor poderá ser utilizado para

aumentos de capital futuros, independentemente da emissão de novas ações ou para dar suporte ao nosso

programa de recompra de ações.

Benefício fiscal da amortização de ágio - Instrução Normativa 319/99

Segundo a Instrução Normativa 319/99 expedida pela CVM, quando uma companhia aberta

incorpora sua controladora, embora continue a ser companhia aberta, o ágio anteriormente pago pela

controladora sobre sua aquisição é dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social, sendo este

benefício fiscal futuro registrado como reserva de capital pela companhia aberta. Quando este benefício é

118

realizado, a companhia aberta aumenta seu capital de modo proporcional ao benefício, sendo capaz de emitir

novas ações para a controladora, segundo os termos do protocolo de incorporação.

Direitos de Voto

Cada ação ordinária concede ao seu detentor o direito a um voto nas assembleias gerais da Ambev.

Os detentores de ações preferenciais normalmente não têm direito de voto nas assembleias gerais da

Companhia.

A Legislação Societária Brasileira prevê que as ações preferenciais sem direito de voto com direito a

receber dividendos mínimos ou fixos adquirirão plenos direitos de voto se a Companhia deixar de pagar os

dividendos mínimos ou fixos a que tais ações fazem jus pelo período estabelecido no estatuto social da

Companhia, que não poderá ser maior do que três exercícios sociais consecutivos. Os direitos de voto

vigorarão até que o pagamento dos dividendos seja retomado (ou até que todos os dividendos devidos sejam

pagos, no caso das ações preferenciais que tenham direito de receber dividendos cumulativamente). A mesma

regra se aplica às ações preferenciais com direitos de voto restritos, acarretando a suspensão das restrições em

vigor. Nosso estatuto social inclui uma disposição semelhante aplicável às ações preferenciais com direito a

dividendos mínimos, se e quando emitidas. As ações preferenciais da Ambev não têm direito a receber

dividendos mínimos ou fixos.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

Cada ação ordinária da Ambev representa um voto em qualquer assembleia geral com relação à

eleição do Conselho de Administração da Ambev. Os detentores de ações ordinárias que detêm, no mínimo,

15% do capital com direito a voto ou os detentores de ações preferenciais que detêm, no mínimo 10% do

capital total poderão cada um deles eleger um membro para o Conselho de Administração, bem como seu

substituto. Além disso, se tais acionistas não alcançarem esse percentual, eles poderão indicar em conjunto

um membro para o Conselho de Administração e seu suplente, uma vez que representem, conjuntamente, no

mínimo 10% do capital total. Para exercer esses direitos minoritários, os acionistas deverão provar que já

eram detentores das ações durante no mínimo os últimos três meses. Se tal prerrogativa for exercida com a

adoção do procedimento de votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito de eleger o

mesmo número de membros nomeados pelos acionistas minoritários mais um, independentemente do número

de conselheiros previsto no estatuto social da Companhia.

Os acionistas detentores de ações representativas de, no mínimo, 10% das ações com direito a voto

na assembleia geral, ou tal percentual menor aplicável de acordo com uma escala variável determinada pela

CVM e com base no capital da Companhia (5% das ações com direito da voto, no caso da Ambev), terão o

direito de solicitar que um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento,

cada ação com direito a voto deverá ter tantos votos quanto houver cargos de conselheiros a serem

preenchidos, e cada acionista poderá votar em um único candidato ou distribuir seus votos entre vários

candidatos.

Segundo o estatuto social da Ambev e as leis aplicáveis, o número de conselheiros poderá ser

reduzido a um mínimo de três. Tendo em vista que o acordo de acionistas da Ambev prevê que, enquanto a

Fundação Zerrenner mantiver uma participação acionária mínima na Ambev, a Fundação Zerrenner deverá ter

o direito de indicar quatro membros para o Conselho de Administração, qualquer redução no número de tais

membros a número inferior a quatro estaria sujeita à aprovação da Fundação Zerrenner.

Liquidação

Em caso de liquidação, a assembleia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e

nomeará um comitê para fiscalizar o processo durante o período de liquidação. O liquidante será nomeado

pelo Conselho de Administração.

Na liquidação, as ações preferenciais terão preferência absoluta sobre as ações ordinárias. Em caso

de liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da Ambev serão primeiramente

119

distribuídos aos acionistas preferenciais, em um valor equivalente à sua participação proporcional no capital

social da Companhia (o capital social da Ambev em 31 de dezembro de 2010 era de R$7.613 milhões), antes

de efetuar qualquer distribuição aos acionistas ordinários da Ambev. Se os ativos a serem assim distribuídos

forem insuficientes para remunerar integralmente os acionistas preferenciais da Ambev, cada um desses

acionistas preferenciais receberá um valor proporcional (baseado na sua participação pro rata no capital social

da Companhia, excluindo-se as ações ordinárias de tal cálculo) de quaisquer ativos disponíveis.

Assembleia Geral

A assembleia geral é convocada por meio de edital de convocação, publicado pelo menos três vezes

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde se situa

a sede social da Ambev, com pelo menos 15 dias de antecedência da data da assembleia. Na Assembleia

Geral realizada em 28 de abril de 2008, os acionistas da Ambev escolheram o Valor Econômico, jornal de

grande circulação em São Paulo, para essa finalidade. Tal convocação deverá conter a pauta da assembleia. A

Instrução Normativa CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 também estabelece que informações adicionais

sejam fornecidas juntamente com a convocação para a deliberação de determinadas matérias. Por exemplo, no

caso da eleição de membros do conselho de administração, a convocação também deverá informar o

percentual mínimo do capital social exigido de um acionista para que este possa requerer a adoção do voto

múltiplo. Todos os documentos referentes às matérias a serem deliberadas na assembleia geral deverão ser

disponibilizados aos acionistas ao menos um mês antes da assembleia ou na data da publicação da primeira

convocação, o que ocorrer primeiro, salvo se prazo diferente for estabelecido por Lei ou em regulamentações

da CVM.

Uma assembleia geral poderá ser realizada se os acionistas representando pelo menos um quarto das

ações com direito a voto estiverem presentes, exceto em alguns casos previstos em lei, tais como a alteração

do estatuto social da Companhia que exige a presença de acionistas representando pelo menos dois terços das

ações com direito a voto. Se não houver esse quorum, uma nova convocação deverá ser feita da mesma forma

descrita acima, com antecedência de oito dias, e uma assembleia poderá então se reunir sem uma exigência

específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum e de votação para assuntos específicos,

conforme discutido a seguir. Os acionistas sem direito a voto poderão participar das assembleias gerais e da

discussão dos assuntos submetidos à apreciação da assembleia.

Salvo se de outra forma previsto em lei, as deliberações da assembleia geral serão tomadas pelo voto

simples da maioria das ações presentes ou representadas na assembleia, não sendo consideradas as

abstenções. Segundo a legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas representando, no mínimo, a

maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação é necessária para o tipo de medidas descritas

abaixo, além de ser necessária no caso dos itens (a) e (b), a aprovação dos acionistas representando a maioria

das ações preferenciais emitidas e em circulação da classe prejudicada em assembleia extraordinária separada,

a ser realizada no prazo de um ano após a aprovação da deliberação nas seguintes circunstâncias (dentre

outras):

(a) a criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de

ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida

seja prevista ou autorizada pelo estatuto social;

(b) a modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a

uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais

privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

(c) a redução dos dividendos obrigatórios;

(d) a fusão da Ambev com outra empresa ou a sua consolidação ou cisão;

(e) a alteração do objeto social da Ambev; e

(f) a dissolução da Ambev, ou o encerramento de sua liquidação.

120

As assembleias gerais podem ser convocadas pelo Conselho de Administração da Ambev. De acordo

com a Legislação Societária Brasileira, as assembleias também podem ser convocadas pelos acionistas da

Ambev, da seguinte forma: (i) por qualquer acionista se, em determinadas hipóteses previstas na Legislação

Societária Brasileira, os membros do conselho demorarem mais de 60 dias para convocar uma assembleia

geral de acionistas; (ii) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social total da Ambev se, após

o prazo de oito dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembleia geral de acionistas justificadamente

solicitada por tais acionistas; e (iii) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social votante da

Ambev, ou capital social sem direito a voto da Ambev, se após o prazo de 8 dias, os conselheiros não tiverem

convocado a assembleia geral com a finalidade de instaurar o Conselho Fiscal que tenha sido solicitada por

tais acionistas. Além disso, em determinadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, as

assembleias também podem ser convocadas pelo Conselho Fiscal da Ambev. Para mais informações com

relação ao Conselho Fiscal da Ambev, vide ―Conselheiros, Diretores e Funcionários—Conselheiros—Práticas

do Conselho‖.

Um acionista pode ser representado em uma assembleia geral por meio de um procurador nomeado

no máximo um ano antes da assembleia, e que deverá ser um acionista, um executivo da companhia ou um

advogado. No caso de companhias de capital aberto como a Ambev, o procurador também pode ser uma

instituição financeira.

Os acionistas não podem exercer direitos de voto quando estiverem contribuindo com ativos em um

aumento de capital pago em espécie, ou com relação à aprovação de suas próprias contas, bem como nas

deliberações que possam favorecer esses acionistas especificamente, ou quando houver um conflito de

interesses com a Companhia. As incorporações entre partes afiliadas estão sujeitas a um procedimento legal

de avaliação especial, para determinar se a proporção de troca de ações é adequada para todas as partes

envolvidas, sem impedir a aprovação da deliberação por falta do quorum previsto em lei.

Restrições ao Investimento Estrangeiro

Não há restrições à titularidade ou direitos de voto relativos ao capital social da Ambev detidos por

pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma descrição dos direitos de voto, vide

―—Direitos de Voto‖. O direito de converter os pagamentos de dividendos (inclusive os juros sobre capital

próprio) e os recursos provenientes da venda das ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e de

remeter esses valores para fora do Brasil, entretanto, estará sujeito às restrições de controle cambial e à

legislação sobre investimentos estrangeiros. Para obter uma descrição dessas restrições de controle cambial e

da legislação sobre investimentos estrangeiros, vide ―Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de

Câmbio—Controles Cambiais‖.

Direito de Retirada

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um acionista dissidente tem o direito de se retirar

da Ambev e ser reembolsado pelo valor das ações ordinárias ou preferenciais por ele detidas, sempre que uma

decisão for tomada em uma assembleia geral de acionistas com um quorum qualificado de acionistas

representando, no mínimo, 50% do total do capital votante em circulação para (entre outras finalidades):

A criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de

ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida

seja prevista ou autorizada pelo estatuto social da Ambev;

Modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a

uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais

privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

Redução dos dividendos obrigatórios;

Fusão ou consolidação da Ambev com outra empresa;

121

Alteração do objeto social da Ambev;

Cisão da Ambev, se as novas entidades resultantes da cisão tiverem objetos sociais

principais diferentes, um menor dividendo obrigatório mínimo ou participarem de um grupo

centralizado de empresas;

Transformação da Ambev em outro tipo societário;

Transformação da Ambev em uma subsidiária integral de outra companhia; ou

Aprovação da aquisição de outra empresa, cujo preço exceda os limites determinados pela

Legislação Societária Brasileira

Além disso, se uma entidade governamental adquirir o controle da Ambev por meio da expropriação

de ações, os acionistas terão o direito de se retirar da Ambev e de serem reembolsados pelo valor do

patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária.

Os direitos de retirada perdem a validade 30 dias após a publicação da ata da respectiva assembleia

geral na imprensa brasileira. A Ambev terá o direito de reconsiderar qualquer medida que acione o direito de

retirada no prazo de 10 dias após o vencimento desse direito, se o resgate das ações dos acionistas dissidentes

puder prejudicar a estabilidade financeira da Ambev. As ações a serem recompradas pela Ambev dos

acionistas dissidentes que exerceram seu direito de retirada serão cotadas a um valor equivalente à parte

proporcional atribuível a tais ações do patrimônio líquido da Ambev, conforme demonstrado no último

balanço patrimonial aprovado pela assembleia geral de acionistas (valor contábil). No entanto, se decorridos

mais de 60 dias desde a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissidentes podem solicitar que o

valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como regra geral, os acionistas

que adquirirem as suas ações após a publicação do primeiro edital de convocação da assembleia de acionistas,

ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado à assembleia, não terão o direito de retirada.

Direito de Preferência

Cada acionista da Ambev têm direito de preferência na subscrição de ações em aumentos de capital

(inclusive na emissão de bônus de subscrição para compra de ações ou bônus conversíveis), proporcional à

sua participação. Um prazo mínimo de 30 dias a partir da publicação do aviso sobre o aumento de capital é

concedido para o exercício desse direito, e esse direito é negociável. No caso de aumento de capital que

mantém ou aumenta a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores

de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, têm direito de preferência na subscrição somente de

ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme aplicável, e apenas na medida em que termo de

registro seja arquivado pela Companhia perante a SEC. No caso de aumento de capital que reduza a

proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais

ou ordinárias, conforme o caso, têm direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias,

proporcional às suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação

na Ambev. O estatuto social da Ambev prevê que se o Conselho de Administração decidir aumentar nosso

capital social dentro do limite do nosso capital autorizado, por meio da venda em bolsas de valores, ofertas

públicas ou ofertas para compra de ações, nenhum direito de preferência se aplica. Além disso, a legislação

brasileira prevê que a concessão ou o exercício das opções de compra de ações, segundo certos planos de

opções de ações (tais como o nosso plano de compra de ações) não estão sujeitos aos direitos de preferência.

Forma e Transferência

A legislação brasileira prevê que a titularidade das ações do capital social de uma companhia aberta

brasileira deve, geralmente, ser comprovada somente por meio de um registro de titularidade, mantido pela

companhia ou por um intermediário autorizado, que pode ser um banco, na condição de agente de registro

dessas ações. O Banco Bradesco S.A. atualmente mantém os registros de titularidade das ações da Ambev.

122

Como as ações preferenciais e ordinárias da Ambev são escriturais, a transferência dessas ações

preferenciais e ordinárias é realizada de acordo com as normas da Legislação Societária Brasileira, que prevê

que a transferência das ações seja efetuada pelo encarregado dos registros das ações da Ambev em seus livros,

debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário.

As transferências das ações preferenciais e ordinárias por um investidor estrangeiro são efetuadas da

mesma forma e realizadas por meio dos agentes locais desses investidores em nome destes exceto que, se o

investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central conforme as normas que regem os

investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro também deverá, se necessário, providenciar a alteração do

registro eletrônico correspondente, por meio de seu agente local, para refletir o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Um detentor de ações

da Ambev poderá optar, a seu critério, por participar desse sistema, sendo que todas as ações a serem

incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores (por meio de uma

instituição brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de

compensação com tal bolsa de valores). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia junto à respectiva

bolsa de valores será refletido no registro de acionistas da Companhia. Cada acionista participante, por sua

vez, será incluído no registro de acionistas beneficiários da Ambev, que é mantido pela respectiva bolsa de

valores, e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

De acordo com a legislação brasileira, os acionistas com participação superior a 5% das ações com

direito a voto de uma companhia, tais como os detentores das ações ordinárias da Ambev, devem divulgar

publicamente sua participação acionária, bem como divulgar qualquer aumento ou redução de 5%.

Outros Dispositivos Relevantes da Legislação Societária Brasileira

A Legislação Societária Brasileira também exige o seguinte:

No caso de alienação do controle, o adquirente deverá fazer uma oferta de aquisição para a

compra de todas as ações dos acionistas minoritários com direito a voto, por um valor

correspondente a, no mínimo, 80% do preço por ação pago pela participação controladora;

Se previsto no estatuto social, as controvérsias entre os acionistas da Companhia estarão

sujeitas a arbitragem. O estatuto social da Companhia atualmente não prevê a arbitragem;

O fechamento do capital de uma companhia aberta está sujeito a um processo

administrativo perante a CVM, tendo como condição a realização de uma oferta de compra

de ações pelo acionista controlador ou pela própria companhia para a aquisição de todas as

ações em circulação (definidas como sendo aquelas detidas por outros acionistas, que não o

acionista controlador, diretores e conselheiros) por um preço justo, conforme determinado

por um avaliador independente. Os acionistas detentores de mais de dois terços das ações

em circulação (free float) deverão aceitar a oferta para compra de ações ou deverão

concordar expressamente com o fechamento do capital (para este fim, as ações em

circulação deverão ser consideradas como aquelas detidas pelos acionistas que aceitaram o

fechamento do capital ou a oferta);

Além disso, se o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores adquirirem

ações adicionais, acima de um terço das ações de livre circulação em qualquer classe, uma

oferta pública obrigatória será necessária com relação a todas as ações em circulação

daquela classe. A mesma exigência se aplica sempre que (i) o acionista ou grupo de

acionistas representando a mesma participação, e detentores de mais de 50% das ações em

qualquer classe a partir de 7 de março de 2002 (quando a Instrução Normativa da CVM Nº

361 entrou em vigor, exceto para companhias abertas já existentes em 5 de setembro de

123

2000, caso em que esta data inicial prevalecerá), adquirir uma participação adicional de

10% ou mais daquela mesma classe de ações, durante um período de 12 meses; e (ii) a

CVM decidir, no prazo de seis meses após ter sido informada, que a aquisição restringe a

liquidez das ações;

Quando da ocorrência de uma oferta de compra de ações visando ao fechamento do capital

da Companhia ou por meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais de um

terço das ações de livre circulação, o preço de compra deverá ser equivalente ao valor justo

das ações considerando o número total de ações em circulação;

Os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pelos acionistas não-

controladores terão o direito de vetar a escolha do contador independente selecionado pelo

Conselho. Todos os conselheiros da Ambev foram nomeados pelos acionistas

controladores;

Nossos acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso Conselho

de Administração e do Conselho Fiscal, os membros do nosso Conselho de Administração e

Conselho Fiscal e os diretores devem divulgar qualquer aquisição ou venda das nossas

ações à CVM e à BM&FBOVESPA; e

O presidente de qualquer assembleia geral ou reunião do Conselho de Administração deverá

desconsiderar qualquer voto contrário às disposições de qualquer acordo de acionistas, se tal

acordo estiver devidamente arquivado na Companhia. O acordo de acionistas da Ambev foi

devidamente arquivado nesses termos.

B. Contratos Relevantes

Além dos contratos descritos em outras seções deste relatório anual, segue um resumo dos contratos

relevantes de que somos parte.

Acordo de Acionistas

O acordo originalmente firmado entre os acionistas da Brahma e da Antarctica para formar a Ambev,

incluindo as alterações inseridas com relação à operação entre, dentre outros, a Ambev e a A-B InBev

(conforme era à época denominada), além de outras alterações, é descrito em ―Principais Acionistas e

Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da Ambev‖.

Aquisições, Alienações e Joint Ventures

Discutimos os detalhes de algumas aquisições relevantes e contratos relacionados em ―Informações

sobre a Companhia—Operações InBev-Ambev‖ e ―Informações sobre a Companhia— Aquisição da Quinsa e

Aprovação pelas Autoridades de Defesa da Concorrência Argentinas‖. Além disso, somos parte nas seguintes

aquisições, alienações e joint-ventures relevantes:

Pepsi

Temos uma relação de franquia com a Pepsi desde 1997, que ao longo do tempo acabou por incluir

exclusividade na produção, venda e distribuição de produtos da Pepsi no Brasil, englobando atualmente Pepsi,

Gatorade e H2OH!, entre outros.

Nosso contrato de franquia com a PepsiCo expira em 2017, e será renovado automaticamente por

prazos adicionais de dez anos, se não houver nenhum notificação, dois anos antes do final do prazo, feita por

qualquer uma das partes sobre sua intenção de não renovar o contrato.

124

Emissão de Títulos de Dívida

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu USD 500 milhões de Notes (10,5%), com vencimento em

2011, plenamente garantidos pela Ambev, uma operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de

Capitais dos Estados Unidos de 1933. Essa oferta aumentou de forma significativa o vencimento médio de

nossa dívida ativa. A operação foi precificada a 98,56% do valor principal nominal, com cupom de 10,5%.

Em 4 de outubro de 2002, consumamos o registro da oferta de troca junto à SEC. Esses notes contêm certas

cláusulas restritivas e eventos de inadimplência que, se acionados, podem causar o vencimento antecipado.

Em setembro de 2003, a CBB emitiu USD 500 milhões de Notes (8,75%), com vencimento em 2013,

plenamente garantidos pela Ambev, uma operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de

Capitais dos Estados Unidos de 1933. A operação foi precificada a 99,67% do valor principal nominal com

um cupom de 8,75%. Consumamos o registro da oferta de troca junto à SEC em 15 de setembro de 2004.

Esses notes contém certas cláusulas restritivas e eventos de inadimplemento, que se acionados, podem causar

a amortização antecipada.

Com a incorporação da CBB na Ambev em 31 de maio de 2005, a Ambev sucedeu a CBB em todos

os seus direitos e obrigações decorrentes dos notes com vencimento em 2011 e dos notes com vencimento em

2013.

Em junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou oferta pública de debêntures não

conversíveis e não garantidas denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$2.600,0 milhões. A emissão

foi registrada junto à CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$2.065,0 milhões. Os recursos obtidos

com essa emissão, encerrada em agosto de 2006, foram utilizados para financiar a compra de ações da

Quinsa. Vide ―Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Aquisição da Quinsa e Aprovação pelas

Autoridades de Defesa da Concorrência Argentinas‖ e ―Programa de Investimento de Capital‖.

Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, Ambev International emitiu bonds no

valor de R$300 milhões a juros fixos de 9,500% ao ano e com data de vencimento em 24 de julho de 2017 a

compradores institucionais qualificados nos termos da Regra 144A promulgada ao amparo do Securities Act,

e fora dos Estados Unidos a pessoas não norte-americanas com respaldo no Regulamento S, plenamente

garantidas pela Ambev. Os bonds são denominadas em reais, mas tanto o principal quanto os juros são pagos

em dólares dos Estados Unidos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento pertinente. Os juros são pagos

semestralmente depois do mês vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. O produto líquido da oferta foi

utilizado para a amortização de dívida de curto prazo e para fins societários gerais pela Ambev e por suas

subsidiárias. Em fevereiro de 2009, concluímos o registro na SEC da oferta de troca tendo por objeto esses

títulos

Contratos de Licenciamento

Temos vários contratos de licenciamento importantes, inclusive um contrato de licenciamento

recíproco com a A-B InBev que nos permite fabricar, distribuir e comercializar as marcas Stella Artois e

Beck’s com exclusividade na maior parte da América Latina e permite à A-B InBev fabricar, distribuir e

comercializar a marca Brahma com exclusividade na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, além de

contratos de licenciamento entre nós e a A-B InBev segundo os quais podemos distribuir a marca Stella Artois

no Canadá e na Argentina. Adicionalmente, a subsidiária da Ambev no Canadá, Labatt, e a A-B InBev

mantém um acordo por meio do qual a Labatt distribui cervejas da marca Budweiser no Canadá, tendo a

subsidiária da América Latina Sul no Paraguai, Cervecería Paraguay (Cervepar) assinado em abril de 2009

contrato de distribuição com a A-B InBev que prevê a distribuição de Budweiser no Paraguai. Vide

―Informações sobre a Companhia—Licenças‖. Vide também, sobre o contrato de licenciamento recíproco

Ambev-A-B InBev, ―Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Operações Relevantes

com Partes Relacionadas‖, e sobre contratos de engarrafamento exclusivos com a PepsiCo, ―—Contratos

Relevantes—Aquisições, Alienações e Joint Ventures—Pepsi‖.

125

Benefícios Fiscais

Muitos Estados no Brasil oferecem programas de benefícios fiscais para atrair investimentos para as

suas regiões. Nós participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários Estados

brasileiros que concedem (i) créditos fiscais para compensar a cobrança de ICMS e (ii) diferimentos de ICMS.

Em troca, devemos cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do Estado, a manutenção

do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. Todas essas condições estão contidas em

acordos específicos firmados entre a Ambev e esses governos estaduais. Se a Companhia não atingir as metas

do programa, os benefícios futuros podem ser retirados. Além disso, o Estado de São Paulo contestou no

Supremo Tribunal Federal leis editadas por outros Estados segundo as quais alguns dos benefícios acima

foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas aprovações

exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Há

também uma controvérsia sobre a constitucionalidade de tais benefícios quando outorgados sem a aprovação

de todos os Estados do país. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha declarado parte da lei de benefícios

do Estado do Pará inconstitucional, quase todos os Estados possuem legislação específica sobre esta questão e

mesmo o Estado do Pará poderá conceder benefícios que não foram abrangidos por esta decisão. Por

conseguinte, na medida em que os benefícios fiscais sejam concedidos com base na legislação estadual, a

maioria das empresas requer e utiliza tais benefícios quando concedidos. Vide ―Análise Operacional e

Financeira e Perspectivas—Diferimentos de imposto sobre vendas e outros créditos fiscais‖ e ―Informações

Importantes—Fatores de Risco—A reforma tributária pendente no Brasil poderá aumentar a nossa carga

tributária‖.

C. Controles Cambiais e outras Limitações que Afetam os Detentores de Valores Mobiliários

Vide ―Item 3 - Informações Importantes - Controles Cambiais‖.

D. Tributação

A discussão a seguir resume os principais tributos federais, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a

aquisição, a propriedade e a alienação dos notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e

ADSs ordinárias da Ambev. Esta discussão não abrange todos os aspectos tributários que podem ser

relevantes para uma decisão de compra, manutenção ou alienações dos notes, ações preferenciais ou ADSs

preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e não se aplica a todas as categorias de investidores,

algumas das quais podem estar sujeitas a regras especiais. Cada investidor em potencial deve consultar seu

próprio consultor tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à

incidência de tributos sobre investimentos em notas, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias

ou ADSs ordinárias.

O resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos e em seus respectivos

regulamentos, conforme vigentes na presente data, sendo que todas estão sujeitas a alterações (às vezes com

efeitos retroativos). Embora não exista, no momento, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos sobre

imposto de renda, as autoridades tributárias dos dois países mantiveram entendimentos que podem culminar

em um tratado sobre o assunto. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada sobre se e quando um tratado

entrará em vigor ou como ele irá afetar os Detentores americanos das notes, ações preferenciais, ADSs

preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da Companhia. Este resumo também se baseia nas

declarações do depositário, e na premissa de que cada uma das obrigações previstas no Contrato de Depósito

relativo às ADSs preferenciais e ADSs ordinárias, conforme o caso, e nos documentos a elas relacionados,

serão cumpridas de acordo com os seus termos.

Considerações sobre a Tributação Brasileira

A discussão a seguir resume as principais consequências tributárias brasileiras da aquisição,

titularidade e alienação das ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias

da Ambev por um detentor que não seja considerado como domiciliado no Brasil para os efeitos da tributação

brasileira e, no caso de um detentor de ações preferenciais ou ordinárias, que tenha registrado seu

126

investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como um investimento em dólares norte-

americanos (nesses casos, um ―Detentor Não-Brasileiro‖).

Essa discussão não pretende ser uma descrição completa de todas as implicações tributárias que

podem ser relevantes para uma decisão de compra de ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações

ordinárias ou ADSs ordinárias. Baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração

nessa legislação pode alterar as consequências descritas abaixo. A discussão a seguir não trata

especificamente de todos os aspectos da legislação tributária brasileira aplicáveis a qualquer Detentor

Não-Brasileiro em particular, sendo que cada Detentor Não-Brasileiro deverá consultar seu próprio consultor

tributário acerca das consequências tributárias brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou ADSs

preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da Ambev.

Imposto de Renda

Tributação de Dividendos. Os dividendos pagos pela Ambev a The Bank of New York Mellon com

relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes às ADSs, ou a um Detentor Não-Brasileiro com

relação às ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na

fonte no Brasil.

Tributação de Lucros. Os lucros realizados fora do Brasil por um Detentor Não-Brasileiro da

alienação de ativos situados no Brasil, inclusive ações preferenciais ou ordinárias a uma pessoa residente no

Brasil ou não residente no Brasil estão sujeitos a imposto de renda retido na fonte no Brasil. Nesse caso, os

lucros estariam sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, salvo se o Detentor Não-

Brasileiro estiver situado em um paraíso fiscal, conforme definido pelas leis brasileiras, em diferentes

situações, caso em que a alíquota aplicável seria de 25%.

A definição legal de paraíso fiscal para os fins de imposto de renda sobre lucros deverá variar

dependendo de o investimento nas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs

ordinárias da Companhia estar ou não registrado nos termos da Resolução nº 2.689 ou da Lei nº 4.131. No

caso de lucros advindos de investimento registrado nos termos da Resolução nº 2.689, o país ou território será

definido como paraíso fiscal sempre que o país ou território (a) não tributar a renda, ou (b) tributar a renda a

alíquota inferior a 20%. Por sua vez, no caso de lucros advindos de investimento nos termos da Lei nº 4.131,

em acréscimo aos critérios estabelecidos em (a) e (b) acima, para a definição de paraíso fiscal, o país ou

território deverá também ser considerado paraíso fiscal se (c) a legislação de tal país ou território impuser

restrições à divulgação de composição acionária, de titularidade de investimentos, ou do beneficiário em

última instância de rendimentos atribuídos a não-residentes.

O fisco brasileiro publica regularmente uma lista das jurisdições consideradas paraísos fiscais (―lista

negra‖)2. Não obstante o fato, a legislação brasileira atinente à definição de paraíso fiscal em situações

diferentes foi recentemente alterada pela Lei nº 11.727 e, após essa alteração da lei, a ―lista negra‖ atualizada

2 Os países atualmente incluídos nesta lista, de acordo com a Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037/10, são: Samoa

Americana, Andorra, Anguilla, Antígua e Barbuda, Aruba, Ilhas Ascensão, Bahamas, Bahrein, Barbados, Belize, Bermuda, Brunei,

Ilhas Virgens Britânicas, Campione D’Italia, Ilhas Caimã, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Ilhas Cook, Costa Rica, Chipre, Djibuti, Dominica, Gibraltar, Granada, Hong Kong, Kiribati, Ilha de Man, Líbano, Lebuan, Libéria, Liechtenstein,

Macau, Ilha da Madeira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue,

Ilha Norfolk, Omã, Panamá, Ilha Pitcairn, Polinésia Francesa, Ilha Qeshm, Federação de São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, São Vicente e Granadinas, Ilhas de Santa Helena, Ilhas São Pedro e Miguelão, San Marino, Seychelles, Cingapura, Ilhas Solomon,

Suazilândia, Suíça, Tristão da Cunha, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emirados Árabes Unidos, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e

Samoa Ocidental. Ademais, as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Limited Liability Company (LLC) nos Estados Unidos, cuja participação seja composta de não residentes, não sujeitas ao imposto de renda federal nos Estados Unidos e empresas holding

domiciliadas em Luxemburgo, Dinamarca e Holanda serão tratadas como empresas com domicílio em regimes fiscais privilegiados,

bem como: (i) Sociedades Financeiras de Inversão do Uruguai; (ii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de International Trading Company (ITC) domiciliadas na Islândia; (iii) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de offshore KFT domiciliadas

na Hungria; (iv) as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (E.T.V.Es.) da

Espanha; (v) pessoas jurídicas constituídas sob a forma de International Trading Company (ITC) e de International Holding Company (IHC) de Malta. Os efeitos da inclusão da Suíça na lista foram suspensos pelo Ato Declaratório da Secretaria da Receita

Federal do Brasil nº 11/2010 devido a pedido de revisão apresentado por aquele Governo às autoridades brasileiras.

127

de paraísos fiscais foi expedida em 4 de junho de 2010 em conformidade com a Instrução Normativa 1.037/10

emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.

Entendemos que as ADSs não são ativos situados no Brasil para fins da tributação de lucros

mencionada acima. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e

até a presente data, não temos conhecimento de nenhum precedente judicial ou administrativo sobre este

assunto específico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou

ordinárias não está sujeita ao imposto de renda no Brasil. O depósito das ações preferenciais ou ordinárias da

Ambev relativo à emissão de ADSs preferenciais ou ordinárias não está sujeito à tributação brasileira,

contanto que as ações preferenciais ou ordinárias estejam registradas de acordo com a Resolução nº 2.689 e o

investidor não esteja situado em um paraíso fiscal, levando-se em consideração a definição acima, que deveria

se aplicar à situação presente. Existe um tratamento tributário especial aplicável aos Detentores Não-

Brasileiros (contanto que os investimentos estejam devidamente registrados de acordo com a Resolução nº

2.689 e junto à CVM, e que outras condições sejam atendidas). Ao receber as ações preferenciais ou

ordinárias subjacentes, um Detentor Não-Brasileiro que esteja capacitado de acordo com a Resolução nº 2.689

terá o direito de registrar o valor de tais ações em dólares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme

descrito abaixo.

Os Detentores Não-Brasileiros normalmente estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte à

alíquota de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de ações preferenciais ou

ordinárias realizadas em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de

cinco dias úteis da retirada das ações preferenciais ou ordinárias em troca das ADSs e a receita de tal venda

seja remetida ao exterior dentro desse prazo de cinco dias, e o investidor não esteja situado em um paraíso

fiscal (conforme definido acima para investimentos registrados nos termos da Resolução nº 2.689), ou (b) tal

venda seja realizada de acordo com a Resolução nº 2.689 por Detentores Não-Brasileiros com registro na

CVM, que não estejam localizados em paraíso fiscal (conforme definido acima para este tipo de

investimento), caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o Detentor Não-Brasileiro estiver localizado em um

paraíso fiscal (levando-se em consideração a definição para cada tipo de investimento), ele estará sujeito às

mesmas normas gerais de tributação aplicáveis aos residentes no Brasil. O ―lucro realizado‖ resultante de uma

operação em uma bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante auferido sobre a venda ou troca de

ações em moeda brasileira e o seu custo de aquisição, sem qualquer correção monetária.

O ―lucro realizado‖ resultante de uma operação com ações registradas por meio de um certificado de

registro de investimento nos termos da Lei nº 4.131, será calculado com base no valor em moeda estrangeira

registrado junto ao Banco Central e desta forma estará sujeito à alíquota de imposto de 15% (ou 25% se o

investidor estiver domiciliado em um paraíso fiscal, conforme definido para investimentos nos termos da Lei

nº 4.131, descritos acima. Não há como garantir que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos

detentores de ADSs e Detentores Não-Brasileiros de ações preferenciais e ordinárias nos termos da Resolução

nº 2.689 continuará ou que não sofrerá alterações no futuro. As reduções nas alíquotas de impostos previstas

em tratados tributários dos quais o Brasil é parte (com exceção do tratado tributário firmado entre o Brasil e o

Japão) não se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou

ordinárias.

Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs

preferenciais da Companhia não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda de

direitos de preferência relacionados às ações ordinárias serão tratados de forma diferente para fins de

tributação no Brasil, dependendo (i) se a venda tiver sido realizada por The Bank of New York Mellon ou pelo

investidor e (ii) se a operação tiver sido realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre as

vendas feitas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, porém os

ganhos sobre outras vendas poderão estar sujeitos à alíquota de imposto de até 25%, se as ADSs forem

consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades tributárias.

Distribuições de Juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de

1995, as sociedades anônimas brasileiras podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizados como

distribuições de juros sobre o capital próprio. Estes juros estão limitados aos capital social multiplicado pela

TJLP conforme divulgada periodicamente pelo Banco Central.

128

As distribuições de juros sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou ordinárias

pagas aos acionistas, sejam eles residentes no Brasil ou não, incluindo os detentores das ADSs, estão sujeitas

a retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% ou 25% se o recebedor do pagamento for

domiciliado em um paraíso fiscal. Neste caso, de juros sobre o capital próprio, o país ou território de um

beneficiário deverá ser considerado paraíso fiscal, sempre que o país ou território (a) tributar a renda a

alíquota inferior a 20%, ou (b) se as leis de tal país ou território impuserem restrições à divulgação da

composição acionária, à titularidade de investimentos, ou ao beneficiário em última instância de rendimentos

atribuídos a não-residentes.

Os valores pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis da base de cálculo

do imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido, tributos esses incidentes

sobre os lucros da Ambev, desde que o pagamento da distribuição dos juros seja aprovado pela assembleia

geral de acionistas da Ambev. O valor dessa dedução não pode ultrapassar o maior valor entre:

50% do lucro líquido do exercício (após a dedução da contribuição social sobre o lucro

líquido e antes de levar em conta os juros sobre capital próprio e o imposto de renda); ou

50% do somatório dos lucros acumulados e da reserva de lucros do período em relação ao

qual é efetuado o pagamento.

A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração

da Ambev. Não há garantias de que o Conselho de Administração da Ambev não deliberará que as

distribuições de lucros futuras possam ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de

dividendos.

Outros Tributos Brasileiros Relevantes

Não existem no Brasil tributos incidentes sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a

propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou

preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro, com exceção dos tributos sobre a doação e herança que podem

ser impostos por alguns estados brasileiros. Não existem, no Brasil, tributos sobre o selo, emissão, registro ou

outros tributos ou encargos similares a serem pagos por detentores de ações preferenciais ou ordinárias ou

ADSs preferenciais ou ordinárias.

A legislação brasileira impõe Imposto sobre Operações de Câmbio, ou ―IOF/Câmbio‖, sobre a

conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. Em 17 de

dezembro de 2007, a alíquota geral do IOF/Câmbio aplicável a quase todas as operações de câmbio passou de

zero para 0,38%, embora outras alíquotas possam ser aplicáveis a determinadas operações, tais como:

(i) entrada de recursos relacionados a operações realizadas nos mercados de capitais e

financeiro do Brasil, incluindo investimentos em nossas ações ordinárias e preferenciais, por investidores que

registrem seus investimentos nos termos da Resolução nº 2.689: 2%;

(ii) saída do retorno do investimento mencionado no item (i) acima: zero; e

(iii) saída de recursos referente ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio

relacionados ao investimento mencionado no item (i) acima: zero.

Não obstante as referidas alíquotas do IOF/Câmbio em vigor na presente data, o Ministro da Fazenda

está autorizado por lei a elevar a alíquota do IOF/Câmbio até o máximo de 25% do valor da operação de

câmbio, mas exclusivamente em bases prospectivas.

O Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, ou ―IOF/Títulos‖, poderá

incidir sobre operações que envolvam ações ordinárias ou preferenciais, mesmo se as operações forem

realizadas em bolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil. O IOF/Títulos também poderá incidir sobre

129

operações que envolvam ADSs ordinárias ou preferenciais se forem consideradas ativos localizados no Brasil

pelas autoridades tributárias. Conforme mencionado anteriormente na seção sobre tributação do lucro, não

temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam esta questão e, até a presente data, não temos

conhecimento de quaisquer precedentes judiciais ou administrativos sobre este assunto específico. A alíquota

do IOF/Títulos é de 1,5% para a cessão de ações negociadas em bolsa de valores brasileira com o objetivo

específico de permitir a emissão de recibos depositários para negociação fora do Brasil. Tal alíquota de 1,5%

é aplicada ao produto (a) do número de ações cedidas, multiplicado por (b) o preço de fechamento de tais

ações no dia anterior à data da cessão. Se não existir preço de fechamento disponível, o último preço de

fechamento disponível deverá ser adotado. A alíquota deste imposto com relação a outras transações

relacionadas a ações ordinárias ou preferenciais e ADSs ordinárias ou preferenciais (se pertinente) é

atualmente zero. O Ministério da Fazenda, no entanto, tem poderes para aumentar a alíquota até o limite de

1,5% sobre o valor da operação tributada por dia durante o período em que as ações e as ADSs forem detidas

pelos investidores, mas somente de forma prospectiva.

Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias detidas por um

Detentor Não-Brasileiro que estiver capacitado nos termos da Resolução nº 2.689 e obtiver o registro na

CVM, ou por The Bank of New York Mellon, como custodiante representando tal detentor, pode ser registrado

no Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior de quaisquer

rendimentos decorrentes da distribuição das ações e dos valores realizados na alienação dessas ações. Os

valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O

capital registrado para as ações preferenciais compradas sob a forma de ADSs preferenciais ou ações

ordinárias compradas sob a forma de ADSs ordinárias ou compradas no Brasil e depositadas em The Bank of

New York Mellon, em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias, será igual ao preço de compra destas (em

dólares norte-americanos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que

forem retiradas mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente

em dólares norte-americanos ao preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa

de valores brasileira em que foi negociado o maior volume dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme

o caso, no dia da retirada. Se nenhuma ação preferencial ou ordinária, conforme o caso, tiver sido vendida em

tal data, o capital registrado representará o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior volume

de ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 pregões imediatamente

anteriores a tal retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme

o caso, será determinado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data

ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a sentença anterior,

a média das referidas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias usados para determinar o preço médio das

ações preferenciais ou ordinárias.

Um Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos ao realizar tal

ato, o que pode retardar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar de forma adversa o valor em

dólares norte-americanos recebido pelo Detentor Não-Brasileiro.

Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF). Até 31 de dezembro de 2007,

qualquer transação realizada por um detentor de valores mobiliários no Brasil que acarretasse a transferência

de reais de uma conta mantida pelo detentor em questão (ou por seu custodiante) junto a instituição financeira

brasileira poderia ficar sujeita à CPMF, à alíquota de 0,38%. A partir de 1º de janeiro de 2008 a CPMF deixou

de existir.

Considerações Relevantes sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA

O resumo a seguir descreve as principais consequências do imposto sobre a renda federal dos EUA,

decorrentes da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da

Ambev. Este resumo baseia-se no Código da Receita Federal Americana de 1986, conforme alterado

(o ―Código‖), seu histórico legislativo, as Regulamentações do Tesouro dos Estados Unidos em vigor,

propostas e temporárias, decisões e ordens judiciais, todos conforme atualmente em vigor e todos os quais

estão sujeitos a decisões e alterações retroativas e futuras.

130

Este resumo não pretende abranger todas as consequências do imposto de renda federal dos EUA que

possam ser relevantes a um detentor em particular, portanto aconselhamos todos os investidores a consultarem

seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica. Este resumo

aplica-se somente aos investidores que detêm ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou

ADSs ordinárias como ―ativo fixo‖ (em geral, um ativo mantido para fins de investimento) conforme definido

pelo Código. Este resumo não inclui as consequências fiscais que possam ser relevantes aos detentores em

situações fiscais especiais, como por exemplo:

Seguradoras;

Organizações com isenção fiscal;

Dealers (Negociantes) de valores mobiliários ou moedas;

Traders (Corretores) de valores mobiliários que optem pelo método contábil de reajuste a

preço de mercado para os seus valores mobiliários;

Bancos, fundos mútuos ou outras instituições financeiras;

Partnerships (Sociedades) ou outras entidades tratadas como Partnerships (Sociedades)

para fins do imposto de renda federal dos EUA;

Detentores Norte-Americanos (conforme definidos abaixo) cuja moeda funcional, para

efeitos fiscais, não seja o dólar americano;

Expatriados dos Estados Unidos;

Uma ―S corporation‖ ou companhia de investimentos em pequenos negócios;

Trusts de investimento imobiliário;

Investidores de uma ―pass-through entity‖ (entidades sob o regime de transparência fiscal);

Detentores de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias

como parte de uma operação de ―hedge‖, ―straddle‖, conversão ou outra operação integrada

para fins fiscais;

Detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto

combinado total das ações da Companhia (inclusive por meio da propriedade de ações

preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias); ou

Detentores que receberam suas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou

ADSs ordinárias como remuneração.

Este resumo baseia-se no pressuposto de que não somos uma sociedade ―passiva‖ de investimento

estrangeiro (passive foreign investment company – ―PFIC‖) para efeitos do imposto de renda federal norte-

americano. Consulte abaixo a Seção sobre ―—Tributação de Detentores Norte-Americanos—Regras para

Sociedades ―Passivas‖ de Investimento Estrangeiro‖.

Além disso, este resumo não trata das consequências tributárias alternativas mínimas da titularidade

de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as consequências

indiretas aos detentores de participações acionárias em entidades que detenham nossas ações preferenciais,

ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Além disso, este resumo não trata das

131

consequências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularidade das nossas

ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Os investidores devem consultar seus próprios consultores tributários com relação às consequências

tributárias federais, estaduais, locais nos Estados Unidos, estrangeiras e outras resultantes da aquisição,

titularidade e alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da

Ambev em seu caso específico.

Tributação dos Detentores Norte-Americanos

Para fins deste resumo, um investidor é um ―Detentor Norte-Americano‖ quando for proprietário

legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e quando for,

também, para os efeitos do imposto de renda federal dos EUA:

Cidadão dos Estados Unidos ou residente nos Estados Unidos;

Uma sociedade anônima, ou qualquer outra entidade tributada como sociedade anônima

constituída ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus

Estados ou do Distrito de Columbia;

Um espólio cujos rendimentos estejam sujeitos à tributação pelo imposto de renda federal

dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou

Um trust (fideicomisso) se (i) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a principal

fiscalização de sua gestão e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para

controlar todas as decisões relevantes do trust, ou (ii) o trust optou validamente por se

submeter à taxação como norte-americano.

Se uma partnership (sociedade) (ou uma entidade tratada como uma partnership para fins do

imposto de renda federal dos EUA) detiver ou dispuser de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações

ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia, o tratamento tributário de um sócio dessa partnership irá

depender, de forma geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. O sócio de uma partnership

que detiver ou dispuser de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, deve

consultar o seu próprio consultor tributário a respeito das consequências aplicáveis a ele por deter ou dispor

de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Um ―Detentor Não Norte-Americano‖ é um proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs

preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, que não seja um Detentor Norte-Americano e que não seja

uma entidade ou organização tratada como uma partnership para fins de imposto de renda federal dos Estados

Unidos.

Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, um Detentor Norte-Americano de uma ADS será

tratado como proprietário legítimo das ações preferenciais ou das ações ordinárias representadas pela

respectivas ADS. Consequentemente, a conversão de ADSs por ações ou a conversão de ações por ADSs não

será tributada para fins do imposto de renda federal dos EUA.

E. Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias, ADSs Ordinárias

Distribuições relativas às Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.

O valor bruto das distribuições pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os

montantes retidos para pagamento de impostos brasileiros retidos na fonte) relativos às ações preferenciais,

ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (inclusive as distribuições de juros sobre o capital

próprio) geralmente serão tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita de dividendo

simples ou receita de dividendo qualificado (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuição for

132

paga, efetiva ou implicitamente, a partir de nossas receitas e lucros acumulados atuais (conforme determinado

para fins de imposto de renda federal dos EUA). As distribuições que excederem nossas receitas e lucros

atuais ou acumulados serão tratadas, primeiramente, como retorno de capital não tributável, reduzindo (dólar

por dólar) a base de cálculo de tal Detentor Norte-Americano em ações preferenciais, ADSs preferenciais,

ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Qualquer distribuição que ultrapasse tal base de

cálculo será tratada como ganho de capital e será um ganho de capital a longo ou a curto prazo dependendo se

o Detentor Norte-Americano já detinha as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs

ordinárias, conforme o caso, há mais de um ano.

Os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano serão normalmente tributados às

alíquotas usuais de imposto de renda. No entanto, de acordo com a Lei de Reconciliação e Abatimento Fiscal

para Empregos e Crescimento (the Job and Growth Tax Relief Reconciliation Act) de 2003, no caso de

dividendos que constituam uma receita de dividendos qualificados e que sejam recebidos por um Detentor

Norte-Americano pessoa física durante os exercícios iniciados a partir de 2002 e antes de 2011, tais

dividendos serão tributados à mesma alíquota aplicável aos ganhos de capital a longo prazo. Para esse efeito,

receita de dividendos qualificados inclui quaisquer dividendos pagos com relação às ações de uma companhia

estrangeira, se tais ações forem ―prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido

nos Estados Unidos‖ e a companhia não for uma PFIC (conforme abaixo descrito). Com base na Service

Notice (Instrução) Nº 2003-71 da Receita Federal dos Estados Unidos, as ADSs preferenciais e ADSs

ordinárias serão, diferentemente das ações preferenciais e ações ordinárias, tratados como prontamente

negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. Consequentemente,

dividendos pagos em relação a ADSs, mas não em relação a ações diretamente detidas por Detentores Norte-

Americanos, deverão constituir uma ―receita de dividendos qualificados‖.

Um Detentor Norte-Americano geralmente terá direito a, sujeito a várias normas e limitações

complexas, reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relação a quaisquer impostos

brasileiros retidos na fonte incidentes sobre as distribuições recebidas em relação às ações preferenciais,

ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias Os dividendos recebidos em relação às ações

preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão tratados como receita de origem

estrangeira e geralmente serão ―receita passiva‖ para fins de limitação de crédito fiscal estrangeiro nos

Estados Unidos. O investidor deve consultar seus assessores tributários com relação à disponibilidade de

crédito tributário estrangeiro, considerando seu caso específico.

Os dividendos pagos por nós geralmente não terão direito à dedução de dividendos recebidos, que

normalmente estaria disponível para determinados acionistas corporativos nos Estados Unidos.

Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, o valor de qualquer distribuição em dinheiro paga

em moeda brasileira equivalerá ao valor da distribuição em dólares norte-americanos, calculado para

referência pela taxa de câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (no caso

das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias detidas

diretamente por tal Detentor Norte-Americano), não obstante o fato de o pagamento ser ou não efetivamente

convertido em dólares norte-americanos na mesma ocasião. Um Detentor Norte-Americano não deverá

reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dólares

norte-americanos na data de seu recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares norte-

americanos na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda poderá ser reconhecido em uma venda ou

outra alienação subsequente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, será

registrado como um lucro ou prejuízo comum de fonte nos Estados Unidos.

O Artigo 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais.

De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, nos termos de tal Artigo, o termo ―ações

preferenciais‖ refere-se, em geral, às ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente

associados a prioridades na liquidação e dividendos especificados), mas que não participam do crescimento

corporativo de nenhuma forma significativa. Apesar de nossas ações preferenciais terem algumas preferências

em relação às nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos de

dividendos ou valor de liquidação; assim, embora a questão não esteja totalmente esclarecida, acreditamos e

adotamos a posição, que pretendemos manter, de que as ações preferenciais deveriam ser tratadas como

133

―ações ordinárias‖ nos temos da definição contida no Artigo 305 do Código. Se as ações preferenciais forem

tratadas como ―ações ordinárias‖ para os efeitos do Artigo 305 do Código, as distribuições feitas aos

Detentores Norte-Americanos de ações adicionais às referidas ―ações ordinárias‖ ou direitos de preferência

relativos a essas ―ações ordinárias‖, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que

fizerem parte de uma distribuição proporcional a todos os acionistas, não estarão sujeitas ao imposto de renda

federal dos EUA na maioria das situações. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como

―ações preferenciais‖ nos termos da definição contida no Artigo do Código, e se um Detentor Norte-

Americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência, conforme descritos acima,

tais distribuições (inclusive os montantes retidos com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas

como dividendos que podem ser incluídos na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e

da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, o valor de tal distribuição (e a base

das novas ações e direitos de preferência assim recebidos) corresponderá ao valor justo de mercado das ações

e dos direitos de preferência na data da distribuição.

Venda, troca ou outro tipo de alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações

ordinárias ou ADSs ordinárias.

Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecerá o ganho ou a perda de capital na venda,

troca ou outra forma de alienação tributável das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou

ADSs ordinárias, conforme o caso, medidos pela diferença entre o valor em dólares norte-americanos do

montante recebido e a base de cálculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dólares norte-americanos)

sobre as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Se

um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado pelo Detentor Norte-

Americano incluirá o valor bruto dos recursos obtidos com a venda ou alienação antes da dedução do imposto

brasileiro. Qualquer ganho ou perda será um ganho ou perda de capital de longo prazo se as ações

preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias eram detidas por mais de um ano.

Ganhos de capital de longo prazo são atualmente sujeitos a alíquotas reduzidas de tributação. A capacidade

dos investidores de deduzir perdas de capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda de capital, se houver,

realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienação tributável de uma ação

ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral,

como lucro ou prejuízo de origem norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos.

Consequentemente, no caso da alienação de uma ação ordinária ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros

incidentes sobre o ganho (ou, no caso de um ADR, na troca por uma ADS ordinária ou ADS preferencial de

uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso, que não esteja registrada nos termos da Resolução

nº 2.689, e sobre a qual incidem tributos sobre ganhos de capital no Brasil (vide ―—Considerações sobre a

Tributação Brasileira—Tributação de Ganhos‖)), o Detentor Norte-Americano poderá não conseguir se

beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito às

limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras receitas de origem

estrangeira na categoria apropriada de ganho, ou alternativamente, que possa receber uma dedução para os

tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela dedução de todos os seus tributos sobre a

renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano que não tiver

direito a um crédito ou uma dedução serão tratados como uma redução no montante de dinheiro recebido pelo

Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma de alienação tributável das ações preferenciais,

ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e geralmente reduzirá o valor do ganho (se

existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano.

Normas para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro (PFIC)

Com base na natureza de nossas receitas, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos e

não esperamos que as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam

consideradas ações de uma sociedade ―passiva‖ de investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto de

renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma sociedade anônima estrangeira é uma PFIC se em qualquer

exercício tributável no qual o Detentor Norte-Americano possuir ações na sociedade anônima estrangeira, no

mínimo 75% da receita bruta de tal sociedade for receita passiva ou, no mínimo 50% do valor dos referidos

ativos da sociedade (calculados com base em uma média trimestral) produzirem receita passiva ou forem

mantidos para a produção da receita passiva. A avaliação se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações

134

ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e,

portanto, pode estar sujeita a alterações. Sujeito a determinadas exceções, uma vez que as ações preferenciais

ou ordinárias, conforme o caso, do Detentor Norte-Americano sejam tratadas como ações de uma PFIC, elas

permanecerão sendo ações de uma PFIC. Além disso, os dividendos recebidos por um Detentor Norte-

Americano de uma PFIC não constituirão receita de dividendo qualificado.

Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente à discussão acima, o Detentor Norte-Americano

estará sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra

alienação de ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer

―distribuição de excedentes‖ feita por nós ao Detentor Norte-Americano (geralmente como parte de

distribuição durante um exercício social que exceda 125% da distribuição média anual tributável que o

Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou

ADSs preferenciais, durante os três exercícios sociais anteriores ou, se em período inferior, no período

durante o qual o Detentor Norte-Americano detinha as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais

ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuição de excedentes seria alocado

proporcionalmente durante o período de titularidade do Detentor Norte-Americano para as ações ordinárias,

ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exercício social no

qual o ganho ou a distribuição de excedente tenha sido realizado e para os exercícios sociais anteriores ao

primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributáveis como receita normal, (c) o valor alocado a

cada outro exercício (com algumas exceções) estaria sujeito ao imposto à alíquota do imposto de renda

federal dos Estados Unidos mais elevada em vigor para tal exercício, e um montante adicional equivalente ao

encargo de juros, geralmente aplicado a pagamentos de tributos a menor, seria imposto com relação ao

imposto atribuível a cada um desses exercícios.

Um Detentor Norte-Americano que detém ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou

ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que formos uma PFIC, deverá apresentar o Formulário da

Receita Federal dos EUA nº 8621. Em geral, se formos tratados como uma PFIC, as normas descritas no

segundo parágrafo desta Seção podem ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar por sujeitar-

se ao regime ―mark-to-market‖ (marcação a preços de mercado) para as ações de uma PFIC. Um Detentor

Norte-Americano pode optar pelo regime de marcação a preços de mercado para suas ações ordinárias, ADSs

ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias,

ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas normas, constituam ―ações negociáveis‖,

conforme definido nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Um Detentor Norte-Americano que

opte pelo regime de marcação a preços de mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconhecidos

conforme esse regime de marcação a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida

uma dedução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações

preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício social e para qualquer perda reconhecida em uma

venda real, mas somente até a medida que, em cada caso, a receita de acordo com a marcação a mercado

anteriormente incluída não seja compensada por reduções de valor anteriormente deduzidas. A base de

cálculo do Detentor Norte-Americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs

preferenciais aumentaria ou diminuiria em função do ganho ou da perda considerados de acordo com o

regime de marcação a mercado. A opção por marcação a mercado geralmente é irrevogável. A opção de tratar

a Companhia como um fundo qualificado não estaria disponível, pois atualmente não planejamos fornecer aos

detentores informações suficientes para permitir que qualquer Detentor Norte-Americano efetue tal escolha.

Depósitos e Retiradas

Os depósitos ou as retiradas das ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou

ADSs ordinárias, conforme o caso, não resultarão na realização de qualquer ganho ou perda para fins de

imposto de renda federal dos EUA.

135

Tributação dos Detentores Não Norte-Americanos

Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.

Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal

dos EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os dividendos recebidos da Companhia com relação às ações

preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal receita seja

considerada como efetivamente atrelada à condução, por parte do Detentor Não Norte-Americano, de um

negócio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a

renda for atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não-Norte-

Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos).

Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda federal

dos Estados Unidos sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação tributável das ações

preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que (i) o ganho esteja

vinculado efetivamente à condução, pelo Detentor Não Norte-Americano de um negócio ou empresa nos

Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a receita seja atribuível a um

estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não Norte-Americana, uma base fixa

mantida nos Estados Unidos) ou (ii) tal Detentor Não Norte-Americano seja uma pessoa física que esteja

presente nos Estados Unidos durante 183 dias ou mais durante o exercício social de tal venda, troca ou outra

alienação tributável e que determinadas outras condições sejam atendidas. Na ocorrência da primeira exceção,

o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA sobre a venda, troca ou

outra alienação tributável como se tal Detentor Não-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano,

conforme descrito acima. Se a segunda exceção for aplicável, o Detentor Não Norte-Americano, de maneira

geral, estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA à alíquota de 30% sobre o valor pelo qual tais

ganhos de capital de tal Detentor Não Norte-Americano originados nos Estados Unidos excederem as perdas

de capital com origem nos Estados Unidos de tal Detentor Não Norte-Americano.

Além disso, quaisquer dividendos ou ganhos efetivamente realizados por um Detentor Não Norte-

Americano que seja uma companhia aberta para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, podem

também, em determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um ―imposto sobre lucros de filial‖ adicional, à

alíquota de 30% (ou a uma alíquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto de renda

aplicável).

Retenção Posterior e Divulgação de Informações

Em geral, requerimentos de divulgação de informações serão aplicáveis aos pagamentos de

dividendos a Detentores Norte-Americanos não corporativos ou às receitas decorrentes da venda, troca ou

amortização de ações ou ADSs por Detentores Norte-Americanos, e tais montantes poderão estar sujeitos a

posterior retenção (atualmente com a alíquota de 28%) nos Estados Unidos. A retenção posterior não se

aplica, no entanto, a um Detentor Norte-Americano que (i) seja uma corporation ou provenha de uma certa

relação de categorias de pessoas e, quando requerido, demonstre tal fato, ou (ii) forneça um número correto de

identificação de contribuinte e faça certas certificações exigidas. Geralmente um Detentor Norte-Americano

fará tais certificações no Formulário W-9 (Requisição para Identificação do Número de Contribuinte e

Certificações) ou outro formulário aplicável. Um Detentor Norte-Americano que seja instado a, mas não nos

apresente o seu correto número de identificação de contribuinte poderá estar sujeito a penalidades impostas

pela Receita Federal dos EUA. Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos à

declaração de informações ou à retenção posterior nos Estados Unidos. No entanto, os Detentores Não Norte-

Americanos podem ser obrigados a apresentar um certificado que comprove sua condição de não norte-

americanos relativamente aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou por

meio de determinados intermediários financeiros relacionados com os Estados Unidos. Valores

retidos na condição de retenção posterior podem ser postulados como crédito contra o imposto de renda dos

federal dos Estados Unidos devido por um detentor, desde que a informação necessária seja providenciada à

Receita Federal dos EUA, e um detentor poderá obter a restituição de qualquer montante retido a maior de

136

acordo com as normas de retenção posterior, por meio do protocolo do devido pedido de restituição junto à

Receita Federal dos EUA, fornecendo as informações necessárias.

A DISCUSSÃO ACIMA SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE

RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAÇÃO

GERAL E NÃO DEVE SER CONSIDERADA COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTÁRIA. ASSIM

SENDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR TRIBUTÁRIO

SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPECÍFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E

ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU

ADSs ORDINÁRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER

LEIS TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE

QUAISQUER ALTERAÇÕES PROPOSTAS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

F. Onde Obter Mais Informações

A Ambev está sujeita à exigência de divulgação de informações conforme o previsto na Lei de

Mercado de Capitais de 1934 dos EUA, conforme alterada, e ao registro junto à SEC de:

Relatórios anuais;

Determinados outros relatórios que publicamos de acordo com a legislação brasileira,

registramos junto às bolsas de valores brasileiras ou distribuímos aos acionistas; e

Outras informações.

O investidor pode ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações arquivadas pela Ambev nas

salas de biblioteca pública da SEC, localizadas em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, nos

escritórios regionais da SEC localizados em Woolworth Building, 233 Broadway, New York, New York

10279 e no Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Favor entrar em

contato com a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330 para mais informações sobre as salas de biblioteca pública.

Registros eletrônicos, feitos por meio do Sistema de Coleta, Análise e Recuperação de Dados Eletrônicos,

também estão disponíveis ao público na página da Securities and Exchange Commission na Internet em

www.sec.gov. Além disso, o material que foi registrado pela Ambev pode também ser examinado no escritório

da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como uma emissora privada estrangeira, a Ambev está isenta das regras previstas na Lei de Mercado

de Capitais de 1934 (Exchange Act) que dispõem sobre o fornecimento e o conteúdo de procurações e não

será obrigada a registrar tais procurações junto à SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas

estarão isentos da apresentação dos relatórios e das disposições sobre recuperação de lucro realizado por

―pessoas com informações privilegiadas‖ contidos na Seção 16 do Exchange Act.

Os documentos da Ambev podem ser obtidos mediante solicitação por escrito ou por telefone nos

seguintes endereços:

Companhia de Bebidas das Américas – Ambev

Aos cuidados de: Departamento de Relações com Investidores

Telefones: (55-11) 2122-1415

(55-11) 2122-1414

Fax: (55-11) 2122-1526

Email: [email protected]

Pode-se obter informações adicionais sobre a Ambev por meio de sua página na internet:

www.Ambev-ir.com. As informações ali contidas não fazem parte deste relatório anual.

137

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE

MERCADO

A Ambev está exposta a vários riscos de mercado, inclusive flutuações da taxa de câmbio, e taxas de

juros e flutuações de preços de certas commodities, dentre elas o malte, o alumínio e o açúcar. Risco de

mercado é o potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado.

Operamos com derivativos e outros instrumentos financeiros visando gerir e reduzir o impacto das flutuações

nos preços das commodities, nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A Ambev estabeleceu políticas e

procedimentos de gerenciamento de riscos e a aprovação, divulgação e monitoramento do uso de derivativos

financeiros. As decisões relativas a hedge são tomadas de acordo com nossa política de gerenciamento de

riscos, levando em consideração o montante e a duração da exposição, a volatilidade do mercado e as

tendências da economia.

Esses instrumentos são contabilizados com base nas suas características. Vide a Nota 28 às

demonstrações contábeis consolidadas da Ambev para uma discussão sobre as políticas contábeis e

informações sobre instrumentos financeiros derivativos.

Temos uma política de firmarmos contratos somente com contrapartes que possuem classificação de

crédito elevada. As contrapartes desses contratos são grandes instituições financeiras, e não temos exposição

significativa a qualquer uma delas. Não prevemos um prejuízo de crédito devido ao não cumprimento das

obrigações pelas contrapartes. Nossas aplicações financeiras de curto prazo consistem principalmente em

obrigações de prazo fixo e títulos do governo.

Gestão de Risco Empresarial (GRE)

Implementamos estratégia administrativa para promover gestão de risco empresarial amplo (GRE)

por meio de uma infra-estrutura integrada que considera o impacto sobre o nosso negócio não apenas de

riscos de mercado mas também de riscos operacionais, estratégicos e de compliance. Acreditamos que essa

infra-estrutura integrada, que engloba diferentes tipos de riscos de negócio, permite-nos incrementar a

habilidade da nossa administração para avaliar os riscos associados ao nosso negócio.

O departamento de gestão de riscos é responsável pelo exame e acompanhamento, com a

administração, dos fatores de risco e iniciativas de mitigação correlatas compatíveis com nossa estratégia

corporativa.

Risco de Commodities

Utilizamos um grande volume de bens agrícolas para fabricar os nossos produtos, inclusive malte e

lúpulo para nossas cervejas, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para os nossos refrigerantes. Vide

―Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da Ambev—Fontes e Disponibilidade de

Matérias-Primas‖. Compramos uma parte significativa de nosso malte e todo o nosso lúpulo fora do Brasil.

Compramos o restante de nosso malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes no mercado local. A

Ambev também compra quantidades significativas de latas de alumínio.

Produzimos aproximadamente 80% das nossas necessidades consolidadas de malte. O restante e

todas as outras commodities são adquiridas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados das

commodities que usamos estão disponíveis atualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade

dessas commodities ou dos preços que teremos de pagar por essas commodities. O mercado de commodities

tem sofrido e vai continuar experimentando flutuações de preços. Acreditamos que o preço futuro e o

fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, dentre outros fatores, pelo nível de produção da

colheita, condições meteorológicas, demanda das exportações e por regulamentações governamentais e leis

que afetem a agricultura; e que o preço do alumínio e do açúcar será fortemente influenciado pelos preços nos

mercados internacionais. Vide ―Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da Ambev—

Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas‖.

138

Pagamos em dólares norte-americanos todo o lúpulo que adquirimos nos mercados internacionais

fora da América do Sul. Além disso, apesar de adquirirmos as latas de alumínio e o açúcar no Brasil, os

preços que pagamos são influenciados diretamente pela flutuação dos preços internacionais das commodities

Em 31 de dezembro de 2010, as nossas operações de derivativos consistiam em contratos de açúcar,

trigo, alumínio, milho, óleo cru e de óleo de calefação. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos

mais importantes instrumentos sensíveis ao risco de commodities, em 31 de dezembro de 2010. Os prazos

contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as datas de vencimento

previstas, sendo mensurados a preços de mercado.

139

Instrumentos Derivativos (1)

2011 2012 2013 2014 2015 Após Total Valor

Justo

(Em milhões de R$, exceto

preço por ton)

Derivativos de Açúcar

Valor Nominal 108,7 39,9 148,6 86,0

Preço Médio (R$/ton) 995,7 872,8 962,7

Derivativos de Trigo

Valor Nominal 103,4 103,4 27,0

Preço Médio (R$/ton) 487,1 487,1

Derivativos de Alumínio

Valor Nominal 403,3 4,2 407,5 50,9

Preço Médio (R$/ton) 4.146,0 4,191,3 4.146,5

Derivativos de Óleo de

Calefação


Preço Médio (R$/galão) 4,0 4,0

Derivativos de Petróleo Valor Nominal 7,0 7,0 0,6

Preço Médio (R$/barril) 156,8 156,8

Derivativos de Milho Valor Nominal 7,3 7,3 3,0

Preço Médio (R$/ton) 401,2 401,2

(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado

momento.

Risco de Taxa de Juros

Utilizamos instrumentos de ―swap‖ de juros para administrar os riscos associados com alterações nas

taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas de juros, sendo

reconhecido como receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a vigência dos contratos específicos.

Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação a nosso caixa e equivalentes a caixa,

aplicações financeiras de curto-prazo e dívidas com taxa pré-fixada e flutuante. Nosso equivalente de caixa

denominado em dólares norte-americanos geralmente inclui juros pós-fixados.

Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação às emissões existentes de dívida à

taxa pré-fixada, emissões existentes de dívida à taxa pós-fixada, contratos de ―swap‖ de moedas a termo e de

futuros, caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo. Administramos nossa carteira de

dívida de acordo com as alterações nas taxas de juros e de câmbio, periodicamente baixando, resgatando e

recomprando dívida, e utilizando instrumentos financeiros derivativos.

A tabela abaixo fornece informações sobre os nossos principais instrumentos sensíveis às taxas de

juros. Para a dívida a juros variáveis, as taxas apresentadas são a média ponderada calculada em 31 de

dezembro de 2010. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo

com as datas de vencimento previstas:

140

Em 31 de dezembro de 2010

(R$ milhões)

Instrumentos de Dívida 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total

Dívida Denominada em USD Taxa Fixa

Valor Nominal (884,3) (886,7) (1.770,9)

Taxa Média de Pagamento 10,50% 8,75% 9,62%

Dívida Cesta de Moedas BNDES Taxa

Flutuante

Dívida Cesta de Moedas Taxa Flutuante (23,62) (26,42) (26,42) (21,58) (98,0)

UMBNDES + Taxa Média de Pagamento 1,81% 1,81% 1,81% 1,81% 1,81%


Dívida Denominada em Reais Taxa Fixa (716,6) (473,1) (1.189,6)



Dívida Denominada em C$ Taxa Flutuante –

BA (300,8) (300,8)

BA + Taxa Média de Pagamento 0,35% 0,35%


Dívida Denominada em C$ Taxa Fixa (157,9) (157,9)

Taxa Média de Pagamento 7,50% 7,50%


Outras Moedas Latino-americanas Taxa Fixa (108,82) (49,30) (5,40) (1,17) (10,79) (175,5)

Taxa Média de Pagamento 12,4% 8,9% 7,75% 7,75% 7,75% 10,97%


Dívida Denominada em US$ Taxa Fixa (230,10) (99,97) (330,1)


Dívida Denominada em Reais Taxa Flutuante

- TJLP

Valor Nominal (202,11) (130,40) (249,07) (163,35) (9,68) (754,6)

TJLP + Taxa Média de Pagamento 2,03% 2,03% 2,03% 2,03% 2,03% 2,03%

Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa

Valor Nominal (9,58) (21,91) (22,37) (15,51) (14,21) (37,21) (120,8)

Taxa Média de Pagamento 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69% 2,69%

Dívida em Reais - Debêntures Taxa Flutuante

- CDI

Valor Nominal (1.247,48) (1.247,5)

Taxa Média de Pagamento % CDI 102,50% 102,50%

Dívida em Reais - Taxa Fixa

Valor Nominal (273,29) (66,67) (284,77) (624,7)

Taxa Média de Pagamento 10,37% 10,47% 0,00% 0,00% 0,00% 9,50% 9,99%

Endividamento Total (2.606,2) (2.416,0) (1.189,9) (201,6) (14,2) (342,4) (6.770,4)

InstrumentosdeCaixa

(R $milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total

141

Caixa e Equivalentes de Caixa

Denominados em US$

Valor Nominal 922,0 922,0

Taxa Média de Juros 0,26% 0,20%


Denominados em Reais

Valor Nominal 3.179,8 3.179,8

Taxa Média de Juros 10,71%


Denominados em C$



Investimentos em Outras Moedas

Latino Americanas

Valor Nominal 1.141,7 1.141,7

Taxa Média de Juros 2,11%

Total 5.909,3 5.909,3

(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento.

(2) Swap de taxa de juros entre moedas

(3) Swap de taxa de juros

Parte da dívida com taxas flutuantes incorre em juros à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo).

Durante o período indicado abaixo a TJLP foi:

2010 2009 2008

Instrumentos Derivativos (1)

(R$ milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total

Valor

Justo

DDI Futuros BM&F

Valor Nominal 307,83 0,42 308,25 (2,6)

Taxa Média de Juros 10,22% 9,53% 10,22%

DI Futuros BM&F

Valor Nominal 194,9 (772,3) (999,7) (201,6) (187,4) (1.966,1) (19,3)

Taxa Média de Juros 9,71% 9,51% 9,28% 8,54% 7,01% 9,03%

CCIRS US$ x R$ (2)

Valor Nominal 833,1 833,1 1.666,2 (395,7)


IRS FIXO x BA(3)

Valor Nominal (279,7) 166,1 (113,6) 294,8


IRS FIXO x CDI(3)



142

1º trimestre 6,00 6,25 6,25

2º trimestre 6,00 6,25 6,25

3º trimestre 6,00 6,00 6,25

4º trimestre 6,00 6,00 6,25

Não tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem

esperamos enfrentar dificuldades nesse sentido.

Risco Cambial

Estamos expostos aos movimentos decorrentes das flutuações da taxa de câmbio, pois uma parte

significativa da dívida de nossas operações no Brasil é denominada ou indexada em moedas estrangeiras,

especialmente em dólar norte-americano. Além disso, uma parte significativa de nossas despesas

operacionais, especificamente aquelas relativas a lúpulo, malte, açúcar e alumínio, também são denominadas

em ou atreladas ao dólar norte-americano. Contratamos instrumentos financeiros derivativos para gerenciar e

reduzir o impacto das variações cambiais com relação às nossas dívidas denominadas ou atreladas ao dólar

norte-americano. De 1º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2008, o real valorizou 33,6% em relação ao

dólar norte-americano, e em 31 de dezembro de 2008, a taxa do câmbio comercial para compra de dólares

norte-americanos era de R$2,337 por USD 1,00. O real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano

em 24,2% durante 2008, tendo valorização de 34,2% em 2009 e 4,5% em 2010. Em 31 de dezembro de 2010,

a taxa do câmbio comercial para compra de dólares norte-americanos era de R$1,6662 por USD1,00.

Nossa exposição em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos

movimentos da taxa de câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo denominado

em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2010 incluía dívida de R$2.796,2 milhões.

Exposição Atual

Em 31 de dezembro de 2010, as operações com derivativos consistiam em contratos de câmbio a

termo, swaps cambial, opções e contratos futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais

importantes instrumentos sensíveis às taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2010. Os prazos contratados

para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.

Instrumentos

Derivativos (1)

(R$ milhões) 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total

Valor

Justo

DDI Futuros BM&F

Valor Nominal 307,8 0,4 308,2 -2,6


US$ Futuro BM&F

Valor Nominal 575,7 575,7 -6,4


CCIRS US$ x R$

Valor Nominal 833,1 833,1 1.666,2 -395,7


NDF Euro x REAIS


Taxa Média de Juros 2,37 2,37

NDF US$ x REAIS

Valor Nominal (1.193,0) (1.193,0) 14,9

Taxa Média de Juros 1,87 1,87

143

NDF C$ x US$

Valor Nominal 237,7 30,1 267,8 -7,4

Preço Médio Unitário 1,03 1,02 1,03

FDF C$ x USD

Valor Nominal 773,5 559,9 1.333,3 515,0

Preço Médio Unitário 1,03 1,02 1,03

FDF C$ x EUR


Preço Médio Unitário 1,36 1,36

FDF C$ x GBP



NDF ARS x USD



NDF CLP x US$



NDF UYU x US$



NDF BOB x US$



NDF PYG x US$


Preço Médio Unitário 4.836,27 4.836,27

NDF PEN x US$



FDF PEN x US$



REAIS x YEN

CCIRS


Taxa Média de Juros

NDF DOP x US$ Valor Nominal 48,3 48,3 -2,3


NDF GTQ x US$



144

(1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado

momento.

145

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES

Títulos de Dívida

Não se aplica.

Bônus de Subscrição e Direitos

Não se aplica.

Outros Valores Mobiliários

Não se aplica.

Ações Depositárias Americanas

The Bank of New York Mellon (anteriormente denominado The Bank of New York) é o depositário

das ações da Ambev em conformidade com o Contrato de Depósito Comum, datado de 17 de julho de 2000,

conforme aditado e consolidado em 23 de outubro de 2000 e em 2 de agosto de 2007, celebrado entre a

Ambev, The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, e todos os titulares de ADSs da Ambev

(―Contrato de Depositário‖). Uma via desse Contrato de Depositário encontra-se arquivada como anexo do

presente Formulário 20-F.

O Depositário, The Bank of New York Mellon, cobra suas tarifas pela emissão e cancelamento de

ADSs diretamente dos investidores que estão depositando ações ou entregando ADSs, ou de intermediários

atuando em nome destes. O depositário também cobra tarifas pela distribuição de valores aos investidores,

deduzindo tais tarifas dos montantes distribuídos ou pela venda de parte da propriedade distribuível para o

pagamento das tarifas. O depositário pode cobrar sua tarifa anual pelos serviços de depositário por meio de

dedução de valores distribuídos em dinheiro, pela cobrança direta aos investidores, ou pela cobrança junto às

contas detidas pelos investidores em sistemas de escrituração. O depositário pode geralmente se recusar a

fornecer serviços que demandem o pagamento de tarifas até que tais tarifas sejam pagas. Em conformidade

com o Contrato de Depositário, os detentores de nossas ADSs poderão ficar obrigados a pagar ao The Bank of

New York Mellon, quer direta quer indiretamente, tarifas ou encargos até os valores constantes da tabela

abaixo.

Tarifa Devida Atos do Depositário

Valor inferior ou igual a $5,00 por 100 ADSs (ou

parcela das mesmas)

• Emissão de ADSs, inclusive emissões decorrentes

de distribuição de ações ou direitos ou outros bens

• Cancelamento de ADSs para o fim de retirada,

inclusive se o contrato de depósito for extinto.

Tarifa equivalente à tarifa que seria paga se os valores

mobiliários distribuídos fossem ações e tais ações

tivessem sido depositadas para a emissão de ADSs.

• Distribuição de valores mobiliários a detentores

de valores mobiliários que tenha sido distribuída

pelo depositário a detentores de ADSs.

Tributos e demais encargos governamentais que o

depositário ou o custodiante tenha que pagar sobre

qualquer ADS ou ação subjacente a uma ADS, por

exemplo, impostos de transferência de ações, imposto

de selo ou impostos de retenção na fonte

• Conforme aplicável

Emolumentos de registro e transferência • Transferência e registro de ações em nosso livro

146

de registro de ações nominativas para ou do nome

do depositário ou seu agente quando o investidor

depositar ou retirar ações

Tarifa equivalente àquela que seria devida para emissão

e entrega de ADSs como resultado do depósito de tais

valores mobiliários, nos casos em que tais valores

mobiliários forem distribuídos

• Emissão de ADS ou ações recebidos pelo

exercício de direitos distribuídos, mas cujos valores

mobiliários venham a ser vendidos pelo depositário

e o resultado líquido distribuído

Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus

agentes para fazer o serviço dos valores mobiliários

depositados

Conforme necessário

Despesas do depositário

• Transmissões de telegrama, telex e telefax

(quando expressamente estipulado no contrato de

depósito)

• Conversão de moeda estrangeira em dólares

norte-americanos

Sujeito a determinados termos e condições, The Bank of New York Mellon concordou em nos

reembolsar por determinadas despesas incorridas que sejam relacionadas ao estabelecimento e à manutenção

do programa de ADS, incluindo despesas usuais, custos de manutenção de ADRs, que consistem em despesas

de postagem e envelopes para o envio de demonstrações financeiras anuais e trimestrais, impressão e

distribuição de cheques referentes a dividendos, arquivamento eletrônico de informações referentes a

impostos dos EUA, envio de formulários tributários obrigatórios, postagem, facsimile e ligações telefônicas.

Há limites para os valores das despesas que o depositário deve nos reembolsar, mas o montante de reembolso

disponível para nós não é necessariamente ligado ao montante de tarifas que o depositário obteve junto aos

investidores.

The Bank of New York Mellon efetuou pagamentos no valor de USD$1,2 milhões por conta da

Ambev em 2010, os quais foram usados para as necessidades gerais da Companhia, como o pagamento de

custos e despesas associados a (1) preparação e distribuição de materiais para procurações, (2) a preparação e

a distribuição de materiais de marketing e (3) consultas e outros serviços ligados a relações com investidores.

147

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS

Não se aplica.

148

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E

UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

Não se aplica.

149

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e Procedimentos de Divulgação

A Companhia realizou uma avaliação da eficácia do projeto e operação dos controles e

procedimentos de divulgação da Companhia sob a supervisão e com a participação da administração da

Companhia, responsável pela administração dos controles internos, inclusive o Diretor Geral e o Diretor

Financeiro. Embora haja limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e procedimentos de

divulgação, inclusive a possibilidade de erro humano e elisão ou inobservância dos controles e

procedimentos, os controles e procedimentos de divulgação da Companhia destinam-se a oferecer garantia

razoável de consecução de seus objetivos. Com base na avaliação da Companhia, na data de encerramento do

período coberto por este relatório, o Diretor Geral e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que os

controles e procedimentos de divulgação são (i) eficazes ao garantir que as informações que devam ser

divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do Securities Exchange Act dos

Estados Unidos de 1934, e alterações posteriores (o ―Exchange Act‖) sejam registradas, processadas,

resumidas e reportadas nos prazos especificados nas normas e formulários da Comissão e (ii) eficazes em

garantir que as informações a serem divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos

termos do Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas à administração da Companhia, inclusive ao

Diretor Geral e ao Diretor Financeiro, para permitir decisões tempestivas acerca da divulgação exigida.

Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações Financeiras

Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controle interno efetivo sobre a

divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à

divulgação de informações financeiras.

O controle interno sobre a divulgação das informações financeiras está definido nas regras 13a-15(f) e

15d-15(f) do Exchange Act como um processo destinado a proporcionar razoável segurança quanto à

confiabilidade das informações financeiras e à elaboração das demonstrações contábeis, para fins externos, de

acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e inclui políticas e procedimentos que (1) dizem

respeito à manutenção de registros que reflitam as operações e alienações de ativos da Companhia de forma

razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança de que as operações sejam

registradas da forma necessária para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os

princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e os dispêndios da Companhia estejam sendo

feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho de administração da Companhia; e

(3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou

alienação não autorizados de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as

demonstrações contábeis consolidadas.

Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre a divulgação de informações financeiras

pode não evitar ou detectar erros relevantes. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à eficácia

com relação a períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido a

mudanças nas condições ou de o nível de cumprimento das políticas ou procedimentos deteriorar.

A eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras de 31 de

dezembro de 2010 é baseada nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework

(Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations - COSO

- of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway). Com base

nessa avaliação, a administração concluiu que em 31 de dezembro de 2010 o controle interno da Companhia

sobre a divulgação das informações financeiras é efetivo.

A eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de

dezembro de 2010 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os auditores

independentes da Companhia, cujo parecer encontra-se no relatório elaborado por eles, incluído neste

relatório anual.

150

Mudanças nos Controles Internos sobre a Divulgação de Informações Financeiras

Não houve mudanças em nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras no

período abrangido por este relatório anual que tenha afetado de forma relevante ou possa razoavelmente afetar

de forma relevante nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.

151

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL

Temos nos utilizado da isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei de Mercado de Capitais, em

conformidade com a Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que permite que nosso Conselho Fiscal

execute as atribuições de um Comitê de Auditoria para fins da referida legislação, na medida do que for

permitido pela legislação brasileira. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo

um de seus membros terá que observar as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para fins de se qualificar

como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é composto de um

―especialista financeiro do conselho fiscal‖, de acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o

Sr. Álvaro Antônio Cardoso de Souza, que possui grande experiência financeira profissional, sendo o mesmo

―independente‖, conforme estabelecido na Regra 10A-3(c) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

152

ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL

Nós adotamos um código de conduta empresarial (conforme a definição prevista nas regras e

regulamentos da SEC, e anteriormente denominado códico de ética) que se aplica a nosso Diretor Geral, ao

Diretor Financeiro e ao principal responsável pela contabilidade, dentre outros. O código de conduta

empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela última vez em 11 de dezembro de 2006, e está

anexado ao presente relatório anual como Anexo. Se os dispositivos do código de conduta empresarial que se

aplicam ao nosso Diretor Geral, ao Diretor Financeiro ou ao principal responsável pela contabilidade forem

alterados, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alteração ou dispensa.

153

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes

durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A tabela abaixo estabelece o valor total

faturado à Companhia pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pelos serviços prestados no

exercício de 2010 por categoria de serviço:

2010

(Em milhares

de R$)

Honorários de Auditoria ........................................................................................................................... 6.283,0 Honorários de Serviços Relativos à Auditoria .......................................................................................... 0,0 Honorários de Consultoria Tributária ....................................................................................................... 900,0 Todos os Outros Honorários ..................................................................................................................... 354,0 Total ......................................................................................................................................................... 7.537,0

A KPMG Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes durante os exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008. A tabela abaixo estabelece o valor total faturado à

Companhia pela KPMG Auditores Independentes, pelos serviços prestados nos exercícios de 2009 e 2008 por

categoria de serviço:

2009 2008

(Em milhares

de R$)

(Em

milhares de

R$) Honorários de Auditoria ........................................................................................................................... 5.777,9 5.618,9

Honorários de Serviços Relativos à Auditoria .......................................................................................... 179,2 701,3

Honorários de Consultoria Tributária ....................................................................................................... 34,5 46,9

Todos os Outros Honorários ..................................................................................................................... 7,1 144,0

Total.......................................................................................................................................................... 5.998,8 6.511,1

Honorários de Auditoria

Os honorários de auditoria são honorários cobrados pela auditoria de nossas demonstrações

contábeis e pelas análises de nossas demonstrações contábeis trimestrais relativas aos arquivamentos exigidos

por lei e regulamentos ou contratações (inclusive auditoria de nossas subsidiárias para fins de consolidação).

Honorários de Serviços Relativos à Auditoria

Os honorários de serviços relativos à auditoria em 2010 e 2009 consistiram em honorários cobrados

por serviços da área de assurance e correlatos, razoavelmente relacionados à realização de auditoria ou

revisão das demonstrações contábeis da Companhia ou que foram normalmente realizados por auditores

externos.

Honorários de Consultoria Tributária

Os honorários de consultoria tributária referentes a 2010 e 2009 relacionaram-se a serviços de

revisão tributária.

Todos os Outros Honorários

Todos os outros serviços consistem principalmente de honorários cobrados por relatórios de

conformidade (compliance) a serem apresentados às autoridades regulatórias locais e cartas de conforto

emitidas com relação à emissão de títulos de dívida.

154

Empresa de Auditoria Independente

As demonstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram

auditadas pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, São Paulo, Brasil.

O escritório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes está situado na Av. Francisco Matarazzo,

1400, na Cidade de São Paulo, São Paulo. A PricewaterhouseCoopers é membro do Conselho Regional de

Contabilidade e seu número de registro é 2SP0001/O-5.

As demonstrações contábeis aqui contidas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro

de 2009 e 2008 foram auditadas pelos auditores independentes KPMG Auditores Independentes, São Paulo,

Brasil. O escritório da KPMG Auditores Independentes está situado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, na

Cidade de São Paulo, São Paulo. A KPMG é membro do Conselho Regional de Contabilidade e seu número

de registro é 2SPO14428/O-6.

Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação

Adotamos políticas e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de

auditoria e outros serviços prestados por auditores externos contratados devem ser aprovados pelo Conselho

Fiscal, que desempenha o papel de um ―Audit Committee‖ (Comitê de Auditoria) para os propósitos da Lei

Sarbanes-Oxley de 2002, de acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e

limites de valor para a contratação de cada auditor externo, de acordo com os termos incluídos em uma ―Lista

Básica‖ que, por sua vez, é aprovada pelo Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista

é considerado ―pré-aprovado‖ para fins da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. O Conselho de Administração e o

Conselho Fiscal recebem periodicamente do nosso diretor financeiro um relatório resumido sobre o

andamento dos serviços pré-aprovados prestados e os honorários correspondentes devidamente autorizados.

Quaisquer serviços não incluídos nessa Lista Básica dependem de um parecer favorável de nosso Conselho

Fiscal. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores

externos.

155

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um

comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da

Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos da América, e sejam regidos por um

regimento interno por escrito que estabeleça determinadas responsabilidades.

O Conselho Fiscal é um órgão permanente que atua de forma independente de nossa administração e

de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada

exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Utilizamo-nos da isenção prevista na

Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato de dispormos dessa isenção não afetará de forma significativa a

capacidade de o Conselho Fiscal atuar de forma independente e observar outras exigências da Regra 10A-3.

De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que

cumprir as exigências da lei norte-americana Sarbanes-Oxley de 2002 para os fins de se qualificar como

especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal designou um especialista

financeiro, qual seja, o Sr. Álvaro Antônio Cardoso de Souza.

156

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS

Conforme divulgado em ―Principais Acionistas-Programa de Recompra de Ações‖, a Companhia

adquiriu várias de suas ações durante o período coberto por este relatório anual.

Abaixo, no formato de tabela, está a divulgação das recompras feitas pela Companhia, inclusive

aquelas feitas de acordo com os planos ou programas anunciados publicamente, nos períodos indicados.

Ações não adquiridas de acordo com os programas anunciados publicamente incluem as ações adquiridas de

funcionários quando nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, além das ações adquiridas

de funcionários demitidos, em ambos os casos, de acordo com os termos e as condições do plano de compra

de ações da Companhia.

Recompra de Ações Preferenciais

Mês

Total de Ações

Adquiridas (refazimento)(2)

Preço Médio Pago por

Ação (refazimento)(2)

Quantidade Total de

Ações Adquiridas como

Parte de Planos ou

Programas Anunciados

Publicamente (1)

Quantidade Máxima de

Ações que Podem ser

Adquiridas de Acordo

com os Planos ou

Programas

Janeiro-08 .......................................................................................................................... 6.913.385 24,13 Não Especificado Não Especificado

Fevereiro-08 ...................................................................................................................... 204.220 27,16 Não Especificado Não Especificado Março-08 ........................................................................................................................... 9.764.075 27,56 Não Especificado Não Especificado

Abril-08 ............................................................................................................................. 40.205 27,17 Não Especificado Não Especificado

Maio-08 ............................................................................................................................. 3.281.090 25,06 Não Especificado Não Especificado

Junho-08 ............................................................................................................................ 17.950 22,17 Não Especificado Não Especificado

Julho-08 ............................................................................................................................. 1.045 20,17 Não Especificado Não Especificado

Agosto-08 .......................................................................................................................... 424.200 19,79 Não Especificado Não Especificado

Setembro-08 ...................................................................................................................... 170.485 20,33 Não Especificado Não Especificado

Outubro-08 ........................................................................................................................ 46.660 18,35 Não Especificado Não Especificado Novembro-08 ..................................................................................................................... 112.410 20,92 Não Especificado Não Especificado

Dezembro-08 ..................................................................................................................... 68.540 10,42 Não Especificado Não Especificado

Janeiro-09 .......................................................................................................................... 43.975 8,74 Não Especificado Não Especificado

Fevereiro-09 ...................................................................................................................... 462.785 5,44 Não Especificado Não Especificado

Março-09 ........................................................................................................................... 93.750 9,72 Não Especificado Não Especificado

Abril-09 ............................................................................................................................. - 0,00 Não Especificado Não Especificado

Maio-09 ............................................................................................................................. 32.055 25,50 Não Especificado Não Especificado


Julho-09 ............................................................................................................................. - - Não Especificado Não Especificado



Outubro-09 ........................................................................................................................ 125.000 10,07 Não Especificado Não Especificado

Novembro-09 ..................................................................................................................... 2.000 34,59 Não Especificado Não Especificado

Dezembro-09 ..................................................................................................................... 162.505 33,81 Não Especificado Não Especificado

Janeiro-10 .......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Fevereiro-10 ...................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Março-10 ........................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Abril-10 ............................................................................................................................. 17.500 9,16 Não Especificado Não Especificado

Maio-10 ............................................................................................................................. 5.080 35,13 Não Especificado Não Especificado


Julho-10 ............................................................................................................................. 46.840 9,62 Não Especificado Não Especificado



Outubro-10 ........................................................................................................................ 465 42,95 Não Especificado Não Especificado

Novembro-10 ..................................................................................................................... 35.810 17,58 Não Especificado Não Especificado

Dezembro-10 ..................................................................................................................... 410 48,51 Não Especificado Não Especificado

(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de

funcionários nos termos do programa de compra de ações.

157

(2) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações

através do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada

em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do

capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou

ação preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número de

ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se


158

Recompra de Ações Ordinárias

Mês

Total de Ações

Adquiridas (Refazimento)(2)

Preço Médio Pago por

Ação (Refazimento)(2)

Quantidade Total de

Ações Adquiridas como

Parte de Planos ou

Programas Anunciados

Publicamente (1)

Quantidade Máxima de

Ações que Podem ser

Adquiridas de Acordo

com os Planos ou

Programas

Janeiro-08 ..................................................................................................................... 928.820 22,04 Não Especificado Não Especificado

Fevereiro-08 .................................................................................................................. 159.895 26,38 Não Especificado Não Especificado Março-08 ...................................................................................................................... 1.934.180 25,08 Não Especificado Não Especificado

Abril-08 ........................................................................................................................ 1.840 23,96 Não Especificado Não Especificado

Maio-08 ........................................................................................................................ 313.680 21,97 Não Especificado Não Especificado

Junho-08 ....................................................................................................................... 5.965 20,05 Não Especificado Não Especificado

Julho-08 ........................................................................................................................ 4.750 16,98 Não Especificado Não Especificado

Agosto-08 ..................................................................................................................... 85.425 17,24 Não Especificado Não Especificado

Setembro-08 .................................................................................................................. 65.045 17,52 Não Especificado Não Especificado

Outubro-08 .................................................................................................................... 1.095 18,23 Não Especificado Não Especificado Novembro-08 ................................................................................................................ 33.400 17,09 Não Especificado Não Especificado

Dezembro-08 ................................................................................................................ 13.705 13,03 Não Especificado Não Especificado

Janeiro-09 ..................................................................................................................... 8.100 11,27 Não Especificado Não Especificado

Fevereiro-09 .................................................................................................................. 92.555 6,79 Não Especificado Não Especificado

Março-09 ...................................................................................................................... 18.750 12,15 Não Especificado Não Especificado

Abril-09 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado

Maio-09 ........................................................................................................................ 905 20,50 Não Especificado Não Especificado

Junho-09 ....................................................................................................................... 20.295 12,24 Não Especificado Não Especificado

Julho-09 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado

Agosto-09 ..................................................................................................................... 875 22,80 Não Especificado Não Especificado

Setembro-09 .................................................................................................................. 2.890 15,89 Não Especificado Não Especificado

Outubro-09 .................................................................................................................... 25.000 12,59 Não Especificado Não Especificado

Novembro-09 ................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado

Dezembro-09 ................................................................................................................ 32.500 28,39 Não Especificado Não Especificado

Janeiro-10 ......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Fevereiro-10 ...................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Março-10 .......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Abril-10 ............................................................................................................................ 3.500 11,45 Não Especificado Não Especificado

Maio-10 ............................................................................................................................ 10.675 11,88 Não Especificado Não Especificado

Junho-10 ........................................................................................................................... 2.690 31,21 Não Especificado Não Especificado

Julho-10 ............................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado

Agosto-10 ......................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

Setembro-10 ...................................................................................................................... 335 33,57 Não Especificado Não Especificado

Outubro-10 ........................................................................................................................ - - Não Especificado Não Especificado

Novembro-10 .................................................................................................................... 8.125 21,34 Não Especificado Não Especificado

Dezembro-10 .................................................................................................................... - - Não Especificado Não Especificado

(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de

funcionários nos termos do programa de compra de ações.

(2) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações

através do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada

em cinco ações ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do

capital social da Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou

ação preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número de

ações e lucro por ação referente a todos os períodos apresentados foram demonstradas de modo a se


159

Os programas anunciados publicamente mencionados nas tabelas acima são os seguintes:

Data de Aprovação

Período

Ordinárias ou Preferenciais

Número Máximo de

Ações Preferenciais (Refazimento)(*)

Número Máximo de

Ações Ordinárias (Refazimento)(*)

Valor

Máximo (em

milhares de R$) (consolidado)(*)

Novembro-05 ............................................................................ 365 dias Preferenciais 98.779.445 - 100.000

Fevereiro-06 .............................................................................. 180 dias Ordinárias e Preferenciais 49.199.360 18.906.085 100.000

Agosto-06 .................................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais 33.486.250 18.519.855 200.000

Novembro-06 ............................................................................ 360 dias Ordinárias e Preferenciais 65.844.860 16.250.365 200.000

Fevereiro-07 .............................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 200.000

Maio-07 ..................................................................................... 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 200.000

Agosto-07 .................................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 100.000

Dezembro-07 ............................................................................. 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 100.000

Março-08 ................................................................................... 360 dias Ordinárias e Preferenciais Não Especificado Não Especificado 150.000

(*) Em 17 de dezembro de 2010, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou desdobramento de ações através

do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial emitida pela Companhia foi desdobrada em cinco ações

ordinárias e cinco ações preferenciais, respectivamente, sem qualquer modificação do capital social da

Companhia. Cada ADR continuará a ser representado por uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme

o caso. Para fins de comparação, informações a respeito do número de ações e lucro por ação referente a todos

os períodos apresentados foram refeitas de modo a se adequar retrospectivamente ao efeito desse

desdobramento.

160

ITEM 16F. ALTERAÇÃO DO CONTADOR CERTIFICADO DA COMPANHIA SOB

REGISTRO

Reportamos anteriormente a mudança em nossos auditores de KPMG Auditores Independentes para

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em nosso formulário 20-F/A arquivado na SEC em 12 de

outubro de 2010.

161

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA

As principais diferenças entre as regras de governança corporativa da NYSE e as nossas práticas de

governança corporativa estão descritas no item 6C, ―Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa

nos Estados Unidos e no Brasil‖.

F-1

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Relatório dos auditores independentes

Aos Administradores e Acionistas

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Em nossa opinião, o balanço patrimonial consolidado, e as correspondentes demonstrações consolidadas

do resultado, do lucro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de

Bebidas das Américas – AmBev (―AmBev‖ ou ―Companhia‖) e suas subsidiárias em 31 de dezembro de

2010, e o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidado para o

exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as normas internacionais de relatório

financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board. Somos também de parecer

que a Companhia manteve em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos relacionados às

demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010, com base nos critérios

estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework emitidos pelo Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (COSO). A administração da Companhia é responsável por

essas demonstrações financeiras, por manter controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros e

pela avaliação da efetividade dos controles internos relacionados aos relatórios financeiros, incluídos no

Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações

Financeiras constantes do item 15 do Formulário 20-F de 2010. Nossa responsabilidade é de expressar

opinião sobre essas demonstrações financeiras e sobre a efetividade dos controles internos da Companhia

relacionados às demonstrações financeiras com base em nossas auditorias integradas. Nossa auditoria foi

conduzida de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados

Unidos da América. Estas normas exigem que os exames de auditoria sejam planejados e executados com

o objetivo de obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão livres de erros

relevantes e de que a efetividade dos controles internos da Companhia relacionados às demonstrações

financeiras foi mantida em seus aspectos relevantes. Nossos procedimentos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras compreenderam o exame, em base testes, das evidências que suportam os

valores e as informações contábeis divulgados, a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais

representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa auditoria dos controles internos relacionados às

demonstrações financeiras consolidadas compreende a obtenção de um entendimento dos controles

internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas, a avaliação de risco de que existe

fraqueza material e o teste e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos com

base em nossa avaliação de risco. Nossa auditoria também inclui a realização de outros procedimentos

que consideramos necessário nas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base

adequada para a emissão de nosso relatório.

Os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras é um processo

desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à

elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, divulgadas de acordo com princípios contábeis

geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras

incluem as políticas e procedimentos que: (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes

razoáveis, refletem precisa e adequadamente as transações e destinações dos ativos da Companhia; (ii)

proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a

adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia são efetuados somente

de acordo com autorizações da administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem conforto

razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não

autorizadas dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações

financeiras.

Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras

podem não impedir ou não detectar erros. Da mesma forma, as futuras avaliações da efetividade dos

controles internos estão sujeitas ao risco de que estes venham a se tornar inadequados por causa de

mudanças nas condições, ou que o grau de adequação às políticas e aos procedimentos venha a se

deteriorar.

F-2

São Paulo - Brasil

12 de abril de 2011

/s/ PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

Parecer dos auditores independentes registrados no PCAOB

Ao

Conselho de Administração e aos Acionistas da

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

São Paulo - SP, Brasil

Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e

controladas (―Companhia‖), levantado em 31 de dezembro de 2009, e as respectivas demonstrações

consolidadas dos resultados, do lucro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de

caixa para cada um dos exercícios no período de dois anos findos em 31 de dezembro de 2009. Essas

demonstrações contábeis consolidadas são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa

responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas baseados em

nossa auditoria.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade

das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB - Public Company Accounting

Oversight Board). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo

de obter segurança razoável sobre se as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais. Uma

F-3

auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as

informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria também inclui a avaliação das

práticas contábeis utilizadas e das estimativas contábeis significativas adotadas pela Administração da

Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos

que nossos exames proporcionam uma base razoável para emitirmos nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Companhia de Bebidas das

Américas - AmBev e controladas em 31 de dezembro de 2009, e os resultados consolidados de suas

operações, os seus lucros abrangentes consolidados, as mutações do seu patrimônio líquido consolidado e

os seus fluxos de caixa consolidados para cada um dos exercícios no período de dois anos findos em 31

de dezembro de 2009, de acordo com o padrão contábil internacional (IFRS) emitido pelo International

Accounting Standards Board (IASB).

Também examinamos, de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das

Companhias Abertas dos Estados Unidos da América, os controles internos sobre o processo de

preparação das demonstrações contábeis (ICOFR - Internal Control Over Financial Reporting) da

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev em 31 de dezembro de 2009, com base no critério

estabelecido na Estrutura Integrada de Controles Internos (Internal Control - Integrated Framework)

emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO - Committee of

Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), e o nosso parecer datado de 12 de abril de

2010, expressou uma opinião sem ressalvas sobre a efetividade dos controles internos sobre o processo de

preparação das demonstrações contábeis da Companhia.

São Paulo, 12 de abril de 2010

/s/ KPMG Auditores Independentes

F-4

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Demonstrações consolidadas dos resultados: Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008

(Em milhões de reais) Nota 2010 2009 2008

Receita líquida

25.233,3 23.194,0 20.713,2

Custo dos produtos vendidos (8.449,0) (7.731,9) (7.217,7)

Lucro bruto 16.784,3 15.462,1 13.495,5

Despesas comerciais

(6.038,5) (5.542,0) (4.956,3)

Despesas administrativas

(1.196,9) (1.478,1) (1.037,0)

Outras receitas (despesas) operacionais 7 624,9 539,3 383,5

Receitas (despesas) especiais 8 (150,8) 196,6 (59,2)

Lucro operacional 10.023,0 9.177,9 7.826,5

Despesas financeiras 11 (1.104,3) (1.348,5) (1.447,6)

Receitas financeiras 11 784,9 366,4 256,8

Resultado financeiro líquido (319,4) (982,1) (1.190,8)

Participação nos resultados de coligadas 0,2 0,7 2,3

Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 9.703,7 8.196,5 6.638,0

Despesa com imposto de renda e contribuição

social 12 (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2)

Lucro líquido do exercício 7.619,2 5.988,4 5.190,9

Atribuído a:

Participação dos controladores

7.561,4 5.986,1 5.119,1

Participação dos não controladores

57,8 2,3 71,8

Lucro por ação preferencial (básico) * 22 2,58 2,05 1,76

Lucro por ação ordinária (básico) * 22 2,34 1,86 1,60

Lucro por ação preferencial (diluído) * 22 2,57 2,05 1,76

Lucro por ação ordinária (diluído) * 22 2,33 1,86 1,60

(*) Em 17 de dezembro de 2010 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o desdobramento das ações de

emissão da Companhia por meio da qual cada ação preferencial e ordinária passou a ser representada por 5 (cinco)

ações preferenciais e 5 (cinco) ações ordinárias, respectivamente, sem qualquer alteração do montante financeiro do

capital social da Companhia. Com o desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi

mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária ou preferencial,

conforme o caso.Para fins de comparação, as informações relacionadas ao número de ações e lucro por ação dos

períodos apresentados foram refeitas para refletir o efeito desse desdobramento (nota 22).

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

F-5

Demonstrações consolidadas do lucro abrangente: Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008

(em milhões de reais)

2010 2009 2008


Ganhos e (perdas) na conversão de operações

no exterior

(391,1) (1.567,0) 1.192,9

Reconhecimento integral de ganhos e (perdas)

atuariais

(234,5) (82,6) (26,8)

Hedges de fluxo de caixa – ganhos e (perdas)

Reconhecido no patrimônio líquido (Reserva

de hedge)

96,8 (75,5) 12,5

Excluído do patrimônio líquido e incluído no

resultado

(48,7) (232,4) 194,8

Variação do Imposto de Renda diferido no

patrimônio líquido e outros movimentos

95,6 188,1 (140,0)

Resultado líquido reconhecido diretamente

no patrimônio líquido

(481,9) (1.769,4) 1.233,4

Lucro abrangente 7.137,3 4.219,0 6.424,3

Atribuído a:

Participação dos controladores

7.127,8 4.235,8 6.359,0


9,5 (16,8) 65,3


F-6

Balanços patrimoniais consolidados: Em 31 de dezembro de 2010 e 2009

(em milhares de reais)

Ativo Nota 2010 2009

Ativo não corrente

Imobilizado 13 7.032,3 6.595,1

Ágio 14 17.441,8 17.527,5

Ativo intangível 15 1.823,2 1.932,6

Investimentos

18,5 24,3

Aplicações financeiras 16 208,7 246,9

Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 1.089,8 1.368,5

Benefícios a funcionários 24 20,9 13,7

Contas a receber e demais contas a receber 19 2.132,1 2.089,3

29.767,4 29.797,9

Ativo corrente

Aplicações financeiras 16 1.069,3 73,3

Estoques 18 1.905,2 1.488,1

Imposto de renda e contribuição social a recuperar

181,2 986,2

Contas a receber e demais contas a receber 19 3.794,1 3.652,5

Caixa e equivalentes a caixa 20 5.909,3 4.042,9

Ativos mantidos para venda 21 51,8 60,2

12.910,9 10.303,1

Total do ativo 42,678,3 40,101,0


Balanços patrimoniais consolidados (continuação):

F-7

Em 31 de dezembro de 2010 e 2009


Patrimônio líquido e passivo Nota 2010 2009

Patrimônio líquido 22

Capital social

7.613,8 6.832,1

Reservas

16.748,1 11.055,2

Lucros acumulados - 4,130,1

Patrimônio líquido de controladores 24.361,9 22.017,4

Participação de não controladores 203,0 278,7

Total do patrimônio líquido 24.564,9 22.296,1

Passivo não corrente

Empréstimos e financiamentos 23 4.164,2 6.460,2

Benefícios a funcionários 24 966,2 767,9

Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 548,7 502,2

Contas a pagar 26 1.343,4 663,6

Provisões 27 536,1 919,3

7.558,6 9.313,2

Passivo corrente

Conta garantida 20 1,0 18,6

Empréstimos e financiamentos 23 2.606,2 801,1

Imposto de renda e contribuição social

701,6 1.295,9

Contas a pagar 26 7.142,9 6.279,9

Provisões 27 103,0 96,2

10.554,9 8.491,7

Total do passivo 18.113,5 17.804,9

Total do passivo e patrimônio líquido 42.678,3 40.101,0


F-8

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido:



F-9

Demonstrações consolidada das mutações do patrimônio líquido (continuação): (em milhões de reais)


F-10

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido (continuação): (em milhões de reais)


F-11

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa: Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008

(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008


Depreciação, amortização e impairment 1.567,2 1.376,5 1.290,7

Perda por impairment no contas a receber, demais contas a

receber e nos estoques 137,7 74,7 56,0

Aumento/(redução) nas provisões e benefícios a funcionários 111,8 119,9 190,8

Resultado financeiro líquido 319,4 982,1 1.190,8

Outros itens não-monetários incluídos no lucro 62,2 (30,1) 7,8

Perda/(ganho) na venda de imobilizado e intangíveis (9,9) (27,5) (20,0)

Perda/(ganho) na venda de ativos mantidos para venda (11,0) (2,3) (26,6)

Despesa com pagamentos baseados em ações 120,3 134,7 57,8

Despesa com imposto de renda e contribuição social 2.084,4 2.208,1 1.447,2

Participação nos resultados de coligadas (0,2) (0,7) (2,3)

Fluxo de caixa das atividades operacionais antes do capital

de giro e provisões 12.001,1 10.823,8 9.383,1

Redução/(aumento) no contas a receber e demais contas a

receber (427,7) (398,6) (202,5)

Redução/(aumento) nos estoques (584,1) 190,4 (395,3)

Aumento/(redução) nas provisões e outras contas a pagar 567,0 (98,8) 710,9

Geração de caixa das atividades operacionais 11.556,3 10.516,8 9.496,2

Juros pagos (674,4) (1.165,0) (976,9)

Juros recebidos 306,8 158,6 92,6

Imposto de renda e contribuição social pagos (1.125,9) (813,3) (1.579,3)

Fluxo de caixa das atividades operacionais 10.062,8 8.697,1 7.032,6

Proventos da venda de imobilizado 67,0 88,5 53,9

Proventos da venda de intangível 5,1 - 18,1

Recebimento de empréstimos concedidos 1,5 1,5 0,7

Baixa de subsidiária, líquido de caixa baixado (18,7) - -

Aquisição de subsidiária, líquido de caixa adquirido - (44,5) -

Aquisição de participações em não controladores - (88,9) (691,9)

Aquisição de imobilizado (2.169,8) (1.306,2) (1.782,0)

Aquisição de intangíveis (117,0) (132,6) (175,3)

Aquisição de aplicação financeira de curto prazo (1.067,5) - -

Proventos líquidos/(aquisição) de títulos de dívida 105,3 (79,6) 231,4

Proventos líquidos/(aquisição) de outros ativos 19,8 10,0 131,0

Fluxo de caixa das atividades de investimento (3.174,3) (1.551,8) (2.214,1)

F-12

2010 2009 2008

Aumento de capital 246,4 85,0 55,7

Aumento de capital em subsidiárias / não controladores 77,6 - -

Ágio na subscrição de ações 8,3 - -

Proventos de empréstimos 1.056,3 1.291,6 6.502,8

Proventos /(recompra) de ações em tesouraria 16,7 34,5 (600,6)

Liquidação de empréstimos (1.252,7) (3.779,7) (6.545,4)

Caixa líquido de custos financeiros, exceto juros 23,3 7,8 (605,7)

Pagamento de passivos de arrendamento financeiro (6,7) (7,7) (10,8)

Dividendos pagos (5.030,8) (3.560,5) (2.801,8)

Fluxo de caixa de atividades financeiras (4.861,6) (5.929,0) (4.005,8)

Aumento/(redução) líquido no caixa e equivalentes a caixa 2.027,0 1.216,3 812,7

Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no

início do exercício 4.024,3 3.280,0 2.240,9

Efeito de oscilações cambiais (143,0) (472,0) 226,5

Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no

final do exercício 5.908,3 4.024,3 3.280,0


F-13

Notas explicativas as demonstrações contábeis consolidadas

1. Informações sobre a Companhia

2. Declaração da Administração

3. Sumário das principais políticas contábeis

4. Informações por segmento

5. Aquisições e baixas de subsidiárias

6. Receita

7. Outras receitas (despesas) operacionais

8. Receitas (despesas) especiais

9. Folha de pagamento e benefícios relacionados

10. Informações adicionais sobre despesas operacionais por natureza

11. Despesas e receitas financeiras

12. Imposto de renda e contribuição social

13. Imobilizado

14. Ágio

15. Ativo intangível

16. Aplicações financeiras

17. Imposto de renda e contribuição social diferidos

18. Estoques

19. Contas a receber e demais contas a receber

20. Caixa e equivalentes a caixa

21. Ativos mantidos para venda

22. Patrimônio líquido

23. Empréstimos e financiamentos

24. Benefícios a funcionários

25. Pagamento baseado em ações

26. Contas a pagar

27. Provisões

28. Riscos decorrentes de instrumentos financeiros

29. Arrendamento operacional

30.

Garantias, obrigações e compromissos contratuais com fornecedores, adiantamento de clientes e

outros

31. Contingências

32. Partes relacionadas

33. Eventos subsequentes

34. Companhias do Grupo

F-14

1. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como ―Companhia‖ ou ―Ambev‖),

com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras

sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas,

chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte, no Brasil e em outros países nas

Américas.

A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. ("PepsiCo") para engarrafar,

vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo

Pepsi Cola, 7Up, Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!.

A Companhia, por meio de suas subsidiárias Labatt Brewing Company Limited (―Labatt

Canadá‖) e Cervecería Paraguaya (―Cervepar‖), mantém contratos de licenciamento com a

Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no

Canadá e no Paraguai, respectivamente. Além disso, a Companhia e algumas subsidiárias

produzem e distribuem Stella Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (―AB

InBev‖) no Brasil, Canadá, Argentina e outros países e, por meio de licença concedida à AB

InBev, a AB InBev distribui Brahma em determinados países da Europa, Ásia e África.

A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores S.A. e na Bolsa

de Valores de Nova Iorque – NYSE por meio de American Depositary Receipts – ADRs.

Principal evento ocorrido no exercício de 2010:

Em 20 de outubro de 2010, a AmBev e a Cerveceria Regional S.A. (―Cerveceria Regional‖),

concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os

controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participação de 85% no novo

negócio e a AmBev os 15% restantes, que podem ser aumentados para 20% nos próximos quatro

anos.

A mensuração do valor justo do novo investimento, conforme descrito no IAS 27 –

Demonstrações financeiras consolidadas e separadas, levou ao reconhecimento de uma perda

por impairment de R$49,6.

As demonstrações contábeis consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em

28 de fevereiro de 2011.

2. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com o padrão contábil

internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecidos

como International Financial Reporting Standards – IFRS).

F-15

3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS

(a) Base de apresentação

As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as IFRS e as

interpretações do Comitê de Interpretações de Normas Internacionais sobre Relatórios

Financeiros (―IFRIC‖) em vigor em 31 de dezembro de 2010.

As demonstrações contábeis consolidadas são apresentadas em milhões de reais (R$),

arredondados para o milhar mais próximo indicado. Dependendo da norma IFRS aplicável, o

critério de mensuração utilizado na elaboração das demonstrações contábeis considera o custo

histórico, o valor líquido de realização, o valor justo ou o valor de recuperação. Quando a IFRS

permite a opção entre o custo de aquisição ou outro critério de mensuração (por exemplo,

remensuração sistemática), o critério do custo é utilizado.

Na elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as IFRS, a Administração da

Companhia precisa tomar decisões, fazer estimativas e julgamentos que afetam a aplicação das

práticas contábeis e os montantes apresentados de contas patrimoniais e de resultado. As

estimativas e julgamentos relacionados baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros

fatores tidos como razoáveis diante das circunstâncias, cujos resultados constituem o critério

para tomada de decisões sobre o valor contábil de ativos e passivos não imediatamente evidentes

em outras fontes. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As estimativas e premissas são revisadas periodicamente. As revisões das estimativas contábeis

são reconhecidas no período em que a estimativa é revisada, caso a revisão afete apenas aquele

período, ou no período da revisão e em períodos futuros, se a revisão afetar tanto períodos

correntes como futuros.

A Companhia acredita que as políticas contábeis seguintes refletem as decisões mais críticas, as

estimativas e julgamentos que são importantes para o entendimento dos seus resultados:

combinações de negócios, ativos intangíveis, goodwill, impairment, provisões, pagamentos

baseados em ações, benefícios dos empregados e imposto corrente e diferido.

O valor justo dos ativos intangíveis identificáveis adquiridos são baseados em uma avaliação dos

fluxos de caixa futuros descontados a valor presente. Análises de impairment do goodwill e

ativos intangíveis com vida útil indefinida são realizadas anualmente e sempre que um fato

gerador tenha ocorrido, a fim de determinar se o valor contábil excede o valor recuperável.

A Companhia usa o seu julgamento para selecionar uma variedade de métodos, incluindo o

método de fluxo de caixa descontado e fazer estimativas sobre o valor justo dos instrumentos

financeiros que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data de cada

balanço.

As premissas atuariais são estabelecidas para antecipar eventos futuros e são usadas no cálculo

de pensões e outras despesas e passivos com benefícios pós-aposentadoria. Esses fatores incluem

premissas com relação às taxas de juros, retorno de investimento esperado sobre os ativos do

F-16

plano, as taxas de aumento dos custos dos cuidados de saúde, taxas de aumentos salariais futuros,

taxas de rotatividade e a expectativa de vida.

Alterações das estimativas contábeis

As decisões tomadas pela Administração da Companhia, quando da aplicação da IFRS que

possuem efeito significativo sobre as demonstrações contábeis consolidadas e as estimativas que

implicam em risco de ajustes materiais no próximo exercício, são discutidas no decorrer deste

documento.

Durante o exercício de 2010, a Companhia reavaliou a vida útil dos seus ativos, baseada na

avaliação técnica de consultores externos. Essa revisão resultou no seguinte impacto na despesa

de depreciação ao longo do exercício de 2010:

Ajuste

Depreciação

Ativos de giro 189,7

Bens de uso externo 51,6

Máquinas e equipamentos (98,2)

143,1

As práticas contábeis indicadas a seguir foram adotadas de maneira uniforme em todos os

exercícios apresentados nas demonstrações contábeis.

(b) Demonstrações contábeis consolidadas

Controladas

São companhias nas quais a AmBev possui, direta ou indiretamente, mais da metade do capital

com direito a voto ou outro tipo de controle (direto ou indireto) sobre as operações que lhe

permitam auferir benefícios das atividades dessas companhias. Na determinação do controle são

considerados os direitos a voto passíveis de serem exercidos. As demonstrações contábeis das

controladas são incluídas nas demonstrações consolidadas a partir da data em que tem início o

controle até a data em que este deixa de existir.

A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para registrar as combinações de

negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos

ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A

contraprestação transferida inclui o valor justo de qualquer ativo ou passivo resultante de um

contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição

são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis

adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são

mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a

participação de não-controladores na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela

F-17

proporcional da participação de não-controladores no valor justo de ativos líquidos da adquirida.

A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada

aquisição realizada.

O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer

participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo

de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Nas aquisições em

que a Companhia atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui

também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado

considerando a participação da Companhia e dos não controladores. Quando a contraprestação

transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é

reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício.

Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do

grupo, são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados. As políticas

contábeis das controladas são uniformizadas quando necessário para assegurar a consistência

com as políticas adotadas pela Companhia.

Coligadas

Coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia exerce influência significativa sobre as

políticas financeiras e operacionais, porém não o controle. Em geral, isso é evidenciado por uma

participação entre 20% e 50% no capital votante.

Controladas em conjunto

A consolidação das controladas em conjunto foi feita utilizando-se o método de consolidação

proporcional. A Companhia consolida os ativos e passivos e o resultado de duas empresas no

Brasil, Agrega Inteligência em Compras Ltda. (―Agrega‖) e Ice Tea do Brasil Ltda. (―ITB‖), bem

como duas entidades distribuidoras no Canadá, Brewers Retail Inc. e Brewers’ Distributor Ltd.

na proporção de suas participações nessas empresas.

Processo de consolidação

As demonstrações contábeis de nossas controladas, controladas em conjunto e coligadas são

elaboradas para o mesmo exercício de divulgação da controladora empregando práticas contábeis

uniformes.

As coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, a partir da data em que

tem início a influência significativa até a data em que esta deixa de existir. Quando a parcela de

prejuízos da AmBev excede o valor contábil da coligada, o valor contábil de investimento é

reduzido a zero.

Todas as transações entre empresas do grupo, saldos e ganhos e perdas não realizados são

eliminados. Os ganhos não realizados em transações com coligadas e controladas em conjunto

são eliminados na medida da participação da AmBev na entidade em questão. Os prejuízos não

F-18

realizados são revisados para determinar se não há indícios de redução ao valor de recuperação

(impairment).

(c) Moedas estrangeiras

Transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são registradas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das

transações. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos

pela taxa vigente na data do balanço patrimonial. Os ganhos e perdas resultantes da liquidação

das operações em moeda estrangeira e da conversão dos ativos e passivos monetários

denominados em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração dos resultados. Os

ativos e passivos não monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de

câmbio vigente na data da transação. Os ativos e passivos não monetários expressos em moeda

estrangeira e evidenciados pelo valor justo são convertidos em Reais pela taxa de câmbio vigente

na data de apuração do valor justo. Os ganhos e perdas decorrentes da liquidação de transações

em moeda estrangeira e resultantes da conversão de ativos e passivos monetários expressos em

moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração de resultado.

As principais taxas de câmbio utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis são:

(i) Conforme descrito na nota explicativa 1, a Brahma Venezuela deixou de ser controlada em virtude da transação com a

Cerveceria Regional.

(d) Conversão das demonstrações contábeis de controladas localizadas no exterior

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis de cada uma das empresas do grupo são

mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (―moeda

funcional‖).

A moeda funcional de grande parte das subsidiárias da Companhia localizadas no exterior são as

suas respectivas moedas locais, uma vez que a maioria das transações dos negócios destas

controladas são nestas moedas, exceto pela controlada localizada no Equador, bem como as

F-19

operações de malte localizadas na Argentina e no Uruguai, cuja moeda funcional é o dólar norte

americano, uma vez que basicamente as operações nestas subsidiárias são atreladas ao dólar

norte americano.

Os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa destas controladas são

convertidos pelas taxas de câmbio médias do período, enquanto os saldos das mutações do

patrimônio líquido são convertidos pelas taxas de câmbio históricas das respectivas transações.

Os ajustes de conversão, compreendidos pela diferença entre as taxas de câmbio média e

histórica, são registrados diretamente no resultado abrangente.

Transações e saldos

Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são

apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira.

As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como

disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo

amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do

custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do título

são reconhecidas no patrimônio.

As variações cambiais de ativos e passivos financeiros são reconhecidos no resultado como parte

do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais de ativos financeiros não monetários,

como por exemplo, os investimentos em ações classificadas como disponíveis para venda, estão

incluídas na reserva disponível para venda no patrimônio.

Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em

operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados

como hedge desses investimentos são reconhecidas no resultado abrangente.

Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados

como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento (exceto

para os casos citados na nota explicativa 3(g)).

Moeda funcional e de apresentação

A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis da Companhia é o Real.

(e) Economias hiperinflacionárias

Em economias hiperinflacionárias, os itens não monetários de ativo e passivo e as contas de

resultado e patrimônio líquido em moeda local são corrigidos monetariamente utilizando-se um

índice geral de preços. As demonstrações contábeis corrigidas monetariamente são, então,

convertidas para a moeda de apresentação pela taxa de fechamento.

Em 30 de novembro de 2009, a economia da Venezuela foi avaliada como hiperinflacionária,

dessa forma as demonstrações contábeis da controlada da Companhia localizada neste país, a

F-20

partir dessa data, foram corrigidas monetariamente utilizando-se o índice geral de preços do

Banco Central da Venezuela de dezembro de 2009 até 20 de outubro de 2010, quando as

operações da Venezuela foram desconsolidadas, após a transação entre a AmBev e a Cerveceria

Regional (nota 1).

(f) Intangíveis

Ativos de mercado de ex-revendedores

Os ativos de distribuição são adquiridos de ex-revendedores quando a distribuição dos produtos

da Companhia passa a ser feita de maneira direta e correspondem, substancialmente, a direitos

sobre contratos celebrados com os pontos de venda e fornecimento à Companhia de informações

cadastrais de tais pontos de venda, incluindo histórico financeiro e perfil de compras.

Marcas

Se parte do valor pago em uma combinação de negócios relaciona-se a marcas, elas são

reconhecidas em uma conta específica do grupo de Intangíveis e mensuradas pelo seu valor justo

na data da aquisição. Posteriormente, as marcas, uma vez que têm vida útil indeterminada, são

contabilizadas pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas

são testadas anualmente para verificar seu valor recuperável. Gastos incorridos internamente para

desenvolvimento de uma marca são reconhecidos como despesa.

Outros intangíveis

Outros intangíveis são mensurados pelo custo de aquisição menos a amortização acumulada e

eventuais perdas no valor de recuperação.

Gastos subsequentes

Gastos subsequentes são capitalizados somente quando aumentam os benefícios econômicos

futuros de um intangível já reconhecido. Os demais gastos são reconhecidos como despesa

quando incorridos.

Amortização

Intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com o método linear sobre sua vida

útil estimada. Marcas são consideradas como intangíveis de vida útil indefinida e portanto não

são amortizadas, mas tem seu valor de recuperação testado anualmente (veja item (n) abaixo).

(g) Ágio

O ágio surge na aquisição de controladas, coligadas e controladas em conjunto.

Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2005

F-21

Como parte das isenções de transição para as IFRS, a Companhia decidiu reelaborar conforme a

IFRS 3 somente aquelas combinações de negócios ocorridas em 1º de janeiro de 2005 ou após

esta data. Com relação às aquisições ocorridas antes de 1º de janeiro de 2005, o ágio representa o

montante previamente reconhecido nas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com os

princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil naquele período (―BRGAAP‖).

Aquisições de 1º de janeiro de 2005 em diante

Nas aquisições realizadas em 1º de janeiro de 2005 ou após essa data, o ágio constitui o

excedente entre o custo de aquisição e a participação da Companhia no valor justo líquido dos

ativos, passivos e passivos contingentes da adquirida. Quando o excesso é negativo (deságio),

este é reconhecido imediatamente no resultado.

Esse procedimento está de acordo com as isenções do IFRS 1 - Primeira adoção adotadas pela

Companhia quando da implementação do IFRS pela primeira vez nas demonstrações contábeis

de 31 de dezembro de 2008.

Em conformidade com a IFRS 3 - Combinações de Negócios, o ágio é contabilizado pelo custo e

não é amortizado, mas sim testado anualmente para fins de redução ao valor de recuperação ou

sempre que houver indícios de redução ao valor de recuperação da unidade geradora de caixa à

qual ele foi alocado.

O ágio é expresso na moeda da controlada ou controlada em conjunto a que se refere e

convertido em reais pela taxa de câmbio vigente no final do exercício, exceto para as aquisições

anteriores a 1º de janeiro de 2005, as quais a Companhia tratou como seus ativos, em reais.

Com respeito às coligadas, o valor contábil do ágio é incluído no valor contábil da participação

na coligada.

Os gastos com o ágio gerado internamente são contabilizados como despesa quando incorridos.

(h) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo menos a depreciação acumulada e as perdas por redução

ao valor de recuperação. O custo abrange o preço de aquisição, os juros incorridos no

financiamento durante a fase de construção e todos os outros custos diretamente relacionados ao

transporte do ativo imobilizado até o local e à sua colocação em condições de operação na forma

pretendida pela Administração da Companhia (por exemplo, impostos não recuperáveis, frete,

custos de desmonte e retirada dos equipamentos e restauração do local em que se encontram,

caso incorridos). O custo do imobilizado construído internamente pela Companhia é apurado

conforme os mesmos princípios aplicáveis ao imobilizado adquirido de terceiros.

Gastos subsequentes

A Companhia reconhece no valor contábil do imobilizado o gasto da substituição de parte dele,

se for provável que os futuros benefícios econômicos nele incorporados reverterão para a

F-22

Companhia, e o custo do ativo puder ser apurado de forma confiável. Todos os demais gastos são

lançados à conta de despesa quando incorridos.

Depreciação

O montante depreciável é o custo de um ativo menos o seu valor residual. Não sendo

depreciáveis os valores residuais são reavalidados anualmente. A depreciação dos itens inicia-se

a partir do momento que os ativos estão instalados e prontos para uso.

As vidas úteis das principais classes de ativo imobilizado estão descritas abaixo:

Edifícios 25 anos

Máquinas e equipamentos 15 anos

Instalações 10 anos

Bens de uso externo 2 - 5 anos

As vidas úteis e os valores residuais dos ativos são revisados, e ajustados se aplicável,

anualmente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia reavaliou a

vida útil estimada de determinados ativos (Note 3 (a)).

Terrenos não são depreciados visto que são considerados como de vida útil indefinida.

(i) Contabilização de arrendamentos financeiro e operacional

Arrendamentos de imobilizado nos quais a Companhia assume substancialmente os riscos e os

benefícios do bem, são classificados como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos

financeiros são reconhecidos como um ativo e um passivo (empréstimos com incidência de

juros) por montantes iguais ao menor entre o valor justo da propriedade arrendada e o valor

presente das contra-prestações do arrendamento no momento inicial. A depreciação e o teste de

redução ao valor de recuperação para ativos arrendados depreciáveis é a mesma utilizada para

ativos depreciáveis próprios.

Pagamentos do contrato de arrendamento são distribuídos entre o passivo em aberto e encargos

financeiros para que seja obtida uma taxa de juros constante e periódica sobre o valor

remanescente da dívida.

Arrendamentos de ativos onde os riscos e os benefícios do bem são retidos substancialmente pelo

arrendatário são classificados como arrendamento operacional. Pagamentos de arrendamentos

operacionais são reconhecidos no resultado em uma base linear até o encerramento do contrato.

Quando um arrendamento operacional é encerrado antes da data de vencimento, qualquer

pagamento a ser feito ao arrendatário a título de multa é reconhecido como uma despesa no

período em que o contrato é encerrado.

F-24

(j) Investimentos

Todos os investimentos são contabilizados na data da transação.

Investimentos em títulos patrimoniais

São considerados investimentos em títulos patrimoniais, investimentos nos quais a AmBev não

possui influência significativa ou controle. Isto é geralmente evidenciado quando o investimento

equivale a menos de 20% dos direitos de voto. Esses investimentos são designados como ativos

financeiros disponíveis para venda e avaliados inicialmente por seu valor justo, a não ser que este

não possa ser avaliado com segurança, sendo portanto mantido o custo de aquisição. As

variações subsequentes em seu valor justo são reconhecidas diretamente no resultado abrangente,

com exceção daquelas relacionadas à perda para redução ao valor de recuperação que são

reconhecidas no resultado do exercício.

Quando da venda do investimento, o ganho ou a perda acumulados anteriormente reconhecidos

diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no resultado do exercício.

Investimentos em títulos de dívida

Investimentos em títulos de dívida classificados como para negociação ou disponíveis para venda

são mensurados por seu valor justo, com o respectivo ganho ou perda reconhecidos no resultado

do exercício ou diretamente no resultado abrangente, respectivamente. O valor justo desses

investimentos é determinado com base em cotações de mercado na data do balanço patrimonial.

Provisão para redução ao valor de recuperação e ganhos e perdas de variação cambial são

reconhecidos no resultado do exercício. Investimentos em títulos de dívida classificados como

mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado.

Em geral, investimentos em títulos de dívida com vencimento original acima de 3 (três) meses e

prazo remanescente menor que 1 (um) ano são classificados como investimentos de curto prazo.

Investimentos com vencimento acima de um ano podem ser classificados como investimento de

curto prazo, baseado na intenção e habilidade da Administração em resgatá-las em um período

menor do que 1 (um) ano, bem como, considerando-se a sua natureza de alta liquidez e pelo fato

de representarem um caixa disponível para operações correntes.

Outros investimentos

Outros investimentos mantidos pela Companhia são classificados como disponíveis para venda e

mensurados pelo seu valor justo, cujos ganhos ou perdas são reconhecidos diretamente no

resultado abrangente. Perdas para redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado

do exercício.

F-25

(k) Estoques

Os estoques são valorizados pelo menor entre o custo e o valor líquido de realização. O custo

inclui os gastos incorridos na aquisição do bem, transporte até sua localização atual e colocação

em condições de uso. Para a apuração do custo dos estoques emprega-se o método da média

ponderada.

O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração contempla as matérias-primas,

outros materiais de produção, o custo da mão-de-obra direta, outros custos diretos, ganhos e

perdas com instrumentos financeiros derivativos e uma parcela (alocação) dos custos fixos e

variáveis baseados na capacidade operacional normal. O valor líquido de realização é o preço de

venda estimado em condições normais de mercado, deduzido dos gastos para colocar os produtos

em condições de venda e realização da venda.

(l) Contas a receber e demais contas a receber

As contas a receber de clientes e demais contas a receber são contabilizados pelo seu custo

amortizado, menos as perdas com provisão para devedores duvidosos. A provisão para devedores

duvidosos é feita com base em uma análise de todas as quantias a receber existentes na data do

balanço patrimonial. Registra-se a provisão para devedores duvidosos no montante considerado

suficiente pela Administração da Companhia para cobrir prováveis perdas na realização dos

recebíveis. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber

de clientes.

(m) Caixa e equivalentes a caixa

O caixa e os equivalentes a caixa compreendem os saldos de caixa, os depósitos bancários e

outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses, ou

menos e com risco insignificante de mudança de valor.

(n) Redução ao valor de recuperação de ativos (impairment)

Os valores contábeis de ativos financeiros, imobilizado, ágio e ativo intangível são revisados a

cada fechamento para avaliar se existem indicativos de redução ao valor de recuperação. Se

existe algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. Adicionalmente, o ágio, os

intangíveis ainda não disponíveis para o uso e intangíveis de vida útil indefinida são testados

para fins de redução ao valor de recuperação anualmente ou sempre que tiverem indicativos de

redução do valor recuperável. Uma perda de redução ao valor de recuperação é reconhecida

sempre que o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu valor de

recuperação. Perdas de redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado do

exercício.

Cálculo do valor de recuperação

F-26

O montante recuperável dos investimentos da Companhia em títulos patrimôniais de dívida sem

cotação de mercado é calculado como o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados,

descontados à taxa de juros efetiva original do título de dívida. No caso de títulos patrimoniais e

títulos de dívida com cotação de mercado, o montante recuperável é seu valor justo.

O montante recuperável dos demais ativos é apurado como sendo o maior entre o seu valor justo

menos os custos de venda e o valor em uso. No caso de ativos que não geram fluxos de caixa

individuais significativos, o montante recuperável é determinado para a unidade geradora de

caixa à qual pertence o ativo. Ao mensurar seu valor em uso, os fluxos de caixa futuros

estimados são descontados a valor presente utilizando uma taxa de desconto que reflita

avaliações de mercado atuais do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo.

As perdas no valor recuperável reconhecidas relacionadas as unidades geradoras de caixa são

alocados primeiramente para reduzir o valor contábil de qualquer goodwill alocado à unidade e,

em seguida, para reduzir o valor contábil dos outros ativos na unidade numa base pro rata.

Ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados anualmente ao nível da unidade

geradora de caixa (que está um nível abaixo dos segmentos). O montante recuperável da unidade

geradora ao qual o ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida pertencem é baseado em

uma abordagem de valor justo. Mais especificamente, uma abordagem de fluxo de caixa

descontado, com base em modelos de avaliação de aquisição, é usado. Estes cálculos são

corroborados por múltiplos indicadores, cotações de mercado de subsidiárias abertas ou outros

indicadores de valor justo disponíveis.

Sempre que existe uma indicação de perda no valor de recuperação, os ativos intangíveis com

vida útil indefinida são testados em uma abordagem de valor justo, pelo qual aplicam-se

múltiplos que refletem transações de mercado atuais a indicadores que determinam a

rentabilidade do ativo ou ao fluxo de royalties que poderia ser obtido com o licenciamento do

ativo intangível a terceiros, em condições normais de mercado.

Reversão de perdas por redução ao valor de recuperação

Perdas por redução ao valor de recuperação relacionadas ao ágio não são revertidas. Já as perdas

por redução ao valor de recuperação de outros ativos são revertidas se o aumento em seu valor de

recuperação estiver relacionado a eventos específicos ocorridos após o teste de redução ao valor

de recuperação. A perda por redução ao valor de recuperação é revertida somente até a extensão

em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que seria determinado, líquido de

depreciação ou amortização, caso nenhuma perda por redução ao valor de recuperação tivesse

sido reconhecida.

(o) Ativos mantidos para venda

A Ambev classifica um ativo como mantido para venda quando o valor residual de determinado

ativo não corrente será recuperado pela venda ao invés da utilização normal nas operações.

Imediatamente após a classificação como mantido para venda, esses ativos são mensurados com

F-27

base no menor entre seu valor contábil e seu valor justo descontado o custo de venda. Eventual

perda por redução ao valor de recuperação é reconhecida no resultado do exercício, assim como

ganhos ou perdas subsequentes pela sua remensuração.

Nesse caso, a Administração está comprometida com o plano de venda do ativo e existe um

programa firme para localizar um comprador e concluir a venda. Além disso, o ativo é colocado

à venda por preço que seja razoável em relação ao seu valor justo corrente.

Os ativos classificados como mantidos para venda não são depreciados ou amortizados.

(p) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto,

estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários

de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação as

demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de

relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa

contratuais e a taxa de juros aplicável, dos respectivos ativos e passivos.

Os empréstimos obtidos com taxas de juros abaixo do mercado para financiar impostos sobre as

vendas (Nota 3 (y)) são descontados a valor presente nos termos do IAS nº 20. O ajuste inicial é

registrado em outras receitas operacionais, semelhante a outros subsídios (Nota 7). O montate

descontado a valor presente é acrescido ao resultado financeiro.

(q) Patrimônio líquido

Capital social

As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são

demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquido de impostos.

Recompra de ações

Quando há recompra de ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago,

incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é

deduzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam

canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor

recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis, e dos

respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido

atribuível aos acionistas da Companhia.

F-28

Dividendos e juros sobre capital próprio

Dividendos e juros sobre capital próprio são registrados no passivo no período em que eles forem

declarados, com exceção da parcela referente aos dividendos mínimos estatutários, a qual é

contabilizada ao final de cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, na forma da legislação

aplicável.

A despesa relacionada aos juros sobre o capital próprio é registrada no resultado do exercício

para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social, quando declarado, e

posteriormente reclassificado para o patrimônio líquido para fins de apresentação nessas

demonstrações contábeis. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na

demonstração de resultado.

Reserva especial de ágio

A Companhia contabiliza o benefício fiscal, decorrente de amortização de ágio, em reserva

especial, considerando como instrumento patrimonial, uma vez que não existe o requerimento

e/ou a obrigação do acionista controlador subscrever as ações (exceção descrita no IAS 32).

O referido benefício é decorrente de amortização de ágio, nos termos da Instrução CVM nº

319/99. O Protocolo de Justificação firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da incorporação,

estabeleceu que 70% do benefício fiscal auferido pela Companhia em decorrência da

amortização do ágio é objeto de capitalização em proveito do acionista controlador, no caso da

AmBrew S/A (―AmBrew‖) e da Interbrew International B.V (―Interbrew‖), devendo os 30%

restantes ser capitalizados, em favor de todos os acionistas da Companhia.

(r) Provisões

Provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente legal ou

adquirida resultante de eventos passados; (ii) é provável que haja um desembolso futuro para

liquidar uma obrigação presente; e (iii) o valor pode ser estimado com razoável segurança.

Reestruturação

Uma provisão para reestruturação é reconhecida quando a Companhia possui um plano detalhado

e aprovado de reestruturação, e quando a reestruturação já foi iniciada ou anunciada. Gastos

relacionados às atividades normais e à conduta futura da Companhia não são provisionados, mas

reconhecidos quando incorridos como despesa. A provisão inclui os compromissos relacionados

aos benefícios que serão pagos pela Companhia aos funcionários desligados na reestruturação.

(s) Benefícios a funcionários

Benefícios pós-emprego incluem benefícios de aposentadoria administrados, no Brasil, pelo

Instituto AmBev de Previdência Privada – IAPP, e de assistência médica e odontológica

administrados pela Fundação Zerrenner (Anteriormente Fundação Antônio e Helena Zerrener

F-29

Instituição Nacional de Beneficência - FAHZ). Os planos de pensão normalmente são mantidos

por pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos funcionários, considerando as

recomendações dos atuários independentes. Os planos de assistência médica e odontológica são

mantidos pelos rendimentos dos ativos da Fundação Zerrener, podendo a Companhia contribuir

com parte de seu lucro para a Fundação Zerrener em caso de necessidade.

Além disso, a Companhia possui planos de aposentadoria de benefício definido e de contribuição

definida para funcionários do Brasil e de subsidiárias localizadas na República Dominicana,

Argentina, Bolívia e no Canadá.

A AmBev possui planos de aposentadoria superavitários e deficitários.


Os pagamentos aos planos de contribuição definida são reconhecidas como despesa na

demonstração dos resultados quando incorridos. Um plano de contribuição definida é um plano

de pensão em que a Ambev paga contribuições fixas a um fundo. A Ambev não tem nenhuma

obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais se o fundo não detiver ativos

suficientes para pagar todos os funcionários pelos benefícios relativos ao serviço do empregado

nos períodos corrente e anteriores.


Para os planos de benefício definido, as despesas são avaliadas por plano individual utilizando o

método da unidade de crédito projetada. A unidade de crédito projetada considera cada período

de serviço como sendo uma unidade de benefício adicional para mensurar cada unidade

separadamente. Baseado nesse método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no

resultado do exercício durante o período de serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no

resultado do exercício compreendem o custo do serviço corrente, juros, o retorno esperado sobre

os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito de quaisquer acordos e restrições. As

obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base no valor

presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente às taxas de títulos

do governo com vencimento semelhante ao da obrigação, deduzidas do custo de serviço passado

não reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de serviço passado resultam da

introdução de um novo plano ou mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos no

resultado do exercício durante o período do benefício. Ganhos e perdas atuariais compreendem

os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias e o que de fato ocorreu e os efeitos das

mudanças nas premissas atuariais. Ganhos e perdas atuariais são reconhecidas integralmente no

resultado abrangente.

A AmBev reconhece ativos (despesas antecipadas) de seus planos de benefícios definidos, na

extensão do valor do benefício econômico disponível para a AmBev, proveniente de reembolsos

ou reduções de contribuições futuras.

F-30

Outras obrigações pós-emprego

A Companhia e suas subsidiárias patrocinam benefícios de assistência médica, reembolso de

gastos com medicamentos e outros benefícios para alguns aposentados, por intermédio da

Fundação Zerrenner. Esses subsídios não são concedidos para novas aposentadorias. Os custos

esperados desses benefícios são reconhecidos durante o período de emprego utilizando-se de

uma metodologia similar à do plano de benefício definido.

Bônus

Bônus concedidos a funcionários e administradores são baseados em indicadores financeiros de

desempenho. O valor estimado do bônus é reconhecido como despesa no período de sua

competência. O bônus pago em ações é tratado como pagamento baseado em ações.

(t) Pagamento baseado em ações

Diferentes programas de remuneração com base em ações e opções permitem que membros da

Administração e outros executivos indicados pelo Conselho de Administração adquiram ações da

Companhia. A AmBev adotou a IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações para todos os

programas outorgados após 7 de novembro de 2002 que não estavam encerrados em 1º de janeiro

de 2007. O valor justo das opções de ações são mensurados na data da outorga usando o modelo

de precificação de opção mais apropriado. Baseado em um número esperado de opções que serão

exercidas, o valor justo das opções outorgadas é reconhecido como despesa durante o período de

carência da opção com crédito no patrimônio. Quando as opções são exercidas, o patrimônio

líquido aumenta pelo montante dos proventos recebidos.

(u) Empréstimos e financiamentos

Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo deduzidos dos

custos da transação. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos

são mensurados pelo custo amortizado sendo qualquer diferença entre o valor inicial e o valor do

vencimento reconhecida no resultado do exercício, durante a vida esperada do instrumento, com

base em uma taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos que possuem estrutura de

hedge estão mencionados na Nota 28.

(v) Contas a pagar

Contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar são reconhecidas pelo custo amortizado.

F-31

(w) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e

diferido. O imposto de renda e contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, a

não ser que esteja relacionado a itens reconhecidos diretamente no resultado abrangente ou

patrimônio líquido. Nestes casos o efeito fiscal também é reconhecido diretamente no resultado

abrangente ou patrimônio líquido (exceto juros sobre capital próprio, vide item (q)).

A despesa com imposto corrente é a expectativa de pagamento sobre o lucro tributável do ano,

utilizando a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada na data do balanço

patrimonial, e qualquer ajuste de imposto a pagar relacionado a exercícios anteriores.

De acordo com a IAS 12 - Imposto de Renda, o imposto diferido é reconhecido utilizando o

método do balanço patrimonial. Isto significa que, considerando os requerimentos da IAS 12,

para as diferenças tributáveis e dedutíveis de natureza temporária entre as bases fiscais e

contábeis de ativos e passivos, é reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo

com esse método, a provisão para o imposto diferido é também calculada sobre as diferenças

entre o valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios e sua base

fiscal. A IAS 12 prevê que nenhum imposto diferido seja reconhecido (i) no reconhecimento do

ágio; (ii) no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo proveniente de uma transação que

não a de combinação de negócio; e (iii) sobre diferenças relacionadas a investimentos em ações

de controladas, desde que não sejam revertidos no futuro previsível. O valor do imposto diferido

determinado é baseado na expectativa de realização ou liquidação da diferença temporária e

utiliza a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada.

Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados se existir um direito legal de

compensar os passivos fiscais correntes e ativos, e se estiverem relacionados aos impostos

lançados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável, ou em diferentes

entidades tributáveis que pretendam ou liquidar passivos fiscais correntes e ativos em uma base

líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

O imposto diferido ativo é reconhecido somente na extensão em que é provável que haja lucros

tributáveis futuros. O imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais

seja provável a ocorrência de lucros tributáveis futuros.

(x) Reconhecimento de receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela

comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita

é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como

das eliminações das vendas entre empresas do grupo.

A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança,

é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios

F-32

específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia.

Venda de produtos

Com relação à venda de produtos, reconhece-se a receita quando os riscos e os benefícios

substancialmente inerentes ao bem forem transferidos ao comprador, não havendo incerteza

razoável acerca do recebimento do valor devido, dos custos associados à possível devolução dos

produtos e quando não houver mais nenhum envolvimento da Administração da Companhia com

os produtos. A receita com a venda de produtos é mensurada pelo valor justo da contraprestação

(preço) recebida ou a receber, líquida de devoluções e deduções, descontos comerciais e

descontos para pagamento em dinheiro.

Como parte de sua politica comercial, a Companhia pratica desconto incondicional com seus

clientes, os quais são contabilizados como deduções de vendas.

Receita de aluguel e royalties

A receita de aluguel é reconhecida em outras receitas operacionais em bases lineares durante o

período do contrato. A receita de royalties, recebida de empresas que não fazem parte das

demonstrações contábeis, é reconhecida também em outras receitas operacionais de acordo com

o período de competência.

Subvenção para investimentos e assistências governamentais

Incentivos

A Companhia possui incentivos fiscais enquadrados em determinados programas de

desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de

impostos, com reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam

promover no longo prazo o incremento da geração de emprego, a descentralização regional, além

de complementar e diversificar a matriz industrial dos Estados.

Nesses Estados, os prazos de carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal.

Quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício

relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da

Companhia, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento

em que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o

benefício concedido.

Receitas financeiras

Receitas financeiras compreendem juros recebidos ou a receber sobre aplicações financeiras,

dividendos recebidos, ganhos com variação cambial, ganhos de moeda líquidos de perdas com

instrumentos de hedge de moeda, ganhos com instrumentos de hedge que não são parte de uma

F-33

relação de contabilidade de hedge, ganhos com ativos financeiros classificados como mantidos

para negociação, assim como qualquer ganho com inefetividade de hedge.

Receitas de juros são reconhecidas pelo período de competência a não ser que o recebimento seja

duvidoso. Os dividendos recebidos são reconhecidos no resultado do exercício em que são

declarados.

(y) Despesas

Despesa de royalties

Royalties pagos a empresas que não fazem parte das demonstrações contábeis são registrados

como custo dos produtos vendidos.

Despesas financeiras

Despesas financeiras compreendem juros a pagar sobre empréstimos calculados com base na

taxa de juros efetiva, perdas com variação cambial, perdas de moeda líquidas de ganhos com

instrumentos de hedge de moeda, resultado com instrumentos de hedge de juros, perdas com

instrumento de hedge que não são parte de uma contabilização de hedge, perdas com ativos

financeiros classificados como mantidos para negociação, assim como qualquer perda com

inefetividade de hedge.

Todos os juros e custos incorridos relacionados a um empréstimo ou uma transação financeira

são reconhecidos como despesas financeiras, exceto quando capitalizados. Os juros relacionados

a arrendamento financeiro são reconhecidos no resultado do exercício utilizando a taxa de juros

efetiva.

Pesquisa e desenvolvimento, marketing e despesas de desenvolvimento de sistemas

Os gastos com pesquisa e desenvolvimento, publicidade e custos promocionais são registrados

como despesa no exercício em que forem incorridos. Não satisfazendo as condições para sua

capitalização, os gastos de desenvolvimento e com desenvolvimento de sistemas são registrados

à conta de despesa no exercício em que forem incorridos.

(z) Receitas (despesas) especiais

Itens especiais são aqueles que, no julgamento da administração precisam ser divulgadas por

força da sua dimensão ou incidência. Para determinar se um acontecimento ou transação é

especial, a administração considera fatores quantitativos, bem como fatores qualitativos, tais

como a freqüência ou a previsibilidade da ocorrência e do potencial de impacto sobre a variação

dos lucros ou prejuízos. Esses itens são divulgados na demonstração dos resultados consolidados

ou separadamente nas notas explicativas das demonstrações contábeis. Operações que podem dar

origem a itens especiais são principalmente as atividades de reestruturação, de perda no valor de

recuperação, e os ganhos ou perdas na alienação de bens e investimentos.

F-34

(aa) Ativos financeiros

(i) Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor

justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, disponíveis para venda e mantidos até o

vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram

adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no

reconhecimento inicial.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para

negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,

para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para

negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa

categoria são classificados como ativo corrente.

(b) Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo corrente,

exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço

(estes são classificados como ativo não corrente).

(c) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são incluídos em ativo não corrente, a menos que a

Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço.

(d) Ativos mantidos até o vencimento

Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo

acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento

inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado

através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor

recuperável.

(ii) Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na

qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros

mensurados ao valor justo por meio de resultado são inicialmente, reconhecidos pelo valor justo,

e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Esses ativos financeiros são

baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou

F-35

tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido,

significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros são

subsequentemente contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são

contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados

ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado, no período

em que ocorrem.

As variações no valor justo de títulos monetários, denominados em moeda estrangeira e classificados como

disponíveis para venda, são divididas entre as diferenças de conversão resultantes das variações no custo amortizado

do título e outras variações no valor contábil do título.

(iii) Impairment de ativos financeiros

A Companhia avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro

ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está

deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de

impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos

ativos ("evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de

caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado

de maneira confiável.

(bb) Instrumentos financeiros derivativos

A AmBev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de proteção dos riscos relacionados a

moedas estrangeiras, taxa de juros e preço das commodities. A Política de Gerenciamento de

Riscos Financeiros da AmBev proíbe o uso de instrumentos financeiros derivativos para fins

especulativos. Os instrumentos derivativos que, embora contratados com objetivo de proteção,

não atendem a todos os critérios de contabilidade de hedge definidos na IAS 39 Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, são reconhecidos pelo valor justo no resultado do

exercício.

Instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o

valor no qual um ativo pode ser realizado e um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e

dispostas a isso, em condições normais de mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos

pode ser obtido a partir de cotações de mercado ou a partir de modelos de precificação que

consideram as taxas correntes de mercado.

Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são remensurados

considerando seu valor justo na data das demonstrações contábeis. Dependendo do tipo de

instrumento se hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimento líquido, as variações em seu

valor justo são reconhecidas no patrimônio líquido ou resultado do exercício.

F-36

Os conceitos de hedge de fluxo de caixa, investimento líquido e de valor justo são aplicados a

todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilidade de hedge definidos na

IAS 39, como por exemplo a manutenção da documentação requerida e a efetividade do hedge.

(i) Contabilização do hedge de fluxo de caixa

Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra à exposição dos fluxos de caixa de

um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira e de oscilação de preços de

commodities, associados a um compromisso firme ou de uma transação prevista de realização

altamente provável, a parcela efetiva de qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento

financeiro derivativo é reconhecida diretamente no resultado abrangente (reservas de hedge).

Quando o firme compromisso em moeda estrangeira ou os resultados de transações previstas no

reconhecimento de um ativo não financeiro ou um passivo não financeiro, o ganho ou perda

acumulado é removido do Lucro abrangente e incluído na mensuração inicial do ativo ou

passivo. Se o hedge está associado a ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas

acumulados do instrumento são reclassificados do patrimônio líquido para a demonstração de

resultados no mesmo exercício durante o qual o risco (objeto do hedge) impacta a demonstração

de resultados (por exemplo, quando a despesa com juros variáveis é reconhecida). A parcela

inefetiva de qualquer ganho ou perda é reconhecida imediatamente na demonstração de

resultados do exercício.

Quando um instrumento de hedge ou uma relação de hedge são extintos mas ainda espera-se que

a transação protegida ocorrerá, os ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no

patrimônio líquido, sendo reclassificados de acordo com a prática acima, quando a transação

protegida ocorrer. Não havendo mais probabilidade de ocorrência da transação protegida, os

ganhos ou perdas acumulados e reconhecidos no patrimônio líquido são reconhecidos

imediatamente para a demonstração de resultados.

(ii) Contabilização do hedge de investimento líquido

Hedges de investimentos líquidos em operações no exterior, inclusive hedge de item monetário

que são contabilizados como parte do investimento líquido, são contabilizados de forma similar

ao hedge de fluxo de caixa. Ganhos ou perdas no instrumento de hedge relacionados à parte

efetiva do hedge são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em outros resultados

abrangentes, enquanto quaisquer ganhos ou perdas relacionados à parte inefetiva são

reconhecidos no resultado. Na alienação da operação no exterior, o valor cumulativo dos ganhos

ou perdas reconhecido diretamente no patrimônio líquido é transferido para o resultado. Para

mais detalhes, veja nota 28 – Riscos decorrentes de instrumentos financeiros.

(iii) Contabilização do hedge de valor justo

Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra a exposição à variabilidade no valor

justo de um ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou perda) com o

instrumento financeiro derivativo é reconhecido na demonstração de resultado. O item protegido

F-37

também é reconhecido pelo valor justo em relação ao risco que está sendo protegido, sendo que

qualquer ganho ou perda é reconhecido na demonstração de resultados.

(cc) Informações por segmento

Segundo o IFRS 8 Informações por segmento relatórios de segmentos são identificados com base

em relatórios internos revisados, regularmente, pelo principal responsável pela tomada de

decisões operacionais da Companhia, para fins de avaliação do desempenho de cada segmento e

alocação de recursos para esses segmentos. Baseado no pronunciamento, a apresentação

adequada de segmento tem sido determinada em base geográfica, porque os riscos da Companhia

e as taxas de retorno são predominantemente afetados pelas suas áreas de negócio regional. A

estrutura de gestão da Companhia e sistema de comunicação interno para o conselho de

administração refletem essa base.

A Ambev opera seus negócios através de três zonas identificadas como segmentos reportáveis:

▪ América Latina - Norte, que inclui (a) nossas operações no Brasil, onde operamos duas sub

unidades de negócios: (i) de cerveja e (ii) refrigerantes, e (b) nossas operações na América Latina

Hispânica, excluindo a América do Sul ("HILA-ex "); que inclui as nossas operações na

República Dominicana, Venezuela, Equador, Guatemala (que também serve El Salvador e

Nicarágua) e o Peru. As informações contábeis da Venezeuela foram consolidadas até 20 outubro

de 2010, quando combinamos nosso negócio com a Cerveceria Regional;

▪ América Latina - Sul, que inclui as nossas operações na Argentina, Bolivia, Paraguai, Uruguai

e Chile; e

▪ Canadá, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá.

(dd) Resumo das alterações das práticas contábeis

As normas e alterações novas descritas a seguir são obrigatórias para o exercício com início em

1º de janeiro de 2010.

IFRS 3 (Revisado) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS (2008)

A norma IFRS 3 revisada incorpora as seguintes mudanças que provavelmente serão relevantes

para as operações da AmBev:

A definição de negócio foi ampliada, o que provavelmente resultará em mais aquisições a serem

tratadas como combinações de negócios.

Os pagamentos contingentes devem ser mensurados pelo valor justo, com alterações

subsequentes reconhecidas no resultado do exercício.

Os custos de transação, com exceção dos custos de emissão de ações e dívida, serão

contabilizados como despesas quando incorridos.

F-38

Qualquer participação pré-existente na adquirida será avaliada pelo valor justo, com o ganho ou

perda reconhecido no resultado do exercício.

A participação dos não controladores da empresa adquirida deverá ser avaliada pelo seu valor

justo ou pela aplicação da participação minoritária sobre ativos e passivos identificados,

transação por transação.

A Companhia adotou a norma revisada a partir de 1º de janeiro de 2010, sem efeito significativo

sobre seus resultados financeiros ou situação financeira.

IAS 27 (ALTERADO) – DEMONSTRAÇÔES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E

SEPARADAS (2008)

IAS 27 (Alterado) Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) exige que a

contabilização de alterações nas participações de uma subsidiária, enquanto mantido o controle,

sejam reconhecidas como uma transação de capital próprio. Quando uma empresa perde o

controle de uma subsidiária, a participação mantida na ex-subsidiária é medida pelo justo valor

com os ganhos ou perdas reconhecidos no resultado.

A Companhia adotou a alteração a partir de 1º de janeiro de 2010, sem efeito significativo sobre

seus resultados financeiros ou situação financeira.

IFRIC 17 – DISTRIBUIÇÕES DE ATIVOS NÃO-MONETÁRIOS AOS ACIONISTAS

A interpretação IFRIC 17 Distribuição de Ativos não-monetários aos acionistas aborda o

tratamento de distribuições em espécie. Um passivo é reconhecido quando o dividendo tiver sido

devidamente autorizado, e não mais a critério da entidade, a ser medido pelo valor justo dos

ativos não-monetários a serem distribuídos. Fora do âmbito da IFRIC 17 estão as distribuições

em que os ativos a serem distribuídos são, em última análise, controlados pela mesma parte ou

partes, antes e após a distribuição (operações de controle comum).

A Companhia adotou a interpretação a partir de 1º de janeiro de 2010, sem efeito significativo


IFRIC 18 – TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS DE CLIENTES

A interpretação IFRIC 18 Transferências de ativos de clientes trata da contabilização de ativo

imobilizado recebidos de clientes. O reconhecimento dos ativos depende de quem os controla.

Quando o ativo é medido pelo valor justo no reconhecimento inicial. O momento do

reconhecimento da receita correspondente depende dos fatos e circunstâncias.

A Companhia adotou a interpretação a partir de 1º de janeiro de 2010, sem efeito significativo


F-39

IAS 39 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS (Revisado): RECONHECIMENTO E

MENSURAÇÃO – itens protegidos elegíveis (“eligible hedged items”)

Esta revisão da IAS 39 oferece orientações adicionais sobre posições específicas que se

qualificam para a cobertura (―eligible hedged items”).

A Companhia adotou a interpretação a partir de 01 de janeiro de 2010, sem efeito significativo


(ee) Pronunciamentos emitidos recentemente (IFRS)

Na extensão que os novos pronunciamentos (IFRS) devem ser aplicados no futuro, eles estão

resumidos a seguir nas demonstrações contábeis 2010.

IAS 32 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS (Revisão): APRESENTAÇÃO -Classificação

das questões de direito

Esta revisão da IAS 32 - Instrumentos Financeiros permite que direitos, opções ou garantias para

adquirir um número fixo dos instrumentos patrimoniais da própria entidade por um valor fixo em

qualquer moeda, seja classificado como instrumentos patrimoniais, desde que a entidade ofereça

direitos, opções ou garantias pro rata a todos os seus atuais proprietários da mesma classe do

seus instrumentos patrimoniais não-derivativos.

IFRIC 19 – QUITAÇÃO DE PASSIVOS FINANCEIROS COM INSTRUMENTOS

PATRIMONIAIS

IFRIC 19 Quitação de passivos financeiros com instrumentos fornece orientações sobre a

contabilização de swaps de dívida por instrumentos patrimoniais.

IAS 24 (Revisado) – DIVULGAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS (2009)

A IAS 24 (Revisado) altera a definição de uma parte relacionada e modifica determinados

requisitos de divulgação para partes relacionadas e entidades governamentais relacionadas.

IFRIC 14 e IAS 19 (REVISÃO) – LIMITE DE UM ATIVO DE BENEFÍCIOS

DEFINIDOS, REQUISITOS DE FINANCIAMENTO MÍNIMO E RESPECTIVA

INTERAÇÃO

As alterações da IFRIC 14 e IAS 19 Limte de um ativo de benefícios definidos, requisitos de

financiamento mínimo e respectiva interação removem consequências não intencionais

decorrentes do tratamento de adiantamentos, onde há um requisito de financiamento mínimo.

Estas alterações resultam no reconhecimento dos pagamentos antecipados de contribuições em

determinadas circunstâncias, como ativo e não como despesa.

F-40

IFRS 9 Instrumentos Financeiros

A IFRS 9 - Instrumentos Financeiros é o primeiro pronunciamento emitido como parte de um

amplo projeto para substituir a IAS 39. A IFRS 9 mantém, mas simplifica o modelo de

mensuração e estabelece duas categorias de mensuração primária de ativos financeiros: custo

amortizado e o valor justo. A base da classificação depende do modelo da entidade e as

características de fluxo de caixa contratuais do ativo financeiro. A orientação na IAS 39 sobre

impairment de ativos financeiros e de contabilidade de cobertura continua a ser aplicável.

Os períodos anteriores não precisarão ser republicados caso a entidade adote a norma em suas

demonstrações contábeis anteriores a 1º de janeiro de 2012. A IFRS 9 torna-se obrigatória para

as demonstrações contábeis de 2013. A Administração não espera impacto material nas

demonstrações contábeis da Companhia.

4. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO

A informação por segmento é apresentada em zonas geográficas consistente com a informação

disponível e avaliada regularmente pelos tomadores de decisão da Companhia.

As informações são apresentadas em milhões de R$, com exceção do volume que está em

milhões de hectolitros.

(a) Segmentos Reportáveis – exercícios findos em:

(i) América Latina – norte: compreende as operações no Brasil e Hila-Ex (Equador, Guatemala, República Dominicana e Peru).

(ii) América Latina – sul: compreende as operações da Argentina, Bolivia, Chile, Paraguai e Uruguai.

F-41

(b) Informações adicionais – por unidades de negócio:

F-44

5. AQUISIÇÕES E BAIXAS DE SUBSIDIÁRIAS

Baixa ocorrida em 2010:

Em 20 de outubro de 2010, a AmBev e a Cerveceria Regional S.A. (―Cerveceria Regional‖),

concluíram uma operação na qual combinaram seus negócios na Venezuela, sendo que os

controladores da Cerveceria Regional passaram a deter uma participação de 85% no novo

negócio e a AmBev os 15% restantes, que podem ser aumentados para 20% nos próximos quatro

anos. A mensuração do valor justo da participação, conforme descrito no IAS 27 revisado -

Demonstrações financeiras consolidadas e separadas, levou ao reconhecimento de uma perda

por impairment de R$49.6.

Aquisição ocorrida em 2009 :

Quilmes – Aquisição da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L.

A subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (―Quinsa‖) adquiriu, em março de 2009, junto à SAB Miller plc, 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L.,

F-45

engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia, por um montante total aproximado de US$27,0, equivalentes a R$47,0 em 31 de dezembro de 2009 (R$44,5 na data de transação).

6. RECEITA

A reconciliação receita bruta para a receita líquida é demonstrada como segue:

2010 2009 2008

Receita Bruta 46.881,4 41.484,2 34.919,2

Deduções da receita bruta (21.648,1) (18.290,2) (14.206,0)

25.233,3 23.194,0 20.713,2

A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos,

bem como das eliminações das vendas entre empresas do grupo.

7. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

2010 2009 2008

Subvenção governamental 415,1 303,7 271,6

Outros créditos tributários 52,3 127,2 25,4

(Adições)/reversões de provisões (8,4) 14,6 (29,1)

Ganho na alienação de imobilizado e intangível 20,9 29,8 46,6

Receita de aluguéis 3,4 8,1 2,6

Outras receitas operacionais 141,6 55,9 66,4

624,9 539,3 383,5

As subvenções governamentais estão relacionadas a incentivos fiscais de ICMS concedidos por alguns Estados no Brasil.

8. RECEITAS (DESPESAS) ESPECIAIS

IAS 1 - Apresentação das demonstrações contábeis requer que receitas e despesas materiais não

recorrentes sejam divulgadas separadamente. Itens especiais são aqueles que, no julgamento da

administração precisam ser divulgadas por força da sua dimensão ou incidência. Para determinar

se um acontecimento ou transação é especial, a administração considera fatores quantitativos,

bem como fatores qualitativos, tais como a freqüência ou a previsibilidade da ocorrência e do

potencial de impacto sobre a variação dos lucros ou prejuízos. Esses itens são divulgados na

demonstração dos resultados consolidados ou separadamente nas notas explicativas das

demonstrações contábeis. Operações que podem dar origem a itens especiais são principalmente

F-46

as atividades de reestruturação, de perda no valor de recuperação, e os ganhos ou perdas na

alienação de bens e investimentos. A Companhia considera que esses itens sejam importantes

pela natureza e, por consequência, a Administração excluiu esses itens da mensuração do

desempenho por segmento conforme observado na nota 4 - Informações por segmento.

F-47

As receitas (despesas) especiais, incluídas nas demonstrações de resultados, estão demonstrados

a seguir:

2010 2009 2008

Reestruturação (45,7) (42,8) (20,6)

Indenização – cessão de marcas Labatt - 239,4 -

Baixa por impairment Venezuela (55,9) - -

Atividades de fusões e aquisições - - (17,1) Despesas com fechamento da fabrica Hamilton

Brewery no Canadá (46,2) - -

Processos judiciais - - (21,5)

Outras (3,1) - -

Receitas (despesas) especiais (150,9) 196,6 (59,2)

As despesas de reestruturação em 2010, 2009 e 2008 no valor de R$(45,7), R$(42,8) e R$ (20,6)

respectivamente, relacionam-se ao realinhamento da estrutura e dos processos em todos os

segmentos geográficos.

A mensuração do valor justo decorrente do novo investimento entre a AmBev e a Cervecería

Regional S.A. na Venezuela, conforme determinado pela IAS 27 - Demonstrações financeiras

consolidadas e separadas (revisada) levou ao reconhecimento de uma perda por impairment

de R$(49,6) e outros custos no valor de R$(6,3), totalizando o montante de R$(55,9) (Nota 5).

Em 13 de março de 2009, a Companhia anunciou que, após a aprovação do Departamento de

Justiça dos Estados Unidos, concluiu a operação divulgada em 23 de fevereiro de 2009, por meio

da qual uma subsidiária da KPS Capital Partners, LP se tornou a licenciada exclusiva e perpétua

das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para

os Estados Unidos da América. No contexto deste licenciamento das marcas Labatt a Companhia

reconheceu um ganho de R$239,4.

9. FOLHA DE PAGAMENTO E BENEFÍCIOS RELACIONADOS

2010 2009 2008

Salários e encargos 1.642,7 1.694,8 1.588,3

Contribuições previdenciárias 400,0 377,8 383,1

Outros custos com pessoal 373,0 371,9 334,9

Aumento (redução) no passivo para planos de

benefício definido (3,3) 63,2 62,8

Remuneração baseada em ações 120,3 134,7 57,8

Contribuição para planos de contribuição

definida 6,7 7,4 10,4

2.539,4 2.649,8 2.437,3

Quantidade media de funcionários em tempo

integral 44.924 42.573 41.138

F-48

Abertura da folha de pagamento e benefícios relacionados por segmento geográfico:

2010 2009 2008

LAN (Brasil e Hila-ex) 1.482,4 1.467,3 1.291,1

LAS 384,5 401,7 427,9

Canadá 672,4 780,9 718,2

2.539,3 2.649,9 2.437,2

10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE DESPESAS OPERACIONAIS POR

NATUREZA

Depreciação, amortização e despesa com redução ao valor de recuperação (impairment) estão incluídas nas seguintes contas do resultado do exercício de 2010, 2009 e 2008:

11. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS

Despesas Financeiras 2010 2009 2008

Despesas com juros (661,1) (812,5) (1.200,5)

Juros capitalizados 55,0 - -

Perdas com derivativos não considerados como hedge

accounting (271,6) (135,8) (14,1)

Perdas com inefetividade do hedge - (105,0) (64,1)

Variação cambial sobre dividendos a receber (5,5) (86,4) -

Variação cambial (9,8) - -

Impostos sobre transações financeiras (47,5) (48,5) (64,0)

Despesas com fiança bancária (57,6) (42,6) (18,6)

Outras despesas financeiras, incluindo taxas bancárias (106,3) (117,7) (86,3)

Depreciação e impairment do

imobilizado Amortização do intangível

2010 2009 2008 2010 2009 2008

Custo dos produtos vendidos 903,2 760,3 700,2 0,4 0,2 1,7

Despesas comerciais 400,7 331,0 300,6 111,4 126,6 139,4

Despesas administrativas 78,8 118,6 113,1 37,6 39,8 35,3

Receitas e (despesas) especiais 33,9 - - - - -

1.416,6 1.209,9 1.113,9 149,4 166,6 176,4

F-49

(1.104,4) (1.348,5) (1.447,6)

A despesa com juros é apresentada líquida do efeito dos instrumentos derivativos que protegem o

risco de taxa de juros da AmBev (Nota 28). Como determinado pela IFRS 7 - Instrumentos

financeiros: divulgações, a despesa com juros reconhecida em passivos financeiros protegidos ou

não por operações de hedge e a despesa líquida com juros dos instrumentos derivativos relativos

a hedge são subdivididas da seguinte forma:

Despesas com Juros 2010 2009 2008

Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado (275,3) (411,1) (530,9)

Hedge de valor justo - itens protegidos (150,6) (385,4) (103,7)

Hedge de valor justo - instrumentos de proteção (173,2) 53,6 (265,0)

Hedge de fluxo de caixa - dos itens protegidos (114,6) (133,9) (143,2)

Hedge de fluxo de caixa - (instrumentos de hedge - reclassificado

do patrimônio líquido) 52,5 64,3 66,0

Hedge econômico – itens protegidos - - (180,8)

Hedge econômico – instrumentos de proteção - - (42,9)

(661,1) (812,5) (1.200,5)

Os ganhos e perdas cambiais são apresentados líquidos do efeito dos instrumentos derivativos de

câmbio designados para contabilização como hedge. Conforme determinado pela IFRS 7 -

Instrumentos financeiros: divulgações, a subdivisão entre os itens cambiais protegidos e os

resultados dos instrumentos de proteção relacionados, podem ser resumidos por tipo de

relacionamento de hedge, como segue:

2010 2009 2008

Hedge de valor justo - itens protegidos 77,1 610,3 (582,4)

Hedge de valor justo - instrumentos de proteção (78,4) (612,9) 582,4

Hedge de fluxo de caixa - Itens protegidos 3,7 (188,6) 40,2

Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de proteção –

(reclassificado do patrimônio líquido) 0,8 189,1 (43,8)

Itens protegidos que não fazem parte de contabilidade de

hedges - hedge econômico - - (10,7)

Instrumentos de proteção que não fazem parte de

contabilidade de hedge – hedge econômico - - 9,1

Outros (3,2) 2,1 5,2

- - -

Os resultados cambiais de operações de hedge de valor justo estão relacionados principalmente

ao hedge dos bonds 2011 e 2013 (Nota 28). Os resultados relativos a hedge de fluxo de caixa

relacionam-se basicamente ao empréstimo em reais levantado no Canadá.

F-50

Receita financeira 2010 2009 2008

Receita de juros 298,4 169,3 89,1

Ganhos com derivativos não considerados como hedge accounting 261,9 73,2 103,1

Ganhos com inefetividade do hedge 28,6 -

Ganhos com instrumento financeiro não derivativo pelo valor justo

por meio do resultado 149,0 - 1,4

Variação Cambial 0,1 -

Correção monetária (i) 12,5 40,0 -

Dividendos recebidos de companhias não consolidadas - 0,1 0,2

Outros juros financeiros 34,4 83,8 63,0

784,9 366,4 256,8

(i) Em 30 de novembro de 2009, a economia da Venezuela foi avaliada como economia hiperinflacionária (Nota 3 (e)). O

impacto da inflação incorrida no exercício de 2010 não é relevante na demonstração de resultado e balanço patrimonial da

companhia.

A receita de juros tem a seguinte composição por origem de ativo financeiro:

2010 2009 2008

Receitas de Juros

Caixa e equivalentes a caixa 254,3 136,2 66,7

Aplicação financeira em título para negociação 44,1 17,0 21,0

Outros recebíveis - 16,1 1,4

298,4 169,3 89,1

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O imposto de renda e a contribuição social reconhecidos no resultado do exercício estão

demonstrados como segue:

2010 2009 2.008

Despesa com imposto de renda e contribuição social

corrente (1.281,6) (1.304,0) (1.374,1)

Imposto de renda diferido - -

Diferenças temporárias (644,8) (510,9) (6,8)

Consumo dos prejuízos fiscais no exercício corrente (168,8) (393,2) (66,2)

Constituição dos prejuízos fiscais do exercício

corrente 1,4 - -

Prejuízos fiscais 9,3 - -

(802,9) (904,1) (73,0)

Total da despesa de imposto de renda e

contribuição social (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2)

F-52

A reconciliação da taxa efetiva com a taxa nominal média está demonstrada como segue:

2010 2009 2008

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 9.703,7 8.196,5 6.638,0

Ajuste na base tributável

Receita financeira líquida e outras receitas não

tributáveis (490,5) (650,9) (355,8)

Subvenção governamental relativa a impostos sobre

vendas (361,2) (263,4) (238,3)

Dividendos não tributável intercompanhias - - (0,2)

Participação nos resultados de coligadas (0,2) (0,7) (2,3)

Resultado de hedge 0,4 348,0 (34,3)

Despesas não dedutíveis para fins de imposto 213,7 178,2 179,9

9.065,9 7.807,7 6.186,9

Alíquota nominal ponderada agregada 32,81% 32,54% 32,69%

Ajuste na despesa tributária (2.974,5) (2.540,6) (2.022,5)

Incentivo relativo ao imposto de renda 289,7 198,5 134,7

Benefício fiscal - Juros sobre capital próprio dedutíveis 393,9 346,8 337,4

Benefício fiscal -Amortização de ágio 125,9 142,8 174,0

Imposto retido na fonte sobre dividendos e outras

receitas (131,0) (130,8) (71,5)

Mudança na alíquota de imposto - - 6,1

Perdas não dedutíveis – Operações no exterior (11,1) (47,5) (40,7)

Reversão de provisões de imposto de renda 64,7 1,7 -

Outros ajustes tributários 158,0 (179,0) 35,3

Despesa de imposto de renda e contribuição social (2.084,4) (2.208,1) (1.447,2)

Alíquota efetiva de impostos 21,48% 26,94% 21,80%

Os principais eventos ocorridos no exercício e que impactaram a alíquota efetiva, foram: (a) o

aumento do incentivo fiscal do imposto de renda no Brasil, (b) o aumento no pagamento de

dividendos; (c) diminuição das despesas não dedutíveis em diversos países, causada,

principalmente, pela redução do resultado das operações de hedge, e (d) reversão de provisões

relacionadas ao imposto de renda, principalmente, no Canadá e na Argentina.

A Companhia também possui incentivos fiscais de imposto de renda concedidos pelo governo

Federal para incentivar o desenvolvimento econômico e social em algumas áreas das regiões do

Norte e Nordeste do país. Esses incentivos são registrados no resultado conforme o regime de

competência e impactam diretamente a alíquota efetiva do imposto.

F-53

13. IMOBILIZADO

2010

Terrenos e

edifícios

Instalações e

equipamentos

Utensílios e

acessórios

Em

construção Total

Custo de aquisição

Saldo inicial 3.152,2 10.081,4 2.020,7 612,1 15.866,3

Efeito de variação cambial (112,1) (471,0) (50,7) (11,5) (645,3)

Aquisições 4,0 139,7 44,1 2.037,1 2,224,8

Baixa por venda de subsidiária (98,1) (477,0) (33,5) (1,9) (610,6)

Alienações (4,8) (140,7) (147,9) (0,5) (294,0)

Transferência para outras categorias de

ativos 49,1 511,5 471,8 (1.235,5) (203,1)

Outras movimentações (i) 17,1 85,0 6,2 1,6 109,9

Saldo final 3.007,3 9.728,9 2.310,5 1.401,4 16.448,1

Depreciação e Impairment

Saldo inicial (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3)

Efeito de variação cambial 54,1 352,9 25,3 - 432,4

Depreciação (100,7) (869,6) (293,5) - (1.263,8)

Perdas de redução ao valor de

recuperação (ii) - (150,3) (2,6) - (152,9)

Baixa por venda de subsidiária 65,9 408,7 12,8 - 487,4

Alienações 1,5 75,3 160,0 - 236,8

Transferências para outras categorias de

ativos 8,5 405,2 (231,1) - 182,6

Outras movimentações (i) (12,7) (58,4) 4,1 - (67,0)

Saldo final (1.364,0) (6.433,3) (1.618,4) - (9.415,8)

Valor contábil: - - - - -

31 de dezembro de 2009 1.771,6 3.484,2 727,2 612,1 6.595,1

31 de dezembro de 2010 1.643,3 3.295,5 692,1 1.401,4 7.032,3

F-54

2009

Terrenos e

edifícios

Instalações e

equipamentos

Utensílios

e

acessórios

Em

construção Total

Custo de aquisição

Saldo inicial 3.280,2 9.982,1 1.984,8 796,0 16.043,1

Efeito de variação cambial (355,3) (1.104,2) (141,5) (86,8) (1.687,7)

Aquisições por meio de combinações de

negócios 7,2 8,3 1,6 - 17,0

Aquisições 6,1 209,7 51,5 1.039,8 1,307,1

Alienações (35,0) (100,4) (109,0) (0,7) (245,2)

Transferência para outras categorias de

ativos 130,9 597,9 199,2 (1.145,0) (217,0)

Outros (i) 118,1 488,0 34,1 8,8 649,0

Saldo final 3.152,2 10.081,4 2.020,7 612,1 15.866,3

Depreciação e Impairment

Saldo inicial (1.283,5) (6.188,3) (1.266,6) - (8.738,5)

Efeito de variação cambial 93,6 590,4 83,8 - 767,8

Depreciação (111,1) (775,1) (222,8) - (1.109,0)

Perdas de redução ao valor de recuperação

(ii) - (100,9) - - (100,9)

Alienações 4,1 79,9 100,2 - 184,2

Transferências para outras categorias de

ativos (0,3) 198,0 3,0 - 200,7

Outros (i) (83,4) (401,2) 9,0 - (475,6)

Saldo final (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3)

Valor contábil:

31 de dezembro de 2008 1.996,7 3,793,8 718,2 796,0 7.304,6

31 de dezembro de 2009 1.771,6 3,484,2 727,2 612,1 6.595,1

(i) Inclui correção monetária proveniente da aplicação do IAS 29 em nossas operações na Venezuela, no montante de R$4,3

(R$123,8 em 31 de dezembro de 2009), sendo R$17,7 (R$551,3 em 31 de dezembro de 2009) correspondente ao custo de

aquisição e R$(12,7) e (R$(427,5) em 31 de dezembro de 2009) correspondente a depreciação, respectivamente.

(ii) R$33,9 refere-se a perdas com impairment dos ativos da fábrica Hamilton Brewery nas operações da Labatt (Nota 8) e o restante refere-se principalmente a perdas com embalagens retornáveis.

As principais aquisições efetuadas no exercício de 2010 referem-se substancialmente a

modernização, reformas e ampliação de linhas de produção com o objetivo de aumentar a

capacidade instalada.

A captalização de juros sobre empréstimos, atribuída diretamente a aquisição e construção de

ativos qualificáveis, é principalmente no Brasil. A taxa de captalização dos juros é de 12,5%.

F-55

A Companhia arrenda máquinas e equipamentos e móveis e utensílios, os quais foram

contabilizados como arrendamento financeiro. O valor contábil dos ativos arrendados é de

R$28,6 em 31 de dezembro de 2010 (R$21,2 e R$ 38,5 em 31 de dezembro de 2009 e 2008,

respectivamente).

14. ÁGIO

2010 2009 2008

Saldo inicial 17.527,5 17.912,4 17.180,6

Efeito de variação cambial (85,7) (535,8) 327,9

Aquisições por meio de combinações de negócios e de

participação de não controladores

150,9 403,9

Saldo final 17.441,8 17.527,5 17.912,4

O valor do ágio foi alocado às seguintes unidades geradoras de caixa:

Moeda funcional 2010 2009 2008

LAN:

Brasil BRL 542,0 542,0 542,0

Equador USD 0,8 0,8 0,8

República Dominicana DOP 246,3 253,7 163,5

Perú PEN 33,0 33,7 -

LAS:

Argentina ARS 1.236,9 1.289,7 1.585,7

Bolívia BOB 325,5 338,7 433,0

Paraguai PYG 260,8 270,1 339,2

Uruguai UYU 76,4 81,0 86,8

Canadá Holding BRL (i) 14.414,4 14.414,4 14.414,4

Canadá Operacional CAD 305,8 303,4 347,0

17.441,8 17.527,5 17.912,4

(i) Para as aquisições ocorridas anteriores a 01/01/2005, os valores dos ágios foram registrados de acordo com as praticas

contábeis adotadas no Brasil naquela data (Nota 3 (g)).

Testes do ágio para verificação de impairment

F-56

Ao final de 2010, a AmBev efetuou sua verificação anual de redução ao valor recuperável de

ativos e, com base nas premissas abaixo descritas, concluiu não ser necessária uma provisão por

redução ao valor recuperável de ativos.

A Companhia não pode prever se ocorrerá um evento que ocasione uma desvalorização dos

ativos, quando ele irá ocorrer ou como ele afetará o valor informado dos ativos. A AmBev

acredita que todas as suas estimativas são razoáveis: elas são consistentes com os relatórios

internos e refletem as melhores estimativas da Administração. Entretanto, existem incertezas

inerentes que a Administração pode não ser capaz de controlar. Embora uma alteração nas

estimativas utilizadas possa ter um efeito relevante sobre o cálculo do valor justo e ocasionar

uma perda referente à redução ao valor recuperável de ativos, a Companhia não tem

conhecimento de qualquer mudança possível em uma premissa utilizada que possa fazer com que

o valor contábil de uma unidade geradora de caixa exceda seu valor recuperável.

O ágio, que corresponde a 41% do total de ativos da AmBev em 31 de dezembro de 2010, conta

no seu teste de recuperabilidade com julgamentos, estimativas e premissas. O ágio é testado por

unidade geradora de caixa baseado no valor justo líquido da despesa de venda utilizando um

fluxo de caixa descontado baseado em modelos de avaliação de aquisição. Para tal a

Administração utiliza-se de modelos de fluxo de caixa descontados pelo período de 5 ou 10 anos,

conforme as características da unidade de negócio avaliada. Os julgamentos, estimativas e

premissas chaves utilizados no cálculo do valor justo líquido da despesa de venda são os

seguintes:

• O primeiro ano do modelo é baseado na melhor estimativa da Administração com relação ao

fluxo de caixa do ano corrente.

• Do segundo ao quarto ano do modelo, o fluxo de caixa é baseado no orçamento da AmBev

aprovado pela Administração. O orçamento da AmBev é preparado por país e é baseado em

fontes externas de premissas macroeconômicas, da indústria, de inflação e de taxas de câmbio,

em experiência passada e em iniciativas relacionadas a participação de mercado, receita, custos

fixos e variáveis, investimentos em imobilizado e capital de giro.

• Do quinto ao décimo ano do modelo, as informações do plano estratégico são extrapoladas,

utilizando-se de premissas simplificadas, como por exemplo, volume constante, custos variáveis

por hectolitro e custos fixos vinculados à inflação, esta obtida por fontes externas.

• Os fluxos de caixa após o último exercício do modelo aplicado, sendo este o quinto ou décimo

ano, são extrapolados utilizando índices de longo prazo, com base em fontes externas. Com base

nestas premissas é calculada a perpetuidade do fluxo de caixa, que consiste em obter o valor

presente destes fluxos anuais considerando a existência da unidade de negócio por um período

infinito.

• As projeções são preparadas na moeda funcional de cada unidade de negócio e descontadas

pelos respectivos custo médio ponderado de capital.

F-57

Os cálculos acima são corroborados por indicadores de mensuração, como múltiplos e outros

indicadores de valor justo.

A AmBev acredita que seus julgamentos, premissas e estimativas são apropriados, embora possa

diferir dos resultados efetivos, quando apurados.

F-58

As principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável foram:

Embora as premissas estejam apresentadas por zona, o cálculo do valor recuperável foi realizado

por unidade geradora de caixa, conforme já descrito anteriormente.

15. ATIVO INTANGÍVEL

2010

Ativos de

Custo de aquisição Marcas Mercado Software Outros Total

Saldo inicial 1.465,3 1.239,1 354,4 169,3 3.228,1

Efeito de variação cambial (82,9) - (6,0) (14,3) (103,1)

Aquisições e despesas 0,2 110,7 6,1 - 117,0

Alienação - (8,4) - - (8,4)

Baixa por meio de combinação de negócios - - - - - Transferências para outras categorias de

ativos - (3,5) 23,6 26,2 46,3

Saldo final 1.382,6 1.338,0 378,1 181,2 3.279,9

Amortização e perdas de redução ao valor

de recuperação

Saldo inicial - (976,6) (258,3) (60,6) (1.295,5)

Efeito de variação cambial - - 3,7 7,0 10,7

Amortização - (92,6) (38,1) (18,7) (149,4)

Alienação - 3,4 - - 3,4 Transferências para outras categorias de ativos - 0,2 0,2 (26,2) (25,9)

Saldo final - (1.065,7) (292,6) (98,5) (1.456,7)

Valor contábil:

31 de dezembro de 2009 1.465,3 262,5 96,1 108,7 1.932,6

31 de Dezembro de 2010 1.382,6 272,3 85,5 82,8 1.823,2

F-59

2009

Custo de aquisição Marcas

Ativos de

Mercado Software Outros Total

Saldo inicial 1.922,0 1.165,8 357,4 220,0 3.665,2

Efeito de variação cambial (507,5) - (21,3) (74,0) (602,9)

Aquisições e despesas 48,5 73,6 10,4 0,1 132,6

Alienação 2,3 - - 23,2 25,5

Aquisição por meio de combinação de negócios - (0,3) 7,9 - 7,6

Transferências para outras categorias de ativos - - - - -

Saldo final 1.465,3 1.239,1 354,4 169,3 3,228,1

Amortização e perdas de redução ao valor de recuperação

Saldo inicial - (878,8) (230,4) (63,2) (1.172,4)

Efeito de variação cambial - 11,3 23,6 34,8

Amortização - (98,1) (47,6) (21,0) (166,6)

Alienação - 0,3 8,4 - 8,7

Transferências para outras categorias de ativos - - - - -

Saldo final - (976,6) (258,3) (60,6) (1.295,5)

Valor contábil:

31 de dezembro de 2008 1.922,0 287,0 127,0 156,8 2.492,8

31 de dezembro de 2009 1.465,3 262,5 96,1 108,7 1.932,6

A AmBev é proprietária de algumas das mais importantes marcas da indústria de cerveja do

mundo. Consequentemente, espera-se que algumas marcas possam gerar fluxos de caixa

positivos pelo período em que a Companhia mantiver sua propriedade. Nesse contexto, as

marcas são consideradas como de vida útil indefinida.

O valor contábil dos intangíveis de vida útil indefinida foi alocado para os seguintes países:

2010 2009

Argentina 627,2 684,4

Bolivia 282,4 293,9

Canadá 67,4 66,8

Chile 44,9 43,4

Paraguai 277,8 288,2

Uruguai 82,9 88,7

1.382,6 1.465,4

F-60

Intangíveis com vida útil indefinida foram testados para fins de redução ao valor de recuperação

no nível da unidade geradora de caixa com base na mesma abordagem do teste de redução ao

valor de recuperação do ágio (Nota 14). Os recursos provenientes de royalties que poderiam ser

obtidos com licenciamento do intangível para um terceiro em uma transação em condições

normais de mercado também são usados como indicadores de valor justo.

16. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

2010 2009

Aplicações não correntes

Títulos patrimoniais disponíveis para venda 168,0 -

Títulos de dívida mantidos até o vencimento 0,8 219,8

Títulos mantidos até o vencimento 39,9 27,1

208,7 246,9

Aplicações correntes

Ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio

do resultado mantido para negociação 1.068,3 52,3

Títulos de dívida mantidos até o vencimento 1,0 21,0

1.069,3 73,3

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado mantidos para

negociação

Em geral, investimentos em títulos de dívida com vencimento original acima de 3 (três) meses e

prazo remanescente menor que 1 (um) ano são classificados como investimento de curto prazo.

Investimentos com vencimento acima de um ano podem ser classificados como investimento de

curto prazo baseado na natureza de alta liquidez e por representarem caixa utilizado para

operações correntes da Companhia.

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado estão apresentados em

"atividades de investimentos" na demonstração do fluxo de caixa. As variações dos valores

justos de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado estão registradas

como resultado financeiro líquido na demonstração do resultado do exercício (Nota 11).

17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do

imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças

temporárias entre as bases fiscais de ativos e passivos para o cálculo do imposto e os valores

contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente

para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a

contribuição social, no Brasil. Para as demais subsidiárias, as alíquotas aplicadas estão

demonstradas abaixo:

F-61

Hila-ex de 25% à 27%

América Latina Sul de 7% à 35%

Canadá Holding 5%

Canadá Operacional de 30% à 31%

F-62

O valor de imposto de renda e contribuição social diferidos por tipo de diferença temporária está

detalhado a seguir:

2010

Ativo Passivo Líquido

Imobilizado 2,3 (184,4) (182,1)

Ativos Intangíveis 7,2 (360,5) (353,3)

Ágios 115,6 - 115,6

Estoques 12,6 - 12,6

Aplicações financeiras 6,0 - 6,0

Contas a receber e demais contas a receber 25,7 - 25,7

Empréstimos e financiamentos - (35,8) (35,8)

Benefícios a empregados 329,5 (0,3) 329,2

Provisões 278,3 (0,2) 278,2

Derivativos 142,6 - 142,6

Outros itens - (171,3) (171,3)

Prejuízos fiscais a utilizar 373,6 - 373,6

Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.293,5 (752,4) 541,0

Compensação (203,7) 203,7 -

Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.089,8 (548,7) 541,0

2009

Ativo Passivo Líquido

Imobilizado 3,6 (209,9) (206,4)

Ativos Intangíveis 22,1 (399,7) (377,6)

Ágios 155,1 - 155,1

Estoques 10,2 (2,2) 8,0

Contas a receber e demais contas a receber 23,2 - 23,2

Empréstimos e financiamentos 1,8 (97,5) (95,7)

Benefícios a empregados 332,6 (39,8) 292,8

Provisões 426,3 (4,2) 422,1

Derivativos 174,9 - 174,9

Outros itens 59,7 (116,6) (56,9)

Prejuízos fiscais a utilizar 526,9 - 526,9

Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 1.736,2 (869,8) 866,3

Compensação (367,6) 367,6 -

Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.368,5 (502,2) 866,3

Os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias dedutíveis

no Brasil sobre os quais o imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados,

são imprescritíveis.

F-63

A expectativa de utilização dos prejuízos fiscais consolidados está demonstrada a seguir:

2011 135,2

2012 196,3

2013 10,0

A partir de 2014 32,2

373,6

Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais a compensar e diferenças

temporárias em subsidiárias no exterior não foi registrado como ativo, já que a Administração

não pode determinar se sua realização é provável.

O total de ativos fiscais diferidos não reconhecidos, relativos a prejuízos fiscais a compensar

nessas subsidiárias, totalizam R$154,6 em 31 de dezembro de 2010 e seu prazo de prescrição é,

em média, de 5 anos (R$121,9 em 31 de dezembro 2009). O prejuízo fiscal a compensar

relacionado a esses ativos fiscais diferidos não reconhecidos equivale a R$673,6 em 31 de

dezembro de 2010 (R$514,7 em 31 dezembro de 2009).

18. ESTOQUES

2010 2009

Adiantamentos 208,7 102,6

Matéria-prima e consumíveis 1.195,0 918,6

Produtos em elaboração 102,0 106,2

Produto acabado 389,5 339,2

Produto acabado para revenda 10,0 21,5

1.905,2 1.488,1

O valor da provisão para perdas nos estoques, reconhecida na demonstração de resultado foi de

R$44,9 (R$40,9 e R$ 18,6 em 2009 e 2008, respectivamente).

19. CONTAS A RECEBER E DEMAIS CONTAS A RECEBER

Não correntes 2010 2009

Contas a receber de clientes 2,3 18,2

Garantias e depósitos 550,4 497,8

Créditos fiscais 931,8 1.282,8

Instrumentos financeiros derivativos com valor justo

positivo 220,8 -

Impostos a recuperar 331,1 225,7

F-64

Outras contas a receber 95,6 64,8

2.132,0 2.089,3

Correntes

Contas a receber de clientes 1.839,7 1.771,3

Juros a receber 159,8 52,5

Impostos a recuperar 415,7 317,3

Instrumentos financeiros derivativos com valor justo

positivo 731,6 975,6

Despesas antecipadas de marketing 494,2 365,9

Outras contas a receber 153,1 169,9

3.794,1 3.652,5

A idade de nossas contas a receber de clientes e demais contas a receber, juros a receber e outras

contas a receber está demonstrada como segue:

Valor contábil

líquido em 31 de

dezembro de

2010

A vencer

Vencidos

entre 30 e

60 dias

Vencidos

entre 60 e

90 dias

Vencidos

entre 90 e

180 dias

Vencidos

entre 180 e

360 dias

Vencidos a

mais de 360

dias

Contas a

receber 1.839,7 1.810,2

10,6

5,0

6,6

6,0

1,3

Juros a receber 159,8 159,8

-

-

-

-

-

demais contas

a receber 153,1 153,1

-

-

-

-

-

2.152,5 2.123,1 10,6 5,0 6,6 6,0 1,3

Valor

contábil

líquido em

31 de

dezembro de

2009

A vencer

Vencidos

entre 30 e 60

dias

Vencidos

entre 60 e 90

dias

Vencidos

entre 90 e

180 dias

Vencidos

entre 180 e

360 dias

Vencidos a

mais de

360 dias

Contas a receber 1.771,3 1.745,3 12,1 3,8 6,1 3,2 0,8

Juros a receber 52,5 52,5 - - - - - Demais contas a

receber 169,9 169,9 - - - - -

1.993,7 1.967,7 12,1 3,8 6,1 3,2 0,8

De acordo com o IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações a análise acima do ageing dos ativos financeiros que estão vencidos ao final de cada exercício, mas não estão provisionados também incluem a parte não-corrente de empréstimos aos clientes. Os valores vencidos não foram provisionados quando o recebimento foi considerado provável, por exemplo, quando os

F-65

valores podem ser recuperados pelas autoridades fiscais ou a Ambev tem garantias reais suficientes.

A provisão para devedores duvidosos reconhecida no resultado em 2010 foi de R$16,2 (R$32,6 e R$ 36,5 em 2009 e 2008, respectivamente).

A exposição de crédito, de moeda e taxa de juros está divulgada na Nota 28.

20. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

2010 2009

Aplicações financeiras de curto prazo (i) 5.038,8 3.469,2

Contas correntes 863,2 567,4

Caixa 7,4 6,3

Caixa e equivalentes a caixa 5.909,3 4.042,9

Conta garantida (1,0) (18,6)

Caixa e equivalentes a caixa líquido da conta

garantida 5.908,3 4.024,3

(i) O saldo refere-se, em sua maioria, a Certificados de Depósitos Bancários – CDB, de alta liquidez com vencimento original de

3 meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um

insignificante risco de mudança de valor.

21. ATIVOS MANTIDOS PARA VENDA

2010 2009

Ativos mantidos para venda 51,8 60,2

51,8 60,2

Os ativos mantidos para venda referem-se a terrenos e edifícios, localizados principalmente no

Brasil. A Administração está empenhada em realizar estes ativos que não são utilizados em sua

operação.

22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(a) Capital social

F-66

(i) Em 17 de dezembro de 2010 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o desdobramento das ações de emissão da

Companhia por meio da qual cada ação preferencial e ordinária passou a ser representada por 5 (cinco) ações preferenciais e 5

(cinco) ações ordinárias, respectivamente, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da Companhia. Com o

desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a

ser representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, as informações relacionadas

ao número de ações e lucro por ação dos períodos apresentados foram refeitas para refletir o efeito desse desdobramento.

Nossas ações ordinárias outorgam direito de voto nas assembleias de acionistas. Já nossas ações

preferenciais não dão direito a voto (exceto nas hipóteses previstas em lei), porém tem prioridade

na restituição de capital em caso de liquidação e fazem jus a um recebimento adicional de 10%

sobre os dividendos pagos aos detentores de ações ordinárias. Conforme determina o estatuto

social, a Companhia deve distribuir aos acionistas, a título de dividendo obrigatório relativo a

cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, uma quantia não inferior a 35% dos lucros

apurados conforme os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ajustados na forma da

legislação aplicável, salvo em caso de incompatibilidade com a situação financeira da AmBev. O

dividendo obrigatório inclui os montantes pagos a título de juros sobre o capital próprio.

Em 31 de dezembro de 2010, o capital social da Companhia, no montante de R$7.613,8

(R$6.832,1 em 31 de dezembro de 2009), estava representado por 3.104.361 mil ações,

sendo 1.360.472 mil ações ordinárias e 1.743.889 mil ações preferenciais, todas nominativas e

sem valor nominal (em 2009 haviam 3.084.940 mil ações, sendo 1.351.965 mil ações

preferênciais e 1.732.975 mil ações ordinárias).

Alterações de capital durante o exercício de 2010:

Em Reunião do Conselho de Administração (―RCA‖) realizada em 27 de setembro de 2010, o

capital social foi aumentado em R$246,4 mediante a subscrição e a integralização pelos

acionistas da Companhia de 2.835 mil novas ações ordinárias e 4.660 mil novas ações

preferenciais emitidas conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28

de abril de 2010.

F-67

No referido aumento foi apurado o ágio no valor de R$8,3, referente à subscrição pública de

minoritários realizada em leilão, que foi destinado para reserva de capital na conta ―Reserva de

ágio na subscrição de ações‖.

Em AGE realizada em 28 de abril de 2010, ocorreram as seguintes modificações no capital social

da Companhia:

Aumento do capital social no montante de R$374,7, mediante a emissão de 8.080 mil ações

ordinárias e 3.845 mil ações preferenciais em favor de Interbrew e AmBrew, controladores da

Companhia, integralizadas com a capitalização de 70% do beneficio fiscal auferido pela

Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009.

Aumento do capital social no montante de R$160,6, sem emissão de ações, correspondente à

capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da

reserva especial de ágio no exercício social de 2009.

Alterações de capital durante o exercício de 2009:

Em Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 30 de julho de 2009, ocorreram

as seguintes modificações no capital social da Companhia:

(i) Aumento do capital social no montante de R$19,1, mediante a emissão de 720 mil ações

preferenciais integralmente subscritas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste-FINOR relativo

a liberação de recursos de incentivos fiscais do imposto de renda.

(ii) Aumento do capital social no montante de R$2,6, mediante a capitalização da conta "Reserva

de Incentivo Fiscal - Reinvestimento do Imposto de Renda", sendo R$0,6 referente ao ano

calendário 2004 e R$1,9 referente ao ano calendário 2006, sem emissão de novas ações.

(iii) Cancelamento do aumento de capital efetuado em RCA de 09/10/2008 no valor de R$(2,2),

onde foram emitidas 24 mil ações preferenciais para subscrição pelo FINOR ao preço de

R$91,86 cada uma, tendo em vista que tais ações não foram integralizadas, considerando o

decurso do prazo para liberação dos respectivos recursos.

Em RCA realizada em 29 de junho de 2009, o capital social foi aumentado em R$65,9, conforme

verificação da subscrição e integralização pelos acionistas da Companhia das 1.415 mil ações

ordinárias e 2.280 mil ações preferenciais emitidas na AGE de 28 de abril de 2009.

Em AGE realizada em 28 de abril de 2009, ocorreram as seguintes modificações no capital social

da Companhia:

(i) Aumento do capital social no montante de R$101,3, mediante a emissão de 4.020 mil ações

ordinárias e 1.945 mil ações preferenciais em favor de Interbrew International B.V. e AmBrew

S/A, controladores da Companhia, integralizadas com a capitalização de 70% do beneficio fiscal

F-68

auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício

social de 2008.

(ii) Aumento do capital social no montante de R$43,4, sem emissão de ações, correspondente à

capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da

reserva especial de ágio no exercício social de 2008.

(b) Capital autorizado

Sem necessidade de alteração em seus estatutos, a Companhia está autorizada a aumentar seu

capital para até 3.500.000 mil ações, mediante deliberação do Conselho de Administração que

decidirá sobre as condições de integralização, características das ações a serem emitidas e preço

de emissão, determinando também se o capital acionário será aumentado por meio de colocação

pública ou privada.

(c) Juros sobre capital próprio (“JCP”) / Dividendos

As empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio calculado com

base no patrimônio dos acionistas (ajustado) multiplicado pela taxa de juro de longo prazo

(TJLP). A TJLP é a taxa de juro de longo prazo definida pelo Banco Central e utilizada como

referência nos empréstimos de longo prazo com o BNDES.

Eventos ocorridos durante o exercício de 2010:

O Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e juros sobre o capital

próprio ("JCP"), no valor total bruto de R$5.007,3, sendo: a) R$3.213,1 a título de dividendos, e

R$796,8 a título de JCP, ambos resultante do lucro apurado no exercício de 2010; e b) R$707,8

a título de dividendos, e R$289,6 a título de JCP, que foram deduzidos da reserva de

investimentos.

Os valores brutos, pagos por ação, foram de R$1,70 por ação preferencial e R$1,55 por ação

ordinária. A distribuição de JCP foi tributada segundo a legislação em vigor, o que resultou em

uma distribuição líquida total de dividendos e JCP de R$1,65 por ação preferencial e R$1,50

por ação ordinária.

Esses pagamentos foram efetuados durante o exercício de 2010, conforme aprovado em

Reuniões do Conselho de Administração, e sua ratificação será submetida para deliberação

na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2010.

O JCP e dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, a contar da data do início do

pagamento, prescrevem e são revertidos a favor da Companhia. Durante o ano de 2010, a

Companhia registrou R$6,3 de JCP e dividendos prescritos (R$8,6 e R$12,9 em 31 de dezembro

de 2009 e 2008, respectivamente).

Eventos ocorridos durante o exercício de 2009:

F-69

O Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e juros sobre o capital

próprio ("JCP"), no valor total bruto de R$3.305,8, sendo R$2.290,4 a título de dividendos, e

R$1.015,4 a título de JCP, ambos resultante do lucro apurado no exercício de 2009, os quais

foram alocados ao dividendo mínimo compulsório do exercício de 2009.

Os valores brutos, pagos por ação, foram de R$1,13 por ação preferencial e R$1,03 por ação

ordinária. A distribuição de JCP foi tributada segundo a legislação em vigor, o que resultou em

uma distribuição líquida total de dividendos e JCP de R$1,08 por ação preferencial e R$0,98

por ação ordinária.

Esses pagamentos foram efetuados durante o exercício de 2009, conforme aprovado em

Reuniões do Conselho de Administração, e sua ratificação foi submetida para deliberação

na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2009.

(d) Reservas de hedge

As reservas de hedge compreendem a parcela efetiva proveniente da variação líquida acumulada

do valor justo de hedge de fluxo de caixa na medida em que o risco protegido ainda não

impactou o resultado do exercício – nota explicativa 28 - Riscos decorrentes de instrumentos

financeiros.

(e) Reservas de conversão

As reservas de conversão abrangem todas as diferenças cambiais decorrentes da conversão das

demonstrações contábeis das operações no exterior.

(f) Ganhos e perdas atuariais

Os ganhos e perdas atuariais abrangem a diferença entre as estimativas (premissas) e o

efetivamente ocorrido nos planos de aposentadoria da Companhia.

(g) Pagamento baseado em ações

Diversos programas de remuneração baseada em ações permitem que os executivos adquiram ações da Companhia. A AmBev adotou a IFRS 2 - Pagamento baseado em ações - para todos os programas concedidos após 7 de novembro de 2002 e que não estavam encerrado em 1º de janeiro de 2007.

A reserva de pagamentos baseados em ações foi impactada pela despesa de R$120,3 (R$134,7 e R$57,8 em 2009 e 2008, respectivamente (Nota 25).

(h) Ações em tesouraria

As ações em tesouraria abrangem as ações de emissão própria readquiridas pela Companhia. Os

ganhos e perdas relacionados à realização das transações de pagamento baseado em ações e

F-70

recompras de ações em tesouraria são registrados na reserva ―Resultado sobre ações em

tesouraria‖.

Movimentação de ações em tesouraria em milhões de reais

para os exercícios findos em

2010 2009 2008

No inicio do exercício (47,7) (109,3) (1.158,9)

Recompra de ações do Plano (3,0) (15,4) (346,9)

Aquisições de ações no Mercado - - (283,3)

Transferência de ações - Finor - (9,9) -

Cancelamentos - 0,9 1.638,2

Transferência de ações para acionistas do Plano 27,2 86,8 416

Reclassificação plano de ações 19,1 - -

No final do exercício (4,4) (47,7) (109,3)

(i) Lucro por ação

Em 17 de dezembro de 2010 em Assembleia Geral Extraordinária deliberou o desdobramento

das ações de emissão da Companhia por meio da qual cada ação ordinária e cada ação

preferencial de emissão da Companhia passou a ser representada por 5 (cinco) ações ordinárias e

5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após o desdobramento, sem qualquer alteração do

montante financeiro do capital social da Companhia. Após o desdobramento, a relação existente

entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser

representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.

Para fins de comparação, as informações relacionadas ao número de ações e lucro por ação de

2009 e 2008 foram reapresentadas para refletir o efeito desse desdobramento.

Lucro por ação básico

O lucro por ação básico é calculado com base no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, de R$7.561,4 (R$5.986,1 e R$ 5.119,1 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) e na quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como segue:

Em milhares de ações 2010

Preferenciais Ordinárias Total

Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das

ações em tesouraria 1.349.812 1.732.369 3.082.181

Efeito das ações emitidas / recompradas 5.448 4.868 10.316

Quantidade media ponderada de ações em 31

de dezembro 1.355.260 1.737.236 3.092.496

F-71

Em milhares de ações 2009

Refazimento




Efeito das ações emitidas / recompradas 3.655 3.755 7.410


de dezembro 1.346.700 1.730.780 3.077.480

Em milhares de ações

2008

Refazimento




Efeito das ações emitidas / recompradas (6.910)

5.840

(1.070)


de dezembro 1.344.650 1.724.230 3.068.880

Lucro por ação diluído

O lucro por ação diluído é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações

ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais

diluidoras, assim sendo é baseado no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, de R$7.561,4

(R$5.986,1 e R$ 5.119,1 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) e na quantidade

média ponderada de ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como segue:

2010


Em milhares de ações

Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das ações em

tesouraria 1.355.260 1.737.236 3.092.496

Efeito das ações emitidas/recompradas 9.971 - 9.971

Quantidade media ponderada de ações (diluídas)

em de dezembro

1.365.231 1.737.236 3.102.467

2009

Refazimento

Em milhares de ações Preferenciais Ordinárias Total


tesouraria 1.346.700 1.730.780 3.077.480

Efeito das ações emitidas/recompradas 4.305 275 4.580

Quantidade media ponderada de ações (diluídas) em 1.351.005 1.731.055 3.082.060

F-72

31 de dezembro

2008

Refazimento

Em milhares de ações Preferenciais Ordinárias Total


tesouraria 1.344.650 1.724.230 3.068.880

Efeito das ações emitidas/recompradas 2.220 300 2.520

Quantidade media ponderada de ações (diluídas) em

31 de dezembro 1.346.870

1.724.530

3.071.400

F-73

Lucro por ação básico antes das receitas (despesas) especiais

O lucro por ação antes das receitas e (despesas) especiais (básico) é baseado no lucro antes das

receitas e (despesas) especiais atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:

Em milhões de Reais 2010


Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 3.492,0 4.069,3 7.561,4

Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de renda,

atribuível aos acionistas da AmBev (56,3) (65,6) (121,8)

Lucro antes de receitas e (despesas) especiais (básico)

atribuível aos acionistas da Ambev 3.548,3 4.134,9 7.683,2





atribuível aos acionistas da AmBev 89,7 104,8 194,5

Lucro antes de receitas e (despesas) especiais (básico)





Receitas e (despesas) especiais, após o imposto de

renda, atribuível aos acionistas da AmBev (27,0) (31,4) (58,4)

Lucro antes de receitas e (despesas) especiais

(básico) atribuível aos acionistas da Ambev 2.390,7 2.786,8 5.177,5

Lucro por ação diluído antes das receitas (despesas) especiais

O lucro por ação antes das receitas e (despesas) especiais (diluído) é baseado no lucro antes das

receitas e (despesas) especiais atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:

Em milhões de reais 2010



F-74


atribuível aos acionistas da AmBev (56,5) (65,3) (121,8)

Lucro antes de receitas e (despesas) especiais (diluído)


F-75





renda, atribuível aos acionistas da AmBev 89,8 104,6 194,5


(diluído) atribuível aos acionistas da Ambev 2.675,3 3.116,3 5.791,6





renda, atribuível aos acionistas da AmBev (27,0) (31,4) (58,4)


(diluído) atribuível aos acionistas da Ambev 2.392,6 2.784,9 5.177,5

As tabelas abaixo apresentam o cálculo do LPA:




Média ponderada da quantidade de ações 1.355.260,0 1.737.237,0 3.092.497,0

LPA básico 2,58 2,34

Lucro antes das receitas e (despesas) especiais

atribuível aos acionistas da AmBev 3.548,3 4.134,9 7.683,2


LPA antes das receitas e (despesas) especiais 2,62 2,38


Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 1.365.231,0 1.737.236,0 3.102.468,0

LPA diluído 2,57 2,33

F-76




LPA diluído antes das receitas e (despesas) especiais 2,61 2,37

Em milhões de Reais

2009

Refazimento
















Em milhões de Reais

2008

Refazimento












F-77





Para fins de cálculo do efeito diluidor das opções de ações, o valor médio das ações foi baseado nos preços médios de mercado no exercício em que as opções estavam em aberto.

As ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% superior ao pago aos titulares de ações ordinárias. Esse fato foi levado em consideração no cálculo do lucro por ação básico e diluído.

23. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Os empréstimos e financiamentos correntes e não-correntes totalizam R$6.770,4 em 31 de dezembro de 2010 comparado com R$7.261,3 em 31 de dezembro de 2009.

Passivos Não Correntes 2010 2009

Empréstimos bancários com garantia 174,8 91,9

Empréstimos bancários sem garantia 1.450,8 2.556,2

Debêntures e Bonds emitidos 2.418,9 3.453,6

Outros empréstimos sem garantia 111,2 344,4

Arrendamentos financeiros 8,5 14,1

4.164,2 6.460,2

Passivos Correntes

Empréstimos bancários com garantia 52,8 47,6

Empréstimos bancários sem garantia 1.496,1 728,8

Debêntures e Bonds emitidos 884,3 2,4

Outros empréstimos sem garantia 167,5 14,4

Arrendamentos financeiros 5,6 7,9

2.606,2 801,1

Durante 2010, as principais movimentações da Companhia foram a captação no Brasil de R$667,7 referentes às linhas de Financiamento a Empreendimentos (Finem) Cesta de Moedas, Finem Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), Crédito Agroindustrial e Empréstimo do Governo Federal (EGF) e R$200,0 relativos a Cédula de Crédito Bancário, sendo captado também nas subsidiárias um montante de R$51,0 em Hila-ex e R$121,6 em Quinsa. As liquidações de empréstimos no Brasil totalizaram R$(385,0) referentes às linhas de crédito junto ao BNDES, Crédito Agroindustrial e EGF. Nas subsidiárias os montantes liquidados foram de R$(204,9) em Hila-ex, R$(254,6) em Quinsa e R$(424,4) na Labatt.

A movimentação total de empréstimos também foi impactada pela redução no exercício de R$(152,9) referente a variação cambial e variação do valor justo relacionadas aos Bonds 2011, 2013 e 2017.

F-78

A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento

significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais

relevantes são: (i) taxa fixa para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital de Giro BRL

(Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para os

empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; (iii) Certificados de

Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) ―Bankers’ Acceptance Rate‖ (taxa de

aceitação de bancos canadenses) para a dívida de sua subsidiária Labatt no Canadá. A

Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para

a moeda local da operação tomadora. Em 31 de dezembro de 2010 as dívidas apresentavam as

seguintes taxas:

2010

2009

Instrumentos de Dívida Taxa média Corrente

Não

corrente

Corrente

Não

corrente

Dívida denominada em USD taxa fixa 9,62% 884,3 886,7

- 1.938,1

Dívida cesta de moedas BNDES taxa

flutuante (UMBNDES + taxa média de

pagamento) 1,81% 23,6 74,4

12,8 23,6

Dívida denominada em Reais taxa fixa 14,39% 716,6 473,1

- 1.188,0

Dívida denominada em CAD taxa flutuante

– BA 0,35% - 300,8

- 709,7

Dívida denominada em CAD taxa fixa 7,50% 157,9 -

- 156,7

Outras moedas latino-americanas taxa fixa 10,97% 108,8 66,6

363,4 18,7

Dívida denominada em USD taxa fixa 6,39% 230,1 100,0

73,2 327,5

Dívida TJLP BNDES taxa flutuante (TJLP

+ Taxa média de pagamento) 8,03% 202,1 552,5

152,3 394,6

Dívida em Reais - ICMS taxa fixa 2,69% 9,6 111,2

14,3 187,8

Dívida em reais - debêntures taxa flutuante

%CDI 102,50% - 1.247,5

- 1.247,2

Dívida em Reais - taxa fixa 9,99% 273,3 351,4

85,0 268,3

Dívida em Reais - créd. agroIndust. taxa

flutuante 9,82% - -

100,0 -

Total

2,606,2 4,164,2

801,1 6,460,2

Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2010

Total

Menos de 1

ano 1-2 anos 2-3 anos 3-5 anos

Mais de

5 anos

Empréstimos bancários com

garantia 227,6 52,8 96,3 48,1 20,7 9,7 Empréstimos bancários sem

garantia 2.946,9 1.496,1 1.042,1 232,6 165,3 10,8

Debêntures e Bonds emitidos 3.303,2 884,3 1.247,5 886,7 - 284,8 Outros empréstimos sem

garantia 278,7 167,5 21,9 22,4 29,7 37,2

Arrendamentos financeiros 14,1 5,6 8,3 0,2 - -

F-79

6.770,5 2.606,3 2.416,1 1.190,0 215,7 342,4

Cronograma de desembolso em 31 de dezembro de 2009

Total

Menos de 1

ano 1-2 anos 2-3 anos 3-5 anos

Mais de

5 anos

Empréstimos bancários com

garantia 139,5 47,6 38,8 27,6 25,5 -

Empréstimos bancários sem

garantia 3.285,0 728,8 878,4 1.326,8 144,1 206,8

Debêntures e Bonds emitidos 3.456,0 2,4 998,3 1.247,1 939,8 268,3

Outros empréstimos sem

garantia 358,9 14,4 180,4 23,6 38,5 102,0

Arrendamentos financeiros 21,9 7,9 7,4 6,4 0,2 -

7.261,3 801,1 2.103,3 2.631,6 1.148,1 577,1

Cláusulas contratuais (“Covenants”) As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento (clausula pari passu), não havendo subordinação entre elas. Exceto pelas linhas de crédito FINAME contratadas junto ao BNDES, nas quais são prestadas garantias reais sobre os refrigeradores adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia que prevêem algum tipo de garantia contemplam somente a prestação de garantia pessoal. As cláusulas contratuais incluem:

• limitações referentes a realização de operações de fusão ou alienação de seus ativos;

• não constituição de garantias reais em novas operações de financiamento, exceto em alguns casos específicos, como, por exemplo, (i) dívidas contratadas perante instituições financeiras ligadas ao governo brasileiro – incluindo o BNDES ou governos estrangeiros.

Na hipótese de ocorrência de eventos previstos nas referidas cláusulas, é concedido à Companhia um prazo de carência para saneamento de eventual inadimplemento, desde que não decorra de falta de pagamento.

As dívidas da Companhia foram estruturadas de forma a não concentrarem vencimentos de valor significativo em um determinado ano e estão vinculadas a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para os Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital de Giro BRL (Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do BNDES; (iii) Certificados de Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) ―Bankers’ Acceptance Rate‖ (taxa de aceitação de bancos canadenses), para a dívida de sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited no Canadá. A Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para a moeda local da operação tomadora.

Adicionalmente, os financiamentos contratados perante o BNDES estão sujeitos às ―Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES‖ (―Disposições‖). De acordo com referidas Disposições, os

F-80

tomadores de empréstimos, como a Companhia, não poderão, sem a prévia anuência do BNDES, por exemplo: (i) assumir novas dívidas (exceto as previstas em referidas Disposições); (ii) conceder preferência a outros créditos; e/ou (iii) alienar ou onerar bens de seu ativo permanente (exceto nos casos previstos em referidas Disposições).

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia atende aos compromissos contratuais de suas operações significativas de empréstimos e financiamentos.

F-81

24. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS

A AmBev mantém benefícios pós-emprego como plano de previdência privada e assistência médica, odontológica e outros. De acordo com a IAS 19 – Benefícios a Funcionários, os benefícios pós-emprego são classificados como planos de contribuição definida ou de benefício definido.


Esses planos são custeados pelos participantes e pela patrocinadora, e são administrados por

fundos de pensão privados. Durante o exercício de 2010, a Companhia contribuiu com R$6,7

(R$7,4 e R$7,3 em 2009 e 2008, respectivamente) para esses fundos, sendo esse montante

considerado como despesa. Uma vez que as contribuições foram pagas, a Companhia não tem

mais obrigações.


A Companhia patrocina benefícios de aposentadoria, assistência médica, reembolso de gastos

com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedidos tais benefícios para novas

aposentadorias.

O passivo líquido de benefícios de longo prazo e pós-emprego, em 31 de dezembro, está

composto da seguinte forma:


Valor presente das obrigações custeadas (3.325,9) (2.997,6) (2.942,1)

Valor justo dos ativos do plano 3.471,2 3.315,1 3,138,9

Valor presente de obrigações líquidas 145,3 317,5 196,8

Valor presente das obrigações não custeadas (515,4) (468,9) (488,3)

Valor presente das obrigações líquidas (370,1) (151,4) (291,5)

Custos de serviços passados não reconhecidos 1,4 2,7 5,8

Ativos não reconhecidos (576,9) (605,2) (466,7)

Passivos (945,6) (753,9) (752,4)

Outros benefícios a funcionários de longo

prazo 0,3 (0,3) (12,0)

Total dos benefícios a funcionários (945,3) (754,2) (764,4)

Valor dos benefícios a funcionários

registrados no balanço patrimonial

Passivos (966,2) (767,9) (784,3)

Ativos 20,9 13,7 19,9

Passivos líquidos (945,3) (754,2) (764,4)

As mudanças no valor presente das obrigações de benefício definido estão demonstradas como

segue:

F-82


Obrigação com benefícios definidos em 1º

de janeiro (3.466,5) (3.430,4) (3.771,4)

Custo de serviços (34,0) (48,2) (68,1)

Custo de juros (253,3) (252,8) (234,6)

Novos ganhos e (perdas) unvested (6,4) 5,5 (3,0)

Contribuições dos participantes do plano (4,2) - -

Ganhos e (perdas) atuariais (358,1) (374,8) 495,5

Ganhos ou (perdas) relacionados a

redução antecipada no plano de benefício

definido - 22,2 -

Reclassificações - 3,0 -

Diferenças cambiais (11,9) 343,6 (99,7)

Benefícios pagos 293,1 265,4 250,9

Obrigação com benefícios definidos em 31

de dezembro (3.841,3) (3.466,5) (3.430,4)

As mudanças no valor justo dos ativos do plano estão demonstradas como segue:


Valor justo dos ativos do plano em 1º de

janeiro 3.315,1 3.138,9 3.534,5

Retorno esperado 298,2 268,0 283,2

Ganhos e (perdas) atuariais 25,8 331,0 (645,9)

Contribuições da AmBev 108,8 103,3 136,1

Contribuições dos participantes do plano 4,2 4,0 3,7

Diferenças cambiais 12,7 (258,1) 78,2

Transferências - (6,6) -

Benefícios pagos (293,6) (265,4) (251,0)

Valor justo dos ativos do plano em 31 de

dezembro 3.471,2 3.315,1 3.138,8

O retorno esperado dos ativos em 2010 foi de um ganho de R$30,2 (uma perda de R$(15,2) e R$

(27,5) em 2009 e 2008, respectivamente).

A despesa reconhecida no resultado em relação aos planos de benefício definido está

demonstrada a seguir:


Custos de serviços correntes (34,0) (28,6) (43,5)

Custo de juros (253,3) (252,8) (234,7)

Retorno esperado sobre os ativos do plano 298,2 268,0 283,2

F-83

Custo amortizado de serviços passados (7,6) (14,4) (0,5)

Novos ganhos e (perdas) vested - (15,5) (17,7)

(Ganhos) ou perdas relacionados à redução

antecipada no plano de benefício definido - 39,6 -

Custo de serviços passados reconhecidos - - (3,1)

Limitação de ativo - (59,5) (46,5)

3,3 (63,2) (62,8)

As despesas com benefícios a funcionários foram incluídas nos seguintes itens do resultado:


Custo de vendas (17,3) (24,3) (15,7)

Despesas comerciais (27,4) (28,9) (25,3)

Despesas administrativas 48,1 1,3 (21,8)

Outras receitas e despesas operacionais - (11,3) -

3,4 (63,2) (62,8)

As premissas utilizadas no cálculo das obrigações estão demonstradas a seguir:

2010 2009 2008

Taxa de desconto 7.0% 10.5% 8.1%

Aumentos de salários futuros 4.2% 3.5% 3.8%

Aumentos de pensão futuros 2.9% 3.5% 2.4%

Tendência de custo com plano de saúde

7,4% a.a. com

redução para

5,5%

12.3% a.a. com

redução para

8.2%

8.9% a.a. com

redução para

6.6%

Tendência de custo com plano odontológico 4.5% 6.2% 4.6%

Expectativa de vida para homens acima de 65

anos 84 80 80

Expectativa de vida para mulheres acima de 65

anos 87 84 85

As premissas utilizadas no cálculo do custo periódico de pensão, líquido, estão apresentadas a

seguir (1)

:

2010 2009 2008

Taxa de desconto 10,5% 8,1% 6,6%

Retorno esperado sobre os ativos do plano 8,8% 13,2% 8,4%

Aumentos de salários futuros 3,5% 3,8% 3,6%

Aumentos de pensão futuros 3,5% 2,4% 2,3%

F-84

Tendência de custo com plano de saúde

12,3% a.a.

com redução

para 8,2%

8,9% a.a. com

redução para

6,6%

9,2% a.a. com

redução para

6,5%

Tendência de custo com plano odontológico 6,2% 4,6% 4,0%

(1)Como as premissas incluem taxas nominais em diversas moedas, a Companhia converteu as taxas estrangeiras para o

equivalente em reais, com base nas taxas de câmbio futuro para 2 anos. A média ponderada das premissas é calculada com base

nessas equivalências em reais.

As premissas de tendências de custos com planos de saúde têm um efeito significativo nos

valores reconhecidos no resultado. Uma mudança de um ponto percentual nas tendências de

custos com planos de saúde teria os seguintes efeitos (note que um valor positivo refere-se a uma

redução nas obrigações ou no custo, enquanto que um valor negativo refere-se a um aumento nas

obrigações ou no custo):

(Em milhões de

Reais) 2010

2009

2008

Tendências de

custos com planos

de saúde

Aumentos

de 100

pontos base

Redução de

100 pontos

base

Aumentos

de 100

pontos base

Redução

de 100

pontos

base

Aumentos

de 100

pontos

base

Redução

de 100

pontos

base

Efeito no agregado

do custo dos

serviços e custo de

juros e de planos de

saúde

(10,6)

11,1

(6,7)

5,8

(7,4)

6,2

Efeito na obrigação

de benefício

definido para o

custo médico

(70,5)

69,2

(65,9)

57,6

(57,1)

48,8

Para atender aos requerimentos de divulgação da IAS 1 – Apresentação das Demonstrações

Contábeis, seguem abaixo as análises da Companhia de sensibilidade com relação às taxas de

desconto, aumento futuro de salário e taxas de mortalidade:

(Em milhões de

Reais) 2010

2009

2008

Taxa de

desconto

Aumentos

de 50

pontos base

Redução de

50 pontos

base

Aumentos

de 50

pontos base

Redução

de 50

pontos

base

Aumentos

de 50

pontos

base

Redução

de 50

pontos

base

F-85

Efeito no agregado

do custo dos

serviços e custo de

juros e de planos

de benefício

definido

1,5

0,1

1,3

(0,1)

1,4

(1,0)

Efeito na

obrigação de

benefício definido

217,5

(234,6)

177,1

(190,5)

156,7

(168,4)

F-86

(Em milhões de

Reais) 2010

2009

2008

Aumentos de

salários futuros

Aumentos

de 50

pontos base

Redução de

50 pontos

base

Aumentos

de 50

pontos base

Redução

de 50

pontos

base

Aumentos

de 50

pontos

base

Redução

de 50

pontos

base

Efeito no agregado

do custo dos

serviços

(1.7)

1.7

(0.8)

0.8

(1.1)

1.1 Efeito na obrigação

de benefício

definido

(12.4)

12.1

5.4

(5.5)

(6.3)

6.1

(Em milhões

de Reais) 2010

2009

2008

Longevidade

Aumento

de um

ano

Redução

de um

ano

Aumento

de um

ano

Redução

de um

ano

Aumento

de um

ano

Redução

de um

ano

Aumento

de um

ano

Efeito no

agregado do

custo dos

serviços e

custo de juros

do plano de

benefício

definido

(5,7)

11,9

(4,1)

4,0

(8,9)

9,0

Efeito na

obrigação de

benefício

definido

(115,6)

114,9

(61,8)

59,7

(89,8)

87,5

Os dados apresentados acima representam flutuações puramente hipotéticas nas premissas

individuais, mantendo todas as demais premissas constantes: frequentemente, as condições

econômicas e suas mudanças afetarão simultaneamente diversas premissas e os efeitos das

mudanças nas principais premissas não é linear. Dessa forma, as informações acima não são

necessariamente uma representação razoável dos resultados futuros.

A composição dos ativos do plano em 31 de dezembro está demonstrada a seguir:

2010 2009 2008

Títulos do governo 78% 27% 47%

Títulos corporativos 0% 10% 13%

Instrumentos patrimoniais 17% 60% 39%

Propriedade 5% 3% 2%

A taxa de retorno global esperada é calculada pela ponderação das taxas individuais de acordo

com sua participação prevista no total da carteira de investimentos.

F-87

A AmBev espera contribuir com aproximadamente R$84,0 para os seus planos de benefício

definido em 2011.

O historico de quatro anos do valor presente das obrigações por beneficios definidos, valor justo

dos ativos do plano e reserva previdenciária/contingencial dos planos, está apresentado com

segue:

(Em milhões de Reais) 2010 2009 2008 2007

Valor presente das obrigações do benefício

definido (3.325,9) (2.997,6) (2.942,1) (3.227,4)

Valor justo dos ativos do plano 3.471,2 3.315,1 3.138,9 3.534,5

Reserva previdenciária/ contingencial 145,3 317,5 196,8 307,1

Ajustes de experiência:

(aumento)/redução dos passivos do plano (130,5) (374,8) 495,5 43,2

aumento/ (redução) dos ativos do plano 14,4 331,0 (645,9) (34,4)

Na Fundação Zerrenner o valor presente das obrigações custeadas inclui R$481,2 (R$402,3 e R$

333,3 em 2009 e 2008, respectivamente) de dois planos de assistência médica para os quais os

benefícios são providos diretamente pela Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner é uma

entidade legalmente distinta que tem por principal finalidade proporcionar aos funcionários e

administradores atuais e aposentados da AmBev no Brasil assistência médico-hospitalar e

odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para

auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de

auxílios financeiros com outras entidades.

A AmBev reconhece os ativos desse plano (despesas antecipadas) na extenção do valor do

benefício econômico disponível para a Companhia, proveniente de reembolsos ou reduções de

contribuições futuras, nesse caso em montante equivalente ao passivo atuarial correspondente.

25. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

Plano de Opção de Compra de Ações e respectivos Programas

A AmBev possui um plano de opções de compra de ações para funcionários e administradores

visando alinhar seus interesses com os dos seus acionistas (―Plano‖).

O Plano foi originalmente aprovado em 1990 pela Companhia Cervejaria Brahma, tendo sido

aprovado no âmbito da Companhia em Assembleia Geral realizada em 2000, 2006 e em 2007 e

estabelece as condições gerais para a outorga das opções, os critérios para definição do preço de

aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições para alienação das ações adquiridas

por meio do Plano, além de definir diversas atribuições do Conselho de Administração na

condição de administrador do Plano.

O Conselho de Administração realiza as outorgas de opções, estabelecendo os termos e

condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de ações (―Programas‖),

F-88

nos quais são definidos os beneficiários, o número e espécie de ações da Companhia objeto de

outorga, o preço de exercício da opção, os períodos para exercício e o prazo máximo para

exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às ações

adquiridas, regras aplicáveis em casos de desligamento, bem como disposições sobre penalidades

aplicáveis. Adicionalmente, podem ser estabelecidas metas relacionadas ao desempenho da

Companhia, bem como outras condições para exercício total ou parcial das opções e para a

aquisição ou entrega das ações correspondentes. O Conselho de Administração poderá também

definir regras específicas para funcionários da Companhia que tenham sido transferidos para

outros países, inclusive para a companhia controladora da Companhia ou sociedades por ela

controladas.

Os beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de

Compra de Ações (―Contratos‖) com a Companhia, por meio dos quais os beneficiários obtêm a

opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e

condições do Plano e do Programa correspondente.

Programas antes de 2006

Antes das alterações realizadas no Plano em 2006, a Companhia havia aprovado 13 Programas.

Nos termos dos mencionados programas, os beneficiários deveriam exercer as opções no ato da

assinatura do respectivo Contrato, podendo realizar o pagamento do preço de exercício no prazo

de quatro anos, prorrogáveis por mais três, com pagamento inicial de, no mínimo, 10%, sendo

que sobre esse saldo incidiam juros de 8% ao ano, além de correção monetária pelo IGP-M. A

partir de 2003, em decorrência da aprovação, nos Estados Unidos da América, da lei Sarbanes-

Oxley, em 2002, a Companhia deixou de admitir a possibilidade de aquisição a prazo de ações da

Companhia no âmbito do Plano. No entanto, as condições até então concedidas no âmbito do

Plano permaneceram em vigor de acordo com suas respectivas condições, sendo que os valores

devidos pelos respectivos beneficiários à Companhia deveriam ser liquidados por completo nos

quatro anos subsequentes.

Programas de 2006 a 2010

Após as mudanças realizadas no Plano em 2006, a Companhia passou a utilizar um modelo de

outorga de opções por meio do qual o beneficiário poderia escolher destinar 50%, 75% ou 100%

do montante relativo à participação nos lucros por ele recebido no ano ao exercício imediato de

opções, adquirindo assim as correspondentes ações preferenciais de emissão da Companhia.

Programas a partir de 2010

Após as mudanças realizadas no Plano em 2010, a Companhia passou a utilizar um novo modelo

de outorga de opções, o qual contempla dois tipos de outorga: (i) no primeiro tipo de outorga, o

Beneficiário pode escolher destinar 30%, 40% ou 100% do montante relativo à participação nos

lucros por ele recebido no ano, ao exercício imediato de opções, adquirindo assim as

correspondentes ações preferenciais de emissão da Companhia, sendo que a entrega de uma parte

F-89

substancial das ações adquiridas esta condicionada a permanência na Companhia pelo prazo de 5

anos a contar da data do exercício; (ii) no segundo tipo de outorga, o Beneficiário pode exercer

as opções após um prazo de cinco anos. Alem disso, neste novo modelo o exercício das opções

não esta condicionado ao atendimento de metas de desempenho da Companhia.

Opções outorgadas no exercício de 2010

Durante o exercício de 2010, a AmBev concedeu 5.788 mil opções aos seus funcionários, com

valor justo de cerca de R$108,4, e 837 mil opções aos administradores, com valor justo de

aproximadamente R$15,7. Tais valores serão reconhecidos pela Companhia durante o período de

aquisição.

Conforme mencionado na Nota 22 (i), a Assembleia Geral Extraordinária que ocorreu em 17 de

dezembro de 2010 deliberou o desdobramento das ações de emissão da Companhia por meio da

qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da Companhia passou a ser

representada por 5 (cinco) ações ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após

o desdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da

Companhia. Com o desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi

mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária

ou preferencial, conforme o caso. Tal desdobramento foi considerado para fins dos cálculos

demonstrados abaixo (incluindo os Programas de 2008 e 2009).

Valor justo das opções

O valor justo dessa remuneração com pagamento baseado em ações é estimado, na data de

concessão, com o uso do modelo binomial de Hull, alterado para refletir a determinação da IFRS

2, Pagamento baseado em ações, segundo a qual as premissas relativas ao cancelamento antes

do término do período de carência não podem afetar o valor justo da opção.

O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de

carência.

O valor justo médio ponderado das opções e premissas utilizadas na aplicação do modelo de

precificação de opção da AmBev para as outorgas de 2010 estão demonstrados abaixo:

Em R$

(i)

2010

(ii)

2009 B

(ii)

2009 A

(ii)

2008

Valor justo das opções concedidas 18,74 18,11 13,25 16,71

Preço da ação 40,14 26,80 19,59 26,84

Preço de exercício 40,94 26,01 18,46 24,99

Estimativa de volatilidade 28,4% 45,1% 48,2% 33,0%

Carência (em anos) 5 5 5 5

Estimativa de dividendos 0% to 5% - - -

Taxa de juros livre de risco 12,2% 12,6% 11,8% 12,5%

(i) As informações de 2010 são médias ponderadas dos planos concedidos em 2010, exceto pela estimativa de dividendos.

F-90

(ii) As informações de 2009 e 2008 foram recalculadas considerando o desdobramento das ações em 17 de dezembro de 2010.

Nos termos do programa de opções de 2010, o preço de exercício foi determinado através da média da cotação diária no exercício de 30 (trinta) dias anteriores à concessão da opção para as opções outorgadas até maio. Para concessões a partir de junho foi utilizada a cotação média do dia anterior a data de outorga.

A volatilidade prevista é baseada em dados históricos dos últimos 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias. O modelo binomial de Hull presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da AmBev atingisse 2,5 vezes o preço de exercício.

O número total de opções em aberto está demonstrado a seguir:

Em lotes de mil 2010 2009 (i) 2008(i)

Opções em aberto em 1o. de janeiro 20.570 14.145 11.475

Opções outorgadas durante o exercício 6.625 8.155 4.015

Opções exercidas durante o exercício 525 610 640

Opções canceladas durante o exercício 417 1.120 705

Opções em aberto em 31 de dezembro 26.253 20.570 14.145

(i) Conforme desdobramento (Nota 22).

A faixa de preços de exercício das opções em aberto vai de R$11,29 a R$46,80, e o prazo contratual médio remanescente é de cerca de 8,26 anos.

Das 26.253 mil opções em aberto, 1.472 mil são exercíveis em 31 de dezembro de 2010.

O preço médio de exercício ponderado das opções está demonstrado a seguir:

Em R$ por ação 2010 2009(i) 2008(i)

Opções em aberto em 1o. de janeiro 20,75 19,50 16,87

Opções outorgadas durante o exercício 40,94 24,44 26,84

Opções exercidas durante o exercício 11,95 11,47 18,99

Opções canceladas durante o exercício 19,31 19,87 15,14

Opções em aberto em 31 de dezembro 24,71 20,75 19,50

Opções exercíveis em 31 de dezembro 11,66 11,43 11,04

(i) Conforme desdobramento de ações mencionado na nota 22.

Informações adicionais

Para liquidar opções de ações, a Companhia pode usar ações de tesouraria. Além disso, o limite atual do capital autorizado da Companhia é considerado suficiente para atender a todos os planos

F-91

de opções caso seja necessária a emissão de novas ações para fazer frentes as outorgas concedidas nos Programas.

Adicionalmente, alguns funcionários e administradores da Companhia receberam opções para

aquisição de ações da controladora AB-InBev cujo custo (compensation cost) está reconhecido

diretamente no patrimônio líquido, conforme IFRS 3 revisado, nas demonstrações contábeis de

31 de dezembro de 2010.

As transações com pagamento baseado em ações acima descritas resultaram em despesa de

R$120,3 (R$134,7 e R$ 57,8 em 2009 e 2008, respectivamente).

26. CONTAS A PAGAR

Não correntes 2010 2009

Fornecedores 190,3 25,5

Diferimento de impostos sobre vendas (i) 466,7 608,6

Impostos, taxas e contribuições 336,9 0,0

Instrumentos financeiros derivativos com valores justos

negativos 259,5 0,0

Outras contas a pagar 90,0 29,5

1.343,4 663,6

Correntes

Fornecedores e despesas provisionadas 4.530,0 3.567,8

Salários e encargos 423,7 432,9

Impostos indiretos a pagar 1.347,1 1.368,0

Diferimento de impostos sobre vendas (i) 69,8 6,9

Juros a pagar 105,5 93,3

Instrumentos financeiros derivativos com valores justos

negativos 398,1 666,2

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 143,7 67,3

Outras contas a pagar 125,0 77,5

7.142,9 6.279,9

(i) Os saldos de diferimento de impostos sobre as vendas referem-se ao financiamento de ICMS com determinados Estados do

Brasil como parte de programas de incentivos a industria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou

variar regressivamente, desde 65% a 90% no primeiro ano e nos anos posteriores até o último chegando a percentuais a partir de

50%. Sendo os valores diferidos indexados parcialmente de 60% a 80% de um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas.

27. PROVISÕES

Reestruturação

Processos

tributários,

trabalhistas,

cíveis e outros Total

Saldo em 31 de dezembro 2008 15,5

1.049,2 1.064,7

Efeito das variações nas taxas de câmbio (1,6)

(46,6) (48,2)

Provisões constituídas 3,9

527,1 531,0

F-92

Provisões utilizadas (11,4)

(124,7) (136,1)

Provisões revertidas -

(413,5) (413,5)

Outros movimentos -

17,6 17,6


1.009,1 1.015,5

Efeito das variações nas taxas de câmbio 0,1

2,1 2,2

Provisões constituídas 28,2

188,7 216,9

Provisões utilizadas (16,5)

(115,9) (132,4)

Provisões revertidas -

(142,7) (142,7)

Reclassificação (i) -

(374,8) (374,8)

Outros movimentos -

54,4 54,4


620,9 639,1

(i) Refere-se a reclassificação da anistia federal para Contas a Pagar (não corrente e corrente) (Nota 26).

2010

Apresentação no balanço patrimonial

Reestruturação

Processos

tributários,

trabalhistas, cíveis e

outros Total

Não corrente 4,9

531,2 536,1

Corrente 13,2

89,8 103,0

Total 18,1

621,0 639,1

2009


Reestruturação

Processos

tributários,


outros Total

Não corrente 2,8

916,5 919,3

Corrente 3,6

92,6 96,2

Total 6,4

1.009,2 1.015,5

2008


Reestruturação

Processos

tributários,


outros Total

Não corrente 4,0

958,9 962,9

Corrente 11,5

90,3 101,8

F-93

Total 15,5

1.049,2 1.064,7

Provisões processos tributários trabalhistas e cíveis compreendem principalmente:

Principais processos com perda provável:

ICMS, IPI, PIS e COFINS

A Companhia e suas subsidiárias no Brasil possuem diversos processos administrativos e

judiciais referentes aos tributos de ICMS, IPI, PIS e COFINS. Estes processos envolvem

compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto,

creditamentos, entre outros. Em 31 de dezembro de 2010, o valor relacionado a esses processos é

R$175,5 (R$435,9 e R$ 500,0 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente).

Trabalhistas

A Companhia e suas subsidiárias estão envolvidas em aproximadamente 4.440 processos

trabalhistas e que são considerados como prováveis de perda, envolvendo ex-empregados da

Companhia ou suas subsidiárias como também ex-empregados de empresas prestadoras de

serviços. Tais processos envolvem principalmente horas extras, seus reflexos e respectivos

encargos. Em 31 de dezembro de 2010, o valor relacionado a processos trabalhistas é de R$224,3

(R$226,3 e R$ 249,5 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente).

Outros processos

A Companhia está envolvida em diversos processos ajuizados por ex-distribuidores

principalmente no Brasil, os quais se referem principalmente a pedidos de indenização pelo

término da relação contratual de distribuição com a Companhia.

Anistia federal

A Companhia aderiu à anistia federal, conforme facultado pela Lei 11.941/09, para alguns

processos judiciais. Com isso, espera desembolsar um montante aproximado de R$374,8 em 180

meses. A Companhia reclassificou R$ 336,9 no passivo não corrente e R$37,9 no passivo

corrente de ―Provisões‖ para ―Impostos, taxas e contribuições a pagar‖ (Nota 26).

Os processos com probabilidades de perda possíveis estão divulgados na nota 31.

A expectativa de vencimento das provisões está demonstrada abaixo:

Em milhares de reais Total

1 ano ou

menos 1-2 anos 2-5 anos Mais de 5 anos

Reestruturação

F-94

Reestruturação não

corrente 18,1 13,2 4,9 - -

Total 18,1 13,2 4,9 - -

Processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros

Cíveis 39,8 5,6 6,9 13,7 13,7

Imposto sobre vendas 175,5 21,1 30,8 61,8 61,8

Imposto de renda 134,5 16,3 23,6 47,3 47,3

Trabalhistas 224,3 39,0 37,1 74,1 74,1

Outros 46,9 7,9 7,8 15,6 15,6

Total 621,0 89,8 106,2 212,5 212,5

A data de liquidação prevista foi baseada na melhor estimativa da Administração na data do balanço

patrimonial.

28. RISCOS DECORRENTES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS

1)Fatores de riscos

Exposição em moeda estrangeira, taxa de juros, preços de commodities, a liquidez e o risco de

crédito surgem no curso normal dos negócios da Companhia. A Companhia analisa cada um

desses riscos tanto individualmente como em uma base interconectada, e define estratégias para

gerenciar o impacto econômico sobre o desempenho da Companhia em consonância com sua

Política de Gestão de Riscos Financeiros.

A utilização de derivativos pela Companhia segue estritamente as determinações da Política de

Gestão de Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. O objetivo da Política é

fornecer diretrizes para a gestão de riscos financeiros inerentes ao mercado de capitais no qual a

AmBev executa suas operações. A Política abrange 4 pontos principais: (i) estrutura de capital,

financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais relacionados ao negócio, (iii) riscos de

conversão de balanços e (iv) riscos de crédito de contrapartes financeiras.

A Política estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada país onde mantemos

operações devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A Política também determina

os procedimentos e controles necessários para identificação, sempre que possível, mensuração e

minimização de riscos de mercado, tais como variações nos níveis de câmbio, juros e

commodities (principalmente alumínio, trigo e açúcar) que possam afetar o valor de nossas

receitas, custos e/ou investimentos. A Política determina que os riscos atualmente registrados

(por exemplo, câmbio e juros) devem ser protegidos por meio de contratação de instrumentos

derivativos. Riscos existentes mas ainda não reconhecidos (por exemplo, aquisição futura de

matérias-primas ou bens do imobilizado) devem ser protegidos com base em previsões pelo

exercício necessário para a Companhia se adaptar ao novo cenário de preços, que pode variar de

dez a quatorze meses, também com a utilização de instrumentos derivativos. Em sua maioria, os

F-95

riscos de conversão de balanço não são protegidos. Qualquer exceção à Política deve ser

aprovada pelo Conselho de Administração.

As operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos descritos abaixo:

1.1) Risco de moeda estrangeira

A Companhia incorre em risco cambial sobre empréstimos, investimentos, compras, dividendos

e despesas/receitas com juros sempre que eles são denominados em moeda diferente da moeda

funcional da subsidiária. Os principais instrumentos financeiros derivativos utilizados para

administrar o risco em moeda estrangeira são contratos de futuros, swaps e non deliverable

forwards.

Risco de moeda estrangeira em atividades operacionais

Quanto ao risco de moeda estrangeira em compromissos firmes e operações previstas, a política

da Companhia é a contratação de hedge operacional para operações cuja expectativa de

realização é provável (ex: custo do produto vendido e despesas com vendas, gerais e

administrativas) dentro de um período máximo de 15 meses. A tabela abaixo demonstra as

principais posições líquidas de moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2010. As posições em

aberto são o resultado da aplicação da Política de Gestão de Riscos Financeiros da Companhia.

Valores positivos indicam que a Companhia está com a posição long (entradas líquidas de caixa

futuros) na primeira moeda do par de moedas, enquanto valores negativos indicam que a

Companhia está na posição short (as saídas líquidas de caixa futuros) na primeira moeda do par

de moedas. A segunda moeda dos pares de moeda listada é a moeda funcional da filial

relacionada.

2010

2009

Total

Exposição

Total de

Derivativos

Posição

Aberta

Total

Exposição

Total de

Derivativos

Posição

Aberta

Libra Esterlina /Dólar Canadense (30,4) 30,4 -

(37,3) 37,3 -

Euro / Real (63,9) 63,9 -

(48,5) 48,5 -

Euro / Dólar Canadense (58,7) 58,7 -

(77,9) 77,9 -

Dólar / Quetzal (14,3) 14,3 -

- - -

Dólar / Peso Argentino (284,0) 284,0 -

(485,0) 485,0 -

Dólar / Peso Boliviano (76,7) 76,7 -

(86,6) 86,6 -

Dólar / Real (2.228,2) 2.228,2 -

(1.562,7) 1.562,7 -

Dólar / Dólar Canadense (265,6) 265,6 -

(256,7) 256,7 -

Dólar / Peso Chileno (64,6) 64,6 -

(47,4) 47,4 -

Dólar / Guarani Paraguaio (62,2) 62,2 -

- - -

Dólar / Peso Uruguaio (41,9) 41,9 -

(32,6) 32,6 -

Dólar / Soles Peruanos (91,1) 91,1 -

(82,4) 82,4 -

Dólar / Peso Dominicano (48,3) 48,3 -

- - -

(3.330,1) 3.330,1 -

(2.717,2) 2.717,2 -

F-96

Estes intrumentos firmados em moeda estrangeira são designados como hedge de fluxo de caixa.

Risco de moeda estrangeira sobre investimentos líquidos em operações no exterior

A Companhia realiza operações de hedge para mitigar a exposição relacionada com parte de seus

investimentos em operações estrangeiras. Segundo a IAS 39, estes derivativos foram

devidamente classificados como hedge de investimento líquido. Em 31 de dezembro de 2010 a

Companhia possuia operações no montante de R$(615,3) com valor justo de R$7,8.

F-97

1.2) Risco de taxa de juros

A Companhia aplica uma abordagem dinâmica de hedge de taxa de juros segundo a qual a

composição de destino entre a dívida de taxa fixa e flutuante é revisto periodicamente. O

objetivo da política da Companhia é alcançar um equilíbrio ideal entre custo de captação e a

rentabilidade das aplicações financeiras, tendo em conta as condições do mercado, bem como a

estratégia de negócios.

Hedge sobre os Bonds (riscos de moeda estrangeira e taxa de juros sobre empréstimos em

dólar norte-americanos)

Em dezembro de 2001, a AmBev emitiu 500 milhões de dólares norte-americanos em títulos

estrangeiros (Bond 2011). Os juros de 10,5% deste Bond começaram a ser pagos semestralmente

a partir de julho de 2002, com vencimento final em dezembro de 2011. Em setembro de 2003 a

AmBev emitiu mais 500 milhões de dólares em títulos estrangeiros (Bond 2013), com juros de

8,75%, pagos semestralmente desde março de 2004 e com vencimento final em setembro de

2013. Em julho de 2007 a Ambev International Finance Co. subsidiária da Companhia emitiu um

Bond em real (Bond 2017), que tem juros de 9,5%, pagos semestralmente e com vencimento

final em julho de 2017.

A AmBev realizou operações de swap para controlar e reduzir o impacto das mudanças na taxa

de câmbio dólar dos EUA e taxa de juros destas obrigações. Além disso, a AmBev contratou

operações de swap para cobertura do risco de variação de taxa de juros dos títulos de 2017. Estes

instrumentos derivativos, em conformidade com a IAS 39, foram designados como hedge de

valor justo.

Hedge sobre empréstimos do Canadá (risco de moeda estrangeira sobre empréstimos em real)

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tem um saldo de empréstimos bancários de R$ 717

milhões e R$474 milhões relativos à empréstimos adquiridos em 2006 e 2007, respectivamente.

A Companhia contratou derivativos com vencimentos idênticos aos dois empréstimos (junho de

2011 e janeiro de 2012) para proteger-se dos riscos relacionados de câmbio relativos ao real

considerando os saldos de principal e juros. Em conformidade com a IAS 39, estes instrumentos

dervativos foram designados como hedge de fluxo de caixa.

Hedge de investimentos em títulos de dívida (risco de taxa de juros sobre títulos em real)

Durante o ano de 2010, a AmBev investiu em títulos do governo (renda fixa). Esses instrumentos

estão incluídos na categoria de mantidos para negociação.

A Companhia também contratou contratos futuros de taxa de juros, a fim de compensar a

exposição à taxa de juros real de títulos do governo. Embora ambos os instrumentos sejam

mensurados pelo valor justo, com as mudanças registradas no resultado do exercício, não existe a

estrutura de hedge accounting.

F-98

1.3) Risco de commodities

Parte significativa dos insumos da Companhia é composta de commodities, as quais apresentam,

historicamente, oscilações relevantes de preços. A Companhia, portanto, utiliza o preço fixo de

compra de contratos e instrumentos derivativos sobre mercadorias para minimizar a exposição à

volatilidade dos preços das commodities. A Companhia tem posições importantes para os

seguintes produtos: alumínio, açúcar e trigo. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tem os

montantes apresentados conforme tabela a seguir. Estes instrumentos derivativos, em

conformidade com a IAS 39, foram designados como hedge de fluxo de caixa.

1.4) Risco de crédito

Concentração de risco de crédito no contas a receber

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas

dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande

pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram.

Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber de clientes.

Concentração de risco de crédito de contraparte

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de

alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de

instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco de crédito é

monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de

contrapartes altamente qualificado.

2010

2009

Total

Exposição

Total de

Derivativos

Posição

Aberta Total

Exposição

Total de

Derivativos

Posição

Aberta

Alumínio

(407,5) 407,5 -

(474,6) 474,6 -

Açúcar

(148,6) 148,6 -

(140,2) 140,2 -

Trigo

(103,4) 103,4 -

(51,1) 51,1 -

Óleo de calefação

(11,8) 11,8 -

(10,3) 10,3 -

Milho

(7,3) 7,3 -

(16,2) 16,2 -

Total

(678,7) 678,7 -

(692,3) 692,3 -

F-99

A definição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da Companhia

está descrita em nossa Política de Risco de Crédito. A Política estabelece limites máximos de

exposição a cada contraparte com base na classificação de risco e na capitalização de cada

contraparte.

A Companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crédito junto as suas contrapartes

nas operações significativas de derivativos, cláusulas de ―gatilhos‖ bilaterais. De acordo com

estas cláusulas, sempre que o valor justo de uma operação superar uma percentagem de seu valor

nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida a diferença em relação a este

limite em favor da parte credora.

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas

seguintes instituições financeiras: Banco do Brasil, BNP Paribas, Bradesco, Itaú-Unibanco,

Citibank, Banesco, Banco Nacional da Bolívia, Banco Popular Dominicano, Toronto Dominion

Bank, ING, JP Morgan Chase e Santander. A Companhia possuía contratos de derivativos com

as seguintes instituições financeiras: Barclays, Banco de Crédito do Peru, Banco Nacional da

Bolivia, BBVA, BNP Paribas, Bradesco, Citibank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Deutsche

Bank, Itaú-Unibanco, JP Morgan Chase, Santander, ScotiaBank, Sociète Generale, e TD

Securities.

1.5) Risco de liquidez

A Companhia acredita que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa e equivalentes

de caixa e investimentos de curto prazo, junto com os instrumentos derivativos e acesso a

facilidades de empréstimo é suficiente para financiar as despesas de capital, o passivo financeiro

e pagamento de dividendos no futuro.

Os vencimentos contratuais de passivos financeiros não derivativos, inclusive pagamento de

juros e ativos e passivos financeiros derivativos, são os seguintes:

2010

Passivos financeiros não derivativos Valor contábil

Fluxos de caixa

contratuais Menos de 1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5 anos

Empréstimos bancários com garantias 227,6 (281,2) (67,1) (109,6) (91,7) (12,7)

Empréstimos bancários sem garantias 2.946,9 (3.311,4) (1.649,5) (1.128,3) (522,0) (11,6)

Debêntures e Bonds emitidos 3.303,2 (4.002,9) (1.180,7) (1.504,7) (985,6) (331,9)

Outros empréstimos sem garantias 278,7 (347,5) (177,6) (25,5) (58,5) (85,9)

Passivos de arrendamentos financeiros 14,1 (15,5) (6,4) (8,9) (0,2) -

Conta bancária garantida 1,0 (1,0) (1,0) - - -

Fornecedores e outras contas a pagar 4.935,3 (4.935,3) (4.247,7) (687,6) - -

Total 11.706,7 (12.894,8) (7.330,0) (3.464,6) (1.658,0) (442,2)

Ativos/Passivos financeiros derivativos Valor contábil

Fluxos de caixa


F-100

Derivativos de taxa de juros 58,6 34,4 (2,4) 1,9 3,4 31,5

Derivativos cambiais 365,6 428,5 245,1 182,0 - 1,5

Derivativos de taxa de juros e câmbio (366,5) (402,7) (136,2) 7,3 (273,5) (0,2)

Derivativos de commodity 237,2 238,8 226,7 12,1 - -

Total 294,9 299,1 333,2 203,3 (270,2) 32,8

2009

Passivos financeiros não derivativos Valor contábil

Fluxos de caixa


Empréstimos bancários com garantias 139,5 (38,6) (47,6) (38,8) (53,1) -

Empréstimos bancários sem garantias 3.285,0 (482,0) (728,8) (878,4) (1.471,0) (206,8)

Debêntures e Bonds emitidos 3.456,1 (873,9) (2,4) (998,3) (2.186,9) (268,3)

Outros empréstimos sem garantias 358,7 (29,9) (14,3) (180,4) (62,0) (102,0)

Passivos de arrendamentos financeiros 21,9 (3,3) (7,9) (7,4) (6,6) -

Conta bancária garantida 18,6 (18,6) (18,6) - - -

Fornecedores e outras contas a pagar 6.180,5 (6.180,5) (6.180,5) - - -

Total 13.460,3 (7.626,8) (7.000,1) (2.103,3) (3.779,8) (577,1)

Ativos/Passivos financeiros derivativos Valor contábil

Fluxos de caixa


Derivativos de taxa de juros 20,0 (57,0) 2,4 (66,2) 3,3 3,5

Derivativos cambiais 467,0 384,1 (76,1) 330,0 130,2 -

Derivativos de taxa de juros e câmbio (338,0) (510,0) 2,0 (287,7) (224,3) -

Derivativos de commodity 161,1 157,3 162,8 (5,5) - -

Total 310,0 (25,6) 91,1 (29,4) (90,8) 3,5

2) Instrumentos financeiros

A administração desses instrumentos é efetuada por estratégias operacionais e controles internos

visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros

com o objetivo de proteção é feita pela análise periódica da exposição ao risco que a

Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc).

Todas as operações com instrumentos financeiros, segregadas por categoria, estão reconhecidas

nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo:

Empréstimos

e recebíveis

Ativos

mensurados

ao valor justo

por meio do

resultado

Derivativos

usados para

hedge

Mantidos

para

negociação

Disponível

para venda Total

31 de dezembro de 2010

Ativos, conforme o balanço patrimonial

Aplicações financeiras

F-101

- 1.068,3 - 41,7 168,0 1,278,0

Contas a receber de clientes e

demais contas a receber excluindo

pagamentos antecipados

4.479,6

-

-

-

-

4.479,6

Instrumentos financeiros

derivativos

-

2,1

950,3

-

-

952,5

Caixa e equivalentes de caixa

5.909,3

-

-

-

-

5.909,3

Ativos mantidos para venda

-

-

-

-

51,8

51,8

Total

10.388,9

1.070,4

950,3

41,7

219,8

12.671,2

Empréstimos

e recebíveis

Ativos

mensurados

ao valor justo

por meio do

resultado

Derivativos

usados para

hedge

Mantidos

para

negociação

Disponível

para venda Total


Ativos, conforme o balanço patrimonial

Aplicações financeiras

-

52,3

-

267,9

-

320,2

Contas a receber de clientes e

demais contas a receber excluindo

pagamentos antecipados

4.400,3

-

-

-

-

4.400,3

Instrumentos financeiros

derivativos

-

20,5

955,1

-

-

975,6

Caixa e equivalentes de caixa

4.042,9

-

-

-

-

4.042,9

Ativos mantidos para venda

-

-

-

-

60,2

60,2

Total

8.443,2

72,8

955,1

267,9

60,2

9.799,2

Passivos

mensurados

pelo custo

amortizado

Passivos

mensurados

ao valor justo

por meio do

resultado

Derivativos

usados para

hedge Total


Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos e financiamentos

6.770,4

-

-

6.770,4

Instrumentos financeiros derivativos

-

20,6

639,9

657,6

Fornecedores e outras obrigações

7.828,7

-

-

7.828,7

Total

14.599,2

20,6

636,9

15.256,8

F-102

Passivos

mensurados

pelo custo

amortizado

Passivos

mensurados

ao valor justo

por meio do

resultado

Derivativos

usados para

hedge Total


Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos e financiamentos

7.261,2

-

-

7.261,2

Instrumentos financeiros derivativos

-

67,7

598,5

666,2

Fornecedores e outras obrigações

6.277,2

-

-

6.277,2

Total

13.538,4

67,7

598,5

14.204,7

Classificação de instrumentos financeiros por tipo de mensuração do valor justo

De acordo com a IFRS 7, a classificação de valor justo dos instrumentos financeiros da

Companhia está demonstrada abaixo:

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos Financeiros

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio

do resultado

1.069,6

0,8

-

1.070,4

Derivativos - hedge de fluxo de caixa

159,6

627,5

-

787,1

Derivativos - hedge de valor justo

-

155,5

-

155,5

Derivativos - hedge de investimento

7,8

-

-

7,8

1.237,0

783,8

-

2.020,7

Passivos Financeiros

Passivos financeiros mensurados ao valor justo por

meio do resultado

(1,0)

21,6

-

20,6

Derivativos - hedge de fluxo de caixa

23,3

36,6

-

59,9

Derivativos - hedge de valor justo

48,0

529,1

-

577,1

70,3

587,3

-

657,6

Nível 1 - Preços cotados (sem ajuste) em mercados;

F-103

Nível 2 - Outros dados além daqueles cotados em mercado (nível 1) que podem precificar as

obrigações e direitos direta (por exemplo, preços em mercados ativos) ou indiretamente (por

exemplo, técnicas derivadas de valorização que utilizam dados de mercados ativos); e

Nível 3 - Dados para precificação não presentes em mercados ativos. Não há instrumentos

classificados nesta categoria.

2.1) Instrumentos financeiros - Derivativos

Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se de derivativos de

câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela Política de Gestão de

Riscos Financeiros são contratos futuros negociados em bolsa, deliverable forwards, non

deliverable forwards, swaps e opções de compra. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e

suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação de target forward, swaps com verificação ou

quaisquer outras operações de derivativos que impliquem em alavancagem além do valor

nominal de seus contratos. As operações de derivativos são classificadas por estratégias de

acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo:

i) Hedge financeiro - operações contratadas com o objetivo de proteção do endividamento

líquido da Companhia contra as variações de câmbio e taxas de juros. Os derivativos utilizados

para proteger os riscos relacionados aos Bonds 2011, 2013 e 2017 foram designados como

instrumentos de Hedge de Valor Justo. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme seu

valor justo são reconhecidos em cada exercício de apuração no resultado financeiro.

Os derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados ao Bond da Quinsa com

vencimento em 2012 e o empréstimo da Labatt em Reais foram designados como instrumentos

de Hedge de Fluxo de Caixa. O resultado destas operações, apurados pelo seu valor justo, são

alocados em conta do patrimônio líquido e reconhecidas na demonstração do resultado no

mesmo exercício durante o qual o risco (objeto de hedge) impacta a demonstração do resultado

(por exemplo, quando a despesa com juros variável é reconhecida) até o momento do

reconhecimento do item protegido, quando os resultados acumulados são alocados na conta

contábil correspondente.

ii) Hedge operacional - operações contratadas com o propósito de minimizar a exposição, após

eventuais efeitos fiscais, da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matérias-primas,

investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta

estratégia são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa. Dessa forma, os

resultados líquidos destas operações, apurados pelo seu valor justo, são alocados em conta do

patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resultados

acumulados são alocados na conta contábil correspondente.

iii) Hedge fiscal - operações contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal no Brasil

do efeito cambial proveniente de operações entre a Companhia e suas subsidiárias localizadas no

exterior. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia mantém operações, cuja a variação cambial

F-104

tem efeitos tributários assimétricos. Essas operações compreendem principalmente contratos de

mútuo e títulos de dívida lançados no exterior, em um montante total de US$1.508,6

equivalentes a R$2.507,2.

Buscando eliminar os efeitos desta assimetria tributária a Companhia contratou instrumentos

derivativos cujos resultados provenientes são mensurados conforme seu valor justo e são

reconhecidos seguindo o Regime de Competência, em cada exercício de apuração, na rubrica

Imposto de Renda e Contribuição Social.

iv) Hedge de investimento - operações contratadas com o objetivo de minimizar a exposição das

diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido nas subsidiárias da

Companhia localizadas no exterior por conta de tradução de balanço. A parte efetiva do hedge é

alocado no patrimônio líquido e ocorrendo inefetividades este resultado é contabilizado

diretamente no resultado financeiro.

Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, os montantes contratados destes instrumentos derivativos e

os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados no ano estão demonstrados

na tabela abaixo:

(i) Os contratos futuros são negociados em bolsas organizadas de futuros, enquanto que os demais instrumentos financeiros

derivativos são negociados diretamente com instituições financeiras.

A Companhia auferiu ganhos e perdas com instrumentos financeiros derivativos no exercício de

2010, 2009 e 2008 conforme o quadro abaixo:

Resultado (ii)

Finalidade / Risco / Instrumento 2010 2009 2008

F-105

Moeda Estrangeira Contratos Futuros

(65,7)

(450,3)

408,9

Moeda Estrangeira Opções de Compra

0,1

-

-

Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards

8,9

(109,9)

174,6

Moeda Estrangeira Deliverable Forwards

2,9

(38,0)

9,7

Taxas de Juros Contratos Futuros(1)

-

(0,6)

(12,7)

Commodity Contratos Futuros

100,5

105,8

(86,3)

Commodity Swaps

27,1

208,1

(303,7)

Hedge Operacional

73,8

(284,9)

190,5


(11,3)

33,0

(34,1)

Moeda Estrangeira Opções de Compra

(28,9)

-

-

Moeda Estrangeira Swaps

(276,9)

(690,1)

347,0

Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards

122,3

137,2

74,7

Taxas de Juros Contratos Futuros

(12,2)

(6,6)

(0,3)

Taxas de Juros Swaps

27,6

52,9

(23,0)

Hedge Financeiro

(179,3)

(473,6)

364,3


(12,0)

421,9

(302.4)

Moeda Estrangeira Swaps / Non Deliverable Forwards

74,7

-

-

Hedge Fiscal

62,7

421,9

(302,4)


7,8

-

-

Hedge de Investimento

7,8

-

-

Total Derivativos

(35,0)

(336,6)

252,4

(ii) O resultado de R$73,8 referente ao hedge operacional, foi reconhecido no patrimônio líquido (reserva de hedge), juntamente

com R$24,4 dos derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados aos empréstimos da Labatt em Reais e com R$(1,5)

da participação dos minoritários, totalizando R$96,8. O resultado das operações de hedge de investimento R$7,8 por sua vez foi

alocado como Ganhos e (perdas) na conversão de operações no exterior, conforme demonstração do lucro abrangente.

O efeito de R$62,7 relacionado aos derivativos designados como hedge fiscal, foi reconhecido no resultado de imposto de renda e

contribuição social.

O resultado das operações de hedge financeiro de R$(179,3) foi registrado em sua totalidade no resultado financeiro de acordo

com a seguinte abertura:

2010 2009 2008

Perdas com derivativos não considerados como hedge accounting

F-106

(271,6) (135,8) (14,1)

Perdas com inefetividade do

hedge

-

(105,0)

(64,1)

Hedge de valor justo - instrumentos de hedge (juros)

(173,2)

53,6

(265,0)

Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de hedge (reclassificado do patrimônio

líquido) 52,5

64,3 66,0

Hedge de valor justo - instrumentos de hedge (variação cambial)

(78,4)

(612,9)

582,4

Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de hedge (reclassificado do patrimônio

líquido)

0,8

189,1

(43,8)

Ganhos com derivativos não considerados como hedge accounting

261,9

73,2

103,1

Ganhos com inefetividade do

hedge

28,6

-

-

(179,3)

(473,6)

364,3

Os instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2010 apresentavam as seguintes

faixas de vencimentos de Valor Justo e Valor Nocional por instrumento:

F-107

Análise de Sensibilidade

A Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuízos para as suas

operações com instrumentos financeiros derivativos, com isso, desenvolveu uma análise de

sensibilidade com base em 3 (três) cenários que poderão gerar impactos nos resultados e/ou no

fluxo de caixa futuros da Companhia, conforme descrito abaixo:

1 – Cenário Base: manutenção dos níveis de preço de câmbio, juros e commodities nos mesmos

níveis observados em 31 de dezembro de 2010.

2 - Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em

relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2010.

3 - Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em

relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2010.

Adicionalmente aos cenários mencionados acima, a Companhia utiliza o cálculo do VaR (Value

at Risk) parâmetro para mensurar os possíveis efeitos nos resultados das operações de

derivativos. O VaR é uma medida estatística desenvolvida por meio de estimativas de desvio

padrão e de correlações entre os retornos dos diversos fatores de risco. Este modelo tem como

resultado a perda limite esperada para um ativo, em um determinado exercício de tempo e

intervalo de confiança. De acordo com esta metodologia, utilizamos como parâmetros para o

cálculo, a exposição potencial de cada instrumento financeiro, um intervalo de confiança de 95%

e um horizonte de 21 dias, os quais estão apresentados em módulo, conforme tabelas a seguir:

F-108

Além de apresentarmos os efeitos possíveis nos resultados individuais das operações de

derivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações de derivativos contratadas para

proteção patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transação.

F-109

Apuração do valor justo de derivativos

A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor presente por

meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. No

caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e

trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado

do swap. Para os instrumentos financeiros negociados em bolsa, o valor justo é calculado de

acordo com os preços de ajustes divulgados pelas mesmas.

F-110

Margens dadas em garantia

Para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em

determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha em 31

de dezembro de 2010 um montante R$218,6 em aplicações de liquidez imediata ou em espécie,

classificado como caixa e equivalentes a caixa (R$78,9 em 31 de dezembro de 2009).

2.2) Instrumentos financeiros de dívidas

Os passivos financeiros da Companhia representados principalmente pelas operações de emissão

de títulos de dívida e debêntures estão contabilizados a valor de custo, atualizados

monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias e

cambiais, conforme índices de fechamento de cada exercício. Já, os Bonds emitidos pela AmBev

com vencimento em 2011, 2013 e 2017 são designados como itens objeto de hedge de valor

justo, como tal, as variações do valor justo dos fatores de risco protegidos por hedge são

reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas.

Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a

valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da

contribuição social sobre o lucro, de aproximadamente R$(266,5) em 31 de dezembro de 2010

(ganho de R$144,1 e perda de R$ (268,8) em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente),

conforme demonstrado na tabela a seguir:

(i) Notas de Títulos Privados firmados pela The Beer Store (TBS) e consolidadas proporcionalmente pela Labatt

Canadá em dólares canadenses.

O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base em

cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e

no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de 2010, sendo de

aproximadamente 107,36% do valor de face para o Bond 2011, 117,68% para o Bond 2013,

100,23% para o Bond 2017 e 101,98% para as Debêntures 2012 (116,11% para o Bond 2011,

F-111

116,00% para o Bond 2013, 98,14% para o Bond 2017 e 99,33% para as Debêntures 2012 em 31

de dezembro de 2009).

Gerenciamento de Capital

A AmBev está constantemente otimizando sua estrutura de capital visando a maximizar

valor aos acionistas mantendo a desejada flexibilidade financeira para executar os projetos

estratégicos. Além dos requisitos legais mínimos de financiamento de capital próprio que se

aplicam às subsidiárias nos diferentes países, a AmBev não está sujeita a quaisquer requerimento

de capital imposto externamente. Ao analisar a estrutura de capital da AmBev a empresa utiliza a

mesma dívida / classificações de capital aplicado no relatório da empresa.

29. ARRENDAMENTO OPERACIONAL

O vencimento das parcelas dos arrendamentos operacionais está demonstrado a seguir:

2010 2009 2008

Menos de 1 ano 31,4 43,8 48,6

De 1 a 5 anos 132,0 130,3 133,5

Mais de 5 anos 79,0 93,7 57,6

242,4 267,8 239,7

Em 2010, a despesa de arrendamento operacional totalizou R$37,6 no resultado do exercício (R$46,5 e R$ 53,9 em 2009 e 2008, respectivamente).

A Companhia arrenda principalmente centros de distribuição e salas de escritório. O arrendamento é feito normalmente para um exercício de 5 a 10 anos, com opção de renovação após essa data.

30. GARANTIAS, OBRIGAÇÕES E COMPROMISSOS CONTRATUAIS COM FORNECEDORES, ADIANTAMENTO DE CLIENTES E OUTROS.

2010 2009 2008

Cauções 769,0 574,7 731,3

Outros compromissos 381,3 181,9 128,3

1.150,3 756,6 859,6

Compromisso contratual com fornecedores 13.670,0 3.634,8 3.080,6

A Ambev International Finance Co. Ltd. emitiu R$ 300,0 de notas de 9,5% com vencimento em

2017, que foram registrados na U.S. Securities and Exchange Commission. As demonstrações

financeiras separadas da AmBev International Finance Company não são fornecidas, com

F-112

fundamento no artigo 3-10 do Regulamento S-X. A Ambev (Companhia Consolidadora) é

detentora de 100% das ações da subsidiária Ambev International Finance Company e tem

garantia completa e incondicional aos valores mobiliários. Não existem restrições significativas

sobre a capacidade da Ambev em obter fundos de suas subsidiárias por dividendos ou

empréstimo.

Em 31 de dezembro de 2010, as cauções e outros compromissos R$1.150,3 incluindo o valor de

R$550,4 em garantias em dinheiro. Os depósitos em dinheiro para garantia são apresentados

como parte de outras contas a receber (Nota 19). Adicionalmente, para atender às garantias

exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operações de

instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantém, em 31 de dezembro de 2010 um

montante de R$218,6 em aplicações de liquidez imediata ou espécie (Nota 28).

Em 31 de dezembro de 2010, os compromissos assumidos com fornecedores totalizavam

R$13.670,0. O aumento significativo no exercício deve-se aos compromissos assumidos com

fornecedores de embalagens. O montante desses compromissos em 31 de dezembro de 2010 é

R$11.700,0.

O vencimento de compromissos contratuais em 31 de dezembro está demonstrado a seguir:

2010 2009 2008

Menos de 1 ano 3.714,3 1.996,9 1.798,9

Entre 1 e 2 anos 2.090,7 468,9 1.125,7

Mais de 2 anos 7.865,0 1.169,0 155,5

13.670,0 3.634,8 3.080,6

31. CONTINGÊNCIAS

A Companhia tem passivos contingentes relacionados com ações judiciais decorrentes do curso normal dos

negócios.

Os passivos contingentes prováveis estão totalmente provisionados, conforme detalhado na nota

explicativa 27.

Adicionalmente a Companhia tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo

riscos de perda, classificados pela Administração, como possíveis, com base na avaliação de seus

consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e

estimativa a seguir:

2010 2009 2008

PIS e COFINS 278,8 261,0 299,9

ICMS e IPI 2.027,4 1.697,8 1.325,3

IRPJ e CSLL 3.759,8 3.246,6 3.083,4

Trabalhista 136,3 125,8 64,8

F-113

Cíveis 269,3 258,3 258,7

Outros 699,3 685,3 322,5

7.170,8 6.274,7 5.354,6

Principais processos com perda possível:

Lucros gerados no exterior

Durante o primeiro trimestre de 2005, a Companhia e algumas das subsidiárias receberam uma

série de autuações da Receita Federal do Brasil com relação aos lucros obtidos por subsidiárias

domiciliadas no exterior. Em dezembro de 2008, o Conselho administrativo de recursos especiais

julgou um dos autos de infração sendo que a decisão foi parcialmente favorável à AmBev e ainda

podemos interpor recurso. Com base na assessoria dos advogados externos, não constituímos

nenhuma provisão para esse fim. Depois dessa decisão, a Companhia estima que a exposição

possível de perdas relativamente a essas autuações seja de aproximadamente R$3,0 bilhões (US$

1,8 bilhões) em 31 de dezembro de 2010.

Utilização de prejuízo fiscal em incorporação

A Companhia e uma de suas subsidiárias são partes em autos de infração lavrados pela Receita

Federal do Brasil, os quais visam a cobrança de suposto crédito tributário decorrentes da não

concordância pelo Fisco Federal com o aproveitamento integral de prejuízo fiscal acumulado

para abatimento do lucro real por empresas em seu último ano de existência, decorrente de

incorporação.

Baseado na análise de nossos consultores jurídicos, entendemos que esta é uma contingência

com risco de perda possível (mas não provável). Estimamos que a possível exposição a perdas

com essas avaliações é de, aproximadamente, R$ 372,3 em 31 de dezembro de 2010.

Bônus de subscrição de ações

Determinados detentores de bônus de subscrição da Companhia emitidos em 1996 (para

exercício em 2003) propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes por

valor inferior ao que a Companhia entende como sendo o estabelecido no momento da emissão

do bônus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas ações desde o exercício de 2003

(valor aproximado atual de R$212,1, além de custas e honorários advocatícios a serem

determinados). Caso a Companhia venha a perder a totalidade das referidas ações judiciais, seria

necessária a emissão de 27.684.596 ações preferenciais e 6.881.719 ações ordinárias, recebendo

em contra partida recursos substancialmente inferiores ao valor de mercado das ações.

Baseado na análise de nossos consultores jurídicos, entendemos que esta é uma contingência

com risco de perda possível (mas não provável).

Sistema brasileiro de defesa da concorrência – Processo administrativo

F-114

Em 22 de julho de 2009 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (―CADE‖) julgou o

processo administrativo iniciado em 2004 em decorrência de representação da Schincariol, que

teve por objeto a investigação de práticas de mercado da Companhia, notadamente o nosso

programa de fidelidade denominado ―Tô Contigo‖ (que se assemelha a programas de milhagem

de companhias aéreas, entre outras).

Durante a fase investigatória deste processo, a Secretaria de Direito Econômico do Ministério da

Justiça (―SDE‖) concluiu que o programa ―Tô Contigo‖ deveria ser considerado

anticoncorrencial, ausentes determinados ajustes, os quais já se encontravam substancialmente

incorporados ao programa na sua configuração atual. Não houve recomendação de multa por

parte da SDE. As demais acusações tiveram recomendação de arquivamento. Após o parecer da

SDE, o processo foi encaminhado ao CADE para julgamento, que determinou a condenação da

Companhia, incluindo uma multa de R$352,7.

A AmBev ajuizou ação para anular a decisão do CADE. O juízo da 16ª Vara Federal de Brasília

determinou a suspensão da multa e de outras partes da decisão, mediante a apresentação de

caução. A AmBev já apresentou uma carta de fiança para essa finalidade.

Baseado na opinião de seus consultores jurídicos, a administração acredita que a probabilidade

de perda é possível e, portanto, não constituiu provisão. Nós estamos também envolvidos em

outros processos administrativos com o CADE e a SDE, relacionadas com a investigação de

certos elementos de conduta, nenhum dos quais acreditamos violar regras de concorrência e

regulamentação.

Processso remoto

Processo contra o Setor Cervejeiro Brasileiro

Em 28 de outubro de 2008, o Ministério Público Federal ajuizou ação indenizatória em face da

AmBev e de duas outras empresas do setor de bebidas, pleiteando perdas e danos no total de

aproximadamente R$2,8 bilhões (dos quais cerca de R$2,1 bilhões são solicitados da AmBev).

Os representantes do Ministério Público alegam que: (i) o álcool causa dano grave à saúde do

indivíduo e à saúde pública, sendo a cerveja a bebida alcoólica mais consumida no Brasil; (ii) as

rés detêm aproximadamente 90% da participação no mercado cervejeiro brasileiro, e respondem

por pesados investimentos em publicidade; e (iii) as campanhas publicitárias aumentam não

apenas a participação de mercado das rés, mas também o consumo total de álcool e, por

consequencia, os danos à sociedade. Após a admissão de uma organização não-governamental

como co-Autora da ação, o valor total pleiteado pelos Autores passou a ser de R$5,6 bilhões,

sendo R$4,2 bilhões correspondentes à AmBev. A AmBev acredita que as ações carecem de

procedência e está se defendendo com veemência nesta ação.

Contingências ativas

F-115

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possui contingências de natureza ativa cuja

probabilidade de ganho seja provável.

32. PARTES RELACIONADAS

A Companhia é controlada pela Interbrew International B.V. (constituída na Bélgica), AmBrew

S/A (constituída em Luxemburgo) e Fundação Zerrenner, que juntas detém 71,0% das ações da

Companhia. Os 29,0% remanescentes das ações são detidos por diversos acionistas.

Políticas e práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas

pela legislação que lhe é aplicável. Nos termos do estatuto social da Companhia compete ao

Conselho de Administração a aprovação de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia

e/ou qualquer de suas controladas, administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, diretos

ou indiretos, dos acionistas da Companhia). Ao Comitê de Compliance da Companhia cabe

assessorar o Conselho de Administração da Companhia em assuntos relativos às transações com

partes relacionadas, conforme definidas no Pronunciamento Técnico IAS 24.

É vedado ao administrador intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante,

ainda que em tese, com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os

demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em

ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria a sua não participação da

deliberação.

É regra da Companhia que as transações com partes relacionadas sigam condições razoáveis ou

equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com

terceiros e estejam claramente refletidas nas demonstrações contábeis e sejam refletidas em

contratos escritos.

Transações com membros da diretoria

Além dos benefícios de curto-prazo os administradores são elegíveis a benefícios pós-emprego,

como, por exemplo, benefícios de aposentadoria e assistência médica e odontológica.

Adicionalmente, administradores são elegíveis ao Plano de Opções de Compra de Ações (Nota

25).

O total das despesas com Administradores da Companhia está demonstrado a seguir:

(Em milhões de Reais)

2010 2009 2008

Benefícios de curto prazo a funcionários (i) 33,3 41,6 16,0

Pagamentos baseados em ações (ii) 29,7 25,8 10,4

Total da remuneração ao pessoal chave da

administração 63,0 67,4 26,4

F-116

(i) Corresponde substancialmente a honorários de diretoria e participação no resultado (incluindo bônus por desempenho).

(ii) Corresponde ao custo das opções concedidas aos Administradores.

Nos valores acima não consta a remuneração do Conselho Fiscal.

Antes de 1º de janeiro de 2003, a Ambev tinha planos de opções de compras de ações com

pagamento diferidos. Essa opção, entretanto, foi removida dos planos aprovados após a

promulgação da Lei Sarbanes-Oxley.

Exceto pela remuneração descrita acima e pelos programas de opções de compra de ações da

Companhia (Nota 25), a AmBev não possui nenhum tipo de transação com os administradores

tampouco saldos pendentes a receber ou pagar em seu balanço patrimonial.

Transações com os acionistas da Companhia

a) Assistência médica, odontológica e outros benefícios

A Fundação Zerrenner é uma das acionistas da Companhia, com 16,91% do capital votante e

9,519% do capital total em 31 de dezembro de 2010. A Fundação Zerrenner é também uma

entidade legalmente independente, cujo principal objetivo é proporcionar aos funcionários, ativos

e certos inativos, da AmBev, no Brasil, assistência médica e odontológica, auxílio em cursos de

formação técnica e superior e instalações para assistência e auxílio a idosos, por meio de

iniciativas diretas ou acordos de assistência financeira com outras entidades. Em 31 de dezembro

de 2010 e 2009, as responsabilidades atuariais relativas aos benefícios proporcionados

diretamente pela Fundação Zerrenner eram integralmente cobertos pelos ativos da Fundação

Zerrener mantidos para tal fim, os quais excedem em montante significativo o valor dos passivos

atuariais nessa mesma data. A AmBev reconhece os ativos (despesas antecipadas) desse plano na

extenção do valor do benefício econômico disponíveis para a Companhia, proveniente de

reembolsos ou reduções de contribuições futuras.

As despesas incorridas pela Fundação Zerrenner (anteriormente ―Fundação Antonio e Helena

Zerrener‖), no Brasil, para fornecer os benefícios acima mencionados aos funcionários da

AmBev totalizaram, em 31 de dezembro de 2010, R$123,7 (R$107,7 e R$ 93,3 em 31 de

dezembro de 2009 e 2008, respectivamente), sendo R$105,8 (R$91,0 e R$ 81,0 em 31 de

dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) relacionados aos funcionários ativos e R$17,9

(R$16,6 e R$ 12,3 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente) relacionados aos

funcionários inativos.

b) Reserva especial de ágio

Como resultado da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. em 2005, a Companhia vem

auferindo, anualmente, benefício fiscal decorrente de amortização de ágio, nos termos da

Instrução CVM nº 319/99. Conforme permitido pela Instrução nº CVM 319/99, o Protocolo de

F-117

Justificação firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da incorporação, estabeleceu que 70% da

parcela da reserva especial de ágio resultante dessa incorporação correspondente ao benefício

fiscal auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio é objeto de capitalização

em proveito do acionista controlador, no caso da AmBrew S/A (―AmBrew‖) e da Interbrew

International B.V (―Interbrew‖), devendo os 30% restantes ser capitalizados sem a emissão de

novas ações, revertendo, consequentemente, em favor de todos os acionistas da Companhia. Em

cumprimento ao acordado, desde 2006, aumentos do capital da Companhia decorrentes da

capitalização de parcelas da reserva especial de ágio na incorporação vêm sendo feitos. O saldo

da reserva especial de ágio, em 31 de dezembro de 2010, totaliza R$1.496,0 (R$2.031,3 em 31

de dezembro de 2009) e poderá ser utilizado para futuros aumentos de capital nas proporções

descritas acima.

c) Arrendamento de ativos

A Companhia, por meio de sua controlada BSA Bebidas Ltda, possui um contrato de

arrendamento de ativos (gráfica) com a Fundação Zerrenner, no valor total de R$64,8, pelo prazo

de 10 anos, com vencimento em 31 de março de 2018.

d) Aluguel da Administração Central da AmBev (AC)

A Fundação Zerrenner e a AmBev possuem um contrato de arrendamento de dois conjuntos

comercias, no valor total de R$6,4, com vencimento em 28 de janeiro de 2013.

e) Marcas Labatt

Em 2009 a Companhia anunciou que uma subsidiária da KPS Capital Partners LP se tornou a

licenciada exclusiva e perpétua das cervejas da família Labatt . No contexto deste licenciamento

das marcas Labatt a Companhia reconheceu um ganho de R$239,4 no exercício de 2009.

f) Licenciamentos

A Companhia, por meio de suas subsidiárias Labatt Brewing Company Limited (―Labatt

Canadá‖) e Cervecería Paraguaya (―Cervepar‖), mantém contratos de licenciamento com a

Anheuser-Busch Inc., para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no

Canadá e no Paraguai, respectivamente. Além disso, a Companhia produz e distribui Stella

Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (―AB InBev‖) no Brasil, Canadá e

Argentina. Neste contexto, a Companhia registrou R$2,0 (R$2,3 em 31 de dezembro de 2009) e

R$169,1 (R$168,9 em 31 de dezembro de 2009) como receita e despesa de licenciamento,

respectivamente.

Entidades sob controle conjunto

A AmBev consolida proporcionalmente à sua participação, linha a linha do balanço e resultado

das entidades sob controle conjunto. As participações incluem duas entidades distribuidoras no

F-118

Canadá (Brewers Retail Inc e Brewers' Distributor Ltd.) e duas entidades no Brasil (Ice Tea do

Brasil Ltda. e Agrega Inteligência em Compras Ltda.).

Os seguintes valores representam a participação da AmBev nessas entidades e foram incluídas

nas demonstrações contábeis consolidadas:


Ativos não correntes 188,2 131,7 157,1

Ativos correntes 102,2 95,2 130,7

Passivos não correntes 164,9 198,6 187,4

Passivos correntes 334,7 160,1 123,9

Resultado operacional 22,0 16,3 13,0

Lucro atribuível aos acionistas 1,9 23,6 1,6

Transações com coligadas

Abaixo estão sumarizadas as transações da AmBev com coligadas:


Receitas 11,2 11,1 10,5

Passivos corrente 14,5 65,5 30,3

As transações com coligadas, incluem duas entidades na Argentina (Eco de Los Andes S.A e

Agrega S.A.) e duas entidades no Canadá (Guinness Canada Limited e Agrega Canada Limited).

33. EVENTOS SUBSEQUENTES

Na Reunião do Conselho da Administração realizada em 28 de fevereiro de 2011, foi aprovada a

distribuição de dividendos, referente ao balanço levantado em 31 de dezembro de 2010 e

imputados a reserva de dividendos adicionais a distribuir, à razão de R$0,56 por ação ordinária e

R$0,61 por ação preferencial, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação

em vigor.

Referidos pagamentos foram efetuados em 22 de março de 2011 (ad referendum da Assembleia

Geral Ordinária referente ao exercício social que se encerrou em 31 de dezembro de 2010) com

base na posição acionária de 03 de março de 2011 para os acionistas da BM&FBovespa e 08 de

março de 2011 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os

ADRs serão negociados ex-dividendos a partir de 04 de março de 2011.

F-119

34. COMPANHIAS DO GRUPO

Abaixo estão listadas as principais companhias e o percentual de participação do grupo. O

número total de companhias consolidadas (total e proporcionalmente) totaliza 46.

Argentina

CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA Y G - Av. Del

Libertador 498, 26º andar - Buenos Aires 99,7%

Bolívia

CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes 400 e Rua

Chuquisaca - La Paz 85,6%

Brasil

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV - Rua Dr.

Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, cj. 44 e 42 - Itaim Bibi, São

Paulo.

Companhia

Consolidadora

AMBEV BRASIL BEBIDAS LTDA. - Avenida Antarctica, 1.891

Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100,0%

AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA. - Avenida Buriti, 5.385 Distrito

Industrial - Manaus - AM 100,0%

EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A. - Avenida Antarctica,

1.891 Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100,0%

FRATELLI VITA BEBIDAS S.A. - Estrada do Engenho D'Água nº 199-

Fundos Jacarepaguá - RJ 99,5%

TAURUS INVESTMENTS SPC - Queensgate House, South Church

Street, P.O. Box 1234 George Town Grand Cayman Cayman

Islands 100,0%

Canadá

LABATT BREWING COMPANY LIMITED - 207 Queens Quay West,

Suite 299 - M5J 1A7 - Toronto 100,0%

República Dominicana

COMPAÑIA CERVECERA AMBEV DOMINICANA, C. POR A. - Av.

San Martin, 279 - Apartado Postal 723 - Santo Domingo 100,0%

Equador

Companhia Cervecera AMBEV ECUADOR S.A. - Km 14,5 - Vía 100,0%

F-120

Dauley, Av. Las Iguanas - Guayaquil

Guatemala

INDUSTRIAS DEL ATLÁNTICO, SOCIEDAD ANÓNIMA - 43 Calle

1-10 Clzd. Aguilar Bartres Zona 12, Edifício Mariposa, nível 4 -

01012 - Zacapa 50,0%

Paraguai

CERVECERIA PARAGUAY S.A. - Ruta Villeta KM 30 - Ypané 87,4%

Peru

COMPANÍA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. - Av. República de

Panamá, 3659 San Isidro - Lima 41 - Lima 100,0%

Uruguai

CERVECERIA NACIONAL - Rambla Baltasar Brum, 2933 - 11800 -

Payssandu 97,6%

Dinamarca

LABATT HOLDING A/S - Holbergsgade 14, 2. tv.; DK-1057

Copenhagen K. 100,0%

Espanha

JALUA SPAIN, S.L – Juan Vara Terán, 14 – Ilhas Canarias 100,0%

Uruguai

MONTHIERS SOCIEDAD ANÓNIMA - Juncal 1327, ap. 2201 -

Montevidel 97,6%

***

239

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Vide ―Item 17. —Demonstrações Contábeis‖

240

ITEM 19. ANEXOS

1.1 Estatuto Social da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev (versão para o idioma inglês)

(incorporado por referência ao arquivamento da Companhia segundo o Formulário 6-K feito pela

Ambev em 20 de dezembro de 2010)

1.2 Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de maio de 2004 (incorporada por referência

ao Formulário 6-K arquivado pela Ambev em 20 de maio de 2004).

2.1 Escritura de Emissão datada de 19 de dezembro de 2001 entre a CBB e The Bank of New York, como

Agente Fiduciário (incorporada por referência ao Anexo 4.1 do Formulário F-4 arquivado pela Ambev

em 29 de agosto de 2002).

2.2 Modelo de Note (contido no Anexo 2.1)

2.3 Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datada de 19 de dezembro de

2001 entre a Steadfast Insurance Company e The Bank of New York (incorporada por referência ao

Anexo 4.5 do Formulário F-4 arquivado pela Ambev em 29 de agosto de 2002).

2.4 Contrato relativo à Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datada de 19

de dezembro de 2001 entre a Steadfast Insurance Company, The Bank of New York, a Ambev e a CBB

(incorporado por referência ao Anexo 4.6 do Formulário F-4 arquivado pela Ambev em 29 de agosto de

2002).

2.5 Escritura de Emissão datada de 18 de setembro de 2003 entre a CBB e The Bank of New York, como

Agente Fiduciário (incorporada por referência ao Anexo 2.1 do Formulário 20-F arquivado pela Ambev

em 30 de junho de 2004).

2.6 Modelo de Note (contido no Anexo 2.5)

2.7 Contrato relativo à Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda, datado de 18

de setembro de 2003, entre o Agente Fiduciário, a Ambev, a CBB e a Seguradora (incorporado por

referência ao Anexo 2.5 do Formulário 20-F arquivado pela Ambev em 30 de junho de 2004).

2.8 Requerimento de Seguro contra Risco Político para Operações em Mercado de Capitais feito pelo

Agente Fiduciário (incorporado por referência ao Anexo 2.6 do Formulário 20-F arquivado pela Ambev

em 30 de junho de 2004).

3.1 Alteração do Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev datada de 2 de

março de 2004 entre Fundação Zerrenner, Braco, ECAP, Ambev, Jorge Paulo Lemann, Marcel

Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira (versão para o inglês) (incorporada por referência

ao Anexo 2.16 da Alteração nº 9 do Apêndice 13D relativo à Quinsa, arquivado pela Ambev em 9 de

março de 2004).

3.2 Protocolo de Incorporação datado de 3 de março de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 2.13 da

Alteração nº 9 do Apêndice 13D relativo à Quinsa, arquivado pela Ambev em 9 de março de 2004).

241

3.3 Acordo sobre o exercício do Direito de Voto de Acionistas da S-Braco Participações S.A. datado de 30

de agosto de 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela e Santa Prudência Participações S.A.,

com Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como

intervenientes e S-Braco, Braco, ECAP e Ambev como anuentes (versão para o inglês) (incorporado por

referência ao Anexo C da Alteração nº 2 do Apêndice 13D relativo à Ambev, arquivado pela Fundação

Zerrenner, Braco e ECAP em 29 de novembro de 2002).

4.1 Rescisão da Carta-Contrato datada de 22 de junho de 2004 entre a Labatt Holding, B.V. e a Interbrew

International, B.V (incorporada por referência ao Anexo 4.15 do Formulário 20-F arquivado pela

Companhia em 1º de julho de 2005).

4.2 Carta da InBev à Ambev e à Labatt, sobre a Reavaliação Fiscal da Labatt datada de 4 de março de

2005 (incorporada por referência ao Anexo 4.16 do Formulário 20-F arquivado pela Ambev em 1º de

julho de 2005).

4.3 Confirmação dos Contratos de Propriedade Intelectual e Hedging datada de 27 de agosto de 2004 para

a Ambev e a Labatt da Interbrew S.A. (incorporada por referência ao Anexo 4.17 do Formulário 20-F

arquivado pela Ambev em 1º de julho de 2005).

4.4 Carta Contrato datada de 22 de julho de 2004 para a Ambev da Interbrew, sobre o fornecimento de

determinadas informações sobre cada uma das empresas e suas afiliadas (incorporada por referência ao

Anexo 4.18 do Formulário 20-F arquivado pela Ambev em 1º de julho de 2005).

4.5 Contrato de Prestação de Serviços da Labatt datado de 27 de agosto de 2004 entre a Labatt Brewing e a

Interbrew S.A. sobre serviços até 31 de dezembro de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.19

do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005).

4.6 Contrato de Prestação de Serviços da Labatt datado de 27 de agosto de 2004 entre a Interbrew S.A. e a

Labatt Brewing sobre serviços até 31 de dezembro de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.20

do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005).

4.7 Contrato de Transferência datado de agosto de 2004 entre a Interbrew S.A., Interbrew International,

Ambev e Jalua Spain S.L. (incorporado por referência ao Anexo 4.21 do Formulário 20-F arquivado

pela Ambev em 1º de julho de 2005).

4.8 Contrato de Licença datado de 21 de março de 2005 entre a Ambev e a InBev (incorporado por

referência ao Anexo 4.22 do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005).

4.9 Anúncio de Início de Oferta Pública de debêntures subordinadas não conversíveis em ações datado de

3 de agosto de 2006 (incorporado por referência ao Anexo 4.11 do Formulário 20-F arquivado pela

Companhia em 9 de julho de 2007).

4.10 Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de debêntures subordinadas não conversíveis em ações

datado de 7 de agosto de 2006 (incorporado por referência ao Anexo 4.12 do Formulário 20-F

arquivado pela Companhia em 9 de julho de 2007).

8.1 Lista das Subsidiárias Relevantes da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev

11.1 Código de Conduta Empresarial (versão em inglês) (ex-Código de Ética) datado de 11 de dezembro de

2006 (incorporado por referência ao Anexo 11.1 do Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 9

de julho de 2007).

12.1 Certificação do Diretor Geral conforme a seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

12.2 Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

13.1 Certificação do Diretor Geral conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

242

13.2 Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

16F Carta do Auditor referente à mudança de auditor (incorporada por referência ao Anexo 16F do

Formulário 20-F/A arquivado pela Companhia em 12 de outubro de 2010).

De acordo com as exigências do Artigo 12 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, a

companhia sob registro, Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, certifica que preenche todos os

requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e que fez com que os signatários abaixo, devidamente

autorizados, assinassem este relatório anual no Formulário 20-F em seu nome.

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV

Por (ass.) João Mauricio Giffoni de Castro Neves

Nome: João Mauricio Giffoni de Castro Neves

Cargo: Diretor Geral

Por: (ass.) Nelson José Jamel

Nome: Nelson José Jamel

Cargo: Diretor Financeiro

Data: 12 de abril de 2011

Anexo 8.1

SUBSIDIÁRIAS RELEVANTES

Nossas operações são realizadas principalmente pela Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

(―Ambev‖) e, no caso de operações na HILA-ex, na América Latina Sul e no Canadá, pelas subsidiárias

diretas e indiretas da Ambev. Consta a seguir uma lista das empresas significativas que a Ambev controlava,

direta ou indiretamente, em 31 de dezembro de 2010:

A Ambev é titular de 100% da Labatt Holding A/S (constituída na Dinamarca), que é titular de 100%

da Labatt Brewing Co., Ltd. (constituída no Canadá). Essas empresas exploram a produção de

cerveja no Canadá.

A Ambev detém aproximadamente 99% da participação econômica e com direito de voto da

Quilmes International (Bermuda) Ltd. (―QIB‖). A QIB, por intermédio de suas subsidiárias, produz e

vende cerveja e refrigerantes na Argentina e em outros países da América do Sul.

Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (―Arosuco‖) (constituída no Brasil). A Arosuco produz concentrados

para os nossos refrigerantes e recipientes plásticos. A Ambev controla 100% da participação com

direito de voto e do total do capital desta empresa.

Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (constituída no Brasil). A Ambev controla 100% da

participação com direito de voto e do total do capital desta empresa.

Jalua Spain S.L. (constituída na Espanha). A Ambev controla 100% da participação com direito de

voto e do total do capital desta empresa.

Monthiers S.A. (constituída no Uruguai). A Ambev controla 100% da participação com direito de

voto e do total do capital desta empresa.

Ambev Brasil Bebidas Ltda. (―Ambev Brasil‖) (constituída no Brasil). A Ambev controla 100% da

participação com direito de voto e do total do capital desta empresa. A Ambev Brasil produz e vende

cerveja e refrigerantes no Brasil.

Anexo 12.1

CERTIFICAÇÃO DO DIRETOR GERAL

Eu, João Mauricio Giffoni de Castro Neves, atesto que:

1. Revisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas -

Ambev (a ―Companhia‖);

2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica

de fato relevante nem omite fato relevante necessário para garantir que as declarações prestadas, à luz das

circunstâncias em que tais declarações foram prestadas, não sejam enganosas com relação ao período coberto

por este relatório;

3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações contábeis e as demais informações financeiras

incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação

financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos

apresentados no presente relatório;

4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu somos responsáveis por

estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e

15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis

(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e:

a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e

procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações

relevantes referentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por

terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo

elaborado;

b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis ou

fizemos com que tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis fosse

estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de

informações financeiras e da elaboração de demonstrações contábeis para finalidades externas em

conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos

neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no

encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e

d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre o processo

de preparação das demonstrações contábeis que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual

que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle

interno da Companhia sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis; e

5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa

mais recente avaliação do controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis, para

os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para

pessoas que exerçam funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais no desenho ou operação do controle

interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis que tenham a probabilidade razoável de

afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações

financeiras; e

b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que

exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras.


(ass.) João Mauricio Giffoni de Castro Neves



Anexo 12.2

CERTIFICAÇÃO DO DIRETOR FINANCEIRO

Eu, Nelson José Jamel, atesto que:

1. Revisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas -

Ambev (a ―Companhia‖);

2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica

de fato relevante nem omite fato relevante necessário para garantir que as declarações prestadas, à luz das

circunstâncias em que tais declarações foram prestadas, não sejam enganosas com relação ao período coberto

por este relatório;

3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações contábeis e as demais informações financeiras

incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação

financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos

apresentados no presente relatório;

4. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu somos responsáveis por

estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e

15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis

(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e:

a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e

procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações

relevantes referentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por

terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo

elaborado;

b. Estabelecemos tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis ou

fizemos com que tal controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis fosse

estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de

informações financeiras e da elaboração de demonstrações contábeis para finalidades externas em

conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos

neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no

encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e

d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre o processo

de preparação das demonstrações contábeis que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual

que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle

interno da Companhia sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis; e

5. O outro administrador da Companhia apto a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa

mais recente avaliação do controle interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis, para

os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para

pessoas que exerçam funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais no desenho ou operação do controle

interno sobre o processo de preparação das demonstrações contábeis que tenham a probabilidade razoável de

afetar adversamente a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações

financeiras; e

b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que

exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras.


(ass.) Nelson José Jamel



Anexo 13.1

Certificação do Diretor Geral conforme a seção 1350

do capítulo 18 do Código dos Estados Unidos (U.S.C.)

Adotada em conformidade com a seção 906

da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Em relação ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev (a ―Companhia‖) no

Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme arquivado junto à

Securities and Exchange Commission na presente data (o ―Relatório‖), eu, João Mauricio Giffoni de Castro

Neves, Diretor Geral da Companhia, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada

nos termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange

Act de 1934; e

(2) As informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.


(ass.) João Mauricio Giffoni de Castro Neves



Via original firmada da presente declaração escrita, exigida pela seção 906, foi fornecida à Companhia e será

conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal mediante

solicitação.

Anexo 13.2

Certificação do Diretor Financeiro conforme a seção 1350

do capítulo 18 do Código dos Estados Unidos (U.S.C.)

Adotada em conformidade com a seção 906

da Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Em relação ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev (a ―Companhia‖) no

Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme arquivado junto

à Securities and Exchange Commission na presente data (o ―Relatório‖), eu, Nelson José Jamel, Diretor

Financeiro da Companhia, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada nos

termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities

Exchange Act de 1934; e

(2) As informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.


(ass.) Nelson José Jamel



Via original firmada da presente declaração escrita exigida pela seção 906 foi fornecida à Companhia e

será conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal

mediante solicitação.

ambev - relatório 20f (português)

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